Fiscale regeling voor medewerkersparticipatie bij startups en scale-ups
Staten-Generaal — Kamerstuk Brief
Datum: 2026-01-16 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


Vergaderjaar 2025-2026
 Tweede Kamer der Staten-Generaal
 2
 Kamerstukken
 
 
 
 32 140
 
 Herziening Belastingstelsel
 
 
 Nr. 285
 
 BRIEF VAN DE MINISTER VAN ECONOMISCHE ZAKEN
 
 
 
 Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal
 Den Haag, 16 december 2025
 Het kabinet heeft de ambitie om van Nederland het beste startup en scale-up ecosysteem van Europa te maken. Succesvolle startups en scale-ups zijn cruciaal voor een sterke economie. Een belangrijk deel van de toekomstige groei van onze economie is afhankelijk van het succes van de startups en scale-ups in Nederland en de innovatie, productiviteitsgroei en vernieuwing die deze bedrijven ons brengen. Deze groei zal niet in gelijke mate tot stand komen met de bedrijven die er nu al zijn, disruptieve innovatie komt vooral van nieuwe bedrijven.
 1
 Zie o.a. CPB, Proces van creatieve destructie verzwakt in Nederland (2025).
 Het is dus van belang dat de Nederlandse economie blijft vernieuwen en we nieuwe iconen voortbrengen. Waar de meest waardevolle bedrijven in de VS de afgelopen 30 jaar zijn ontstaan, leunt Nederland op bedrijven die vaak al meer dan een eeuw bestaan.
 Op dit moment zijn jonge technologiebedrijven in Nederland minder succesvol dan in andere landen. Alhoewel Nederland meer dan 2,2 keer zo veel startups per capita heeft als het Europese gemiddelde, ligt het percentage van startups dat succesvol doorgroeit naar scale-ups met 19% onder het EU-gemiddelde van 22%. Vergeleken met niet-Europese landen ligt dit percentage nog verder af van het gemiddelde. De toegang tot talent op een internationale arbeidsmarkt is daarbij een van de belangrijkste onderdelen die het succes van startups en scale-ups bepalen. Het kunnen bieden van een (fiscaal) aantrekkelijke medewerkersparticipatieregeling is van groot belang om talent aan te trekken én te behouden in een zeer competitieve internationale arbeidsmarkt voor schaars talent. Daarnaast heeft een (fiscaal) aantrekkelijke medewerkersparticipatieregeling ook een breder positief economisch effect. Dat heeft ermee te maken dat in geval van een succesvolle exit, werknemers het hierdoor verworven kapitaal in combinatie met de door hen opgedane ervaring en kennis vaak gebruiken voor het oprichten van nieuwe startups, of investeren in reeds bestaande startups en scale-ups. Dit vliegwieleffect is van cruciaal belang voor een succesvoller startup- en scale-up ecosysteem.
 Om het ecosysteem voor startups en scale-ups te verbeteren, introduceert het kabinet daarom een fiscale regeling om medewerkersparticipatie voor startups en scale-ups te stimuleren
 2
 Tweede Kamer, vergaderjaar 2024 – 2025, 36 725, nr. 1
 
 . De fiscale maatregel verbetert dus de toegang tot talent en bevordert een vliegwieleffect wat ten gunste komt van het Nederlandse ecoysteem van startups en scale-ups. In deze brief informeer ik u, mede namens de Staatssecretaris van Financiën – Fiscaliteit, Belastingdienst en Douane, nader over het proces en de contouren van deze fiscale regeling. Dit in aanvulling op de brief van 3 juni 2025
 3
 Tweede Kamer, vergaderjaar 2024 – 2025, 32 140, nr. 256
 
 , omdat voor een aantal bijzondere situaties meer informatie over de invulling van de fiscale regeling is te geven. Deze brief is ook in lijn met de motie-Van Eijk om een internationaal concurrerende beleidsoptie uit te werken.
 4
 Tweede Kamer, vergaderjaar 2024 – 2025, 36 602, nr. 102
 
 
 
 Hoofdlijnen van de fiscale regeling zoals eerder gecommuniceerd
 
 De fiscale regeling die wordt voorgesteld bestaat uit twee onderdelen. Ten eerste biedt de voorgestelde regeling werknemers van innovatieve startups en scale-ups lagere loonheffing op hun inkomen uit aandelenopties. Hiermee wordt de hoogte van de belastingheffing meer in lijn gebracht met andere landen met een goed startup ecosysteem. De lagere heffing wordt zo vormgegeven, dat de grondslag van het inkomen uit aandelenopties wordt versmald tot 65%. Daardoor is het effectieve tarief over het inkomen uit aandelenopties ongeveer gelijk aan wat de heffing zou zijn als de aandelenopties in box 2 zouden zijn belast.
 Ten tweede zorgt de voorgestelde regeling ervoor dat het moment van heffing wordt uitgesteld tot uiterlijk het moment waarop de aandelen die uit de aandelenopties worden verkregen daadwerkelijk worden vervreemd. Daarmee wordt voorkomen dat belasting wordt geheven op een moment waarop nog geen liquide middelen beschikbaar zijn om deze te voldoen. De doelgroep betreft (werknemers van) jonge bedrijven met een schaalbaar en innovatief bedrijfsmodel waarvan de aandelen niet beursgenoteerd zijn. Voor de beleidsmatige consistentie, herkenbaarheid en uitvoerbaarheid wordt aangesloten bij de nieuwe definitie voor startups en scale-ups voor box 3 in het beoogde toekomstige stelsel.
 
 De Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO) is verantwoordelijk voor de vaststelling of een onderneming voldoet aan de definitie van een startup of scale-up en geeft hiervoor de beschikkingen af. RVO is op dit moment bezig om het toetsingskader hiervoor nader vorm te geven. Het is de bedoeling dat de beschikking die RVO afgeeft een geldigheidsduur krijgt van 8 jaren, waarna deze kan worden verlengd met periodes van 5 jaren, mits nog steeds aan de voorwaarden wordt voldaan.
 De fiscale regeling in meer detail
 Bij de vormgeving van de fiscale regeling is inmiddels nader bepaald wat het uitgangspunt is bij enkele bijzondere situaties.
 De eerste situatie die zich kan voordoen is dat een werknemer die deelneemt aan de aandelenoptieregeling uit dienst treedt. Het conceptwetsvoorstel zal zodanig worden vormgegeven dat de uitdiensttreding geen nadelige gevolgen kent voor de oud-werknemer. Een heffingsmoment bij uitdiensttreding zou het doel van de regeling om talent aan te trekken, kunnen ondermijnen. Hiermee kom ik ook tegemoet aan de geuite wens in de motie-Van Eijk om aan te sluiten bij wat internationaal gebruikelijk is bij uitdiensttreding van de werknemer
 5
 Tweede Kamer, vergaderjaar 2024 – 2025, 36 602, nr. 102
 
 . Belastingheffing vindt dus ook voor de oud-werknemer pas plaats op het moment van vervreemding van de aandelen.
 Overigens is het gebruikelijk dat startups en scale-ups bij het toekennen van aandelenopties aan hun werknemers voorwaarden stellen aan het verkrijgen van het totale aandelenoptiepakket. Zo ontvangt een werknemer vaak het eerste jaar nog geen opties (een zogeheten «cliff») en kunnen opties vaak pas na verloop van tijd worden uitgeoefend, mits aan bepaalde voorwaarden (zoals in dienst zijn of het behalen van bepaalde targets) is voldaan («vesting»). Op deze manier worden medewerkers gemotiveerd om juist langer bij het bedrijf te blijven werken.
 
 Bij het vormgeven van een fiscale regeling spelen verschillende elementen een rol. Het kabinet wil een aantrekkelijke en internationaal concurrerende regeling introduceren, een wens die ook door uw Kamer is geuit. Daarnaast is het belangrijk dat de Belastingdienst de fiscale regeling effectief kan handhaven. In de Kamerbrief van 3 juni 2025 heeft mijn ambtsvoorganger dan ook het belang van een controleerbare en handhaafbare regeling benadrukt. De keuze om de regeling niet te beëindigen bij uitdiensttreding en te kiezen voor een internationaal aantrekkelijke regeling leidt tot risico’s in de controle en handhaving door de Belastingdienst. De loonheffingen sluiten immers aan bij het bestaan van een dienstverband tussen de startup of scale-up en de werknemer Op het moment dat de werknemer uit dienst treedt, raakt deze relatie uit het zicht van de Belastingdienst. Deze risico’s kunnen niet volledig worden weggenomen, maar in de afweging die het kabinet hierin maakt staat het belang van een aantrekkelijke medewerkersparticipatieregeling voorop. Bovendien zullen naar verwachting meer uitvoeringsgevolgen optreden omdat zich vaker internationale situaties zullen voordoen waarin Nederland heffingsrechten veilig wil stellen. Er volgt daarom nog een uitvoeringstoets van de Belastingdienst. In deze toets worden de gevolgen en hierboven genoemde risico’s in de uitvoering in beeld gebracht. Om mogelijkheden te houden voor zicht op de aandelen vereist toepassing van de regeling in ieder geval dat de (oud-)werknemer verplicht is om bij een gewenste verkoop van de aandelen aan een derde partij deze aandelen eerst aan de startup of scale-up te koop aan te bieden voor een marktconforme prijs (aanbiedingsplicht)
 6
 Dit houdt niet in dat de aandelen daadwerkelijk moeten worden verkocht aan de startup of scale-up. Belangrijk is dat de verkooptransactie bekend is bij de startup of scale-up, omdat deze inhoudingsplichtig is voor de loonheffingen en deze zo aan zijn fiscale verplichtingen kan voldoen.
 . Dit is overigens nu in veel bestaande medewerkersparticipatieregelingen staande praktijk.
 De keuze voor deze vormgeving zorgt mogelijk voor een beperkte aanvullend derving ten opzichte van het ingeboekte budget. Deze derving zal in eerste instantie binnen het budget van de regeling worden gedekt. De budgettaire raming van het wetsvoorstel zal ook nog als geheel worden herijkt zodra het volledig is uitgewerkt. Als na de herijking blijkt dat het budget dat is ingeboekt wordt overschreden, is het uitgangspunt dat de vormgeving van het wetsvoorstel zodanig wordt aangepast dat de regeling binnen het ingeboekte budget blijft. Dat zou bijvoorbeeld kunnen door een beperkte versobering van de grondslagversmalling. De dekking zal bij de voorjaarsbesluitvorming worden betrokken. Ook zal dan worden gekeken of alternatieve dekking (bijvoorbeeld buiten de regeling) passender is.
 De keuze om de regeling niet te beëindigen als de dienstbetrekking eindigt, zorgt daarnaast mogelijk voor een beperkte aanvullende derving ten opzichte van het ingeboekte budget. Deze derving zal in eerste instantie binnen het budget van de regeling worden gedekt. De budgettaire raming van het wetsvoorstel zal ook nog als geheel worden herijkt zodra het volledig is uitgewerkt. Als na de herijking blijkt dat het budget dat is ingeboekt wordt overschreden, is het uitgangspunt dat de vormgeving van het wetsvoorstel zodanig wordt aangepast dat de regeling binnen het ingeboekte budget blijft. Dat zou bijvoorbeeld kunnen door een beperkte versobering van de grondslagversmalling. De dekking zal bij de voorjaarsbesluitvorming worden betrokken. Ook zal dan worden gekeken of alternatieve dekking (bijvoorbeeld buiten de regeling) passender is.
 
 Een tweede bijzondere situatie doet zich voor als de geldigheidsduur afloopt van de beschikking die door RVO is afgegeven. Er is dan niet langer sprake van een startup of een scale-up voor het doeleinde van de fiscale regeling. Voor zover (oud-)werknemers van startups en scale-ups opties of daaruit verkregen aandelen houden waarover op dat moment nog geen heffing heeft plaatsgevonden, wordt teruggevallen op de bestaande regeling voor aandelenopties in de loonheffingen
 7
 Dit betekent dat de belastingheffing uiterlijk plaatsvindt op het moment dat de aandelen verhandelbaar worden geacht te zijn. Dit kan een ander moment zijn dan de daadwerkelijke verkoop van de aandelen, maar nooit eerder dan het moment van het vervallen van de RVO-beschikking.
 . In het geval van een beursgang is ook niet langer sprake van een startup of scale-up en verliest de RVO-beschikking zijn geldigheid door dit feit. De fiscale gevolgen zijn gelijk aan het verlopen van de geldigheidsduur.
 8
 Waarbij er een maximum periode in ogenschouw wordt genomen voor verkoop-regulerende bepalingen ten aanzien van de aandelen. Zo wordt voor deze periode voorkomen dat er belasting moet worden betaald, terwijl de aandelen nog niet verhandeld mogen worden en er dus sprake kan zijn van onvoldoende liquiditeit om de belasting te voldoen.
 De werknemer behoudt het fiscale voordeel voor de periode dat sprake was van een startup of scale-up en dit voordeel wordt naar tijdgelang toegekend. Indien een werknemer bijvoorbeeld tien jaar in dienst is geweest, waarvan acht jaar onder de beschikking en twee jaar buiten de beschikking dan wordt over 80% van het totale belastbare voordeel (de marktwaarde van de aandelen bij verkoop minus de uitoefenprijs) de grondslagversmalling toegepast en de overige 20% voor het volle belastbare voordeel in de heffing betrokken.
 Om ongewenst anticipatiegedrag te voorkomen zal de fiscale maatregel van toepassing zijn op alle aandelenopties die door startups en scale-ups zijn uitgegeven sinds de bekendmaking van de fiscale regeling in de Voorjaarsnota, dat wil zeggen: op of na 17 april 2025, en welke de loonsfeer nog niet hebben verlaten. In het conceptwetsvoorstel zal worden opgenomen binnen welke termijn na inwerkingtreding van de regeling de startup of scale-up een RVO-beschikking dient aan te vragen om in aanmerking te komen voor deze terugwerkende kracht van de regeling.
 Proces
 Op dit moment werkt het kabinet het wetsvoorstel nader uit op elementen als antimisbruikbepalingen, de verhuizing van werknemers en/of de startup of scale-up naar het buitenland, de samenloop met de lucratiefbelangregeling,
 9
 Zoals aangekondigd in de memorie van toelichting op het Belastingplan 2026, Kamerstukken II 2025–2026, 36 812, nr. 3, p. 17.
 en de eventuele budgettaire effecten hiervan. De fiscale maatregel wordt zoals gebruikelijk ook nog nader bekeken op mogelijke staatssteunaspecten. Naar verwachting wordt het conceptwetsvoorstel aangeboden voor internetconsultatie in januari 2026. Het is de intentie van het kabinet om het wetsvoorstel aan te bieden aan uw Kamer als zelfstandig wetsvoorstel in het eerste kwartaal van 2026, zodat inwerkingtreding na behandeling per 1 januari 2027 mogelijk is.
 
 
 
 
 De Minister van Economische Zaken,
 
 V.P.G.
 Karremans