Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht); Gewijzigd amendement om de voorgestelde regeling met betrekking tot aandeelhouders in overeenstemming te brengen met het huidige recht
Staten-Generaal — Kamerstuk Amendement
Datum: 2014-07-03 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


Tweede Kamer der Staten-Generaal
 2
 Vergaderjaar 2009-2010
 
 
 
 KST138617
 2009-2010
 
 31 058
 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing
van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
(Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht)
 
 
 
 
 Nr. 
 23
 GEWIJZIGD AMENDEMENT VAN HET LID WEEKERS TER VERVANGING
VAN DAT GEDRUKT ONDER NR. 18
 Ontvangen 11 december 2009
 De ondergetekende stelt het volgende amendement voor:
 
 In artikel I, onderdeel O, wordt artikel 192 als volgt gewijzigd:
 
 1. Het eerste lid komt te luiden:
 1. De statuten kunnen met betrekking tot alle aandelen of aandelen
van een bepaalde soort of aanduiding:
 a) bepalen dat verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard, jegens
de vennootschap of derden of tussen aandeelhouders, aan het aandeelhouderschap
zijn verbonden;
 b) eisen verbinden aan het aandeelhouderschap;
 c) bepalen dat de aandeelhouder in gevallen, in de statuten omschreven,
gehouden is zijn aandelen of een deel daarvan aan te bieden en over te dragen.
 d) bepalen dat het stemrecht, het vergaderrecht of het recht op uitkeringen
van de aandeelhouder in gevallen in de statuten omschreven is opgeschort.
 Een in de vorige zin onder a bedoelde verplichting kan niet, ook niet
onder voorwaarde of tijdsbepaling, tegen de wil van de aandeelhouder worden
opgelegd. Een statutenwijziging waarbij een onder b, c, of d bedoelde eis,
verplichting of opschorting wordt ingevoerd, werkt niet jegens een aandeelhouder
die ten tijde van het besluit tot statutenwijziging, niet voldeed aan de ingevoerde
eis of voorwaarden voor het mogen behouden van aandelen of het genot van de
onder d bedoelde rechten. Een statutenwijziging waarbij een in de eerste zin
onder d bedoelde opschorting wordt ingevoerd vervalt, indien de opschorting
tot gevolg heeft dat geen van de aandeelhouders het stemrecht kan uitoefenen.
 
 2. Het vierde lid komt te luiden:
 4. Indien een aandeelhouder een of meer van de in lid 1 onder d genoemde
rechten niet kan uitoefenen en de aandeelhouder niet gehouden is zijn aandelen
aan te bieden en over te dragen, vervalt de opschorting wanneer de vennootschap
niet binnen drie maanden na een verzoek daartoe van de aandeelhouder gegadigden
heeft aangewezen aan wie hij al zijn aandelen waarop de opschorting
betrekking heeft zal kunnen overdragen volgens een regeling in de statuten.
Het bepaalde in lid 3 is van overeenkomstige toepassing.
 Toelichting
 Middels dit amendement wordt geregeld dat aandeelhouders ook worden beschermd
tegen een statutenwijzigingen die het opschorten van aandeelhoudersrechten
als sanctie invoert. Tevens wordt met dit amendement voorgesteld om in het
vierde lid van artikel 2:192 BW een aanbiedingsregeling op te nemen, vergelijkbaar
met het huidige artikel 2:195b, die moet voorkomen dat een aandeelhouder bekneld
raakt doordat zijn rechten worden opgeschort en hij niet gebruik kan maken
van de mogelijkheid om de aandelen over te dragen aan een door de BV aangewezen
gegadigde.
 Voorts wordt met dit amendement geregeld dat aan aandeelhouders die ten
tijde van het besluit tot statutenwijziging waarbij een regeling als bedoeld
onder b, c of d wordt ingevoerd, tot de kring van aandeelhouders behoorden
en alle aan de aandelen verbonden rechten kunnen uitoefenen, ook na het verkrijgen
van nieuwe aandelen het ongestoord genot van hun aandelen en de daaraan verbonden
rechten kunnen behouden. Het amendement brengt de voorgestelde regeling in
overeenstemming met het huidige recht en de regeling die geldt ten aanzien
van de naamloze vennootschap. Dit amendement is gewijzigd naar aanleiding
van de opmerkingen van de Minister van Justitie over amendement 31 058
nr. 18 in zijn brief van 7 december jl.
 
 Weekers