Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht; Voorstel van wet
Staten-Generaal — Kamerstuk 
Datum: 2014-07-04 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Wetgeving


(function (window, document, dataLayerName, id) {
 window[dataLayerName] = window[dataLayerName] || [], window[dataLayerName].push({ start: (new Date).getTime(), event: "stg.start" }); var scripts = document.getElementsByTagName('script')[0], tags = document.createElement('script');
 function stgCreateCookie(a, b, c) { var d = ""; if (c) { var e = new Date; e.setTime(e.getTime() + 24 * c * 60 * 60 * 1e3), d = "; expires=" + e.toUTCString() } document.cookie = a + "=" + b + d + "; path=/; Secure" }
 var isStgDebug = (window.location.href.match("stg_debug") || document.cookie.match("stg_debug")) && !window.location.href.match("stg_disable_debug"); stgCreateCookie("stg_debug", isStgDebug ? 1 : "", isStgDebug ? 14 : -1);
 var qP = []; dataLayerName !== "dataLayer" && qP.push("data_layer_name=" + dataLayerName), qP.push("use_secure_cookies"), isStgDebug && qP.push("stg_debug"); var qPString = qP.length > 0 ? ("?" + qP.join("&")) : "";
 tags.async = !0, tags.src = "https://koop.piwik.pro/containers/" + id + ".js" + qPString, scripts.parentNode.insertBefore(tags, scripts);
 !function (a, n, i) { a[n] = a[n] || {}; for (var c = 0; c < i.length; c++)!function (i) { a[n][i] = a[n][i] || {}, a[n][i].api = a[n][i].api || function () { var a = [].slice.call(arguments, 0); "string" == typeof a[0] && window[dataLayerName].push({ event: n + "." + i + ":" + a[0], parameters: [].slice.call(arguments, 1) }) } }(i[c]) }(window, "ppms", ["tm", "cm"]);
 })(window, document, 'dataLayer', 'f8b9eee5-8d9c-4ea1-abd5-83e174f29813');
 
 
 
Direct naar content
Navigatie
Contextinformatie
Publicatie
Acties
Inhoudsopgave
Gerelateerde informatie

Menu

U bent nu hier: 
Publicaties
Officiële publicaties

Inloggen

Primaire navigatie

Andere sites binnen Overheid.nl
Home
Uitgebreid zoeken
Mijn abonnementen
Help

Andere sites binnen Overheid.nl

Berichten over uw Buurt
Zoals vergunningen, bouwplannen en lokale regelgeving.

Rondom uw woonadres
Rondom een zelfgekozen adres

Dienstverlening
Zoals belastingen, uitkeringen en subsidies.

Naar dienstverlening

Beleid & regelgeving
Officiële publicaties van de overheid.

Naar beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden
Adressen en contactpersonen van overheidsorganisaties.

Naar overheidsorganisaties

 
 
 
U bent hier:

Home

Kamerstuk 31058, nr. 2

 
 
 

Kamerstuk

Datum publicatie
Organisatie
Vergaderjaar
Dossier- en ondernummer

07-06-2007

Tweede Kamer der Staten-Generaal

2006-2007

31058 nr. 2

 

 

 
 
 Toon meer van: Inhoudsopgave
 
 

 
 AanhefLichaamARTIKEL ITITEL 1AArtikel 24dAFDELING 2 VAN TITEL 3BAFDELING 6 VAN TITEL 4CAFDELING 1 VAN TITEL 5DEArtikel 178FArtikel 180GHArtikel 182IJKArtikel 189aAFDELING 2 VAN TITEL 5LArtikel 190MNOArtikel 192PQRArtikel 195SArtikel 195aTArtikel 195bUArtikel 196cVWAFDELING 3 VAN TITEL 5XYZAABBCCDDArtikel 207EEFFGGHHIIJJArtikel 216AFDELING 4 VAN TITEL 5KKLLMMNNArtikel 220OOPPArtikel 223QQRRSSArtikel 225TTArtikel 226UUVVWWXXArtikel 238AFDELING 5 VAN TITEL 5YYZZArtikel 242AAAArtikel 243BBBCCCDDDArtikel 253EEEFFFAFDELING 6 VAN TITEL 5GGGAFDELING 3 VAN TITEL 7HHHAFDELING 5 VAN TITEL 7IIIJJJAFDELING 1 VAN TITEL 8KKKLLLArtikel 337MMMNNNArtikel 339OOOArtikel 340PPPQQQArtikel 341aRRRSSSArtikel 343Artikel 343aArtikel 343bArtikel 343cAFDELING 2 VAN TITEL 8TTTAFDELING 3 VAN TITEL 9UUUARTIKEL IIARTIKEL III
 

 
 
 Toon meer van: Extra informatie
 
 

 
 

Informatie over publicatie

 

 

 
 Toon meer van: Gerelateerd
 
 

 
 Publicaties in kamerdossier

Kamerdossier 31058Toon alle publicaties in het hoofddossier

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Geconsolideerde regelgeving

 

 
 
 Publicaties referendum

 

 

 

 

 

Authentieke versie (PDF)
bestandsgrootte: 77 Kb

Informatie

Gerelateerd

Printen

Delen

 
 
 
31 058Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing
van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
(Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht)nr. 2VOORSTEL VAN WETWij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van
Oranje-Nassau, enz. enz. enz.Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is de regeling
voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid eenvoudiger en
flexibeler te maken teneinde deze beter te laten aansluiten bij de wensen
in de praktijk en verbeteringen aan te brengen in de geschillenregeling;Zo is het, dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der
Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en
verstaan bij deze:ARTIKEL IBoek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:TITEL 1AArtikel 24d komt te luiden:Artikel 24dBij de vaststelling in hoeverre de leden of aandeelhouders stemmen, aanwezig
of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt
of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met lidmaatschappen of
aandelen waarvan de wet of de statuten bepalen dat daarvoor geen stem kan
worden uitgebracht. AFDELING 2 VAN TITEL 3BAan artikel 63a wordt een zin toegevoegd, luidende:In afwijking van artikel 24d wordt bij de toepassing van onderdeel a ten
aanzien van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid tevens
rekening gehouden met aandelen waarvan de statuten bepalen dat daarvoor geen
stem kan worden uitgebracht.AFDELING 6 VAN TITEL 4CAan artikel 152 wordt een zin toegevoegd, luidende:In afwijking van artikel 24d wordt bij de toepassing van onderdeel a ten
aanzien van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid tevens
rekening gehouden met aandelen waarvan de statuten bepalen dat daarvoor geen
stem kan worden uitgebracht.AFDELING 1 VAN TITEL 5DArtikel 175, eerste lid, komt te luiden:1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is een
rechtspersoon met een in overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal. De aandelen
zijn op naam gesteld. Een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk
voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en is niet gehouden
boven het bedrag dat op zijn aandelen behoort te worden gestort in de verliezen
van de vennootschap bij te dragen. Ten minste één aandeel met
stemrecht wordt gehouden door een ander dan de vennootschap of een van haar
dochtermaatschappijen.EArtikel 178 komt te luiden:Artikel 1781. De statuten vermelden het nominale bedrag van de aandelen. Zijn
er aandelen van verschillende soort, dan vermelden de statuten het nominale
bedrag van elke soort. Indien de statuten bepalen dat er een maatschappelijk
kapitaal is, dan wordt het bedrag daarvan vermeld. De akte van oprichting
vermeldt het bedrag van het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan.
Zijn er aandelen van verschillende soort, dan worden de bedragen van het geplaatste
en het gestorte kapitaal uitgesplitst per soort. De akte vermeldt voorts van
ieder die bij de oprichting aandelen neemt de in artikel 196 lid 2 onder b en c bedoelde gegevens met
het aantal en de soort van de door hem genomen aandelen en het daarop gestorte
bedrag.2. Het bedrag van het maatschappelijke en het geplaatste kapitaal
en het gestorte deel daarvan, alsmede het nominale bedrag van de aandelen
kunnen luiden in ander geld dan euro. Een besloten vennootschap die is ontstaan
voor 1 januari 2002 kan het bedrag van het maatschappelijke kapitaal
en het nominale bedrag van de aandelen in gulden vermelden tot ten hoogste
twee cijfers achter de komma. FArtikel 180 komt te luiden:Artikel 1801. De bestuurders zijn verplicht de vennootschap te doen inschrijven
in het handelsregister en een authentiek afschrift van de akte van oprichting
en van de daaraan ingevolge artikel 204 gehechte stukken neer te leggen ten
kantore van het handelsregister.2. De bestuurders zijn naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk
voor elke tijdens hun bestuur verrichte rechtshandeling waardoor de vennootschap
wordt verbonden in het tijdvak voordat de opgave ter eerste inschrijving in
het handelsregister, vergezeld van de neer te leggen afschriften, is geschied.GArtikel 181, tweede lid, wordt als volgt gewijzigd:1. De eerste zin vervalt.2. De eerste zin (nieuw) komt te luiden:Na een besluit tot omzetting kan iedere aandeelhouder die niet met het
besluit heeft ingestemd, de vennootschap schadeloosstelling vragen voor het
verlies van zijn aandelen, tenzij de vennootschap zich omzet in een naamloze
vennootschap.HArtikel 182 komt te luiden:Artikel 1821. De vennootschap legt het besluit tot omzetting in een vereniging,
coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij neer ten kantore van het
handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid
dagblad.2. De vennootschap moet, op straffe van gegrondverklaring van een
verzet als bedoeld in lid 3, voor iedere schuldeiser die dit verlangt zekerheid
stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering.
Dit geldt niet, indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand
van de vennootschap voldoende zekerheid biedt dat de vordering zal worden
voldaan.3. Binnen twee maanden na de in lid 1 vermelde aankondiging kan iedere
schuldeiser door een verzoekschrift aan de rechtbank tegen een besluit tot
omzetting als bedoeld in lid 1 in verzet komen met vermelding van de waarborg
die wordt verlangd.4. Voordat de rechter beslist, kan hij de vennootschap in de gelegenheid
stellen binnen een door hem gestelde termijn een door hem omschreven waarborg
te geven. Op een ingesteld rechtsmiddel kan hij, indien de omzetting al heeft
plaatsgevonden, het stellen van een waarborg bevelen en daaraan een dwangsom
verbinden.5. Een besluit tot omzetting als bedoeld in lid 1 wordt niet van
kracht zolang verzet kan worden gedaan. Indien tijdig verzet is gedaan, wordt
het besluit eerst van kracht, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing
van het verzet uitvoerbaar is. De akte, bedoeld in artikel 18 lid 2 onder
c kan niet eerder worden verleden. IArtikel 183 wordt als volgt gewijzigd:1. Het eerste lid komt te luiden:1. Wanneer een naamloze vennootschap zich krachtens artikel 18 omzet
in een besloten vennootschap, wordt aan de akte van omzetting een verklaring
gehecht van Onze Minister van Justitie, waarop artikel 125 van toepassing
is, dat hem van bezwaren tegen de omzetting en statutenwijziging niet is gebleken.2. In het tweede lid vervalt onderdeel b onder verlettering van de
onderdelen c en d tot b en c.JArtikel 185 wordt als volgt gewijzigd:1. Het tweede lid vervalt.2. Het derde lid wordt vernummerd tot tweede lid.KArtikel 189a komt te luiden:Artikel 189aVoor de toepassing van de artikelen 192, 195a, 195b, 206, 210 lid 6, 216
lid 1, 227 lid 2, 239 en 244 wordt onder orgaan van de vennootschap verstaan
de algemene vergadering, de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde
soort of aanduiding, het bestuur, de raad van commissarissen en de gemeenschappelijke
vergadering van het bestuur en de raad van commissarissen.AFDELING 2 VAN TITEL 5LArtikel 190 komt te luiden:Artikel 190Rechten die stemrecht noch aanspraak op uitkering van winst of reserves
omvatten, worden niet als aandeel aangemerkt.MArtikel 191, eerste lid, komt te luiden:1. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag
worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan
eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat
de vennootschap het zal hebben opgevraagd.NArtikel 191a wordt als volgt gewijzigd:1. Het tweede lid komt te luiden: 2. Voor of bij de oprichting kan storting in ander geld dan dat waarin
het nominale bedrag van de aandelen luidt slechts geschieden, indien de akte
van oprichting vermeldt dat storting in ander geld is toegestaan. Na de oprichting
kan dit slechts geschieden met toestemming van de vennootschap, tenzij de
statuten anders bepalen.2. De eerste zin van het derde lid komt te luiden:Met storting in ander geld dan dat waarin de nominale waarde luidt wordt
aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag
vrijelijk kan worden gewisseld in het geld waarin de nominale waarde luidt.OArtikel 192 komt te luiden:Artikel 1921. De statuten kunnen met betrekking tot alle aandelen of aandelen
van een bepaalde soort of aanduiding bepalen dat verplichtingen van verbintenisrechtelijke
aard, jegens de vennootschap of derden of tussen aandeelhouders, aan het aandeelhouderschap
zijn verbonden. Behoudens de storting tot het nominale bedrag van het aandeel
kan niet tegen de wil van een aandeelhouder, zelfs niet onder voorwaarde of
tijdsbepaling, een verplichting van verbintenisrechtelijke aard aan zijn aandeelhouderschap
worden verbonden. Op een verplichting van verbintenisrechtelijke aard jegens
derden zijn de artikelen 253 tot en met 256 van Boek 6 van overeenkomstige
toepassing.2. De statuten kunnen bepalen dat de inwerkingtreding van een verplichting
als bedoeld in lid 1 afhankelijk is van een besluit van een daartoe in de
statuten aangewezen orgaan van de vennootschap. De statuten kunnen voorts
bepalen dat een daartoe in de statuten aangewezen orgaan van de vennootschap
ontheffing kan verlenen van een zodanige verplichting.3. De statuten kunnen bepalen dat zolang een aandeelhouder een verplichting
als bedoeld in lid 1 niet nakomt, het stemrecht, het recht op uitkeringen
en het vergaderrecht is opgeschort.4. De in lid 3 bedoelde opschorting van rechten vervalt indien geen
van de aandeelhouders nog het stemrecht kan uitoefenen.5. Indien een aandeelhouder, die niet gebonden is aan een statutaire
verplichting, zijn aandelen wil vervreemden, maar overdracht van de aandelen
in verband met de gebondenheid van een verkrijger aan die verplichting onmogelijk
of uiterst bezwaarlijk is, kan hij de vennootschap verzoeken om gegadigden
aan te wijzen aan wie hij al zijn aandelen zal kunnen overdragen volgens een
regeling in de statuten. Indien de vennootschap niet binnen drie maanden na
het verzoek gegadigden heeft aangewezen, kan de aandeelhouder zijn aandelen
aan een ander overdragen en is de verkrijger van de aandelen niet gebonden
aan de statutaire verplichting.6. De statutaire regeling dient zodanig te zijn dat de aandeelhouder
die zijn aandelen overeenkomstig lid 5 overdraagt aan door de vennootschap
aangewezen gegadigden, indien hij dit verlangt, een prijs ontvangt, gelijk
aan de waarde van zijn aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke
deskundigen. De statuten kunnen voorzien in een van de vorige zin afwijkende
prijsbepalingsregeling. Een dergelijke afwijkende regeling kan aan een aandeelhouder
niet tegen zijn wil worden opgelegd. PArtikel 193 komt te luiden:De vereffenaar van een vennootschap en, in geval van faillissement, de
curator, zijn bevoegd tot uitschrijving en inning van alle nog niet gedane
stortingen op de aandelen. Deze bevoegdheid geldt onverschillig hetgeen bij
de statuten daaromtrent is bepaald of op grond van artikel 191 lid 1 is bedongen,
met dien verstande dat indien bedongen is dat een storting plaatsvindt op
een tijdstip na de dag van de faillietverklaring, volstaan kan worden met
voldoening van de contante waarde daarvan op de dag van de faillietverklaring.QArtikel 194 wordt als volgt gewijzigd:1. Het eerste lid komt te luiden:1. Het bestuur van de vennootschap houdt een register waarin de namen
en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de
datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of
betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Indien aan aandelen
ingevolge een statutaire regeling op grond van artikel 228 lid 5 geen stemrecht
toekomt, worden de aandelen als stemrechtloos vermeld. In het register worden
opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of
pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht
hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding
welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen. In het register worden
opgenomen de namen en adressen van de houders van certificaten van aandelen
waaraan vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop zij
het certificaat hebben verkregen en de datum van erkenning of betekening.
Indien aan een certificaat van een aandeel vergaderrecht is verbonden, wordt
dat vermeld.2. Onder vernummering van het derde en het vierde lid tot respectievelijk
het vierde en het vijfde lid wordt een lid ingevoegd, luidende:3. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge lid 1 in
het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan het bestuur tijdig de
nodige gegevens.3. De eerste zin van het vierde lid (nieuw) komt te luiden:Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker,
een pandhouder en een houder van een certificaat van een aandeel waaraan bij
de statuten vergaderrecht is verbonden om niet een uittreksel uit het register
met betrekking tot zijn recht op een aandeel of certificaat van een aandeel.RArtikel 195 komt te luiden:Artikel 1951. Tenzij de statuten anders bepalen is voor een geldige overdracht
van aandelen vereist dat de aandeelhouder die een of meer aandelen wil vervreemden,
deze eerst aanbiedt aan zijn mede-aandeelhouders naar evenredigheid van het
aantal aandelen dat ten tijde van de aanbieding door ieder van hen wordt gehouden.
De aandeelhouder ontvangt, indien hij dit verlangt, van de mede-aandeelhouders
een prijs, gelijk aan de waarde van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld
door een of meer onafhankelijke deskundigen. Indien vaststaat
dat niet al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante
betaling worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden
na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen.2. De overdracht krachtens legaat geldt voor de toepassing van lid
1 als een overdracht door de erflater.3. De overdraagbaarheid van aandelen kan bij de statuten voor een
bepaalde termijn worden uitgesloten. Een overdracht in strijd met een statutaire
uitsluiting is ongeldig. Een tot uitsluiting van de overdraagbaarheid strekkend
besluit tot statutenwijziging wordt genomen met algemene stemmen in een vergadering
waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.4. De overdraagbaarheid van aandelen kan bij de statuten ook op andere
wijze dan overeenkomstig lid 1 of lid 3 worden beperkt. Een overdracht in
strijd met een statutaire beperking is ongeldig. Een dergelijke statutaire
regeling dient zodanig te zijn dat een aandeelhouder die zijn aandelen wil
overdragen, indien hij dit verlangt, een prijs ontvangt, gelijk aan de waarde
van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke
deskundigen. De statuten kunnen voorzien in een van de vorige zin afwijkende
prijsbepalingsregeling. Een dergelijke afwijkende regeling kan aan een aandeelhouder
niet tegen zijn wil worden opgelegd.5. Bepalingen in de statuten omtrent de overdraagbaarheid van aandelen
vinden geen toepassing, indien de overdracht door die bepalingen onmogelijk
of uiterst bezwaarlijk wordt gemaakt, tenzij de onmogelijkheid het gevolg
is van een statutaire uitsluiting als bedoeld in lid 3 of een statutaire prijsbepalingsregeling
als bedoeld in lid 4. Hetzelfde geldt voor toedeling van aandelen uit een
gemeenschap.6. Indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn
aandeel aan een eerdere houder verplicht is, vindt lid 1, alsmede bepalingen
in de statuten omtrent overdraagbaarheid, geen toepassing.7. Ingeval van executoriaal beslag, faillissement, een schuldsaneringsregeling
natuurlijke personen, afgifte van een legaat, toedeling uit een gemeenschap
of een pandrecht kan de rechter lid 1, alsmede bepalingen in de statuten omtrent
overdraagbaarheid, geheel of gedeeltelijk buiten toepassing verklaren. Het
verzoek daartoe kan worden gedaan door onderscheidenlijk de executant, de
curator, de bewindvoerder, een belanghebbende bij de afgifte van het legaat
of de toedeling of de pandhouder. De rechter wijst het verzoek, zonodig in
afwijking van artikel 474g, vierde lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering,
slechts toe indien de belangen van de verzoeker dat bepaaldelijk vorderen
en de belangen van anderen daardoor niet onevenredig worden geschaad. De rechter
kan bepalen dat de vennootschap aan de executant of de curator inzage moet
geven in het register, bedoeld in artikel 194.SArtikel 195a komt te luiden:Artikel 195a1. De statuten kunnen bepalen dat in gevallen, in de statuten omschreven,
de aandeelhouder gehouden is zijn aandelen of een deel daarvan aan te bieden
en over te dragen. De statuten kunnen bepalen dat een orgaan van de vennootschap
ontheffing van de verplichting tot aanbieding en overdracht kan verlenen.
De regeling dient zodanig te zijn dat de aandeelhouder die dit verlangt een
prijs ontvangt, gelijk aan de waarde van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld
door een of meer onafhankelijke deskundigen. De statuten kunnen voorzien in
een van de vorige zin afwijkende prijsbepalingsregeling. Een dergelijke
afwijkende regeling kan aan een aandeelhouder niet tegen zijn wil worden opgelegd.2. De statuten kunnen bepalen dat zolang de aandeelhouder zijn verplichting
tot aanbieding en overdracht niet nakomt, het aan de aandelen verbonden stemrecht,
recht op uitkeringen en vergaderrecht is opgeschort.3. De statuten kunnen bepalen dat indien een aandeelhouder niet binnen
een bepaalde redelijke termijn zijn statutaire verplichtingen tot aanbieding
en overdracht is nagekomen, de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd is
de aandelen aan te bieden en over te dragen. Wanneer er geen gegadigden zijn
aan wie de aandeelhouder zijn ingevolge lid 1 aangeboden aandelen zal kunnen
overdragen, ontbreekt de volmacht en is de aandeelhouder onherroepelijk van
het bepaalde in lid 1 en lid 2 ontheven.4. Op een verplichting tot aanbieding en overdracht als bedoeld in
dit artikel is artikel 192 niet van toepassing.TArtikel 195b komt te luiden:Artikel 195b1. De statuten kunnen bepalen dat van de aandeelhouder die niet of
niet langer aan in de statuten gestelde eisen aan het aandeelhouderschap voldoet
het stemrecht, het vergaderrecht en het recht op uitkeringen is opgeschort.
De statuten kunnen bepalen dat een orgaan van de vennootschap ontheffing van
de gestelde eisen kan verlenen.2. De in lid 1 bedoelde opschorting van rechten vervalt zodra geen
van de aandeelhouders nog het stemrecht kan uitoefenen.3. Indien de aandeelhouder op grond van lid 1 een of meer van de
daar genoemde rechten niet kan uitoefenen en de aandeelhouder niet gehouden
is zijn aandelen aan te bieden en over te dragen, is hij onherroepelijk van
de in de statuten gestelde eisen ontheven en eindigt de opschorting van de
in lid 1 genoemde rechten wanneer de vennootschap niet binnen drie maanden
na een verzoek daartoe van de aandeelhouder gegadigden heeft aangewezen aan
wie hij al zijn aandelen zal kunnen overdragen volgens een regeling in de
statuten. Indien de aandeelhouder gehouden is zijn aandelen aan te bieden
en over te dragen en er geen gegadigden zijn aan wie hij zijn aandelen overeenkomstig
artikel 195a zal kunnen overdragen, is hij onherroepelijk van de in de statuten
gestelde eisen ontheven.4. Een aandeelhouder die zijn aandelen wil vervreemden maar dat voornemen
niet ten uitvoer kan leggen in verband met een statutaire eis aan het aandeelhouderschap
die de overdracht onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt, kan de vennootschap
verzoeken om gegadigden aan te wijzen aan wie hij al zijn aandelen zal kunnen
overdragen volgens een regeling in de statuten. Indien de vennootschap niet
binnen drie maanden na het verzoek gegadigden heeft aangewezen, kan de aandeelhouder
zijn aandelen aan een ander overdragen en is de verkrijger van de aandelen
niet gebonden aan de statutaire eis aan het aandeelhouderschap.5. De statutaire regeling dient zodanig te zijn dat de aandeelhouder
die zijn aandelen overeenkomstig lid 3 of lid 4 overdraagt aan door de vennootschap
aangewezen gegadigden, indien hij dit verlangt, een prijs ontvangt, gelijk
aan de waarde van zijn aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke
deskundigen. De statuten kunnen voorzien in een van de vorige zin afwijkende
prijsbepalingsregeling. Een dergelijke afwijkende regeling kan aan een aandeelhouder
niet tegen zijn wil worden opgelegd. UNa artikel 196b wordt een artikel toegevoegd, luidende:Artikel 196cDe artikelen 196a en 196b zijn van overeenkomstige toepassing met betrekking
tot de levering van een certificaat van een aandeel waaraan vergaderrecht
is verbonden, met dien verstande dat de in artikel 196b bedoelde overlegging
of betekening geschiedt van een afschrift van de akte van levering.VArtikel 197 wordt als volgt gewijzigd:1. Het derde lid komt te luiden:3. In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan
de vruchtgebruiker, indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald
of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen
en de vruchtgebruiker een persoon is aan wie de aandelen vrijelijk kunnen
worden overgedragen. Indien de vruchtgebruiker een persoon is aan wie de aandelen
niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, komt hem het stemrecht uitsluitend
toe, indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien
schriftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen,
mits zowel deze bepaling als – bij overdracht van het vruchtgebruik –
de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door een daartoe in de statuten
aangewezen orgaan, dan wel – bij ontbreken van zodanige aanwijzing –
door de algemene vergadering. Van het bepaalde in de vorige zin kan in de
statuten worden afgeweken. Bij een vruchtgebruik als bedoeld in de artikelen
19 en 21 van Boek 4 komt het stemrecht eveneens aan de vruchtgebruiker toe,
tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of door de kantonrechter
op de voet van artikel 23 lid 4 van Boek 4 anders wordt bepaald. Op de in
de eerste en tweede zin bedoelde schriftelijke overeenkomst zijn artikel 196a
en artikel 196b van overeenkomstige toepassing.2. Het vierde lid vervalt onder vernummering van het vijfde lid tot
het vierde lid.WHet derde, vierde en vijfde lid van artikel 198 komen te luiden:3. In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan
de pandhouder, indien dit, al dan niet onder opschortende voorwaarde, bij
de vestiging van het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de
aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen en de pandhouder een persoon
is, aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de pandhouder
een persoon is aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen,
komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit, al dan niet onder opschortende
voorwaarde, bij de vestiging van het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk
tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen, mits zowel deze
bepaling als – indien een ander in de rechten van de pandhouder treedt –
de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door een daartoe in de statuten
aangewezen orgaan, dan wel – bij ontbreken van zodanige aanwijzing –
door de algemene vergadering. Van het bepaalde in de voorgaande twee zinnen
kan in de statuten worden afgeweken. Op de in de eerste en tweede
zin bedoelde schriftelijke overeenkomst zijn artikel 196a en artikel 196b
van overeenkomstige toepassing.4. Bij de vestiging van het pandrecht kan worden bepaald dat artikel
196a lid 2 buiten toepassing blijft. Alsdan zijn de leden 3 en 4 van artikel
239 lid 3 van Boek 3 van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door
of betekening aan de vennootschap in de plaats treedt van de in die bepaling
bedoelde mededeling.5. Een statutaire regeling ten aanzien van de vervreemding en de
overdracht van aandelen is van toepassing op de vervreemding en overdracht
van de aandelen door de pandhouder of de verblijving van de aandelen aan de
pandhouder, met dien verstande dat de pandhouder alle ten aanzien van vervreemding
en overdracht aan de aandeelhouder toekomende rechten uitoefent en diens verplichtingen
ter zake nakomt.AFDELING 3 VAN TITEL 5XDe eerste zin van artikel 203, vierde lid, komt te luiden:De oprichters kunnen de vennootschap in de akte van oprichting slechts
verbinden door het uitgeven van aandelen, het aanvaarden van stortingen daarop,
het aanstellen van bestuurders, het benoemen van commissarissen, het verrichten
van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 204 lid 1 en het betalen van
kosten die met de oprichting verband houden.YArtikel 203a vervalt.ZArtikel 204a wordt als volgt gewijzigd:1. In de derde zin van het eerste lid wordt «vijf» vervangen
door: zes.2. De laatste zin van het eerste lid komt te luiden:De vennootschap legt deze te haren kantore ter inzage van de houders van
haar aandelen en anderen aan wie vergaderrecht toekomt.3. Het tweede lid komt te luiden:2. Indien voor de inbreng bekend is dat de waarde na de in lid 1,
derde zin, bedoelde dag aanzienlijk is gedaald, is een tweede beschrijving
vereist.4. In de eerste zin van het derde lid worden de woorden «De
beschrijving en accountantsverklaring zijn niet vereist» vervangen door:
De beschrijving is niet vereist.AAArtikel 204b wordt als volgt gewijzigd:1. Het eerste lid komt te luiden:1. Indien na de oprichting inbreng op aandelen anders dan in geld
wordt overeengekomen, maakt de vennootschap overeenkomstig artikel 204a lid
1 een beschrijving op van hetgeen wordt ingebracht. De beschrijving heeft
betrekking op de toestand op een dag die niet eerder dan zes maanden ligt
voor de dag waarop de aandelen worden genomen dan wel waartegen een bijstorting
is uitgeschreven of waarop zij is overeengekomen. De bestuurders ondertekenen
de beschrijving; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner,
dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. De vennootschap
legt de beschrijving te haren kantore ter inzage van de houders van haar aandelen
en anderen aan wie vergaderrecht toekomt.2. In het derde lid vervallen de woorden «en de accountantsverklaring».3. Het vierde lid vervalt onder vernummering van het vijfde lid tot
het vierde lid.BBArtikel 204c vervalt.CCArtikel 206a wordt als volgt gewijzigd:1. Het tweede lid komt te luiden:2. Voor zover de statuten niet anders bepalen, hebben houders van
aandelena. die niet boven een bepaald percentage van het nominale bedrag
of slechts in beperkte mate daarboven delen in de winst, ofb. die niet boven het nominale bedrag of slechts in beperkte mate
daarboven delen in een overschot na vereffening, ofc. waaraan ingevolge een statutaire regeling op grond van artikel
228 lid 5 geen stemrecht is verbonden, geen voorkeursrecht op uit te geven
aandelen.2. Het derde lid komt te luiden:3. Voor zover de statuten niet anders bepalen, hebben de aandeelhouders
geen voorkeursrecht op uit te geven aandelen in een van de in lid 2 onder
a, b en c omschreven soorten.3. De eerste zin van het zesde lid komt te luiden:Voor zover de statuten niet anders bepalen, hebben de aandeelhouders een
voorkeursrecht bij het verlenen van rechten tot het nemen van andere aandelen
dan de in lid 2 onder a, b en c omschreven soorten; de vorige leden zijn van
overeenkomstige toepassing.DDArtikel 207 komt te luiden:Artikel 2071. Het bestuur beslist over de verkrijging van aandelen in het kapitaal
van de vennootschap.2. De vennootschap mag, behalve om niet, geen eigen aandelen verkrijgen
ten laste van de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden
aangehouden of indien het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien
dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met
het betalen van haar opeisbare schulden.3. Indien de vennootschap na een verkrijging anders dan om niet niet
kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders
die dat ten tijde van de verkrijging wisten of redelijkerwijs behoorden te
voorzien, jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden tot vergoeding van de
verkrijgingsprijs met de wettelijke rente vanaf de verkrijging. Niet verbonden
is de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap
de aandelen heeft verkregen en dat hij niet nalatig is geweest
in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Artikel
216 lid 4 is van overeenkomstige toepassing. Indien de vennootschap binnen
een jaar na een verkrijging in staat van faillissement wordt verklaard, is
de vervreemder van de aandelen die wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien
dat de vennootschap na de verkrijging niet zou kunnen blijven voortgaan met
het betalen van haar opeisbare schulden jegens de vennootschap gehouden tot
terugbetaling van de verkrijgingsprijs met de wettelijke rente vanaf de verkrijging.
Indien de bestuurders de vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan,
geschiedt de in de vorige zin bedoelde terugbetaling aan de bestuurders, naar
evenredigheid van het gedeelte dat door ieder der bestuurders is voldaan.
De bestuurders en de vervreemder zijn niet bevoegd tot verrekening van hun
schuld uit hoofde van dit artikel.4. De statuten kunnen de verkrijging door de vennootschap van eigen
aandelen uitsluiten of beperken.5. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap
onder algemene titel verkrijgt.6. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan
begrepen.EEArtikel 207a komt te luiden:1. Verkrijging van aandelen ten laste van de in artikel 207 lid 2
bedoelde reserves of in strijd met een uitsluiting of beperking als bedoeld
in artikel 207 lid 4 is nietig. De bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk
jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt.2. Indien de vennootschap eigen aandelen onder algemene titel heeft
verkregen en deze verkrijging tot gevolg zou hebben dat de vennootschap, samen
met haar dochtermaatschappijen alle aandelen in haar kapitaal houdt, gaat
het laagst genummerde aandeel met stemrecht op het tijdstip van de verkrijging
van rechtswege over op de gezamenlijke bestuurders. Ontbreekt een nummering,
dan wordt een aandeel met stemrecht door loting aangewezen. Iedere bestuurder
is hoofdelijk verbonden voor de vergoeding aan de vennootschap van de waarde
van het aandeel ten tijde van de verkrijging met de wettelijke rente van dat
tijdstip af.3. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan
begrepen.FFArtikel 207c vervalt.GGArtikel 207d komt te luiden:1. Een dochtermaatschappij mag voor eigen rekening geen aandelen
nemen of doen nemen in het kapitaal van de vennootschap. Zulke aandelen mogen
dochtermaatschappijen voor eigen rekening onder bijzondere titel slechts verkrijgen
of doen verkrijgen, indien het bestuur van de vennootschap heeft ingestemd
met de verkrijging. Een verkrijging onder bijzondere titel in strijd met de
vorige zin is nietig. Op het besluit tot instemming is artikel 207 lid 2 van
overeenkomstige toepassing. Artikel 207 lid 3 is van overeenkomstige toepassing
met dien verstande dat de hoofdelijke verbondenheid van de bestuurders geldt
jegens de dochtermaatschappij.2. Indien een rechtspersoon, nadat hij dochtermaatschappij is geworden
of nadat hij als dochtermaatschappij aandelen in het kapitaal van de vennootschap
onder algemene titel heeft verkregen, samen met de vennootschap
en haar andere dochtermaatschappijen alle aandelen in het kapitaal van de
vennootschap voor eigen rekening houdt of doet houden, gaat één
aandeel met stemrecht op het tijdstip waarop hij dochtermaatschappij is geworden
of op het tijdstip waarop de aandelen zijn verkregen van rechtswege over op
de gezamenlijke bestuurders van de vennootschap. Iedere bestuurder is hoofdelijk
verbonden voor de vergoeding aan de dochtermaatschappij van de waarde van
het aandeel of de aandelen op het tijdstip waarop de dochtermaatschappij dochtermaatschappij
is geworden of op het tijdstip waarop het aandeel of de aandelen zijn verkregen
met de wettelijke rente van dat tijdstip af.3. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan
begrepen.HHArtikel 208 wordt als volgt gewijzigd:1. In de eerste zin van het eerste lid vervallen de woorden «van
aandeelhouders».2. De derde zin van het eerste lid komt te luiden:Een besluit als bedoeld in de eerste zin mag niet leiden tot terugbetalingen
ten laste van de reserves die krachten de wet of de statuten moeten worden
aangehouden.3. Het tweede lid komt te luiden:2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die
de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt, dan wel alle
aandelen van een soort waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald
dat zij kunnen worden ingetrokken met terugbetaling, of wel de uitgelote aandelen
van een soort waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald dat zij kunnen
worden uitgeloot met terugbetaling. In andere gevallen kan slechts tot intrekking
worden besloten met instemming van alle houders van aandelen van de desbetreffende
soort.4. De eerste zin van het derde lid komt te luiden:Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling
en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid
op alle aandelen van een zelfde soort geschieden.5. De tweede zin van het vierde lid komt te luiden:Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle aandelen
geschieden, tenzij voor de uitgifte van aandelen van een bepaalde soort in
de statuten is bepaald dat terugbetaling of ontheffing kan geschieden uitsluitend
op die aandelen; voor die aandelen geldt de eis van evenredigheid.6. Na het vijfde lid wordt een nieuw lid toegevoegd, luidende:6. Op een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met
terugbetaling op aandelen zijn de leden 2 tot en met 4 van artikel 216 van
overeenkomstige toepassing.IIArtikel 209 vervalt.JJArtikel 216 komt te luiden: Artikel 2161. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst
die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling
van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die
krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. De statuten kunnen
de bevoegdheden, bedoeld in de eerste zin, beperken of toekennen aan een ander
orgaan.2. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang
het bestuur geen instemming heeft verleend. Het bestuur weigert de instemming
indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap
na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar
opeisbare schulden.3. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met
het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde
van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de
vennootschap hoofdelijk verbonden voor het bedrag of de waarde van die uitkering
met de wettelijke rente vanaf de uitkering. Niet verbonden is de bestuurder
die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering
heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen
om de gevolgen daarvan af te wenden. Indien de vennootschap binnen een jaar
na het doen van een uitkering in staat van faillissement wordt verklaard,
is degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde
te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zou kunnen blijven
voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, gehouden tot terugbetaling
aan de vennootschap van het bedrag of de waarde van de uitkering met de wettelijke
rente vanaf de uitkering. Indien de bestuurders de vordering uit hoofde van
de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de derde zin bedoelde terugbetaling
aan de bestuurders, naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder der
bestuurders is voldaan. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste
of de derde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening.4. Met een bestuurder wordt voor de toepassing van lid 3 gelijkgesteld
degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald,
als ware hij bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen de door
de rechter benoemde bewindvoerder.5. Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen die
de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mede, tenzij bij de statuten
anders is bepaald.6. Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden
uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale
bedrag van de aandelen in aanmerking, tenzij bij de statuten anders is bepaald.7. Bij de statuten kan worden bepaald dat aandelen van een bijzondere
soort of aanduiding geen of slechts beperkt recht geven tot deling in de winst
of reserves van de vennootschap.8. Voor een statutaire regeling als bedoeld in lid 6 of lid 7 is
de instemming vereist van alle houders van aandelen waaraan de statutenwijziging
afbreuk doet.9. De statuten kunnen bepalen dat de vordering van een aandeelhouder
niet door verloop van vijf jaren verjaart, doch eerst na een langere termijn
vervalt. Een zodanige bepaling is alsdan van overeenkomstige toepassing op
de vordering van de houder van een certificaat van een aandeel op de aandeelhouder.10. De statuten kunnen bepalen dat de winst waartoe houders van aandelen
van een bepaalde soort gerechtigd zijn, geheel of gedeeltelijk te hunnen behoeve
wordt gereserveerd.11. Lid 3 is niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen
in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte
aandelen. AFDELING 4 VAN TITEL 5KKHet opschrift van afdeling 4 van Titel 5 komt te luiden:AFDELING 4. DE ALGEMENE VERGADERINGLLIn artikel 217, eerste lid, worden de woorden «van aandeelhouders»
geschrapt.MMArtikel 218 komt te luiden:Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering
gehouden of ten minste eenmaal overeenkomstig artikel 238 lid 1 of lid 3 besloten.NNArtikel 220 komt te luiden:Artikel 2201. Een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten
minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen,
kunnen aan het bestuur en aan de raad van commissarissen schriftelijk en onder
nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een
algemene vergadering bijeen te roepen. Het bestuur en de raad van commissarissen –
daartoe in dit geval gelijkelijk bevoegd – treffen de nodige maatregelen,
opdat de algemene vergadering binnen vier weken na het verzoek kan worden
gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen
verzet. In de statuten kan het vereiste gedeelte van het kapitaal lager worden
gesteld en de termijn waarbinnen de algemene vergadering moet worden gehouden,
worden verkort. Indien het bestuur en de raad van commissarissen geen uitvoering
geven aan het verzoek, kunnen de in de eerste zin bedoelde aandeelhouders
op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd
tot de bijeenroeping van de algemene vergadering.2. Voor de toepassing van dit artikel worden met houders van aandelen
gelijkgesteld anderen aan wie vergaderrecht toekomt.3. In afwijking van artikel 24d wordt bij de toepassing van lid 1
tevens rekening gehouden met aandelen waarvan de statuten bepalen dat daarvoor
geen stem kan worden uitgebracht.OOArtikel 221 wordt als volgt gewijzigd:1. In het eerste lid wordt na de eerste zin een zin toegevoegd, luidende:De voorzieningenrechter van de rechtbank wijst het verzoek af, indien
een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich tegen het houden van een
algemene vergadering verzet.2. De derde zin van het eerste lid komt te luiden:Indien de voorzieningenrechter van de rechtbank de verzochte machtiging
verleent, stelt hij de vorm en de termijnen voor de oproeping tot de algemene
vergadering vast. PPArtikel 223 komt te luiden:Artikel 223De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door middel van oproepingsbrieven
gericht aan de adressen van de aandeelhouders en overige vergadergerechtigden,
zoals deze zijn vermeld in het register, bedoeld in artikel 194.QQArtikel 224 wordt als volgt gewijzigd:1. De tweede zin van het eerste lid vervalt.2. Het tweede lid komt te luiden:2. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping
is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan
niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben
ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders
en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn
gesteld om advies uit te brengen. RRArtikel 224a wordt gewijzigd als volgt:1. Lid 2 komt te luiden:2. Voor de toepassing van dit artikel worden met de houders van aandelen
gelijkgesteld anderen aan wie vergaderrecht toekomt.2. Onder vernummering van lid 3 tot lid 4 wordt een lid toegevoegd,
luidende:3. In afwijking van artikel 24d wordt bij de toepassing van lid 1
tevens rekening gehouden met aandelen waarvan de statuten bepalen dat daarvoor
geen stem kan worden uitgebracht.SSArtikel 225 komt te luiden:Artikel 225Onverminderd het bepaalde in de derde zin van lid 1 van artikel 221 geschiedt
de oproeping niet later dan op de achtste dag vóór die van de
vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad,
dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigden
ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en de bestuurders
en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn
gesteld om advies uit te brengen. TTArtikel 226 komt te luiden: Artikel 2261. De algemene vergadering wordt gehouden ter plaatse bij de statuten
vermeld of anders in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft.
De in de statuten vermelde plaats kan een plaats buiten Nederland zijn.2. Wordt na de oprichting een plaats buiten Nederland aangewezen,
dan kan het daartoe strekkende besluit tot wijziging van de statuten slechts
worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste
kapitaal is vertegenwoordigd en voor zover alle vergadergerechtigden met de
statutenwijziging hebben ingestemd.3. Een algemene vergadering kan elders dan behoort worden gehouden,
mits alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van de vergadering
en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in
de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. UUArtikel 227 komt te luiden:1. Onder vergaderrecht wordt in deze titel verstaan het recht om,
in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij
te wonen en daar het woord te voeren.2. Het vergaderrecht komt toe aan aandeelhouders, aan houders van
certificaten waaraan bij de statuten vergaderrecht is verbonden, aan aandeelhouders
die vanwege een vruchtgebruik of pandrecht geen stemrecht hebben en aan vruchtgebruikers
en pandhouders die stemrecht hebben. Vruchtgebruikers en pandhouders die geen
stemrecht hebben, hebben vergaderrecht, indien de statuten dit bepalen en
bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik of pandrecht niet anders
is bepaald. De statuten kunnen bepalen dat het verbinden en ontnemen van vergaderrecht
aan certificaten van aandelen geschiedt door een daartoe in de statuten aangewezen
orgaan.3. Iedere aandeelhouder is bevoegd, in persoon of bij schriftelijk
gevolmachtigde, het hem toekomende stemrecht uit te oefenen in de algemene
vergadering.4. Een besluit tot wijziging van de statuten dat tot gevolg heeft
dat het vergaderrecht aan een of meer certificaten wordt ontnomen, kan slechts
worden genomen met instemming van de betrokken certificaathouders.5. Bij de statuten kan de bevoegdheid van vergadergerechtigden zich
te doen vertegenwoordigen worden beperkt. De bevoegdheid van vergadergerechtigden
zich te doen vertegenwoordigen door een advocaat, notaris, registeraccountant
of accountant-administratieconsulent kan niet worden uitgesloten.6. De statuten kunnen bepalen dat het vergaderrecht is opgeschort
zolang een vergadergerechtigde in gebreke is te voldoen aan een wettelijke
of statutaire verplichting. De statuten kunnen bepalen, dat voor bijwoning
van de algemene vergadering vereist is, dat de vergadergerechtigde van zijn
voornemen hiertoe kennis geeft aan het bestuur van de vennootschap. Bij de
oproeping van de vergadering wordt alsdan vermeld de dag waarop de kennisgeving
uiterlijk moet geschieden. Deze dag kan niet vroeger worden gesteld dan op
de derde dag voor die van de vergadering.7. De bestuurders en de commissarissen hebben als zodanig in de algemene
vergadering een raadgevende stem.8. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan
indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. VVArtikel 228 wordt als volgt gewijzigd:1. In het tweede en het derde lid vervalt telkens het woord «maatschappelijk».2. Het vierde lid komt te luiden:4. Van de leden 2 en 3 kan bij de statuten worden afgeweken. Een
besluit tot statutenwijziging dat een wijziging in het stemrecht betreft,
kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin
het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.3. Het vijfde lid komt te luiden:5. In afwijking van de leden 1 tot en met 4 kunnen de statuten bepalen
dat aan aandelen geen stemrecht is verbonden. Een dergelijke regeling kan
slechts worden getroffen ten aanzien van alle aandelen van een bepaalde soort
of aanduiding waarvan alle aandeelhouders instemmen of waarvan voor de uitgifte
in de statuten is bepaald dat daaraan geen stemrecht is verbonden. De aandelen
worden in de statuten als stemrechtloos aangeduid. Een besluit tot wijziging
van de statuten waarmee nadeel wordt toegebracht aan de rechten van houders
van stemrechtloze aandelen kan niet zonder hun instemming worden genomen.
Artikel 216 lid 7 is niet van toepassing op stemrechtloze aandelen.4. Aan het einde van het zesde lid wordt een zin toegevoegd luidende:Indien de toepassing van dit lid in verband met een statutaire regeling
als bedoeld in lid 4 tot gevolg heeft dat voor geen van de aandelen een stem
kan worden uitgebracht, blijft die statutaire regeling buiten toepassing.WWHet eerste en het tweede lid van artikel 230 komen te luiden:1. Alle besluiten waaromtrent bij de wet of de statuten geen grotere
meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij volstrekte meerderheid van
de uitgebrachte stemmen. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan
beslist het lot, staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel
verworpen; een en ander voorzover in de statuten niet een andere oplossing
is aangegeven. Deze oplossing kan bestaan in het opdragen van de beslissing
aan een derde.2. Tenzij bij de wet of de statuten anders is bepaald, is de geldigheid
van een besluit niet afhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigde
gedeelte van het kapitaal.XXArtikel 238 komt te luiden:Artikel 2381. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een
vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van
besluitvorming hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht.
De bestuurders en de commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming
in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.2. Tenzij de statuten anders bepalen kunnen de stemmen ook langs elektronische weg worden uitgebracht en kan de instemming met de wijze
van besluitvorming langs elektronische weg plaatsvinden.3. Indien alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap
zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen
tevens als vaststelling in de zin van artikel 210 lid 3, mits alle vergadergerechtigden
in de gelegenheid zijn gesteld om kennis te nemen van de opgemaakte jaarrekening
en met deze wijze van vaststelling hebben ingestemd. De statuten kunnen de
in de vorige zin bedoelde wijze van vaststelling van de jaarrekening uitsluiten.AFDELING 5 VAN TITEL 5YYArtikel 239, vierde lid, komt te luiden:4. De statuten kunnen bepalen dat het bestuur zich dient te gedragen
naar de aanwijzingen van een ander orgaan van de vennootschap. Het bestuur
is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het
belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.ZZArtikel 242 komt te luiden:Artikel 2421. De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij
de akte van oprichting en later door de algemene vergadering of, indien de
statuten zulks bepalen, door een vergadering van houders van aandelen van
een bepaalde soort of aanduiding, mits iedere aandeelhouder met stemrecht
kan deelnemen aan de besluitvorming inzake de benoeming van ten minste één
bestuurder. Op een statutaire regeling als bedoeld in de vorige zin is artikel
228 lid 4, tweede volzin, en lid 6 van overeenkomstige toepassing. De eerste
zin geldt niet indien de benoeming overeenkomstig artikel 272 door de raad
van commissarissen geschiedt.2. De statuten kunnen de kring van benoembare personen beperken door
eisen te stellen aan de bestuurders. De eisen kunnen terzijde worden gesteld
door een besluit van de algemene vergadering, genomen overeenkomstig de ingevolge
de artikelen 230 en 231 geldende besluitvormingsregels.AAAArtikel 243 komt te luiden:Artikel 2431. Bij de statuten kan worden bepaald dat de benoeming door de algemene
vergadering geschiedt uit een voordracht.2. De algemene vergadering kan echter aan zodanige voordracht steeds
het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met ten minste twee
derden van de uitgebrachte stemmen, welke twee derden meer dan de helft van
het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Indien het bindend karakter aan
de voordracht is ontnomen, kan de algemene vergadering een nieuwe voordracht
vragen aan degene aan wie het voordrachtsrecht toekomt en een kandidaat voor
de nieuwe voordracht aanbevelen.3. Indien de voordracht één kandidaat voor een te vervullen
plaats bevat, heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat
is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt
ontnomen en mits aan de vereisten voor een besluit tot benoeming is voldaan.4. De leden 1, 2 en 3 zijn niet van toepassing, indien de benoeming
geschiedt door de raad van commissarissen.BBBArtikel 244 wordt als volgt gewijzigd:1. Het eerste lid komt te luiden:1. Iedere bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen
door het orgaan dat bevoegd is tot benoeming. De statuten kunnen bepalen dat
een bestuurder eveneens kan worden ontslagen door een ander orgaan, tenzij
de benoeming overeenkomstig artikel 272 door de raad van commissarissen geschiedt.2. Het vierde lid komt te luiden:4. De statuten moeten voorschriften bevatten omtrent de wijze waarop
in het bestuur van de vennootschap voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis
of belet van een of meer bestuurders. De statuten kunnen nader bepalen wanneer
er sprake is van belet.CCCArtikel 252 wordt als volgt gewijzigd:1. Het eerste lid komt te luiden:1. De commissarissen die niet reeds bij de akte van oprichting zijn
aangewezen, worden benoemd door de algemene vergadering of, indien de statuten
zulks bepalen, door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde
soort of aanduiding, mits iedere aandeelhouder met stemrecht kan deelnemen
aan de besluitvorming inzake de benoeming van ten minste één
commissaris. Op een statutaire regeling als bedoeld in de vorige zin is artikel
228 lid 4, tweede volzin, en lid 6 van overeenkomstige toepassing. De eerste
zin geldt niet indien de benoeming overeenkomstig artikel 268 geschiedt. De
statuten kunnen de kring van benoembare personen beperken door eisen te stellen
waaraan de commissarissen moeten voldoen. De eisen kunnen terzijde worden
gesteld door een besluit van de algemene vergadering, genomen overeenkomstig
de regels die gelden voor de totstandkoming van een besluit tot statutenwijziging.2. Het tweede lid komt te luiden:2. De eerste drie leden van artikel 243 van dit Boek zijn van overeenkomstige
toepassing, indien de benoeming door de algemene vergadering geschiedt.3. Na het derde lid wordt een lid toegevoegd, luidende:4. De statuten moeten voorschriften bevatten omtrent de wijze waarop
in de toezichthoudende taak voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis
of belet van commissarissen. De statuten kunnen nader bepalen wanneer er sprake
is van belet.DDDArtikel 253 komt te luiden: Artikel 253Bij de statuten kan worden bepaald dat een of meer commissarissen, doch
ten hoogste een derde van het gehele aantal, worden benoemd door anderen dan
de algemene vergadering of een vergadering van houders van aandelen van een
bepaalde soort of aanduiding, mits iedere aandeelhouder kan deelnemen aan
de besluitvorming inzake de benoeming van ten minste één commissaris.
Op een statutaire regeling als bedoeld in de vorige zin is artikel 228 lid
4, tweede volzin, en lid 6 van overeenkomstige toepassing. Is de benoeming
van commissarissen geregeld overeenkomstig de artikelen 268 en 269, dan vindt
de eerste zin geen toepassing.EEEArtikel 254, eerste lid, komt te luiden:1. Een commissaris kan worden geschorst en ontslagen door degene
die bevoegd is tot benoeming. De statuten kunnen bepalen dat een commissaris
eveneens kan worden ontslagen door de algemene vergadering. Het voorgaande
is niet van toepassing indien artikel 271 lid 2 en lid 3, of artikel 271a
van toepassing is.FFFArtikel 257, tweede lid, komt te luiden:2. De schorsing kan te allen tijde worden opgeheven door de vergadering
van aandeelhouders die bevoegd is tot benoeming.AFDELING 6 VAN TITEL 5GGGAan artikel 262 wordt een zin toegevoegd, luidende:In afwijking van artikel 24d wordt bij de toepassing van onderdeel a ten
aanzien van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid tevens
rekening gehouden met aandelen waarvan de statuten bepalen dat daarvoor geen
stem kan worden uitgebracht;AFDELING 3 VAN TITEL 7HHHDe laatste zin van artikel 325, derde lid, komt te luiden:De artikelen 99, 100, 208 en 216 gelden niet voor dit geval.AFDELING 5 VAN TITEL 7IIIDe laatste zin van artikel 334x, derde lid, komt te luiden:De artikelen 99, 100, 208 en 216 gelden niet voor dit geval.JJJHet eerste lid van artikel 334bb komt te luiden:1. Ten aanzien van de door een verkrijgende naamloze vennootschap
toegekende aandelen zijn de artikelen 94a en 94b van overeenkomstige toepassing.
Een ingevolge artikel 94a vereiste verklaring van een accountant behoeft echter
niet aan de akte van oprichting te worden gehecht. AFDELING 1 VAN TITEL 8KKKArtikel 336 wordt als volgt gewijzigd:1. In de eerste zin van het derde lid wordt voor «bevoegd»
ingevoegd: uitsluitend.2. Na het vierde lid wordt een lid toegevoegd, luidende:5. De in lid 3, eerste en tweede zin, bedoelde rechter is eveneens
bevoegd kennis te nemen van met de in lid 1 bedoelde gedragingen samenhangende
vorderingen tussen dezelfde partijen of tussen een der partijen en de vennootschap.LLLArtikel 337 komt te luiden:Artikel 3371. Indien de statuten of een overeenkomst een regeling bevatten voor
de oplossing van geschillen als in deze afdeling bedoeld, kan op een daarin
opgenomen afwijking van deze afdeling geen beroep worden gedaan voorzover
deze de overdracht van aandelen onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt.2. In de statuten of een overeenkomst kan worden bepaald dat geschillen
als in deze afdeling bedoeld, dadelijk ter kennis worden gebracht van de ondernemingskamer
van het gerechtshof te Amsterdam of aan arbitrage worden onderworpen, dan
wel anderszins wordt afgeweken van de rechterlijke bevoegdheid als geregeld
in artikel 336 leden 3 en 5.MMMArtikel 338 wordt als volgt gewijzigd:1. Het tweede lid komt te luiden:2. Nadat de vordering is toegewezen, kan de gedaagde de aandelen
slechts overdragen met inachtneming van de artikelen 339 tot en met 341.2. Toegevoegd wordt een lid, luidende:3. Een voorlopige voorziening als bedoeld in artikel 223 van het
Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering kan worden getroffen met werking tot
het tijdstip dat de aandelen worden overgedragen. Een vordering tot het treffen
van een voorlopige voorziening wordt met de meeste spoed behandeld.NNNArtikel 339 komt te luiden:Artikel 3391. Indien de vordering wordt toegewezen benoemt de rechter een of
meer deskundigen die over de prijs schriftelijk bericht moeten uitbrengen.
De artikelen 194 tot en met 199 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering
zijn voor het overige van toepassing. De artikelen 351 en 352 zijn van overeenkomstige
toepassing. Van het vonnis waarbij de vordering wordt toegewezen kan hoger
beroep slechts worden ingesteld tegelijk met dat van het vonnis,
bedoeld in artikel 340 lid 1, tenzij de rechter anders heeft bepaald. Tegen
de deskundigenbenoeming staat geen hogere voorziening open.2. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst
in de zin van artikel 337 lid 1 bepalingen omtrent de vaststelling van de
waarde van de aandelen gelden, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming
daarvan.3. De rechter kan in afwijking van lid 1 de benoeming van deskundigen
achterwege laten, indien tussen partijen overeenstemming bestaat over de waardering
van de aandelen, alsmede indien de statuten of een overeenkomst in de zin
van artikel 337 lid 1 een duidelijke maatstaf voor de bepaling van de waarde
van de aandelen bevatten en de rechter aan de hand daarvan de prijs zonder
meer kan vaststellen.OOOArtikel 340 komt te luiden:Artikel 3401. Zijn deskundigen benoemd, dan bepaalt de rechter de prijs van
de aandelen nadat de deskundigen hun bericht hebben uitgebracht. Bij hetzelfde
vonnis bepaalt hij tevens wie van de partijen de kosten van het deskundigenbericht
moet dragen. Hij kan ook bepalen dat de vennootschap de kosten moet dragen
na deze ter zake te hebben gehoord. Hij kan de kosten verdelen tussen partijen
onderling of tussen partijen of een van hen en de vennootschap.2. Vindt geen benoeming van deskundigen plaats, dan bepaalt de rechter
de prijs van de aandelen in het vonnis waarbij de vordering wordt toegewezen.3. Met bepalingen in de statuten of een overeenkomst omtrent de vaststelling
van de waarde van de aandelen houdt de rechter geen rekening voorzover dat
tot een kennelijk onredelijke prijs zou leiden.4. Het vonnis houdt tevens een veroordeling in van de eisers tot
contante betaling van de hun zo nodig na toepassing van artikel 341 lid 5
over te dragen aandelen. Indien artikel 341 lid 6 van toepassing is, omvat
die veroordeling mede de certificaathouders die met het instellen van de vordering
hebben ingestemd.PPPArtikel 341 wordt als volgt gewijzigd:1. In de eerste zin van het eerste lid vervallen de woorden «onherroepelijk
geworden».2. In het eerste lid wordt na de eerste zin een zin toegevoegd, luidende:
Was het vonnis niet uitvoerbaar bij voorraad verklaard, dan heeft betekening
daarvan slechts het in de eerste zin bedoelde gevolg als zij geschiedt nadat
het vonnis alsnog uitvoerbaar bij voorraad is verklaard of onherroepelijk
is geworden.3. De eerste zin van het tweede lid komt te luiden: Indien de aandeelhouder
die een of meer aandelen wil vervreemden, deze ingevolge artikel 195 of een
regeling in de statuten moet aanbieden aan zijn mede-aandeelhouders of anderen,
biedt de vennootschap de aandelen onverwijld nadat een afschrift van het vonnis
aan haar is betekend, schriftelijk namens de gedaagde aan de aandeelhouders
of anderen aan, zoveel mogelijk met overeenkomstige toepassing van de wettelijke
of statutaire regeling en deelt hun daarbij tevens de vastgestelde prijs mee. 4. De derde zin van het tweede lid vervalt.5. Aan het slot van het tweede lid wordt een zin toegevoegd, luidende:
Lid 1, tweede zin, is van overeenkomstige toepassing.6. In het zevende lid wordt «de meest gerede partij»
vervangen door: een partij.QQQNa artikel 341 wordt een artikel ingevoegd, luidende:Artikel 341a1. Wordt een vonnis als bedoeld in artikel 340 lid 1 na het instellen
van een rechtsmiddel vernietigd, dan blijft de rechtsgrond voor op grond van
dat vonnis verrichte handelingen in stand, maar ontstaat voor partijen een
verbintenis tot ongedaanmaking van de reeds ingetreden gevolgen.2. Indien de reeds ingetreden gevolgen bezwaarlijk ongedaan kunnen
worden gemaakt of de billijkheid zulks anderszins vordert, kan de rechter
desgevraagd de verplichting tot ongedaanmaking beperken of uitsluiten. Hij
kan aan een partij die daardoor onbillijk wordt bevoordeeld, de verplichting
opleggen tot een uitkering in geld aan de partij die benadeeld wordt.RRRIn artikel 342, tweede lid, wordt «artikel 338 lid 1» vervangen
door: artikel 338 leden 1 en 3, tweede volzin.SSSArtikel 343 wordt vervangen door vier artikelen, luidende:Artikel 3431. De aandeelhouder die door gedragingen van één of
meer mede-aandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat
het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem
kan worden gevergd, kan tegen die mede-aandeelhouders een vordering tot uittreding
instellen, inhoudende dat zijn aandelen overeenkomstig de leden 1, 2 en 3
van artikel 343a worden overgenomen. Een vordering tot uittreding kan ook
worden ingesteld tegen de vennootschap op grond van gedragingen van één
of meer mede-aandeelhouders of van de vennootschap zelf. Een vordering tegen
de vennootschap kan evenwel niet worden toegewezen, voorzover artikel 98 of 207
aan verkrijging van de aandelen door de vennootschap in de weg staat, met
dien verstande evenwel dat geen rekening wordt gehouden met artikel 207 lid
2, het vereiste van een machtiging als bedoeld in artikel 98 lid 4 of een
daarmee vergelijkbaar statutair voorschrift dan wel een na het tijdstip van
instellen van de vordering ten nadele van eiser tot stand gebrachte wijziging
van de statuten. Bij toewijzing van de vordering is artikel 207 lid 3 niet
van toepassing.2. De artikelen 336 leden 3, 4 en 5, 337, 338 leden 1 en 3, 339 en
340, leden 1, 2 en 3 zijn van toepassing of van overeenkomstige toepassing.3. Is de vordering tegen een aandeelhouder ingesteld, dan kan deze
een andere aandeelhouder in het geding oproepen, indien hij van oordeel is
dat de vordering ook of uitsluitend tegen die aandeelhouder had behoren te
worden ingesteld. De oproeping geschiedt uiterlijk tegen de voor het nemen
van de conclusie van antwoord bepaalde dag. 4. Bij het bepalen van de prijs van de aandelen kan de rechter desgevorderd
een billijke verhoging toepassen in verband met gedragingen van de gedaagde,
of van anderen dan de gedaagde, indien aannemelijk is dat die gedragingen
hebben geleid tot een vermindering van de waarde van de over te dragen aandelen
en deze vermindering niet, of niet volledig, voor rekening van eiser behoort
te blijven.5. Bij toewijzing van de vordering tot uittreding bevat het vonnis
tevens een veroordeling van de eiser tot levering aan gedaagden van de hun,
zo nodig na toepassing van artikel 343a lid 5, over te dragen aandelen.Artikel 343a1. Binnen twee weken nadat hem een afschrift is betekend van het
vonnis waarbij de prijs van de aandelen is bepaald, is ieder van de gedaagden
verplicht het door de rechter vastgestelde aantal aandelen tegen gelijktijdige
betaling van de vastgestelde prijs over te nemen, behoudens lid 2, en is de
eiser verplicht zijn aandelen aan de gedaagden te leveren. Was het vonnis
niet uitvoerbaar bij voorraad verklaard, dan heeft betekening daarvan slechts
het in de eerste zin bedoelde gevolg als zij geschiedt nadat het vonnis alsnog
uitvoerbaar bij voorraad is verklaard of onherroepelijk is geworden. Met gedaagden
worden gelijkgesteld de aandeelhouders die zich in het rechtsgeding aan de
zijde van de gedaagden hebben gevoegd en daarbij de wens te kennen hebben
gegeven in dezelfde positie als de gedaagden te worden geplaatst.2. Indien de aandeelhouder die een of meer aandelen wil vervreemden
deze ingevolge artikel 195 of een regeling in de statuten moet aanbieden aan
zijn mede-aandeelhouders of anderen, biedt de vennootschap de aandelen onverwijld
nadat een afschrift van het vonnis aan haar is betekend, schriftelijk namens
de eiser aan de aandeelhouders of anderen aan, zoveel mogelijk met overeenkomstige
toepassing van de wettelijke of statutaire regeling en deelt hun daarbij tevens
de vastgestelde prijs mee. Zij kunnen het aanbod binnen een maand na verzending
van de mededeling aanvaarden door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap.
Binnen een week na het verstrijken van deze termijn deelt de vennootschap
aan de eiser en de gedaagden mee of en zo ja hoeveel aandelen zijn aanvaard
en aan wie deze zijn toegewezen. De eiser is verplicht onverwijld na ontvangst
van deze mededeling zijn aandelen aan de mede-aandeelhouders of de anderen
te leveren tegen gelijktijdige betaling. Lid 1, tweede zin, is van overeenkomstige
toepassing.3. Indien in het geval van lid 2 geen aandelen zijn aanvaard of minder
aandelen zijn aanvaard dan zijn aangeboden, of de vastgestelde prijs niet
binnen twee weken na ontvangst van de mededeling van de vennootschap omtrent
de toewijzing van de aandelen aan de eiser die tot gelijktijdige levering
wilde overgaan wordt voldaan, vindt ten aanzien van de aandelen, de overgebleven
aandelen of de aandelen waarvoor niet tijdig betaling is ontvangen lid 1 toepassing,
met dien verstande dat de aanvaarding van de niet afgenomen aandelen door
de gedaagden zoveel mogelijk geschiedt naar evenredigheid van het voor ieder
overeenkomstig lid 1 vastgestelde aantal aandelen.4. Blijft de eiser in gebreke met de levering van zijn aandelen,
dan levert de vennootschap namens hem de aandelen, tegen gelijktijdige betaling.5. Blijven een of meer gedaagden in gebreke met de aanvaarding van
de aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs, dan zijn
de overige gedaagden verplicht om binnen twee weken nadat dit is komen vast
te staan die aandelen tegen gelijktijdige betaling te aanvaarden, zoveel mogelijk
naar evenredigheid van het voor ieder overeenkomstig lid 1 vastgestelde aantal
aandelen.6. Is een gedaagde aandeelhouder ten titel van beheer, dan zijn naast
hem de certificaathouders aansprakelijk voor het krachtens dit artikel verschuldigde,
ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan certificaten.
Blijven een of meer certificaathouders in gebreke, dan zijn de overige certificaathouders
verplicht dat deel te voldoen, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van
zijn bezit aan certificaten. De eerste en tweede zin vinden slechts toepassing
op certificaathouders die door de eiser tijdig in het geding zijn opgeroepen.
Zo nodig verstrekt de gedaagde aan eiser de daartoe benodigde gegevens.7. Op verzoek van een partij beslist de rechter die de vordering
in eerste instantie of in hoger beroep heeft toegewezen over geschillen betreffende
de uitvoering van de regeling. Tegen deze beslissing staat geen hogere voorziening
open.Artikel 343bIn het geval van vernietiging van het vonnis als bedoeld in artikel 343a
lid 1 is artikel 341a van overeenkomstige toepassing.Artikel 343c1. Bestaat tussen een aandeelhouder en een of meer van zijn mede-aandeelhouders
of de vennootschap overeenstemming dat de aandeelhouder zijn aandelen zal
overdragen tegen gelijktijdige betaling van een nader vast te stellen prijs,
dan kunnen zij zich bij gezamenlijk verzoekschrift wenden tot de rechter,
bedoeld in artikel 336 lid 3, teneinde de prijs van de aandelen te doen vaststellen.
Het verzoek kan ook worden gedaan door één der partijen, mits
de andere partij in zijn verweerschrift verklaart zich daartegen niet te verzetten.2. Partijen kunnen de rechter verzoeken bij de benoeming van de deskundige
of deskundigen bepaalde aanwijzingen te geven over de in acht te nemen waarderingsmaatstaf,
de datum waartegen gewaardeerd moet worden en andere omstandigheden waarmee
bij de waardering rekening moet worden gehouden. Voorzover partijen niet eenstemmig
zijn, beslist de rechter naar billijkheid.3. De procedure wordt gevoerd als verzoekschriftprocedure, waarbij
de artikelen 343 lid 2 en 343a zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing
zijn.4. Indien partijen in het verzoekschrift dan wel overeenkomstig lid
1, tweede zin, verklaren dat zij omtrent de prijs van de aandelen een bericht
van deskundigen wensen dat tussen hen de werking van een vaststellingsovereenkomst
zal hebben, zijn de wettelijke bepalingen betreffende het voorlopig deskundigenbericht
voorzoveel nodig van overeenkomstige toepassing. Een partij kan op artikel
904 lid 1 van Boek 7 slechts een beroep doen gedurende vier weken vanaf de
verzending aan die partij door de griffier op de voet van artikel 198 lid
4 in verband met artikel 205 lid 1 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering.
Bij toepassing van artikel 904 lid 2 van Boek 7 is de in artikel 336 lid 3
bedoelde rechter bevoegd. Diezelfde rechter beslist op verzoek van een partij
over geschillen betreffende de uitvoering van de overdracht.5. Tegen beslissingen van de rechter als bedoeld in dit artikel staat
geen hogere voorziening open.AFDELING 2 VAN TITEL 8TTTAan artikel 346 wordt een zin toegevoegd, luidende:In afwijking van artikel 24d wordt bij de toepassing van de eerste zin
ten aanzien van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid tevens
rekening gehouden met aandelen waarvan de statuten bepalen dat daarvoor geen
stem kan worden uitgebracht; AFDELING 3 VAN TITEL 9UUUArtikel 373, vierde lid, komt te luiden:4. Wettelijke reserves zijn de reserves die moeten worden aangehouden
ingevolge de artikelen 67a lid 2, 67a lid 3, 94a lid 3 onder f, 178a lid 2,
178a lid 3, 365 lid 2, 389 lid 6, en 390.ARTIKEL IIDe inwerkingtreding van deze wet wordt bij de wet geregeld.ARTIKEL IIIDeze wet wordt aangehaald als: Wet vereenvoudiging en flexibilisering
bv-recht.Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat
alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks aangaat,
aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.GegevenDe Minister van Justitie,De Minister van Economische Zaken, 
 
 Naar boven

 

Directe linkKopieer de link naar uw clipboard 

https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-31058-2.html

Sluit modaal

 

Disclaimer
De hier aangeboden pdf-bestanden van het Staatsblad, Staatscourant, Tractatenblad, provinciaal blad, gemeenteblad, waterschapsblad en blad gemeenschappelijke regeling vormen de formele bekendmakingen in de zin van de Bekendmakingswet en de Rijkswet goedkeuring en bekendmaking verdragen voor zover ze na 1 juli 2009 zijn uitgegeven. Voor pdf-publicaties van vóór deze datum geldt dat alleen de in papieren vorm uitgegeven bladen formele status hebben; de hier aangeboden elektronische versies daarvan worden bij wijze van service aangeboden.

 

Over deze website
Contact
English
Help
Zoeken

Informatie hergebruiken
Privacy en cookies
Toegankelijkheid
Sitemap
Kwetsbaarheid melden

Open data
Linked Data Overheid
PUC Open Data

MijnOverheid.nl
Rijksoverheid.nl
Ondernemersplein.nl
Werkenbijdeoverheid.nl