ECLI:NL:GHARL:2025:8101, Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden, 16-12-2025, 200.350.502/01
Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden — Uitspraak 
Datum: 2025-12-16 00:00:00.000000
Rechtsgebied: Civiel recht

Samenvatting: Bestuurdersaansprakelijkheid. Décharge.
        De aannemer die een clubhuis zou bouwen voor een tennisvereniging is  gefailleerd voordat het gebouw gerealiseerd is, maar wel 95% van de aanneemsom is betaald. De tennisvereniging kan haar voormalige bestuursleden niet aansprakelijk worden gehouden voor de schade omdat de algemene ledenvergadering hen décharge heeft verleend.

GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN
      
    
    
    
      locatie Leeuwarden, afdeling civiel
    
    
    
      zaaknummer gerechtshof 200.350.502/01
      zaaknummer rechtbank Overijssel 308094
    
    
    
      
        arrest van 16 december 2025
      
    
    
    
      in de zaak van
    
    
    
      
        Tennisvereniging Heino,
      die is gevestigd in Heino,
      die hoger beroep heeft ingesteld,
      en bij de rechtbank optrad als eiseres,
      hierna: de Tennisvereniging,
      advocaat: mr. V.L.M.J. Boitelle te Hilversum,
    
    
    
      tegen
    
    
  
  
    
      1 [geïntimeerde1] ,
    die woont in [woonplaats1] ,
    
      2. [geïntimeerde2],
    die woont in [woonplaats1] ,
    
      3. [geïntimeerde3],
    
      die woont in [woonplaats1] ,
      en bij de rechtbank optraden als gedaagden,
      hierna samen: de oud-bestuurders,
      advocaat: mr. M. Hengeveld te Arnhem.
    
    
    
  
  
    
      1Het verloop van de procedure in hoger beroep
    
    
      De Tennisvereniging heeft hoger beroep ingesteld tegen het vonnis dat de rechtbank in de rechtbank Overijssel, zittingsplaats Zwolle, op 23 oktober 2024 tussen partijen heeft uitgesproken. Het procesverloop in hoger beroep blijkt uit:
      • de dagvaarding in hoger beroep
      • de memorie van grieven met producties
      • de memorie van antwoord met producties
      • de Tennisvereniging heeft geen gebruik gemaakt van de geboden gelegenheid om bij akte op de bij memorie van antwoord overgelegde producties te reageren
      • het verslag (proces-verbaal) van de mondelinge behandeling die op 13 november 2025 is gehouden
    
    
    
  
  
    
      2De kern van de zaak
    
    
      De oud-bestuurders hebben tijdens hun bestuurstermijn een overeenkomst gesloten met een Roemeense aannemer voor de bouw van een nieuw clubhuis. Zij hebben de aannemer 95% van een aanneemsom betaald, zonder dat de aannemer met de bouw is begonnen. De aannemer is vervolgens failliet gegaan. De Tennisvereniging houdt de oud-bestuurders aansprakelijk voor de schade die de vereniging daardoor heeft geleden. De vraag die voorligt, is of de Tennisvereniging de oud-bestuurders aansprakelijk kan houden voor hun handelen in verband met de bouw van het clubhuis en de betaling van de aanneemsom.
    
  
  
    
      3Het oordeel van het hof
    
    
      
        Inleiding
      
    
    
    
      3.1
      Het hof zal oordelen dat de Tennisvereniging de oud-bestuurders niet persoonlijk aansprakelijk kan houden. Dat wordt hierna uitgelegd. De bezwaren (grieven) zullen daarbij thematisch worden behandeld, nadat eerst de relevante feiten zijn weergegeven.De feiten 
    
    
      3.2
      De Tennisvereniging heeft circa 160 leden. De statuten, zoals gewijzigd bij notariële akte van 24 mei 2002, bepalen onder meer:
      
      
        
          ‘TAAK EN BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUUR
        
        
          Artikel 10
          
          (…)
        
        3. Het bestuur is, mits met goedkeuring van de algemene vergadering bevoegd tot (…)
        c. het verrichten van rechtshandelingen waarvan de financiële betekenis te onbepaald is òf
        een bij Huishoudelijk Reglement te bepalen bedrag te boven gaat.”
      
      
      
    
    
      3.3
      
        In het Huishoudelijk Reglement van de vereniging is, voor zover relevant, het
        volgende vermeld:
        “Bestuur
        Artikel 9
        1. Het bestuur van de vereniging wordt, overeenkomstig het bepaalde in artikel 9 van
        de statuten, gekozen uit de leden door de algemene vergadering en bestaat uit ten
        minste zeven personen. Het aantal bestuursleden is te allen tijde oneven, behoudens
        het bepaalde in artikel 9 sub 7 van de statuten.
        2. Het dagelijks bestuur wordt gevormd door de voorzitter, de secretaris en de
        penningmeester, die meerderjarig moeten zijn, of door hun door het bestuur aan te
        wijzen plaatsvervangers, leden van het bestuur.
        3. Bij een uit zeven of meer leden bestaand bestuur kan de secretaris noch de
        penningmeester tevens de functie van vicevoorzitter vervullen:
        a. De bestuursleden worden gekozen voor een periode van twee jaar.
        Aftredende bestuursleden kunnen maximaal twee keer herkozen worden
        voor eenzelfde periode. De algemene ledenvergadering kan van het
        hiervoor bepaalde afwijken.b. Van het dagelijks bestuur kunnen hoogstens twee personen tegelijkertijd
        aftreden. Door het bestuur dient een rooster van het periodiek aftreden
        opgesteld te worden.
        (…)
        Commissies
        Art. 13
        1. Het bestuur kan zich bij de uitoefening van zijn taak laten bijstaan door een aantal
        commissies.
        2. Iedere commissie zal bestaan uit tenminste drie leden, waaraan toegevoegd een lid
        van het bestuur. Laatstgenoemde heeft slechts een adviserende stem. (…)3. (…) Benoemingen van commissieleden wordt gedaan door de algemene ledenvergadering (…)
        8. De voorzitter, secretaris en penningmeester van het bestuur kunnen niet als lid van een
        commissie worden benoemd.” 
      
    
    
      3.4
      
        Op 3 februari 2015 is een algemene ledenvergadering gehouden. Daarbij waren 33 leden aanwezig (inclusief bestuursleden). In de notulen staat onder meer:
        “Bouwcommissie
        Bouwcommissie bestaat uit de volgende leden: (...)
        Deze groep heeft in een aantal bijeenkomsten de wensen, gedachten, ideeën m.b.t. de
        verbouw van de kantine geïnventariseerd wat resulteerde in eerste schetsen. Uiteindelijk
        leidde die tot uitwerking van een tweetal bouwtekeningen: één ingrijpende variant en één
        basisvariant.
        Er werd besloten 4 plaatselijke aannemers te vragen te offreren. (…)
        De 3 offertes zijn zojuist, 3 februari 2015 binnengekomen.” 
      
    
    
      3.5
      Op 20 januari 2016 is een extra informatieavond over de verbouw/nieuwbouw van het clubhuis gehouden, waarbij een PowerPointpresentatie is vertoond, zodat iedereen zich goed kon voorbereiden op de besluitvorming hierover tijdens de algemene ledenvergadering op 26 januari 2016.
    
    
      3.6
      In de algemene ledenvergadering van 26 januari 2016 is besloten tot de bouw van een nieuw (houten) clubhuis. In die vergadering is ook aan de orde gekomen dat er vier bestuursleden, waaronder [geïntimeerde1] , aftredend en niet herkiesbaar waren. Omdat op dat moment wegens gebrek aan kandidaten slechts één functie kon worden ingevuld, heeft [geïntimeerde1] zich bereid verklaard om ‘de lopende zaken het komende jaar nog te blijven doen.’ 
    
    
      3.7
      In de algemene ledenvergadering van 14 februari 2017 heeft [geïntimeerde1] zich herkiesbaar gesteld. Tijdens die vergadering waren 22 leden aanwezig (inclusief bestuursleden). [geïntimeerde1] is unaniem herkozen als voorzitter van de Tennisvereniging.
    
    
      3.8
      Op 19 april 2017 is tijdens een bijzondere algemene ledenvergadering, waarbij 35 leden (inclusief bestuursleden) aanwezig waren, gesproken over de financiering van het nieuw te bouwen clubhuis. Het voorstel van het bestuur, waarbij € 275.000 moest worden gefinancierd door middel van crowdfunding en een lening bij de bank, is met ruime meerderheid van stemmen aangenomen. 
    
    
      3.9
      Op 30 juni 2017 heeft de Stichting Waarborgfonds Sport besloten om, onder een aantal opschortende voorwaarden, een borgstelling te verlenen van maximaal € 91.250 gedurende 15 jaar. Daarnaast werden in 2017 leningovereenkomsten gesloten met / certificaten afgegeven aan leden. Ook werd een bedrag van € 20.000 binnengehaald via het project ‘aandeel in de buurt’ van de Rabobank.
    
    
      3.10
      
        Op 25 september 2017 heeft Prima Blokhutten (de handelsmaan van SC Prima Holding SRL, gevestigd in Roemenië) een offerte uitgebracht aan de bouwcommissie voor  € 153.974 exclusief btw. De bestuurder en aandeelhouder van SC Prima Holding is een Nederlander, de heer [naam1] . De offerte vermeldt onder meer:
        “Levertermijn in overleg begin 2018.Betalingscondities 50% bij de opdracht, 45% bij de levering van de goederen, 5% na oplevering van de kantine na alle tevredenheid van de klant.”
      
    
    
      3.11
      De offerte is op 16 november 2017 door [geïntimeerde1] en [geïntimeerde3] ondertekend. Omstreeks diezelfde tijd heeft een eerste aanbetaling van € 59.997,85 plaatsgevonden.
    
    
      3.12
      Op 30 januari 2018 heeft de Tennisvereniging een tweede betaling van € 24.776,03 gedaan.
    
    
      3.13
      Op 19 februari 2018 heeft een Algemene Ledenvergadering plaatsgehad. Er waren 29 leden aanwezig (inclusief bestuursleden). Tijdens die vergadering is een PowerPointpresentatie gegeven, waarin werd ingegaan op de stand van zaken rond de nieuwbouw en waarin het verslag van de penningmeester, de jaarcijfers 2017, de begroting 2018 en de meerjarenbegroting 2018-2022 waren opgenomen. Daarin was onder meer vermeld dat een aanbetaling van € 59.997,85 aan Prima Blokhutten was gedaan. Blijkens de notulen van die vergadering complimenteerde de Kascommissie de penningmeester en adviseerde zij de vergadering de penningmeester décharge te verlenen. De vergadering heeft de penningmeester vervolgens décharge verleend. 
    
    
      3.14
      In februari 2018 heeft de Tennisvereniging een omgevingsvergunning voor de bouw van het nieuwe clubhuis aangevraagd bij de gemeente Raalte.
    
    
      3.15
      Het oude clubhuis is op 19 maart 2018 gesloopt.
    
    
      3.16
      Op 6 juni 2018 heeft de Tennisvereniging € 42.387,53 en € 33.911,13 aan Prima Blokhutten betaald en € 6.473,50 voor meerwerk. 
    
    
      3.17
      De omgevingsvergunning is op 11 juni 2018 verleend, maar daartegen is door een buurman bezwaar gemaakt. De voorzieningenrechter heeft het besluit bij uitspraak van 9 juli 2018 geschorst. In januari 2019 is de omgevingsvergunning onherroepelijk geworden nadat de buurman zijn bezwaren had ingetrokken.
    
    
      3.18
      Prima Blokhutten heeft in februari 2019 een claim wegens vertragingsschade bij de Tennisvereniging ingediend van € 238.000, die zij later heeft bijgesteld tot € 60.000.
    
    
      3.19
      
        Op 18 maart 2019 heeft een algemene ledenvergadering plaatsgevonden, waarbij 27 leden (inclusief bestuursleden) aanwezig waren. De leden zijn door het bestuur zijn geïnformeerd over de schadeclaim van Prima Blokhutten. Daarbij is melding gemaakt van het feit dat al 95% van de totale bouwsom aan Prima Blokhutten was betaald. In deze vergadering is op voorstel van de kascommissie décharge aan de penningmeester verleend. De notulen vermelden:
        
          “Verslag kascommissie
        (…)Zij hebben de jaarcijfers gecontroleerd en daarbij m.n. naar de cijfers voor de nieuwbouw
        gekeken. De verplichtingen die aangegaan zijn hebben zij getoetst aan de begroting en alles
        in orde bevonden. De commissie complimenteert de penningmeester en adviseert de vergadering decharge aan de penningmeester te verlenen.” 
      
    
    
      3.20
      Op 15 april 2019 is een bijzondere algemene ledenvergadering gehouden waarbij 37 leden (inclusief bestuursleden) aanwezig waren. Daarin heeft het bestuur toestemming van de algemene ledenvergadering gevraagd om tot een bepaald schadebedrag met de aannemer te onderhandelen. Aan het bestuur is een mandaat gegeven om over een schadebedrag van maximaal € 10.000 te onderhandelen.
    
    
      3.21
      Op 13 mei 2019 is weer een bijzondere algemene ledenvergadering gehouden naar aanleiding van de bouwperikelen. De vergadering werd bezocht door 30 leden (inclusief bestuursleden). 
    
    
      3.22
      
        Op 13 januari 2020 heeft een algemene ledenvergadering plaatsgevonden. Aanwezig waren 35 leden (inclusief bestuursleden). Het bestuur deed blijkens de notulen verslag van de stand van zaken rond de schadeclaim van Prima Blokhutten. De vergadering stemde in met het voorstel van het bestuur om – onder voorwaarden – een minnelijke regeling met de aannemer te treffen. De kascommissie bracht verslag uit. Dat verslag hield onder meer het volgende in:
        “De totale baten van 2019 t.o.v. 2018 zijn met 5% afgenomen, de totale lasten met 2%. Hierbij wordt opgemerkt dat uit de administratie blijkt dat juridische- en financieringskosten ter zake de bouw zijn geactiveerd en op de balans opgenomen. De liquiditeitspositie is fors negatief en is van grote zorg.
        Aandachtspunten en prioriteiten: De financiële positie en met name de liquiditeitspositie van de vereniging is onvoldoende en verlangt directe aandacht.
        Adviezen van de kascommissie: Om het directe liquiditeitsprobleem op te lossen vragen wij het bestuur dringend daartoe een plan te maken, om alle schulden op korte termijn te kunnen betalen en hieraan alle prioriteit te geven. Om toekomstige liquiditeitsproblemen te voorkomen adviseren wij het bestuur te komen met een financiële vastlegging van de doelstellingen, scenario's en verwachtingen voor 2020 en volgende jaren en op basis van de huidige situatie. Dit onder meer in de vorm van: een financieel plan en visie, een kritische toetsing van alle kosten. Opbrengsten verhogen d.m.v. contributie, aantrekken sponsoren , kantine-omzet
        d.m.v. toernooien en/of activiteiten. Ten behoeve van de gewenste financiële helderheid is het voorstel om de nieuwbouw financieel te gaan beschouwen als een "project" en (voor zover mogelijk) los te zien van de exploitatie. Zorg dragen voor goede en uitvoerbare afspraken met de tafeltennisvereniging ter zake de huur en de kantineopbrengsten.
        De administratie over 2019 is akkoord bevonden. De administratie ziet er verzorgd en gedegen uit waarvoor de complimenten worden gegeven aan de penningmeester. Wij tekenen hierbij wel aan dat de huidige financiële positie van de vereniging vraagt om een (pro-)actief financieel beheer.”
        De vergadering heeft de penningmeester vervolgens op voorstel van de kascommissie décharge verleend. 
      
    
    
      3.23
      Op 27 juni 2020 hebben enkele leden van de Tennisvereniging een brief aan het bestuur gezonden waarbij zij meerdere zorgen hebben geuit over de situatie rond de bouw van het nieuwe clubhuis. Het bestuur heeft daar op 5 juli 2020 schriftelijk op geantwoord en heeft de briefschrijvers uitgenodigd voor een bijpraatsessie op 10 juli 2020.
    
    
      3.24
      In juli 2020 meldde [naam1] dat Prima Blokhutten failliet was. 
    
    
      3.25
      
        In de informatieve ledenvergadering van 24 september 2020 hebben de leden van de
        Tennisvereniging, mede op verzoek van de gemeente Raalte, besloten dat een externe
        adviescommissie zou worden aangezocht om advies uit te brengen over de ontstane situatie
        met Prima Blokhutten, de afronding van de relatie met Prima Blokhutten en het opstellen
        van een nieuw bouwplan.
      
      
    
    
      3.26
      
        S.C. Prima Holding SRL heeft haar activiteiten in oktober 2020 gestaakt. De Belastingdienst in Roemenië heeft het fiscale nummer van S.C. Prima Holding SRL op 1 oktober 2020 opgeheven omdat er zes maanden geen transacties meer binnen dit bedrijf
        hadden plaatsgevonden.
      
      
    
    
      3.27
      
        De onder punt 3.25 bedoelde adviescommissie heeft haar rapport op 22 juni 2021
        uitgebracht en aan de leden van de Tennisvereniging gepresenteerd. De leden hadden toen gelegenheid de commissieleden vragen te stellen. De conclusie van het rapport vermeldt, voor zover hier van belang, het volgende: 
        “Tennisvereniging Heino heeft de situatie die ontstaan is m.b.t. de nieuwbouw van het
        clubhuis voornamelijk aan zichzelf te danken. De vereniging heeft in een vroeg stadium, zonder dat er een omgevingsvergunning was, en zonder dat de financiering geregeld was, een slecht en onvolledig contract afgesloten met een buitenlandse partij uit Roemenië, S.C. Prima Holding SRL. Achteraf gezien een onbetrouwbare leverancier. Het bestuur van Tennisvereniging Heino was op dat moment in de veronderstelling zaken te doen met een Nederlands bedrijf. 
        In het contract zijn zeer slechte financiële afspraken vastgelegd (...) Dus na levering van de
        materialen moet 95% van de aanneemsom al betaald zijn alvorens de daadwerkelijke bouw
        gestart wordt.
        Door deze afspraken heeft Tennisvereniging Heino zich meteen volledig afhankelijk
        gemaakt van S.C. Prima Holding SRL, en daardoor zichzelf gelijk in een lastige positie
        gemanoeuvreerd en heeft men geen dwangmiddel meer richting S. C. Prima Holding SRL.
        Tennisvereniging Heino heeft verzuimd de financiële situatie van S.C. Prima Holding SRL te controleren alvorens het contract te ondertekenen. S.C. Prima Holding SRL maakte nl. in
        2017 al verlies en dat verlies is in de daarop volgende jaren alleen maar groter geworden.
        Het bedrijf verkeerde in 2017 waarschijnlijk al in een slechte financiële positie.
        Gemeente Raalte heeft de aanvraag van de omgevingsvergunning niet zorgvuldig genoeg
        behandeld.(…)
        Tennisvereniging Heino had medio 2018 S.C. Prima Holding SRL geen opdracht mogen
        geven voor het leveren van de goederen en het starten van de bouw. De
        omgevingsvergunning was nog niet door Tennisvereniging Heino ontvangen en was niet
        onherroepelijk. Tennisvereniging Heino had op dat moment zeker niet de termijn van 45% van de aanneemsom en het meerwerk moeten betalen.
        (...)
        In het algemeen kan overigens wel gesteld worden dat de leden in de algemene
        ledenvergadering alerter en kritischer hadden moeten reageren richting het bestuur en het
        bestuur de leden zorgvuldiger had moeten informeren. Openheid en transparantie zijn
        sleutelwoorden in deze.” 
      
    
    
      3.28
      Genoemd rapport is tijdens de bijzondere algemene ledenvergadering van 22 september 2021 als eerste agendapunt besproken. Aanwezig waren 49 leden (inclusief bestuursleden). In de notulen staat onder meer het volgende vermeld:
      
        
      
      
        “Er is van 1 lid een verzoek ontvangen voor aanpassing van de agenda: Hij wil graag het punt: “Bespreking eindrapport Advies Commissie” als eerste op de agenda (…) Het voorstel wordt aangenomen en de agenda aangepast. Het eindrapport van de Advies Commissie is op 22 juni jl. met de leden besproken en toen hebben zij de gelegenheid gehad vragen te stellen. Op deze ALV gaan wij samen bespreken wat we met de adviezen willen doen (…) Het bestuur heeft -met het oog op hun hart voor de vereniging- de conclusie getrokken om te stoppen met hun taken. Het adviesrapport is duidelijk en vanuit de adviescommissie is op 22 juni jl. ook duidelijk aangegeven dat het voor het huidige bestuur lastig wordt om de financiering bij de gemeente rond te gaan krijgen voor een nieuw clubhuis. De vereniging is nu het meest gebaat bij een nieuw bestuur die met een frisse blik, zonder ballast uit het verleden en veel nieuwe energie gaat zorgen dat er een nieuw clubhuis komt.
        Het huidige bestuur is van mening dat we een enorm mooie vereniging hebben met 208 leden en dat een clubhuis dat uiteindelijk allemaal goed tot zijn recht laat komen, maar dat dit niet meer in hun macht ligt om dat te kunnen bereiken.(…)Er worden gevoelens en meningen over het proces/gebeuren over en weer geuit.
        Opgemerkt wordt dat we niets steeds achterom moeten kijken. Nu moeten we vooruit kijken.
        Na deze ALV is het ook klaar voor wat betreft het achterom kijken met het rapport. We moeten 
        vooruit kijken. Het rapport geeft een aantal mooie punten om mee aan het werk te gaan en geeft ook structuur voor hoe het aan te pakken.”
        Vervolgens hebben de leden in diezelfde vergadering, overeenkomstig het voorstel van de kascommissie, het bestuur décharge verleend voor het gevoerde financiële beleid over het boekjaar 2020.
      
    
    
      3.29
      In de algemene ledenvergadering van 28 oktober 2021, waarbij (inclusief bestuursleden) 40 leden aanwezig waren, is een nieuw dagelijks bestuur benoemd. Het “oude bestuur” wordt door het nieuwe bestuur bedankt door middel van een bos bloemen.
    
    
      3.30
      De Tennisvereniging heeft de oud-bestuurders bij brief van haar advocaat van 29 december 2022 aansprakelijk gesteld voor de schade op grond van bestuurdersaansprakelijkheid.
    
    
      3.31
      
        De oud-bestuurders zijn via een collectieve verzekering, afgesloten via de KNLTB, tegen bestuurdersaansprakelijkheid verzekerd bij verzekeringsmaatschappij Zurich. 
        
          De procedure bij de rechtbank 
        
      
      
    
    
      3.32
      De Tennisvereniging heeft bij de rechtbank gevorderd dat voor recht wordt verklaard dat de oud-bestuurders op grond van bestuurdersaansprakelijkheid op de voet van artikel 2:9 BW, dan wel op grond van onrechtmatig handelen als bedoeld in artikel 6:162 BW, hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de door de Tennisvereniging geleden en nog te lijden schade, nader op te maken bij staat, met veroordeling van de oud-bestuurders in de kosten.
    
    
      3.33
      De rechtbank heeft geoordeeld dat de oud-bestuurders onzorgvuldig hebben gehandeld, maar niet zodanig dat hen een ernstig persoonlijk verwijt kan worden gemaakt en heeft de vorderingen van de Tennisvereniging afgewezen, met veroordeling van de Tennisvereniging in de kosten. De bedoeling van het hoger beroep van de Tennisvereniging is dat haar vorderingen alsnog worden toegewezen.De bezwaren (grieven) van de Tennisvereniging tegen het vonnis
    
    
      3.34
      De Tennisvereniging heeft vier grieven (bezwaren) tegen het vonnis van de rechtbank geformuleerd. Zij verwijt de oud-bestuursleden dat zij hun taak onbehoorlijk hebben verricht door een ondeugdelijke overeenkomst met de aannemer te sluiten, nog voordat er een omgevingsvergunning was verleend en door 95% van de aanneemsom te betalen terwijl daar alleen de levering van een partij hout tegenover stond. De Tennisvereniging is van mening dat hen daarvan persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. De Tennisvereniging is van mening dat de rechtbank matigingselementen, die mogelijk een rol zouden kunnen spelen nadat aansprakelijkheid is vastgesteld, ten onrechte heeft betrokken in de beoordeling van de vraag of er sprake is van ernstig verwijtbare onbehoorlijke taakvervulling.
      
      
        
          Het wettelijk kader
          
        
      
    
    
      3.35
      Van een bestuurder mag worden verwacht dat hij op zijn taak berekend is en deze nauwgezet vervult. Mist hij het inzicht of de bekwaamheid die van iemand in zijn positie mag worden verwacht, dan kan hij zich ter disculpatie niet daarop beroepen. Van aansprakelijkheid als in artikel 2:9 BW bedoeld, is pas sprake bij een onmiskenbare, duidelijke tekortkoming. Er moet sprake zijn van een ernstig verwijt aan de betrokken bestuurder. Voor het antwoord op de vraag of een bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt, zijn alle omstandigheden van het geval bepalend.
    
    
      3.36
      
        Voor zover de Tennisvereniging de bestuurders aansprakelijk stelt op grond van artikel 6:162 BW geldt dat het schuldvereiste uit dat artikel wordt ingekleurd door hetzelfde criterium: namelijk of de bestuurders persoonlijk een ernstig verwijt van onbehoorlijk bestuur kan worden gemaakt.
        
          Het verweer 
          
        
      
    
    
      3.37
      De oud-bestuursleden hebben verweer gevoerd. Zij betwisten dat hen persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Zij hebben tevoren wel degelijk onderzoek gedaan naar de aannemer. Zij wijzen erop dat het in de houtbouw niet ongebruikelijk is een veel grotere aanbetaling te doen dan in geval van reguliere bouw. In dit geval zou het gebouw in Roemenië al volledig geproduceerd worden, waarna het ter plaatse alleen nog in elkaar gezet moest worden. Over het verkrijgen van de omgevingsvergunning hebben zij vooroverleg met de gemeente gehad, maar zijn zij verkeerd geïnformeerd. De leden zijn steeds meegenomen in het proces. Tijdens de vele vergaderingen zijn zij steeds op geïnformeerd over de stand van zaken. Dat de aannemer failliet ging, was een ongelukkige samenloop van omstandigheden, maar voor de oud-bestuursleden niet te voorzien. Zij benadrukken dat zij zich steeds met hart en ziel voor de vereniging hebben ingezet en hun vrije tijd daarvoor hebben opgeofferd. [geïntimeerde1] had haar functie allang willen neerleggen, maar is aangebleven omdat geen van de leden bereid was bestuursverantwoordelijkheid op zich te nemen. De oud-bestuursleden zijn van mening dat de Tennisvereniging hen niet meer kan aanspreken, nu aan hen décharge is verleend.Décharge 
    
    
      3.38
      Het hof zal allereerst het meest verstrekkende verweer van de oud-bestuurders bespreken.
    
    
      3.39
      De Tennisvereniging heeft ter gelegenheid van de mondelinge behandeling in hoger beroep betoogd dat de verleende décharge niet aan haar vordering in de weg staat. Weliswaar bleken de aanbetalingen uit de in 2018 en 2019 door de penningmeester gepresenteerde overzichten, maar dat is verder niemand opgevallen. Bovendien is het contract toen nog niet gedeeld met de vergadering. Er is destijds alleen décharge aan de penningmeester verleend en het kan niet zo zijn dat de twee andere bestuurders volledig aansprakelijk zijn, maar de penningmeester die de boekingen heeft uitgevoerd niet aansprakelijk is. Dat is in strijd met het systeem van hoofdelijke aansprakelijkheid van ex-bestuurders.
    
    
      3.40
      Het hof overweegt als volgt. Met de term “décharge” wordt gedoeld op de kwijting, waarvan art. 2:49 lid 3 BW bepaalt dat vaststelling van de jaarrekening op zichzelf daar niet toe strekt. In verband met het bepaalde in dat art. 2:49 lid 3 BW dient dit apart te worden besproken en besloten. Uit décharge voert ontslag van aansprakelijkheid voort en daarmee wordt derhalve afstand gedaan van het recht om een bestuurder aansprakelijk te stellen voor het gevoerde beheer en beleid. Dat geschiedt slechts met betrekking tot hetgeen waarover verantwoording is afgelegd omdat die gegevens uit de jaarrekening blijken of anderszins aan de algemene vergadering zijn bekendgemaakt voordat deze de jaarrekening vaststelde. Décharge is van belang en is bedoeld om bestuurders in staat te stellen, na het afleggen van verantwoording, niet nodeloos gehinderd door defensieve overwegingen leiding te kunnen blijven geven aan de rechtspersoon. Dit is bij verenigingen met onbezoldigde bestuurders als de onderhavige eens te meer van belang. Anders dan door de Tennisvereniging ter gelegenheid van de mondelinge behandeling door de huidige penningmeester bepleit, omvat het begrip “décharge” dus niet slechts een instemming met de administratie en de wijze waarop die gevoerd is.
    
    
      3.41
      Niet alleen is in 2018, 2019 en 2020 décharge verleend aan de penningmeester, maar ook in 2021 is décharge verleend voor het gevoerde financiële beleid en wel aan het gehele bestuur. Volgens de notulen van de algemene ledenvergadering van 22 september 2021 is op 22 juni 2021 het uitvoerige eindrapport van de Advies Commissie aan de Tennisvereniging gepresenteerd en besproken en hebben de leden toen de gelegenheid gehad om vragen te stellen. Op de vergadering van 22 september 2021 is het rapport geagendeerd om te bespreken wat de vereniging met de adviezen wil gaan doen. In afwijking van de oorspronkelijke agendering en op verzoek van een meerderheid van de aanwezige leden, is toen welbewust eerst het “Eindrapport Advies Commissie” besproken. Volgens de notulen is dat rapport door de (in vergelijking met de overige ledenvergaderingen) relatief grote hoeveelheid aanwezige leden besproken met het bestuur. Het bestuur heeft in die vergadering de conclusie getrokken om terug te treden: “De vereniging is nu het meest gebaat bij een nieuw bestuur die met een frisse blik, zonder ballast uit het verleden en veel nieuwe energie gaat zorgen dat er een nieuw clubhuis komt.” De vergadering heeft bij dat agendapunt geen expliciet besluit over de kwestie nieuwbouw genomen. Uit de notulen blijkt echter wel een intentie om niet achterom maar vooruit te kijken: “Na deze ALV is het ook klaar voor wat betreft het achterom kijken met het rapport.” 
    
    
      3.42
      In dezelfde vergadering zijn vervolgens, bewust pas ná het onderzoeksrapport, de jaarcijfers 2020 en de begroting 2021 en het verslag daaromtrent van de Kascommissie besproken. De jaarstukken beschrijven de vermogenstoestand van de Tennisvereniging per 31/12/2020 en hetgeen tot die toestand heeft geleid. Uit de notulen van de vergadering blijkt dat de schulden van de Tennisvereniging en de wijze waarop men deze tracht te voldoen, aan de orde zijn geweest. Het hof meent, tegen de achtergrond van de direct daaraan voorafgegane gedetailleerde bespreking van het onderzoeksrapport, dat alle problemen en mogelijke bezwaren omtrent de nieuwbouw en de effecten daarvan op de vermogenstoestand van de Tennisvereniging daarmee waren besproken en dus bekend waren bij de algemene ledenvergadering. De desbetreffende notulen zijn in de daaropvolgende vergadering van 28 oktober 2021 (in aanwezigheid van het nieuwe bestuur) goedgekeurd. Dit betekent dat door “décharge te verlenen voor het gevoerde financiële beleid over het boekjaar 2020” tijdens de vergadering van 22 september 2021 direct na de bespreking van het Eindrapport van de Adviescommissie en de jaarstukken, de vereniging willens en wetens besloten heeft om niet achterom maar vooruit te kijken en afstand heeft gedaan van het recht de gezamenlijke bestuurders aansprakelijk te stellen voor het nieuwbouw-debacle, nu (onder meer) dat debacle heeft geleid tot de vermogenstoestand per ultimo 2020. Daarop kan niet worden teruggekomen.
    
    
      3.43
      Ten overvloede overweegt het hof dat dit meer in het bijzonder geldt voor de penningmeester aan wie, eveneens met bekendheid bij de vereniging van met name de gewraakte vooruitbetalingen (die feitelijk door hem waren uitgevoerd), ook al op 19 februari 2018 met betrekking tot boekjaar 2017, op 18 maart 2019 met betrekking tot boekjaar 2018 en op 13 januari 2020 met betrekking tot boekjaar 2019, décharge was verleend. Het hof meent dat het bestuur collectief verantwoordelijk is en behoort te zijn voor de algemene financiële gang van zaken en ook voor de nieuwbouw, gelet op het grote belang daarvan voor Tennisvereniging. Dit betekent dat de uitdrukkelijk en herhaaldelijk aan de penningmeester verleende décharge kennelijk bedoeld was om ook te strekken tot afstand van het recht om de medebestuurders aansprakelijk te stellen voor het beheer en beleid waarover verantwoording is afgelegd. Het omgekeerde, door Tennisvereniging ter gelegenheid van de mondelinge behandeling in hoger beroep (spreekaantekeningen van mr. Boitelle p.5 bovenaan) bepleite, standpunt dat de penningmeester niet gedéchargeerd kán zijn als de twee andere bestuurders volledig aansprakelijk zijn, gaat kennelijk (en terecht) wel uit van die collectieve bestuursverantwoordelijkheid, maar (ten onrechte) niet van het uitgangspunt dat het zich niet wel laat denken dat jegens de ene bestuurder afstand is gedaan van het recht hem aansprakelijk te stellen voor een collectieve verantwoordelijkheid, en - zonder uitdrukkelijke verklaring voor de verschillende behandeling - geen afstand is gedaan jegens andere bestuurders die mede collectief verantwoordelijk zijn voor hetzelfde onderwerp waarover door hen eveneens verantwoording is afgelegd.
      
    
    
      3.44
      
        Nu het beroep van de oud-bestuursleden op de verleende décharge slaagt, stuit de vordering van de Tennisvereniging daarop reeds af en behoeven haar grieven geen bespreking meer.
        
          
          De conclusie
          
        
      
    
    
      3.45
      Het hoger beroep slaagt niet. Het vonnis waarvan beroep zal, op gewijzigde grond, worden bekrachtigd. Omdat de Tennisvereniging in het ongelijk zal worden gesteld, zal het hof de Tennisvereniging tot betaling van de proceskosten in hoger beroep veroordelen. Onder die kosten vallen ook de nakosten die nodig zijn voor de betekening van de uitspraak.
      
      
      
      
    
  
  
    
      4De beslissing
    
    
      Het hof:
    
    
    
      4.1
      bekrachtigt het vonnis van de rechtbank in de rechtbank Overijssel, locatie Zwolle van 23 oktober 2024;
      
    
    
      4.2
      
        veroordeelt de Tennisvereniging tot betaling van de volgende proceskosten van de oud-bestuursleden in hoger beroep: 
        €    362,- aan griffierecht
        € 2.428,- aan salaris van de advocaat van de oud-bestuursleden (2 pt x appeltarief II);
      
      
    
    
      4.3
      wijst af wat verder is gevorderd.
      
      
      
        Dit arrest is gewezen door mr. M.M.A. Wind, mr. J.E. Wichers en mr. Ph.W. Schreurs en is door de rolraadsheer in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op 16 december 2025.
      
    
  
  
     HR 10 januari 1997 ECLI:NL:HR:1997:ZC2243 (Staleman/Van der Ven), 
  
  
     HR 29 november 2002 ECLI:NL:HR:2002:AE7011 (Berghuizer Papierfabriek) NJ 2003,455 en  HR 3 februari 2023 ECLI:NL:HR:2023:146 (Caribische zaak) JOR 2023, 146 
  
  
     HR 2 maart 2007 ECLI:NL:HR:2007:AZ3535 r.o. 3.4.4. (Nutsbedrijf Westland)
  
  
     Hoge Raad 25 juni 2010, ECLI:NL:HR:2010:BM2332, JOR 2010/227 (De Rouw/Dingemans qq)
  
  
     Hoge Raad 10 januari 1997, ECLI:NL:HR:1997:ZC2243 NJ 1997/360 (Staleman/Van de Ven) ro 3.4.1
  
  
     HR 10 juni 2022, ECLI: NL:HR:2022:853.