Arrest van het Hof (Vierde kamer) van 29 januari 2026.#Steiermärkische Bank und Sparkassen AG e.a. tegen Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA).#Verzoek van het Bundesverwaltungsgericht om een prejudiciële beslissing.#Prejudiciële verwijzing – Voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering – Richtlijn (EU) 2015/849 – Sancties – Artikel 58 – Aansprakelijkheid van rechtspersonen – Artikel 59 – Toerekening aan een rechtspersoon van het door natuurlijke personen niet nakomen van de verplichtingen van die rechtspersoon – Voorwaarden – Artikel 60.#Zaak C-291/24.
Court of Justice — Uitspraak 
Datum: 2026-01-29 00:00:00.000000
Rechtsgebied: EU-recht


Voorlopige editie
ARREST VAN HET HOF (Vierde kamer)
29 januari 2026 (*)
„ Prejudiciële verwijzing – Voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering – Richtlijn (EU) 2015/849 – Sancties – Artikel 58 – Aansprakelijkheid van rechtspersonen – Artikel 59 – Toerekening aan een rechtspersoon van het door natuurlijke personen niet nakomen van de verplichtingen van die rechtspersoon – Voorwaarden – Artikel 60 ”
In zaak C‑291/24,
betreffende een verzoek om een prejudiciële beslissing krachtens artikel 267 VWEU, ingediend door het Bundesverwaltungsgericht (federale bestuursrechter in eerste aanleg, Oostenrijk) bij beslissing van 25 april 2024, ingekomen bij het Hof op 25 april 2024, in de procedure

Steiermärkische Bank und Sparkassen AG,

KL,

TR

tegen

Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA),

wijst
HET HOF (Vierde kamer),
samengesteld als volgt: I. Jarukaitis, kamerpresident, M. Condinanzi (rapporteur) en N. Jääskinen, rechters,
advocaat-generaal: T. Ćapeta,
griffier: I. Illéssy, administrateur,
gezien de stukken en na de terechtzitting op 9 april 2025,
gelet op de opmerkingen van:
–        Steiermärkische Bank und Sparkassen AG, KL en TR, vertegenwoordigd door S. Ficulovič en B. Fletzberger, Rechtsanwälte,
–        de Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA), vertegenwoordigd door D. Wagner en P. Wanek als gemachtigden,
–        de Duitse regering, vertegenwoordigd door J. Möller als gemachtigde,
–        de Europese Commissie, vertegenwoordigd door A. Manzaneque Valverde en G. von Rintelen als gemachtigden,
gehoord de conclusie van de advocaat-generaal ter terechtzitting van 3 juli 2025,
het navolgende

Arrest

1        Het verzoek om een prejudiciële beslissing betreft de uitlegging van artikel 58, leden 1 tot en met 3, artikel 59, lid 1, en artikel 60, leden 5 en 6, van richtlijn (EU) 2015/849 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 inzake de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering, tot wijziging van verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijn 2005/60/EG van het Europees Parlement en de Raad en richtlijn 2006/70/EG van de Commissie (PB 2015, L 141, blz. 73), zoals gewijzigd bij richtlijn (EU) 2018/843 van het Europees Parlement en de Raad van 30 mei 2018 (PB 2018, L 156, blz. 43; hierna: „richtlijn 2015/849”). 

2        Dit verzoek is ingediend in het kader van een geding tussen Steiermärkische Bank und Sparkassen AG, KL en TR enerzijds en de Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) [autoriteit financiële markten (FMA), Oostenrijk] anderzijds over de rechtmatigheid van het besluit waarbij deze autoriteit Steiermärkische Bank und Sparkassen een bestuurlijke bestraffende sanctie heeft opgelegd.
 Toepasselijke bepalingen

 Unierecht

 Richtlijn 2015/849

3        De overwegingen 1 en 59 van richtlijn 2015/849 luiden:
„1)      Stromen illegaal geld kunnen de integriteit, de stabiliteit en de reputatie van de financiële sector aantasten en een gevaar betekenen voor de interne markt van de [Europese] Unie en voor internationale ontwikkeling. Het witwassen van geld, terrorismefinanciering en de georganiseerde misdaad blijven aanzienlijke problemen die op het niveau van de Unie moeten worden aangepakt. Naast de verdere uitbouw van de strafrechtelijke benadering op het niveau van de Unie, is doelgerichte en evenwichtige preventie van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld en terrorismefinanciering onontbeerlijk en deze kan extra resultaten opleveren.
[...]
59)      Het belang van het bestrijden van witwassen en terrorismefinanciering dient de lidstaten ertoe te brengen in hun nationale recht te voorzien in doeltreffende, evenredige en afschrikkende administratieve sancties en maatregelen in geval van niet-naleving van de ter omzetting van deze richtlijn vastgestelde nationale bepalingen. [...]”

4        In artikel 1, leden 1 en 2, van deze richtlijn is bepaald:
„1.      Deze richtlijn heeft ten doel het gebruik van het financiële stelsel van de Unie voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering te voorkomen.
2.      De lidstaten zorgen ervoor dat witwassen en terrorismefinanciering verboden zijn.”

5        Artikel 2, lid 1, van die richtlijn bepaalt:
„Deze richtlijn is van toepassing op de volgende meldingsplichtige entiteiten:
1)      kredietinstellingen;
2)      financiële instellingen;
3)      de volgende natuurlijke of rechtspersonen handelend in het kader van hun beroepsactiviteiten:
[...]”

6        Artikel 5 van die richtlijn luidt:
„De lidstaten kunnen, binnen de grenzen van het recht van de Unie, op het door deze richtlijn bestreken gebied strengere bepalingen aannemen of handhaven om het witwassen en terrorismefinanciering te voorkomen.”

7        Hoofdstuk VI van richtlijn 2015/849, met als opschrift „Gedragslijnen, procedures en toezicht”, bevat een afdeling 4, met als opschrift „Sancties”, die de artikelen 58 tot en met 62 van deze richtlijn omvat. Artikel 58 bepaalt in de leden 1 tot en met 3:
„1.      De lidstaten zorgen ervoor dat de meldingsplichtige entiteiten voor inbreuken op de ter omzetting van deze richtlijn vastgestelde nationale bepalingen aansprakelijk kunnen worden gesteld overeenkomstig dit artikel en de artikelen 59 tot en met 61. De desbetreffende sancties en maatregelen zijn doeltreffend, evenredig en afschrikkend.
2.      Onverminderd het recht van de lidstaten om strafrechtelijke sancties vast te stellen en op te leggen, stellen de lidstaten regels met betrekking tot administratieve sancties en maatregelen vast en zorgen zij ervoor dat hun bevoegde autoriteiten die sancties en maatregelen kunnen opleggen voor inbreuken op de nationale bepalingen ter omzetting van deze richtlijn, en zorgen zij ervoor dat deze worden toegepast.
De lidstaten kunnen besluiten met betrekking tot inbreuken waarop krachtens hun nationale recht reeds strafrechtelijke sancties staan, geen regels voor administratieve sancties of maatregelen vast te stellen. In dat geval stellen zij de [Europese] Commissie in kennis van de desbetreffende strafrechtelijke bepalingen.
De lidstaten zorgen er ook voor dat wanneer hun bevoegde autoriteiten inbreuken vaststellen waarop strafrechtelijke sancties staan, zij de rechtshandhavingsautoriteiten daarvan tijdig in kennis stellen.
3.      De lidstaten zorgen ervoor dat indien er in het geval van een inbreuk op de nationale bepalingen ter omzetting van deze richtlijn verplichtingen voor rechtspersonen gelden, sancties en maatregelen kunnen worden toegepast op de leden van het leidinggevend orgaan en op andere natuurlijke personen die op grond van het nationale recht verantwoordelijk zijn voor de inbreuk.”

8        Artikel 59 van die richtlijn bepaalt:
„1.      De lidstaten zorgen ervoor dat dit artikel ten minste van toepassing is op inbreuken van de meldingsplichtige entiteiten die ernstig, herhaald, stelselmatig, of een combinatie daarvan zijn, op de voorschriften van:
a)      de artikelen 10 tot en met 24 (cliëntenonderzoek);
b)      de artikelen 33, 34 en 35 (melding van verdachte transacties);
c)      artikel 40 (het bewaren van bewijsstukken), en
d)      de artikelen 45 en 46 (interne controles).
2.      De lidstaten zorgen ervoor dat in de in lid 1 bedoelde gevallen ten minste de volgende administratieve sancties en maatregelen kunnen worden toegepast:
a)      een publieke verklaring waarin de identiteit van de natuurlijke of rechtspersoon en de aard van de inbreuk worden vermeld;
b)      een bevel waarin wordt gelast dat de natuurlijke of rechtspersoon het gedrag staakt en niet meer herhaalt;
c)      indien een meldingsplichtige entiteit vergunningsplichtig is, de intrekking of schorsing van de vergunning;
d)      een tijdelijk verbod tegen elke persoon met managementverantwoordelijkheden in een meldingsplichtige entiteit of elke voor de inbreuk verantwoordelijk geachte natuurlijke persoon, om managementfuncties bij meldingsplichtige entiteiten uit te oefenen;
e)      maximale administratieve geldboeten van ten minste tweemaal het bedrag van het voordeel dat de inbreuk heeft opgeleverd, indien dat voordeel kan worden bepaald, of ten minste 1 000 000 EUR.
3.      De lidstaten zorgen ervoor dat, wanneer de betrokken meldingsplichtige entiteit een kredietinstelling of een financiële instelling is, ook de volgende sancties in afwijking van lid 2, onder e), kunnen worden toegepast:
a)      in het geval van een rechtspersoon, maximale administratieve geldboeten van ten minste 5 000 000 EUR of 10 % van de totale jaaromzet volgens de recentste door het leidinggevend orgaan goedgekeurde rekeningen; [...]
b)      in het geval van een natuurlijke persoon, maximale administratieve geldboeten van ten minste 5 000 000 EUR of, in de lidstaten die niet de euro als munt hebben, het overeenkomstige bedrag in de nationale valuta op 25 juni 2015.
4.      De lidstaten kunnen de bevoegde autoriteiten machtigen om nog andere soorten administratieve sancties in aanvulling op de in lid 2, onder a) tot en met d), bedoelde sancties op te leggen, of om administratieve geldboeten op te leggen die hoger zijn dan de in lid 2, onder e), en lid 3 genoemde bedragen.”

9        Artikel 60, leden 5 en 6, van de richtlijn luidt als volgt:
„5.      De lidstaten zorgen ervoor dat rechtspersonen aansprakelijk kunnen worden gesteld voor de in artikel 59, lid 1, bedoelde inbreuken wanneer die tot hun voordeel zijn gepleegd door personen die individueel of als lid van een orgaan van die rechtspersoon handelen en die binnen de rechtspersoon een leidende functie bekleden op grond van:
a)      de bevoegdheid om de rechtspersoon te vertegenwoordigen;
b)      de bevoegdheid om namens de rechtspersoon beslissingen te nemen, of
c)      de bevoegdheid om binnen de rechtspersoon zeggenschap uit te oefenen.
6.      De lidstaten zorgen er eveneens voor dat een rechtspersoon aansprakelijk kan worden gesteld wanneer, als gevolg van gebrekkig toezicht of gebrekkige controle door een in lid 5 van dit artikel bedoelde persoon, een van de in artikel 59, lid 1, bedoelde inbreuken ten voordele van de rechtspersoon kon worden gepleegd door een persoon die onder diens gezag staat.”
 Verordening 2016/679

10      Artikel 58 van verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van richtlijn 95/46/EG (algemene verordening gegevensbescherming) (PB 2016, L 119, blz. 1) bepaalt in lid 2:
„Elke toezichthoudende autoriteit heeft alle volgende bevoegdheden tot het nemen van corrigerende maatregelen:
[...]
i)      naargelang de omstandigheden van elke zaak, naast of in plaats van de in dit lid bedoelde maatregelen, een administratieve geldboete opleggen op grond van artikel 83; [...]
[...]”

11      Artikel 83, leden 1 tot en met 6, van deze verordening luidt:
„1.      Elke toezichthoudende autoriteit zorgt ervoor dat de administratieve geldboeten die uit hoofde van dit artikel worden opgelegd voor de in de leden 4, 5 en 6 vermelde inbreuken op deze verordening in elke zaak doeltreffend, evenredig en afschrikkend zijn.
2.      Administratieve geldboeten worden, naargelang de omstandigheden van het concrete geval, opgelegd naast of in plaats van de in artikel 58, lid 2, onder a) tot en met h) en onder j), bedoelde maatregelen. Bij het besluit over de vraag of een administratieve geldboete wordt opgelegd en over de hoogte daarvan wordt voor elk concreet geval naar behoren rekening gehouden met het volgende:
[...]
3.      Indien een verwerkingsverantwoordelijke of een verwerker opzettelijk of uit nalatigheid met betrekking tot dezelfde of daarmee verband houdende verwerkingsactiviteiten een inbreuk pleegt op meerdere bepalingen van deze verordening, is de totale geldboete niet hoger dan die voor de zwaarste inbreuk.
4.      Inbreuken op onderstaande bepalingen zijn overeenkomstig lid 2 onderworpen aan administratieve geldboeten tot 10 000 000 EUR of, voor een onderneming, tot 2 % van de totale wereldwijde jaaromzet in het voorgaande boekjaar, indien dit een hoger bedrag vertegenwoordigt:
[...]
5.      Inbreuken op onderstaande bepalingen zijn overeenkomstig lid 2 onderworpen aan administratieve geldboeten tot 20 000 000 EUR of, voor een onderneming, tot 4 % van de totale wereldwijde jaaromzet in het voorgaande boekjaar, indien dit een hoger bedrag vertegenwoordigt:
[...]
6.      Niet-naleving van een bevel van de toezichthoudende autoriteit als bedoeld in artikel 58, lid 2, is overeenkomstig lid 2 van dit artikel onderworpen aan administratieve geldboeten tot 20 000 000 EUR of, voor een onderneming, tot 4 % van de totale wereldwijde jaaromzet in het voorgaande boekjaar, indien dit een hoger bedrag vertegenwoordigt.”
 Oostenrijks recht

12      § 34 van het Finanzmarkt-Geldwäschegesetz (wet op de financiële markten ter bestrijding van witwassen) van 26 juli 2017 (BGBl. I, nr. 118/2016), in de versie van 28 mei 2021 (BGBl. I, nr. 17/2018; hierna: „antiwitwaswet”), bepaalt:
„(1)      Wie als verantwoordelijke [in de zin van § 9 van het Verwaltungsstrafgesetz (wet bestuursstrafrecht)] van een meldingsplichtige entiteit de verplichtingen uit hoofde van
[...]
2.      §§ 5 tot en met 12 (cliëntenonderzoek) [...];
[...]
8.      § 23, leden 1 tot en met 3 of lid 6 (interne organisatie);
[...]
niet nakomt, begaat een administratieve overtreding en kan door de FMA worden bestraft met een geldboete van ten hoogste 150 000 EUR.
(2)      Indien de in lid 1, punt 2, [...] bedoelde plichtsverzakingen ernstige, herhaalde of stelselmatige inbreuken of een combinatie daarvan zijn, wordt de boete vastgesteld op ten hoogste 5 000 000 EUR of ten hoogste tweemaal het voordeel dat uit de verzaking wordt verkregen, voor zover dit kan worden berekend.
(3)      Wie als verantwoordelijke (in de zin van § 9 van de wet bestuursstrafrecht) van een meldingsplichtige entiteit
1.      herhaaldelijk of stelselmatig in strijd met de artikelen 4 tot en met 6 van verordening (EU) 2015/847 [van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 betreffende bij geldovermakingen te voegen informatie en tot intrekking van verordening (EG) nr. 1781/2006 (PB 2015, L 141, blz. 1)] nalaat de vereiste informatie over de opdrachtgever of de begunstigde te verstrekken,
2.      er niet voor zorgt dat bewijsstukken als bedoeld in artikel 16 van verordening [2015/847] worden bewaard en dit een herhaalde, stelselmatige en ernstige plichtsverzaking vormt,
3.      in strijd met artikel 8 of 12 van verordening [2015/847] nalaat doeltreffende op risico gebaseerde procedures in te voeren, of
4.      voor zover de meldingsplichtige entiteit een intermediaire betalingsdienstaanbieder overeenkomstig artikel 3, punt 5, is, ernstig inbreuk maakt op artikel 11 of 12 van verordening [2015/847],
begaat een administratieve overtreding, die door de FMA kan worden bestraft met een geldboete van ten hoogste 5 000 000 EUR of ten hoogste tweemaal het voordeel dat uit de inbreuk is verkregen, voor zover dit kan worden berekend.
[...]”

13      § 35 van de antiwitwaswet luidt als volgt:
„(1)      De FMA kan boeten opleggen aan rechtspersonen wanneer een plichtsverzaking als bedoeld in § 34, leden 1 tot en met 3, tot hun voordeel is begaan door een persoon die individueel of als lid van een orgaan van de rechtspersoon heeft gehandeld en die binnen de rechtspersoon een leidende functie bekleedt op grond van een van de volgende bevoegdheden:
1.      de bevoegdheid om de rechtspersoon te vertegenwoordigen;
2.      de bevoegdheid om namens de rechtspersoon beslissingen te nemen, of
3.      de bevoegdheid om binnen de rechtspersoon zeggenschap uit te oefenen.
(2)      Rechtspersonen kunnen ook aansprakelijk worden gesteld voor plichtsverzakingen in de zin van § 34, leden 1 tot en met 3, wanneer een gebrek aan toezicht of controle door een in lid 1 genoemde persoon een in diens naam optredende persoon in staat heeft gesteld tot voordeel van de rechtspersoon een van de in § 34, leden 1 tot en met 3, genoemde plichten te verzaken.
[...]”

14      § 36 van deze wet luidt:
„Voor administratieve overtredingen in de zin van deze wet geldt in plaats van de (in § 31, lid 1, van de wet bestuursstrafrecht) bepaalde termijn voor de verjaring van de vervolging een termijn van drie jaar. De verjaringstermijn voor strafrechtelijke aansprakelijkheid (in de zin van § 31, lid 2, van de wet bestuursstrafrecht) bedraagt in deze gevallen vijf jaar.”
 Hoofdgeding en prejudiciële vraag

15      Bij besluit van 29 februari 2024 heeft de FMA Steiermärkische Bank und Sparkassen op grond van § 35, leden 1 en 2, van de antiwitwaswet een sanctie opgelegd op de grond dat zij haar verplichtingen inzake de bestrijding van witwassen niet was nagekomen.

16      Het Bundesverwaltungsgericht (federale bestuursrechter in eerste aanleg, Oostenrijk), de verwijzende rechter, bij wie beroep is ingesteld tegen dat besluit, kwalificeert die sanctie als een „bestuurlijke bestraffende sanctie” en wijst erop dat er in het Oostenrijkse „bestuursstrafrecht” voorheen geen sprake was van de strafrechtelijke aansprakelijkheid van rechtspersonen. Volgens deze rechter is § 35, leden 1 en 2, van de antiwitwaswet, waarbij artikel 59 en artikel 60, leden 5 en 6, van richtlijn 2015/849 in wezen in Oostenrijks recht zijn omgezet, een van de eerste bepalingen waarin de strafrechtelijke aansprakelijkheid van rechtspersonen in dat recht is opgenomen.

17      In § 35, lid 1, van die wet werd echter een aanvullende voorwaarde ingevoerd om een sanctie te kunnen opleggen aan een rechtspersoon, namelijk dat een natuurlijke persoon „de in § 34, leden 1 tot en met 3, genoemde verplichtingen niet is nagekomen” ten behoeve van de rechtspersoon.

18      KL en TR zijn de twee natuurlijke personen van wie de handelingen aan Steiermärkische Bank und Sparkassen kunnen worden toegerekend. Zij zijn zelf ook als verdachten partij in het hoofdgeding.

19      De verwijzende rechter wijst erop dat volgens de rechtspraak van het Verwaltungsgerichtshof (hoogste bestuursrechter, Oostenrijk) een rechtspersoon slechts een sanctie opgelegd kan krijgen indien i) de natuurlijke persoon wiens handelen aan die rechtspersoon moet worden toegerekend zelf eerst partij was in de betreffende procedure en in dat kader niet slechts als getuige, maar als verdachte – met alle aan die hoedanigheid verbonden rechten – is behandeld, ii) in het deel van het aan die rechtspersoon opgelegde sanctiebesluit waarin de beslissing is opgenomen, wordt vastgesteld dat de specifiek geïdentificeerde natuurlijke persoon of wettelijke vertegenwoordiger van die rechtspersoon een onrechtmatige en verwijtbare handeling heeft gepleegd die een inbreuk vormt, en iii) deze handeling in dat deel waarin de beslissing is opgenomen aan de betrokken rechtspersoon wordt toegerekend.

20      De verwijzende rechter vraagt zich af of deze aanvullende vereisten de reikwijdte van artikel 60, lid 5, van richtlijn 2015/849 niet beperken. De twijfels van deze rechter zien vooral op het feit dat de „sancties en maatregelen” waarin die richtlijn voorziet, volgens overweging 59 en artikel 58, lid 1, van de richtlijn „doeltreffend, evenredig en afschrikkend” moeten zijn. Bovendien gaat het om complexe procedures en zijn de feiten die aan die procedures ten grondslag liggen vaak ondoorzichtig en dus niet bekend bij de overheid, maar geldt voor deze procedures een verjaringstermijn van vijf jaar vanaf de datum van de feiten in kwestie.

21      Ten slotte merkt de verwijzende rechter op dat het voor de beslechting van het bij hem aanhangige geding relevant kan zijn om te kijken naar de rechtspraak die voortvloeit uit arrest van 5 december 2023, Deutsche Wohnen (C‑807/21, EU:C:2023:950), waarin het Hof heeft geoordeeld dat artikel 58, lid 2, en artikel 83, leden 1 tot en met 6, van verordening 2016/679 aldus moeten worden uitgelegd dat zij zich verzetten tegen een nationale regeling op grond waarvan aan een rechtspersoon in zijn hoedanigheid van verwerkingsverantwoordelijke wegens een in de leden 4 tot en met 6 van dat artikel 83 bedoelde inbreuk alleen een administratieve geldboete kan worden opgelegd indien deze inbreuk vooraf is toegerekend aan een geïdentificeerde natuurlijke persoon.

22      Tegen deze achtergrond heeft het Bundesverwaltungsgericht de behandeling van de zaak geschorst en het Hof de volgende prejudiciële vraag voorgelegd:
„Verzetten het secundaire Unierecht, met name artikel 60, leden 5 en 6, juncto artikel 58, leden 1 tot en met 3, juncto artikel 59, lid 1, van [richtlijn 2015/849], en de algemene rechtsbeginselen van de Europese Unie (met name het effet utile) zich tegen de bepalingen van § 35, leden 1 tot en met 3 (inzake de strafrechtelijke aansprakelijkheid van rechtspersonen), en § 36 (verlenging van de verjaringstermijn) van [de antiwitwaswet], die, in samenhang met de uitlegging van deze bepalingen door het Verwaltungsgerichtshof, vereisen dat het, om een rechtspersoon te bestraffen, dwingend noodzakelijk is dat eerst aan een natuurlijke persoon die als orgaan een rechtspersoon vertegenwoordigt of een andere natuurlijke persoon die namens de rechtspersoon heeft gehandeld, de formele partijstatus van verdachte wordt verleend (met strikte waarborging van alle rechten van partijen), en het bovendien dwingend noodzakelijk is dat in het deel van de het sanctiebesluit waarin de beslissing is opgenomen, wordt vastgesteld dat de daarin concreet te noemen natuurlijke persoon (al dan niet als orgaan van de rechtspersoon) strafbaar, onrechtmatig en verwijtbaar heeft gehandeld, om deze gedraging vervolgens toe te rekenen aan de rechtspersoon, waarbij de verjaringstermijn voor de vervolging drie jaar is vanaf de datum van het strafbare feit en de verjaringstermijn voor de strafrechtelijke aansprakelijkheid vijf jaar?”
 Beantwoording van de prejudiciële vraag

23      Met zijn vraag wenst de verwijzende rechter in wezen te vernemen of artikel 58, leden 1 tot en met 3, artikel 59, lid 1, en artikel 60, leden 5 en 6, van richtlijn 2015/849, gelezen in het licht van het effectiviteitsbeginsel, aldus moeten worden uitgelegd dat zij zich verzetten tegen een nationale regeling die:
–        voor het opleggen van een sanctie aan een rechtspersoon vereist dat een natuurlijke persoon eerst formeel als verdachte wordt aangemerkt, en dat in het deel van het aan die rechtspersoon gerichte sanctiebesluit waarin de beslissing is opgenomen die natuurlijke persoon met naam wordt genoemd en er wordt vastgesteld dat deze persoon een onrechtmatige en verwijtbare handeling heeft verricht die een inbreuk oplevert en aan die rechtspersoon kan worden toegerekend, en
–        voorziet in een verjaringstermijn van drie jaar voor het instellen van vervolging en van vijf jaar voor het opleggen van een sanctie, te rekenen vanaf de datum waarop de inbreuk is beëindigd.
 Voorwaarden waaronder een rechtspersoon overeenkomstig richtlijn 2015/849 aansprakelijk kan worden gesteld

24      Wat het eerste onderdeel van de gestelde vraag betreft, dat betrekking heeft op de voorwaarden waaronder een rechtspersoon aansprakelijk kan worden gesteld, zij er om te beginnen aan herinnerd dat richtlijn 2015/849, zoals blijkt uit de titel en artikel 1, leden 1 en 2, ervan, hoofdzakelijk tot doel het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld en terrorismefinanciering te voorkomen. Meer bepaald hebben de bepalingen van richtlijn 2015/849 tot doel om, volgens een op risico gebaseerde benadering, een geheel van preventieve en afschrikkende maatregelen vast te stellen waarmee het witwassen van geld en terrorismefinanciering doeltreffend kunnen worden bestreden teneinde – zoals overweging 1 van deze richtlijn aangeeft – te voorkomen dat illegale geldstromen de integriteit, de stabiliteit en de reputatie van de financiële sector kunnen aantasten en een gevaar kunnen betekenen voor de interne markt van de Unie en voor de internationale ontwikkeling (arrest van 19 juni 2025, Lietuvos bankas, C‑671/23, EU:C:2025:457, punt 35 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

25      Ingevolge artikel 2, lid 1, van richtlijn 2015/849 is deze richtlijn van toepassing op zogenoemde „meldingsplichtige entiteiten”. Deze entiteiten zijn volgens de punten 1 tot en met 3 van dat lid respectievelijk kredietinstellingen, financiële instellingen en de in punt 3 genoemde natuurlijke of rechtspersonen handelend in het kader van hun beroepsactiviteiten.

26      De verplichtingen die meldingsplichtige entiteiten krachtens richtlijn 2015/849 hebben, rusten dus zowel op rechtspersonen als op natuurlijke personen, mits deze personen kunnen worden aangemerkt als meldingsplichtige entiteiten in de zin van artikel 2, lid 1, van die richtlijn. 

27      Wat meer in het bijzonder de in artikel 59 van richtlijn 2015/849 genoemde sancties betreft, die overeenkomstig lid 1 van dat artikel ten minste van toepassing zijn op door dergelijke entiteiten gepleegde inbreuken die ernstig, herhaald, stelselmatig, of een combinatie daarvan zijn, moet worden benadrukt dat de lidstaten overeenkomstig artikel 58, lid 1, van die richtlijn ervoor moeten zorgen dat meldingsplichtige entiteiten aansprakelijk kunnen worden gesteld voor inbreuken op de ter omzetting van de richtlijn vastgestelde nationale bepalingen.

28      Uit niets in artikel 58, lid 1, kan worden afgeleid dat de aansprakelijkheid van een meldingsplichtige entiteit uit hoofde van die richtlijn, wanneer het gaat om een rechtspersoon, kan afhangen van de omstandigheid dat volgens het nationale recht een natuurlijke persoon aansprakelijk is.

29      Wanneer de meldingsplichtige entiteit een rechtspersoon is, voert richtlijn 2015/849 slechts regels in om te verduidelijken onder welke voorwaarden i) inbreuken waarvoor een rechtspersoon aansprakelijk wordt gesteld, ook moeten worden toegerekend aan de natuurlijke personen die volgens het nationale recht verantwoordelijk zijn voor die inbreuken, en ii) handelingen van bepaalde natuurlijke personen tot aansprakelijkheid van een rechtspersoon kunnen leiden, aangezien een rechtspersoon alleen kan handelen via natuurlijke personen wier handelingen aan die rechtspersoon kunnen worden toegerekend.

30      Zo zorgen de lidstaten er ten eerste volgens artikel 58, lid 3, van die richtlijn voor dat indien er in het geval van een inbreuk op de nationale bepalingen ter omzetting van de richtlijn verplichtingen voor rechtspersonen gelden, sancties en maatregelen kunnen worden toegepast op de leden van het leidinggevend orgaan en op andere natuurlijke personen die op grond van het nationale recht verantwoordelijk zijn voor de inbreuk. Uit deze bepaling volgt niet dat voor het opleggen van een sanctie aan een rechtspersoon als meldingsplichtige entiteit eerst moet worden vastgesteld dat de betreffende inbreuk is gepleegd door een natuurlijke persoon. Integendeel, de aansprakelijkheid van natuurlijke personen uit hoofde van het nationale recht is slechts accessoir en vormt een aanvulling op de aansprakelijkheid van de betrokken rechtspersoon uit hoofde van richtlijn 2015/849. 

31      Ten tweede zorgen de lidstaten er volgens artikel 60, leden 5 en 6, van richtlijn 2015/849 voor dat een rechtspersoon aansprakelijk kan worden gesteld zowel voor inbreuken wanneer die tot zijn voordeel zijn gepleegd door een persoon die individueel of als lid van een orgaan van die rechtspersoon handelt en die binnen de rechtspersoon een leidende functie bekleedt als wanneer, als gevolg van gebrekkig toezicht of gebrekkige controle door een dergelijke persoon, een inbreuk ten voordele van die rechtspersoon kon worden gepleegd door een persoon die onder diens gezag staat.

32      Zoals de FMA en de Commissie opmerken, wordt in artikel 60, leden 5 en 6, alleen maar aangeven van welke natuurlijke personen de handelingen of nalatigheden ten behoeve van een rechtspersoon ertoe kunnen leiden dat die rechtspersoon aansprakelijk wordt gesteld. Daaruit volgt echter niet dat deze natuurlijke personen op grond van het nationale recht eerst aansprakelijk moeten worden gesteld of dat zij in het deel van het aan de rechtspersoon gerichte sanctiebesluit waarin de beslissing is opgenomen, moeten worden geïdentificeerd, noch dat hun aansprakelijkheid voor de inbreuk in kwestie daarin moet worden bevestigd.

33      Een uitlegging van de artikelen 58 tot en met 60 van richtlijn 2015/849 volgens welke de lidstaten de aansprakelijkheid van een rechtspersoon afhankelijk kunnen stellen van de voorafgaande vaststelling dat de inbreuk door een natuurlijke persoon is gepleegd, zou bovendien in strijd zijn met het in artikel 58, lid 1, van die richtlijn neergelegde vereiste dat sancties of maatregelen die voortvloeien uit de aansprakelijkheid van meldingsplichtige entiteiten voor inbreuken op de nationale bepalingen tot omzetting van de richtlijn doeltreffend, evenredig en afschrikkend zijn. Een dergelijk vereiste zou namelijk afbreuk dreigen te doen aan de doeltreffendheid en de afschrikkende werking van de sancties die krachtens richtlijn 2015/849 rechtstreeks aan rechtspersonen als meldingsplichtige entiteiten worden opgelegd (zie naar analogie arrest van 5 december 2023, Deutsche Wohnen, C‑807/21, EU:C:2023:950, punt 51).

34      Verder moet nog worden opgemerkt dat het ten eerste zo is dat die richtlijn weliswaar slechts een minimale harmonisatie tot stand brengt (arrest van 18 april 2024, Citadeles nekustamie īpašumi, C‑22/23, EU:C:2024:327, punt 48 en aldaar aangehaalde rechtspraak), maar dat de lidstaten de omvang van de aansprakelijkheid die krachtens artikel 58, lid 1, van de richtlijn wordt opgelegd aan meldingsplichtige entiteiten, waaronder ook rechtspersonen, niet kunnen beperken.

35      Bovendien laat artikel 59 van richtlijn 2015/849, zoals het Hof heeft aangegeven, de lidstaten weliswaar de mogelijkheid om te voorzien in andere sancties en maatregelen dan die waarin die bepaling voorziet, maar dit neemt niet weg dat zij ten minste de in artikel 59, lid 1, genoemde inbreuken van meldingsplichtige entiteiten moeten bestraffen door op zijn minst te voorzien in de administratieve sancties en maatregelen die in artikel 59, leden 2 en 3, worden opgesomd (zie in die zin arrest van 19 juni 2025, Lietuvos bankas, C‑671/23, EU:C:2025:457, punt 37).

36      Ten tweede is het zo dat de verwijzende rechter – zoals in punt 19 van het onderhavige arrest is aangegeven – erop wijst dat de voorwaarden waaronder rechtspersonen aansprakelijk kunnen worden gesteld op grond van de nationale regeling tot omzetting van richtlijn 2015/849 voortvloeien uit de rechtspraak van het Verwaltungsgerichtshof. Derhalve moet nog in herinnering worden geroepen dat volgens vaste rechtspraak van het Hof de nationale rechter bij de toepassing van het interne recht dit zo veel mogelijk moet uitleggen in het licht van de bewoordingen en het doel van de betrokken richtlijn, teneinde het daarmee beoogde resultaat te bereiken en aldus aan artikel 288, derde alinea, VWEU te voldoen. Deze verplichting tot richtlijnconforme uitlegging van het nationale recht is namelijk inherent aan het systeem van het VWEU, aangezien de nationale rechter daardoor in staat wordt gesteld om binnen het kader van zijn bevoegdheden de volle werking van het Unierecht te verzekeren bij de beslechting van de bij hem aanhangige gedingen (arrest van 26 juni 2025, Makeleio en Zougla, C‑555/23 en C‑556/23, EU:C:2025:484, punt 85 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

37      Het beginsel van richtlijnconforme uitlegging vereist dat de nationale rechter binnen zijn bevoegdheden, rekening houdend met het gehele interne recht en onder toepassing van de daarin erkende uitleggingsmethoden, al het mogelijke doet om de volle werking van de betrokken richtlijn te verzekeren en tot een oplossing te komen die in overeenstemming is met de daarmee nagestreefde doelstelling (arrest van 26 juni 2025, Makeleio en Zougla, C‑555/23 en C‑556/23, EU:C:2025:484, punt 86 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

38      In casu is het dus aan de verwijzende rechter om de relevante bepalingen van de antiwitwaswet in overeenstemming met richtlijn 2015/849 uit te leggen.
 Verjaringstermijnen

39      Wat het tweede onderdeel van de gestelde vraag betreft, dat betrekking heeft op de vaststelling van verjaringstermijnen in het nationale recht, zij eraan herinnerd dat de lidstaten bij gebreke van Unierechtelijke voorschriften hun nationale procesregels mogen blijven toepassen, met name met betrekking tot vervaltermijnen, op voorwaarde dat het gelijkwaardigheids‑ en het effectiviteitsbeginsel in acht worden genomen (zie in die zin arrest van 20 december 2017, Caterpillar Financial Services, C‑500/16, EU:C:2017:996, punt 37 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

40      Om na te gaan of het gelijkwaardigheidsbeginsel wordt geëerbiedigd, moet worden onderzocht of er, naast een verjaringsregel die geldt voor rechtsvorderingen die in het nationale recht de bescherming van de door de justitiabelen aan het Unierecht ontleende rechten moeten waarborgen, een verjaringsregel bestaat voor vorderingen op basis van nationaal recht, en of de twee verjaringsregels gelet op hun doelstelling en hun essentiële elementen als soortgelijk kunnen worden beschouwd (arrest van 20 december 2017, Caterpillar Financial Services, C‑500/16, EU:C:2017:996, punt 38 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

41      Met betrekking tot het effectiviteitsbeginsel moet eraan worden herinnerd dat de lidstaten gehouden zijn in elk geval een doeltreffende bescherming van de door het Unierecht toegekende rechten te verzekeren en dat dat beginsel met name vereist dat de autoriteiten van de lidstaten de uitoefening van de door de rechtsorde van de Unie verleende rechten in de praktijk niet onmogelijk of uiterst moeilijk maken (zie in die zin arrest van 20 december 2017, Caterpillar Financial Services, C‑500/16, EU:C:2017:996, punt 41 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

42      Volgens het Hof is het met het Unierecht verenigbaar dat in het belang van de rechtszekerheid redelijke beroepstermijnen worden vastgesteld die gelden op straffe van verval van recht. Verjaringstermijnen van bijvoorbeeld drie jaar of twee jaar waren volgens het Hof in overeenstemming met het effectiviteitsbeginsel (zie in die zin arrest van 20 december 2017, Caterpillar Financial Services, C‑500/16, EU:C:2017:996, punt 42 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

43      Dat, zoals in het hoofdgeding, het recht van de bevoegde autoriteiten om vervolging in te stellen verjaart binnen een termijn van drie jaar vanaf de datum waarop de vermeende inbreuk is beëindigd, en dat er vanaf die datum een verjaringstermijn van vijf jaar geldt voor het opleggen van een sanctie, moet dus worden geacht in beginsel in overeenstemming te zijn met het Unierecht (zie in die zin arrest van 13 juli 2023, Napfény-Toll, C‑615/21, EU:C:2023:573, punt 37).

44      Het dossier waarover het Hof beschikt, bevat geen aanwijzingen dat de in § 36 van de antiwitwaswet vastgestelde verjaringstermijnen van drie jaar en vijf jaar mogelijkerwijs niet in overeenstemming zijn met het gelijkwaardigheids‑ en het effectiviteitsbeginsel.

45      Gelet op het voorgaande moet op de gestelde vraag worden geantwoord dat artikel 58, leden 1 tot en met 3, artikel 59, lid 1, en artikel 60, leden 5 en 6, van richtlijn 2015/849, gelezen in het licht van het effectiviteitsbeginsel, aldus moeten worden uitgelegd dat:
–        zij zich verzetten tegen een nationale regeling die voor het opleggen van een sanctie aan een rechtspersoon vereist dat een natuurlijke persoon eerst formeel als verdachte wordt aangemerkt, en dat in het deel van het aan die rechtspersoon gerichte sanctiebesluit waarin de beslissing is opgenomen die natuurlijke persoon met naam wordt genoemd en er wordt vastgesteld dat deze persoon een onrechtmatige en verwijtbare handeling heeft verricht die een inbreuk oplevert en aan die rechtspersoon kan worden toegerekend, en
–        zij zich er niet tegen verzetten dat deze regeling voorziet in een verjaringstermijn van drie jaar voor het instellen van vervolging en van vijf jaar voor het opleggen van een sanctie, te rekenen vanaf de datum waarop de inbreuk is beëindigd.
 Kosten

46      Ten aanzien van de partijen in het hoofdgeding is de procedure als een aldaar gerezen incident te beschouwen, zodat de verwijzende rechter over de kosten heeft te beslissen. De door anderen wegens indiening van hun opmerkingen bij het Hof gemaakte kosten komen niet voor vergoeding in aanmerking.
Het Hof (Vierde kamer) verklaart voor recht:

Artikel 58, leden 1 tot en met 3, artikel 59, lid 1, en artikel 60, leden 5 en 6, van richtlijn (EU) 2015/849 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 inzake de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering, tot wijziging van verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijn 2005/60/EG van het Europees Parlement en de Raad en richtlijn 2006/70/EG van de Commissie, zoals gewijzigd bij richtlijn (EU) 2018/843 van het Europees Parlement en de Raad van 30 mei 2018, gelezen in het licht van het effectiviteitsbeginsel,

moeten aldus worden uitgelegd dat

–        zij zich verzetten tegen een nationale regeling die voor het opleggen van een sanctie aan een rechtspersoon vereist dat een natuurlijke persoon eerst formeel als verdachte wordt aangemerkt, en dat in het deel van het aan die rechtspersoon gerichte sanctiebesluit waarin de beslissing is opgenomen die natuurlijke persoon met naam wordt genoemd en er wordt vastgesteld dat deze persoon een onrechtmatige en verwijtbare handeling heeft verricht die een inbreuk oplevert en aan die rechtspersoon kan worden toegerekend, en

–        zij zich er niet tegen verzetten dat deze regeling voorziet in een verjaringstermijn van drie jaar voor het instellen van vervolging en van vijf jaar voor het opleggen van een sanctie, te rekenen vanaf de datum waarop de inbreuk is beëindigd.

ondertekeningen

*      Procestaal: Duits.