In 1997, Magna Carta Records' Mike Varney invited Portnoy to assemble a progressive 'supergroup' to work on an album, which would become the first in a long string of side-projects for the members of Dream Theater.
Në vitin 1997, Mike Varney i Magna Carta Records e ftoi Mike Portnoy-n ta bënte një progressive supergrup për të punuar në një album, i cili do të bëhet albumi i parë në linjën e gjatë të projekteve anësore të anëtarëve të Dream Theater.