Câu hỏi: Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền ra công chúng của công ty cổ phần thực hiện theo quy định nào?
Trả lời: Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền ra công chúng của công ty cổ phần thực hiện theo quy định tại Điều 15 Thông tư số 162/2015/TT-BTC, cụ thể như sau:
Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:
1.  Các tài liệu quy định tại khoản 1, 2, 3, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 13 Điều 13 Thông tư số 162/2015/TT-BTC;
2.  Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành thì hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền;
3.  Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;
4.  Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư như quy định tại khoản 12 Điều 13 Thông tư số 162/2015/TT-BTC, đồng thời phải có thêm các nội dung chủ yếu sau:
a)   Điều kiện, thời hạn tiến hành chuyển đổi;
b)  Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá chuyển đổi;
c)   Các điều khoản khác (nếu có).
5.  Kế hoạch phát hành cổ phiếu trong thời gian đáo hạn của trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền hoặc chứng quyền có kèm theo cổ phiếu ưu đãi (nếu có) và phương án đền bù cho người sở hữu trái phiếu chuyển đổi;
6.  Tài liệu trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc tài liệu khác theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác minh lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh của công ty và tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu có) áp dụng đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đang hoạt động theo quy định pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan và điều ước quốc tế.

Thủ tục liên quan:
Agency: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước - Bộ tài chính

Conditions: Tổ chức phát hành là doanh nghiệp hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần, có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm;
Có phương án chào bán và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
Phải cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu là công ty đại chúng).

Documents: ### Bao gồm
| Tên giấy tờ | Mẫu đơn, tờ khai | Số lượng |
| --- | --- | --- |
| i) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng. | Phu luc so 12B kem theo TT 204.doc | Bản chính: 1 - Bản sao: 0 |
| a) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền (theo mẫu). | Phu luc so 01E kem theo TT 204.doc | Bản chính: 1 - Bản sao: 0 |
| c) Bản sao Điều lệ công ty được chứng thực có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật. |  | Bản chính: 1 - Bản sao: 0 |
| d) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo mẫu. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu về cam kết bảo lãnh phát hành có thể được gửi sau các tài liệu khác, nhưng chậm nhất phải trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán. | Phu luc so 03B kem theo TT 204.doc | Bản chính: 1 - Bản sao: 0 |
| đ) Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. |  | Bản chính: 1 - Bản sao: 0 |
| e) Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư, kinh doanh, phát triển dự án bất động sản, hồ sơ phải có tài liệu pháp lý liên quan đến quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, các thông tin liên quan đến việc đền bù, giải phóng mặt bằng, quyết định phê duyệt phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và kế hoạch chi tiết về việc sử dụng vốn. | Mẫu số 04 Phụ lục kèm theo NĐ58.doc | Bản chính: 1 - Bản sao: 0 |
| g) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán. |  | Bản chính: 1 - Bản sao: 0 |
| h) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành. | Mẫu số 05 Phụ lục kèm theo NĐ58.doc | Bản chính: 1 - Bản sao: 0 |
| k) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác, đồng thời phải có thêm các nội dung chủ yếu sau: Điều kiện, thời hạn tiến hành chuyển đổi; Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá chuyển đổi; Các điều khoản khác (nếu có). | Phu luc so 13B kem theo TT 204.doc | Bản chính: 1 - Bản sao: 0 |
### Bản cáo bạch (theo mẫu) bao gồm các thông tin sau: Thông tin tóm tắt...

Methods: | Hình thức nộp | Thời hạn giải quyết | Phí, lệ phí | Mô tả |
| --- | --- | --- | --- |
| Trực tiếp | 30 Ngày | Lệ phí: 10000000 ĐồngXem chi tiết Lệ phí: 20000000 ĐồngXem chi tiết Lệ phí: 35000000 ĐồngXem chi tiết Lệ phí: 50000000 ĐồngXem chi tiết | 30 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định |
| Dịch vụ bưu chính | 30 Ngày | Lệ phí: 10000000 ĐồngXem chi tiết Lệ phí: 20000000 ĐồngXem chi tiết Lệ phí: 35000000 ĐồngXem chi tiết Lệ phí: 50000000 ĐồngXem chi tiết | 30 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định |

Steps: Bước 1: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu (theo mẫu) tới UBCKNN.
Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ.
Bước 3: UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền cho tổ chức phát hành, thu tiền lệ phí cấp Giấy chứng nhận. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi tổ chức phát hành công văn từ chối và nêu rõ lý do.
Bước 4: Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp.
Bước 5: Sau khi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền nếu phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền thì trong thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Bước 6: Trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền chỉ được chào bán ra công chúng sau khi tổ chức phát hành đã công bố theo nội dung bước 4 nêu trên. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải bảo đảm thời hạn đăng ký mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi ngày. Tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền có hiệu lực.
Bước 7: Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán.
Bước 8: Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền cho người mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
Bước 9: Trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (theo mẫu) và công bố thông tin về lý do thay đổi và quyết định Hội đồng quản trị về việc thay đổi hoặc chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đầu tư đối với tổ chức phát hành nước ngoài. Việc thay đổi mục đích sử dụng vốn phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất.
Bước 10: Đối với trường hợp huy động vốn để thực hiện các dự án đầu tư, định kỳ 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán cho đến khi hoàn thành dự án, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (theo mẫu) và công bố thông tin về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

Title: Đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền ra công chúng của công ty cổ phần