Câu hỏi: Điều kiện chào bán cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu của công ty cổ phần chưa đại chúng hoặc chào bán cho một hoặc một số cổ đông xác định để hoán đổi cổ phiếu của công ty đại chúng khác hoặc chào bán cổ phiếu để hoán đổi lấy phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?
Trả lời: Điều kiện chào bán cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu của công ty cổ phần chưa đại chúng hoặc chào bán cho một hoặc một số cổ đông xác định để hoán đổi cổ phiếu của công ty đại chúng khác hoặc chào bán cổ phiếu để hoán đổi lấy phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định tại khoản 3 Điều 4 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP CP được sửa đổi bởi Khoản 3 Điều 1 Nghị định 60/2015/NĐ-CP như sau:
a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán. Phương án chào bán phải nêu rõ mục đích, số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán, danh sách nhà đầu tư, số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành hoán đổi và số lượng cổ phiếu, phần vốn góp nhận hoán đổi của từng nhà đầu tư, phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi phải có ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập. Trường hợp có ý kiến khác nhau giữa tỷ lệ hoán đổi dự kiến thực hiện và tỷ lệ hoán đổi hợp lý do tổ chức thẩm định giá độc lập xác định, thì Hội đồng quản trị phải có văn bản giải trình để Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.
Trường hợp hoán đổi cổ phiếu của một hoặc một số cổ đông xác định của công ty đại chúng khác thì phải được Đại hội đồng cổ đông của công ty được hoán đổi thông qua trong trường hợp tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi vượt mức chào mua công khai theo quy định tại Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;
b) Cổ phiếu hoặc phần vốn góp được hoán đổi không thuộc các trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng tại thời điểm hoán đổi theo quy định tại Điều lệ công ty của công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc các quy định pháp luật liên quan;
c) Đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật có liên quan trong trường hợp tổ chức phát hành, công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi là doanh nghiệp thuộc ngành, nghề đầu tưkinh doanh có điều kiện và đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật về tập trung kinh tế trong trường hợp hoán đổi để hợp nhất, sáp nhập;
d) Đáp ứng điều kiện quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều Nghị định 58/2012/NĐ-CP được sửa đổi bởi Khoản 4 Điều 1 Nghị định 60/2015/NĐ-CP;
đ) Báo cáo tài chính của công ty có cổ phần hoặc phần góp vốn được hoán đổi đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Ý kiến của kiểm toán là chấp thuận toàn bộ, không có ý kiến ngoại trừ;
e) Tổ chức phát hành không phải là công ty mẹ của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi; hoặc cả hai tổ chức này không phải là các công ty con của cùng một công ty mẹ.

Thủ tục liên quan:
Agency: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước - Bộ tài chính

Conditions: Trường hợp hoán đổi cổ phần cho một hoặc một số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng khác:
a. Có phương án phát hành và hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
b. Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của các đối tượng được hoán đổi;
c. Được Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi thông qua trong trường hợp tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi vượt mức phải chào mua công khai theo điều 32 Luật Chứng khoán;
d. Đảm bảo tuân thủ các qui định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi là nhà đầu tư nước ngoài. Thông tư số 204/2012/TT-BTC...
2. Trường hợp phát hành để hoán đổi cổ phần một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu cho số cổ đông không xác định hoặc toàn bộ các cổ đông trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng:
a. Đáp ứng điều kiện qui định tại điểm a và d Khoản 1 Mục 11.1 nêu trên;
b. Đảm bảo tuân thủ các điều kiện và thực hiện đầy đủ các qui định liên quan đến trình tự, thủ tục chào mua công khai. Thông tư số 204/2012/TT-BTC...
3. Trường hợp hoán đổi toàn bộ cổ phần đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng khác:
a. Có phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi cổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;
b. Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo qui định của Luật Doanh nghiệp;
c. Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập được Hội đồng quản trị của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;
d. Ý kiến chấp thuận bằng văn bản của cơ quan quản lý cạnh tranh về việc hợp nhất, sáp nhập hoặc cam kết tuân thủ các qui định của Luật Cạnh tranh của Hội đồng quản trị các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập;
đ. Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi là nhà đầu tư nước ngoài.
Thông tư số 204/2012/TT-BTC...
4. Trường hợp Công ty đại chúng phát hành cổ phần mới để hoán đổi cổ phiếu, phần góp vốn của công ty chưa phải đại chúng:
a. Đáp ứng điều kiện qui định tại điểm a Khoản 1 Mục 11.1 nêu trên;
b. Đảm bảo tuân thủ các qui định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty chưa đại chúng có cổ phiếu, phần vốn góp được hoán đổi là nhà đầu tư nước ngoài.

Documents: ### Trường hợp hoán đổi cổ phần cho một hoặc một số cổ đông xác định...
| Tên giấy tờ | Mẫu đơn, tờ khai | Số lượng |
| --- | --- | --- |
| 0 |  | Bản chính: 0 - Bản sao: 0 |
| a) Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu (theo mẫu |  | Bản chính: 0 - Bản sao: 0 |
| b) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành và hoán đổi; |  | Bản chính: 0 - Bản sao: 0 |
| c) Văn bản chấp thuận về nguyên tắc của các đối tượng được hoán đổi; |  | Bản chính: 0 - Bản sao: 0 |
| d) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi thông qua việc hoán đổi cổ phiếu trong trường hợp tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng được hoán đổi sau khi hoán đổi vượt mức phải chào mua công khai theo quy định của Luật Chứng khoán; |  | Bản chính: 0 - Bản sao: 0 |
| đ) Tài liệu chứng minh việc tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài |  | Bản chính: 0 - Bản sao: 0 |
| e) Báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi; |  | Bản chính: 0 - Bản sao: 0 |
| g) Bản công bố thông tin (theo mẫu); |  | Bản chính: 0 - Bản sao: 0 |
| h) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần. Đối với việc phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần của công ty thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành. |  | Bản chính: 0 - Bản sao: 0 |
### Trường hợp phát hành để hoán đổi cổ phần cho số lượng cổ đông không...
### Trường hợp hoán đổi toàn bộ cổ phần đang lưu hành trong công ty đại...
### Trường hợp Công ty đại chúng phát hành cổ phần mới để hoán đổi cổ...

Methods: | Hình thức nộp | Thời hạn giải quyết | Phí, lệ phí | Mô tả |
| --- | --- | --- | --- |
| Trực tiếp | 30 Ngày |  | Qua Bưu điệnTrụ sở cơ quan hành chính |
| Dịch vụ bưu chính | 30 Ngày |  | Qua Bưu điệnTrụ sở cơ quan hành chính |

Steps: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi tới UBCKNN.
UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ.
UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ.
UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cho tổ chức phát hành, thu tiền lệ phí cấp Giấy chứng nhận. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi tổ chức phát hành công văn từ chối và nêu rõ lý do
Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận phát hành cổ phiếu để hoán đổi có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp.
Sau khi UBCKNN cấp Giấy chứng nhận phát hành cổ phiếu để hoán đổi mà phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi thì trong thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Chứng khoán chỉ được phát hành sau khi tổ chức phát hành đã công bố theo nội dung bước 4 nêu trên. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực.
Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho UBCKNN trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Title: Đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần