HUKUM PERSEROAN TERBATAS DAN PERKEMBANGANNYA DI INDONESIA By : M. Teguh Pangestu dan Nurul Aulia Abstract Some of the existing issues examined in this study include: how is the development of a Limited Liability Company(hereinafter referred to as "PT") in Indonesia after the enactment of Law Number 40 of 2007 on Limited Liability Company? This study uses normative research. How to obtain the data used in this study the use of secondary data collection techniques. The technique of collecting secondary data obtained from the study of literature. The analysis used in this study is qualitative analysis, the data obtained will be described in the form of information and explanations, will now be studied by experts, legal theories that are relevant, and the arguments of the own author. The results showed that PT was first set out in Article 36 through Article 56 Indonesian Commercial Code(Hereinafter referred to as "KUHD"). In addition, PT is regulated in Article 1233 to Article 1356 and Article 1618 to Article 1652 of the Indonesian Civil Code(Hereinafter referred to as "Kuhperdata"). New Orde, Indonesian Government issued Law Number 1 of 1995 on PT which became the lex specialis under Indonesian legal framework over KUHPerdata and KUHD. In the Era of Reform, Indonesian Government issued Law Number 40 of 2007 regarding on Indonesian Limited Liability Company Law. New things are regulated in the Law as follows: Social Responsibility and Environment (TJSL) which is an application of the concept of Corporate Social Responsibility (CSR), changes in the company's capital, the affirmation of the board of company's responsibillity and registration of the company's own use of Information technololgy (IT) therefore that the company registration can be performed online. Keywords : PT, KUHD, Indonesian Civil Code A. Latar Belakang Di Indonesia, sebelum Agustus 2007, secara historis pengaturan hukum perseroan pertamakali diatur dalam Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD) yang berasal dari Wetboek Koophandel. Selanjutnya sejak 1995 Indonesia memiliki Undang-Undang Nomor 1 van Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. Terakhir, sejak 16 Agustus 2007 Perseroan Terbatas. Terakhir, sejak 16 Agustus 2007 berlaku Undang-Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 21
dan penggantian undang-undang tersebut selalu membawa perubahan sesuai dengan kepentingan dan kebutuhan pada zamannya. Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas1 membawa semangat baru dan norma baru. Seperti, mengenai perlunya tidak kepedulian sosial perseroan hanya kepada pemegang saham (shareholder), namun juga pemangku kepentingan (stake holder) yang lebih lagi, sehingga memunculkan luas tanggung terkait adanya jawab lingkungan dan (Corporate Social Responsibility) Perseroan Terbatas. Setiap perubahan regulasi sosial Latar memunculkan masalah, yakni: belakang sebuah diatas rumusan 1. Bagaimana perkembangan Perseroan Terbatas di Indonesia setelah berlakunya Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas? B. Pembahasan 1. Istilah Perseroan Terbatas Istilah Perseroan Terbatas (PT) yang digunakan dewasa ini, dulunya dikenal dengan istilah (Naamloze Vennootschap, disingkat NV).2 Istilah tersebut 1 Sebelumnya Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. 2 Rudhi Prasetya, Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas Disertai Dengan Ulasan Menurut Undang-Undang No. 1 Tahun 1995, dikutip dari Ridwan Khairandy, Pokok- Pokok Hukum Dagang Indonesia, Ctk. Kedua, FH UII Press, Yogyakarta, 2014, hlm. 63. telah menjadi baku di dalam masyarakat dan di dalam berbagai peraturan perundang-undangan, misalnya Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disingkat dengan UU PT) dan Undang- Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (selanjutnya disingkat dengan UU PM).3 Perseroan Terbatas terdiri dari dua kata, yaitu Perseroan dan Terbatas. Perseroan merujuk pada modal PT yang terdiri dari sero- sero saham-saham. Sedangkan kata Terbatas merujuk kepada jawab tanggung pemegang saham yang luasnya hanya terbatas pada nilai nominal saham yang dimilikinya.4 atau bahwa modal PT itu terdiri atas sero-sero atau saham-saham dapat kita lihat di dalam ketentuan Pasal 1 angka 1 UU PT, yaitu: Dasar pemikiran "Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut perseroan, adalah badan hukum yang persekutuan merupakan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan ini dalam undang-undang 3 Undang-Undang ini menggantikan Undang- Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. 4 H.M.N. Purwosutjipto, Pengertian Pokok Hukum Dagang Indonesia, dikutip dari Ridwan Khairandy, Perseroan Terbatas Doktrin, Peraturan Peraturan Perundang- Undangan, dan Yurisprudensi Edisi Revisi, Ctk. Kedua, Total Media, Yogyakarta, 2009, hlm. 1. 22
serta pelaksanaannya." peraturan terbatas tanggung jawab pemegang saham tersebut dapat (shareholders) dilihat di dalam Pasal 3 ayat (1) UU PT yang menyatakan: Penunjukkan "Pemegang saham Perseroan tidak jawab bertanggung secara pribadi atas perikatan nama yang tidak Perseroan bertanggung atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimilki." dibuat atas dan jawab Buku 2 Titel 4 Artikel 64 ayat (1) NBW mendefinisikan NV sebagai: "Een rechtsperson met een in aandelen overdraagbare verdeelt maatschappelijk kapitaal. Een aandelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam de vennotschap wordt verricht en is niet gehouden boven het bedrag dap op zijn aandeel behoort te wonden gestort in de de vennotsvhap bij te dragen. Ten minste een aandeel wordt gehouden door een ander dan een anders voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatchappiken." verliezen van NV dimaknai sebagai badan hukum yang didirikan dengan penyerahan saham yang terbagi dalam modal dasar di mana tidak pemegang saham 5 Lihat Pasal 3 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas bertanggung jawab secara pribadi terhadap kerugian yang diderita Perseroan, kecuali hanya sebatas modal yang disetor. Artinya pemegang saham (shareholders) hanya bertanggung jawab sebesar modal yang disetor. Misal, shareholders menyetorkan modal sebesar Rp. 500.000.000 (lima ratus juta rupiah) ke Persero. Dikemudian Persero mengalami kerugian sebesar Rp. (satu miliar 1.000.000.000 rupiah), maka shareholders hanya bertanggung jawab sebesar modal yang disetor ke dalam Persero yaitu Rp. 500.000.000 (lima ratus juta rupiah). Segala hutang perseroan tidak dapat dibebankan kepada harta kekayaan pribadi para pemegang saham, melainkan hanya sebatas modal saham yang disetorkan perseroan, pada kecuali dalam hal:5 hari, 1. Persyaratan PT sebagai badan hukum belum terpenuhi; 2. Pemegang saham baik secara langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan PT untuk kepentingan pribadi; saham terlibat perbuatan melawan hukum yang dilakukan PT; saham 3. Pemegang 4. Pemegang secara melawan hukum menggunakan kekayaan PT mengakibatkan yang kekayaan PT menjadi tidak cukup untuk melunasi hutang PT. 23
Bila berkaca di Prancis, istilah ialah Society yang digunakan Anoynyme. Hukum Prancis lebih menekankan keterikatan badan itu dengan orang-orangnya.6 Di dalam hukum Inggris PT dikenal istilah Limited Company. sebagai bermakna Company yang usaha lembaga diselenggarakan tidak seorang diri, namun terdiri dari beberapa orang yang tergabung dalam satu badan. Limited menunjukkan jawab terbatasnya pemegang artinya tanggung jawabnya tidak lebih dari dan semata-mata dengan harta kekayaan yang terhimpun dalam badan tersebut. Dengan kata lain, hukum Inggris lebih tanggung menampilkan jawabnya.7 dasarnya tidak dapat pemegang saham dimintakan jawab melebihi jumlah nominal saham yang ia setor ke dalam Persero.8 tanggung saham, segi Pada tanggung Di dalam hukum Jerman, PT istilah Aktien dikenal dengan adalah Gesellschaft. Aktien adalah saham. Gesellschaft himpunan. Berarti hukum Jerman lebih menekankan segi saham yang merupakan ciri bentuk usaha ini.9 6 Rudi Prasetya, Op. Cit, dikutip dari Ridwan Khairandy, Pokok-Pokok Hukum Dagang Indonesia, Ctk. Kedua, FH UII Press, Yogyakarta, 2014, hlm. 64. 7 Ibid, dikutip dari Ridwan Khairandy, Pokok-Pokok Hukum Dagang Indonesia, Ctk. Kedua, FH UII Press, Yogyakarta, 2014, hlm. 65. 8 Walter Woon, Company Law, dikutip dari Ridwan Khairandy, Pokok-Pokok Hukum Indonesia sendiri, menurut Rudhi Prasetya, digunakan istilah PT yang sebenarnya Indonesia mengawinkan atau istilah menggabungkan antara yang digunakan hukum Inggris dan hukum Jerman. Di satu pihak atau segi menekankan sahamnya, namun di sisi lain juga menekankan tanggung jawabnya ayng terbatas.10 Sedangkan di sero segi Definisi PT dapat ditemukan di dalam Pasal 1 angka 1 UU PT. Pasal ini menyebutkan bahwa: "Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan hukum yang persekutuan merupakan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan ini dalam undang-undang serta peraturan pelaksanaannya." Dari definisi di atas, badan hukum dapat disebut PT jika memenuhi unsur-unsur di bawah ini: 1. PT adalah badan hukum; 2. PT adalah persekutuan modal; Dagang Indonesia, Ctk. Kedua, FH UII Press, Yogyakarta, 2014, hlm. 65. 9 Norbert Horn, et.al, ed, German Private and Commercial Law: An Introduction, dikutip dari Ridwan Khairandy, Pokok-Pokok Hukum Dagang Indonesia, Ctk. Kedua, FH UII Press, Yogyakarta, 2014, hlm. 65. 10 Rudhi Prasetya, Loc. Cit, dikutip dari Ridwan Khairandy, Pokok-Pokok Hukum Dagang Indonesia, Ctk. Kedua, FH UII Press, Yogyakarta, 2014, hlm. 65. 24
3. Didirikan perjanjian; berdasarkan 4. Melakukan kegiatan usaha; dan 5. Modalnya terdiri dari saham- saham atau sero-sero. 2. Sejarah dan Perkembangan Dasar Hukum PT di Indonesia Pada penjajahan masa Belanda dikenal VOC yang merupakan perusahaan dagang sebagai perseroan dalam bentuk primitif di Indonesia. Lamanya VOC memonopoli perdagangan di Indonesia menunjukkan bahwa VOC sebagai sebuah perusahaan memiliki sendi-sendi bisnis dan korporat. pemerintahan Hindia Belanda, KUHD semula diberlakukan golongan bagi sedangkan bagi saja, Eropa penduduk asli dan penduduk timur asing diberlakukan hukum adat masing-masing. Akan tetapi dalam perkembangan selanjutnya, diberlakukan KUHD bagi golongan timur asing Cina, sedangkan untuk golongan timur asing lainnya seperti Arab dan India hukum diberlakukan adatnya masing-masing. Namun, khusus hukum yang berkaitan dengan bisnis, timbul kesulitan jika hukum adat masing- masing yang diterapkan, hal ini disebabkan:11 1. Hukum adat masing-masing golongan sangat beragam; Pada masa untuk 11 Munir Fuady, Perseroan Terbatas Paradigma Baru, PT. Citra Aditya Bakti, Bandung, 2003, hal. 37. 2. Hukum adat masing-masing golongan sangat tidak jelas; dan 3. Dalam kehidupan berbisnis sering terjadi interaksi bisnis golongan tanpa melihat penduduk, sehingga menimbulkan hukum antar tentu saja golongan yang dirasa rumit bagi golongan bisnis. Oleh karena permasalahan tersebut, maka dirancang suatu pranata hukum yang disebut dengan diri" dimana satu golongan penduduk tunduk pada hukum dari golongan penduduk lain. Atas hal tersebut kemudian menjadi bebas untuk terbatas mendirikan perseroan yang dahulu disebut dengan "Naamloze Vennotschap" atau NV (persekutuan tanpa nama). Hal inilah yang menjadi cikal bakal lahirnya perseroan terbatas di Indonesia. Belanda yang waktu Indonesia itu menerapkan KUHD berdasarkan azas konkordansi.12 3. Dalam kehidupan berbisnis sering terjadi interaksi bisnis golongan tanpa melihat penduduk, sehingga menimbulkan hukum antar tentu saja golongan yang dirasa rumit bagi golongan bisnis. Oleh karena permasalahan tersebut, maka dirancang suatu pranata hukum yang disebut dengan diri" dimana satu golongan penduduk tunduk pada hukum dari golongan penduduk lain. Atas hal tersebut kemudian menjadi bebas untuk terbatas mendirikan perseroan yang dahulu disebut dengan "Naamloze Vennotschap" atau NV (persekutuan tanpa nama). Hal inilah yang menjadi cikal bakal lahirnya perseroan terbatas di Indonesia. Belanda yang waktu Indonesia itu menerapkan KUHD berdasarkan azas konkordansi.12 menjajah PT pertama kali diatur dalam Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 KUHD yang berlaku di Indonesia sejak tahun 1848 dan aturan tersebut sekaligus membuktikan bahwa bentuk perseroan terbatas sudah lama dikenal di Indonesia. Pengaturan terdapat pada Pasal 1233 sampai dengan Pasal 1356 dan Pasal 1618 sampai lain juga 12 Mulhadi, Hukum Perusahaan, Ghalia Indonesia, Bogor, 2010, hal. 11. 25
dengan KUHPerdata.13 Pasal 1652 baru, kemudian diterbitkan Undang- Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas, yang dari menjadi pengaturan dalam KUHPerdata. KUHD Konsekuensinya, Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 KUHD yang menjadi dasar hukum NV tidak lagi menjadi dasar hukum PT (sebenarnya NV tidak selalu sama dengan PT). Meskipun demikian, bagi PT yang telah disahkan sebelum berlakunya undang- undang tidak bertentangan dengan anggaran dasarnya, dapat tetap berlaku. Sementara itu, perusahaan yang telah didirikan dan disahkan (menurut harus menyesuaikan diri dalam 2 tahun sejak tanggal berlakunya undang- undang ini. Selain itu, Ordonansi MAI (Maskapai Andil Indonesia) 1939 juga tidak berlaku lagi, perusahaan harus menyesuaikan diri dalam waktu 3 tahun.14 Walaupun diundangkan pada 7 Maret 1995, Undang- Undang Nomor 1 Tahun 1995 ini tahun baru kemudian, yaitu pada 7 Maret 1996. Undang-Undang Nomor 1 Tahun juga memperkenalkan bentuk-bentuk perseroan seperti BUMN dan BUMD yang atau seluruh sahamnya dimiliki oleh pemerintah. Pada masa orde lex specialis perseroan dan ini, sepanjang KUHD) tersebut berlaku satu 1995 ini sebagian 13 M. Udin Silalahi, Badan Hukum Organisasi Perusahaan, IBLAM, Jakarta, 2005, hal. 7 Pada era reformasi kemudian disahkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan (selanjutnya disebut Terbatas Undang-Undang Perseroan Terbatas). Hal-hal baru yang diatur dalam Undang-Undang ini antara lain: Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan (TJSL) penerapan yang merupakan konsep Social Corporate Responsibility (CSR), perubahan penegasan modal tentang tanggung jawab pengurus pendaftaran perseroan dan sudah perseroan teknologi memanfaatkan sehingga informasi pendaftaran sudah dapat dilakukan secara online. Lahirnya Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 ini sekaligus mencabut Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas. perseroan, yang (IT) perseroan yang berbentuk Perseroan Terbatas (PT) berkembang sangat cepat, seperti dan Peleburan PT, pengambilalihan dan Pemisahan PT, kemudian Pembubaran dan likuidasi PT. Aktifitas-aktifitas Perseroan Terbatas (PT) tersebut tidak diatur dalam undang-undang yang lama yaitu KUHD ataupun dalam KUHPer, sedangkan aktifitas- sering tersebut aktifitas dipraktekkan sehari-hari. Oleh itu pengaturan yang karena berkenaan aktifitas dengan Perseroan Terbatas (PT) tersebut sangat penting demi kelancaran Aktifitas usaha Penggabungan 14 Abdul R. Saliman, Hermansyah, Ahmad Jalis, op. cit. hal 98. 26
aktifitas yang berbentuk Perseroan Terbatas (PT). karena apabila pengaturan tentang praktek-praktek Perseroan Terbatas (PT) tidak akan diatur menimbulkan masalah terhadap iklim usaha di Indonesia, seperti terhadap yang penggabungan, peleburan perusahaan Perseroan Terbatas (PT), pengambilalihan (likuidasi). perusahaan jelas secara terjadi sering dan 3. Nama Perseroan Terbatas Penggunaan nama PT diatur dalam Peraturan Pemerintah Nomor 26 Tahun 1998 tentang Perseroan Pemakaian Nama Terbatas. Nama PT itu sendiri menurut Pasal 1 ayat (1) PP No. 26 Tahun 1998 adalah nama diri PT yang bersangkutan. Pasal 2 PP No. 26 Tahun 1998 menyatakan bahwa perkataan Perseroan Terbatas atau disingkat "PT" hanya dapat dipergunakan oleh badan usaha yang didirikan sesuai dengan ketentuan Undang- Undang Nomor 1 Tahun 1995.15 Perkataan tersebut "PT" diletakkan di depan nama Persero. Misal, nama Persero adalah "Mantap Jiwa", maka penyebutan lengkapnya adalah "PT Mantap 15 Sekarang Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 16 Sekarang Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum. 17 Lihat Pasal 3 ayat (1) Peraturan Pemerintah Nomor 26 Tahun 1998 tentang Pemakaian Nama Perseroan Terbatas. 18 Lihat Pasal 5 ayat (1) Peraturan Pemerintah Nomor 26 Tahun 1998 tentang Pemakaian Nama Perseroan Terbatas. Jiwa". Khusus bagi Perseroan Terbuka, di belakang nama Perseroan harus ditambahkan kata "Tbk", misalnya "PT Mantap Jiwa Tbk". Pemakaian nama perusahaan tersebut harus diajukan kepada Menteri Hukum dan Asasi Manusia (dalam hal ini melalui Direktur Perdata Direktorat Jenderal Hukum dan Perundang- Undangan16 Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia) untuk mendapatkan persetujuan.17 Di dalam PP No. 26 Tahun telah menentukan suatu 1998 permohonan nama Perseroan ditolak atau tidak diterima apabila nama tersebut:18 1. Telah dipakai secara sah oleh Perseroan lain atau mirip19 dengan nama Perseroan lain; 2. Bertentangan dengan ketertiban umum dan atau kesusilaan. 4. Pendirian Terbatas Perseroan Setiap aktivitas pelaku ekonomi boleh tidak melanggar atau bertentangan dengan prosedur dan syarat yang harus dipenuhi sesuai peraturan yang berlaku, baik pada tingkat pusat maupun 19 Penjelasan Pasal 5 ayat (1) Peraturan Pemerintah Nomor 26 Tahun 1998 tentang Pemakaian Nama Perseroan Terbatas menjelaskan bahwa pengertian mirip adalah kemiripan dalam tulisan, arti atau cara pengucapan misalnya PT BHAYANGKARA dengan PT SEMPURNA dengan PT SAMPOERNA, PT BUMI PERTIWI dengan PT BUMI PRATIWI. PT BAYANGKARA, 27
daerah dalam hal syarat formal maupun persyaratan materiil. Legalitas yang harus tersebut minimal dipenuhi legalitas terdiri atas dua legalitas utama, institusional dan legalitas operasional.20 yaitu Begitu juga dengan PT sebagai salah satu pelaku ekonomi, harus memenuhi institusional dan legalitas operasional. legalitas institusional Legalitas terpenuhi semua persyaratan dan prosedur sudah pendirian dipenuhi, diikuti perolehan atau pengesahan atau izin dari Kementerian Hukum dan HAM. Sementara itu yang berhubungan dengan pendaftaran dan perizinan lain merupakan rangkaian legalitas operasional. Pelaku usaha dan badan usaha yang legalitas telah memperoleh institusional sajalah yang dapat memperoleh legalitas operasional.21 Perizinan terkait legalitas operasional tersebut biasanya berkaitan erat dengan bidang usaha PT, izin pengelolaan misalnya hutan atau hak guna usaha bagi PT yang bergerak di bidang atau agribisnis sawit. perkebunan kelapa Tentu saja izin pengelolaan hutan atau hak guna usaha tersebut tidak dapat diberikan kepada PT yang belum apabila usaha dan 20 Sri Redjeki Hartono, Hukum Ekonomi Indonesia, Bayumedia, Malang, 2007, hlm 126. 21 Ibid. berstatus badan hukum atau yang legalitas institusionalnya belum terpenuhi. dianutnya pengertian PT adalah badan hukum (rechtspersoon) yang didirikan berdasarkan perjanjian, maka Pasal 7 ayat (1) UU PT mensyaratkan bahwa PT harus didirikan oleh dua orang atau lebih. Orang yang dimaksud adalah dalam arti orang pribadi (persoon, person) atau badan hukum (rechtspersoon). Konsekuensi Perseroan saat didirikan, setiap pendiri wajib mengambil bagian saham.22 Namun ketentuan ini menurut Pasal 7 ayat (3) UU PT tidak berlaku dalam hal Peleburan. Pada Bagaimana bila setelah Perseroan memperoleh status badan pemegang saham menjadi kurang dari dua orang? Maka, dalam jangka waktu paling lama 6 (enam) bulan terhitung sejak keadaan tersebut pemegang saham wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada pihak lain atau Perseroan mengeluarkan saham baru kepada orang lain. hukum, Bagaimana jika setelah 6 pemegang (enam) saham satu? Maka menurut Pasal 7 ayat (6) UU saham PT, secara bertanggung bulan tetap pemegang jawab 22 Lihat Pasal 7 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 28
pribadi atsa segala perikatan Persero. dan Kemudian atas permohonan berkepentingan, yang dapat pengadilan negeri Persero membubarkan tersebut. kerugian PT harus didirikan oleh minimal dua orang, karena PT selalu diawali dari adanya perjanjian. Orang dalam hal ini tidak selalu berarti orang perorangan, melainkan dapat juga merupakan badan Sehingga hukum. PT dimungkinkan melakukan perjanjian untuk baru. membentuk Perjanjian harus dibuat dengan akta notaris dan dalam Indonesia. Dalam perjanjian atau akta pendirian PT tersebut dimuat Anggaran Dasar PT dan keterangan lain.23 dua PT tersebut bahasa selanjutnya adalah melakukan pendaftaran atau permohonan kepada (Menkumham) dalam jangka waktu paling lama 60 sejak (enam puluh) hari ditandatanganinya akta pendirian. Menkumham akan memeriksa antara lain:24 Langkah 1. Nama dan tempat kedudukan Persero; 2. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan; 3. Jangka waktu berdirinya Persero; 23 Lihat Pasal 8 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 4. Besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor; 5. Jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat setiap pada saham, dan nilai nominal setiap saham; 6. Nama jabatan dan jumlah anggota direksi dan dewan komisaris; 7. Penetapan tempat dan tata penyelenggaraan cara RUPS; 8. Tata cara pengangkatan, penggantian, pemberitahuan dan direksi komisaris; anggota dewan 9. Tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen. permohonan dikabulkan, Menteri Hukum dan HAM memberikan pengesahan berdirinya PT, maka PT sudah memiliki status sebagai badan hukum. Langkah selanjutnya adalah pengumuman dalam Tambahan Berita Negara Republik yang oleh Menteri dilakukan Hukum dan HAM dalam jangka waktu paling lambat 14 tanggal hari keputusan diterbitkannya Menteri Hukum dan HAM PT. tentang pengesahan ini, Setelah pengumuman maka institusional legalitas PT telah terpenuhi dan PT Apabila Indonesia sejak 24 Lihat Pasal 15 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 29
resmi berdiri sebagai badan hukum. muncul pertanyaan di benak kita. Bagaimana jika calon pendiri Persero melakukan perbuatan hukum atas nama Persero yang belum memperoleh status badan hukum? Maka Pasal 14 ayat (2) UU PT menentukan yang bersangkutan bertanggung jawab atas perbuatan hukum tersebut dan tidak mengikat Perseroan. Lantas, bahwa operasional kegiatan ekonomi berawal dari kententuan Undang- Undang Nomor 3 Tahun 1982 Daftar Tentang Wajib Perusahaan. Tujuan dari dibentuknya undang-undang tersebut antara lain:25 Legalitas 1. Menjamin kepastian berusaha. Dengan adanya pendaftaran mekanisme tentu perusahaan, pemerintah akan lebih mudah dalam melakukan pembinaan, pengarahan, pengawasan, dan menciptakan iklim dunia sehat, yang usaha sehingga akan mampu jeminan memberikan kepastian berusaha kepada para pelaku usaha. kepastian Jaminan berusaha penting ini karena akan menjadi salah satu tolok ukur para investor untuk mendirikan 25 Tujuan sebagaimana dituangkan dalam angka 2 sampai dengan angka 4 dikutip dari Sri Redjeki Hartono, Hukum Ekonomi perusahaan atau menanamkan modalnya di Indonesia. 2. Melindungi perusahaan yang dijalankan secara terbukti dari jujur dan kemungkinan kerugian akibat praktik usaha yang seperti jujur, tidak persaingan curang dan penyelundupan. Dengan pendaftaran kewajiban atau dapat dihindari timbulnya perusahaan dan badan usaha tidak yang bertanggung jawab serta merugikan dapat perusahaan yang tidak jujur. dicegah 3. Melindungi masyarakat dari atau kemungkinan akibat perbuatan yang tidak jujur suatu atau insolvable Dengan perusahaan. pendaftaran kewajiban dapat perusahaan diketahui keadaan perusahaan melalui daftar perusahaan pada kantor pendaftaran perusahaan. Daftar perusahaan bersifat terbuka semua untuk pihak. 4. Mengetahui perkembangan dunia usaha dan perusahaan yang didirikan, beroperasi serta berkedudukan di Indonesia melalui daftar perusahaan pada kantor pendaftaran. konsumen Indonesia, Bayumedia, Malang, 2007, hlm 127. 30
5. Modal Perseroan Terbatas a. Macam-Macam Modal Terbatas Perseroan Indonesia, berdasarkan UU PT modal Perseroan dapat dibagi menjadi 3 (tiga) macam, yakni: Di 1) Modal Dasar; 2) Modal Ditempatkan; yang 3) Modal yang Disetor. 1) Modal Dasar dasar (maatschappelijk kapitaal atau authorized capital atau nominal capital) yaitu jumlah modal yang dalam disebutkan Anggaran Dasar (AD) PT.26 Pasal 32 ayat (1) UU PT menyebutkan, modal dasar Rp. minimal 50.000.000 (lima puluh juta rupiah). Namun, tertentu kegiatan usaha dapat menentukan jumlah minimum modal Persero yang lebih besar daripada ketentuan modal dasar Modal 26 Farida Hasyim, Hukum Dagang, Ctk. Pertama, Sinar Grafika, Jakarta, 2009, hlm. 152. 27 Lihat Pasal 32 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Lihat pula Penjelasan Pasal 32 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang menjelaskan bahwa yang dimaksud dengan "kegiatan usaha tertentu", antara lain usaha perbankan, asuransi, atau freight forwarding. sebagaimana pada ayat (1).27 dimaksud Sebagai perbandingan, menurut European "the Second Community Directive" ditetapkan bahwa modal minimum perseroan publik yang terdaftar di masyarakat Eropa adalah 25.000 Ecu. 118 Sedangkan Pasal 1985 Companies Act sedikitnya menetapkan tidak harus £50.000 penuh, tetapi disetor 101 menurut Pasal Companies Act 1985 untuk perseroan publik paling sedikit ¼ dari nilai nominal saham-saham.28 2) Modal yang Ditempatkan yang Modal (subscribed ditempatkan capital/issued capital) adalah modal yang yang telah disanggupi oleh para pendiri ataupun pemegang saham untuk dibayarkan atau disetorkan ke dalam kas Persero.29 Modal yang ditempatkan paling sedikit lima (dua puluh 25% 28 I.G. Rai Widjaja, Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas: Khusus Pemahaman Atas Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995, dikutip dari Rachmadi Usman, Edisi Pertama, Ctk. Pertama, PT Alumni, Bandung, 2004, hlm. 83. 29 Agus Sardjono, Yetty Komalasari Dewi, Rosewitha Irawaty, Togi Pangaribuan, Pengantar Hukum Dagang, Ctk. Kedua, PT RajaGrafindo Persada, Jakarta, 2014, hlm. 83. 31
persen) dari modal dasar Persero, dimana modal ini harus ditempatkan dan disetor penuh.30 3) Modal yang Disetor Modal yang disetor (gestort kapitaal atau paid up capital) adalah modal perseroan yang berupa sejumlah uang tunai atau yang lainnya bentuk diserahkan pada pendiri kepada kas perseroan pada saat perseroan didirikan.31 Hal ini merupakan proporsi nominal saham yang benar-benar dibayar pemegang saham.32 Di Belanda, modal dasar yang dicantumkan dalam AD minimal sebesar € 45,000. Pada saat pendirian PT, modal ditempatkan minimal berjumlah 20% dari nilai dasar. Untuk modal penerbitan modal ditempatkan berikutnya, undang-undang tidak mensyaratkan ketentuan jumlah minimal seperti tersebut di atas, modal atau saham diterbitkan jumlah sampai dengan 30 Kurniawan, Hukum Perusahaan Karakteristik Badan Usaha Berbadan Hukum dan Tidak Berbadan Hukum di Indonesia, Ctk. Pertama, Genta Publishing, Yogyakarta, 2014, hlm. 65. 31 David Kelly, et.al, Business Law, dikutip dari Ridwan Khairandy, Pokok-Pokok Hukum Dagang Indonesia, Ctk. Kedua, FH UII Press, Yogyakarta, 2014, hlm. 81-82. 32 Ibid, hlm. 75. maksimum modal dasar yang disebut dalam AD. Modal yang ditempatkan yang harus disetorkan sekurang-kurangnya berjumlah 25% dari nilai minimal € 45,000.33 caranya Persero ketika memerlukan tambahan dana untuk kepentingan usaha perluasan Untuk (ekspansi)? menjawab persoalan tersebut, maka ada dua Pertama, jawaban. Persero dapat menambah dana dengan equitas meminta para pemegang saham untuk menambah modal penyetoran terhadap modal yang ditempatkan atau dengan penyetoran saham sampai dengan batas maksimum modal dasar.34 Bagaimana untuk menambah modal Persero cara yaitu dengan debt menerbitkan securities. Debt securities menciptakan adanya hubungan debitor-kreditor perseroan di meminjam dari investor yang memegang Kedua, mana uang 33 Jeroen Chorus, et.al. (ed), Introduction to Dutch Law, Ridwan Khairandy, Perseroan Terbatas Doktrin, Peraturan Peraturan Perundang-Undangan, dan Yurisprudensi Edisi Revisi, Ctk. Kedua, Total Media, Yogyakarta, 2009, hlm. 75-76. 34 Ridwan Khairandy, Perseroan Terbatas Doktrin, Peraturan Peraturan Perundang- Undangan, dan Yurisprudensi Edisi Revisi, Ctk. Kedua, Total Media, Yogyakarta, 2009, hlm. 79. 32
yang debt PT diterbitkan tersebut. PT berjanji untuk membayar bunga dari uang yang dipinjam dan ke membayarkannya pemegang debt securities sebelum jatuh tempo.35 securities oleh b. Larangan Pengeluaran Saham Dimiliki untuk oleh Sendiri Perseroan dan Kepemilikan Silang dasarnya perseroan dilarang untuk mengeluarkan saham baik sendiri untuk dimiliki oleh maupun perseroan yang sahamnya secara langsung langsung atau dimiliki oleh perseroan.36 Rudhi Prasetya memaknai tersebut yang larangan dilarang itu adalah:37 Pada dimilki lain, tidak 1. Jika Persero didirikan dan atas saham-saham yang ditempatkan diambil sendiri oleh Persero; atau 2. Persero mengadakan emisi (pengeluaran saham portepel), dari yang saham-saham 35 Henry R. Cheeseman, Ethical, International and E-Commerce Environment, dikutip dari Ridwan Khairandy, Perseroan Terbatas Doktrin, Peraturan Peraturan Perundang-Undangan, dan Yurisprudensi Edisi Revisi, Ctk. Kedua, Total Media, Yogyakarta, 2009, hlm. 79. 36 Lihat Pasal 36 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. diemisikan itu dibeli sendiri oleh Persero. Penjelesan Pasal 36 ayat (1) UU PT menyatakan bahwa pada pengeluaran prinsipnya upaya saham modal, pengumpulan kewajiban maka penyetoran atas saham seharusnya dibebankan kepada pihak lain. Demi ini kepastian, menentukan bahwa tidak boleh perseroan saham mengeluarkan untuk dimiliki sendiri.38 Dalam suatu pasal Larangan tersebut di juga kepemilikan (cross terjadi perseroan saham yang oleh yang perseroan secara tidak atas larangan saham holding) apabila memiliki dikeluarkan perseroan memiliki tersebut, langsung maupun langsung.39 termasuk silang yang lain baik Pengertian kepemilikan silang secara langsung adalah apabila pertama perseroan saham pada memiliki tanpa perseroan kedua 37 Rudhi Prasetya, Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas, dikutip dari Ridwan Khairandy, Perseroan Terbatas Doktrin, Peraturan Peraturan Perundang-Undangan, dan Yurisprudensi Edisi Revisi, Ctk. Kedua, Total Media, Yogyakarta, 2009, hlm. 81. 38 Ridwan Khairandy, Op. Cit, hlm. 81. 39 Lihat Penjelasan Pasal 36 ayat (1) Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 33
melalui kepemilikan pada suatu "persero antara" atau lebih dan sebaliknya perseroan kedua memiliki saham perseroan pertama. Di sisi lain, ada pengertian kepemilikan silang secara tidak adalah langsung perseroan kepemilikan pertama saham atas perseroan kedua melalui kepemilikan pada satu "perseroan antara" atau lebih sebaliknya perseroan kedua memiliki saham pada perseroan pertama.40 yang membedakan kepemilikan silang secara langsung dan kepemilikan silang secara tidak ialah langsung terdapat kata "tanpa". dan Jadi, 6. Penambahan Modal (dua) metode penambahan modal pada perusahaan yang berbadan Pertama, hukum. penambahan modal dengan menggunakan metode go public dengan menerbitkan saham ke publik. Secara tidak ada batasan teoritis jumlah modal yang untuk Ada 2 40 Ibid. 41 Walter Woon, Company Law, dikutip dari Ridwan Khairandy, Perseroan Terbatas Doktrin, Peraturan Peraturan Perundang- Undangan, dan Yurisprudensi Edisi Revisi, Ctk. Kedua, Total Media, Yogyakarta, 2009, hlm. 86. 42 Ibid, dikutip dari Ridwan Khairandy, Perseroan Terbatas Doktrin, Peraturan dan Peraturan Perundang-Undangan, akan metode ini.41 ditambah melalui Kedua, perusahaan yang dapat hukum berbadan metode menggunakan menerbitkan surat utang untuk penambahan modal perusahaan tersebut. Saham dan surat utang secara kolektif dapat sebagai disebut sekuritas.42 Penambahan modal harus dilakukan berdasarkan keputusan RUPS.43 Pasal 42 ayat (1) UU PT menyatakan bahwa keputusan RUPS untuk penambahan modal dasar sah apabila dilakukan dengan memperhatikan persyaratan kuorum dan jumlah suara setuju untuk perubahan AD. 7. Pengurangan Modal dapat pengurangan melakukan (amortisasi). Modal modal yang dikurangi itu dapat berupa modal dasar, modal dan modal ditempatkan, disetor. Menurut Rochmat Soemitro44, ada 3 (tiga) cara pengurangan modal. Pertama, pembelian dengan kembali saham yang telah Perseroan cara Yurisprudensi Edisi Revisi, Ctk. Kedua, Total Media, Yogyakarta, 2009, hlm. 86. 43 Lihat Pasal 41 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 44 Rudhi Prasety, Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas, dikutip dari Ridwan Khairandy, Perseroan Terbatas Doktrin, Peraturan Peraturan Perundang-Undangan, dan Yurisprudensi Edisi Revisi, Ctk. Kedua, Total Media, Yogyakarta, 2009, hlm. 89. 34
beredar dengan dibayarkan dari uang kekayaan perseroan. Kedua, dengan membayar kembali uang saham yang telah disetor atau dengan membebaskan harga saham yang masih terutang. Ketiga, melalui penilaian kembali atas nominal saham yang ada, yaitu dengan memperkecil afstempeling (pengecapan) atas saham yang telah ada atau mengganti saham tersebut. modal tersebut harus berdasarkan persetujuan RUPS. Keputusan RUPS untuk pengurangan modal dinyatakan sah apabila dilakukan dengan memperhatikan persyaratan jumlah suara kuorum dan setuju perubahan anggaran dasar sesuai dengan ketentuan UU PT dan/atau anggaran dasar.45 Pengurangan untuk 8. Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, Pemisahan a. Penggabungan 1) Pengertian Penggabungan Penggabungan 8. Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, Pemisahan a. Penggabungan 1) Pengertian Penggabungan Penggabungan (merger) adalah perusahaan penggabungan melakukan antara lebih perusahaan dengan bentuk badan hukum yang sama. Pasal 2.309.1 Burgerlijk Wetboek Belanda menyebutkan, bahwa badan hukum yang melakukan satu atau 45 Lihat Pasal 44 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. merger harus dilakukan oleh dua badan hukum yang memiliki bentuk kedudukan sama hukum yang (rechtspersonen kunnen fuseren met rechtspersonen die de zelfde rechtsvorm Jadi, perseroan hebben). dapat melakukan hanya merger sesame dengan perseroan. Perseroan tidak dapat melakukan merger dengan koperasi. Pasal 1 angka 9 UU PT menyebutkan, adalah penggabungan yang perbuatan dilakukan satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perusahaan yang menggabungkan diri hukum karena beralih kepada yang perseroan menerima penggabungan dan selanjutnya status badan yang hukum perseroan menggabungkan diri berakhir karena hukum. hukum oleh Dari pengertian di atas, secara teknis dapat dijelaskan sebagai berikut: A Misal, menggabungkan diri dengan PT B. Setelah PT A bergabung ke dalam PT B, maka hanya PT B yang diakui eksistensinya. PT A harus mengakhiri eksistensinya. PT B yang penggabungan menerima PT 35
disebut absorbing company company, atau sedangkan PT A yang mengakhiri diri itu disebut sebagai absorbed company atau target company. survive 2) Akibat Hukum Penggabungan Persero Menurut UU PT Penggabungan persero yang telah diuraikan di atas membawa implikasi yuridis, yaitu: Pasal 122 ayat (1) UU PT menentukan bahwa penggabungan perseroan mengakibatkan yang perseroan menggabungkan diri berakhir karena hukum. Berakhirnya perseroan yang diri menggabungkan terhitung tanggal sejak penggabungan berlaku.46 2. Seluruh aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan diri, setelah eksistensi berakhirnya perseroan yang digabungkan berdasar ketentuan Pasal 122 ayat (3) UU PT, beralih 1. 46 Lihat Pasal 122 ayat (3) huruf c Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 47 Lihat Pasal 122 ayat (3) huruf b Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 48 Pasal 126 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Lihat pula Penjelasan Pasal 126 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 yang tentang menjekaskan bahwa pemegang saham yang tidak menyetujui penggabungan, peleburan, Perseroan Terbatas kepada menerima penggabungan. perseroan yang 3. Para pemegang saham perseroan yang digabungkan karena hukum menjadi pemegang saham perseroan di penerima penggabungan.47 jika ada pemegang yang menolak pelaksanaan penggabungan persero? saham Maka, pemegang yang menolak diberikan kompensasi dalam bentuk uang tunai.48 Bagaimana saham b. Peleburan 1) Peleburan Pengertian atau konsolidasi adalah peleburan dari dua atau lebih perseroan ke dalam suatu perseroan yang baru dibentuk dan status badan perseroan- hukum yang perseroan meleburkan diri tersebut berakhir.49 Pasal 1 angka 10 UU PT, mendefinisikan peleburan adalah sebagai perbuatan hukum yang dua dilakukan Peleburan oleh pengambilalihan, atau pemisahan berhak meminta kepada perseroan agar sahamnya dibeli sesuai dengan harga yang wajar saham perseroan sebagaimana dimaksud Penjelasan Pasal 123 ayat (2) huruf c dan Pasal 125 ayat (6) huruf d. 49 Angela Schneeman, The Law of Sole Corporations, Partnership, Proprietorships, dari Ridwan dikutip Khairandy, Perseroan Terbatas Doktrin, Peraturan Peraturan Perundang-Undangan, dan Yurisprudensi Edisi Revisi, Ctk. Kedua, Total Media, Yogyakarta, 2009, hlm. 304. and 36
perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum perseroan diri yang meleburkan berakhir karena hukum. definisi tersebut di atas, sehingga masing-masing eksistensi perseroan yang meleburkan diri berakhir dan bersatu kembali membentuk usaha perseroan terbatas yang baru sebagai wadah usaha milik bersama. Seluruh aset, pemegang saham, dan kreditor masing-masing perseroan yang meleburkan diri secara yuridis menjadi aset, pemegang saham, dan kreditor hasil perseroan peleburan.50 Dari baru 2) Implikasi Yuridis Peleburan Peleburan perseroan di atas membawa implikasi yuridis, sebagai berikut: 50 Anisitius Amanat, Pembahasan Undang- Undang Perseroan Terbatas 1995 dan Penerapannya dalam akta Notaris, dikuti dari Ridwan Khairandy, Perseroan Terbatas Doktrin, Peraturan Peraturan Perundang- Undangan, dan Yurisprudensi Edisi Revisi, Ctk. Kedua, Total Media, Yogyakarta, 2009, hlm. 304. 51 Lihat Pasal 122 ayat (3) huruf c Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 1. Berdasarkan Pasal 122 ayat (1) UU PT, perseroan Peleburan mengakibatkan perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum. Berakhirnya perseroan yang meleburkan diri sejak tanggal peleburan berlaku.51 2. Semua dan pasiva perseroan yang meleburkan diri, setelah berakhirnya eksistensi perseroan yang digabungkan berdasar Pasal 122 ayat (3) huruf a UU PT, beralih kepada perseroan hasil peleburan. aktiva 3. Para pemegang saham perseroan yang meleburkan diri karena menjadi hukum saham di pemegang perseroan hasil peleburan.52 Bagaimana jika saham menolak ada pemegang yang pelaksanaan penggabungan persero? Maka, pemegang saham yang menolak diberikan kompensasi dalam bentuk uang tunai.53 52 Lihat Pasal 122 ayat (3) huruf b Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 53 Pasal 126 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Lihat pula Penjelasan Pasal 126 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang yang menjekaskan bahwa pemegang saham yang tidak menyetujui penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan berhak meminta kepada perseroan agar sahamnya Perseroan Terbatas 37
c. Pengambilalihan Menurut Pasal 1 angka PT, 11 pengambilalihan adalah (akuisisi) perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan orang atau hukum untuk perseorangan saham mengambilalih perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut. UU d. Pemisahan Menurut Pasal 1 angka 12 UU PT adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hukum kepada dua perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hukum kepada satu perseroan atau lebih. Misal, PT X sebuah persero yang usahanya bergerak di pertambangan batu bara. Lokasi penambangan batu tersebut di Sumatera baru Kalimantan Selatan berbagai Selatan. Dengan kegiatan dan dibeli sesuai dengan harga yang wajar saham perseroan sebagaimana dimaksud Penjelasan pertimbangan, usaha pertambangan batu bara di Kalimantan akan dipisahakan dari perseroan induknya (parent company) dan akan menjadi persero tersendiri. Maka dengan itu, diciptakanlah sebuah persero baru, misal PT Y. sebagian aktiva dan pasiva PT X karena hukum beralih kepada PT Y. Selatan C. Kesimpulan Dari penjelasan di atas, maka dapat diambil kesimpulan sebagai berikut, yaitu : 1. PT pertama kali diatur dalam Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 KUHD yang berlaku di Indonesia sejak tahun 1848 dan aturan tersebut sekaligus membuktikan bahwa bentuk perseroan terbatas sudah lama dikenal di Indonesia. Pengaturan terdapat pada Pasal 1233 sampai dengan Pasal 1356 dan Pasal 1618 sampai dengan Pasal 1652 KUHPerdata. juga lain orde Pada masa baru, kemudian diterbitkan Undang- Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas, yang dari menjadi dalam pengaturan KUHD KUHPerdata. Konsekuensinya, Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 KUHD yang menjadi dasar hukum NV tidak lagi menjadi dasar hukum PT (sebenarnya NV tidak selalu sama dengan PT). Meskipun demikian, bagi PT telah disahkan sebelum yang 1. PT pertama kali diatur dalam Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 KUHD yang berlaku di Indonesia sejak tahun 1848 dan aturan tersebut sekaligus membuktikan bahwa bentuk perseroan terbatas sudah lama dikenal di Indonesia. Pengaturan terdapat pada Pasal 1233 sampai dengan Pasal 1356 dan Pasal 1618 sampai dengan Pasal 1652 KUHPerdata. juga lain orde Pada masa baru, kemudian diterbitkan Undang- Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas, yang dari menjadi dalam pengaturan KUHD KUHPerdata. Konsekuensinya, Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 KUHD yang menjadi dasar hukum NV tidak lagi menjadi dasar hukum PT (sebenarnya NV tidak selalu sama dengan PT). Meskipun demikian, bagi PT telah disahkan sebelum yang 1. PT pertama kali diatur dalam Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 KUHD yang berlaku di Indonesia sejak tahun 1848 dan aturan tersebut sekaligus membuktikan bahwa bentuk perseroan terbatas sudah lama dikenal di Indonesia. Pengaturan terdapat pada Pasal 1233 sampai dengan Pasal 1356 dan Pasal 1618 sampai dengan Pasal 1652 KUHPerdata. juga lain orde Pada masa baru, kemudian diterbitkan Undang- Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas, yang dari menjadi dalam pengaturan KUHD KUHPerdata. Konsekuensinya, Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 KUHD yang menjadi dasar hukum NV tidak lagi menjadi dasar hukum PT (sebenarnya NV tidak selalu sama dengan PT). Meskipun demikian, bagi PT telah disahkan sebelum yang lex specialis Pasal 123 ayat (2) huruf c dan Pasal 125 ayat (6) huruf d. 38
berlakunya undang-undang ini, tidak bertentangan sepanjang dengan anggaran dasarnya, dapat tetap berlaku. reformasi era kemudian disahkan Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut Undang- Undang Perseroan Terbatas). Hal-hal baru yang diatur dalam Undang-Undang ini antara lain: Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan yang merupakan penerapan konsep Pada (TJSL) D. Refrensi Buku Agus Sardjono, Yetty Komalasari Dewi, Rosewitha Irawaty, Togi Pangaribuan, Pengantar Hukum Dagang, Ctk. Kedua, PT RajaGrafindo Persada, Jakarta, 2014. Farida Hasyim, Hukum Dagang, Ctk. Pertama, Sinar Grafika, Jakarta, 2009. Kurniawan, Hukum Perusahaan Karakteristik Badan Usaha Berbadan Hukum dan Tidak Berbadan Hukum di Indonesia, Ctk. Pertama, Genta Publishing, Yogyakarta, 2014. M. Udin Silalahi, Badan Hukum Organisasi Perusahaan, IBLAM, Jakarta, 2005. Mulhadi, Hukum Perusahaan, Ghalia Indonesia, Bogor, 2010. Social Corporate (CSR), Responsibility perubahan modal perseroan, penegasan tanggung tentang jawab pengurus perseroan dan pendaftaran perseroan yang sudah memanfaatkan teknologi informasi sehingga (IT) pendaftaran perseroan sudah dapat dilakukan secara online. Lahirnya Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 ini sekaligus mencabut Undang- Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas. Munir Fuady, Perseroan Terbatas Paradigma Baru, PT. Citra Aditya Bakti, Bandung, 2003. Rachmadi Edisi Pertama, Ctk. Pertama, PT Alumni, Bandung, 2004. Usman, Ridwan Khairandy, Pokok- Pokok Dagang Hukum Indonesia, Ctk. Kedua, FH UII Press, Yogyakarta, 2014. Sri Redjeki Hartono, Hukum Ekonomi Indonesia, Bayumedia, Malang, 2007. Peraturan undangan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Peraturan Pemerintah Nomor 26 Tahun 1998 tentang Pemakaian Nama Perseroan Terbatas. perundang- 39