Menimbang Mengingat OTORITAS JASA KEUANGAN REPUBLIK INDONESIA SALINAN PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN REPUBLIK INDONESIA NOMOR 29 TAHUN 2023 TENTANG PEMBELIAN KEMBALI SAHAM YANG DIKELUARKAN OLEH PERUSAHAAN TERBUKA DENGAN RAHMAT TUHAN YANG MAHA ESA DEWAN KOMISIONER OTORITAS JASA KEUANGAN, : a. bahwa untuk mewujudkan terciptanya kegiatan pasar modal yang teratur, wajar, dan efisien serta melindungi kepentingan pemodal dan masyarakat, diperlukan pengaturan atas seluruh kegiatan di sektor pasar modal; b. bahwa implementasi ketentuan mengenai pembelian kembali saham perusahaan terbuka dan pengalihan saham hasil pembelian kembali yang perlu untuk diatasi, salah satunya melalui penyesuaian ketentuan mengenai mekanisme pengalihan kembali saham dan penambahan opsi pengalihan saham hasil pembelian kembali dengan cara lain; terdapat kendala c. bahwa untuk memberikan kepastian hukum dan memberikan kejelasan mengenai pelaksanaan pembelian kembali saham yang dikeluarkan oleh perusahaan terbuka, perlu dilakukan penggantian terhadap Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 30/POJK.04/2017 tentang Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan oleh Perusahaan Terbuka; d. bahwa berdasarkan pertimbangan sebagaimana dimaksud dalam huruf a, huruf b, dan huruf c, perlu menetapkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan oleh Perusahaan Terbuka; : 1. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 Nomor 64, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 3608) sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang Nomor 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 Nomor 4, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 6845);
2- 2. Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2011 Nomor 111, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 5253) sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang Nomor 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 Nomor 4, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 6845); : PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN TENTANG PEMBELIAN KEMBALI SAHAM YANG DIKELUARKAN OLEH PERUSAHAAN TERBUKA. MEMUTUSKAN: 2. Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2011 Nomor 111, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 5253) sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang Nomor 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 Nomor 4, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 6845); : PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN TENTANG PEMBELIAN KEMBALI SAHAM YANG DIKELUARKAN OLEH PERUSAHAAN TERBUKA. MEMUTUSKAN: BAB I KETENTUAN UMUM Pasal 1 Dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini yang dimaksud dengan: 1. Emiten adalah pihak yang melakukan penawaran umum. 2. Perusahaan Terbuka adalah Emiten yang telah melakukan penawaran umum efek bersifat ekuitas atau perusahaan publik. 3. Efek adalah surat berharga atau kontrak investasi baik dalam bentuk konvensional dan digital atau bentuk lain sesuai dengan perkembangan teknologi yang memberikan hak kepada pemiliknya untuk secara langsung maupun tidak langsung memperoleh manfaat ekonomis dari penerbit atau dari pihak tertentu berdasarkan perjanjian dan setiap derivatif atas efek, yang dapat dialihkan dan/atau diperdagangkan di pasar modal. 4. Penawaran Umum adalah kegiatan penawaran Efek yang dilakukan oleh Emiten untuk menjual Efek kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang mengenai pengembangan dan penguatan sektor keuangan dan peraturan pelaksanaannya. 5. Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disingkat RUPS adalah adalah organ Perusahaan Terbuka yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang mengenai perseroan terbatas dan/atau anggaran dasar Perusahaan Terbuka. 6. Bursa Efek adalah penyelenggara pasar di pasar modal untuk transaksi bursa. 7. Anggota Bursa Efek adalah: a. perantara pedagang Efek yang telah memperoleh izin usaha dari Otoritas Jasa Keuangan; dan b. pihak lain yang memperoleh persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan, yang mempunyai hak untuk mempergunakan sistem dan/atau sarana Bursa Efek sesuai dengan peraturan Bursa Efek. 8. Penilai adalah adalah orang perseorangan yang dengan keahliannya menjalankan kegiatan penilaian di pasar modal dan terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan.
3- 9. Afiliasi adalah: a. hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan: 1. 2. suami atau istri; orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak; 3. kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri dari cucu; saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari saudara yang bersangkutan; atau suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan. 3. kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri dari cucu; saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari saudara yang bersangkutan; atau suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan. 4. b. hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan: 1. 2. kakek dan nenek serta cucu; atau 3. orang tua dan anak; saudara dari orang yang bersangkutan. c. hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut; d. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris, atau pengawas yang sama; e. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau pihak dimaksud; f. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, cara apa pun, dalam menentukan dengan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan oleh pihak yang sama; atau g. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang mempunyai hak suara dari perusahaan tersebut. 10. Pihak adalah orang perseorangan, badan hukum, perusahaan, usaha bersama, asosiasi, atau kelompok yang terorganisasi. Pasal 2 (1) Perusahaan Terbuka dapat membeli kembali sahamnya sesuai dengan ketentuan Pasal 37 dan Pasal 39 Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. (2) Perusahaan Terbuka dapat membeli kembali sahamnya sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tanpa melanggar ketentuan: a. Pasal 91 dan Pasal 92 Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal sebagaimana telah diubah dalam Pasal 22 Undang-Undang Nomor 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan; dan
4- b. Pasal 95 dan Pasal 96 Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, sepanjang memenuhi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini. (3) Pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib terlebih dahulu memperoleh persetujuan RUPS. (4) RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (3) wajib dilakukan sesuai dengan ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai rencana dan penyelenggaraan rapat umum pemegang saham Perusahaan Terbuka. Pasal 3 Selain pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2, Perusahaan Terbuka dapat membeli kembali sahamnya 62 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. untuk memenuhi ketentuan Pasal BAB II KETERBUKAAN INFORMASI Pasal 4 Perusahaan Terbuka yang melakukan pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 ayat (1) wajib mengumumkan informasi tentang pembelian kembali saham kepada pemegang saham bersamaan dengan pengumuman RUPS, dengan memenuhi prinsip keterbukaan paling sedikit memuat: a. perkiraan jadwal, perkiraan biaya pembelian kembali saham, dan perkiraan jumlah nilai nominal seluruh saham yang akan dibeli kembali; b. penjelasan, pertimbangan, dan alasan dilakukannya pembelian kembali saham Perusahaan Terbuka; c. perkiraan menurunnya pendapatan Perusahaan Terbuka sebagai akibat pelaksanaan pembelian kembali saham dan dampak atas biaya pembiayaan Perusahaan Terbuka; d. proforma laba per saham Perusahaan Terbuka setelah rencana pembelian kembali saham dilaksanakan, dengan mempertimbangkan menurunnya pendapatan; e. pembatasan harga saham untuk pembelian kembali saham; f. pembatasan jangka waktu pembelian kembali saham; g. metode yang akan digunakan untuk membeli kembali saham; h. pembahasan dan analisis manajemen mengenai pengaruh pembelian kembali saham terhadap kegiatan usaha dan pertumbuhan Perusahaan Terbuka di masa mendatang; dan sumber dana yang akan digunakan untuk pelaksanaan pembelian kembali saham. i. Pasal 5 Perusahaan Terbuka wajib memastikan sumber dana yang akan digunakan untuk pelaksanaan pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 huruf i memenuhi ketentuan:
5- a. tidak memengaruhi kemampuan keuangan Perusahaan Terbuka secara signifikan untuk memenuhi kewajiban yang akan jatuh tempo; b. menggunakan dana internal Perusahaan Terbuka; c. bukan merupakan dana hasil Penawaran Umum; dan d. bukan merupakan dana yang berasal dari pinjaman dan/atau utang dalam bentuk apapun. Pasal 6 Ketentuan mengenai sumber dana yang akan digunakan untuk pelaksanaan pembelian kembali sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 berlaku juga untuk pelaksanaan pembelian kembali saham karena kondisi pasar yang berfluktuasi secara signifikan sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai kebijakan dalam rangka menjaga kinerja dan stabilitas Pasar Modal pada kondisi pasar yang berfluktuasi secara signifikan. saham Pasal 7 Dalam hal terdapat perubahan atau penambahan informasi atas pengumuman sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4, Perusahaan Terbuka wajib mengumumkan perubahan atau penambahan informasi dimaksud paling lambat 2 (dua) hari kerja sebelum RUPS. Pasal 8 (1) Dalam hal pembelian kembali saham dilakukan dalam rangka pemenuhan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3, Perusahaan Terbuka wajib mengumumkan kepada masyarakat dan menyampaikan keterbukaan informasi kepada Otoritas Jasa Keuangan mengenai: a. penjelasan dilakukannya pembelian kembali saham Perusahaan Terbuka; b. nama pemegang saham yang sahamnya dapat dibeli kembali oleh Perusahaan Terbuka; c. harga saham serta tata cara penentuan harga; dan d. jangka waktu pelaksanaan pembelian kembali saham. (2) Perusahaan Terbuka wajib melaksanakan pengumuman dan keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) paling lambat 2 (dua) hari setelah selesainya rangka aksi korporasi pelaksanaan RUPS dalam sebagaimana dimaksud dalam Pasal 62 ayat (1) Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. BAB III PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI SAHAM Pasal 9 (1) Pelaksanaan pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 ayat (1) wajib diselesaikan paling lama 12 (dua belas) bulan setelah tanggal RUPS yang menyetujui pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 ayat (3). (2) Dalam hal Perusahaan Terbuka akan menghentikan sebelum pelaksanaan pembelian kembali saham
6- selesainya pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud pada ayat (1), Perusahaan Terbuka wajib: a. menyampaikan informasi mengenai penghentian pembelian kembali saham kepada Otoritas Jasa Keuangan disertai dengan alasan penghentian pembelian kembali saham; dan b. mengumumkan kepada masyarakat mengenai penghentian pembelian kembali saham disertai dengan alasan penghentian pembelian kembali saham, paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah keputusan mengenai penghentian pelaksanaan kembali saham. Pasal 10 Pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 ayat (1) dapat dilakukan melalui Bursa Efek maupun di luar Bursa Efek. Pasal 11 Dalam hal pembelian kembali saham dilakukan melalui Bursa Efek, pembelian kembali saham wajib memenuhi ketentuan: a. transaksi beli dilakukan melalui 1 (satu) Anggota Bursa Efek; dan b. harga penawaran untuk membeli kembali saham harus lebih rendah atau sama dengan harga transaksi yang terjadi sebelumnya. Pasal 12 Dalam hal pembelian kembali saham dilakukan di luar Bursa Efek, wajib memenuhi ketentuan: a. atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek, harga pembelian kembali saham Perusahaan Terbuka paling tinggi sebesar harga rata-rata dari harga penutupan perdagangan harian di Bursa Efek selama 90 (sembilan puluh) hari terakhir sebelum tanggal pembelian kembali saham oleh Perusahaan Terbuka; harga pembelian kembali saham b. atas saham Perusahaan Terbuka yang tidak tercatat di Bursa Efek, harga pembelian kembali saham Perusahaan Terbuka paling tinggi sebesar harga pasar wajar yang ditetapkan oleh Penilai; atau c. atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat di Bursa Efek, namun selama 90 (sembilan puluh) hari atau lebih tanggal pembelian kembali saham oleh sebelum Perusahaan Terbuka tidak diperdagangkan di Bursa Efek atau dihentikan sementara perdagangannya oleh Bursa Efek, harga pembelian kembali saham Perusahaan Terbuka paling tinggi sebesar harga pasar wajar yang ditetapkan oleh Penilai atau paling tinggi sebesar harga rata-rata dari harga penutupan perdagangan harian di Bursa Efek dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan terakhir yang dihitung mundur dari hari perdagangan terakhir atau hari dihentikan sementara perdagangannya, mana yang lebih rendah.
7- Pasal 13 (1) Perusahaan Terbuka wajib melaporkan hasil pembelian kembali saham kepada Otoritas Jasa Keuangan secara berkala setiap 6 (enam) bulan, dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember. (2) Laporan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib disampaikan paling lambat pada tanggal 15 bulan berikutnya dan disusun sesuai dengan format Laporan Hasil Saham sebagaimana tercantum dalam Lampiran yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini. Pelaksanaan Pembelian Kembali (3) Laporan hasil pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud pada ayat (1) untuk pertama kali wajib disampaikan pada tanggal periode laporan terdekat. (4) Dalam hal pembelian kembali saham telah diselesaikan sebelum tanggal laporan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), Perusahaan Terbuka dapat menyampaikan laporan hasil pembelian kembali saham lebih awal dari sebagaimana batas waktu penyampaian dimaksud pada ayat (1). laporan Pasal 14 Perusahaan Terbuka yang sahamnya dicatatkan pada Bursa Efek dilarang membeli kembali sahamnya, jika akan mengakibatkan berkurangnya jumlah saham pada suatu tingkat tertentu yang dapat mengurangi secara signifikan likuiditas saham di Bursa Efek. Pasal 15 (1) Pelaksanaan pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini dilarang dilakukan bersamaan dengan pelaksanaan pembelian kembali saham dalam kondisi pasar yang berfluktuasi secara signifikan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai kebijakan dalam menjaga kinerja dan stabilitas Pasar Modal pada kondisi pasar yang berfluktuasi secara signifikan. (2) Dalam hal Perusahaan Terbuka akan melakukan pembelian kembali saham dalam kondisi pasar yang berfluktuasi secara signifikan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai kebijakan dalam menjaga kinerja dan stabilitas Pasar Modal pada kondisi pasar yang berfluktuasi secara signifikan sebelum selesainya pelaksanaan pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 ayat (1), Perusahaan Terbuka wajib menghentikan pelaksanaan pembelian kembali saham dan melakukan prosedur sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 ayat (2). BAB IV PENGALIHAN SAHAM HASIL PEMBELIAN KEMBALI Pasal 16 (1) Perusahaan Terbuka wajib melakukan pengalihan saham hasil pembelian kembali dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun setelah selesainya pembelian kembali saham.
8- (2) Kewajiban sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapat diperpanjang jika: a. Perusahaan Terbuka telah mengalihkan saham hasil pembelian kembali paling sedikit 10% (sepuluh persen) dari saham hasil pembelian kembali; atau b. harga saham Perusahaan Terbuka selama 3 (tiga) tahun setelah selesainya pembelian kembali saham tidak pernah melebihi harga rata-rata pembelian kembali saham Perusahaan Terbuka. (3) Dalam hal Perusahaan Terbuka memenuhi kondisi sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf b, Perusahaan Terbuka harus menyampaikan bukti pendukung berupa informasi harga saham Perusahaan Terbuka selama 3 (tiga) tahun. (4) Bukti pendukung sebagaimana dimaksud pada ayat (3) wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah berakhirnya jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (1). Pasal 17 (1) Dalam hal Perusahaan Terbuka memenuhi kondisi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 ayat (2), Perusahaan Terbuka wajib mengalihkan saham hasil pembelian kembali dalam jangka waktu paling lama 2 (dua) tahun setelah lewatnya jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 ayat (1). (2) Dalam hal Perusahaan Terbuka tidak memenuhi kondisi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 ayat (2) dan masih terdapat saham hasil pembelian kembali yang dikuasai oleh Perusahaan Terbuka setelah lewatnya jangka waktu (1), sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 ayat Perusahaan Terbuka wajib menyelesaikan pengalihan saham hasil pembelian kembali dalam jangka waktu paling lama 1 (satu) tahun. Pasal 18 Dalam hal Perusahaan Terbuka belum juga dapat menyelesaikan kewajiban pengalihan saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 ayat (1), Perusahaan Terbuka wajib menyelesaikan pengalihan saham hasil pembelian kembali dalam jangka waktu paling lama 1 (satu) tahun. Pasal 19 Selama periode sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 dan Pasal 18, Perusahaan Terbuka dilarang melakukan pembelian kembali saham kecuali dalam kondisi pasar yang berfluktuasi secara signifikan. Pasal 20 (1) Perusahaan Terbuka wajib melaporkan perkembangan pemenuhan kewajiban pengalihan kembali saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16, Pasal 17, dan Pasal 18 kepada Otoritas Jasa Keuangan secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember sampai dengan seluruh kewajiban pengalihan kembali saham selesai dilaksanakan. (2) Laporan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib disampaikan paling lambat pada tanggal 15 bulan
9- berikutnya dan disusun sesuai dengan format Laporan Perkembangan Pengalihan Kembali Saham Hasil tercantum dalam Pembelian Kembali sebagaimana Lampiran yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini. (3) Laporan perkembangan pengalihan kembali saham sebagaimana dimaksud pada ayat (1) untuk pertama kali wajib disampaikan pada tanggal periode laporan terdekat (4) Dalam hal kewajiban pengalihan kembali saham telah dipenuhi sebelum tanggal laporan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), Perusahaan Terbuka dapat menyampaikan Laporan Perkembangan Pengalihan Kembali Saham lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan sebagaimana dimaksud pada ayat (1). Pasal 21 Saham hasil pembelian kembali dapat dialihkan dengan cara: a. dijual baik di Bursa Efek maupun di luar Bursa Efek; b. ditarik kembali dengan cara pengurangan modal; c. pelaksanaan program kepemilikan saham oleh karyawan dan/atau direksi dan dewan komisaris; d. pelaksanaan pembayaran/penyelesaian atas transaksi tertentu; e. pelaksanaan konversi Efek bersifat ekuitas yang diterbitkan oleh Perusahaan Terbuka; f. distribusi saham hasil pembelian kembali kepada pemegang saham secara proporsional; dan/atau g. cara lain dengan persetujuan Otoritas Jasa Keuangan. Pasal 22 (1) Perusahaan Terbuka yang melakukan pengalihan saham hasil pembelian kembali melalui cara sebagaimana dimaksud b Pasal sampai dengan huruf g wajib memperoleh persetujuan RUPS. dalam 21 huruf (2) RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib dilakukan sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai rencana dan penyelenggaraan rapat umum pemegang saham Perusahaan Terbuka. (3) Mata acara RUPS untuk melakukan pembelian kembali saham dan pengalihan saham hasil pembelian kembali dapat dilakukan dalam RUPS yang bersamaan. (4) Dalam hal terdapat perubahan cara pengalihan saham telah memperoleh Terbuka wajib hasil pembelian kembali yang RUPS, persetujuan memperoleh persetujuan RUPS kembali. Perusahaan Pasal 23 (1) Pengalihan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf a dapat dilaksanakan terlebih dahulu mendapatkan persetujuan RUPS. saham yang dilakukan dengan tanpa (2) Pengalihan saham sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib memenuhi ketentuan: a. hanya dapat dilaksanakan setelah 30 (tiga puluh) hari sejak pembelian kembali saham Perusahaan Terbuka dilaksanakan seluruhnya;
10- b. tidak dapat dilaksanakan dalam kurun waktu bersamaan dengan masa pembelian kembali saham Perusahaan Terbuka; c. harga pengalihan saham tidak lebih rendah dari saham harga rata-rata Perusahaan Terbuka, serta: 1. atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat pembelian kembali dan diperdagangkan di Bursa Efek: a) tidak lebih rendah dari harga penutupan perdagangan harian di Bursa Efek 1 (satu) hari sebelum tanggal penjualan saham; atau b) harga rata-rata dari harga penutupan perdagangan harian di Bursa Efek selama 90 (sembilan puluh) hari terakhir sebelum tanggal penjualan saham oleh Perusahaan Terbuka dengan diskon paling banyak 7,5% (tujuh koma lima persen), mana yang lebih tinggi; 2. atas saham Perusahaan Terbuka yang tidak tercatat di Bursa Efek, tidak lebih rendah dari harga pasar wajar yang ditetapkan oleh Penilai; atau 3. atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat di Bursa Efek, namun selama 90 (sembilan puluh) hari atau lebih sebelum tanggal penjualan tidak oleh Perusahaan Terbuka saham diperdagangkan di Bursa Efek atau dihentikan sementara perdagangannya oleh Bursa Efek: a) tidak lebih rendah dari harga pasar wajar yang ditetapkan oleh Penilai; atau b) harga rata-rata dari harga penutupan perdagangan harian di Bursa Efek dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan terakhir yang hari perdagangan terakhir atau hari dihentikan sementara perdagangannya dengan diskon paling banyak 7,5% (tujuh koma lima persen), dihitung mundur dari mana yang lebih tinggi. Pasal 24 Dalam jangka waktu pengalihan kembali sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 ayat (2) atau Pasal 18, bagi Perusahaan Terbuka yang tidak dapat mengalihkan saham melalui cara yang diatur sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf a, Perusahaan Terbuka wajib mengalihkan saham hasil pembelian kembali saham melalui cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf b, huruf c, huruf d, huruf e, huruf f, dan/atau huruf g. Pasal 25 Pengalihan saham yang dilakukan dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf c wajib memenuhi ketentuan: a. dilaksanakan setelah mendapatkan persetujuan RUPS; b. dilaksanakan dalam batas waktu pengalihan saham hasil pembelian kembali;
11- c. mengumumkan keterbukaan informasi tentang rencana pengalihan saham pembelian kembali melalui cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf c bersamaan dengan pengumuman RUPS; d. dalam hal terdapat perubahan atau penambahan informasi sebagaimana dimaksud dalam huruf c, perubahan atau penambahan tersebut diumumkan paling lambat 2 (dua) hari kerja sebelum pelaksanaan RUPS; dan informasi e. keterbukaan informasi atas pengalihan saham hasil pembelian kembali dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf c dilakukan bersamaan dengan pengumuman RUPS, yang paling sedikit memuat: 1. latar belakang pembelian kembali saham yang akan dialihkan dengan cara sebagaimana dimaksud Pasal 21 huruf c meliputi: a) tanggal persetujuan RUPS pembelian kembali saham; 2. b) periode pelaksanaan pembelian kembali saham, c) d) realisasi pembelian kembali saham; sumber saham hasil pembelian kembali yang akan dialihkan; batas waktu pengalihan saham hasil pembelian kembali; dan jumlah saham yang akan dialihkan; e) f) tujuan pengalihan saham dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf c; 3. persyaratan karyawan, direksi dan/atau dewan komisaris sebagai pihak yang berhak menerima saham; rencana periode pelaksanaan (exercise); 4. 5. harga pelaksanaan atau metode perhitungan harga pelaksanaan saham; jumlah atau besaran pembayaran oleh karyawan, direksi, dan/atau dewan komisaris Perusahaan Terbuka; 4. 5. harga pelaksanaan atau metode perhitungan harga pelaksanaan saham; jumlah atau besaran pembayaran oleh karyawan, direksi, dan/atau dewan komisaris Perusahaan Terbuka; 7. proforma struktur permodalan sebelum dan setelah periode pelaksanaan (exercise); dan 8. ketentuan lock up, jika terdapat ketentuan lock up. Pasal 26 Pengalihan saham yang dilakukan dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf d wajib melakukan keterbukaan informasi yang paling sedikit memuat: a. latar belakang pembelian kembali saham yang akan dialihkan dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf d meliputi: 1. 2. periode pelaksanaan pembelian kembali saham; 3. 4. tanggal persetujuan RUPS pembelian kembali saham; realisasi pembelian kembali saham; sumber saham hasil pembelian kembali yang akan dialihkan; 5. batas waktu pengalihan saham hasil pembelian kembali; dan jumlah saham yang akan dialihkan; 6. b. cara pembayaran/penyelesaian atas transaksi tertentu; c. uraian mengenai jenis dan nilainya dari transaksi tertentu; d. jangka waktu pembayaran atas transaksi tertentu; dan
12- e. jumlah pembayaran/penyelesaian atas transaksi tertentu. saham yang digunakan sebagai Pasal 27 Pengalihan saham yang dilakukan dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf e wajib melakukan keterbukaan informasi yang paling sedikit memuat: a. latar belakang pembelian kembali saham yang akan dialihkan dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf e meliputi: 1. 2. periode pelaksanaan pembelian kembali saham; 3. 4. tanggal persetujuan RUPS pembelian kembali saham; realisasi pembelian kembali saham; sumber saham hasil pembelian kembali yang akan dialihkan; dan 5. batas waktu pengalihan saham hasil pembelian kembali; b. formula harga pelaksanaan konversi Efek bersifat ekuitas; c. nama calon pemegang atau pembeli Efek bersifat ekuitas yang dikonversi; d. keterangan mengenai Efek bersifat ekuitas yang dikonversi dapat dialihkan atau tidak, termasuk informasi mengenai riwayat pengalihan kepemilikan Efek bersifat ekuitas yang akan dikonversi; e. periode pelaksanaan konversi; f. g. h. syarat dan kondisi Efek bersifat ekuitas yang dikonversi; jumlah Efek bersifat ekuitas yang akan dikonversi; dan jumlah/nilai Efek bersifat ekuitas yang dikonversi. Pasal 28 Pengalihan saham yang dilakukan dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf f wajib melakukan keterbukaan informasi yang paling sedikit memuat: a. latar belakang pembelian kembali saham yang akan dialihkan dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf f meliputi: 1. 2. periode pelaksanaan pembelian kembali saham, 3. 4. tanggal persetujuan RUPS pembelian kembali saham; realisasi pembelian kembali saham; sumber saham hasil pembelian kembali yang akan dialihkan; dan 5. batas waktu pengalihan saham hasil pembelian kembali; b. tujuan dan manfaat pengalihan saham hasil pembelian kembali; c. dasar penetapan harga saham hasil pembelian kembali yang akan dialihkan; d. rasio distribusi pembagian saham hasil pembelian kembali e. f. yang akan dialihkan; rencana tanggal pelaksanaan distribusi pembagian saham hasil pembelian kembali yang akan dialihkan; tanggal daftar pemegang saham yang berhak menerima (recording date); g. cum date dan ex date atas pengalihan saham hasil pembelian kembali; h. penjelasan mengenai perlakuan pajak atas pengalihan saham hasil pembelian kembali yang didistribusikan
13- secara proporsional, baik pengaruhnya pada para pemegang saham maupun pada Perusahaan Terbuka; i. prosedur administratif yang berkaitan dengan distribusi saham hasil pembelian kembali kepada pemegang saham secara proporsional; j. proforma struktur permodalan setelah pengalihan saham hasil pembelian kembali yang didistribusikan secara proporsional; dan k. dampak pengalihan terhadap harga saham Perusahaan Terbuka. Pasal 29 (1) Perusahaan Terbuka wajib menyampaikan laporan pengalihan saham hasil pembelian kembali yang dilakukan dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf f yang telah diperiksa oleh akuntan publik kepada Otoritas Jasa Keuangan. (2) Laporan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib disampaikan paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pelaksanaan pengalihan saham hasil pembelian kembali yang dilakukan dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf f. Pasal 30 Perusahaan Terbuka yang akan melakukan pengalihan saham atas pembelian kembali dengan cara lain sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf g wajib terlebih dahulu memperoleh persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan sebelum disetujui oleh RUPS. Pasal 31 Dalam hal Perusahaan Terbuka melakukan aksi korporasi yang mengakibatkan adanya perubahan nilai nominal saham hasil pembelian kembali, penghitungan harga pembelian kembali saham wajib disesuaikan dengan mengikuti perbandingan antara nilai nominal saham pada saat pembelian kembali dengan nilai nominal saham hasil aksi korporasi dimaksud. Pasal 32 Dalam hal pengalihan saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 dan Pasal 18 dilakukan dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf a, harga penjualan saham wajib mengikuti ketentuan: a. atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek, tidak boleh lebih rendah dari: 1. harga penutupan perdagangan harian di Bursa Efek 1 (satu) hari sebelum tanggal penjualan saham; atau 2. harga rata-rata dari harga penutupan perdagangan harian di Bursa Efek selama 90 (sembilan puluh) hari terakhir sebelum tanggal penjualan saham oleh Perusahaan Terbuka dengan diskon paling banyak 7,5%, (tujuh koma lima persen), mana yang lebih tinggi; b. atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek yang dilakukan melalui pasar negosiasi di Bursa Efek, Perusahaan Terbuka mengacu pada harga rata-rata dari harga penutupan
14- perdagangan harian di Bursa Efek selama 90 (sembilan puluh) hari terakhir sebelum penjualan kembali saham dengan diskon paling banyak 7,5% (tujuh koma lima persen); c. atas saham Perusahaan Terbuka yang tidak tercatat di Bursa Efek, tidak boleh lebih rendah dari harga pasar wajar yang ditetapkan oleh Penilai; atau d. atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat di Bursa Efek, namun selama 90 (sembilan puluh) hari atau lebih sebelum tanggal penjualan saham oleh Perusahaan Terbuka tidak diperdagangkan di Bursa Efek atau dihentikan sementara perdagangannya oleh Bursa Efek tidak boleh lebih rendah dari: 1. harga pasar wajar yang ditetapkan oleh Penilai; atau 2. harga rata-rata dari harga penutupan perdagangan harian di Bursa Efek dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan terakhir yang dihitung mundur: a. dari hari perdagangan terakhir; atau b. hari dihentikan sementara perdagangannya, dengan diskon paling banyak 7,5% (tujuh koma lima persen), mana yang lebih tinggi. Pasal 33 Dalam hal pengalihan saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 atau Pasal 18 dilakukan dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf a dan terjadi: a. indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) dari indeks harga saham gabungan 1 (satu) hari bursa sebelumnya, selama 3 (tiga) hari bursa berturut-turut; b. Bursa Efek dimana saham Perusahaan Terbuka dicatat dan diperdagangkan ditutup; c. perdagangan saham Perusahaan Terbuka tersebut di Bursa Efek dihentikan; d. keadaan kahar yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perusahaan Terbuka; dan/atau e. kondisi pasar yang berfluktuasi secara signifikan, sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai kebijakan dalam menjaga kinerja dan stabilitas pasar modal pada kondisi pasar yang berfluktuasi secara signifikan, Perusahaan Terbuka dapat memperpanjang jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam pemenuhan kewajiban Pasal 17 atau Pasal 18. Pasal 34 (1) Dalam hal kondisi pasar yang berfluktuasi secara signifikan telah berakhir, perhitungan jangka waktu pemenuhan kewajiban pengalihan saham hasil pembelian kembali sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 atau Pasal 18 dilanjutkan kembali. (2) Dalam hal Perusahaan Terbuka memperpanjang jangka waktu pemenuhan kewajiban pengalihan saham hasil pembelian kembali sebagaimana dimaksud dalam Pasal 33
15- huruf e, jangka waktu pemenuhan kewajiban pengalihan saham hasil pembelian kembali menjadi akumulasi dari: a. jangka waktu Pasal 16 ayat (1), Pasal 17 dan Pasal 18; dan jangka waktu selama terjadinya kondisi pasar yang berfluktuasi secara signifikan. sebagaimana dimaksud dalam b. Pasal 35 (1) Perusahaan Terbuka wajib mengumumkan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan dokumen pendukungnya kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum mulainya periode pelaksanaan penjualan saham hasil pembelian kembali sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf a. (2) Perusahaan Terbuka tidak wajib mengumumkan keterbukaan dan menyampaikan dokumen pendukung kepada Otoritas Jasa Keuangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), jika penjualan saham hasil pembelian kembali dilakukan dengan cara: a. informasi kepada masyarakat jumlah saham yang dialihkan cukup besar dan dilakukan sekaligus dalam 1 (satu) waktu; b. mekanisme penjualan saham dilakukan secara penawaran terbatas; dan c. nama pihak yang menerima pengalihan belum diketahui. (3) Dalam hal Perusahaan Terbuka tidak mengumumkan keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud pada ayat Terbuka wajib mengumumkan (2), keterbukaan dan kepada masyarakat menyampaikan dokumen pendukungnya kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pelaksanaan penjualan saham hasil pembelian kembali. Informasi sebagaimana dimaksud pada ayat (3) wajib paling sedikit memuat: a. nama pihak yang menerima pengalihan; b. c. harga pelaksanaan pengalihan saham; dan d. ada tidaknya hubungan afiliasi dengan Perusahaan Perusahaan informasi (4) jumlah saham yang dialihkan; Terbuka. Pasal 36 Pengumuman sebagaimana dimaksud dalam Pasal 35 ayat (1) untuk penjualan saham hasil pembelian kembali yang dilakukan di luar Bursa Efek, harus paling sedikit memuat: a. b. waktu pelaksanaan penjualan saham; c. kegiatan usaha pihak yang akan menerima saham, apabila identitas pihak yang akan menerima saham; pihak dimaksud merupakan badan usaha; dan d. sifat hubungan Afiliasi dari pihak yang melakukan transaksi dengan Perusahaan Terbuka, jika terdapat hubungan Afiliasi. Pasal 37 Pengumuman sebagaimana dimaksud dalam Pasal 35 ayat (1) untuk penjualan saham hasil pembelian kembali yang dilakukan di Bursa Efek, harus paling sedikit memuat:
16- a. nama Anggota Bursa Efek yang ditunjuk untuk melakukan penjualan saham; b. waktu pelaksanaan penjualan saham; dan c. jumlah seluruh saham yang akan dijual. Pasal 38 Dalam hal saham hasil pembelian kembali dijual di Bursa Efek, penjualan saham hasil pembelian kembali wajib memenuhi ketentuan: a. transaksi jual dilaksanakan melalui 1 (satu) Anggota Bursa Efek; transaksi jual hanya dapat dilakukan setelah 30 (tiga puluh) menit sejak pembukaan sampai dengan 30 (tiga puluh) menit sebelum penutupan perdagangan; dan jumlah penjualan kembali saham pada setiap hari paling banyak 20% (dua puluh persen) dari jumlah seluruh saham yang telah dibeli kembali oleh Perusahaan Terbuka. b. c. Pasal 39 Dalam hal saham yang dibeli kembali telah dijual pada harga yang lebih rendah dari harga pembelian kembali, kerugian tersebut wajib diungkapkan secara jelas dalam laporan keuangan Perusahaan Terbuka. BAB V MEDIA PENGUMUMAN Pasal 40 (1) Bagi Perusahaan Terbuka yang sahamnya tercatat pada Bursa Efek, kewajiban melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4, Pasal 7, Pasal 8, Pasal 9 ayat (2), Pasal 25 huruf c dan huruf d, Pasal 35 ayat (1) dan ayat (3) dilakukan paling sedikit melalui: a. situs web Perusahaan Terbuka; dan b. situs web Bursa Efek. (2) Bagi Perusahaan Terbuka yang sahamnya tidak tercatat pada Bursa Efek, kewajiban melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4, Pasal 7, Pasal 8, Pasal 9 ayat (2), Pasal 25 huruf c dan huruf d, Pasal 35 ayat (1) dan ayat (3) dilakukan paling sedikit melalui: a. situs web Perusahaan Terbuka; dan b. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar secara nasional atau situs web yang disediakan Otoritas Jasa Keuangan. (3) Dalam hal pengumuman dilakukan melalui surat kabar harian sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf b, bukti pengumuman dimaksud wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah tanggal pengumuman tersebut. Pasal 41 Pemberlakuan ketentuan pengumuman melalui situs web yang disediakan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas kewajiban pengumuman sebagaimana dimaksud dalam Pasal 40 ayat (2) huruf b ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan.
17- BAB VI KETENTUAN LAIN-LAIN Pasal 42 (1) Dalam hal pengalihan saham hasil pembelian kembali dilakukan selain melalui cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf d merupakan: a. b. transaksi afiliasi dan/atau transaksi material; dan transaksi yang bukan merupakan transaksi benturan kepentingan, Perusahaan Terbuka hanya wajib memenuhi ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini. (2) Dalam hal transaksi yang diselesaikan dengan cara pengalihan saham hasil pembelian kembali sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf d dan merupakan: a. b. c. Perusahaan Terbuka wajib memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai transaksi afiliasi dan transaksi benturan kepentingan, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai transaksi material dan perubahan kegiatan usaha, serta Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini. transaksi afiliasi; transaksi benturan kepentingan; dan/atau transaksi material, Pasal 43 Pihak sebagai berikut: a. anggota dewan komisaris, anggota direksi, pegawai, dan pemegang saham utama Perusahaan Terbuka; b. orang perseorangan yang karena kedudukan atau profesinya atau karena hubungan usahanya dengan Perusahaan Terbuka memungkinkan orang tersebut memperoleh informasi orang dalam; atau c. Pihak yang dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir tidak lagi menjadi Pihak sebagaimana dimaksud dalam huruf a atau huruf b, dilarang melakukan transaksi atas saham Perusahaan Terbuka tersebut pada hari yang sama dengan pembelian kembali saham atau penjualan saham hasil pembelian kembali yang dilakukan oleh Perusahaan Terbuka melalui Bursa Efek. Pasal 44 (1) Dalam hal batas waktu penyampaian keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4, Pasal 8 ayat (2), Pasal 9 ayat (2) huruf a, Pasal 25 huruf c, dan Pasal 35 ayat (1) dan ayat (3), atau pelaporan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 ayat (2), Pasal 20 ayat (2), dan Pasal 29 ayat (2) jatuh pada hari libur, penyampaian keterbukaan informasi atau pelaporan dimaksud wajib disampaikan paling lambat pada 1 (satu) hari kerja berikutnya. (2) Dalam hal Terbuka menyampaikan keterbukaan informasi atau pelaporan melewati batas (1), waktu penghitungan atas informasi atau pelaporan penyampaian keterbukaan dihitung sejak hari pertama setelah batas akhir waktu Perusahaan sebagaimana dimaksud hari pada ayat jumlah keterlambatan
18- penyampaian keterbukaan sebagaimana dimaksud pada ayat (1). informasi atau pelaporan Pasal 45 Selain memenuhi ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai penyelenggaraan kegiatan di bidang Pasar Modal, pembelian kembali saham dalam rangka perubahan status Perusahaan Terbuka menjadi perseroan yang tertutup wajib dilakukan dengan memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4, Pasal 10, Pasal 11 huruf a dan Pasal 13. BAB VII SANKSI ADMINISTRATIF Pasal 46 (1) Setiap pihak yang melanggar ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 ayat (4), Pasal 4, Pasal 5, Pasal 7, Pasal 8, Pasal 9, Pasal 11, Pasal 12, Pasal 13 ayat (1), ayat (2), ayat (3), Pasal 14, Pasal 15, Pasal 16 ayat (1), ayat (4), Pasal 17, Pasal 18, Pasal 19, Pasal 20 ayat (1), ayat (2), ayat (3), Pasal 22 ayat (1), ayat (2), ayat (4), Pasal 23 ayat (2), Pasal 24, Pasal 25, Pasal 26, Pasal 27, Pasal 28, Pasal 29, Pasal 30, Pasal 31, Pasal 32, Pasal 35 ayat (1), ayat (3), ayat (4), Pasal 38, Pasal 39 Pasal 40 ayat (3), Pasal 42, Pasal 43, Pasal 44 ayat (1), dan Pasal 45 dikenai sanksi administratif. (3), ayat (2) Sanksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dikenakan terjadinya juga kepada pihak yang menyebabkan pelanggaran sebagaimana dimaksud pada ayat (1). (3) Sanksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan ayat (2) dijatuhkan oleh Otoritas Jasa Keuangan. (4) Sanksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berupa: a. peringatan tertulis; b. denda yaitu kewajiban untuk membayar sejumlah uang tertentu; c. pembatasan kegiatan usaha; d. pembekuan kegiatan usaha; e. pencabutan izin usaha; f. pembatalan persetujuan; g. pembatalan pendaftaran; h. pencabutan efektifnya Pernyataan Pendaftaran; i. dan/atau pencabutan izin orang perseorangan. (5) Sanksi administratif sebagaimana dimaksud pada ayat (4) huruf b, huruf c, huruf d, huruf e, huruf f, huruf g, huruf h, atau huruf i dapat dikenakan dengan atau tanpa sanksi administratif berupa didahului pengenaan peringatan tertulis sebagaimana dimaksud pada ayat (4) huruf a. (6) Sanksi sebagaimana dimaksud pada ayat (4) huruf b dapat dikenakan secara tersendiri atau secara bersama-sama dengan pengenaan sanksi administratif sebagaimana dimaksud pada ayat (4) huruf c, huruf d, huruf e, huruf f, huruf g, huruf h, atau huruf i. administratif berupa denda
19- (7) Tata cara pengenaan sanksi sebagaimana dimaksud pada ayat (3) dilakukan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. Pasal 47 Selain sanksi administratif sebagaimana dimaksud dalam Pasal 46 ayat (4), Otoritas Jasa Keuangan dapat melakukan tindakan tertentu terhadap setiap pihak yang melakukan pelanggaran ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini. Pasal 48 Otoritas Jasa Keuangan dapat mengumumkan pengenaan sanksi administratif sebagaimana dimaksud dalam Pasal 46 ayat (1) dan tindakan tertentu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 47 kepada masyarakat. BAB VIII KETENTUAN PERALIHAN Pasal 49 Perusahaan Terbuka yang: a. telah memperoleh persetujuan RUPS mengenai pembelian kembali saham; dan/atau b. berada dalam jangka waktu pelaksanaan pengalihan saham hasil pembelian kembali, sebelum Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini mulai berlaku, tetap mengikuti ketentuan yang diatur pada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 30/POJK.04/2017 tentang Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan oleh Perusahaan Terbuka. BAB IX KETENTUAN PENUTUP Pasal 50 Pada saat Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini mulai berlaku, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 30/POJK.04/2017 tentang Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan oleh Perusahaan Terbuka (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2017 Nomor 130, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 6077), dicabut dan dinyatakan tidak berlaku. Pasal 51 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini mulai berlaku pada tanggal diundangkan.
20- Agar orang mengetahuinya, memerintahkan pengundangan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini dengan penempatannya dalam Lembaran Negara Republik Indonesia. setiap Ditetapkan di Jakarta pada tanggal 29 Desember 2023 WAKIL KETUA DEWAN KOMISIONER SELAKU ANGGOTA DEWAN KOMISIONER PENGGANTI KETUA DEWAN KOMISIONER OTORITAS JASA KEUANGAN REPUBLIK INDONESIA, ttd MIRZA ADITYASWARA Diundangkan di Jakarta pada tanggal 29 Desember 2023 MENTERI HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA REPUBLIK INDONESIA, ttd YASONNA H. LAOLY LEMBARAN NEGARA REPUBLIK INDONESIA TAHUN 2023 NOMOR 47/OJK Salinan ini sesuai dengan aslinya Direktur Hukum 1 Departemen Hukum ttd Mufli Asmawidjaja
PENJELASAN ATAS PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN REPUBLIK INDONESIA NOMOR 29 TAHUN 2023 TENTANG PEMBELIAN KEMBALI SAHAM YANG DIKELUARKAN OLEH PERUSAHAAN TERBUKA I. UMUM Ketentuan pembelian kembali saham yang dikeluarkan Perusahaan Terbuka dan kewajiban pengalihan saham hasil pembelian kembali saham oleh Perusahaan Terbuka telah diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 30/POJK.04/2017 tentang Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan oleh Perusahaan Terbuka. Namun demikian, terdapat kendala implementasi ketentuan dalam POJK Nomor 30/POJK.04/2017 tentang Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan oleh Perusahaan Terbuka seperti pemenuhan ketentuan mengenai harga pembelian kembali saham, harga pengalihan kembali saham hasil pembelian kembali, keterbukaan informasi dan jangka waktu pengalihan kembali. Selain itu, perlu memperjelas beberapa pengaturan yang lebih rinci mengenai cara pengalihan kembali saham hasil pembelian kembali selain mekanisme pengalihan dengan cara dijual melalui Bursa Efek. Penambahan pengaturan mengenai cara pengalihan lain seperti dalam rangka akusisi aset atau saham dapat dilakukan pembayaran dengan saham hasil pembelian kembali. Hal ini dalam rangka menambah opsi fleksibilitas dalam melakukan pengalihan. Dengan mempertimbangkan hal tesebut di atas, perlu untuk mengganti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 30/POJK.04/2017 tentang Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan oleh Perusahaan Terbuka. II. PASAL DEMI PASAL Pasal 1 Cukup jelas. Pasal 2 Cukup jelas. Pasal 3 Cukup jelas. Pasal 4 Yang dimaksud dengan "prinsip keterbukaan" adalah pedoman umum yang mensyaratkan Emiten, Perusahaan Publik, dan pihak lain yang tunduk pada Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang Nomor 4 tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan untuk menginformasikan kepada masyarakat dalam waktu yang tepat
2- seluruh informasi material mengenai usahanya atau Efek-nya yang dapat berpengaruh terhadap keputusan pemodal terhadap Efek dimaksud dan/atau harga dari Efek tersebut. Pasal 5 Huruf a Kondisi yang tidak memengaruhi kemampuan keuangan Perusahaan Terbuka secara signifikan untuk memenuhi kewajiban yang akan jatuh tempo antara lain mempunyai rasio lancar (current ratio), yang dihitung dari aset lancar dibagi liabilitas jangka pendek, lebih dari 110% (seratus sepuluh persen) berdasarkan laporan keuangan terkini yang tersedia untuk masyarakat. Huruf b Dana internal Perusahaan Terbuka antara lain dana yang diperoleh dari kegiatan usaha. Huruf c Yang dimaksud dengan Penawaran Umum" adalah seluruh jenis Penawaran Umum. "bukan merupakan dana hasil Huruf d Cukup jelas. Pasal 6 Cukup jelas. Pasal 7 Cukup jelas. Pasal 8 Cukup jelas. Pasal 9 Ayat (1) Penyelesaian pembelian kembali saham ditunjukkan oleh kondisi antara lain: a. jumlah saham yang direncanakan akan dibeli kembali telah habis; jangka waktu 12 (dua belas) bulan sudah terpenuhi; dan b. c. dana pembelian kembali saham telah habis. Ayat (2) Keputusan mengenai penghentian pelaksanaan kembali saham antara lain keputusan sebagai pelaksanaan delegasi wewenang dari RUPS kepada Direksi. Pasal 10 Cukup jelas. Pasal 11 Cukup jelas. Pasal 12 Cukup jelas. Pasal 13 Cukup jelas.
3- Pasal 14 Yang dimaksud dengan "tingkat tertentu yang dapat mengurangi secara signifikan likuiditas saham di Bursa Efek" adalah jumlah saham free float sebagaimana diatur dalam Peraturan Bursa Efek Indonesia mengenai pencatatan saham dan efek bersifat ekuitas selain saham yang diterbitkan oleh perusahaan tercatat. Pasal 15 Cukup jelas. Pasal 16 Cukup jelas. Pasal 17 Cukup jelas. Pasal 18 Cukup jelas. Pasal 19 Cukup jelas. Pasal 20 Ayat (1) Pada saat periode pelaporan tersebut tidak terdapat pengalihan saham, Perusahaan Terbuka tetap berkewajiban menyampaikan laporan. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Pasal 21 Huruf a Cukup jelas. Huruf b Mekanisme penarikan kembali dengan cara pengurangan modal mengikuti ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Undang- Undang mengenai Perseroan Terbatas. Huruf c Dalam praktiknya "program kepemilikan saham oleh karyawan dan/atau direksi dan dewan komisaris" dikenal dengan istilah employee stock option plan, management stock option plan, employee stock purchase plan, atau management stock purchase plan. Bentuk program kepemilikan saham dapat berupa opsi atau program kepemilikan saham secara langsung. Huruf d Transaksi tertentu antara pembayaran, atau penyelesaian utang dan obligasi. lain transaksi pembelian aset, Huruf e Yang dimaksud dengan "Efek bersifat ekuitas" termasuk Efek yang sudah diterbitkan dan akan diterbitkan oleh Perusahaan Terbuka.
4- Huruf f Cukup jelas. Huruf g Cukup jelas. Pasal 22 Cukup jelas. Pasal 23 Cukup jelas. Pasal 24 Cukup jelas. Pasal 25 Huruf a Cukup jelas. Huruf b Cukup jelas. Huruf c Ketentuan ini bertujuan agar pemegang saham publik memperoleh informasi yang lengkap terkait dengan rencana pelaksanaan pengalihan saham, sehingga pengumuman rencana pengalihan saham hasil pembelian kembali kepada masyarakat, penyampaian dokumen keterbukaan informasi kepada Otoritas Jasa Keuangan dan pengumuman RUPS harus dilakukan bersamaan pada hari yang sama. Huruf d Cukup jelas. Huruf e Angka 1 Cukup jelas. Angka 2 Cukup jelas. Angka 3 Contoh persyaratan: a. karyawan tetap dan aktif yang tercatat selama xx hari sebelum rencana pengalihan saham disetujui oleh pemegang saham dalam RUPS, dan b. karyawan yang tidak pernah dikenakan sanksi. Angka 4 Cukup jelas. Angka 5 Cukup jelas. Angka 6 Cukup jelas. Angka 7 Cukup jelas. Angka 8 Yang dimaksud dengan "ketentuan lock up" adalah larangan kepada karyawan, direksi, dan/atau dewan komisaris Perusahaan Terbuka yang menerima saham dari kegiatan pengalihan saham hasil pembelian kembali untuk mengalihkan saham kepada Pihak lain.
5- Pasal 26 Cukup jelas. Pasal 27 Cukup jelas. Pasal 28 Cukup jelas. Pasal 29 Ayat (1) Yang dimaksud dengan "akuntan publik" adalah akuntan publik yang terdaftar pada Otoritas Jasa Keuangan, tercatat dalam daftar akuntan publik dan kantor akuntan publik yang aktif pada Otoritas Jasa Keuangan dan memiliki kompetensi sesuai dengan kompleksitas usaha Pihak. Ayat (2) Cukup jelas. Pasal 30 Cukup jelas. Pasal 31 Aksi korporasi yang mengakibatkan adanya perubahan nilai nominal saham hasil pembelian kembali antara lain pemecahan saham dan penggabungan saham oleh Perusahaan Terbuka. Contoh penghitungan harga pembelian kembali yang disesuaikan dengan mengikuti perbandingan antara nilai nominal saham pada saat pembelian kembali dengan nilai nominal saham hasil aksi korporasi berupa pemecahan saham: Nilai nominal saham biasa PT A Tbk sebesar Rp200,00 pada saat PT A Tbk melakukan pembelian kembali saham pada harga pembelian kembali sebesar Rp600,00. Setelah menyelesaikan pembelian kembali saham, Perusahaan Terbuka melakukan aksi korporasi pemecahan saham (stock split) dengan rasio 1:2 sehingga nilai nominal saham biasa PT A Tbk menjadi Rp100,00 . Dengan adanya pemecahan saham yang mengakibatkan perubahan nilai nominal tersebut, harga pembelian kembali saham disesuaikan menjadi Rp300,00. Pasal 32 Cukup jelas. Pasal 33 Huruf a Cukup jelas. Huruf b Cukup jelas. Huruf c Cukup jelas. Huruf d Dalam praktiknya, keadaan kahar dikenal dengan force majeure, contohnya bencana alam seperti gempa bumi atau banjir dan bencana non alam seperti wabah penyakit, perang, huru-hara, kebakaran, dan pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perusahaan Terbuka.
6- Huruf e Cukup jelas. Pasal 34 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Huruf a Cukup jelas Huruf b Yang dimaksud dengan "jangka waktu selama terjadinya kondisi pasar yang berfluktuasi secara signifikan" adalah jangka waktu terjadinya kondisi pasar yang berfluktuasi secara signifikan yang jangka waktu dimulainya dan Jasa diakhirinya Keuangan. berdasarkan penetapan Otoritas Pasal 35 Ayat (1) Yang dimaksud dengan "mulainya periode pelaksanaan penjualan saham hasil pembelian kembali" adalah tanggal awal periode pelaksanaan penjualan saham hasil pembelian kembali. Contoh perhitungan tanggal Perusahaan Terbuka dapat melaksanakan penjualan saham hasil pembelian kembali: PT A Tbk mengumumkan keterbukaan informasi rencana penjualan saham hasil pembelian kembali kepada masyarakat dan menyampaikan dokumen pendukungnya kepada Otoritas Jasa Keuangan pada hari Jumat tanggal 1 April 2022, maka PT A Tbk dapat melaksanakan penjualan saham hasil pembelian kembali mulai hari Jumat tanggal 8 April 2022. (Hari Sabtu dan Minggu adalah hari libur). Ayat (2) Huruf a Yang dimaksud dengan "cukup besar" adalah jumlah saham yang dialihkan lebih dari 50% (lima puluh persen) dari sisa saham treasuri yang masih ada. Huruf b Cukup jelas. Huruf c Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Pasal 36 Cukup jelas. Pasal 37 Cukup jelas. Pasal 38 Cukup jelas. Pasal 39 Cukup jelas.
7- Pasal 40 Cukup jelas. Pasal 41 Cukup jelas. Pasal 42 Cukup jelas. Pasal 43 Yang dimaksud dengan "transaksi atas saham" adalah aktivitas atau kontrak antara lain dalam rangka memperoleh, melepaskan, atau menggunakan saham yang mengakibatkan terjadinya peralihan kepemilikan atau terjadinya peralihan kepemilikan. Huruf a tidak mengakibatkan Cukup jelas. Huruf b Cukup jelas. Huruf c Yang dimaksud dengan "dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir" dihitung sejak Pihak dimaksud tidak lagi menjadi Pihak sebagaimana dimaksud dalam huruf a dan huruf b sampai dengan pelaksanaan transaksi pembelian kembali saham oleh Perusahaan Terbuka atau transaksi penjualan saham hasil pembelian kembali. Pasal 44 Cukup jelas. Pasal 45 Cukup jelas. Pasal 46 Cukup jelas. Pasal 47 Tindakan pembatasan aksi korporasi. tertentu antara lain penundaan, pelarangan, dan Pasal 48 Cukup jelas. Pasal 49 Cukup jelas. Pasal 50 Cukup jelas. Pasal 51 Cukup jelas. TAMBAHAN LEMBARAN NEGARA REPUBLIK INDONESIA NOMOR 69/OJK
No Tanggal Transaksi Jumlah 8- LAMPIRAN PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN REPUBLIK INDONESIA NOMOR 29 TAHUN 2023 TENTANG PEMBELIAN KEMBALI SAHAM YANG DIKELUARKAN OLEH PERUSAHAAN TERBUKA LAPORAN HASIL PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI SAHAM Jumlah Saham yang Dibeli Harga rata-rata pembelian (Rp) Persentase jumlah nominal saham yang dibeli dari seluruh jumlah nominal saham yang akan dibeli sesuai RUPS Sisa Biaya Pembelian Kembali Saham .... (tempat), ... (tanggal, bulan, tahun) (Direktur utama atau Anggota Direksi yang berwenang mewakili Perusahaan Terbuka sesuai anggaran dasar)**) ... ..
9- LAPORAN PERKEMBANGAN PENGALIHAN KEMBALI SAHAM HASIL PEMBELIAN KEMBALI PT ... Periode Laporan tanggal ... s/d ... No. Tanggal Pelaksanaan RUPS Pembelian Kembali Saham Tanggal Selesainya Pembelian Kembali Saham Harga Rata-Rata Pembelian Kembali Saham Jumlah Saham yang Wajib Dialihkan Kembali Tanggal RUPS atau Keterbukaan Informasi Pengalihan Saham Tanggal Pengalihan Saham Jumlah Saham yang Dialihkan Kembali Harga Pengalihan Saham (Rp) Cara Pengalihan Kembali Saham Pihak yang Menerima Pengalihan Saham*) Jumlah Saham yang Telah Dialihkan Kembali .... (tempat), ... (tanggal, bulan, tahun) Keterangan: * tidak wajib diisi jika pengalihan kembali saham dilakukan di Bursa Efek, pengurangan modal, pelaksanaan program kepemilikan oleh karyawan. saham ** coret yang tidak perlu (Direktur utama atau Anggota Direksi yang berwenang mewakili Perusahaan Terbuka sesuai anggaran dasar)**) ... .. Ditetapkan di Jakarta pada tanggal 29 Desember 2023 Salinan ini sesuai dengan aslinya Direktur Hukum 1 Departemen Hukum WAKIL KETUA DEWAN KOMISIONER SELAKU ANGGOTA DEWAN KOMISIONER PENGGANTI KETUA DEWAN KOMISIONER OTORITAS JASA KEUANGAN REPUBLIK INDONESIA, ttd ttd MIRZA ADITYASWARA Mufli Asmawidjaja Sisa Saham yang Wajib Dialihkan Kembali