AKIBAT HUKUM PENGANGKATAN DIREKSI TANPA RUPS MENURUT UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS Oleh : Rivaldy David Wowor Merry E. Kalalo Grace H. Tampongangoy Abstrak Tujuan dilakukannya penelitian ini adalah untuk mengetahui Bagaimana pengaturan hukum pengangkatan Direksi tanpa RUPS menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 dan Bagaimana akibat hukum pengangkatan Direksi tanpa RUPS menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007, dengan metode penelitian hukum normatif dapat disimpulkan : 1. Aturan hukum yang mengatur penggantian dan pengangkatan Direksi tanpa melalui RUPS telah secara jelas dan tegas diatur dalam Undang- Undang Perseroan Terbatas yaitu dalam Pasal 94 ayat 1, dan Pasal 94 ayat 7, ayat 8 dan ayat 9 dimana dan pengangkatan Direksi ada pada RUPS serta mempunyai akibat hukum ditolaknya permohonan oleh Menteri Hukum dan HAM. pemberhentian kewenangan 2. Penggantian Direksi Perseroan tanpa melalui RUPS yang tidak sesuai dengan ketentuan yang diatur pada Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas maupun ketentuan yang telah disepakati pada anggaran dasar Perseroan dapat menimbulkan konsekuensi hukum bagi perseroan maupun direksi yang bersangkutan. Konsekuensi hukum yang dapat timbul yaitu terjadinya penolakan permohonan atau pemberitahuan yang diajukan oleh Direksi kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dan secara yuridis perbuatan hukum Direksi dalam mewakili dan mengurus Perseroan batal demi hukum. Kata kunci : Perusahaan, Direksi, Perseroan Terbatas, Perseroan Terbatas Sebagai Badan Hukum 1 Artikel Skripsi 2 Mahasiswa Pada Fakultas Hukum Unsrat NIM 18071101143 3 Fakultas Hukum Unsrat, Magister Ilmu Hukum 4 Fakultas Hukum Unsrat, Magister Ilmu Hukum Lex Privatum Vol.XI/No.2/Feb/2023 PENDAHULUAN A. Latar Belakang Para pelaku bisnis mempunyai suatu harapan badan usaha yang sedang dan akan dibangunnya kelak menjadi suatu badan usaha yang dapat diandalkan dalam berbisnis, pemikiran semacam ini adalah wajar sebab bila perusahaan yang dibangun tersebut maju, saham bisa dijual baik secara individual maupun melalui institusi pasar modal yang lebih populer istilah masuk bursa (go public), bahkan dengan perusahaan pun dapat dijadikan objek transaksi bisnis. Undang-Undang Perseroan Terbatas sendiri secara implisit tidak memberikan definisi tentang saham hanyadi dalam Pasal 24 menyebutkan , modal dasar perseroan terdiri atas nilai nominal saham . Saham dari sudut pandangekonomi berarti adalah surat bukti bagian modal perseroan terbatas yang memberi hak atas devidendan lain-lain menurut besar kecilnya modal yang disetor. Saham adalah hak yang dimiliki orang(pemegang saham) terhadap perusahaan berkat penyerahan bagian modal sehingga dianggap berbagi di pemilikan dan pengawasan. Dalam kamus hukum Fockema Andreae Belanda Indonesia dikemukakan saham adalah hak pada sebagian modal suatu perseroan; andil dalam perseroan atau perusahaan, bagian-bagian modal pada perusahaan yang telah dibagi-bagi pada akte pendirian.5 Menurut Pasal 1 ayat (5) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, disebutkan bahwa "Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar." Dari pengertian direksi tersebut, pada prinsipnya terdapat 2 (dua) wewenang utama direksi, yaitu mengurus dan mewakili perseroan terbatas. Kewenangan direksi tersebut diberikan dan dibatasi oleh Undang Undang Perseroan Terbatas serta peraturan perundang-undangan lainnya yang terkait maksud dan tujuan perseroan terbatas dan terbatas. Pelaksanaan anggaran dasar perseroan kewajiban direksi sebagai organ perseroan secara rutin dilengkapi dengan kewenangan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas. Hal ini pokoknya sejalan dengan pandangan bahwa direksimembutuhkan kewenangannya agar dapat memenuhi kewajiban- kewajiban dan melaksanakan fungsi-fungsinya. 5. Kamus istilah Hukum Fockema Andreae Belanda- Indonesia, Diterjemahkan oleh H. Boerhanoedin St Batuah dkk, Binacipta, Bandung, 1983, hlm. 2.
dan dalam melaksanakan wewenangnya setidaknya harus berpegang teguh pada dua prinsip dasar yaitu kepercayaan yang diberikan perseroan kepadanya (fiduciary duty) dan prinsip yang merujuk pada kemampuan serta kehati-hatian tindakan direksi (duty of skill and care). Penerapan prinsip fiduciary duty tersebut pada dasarnya dapat tercermin dari mekanisme pengangkatan, penggantian, maupun pemberhentian Direksi yang mengharuskan melalui keputusan RUPS seperti yang telah diatur pada Pasal 94 ayat Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. RUPS yang merupakan cerminan suatu Perseroan dengan prinsip kepemilikan sahamnya dalam hal ini memberikan kepercayaan sepenuhnya kepada direksi sesuai dengan kemampuan dan profesionalismenya dalam menjalankan segala aktivitas perseroan. Direksi tugas Pada praktiknya mekanisme pengangkatan, penggantian, maupun pemberhentian Direksi tersebut tidak selalu ditaati dengan baik oleh organ Perseroan. Pemegang saham tidak menggunakan terkadang penggantian direksi sesuai dengan apa yang telah ditentukan melalui undang-undang maupun anggaran dasar perseroan. Dalam prakteknya pengangkatan direksi ini dilakukan tidak sesuai dengan peraturan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang dimana direktur perusahaan hanya bisa diangkat melalui RUPS. Akan tetapi direktur mengangkat direksi secara permanen tanpa melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). B. Perumusan Masalah Berdasarkan uraian latar belakangdiatas, maka permasalahan yang akan dikaji dalam penulisan ini adalah : 1. Bagaimana pengaturan hukum pengangkatan Direksi tanpa RUPS menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 ? 2. Bagaimana akibat hukum pengangkatan Direksi tanpa RUPS menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007? C. Metode Penulisan Metode Penelitian yang digunakan ialah penelitian hukum normatif atau penelitian hukum kepustakaan dan mempelajari norma yang terdapat dalam peraturan perundang-undangan ataupun norma yang mengatur tentang Perseroan Terbatas dan bahan tertulis lainnya yang berhubungan dengan metode pembahasan yang digunakan untuk mendukung pembahasan ini. 6. Komang Heryawan Trilaksana, Tanggung Jawab Kolegial Direksi Perseroan Terbatas yang Mengalami Pailit Oleh Putusan Pengadilan, Jurnal Ilmu Hukum, Vol.03 No.1, 2015, hlm. 8 Lex Privatum Vol.XI/No.2/Feb/2023 PEMBAHASAN A. Pengaturan Hukum Pengangkatan Direksi Tanpa RUPS Menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007. 1. Tanggung Jawab Direksi Dalam Mengelola Perseroan Tugas dan tanggung jawab direksi sebagai organ ialah merupakan tanggung jawab sesama dan semua anggota direksi terhadap perseroan. Setiap tindakan yang diambil salah satu anggota direksi akan lainnya. Pertanggungjawaban mengikat anggota direksi bersifat kolegial dan tanggung renteng. Tanggung jawab kolegial ialah tanggung jawab bersama antara anggota direksi sampai ke harta pribadi, apabila ia melakukakan penyalahgunaan wewenang yang dimana melanggar peraturan perundang-undangan yang berlaku. Tanggung jawab secara kolegial ini sama dengan tanggung renteng yang merupakan bersama, tanggung perseorangan, maupun khusus salah seorang diantara mereka untuk menanggung pembayaran seluruh utang, tetapi dalam tanggung jawab kolegial lebih ditekankan secara bersama sama.6Disimpulkan bahwa Pertanggung jawaban kolegial ini merupakan pertanggung jawaban yang mana dilakukan bersama-sama selaku Direksi. Aturan yang dijelaskan dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas telah menjelaskan bahwa seorang direksi bebas dari tanggung dapat renteng membuktikan beberapa hal, yaitu: - Kerugian yang terjadi bukan karena kelalaian jawab tanggung pada jawab jawab apabila ia atau kesalahannya; Ia dapat membuktikan bahwa ia telah melakukan pengurusan perseroan dengan itikad baik dan kehati-hatian demi kepentingan dan sesuai tujuan dari perseroan dengan maksud dan tersebut; Selanjutnya, ia bisa membuktikan kalau tidak mempunyai benturan kepentingan baik itu secara langsung mapun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut. Ada beberapa unsur-unsur perbuatan melanggar hukum yang penulis simpulkan melalui penjelasan yang ditulis oleh Prihati Yuniarlin dalam Jurnal Media Hukum, yaitu:
1. Harus ada perbuatan 2. Perbuatan itu harus melawan hukum 3. Ada kesalahan dari pihak pelaku; 4. Adanya kerugian bagi korban 7.Prihati Yuniarlin, Penerapan Unsur-Unsur Perbuatan Melawan HukumTerhadap Kreditur Yang Tidak Mendaftarkan Jaminan Fiducia, Jurnal Media Hukum
dapat disimpulkan bahwa tidak semua kesalahan atau kelalaian yang dilakukan pihak penerima kuasa mengakibatkan kerugian pada perseroan terbatas maka untuk menetapkan tanggung jawabnya harus juga diperhatikan unsur-unsur perbuatan melawan hukum, sehingga apabila terjadi kerugian akibat dari perjanjian pemberian kuasa tersebut, maka bentuk pertanggung jawabannya sebagai berikut: Berdasarkan penjelasan diatas, maka a. Pertama, tanggung jawab tetaplah berada di pihak pemberi kuasa yaitu direksi dalam hal penerima kuasa (karyawan) menjalankan tugas-tugas dan pengurusannya sesuai dengan ketentuan yang telah tertulis di dalam Surat Kuasa tersebut. b. Kedua, pihak penerima Kuasa akan bertanggung jawab secara pribadi apabila dia melakukan tindakan diluar apa yang telah ditetapkan dalam kuasa diluar atau kewenangannya, atau karena ia lalai ataukah terlambat dalam melaksanakan isi kuasa tersebut sesuai dengan waktu yang telah ditetapkan. Maka dari itu, pihak penerima kuasa harus menjalankan sesuai isi kuasa yang ditetapkan dalam artian tidak bisa melampui kewanangannya. tersebut bertindak c. Perseroan Terbatas yang bertanggung jawab, apabila memang isi dari surat kuasa tersebut sesuai dengan kewenangan pemberi kuasa dan penerima kuasa juga tidak melakukan kesalahan dalam pelaksanaanya. Apabila pemberi kuasa telah membuktikan bahwa kerugian tersebut bukan kesalahan dari kepengurusan Perseroan Terbatas. Melihat dari penjelasan diatas, untuk itu dapat di pahami bahwa surat kuasa tidak dapat lagi dapat dipandang sebelah mata hanya dokumen lembaran biasa, tetapi di balik itu banyak kandungan hukum sebab dan akibat yang sering kali dilupakannya, sehingga dapat disimpulkan tanggung jawab dari penerima kuasa itu sendiri akan bertanggung jawab secara pribadi apabila ia terbukti melakukan perbuatan diluar kewenangan yang diberikan dalam surat kuasa, sehingga juga perlu diperhatikan terkait kesalahan yang dia lakukan sesuai dengan unsur-unsur perbuatan melawan hukum, jika ia berbuat kesalahan dan menyebabkan kerugian terhadap perusahaan maka ia akan dibebankan tanggung jawab. 2. Pengaturan hukum pengangkatan Direksi tanpa RUPS menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007. Pengaturan hukum tentang pengangkatan dan pemberhentian Direksi secara tegas terperinci dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas. jelas dan 8.Ahmad Yani dan Gunawan, Seri Hukum Bisnis Perseroan Terbatas, PT Raja Grafindo, Jakarta,1996, hlm. 96. Lex Privatum Vol.XI/No.2/Feb/2023 Mekanisme pengangkatan Direksi pada sebuah Perseroan sesuai dengan undang-undang yang berlaku. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas secara telah mengatur mekanisme yang harus dilaksanakan oleh organ Perseroan untuk melakukan pengangkatan Direksi. jelas tersebut sepenuhnya merupakan wewenang RUPS. Hal tersebut tercantum pada Pasal 94 ayat (1) undang- undang tersebut, yang berbunyi: "Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS". Kewenangan pengangkatan Direksi tegas menyatakan bahwa satu-satunya mekanisme pengangkatan dan pemberhentian Direksi pada suatu Perseroan haruslah melalui forum Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Selanjutnya ketentuan tersebut dipertegas lagi oleh penjelasan Pasal 94 ayat (1), bahwa kewenangan RUPS mengangkat anggota Direksi tidak dapat dilimpahkan kepada organ Perseroan lainnya. Dengan demikian, Pasal 94 ayat 1 mengisyaratkan dan pemberhentian Direksi harus melalui RUPS, diluar itu berarti Direksi tidak sah dalam melakukan perbuatan hukum. Ketentuan tersebut secara bahwa pengangkatan Aturan hukum yang kedua adalah ada dalam Pasal 94 ayat 7 Undang-Undang Perseroan.Pasal 94 ayat (7) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas maupun peraturan pelaksanannya, mengatur bahwa setiap perubahan anggota Direksi pada Perseroan yang akan diberitahukan kepada Menteri adalah pemberitahuan yang dibuktikan dengan keputusan rapat umum pemegang saham. Bukti diluar itu tidak diperbolehkan termasuk surat lisan. Tidak kuasa apalagi penggantian secara digunakannya keputusan RUPS ini tentu saja dapat menyebabkan pemberitahuan atas perubahan anggota direksi tersebut tidak dapat diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia. Dalam kondisi seperti inilah pentingnya sebuah risalah atau berita acara keputusan RUPS terkait penggantian Direksi pada Perseroanharus ada. Dengan demikian, setiap penggantian Direksi baik pengangkatan maupun pemberhentian harus melalui berita acara keputusan RUPS, diluar itu akan menyebabkan penolakan oleh Menteri Hukum dan HAM. Selanjutnya akibat penolakan ini berdampak pada apa yang ditentukan pada Pasal 94 ayat (8) dan (9) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang menyatakan bahwa: "Dalam hal pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (7) belum dilakukan, ."
setiap permohonan yang diajukan atau pemberitahuan yang disampaikan kepada Menteri oleh Direksi yang belum tercatat dalam "Pemberitahuan Perseroan." sebagaimana dimaksud pada ayat (8) tidak termasuk pemberitahuan yang disampaikan oleh Direksi baru atas pengangkatan dirinya sendiri." (9) Menteri menolak daftar Tidak diakuinya instrumen lain diluar keputusan RUPS untuk mengajukan pemberitahuan perubahan anggota Direksi langsung tersebut tidak dapat mengakibatkan pemberitahuan diterima. secara itu tidak dapat dilakukan oleh organ Perseroan sehingga Menteri akan menolak setiap permohonan atau pemberitahuan untuk kepentingan aktivitas Perseroan. Dengan kata lain, konsekuensi hukum dari tidak dilakukannya pemberitahuan atas adanya penggantian Direksi ini dapat mengakibatkan tidak diakuinya eksistensi dan tindakan perseoan yang dilakukan oleh Direksi baru dalam melakukan perbuatan administratif kepada pemerintah. Misalnya saja pemberitahuan atas perubahan anggaran dasar dan data Perseroan lainnya. Selanjutnya pada Pasal 94 ayat (9) juga mengatur bahwa Direksi yang baru juga wajib memberitahukan kepada Menteri atas pengangkatan dirinya sendiri. Hal ini dilakukan tentunya agar terakuinya eksistensi dari Direksi yang baru sehingga sempurnalah kewenangannya dalam melakukan pengurusan Perseroan. Akibatnya, pemberitahuan itu Tidak dilakukannya pemberitahuan penggantian Direksi oleh Direksi yang baru ini akan menimbulkan berbagai akibat hukum bagi aktivitas Perseroan yang secara akan menggangu perkembangan dan pencapaian tujuan dari Perseroan yang bersangkutan. . (10) tidak langsung B. Akibat Hukum Pengangkatan Direksi Tanpa RUPS Menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007. Dalam hal pengangkatan Direksi, syarat seseorang dapat diangkat menjadi Direksi adalah perseorangan yang cakap, 11melaksanakan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun pengangkatannya pernah: 1. 2. Menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; atau Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara, dan atau berkaitan sektor keuangan.(12). dinyatakan 3. 9.M. Udin Silalahi, Badan Hukum Organisasi Persusahaan, IBLAM, Jakarta, 2005, hal. 7 Dinyatakan pailit. yang Lex Privatum Vol.XI/No.2/Feb/2023 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebenarnya tidak mengatur secara tegas apakah boleh atau tidak seseorang menduduki rangkap jabatan pada setiap organ Perseroan. Akan tetapi, rangkap jabatan pada suatu Perseroan tersebut tentu saja dapat menimbulkan benturan kepentingan dalam menjalankan aktivitas Perseroan. Rangkap juga akan menyebabkan ketidakjelasan dalam pelaksanaan wewenang masing-masing organ Perseroan dimana jabatan organ setiap orang menduduki dua perseroan yang berbeda. Misalnya saja seorang pemegang saham yang juga berkedudukan sebagai Direksi. Hal akan menyebabkan adanya monopoli kebijakan oleh Direksi tersebut dalam melakukan pengurusan tanpa meminta pertimbangan atau persetujuan dari pemegang saham lainnya. Sudah seharusnya setiap organ Perseroan dijabat oleh orang-orang yang berbeda karena esensi kewenangannya pun berbeda, sehingga jelas siapa yang mengurus Perseroan, melakukan pengawasan, dan meminta laporan atas aktivitas Perseroan. Dengan demikian benturan kepentingan Hak para pemegang saham untuk menentukan kebijakan melalui RUPS pada dasarnya tidak selamanya ditentukan melalui mekanisme voting. Pasal 87 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseoan Terbatas mengatur bahwa keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah mufakat. Jika tidak tercapai keputusan melalui selanjutnya musyawarah dilaksanakan mekanisme voting berdasarkan hak suara yang dimiliki oleh pemegang saham sesuai jumlah saham yang dimiliki. Dalam dengan tertulis, 13dalam hubungan keperdataan bukti bentuk risalah RUPS tersebut merupakan bukti yang utama jika terjadi perselisihan diantara para pihak. Dalam konteks yang lebih luas pula, perlakuan yang sama melalui pemenuhan hak-hak pemegang saham minoritas ini menjadi bagian penting dari pemenuhan prinsip Good Corporate Governance dengan memerhatikan kepentingan para pemegang saham secara wajar dan setara (fairness).(14) jabatan ini ini kemungkinannya mufakat, maka Diakomodirnya dengan baik hak-hak para pemegang saham ini tentunya akan meminimalisir kemungkinan terjadinya perselisihan yang dapat merugikan kepentingan Perseroan. 10.Ibid, hal 29. 11.Pasal 1320 KUHPerdata
Bagaimana Konsekuensi Hukum Penggantian Direksi tanpa Melalui Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham ? Seperti yang telah dipaparkan sebelumnya, bahwa penggantian seorang Direksi haruslah melalui forum Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya hasil keputusannya dituangkan dalam risalah keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, akan berbeda konsekuensi hukum yang ditimbulkan jika penggantian seorang Direksi RUPS dibandingkan penggantian Direksi menggunakan surat kuasa ataupun penggantian secara lisan. Menurut penulis, konsekuensi hukum yang dapat ditimbulkan adalah penolakan permohonan atau pemberitahuan yang diajukan oleh Direksi kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, serta secara yuridis perbuatan hukum Direksi yang diangkat tanpa melalui keputusan RUPS batal demi hukum, yang dapat dijabarkan sebagai berikut : menggunakan keputusan 1. Penolakan permohonan atau pemberitahuan yang diajukan oleh Direksi kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia. Pasal 94 ayat (7) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mengatur bahwa:"Dalam pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi, Direksi wajib memberitahukan perubahan anggota Direksi kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS tersebut."15 Setiap perubahan anggota Direksi wajib diberitahukan perubahannya kepada Menteri dalam hal ini Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk dicatat dalam daftar Perseroan. Pemberitahuan tersebut harus dilakukan oleh Direksi yang lama dan Direksi yang baru diangkat, ataupun dapat dikuasakan kepada Notaris. Setiap perubahan anggota Direksi harus dicatatkan dalam daftar Perseroan mengingat bahwa salah satu data yang dimuat dalam data Perseroan seperti yang diatur pada Pasal 29 ayat (2) huruf g Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas adalah nama lengkap dan alamat pemegang saham, anggota Direksi, dan anggota Dewan Komisaris Perseroan. Daftar Perseroan ini sangat penting fungsinya bagi dunia usaha maupun pemerintah, antara lain: 1. Penolakan permohonan atau pemberitahuan yang diajukan oleh Direksi kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia. Pasal 94 ayat (7) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mengatur bahwa:"Dalam pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi, Direksi wajib memberitahukan perubahan anggota Direksi kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS tersebut."15 Setiap perubahan anggota Direksi wajib diberitahukan perubahannya kepada Menteri dalam hal ini Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk dicatat dalam daftar Perseroan. Pemberitahuan tersebut harus dilakukan oleh Direksi yang lama dan Direksi yang baru diangkat, ataupun dapat dikuasakan kepada Notaris. Setiap perubahan anggota Direksi harus dicatatkan dalam daftar Perseroan mengingat bahwa salah satu data yang dimuat dalam data Perseroan seperti yang diatur pada Pasal 29 ayat (2) huruf g Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas adalah nama lengkap dan alamat pemegang saham, anggota Direksi, dan anggota Dewan Komisaris Perseroan. Daftar Perseroan ini sangat penting fungsinya bagi dunia usaha maupun pemerintah, antara lain: hal a. Bagi dunia usaha, daftar Perseroan ini menjadi penting untuk mencegah dan menghindari praktek-praktek yang tidak jujur dimana salah satu tujuan utama daftar Perseroan ini yaitu untuk melindungi perusahaan yang dijalankan secara jujur. ini dapat digunakan Daftar Perseroan sebagai untuk sumber kepentingan usahanya. Demikian pula untuk pihak ketiga yang berkepentingan akan informasi tersebut. informasi 12.Pasal 93 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40,2007 Lex Privatum Vol.XI/No.2/Feb/2023 b. Bagi pemerintah, adanya daftar Perseroan sangat penting karena akan memudahkan sewaktu-waktu dapat mengikuti untuk perkembangan yang sebenarnya dari dunia usaha di wilayah secara Negara Republik juga menyeluruh. Data Perseroan penting bagi pemerintah untuk menetapkan kebijaksanaan dalam rangka memberikan bimbingan, pembinaan, dan pengawasan atas dunia usaha, serta dalam menciptakan iklim usaha yang sehat dan tertib. dan keadaan Indonesia ini Mengenai pemberitahuan perubahan data Perseroan secara jelas diatur pada Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor M.HH 01.AH.01.01 Tahun 2011 tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan Hukum dan Persetujuan Perubahan Anggaran Penyampaian Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan Perubahan Data Perseroan Terbatas. Dasar serta (7) Undang Undang Pasal 94 ayat Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas maupun peraturan pelaksananya, mengatur bahwa setiap perubahan anggota Direksi pada Perseroan yang akan diberitahukan kepada Menteri adalah pemberitahuan yang dibuktikan dengan keputusan rapat umum pemegang saham. Bukti diluar tidak diperbolehkan itu termasuk surat kuasa apalagi penggantian secara lisan. Tidak digunakannya keputusan RUPS tentu saja dapat menyebabkan pemberitahuan atas perubahan anggota Direksi tersebut tidak dapat diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia. Dalam kondisi seperti inilah pentingnya sebuah risalah atau terkait berita penggantian Direksi pada Perseroan. 16 Selanjutnya konsekuensi ini berdampak pada apa yang ditentukan pada Pasal 94 ayat (8) dan (9) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang menyatakan bahwa: "Dalam hal pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (7)belum dilakukan Menteri menolak setiap permohonan yang diajukan atau pemberitahuan yang disampaikan kepada Menteri oleh Direksi yang belum tercatat dalam daftar Perseroan." Pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (8) tidak termasuk pemberitahuan yang disampaikan oleh Direksi baru atas pengangkatan dirinya sendiri. ini acara keputusan RUPS 13.Pasal 1866 KUHPerdata 14.Badriyah Rifai,Peran Komisaris Independen dalam Mewujudkan GoodCorporate Governance di Perusahaan Publik. Jurnal Hukum No.3 Vol.16. Universitas Hasanuddin. Makassar,2009,hlm. 403- 404.
Selanjutnya Pasal 94 ayat (9) juga mengatur bahwa Direksi yang baru juga wajib memberitahukan kepada Menteri atas pengangkatan dirinya sendiri. terakuinya Hal eksistensi dari Direksi yang baru sehingga sempurnalah kewenangannya dalam melakukan dilakukannya pengurusan pemberitahuan penggantian Direksi oleh Direksi yang baru ini akan menimbulkan berbagai akibat hukum bagi aktivitas Perseroan yang secara tidak langsung akan menggangu perkembangan dan pencapaian yang bersangkutan. Freddy Harris dan Teddy Nugroho mengemukakan bahwa akibat hukum yang dapat ditimbulkan atas pengangkatan Direksi baru yang tidak diberitahukan kepada Menteri antara lain yaitu: akibat hukum yang diatur oleh undang- undang, akibat hukum bagi kewenangan Direksi yang baru, akibat hukum terhadap kepentingan pemegang saham, dan akibat hukum terhadap kepentingan stakeholder, 17 yang diuraikan sebagai berikut : ini dilakukan tentunya agar Perseroan. Tidak tujuan dari Perseroan a) Akibat hukum yang diatur dalam Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang telah Perseroan Terbatas Seperti yang dijelaskan bahwa Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mewajibkan kepadaDireksi yang lama dan Direksi yang baru kepada Menteri secara terpisah dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal keputusan RUPS mengenai pengangkatan Direksi tersebut, atau sejak RUPS yang mengangkat tersebut resmi ditutup. Akibat Direksi hukum yang dapat ditimbulkan dari tidak dipenuhinya syarat tersebut mengakibatkan adanya pemberian sanksi yang bersifat administratif oleh otoritas pemberi sanksi. Otoritas pemberi sanksi tersebut adalah Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagai subjek yang akan disampaikan yang pemberitahuan. Adapun diberikan atas pelanggaran kewajiban tersebut setiap permohonan maupun pemberitahuan perubahan anggaran dasar atau data Perseroan yang dilakukan oleh Direksi baru. Dengan kata lain, menurut hukum untuk melakukan tindakan administratif terkait dengan perubahan anggaran dasar dan data Perseroan adalah kewenangan Direksi yang lama. Tidak dilakukannya pemberitahuan oleh Direksi yang lama dan Direksi yang baru akan berakibat pada tanggung jawab kolektif dari Direksi yang lama dan Direksi yang baru atas kerugian yang mungkin timbul karena terjadinya stagnansi perkembangan dan pertumbuhan Perseroan. Stagnansi yang disebabkan oleh sebelumnya untuk memberitahukan sanksi adalah ditolaknya Lex Privatum Vol.XI/No.2/Feb/2023 tidak dapat diubahnya anggaran dasar dan data suatu Perseroan tentu saja dalam skema yang lebih besar akan berdampak pula bagi perekonomian dan iklim usaha di Indonesia.(18) b) Akibat hukum bagi kewenangan Direksi baru dalam mengurus Perseroan Akibat hukum yang dimaksud disini mengarah pada tidak dilakukannya pemberitahuan oleh Direksi yang bersangkutan dapat mengakibatkan Direksi tidak berwenang dalam melakukan Perseroan dan bertindak atas nama Perseroan. Hal ini merupakan permasalahan yang harus dijawab tersendiri mengingat Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tidak mengatur secara jelas ini. Tidak dilakukannya mengenai hal pemberitahuan kewajiban tidak kepada Menteri pada dasarnya mengakibatkan Direksi menjadi tidak berwenang mengurus dan bertindak atas nama Perseroan. Dalam konteks ini, Direksi yang dipilih oleh pemegang saham dalam suatu hubungan yang bersifat kontraktual, tidak boleh dinyatakan tidak berwenang mengurus Perseroan hanya karena tidak administratif melaksanakan tindakan kepada jelas dipaparkan bahwa pengurusan Perseroan tidak baru oleh memberitahukannya kepada Menteri tidak mengakibatkan Direksi itu tidak berwenang termasuk dalam mengurus Perseroan, mengadakan kewenangannya perjanjian dengan pihak ketiga. Akan tetapi permasalahan akan timbul ketika hubungan dengan pihak ketiga tersebut jika terkait dengan kerjasama mengenai pengembangan Perseroan yang memerlukan perubahan anggaran dasar dan data Perseroan. Misalnya merger akan (penggabungan) Perseroan yang berdampak pada perubahan maksud dan tujuan Perseroan yang merupakan bagian pokok dari anggaran dasar, sehingga diperlukan adanya perubahan anggaran dasar ataupun pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia mengenai proses penggabungan Perseroan tersebut. (20) pertanyaan jika apakah itu administrasi pemerintah.19 Telah Direksi yang dalam saja tindakan c) Akibat hukum dalam kaitannya dengan kepentingan saham Telah pemegang dipaparkan sebelumnya bahwa salah satu disampaikanya tidak akibat pemberitahuan oleh Direksi baru kepada Menteri dapat berdampak pada terjadinya stagnansi perkembangan dan pertumbuhan Perseroan. Hal ini secara tidak langsung tentu akan berdampak pada keuntungan dari
Perseroan, yang mana profit oriented ini merupakan karakteristik atau tujuan dari pemegang saham dalam mendirikan sebuah Perseroan. Dengan kata lain Direksi pada dasarnya memiliki kewajiban yang sangat esensial untuk memaksimalkan keuntungan guna mewujudkan kepentingan pemegang saham. Dalam konteks ini, jika terjadi stagnansi Perseroan yang mengakibatkan tidak maksimalnya perolehan keuntungan Perseroan, maka yang paling dirugikan disini adalah pemegang saham mengingat yang dengan keuntungan Perseroan adalah pemegang saham.21 paling berkepentingan Atas kerugian atau hilangnya keuntungan yang seharusnya didapat oleh pemegang dapat Perseroan saham mestinya, sabagaimana berkembang mengakibatkan bagi timbulnya pemegang saham untuk menggugat Direksi secara langsung atas kerugian pribadinya atau atas nama Perseroan oleh pemegang saham minoritas terhadap kesalahan atau kelalaiannya yang menimbulkan kerugian bagi Perseroan. Konkretnya, akibat hukum tidak lain yang dapat dilaksanakannya kewajiban pemberitahuan oleh Direksi yang baru kepada Menteri atas pengangkatannya adalah timbulnya hak menggugat dari pemegang saham kepada Direksi atas keuntungannya yang hilang. Untuk itu melalui putusan pengadilan anggota Direksi bertanggung jawab secara pribadi atau Direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian yang diderita oleh pemegang saham, karena tidak dilakukannya tindakan administratif berupa pemberitahuan oleh Direksi baru tersebut. d) Akibat hukum dalam kaitannya dengan kepentingan Pemangku stakeholder kepentingan (stakeholder) yang dimaksud disini adalah kepentingan para karyawan, konsumen, dan masyarakat : jika tidak hak timbul dari 1. Bagi kepentingan karyawan atau pekerja. Hubungan yang timbul adalah hubungan dan kontraktual Perseroan atau yang dikenal dengan employement agreement. karyawan antara 2. Bagi kepentingan konsumen. Kepentingan ini lahir dari hubungan antara Perseroan dan dengan pertumbuhan timbulnya Perseroan akan memengaruhi aktivitas pelayanan oleh Perseroan terhadap konsumen yang dapat menimbulkan dasar hak menggugat.(22) 15 Try Widiyono, Direksi Perseroan Terbatas, PT Ghalia Indonesia, Bogor, 2005, hlm. 7 banyaknya sedikit konsumen. Kaitannya stagnansi Lex Privatum Vol.XI/No.2/Feb/2023 kepentingan masyarakat. Hubungan yang terjadi antara Perseroan dan masyarakat bukan merupakan hubungan yang sifatnya kontraktual, itu sejalan dengan tujuan pencapaian keuntungan dari Perseroan. Dalam kaitannya stagnansi dengan pertumbuhan dan perkembangan terdapat Perseroan, tidak yang kepentingan masyarakat dirugikan atas hal ini. Sebaliknya jika Perseroan tersebut untung, maka para pemangku kepentingan turut diuntungkan 3. Bagi tetapi hubungan tersebut, hubungan antara pemangku kepentingan (pekerja, konsumen, dan masyarakat) dengan Perseroan bukanlah hubungan yang langsung atas suatu memiliki dampak kerugian keuntungan Perseroan. Akan tetapi, dalam kaitannya dengan stagnansi perkembangan Perseroan karena tidak dapat dilakukannya perubahan anggaran dasar dan data Perseroan sebagai akibat tidak dilakukannya pemberitahuan oleh Direksi baru kepada Menteri atas pengangkatan dirinya tidak menimbulkan hak bagi pemangku kepentingan untuk memperjuangkan kepentingannya, kecuali atas keadaan tersebut turut menimbulkan kerugian atau hilangnya hak mereka. Berdasarkan pemaparan atau hilangnya 2. Perbuatan hukum Direksi dalam mewakili dan mengurus Perseroan batal demi hukum. Penggantian Direksi dilakukan dengan menggunakan surat kuasa maupun hanya dengan penunjukan secara lisan. Hal ini secara yuridis bertentangan dengan ketentuan Pasal 94 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dimana setiap Direksi diangkat harus Melalui forum Rapat Umum Pemegang Saham. Secara yuridis pula, baik secara lisan maupun penggantian Direksi secara tertulis melalui surat kuasa merupakan bentuk perjanjian yang melahirkan perikatan diantara keduanya.23 Esensi perjanjian terdapat pada ketentuan Pasal 1313 yang memuat bahwa "suatu perjanjian adalah suatu perbuatan dengan mana lebih mengikatkan dirinya terhadap satu orang lain atau lebih". Khusus mengenai pemberian kuasa dipertegas dalam bunyi Pasal 1792 KUHPdt yang menyatakan bahwa "pemberian kuasa ketika seseorang memberikan kekuasaan kepada orang lain, yang menerimanya untuk dan atas tersebut atau satu orang suatu adalah perjanjian
namanya menyelenggarakan suatu urusan". Pemberian kuasa merupakan perjanjian ini juga dipertegas oleh Lukman Santoso bahwa pemberian kuasa merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari suatu perjanjian yang mempunyai alas hukum yang sah dimana kuasa diberikan untuk kepentingan penerima kuasa.(24) Oleh karena pemberian kuasa melalui surat kuasa dan penunjukan secara lisan merupakan perjanjian, maka perjanjian kuasa yang dibuat oleh pemberi kuasa dan penerima kuasaharus tunduk pada ketentuan syarat sahnya perjanjian seperti yang diatur pada Pasal 1320 KUHPdt. Pasal tersebut menegaskan bahwa syarat sahnya perjanjian terdiri dari: 1. Sepakat mereka yang mengikatkan dirinya; 2. Kecakapan untuk membuat suatu perikatan; 3. Suatu hal tertentu; 4. Suatu sebab yang halal Syarat sahnya perjanjian ini dapat ditinjau dari dua sisi yaitu syarat subjektif dan syarat objektif. Dua syarat ini juga menimbulkan konsekuensi hukum dianggap yang memenuhi telah terpenuhinya poin 1 dan 2 yaitu syarat adanya kesepakatan dan perikatan itu dilakukan oleh orang yang dianggap cakap secara hukum. Konsekuensi hukum apabila tidak terpenuhinya syarat subjektif ini mengakibatkan perjanjian itu "dapat dibatalkan". Selanjutnya suatu perjanjian dianggap memenuhi syarat objektif apabila telahterpenuhinya poin 3 dan 4 yaitu suatu hal tertentu yang terkait dengan obyek perjanjian dan suatu sebab yang halal. Konsekuensi hukum apabila tidak terpenuhinya syarat objektif tersebut adalah perjanjian tersebut "batal demi hukum" sehingga perjanjian itu tidak memiliki kekuatan hukum dan perjanjian itu dianggap tidak pernah ada. Menurut Ricardo Simanjuntak,(25) sebab atau kausa bukan merupakan keinginan subjektif dari para pihak yang berkontrak. Artinya motif (keinginan yang bersifat subjektif) dari apa yang tersebut menyebabkan kedua belah pihak bersepakat untuk melakukan kontrak tidak menjadi ukuran dalam menentukan halal atau tidaknya perbuatan hukum tersebut. berbeda. Suatu syarat perjanjian subjektif apabila 16.Ibid, hlm. 40. 17.Freddy Harris dan Teddy Anggoro, Op cit, hlm.6. 18.Frans Satrio Wicaksono, Tangggung jawab Pemegang Saham, Direksi dan Komisaris Perseroan Terbatas (PT), Visimedia, Jakarta, 2009, hlm. 5 Lex Privatum Vol.XI/No.2/Feb/2023 Sehingga pemahaman tentang halal atau tidak halal tersebut haruslah dilihat secara objektif pada lahirnya perikatan yang didasarkan inti dari larangan atau bertentangannya isi perjanjian tersebut dengan undang-undang, kesusilaan, dan ketertiban umum.(26) Kasus penggantian Direksi lisan yang berbentuk perjanjian baik secara maupun pemberian kuasa melalui surat kuasa seperti yang dipraktikkan pada kasus tersebut jika dikaitkan dengan aturan hukum yang ada, merupakan bentuk perjanjian yang batal demi hukum. Alasannya mengatakan demikian dapat dijelaskan sebagai berikut: a. Penggantian Direksi tersebut melanggar syarat wajib Syarat wajib yang dimaksud dibuat perjanjian adalah kadangkala syarat-syarat memerlukan tertentu oleh hukum. Jika dibuat perjanjian untuk melakukan tindakan tertentu tetapi syarat syarat tersebut tidak terpenuhi, maka perjanjian itu melanggar sebab (kausa) yang halal yang merupakan salah satu syarat sahnya perjanjian. Jika hal tersebut terjadi maka perjanjian tersebut batal demi hukum sehingga tidak memiliki kekuatan hukum. hal ini dipertegas dalam Pasal 1335 KUHPdt bahwa, "suatu perjanjian yang dibuat tanpa sebab atau dibuat dengan sebab yang palsu atau terlarang tidak mempunyai kekuatan dapat hukum". perbuatan diindikasikan penggantian Direksi baik secara lisan maupun surat kuasamerupakan perjanjian yang batal demi hukum. Hal tersebut didasari pada realitas bahwa perjanjian itu bertentangan dengan tidak terpenuhinya mekanisme penggantian seperti yang disyaratkan oleh Undang-Undang. b. Kewenangan melakukan perbuatan hukum Mengenai perbuatan hukum yang dilakukan oleh orang yang tidak berwenang ini dapat dilihat dalam ketentuan Pasal 1330 KUHPdt yang berbunyi: " Tak cakap untuk membuat suatu perjanjian adalah: 1) orang-orang yang belum dewasa; 2) mereka yang ditaruh di bawah orang-orang perempuan, dalam hal ditetapkan oleh undang undang, dan pada umumnya semua orang kepada siapa undang-undang telah melarang membuat perjanjian-perjanjian tertentu. 19.Rudhi Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas, Citra Aditya Bakti, Bandung, 1996, hlm 43 20.Pasal 129 ayat 1 dan 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007. setiap yang demikian segala Dengan bahwa sehingga undang-undang 3) pengampuan; Prasetya,
Khusus untuk perbuatan hukum yang tidak berwenang diatur pada poin 3 (tiga) yang berbunyi: "dan pada umumnya semua orang kepada siapa undang-undang telah melarang membuat perjanjian perjanjian tertentu". Menurut Ahmadi Miru dan SakkaPati, 27esensi poin ini sebenarnya bukan tergolong orang yang tidak cakap, melainkan orang yang tidak berwenang untuk melakukan perbuatan hukum. Selanjutnya menurut Ahmadi Miru, apabila terdapat perbuatan hukum yang dilakukan oleh orang yang tidak berwenang seperti yang telah ditentukan pada Pasal1330 tersebut, maka perbuatan itu merupakan perbuatan yang batal demi hukum. Rapat umum pemegang saham merupakan organ Perseroan sekaligus forum yang terdiri atas mininal dua orang pemegang saham. Atas dasar kewenangan RUPS tersebut, maka menurut penulis bahwa tindakan pemegang saham dalam mengangkat Direksi secara sepihak dalam Perseroan tanpa RUPS adalah merupakan tindakan yang melanggar kewenangan RUPS, baik menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang anggaran dasar Perseroan Terbatas maupun Perseroan sama sekali tidak memberikan wewenang kepada salah seorang pemegang saham untuk mengangkat Direksi.(2) tersebut maka dapat Berdasarkan konstruksi diindikasikan bahwa penggantian Direksi melalui perjanjian yang dilakukan oleh pihak yang tidak berwenang telah melanggar ketentuan Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas maupun Pasal 1330 KUHPdt. Jika dikaitkan dengan syarat objektif sebab yang halal pada ketentuan syarat sahnya perjanjian pada Pasal 1320 KUHPdt maka perjanjian penggantian Direksi tersebut merupakan perjanjian yang batal demi hukum. Konsekuensi dapat ditimbulkan oleh perjanjian yang batal demi hukum adalah perjanjian tersebut oleh hukum dianggap tidak pernah ada,sehingga dapat dikatakan bahwa penggantian Direksiadalah praktik yang tidak pernah ada. Oleh karena itu, Direksi yang berwenang untuk melakukan pengurusan dan bertindak mewakili Perseroan sesuai dengan wewenangnya ialah Direksi sebelumnya yang diangkat berdasarkan akta Perseroan sesuai dengan mekanisme RUPS. Sebaliknya Direksi yang tidak diangkat melalui RUPS merupakan Direksi yang tidak berwenang untuk melakukan pengurusan dan menjalankan Perseroan karena pengangkatannya diangkat oleh orang yang tidak berwenang.( 29) hukum yang 21.Mulhadi, Hukum Perusahaan: Bentuk-Bentuk Badan Usaha Di Indonesia, Jakarta, PT Raja Grafindo Persada, Jakarta,2017, hlm. 130. 22.Mulhadi, Op. Cit., hlm. 48 23.Hukum Perikatan: Penjelasan Makna Pasal 1233 sampai 1456 BW, Rajawali Pers, Jakarta, 2009, hlm. 3-4. 24.Lukman Santoso, Hukum Perjanjian Kontrak, Cakrawala, Yogyakarta, hlm. 70. Lex Privatum Vol.XI/No.2/Feb/2023 Hal tersebut juga dipertegas pada ketentuan Pasal 14 ayat (4) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan 74 Terbatas yang menyatakan bahwa perbuatan hukum atas nama Perseroan hanya mengikat dan menjadi tanggung jawab Perseroan setelah perbuatan hukum tersebut disetujui oleh semua pemegang saham perseroan dalam RUPS yang dihadiri oleh semua pemegang saham Perseroan. Perbuatan hukum yang dimaksud juga berlaku untuk perbuatan hukum yang dilakukan oleh Direksi pada Perseroan. Berdasarkan hal tersebut penulis merumuskan konsekuensi hukum yang dapat timbul apabila Direksi yang tidak diangkat melalui RUPS tersebut tetap melakukan perbuatan hukum dalam mengurus dan mewakili Perseroan, antara lain yaitu: 1. Bagi Perseroan. Apabila Direksi tersebut mewakili Perseroan dalam melakukan perjanjian dengan pihak lain, maka hal ini dapat mengancam terwujudnya pelaksanaan isi perjanjian tersebut. Apabila diketahui bahwa Direksi tersebut tidak berwenang dalam melakukan perjanjian, maka bisa saja pihak lain tersebut tidak memenuhi klausul perjanjian dengan dalih bahwa perjanjian itu merupakan perjanjian yang batal demi hukum karena dibuat oleh Direksi yang tidak berwenang. Hal ini tentu saja akan membawa kerugian bagi Perseroan karena tidak tercapainya target atau tujuan yang diinginkan Perseroan melalui perjanjian yang ingin dibuat. bagi 2. Bagi Direksi. Pengangkatan Direksi yang batal demi hukum tentu saja berimplikasi pada tidak adanya hubungan hukum antara Perseroan dan Direksi. Hal ini berakibat pada tanggung jawabsecara pribadi oleh Direksi karena Direksi tidak berwenang dalam mengurus Perseroan. Jika terjadi kerugian yang ditimbulkan oleh perbuatan hukum Direksi dalam mengelola Perseroan ataupun mengadakan perjanjian dengan pihak lain, maka Perseroan tidak akan bertanggung jawab akan hal itu. Sebaliknya Direksilah yang akan memikul tanggung jawab yang disebabkan oleh kerugian tersebut. Hal tersebut didasari pada fakta yuridis bahwa Direksi tidak tindakan berwenang untuk melakukan pengurusan ataupun mewakili Perseroan. secara hukum 25.Ricardo Simanjuntak, Teknik Perancangan Kontrak Bisnis, Kontan Publishing, Jakarta,2011, hlm. 200. 26.Pasal 1337 KUHPerdata 27.Ahmadi Miru dan SakkaPati. Op.cit, hlm. 52. 28. Ridwan Khairandy, Perseroan Terbatas Doktrin, Peraturan Perundang-Undangan dan Yurisprudensi Edisi Revisi, Ctk. Kedua, Total Media, Yogyakarta, 2009, hlm. 81
PENUTUP A. Kesimpulan 1) Aturan hukum yang mengatur penggantian dan pengangkatan Direksi tanpa melalui RUPS telah secara jelas dan tegas diatur dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas yaitu dalam Pasal 94 ayat 1, dan Pasal 94 ayat 7, ayat 8 dan ayat 9 dimana kewenangan dan pengangkatan Direksi ada pada RUPS serta akibat hukum ditolaknya mempunyai permohonan oleh Menteri Hukum dan HAM Penggantian Direksi Perseroan tanpa melalui RUPS yang tidak sesuai dengan ketentuan yang diatur pada Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas maupun ketentuan yang telah disepakati pada anggaran dasar Perseroan dapat menimbulkan konsekuensi hukum bagi perseroan maupun direksi yang bersangkutan. Konsekuensi hukum yang dapat timbul yaitu terjadinya penolakan permohonan atau pemberitahuan yang diajukan oleh Direksi kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dan secara yuridis perbuatan hukum Direksi dalam mewakili dan mengurus Perseroan batal demi hukum. pemberhentian 2) B.Saran 1) Hendaknya pengangkatan direksi harus melalui RUPS agar perseroan dapat berjalan dengan baik sehingga tidak mengakibatkan terjadinya penolakan permohonan kepada Menteri Hukum dan HAM karena Direksi memiliki dalam perkembangan perseroan. Direksilah yang memimpin dan mengurus perusahaan serta yang mewakii perseroan baik di dalam maupun luar pengadilan.kerugian-kerugian pada perseroan dalam hal yang berkaitan dengan hubungan kerjasama dengan pihak ketiga agar hubungannya tidak dibatalkan. 2) Perlunya penegasan kepada setiap anggota direksi sebelum menjalankan tugas harus sudah mendapat izin dari Menteri Hukum dan HAM untuk dapat di catat dalam data perseroan guna menghindari kerugian pada saat akan melakukan hubungan dengan pihak ketiga terkait dengan perubahan data perseroan. Sinar Grafika, Jakarta, 2011, hlm. 7 1) Hendaknya pengangkatan direksi harus melalui RUPS agar perseroan dapat berjalan dengan baik sehingga tidak mengakibatkan terjadinya penolakan permohonan kepada Menteri Hukum dan HAM karena Direksi memiliki dalam perkembangan perseroan. Direksilah yang memimpin dan mengurus perusahaan serta yang mewakii perseroan baik di dalam maupun luar pengadilan.kerugian-kerugian pada perseroan dalam hal yang berkaitan dengan hubungan kerjasama dengan pihak ketiga agar hubungannya tidak dibatalkan. 2) Perlunya penegasan kepada setiap anggota direksi sebelum menjalankan tugas harus sudah mendapat izin dari Menteri Hukum dan HAM untuk dapat di catat dalam data perseroan guna menghindari kerugian pada saat akan melakukan hubungan dengan pihak ketiga terkait dengan perubahan data perseroan. Sinar Grafika, Jakarta, 2011, hlm. 7 peran penting Lex Privatum Vol.XI/No.2/Feb/2023 DAFTAR PUSTAKA Fuady Munir, Hukum Kontrak (Dari Sudut Pandang Hukum Bisnis), PT. Citra Aditya Bakti, Bandung, 2007. Fuady Munir, Perbuatan Melawan Hukum, PT Citra Aditya Bakti, Bandung,2005. Harahap, M. Yahya, Hukum Perseroan Terbatas, Sinar Grafika, Jakarta, 2004. Khairandy Ridwan, Perseroan Terbatas Doktrin, Peraturan Perundang-Undangan dan Yurisprudensi Edisi Revisi, Ctk. Kedua, Total Media, Yogyakarta, 2009 M. Yahya, Harahap, Hukum Perseroan Terbatas, Sinar Grafika, Jakarta, 2011. Miru, A. & Pato, S., Hukum Perikatan: Penjelasan Makna Pasal 1233 sampai 1456 BW, Rajawali Pers, Jakarta, 2009. Perusahaan: Hukum Bentuk Bentuk Badan Usaha Di Indonesia, Jakarta, PT Raja Grafindo Persada, Jakarta, 2017. Mulhadi, Prasetya Rudhi, Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas, Citra Aditya Bakti, Bandung, 1996. Purba Orinton, Petunjuk Praktis Bagi Rups Komisaris Dan Perseroan Terbatas Agar Terhindar Dari Jerat Hukum, Raih Asa Sukses, Jakarta, 2011. Rifai, B. Peran Komisaris Independen Corporate dalam Mewujudkan Governance di Perusahaan Publik. Jurnal Hukum No.3 Vol.16. Universitas Hasanuddin. Makassar, 2009. Good Santoso, Lukman, Hukum Perjanjian Kontrak, Cakrawala, Yogyakarta, 2009 Silalahi, M. Udin, Badan Hukum Organisasi Persusahaan, IBLAM, Jakarta, 2005. Teknik Simanjuntak Perancangan Kontrak Bisnis, Kontan Publishing, Jakarta,2011 Usman Rachmadi, Dimensi Perusahaan PT, Jakarta PT Alumni, 2004. Richardo, Satrio, Tangggungjawab Pemegang Saham, Direksi dan Komisaris Perseroan Terbatas (PT), Visimedia, Jakarta, 2009. Wicaksono,Frans Penerapan Yuniarlin Melawan Unsur Unsur HukumTerhadap Kreditur Tidak Mendaftarkan Jaminan Fiducia, Jurnal Media Hukum, Vol.19 No.1,2012. Prihati, Perbuatan yang
Sumber-sumber Lain : Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Undang-Undang Nomor 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Kitab Undang Hukum Dagang (WvK). Undang-Undang Wajib Daftar Perusahaan Undang-Undang Nomor 3 Tahun 1982 Kamus istilah Hukum Fockema Andreae Belanda- Indonesia, Diterjemahkan oleh H. Boerhanoedin St Batuah dkk, Bandung, 1983, hlm. 2 Lex Privatum Vol.XI/No.2/Feb/2023