NOTARIS & PPAT FATHIAH HELMI, SH S.K. MENTERI KEHAKIMAN R.I. Tgl. 28 Februari 1990, No. C-6. HT.03.01-Th. 1990 Tgl. 1 September 1998, No. C-145. HT.03.02-Th. 1998 S.K. BADAN PERTANAHAN NASIONAL Tgl. 17 September 1991, No. 54-XI-1991 Tgi. 24 September 2007, No. 44-XVII-PPAT-2007 Wilayah Kerja Kotamadya Jakarta Selatan Graha Irama Lt. 6 c .11 I-IP R!acziina Cairl Filrar Y- 1 Kani,
BERITA ACARA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA PERUSAHAAN PERSEROAN (PERSERO) PT BANK NEGARA INDONESIA Tbk atau disingkat PT BANK NEGARA INDONESIA (PERSERO) Tbk Nomor: 16.- Pada hari ini Rabu, tanggal 31-08-2022 (tiga puluh satu Agustus dua ribu dua puluh dua). Pukul 14.22 mpat belas Iewat dua puluh tiga menit) Waktu Indonesia Saya FATHIAH HELMI, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta dengan dihadiri saksi-saksi yang telah saya, Notaris kenal dan nama-namanya akan disebutkan pada bagian akhir akta ini. Atas permintaan Direksi dari perseroan terbatas PERUSAHAAN PERSEROAN (PERSERO) PT BANK NEGARA INDONESIA Tbk atau disingkat PT BANK NEGARA INDONESIA (PERSERO) Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat dan berkantor pusat di Jalan Jenderal Sudirman Kavling 1 Jakarta - 10220, yang Anggaran Dasar beserta perubahannya berturut-turut telah dalam: Berita Negara Republik Indonesia tanggal 11-09-1992 (sebelas September seribu sembilan ratus sembilan puluh dua), Nomor: 73, Tambahan Nomor: 1A; Berita Negara Republik Indonesia tanggal 20-10-1992 (dua puluh Oktober seribu sembilan ratus sembilan puluh dua), Nomor: 84, Tambahan Nomor: 008A; Berita Negara Republik Indonesia tanggal 20-09-1996 (dua puluh
September seribu sembilan ratus sembilan puluh enam), Nomor: 76, - Tambahan Nomor: 8145; Berita Negara Republik Indonesia tanggal 25-08-1998 (dua puluh lima Agustus seribu sembilan ratus sembilan puluh delapan), Nomor: 68, Tambahan Nomor: 4899; Berita Negara Republik Indonesia tanggal 24-08-1999 (dua puluh empat Agustus seribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan), Nomor: 68, Tambahan Nomor: 5208; Berita Negara Republik Indonesia tanggal 20-02-2001 (dua puluh ---- Februari dua ribu satu), Nomor: 15, Tambahan Nomor: 70. Berita Negara Republik Indonesia tanggal 08-01-2002 (delapan Januari dua ribu dua), Nomor: 3, Tambahan Nomor: 19; Berita Negara Republik Indonesia tanggal 30-04-2002 (tiga puluh April dua ribu dua), Nomor: 35, Tambahan Nomor: 4183; Berita Negara Republik Indonesia tanggal 10-09-2002 (sepuluh September dua ribu dua), Nomor: 73, Tambahan Nomor: 684. Berita Negara Republik Indonesia tanggal 28-10-2003 (dua puluh delapan Oktober dua ribu tiga), Nomor: 86, Tambahan Nomor: 785. Berita Negara Republik Indonesia tanggal 09-01-2004 (sembilan Januari dua ribu empat), Nomor: 3, Tambahan Nomor: 27. Berita Negara Republik Indonesia tanggal 30-01-2004 (tiga puluh Januari dua ribu empat), Nomor: 9, Tambahan Nomor: 1152. Berita Negara Republik Indonesia tanggal 28-07-2006 (dua puluh delapan Juli dua ribu enam), Nomor: 60, Tambahan Nomor: 791; Berita Negara Republik Indonesia tanggal 18-05-2007 (delapan belas Mei dua ribu tujuh), Nomor: 40, Tambahan Nomor: 524; 2
Berita Negara Republik Indonesia tanggal 01-04-2008 (satu April dua ribu delapan), Nomor: 27, Tambahan Nomor: 262; Berita Negara Republik Indonesia tanggal 23-12-2008 (dua puluh tiga-- Desember dua ribu delapan), Nomor: 103, Tambahan Nomor: 29015; Berita Negara Republik Indonesia tanggal 13-07-2012 (tiga belas Juli dua ribu dua belas), Nomor: 56, Tambahan Nomor: 1263/L; Berita Negara Republik Indonesia tanggal 17-04-2012 (tujuh belas April dua ribu dua belas), Nomor: 31, Tambahan Nomor: 18354; Berita Negara Republik Indonesia tanggal 17-09-2013 (tujuh belas --- September dua ribu tiga belas), Nomor: 75, Tambahan Nomor: 1380/L; - Berita Negara Republik Indonesia tanggal 28-03-2014 (dua puluh delapan Maret dua ribu empat belas), Nomor: 25, Tambahan ----- Nomor: 2102/L; Berita Negara Republik Indonesia tanggal 28-08-2018 (dua puluh delapan Agustus dua ribu delapan belas), Nomor: 69, Tambahan Nomor: 2771/L; Berita Negara Republik Indonesia tanggal 18-09-2018 (delapan belas September dua ribu delapan belas), Nomor: 75, Tambahan Nomor: 15970; Berita Negara Republik Indonesia tanggal 19-02-2021 (sembilan belas Februari dua ribu dua puluh satu), Nomor: 15, Tambahan Nomor: 6794; Berita Negara Republik Indonesia tanggal 01-10-2021 (satu Oktober dua ribu dua puluh satu), Nomor: 79, Tambahan Nomor: 30562; Susunan Direksi dan Dewan Komisaris terakhir dimuat dalam akta Nomor: 22, tanggal 13-08-2021 (tiga belas Agustus dua ribu dua puluh satu) yang 3
dibuat dihadapan Saya, Notaris, yang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor: AHU-AH.01.03-0437076 tanggal 13-08-2021 (tiga belas Agustus dua ribu dua puluh satu). Untuk selanjutnya PERUSAHAAN PERSEROAN (PERSERO) PT BANK NEGARA INDONESIA Tbk atau disingkat PT BANK NEGARA INDONESIA (PERSERO) Tbk dalam akta ini akan disebut "Perseroan" atau "BNI". Berada di Ballroom Menara BNI Lantai 6 Jalan Pejompongan Raya Nomor 7, Bendungan Hilir, Jakarta, yang menghadiri Rapat secara fisik. Sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 8 ayat (2) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 16/POJK.04/2020 tanggal 20-04-2020 (dua puluh April dua ribu dua puluh) tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Perusahaan Terbuka Secara Elektronik (selanjunya disebut "POJK Nomor: 16/2020") tempat pelaksanaan Rapat secara elektronik merupakan tempat dilaksanakannya Rapat secara fisik. Agar membuat Berita Acara Rapat mengenai segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan tersebut (selanjutnya disebut "Rapat"), Rapat dilangsungkan pada - hari, tanggal, jam dan tempat seperti tersebut di atas. Bahwa dalam rangka melaksanakan kebijakan Pemerintah untuk mencegah penularan Covid-19, penyelenggaraan Rapat ini menerapkan Protokol Kesehatan Covid-19 dan diselenggarakan secara elektronik melalui Fasilitas Electronic General Meeting System KSEI (selanjutnya disebut "eASY.KSEI"), dengan mengakses Fasilitas Acuan Kepemilikan Sekuritas KSEI (selanjutnya disebut "AKSes KSEI") di situs web -------- ----- - 4
eASY.KSEI terdiri dari zoom webinar untuk live streaming, dan e-meeting Hall untuk tanya jawab dan voting. Tata cara Rapat ini dilaksanakan dengan berpedoman pada Bab VI Peraturan OJK Nomor: 15/POJK.04/2020 tanggal 20-04-2020 (dua puluh April dua ribu dua puluh) tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (selanjutnya disebut "POJK RUPS") dan POJK Nomor: 16/2020. Bahwa Tata Tertib Rapat telah diberikan kepada Pemegang Saham yang hadir pada saat registrasi dan dapat diunduh pada situs web Perseroan, karenanya, diharap para pemegang saham, kuasa pemegang saham dan hadirin sekalian dapat membaca dan mentaati Tata Tertib Rapat tersebut demi ketertiban dan kelancaran Rapat. Bahwa terkait dengan penyelenggaraan Rapat secara elektronik maka telah - hadir dalam Rapat secara fisik dan secara elektronik sebagai berikut: A. Telah hadir secara fisik dalam Rapat dan karenanya hadir di hadapan saya, Notaris, dengan dihadiri saksi-saksi sebagaimana tersebut pada bagian akhir akta ini, sebagai berikut: A 1. Para anggota Dewan Komisaris Perseroan yang hadir secara fisik: 1. Tuan Doktorandus AGUS D. W. MARTOWARDOJO (Doktorandus AGUS DERMAWAN WINTARTO MARTOWARDOJO), lahir di Amsterdam, pada tanggal 24-01-1956 (dua puluh empat Januari seribu sembilan ratus lima puluh enam), Komisaris Utama/Komisaris Independen Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Kavling Polri E/31B, Rukun Tetangga 011, Rukun Warga 007, 5
Kelurahan Ragunan, Kecamatan Pasar Minggu; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3174042401560001; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Komisaris Utama/Komisaris Independen Perseroan, Tuan PRADJOTO, Sarjana Hukum, Magister of Art, lahir di Bandung, pada tanggal 07-03-1953 (tujuh Maret seribu sembilan ratus lima puluh tiga), Wakil Komisaris Utama/Komisaris Independen Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Jalan Sekolah Duta VI Nomor 45, Rukun Tetangga 004, Rukun Warga 014, Kelurahan Pondok Pinang, Kecamatan Kebayoran Lama; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3674050703530004; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Wakil Komisaris Utama/Komisaris Independen Perseroan, - Tuan Doktorandus ASMAWI SYAM, lahir di Ujung Pandang, pada tanggal 16-08-1955 (enam belas Agustus seribu sembilan ratus lima puluh lima), Komisaris Independen Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Jalan Cilandak Dalam Raya Nomor 4E, Rukun Tetangga 008, Rukun Warga 001, Kelurahan Cilandak Barat, Kecamatan Cilandak; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3174071608550002; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Komisaris Independen Perseroan.
4. 5. Tuan SIGIT WIDYAWAN, lahir di Wonogiri, pada tanggal 14-07-1965 (empat belas Juli seribu sembilan ratus enam puluh lima), Komisaris Independen Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jawa Tengah, Karanganyar, Jayan, Rukun Tetangga 003, Rukun Warga 009, Kelurahan Blulukan, Kecamatan Colomadu; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3313121407650004; untuk sementara berada di Jakarta; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Komisaris Independen Perseroan. Tuan SEPTIAN HARIO SETO, lahir di Jakarta, pada tanggal 17-09-1984 (tujuh belas September seribu sembilan ratus delapan puluh empat), Komisaris Independen Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Jalan TI Nomor 10, Rukun Tetangga 006, Rukun Warga 011, Kelurahan Kebon Baru, Kecamatan Tebet; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3521031709840001; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Komisaris Independen Perseroan. Tuan IMAN SUGEMA, lahir di Kuningan, pada tanggal 02-05-1964 (dua Mei seribu sembilan ratus enam puluh empat), Komisaris Independen Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Kota Bogor, Jalan Taman Seruni Raya Nomor 1, Rukun Tetangga 008, Rukun Warga 004, Kelurahan Tanah Baru, 7
Kecamatan Kota Bogor Utara; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3201290205640003; untuk sementara berada di Jakarta; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Komisaris Independen Perseroan. Tuan ERWIN RIJANTO SLAMET, lahir di Yogyakarta, pada tanggal 18-08-1958 (delapan belas Agustus seribu sembilan ratus lima puluh delapan), Komisaris Independen Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Maya Garden IIA, Jalan Bendi Raya, Rukun Tetangga 016, Rukun Warga 008, Kelurahan Kebayoran Lama Utara, Kecamatan Kebayoran Lama; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan 3674051808580008; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Komisaris Independen Perseroan. Tuan SUSYANTO, lahir di Tulung Agung, pada tanggal 04-05-1962 (empat Mei seribu sembilan ratus enam puluh dua), Komisaris Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Kabupaten Bogor, Bojonggede Indah AM/16, Rukun Tetangga - 002, Rukun Warga 015, Kelurahan Bojonggede, Kecamatan Bojonggede; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3201130405620001; untuk sementara berada di Jakarta;
menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Komisaris Perseroan. A.2.Para anggota Direksi Perseroan yang hadir secara fisik: 1. Tuan ROYKE TUMILAAR, lahir di Manado, pada tanggal 21-03-1964 (dua puluh satu Maret seribu sembilan ratus enam puluh empat), Direktur Utama Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Timur, Komp. Billy & Moon Blok L5/10, Rukun Tetangga 007, Rukun Warga 010, Kelurahan Pondok Kelapa, Kecamatan Duren Sawit; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3175072103640004; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Direktur Utama Perseroan. 2. Nyonya ADI SULISTYOWATI, lahir di Purbalingga, pada tanggal - 11-06-1967 (sebelas Juni seribu sembilan ratus enam puluh tujuh), Wakil Direktur Utama Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Jalan Sanjaya III Nomor 3, Rukun Tetangga 003, Rukun Warga 002, Kelurahan Selong, Kecamatan Kebayoran Baru; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3175095106670008; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Wakil Direktur Utama Perseroan. 3. Nyonya NOVITA WIDYA ANGGRAINI, lahir di Klaten, pada tanggal 16-11-1976 (enam belas Nopember seribu sembilan ratus tujuh puluh enam), Direktur Keuangan Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Kota Tangerang, GRBJ. Fedora 9
Blok J-20/10, Rukun Tetangga 006, Rukun Warga 015, Kelurahan Paku Jaya, Kecamatan Serpong Utara; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3674025611760001; untuk sementara berada di Jakarta; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Direktur Keuangan Perseroan. Tuan SIS APIK WIJAYANTO, lahir di Blitar, pada tanggal 28-12-1961 (dua puluh delapan Desember seribu sembilan ratus enam puluh satu), Direktur Hubungan Kelembagaan Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Timur, Jalan Kayu Putih Selatan III A/16, Rukun Tetangga 002, Rukun Warga 006, Kelurahan Pulo Gadung, Kecamatan Pulo Gadung; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3175022812610009; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Direktur Hubungan Kelembagaan Perseroan. Nyonya CORINA LEYLA KARNALIES, lahir di Padang Panjang, pada tanggal 11-10-1968 (sebelas Oktober seribu sembilan ratus enam puluh delapan), Direktur Bisnis Konsumer Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Kota Tangerang Selatan, Puri Bintaro, Jalan Puri Pelangi PB 33A Nomor 17, Rukun Tetangga 009, Rukun Warga 009, Kelurahan Sawah Baru, ----- Kecamatan Ciputat; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3674045110680002; 10
6. 7. 8. untuk sementara berada di Jakarta; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Direktur Bisnis Konsumer Perseroan. Tuan HARIANTONO, lahir di Malang, pada tanggal 02-10-1966 (dua Oktober seribu sembilan ratus enam puluh enam), Direktur IT dan Operasi Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Kota Tangerang, Jalan Cimandiri V Blok FF 1/24, Rukun Tetangga 001, Rukun Warga 005, Kelurahan Pondok Jaya, Kecamatan Pondok Aren; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3674030210660007; untuk sementara berada di Jakarta; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Direktur IT dan Operasi Perseroan. Tuan RONNY VENIR, lahir di Padang, pada tanggal 04-04-1967 (empat April seribu sembilan ratus enam puluh tujuh), Direktur Layanan dan Jaringan Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Kota Bekasi, Taman Galaxi Indah Blok M5/19, Rukun Tetangga 006, Rukun Warga 014, Kelurahan Jaka Setia, Kecamatan Bekasi Selatan; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3275040404670026; untuk sementara berada di Jakarta; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Direktur Layanan dan Jaringan Perseroan. Tuan DAVID PIRZADA, lahir di Palembang, pada tanggal 11
03-03-1968 (tiga Maret seribu sembilan ratus enam puluh delapan), Direktur Manajemen Risiko Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Jalan Durian Nomor 33, Rukun Tetangga 004, Rukun Warga 004, Kelurahan Jagakarsa, Kecamatan Jagakarsa; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan:3174090303680002; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Direktur Manajemen Risiko Perseroan. Tuan HENRY PANJAITAN, lahir di Jakarta, pada tanggal 07-07-1969 (tujuh Juli seribu sembilan ratus enam puluh sembilan), Direktur Treasury dan lnternational Perseroan, Warga - Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Jalan Cililin 11/5, Rukun Tetangga 010, Rukun Warga 006, Kelurahan Petogogan, Kecamatan Kebayoran Baru; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3174070707690006; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Direktur Treasury dan Intemational Perseroan. Tuan MUHAMMAD IQBAL, lahir di Pekanbaru, pada tanggal 12-09-1973 (dua belas September seribu sembilan ratus tujuh puluh tiga), Direktur Bisnis UMKM Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Jalan Kebon Besar Nomor 29, Rukun Tetangga 004, Rukun Warga 005, Kelurahan Gandaria Selatan, Kecamatan Cilandak; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk 12
Kependudukan: 3174081209730004; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Direktur Bisnis UMKM Perseroan. 1 . Tuan SILVANO WINSTON RUMANTIR, lahir di Soroako, pada tanggal 14-09-1978 (empat belas September seribu sembilan ratus tujuh puluh delapan), Direktur Corporate Banking Perseroan, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Selatan, Jalan Bunga Mawar Nomor 78, Rukun Tetangga 005, Rukun Warga 002, Kelurahan Cipete Selatan, Kecamatan Cilandak; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3174081409780002; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya selaku Direktur Corporate Banking Perseroan. Telah hadir secara fisik dalam Rapat dan karenanya hadir di hadapan saya, Notaris, dengan dihadiri saksi-saksi sebagaimana tersebut pada bagian akhir akta ini Para Pemegang Saham Perseroan --- sebagaimana tercantum dalam Daftar Hadir tertanggal hari ini, yaitu sejumlah 13.958.622.871 (tiga belas miliar sembilan ratus lima puluh delapan juta enam ratus dua puluh dua ribu delapan ratus tujuh puluh satu) saham dalam Perseroan, yaitu: 1). Tuan MUHAMMAD KHOERUR ROZIQIN, lahir di Lamongan, pada tanggal 25-03-1975 (dua puluh lima Maret seribu sembilan ratus tujuh puluh lima), Pegawai Negeri Sipil (PNS), Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Kabupaten Bogor, Bojong Depok Baru 2 Blok DN Nomor 11A, Rukun Tetangga 002, Rukun 13
Warga 014, Kelurahan Sukahati, Kecamatan Cibinong; pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3201012503750004, untuk sementara berada di Jakarta; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya sebagai Asisten Deputi Bidang Perbankan dan Pembiayaan, Kementerian Badan Usaha Milik Negara Republik Indonesia yang bertindak berdasarkan Surat Kuasa Nomor: SKU-127/MBU/08/2022 tanggal 26-08-2022 (dua puluh enam Agustus dua ribu dua puluh dua) yang dibuat di bawah tangan, aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, selaku kuasa dari Menteri Badan Usaha Milik Negara Republik Indonesia, selaku Wakil Pemerintah sebagai pemegang saham Negara Republik Indonesia, sesuai dengan Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007, Peraturan Pemerintah Nomor 41 Tahun 2003 dan Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2005, serta Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Negara Indonesia Tbk, dari dan oleh karena itu untuk dan atas nama NEGARA REPUBLIK INDONESIA, selaku pemilik dan pemegang: a. 1 (satu) saham Seri A Dwiwarna; dan b. 11.189.193.874 (sebelas miliar seratus delapan puluh sembilan juta seratus sembilan puluh tiga ribu delapan ratus tujuh puluh empat) saham yang merupakan saham Seri B dan saham Seri C; 2). MASYARAKAT, terdiri dari: 14
a) Masyarakat yang memberikan Kuasa kepada Representatif --- Independen e-Proxy di Sistem KSEI (Kustodian Sentral Efek -- Indonesia) yaitu kepada Tuan SOMA MUHAMMAD NUR ---- HUDA, lahir di Tangerang, pada tanggal 07-06-1996 (tujuh Juni seribu sembilan ratus sembilan puluh enam), Karyawan PT DATINDO ENTRYCOM, selaku Biro Administrasi Efek Perseroan bertempat tinggal di Kota Tangerang, Puri Kartika Blok F 1/07, Rukun Tetangga 004, Rukun Warga 008, Kelurahan Tajur, Kecamatan Ciledug; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3671060706960005; untuk sementara berada di Jakarta; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak selaku kuasa Representatif Independen dalam e-Proxy yang masuk dalam sistem PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, sejumlah 1.864.961.769 (satu miliar delapan ratus enam puluh empat juta sembilan ratus enam puluh satu ribu tujuh ratus enam puluh sembilan) Saham. b) MASYARAKAT LAINNYA, Masyarakat yang memberikan Kuasa kepada Representatif lainnya dan secara individu sejumlah 904.467.227 (sembilan ratus empat juta empat ratus enam puluh tujuh ribu dua ratus dua puluh tujuh) Saham. Para Pemegang Saham Perseroan yang hadir secara Elektronik melalui eASY.KSEI: Masyarakat Lainnya, sejumlah 1.700.966.112 (satu miliar tujuh ratus juta sembilan ratus enam puluh enam ribu seratus dua 15
! belas) Saham. Telah hadir secara fisik dalam Rapat dan karenanya hadir di hadapan saya, Notaris, dengan dihadiri saksi-saksi sebagaimana tersebut pada bagian akhir akta ini Para Undangan Direksi Perseroan, yang hadir secara fisik: 1. Nyonya. ESTER AGUNG SETIAWATI, lahir di Solo, pada tanggal 17-12-1958 (tujuh belas Desember seribu sembilan ratus Iima puluh delapan), Direktur Utama PT Datindo Entrycom, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Barat, Komplek BPPT H-12/A-7, Rukun Tetangga 008, ---- Warga 003, Kelurahan Meruya Utara, Kecamatan Kembangan; ---- Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk kependudukan: 3173085712580003; menurut keterangannya dalam hal ini mewakili Biro Administrasi Efek PT Datindo Entrycom, yang hadir atas undangan Direksi Perseroan. 2. Tuan M. JUSUF WIBISANA, lahir di Kediri, pada tanggal 25-10-1959 (dua puluh lima Oktober seribu sembilan ratus Iima puluh sembilan), Dosen, Warga Negara Indonesia, bertempat ----- tinggal di Kota Malang, Jalan Regulus Nomor: 9, Rukun Tetangga 004, Rukun Warga 004, Kelurahan Tlogomas, Kecamatan Lowokwaru; pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan: 3573052510590001; untuk sementara berada di Jakarta; menurut keterangannya dalam hal ini mewakili Kantor Akuntan menurut keterangannya dalam hal ini mewakili Kantor Akuntan 1 6
Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis, & Rekan (firma anggota jaringan global PwC), hadir atas undangan Direksi Perseroan. 3. Tuan MUCHAROM, Iahir di Kulon Progo, pada tanggal 11-07-1969 (sebelas Juli seribu sembilan ratus enam puluh sembilan), Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Timur, Jalan H. Ali Nomor 37, Rukun Tetangga 004, Rukun Warga 004, Kelurahan Tengah, Kecamatan Kramat Jati; Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan : 3175041107690008; menurut keterangannya dalam hal ini sebagai Corporate Secretary Perseroan. Direksi, Dewan Komisaris dan Pemegang Saham yang hadir secara fisik dan - secara elektronik tersebut, sebagaimana ternyata dari daftar hadir tertanggal hari ini, yang diserahkan oleh Perseroan kepada saya, Notaris yang aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, para pemegang saham yang hadir tersebut adalah para pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 08-08-2022 (delapan Agustus dua ribu dua puluh dua) dan/atau pemilik saldo saham Perseroan pada Sub Rekening Efek di KSEI pada penutupan perdagangan di Bursa Efek Indonesia pada tanggal 08-08-2022 (delapan Agustus dua ribu dua puluh dua) sampai dengan pukul 16.15 (enam belas lewat lima belas menit) Waktu Indonesia Barat. Rapat ini diselenggarakan sesuai dengan Tata Tertib Rapat mengikuti ketentuan dalam Pasal 39 ayat 2 POJK RUPS yang telah dibagikan kepada para pemegang saham pada saat memasuki ruangan Rapat ini, dan tersedia di situs web Perseroan. 17
Berdasarkan pasal 24 ayat (1) huruf a. Anggaran Dasar Perseroan, yang ---- memimpin Rapat ini adalah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Sesuai dengan surat Dewan Komisaris Nomor: DK/119 tanggal 04-08-2022 (empat Agustus dua ribu dua puluh dua), Dewan Komisaris telah menetapkan Tuan Agus Dermawan Wintarto Martowardojo sebagai Pimpinan Rapat, Tuan Pradjoto (Wakil Komisaris Utama/Komisaris Independen) sebagai Pemimpin Pengganti I, Tuan Asmawi Syam (Komisaris Independen) sebagai Pemimpin Pengganti II, dan Tuan Sigit Widyawan (Komisaris Independen) sebagai Pemimpin Pengganti III. Selanjutnya Pimpinan Rapat membuka Rapat dan memberitahukan: A. Bahwa sesuai Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang---- undangan yang berlaku, Direksi Perseroan dalam menyelenggarakan Rapat ini telah melakukan hal-hal sebagai berikut: 1. Penyampaian Pemberitahuan Mata Acara Rapat kepada OJK melalui surat Nomor: KMP/7/3313 tanggal 18-07-2022 (delapan belas Juli dua ribu dua puluh dua); 2. Melakukan Pengumuman Rapat kepada Pemegang Saham dan regulator melalui situs web PT Bursa Efek Indonesia (BEI), PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI), dan Perseroan pada tanggal 25-07-2022 (dua puluh lima Juli dua ribu dua puluh dua); dan 3. Melakukan Pemanggilan Rapat kepada Pemegang Saham dan regulator melalui situs web BEI, KSEI, dan Perseroan pada tanggal 09-08-2022 (sembilan Agustus dua ribu dua puluh dua). Bukti Pengumuman dan Pemanggilan Rapat kepada OJK dan BEI disampaikan melalui Sarana Pelaporan Elektronik Terintegrasi Emiten dan Perusahaan Publik. 18
Pemanggilan Rapat pada tanggal 09-08-2022 (sembilan Agustus dua ribu dua puluh dua), berbunyi sebagai berikut: PEMANGGILAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA PT BANK NEGARA INDONESIA (PERSERO) Tbk Direksi PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk ("Perseroan") dengan ini mengundang Pemegang Saham Perseroan untuk menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ("Rapat") yang akan diselenggarakan pada: Hari, Tanggal : Rabu, 31 Agustus 2022 Waktu : Pukul 14.00 WIB s/d selesai Tempat : Ballroom - Menara BNI Lantai 6 JI. Pejompongan Raya No. 7, Bendungan Hilir, Jakarta Pusat Rapat akan diselenggarakan dengan Mata Acara sebagai berikut: 1. Pemaparan Kinerja Perseroan sampai dengan Semester I Tahun 2022 (Audited) Penjelasan:_ Dasar usulan mata acara Rapat tersebut adalah Surat Menteri Badan Usaha Milik Negara Republik Indonesia selaku Pemegang Saham Seri A Dwiwarna No. SR-462/MBU/07/2022 tanggal 25 Juli 2022 perihal Persetujuan Mata Acara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Luar Biasa Tahun 2022. 2. Perubahan Susunan Pengurus Perseroan Penjelasan: 19
Dasar usulan mata acara Rapat tersebut adalah Surat Menteri Badan Usaha Milik Negara Republik Indonesia selaku Pemegang Saham e , S ri A Dwiwarna No. SR-462/MBU/07/2022 tanggal 25 Juli 2022 perihal Persetujuan Mata Acara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Luar Biasa Tahun 2022, Pasal 9 ayat (3) Peraturan OJK No. 46/POJK.03/2017 tentang Pelaksanaan Fungsi Kepatuhan Bank Umum, Pasal 11 ayat (10) dan Pasal 14 ayat (12) Anggaran Dasar Perseroan, yang mengatur bahwa persetujuan pengangkatan dan pemberhentian Pengurus Perseroan disetujui dalam RUPS. Catatan: 1. Perseroan tidak mengirimkan undangan tersendiri kepada Pemegang Saham, karena iklan Pemanggilan ini sudah merupakan undangan resmi. 2. Pemegang saham yang berhak hadir dalam Rapat adalah pemegan saham Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada hari Senin, 8 Agustus 2022 sampai dengan pukul 16.15 WIB. 3. Memperhatikan Pedoman Pencegahan dan Pengendalian yang diterbitkan Kementerian Kesehatan Republik Indonesia, Perseroan merekomendasikan pemegang saham untuk hadir dalam rapat dengan memberikan kuasa melalui fasilitas Electronic General Meeting System KSEI ("eASY.KSEI") dengan prosedur sebagai berikut: a. Pemegang saham harus terlebih dahulu terdaftar dalam fasilitas Acuan Kepemilikan Sekuritas KSEI ("AKSes KSEI"). Dalam hal ----- Pemegang Saham belum terdaftar, mohon untuk melakukan --- registrasi melalui situs web akses.ksei.co.id. 20
b. Bagi pemegang saham yang telah terdaftar, kuasa diberikan dalam eASY.KSEI melalui situs web easy.ksei.co.id. c. Jangka waktu Pemegang Saham mendeklarasikan kuasa dan suaranya, mengubah penunjukan Penerima Kuasa dan/atau pilihan suara untuk mata acara Rapat, maupun mencabut kuasa, dapai dilakukan sejak tanggal Pemanggilan Rapat hingga selambat lambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal penyelenggaraan Rapat pada pukul 12.00 WIB. d. Panduan registrasi, penggunaan dan penjelasan lebih lanjut mengenai eASY.KSEI dan AKSes KSEI dapat dilihat pada situs web Perseroan, easy.ksei.co.id. dan/atau situs web akses.ksei.co.id. 4. Apabila Pemegang Saham tetap bermaksud menghadiri Rapat secara fisik, ketentuan di bawah ini mohon dapat dipedomani: a. Pemegang Saham yang tidak hadir secara langsung dapat diwakill oleh kuasanya dengan ketentuan sebagai berikut: 1) Pemegang Saham menerbitkan Surat Kuasa dengan catatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris, serta karyawan Perseroan, dapat bertindak selaku kuasa Pemegang Saham dalam Rapat. Namun demikian, suara yang mereka keluarkan tidak diperhitungkan dalam pemungutan suara. 2) Formulir Surat Kuasa dapat di unduh pada situs web Perseroan. Surat Kuasa yang telah diisi lengkap disampaikan kepada Birc Administrasi Efek (BAE) Perseroan, PT Datindo Entrycom. b. Pemegang Saham atau kuasanya yang akan menghadiri Rapal diminta untuk menyerahkan fotocopy KTP atau tanda pengenal lain yang sah kepada petugas pendaftaran sebelum memasuki ruang 21
Rapat. Bagi Pemegang Saham yang berbentuk Badan Hukum, agar membawa fotocopy dari Anggaran Dasarnya yang terakhir serta akta pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris atau pengurus terakhir. Khusus untuk Pemegang Saham dalam Penitipan Kolektil PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ("KSEI") diminta untuk menyerahkan Konfirmasi Tertulis Untuk RUPS ("KTUR") kepada petugas pendaftaran sebelum memasuki ruang Rapat. Dalam hal Pemegang Saham tidak dapat memperlihatkan KTUR, maka ----- Pemegang Saham tetap dapat menghadiri Rapat sepanjang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham dan membawa identitas diri yang dapat diverifikasi sesuai ketentuan yang berlaku. Pemegang Saham (atau kuasanya) wajib mengikuti dan lulus protokol keamanan dan Kesehatan yang berlaku pada tempat Rapa1 sebagai berikut: 1) Memiliki Surat Keterangan Uji Rapid Antigen (non-reaktif) atau Tes Swab PCR (negatif) Covid-19 yang diperoleh dari dokter rumah sakit, puskesmas, atau klinik dengan tanggal pengambilan sampel 1 (satu) hari sebelum Rapat. 2 Menggunakan masker selama berada di area dan tempat Rapat. 3 Berdasarkan deteksi dan pemantauan memiliki suhu tubuh tidak lebih dari 37,5 °C dan tidak sedang bergejala batuk, pilek, sakit - tenggorokan. 4 Mengikuti arahan Panitia Rapat dalam menerapkan kebijakan physical distancing, baik sebelum, pada saat, maupun setelah 22
Rapat selesai. Untuk itu, dalam rangka physical distancing, Panitia Rapat membatasi kapasitas ruang Rapat. 5) Mengikuti prosedur dan protokol pencegahan penyebaran maupun penularan Covid-19 yang ditetapkan oleh Perseroan. d. Pemegang Saham (atau kuasanya) yang tidak dapat memenuhi ketentuan huruf c di atas direkomendasikan memberikan kuasa melalui eASY.KSEI tanpa mengurangi haknya untuk mengajukan pertanyaan, pendapat, dan/atau memberikan suara dalam Rapat. 5. Dalam rangka mendukung upaya pencegahan dan pengendalian Covid- 19, Perseroan: a. Tidak menyediakan souvernir, makanan, dan minuman; b. Dapat mengumumkan Kembali apabila terdapat perubahan dan/atau penambahan informasi terkait tata cara pelaksanaan Rapat dengan mengacu kepada kondisi dan perkembangan terkini terkait penanganan dan pengendalian terpadu untuk mencegah penyebaran maupun penularan Covid-19. 6. Bahan-bahan terkait mata acara Rapat tersedia dan dapat diperoleh di situs web Perseroan dan di kantor pusat Perseroan pada jam kerja Perseroan sejak tanggal 9 Agustus 2022 sampai dengan 31 Agustus 2022. Salinan dokumen fisik dapat diberikan jika diminta secara tertulis oleh Pemegang Saham Perseroan. 7. Untuk mempermudah pengaturan dan demi tertibnya Rapat, Pemegang Saham atau kuasanya diminta sudah berada di tempat Rapat pada pukul 13.30 WIB 23
Jakarta, 9 Agustus 2022 Direksi Perseroan Bahwa bukti pengunduhan Pengumuman Rapat dan Pemanggilan Rapat, - tersebut di atas, dilekatkan pada minuta akta ini. B. Bahwa kuorum kehadiran Rapat dan Keputusan Rapat pada hari ini adalah sebagai berikut: Mata Acara Pertama merupakan pemaparan Kinerja Perseroan, pada - Mata Acara Pertama tidak terdapat sesi pengambilan Keputusan. Ketentuan Kuorum Kehadiran dan Kuorum Keputusan untuk Mata Acara Rapat Kedua adalah Rapat dihadiri oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna dan para pemegang saham lainnya dan/atau wakil mereka yang sah yang bersama-sama mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, dan keputusan harus disetujui oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna dan para pemegang saham lainnya dan/atau wakil mereka yang sah yang bersama-sama mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat. Selanjutnya Pimpinan Rapat mempersilakan saya, Notaris untuk menyampaikan kuorum kehadiran Rapat yang hadir dan/atau diwakili dalam Rapat, dan selanjutnya saya, Notaris menyampaikan: bahwa sesuai dengan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 08-08-2022 (delapan Agustus dua ribu dua puluh dua), yang diterbitkan oleh PT Datindo Entrycom sebagai Biro Administrasi Efek Perseroan, jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan adalah 18.648.656.458 (delapan belas miliar enam ratus empat puluh delapan juta enam ratus lima puluh enam ribu empat ratus lima puluh 24
delapan) saham. Dari seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan --- tersebut, Perseroan telah melakukan pembelian kembali saham yang kemudian disimpan dalam Treasury Stock sejumlah 24.682.600 (dua puluh empat juta enam ratus delapan puluh dua ribu enam ratus) saham. Dengan demikian, seluruh saham yang mempunyai hak suara yang sah yang berhak hadir dalam Rapat ini adalah sejumlah 18.623.973.858 (delapan belas miliar enam ratus dua puluh tiga juta sembilan ratus tujuh puluh tiga ribu delapan ratus lima puluh delapan) saham Bahwa sesuai dengan daftar hadir dan perhitungan kuorum kehadiran yang dilakukan oleh PT Datindo Entrycom sebagai Biro Administrasi Efek - Perseroan, bahwa dalam Rapat ini telah hadir dan/atau diwakili sejumlah : a. 1 (satu) saham Seri A Dwiwarna, dengan nilai nominal Rp 7.500,00 .. (tujuh ribu lima ratus Rupiah) setiap saham. b 15.659.588.982 (lima belas miliar enam ratus lima puluh sembilan juta lima ratus delapan puluh delapan ribu sembilan ratus delapan puluh dua) saham biasa atas nama yang merupakan saham Seri B dengan nilai nominal Rp 7.500,00 (tujuh ribu lima ratus Rupiah) setiap saham dan saham Seri C dengan nilai nominal Rp 375,00 (tiga ratus tujuh puluh lima Rupiah) setiap saham; atau seluruhnya sejumlah 15.659.588.983 (lima belas miliar enam ratus lima puluh sembilan juta lima ratus delapan puluh delapan ribu sembilan ratus delapan puluh tiga) saham atau lebih kurang sejumlah 83,9716739% (delapan puluh tiga koma sembilan tujuh satu enam tujuh tiga sembilan persen) dari seluruh saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah sejumlah 18.623.973.858 (delapan 25
belas miliar enam ratus dua puluh tiga juta sembilan ratus tujuh puluh tiga ribu delapan ratus lima puluh delapan) saham sesuai dengan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 08-08-2022 (delapan Agustus dua ribu dua puluh dua), yang diterbitkan PT Datindo Entrycom sebagai Biro Administrasi Efek Perseroan, sehingga berdasarkan ketentuan Pasal 25 ayat (4) huruf a, Anggaran Dasar Perseroan, Pasal 86 ayat (1) Undang- Undang tentang Perseroan Terbatas dan Pasal 41 ayat (1) huruf a POJK RUPS, maka kuorum untuk penyelenggaraan Rapat ini telah terpenuhi, dengan demikian Rapat adalah sah dan dapat mengambil keputusan yang sah dan mengikat. Selanjutnya saya, Notaris mempersilahkan Pimpinan Rapat melanjutkan Rapat. Sebelum memasuki acara Rapat, terlebih dahulu Pimpinan Rapat menyampaikan beberapa hal terkait dengan kondisi umum perekonomian sampai dengan Triwulan II Tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua) yang turut memberikan dampak pada bisnis Perseroan. "Bank Dunia memprakirakan perekonomian global tahun ini tumbuh 2,9% (dua koma sembilan persen) lebih rendah dari proyeksi sebelumnya yang mencapai 4,1% (empat koma satu persen), dipicu meningkatnya risiko stagflasi dan tingginya ketidakpastian pasar keuangan global. Perseroan senantiasa mengamati dan mencermati dinamika perekonomian global khususnya di negara-negara maju. Secara lebih spesifik, Indonesia dapat terkena imbas resesi di negara--- negara maju melalui beberapa mekanisme, yaitu berkurangnya likuiditas valas, kenaikan suku bunga acuan dalam negeri, dan volatilitas harga komoditas. Hal-hal ini telah dipertimbangkan oleh Perseroan dalam 26
penyusunan rencana bisnis bank jangka pendek dan menengah. Perseroan menggarisbawahi adanya dua tantangan makroekonomi tahun ini, yaitu inflasi yang lebih tinggi dan pembalikan tren suku bunga. Inflasi pada bulan Juli 2022 (dua ribu dua puluh dua) tercatat sebesar 4,94% (empat koma sembilan empat persen) year-on-year, sudah melebihi target inflasi awal Bank Sentral. Dengan tren inflasi yang terus - meningkat, maka sinyal kenaikan suku bunga acuan di semester 2 (dua) semakin menguat. Hal ini dapat kita lihat dari hasil Rapat Dewan Gubernur (RDG) Bank ---- Indonesia pada tanggal 22-23 (dua puluh dua-dua puluh tiga) Agustus -- 2022 (dua ribu dua puluh dua) memutuskan untuk menaikkan BI 7-Day Reverse Repo Rate (BI7DRR) sebesar 25 (dua puluh lima) bps menjadi 3,75% (tiga koma tujuh lima persen), suku bunga Deposit Facility sebesar 25 (dua puluh lima) bps menjadi 3,00% (tiga persen), --- dan suku bunga Lending Facility sebesar 25 (dua puluh lima) bps menjadi 4,50% (empat koma lima nol persen). Keputusan kenaikan suku bunga tersebut sebagai langkah pre-emptive dan forward looking untuk memitigasi risiko peningkatan inflasi, serta memperkuat kebijakan stabilisasi nilai tukar Rupiah agar sejalan dengan nilai fundamentalnya-- dengan masih tingginya ketidakpastian pasar keuangan global, di tengah pertumbuhan ekonomi domestik yang semakin kuat. Disisi lain, pertumbuhan ekonomi Indonesia sampai dengan pertengahan tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua) tumbuh 5,44% (lima -- koma empat empat persen) year-on-year. Pertumbuhan ini sejalan dengan proyeksi Pemerintah untuk tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua) yaitu diatas 5% (lima persen). Proyeksi ini juga sejalan dengan proyeksi 27
berbagai Lembaga asing seperti IMF, World Bank, dan Asian Development Bank (ADB). Di saat negara-negara lain mengalami perlambatan ekonomi, Indonesia adalah salah satu dari sedikit negara - yang mampu mengakselerasi pertumbuhannya, didukung fundamental ekonomi yang relatif baik, pulihnya permintaan masyarakat dan kinerja -- positif ekspor komoditas. Kinerja positif perekonomian Indonesia, berimbas kepada bisnis perbankan di sisi hilir. Berbeda dengan kondisi di Juni 2021 (dua ribu dua puluh satu), ketika itu kredit perbankan mengalami pertumbuhan yang hanya sebesar 0,60% (nol koma enam mol persen) year-on-year, pada bulan Juni 2022 (dua ribu dua puluh dua), perbankan membukukan pertumbuhan kredit sebesar 10,66°/0 (sepuluh koma enam enam persen) year-on-year. Kualitas aset juga semakin membaik, tercermin dari rasio Non Performing Loan (NPL) yang mengalami penurunan dari 3,24% (tiga koma dua empat persen) di Juni 2021 (dua ribu dua puluh satu) menjadi 2,86% (dua koma delapan enam persen) di Juni 2022 (dua ribu dua puluh dua). Disamping itu, dalam rangka mendukung pemulihan ekonomi, regulator turut memberikan dukungan melalui penguatan kebijakan sistem pembayaran melalui transaksi digital, dan pengembangan infrastruktur - pembayaran berupa Standar Open API, QRIS dan BI-FAST. Transaksi ekonomi dan keuangan digital semakin menunjukkan perkembangan pesat seiring peningkatan akseptasi dan preferensi masyarakat dalam berbelanja daring, perluasan dan kemudahan sistem pembayaran digital serta akselerasi digital banking. 78
Demikian laporan kondisi umum perekonomian sampai dengan Semester I Tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua) yang dapat saya sampaikan, selanjutnya sesuai dengan Pemanggilan Rapat, serta memperhatikan Pasal 39 POJK RUPS, maka dapat disampaikan bahwa Mata Acara Rapat ini adalah sebagai berikut: 1. Pemaparan Kinerja Perseroan sampai dengan Semester I Tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua) (Audited); 2. Perubahan Susunan Pengurus Perseroan. Mekanisme pengambilan keputusan dan tata cara penggunaan hak Pemegang Saham atau Kuasa Pemegang Saham untuk mengajukan --- pertanyaan dan/atau pendapat adalah sebagaimana diatur dalam pokok-pokok tata tertib Rapat yang telah dibacakan tadi. Selanjutnya memasuki Mata Acara Rapat Pertama, yaitu: "Pemaparan Kinerja Perseroan sampai dengan Semester I Tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua) (Audited); Pimpinan Rapat mempersilahkan Tuan Direktur Utama untuk menyampaikan Mata Acara Rapat Pertama. Selanjutnya Tuan ROYKE TUMILAAR sebagai Direktur Utama menyampaikan hal-hal sebagai berikut: "Terima kasih Bapak Pimpinan Rapat, Para Pemegang Saham, kuasa pemegang saham serta hadirin yang saya hormati, Selanjutnya kita memasuki Mata Acara Rapat Pertama, Izinkan saya untuk menyampaikan pemaparan ringkasan kinerja Perseroan sampai dengan Semester I Tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua) (Audited). 29
Pada Semester I tahun ini, Perseroan berhasil membukukan pendapatan-- operasional sebelum pencadangan atau Pre-Provision Operating Profit (PPOP) sebesar Rp17,2 Triliun (tujuh belas koma dua triliun Rupiah), tertinggi dalam sejarah kinerja Perseroan. Tren kinerja Perseoan yang solid tersebut didukung oleh fokus pertumbuhan yang sehat pada nasabah top tier, upaya peningkatan kinerja melalui program transformasi perusahaan, dan penguatan digital initiative Perseroan. Selain itu, pencapaian kinerja Perseroan tersebut dihasilkan melalui: 1. Operasional bisnis yang semakin efisien; 2. Kualitas aset yang terus membaik didukung kesadaran akan risiko atau risk awareness yang meningkat; 3. Perubahan loan mix portfolio ke perusahaan top tier yang berjalan dengan baik; . Cost of fund yang efisien; 5. Meningkatnya permodalan perseroan melalui penerbitan capital securities tahun lalu serta peningkatan profitabilitas sehingga dapat mendorong kenaikan permodalan secara internal; 6. Peningkatan kapabilitas digital melalui upgrade mobile banking dan --- platform cash management yang sukses. Dengan demikian, sampai dengan Semester 1 Tahun 2022 (dua ribu dua -- puluh dua), Perseroan berhasil membukukan Laba bersih sebesar Rp8,8 triliun (delapan koma delapan triliun Rupiah), atau tumbuh 75,1% -- (tujuh puluh lima koma satu persen) secara year-on-year. Pencapaian tersebut juga tidak lepas dari fungsi intermediasi yang terus menguat yang didorong oleh pertumbuhan kredit pada semester pertama tahun ini sebesar Rp620,42 triliun (enam ratus dua puluh koma empat puluh dua 30
triliun Rupiah), atau tumbuh 8,9% (delapan koma sembilan persen) year-on-year diiringi dengan dana pihak ketiga sebesar Rp691,84 triliun --- (enam ratus sembilan puluh satu koma delapan puluh empat triliun Rupiah) atau tumbuh 7,0% (tujuh koma nol persen) year-on-year dengan CASA yang kuat di level 69,2% (enam puluh sembilan koma dua persen). Seiring dengan pertumbuhan kinerja yang positif, BNI juga berperan aktif dalam upaya memperkuat ESG (Environment, Social, and Governance) --- dalam setiap aspek bisnis perusahaan. Penerapan ESG Perseroan mengacu pada Peraturan OJK Nomor: 51/POJK.03/2017 tentang Penerapan Keuangan Berkelanjutan bagi Lembaga Jasa Keuangan, Emiten, dan Perusahaan Publik. ESG Perseroan dijalankan melalui kebijakan pengembangan pada produk dan jasa portofolio keuangan berkelanjutan (green portfolio), kapabilitas internal, dan organisasi untuk meningkatkan social value (peopie), economic value (profit), dan ecological value (planet). Hingga Semester I Tahun 2022 pat triliun Rupiah), pembiayaan pada segmen hijau telah mencapai Rp176,6 triliun (seratus tujuh puluh enam koma enam triliun Rupiah) atau sebesar 28,6% (dua puluh delapan koma - enam persen) dari total kredit. Seluruh pembiayaan tersebut diperuntukkan bagi industri yang menghasilkan produk atau jasa yang mempunyai dampak positif terhadap lingkungan hidup dan masyarakat, meliputi pemberdayaan UMKM senilai Rpl 17,9 triliun (seratus tujuh belas koma sembilan triliun Rupiah), pembangunan ekosistem lingkungan hijau senilai Rp16,1 triliun (enam belas koma satu triliun Rupiah), pengembangan Energi Baru Terbarukan (EBT) sebesar Rp12,0 triliun (dua belas koma nol 31
triliun Rupiah), pencegahan dan pengendalian polusi sebesar Rp7,2 triliun (tujuh koma dua triliun Rupiah), dan lainnya seperti pengelolaan air dan limbah sebesar Rp23,4 triliun (dua puluh tiga koma empat triliun Rupiah). Selain itu, dalam upaya mendukung pembiayaan pada bisnis berwawasan lingkungan atau green portfolio, Perseroan telah menjadi pionir dengan menerbitkan green bond dalam denominasi rupiah pertama di Indonesia senilai Rp5,0 triliun (lima koma nol triliun Rupiah). Hasil dari penerbitan ini akan digunakan untuk mendorong kinerja green banking khususnya pembiayaan pada 11 (sebelas) kategori area hijau sesuai Peraturan OJK No. 60/ POJK.04/2017 tentang Penerbitan dan Persyaratan Efek Bersifat Utang Berwawasan Lingkungan (Green Bond). Penerapan aspek ESG oleh Perseroan telah dinilai oleh lembaga independen, yaitu Morgan Stanley Capital International (MSCI). MSCI memberikan Rating A atas implementasi ESG Perseroan, dimana rating tersebut merupakan rating tertinggi di perbankan Indonesia saat ini, serta - memberikan peringkat Top Three kepada Perseroan dalam kategori MSCI Indonesia ESG Leader Index. Para Pemegang Saham, Kuasa Pemegang Saham serta hadirin yang saya hormati, Digitalisasi menjadi salah satu pendorong utama tingginya transaksi, baik - oleh nasabah bisnis maupun individu, yang juga menjadi salah satu semangat dari implementasi bisnis berbasis green banking. Meningkatnya transaksi, turut berdampak pada meningkatnya kemampuan Perseroan untuk menghimpun dana murah atau CASA dari masyarakat. 32
Pada Semester I Tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua), dari Dana Pihak Ketiga (DPK) yang mencapai Rp691,84 triliun (enam ratus sembilan puluh satu koma delapan puluh empat triliun Rupiah), 69,2% (enam puluh sembilan koma dua persen)adalah dana murah atau CASA, sehingga Cost of Third-Party Funds atau biaya dana BNI semakin efisien menjadi 1,4% (satu koma empat persen) di semester I ini. Adapun penyumbang terbesar CASA adalah nasabah tabungan yang aktif bertransaksi melalui aplikasi BNI Mobile Banking dan giro dari nasabah pengguna cash management services dan BNIDirect. Selanjutnya, untuk mendorong pertumbuhan kredit terutama di segmen kecil dan menengah, kami menjalankan program BNI Xpora, yaitu solusi terintegrasi untuk mendukung bisnis UMKM yang berorientasi ekspor dan diaspora Indonesia. Selama Semester I Tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua), Perseroan telah melakukan penyaluran kredit sebesar Rp7,2 triliun (tujuh koma dua triliun Rupiah) melalui program Xpora. Sehingga sampai dengan Juni 2022 (dua ribu dua puluh dua), total kredit yang disalurkan kepada debitur UMKM yang berorientasi ekspor telah mencapai Rp22,1 triliun (dua puluh dua koma satu triliun Rupiah) dengan - jumlah debitur mencapai 39.000 (tiga puluh sembilan ribu) debitur. Para Pemegang Saham, Kuasa Pemegang Saham serta hadirin yang saya hormati, Sebagai tindak lanjut RUPS Tahunan 15-03-2022 (lima belas Maret dua ribu dua puluh dua) yang diantaranya memberikan persetujuan terkait pengambilalihan saham PT Bank Mayora, maka izinkanlah saya menyampaikan laporan bahwa pada tanggal 18-05-2022 (delapan belas Mei dua ribu dua puluh dua), dihadapan Jose Dima Satria, Sarjana Hukum, 33
Notaris di Jakarta, telah dilakukan penandatanganan akta pengambilalihan saham PT Bank Mayora oleh Perseroan. Dengan demikian, maka Perseroan tercatat memiliki 1.198.229.838 (satu miliar seratus sembilan puluh delapan juta dua ratus dua puluh sembilan ribu delapan ratus tiga puluh delapan) lembar saham PT Bank Mayora atau mewakili 63,92% (enam puluh tiga koma sembilan dua persen) dari total saham ditempatkan dan disetor penuh. Dapat kami sampaikan bahwa sejak bulan Mei 2022 (dua ribu dua puluh dua), Laporan Keuangan PT Bank Mayora - telah menjadi bagian terkonsolidasi dalam Laporan Keuangan Perseroan.- Selanjutnya, bahwa dengan efektifnya pengambilalihan saham Bank Mayora tersebut, maka total Perusahaan Anak Perseroan saat ini bertambah menjadi 6 (enam), semula 4 (empat), termasuk di dalamnya adalah BNI Ventures, yakni Perusahaan Anak yang bergerak di bidang Modal Ventura. BNI Ventures didirikan pada tanggal 12-04-2022 (dua belas April dua ribu dua puluh dua). Demikian pemaparan ringkasan kinerja Perseroan sampai dengan Semester I Tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua) yang dapat saya sampaikan, selanjutnya pemaparan terkait Kinerja Layanan Digital, akan - disampaikan oleh Ibu Wakil Direktur Utama, serta pemaparan terkait Laporan Keuangan posisi 30-06-2022 (tiga puluh Juni dua ribu dua puluh dua) (audited) dan kinerja Perseroan lebih lanjut, akan disampaikan oleh Ibu Direktur Keuangan. Kepada Ibu Wakil Direktur Utama dipersilahkan untuk menyampaikan pemaparannya. Selanjutnya Nyonya Adi Sulistyowati, Wakil Direktur Utama menyampaikan Laporan Keuangan posisi 30-06-2022 (tiga puluh Juni dua 34
ribu dua puluh dua) (audited) dan kinerja Perseroan lebih lanjut sebagai--- berikut: "Terima kasih Bapak Direktur Utama. Para pemegang Saham, Kuasa Pemegang Saham serta hadirin yang saya hormati, Transformasi digital telah memberi kontribusi yang kuat, baik dari segi operasional maupun profitabilitas Perseroan. Sebagai salah satu pionir digital banking, Perseroan proaktif meningkatkan kapasitas dan kapabilitas layanan dalam mendorong dan mengembangkan solusi digital bagi para nasabah. Perseroan mencatat jumlah pengguna aplikasi BNI Mobile Banking mencapai 12,14 (dua belas koma empat belas) juta nasabah sampai dengan Juni 2022 (dua ribu dua puluh dua)atau meningkat 34,7% (tiga puluh empat koma tujuh persen) year-on-year. Jumlah transaksi melalui --- BNI Mobile Banking selama Semester 1 Tahun 2022 (dua ribu dua puluh - dua) meningkat signifikan sebesar 34,8% (tiga puluh empat koma delapan persen) yakni mencapai 271 (dua ratus tujuh puluh satu) juta transaksi, dengan nilai transaksi mencapai Rp368 triliun (tiga ratus enam puluh delapan triliun Rupiah) atau tumbuh 36,8% (tiga puluh enam koma delapan persen) year-on-year. Di sisi solusi Open Banking, Perseroan telah menjalin partnership dengan lebih dari 4.000 (empat ribu) partner Application Programming lnterface (API), dengan total layanan mencapai 443 (empat ratus empat puluh tiga) - layanan. Kemudian dari sisi dukungan inklusi keuangan, jumlah Agen46 yang merupakan perpanjangan tangan bank telah mencapai lebih dari 161.000 (seratus enam puluh satu ribu) agen, dengan volume transaksi 35
mencapai Rp37,32 triliun (tiga puluh tujuh koma tiga puluh dua triliun Rupiah). Agen46 berperan penting dalam membantu masyarakat yang belum terlayani oleh institusi keuangan formal. Layanan uang elektronik BNI Tapcash dengan total kartu beredar mencapai 8,89 (delapan koma delapan sembilan) juta kartu, juga telah mendukung tren transaksi non tunai masyarakat. Hal ini tercermin dari volume transaksi BNI Tapcash di Semester 1 Tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua) yang mencapai Rp698 miliar (enam ratus sembilan puluh delapan miliar Rupiah). Selain itu, kinerja digital Business Banking juga tercatat menguat pada paruh pertama tahun ini. Solusi bisnis digital BNIDirect membukukan kinerja yang semakin baik, yakni dengan total user yang telah mencapai 79.800 (tujuh puluh Sembilan ribu delapan ratus) dengan volume transaksi selama Semester I Tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua) mencapai lebih dari Rp2.500 triliun (dua ribu lima ratus triliun Rupiah). Fokus perseroan ke depan adalah terus meningkatkan kapabilitas transaksi sehingga dapat memberikan kemudahan dan kenyamanan bagi - para nasabah. Kapabilitas Mobile Banking akan terus ditingkatkan dengan fitur-fitur yang menjawab bahkan melampaui kebutuhan gaya hidup, transaksi, dan investasi masyarakat. Sementara layanan Cash Management akan hadir semakin mudah dengan fitur Seamless Access to Business Banking Platform (Cash Management, Supply Chain Financing, Garansi Bank Online, Forex Online, dan Trade Online), proses Digital onboarding dan account opening BNIDirect yang semakin ringkas, serta fitur-fitur lain akan semakin memudahkan kebutuhan transaksi nasabah business banking Perseroan. 36
Demikian laporan Kinerja Layanan Digital Perseroan sampai dengan Semester I Tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua) yang dapat disampaikan, selanjutnya Ibu Direktur Keuangan akan menyampaikan Laporan Keuangan posisi 30-06-2022 (tiga puluh Juni dua ribu dua puluh dua) (audited) dan kinerja Perseroan sampai dengan Semester l Tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua). Selanjutnya Nyonya Novita Widya Anggraini, Direktur Keuangan menyampaikan Laporan Keuangan posisi 30-06-2022 (tiga puluh Juni dua ribu dua puluh dua) (audited) dan kinerja Perseroan sampai dengan Semester l Tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua), sebagai berikut: "Terima kasih Bapak Direktur Utama dan Ibu Wakil Direktur Utama, Para Pemegang Saham, Kuasa Pemegang Saham serta hadirin yang saya hormati, Pada kesempatan yang baik ini, perkenankan saya untuk menyampaikan bahwa Perseroan telah melakukan Publikasi Laporan Keuangan Konsolidasian Interim Perseroan dan entitas anak pada tanggal 31-07-2022 (tiga puluh satu Juli dua ribu dua puluh dua) melalui 2 (dua) surat kabar nasional yaitu Harian Kompas dan Harian Bisnis Indonesia, situs web Bursa Efek Indonesia atau IDX, dan situs web Perseroan. Laporan Keuangan Konsolidasian interim Perseroan telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan sesuai Laporan Nomor: 01424/2.1025/AU.1/07/0222-2/1N11/2022 tanggal 26-07-2022 (dua puluh enam Juli dua ribu dua puluh dua), dengan opini, laporan keuangan konsolidasian interim menyajikan secara wajar, dalam semua hal yang material, sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. 37
Para Pemegang Saham, Kuasa Pemegang Saham, serta hadirin yang terhormat, Dengan berpedoman pada Revisi Corporate Plan Perseroan Tahun 2019-2023 (dua ribu sembilan belas sampai dua ribu dua puluh tiga), Perseroan telah menetapkan Kebijakan Strategis Tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua) sebagai berikut: 1. Mengoptimalkan manajemen risiko dan disiplin proses kredit dalam meningkatkan kualitas aset; 2. Meningkatkan ekspansi bisnis yang selektif dan solusi keuangan Fsecara berkelanjutan; 3. Meningkatkan ekspansi pasar global melalui akselerasi strategi bisnis Internasional; 4. Meningkatkan FBI dan CASA yang sustain dengan menawarkan solusi transaksi; 5. Memperkuat digital capability melalui inovasi dan peningkatan f partnership; 6. Meningkatkan sinergi BNI Group dalam mengoptimalkan posisi Perusahaan Anak; dan 7. Optimalisasi Human Capital dan Operasional dalam mendukung proses bisnis. Atas implementasi strategi tersebut, maka sampai dengan Semester I ---- Tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua), pencapaian kredit perseroan tercatat sebesar Rp620,4 triliun (enam ratus dua puluh koma empat triliun Rupiah) atau tumbuh sebesar 8,9% (delapan koma sembilan persen) year- on-year. Akselerasi pertumbuhan kredit ini dikontribusikan oleh segmen Korporasi Blue Chip yang tumbuh 14,7% (empat belas koma tujuh persen) 38
year-on-year menjadi Rp205,3 triliun (dua ratus lima koma tiga triliun Rupiah); segmen large commercial yang tumbuh 31,2% (tiga puluh satu koma dua persen) year-on-year menjadi Rp48,5 triliun (empat puluh delapan koma lima triliun Rupiah); dan segmen small yang tumbuh 10,2% (sepuluh koma dua persen) year-on-year dengan nilai kredit Rp100,2 triliun (seratus koma dua triliun Rupiah). Secara keseluruhan kredit di sektor Business Banking ini tumbuh 7,7% (tujuh koma tujuh persen) year-on-year menjadi Rp512,3 triliun (lima ratus dua belas koma tiga triliun Rupiah). Hal tersebut menunjukkan semakin membaiknya kinerja fungsi intermediasi perseroan yang juga tercermin dalam penyaluran kredit sebesar Rp74,3 triliun (tujuh puluh empat koma tiga triliun Rupiah) di kuartal kedua tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua) atau lebih tinggi Rp13 triliun (tiga belas triliun Rupiah) dibandingkan penyaluran kredit selama kuartal pertama tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua) yang tercatat sebesar Rp61,3 triliun (enam puluh satu koma tiga triliun Rupiah). Prioritas sektor ekonomi yang dibidik di segmen business banking adalah sektor manufaktur, perdagangan, pertanian, transportasi dan pergudangan, telekomunikasi, termasuk sektor ekonomi hijau seperti Energi Baru Terbarukan (EBT). Dari sisi kredit konsumer, Perseroan berhasil mencetak kinerja positif di bisnis kredit payroll dengan pertumbuhan 19,6% (sembilan belas koma enam persen) year-on-year menjadi Rp39,1 triliun (tiga puluh sembilan koma satu triliun Rupiah) dan kredit pemilikan rumah yang tumbuh 7,6% (tujuh koma enam persen) year-on-year menjadi Rp51,2 triliun (lima puluh satu koma dua triliun Rupiah). Melalui brand consumer banking yang 39
semakin kuat, Perseroan mampu meningkatkan daya saing seraya meluncurkan berbagai inovasi guna meningkatkan daya tarik produk konsumer dalam berkompetisi dengan peers. Para Pemegang Saham, Kuasa Pemegang Saham, serta hadirin yang ---- terhormat, Peningkatan kinerja Perseroan yang baik sampai dengan akhir kuartal kedua tahun ini sebagaimana yang telah dipaparkan, tidak terlepas dari strategi yang dijalankan. Perseroan memahami bahwa kunci dari ketahanan suatu bank adalah permodalan, likuiditas, dan kualitas portfolio kredit: 1. Dari sisi permodalan, Perseroan sudah melakukan penguatan permodalan di Semester II tahun lalu sehingga rasio kecukupan modal atau Capital Adequacy Ratio Perseroan telah mencapai 18,4% (delapan belas koma empat persen), sudah jauh di atas ketentuan. 2. Likuiditas senantiasa terjaga dengan baik di mana rasio kredit terhadap dana pihak ketiga, atau loan-to-deposit ratio, berada di level 90,1% (sembilan puluh koma satu persen), masih dalam rentang yang disarankan oleh regulator. 3. Yang terakhir mengenai kualitas portfolio kredit. Sejak 2 (dua) tahun terakhir Perseroan berkomitmen untuk mengelola aset-aset bermasalah dan membangun portfolio kredit baru yang sehat, dimana perseroan sangat selektif dalam pemberian kredit, yakni hanya kepada nasabah yang sehat dan prospektif. Hasilnya, Loan at Risk (LaR), termasuk kredit restrukturisasi karena Covid-19, terus membaik ke posisi 19,6% (sembilan belas koma enam persen) 40
dibandingkan posisi yang sama tahun lalu sebesar 25,9% (dua puluh lima koma sembilan persen). Non performing loan (NPL) membaik ke level 3,2% (tiga koma dua persen), membaik 70 (tujuh puluh) bps dari 3,9% (tiga koma sembilan persen) di akhir Juni 2021 (dua ribu dua puluh satu). Cost of Fund atau Biaya Dana juga semakin efisien, yakni berada di level 1,4% (satu koma empat persen), sehingga mendukung Net lnterest Margin yang stabil, yakni sebesar 4,7% (empat koma tujuh persen). Di sisi efisiensi biaya operasional, Cost to Income Ratio (CIR) per Juni 2022 (dua ribu dua puluh dua) tercatat sebesar 40,4% (empat puluh koma empat persen), membaik 30 (tiga puluh) bps secara year-on-year. Kemudian hasil positif dari kinerja keuangan tersebut, terefleksi pada kinerja saham Perseroan yang semakin meningkat. Harga saham BBNI pada 30-06-2022 (tiga puluh Juni dua ribu dua puluh dua) ditutup pada harga Rp7.850,- (tujuh ribu delapan ratus lima puluh Rupiah) atau meningkat 69,5% (enam puluh sembilan koma lima persen) dibanding setahun sebelumnya, jauh di atas indeks bluechip LQ45 yang tumbuh hanya sebesar 17,4% (tujuh belas koma empat persen) year-on-year. Price to Book Value (PBV) berhasil naik menjadi 1,16x (satu koma enam belas kali) di akhir Juni 2022 (dua ribu dua puluh dua), sehingga nilai kapitalisasi pasar Perseroan meningkat menjadi Rp146,4 triliun (seratus empat puluh enam koma empat triliun Rupiah) dibandingkan akhir Juni 2021 (dua ribu dua puluh satu) yang sebesar Rp86,3 Triliun (delapan puluh enam koma tiga triliun Rupiah). 41
Peningkatan valuasi PBV multiple ini didukung oleh perbaikan ROE ---- Perseroan dan mulai pulihnya kepercayaan investor. Demikian Laporan Keuangan posisi 30-06-2022 (tiga puluh Juni dua ribu dua puluh dua) (audited) dan kinerja Perseroan sampai dengan Semester I Tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua) yang dapat saya ---- sampaikan, selanjutnya saya kembalikan kepada Bapak Direktur Utama. Selanjutnya Direktur Utama menyampaikan: "Terima kasih Ibu Wakil Direktur Utama dan Ibu Direktur Keuangan atas pemaparannya, demikian pemaparan kinerja Perseroan sampai dengan Semester I Tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua) yang dapat kami sampaikan, selanjutnya saya kembalikan kepada Bapak Pimpinan Rapat." Selanjutnya Pimpinan Rapat menyampaikan: "Terima kasih Bapak Direktur Utama, Ibu Wakil Direktur Utama, dan Ibu Direktur Keuangan atas pemaparannya. Para Pemegang Saham, Kuasa Pemegang Saham, dan hadirin yang saya hormati, Komite Audit Perseroan telah melakukan penelaahan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan posisi 30-06-2022 (tiga puluh Juni dua ribu dua puluh dua) sebagaimana telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan. Dewan Komisaris mengapresiasi kinerja Perseroan yang tercermin melalui pencapaian laba bersih Perseroan yang tumbuh 75,1% (tujuh puluh lima koma satu persen) year-on-year, menjadi Rp8,8 Triliun (delapan koma delapan triliun Rupiah) di Semester I Tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua). 42
Dewan Komisaris menilai bahwa Direksi telah mengambil berbagai langkah dan kebijakan strategis untuk mewujudkan kinerja yang baik di - tengah tren perekonomian global yang diprakirakan tumbuh Iebih rendah dari proyeksi sebelumnya, serta di tengah meningkatnya risiko stagflasi dan tingginya ketidakpastian pasar keuangan global. Untuk itu, Dewan Komisaris memberikan apresiasi dan dukungan terhadap upaya-upaya - yang dilakukan Direksi untuk meningkatkan kinerja Perseroan sampai --- dengan akhir tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua) nantinya." Pimpinan Rapat menyampaikan, mengacu pada ketentuan Tata Tertib Rapat, dikarenakan Mata Acara Rapat Pertama ini merupakan pemaparan, maka tidak terdapat sesi tanya jawab maupun penyampaian pendapat, serta tidak dilakukan sesi pengambilan keputusan pada Mata Acara Rapat Pertama. Selanjutnya Mata Acara kedua Rapat ini yaitu : Perubahan Susunan Pengurus Perseroan Selanjutnya Pimpinan Rapat menyampaikan hal-hal sebagai berikut : "Landasan hukum yang digunakan sebagai dasar pada Mata Acara ini adalah antara lain: 1. Pasal 11 ayat (24) huruf f jo. Pasal 11 ayat (25) Anggaran Dasar jo. Pasal 7 ayat (1) Peraturan OJK No. 55 /POJK.03/2016 tentang Penerapan Tata Kelola Bagi Bank Umum, pada pokoknya mengatur bahwa anggota Direksi dilarang merangkap jabatan sebagai anggota Direksi pada bank lain. Selanjutnya, jabatan anggota Direksi berakhir diantaranya apabila tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan, yakni termasuk diantaranya rangkap jabatan yang dilarang. 43
2. Pasal 5 ayat (4) huruf c.2 Anggaran Dasar Perseroan mengatur bahwa Hak istimewa Pemegang Saham Seri A Dwiwarna antara lain hak untuk mengusulkan Calon Anggota Direksi dan Calon Anggota Dewan Komisaris. 3. Pasal 11 ayat (10) jo. Pasal 14 ayat (12) Anggaran Dasar mengatur bahwa para anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS, dimana dalam RUPS tersebut dihadiri oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna dan keputusan rapat tersebut harus disetujui oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna dengan memperhatikan ketentuan dalam Anggaran Dasar. 4. Pasal 12 ayat (20) Anggaran Dasar mengatur bahwa Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS. Dalam hal RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang tersebut, maka pembagian tugas dan wewenang di antara Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi. Selain itu, berkenaan dengan berakhirnya jabatan Tuan Bob Tyasika Ananta selaku Direktur Human Capital & Kepatuhan Perseroan dikarenakan pengangkatan yang bersangkutan sebagai Wakil Direktur Utama PT Bank Syariah Indonesia Tbk (BSI) dalam RUPS Tahunan BSI tanggal 27-05-2022 (dua puluh tujuh Mei dua ribu dua puluh dau), maka sesuai Peraturan OJK Nomor: 46/POJK.03/2017 tentang Pelaksanaan Fungsi Kepatuhan Bank Umum, maka Perseroan wajib mengangkat pengganti direktur yang membawahkan Fungsi Kepatuhan paling lama 6 (enam) bulan 44
setelah direktur yang membawahkan Fungsi Kepatuhan berhalangan tetap, mengundurkan diri, atau habis masa jabatannya. Berdasarkan hal-hal tersebut, dengan memperhatikan Anggaran Dasar, maka kami persilahkan perwakilan Pemegang Saham Seri A Dwiwarna untuk menyampaikan usulannya: Pemegang Saham Seri A Dwiwarna, menyampaikan surat usulan kepada Pimpinan Rapat untuk dibacakan. Selanjutnya Pimpinan Rapat membacakan usulan tertulis dari Pemegang Saham Seri A Dwiwarna mengenai perubahan pengurus Perseroan, sesuai dengan surat Menteri BUMN Nomor: SR-533 /MBU/08/2022 tanggal 25-08-2022 (dua puluh lima Agustus dua ribu dua puluh dua) perihal : Usulan Perubahan Pengurus PT Bank Negara Indonesia (Persero), Tbk yang aslinya sebagaimana terlampir dalam minuta akta ini, yang pada pokoknya berbunyi sebagai berikut: "Memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar PT Bank Negara Indonesia (Persero), Tbk./"Perseroan", dengan ini kami selaku Pemegang Saham Seri A- Dwiwarna mengusulkan kepada Rapat Umum Pemegang Saham/RUPS PT Bank Negara Indonesia (Persero), Tbk. hal-hal sebagai berikut: 1. Mengukuhkan pemberhentian dengan hormat Tuan Bob Tyasika Ananta sebagai Direktur Human Capital dan Kepatuhan yang diangkat berdasarkan Keputusan RUPS Tahunan Tahun Buku 2019 (dua ribu sembilan belas), terhitung sejak tanggal 27-05-2022 (dua puluh tujuh Mei dua ribu dua puluh dua), dengan ucapan terimakasih atas sumbangan tenaga dan pikiran yang diberikan selama menjabat sebagai Anggota Direksi Perseroan. 45
2. Memberhentikan dengan hormat nama-nama tersebut di bawah ini sebagai Anggota Dewan Komisaris dan Anggota Direksi Perseroan: 1) Nyonya Ratih Nurdiati sebagai Komisaris; 2) Tuan Henry Panjaitan sebagai Direktur Treasury dan lntemational; 3) Tuan Y.B. Hariantono sebagai Direktur IT dan Operasi; Yang diangkat masing-masing berdasarkan Keputusan RUPS Tahunan Tahun Buku 2018 (dua ribu delapan belas), Keputusan RUPS Luar Biasa Tahun 2020 (dua ribu dua puluh), dan Keputusan RUPS Tahunan Tahun Buku 2019 (dua ribu sembilan belas), terhitung sejak ditutupnya RUPS, dengan ucapan terimakasih atas sumbangan tenaga dan pikiran yang diberikan selama menjabat sebagai pengurus Perseroan. 3. Mengubah nomenklatur jabatan anggota-anggota Direksi Perseroan sebagai berikut: No. Semula Menjadi 1) Direktur Keuangan Direktur Finance 2) Direktur Manajemen Risiko Direktur Risk Management 3) Direktur Treasury dan International Direktur Treasury 4) Direktur Bisnis Konsumer Direktur Consumer Banking 5) Direktur Bisnis UMKM Direktur Enterprise and 1 Commercial Banking 6) Direktur IT dan Operasi Direktur Technology and iOperations Direktur Human Capital dan Kepatuhan Direktur Human Capital and ( Compliance 8) Direktur Hubungan Kelembagaan Direktur Institutional Banking 46
9) Direktur Layanan dan Jaringan Direktur Network and Services 10) Direktur Corporate Banking Direktur Corporate and International Banking 4. Mengalihkan penugasan nama-nama tersebut di bawah ini sebagai anggota Direksi Perseroan: No. Nama Semula Menjadi 1) Nyonya Novita Widya Direktur Keuangan Direktur Finance Anggraini 2) Tuan David Pirzada Direktur Manajemen Direktur Risk Risiko Management 3) Nyonya Corina Leyla Direktur Bisnis Direktur Consumer Karnalies Konsumer Banking 4) Tuan Muhammad lqbal Direktur Bisnis UMKM Direktur Enterprise and Commercial Banking 5) Tuan Sis Apik Wijayanto Direktur Hubungan Direktur lnstitutional Kelembagaan Banking 6) Tuan Ronny Venir Direktur Layanan dan Direktur Network and Jaringan Services 7) Tuan Silvano Winston Direktur Corporate Direktur Corporate and Rumantir Banking Intemational Banking yang diangkat masing-masing berdasarkan Keputusan RUPS Luar Biasa Tahun 2020 (dua ribu dua puluh), Keputusan RUPS Luar Biasa Tahun 2020 (dua ribu dua puluh), Keputusan RUPS Tahunan Tahun Buku 2019 (dua ribu sembilan belas), Keputusan RUPS Luar Biasa Tahun 2020 (dua ribu dua puluh), Keputusan RUPS Tahunan Tahun Buku 2019 (dua ribu 47
sembilan belas), Keputusan RUPS Luar Biasa Tahun 2020 (dua ribu dua puluh), dan Keputusan RUPS Luar Biasa Tahun 2020 (dua ribu dua puluh) dengan masa jabatan meneruskan sisa masa jabatan masing-masing, sesuai dengan Keputusan RUPS Pengangkatan yang bersangkutan. Mengangkat nama-nama tersebut di bawah ini sebagai Pengurus Perseroan: 1) Tuan Fadlansyah Lubis sebagai Komisaris; 2) Tuan Putrama W. Setyawan sebagai Direktur Treasuty; 3) Tuan Toto Prasetio sebagai Direktur Technology and Operations; 4) Tuan Mucharom sebagai Direktur Human Capital and Compliance.- Masa Jabatan anggota-anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang diangkat sebagaimana dimaksud pada angka 5, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, dengan memperhatikan peraturan perundang- undangan di bidang Pasar Modal dan tanpa mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu. Dengan pemberhentian dan pengangkatan anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada angka 2 dan angka 5 serta pengukuhan pemberhentian, pemberhentian, perubahan nomenklatur jabatan, pengalihan tugas, dan pengangkatan anggota-anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada angka 1, angka 2, angka 3, angka 4, dan angka 5, maka susunan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan menjadi sebagai berikut: Dewan Komisaris: 1) Komisaris Utama/Komisaris Independen : Tuan Agus Dermawan Wintarto Martowardojo 2) Wakil Komisaris Utama/ Komisaris Tuan Pradjoto 48
Independen 3) Komisaris 4) Komisaris 5) Komisaris 6) Komisaris Independen 7) Komisaris Independen 8) Komisaris Independen 9) Komisaris Independen 10) Komisaris Independen Direksi: 1) Direktur Utama 2) Wakil Direktur Utama 3) Direktur Corporate and Intemational Banking 4) Direktur Consumer Banking 5) Direktur Enterprise and Commercial Banking 6) Direktur Finance 7) Direktur Risk Management 8) Direktur Institutional Banking 9) Direktur Network and Services 10) Direktur Treasury 11) Direktur Technology and Operations 49 : Tuan Askolani : Tuan Susyanto : Tuan Fadlansyah Lubis Tuan Erwin Rijanto Slamet : Tuan Sigit Widyawan : Tuan Asmawi Syam : Tuan Septian Hario Seto Tuan Iman Sugema : Tuan Royke Tumilaar : Nyonya Adi Sulistyowati Tuan Silvano Winston Rumantir Nyonya Corina Leyla Karnalies Tuan Muhammad lqbal : Nyonya Novita Widya Anggraini : Tuan David Pirzada Tuan Sis Apik Wijayanto Tuan Ronny Venir Tuan Putrama W. Setyawan Tuan Toto Prasetio
12) Direktur Human Capital and Compliance : Tuan Mucharom 8. Anggota-anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang diangkat sebagaimana dimaksud pada angka 5, baru dapat melaksanakan tugasnya sebagai anggota Dewan Komisaris dan Direksi setelah mendapat persetujuan Otoritas Jasa Keuangan atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit & Proper Test) dan memenuhi peraturan perundang undangan yang berlaku. Dalam hal anggota-anggota Dewan Komisaris dan Direksi dimaksud kemudian dinyatakan tidak disetujui sebagai anggota Dewan Komisaris dan Direksi dalam Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit & Proper Test) oleh OJK, maka anggota Dewan Komisaris dan Direksi tersebut diberhentikan dengan hormat sejak tanggal ditetapkannya keputusan hasil Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit & Proper Test) OJK dimaksud. 9. Anggota-anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang diangkat sebagaimana dimaksud pada angka 5 yang masih menjabat pada jabatan lain yang dilarang oleh peraturan perundang-undangan untuk dirangkap dengan jabatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, maka yang bersangkutan harus mengundurkan diri atau diberhentikan dari jabatannya tersebut. . Meminta kepada anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan untuk mengajukan permohonan tertulis kepada Otoritas Jasa Keuangan untuk pelaksanaan Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test) atas anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yanga diangkat sebagaimana dimaksud pada angka 5. 1 . Memberikan kuasa dengan hak substitusi kepada Direksi Perseroan untuk menyatakan yang diputuskan RUPS ini dalam bentuk Akta Notaris serta 50
menghadap Notaris atau pejabat yang berwenang dan melakukan penyesuaian atau perbaikan-perbaikan yang diperlukan apabila dipersyaratkan oleh pihak yang berwenang untuk keperluan pelaksanaan isi keputusan Rapat. Atas perhatian Saudara, kami ucapkan terima kasih.
MENTERI BADAN USAHA MILIK NEGARA
SELAKU PEMEGANG SAHAM SERI A DWIWARNA
PT BANK NEGARA INDONESIA (PERSERO), TBK. ttd ERICK THOHIR Tembusan: 1. Wakil Menteri BUMN II; 2. Sekretaris Kementerian BUMN; 3. Deputi Bidang Sumber Daya Manusia, Teknologi, dan Informasi Kementerian BUMN. Demikianlah usulan pemegang saham Seri A Dwiwarna yang dibacakan oleh Pimpinan Rapat. Selanjutnya untuk lebih mengenal calon anggota Direksi Perseroan yang --- diusulkan untuk diangkat dalam Rapat ini, Pembawa Acara membacakan riwayat hidup singkat dari calon anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan. Setelah mendengarkan riwayat hidup calon anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan tersebut, maka selanjutnya Pimpinan Rapat membuka kesempatan kepada para pemegang saham dan/atau kuasa para pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan dan/atau tanggapan terhadap usulan yang telah disampaikan tadi. 51
Pertanyaan dan/atau tanggapan disampaikan secara tertulis dengan menuliskan nama serta jumlah saham yang dimiliki atau diwakilinya. Karena tidak ada pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang mengajukan pertanyaan, Pimpinan Rapat kemudian mengusulkan agar Rapat memutuskan menyetujui Perubahan susunan Pengurus Perseroan, sebagai berikut: 1. Mengukuhkan pemberhentian dengan hormat Tuan Bob Tyasika Ananta sebagai Direktur Human Capital dan Kepatuhan yang diangkat berdasarkan Keputusan RUPS Tahunan Tahun Buku 2019 (dua ribu sembilan belas), terhitung sejak tanggal 27-05-2022 (dua puluh tujuh Mei dua ribu dua puluh dua), dengan ucapan terimakasih atas sumbangan tenaga dan pikiran yang diberikan selama menjabat sebagai Anggota Direksi Perseroan. 2. Memberhentikan dengan hormat nama-nama tersebut di bawah ini sebagai Anggota Dewan Komisaris dan Anggota Direksi Perseroan: 1) Nyonya Ratih Nurdiati sebagai Komisaris; 2) Tuan Henry Panjaitan sebagai Direktur Treasury dan lnternational; 3) Tuan Y.B. Hariantono sebagai Direktur IT dan Operasi; Yang diangkat masing-masing berdasarkan Keputusan RUPS Tahunan Tahun Buku 2018 (dua ribu delapan belas), Keputusan RUPS Luar Biasa Tahun 2020 (dua ribu dua puluh), dan Keputusan RUPS Tahunan Tahun Buku 2019 (dua ribu sembilan belas), terhitung sejak ditutupnya RUPS, dengan ucapan terimakasih atas sumbangan tenaga dan pikiran yang diberikan selama menjabat sebagai pengurus Perseroan. 52
3. Mengubah nomenklatur jabatan anggota-anggota Direksi Perseroan sebagai berikut: No. Semula Menjadi 1) Direktur Keuangan Direktur Finance 2) Direktur Manajemen Risiko Direktur Risk Management 3) Direktur Treasury dan lnternational Direktur Treasury 4) Direktur Bisnis Konsumer Direktur Consumer Banking 5) Direktur Bisnis UMKM Direktur Enterprise and Commercial Banking 6) Direktur IT dan Operasi Direktur Technology and Operations 7) Direktur Human Capital dan Kepatuhan Direktur Human Capital and Compliance 8) Direktur Hubungan Kelembagaan Direktur Institutional Banking 9) Direktur Layanan dan Jaringan Direktur Network and Services 10) Direktur Corporate Banking Direktur Corporate and Intemational Banking " 4. Mengalihkan penugasan nama-nama tersebut di bawah ini sebagai anggota r Direksi Perseroan: No. Nama Semula Menjadi 1) Nyonya Novita Widya Direktur Keuangan Direktur Finance Anggraini ( 2) Tuan David Pirzada Direktur Manajemen Direktur Risk Risiko Management 3) Nyonya Corina Leyla Direktur Bisnis Direktur Consumer 53
Kamalies Konsumer Banking 4) Tuan Muhammad lqbal Direktur Bisnis UMKM Direktur Enterprise and Commercial Banking 5) Tuan Sis Apik Wijayanto Direktur Hubungan Direktur Institutional ---- Kelembagaan I Banking 6) Tuan Ronny Venir Direktur Layanan dan Direktur Network and r Jaringan Services f7) Tuan Silvano Winston Direktur Corporate Direktur Corporate and Rumantir Banking Intemational Banking yang diangkat masing-masing berdasarkan Keputusan RUPS Luar Biasa Tahun 2020 (dua ribu dua puluh), Keputusan RUPS Luar Biasa Tahun 2020 (dua ribu dua puluh), Keputusan RUPS Tahunan Tahun Buku 2019 (dua ribu sembilan belas), Keputusan RUPS Luar Biasa Tahun 2020 (dua ribu dua puluh), Keputusan RUPS Tahunan Tahun Buku 2019 (dua ribu sembilan belas), Keputusan RUPS Luar Biasa Tahun 2020 (dua ribu dua puluh), dan Keputusan RUPS Luar Biasa Tahun 2020 (dua ribu dua puluh) dengan masa jabatan meneruskan sisa masa jabatan masing-masing, sesuai dengan Keputusan RUPS Pengangkatan yang bersangkutan. 5. Mengangkat nama-nama tersebut di bawah ini sebagai Pengurus Perseroan: 1) Tuan Fadlansyah Lubis sebagai Komisaris; 2) Tuan Putrama W. Setyawan sebagai Direktur Treasury; 3) Tuan Toto Prasetio sebagai Direktur Technology and Operations; 4) Tuan Mucharom sebagai Direktur Human Capital and Compliance.- 6. Masa Jabatan anggota-anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang diangkat sebagaimana dimaksud pada angka 5, sesuai dengan ketentuan 54
Anggaran Dasar Perseroan, dengan memperhatikan peraturan perundang- undangan di bidang Pasar Modal dan tanpa mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu. Dengan pemberhentian dan pengangkatan anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada angka 2 dan angka 5 serta pengukuhan pemberhentian, pemberhentian, perubahan nomenklatur jabatan, pengalihan tugas, dan pengangkatan anggota-anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada angka 1, angka 2, angka 3, angka 4, dan angka 5, maka susunan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan menjadi sebagai berikut: Dewan Komisaris: 1) Komisaris Utama/Komisaris Independen : Tuan Agus Dermawan Wintarto Martowardojo 2) Wakil Komisaris Utama/ Komisaris Tuan Pradjoto Independen 3) Komisaris : Tuan Askolani 4) Komisaris : Tuan Susyanto 5) Komisaris : Tuan Fadlansyah Lubis 6) Komisaris Independen : Tuan Erwin Rijanto Slamet 7) Komisaris Independen : Tuan Sigit Widyawan 8) Komisaris Independen : Tuan Asmawi Syam 9) Komisaris Independen : Tuan Septian Hario Seto 10) Komisaris Independen : Tuan Iman Sugema Direksi: 1) Direktur Utama : Tuan Royke Tumilaar 2) Wakil Direktur Utama : Nyonya Adi Sulistyowati --- 55
3) Direktur Corporate and lnternational : Tuan Silvano Winston Banking I Rumantir f 4 Direktur Consumer Banking : Nyonya Corina Leyla fKarnalies 5) Direktur Enterprise and Commercial : Tuan Muhammad lqbal Banking Direktur Finance : Nyonya Novita Widya Anggraini 7) Direktur Risk Management : Tuan David Pirzada 8) Direktur lnstitutional Banking Tuan Sis Apik Wijayanto 9) Direktur Network and Services Tuan Ronny Venir 10) Direktur Treasury : Tuan Putrama W. fSetyawan 11) Direktur Technology and Operations : Tuan Toto Prasetio 12) Direktur Human Capital and Compliance : Tuan Mucharom 8. Anggota-anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang diangkat sebagaimana dimaksud pada angka 5, baru dapat melaksanakan tugasnya sebagai anggota Dewan Komisaris dan Direksi setelah mendapat persetujuan Otoritas Jasa Keuangan atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit & Proper Test) dan memenuhi peraturan perundang undangan yang berlaku. Dalam hal anggota-anggota Dewan Komisaris dan Direksi dimaksud kemudian dinyatakan tidak disetujui sebagai anggota Dewan Komisaris dan Direksi dalam Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit & Proper Test) oleh OJK, maka anggota Dewan Komisaris dan Direksi tersebut diberhentikan dengan hormat sejak tanggal 56
ditetapkannya keputusan hasil Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit & Proper Test) OJK dimaksud. 9. Anggota-anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang diangkat sebagaimana dimaksud pada angka 5 yang masih menjabat pada jabatan lain yang dilarang oleh peraturan perundang-undangan untuk dirangkap dengan jabatan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, maka yang bersangkutan harus mengundurkan diri atau diberhentikan dari jabatannya tersebut. 10. Meminta kepada anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan untuk mengajukan permohonan tertulis kepada Otoritas Jasa Keuangan untuk pelaksanaan Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test) atas anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yanga diangkat sebagaimana dimaksud pada angka 5. 11. Memberikan kuasa dengan hak substitusi kepada Direksi Perseroan untuk menyatakan yang diputuskan RUPS ini dalam bentuk Akta Notaris serta menghadap Notaris atau pejabat yang berwenang dan melakukan penyesuaian atau perbaikan-perbaikan yang diperlukan apabila dipersyaratkan oleh pihak yang berwenang untuk keperluan pelaksanaan isi keputusan Rapat. Selanjutnya Pimpinan Rapat menanyakan kepada para pemegang saham dan/atau kuasanya yang menyatakan tidak setuju atau suara abstain dipersilakan mengangkat tangan, untuk selanjutnya Pimpinan Rapat minta bantuan saya, Notaris. Saya, Notaris menyampaikan, oleh karena terdapat Pemegang Saham dan/atau Kuasa Pemegang Saham yang hadir dalam Rapat ini yang mengajukan keberatan atau suara abstain sehingga tidak tercapainya 57
keputusan secara musyawarah untuk mufakat, maka diadakan pemungutan --- suara. Selanjutnya Pimpinan Rapat mempersilahkan kepada saya, Notaris untuk ---- membacakan hasil pemungutan suara. Saya, Notaris menyampaikan, berdasarkan laporan dari PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan terdapat pemungutan suara yang didalamnya termasuk suara e-proxy dari sistem di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, maka saya Notaris, menyampaikan hasil pemungutan suara tersebut yaitu sebagai berikut: Pemegang Saham yang menyatakan tidak setuju sejumlah 3.078.509.489 (tiga miliar tujuh puluh delapan juta lima ratus sembilan ribu empat ratus delapan puluh sembilan) saham atau 19,6589418% (sembilan belas koma enam lima delapan sembilan empat satu delapan persen) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat. Pemegang Saham yang menyatakan abstain sejumlah 233.624.724 (dua ratus tiga puluh tiga juta enam ratus dua puluh empat ribu tujuh ratus dua puluh empat) saham atau 1,4918956% (satu koma empat sembilan satu delapan sembilan lima enam persen) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat. Pemegang Saham termasuk Pemegang Saham Seri A Dwiwarna yang menyatakan setuju sejumlah 12.347.454.770 (dua belas miliar tiga ratus empat puluh tujuh juta empat ratus lima puluh empat ribu tujuh ratus tujuh puluh) saham atau 78,8491625% (tujuh puluh delapan koma delapan empat sembilan satu enam dua lima persen) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat. 58
Sesuai dengan POJK RUPS dan Pasal 25 ayat (13) Anggaran Dasar Perseroan, pemegang saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat, namun tidak mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara. Sesuai dengan perhitungan sistem KSEI dan Biro Administrasi Efek, jumlah abstain ditambahkan kedalam suara mayoritas yaitu suara setuju, dengan demikian suara setuju menjadi sejumlah 12.581.079.494 (dua belas miliar lima ratus delapan puluh satu juta tujuh puluh sembilan ribu empat ratus sembilan puluh empat) saham atau 80,3410582% (delapan puluh koma tiga empat satu nol lima delapan dua persen) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat termasuk saham Seri A Dwiwarna. Selanjutnya Pimpinan Rapat menyampaikan, dengan demikian Rapat memutuskan menyetujui Perubahan Susunan Pengurus Perseroan, sebagai berikut : 1. Mengukuhkan pemberhentian dengan hormat Tuan Bob Tyasika Ananta sebagai Direktur Human Capital dan Kepatuhan yang diangkat berdasarkan Keputusan RUPS Tahunan Tahun Buku 2019 (dua ribu sembilan belas), terhitung sejak tanggal 27-05-2022 (dua puluh tujuh Mei dua ribu dua puluh dua), dengan ucapan terimakasih atas sumbangan tenaga dan pikiran yang diberikan selama menjabat sebagai Anggota Direksi Perseroan. 2. Memberhentikan dengan hormat nama-nama tersebut di bawah ini sebagai Anggota Dewan Komisaris dan Anggota Direksi Perseroan: 1) Nyonya Ratih Nurdiati sebagai Komisaris; 2) Tuan Henry Panjaitan sebagai Direktur Treasury dan lnternational; 59
3) Tuan Y.B. Hariantono sebagai Direktur IT dan Operasi; Yang diangkat masing-masing berdasarkan Keputusan RUPS Tahunan Tahun Buku 2018 (dua ribu delapan belas), Keputusan RUPS Luar Biasa Tahun 2020 (dua ribu dua puluh), dan Keputusan RUPS Tahunan Tahun Buku 2019 (dua ribu sembilan belas), terhitung sejak ditutupnya RUPS, dengan ucapan terimakasih atas sumbangan tenaga dan pikiran yang diberikan selama menjabat sebagai pengurus Perseroan. Mengubah nomenklatur jabatan anggota-anggota Direksi Perseroan sebagai berikut: No. Semula Menjadi 1) Direktur Keuangan Direktur Finance 2) Direktur Manajemen Risiko Direktur Risk Management 3) Direktur Treasury dan Intemational Direktur Treasury 4) Direktur Bisnis Konsumer Direktur Consumer Banking 5) Direktur Bisnis UMKM Direktur Enterprise and Commercial Banking 6) Direktur IT dan Operasi Direktur Technology and Operations 7) Direktur Human Capital dan Kepatuhan Direktur Human Capital and iCompliance 8) Direktur Hubungan Kelembagaan Direktur Institutional Banking 9) Direktur Layanan dan Jaringan Direktur Network and Services 10) Direktur Corporate Banking Direktur Corporate and lnternational Banking 60
4. Mengalihkan penugasan nama-nama tersebut di bawah ini sebagai anggota Direksi Perseroan: No. Nama Semula Menjadi 1) Nyonya Novita Widya Direktur Keuangan Direktur Finance 1 Anggraini 2) Tuan David Pirzada Direktur Manajemen Direktur Risk Risiko Management 3) Nyonya Corina Leyla Direktur Bisnis Direktur Consumer Karnalies Konsumer Banking 4) Tuan Muhammad lqbal Direktur Bisnis UMKM Direktur Enterprise and Commercial Banking 5) Tuan Sis Apik Wijayanto Direktur Hubungan Direktur Institutional ( Kelembagaan Banking 6) Tuan Ronny Venir Direktur Layanan dan Direktur Network and Jaringan Services 7) Tuan Silvano Winston Direktur Corporate Direktur Corporate and Rumantir Banking lnternational Banking yang diangkat masing-masing berdasarkan Keputusan RUPS Luar Biasa Tahun 2020 (dua ribu dua puluh), Keputusan RUPS Luar Biasa Tahun 2020 (dua ribu dua puluh), Keputusan RUPS Tahunan Tahun Buku 2019 (dua ribu sembilan belas), Keputusan RUPS Luar Biasa Tahun 2020 (dua ribu dua puluh), Keputusan RUPS Tahunan Tahun Buku 2019 (dua ribu sembilan belas), Keputusan RUPS Luar Biasa Tahun 2020 (dua ribu dua puluh), dan Keputusan RUPS Luar Biasa Tahun 2020 (dua ribu dua puluh) dengan masa jabatan meneruskan sisa masa jabatan masing-masing, sesuai dengan Keputusan RUPS Pengangkatan yang bersangkutan. 61
5. Mengangkat nama-nama tersebut di bawah ini sebagai Pengurus Perseroan: 1) Tuan Fadlansyah Lubis sebagai Komisaris; 2) Tuan Putrama W. Setyawan sebagai Direktur Treasury; 3) Tuan Toto Prasetio sebagai Direktur Technology and Operations; 4) Tuan Mucharom sebagai Direktur Human Capital and Compliance.- 6. Masa Jabatan anggota-anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang diangkat sebagaimana dimaksud pada angka 5, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, dengan memperhatikan peraturan perundang- undangan di bidang Pasar Modal dan tanpa mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu. 7. Dengan pemberhentian dan pengangkatan anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada angka 2 dan angka 5 serta pengukuhan pemberhentian, pemberhentian, perubahan nomenklatur jabatan, pengalihan tugas, dan pengangkatan anggota-anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada angka 1, angka 2, angka 3, angka 4, dan angka 5, maka susunan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan menjadi sebagai berikut: Dewan Komisaris: 1) Komisaris Utama/Komisaris Independen : Tuan Agus Dermawan Wintarto Martowardojo r2) Wakil Komisaris Utama/ Komisaris : Tuan Pradjoto Independen 3) Komisaris : Tuan Askolani 4) Komisaris : Tuan Susyanto 5) Komisaris : Tuan Fadlansyah Lubis 62
6) Komisaris Independen : Tuan Erwin Rijanto Slamet 7) Komisaris Independen : Tuan Sigit Widyawan 8) Komisaris Independen : Tuan Asmawi Syam 9) Komisaris Independen : Tuan Septian Hario Seto 10) Komisaris Independen Tuan iman Sugema Direksi: 1) Direktur Utama : Tuan Royke Tumilaar 2) Wakil Direktur Utama : Nyonya Adi Sulistyowati 3) Direktur Corporate and International Tuan Silvano Winston Banking Rumantir 4) Direktur Consumer Banking Nyonya Corina Leyla Karnalies 5) Direktur Enterprise and Commercial Tuan Muhammad lqbal Banking 6) Direktur Finance : Nyonya Novita Widya Anggraini 7) Direktur Risk Management : Tuan David Pirzada 8) Direktur Institutional Banking Tuan Sis Apik Wijayanto 9) Direktur Network and Services : Tuan Ronny Venir 10) Direktur Treasury : Tuan Putrama W. Setyawan 11) Direktur Technology and Operations : Tuan Toto Prasetio 12) Direktur Human Capital and Compliance : Tuan Mucharom 8. Anggota-anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang diangkat sebagaimana dimaksud pada angka 5, baru dapat melaksanakan tugasnya sebagai anggota Dewan Komisaris dan Direksi setelah mendapat 63
persetujuan Otoritas Jasa Keuangan atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit & Proper Test) dan memenuhi peraturan perundang undangan yang berlaku. Dalam hal anggota-anggota Dewan Komisaris dan Direksi dimaksud kemudian dinyatakan tidak disetujui sebagai anggota Dewan Komisaris dan Direksi dalam Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit & Proper Test) oleh OJK, maka anggota Dewan Komisaris dan Direksi tersebut diberhentikan dengan hormat sejak tanggal ditetapkannya keputusan hasil Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit & Proper Test) OJK dimaksud. Anggota-anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang diangkat sebagaimana dimaksud pada angka 5 yang masih menjabat pada jabatan Iain yang dilarang oleh peraturan perundang-undangan untuk dirangkap dengan jabatan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, maka yang bersangkutan harus mengundurkan diri atau diberhentikan dari jabatannya tersebut. Meminta kepada anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan untuk mengajukan permohonan tertulis kepada Otoritas Jasa Keuangan untuk pelaksanaan Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test) atas anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yanga diangkat sebagaimana dimaksud pada angka 5. Memberikan kuasa dengan hak substitusi kepada Direksi Perseroan untuk menyatakan yang diputuskan RUPS ini dalam bentuk Akta Notaris serta menghadap Notaris atau pejabat yang berwenang dan melakukan penyesuaian atau perbaikan-perbaikan yang diperlukan apabila dipersyaratkan oleh pihak yang berwenang untuk keperluan pelaksanaan isi keputusan Rapat. 64
Oleh karena tidak ada hal-hal yang dibicarakan dalam Rapat ini, maka Pimpinan Rapat menutup Rapat, pada pukul 15.20 (lima belas lewat dua puluh menit) Waktu Indonesia Barat. Maka saya, Notaris membuat Berita Acara Rapat ini untuk digunakan di mana perlu. Para penghadap diperkenalkan kepada saya, Notaris oleh dua kawan penghadap lainnya. DEMIKIANLAH AKTA INI Dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di Jakarta pada hari dan tanggal seperti tersebut pada awal akta ini, dengan dihadiri oleh: Tuan HONENG MARSIDI, lahir di Yogyakarta, pada tanggal 19-11-1965 -- (sembilan belas November seribu sembilan ratus enam puluh lima), Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Bekasi, Buni Asih, Rukun - Tetangga 001, Rukun Warga 011, Kelurahan Cikarang Kota, Kecamatan Cikarang Utara, untuk sementara berada di Jakarta; dan Tuan HERIYANTO, Sarjana Hukum, lahir di Muara Kuang, pada tanggal - 19-11-1976 (sembilan belas November seribu sembilan ratus tujuh puluh enam), bertempat tinggal di Kota Bekasi, Jalan Keahlian Nomor: 98, Rukun Tetangga 004, Rukun Warga 005, Kelurahan Jaticempaka, Kecamatan Pondok Gede, untuk sementara berada di Jakarta; keduanya pegawai saya, Notaris sebagai saksi-saksi. Segera setelah akta ini dibacakan oleh saya, Notaris kepada saksi-saksi, maka dengan segera ditandatangani akta ini oleh saya, Notaris dan saksi-saksi, sedangkan para penghadap telah meninggalkan ruangan. Dilangsungkan tanpa perubahan. Asli Akta ini telah ditandatangani sebagaimana mestinya. 65
DIBERIKAN SEBAGAI SALINAN YANG SAMA BUNYINYA. Notaris di Jakarta THIAH HELMI, SH 66