Flea

Band, dengan Frusciante kembali mengisi posisi gitar, mulai menulis lagu-lagu baru selama musim panas tahun 1998 di garasi Flea. Dia dan Kiedis saat itu kurang percaya diri dalam menciptakan album, setelah hasil yang mengecawakan dari "One Hot Minute". Flea juga kemudian berpisah dengan pacarnya selama dua tahun, Marissa Pouw, yang menyebabkannya berada dalam periode depresi, yang hanya bisa terangkat ketika anak perempuannya, Clara, menghiburnya setelah beberapa minggu menangis.