Megatron

Kepada The Fallen, Megatron menjelaskan bahwa Allspark yang diketahui oleh Sam Witwicky merupakan jalan untuk mendapatkan energon. Sam, Mikaela, dan leo sempat kabur ke sebuah pabrik di mana di sana ia dipergoki oleh Megatron. Megatron lantas mengintrogasi Sam dan memarahinya kenapa ia membunuhnya dulu. Megatron lantas meminta Scalpel menghapus ingatan Sam tentang energon, tetapi usaha ini gagal karena dihalangi oleh Optimus Prime. Megatron (dengan dibantu Starscream dan Grindor) dan Optimus kemudian bertarung, di mana Megatron kemudian berhasil membunuh Optimus, namun usahanya untuk menghancurkan tubuh Optimus gagal karena pasukan Auobots cepat-cepat datang. Megatron lantas menyuruh Starscream mencari Sam, dan membunuhnya, tetapi usaha itu gagal. Megatron lantas terbang ke Mesir mencari energon, tetapi ia tidak menyangka bahwa Optimus Prime telah berhasil dibangkitkan oleh tim Autobots, dan ditambahi tenaga dari Jetfire. Setelah Optimus berhasil mengalahkan The Fallen, Optimus lantas menghajar Megatron dan menyebabkan ia kehilangan lengan dan wajahnya. Megatron kemudian melarikan diri bersama Starscream dan berkata bahwa pertempuran ini belum berakhir.