After Midnight

Sama seperti lirik "I Miss You", dimana Mark Hoppus menulis bagian chorus/reff dan Tom DeLonge menulis bagian bait/verse, lirik pada lagu ini juga ditulis secara terpisah. Berdasakan keterangan mereka, Tom tidak perlu tahu tentang apa yang ditulis oleh Hoppus, begitu pula sebaliknya, namun pada akhirnya kedua lirik tersebut cukup pas mereka gabungkan. Tom DeLonge berkomentar pada sebuah wawancara dengan MTV, “Yang keren dari lagu ini dan 'I Miss You' adalah, Mark dan aku menulis lirik di tempat yang berbeda, ketika lirik tersebut akan disatukan kami menyadari telah menulis hal yang sama. Kami berujung menulis lagu super romantik. Dan ku pikir itu bekerja cukup baik pada lagu ini.”