Kampanye Kepulauan Gilbert dan Marshall

Pasukan Jepang menduduki Kepulauan Gilbert tiga hari setelah serangan terhadap Pearl Harbor, Hawaii. Untuk mengamankan Tarawa, mereka membangun pangkalan pesawat amfibi di Pulau Makin dan menempatkan pasukannya di sepanjang garis pantai atol, untuk memantau pergerakan pasukan Sekutu di Pasifik Selatan . Setelah serangan pasukan yang dipimpin oleh Letnan Kolonel Evans Carlson ke Pulau Makin pada bulan Agustus 1942, Pasukan Jepang menyadari kerentanan dan nilai strategis Kepulauan Gilbert. Pulau terbesar dan sangat strategis adalah Tarawa. Pada bulan Maret 1943, Jepang dengan cepat memperbaiki dan memperkuat pertahanannya dengan kekuatan kurang lebih 5.000 pasukan. Pasukan ini kemudian diperkuat kembali dengan 3.000 pasukan khusus pendaratan ("Special Navy Landing Unit") dan pasukan pertahanan pangkalan dari Angkatan Laut Jepang, 940 unit konstruksi angkatan laut dan 1.247 buruh.