Kleopatra

Pada tahun 65 SM, Sensor Markus Lisinius Krasus mengemukakan pendapatnya di hadapan Senat Republik Romawi bahwa Roma sepatutnya menganeksasi Mesir, tetapi usulannya maupun usulan serupa dari Tribun Servilius Rulus pada tahun 63 SM ditolak oleh senat. Ptolemaios XII menanggapi ancaman kemungkinan aneksasi ini dengan menawarkan imbalan dan hadiah-hadiah mewah kepada para negarawan Romawi yang memiliki kekuasaan besar semisal Pompeyus sewaktu berperang melawan Mitridates VI dari Pontos, dan juga kepada Yulius Kaisar setelah terpilih menjadi konsul pada tahun 59 SM. Meskipun demikian, perilaku hidup boros Ptolemaios XII membuatnya jatuh bangkrut sehingga terpaksa berhutang pada cukong Romawi, Gayus Rabirius Postumus.
Pada tahun 58 SM, Republik Romawi menganeksasi Siprus. Dengan dakwaan pidana perompakan, pihak Romawi mendesak Ptolemaios dari Siprus, adik laki-laki Ptolemaios XII, untuk bunuh diri alih-alih menjalani hukuman pembuangan di Pafos. Ptolemaios XII memutuskan untuk tidak mengungkit-ungkit kematian adiknya di muka umum. Sikap seperti ini, ditambah pula dengan penyerahan wilayah kekuasaan turun-temurun wangsa Ptolemaios kepada Republik Romawi, membuat Ptolemaios XII kehilangan kepercayaan rakyatnya, yang kala itu sudah tidak puas dengan kebijakan-kebijakan ekonominya. Ptolemaios XII kemudian dipaksa meninggalkan Mesir. Mula-mula ia pindah ke Rodos, kemudian ke Athena, dan akhirnya ke vila milik Triwira Pompeyus di daerah perbukitan Albanus, dekat Preneste, Italia. Ptolemaios XII tinggal hampir setahun lamanya di tempat yang terletak di kawasan sekitar kota Roma itu, agaknya ditemani oleh putrinya, Kleopatra, yang kala itu berumur sekitar 11 tahun. Berenike IV mengirim rombongan perutusan ke Roma guna mengukuhkan kekuasaannya sekaligus mencegah pemulihan kekuasaan ayahnya, tetapi Ptolemaios XII mengirim pembunuh untuk menewaskan kepala rombongan perutusan itu. Peristiwa ini sengaja ditutup-tutupi oleh orang-orang kuat di Roma yang mendukungnya. Manakala Senat Romawi menolak memberi bekal dan sepasukan tentara untuk menemani kepulangannya ke Mesir, Ptolemaios XII memutuskan untuk meninggalkan Roma pada penghujung tahun 57 SM, dan pindah ke Kuil Artemis di Efesus.