Decepticon

Sembilan juta tahun yang lalu, Megatron secara kejam telah membunuh para pemimpin Autobots. Ia lantas diidolakan oleh seorang robot muda bernama Orion Pax karena kemampuan terbangnya tersebut. Ketika Pax bertemu Megatron, ia sama sekali tidak menduga bahwa Megatron adalah seorang penjahat. Pax kemudian dibunuh secara kejam oleh Megatron. Namun sekelompok robot tidak dikenal (yakni Aerialbots) berhasil menolong Pax. Tubuh Pax yang hancur kemudian dibawa ke bengkel milik Alpha Trion, dan akhirnya ia dirakit ulang menjadi Optimus Prime.