Megatron

Dalam film ini, jasad Megatron yang terkubur di dalam lautan ditemukan oleh Scalpel dan grup Constructicons. Dengan sedikit tenaga Allspark, Megatron berhasil dihidupkan kembali, dan kini bentuk alternatifnya adalah sebuah tank Cybertronian, yang juga bisa terbang karena dilengkapi dengan sayap. Megatron kemudian terbang ke The Nemesis, yang merupakan pesawat dari The Fallen, di mana di sana ia menemukan Starscream, yang sempat membuatnya tertembak jatuh, dan ia juga sempat memarahinya akibat insiden tersebut.