Megatron

Kemudian Megatron bertarung sengit dengan Optimus Prime, dengan dibantu oleh pasukan militer AU Amerika Serikat yang memakai pesawat tempur F-22 Raptor (di mana satu di antara mereka merupakan Starscream) Megatron berhasil terjungkal. Satu-satunya cara untuk mengalahkan Megatron menurut Optimus adalah dengan menggunakan Allspark yang ditempelkan ke dada Optimus, kemudian Optimus meledakan diri bersama Megatron. Namun Sam malah menempelkan Allspark tersebut ke dada Megatron, hingga akhirnya Megatron tewas. Sementara itu, Starscream kabur dan kembali ke Cybertron. Ia puas karena ada orang yang berhasil membunuh Megatron. Sebab dengan terbunuhnya Megatron, Starscream akan bisa menjadi pemimpin Decepticons yang baru.