Transformers Animated

Megatron kemudian bekerjasama dengan Nino Sexton untuk mendapatkan Destronium, yang bisa digunakan untuk membuat tubuh baru. Kemudian Sari menunjukkan kepada Autobots tentang Halloween, dan Optimus Prime teringat kenangan akan masa lalu saat Sentinel Prime bersama Elita One bermain-main dengan laba-laba raksasa dan akhirnya mengakibatkan Elita One berubah menjadi Blackarachnia, Optimus kemudian meminjam kunci Sari untuk mencoba menyembuhkan Blackarachnia, namun gagal. Di lain tempat, sebagai hadiah ultah, Megatron membuatkan Sari sebuah MP3 player, yang sebenarnya adalah robot bernama Soundwave. Bulkhead merupakan robot pertama yang mengetahui hal tersebut, namun terlambat karena dengan bantuan kunci Sari, Soundwave berubah menjadi robot besar.