Tomoyuki Yamashita

Pasukan Inggris yang bertugas menjaga Kota Bharu adalah Brigade Infanteri India ke-8 pimpinan Brigadir Jenderal A.W. Key yang didukung oleh Baterai Artileri ke-21 pimpinan Mayor J. B. Soper dengan kekuatan empat buah howitzer kaliber 3,7 inci. Wilayah pantai dijaga satu batalyon Dogra yang membuat kubu-kubu pertahanan dengan dilengkapi senapan mesin serta menanam ranjau dan memasang kawat berduri di sekitar pantai. Batalyon ini juga didukung Baterai Artileri Medan ke-73.
Invasi diawali dengan bombardir artileri dari kapal-kapal Angkatan Laut Jepang terhadap pantai. Setelah itu baru pasukan infanteri mulai bergerak ke darat. Pasukan Inggris mulai menembak setelah pasukan infanteri Jepang memasuki garis pantai termasuk menggempur dengan senapan mesin dan artileri. Namun karena jumlah kekuatan yang tidak seimbang, pertahanan Pasukan Inggris pun dapat didobrak.
Superioritas kekuatan udara juga dimiliki Jepang yang mengerahkan lebih dari 500 sementara pesawat lawan hanya berjumlah 150-an. Walaupun begitu, pesawat-pesawat Hudson dari Skadron 1 Angkatan Udara Inggris yang berpangkalan di Kota Bharu berhasil menyerang kapal Angkatan Laut Jepang dan menenggelamkan kapal Awajisan Maru.
Pasukan Jepang akhirnya dapat menguasai Kota Bharu pada 9 Desember 1941 sementara Pasukan Inggris dipaksa mundur ke selatan.
Di laut sebenarnya Angkatan Laut Inggris telah menyiagakan Force Z, pimpinan Laksamana Tom Philips yaitu kapal HMS Prince of Wales, HMS Repulse plus empat kapal perusak. Namun mereka tetap tidak bisa membendung kekuatan Pasukan Jepang, bahkan HMS Prince of Wales dapat ditenggelamkan oleh pesawat pembom Jepang pada 10 Desember 1941.