Awake (album Dream Theater)

Setelah istirahat selama sebulan, Dream Theater mulai bekerja pada album studio ketiga mereka pada bulan Februari 1994. Sesi menulis lagu memakan waktu dua bulan di Prince Studios, New York City. Kesenjangan pemimpin dalam band meningkatkan ketegangan dalam sesi menulis lagu yang sudah tegang. Keyboardist Kevin Moore menuturkan pada waktu itu "adu argumen berlangsung terus menerus karena tidak ada seorangpun yang datang sebagai penengah". "Ketika bermusik, Anda punya gitaris John Petrucci dan saya bermain peran dalam permainan musik saya, dan Kevin juga berperan kuat," kata drummer Mike Portnoy. "Pada saat itu, bassis John Myung juga sedikit keluar dari pakemnya, jadi suara bass sedikit lebih dominan di band. Pertengkaran tidak pernah sampai ke baku pukul, tetapi ada banyak pertengkaran pada setiap elemen tunggal, misalnya rincian detail yang seharusnya pada not ketiga di bar ke 64."
Keberhasilan album Dream Theater sebelumnya, "Images and Words", terutama single "Pull Me Under", menekan band untuk menghasilkan album selanjutnya yang sama sukses. "Seseorang pernah berkata bahwa Anda memiliki seluruh hidup anda untuk mempersiapkan album pertama dan hanya memiliki waktu sekitar dua bulan untuk mempersiapkan album selanjutnya, dan sangat banyak situasi yang kami hadapi pada awal 1994," kata Portnoy. Popularitas alternatif metal dan groove metal membuat label rekaman band, East West, sangat antusias untuk membuat album yang lebih berat, dan gelap.