Fates Warning

Tiga anggota yang tersisa - Alder, Matheos dan Zonder - merilis "A Pleasant Shade of Gray" pada tahun 1997. Album ini juga menampilkan karya dari musisi tamu Joey Vera pada bass dan Kevin Moore pada piano dan keyboard. Ditulis sebagai album konsep, "A Pleasant Shade of Gray" mengungkapkan suasana yang jauh lebih gelap dan suram dalam gaya penulisan lagu daripada yang telah didengar pada album sebelumnya. Album ini terdiri dari single lagu 53 menit yang dibagi menjadi dua belas bagian.