Kerajaan Ptolemaik

Kemunduran Kerajaan Ptolemaik terjadi bersamaan dengan kebangkitan Kekaisaran Romawi. Tidak memiliki banyak pilihan, dan melihat satu demi satu kota direbut oleh Makedonia dan Kekaisaran Seleukia, Kerajaan Ptolemaik akhirnya bersekutu dengan Romawi. Persekutuan mereka bertahan sampai lebih dari seratus lima puluh tahun. Pada masa kekuasaan Ptolemaios-Ptolemaios berikutnya, Romawi semakin lama semakin berkuasa di Mesir. dan bahkan dinyatakan sebagai pelindung Dinasti Ptolemaik. Ayah Kleopatra, Ptolemaios XII, harus membayar upeti kepada Romawi supaya mereka tidak terlalu banyak ikut campur di Mesir. Setelah dia meninggal, kejatuhan Dinasti Ptolemaik semakin terlihat.