無面額股是什麼？無面額股的優點與缺點一次看！

案例：

一、什麼是股份？
許多知名品牌或商家背後都是用「股份有限公司」的型態來經營，而「股份」是股份有限公司特有的概念，股份有限公司將資本分為股份
[1]
，每位股東再依據股份的數額認購
[2]
，股東透過股份取得對公司的權利，公司則取得股東的資金投入營運。
二、什麼是面額？
面額是指股票所記載的一定金額。依照公司法的規定，股份有限公司發起設立時要訂定章程，並在章程中寫明公司要採行每股有固定面額的「票面金額股」，或是沒有面額的「無票面金額股
[3]
」（下稱「面額股」、「無面額股」）。如果公司採用面額股
[4]
制度時，章程中必須載明股份總數及股票面額
[5]
。日後公司發行新股時，新股的價格原則上也不可以低於股票面額
[6]
。
一般而言，公司若以等同於股票面額的金額發行新股，則公司獲取到的資金將會全數列入公司資本。但有許多公司因為經營績效良好，股價高漲，投資人願意以高於股票面額的價格認購股票，公司也會因應市場需求以高於股票面額的金額發行新股，以獲得更多資金。而公司透過溢價發行新股所獲取到的資金，將會被區分為：股票面額的部分列入公司資本，超過股票面額部分的溢價則會被列入資本公積
[7]
，形成同樣是投資人認購新股的對價，會被公司以不同的會計科目所看待，並影響後續投資人最在意的盈餘分派。
也有部分公司由於多年虧損而股價低迷，希望透過發行新股募集資金，進而提振公司營運。然而當市場上的股價已經低於股票面額，但因為發行新股的價格原則上不得低於股票面額，導致公司僅能以股票面額發行新股，進而造成投資人認購新股的意願低迷，公司較難募得所需的資金
[8]
。
三、從面額股到無面額股（見圖1）




圖1　什麼是「面額股」與「無面額股」？


資料來源：呂學佳　/　繪圖：Yen






圖1　什麼是「面額股」與「無面額股」？


資料來源：呂學佳　/　繪圖：Yen


因為股票面額對於公司發行新股的價格產生束縛。同時相較於股票面額，投資人更重視的是股價，因此廢除股票面額的想法就油然而生。
（一）誰可以發行無面額股？
公司法過去規定股份有限公司原則上只能發行面額股
[9]
，但2018年公司法修法，已經開放所有的股份有限公司皆可適用無面額股制度；而目前公司法規定，公司可以從面額股制度或無面額股制度擇一選擇
[10]
。
（二）過去發行的面額股可以轉換成無面額股嗎？
既有的股票不會因為公司法增加了無面額股制度，原本的面額股制度就立刻改變。若公司想要改成無面額股制度，非公開發行股票的公司經由股東會特別決議通過，可以將已發行的面額股全數轉換為無面額股
[11]
；但公開發行股票的公司不能將原有的面額股轉換為無面額股
[12]
，以保障公開發行股票公司所涉眾多投資人的權益
[13]
。一旦公司改適用無面額股制度，為了避免投資人混淆
[14]
，就不可以轉換回面額股
[15]
。
四、無面額股的優點與缺點
無面額股的優點及缺點往往是一體兩面的，以下簡單說明無面額股制度的優缺點：
（一）優點
1. 反映股份的真正價值
由於無面額股沒有「面額」的概念，因此產生「發行新股的價格不受到股票面額的限制
[16]
」的優勢，公司可以彈性調整發行股份的價格來吸引廣大的投資人，當股份的發行價格與股價趨於一致時，更能夠反映股份真正的價值。
2. 保障既有股東的持股比例
在面額股制度下，公司的「資本」等於「股數」乘以「面額」。在面額是固定的情形下，公司增資越多，發行的股數會相對增加，原有股東持股的比例也會因此被稀釋。既有的股東為了讓公司取得更多的資金，也會面臨持股比例下降，甚至是喪失公司控制權的風險
[17]
。
但在無面額股制度下，公司的「資本」是等於「股數」乘以「發行價格」，因此公司可以依照股份實際價值與投資人應募意願，彈性調整發行價格，例如適度調高發行價格，新股東以較多的出資卻取得較少的新股，讓既有股東的持股比例不容易被稀釋。
（二）缺點
1. 造成股東間的不平等
雖然公司可以彈性的利用無面額股制度發行新股，但由於沒有「面額」的限制，會發生股東與股東之間出相同的資金，取得的股份數量卻可能有懸殊差異。舉例來說，A股東與B股東先後出資新臺幣（下同）1000萬元認購X公司的新股，A股東的認購價格是每股10元，取得100萬股；B股東的認購價格是每股100元，僅取得10萬股；則A股東與B股東雖然出資的總金額相同，但取得的股數卻相差10倍，產生股東間表決權
[18]
、分派股息紅利
[19]
等權利不平等的缺點。
2. 股款配發現金給股東的程序較麻煩
由於無面額股制度下，發行新股所取得的股款全數會列入資本；而發行面額股的公司，只有面額的部分會列入資本，超過面額發行股票所得的溢價會列入資本公積
[20]
。
同樣是公司發行新股取得的股款，但若要配發給股東，程序將有所不同：發行面額股的公司可以經由股東會特別決議的方式，將發行股票所得的溢價以新股或現金的方式配發給股東，公開發行股票的公司更可經由章程授權董事會以特別決議的方式，將溢價以現金配發給股東
[21]
；相較之下，發行無面額股的公司需要以減資的方式
[22]
，才能配發現金給股東
[23]
，面額股制度仍保有一定的方便性！

註腳：
公司法第2條
第1項第4款：「公司分為左列四種：……四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。」
公司法第156條
第5項：「股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。」
公司法第129條
第3款：「發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項，並簽名或蓋章：……三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。」
公司法第140條
第1項：「採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。」
公司法第129條
第3款。
公司法第140條
第1項。
公司法第241條
第1項第1款：「公司無虧損者，得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金：一、超過票面金額發行股票所得之溢額。」
公司法全盤修正修法委員會（2016），〈
第三部分　修法建議
〉，頁1-84，《
2018年公司法修正--公司法全盤修正修法委員會修法建議
》。
參
2018年10月31日以前的公司法
第156條第1項：「股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類，由章程定之。」

	至2015年有先開放閉鎖性股份有限公司可以適用無面額股，參
2015年7月1日修正公布之公司法
第356條之6：「

	I 公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股。

	II 公司發行無票面金額股者，應於章程載明之；其所得之股款應全數撥充資本，不適用第二百四十一條第一項第一款規定。」
公司法第156條
：「

	I 股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。

	II 公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。

	III 公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。

	IV 公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。

	V 股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。」
公司法第156條之1
第1項：「公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股；其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積，應全數轉為資本。」
公司法第156條之1
第5項：「前四項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。」
公司法第156條之1增訂理由：「六、鑒於公開發行股票之公司涉及眾多投資人權益，原則上仍續維持現行票面金額股制度，不得轉換為無票面金額股，爰增訂第五項，明定第一項至第四項之規定，於公開發行股票之公司，不適用之。至於非公開發行股票之公司未來申請首次辦理公開發行或申請上市、上櫃掛牌時，其原為票面金額股者，於公開發行後，即不得轉換，以免造成投資人交易習慣及資訊之混淆，併予敘明。」
公司法第156條之1增訂理由：「七、鑒於國外少見票面金額股與無票面金額股可自由互轉之立法例，且自由互轉將造成投資人交易習慣及資訊之混淆，爰本次修法採僅允許票面金額股轉成無票面金額股之單向轉換立法，亦即採無票面金額股者，不得轉換為票面金額股，爰增訂第六項。」
公司法第156條之1
第6項：「公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。」
公司法第140條
第2項：「採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。」
公司法全盤修正修法委員會（2016），〈
第三部分　修法建議
〉，頁1-84，《
2018年公司法修正--公司法全盤修正修法委員會修法建議
》。
公司法第179條
第1項：「公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權。」
公司法第235條
第1項：「股息及紅利之分派，除本法另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。」
公司法第241條
第1項第1款。
公司法第241條
第1項、第2項準用同法
第240條
第5項：「公開發行股票之公司，得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。」
公司法第168條
：「

	I 公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限。

	II 公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。

	III 前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交會計師查核簽證。

	IV 公司負責人違反前三項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。」
公司法全盤修正修法委員會（2016），〈
第三部分　修法建議
〉，頁1-87，《
2018年公司法修正--公司法全盤修正修法委員會修法建議
》。