企業需要資金的時候怎麼辦？（下）——淺談企業債權籌資

案例：

企業需要資金時可以用股權、債權籌資，
上篇
介紹股權籌資，本篇將談談債權籌資，最後還有兩類型的比較表。
一、什麼是債權籌資？
除股權籌資外，其他籌資方式均屬債權籌資，是公司向他人借貸等方式，成立債權債務關係。債權籌資的類型繁多，例如：一般私人借款、融資性租賃
[1]
、群眾募資
[2]
等，限於篇幅，本文以常見的公司債、銀行貸款為例說明。
（一）發行公司債
公司債是指股份有限公司以籌集長期資金為目的，將所需資金分成多數同單位金額
[3]
，發行債券或無實體發行方式集資，公司因此負擔的金錢債務。公司債雖屬有價證券，但本質仍是民法上金錢債務，債券投資人為公司的債權人，雙方地位平等。
公司債本質上是契約關係，內容可以由發行公司與債權人約定。公司債可以記名，也可以無記名
[4]
。
公司法規定的公司債有以下幾種常見的種類：
1. 普通公司債
一般債權債務約定，也就是發行公司約定於一定日期支付本金，並於固定期間或到期日給付利息。
2. 可轉換公司債
[5]
約定債權人可以選擇轉換債券為股份，公司有依其轉換辦法核給股份的義務。可轉換公司債同時具有股權、債權籌資性質。
3. 附認股權公司債
[6]
除了公司債，另外約定債權人可以選擇以特定價格向公司購買特定股數，公司有依認購辦法賣出股份的義務。
4. 次順位公司債
[7]
約定於其他先順位債權人獲得清償後，才可以受清償。
5. 有擔保公司債與無擔保的公司債
設有擔保物權、以金融機構擔任保證人
[8]
的有擔保公司債；不是金融機構擔任保證人，或無任何擔保的無擔保公司債。
（二）銀行融資
對於中小企業而言，相較於現金增資、發行公司債，可能向銀行融資比較常見。銀行融資有很多類型，以下介紹兩種常見的融資類型
[9]
：
1. 直接授信與間接授信
授信是指銀行辦理放款、保證等業務
[10]
。以銀行是否出資，分為直接授信、間接授信
[11]
：
（1）直接授信：銀行貸與有形資金。
i 週轉資金貸款：企業在經常營業活動中，為維持商品及勞務流程運轉所需周轉資金的貸款
[12]
。
ii 資本支出貸款：企業為了購置、更新、擴充或改良營運所需的土地、廠房、機器等，或企業從事重大投資開發計畫，向銀行辦理的貸款
[13]
。
（2）間接授信：銀行擔任授信客戶的債務保證人、匯票承兌人、開發信用狀等，而不貸與有形資金
[14]
。
2. 有擔保貸款與無擔保貸款
另外，以借款人是否提供擔保，可以分為有擔保貸款、無擔保貸款。
（1）有擔保貸款
借款人無法清償時，銀行可以行使擔保權利取償。銀行法所說的擔保授信
[15]
是指不動產
[16]
或動產
[17]
抵押權、動產或權利質權
[18]
、借款人營業交易所發生的應收票據
[19]
、各級政府公庫主管機關、銀行或經政府核准設立信用保證機構的保證。
（2）無擔保貸款
[20]
若借款人僅提供「人保」，或完全基於借款人信用所為的放款，也稱為「信用貸款」。
二、股權籌資與債權籌資比較
股權或債權投資比重會影響一家企業的資本結構，因此企業可能必須考量各個面向以決定籌資方向，以下簡要製表比較股權與債權籌資的特點（表1）。

	
表1 股權籌資與債權籌資比較表

	

		

			
 

			
股權籌資

			
債權籌資

		

		

			
資金提供者

			
股東

			
債權人

		

		

			
資金性質

			

			
公司資本


			
公司自由運用；資本額變大，通常增加公司信譽。

			

			

			
借用性質


			
債權人（如：銀行）可能會限制借款用途、要求物保或人保。

			

		

		

			
財務風險

			

			
較低

			（給股東：公司有盈餘才有分配股利、公司結束時有剩餘財產才分配。）

			

			
較高

			（給債權人：無論公司有無盈餘，均需按期付息、到期還本。）

		

		

			
資金成本

			

			
1. 公司無須支付利息。


			
2. 投資人可能要求較高報酬率。


			
3. 股利於稅後給付，無法抵稅。

			4. 發行股票所需成本。

			

			
1. 若公司債信不良，可能無法舉債，或需支付較高利息。

			2. 利息可以列為費用扣除。

		

		

			
經營權影響

			

			
經營權有影響

			股權稀釋，股東控制權減少，投資人可能透過保障董事席次、表決權拘束契約
[21]
、特定事項否決權
[22]
等介入經營。

			

			
經營權不影響

			銀行可能限制借款用途，但到期清償後就沒有關連。

		

	


作者自製。

註腳：
融資性租賃泛指以「物」換取資金融通。例如，企業生產設備價格高昂，為免以自有資金購置造成營運資金積壓、短缺，透過金融機構或租賃公司購買後出租予企業使用之安排，企業於租期內支付租金使用該設備，租期屆滿時續租或按約定價格購買。
發起人透過募資平臺為其發想之計畫向不特定人募資，支持專案的人得以贊助方式提供資金。在事先設定之期限內達成預定目標後即募資成功，而可利用募得資金進行計畫；反之，募資失敗則退還贊助款。
公司法第248條
第1項第2款：「公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券主管機關辦理之：……二、公司債總額及債券每張之金額。」

	
公司法第257條之2
：「

	I 公司發行之公司債，得免印製債票，並應洽證券集中保管事業機構登錄及依該機構之規定辦理。

	II 經證券集中保管事業機構登錄之公司債，其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第二百六十條及民法第九百零八條之規定。

	III 前項情形，於公司已印製之債券未繳回者，不適用之。」
二者差別實益主要轉讓方式，是記名債券由持有人以背書轉讓方式交付，無記名債券以交付轉讓之。參
公司法第260條
本文：「記名式之公司債券，得由持有人以背書轉讓之。」
公司法第262條
第1項：「公司債約定得轉換股份者，公司有依其轉換辦法核給股份之義務。但公司債債權人有選擇權。」
公司法第262條
第2項：「公司債附認股權者，公司有依其認購辦法核給股份之義務。但認股權憑證持有人有選擇權。」
公司法第246條之1
：「公司於發行公司債時，得約定其受償順序次於公司其他債權。」
證券交易法第29條
：「公司債之發行如由金融機構擔任保證人者，得視為有擔保之發行。」
銀行放款類型眾多，本文所載企業貸款類型及相關定義，係摘錄
中華民國銀行公會會員授信準則
（下稱「銀行授信準則」）。
銀行法第5條之2
：「本法稱授信，謂銀行辦理放款、透支、貼現、保證、承兌及其他經中央主管機關指定之業務項目。」
銀行授信準則
第10條：「會員依有關法令之規定，辦理下列授信業務：

	（一）直接授信

	1.企業貸款

	（1）週轉資金貸款

	（2）資本支出貸款

	2.消費者貸款

	3.其他：如政府機關、團體之貸款或其他新種授信商品。

	（二）間接授信

	1.保證

	（1）商業本票及公司債保證

	（2）工程相關保證

	（3）其他保證

	2.承兌

	（1）買方委託承兌

	（2）賣方委託承兌

	3.開發國、內外信用狀

	4.其他間接授信商品

	（三）無追索權應收帳款承購業務。」
銀行授信準則
第12條第1項：「所稱週轉資金貸款，謂會員以協助企業在其經常營業活動中，維持商品及勞務之流程運轉所需之週轉資金為目的，而辦理之融資業務。」
銀行授信準則
第13條第1項：「所稱資本支出貸款，謂會員以協助企業購置、更新、擴充或改良其營運所需之土地、廠房、機器等，或協助企業從事重大之投資開發計畫為目的，而辦理之融資業務。」
銀行授信準則
第15條：「所稱間接授信，謂會員以受託擔任客戶之債務保證人、匯票承兌人、開發國內外信用狀或其他方式，授予信用，承擔風險，而不直接撥貸資金之授信行為。」
銀行法第12條
：「本法稱擔保授信，謂對銀行之授信，提供左列之一為擔保者：

	一、不動產或動產抵押權。

	二、動產或權利質權。

	三、借款人營業交易所發生之應收票據。

	四、各級政府公庫主管機關、銀行或經政府核准設立之信用保證機構之保證。」
依
財政部台財融字第89731055號函
（2000/5/4），銀行也可以以地上權為抵押標的物承做擔保放款。
動產擔保交易法第4條
第1項：「機器、設備、工具、原料、半製品、成品、車輛、農林漁牧產品、牲畜及總噸位未滿二十噸之動力船舶或未滿五十噸之非動力船舶，均得為動產擔保交易之標的物。」

	除了第4條規定可以辦理擔保的動產，動產擔保融資尚有附條件買賣、信託占有等類型，參見
動產擔保交易法第3章
、
第4章
。
「動產質權」是指依
民法第884條
，將動產交付債權人占有以擔保債權者，銀行實務上很罕見。

	「權利質權」主要是以各類有價證券設質情形，可以參考
民法第900條
，最常見的是股票、定期存單等；實務上銀行通常接受上市櫃公司股票，但筆者也曾看到於聯貸銀行接受電業的非公開發行公司股票設質。
依
銀行法施行細則第2條
第1項、
銀行法第15條
第1項，「票據」指匯票或本票，而不包括支票。實務上，僅有銀行承兌的匯票或保證的本票，而且沒有無法支付的疑虞，才會列入擔保放款。

	
銀行法施行細則第2條
第1項：「本法第十二條第三款所稱票據，係指本法第十五條第一項所稱之商業票據。」

	
銀行法第15條
第1項：「本法稱商業票據，謂依國內外商品交易或勞務提供而產生之匯票或本票。」
銀行法第13條
：「本法稱無擔保授信，謂無第十二條各款擔保之授信。」
股份有限公司：
公司法第175條之1第
1項：「股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。」

	閉鎖性股份有限公司：
公司法第356條之9
第1項：「股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。」
公司法第157條第1項
第4款：「公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：……四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。」

	
經濟部經商字第10702430970號函
（2019/1/4）：「具否決權特別股行使否決權之範圍及時間：

	一、按107年11月1日施行之公司法第157條第1項第4款及第3項規定，非公開發行股票之公司得發行『對於特定事項具否決權特別股』，並應於章程中載明，先為敘明。對於特定事項具否決權之特別股股東，於行使否決權時，應以股東會所得決議之事項為限；依法屬於董事會決議之事項，例如：經理人之委任、解任及報酬（公司法第29條第1項第3款），則不得行使否決權。又特別股股東對於『董事選舉之結果』，亦不得行使否決權，以維持公司之正常運作。

	二、特別股股東針對特定事項行使否決權時，應於討論該事項之股東會中行使，以避免法律關係懸而未決。縱使特別股發行條件另有約定『得於股東會後行使』，亦宜限於該次股東會後合理期間內行使，以使法律關係早日確定。具體個案如有爭執，允屬司法機關認事用法範疇。」