PR Laws tit. 1, § 3879 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 236 - Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores|§ 3879. Creación de corporaciones subsidiarias y participación en corporaciones de segundo grado

 (a) La corporación especial propiedad de trabajadores podrá establecer subsidiarias organizadas bajo las disposiciones de este capítulo o de otras disposiciones de este subtítulo. Se podrán también organizar corporaciones especiales propiedad de trabajadores que sean subsidiarias de corporaciones sin fines de lucro. Las corporaciones con fines de lucro podrán tener subsidiarias que sean corporaciones especiales propiedad de trabajadores, solamente cuando ello forme parte de un plan de reorganización para convertir en un plazo determinado la corporación con fines de lucro en una corporación especial propiedad de trabajadores mediante fusión, consolidación o cualquier otro modo, o con el propósito de separar una parte o segmento de sus operaciones, o se liquide como tal entidad. El plan de reorganización se someterá conjuntamente con el certificado de incorporación de la nueva entidad. De conformidad con la sec. 3871(a) de este título, la conversión así permitida está limitada a corporaciones o sociedades en peligro de cierre. El plazo por el cual la corporación con fines de lucro podrá mantener como subsidiaria a una corporación especial propiedad de trabajadores no excederá de cinco (5) años. La corporación especial propiedad de trabajadores subsidiaria de una corporación con fines de lucro que forme parte de un plan de reorganización y conversión, según aquí se dispone, gozará de todos los beneficios de este capítulo desde el momento de su organización e inscripción como corporación especial en el Departamento de Estado y la celebración de la primera asamblea de miembros debidamente certificada por acta notarial; siempre y cuando los miembros ordinarios de la corporación especial propiedad de trabajadores o corporación subsidiaria tengan inmediatamente después de la conversión un control de dicha entidad, equivalente a no menos del cincuenta y cinco por ciento (55%). Mientras tanto, la corporación matriz de dicha corporación subsidiaria continuará tratándose y operando como una corporación con fines de lucro. Los requisitos de radicación de un plan de reorganización y término máximo para la conversión son también aplicables a una corporación con fines de lucro que enmienda su certificado de incorporación para convertirse en una corporación especial de trabajadores. En aquellos casos en que se determine que no se cumplió con las disposiciones del plan de reorganización y conversión señalados, dentro del período máximo de tiempo provisto en esta sección, esto constituirá evidencia prima facie de que el único fin de la acción fue el acogerse a los beneficios contributivos provistos bajo el Código de Rentas Internas de 1994. Esto conllevará la imposición de una multa administrativa de mil dólares ($1,000) diarios por parte del Secretario de Estado, conforme al procedimiento que se establezca por reglamento; el pago y la devolución al Secretario de Hacienda de todos la beneficios contributivos recibidos por la corporación matriz, la subsidiaria y sus miembros ordinarios y extraordinarios y la cancelación retroactiva del certificado de incorporación. La imposición de dichas multas y penalidades será igualmente aplicable a las corporaciones especiales propiedad de trabajadores que no surjan con motivo de una conversión o reorganización corporativa, que no se hayan organizado de modo bona fide para llevar a cabo una nueva actividad económica. La corporación especial propiedad de trabajadores subsidiaria de una corporación con fines de lucro que forme parte de un plan de reorganización y conversión, según aquí se dispone, gozará de todos los beneficios de este capítulo desde el momento de su organización e inscripción como corporación especial en el Departamento de Estado y la celebración de la primera asamblea de miembros debidamente certificada por acta notarial. (b) Cuando la corporación matriz establezca una subsidiaria que se organice bajo las disposiciones de este capítulo podrá nombrar hasta el límite máximo en conjunto para todos los miembros extraordinarios y corporativos de una tercera (⅓) parte de los directores y oficiales de la corporación subsidiaria, si así se establece en el certificado de incorporación. (c) La corporación matriz que establezca una subsidiaria que se organice bajo las disposiciones de este capítulo podrá emitir en la asamblea de miembros de la subsidiaria el número de votos que se autorice en el certificado de incorporación de la subsidiaria hasta el límite máximo, en conjunto para todos los miembros extraordinarios y corporativos, de un cuarenta y cinco por ciento (45%) del número total de votos que puedan emitir todos los miembros de la subsidiaria. (d) El certificado de incorporación de la subsidiaria sólo podrá enmendarse por el voto afirmativo de tres cuartas partes (¾) de los miembros reunidos en asamblea de miembros. (e) La corporación especial propiedad de trabajadores podrá unirse con otras corporaciones organizadas bajo las disposiciones de este capítulo, con corporaciones sin fines de lucro y con cooperativas para formar asociaciones, federaciones o confederaciones, si ello no está prohibido expresamente por cualquier ley, y éstas se incorporan bajo las disposiciones de este capítulo y en tal caso la corporación sólo tendrá miembros corporativos. En estos casos los miembros corporativos tendrán derecho a emitir un solo voto por miembro y no se podrá votar por poder ni delegar la facultad de votar en otra persona que no sea el representante del miembro corporativo así designado por éste. Dichos miembros corporativos podrán nombrar a todos los directores y oficiales y serán los únicos autorizados a votar en los asuntos corporativos. (f) La corporación especial propiedad de trabajadores podrá adquirir una corporación con fines de lucro de personas naturales o jurídicas como accionistas regulares de dicha corporación, siempre y cuando la corporación especial posea inmediatamente después de la venta o permuta el cincuenta y cinco por ciento (55%) de las acciones votantes y en circulación de dicha entidad. Dicho control debe ser aumentado a un ochenta por ciento (80%), dentro de un período de tres (3) años o menos, de conformidad con lo establecido en la sec. 8679 del Título 13. La corporación subsidiaria, así poseída, deberá convertirse en una corporación especial propiedad de trabajadores dentro de un plazo no mayor de cinco (5) años. En su consecuencia, el accionista regular de dicha corporación debe disponer el remanente de dichas acciones dentro del término antes señalado. Mientras tanto, y hasta la fecha de conversión, la relación de tanto de la corporación especial como del inversionista o persona natural respecto a dicha subsidiaria, será la de accionistas regulares o con derecho al voto de una corporación con fines de lucro. La presente disposición, será de aplicación cuando las acciones de dicha corporación sean permutadas o vendidas a los trabajadores de esa corporación con el propósito de convertir la misma en una corporación especial propiedad de trabajadores sujeta a los términos de la sec. 8679 del Título 13, antes mencionada, y al cumplimiento con un plan de reorganización a esos efectos establecido. No obstante lo anterior, dicha alternativa sólo está disponible en el caso de que la corporación, cuyas acciones son vendidas a los empleados, esté en peligro de cierre.