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PR Laws tit. 1, § 3523 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 222 - Poderes|§ 3523. Ejercicio de la gerencia en beneficio de la corporación

 La autoridad y los poderes conferidos a toda corporación organizada al amparo de las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico o a los directores y oficiales de la misma, por ley o en el certificado de incorporación o instrumento de igual fuerza y vigor, o en los estatutos corporativos, se disfrutarán y deberán ejercerse por la corporación o por los directores u oficiales, según sea el caso, en beneficio de los accionistas de la corporación y para la gestión prudente de sus negocios y asuntos, así como para la promoción de sus objetivos y propósitos.
PR Laws tit. 1, § 3524 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 222 - Poderes|§ 3524. Poderes bancarios; definición

 (a) A ninguna corporación creada al amparo de este subtítulo podrá, por inferencia o interpretación, considerársele facultada para emitir letras de cambio, pagarés u otros títulos para circulación en calidad de moneda; o para traficar en el recibo de depósitos de dinero o de moneda extranjera. (b) No se considerará que se dedican a negocios bancarios las corporaciones creadas o que se creen con arreglo a las disposiciones de este subtítulo o creadas al amparo de cualquier ley general anterior de corporaciones del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, si han sido con el propósito de comprar, vender o traficar en alguna otra forma con pagarés, créditos en cuentas corrientes u otros títulos similares; o con el propósito de prestar dinero aceptando como garantía pagarés, créditos en cuentas corrientes u otros títulos.
PR Laws tit. 1, § 3525 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 222 - Poderes|§ 3525. Ausencia de poderes corporativos

 Ningún acto de una corporación y ninguna transferencia de propiedad mueble o inmueble hecha por o a favor de una corporación serán invalidadas por razón de que la corporación no tuviere la capacidad o facultad para realizar dicho acto o para hacer o recibir dicha transferencia, pero dicha ausencia de capacidad o facultad podrá ser invocada: (a) En un procedimiento comenzado por un accionista para prohibir cualquier acción o la transferencia de propiedad mueble o inmueble por o para la corporación. Si los actos no autorizados que el accionista está intentando paralizar están siendo o van a ser realizados debido a un contrato del cual la corporación es parte, el tribunal podrá, si todas las partes del contrato son también partes del procedimiento y si el tribunal determina que sería justo y razonable, ordenar la rescisión del contrato y permitir a la corporación o a las otras partes del contrato, según sea el caso, la compensación que sea justa por los daños sostenidos por tales personas que resulten de la rescisión del contrato por el tribunal; entendiéndose, que las ganancias anticipadas a ser realizadas bajo el contrato no deberán ser concedidas por el tribunal como parte de los daños sufridos. (b) En un procedimiento por la corporación, actuando por sí misma o a través de un síndico u otro representante legal, o a través de los accionistas en una demanda, en contra de un oficial o director o de un ex oficial o ex director, por las pérdidas o daños sufridos debido a su acción no autorizada. (c) En un procedimiento por el Estado Libre Asociado de Puerto Rico para disolver la corporación o para prohibir la realización por parte de la corporación de cualquier negocio no autorizado.
PR Laws tit. 1, § 3541 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 223 - Oficina Designada y Agente Residente|§ 3541. Oficina designada

 (a) Toda corporación deberá mantener en el Estado Libre Asociado una oficina designada, la cual podrá estar ubicada en su mismo local de negocio o en cualquier otro lugar. La oficina designada para propósitos de este subtítulo, será la oficina inscrita en el Departamento de Estado donde se encuentra el agente residente de la corporación. (b) Cuando los términos “oficina principal” o “lugar principal de negocios” sean utilizados en el certificado de incorporación, o en cualquier otro documento o estatuto corporativo, se entenderá que dicho término utilizado significa y se refiere, a menos que se exprese lo contrario, a la oficina designada requerida por esta sección a ser inscrita en el Departamento de Estado, y no será necesario que una corporación enmiende su certificado de incorporación y cualquier otro documento para cumplir con los requisitos de esta sección.
PR Laws tit. 1, § 3542 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 223 - Oficina Designada y Agente Residente|§ 3542. Agente residente

 (a) Toda corporación deberá mantener en el Estado Libre Asociado un agente residente, quien podrá ser: (1) La propia corporación. (2) Un individuo residente en el Estado Libre Asociado. (3) Una persona jurídica organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico o foránea, autorizada a hacer negocios en el Estado Libre Asociado, cuya oficina de negocios deberá, en cada caso, coincidir con la oficina designada de la corporación, la cual, de ordinario, está abierta durante horas laborales para recibir emplazamientos y realizar las funciones propias de un agente residente. (b) Cuando los términos “agente residente” o “agente residente a cargo de la oficina designada”, u otros términos de significados similares que se refieran al agente de una corporación requerido por ley a estar domiciliado en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, sean utilizados en el certificado de incorporación o en cualquier otro documento o estatuto corporativo, se entenderá que dicho término utilizado significa y se refiere, a menos que se exprese lo contrario, al agente residente requerido por esta sección. Será innecesario que una corporación enmiende su certificado de incorporación o cualquier otro documento para cumplir con los requisitos de esta sección.
PR Laws tit. 1, § 3543 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 223 - Oficina Designada y Agente Residente|§ 3543. Traslado de la oficina designada y cambio de agente residente

 Mediante resolución de su junta de directores, cualquier corporación podrá trasladar su oficina designada a cualquier otro lugar dentro de la jurisdicción territorial del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. También podrá, mediante resolución, sustituir al agente residente por otra persona natural o jurídica, que inclusive podrá ser la propia corporación afectada. En ambos casos, la resolución deberá contener los particulares que se disponen en la sec. 3502(a)(2) de este título. Al aprobarse tal resolución, una copia certificada indicadora del cambio deberá radicarse en las oficinas del Departamento de Estado.
PR Laws tit. 1, § 3544 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 223 - Oficina Designada y Agente Residente|§ 3544. Cambio de dirección del agente residente

 (a) Un agente residente podrá cambiar la dirección de la oficina designada de la corporación o las corporaciones a las cuales sirve en tal calidad, a cualquier otra dirección en el Estado Libre Asociado, mediante la radicación en el Departamento de Estado de un documento debidamente certificado por el agente residente donde se haga constar el nombre y la dirección actual de la oficina designada de la corporación o corporaciones para las cuales es agente residente y la nueva dirección a donde está transfiriendo la oficina designada de la corporación o corporaciones. Una vez radicada e inscrita la certificación en las oficinas del Departamento de Estado, y hasta nuevo cambio, la oficina designada radicará en la nueva dirección, tal como aparece en el certificado suscrito por el agente residente. (b) En caso de ocurrir un cambio de nombre de una persona o corporación que actúe como agente residente en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, dicho agente residente radicará con el Secretario de Estado un certificado suscrito y reconocido por él, donde se haga constar: (1) El nuevo nombre de dicho agente residente; (2) el nombre de dicho agente residente antes de que fuera cambiado; (3) los nombres de todas las corporaciones representadas por dicho agente residente, y (4) la dirección donde dicho agente residente mantiene la oficina designada para cada corporación para la cual es agente residente. El cambio de nombre de una persona o persona jurídica que actúa como agente residente, a raíz de una fusión o consolidación con o en otra persona o persona jurídica, en la cual dicha otra persona o corporación sobrevive y se convierte en sucesor del agente residente por operación de ley, se entenderá como un cambio de nombre para propósitos de esta sección.
PR Laws tit. 1, § 3545 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 223 - Oficina Designada y Agente Residente|§ 3545. Renuncia del agente residente y nombramiento de su sucesor

 El agente residente de una o más corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico podrá radicar en el Departamento de Estado un certificado de renuncia al cargo, indicando el nombre y dirección del agente residente que lo sustituirá, a tenor con lo dispuesto en la sec. 3502 de este título. Dicho certificado se acompañará con la declaración de oficiales autorizados de las corporaciones afectadas ratificando y aprobando dicho cambio de agente residente. Cada declaración deberá otorgarse según los requisitos de la sec. 3503 de este título. Una vez cumplidos estos requisitos, el sucesor del agente residente de la corporación será el nuevo agente residente.
PR Laws tit. 1, § 3546 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 223 - Oficina Designada y Agente Residente|§ 3546. Renuncia del agente residente sin designación de sucesor

 (a) El agente residente de una o más corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico podrá radicar en el Departamento de Estado una certificación, emitida conforme a la sec. 3503 de este título, de su renuncia a dicho cargo, sin necesidad de incluir en la certificación el nombramiento de la persona natural o jurídica que habrá de sustituirle. La renuncia no tendrá efecto hasta los treinta (30) días siguientes a la radicación del certificado en el Departamento de Estado. Dicho certificado deberá contener una declaración del agente residente a los efectos de que: (1) Notificó por escrito de su renuncia al cargo de cada una de las corporaciones afectadas por lo menos treinta (30) días antes de la radicación del certificado; (2) que tal notificación fue enviada por correo certificado o diligenciada a la corporación en la última dirección de ésta conocida por el agente residente, y (3) la fecha en que se efectuó tal notificación. (b) Recibido el aviso de renuncia de su agente residente, tal como se dispone en el inciso (a) de esta sección, la corporación procederá a designar un nuevo agente residente. Esta designación se hará en la forma dispuesta en la sec. 3542 de este título. Si la corporación no designare un nuevo agente residente en la forma expresada, antes de los treinta (30) días siguientes a la radicación del certificado de renuncia por el agente anterior, el Secretario de Estado procederá a anular la autoridad de la corporación para hacer negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico y cancelará el certificado de incorporación. (c) En caso que la renuncia de un agente residente se convierta en efectiva, conforme a lo dispuesto en esta sección, y de no haberse designado en la manera prescrita un nuevo agente, los emplazamientos contra la corporación para la cual el agente residente había estado actuando, se llevarán conforme a lo dispuesto en las Reglas de Procedimiento Civil del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
PR Laws tit. 1, § 3562 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 224 - Directores y Oficiales|§ 3562. Oficiales, selección, término y deberes, omisión de la elección; vacantes, organizaciones sin fines de lucro

 (a) Toda corporación organizada con arreglo a este subtítulo deberá tener los oficiales según los títulos y deberes que se disponga en los estatutos de la corporación o en una resolución de la junta de directores que no sea inconsistente con dichos estatutos y, según sea necesario, para permitirle a la corporación el firmar instrumentos y certificados de acciones en cumplimiento de la sec. 3503(a)(2) de este título y la sec. 3591 de este título. Uno de los oficiales será designado como presidente, principal oficial ejecutivo u otro título análogo. Uno de los oficiales consignará, en un libro que se mantendrá para esos propósitos, todas las actas de todas las reuniones de los accionistas de la corporación y de la junta de directores. Un oficial podrá simultáneamente ocupar uno o más de los cargos establecidos, a menos que el certificado de incorporación o los estatutos de la corporación dispongan lo contrario. Para garantizar el cumplimiento de sus deberes, la junta de directores podrá exigir a cualquier oficial la prestación de una fianza por la cuantía y con la garantía o garantías que disponga la junta de directores. (b) Los oficiales serán elegidos en la forma y por el término que dispongan los estatutos, o la junta de directores u otro cuerpo directivo o gubernativo. Cada oficial continuará desempeñando su cargo hasta tanto su sucesor lo sustituya o hasta que renuncie o sea destituido, lo que ocurra primero. Cualquier oficial podrá renunciar en cualquier momento mediante notificación escrita o comunicación electrónica a la corporación. (c) El hecho de omitirse la elección anual del presidente, secretario, tesorero y otros oficiales, no causará la disolución de la corporación ni la afectará de otra manera. (d) Cualquier vacante que surgiere en la corporación, por muerte, renuncia, destitución u otra causa, deberá llenarse según el modo dispuesto en los estatutos de la corporación. Si no existiese tal disposición, la junta de directores u otro organismo directivo llenará la vacante.
PR Laws tit. 1, § 3563 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 224 - Directores y Oficiales|§ 3563. Obligación de directores y oficiales en el desempeño de sus funciones

 Los directores y oficiales estarán obligados a dedicar a los asuntos de la corporación y al desempeño de sus funciones, la atención y el cuidado que en una posición similar y ante circunstancias análogas desempeñaría un director u oficial responsable y competente al ejercer de buena fe su juicio comercial o su mejor juicio en el caso de las corporaciones sin fines de lucro. Sólo la negligencia crasa en el desempeño de las obligaciones y deberes antes reseñados conllevará responsabilidad.
PR Laws tit. 1, § 3564 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 224 - Directores y Oficiales|§ 3564. Deber de lealtad de directores, oficiales y accionistas mayoritarios

 Los directores, oficiales y accionistas mayoritarios, cuando tengan intereses personales en asuntos que afecten la corporación, estarán sujetos al deber de lealtad que les obliga a actuar de forma justa en relación con los asuntos corporativos.
PR Laws tit. 1, § 3565 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 224 - Directores y Oficiales|§ 3565. Directores interesados; quórum

 (a) Ningún contrato o negocio entre una corporación y uno o más de sus directores u oficiales o entre una corporación y cualquier otra corporación, sociedad, asociación u otra organización, en la cual uno o más de sus directores u oficiales sean directores u oficiales o en la cual éstos puedan tener un interés financiero o económico, será nulo o anulable por esa sola razón o par el simple hecho de que el director u oficial esté presente o participe en una reunión de la junta de directores o de un comité de dicha junta de directores, en la cual se haya autorizado el contrato o negocio o porque su voto o sus votos hayan contado para esos propósitos, si cualquiera de las siguientes alternativas está presente: (1) Se presenta a la junta de directores hechos influyentes, materiales o significativos sobre la relación o interés o relativos al contrato o negocio; o son de conocimiento de la junta de directores o del comité de la junta, y la junta de directores o el comité autorizan de buena fe el contrato o la acción mediante el voto afirmativo de la mayoría de los directores no interesados, aun cuando éstos no constituyan quórum; o (2) los accionistas con derecho al voto conocen o se les informan los hechos influyentes, materiales o significativos sobre la relación o el interés relativos al contrato o negocio, y específicamente aprueban de buena fe con su voto el contrato o negocio, o (3) el contrato o negocio en cuestión es justo y razonable para la corporación al momento en que se autoriza, aprueba o ratifica por la junta de directores, por el comité designado por la junta o por los accionistas. (b) Para propósitos de determinar el quórum, se podrán contar los directores interesados en el contrato o negocio que participen en la junta (reunida en pleno o en comité) donde se autorice el referido contrato o negocio.
PR Laws tit. 1, § 3566 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 224 - Directores y Oficiales|§ 3566. Préstamos a oficiales o directores; préstamos garantizados por acciones de la corporación

 Cualquier corporación podrá realizar préstamos a cualquier director, oficial o empleado de la corporación o de sus subsidiarias, garantizar sus obligaciones o de cualquier otra forma de ayudarlo cuando la junta de directores opine que es razonable esperar que tal préstamo, garantía o ayuda beneficie a la corporación. El préstamo, garantía o ayuda podrá no acumular intereses, carecer de colateral o estar garantizado en la forma que apruebe la junta de directores, incluyendo, sin limitaciones, la pignoración de acciones de la corporación.
PR Laws tit. 1, § 3567 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 224 - Directores y Oficiales|§ 3567. Declaraciones falsas respecto a la situación o el negocio; responsabilidad de directores y oficiales

 Si los directores u oficiales de cualquier corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico hicieren publicar a sabiendas o suministraren por escrito cualquier declaración o informe falsos en cuanto a cualquier materia importante relativa a la situación o negocio de la corporación, tales directores u oficiales que hubieren hecho publicar o hubieren suministrado o aprobado tal informe o declaración, serán cada uno solidariamente responsables de cualquier pérdida o daño que de ello resultare.
PR Laws tit. 1, § 3582 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 225 - Acciones de Capital Corporativo y Dividendos|§ 3582. Emisión de acciones de capital corporativo; pagos; acciones pagadas en su totalidad

 El precio de suscripción o de compra de las acciones de capital que una corporación haya de emitir, según se determina en los incisos (a) y (b) de la sec. 3583 de este título, deberá pagarse de la forma y manera que determine la junta de directores. La junta de directores podrá autorizar que la emisión de acciones de capital se pague con efectivo, cualquier propiedad tangible o intangible o cualquier otro beneficio para la corporación, o una combinación de éstos. En ausencia de fraude manifiesto en la transacción, será concluyente el criterio de los directores en cuanto a la valoración del precio. Las acciones de capital emitidas de este modo se declararán y se considerarán totalmente pagadas y no estarán sujetas a obligaciones ulteriores, una vez la corporación reciba el precio pactado; disponiéndose, sin embargo, que nada de lo aquí expuesto evitará que la junta de directores emita acciones parcialmente pagadas al amparo de la sec. 3587 de este título.
PR Laws tit. 1, § 3583 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 225 - Acciones de Capital Corporativo y Dividendos|§ 3583. Precio de las acciones de capital corporativo

 (a) La corporación podrá emitir acciones con valor par por el precio que de tiempo en tiempo fije la junta de directores, o si el certificado de incorporación así lo dispone, los accionistas, siempre y cuando dicho precio no sea menor al valor par de tales acciones. (b) La corporación podrá emitir acciones de capital sin valor par al precio que de tiempo en tiempo fije la junta de directores, o los accionistas, si el certificado de incorporación así lo dispone. (c) La corporación podrá disponer de las acciones en cartera al precio que de tiempo en tiempo determine la junta de directores, o los accionistas, si el certificado de incorporación así lo dispone. (d) En los casos en que el certificado de incorporación haya reservado a los accionistas la facultad de determinar los precios de las emisiones de las acciones de capital corporativo, éstos lo determinarán por el voto mayoritario de los tenedores de las acciones en circulación con derecho al voto a este respecto, siempre y cuando el certificado de incorporación no requiera un voto mayor.