PR Laws tit. 1, § 1752 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 19 - Instrumentos Negociables|Subtítulo 2 - Transacciones Comerciales|Capítulo 53 - Valores de Inversión|Subcapítulo II - Emisión y Emisor|§ 1752. Responsabilidad y defensas del emisor; aviso de defecto o defensa

 (a) Aún contra un comprador por valor y sin aviso, los términos de un valor con certificado incluyen los términos especificados en el mismo y aquéllos que se le incorporen por referencia a otro instrumento, escritura o documento, o a una constitución, ley, ordenanza, regla, reglamento, orden o disposición similar, en la medida en que éstos no conflijan con los términos especificados en el certificado. Una referencia bajo este inciso de por sí no le atribuye a un comprador por valor aviso de un defecto de validez del valor, aunque el certificado declare expresamente que la persona que lo acepte admite tal aviso. Los términos de un valor sin certificado incluyen aquellos declarados en cualquier instrumento, escritura o documento, o en una constitución, ley, ordenanza, regla, reglamento, orden o disposición similar de acuerdo al cual se haya emitido el valor. (b) Las siguientes reglas aplican cuando un emisor alega que un valor no es válido: (1) Cualquier valor que no sea emitido por un gobierno, sus agencias, subdivisiones o instrumentalidades aun cuando sea emitido con un defecto que afecte su validez es válido en las manos de un comprador por valor y sin aviso del defecto, a menos que el defecto constituya una violación de una cláusula constitucional. En esa situación, el valor será válido en las manos de un comprador por valor y sin aviso de defecto siempre que no lo haya comprado en la emisión original. (2) La cláusula (1) de este inciso aplica a un emisor gubernamental o a sus agencias, subdivisiones e instrumentalidades únicamente si se han cumplido sustancialmente los requisitos que rigen la emisión, o si el emisor ha recibido compensación sustancial por la totalidad de la emisión o por el valor particular, y uno de los propósitos expresos de la emisión constituye un propósito para el cual el emisor tiene autoridad para tomar prestado dinero o para emitir el valor. (c) Salvo según se dispone en la sec. 1755 de este título, la falta de autenticidad de un valor con certificado constituye una defensa total aún contra un comprador por valor y sin aviso. (d) Todas las demás defensas que tenga el emisor de un valor, incluidas la entrega condicional y la falta de entrega de un valor con certificado, no surtirán efecto frente a un comprador del valor con certificado por valor y sin aviso de la defensa particular. (e) Nada de lo contenido en esta sección se interpretará como que afecta el derecho de una parte en un contrato sujeto a términos “cuándo, cómo y si se emite” o “cuándo se distribuya” de cancelar el contrato si ocurre un cambio sustancial en la naturaleza del valor objeto del contrato o en el plan o arreglo a tenor con el cual se emitirá o distribuirá el valor. (f) Si un valor es tenido por un intermediario de valores contra el cual un tenedor de derecho tiene un derecho a un valor respecto al valor, el emisor no podrá levantar defensa alguna que no podría levantar si el tenedor tuviese el valor directamente.