PR Laws tit. 1, § 3871 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 236 - Corporaciones Especiales Propiedad de Trabajadores|§ 3871. Procedimiento para organizar la corporación especial propiedad de trabajadores

 (a) Toda corporación o grupo de personas naturales que desee organizarse como una corporación especial propiedad de trabajadores deberá cumplir con las disposiciones de este capítulo. Para que una corporación especial propiedad de trabajadores quede organizada y sujeta a las disposiciones de este capítulo, deberá así expresarlo en su certificado de incorporación o por enmienda a éste. Toda corporación organizada bajo este capítulo tendrá por lo menos tres (3) miembros ordinarios que no sean parientes entre sí dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo por afinidad. Sólo podrán constituirse como una corporación especial propiedad de trabajadores los grupos de personas naturales que se organicen como tal entidad con el propósito de llevar a cabo una nueva actividad económica, según más adelante se define. En el caso de corporaciones que enmienden su certificado de incorporación o que de otro modo conviertan total o parcialmente sus operaciones para ser llevadas a cabo a través de una corporación especial propiedad de trabajadores, dicha enmienda o conversión estará limitada a las siguientes situaciones: (1) Conversión de corporaciones o sociedades en peligro de cierre, según dicho término más adelante se define. (2) Conversión de entidades sin fines de lucro, independientemente de la forma o programa bajo el cual dichas entidades fueron originalmente organizadas. (3) Privatización de servicios públicos. (b) Cuando la corporación especial propiedad de trabajadores se organice como consecuencia de una enmienda al certificado de incorporación de una corporación ya existente se deberá someter conjuntamente con el certificado de enmienda un plan de reorganización detallado para la conversión de las acciones de capital y otros títulos representativos de interés en la corporación convertida por certificados de matrícula, créditos a las cuentas internas de capital, nuevas acciones de capital u otros títulos que representen el capital aportado a la corporación que se crea con la enmienda. Al someterse el plan, se certificará que el mismo fue aprobado por lo menos por dos terceras partes (⅔) de los accionistas o miembros de la corporación existente antes de la enmienda. El plan incluirá, además, las razones o propósitos para dicha enmienda, según limitadas a las situaciones enumeradas en las cláusulas (1), (2) y (3) del inciso (a) de esta sección. Dichos requisitos serán igualmente aplicables en el caso de otro tipo de conversión o reorganización corporativa de la corporación existente. (c) A los fines de este capítulo, “nueva actividad económica” significa una actividad llevada a cabo por una corporación especial, propiedad de trabajadores que cumpla con todos y cada uno de los siguientes requisitos: (1) Una actividad económica de la naturaleza que fuere cuyos miembros ordinarios no posean en conjunto más del veinte por ciento (20%) de las acciones emitidas u otro interés en propiedad de una corporación con fines de lucro o sociedad de cualquier género previamente existente que desempeñe o lleve a cabo una actividad similar o parecida a la actividad a ser realizada por la corporación especial, propiedad de trabajadores en la cual un diez por ciento (10%) de los miembros ordinarios hayan tenido algún tipo de interés propietario en dicha entidad denominada como negocio anterior. La tenencia de acciones u otro interés en propiedad en dicho negocio anterior, se determinará de acuerdo con las reglas concernientes a la tenencia de acciones de corporaciones o de participación en sociedades bajo el Código de Rentas Internas de 1994, según sea el caso. (2) El negocio anterior no haya cesado operaciones antes de la constitución de la corporación especial propiedad de trabajadores, ni durante un período de cinco (5) años después de ser ésta constituida, a menos que tal hecho obedezca a circunstancias extraordinarias tales como guerras, acción del Gobierno o de los elementos, o cualquier otra causa natural excepcional fuera del control de dicho negocio anterior. (3) El negocio anterior mantenga, durante el período de tiempo antes mencionado, un número de empleos equivalente al setenta y cinco por ciento (75%) de su empleo anual promedio para los tres (3) años contributivos anteriores a la fecha de constitución de la corporación especial propiedad de trabajadores, a menos que dicho promedio no pueda ser mantenido con motivo de las circunstancias extraordinarias antes indicadas. (4) La corporación especial propiedad de trabajadores no utilice instalaciones físicas, incluyendo terrenos, edificios, maquinaria, equipo, inventario, suministros o activos tangibles de la naturaleza que fueren que hayan sido previamente utilizadas por un negocio anterior, según se define en la cláusula (1) de este inciso. (5) La corporación especial propiedad de trabajadores no sea directa o indirectamente administrada mediante un contrato de administración ni de otra forma controlada por un negocio anterior, según se define en la cláusula (1) de este inciso. Disponiéndose, que los anteriores requisitos, así como la limitación de nueva actividad económica no son de aplicación a corporaciones especiales, propiedad de trabajadores relacionadas entre sí, o con otras entidades sin fines de lucro independientemente de la forma o programa bajo el cual dichas entidades hayan sido originalmente creadas. (d) El término “corporaciones o sociedades en peligro de cierre” comprende operaciones con fines de lucro o sociedades de cualquier género que cumplan con uno (1) o más de los siguientes requisitos: (1) Haya radicado o esté pendiente de radicar una solicitud para acogerse a las disposiciones de la Ley Federal de Quiebras. (2) Haya generado para propósitos de libros durante los últimos cinco (5) años contributivos pérdidas operacionales ascendentes [al] veinticinco por ciento (25%) o más de su ingreso bruto, sin tomar en cuenta el gasto de depreciación u otros gastos que no conlleven el desembolso de efectivo, los gastos de administración o servicios gerenciales entre entidades relacionadas ni pérdidas percibidas con motivo de la venta u otro equipo de disposición de activos de capital o ajustes al inventario. (3) La entidad es parte de un grupo controlado por una entidad foránea, que va a cerrar sus operaciones en el Estado Libre Asociado de forma permanente con motivo de una reestructuración económica de dicho grupo controlado. (4) La entidad va a ser permanentemente cerrada con motivo del retiro de su dueño o dueños por razones tales como muerte, retiro o incapacidad, y ninguno de los dueños sobrevivientes o restantes se convierta en miembro ordinario de la nueva entidad, o posea ningún tipo de interés en la misma excepto durante el período dispuesto en la sec. 3879 de este título. (5) La entidad va a ser permanentemente cerrada con motivo de haber ocurrido un desastre natural u otra razón de fuerza mayor fuera del control de dicha entidad. (6) La entidad se ha visto precisada a reducir su empleo de producción en más de un cincuenta por ciento (50%) de su empleo anual promedio para los últimos cinco (5) años contributivos, cuya reducción no obedezca a la sustitución de mano de obra por inversión de capital. (e) A las corporaciones especiales organizadas bajo este capítulo se le aplicarán las disposiciones que no sean inconsistentes con este capítulo relativas a las corporaciones autorizadas a emitir acciones de capital, aun cuando en el certificado de incorporación no se conceda tal autorización. Para estos fines, las corporaciones especiales propiedad de trabajadores estarán clasificadas entre las corporaciones con fines de lucro.