PR Laws tit. 1, § 91a (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 7 - Banca|Parte I - Bancos|Capítulo 7 - Fusión o Consolidación|§ 91a. Certificado de título de propiedad y fusión

 (a) No obstante lo dispuesto en la sec. 91 de este título, en cualquier caso en que por lo menos noventa por ciento (90%) de las acciones en circulación de cada clase de las acciones de una corporación o corporaciones sean propiedad de un banco organizado bajo las disposiciones de las secs. 1 et seq. de este título, dicha corporación o corporaciones podrán fusionarse con el banco y dentro de él, y el banco asumirá todas las obligaciones de dicha corporación o dichas corporaciones, sobreviviendo siempre el banco matriz. A tales efectos el banco otorgará, autenticará y radicará un certificado de título de propiedad y fusión, a tenor con la sec. 32 de este título, donde se consignará una copia de la resolución de su junta de directores a favor de tal fusión y la fecha de adopción. En caso del banco no ser propietario de todas las acciones en circulación de todas las corporaciones subsidiarias participantes en la fusión de la manera antes dicha, la resolución de la junta de directores del banco consignará los términos y condiciones de la fusión, incluyendo los valores, dinero en efectivo, bienes y derechos que se deberán emitir, pagar, entregar o ceder por el banco a la entrega de cada acción de la corporación subsidiaria. (b) Así aprobado y certificado será sometido al Comisionado para su aprobación o desaprobación dentro del término de noventa (90) días a partir de la fecha en que se completó la radicación ante la Oficina del Comisionado de la petición de autorización del convenio de fusión o consolidación. Al hacer su determinación, el Comisionado considerará entre otros factores, el interés público. El Comisionado sólo aprobará una fusión de acuerdo a las disposiciones del inciso (a) de esta sección luego de que determine que la corporación o corporaciones subsidiarias a fusionarse con el banco se dedique o dediquen exclusivamente a actividades que el banco puede realizar directamente al amparo de las secs. 1 et seq. de este título. Disponiéndose, sin embargo, que el Comisionado podrá aprobar dicha fusión sujeto a que el banco resultante disponga en un período razonable de aquellas actividades que un banco no pueda realizar directamente al amparo de las secs. 1 et seq. de este título. Si el Comisionado no aprobase la fusión al amparo de esta sección, les notificará dentro del término de noventa (90) días su determinación por correo certificado. Si el Comisionado lo aprobare, el certificado de fusión será entonces radicado en la oficina del Secretario de Estado y considerado desde entonces como el convenio y acta de fusión de las referidas entidades corporativas. Copia del referido documento de fusión, debidamente certificado por el Secretario de Estado bajo su sello constituirá la prueba de la existencia de la entidad bancaria resultante. (c) Los incisos (c), (g) y (h) de la sec. 91 de este título serán de aplicación a fusiones efectuadas de acuerdo con esta sección. (d) En caso de que no todas las acciones de una corporación subsidiaria del banco que sea parte en una fusión realizada a tenor con esta sección pertenezcan al banco matriz justo antes de la fusión, los accionistas de la corporación subsidiaria que sea parte en la fusión tendrán derecho de avalúo, según se establece en el inciso (i) de la sec. 91 de este título.