PR Laws tit. 1, § 3968a (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 239 - Compañías de Responsabilidad Limitada|Subcapítulo I - Miembros|§ 3968a. Clases y votos

 (a) Un CCRL puede disponer para clases y grupos de miembros teniendo los derechos, poderes y responsabilidades que disponga el CCRL, y podrá contener disposiciones para la creación en el futuro de clases o grupos de miembros teniendo los derechos, poderes y responsabilidades, que se puedan establecer de tiempo en tiempo, incluyendo derechos, poderes y responsabilidades superiores a clases o grupos de miembros existentes. Un CCRL podrá disponer para la toma de una acción, incluyendo enmiendas al CCRL, sin necesidad del voto o aprobación de algún miembro o clase o grupos de miembros, incluyendo una acción para crear conforme el CCRL una clase o grupo de intereses en una CRL que no existía anteriormente. Un CCRL puede disponer que cualquier miembro o clase o grupo de miembros no tendrán derecho al voto. (b) Un CCRL podrá conceder a todos o a un grupo específico de miembros o una clase o grupo específico de miembros el derecho al voto separadamente o con todos o cualquier clase o grupo de miembros o administradores, en cualquier asunto. Los votos por los miembros podrán estar basados en per cápita, número, interés económico, clase, grupo o cualquier otra base. (c) Un CCRL podrá contener disposiciones relativas a notificación de hora, lugar y propósito de cualquier reunión en la cual los miembros votarán sobre cualquier asunto, renuncia a dicha notificación, acción por consentimiento sin reunión, la fijación de una fecha récord, requisitos de quórum, votos en persona o por proxy o cualquier otro asunto relacionado con el ejercicio de cualquier derecho al voto. (d) Excepto que otra cosa se disponga en el CCRL, en cualquier asunto que los miembros vayan a votar, consentir o aprobar, los miembros podrán tomar dicha acción sin una reunión, sin notificación previa y sin votar si adoptan un consentimiento o consentimientos escritos, que dispongan la acción tomada y contengan la firma de al menos los miembros que posean el número mínimo de votos que hubieran sido necesarios para autorizar o tomar dicha acción, en una reunión en la cual todos los miembros con derecho al voto en el asunto estuvieran presentes y votaran. Excepto que otra cosa se disponga en un CCRL, en cualquier asunto en que los miembros deban votar, los miembros podrán votar en persona o mediante proxy, y dicho proxy podrá ser concedido por escrito, por medios de transmisión electrónica o como de otra forma se permita por ley aplicable. Excepto que otra cosa se disponga en un CCRL, un consentimiento transmitido por transmisión electrónica por un miembro o por una persona o personas autorizadas para actuar por un miembro, se entenderá que es escrito y firmado para fines de este inciso. Para fines de este inciso, el término “transmisión electrónica” significa cualquier medio de comunicación que no conlleva directamente transmisión física de papel que crea un récord que puede ser conservado, retirado y revisado por quien lo recibe y que puede ser reproducido en forma de papel por la persona que lo recibe mediante un proceso automático. Si una CCRL establece la forma por la cual éste puede ser enmendado, incluyendo el requisito de la aprobación por una persona quien no es una parte del CCRL o la satisfacción de ciertas condiciones, éste puede ser enmendado únicamente en dicha forma o como de otra manera sea permitido por ley (teniendo en cuenta que la aprobación de cualquier persona puede ser renunciada por dicha persona y que cualesquiera de dichas condiciones pueden ser renunciadas por todas las personas en cuyos beneficios dichas condiciones fueron establecidas).