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PR Laws tit. 1, § 3705 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 229 - Venta de Activos; Disolución|§ 3705. Procedimiento de disolución

 (a) Cuando a juicio de la junta de directores, la disolución se considere conveniente para la corporación, la junta, después de aprobarse la resolución correspondiente por mayoría absoluta de la junta en sesión, convocada para ese propósito, hará que se envíe por correo a cada accionista con derecho al voto la notificación de la adopción de la resolución y la convocatoria para una reunión de accionistas para tomar acción sobre la resolución. (b) Durante la reunión de accionistas se votará sobre la disolución propuesta. Si la mayoría de las acciones en circulación, con derecho al voto en la misma, votasen a favor de la disolución propuesta, se otorgará, autenticará y radicará, en las oficinas del Departamento de Estado, de acuerdo a la sec. 3503 de este título, un certificado de disolución en el cual se hará constar: (1) El nombre de la corporación; (2) la fecha en que se autorizó la disolución; (3) que la disolución ha sido autorizada de acuerdo con esta sección, y (4) los nombres y las direcciones residenciales de los directores y oficiales. A partir del momento en que dicho certificado sea eficaz, según las disposiciones de la sec. 3503 de este título, la corporación quedará disuelta. (c) Siempre que todos los accionistas con derecho al voto consientan por escrito a una disolución, no será necesario acción alguna por parte de los directores. En tal caso se radicará en las oficinas del Departamento de Estado el certificado de disolución prescrito por el inciso (b) de esta sección, haciendo constar que la disolución fue autorizada por los accionistas según lo dispuesto en este inciso. A partir del momento en que dicho certificado de disolución sea eficaz, según las disposiciones de la sec. 3503 de este título, la corporación quedará disuelta. (d) La resolución autorizando la disolución propuesta podrá proveer que, no obstante la autorización o consentimiento a la disolución propuesta por parte de los accionistas, o los miembros de una corporación sin acciones, según la sec. 3706 de este título, la junta de directores o el organismo directivo podrá abandonar dicha disolución propuesta sin mediar acto adicional de los accionistas o los miembros. (e) Ya sea antes o al momento de radicar el certificado de disolución en el Departamento de Estado, la corporación hará que se notifique la disolución por correo a cada acreedor conocido de la corporación.
PR Laws tit. 1, § 3706 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 229 - Venta de Activos; Disolución|§ 3706. Disolución de una corporación sin acciones; procedimiento

 (a) Cuando se deseare disolver una corporación sin acciones de capital, el organismo directivo ejecutará todos los actos necesarios para la disolución que requiera la sec. 3705 de este título que ejecuten los directores de una corporación con acciones. Si los miembros de la corporación sin acciones de capital tienen la facultad de votar para elegir los miembros de su organismo directivo, ellos ejecutarán todos los actos necesarios para la disolución que requiera la sec. 3705 de este título que ejecuten los accionistas de una corporación con acciones. De no haber miembros facultados para votar en dicha elección, la disolución de la corporación se autorizará en una reunión del organismo directivo, luego de la adopción de una resolución de disolución por el voto de la mayoría de los miembros de su organismo directivo entonces en funciones. Para todos los demás respectos, el método y los procedimientos para la disolución de la corporación sin acciones de capital deberá conformarse, hasta donde sea posible, a los procedimientos prescritos en la sec. 3705 de este título para la disolución de las corporaciones por acciones. (b) Si una corporación sin acciones de capital no ha comenzado los negocios para los cuales fue organizada, una mayoría de su organismo directivo o de no existir éste, la mayoría de los incorporadores, podrá renunciar a todos los derechos y franquicias de la corporación mediante la radicación en las oficinas del Departamento de Estado de un certificado, suscrito y autenticado por la mayoría de los incorporadores u organismo directivo, conforme, hasta donde sea posible, con el certificado requerido por la sec. 3704 de este título.
PR Laws tit. 1, § 3707 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 229 - Venta de Activos; Disolución|§ 3707. Pago de impuestos antes de la disolución

 La emisión de un certificado de disolución o la extensión automática de la personalidad corporativa, bajo ninguna circunstancia extinguirá los impuestos, penas o derechos adeudados al Estado Libre Asociado, o a cada municipio donde operen dichas entidades.
PR Laws tit. 1, § 3708 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 229 - Venta de Activos; Disolución|§ 3708. Continuación limitada de la personalidad jurídica corporativa después de la disolución

 Toda corporación que se extinga por limitación propia o que por otro modo se disuelva, continuará como cuerpo corporativo por un plazo de tres (3) años a partir de la fecha de extinción o de disolución o por cualquier plazo mayor que el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) en el ejercicio de su discreción disponga a los efectos de llevar adelante los pleitos entablados por la corporación y de proseguir con la defensa de los pleitos entablados contra ella, ya sean civiles, criminales o administrativos, así como a los efectos de liquidar y terminar el negocio, de cumplir con sus obligaciones y de distribuir a los accionistas los activos restantes. No podrá continuar la personalidad jurídica con el propósito de continuar los negocios para los cuales se creó dicha corporación. Respecto a cualquier acción, pleito o procedimiento entablado o instituido por la corporación o contra ella, antes de su extinción o dentro de los tres (3) años siguientes a su extinción o disolución, la corporación continuará como entidad corporativa después del plazo de los tres (3) años y hasta que se ejecuten totalmente cualesquiera sentencias, órdenes o decretos respecto a las acciones, pleitos o procedimientos antes expresados, sin la necesidad de ninguna disposición especial a tal efecto por parte del Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior).
PR Laws tit. 1, § 3709 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 229 - Venta de Activos; Disolución|§ 3709. Síndicos o administradores judiciales de corporaciones disueltas; designación; facultades; deberes

 Cuando se disolviere alguna corporación con arreglo a las disposiciones de este subtítulo, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior), en cualquier momento y a petición de cualquier acreedor o de cualquier accionista o director de la corporación, o a petición de cualquiera que a juicio del tribunal muestre justa causa para ello, podrá nombrar como síndico a uno o a varios de los directores de la corporación o designar administrador judicial a una o más personas, en representación de y para beneficio de la corporación, para que tales administradores judiciales o síndicos se hagan cargo del patrimonio de la corporación y cobren los créditos y recobren los bienes de la corporación con poder de demandar y defender, a nombre de la corporación, para entablar todos los litigios que sean necesarios para los propósitos antes expuestos, y para nombrar agente o agentes bajo sus órdenes y para ejecutar todos los actos que la corporación realizaría, si existiera y que sean necesarios para la liquidación final de los asuntos corporativos pendientes. Las facultades de los administradores judiciales y los síndicos podrán prorrogarse por el tiempo que el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) estime necesario para los fines antes mencionados.
PR Laws tit. 1, § 3710 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 229 - Venta de Activos; Disolución|§ 3710. Deberes de los síndicos o los administradores judiciales; pago y distribución a los acreedores y accionistas

 Los síndicos o los administradores judiciales de la corporación disuelta, después de pagar todos los cargos, gastos y costas, y satisfacer, dentro del alcance de su prelación legal, todos los gravámenes especiales y generales que pesen sobre los fondos de la corporación, deberán pagar las demás deudas corporativas pendientes de pago, si los fondos que tuvieren en custodia fueren suficientes para realizarlos. Si los fondos no fueran suficientes, deberán distribuirlos a prorrata entre todos los acreedores que verificaren los créditos del modo que ordene o decrete el tribunal. Si pagadas las deudas quedare algún sobrante, los síndicos y los administradores judiciales lo distribuirán y harán los pagos correspondientes entre aquéllos a quienes justamente corresponda, por haber sido accionistas de la corporación o por ser los representantes legales de los mismos.
PR Laws tit. 1, § 3711 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 229 - Venta de Activos; Disolución|§ 3711. Efectos sobre pleitos pendientes

 Si por cualquier razón se disolviera una corporación, antes de recaer sentencia firme en cualquier pleito pendiente o incoado contra la corporación en cualquier tribunal del Estado Libre Asociado, no se frustrará el pleito en virtud de tal disolución. No obstante, una vez se haga constar en el expediente del caso la disolución de la corporación y los nombres de los síndicos o administradores judiciales, se continuará contra éstos el pleito a nombre de la corporación hasta que recaiga sentencia final y firme, previa notificación a dichos síndicos o administradores judiciales. De no ser práctico de ese modo, tal notificación se hará al abogado que los represente en el pleito.
PR Laws tit. 1, § 3712 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 229 - Venta de Activos; Disolución|§ 3712. Responsabilidad de los accionistas de corporaciones disueltas

 (a) Un accionista de una corporación disuelta, cuyos activos fueron distribuidos a los accionistas, no será responsable por ninguna reclamación contra la corporación en una cantidad que exceda su porción a prorrata de la reclamación o la cantidad distribuida a él por la corporación, lo que sea menor. (b) Un accionista de una corporación disuelta cuyos activos fueron distribuidos a los accionistas, no será responsable por ninguna reclamación contra la corporación en la cual la acción, pleito o procedimiento no es comenzado antes de la terminación del período prescrito en la sec. 3708 de este título. (c) La responsabilidad total de un accionista de una corporación disuelta por reclamaciones contra dicha corporación disuelta no excederá la cantidad distribuida al accionista en la disolución.
PR Laws tit. 1, § 3713 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 229 - Venta de Activos; Disolución|§ 3713. Revocación o cancelación del certificado de incorporación; procedimiento

 (a) El Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) tendrá facultad para revocar o cancelar los certificados de incorporación de cualquier corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado por razón de abuso, mal uso o desuso de las facultades, privilegios o franquicias corporativas. El Secretario de Justicia actuará a tales efectos, a iniciativa propia o a instancia de parte, presentando la correspondiente demanda en el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior). (b) El Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) tendrá facultad para designar administradores judiciales o tomar otras medidas para administrar y liquidar los negocios de toda corporación cuyo certificado de incorporación se revoque o cancele por cualquier tribunal con arreglo a las disposiciones de este subtítulo o de otro modo. Tendrá, además, la facultad de emitir a tales respectos las órdenes y decretos que fueren justos y equitativos en cuanto a los negocios y activos, y en cuanto a los derechos de los accionistas y acreedores de ésta. (c) No se incoará procedimiento alguno con arreglo a esta sección por razón del desuso de los poderes, privilegios o franquicias de cualquier corporación durante los dos (2) primeros años siguientes a la incorporación de la corporación.
PR Laws tit. 1, § 3714 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 229 - Venta de Activos; Disolución|§ 3714. Salarios; créditos preferentes

 En la administración, liquidación o distribución de los bienes de cualquier corporación al disolverse ésta, ya sea voluntaria, o involuntariamente o al revocársele el certificado de incorporación o al perder su personalidad jurídica, una vez pagados los costos y gastos necesarios para la conservación de los activos, tendrán prelación, respecto de otros acreedores no garantizados, los salarios o comisiones devengados por los empleados o vendedores de la corporación dentro de los seis (6) meses anteriores a la fecha de la disolución, revocación o pérdida de personalidad jurídica de la corporación. Los términos “empleados” y “vendedores”, no se interpretarán en el sentido de incluir a oficial alguno de la corporación.
PR Laws tit. 1, § 3715 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 229 - Venta de Activos; Disolución|§ 3715. Disolución o pérdida de personalidad jurídica corporativa por decreto judicial; radicación

 Cuando la corporación se disolviere o se le cancelare su certificado de incorporación por decreto o sentencia de un tribunal competente, el Secretario del tribunal que dictare el decreto o sentencia deberá radicarlo sin dilación en las oficinas del Departamento de Estado. El Secretario de Estado lo anotará en el certificado de incorporación y en el índice correspondiente.
PR Laws tit. 1, § 3740 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 230 - Fusión o Consolidación|§ 3740. Personalidad jurídica, derechos, responsabilidades de corporaciones constituyentes o de corporaciones que subsistan o se originen de una fusión o consolidación

 Cuando cualquier consolidación o fusión se haga efectiva con arreglo a los requisitos de este subtítulo, para todos los efectos de las leyes del Estado Libre Asociado, se extinguirá la personalidad jurídica aislada de todas las corporaciones constituyentes que fueren parte en el acuerdo, salvo la de la que hubiere absorbido por fusión a la otra u otras, según sea el caso. Las corporaciones constituyentes se convertirán en una nueva corporación o se fusionarán en una de tales corporaciones, según sea el caso, con todos los derechos, privilegios, facultades y franquicias, de índole tanto pública como privada, y sujeta a todas las restricciones, incapacidades y deberes de cada una de tales corporaciones fusionadas o consolidadas. Todos los derechos, privilegios, poderes y franquicias de cada una de tales corporaciones, y todos los bienes, muebles e inmuebles, y todos los créditos, por cualquier concepto a favor de cualquiera de tales corporaciones constituyentes, tanto respecto de suscripciones de acciones como de derechos o bienes reclamables o pertenecientes a cada una de tales corporaciones, pasarán a la corporación que se origine de la consolidación o que subsista de la fusión. Todos los bienes, derechos, privilegios, facultades y franquicias y, sin excepción, todo otro interés pasará consiguientemente al patrimonio de la corporación que se origine o que subsista, con el mismo alcance que tenían en los respectivos patrimonios de cada corporación constituyente. El título de cualesquiera bienes inmuebles adquiridos por escritura u otro modo, con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, por cualquiera de tales corporaciones constituyentes, no revertirá ni sufrirá menoscabo alguno por razón de esta sección. De manera similar, subsistirán sin menoscabo alguno todos los derechos de los acreedores y todos los gravámenes sobre cualesquiera bienes de cualquiera de las corporaciones constituyentes. Todas las deudas, obligaciones y deberes de las respectivas corporaciones constituyentes serán en adelante deudas, obligaciones y deberes de la corporación que se origine por la consolidación o que subsista a la fusión, y le serán exigibles como si tales deudas, obligaciones y deberes hubieren sido contraídos por ésta.
PR Laws tit. 1, § 3741 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 230 - Fusión o Consolidación|§ 3741. Poderes de la corporación que subsista o se origine de una fusión o consolidación

 Cuando se consoliden o fusionen dos (2) o más corporaciones, la corporación que subsista o se origine de la fusión o consolidación podrá emitir bonos u otras obligaciones, negociables o de otra clase, y con o sin cupones o certificados de interés adheridos a ellos, hasta una cuantía que, juntamente con las acciones de capital corporativo, será suficiente para proveer para todos los pagos que habrá de asumir, para que pueda efectuarse la consolidación o fusión. Para garantizar el pago de dichos bonos y obligaciones, la corporación subsistente o resultante tendrá la facultad legal para hipotecar su franquicia, derechos, privilegios y bienes muebles e inmuebles. La corporación que subsista o se origine podrá emitir certificados de sus acciones de capital o acciones sin certificado si se le autoriza a hacerlo y otros valores a los accionistas de las corporaciones constituyentes a cambio de acciones originales o en pago por ellas, en la cuantía que fuere suficiente con arreglo a los términos del acuerdo de fusión o consolidación para efectuar tal fusión o consolidación, del modo y en los términos estipulados en el acuerdo.
PR Laws tit. 1, § 3742 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 230 - Fusión o Consolidación|§ 3742. Efecto sobre procedimientos pendientes

 Toda acción o procedimiento pendiente, civil, criminal o administrativo, radicado por cualquiera de las corporaciones consolidadas o fusionadas o entablado contra cualquiera de ellas, podrá continuarse como si no se hubiere efectuado la consolidación o fusión; o podrá incluirse en sustitución a la corporación que subsista o se origine de la fusión o consolidación en tal acción o procedimiento.
PR Laws tit. 1, § 3763 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 231 - Renovación, Restablecimiento, Prórroga y Restauración de la Personalidad Jurídica Corporativa|§ 3763. Renovación de certificado de incorporación de corporaciones religiosas, caritativas, educativas, etc.

 (a) Toda corporación religiosa, toda corporación estrictamente caritativa o educativa y toda corporación que tenía un certificado de incorporación que consignaba, cuando se volvió ineficaz por operación de ley, que el objeto de la misma era la ayuda a los miembros enfermos, menesterosos o incapacitados o sufragar los gastos de los funerales de sus miembros fallecidos o proveer asistencia a las viudas y familiares de los miembros fallecidos, cuyo certificado de incorporación se torne ineficaz y nulo por efecto de la sec. 3852 de este título, por no haber radicado los informes anuales requeridos y por no haber pagado los derechos anuales o penalidades de los cuales hubiera estado exenta si hubiere radicado dichos informes, al presentar prueba satisfactoria al Secretario de Estado de su derecho a ser clasificada bajo cualesquiera de las clasificaciones prescritas en este inciso y al radicar con el Secretario de Estado un certificado de renovación y restablecimiento en la manera y forma requerida por la sec. 3762 de este título, se considerará como si hubiera radicado todos los informes y se le eximirá de todos los derechos anuales y penalidades. (b) Cuando la corporación radique la prueba de clasificación como se requiere en el inciso (a) de esta sección, y la radicación del certificado de renovación y restablecimiento y el pago de los derechos anuales adeudados, el Secretario de Estado emitirá un certificado que consigne que el certificado de incorporación o carta constitutiva ha sido renovado y restablecido a la fecha del certificado. Al registrar el certificado en el Departamento de Estado, quedará renovada y restablecida la corporación con la misma fuerza y vigor como se dispone en la sec. 3762(e) de este título, para otras corporaciones.
PR Laws tit. 1, § 3764 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 231 - Renovación, Restablecimiento, Prórroga y Restauración de la Personalidad Jurídica Corporativa|§ 3764. Personalidad jurídica de la corporación

 Al cumplir con las disposiciones de este capítulo, toda corporación que desee renovar, prorrogar y continuar su existencia corporativa, será corporación por el término consignado en el certificado de renovación, y tendrá, además de los derechos, privilegios e inmunidades otorgados por su certificado de incorporación original, todos los beneficios de este subtítulo que apliquen a la índole de sus negocios, y estará sujeta a las restricciones y responsabilidades que este subtítulo impone sobre tales corporaciones.
PR Laws tit. 1, § 3781 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 232 - Pleitos contra Corporaciones, Directores, Oficiales o Accionistas|§ 3781. Emplazamiento a corporaciones

 (a) Se emplazará a cualquier corporación organizada en el Estado Libre Asociado entregando personalmente una copia del emplazamiento a cualquier oficial o director de la corporación en el Estado Libre Asociado, o al agente inscrito de la corporación en el Estado Libre Asociado, o dejándola en el domicilio o residencia habitual de cualquier oficial, director o agente inscrito (si el agente inscrito es un individuo) en el Estado Libre Asociado, o en la oficina designada u otra sede de negocios de la corporación en el Estado Libre Asociado. Si el agente inscrito fuere una corporación, se podrá efectuar el emplazamiento a través de dicha corporación en calidad de agente, mediante la entrega en el Estado Libre Asociado de una copia del emplazamiento al presidente, vicepresidente, secretario, subsecretario o cualquier director del agente residente corporativo. El emplazamiento diligenciado mediante la entrega de una copia en el domicilio o residencia habitual de cualquier oficial, director o agente inscrito, o en la oficina designada u otra sede de negocios de la corporación en el Estado Libre Asociado, para ser eficaz, deberá dejarse en presencia de un adulto por lo menos seis (6) días previos a la fecha del señalamiento del procedimiento judicial y el emplazador, informará claramente, la forma de diligenciamiento en la notificación de la misma. Si la comparecencia ha de ser inmediata, el emplazamiento deberá entregarse en persona al oficial, director o agente residente. (b) Cuando mediante la debida diligencia no pudiere emplazarse una corporación entregando el emplazamiento a cualquier persona autorizada para recibirlo, según lo dispuesto en el inciso (a) de esta sección, tal emplazamiento, se diligenciará según lo dispuesto en las Reglas de Procedimiento Civil del Estado Libre Asociado, Ap. V del Título 32.