PR Laws tit. 1, § 4403 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 26 - Seguros|Subtítulo 1 - Seguros en General|Capítulo 44 - Ley Para Regular la Relación de Control de Aseguradores u Organizaciones de Servicios de Salud por Entidades Matrices de Compañías de Seguros|§ 4403. Adquisición del control del asegurador del país u organización de servicios de salud o fusión con éste

 (a) Requisitos de radicación.—  (1) Ninguna persona distinta del emisor hará una oferta pública de adquisición ni solicitará o invitará a que se haga una oferta pública, ni suscribirá un acuerdo de permuta de valores con respecto a los valores con derecho a voto de un asegurador u organización de servicios de salud del país, ni gestionará la adquisición o adquirirá dichos valores en el mercado o de otra manera, si como resultado de dicha transacción la persona controlaría, directa o indirectamente, al asegurador u organización, sea por conversión o por ejercicio del derecho de adquisición. Ninguna persona suscribirá un acuerdo de fusión con un asegurador u organización de servicios de salud del país o de otra manera adquirirá control del mismo, salvo que al momento de la oferta, solicitud o invitación que se haga o que se suscriba el acuerdo, o antes de la adquisición de los valores si no hay oferta o acuerdo, dicha persona haya presentado al Comisionado una declaración donde conste que la información que se requiere en esta sección se envió al asegurador u organización de servicios de salud y la oferta, solicitud, invitación, acuerdo o adquisición ha sido aprobada por el Comisionado, según se dispone en este capítulo. (2) Para fines de esta sección, “aseguradores u organizaciones de servicios de salud del país” incluye a toda persona que controle a uno de tales aseguradores u organizaciones, salvo que la persona, por medio de sus afiliados se dedique primordialmente a actividades comerciales que no sea el trámite de seguros, según lo determine el Comisionado. Sin embargo, antes de la adquisición, la persona radicará una notificación ante el Comisionado, sesenta (60) días antes de la fecha de efectividad de la adquisición propuesta, en donde se haga constar la información que se dispone en la sec. 4404(c) de este título. El incumplimiento con dicho requisito de notificación será sancionado, según se dispone en la sec. 4404(e)(3) de este título. Para fines de esta sección, “persona” no incluirá ningún corredor de valores que tenga bajo su custodia en el ejercicio normal de sus funciones como corredor, menos del veinte por ciento (20%) de los valores con derecho a voto de un asegurador u organización de servicios de salud o de una persona que controle una compañía de seguros. (3) Cualquier persona que ostente el control de un asegurador u organización de servicios de salud del país y, de cualquier manera, vislumbre culminar el control que ostenta sobre éste deberá presentar, de manera confidencial, una notificación de cese de control con treinta (30) días de antelación a la fecha de proyectado el cese de control, salvo que dicha información haya sido incluida como parte de la declaración contenida en las cláusulas (1) y (2) de este inciso. (b) Contenido de la declaración.— La declaración que se radicará ante el Comisionado se hará bajo juramento o afirmación y contendrá la siguiente información: (1) Los nombres y direcciones de cada una de las personas que participarán en la fusión u otra adquisición de control, o a nombre de quienes se hará la fusión u otra adquisición, según se indica en el inciso (a) de esta sección, (en adelante la “parte adquirente”) y: (A) Si la persona es una persona natural, su ocupación principal además de los cargos y los puestos que haya ocupado durante los pasados cinco (5) años, así como toda sentencia de culpabilidad, excepto aquellas infracciones menores de tránsito, impuestas durante los pasados diez (10) años. (B) Si la persona no es una persona natural, un informe de la naturaleza de las operaciones comerciales que ha realizado durante los pasados cinco (5) años o por un término menor conforme al tiempo que la persona y sus predecesores hubieren existido; una descripción informativa de las gestiones comerciales que se propone realizar la persona y las subsidiarias de la persona; y una lista de las personas que son o han sido escogidas para ser directores o ejecutivos de la persona, o que realizan o realizarán funciones que corresponden a dichos puestos. La lista incluirá, para cada persona natural la información que se requiere en el párrafo (A). (2) La fuente, naturaleza y cuantía de la contraprestación usada o que se usará para efectuar la fusión u otra adquisición del control; una descripción de toda transacción en que se obtuvieron o se obtendrán fondos para tales propósitos, lo cual incluye la pignoración de las acciones del asegurador o las acciones de alguna de sus subsidiarias o afiliados controladores y la identidad de las personas que proveen la contraprestación. (3) Estados financieros auditados de los ingresos y situación financiera de cada parte adquirente para los cinco (5) años fiscales más recientes, o por un término menor conforme al tiempo que la persona y sus predecesores hubieren existido, así como los estados y situación financiera sin auditar dentro de los noventa (90) días previos a la fecha de radicación de la declaración de adquisición o fusión. (4) Todo plan o propuesta que cada parte adquirente pudiera tener para liquidar al asegurador, de vender sus activos o de fusionarlo o consolidarlo con otra persona, o de hacer otro cambio sustancial en su estructura o administración comercial o corporativa. (5) La cantidad de todo tipo de valores requerido en el inciso (a) de esta sección que cada parte adquirente se propone obtener y los términos de la oferta, solicitud, invitación, acuerdo o adquisición requerido en el inciso (a) de esta sección y una declaración con respecto al método en que se determinó que la propuesta era equitativa. (6) La cantidad de cada clase de valores que se refiere en el inciso (a) de esta sección para la cual existe una titularidad efectiva o con respecto a la cual cada parte adquirente tiene el derecho de obtener una titularidad efectiva. (7) Una descripción detallada de todo contrato, acuerdo o entendimiento con respecto a cualesquiera de los valores dispuestos en el inciso (a) de esta sección, en el cual participe alguna de las partes adquirentes, que incluyen, entre otros, la transferencia de valores, empresas conjuntas, arreglos de préstamo u opciones, opciones de venta (puts), opciones de compra (calls), garantías de préstamos, garantías contra pérdidas o garantías de ganancias, divisiones de pérdidas, divisiones de ganancias, o el otorgamiento o retención de escrituras de poder. En la descripción se identificará a las personas con las cuales se han suscrito los contratos, acuerdos o entendimientos. (8) Una descripción de la compra de los valores como se dispone en el inciso (a) de esta sección, durante los doce (12) meses naturales anteriores a la radicación de la declaración de una parte adquirente, lo cual incluye las fechas de compra, los nombres de los compradores y la contraprestación pagada o acordada. (9) Una descripción de las recomendaciones de comprar algún valor a los que se refiere en el inciso (a) de esta sección, durante los doce (12) meses naturales anteriores a la fecha de radicación de la declaración de la parte adquirente, o por alguna persona en función de alguna entrevista o por sugerencia de la parte adquirente. (10) Copias de todas las ofertas públicas de adquisición, solicitudes, o invitaciones a ofertas públicas de adquisición y acuerdos para adquirir o permutar valores como se refiere en el inciso (a) de esta sección y, si se ha circulado, todo material escrito en que se hace dicha solicitud. (11) Los términos de todo acuerdo, contrato o entendimiento suscrito o propuesto con un apoderado con respecto a la solicitación pública de adquisición de valores como se refiere en el inciso (a) de esta sección y el monto de los honorarios, comisiones u otra remuneración que se pagará a los apoderados con respecto a dicho acuerdo, contrato o entendimiento. (12) Un acuerdo, con el consentimiento escrito de la persona que radicó la declaración de adquisición, de que en caso de ser requerido por el Comisionado, proveerá la información que sea necesaria para evaluar algún riesgo empresarial por parte de éste o de cualquier subsidiaria de la compañía matriz de seguros (insurance holding company). (13) Toda información adicional que el Comisionado disponga por reglamento como necesaria o apropiada para la protección de los tenedores de pólizas del asegurador o del interés público. Si la persona a la que se le requiere que radique una declaración en el inciso (a) de esta sección es una sociedad, sociedad limitada, sindicato u otro grupo, el Comisionado podrá requerir que la información requerida en las cláusulas (1) al (13) de este inciso se provea con respecto a cada uno de los socios de la sociedad o sociedad limitada, cada socio del sindicato o grupo y de cada persona que controla el socio o miembro. Si alguno de los socios, miembros o personas es una corporación o una persona a quien se le requiere radicar una declaración como se refiere en el inciso (a) de esta sección, el Comisionado podrá requerir que la información que se requiere en las cláusulas (1) al (13) de este inciso se provea con respecto a la corporación, cada oficial y director de la corporación y cada persona que directa o indirectamente sea titular efectivo de más del diez por ciento (10%) de los valores en circulación de la corporación que tengan derecho a voto. Si ocurriera algún cambio significativo en la información provista en la declaración radicada ante el Comisionado y enviada al asegurador conforme esta sección, dentro de dos (2) días laborables desde que la persona tenga conocimiento del cambio, se radicará con el Comisionado y se enviará al asegurador una enmienda en que se haga constar el cambio, junto con copias de los documentos relacionados con dicho cambio. (c) Documentación alterna.— Si se propone hacer alguna oferta, solicitud, invitación, acuerdo o adquisición, según se refiere en el inciso (a) de esta sección, que conforme a las leyes de Puerto Rico requiera una inscripción o divulgación similar, la persona a la que se requiere que radique la declaración conforme al inciso (a) de esta sección podrá usar dichos documentos al proveer la información que se requiere en dicha declaración. (d) Aprobación por el Comisionado: vistas administrativas.—  (1) El Comisionado aprobará la fusión u otra adquisición de control referida en el inciso (a) de esta sección, salvo que como resultado de la celebración de vistas administrativas el Comisionado determine que: (A) A raíz del cambio de control, el asegurador u organización de servicios de salud del país referido en el inciso (a) de esta sección no podrá satisfacer los requisitos de licencia para suscribir una o más líneas de seguros por las cuales actualmente está autorizado. (B) El efecto de la fusión u otra adquisición de control sería reducir de manera considerable la competencia en la industria de seguros en Puerto Rico o tendería a crear un monopolio. Al aplicar la norma de competitividad en este párrafo: (i) Serán aplicables los requisitos de información de la sec. 4404(c) de este título y las normas de la sec. 4404(d)(2) de este título; (ii) la fusión u otra adquisición no se desaprobará si el Comisionado determina que existe alguna de las situaciones que cumple con los criterios de las sec. 4404(d)(3) de este título, y (iii) el Comisionado podrá imponer como condición para la aprobación de la fusión u otra adquisición que se elimine el elemento que fundamenta la desaprobación dentro de un término específico. (C) La situación financiera de alguna de las partes adquirentes podría comprometer la estabilidad financiera del asegurador, o perjudicar los intereses de los tenedores de pólizas. (D) Los planes o propuestas que tenga la parte adquirente para liquidar el asegurador, sus activos o de consolidar o fusionarlo con alguna persona, o de hacer algún otro cambio sustancial en su estructura o administración comercial o corporativa sean injustos o irrazonables para los tenedores de las pólizas del asegurador o contrarios al interés público. (E) La competencia, experiencia e integridad de las personas que controlarían la operación del asegurador son tales que sería contrario a los intereses de los tenedores de pólizas del asegurador o del interés público permitir la fusión u otra adquisición del control. (F) La adquisición probablemente sea perjudicial al público consumidor de seguros. (2) La vista administrativa mencionada en la cláusula (1) de este inciso se celebrará dentro de los treinta (30) días siguientes a la radicación de la declaración que se requiere en el inciso (a) de esta sección y el Comisionado notificará la fecha, hora y lugar en que se celebrará la vista, por lo menos con veinte (20) días de anticipación, a la persona que radicó la declaración y a cualquier otra parte con interés. La persona que radicó la declaración a su vez notificará al asegurador u organización de servicios de salud con por lo menos (15) quince días de antelación a la vista administrativa y a otras personas que el Comisionado designe. Cualquier persona que tenga un interés legítimo de participar en el procedimiento de celebración de vistas administrativas podrá someter ante el Comisionado una solicitud por escrito y debidamente fundamentada para que se le permita intervenir o participar en dicho procedimiento. La notificación y el procedimiento de celebración de vistas administrativas se conducirá de manera pública y conforme a los procesos dispuestos en la Ley de Procedimiento Administrativo Uniforme de Puerto Rico, secs. 2101 et seq. del Título 3. Un aviso de las notificaciones emitidas para la celebración de vistas administrativas será publicado en el portal cibernético de la Oficina del Comisionado de Seguros de Puerto Rico. En la vista administrativa, la persona que radicó la declaración, el asegurador u organización de servicios de salud, las personas a quienes se les notificó la vista y toda otra persona cuyos intereses se pudieran ver afectados, tendrán el derecho de presentar evidencia, interrogar y contrainterrogar a los testigos y presentar alegatos orales y escritos, de conformidad con las secs. 251 a 254 de este título. El Comisionado hará una determinación dentro del periodo de sesenta (60) días antes de la propuesta vigencia de la transacción. (3) En relación con el cambio de control de un asegurador u organización de servicios de salud del país, el Comisionado determinará, dentro de los sesenta (60) días de la fecha de la notificación del cambio de control presentada conforme al inciso (a)(2) de esta sección, si a la persona que adquiere control del asegurador u organización de servicios de salud se le requerirá mantener o restaurar el capital del asegurador u organización al nivel que requieren las leyes y los reglamentos de Puerto Rico. (4) El Comisionado podrá contratar, por cuenta de la parte adquirente, a los abogados, actuarios, contables y otros expertos que no formen parte del personal de la oficina del Comisionado como sea razonablemente necesario para asistir al Comisionado al examinar la adquisición de control propuesta. (5) Si la propuesta adquisición o fusión, requiere la aprobación de los Comisionados de dos o más jurisdicciones, la vista administrativa podrá celebrarse de manera consolidada mediante solicitud presentada por la persona que radicó la declaración de adquisición o fusión. Dicha solicitud deberá ser presentada en la sede de la NAIC, con copia al Comisionado, dentro de los siguientes cinco (5) días de la fecha de haber presentado la declaración de adquisición o fusión. El Comisionado notificará su determinación, dentro de los siguientes diez (10) días de presentada dicha solicitud. (e) Exenciones.— Las disposiciones de esta sección no serán aplicables a: (1) Ofertas, solicitudes, invitaciones, acuerdos o adquisiciones que el Comisionado haya eximido por motivo de que no se hayan hecho con el propósito de cambiar o influir en el control de un asegurador u organización de servicios de salud del país, ni que tengan el efecto de cambiar o influir en dicho control, ni que se hayan contemplado fuera de los propósitos de esta sección. (f) Violaciones.— Las violaciones a esta sección comprenden: (1) Dejar de radicar las declaraciones, enmiendas u otros documentos que se requieren en los incisos (a) y (b) de esta sección, o (2) adquirir o intentar adquirir el control de un asegurador u organización de servicios de salud del país o fusión con dicho asegurador u organización, sin la aprobación del Comisionado. (g) Jurisdicción, consentimiento a emplazamiento.— Los tribunales de Puerto Rico tendrán jurisdicción sobre toda persona que no sea residente, domiciliada o autorizada a tramitar negocios en esta jurisdicción que haya radicado una declaración con el Comisionado conforme a esta sección, así como sobre toda acción judicial contra dicha persona que resulte de violaciones a esta sección. Se entenderá que la persona que radique la declaración está autorizada a recibir emplazamientos en toda acción judicial, demanda o procedimiento producto de violaciones a esta sección, de conformidad con las Reglas de Procedimiento Civil de Puerto Rico, Ap. V del Título 32.