PR Laws tit. 1, § 3967 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 239 - Compañías de Responsabilidad Limitada|Subcapítulo A. Disposiciones Generales (§§ 3951 — 3967)|§ 3967. Clases de miembros, administradores o intereses en la compañía de responsabilidad limitada

 (a) Un contrato de compañía de responsabilidad limitada podrá establecer o proveer para el establecimiento de clases de miembros, administradores o intereses en la compañía de responsabilidad limitada, que tengan derechos, poderes o responsabilidades separados con respecto a propiedades u obligaciones en específico de la compañía de responsabilidad limitada o ganancias o pérdidas relacionadas con propiedades u obligaciones en específico y, hasta donde lo disponga el contrato de compañía de responsabilidad limitada, cualquiera de dichas clases podrá tener un propósito comercial u objetivo de inversión separado. (b) No obstante cualquier cosa dispuesta en este subtítulo o en otra ley al contrario, en el caso de que un contrato de compañía de responsabilidad limitada cree una o más clases, y si se mantienen récords separados y distintos para dichas clases y los activos relacionados con dichas clases se mantienen (directa o indirectamente, incluyendo a través de un designado o de otro modo) y se contabilizan separado de los demás activos de la compañía de responsabilidad limitada, o cualquier otra clase de los mismos, y si el contrato de compañía de responsabilidad limitada así lo dispone, y se establece en el certificado de organización de la compañía de responsabilidad limitada una notificación sobre el límite de obligaciones de una clase según se menciona en este inciso, entonces las deudas, responsabilidades, obligaciones y gastos incurridos, contratados o de otro modo existentes con respecto a una clase en particular, serán exigibles contra los activos de dichas clases únicamente, y no contra los activos de la compañía de responsabilidad limitada en general o cualquier otra clase de la misma, y, a menos que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, ninguna de las deudas, responsabilidades, obligaciones y gastos incurridos, contratados o de otro modo existentes con respecto a la compañía de responsabilidad limitada en general o cualquier otra clase de la misma, será exigible contra los activos de dicha clase. Una notificación sobre el límite de obligaciones de una clase, según se menciona en este inciso, será suficiente para todos los propósitos de este inciso, independientemente de que la compañía de responsabilidad limitada haya o no establecido alguna clase cuando dicha notificación es incluida en el certificado de organización, y no será un requisito de dicha notificación mencionar alguna clase en específico de la compañía de responsabilidad limitada. El hecho de que un certificado de organización que contiene la anterior notificación de los límites sobre las responsabilidades de una clase esté en los récords del Departamento de Estado, constituirá una notificación de dichos límites sobre las responsabilidades de una clase. (c) No obstante, lo dispuesto en la sec. 3969(a) de este título, bajo un contrato de compañía de responsabilidad limitada o bajo otro acuerdo, un miembro o administrador podrá aceptar obligarse personalmente por alguna o todas las deudas, obligaciones y responsabilidades de una o más clases. (d) Un contrato de compañía de responsabilidad limitada podrá disponer que las clases o grupos de miembros o administradores relacionados con una clase puedan tener los derechos, poderes y deberes relativos que el contrato de compañía de responsabilidad limitada pueda proveer, y podrá disponer para la futura creación, en la forma dispuesta en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, de clases o grupos adicionales de miembros o administradores relacionados con las clases que tienen dichos derechos, poderes y deberes relativos que puedan establecerse de tiempo en tiempo, incluyendo los derechos, poderes y deberes con prioridad a las clases y grupos de miembros o administradores existentes relacionados con las clases. Un contrato de compañía de responsabilidad limitada puede disponer para la toma de una acción, incluyendo la enmienda del contrato de compañía de responsabilidad limitada, sin el voto o la aprobación de algún miembro o administrador o clase o grupo de miembros o administradores, incluyendo una acción para crear, bajo las disposiciones del contrato de compañía de responsabilidad limitada, una clase o grupo de las clases de intereses de la compañía de responsabilidad limitada que no estaban creadas previamente. Un contrato de compañía de responsabilidad limitada podrá disponer que cualquier miembro o clase o grupo de miembros relacionados con una clase no tendrá derecho al voto. (e) Un contrato de compañía de responsabilidad limitada podrá conceder a todos o ciertos miembros o administradores identificados, o a una clase o grupo en específico de los miembros o administradores relacionados con una clase, el derecho a votar por separado o con todas o alguna de las clases o grupos de los miembros o administradores relacionados con la clase, en cualquier asunto. El voto por los miembros o administradores relacionados con una clase podrá ser basado en por cápita, número, interés económico, clase, grupo o cualquier otra base. (f) Salvo que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, la administración de una clase recaerá sobre los miembros relacionados con dicha clase en proporción al porcentaje en vigor en ese momento u otro interés de los miembros en los beneficios de la clase poseídos por todos los miembros relacionados con dicha clase, y regirá la decisión de los miembros que poseen más del cincuenta por ciento (50%) de dicho porcentaje u otros intereses en los beneficios. Disponiéndose, sin embargo, que si el contrato de compañía de responsabilidad limitada dispone para la administración de la clase, total o parcialmente, por un administrador, la administración de la clase, hasta donde se disponga para ello, recaerá en el administrador que se elegirá en la forma dispuesta en el contrato de compañía de responsabilidad limitada. El administrador de la clase también ostentará los puestos y tendrá las responsabilidades concedidas al administrador, según se establecen en el contrato de compañía de responsabilidad limitada. Una clase podrá tener más de un administrador. Sujeto a lo dispuesto en la sec. 3986 de este título, el administrador dejará de ser un administrador con respecto a una clase, según lo disponga el contrato de compañía de responsabilidad limitada. Salvo que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, cualquier evento bajo este capítulo o en un contrato de compañía de responsabilidad limitada que cause que el administrador deje de ser un administrador con respecto a una no causará, de por sí, que dicho administrador deje de ser un administrador de la compañía de responsabilidad limitada o con respecto a cualquier otra clase de la misma. (g) No obstante lo dispuesto en la sec. 3969 de este título, pero sujeto a los incisos (h) y (k) de esta sección, y salvo que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, en el momento en que un miembro relacionado con una clase que se ha establecido de acuerdo con el inciso (b) de esta sección tenga derecho a recibir una distribución con respecto a dicha, el miembro tendrá la condición de, y tendrá derecho a todos los remedios disponibles a un acreedor de la, con respecto a la distribución. El contrato de compañía de responsabilidad limitada podrá disponer para el establecimiento de una fecha de registro con respecto a las asignaciones y distribuciones con respecto a la clase. (h) No obstante lo dispuesto en la sec. 3991(a) de este título, una compañía de responsabilidad limitada puede hacer una distribución con respecto a una clase que se ha establecido de acuerdo con el inciso (b) de esta sección. La compañía de responsabilidad limitada no hará una distribución con respecto a una clase que se ha establecido de acuerdo con el inciso (b) de esta sección a un miembro hasta el punto en que al momento de la distribución, luego de dar efecto a la distribución, todos los pasivos de dicha clase, aparte de los pasivos a miembros por cuenta de sus intereses en la compañía de responsabilidad limitada con respecto a dicha clase y los pasivos para los cuales los acreedores están limitados en su recurso a una propiedad especificada de dicha clase, exceda el valor justo de los activos relacionados con dicha clase, excepto que el valor justo de propiedad de la clase que está sujeto a algún pasivo para el cual los acreedores están limitados en su recurso, se incluirá en los activos asociados con dicha clase únicamente hasta el punto en que el valor justo de dicha propiedad excede dicho pasivo. Para propósitos de la oración inmediatamente anterior, el término “distribución” no incluirá cantidades que constituyen una compensación razonable por servicios actuales o pasados o pagos razonables hechos durante el curso normal de los negocios a tenor con un plan de retiro bona fide u otro programa de beneficios. Un miembro que recibe una distribución en violación a este inciso, y que sabía al momento de la distribución que la distribución violaba este inciso, será responsable a la clase por la cantidad de la distribución. Un miembro que recibe una distribución en violación a este inciso, y que no sabía al momento de la distribución que la distribución violaba este inciso, no será responsable por la cantidad de la distribución. Sujeto a lo dispuesto en la sec. 3991(c) de este título, que aplicará a cualquier distribución hecha con respecto a una clase bajo este inciso, este inciso no afectará ninguna obligación o responsabilidad de un miembro bajo un acuerdo u otra ley aplicable por la cantidad de una distribución. (i) Salvo que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, un miembro dejará de estar relacionado con una clase y tener el poder de ejercer los derechos o poderes de un miembro con respecto a dicha clase al asignarse todos los intereses de dicho miembro en la compañía de responsabilidad limitada con respecto a dicha clase. Excepto que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, cualquier evento bajo este subtítulo o un contrato de compañía de responsabilidad limitada, que cause que un miembro deje de estar relacionado con una clase no causará, de por sí, que dicho miembro deje de estar asociado con alguna otra clase o cese la membresía continuada de un miembro en una compañía de responsabilidad limitada o cause la terminación de la clase, sin importar si dicho miembro era el último miembro que permanecía asociado con dicha clase. (j) Sujeto a lo dispuesto en la sec. 3997 de este título, excepto hasta donde se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, una clase podrá terminar y sus asuntos liquidarse sin causar la disolución de la compañía de responsabilidad limitada. La terminación de una clase establecida de conformidad con el inciso (b) de esta sección no afectará el límite en las obligaciones de dicha clase dispuesto en el inciso (b) de esta sección. Una clase se termina y sus asuntos se liquidan al disolverse la compañía de responsabilidad limitada bajo la sec. 3997 de este título o al ocurrir lo primero de lo siguiente: (1) Al momento especificado en el contrato de compañía de responsabilidad limitada; (2) al ocurrir los eventos especificados en el contrato de compañía de responsabilidad limitada; (3) salvo que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, al emitir un voto afirmativo o consentimiento escrito de los miembros de la compañía de responsabilidad limitada relacionados con dicha clase o, de haber más de una clase o grupo de miembros relacionados con dicha clase, entonces por cada clase o grupo de miembros relacionados con dicha clase, en cualquier caso, por los miembros relacionados con dicha clase que poseen más de dos terceras partes (⅔) del porcentaje en vigor en ese momento u otro interés en los beneficios de la clase de la compañía de responsabilidad limitada poseídos por todos los miembros asociados con dicha clase o por los miembros en cada clase o grupo de dicha clase, según sea apropiado, o (4) al terminar dicha clase a tenor con el inciso (i) de esta sección. (k) No obstante, lo dispuesto en este subtítulo en torno a la liquidación, salvo que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, un administrador relacionado con una clase que no ha terminado ilegalmente la clase o, de no existir, los miembros relacionados con la clase o una persona aprobada por los miembros relacionados con la clase o, de haber más de una clase o grupo de miembros relacionados con la clase, entonces por cada clase o grupo de miembros relacionados con la clase, en cualquier caso, por los miembros que poseen más del cincuenta por ciento (50%) del porcentaje en vigor en ese momento u otros intereses en los beneficios de la clase poseídos por todos los miembros relacionados con la clase o por los miembros en cada clase o grupo relacionado con la clase, según sea apropiado, podrá liquidar los asuntos de la clase; pero, si se ha establecido la clase de acuerdo con el inciso (b) de esta sección, el Tribunal de Primera Instancia, por justa causa mostrada, podrá liquidar los asuntos de la clase mediante solicitud de un miembro relacionado con la clase, el representante personal o cesionario del miembro, y con relación a ello, podrá nombrar un fiduciario de liquidación. (l) Ante solicitud por, o para, un miembro o administrador relacionado con una clase establecida de acuerdo con el inciso (b) de esta sección, el Tribunal de Primera Instancia podrá decretar la terminación de dicha clase cuando no resulte práctico continuar con los negocios de la clase de conformidad con un contrato de compañía de responsabilidad limitada. (m) Si una compañía de responsabilidad limitada foránea que se está autorizando para hacer negocios en Puerto Rico de conformidad con lo dispuesto en la sec. 4021 de este título es regida por un contrato de compañía de responsabilidad limitada que establece o dispone para el establecimiento de clases designadas de miembros, administradores o intereses de una compañía de responsabilidad limitada que tienen derechos, poderes o deberes separados con respecto a una propiedad especificada u obligaciones de la compañía de responsabilidad limitada foránea o ganancias y pérdidas asociadas con una propiedad especificada u obligaciones, se indicará dicho hecho en la solicitud de registro como una compañía de responsabilidad limitada foránea. Además, la compañía de responsabilidad limitada foránea indicará en dicha solicitud si las deudas, responsabilidades y obligaciones incurridas, contratadas o de otro modo existentes con respecto a una clase en particular, si alguna, serán exigibles contra los activos de dicha clase únicamente, y no contra los activos de la compañía de responsabilidad limitada foránea en general o cualquier otra clase de la misma, y, salvo que se disponga lo contrario en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, ninguna de las deudas, responsabilidades, obligaciones y gastos incurridos, contratados o de otro modo existentes con respecto a la compañía de responsabilidad limitada foránea en general o cualquier otra clase de la misma será exigible contra los activos de dicha clase.