PR Laws tit. 1, § 3502 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 221 - Organización|§ 3502. Certificado de incorporación

 (a) En el certificado de incorporación se consignará: (1) El nombre de la corporación, el que deberá contener uno de los siguientes términos: “Corporación”, “Corp.”, “CRL”, “SRL”, “Incorporado” o “Inc.”, o palabras o abreviaturas de significados análogos en otros idiomas, siempre que se escriban en letras o caracteres romanos, como por ejemplo: “GmbH”. Siempre que se utilicen palabras o abreviaturas con significados análogos en otros idiomas, deberá incluirse al final del nombre corporativo, con el exclusivo propósito de identificación, sin que ello implique un cambio en el nombre corporativo, uno de los siguientes términos: “Corporación”, “Corp.”, “Incorporado” o “Inc.”. El nombre será de tal naturaleza que pueda distinguírsele en los registros del Departamento de Estado de los nombres de otras corporaciones, compañías de responsabilidad limitadas y sociedades de responsabilidad limitada, organizadas, reservadas, o registradas como corporaciones domésticas o foráneas, con arreglo a leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. Podrá reservar el derecho exclusivo a usar un nombre corporativo cualquier persona que se proponga establecer una corporación con arreglo a este subtítulo, cualquier corporación doméstica que se proponga cambiar su nombre, cualquier corporación foránea que se proponga solicitar un certificado que le autorice a realizar negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, cualquier corporación foránea autorizada a hacer negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico y que se proponga cambiar su nombre; o cualquier persona que se proponga organizar una corporación foránea y que dicha corporación solicite un certificado de autorización para realizar negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico. La reserva de un nombre corporativo deberá hacerse mediante la radicación de una solicitud en las oficinas del Departamento de Estado. Tal solicitud deberá contener el nombre y la dirección del solicitante, así como el nombre corporativo a ser reservado. Si el Departamento de Estado determina que el nombre solicitado está disponible para uso corporativo, dicho nombre será reservado para uso exclusivo del solicitante por un período de ciento veinte (120) días. El derecho al uso exclusivo del nombre corporativo así reservado, podrá transferirse a cualquier otra persona o persona jurídica, mediante la radicación en las oficinas del Departamento de Estado de una notificación de tal transferencia, suscrita por el solicitante que reservó el nombre y donde se especifique el nombre y dirección del cesionario. (2) La dirección postal y física (incluyendo calle, número y municipio) de la oficina designada de la corporación en el Estado Libre Asociado y el nombre del agente residente en dicha oficina. (3) La naturaleza de los negocios o propósitos de la corporación y si la corporación se organizará con o sin fines de lucro. En cuanto a la naturaleza de los negocios o propósitos, será suficiente expresar, solo o con otros negocios y fines, que el objetivo o propósito de la corporación es dedicarse a cualesquiera actos o negocios lícitos para los cuales las corporaciones pueden organizarse conforme a este subtítulo; mediante tal declaración, todo acto y negocio lícito estará incluido en los propósitos de la corporación, excepto por limitaciones específicas, si alguna. (4) Si la corporación va a estar autorizada a emitir solamente una clase de acción de capital, el número total de acciones que la corporación podrá emitir y el valor par de cada acción o una declaración que exprese que todas las acciones han de ser sin valor par. Si la corporación va a estar autorizada a emitir más de una clase de acción, el certificado de incorporación deberá incluir: (A) El total de todas las clases de acciones; (B) el número de acciones de cada clase que podrá emitir la corporación; (C) el número de acciones de cada clase que no tendrán valor par, y (D) si alguna de las acciones ha de tener valor par: (i) El número de acciones de cada clase que tendrán valor par, y (ii) el valor par de las acciones de cada clase. El certificado de incorporación incluirá también una relación de toda denominación, facultad, preferencia y derecho, con sus condiciones, limitaciones y restricciones que se desee fijar en el certificado de incorporación y que se permita por las disposiciones de la sec. 3581 de este título respecto de cualquier clase o clases de acciones de la corporación; o el certificado podrá incluir la concesión expresa de facultades a la junta de directores para fijar por resolución o resoluciones cualquiera de los susodichos asuntos que no hayan de fijarse en el certificado de incorporación. Las disposiciones anteriores de esta cláusula no aplicarán a corporaciones que no tengan autoridad para emitir acciones de capital. En el caso de tales corporaciones, el hecho de que no tendrán la autoridad de emitir acciones de capital deberá de ser consignado en el certificado de incorporación. Las condiciones requeridas de los miembros de tales corporaciones se consignarán asimismo en el certificado de incorporación, o podrán estipularse en éste que dichas condiciones habrán de figurar en los estatutos de la corporación. (5) El nombre de cada incorporador y su dirección postal y física, incluyendo calle, número y municipio. (6) Si las facultades del incorporador o los incorporadores habrán de terminar al radicarse el certificado de incorporación, los nombres y las direcciones (incluyendo calle, número y municipio) de las personas que se desempeñarán como directores hasta la primera reunión anual de accionistas o hasta que sus sucesores los reemplacen. (b) Además de los requisitos del inciso (a) de esta sección, el certificado de incorporación podrá contener cualquiera de las disposiciones siguientes: (1) Disposiciones que requieran para cualquier acto corporativo el voto de una proporción mayor de las acciones o de cualquier clase o serie de dichas acciones o de cualesquiera otros valores con derecho al voto, o de una proporción mayor de directores que la requerida por este subtítulo. (2) Cualquier disposición para la administración del negocio o de la dirección de los asuntos de la corporación o para crear, definir, limitar o reglamentar los poderes de la corporación, de los órganos directivos, supervisores o consultivos, o de sus directores, supervisores, consultores, accionistas o socios y cualquier disposición que autorice a los directores a otorgar contratos de administración, cuyo término no exceda de tres (3) años, de los asuntos de la corporación, si tales disposiciones no violan las leyes del Estado Libre Asociado. Cualquier disposición, cuya inclusión se requiera o permita en los estatutos de la corporación, podrá incluirse en el certificado de incorporación. (3) Disposiciones para conceder a los tenedores de las acciones de capital de la corporación o los tenedores de cualquier clase de acción o serie de una clase de acción, el derecho preferente de suscripción respecto de todas o cada una de las emisiones adicionales de todas o cada una de las clases de acciones de la corporación o de cualquiera de los valores de la corporación convertibles en tal clase de acciones. Ningún accionista tendrá un derecho preferente de suscripción respecto a la emisión de acciones de capital adicionales o de valores convertibles en tales acciones, a menos, y solamente en la medida, en que el certificado de incorporación le confiera expresamente ese derecho. (4) Una disposición limitando la duración de la existencia de la corporación a una fecha específica. De no incluirse tal disposición, la corporación tendrá existencia perpetua. (5) Disposiciones para imponer responsabilidad personal sobre las deudas de la corporación a los accionistas o miembros hasta determinado límite y bajo circunstancias específicas. De no contener el certificado de incorporación disposición alguna al efecto, los accionistas o miembros no responderán personalmente de las deudas de la corporación, excepto por razón de sus propios actos. (6) Una disposición para eliminar o limitar la responsabilidad personal de los directores o accionistas de una corporación en casos de reclamaciones monetarias por daños derivados del incumplimiento de las obligaciones fiduciarias como director, siempre y cuando tal disposición no elimine o limite la responsabilidad del director por concepto de: (A) Cualquier incumplimiento de la obligación de lealtad del director para con la corporación o sus accionistas; (B) por actos u omisiones que no son de buena fe o que consistan de conducta impropia intencional o de violaciones a ley con conocimiento de ello; (C) bajo la sec. 3602 de este título, o (D) por cualquier transacción donde el director obtenga un beneficio personal indebido. La inclusión de esta disposición no eliminará ni limitará la responsabilidad de los directores por cualquier acto u omisión acaecido con anterioridad a la fecha de efectividad de la disposición. La referencia que en este inciso se hace con respecto a un director, se entenderá que incluye también a los miembros del organismo rector de una corporación no autorizada a emitir acciones de capital, y a cualquier otra persona o personas, si existieren, que de conformidad a una disposición en el certificado de incorporación, según autorizado en la sec. 3561(a) de este título, ejerce o desempeña cualquier facultad o responsabilidad que de otra manera correspondería a la junta de directores. (c) Excepto por las disposiciones contenidas en las cláusulas (1), (2), (5) y (6) del inciso (a) y las cláusulas (4) y (7) del inciso (b) de esta sección, y las disposiciones del inciso (a)(4) de esta sección que exigen información de las clase de acciones de capital, el número total de acciones que la corporación podrá emitir y el valor par de cada acción, cualquier disposición requerida en el certificado de incorporación podrá depender de hechos corroborables fuera de dicho documento, siempre y cuando la manera mediante la cual dichos hechos tengan inherencia sobre la referida disposición sea clara y expresamente determinable en el certificado de incorporación. El término “hechos”, según utilizado en este inciso, incluye, pero no se limita a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo una determinación o acción por una persona o cuerpo, incluyendo la propia corporación. (d) El término “certificado de incorporación”, según utilizado en este subtítulo, incluye, a menos que específicamente se disponga lo contrario, no solamente el certificado de incorporación original radicado para crear la corporación, sino además todos los certificados, acuerdos de fusión o consolidación, planes de reorganización u otros instrumentos que sean radicados, según lo dispuesto en las secs. 3502, 3543 a 3546, 3581, 3681 a 3683, 3685, 3731 a 3739 o cualquier otra sección de este subtítulo, y que tenga el efecto de enmendar o suplementar de alguna forma el certificado de incorporación original de una corporación.