PR Laws tit. 1, § 3965 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 239 - Compañías de Responsabilidad Limitada|Subcapítulo A. Disposiciones Generales (§§ 3951 — 3967)|§ 3965. Transferencia o continuación

 (a) Al cumplir con lo dispuesto en esta sección, toda compañía de responsabilidad limitada podrá transferir a o naturalizarse en cualquier jurisdicción, que no sea un estado, que permita la transferencia a o naturalización en dicha jurisdicción de una compañía de responsabilidad limitada y, con relación a ello, podrá elegir continuar su existencia como una compañía de responsabilidad limitada en Puerto Rico. (b) Excepto que se disponga lo contrario en un contrato de compañía de responsabilidad limitada, la transferencia o naturalización o continuación descrita en el inciso (a) de esta sección, será aprobada por escrito por todos los administradores y todos los miembros. Si todos los administradores y todos los miembros de la compañía de responsabilidad limitada, o dicho otro voto que pueda indicarse en el contrato de compañía de responsabilidad limitada, aprobarán la transferencia o naturalización descrita en el inciso (a) de esta sección, se radicará ante el Secretario de Estado un certificado de transferencia si la existencia de la compañía de responsabilidad limitada como una compañía de responsabilidad limitada de Puerto Rico ha de cesar, o un certificado de transferencia y continuación si la existencia de la compañía de responsabilidad limitada como una compañía de responsabilidad limitada en Puerto Rico ha de continuar, otorgado de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo 221 de este subtítulo. El certificado de transferencia o el certificado de transferencia y continuación indicarán: (1) El nombre de la compañía de responsabilidad limitada y, de haber cambiado, el nombre bajo el cual se radicó originalmente su certificado de organización; (2) la fecha de radicación de su certificado de organización original ante el Secretario de Estado; (3) la jurisdicción a la cual la compañía de responsabilidad limitada ha de transferirse o donde habrá de naturalizarse; (4) de no ser efectiva al radicar el certificado de transferencia o el certificado de transferencia y continuación, la fecha u hora futura de efectividad (que será una fecha u hora cierta) de la transferencia o naturalización a la jurisdicción especificada en la cláusula (3) de este inciso; (5) que la transferencia o naturalización o continuación de una compañía de responsabilidad limitada ha sido aprobada de acuerdo con esta sección; (6) en el caso de un certificado de transferencia: (A) Que la existencia de la compañía de responsabilidad limitada como una compañía de responsabilidad limitada de Puerto Rico, cesará cuando el certificado de transferencia entre en vigor, y (B) el acuerdo de la compañía de responsabilidad limitada de que podrá ser emplazada en Puerto Rico en cualquier acción, pleito o procedimiento para hacer cumplir cualquier obligación de la compañía de responsabilidad limitada que surgió mientras era una compañía de responsabilidad limitada de Puerto Rico, y que irrevocablemente nombra al Secretario de Estado como su agente para aceptar emplazamientos en cualquier acción, pleito o procedimiento tal; (7) la dirección a la cual el Secretario de Estado le enviará una copia del emplazamiento al que se hizo referencia en la cláusula (6) de este inciso. En el caso del emplazamiento al Secretario de Estado, a tenor con esta disposición, los procedimientos establecidos en el inciso (C) del Artículo 20.08 de esta Ley [sic] serán de aplicación, excepto que la parte demandante en cualquier acción, pleito o procedimiento tal suministrara al Secretario de Estado la dirección especificada en esta claúsula y cualquier otra dirección que la parte demandante podrá optar por suministrar, junto con copias de dicho emplazamiento, según lo requiere el Secretario de Estado, y el Secretario de Estado notificará a la compañía de responsabilidad limitada que se ha transferido o naturalizado fuera de Puerto Rico a aquellas direcciones que fueron suministradas por la parte demandante de acuerdo con los procedimientos establecidos en la sec. 4028 de este título, y (8) en el caso de un certificado de transferencia y continuación, que la compañía de responsabilidad limitada continuará existiendo como una compañía de responsabilidad limitada de Puerto Rico, después que el certificado de transferencia y continuación entre en vigor. (c) Al radicar ante el Secretario de Estado el certificado de transferencia o en la fecha u hora futura de efectividad del certificado de transferencia y el pago al Secretario de Estado de todos los derechos aplicables dispuestos en este subtítulo, el Secretario de Estado certificará que la compañía de responsabilidad limitada ha radicado todos los documentos y pagado todos los derechos requeridos bajo este subtítulo, y entonces la compañía de responsabilidad limitada dejará de existir como una compañía de responsabilidad limitada de Puerto Rico. Dicho certificado del Secretario de Estado será evidencia prima facie de la transferencia o naturalización por dicha compañía de responsabilidad limitada fuera de Puerto Rico. (d) La transferencia o naturalización de una compañía de responsabilidad limitada fuera de Puerto Rico de acuerdo con esta sección y el resultante cese de su existencia como una compañía de responsabilidad limitada de Puerto Rico, a tenor con un certificado de transferencia, no se considerarán como que afectan las obligaciones o responsabilidades de la compañía de responsabilidad limitada incurridas con anterioridad a dicha transferencia o naturalización o la responsabilidad personal de cualquier persona, incurrida con anterioridad a dicha transferencia o naturalización, y no se considerará que afecta la opción de ley aplicable a la compañía de responsabilidad limitada con respecto a asuntos surgidos con anterioridad a dicha transferencia o naturalización. Salvo que se acuerde lo contrario, la transferencia o naturalización de una compañía de responsabilidad limitada fuera de Puerto Rico, de acuerdo con esta sección, no requerirá que dicha compañía de responsabilidad limitada liquide sus asuntos o pagar sus deudas y distribuir sus activos a tenor con lo dispuesto en este subtítulo. (e) Si la compañía de responsabilidad limitada radica un certificado de transferencia y continuación, una vez el mismo haya entrado en vigor, la compañía de responsabilidad limitada continuará existiendo como una compañía de responsabilidad limitada de Puerto Rico, y las leyes de Puerto Rico, incluyendo este subtítulo, aplicarán a la compañía de responsabilidad limitada de la misma forma en que aplicaban con anterioridad a ello. Mientras la compañía de responsabilidad limitada continúe existiendo como una compañía de responsabilidad limitada de Puerto Rico, luego de la radicación de un certificado de transferencia y continuación, la compañía de responsabilidad limitada doméstica que continua y la entidad formada, incorporada, creada o de otro modo surgida como consecuencia de la transferencia de la compañía de responsabilidad limitada a, o su naturalización en, un país extranjero u otra jurisdicción extranjera constituirá, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, una sola entidad formada, incorporada, creada o de otro modo surgida a tenor con las leyes de Puerto Rico y las leyes de dicho país extranjero u otra jurisdicción extranjera. (f) En relación con la transferencia o naturalización de una compañía de responsabilidad limitada doméstica a o en otra jurisdicción, a tenor con el inciso (a) de esta sección, los derechos o valores de, o los intereses en, dicha compañía de responsabilidad limitada podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, derechos o valores de, o intereses en, la forma de negocio donde la compañía de responsabilidad limitada existirá en dicha otra jurisdicción como consecuencia de la transferencia o naturalización o, además o en lugar de ello, podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, derechos o valores de, o intereses en, otra forma de negocio o podrán ser cancelados. (g) Cuando una compañía de responsabilidad limitada se ha transferido o naturalizado fuera de Puerto Rico a tenor con esta sección, la forma de negocio a la cual se ha transferido o naturalizado deberá, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, ser considerada como la misma entidad que la compañía de responsabilidad limitada que existía con anterioridad a dicha transferencia o naturalización. Cuando haya entrado en vigor bajo esta sección cualquier transferencia o naturalización de una compañía de responsabilidad limitada fuera de Puerto Rico, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, todos los derechos, privilegios y poderes de la compañía de responsabilidad limitada que se ha transferido o naturalizada, y toda la propiedad, inmueble, mueble y mixta, y todas las deudas debidas a dicha compañía de responsabilidad limitada, así como todas las demás cosas y causas de acción que pertenecen a dicha compañía de responsabilidad limitada, seguirán siendo propiedad de la forma de negocio a la cual dicha compañía de responsabilidad limitada se ha transferido o naturalizado y será propiedad de dicha forma de negocio, y el título de una propiedad inmueble perteneciente por razón de escritura o de otro modo a dicha compañía de responsabilidad limitada, no revertirá ni se afectará de otro modo por razón de este subtítulo; pero todos los derechos de los acreedores y todos los gravámenes sobre toda propiedad de dicha compañía de responsabilidad limitada se mantendrán inalterados, y toda deuda, responsabilidad y deber de la compañía de responsabilidad limitada que se ha transferido o naturalizado seguirán la forma de negocio a la cual dicha compañía de responsabilidad limitada ha sido trasferida o naturalizada, y podrá hacerse cumplir en contra de la misma hasta el mismo punto como si dichas deudas, responsabilidades y deberes hubieran sido incurridos o contratados originalmente por ésta en su capacidad como la forma de negocio a la cual se ha transferido o naturalizado. Los derechos, privilegios, poderes e intereses en propiedad de la compañía de responsabilidad limitada que se ha transferido o naturalizado, así como las deudas, responsabilidades y deberes de la compañía de responsabilidad limitada que se ha transferido o naturalizado no se considerarán, como consecuencia de la transferencia o naturalización fuera de Puerto Rico, haber sido transferidos a la forma de negocio a la cual dicha compañía de responsabilidad limitada se ha naturalizado para cualquiera de los propósitos de las leyes de Puerto Rico. (h) Un contrato de compañía de responsabilidad limitada podrá disponer que una compañía de responsabilidad limitada doméstica no tendrá el poder de transferir, naturalizar o continuar, según lo dispuesto en esta sección.