PR Laws tit. 1, § 3964 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 239 - Compañías de Responsabilidad Limitada|Subcapítulo A. Disposiciones Generales (§§ 3951 — 3967)|§ 3964. Naturalización de entidades no-estadounidenses

 (a) Según se utiliza en esta sección, “entidad no-estadounidense” significa una compañía de responsabilidad limitada foránea (que no sea una formada bajo las leyes de un estado) o una corporación, fideicomiso comercial o asociación, un fideicomiso de inversión de bienes raíces, o algún otro negocio no incorporado, incluyendo una sociedad (ya sea general, incluyendo una sociedad de responsabilidad limitada) o limitada (incluyendo una sociedad limitada de responsabilidad limitada) formada, incorporada, creada o que de otro modo surgió a tenor con las leyes de un país extranjero u otra jurisdicción extranjera (que no sea un estado). (b) Una entidad no-estadounidense podrá naturalizarse como una compañía de responsabilidad limitada en Puerto Rico al cumplir con el inciso (g) de esta sección y radicar ante el Secretario de Estado, de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo 221 de este subtítulo para las corporaciones foráneas: (1) Un certificado de naturalización de compañía de responsabilidad limitada que ha sido otorgado por una o más personas autorizadas a tenor con el Capítulo 221 de este subtítulo para los certificados de incorporación, y (2) un certificado de organización que cumple con la sec. 3962 de este título y ha sido otorgado por una o más personas autorizadas de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo 221 de este subtítulo para los incorporadores. (c) El certificado de naturalización de una compañía de responsabilidad limitada indicará: (1) La fecha cuando, y la jurisdicción donde, la entidad no-estadounidense se formó, se incorporó, se creó o de otro modo surgió de primera intención; (2) el nombre de la entidad no-estadounidense inmediatamente antes de la radicación del certificado de naturalización de compañía de responsabilidad limitada; (3) el nombre de la compañía de responsabilidad limitada, según lo establece el certificado de organización radicado de acuerdo con el inciso (b) de esta sección; (4) la fecha u hora futura de efectividad (que será una fecha u hora cierta) de la naturalización en cuanto a una compañía de responsabilidad limitada, si no ha de ser efectiva, al radicarse el certificado de naturalización de la compañía de responsabilidad limitada y el certificado de organización, y (5) la jurisdicción que constituyó la sede, el lugar social, o el lugar principal de negocios o la administración central de la entidad no-estadounidense, o cualquier otro equivalente bajo las leyes aplicables, inmediatamente antes de radicar el certificado de naturalización de compañía de responsabilidad limitada. (d) Al radicar ante el Secretario de Estado el certificado de naturalización de una compañía de responsabilidad limitada y el certificado de organización o en la fecha u hora futura de efectividad de un certificado de naturalización de una compañía de responsabilidad limitada y el certificado de organización, la entidad no-estadounidense será naturalizada como una compañía de responsabilidad limitada en Puerto Rico y la compañía de responsabilidad limitada estará sujeta en adelante a todas las disposiciones de este subtítulo, excepto que a pesar de lo dispuesto en la sec. 3962 de este título, se entenderá que la existencia de la compañía de responsabilidad limitada comenzó en la fecha en que la entidad no-estadounidense comenzó su existencia en la jurisdicción donde la entidad no-estadounidense se formó, se incorporó, se creó, o de otro modo surgió de primera intención. (e) La naturalización de una entidad no-estadounidense, como una compañía de responsabilidad limitada en Puerto Rico, no se considerará que afecta las obligaciones o responsabilidades de la entidad no-estadounidense incurridas con anterioridad a su naturalización como una compañía de responsabilidad limitada en Puerto Rico, o la responsabilidad personal de cualquier persona en relación con la misma. (f) La radicación de un certificado de naturalización de una compañía de responsabilidad limitada no afectará la elección de la ley aplicable a la entidad no-estadounidense, excepto que desde la fecha de efectividad o el momento de la naturalización, las leyes de Puerto Rico, incluyendo las disposiciones de este subtítulo, aplicarán a la entidad no-estadounidense hasta el mismo punto como si la entidad no-estadounidense se hubiera formado como una compañía de responsabilidad limitada en dicha fecha. (g) Antes de radicar un certificado de naturalización de una compañía de responsabilidad limitada ante el Secretario de Estado, se aprobará la naturalización en la forma dispuesta en el documento, instrumento, acuerdo u otro escrito, según sea el caso, que rige los asuntos internos de la entidad no-estadounidense y la forma de llevar a cabo sus negocios y por las leyes aplicables, no de Puerto Rico, según sea apropiado, y se aprobará un contrato de compañía de responsabilidad limitada mediante la misma autorización requerida para aprobar la naturalización. (h) Cuando una naturalización hubiera entrado en vigor a tenor con esta sección, para todos los propósito de las leyes de Puerto Rico, todos los derechos, privilegios y poderes de la entidad no-estadounidense que se ha naturalizado, y toda la propiedad inmueble, mueble y mixta, y todas las deudas de dicha entidad no-estadounidense, así como todas las demás cosas y causas de acción que pertenecen a dicha entidad no-estadounidense, seguirán siendo propiedad de la compañía de responsabilidad limitada en la cual dicha entidad no-estadounidense se ha naturalizado y será propiedad de dicha compañía de responsabilidad limitada doméstica, y el título de una propiedad inmueble perteneciente por razón de escritura o de otro modo a dicha entidad no-estadounidense no revertirá ni se afectará de otro modo por razón de este subtítulo; pero todos los derechos de los acreedores y todos los gravámenes sobre toda propiedad de dicha entidad no-estadounidense se mantendrán inalterados, y toda deuda, responsabilidad y deber de la entidad no-estadounidense, que ha sido naturalizada, seguirán a la compañía de responsabilidad limitada natural a la cual dicha entidad no-estadounidense ha sido naturalizada, y podrá hacerse cumplir en contra de la misma hasta el mismo punto como si dichas deudas, responsabilidades y deberes hubieran sido incurridos o contratados originalmente por ésta en su capacidad como una compañía de responsabilidad limitada doméstica. Los derechos, privilegios, poderes e intereses en propiedad de la entidad no-estadounidense, así como las deudas, responsabilidades y deberes de la entidad no-estadounidense no se considerarán, como consecuencia de la naturalización, haber sido transferidos a la compañía de responsabilidad limitada doméstica a la cual dicha entidad no-estadounidense se ha naturalizado para cualquiera de los propósitos de las leyes de Puerto Rico. (i) Cuando una entidad no-estadounidense se ha naturalizado como una compañía de responsabilidad limitada, a tenor con esta sección, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, la compañía de responsabilidad limitada se considerará como la misma entidad que la entidad no-estadounidense que se está naturalizando. A menos que se acuerde otra cosa, o según los requisitos de las leyes aplicables que no son de Puerto Rico, la entidad no-estadounidense que se está naturalizando no tendrá que liquidar sus asuntos o pagar sus deudas y distribuir sus activos, y no se entenderá que la naturalización constituye la disolución de dicha entidad no-estadounidense y constituirá la continuación de la existencia de la entidad no-estadounidense que se está naturalizando en la forma de una compañía de responsabilidad limitada doméstica. Si luego de la naturalización, una entidad no-estadounidense que se ha naturalizado como una compañía de responsabilidad limitada continúa su existencia en un país extranjero u otra jurisdicción extranjera donde existía inmediatamente antes de su naturalización, la compañía de responsabilidad limitada y dicha entidad no-estadounidense constituirá, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, una sola entidad formada, incorporada, creada o de otro modo surgida, según aplique, y existente a tenor con las leyes de Puerto Rico y las leyes de dicho país extranjero u otra jurisdicción extranjera. (j) Con relación a la naturalización efectuada de conformidad con esta sección, los derechos o valores de, o los intereses en la entidad no-estadounidense que ha de ser naturalizada como una compañía de responsabilidad limitada doméstica podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, derechos o valores de, o intereses en, dicha compañía de responsabilidad limitada doméstica o, además o en lugar de ello, podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, derechos o valores de, o intereses en, otra compañía de responsabilidad limitada doméstica u otra entidad o podrán ser cancelados.