PR Laws tit. 1, § 691 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 10 - Comercio|Subtítulo 1 - Reglamentación de los Negocios en General|Capítulo 33A - Ley de Compañías de Inversión de Puerto Rico de 2013|§ 691. Definiciones

 Para los propósitos de este capítulo, se definen los siguientes términos según aquí expuesto, entendiéndose que figuras provenientes del Investment Company Act of 1940, se interpretarán de manera cónsona con dicha ley: (a) Asesor de inversiones de una compañía de inversiones.— Significa: (1) Cualquier persona (excepto un director, oficial, empleado, síndico, miembro de junta asesora o empleado de dicha compañía) que de acuerdo a un contrato con la compañía de inversión, regularmente provea consejo a dicha compañía con respecto a la deseabilidad de invertir en, comprar o vender valores mobiliarios u otra propiedad, o tiene la capacidad de determinar qué valores mobiliarios u otra propiedad se comprarán o venderán por dicha compañía. (2) Cualquier otra persona que, de acuerdo a un contrato con una persona descrita en la cláusula (1) regularmente realiza las funciones de una persona descrita en la cláusula (1). Sin embargo, no será un asesor de inversiones; (A) Cualquier persona cuya asesoría se provea solamente mediante publicaciones uniformes distribuidas a sus suscriptores; (B) una persona que solamente provee información estadística o fáctica, asesoría en relación a factores y tendencias económicas, o asesoría ocasional en relación a transacciones en valores mobiliarios específicos, pero sin generalmente proveer asesoría o hacer recomendaciones en relación a la compra, enajenación o gravamen de dichos valores mobiliarios; (C) una compañía que provea dichos servicios al costo a una o más compañías de inversión puertorriqueñas o foráneas, compañías aseguradoras, u otras instituciones financieras; (D) cualquier persona cuya capacidad, carácter y compensación para dichos servicios debe ser aprobado por un tribunal, o (E) cualquier otra persona que el Comisionado determine mediante reglamento u orden que no esté incluido en la intención de esta definición. (b) Comisionado.— Significa el Comisionado de Instituciones Financieras. (c) Compañía.— Significa cualquier corporación, sociedad, sociedad limitada, compañía de responsabilidad limitada, fideicomiso o cualquier otro grupo organizado de personas, sea incorporado o no, o sus sucesores en interés. (d) Compañía de inversión o compañía de inversiones.— Significará cualquier emisor que se dedique o diga dedicarse principalmente o se proponga dedicarse principalmente, al negocio de invertir o reinvertir en valores mobiliarios, o a comprar y vender valores mobiliarios. El Comisionado deberá adoptar, dentro de seis meses de la fecha en que entra en vigor esta ley, un reglamento, el cual será público, que establezca exenciones para compañías que se han excluido de la definición de “compañía de inversión”, utilizando como guía las Secciones 3(b) y 3(c) del Investment Company Act of 1940, y la política pública expresada en la nota de propósito bajo esta sección. Mientras no entre en vigor dicho reglamento, se entenderán excluidas de esta definición las mismas entidades que están excluidas de ser compañías de inversión bajo las Secciones 3(b), 3(c)(1) y 3(c)(7) del Investment Company Act of 1940. (e) Control.— Significa el poder de ejercer una influencia controlante sobre la gerencia y políticas de una compañía, a menos que dicho poder sea únicamente el resultado de una posición oficial con dicha compañía. Cualquier persona que sea el dueño beneficiario, ya sea directamente o mediante una o más compañías controladas, de más de 25% de los valores mobiliarios con derecho a voto de una compañía, se presumirá que controla dicha compañía. Cualquier persona que no sea el dueño beneficiario, ya sea directamente o mediante una o más compañías controladas, de 25% o más de los valores mobiliarios con derecho a voto de una compañía se presumirá que no la controla. Una persona natural se presumirá que no es controlada. (f) Director.— Significa cualquier director de una corporación o cualquier persona que desempeñe funciones similares con respecto a cualquier organización, incorporada o no. (g) Dueño beneficiario.— Significa la persona que disfrute los beneficios de la titularidad de un bien, aunque la titularidad nominal le pertenezca a otra persona. (h) Emisor.— Significa cualquier persona que emita o se proponga emitir cualquier valor o tenga en el mercado cualquier valor que haya emitido. (i) Suscriptor.— Significa cualquier persona que ha comprado de un emisor con el propósito de, o vende a nombre de emisor en relación a, la distribución de cualquier valor; o participe o tenga una participación directa o indirecta en ese tipo de gestión. El término “suscriptor” corresponde al término underwriter en el idioma inglés. El término no incluye una persona cuyo interés se limita a la comisión que reciba de un suscriptor que no sea en exceso de la comisión usual y acostumbrada. En el contexto de este inciso, el término emisor significará, además del emisor, cualquier persona directa o indirectamente controlada por el emisor, y cualquier persona bajo control común, directo o indirecto, del emisor. Cuando cesa la distribución de los valores mobiliarios con respecto a los cuales cualquier persona era un suscriptor, la persona dejará de ser un suscriptor en relación a esos valores mobiliarios o a su emisor. (j) Suscriptor principal.— Para cualquier compañía de inversión (excepto una compañía de inversión de fin cerrado, o para un valor emitido por una compañía de inversión de fin cerrado), significa un suscriptor que, como principal, ha comprado de un emisor, o tiene un derecho contractual de comprar periódicamente de un emisor, cualquier valor para distribuir el mismo, o que, como agente para un emisor, vende, o tiene el derecho contractual de vender, tal valor a un traficante de valores o al público o a ambos. El término “suscriptor principal”, no incluye a un traficante de valores que compra valores de una compañía de inversión a través de un suscriptor principal que actúa como agente de la compañía de inversión. El término “suscriptor principal”, para una compañía de inversión de fin cerrado o para un emisor que no sea una compañía de inversión, o para un valor emitido por tal compañía o emisor, significa un suscriptor que, en relación con una distribución primaria de valores, (1) ha sido contratado por tal compañía o emisor, (2) inicia o dirige la formación de un sindicato de suscripción, sea por sí solo o en coordinación con una o más personas, o (3) es permitido devengar una tasa bruta de comisión, diferencial u otro beneficio más alto que el permitido para otro suscriptor que participe en tal distribución. El término “suscriptor principal” corresponde al término principal underwriter bajo el Investment Company Act of 1940, el término sindicato de suscripción” corresponde al término underwriting syndicate, y el término “tasa bruta de comisión” corresponde al término rate of gross commission en el idioma inglés. (k) Junta asesora.— Significa una junta, ya sea elegida o nombrada, que es distinta de la junta de directores de una compañía de inversión, y que está compuesta exclusivamente de personas que no le sirven a dicha compañía en cualquier otra capacidad; esto sin importar si las funciones de dicha junta sean tales que hagan a sus miembros “directores” para los propósitos de este capítulo, cuando dicha junta tiene funciones de asesoría para inversiones, pero no tiene el poder para determinar si dicha compañía ha de comprar, vender o gravar cualquier valor mobiliario u otra inversión. (l) Junta de Directores.— Significa la entidad encargada de supervisar las operaciones de una empresa en el caso de una corporación, según definido en la sec. 3561 del Título 14. Incluye su equivalente funcional en cualquier otra entidad de negocios que no sea una corporación, organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. (m) Miembro de la familia inmediata.— Significa cualquier cónyuge, ascendiente, descendiente o colateral hasta el cuarto grado de consanguinidad y el segundo de afinidad o por adopción. (n) Persona.— Incluye una persona natural o jurídica. A los fines de determinar si una persona es tenedora de los valores mobiliarios de una compañía de inversión y determinar su porción de los valores mobiliarios con derecho al voto, se le adjudicarán a cada persona y se sumarán: (1) Los valores mobiliarios de la compañía de inversión que sean de su propiedad; (2) los valores mobiliarios de la compañía de inversión sobre los que tenga el poder de ejercer su derecho al voto o el poder de disponer u ordenar que se dispongan dichos valores mobiliarios, a través de un acuerdo, contrato, entendido, relación o fideicomiso, y (3) si la persona es el beneficiario de un fideicomiso (mediante el cual no ejerce el derecho al voto u ostenta el poder de disponer u ordenar que se dispongan valores mobiliarios específicos) los valores mobiliarios de la compañía de inversión que posea el fideicomiso, en proporción a su inversión en el fideicomiso. (o) Persona afiliada.— De otra persona significa: (1) Cualquier persona que directa o indirectamente sea dueña, controle o sea el dueño beneficiario de al menos 5% de los valores mobiliarios con derecho al voto en circulación de esa otra persona. (2) Cualquier persona de quien esa otra persona sea directa o indirectamente dueña, controle o sea el dueño beneficiario de al menos 5% de los valores mobiliarios con derecho al voto en circulación. (3) Cualquier persona directa o indirectamente controle, sea controlada por, o este bajo control común de esa otra persona. (4) Cualquier oficial, director, ejecutivo, socio, o empleado de esa otra persona. (5) Si la otra persona es una compañía de inversión, cualquier asesor de inversiones de dicha compañía o cualquier miembro de su junta asesora. (p) Persona interesada.— De otra persona significa: (1) Cuando se utiliza con respecto a una compañía de inversiones: (A) Cualquier persona afiliada de dicha compañía. (B) Cualquier miembro de la familia inmediata de cualquier persona natural que es una persona afiliada de dicha compañía. (C) Cualquier persona interesada de cualquier asesor de inversiones o suscriptor principal de dicha compañía. (D) Cualquier persona, o un socio o empleado de cualquier persona, que dentro de cualquier momento desde el principio de los últimos dos años fiscales completos ha sido abogado de dicha compañía. (E) Cualquier persona, o persona afiliada de una persona (excepto una compañía inscrita de inversión) que en cualquier momento durante el periodo de seis meses anterior a la fecha de la determinación de si dicha persona o persona afiliada es una persona interesada ha: llevado a cabo alguna transacción en la cartera de inversiones de; participado en transacciones principales con; o distribuido valores mobiliarios para: (i) La compañía de inversión. (ii) Cualquier otra compañía de inversión que tenga el mismo asesor de inversión que dicha compañía de inversión o que se represente a inversionistas como una compañía relacionada para propósitos de inversión o servicios al inversionista. (iii) Cualquier cuenta sobre la que el asesor de inversión de la compañía de inversión tenga la autoridad para escoger el corredor. (F) Cualquier persona o persona afiliada de una persona (excepto otra compañía inscrita de inversión) que, en cualquier momento durante el periodo de seis meses, previo a la fecha de la determinación, de si una persona o persona afiliada es una persona interesada, ha prestado dinero u otra propiedad a: (i) La compañía de inversión. (ii) Cualquier otra compañía de inversión que tenga el mismo asesor de inversión que dicha compañía de inversión o que se represente a inversionistas como una compañía relacionada para propósitos de inversión o servicios al inversionista. (iii) Cualquier cuenta sobre la que el asesor de inversión de la compañía de inversión tenga autoridad de tomar prestado. (G) Cualquier persona natural que el Comisionado, mediante determinación administrativa, determine que es una persona interesada por razón de haber tenido, en cualquier momento desde el principio de los últimos dos años fiscales de dicha compañía y ya terminados, una relación significativa profesional o de negocios con dicha compañía, o con el oficial ejecutivo principal de dicha compañía, o con cualquier otra compañía de inversión que tenga el mismo asesor de inversiones o el mismo oficial ejecutivo principal de dicha compañía. Disponiéndose, que ninguna persona será considerada una persona interesada de una compañía de inversión simplemente porque ella o un miembro de su familia inmediata: (i) Sea un miembro de su Junta de Directores, junta asesora, o dueño de sus valores mobiliarios, o (ii) haya recibido de alguna persona afiliada a dicha compañía préstamos en el curso ordinario de los negocios bajo sustancialmente los mismos términos, incluyendo tasa de interés y colateral, prevalecientes en ese momento para transacciones similares con el público en general hasta un total de 100,000 dólares o una cantidad distinta que determine el Comisionado de entender que esta cantidad no es razonable. (2) Cuando se utilice en relación a un asesor de inversiones de, o un suscriptor principal de cualquier compañía de inversión: (A) Cualquier persona afiliada de dicho asesor de inversión o suscriptor principal. (B) Cualquier miembro de la familia inmediata de cualquier persona natural que es una persona afiliada de dicho asesor de inversiones o suscriptor principal. (C) Cualquier persona que a sabiendas tenga un interés beneficiario directo o indirecto en, o que se designe como síndico, fiduciario, ejecutor o guardián de cualquier interés legal en, cualquier valor mobiliario emitido por dicho asesor de inversiones o suscriptor principal, o por una persona que controle dicho asesor de inversiones o suscriptor principal; Disponiéndose, sin embargo, que no se entenderá que una persona sea una persona interesada de dicho asesor de inversiones o un suscriptor principal por el mero hecho de que dicha persona sea tenedor, o miembro de la familia inmediata de un tenedor, de menos del cinco por ciento (5%) de las acciones en circulación de dicho asesor de inversiones o suscriptor principal o de una persona que controle dicho asesor de inversiones o suscriptor principal. (D) Cualquier persona o socio o empleado de cualquier persona que dentro de cualquier momento desde el principio de los últimos dos años fiscales completos ha sido abogado de dicha compañía. (E) Cualquier persona o persona afiliada de una persona (excepto una compañía inscrita de inversión) que, en cualquier momento durante el periodo de seis meses anterior a la fecha de la determinación de si dicha persona o persona afiliada es una persona interesada, ha ejecutado alguna transacción en la cartera de inversiones de, participado en transacciones principales con, o ha distribuido valores mobiliarios para: (i) Cualquier compañía de inversión que recibe los servicios de tal asesor de inversiones o el suscriptor principal. (ii) Cualquier compañía de inversión que le represente a inversionistas, para propósitos de inversión o servicios a inversionistas, ser una compañía relacionada a cualquier otra compañía de inversión que tenga el mismo asesor de inversión o suscriptor principal. (iii) Cualquier cuenta sobre la que el asesor de inversión tenga la autoridad de escoger el corredor. (F) Cualquier persona o persona afiliada de una persona (excepto otra compañía de inversión inscrita) que, en cualquier momento durante el periodo de seis meses, previo a la fecha de la determinación de si una persona o persona afiliada es una persona interesada, ha prestado dinero u otra propiedad a: (i) Cualquier compañía de inversión que recibe los servicios de tal asesor de inversiones o el suscriptor principal. (ii) Cualquier compañía de inversión que le represente a inversionistas, para propósitos de inversión o servicios a inversionistas, ser una compañía relacionada a cualquier otra compañía de inversión que tenga el mismo asesor de inversiones o suscriptor principal. (iii) Cualquier cuenta sobre la que el asesor de inversiones tenga autoridad de tomar prestado. (G) Cualquier persona natural que el Comisionado determine mediante orden sea una persona interesada por razón de haber tenido, en cualquier momento desde el principio de los últimos dos años fiscales de dicha compañía y ya terminados, una relación material profesional o de negocios con dicha compañía, o con el oficial ejecutivo principal de dicha compañía, o con cualquier otra compañía de inversión que tenga el mismo asesor de inversiones o el mismo oficial ejecutivo principal de dicha compañía. Disponiéndose que ninguna persona será considerada una persona interesada de un asesor de inversiones o un suscriptor principal de una compañía de inversión simplemente porque ella o un miembro de su familia inmediata (i) sea un miembro de su junta de directores, junta asesora, o dueño de sus valores mobiliarios, o (ii) haya recibido de alguna persona afiliada a dicha compañía préstamos en el curso ordinario de los negocios bajo sustancialmente los mismos términos, incluyendo tasa de interés y colateral, prevalecientes en ese momento para transacciones similares con el público en general hasta un total de 100,000 dólares o una cantidad distinta que determine el Comisionado de entender que esta cantidad no es razonable. El Comisionado podrá modificar o revocar cualquier orden bajo este apartado cuando entienda que dicha orden ya no es consistente con los hechos. (q) Prestar y tomar prestado.— Incluye una compraventa con pacto de retroventa. (r) Promotor de una compañía o una compañía propuesta.— Significa una persona que, sola o en conjunto con otras personas, ha iniciado o dirige, o dentro del periodo de un año ha iniciado o dirigido, la organización de dicha compañía. (s) Reorganización.— Significa: (1) Una reorganización bajo la supervisión de un tribunal competente. (2) Una consolidación, liquidación voluntaria o disolución. (3) La venta de más del 75% de los activos de una compañía. (4) Una redistribución del capital de la compañía o un intercambio de valores mobiliarios emitidos por la compañía por cualquier otro de sus propios valores mobiliarios emitidos. (5) Una recapitalización o cualquier otro procedimiento o transacción que tiene como propósito la alteración, modificación o eliminación de cualquiera de los derechos, preferencias o privilegios de cualquier clase de sus valores mobiliarios emitidos. (6) Un intercambio de valores mobiliarios emitidos por una compañía por los valores mobiliarios emitidos por otra compañía o compañías, con el objetivo de efectuar cualquiera de las acciones enumeradas anteriormente. (t) Valor.— En el contexto de valoración de un activo de una compañía de inversión, significa: (1) En relación a valores mobiliarios para los que hay precios en el mercado bursátil fácilmente disponibles, el precio del mercado. (2) En relación a otros valores mobiliarios, el justo valor según lo determine la junta de directores, sujeto al reglamento o determinación administrativa que emitirá el Comisionado. La junta de directores podrá delegar la determinación de justo valor a proveedores comerciales nacionalmente reconocidos de precios de valores. El término “para los que hay precios en el mercado bursátil fácilmente disponibles” corresponde al término for which market quotations are readily available, y el término “justo valor” corresponde al término fair value, en el idioma inglés. El Comisionado podrá, de entenderlo necesario, mediante reglamento y cuando sea por razón justificada conforme a la política pública dispuesta la nota de propósito bajo esta sección, modificar esta manera de determinar precios. (u) Valor mobiliario.— Significa cualquier pagaré, nota, acción común o preferida, acción en caja, valor conocido como futuro en el mercado financiero, bono; participación de cualquier tipo en carácter de dueño, miembro o socio de una compañía de responsabilidad limitada o sociedad de cualquier tipo; evidencia de deuda, certificado de interés o participación en cualquier acuerdo de compartir ganancias, contrato de inversión, certificado o suscripción pre-organización, certificados de depósito para un valor mobiliario, cualquier opción financiera de cualquier tipo sobre cualquier valor, cualquier grupo o índice de valores mobiliarios (incluyendo intereses en ellos o basados en su precio), cualquier opción financiera o privilegio en un mercado de valores mobiliarios relacionado a una moneda extranjera, o en general cualquier instrumento comúnmente conocido como un valor mobiliario en las finanzas o cualquier certificado de interés o participación o derecho a la suscripción o a la compra de cualesquiera anteriores. (v) Valor mobiliario preferido.— Significa: (1) Cualquier bono, nota u obligación similar, cualquier obligación o instrumento que constituya un valor mobiliario y que evidencie endeudamiento, y (2) cualquier acción o participación en un acuerdo de distribución de ganancias, participación en una sociedad, membresía en una compañía de responsabilidad limitada, o valor mobiliario de cualquier clase que tenga prioridad sobre cualquier otra clase en la distribución de activos o el pago de dividendos.