PR Laws tit. 1, § 3734 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 230 - Fusión o Consolidación|§ 3734. Fusión o consolidación de corporaciones domésticas y compañías de responsabilidad limitada; emplazamiento de la corporación que subsista o se origine

 (a) Cualquier corporación o corporaciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado podrán fusionarse o consolidarse con una o más compañías de responsabilidad limitada organizadas en cualquier otro estado de los Estados Unidos de América o en el Distrito de Columbia, si las leyes del Estado o estados o del Distrito de Columbia permiten que una compañía de responsabilidad limitada de tal jurisdicción se fusione o consolide con una corporación organizada en otra jurisdicción. Las corporaciones o compañías de responsabilidad limitada constituyentes podrán fusionarse en una sola corporación o compañía de responsabilidad limitada o podrán consolidarse en una nueva corporación o compañía de responsabilidad limitada que se forme por la consolidación, que podrá ser una corporación o compañía de responsabilidad limitada organizada en el estado que se haya organizado cualquiera de las corporaciones o compañía de responsabilidad limitada constituyentes, a tenor con el acuerdo de fusión o consolidación, según fuera el caso, en cumplimiento con esta sección y aprobado según se dispone en la misma. Además, una corporación o corporaciones organizadas con arreglo a las leyes de una jurisdicción fuera de los Estados Unidos de América podrá fusionarse o consolidarse con una o más compañía de responsabilidad limitada organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, si las leyes de tal otra jurisdicción permiten que una corporación o compañía de responsabilidad limitada de dicha jurisdicción se fusione o se consolide con una corporación o compañía de responsabilidad limitada de otra jurisdicción. La corporación o compañía de responsabilidad limitada que subsista o se origine por la fusión o consolidación podrá ser una organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado u organizada bajo las leyes de cualquier otra jurisdicción. (b) Todas las corporaciones y compañía de responsabilidad limitada constituyentes suscribirán un acuerdo de fusión o consolidación. El acuerdo consignará: (1) Los términos y condiciones de la fusión o la consolidación; (2) el modo de efectuarse la misma; (3) el modo, si alguno, de convertir las acciones o participaciones de cada una de las corporaciones y compañía de responsabilidad limitada constituyentes en acciones, participaciones u otros valores de la corporación o compañía de responsabilidad limitada que subsista o se origine en la fusión o consolidación, o de cancelar todas o algunas de dichas acciones o participaciones; y si algunas de las acciones o participaciones de alguna de las corporaciones o compañía de responsabilidad limitada constituyentes no se habrán de mantener en circulación, para ser convertidas únicamente en acciones, participaciones y otros valores de cualquier otra corporación, compañía de responsabilidad limitada o entidad que habrán de recibir los tenedores de tales acciones a cambio de las mismas, o al convertirse las acciones o participaciones y entregarse los certificados que las representan. Dicho dinero en efectivo, propiedad, derechos o valores de cualquier otra corporación, compañía de responsabilidad limitada o entidad podrán ser además o en lugar de las acciones, participaciones u otros valores de la corporación o compañía de responsabilidad limitada que subsista o se origine; (4) otros detalles o disposiciones que se juzguen convenientes, incluyendo, sin que se limite el carácter general de lo antes dicho, una disposición para el pago de dinero en efectivo en lugar de la emisión o reconocimiento de acciones fraccionadas o participaciones de la corporación o compañía de responsabilidad limitada que subsista o se origine, o de cualquier otra corporación o compañía de responsabilidad limitada, cuyas acciones o participaciones han de recibirse en la fusión o consolidación, o por otro arreglo con respecto a las mismas que sea consecuente con la sec. 3585 de este título, y (5) cualesquiera otras disposiciones o hechos que se requieren sean consignados en el certificado de incorporación, según las leyes de la jurisdicción que se prescriban en el acuerdo como las leyes que regirán la corporación y que se puedan consignar en caso de fusión o consolidación. Cualquier término del acuerdo de fusión o consolidación podrá estar sujeto a hechos independientes que se puedan verificar independientemente de tal acuerdo, siempre que se consigne, clara y expresamente, en el acuerdo de fusión o consolidación el modo en que tales hechos incidirán sobre los términos del acuerdo de fusión o consolidación. Para propósitos de la oración anterior, el término “hechos” incluye, pero no está limitado a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo una determinación o acción de una persona o cuerpo, incluida la corporación o compañía de responsabilidad limitada. (c) El acuerdo será adoptado, aprobado, certificado, otorgado y autenticado por cada una de las corporaciones o compañía de responsabilidad limitada constituyentes con arreglo a las leyes al amparo de las cuales están organizadas, y en el caso de una corporación o compañía de responsabilidad limitada organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado, de la manera en que se dispone en la sec. 3731 de este título. El acuerdo se radicará e inscribirá y entrará en vigor para todos los propósitos de las leyes del Estado Libre Asociado, cuándo y cómo se dispone en la sec. 3731 de este título, con respecto a la fusión o consolidación de las corporaciones organizadas en el Estado Libre Asociado. En lugar de radicar e inscribir el acuerdo de fusión o consolidación, la corporación que subsista o se origine podrá presentar un certificado de fusión o consolidación, otorgado con arreglo a la sec. 3503 de este título, el cual consignará: (1) El nombre y el lugar de incorporación de cada una de las corporaciones o compañía de responsabilidad limitada constituyentes. (2) Que cada una de las corporaciones o compañía de responsabilidad limitada constituyentes ha aprobado, adoptado, certificado, otorgado y autenticado un acuerdo de fusión o consolidación con arreglo a este inciso. (3) El nombre de la corporación que subsista o se origine. (4) En caso de una fusión, aquellas enmiendas o cambios en el certificado de incorporación de la corporación que subsista que se hayan de efectuar mediante la fusión. Si no los hubiere, que el certificado de incorporación de la corporación que subsista será el certificado de incorporación. (5) En caso de una consolidación, que el certificado de incorporación de la corporación que se origine, será el que se consigne en un anejo al certificado. (6) Que el acuerdo de consolidación o fusión que se haya ejecutado se encuentra en los archivos en la oficina designada de la corporación que subsista o se origine y la dirección de la misma. (7) Que la corporación que subsista o se origine le proveerá una copia del acuerdo de fusión o consolidación a cualquier accionista de cualquier corporación constituyente, a petición y libre de costo. (8) El acuerdo, si alguno, que requiera el inciso (d) de esta sección. (d) Si la entidad que subsiste o se origina habrá de regirse por las leyes del Distrito de Columbia, de algún estado de los Estados Unidos de América o de cualquier otra jurisdicción foránea, dicha entidad deberá aceptar que se le emplace en el Estado Libre Asociado, para propósitos de cualquier procedimiento para exigir el cumplimiento de obligaciones de cualquier corporación constituyente organizada en el Estado Libre Asociado, así como para exigir el cumplimiento de cualquier obligación que surja de la fusión o consolidación de parte de la entidad que se originare o subsistiere. Esto incluye cualquier demanda o procedimiento para hacer valer los derechos de cualquier accionista, tal como se determina el derecho de avalúo, a tenor con la sec. 3743 de este título. Además, designará, de manera irrevocable, al Secretario de Estado como agente suyo, a los fines de aceptar el emplazamiento en cualquier demanda u otro procedimiento, y estipulará la dirección a la cual el Secretario de Estado deberá enviar una copia de tal emplazamiento. En caso de un emplazamiento, el Secretario de Estado, a tenor con este inciso, notificará inmediatamente a la corporación que subsista o se origine del emplazamiento mediante correo certificado con acuse de recibo, dirigido a la entidad que subsista o se origine a la dirección especificada, a menos que la entidad que subsista o se origine haya designado, por escrito, otra dirección al Secretario de Estado para tales fines, en cuyo caso se enviará a la última dirección así designada. Dicho envío incluirá una copia del emplazamiento y de cualquier otro documento o documentos entregados al Secretario de Estado con el emplazamiento, a tenor con este inciso. Será deber del demandante en caso de tal emplazamiento, el diligenciar el emplazamiento y cualesquiera otros documentos en duplicado, notificar al Secretario de Estado que el diligenciamiento se efectuó a tenor con este inciso, y pagar al Secretario de Estado los derechos pagaderos establecidos en el Capítulo 237 de este subtítulo para uso del Estado Libre Asociado, la cual será impuesta como parte de las costas del litigio. El Secretario de Estado mantendrá un libro de tales emplazamientos ordenado alfabéticamente, donde conste el nombre del demandante y del demandado, el título y el número del caso y la naturaleza de la causa en la cual se ha diligenciado el emplazamiento, el hecho de que el emplazamiento se ha diligenciado a tenor con este inciso, la fecha de notificación del diligenciamiento y la fecha y la hora en que se efectuó el diligenciamiento. El Secretario de Estado no estará obligado a retener tal información por un plazo mayor de cinco (5) años a partir de la fecha de haberse diligenciado el emplazamiento. (e) La segunda oración de la sec. 3731(c), las secs. 3740 a 3742 y la sec. 3787 de este título, serán aplicables, en la medida en que lo sean, a las fusiones o consolidaciones entre corporaciones y compañías de responsabilidad limitada.