PR Laws tit. 1, § 3682 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 228 - Enmiendas al Certificado de Incorporación; Cambios al Capital Corporativo|§ 3682. Enmiendas al certificado de incorporación después de recibirse pagos por sus acciones o en el caso de una corporación sin acciones de capital

 (a) Después que una corporación haya recibido pago por cualquiera de sus acciones de capital, podrá enmendar en cualquier momento y de tiempo en tiempo y en cuanto asunto o asuntos respecte y desee, su certificado de incorporación, siempre y cuando dicho certificado de incorporación, según enmendado, contenga solamente disposiciones que serían licitas incluir en un certificado de incorporación original otorgado en la fecha de adopción de tal enmienda. En caso de que vaya a efectuarse un cambio en las acciones de capital o en los derechos de los accionistas, o vaya a efectuarse una permuta, reclasificación, subdivisión, combinación o cancelación de las acciones o de los derechos de los accionistas, deberá incluirse en el certificado, enmendando las disposiciones que sean necesarias para efectuar tal cambio, permuta, reclasificación o cancelación. Específicamente, y sin limitar dicha facultad general para enmendar, una corporación podrá enmendar su certificado de incorporación, de tiempo en tiempo para: (1) Cambiar su nombre corporativo; o (2) cambiar, sustituir, aumentar o disminuir la naturaleza de sus negocios o las facultades y propósitos de la corporación; o (3) aumentar o disminuir sus acciones de capital autorizadas o reclasificarlas mediante el cambio de su número, valor par, denominaciones, preferencias o derechos relativos, de participación, opcionales u otros derechos especiales de las acciones; o cambiar las condiciones, limitaciones o restricciones de tales derechos, o convertir acciones con valor par en acciones sin valor par, o acciones sin valor par en acciones con valor par, ya sea aumentando o disminuyendo o sin aumentar o disminuir el número de acciones, o subdividir o combinar las acciones en circulación de cualquier clase o serie de una clase de acciones en un número mayor o menor de acciones en circulación; o (4) cancelar o de otra manera afectar el derecho de los tenedores de acciones de cualquier clase de recibir dividendos acumulados pero no declarados; o (5) crear nuevas clases de acciones con derechos y preferencias, ya sean anteriores a ese momento y superiores o subordinadas e inferiores a las de cualquier clase de acciones autorizadas hasta entonces, estuviesen o no emitidas, o (6) cambiar su término de vigencia. Cualesquiera o todos estos cambios o alteraciones podrán efectuarse en un solo certificado de enmienda. (b) Toda enmienda autorizada por el inciso (a) de esta sección se hará del modo siguiente: (1) Si la corporación tiene acciones de capital, su junta de directores deberá aprobar una resolución en la cual conste la enmienda propuesta, se exponga la conveniencia de ésta y se convoque a una reunión extraordinaria a los accionistas con derecho a votar sobre el asunto con el fin de considerar tal enmienda o instruyendo que la enmienda propuesta se considere en la próxima reunión anual de accionistas. Dicha reunión extraordinaria o anual se convocará y celebrará por convocatoria cursada según los términos dispuestos en la sec. 3652 de este título. La convocatoria deberá contener el texto íntegro de la enmienda o un resumen breve de los cambios que se pretenden introducir, según se juzgue conveniente por los directores. En la reunión se llevará a cabo la votación a favor y en contra de la enmienda propuesta. Si la mayoría de los tenedores de acciones de capital en circulación con derecho al voto sobre el asunto y la mayoría de los tenedores de acciones en circulación de cada clase con derecho al voto como clase sobre el asunto, han votado a favor de la enmienda propuesta, se expedirá un certificado en el que se consignará la enmienda y se certificará que ésta ha sido debidamente aprobada con arreglo a lo dispuesto en esta sección. El certificado será otorgado, autenticado, radicado y registrado conforme a la sec. 3503 de este título. (2) Los tenedores de las acciones en circulación de una clase tendrán derecho a votar como clase sobre la enmienda propuesta al certificado de incorporación, tenga o no dicha clase derecho al voto sobre dicho asunto en virtud de lo dispuesto en el certificado de incorporación, si la enmienda hubiere de aumentar o reducir la totalidad de las acciones autorizadas de dicha clase, o de aumentar o reducir el valor par de las mismas, o de alterar o cambiar las preferencias, derechos especiales o facultades especiales de las acciones de tal clase de modo que las afectara adversamente. Si la enmienda propuesta hubiere de alterar los poderes, preferencias o derechos especiales de una o más series de cualquier clase de acciones, de modo que las afectara adversamente, pero no de modo que afecte así a la clase entera, entonces sólo las acciones de las series así afectadas por la enmienda se considerarían como clase aparte para propósitos de esta cláusula. El número de acciones autorizadas de cualquier clase o clases de acciones podrá aumentarse o disminuirse (pero no a menos del número de las acciones entonces en circulación) por el voto a favor de los tenedores de la mayoría de las acciones que tengan derecho al voto sin tomar en cuenta este inciso, si así se hubiere dispuesto en el certificado de incorporación original, o en cualquier enmienda a éste que haya creado tal clase o clases de acciones o que fueran aprobadas con anterioridad a la emisión de cualesquiera acciones de tal clase o clases de acciones, o en cualquier enmienda al certificado autorizada por una resolución o resoluciones aprobada por el voto afirmativo de los tenedores de la mayoría de las acciones de tal clase o clases. (3) Si la corporación no tiene acciones de capital, su organismo directivo deberá entonces aprobar una resolución en la cual se consigne la enmienda propuesta y se declare su conveniencia. Si la mayoría de todos los miembros del organismo directivo votaren a favor de tal enmienda, se otorgará, autenticará y radicará un certificado al respecto, conforme a la sec. 3503 de este título. El certificado de incorporación de cualquier corporación que no emita acciones de capital podrá contener una disposición que requiera que las enmiendas al mismo se aprueben por un número o porcentaje determinado de los miembros o por cualquier clase determinada de miembros de la corporación. En tal caso, la enmienda propuesta se someterá a la consideración de los miembros o de cualquier clase determinada de miembros de la corporación que no emita acciones de capital, en la misma forma, en tanto y en cuanto sea aplicable a lo dispuesto en esta sección, para el caso de enmiendas al certificado de incorporación de una corporación con acciones de capital. En caso de que se aprobase por dichos miembros la enmienda propuesta, se otorgará, autenticará y radicará un certificado evidenciando la misma conforme a la sec. 3503 de este título. (4) Cuando el certificado de incorporación requiera para las actuaciones de la junta de directores, de los tenedores de cualquier clase o serie de acciones, o de los tenedores de cualquier otro tipo de valores con derecho al voto, el voto de un número o proporción mayor a la requerida por cualquier sección de este subtítulo, la disposición del certificado de incorporación que requiera tal voto mayor no será alterada, enmendada o derogada, excepto por tal voto mayor. (c) La resolución autorizando una enmienda propuesta al certificado de incorporación podrá disponer que en cualquier momento, previo a que la radicación de la enmienda con el Secretario de Estado advenga efectiva, la Junta de Directores o el organismo directivo podrá, aún cuando la enmienda haya sido autorizada por los accionistas de la corporación o por los miembros de una corporación sin acciones de capital, desistir de la misma, sin que medie acción posterior por parte de los accionistas o miembros.