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PR Laws tit. 1, § 3599 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 225 - Acciones de Capital Corporativo y Dividendos|§ 3599. Reservas para propósitos especiales

 Los directores de una corporación podrán separar o reservar fondos para cualquier propósito válido de cualesquiera fondos que la corporación tenga disponibles para dividendos y podrá eliminar cualquiera de estas reservas así constituidas.
PR Laws tit. 1, § 3600 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 225 - Acciones de Capital Corporativo y Dividendos|§ 3600. Responsabilidad de los directores respecto a los dividendos y redención de acciones

 Quedará plenamente protegido todo director o miembro de cualquier comité designado por la junta de directores, que confíe en los libros de cuentas y récords de la corporación o de los estados preparados por cualquiera de sus funcionarios o por contadores públicos independientes autorizados o por un tasador seleccionado con el debido cuidado por la junta de directores, en cuanto al valor o cuantía de los activos, pasivos y sus ganancias netas, o cualquiera de ellas, o de cualquier dato pertinente a la existencia o cantidad del sobrante u otros fondos de los cuales válidamente se puedan declarar y pagar dividendos; o de los cuales las acciones de la corporación puedan ser debidamente compradas o redimidas.
PR Laws tit. 1, § 3601 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 225 - Acciones de Capital Corporativo y Dividendos|§ 3601. Declaración y pago de dividendos

 Ninguna corporación pagará dividendos, excepto según lo dispuesto en este subtítulo. Los dividendos podrán pagarse en efectivo, con bienes o con acciones de capital corporativo. Si el dividendo se ha de pagar en acciones de capital corporativo sin emitirse aún, la junta de directores deberá, por resolución, disponer que se designen como capital, al respecto de esas acciones, una cantidad que no sea menor a la suma total del valor par de las acciones con valor par que se hayan declarado como dividendos y, en el caso de acciones sin valor par que se hayan declarado como dividendos, la cuantía que tenga a bien designar la junta de directores. Si las acciones se han distribuido por una corporación en virtud de una división de sus acciones en vez de como pago de dividendos pagaderos en acciones, tal designación de capital no es necesaria.
PR Laws tit. 1, § 3602 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 225 - Acciones de Capital Corporativo y Dividendos|§ 3602. Responsabilidad de los directores por pagos ilícitos de dividendos o compra y redención de acciones; descargo de responsabilidad; contribución entre directores; subrogación

 (a) Cuando intencionalmente o por negligencia se violaren las secs. 3594 y 3598 de este título, los directores bajo cuya administración se cometiere la violación serán, dentro de los seis (6) años siguientes al pago del dividendo ilegal, solidariamente responsables a la corporación y a los acreedores de la corporación en caso de la disolución o insolvencia, por la cuantía total del dividendo ilegalmente pagado o por la suma pagada ilegalmente en la compra o la redención de las acciones de la corporación, más los intereses que tal cuantía acumulare desde el surgimiento de la responsabilidad. Todo director ausente cuando la misma fue incurrida o que hubiera disentido del acto o de la resolución mediante la cual se incurrió en tal responsabilidad, podrá ser exonerado de responsabilidad, si hace constar en las minutas correspondientes de las sesiones de los directores en las cuales tal acto se realizó su oposición en el momento que ocurrió o inmediatamente después. (b) Todo director contra el cual se imponga responsabilidad al amparo de esta sección, tendrá derecho a recibir una contribución de otros directores que hubiesen votado a favor del dividendo, compra o redención de acciones ilícitas o concurriese en la aprobación de las mismas. (c) Todo director contra el cual se imponga responsabilidad al amparo de esta sección, tendrá derecho, hasta el alcance de la suma pagada por él como resultado de dicha reclamación, a subrogarse en los derechos de la corporación contra los accionistas que recibieron los dividendos sobre las acciones, los activos de la venta o la redención de sus acciones con el conocimiento de los hechos que indicaban que tal dividendo, venta o redención era ilícita, según las disposiciones de este subtítulo, en proporción a las sumas recibidas por cada uno de dichos accionistas, respectivamente.
PR Laws tit. 1, § 3621 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 226 - Traspaso de Acciones de Capital Corporativo|§ 3621. Traspaso de acciones, certificados de acciones y acciones sin certificado

 Salvo disposición en contrario en este capítulo, el traspaso de acciones y los certificados que representan a tales acciones, o de acciones sin certificado, será regido por lo dispuesto en las secs. 1701 a 1911 del Título 19. En lo que alguna disposición de este capítulo fuere inconsistente con disposición alguna de la Ley de Transacciones Comerciales, secs. 401 et seq. del Título 19, las disposiciones de este capítulo prevalecerán.
PR Laws tit. 1, § 3644 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 227 - Reuniones, Elecciones, Votación y Convocatoria|§ 3644. Voto acumulativo

 El certificado de incorporación de cualquier corporación podrá disponer que en las elecciones de directores de la corporación o en elecciones celebradas en determinadas circunstancias, cada tenedor de acciones de cualquier clase o clases o de una serie o series de las mismas tendrá derecho a un número de votos igual al resultado de la multiplicación del número de votos que le corresponden según las acciones con derecho al voto que posea, por el número de directores a elegirse. El número de votos de esta manera determinado podrá emitirse a favor de un solo director o podrá distribuirse entre los directores a elegirse o emitirse a favor de cualesquiera dos (2) o más de ellos, según juzgue conveniente.
PR Laws tit. 1, § 3646 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 227 - Reuniones, Elecciones, Votación y Convocatoria|§ 3646. Quórum y voto requerido para corporaciones de acciones de capital

 Sujeto a las disposiciones de este subtítulo con respecto al voto requerido para un acto determinado, el certificado de incorporación o los estatutos de cualquier corporación autorizada a emitir acciones podrá especificar el número de acciones o la cantidad de otros valores con derecho al voto, o ambas, cuyos tenedores deberán de estar presentes o representados por apoderado en cualquier reunión para constituir quórum para tratar cualquier asunto y para determinar los votos requeridos para tratar tales asuntos. En ningún caso el quórum lo constituirá menos de una tercera parte (⅓) de las acciones con derecho al voto en la reunión, excepto que, cuando se requiera un voto separado de clase o clases o de una serie o series de acciones, el quórum lo constituirá no menos de una tercera parte (⅓) de las acciones de dicha clase o clases o de una serie o series de acciones. En ausencia de tal especificación en el certificado de incorporación o estatutos de la corporación: (a) Una mayoría de las acciones con derecho al voto, cuyos tenedores estén presentes o representados por apoderado, constituirán quórum en una reunión de accionistas; (b) para todo asunto, excepto la elección de los directores, el voto afirmativo de la mayoría de las acciones, cuyos tenedores estén presentes o representados por apoderado en la reunión y con derecho a votar sobre el asunto tratado, se considerará la determinación de los accionistas; (c) los directores serán elegidos por una pluralidad de votos de las acciones presentes, ya sea en persona o representadas por apoderado, en la reunión y con derecho a votar en la elección de directores, y (d) cuando se requiere un voto separado por clase, clases o series, una mayoría de las acciones en circulación de tal clase, clases o series, presentes en persona o representadas por apoderado, constituirá quórum con derecho a votar en dicho asunto y el voto afirmativo de la mayoría de acciones de tal clase, clases o series cuyos tenedores estén presentes o representadas por apoderado en la reunión, se considerará la determinación de tal clase, clases o series.
PR Laws tit. 1, § 3647 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 227 - Reuniones, Elecciones, Votación y Convocatoria|§ 3647. Derecho al voto de fiduciarios y prendadores

 Las personas que en calidad de fiduciarios fueren tenedoras de acciones tenderán derecho a emitir el voto que corresponda a las acciones así tenidas. Las personas que hubieren dado en prenda sus acciones tendrán derecho al voto, a menos que al hacer constar el traspaso en los libros de la corporación haya facultado expresamente al acreedor prendario a emitir el voto que corresponda a tales acciones. En tal caso, únicamente el acreedor prendario o su apoderado podrá representar las acciones y emitir el voto que a ellas corresponda.
PR Laws tit. 1, § 3649 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 227 - Reuniones, Elecciones, Votación y Convocatoria|§ 3649. Relación de accionistas con derecho al voto; penalidad por rehusar presentarla; registro de acciones

 (a) El oficial que tiene a su cargo el registro de acciones de una corporación preparará, por lo menos diez (10) días antes de la fecha de cada reunión de accionistas, una relación completa de los accionistas con derecho al voto en la reunión, en orden alfabético, donde conste la dirección de cada accionista y el número de acciones inscritas a nombre de cada uno de ellos. Nada de lo contenido en esta sección le requerirá a la corporación incluir la dirección de correo electrónico u otra información de contacto electrónico en tal relación. Dicha relación estará disponible para examen por cualquier accionista para cualquier propósito pertinente a la reunión, durante horas de oficina, por un plazo de por lo menos diez (10) días antes de la reunión: (1) En un medio electrónico razonablemente accesible, sujeto a que la información necesaria para acceder dicha relación sea provista junto con la notificación de la reunión, o (2) durante horas regulares de negocio, en el lugar principal de negocios de la corporación. Si la corporación decide hacer disponible la relación por medios electrónicos, deberá tomar medidas razonables para asegurarse que dicha información esté disponible solamente a los accionistas de la corporación. Si la reunión se celebrase en determinado lugar, la relación se presentará en el lugar mientras dure la reunión y estará disponible para examen por cualquier accionista presente. Si la reunión se celebrase solamente por medios de comunicación remotos, la relación deberá estar disponible para ser examinada por cualquier accionista a través de un medio electrónico razonable durante la duración de la reunión; la información necesaria para acceder dicha relación deberá ser provista junto con la notificación de la reunión. (b) La negligencia o la negativa intencional de los directores de presentar tal relación en cualquier reunión de elección de directores celebrada en un lugar o de hacer disponible para ser examinada tal relación en un medio electrónico razonablemente accesible, durante una elección de directores celebrada solamente por medios de comunicación remotos, los incapacitará para ser electos a cualquier cargo en dicha reunión. (c) El registro de acciones será la única prueba en cuanto a quiénes son los accionistas con derecho, bajo esta sección a examinar la relación requerida por esta sección o a votar personalmente o por poder en cualquier reunión de accionistas.
PR Laws tit. 1, § 3651 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 227 - Reuniones, Elecciones, Votación y Convocatoria|§ 3651. Voto; examen de libros; otros derechos de los tenedores de bonos; y otras obligaciones

 Cualquier corporación podrá en su certificado de incorporación conferir a los tenedores de bonos u otras obligaciones que emita o hubiere de emitir la corporación, la facultad del voto con respecto a los asuntos y administración de la corporación, con el alcance y en la manera que se dispongan en el certificado de incorporación. La corporación podrá otorgar a tales tenedores de bonos u otras obligaciones iguales derechos de examen de libros, cuentas y archivos corporativos, así como cualesquiera otros derechos que los accionistas de la corporación tengan o pudieran tener por razón de las disposiciones de las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico o con arreglo a las disposiciones del certificado de incorporación. Si el certificado de incorporación lo provee, dichos tenedores de bonos u otras obligaciones serán tratados como accionistas y sus bonos u otras obligaciones serán tratadas como acciones de capital para propósitos de cualquier disposición de este subtítulo que requiera el voto de los accionistas como requisito para cualquier curso de acción corporativa a tomarse y el certificado de incorporación podrá separar a los tenedores de las acciones de capital, parcial o completamente, de su derecho al voto en cualquier asunto corporativo, excepto según dispuesto en la sec. 3682(b)(2) de este título.
PR Laws tit. 1, § 3652 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 227 - Reuniones, Elecciones, Votación y Convocatoria|§ 3652. Convocatoria de reunión y de recesos

 (a) Cuando se requiera o permita que los accionistas tomen acción en una reunión, se emitirá una convocatoria por escrito de la reunión que consignará el lugar, si alguno, la fecha, la hora de la reunión, los medios de comunicación remota, si alguno, mediante los cuales los accionistas y apoderados se considerarán presentes en la reunión y podrán votar en la misma, y en caso de una reunión extraordinaria, el propósito o propósitos de la misma. (b) Salvo que se disponga otra cosa en este subtítulo, la convocatoria por escrito se entregará a cada accionista con derecho a votar en tal reunión con no menos de diez (10) días ni más de sesenta (60) días antes de la fecha de la reunión. Si se envía por correo, la convocatoria se considerará entregada cuando se haya depositado en el correo de Estados Unidos, franqueada y dirigida al accionista a la dirección que aparece en los libros de la corporación. Una declaración jurada en la que se afirme por el secretario o subsecretario o por el agente de traspaso de la corporación que la convocatoria se ha entregado, será, en ausencia de fraude, prueba prima facie de los hechos allí consignados. (c) Salvo que los estatutos corporativos dispongan otra cosa, cuando una reunión recesa y se señala otra fecha y lugar para reanudar los trabajos, no será necesario emitir otra convocatoria para la reunión en receso si se anuncia la fecha, el lugar y los medios de comunicación remota, si alguno, mediante los cuales los accionistas y apoderados se considerarán presentes en la reunión y podrán votar en la misma, en la reunión en la cual se efectúa el receso. Al reanudar los trabajos de la reunión en receso, la corporación podrá tratar cualquier asunto que se hubiera tratado en la reunión original. Si el término del receso es mayor de treinta (30) días, o si después del receso se fija una nueva fecha de registro oficial para la reunión en receso, se entregará una convocatoria a cada accionista inscrito con derecho al voto en la reunión.
PR Laws tit. 1, § 3654 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 227 - Reuniones, Elecciones, Votación y Convocatoria|§ 3654. Formas de mantener los expedientes de la corporación

 Todo expediente que una corporación mantenga en el transcurso normal de sus asuntos, incluyendo su registro de acciones, cuentas y actas, se podrá mantener en o mediante o en forma de cualquier medio de almacenaje de información o método, siempre y cuando los expedientes, así mantenidos se puedan convertir en papel claramente legible dentro de un plazo razonable. Cualquier corporación convertirá cualquier expediente mantenido así a petición de cualquier persona con derecho a examinar los mismos, a tenor con las disposiciones de este subtítulo.
PR Laws tit. 1, § 3655 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 227 - Reuniones, Elecciones, Votación y Convocatoria|§ 3655. Impugnación de elecciones de directores; procedimientos para determinar su validez

 (a) A petición de cualquier accionista o director, o de cualquier oficial cuyo cargo esté siendo impugnado o cualquier miembro de una corporación sin acciones de capital, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá oír a las partes y determinar la validez de cualquier elección, nombramiento, destitución o renuncia de cualquier director, miembro de un organismo directivo u oficial de cualquier corporación, así como el derecho de cualquier persona a ejercer o continuar ejerciendo tal cargo y, si el cargo fuere reclamado por más de una persona, podrá determinar a cuál de ellas le corresponde el mismo. En cualquiera de estos casos y a esos efectos, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá, con plena facultad para obligar a su cumplimiento, ordenar y decretar, según sea justo y razonable, la presentación de cualquier libro, documento o cuenta de la corporación relacionado con el asunto. Si se concluyera que no ha habido elección válida, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá ordenar que se efectúe una elección, según lo prescrito en la sec. 3641 de este título. Con respecto a cualquier petición a tenor con esta sección, el emplazamiento al agente residente de la corporación mediante copias de la petición se considerará emplazamiento de la corporación y de la persona impugnada como titular del cargo, así como de la persona, si la hubiere, que reclama el derecho a ejercerlo. El agente residente deberá enviar de inmediato copia de la petición, que de tal modo se le entregue a la corporación y a la persona, cuyo derecho al cargo se impugna, así como a la persona, si la hubiere, que reclama el derecho a tal ejercicio. El envío deberá hacerse por carta sellada, registrada y franqueada, dirigida a tal corporación y a tal persona a sus últimas direcciones postales conocidas por el agente residente o suministrada a éste por el accionista peticionario. El Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá ordenar cualquier otra forma de notificación o notificaciones adicionales de la petición, según estime apropiado de acuerdo a las circunstancias. (b) A petición de cualquier accionista o miembro de una corporación sin acciones, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá juzgar y determinar el resultado de cualquier voto de dichos accionistas o miembros, según sea el caso, sobre asuntos que no sean las elecciones de directores, oficiales o miembros del organismo directivo. El emplazamiento del agente residente de la corporación constituirá emplazamiento de la corporación, y ninguna otra parte tendrá que ser incluida para que el tribunal pueda adjudicar el resultado del voto. El tribunal podrá ordenar cualquier forma de notificación de la petición, según estime apropiado de acuerdo a las circunstancias.
PR Laws tit. 1, § 3656 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 227 - Reuniones, Elecciones, Votación y Convocatoria|§ 3656. Nombramiento de administrador judicial o síndico en caso de empate o por otra causa

 (a) A petición de cualquier accionista, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá nombrar a una (1) o más personas como administrador o administradores judiciales y, si la corporación está insolvente, como síndico o síndicos, de cualquier corporación, cuando: (1) En cualquier reunión de elecciones de directores haya un empate entre los accionistas, de manera que no se puedan elegir los sucesores de los directores cuyos términos hayan vencido o vencieran antes de la elección de sus sucesores; o (2) los asuntos de la corporación estén sufriendo daños irreparables o estén bajo amenaza de sufrir los mismos, debido al empate entre los directores en cuanto a la administración de los asuntos de la corporación, de que no se pudiera obtener la votación necesaria para actuar de parte de la junta de directores y los accionistas no pueden poner fin al empate, o (3) la corporación haya abandonado sus negocios y no haya tomado las medidas necesarias para disolver, liquidar o distribuir sus activos dentro de un plazo razonable. (b) Un administrador judicial nombrado al amparo de esta sección estará autorizado para continuar con los asuntos de la corporación y no para liquidar los mismos ni para distribuir sus activos, salvo cuando el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) ordene otra cosa o en los casos que surjan según el inciso (a)(3) de esta sección, o la sec. 3835(a)(2) de este título.
PR Laws tit. 1, § 3658 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 227 - Reuniones, Elecciones, Votación y Convocatoria|§ 3658. Renuncia a notificación

 Cuando se requiera notificación con arreglo a cualquier disposición de este subtítulo, el certificado de incorporación o los estatutos corporativos, se entenderá que una renuncia por escrito a la notificación suscrita por la persona con derecho a tal notificación, o mediante transmisión electrónica, antes o después de la fecha consignada en ella, será equivalente a una notificación. La comparecencia de una persona a una reunión o su participación en ésta, conforme a lo dispuesto en la sec. 3561(h) de este título, constituirá renuncia a la notificación de tal reunión, excepto cuando una persona comparezca a una reunión con el propósito expreso de objetar al comienzo de la junta que la misma no se convocó ni se notificó con arreglo a este subtítulo. No será necesario consignar en una renuncia, la notificación escrita o mediante transmisión electrónica, el asunto a tratarse en la reunión de accionistas, la junta de directores o la junta de un comité de directores, ordinaria o extraordinaria, ni el propósito de la misma, a menos que lo requiera el certificado de incorporación o los estatutos corporativos.