PR Laws tit. 1, § 882 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 10 - Comercio|Subtítulo 1 - Reglamentación de los Negocios en General|Capítulo 37 - Ley Uniforme de Valores|Subcapítulo IV - Disposiciones Generales|§ 882. Exenciones

 (a) Se eximen los siguientes valores de la aplicación de las sec. 871 y 883 de este título: (1) Cualquier valor (incluyendo una obligación de rentas) emitida o garantizada por los Estados Unidos, cualquier estado o cualquiera división política del mismo, o cualquier agencia, corporación u otra instrumentalidad de uno o más de los anteriores; o cualquier certificado para depósito de cualquiera de los anteriores. (2) Cualquier valor emitido o garantizado por el Canadá, por cualquier provincia canadiense, por cualquier división política de dichas provincias, por cualquier agencia o corporación u otra instrumentalidad de una o varias de las anteriores, o por cualquier otro gobierno extranjero con el cual los Estados Unidos corrientemente mantenga relaciones diplomáticas, si el valor es reconocido como una obligación válida por el emisor o garantizador. (3) Cualquier valor emitido por, y que represente un interés en, o una deuda de, o garantizado por, cualquier banco organizado bajo las leyes de los Estados Unidos, o cualquier banco, institución de ahorros, o compañía de fideicomiso organizada y supervisada bajo las leyes de cualquier estado. (4) Cualquier valor emitido por, y que evidencie un interés en, o una deuda de, o garantizado por, cualquier asociación federal de ahorros y préstamos, o cualquier asociación de préstamos y construcción u otra similar, organizada bajo las leyes de cualquier estado y autorizada para hacer negocios en Puerto Rico. (5) Cualquier valor emitido por, y que evidencie un interés en, o una deuda de, o garantizado por, cualquier compañía de seguros organizada bajo las leyes de cualquier estado y autorizada a hacer negocios en Puerto Rico; pero esta exención no será aplicable a un contrato de anualidades, un contrato de inversiones, u otro valor similar de aquellas compañías de seguros que no están autorizadas a hacer negocios en Puerto Rico y cuyos valores no hayan sido previamente inscritos en el Securities and Exchange Commission, bajo el Investment Company Act of 1940 bajo el cual los pagos prometidos no se fijan en dólares, sino que los mismos sustancialmente dependen de los resultados de la inversión de un fondo o una cuenta separada invertida en la adquisición de valores. (6) Cualquier valor emitido o garantizado por cualquier cooperativa federal de ahorro y crédito o cualquier cooperativa de ahorro y crédito, o asociación similar organizada y supervisada bajo las leyes de Puerto Rico. (7) Cualquier valor emitido o garantizado por cualquier compañía de ferrocarriles, u otro porteador público, empresa de servicio público, o compañía matriz la cual: (A) Está sujeta a la jurisdicción de la Comisión de Comercio Interestatal; (B) es una compañía matriz inscrita conforme a la Ley de Compañía Matriz de Servicio Público de 1935, o es una subsidiaria de dicha compañía dentro del significado de dicha ley; (C) está reglamentada en lo concerniente a sus tarifas y cargos por una autoridad gubernamental de los Estados Unidos o de cualquier estado, o (D) está reglamentada en lo concerniente a la emisión o garantía del valor por una autoridad gubernamental de los Estados Unidos, cualquier estado, Canadá, o cualquier provincia canadiense. (8) Cualquier valor registrado o aprobado para ser registrado una vez se notifique su emisión, en la Bolsa de Nueva York, la Bolsa Americana, la Bolsa del Mediano Oeste, el Sistema Nacional Automatizado de Cotización de Mercado de la Asociación Nacional de Corredores de Valores (NASDAQ)-NMS; la Bolsa de Opciones de Chicago, la Bolsa de Valores del Pacífico y cualquier otra bolsa de valores que solicite la exención, si el Comisionado de Instituciones Financieras, a su discreción, determina que es necesario y conveniente adicionarla a las aquí enumeradas; cualquier otro valor del mismo emisor que tenga un rango superior o sustancialmente igual; cualquier valor que haya sido adquirido mediante derecho u opción de suscripción que hubiere sido registrado o aprobado en la forma anteriormente señalada; o cualquier opción o derecho a comprar o a suscribirse a cualquiera de los anteriores valores. (9) Cualquier valor emitido por una persona que no haya sido organizada y que no funcione para fines de lucro personal, sino exclusivamente para fines religiosos, educacionales, de beneficencia, de caridad, fraternales, sociales, atléticos, o de reforma, o en forma de una cámara de comercio o asociación comercial o profesional. (10) Cualquier papel comercial que provenga de una transacción actual, o el producto de la cual haya sido o será usado para llevar a cabo transacciones actuales, y que evidencie una obligación para pagar en efectivo dentro de nueve meses a partir de la fecha de su emisión, excluidos los días de gracia, o cualquier renovación de tal papel que esté igualmente limitada, o cualquier garantía de tal papel o de cualquiera de dichas renovaciones. (11) Cualquier contrato de inversiones o interés participación [sic] en un fondo de fideicomiso no colectivo emitido en relación con un plan para la compra de acciones por empleados, plan de ahorros, plan de pensiones, plan para participar en las ganancias, o cualquier plan similar de beneficios que cumpla con los requisitos de cualificación de la Sección 1165 o 1023(n)(1)(B) del Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 1994 (un fondo de fideicomiso se considerará que es colectivo si se mantienen invertidos juntos los activos de más de un plan de los antes descritos). (12) Cualquier valor emitido por y que represente un interés en, o una deuda de, o garantizado por cualquier compañía de inversiones inscrita a tenor con las disposiciones de la “Ley de Compañías de Inversiones de Puerto Rico”, secs. 661 a 683 de este título. (13) Cualquier valor emitido por un emisor inscrito como una compañía de inversiones que continuamente emita y redima sus acciones (open-end management investment company), o fideicomiso para inversiones por unidad (unit investment trust) bajo la sec. 8 del Investment Company Act de 1940 (15 U.S.C. § 80a-8), si se cumplen con los siguientes requisitos: (i) El emisor es asesorado por un asesor de inversiones que es una institución depositaria exenta del requisito de inscribirse bajo el Investment Advisers Act de 1940 (15 U.S.C. § 80b-1 et seq.) o que en la actualidad está inscrito como asesor de inversiones, o está afiliado con un asesor que ha estado inscrito como asesor de inversiones bajo el Investment Advisers Act de 1940 (15 U.S.C. § 80b-3) por lo menos durante los tres (3) años precedentes a una oferta o venta de un valor que alega estar exenta bajo esta sección, y donde el emisor ha actuado, o está afiliado con un asesor de inversiones que ha actuado como asesor de inversiones para una o más compañías de inversiones inscritas o fideicomisos para inversiones por unidad por lo menos durante los tres (3) años precedentes a una oferta o venta de valores que alega estar exenta bajo esta sección; o (ii) el emisor tiene un promotor que en todo momento durante los tres (3) años precedentes a una oferta o venta de un valor que alega estar exenta bajo esta sección, ha promovido una o más compañías de inversiones inscritas o fideicomisos de inversión por unidad, y cuyo agregado de activos totales ha excedido los cien millones de dólares ($100,000,000); y (iii) en adición a lo anterior, el Comisionado ha recibido previo a cualquier venta exenta bajo este inciso: (a) Una notificación de intención de venta preparada y firmada por el emisor del valor, el cual incluye el nombre y dirección del emisor y el tipo y cantidad de los valores a ser ofrecidos en Puerto Rico, y (b) el pago de los derechos estipulados por la sec. 875(b) de este título. (iv) En la eventualidad de que se vaya a realizar la oferta o venta de un valor de una compañía de inversiones que emita y redima sus acciones continuamente o de un fideicomiso para inversiones por unidad, doce (12) meses luego de recibida la notificación y el pago de los derechos estipulados en el párrafo (iii) de esta cláusula por el Comisionado, se requerirá la radicación de una nueva notificación y el pago de los derechos correspondientes a esa nueva notificación. (v) Una exención bajo esta sección no concede u otorga una exención del requisito de inscripción a los agentes que ofrecen y venden los valores a que hace referencia esta sección. (vi) Para propósitos de esta sección, se entenderá que un asesor de inversiones está afiliado con otro asesor de inversiones si el asesor de inversiones controla, o está bajo control común con el otro asesor de inversiones. (14) Cualquier valor emitido por y que represente un interés en, o en una deuda de, o garantizado por el Fideicomiso de Vivienda y Desarrollo Humano de Puerto Rico, según el mismo ha sido creado y es operado bajo la Escritura Núm. 135 del 5 de mayo de 2004, otorgada ante el Notario José Orlando Mercado Gely. (15) Cualquier valor emitido por y que represente un interés en, o en una deuda de, o garantizado por Sociedad de Educación y Rehabilitación de Puerto Rico (SER de Puerto Rico). (b) Se eximen las siguientes transacciones de la aplicación de las secs. 871 y 883 de este título: (1) Cualquier transacción aislada de un no emisor, se haya o no efectuado por mediación de un corredor-traficante. (2) Cualquier distribución por un no emisor de un valor en circulación si: (A) Un manual de valores reconocido contiene los nombres de los oficiales y directores del emisor, una hoja de balance del emisor a una fecha comprendida dentro de los dieciocho meses precedentes, y un estado de ganancias y pérdidas para el año fiscal precedente a esa fecha o para el año de operaciones más reciente; o (B) el valor contiene una disposición sobre fecha fija de vencimiento o intereses o dividendos fijos y no ha habido falta de cumplimiento, en el pago del principal, intereses o dividendos del valor, durante el año fiscal corriente o dentro de los tres (3) años fiscales precedentes, o durante la existencia del emisor y cualesquiera predecesores si fuere menor de tres (3) años. (3) Una transacción de un no emisor efectuada por o a través de un corredor-traficante inscrito, como resultado de una orden u oferta de compra no solicitada; pero el Comisionado podrá, mediante reglamento, requerir que el cliente acepte haciéndolo constar en una forma impresa especificada, que la venta no fue solicitada, y que una copia firmada de cada una de dichas formas sea conservada por el corredor-traficante durante un período especificado. (4) Cualquier transacción entre el emisor, u otra persona en cuyo nombre se haga la oferta, y un asegurador suscriptor, o entre suscriptores. (5) Cualquier transacción en relación con un bono u otra evidencia de deuda, garantizada por una hipoteca sobre bienes inmuebles o muebles, o escritura de fideicomiso, o por un acuerdo para la venta de bienes inmuebles o muebles si toda hipoteca, escritura de fideicomiso, o acuerdo, junto con todos los bonos u otras evidencias de deuda, así garantizadas, se ofrecen y venden como una unidad. (6) Cualquier transacción por un albacea, administrador, actuario, alguacil, síndico, síndico de una quiebra, tutor, o curador. (7) Cualquier transacción realizada por un tenedor de prenda bona fide sin propósito alguno de evadir las disposiciones de este capítulo. (8) Cualquier oferta o venta a un banco, institución de ahorros, compañía de fideicomiso, compañía de seguros, compañía de inversiones, según se definen en la Ley de Compañías de Inversiones de Puerto Rico, secs. 661 a 683 de este título, fideicomiso de pensiones o de participación en los beneficios, u otra institución financiera o comprador institucional, o a un corredor traficante, ya esté el comprador actuando en nombre propio o en alguna capacidad fiduciaria. (9) Cualquier transacción conforme a una oferta dirigida por el oferente a no más de diez personas (salvo aquéllas designadas en la cláusula (8) de este inciso) en Puerto Rico durante cualquier período de doce (12) meses consecutivos, esté o no el oferente o cualquiera de las personas a quienes se les hace la oferta entonces presentes en Puerto Rico, si: (A) El vendedor razonablemente cree que todos los compradores en Puerto Rico (que no sean aquéllos designados en el cláusula (8) de este inciso) están comprando para invertir; (B) ninguna comisión u otra remuneración es dada o pagada directa o indirectamente por solicitar cualquier comprador potencial en Puerto Rico (que no sean aquéllos designados en la cláusula (8) de este inciso); pero el Comisionado podrá mediante reglamentación u orden, en relación a cualquier valor o transacción, o cualquier tipo de valor o transacción, retirar o condicionar más aún esta exención, o aumentar o disminuir el número permitido de personas a quienes se les hace la oferta, o relevar de las condiciones exigidas en los párrafos (A) y (B), con o sin la sustitución de una limitación en la remuneración; (10) Cualquier oferta o venta de un certificado de preorganización o suscripción si: (A) Ninguna comisión u otra remuneración es pagada o dada directa o indirectamente por solicitar cualquier suscriptor potencial; (B) el número de suscriptores no exceda de diez (10), y (C) no más de mil dólares ($1,000) son pagados por todos los suscriptores en total. (11) Cualquier transacción conforme a una oferta hecha a tenedores existentes de valores del emisor, incluyendo personas que al momento de la transacción sean tenedores de valores convertibles, certificados transferibles o intransferibles para la compra de acciones a precio definido, también que en el caso de los transferibles, éstos puedan ser ejercidos no más tarde de noventa días después de su emisión si: (A) No se paga ni se da, directa o indirectamente, comisión u otra remuneración (que no sea una comisión por espera) por solicitar cualquier tenedor de valores en Puerto Rico, o (B) el emisor primero radica un aviso especificando los términos de la oferta y el Comisionado no deniega, mediante orden, la exención dentro de los próximos cinco días laborables completos. (12) Cualquier oferta (pero no una venta) de un valor para el cual se haya radicado una declaración de inscripción bajo tanto el presente capítulo como la Ley de Valores de 1933, si no hubiere en vigor ninguna orden de suspensión o denegatoria y no estuviere pendiente ningún procedimiento o examen con miras a la expedición de tal orden. (13) Cualquier oferta (pero no una venta) de un valor para el cual se haya radicado una declaración de inscripción bajo el presente capítulo, bajo las normas que el Comisionado adopte, mediante reglamentación al efecto, para autorizar el uso del prospecto o memorando de oferta preliminar. (14) Cualquier oferta o venta de valores realizada por un emisor en una transacción que cumpla con los siguientes requisitos: (A) La venta de valores debe realizarse sólo a aquellos compradores que el emisor razonablemente considere como inversionistas acreditados. (B) No podrá acogerse a la exención un emisor que se encuentre en la etapa de desarrollo y que no tenga un plan específico de negocios o haya declarado que su plan de negocios consiste en participar en una fusión o adquisición con una compañía no identificada o con otra persona o entidad. (C) El emisor razonablemente considera que todos los compradores están comprando para invertir y no con miras a vender o distribuir el valor. Cualquier reventa de un valor vendido de conformidad con esta exención, dentro de los doce (12) meses de la venta, se presumirá que se realizó con intención de distribución y no para invertir, exceptuándose una reventa para la cual se haya presentado una declaración de inscripción conforme con las disposiciones de este capítulo o una reventa a un inversionista acreditado, según definido en este capítulo. (D)  (i) Un emisor no podrá acogerse a la exención si éste, o cualquier predecesor, socio, oficial o director suyo, o cualquier beneficiario del diez por ciento (10%) o más de cualquier clase de sus valores de capital, o cualquier promotor de él, o cualquier persona que directa o indirectamente controle o esté controlada por el emisor, o cualquier suscriptor asegurador de los valores a ofrecerse, o cualquier socio, director u oficial de dicho asegurador si: (I) Dentro de los últimos cinco (5) años ha presentado una declaración de inscripción que al presente está sujeta a una orden de suspensión emitida por el Comisionado denegándole efectividad; (II) dentro de los últimos cinco (5) años ha sido convicto por cualquier delito relacionado con la oferta, compra o venta de valores, o con fraude o engaño; (III) actualmente está sujeto a cualquier orden o determinación administrativa de suspensión estatal o federal dictada dentro de los últimos cinco (5) años, que envuelva fraude o engaño en relación con la compra o venta en el negocio de valores; o (IV) actualmente está sujeto a una orden, fallo o sentencia emitida por cualquier tribunal de jurisdicción competente estatal o federal, dictada dentro de los últimos cinco (5) años, prohibiendo a la parte, permanentemente o temporalmente, participar o continuar participando en cualquier conducta o práctica que envuelva fraude o engaño en relación con la compra o venta de valores. (ii) El párrafo (D)(i) de esta cláusula no será aplicable si: (I) La parte sujeta a una orden de suspensión o revocación está inscrita; conforme a las disposiciones de este capítulo, para llevar a cabo actividades relacionadas con el negocio de valores en el estado en el cual la orden de suspensión o revocación fue dictada en su contra; (II) antes de la primera oferta bajo esta exención, el Comisionado, o el tribunal o autoridad reguladora estatal o federal que dictó la orden, fallo o sentencia de suspensión o revocación deja sin efecto dicha suspensión o revocación; o (III) el emisor establece que no tenía conocimiento y que en el ejercicio de cuidado razonable y basado en una investigación fáctica, no pudo haber sabido que existía una orden de suspensión o revocación en su contra. (E)  (i) Previa autorización del Comisionado, podrá realizarse un aviso general de la oferta propuesta. (ii) El aviso general de la oferta propuesta deberá incluir la siguiente información: (I) El nombre, dirección física o postal y número telefónico del emisor de los valores; (II) el nombre, breve descripción y precio de cualquier valor que será emitido; (III) una breve descripción del negocio del emisor de no más de veinticinco (25) palabras; (IV) el tipo, número y cantidad agregada de valores que se ofrece; (V) el nombre, dirección física o postal y número telefónico de la persona a contactar para obtener información adicional; (VI) una declaración al efecto de que: a. Las ventas se realizan sólo a inversionistas acreditados; b. mediante el aviso general no se podrá solicitar o aceptar dinero u otra consideración; c. los valores no han sido inscritos con o aprobados por el Comisionado y están siendo ofrecidos para la venta y vendidos de acuerdo a una exención de inscripción, y (VII) cualquier otra información que el Comisionado solicite. (F) El emisor, en relación con una oferta, puede proveer información adicional a la del aviso general bajo el párrafo (E) de esta cláusula si dicha información: (i) Se ofrece mediante una base de datos electrónica restringida a inversionistas acreditados de acuerdo al Programa “ACE-Net” según implantado por la Administración Federal de Pequeños Negocios (Small Business Administration), o (ii) se ofrece después que el emisor razonablemente crea que el comprador en cuestión es un inversionista acreditado. (G) No se permitirá ninguna solicitud u oferta por teléfono, a menos que antes de realizar la llamada el emisor razonablemente crea que el comprador en cuestión es un inversionista acreditado. (H) El emisor someterá ante el Comisionado, mediante los formularios que éste disponga, su consentimiento incondicional e irrevocable a ser emplazado conforme se dispone en la sec. 894 de este título y acompañará la misma con los derechos de presentación que se disponen en el inciso (e) de esta sección. (c) El Comisionado podrá, mediante orden, denegar o revocar cualquier exención especificada en las cláusulas (9) u (11) del inciso (a) o en el inciso (b) de esta sección con relación a un valor o transacción específico. Ninguna orden de referencia podrá dictarse sin que previamente se haya notificado en forma apropiada a todas las partes interesadas, con oportunidad de ser oídas, y se formulen por escrito conclusiones de hecho y de derecho, aunque el Comisionado podrá mediante orden, sumariamente denegar o revocar cualquiera de las exenciones específicas hasta tanto se disponga en forma final de cualquier procedimiento bajo este inciso. Al dictar una orden sumaria el Comisionado deberá notificar prontamente a todas las partes interesadas que dicha orden ha sido dictada, haciendo constar las razones en que se apoya la misma, y les notificará que el asunto habrá de señalarse para vista dentro de quince (15) días a partir del recibo de una petición por escrito al efecto. Si no se solicitase vista alguna y ninguna ordenase el Comisionado, la orden continuará en efecto hasta tanto la misma sea modificada o dejada sin efecto por el Comisionado. Si se solicitase u ordenase la celebración de vista, el Comisionado, previa notificación a todas las partes interesadas, con oportunidad a éstas de ser oídas, podrá modificar o dejar sin efecto la orden o prorrogarla hasta que se disponga del asunto en forma final. Ninguna orden bajo este inciso podrá aplicarse en forma retroactiva. No se considerará que ninguna persona ha violado las secs. 871 ó 883 de este título por razón de cualquier oferta o venta que se haya efectuado luego de dictada una orden bajo este inciso si dicha persona sostiene el peso de probar que no conocía dicha orden, y en el ejercicio de un grado de diligencia razonable no podría haber conocido la misma. (d) En cualquier procedimiento instituido de acuerdo con las disposiciones de este capítulo, el peso de la prueba descansará en la persona que reclama una excepción o exención bajo las disposiciones de este capítulo. (e) Toda persona que radique una solicitud de exención bajo las disposiciones de esta sección deberá acompañar la misma con la cantidad de cien dólares ($100) por concepto de derechos de radicación.