PR Laws tit. 1, § 3738 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 230 - Fusión o Consolidación|§ 3738. Corporaciones domésticas que emiten acciones y corporaciones domésticas que no emiten acciones

 (a) Una o más corporaciones que no emitan acciones organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, ya sean con o sin fines lucrativos, podrán fusionarse o consolidarse con una o más corporaciones con acciones de capital, organizadas según las leyes del Estado Libre Asociado, ya sean con o sin fines lucrativos. Las corporaciones constituyentes podrán fusionarse en una sola corporación, la cual podrá ser cualquiera de las corporaciones constituyentes o podrán consolidarse para formar una nueva corporación resultante de la consolidación, con arreglo a un acuerdo de fusión o consolidación, según sea el caso, otorgado y aprobado conforme a esta sección. La corporación constituyente que subsista o la nueva corporación podrá organizarse con fines lucrativos o sin fines lucrativos, y podrá ser una corporación que emita acciones o una que no las emita. (b) La junta de directores de cada corporación por acciones que desee fusionarse o consolidarse y el organismo directivo de cada corporación sin acciones que desee fusionarse o consolidarse deberán adoptar una resolución que apruebe un acuerdo de fusión o consolidación. El acuerdo consignará: (1) Los términos y condiciones de la fusión o consolidación; (2) el modo de implantar el mismo; (3) tales otras disposiciones o hechos que este subtítulo requiera o permita que se haga constar en el certificado de incorporación, según puedan consignarse en caso de fusión o consolidación, con las modificaciones que las circunstancias del caso requieran; (4) el modo, si alguno, de convertir las acciones de capital de una corporación que emita acciones y los intereses propietarios de los miembros de una corporación que no emite acciones, en acciones u otros valores de una corporación con acciones o intereses propietarios de matrícula de una corporación que no emita acciones que subsista o se origine de tal fusión o consolidación o de cancelar en todo o en parte dichas acciones o intereses, y, si cualesquiera acciones de tal corporación que emita acciones o intereses de matrícula de tal corporación que no emita acciones no han de permanecer en circulación, no han de ser convertidos solamente en acciones u otros valores de la corporación que emita acciones o en intereses de matrícula de la corporación que no emita acciones que sobreviva o resulte de tal fusión o consolidación o no han de cancelarse, el dinero en efectivo, propiedad, derechos o valores de cualquier otra corporación o entidad que los tenedores de acciones de tal corporación que emita acciones o los tenedores de intereses de matrícula de tal corporación que no emita acciones han de recibir a cambio de, o en la conversión de dichas acciones o intereses de matrícula, y la entrega de cualesquiera certificados evidenciando los mismos. Dicho dinero en efectivo, propiedad, derechos o valores de cualquier otra corporación o entidad será, además de, o en vez de, acciones u otros valores de cualquier corporación con acciones o intereses de matrícula de cualquier corporación sin acciones que subsista o resulte de tal fusión o consolidación, y (5) tales otros detalles o disposiciones que se juzguen necesarios y pertinentes. En tal fusión o consolidación, los intereses de los miembros de una corporación constituyente sin acciones podrán ser tratados en varias formas, de manera que dichos intereses se conviertan en otros intereses o valores, que no sean acciones, de la corporación por acciones que subsista o se origine o en acciones de capital de la corporación subsistente o resultante, con derecho al voto o no, o en intereses de acreedores o cualquier otro interés de valor equivalente a sus intereses de matrícula en la corporación sin acciones. El derecho al voto de los miembros de una corporación constituyente sin acciones no tiene que tomarse en cuenta como un elemento de valor al medir la equivalencia razonable del valor de los intereses que reciban en la corporación con acciones que subsista los miembros de la corporación constituyente sin acciones; ni se tiene que tomar en cuenta el derecho al voto de las acciones de capital en una corporación constituyente que emita acciones como un elemento de valor, al medir la equivalencia del valor de los intereses en la corporación sin acciones que subsista o se origine, que reciban los accionistas de una corporación constituyente por acciones. Las acciones con derecho al voto o las acciones sin derecho al voto de una corporación que emita acciones podrán convertirse en matrícula regular (con o sin voto), de por vida, general, especial u otras clases de matrícula, como quiera que se denominen, en intereses de acreedores o intereses de participación en la corporación sin acciones que subsista o que se origine de tal fusión o consolidación de una corporación por acciones y una sin acciones. Cualquiera de los términos de acuerdo de fusión o consolidación podrá estar sujeto a hechos que se puedan verificar independientemente de tal acuerdo, siempre que se consigne clara y expresamente en el acuerdo de fusión o consolidación el modo en que tales hechos incidan sobre los términos del acuerdo de fusión o consolidación. Según utilizado en la oración anterior, el término “hechos”, incluye, pero no se limita a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo una determinación o acción de cualquier persona o entidad, incluyendo la corporación. (c) En el caso de corporaciones constituyentes que emitan acciones de capital, el acuerdo requerido por el inciso (b) de esta sección será adoptado, aprobado, certificado, otorgado y autenticado por cada una de las corporaciones constituyentes, según se dispone en la sec. 3731 de este título. En el caso de corporaciones constituyentes que no emitan acciones de capital, el acuerdo será adoptado, aprobado, certificado, otorgado y autenticado por cada una de las corporaciones constituyentes, según se dispone en la sec. 3736 de este título. El acuerdo se radicará e inscribirá y tendrá vigencia para todos los efectos de las leyes del Estado Libre Asociado, según se disponga en la sec. 3731 de este título, con respecto a la fusión de corporaciones del Estado Libre Asociado que emitan acciones. En la medida en que sean aplicables, las disposiciones establecidas en la última oración de la sec. 3731(c) de este título, se aplicarán a la fusión realizada al amparo de esta sección, y la referencia que allí se hace a los “accionistas” se entenderá que incluye a los “miembros” aquí mencionados. (d) La sec. 3731(e) de este título aplicará a una fusión al amparo de esta sección, si la corporación que subsista es una corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado. El inciso (d) y la segunda oración del inciso (c) de la sec. 3731 de este título aplicará a cualquier corporación constituyente que emita acciones que sea parte de una fusión o consolidación al amparo de esta sección. La sec. 3731(e) de este título aplicará a cualquier corporación que emita acciones que sea parte de una fusión al amparo de esta sección. (e) No se entenderá que lo contenido en esta sección autorice que una corporación benéfica sin acciones se fusione a una corporación con acciones de capital si, a consecuencia, se perdiere o se menoscabare la condición benéfica de tal corporación sin acciones de capital; pero una corporación con acciones de capital podrá fusionarse a una corporación benéfica sin acciones, la cual será la corporación subsistente.