PR Laws tit. 1, § 3966 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 239 - Compañías de Responsabilidad Limitada|Subcapítulo A. Disposiciones Generales (§§ 3951 — 3967)|§ 3966. Conversión de ciertas entidades

 (a) Según se utiliza en esta sección, el término “otra entidad” significa una corporación doméstica o foránea, fideicomiso, fideicomiso comercial o asociación, un fideicomiso de inversión en bienes raíces o cualquier otro negocio no incorporado, incluyendo una sociedad (ya sea general, incluyendo una sociedad de responsabilidad limitada) o limitada (incluyendo una sociedad limitada de responsabilidad limitada) o una compañía de responsabilidad limitada foránea. (b) Cualquier otra entidad podría convertirse en una compañía de responsabilidad limitada doméstica al cumplir con las disposiciones del inciso (h) de esta sección y radicar ante el Secretario de Estado: (1) Un certificado de conversión a una compañía de responsabilidad limitada que ha sido otorgado por una o más personas autorizadas, y (2) un certificado de organización que cumple con las disposiciones aplicables de este subtítulo. (c) El certificado de conversión a una compañía de responsabilidad limitada indicará: (1) La fecha de cuando y la jurisdicción donde la entidad se formó, se incorporó, se creó o de otro modo surgió de primera intención, y, de haberse cambiado, su jurisdicción inmediatamente antes de su conversión a una compañía de responsabilidad limitada. (2) El nombre de la otra entidad, inmediatamente antes de la radicación del certificado de conversión a la compañía de responsabilidad limitada. (3) El nombre de la compañía de responsabilidad limitada, según lo establece el certificado de organización, radicado de acuerdo con el inciso (b) de esta sección. (4) Si no ha de ser efectiva al radicarse el certificado de conversión de la compañía de responsabilidad limitada y el certificado de organización, la fecha u hora futura de efectividad (que será una fecha y hora cierta) de la conversión a una compañía de responsabilidad limitada. (d) Al radicar ante el Secretario de Estado el certificado de conversión a una compañía de responsabilidad limitada y el certificado de organización o en la fecha u hora futura de efectividad del certificado de conversión a una compañía de responsabilidad limitada y el certificado de organización, la otra entidad se convertirá en una compañía de responsabilidad limitada doméstica y la compañía de responsabilidad limitada estará en adelante sujeta a todas las disposiciones de este subtítulo, excepto que a pesar de lo dispuesto en la sec. 3962 de este título, se entenderá que la existencia de una compañía de responsabilidad limitada comenzó en la fecha en que la otra entidad comenzó su existencia en la jurisdicción donde la otra entidad se formó, se incorporó, se creó, o de otro modo surgió de primera intención. (e) La conversión de alguna otra entidad a una compañía de responsabilidad limitada doméstica no se considerará que afecta las obligaciones o responsabilidades de la otra entidad incurridas con anterioridad a su conversión a una compañía de responsabilidad limitada doméstica, o la responsabilidad personal de cualquier persona incurrida con anterioridad a dicha conversión. (f) Cuando una conversión hubiera entrado en vigor, a tenor con lo dispuesto en esta sección, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, todos los derechos, privilegios y poderes de la otra entidad que se ha convertido, y toda la propiedad, inmueble, mueble y mixta, y todas las deudas de dicha otra entidad, así como todas las demás cosas y causas de acción que pertenecen a dicha otra entidad seguirán siendo propiedad de la compañía de responsabilidad limitada a la cual dicha otra entidad, se ha convertido y será propiedad de dicha compañía de responsabilidad limitada doméstica, y el título sobre una propiedad inmueble perteneciente por razón de escritura o de otro modo a dicha otra entidad, no revertirá ni se afectará de otro modo por razón de este subtítulo; pero todos los derechos de los acreedores y todos los gravámenes sobre toda propiedad de dicha otra entidad se mantendrán inalterados, y toda deuda, responsabilidad y deber de la otra entidad que se ha convertido, seguirán a la compañía de responsabilidad limitada doméstica a la cual dicha otra entidad se ha convertido, y podrá hacerse cumplir en contra de la misma hasta el mismo punto como si dichas deudas, responsabilidades y deberes hubieran sido incurridos o contratados originalmente por ésta en su capacidad como una compañía de responsabilidad limitada doméstica. No obstante, para cualquier propósito de las leyes de Puerto Rico, los derechos, privilegios, poderes e intereses en la propiedad, así como las deudas, responsabilidades y deberes de la otra entidad no tendrán como consecuencia de la conversión, que serán considerados transferidos a la compañía de responsabilidad limitada doméstica a la cual dicha otra entidad se ha convertido como consecuencia de dicha conversión. (g) Excepto que se acuerde lo contrario, o según los requisitos de las leyes aplicables que no son de Puerto Rico, la otra entidad que se está convirtiendo no tendrá que liquidar sus asuntos o pagar sus deudas y distribuir sus activos, y no se estimará que la conversión constituye la disolución de dicha otra entidad y constituirá la continuación de la existencia de la otra entidad que se está convirtiendo en la forma de una compañía de responsabilidad limitada doméstica. Cuando otra entidad se ha convertido a una compañía de responsabilidad limitada, a tenor con esta sección, la compañía de responsabilidad limitada se considerará, para todos los propósitos de las leyes de Puerto Rico, como la misma entidad que la otra entidad que se está convirtiendo. (h) Antes de radicar un certificado de conversión a una compañía de responsabilidad limitada ante el Secretario de Estado, se aprobará la conversión en la forma dispuesta en el documento, instrumento, acuerdo u otro escrito, según sea el caso, que rige los asuntos internos de la otra entidad y la forma de llevar a cabo sus negocios y por las leyes aplicables, según sea apropiado, y se aprobará un contrato de compañía de responsabilidad limitada mediante la misma autorización requerida para aprobar la conversión. (i) Con relación a una conversión efectuada a tenor con las disposiciones de esta sección, los derechos o valores de o intereses en la otra entidad que ha de convertirse en una compañía de responsabilidad limitada doméstica, podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, o derechos o valores de, o intereses en, dicha compañía de responsabilidad limitada doméstica o, además o en lugar de ello, podrán intercambiarse por o convertirse en dinero en efectivo, propiedades, derechos o valores de, o intereses en, otra compañía de responsabilidad limitada doméstica u otra entidad o podrán ser cancelados. (j) Las disposiciones de esta sección no se interpretarán como una limitación a efectuar un cambio en la ley que rige o el domicilio de otra entidad a Puerto Rico, por algún otro medio dispuesto para un contrato de una compañía de responsabilidad limitada u otro acuerdo o como lo permita la ley de otro modo, incluyendo mediante la enmienda de un contrato de compañía de responsabilidad limitada u otro acuerdo.