PR Laws tit. 1, § 3622 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 226 - Traspaso de Acciones de Capital Corporativo|§ 3622. Restricciones en el traspaso de acciones

 (a) Una restricción escrita relativa al traspaso o la inscripción del traspaso de las acciones u otros valores de una corporación, si la misma está permitida por esta sección y está consignada conspicuamente en el certificado que representa dichas acciones o; en el caso de acciones sin certificado, aparece en la notificación enviada de acuerdo con la sec. 3581(f) de este título, será válida contra el tenedor de dicho valor restringido o cualquier sucesor o cesionario de dicho tenedor, incluso un albacea, administrador, síndico, tutor u otro fiduciario que tenga responsabilidad análoga por la persona o los bienes del tenedor. A menos que dicha restricción esté consignada de manera conspicua en el certificado que representa dicha acción o, en el caso de acciones sin certificado, aparezca en la notificación enviada de acuerdo con la sec. 3581(f) de este título, la misma será ineficaz, excepto contra una persona con conocimiento real de tal restricción. (b) Una restricción relativa al traspaso o la inscripción del traspaso de las acciones de una corporación podrá imponerse por medio del certificado de incorporación o por los estatutos corporativos, o por un acuerdo entre cualquier número de tenedores de tales acciones o entre dichos tenedores y la corporación. Ninguna restricción así impuesta tendrá vigencia sobre acciones emitidas antes de la adopción de la restricción, a menos que los tenedores de dichos valores sean partes de un acuerdo o hayan votado a favor de dicha restricción. (c) Una restricción al traspaso de valores de una corporación está permitida por esta sección, si la misma: (1) Obliga al tenedor de los valores restringidos a ofrecer a la corporación o a cualquier otro tenedor de acciones de la corporación o a cualquier otra persona o combinaciones de éstas, una oportunidad preferente de adquirir, durante un plazo razonable, los valores restringidos; u (2) obliga a la corporación o a cualquier tenedor de valores de la corporación o a cualquier otra persona o combinación de éstas a comprar los valores que son objeto de un contrato referente a la compra y venta de valores restringidos; o (3) requiere que la corporación o los tenedores de cualquier clase de valores de la corporación consientan a todas las transferencias de valores restringidos que se propongan o que aprueben al propuesto cesionario de tales valores restringidos, y (4) prohíbe el traspaso de los valores restringidos a personas o clases de personas designadas, y tal designación no es manifiestamente irrazonable. (d) Se presumirá concluyentemente que es para un propósito razonable cualquier restricción en la transferencia, posesión o titularidad de acciones de una corporación o participaciones en compañías de responsabilidad limitada, con el propósito de mantener su calificación como: (1) Elector de “corporación de individuos” según las secs. 8680 a 8689 del Título 13, o cualquier otra ley análoga anterior o subsiguiente; (2) “fideicomiso de inversión en bienes raíces” según las secs. 8701 a 8703 del Título 13, o cualquier otra ley análoga anterior o subsiguiente, o (3) de mantener cualquier otra ventaja contributiva de la corporación. (e) Cualquier otra restricción lícita relativa al traspaso o la inscripción de acciones u otros valores de una corporación está permitida por esta sección. (f) Nada de lo contenido en este capítulo podrá interpretarse en el sentido de ampliar las facultades de los menores de edad u otras personas que carezcan de capacidad civil plena, o de los síndicos, albaceas o administradores judiciales u otros fiduciarios para endosar, ceder u otorgar poder válidamente.