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PR Laws tit. 1, § 3659 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 227 - Reuniones, Elecciones, Votación y Convocatoria|§ 3659. Excepciones al requisito de notificación

 (a) Cuando, según dispuesto en cualquier disposición de este subtítulo, el certificado de incorporación o los estatutos corporativos de cualquier corporación, se requiera que se notifique a cualquier persona con quien es ilícito comunicarse, no se requerirá tal notificación y no existirá la obligación de solicitar una licencia o un permiso a ninguna agencia gubernamental para notificar a tal persona. Cualquier acción o reunión efectuada sin notificar a tal persona con quien es ilícito comunicarse tendrá la misma fuerza y validez que si se hubiera realizado dicha notificación. En caso de que la acción efectuada por la corporación requiera la radicación de un certificado con arreglo a cualquier otra sección de este subtítulo, el certificado consignará, si fuere el caso y si se requiere la notificación, que se notificó a todas las personas con derecho a recibir notificación, excepto a aquéllas con quienes es ilícito comunicarse. (b) No obstante lo dispuesto en cualquier disposición de este subtítulo, el certificado de incorporación o los estatutos corporativos de cualquier corporación, no se requerirá que se notifique a cualquier accionista, o si la corporación es una corporación sin acciones, a cualquier miembro, a quien: (1) Se le ha notificado de dos (2) reuniones consecutivas anuales y de todas las notificaciones de reuniones o acciones tomadas por consentimiento escrito sin mediar una reunión durante el plazo entre dos (2) reuniones anuales, o (2) todos, y por lo menos, dos (2) pagos (si se enviaren por correo de primera clase) de dividendos o intereses sobre valores durante un término de doce (12) meses, se han enviado por correo a tal persona a su dirección según consta en los libros de la corporación y han sido devueltos por razón de ser imposible entregarlos. Cualquier acción o reunión que se efectúe sin notificar a tal persona tendrá la misma fuerza y validez como si se hubiera notificado debidamente. Si tal persona entregare a la corporación una notificación por escrito de su dirección actual, se restaurará el requisito de notificación a tal persona. En caso de que la acción efectuada por la corporación requiera la radicación de un certificado con arreglo a cualquier otra sección de este subtítulo, el certificado no tendrá que consignar que no se notificó a las personas a quienes no se tenía que notificar con arreglo a esta sección. (c) La excepción referida en el inciso (b)(1) de esta sección no aplicará a cualquier notificación que haya sido devuelta por razón de ser imposible entregarla si la notificación fue efectuada por transmisión electrónica.
PR Laws tit. 1, § 3660 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 227 - Reuniones, Elecciones, Votación y Convocatoria|§ 3660. Poderes del tribunal en elecciones de directores

 (a) El Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior), en cualquier procedimiento establecido bajo las secs. 3641, 3644 o 3655 de este título, podrá determinar el derecho y poder de votar durante cualquier reunión de accionista o miembros de personas, reclamando ser dueños de acciones, o en el caso de una corporación sin acciones, reclamando ser miembro de la misma. (b) El Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá nombrar una persona para llevar a cabo cualquier elección provista por las secs. 3641, 3644 o 3655 de este título bajo las órdenes y poderes que éste crea propio; y podrá penalizar a cualquier oficial o director por rebeldía en caso de incumplimiento de cualquier orden emitida por el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior); y, en caso de incumplimiento por una corporación de cualquier orden emitida por el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior), podrá entrar un decreto contra tal corporación por una penalidad de no más de cinco mil dólares ($5,000).
PR Laws tit. 1, § 3661 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 227 - Reuniones, Elecciones, Votación y Convocatoria|§ 3661. Notificación por transmisión electrónica

 (a) Sin limitar las otras maneras mediante las cuales efectivamente se les pueden cursar notificaciones a los accionistas, cualquier notificación a los accionistas a tenor con las disposiciones de este capítulo, el certificado de incorporación o los estatutos de la corporación será efectiva, si es efectuada en forma de transmisión electrónica, si el accionista al cual la notificación va dirigida ha consentido a dicha transmisión electrónica. Este consentimiento puede ser revocado por el accionista mediante notificación escrita a la corporación. Cualquier consentimiento a los efectos de esta sección se entenderá revocado si: (1) La corporación está imposibilitada de entregar mediante transmisión electrónica dos notificaciones consecutivas efectuadas por la corporación a tenor con tal consentimiento. (2) El secretario o asistente del secretario de la corporación o, el agente de transferencia, u otra persona encargada de dar tal notificación toma conocimiento de dicha inhabilidad; Disponiéndose, que el fracaso involuntario en tratar tal inhabilidad como una revocación no invalidará ninguna reunión o cualquier otra acción. (b) Las notificaciones efectuadas en acorde con el inciso (a) de esta sección se entenderán efectuadas: (1) Si se dan mediante comunicación por facsímil, cuando son dirigidas al número al cual consintió el accionista para recibir notificaciones; (2) si se dan por correo electrónico, cuando son dirigidas a la dirección de correo electrónico a la cual consintió el accionista para recibir notificaciones; (3) si se anuncia en una red electrónica y, a su vez, se le envía notificación separada al accionista, al cual el anuncio va dirigido, dependiendo de lo que ocurra posterior entre: (A) Tal anuncio, y (B) la notificación por separado, y (4) si se efectúa por cualquier otro medio de transmisión electrónica, cuando va dirigida al accionista. Una declaración jurada del secretario, asistente del secretario, agente de transferencias o cualquier otro agente de la corporación a los efectos de que la notificación ha sido efectuada mediante transmisión electrónica, en ausencia de fraude, será prueba prima facie de los hechos expuestos en tal notificación. (c) Para propósitos de este capítulo, “transmisión electrónica” significa cualquier forma de comunicación, que no envuelve directamente la transmisión física de papel, que crea un récord que puede ser retenido, recuperado, y revisado por quien lo recibe y puede ser reproducido directamente en forma de papel por quien lo recibe a través de un proceso automatizado. (d) Esta sección aplica a todas las corporaciones organizadas bajo este capítulo que no estén autorizadas a emitir acciones de capital, y cuando se aplique de esa forma, todas las referencias a accionistas se entenderán como referencias a los miembros de esa corporación. (e) Esta sección no aplicará a las secs. 3590, 3761, 3762 y 3763 de este titulo.
PR Laws tit. 1, § 3662 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 227 - Reuniones, Elecciones, Votación y Convocatoria|§ 3662. Notificaciones a accionistas que comparten una dirección

 (a) Sin limitar las otras maneras mediante las cuales efectivamente se les pueden cursar notificaciones a los accionistas, cualquier notificación a los accionistas, efectuada por la corporación bajo las disposiciones de este capítulo, el certificado de incorporación, o los estatutos de la corporación, será efectiva si se efectúa mediante una sola notificación escrita a los accionistas que comparten una dirección, si los accionistas a quienes va dirigida la notificación han consentido a tal notificación. Este consentimiento puede ser revocado por el accionista mediante notificación escrita a la corporación. (b) Cualquier accionista que no se oponga por escrito a la corporación, dentro de [los] sesenta (60) días de haber recibido la notificación a los efectos de la intención de la corporación de enviar una sola notificación de las permitidas por el inciso (a) de esta sección, se entenderá que ha consentido a recibir dicha notificación escrita. (c) Esta sección aplica a todas las corporaciones organizadas bajo este capítulo que no estén autorizadas a emitir acciones de capital, y cuando se aplique de esa forma, todas las referencias a accionistas se entenderán como referencias a los miembros de esa corporación. (d) Esta sección no aplicará a las secs. 3590, 3761, 3762 y 3763 de este titulo.
PR Laws tit. 1, § 3681 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 228 - Enmiendas al Certificado de Incorporación; Cambios al Capital Corporativo|§ 3681. Enmiendas antes de recibirse pagos con cargo a capital

 (a) Antes de que una corporación haya recibido pago alguno por cualesquiera de sus acciones, podrá enmendar, en cualquier momento y en cuanto asunto o asuntos respecte, su certificado de incorporación, siempre y cuando dicho certificado de incorporación, según enmendado, contenga solamente disposiciones que serían lícitas incluir en un certificado de incorporación original otorgado en la fecha de adopción de tal enmienda. (b) La enmienda al certificado de incorporación que se autoriza en esta sección será adoptada por una mayoría de los incorporadores, si los directores o miembros de cualquier organismo u organismos directivos no estuviesen consignados en el certificado de incorporación original, o si no hubiesen sido elegidos aún. Si los directores estuviesen consignados en el certificado de incorporación original o si hubiesen sido elegidos y estuviesen en posesión de su cargo, la enmienda se autorizará por mayoría de los directores. Un certificado en el que se haga constar la enmienda y que la corporación no ha recibido pago alguno por sus acciones y que la enmienda ha sido debidamente adoptada conforme a esta sección, será otorgado, autenticado, radicado y registrado conforme a la sec. 3503 de este título. Una vez radicado, se considerará que el certificado de incorporación ha sido así enmendado a partir de la fecha en que entró en vigor el certificado de incorporación original, excepto en lo que respecta a aquellas personas a quienes la enmienda afecte sustancial y adversamente, respecto a las cuales la enmienda tendrá vigencia a partir de la fecha de radicación de la misma.
PR Laws tit. 1, § 3683 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 228 - Enmiendas al Certificado de Incorporación; Cambios al Capital Corporativo|§ 3683. Retiro de acciones

 (a) Una corporación, mediante resolución de su junta de directores, podrá retirar cualesquiera acciones de capital corporativo que estén emitidas, pero no en circulación. (b) Cuando se hubieren retirado acciones de capital de una corporación, dichas acciones retiradas volverán a asumir la categoría de acciones autorizadas y no emitidas de la clase o serie a la cual pertenecen, salvo que otra cosa se haya dispuesto en el certificado de incorporación. Si el certificado de incorporación prohibiere emitir de nuevo tales acciones, o prohibiera la emisión nuevamente de dichas acciones, como una parte de una serie específica solamente, ello se consignará en un certificado que identifique las acciones y declare su retiro, el cual se otorgará, autenticará y radicará conforme a la sec. 3503 de este título. Al entrar en vigor, tal certificado enmendará el certificado de incorporación a los efectos de reducir en esa medida el número de acciones autorizadas de la clase o serie a la cual pertenecen o, si las acciones retiradas constituyen la totalidad de las acciones autorizadas de la clase o serie a la cual pertenecen, de eliminar del certificado de incorporación toda referencia a tal clase o serie de acciones. (c) Cuando hubiere de reducirse el capital corporativo, mediante el retiro de acciones o en relación con el retiro de acciones, la reducción del capital se efectuará conforme a la sec. 3684 de este título.
PR Laws tit. 1, § 3684 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 228 - Enmiendas al Certificado de Incorporación; Cambios al Capital Corporativo|§ 3684. Reducción de capital

 (a) Toda corporación podrá, mediante resolución de su junta de directores, reducir su capital por cualquiera de los siguientes medios: (1) Reduciendo o eliminando el capital que esté representado por acciones de capital que han sido retiradas; (2) adjudicando a una compra o redención autorizada de acciones de capital en circulación, todo o parte del capital representado por las acciones compradas o redimidas, o cualquier capital que no haya sido asignado a ninguna clase en particular de sus acciones de capital; (3) adjudicando a una conversión o permuta autorizada de acciones de capital en circulación, todo o parte del capital representado por las acciones convertidas o permutadas, o todo o parte del capital que no ha sido asignado a ninguna clase en particular de sus acciones de capital, o ambas. La adjudicación se hará en la medida en que la totalidad de tal capital exceda el total del valor par o el capital declarado de cualesquiera acciones no emitidas previamente y que puedan emitirse al efectuar tal conversión o canje, o (4) transfiriendo al sobrante: (A) Todo o parte del capital que no esté representado por ninguna clase en particular de sus acciones de capital; (B) todo o parte del capital representado por las acciones emitidas de sus acciones de capital con valor par, cuyo capital sea en exceso de la totalidad del valor par de tales acciones, o (C) parte del capital representado por las acciones emitidas de las acciones de capital sin valor par. (b) No obstante lo dispuesto anteriormente en esta sección, no se realizará o efectuará reducción alguna del capital a menos que los activos de la corporación que queden, luego de tal reducción, sean suficientes para satisfacer cualesquiera deudas de la corporación para cuyo pago no se hubiere provisto de otra manera. Ninguna reducción del capital librará de responsabilidad a ningún accionista que no haya pagado totalmente sus acciones.
PR Laws tit. 1, § 3701 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 229 - Venta de Activos; Disolución|§ 3701. Venta, arrendamiento o permuta de activos; causa; procedimiento

 (a) Toda corporación podrá en cualquier reunión de su junta de directores o de su organismo directivo vender, arrendar o permutar todos o sustancialmente todos sus bienes y activos, incluyendo la plusvalía y las franquicias corporativas, en los términos y condiciones y por la causa, que podrá consistir en todo o en parte de efectivo u otros bienes (incluso acciones y otros valores de cualquier corporación o corporaciones), que la junta de directores u organismo directivo juzgue conveniente y en los mejores intereses de la corporación. La venta, arrendamiento o permuta podrá efectuarse por los directores cuando y según se autorice mediante resolución aprobada por los tenedores de la mayoría de las acciones en circulación de la corporación con derecho a votar en la misma; o, si la corporación es una corporación sin acciones, por la mayoría de los miembros con derecho a votar en la elección de los miembros del organismo directivo. La reunión de los accionistas de la corporación con acciones o de los miembros de la corporación sin acciones, será convocada con por lo menos veinte (20) días de antelación. La convocatoria deberá hacer constar que se habrá de considerar tal resolución. (b) Aún en los casos en que los accionistas o miembros de la corporación autoricen o aprueben la venta, el arrendamiento o la permuta propuesta, la junta de directores o el organismo directivo podrá desistir de dicha venta, arrendamiento o permuta propuesta, sin que medie ninguna actuación adicional por parte de los accionistas o miembros, sujeto a los derechos, si alguno, que adquieran terceros al amparo del contrato en cuestión. (c) Sólo para propósitos de esta sección, la propiedad y los activos de la corporación incluirá la propiedad y activos de cualquier subsidiaria de la corporación. Según utilizado en esta sección, “subsidiaria” significa cualquier entidad de entera propiedad y controlada, directa o indirectamente, por la corporación e incluye, sin limitación, corporaciones, sociedades, sociedades limitadas, sociedades de responsabilidad limitada, corporaciones de responsabilidad limitada y/o fideicomisos legales. No obstante, lo establecido en el inciso (a) de esta sección, excepto que el certificado de incorporación provea de otra forma, no se requerirá resolución de los accionistas o miembros para vender, arrendar, o permutar la propiedad y activos de la corporación a una subsidiaria.
PR Laws tit. 1, § 3702 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 229 - Venta de Activos; Disolución|§ 3702. Hipoteca o prenda de los activos

 Excepto cuando en el certificado de incorporación se disponga otra cosa, no será necesaria la autorización o el consentimiento de los accionistas para hipotecar o pignorar todos o cualesquiera de los bienes y activos de la corporación.
PR Laws tit. 1, § 3703 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 229 - Venta de Activos; Disolución|§ 3703. Disolución de una corporación de empresa común de dos accionistas

 (a) Excepto que el certificado de incorporación o un acuerdo escrito entre los accionistas disponga otra cosa, si los accionistas de una corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, que tenga sólo dos (2) accionistas, cada uno de los cuales posea el cincuenta por ciento (50%) de las acciones de la misma, se dedicasen al logro de una empresa común (joint venture), y si tales accionistas no pudiesen llegar a un acuerdo en torno a la deseabilidad de descontinuar tal empresa común y para disponer de los activos utilizados en dicha empresa, cualquiera de dichos accionistas podrá radicar en el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) una petición en la que consigne que desea descontinuar tal empresa común y disponer de los activos utilizados en tal empresa de acuerdo con el plan que ambos accionistas acuerden; o que, si no pudiesen ambos accionistas acordar dicho plan, la corporación queda disuelta. La petición deberá acompañarse con una copia del plan de descontinuación y distribución que se propone y una certificación que haga constar que copias de tal petición y plan se han remitido por escrito al otro accionista y a los directores y oficiales de la corporación. La petición y la certificación serán suscritas y autenticadas según las disposiciones de la sec. 3503 de este título. (b) Salvo en el caso en que ambos accionistas presenten ante el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior), una certificación simultáneamente suscrita y autenticada en donde declaren que han acordado un plan, o una modificación del mismo, dentro de tres (3) meses a partir de la fecha de la radicación de la petición, y una certificación suscrita y autenticada en donde declaren que la distribución dispuesta por tal plan se ha completado dentro de un (1) año a partir de la fecha de radicación de tal petición, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá disolver la corporación y podrá administrar y liquidar sus negocios mediante la designación de uno o más síndicos o administradores judiciales con todas las facultades y títulos de un síndico o administrador judicial designado según la sec. 3709 de este título. Cualquiera o ambos de los períodos arriba descritos podrán prorrogarse por acuerdo de los accionistas, evidenciada dicha prórroga por una certificación suscrita, autenticada, y radicada en el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) antes de la expiración de dicho plazo.
PR Laws tit. 1, § 3704 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 229 - Venta de Activos; Disolución|§ 3704. Disolución previa a la emisión de acciones o al comienzo de la gestión corporativa

 Si la corporación no ha emitido acciones o no ha comenzado los negocios para los cuales fue organizada, una mayoría de los incorporadores o una mayoría de los directores, de haber sido éstos designados en el certificado de incorporación o de haber sido éstos elegidos, podrá renunciar a todos los derechos y franquicias de la corporación mediante la radicación en las oficinas del Departamento de Estado de un certificado, suscrito y autenticado por la mayoría de los incorporadores o directores. En el certificado se hará constar: (1) Que no se han emitido acciones o que la actividad para la cual se organizó la corporación no ha comenzado; (2) que no se ha pagado parte alguna del capital corporativo o de haberse pagado parte del capital, que la cuantía pagada por las acciones de la corporación, menos la parte desembolsada para gastos necesarios, ha sido devuelta a aquéllos con derecho a la misma; (3) que todos los certificados de acciones emitidos, si alguno, han sido devueltos y cancelados, y (4) que todos los derechos y franquicias de la corporación han sido renunciados. A partir del momento en que dicho certificado sea eficaz, según las disposiciones de la sec. 3503 de este título, la corporación quedará disuelta.