PR Laws tit. 1, § 3581 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 225 - Acciones de Capital Corporativo y Dividendos|§ 3581. Clases y series de acciones de capital corporativo, derechos

 (a) Toda corporación podrá emitir una o más clases de acciones de capital corporativo o una o más series de cualquiera de las clases de acciones. Todas las clases o cualquiera de ellas podrán ser acciones, con o sin valor par, y con derecho al voto, pleno o restringido, o sin derecho al voto y con tales denominaciones, preferencias y derechos relativos de participación, de opción u otros derechos especiales, según se haga constar en el certificado de incorporación, en cualquiera de sus enmiendas o en la resolución o las resoluciones que dispongan la emisión de tales acciones y que apruebe la junta de directores al amparo de las facultades que le confieren expresamente las disposiciones del certificado de incorporación de la corporación. Cualquier circunstancia o particularidad relacionada con los derechos al voto, a las denominaciones, preferencias, limitaciones o restricciones de cualquier clase de acciones o series de acciones, se podrá hacer depender de hechos constatables ajenos al certificado de incorporación o a cualesquiera de las enmiendas al mismo o ajenos a la resolución o resoluciones que disponen para la emisión de tales acciones que apruebe la junta de directores al amparo de la facultad que le confiere expresamente el certificado de incorporación, siempre y cuando el modo en que tales hechos hayan de afectar tal derecho al voto y las denominaciones, preferencias, derechos y condiciones, limitaciones o restricciones a tal clase o series de clase de acciones se establezcan clara y expresamente en el certificado de incorporación o en la resolución o las resoluciones que disponen para la emisión de tales acciones y que apruebe la junta de directores. El término “hecho”, según utilizado en este inciso, incluye, pero no se limita a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo pero sin limitarse, a la determinación o acción de cualquier persona o entidad, incluyendo la propia corporación. La facultad para aumentar, disminuir o ajustar de otra manera las acciones de capital corporativo, según lo dispuesto en este subtítulo, se extenderá a todas o a cualquiera de dichas clases de acciones. (b) Las acciones de cualquier clase o serie podrán ser redimibles por la corporación a opción de esta última o a opción de los tenedores de tales acciones o por el hecho de ocurrir un suceso determinado, siempre y cuando, al momento de ocurrir tal redención, la corporación tenga acciones en circulación de por lo menos una clase o serie con pleno derecho al voto y no sujetas a redención. Cualquier acción que sea redimible al amparo de esta sección, podrá ser redimida por dinero en efectivo, propiedades o derechos, incluso por valores de la misma u otra corporación a plazo o plazos, precio o precios, o tipo o tipos, y con tales ajustes, según se declare en el certificado de incorporación o en la resolución o resoluciones que dispongan la emisión de tales acciones y que apruebe la junta de directores, según se dispone en este subtítulo. (c) Los tenedores de acciones preferidas o de acciones especiales, de cualquier clase o serie, tendrán derecho a dividendos a la tasa y en las condiciones y plazos que consten en el certificado de incorporación o en la resolución o resoluciones que dispongan para la emisión de acciones y que se apruebe por la junta de directores según lo dispuesto anteriormente en este subtítulo. Estos dividendos serán pagaderos con preferencia sobre o con relación a los dividendos pagaderos por cualquier otra clase o clases de acciones, y serán acumulativos o no acumulativos, según se haga constar. Cuando se hayan pagado dividendos sobre las acciones preferidas o especiales, si las hubiera, de acuerdo con las preferencias a que tengan derecho o cuando tales dividendos se hayan declarado y separado para el pago, podrá entonces pagarse dividendos sobre las restantes clases o series de acciones, con cargo al remanente de los activos que para el pago de dividendos tuviere disponible la corporación, según lo dispuesto en la sec. 3595 de este título. (d) Los tenedores de las acciones preferidas o especiales de cualquier clase o serie tendrán, al disolverse la corporación o al hacerse cualquier distribución de sus activos, los derechos consignados en el certificado de incorporación o en la resolución o las resoluciones que disponen para la emisión de tales acciones y que apruebe la junta de directores, según lo dispuesto anteriormente en este subtítulo. (e) Cualquier acción de cualquier clase o serie dentro de dicha clase podrá ser canjeable por o podrá convertirse en, a opción del tenedor o de la corporación o por el hecho de ocurrir un suceso determinado, acciones de cualquier otra clase o clases de acciones o cualquier otra serie de las mismas o por otra clase o clases de acciones de capital corporativo, a los precios o tasa de canje y con los ajustes dispuestos en el certificado de incorporación, o en la resolución o las resoluciones que disponen para la emisión de tales acciones que aprobare la junta de directores. (f) Si se facultara a una corporación para emitir más de una clase de acciones o más de una serie de cualquier clase, las facultades, denominaciones, preferencias y los derechos relativos de participación, de opción o de otros derechos especiales de cada clase o serie, así como las condiciones, limitaciones o restricciones de tales preferencias o derechos, se consignarán en su totalidad o serán resumidos en la faz o el reverso del certificado o certificados que emita la corporación para representar tales clases o series de acciones. Excepto que en la sec. 3522 de este título se disponga de otro modo, en vez de los requisitos antes relacionados, se podrá consignar en el anverso o el reverso del certificado que emita la corporación para representar esa clase o serie de acciones, una declaración al efecto de que la corporación proveerá, sin costo alguno para cada accionista que así lo requiera, una relación de tales derechos, denominaciones, preferencias y derechos relativos de participación, de opción o de cualquier otro derecho especial de cada clase de dichas acciones y las condiciones, limitaciones o restricciones de las preferencias y los derechos. Después de transcurrido un plazo razonable desde la emisión o transferencia de acciones no representadas por un certificado, la corporación enviará, al tenedor inscrito de las mismas, una notificación escrita con la información que esta sección o la sec. 3587 de este título, la sec. 3622(a) de este título o la sec. 3648(a) de este título, requieren que se consigne en los certificados o, según dispone esta sección, una declaración al efecto de que la corporación proveerá, sin costo alguno para cada accionista que así lo requiera, una relación de tales derechos, denominaciones, preferencias y derechos relativos de participación, de opción o de cualquier otro derecho especial de cada clase o serie de acciones y las condiciones, limitaciones o restricciones de tales preferencias o derechos. Excepto que este subtítulo disponga de otro modo, los derechos y obligaciones de los tenedores de acciones no representadas por certificado, serán idénticos a los derechos y obligaciones de los tenedores de certificados que representen acciones de la misma clase y serie. (g) Cuando una corporación desee emitir cualesquiera acciones de cualquier clase o serie de cualquier clase, cuyos derechos de voto, denominaciones, preferencias y derechos relativos de participación, opción u otros derechos especiales, si alguno, y sus condiciones, limitaciones o restricciones, si alguno, no se hayan consignado en el certificado de incorporación ni en sus enmiendas, pero se hagan constar en una resolución o resoluciones que aprobare la junta de directores al amparo de la facultad que expresamente le confieran las disposiciones del certificado de incorporación o cualquier enmienda al mismo, un certificado en el cual se consigue una copia de tal resolución o resoluciones y el número de acciones de cada clase o serie deberá ser otorgado, certificado, radicado, inscrito, y tendrá vigencia según las disposiciones de la sec. 3503 de este título. A menos que se disponga otra cosa en cualquier resolución o resoluciones al respecto, el numero de acciones de cualesquiera de las clases o series de acciones consignadas de este modo en tal resolución o resoluciones, podrá aumentarse o disminuirse, aunque nunca a un número inferior al de las acciones en circulación en ese momento, mediante un certificado que se otorgue, certifique, radique e inscriba de igual modo, el cual consigue que un aumento o disminución específica de tal número de acciones fue autorizado y ordenado mediante resolución o resoluciones aprobadas de igual modo por la junta de directores. En caso de que el número de acciones se reduzca, el número de acciones así consignadas en el certificado de incorporación, reasumirá la condición y estado que tenían antes de aprobarse la primera resolución o resoluciones. Cuando ninguna de las acciones de tales clases o series estén en circulación, ya sea porque no se emitieron o porque ninguna de las acciones emitidas de tales clases o series continúan en circulación, se podrá otorgar, certificar, radicar e inscribir, con arreglo a la sec. 3503 de este título, un certificado que consigne la resolución o resoluciones aprobadas por la junta de directores donde se haga constar que ninguna de las acciones de tales clases o series que fueron autorizadas están en circulación y que no se emitirá ninguna de éstas bajo el certificado de designaciones anteriormente radicado con respecto a dicha clase o serie. Cuando este certificado entre en vigor, tendrá el efecto de eliminar del certificado de incorporación toda referencia a esa clase o serie de acciones. Cuando cualquier certificado radicado al amparo de esta sección entre en vigor, ello tendrá el efecto de enmendar el certificado de incorporación.