PR Laws tit. 1, § 91 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 7 - Banca|Parte I - Bancos|Capítulo 7 - Fusión o Consolidación|§ 91. Fusión o consolidación

 (a) Un banco doméstico podrá fusionarse o consolidarse con uno o más de las siguientes entidades: (1) Otro banco doméstico; (2) un banco extranjero organizado bajo las leyes de los Estados Unidos de América, o de cualquier estado o territorio de los Estados Unidos de América; (3) un banco extranjero organizado bajo las leyes de cualquier otro país, si al primero de enero de 1996, dicho banco extranjero poseía una licencia concedida bajo las secs. 1 et seq. de este título; (4) una corporación organizada bajo las leyes de Puerto Rico, de los Estados Unidos de América o de cualquier estado o territorio de los Estados Unidos de América, cuando el Comisionado determine que la misma se dedica a actividades que un banco puede realizar directamente bajo el amparo de las secs. 1 et seq. de este título; (5) una corporación organizada bajo las leyes de cualquier otro país, si dicha corporación es una subsidiaria de un banco extranjero organizado bajo las leyes de cualquier otro país, si al primero de enero de 1996, dicho banco extranjero poseía una licencia concedida bajo las secs. 1 et seq. de este título, cuando el Comisionado determine que la misma se dedica a actividades que un banco puede realizar directamente al amparo de las secs. 1 et seq. de este título; (6) una corporación interina cuya creación y propósito está relacionado con la fusión o consolidación efectuada al amparo de esta sección, siempre y cuando dicha corporación interina no sea la institución resultante de la fusión o consolidación, y (7) cualquier otra corporación que a juicio del Comisionado sea susceptible de una fusión o consolidación bajo las disposiciones de esta sección. (b) La entidad resultante de la fusión o consolidación deberá ser un banco organizado bajo las secs. 1 et seq. de este título, excepto que en el caso de una fusión o consolidación bajo el inciso (a)(2) de esta sección, la entidad resultante podrá ser un banco organizado bajo las leyes de los Estados Unidos de América o de cualquier estado o territorio de los Estados Unidos de América, y excepto que en el caso de una fusión o consolidación bajo el inciso (a)(3) de esta sección, la entidad resultante podrá ser un banco extranjero organizado bajo las leyes de dicho otro país. Una vez consumada la transacción de fusión o consolidación, la entidad resultante podrá mantener y operar sucursales en Puerto Rico sujeto a las condiciones y requisitos establecidos por esta sección y la sec. 91a de este título. (c) La fusión o consolidación se llevará a efecto bajo las condiciones y restricciones, y con los poderes que en adelante se mencionan: (1) Las corporaciones que se propongan fusionarse o consolidarse formalizarán un convenio para la fusión o consolidación de las referidas corporaciones, estableciendo los términos y condiciones de la misma, la forma de llevarse a efecto, el nombre de la nueva entidad corporativa (en el caso de que se organice una nueva corporación), o el de la corporación resultante, según sea el caso; el número, nombres y residencia de los primeros directores y oficiales de la nueva entidad o de la entidad resultante, los cuales habrán de desempeñar sus cargos hasta que sus sucesores sean electos o nombrados, bien de acuerdo con las secs. 1 et seq. de este título, o de acuerdo con el reglamento de la referida corporación; el número de acciones de que habrá de constar el capital de la nueva corporación o de la corporación resultante, especificándose el número y valor par de las acciones comunes y el número de las acciones preferidas y el valor a la par de cada una de dichas acciones, de tener alguno; la forma de convertir el capital de cada una de las corporaciones que se fusionen o consoliden en dinero en efectivo, en acciones u obligaciones de la nueva corporación o de la corporación resultante o de corporaciones afiliadas; y, en el caso de la creación de una nueva corporación, la fecha y forma de la elección o nombramiento de los directores y oficiales, y además todas las demás disposiciones y todos los detalles que dichos directores consideren necesarios o convenientes para perfeccionar la fusión o consolidación, siempre que no estén en conflicto con las disposiciones de las secs. 1 et seq. de este título. (2) Este convenio será aprobado y certificado por cada una de las corporaciones que se fusionen o consoliden con arreglo a las leyes al amparo de las cuales están organizadas y, en el caso de los bancos organizados bajo las secs. 1 et seq. de este título, de la siguiente manera: (A) Cada banco le enviará a sus accionistas, a su dirección postal un aviso escrito con no menos de veinte (20) días de antelación a la fecha fijada para la junta especificándose el sitio de su celebración y el objeto de la misma, y en dichas juntas de accionistas será considerado el referido convenio de los directores, y los accionistas de las corporaciones que se vayan a fusionar o consolidar votarán, separadamente, adoptando o rechazando dicho convenio; cada acción dará al tenedor de la misma el derecho a un voto que será emitido por el accionista en persona o por su apoderado. (B) En el caso de que los votos de los tenedores de dos terceras (⅔) partes de las acciones en circulación, con derecho al voto sobre el asunto planteado, de cada uno de los bancos que se fusionen o consoliden se emitan aprobando el referido convenio, este hecho será certificado por el secretario de cada uno de los respectivos bancos bajo el sello de los mismos, y el referido convenio, así aprobado y certificado será sometido al Comisionado. (d) En el caso de que la entidad resultante sea un banco organizado bajo las secs. 1 et seq. de este título, el Comisionado aprobará o desaprobará el convenio de fusión o consolidación dentro del término de noventa (90) días a partir de la fecha en que se completó la radicación ante la Oficina del Comisionado. Al hacer su determinación, el Comisionado considerará entre otros factores, el interés público. (e) El Comisionado podrá denegar el permiso para llevar a cabo una fusión o consolidación cuando, a su juicio, entienda que la misma es contraria al interés público. (f) Si el Comisionado no aprobase la fusión o consolidación, notificará su determinación a las partes solicitantes, por correo certificado, dentro del término de noventa (90) días a partir de la fecha en que se completó la radicación ante la Oficina del Comisionado de la petición de autorización del convenio de fusión o consolidación. Si el Comisionado aprobare el convenio de fusión éste será radicado en la oficina del Secretario de Estado de Puerto Rico y se considerará desde entonces como el convenio y acta de fusión o consolidación de las referidas entidades corporativas. Copia del referido convenio de fusión o consolidación, debidamente certificado por el Secretario de Estado de Puerto Rico bajo su sello constituirá la prueba de la existencia de la nueva corporación o de la corporación consolidada. La determinación del Comisionado desaprobando un convenio de fusión o consolidación, será concluyente y no estará sujeto a revisión, excepto cuando dicha determinación resulte caprichosa, arbitraria o se ha violado el debido proceso de ley. (g) Cuando la entidad resultante sea un banco organizado bajo las leyes de los Estados Unidos de América o de cualquier estado o territorio de los Estados Unidos de América, o de cualquier otro país, dicho banco extranjero radicará en la Oficina del Comisionado una copia de la solicitud sometida ante su agencia supervisora, y cumplirá con todas las disposiciones de esta sección. Dicho banco extranjero proveerá, además, evidencia satisfactoria al Comisionado de que ha cumplido con las disposiciones de la sec. 160 de este título. (h) Una vez formalizado y perfeccionado el referido convenio de fusión o consolidación y radicado éste en la oficina del Secretario de Estado, las referidas corporaciones serán consideradas como una sola entidad corporativa bajo el nombre que se disponga en el convenio (en el caso de que se cree una nueva corporación), o bajo el nombre de la corporación consolidada, en la que hayan de personarse o consolidarse las demás entidades corporativas, según sea el caso, y dicha corporación tendrá desde entonces, para propósitos de las leyes de Puerto Rico, todos los derechos, privilegios y franquicias y estará sujeta a todas las restricciones, obligaciones y deberes de las corporaciones así fusionadas o consolidadas, con excepción de las alteraciones previstas en las secs. 1 et seq. de este título. (i) Si cualquier accionista de un banco que no votase en favor de dicho convenio de fusión o consolidación hiciere constar su oposición a dicha fusión o consolidación en la junta, o en un término de veinte (20) días desde la celebración de la misma, y exigiere el pago de sus acciones y se efectuare tal fusión o consolidación, en tal caso, podrá, dentro del término de sesenta (60) días después de efectuada ésta, solicitar del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, dando aviso a dicha corporación con diez (10) días de antelación a la radicación de dicha solicitud, que se nombre un tasador para estimar y determinar el valor de sus acciones, y el tribunal procederá a verificar dicho nombramiento, designando la fecha y el sitio en que los tasadores habrán de reunirse por primera vez, dándole las instrucciones en cuanto al procedimiento a seguir que el tribunal considere pertinente y especificando la fecha y forma en que se pagará el valor de dichas acciones al referido accionista. Los tasadores se reunirán en la fecha y en el sitio designado y después de prestar juramento procederán a cumplir con los deberes que les imponga el tribunal y a estimar y determinar el valor de las referidas acciones, y deberán entregar una copia de su informe a la corporación y otra al accionista, si éste la requiere. Todos los gastos en que se incurra para llegar a determinar el valor de las acciones serán por cuenta de la corporación. Cuando ésta haya pagado el valor de dichas acciones, según haya sido éste fijado por los tasadores, dichas acciones serán canceladas y el accionista cesará de ser accionista de la corporación o de tener ningún interés en la misma, y de esas acciones podrá disponer la corporación en beneficio propio. En casos de emergencias cuando la fusión o consolidación sea necesaria para la mejor protección de los intereses de los depositantes y del banco, si la fusión o consolidación es aprobada por los votos de los tenedores de dos terceras (⅔) partes de las acciones en circulación y con derecho al voto, y habiendo sometido el convenio de fusión o consolidación a la consideración del Comisionado, fuere aprobado por éste, los accionistas que no hubieren dado su consentimiento para la fusión, quedarán en todos sus respectos sujetos y obligados por la fusión o consolidación. El Comisionado deberá certificar en estos casos que la fusión se llevó a efecto por motivos de emergencia, y que, a su juicio, la misma redunda en beneficio del interés público. Si el Comisionado no aprobare el convenio de fusión o consolidación acordado por motivos de emergencia, notificará, dentro del término de noventa (90) días por correo certificado, su determinación a los bancos interesados en el convenio. La determinación del Comisionado desaprobando un convenio de fusión o consolidación acordado por motivos de emergencia será concluyente y no estará sujeta a revisión. (j) Al efectuarse una fusión o consolidación de acuerdo con las disposiciones de las secs. 1 et seq. de este título, todas y cada una de las propiedades, acciones, derechos, franquicias, poderes y privilegios de las corporaciones que se hayan fusionado o consolidado pasarán a ser de la pertenencia de la corporación resultante o de la nueva corporación que se organice, sin necesidad de que se otorgue ninguna escritura o documento de traspaso, y la corporación resultante o la nueva corporación que se organice, según sea el caso, tendrá en cuanto a tales propiedades, acciones, derechos, franquicias, poderes y privilegios, los mismos derechos que tenían las corporaciones que se hayan fusionado o consolidado. Para que la corporación resultante o la nueva corporación que se organice, según sea el caso, pueda obtener la inscripción a su nombre, en el Registro de la Propiedad o en cualquier oficina o registro público de las propiedades, acciones, derechos y franquicias que adquiera como consecuencia de tal fusión o consolidación, deberá presentar en el Registro de la Propiedad o en cualquier oficina o registro público una copia certificada por el Secretario de Estado, bajo su sello, del convenio de fusión o consolidación y previo el pago de los derechos fijados en la ley aplicable al caso, se procederá a verificar la inscripción. (k) Las obligaciones de las corporaciones que se fusionen o consoliden y los derechos de los acreedores de cualesquiera de dichas corporaciones, no serán perjudicados o menoscabados en forma alguna por tal fusión o consolidación, y todos los derechos, obligaciones y reclamaciones de cualquier persona, acreedor, depositarios y fideicomisarios no serán afectados por tal fusión o consolidación, y la corporación consolidada o la nueva corporación que se organice, según sea el caso, tendrá todas las obligaciones y será responsable de todas las deudas y del cumplimiento de todos los contratos y obligaciones de las corporaciones que se hayan fusionado o consolidado, al igual que lo eran éstas, y los accionistas de dichas corporaciones que así se fusionen o consoliden continuarán sujetos a las mismas obligaciones, reclamaciones y demandas que existieren contra ellos en o antes de verificarse la fusión o consolidación, y todos los pleitos, acciones u otros procedimientos que entonces estén pendientes ante cualquier tribunal y en los que sea parte cualquiera de las corporaciones que se hayan fusionado o consolidado continuarán hasta su terminación al igual que si no se hubiere llevado a cabo tal fusión o consolidación; Disponiéndose, sin embargo, que la corporación resultante o la nueva entidad que se organice, según sea el caso, podrá ser sustituida en lugar de cualquiera de las corporaciones que se hayan fusionado o consolidado mediante orden del tribunal que conozca de los procedimientos.