PR Laws tit. 1, § 3737 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 230 - Fusión o Consolidación|§ 3737. Fusión o consolidación de corporaciones domésticas y foráneas que no emiten acciones de capital; emplazamiento de la corporación que subsista o se origine

 (a) Una o más corporaciones que no emitan acciones de capital, organizadas con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, podrán fusionarse o consolidarse con una o más corporaciones sin acciones de cualquier estado de los Estados Unidos de América o del Distrito de Columbia o de cualquier otra jurisdicción foránea, si las leyes de tales jurisdicciones permiten a una corporación de tales jurisdicciones fusionarse con una corporación de otra jurisdicción. Las corporaciones constituyentes podrán fusionarse en una sola corporación, que podrá ser una de las corporaciones constituyentes o podrán consolidarse en una nueva corporación sin acciones, constituida por la consolidación, la cual podrá ser una corporación del lugar de incorporación de cualquiera de las corporaciones constituyentes, según el acuerdo de fusión o de consolidación, según sea el caso, que se otorgue y apruebe a tenor con esta sección. (b) Todas las corporaciones constituyentes entrarán en un acuerdo de fusión o consolidación. El acuerdo consignará: (1) Los términos y condiciones de la fusión o consolidación; (2) el modo de implantar el mismo; (3) el modo, si alguno, de convertir las participaciones de cada corporación constituyente en participaciones de la corporación que subsista o se origine en la fusión o consolidación o de cancelar todas o algunas de tales participaciones; (4) otros detalles o disposiciones que se juzguen pertinentes, y (5) cualesquiera otras disposiciones o hechos que las leyes del Estado que se consigna en el acuerdo, como que han de regir a la corporación subsistente u originada, exijan en ese momento que se consigne en el certificado de incorporación y que puedan consignarse en caso de una fusión o consolidación. Cualquier término del acuerdo de fusión o consolidación podrá estar sujeto a hechos que se puedan verificar, independientemente de tal acuerdo, siempre que se consigne clara y expresamente en el acuerdo de fusión o consolidación el modo en que tales hechos incidan sobre los términos del acuerdo de fusión o consolidación. Para propósitos de la oración anterior, el término “hechos” incluye, pero no está limitado a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo una determinación o acción de una persona o cuerpo, incluida la corporación. (c) El acuerdo será adoptado, aprobado, otorgado y autenticado por cada una de las corporaciones constituyentes, según las disposiciones de las leyes del lugar de incorporación y, en caso de una corporación doméstica, según se dispone en la sec. 3736 de este título. El acuerdo será radicado e inscrito y entrará en vigor para efecto de las leyes del Estado Libre Asociado cuándo y cómo se disponga en la sec. 3736 de este título, respecto a la fusión de las corporaciones que no emitan acciones en el Estado Libre Asociado. En la medida que éstas sean aplicables, las disposiciones consignadas en la última oración de la sec. 3732(c) de este título y la referencia que allí aparece a “accionistas” se entenderá que incluye a los “miembros” aquí. (d) Si la corporación que subsista o se origine en la fusión o consolidación hubiere de regirse por las leyes de cualquier jurisdicción que no sea el Estado Libre Asociado, deberá aceptar que se le emplace en el Estado Libre Asociado para propósitos de cualquier procedimiento para exigir el cumplimiento de obligaciones de cualquier corporación constituyente, organizada en el Estado Libre Asociado, así como para exigir el cumplimiento de cualquier obligación que surja de la fusión o consolidación de parte de la corporación que se originare o subsistiere. Además, designará de manera irrevocable al Secretario de Estado como agente suyo, a los fines de aceptar el emplazamiento de cualquier demanda u otro procedimiento y estipulará la dirección a la cual el Secretario de Estado deberá enviar una copia de tal emplazamiento. En caso de que se emplace al Secretario de Estado, a tenor con este inciso, éste notificará inmediatamente dicho emplazamiento a la corporación que subsista o se origine mediante correo certificado con acuse de recibo, dirigido a la corporación a la dirección especificada, a menos que la corporación que subsista o se origine haya designado por escrito otra dirección al Secretario de Estado para tales fines, en cual caso se enviará a la última dirección así designada. Dicho envío incluirá una copia del emplazamiento y cualquier otro documento o documentos entregados al Secretario de Estado con el emplazamiento. En caso de tal emplazamiento, será deber del demandante diligenciar el emplazamiento y cualesquiera otros documentos en duplicado, notificar al Secretario de Estado que el diligenciamiento habrá de efectuarse a tenor con este inciso, y pagar al Secretario de Estado los derechos pagaderos establecidos en el Capítulo 237 de este subtítulo, que serán impuestos como parte de las costas del litigio, si recayere el fallo a favor del demandante. El Secretario de Estado mantendrá un libro de tales emplazamientos, en orden alfabético, donde conste el nombre del demandante y del demandado, el epígrafe y el número del caso y la naturaleza de la causa por la cual se ha diligenciado el emplazamiento, el hecho de que el emplazamiento se ha diligenciado a tenor con este inciso, la fecha de notificación del diligenciamiento y la fecha y la hora en que se efectuó el diligenciamiento. El Secretario de Estado no estará obligado a retener tal información por un plazo mayor de cinco (5) años a partir de la fecha de haber recibido tal emplazamiento. (e) Lo provisto en la sec. 3731(e) de este título, será de aplicación a una fusión realizada al amparo de esta sección si la corporación que subsiste en la fusión es una corporación doméstica.