PR Laws tit. 1, § 3685 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 228 - Enmiendas al Certificado de Incorporación; Cambios al Capital Corporativo|§ 3685. Actualización del certificado de incorporación

 (a) Una corporación podrá, cuando así lo desee, integrar en un solo instrumento todas las disposiciones de su certificado de incorporación que estén entonces vigentes y operantes por virtud de haber sido radicados en el Departamento de Estado, uno o más certificados u otros instrumentos con arreglo a cualquiera de los incisos relacionados en la sec. 3504 de este título, y podrá simultáneamente hacer otras enmiendas al certificado de incorporación mediante la adopción de un certificado de incorporación actualizado. (b) En aquellos casos en que el certificado de incorporación actualizado sólo tiene el efecto de actualizar e integrar, pero no enmienda adicionalmente el certificado de incorporación más allá de lo enmendado o suplementado hasta ese momento por cualquier instrumento radicado conforme a cualquiera de los incisos relacionados en la sec. 3504 de este título, el mismo podrá ser adoptado por la junta de directores sin que medie voto de los accionistas, o podrá ser propuesto por los directores y sometido a los accionistas para su aprobación, en cuyo caso se aplicara el procedimiento y el voto requerido por la sec. 3682 de este título, para enmendar el certificado de incorporación. Si el certificado actualizado de incorporación modifica e integra y además enmienda adicionalmente cualquier aspecto del certificado de incorporación, como hasta entonces había sido enmendado o suplementado, el mismo será propuesto por los directores y aprobado por los accionistas en la manera y por el voto prescrito por la sec. 3682 de este título o, si la corporación no ha recibido ningún pago por ninguna de sus acciones, en la manera y por el voto prescrito por la sec. 3681 de este título. (c) Todo certificado de incorporación actualizado será identificado como tal en su título. Consignará, ya sea en su título o en un párrafo introductorio, el nombre actual de la corporación y, si ha sido cambiado, el nombre bajo el cual se incorporó originalmente y la fecha de radicación del certificado de incorporación original en el Departamento de Estado. El certificado actualizado también consignará que fue adoptado conforme a esta sección. Si el mismo fue adoptado por la junta de directores, sin el voto de los accionistas (a menos que fuera adoptado conforme a la sec. 3681 de este título), consignará que sólo modifica e integra y no enmienda adicionalmente las disposiciones del certificado de incorporación más, allá de lo hasta entonces enmendado o suplementado y que no hay discrepancia entre estas disposiciones y las disposiciones del certificado actualizado. Un certificado actualizado de incorporación podrá omitir: (1) Tales disposiciones del certificado original que mencionan al incorporador o los incorporadores, la junta de directores inicial y los suscriptores originales de las acciones, y (2) las disposiciones que contenga cualquier enmienda al certificado de incorporación que fueron necesarias para efectuar el cambio, permuta, reclasificación, subdivisión, combinación o cancelación de acciones, si tal cambio, permuta, reclasificación, subdivisión, combinación o cancelación está vigente. Tales omisiones no constituirán enmiendas adicionales. (d) Un certificado de incorporación modificado se otorgará, autenticará y radicará conforme a la sec. 3503 de este título. Una vez radicado ante el Secretario de Estado, el certificado de incorporación actualizado sustituye el certificado de incorporación original como hasta entonces enmendado o suplementado. A partir de entonces, el certificado de incorporación actualizado, incluyendo cualesquiera enmiendas o cambios adicionales que se efectúen al mismo, será el certificado de incorporación de la corporación, pero la fecha de incorporación original se mantendrá inalterada. (e) Toda enmienda o cambio efectuado en relación con la modificación e integración del certificado de incorporación estará sujeto a cualquier otra disposición de este subtítulo que no sea contraria a esta sección, la cual aplicaría si un certificado de enmienda separado se radicase para efectuar tal enmienda o cambio.