PR Laws tit. 1, § 3731 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 230 - Fusión o Consolidación|§ 3731. Fusión o consolidación de corporaciones domésticas

 (a) Dos (2) o más corporaciones, constituidas al amparo de las leyes del Estado Libre Asociado, podrán fusionarse en una sola corporación, la cual podrá ser cualquiera de las corporaciones constituyentes, o podrán consolidarse en una nueva corporación, tal como se estipule en el acuerdo de fusión o consolidación, según sea el caso, en cumplimiento con esta sección y aprobado según se dispone en la misma. Para propósitos de este subtítulo, se entenderá que una “corporación doméstica” es una corporación organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado. (b) La junta de directores de cada corporación que desee fusionarse o consolidarse deberá aprobar una resolución en la que se acepta un acuerdo de fusión o consolidación y en la que se exponga la conveniencia de éste. El acuerdo prescribirá: (1) Los términos y condiciones de la fusión o consolidación; (2) el modo de implantar el mismo; (3) en caso de una fusión, las enmiendas o cambios en el certificado de incorporación de la corporación que subsista que se deseen efectuar mediante la fusión, o si no se desean tales enmiendas o cambios, una disposición al efecto de que el certificado de incorporación de la corporación que subsista será el certificado de incorporación de la corporación; (4) en caso de una consolidación, que el certificado de incorporación de la corporación resultante será según lo dispuesto en un anejo al acuerdo; (5) el modo, si alguno, de convertir las acciones de cada una de las corporaciones constituyentes en acciones u otros valores de la corporación que subsista o se origine en la fusión o consolidación, o de cancelar todas o algunas de dichas acciones; y, si algunas acciones de alguna de las corporaciones constituyentes no se habrán de mantener en circulación, para ser convertidas únicamente en acciones u otros valores de la corporación que subsista o se origine o para ser canceladas, el dinero en efectivo, la propiedad, los derechos o valores de cualquier otra corporación o entidad que habrán de recibir los tenedores de tales acciones a cambio de las mismas, o al convertirse las acciones y entregarse los certificados que las representan. Dicho dinero en efectivo, propiedad, derechos o valores de cualquier otra corporación o entidad podrá ser además o en lugar de las acciones u otros valores de la corporación que subsista o se origine, y (6) cualesquiera otros detalles o disposiciones que se juzguen necesarios, incluyendo, sin limitar lo antes dicho, una disposición para el pago de dinero en efectivo en lugar de la emisión o reconocimiento de acciones, intereses o derechos fraccionarios, o de cualquier otro acuerdo al respecto, tal como se requiere en la sec. 3585 de este título. El acuerdo así adoptado será otorgado y autenticado con arreglo a la sec. 3503 de este título. Cualquiera de los términos del acuerdo de fusión o consolidación podrá depender de hechos que se puedan verificar, independientemente de tal acuerdo, siempre que se consigne clara y expresamente en el acuerdo de fusión o consolidación el modo en que tales hechos incidan sobre los términos del acuerdo. Para propósitos de la oración anterior, el término “hechos” incluye, pero no está limitado a, la ocurrencia de cualquier otro evento, incluyendo una determinación o acción de una persona u organismo, incluida la corporación. (c) El acuerdo requerido por el inciso (b) de esta sección, se someterá a la consideración de los accionistas de cada corporación constituyente en una reunión anual o en una reunión extraordinaria con el propósito de considerar el acuerdo. Se enviará por correo una convocatoria de la fecha, hora, lugar y propósito de la reunión a cada tenedor de acciones de la corporación, que tenga o no derecho a voto, a la dirección que aparezca en los libros de la corporación, por lo menos veinte (20) días antes de la fecha de la reunión. La notificación deberá incluir una copia del acuerdo o resumen breve del mismo, según los directores estimen más apropiado. En la reunión se considerará el acuerdo y se votará a favor o en contra de su aprobación. Si el voto emitido a favor de la aprobación del acuerdo representa una mayoría de las acciones en circulación por la corporación con derecho al voto sobre el mismo, el secretario o el subsecretario de la corporación lo certificará así en el acuerdo. Si el acuerdo fuere así adoptado y certificado por cada corporación constituyente, entonces se radicará en el Departamento de Estado y entrará en vigor, con arreglo a la sec. 3503 de este título. En lugar de la radicación en el Departamento de Estado del acuerdo de fusión o consolidación, la corporación que subsista o se origine, podrá radicar en el Departamento de Estado un certificado de fusión o consolidación, otorgado con arreglo a la sec. 3503 de este título, que consigne: (1) El nombre y lugar de incorporación de cada una de las corporaciones constituyentes; (2) que cada una de las corporaciones constituyentes ha aprobado, adoptado, certificado, otorgado y autenticado un acuerdo de fusión o consolidación con arreglo a este inciso; (3) el nombre de la corporación que subsista o se origine; (4) en caso de una fusión, los cambios o enmiendas, si alguno, al certificado de incorporación de la corporación que subsista, que se efectúan mediante la fusión, o si no los hubiere, que el certificado de incorporación de la corporación que subsiste será el certificado de incorporación de la corporación; (5) en caso de una consolidación, que el certificado de incorporación de la corporación resultante será según lo dispuesto en un anejo al certificado; (6) que el acuerdo de fusión o consolidación otorgado está disponible en la oficina designada de la corporación que subsista o se origine, y se consigna a la dirección de la misma, y (7) que la corporación que subsista o se origine le proveerá una copia del acuerdo de fusión o consolidación a cualquier accionista de cualquier corporación constituyente, a su petición y libre de costo. (d) Cualquier acuerdo de fusión o consolidación podrá disponer que en cualquier momento anterior a la fecha en que el acuerdo (o el certificado en lugar de éste) radicado en el Departamento de Estado advenga efectivo con arreglo a lo dispuesto en la sec. 3503 de este título, la junta de directores de cualquier corporación constituyente podrá dar por terminado el acuerdo no obstante que el mismo haya sido aprobado por los accionistas de todas o cualquiera de las corporaciones constituyentes. En la eventualidad de que el acuerdo de fusión o consolidación sea dado por terminado después de que el mismo (o el certificado en lugar de éste) haya sido radicado en el Departamento de Estado, pero antes de que el mismo haya entrado en vigor, deberá radicarse un certificado de terminación de fusión o consolidación con arreglo a lo dispuesto en la sec. 3503 de este título. Cualquier acuerdo de fusión o consolidación podrá disponer que las juntas de directores de las corporaciones constituyentes podrán enmendar el acuerdo en cualquier momento anterior a la fecha en que el acuerdo (o del certificado en lugar de éste) advenga efectivo en el Departamento de Estado con arreglo a lo dispuesto en la sec. 3503 de este título, siempre que cualquier enmienda hecha después de adoptado el acuerdo por los accionistas de cualquier corporación constituyente: (1) No cambie la cantidad o tipo de acciones, valores, dinero en efectivo, bienes ni derechos que habrán de recibirse a cambio de todas o cualesquiera de las acciones de cualquier clase o serie de las mismas de la corporación constituyente o por la conversión de las mismas; (2) no cambie ninguno de los términos del certificado de incorporación de la corporación que subsista o se origine al efectuarse la fusión o consolidación, o (3) no cambie ninguno de los términos o condiciones del acuerdo, si tal cambio afectara de manera adversa a los tenedores de cualquier clase o serie de dichas acciones de la corporación constituyente. En la eventualidad de que el acuerdo de fusión o consolidación sea enmendado después de haberse radicado en el Departamento de Estado, pero antes de que el mismo haya entrado en vigor, deberá radicarse un certificado de enmienda a la fusión o consolidación con arreglo a lo dispuesto en la sec. 3503 de este título. (e) En caso de fusión, el certificado de incorporación de la corporación que subsista quedará enmendado automáticamente en la medida en que haya cambios, si alguno, en el certificado de incorporación, los cuales estén estipulados en el acuerdo de fusión. (f) No obstante los requisitos del inciso (c) de esta sección, salvo que el certificado de incorporación así lo requiera, no será necesario el voto de los accionistas de una corporación constituyente que subsista después de una fusión para autorizar la fusión si: (1) El acuerdo de fusión no enmienda de ninguna manera el certificado de incorporación de tal corporación constituyente; (2) cada acción de capital de tal corporación constituyente en circulación, inmediatamente antes de la fecha de vigencia de la fusión, será idéntica a una acción en circulación o acción en cartera de la corporación que subsista después de la fecha de vigencia de la fusión, y (3) bajo el plan de fusión, no se habrán de emitir ni entregar acciones comunes de capital de la corporación que subsista, ni acciones, valores u obligaciones que se puedan convertir en tales acciones; o las acciones autorizadas sin emitir o las acciones en cartera de acciones comunes de la corporación que subsista que se emitirían o entregarían según el plan de fusión, en unión a las que inicialmente habrían de emitirse al efectuar la conversión de cualquier otra acción, valor u obligación que se emitiría o entregaría según dicho plan, no exceden el veinte por ciento (20%) de las acciones comunes de tal corporación constituyente que estén en circulación inmediatamente antes de la fecha de efectividad de la fusión. No será necesario el voto de los accionistas de una corporación constituyente para autorizar una fusión o consolidación si ninguna acción de dicha corporación ha sido emitida antes de la adopción por la junta de directores de la resolución, aprobando el acuerdo de fusión o consolidación. Si un acuerdo de fusión es adoptado por la corporación constituyente que sobrevive la fusión, por acción de su junta de directores y sin el voto de sus accionistas según este inciso, el secretario o subsecretario de la corporación deberá certificar en el acuerdo que el mismo ha sido adoptado según lo dispuesto en este inciso y: (A) Si el acuerdo ha sido adoptado según lo dispuesto, en cláusula (1) de este inciso, que las condiciones especificadas en dicha oración han sido satisfechas, o (B) si el acuerdo ha sido adoptado según lo dispuesto la cláusula (2) de este inciso, que las acciones de capital de dicha corporación fueron emitidas antes de la adopción por la junta de directores de la resolución, aprobando el acuerdo de fusión o consolidación. El acuerdo así adoptado y certificado, será radicado y entrará en vigor, según lo dispuesto en la sec. 3503 de este título. Tal radicación constituirá una representación por la persona que firme el acuerdo de que los hechos consignados en el certificado continúan siendo correctos inmediatamente antes de dicha radicación.