PR Laws tit. 1, § 3975 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 239 - Compañías de Responsabilidad Limitada|Subcapítulo II - Administradores|§ 3975. Clases y votos

 (a) Un CCRL podrá disponer para clases y grupos de administradores que tendrán los derechos, poderes y obligaciones que se dispongan en el CCRL, y podrá contener disposiciones para la creación en una fecha futura de clases y grupos adicionales de administradores, que tendrán los derechos, poderes y obligaciones que se establezcan, de tiempo en tiempo, incluyendo derechos, poderes y obligaciones preferentes a las clases y grupos de administradores existentes. Un CCRL podrá disponer para la toma de acciones, incluyendo enmiendas al CCRL, sin necesidad del voto o aprobación de algún administrador o clase o grupo de administradores, incluyendo la creación, según dispuesto en el CCRL, de un nuevo grupo o clase de interés en la CRL, el cual no existía anteriormente. (b) Un CCRL puede conceder a todos o a un grupo de administradores o a una clase o grupo de administradores el derecho al voto, solos o con todos o alguna clase o grupos de administradores o miembros, en cualquier asunto. El voto por los administradores podrá ser basado en per cápita, número, interés económico, clase, grupo o cualquier otra base. (c) Un CCRL podrá contener disposiciones relativas a las notificaciones de fecha, lugar y propósito de cualquier reunión en la cual se va a votar sobre cualquier asunto por cualquier administrador, clase o grupo de administradores, relevo de cualquiera de dichas notificaciones, decisiones por consentimiento sin reunión, el establecimiento de fecha récord, requisitos de quórum, votación en persona o proxy, o cualquier otro asunto con respecto al ejercicio de cualquier derecho a votar. (d) Excepto que otra cosa se disponga en un CCRL, en cualquier asunto que los administradores deban votar, consentir o aprobar, los administradores podrán tomar dicha acción sin necesidad de reunirse, sin notificación previa y sin votar, mediante un consentimiento o consentimientos escritos, describiendo la acción tomada, el cual será firmado por los administradores que representen no menos del mínimo de votos que hubiesen sido necesarios para autorizar o tomar dicha acción en una reunión en la cual los administradores con derecho al voto, conforme al asunto hubiesen estado presente y votado. Excepto que otra cosa disponga el CCRL, en cualquier asunto, que vaya a ser votado por los administradores, los administradores podrán votar en persona o por proxy, y dicho proxy podrá ser concedido por escrito, por medio de transmisión electrónica o de cualquier otra forma permitida por ley. Excepto que otra cosa se disponga en el CCRL, un consentimiento transmitido por transmisión electrónica por un administrador o persona o personas autorizadas a representar a un administrador, se considerará escrito y firmado para fines de este inciso. Para fines de esta sección, el término “transmisión electrónica” significa cualquier tipo de comunicación no directa que conlleve la transmisión física de papel que crea un récord que puede ser conservado, retenido y revisado por el que lo recibe y que puede ser reproducido directamente en forma de papel, por la persona que lo recibe mediante un proceso automatizado.