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PR Laws tit. 1, § 3814 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 233 - Corporaciones Foráneas|§ 3814. Violaciones y penalidades; revocación

 (a) A cualquier corporación foránea que viole las disposiciones de este capítulo se le podrá imponer una multa no menor de doscientos dólares ($200) por cada violación, excepto que el incumplimiento con la sec. 3809 de este título, que se atenderá según lo dispuesto en el Capítulo 235 de este subtítulo. (b) A cualquier agente de una corporación foránea, que lleve a cabo negocios en el Estado Libre Asociado para la corporación foránea antes de que la corporación foránea haya cumplido con cualquier sección aplicable de este subtítulo, se le impondrá una multa no menor de cien dólares ($100) ni mayor de quinientos dólares ($500). (c) El Secretario de Estado podrá incoar un procedimiento con arreglo a la sec. 3815 de este título para revocar el certificado de autorización de una corporación foránea admitida a hacer negocios en el Estado Libre Asociado si: (1) La corporación foránea no radica su informe anual según lo dispuesto en la sec. 3809 de este título, o (2) la corporación foránea carece de agente residente u oficina designada en el Estado Libre Asociado por un término de sesenta (60) días o más.
PR Laws tit. 1, § 3815 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 233 - Corporaciones Foráneas|§ 3815. Procedimiento de revocación y efecto

 (a) Si el Secretario de Estado determinare que existen uno o más fundamentos con arreglo a la sec. 3814 de este título para revocar un certificado de autorización, entregará a la corporación foránea una notificación escrita de su determinación con arreglo a la sec. 3811 de este título. (b) Si dentro del término de sesenta (60) días después de entregada la notificación con arreglo a la sec. 3811 de este título, la corporación foránea no hace las correcciones pertinentes o demuestra a la satisfacción razonable del Secretario de Estado que se han eliminado los fundamentos en que se basa la determinación de revocación del Secretario de Estado, el Secretario de Estado podrá revocar el certificado de autorización de la corporación foránea, suscribiendo un certificado de revocación que exponga el fundamento o los fundamentos de la revocación y la fecha de vigencia del mismo. El Secretario de Estado registrará el original del certificado y entregará una copia a la corporación foránea con arreglo a la sec. 3811 de este título. (c) La autorización a una corporación foránea a hacer negocios en el Estado Libre Asociado cesará en la fecha que conste en el certificado que revoca el certificado de autorización. (d) La revocación del certificado de autorización de una corporación foránea por el Secretario de Estado tiene el efecto de designar al Secretario de Estado como agente de la corporación foránea para los fines de emplazamiento en cualquier procedimiento fundamentado en una causa de acción que surgiere durante el término que la corporación foránea estuviera autorizada a hacer negocios en el Estado Libre Asociado. La entrega del emplazamiento al Secretario de Estado con arreglo a este inciso constituirá el emplazamiento a la corporación foránea. Recibido el emplazamiento, el Secretario de Estado enviará por correo una copia del mismo al secretario de la corporación foránea a su oficina designada, según se desprende de su más reciente informe anual o de cualquier comunicación posterior recibida de la corporación que indica su dirección postal actual o si no aparece ninguna dirección en el expediente, a la oficina designada en la solicitud del certificado de autorización. (e) Cualquier corporación foránea podrá solicitar la revocación de su certificado por parte del Secretario de Estado ante el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) dentro de los treinta (30) días siguientes a la entrega del certificado de revocación con arreglo a la sec. 3811 de este título. La corporación foránea solicitará al tribunal para que deje sin efecto la revocación, adhiriendo su certificado de autorización y el certificado de revocación del Secretario de Estado. (f) El tribunal podrá ordenar sumariamente al Secretario de Estado que restaure el certificado de autorización o podrá tomar cualquier otra acción que el tribunal estime apropiado. (g) El fallo final del tribunal se podrá reconsiderar como en el caso de otros procedimientos civiles.
PR Laws tit. 1, § 3821 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 234 - Corporaciones Intimas|§ 3821. Ley que rige las corporaciones íntimas

 (a) Este capítulo rige todas las corporaciones íntimas, según se definen en la sec. 3823 de este título. Salvo que una corporación elija convertirse en una corporación íntima a tenor con lo dispuesto y en la forma prescrita en este capítulo, estará sujeta, para todos los efectos, a las disposiciones de este subtítulo, excepto según dispuesto en este capítulo. (b) Las disposiciones de este subtítulo aplicarán a todas las corporaciones íntimas, según se definen en la sec. 3823 de este título, salvo en la medida que este capítulo disponga lo contrario.
PR Laws tit. 1, § 3822 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 234 - Corporaciones Intimas|§ 3822. Efecto de este capítulo en otras leyes

 No se entenderá que este capítulo deroga ningún estatuto o disposición legal que rija o pueda regir cualquier corporación organizada conforme a este subtítulo que no sea una corporación íntima.
PR Laws tit. 1, § 3823 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 234 - Corporaciones Intimas|§ 3823. Corporación íntima, definición, contenido del certificado de incorporación

 (a) Una corporación íntima es una corporación organizada conforme este subtítulo, cuyo certificado de incorporación contiene las disposiciones requeridas por la sec. 3502 de este título y además dispone que: (1) Todas las acciones emitidas por la corporación, de todas las clases, salvo las acciones en cartera, estarán representadas por certificados y sólo un número específico de personas que no excederán de setenta y cinco (75) serán los tenedores inscritos de las mismas; y (2) la totalidad de todas las clases de acciones emitidas estará sujeta a una o más de las restricciones en la trasferencia que permite la sec. 3622 de este título, y (3) la corporación no hará oferta alguna de ninguna clase de acciones que pueda constituir una “oferta pública” dentro del significado de la Ley de Valores Federal de 1933 (15 U.S.C. § 77), según enmendada. (b) El certificado de incorporación de una corporación íntima podrá establecer los requisitos para ser accionista, ya sea especificando clases de personas facultadas para ser tenedores inscritos de cualquier clase de acciones de capital o especificando las clases de personas que no estarán facultadas a serlo o ambas cosas. (c) Para propósitos de determinar el número de los tenedores inscritos de las acciones de una corporación íntima, las acciones que se posean en común o por personas que están casadas entre sí o por la sociedad legal de gananciales por ellos compuesta, se entenderán como poseídas por un solo accionista.
PR Laws tit. 1, § 3824 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 234 - Corporaciones Intimas|§ 3824. Incorporación de una corporación íntima

 Una corporación íntima se incorporará conforme a las secs. 3501 a 3503 de este título, excepto que: (a) Su certificado de incorporación contendrá un epígrafe que haga constar el nombre de la corporación y que la misma es una corporación íntima, y (b) su certificado de incorporación contendrá las disposiciones requeridas por la sec. 3823 de este título.
PR Laws tit. 1, § 3825 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 234 - Corporaciones Intimas|§ 3825. Elección de una corporación existente de convertirse en una corporación íntima

 Toda corporación organizada conforme a las disposiciones de este subtítulo podrá convertirse en una corporación íntima según lo dispuesto en este capítulo, mediante el otorgamiento, autenticación, radicación e inscripción, según la sec. 3503 de este título, de un certificado de enmienda de su certificado de incorporación que consignará lo siguiente: (a) Una declaración de que dicha corporación ha optado por convertirse en una corporación íntima; (b) las disposiciones que la sec. 3823 de este título requieren que se consignen en el certificado de incorporación de una corporación íntima, y (c) un epígrafe que consigne el nombre de la corporación y que la misma es una corporación íntima. Tal enmienda se aprobará conforme a los requisitos de las secs. 3681 y 3682 de este título, salvo que dicha enmienda se aprobara por el voto de los tenedores inscritos de por lo menos dos terceras partes (⅔) de cada clase de acciones de capital emitidas y en circulación de la corporación.
PR Laws tit. 1, § 3827 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 234 - Corporaciones Intimas|§ 3827. Opción corporativa cuando se determina que una restricción en la transferencia de valores no es válida

 Si se determina que una restricción en la transferencia de valores de una corporación íntima no está autorizada por la sec. 3622 de este título, la corporación tendrá de todos modos la opción de adquirir los valores así restringidos dentro del plazo de treinta (30) días a partir de la fecha en que la sentencia que dejó sin efecto dicha restricción sea final y por el precio que se acuerde entre las partes o, de no llegarse a un acuerdo, por el precio justo según lo determine el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior). Al efecto de determinar el precio justo, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá designar un tasador que recibirá la prueba e informe al tribunal sobre sus determinaciones y recomendaciones en relación con el precio justo de los valores.
PR Laws tit. 1, § 3828 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 234 - Corporaciones Intimas|§ 3828. Administración por los accionistas

 El certificado de incorporación de una corporación íntima podrá disponer que los accionistas de la corporación podrán administrar los negocios de la corporación en vez de la junta de directores. Mientras esta disposición tenga vigencia: (a) No será necesario convocar a los accionistas para la elección de los directores; (b) menos que el contexto claramente requiera lo contrario, se considerará a los accionistas de la corporación como si fueran directores para los efectos de aplicar las disposiciones de este subtítulo, y (c) los accionistas de la corporación estarán sujetos a toda responsabilidad que la ley impone a los directores. Tal disposición podrá incluirse en el certificado de incorporación mediante enmienda si dicha disposición ha sido autorizada por todos los incorporadores y suscriptores o todos los tenedores inscritos de todas las acciones emitidas y en circulación, tenga o no derecho al voto. Una enmienda al certificado de incorporación para suprimir dicha disposición deberá ser adoptada por el voto de los tenedores de la mayoría de las acciones de todas las acciones emitidas, tengan o no derecho al voto. Si el certificado de incorporación contiene una disposición de las autorizadas por esta sección, la existencia de tal disposición deberá hacerse constar de forma conspicua en la faz o al dorso de cada certificado de acciones emitido por tal corporación íntima.
PR Laws tit. 1, § 3829 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 234 - Corporaciones Intimas|§ 3829. Acuerdos que restringen las facultades discrecionales de los directores

 Un acuerdo escrito entre los accionistas de una corporación íntima, los cuales posean la mayoría de las acciones emitidas y en circulación con derecho al voto, ya sea entre sí o con una parte que no sea accionista, no es nulo entre los participantes del acuerdo, por razón de que dicho acuerdo se relacione de forma tal con la dirección de los negocios y asuntos de la corporación como para restringir o interferir con las facultades discrecionales de la junta de directores. El efecto de tal acuerdo será relevar a los directores e imponer a los accionistas participantes en dicho acuerdo la responsabilidad por los actos u omisiones en el manejo del negocio que se impone a los directores, en la medida y por el tiempo en que las facultades discrecionales estén controladas por dicho acuerdo.
PR Laws tit. 1, § 3830 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 234 - Corporaciones Intimas|§ 3830. Funcionamiento de la corporación como una sociedad

 Ningún acuerdo escrito entre accionistas de una corporación íntima, ni disposición del certificado de incorporación o de sus estatutos corporativos, cuyo acuerdo o disposición se relacione con cualquier fase de los negocios de la corporación que incluya, sin limitación, la administración de sus negocios, o la declaración y pago de dividendos u otra división de ganancias, o la elección de directores u oficiales, o el empleo de accionistas por la corporación, o el arbitraje de disputas, será nula por razón de que es un intento de las partes del acuerdo o de los accionistas de tratar la corporación como si fuera una sociedad o de estructurar las relaciones entre los accionistas o entre los accionistas y la corporación de un modo que sólo sería adecuado entre socios.
PR Laws tit. 1, § 3831 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 234 - Corporaciones Intimas|§ 3831. Opción de los accionistas de disolver la corporación

 (a) El certificado de incorporación de cualquier corporación íntima podrá incluir una disposición que otorgue a cualquier accionista o a los tenedores de cualquier número o por ciento específico de cualquier clase de acciones, una opción de disolver la corporación voluntariamente o si ocurriera cualquier suceso o contingencia específica. Siempre que se ejercite dicha opción, los accionistas que la ejerzan notificarán la misma por escrito a los demás accionistas. Luego de expirarse el plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de notificación, se procederá a la disolución de la corporación como si el número requerido de accionistas con derecho al voto haya consentido por escrito a la disolución de la corporación, según se dispone en la sec. 3657 de este título. (b) Si el certificado de incorporación, presentado originalmente, no contiene la disposición autorizada por el inciso (a) de esta sección, el certificado podrá enmendarse para incluir la disposición, si ésta ha sido aprobada por el voto de los tenedores de todas las acciones emitidas y en circulación, con o sin derecho al voto, a menos que el certificado de incorporación específicamente autorice dicha enmienda por un voto que no podrá en ningún momento ser menor de dos terceras partes (⅔) de todas las acciones emitidas y en circulación, con o sin derecho al voto. (c) Cada certificado de acciones de cualquier corporación cuyo certificado de incorporación autorice la disolución según lo permite esta sección, deberá consignar tal disposición de forma conspicua en la faz de dicho documento. De no hacerse constar conspicuamente en la faz del certificado, la disposición será ineficaz.
PR Laws tit. 1, § 3832 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 234 - Corporaciones Intimas|§ 3832. Estatutos

 (a) Una corporación íntima no necesitará aprobar estatutos si las disposiciones que la ley requiere que aparezcan en los estatutos están consignadas en el certificado de incorporación o en un acuerdo entre accionistas autorizados por la sec. 3829 de este título. (b) Si una corporación no tiene estatutos al cesar su condición de corporación íntima conforme la sec. 3838 de este título, la corporación deberá de inmediato aprobar estatutos según las disposiciones del Artículo 1.09 [sic].
PR Laws tit. 1, § 3833 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 234 - Corporaciones Intimas|§ 3833. Responsabilidad limitada

 El que una corporación íntima no observe las formalidades o requisitos corporativos usuales en relación con sus facultades corporativas o la gestión de sus negocios y asuntos no es fundamento para imponer responsabilidad personal a los accionistas por las obligaciones de la corporación.
PR Laws tit. 1, § 3834 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 234 - Corporaciones Intimas|§ 3834. Terminación voluntaria de la condición de corporación íntima; efecto de la terminación

 (a) Una corporación podrá voluntariamente dar por terminada su condición de corporación íntima y cesar de estar sujeta a las disposiciones de este capítulo, enmendando su certificado de incorporación para eliminar del mismo las disposiciones adicionales requeridas o permitidas por la sec. 3823 de este título a ser incluidas en el certificado de incorporación de una corporación íntima. Dicha enmienda será adoptada y cobrará efecto de acuerdo a la sec. 3682 de este título, excepto que la misma deberá de ser aprobada por los tenedores de al menos dos terceras partes (⅔) de las acciones de cada clase de acciones de la corporación en circulación. (b) El certificado de incorporación de la corporación íntima podrá disponer que en cualquier enmienda para terminar con el status de corporación íntima, un voto mayor al de dos terceras partes (⅔) de las acciones o un voto de todas las acciones de cualquier clase han de ser requeridos; y si el certificado de incorporación contiene tal disposición, esa disposición no será enmendada, eliminada o modificada por un voto menor al que fue necesario para dar por terminado el status de corporación íntima.
PR Laws tit. 1, § 3835 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 234 - Corporaciones Intimas|§ 3835. Designación de un administrador judicial para una corporación íntima

 (a) Además de la sec. 3656 de este título relacionado con la designación de un administrador judicial para cualquier corporación, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior), a petición de cualquier accionista, podrá designar una o más personas como administradores judiciales de la corporación íntima y si la corporación está insolvente, como síndicos de la misma cuando: (1) Conforme la sec. 3828 de este título, los negocios y asuntos de la corporación son administrados por los accionistas y dichos accionistas estén en desacuerdo tal que los negocios de la corporación estén perjudicándose o estén amenazados por daños irreparables y cualquier remedio a tal tranque que disponga el certificado de incorporación o los estatutos o cualquier acuerdo escrito entre los accionistas haya fallado, o (2) los accionistas peticionarios tengan el derecho a disolver la corporación a tenor con las disposiciones del certificado de incorporación que permite la sec. 3831 de este título. (b) Si el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) determina que favorece a los mejores intereses de la corporación íntima, entonces, en lugar de designar un administrador judicial al amparo de esta sección o de la sec. 3656 de este título, dicho tribunal podrá designar un director provisional, cuyos poderes o estado legal será el que determine el Artículo 16.16 de esta Ley [sic]. Tal designación no impide cualquier otra orden subsiguiente del tribunal que disponga la designación de un administrador judicial para dicha corporación íntima.
PR Laws tit. 1, § 3837 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 234 - Corporaciones Intimas|§ 3837. Remedio extraordinario; disolución

 (a) El Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) podrá ordenar la disolución de la corporación de hallar: (1) Que existen uno o más fundamentos para la disolución judicial al amparo la sec. 3713 de este título, o (2) todos los otros remedios ordenados por el tribunal a tenor con las secs. 3835 y 3836 de este título, no han resuelto los asuntos en disputa. (b) Al determinar si disuelve la corporación o no, el tribunal considerará entre otra prueba pertinente, la condición financiera de la corporación, pero no podrá negarse a disolver sólo porque la corporación haya acumulado ganancias o utilidades operacionales corrientes.
PR Laws tit. 1, § 3838 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 234 - Corporaciones Intimas|§ 3838. Limitaciones en la continuación de la condición de corporación íntima

 Una corporación íntima mantendrá tal condición y continuará rigiéndose por este subtítulo hasta que: (1) Radique ante el Secretario de Estado un certificado de enmienda eliminando de su certificado de incorporación las disposiciones que requiere o permite la sec. 3823 de este título que se hagan constar en el certificado de incorporación para cumplir con los requisitos de una corporación íntima, o (2) cualesquiera de las disposiciones o condiciones que requiere o permite la sec. 3823 de este título que se hagan constar en el certificado de incorporación para cumplir con los requisitos de una corporación íntima hayan sido violadas y ni la corporación ni ninguno de sus accionistas hayan cumplido con lo requerido por la sec. 3839 de este título para impedir la pérdida de la condición de íntima o para remediar tal violación de los requisitos.