PR Laws tit. 1, § 3762 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 14 - Corporaciones Privadas|Subtítulo 5 - Ley General de Corporaciones de 2009|Capítulo 231 - Renovación, Restablecimiento, Prórroga y Restauración de la Personalidad Jurídica Corporativa|§ 3762. Renovación, restablecimiento, prórroga y restauración del certificado de incorporación

 (a) En cualquier momento antes de vencer el término declarado de su existencia, y con sujeción a todos los deberes, deudas y obligaciones impuestos o garantizados por su certificado de incorporación original y todas sus enmiendas, toda corporación creada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado podrá solicitar prórroga, restauración, renovación o restablecimiento de su certificado de incorporación, con todos los derechos, privilegios e inmunidades provistos por éste. Así también, lo podrá solicitar toda corporación cuyo certificado de incorporación se hubiere tornado ineficaz, conforme a derecho; y toda corporación, cuyo certificado de incorporación no se hubiere renovado o que habiéndose renovado, se hubiere cuestionado la validez de esta renovación por no cumplirse estrictamente con las disposiciones de este subtítulo. (b) La prórroga, restauración, renovación o restablecimiento del certificado de incorporación podrá obtenerse otorgando, autenticando, radicando e inscribiendo un certificado, conforme a la sec. 3503 de este título. (c) En el certificado prescrito en el inciso (b) de esta sección se consignará: (1) El nombre de la corporación, que será el nombre actual de la corporación, o el que llevaba ésta al expirar su certificado de incorporación, salvo que se disponga otra cosa en el inciso (e) de esta sección. (2) La dirección física de la oficina designada en el Estado Libre Asociado y el nombre de su agente residente en dicha dirección. (3) Si ha de ser o no perpetua la renovación, restauración o restablecimiento, y si no ha de ser perpetua, el término durante el cual ha de continuar la renovación, restauración o restablecimiento y, en caso de renovación antes de expirar el término para la extinción de la personalidad jurídica corporativa, la fecha en que ha de comenzar la renovación. Dicha fecha deberá ser anterior a la de la expiración del antiguo certificado de incorporación que se desee renovar. (4) Que la corporación que desea su renovación o restablecimiento y que de este modo renueva o restablece su certificado de incorporación, se organizó debidamente con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado. (5) La fecha en que expiraría el certificado de incorporación, si fuera éste el caso o cualesquiera otros particulares que demuestren que el certificado de incorporación ha sido cancelado a tenor con la sec. 3546(b) de este título o se ha tornado ineficaz o írrito, o se ha cuestionado la validez de cualquier renovación. (6) Que el certificado de renovación o restablecimiento se radica por autorización de los que eran directores o administradores de la corporación al momento de la extinción de su certificado de incorporación o que fueron electos directores o administradores de la corporación, según se dispone en el inciso (g) de esta sección. (d) Al radicarse el certificado conforme a la sec. 3503 de este título, la corporación quedará renovada y establecida. con la misma fuerza y vigor como si no hubiera perdido validez por cancelación de su certificado de incorporación, a tenor con la sec. 3546(b) de este título o se hubiera tornado ineficaz o írrito, o no hubiese prescrito. Tal reinstalación validará todo contrato, acto, asunto tramitado o cosa hecha por la corporación y los oficiales o agentes de la corporación dentro del alcance de su certificado de incorporación, durante el término que el mismo estuviese cancelado a tenor con la sec. 3546(b) de este título, o fuese ineficaz o írrito, o hubiese prescrito, como si el certificado de incorporación hubiera subsistido en todo momento para todos los fines, con igual fuerza y vigor. Todos los bienes inmuebles y muebles, derechos y créditos de los cuales era titular la corporación al momento en que su certificado de incorporación fue cancelado, a tenor con la sec. 3546(b) de este título o se tornó ineficaz o írrito o prescribió, y de los cuales no se hubiere dispuesto antes del restablecimiento y restauración de la misma, serán del patrimonio de la corporación después de su restablecimiento y restauración, tal como lo fueran antes y al momento en que el certificado de incorporación fuera cancelado a tenor con la sec. 3546(b) de este título o se hubiere tornado ineficaz o írrito o hubiese prescrito. La corporación, después de su restablecimiento y restauración, será exclusivamente responsable por todo contrato otorgado, acto, asunto tramitado o cosa hecha en representación de la corporación por sus oficiales y agentes antes de su restablecimiento, como si el certificado de incorporación hubiera permanecido en todo momento en plena fuerza y vigor. (e) Si después de que el certificado de incorporación fuere cancelado, a tenor con la sec. 3546(b) de este título o se tornara ineficaz o írrito, o hubiese prescrito, cualquier otra corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado que hubiere adoptado un nombre igual o tan parecido al de la corporación que se desea restablecer o renovar a tenor con las disposiciones de esta sección, que no fuere posible distinguirlas o cualquier corporación foránea inscrita según la sec. 3801 de este título, hubiere adoptado el mismo nombre o uno tan parecido al de la corporación que se desea restablecer o renovar que no fuere posible distinguirlas, entonces la corporación restablecida o renovada no se renovará con el mismo nombre que llevaba al momento de que su certificado de incorporación fuera cancelado, a tenor con la sec. 3546(b) de este título o se tornará ineficaz o írrito, o hubiere prescrito, sino que adoptará y se renovará con algún otro nombre que, conforme a las leyes vigentes, pueda ser adoptado por una corporación formada y organizada, con arreglo a las disposiciones de este subtítulo. En tal caso en el certificado que se radique con arreglo a las disposiciones de esta sección se consignará el nombre que llevaba la corporación al momento que su certificado de incorporación fuera cancelado, a tenor con la sec. 3546(b) de este título o se tornara ineficaz o írrito, o hubiere prescrito, y el nuevo nombre con el cual ha de renovarse o restablecerse la corporación. (f) Toda corporación que renueve o restablezca su certificado de incorporación con arreglo a lo dispuesto en este subtítulo, pagará al Estado Libre Asociado una cuantía igual a la de todos los derechos anuales y penalidades adeudadas aunque el certificado de incorporación fuera cancelado, a tenor con la sec. 3546(b) de este título o se tornará ineficaz o írrito, o hubiere expirado por prescripción o por cualquier otra razón. Toda corporación, cuyo certificado de incorporación haya sido cancelado, se haya tornado írrito o haya prescrito por cinco (5) años o más, y lo renueve o restablezca con arreglo a esta sección pagará, en lugar de pagar los derechos anuales y penalidades que de otra manera requiere este inciso, una cuantía igual al doble de la cuantía de los derechos anuales que adeudara tal corporación para el año en que se efectúe la renovación o restablecimiento, calculado a la tasa vigente en ese momento. Ningún pago hecho a tenor con este inciso rebajará la cantidad de derechos anuales adeudados. (g) Si un número suficiente de los últimos oficiales en funciones de cualquier corporación que desee renovar o restablecer el certificado de incorporación no están disponibles por haber fallecido o desconocerse la dirección o por negarse a actuar o dejar de hacerlo, los directores de la corporación o aquellos que permanezcan en la junta de directores, aunque sea uno sólo, podrán elegir los sucesores de tales oficiales. En cualquier caso que no haya ningún director de la corporación que esté disponible para los fines antes mencionados, los accionistas podrán elegir una junta de directores en su totalidad, según lo dispuesto en los estatutos de la corporación y la junta entonces elegirá los oficiales dispuestos por la ley, el certificado de incorporación o por los estatutos para llevar a cabo los negocios y los asuntos de la corporación. Cualquier oficial, director o accionista podrá convocar una reunión extraordinaria de los accionistas a los fines de elegir directores, cursándose la convocatoria con arreglo a la sec. 3652 de este título. (h) Después de renovado o restablecido el certificado de incorporación de la corporación, regirá lo dispuesto en la sec. 3641(d) de este título, y el período de tiempo en el que el certificado de incorporación de la corporación estuvo cancelado, a tenor con la sec. 3546(b) de este título o prescrito, deberá incluirse en el cómputo de los períodos de treinta (30) días y de trece (13) meses provistos en la sec. 3641(d) de este título; Disponiéndose, además, que una reunión extraordinaria de los accionistas celebrada, conforme a lo dispuesto en el inciso (g) de esta sección, deberá ser considerada como la reunión anual de los accionistas para propósitos de la sec. 3641(d) de este título. (i) Cuando se desee renovar o restablecer el certificado de incorporación de cualquier corporación sin fines de lucro y sin acciones de capital, organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado antes o después de entrar en vigor esta ley, el organismo directivo ejecutará todas las gestiones necesarias para renovar o restablecer el certificado de incorporación de la corporación que ejecutaría la junta de directores, en el caso de una corporación con acciones de capital. Los miembros de una corporación sin fines de lucro y sin acciones de capital con derecho a voto en la elección de los miembros de su organismo directivo, ejecutarán todas las gestiones necesarias para renovar o restablecer el certificado de incorporación de la corporación que ejecutarían los accionistas, en el caso de una corporación con acciones de capital. En todos los demás respectos, el método y el procedimiento para la renovación o restablecimiento del certificado de incorporación de la corporación sin fines de lucro y sin acciones de capital, se conformarán, en cuanto sea aplicable, al método y procedimiento prescritos en esta sección para la renovación o restablecimiento del certificado de incorporación de la corporación por acciones de capital.