PR Laws tit. 1, § 874 (2020)
2020 Laws of Puerto Rico|Título 10 - Comercio|Subtítulo 1 - Reglamentación de los Negocios en General|Capítulo 37 - Ley Uniforme de Valores|Subcapítulo III - Inscripción de Valores|§ 874. Mediante cualificación

 (a) Podrá inscribirse cualquier valor mediante cualificación. (b) Una declaración de inscripción conforme la presente sección deberá contener la siguiente información y venir acompañada de los siguientes documentos en adición a la información especificada en el sec. 875(c) de este título y el consentimiento a ser emplazado que requiere la sec. 894(g) de este título: (1) Con respecto al emisor y a cualquier subsidiaria de significación: su nombre, dirección, y forma de organización; el estado o jurisdicción extranjera y la fecha en que fue organizado; el carácter general y localización de su negocio; una descripción de sus propiedades y equipo físico; y una declaración de las condiciones generales de competencia en la industria o negocio a la cual está o habrá de estar dedicado; (2) con respecto a todo director y oficial del emisor, o persona que tenga un status similar o desempeñe funciones similares: su nombre, dirección, y ocupación principal durante los últimos cinco (5) años; el monto de los valores del emisor de la cual es tenedor en una fecha específica comprendida dentro de los treinta (30) días anteriores a la radicación de la declaración de inscripción; el monto de los valores incluidos en la declaración de inscripción a los cuales ha indicado su intención de subscribirse; y una descripción de cualquier interés material en cualquier transacción material con el emisor o con cualquier subsidiaria de significación, llevada a cabo durante los pasados tres (3) años o que se proponga llevar a cabo; (3) con respecto a personas cubiertas por la cláusula (2) de este inciso, la remuneración pagada durante los pasados doce (12) meses y que se estima habrá de pagarse durante los próximos doce (12) meses, directa o indirectamente, por el emisor (incluyendo a todo predecesor, pariente, subsidiaria, y afiliado) o todas dichas personas en conjunto; (4) con respecto a cualquier persona que fuere el dueño de récord, o beneficiario si se le conociese, de diez por ciento (10%) o más de las acciones en circulación de cualquier clase de valores consistente en acciones u otro valor similar del emisor: la información especificada en la cláusula (2) de este inciso excepto su ocupación; (5) con respecto a cualquier promotor si el emisor ha sido organizado dentro de los últimos tres (3) años: la información especificada en la cláusula (2) de este inciso, cualquier cantidad pagada a él dentro de dicho período o que hubiere habido la intención de pagarle, y la causa que media en dicho pago; (6) con respecto a cualquier persona en cuyo favor haya de hacerse cualquier parte de la oferta en una distribución por un no emisor: su nombre y dirección; el monto de los valores del emisor de los cuales es tenedor a la fecha de la radicación de la declaración de inscripción; una descripción de cualquier interés material en cualquier transacción material con el emisor o cualquier subsidiaria de significación llevada a efecto dentro de los pasados tres (3) años o que se proponga llevar a efecto; y una declaración sobre sus razones para hacer la oferta; (7) la capitalización y deuda a largo plazo (tanto sobre una base actual como sobre una base pro forma) del emisor y de cualquier subsidiaria, de significación, incluyendo una descripción de cada valor en circulación o en proceso de inscripción o que en cualquier forma sea objeto de oferta, y una declaración de la cantidad y forma de la causa (bien sea en efectivo, en bienes materiales, servicios, patentes, plusvalía, o cualquier otra cosa) a cambio de la cual el emisor o cualquier subsidiaria ha emitido cualquiera de sus valores dentro de los pasados dos (2) años o está obligado a emitir cualquiera de sus valores; (8) la forma y cantidad de valores a ser ofrecidos; el propuesto precio de oferta o el método mediante el cual el mismo ha de ser determinado; cualquier variación en cuanto a dicho precio a base de la cual cualquier parte de la oferta ha de hacerse a cualquier persona o clase de persona que no sean los aseguradores subscriptores, con especificación de cualquiera de dichas personas o clases; la base sobre la cual ha de hacerse la oferta si no fuere en efectivo; el estimado de la suma de los descuentos y comisiones por concepto de subscripción y venta, y de pagos a intermediario (incluyendo en partidas separadas pagos en efectivo, valores, contratos, o cualquier otra cosa de valor que hayan de percibir los subscriptores aseguradores o los intermediarios en relación con la oferta) o, si los descuentos y comisiones por concepto de la venta fuesen variables, la base para determinarlos y sus cantidades máximas y mínimas; las cantidades estimadas por concepto de otros gastos de venta, incluyendo gastos legales, de ingeniería y de contabilidad; el nombre y dirección de todo subscriptor asegurador y de toda persona que reciba un pago en concepto de intermediario; una copia de cualquier acuerdo de subscripción o de venta por un grupo de traficantes en valores con arreglo al cual ha de hacerse la distribución, o la forma en que hay el propósito de llevar a efecto cualquier acuerdo de la referida naturaleza cuyos términos no hayan sido determinados aún, y una descripción del plan para la distribución de cualesquiera valores que hayan de ser ofrecidos sin que medie un subscriptor asegurador; (9) el estimado de los ingresos en efectivo que han de ser percibidos por el emisor como producto de la oferta; los propósitos para los cuales dicho producto ha de ser usado por el emisor; la cantidad a ser usada para cada propósito; el orden o prioridad en que dicho producto ha de ser usado para los propósitos consignados; las cantidades de cualesquiera fondos a ser levantados de otras fuentes para realizar los propósitos consignados; las fuentes de cualesquiera de dichos fondos; y, si cualquier parte de dicho producto ha de ser utilizado para la adquisición de cualquier propiedad (incluyendo plusvalía) en cualquier forma que no sea el curso ordinario de los negocios, los nombres y direcciones de los vendedores, el precio de compra, los nombres de cualesquiera personas que hayan recibido comisiones en conexión con la adquisición, y las cantidades de cualesquiera de dichas comisiones y cualquier otro gasto en conexión con la adquisición (incluyendo el costo de tomar dinero a préstamo para financiar la adquisición); (10) una descripción de cualesquiera opciones para la adquisición de acciones o de otros valores que estén en vigor, o que hayan de otorgarse en relación con la oferta, conjuntamente con la cantidad de cualesquiera de dichas opciones de que es tenedor o de que ha de ser tenedor toda persona cuyo nombre se requiere que se consigne según las cláusulas (2), (4), (5) (6) u (8) de este inciso así como por cualquier persona que es tenedor o que ha de ser tenedor del diez por ciento (10%) o más de la suma de cualesquiera de dichas opciones; (11) las fechas de, las partes que participan en, y el efecto general, dicho en forma concisa, de todo contrato de gerencia u otro contrato material que se haya otorgado o haya de otorgarse fuera del curso ordinario de los negocios si dicho contrato ha de ser cumplido en su totalidad o en parte en la fecha o con posterioridad a la fecha en que se radique la declaración de inscripción, o que se hubiere otorgado durante los pasados dos años, conjuntamente con una copia de cada uno de dichos contratos; y una descripción de cualquier litigio o procedimiento pendiente en el cual el emisor es parte y el cual afecta en forma material su negocio o su activo (incluyendo cualquier litigio o procedimiento de la naturaleza mencionada que se sepa que las autoridades gubernamentales contemplan); (12) una copia de cualquier prospecto, panfleto, circular, carta modelo, anuncio, u otro material de propaganda de ventas, confeccionado para surtir efecto a la fecha de efectividad, y a ser usado en conexión con la oferta; (13) un espécimen o copia del valor objeto de inscripción; una copia del certificado de incorporación, reglamento, o sus equivalentes sustanciales, del emisor, según los mismos rijan al momento de radicar; y una copia de cualquier contrato u otro instrumento que cubra el valor que ha de inscribirse; (14) una copia firmada o conformada de una opinión de un abogado sobre la legalidad del valor objeto de inscripción (acompañada de una traducción al español, si estuviere escrita en cualquier otro idioma excepto el inglés), en la cual deberá hacerse constar si el valor, al venderse, habrá sido legalmente emitido, habrá sido pagado en su totalidad, y será no imponible, y, si se tratare de un valor que evidencia una deuda, si el mismo constituirá una obligación exigible del emisor; (15) el consentimiento escrito de cualquier contable, ingeniero, tasador, u otra persona cuya profesión revista de autoridad a una declaración hecha por dicha persona, si a la referida persona se le menciona como que ha preparado o certificado un informe o valoración (que no sea un documento o declaración pública y oficial) que es utilizado en conexión con la declaración de inscripción; (16) una hoja de balance del emisor a una fecha comprendida dentro de los cuatro (4) meses anteriores a la radicación de la declaración de inscripción; un estado de ganancias y pérdidas y un análisis del sobrante para cada uno de los tres (3) años fiscales precedentes a la fecha de la hoja de balance y para cualquier período comprendido dentro del cierre del último año fiscal y la fecha de la hoja de balance, o para el período de existencia del emisor o de cualquier predecesor, si dicho período fuese menor de tres (3) años; y, si cualquier parte del producto de la oferta ha de ser destinado a la compra de cualquier negocio, las mismas declaraciones financieras que se requerirían si dicho negocio fuera el que llevara a efecto la inscripción, y (17) cualquier información adicional que el Comisionado requiera mediante regla u orden. (c) Una declaración de inscripción conforme la presente sección tendrá efecto cuando el Comisionado así lo ordene. (d) Como condición precedente a la inscripción conforme a la presente sección, el Comisionado podrá requerir, mediante reglamento u orden, que un prospecto contentivo de cualquier parte determinada de la información especificada en el inciso (b) de esta sección sea enviada o entregada a cada persona a quien se le haga una oferta, antes o conjuntamente con: (1) La primera oferta escrita que le sea hecha (en cualquier forma excepto mediante anuncio público) por o con cargo al emisor o a cualquier otra persona a cuyo favor se hace la oferta, o por cualquier subscriptor asegurador o corredor-traficante que ofrece parte de una asignación o subscripción no vendida que él ha tomado en calidad de participante en la distribución; (2) la confirmación de cualquier venta hecha por o con cargo a cualquiera de dichas personas; (3) el pago como consecuencia de cualquier venta de referencia, o (4) la entrega del valor como consecuencia de cualquier venta de referencia, lo que ocurra primero.