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**林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案**，是一起发生于中华人民共和国江苏省常熟市的案件，一审原告为林方清，一审被告为常熟市凯莱实业有限公司、戴小明。这起案件为民事案件，被中华人民共和国最高人民法院列入第二批指导性案件。

案情
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原告林方清诉称：常熟市凯莱实业有限公司（简称凯莱公司）经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯莱公司。

被告凯莱公司及戴小明辩称：凯莱公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴小明与林方清的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。

法院经审理查明：凯莱公司成立于2002年1月，林方清与戴小明系该公司股东，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经理兼公司监事。凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2006年起，林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日，林方清提议并通知召开股东会，由于戴小明认为林方清没有召集会议的权利，会议未能召开。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委托律师向凯莱公司和戴小明发函称，因股东权益受到严重侵害，林方清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资料，并对凯莱公司进行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴小明回函称，林方清作出的股东会决议没有合法依据，戴小明不同意解散公司，并要求林方清交出公司财务资料。同年11月15日、25日，林方清再次向凯莱公司和戴小明发函，要求凯莱公司和戴小明提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。

江苏常熟服装城管理委员会（简称服装城管委会）证明凯莱公司目前经营尚正常，且愿意组织林方清和戴小明进行调解。

另查明，凯莱公司章程载明监事行使下列权利：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会。从2006年6月1日至今，凯莱公司未召开过股东会。服装城管委会调解委员会于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。

裁判结果
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江苏省苏州市中级人民法院于2009年12月8日以(2006)苏中民二初字第0277号民事判决，驳回林方清的诉讼请求。宣判后，林方清提起上诉。江苏省高级人民法院于2010年10月19日以（2010）苏商终字第0043号民事判决，撤销一审判决，依法改判解散凯莱公司。

裁判理由
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法院生效裁判认为：首先，凯莱公司的经营管理已发生严重困难。根据公司法第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（简称《公司法解释（二）》）第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。"公司经营管理发生严重困难"的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，凯莱公司仅有戴小明与林方清两名股东，两人各占50%的股份，凯莱公司章程规定"股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过"，且各方当事人一致认可该"二分之一以上"不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。凯莱公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事戴小明作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。林方清作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于凯莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。

其次，由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵，林方清的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯莱公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。《公司法解释（二）》第五条明确规定了"当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决"。本案中，林方清在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴小明之间的矛盾，服装城管委会也曾组织双方当事人调解，但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。

此外，林方清持有凯莱公司50%的股份，也符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。

综上所述，凯莱公司已符合公司法及《公司法解释（二）》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。二审法院从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，依法作出了上述判决。

评论
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最高人民法院在其发布的《关于发布第二批指导性案例的通知》中指出，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条将"公司经营管理发生严重困难"作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断"公司经营管理是否发生严重困难"，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。

参考文献
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|  | 维基文库中相关的原始文献：**指导案例8号** |

 本文节录了最高人民法院《关于发布第二批指导性案例的通知》及其附件的文本，据《中华人民共和国著作权法》，该部分文本属于公有领域。

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* 论
* 编
中华人民共和国最高人民法院指导案例 |
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| 下列案例全部由各级人民法院提名，最高人民法院审判委员会讨论通过。 |
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| 第一批（2011年12月20日）第1-4号 | 
* 中原物业诉陶德华案
* 吴梅诉西城纸业案
* 潘玉梅、陈宁受贿案
* 王志才故意杀人案

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| 第二批（2012年4月9日）第5-8号 | 
* 鲁潍盐业诉苏州市盐管局案
* 黄泽富、何伯琼、何熠诉金堂工商行政管理局案
* 宏阁建筑诉华隆公司案
* 林方清诉凯莱实业案

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| 第三批（2012年9月18日）第9-12号 | 
* 存亮贸易诉蒋志东、王卫明案
* 李建军诉佳动力案
* 杨延虎等贪污案
* 李飞故意杀人案

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| 第四批（2013年1月31日）第13-16号 | 
* 王召成等非法买卖、储存危险物质案
* 董某某、宋某某抢劫案
* 徐工集团诉川交工贸案
* 中海货轮公司申请设立海事赔偿责任限制基金案

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| 第五批（2013年11月8日）第17-22号 | 
* 张莉诉合力华通案
* 中兴通讯诉王鹏案
* 赵春明等诉卫德平等案
* 斯瑞曼诉坑梓、康泰蓝案
* 秋实诉呼和浩特市人民防空办公室案
* 魏永高、陈守志诉来安县人民政府案

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| 第六批（2014年1月26日）第23-26号 | 
* 孙银山诉南京欧尚超市公司案
* 荣宝英诉王阳、永诚保险公司案
* 华泰保险公司诉李志贵、天安保险公司案
* 李健雄诉广东省交通运输厅案

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| 第七批（2014年6月26日）第27-31号 | 
* 臧进泉等盗窃、诈骗案
* 胡克金拒不支付劳动报酬案
* 天津中国青年旅行社诉天津国青国际旅行社案
* 兰建军、杭州小拇指公司诉天津市小拇指公司案
* 江苏炜伦公司诉米拉达玫瑰公司案

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