**רע"א 8301/13 טל טריידינג קורפ נגד בנק לאומי לישראל בע"מ** הוא פסק דין תקדימי שניתן בבית המשפט העליון, וביטל את אחת ההלכות החשובות והוותיקות בדיני שטרות - **הלכת גויסקי** אשר ניתנה בבית המשפט העליון בשנות ה-60. על הלכת גויסקי סמכו מחזיקים רבים בהמחאות ובשטרות ובעיקר הבנקים, אשר השיקים הדחויים שקיבלו מלקוחותיהם שימשו כבטוחה ליתרות חובה בחשבון וכאמצעי למתן אשראי. הלכה זו ספגה ביקורת רבה בפסיקת בתי המשפט ובכתבי מלומדים שכן היא העניקה למי שמחזיק בשטר כזה מעמד מועדף המתגבר בנסיבות מסוימות על טענות הגנה של מושכי השיקים. בית המשפט קבע כי מעתה, רק אוחז כשורה יכול להתגבר על טענת כישלון תמורה ולאכוף את פרעון השטר על הנתבע, וכל מי שמבקש לאכוף פרעון המחאה יצטרך להוכיח כי השטר הגיע אליו בתום לב ובעד ערך (כלומר שהוא אוחז כשורה).

ב-12 בספטמבר 2017 ניתן פסק דין בדיון נוסף, ברוב דעות, שוב מול דעת המיעוט של השופט סולברג. פסק הדין הותיר את שינוי ההלכה על כנו.

מושגי יסוד
----------

המושגים שלהלן חלים על כל סוגי השטרות בפקודת השטרות, אולם ביחס לפסק דין זה, הם מתייחסים להמחאות בלבד. המחאה הוא מקרה פרטי של שטר חליפין (סעיף 73 לפקודת השטרות).

* מושך - מי שכותב את ההמחאה בפעם הראשונה, ממלא בה את הפרטים וחותם עליה.
* נפרע - מי שלפקודתו נרשמה ההמחאה.
* סיחור - פעולה בה מי שאוחז בהמחאה חותם עליה מאחור חתימה הנקראת חתימת היסב, וכך יכול להעביר (לסָחֵר, או בלשון הציבור "לגלגל") את ההמחאה הלאה.
* נסב - מי שאוחז בהמחאה לאחר שסוחרה אליו בחתימת היסב.

מי שמחזיק בשטר, ורשאי לתבוע מכוח החזקתו זו, נקרא אוחז. הפקודה מבחינה בסוגי אוחזים אלה:

* אוחז - מי שהוא נפרע או נסב של השטר. הוא כפוף לטענות הגנה של מושך ההמחאה.
* אוחז בעד ערך - מי שנתן ערך בעבר בתמורה לשטר, או מי שמחזיק בשטר שבאחד מגלגוליו הקודמים ניתן בעדו ערך.
* אוחז כשורה - מי שנטל את השטר בתום לב ובעד ערך, כאשר השטר היה תקין ושלם על פי מראהו ומועד פרעונו טרם עבר. אוחז כזה מתגבר כמעט על כל טענות ההגנה שיש למושך ההמחאה, ובעיקר על טענת כישלון תמורה.

#### הלכת גויסקי

הלכת גויסקי, שניתנה בשנת 1962, קבעה כי כאשר אדם אוחז בהמחאה ומסחר ("מגלגל") אותה הלאה לאדם אחר, ולאחר הסיחור התמורה בעד ההמחאה נכשלה הרי שההמחאה סוחרה כאשר היא נקייה מכל פגם ולכן יוכל כל אוחז בעד ערך לאכוף את פרעון ההמחאה על המושך ולהתגבר על טענת מושך ההמחאה כי התמורה נכשלה. אבל אם כישלון התמורה קדם לסיחור השטר, הרי שרק אוחז כשורה יכול לגבור על טענת כישלון תמורה. נקודת המוצא להלכת גויסקי הייתה כי החיוב הכספי הגלום בשטר מתמזג עם הנייר עצמו, כך שהשטר הופך לחפץ של ממש בעל ערך, ובכך הוא דומה לכסף מזומן או נכס מטלטל. מכאן, שאם אדם מעביר את הבעלות בשטר לאחר, הרי שזכות הבעלות בשטר עוברת לאותו אחר ולכן הוא זכאי לפרעון השטר. העובדה שהחוזה הופר או שהתמורה בעדה ניתן השטר נכשלה, לאחר שהשטר כבר סוחר לידי האוחז, אינה פוגעת למפרע בזכות שרכש האוחז עם קבלת השטר לידו. הלכה זו השוותה למעשה את מעמדו של אוחז בעד ערך למעמדו של אוחז כשורה (כל עוד ההמחאה הגיע לאוחז בעד ערך **טרם** כישלון התמורה) שכן שניהם מתגברים על טענת כישלון תמורה ויכולים לחייב את המושך לפרוע את השטר לידיהם. הלכת גויסקי הקלה למעשה על אוחז בעד ערך שכן הוא לא נזקק לעמוד בתנאים בהם על אוחז כשורה לעמוד: תום לב וערך, ועדיין, ליהנות מהיתרונות שיש לאוחז כשורה.

הלכה זו פגעה בצרכנים רבים אשר מסרו לבעלי עסקים המחאות דחויות על חשבון מוצרים שרכשו והמחאות אלו הופקדו בחשבונות הבנק של אותם בעלי עסקים (על מנת לקבל אשראי או כדי לשמש כביטחון בחשבון), או סוחרו לצדדים אחרים, ובעת שהגיע מועד האספקה המוצר לא סופק. מאחר שסיחור ההמחאות קדם במרבית המקרים לכישלון התמורה, נאלצו אותם צרכנים לפרוע את ההמחאות על אף שלא קיבלו דבר.

הדיון
-----

### העובדות וההליכים הקודמים

המבקשת, חברת טל טריידינג, כרתה הסכם לקניית יהלומים מחברה בשם יהלומי צבי אור (1981) בע"מ (להלן: החברה). בעת כריתת ההסכם מסרה המבקשת לחברה מספר המחאות דחויות, ובכללן ההמחאה נשוא המחלוקת. ההמחאה נרשמה לפקודת "חברת יהלומי צבי אור בע"מ". סחרותה של ההמחאה לא הוגבלה, אף לא באמצעות הכיתוב "למוטב בלבד". החברה הפקידה את ההמחאה בחשבון המתנהל בבנק לאומי (המשיב) כבטוחה לתשלום חובותיה, כאשר בעת ההפקדה היה החשבון ביתרת חובה. בעת ההפקדה חתמה החברה בגב ההמחאה בחותמת "יהלומי צבי אור (1981) בע"מ", כלומר, באופן השונה מהשם המופיע בחזית ההמחאה. בהמשך, נקלעה החברה לקשיים ולא סיפקה למבקשת את היהלומים ולכן ביטלה המבקשת את ההמחאה. הבנק הגיש את ההמחאה לביצוע בהוצאה לפועל ובית משפט השלום חייב את המבקשת בתשלום ההמחאה אף על פי שההסכם עימה הופר והיא מעולם לא קיבלה את היהלומים שכנגדם מסרה את ההמחאה. בית משפט השלום קבע כי די בהבדל בין שני הכיתובים בהמחאה (בחזית ובגב ההמחאה) כדי לשלול את מעמדו של הבנק בהמחאה כ"אוחז כשורה". אולם, מאחר שחשבון החברה היה ביתרת חובה ומאחר וההמחאה הופקדה כבטוחה כנגד חובה זו, הרי שהבנק הוא "אוחז בעד ערך" (הערך שנתן הבנק הוא האשראי, משיכת היתר, בה היה החשבון). לאור מעמדו זה של הבנק ובהתאם להלכת גויסקי, הרי שהבנק נעשה אוחז בהמחאה לפני הפרת ההסכם ועל כן הוא מתגבר על טענת ההגנה של המבקשת כי ההסכם בינה לבין החברה הופר. בית המשפט המחוזי אישר את קביעות בית משפט השלום. על קביעות אלו הגישה טל טריידינג בקשת רשות ערעור לבית המשפט העליון.

### טענות טל טריידינג

במסגרת הדיון בבית המשפט העליון צמצמה טל טריידינג את טענותיה לטענה אחת: הגיעה העת להורות על ביטולה של הלכת גויסקי, ומשמעות הדבר היא כי אם הבנק אינו אוחז כשורה בהמחאה אלא רק אוחז בעד ערך אין הוא יכול להתגבר על טענת המבקשת כי ההסכם עימה הופר, ומכאן שאין הוא יכול לגבות את ההמחאה.

### טענות בנק לאומי

1. הלכת גויסקי מתיישבת עם ציפיות הצדדים, שכן המבקשת יכולה הייתה להגביל את סחרותה של ההמחאה, ומשלא עשתה כן נטלה סיכון שתפסיד את כספה אם לא תקבל תמורה.
2. ביטולה של הלכת גויסקי יפגע ביכולתם של הבנקים להסתמך על המחאות דחויות כבטוחות.
3. יש לסמוך את קביעות שתי הערכאות הקודמות ואין מקום שבית המשפט העליון יידרש אליהן בפעם נוספת.
4. הבקשה אינה מצדיקה רשות ערעור בגלגול שלישי, כגון ערעור בממצאי עובדה, התנהלות המבקשת והעובדה כי היא מעלה טענות כנגד הלכה קיימת.

פסק הדין
--------

### דעת הרוב

השופט ניל הנדל קבע כי הבנק הוא אוחז בעד ערך, שכן לאור אי ההתאמה בין שם הנפרע בחזית ההמחאה לבין החתימה על גב ההמחאה, השטר אינו שלם ותקין על פי מראהו, ולכן אין הבנק יכול להיות במעמד של אוחז כשורה. אוחז בעד ערך כפוף לטענות הגנה מדיני החיובים והקניין ואין הוא זוכה למעמד מיוחד במצבים שבהם נטענת הטענה כי התמורה כנגד ההמחאה נכשלה. ההוראה בפקודה כי רק אוחז כשורה יכול להתגבר על טענות הגנה מדיני החיובים היא הסדר שלילי ולכן אין הצדקה לאפשר לאוחז בעד ערך להתגבר על זכויותיו של החייב על פי הדינים השונים.

הלכת גויסקי התבססה על דיני הקניין וראתה את השטר כחפץ ממש הניתן להעברה מיד ליד, אשר תוכנו הוא החיוב לשלם את הסכום הנקוב בו. אולם, על שטר חלה מערכת דינים משולשת: דיני שטרות, דיני קניין ודיני חיובים ולא ניתן לבחון אותו דרך מערכת דינים אחת בלבד: במישור דיני הקניין מצוי הפגם על גבי ההמחאה שכן היא אינה "שלם ותקין על פי מראהו" ועל כן אין הבנק יכול להיות אוחז כשורה. על פי דיני החיובים ודיני החוזים, בעת סיחור השטר עוברת גם הזכות לקבלת תמורה עתידית ובזכות זו טמון פוטנציאל לכישלון תמורה. לכן השטר אינו נושא זכות מוחלטת לפרעונו, והפרה עתידית של ההתחייבות, שבתמורה לה ניתן השטר, יכולה לפגוע בזכות הפרעון. הדבר עולה בקנה אחד עם העיקרון הידוע בדיני החיובים לפיו הממחה (מי שמסחר את השטר) אינו יכול להעביר לנמחה (הנסב בשטר) יותר ממה שיש לו. טיב ה"חפץ" (ההמחאה) שעבר לבנק במקרה זה הוא חיוב, ועל פי דיני החיובים היה החיוב תלוי בכך שהחברה תבצע את חיוביה כלפי המבקשת ותספק את התמורה (היהלומים) בגין ההמחאה. כאשר החיוב הופר והתמורה נכשלה, הרי שנפגע גם החיוב השטרי.

השופט הנדל דחה את טענת הבנק כי הלכת גויסקי מתיישבת עם ציפיות הצדדים. העובדה שהמבקשת נטלה סיכון מסוים בעת מסירת ההמחאה לחברה (שכן המבקשת טרם קיבלה את התמורה) אינה אומרת שיש להטיל עליה את מלוא הנזק ללא בחינת האירועים שהתרחשו לאחר מכן. הבנק הוא גורם מקצועי ועל כן אין מניעה שהבנק יבדוק את ההמחאה בעת קבלתה כדי לוודא שהיא שטר "שלם ותקין על פי מראהו". אם מבחין הבנק כי ההמחאה אינה כזו, הוא יכול שלא לקבלה, אלא להסתפק בבטוחות אחרות או לבקש המחאה תקינה ובכך להבטיח את מעמדו כאוחז כשורה. אך אם לקח הבנק את השטר כבטוחה כשהוא אינו שלם ותקין על פי מראהו, הרי שהוא היה מודע לכך כי לא יוכל ליהנות מהיתרונות השמורים לאוחז כשורה ומכאן שהוא לקח את הסיכון כי התמורה כנגד השטר תכשל.

השופט הנדל דחה את טענת הבנק כי ביטול הלכת גויסקי יפגע ביכולת הבנקים להסתמך על המחאות דחויות כבטוחות. הבנק לא הביא נתונים על מספר ההמחאות שהוא מקבל כבטוחה ושבהן אין הוא במעמד של אוחז כשורה ואשר גם העסקאות במסגרתן ניתנו הופרו על ידי הלקוח. סקירת מאגרי הפסיקה מלמדת כי בשנים האחרונות מתקבלות בשנה כעשרים תביעות על סמך הלכת גויסקי, ומכאן שביטול ההלכה יהיה בעל השפעה זניחה על תחשיבי הבנק בעת מתן הלוואות. נוסף על כך, על הבנק חובה לבדוק את ההמחאה בעת קבלתה ועומדת בפניו האפשרות לסרב לקבל את ההמחאה ובכך למנוע מתן אשראי, או לראות בה בטוחה נחותה יותר.

השופט הנדל פנה למשפט העברי שבו ישנם כללים החלים במקרה זה. הדין העברי מחזק את מעמד השטר על ידי שימוש בכלים דיוניים, ראייתיים ומעין הליך של הוצאה לפועל. חכמי המשפט העברי בימי הביניים מצאו הסדר המעניק לשטר מעין טהירות. גישות שונות במשפט העברי העכשווי רואות את ההמחאה כבעלת מעמד מיוחד העשוי להשתנות על פי ההקשר הנדון: שווה כסף, שטר חוב או הוראת תשלום. יוצא, שגם המשפט העברי רואה את השטר כבעל שלושה ממדים: חפץ, חוזה, מסמך סחיר; ומאחר שתכליתה של ההמחאה לסייע למסחר הרי שיש לראות בה יצור משתנה בעל גמישות ופנים שונות.

השופט אורי שהם הצטרף לחוות דעתו של השופט הנדל וקבע כי במציאות המסחרית והמשפטית הנוכחית אין לתת לאוחז בעד ערך מעמד הזהה בפועל למעמדו של אוחז כשורה. הוא קובע כי ממילא הלכת גויסקי לא התכוונה לכך כי אוחז בעד ערך לא יתן תמורה ממשית ומבוצעת, ולכן אין צורך בהוספת תנאי זה, כפי שקבע השופט סולברג בדעת המיעוט. קבלת עמדתו של השופט סולברג, תיצור חוסר ודאות ותרבה התדיינויות מאחר שמי שמשך את השטר ינסה לטעון להתקיימות הסייגים המוצעים על ידי השופט סולברג.

### דעת המיעוט

השופט סולברג קבע כי אין מקום להותיר את הלכת גויסקי כמות שהיא, אך עם זאת, אין לבטלה כליל אלא להגבילה בשני תנאים:

* האחד, שעל הנסב המקבל את ההמחאה לתת תמורה ממשית ומבוצעת כנגדו.
* השני, כי במועד שבו סוחרה ההמחאה לא היה כישלון התמורה צפוי מבחינה אובייקטיבית. הוא מבחין בין פגמים שהיו בשטר בעת העברתו ובין פגם או טענה שהתגבשו לאחר מכן, וקובע כי במקרה האחרון יש להעדיף את האוחז בשטר; אך במקרה שבו פגמים טכניים בשטר עוררו חשד כי התמורה צפויה להכשל בעתיד לא יזכה האוחז להגנה על פי הלכת גויסקי.

השופט סולברג פנה גם הוא למשפט העברי אולם קובע כי בכל האמור לשאלה העומדת במחלוקת בעניין זה קשה לחלץ מהדין העברי תובנה התורמת לגיבושו של הסדר משפטי אופטימלי.

בעקבות פסק הדין
---------------

נוכח פסק הדין נראה כי הבנקים לא יוכלו לסמוך יותר על הטענה כי די שהם קיבלו את ההמחאה לפני שהתמורה נכשלה, ובכך לאכוף את פרעונם על מושכי ההמחאות. ייתכן שהבנקים ימשיכו לקבל המחאות כאלה אולם יעלו את מחיר האשראי באופן המגלם את הסיכון הכרוך בכך שהם לא יוכלו לאכוף את פרעון ההמחאה במקרה של כישלון תמורה. מנגד, ייתכן שהבנקים, שהם גוף מקצועי שהמחאות הן חלק נכבד מעיסוקם על פי טיבם וטבעם, יקפידו לקבל רק המחאות שיבטיחו להם מעמד של אוחז כשורה, המתגבר בקלות על טענה של כישלון תמורה. הקושי יתעורר באותם מצבים שבהם מפקידי ההמחאות יציגו המחאות שאינן תקינות מבחינת הכיתוב, כפי שקרה בעניין שנדון בפסק הדין, ואז יכול הבנק לשלחם חזרה להשיג המחאה תקינה, דבר שעלול לגרום לסרבול וטרחה. קושי זה מתחדד משום שרבים, הן סוחרים והן צרכנים, אינם ערים לדקויות ולאבחנות שעושה פקודת השטרות בכל האמור לכיתוב על ההמחאה ומעמד האוחז הנגזר מכך, ולכן לא יודעים במעמד קבלת ההמחאה להקפיד על אופן כתיבתה.

יש בפסק הדין גם הגנה על ציבור הצרכנים. לקוח ששילם מראש עבור שירות או מוצר שרכש באמצעות המחאה דחויה (שסחרותה לא הוגבלה, קרי, ניתן "לגלגל" אותו הלאה), יהא מוגן במקרה שבו התמורה נכשלה והאוחז לא הוכיח כי הוא אוחז כשורה, לעומת המצב הקודם שבו צרכן לא קיבל תמורה אך נאלץ לפרוע בכל זאת את ההמחאה.

דיון נוסף
---------

בנק לאומי הגיש בקשה לדיון נוסף בעקבות פסק הדין. נשיאת בית המשפט העליון, השופטת מרים נאור, נעתרה לבקשה, וב-31 בינואר 2017 התקיים דיון בהרכב של שבעה שופטים בראשות הנשיאה.

עובר למתן פסק הדין בדיון הנוסף נכתב מאמר על ידי המלומדות מיכל עופר צפוני, רות פלאטו-שנער, שם הן הפצירו בבית המשפט העליון להותיר את שינוי ההלכה על כנו.

ביום 12 בספטמבר 2017 ניתן פסק דין בדיון הנוסף בבית המשפט העליון, ברוב דעות של שישה שופטים, שוב מול דעת המיעוט של השופט סולברג שנותר בדעתו. פסק הדין הותיר את ביטול הלכת גויסקי על כנו. את רוב פסק הדין כתבה הנשיאה הנכנסת, השופטת חיות, אשר קבעה ברוב דעות כי רק המחוקק יכול ליצור סוג של שטר חדש אליו כיוון השופט סולברג בדעת מיעוט, וקיבלה את עמדת השופט הנדל, אשר קבע כי הלכת גויסקי שבוטלה קבעה הלכה בניגוד לחוק, וזאת אין להרשות. השופט סולברג נותר איתן בדעתו, כשקבע, בעמדה חדשנית ביותר, כי במקרה שבו בית המשפט העליון משנה הלכה קודמת, ניתנת לו הזכות לקבוע הלכה חדשה תחתיה, על אף שהודה שאין היא מצויה בלשון החוק.

ראו גם
------

* שטר
* שטר חוב
* שטר חוב במשפט העברי
* המחאה

לקריאה נוספת
------------

* יואל זוסמן, **דיני שטרות**, מהדורה שישית, הדפסה שנייה (1991).
* שלום לרנר, **דיני שטרות**, מהדורה שנייה (1999).
* דורון תמיר ויצחק יערי, **דיני שטרות בפסיקת בתי המשפט**, מהדורה שנייה, (2001).

קישורים חיצוניים
----------------

* רע"א 8301/13 טל טריידינג קורפ נ' בנק לאומי לישראל בע"מ, ניתן ב־24 בנובמבר 2015
* סמדר אוטולנגי, בחינת דיני השטרות במשקפי דיני החוזים, **עיוני משפט**, כרך כג 189 (2000).
* רות פלאטו־שנער, לקראת מודל רציונלי של הגנות בדיני שטרות, **המשפט**, כרך י"ב, עמ' 251–284.
* מירב ישראלי, בהחלטה תקדימית הפך בית משפט השלום את הלכת גויסקי !, באתר **פסק דין**, 3. באוקטובר 2000
* גור מגידו, ‏ביהמ"ש העליון ביטל את הלכת גויסקי בדיני השטרות, באתר גלובס, 24 בנובמבר 2015
* אתר למנויים בלבד עידו באום, מהפכה בדיני צ'קים - הבנקים ייכנעו ?, באתר TheMarker‏, 26 בנובמבר 2015
* אתר למנויים בלבד יסמין גואטה, אחרי 53 שנה - העליון ביטל הלכה שגוננה על הבנקים מפני צ'קים פגומים, באתר TheMarker‏, 26 בנובמבר 2015
* משה גורלי, הצ'ק התגלגל לעולמו, באתר כלכליסט, 29 בנובמבר 2015
* אתר למנויים בלבד יסמין גואטה, ההלכה שהגנה על בנקים מצ'קים פגומים תגיע לדיון מורחב של שבעה שופטי העליון, באתר TheMarker‏, 18 ביולי 2016

הערות שוליים
------------

1. ↑  רע"א 8301/13 טל טריידינג קורפ נ' בנק לאומי לישראל בע"מ, ניתן ב־24 בנובמבר 2015 (להלן: עניין טל טריידינג)
2. ↑  ע"א 333/61 **אליעזר גויסקי נ' חיים יוסף מאיר ואחרים**, טז 595 (1962) (להלן: עניין גויסקי)
3. ↑  לאזכור הפסיקה והמאמרים בהם הובעה ביקורת על הלכת גויסקי ראו ס' 3, 8, 10 ו-11 לפסק דינו של השופט הנדל. עניין טל טריידינג, לעיל, ה"ש 1
4. ↑  דנ"א 8447/15 בנק לאומי לישראל נ' טל טריידינג קורפ, ניתן ב־12 בספטמבר 2017
5. ↑   פקודת השטרות, בספר החוקים הפתוח
6. ↑  אוחז כשורה אינו מתגבר על טענות אלו:  

א. חוסר כושר להתחייב בשטר (למשל, קטין או פסול דין),  

ב. חתימה מזויפת,  

ג. שינוי לא מוסכם שנעשה בשטר,  

ד. פקיעת שטר עקב פרעונו,  

ה. אדם שחתם על שטר וסבר כי הוא חותם על מסמך אחר,  

ו. טענת אי מסירה של שטר לא שלם (לפירוט והרחבה ראו שלום לרנר, **דיני שטרות**, מהדורה שנייה (1999), עמ' 367 - 373).
7. ↑   ע"א 333/61 **גויסקי נ' מאיר**, פ"ד טז (1) 595
8. ↑  שכן, אין מדובר בשטר תקין על פי מראהו כפי שנדרש בסעיף 28 לפקודת השטרות. הפקודה מאפשרת להתגבר על כך אם הנפרע או הנסב יוסיפו לחתום בשם המשובש ובכך תמנע אי התקינות, שכן אז יש התאמה מלאה בין השמות (סעיף 31(4) לפקודת השטרות).
9. ↑  וההפרה אף לא הייתה צפויה, כפי שקבע בית משפט השלום.
10. ↑  סעיף 22 לפסק דינו של השופט הנדל.
11. ↑  סעיפים 5 ו-7 לפסק דינו של השופט הנדל.
12. ↑  סעיף 6 לפסק דינו של השופט הנדל.
13. ↑  סעיפים 8 ו-9 לפסק דינו של השופט הנדל.
14. ↑  סעיף 12 לפסק דינו של השופט הנדל.
15. ↑  סעיף 14 לפסק דינו של השופט הנדל.
16. ↑  סקירה מפורטת של הדין העברי ראו בסעיפים 15 - 20 לפסק דינו של השופט הנדל, והאסמכתאות הרבות שם.
17. ↑  ראו חוות דעתו של השופט שהם בסוף פסק הדין.
18. ↑  סעיף 19 לפסק דינו של השופט סולברג. שכן, לפי הלכת גויסקי אין חובה שהאוחז עצמו ייתן ערך ממשי ומבוצע כדי לזכות במעמד של אוחז בעד ערך, ודי שהתמורה ניתנה על ידי אחד הצדדים הקודמים לשטר. ואכן, סעיף 26(ב) לפקודה קובע: ״משניתן בזמן מן הזמנים ערך בעד שטר רואים את האוחז כאוחז בעד ערך כלפי הקַבָּל וכלפי כל מי שנעשה צד לשטר לפני אותו זמן.״ שלום לרנר מבהיר בספרו את הדברים: "סעיף 26 לפקודה קובע, כי מה שנחשב תמורה בדיני החוזים הכלליים ייחשב לתמורה גם בדיני השטרות. נוסף לכך, עניינים אחדים, שאינם נחשבים לתמורה ראויה בדין הכללי, יספיקו לצורך דיני השטרות, כגון: תמורה שניתנה בעבר, תמורה שניתנה על ידי התובע לאחר ולא לנתבע, ותמורה שניתנה על ידי מי שאחז בשטר לפני התובע". (ש. לרנר, **דיני שטרות**, מהדורה שנייה, עמ' 215).
19. ↑  סעיפים 16–17 לפסק דינו של השופט סולברג.
20. ↑  ראו סעיפים 29–31 לפסק דינו של השופט סולברג.
21. ↑  יש לקחת בחשבון כי בידי הבנקים יש ככל הנראה שיקים לא מעטים כדוגמת זה שנדון בפסק הדין והבנקים יתקשו לאכוף את פרעונם אם לא יוכיחו שהם במעמד אוחז כשורה. ראו: אתר למנויים בלבד עידו באום, מהפכה בדיני צ'קים - הבנקים ייכנעו ?, באתר TheMarker‏, 26 בנובמבר 2015.
22. ↑  ראו דברי השופט הנדל בסעיף 14 לפסק הדין בעניין טל טריידינג.
23. ↑  ראו דברי עו"ד גלעד נרקיס, שייצג את טל טריידינג, המתאר את הקושי וחוסר ההוגנות שגרמה הלכת גויסקי, המובאים אצל אתר למנויים בלבד יסמין גואטה, אחרי 53 שנה - העליון ביטל הלכה שגוננה על הבנקים מפני צ'קים פגומים, באתר TheMarker‏, 26 בנובמבר 2015.
24. ↑  מיכל עופר צפוני, רות פלאטו-שנער, ‏הערת פסיקה, על כישלון תמורה מלא, אחיזה כשורה ומה שביניהם: הזדמנות לתיקון אנכרוניזם משפטי בדיני השטרות (בעקבות רע"א 8301/13 טל טריידינג קורפ נ' בנק לאומי לישראל בע"מ), **מאזני משפט** יב, תשע"ז, 1