พระราชบัญญัติ
ทุนรัฐวิสาหกิจ
พ.ศ. ๒๕๔๒
 

ภูมิพลอดุลยเดช ป.ร.
ให้ไว้ ณ วันที่ ๔ ธันวาคม พ.ศ.
๒๕๔๒
เป็นปีที่ ๕๔ ในรัชกาลปัจจุบัน

พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดช
มีพระบรมราชโองการโปรดเกล้าฯ
ให้ประกาศว่า

โดยที่เป็นการสมควรให้มีกฎหมายว่าด้วยทุนรัฐวิสาหกิจ

พระราชบัญญัตินี้มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล
ซึ่งมาตรา ๒๙ ประกอบกับมาตรา ๓๕ มาตรา ๔๘ และมาตรา ๕๐
ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย

จึงทรงพระกรุณาโปรดเกล้าฯ
ให้ตราพระราชบัญญัติขึ้นไว้โดยคำแนะนำและยินยอมของรัฐสภา ดังต่อไปนี้

มาตรา
๑ พระราชบัญญัตินี้เรียกว่า พระราชบัญญัติทุนรัฐวิสาหกิจ
พ.ศ. ๒๕๔๒

มาตรา
๒[๑] พระราชบัญญัตินี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป

มาตรา
๓ ในพระราชบัญญัตินี้
รัฐวิสาหกิจ หมายความว่า
รัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณที่ไม่ใช่บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัด
บริษัท หมายความว่า
บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัด
พนักงาน หมายความว่า
พนักงานและลูกจ้างของรัฐวิสาหกิจ และให้หมายความรวมถึง ผู้ว่าการ ผู้อำนวยการ
ผู้จัดการ เลขาธิการ
และบุคคลซึ่งดำรงตำแหน่งที่มีอำนาจหน้าที่เช่นเดียวกันกับตำแหน่งดังกล่าวด้วย

มาตรา
๔
ในกรณีที่รัฐบาลมีนโยบายที่จะนำทุนบางส่วนหรือทั้งหมดของรัฐวิสาหกิจใดมาเปลี่ยนสภาพเป็นหุ้นในรูปแบบของบริษัทให้กระทำได้ตามพระราชบัญญัตินี้

มาตรา
๕ ให้มีคณะกรรมการนโยบายทุนรัฐวิสาหกิจ
ประกอบด้วย นายกรัฐมนตรีเป็นประธานกรรมการ
รัฐมนตรีที่นายกรัฐมนตรีแต่งตั้งจำนวนไม่เกินสิบห้าคน ผู้อำนวยการสำนักงบประมาณ
เลขาธิการคณะกรรมการกฤษฎีกา เลขาธิการคณะกรรมการพัฒนาการเศรษฐกิจและสังคมแห่งชาติ
และผู้ทรงคุณวุฒิซึ่งคณะรัฐมนตรีแต่งตั้งจำนวนไม่เกินหกคนเป็นกรรมการ
ให้ปลัดกระทรวงการคลังเป็นกรรมการและเลขานุการ
และให้ผู้แทนกระทรวงการคลังเป็นผู้ช่วยเลขานุการ

มาตรา ๖ ให้กรรมการผู้ทรงคุณวุฒิตามมาตรา ๕
มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละสองปี กรรมการผู้ทรงคุณวุฒิซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับแต่งตั้งอีกได้
ในกรณีที่กรรมการผู้ทรงคุณวุฒิพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
แต่ยังมิได้แต่งตั้งกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิใหม่
ให้กรรมการผู้ทรงคุณวุฒินั้นปฏิบัติหน้าที่ไปพลางก่อนจนกว่าจะได้แต่งตั้งกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิใหม่

มาตรา
๗ การแต่งตั้งกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิตามมาตรา
๕ ให้แต่งตั้งโดยระบุตัวบุคคล

มาตรา
๘ นอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
กรรมการผู้ทรงคุณวุฒิตามมาตรา ๕ พ้นจากตำแหน่งเมื่อ
(๑)
ตาย
(๒)
ลาออก
(๓)
เป็นคนไร้ความสามารถหรือคนเสมือนไร้ความสามารถ
(๔)
คณะรัฐมนตรีให้ออก
(๕)
มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา ๙

มาตรา
๙ กรรมการผู้ทรงคุณวุฒิตามมาตรา ๕
ต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามดังต่อไปนี้
(๑)
เป็นบุคคลล้มละลาย
(๒)
ได้รับหรือเคยได้รับโทษจำคุกตามคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุก
เว้นแต่เป็นโทษสำหรับความผิดที่ได้กระทำโดยประมาทหรือความผิดลหุโทษ
(๓)
เป็นข้าราชการการเมือง ผู้ดำรงตำแหน่งทางการเมือง สมาชิกสภาท้องถิ่นผู้บริหารท้องถิ่น
ที่ปรึกษาพรรคการเมือง กรรมการบริหารพรรคการเมือง หรือเจ้าหน้าที่ของพรรคการเมือง
(๔)
เป็นหรือภายในระยะเวลาสามปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งเคยเป็นกรรมการหรือผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจในการจัดการหรือมีส่วนได้เสียในนิติบุคคลซึ่งเป็นผู้รับสัมปทาน
ผู้ร่วมทุนหรือมีประโยชน์ได้เสียเกี่ยวข้องกับกิจการของรัฐวิสาหกิจที่จะเปลี่ยนทุนเป็นหุ้น

มาตรา
๑๐
ในกรณีที่กรรมการผู้ทรงคุณวุฒิพ้นจากตำแหน่งก่อนวาระคณะรัฐมนตรีอาจแต่งตั้งผู้อื่นเป็นกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิแทนได้
และให้ผู้ที่ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งแทนอยู่ในตำแหน่งเท่ากับวาระที่เหลืออยู่ของผู้ซึ่งตนแทน
ในกรณีที่มีการแต่งตั้งกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิเพิ่มขึ้นในระหว่างที่กรรมการผู้ทรงคุณวุฒิซึ่งแต่งตั้งไว้แล้วยังมีวาระอยู่ในตำแหน่ง
ให้ผู้ที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิเพิ่มขึ้นอยู่ในตำแหน่งเท่ากับวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่ได้รับแต่งตั้งไว้แล้ว

มาตรา
๑๑ กรรมการตามมาตรา ๕
ที่ไม่ใช่กรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ
ถ้าเป็นหรือภายในระยะเวลาสามปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเคยเป็นผู้ถือหุ้นหรือกรรมการหรือผู้มีอำนาจในการจัดการ
หรือที่ปรึกษาการเงิน ที่ปรึกษาการจัดการจำหน่ายหุ้น
หรือผู้ทำหน้าที่จัดจำหน่ายหุ้น
หรือมีส่วนได้เสียในนิติบุคคลซึ่งเป็นผู้รับสัมปทาน ผู้ร่วมทุน
หรือมีส่วนได้เสียเกี่ยวข้องกับกิจการของรัฐวิสาหกิจที่จะเปลี่ยนทุนเป็นหุ้นของบริษัท
ให้แจ้งกรณีดังกล่าวต่อคณะกรรมการนโยบายทุนรัฐวิสาหกิจเป็นหนังสือภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ตนเข้าปฏิบัติหน้าที่หรือนับแต่วันที่มีกรณีดังกล่าวเกิดขึ้น

มาตรา
๑๒ ภายในระยะเวลาสามปีนับแต่พ้นจากตำแหน่ง
กรรมการตามมาตรา ๕จะเป็นผู้ถือหุ้นหรือเป็นกรรมการ ผู้มีอำนาจในการจัดการ
ที่ปรึกษาการเงิน หรือที่ปรึกษาการจัดการจำหน่ายหุ้นหรือผู้ทำหน้าที่จัดจำหน่ายหุ้น
หรือได้รับเงินหรือประโยชน์ใด ๆ
เป็นพิเศษนอกเหนือจากธุรกิจหรือการงานตามปกติของนิติบุคคลซึ่งเป็นผู้รับสัมปทาน
ผู้ร่วมทุน
หรือบริษัทที่จัดตั้งขึ้นโดยการเปลี่ยนทุนของรัฐวิสหากิจเป็นหุ้นของบริษัทนั้นมิได้
เว้นแต่เป็นกรณีของข้าราชการประจำที่ได้รับมอบหมายจากทางราชการหรือรัฐวิสาหกิจที่เกี่ยวข้อง

มาตรา
๑๓
ให้คณะกรรมการนโยบายทุนรัฐวิสาหกิจมีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้
(๑)
เสนอความเห็นต่อคณะรัฐมนตรีเพื่อพิจารณาอนุมัติในหลักการและแนวทางให้ดำเนินการนำทุนบางส่วนหรือทั้งหมดของรัฐวิสาหกิจมาเปลี่ยนสภาพเป็นหุ้นในรูปแบบของบริษัท
(๒)
เสนอความเห็นต่อคณะรัฐมนตรีในเรื่องต่าง ๆ
เกี่ยวกับการเปลี่ยนทุนเป็นหุ้นและการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทตามที่คณะกรรมการเตรียมการจัดตั้งบริษัทเสนอตามมาตรา
๒๑
(๓)
เสนอความเห็นต่อคณะรัฐมนตรีเกี่ยวกับการกำหนดรัฐมนตรีที่จะกำกับดูแลในด้านนโยบายของบริษัทที่จะจดทะเบียนจัดตั้งตาม
(๒)
(๔)
เสนอแนะเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่มเติมพระราชกฤษฎีกาตามมาตรา ๒๖
(๕)
กำกับดูแลให้มีการรับฟังความคิดเห็นของประชาชนตามพระราชบัญญัตินี้
(๖)
ปฏิบัติการอื่นตามพระราชบัญญัตินี้
(๗)
พิจารณาเรื่องอื่น ๆ ตามที่คณะรัฐมนตรีมอบหมาย

มาตรา
๑๔
การประชุมคณะกรรมการนโยบายทุนรัฐวิสาหกิจต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
จึงจะเป็นองค์ประชุม
ให้ประธานกรรมการนโยบายทุนรัฐวิสาหกิจเป็นประธานในที่ประชุม
ถ้าประธานกรรมการไม่มาประชุมหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการที่มาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
มติที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก
กรรมการคนหนึ่งให้มีเสียงหนึ่งในการลงคะแนนถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
ในการประชุม
ถ้ามีการพิจารณาเรื่องที่กรรมการผู้ใดมีส่วนได้เสีย
กรรมการผู้นั้นไม่มีสิทธิเข้าประชุมในเรื่องนั้น
แต่ถ้าที่ประชุมขอให้อยู่ชี้แจงข้อเท็จจริงหรือให้ความเห็นก็ให้อยู่ในที่ประชุมได้เพื่อการนั้นเท่านั้น
ในระหว่างที่กรรมการผู้นั้นต้องออกจากที่ประชุมให้ถือว่าคณะกรรมการนโยบายทุนรัฐวิสาหกิจประกอบด้วยกรรมการทุกคนที่ไม่ใช่ผู้ที่ต้องออกจากที่ประชุม

มาตรา
๑๕
ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการนโยบายทุนรัฐวิสาหกิจตามพระราชบัญญัตินี้
ให้คณะกรรมการนโยบายทุนรัฐวิสาหกิจมีอำนาจเชิญผู้แทนจากหน่วยงานหรือบุคคลใดทั้งในภาครัฐและภาคเอกชนมาให้ข้อเท็จจริงหรือแสดงความเห็นได้

มาตรา
๑๖
เมื่อคณะรัฐมนตรีอนุมัติในหลักการให้เปลี่ยนทุนของรัฐวิสาหกิจใดเป็นหุ้นในรูปแบบของบริษัทแล้ว
ให้มีคณะกรรมการเตรียมการจัดตั้งบริษัท ประกอบด้วย
ปลัดกระทรวงหรือทบวงที่รัฐมนตรีว่าการกระทรวงหรือทบวงนั้น เป็นผู้กำกับดูแลรัฐวิสาหกิจที่จะเปลี่ยนทุนเป็นหุ้นเป็นประธานกรรมการ
ปลัดกระทรวงการคลัง ผู้อำนวยการสำนักงบประมาณอธิบดีกรมทะเบียนการค้า
ผู้อำนวยการสำนักงานตรวจเงินแผ่นดิน ผู้บริหารสูงสุดของรัฐวิสาหกิจนั้น
ผู้แทนพนักงานของรัฐวิสาหกิจนั้นหนึ่งคน และกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิจำนวนไม่เกินสามคนซึ่งจะแต่งตั้งตามความเหมาะสมของการเปลี่ยนทุนของรัฐวิสาหกิจนั้นเป็นหุ้นเป็นกรรมการ
และผู้แทนกระทรวงการคลังเป็นกรรมการและเลขานุการ
ให้ประธานกรรมการและกรรมการโดยตำแหน่งตามวรรคหนึ่งพิจารณาแต่งตั้งกรรมการซึ่งเป็นกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ
และผู้แทนพนักงาน โดยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒินั้นจะต้องแต่งตั้งจากผู้ซึ่งมีความเชี่ยวชาญในด้านการเงินและการบัญชี
และในกิจการหรือการดำเนินการของรัฐวิสาหกิจที่จะเปลี่ยนทุนเป็นหุ้นอย่างน้อยด้านละหนึ่งคน
ส่วนผู้แทนพนักงานนั้นจะต้องแต่งตั้งจากนายกสมาคมพนักงานรัฐวิสาหกิจหรือพนักงานที่คณะกรรมการของรัฐวิสาหกิจนั้นเสนอในกรณีที่รัฐวิสาหกิจนั้นไม่มีสมาคมพนักงานรัฐวิสาหกิจ
ให้คณะกรรมการเตรียมการจัดตั้งบริษัทแต่งตั้งบุคคลใดเป็นผู้ช่วยเลขานุการตามที่เห็นสมควร
ผู้บริหารสูงสุดของรัฐวิสาหกิจตามวรรคหนึ่ง
หมายความว่า ผู้ว่าการ ผู้อำนวยการหรือบุคคลซึ่งดำรงตำแหน่งที่มีอำนาจหน้าที่เช่นเดียวกันกับตำแหน่งดังกล่าว

มาตรา
๑๗ กรรมการผู้ทรงคุณวุฒิตามมาตรา ๑๖
พ้นจากตำแหน่งเมื่อ
(๑)
ตาย
(๒)
ลาออก
(๓)
เป็นคนไร้ความสามารถหรือคนเสมือนไร้ความสามารถ
(๔)
คณะกรรมการมีมติให้ออก
(๕)
มีลักษณะต้องห้ามของกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิตามมาตรา ๕

มาตรา
๑๘ ให้นำมาตรา ๖ มาตรา ๗ มาตรา ๑๐ มาตรา ๑๑
มาตรา ๑๒ มาตรา ๑๔ และมาตรา ๑๕
มาใช้บังคับแก่คณะกรรมการเตรียมการจัดตั้งบริษัทโดยอนุโลม แล้วแต่กรณี แต่ข้อห้ามมิให้เป็นผู้ถือหุ้นหรือเป็นกรรมการหรือผู้มีอำนาจในการจัดการในบริษัทที่จัดตั้งขึ้นโดยการเปลี่ยนทุนเป็นหุ้นของรัฐวิสาหกิจเป็นหุ้นของบริษัทตามมาตรา
๑๒
มิให้ใช้บังคับกับกรรมการเตรียมการจัดตั้งบริษัทซึ่งเป็นผู้บริหารสูงสุดของรัฐวิสาหกิจหรือผู้แทนพนักงานของรัฐวิสาหกิจ

มาตรา
๑๙
ให้คณะกรรมการเตรียมการจัดตั้งบริษัทมีหน้าที่เสนอแนะรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่จะจัดตั้งขึ้นโดยการเปลี่ยนทุนของรัฐวิสาหกิจเป็นหุ้นของบริษัทนั้น
ตามหลักการและแนวทางที่คณะรัฐมนตรีพิจารณาอนุมัติตามมาตรา ๑๓ (๑) ทั้งนี้ โดยให้ดำเนินการดังต่อไปนี้
(๑)
กำหนดกิจการ สิทธิ หนี้ ความรับผิด และสินทรัพย์ของรัฐวิสาหกิจ ส่วนที่จะโอนให้แก่บริษัทที่จะจัดตั้งขึ้น
และส่วนที่จะให้ตกเป็นของกระทรวงการคลัง
(๒)
กำหนดพนักงานที่จะให้เป็นลูกจ้างของบริษัท
(๓)
กำหนดทุนเรือนหุ้นหรือทุนจดทะเบียนสำหรับการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำนวนหุ้นและมูลค่าของหุ้นแต่ละหุ้น
ตลอดจนรายการต่าง ๆ ที่เป็นส่วนของผู้ถือหุ้น
(๔)
กำหนดชื่อของบริษัท
(๕)
กำหนดโครงสร้างการบริหารงานบริษัท รายชื่อกรรมการบริษัท
และผู้สอบบัญชีในวาระเริ่มแรก
(๖)
จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท
(๗)
จัดทำร่างพระราชกฤษฎีกาตามมาตรา ๒๖
(๘)
จัดทำร่างพระราชกฤษฎีกาเพื่อกำหนดเงื่อนเวลายุบเลิกรัฐวิสาหกิจ ในกรณีมีการโอนกิจการของรัฐวิสาหกิจไปทั้งหมด
(๙)
จัดให้มีการรับฟังความคิดเห็นของประชาชนตามระเบียบที่คณะกรรมการนโยบายทุนรัฐวิสาหกิจกำหนดโดยประกาศในราชกิจจานุเบกษา
ซึ่งอย่างน้อยต้องมีการรับฟังความคิดเห็นในเรื่องตาม (๑) (๒) (๗) และ (๘)
(๑๐)
พิจารณาเรื่องอื่น ๆ ตามที่คณะรัฐมนตรีหรือคณะกรรมการนโยบายทุนรัฐวิสาหกิจมอบหมาย
รัฐวิสาหกิจหนึ่งจะเปลี่ยนทุนเป็นหุ้นและจัดตั้งเป็นบริษัทเดียวหรือหลายบริษัทก็ได้
และในกรณีที่จะมีการเปลี่ยนทุนเป็นหุ้นของหลายบริษัทนั้น
จะกระทำในคราวเดียวกันหรือไม่ก็ได้ หรือรวมกิจการทั้งหมดหรือบางส่วนของหลายรัฐวิสาหกิจมาจัดตั้งเป็นบริษัทเดียวหรือหลายบริษัทก็ได้
ข้อมูลข่าวสารที่คณะกรรมการเตรียมการจัดตั้งบริษัทจัดทำขึ้นให้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เว้นแต่กรณีที่อยู่ในระหว่างดำเนินการและอาจทำให้รัฐเสียประโยชน์

มาตรา ๒๐ คณะกรรมการเตรียมการจัดตั้งบริษัทจะแต่งตั้งคณะอนุกรรมการคณะหนึ่งหรือหลายคณะ
เพื่อพิจารณาหรือปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนก็ได้
คณะอนุกรรมการต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้สำหรับกรรมการ
ผู้ทรงคุณวุฒิตามมาตรา ๕ และให้นำมาตรา ๑๘ มาใช้บังคับแก่คณะอนุกรรมการโดยอนุโลม

มาตรา
๒๑ ให้คณะกรรมการเตรียมการจัดตั้งบริษัทรายงานรายละเอียดเกี่ยวกับการจัดตั้งบริษัทตามมาตรา
๑๙ ต่อคณะกรรมการนโยบายทุนรัฐวิสาหกิจเพื่อพิจารณา
คณะกรรมการนโยบายทุนรัฐวิสาหกิจอาจแก้ไขเพิ่มเติมข้อเสนอของคณะกรรมการเตรียมการจัดตั้งบริษัทได้ตามที่เห็นสมควร
แล้วเสนอคณะรัฐมนตรีพิจารณาอนุมัติให้เปลี่ยนทุนของรัฐวิสาหกิจนั้นเป็นหุ้นและจัดตั้งบริษัทต่อไป

มาตรา ๒๒
เมื่อคณะรัฐมนตรีอนุมัติให้เปลี่ยนทุนของรัฐวิสาหกิจใดเป็นหุ้นและจัดตั้งบริษัทแล้วให้นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
หรือนายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
แล้วแต่กรณี จดทะเบียนบริษัทนั้นตามรายละเอียดที่คณะรัฐมนตรีอนุมัติ
การจดทะเบียนตามวรรคหนึ่งให้ได้รับยกเว้นค่าธรรมเนียมใด
ๆ อันเกี่ยวแก่การนั้น
ให้หุ้นของบริษัทที่จดทะเบียนตามวรรคหนึ่งเป็นหุ้นที่มีการชำระค่าหุ้นเต็มมูลค่าแล้ว
และให้กระทรวงการคลังถือหุ้นดังกล่าวไว้ทั้งหมด
การจดทะเบียนตามวรรคหนึ่งมิให้นำบทบัญญัติตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์และกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
ในส่วนที่เกี่ยวกับสภาพและการจัดตั้งบริษัทมาใช้บังคับ
เมื่อมีการจดทะเบียนบริษัทตามวรรคหนึ่งแล้ว
ให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์หรือกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
แล้วแต่กรณี เว้นแต่ที่มีบัญญัติไว้แล้วในพระราชบัญญัตินี้ และให้รายงานต่าง ๆ
เกี่ยวกับบริษัทที่ได้จดทะเบียนไว้มีผลบังคับใช้ได้ต่อไป
จนกว่าจะมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่นตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น

มาตรา
๒๓
ในระหว่างที่กระทรวงการคลังยังมิได้โอนหุ้นที่ถืออยู่ให้แก่บุคคลอื่นมิให้นำบทบัญญัติตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์และกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดในส่วนที่ว่าด้วยจำนวนผู้ถือหุ้นและจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะพึงถือไว้ได้มาใช้บังคับ
และให้ถือว่าความเห็นของกระทรวงการคลังอันเกี่ยวกับบริษัทนั้นเป็นมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
ความเห็นของกระทรวงการคลังที่แจ้งไปยังนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทหรือนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัดให้ประกาศในราชกิจจานุเบกษา

มาตรา
๒๔ ในวันที่จดทะเบียนบริษัทตามมาตรา ๒๒ ให้บรรดากิจการ
สิทธิ หนี้ ความรับผิดและสินทรัพย์ของรัฐวิสาหกิจ ทั้งนี้
ตามที่คณะรัฐมนตรีอนุมัติโอนไปเป็นของบริษัทหรือเป็นของกระทรวงการคลัง แล้วแต่กรณี
ในกรณีหนี้ที่โอนไปเป็นของบริษัทตามวรรคหนึ่ง
เป็นหนี้ที่กระทรวงการคลังค้ำประกันอยู่แล้ว ให้กระทรวงการคลังค้ำประกันหนี้นั้นต่อไป
โดยอาจเรียกเก็บค่าธรรมเนียมการค้ำประกันก็ได้
เว้นแต่จะมีการตกลงกับเจ้าหนี้ให้ลดหรือปลดเปลื้องภาระการค้ำประกันของกระทรวงการคลังนั้น
สิทธิตามวรรคหนึ่งให้หมายความรวมถึงสิทธิตามสัญญาเช่าที่ดินที่เป็นที่ราชพัสดุหรือสาธารณสมบัติของแผ่นดินที่รัฐวิสาหกิจมีอยู่ในวันจดทะเบียนบริษัทนั้นด้วย
ส่วนสิทธิในการใช้ที่ราชพัสดุหรือสาธารณสมบัติของแผ่นดินที่รัฐวิสาหกิจเคยมีอยู่ตามกฎหมายที่ราชพัสดุหรือกฎหมายอื่น
ให้บริษัทมีสิทธิในการใช้ที่นั้นต่อไปตามเงื่อนไขเดิมแต่ต้องจ่ายค่าตอบแทนเป็นรายได้แผ่นดินตามที่กระทรวงการคลังกำหนด

มาตรา
๒๕ ในวันจดทะเบียนบริษัทตามมาตรา ๒๒
ให้บรรดาพนักงานตามที่คณะรัฐมนตรีอนุมัติเป็นลูกจ้างของบริษัทที่จัดตั้งขึ้นโดยการเปลี่ยนทุนของรัฐวิสาหกิจเป็นหุ้นของบริษัทนั้น
ให้พนักงานตามวรรคหนึ่งได้รับเงินเดือน ค่าจ้าง
และสิทธิประโยชน์ต่าง ๆ ไม่น้อยกว่าที่เคยได้รับอยู่เดิม
กับให้ถือว่าเวลาการทำงานของพนักงานดังกล่าวในรัฐวิสาหกิจเดิมเป็นเวลาการทำงานในบริษัทโดยไม่ถือว่าการเปลี่ยนสภาพจากรัฐวิสาหกิจเดิมเป็นบริษัทนั้นเป็นการเลิกจ้าง
ให้กองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานของรัฐวิสาหกิจเดิมที่เปลี่ยนสภาพเป็นบริษัทยังคงอยู่ต่อไป
โดยให้บริษัทมีฐานะเป็นนายจ้างร่วมกับรัฐวิสาหกิจเดิมหรือแทนรัฐวิสาหกิจเดิม
แล้วแต่กรณี

มาตรา
๒๖
ในกรณีที่กฎหมายจัดตั้งรัฐวิสาหกิจที่มีการเปลี่ยนทุนเป็นหุ้นของบริษัทหรือกฎหมายอื่นมีบทบัญญัติให้อำนาจรัฐวิสาหกิจดำเนินการใด
ๆ ต่อบุคคล ทรัพย์สินหรือสิทธิของบุคคล
หรือมีบทบัญญัติให้การดำเนินการของรัฐวิสาหกิจนั้นได้รับยกเว้นไม่อยู่ภายใต้บังคับกฎหมายว่าด้วยการใด
หรือได้รับยกเว้นการปฏิบัติตามกฎหมายในเรื่องใด
หรือมีบทบัญญัติให้สิทธิพิเศษแก่รัฐวิสาหกิจนั้นเป็นกรณีเฉพาะ
หรือมีบทบัญญัติคุ้มครองกิจการ พนักงานหรือลูกจ้างของรัฐวิสาหกิจ
ให้ถือว่าบทบัญญัตินั้นมีผลใช้บังคับต่อไป
โดยบริษัทมีฐานะอย่างเดียวกับรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายดังกล่าว แต่อำนาจ สิทธิ
หรือประโยชน์ที่ว่านั้นอาจจำกัดหรืองดได้ตามที่กำหนดในพระราชกฤษฎีกาและอาจกำหนดในพระราชกฤษฎีกาให้อำนาจนั้นเป็นของคณะกรรมการคณะหนึ่งคณะใดตามที่จะกำหนด
หรือจะให้แต่งตั้งโดยคณะกรรมการนโยบายทุนรัฐวิสาหกิจ และให้นำมาตรา ๙
มาใช้บังคับแก่คณะกรรมการดังกล่าวด้วยโดยอนุโลม
ในกรณีตามวรรคหนึ่งให้ดำเนินการออกพระราชกฤษฎีกาให้บริษัทคงมีอำนาจสิทธิ
หรือประโยชน์เพียงเท่าที่จำเป็นแก่การดำเนินงานที่จะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อส่วนรวม
โดยคำนึงถึงความเป็นธรรมในการแข่งขันทางธุรกิจ
การควบคุมให้การใช้อำนาจทางกฎหมายเป็นไปโดยถูกต้อง
และการรักษาประโยชน์ของรัฐประกอบด้วย
โดยจะกำหนดเงื่อนเวลาหรือเงื่อนไขให้ต้องปฏิบัติหรือให้กรณีใดจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งก่อนก็ได้
และคณะกรรมการนโยบายทุนรัฐวิสาหกิจต้องเสนอแนะให้ทบทวนแก้ไขเพิ่มเติมพระราชกฤษฎีกาดังกล่าวให้สอดคล้องกับสภาพการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจประเภทนั้นอยู่เสมอ
ในกรณีที่รัฐวิสาหกิจที่มีการเปลี่ยนทุนเป็นหุ้นของบริษัทได้ทำสัญญาที่มีข้อกำหนดให้บุคคลผู้เป็นคู่สัญญาได้มีสิทธิในการดำเนินกิจการใด
ให้ถือว่าคู่สัญญาดังกล่าวมีสิทธิตามกฎหมายที่จะดำเนินกิจการตามสัญญานั้นต่อไป
จนกว่าสัญญาจะสิ้นสุด
แม้ต่อมาจะมีกฎหมายกำหนดให้กิจการนั้นต้องจัดให้มีการแข่งขันโดยเสรีก็ตาม
อำนาจของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง
อำนาจของรัฐมนตรีผู้กำกับดูแล อำนาจสิทธิ
หรือประโยชน์ตามวรรคหนึ่งและวรรคสามเป็นอันสิ้นสุดลงเมื่อมีการตรากฎหมายว่าด้วยการดำเนินกิจการที่บริษัทตามวรรคหนึ่งหรือคู่สัญญาตามวรรคสามดำเนินการอยู่
โดยกิจการของบริษัทหรือของคู่สัญญาดังกล่าว แล้วแต่กรณี ต้องอยู่ในบังคับแห่งกฎหมายว่าด้วยการนั้นตามหลักการแห่งความเท่าเทียมกันอย่างเป็นธรรมในการแข่งขันทางธุรกิจและในกรณีที่กฎหมายดังกล่าวกำหนดให้กิจการนั้นต้องได้รับอนุญาตหรือสัมปทาน
หรือต้องดำเนินการใด ๆ
ถ้าบริษัทหรือคู่สัญญาดังกล่าวมีคำขอก็ให้อนุญาตหรือให้สัมปทานหรือให้ดำเนินการดังกล่าวได้
สำหรับกรณีของคู่สัญญาให้มีสิทธิดังกล่าวได้เท่าระยะเวลาที่เหลืออยู่ตามสัญญา
เว้นแต่คู่สัญญาจะยินยอมสละสิทธิดังกล่าวหรือคณะรัฐมนตรีมีมติให้สิทธิดังกล่าวสิ้นสุดลงโดยชดเชยค่าเสียหายให้ตามความเป็นธรรม
อำนาจ
สิทธิ หรือประโยชน์ตามวรรคหนึ่งให้สิ้นสุดลงเมื่อบริษัทนั้นสิ้นสภาพการเป็นรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ

มาตรา
๒๗ ให้คณะกรรมการตามมาตรา ๒๖ วรรคหนึ่ง
มีอำนาจวางหลักเกณฑ์และเงื่อนไขในการใช้อำนาจต่าง ๆ
ของบริษัทที่เกิดจากการเปลี่ยนทุนรัฐวิสาหกิจเป็นหุ้นของบริษัทได้เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับพระราชกฤษฎีกาที่ออกตามมาตรา
๒๖ วรรคหนึ่ง
รวมทั้งวางหลักเกณฑ์และเงื่อนไขเพื่อให้การดำเนินการของบริษัทมีคุณภาพและอัตราค่าบริการหรือราคาที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายทั้งผู้ประกอบธุรกิจและผู้บริโภค
ให้รัฐมนตรีผู้กำกับดูแลตามมาตรา
๑๓ (๓) มีอำนาจหน้าที่เป็นผู้รักษาการตามกฎหมายจัดตั้งรัฐวิสาหกิจที่เกี่ยวข้อง
และมีอำนาจหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทที่เกิดจากการเปลี่ยนทุนรัฐวิสาหกิจเป็นหุ้นของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
ตลอดจนหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่กำหนดโดยคณะกรรมการตามมาตรา ๒๖ วรรคหนึ่ง

มาตรา
๒๘ ในกรณีที่มีมติคณะรัฐมนตรียุบเลิกรัฐวิสาหกิจใด
ให้ถือว่ากฎหมายจัดตั้งรัฐวิสาหกิจนั้นเป็นอันยกเลิกตามเงื่อนเวลาที่กำหนดในพระราชกฤษฎีกาที่ตราขึ้นเพื่อการนั้น
ในกรณีที่บริษัทใดมีอำนาจ
ได้รับยกเว้น มีสิทธิพิเศษ หรือได้รับความคุ้มครองตามมาตรา ๒๖
ให้ถือว่าบทบัญญัติแห่งกฎหมายจัดตั้งรัฐวิสาหกิจที่ถูกยกเลิกคงใช้บังคับต่อไปตามระยะเวลาที่กำหนดในพระราชกฤษฎีกาตามมาตรา
๒๖

มาตรา
๒๙ เมื่อได้มีการตราพระราชกฤษฎีกาตามมาตรา ๒๖
และมาตรา ๒๘ ให้รัฐบาลรายงานสภาผู้แทนราษฎรและวุฒิสภาเพื่อทราบโดยมิชักช้า

มาตรา
๓๐ ผู้ใดฝ่าฝืนมาตรา ๑๒ หรือมาตรา ๑๘ หรือมาตรา
๒๐ ประกอบกับมาตรา ๑๒ ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินหกเดือนหรือปรับไม่เกินหนึ่งแสนบาท
หรือทั้งจำทั้งปรับ

มาตรา
๓๑
ให้นายกรัฐมนตรีรักษาการตามพระราชบัญญัตินี้


ผู้รับสนองพระบรมราชโองการ
ชวน หลีกภัย
นายกรัฐมนตรี
หมายเหตุ
:- เหตุผลในการประกาศใช้พระราชบัญญัติฉบับนี้ คือ
โดยที่เป็นการสมควรให้มีกฎหมายที่จะเป็นเครื่องมือของรัฐเมื่อมีความจำเป็นต้องเปลี่ยนสถานะของรัฐวิสาหกิจจากรูปแบบเดิมที่เป็นรัฐวิสาหกิจประเภทองค์การของรัฐตามที่มีกฎหมายจัดตั้งขึ้นให้เป็นรูปแบบบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัด
แต่ยังคงมีสถานะเป็นรัฐวิสาหกิจประเภทหนึ่งโดยมีการเปลี่ยนทุนจากรัฐวิสาหกิจเดิมเป็นทุนของบริษัทที่รัฐถือหุ้นทั้งหมด
และยังคงให้มีอำนาจหน้าที่เช่นเดิมรวมทั้งให้พนักงานมีฐานะเป็นเช่นเดียวกับที่เคยเป็นพนักงานรัฐวิสาหกิจเดิม ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดความคล่องตัวในการดำเนินกิจการและเป็นพื้นฐานเบื้องต้นที่จะแปรรูปรัฐวิสาหกิจให้เป็นองค์กรธุรกิจอย่างเต็มรูปแบบให้กระทำได้โดยสะดวก
เมื่อได้มีการเตรียมการในรายละเอียดเกี่ยวกับการแปรรูปรัฐวิสาหกิจเรียบร้อยแล้ว
โดยการกระจายหุ้นที่รัฐถือไว้ให้แก่ภาคเอกชนได้เข้ามามีส่วนร่วมในการลงทุนและการบริหารจัดการในกิจการที่รัฐวิสาหกิจเดิมดำเนินการอยู่ได้ต่อไปในอนาคต
จึงจำเป็นต้องตราพระราชบัญญัตินี้

สุกัญญา/ผู้จัดทำ
๒๓ กุมภาพันธ์
๒๕๕๔

อุไลพร/สลิลลา/ปรับปรุง
๒๑ มิถุนายน
๒๕๖๒

อนุกูล/ตรวจ
๒๘ มิถุนายน
๒๕๖๒



[๑] ราชกิจจานุเบกษา
เล่ม ๑๑๖/ตอนที่ ๑๒๘ ก/หน้า ๑/๑๖ ธันวาคม ๒๕๔๒