ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สจ. 18/2539 

เรื่อง แบบของร่างหนังสือชี้ชวน

---------------------------------------

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 72 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ในประกาศนี้และในแบบร่างหนังสือชี้ชวนท้ายประกาศนี้ “หลักทรัพย์ หมายความว่า พันธบัตร หุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์แปลงสภาพ

“หลักทรัพย์แปลงสภาพ” หมายความว่า หุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสําคัญแสดงสิทธิ ที่จะซื้อหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้

“ใบสําคัญแสดงสิทธิ” หมายความว่า ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น และ ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้

“หุ้นกู้หมุนเวียนระยะสั้น” หมายความว่า หุ้นกู้ที่มีกําหนดเวลาชําระคืนไม่เกิน สองร้อยเจ็ดสิบวัน ซึ่งบริษัทได้ขอและได้รับอนุญาตให้ออก และเสนอขายได้หลายครั้งภายใน วงเงินและระยะเวลาที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงาน

“การใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพ” หมายความว่า การใช้สิทธิแปลงสภาพ ตามหุ้นกู้แปลงสภาพ การใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือการใช้สิทธิ ที่จะซื้อหุ้นกู้ตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ แล้วแต่กรณี

“ผู้เสนอขายหลักทรัพย์” หมายความว่า ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจํากัด บริษัท หรือเจ้าของหลักทรัพย์ที่ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ

“บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ให้หมายความรวมถึง ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจํากัด ด้วย

“แบบแสดงรายการข้อมูล” หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย หลักทรัพย์

“บริษัท” หมายความว่า บริษัทจํากัด บริษัทมหาชนจํากัด และให้หมายความ รวมถึงนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจ

“บริษัทในเครือ” หมายความว่า บริษัทใหญ่ และบริษัทย่อย “บริษัทใหญ่” หมายความว่า

(1) บริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้น ที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

(2) บริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทตาม (1) เกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิ ออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น

(3) บริษัทที่ถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากบริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทตาม (2) โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจํานวนเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มี สิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น

(4) บริษัทที่ถือหุ้นโดยทางตรงและทางอ้อมในบริษัทที่ออกหลักทรัพย์รวมกัน เกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้นตามที่ สํานักงานกําหนด

การถือหุ้นของบริษัทตาม (1)(2)(3) และ/หรือ (4) ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถือโดย ผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

“บริษัทย่อย” หมายความว่า

(1) บริษัทที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้น ที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น

(2) บริษัทที่บริษัทตาม (1) ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิ ออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น

(3) บริษัทที่ถูกถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากการถือหุ้นของบริษัทตาม (2) ในบริษัทที่ถูกถือหุ้นโดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจํานวนเกินกว่าร้อยละห้าสิบ ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น

(4) บริษัทที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ และบริษัทตาม (1)(2) และ/หรือ (3) ถือหุ้น รวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น

การถือหุ้นของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทตาม (1)(2)(3) และ/หรือ (4) ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

“บริษัทร่วม” หมายความว่า บริษัทที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อยถือ หุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละยี่สิบแต่ไม่เกินร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ บริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น ทั้งนี้ การถือหุ้นของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อยให้นับรวมถึงหุ้น ที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย 

“บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม” หมายความว่า บุคคลดังต่อไปนี้ที่มีธุรกรรมระหว่าง กันหรือมีธุรกิจที่คล้ายคลึงหรือแข่งขันกันหรือมีความเกี่ยวข้องอื่นใดที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์กับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อยอย่างมีนัยสําคัญ

(1) นิติบุคคลใด ๆ ที่ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัท ที่ออกหลักทรัพย์ถือหุ้นหรือมีอํานาจควบคุมหรือมีส่วนได้เสียอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม อย่างมีนัยสําคัญ

(2) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 

(3) กรรมการที่มีอํานาจลงนามผูกพันของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

(4) ผู้มีอํานาจควบคุม

(5) บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียน ตามกฎหมายกับบุคคลตาม (2) (3) หรือ (4) ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา คู่สมรส บุตร หรือญาติสนิทอื่น

“ผู้บริหาร” หมายความว่า กรรมการ ผู้จัดการ พนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป รวมทั้งบุคคลที่มีตําแหน่งซึ่งมีอํานาจหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าวด้วย

“ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นในบริษัทที่ออกหลักทรัพย์รวมกันเกิน ร้อยละสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ การถือหุ้นดังกล่าว ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

“ผู้มีอํานาจควบคุม” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลอื่นซึ่งโดยพฤติการณ์มี อิทธิพลต่อการกําหนดนโยบายการจัดการ หรือการดําเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสําคัญ ไม่ว่า อิทธิพลดังกล่าวจะสืบเนื่องจากการเป็นผู้ถือหุ้น หรือได้รับมอบอํานาจตามสัญญา หรือการอื่นใด ก็ตาม โดยเฉพาะอย่างยิ่งคือบุคคลที่เข้าลักษณะข้อใดข้อหนึ่งดังนี้

(1) บุคคลที่มีสิทธิออกเสียงไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้า ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท

(2) บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการของ

บริษัทนั้นได้

(3) บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมผู้ซึ่งรับผิดชอบในการจัดการหรือ การดําเนินงานของบริษัทให้ปฏิบัติตามคําสั่งของตนในการกําหนดนโยบายหรือการดําเนินงาน ของบริษัท

(4) บุคคลที่ตามพฤติการณ์มีการดําเนินงานในบริษัทหรือมีความรับผิดชอบใน การดําเนินงานของบริษัทเยี่ยงกรรมการผู้จัดการ พนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป รวมทั้งบุคคล ที่มีตําแหน่งซึ่งมีอํานาจหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าวของบริษัทนั้น

“ผู้ที่เกี่ยวข้อง” หมายความว่า บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนตามมาตรา 258(1) ถึง (7) โดยอนุโลม

“การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่อย่างต่อเนื่องแบบเป็นโครงการ” หมายความว่า

(1) การเสนอขายหุ้นกู้ไม่มีประกันที่ออกใหม่ซึ่งไม่ใช่หุ้นกู้แปลงสภาพ ที่ได้รับ อนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายได้หลายครั้งภายในระยะเวลาที่ได้รับอนุญาต โดยหุ้นกู้ที่เสนอ ขายในแต่ละครั้งมีลักษณะและเงื่อนไขที่เหมือนกัน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องอัตราดอกเบี้ย ผลประโยชน์ตอบแทนอื่นที่ระบุไว้ในหุ้นกู้ และวันครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้แต่ทั้งนี้ไม่รวมถึง วัน เดือน ปีที่ออกหุ้นกู้ และระยะเวลาการชําระคืนหุ้นกู้ หรือ

(2) การเสนอขายหุ้นกู้ไม่มีประกันที่ออกใหม่หรือพันธบัตรที่ออกใหม่หลายครั้ง โดยนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจ หุ้นกู้หรือ พันธบัตรดังกล่าวที่เสนอขายในแต่ละครั้งมีลักษณะและเงื่อนไขที่เหมือนกัน โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ในเรื่องอัตราดอกเบี้ย ผลประโยชน์ตอบแทนอื่นที่ระบุไว้ในหุ้นกู้หรือพันธบัตร และวันครบ กําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้หรือพันธบัตร แต่ทั้งนี้ไม่รวมถึงวัน เดือน ปีที่ออกหุ้นกู้หรือพันธบัตร และ ระยะเวลาการชําระคืนหุ้นกู้หรือพันธบัตร

“งบการเงินรวม” หมายความว่า งบการเงินรวมของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์และ บริษัทย่อย

“สํานักงาน” หมายความว่า สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์


ข้อ ๒ ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานตามแบบ ที่กําหนดในข้อ 3 จํานวนสามชุด โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็น ผู้ร่วมจัดทําร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าว


ข้อ ๓ ให้ใช้แบบของร่างหนังสือชี้ชวนดังนี้

(1) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทจํากัด บริษัทมหาชน จํากัด หรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจซึ่งมิใช่ รัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ ให้ใช้แบบ 72-1 ท้ายประกาศนี้ ทั้งนี้ ในกรณี ที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจํากัด ให้ใช้แบบ 72-1 โดยอนุโลม

(2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะ จัดตั้งขึ้น โดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจซึ่งเป็นรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการ งบประมาณ ให้ใช้แบบ 69-2 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ โดยอนุโลม


ข้อ ๔ ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์พร้อมที่ปรึกษาทางการเงินลงลายมือชื่อเพื่อรับรอง ความถูกต้องและครบถ้วนของข้อมูลไว้ในร่างหนังสือชี้ชวน

ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่งเป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอํานาจลงนาม ผูกพันนิติบุคคลดังกล่าวทุกคนเป็นผู้ลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับตราสําคัญของนิติบุคคลนั้นด้วย เว้นแต่

(1) ในกรณีที่มีเหตุอันสมควรทําให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันนิติบุคคลบางราย ไม่สามารถลงลายมือชื่อขณะยื่นร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานได้ เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องดําเนินการให้บุคคลนั้นลงลายมือชื่อทันทีเพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูล และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ

(2) ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์นั้นแสดงให้สํานักงานเห็นได้ว่า ผู้มีอํานาจ ลงนามผูกพันนิติบุคคลดังกล่าวรายใดอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเอง ได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้เสนอขายหลักทรัพย์นั้นไม่จําต้องให้ผู้มีอํานาจ ลงนามผูกพันนิติบุคคลรายดังกล่าวลงลายมือชื่อในร่างหนังสือชี้ชวน


ข้อ ๕ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยเจ้าของหลักทรัพย์ ให้ผู้มีอํานาจ ลงนามผูกพันบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ลงลายมือชื่อไว้ในร่างหนังสือชี้ชวนตามรูปแบบและวิธีการ ที่กําหนดไว้ในแบบของร่างหนังสือชี้ชวนตามข้อ 3


ข้อ ๖ ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีและแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนพร้อมกับ ใบจองซื้ออย่างเพียงพอ


ข้อ ๗ ในกรณีที่สํานักงานได้รับร่างหนังสือชี้ชวนไว้แล้วก่อนวันที่ประกาศฉบับนี้ มีผลใช้บังคับ ให้ร่างหนังสือชี้ชวนนั้นยังคงอยู่ภายใต้บังคับประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ที่มีผลใช้บังคับอยู่ในขณะที่สํานักงานได้รับร่างหนังสือชี้ชวนนั้น


ข้อ ๘ ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 14 ตุลาคม 2559 เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 9 ตุลาคม พ.ศ. 2539

 

 

(นายปกรณ์ มาลากุล ณ อยุธยา)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์