ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 61/2561

เรื่อง  การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

                        อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 35 มาตรา 40(11) มาตรา 41(3) และ (4) มาตรา 42(10) และมาตรา 43(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ 


ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2562 เป็นต้นไป


ข้อ ๒ ให้ยกเลิก

(1)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2558  เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558

(2)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2559  เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559

(3)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2560  เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2560


ข้อ ๓ ในประกาศนี้

“ตราสารหนี้”  หมายความว่า   ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ดังต่อไปนี้

(1)  พันธบัตร

(2)  หุ้นกู้

(3)  ตั๋วเงิน

“หน่วยงานภาครัฐไทย”  หมายความว่า   หน่วยงานภาครัฐไทยดังต่อไปนี้

(1)  องค์การมหาชน

(2)  องค์การบริหารส่วนจังหวัด 

(3)  เทศบาล 

(4)  กรุงเทพมหานคร 

(5)  เมืองพัทยา 

(6)  องค์กรปกครองส่วนท้องถิ่นอื่นที่มีกฎหมายกําหนดให้เป็นองค์กรปกครองส่วนท้องถิ่นรูปแบบพิเศษ

(7)  นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น

“หุ้นกู้ด้อยสิทธิ”  หมายความว่า  หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ไว้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป

“ข้อกําหนดสิทธิ”  หมายความว่า   ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ และให้หมายความรวมถึงข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกพันธบัตรและผู้ถือพันธบัตรด้วย

“ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้”  หมายความว่า   ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งมีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

“ที่ปรึกษาทางการเงิน”  หมายความว่า  ที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ

“กรรมการ”  หมายความว่า   กรรมการทุกรายในคณะกรรมการขององค์กร

“ผู้บริหาร”  หมายความว่า  บุคคลดังต่อไปนี้

(1)  ผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดขององค์กร 

(2)  ผู้ที่ดํารงตําแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกนับต่อจากผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดขององค์กรลงมา และให้รวมถึงผู้ซึ่งดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกรายด้วย

(3)  ผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือสายงานการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการขึ้นไปหรือเทียบเท่า

“ตราสารหนี้ขึ้นทะเบียน”  หมายความว่า  ตราสารหนี้ที่ขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย

“สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย”  หมายความว่า  สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสํานักงาน

คําว่า “การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ” “แบบแสดงรายการข้อมูล” “ตั๋วเงิน” “ตั๋วเงินระยะสั้น” “ผู้ลงทุนรายใหญ่” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “หุ้นกู้ระยะสั้น” และ “หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง”  ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท


อื่นๆ -                                                                                                                                                                                               ภาค 1

                                                                                                                                                                                            บททั่วไป

                                                                                                                                                                               \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


หมวด ๑ ขอบเขตของประกาศและหลักเกณฑ์ทั่วไป

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔ ประกาศนี้เป็นหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้โดยหน่วยงานภาครัฐไทย ซึ่งรองรับกรณีดังต่อไปนี้

(1)  การเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทในประเทศไทย ดังนี้

          (ก)  การเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในภาค 2

          (ข)  การเสนอขายในวงจํากัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในภาค 3

(2)  การเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินตราต่างประเทศ ดังนี้

          (ก)  การเสนอขายต่อผู้ลงทุนในประเทศไทย ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในหมวด 1 ของภาค 4

          (ข)  การเสนอขายต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจํานวน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในหมวด 2 ของภาค 4


ข้อ ๕ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ให้หน่วยงานภาครัฐไทยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  การเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงที่ผู้ออกมีสิทธิในการบังคับไถ่ถอนคืนก่อนกําหนด (callable) หรือผู้ถือมีสิทธิเรียกให้ผู้ออกชําระหนี้คืนก่อนกําหนด (puttable) โดยมีการกําหนดผลตอบแทนไว้อย่างแน่นอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกําหนดเงื่อนไขการจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติม ให้หน่วยงานภาครัฐไทยปฏิบัติตามประกาศนี้เท่านั้น

(2)  การเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงในลักษณะอื่นนอกเหนือจาก (1) โดยหน่วยงานภาครัฐไทยซึ่งเป็นนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน ให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวปฏิบัติตามประกาศนี้ และประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง


ข้อ ๖ เอกสารหรือหลักฐานที่ต้องยื่นต่อสํานักงานตามที่กําหนดในประกาศนี้ไม่ว่าก่อนหรือภายหลังได้รับอนุญาต ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด


ข้อ ๗ ในการจําหน่ายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 2 หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจําหน่ายตราสารหนี้และใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ด้วย


หมวด ๒ อํานาจสํานักงาน

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๘ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามคําขออนุญาตได้

(1)  หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตหรือการเสนอขายตราสารหนี้มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายตราสารหนี้นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้

(2)  การเสนอขายตราสารหนี้อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ

(3)  การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม

(4)  การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน


ข้อ ๙ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตได้

(1)  มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว

(2)  หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

(3)  หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ  ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้หน่วยงานภาครัฐไทยต้องปฏิบัติด้วยก็ได้


ข้อ ๑๐ ในกรณีที่ปรากฏต่อสํานักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ว่าข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่สํานักงานนํามาพิจารณาเพื่ออนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้เปลี่ยนแปลงไป ซึ่งหากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปนั้นปรากฏต่อสํานักงานก่อนการอนุญาต สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้นั้น ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้

(1)  สั่งให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาต กรรมการหรือผู้บริหารของ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาต ชี้แจงหรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และระงับการอนุญาตให้ออกตราสารหนี้หรือให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวระงับการเสนอขายตราสารหนี้ไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง และหากหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาต กรรมการหรือผู้บริหารของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาต ไม่สามารถชี้แจงหรือดําเนินการแก้ไขให้ถูกต้องได้ภายในระยะเวลาที่กําหนด สํานักงานอาจสั่งเพิกถอนการอนุญาตตาม (2) ได้

(2)  สั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในส่วนที่ยังไม่ได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ

ในการสั่งการตามวรรคหนึ่งให้สํานักงานคํานึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ประกอบการพิจารณา

(1)  ความร้ายแรงของข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

(2)  ผลกระทบต่อผู้ลงทุนที่จองซื้อตราสารหนี้นั้น


ข้อ ๑๑ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้สํานักงานอาจสั่งไม่ให้การอนุญาตสําหรับการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดที่ได้รับอนุญาตมีผลสั่งระงับการเสนอขายตราสารหนี้ หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ได้ แล้วแต่กรณี

(1)  หน่วยงานภาครัฐไทยที่จะเสนอขายตราสารหนี้มีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้

(2)  การเสนอขายตราสารหนี้มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์ที่ออกภายใต้กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายว่าด้วยทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน

(3)  การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนหรืออาจทําให้ผู้ลงทุนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อการตัดสินใจลงทุน


ข้อ ๑๒ ในระหว่างอายุโครงการตามข้อ 23 หรือข้อ 55 หากปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานว่าหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์

การอนุญาต ปฏิบัติผิดเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต หรือมีการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วนถูกต้อง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน สํานักงานอาจสั่งระงับ

การเสนอขายตราสารหนี้ไว้ก่อน หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการได้


อื่นๆ -                                                                                                                                                                                                ภาค 2

                                                                                                                                                         การเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทในประเทศไทย

                                                                                                                                                                              ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

                                                                                                                                                                           \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๓ การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามภาคนี้จะต้องมีข้อตกลงให้การชําระค่าตราสารหนี้และการชําระหนี้ตามตราสารเป็นสกุลเงินบาท


หมวด ๑ หลักเกณฑ์การอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๔ ในการเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป หน่วยงานภาครัฐไทยสามารถเสนอขายได้เฉพาะพันธบัตรหรือหุ้นกู้โดยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดตามหมวดนี้ 


ข้อ ๑๕ หน่วยงานภาครัฐไทยที่เสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้

(1)  สามารถเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ได้โดยชอบภายใต้กฎหมายที่ใช้บังคับกับหน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าว

(2)  งบการเงินของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจํางวดการบัญชีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขออนุญาตต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้

          (ก)  จัดทําขึ้นตามมาตรฐานรายงานทางการเงินและเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้องกับการจัดทํางบการเงินตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

          (ข)  รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้

                    1. ไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตและงบการเงินรวม หรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง

                    2.  แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน 

                    3.  แสดงความเห็นว่าถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทําหรือไม่กระทําของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาต

(3) ไม่อยู่ระหว่างการดําเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้  เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

          (ก) ค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 

          (ข)  ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําและจัดส่งต่อสํานักงานตามมาตรา 57 

          (ค) ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 ตามที่สํานักงานแจ้งให้ดําเนินการปรับปรุงแก้ไข

          (ง)  ปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานตามมาตรา 58 

(4)  มีกรรมการหรือผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

(5)  ไม่เคยเสนอขายหลักทรัพย์โดยฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ 

(6) ไม่เคยเสนอขายตราสารหนี้ หรือศุกูก โดยฝ่าฝืนข้อกําหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จํากัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต  เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีเหตุจําเป็นและสมควร รวมทั้งมีมาตรการป้องกันการไม่ปฏิบัติอย่างเหมาะสมแล้ว

(7)  ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่ามีพฤติกรรมการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อประชาชนไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือในลักษณะที่อาจทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด

(8)  ไม่อยู่ระหว่างผิดนัดชําระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ยของตราสารหนี้ หรือผิดนัดชําระหนี้เงินกู้ยืมจากธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ หรือสถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น

(9)  ไม่อยู่ระหว่างผิดเงื่อนไขในการปฏิบัติตามข้อกําหนดสิทธิ


ข้อ ๑๖ ในการเสนอขายหุ้นกู้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป หน่วยงานภาครัฐไทยต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ด้วย 


หมวด ๒ วิธีการยื่นและการพิจารณาคําขออนุญาต

ในลักษณะรายครั้งและโครงการ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๗ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ประสงค์จะเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ยื่นคําขออนุญาตมาพร้อมกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ แล้วแต่กรณี ต่อสํานักงาน  
ตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 6 โดยให้ยื่นคําขออนุญาตได้ตามลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ 

(1)  การขออนุญาตในลักษณะรายครั้ง

(2)  การขออนุญาตในลักษณะโครงการ 

ในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ หุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทย (perpetual bond) และหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงซึ่งต้องเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ให้ยื่นคําขออนุญาตได้เฉพาะในลักษณะรายครั้งเท่านั้น


ข้อ ๑๘ ในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ตามข้อ 17 ให้หน่วยงานภาครัฐไทยยื่นคําขอความเห็นชอบบุคคลที่จะเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับคําขออนุญาตด้วย  ทั้งนี้ ให้ถือว่าหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสํานักงานในวันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ 


ข้อ ๑๙ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานเมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์


ข้อ ๒๐ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้ร่วมจัดทําคําขออนุญาต


ข้อ ๒๑ ในกรณีที่สํานักงานมีความจําเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใดของหน่วยงานภาครัฐไทยซึ่งตั้งอยู่นอกเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล หน่วยงานภาครัฐไทยต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าที่พักและค่ายานพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการที่เกิดขึ้นจริงและเป็นไปตามสมควร โดยสํานักงานอาจกําหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนในเรื่องดังกล่าวได้


ข้อ ๒๒ เมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาตเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้  พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ให้สํานักงานดําเนินการสอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้หน่วยงานภาครัฐไทยชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดําเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน 90 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายใน 30 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากหน่วยงานภาครัฐไทย

ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานก่อนที่สํานักงานจะเริ่มการพิจารณาคําขออนุญาต  ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน โดยสํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาต


ข้อ ๒๓ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในลักษณะโครงการสามารถเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขายนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานตามข้อ 22 จนสิ้นสุดอายุโครงการ รวมถึงให้ถือว่าหน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการด้วย  ทั้งนี้ ให้การอนุญาตเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในลักษณะโครงการมีอายุ 2 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงาน

ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยตามวรรคหนึ่งมีสถานะเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน ให้ถือว่าหน่วยงานภาครัฐไทยได้รับอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการด้วย


ข้อ ๒๔ ภายในระยะเวลาที่กําหนดตามข้อ 23 หากปรากฏว่าหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติให้เป็นไปตามหมวด 1 ได้ หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวจะดําเนินการเสนอขายตราสารหนี้ตามข้อ 23 ไม่ได้จนกว่าจะดําเนินการแก้ไขคุณสมบัติได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 23 หากหน่วยงานภาครัฐไทยเสนอขายตราสารหนี้ก่อนที่จะแก้ไขคุณสมบัติได้ ให้ถือว่าเป็นการเสนอขายตราสารหนี้โดยไม่ได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ ทั้งนี้ หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามข้อ 29 หรือข้อ 42 แล้วแต่กรณี ด้วย


หมวด ๓ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๕ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามหมวด 2 ปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) กรณีเสนอขายพันธบัตร ให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในส่วนที่ 1

(2)  กรณีเสนอขายหุ้นกู้ ให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในส่วนที่ 2


ส่วน ๑ กรณีเสนอขายพันธบัตร

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


มาตรา ๒๖ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้พันธบัตรที่เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปมีลักษณะดังต่อไปนี้

(1)  มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะ และแสดงถึงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอนไว้อย่างชัดเจน

(2)  มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น

(3)  มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของพันธบัตร  ทั้งนี้ ไม่ว่าพันธบัตรนั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง

(4)  ไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทําให้พันธบัตรนั้นมีลักษณะทํานองเดียวกับหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง  เว้นแต่เป็นพันธบัตรที่ผู้ออกมีสิทธิในการบังคับไถ่ถอนคืนก่อนกําหนด (callable) หรือผู้ถือมีสิทธิเรียกให้ผู้ออกชําระหนี้คืนก่อนกําหนด (puttable) โดยมีการกําหนดผลตอบแทนไว้อย่างแน่นอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกําหนดเงื่อนไขการจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติม


มาตรา ๒๗ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของพันธบัตรที่จะเสนอขายในครั้งนั้น โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานก่อนการเสนอขายพันธบัตร และจัดทําอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของพันธบัตร 

ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีดังนี้

(1)  สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานมีหนังสือแจ้งต่อสํานักงานว่าไม่สามารถจัดอันดับความน่าเชื่อถือพันธบัตรดังกล่าวได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุนั้นไม่ได้เกิดจากหน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกพันธบัตร สํานักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทําโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สํานักงานกําหนดได้

(2)  กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยมีเหตุจําเป็นและสมควร หรือเป็นกรณีที่พิจารณาได้ว่าไม่จําเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ


มาตรา ๒๘ หน่วยงานภาครัฐไทยต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับพันธบัตรที่เสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันที่ออกพันธบัตรดังกล่าว


มาตรา ๒๙ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายพันธบัตรในลักษณะโครงการที่ไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามข้อ 15(2) ได้ ต้องแจ้งการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติดังกล่าวต่อสํานักงานภายใน 7 วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีนั้น


มาตรา ๓๐ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายพันธบัตรส่งรายงานดังต่อไปนี้ ต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 6

(1)  รายงานการไถ่ถอนพันธบัตรก่อนครบอายุ

(2) รายงานอัตราส่วนที่มีนัยสําคัญทางการเงินของหน่วยงานภาครัฐไทยรายปี (key financial ratio) 


ข้อ ๓๑ ให้นําหลักเกณฑ์เดียวกับรายการและสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ตามข้อ 37 และหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิของหุ้นกู้ตามข้อ 38 มาใช้บังคับกับการเสนอขายพันธบัตร โดยอนุโลม


ส่วน ๒ กรณีเสนอขายหุ้นกู้

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓๒ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้หุ้นกู้ที่เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปมีลักษณะดังต่อไปนี้

(1)  มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงถึงหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง  ทั้งนี้ คําเรียกชื่อหุ้นกู้ดังกล่าวต้องแสดงถึงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษของหุ้นกู้ (ถ้ามี)ไว้โดยชัดเจน

(2)  มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น

(3)  มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้  ทั้งนี้ ไม่ว่าหุ้นกู้นั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง

(4)  ไม่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ หรือหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงซึ่งมีลักษณะเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ

(5)  จัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 39


ข้อ ๓๓ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวต้องด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชําระหนี้ตามหุ้นกู้นั้นเมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1)  หน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย

(2)  มีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทย 

(3)  กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน


ข้อ ๓๔ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทยต้องมีการระบุให้ชัดเจนถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1)  ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิเรียกให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทย

(2)  ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิเรียกให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทยตามเงื่อนไขและระยะเวลาที่กําหนดไว้อย่างชัดเจน


ข้อ ๓๕ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกันไม่ว่าหลักประกันของหุ้นกู้นั้นจะจัดให้มีพร้อมกับการเสนอขายหุ้นกู้หรือจัดเพิ่มเติมขึ้นในภายหลัง หลักประกันของหุ้นกู้ดังกล่าวต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้

(1)  เป็นทรัพย์สินหรือการค้ําประกันที่มีการดําเนินการให้มีผลบังคับได้ตามกฎหมายโดยคํานึงถึงสภาพของหลักประกันแต่ละประเภท สามารถดํารงได้ตลอดอายุหุ้นกู้ และดูแลได้โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

(2)  ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์หรือสัญญาเช่าระยะยาว หน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีการประเมินค่าของหลักประกันดังกล่าวโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ  ทั้งนี้ การประเมินราคาหรือการคํานวณมูลค่าของหลักประกันต้องคํานึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใด ๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมายหรือโดยสัญญาที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้นด้วย และต้องจัดทําขึ้นไม่เกินกว่า 1 ปีก่อนวันที่ออกหุ้นกู้นั้น เว้นแต่จะเป็นกรณีที่ราคาหรือมูลค่าของหลักประกันได้เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสําคัญในช่วงเวลาดังกล่าว ให้ผู้ออกหุ้นกู้จัดให้มีการประเมินค่าหลักประกันดังกล่าวใหม่


ข้อ ๓๖ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันโดยหลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสังหาริมทรัพย์ประเภทที่ต้องจดทะเบียนตามกฎหมาย หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการจดทะเบียนให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้นเป็นประกันตามกฎหมายด้วย


ข้อ ๓๗ ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องมีหนังสือถึงสํานักงานเพื่อรับรองว่าได้จัดให้มีข้อกําหนดสิทธิที่มีความชัดเจนและไม่มีข้อกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอํานาจลงนามผูกพันผู้ออกหุ้นกู้  ทั้งนี้ รายการและสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ให้เป็นไปตามแนวทางของข้อกําหนดสิทธิตามที่สํานักงานประกาศกําหนด


ข้อ ๓๘ การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ หรือความรับผิดตามหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ จะกระทําได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ของประกาศนี้และการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นได้ดําเนินการโดยชอบตามข้อกําหนดสิทธิ และหน่วยงานภาครัฐไทยต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติม พร้อมทั้งส่งสําเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสํานักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยภายใน 15 วันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมมีผลใช้บังคับ

ในกรณีที่การดําเนินการตามวรรคหนึ่ง เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิซึ่งกําหนดให้กระทําได้โดยการมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นกู้เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้               


บทเฉพาะกาล ๓๙ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความสอดคล้องกับข้อกําหนดสิทธิ โดยอย่างน้อยต้องมีรายการและสาระสําคัญดังต่อไปนี้

(1)  ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา

(2)  วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ

(3)  อํานาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอํานาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกําหนดสิทธิทุกประการ

(4)  อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบําเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งต้องกําหนดไว้เป็นจํานวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

(5)  การสิ้นสุดของสัญญา


ข้อ ๔๐ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ และจัดทําอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของหุ้นกู้ โดยต้องเป็นอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้  ทั้งนี้ หากเป็นการออกหุ้นกู้ระยะสั้นที่ไม่ใช่หุ้นกู้ด้อยสิทธิ อาจใช้อันดับความน่าเชื่อถือของหน่วยงานภาครัฐไทยแทนก็ได้

(1)  อันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ที่จะเสนอขายในครั้งนั้น

(2)  อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นหุ้นกู้มีประกันที่มีการค้ําประกันเต็มจํานวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้ 

ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีดังนี้

(1)  สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานมีหนังสือแจ้งต่อสํานักงานว่าไม่สามารถจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้ได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุดังกล่าวไม่ได้เกิดจากหน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ สํานักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทําโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สํานักงานกําหนดได้

(2)  กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยมีเหตุจําเป็นและสมควร หรือเป็นกรณีที่พิจารณาได้ว่าไม่จําเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ 


ข้อ ๔๑ หน่วยงานภาครัฐไทยต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันที่ออกหุ้นกู้ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้น


ข้อ ๔๒ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการที่ไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามข้อ 15(2) ได้ ต้องแจ้งการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติดังกล่าวต่อสํานักงานภายใน 7 วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีนั้น


ข้อ ๔๓ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ส่งรายงานดังต่อไปนี้ต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 6

(1)  รายงานการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้  ทั้งนี้ เมื่อหน่วยงานภาครัฐไทยได้ส่งเอกสารต่อสํานักงานครบถ้วนแล้ว ให้หน่วยงานภาครัฐไทยเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานแล้ว

(2)  รายงานการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบอายุ

(3) รายงานอัตราส่วนที่มีนัยสําคัญทางการเงินของหน่วยงานภาครัฐไทยรายปี (key financial ratio) 


อื่นๆ -                                                                                                                                                                                              ภาค 3

                                                                                                                                                          การเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทในประเทศไทย

                                                                                                                                                                                           ในวงจํากัด

                                                                                                                                                                        \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๔ การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามภาคนี้จะต้องมีข้อตกลงให้การชําระค่าตราสารหนี้และการชําระหนี้ตามตราสารเป็นสกุลเงินบาท


ข้อ ๔๕ ข้อกําหนดในภาคนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทของหน่วยงานภาครัฐไทยต่อบุคคลในวงจํากัด ตามลักษณะที่กําหนดในหมวด 1 


ข้อ ๔๖ การอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทของหน่วยงานภาครัฐไทยต่อบุคคลในวงจํากัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้กระทําได้ต่อเมื่อได้รับอนุญาตจากสํานักงานตามหลักเกณฑ์การอนุญาตและการยื่นคําขออนุญาตในส่วนที่ 1 และส่วนที่ 2 ของหมวด 2  ทั้งนี้ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขในส่วนที่ 3 ของหมวด 2 ด้วย

(2)  การเสนอขายลักษณะอื่นที่ไม่ใช่การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตาม (1) ให้ถือว่าได้รับอนุญาตเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนที่ 1 ของหมวด 3  ทั้งนี้ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขในส่วนที่ 2 ของหมวด 3 ด้วย


หมวด ๑ ลักษณะการเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทในวงจํากัด

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๗ การเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการเสนอขายในวงจํากัด

(1) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกิน 10 ราย ในรอบระยะเวลา 4 เดือนใด ๆ 

(2)  การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน 

(3)  การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่

(4)  การเสนอขายที่ได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน โดยผู้ที่จะได้รับอนุญาตต้องแสดงได้ว่า

          (ก)  มีเหตุจําเป็นและสมควร

          (ข) การเสนอขายดังกล่าวจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง 

          (ค) มีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว


ข้อ ๔๘ การพิจารณาลักษณะการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในวงจํากัดตามข้อ 47 ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  การเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงตามข้อ 47(1) หากเป็นกรณีที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์ หรือบุคคลอื่นใด ถือครองพันธบัตรหรือหุ้นกู้แทนบุคคลอื่น ให้นับจํานวนผู้ลงทุนจากบุคคลที่เป็นเจ้าของที่แท้จริงของพันธบัตรหรือหุ้นกู้นั้น

(2)  การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 47(2) หรือการเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 47(3) ไม่รวมถึงการเสนอขายต่อผู้ลงทุนดังกล่าวที่ได้จดข้อจํากัดการโอนไว้ไม่เกิน 10 ราย ในรอบระยะเวลา 4 เดือนใด ๆ โดยให้ถือว่ากรณีดังกล่าวเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงตามข้อ 47(1) 

(3)  การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 47(3) ให้หมายความรวมถึง การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ที่มีการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันด้วย 


ข้อ ๔๙ ตั๋วเงินที่ออกในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการออกตั๋วเงินเพื่อเสนอขายในวงจํากัด 

(1)  ตั๋วเงินระยะสั้นที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน และมีมูลค่าหน้าตั๋วไม่ต่ํากว่า 10 ล้านบาท

(2)  ตั๋วเงินระยะสั้นที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ และเข้าลักษณะที่ครบถ้วนดังนี้

          (ก)  มีมูลค่าหน้าตั๋วไม่ต่ํากว่า 10 ล้านบาท

          (ข)  ผู้เสนอขายเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน

(3)  ตั๋วเงินที่ออก ณ ขณะใดขณะหนึ่ง เมื่อนับรวมตั๋วเงินที่ออกก่อนหน้านี้และยังไม่ครบกําหนดชําระเงินมีจํานวนไม่เกิน 10 ฉบับ โดยไม่นับตั๋วเงินที่ออกตาม (1) และ (2)  

ตั๋วเงินตามวรรคหนึ่งต้องไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทําให้ตั๋วเงินนั้นมีลักษณะทํานองเดียวกับหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง และไม่มีข้อกําหนดใด ๆ ที่ทําให้ผู้ถือตั๋วเงินมีภาระหนี้หรือภาระผูกพันเพิ่มเติมจากการเป็นผู้ถือตั๋วเงินตามปกติ


หมวด ๒ การเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทในวงจํากัด

ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕๐ ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 47(3) และการเสนอขายตั๋วเงินในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 49(2)


ส่วน ๑ หลักเกณฑ์การอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕๑ หน่วยงานภาครัฐไทยจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  หน่วยงานภาครัฐไทยมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 15(1) ถึง (6)

(2)  แบบแสดงรายการข้อมูลมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน  ทั้งนี้ ในการขออนุญาตในลักษณะโครงการ แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวให้หมายถึงเฉพาะแบบแสดงรายการข้อมูลที่ได้ยื่นมาพร้อมกับคําขออนุญาตเท่านั้น


ข้อ ๕๒ ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่เป็นหุ้นกู้ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ด้วย


ส่วน ๒ การยื่นคําขออนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕๓ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ต้องยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน และจดข้อจํากัดการโอน (ถ้ามี) กับสํานักงาน  ให้นําความในข้อ 17 ข้อ 18 และข้อ 19 มาใช้บังคับกับการยื่นคําขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง โดยอนุโลม 


ข้อ ๕๔ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายใน 15 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาต  พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน

ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานมาพร้อมกับการยื่นคําขออนุญาต ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน โดยสํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาตตามวรรคหนึ่ง


ข้อ ๕๕ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการสามารถเสนอขายตราสารหนี้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขายนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานตามข้อ 54 จนสิ้นสุดอายุโครงการ  ทั้งนี้ ให้การอนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการมีอายุ 2 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงาน


ข้อ ๕๖ ภายในระยะเวลาที่กําหนดตามข้อ 55 หากปรากฏว่าหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติให้เป็นไปตามข้อ 51(1) ได้ หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวจะดําเนินการเสนอขายตราสารหนี้ตามข้อ 55 ไม่ได้จนกว่าจะดําเนินการแก้ไขคุณสมบัติได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 55 หากหน่วยงานภาครัฐไทยเสนอขายตราสารหนี้ก่อนที่จะแก้ไขคุณสมบัติได้ ให้ถือว่าเป็นการเสนอขายตราสารหนี้โดยไม่ได้รับอนุญาตตามประกาศนี้  ทั้งนี้ หน่วยงานภาครัฐไทยมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามข้อ 60(4) ด้วย


ส่วน ๓ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕๗ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในส่วนนี้


ข้อ ๕๘ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้ตราสารหนี้ที่เสนอขายในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่มีลักษณะดังต่อไปนี้

(1)  กรณีพันธบัตรหรือหุ้นกู้ ให้มีลักษณะดังนี้

          (ก)  พันธบัตรต้องมีลักษณะเป็นไปตามข้อ 26 และหุ้นกู้ต้องมีลักษณะเป็นไปตามข้อ 32(1) (2) (3) และ (4) 

          (ข)  เป็นตราสารชนิดระบุชื่อผู้ถือ และต้องมีข้อความในใบตราสารที่เสนอขายแต่ละครั้งแสดงว่าหน่วยงานภาครัฐไทยจะไม่รับจดทะเบียนการโอนตราสารไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจํากัดการโอนตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจํากัดการโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน

          (ค)  กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 33 และข้อ 34 แล้วแต่กรณี

          (ง)  กรณีหน่วยงานภาครัฐไทยจัดให้มีเอกสารประกอบการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ เอกสารดังกล่าวจะต้องมีข้อความที่ระบุถึงข้อจํากัดการโอน และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ให้ระบุการด้อยสิทธิไว้ให้ชัดเจน

(2)  กรณีตั๋วเงิน ต้องจัดให้มีข้อความดังนี้

          (ก)  ข้อความบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายในวงจํากัด”

          (ข)  ข้อความเพิ่มเติมดังนี้  

                    1. ข้อความบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “เปลี่ยนมือไม่ได้” หรือคําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกัน

                    2. ข้อความด้านหลังตั๋วเงินที่รองรับการโอนโดยปราศจากสิทธิไล่เบี้ย (without recourse) ในแต่ละทอด หากผู้โอนไม่ได้แสดงเจตนาเป็นประการอื่น

          (ค) ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน ต้องจัดให้มีข้อความเพิ่มเติมบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “ตั๋วเงินนี้ไม่ได้รับความคุ้มครองจากสถาบันคุ้มครองเงินฝาก”


ข้อ ๕๙ ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตประสงค์จะจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้วิเคราะห์ข้อมูลของหน่วยงานภาครัฐไทยเพื่อให้คําแนะนําในการกําหนดลักษณะ ข้อตกลง เงื่อนไข และอายุที่เหมาะสมในการออกและเสนอขายตราสารหนี้ หน่วยงานภาครัฐไทยต้องมอบหมายให้ที่ปรึกษาทางการเงินนั้นวิเคราะห์ข้อมูลดังต่อไปนี้

(1)  ลักษณะการประกอบธุรกิจ และแผนธุรกิจในอนาคต

(2) ข้อมูลทางการเงินที่สําคัญตามที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน หรือข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ

(3)  วัตถุประสงค์การใช้เงิน

(4)  แหล่งเงินทุนสํารองในการชําระหนี้

(5) ทรัพย์สินที่อาจใช้เป็นหลักประกันในการชําระหนี้

หน่วยงานภาครัฐไทยตามวรรคหนึ่งมีหน้าที่ต้องดําเนินการดังนี้ด้วย

(1) จัดส่งข้อมูลที่จําเป็นซึ่งมีความถูกต้องและครบถ้วนให้ที่ปรึกษาทางการเงินเพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ข้อมูลตามวรรคหนึ่ง

(2) จัดให้มีข้อตกลงให้ที่ปรึกษาทางการเงินจัดเก็บเอกสารหลักฐานที่จัดทําขึ้นตามวรรคหนึ่งไว้อย่างน้อย 3 ปี


ข้อ ๖๐ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) จัดให้การชักชวนหรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ดําเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารหนี้ได้

(2)  จัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (factsheet) ให้แก่ผู้ลงทุนก่อนการเสนอขายตราสารหนี้

(3)  ส่งรายงานต่อสํานักงานตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 43 โดยอนุโลม

(4) กรณีที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายในลักษณะโครงการ หากไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามข้อ 15(2) ได้ ต้องแจ้งการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติดังกล่าวต่อสํานักงานภายใน 7 วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีนั้น


ข้อ ๖๑ ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่เสนอขายในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่เป็นพันธบัตรหรือหุ้นกู้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย

(1)  ดําเนินการเกี่ยวกับข้อกําหนดสิทธิตามหลักเกณฑ์ในข้อ 37 และข้อ 38 และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ให้ดําเนินการตามหลักเกณฑ์ในข้อ 39 ด้วย

(2)  กรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ หรือหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท ต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามข้อ 40 โดยอนุโลม

(3)  ยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันออกพันธบัตรหรือหุ้นกู้ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้น

(4)  ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อหน่วยงานภาครัฐไทยที่จะลงทะเบียนการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวตรวจสอบความถูกต้องของการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจํากัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน หน่วยงานภาครัฐไทยต้องไม่ลงทะเบียนการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้  เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก

ในการดําเนินการตามวรรคหนึ่ง (4) หากหน่วยงานภาครัฐไทยจัดให้มีนายทะเบียนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ หน่วยงานภาครัฐไทยต้องดําเนินการให้นายทะเบียนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคหนึ่งด้วย


หมวด ๓ การเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทในวงจํากัด

ลักษณะอื่นที่ไม่ใช่การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๖๒ ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในวงจํากัดตามข้อ 47(1) (2) และ (4) และการเสนอขายตั๋วเงินในวงจํากัดตามข้อ 49(1) และ (3)


ส่วน ๑ การอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๖๓ การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดตามหมวดนี้ ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานเมื่อหน่วยงานภาครัฐไทยมีลักษณะตามข้อ 15(1) และ (6) และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  รายงานลักษณะตราสารหนี้ที่จะเสนอขายต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 6

(2)  กรณีที่เป็นการเสนอขายพันธบัตรหรือขายหุ้นกู้ ได้ดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย

          (ก)  จดข้อจํากัดการโอนสําหรับพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่จะเสนอขายกับสํานักงาน โดยในการจดข้อจํากัดการโอนดังกล่าว ต้องมีข้อความซึ่งแสดงได้ว่าผู้ออกพันธบัตรหรือหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนดังกล่าวจะทําให้พันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจํากัดตามแต่ละลักษณะการเสนอขายที่กําหนดในข้อ 47 ได้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก  

          (ข)  กรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หน่วยงานภาครัฐไทยได้เสนอร่างข้อกําหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับการจดข้อจํากัดการโอนตาม (ก) แล้ว


ข้อ ๖๔ ให้ถือว่าสํานักงานรับจดข้อจํากัดการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ตามข้อ 63(2) (ก) ในวันที่สํานักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจํากัดการโอนที่มีข้อความตามข้อ 63(2) (ก) ครบถ้วนแล้ว


ส่วน ๒ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๖๕ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดลักษณะอื่นที่ไม่ใช่การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1)  ดําเนินการตามหลักเกณฑ์ดังนี้ โดยอนุโลม

          (ก) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับลักษณะของตราสารหนี้ตามข้อ 58  ทั้งนี้ ในกรณีของตั๋วเงินที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 49(1) ต้องจัดให้มีข้อความเพิ่มเติมบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “มีวัตถุประสงค์ให้เปลี่ยนมือได้เฉพาะในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบัน” หรือคําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกัน แทนข้อความตามข้อ 58(2) (ข)

          (ข)  หลักเกณฑ์เกี่ยวกับที่ปรึกษาทางการเงิน (ถ้ามี) ตามข้อ 59

          (ค) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดส่งรายงานตามข้อ 43(1) และ (2) 

          (ง)  หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการลงทะเบียนการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ตามข้อ 61(4)

(2)  ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่เสนอขายเป็นพันธบัตรหรือหุ้นกู้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมในข้อ 66 ข้อ 67 และข้อ 68 

(3)  ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่เสนอขายเป็นตั๋วเงิน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมในข้อ 69 


ข้อ ๖๖ การเสนอขายพันธบัตรและหุ้นกู้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงตามข้อ 47(1) ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  เสนอขายต่อบุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายบุคคลรวมกันดังนี้

          (ก)  ผู้ลงทุนสถาบัน

          (ข)  ผู้ลงทุนรายใหญ่

(2)  ไม่โฆษณาการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ดังกล่าว และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย หน่วยงานภาครัฐไทยต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจํานวนอยู่ในวงจํากัดตามที่กําหนดไว้ในข้อ 47(1) เท่านั้น

(3)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ หน่วยงานภาครัฐไทยต้องจัดให้การชักชวนหรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ดําเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวได้เท่านั้น


ข้อ ๖๗ การเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 47(2) หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้

(1)  กรณีเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย ให้ดําเนินการดังนี้

          (ก)  จัดให้มีข้อกําหนดสิทธิที่มีรายการอย่างน้อยตามที่กําหนดไว้ในมาตรา 42 และดําเนินการให้เป็นไปตามข้อ 38 วรรคหนึ่ง โดยอนุโลม

          (ข) จัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (factsheet) ให้แก่ผู้ลงทุนก่อนการเสนอขาย 

(2)  ยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันออกพันธบัตรหรือหุ้นกู้ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้น


ข้อ ๖๘ การเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในวงจํากัดโดยได้รับผ่อนผันจากสํานักงานตามข้อ 47(4) หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องไม่โฆษณาการเสนอขายตราสารหนี้ดังกล่าว และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย หน่วยงานภาครัฐไทยต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่ได้รับการผ่อนผันเท่านั้น


ข้อ ๖๙ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตั๋วเงินในวงจํากัด หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  กรณีเป็นการเสนอขายในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 49(1) ให้หน่วยงานภาครัฐไทยจัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (factsheet) ให้แก่ผู้ลงทุนก่อนการเสนอขาย

(2)  กรณีเป็นการเสนอขายในวงจํากัดตามข้อ 49(3) ให้หน่วยงานภาครัฐไทยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังนี้

          (ก)  ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 66 โดยอนุโลม

          (ข)  ในกรณีที่การเสนอขายตั๋วเงินดังกล่าวมีข้อตกลงให้หน่วยงานภาครัฐไทยนําทรัพย์สินมาเป็นหลักประกันเพิ่มเติมสําหรับการชําระหนี้ตามตั๋วเงิน หน่วยงานภาครัฐไทยต้องดําเนินการให้ข้อตกลงดังกล่าวมีผลบังคับได้ตามกฎหมาย โดยคํานึงถึงสภาพของทรัพย์สินแต่ละประเภท


อื่นๆ -                                                                                                                                                                                              ภาค 4 

                                                                                                                                                    การเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศ

                                                                                                                                                                            \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


หมวด ๑ การเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศ 

ในประเทศไทย

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๗๐ พันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่ขออนุญาตเสนอขายตามภาคนี้ต้องมีลักษณะครบถ้วนดังต่อไปนี้

(1)  มีข้อตกลงที่จะชําระค่าตราสารหนี้และชําระหนี้ตามตราสารเป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ

(2)  เป็นพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่เสนอขายในประเทศไทย                  


ข้อ ๗๑ ในการขออนุญาตและอนุญาตเสนอขายพันธบัตรและหุ้นกู้สกุลเงินตรา ต่างประเทศในประเทศไทยของหน่วยงานภาครัฐไทย ให้นําหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย มาใช้บังคับ โดยอนุโลม เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ในภาคนี้


หมวด ๒ การเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศ

ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจํานวน

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๗๒ พันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่ขออนุญาตเสนอขายตามภาคนี้ต้องมีลักษณะครบถ้วนดังต่อไปนี้

(1)  มีข้อตกลงที่จะชําระค่าตราสารหนี้และชําระหนี้ตามตราสารเป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ

(2)  เป็นพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่เสนอขายในต่างประเทศทั้งจํานวน


ข้อ ๗๓ ในการขออนุญาตและการอนุญาตเสนอขายพันธบัตรและหุ้นกู้สกุลเงินตรา ต่างประเทศต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจํานวนของหน่วยงานภาครัฐไทย ให้นําหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ มาใช้บังคับ โดยอนุโลม เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับ หลักเกณฑ์ในภาคนี้ 


อื่นๆ -                                                                                                                                                                                              ภาค 5


บทเฉพาะกาล - \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๗๔ คําขออนุญาตที่ได้ยื่นต่อสํานักงานหรือได้รับอนุญาตจากสํานักงานตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2558  เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558  ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาตและการอนุญาตยังคงเป็นไปตามประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป


ข้อ ๗๕ ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นในวงจํากัดตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2558 เรื่องการเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558  และได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลเพื่อเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นก่อนประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นได้ตามระยะเวลาที่สามารถเสนอขายได้ภายใต้แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าว


ข้อ ๗๖ ให้ตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ ทจ. 64/2558  เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558  ไปแล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป


ข้อ ๗๗ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 64/2558  เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 ให้การอ้างอิงประกาศดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้


ข้อ ๗๘ ให้บรรดาประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2558  เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558  ซึ่งใช้บังคับอยู่ก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงมีผลใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ของประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ


ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ  วันที่  5 ตุลาคม พ.ศ. 2561

 

 

 

                                                                      (นายรพี  สุจริตกุล)

                                                                           เลขาธิการ

                                            สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

                                                                        ประธานกรรมการ

                                                                  คณะกรรมการกํากับตลาดทุน