ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 16/2565

เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่

ต่อบุคคลในวงจํากัด และการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ

ต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

 อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 35 มาตรา 40(11) มาตรา 41 วรรคหนึ่ง (3) และ (4) มาตรา 42(10) และมาตรา 43(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุน  
ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ 

ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม พ.ศ. 2565 เป็นต้นไป 

ข้อ 2 เว้นแต่ประกาศนี้และภาคผนวกท้ายประกาศนี้ได้กําหนดไว้เป็นประการอื่น 

ให้นําบทนิยามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วย  
การกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท มาใช้กับประกาศนี้ และให้มีบทนิยามเพิ่มเติมดังต่อไปนี้  
 “ตราสารหนี้” หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ดังต่อไปนี้  
 (1) หุ้นกู้  
 (2) พันธบัตร  
 (3) ตั๋วเงิน

 “กองทรัสต์” หมายความว่า 

 (1) ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน  
ว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ 

 (2) ทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน  
 “หุ้นกู้แปลงสภาพ” หมายความว่า หุ้นกู้ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นที่ออกใหม่  
ของผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น

 “หุ้นรองรับ” หมายความว่า หุ้นออกใหม่ที่จัดไว้เพื่อรองรับการแปลงสภาพ  
 “หุ้นกู้ด้อยสิทธิ” หมายความว่า หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ไว้  
ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป  
 “ข้อกําหนดสิทธิ” หมายความว่า ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกตราสาร และผู้ถือตราสาร   
 “สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย” หมายความว่า สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย  
ที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสํานักงาน   
 “ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย   
 “ผู้บริหาร” หมายความว่า 

 (1) ผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดของกิจการ 

 (2) ผู้ที่ดํารงตําแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกนับต่อจากผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุด

ของกิจการลงมา และผู้ซึ่งดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกราย 

 (3) ผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือสายงานการเงินที่เป็นระดับ

ผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า  
 “ที่ปรึกษาทางการเงิน” หมายความว่า ที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน 

ภาค 1  
บททั่วไป

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

หมวด 1

ขอบเขตของประกาศและหลักเกณฑ์ทั่วไป

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

 ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้  
ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด และการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะตามข้อ 4   
โดยกิจการดังต่อไปนี้ 

 (1) กิจการไทย ได้แก่ 

 (ก) บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย

 (ข) สาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศที่สามารถประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์

ได้ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน

 (2) กิจการต่างประเทศ ได้แก่

 (ก) หน่วยงานหรือองค์การของรัฐบาลต่างประเทศ

 (ข) องค์การระหว่างประเทศ

 (ค) นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ

 (3) หน่วยงานภาครัฐไทย ได้แก่ 

 (ก) องค์การมหาชน

 (ข) องค์การบริหารส่วนจังหวัด 

 (ค) เทศบาล 

 (ง) กรุงเทพมหานคร 

 (จ) เมืองพัทยา 

 (ฉ) องค์กรปกครองส่วนท้องถิ่นอื่นที่มีกฎหมายกําหนดให้เป็นองค์กรปกครอง

ส่วนท้องถิ่นรูปแบบพิเศษ

 (ช) นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น

 (4) กองทรัสต์ 

 การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ตามวรรคหนึ่ง ไม่รวมถึงการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยบริษัทจํากัด 

 ข้อ 4 การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะดังต่อไปนี้ ให้อยู่ภายใต้บังคับของประกาศนี้

 (1) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยบริษัทดังกล่าวเป็นบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจํากัด  
ที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งมีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดย  
บริษัทมหาชนจํากัดเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจํากัด 

 การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้นตามวรรคหนึ่ง   
ให้หมายความรวมถึงการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในลักษณะเป็นการทั่วไป โดยกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท และจํานวนการจองซื้อไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้น โดยเป็นการเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน แต่จะไม่เสนอขายให้  
ผู้ถือหุ้นที่จะทําให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศด้วย

 (2) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อเจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาล  
ให้ความเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย

 ข้อ 5 หลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ไม่ใช้บังคับกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ดังต่อไปนี้   
 (1) ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด หรือการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคล  
ที่มีลักษณะเฉพาะซึ่งมีหลักเกณฑ์กําหนดไว้เป็นการเฉพาะในประกาศอื่น   
 (2) หุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ที่เสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่กําหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือบริษัทที่จัดตั้งตามกฎหมายต่างประเทศ  
 (3) การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินตราต่างประเทศ  
ที่เสนอขายในต่างประเทศทั้งจํานวนในลักษณะดังต่อไปนี้ ให้นําหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ มาใช้บังคับ โดยอนุโลม  
 (ก) การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกโดยหน่วยงานภาครัฐไทย   
 (ข) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกโดยกองทรัสต์ 

 ข้อ 6 การอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้  
 (1) ลักษณะการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในภาค 2 

 (2) การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดที่ได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไป ให้เป็นไปตามภาค 3

 (3) การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดที่ต้องยื่นคําขออนุญาต ให้เป็นไปตามภาค 4

 (4) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ ให้เป็นไปตามภาค 5

หมวด 2 

การยื่นข้อมูล

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

ข้อ 7 ข้อมูลที่ต้องยื่นต่อสํานักงานตามที่ประกาศนี้หรือภาคผนวกท้ายประกาศนี้กําหนด ไม่ว่าก่อนหรือภายหลังได้รับอนุญาต ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน

หมวด 3

อํานาจสํานักงาน

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

ส่วนที่ 1

การสั่งการในชั้นพิจารณาอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

ข้อ 8 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ได้  
 (1) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายตราสารหนี้มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือ  
เนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายตราสารหนี้นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติ  
ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้  
 (2) การเสนอขายตราสารหนี้อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ  
 (3) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม   
 (4) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม   
หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือ  
เพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน 

ข้อ 9 ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผัน  
ไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับ  
กับการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตได้  
 (1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้  
ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติ  
ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว  
 (2) ผู้ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน  
 (3) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน  
 การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูล  
ประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไข  
ให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้ 

ข้อ 10  ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจสั่งมิให้การอนุญาตสําหรับการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดที่ได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไป  
มีผลสั่งระงับการเสนอขายตราสารหนี้ หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ได้ แล้วแต่กรณี   
 (1) บริษัทที่จะเสนอขายตราสารหนี้มีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับ  
การปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้  
 (2) การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์  
ที่ออกภายใต้กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายว่าด้วยทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน   
 (3) การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนหรือ  
อาจทําให้ผู้ลงทุนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อการตัดสินใจลงทุน 

ข้อ 11 การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับโดยบริษัทจดทะเบียนตามประกาศนี้ นอกจากกรณีที่กําหนดตามข้อ 10 แล้ว หากปรากฏข้อเท็จจริงที่มีลักษณะทํานองเดียวกับเหตุอันควรสงสัยตามข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 72/2558 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด ลงวันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558 โดยอนุโลม สํานักงานอาจสั่งยกเลิกการอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับในส่วนที่ยังไม่ได้เสนอขายได้ 

ข้อ 12 ในกรณีที่ปรากฏว่าผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 56 ในการแจ้งผล  
การพิจารณาคําขออนุญาต ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการพิจารณาคําขออนุญาต  
ในคราวต่อไป โดยคํานึงถึงความมีนัยสําคัญของพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้าม ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกําหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 15 ปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาดังกล่าวต่อผู้ขออนุญาต  
 เมื่อพ้นระยะเวลาที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่ง หรือเมื่อผู้ขออนุญาตได้ปฏิบัติ  
ตามเงื่อนไขที่สํานักงานกําหนดแล้ว มิให้สํานักงานนําข้อเท็จจริงอันเป็นเหตุแห่งการสั่งการตามวรรคหนึ่ง  
มาประกอบการพิจารณาคําขอในครั้งใหม่อีก   
 ในกรณีที่สํานักงานเห็นว่าเหตุที่ทําให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 56 เป็นเรื่อง  
ไม่ร้ายแรง หรือได้มีการแก้ไขหรือกําหนดมาตรการป้องกันแล้ว สํานักงานอาจไม่นําข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการขาดลักษณะดังกล่าวมาใช้ประกอบการพิจารณาก็ได้

ส่วนที่ 2

การสั่งการในกรณีที่ข้อเท็จจริงและพฤติการณ์

เปลี่ยนแปลงไปภายหลังการอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

ข้อ 13 ในกรณีที่ปรากฏต่อสํานักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้  
ว่าข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่สํานักงานนํามาพิจารณาเพื่ออนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้เปลี่ยนแปลงไป   
ซึ่งหากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปนั้นปรากฏต่อสํานักงานก่อนการอนุญาต สํานักงานอาจ  
ไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้นั้น ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้  
 (1) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ชี้แจงหรือเปิดเผย  
ข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และระงับการอนุญาตให้ออกตราสารหนี้หรือให้ผู้ได้รับอนุญาตระงับการเสนอขายตราสารหนี้ไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง และหากผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ไม่สามารถชี้แจงหรือดําเนินการแก้ไขให้ถูกต้องได้ภายในระยะเวลาที่กําหนด สํานักงานอาจสั่งเพิกถอนการอนุญาตตาม (2) ได้   
 (2) สั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือ  
ยังไม่มีผู้จองซื้อ   
 ในการสั่งการตามวรรคหนึ่งให้สํานักงานคํานึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ประกอบการพิจารณา  
 (1) ความร้ายแรงของข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป  
 (2) ผลกระทบต่อผู้ลงทุนที่จองซื้อตราสารหนี้นั้น 

ข้อ 14 ในระหว่างอายุโครงการ หากปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานว่าผู้ได้รับอนุญาต  
ไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์การอนุญาต ปฏิบัติผิดเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต   
หรือมีการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วนถูกต้อง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน สํานักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายตราสารหนี้ไว้ก่อน หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้  
ในลักษณะโครงการได้

ภาค 2  
ลักษณะการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

ข้อ 15 การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้   
ให้ถือเป็นการเสนอขายในวงจํากัด



|  |  |
| --- | --- |
| **ลักษณะการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด** | **ประเภทตราสารหนี้ที่เสนอขาย** |
| **หุ้นกู้** | **พันธบัตร** | **ตั๋วเงิน** |
| 1. การเสนอขายตราสารหนี้ PP10(1)(2)(3)
 | 🗸 | 🗸 | 🗸 |
| 1. การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน
 | 🗸 | 🗸 | - |
| 1. การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ
 | 🗸 | 🗸 | - |
| 1. การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่
 | 🗸 | 🗸 | - |
| 1. การเสนอขายตราสารหนี้ต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วก่อนการเสนอขาย เพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้ แต่ทั้งนี้ ไม่รวมถึงการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกโดยกิจการต่างประเทศ และการเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศ
 | 🗸 | 🗸 | - |
| 1. การเสนอขายตราสารหนี้โดยได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน โดยผู้ที่จะได้รับอนุญาตต้องแสดงได้ว่าการเสนอขายดังกล่าวเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังนี้
	1. มีเหตุจําเป็นและสมควร
	2. การเสนอขายดังกล่าวจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง
	3. มีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว
 | 🗸 | 🗸 | - |
| 1. การเสนอขายตั๋วเงินต่อบุคคลดังนี้ ซึ่งมีมูลค่าหน้าตั๋วไม่ต่ํากว่า 10 ล้านบาท และไม่เข้าลักษณะตาม 1.
2. ผู้ลงทุนสถาบัน
3. ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ทั้งนี้ เฉพาะในกรณีที่

 ตั๋วเงินดังกล่าวออกโดยธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน  บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ บริษัทหลักทรัพย์ หรือบริษัทประกันชีวิต | - | - | 🗸(เฉพาะตั๋วเงินระยะสั้น) |

(1) การเสนอขายตราสารหนี้ PP10 หมายถึง การเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

1. การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ซึ่งมีจํานวนไม่เกิน 10 ราย ในรอบระยะเวลา 4 เดือนใด ๆ
2. การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ซึ่งมีจํานวน  
ไม่เกิน 10 ราย และมีมูลค่ารวมกันทั้งสิ้นไม่เกิน 50 ล้านบาท ณ ขณะใดขณะหนึ่ง

ทั้งนี้ ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่เสนอขายเป็นตั๋วเงิน หรือมีตั๋วเงินรวมอยู่ด้วย   
ตั๋วเงินที่เสนอขายต้องมีจํานวนไม่เกิน 10 ฉบับ ณ ขณะใดขณะหนึ่ง ไม่ว่าจะ  
มีจํานวนผู้ลงทุนถึง 10 รายหรือไม่ก็ตาม

(2) การนับจํานวนผู้ลงทุน จํานวนและมูลค่าของตราสารหนี้ ให้พิจารณาจากตราสารหนี้ทุกประเภทที่เสนอขายก่อนหน้า  
 การเสนอขายครั้งนี้และยังไม่ครบอายุ  
(3) ตั๋วเงินตามข้อ 1. และ 7. ต้องไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทําให้ตั๋วเงินนั้นมีลักษณะทํานองเดียวกับหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง และไม่มี  
 ข้อกําหนด ใด ๆ ที่ทําให้ผู้ถือตั๋วเงินมีภาระหนี้หรือภาระผูกพันเพิ่มเติมจากการเป็นผู้ถือตั๋วเงินตามปกติ 

ข้อ 16 การพิจารณาการเสนอขายในวงจํากัดตามข้อ 15 ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้  
 (1) กรณีที่การเสนอขายอาจเข้าลักษณะของการเสนอขายในวงจํากัดหลายลักษณะ   
ให้พิจารณาลักษณะของการเสนอขายตามข้อจํากัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสํานักงาน (ถ้ามี) ทั้งนี้ กรณีที่เป็น  
การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ (ไม่รวมการเสนอขายตราสารหนี้ PP10) บริษัทจะยื่นข้อจํากัดการโอนไม่ว่าในทอดใด ๆ ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ ผู้ลงทุนรายใหญ่ และผู้ลงทุนสถาบันก็ได้  
(2) กรณีที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์   
ผู้ค้าหลักทรัพย์ หรือบุคคลอื่นใด มีการถือครองหุ้นกู้แทนบุคคลอื่น ให้นับจํานวนผู้ลงทุน และมูลค่าการลงทุน  
ของบุคคลที่เป็นเจ้าของที่แท้จริงของหุ้นกู้นั้น 

ภาค 3  
การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด

ที่ได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไป  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

 ข้อ 17 ความในภาคนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด  
ที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ 

 (1) การเสนอขายในลักษณะ PP10

 (2) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน

 (3) การเสนอขายหุ้นกู้ต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วเพื่อประโยชน์  
ในการปรับโครงสร้างหนี้

 (4) การเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรที่เข้าลักษณะที่ครบถ้วน ดังนี้

 (ก) ผู้ออกหุ้นกู้หรือพันธบัตรดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตร  
ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นรายโครงการ ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาต  
และการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป 

 (ข) เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ภายในอายุโครงการที่ได้รับอนุญาตตาม (ก) 

 (5) การเสนอขายโดยได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน

หมวด 1  
หลักเกณฑ์การอนุญาตเป็นการทั่วไป  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

 ข้อ 18 ให้ถือว่าผู้ออกตราสารหนี้ได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายตราสารหนี้   
เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์อย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

 (1) เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรตามข้อ 17(4)

 (2) เป็นการออกและเสนอขายตราสารหนี้ที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ทั่วไปตามส่วนที่ 1   
ถึงส่วนที่ 3 ของหมวดนี้ โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย   
 (ก) มิให้นําหลักเกณฑ์ทั่วไปมาใช้บังคับกับตราสารหนี้ที่มีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไขในบัญชีข้อกําหนดที่ได้รับยกเว้นตามภาคผนวก 1 ท้ายประกาศนี้

 (ข) ในกรณีที่ตราสารหนี้ดังกล่าวมีลักษณะของตราสาร ผู้ออก หรือการเสนอขาย  
ตามลักษณะที่กําหนดในภาคผนวก 2 ท้ายประกาศ ผู้ออกตราสารหนี้ต้องมีคุณสมบัติและเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2 ด้วย ทั้งนี้ ให้นําหลักเกณฑ์ทั่วไป มาใช้บังคับเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2

ส่วนที่ 1

หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการดําเนินการ

ตามกฎหมายและภาระผูกพัน

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

ข้อ 19 ผู้ออกตราสารหนี้ต้องสามารถออกตราสารหนี้ได้ภายใต้กฎหมายที่ใช้บังคับกับ  
ผู้ออกตราสาร   
  
 ในกรณีที่เป็นการออกตราสารหนี้โดยบริษัทที่จัดตั้งตามกฎหมายไทยดังต่อไปนี้ การออกตราสารหนี้ดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย  
 (1) หุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทจํากัด ต้องได้รับมติโดยชัดแจ้งจากคณะกรรมการบริษัท  
ที่อนุมัติการออกหุ้นกู้   
 (2) หุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทมหาชนจํากัด ต้องได้รับมติตามที่กําหนดในกฎหมายว่าด้วย  
บริษัทมหาชนจํากัดที่อนุมัติการออกหุ้นกู้  
 (3) ตั๋วเงินที่ออกเพื่อเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ต้องได้รับมติโดยชัดแจ้งจากคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติการออกตั๋วเงิน  
 ความในวรรคหนึ่งและวรรคสองไม่ให้นํามาใช้บังคับในกรณีดังต่อไปนี้  
 (1) กรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะ PP10 

(2) กรณีที่บริษัทต้องออกตราสารหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย  
ซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว

 ข้อ 20 ผู้ออกตราสารหนี้ไม่มีประวัติในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังต่อไปนี้  
 (1) ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันยื่นจดข้อจํากัดการโอนต่อสํานักงาน เคยเสนอขาย  
ตราสารหนี้ไม่ว่าประเภทใด ๆ ตั๋วเงิน หรือศุกูก โดยฝ่าฝืนข้อกําหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จํากัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน   
โดยผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีเหตุจําเป็นและสมควรที่จะออกตราสารในครั้งนี้ รวมทั้งมีมาตรการป้องกัน  
การไม่ปฏิบัติดังกล่าวอย่างเหมาะสมแล้ว  
 (2) ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อสํานักงาน   
เคยนําเงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ไปใช้ผิดวัตถุประสงค์  
 ความในวรรคหนึ่ง (2) มิให้นํามาใช้บังคับกับการเสนอขายในลักษณะ PP10

ส่วนที่ 2

หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการดําเนินการ

ของผู้ออกตราสารหนี้

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

ข้อ 21 ผู้ออกตราสารหนี้ต้องดําเนินการตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดตามตารางดังต่อไปนี้



| **หลักเกณฑ์** | **พันธบัตร / หุ้นกู้** | **ตั๋วเงิน** |
| --- | --- | --- |
| **PP10** | **II\***  | **เจ้าหนี้\*\*/ผ่อนผัน\*\*** | **PP10** | **II** |
| 1. รายงานลักษณะตราสารหนี้ที่จะเสนอขายต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 7
 | - | ü | ü | - | ü |
| 1. จดข้อจํากัดการโอนกับสํานักงาน
 | ü | ü | ü | - | - |
| 1. เสนอร่างข้อกําหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ พร้อมกับการจดข้อจํากัดการโอน\*\*\*
 | ü | ü | ü | - | - |
| 1. แจ้งวัตถุประสงค์การใช้เงินต่อสํานักงานพร้อมกับการจดข้อจํากัดการโอน
 | ü\*\*\*\* | - | - | - | - |

\*II หมายถึง การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน 

\*\*เจ้าหนี้ หมายถึง การเสนอขายต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วเพื่อประโยชน์

 ในการปรับโครงสร้างหนี้

\*\*ผ่อนผัน หมายถึง การเสนอขายที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน  
\*\*\* ยื่นร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เฉพาะกรณีเสนอขายหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

\*\*\*\* ไม่รวมถึงกรณีการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกโดยนิติบุคคลเฉพาะกิจ ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของ  
 ธนาคารพาณิชย์หรือบริษัทประกันภัย และหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง

 ข้อ 22 การจดข้อจํากัดการโอนตามข้อ 21 ต้องมีข้อความซึ่งแสดงได้ว่าผู้ออกตราสารหนี้  
จะไม่รับจดทะเบียนการโอนตราสารหนี้ ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนดังกล่าวจะทําให้ตราสารหนี้ที่เสนอขาย  
ในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจํากัดตามแต่ละลักษณะที่กําหนดได้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก  
 ให้ถือว่าสํานักงานรับจดข้อจํากัดการโอนตามวรรคหนึ่งในวันที่สํานักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจํากัดการโอนที่มีข้อความตามวรรคหนึ่งครบถ้วนแล้ว

ส่วนที่ 3

หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับคุณสมบัติอื่น 

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

 ข้อ 23 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรโดยกิจการต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย

 (1) มีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทย เพื่อทําหน้าที่ประสานงาน  
และติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คําสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับกิจการ  
ตามกฎหมายต่างประเทศได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้   
ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวจะต้องสามารถทําหน้าที่ได้อย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร

 (2) ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศที่กิจการดังกล่าว

จัดตั้งขึ้นจะไม่ให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว

 (3) ในกรณีที่หุ้นกู้หรือพันธบัตรที่ขออนุญาตเป็นสกุลเงินบาทที่เสนอขายในประเทศไทย   
ต้องมีการดําเนินการภายใต้ข้อผูกพันที่กําหนดและอนุญาตโดยกระทรวงการคลังแล้ว

 ข้อ 24 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้   
ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้



| **ลักษณะของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้** | **ลักษณะของผู้ออกหุ้นกู้** |
| --- | --- |
| **กิจการต่างประเทศ** | **กิจการ ASEAN\***  | **กิจการอื่น ๆ**  |
| 1. บุคคลที่อยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประกาศผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้\*\*
 | ✓ | ✓ | ✓ |
| 1. บุคคลที่ทําหน้าที่ในลักษณะเดียวกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามที่กําหนดโดยกฎหมายของประเทศที่กิจการดังกล่าวจัดตั้งขึ้น
 | - | ✓ | - |
| 1. บุคคลที่เป็นทรัสตีได้ตามกฎหมายต่างประเทศ หรือบุคคลที่เป็นสถาบันการเงินต่างประเทศ ซึ่งบุคคลทั้งสองดังกล่าวไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศที่สถาบันการเงินดังกล่าวจัดตั้งขึ้นจะไม่ให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว
 | ✓ | ✓ | - |
| 1. บุคคลอื่นใดที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นรายกรณี
 | ✓ | ✓ | - |

\*กิจการ ASEAN หมายถึง กิจการที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายของประเทศสมาชิกอาเซียนที่หน่วยงาน กํากับดูแลตลาดทุนของประเทศนั้น ๆ ได้ร่วมลงนามในบันทึกความเข้าใจ กับสํานักงานตาม Memorandum of Understanding on Streamlined Review Framework for ASEAN Common Prospectus

\*\*ประกาศผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หมายถึง ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้  
 และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

 ให้ถือว่าผู้ออกหุ้นกู้ได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่มีลักษณะตามที่กําหนดในวรรคหนึ่งจากสํานักงานในวันที่ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว

หมวด 2  
เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

 ข้อ 25 ความในหมวดนี้มิให้นํามาใช้บังคับกับผู้ได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้หรือพันธบัตรดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นรายโครงการตามข้อ 18(1) ภายในอายุโครงการที่ได้รับอนุญาต โดยให้ผู้ได้รับอนุญาตดังกล่าวปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในภาค 4

 ข้อ 26 ในการเสนอขายตั๋วเงิน PP10 ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่   
ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้การชักชวนหรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตั๋วเงินดําเนินการ  
ผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารหนี้ เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาต  
มีสถานะเป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่สามารถดําเนินการดังกล่าวได้อยู่แล้ว โดยให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้สําหรับการให้บริการหรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ด้วย

 ข้อ 27 เงื่อนไขที่กําหนดตามหมวดนี้มิให้นํามาใช้บังคับกับตราสารหนี้ที่มีลักษณะ  
และเป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุในบัญชีข้อกําหนดที่ได้รับยกเว้นตามภาคผนวก 1 ท้ายประกาศนี้

 ข้อ 28 ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ที่มีลักษณะของตราสาร ผู้ออก หรือการเสนอขายตามลักษณะที่กําหนดในภาคผนวก 2 ท้ายประกาศ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขเพิ่มเติมตามภาคผนวก 2 ด้วย ทั้งนี้ ให้นําเงื่อนไขตามหมวดนี้มาใช้บังคับเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับเงื่อนไขเพิ่มเติม  
ตามภาคผนวก 2

ส่วนที่ 1

การออกและเสนอขายตราสารหนี้

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

ข้อ 29 ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตประสงค์จะให้ที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้วิเคราะห์ข้อมูลของ  
ผู้ได้รับอนุญาตเพื่อให้คําแนะนําในการกําหนดลักษณะ ข้อตกลง เงื่อนไข และอายุที่เหมาะสมในการออกและ  
เสนอขายตราสารหนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องมอบหมายให้ที่ปรึกษาทางการเงินนั้นวิเคราะห์ข้อมูลดังต่อไปนี้

 (1) ลักษณะการประกอบธุรกิจ และแผนธุรกิจในอนาคต

 (2) ข้อมูลทางการเงินที่สําคัญตามที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน หรือข้อมูล  
การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ  
 (3) วัตถุประสงค์การใช้เงิน  
 (4) แหล่งเงินทุนสํารองในการชําระหนี้  
 (5) ทรัพย์สินที่อาจใช้เป็นหลักประกันในการชําระหนี้

 เพื่อประโยชน์ในการดําเนินการตามวรรคหนึ่ง ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดส่งข้อมูลที่จําเป็น  
ซึ่งมีความถูกต้องและครบถ้วนให้ที่ปรึกษาทางการเงิน ทั้งนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อตกลงเพื่อให้  
ที่ปรึกษาทางการเงินจัดเก็บเอกสารหลักฐานในการวิเคราะห์ข้อมูลตามวรรคหนึ่งไว้อย่างน้อย 3 ปี

 ข้อ 30 ผู้ได้รับอนุญาตตามภาคนี้ ต้องดําเนินการขายตราสารหนี้ให้แล้วเสร็จภายใน   
6 เดือนนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ 

 ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถดําเนินการให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาตามวรรคหนึ่งและประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ต่อไป ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจ้งต่อสํานักงานก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าว  
ไม่น้อยกว่า 30 วัน เพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยให้ระบุเหตุผลของการขอขยายระยะเวลาและลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญ (ถ้ามี) ด้วย ในกรณีนี้ ให้สํานักงาน  
มีอํานาจขยายระยะเวลาให้อีกได้ตามที่เห็นควร แต่ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 12 เดือนนับแต่วันที่  
ได้รับอนุมัติตามวรรคหนึ่ง  
 ความในวรรคหนึ่งและวรรคสอง มิให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตร

ที่เข้าลักษณะการเสนอขายตามข้อ 15 ในตาราง 1. 5. และ 6. 

ข้อ 31 ในการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติดังต่อไปนี้  
 (1) ไม่โฆษณาการเสนอขายตราสารหนี้ และหุ้นรองรับ (ถ้ามี)   
 (2) การแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้   
 (ก) แจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจํานวนอยู่ในวงจํากัดตามแต่กรณีเท่านั้น   
 (ข) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ เอกสารดังกล่าวต้องมีข้อความที่ระบุถึงข้อจํากัด  
การโอน และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ต้องระบุการด้อยสิทธินั้นไว้ให้ชัดเจน  
 (3) กรณีเป็นการเสนอขายในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนสถาบัน ต้องจัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (factsheet) ก่อนการเสนอขาย  
 (4) กรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดตามข้อ 17(4) ที่เป็นการเสนอขายครั้งแรกของโครงการต่อผู้ลงทุนสถาบันทั้งจํานวน ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้การชักชวนหรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับ  
การซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ดําเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารหนี้ เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตมีสถานะเป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่สามารถดําเนินการดังกล่าวได้อยู่แล้ว โดยให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้สําหรับการให้บริการหรือ  
ให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ด้วย

ความในวรรคหนึ่ง (1) และ (2) (ก) มิให้นํามาใช้บังคับกับการเสนอขายในวงจํากัดต่อ  
ผู้ลงทุนสถาบัน

ส่วนที่ 2

ลักษณะของตราสารหนี้

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

 ข้อ 32 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้ตราสารหนี้ที่เสนอขายมีลักษณะดังต่อไปนี้



| **ลักษณะของตราสารหนี้** | **หุ้นกู้** | **พันธบัตร** | **ตั๋วเงิน** |
| --- | --- | --- | --- |
| 1. มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะ ซึ่งแสดงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษของตราสารหนี้ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน เว้นแต่เป็นการเสนอขายพันธบัตรโดยวิธีเพิ่มปริมาณตามข้อ 33
 | 🗸 | 🗸 | 🗸 |
| 1. กําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น
 | 🗸 | 🗸 | 🗸 |
| 1. มูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของตราสารหนี้ (ไม่ว่าตราสารหนี้นั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง)
 | 🗸 | 🗸 | 🗸 |
| 1. เป็นตราสารชนิดระบุชื่อผู้ถือ
 | 🗸 | 🗸 | - |
| 1. มีข้อความในใบตราสารที่แสดงว่า ผู้ได้รับอนุญาตจะไม่รับจดทะเบียนการโอนตราสารไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจํากัดการโอนตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจํากัดการโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน\*
 | 🗸 | 🗸 | - |
| 1. กรณีเป็นตราสารหนี้ที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยรับตราสารดังกล่าวเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันที่ออกตราสารหนี้ เว้นแต่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ระยะสั้น
 | 🗸 | 🗸 | - |

\*หากเป็นกรณีเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ผู้ได้รับอนุญาตสามารถจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้  
ไม่ว่าในทอดใด ๆ ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่และผู้ลงทุนสถาบันก็ได้

 ข้อ 33 ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยประสงค์จะเสนอขายพันธบัตรโดยวิธีเพิ่มปริมาณ (re-open) หากหน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ ให้ได้รับยกเว้นหลักเกณฑ์  
การกําหนดคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะของตราสารหนี้สําหรับพันธบัตรที่เสนอขายโดยวิธีเพิ่มปริมาณดังกล่าว   
 (1) เป็นรัฐวิสาหกิจ ประเภท ก ตามกฎหมายว่าด้วยการบริหารหนี้สาธารณะ แต่ไม่รวมถึงรัฐวิสาหกิจ ประเภท ก ที่เป็นสถาบันการเงิน  
 (2) ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของผู้ออกตราสารอยู่ในอันดับเครดิตลําดับแรก

 ข้อ 34 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย

 (1) กําหนดให้สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชําระหนี้  
ตามหุ้นกู้นั้น เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

 (ก) ผู้ออกหุ้นกู้ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย

 (ข) มีการชําระบัญชีเพื่อการเลิกบริษัท 

 (ค) กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน

 (2) จัดให้ใบหุ้นกู้ด้อยสิทธิมีรายการตามที่กําหนดไว้ในมาตรา 40 และรายการเพิ่มเติมดังนี้ 

 (ก) คําบอกชื่อว่าเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ 

 (ข) สาระสําคัญของหุ้นกู้ด้อยสิทธิเกี่ยวกับสิทธิและหน้าที่ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้  
กับผู้ถือหุ้นกู้ในเรื่องการรับชําระหนี้ตามหุ้นกู้ด้อยสิทธิ โดยต้องระบุกรณีที่ทําให้ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิด้อยกว่า

เจ้าหนี้สามัญทั่วไปด้วย

 (ค) ข้อความที่แสดงว่าผู้ถือหุ้นกู้ยินยอมผูกพันตามสาระสําคัญของหุ้นกู้ด้อยสิทธินั้น

 (ง) ข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้ด้อยสิทธิ (ถ้ามี)

ข้อ 35 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตั๋วเงิน ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้ตั๋วเงิน  
มีข้อความอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้



|  |  |
| --- | --- |
| **กรณี** | **ข้อความหน้าตั๋วเงิน** |
| 1. ตั๋วเงินทุกกรณี | “ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายในวงจํากัด” |
| 2. ตั๋วเงิน PP10 | “เปลี่ยนมือไม่ได้” หรือคําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกัน |
| 3. ตั๋วเงินที่ออกโดย FI\* | “ตั๋วเงินนี้ไม่ได้รับความคุ้มครองจากสถาบันคุ้มครองเงินฝาก” |
| 4. ตั๋วเงินที่เสนอขาย II\*\* | “มีวัตถุประสงค์ให้เปลี่ยนมือได้เฉพาะในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบัน” หรือ คําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกัน |

\*FI หมายถึง ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน  
\*II หมายถึง ผู้ลงทุนสถาบัน

ข้อ 36 การเสนอขายตั๋วเงินในลักษณะ PP10 หากผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีหลักประกัน  
ในการชําระหนี้ตามตั๋วเงินดังกล่าว ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้ข้อตกลงเกี่ยวกับการวางหลักประกันดังกล่าวมีผลบังคับได้ตามกฎหมาย โดยคํานึงถึงลักษณะของทรัพย์สินที่เป็นหลักประกัน

ส่วนที่ 3

ข้อกําหนดสิทธิและการโอน

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

ข้อ 37 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ ต้องจัดให้ข้อกําหนดสิทธิมีรายการและสาระสําคัญตามมาตรา 42

ข้อ 38 การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ ความรับผิด หรือหลักประกันของหุ้นกู้ภายหลัง  
การออกหุ้นกู้ จะกระทําได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นไม่ได้ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดของประกาศนี้ และ  
การแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวได้ดําเนินการโดยชอบตามข้อกําหนดสิทธิ โดยผู้ได้รับอนุญาตต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าว พร้อมทั้งส่งสําเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสํานักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย  
ภายใน 15 วันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมีผลใช้บังคับ  
 ความในวรรคหนึ่งไม่ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะ PP10

ข้อ 39 ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อผู้ได้รับอนุญาตที่จะลงทะเบียน  
การโอนหุ้นกู้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตรวจสอบความถูกต้องของการโอนหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อ  
ข้อจํากัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้   
เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก

 ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีนายทะเบียนหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้  
นายทะเบียนหุ้นกู้ ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคหนึ่งด้วย

 ข้อ 40 ให้นําความในข้อ 38 และข้อ 39 มาใช้บังคับกับผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายพันธบัตรโดยอนุโลม 

ส่วนที่ 4

การใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขาย

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

 ข้อ 41 ผู้ได้รับอนุญาตต้องนําเงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ไปใช้ตามวัตถุประสงค์การใช้เงินที่ได้แจ้งไว้ต่อสํานักงาน หรือที่เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล แล้วแต่กรณี   
เว้นแต่มีการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินโดยชอบตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อกําหนดสิทธิ

ส่วนที่ 5

การแจ้งข้อมูล

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

ข้อ 42 ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจ้งข้อมูลดังต่อไปนี้ ต่อสํานักงาน 

(1) รายงานการไถ่ถอนตราสารหนี้ก่อนครบอายุ

(2) รายงานการใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ ทั้งนี้ ให้ส่งรายงานดังกล่าว  
ต่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) ด้วย

 (3) รายงานการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยให้ถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน  
เมื่อได้ส่งรายงานต่อสํานักงานแล้ว

ข้อ 43 ในกรณีของหุ้นกู้ที่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หากมีการผิดนัดชําระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ย   
ให้ผู้ได้รับอนุญาตรายงานการผิดนัดดังกล่าวต่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 1 วันทําการนับแต่วันที่ปรากฏเหตุผิดนัด

ภาค 4  
การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด

ที่ต้องยื่นคําขออนุญาต  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

 ข้อ 44 ความในภาคนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อ  
ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ซึ่งมิใช่กรณีที่ได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไปตามภาค 3

หมวด 1

หลักเกณฑ์การอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

ข้อ 45 ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ   
หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล ตามส่วนที่ 1

(2) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการดําเนินการตามกฎหมายและภาระผูกพัน ตามส่วนที่ 2

(3) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับฝ่ายบริหารจัดการ ตามส่วนที่ 3

(4) การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ตามส่วนที่ 4

(5) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับคุณสมบัติอื่น ๆ ตามส่วนที่ 5

 ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ที่มีลักษณะของตราสาร ผู้ออก หรือการเสนอขาย  
ตามลักษณะที่กําหนดในภาคผนวก 2 ท้ายประกาศนี้ ผู้ขออนุญาตต้องมีคุณสมบัติและเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2 ด้วย ทั้งนี้ ให้นําหลักเกณฑ์ทั่วไปตามวรรคหนึ่ง (1) ถึง (4) มาใช้บังคับเท่าที่  
ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2

 ข้อ 46 หลักเกณฑ์ทั่วไปตามข้อ 45 มิให้นํามาใช้บังคับกับตราสารหนี้ที่มีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุในบัญชีข้อกําหนดที่ได้รับยกเว้นตามภาคผนวก 1 ท้ายประกาศนี้

ส่วนที่ 1

หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

ข้อ 47 แบบแสดงรายการข้อมูลที่ได้ยื่นมาพร้อมกับคําขออนุญาตต้องมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ทั้งนี้ ในการขออนุญาตในลักษณะโครงการ แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวให้หมายถึงเฉพาะแบบแสดงรายการข้อมูลที่ได้ยื่นมาพร้อมกับคําขออนุญาตเท่านั้น

 ข้อ 48 งบการเงินและงบการเงินรวมของผู้ขออนุญาตต้องถูกต้อง น่าเชื่อถือ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินและเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่ออกตามความในมาตรา 56   
 (2) ผ่านการตรวจสอบ หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินรายไตรมาส) จากผู้สอบบัญชี  
ที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน โดยผู้สอบบัญชีดังกล่าวได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามมาตรฐาน  
การสอบบัญชี  
 (3) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีตาม (2) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้  
 (ก) การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงาน  
ทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทํางบการเงินนั้น  
 (ข) ผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี   
โดยการกระทําหรือไม่กระทําของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของ  
บริษัทที่ออกหลักทรัพย์   
 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าบริษัทย่อยดังกล่าว  
สามารถจัดทําข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่ผู้ขออนุญาตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตสามารถจัดทํา  
งบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (1) 

 ข้อ 49 เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาหลักเกณฑ์ตามข้อ 48 ให้พิจารณางบการเงินและ  
งบการเงินรวมดังต่อไปนี้   
 (1) งบการเงินประจํางวดปีบัญชีล่าสุด และงบการเงินระหว่างกาลงวดสุดท้าย ก่อนยื่นคําขอ ซึ่งงบการเงินดังกล่าวได้จัดทําขึ้นตามรอบระยะเวลาที่กําหนดในหลักเกณฑ์ที่ออกตามความในมาตรา 56  
 (2) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นกิจการต่างประเทศ ซึ่งมิได้จัดทํางบการเงินรายไตรมาส   
การพิจารณางบการเงินระหว่างกาล ให้พิจารณาจากงบการเงินสําหรับรอบระยะเวลา 6 เดือนแรกของปีบัญชี   
 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ งบการเงินตามวรรคหนึ่ง (1)   
ให้หมายถึงงบการเงินของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศของผู้ขออนุญาตเพื่อประโยชน์ในการพิจารณาหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่ง 

 ข้อ 50 ผู้ขออนุญาตต้องไม่อยู่ระหว่างการดําเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้   
เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

 (1) ค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 

 (2) ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําและจัดส่งต่อสํานักงานตามมาตรา 57 หรือ

ค้างส่งรายงานในลักษณะเดียวกันต่อตลาดหลักทรัพย์

 (3) ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 หรือ  
มาตรา 57 ตามที่สํานักงานแจ้งให้ดําเนินการปรับปรุงแก้ไข หรือปรับปรุงแก้ไขในลักษณะเดียวกัน  
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แจ้งให้ดําเนินการ

 (4) ปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 58 หรือตาม  
มาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี 

ส่วนที่ 2

หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการดําเนินการ  
ตามกฎหมายและภาระผูกพัน

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

ข้อ 51 ผู้ขออนุญาตต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 19 และข้อ 20

ข้อ 52 ผู้ขออนุญาตต้องไม่อยู่ระหว่างผิดนัดชําระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ยของตราสารหนี้ หรือผิดนัดชําระหนี้เงินกู้ยืมจากธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ หรือสถาบันการเงิน  
ที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น

ข้อ 53 ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับยกเว้นตามข้อ 54 

 (1) ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ผู้ขออนุญาตต้อง  
ไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้

(ก) เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์

ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ 

(ข) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุ  
ที่มีนัยสําคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ 

1. อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทําให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่น  
โดยไม่สมควร   
 2. อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทําให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง  
ได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือโดยทําให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ

(ค) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตหรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุที่ทําให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนหรือต่อสํานักงาน  
ที่ไม่ครบถ้วน ไม่ตรงตามความเป็นจริง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด   
ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออําพราง หรือสร้างข้อมูลที่อาจไม่มีอยู่จริงในรายการหรือการดําเนินการ  
ที่มีนัยสําคัญ 

(ง) เคยถอนคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสํานักงาน หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผลอย่างสมเหตุสมผล  
ที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) นั้น

 (2) ภายในระยะเวลา 10 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ผู้ขออนุญาต  
เคยต้องคําพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการ  
ที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ

 (3) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงาน  
ที่เกี่ยวข้อง เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริตอันเป็นเหตุ

ที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ

 (4) เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะตาม (1) (2) หรือ (3) หลีกเลี่ยงมิให้สํานักงานใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (1) (2) หรือ (3) กับบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าวนั้น

ข้อ 54 ความในข้อ 53 มิให้ใช้บังคับในกรณีดังต่อไปนี้

(1) ความในข้อ 53(1) และ (2) แล้วแต่กรณี มิให้นํามาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตซึ่งได้  
แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดําเนินงานที่ทําให้ผู้ขออนุญาต  
มีลักษณะตามข้อ 53(1) หรือ (2) แล้ว

(2) ความในข้อ 53(1) (ข) (ค) และ (ง) (2) (3) และ (4) มิให้นํามาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาต  
ที่เป็นบริษัทจดทะเบียน 

ส่วนที่ 3

หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับฝ่ายบริหารจัดการ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

 ข้อ 55 กรรมการและผู้บริหารของผู้ขออนุญาตต้องมีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์  
การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ 

 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตตามวรรคหนึ่งเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ กรรมการและผู้บริหารตามวรรคหนึ่ง ให้หมายถึงกรรมการหรือผู้บริหารของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ 

 ข้อ 56 ผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม

ส่วนที่ 4

การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

ข้อ 57 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มี  
การจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามตารางดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับ  
ความเห็นชอบจากสํานักงาน และจัดทําอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของหุ้นกู้ 



| **ลักษณะของตราสารหนี้** |  **การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ** |
| --- | --- |
| **ตราสาร (issue rating)** | **ผู้ค้ําประกัน (guarantor rating)** | **ผู้ออก (issuer rating)** |
| 1. ตราสารหนี้ระะยะสั้น\* | 🗸 | - | 🗸 |
| 2. ตราสารหนี้ระยะสั้นที่มีการค้ําประกัน \*\* | 🗸 | 🗸 | 🗸 |
| 3. ตราสารหนี้ที่ไม่มีลักษณะตาม 1. หรือ 2. | 🗸 | - | - |

\*ตราสารหนี้ระยะสั้น หมายถึง หุ้นกู้แปลงสภาพที่มีกําหนดเวลาชําระหนี้ไม่เกิน 270 วัน นับแต่วันที่ออก หรือหุ้นกู้ระยะสั้นที่ไม่ใช่หุ้นกู้ด้อยสิทธิ 

\*\*การค้ําประกัน หมายถึง การค้ําประกันเต็มจํานวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับ ลูกหนี้โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้

 ข้อ 58 ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตได้รับยกเว้นการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ  
ตามข้อ 57 

 (1) สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานได้มีหนังสือ  
แจ้งต่อสํานักงานว่าไม่สามารถทําการจัดอันดับความน่าเชื่อถือได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุนั้นไม่ได้  
เกิดจากผู้ได้รับอนุญาต สํานักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทําโดยสถาบันจัดอันดับ  
ความน่าเชื่อถืออื่นที่สํานักงานกําหนดได้

 (2) กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานโดยมีเหตุจําเป็นและสมควร หรือเป็นกรณี  
ที่พิจารณาได้ว่าไม่จําเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ

ส่วนที่ 5

หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับคุณสมบัติอื่น ๆ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

 ข้อ 59 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นกิจการต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์  
ดังต่อไปนี้ด้วย  
 (1) ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตเป็นตราสารหนี้สกุลเงินบาทที่เสนอขาย  
ในประเทศไทย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีการดําเนินการภายใต้ข้อผูกพันที่กําหนดและอนุญาต  
โดยกระทรวงการคลังแล้ว  
 (2) ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศที่กิจการดังกล่าวจัดตั้งขึ้นจะไม่ให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือ  
ไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว  
 (3) มีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทย เพื่อทําหน้าที่ประสานงาน  
และติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คําสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับกิจการ  
ตามกฎหมายต่างประเทศได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้   
ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวจะต้องสามารถทําหน้าที่ได้อย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร

 ข้อ 60 ในกรณีที่เป็นการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่า  
จะจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งเป็นบุคคลที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 24 โดยอนุโลม 

หมวด 2

วิธีการยื่นและการพิจารณาคําขออนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

 ข้อ 61 ให้ผู้ขออนุญาตที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน   
ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ มาพร้อมกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้  
 (1) การขออนุญาตในลักษณะรายครั้ง 

 (2) การขออนุญาตในลักษณะโครงการ เฉพาะในกรณีที่เข้าลักษณะที่ครบถ้วนดังนี้  
 (ก) เป็นการขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ ซึ่งมีอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับ  
ที่ลงทุนได้ โดยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 57  (ข) ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตไม่ใช่ตราสารหนี้ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

 1. หุ้นกู้ด้อยสิทธิ

 2. หุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อเลิกบริษัท (perpetual bond)

 3. หุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์

 4. หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ซึ่งผู้ออกมิใช่บุคคลตามข้อ 62

 5. หุ้นกู้แปลงสภาพ

 6. ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของธนาคารพาณิชย์หรือ  
บริษัทประกันภัย  
 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ ให้สาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศของผู้ขออนุญาตเป็นผู้ยื่นคําขอได้

 ข้อ 62 การขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงในลักษณะโครงการ ผู้ขออนุญาต  
ต้องเป็นบุคคลที่ได้รับอนุญาตหรือจดทะเบียนเป็นผู้ค้าสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามกฎหมายว่าด้วย

สัญญาซื้อขายล่วงหน้า ดังต่อไปนี้

 (1) ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ ตามกฎหมายว่าด้วย  
ธุรกิจสถาบันการเงิน

 (2) บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็น  
นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ การค้าหลักทรัพย์ หรือการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ซึ่งมิได้จํากัดเฉพาะ  
เพียงบางประเภทหลักทรัพย์

 (3) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมาย  
ว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน

 ข้อ 63 ผู้ขออนุญาตต้องยื่นคําขอความเห็นชอบบุคคลที่จะเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้  
มาพร้อมกับคําขออนุญาตด้วย ทั้งนี้ ให้ถือว่าผู้ขออนุญาตได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้  
จากสํานักงานในวันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้

 ข้อ 64 ให้ผู้ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานเมื่อสํานักงาน  
ได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือ  
สําหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่   
และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์

 ข้อ 65 ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายใน 30 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน  
 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้ผู้ขออนุญาต  
ยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานก่อนที่สํานักงานจะเริ่ม  
การพิจารณาคําขออนุญาต ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน โดยสํานักงาน  
จะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาต

 ข้อ 66 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการสามารถเสนอขาย  
ตราสารหนี้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขายตลอดอายุโครงการ ทั้งนี้ อายุโครงการ  
ให้มีระยะเวลา 2 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาต 

 ข้อ 67 การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้รวมถึงการอนุญาตให้เสนอขาย  
หุ้นรองรับด้วย

 ข้อ 68 ภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการ หากต่อมา  
ผู้ได้รับอนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามที่กําหนดในประกาศนี้ หรือตราสารหนี้ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับต่ํากว่าที่ลงทุนได้หรือไม่ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ให้การอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการระงับลงเป็นการชั่วคราว จนกว่าผู้ได้รับอนุญาตจะกลับมามีลักษณะเป็นไปตามที่กําหนดในประกาศนี้ หรือจนกว่าจะแก้ไขให้หุ้นกู้ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับที่ลงทุนได้ แล้วแต่กรณี

หมวด 3  
เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

ส่วนที่ 1

บททั่วไป

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

 ข้อ 69 นอกจากที่กําหนดไว้เป็นการเฉพาะในหมวดนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตาม  
เงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กําหนดในภาค 3 โดยอนุโลม ยกเว้นข้อ 31(1) (2) (ก) ข้อ 35 ข้อ 36 ข้อ 37 และข้อ 38 มิให้นํามาใช้บังคับ

 ข้อ 70 ในกรณีตราสารหนี้ที่ออกใหม่ที่มีลักษณะของตราสาร ผู้ออก หรือการเสนอขายตามลักษณะที่กําหนดในภาคผนวก 2 ท้ายประกาศนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติม  
ตามภาคผนวก 2 ด้วย ทั้งนี้ ให้นําหลักเกณฑ์ตามหมวดนี้มาใช้บังคับเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2

 หลักเกณฑ์ตามหมวดนี้ มิให้นํามาใช้บังคับกับตราสารหนี้ที่มีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุในบัญชีข้อกําหนดที่ได้รับยกเว้นตามภาคผนวก 1 ท้ายประกาศนี้

ส่วนที่ 2

การเสนอขาย

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

ข้อ 71 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้การชักชวนหรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุน  
ในตราสารหนี้ดําเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารหนี้   
เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตมีสถานะเป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่สามารถดําเนินการดังกล่าวได้อยู่แล้ว โดยให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้สําหรับการให้บริการหรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุน  
ในตราสารหนี้ด้วย

ส่วนที่ 3   
ลักษณะของตราสารหนี้

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

 ข้อ 72 การออกและเสนอขายตั๋วเงินโดยผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงินต้องดําเนินการให้ตั๋วเงินมีข้อความ  
อย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้



|  |
| --- |
| **ข้อความหน้าตั๋วเงิน** |
| “ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายในวงจํากัด” |
| “เปลี่ยนมือไม่ได้” หรือคําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกัน |
| “ตั๋วเงินนี้ไม่ได้รับความคุ้มครองจากสถาบันคุ้มครองเงินฝาก” |
| **ข้อความหลังตั๋วเงิน** |
| ข้อความที่รองรับการโอนโดยปราศจากสิทธิไล่เบี้ย (without recourse) ในแต่ละทอด หากผู้โอนไม่ได้แสดงเจตนาเป็นประการอื่น  |

ข้อ 73 ในกรณีตราสารหนี้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกัน ผู้ได้รับอนุญาต  
ต้องจัดให้หลักประกันเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

 (1) เป็นทรัพย์สินหรือการค้ําประกันโดยนิติบุคคลที่มีการดําเนินการให้มีผลบังคับได้  
ตามกฎหมายโดยคํานึงถึงสภาพของหลักประกันแต่ละประเภท สามารถดํารงได้ตลอดอายุหุ้นกู้ และ  
ดูแลได้โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

 (2) ในกรณีที่หลักประกันเป็นหุ้น ต้องไม่ใช่หุ้นที่ออกโดยผู้ได้รับอนุญาต

 (3) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสิทธิการเช่าตามสัญญาเช่าระยะยาว ต้องจัดให้มีการประเมินมูลค่าหลักประกันดังกล่าวโดยบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน โดยการประเมินมูลค่าดังกล่าว เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังนี้

 (ก) คํานึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใด ๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมาย หรือ  
โดยสัญญาที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้น

 (ข) จัดทําขึ้นไม่เกินกว่า 1 ปีก่อนวันที่ออกหุ้นกู้ เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุการณ์  
หรือการเปลี่ยนแปลงใด ๆ อันอาจกระทบต่อมูลค่าหลักประกันอย่างมีนัยสําคัญ ให้ผู้ได้รับอนุญาต  
จัดให้มีการประเมินมูลค่าหลักประกันดังกล่าวใหม่

 (4) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือทรัพย์สินประเภทที่ต้องจดทะเบียน  
ตามกฎหมาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการจดทะเบียนให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้นเป็นประกันตามกฎหมายด้วย

ความในวรรคหนี่งให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตเสนอขายพันธบัตรที่จัดให้มีหลักประกัน  
โดยอนุโลม

ส่วนที่ 4

ข้อกําหนดสิทธิ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

ข้อ 74 ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตร ผู้ได้รับอนุญาตต้องมีหนังสือถึงสํานักงาน  
เพื่อรับรองว่าได้จัดให้มีข้อกําหนดสิทธิที่มีความชัดเจนและไม่มีข้อกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญา  
อย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอํานาจลงนามผูกพันผู้ออกตราสารและประทับตราสําคัญของ  
ผู้ออกตราสาร (ถ้ามี) ทั้งนี้ รายการและสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิในกรณีของหุ้นกู้หรือพันธบัตร   
ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้   
 (1) กรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นกิจการต่างประเทศ ให้เป็นไปตามมาตรา 42  
 (2) กรณีอื่นนอกจาก (1) ให้เป็นไปตามแนวทางของข้อกําหนดสิทธิตามที่สํานักงาน  
ประกาศกําหนด

ข้อ 75  การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ ความรับผิด หรือหลักประกันของหุ้นกู้หรือพันธบัตรภายหลังการออกตราสาร จะกระทําได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ของประกาศนี้ และการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นได้ดําเนินการโดยชอบตามข้อกําหนดสิทธิ โดยผู้ได้รับอนุญาตต้องแจ้ง  
การแก้ไขเพิ่มเติม พร้อมทั้งส่งสําเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสํานักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย  
ภายใน 15 วันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมมีผลใช้บังคับ

ในกรณีที่การดําเนินการตามวรรคหนึ่ง เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิซึ่งกําหนด  
ให้กระทําได้โดยการมีมติที่ประชุมผู้ถือตราสาร หนังสือนัดประชุมผู้ถือตราสารต้องระบุอย่างชัดเจนถึง  
สาเหตุแห่งการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือตราสาร   
เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือตราสาร

ส่วนที่ 5

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

ข้อ 76  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้  
สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความสอดคล้องกับข้อกําหนดสิทธิ โดยอย่างน้อยต้องเป็นไปตามมาตรา 43 และมีรายการและสาระสําคัญดังต่อไปนี้

(1)  ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา

(2)  วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ

(3)  อํานาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอํานาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกําหนดสิทธิทุกประการ

(4)  อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบําเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้   
ซึ่งต้องกําหนดไว้เป็นจํานวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

(5) การสิ้นสุดของสัญญา

ภาค 5  
การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

 ข้อ 77 หลักเกณฑ์ส่วนนี้ใช้กับการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับ   
ซึ่งหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวมีลักษณะที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้

 (1) ไม่ใช่หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงตามส่วนที่ 6 ของภาคผนวก 2 ท้ายประกาศนี้

 (2) เป็นไปตามเงื่อนไขครบถ้วนดังนี้

 (ก) กําหนดมูลค่าผลตอบแทนก่อนการใช้สิทธิในการแปลงสภาพไว้อย่างแน่นอนหรือ

เป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกําหนดเงื่อนไข

การจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติม

 (ข) มีข้อกําหนดในการแปลงสภาพที่ระบุให้แปลงสภาพเป็นหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้เท่านั้น

 (ค) กําหนดราคาแปลงสภาพโดยไม่ผูกอยู่กับปัจจัยอ้างอิงอื่น

ข้อ 78 การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท   
โดยบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่มีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดยบริษัทเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัท ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานเมื่อเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ 

(1) เป็นการเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นทุกราย  
อย่างเท่าเทียมกันตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นที่จะทําให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ ซึ่งผู้ที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท 

(2) เป็นการเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทในกรณีใดกรณีหนึ่งดังนี้ แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิ  
แปลงสภาพอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัท 

 (ก) การเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น 

 (ข) การเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นทุกราย  
อย่างเท่าเทียมกันตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นที่จะทําให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ

 ข้อ 79 บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามข้อ 78 ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตดังต่อไปนี้  
 (1) บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามข้อ 78(1) ต้องเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้แล้วเสร็จ  
ภายในระยะเวลา 6 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่

(2) บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามข้อ 78(2) ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาต  
ที่กําหนดไว้ในภาคผนวก 3 ท้ายประกาศนี้

ข้อ 80 การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของ  
บริษัทมหาชนจํากัดตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย ให้ถือว่า  
ได้รับอนุญาตเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในภาคผนวก 3 ท้ายประกาศนี้ โดยบริษัทที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กําหนดไว้ในภาคผนวกดังกล่าวด้วย

บทเฉพาะกาล

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

ข้อ 81 คําขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ต่อบุคคลในวงจํากัดที่ได้ยื่นต่อสํานักงานไว้แล้ว  
หรือการเสนอขายตราสารหนี้ต่อบุคคลในวงจํากัดที่ได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไปจากสํานักงานแล้ว ตามประกาศดังต่อไปนี้ ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาต การอนุญาต และการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ยังคงเป็นไปตามประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป เว้นแต่เป็นกรณี  
ตามข้อ 82   
 (1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2561 เรื่อง การขออนุญาต  
และการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2561

 (2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขาย  
ตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561

 (3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 62/2561 เรื่อง การเสนอขาย  
หุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561

 (4) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2561 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรสกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทยของกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561

 (5) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 63/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561  
 (6) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2559 เรื่อง การขออนุญาตและ  
การอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ลงวันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559

 (7) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2563 เรื่อง การขออนุญาตและ  
การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ลงวันที่ 17 กรกฎาคม พ.ศ. 2563

 (8) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 82/2558 เรื่อง การขออนุญาตและ  
การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ของกองทรัสต์ ลงวันที่ 2 ธันวาคม พ.ศ. 2558  
 (9) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2557 เรื่อง การเสนอขาย  
ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของธนาคารพาณิชย์ ลงวันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2557

 (10) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 1/2564 เรื่อง การเสนอขาย

ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของบริษัทประกันภัย ลงวันที่ 4 มกราคม พ.ศ. 2564  
 (11) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2564 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ส่งเสริมความยั่งยืนที่ออกใหม่ ลงวันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2564

ข้อ 82 ในกรณีที่สํานักงานได้อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อบุคคลในวงจํากัด  
ในลักษณะโครงการต่อผู้ลงทุนสถาบัน หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ตามประกาศที่กําหนดในข้อ 81 ไว้แล้ว  
ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ หากผู้ได้รับอนุญาตประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ภายใต้โครงการ  
ดังกล่าวตามอายุโครงการที่เหลืออยู่ต่อผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่   
ตามความหมายในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 39/2564   
เรื่อง การกําหนดนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 24 ธันวาคม   
พ.ศ. 2564 ให้ผู้ได้รับอนุญาตกระทําได้เมื่อได้แจ้งต่อสํานักงานว่าประสงค์จะเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน   
ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ตามความหมายที่กําหนดในประกาศดังกล่าว 

ข้อ 83 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศตามข้อ 81 ให้การอ้างอิง  
ประกาศดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้

 ข้อ 84 ให้บรรดาประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศตามข้อ 81 ซึ่งใช้บังคับอยู่ก่อนวันที่ประกาศนี้  
ใช้บังคับ หรือที่ยังมีผลใช้บังคับเนื่องจากบทเฉพาะกาลของประกาศดังกล่าว ยังคงมีผลใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่  
ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือ  
วางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ

 ประกาศ ณ วันที่ 23 กันยายน พ.ศ. 2565 

 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล)

 เลขาธิการ

 สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

 ประธานกรรมการ

 คณะกรรมการกํากับตลาดทุน