ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์  
ที่ กจ. 3/2563  
เรื่อง  การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย  
หุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยวิสาหกิจขนาดกลาง  
และขนาดย่อมที่เป็นบริษัทจํากัด  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 64(2) และ (3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ 


ข้อ ๑ ในประกาศนี้

“แบบแสดงรายการข้อมูล”  หมายความว่า  แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ

คําว่า “ผู้ลงทุนสถาบัน” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

คําว่า “วิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม” “วิสาหกิจขนาดกลาง” “นิติบุคคลร่วมลงทุน” “กิจการเงินร่วมลงทุน” “ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ” “กรรมการ” และ “พนักงาน” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วย  
การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดโดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม   


ข้อ ๒ ให้ผู้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานก่อนการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ตามประกาศนี้


ข้อ ๓ การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานตามประกาศนี้ ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1)  ผู้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต้องไม่โฆษณาการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นการทั่วไป

(2) การแจกจ่ายเอกสารเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพที่จะเสนอขายหรืออยู่ระหว่างเสนอขาย ผู้เสนอขายต้องแจกจ่ายให้ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงเท่านั้น


ข้อ ๔ การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน

(1) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ซึ่งไม่ขัดกับข้อจํากัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสํานักงาน ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

                 (ก)  การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน นิติบุคคลร่วมลงทุน กิจการเงินร่วมลงทุน หรือผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ

                 (ข)  การเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงาน และให้รวมถึงการเสนอขายต่อบุคคลใด ๆ เพื่อให้กรรมการหรือพนักงานได้รับประโยชน์จากหลักทรัพย์ที่เสนอขายนั้นในที่สุด

                 (ค)  การเสนอขายโดยวิสาหกิจขนาดกลางต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ซึ่งการเสนอขายทุกครั้งรวมกันมีจํานวนผู้ลงทุนไม่เกิน 10 ราย และมีมูลค่ารวมกันทั้งสิ้นไม่เกิน 20 ล้านบาท  ทั้งนี้ การคํานวณมูลค่าการเสนอขายดังกล่าว ให้ถือเอาราคาเสนอขายหลักทรัพย์นั้นเป็นเกณฑ์ 

การนับจํานวนผู้ลงทุนและการคํานวณมูลค่ารวมการเสนอขายหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่ง (ค) ไม่นับรวมส่วนที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่ง (ก) และ (ข)  ทั้งนี้ ไม่ว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทําในเวลาเดียวกันหรือต่างเวลากัน

(2)  การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในทอดต่อ ๆ ไป ซึ่งไม่ขัดกับข้อจํากัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสํานักงาน


ข้อ ๕ ให้ผู้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามประกาศนี้ รายงานผลการขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อสํานักงานภายใน 15 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย  ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน 


ข้อ ๖ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 30 มีนาคม พ.ศ. 2563 เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ  ณ วันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2563                               

 

 

 

                                                                                                                            (นายวรวิทย์  จําปีรัตน์)

                                                                                                                                ประธานกรรมการ

                                                                                                    คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์