ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ.    39/2564

เรื่อง  การกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ

และผู้ลงทุนรายใหญ่

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

 อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 วรรคหนึ่ง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ให้ยกเลิก

(1)  ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2560  เรื่อง การกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 8 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560  

(2)  ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2562  เรื่อง การกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 4 เมษายน พ.ศ. 2562


ข้อ ๒ ในกรณีที่ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน หรือประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งกําหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการออกหลักทรัพย์ การเสนอขายหลักทรัพย์ หรือการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ โดยประกาศดังกล่าวมิได้กําหนดบทนิยามคําว่าผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ไว้โดยเฉพาะเป็นประการอื่น ให้คําดังกล่าวมีความหมายตามที่กําหนดไว้ในประกาศนี้


ข้อ ๓ ในประกาศนี้

“เงินฝาก”  หมายความว่า   ทรัพย์สินดังต่อไปนี้

(1)  เงินฝาก บัตรเงินฝาก ใบรับฝากเงิน หรือตราสารอื่นที่มีลักษณะทํานองเดียวกัน ที่ผู้รับฝากเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน หรือเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายต่างประเทศ

(2) ข้อตกลงที่มีลักษณะที่เทียบเคียงได้กับทรัพย์สินตาม (1) ที่เป็นไปตามหลักชะรีอะฮ์ (Shariah) โดยคู่สัญญาฝ่ายที่เทียบเคียงได้กับผู้รับฝากเป็นธนาคารอิสลามแห่งประเทศไทย หรือเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายต่างประเทศ  ทั้งนี้ คู่สัญญาที่เทียบเคียงได้กับผู้ฝากต้องสามารถเรียกคืนเงินต้นจากคู่สัญญาฝ่ายที่เทียบเคียงได้กับผู้รับฝากได้เต็มจํานวน ณ เวลาใด ๆ

(3)  สลากออมทรัพย์ สลากออมสินพิเศษ หรือตราสารอื่นที่มีลักษณะทํานองเดียวกันที่ออกโดยสถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น

“นิติบุคคลร่วมลงทุน” (venture capital)  หมายความว่า   นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อประกอบธุรกิจการร่วมลงทุนในวิสาหกิจเริ่มต้น (startup) และจํากัดลักษณะของผู้ลงทุนไว้เฉพาะผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อย

“กิจการเงินร่วมลงทุน” (private equity)  หมายความว่า  กิจการที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ และมีลักษณะที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้

(1)  มีวัตถุประสงค์เพื่อการลงทุนร่วมกันของผู้ลงทุนตั้งแต่ 2 รายขึ้นไป โดยจํากัดลักษณะของผู้ลงทุนไว้เฉพาะผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อย

(2)  มีการมอบหมายให้บุคคลหนึ่งบุคคลใดเป็นผู้จัดการเงินทุนและทรัพย์สินที่เกิดจากเงินทุน

(3)  มีนโยบายการลงทุนในกิจการอื่นผ่านการเข้าทําสัญญาการลงทุนในหุ้นหรือการสนับสนุนทางการเงินที่ก่อให้เกิดสิทธิในการได้มาซึ่งหุ้นของกิจการนั้นในภายหลัง โดยมีส่วนในการกํากับดูแลแผนธุรกิจ การดําเนินงานหรือการปรับปรุงการดําเนินงาน หรือการดําเนินการอื่นใดในลักษณะที่สะท้อนถึงการมีบทบาทต่อการดําเนินธุรกิจของกิจการดังกล่าว

“พนักงาน”  หมายความว่า  ผู้ซึ่งตกลงทํางานให้แก่บริษัทเนื่องจากการจ้างแรงงาน โดยได้รับเงินเดือน ค่าจ้าง หรือสิ่งของอื่นใดเป็นการตอบแทนการทํางาน

คําว่า “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “บริษัทย่อย” และ “บริษัทร่วม” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์


ข้อ ๔ เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาคุณสมบัติของผู้ลงทุนตามประกาศนี้ ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดแนวทาง (guideline) ในรายละเอียดเกี่ยวกับเรื่องที่กําหนดในประกาศนี้ เพื่อให้เกิดความชัดเจนเกี่ยวกับคุณสมบัติของผู้ลงทุนได้


ข้อ ๕ ผู้ลงทุนสถาบัน ได้แก่ ผู้ลงทุนที่เป็นนิติบุคคลหรือบุคคลธรรมดาซึ่งมีความเชี่ยวชาญในการลงทุน (professional investor) ดังต่อไปนี้

(1)  ธนาคารแห่งประเทศไทย

(2)  ธนาคารพาณิชย์

(3) ธนาคารที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น 

(4)  บริษัทเงินทุน

(5)  บริษัทเครดิตฟองซิเอร์

(6)  บริษัทหลักทรัพย์

(7)  บริษัทประกันวินาศภัย

(8)  บริษัทประกันชีวิต

(9)  กองทุนรวม

(10)  กองทุนส่วนบุคคลซึ่งบริษัทหลักทรัพย์รับจัดการเงินทุนของผู้ลงทุนดังนี้

        (ก)  ผู้ลงทุนตาม (1) ถึง (9) หรือ (11) ถึง (24) หรือ (26)

        (ข)  ผู้ลงทุนตาม (25) ทั้งนี้ เฉพาะในธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทดังกล่าว

        (ค)  ผู้ลงทุนที่มีคุณสมบัติด้านฐานะทางการเงินเทียบเท่าผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่

(11)  กองทุนสํารองเลี้ยงชีพ

(12)  กองทุนบําเหน็จบํานาญข้าราชการ

(13)  กองทุนประกันสังคม

(14)  กองทุนการออมแห่งชาติ

(15) กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน

(16) ผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามกฎหมายว่าด้วยสัญญาซื้อขายล่วงหน้า

(17)  สถาบันการเงินระหว่างประเทศ 

(18)  สถาบันคุ้มครองเงินฝาก

(19)  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 

(20)  นิติบุคคลประเภทบรรษัท

(21)  นิติบุคคลซึ่งมีผู้ลงทุนตาม (1) ถึง (20) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละ 75 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

(22) ผู้ลงทุนต่างประเทศซึ่งมีลักษณะทํานองเดียวกับผู้ลงทุนตาม (1) ถึง (21) หรือ (23) หรือ (26)  

(23)  ผู้ที่มีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในการลงทุน ได้แก่

        (ก) ผู้จัดการกองทุน หรือผู้จัดการลงทุนในสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์เกี่ยวกับบุคลากรในธุรกิจตลาดทุน

        (ข) นักวิเคราะห์การลงทุนที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน 

        (ค) ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ (angel investor) ดังนี้ ทั้งนี้ เฉพาะในธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ที่ออกตามประกาศเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์โดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม (SME) หรือวิสาหกิจเริ่มต้น (startup) หรือหลักทรัพย์ที่เสนอขายผ่านผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง (crowdfunding portal) ที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน

               1.  ที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน

               2.  ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง (crowdfunding portal) ที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน

               3.  ผู้ลงทุนที่มีคุณสมบัติด้านความรู้หรือประสบการณ์ และคุณสมบัติด้านฐานะการเงิน อย่างครบถ้วนตามที่กําหนดไว้ในตารางแนบท้ายประกาศ 

(24)  กิจการที่ประกอบธุรกิจในลักษณะเงินร่วมลงทุน ได้แก่ นิติบุคคลร่วมลงทุน และกิจการเงินร่วมลงทุน 

(25)  บุคคลที่มีความสัมพันธ์กับบริษัทในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้  ทั้งนี้ เฉพาะในธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทดังกล่าว

        (ก)  กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน

        (ข)  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

        (ค)  บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม 

        บุคคลที่มีความสัมพันธ์กับบริษัทตามวรรคหนึ่ง ให้หมายความรวมถึงบุคคลที่เคยมีความสัมพันธ์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งข้างต้น ซึ่งพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่เกิน 3 เดือน

(26)  ผู้ลงทุนอื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด


ข้อ ๖ ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ ได้แก่ ผู้ลงทุนที่มีคุณสมบัติด้านความรู้หรือประสบการณ์ และคุณสมบัติด้านฐานะการเงิน อย่างครบถ้วนตามที่กําหนดไว้ในตารางแนบท้ายประกาศ

ในการพิจารณาคุณสมบัติด้านความรู้หรือประสบการณ์ นอกจากการได้รับวุฒิบัตรตามหลักสูตรที่ระบุไว้อย่างชัดเจนในตารางท้ายประกาศแล้ว ให้สํานักงานมีอํานาจประกาศกําหนดหลักสูตรเกี่ยวกับการบริหารการเงินและการลงทุนอื่นที่ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษต้องได้รับวุฒิบัตรได้


ข้อ ๗ ผู้ลงทุนรายใหญ่ ได้แก่ ผู้ลงทุนที่มีคุณสมบัติด้านความรู้หรือประสบการณ์ และคุณสมบัติด้านฐานะการเงิน อย่างครบถ้วนตามที่กําหนดไว้ในตารางแนบท้ายประกาศ

ให้นําความในข้อ 6 วรรคสองมาใช้บังคับโดยอนุโลม  


ข้อ ๘ ให้ถือว่าผู้ลงทุนที่มีลักษณะครบถ้วนดังต่อไปนี้ ก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับไม่น้อยกว่า 9 เดือน เป็นผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ตามประกาศนี้ จนกว่าจะได้รับการจัดประเภทลูกค้าในรอบถัดไป

(1)  มีการเปิดบัญชีเพื่อการลงทุนกับบริษัทหลักทรัพย์ และได้รับการจัดประเภทลูกค้าจากบริษัทหลักทรัพย์ให้เป็นผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ แล้วแต่กรณี ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2560  เรื่อง การกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 8 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560  

(2)  มีการลงทุนในผลิตภัณฑ์ในตลาดทุน (รวมถึงการลงทุนคงค้าง) ในบัญชีตาม (1) การจัดประเภทลูกค้าตามวรรคหนึ่ง (1)  หมายถึง   การจัดประเภทลูกค้าตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 35/2556  เรื่อง มาตรฐานการประกอบธุรกิจ โครงสร้างการบริหารงาน ระบบงาน และการให้บริการของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ และผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ลงวันที่ 6 กันยายน พ.ศ. 2556 


ข้อ ๙ ในกรณีที่มีประกาศฉบับใดอ้างอิงความหมายของคําว่า “ผู้ลงทุนสถาบัน” “ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ” หรือ “ผู้ลงทุนรายใหญ่” ตามประกาศดังต่อไปนี้ ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงความหมายของคําว่า “ผู้ลงทุนสถาบัน” “ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ” หรือ “ผู้ลงทุนรายใหญ่” แล้วแต่กรณี ตามที่กําหนดในประกาศนี้

(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 9/2555  เรื่อง การกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบันและผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 9 กรกฎาคม พ.ศ. 2555  

(2)  ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2560 เรื่อง การกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 8 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560 


ข้อ ๑๐ ให้บรรดาประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คําสั่ง และหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2560  เรื่อง การกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 8 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560  ซึ่งยังมีผลใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ หรือที่ยังมีผลใช้บังคับเนื่องจากบทเฉพาะกาลของประกาศดังกล่าว ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คําสั่ง และหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ 


ข้อ ๑๑ ให้บรรดาข้อจํากัดการโอนหลักทรัพย์ที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงานโดยอ้างอิงความหมายของคําว่า “ผู้ลงทุนสถาบัน” “ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ” หรือ “ผู้ลงทุนรายใหญ่” ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2560  เรื่อง การกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 8 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560 ยังคงมีผลเป็นการจํากัดการโอนหลักทรัพย์ให้อยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนตามความหมายดังกล่าวต่อไป  เว้นแต่ผู้ออกหลักทรัพย์ได้แจ้งต่อสํานักงานว่าประสงค์จะอ้างอิงความหมายของคําดังกล่าวตามข้อกําหนดในประกาศนี้


ข้อ ๑๒ ในกรณีที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาตหรือคําขออนุมัติตามหลักเกณฑ์ที่ออกโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ไว้แล้วในวันก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ  หากหลักเกณฑ์ในการอนุญาตหรืออนุมัติดังกล่าวกําหนดเกี่ยวกับคุณสมบัติผู้ลงทุนไว้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2560  เรื่อง การกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 8 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560  ให้การพิจารณาคุณสมบัติของผู้ลงทุนดังกล่าวเป็นไปตามประกาศดังกล่าวต่อไป  เว้นแต่ผู้ยื่นคําขออนุญาตหรืออนุมัติได้แจ้งต่อสํานักงานว่าประสงค์จะให้การพิจารณาคุณสมบัติผู้ลงทุนเป็นไปตามข้อกําหนดในประกาศนี้


ข้อ ๑๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่  1 ตุลาคม  พ.ศ. 2565  เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม -          ประกาศ  ณ วันที่  24 ธันวาคม พ.ศ. 2564

 

                                                                               (นายพิชิต อัคราทิตย์)

                                                                                   ประธานกรรมการ

                                                        คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์