ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ.  21/2553

เรื่อง  หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่มีนัยสําคัญที่เข้าข่าย  
  เป็นการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน

(ฉบับที่ 2)

                                       
 

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/29 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย  คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551  เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่มีนัยสําคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ลงวันที่ 31 สิงหาคม พ.ศ. 2551  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน  
“ข้อ 3   การทํารายการในเรื่องดังต่อไปนี้ ให้บริษัทปฏิบัติเช่นเดียวกับการตกลงเข้าทํารายการตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ โดยอนุโลม  เว้นแต่เป็นกรณีที่ได้รับยกเว้น

ไม่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อ 3/1   
(1)  การได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ไม่ว่าทรัพย์สินนั้นจะเป็นทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย  
(2)  การโอนหรือสละสิทธิประโยชน์ รวมตลอดถึงการสละสิทธิเรียกร้องที่มีต่อผู้ที่ก่อความเสียหายแก่บริษัท  ไม่ว่าสิทธิประโยชน์นั้นจะเกี่ยวเนื่องกับทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย”


ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 3/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2551  เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่มีนัยสําคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ลงวันที่ 31 สิงหาคม พ.ศ. 2551 

“ข้อ 3/1 ในกรณีที่บริษัทเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน หากบริษัทจะทํารายการที่มีนัยสําคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินโดยประสงค์จะได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อ 34 แห่งประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ ให้กระทําได้เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้   

1. (1) การได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินเป็นไปตามแผนการควบ โอน หรือรับโอนกิจการที่ได้รับความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทย
2. (2) การได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินดังกล่าวจะเกิดขึ้นภายหลังบริษัทได้รับ

มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้เพิกถอนหุ้นของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนด้วยความสมัครใจตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน และในการขอมติเพิกถอนหุ้นดังกล่าว บริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบข้อมูลดังต่อไปนี้ไว้ก่อนแล้ว โดยระบุไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น

1. (ก) แผนการทํารายการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินนั้น
2. (ข) การนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นในการอนุมัติให้เข้าทํารายการ ซึ่งจะไม่ห้ามการออกเสียงลงคะแนนของผู้มีส่วนได้เสีย

เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตาม (ข) คําว่า “ส่วนได้เสีย” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์

1. (ค) คําเตือนผู้ถือหุ้นที่แสดงว่า ผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยกับการทํารายการ ต้องใช้สิทธิออกเสียงคัดค้านตั้งแต่การพิจารณาวาระการเพิกถอนหุ้นของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
2. การทํารายการได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดเกี่ยวกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการควบ โอน หรือรับโอนกิจการตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน”

ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2553  เป็นต้นไป 


ผู้มีอํานาจลงนาม -         ประกาศ ณ  วันที่  24 พฤษภาคม พ.ศ. 2553

 

                                                                                    (นายธีระชัย  ภูวนาถนรานุบาล)

                                                                                                       เลขาธิการ

                                                      สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

                                                                                                 ประธานกรรมการ

                                                                                      คณะกรรมการกํากับตลาดทุน


หมายเหตุ - เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อให้การควบ โอน หรือรับโอนกิจการของสถาบันการเงิน  
ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงินซึ่งธนาคารแห่งประเทศไทยได้ให้ความเห็นชอบ ที่มีการทําธุรกรรมที่เป็นการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีนัยสําคัญต่อบริษัท สามารถเกิดขึ้นได้ โดยยังมีมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนตามสมควร จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้