ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ.  25/2564  
เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้  
(ฉบับที่ 7)

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 วรรคหนึ่ง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 64(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในข้อ 7 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2552  เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 3/2556  เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 7   ให้การเสนอขายหุ้นกู้ที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน

(1)  การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ซึ่งไม่ขัดกับข้อจํากัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสํานักงานในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

          (ก)  การเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกินสิบราย ในรอบระยะเวลาสี่เดือนใด ๆ

          (ข) การเสนอขายหุ้นกู้ทั้งจํานวนต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นหรือได้รับการรับรองตามกฎหมายต่างประเทศ

          (ค) การเสนอขายต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วก่อนการเสนอขายเพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้

          (ง) การเสนอขายหุ้นกู้ตามที่ได้รับการผ่อนผันเป็นกรณีเฉพาะจากสํานักงาน เนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร ไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง และมีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว

(2)  การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ต่อเจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย ซึ่งข้อจํากัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสํานักงานกําหนดให้การโอนหุ้นกู้ดังกล่าวจํากัดอยู่เฉพาะบุคคลดังต่อไปนี้

          (ก)  เจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการดังกล่าว

          (ข)  ผู้ลงทุนสถาบัน

          (ค)  ผู้ลงทุนใด ๆ ที่มีจํานวนไม่เกินห้าสิบราย ณ ขณะใดขณะหนึ่ง  ทั้งนี้ ไม่นับรวมส่วนที่โอนให้แก่ผู้ลงทุนตาม (ก) และ (ข)

(3) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่โดยบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งมีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดยบริษัทหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าว ซึ่งเป็นการเสนอขายในลักษณะเป็นการทั่วไปโดยกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท และจํานวนการจองซื้อไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้น โดยเป็นการเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นที่จะทําให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ

(4)  การเสนอขายหุ้นกู้ในทอดต่อ ๆ ไป ซึ่งเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

          (ก) เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ซึ่งไม่ขัดกับข้อจํากัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสํานักงาน ทั้งนี้ สําหรับการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีข้อจํากัดการโอนให้อยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ หุ้นกู้นั้นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ เฉพาะกรณีที่มีประกาศกําหนดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้ดังกล่าว

          (ข)  การเสนอขายหุ้นกู้ที่ไม่มีข้อจํากัดการโอน เมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

1. ได้มีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับการเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าวไว้แล้วตั้งแต่การเสนอขายในทอดแรก

2.  ผู้ออกหุ้นกู้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่อง

3.  หุ้นกู้ที่เสนอขายได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ”


ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในวรรคสองของข้อ 14 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2552  เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 20/2558  เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 

 “ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีการเสนอขายตราสารหนี้ดังต่อไปนี้ 

(1)  การเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ตามข้อ 6

(2)  การเสนอขายตราสารหนี้ในทอดต่อ ๆ ไปตามข้อ 7(4) (ข) ข้อ 9(3) ข้อ 10(2) (ข) และข้อ 11(4)

(3)  การเสนอขายตราสารหนี้ในทอดต่อ ๆ ไปต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 7(4) (ก) และข้อ 10(2) (ก)

(4)  การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกโดยสถาบันการเงินระหว่างประเทศตามข้อ 11(2)”


ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความในข้อ 16 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2552  เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2560  เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 8 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 16   ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ตามหมวดนี้ รายงานผลการขายตราสารหนี้ต่อสํานักงานตามแนวทางที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ภายในสิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้แสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้

(1)  ชื่อ สถานที่ติดต่อ และหมายเลขโทรศัพท์ ของผู้รายงานผลการขาย

(2)  วันที่เสนอขายตราสารหนี้

(3)  ประเภท ลักษณะ และชื่อเฉพาะของตราสารหนี้ (ถ้ามี)

(4)  ข้อมูลที่แสดงลักษณะของการเสนอขายที่ได้รับยกเว้นดังต่อไปนี้

          (ก) จํานวนและมูลค่าตราสารหนี้ที่เสนอขายทั้งหมด  รวมทั้งจํานวนและมูลค่าของตราสารหนี้ที่ขายได้ทั้งหมด

          (ข) ราคาของตราสารหนี้ที่เสนอขาย โดยกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้แสดงราคาและอัตราใช้สิทธิด้วย

          (ค)  ลักษณะหรือประเภทของผู้ซื้อตราสารหนี้

          (ง)  กรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ให้ระบุประเทศที่เสนอขายและสกุลเงินที่ใช้ในการเสนอขาย

          (จ)  กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย ให้แสดงระยะเวลาการเสนอขายหลักทรัพย์ตามแผนฟื้นฟูกิจการนั้น

ให้ผู้ออกตราสารหนี้รายงานผลการขายหลักทรัพย์ที่รองรับการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพซึ่งเสนอขายโดยได้รับยกเว้นไม่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามหมวดนี้ โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่งโดยอนุโลม”


ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความในข้อ 17 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2552  เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 17   วันปิดการเสนอขายตามข้อ 16 ให้พิจารณาจากวันปิดการเสนอขายในแต่ละครั้ง หรือในกรณีที่มีการกําหนดช่วงเวลาเสนอขาย ให้พิจารณาจากวันสุดท้ายของช่วงเวลาดังกล่าว เป็นวันปิดการเสนอขาย  เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้

(1)  การเสนอขายหลักทรัพย์ในกรณีอื่นใดที่ไม่ใช่การเสนอขายตามข้อ 7(1) (ก) ข้อ 9(1) ข้อ 10(1) (ก) และข้อ 11(1) ให้ถือว่าวันสุดท้ายของแต่ละเดือนที่มีการเสนอขายนั้นเป็นวันปิดการเสนอขาย 

(2)  การเสนอขายหลักทรัพย์รองรับการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพ ให้วันปิดการเสนอขายหมายความถึงวันดังต่อไปนี้

          (ก)  วันสิ้นสุดการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพในแต่ละครั้ง

          (ข) วันสุดท้ายของทุกเดือนที่มีการใช้สิทธิ ในกรณีหลักทรัพย์แปลงสภาพที่อาจใช้สิทธิในลักษณะต่อเนื่องได้ตั้งแต่วันที่กําหนดให้ใช้สิทธิ”


ข้อ ๕ ในกรณีที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนไว้แล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนอยู่ภายใต้บังคับของข้อกําหนดแห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2552  เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งใช้บังคับก่อนการแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศนี้  เว้นแต่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้แจ้งต่อสํานักงานว่าประสงค์จะปฏิบัติตามข้อกําหนดที่แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศนี้


ข้อ ๖ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ  วันที่ 20 กรกฎาคม พ.ศ. 2564

 

                                                                              (นายพิชิต  อัคราทิตย์)

                                                                                  ประธานกรรมการ

                                                         คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์