ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. 39/2548

เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับ

ฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

(ฉบับที่ 20)

 อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 35 มาตรา 36 มาตรา 45 มาตรา 48 และมาตรา 50 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังนี้

ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 35/2547 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 16) ลงวันที่ 15 มิถุนายน พ.ศ. 2547 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(1) เว้นแต่จะกําหนดไว้เป็นการเฉพาะในประกาศนี้ ให้นําบทนิยามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ มาใช้ในประกาศนี้และแบบท้ายประกาศนี้โดยอนุโลม”

ข้อ 2 ให้ยกเลิกความในข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 35/2547 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 16) ลงวันที่ 15 มิถุนายน พ.ศ. 2547 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 3 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่จัดทําและส่งงบการเงิน และรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ตามที่กําหนดในข้อ 4 หรือข้อ 4/1 ต่อสํานักงานจํานวนสองฉบับ ตั้งแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้ยื่นต่อสํานักงานมีผลใช้บังคับแล้ว เว้นแต่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จะมีการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้น โดยมิได้มีการออกหลักทรัพย์ประเภทอื่นใดอีก

ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์สามารถเสนอขายหลักทรัพย์โดยไม่อยู่ภายใต้บังคับให้ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน หากต่อมามีกรณีหนึ่งกรณีใดดังต่อไปนี้ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังกล่าวมีหน้าที่จัดทําและส่งงบการเงินและรายงานตามที่กําหนดไว้ในวรรคหนึ่งต่อสํานักงานภายใต้หลักเกณฑ์ ดังนี้

 (1) เมื่อมีเจ้าของหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานเพื่อเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนในภายหลัง ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่เริ่มตั้งแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่เจ้าของหลักทรัพย์ได้ยื่นต่อสํานักงานนั้นมีผลใช้บังคับ 

 (2) เมื่อบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการยกเลิกข้อจํากัดการโอนหลักทรัพย์ประเภทหุ้นกู้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเลิกข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่เริ่มตั้งแต่วันที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้ยกเลิกข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้นั้นตามที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงาน

 บริษัทมหาชนจํากัดที่ออกหลักทรัพย์แปลงสภาพโดยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้นเอง และได้ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานเพื่อออกหุ้นหรือหุ้นกู้รองรับหลักทรัพย์แปลงสภาพดังกล่าวเนื่องจากผู้ที่จะใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพนั้นมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัท ให้บริษัทดังกล่าวที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้ออกหุ้นหรือหุ้นกู้ในกรณีเช่นนั้นมีหน้าที่ตามที่กําหนดไว้ในวรรคหนึ่งในฐานะที่เป็นบริษัทที่ออกหุ้นหรือหุ้นกู้ตามมาตรา 33 ด้วย”

ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 16/2548 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 17) ลงวันที่ 15 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2548 และ

ให้ใช้ความต่อไปนี้แทน 

“ข้อ 4 ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย งบการเงิน และรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานที่บริษัทมีหน้าที่จัดทําและส่งต่อสํานักงานให้เป็นไปตามรายการและระยะเวลา ดังต่อไปนี้

1. งบการเงินรายไตรมาสที่ผู้สอบบัญชีได้สอบทานแล้ว ให้ส่งต่อสํานักงานภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของแต่ละไตรมาส

 ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่มีลักษณะดังต่อไปนี้

 (ก) บริษัทที่มีการเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันโดยมีการจดข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้นั้นให้จํากัดอยู่ในผู้ลงทุนสถาบัน และไม่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะอื่นใดอีก

(ข) บริษัทที่มิได้มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบริษัทดังกล่าวมิได้ออกหลักทรัพย์ประเภทหุ้นกู้

(ค) บริษัทที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้มีคําสั่งห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทดังกล่าวเป็นการชั่วคราวโดยขึ้นเครื่องหมาย SP (suspension) อันเนื่องมาจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการและได้เข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายแล้ว

ให้บริษัทตามวรรคสอง (ข) และ (ค) จัดทํารายงานทางการเงินสําหรับรอบระยะเวลาหกเดือนแรกของปีบัญชี โดยรูปแบบและรายการที่แสดงให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีว่าด้วยงบการเงินระหว่างกาลที่กําหนดตามกฎหมายว่าด้วยการบัญชี รวมทั้งจัดทําคําอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ซึ่งมีรายการอย่างน้อยดังต่อไปนี้ และให้ส่งต่อสํานักงานภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของรอบระยะเวลาหกเดือนแรกของปีบัญชีนั้น 

1. ความคืบหน้าของการฟื้นฟูกิจการ (ถ้ามี)
2. ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหน้า
3. คําอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดําเนินงานในลักษณะเช่นเดียวกับ (2) ของหัวข้อ 12 ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ในส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ของแบบ 56-1 ท้ายประกาศนี้

(ง) รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

 (2) งบการเงินประจํางวดการบัญชีที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและแสดงความเห็นแล้วให้ส่งต่อสํานักงานภายในสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี

 (3)แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี ให้ส่งต่อสํานักงานภายในสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี โดยแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้

 (ก) ในกรณีอื่น ๆ นอกจากที่ได้กําหนดไว้เป็นการเฉพาะ ให้ใช้แบบ 56-1 ท้ายประกาศนี้ซึ่งเป็นแบบทั่วไป

(ข) ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ให้ใช้แบบ 56-dw ท้ายประกาศนี้ 

 (ค) ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการออกหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์โดยไม่เข้าลักษณะตาม (ง) หรือ (จ) ข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีต้องถูกต้องและเพียงพอที่จะทําให้ผู้ลงทุนทราบถึงลักษณะสําคัญ ขั้นตอน และกระบวนการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ประเภท ลักษณะ และคุณภาพของสินทรัพย์ที่เป็นแหล่งที่มาของกระแสรายรับที่จะนํามาชําระคืนหนี้ตามหุ้นกู้ โดยแสดงสถานะของสินทรัพย์ดังกล่าวในช่วงปีที่ผ่านมา ความคืบหน้าของการเรียกเก็บกระแสรายรับจากสินทรัพย์ในช่วงปีที่ผ่านมา รูปแบบหรือวิธีการที่เป็นประกันว่าผู้ลงทุนในหุ้นกู้จะได้รับชําระหนี้คืน (credit enhancement) (ถ้ามี) โอกาสและความเสี่ยงในการได้รับชําระคืนหนี้ตามหุ้นกู้ รวมทั้งผลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ครั้งหลังสุด

 (ง) ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันโดยมีการจดข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้นั้นให้จํากัดอยู่ในผู้ลงทุนสถาบัน และไม่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะอื่นใดอีก บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จะใช้แบบ 56-1 หรือจะจัดทําแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีซึ่งมีข้อมูลถูกต้องและเพียงพอที่จะทําให้ผู้ลงทุนทราบแหล่งที่มาของเงินที่จะนํามาชําระคืนหนี้ตามหุ้นกู้ การเปลี่ยนแปลงของฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ โอกาสและความเสี่ยงในการได้รับชําระคืนหนี้ตามหุ้นกู้ รวมทั้งผลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้ครั้งหลังสุด ก็ได้

 (จ) ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ ข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีต้องถูกต้องและเพียงพอที่จะทําให้ผู้ลงทุนทราบถึงลักษณะสําคัญของหุ้นกู้อนุพันธ์ ประเภท ลักษณะสําคัญของสิ่งอ้างอิง รูปแบบและวิธีการบริหารความเสี่ยง ข้อมูลของผู้ค้ําประกันการชําระหนี้หรือคู่สัญญาบริหารความเสี่ยง (ถ้ามี) โอกาสและความเสี่ยงในการได้รับชําระหนี้คืนตามหุ้นกู้อนุพันธ์ รวมทั้งผลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้อนุพันธ์หรือบริษัทที่ออกหุ้นกู้อนุพันธ์ครั้งหลังสุด

 ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่ในการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี ทั้งแบบ 56-1 และแบบเฉพาะตาม (ข) (ค) (ง) หรือ (จ) ให้บริษัทยื่นแบบ 56-1 และข้อมูลในแบบเฉพาะที่เพิ่มเติมจากข้อมูลที่ได้เปิดเผยไว้แล้วในแบบ 56-1 ต่อสํานักงาน

(4) รายงานประจําปีให้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจําปีโดยต้องส่งภายในหนึ่งร้อยสิบวันนับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี และให้ส่งสําเนารายงานและหนังสือนัดประชุมดังกล่าวต่อสํานักงานภายในวันทําการถัดจากวันที่ส่งรายงานประจําปีให้ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ รายงานประจําปีต้องมีข้อมูลอย่างน้อยตามแบบ 56-2 ท้ายประกาศนี้ หรือใช้แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี (แบบ 56-1) พร้อมแนบงบการเงินประจํางวดการบัญชีนั้น ทั้งนี้ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จะจัดทํารายงานประจําปีในรูปแผ่นบันทึกข้อมูล (CD-ROM) เพื่อให้สิทธิผู้ถือหุ้นได้เลือกรับรายงานประจําปีตามรูปแบบที่ต้องการก็ได้ แต่แผ่นบันทึกข้อมูล (CD-ROM) ดังกล่าว ต้องมีข้อมูลถูกต้องตรงกันและนําเสนอข้อมูลในรูปแบบเดียวกันกับรายงานประจําปีที่จัดทําในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์

 ความในวรรคหนึ่งของ (4) ให้ใช้บังคับเมื่อบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน ไม่ว่าจะเป็นการเสนอขายหุ้นโดยตรง หรือเสนอขายหุ้นเนื่องจากมีการใช้สิทธิตามหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือใบแสดงสิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ และเป็นบริษัทที่มิได้อยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย” 

 ข้อ 4 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 4/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งถูกยกเลิกโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 6/2546 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 13) ลงวันที่ 6 พฤษภาคม พ.ศ. 2546 

“ข้อ 4/1 ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ ซึ่งมีหน้าที่ตามประกาศนี้เนื่องจากการเสนอขายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ ให้บริษัทส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามข้อ 4 วรรคหนึ่ง (1) (2) หรือ (3) ต่อสํานักงานภายในระยะเวลาเดียวกับที่ต้องจัดส่งข้อมูลดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ในต่างประเทศที่บริษัทมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน โดยจะจัดทําเป็นภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษก็ได้

(1) หุ้นกู้อนุพันธ์ที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ หรือ

(2) ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่” 

 ข้อ 5 ให้ยกเลิกความในข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 6/2546 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 13) ลงวันที่ 6 พฤษภาคม พ.ศ. 2546 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 5 วิธีการจัดทํางบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจํางวดการบัญชีตามข้อ 4(1) และ (2) สําหรับกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย ให้เป็นดังนี้
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

 (1) งบการเงินรายไตรมาส

1. รายการที่แสดงในงบการเงินรายไตรมาส ต้องมีรายการครบถ้วนในลักษณะเดียวกับงบการเงินประจํางวดการบัญชี

(ข) ข้อมูลในหมายเหตุประกอบงบการเงินรายไตรมาส ให้เปิดเผยเฉพาะรายละเอียดดังต่อไปนี้ (ถ้ามี)

* 1. การลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทอื่น
	2. รายการบัญชีของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อย กับบริษัทใหญ่ บริษัทร่วม ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
	3. เหตุการณ์ภายหลังวันที่ในงบการเงิน
	4. ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหน้า

 (ค) ข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีในรายงานการสอบทานงบการเงินรายไตรมาสต้องไม่มีลักษณะที่แสดงให้เห็นว่า ผู้สอบบัญชีไม่อาจสอบทานงบการเงินดังกล่าวได้ตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่กําหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย อันเนื่องมาจากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่ให้ความร่วมมือ

1. งบการเงินประจํางวดการบัญชี ต้องมีรายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีที่ไม่มีความหมายในลักษณะไม่แสดงความเห็นต่อการจัดทํางบการเงินของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือที่ไม่แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญ อันเนื่องมาจากผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการสอบบัญชี เว้นแต่การถูกจํากัดขอบเขตการสอบบัญชีดังกล่าวมิได้เกิดจากการกระทําหรือไม่กระทําของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

 (3) ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีบริษัทย่อย ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทํางบการเงินรวมเป็นการเพิ่มเติม และหากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังกล่าวไม่ได้นําบริษัทย่อยใดมารวมในงบการเงินรวม ให้แจ้งเหตุผลถึงการไม่นํามารวม และเปิดเผยผลกระทบและงบการเงินของบริษัทย่อยดังกล่าวในหมายเหตุประกอบงบการเงินหรืองบการเงินรวม แล้วแต่กรณี

 (4) การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่ใช้บังคับกับบริษัทมหาชนจํากัด ทั้งนี้ ในกรณีที่การจัดทําหรือการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องใดไม่มีมาตรฐานการบัญชีไทยครอบคลุมถึง ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ระบุรายการนโยบายบัญชีที่ใช้ปฏิบัติสําหรับการบันทึกบัญชีรายการนั้น และคําอธิบายว่านโยบายการบัญชีดังกล่าวเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีใด

 ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือตลาดอื่นใดที่อยู่ภายใต้การกํากับดูแลของหน่วยงานทางการในต่างประเทศ และมีหน้าที่ตามกฎหมายของประเทศนั้นในการจัดทําและส่งงบการเงินของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์หรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศดังกล่าว ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ปฏิบัติดังต่อไปนี้ด้วย

(ก) กรณีที่การจัดทําหรือการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องใดไม่มีมาตรฐานการบัญชีไทยครอบคลุมถึง และมาตรฐานการบัญชีที่ถือปฏิบัติในต่างประเทศนั้นเป็น International Financial Reporting Standards (IFRS) หรือ Financial Accounting Standards (FAS) หรือ United States Generally Accepted Accounting Principle (US GAAP) ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินในรายการที่ไม่มีมาตรฐานการบัญชีไทยครอบคลุมถึงตามมาตรฐานการบัญชีที่ถือปฏิบัติในต่างประเทศดังกล่าว

(ข) กรณีอื่นนอกจาก (ก) และบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้จัดทํางบการเงินอีกฉบับหนึ่งนอกเหนือจากงบการเงินฉบับที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทําและส่งต่อสํานักงาน เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่ถือปฏิบัติในต่างประเทศนั้น ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดส่งงบการเงินฉบับที่เปิดเผยในต่างประเทศนั้นต่อสํานักงานด้วย ทั้งนี้ ในหนังสือนําส่งงบการเงินฉบับที่เปิดเผยในต่างประเทศต่อสํานักงานให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ระบุมาตรฐานการบัญชีที่ใช้สําหรับการจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินในรายการที่ไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีไทย หรือรายการที่ไม่มีมาตรฐานการบัญชีไทยครอบคลุมถึงไว้ด้วย

1. ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นสถาบันการเงิน ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังกล่าวเปิดเผยรายละเอียดสินทรัพย์ของบริษัทที่เข้าเกณฑ์การจัดชั้นสินทรัพย์แต่ละชั้นไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินด้วย ทั้งนี้ ให้ใช้เกณฑ์การจัดชั้นสินทรัพย์ที่กําหนดโดยหน่วยงานที่กํากับและควบคุมการประกอบธุรกิจของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้น
2. ในรอบปีบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2549 เป็นต้นไป ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์จัดให้มีการหมุนเวียนผู้สอบบัญชี (auditor rotation) หากผู้สอบบัญชีรายเดิมปฏิบัติหน้าที่สอบทานหรือตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทมาแล้วห้ารอบปีบัญชีติดต่อกัน เว้นแต่บริษัทจดทะเบียนที่เป็นรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณและมีสํานักงานการตรวจเงินแผ่นดินเป็นผู้สอบบัญชี

 การหมุนเวียนผู้สอบบัญชีตามวรรคหนึ่งให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1. บริษัทสามารถแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรายใหม่ที่สังกัดสํานักงานสอบบัญชีเดียวกับผู้สอบบัญชีรายเดิมก็ได้
2. บริษัทจะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรายที่พ้นจากการปฏิบัติหน้าที่เนื่องจากการหมุนเวียนผู้สอบบัญชีเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทได้เมื่อพ้นระยะเวลาอย่างน้อยสองรอบปีบัญชี นับแต่วันที่ผู้สอบบัญชีรายดังกล่าวพ้นจากการปฏิบัติหน้าที่

ในสองรอบปีบัญชีนับแต่ปีบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2549หากบริษัทจดทะเบียนมีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้ไม่สามารถจัดให้มีการหมุนเวียนผู้สอบบัญชีตามวรรคหนึ่งได้ ให้บริษัทจดทะเบียนดังกล่าวยื่นขอผ่อนผันตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด

ในกรณีที่รายได้หรือกําไรสุทธิตามงบการเงินล่าสุดของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่งมีความแตกต่างจากงบการเงินในงวดเดียวกันของปีก่อนเกินกว่าร้อยละยี่สิบ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทําคําอธิบายสาเหตุของความแตกต่างดังกล่าว และส่งต่อสํานักงานพร้อมกับงบการเงินตามข้อ 4 วรรคหนึ่ง (1) หรือ (2) แล้วแต่กรณี

สําหรับกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ ซึ่งมีหน้าที่ตามประกาศนี้เนื่องจากการเสนอขายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ วิธีการจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจํางวดการบัญชีตามข้อ 4/1 ประกอบข้อ 4 วรรคหนึ่ง (1) และ (2) ต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กําหนดตามกฎหมายว่าด้วยการบัญชี หรือ International Financial Reporting Standards (IFRS) หรือ Financial Accounting Standards (FAS) หรือ United States Generally Accepted Accounting Principle (US GAAP) หรือมาตรฐานการบัญชีอื่นที่สํานักงานยอมรับ 

(1) หุ้นกู้อนุพันธ์ที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ หรือ

(2) ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่” 

 ข้อ 6 ให้ยกเลิกความในข้อ 5/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 46/2543 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 26 ตุลาคม พ.ศ. 2543 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 5/1 นอกจากการส่งข้อมูลในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์แล้ว ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ส่งงบการเงิน และรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามรายการในข้อ 4 วรรคหนึ่ง (1) (2) และ (3) หรือข้อ 4/1 ประกอบข้อ 4 วรรคหนึ่ง (1) และ (2) แล้วแต่กรณี ต่อสํานักงานในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1. กรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ส่งข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนด

 (2) กรณีบริษัทอื่นนอกจาก (1) ให้ส่งข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สํานักงานกําหนด

 งบการเงิน และรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ส่งต่อสํานักงาน ทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน และต้องไม่มีการแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสําคัญ หรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้ง”

 ข้อ 7 ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 ตุลาคม พ.ศ. 2548 เป็นต้นไปเว้นแต่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจํากัดที่จัดตั้งตามกฎหมายไทย การปฏิบัติตามข้อกําหนดเกี่ยวกับการจัดทํางบการเงินและงบการเงินรวมตามมาตรฐานการบัญชีที่ใช้บังคับกับบริษัทมหาชนจํากัด ให้เริ่มตั้งแต่งบการเงินประจํางวดการบัญชีที่สิ้นสุดในปี พ.ศ. 2548 และงบการเงินรายไตรมาสหลังปีบัญชีดังกล่าวเป็นต้นไป

ประกาศ ณ วันที่ 12 ตุลาคม พ.ศ. 2548 

 

 (นายทนง พิทยะ)

 รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

 ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์