ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

  ที่ ทจ. 40/2557

เรื่อง  การจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้น

และใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

ของบริษัทที่ออกตราสารทุน

(ฉบับประมวล)

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ 


ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 ธันวาคม พ.ศ. 2557  เป็นต้นไป


ข้อ ๒ ให้ยกเลิก

(1)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2551  เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551

(2)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2553  เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553

(3)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2553  เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 3 ธันวาคม พ.ศ. 2553

(4)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 18/2554  เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 25 กรกฎาคม พ.ศ. 2554

(5)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2554  เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ. 2554

(6)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2554  เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2554

(7)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 23/2555  เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555

(8)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2556  เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556

(9)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 54/2556  เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 26 ธันวาคม พ.ศ. 2556


ข้อ ๓ ในประกาศนี้

คําว่า “แบบแสดงรายการข้อมูล”  “บริษัทใหญ่”  “บริษัทย่อย”  “บริษัทจดทะเบียน”   “ผู้บริหาร”  “ผู้มีอํานาจควบคุม” และ “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่”  ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

“ตราสารทุน”  หมายความว่า   หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น 

“หนังสือชี้ชวน”  หมายความว่า  หนังสือชี้ชวนที่มีข้อความตรงกับร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นไว้ต่อสํานักงาน

“บุคคลที่มีความสัมพันธ์”  หมายความว่า  บุคคลที่มีความสัมพันธ์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้กับบริษัทที่ออกตราสารทุน

(1)  กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม บริษัทใหญ่ และผู้ที่เกี่ยวข้อง

(2)  กองทุนส่วนบุคคลของบุคคลตาม (1)

“ผู้ที่เกี่ยวข้อง”  หมายความว่า   ผู้ที่มีความเกี่ยวข้องในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้กับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทที่ออกตราสารทุน

(1)  คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว

(2)  บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากของบุคคลดังกล่าว ซึ่งหมายถึง

      (ก)  บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่ถือหุ้นในบุคคลดังกล่าวเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบุคคลดังกล่าว

      (ข)  บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทตาม (ก) เกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น

      (ค)  บริษัทที่ถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากบริษัทตาม (ข) โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจํานวนเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น หรือบุคคลธรรมดาที่ถือหุ้นในบริษัทในทอดใดเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น

            การถือหุ้นของบุคคลธรรมดาตามวรรคหนึ่ง ให้นับรวมหุ้นของคู่สมรสหรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลธรรมดานั้นด้วย

(3)  บริษัทที่มีบุคคลดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างมาก ซึ่งหมายถึง

       (ก)  บริษัทที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (1) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น

       (ข)  บริษัทที่บริษัทตาม (ก) ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น

       (ค)  บริษัทที่ถูกถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากบริษัทตาม (ข) ในบริษัทที่ถูกถือหุ้น โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจํานวนเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น

“ผู้มีอุปการคุณ”  หมายความว่า  บุคคลที่มีลักษณะของการอุปการคุณที่สร้างประโยชน์อย่างชัดเจนให้กับบริษัทที่ออกตราสารทุน เช่น ลูกค้า ผู้จําหน่ายวัตถุดิบ เป็นต้น

“ตลาดหลักทรัพย์”  หมายความว่า  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย


หมวด ๑  

บททั่วไป

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับบริษัทที่ออกตราสารทุนซึ่งยื่นคําขออนุญาตและได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (public offering) และมีหน้าที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน แต่ไม่รวมถึงบริษัทที่ออกและเสนอขายหลักทรัพย์โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท และจะเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทอื่นไปพร้อมกับการเสนอซื้อหลักทรัพย์จากผู้ถือหลักทรัพย์นั้น (securities swap)


ข้อ ๕ ในการจําหน่ายตราสารทุน บริษัทที่ออกตราสารทุนต้องปฏิบัติตามที่กําหนดในหมวดนี้ และหมวดดังต่อไปนี้ด้วย

(1)  การจัดจําหน่ายตราสารทุน ให้เป็นไปตามหมวด 2

(2)  การจองซื้อตราสารทุน ให้เป็นไปตามหมวด 3

(3)  การจัดสรรตราสารทุน ให้เป็นไปตามหมวด 4


ข้อ ๖ บริษัทที่ออกตราสารทุนต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการจําหน่ายตราสารทุนที่เสนอขายไว้อย่างชัดเจนในหนังสือชี้ชวน


ข้อ ๗ บริษัทที่ออกตราสารทุนต้องไม่กําหนดค่าตอบแทนแก่บริษัทหลักทรัพย์ตามข้อ 9 ในลักษณะที่เป็นการจูงใจหรือสนับสนุนให้บริษัทหลักทรัพย์ดังกล่าวจําหน่ายตราสารทุนของตนโดยไม่คํานึงถึงความเหมาะสมในการลงทุนของผู้ลงทุน


ข้อ ๘ ในขั้นตอนการสํารวจความต้องการซื้อหุ้น (book building) ของการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก (Initial Public Offering) บริษัทที่ออกหุ้นต้องดําเนินการให้มั่นใจได้ว่าขั้นตอนดังกล่าวจะไม่มีการนําความต้องการซื้อหุ้นและราคาที่จะเสนอซื้อหุ้นของบุคคลที่มีความสัมพันธ์มาพิจารณากําหนดราคาเสนอขายหุ้นของบริษัท


หมวด ๒  

การจัดจําหน่ายตราสารทุน  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๙ บริษัทที่ออกตราสารทุนต้องจัดให้การชักชวน แนะนํา หรือเสนอขายตราสารทุนดําเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์  เว้นแต่เป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น และบริษัทที่ออกตราสารทุนดังกล่าวมีสถานะเป็นบริษัทหลักทรัพย์ประเภทการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์อยู่แล้ว  ทั้งนี้ บริษัทดังกล่าวต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การประกอบธุรกิจการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ด้วย โดยอนุโลม แต่ไม่รวมถึงข้อห้ามในการจัดสรรหลักทรัพย์


ข้อ ๑๐ บริษัทที่ออกตราสารทุนต้องจัดให้มีข้อตกลงเพื่อให้บริษัทหลักทรัพย์ดําเนินการเกี่ยวกับการจําหน่ายตราสารทุนในลักษณะที่ทําให้บริษัทที่ออกตราสารทุนยังคงปฏิบัติเป็นไปตามประกาศฉบับนี้ 


ข้อ ๑๑ บริษัทที่ออกตราสารทุนต้องไม่จําหน่ายหรือยินยอมให้มีการจําหน่ายตราสารทุนของตนพร้อมกับหลักทรัพย์ที่ออกโดยบุคคลอื่น  เว้นแต่จะได้ระบุความประสงค์หรือความยินยอมดังกล่าวไว้อย่างชัดเจนในหนังสือชี้ชวน


หมวด ๓  

การจองซื้อตราสารทุน

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๒ บริษัทที่ออกตราสารทุนต้องกําหนดวิธีการจองซื้อด้วยวิธีการยื่นใบจองซื้อไม่ว่าในรูปแบบเอกสารหรือผ่านทางอิเล็กทรอนิกส์ เป็นวิธีการจองซื้อขั้นต่ําในการจองซื้อตราสารทุน 


ข้อ ๑๓ บริษัทที่ออกตราสารทุนต้องจัดให้มีใบจองซื้อในรูปเอกสารเตรียมพร้อมไว้อย่างเพียงพอเพื่อจัดส่งหรือแจกจ่ายให้ผู้ลงทุนตามที่ร้องขอได้


ข้อ ๑๔ ใบจองซื้อตราสารทุนต้องมีรายการของข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1)  ชื่อ ที่อยู่ เลขที่บัตรประจําตัวประชาชนหรือเลขที่หนังสือเดินทาง เลขประจําตัวผู้เสียภาษีอากร (ถ้ามี) ของผู้จองซื้อ และจํานวนที่จองซื้อ 

(2)  ข้อความที่ให้ผู้จองซื้อแสดงว่าผู้จองซื้อได้รับหนังสือชี้ชวน หรือข้อมูลที่มีสาระตรงตามข้อมูลสรุป (executive summary) (ถ้ามี) และระบุรูปแบบของหนังสือชี้ชวนที่ได้รับ หรือข้อความที่ผู้จองซื้อไม่ประสงค์จะรับหนังสือชี้ชวน 

(3) ข้อความเตือนให้ผู้จองซื้อทราบว่าการลงทุนในตราสารทุนมีความเสี่ยง และก่อนตัดสินใจจองซื้อตราสารทุน ผู้จองซื้อควรอ่านหนังสือชี้ชวน หรือข้อมูลที่มีสาระตรงตามข้อมูลสรุป (executive summary) (ถ้ามี) อย่างรอบคอบด้วย


ข้อ ๑๕ การจองซื้อตราสารทุนด้วยวิธีการอื่นใดนอกเหนือจากการยื่นใบจองซื้อ บริษัทที่ออกตราสารทุนต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ก่อนรับการจองซื้อ

(1)  จัดให้ผู้จองซื้อให้ข้อมูลซึ่งมีรายละเอียดตามข้อ 14(1)

(2)  มีคําเตือนในลักษณะเดียวกับที่กําหนดตามข้อ 14(3)

(3)  มีวิธีการที่ทําให้มั่นใจว่าผู้จองซื้อได้รับข้อมูลตามข้อ 16 แล้ว


ข้อ ๑๖ บริษัทที่ออกตราสารทุนต้องจัดให้มีช่องทางในการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนไม่ว่าในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์หรือในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์อย่างเหมาะสม  เว้นแต่ผู้ลงทุนแสดงเจตนาโดยสมัครใจที่จะไม่รับหนังสือชี้ชวน 

ในกรณีที่เป็นการจําหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ หากผู้ลงทุนไม่ประสงค์จะรับหนังสือชี้ชวน บริษัทที่ออกหุ้นต้องแจกจ่ายหรือจัดส่งไม่ว่าด้วยวิธีการใด ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่มีสาระตรงตามข้อมูลสรุป (executive summary) ที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูล ก่อนที่ผู้ลงทุนนั้นจะทําการจองซื้อหุ้น

ความในวรรคสองมิให้นํามาใช้บังคับกับการจําหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศที่มีหรือจะมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ  ทั้งนี้ เฉพาะในกรณีที่บริษัทต่างประเทศดังกล่าวมีตลาดหลักสําหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ


ข้อ ๑๗ บริษัทที่ออกตราสารทุนต้องไม่นําเงินที่ได้รับเป็นค่าจองซื้อตราสารทุนในส่วนที่เกินกว่าจํานวนที่คาดว่าจะได้รับจากการเสนอขายตราสารทุนทั้งหมดไปใช้ในกิจการใด ๆ และต้องส่งคืนเงินดังกล่าวให้แก่ผู้จองซื้อที่ไม่ได้รับการจัดสรรตามระยะเวลาเดียวกับระยะเวลาที่เป็นมาตรฐานการปฏิบัติงานของบริษัทหลักทรัพย์ในกรณีดังกล่าวที่สมาคมบริษัทหลักทรัพย์ไทยกําหนด


ข้อ ๑๘ บริษัทที่ออกตราสารทุนต้องระบุในหนังสือชี้ชวนในการให้สิทธิแก่ผู้ลงทุนที่จะยกเลิกการจองซื้อตราสารทุนภายในระยะเวลาที่เหมาะสมตามที่กําหนดเมื่อมีเหตุที่ทําให้บริษัทที่ออกตราสารทุนต้องระงับหรือหยุดการเสนอขายตราสารทุนหรือไม่สามารถส่งมอบตราสารทุนที่เสนอขายได้ โดยบริษัทที่ออกตราสารทุนจะคืนเงินค่าจองซื้อตราสารทุนให้แก่ผู้ลงทุนที่ยกเลิกการจองซื้อตราสารทุนตามระยะเวลาเดียวกับระยะเวลาที่เป็นมาตรฐานการปฏิบัติงานของบริษัทหลักทรัพย์ในกรณีดังกล่าวที่สมาคมบริษัทหลักทรัพย์ไทยกําหนด


ข้อ ๑๙ บริษัทที่ออกตราสารทุนต้องระบุในหนังสือชี้ชวนว่า ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถส่งคืนเงินให้แก่ผู้จองซื้อตราสารทุนตามระยะเวลาที่กําหนดตามข้อ 17 หรือข้อ 18 ได้ แล้วแต่กรณี ผู้จองซื้อมีสิทธิได้รับดอกเบี้ยในอัตราไม่ต่ํากว่าร้อยละเจ็ดจุดห้าต่อปีนับแต่วันที่พ้นกําหนดเวลาส่งคืนเงินค่าจองซื้อตราสารทุน


หมวด ๔  

การจัดสรรตราสารทุน  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๐ บริษัทที่ออกตราสารทุนต้องแบ่งแยกตราสารทุนที่จะจัดสรรให้แก่บุคคลต่าง ๆ ไว้อย่างชัดเจน และเปิดเผยข้อมูลการจัดสรรตราสารทุนดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวน รวมทั้งบริษัทที่ออกตราสารทุนต้องดําเนินการให้เป็นไปตามที่กําหนดในหมวดนี้


ข้อ ๒๑ บริษัทที่ออกตราสารทุนต้องไม่จัดสรรหุ้นให้แก่บริษัทย่อย


ข้อ ๒๒ ในกรณีที่บริษัทที่ออกตราสารทุนประสงค์จะจัดสรรตราสารทุนให้แก่บุคคล[[1]](#_ftn1)ที่มีความสัมพันธ์หรือผู้มีอุปการคุณ บริษัทที่ออกตราสารทุนต้องดําเนินการดังต่อไปนี้

(1)  แบ่งแยกตราสารทุนที่จะจัดสรรให้แก่บุคคลที่มีความสัมพันธ์หรือผู้มีอุปการคุณออกจากตราสารทุนที่จะจัดสรรให้แก่ประชาชนทั่วไปไว้อย่างชัดเจน และเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวน

      (ก)  ประเภทบุคคลที่มีความสัมพันธ์ รวมถึงจํานวนที่จะจัดสรรให้บุคคลดังกล่าว

      (ข)  กลุ่มบุคคลที่จะได้รับจัดสรรเนื่องจากเป็นผู้มีอุปการคุณ ลักษณะความสัมพันธ์ ที่เป็นการสร้างประโยชน์อย่างต่อเนื่องหรือชัดเจนให้กับบริษัทที่ออกตราสารทุนโดยกลุ่มบุคคลดังกล่าว และจํานวนที่บุคคลดังกล่าวจะได้รับการจัดสรรให้ 

(2)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก บริษัทที่ออกหุ้นจะจัดสรรหุ้นให้แก่บุคคลที่มีความสัมพันธ์และผู้มีอุปการคุณรวมกันได้ไม่เกินจํานวนหุ้น ตามที่กําหนดในข้อ 22/1 

(3)  ในกรณีที่จะจัดสรรหุ้นที่เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกให้แก่ผู้มีอุปการคุณ บริษัทที่ออกตราสารทุนต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อ 24 ด้วย  

(4)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารทุนของบริษัทจดทะเบียน บริษัทที่ออกตราสารทุนต้องระบุข้อมูลในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายตราสารทุน โดยอย่างน้อยต้องมีข้อมูลดังนี้

      (ก) รายชื่อบุคคลที่มีความสัมพันธ์ที่จะได้รับการจัดสรรตราสารทุน

      (ข) จํานวนตราสารทุนที่จะจัดสรรให้บุคคลที่มีความสัมพันธ์แต่ละราย

      (ค) เหตุผลและความจําเป็นที่จัดสรรให้กับบุคคลที่มีความสัมพันธ์


ข้อ ๒๒/๑ ในการคํานวณหุ้นที่จะจัดสรรให้แก่บุคคลที่มีความสัมพันธ์และผู้มีอุปการคุณให้ใช้วิธีการคํานวณดังนี้

RP + Sup + Em     ![](data:image/png;base64,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)             25% ของ ( A – B ) โดย

Sup               ![](data:image/png;base64,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)              15% ของ ( A – B )  

RP    =   จํานวนหุ้นที่จัดสรรให้แก่บุคคลที่มีความสัมพันธ์

Sup   =   จํานวนหุ้นที่จัดสรรให้แก่ผู้มีอุปการคุณ

Em    =   จํานวนหุ้นที่จัดสรรให้แก่กรรมการหรือพนักงานที่บริษัทที่ออกหุ้นเสนอขายหุ้นให้ในช่วงเวลาเดียวกับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก แต่ไม่รวมถึงกรรมการหรือพนักงานที่จองซื้อหุ้นกับบริษัทหลักทรัพย์ในฐานะที่เป็นลูกค้าทั่วไป  

A      =     จํานวนหุ้นที่เสนอขายในครั้งนี้

B      =     จํานวนหุ้นที่ได้แบ่งไว้เพื่อจัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนตามสัดส่วนในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้น (ถ้ามี) ทั้งนี้ สัดส่วนหุ้นทั้งหมดที่จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนต้องไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนที่ถือหุ้นในบริษัทที่ออกหุ้น

จํานวนหุ้นที่จัดสรรให้แก่บุคคลที่มีความสัมพันธ์หรือผู้มีอุปการคุณตามวรรคหนึ่ง ไม่ให้นับรวมหุ้นที่ได้จัดสรรให้แก่บุคคลดังนี้

(1) หุ้นที่ได้จัดสรรให้บุคคลดังกล่าวในฐานะที่เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนตามสัดส่วนการถือหุ้นของบุคคลนั้นที่ถือหุ้นอยู่ในบริษัทจดทะเบียน ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้น ทั้งนี้ สัดส่วนหุ้นทั้งหมดที่จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนต้องไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนที่ถือหุ้นในบริษัทที่ออกหุ้น

(2)  หุ้นที่ได้จัดสรรให้บุคคลดังกล่าวในฐานะที่เป็นลูกค้าของบริษัทที่ออกหุ้น ในกรณีบริษัทที่ออกหุ้นเป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ที่ไม่จํากัดเฉพาะหลักทรัพย์ประเภทตราสารหนี้หรือหน่วยลงทุน  


ข้อ ๒๒/๒ ในการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก หากมีผู้ถือหุ้นของบริษัทนําหุ้นมาเสนอขายในคราวเดียวกัน โดยจะมีการจัดสรรหุ้นให้ผู้มีอุปการคุณด้วย ให้นับรวมการจัดสรรหุ้นในกรณีดังกล่าวในการคํานวณตามข้อ 22(2) ด้วย

บริษัทที่ออกหุ้นต้องดูแลให้ผู้ถือหุ้นตามวรรคหนึ่งดําเนินการในลักษณะที่ทําให้บริษัทที่ออกหุ้นยังปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นที่กําหนดในหมวดนี้


ข้อ ๒๓ ในกรณีที่บริษัทที่ออกตราสารทุนไม่ได้มีการแบ่งแยกและเปิดเผยข้อมูลการจัดสรรตราสารทุนให้กับบุคคลที่มีความสัมพันธ์ตามที่กําหนดในข้อ 22(1) บริษัทที่ออกตราสารทุนจะจัดสรรตราสารทุนให้บุคคลดังกล่าวได้ต่อเมื่อมีตราสารทุนคงเหลือจากการจองซื้อของผู้จองซื้อตราสารทุนรายอื่นทั้งหมดแล้วเท่านั้น


ข้อ ๒๔ บริษัทที่ออกหุ้นจะจัดสรรหุ้นให้กับผู้มีอุปการคุณในการเสนอขายหุ้นต่อ[[1]](#_ftn1)ประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกได้ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ 

(1)  บุคคลที่ได้รับการจัดสรรหุ้นต้องอยู่ในบัญชีรายชื่อที่กําหนดโดยผู้บริหารสูงสุดของบริษัท

(2) บัญชีรายชื่อตาม (1) ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในการกําหนดลักษณะความสัมพันธ์ที่เป็นการสร้างประโยชน์อย่างชัดเจนให้กับบริษัท  ทั้งนี้ หลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการอนุมัติดังกล่าวต้องสะท้อนถึงลักษณะของบุคคลที่เป็นผู้มีอุปการคุณ ของบริษัทอย่างแท้จริง และต้องไม่มีลักษณะเป็นการจูงใจให้เกิดการทุจริตคอร์รัปชันหรือเอื้อประโยชน์ให้แก่บริษัทอย่างไม่ถูกต้อง  

บริษัทที่ออกหุ้นต้องมีกระบวนการในการดูแลติดตามให้การจัดสรรหุ้นให้กับผู้มีอุปการคุณ เป็นไปตามวรรคหนึ่งด้วย


ข้อ ๒๕ ในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อนําหุ้นเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์และได้มีการแบ่งแยกหุ้นบางส่วนไว้เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้มีอุปการคุณของบริษัทที่ออกหุ้น บริษัทที่ออกหุ้นต้องจัดทํารายชื่อผู้มีอุปการคุณที่ได้รับการจัดสรรที่มีมูลค่าตั้งแต่หนึ่งล้านบาทขึ้นไปโดยใช้แบบ 35-IPO-1M ที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงานและเสนอรายงานตามแบบดังกล่าวต่อคณะกรรมการของบริษัทที่ออกหุ้นในการประชุมที่จะมีขึ้นในครั้งแรกหลังจากวันที่บริษัทได้รายงานผลการขายหุ้นดังกล่าวต่อสํานักงานตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน


หมวด ๕  

อื่น ๆ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๖ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 29/2551  เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551  ให้การอ้างอิงประกาศดังกล่าวในส่วนที่เกี่ยวกับการจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุนหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้


ผู้มีอํานาจลงนาม                         ประกาศ  ณ  วันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557                                                

 

 

 

                                                                                            (นายวรพล  โสคติยานุรักษ์)

                                                                                                           เลขาธิการ

                                                            สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

                                                                                                    ประธานกรรมการ

                                                                                          คณะกรรมการกํากับตลาดทุน