ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. 59/2545

เรื่อง  แบบรายการและระยะเวลาจัดทําความเห็นเกี่ยวกับคําเสนอซื้อ

                                                                                        

                    อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 250 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ให้ยกเลิก

(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กก. 5/2538 เรื่อง แบบรายการและระยะเวลาจัดทําความเห็นเกี่ยวกับคําเสนอซื้อ ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2538 

(2)  ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 51/2543เรื่อง แบบรายการและระยะเวลาจัดทําความเห็นเกี่ยวกับคําเสนอซื้อ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 26 ตุลาคมพ.ศ. 2543 


ข้อ ๒ ในประกาศนี้

(1)  “คําเสนอซื้อ” หมายความว่า  คําเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการที่อยู่ภายใต้บังคับประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ

(2)  “กิจการ” หมายความว่า  บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ 

(3)  “ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์” หมายความว่า   ข้อความที่ได้สร้าง ส่ง รับ เก็บรักษา หรือประมวลผล ด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์

(4)  “สํานักงาน” หมายความว่า  สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


ข้อ ๓ เมื่อกิจการได้รับสําเนาคําเสนอซื้อจากผู้ทําคําเสนอซื้อ ให้กิจการจัดทําความเห็นเกี่ยวกับคําเสนอซื้อตามแบบ 250-2 ท้ายประกาศนี้ และยื่นต่อสํานักงาน พร้อมทั้งส่งสําเนาความเห็นดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายของกิจการตามรายชื่อในทะเบียนผู้ถือหุ้นล่าสุด และตลาดหลักทรัพย์  ทั้งนี้ ภายในสิบห้าวันทําการนับแต่วันที่กิจการได้รับสําเนาคําเสนอซื้อ


ข้อ ๔ เมื่อกิจการได้รับสําเนาประกาศแสดงการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อเสนอในคําเสนอซื้อตามแบบ 247-6-ก จากผู้ทําคําเสนอซื้อ ให้กิจการจัดทําความเห็นเกี่ยวกับข้อเสนอใหม่ในคําเสนอซื้อดังกล่าวตามแบบ 250-2-ก ท้ายประกาศนี้ และยื่นต่อสํานักงาน พร้อมทั้งส่งสําเนาความเห็นดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายของกิจการ และตลาดหลักทรัพย์  ทั้งนี้ ภายในห้าวันทําการนับแต่วันที่กิจการได้รับสําเนาประกาศดังกล่าว เว้นแต่ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้กิจการจะไม่จัดทําความเห็นเกี่ยวกับข้อเสนอซื้อใหม่ก็ได้

(1) กรณีผู้ทําคําเสนอซื้อแก้ไขข้อเสนอในคําเสนอซื้อให้ดีกว่าเดิม และในการให้ความเห็นในครั้งก่อน กิจการและที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นของกิจการได้ให้ความเห็นต่อข้อเสนอเดิมว่าเป็นข้อเสนอที่สมควรตอบรับ

(2) กรณีผู้ทําคําเสนอซื้อแก้ไขข้อเสนอในคําเสนอซื้อให้ดีกว่าเดิม และในการให้ความเห็นในครั้งก่อน กิจการและที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นของกิจการได้ให้ความเห็นถึงความสมควรหรือไม่สมควรในการตอบรับข้อเสนอเดิม พร้อมทั้งได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคาขั้นต่ําของราคาเสนอซื้อที่ผู้ถือหุ้นสมควรตอบรับไว้ด้วยแล้ว


ข้อ ๕ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของกิจการ ในกรณีที่ข้อเท็จจริงเกี่ยวกับกิจการหรือผู้ทําคําเสนอซื้อมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญ หรือมีการแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลในคําเสนอซื้ออย่างมีนัยสําคัญ สํานักงานอาจสั่งการให้กิจการจัดทําความเห็นของกิจการเพิ่มเติมตามแบบ 250-2 และยื่นต่อสํานักงาน พร้อมทั้งส่งสําเนาความเห็นดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายของกิจการ และตลาดหลักทรัพย์ ภายในระยะเวลาที่กําหนดก็ได้ 


ข้อ ๖ ในการจัดทําความเห็นตามแบบ 250-2 หรือแบบ 250-2-ก กิจการต้องจัดให้มีความเห็นของบุคคลที่กิจการแต่งตั้งให้เป็นที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นของกิจการด้วย

ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นตามวรรคหนึ่งต้องเป็นบุคคลที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่ปรึกษาทางการเงินที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ


ข้อ ๗ ภายหลังจากการทําคําเสนอซื้อในครั้งก่อนสิ้นสุดลง หากกิจการได้รับสําเนาคําเสนอซื้อจากผู้ทําคําเสนอซื้อรายเดิมอีก ให้กิจการจัดทําความเห็นเกี่ยวกับคําเสนอซื้อครั้งใหม่ โดยได้รับยกเว้นไม่ต้องจัดให้มีความเห็นของที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้น  ทั้งนี้ ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) ราคาเสนอซื้อในคําเสนอซื้อที่ยื่นครั้งใหม่นี้เป็นราคาที่ไม่ด้อยไปกว่าราคาเสนอซื้อที่กําหนดในคําเสนอซื้อเดิม และ

(2) ข้อเท็จจริงที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นของกิจการ ณ ปัจจุบัน มิได้มีการเปลี่ยนแปลงในสาระสําคัญแตกต่างไปจากข้อเท็จจริงที่มีอยู่ระหว่างการทําคําเสนอซื้อครั้งก่อน


ข้อ ๘ ข้อมูลกิจการและข้อมูลของที่ปรึกษาผู้ถือหุ้นที่แสดงในแบบ 250-2 และแบบ 250-2-ก ต้องมีข้อความถูกต้องครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง ไม่มีข้อมูลที่อาจทําให้ บุคคลอื่นสําคัญผิดในสาระสําคัญ รวมทั้งไม่มีการปกปิดข้อมูลที่เป็นสาระสําคัญซึ่งควร  บอกให้แจ้ง


ข้อ ๙ นอกจากการส่งข้อมูลในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์แล้ว ให้กิจการส่งความเห็นเกี่ยวกับคําเสนอซื้อตามแบบ 250-2 หรือความเห็นเกี่ยวกับข้อเสนอใหม่ในคําเสนอซื้อตามแบบ 250-2-ก ต่อสํานักงานในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดด้วย  ทั้งนี้ ข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน


บทเฉพาะกาล -                                                                                                                                                      บทเฉพาะกาล


ข้อ ๑๐ การจัดทําความเห็นของกิจการเกี่ยวกับคําเสนอซื้อที่อยู่ภายใต้บังคับประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กก. 4/2538 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2538 ให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กก. 5/2538 เรื่อง แบบรายการและระยะเวลาจัดทําความเห็นเกี่ยวกับคําเสนอซื้อ ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2538 


ข้อ ๑๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2546 เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ   ณ   วันที่ 27  ธันวาคม  พ.ศ. 2545

 

 

                                                                                                                                           (นายสมคิด  จาตุศรีพิทักษ์)

                                                                                                                                      รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

                                                                                                      ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์