ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 68/2558

เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้

ต่างประเทศในประเทศไทย

(ฉบับที่ 9)

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

 อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ

ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 56 มาตรา 69 และมาตรา 70 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 3 และข้อ 3/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2552 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย 

ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 32/2557 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 29 กันยายน พ.ศ. 2557 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 3  ให้กิจการตามกฎหมายต่างประเทศที่ไม่อยู่ระหว่างค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของผู้ออกหลักทรัพย์ต่อสํานักงานตามมาตรา 56 สามารถเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่เป็นสกุลเงินบาทในประเทศไทยโดยให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงาน หากผู้ออกหลักทรัพย์แสดงหลักฐานต่อสํานักงานได้ว่าการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ดังกล่าวได้ดําเนินการภายใต้ข้อผูกพันที่กําหนดและอนุญาตโดยกระทรวงการคลัง 

ให้ผู้ออกหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่งมีหน้าที่ปฏิบัติดังต่อไปนี้ด้วย 

(1) ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศนี้ต่อสํานักงานก่อนการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง เว้นแต่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้

(2) ยื่นร่างข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งมีรายการอย่างน้อยตามมาตรา 42(1) ถึง (9) ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง และจัดให้มีข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้โดยมีสาระไม่ต่างจากฉบับร่างที่ยื่นต่อสํานักงาน และในการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ให้กระทําตามที่ระบุไว้ใน ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ดังกล่าว โดยผู้ออกหุ้นกู้ต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นพร้อมทั้งส่งสําเนา

เอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสํานักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมีผลใช้บังคับ ทั้งนี้ ให้นําหลักเกณฑ์เกี่ยวกับข้อกําหนดสิทธิดังกล่าวมาใช้บังคับกับการเสนอขายพันธบัตรด้วย โดยอนุโลม

(3) ก่อนการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ต่อประชาชนทั่วไป หรือเสนอขายหุ้นกู้ ด้อยสิทธิหรือหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกกิจการต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในแต่ละครั้ง ให้ผู้ออกหลักทรัพย์จัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน 

(ก) อันดับความน่าเชื่อถือของพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง

(ข) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันพันธบัตรหรือหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ําประกันเต็มจํานวน และไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของพันธบัตรหรือหุ้นกู้

 (4) เสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ให้แล้วเสร็จภายในเก้าเดือนนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากกระทรวงการคลัง

(5) จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งเป็นบุคคลที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ 

 (6) จัดให้มีผู้ที่ได้รับแต่งตั้งจากผู้ออกหลักทรัพย์ให้เป็นตัวแทนของผู้ออกหลักทรัพย์ในประเทศไทยในการติดต่อกับหน่วยราชการหรือสํานักงาน รับหนังสือ คําสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ต่างประเทศตลอดอายุของพันธบัตรหรือหุ้นกู้ดังกล่าว

 ข้อ 3/1  ก่อนการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง ให้ผู้ออกหลักทรัพย์ดําเนินการดังต่อไปนี้

(1)  จัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (fact sheet) ให้แก่ผู้ลงทุน เว้นแต่

เป็นการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้

(2) จัดให้การชักชวน หรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในพันธบัตรหรือ หุ้นกู้ ดําเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารหนี้ได้ เว้นแต่เป็นกรณีใดกรณีหนึ่งดังนี้

(ก) เป็นการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบัน

(ข) เป็นการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

1. เป็นการเสนอขายที่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตาม ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้

2. เป็นการเสนอขายที่ประกาศฉบับนี้ไม่กําหนดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ แต่ผู้ออกหลักทรัพย์จัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของพันธบัตรหรือหุ้นกู้ตาม หลักเกณฑ์ในข้อ 3 วรรคสอง (3) โดยอนุโลม”

ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองของข้อ 6/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับ

ตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2552 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย 

ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2557 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 24 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557 

“ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ในนามของรัฐบาลต่างประเทศ หากผู้ออกหลักทรัพย์ได้จัดทําข้อมูลทางการเงินที่แสดงฐานะการเงินและการคลังของประเทศตามที่กําหนดในข้อ 6(2) วรรคสาม ให้ถือว่าเป็นการจัดทํางบการเงินแล้ว”

ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในข้อ 9 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2552เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 9 ภายหลังการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ ให้ผู้ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่จัดทําและส่งรายงานฐานะการเงินและผลการดําเนินงานต่อสํานักงานตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่ คณะกรรมการกํากับตลาดทุนประกาศกําหนดตามความในมาตรา 56”

 ข้อ 4 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป

 ประกาศ ณ วันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 

 (นายรพี สุจริตกุล)

 เลขาธิการ

 สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

 ประธานกรรมการ

 คณะกรรมการกํากับตลาดทุน