ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 50/2564  
เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ  
ที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่  
เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ  
(ฉบับที่ 7)

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (6) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2551  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551  

“(6)  การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย เป็นไปตามหมวด 3/1”


ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2551  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551  

“การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้นตามวรรคหนึ่ง (4) ให้หมายความรวมถึงการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ในลักษณะเป็นการทั่วไป โดยกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อใบสําคัญแสดงสิทธิต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท และจํานวนการจองซื้อไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้น โดยเป็นการเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นที่จะทําให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ”


ข้อ ๓ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 3/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2551  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 

“ข้อ 3/1   ให้บริษัทสามารถเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้ 

(1)  เป็นการเสนอขายโดยบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่มีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดยบริษัทมหาชนจํากัดเอง หรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจํากัด

(2)  เป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ในลักษณะเป็นการทั่วไป โดยกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อใบสําคัญแสดงสิทธิและผู้ใช้สิทธิเพื่อซื้อหุ้นรองรับต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทเท่านั้น และจํานวนการจองซื้อไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้น

(3)  เป็นการเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นที่จะทําให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ 

บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่งต้องเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาหกเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่”


ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความใน (3) ของวรรคหนึ่งในข้อ 19 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2551  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(3)  เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติอนุมัติให้บริษัทออกใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับ และต้องกําหนดให้มีการใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในอายุการใช้สิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิ  เว้นแต่เป็นกรณีการเสนอขายที่เข้าลักษณะตามข้อ 3 วรรคสอง ให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาหกเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่” 


ข้อ ๕ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นหมวด 3/1 การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการ และหุ้นรองรับ ข้อ 23/1 ข้อ 23/2 และข้อ 23/3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2551  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 

                                                                                                 “หมวด 3/1

                                                     การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้

                                                                ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการ และหุ้นรองรับ

                                                                                                                              

ข้อ 23/1   ให้บริษัทมหาชนจํากัดสามารถเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) เป็นการเสนอขายต่อเจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย และแผนฟื้นฟูกิจการดังกล่าวกําหนดให้เจ้าหนี้ต้องรับใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่แทนการรับชําระหนี้

(2)  บริษัทได้ดําเนินการจดข้อจํากัดการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายนั้นกับสํานักงาน ซึ่งมีข้อความที่แสดงว่าบริษัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนดังกล่าวจะทําให้ใบสําคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่จํากัดอยู่เฉพาะบุคคลดังต่อไปนี้  เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก

      (ก)  เจ้าหนี้ของบริษัทตาม (1) 

      (ข)  ผู้ลงทุนสถาบัน

      (ค)  ผู้ลงทุนใด ๆ ที่มีจํานวนไม่เกินห้าสิบราย ณ ขณะใดขณะหนึ่ง  ทั้งนี้ ไม่นับรวมส่วนที่โอนให้แก่ผู้ลงทุนตาม (ก) และ (ข)

      ให้ถือว่าสํานักงานรับจดข้อจํากัดการโอนตามวรรคหนึ่ง ในวันที่สํานักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจํากัดการโอนที่มีข้อความดังกล่าวแล้ว

ข้อ 23/2   บริษัทที่ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการดังต่อไปนี้

(1) จัดให้ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายมีลักษณะเป็นไปตามที่กําหนดใน ข้อ 11(1) และ (2) และข้อ 22(1) (ก) โดยอนุโลม

(2)  เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่แผนฟื้นฟูกิจการกําหนด

(3)  ดําเนินการให้การลงทะเบียนการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 23 โดยอนุโลม

ข้อ 23/3   ในกรณีที่บริษัทที่ได้รับอนุญาตมีการปรับสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิหากบริษัทต้องออกหุ้นรองรับเพิ่มเติม ให้ถือว่าบริษัทได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นรองรับดังกล่าวเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ใดหลักเกณฑ์หนึ่งดังต่อไปนี้

(1)  การออกหุ้นเพิ่มเติมดังกล่าวเป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย 

(2)  บริษัทได้ยื่นมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติให้ออกหุ้นเพิ่มเติมเพื่อรองรับการปรับสิทธิอย่างเพียงพอต่อสํานักงาน”


ข้อ ๖ ให้ยกเลิกความในข้อ 24 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2551  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 24   ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามหมวด 2 หมวด 3 และหมวด 3/1 ยื่นเอกสารหลักฐานต่อสํานักงานพร้อมกับรายงานผลการขาย  ทั้งนี้ ตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน”


ข้อ ๗ ในกรณีที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับไว้แล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาตและการอนุญาตอยู่ภายใต้บังคับของข้อกําหนดแห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2551  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551  ซึ่งใช้บังคับก่อนการแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศนี้  เว้นแต่ผู้ยื่นคําขออนุญาตได้แจ้งต่อสํานักงานว่าประสงค์จะปฏิบัติตามข้อกําหนดที่แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศนี้


ข้อ ๘ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม -          ประกาศ ณ  วันที่ 19 กรกฎาคม พ.ศ. 2564

 

                                                                          (นางสาวรื่นวดี  สุวรรณมงคล)

                                                                                       เลขาธิการ

                                                     สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์  
                                                                                  ประธานกรรมการ  
                                                                          คณะกรรมการกํากับตลาดทุน