ประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย
ประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย
เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทซึ่งบริษัทหลักทรัพย์
รับจัดจำหน่ายหลักทรัพย์
----------------------

 เนื่องจากในปัจจุบันมีผู้ถือหุ้นในบริษัทจำกัดหลายบริษัทต้องกระจายหุ้นเดิม
ของตนเพื่อให้มีผู้ถือหุ้นมากรายขึ้น
โดยมีบริษัทหลักทรัพย์รับจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวให้
ประชาชน เพื่อให้ประชาชนได้ทราบข้อมูลของบริษัทจำกัดนั้น
ธนาคารแห่งประเทศไทยจึงอาศัย
อำนาจตามความในมาตรา ๔๗
แห่งพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ 
และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ.๒๕๒๒
ออกข้อกำหนดด้วยความเห็นชอบของรัฐมนตรีว่าการ
กระทรวงการคลัง ดังต่อไปนี้

 ข้อ ๑
ในประกาศนี้
 "หุ้นเดิม" หมายถึง หุ้นที่บริษัทได้ออกจำหน่ายแล้ว และผู้ถือหุ้นประสงค์จะ
เสนอขายต่อประชาชน
 "บริษัท" หมายถึง บริษัทจำกัดซึ่งผู้ถือหุ้นต้องการเสนอขายหุ้นเดิมต่อประชาชน
 "บริษัทจัดจำหน่าย" หมายถึง บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบกิจ
การจัดจำหน่ายหลักทรัพย์
 "บริษัทย่อย" หมายถึง บริษัทจำกัดที่บริษัทเข้าไปถือหุ้นในบริษัทจำกัดนั้นทั้ง
โดยทางตรงและทางอ้อมเกินกว่าร้อยละห้าสิบของทุนจดทะเบียนของบริษัทจำกัดนั้น
 "บริษัทร่วม" หมายถึง บริษัทจำกัดที่บริษัทเข้าไปถือหุ้นในบริษัทซึ่งบริษัทจำกัด
นั้นเกินกว่าร้อยละยี่สิบแต่ไม่เกินร้อยละห้าสิบของทุนจดทะเบียนของบริษัทจำกัดนั้น
 "หนังสือข้อสนเทศ" หมายถึง หนังสือเปิดเผยข้อมูลของบริษัทซึ่งบริษัทจัด
จำหน่ายเป็นผู้จัดทำขึ้นเพื่อประกอบการจัดจำหน่ายหุ้นเดิมของบริษัท

 ข้อ ๒
ในการเสนอขายหุ้นบริษัทต่อประชาชนทั่วไป บริษัทจัดจำหน่ายต้องส่ง
หนังสือข้อสนเทศไปพร้อมกับการเสนอขายนั้น
เว้นแต่เป็นกรณีเพื่อเชิญชวนให้บริษัทจัดจำหน่าย
อื่นเข้ามาทำสัญญาจัดจำหน่ายหรือรับประกันการจัดจำหน่ายหุ้นดังกล่าว

 ข้อ ๓
หนังสือข้อสนเทศต้องมีรายการดังนี้
 (๑)
ถ้อยคำชี้แจงว่าหุ้นที่จำหน่ายเป็นหุ้นเดิม และกำไรที่เกิดจากการจำหน่าย
หุ้นมิได้เป็นของบริษัท
 (๒) ชื่อ ที่ตั้งของบริษัท
 (๓)
วัตถุประสงค์ในการเสนขายหุ้นของผู้ถือหุ้น
 (๔) รายละเอียดเกี่ยวกับการเสนอขาย
  (ก) ประเภทและจำนวนหุ้นที่เสนอขาย
  (ข) มูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นและราคาเสนอขาย
พร้อมทั้งวิธีที่ใช้ในการ
กำหนดราคาที่เสนอขาย
  (ค) เงื่อนไขการจัดจำหน่าย
  (ง) สถานที่
และวันเวลาที่จะรับหนังสือข้อสนเทศและแบบคำขอซื้อหุ้น
  (จ) ระยะเวลาการจองหุ้น วิธีการจองเงื่อนไข
และวิธีการถอนเงิน ค่าจอง
หุ้นในกรณีที่เปิดโอกาสให้ผู้จองหุ้นยกเลิกการจองได้
  (ฉ) สถานที่ และวันเวลาการชำระเงินค่าจองหุ้น
  (ช) วิธีการจัดสรร กำหนดเวลาจัดสรร
และคืนเงินค่าจองหุ้นให้แก่ผู้จอง
  (ซ)
ชื่อผู้จัดจำหน่ายและหรือผู้รับประกันการจัดจำหน่ายพร้อมด้วยเงื่อนไขใน
การจัดจำหน่าย หรือรับประกันการจัดจำหน่าย (ถ้ามี)
  (ฌ)
ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อจะนำหุ้นดัง
กล่าวเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือหลักทรัพย์รับอนุญาตในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ต้องแจ้งด้วยว่าหากไม่ได้รับการพิจารณาเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือหลักทรัพย์รับอนุญาต
บริษัทจัดจำหน่ายหรือผู้ถือหุ้นจะรับซื้อหุ้นคืนหรือไม่
 (๕) ค่านายหน้าหรือค่าธรรมเนียมใด ๆ
ที่บริษัทจัดจำหน่ายได้รับทั้งหมดเฉลี่ย
ต่อหุ้น
 (๖) ข้อเท็จจริงเกี่ยวกับบริษัท
  (ก) ประเภทและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  (ข) โครงสร้างทุนปัจจุบันของบริษัทให้ระบุทุนจดทะเบียน
ทุนชำระแล้ว 
ทุนสำรองตามกฎหมาย เงินสำรองอื่น
และกำไรที่เหลือจากการจัดสรรและผลขาดทุนสะสม (ถ้ามี) 
ของบริษัทตามที่ปรากฏในงบดุลล่าสุดซึ่งผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้สอบบัญชีรับ
อนุญาตของบริษัทซึ่งไม่นานเกินกว่าหนึ่งร้อยแปดสิบวันก่อนวันทำหนังสือข้อสนเทศ
  (ค)
ประวัติการเพิ่มทุนสำหรับช่วงเวลาอย่างน้อยสามปีสุดท้ายก่อนปีที่ทำ
หนังสือข้อสนเทศ
  (ง) ประวัติความเป็นมาโดยสังเขปของบริษัท
 (๗)
ข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทในระยะเวลา
ที่ผ่านมา
  (ก) งบการเงินซึ่งประกอบด้วยรายงานของผู้สอบบัญชี งบดุล งบกำไรขาด
ทุน
งบแสดงการเปลี่ยนแปลงฐานะการเงินพร้อมหมายเหตุประกอบงบการเงินโดยให้เปรียบเทียบ
ย้อนหลังอย่างน้อยสามปีสุดท้ายก่อนปีที่ทำหนังสือข้อสนเทศ
 ในกรณีที่บริษัทมีบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
ให้แสดงงบการเงินรวม
ของบริษัทและบริษัทย่อยซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้วโดยให้เปรียบเทียบย้อนหลัง
เช่นเดียวกับงบการเงินของบริษัทเป็นการเพิ่มเติมและให้เปิดเผยรายชื่อบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
รวมทั้งอัตราส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมดังกล่าว
  (ข)
งบการเงินระหว่างปีซึ่งผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้สอบ
บัญชีของบริษัทในกรณีที่วันทำหนังสือข้อสนเทศห่างจากวันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทเกิน
กว่าหนึ่งร้อยแปดสิบวัน
  (ค) มูลค่าหุ้นตามบัญชี
กำไรสุทธิและเงินปันผลต่อหุ้นโดยแสดงเปรียบเทียบ
ย้อนหลังอย่างน้อยห้าปีสุดท้ายก่อนปีที่ทำหนังสือข้อสนเทศ
  (ง)
ลักษณะและสภาพของทรัพย์สินประเภทที่ก่อให้เกิดรายได้หลัก (ถ้ามี) 
ทั้งที่เป็นทรัพย์สินมีตัวตน เช่น โรงงาน เครื่องจักร
และทรัพย์สินที่ไม่มีตัวตน เช่น ค่าความนิยม 
ลิขสิทธิ์ เครื่องหมายการค้า เป็นต้น
  (จ) ในกรณีที่บริษัทต้องจ่ายค่าตอบแทนใด ๆ
เพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิบัตร ค่า
ความนิยม
ค่าบริการให้ความช่วยเหลือหรือเทคนิคการผลิตการใช้ชื่อหรือเครื่องหมายการค้า หรือ 
ในกรณีที่บริษัทต้องจ่ายเงินอื่นใดเป็นกรณีพิเศษให้บริษัทระบุสาระสำคัญของสัญญาหรือข้อตกลง
ได้แก่ ค่าตอบแทนเงื่อนไขหรือข้อผูกพันที่จะต้องดำเนินการใด
ๆ ไว้ด้วย
 (๘) นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท
และข้อจำกัดเกี่ยวกับการจ่ายเงินปัน
ผล (ถ้ามี)
 (๙)
ข้อมูลปัจจุบันเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นและผู้บริหารของบริษัท
  (ก) ชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ อาชีพ
และจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นสิบรายซึ่งถือหุ้นไว้
เป็นจำนวนมากที่สุดเรียงตามลำดับลงมาและอัตราส่วนการถือหุ้นตามที่ปรากฏในทะเบียบผู้ถือหุ้น
ของบริษัท
  (ข) ชื่อ อายุ สัญชาติ ที่อยู่
ประวัติการทำงาน จำนวนหุ้นที่ถือของคณะ
กรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัท
  (ค) ชื่อ และจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ขอบเขต
อำนาจ (ถ้ามี)
ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับหรือรายการตามเอกสารทะเบียนที่กระทรวงพาณิชย์
 (๑๐) ข้อมูลอื่น ๆ
  (ก) ชื่อ และที่ตั้งของสำนักงานผู้สอบบัญชี
สถาบันการเงินที่ติดต่อ
ประจำของบริษัท และที่ปรึกษาตามกฎหมาย (ถ้ามี)
  (ข) ชื่อ และที่ตั้งสำนักงานของนายทะเบียนหุ้นของบริษัท
  (ค) ข้อความทั้งหมดในหนังสือบริคณห์สนธิ
และข้อบังคับของบริษัท
  (ง) รายการอื่น ๆ ที่สมควรให้ประชาชนทราบเพื่อประกอบการตัดสินใจ
เข้าชื่อซื้อหุ้น (ถ้ามี)
 (๑๑) วันที่ทำหนังสือข้อสนเทศ
 (๑๒)
ข้อความรับรองว่าข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทถูกต้องและตรงต่อความเป็นจริง 
โดยมีกรรมการจำนวนเกินกว่ากึ่งหนึ่งพร้อมทั้งพยานอย่างน้อยสองคนลงลายมือชื่อรับรอง

 ข้อ ๔
บริษัทจัดจำหน่ายต้องส่งร่างหนังสือข้อสนเทศและหนังสือข้อสนเทศ
ฉบับที่จัดพิมพ์เพื่อแจกจ่ายแก่ประชาชนให้ธนาคารแห่งประเทศไทย
และสำนักงานเศรษฐกิจการ
คลัง กระทรวงการคลัง
ไม่น้อยกว่าสามสิบวันและสามวันก่อนวันเสนอขายหุ้นนั้น ตามลำดับ
 ในกรณีบริษัทจัดจำหน่ายนำหนังสือข้อสนเทศไปเผยแพร่ก่อนวันเสนอขายหุ้น
บริษัทจัดจำหน่ายต้องประทับคำว่า "ฉบับร่าง"
สีแดงไว้ที่หน้าปกของหนังสือดังกล่าวด้วย

 ข้อ ๕
ในการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองหุ้น บริษัทจัดจำหน่ายต้องดำเนินการตามที่
ระบุไว้ในหนังสือข้อสนเทศ

 ข้อ ๖
เมื่อสิ้นสุดระยะเวลาการจองหุ้น บริษัทจัดจำหน่ายต้องแจ้งผลการจัด
จำหน่ายหุ้นต่อธนาคารแห่งประเทศไทย
และสำนักงานเศรษฐกิจการคลัง กระทรวงการคลัง 
ภายในสิบสี่วัน นับแต่วันสิ้นระยะเวลาดังกล่าว
 การแจ้งผลการจัดจำหน่ายหุ้นตามวรรคหนึ่ง
ให้บริษัทจัดจำหน่ายแจ้งจำนวน
หุ้นและจำนวนเงินที่จำหน่ายให้แก่ประชาชนโดยแยกเป็นบุคคลธรรมดา
นิติบุคคล และสถาบัน
การเงิน และจำนวนหุ้น
และจำนวนเงินส่วนที่บริษัทจัดจำหน่ายแต่ละบริษัทต้องรับซื้อไว้เอง

 ข้อ ๗
บริษัทจัดจำหน่ายต้องส่งมอบใบหุ้นที่จัดจำหน่ายให้แก่ผู้ซื้อภายในสี่สิบ
ห้าวัน นับแต่วันที่ปิดรับการจองซื้อหุ้นนั้น

 ข้อ ๘
ในกรณีที่มีบริษัทจัดจำหน่ายมากกว่าหนึ่งบริษัท ให้บริษัทจัดจำหน่าย
ดำเนินการตามข้อ ๔ และข้อ ๖ ร่วมกัน

 ข้อ ๙
ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษา
เป็นต้นไป
 ประกาศ
ณ วันที่ ๒๑ กุมภาพันธ์ ๒๕๓๓
  กำจร สถิรกุล
  ผู้ว่าการ
 
ธนาคารแห่งประเทศไทย

[รก.๒๕๓๓/๓๑/๓๓พ/๒๓ กุมภาพันธ์ ๒๕๓๓]

 เพ็ญพร/พิมพ์/แก้ไข
  ๑๓/๐๙/๔๕
 A+B
(C)