ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กน. 44/2545

เรื่อง  การควบกองทุนรวมและการรวมกองทุนรวม

                              

                    อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 117 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑                 ให้ยกเลิกประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กน. 56/2543 เรื่อง การควบกองทุนรวมและการรวมกองทุนรวม ลงวันที่ 26 ตุลาคม พ.ศ. 2543


ข้อ ๒                      ในประกาศนี้

                    “ควบกองทุนรวม”  หมายความว่า  การควบกองทุนรวมตั้งแต่สองกองทุนรวมขึ้นไปเข้าเป็นกองทุนรวมเดียว โดยจัดตั้งกองทุนรวมใหม่ขึ้นมาเพื่อซื้อหรือรับโอนทรัพย์สิน สิทธิ และหน้าที่ของกองทุนรวมเดิม และเลิกกองทุนรวมเดิม

                    “รวมกองทุนรวม”  หมายความว่า  การรวมกองทุนรวมตั้งแต่สองกองทุนรวมขึ้นไปเข้าเป็นกองทุนรวมเดียว  โดยกองทุนรวมที่รับโอนซื้อหรือรับโอนทรัพย์สิน สิทธิ และหน้าที่ของกองทุนรวมที่โอนมาเป็นของตน และเลิกกองทุนรวมที่โอน

                    “ควบรวมกองทุน”  หมายความว่า การควบกองทุนรวมหรือการรวมกองทุนรวม แล้วแต่กรณี

                    “กองทุนรวม”  หมายความว่า  กองทุนปิดและกองทุนเปิด 

                    “กองทุนปิด”  หมายความว่า  กองทุนรวมประเภทไม่รับซื้อคืนหน่วยลงทุนที่จัดตั้งและจัดการโดยบริษัทจัดการ

                    “กองทุนเปิด”  หมายความว่า  กองทุนรวมประเภทรับซื้อคืนหน่วยลงทุนที่จัดตั้งและจัดการโดยบริษัทจัดการ   

                    “บริษัทจัดการ”  หมายความว่า  บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม

                    “กองทุนรวมใหม่”  หมายความว่า  กองทุนรวมที่จัดตั้งขึ้นใหม่ในการควบกองทุนรวม

                    “กองทุนรวมเดิม”  หมายความว่า  กองทุนรวมที่ทําการควบกองทุนรวมเข้าด้วยกัน

                    “ตัวแทนสนับสนุน”  หมายความว่า  บุคคลซึ่งบริษัทจัดการตั้งให้เป็นตัวแทนในการขายหรือรับซื้อคืนหน่วยลงทุน

                    “สมาคม” หมายความว่า  สมาคมที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตและจดทะเบียนกับสํานักงาน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อทําการส่งเสริมและพัฒนาธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทที่เกี่ยวกับการจัดการลงทุน

                    “สํานักงาน”  หมายความว่า  สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


ข้อ ๓                    ประกาศนี้มิให้นํามาใช้บังคับกับกองทุนรวมดังต่อไปนี้

                    (1)   กองทุนรวมตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว

                    (2)   กองทุนรวมอื่นตามที่สํานักงานประกาศกําหนด


ข้อ ๔                     การควบรวมกองทุนต้องเป็นการควบกองทุนรวมหรือการรวมกองทุนรวมที่อยู่ภายใต้การจัดการของบริษัทจัดการเดียวกัน    โดยบริษัทจัดการต้องพิจารณาถึงผลกระทบที่เกิดขึ้นต่อผู้ถือหน่วยลงทุนของแต่ละกองทุนรวมด้วยความเป็นธรรม  และต้องได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน  ทั้งนี้ ในการให้ความเห็นชอบ สํานักงานจะกําหนดเงื่อนไขใด ๆ ให้ปฏิบัติด้วยก็ได้

                    ในกรณีที่เป็นการควบรวมกองทุนที่เป็นกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์เพื่อแก้ไขปัญหาในระบบสถาบันการเงิน กองทุนรวมเพื่อแก้ไขปัญหาในระบบสถาบันการเงิน หรือกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์และสิทธิเรียกร้อง จะต้องเป็นการควบรวมกองทุนที่เป็นกองทุนรวมประเภทเดียวกันด้วย


ข้อ ๕                      กองทุนรวมตั้งแต่สองกองทุนรวมขึ้นไปจะดําเนินการเพื่อควบรวมกองทุนได้ ต่อเมื่อได้รับมติโดยเสียงข้างมากของผู้ถือหน่วยลงทุนของแต่ละกองทุนรวมที่จะควบรวมกองทุนซึ่งคิดตามจํานวนหน่วยลงทุนรวมกันเกินกึ่งหนึ่งของจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของโครงการจัดการกองทุนรวมแต่ละกองทุนรวมที่จะควบรวมกองทุนดังกล่าว

                    การมีมติของผู้ถือหน่วยลงทุนตามวรรคหนึ่ง ให้บริษัทจัดการกําหนดรายละเอียดของโครงการจัดการกองทุนรวมใหม่ หรือแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการกองทุนรวมที่รับโอน (ถ้ามี)   พร้อมทั้งขอมติผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อเลิกกองทุนรวมเดิมหรือกองทุนรวมที่โอนไปในคราวเดียวกันด้วย

                    ในกรณีที่เป็นการควบรวมกองทุนระหว่างกองทุนปิดกับกองทุนปิด หรือกองทุนปิดกับกองทุนเปิด หากมีผลให้กองทุนรวมใหม่หรือกองทุนรวมที่รับโอนเป็นกองทุนเปิด ให้บริษัทจัดการขอมติผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อแก้ไขโครงการจัดการกองทุนปิดเป็นโครงการจัดการกองทุนเปิดด้วย และต้องได้รับมติโดยเสียงข้างมากของผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งคิดตามจํานวนหน่วยลงทุนรวมกันเกินกึ่งหนึ่งของจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของโครงการจัดการกองทุนปิดนั้น  ทั้งนี้ โดยได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดวิธีปฏิบัติในการขอความเห็นชอบเพื่อแก้ไขประเภทของโครงการจัดการกองทุนรวม


ข้อ ๖                  ในการขอมติจากผู้ถือหน่วยลงทุน ให้บริษัทจัดการส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันประชุม หรือส่งหนังสือขอมติล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสามสิบวันก่อนวันที่กําหนดให้เป็นวันสุดท้ายของการรับหนังสือแจ้งมติจากผู้ถือหน่วยลงทุน  โดยเปิดเผยข้อมูลที่ผู้ถือหน่วยลงทุนควรทราบเกี่ยวกับการควบรวมกองทุนอย่างน้อยดังต่อไปนี้ให้ชัดเจนไว้ในหนังสือนัดประชุม  หรือหนังสือขอมติดังกล่าว

                    (1)  สถานะการลงทุนของกองทุนรวมที่จะควบรวมกองทุนที่เป็นปัจจุบันก่อนการขอมติควบรวมกองทุน  ซึ่งจะต้องแสดงรายละเอียดเป็นรายหลักทรัพย์หรือทรัพย์สินอื่นโดยระบุประเภท ชื่อ จํานวน อัตราผลตอบแทน (ถ้ามี) มูลค่ายุติธรรมของหลักทรัพย์ตามมาตรฐานการบัญชีสําหรับกิจการ

ที่ดําเนินธุรกิจเฉพาะด้านการลงทุน มูลค่าทรัพย์สินสุทธิ มูลค่าหน่วยลงทุน ณ วันทําการสุดท้ายของสัปดาห์ล่าสุด และผลการดําเนินงานล่าสุดของกองทุนรวม

                    (2)  สรุปประเด็นเปรียบเทียบสาระสําคัญและความแตกต่างของกองทุนรวมที่จะควบรวมกองทุน และลักษณะที่จะเปลี่ยนแปลงเมื่อมีการควบรวมกองทุนแล้ว โดยต้องมีรายละเอียดเกี่ยวกับประเภทและวัตถุประสงค์ของโครงการจัดการกองทุนรวม นโยบายการลงทุน และค่าใช้จ่ายที่เรียกเก็บจากผู้ซื้อหรือผู้ถือหน่วยลงทุนและจากกองทุนรวม เป็นอย่างน้อย

                    (3)  ขั้นตอน สาระสําคัญของการดําเนินการในแต่ละขั้นตอน และกําหนดเวลาในการควบรวมกองทุน

                    (4)  สิทธิของผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมที่จะควบรวมกองทุน

                    (5)  รายงานแสดงฐานะการเงินของกองทุนรวมที่จะควบรวมกองทุน ประมาณการฐานะการเงินของกองทุนรวมใหม่หรือกองทุนรวมที่รับโอน

                    (6)  การดําเนินการเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผล (ถ้ามี) ก่อนการควบรวมกองทุน และนโยบายการจ่ายเงินปันผลภายหลังการควบรวมกองทุน (ถ้ามี)

                    (7)  ค่าใช้จ่ายในการควบรวมกองทุน และค่าใช้จ่ายที่จะเกิดขึ้นจากการดังกล่าวที่จะเรียกเก็บจากผู้ถือหน่วยลงทุนและกองทุนรวม (ถ้ามี) เช่น ค่าใช้จ่ายในการชําระบัญชี

                    (8)  ข้อดีและข้อเสียหลังจากมีการควบรวมกองทุน เช่น ค่าใช้จ่าย ความเสี่ยง หรือสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหน่วยลงทุน  ทั้งนี้ ต้องไม่มีลักษณะที่เกินความจริง   

                    (9)  ข้อมูลอื่นตามที่สํานักงานประกาศกําหนด

                    เมื่อบริษัทจัดการได้ส่งหนังสือนัดประชุมหรือหนังสือขอมติพร้อมด้วยเอกสารไปยังผู้ถือหน่วยลงทุนแล้ว  ให้บริษัทจัดการส่งสําเนาหนังสือนัดประชุมหรือหนังสือขอมติพร้อมด้วยเอกสารดังกล่าวไปยังสํานักงานภายในสามวันทําการนับแต่วันส่งหนังสือนัดประชุมหรือหนังสือขอมติ


ข้อ ๗                     ในช่วงระยะเวลานับแต่วันส่งหนังสือนัดประชุมหรือหนังสือขอมติเพื่อควบรวมกองทุนถึงวันที่มีการควบรวมกองทุน บริษัทจัดการอาจไม่ขายหน่วยลงทุนตามคําสั่งซื้อหน่วยลงทุนของกองทุนรวมที่จะควบรวมกองทุนที่ได้รับไว้แล้ว หรืออาจหยุดรับคําสั่งซื้อหน่วยลงทุนของกองทุนรวดังกล่าวได้ โดยการปิดประกาศเรื่องดังกล่าวไว้ ณ ที่ทําการทุกแห่งของบริษัทจัดการ และจัดให้มีการประกาศเรื่องดังกล่าวไว้ ณ สถานที่ติดต่อทุกแห่งของตัวแทนสนับสนุน

                    ในช่วงระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง ให้บริษัทจัดการจัดทํารายงานแสดงสถานะการลงทุนของวันทําการสุดท้ายของแต่ละสัปดาห์ของกองทุนรวมที่จะควบรวมกองทุน  และจัดให้มีรายงานดังกล่าวไว้ ณ ที่ทําการและสถานที่ติดต่อทุกแห่งดังกล่าวเพื่อให้ผู้ถือหน่วยลงทุนสามารถตรวจดูได้ และจัดสําเนาให้เมื่อผู้ถือหน่วยลงทุนร้องขอ


ข้อ ๘                    เมื่อผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติให้มีการควบรวมกองทุนตามข้อ 5 แล้ว ให้บริษัทจัดการยื่นคําขอรับความเห็นชอบต่อสํานักงาน พร้อมด้วยเอกสารหลักฐานประกอบคําขอรับความเห็นชอบดังต่อไปนี้

                    (1)  รายละเอียดของโครงการจัดการกองทุนรวมใหม่ หรือการแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการกองทุนรวมที่จะควบรวมกองทุน

                    (2)  ร่างข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมใหม่กับบริษัทจัดการ ร่างสัญญาจัดตั้งผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวมใหม่ และร่างหนังสือชี้ชวนส่วนสรุปข้อมูลสําคัญของกองทุนรวมใหม่หรือกองทุนรวมที่รับโอน  รวมทั้งร่างข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมที่รับโอนกับบริษัทจัดการ และร่างสัญญาจัดตั้งผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวมที่รับโอน ในกรณีที่มีการแก้ไขข้อผูกพันและสัญญาดังกล่าว 

                    (3)  หนังสือรับรองการได้มติของผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมที่จะควบรวมกองทุน

                    (4)  รายงานมูลค่าทรัพย์สินสุทธิ มูลค่าหน่วยลงทุน สถานะการลงทุนในหลักทรัพย์หรือทรัพย์สินของกองทุนรวมที่จะควบรวมกองทุน ณ วันทําการสุดท้ายก่อนวันยื่นขอความเห็นชอบจาสํานักงาน

                    สํานักงานจะแจ้งผลการพิจารณาคําขอตามวรรคหนึ่งให้ผู้ยื่นคําขอทราบภายในสี่สิบห้าวัน

นับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขอพร้อมเอกสารหลักฐานถูกต้องและครบถ้วน 


ข้อ ๙                      เมื่อบริษัทจัดการได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานให้ทําการควบรวมกองทุนแล้ว  ให้ถือว่าสํานักงานอนุมัติโครงการจัดการกองทุนรวมใหม่หรือให้ความเห็นชอบการแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการกองทุนรวมที่ควบรวมกองทุนดังกล่าว  และให้บริษัทจัดการควบรวมกองทุนให้แล้วเสร็จภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน  เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน ทั้งนี้ ให้บริษัทจัดการกําหนดวันเลิกกองทุนรวมเดิมหรือกองทุนรวมที่โอนเป็นวันเดียวกันกับวันที่ควบรวมกองทุนดังกล่าว


ข้อ ๑๐                      ให้บริษัทจัดการบอกกล่าวการควบรวมกองทุนและการแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการกองทุนรวม (ถ้ามี) ตามวิธีการดังต่อไปนี้ภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน

                    (1)  แจ้งให้ผู้ถือหน่วยลงทุนทุกรายของกองทุนรวมที่จะควบรวมกองทุนทราบเป็นหนังสือ พร้อมเอกสารสรุปสาระสําคัญของโครงการจัดการกองทุนรวมใหม่หรือกองทุนรวมที่รับโอน วันที่จะควบรวมกองทุน วันเริ่มทําการซื้อขายหน่วยลงทุนโดยระบุวัน เดือน ปี อย่างชัดแจ้ง และสถานที่ติดต่อเพื่อสอบถามหรือรับข้อมูลเพิ่มเติม

                    (2) ประกาศในหนังสือพิมพ์รายวันแห่งท้องถิ่นอย่างน้อยหนึ่งฉบับ

                    ในกรณีที่เป็นการควบรวมกองทุนระหว่างกองทุนปิดกับกองทุนเปิด  การแจ้งผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนปิดและการประกาศหนังสือพิมพ์ตาม (1) และ (2) ให้บริษัทจัดการแจ้งและประกาศการได้รับมติของผู้ถือหน่วยลงทุนตามข้อ 5 วรรคสาม ด้วย  และหากกองทุนปิดดังกล่าวมีหน่วยลงทุนประเภทที่ออกให้แก่ผู้ถือ   เมื่อผู้ถือหน่วยลงทุนนั้นร้องขอ  ให้บริษัทจัดการจัดส่งหนังสือและเอกสารตาม (1) ให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนนั้นโดยไม่ชักช้า


ข้อ ๑๑                 เมื่อบริษัทจัดการได้มีหนังสือแจ้งและประกาศการควบรวมกองทุนตามข้อ 10 แล้ว  ให้บริษัทจัดการดําเนินการให้ผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมเดิมหรือกองทุนรวมที่โอนที่ได้แสดงเจตนาซื้อหน่วยลงทุนของกองทุนรวมใหม่หรือกองทุนรวมที่รับโอน เป็นผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมใหม่หรือกองทุนรวมที่รับโอน แล้วแต่กรณี


ข้อ ๑๒                    ในกรณีของการควบกองทุนรวม ให้บริษัทจัดการเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมใหม่  และซื้อหรือรับโอนทรัพย์สิน สิทธิ และหน้าที่ของกองทุนรวมเดิมตามที่กําหนดในโครงการจัดการกองทุนรวมใหม่ มาเป็นของกองทุนรวมใหม่  ส่วนในกรณีของการรวมกองทุนรวมให้บริษัทจัดการเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมที่รับโอน และซื้อหรือรับโอนทรัพย์สิน สิทธิ และหน้าที่ของกองทุนรวมที่โอนตามที่กําหนดในโครงการจัดการกองทุนรวมที่รับโอน มาเป็นของกองทุนรวมที่รับโอน  ทั้งนี้ สําหรับการซื้อหรือรับโอนสิทธิเรียกร้องที่อยู่ในระหว่างการฟ้องคดี ให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวกับการนั้น

                    ในกรณีที่กองทุนรวมเดิมหรือกองทุนรวมที่โอนเป็นเจ้าหนี้ซึ่งมีหลักประกัน ให้บริษัทจัดการดําเนินการเพื่อให้หลักประกันนั้นตกเป็นหลักประกันแก่กองทุนรวมใหม่หรือกองทุนรวมที่รับโอนด้วย


ข้อ ๑๓                     ในการขายหน่วยลงทุนในช่วงระยะเวลานับแต่วันส่งหนังสือนัดประชุมหรือหนังสือขอมติไปยังผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อการควบรวมกองทุน ถึงวันที่มีการควบรวมกองทุน  บริษัทจัดการต้องเปิดเผยข้อมูลตามข้อ 6 เกี่ยวกับการดําเนินการควบรวมกองทุนต่อผู้ที่สนใจจะลงทุนหรือผู้ลงทุน เพื่อให้ผู้ที่สนใจจะลงทุนหรือผู้ลงทุนรับรู้และเข้าใจเกี่ยวกับสถานะของกองทุนรวมหากมีการควบรวมกองทุนดังกล่าว  ทั้งนี้ บริษัทจัดการต้องกํากับดูแลตัวแทนสนับสนุนให้ปฏิบัติตามข้อกําหนดดังกล่าวด้วย


ข้อ ๑๔                 บริษัทจัดการต้องจัดทําหนังสือชี้ชวนส่วนสรุปข้อมูลสําคัญและส่วนข้อมูลโครงการที่เป็นปัจจุบันของกองทุนรวมใหม่หรือกองทุนรวมที่รับโอน  โดยระบุวันที่มีการควบรวมกองทุน รวมทั้งประวัติความเป็นมาโดยสรุปของกองทุนรวมใหม่หรือกองทุนรวมที่รับโอนไว้ด้วย  และให้บริษัทจัดการจัดส่งหนังสือชี้ชวนดังกล่าวให้สํานักงานไม่น้อยกว่าหนึ่งวันทําการก่อนการเริ่มจัดส่งหรือแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนส่วนสรุปข้อมูลสําคัญให้ประชาชน


ข้อ ๑๕                  ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่  16  ตุลาคม  พ.ศ. 2545 เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม -            ประกาศ  ณ   วันที่  16 กันยายน  พ.ศ. 2545

 

 

                                                                                  (นายสมคิด  จาตุศรีพิทักษ์)

                                                                               รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

                                             ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์