ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 19 /2555

เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้

(ฉบับที่ 5)

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 69 และมาตรา 70(9) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 16 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2552 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 5/2554 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 18 มีนาคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 16 ให้บุคคลดังต่อไปนี้ลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน

(1) การเสนอขายตราสารหนี้ในกรณีทั่วไปโดยผู้ออกตราสารหนี้ การลงลายมือชื่อให้เป็นดังนี้

 (ก) ให้กรรมการทุกคนและผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีลงลายมือชื่อในแบบ 69-Base

 (ข) ให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันหรือกรรมการที่มีตําแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูลดังต่อไปนี้

 1. แบบ 69-Supplement ที่ยื่นเพื่อปรับปรุงข้อมูลบริษัทที่ออกตราสารหนี้ตามข้อ 10(1) (ก)

 2. แบบ 69-Pricing ที่ยื่นเพื่อปรับปรุงข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวกับการเสนอขายตามข้อ 10(1) (ข)

(2) การเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ โดยผู้ออกตราสารหนี้ดังกล่าว ให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันหรือกรรมการที่มีตําแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันลงลายมือชื่อ

(3) การเสนอขายโดยผู้ออกหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ทุกกรณี การลงลายมือชื่อให้เป็นดังนี้

 (ก) ในกรณีเป็นการเสนอขายในกรณีทั่วไป ให้กรรมการทุกคนและผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีของผู้ออกหุ้นกู้ลงลายมือชื่อ ในการนี้ ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้กรรมการทุกคนและผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีของผู้มีสิทธิเสนอโครงการลงลายมือชื่อด้วย เว้นแต่ในกรณีที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ ให้ผู้มีอํานาจลงลายมือชื่อผูกพันของผู้มีสิทธิเสนอโครงการลงลายมือชื่อ

 (ข) ในกรณีเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันหรือกรรมการที่มีตําแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของผู้ออกหุ้นกู้ลงลายมือชื่อ ในการนี้ ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันหรือกรรมการที่มีตําแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของผู้มีสิทธิเสนอโครงการลงลายมือชื่อด้วย เว้นแต่ในกรณีที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ ให้ผู้มีอํานาจลงลายมือชื่อผูกพันของผู้มีสิทธิเสนอโครงการลงลายมือชื่อ

(4) การเสนอขายตราสารหนี้โดยผู้ออกตราสารหนี้ที่เป็นธนาคารต่างประเทศซึ่งมีสาขาที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทยตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงินหรือสถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน ให้ผู้มีอํานาจลงลายมือชื่อผูกพันของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศหรือสถาบันการเงินดังกล่าวลงลายมือชื่อ

(5) การเสนอขายโดยผู้ถือตราสารหนี้ ให้ผู้ถือตราสารหนี้ลงลายมือชื่อ ซึ่งในกรณีที่ผู้ถือตราสารหนี้เป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันนิติบุคคลทุกคนลงลายมือชื่อ ในการนี้ ผู้ถือตราสารหนี้ต้องจัดให้กรรมการทุกคนและผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีของผู้ออกตราสารหนี้ลงลายมือชื่อด้วย

(6) การเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้จัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงิน ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินลงลายมือชื่อ

ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อนิติบุคคลที่กําหนดตามวรรคหนึ่ง (1) (2) (3) (4) และ (5) ไม่สามารถลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในขณะที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต่อสํานักงานได้ ให้นิติบุคคลดังกล่าวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้เสนอขายตราสารหนี้ไม่จําต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน

(2) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (1) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้จัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ 18

(3) ตามที่ได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน ในกรณีอื่นใดที่มีเหตุจําเป็นและสมควร”

ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2555 เป็นต้นไป

 ประกาศ ณ วันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555 

 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์)

 เลขาธิการ

 สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

 ประธานกรรมการ

 คณะกรรมการกํากับตลาดทุน