ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. 24/2552

เรื่อง  การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย

หลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  มาตรา 64(2) และ (3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ส่วน ๑ ความสัมพันธ์กับประกาศอื่น  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑ ผู้ที่ไม่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศนี้ มีหน้าที่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ เพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย


ส่วน ๒ บทนิยาม  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒ ในประกาศนี้

(1)  “หลักทรัพย์”  หมายความว่า   หลักทรัพย์ตามประเภทดังต่อไปนี้ ไม่ว่าจะเป็นการออกด้วยวัตถุประสงค์ใด 

      (ก)  หุ้น

      (ข)  ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

      (ค) หลักทรัพย์อื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด

(2)  “หลักทรัพย์แปลงสภาพ”  หมายความว่า  ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือหลักทรัพย์อื่นใดที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้น

(3)  “แบบแสดงรายการข้อมูล”  หมายความว่า   แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ

(4)  “บริษัทต่างประเทศ”  หมายความว่า   บริษัทต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตจาก  สํานักงานให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ภายหลังหุ้นของบริษัทดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว  ทั้งนี้ ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(5)  “ตลาดหลักทรัพย์หลัก”  หมายความว่า   ตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศที่หุ้นของ บริษัทต่างประเทศจดทะเบียนซื้อขายอยู่แล้ว และในกรณีที่บริษัทต่างประเทศมีการจดทะเบียนซื้อขาย

ในตลาดหลักทรัพย์มากกว่าหนึ่งแห่ง ให้หมายถึง ตลาดหลักทรัพย์ที่บริษัทต่างประเทศระบุว่าเป็นตลาดหลักทรัพย์หลัก


ส่วน ๓ กรณีที่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล  
และร่างหนังสือชี้ชวน  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓ ให้บริษัทต่างประเทศได้รับยกเว้นไม่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน  หากเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด 


ข้อ ๔ การพิจารณาลักษณะการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อบุคคลในวงจํากัดตามข้อ 3 ให้ใช้หลักเกณฑ์ดังนี้

(1)  ให้ใช้หลักเกณฑ์ตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศที่เป็นที่ตั้งของ  
ตลาดหลักทรัพย์หลักเป็นหลักเกณฑ์ในการพิจารณา หากมีการเสนอขายหลักทรัพย์นั้นในประเทศ ที่เป็นที่ตั้งของตลาดหลักทรัพย์หลักด้วย และหลักเกณฑ์นั้นไม่มีข้อกําหนดให้ต้องเปิดเผยข้อมูลต่อ ผู้ลงทุนก่อนการเสนอขาย 

(2)  ให้ใช้หลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ หรือประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้  แล้วแต่กรณี เป็นหลักเกณฑ์ในการพิจารณา  หากไม่มีการเสนอขายหลักทรัพย์นั้นในประเทศ ที่เป็นที่ตั้งของตลาดหลักทรัพย์หลัก


ส่วน ๔ การรายงานผลการขายหลักทรัพย์  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕ ให้บริษัทต่างประเทศที่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามข้อ 3 รายงานผลการขายหลักทรัพย์ในประเทศไทยต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้แสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้

(1)  วันที่เสนอขายหลักทรัพย์

(2)  ประเภท ลักษณะ และชื่อเฉพาะของหลักทรัพย์ (ถ้ามี)

(3)  จํานวนหลักทรัพย์ที่เสนอขายในประเทศไทยทั้งหมด และจํานวนหลักทรัพย์ที่ขายได้ทั้งหมด

(4)  ราคาของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย หรือราคาและอัตราการใช้สิทธิ หากเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

(5) ลักษณะของผู้ซื้อหลักทรัพย์ที่เป็นบุคคลในวงจํากัดตามข้อ 4(1)

(6)  ชื่อ สถานที่ติดต่อ และหมายเลขโทรศัพท์ ของผู้รายงานผลการขาย


ข้อ ๖ ให้บริษัทต่างประเทศรายงานผลการขายหุ้นรองรับการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์ แปลงสภาพ ซึ่งมีรายละเอียดตามข้อ 5 โดยอนุโลม ภายในสิบห้าวันนับแต่วันสิ้นสุดการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพ ในแต่ละครั้ง

ในกรณีที่ผู้ถือหลักทรัพย์แปลงสภาพ อาจใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพในลักษณะต่อเนื่องได้ตั้งแต่วันที่กําหนดให้ใช้สิทธิ ให้ผู้ออกหลักทรัพย์แปลงสภาพดังกล่าวยื่นรายงานตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของทุกเดือนที่มีการใช้สิทธิ


ส่วน ๕ วันมีผลใช้บังคับของประกาศ  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๗ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม -         ประกาศ  ณ วันที่ 4 พฤศจิกายน พ.ศ. 2552

(นายวิจิตร  สุพินิจ)

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


หมายเหตุ - เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อเป็นการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนให้แก่บริษัทต่างประเทศที่เสนอขายหลักทรัพย์ภายหลังที่หุ้น ของบริษัทได้จดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว อันเป็น การอํานวยความสะดวกในการเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศยิ่งขึ้น โดยการยกเว้นดังกล่าว ไม่กระทบต่อการเข้าถึงข้อมูลสําคัญของบริษัทที่ผู้ลงทุนใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน เนื่องจากข้อมูลเหล่านั้นมีการเปิดเผยเป็นการทั่วไปในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอยู่แล้ว  อีกทั้งการยกเว้นนั้น จํากัดไว้เฉพาะกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อบุคคลในวงจํากัด ซึ่งเป็นบุคคลที่มีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับการลงทุนและอยู่ในฐานะที่จะเข้าถึงข้อมูลของบริษัทต่างประเทศได้โดยง่าย  การยกเว้นนั้น  จึงมิได้มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้