ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 71/2564  
เรื่อง  การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทมหาชนจํากัดเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียน  
ในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ และการเสนอขายหลักทรัพย์ของ  
บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ 

                                             

                             

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  มาตรา 35 มาตรา 67 และมาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ 


ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มกราคม พ.ศ. 2565 เป็นต้นไป


ข้อ ๒ ในประกาศนี้  
“บริษัทจดทะเบียน”  หมายความว่า   บริษัทมหาชนจํากัดที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนดให้มีการซื้อขายหุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์  
“พนักงาน”  หมายความว่า  ผู้ซึ่งตกลงทํางานให้แก่บริษัท เนื่องจากการจ้างแรงงาน โดยได้รับเงินเดือน ค่าจ้าง หรือสิ่งของอื่นใดเป็นการตอบแทนการทํางาน  
“แบบแสดงรายการข้อมูล”  หมายความว่า  แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทหุ้น

“ผู้บริหาร” หมายความว่า   ผู้จัดการ หรือผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารสูงสุดของแต่ละสายงานนับต่อจากผู้จัดการลงมา 

คําว่า “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “บริษัทย่อย” และ “บริษัทร่วม” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

 


ภาค ๑ บททั่วไป

                                  


หมวด ๑                                                                                           ขอบเขตการใช้บังคับ

                                                                                                                                


ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับกรณีดังต่อไปนี้  
(1)  การเสนอขายหุ้นเพื่อการจดทะเบียนหุ้นของบริษัทมหาชนจํากัดเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์  
(2)  การเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป


ข้อ ๔ บริษัทมหาชนจํากัดจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ต่อเมื่อบริษัทมหาชนจํากัดนั้นไม่มีหุ้นที่ได้ซื้อคืนมาและยังจําหน่ายไม่หมด  เว้นแต่จะเป็นการนําหุ้นที่ได้ซื้อคืนมาเสนอขายพร้อมกับหุ้นที่ออกใหม่ โดยจัดสรรการขายหุ้นที่ซื้อคืนในลําดับก่อนการขายหุ้นที่ออกใหม่ 


หมวด ๒                                                                                       การจัดทํา ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูล  
                                                                                             และเอกสารตามประกาศ  
                                                                                                                                         


ข้อ ๕ ภาษาที่ใช้ในการจัดทํา ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้ ให้ใช้ภาษาไทย 

ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้อาจจัดทํา ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารตามวรรคหนึ่งเป็นภาษาอังกฤษด้วยก็ได้ โดยมีสาระสําคัญของข้อมูลไม่ต่างจากข้อมูลหรือเอกสารฉบับภาษาไทย  ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการยื่นหรือส่งต่อสํานักงาน ต้องยื่นหรือส่งคํารับรองความถูกต้องของข้อมูลมาพร้อมกันด้วย 


ข้อ ๖ การยื่นหรือส่งข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามรูปแบบและวิธีการที่สํานักงานกําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน


หมวด ๓                                                                                                    อํานาจของสํานักงาน  
                                                                                                                                    


ข้อ ๗ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตได้ 

(1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ ไม่มีนัยสําคัญ และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขดังกล่าว 

(2)  บริษัทมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน 

(3)  บริษัทมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน 

การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ  ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้บริษัทต้องปฏิบัติด้วยก็ได้ 


ข้อ ๘ การเสนอขายหลักทรัพย์ไม่ว่ากรณีใดภายใต้ประกาศนี้ หากมีเหตุอันควรสงสัยในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายหรือสั่งยกเลิกการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ในส่วนที่ยังมิได้มีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้วได้ 

(1)  บริษัทหรือการเสนอขายหลักทรัพย์มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่ความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายหลักทรัพย์นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้

(2)  การเสนอขายหลักทรัพย์อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ

(3)  การเสนอขายหลักทรัพย์อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม

(4)  การเสนอขายหลักทรัพย์อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน  
(5)  ผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสําคัญอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจออกเสียงในวาระที่บริษัทจดทะเบียนขอมติออกหุ้นใหม่ที่อยู่ภายใต้บังคับประกาศนี้

(6)  การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์อื่นที่ออกภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

(7)  เหตุเกี่ยวกับความชอบด้วยกฎหมายในส่วนที่เกี่ยวกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนซึ่งอนุมัติให้ออกหลักทรัพย์เสนอขายตามประกาศนี้ ในลักษณะที่ก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น หรือเป็นการจํากัดสิทธิในการเข้าประชุมหรือใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นอย่างมีนัยสําคัญ

(8)  บริษัทมีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขหรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขตามประกาศนี้ได้


ข้อ ๙ ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลตามที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนประกาศกําหนดโดยอาศัยอํานาจตามมาตรา 69(11) ได้  หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์นั้นแสดงได้ว่ามีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล  ทั้งนี้ รายละเอียดของข้อมูลนั้นต้องไม่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ


ข้อ ๑๐ ในการพิจารณาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน หากสํานักงานเห็นว่ามีเหตุจําเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสําคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดําเนินการดังต่อไปนี้ ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด

(1)  ชี้แจง หรือแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูล หรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม

(2)  จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระจัดทําความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน หรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน

หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ดําเนินการตามที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานอีกต่อไป

ในการกําหนดให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดําเนินการตามวรรคหนึ่ง สํานักงานอาจกําหนดให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์เปิดเผยการสั่งการ การดําเนินการ ข้อสังเกตของสํานักงาน หรือคําชี้แจงของผู้เสนอขายหลักทรัพย์ผ่านทางเว็บไซต์ของสํานักงานตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดด้วยก็ได้


ภาค ๒                                                                           การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่  
                                                                                  ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

                                                                                                                             


หมวด ๑                                                                                            หลักเกณฑ์การอนุญาต

                                                                                                                                  


ข้อ ๑๑ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อการจดทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  บริษัทที่เสนอขายต้องเข้าลักษณะตามส่วนที่ 1  
(2)  เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนที่เข้าลักษณะตามส่วนที่ 2  
(3)  มูลค่าการเสนอขายทั้งหมดรวมกันไม่น้อยกว่า 10 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 500 ล้านบาท


ข้อ ๑๒ บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์หากประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้ถือว่าการเสนอขายดังกล่าวได้รับอนุญาตจากสํานักงาน เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 11 และหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้  
(1)  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ต้องมีข้อมูลตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์    
(2)  บริษัทไม่อยู่ระหว่างการดําเนินการดังนี้

       (ก) ค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําและส่งต่อสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย   
       (ข) ถูกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยขึ้นเครื่องหมายดังนี้ กับหุ้นของบริษัท  
            1.  NP (Notice Pending) ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับการเปิดเผยฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน สารสนเทศ และการปฏิบัติการใด ๆ ของบริษัทจดทะเบียนที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์  
             2.  NC (Non-compliance) ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นสามัญจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์


ส่วน ๑                                                                                              ลักษณะของบริษัท

                                                                                                                              


ข้อ ๑๓ บริษัทที่เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อการจดทะเบียนหุ้นของบริษัทดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ ต้องมีลักษณะที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้  
(1)  เป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย   
(2) กรรมการและผู้บริหารเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ 

(3)  งบการเงินประจํางวดปีบัญชีล่าสุดและงบการเงินประจํางวด 6 เดือนแรกของปีบัญชี ก่อนการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต้องถูกต้อง น่าเชื่อถือ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้

        (ก) จัดทําขึ้นตามมาตรฐานรายงานทางการเงิน

        (ข) ผ่านการตรวจสอบ หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินประจํางวด 6 เดือนแรกของปีบัญชี) จากผู้สอบบัญชีที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ 

         (ค) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีตาม (ข) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้ 

               1. การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทํางบการเงินนั้น

               2.  ผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี  
โดยการกระทําหรือไม่กระทําของบริษัท หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท

(4)  บริษัทไม่มีประวัติหรือลักษณะตามที่กําหนดในข้อ 14 

(5)  การประกอบธุรกิจของบริษัทมีลักษณะดังนี้

        (ก)  ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจที่ฝ่าฝืนกฎหมายอย่างร้ายแรง เช่น การค้ามนุษย์ การผลิตหรือจําหน่ายยาเสพติด หรือการฟอกเงิน เป็นต้น

        (ข) ไม่มีการดําเนินงานในลักษณะที่เป็นการฝ่าฝืนหรือการไม่ปฏิบัติตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายอันอาจเป็นเหตุให้ธุรกิจของบริษัทได้รับผลกระทบอย่างร้ายแรงและมีนัยสําคัญ 

        (ค) ไม่มีลักษณะเป็นการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน (investment company) และไม่มีพฤติกรรมที่แสดงให้เห็นว่าการดําเนินงานของบริษัท การบริหารงานของกรรมการและผู้บริหาร ตลอดจนการเปิดเผยนโยบายการดําเนินงานของบริษัทต่อสาธารณชน มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในลักษณะเช่นเดียวกับการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน

         ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดแนวทาง (guideline) ในรายละเอียดเกี่ยวกับการพิจารณากรณีที่เป็นการฝ่าฝืนกฎหมายอย่างร้ายแรงตามวรรคหนึ่ง (ก) และผลกระทบอย่างร้ายแรงและมีนัยสําคัญตามวรรคหนึ่ง (ข) ได้


ข้อ ๑๔ บริษัทที่เสนอขายหุ้นต้องไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้  เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขที่กําหนดในข้อ 15

(1)  ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล 

      (ก)  เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ 

      (ข) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุที่มีนัยสําคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้

           1.  อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทําให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่นโดยไม่สมควร 

            2.  อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทําให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือโดยทําให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ

      (ค) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตหรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุที่ทําให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนหรือต่อสํานักงานที่ไม่ครบถ้วน ไม่ตรงตามความเป็นจริง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออําพราง หรือสร้างข้อมูลที่อาจไม่มีอยู่จริงในรายการหรือการดําเนินการที่มีนัยสําคัญ 

      (ง) เคยถอนคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสํานักงาน หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผลอย่างสมเหตุสมผลที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) นั้น

(2)  ภายในระยะเวลา 10 ปีก่อนวันยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล เคยต้องคําพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง  ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ

(3)  อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริตอันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง  ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ

(4)  เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะตาม (1) (2) หรือ (3) หลีกเลี่ยงมิให้สํานักงานใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (1) (2) หรือ (3) กับบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าวนั้น 


ข้อ ๑๕ มิให้นําความในข้อ 14(1) และ (2) แล้วแต่กรณี มาใช้บังคับกับบริษัทซึ่งได้แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดําเนินงานที่ทําให้บริษัทมีลักษณะตามข้อ 14(1) หรือ (2) แล้ว

เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่ง บริษัทอาจยื่นข้อมูลหรือเอกสารหลักฐาน เพื่อให้สํานักงานพิจารณาเกี่ยวกับการแก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดําเนินงาน โดยสํานักงานจะแจ้งผลการพิจารณาภายใน 30 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานดังกล่าวที่ครบถ้วน


ส่วน ๒                                                                                              ลักษณะของผู้ลงทุน

                                                                                                                                      


ข้อ ๑๖ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามหมวดนี้ ต้องเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนตามที่กําหนดในภาคผนวกท้ายประกาศนี้ หรือผู้ลงทุนอื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด  
เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาคุณสมบัติของผู้ลงทุนตามประกาศนี้ ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดแนวทาง (guideline) ในรายละเอียดเกี่ยวกับเรื่องที่กําหนดในประกาศนี้ เพื่อให้เกิดความชัดเจนเกี่ยวกับคุณสมบัติของผู้ลงทุนได้


หมวด ๒                                                                                        เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต

                                                                                                                                  


ข้อ ๑๗ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้การชักชวน แนะนํา หรือเสนอขายหุ้นดําเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ 

ในการนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อตกลงเพื่อให้บริษัทหลักทรัพย์ดําเนินการเกี่ยวกับการจําหน่ายหุ้นในลักษณะที่ทําให้ผู้ได้รับอนุญาตยังคงปฏิบัติเป็นไปตามประกาศฉบับนี้


ข้อ ๑๘ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการขายหุ้นและจดทะเบียนเพิ่มทุนชําระแล้วของบริษัทให้แล้วเสร็จ ภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ หากไม่สามารถดําเนินการได้ภายในระยะเวลาดังกล่าว ให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลง


ข้อ ๑๙ ให้นําหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุนมาใช้บังคับกับผู้ได้รับอนุญาต โดยอนุโลม  เว้นแต่หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดสรรตราสารทุนและการจัดทําและการแจกจ่ายหรือจัดส่งทําข้อมูลที่มีสาระตรงตามข้อมูลสรุป (executive summary


ข้อ ๒๐ เมื่อสิ้นสุดระยะเวลาการเสนอขายหุ้นตามที่กําหนดในแบบแสดงรายการข้อมูลแล้ว และปรากฏว่ามูลค่าการจองซื้อหุ้นรวมกันไม่ถึงร้อยละ 80 ของมูลค่าที่เสนอขายทั้งหมด ให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลง  ทั้งนี้ มูลค่าการจองซื้อหุ้นดังกล่าวให้นับรวมมูลค่าการจองซื้อหุ้นของผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) ด้วย 

ในกรณีตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้ได้รับอนุญาตยกเลิกการเสนอขายหุ้นทั้งหมด และดําเนินการให้บริษัทหลักทรัพย์คืนเงินค่าจองซื้อภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์


ภาค ๓                                                                                          การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล

                                                                                                                                        


ข้อ ๒๑ ให้การเสนอขายหุ้นในกรณีดังต่อไปนี้ ซึ่งไม่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ อยู่ภายใต้บังคับของภาคนี้ 

(1)  การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทมหาชนจํากัดเพื่อเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์  
(2)  การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทจดทะเบียน

(3)  การเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน


ข้อ ๒๒ ก่อนการเสนอขายหุ้นในแต่ละครั้ง ให้ผู้เสนอขายหุ้นยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามแบบ 69-SME-PO ท้ายประกาศนี้ พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานต่อสํานักงาน  
การยื่นข้อมูลและการลงลายมือชื่อตามวรรคหนึ่งให้เป็นไปตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน


ข้อ ๒๓ งบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัทที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 13(3) โดยอนุโลม


ข้อ ๒๔ ก่อนปิดการเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาต หากผู้เสนอขายหุ้นได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญที่มิได้แสดงอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะรายเพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ความเหมาะสมของการลงทุนในหุ้นที่เสนอขาย หรือการตัดสินใจลงทุนในหุ้นที่เสนอขาย ผู้เสนอขายหุ้นต้องดําเนินการให้มีการเปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนโดยพลัน  ทั้งนี้ ต้องไม่ช้ากว่าวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ หรือในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับแล้วต้องไม่ช้ากว่าวันทําการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลใดนั้น


ข้อ ๒๕ ให้บุคคลดังต่อไปนี้ลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน

(1)  การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ให้กรรมการทุกคนลงลายมือชื่อ

(2)  การเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้น ให้ผู้ถือหุ้นลงลายมือชื่อ และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นเป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันนิติบุคคลลงลายมือชื่อ พร้อมประทับตราบริษัท (ถ้ามี) ในการนี้ ผู้ถือหุ้นต้องจัดให้กรรมการทุกคนลงลายมือชื่อด้วย

ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อนิติบุคคลที่กําหนดตามวรรคหนึ่ง (1) และ (2) ไม่สามารถลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในขณะที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต่อสํานักงานได้ ให้นิติบุคคลดังกล่าวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้เสนอขายไม่จําต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน

(2)  หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (1) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ให้ผู้เสนอขายจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ 26   
(3)  ตามที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน ในกรณีอื่นใดที่มีเหตุจําเป็นและสมควร


ข้อ ๒๖ ภายใต้บังคับมาตรา 75 ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ซึ่งต้องได้รับอนุญาตตามมาตรา 32 หรือมาตรา 33 ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่นั้นแล้ว

(2)  เมื่อพ้นกําหนดระยะเวลาดังนี้

       (ก) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เมื่อพ้น 14 วันนับแต่วันที่มีการดําเนินการตามหลักเกณฑ์ดังนี้ครบถ้วนแล้ว 

              1.  ผู้เสนอขายหุ้นได้รับฟังและตอบข้อซักถามของนักลงทุนผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วเป็นระยะเวลา 30 วัน

              2. ผู้เสนอขายหุ้นได้แก้ไขเพิ่มเติมแบบแสดงรายการข้อมูลให้แสดงงบการเงินฉบับล่าสุดของบริษัท (ถ้ามี) และได้รับฟังและตอบข้อซักถามของนักลงทุนเพิ่มเติมผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วเป็นระยะเวลา 7 วัน

              3.  ผู้เสนอขายหุ้นได้ปรับปรุงข้อมูลการรับฟังและตอบข้อซักถามตาม 1. และ 2. ลงในแบบแสดงรายการข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุดแล้ว (ไม่รวมข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ หรือข้อมูลอื่นที่มิใช่ข้อมูลสําคัญซึ่งสํานักงานผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้)

       (ข)  ในกรณีอื่นนอกจาก (ก) เมื่อพ้น 14 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด (ไม่รวมข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ หรือข้อมูลอื่นที่มิใช่ข้อมูลสําคัญซึ่งสํานักงานผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้) 

 (3) ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้ระบุข้อมูลตามรายการครบถ้วนแล้ว      


ผู้มีอํานาจลงนาม -                   ประกาศ  ณ  วันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2564 

 

 

                                                                    (นางสาวรื่นวดี  สุวรรณมงคล)

                                                                                      เลขาธิการ

                                              สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

                                                                                ประธานกรรมการ

                                                                      คณะกรรมการกํากับตลาดทุน