ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ อน.   1/2548

เรื่อง  แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น  
โดยบริษัทจัดการในนามกองทุน และการเปิดเผยข้อมูล

                                  

                   ตามที่สํานักงานได้ออกประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สน. 1/2548  เรื่อง หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยบริษัทจัดการในนามกองทุน และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่  11 มกราคม พ.ศ. 2548 เพื่อกําหนดหลักเกณฑ์ให้บริษัทจัดการปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อประโยชน์ของกองทุนรวม  กองทุนส่วนบุคคล และกองทุนสํารองเลี้ยงชีพ  แล้วแต่กรณี ดังนั้น เพื่อให้บริษัทจัดการสามารถปฏิบัติตามประกาศดังกล่าวได้ถูกต้องตรงตามเจตนารมณ์ของข้อกําหนดในแต่ละเรื่อง 

สํานักงานจึงออกแนวปฏิบัติเกี่ยวกับหลักเกณฑ์ในเรื่องดังต่อไปนี้ 

                   1. การกําหนดแนวทางในการใช้สิทธิออกเสียงที่ถือว่ามีความชัดเจนและรักษาผลประโยชน์สูงสุดของกองทุน

                   2. เรื่องที่ถือได้ว่าอาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญต่อผลประโยชน์ของกองทุน ซึ่งบริษัทจัดการต้องดําเนินการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

                   3. การจัดระบบงานในการตรวจสอบการดําเนินการในการใช้สิทธิออกเสียงที่ถือได้ว่ามีประสิทธิภาพ  และ

                   4. วิธีการที่ถือได้ว่ามีความเหมาะสมและมีสาระอย่างเพียงพอในการเปิดเผยแนวปฏิบัติในการใช้สิทธิออกเสียง และการดําเนินการใช้สิทธิออกเสียง ต่อผู้ลงทุน

                   ทั้งนี้ ถ้าบริษัทจัดการได้ปฏิบัติตามแนวปฏิบัตินี้แล้ว สํานักงานจะถือว่าบริษัทจัดการได้ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกําหนดในเรื่องข้างต้นนี้ตามประกาศดังกล่าวแล้ว  อย่างไรก็ตาม บริษัทจัดการอาจปฏิบัติเป็นอย่างอื่นที่แตกต่างจากแนวปฏิบัติฉบับนี้ได้  หากการปฏิบัติเช่นนั้นมีมาตรฐานไม่ต่ํากว่า

หรือเทียบเท่ากับแนวปฏิบัติฉบับนี้


ข้อ ๑ **1. การกําหนดแนวทางในการใช้สิทธิออกเสียงที่ถือว่ามีความชัดเจนและรักษาผลประโยชน์สูงสุดของกองทุน**

แนวทางดังกล่าวซึ่งมีการจัดทําเป็นลายลักษณ์อักษร  โดยปรากฏสาระในเรื่อง ดังต่อไปนี้

                   (ก) บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากบริษัทจัดการในการดําเนินการใช้สิทธิออกเสียง เป็นผู้ที่มีความรู้และเข้าใจในประเด็นที่จะต้องใช้สิทธิออกเสียง

                   (ข) ประเด็นที่ต้องคํานึงถึงในการตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียง  เช่น ผลดีและผลเสียที่จะเกิดขึ้นกับกองทุน ผลประโยชน์ต่อกองทุนซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้นนั้นเป็นสําคัญ ประโยชน์สูงสุดที่กองทุนจะได้รับในกรณีที่ต้องออกเสียงลงมติในประเด็นที่กองทุนที่อยู่ภายใต้การจัดการมีผลประโยชน์ขัดแย้งกันเนื่องจากได้มีการลงทุนทั้งในหุ้นและตราสารหนี้ที่ออกโดยบริษัทที่ออกหุ้นนั้น   การดําเนินการเพิ่มเติมในกรณีที่จะใช้สิทธิออกเสียงแตกต่างจากข้อเสนอของฝ่ายบริหารของบริษัทที่ออกหุ้น  เป็นต้น

                   (ค)  หลักปฏิบัติเพื่อให้บุคคลตาม (ก) สามารถใช้สิทธิออกเสียงตามหลักเกณฑ์ใน (ข) ได้อย่างอิสระในกรณีที่ประเด็นที่ต้องใช้สิทธิออกเสียงเพื่อกองทุนรวมนั้น มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทจัดการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง  ทั้งนี้ บุคคลที่เกี่ยวข้องได้แก่บุคคลดังต่อไปนี้

                         (ค.1) บุคคลใด ๆ ที่มิใช่ราชการส่วนกลาง ราชการส่วนภูมิภาค ราชการส่วนท้องถิ่น กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน และสํานักงานทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์  ซึ่งถือหุ้นในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้ 

                                 (1) บุคคลดังกล่าวที่ถือหุ้นของบริษัทจัดการเกินร้อยละห้าของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทจัดการ

                                (2) บุคคลดังกล่าวที่ถือหุ้นของบุคคลตาม (1) เกินร้อยละสามสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบุคคลตาม (1)

                                (3) บุคคลดังกล่าวที่บุคคลตาม (1) ถือหุ้นเกินร้อยละสามสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบุคคลดังกล่าว

                         (ค.2)  บุคคลที่บริษัทจัดการถือหุ้นของบุคคลนั้นอยู่

                         (ค.3) บุคคลที่กรรมการ  ผู้จัดการ หรือบุคคลที่มีอํานาจในการจัดการของบริษัทจัดการถือหุ้นเกินร้อยละสามสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบุคคลนั้น  ทั้งนี้ บุคคลที่มีอํานาจในการจัดการ  ได้แก่ กรรมการบริหาร  รองผู้จัดการ ผู้ช่วยผู้จัดการ  ผู้อํานวยการฝ่าย และรวมถึงผู้ดํารงตําแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นโดยบุคคลดังกล่าวเป็นผู้รับผิดชอบในสายงานเกี่ยวกับการให้บริการด้านหลักทรัพย์  การปฏิบัติการด้านหลักทรัพย์  การวิจัยด้านหลักทรัพย์หรือตลาดทุน หรือสายงานอื่นในทํานองเดียวกัน  ทั้งนี้ ไม่ว่าสายงานนั้นจะปฏิบัติงานเพื่อให้บริการแก่บุคคลอื่นหรือเพื่อประโยชน์ของบริษัทจัดการเอง

                        (ค.4) บุคคลที่ผู้จัดการกองทุนถือหุ้นเกินร้อยละสามสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่าย

ได้แล้วทั้งหมดของบุคคลนั้น

                         (ค.5) บุคคลที่เป็นที่ปรึกษาการลงทุนของบริษัทจัดการหรือกองทุน

                         (ค.6) ผู้ถือหน่วยลงทุนที่ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมเกินร้อยละสิบของจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวมนั้น


ข้อ ๒ **2. เรื่องที่ถือได้ว่าอาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญต่อผลประโยชน์ของกองทุนซึ่งบริษัทจัดการต้อง ดําเนินการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น** ได้แก่เรื่องดังต่อไปนี้

(ก)  ฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน การจ่ายเงินปันผล ที่อาจส่งผลกระทบต่อผลประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับหรือต่อมูลค่าหุ้น (shareholder’s value)

                   (ข)  การได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสําคัญ การซื้อขายหรือให้เช่ากิจการ การควบหรือรวมกิจการ การจ้างบริหาร และการครอบงํากิจการ 

                   ทั้งนี้ ทรัพย์สินสําคัญตาม (ข) ได้แก่ ทรัพย์สินที่บริษัทได้มาหรือจําหน่ายไปจากการตกลงเข้าทํารายการตามที่กําหนดในข้อ 10 และข้อ 18 แห่งประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน โดยอนุโลม

                   (ค)  การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการของบริษัท

                   (ง)  การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนของบริษัท  เช่น การเพิ่มทุน  การลดทุน การไม่เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม การปรับโครงสร้างหนี้ และการออกหุ้นกู้  เป็นต้น

                   (จ) การจ่ายค่าตอบแทนพิเศษให้แก่กรรมการของบริษัท การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท

                   (ฉ) การทําธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น  หรือการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน 

                   ทั้งนี้  ผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นตาม (ฉ) ได้แก่  บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนตามมาตรา 258 (1) ถึง (7) ของผู้ถือหุ้น

                   (ช)  การเปลี่ยนประเภทธุรกิจของบริษัท หรือวัตถุประสงค์ของบริษัท

                   (ซ)  การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท

                   (ฌ)  การแต่งตั้งและถอดถอนผู้สอบบัญชีของบริษัท


ข้อ ๓ **3. การจัดระบบงานในการตรวจสอบการดําเนินการในการใช้สิทธิออกเสียงที่ถือได้ว่ามีประสิทธิภาพ**

                   บริษัทจัดการจัดให้มีเอกสารที่เป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งกําหนดขั้นตอน วิธีการ และระยะเวลาในการตรวจสอบการดําเนินการการใช้สิทธิออกเสียงให้เป็นไปตามแนวทางในการใช้สิทธิออกเสียงที่บริษัทจัดการกําหนด  โดยบริษัทจัดการควรกําหนดบุคคลที่มีหน้าที่ตรวจสอบดังกล่าว  ซึ่งบุคคลนั้นต้องมิได้อยู่ภายใต้การบังคับบัญชาหรือสังกัดหน่วยงานเดียวกับบุคคลที่ดําเนินการใช้สิทธิออกเสียง และบริษัทจัดการได้กําหนดให้บุคคลดังกล่าวมีหน้าที่จัดทํารายงานผลการตรวจสอบเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทจัดการ


ข้อ ๔ **4. วิธีการที่ถือได้ว่ามีความเหมาะสมและมีสาระอย่างเพียงพอในการ****เปิดเผยแนวปฏิบัติในการใช้สิทธิออกเสียง และการดําเนินการใช้สิทธิออกเสียง ต่อผู้ลงทุน**

                   การที่บริษัทจัดการดําเนินการด้วยวิธีใด ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนเข้าถึงและรับทราบข้อมูลดังกล่าวได้โดยสะดวก  เช่น การเปิดเผยข้อมูลทางเว็บไซต์ (web site) เป็นต้น และข้อมูลที่เปิดเผยควรมีสาระดังต่อไปนี้

                   (ก) แนวทางในการใช้สิทธิออกเสียง

                   (ข) รายงานสรุปเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในรอบปีปฏิทิน ซึ่งมีสาระสําคัญเกี่ยวกับรายชื่อบริษัทที่มีการใช้สิทธิออกเสียง จํานวนครั้งที่ได้ใช้สิทธิออกเสียง และลักษณะการใช้สิทธิออกเสียงสนับสนุนหรือคัดค้าน

                   (ค) รายละเอียดของการใช้สิทธิออกเสียงที่สําคัญ เช่น กรณีที่บริษัทจัดการมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทที่ออกหุ้น หรือกรณีที่บริษัทจัดการมีความเห็นแตกต่างจากฝ่ายบริหารของบริษัทที่ออกหุ้น เป็นต้น  ทั้งนี้ ต้องมีสาระสําคัญเกี่ยวกับกับรายชื่อบริษัทที่ออกหุ้นที่จัดให้มีการประชุม

ผู้ถือหุ้น ลักษณะการใช้สิทธิออกเสียงสนับสนุนหรือคัดค้านพร้อมทั้งเหตุผล และจํานวนหุ้นที่บริษัทจัดการใช้สิทธิออกเสียงในแต่ละเรื่องด้วย

                   ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่     16 มกราคม พ.ศ. 2548  เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ   ณ  วันที่  11 มกราคม พ.ศ. 2548       

 

 

 

(นายธีระชัย  ภูวนาถนรานุบาล)

เลขาธิการ

                                                                 สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์