ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 17/2561

เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขาย  
ตราสารหนี้ที่ออกใหม่

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

                      อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 35 มาตรา 40(11) มาตรา 41(3) และ (4) มาตรา 42(10) และมาตรา 43(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป  


ข้อ ๒ ให้ยกเลิก

                    (1)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552

                    (2)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2553  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2553

                    (3)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2555  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555

(4)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 36/2555  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 9 สิงหาคม พ.ศ. 2555

(5)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 46/2555  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 20 กันยายน พ.ศ. 2555

(6)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2556  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556

(7)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 18/2557  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2557

(8)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 30/2557  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 29 กันยายน พ.ศ. 2557

(9)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2557  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557

(10)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 27/2558  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 10) ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558

(11)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 57/2558  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 11) ลงวันที่ 13 กรกฎาคม พ.ศ. 2558

(12)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 66/2558  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 12) ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558

(13)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 76/2558  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 13) ลงวันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558

(14)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2559  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 14) ลงวันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559

(15)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2560  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 15) ลงวันที่ 10 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560

(16)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 23/2560  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 16) ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2560


ข้อ ๓ ในประกาศนี้

                        คําว่า “การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ” “ตั๋วเงิน” “ตั๋วเงินระยะสั้น” “แบบแสดงรายการข้อมูล” “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “ผู้บริหาร” “ผู้มีอํานาจควบคุม” “ผู้ลงทุนรายใหญ่” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง” และ “หุ้นกู้ระยะสั้น” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท

“ตราสารหนี้”  หมายความว่า   ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ดังต่อไปนี้

(1)  หุ้นกู้

(2)  ตั๋วเงิน

“บริษัท”  หมายความว่า

                    (1)  บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย

                    (2)  สถาบันการเงิน

                    “สถาบันการเงิน”  หมายความว่า   ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน    

“ตลาดหลักทรัพย์”  หมายความว่า  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 

“หุ้นกู้ด้อยสิทธิ”  หมายความว่า   หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ไว้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป

“หุ้นกู้แปลงสภาพ”  หมายความว่า   หุ้นกู้ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นที่ออกใหม่ของผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น

“หุ้นรองรับ”  หมายความว่า   หุ้นออกใหม่ที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามหุ้นกู้แปลงสภาพ

“การใช้สิทธิแปลงสภาพ”  หมายความว่า   การแปลงสภาพแห่งสิทธิในหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้น ไม่ว่าการแปลงสภาพดังกล่าวจะเกิดจากการใช้สิทธิแปลงสภาพหรือเกิดจากข้อกําหนดบังคับการแปลงสภาพ

“ข้อกําหนดสิทธิ”  หมายความว่า  ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ 

“ที่ปรึกษาทางการเงิน”  หมายความว่า  ที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ

“ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้”  หมายความว่า  ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งมีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

                    “ตราสารหนี้ขึ้นทะเบียน”  หมายความว่า   ตราสารหนี้ที่ขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย

                    “สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย”  หมายความว่า  สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสํานักงาน 

“การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ํา”  หมายความว่า   การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่กําหนดราคาการใช้สิทธิแปลงสภาพในลักษณะเข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา

“การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิในราคาต่ํา”  หมายความว่า  การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่กําหนดราคาเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นเมื่อรวมกับราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นมีลักษณะเข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา

“การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา”  หมายความว่า   การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยกําหนดราคาเสนอขายไว้ต่ํากว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด โดยมีราคาตลาดและราคาเสนอขายเป็นไปตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับการคํานวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกําหนดราคาตลาดเพื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา


อื่นๆ ๑ บททั่วไป

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


หมวด ๑ ขอบเขตของประกาศและหลักเกณฑ์ทั่วไป

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ของบริษัทที่มีข้อตกลงในการชําระค่าซื้อตราสารและชําระหนี้ตามตราสารเป็นสกุลเงินบาท  ทั้งนี้ ให้รวมถึงการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย โดยประกาศนี้จะไม่ใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ที่อยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังต่อไปนี้

(1)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ

(2)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย

(3)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท

(4)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์

(5) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของธนาคารพาณิชย์

(6)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย

(7) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ของกองทรัสต์


ข้อ ๕ การเสนอขายตราสารหนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้เป็นไปตามข้อกําหนดในภาค 1 และหมวด 1 ของภาค 2 

(2)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด ให้เป็นไปตามข้อกําหนดในภาค 1 และหมวด 2 ของภาค 2 

(3)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ไม่ใช่กรณีตาม (4) ให้เป็นไปตาม (1) หรือ (2) แล้วแต่กรณี และตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังนี้

(ก) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้เป็นไปตามข้อกําหนดในหมวด 1 และหมวด 2 ของภาค 3 ด้วย

(ข)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับในวงจํากัดให้เป็นไปตามข้อกําหนดในหมวด 1 และหมวด 3ของภาค 3 ด้วย

(4)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่มีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดยบริษัทมหาชนจํากัดเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจํากัด ให้เป็นไปตามข้อกําหนดในภาค 4

(5)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ให้การขออนุญาตและการอนุญาตออกและเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าวเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงด้วย  เว้นแต่เป็นหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ ให้เป็นไปตามประกาศนี้เท่านั้น 

(ก)  ผู้ออกมีสิทธิในการบังคับไถ่ถอนคืนก่อนกําหนด (callable) หรือผู้ถือมีสิทธิเรียกให้ผู้ออกชําระหนี้คืนก่อนกําหนด (puttable) โดยมีการกําหนดผลตอบแทนไว้อย่างแน่นอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกําหนดเงื่อนไขการจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติม 

(ข) สิทธิตามหุ้นกู้ดังกล่าวมีลักษณะเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ และเป็นไปตามเงื่อนไขครบถ้วนดังนี้

1. กําหนดมูลค่าผลตอบแทนก่อนการใช้สิทธิในการแปลงสภาพไว้อย่างแน่นอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกําหนดเงื่อนไขการจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติม

2.  มีข้อกําหนดในการแปลงสภาพที่ระบุให้แปลงสภาพเป็นหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้เท่านั้น

3. กําหนดราคาแปลงสภาพโดยไม่ผูกอยู่กับปัจจัยอ้างอิงอื่น


ข้อ ๖ ผู้ที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามประกาศนี้ จะต้องมีสถานะดังต่อไปนี้ และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กําหนดในประกาศนี้  ทั้งนี้ บริษัทที่จะเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพจะต้องเป็นบริษัทมหาชนจํากัดเท่านั้น

(1)  บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย

(2)  สถาบันการเงิน ทั้งนี้ กรณีเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศซึ่งมีสาขาที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทยตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน ธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศดังกล่าวต้องมีความรับผิดต่อเจ้าหนี้ในการชําระหนี้อย่างเต็มจํานวนจากทรัพย์สินของตน 


ข้อ ๗ ในกรณีบริษัทตามข้อ 6(1) ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ บริษัทดังกล่าวจะยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท (perpetual bond) และหุ้นกู้แปลงสภาพไม่ได้

(1)  บริษัทที่กองทรัสต์ถือหุ้นในลักษณะที่เป็นการลงทุนในทรัพย์สินหลักของกองทรัสต์ในอัตราไม่น้อยกว่าที่กําหนดไว้ตามหลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ หรือประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน แล้วแต่กรณี

(2)  บริษัทที่กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานถือหุ้นในลักษณะที่เป็นการลงทุนในทรัพย์สินหลักของกองทุนรวมในอัตราไม่น้อยกว่าที่กําหนดไว้ตามหลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน หรือประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานเพื่ออนาคตประเทศไทย แล้วแต่กรณี


ข้อ ๘ ในการจําหน่ายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 2 และการจําหน่ายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 3 ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจําหน่ายตราสารหนี้และใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ด้วย


ข้อ ๙ เอกสารหรือหลักฐานที่ต้องยื่นต่อสํานักงานตามที่ประกาศนี้กําหนด ไม่ว่าก่อนหรือภายหลังได้รับอนุญาต ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด


หมวด ๒ อํานาจสํานักงาน

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๐ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามคําขออนุญาตได้

(1)  ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายตราสารหนี้มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายตราสารหนี้นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้

(2)  การเสนอขายตราสารหนี้อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ

(3)  การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม

(4)  การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน


ข้อ ๑๑ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตได้

(1)  มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว

(2)  ผู้ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

(3)  ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ  ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้


ข้อ ๑๒ ในกรณีที่ปรากฏต่อสํานักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ว่าข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่สํานักงานนํามาพิจารณาเพื่ออนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้เปลี่ยนแปลงไป ซึ่งหากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปนั้นปรากฏต่อสํานักงานก่อนการอนุญาต สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้นั้น ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้

(1)  สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ชี้แจงหรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และระงับการอนุญาตให้ออกตราสารหนี้หรือให้ผู้ได้รับอนุญาตระงับการเสนอขายตราสารหนี้ไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง และหากผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ไม่สามารถชี้แจงหรือดําเนินการแก้ไขให้ถูกต้องได้ภายในระยะเวลาที่กําหนด สํานักงานอาจสั่งเพิกถอนการอนุญาตตาม (2) ได้

(2) สั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ

ในการสั่งการตามวรรคหนึ่งให้สํานักงานคํานึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ประกอบการพิจารณา  
                    (1) ความร้ายแรงของข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป  
                    (2)  ผลกระทบต่อผู้ลงทุนที่จองซื้อตราสารหนี้นั้น


ข้อ ๑๓ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจสั่งมิให้การอนุญาตสําหรับการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดที่ได้รับอนุญาตมีผล สั่งระงับการเสนอขายตราสารหนี้ หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ได้ แล้วแต่กรณี 

(1)  บริษัทที่จะเสนอขายตราสารหนี้มีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้

(2) การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์ที่ออกภายใต้กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายว่าด้วยทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน

(3)  การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนหรืออาจทําให้ผู้ลงทุนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อการตัดสินใจลงทุน


ข้อ ๑๔ ในกรณีที่ปรากฏว่าผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 16(4) ในการแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาต ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการพิจารณาคําขออนุญาตในคราวต่อไป โดยคํานึงถึงความมีนัยสําคัญของพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้าม  ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกําหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 15 ปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาดังกล่าวต่อผู้ขออนุญาต

เมื่อพ้นระยะเวลาที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่ง หรือเมื่อผู้ขออนุญาตได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่สํานักงานกําหนดแล้ว มิให้สํานักงานนําข้อเท็จจริงอันเป็นเหตุแห่งการสั่งการตามวรรคหนึ่งมาประกอบการพิจารณาคําขอในครั้งใหม่อีก

ในกรณีที่สํานักงานเห็นว่าเหตุที่ทําให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 16(4)เป็นเรื่องไม่ร้ายแรง หรือได้มีการแก้ไขหรือกําหนดมาตรการป้องกันแล้ว สํานักงานอาจไม่นําข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการขาดลักษณะดังกล่าวมาใช้ประกอบการพิจารณาก็ได้


ข้อ ๑๕ ในระหว่างอายุโครงการตามข้อ 27 และข้อ 52 หากปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานว่าผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์การอนุญาต ปฏิบัติผิดเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต หรือมีการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วนถูกต้อง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน สํานักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายตราสารหนี้ไว้ก่อน หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการได้


อื่นๆ ๒ หลักเกณฑ์การเสนอขายตราสารหนี้

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


หมวด ๑ การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ส่วน ๑ หลักเกณฑ์การอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๖ ผู้ขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้

(1)  งบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจํางวดการบัญชีปีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขอต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ 

(ก)  จัดทําขึ้นตามมาตรฐานรายงานทางการเงินตามหลักเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้องกับการจัดทํางบการเงินตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

(ข)  รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้

1.  ไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวม หรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง

2. แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน 

3. แสดงความเห็นว่าถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทําหรือไม่กระทําของผู้ขออนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ขออนุญาต

เพื่อสะท้อนให้เห็นถึงความสามารถในการชําระหนี้ของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศในไทยของผู้ขออนุญาตที่เป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศตามข้อ 6(2) และโอกาสในการได้รับชําระหนี้จากผู้ขออนุญาตดังกล่าว ในกรณีที่สาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศในไทยประสบปัญหาเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน งบการเงินตาม (1) ให้หมายถึง งบการเงินของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศในไทยของผู้ขออนุญาตนั้น

(2)  ไม่อยู่ระหว่างการดําเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้  เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

(ก)  ค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 แล้วแต่กรณี

(ข)  ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําและจัดส่งต่อสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 57 แล้วแต่กรณี

(ค)  ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 หรือ มาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 หรือมาตรา 57 ตามที่สํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ แล้วแต่กรณี แจ้งให้ดําเนินการปรับปรุงแก้ไข

(ง)  ปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 58 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี 

(3)  มีกรรมการและผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศตามข้อ 6(2) การพิจารณาตามวรรคหนึ่ง ให้พิจารณาเฉพาะกรรมการหรือผู้บริหารที่ดํารงตําแหน่งในสาขาในประเทศไทย

(4) มีผู้มีอํานาจควบคุมที่ไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม

(5)  ไม่มีลักษณะตามข้อ 17  เว้นแต่ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะเฉพาะตามที่กําหนดในข้อ 17(1) (ก)

(6)  ไม่เคยเสนอขายหุ้นกู้ไม่ว่าประเภทใด ๆ ตั๋วเงิน หรือศุกูก โดยฝ่าฝืนข้อกําหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จํากัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีเหตุจําเป็นและสมควร รวมทั้งมีมาตรการป้องกันการไม่ปฏิบัติดังกล่าวอย่างเหมาะสมแล้ว

(7) ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่ามีพฤติกรรมการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อประชาชนไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือในลักษณะที่อาจทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด

(8)  ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

(ก)  มีผลประโยชน์อื่นที่อาจขัดแย้งกับผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการ  เว้นแต่ผู้ขออนุญาตสามารถแสดงได้ว่ามีกลไกที่จะทําให้เชื่อมั่นได้ว่า การบริหารจัดการบริษัทจะเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการและผู้ถือหุ้นโดยรวม

(ข)  มีการถ่ายเทผลประโยชน์ออกจากกิจการ 

(9)  ไม่อยู่ระหว่างผิดนัดชําระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ยของตราสารหนี้ หรือผิดนัดชําระหนี้เงินกู้ยืมจากธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ หรือสถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น

(10) ไม่อยู่ระหว่างผิดเงื่อนไขในการปฏิบัติตามข้อกําหนดสิทธิ


ข้อ ๑๗ ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะดังต่อไปนี้ เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขที่กําหนดในข้อ 18

(1)  ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะดังนี้   

(ก) เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ

(ข) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุที่มีนัยสําคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะดังนี้

1. อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทําให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่นโดยไม่สมควร

2.  อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทําให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง ได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือโดยทําให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ

(ค) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่เนื่องจากมีเหตุที่ทําให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออําพราง หรือสร้างข้อมูลที่อาจไม่มีอยู่จริงในรายการหรือการดําเนินการที่มีนัยสําคัญ

(ง) เคยถอนคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสํานักงาน หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผลอย่างสมเหตุสมผลที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) นั้น

                    (2)  ภายในระยะเวลา 10 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ ผู้ขออนุญาตเคยต้องคําพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง  ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ

(3)  อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริตอันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง  ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ 

(4)  เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะตาม (1) (2) หรือ (3) หลีกเลี่ยงมิให้สํานักงานใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (1) (2) หรือ (3) กับบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าวนั้น


ข้อ ๑๘ มิให้นําความในข้อ 17(1) และ (2) แล้วแต่กรณี มาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตซึ่งได้แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดําเนินงานที่ทําให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะตามข้อ 17(1) หรือ (2) แล้ว


ข้อ ๑๙ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ผู้ขออนุญาตต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ด้วย 


ส่วน ๒ วิธีการยื่นและการพิจารณาคําขออนุญาต  
ในลักษณะรายครั้งและโครงการ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๐ ให้บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้ยื่นคําขออนุญาตมาพร้อมกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้ต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 9  โดยให้ยื่นคําขออนุญาตได้ตามลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ 

(1)  การขออนุญาตในลักษณะรายครั้ง

(2)  การขออนุญาตในลักษณะโครงการ 

ในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ หุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท (perpetual bond) หุ้นกู้แปลงสภาพ และหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงซึ่งต้องเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ให้ยื่นคําขออนุญาตได้เฉพาะในลักษณะรายครั้งเท่านั้น

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ ให้สํานักงานสาขาเป็นผู้ดําเนินการยื่นคําขอได้


ข้อ ๒๑ ในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ตามข้อ 19 ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคําขอความเห็นชอบบุคคลที่จะเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับคําขออนุญาตด้วย  ทั้งนี้ ให้ถือว่าผู้ขออนุญาตได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสํานักงานในวันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้


ข้อ ๒๒ ให้ผู้ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานเมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาต  พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์


ข้อ ๒๓ ผู้ขออนุญาตต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้ร่วมจัดทําคําขออนุญาต  เว้นแต่ในกรณีที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้

(1)  ไม่ใช่การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ

(2)  เป็นบริษัทจดทะเบียนซึ่งไม่มีประเด็นเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดีตามที่กําหนดในข้อ 26

(3)  มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามที่กําหนดในข้อ 35 และได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับที่ลงทุนได้ (investment grade)


ข้อ ๒๔ ในกรณีที่สํานักงานมีความจําเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใดของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อยซึ่งตั้งอยู่นอกเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล ผู้ขออนุญาตต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าที่พักและค่ายานพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการที่เกิดขึ้นจริงและเป็นไปตามสมควร โดยสํานักงานอาจกําหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนในเรื่องดังกล่าวได้


ข้อ ๒๕ เมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ให้สํานักงานพิจารณาตามหลักเกณฑ์และระยะเวลาดังต่อไปนี้  เว้นแต่เป็นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้เป็นไปตามข้อ 67 วรรคสอง

(1)  การพิจารณาคําขออนุญาตกรณีเร่งด่วน (fast track) ผู้ขออนุญาตต้องมีลักษณะตามหลักเกณฑ์ในข้อ 23(2) และ (3) โดยให้สํานักงานดําเนินการตามขั้นตอนและระยะเวลาดังนี้

(ก)  สอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้ผู้ขออนุญาตชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดําเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาดังนี้ นับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน

1.  ภายใน 10 วัน กรณีที่ร่างข้อกําหนดสิทธิของบริษัทที่ยื่นมาพร้อมกับคําขออนุญาตเป็นไปตามตัวอย่างที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน

2.  ภายใน 30 วัน กรณีที่ไม่เป็นไปตาม 1. 

(ข)  แจ้งผลการพิจารณาภายใน 14 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากผู้ขออนุญาต

(2)  การพิจารณาคําขออนุญาตกรณีทั่วไป ให้สํานักงานดําเนินการสอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้ผู้ขออนุญาตชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดําเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน 90 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน และให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาภายใน 30 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากผู้ขออนุญาต

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานก่อนที่สํานักงานจะเริ่มการพิจารณาคําขออนุญาต  ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน โดยสํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาต


ข้อ ๒๖ กรณีที่ถือว่ามีประเด็นเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดี  ได้แก่กรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ 

(1)  อยู่ระหว่างดําเนินการตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการไม่รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรม หรือการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป 

(2)  มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ ในช่วง 1 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต    
                           (ก) มีประวัติถูกสํานักงานสั่งให้แก้ไขงบการเงิน  
                           (ข) เป็นบริษัทที่เป็นเหตุให้สํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ออกข่าวเตือนผู้ลงทุนหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวเกี่ยวกับการพิจารณาข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนหรือการใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นในการพิจารณาเกี่ยวกับการดําเนินการใด ๆ ของบริษัท  
                           (ค) ถูกสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์มีคําสั่งหรือมีหนังสือกําชับหรือตักเตือนบริษัทเกี่ยวกับการไม่รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรมหรือการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป    
                    (3) เป็นบริษัทที่อยู่ระหว่างถูกตลาดหลักทรัพย์ขึ้นเครื่องหมาย NP (Notice Pending) หรือตลาดหลักทรัพย์มีคําสั่งห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทเป็นการชั่วคราวโดยขึ้นเครื่องหมาย SP (Trading Suspension)     
                    (4)  มีกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมที่มีลักษณะดังนี้   
                           (ก) กรรมการหรือผู้บริหารถูกสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์มีคําสั่งหรือมีหนังสือกําชับหรือตักเตือนเกี่ยวกับการไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ของกรรมการหรือผู้บริหารด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต หรือการไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในช่วง 1 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต  
                           (ข)  กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมอยู่ระหว่างถูกสํานักงานสั่งให้ชี้แจง เนื่องจากมีเหตุสงสัยว่าบุคคลนั้นอาจมีส่วนเกี่ยวข้องกับการกระทําความผิด การกระทําที่ต้องห้าม หรือการกระทําที่เป็นเหตุให้มีลักษณะต้องห้าม ทั้งนี้ เฉพาะกรณีดังนี้ และกรณีดังกล่าวยังอยู่ระหว่างการพิจารณาของสํานักงาน    
                              1.  การกระทําการโดยไม่สุจริต หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง  
                              2.  การเปิดเผยหรือเผยแพร่ข้อมูล หรือข้อความอันเป็นเท็จที่อาจทําให้สําคัญผิด หรือปกปิดข้อความจริงที่ควรบอกให้แจ้งในสาระสําคัญซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง   
                              3. การกระทําอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุนในการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทําดังกล่าว   
                           (ค) กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมอยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษโดยหน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กํากับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของบริษัท หรืออยู่ระหว่างถูกดําเนินคดีอันเนื่องจากกรณีที่หน่วยงานดังกล่าวกล่าวโทษ ในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต เกี่ยวกับทรัพย์สินอันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง  ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ


ข้อ ๒๗ ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการสามารถเสนอขายหุ้นกู้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขายนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานตามข้อ 25 จนสิ้นสุดอายุโครงการ รวมถึงให้ถือว่าผู้ได้รับอนุญาตดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอหุ้นกู้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการด้วย  ทั้งนี้ ให้การอนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการมีอายุ 2 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นกู้

ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่งมีสถานะเป็นสถาบันการเงิน บริษัทหลักทรัพย์ หรือบริษัทประกันชีวิต ให้ถือว่าผู้ได้รับอนุญาตดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการด้วย 


ข้อ ๒๘ ภายในระยะเวลาที่กําหนดตามข้อ 27 หากปรากฏว่าผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติให้เป็นไปตามส่วนที่ 1 ได้ ผู้ได้รับอนุญาตดังกล่าวจะดําเนินการเสนอขายตราสารหนี้ตามข้อ 27 ไม่ได้จนกว่าจะดําเนินการแก้ไขคุณสมบัติได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 27 หากผู้ได้รับอนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ก่อนที่จะแก้ไขคุณสมบัติได้ ให้ถือว่าเป็นการเสนอขายตราสารหนี้โดยที่ไม่ได้รับอนุญาตตามประกาศนี้  ทั้งนี้ ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามข้อ 29 ด้วย


ส่วน ๓ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาตให้เสนอขาย

หุ้นกู้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๙ ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการที่ไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามข้อ 16(1) หรือข้อ 17(2) และ (3) ได้ ต้องแจ้งการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติดังกล่าวต่อสํานักงานภายใน 7 วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีนั้น


ข้อ ๓๐ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้หุ้นกู้ที่เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปมีลักษณะดังต่อไปนี้ด้วย

(1)  มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงถึงหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง  ทั้งนี้ คําเรียกชื่อหุ้นกู้ดังกล่าวต้องแสดงถึงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษของหุ้นกู้ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน

(2)  มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น

(3)  มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้  ทั้งนี้ ไม่ว่าหุ้นกู้นั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง

(4)  จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 40 ด้วย


ข้อ ๓๑ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวต้องด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชําระหนี้ตามหุ้นกู้นั้นเมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1)  ผู้ออกหุ้นกู้ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย

(2)  มีการชําระบัญชีเพื่อการเลิกบริษัท 

(3)  กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน


ข้อ ๓๒ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท ต้องมีการระบุให้ชัดเจนถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1)  ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการเลิกบริษัท

(2)  ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการเลิกบริษัทตามเงื่อนไขและระยะเวลาที่กําหนดไว้อย่างชัดเจน


ข้อ ๓๓ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกันไม่ว่าหลักประกันของหุ้นกู้นั้นจะได้จัดให้มีพร้อมกับการเสนอขายหุ้นกู้หรือจัดเพิ่มเติมขึ้นในภายหลัง หลักประกันของหุ้นกู้ดังกล่าวต้องมีลักษณะดังนี้

(1)  เป็นทรัพย์สินหรือการค้ําประกันที่มีการดําเนินการให้มีผลบังคับได้ตามกฎหมายโดยคํานึงถึงสภาพของหลักประกันแต่ละประเภท สามารถดํารงได้ตลอดอายุหุ้นกู้ และดูแลได้โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

(2)  ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์หรือสัญญาเช่าระยะยาว ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีการประเมินค่าของหลักประกันดังกล่าวโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ  ทั้งนี้ การประเมินราคาหรือการคํานวณมูลค่าของหลักประกันต้องคํานึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใด ๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมายหรือโดยสัญญาที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้นด้วย และต้องจัดทําขึ้นไม่เกินกว่า 1 ปีก่อนวันที่ออกหุ้นกู้นั้น  เว้นแต่จะเป็นกรณีที่ราคาหรือมูลค่าของหลักประกันได้เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสําคัญในช่วงเวลาดังกล่าว ให้ผู้ออกหุ้นกู้จัดให้มีการประเมินค่าหลักประกันดังกล่าวใหม่


ข้อ ๓๔ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันโดยหลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสังหาริมทรัพย์ประเภทที่ต้องจดทะเบียนตามกฎหมาย ผู้ได้รับอนุญาตจะต้องดําเนินการจดทะเบียนให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้นเป็นประกันตามกฎหมายด้วย


ข้อ ๓๕ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ และจัดทําอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของหุ้นกู้ ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  การเสนอขายหุ้นกู้ทุกประเภท ให้จัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้  เว้นแต่เป็นหุ้นกู้ตาม (2)

(ก) อันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง

(ข)  อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ําประกันเต็มจํานวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้

(2) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่มีกําหนดเวลาชําระหนี้ไม่เกิน 270 วันนับแต่วันที่ออก หรือหุ้นกู้ระยะสั้นที่ไม่ใช่หุ้นกู้ด้อยสิทธิ ให้จัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้

(ก)  อันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง

(ข)  อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ําประกันเต็มจํานวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้

(ค)  อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ขออนุญาต  ทั้งนี้ หากผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศตามข้อ 6(2) ให้จัดอันดับความน่าเชื่อถือของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศในไทยเพิ่มเติมด้วย  เว้นแต่ในวันที่ยื่นคําขออนุญาต สาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศดังกล่าวสามารถดํารงอัตราส่วนเงินกองทุนได้ตามวิธีการคํานวณดังนี้

เงินกองทุนทั้งสิ้น (total capital) ของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ                      1.5 เท่าของอัตราส่วนเงินกองทุนตามที่

                               สินทรัพย์เสี่ยง +  X                                                                                ธนาคารแห่งประเทศไทยกําหนด       

  (X =  มูลค่าตราสารหนี้ที่จะเสนอขายทั้งหมดในครั้งนี้โดยอ้างอิงอัตรา risk weighted ที่ 100%)

ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีดังนี้

(1)  สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานได้มีหนังสือแจ้งต่อสํานักงานว่าไม่สามารถทําการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้นั้นได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุนั้นไม่ได้เกิดจากผู้ออกหุ้นกู้ สํานักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทําโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สํานักงานกําหนดได้

(2)  กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยมีเหตุจําเป็นและสมควร หรือเป็นกรณีที่พิจารณาได้ว่าไม่จําเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ


ข้อ ๓๖ ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศตามข้อ 6(2) ซึ่งได้รับยกเว้นการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศตามข้อ 35 วรรคหนึ่ง (2) (ค) ต้องจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับอัตราส่วนเงินกองทุนทั้งสิ้น (total capital ratio) ของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศที่ดํารงไว้ ณ สิ้นวันทําการสุดท้ายของแต่ละเดือน ภายในวันที่ 25 ของเดือนถัดไปไว้บนเว็บไซต์ของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ ตลอดอายุของหุ้นกู้


ข้อ ๓๗ ผู้ได้รับอนุญาตต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันออกหุ้นกู้ดังกล่าว  เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้น


ข้อ ๓๘ ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องมีหนังสือถึงสํานักงานเพื่อรับรองว่าได้จัดให้มีข้อกําหนดสิทธิของหุ้นกู้ที่มีความชัดเจนและไม่มีข้อกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอํานาจลงนามผูกพันผู้ออกหุ้นกู้และประทับตราสําคัญของผู้ออกหุ้นกู้ (ถ้ามี)  ทั้งนี้ รายการและสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ให้เป็นไปตามแนวทางของข้อกําหนดสิทธิตามที่สํานักงานประกาศกําหนด


ข้อ ๓๙ การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ ความรับผิด หรือหลักประกันตามหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้นั้น จะกระทําได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นไม่ได้ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดของประกาศนี้ และการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวได้ดําเนินการโดยชอบตามข้อกําหนดสิทธิ โดยผู้ได้รับอนุญาตต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าว พร้อมทั้งส่งสําเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสํานักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยภายใน 15 วันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมีผลใช้บังคับ

ในกรณีที่การดําเนินการตามวรรคหนึ่ง เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิซึ่งได้กําหนดให้กระทําได้โดยการมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นกู้เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้


ข้อ ๔๐ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความสอดคล้องกับข้อกําหนดสิทธิ โดยอย่างน้อยต้องมีรายการและสาระสําคัญดังต่อไปนี้

(1)  ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา

(2)  วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ

(3)  อํานาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้ผู้ได้รับอนุญาต และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอํานาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกําหนดสิทธิทุกประการ

(4)  อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบําเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งต้องกําหนดไว้เป็นจํานวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

(5)  การสิ้นสุดของสัญญา


ข้อ ๔๑ ให้ผู้ได้รับอนุญาตส่งเอกสารดังต่อไปนี้ ต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 9 

(1)  รายงานการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้  ทั้งนี้ เมื่อผู้ได้รับอนุญาตได้ส่งเอกสารต่อสํานักงานครบถ้วนแล้ว ให้ผู้ได้รับอนุญาตเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานแล้ว

(2)  รายงานการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบอายุ

(3)  รายงานอัตราส่วนที่มีนัยสําคัญทางการเงินของผู้ได้รับอนุญาตรายปี (key financial ratio) 


หมวด ๒ การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๒ การเสนอขายตราสารหนี้ที่เข้าลักษณะเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดตามข้อ 43 หรือข้อ 44 แล้วแต่กรณี ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ 

(1)  การเสนอขายตราสารหนี้ที่ไม่ใช่การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตาม (2) ให้ถือว่าได้รับอนุญาตเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ทั่วไปในข้อ 45 และหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนที่ 2

(2)  การเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 43(3) หรือข้อ 44(2) แล้วแต่กรณี ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การขออนุญาตและการอนุญาตตามที่กําหนดในส่วนที่ 3


ส่วน ๑ ลักษณะการเสนอขายในวงจํากัด  
และหลักเกณฑ์ทั่วไป

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๓ การเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการเสนอขายในวงจํากัด

(1) เสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกิน 10 ราย ในรอบระยะเวลา 4 เดือนใด ๆ

กรณีที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์หรือบุคคลอื่นใด มีการถือครองหุ้นกู้แทนบุคคลอื่น การนับจํานวนผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่งให้นับจากบุคคลที่เป็นเจ้าของที่แท้จริงของหุ้นกู้นั้น

(2)  เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน

(3) เสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่  ทั้งนี้ ไม่ว่าการเสนอขายในลักษณะดังกล่าวจะมีการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันด้วยหรือไม่ก็ตาม

(4)  เสนอขายต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วก่อนการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้

(5)  เสนอขายโดยได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน โดยผู้ที่จะได้รับอนุญาตต้องแสดงได้ว่า

(ก) มีเหตุจําเป็นและสมควร

(ข) การเสนอขายดังกล่าวจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง 

(ค)  มีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว

ในการพิจารณาผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่ง (2) และ (3) จะไม่พิจารณารวมถึงการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ที่ได้จดข้อจํากัดการโอนไว้ไม่เกิน 10 ราย ในรอบระยะเวลา 4 เดือนใด ๆ ซึ่งกรณีดังกล่าวให้ถือว่าเป็นการเสนอขายตามวรรคหนึ่ง (1)


ข้อ ๔๔ ตั๋วเงินที่ออกในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการออกตั๋วเงินเพื่อเสนอขายในวงจํากัด

(1)  ตั๋วเงินระยะสั้นที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน

(2) ตั๋วเงินระยะสั้นที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ โดยผู้ออกและเสนอขายตั๋วเงินต้องมีสถานะเป็นสถาบันการเงิน บริษัทหลักทรัพย์ หรือบริษัทประกันชีวิต  ทั้งนี้ ไม่ว่าการเสนอขายในลักษณะดังกล่าวจะมีการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันด้วยหรือไม่ก็ตาม

(3)  ตั๋วเงินที่ออก ณ ขณะใดขณะหนึ่ง เมื่อนับรวมตั๋วเงินที่ออกก่อนหน้านี้และยังไม่ครบกําหนดชําระเงินมีจํานวนไม่เกิน 10 ฉบับ  ทั้งนี้ ในการนับจํานวนฉบับดังกล่าว ไม่จําต้องนับตั๋วเงินที่ออกตาม (1) และ (2) 

ตั๋วเงินตามวรรคหนึ่ง (1) และ (2) จะต้องมีมูลค่าหน้าตั๋วไม่ต่ํากว่า 10 ล้านบาท

ตั๋วเงินตามวรรคหนึ่งต้องไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทําให้ตั๋วเงินนั้นมีลักษณะทํานองเดียวกับหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง และไม่มีข้อกําหนดใด ๆ ที่ทําให้ผู้ถือตั๋วเงินมีภาระหนี้หรือภาระผูกพันเพิ่มเติมจากการเป็นผู้ถือตั๋วเงินตามปกติ


ข้อ ๔๕ การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดที่จะได้รับอนุญาตตามส่วนที่ 2 หรือส่วนที่ 3 ของหมวดนี้ แล้วแต่กรณี ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ 

(1) บริษัทได้รับมติโดยชัดแจ้งจากคณะกรรมการบริษัทให้ออกตราสารหนี้ได้ เว้นแต่กรณีที่เป็นการออกหุ้นกู้โดยบริษัทมหาชนจํากัด บริษัทต้องได้รับมติให้ออกหุ้นกู้ที่เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัด 

(2)  บริษัทไม่เคยเสนอขายหุ้นกู้ไม่ว่าประเภทใด ๆ ตั๋วเงิน หรือศุกูก ที่เป็นการฝ่าฝืนลักษณะการขายที่จํากัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่  ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันยื่นจดข้อจํากัดการโอน เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยบริษัทแสดงได้ว่ามีเหตุจําเป็นและสมควร รวมทั้งมีมาตรการจัดการเกี่ยวกับการเสนอขายอย่างเหมาะสมแล้ว

ความในวรรคหนึ่ง (1) ไม่ใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทต้องออกตราสารหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว  


ส่วน ๒ การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดที่ไม่ใช่

การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๖ การเสนอขายหุ้นกู้ในวงจํากัดตามข้อ 43(1) (2) (4) และ (5) ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานเมื่อบริษัทได้ดําเนินการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ทั่วไปในข้อ 45 และหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้

(1)  จดข้อจํากัดการโอนสําหรับหุ้นกู้ที่จะเสนอขายกับสํานักงาน โดยในการจดข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้ต้องมีข้อความซึ่งแสดงได้ว่าผู้ออกหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนหุ้นกู้ดังกล่าวจะทําให้หุ้นกู้ที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจํากัดตามแต่ละลักษณะการเสนอขายที่กําหนดในข้อ 43 ได้  เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก  ทั้งนี้ ให้ถือว่าสํานักงานรับจดข้อจํากัดการโอนดังกล่าวในวันที่สํานักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจํากัดการโอนที่มีข้อความดังกล่าวแล้ว

(2)  รายงานลักษณะหุ้นกู้ที่จะเสนอขายต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 9

(3)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ บริษัทได้เสนอร่างข้อกําหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับการจดข้อจํากัดการโอนตาม (1)


ข้อ ๔๗ การเสนอขายตั๋วเงินในวงจํากัดตามข้อ 44(1) และ (3) ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานเมื่อบริษัทได้ดําเนินการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ทั่วไปในข้อ 45 และได้รายงานลักษณะของตั๋วเงินที่จะเสนอขายต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 9


ส่วน ๓ การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด

ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๘ บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 43(3) และข้อ 44(2) ต้องยื่นคําขออนุญาตและจดข้อจํากัดการโอน (ถ้ามี) กับสํานักงาน  ทั้งนี้ ให้นําความในข้อ 20 ข้อ 21 และข้อ 22 มาใช้บังคับกับการยื่นคําขออนุญาต โดยอนุโลม 

ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายใน 15 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน 

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานมาพร้อมกับการยื่นคําขออนุญาต  ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน โดยสํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาตตามวรรคสอง 


ข้อ ๔๙ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตตามข้อ 48 จัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้ขออนุญาตต้องให้ที่ปรึกษาทางการเงินดังกล่าวเป็นผู้ร่วมจัดทําคําขออนุญาตด้วย


ข้อ ๕๐ ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 43(3) หรือข้อ 44(2) แล้วแต่กรณี เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ทั่วไปในข้อ 45 และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  แบบแสดงรายการข้อมูลมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน  ทั้งนี้ ในการขออนุญาตในลักษณะโครงการ แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวให้หมายถึงเฉพาะแบบแสดงรายการข้อมูลที่ได้ยื่นมาพร้อมกับคําขออนุญาตเท่านั้น

                    (2)  ผู้ขออนุญาตมีคุณสมบัติตามข้อ 16(1) ถึง (5) และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 17 และข้อ 18 ด้วย


ข้อ ๕๑ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ผู้ขออนุญาตต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ด้วย


ข้อ ๕๒ ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการตามข้อ 48 สามารถเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ได้ทุกลักษณะโดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขายนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานตามข้อ 48 จนสิ้นสุดอายุโครงการ  ทั้งนี้ ให้การอนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการมีอายุ 2 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายตราสารหนี้


ข้อ ๕๓ ภายในระยะเวลาที่กําหนดตามข้อ 52 หากปรากฏว่าผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติให้เป็นไปตามข้อ 50 ได้ ผู้ได้รับอนุญาตดังกล่าวจะดําเนินการเสนอขายตราสารหนี้ตามข้อ 52 ไม่ได้จนกว่าจะดําเนินการแก้ไขคุณสมบัติได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 52 หากผู้ได้รับอนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ก่อนที่จะแก้ไขคุณสมบัติได้ ให้ถือว่าเป็นการเสนอขายตราสารหนี้โดยที่ไม่ได้รับอนุญาตตามประกาศนี้  ทั้งนี้ ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามข้อ 58 ด้วย


ส่วน ๔ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต  
ให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕๔ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้หุ้นกู้ที่จะออกและเสนอขายในวงจํากัดมีลักษณะดังต่อไปนี้

(1)  เป็นหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และต้องมีข้อความในใบหุ้นกู้ที่เสนอขายแต่ละครั้งแสดงว่าผู้ได้รับอนุญาตจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้ตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจํากัดการโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน

(2)  มีลักษณะเป็นไปตามข้อ 30(1) (2) และ (3)

(3)  เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 31 และข้อ 32 กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท แล้วแต่กรณี

(4)  ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีเอกสารประกอบการเสนอขายหุ้นกู้ เอกสารดังกล่าวจะต้องมีข้อความที่ระบุถึงข้อจํากัดการโอน และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ให้ระบุการด้อยสิทธินั้นไว้ให้ชัดเจน


ข้อ ๕๕ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้ตั๋วเงินที่จะเสนอขายในวงจํากัดมีข้อความดังต่อไปนี้

(1)  ข้อความบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายในวงจํากัด”

(2)  ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นสถาบันการเงินต้องจัดให้มีข้อความเพิ่มเติมบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “ตั๋วเงินนี้ไม่ได้รับความคุ้มครองจากสถาบันคุ้มครองเงินฝาก”

(3)  ข้อความเพิ่มเติมอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ 

(ก) กรณีตั๋วเงินที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 44(1) ต้องมีข้อความเพิ่มเติมบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “มีวัตถุประสงค์ให้เปลี่ยนมือได้เฉพาะในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบัน” หรือคําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกัน

(ข)  กรณีตั๋วเงินที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 44(2) ต้องมีข้อความอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้

                              1.  ข้อความบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “เปลี่ยนมือไม่ได้” หรือคําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกัน

                              2.  ข้อความด้านหลังตั๋วเงินที่รองรับการโอนโดยปราศจากสิทธิไล่เบี้ย (without recourse) ในแต่ละทอด หากผู้โอนไม่ได้แสดงเจตนาเป็นประการอื่น

(ค)  กรณีตั๋วเงินที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงตามข้อ 44(3) ต้องมีข้อความอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้

                              1.  ข้อความบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “เปลี่ยนมือไม่ได้” หรือคําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกัน

                              2.  ข้อความด้านหลังตั๋วเงินที่รองรับการโอนโดยปราศจากสิทธิไล่เบี้ย (without recourse) ในแต่ละทอด หากผู้โอนไม่ได้แสดงเจตนาเป็นประการอื่น และกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ได้มีสถานะเป็นสถาบันการเงิน บริษัทหลักทรัพย์ หรือบริษัทประกันชีวิต ต้องมีข้อความเพิ่มเติมบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “มีวัตถุประสงค์ให้เปลี่ยนมือได้เฉพาะในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่ และผู้ลงทุนที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับผู้ได้รับอนุญาต” หรือคําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกันด้วย


ข้อ ๕๖ การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดตามข้อ 43(1) และข้อ 44(3) ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  เสนอขายตราสารหนี้ต่อบุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายบุคคลรวมกันดังนี้

(ก)  ผู้ลงทุนสถาบัน

(ข)  ผู้ลงทุนรายใหญ่

(ค)  ผู้ลงทุนที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับผู้ได้รับอนุญาตซึ่งจะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทโดยในการพิจารณานั้นจะต้องคํานึงถึงความเหมาะสมในการลงทุนและการมีข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนของผู้ลงทุน 

ผู้ลงทุนที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับผู้ได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่งได้แก่ บุคคลที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับผู้ได้รับอนุญาตในลักษณะที่เป็นความสัมพันธ์ทางด้านธุรกิจ การลงทุน หรือการบริหารและการจัดการของผู้ได้รับอนุญาต เช่น ลูกค้า ผู้จําหน่ายวัตถุดิบ บุคคลที่จะเข้ามาร่วมธุรกิจกับผู้ได้รับอนุญาต บริษัทในเครือของผู้ได้รับอนุญาต (บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทย่อยในลําดับเดียวกัน หรือบริษัทร่วม) ผู้ถือหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตตั้งแต่ร้อยละ 5 ขึ้นไปของจํานวนหุ้นทั้งหมด กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของผู้ได้รับอนุญาต กรรมการและผู้บริหารของบริษัทในเครือ เป็นต้น  

เพื่อประโยชน์ตามความใน (ค) คําว่า “บริษัทย่อยในลําดับเดียวกัน” หมายความว่า   บริษัทย่อยตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไปที่มีบริษัทใหญ่เป็นบริษัทเดียวกันไม่ว่าบริษัทย่อยนั้นจะอยู่ในชั้นลําดับใด ๆ

 (2)  ในการเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ที่ไม่ได้เป็นผู้ลงทุนที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับบริษัทตาม (1) (ค) ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้การชักชวนหรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ดําเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารหนี้ได้  เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตมีสถานะเป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่สามารถดําเนินการดังกล่าวได้อยู่แล้ว โดยให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้สําหรับการให้บริการหรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ด้วย

(3) ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายตั๋วเงินมีข้อตกลงนําทรัพย์สินมาเป็นหลักประกันเพิ่มเติมสําหรับการชําระหนี้ตามตั๋วเงินดังกล่าว ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้ข้อตกลงดังกล่าวมีผลบังคับได้ตามกฎหมาย โดยคํานึงถึงสภาพของทรัพย์สินแต่ละประเภท 


ข้อ ๕๗ ในการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดตามข้อ 43(1) (4) (5) หรือข้อ 44(3)ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่โฆษณาการเสนอขายตราสารหนี้ดังกล่าวและหุ้นรองรับ และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจํานวนอยู่ในวงจํากัดตามที่กําหนดไว้ในข้อ 43(1) (4) (5) หรือข้อ 44(3) เท่านั้น


ข้อ ๕๘ ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 43(3) และข้อ 44(2) ในลักษณะโครงการที่ไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามข้อ 16(1) หรือข้อ 17(2) และ (3) ได้ ต้องแจ้งการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติดังกล่าวต่อสํานักงานภายใน 7 วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีนั้น


ข้อ ๕๙ ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดขึ้นตามกฎหมายไทยตามข้อ 43(2) และข้อ 44(1) หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 43(3) และข้อ 44(2) ต้องจัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (factsheet) ให้แก่ผู้ลงทุนตามแต่ลักษณะก่อนการเสนอขายตราสารหนี้


ข้อ ๖๐ ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 43(2) หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 43(3) ต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันออกหุ้นกู้ดังกล่าว  เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้น


ข้อ ๖๑ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย ตามข้อ 43(2) ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อกําหนดสิทธิที่มีรายการอย่างน้อยตามที่กําหนดไว้ในมาตรา 42(1) ถึง (9) และดําเนินการให้เป็นไปตามข้อ 39 วรรคหนึ่ง


ข้อ ๖๒ ผู้ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 43(3) และข้อ 44(2) ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้

(1)  ดําเนินการเกี่ยวกับข้อกําหนดสิทธิตามข้อ 38 ข้อ 39 และข้อ 40 โดยอนุโลม สําหรับกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้

(2)  จัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามข้อ 63 สําหรับกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ หรือหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท

(3)  จัดให้การชักชวนหรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 56 (2) โดยอนุโลม

(4) ส่งเอกสารรายงานอัตราส่วนที่มีนัยทางการเงินของผู้ได้รับอนุญาตรายปีต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 9 


ข้อ ๖๓ ในการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัทต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 43(3) ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว และจัดทําอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของหุ้นกู้

(1) อันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง

(2)  อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ําประกันเต็มจํานวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้

ให้นําข้อกําหนดเกี่ยวกับการผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามที่กําหนดในข้อ 35 วรรคสองมาใช้บังคับกับกรณีตามวรรคหนึ่งด้วย


ข้อ ๖๔ ให้นําหลักเกณฑ์ในเรื่องหน้าที่ในการส่งเอกสารตามข้อ 41(1) และ (2) มาใช้บังคับกับผู้ได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด โดยอนุโลม


ข้อ ๖๕ ในการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด หากผู้ได้รับอนุญาตประสงค์จะให้มีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้วิเคราะห์ข้อมูลของผู้ได้รับอนุญาตเพื่อให้คําแนะนําในการกําหนดลักษณะ ข้อตกลง เงื่อนไข และอายุที่เหมาะสมในการออกและเสนอขายตราสารหนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องมอบหมายให้ที่ปรึกษาทางการเงินนั้นวิเคราะห์ข้อมูลดังต่อไปนี้

                    (1)  ลักษณะการประกอบธุรกิจ และแผนธุรกิจในอนาคต  
                    (2) ข้อมูลทางการเงินที่สําคัญตามที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน หรือข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ  
                    (3)  วัตถุประสงค์การใช้เงิน  
                    (4)  แหล่งเงินทุนสํารองในการชําระหนี้  
                    (5) ทรัพย์สินที่อาจใช้เป็นหลักประกันในการชําระหนี้

                        ผู้ได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่งมีหน้าที่ต้องดําเนินการดังนี้ด้วย

(1) จัดส่งข้อมูลที่จําเป็นซึ่งมีความถูกต้องและครบถ้วนให้ที่ปรึกษาทางการเงินเพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ข้อมูลตามวรรคหนึ่ง

(2)  จัดให้มีข้อตกลงให้ที่ปรึกษาทางการเงินจัดเก็บเอกสารหลักฐานที่จัดทําขึ้นตามวรรคหนึ่งไว้อย่างน้อย 3 ปี


ข้อ ๖๖ ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อผู้ได้รับอนุญาตที่จะลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้  ให้ผู้ได้รับอนุญาตตรวจสอบความถูกต้องของการโอนหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจํากัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้  เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก

ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีนายทะเบียนหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้นายทะเบียนหุ้นกู้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคหนึ่งด้วย


อื่นๆ ๓ หลักเกณฑ์และเงื่อนไขเพิ่มเติมสําหรับการเสนอขาย

หุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


หมวด ๑ บททั่วไป

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๖๗ นอกจากหลักเกณฑ์และเงื่อนไขตามส่วนที่ 1 ของหมวด 1 ในภาค 2 เมื่อเป็นการเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไป หรือหมวด 2 ของภาค 2 เมื่อเป็นการเสนอขายในวงจํากัดแล้ว ให้การอนุญาตและการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขในภาคนี้ด้วย

ให้กระบวนการ ขั้นตอน และระยะเวลาในการรับคําขอและการพิจารณาคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่เป็นไปตามกระบวนการ ขั้นตอน และระยะเวลาในการรับคําขอและการพิจารณาคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยอนุโลม

ในกรณีหุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขายมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 5(5)(ข) ให้การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวอยู่ภายใต้บังคับของประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงด้วย


ข้อ ๖๘ การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้รวมถึงการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นรองรับด้วย

ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต้องดําเนินการให้มีการใช้สิทธิแปลงสภาพภายในอายุของหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น และเมื่อสิ้นสุดระยะเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพแล้ว ให้การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ดังกล่าวในส่วนที่ไม่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นอันสิ้นสุดลง


หมวด ๒ การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับ

ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_  


ส่วน ๑ หลักเกณฑ์การขออนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๖๙ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับ ผู้ขออนุญาตต้องดําเนินการและมีลักษณะตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  จัดให้มีหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตเพื่อขออนุมัติการออกหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับ โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวต้องระบุข้อมูลตามที่กําหนดไว้ในข้อ 71

(2)  จัดให้ได้มาซึ่งมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ออกหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพอย่างเพียงพอ  ทั้งนี้ มติอนุมัติให้บริษัทออกหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับต้องได้มาไม่เกิน 1 ปีจนถึงวันยื่นคําขออนุญาต

(3)  เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่มีลักษณะดังต่อไปนี้

(ก) มีหุ้นรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นที่ออกใหม่ของผู้ขออนุญาตในจํานวนไม่เกินอัตราส่วนที่กําหนดในข้อ 70  เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ โดยได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานเนื่องจากเป็นกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควร และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของผู้ขออนุญาตและผู้ถือหุ้นโดยรวม เนื่องจากผู้ขออนุญาตอยู่ในภาวะที่มีความจําเป็นต้องได้รับความช่วยเหลือทางการเงินหรือเพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้ของผู้ขออนุญาต หรือกรณีอื่นใด

(ข)  มีการกําหนดราคาและอัตราแปลงสภาพไว้อย่างแน่นอนและไม่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง  เว้นแต่จะเป็นกรณีที่กําหนดไว้ในข้อ 73

(ค)  ในกรณีที่มีข้อกําหนดบังคับแปลงสภาพ หรือข้อกําหนดที่ให้สิทธิผู้ขออนุญาตเรียกให้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพใช้สิทธิแปลงสภาพก่อนกําหนด ข้อกําหนดนั้นต้อง

1.  ได้รับการรับรองจากผู้ขออนุญาตว่ามีความเป็นธรรม ชัดเจน และเหตุแห่งการเรียกให้ใช้สิทธิก่อนกําหนดจะอ้างอิงเหตุการณ์หรือการกระทําที่ไม่อยู่ในอํานาจควบคุมของบุคคลใด ๆ

2.  กําหนดให้ผู้ขออนุญาตต้องบังคับแปลงสภาพหรือเรียกให้มีการใช้สิทธิแปลงสภาพเมื่อมีเหตุการณ์ตามที่กําหนดไว้

3.  ได้รับการรับรองจากผู้ขออนุญาตว่ามีมาตรการที่เพียงพอซึ่งทําให้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพในทอดต่อ ๆ ไปทราบถึงข้อกําหนดดังกล่าว

(ง)  ต้องมีระยะเวลาให้แสดงความจํานงในการใช้สิทธิแปลงสภาพครั้งสุดท้ายไม่น้อยกว่า 15 วันก่อนวันใช้สิทธิ เว้นแต่เป็นการแปลงสภาพตามข้อกําหนดบังคับการแปลงสภาพ

(4)  มีลักษณะตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในส่วนที่เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชน

ความในวรรคหนึ่ง (1) และ (2) มิให้ใช้บังคับกับกรณีต่อไปนี้

(1)  การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับของบริษัทที่ต้องเพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว  ทั้งนี้ บริษัทต้องจัดให้มีหุ้นรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพที่ออกใหม่อย่างเพียงพอ

(2)  กรณีอื่นใดที่มีเหตุจําเป็นและสมควร โดยได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน


ข้อ ๗๐ จํานวนหุ้นรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขายในครั้งนี้ เมื่อรวมกับจํานวนหุ้นที่ผู้ขออนุญาตจัดไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นในครั้งอื่น ต้องไม่เกิน ร้อยละ 50 ของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของผู้ขออนุญาต

การคํานวณจํานวนหุ้นตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

(1)  จํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของผู้ขออนุญาต ให้รวมถึงจํานวนหุ้นอื่นนอกจากหุ้นรองรับ ซึ่งผู้ขออนุญาตจะเสนอขายควบคู่ไปกับหุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขายในครั้งนี้ (ถ้ามี)

(2)  จํานวนหุ้นที่ผู้ขออนุญาตได้จัดไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ไม่ให้รวมถึงจํานวนหุ้นเพื่อรองรับการเสนอขายตามประกาศเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน


ข้อ ๗๑ หนังสือนัดประชุมตามข้อ 69(1) ต้องระบุข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1)  ข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพ เช่น ราคาหรืออัตราที่คาดว่าจะเป็นราคาหรืออัตราการแปลงสภาพ ระยะเวลาการใช้สิทธิ วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ และเหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิแปลงสภาพ เป็นต้น

(2)  ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาต (dilution effect) หากมีการใช้สิทธิแปลงสภาพครบถ้วนตามหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าว โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) และผลกระทบต่อส่วนแบ่งกําไรหรือผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution)

(3)  วิธีการจัดสรรหุ้นกู้แปลงสภาพ

(4)  ข้อมูลอื่นใดที่สํานักงานประกาศกําหนดโดยคํานึงถึงการคุ้มครองประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาต


ส่วน ๒ การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ํา

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๗๒ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียนที่ประสงค์จะเสนอขายให้เฉพาะบุคคลที่กําหนด (placement) และเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ํา ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้บริษัทเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ในราคาต่ํา บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม

(2)  หนังสือนัดประชุมตาม (1) มีข้อมูลอันเป็นสาระสําคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น ซึ่งนอกจากต้องมีข้อมูลตามข้อ 71 แล้วอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

(ก) วัตถุประสงค์ในการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ํา

(ข)  รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับในเรื่องจํานวนที่เสนอขาย ราคาเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ และราคาใช้สิทธิแปลงสภาพ ซึ่งเป็นการระบุราคาที่แน่นอน หรือระบุส่วนลดสูงสุดที่แน่นอน

(ค)  ราคาตลาดที่ใช้เปรียบเทียบกับราคาเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามหุ้นกู้แปลงสภาพ รวมทั้งวิธีการคํานวณ

(ง)  ในกรณีที่กําหนดราคาเสนอขายที่แน่นอน ต้องระบุกลุ่มบุคคลที่คาดว่าจะเสนอขาย

(จ)  ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ําที่ขออนุมัติออกในครั้งนี้ โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) เมื่อมีการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ํา และผลกระทบต่อส่วนแบ่งกําไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution)

(ฉ)  สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ําตาม (4)

(ช)  ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่แสดงถึงความจําเป็นในการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ํา โดยอธิบายถึงความคุ้มค่าของประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับเปรียบเทียบกับส่วนต่างของราคาเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและราคาใช้สิทธิแปลงสภาพกับราคาตลาดที่บริษัทต้องสูญเสียไป รวมทั้งความเหมาะสมและเหตุผลของราคาตลาดที่ใช้ และการกําหนดราคาเสนอขายดังกล่าว

(ซ)  ข้อมูลอื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด

(3)  จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีการแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ราย ที่ผู้ถือหุ้นซึ่งไม่สามารถเข้าประชุมและใช้สิทธิออกเสียงด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้เป็นผู้ใช้สิทธิแทนผู้ถือหุ้นได้ และในกรณีที่กรรมการอิสระดังกล่าวเป็นบุคคลที่อาจได้รับการจัดสรรหุ้นกู้แปลงสภาพที่ขออนุมัติ ให้แสดงส่วนได้เสียพิเศษของกรรมการอิสระดังกล่าวด้วย

(4)  ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ําด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและไม่มีผู้ถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละ 10 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพหรือหุ้นรองรับนั้น

ให้นําความในข้อ 69 วรรคสองมาใช้กับกรณีตามวรรคหนึ่งด้วย


ส่วน ๓ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาตให้เสนอขาย  
หุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๗๓ นอกจากรายการและสาระสําคัญที่กําหนดไว้ในข้อ 38 แล้ว ผู้ได้รับอนุญาตให้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพต้องจัดให้ข้อกําหนดสิทธิมีเงื่อนไขการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพ รวมทั้งวิธีการคํานวณการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเพื่อมิให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิแปลงสภาพด้อยไปกว่าเดิม เมื่อมีเหตุการณ์ดังต่อไปนี้

(1)  ผู้ได้รับอนุญาตมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตอันเป็นผลมาจากการรวมหุ้นหรือแบ่งแยกหุ้น

(2)  ผู้ได้รับอนุญาตมีการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา

(3)  ผู้ได้รับอนุญาตมีการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ํา หรือมีการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นในราคาต่ํา

(4)  ผู้ได้รับอนุญาตจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น

(5)  ผู้ได้รับอนุญาตจ่ายเงินปันผลเป็นเงินซึ่งเกินกว่าอัตราที่ระบุไว้ในข้อกําหนดสิทธิ

(6)  กรณีอื่นใดในลักษณะเดียวกับ (1) ถึง (5) ที่ทําให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิแปลงสภาพด้อยไปกว่าเดิม

ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับเหตุการณ์เฉพาะเจาะจงที่เข้าลักษณะตาม (1) ถึง (6) ซึ่งได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน โดยแสดงได้ว่าจะมีมาตรการอย่างเพียงพอเพื่อให้ผู้ลงทุนที่จะได้รับผลกระทบจากการไม่เปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพนั้นทราบก่อนการลงทุนว่า ผู้ได้รับอนุญาตให้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจะไม่ดําเนินการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพอันเนื่องมาจากเหตุการณ์ดังกล่าว

เมื่อมีเหตุการณ์ที่กําหนดตามวรรคหนึ่ง ผู้ได้รับอนุญาตให้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพต้องแจ้งการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิดังกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรให้สํานักงานทราบภายใน 15 วันนับแต่วันที่ได้ดําเนินการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธินั้น


ข้อ ๗๔ ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพไม่ว่าจะด้วยเหตุที่กําหนดไว้ในประกาศนี้หรือไม่ก็ตาม หากต้องมีการออกหุ้นที่ออกใหม่เพิ่มเติมเพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิดังกล่าว ผู้ได้รับอนุญาตจะสามารถออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพดังกล่าวได้ต่อเมื่อได้มีการยื่นมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติให้ออกหุ้นเพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพอย่างเพียงพอต่อสํานักงานแล้ว


ข้อ ๗๕  ในกรณีที่หุ้นกู้แปลงสภาพกําหนดราคาและอัตราการแปลงสภาพไว้แบบผันแปรตามราคาตลาดของหุ้นรองรับ และจําเป็นต้องออกหุ้นใหม่เพิ่มเติมเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพ ผู้ได้รับอนุญาตจะสามารถออกหุ้นใหม่เพิ่มเติมดังกล่าวได้ต่อเมื่อได้มีการยื่นมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติให้ออกหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพอย่างเพียงพอต่อสํานักงานแล้ว


ข้อ ๗๖ ให้ผู้ได้รับอนุญาตให้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจัดให้ข้อกําหนดสิทธิมีข้อตกลงเกี่ยวกับค่าเสียหายที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถจัดให้มีหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพได้

ในการกําหนดค่าเสียหายตามวรรคหนึ่ง ให้มีผลเป็นจํานวนไม่ต่ํากว่าส่วนต่างของราคาตลาดของหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตซึ่งเป็นประเภทเดียวกับหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ ณ วันที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพ กับราคาที่คํานวณได้จากอัตราการแปลงสภาพ


ข้อ ๗๗ การแก้ไขเพิ่มเติมให้หุ้นกู้มีสิทธิแปลงสภาพภายหลังการออกหุ้นกู้นั้น จะกระทําได้ต่อเมื่อได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว ในการนี้ ให้นําหลักเกณฑ์การอนุญาตในส่วนที่ 1 และส่วนที่ 2 ของหมวดนี้มาใช้บังคับ โดยอนุโลม


หมวด ๓ การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับในวงจํากัด

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๗๘ ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับที่เป็นการเสนอขายในวงจํากัดตามข้อ 43 จะต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1)  จัดให้มีหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการออกหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับ โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ 

(ก)  กรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีข้อมูลตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ สําหรับการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในกรณีดังกล่าว

(ข)  กรณีอื่นนอกจาก (ก) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีข้อมูลตามที่กําหนดในข้อ 71

(2)  จัดให้ได้มาซึ่งมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ออกหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพอย่างเพียงพอ

(3)  เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้ผู้ได้รับอนุญาตออกหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพ

(4) หุ้นกู้แปลงสภาพต้องมีราคาและอัตราแปลงสภาพและจํานวนหุ้นรองรับเป็นไปตามที่กําหนดในข้อ 69(3) (ก) และ (ข)

(5)  ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ํา ต้องดําเนินการดังนี้

(ก)  กรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 72 วรรคหนึ่ง (1) (3) และ (4) และหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวต้องมีข้อมูลตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ สําหรับการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ํา

(ข)  กรณีอื่นนอกจาก (ก) ต้องดําเนินการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 72

(6)  ได้ดําเนินการให้เป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 74 เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพไม่ว่าด้วยเหตุใด ซึ่งทําให้ต้องมีการออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพดังกล่าว

(7)  ได้ดําเนินการให้เป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 75 ในกรณีที่หุ้นกู้แปลงสภาพกําหนดราคาและอัตราการแปลงสภาพไว้แบบผันแปรตามราคาตลาดของหุ้นรองรับ ซึ่งทําให้ต้องมีการออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพดังกล่าว

(8)  จัดให้มีข้อตกลงเกี่ยวกับค่าเสียหายหรือมาตรการเยียวยาอื่น ๆ ที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถจัดให้มีหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพได้

(9)  ในกรณีที่เป็นการออกหุ้นกู้แปลงสภาพที่ผู้ลงทุนรายใหญ่อาจใช้สิทธิแปลงสภาพได้ผู้ลงทุนรายใหญ่นั้นต้องมีจํานวนหรือลักษณะที่อยู่ในข้อกําหนดตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ซึ่งประกาศดังกล่าวอนุญาตให้บริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานด้วย

ความในวรรคหนึ่งที่กําหนดเกี่ยวกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ไม่ใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทต้องออกหุ้นกู้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว หรือกรณีอื่นใดที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน


ข้อ ๗๙ การแก้ไขเพิ่มเติมให้หุ้นกู้มีสิทธิแปลงสภาพภายหลังการออกหุ้นกู้นั้น จะกระทําได้ต่อเมื่อผู้ได้รับอนุญาตได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นและได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามเงื่อนไขที่กําหนดในข้อ 78(1) และ (2) รวมทั้งผู้ถือหุ้นกู้ที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพที่เป็นผู้ลงทุนรายใหญ่ต้องมีจํานวนหรือลักษณะตามเงื่อนไขที่กําหนดในข้อ 78(9) ด้วย  ทั้งนี้ เมื่อได้ให้สิทธิแปลงสภาพแล้ว การแปลงสภาพนั้นต้องเป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 78(4) (6) (7) และ (8)

การให้สิทธิแปลงสภาพตามวรรคหนึ่งต้องดําเนินการให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้ผู้ได้รับอนุญาตออกหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพ


ข้อ ๘๐ ในกรณีผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน หากการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับตามหมวดนี้ มีลักษณะทํานองเดียวกับเหตุอันควรสงสัยตามข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 72/2558  เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด ลงวันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558 โดยอนุโลม สํานักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายหรือสั่งยกเลิกการอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับในส่วนที่ยังไม่ได้เสนอขายได้


อื่นๆ ๔ การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท  
และหุ้นรองรับ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๘๑ ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ 5(5)(ข)ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพอาจไม่ใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทให้บริษัทตามข้อ 6ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งมีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดยบริษัทมหาชนจํากัดเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจํากัด สามารถเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว และให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1)  ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นไปตามข้อ 71 และต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นไปตามที่กําหนดในข้อ 45(1) และข้อ 78(2)

(2)  เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาตามข้อ 78(3)

(3)  ต้องมีคําเรียกชื่อหุ้นกู้แปลงสภาพ อัตราดอกเบี้ย ลักษณะ และมูลค่าไถ่ถอนที่เป็นไปตามข้อ 30(1) (2) และ (3)

(4)  หุ้นกู้แปลงสภาพต้องมีลักษณะเป็นไปตามที่กําหนดในข้อ 69(3)

(5)  เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 31 และข้อ 32 กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท แล้วแต่กรณี

(6)  ออกตามข้อกําหนดสิทธิที่เป็นไปตามข้อ 38 ข้อ 39 ข้อ 73 และข้อ 76

(7)  จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้  

(8)  ได้ดําเนินการให้เป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 74 เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพไม่ว่าด้วยเหตุใด ซึ่งทําให้ต้องมีการออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพดังกล่าว

(9)  ได้ดําเนินการให้เป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 75 ในกรณีที่หุ้นกู้แปลงสภาพกําหนดราคาและอัตราการแปลงสภาพไว้แบบผันแปรตามราคาตลาดของหุ้นรองรับ ซึ่งทําให้ต้องมีการออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพดังกล่าว

(10)  ให้รายงานลักษณะของหุ้นกู้แปลงสภาพต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 9

ความในวรรคหนึ่งที่กําหนดเกี่ยวกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ไม่ใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทต้องออกหุ้นกู้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว หรือกรณีอื่นใดที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน


อื่นๆ ๕ บทเฉพาะกาล

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๘๒ คําขออนุญาตที่ได้ยื่นต่อสํานักงานหรือได้รับอนุญาตจากสํานักงานตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552  ก่อนวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2561 ให้การขออนุญาตและการอนุญาตยังคงเป็นไปตามประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป


ข้อ ๘๓ ข้อกําหนดเกี่ยวกับการจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามข้อ 19 และข้อ 51 ไม่ใช้บังคับกับการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะรายครั้งที่ได้ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานก่อนวันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2561  และเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้   

(1) การเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

(2)  การเสนอขายหุ้นกู้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่


ข้อ ๘๔ ให้บริษัทมหาชนจํากัดสามารถเสนอขายตั๋วเงินต่อประชาชนเป็นการทั่วไปได้ หากเป็นไปตามเงื่อนไขและได้ดําเนินการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) บริษัทมหาชนจํากัดดังกล่าวจะเสนอขายตั๋วเงินได้ตามระยะเวลาดังนี้

(ก)  กรณีบริษัทต้องมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปีตามกฎหมายภายในวันที่ 30 เมษายน พ.ศ. 2561 ให้บริษัทเสนอขายตั๋วเงินได้ถึงวันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ. 2561

(ข)  กรณีอื่นนอกเหนือจาก (ก) ให้บริษัทเสนอขายตั๋วเงินได้ภายในระยะเวลา 60 วันนับแต่วันที่บริษัทมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปีตามกฎหมาย

(2)  ให้นําหลักเกณฑ์ในเรื่องเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามประกาศนี้ มาใช้บังคับกับการเสนอขายตั๋วเงินที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปของบริษัทโดยอนุโลม

(3)  ให้นําหลักเกณฑ์ในเรื่องลักษณะของตั๋วเงินตามข้อ 22 และข้อความบนตั๋วเงินตามข้อ 30 ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552  และที่แก้ไขเพิ่มเติม มาใช้บังคับกับการเสนอขายตั๋วเงินที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปของบริษัทด้วย โดยอนุโลม


ข้อ ๘๕ ให้บริษัทมหาชนจํากัดซึ่งไม่ได้มีสถานะเป็นสถาบันการเงิน บริษัทหลักทรัพย์ หรือบริษัทประกันชีวิต เสนอขายตั๋วเงินต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ได้ตามระยะเวลาที่กําหนดในข้อ 84(1) โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดตามหมวด 2 ของภาค 2 ตามประกาศนี้


ข้อ ๘๖ ให้ตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552  ไปแล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป


ข้อ ๘๗ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 9/2552  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552  ให้การอ้างอิงประกาศดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้


ข้อ ๘๘ ให้บรรดาประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552  ซึ่งใช้บังคับอยู่ก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงมีผลใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้  
ใช้บังคับ


ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ  ณ วันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2561                         

 

 

 

                                                                      (นายรพี  สุจริตกุล)

                                                                          เลขาธิการ

                                             สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

                                                                     ประธานกรรมการ

                                                               คณะกรรมการกํากับตลาดทุน