ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สอ. 6/2557

เรื่อง  การตรวจสอบและการเปิดเผยรายชื่อหน่วยของ  
โครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

                   อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 19(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 เพื่อเป็นการอํานวยความสะดวกให้แก่ผู้ที่ประสงค์จะนําหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศมาเสนอขายในประเทศไทย ในการขอให้สํานักงานตรวจสอบหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศว่าเข้าลักษณะตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการไม่นําบทบัญญัติว่าด้วยการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนมาใช้บังคับกับการเสนอขายหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ หรือไม่ สํานักงานออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2557  เป็นต้นไป


ข้อ ๒ ให้ยกเลิกประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สอ. 18/2555  เรื่อง การตรวจสอบและการเปิดเผยรายชื่อหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ ลงวันที่ 17 สิงหาคม พ.ศ. 2555


หมวด ๑ ข้อกําหนดทั่วไป

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ส่วน ๑ สาระสําคัญของข้อกําหนด

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับกรณีดังต่อไปนี้

(1)  การยื่นคําขอตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดตามหมวด 2

(2)  การแจ้งผลการตรวจสอบ และการเปิดเผยรายชื่อหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ โดยมีรายละเอียดตามหมวด 3


ส่วน ๒ บทนิยาม

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔ ในประกาศนี้  
                   “ผู้ลงทุนทั่วไป”  หมายความว่า  ผู้ลงทุนที่มิใช่ผู้ลงทุนสถาบันและผู้ลงทุนรายใหญ่  
                   “ผู้ลงทุนสถาบัน” หมายความว่า  ผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบันและผู้ลงทุนรายใหญ่

          “ผู้ลงทุนรายใหญ่”  หมายความว่า   ผู้ลงทุนรายใหญ่ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบันและผู้ลงทุนรายใหญ่ 

                   “โครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ”  หมายความว่า  โครงการจัดการลงทุน (collective investment scheme) ที่จัดตั้งขึ้นในประเทศกลุ่มอาเซียน โดยได้รับอนุญาต การจดทะเบียน หรือการดําเนินการอื่นใดในทํานองเดียวกับการอนุญาตหรือการจดทะเบียน จากหน่วยงานกํากับดูแลหลักให้จัดตั้งโครงการดังกล่าว

          “ประเทศกลุ่มอาเซียน” หมายความว่า  ประเทศกลุ่มอาเซียนที่เป็นสมาชิกของ International Organization of Securities Commissions (IOSCO) โดยเป็นพหุภาคีประเภท signatory A ใน Multilateral Memorandum of Understanding Concerning Consultation and Cooperation and the Exchange of Information (MMOU)

“หน่วย”  หมายความว่า  หลักทรัพย์ประเภทหุ้นของบริษัท (investment company)หรือหลักทรัพย์ประเภทใบทรัสต์ของกองทรัสต์ (unit trust) ที่มีวัตถุประสงค์ในการลงทุนในหลักทรัพย์หรือตราสารทางการเงิน 

                   “ผู้รับผิดชอบในการดําเนินการ” (CIS operator)  หมายความว่า   ผู้รับผิดชอบในการดําเนินการของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ

                   “หน่วยงานกํากับดูแลหลัก” (home regulator)  หมายความว่า   หน่วยงานกํากับดูแลในประเทศกลุ่มอาเซียนที่มีอํานาจกํากับดูแลโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ หรือผู้รับผิดชอบในการดําเนินการ

                   “บริษัทนายหน้า”  หมายความว่า  บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์

                   “ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.”  หมายความว่า  ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการไม่นําบทบัญญัติว่าด้วยการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนมาใช้บังคับกับการเสนอขายหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ


หมวด ๒ การยื่นคําขอตรวจสอบ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕ ให้ผู้รับผิดชอบในการดําเนินการหรือตัวแทน (local representative) ของผู้รับผิดชอบในการดําเนินการ ที่ประสงค์จะขอตรวจสอบลักษณะหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ยื่นคําขอตรวจสอบต่อสํานักงานเป็นหนังสือ พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานดังต่อไปนี้

(1)  เอกสารหลักฐานสําหรับการเสนอขายหน่วยต่อผู้ลงทุนทุกประเภทดังต่อไปนี้

      (ก)  เอกสารที่แสดงว่าโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศได้จัดตั้งขึ้นโดยชอบด้วยกฎหมายของประเทศที่หน่วยงานกํากับดูแลหลักตั้งอยู่

      (ข)  หนังสือรับรองว่าโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศมีการเสนอขายหน่วยในประเทศที่หน่วยงานกํากับดูแลหลักตั้งอยู่ และไม่อยู่ระหว่างถูกหน่วยงานกํากับดูแลหลักสั่งห้ามการซื้อขายหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศดังกล่าว          

      (ค) หนังสือรับรองว่าผู้รับผิดชอบในการดําเนินการจะเปิดเผยและจัดส่งข้อมูลของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศให้แก่ผู้ลงทุนในประเทศไทยในระยะเวลาเดียวกับผู้ลงทุนในประเทศที่หน่วยงานกํากับดูแลหลักตั้งอยู่

      (ง) หนังสือแต่งตั้งบริษัทนายหน้าเพื่อทําหน้าที่เป็นตัวแทนที่รับผิดชอบในการซื้อขายหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศในประเทศไทย และหนังสือแต่งตั้งตัวแทน ในประเทศไทยของผู้รับผิดชอบในการดําเนินการที่กําหนดหน้าที่ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.

      (จ) ร่างสรุปข้อมูลสําคัญของหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ (fact sheet) ซึ่งจัดทําโดยบริษัทนายหน้าที่ทําหน้าที่รับผิดชอบในการซื้อขายหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศในประเทศไทย  ทั้งนี้ ในการจัดทําร่างสรุปข้อมูลสําคัญของหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศดังกล่าวให้ระบุข้อมูลตามแบบ Fact Sheet – ASEAN CIS  และให้มีรายละเอียดตามที่กําหนดในคําอธิบายรายละเอียดของข้อมูลที่ต้องเปิดเผยที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน

(2)  เอกสารเพิ่มเติมดังต่อไปนี้ กรณีที่เป็นการเสนอขายหน่วยต่อผู้ลงทุนทั่วไป

      (ก)  คําขอตรวจสอบลักษณะหน่วย (application letter) โดยให้ระบุข้อมูลตามแบบที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน

      (ข)  หนังสือรับรองความถูกต้องของข้อมูล เพื่อยืนยันว่าโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศมีคุณสมบัติครบถ้วนตาม Part I : Qualifications of the CIS Operator, Trustee/ Fund Supervisor, and requirements relating to Approval, Valuation, and Operational Matters และ Part II : The Product Restrictions of Qualifying CIS ซึ่งอยู่ใน Appendix C : Standards of Qualifying CIS ของ Memorandum of Understanding on Streamlined Authorisation Framework for Cross-border Public Offers of ASEAN Collective Investment Schemes และหน่วยงานกํากับดูแลหลักได้อนุญาตให้โครงการจัดการลงทุนต่างประเทศสามารถเสนอขายแก่ผู้ลงทุนทั่วไปในประเทศที่จัดตั้งโครงการจัดการลงทุนดังกล่าวได้ โดยให้ระบุข้อมูลตามแบบที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน

      (ค)  เอกสารการเสนอขายหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ (prospectus) 

(3)  เอกสารเพิ่มเติมดังต่อไปนี้ กรณีที่เป็นการเสนอขายหน่วยต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ 

      (ก)  หนังสือรับรองว่าจะเสนอขายหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศให้แก่ผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ในประเทศไทยเท่านั้น

      (ข)  หนังสือรับรองว่าโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศมีนโยบายการลงทุนในประเภททรัพย์สินและอัตราส่วนการลงทุนในลักษณะเดียวกับกองทุนรวมตามประกาศเกี่ยวกับการจัดตั้งกองทุนรวมที่ออกตามมาตรา 117  ทั้งนี้ กรณีที่โครงการจัดการลงทุนต่างประเทศมีนโยบายการลงทุนแบบ feeder fund ต้องเป็นการลงทุนหรือมีไว้ซึ่งหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศที่อยู่ในประเทศกลุ่มอาเซียน

      (ค)  เอกสารเปรียบเทียบระหว่างกฎเกณฑ์การจัดการโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศที่หน่วยงานกํากับดูแลหลักตั้งอยู่กับกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการจัดการกองทุนรวมที่ออกตามมาตรา 117

      (ง)  เอกสารที่ใช้ในการเสนอขายหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ  ทั้งนี้ ตามกฎหมายของประเทศที่หน่วยงานกํากับดูแลหลักตั้งอยู่

      (จ) หลักฐานที่แสดงว่าผู้รับผิดชอบในการดําเนินการอยู่ภายใต้การกํากับดูแลของหน่วยงานกํากับดูแลหลัก พร้อมทั้งรับรองด้วยว่าหน่วยงานกํากับดูแลหลักดังกล่าวมีอํานาจในการพิจารณาลงโทษ หรือสั่งให้ผู้รับผิดชอบในการดําเนินการกระทําการหรืองดเว้นกระทําการ หากมีการกระทําที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผลประโยชน์ของผู้ลงทุน

      (ฉ) หนังสือรับรองว่าผู้รับผิดชอบในการดําเนินการไม่อยู่ระหว่างถูกสั่งพักหรือเพิกถอนการประกอบธุรกิจโดยหน่วยงานกํากับดูแลหลัก ซึ่งหนังสือรับรองดังกล่าวต้องลงนามโดยผู้รับผิดชอบในการดําเนินการนั้น หรือในกรณีที่เป็นนิติบุคคลต้องลงนามโดยผู้มีอํานาจลงลายมือชื่อผูกพันนิติบุคคลนั้น

      (ช) หนังสือรับรองว่าผู้รับผิดชอบในการดําเนินการไม่เคยฝ่าฝืนกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของหน่วยงานกํากับดูแลหลักเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสําคัญแก่ผู้ลงทุนหรือหน่วยงานกํากับดูแลหลัก หรือไม่อยู่ระหว่างค้างการนําส่งเอกสารดังกล่าวแก่ผู้ลงทุนหรือหน่วยงานกํากับดูแลหลัก ซึ่งหนังสือรับรองดังกล่าวต้องลงนามโดยผู้รับผิดชอบในการดําเนินการนั้น หรือในกรณีที่เป็นนิติบุคคลต้องลงนามโดยผู้มีอํานาจลงลายมือชื่อผูกพันนิติบุคคลนั้น


ข้อ ๖ ให้ผู้ที่ประสงค์จะยื่นคําขอตรวจสอบลักษณะหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศตามข้อ 5 ยื่นคําขอต่อสํานักงานตามแบบที่สํานักงานกําหนด และชําระค่าธรรมเนียมคําขอตรวจสอบลักษณะหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ คําขอละ 100,000 บาท ต่อสํานักงานในวันที่ยื่นคําขอด้วย


ข้อ ๗ เอกสารหลักฐานที่ผู้ยื่นคําขอยื่นต่อสํานักงานตามข้อ 6  ให้จัดทําเป็นภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษก็ได้  เว้นแต่ร่างสรุปข้อมูลสําคัญของหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ ให้จัดทําเป็นภาษาไทย  และสําหรับเอกสารหลักฐานตามข้อ 5(1) (จ) ข้อ 5(2) (ค) และข้อ 5(3) (ก) (ข) (ค) และ (ง) ผู้ยื่นคําขอต้องจัดให้บริษัทนายหน้าที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนที่รับผิดชอบในการซื้อขายหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศดังกล่าว ลงนามรับรองความถูกต้องของเอกสารหลักฐานนั้นด้วย

ในกรณีข้อมูลหรือเอกสารดังกล่าวแปลมาจากข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นภาษาอื่นต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย

(1)  ดําเนินการให้ผู้แปลรับรองความถูกต้องว่าสาระของการแปลถูกต้องตรงตามสาระของข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นต้นฉบับ

(2) ผู้ยื่นคําขอต้องรับรองว่าสาระของข้อมูลหรือเอกสารที่แปลนั้นเป็นเรื่องที่เกิดขึ้นหรือมีอยู่จริง และมิได้มีการปกปิดข้อเท็จจริงที่พึงเปิดเผย  
                   เอกสารที่ยื่นต่อสํานักงานตามวรรคหนึ่ง หากได้จัดทําเป็นภาษาใดในครั้งแรกให้จัดทําโดยใช้ภาษานั้นต่อไปทุกครั้ง  เว้นแต่กรณีที่มีเหตุจําเป็นสมควรและได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน


หมวด ๓ การแจ้งผลการตรวจสอบ และการเปิดเผยรายชื่อหน่วย

ของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๘ ให้สํานักงานแจ้งผลการตรวจสอบลักษณะหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่สํานักงานจะแจ้งผลการตรวจสอบลักษณะหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศภายในสิบวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขอและเอกสารหลักฐานที่ครบถ้วนแล้ว

(2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนทั่วไปสํานักงานจะแจ้งผลการตรวจสอบลักษณะหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศภายในสามสิบวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขอและเอกสารหลักฐานที่ครบถ้วนแล้ว  
                   ในการตรวจสอบลักษณะหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ สํานักงานอาจแจ้งให้ผู้ยื่นคําขอมาชี้แจงหรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมได้ตามที่เห็นสมควรภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด  ทั้งนี้ หากผู้ยื่นคําขอดังกล่าวมิได้ปฏิบัติหรือดําเนินการตามที่กําหนด สํานักงานจะถือว่าผู้ยื่นคําขอนั้นไม่ประสงค์จะขอตรวจสอบลักษณะหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศกับสํานักงานอีกต่อไป


ข้อ ๙ สํานักงานจะเปิดเผยรายชื่อหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศที่ผ่านการตรวจสอบความถูกต้องจากสํานักงานว่าเป็นหลักทรัพย์ที่เป็นไปตามลักษณะที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ไว้เป็นการทั่วไปบนเว็บไซต์ของสํานักงาน เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบได้


ข้อ ๑๐ ผลการตรวจสอบลักษณะหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศตามข้อ 8 เป็นการพิจารณาโดยอาศัยข้อมูลที่ปรากฏตามคําขอและเอกสารหลักฐานประกอบคําขอที่ผู้ยื่นคําขอได้ยื่นไว้ต่อสํานักงานเท่านั้น และมิได้เป็นการรับรองว่าโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศดังกล่าวจะมีลักษณะตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตลอดเวลาที่มีชื่ออยู่ในรายชื่อที่เปิดเผยนั้น


ข้อ ๑๑ ในกรณีที่ปรากฏต่อสํานักงานว่า หน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศที่ได้รับการเปิดเผยรายชื่อว่าเข้าลักษณะตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. มีลักษณะไม่เข้าข่ายตามประกาศดังกล่าวในประเด็นที่มีนัยสําคัญ  สํานักงานอาจถอดรายชื่อหน่วยของโครงการจัดการลงทุต่างประเทศดังกล่าวออกจากรายชื่อที่สํานักงานเปิดเผยไว้ตามข้อ 9 ก็ได้


ผู้มีอํานาจลงนาม -   ประกาศ  ณ วันที่  2 มิถุนายน พ.ศ. 2557 

 

 

                                                     (นายวรพล โสคติยานุรักษ์)

                                                              เลขาธิการ

                                  สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์