ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 20/2553

เรื่อง  หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน

 (ฉบับที่ 3)

                                        

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 มาตรา 89/12 และมาตรา 89/13 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย  คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2551  เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน ลงวันที่ 31 สิงหาคม พ.ศ. 2551  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2552  เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2552  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

                   “ข้อ 3  ในการทําธุรกรรมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องของบริษัท ตามมาตรา 89/12 และมาตรา 89/13 ให้บริษัทปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ โดยอนุโลม  เว้นแต่เป็นการทําธุรกรรมตามข้อ 3/1 หรือเป็นกรณีที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อ 3/2”


ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 3/2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551  เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน ลงวันที่ 31 สิงหาคม พ.ศ. 2551 

                   “ข้อ 3/2   ในกรณีที่บริษัทเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน  หากบริษัทจะทําธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยประสงค์จะได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อ 22 แห่งประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ ให้กระทําได้เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้          

1. (1) เป็นธุรกรรมที่อยู่ในแผนการควบ โอน หรือรับโอนกิจการที่ได้รับความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทย
2. (2) การทําธุรกรรมจะเกิดขึ้นภายหลังบริษัทได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้เพิกถอนหุ้นของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนด้วยความสมัครใจตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน และในการขอมติเพิกถอนหุ้นดังกล่าว บริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบข้อมูลดังต่อไปนี้ไว้ก่อนแล้ว โดยระบุไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
3. (ก) แผนการทําธุรกรรมระหว่างบริษัทและผู้ถือหุ้นรายใหญ่
4. (ข) การนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นในการอนุมัติให้เข้าทําธุรกรรม ซึ่งจะไม่ห้ามการออกเสียงลงคะแนนของผู้มีส่วนได้เสีย

เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตาม (ข) คําว่า “ส่วนได้เสีย” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์

1. (ค)  คําเตือนผู้ถือหุ้นที่แสดงว่า ผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยกับการทําธุรกรรม ต้องใช้สิทธิออกเสียงคัดค้านตั้งแต่การพิจารณาวาระการเพิกถอนหุ้นของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
2. (3) การทําธุรกรรมได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดเกี่ยวกับ

มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการควบ โอน หรือรับโอนกิจการตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน” 


ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่  16 มิถุนายน พ.ศ. 2553  เป็นต้นไป 


ผู้มีอํานาจลงนาม -  ประกาศ  ณ  วันที่ 24 พฤษภาคม พ.ศ. 2553

 

 

 

                                                  (นายธีระชัย  ภูวนาถนรานุบาล)

                                                              เลขาธิการ

                                  สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

                                                         ประธานกรรมการ

                                                   คณะกรรมการกํากับตลาดทุน


หมายเหตุ - \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อให้การควบ โอน หรือรับโอนกิจการของสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงินซึ่งธนาคารแห่งประเทศไทยได้ให้ความเห็นชอบ ที่มีการทําธุรกรรมที่เป็นการทํารายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นส่วนหนึ่งของขั้นตอนการควบ โอน หรือรับโอนกิจการดังกล่าว สามารถเกิดขึ้นได้ โดยยังมีมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนตามสมควร จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้