ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กธ. 21/2543

เรื่อง   หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขอรับความเห็นชอบ

และการให้ความเห็นชอบบุคคลที่เป็นหรือจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ของบริษัทหลักทรัพย์

 

          อาศัยอํานาจตามความในข้อ 7 ทวิ แห่งกฎกระทรวง ฉบับที่ 3 (พ.ศ. 2537)  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยกฎกระทรวง ฉบับที่ 12 (พ.ศ. 2541) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ข้อ 4(2) แห่งกฎกระทรวง ฉบับที่ 10 (พ.ศ. 2541) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  และข้อ 9  ข้อ 16 ข้อ 20 และข้อ 21 แห่งกฎกระทรวง ฉบับที่ 11 (พ.ศ. 2541) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535   คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ในประกาศนี้

          “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” หมายความว่า   บุคคลที่ถือหุ้นบริษัทหลักทรัพย์ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทหลักทรัพย์นั้น

          “สถาบันการเงิน” หมายความว่า  สถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน

          “สํานักงาน” หมายความว่า   สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


ข้อ ๒ ให้บริษัทหลักทรัพย์ยื่นคําขอรับความเห็นชอบบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ต่อสํานักงานตามแบบที่สํานักงานกําหนดโดย

          (1) กรณีที่การเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบุคคลดังกล่าวจะเกิดขึ้นเนื่องจากบริษัทหลักทรัพย์มีการเพิ่มทุน ให้บริษัทหลักทรัพย์ยื่นคําขอรับความเห็นชอบก่อนวันที่บริษัทหลักทรัพย์จะขายหุ้นเพิ่มทุนอันเป็นผลให้บุคคลนั้นเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่

          (2) กรณีอื่นนอกจาก (1) ให้บริษัทหลักทรัพย์ยื่นคําขอรับความเห็นชอบภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่บริษัทหลักทรัพย์รู้หรือมีเหตุอันควรรู้ว่ามีบุคคลเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่โดยยังไม่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน


ข้อ ๓ ภายใต้บังคับข้อ 4 และข้อ 5 บุคคลที่จะได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานให้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์ต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามดังนี้

          (1) เป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเห็นว่าไม่สมควรเป็นผู้บริหารตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

          (2) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์กฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์ กฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต หรือกฎหมายเกี่ยวกับธุรกิจทางการเงินในทํานองเดียวกัน ไม่ว่าจะเป็นกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ โดยหน่วยงานที่มีอํานาจตามกฎหมายนั้น  ทั้งนี้ ในความผิดเกี่ยวกับการกระทําอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต

          3) เคยได้รับโทษจําคุกโดยคําพิพากษาถึงที่สุดให้จําคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่กระทําโดยทุจริต

          (4) เคยต้องคําพิพากษาว่ากระทําความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์  กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ กฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์ กฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจทางการเงินในทํานองเดียวกัน  ไม่ว่าจะเป็นกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ ในความผิดเกี่ยวกับการกระทําอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต

          (5) เคยถูกเปรียบเทียบปรับในความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในส่วนที่ว่าด้วยการกระทําอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ หรือกฎหมายต่างประเทศในความผิดทํานองเดียวกัน

          (6) เคยถูกไล่ออก ปลดออก หรือให้ออกจากงาน อันเนื่องจากการกระทําโดยทุจริต

          (7) เคยถูกถอดถอนจากการเป็นกรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดําเนินงานของบริษัทหลักทรัพย์ตามมาตรา 144 หรือมาตรา 145 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  หรือเคยถูกถอดถอนตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายอื่นอันเนื่องมาจากเหตุในทํานองเดียวกัน

          (8) เป็นหรือเคยเป็นผู้บริหารที่มีส่วนก่อให้เกิดความเสียหายหรือต้องร่วมรับผิดชอบในความเสียหายที่เกิดขึ้นต่อสถาบันการเงินที่ถูกเพิกถอนใบอนุญาต หรือถูกควบคุมกิจการ หรือถูกระงับการดําเนินกิจการ เนื่องจากแผนแก้ไขฟื้นฟูฐานะหรือการดําเนินงานไม่ผ่านความเห็นชอบของหน่วยงานที่กํากับดูแลสถาบันการเงินนั้นหรือของคณะกรรมการองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงินหรือถูกสั่งการให้แก้ไขฐานะทางการเงินที่เสียหายด้วยการลดทุนและมีการเพิ่มทุนในภายหลังโดยได้รับความช่วยเหลือจากหน่วยงานหรือสถาบันการเงินของรัฐ

          (9)  มีการทํางานอันส่อไปในทางไม่สุจริต

          (10) จงใจแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสําคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้งในการขอรับความเห็นชอบเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์หรือในรายงานอื่นใดที่ต้องยื่นต่อสํานักงานหรือคณะกรรมการ ก.ล.ต.

          (11)  มีการทํางานที่แสดงถึงการขาดจรรยาบรรณหรือขาดมาตรฐานในการประกอบธุรกิจสถาบันการเงินหรือการประกอบวิชาชีพที่เกี่ยวข้องกับการเงิน

          ในกรณีที่บุคคลตามวรรคหนึ่งเป็นนิติบุคคล กรรมการหรือหุ้นส่วนของนิติบุคคลนั้นต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กําหนดใน (1) ถึง (11) ด้วย

          ในกรณีที่บุคคลตามวรรคหนึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม บุคคลนั้นต้องไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวมอื่นอยู่ก่อนแล้ว


ข้อ ๔ ในกรณีที่ปรากฏว่าบุคคลที่จะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัทหลักทรัพย์มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3(3)(4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) หรือ (11) ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการห้ามมิให้บุคคลดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์โดยคํานึงถึงความร้ายแรงของพฤติกรรมของบุคคลนั้นเป็นรายกรณี   ทั้งนี้ ระยะเวลาที่กําหนดดังกล่าวต้องไม่เกินห้าปีนับแต่วันที่บุคคลนั้นพ้นโทษตามคําพิพากษา หรือนับแต่วันที่คณะกรรมการเปรียบเทียบมีคําสั่งเปรียบเทียบปรับบุคคลนั้น หรือนับแต่วันที่มีคําวินิจฉัยของหน่วยงานที่มีอํานาจกํากับดูแลหรือพิจารณาพฤติกรรมดังกล่าว

          ให้นําความในวรรคหนึ่งมาใช้บังคับกับบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์ และปรากฏลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3(3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) หรือ (11) ในภายหลังด้วย  โดยอนุโลม

          ปัจจัยที่อาจนํามาใช้ในการพิจารณาความร้ายแรงของพฤติกรรมตามวรรคหนึ่งให้เป็นไปตามที่สํานักงานประกาศกําหนด


ข้อ ๕ เมื่อข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติกรรมของบุคคลใดเข้าข่ายที่กําหนดในข้อ 3(3) (4) (5)(6) (7) (8) (9) (10) หรือ (11) และความร้ายแรงของพฤติกรรมของบุคคลนั้นเมื่อได้พิจารณาตามปัจจัยที่สํานักงานประกาศกําหนดตามข้อ 4 แล้ว อยู่ในกลุ่มของพฤติกรรมที่มีระยะเวลาสูงสุดไม่เกินหนึ่งปีสําหรับการห้ามมิให้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์  สํานักงานอาจพิจารณาให้ถือว่าพฤติกรรมของบุคคลดังกล่าวมิได้เป็นลักษณะต้องห้ามตามที่กําหนดในข้อ 3 หากไม่มีเหตุอันควรเชื่อว่าการที่บุคคลนั้นเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์จะก่อให้เกิดความเสียหายต่อประโยชน์ของประชาชนหรือจะทําให้ผู้ลงทุนขาดความเชื่อมั่นต่อภาคธุรกิจหลักทรัพย์                  


ข้อ ๖ บริษัทหลักทรัพย์ใดมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กําหนดในข้อ 3  บริษัทหลักทรัพย์นั้นต้องรายงานข้อเท็จจริงดังกล่าวเป็นหนังสือต่อสํานักงานภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่รู้หรือมีเหตุอันควรรู้ถึงลักษณะต้องห้ามของผู้ถือหุ้นรายใหญ่นั้น

          เมื่อปรากฏข้อเท็จจริงในภายหลังว่าบุคคลที่สํานักงานเห็นชอบให้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์ใดมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3  ให้สํานักงานมีอํานาจเพิกถอนความเห็นชอบที่ได้ให้ไว้แล้วได้


ข้อ ๗ ในกรณีที่บุคคลใดต้องห้ามมิให้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์อันเนื่องจากบุคคลนั้นมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3(3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) หรือ (11) เมื่อพ้นระยะเวลาที่กําหนดตามข้อ 4 หรือกรณีเป็นไปตามเงื่อนไขที่กําหนดตามข้อ 4 แล้ว  มิให้สํานักงานนําพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3 (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) หรือ (11) ที่ได้เคยใช้เป็นเหตุในการห้ามมิให้บุคคลดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์ในครั้งก่อนมาเป็นเหตุในการห้ามในครั้งหลังอีก


ข้อ ๘ เมื่อปรากฏข้อเท็จจริงว่าบริษัทหลักทรัพย์ใดมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่ไม่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานเพราะเหตุที่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3 หรือถูกสํานักงานเพิกถอนความเห็นชอบตามข้อ 6  ให้บริษัทหลักทรัพย์นั้นดําเนินการแก้ไขเหตุที่มิชอบดังกล่าวภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากสํานักงาน 


ข้อ ๙ มิให้นําความในข้อ 2 และข้อ 3 มาใช้บังคับแก่การถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์ที่มีอยู่ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ

          หากในวันหรือหลังจากวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ บุคคลตามวรรคหนึ่งที่ยังคงเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ได้มาหรือจะได้มาซึ่งหุ้นของบริษัทหลักทรัพย์นั้นเพิ่มขึ้น และการเพิ่มขึ้นดังกล่าวมิได้เกิดจากการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามส่วนจํานวนหุ้นที่มีอยู่ก่อนแล้ว  ให้บริษัทหลักทรัพย์ปฏิบัติตามความในข้อ 2 หรือข้อ 6 โดยอนุโลม


ข้อ ๑๐ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ   ณ  วันที่  12   พฤษภาคม  พ.ศ. 2543

 

 

                                                            (นายธารินทร์  นิมมานเหมินท์)

                                                            รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

                                        ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์