ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน  
ที่ ทจ. 17/2563  
เรื่อง  การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด  
โดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

                    อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 34 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ 


ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 30 มีนาคม พ.ศ. 2563 เป็นต้นไป


ข้อ ๒ ในประกาศนี้

“หลักทรัพย์”  หมายความว่า  หุ้น หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ

“วิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม”  หมายความว่า   วิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมตามกฎหมายว่าด้วยการส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม ซึ่งเป็นบริษัทจํากัดที่เข้าร่วมโครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุน

“วิสาหกิจขนาดกลาง”  หมายความว่า  บริษัทจํากัดที่เข้าลักษณะเป็นวิสาหกิจขนาดกลางตามกฎหมายว่าด้วยการส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม ซึ่งเข้าร่วมโครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุน

“โครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุน”  หมายความว่า  โครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุนที่จัดตั้งขึ้นตามความร่วมมือระหว่างสํานักงานส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมกับสํานักงาน 

“นิติบุคคลร่วมลงทุน” (venture capital)  หมายความว่า  นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อประกอบธุรกิจการร่วมลงทุนในวิสาหกิจเริ่มต้น (startup) และจํากัดลักษณะของผู้ลงทุนไว้เฉพาะผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อย

“กิจการเงินร่วมลงทุน” (private equity) หมายความว่า  กิจการที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ และมีลักษณะที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้

(1) มีวัตถุประสงค์เพื่อการลงทุนร่วมกันของผู้ลงทุนตั้งแต่ 2 รายขึ้นไป โดยจํากัดลักษณะของผู้ลงทุนไว้เฉพาะผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อย 

(2) มีการมอบหมายให้บุคคลหนึ่งบุคคลใดเป็นผู้จัดการเงินทุนและทรัพย์สินที่เกิดจากเงินทุน

(3) มีนโยบายการลงทุนในกิจการอื่นผ่านการเข้าทําสัญญาการลงทุนในหุ้นหรือการสนับสนุนทางการเงินที่ก่อให้เกิดสิทธิในการได้มาซึ่งหุ้นของกิจการนั้นในภายหลัง โดยมีส่วนในการกํากับดูแลแผนธุรกิจ การดําเนินงานหรือการปรับปรุงการดําเนินงาน หรือการดําเนินการอื่นใดในลักษณะที่สะท้อนถึงการมีบทบาทต่อการดําเนินธุรกิจของกิจการดังกล่าว

“กรรมการ”  หมายความว่า  กรรมการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

“พนักงาน”  หมายความว่า  ผู้ซึ่งตกลงทํางานให้แก่บริษัทหรือบริษัทย่อยเนื่องจากการจ้างแรงงาน โดยได้รับเงินเดือน ค่าจ้าง หรือสิ่งของอื่นใดเป็นการตอบแทนการทํางาน

“ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ”  หมายความว่า  ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ

คําว่า “ผู้ลงทุนสถาบัน” และ “บริษัทย่อย” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์


หมวด ๑ การจัดทํา ยื่น หรือส่ง ข้อมูล  
       และเอกสารตามประกาศ  
          \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓ ภาษาที่ใช้ในการจัดทํา ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้ ให้ใช้ภาษาไทย 

ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้อาจจัดทํา ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารตามวรรคหนึ่งเป็นภาษาอังกฤษด้วยก็ได้ โดยมีสาระสําคัญของข้อมูลไม่ต่างจากข้อมูลหรือเอกสารฉบับภาษาไทย  ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการยื่นหรือส่งต่อสํานักงาน ต้องยื่นหรือส่งคํารับรองความถูกต้องของข้อมูลมาพร้อมกันด้วย  


ข้อ ๔ การยื่นหรือส่งข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามรูปแบบและวิธีการที่สํานักงานกําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน


หมวด ๒ อํานาจของสํานักงาน  
          \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ไว้ก่อนหรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ในกรณีดังกล่าวได้  

(1)  บริษัทมีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขหรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขตามประกาศนี้ได้

(2) ผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อการตัดสินใจลงทุน  

(3)  การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์อื่นที่ออกภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535


หมวด ๓ การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด  
               โดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมที่เป็นบริษัทจํากัด  
                                    \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๖ การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อบุคคลในวงจํากัด หมายถึง การเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้  

(1)  การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมต่อบุคคลที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

        (ก) ผู้ลงทุนสถาบัน นิติบุคคลร่วมลงทุน กิจการเงินร่วมลงทุน หรือผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ

        (ข) กรรมการหรือพนักงาน และให้รวมถึงการเสนอขายต่อบุคคลใด ๆ เพื่อให้กรรมการหรือพนักงานได้รับประโยชน์จากหลักทรัพย์ที่เสนอขายนั้นในที่สุด

(2)  การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยวิสาหกิจขนาดกลางต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ซึ่งการเสนอขายทุกครั้งรวมกันมีจํานวนผู้ลงทุนไม่เกิน 10 ราย และมีมูลค่ารวมกันทั้งสิ้นไม่เกิน 20 ล้านบาท  ทั้งนี้ การคํานวณมูลค่าการเสนอขายดังกล่าว ให้ถือเอาราคาเสนอขายหลักทรัพย์นั้นเป็นเกณฑ์

การนับจํานวนผู้ลงทุนและการคํานวณมูลค่ารวมการเสนอขายหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่ง (2) ไม่นับรวมส่วนที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่ง (1)  ทั้งนี้ ไม่ว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทําในเวลาเดียวกันหรือต่างเวลากัน 


ข้อ ๗ ให้วิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดได้ 

ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานเมื่อได้จดข้อจํากัดการโอนสําหรับหุ้นกู้ที่เสนอขายกับสํานักงานตามวรรคสาม  ทั้งนี้ ให้ถือว่าสํานักงานรับจดข้อจํากัดการโอนในวันที่สํานักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจํากัดการโอนดังกล่าวแล้ว

ข้อจํากัดการโอนตามวรรคสองต้องแสดงได้ว่า ผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวจะทําให้หุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจํากัดตามแต่ละลักษณะการเสนอขายตามข้อ 6 ได้  เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก หรือเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อผู้ลงทุนตามข้อ 6 วรรคหนึ่ง (1) (ข) หรือ (2) ผู้ได้รับอนุญาตสามารถจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพไม่ว่าในทอดใด ๆ ต่อผู้ลงทุนตามข้อ 6 วรรคหนึ่ง (1) (ก) ได้


ข้อ ๘ บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ต้องดําเนินการดังต่อไปนี้

(1)  จัดให้มีสรุปข้อมูลสําคัญของหลักทรัพย์ตามแบบ Factsheet SME ท้ายประกาศนี้ เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถใช้ประกอบการพิจารณาลงทุน  

(2) ไม่โฆษณาการเสนอขายหลักทรัพย์ที่จะออกใหม่ต่อบุคคลเป็นการทั่วไป และหากจะมีการให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายหรือกําลังเสนอขาย ต้องให้ข้อมูลกับบุคคลเฉพาะเจาะจงหรือบุคคลเท่าที่จําเป็น เพื่อให้การเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวอยู่ภายในลักษณะที่กําหนดไว้ในข้อ 6 เท่านั้น

(3)  รายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อสํานักงานภายในกําหนดเวลาดังนี้  ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน

        (ก) กรณีเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ รายงานผลการขายหุ้นภายใน 15 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย 

        (ข) กรณีเสนอหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ 

               1.  บริษัทมีหน้าที่รายงานผลการขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามหลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมที่เป็นบริษัทจํากัด

               2. รายงานผลการขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามหุ้นกู้แปลงสภาพ ภายใน 15 วันนับแต่วันที่ใช้สิทธิแปลงสภาพ


ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ  วันที่ 12 มีนาคม พ.ศ. 2563                               

 

 

 

                                                            (นางสาวรื่นวดี  สุวรรณมงคล)

                                                                        เลขาธิการ

                                          สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

                                                                   ประธานกรรมการ

                                                             คณะกรรมการกํากับตลาดทุน