ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 31/2551  
เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ

ให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศ

หรือบริษัทในเครือ ในประเทศไทย

                             

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 และมาตรา 88 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย  คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ในประกาศนี้

(1)  “บริษัทต่างประเทศ”  หมายความว่า  บริษัทที่จัดตั้งตามกฎหมายต่างประเทศ  
(2)  “บริษัทในเครือ” หมายความว่า  บริษัทร่วมหรือบริษัทย่อย และให้หมายความรวมถึงสาขาของบริษัทดังกล่าว ในประเทศไทย

(3)  “หลักทรัพย์”  หมายความว่า  หุ้นหรือใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ซึ่งออกโดยบริษัทต่างประเทศ

(4)  “ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น”  หมายความว่า  ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งให้สิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศนั้นเอง

(5)  “กรรมการ”  หมายความว่า  กรรมการของบริษัทต่างประเทศ หรือของบริษัทในเครือ ซึ่งตั้งอยู่ในประเทศไทย 

(6)  “พนักงาน”  หมายความว่า  พนักงานของบริษัทต่างประเทศ หรือของบริษัทในเครือ ซึ่งตั้งอยู่ในประเทศไทย  
(7)  “บริษัทย่อย”  หมายความว่า 

      (ก)  บริษัทที่บริษัทต่างประเทศถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงเกินกว่าร้อยละห้าสิบของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น

      (ข) บริษัทที่บริษัทตาม (ก) ถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงเกินกว่าร้อยละห้าสิบของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น

      (ค) บริษัทที่อยู่ภายใต้การควบคุมไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากการถือหุ้น และมีสิทธิออกเสียงของบริษัทตาม (ข) ในบริษัทที่อยู่ภายใต้การควบคุม โดยการถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดเกินกว่าร้อยละห้าสิบของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่อยู่ภายใต้การควบคุมนั้น

       (ง)  บริษัทที่บริษัทต่างประเทศ หรือบริษัทตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น

       (8)  “บริษัทร่วม”  หมายความว่า  บริษัทที่บริษัทต่างประเทศหรือบริษัทย่อยถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงรวมกันตั้งแต่ร้อยละยี่สิบแต่ไม่เกินร้อยละห้าสิบของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น


ข้อ ๒ บริษัทต่างประเทศที่ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการหรือพนักงานที่ปฏิบัติงานอยู่ในประเทศไทยให้อยู่ภายใต้บังคับประกาศนี้ และให้สามารถเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว 


ข้อ ๓ ในกรณีที่หลักทรัพย์ตามข้อ 2 เป็นใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ให้ถือว่าบริษัทต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นเพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิดังกล่าวด้วย                 


ข้อ ๔ ในกรณีที่มีการออกใบหลักทรัพย์ ให้บริษัทต่างประเทศส่งมอบใบหลักทรัพย์ต่อผู้ถือหลักทรัพย์โดยปฏิบัติตามประกาศที่ออกโดยอาศัยอํานาจตามมาตรา 88        


ข้อ ๕ ให้บริษัทต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แสดงรายละเอียดหลักทรัพย์รวมทั้งข้อกําหนดและเงื่อนไขในการให้สิทธิแก่กรรมการหรือพนักงานในการซื้อหลักทรัพย์ มาพร้อมกับรายงานผลการขายหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ตามแนวทางที่สํานักงานจัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ 


ข้อ ๖ ในกรณีที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการหรือพนักงานที่ปฏิบัติงานอยู่ในประเทศไทยไว้แล้วตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 26/2543 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศ บริษัทร่วม บริษัทย่อย หรือสาขาของบริษัทดังกล่าว 

ในประเทศไทย ลงวันที่ 4 สิงหาคม พ.ศ. 2543  ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้ถือว่าบริษัทที่ยื่นคําขออนุญาตดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ตามคําขอแล้ว และให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตอยู่ภายใต้บังคับของประกาศนี้ 


ข้อ ๗ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่  15 ธันวาคม  พ.ศ. 2551  เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม -         ประกาศ   ณ  วันที่  15  ธันวาคม  พ.ศ. 2551                                                       

 

                                                                                                      (นายวิจิตร  สุพินิจ)

                                                                                                      ประธานกรรมการ   
                                                                           คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


หมายเหตุ - เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้คือ เพื่อกําหนดหลักเกณฑ์ในการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทหรือบริษัทในเครือที่ปฏิบัติงาอยู่ในประเทศไทย  ทั้งนี้ ได้ผ่อนคลายหลักเกณฑ์โดยถือว่าบริษัทต่างประเทศได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวแล้ว เพื่อให้เกิดความคล่องตัวในการเสนอขายหลักทรัพย์ในกรณีดังกล่าวมากยิ่งขึ้น จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้