ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 30 /2555  
เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ

ให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศ

หรือบริษัทในเครือ ในประเทศไทย

(ฉบับที่ 2 )

                             

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความใน (6) ของข้อ 1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2551  เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศหรือบริษัทในเครือ ในประเทศไทย ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(6) “พนักงาน”  หมายความว่า   พนักงานของบริษัทต่างประเทศ หรือของบริษัทในเครือ ซึ่งตั้งอยู่ในประเทศไทย  และให้หมายความรวมถึงตัวแทนประกันชีวิตด้วย”


ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (6/1) ในข้อ 1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2551  เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศหรือบริษัทในเครือ ในประเทศไทย ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551

“(6/1)  “ตัวแทนประกันชีวิต”  หมายความว่า  ตัวแทนประกันชีวิตตามกฎหมายว่าด้วยประกันชีวิต ของบริษัทต่างประเทศหรือบริษัทในเครือที่เป็นบริษัทประกันชีวิต”


ข้อ ๓ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (9) และ (10) ในข้อ 1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2551  เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศหรือบริษัทในเครือ ในประเทศไทย ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551  
“(9)  “หน่วยงานกํากับดูแลหลัก” (home regulator)  หมายความว่า   หน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศดังต่อไปนี้ 

         (ก)  ประเทศที่บริษัทต่างประเทศมีหุ้นจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ของประเทศนั้นอยู่ โดยหากมีการจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์มากกว่าหนึ่งประเทศ ให้หมายถึงหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของตลาดหลักทรัพย์หลัก 

         (ข)  ประเทศที่บริษัทต่างประเทศจดทะเบียนจัดตั้งขึ้น ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศนั้นไม่มีหุ้นจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ 

(10)  “ตลาดหลักทรัพย์หลัก”  หมายความว่า  ตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศที่หุ้นของบริษัทต่างประเทศจดทะเบียนซื้อขายอยู่แล้ว และในกรณีที่บริษัทต่างประเทศมีการจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศมากกว่าหนึ่งแห่ง ให้หมายถึงตลาดหลักทรัพย์ที่บริษัทต่างประเทศระบุว่าเป็นตลาดหลักทรัพย์หลัก”


ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความในข้อ 2 และข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2551  เรื่อง  การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศหรือบริษัทในเครือ ในประเทศไทย ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 2   การเสนอขายหลักทรัพย์โดยบริษัทต่างประเทศให้แก่กรรมการหรือพนักงานที่ปฏิบัติงานอยู่ในประเทศไทย ให้ถือว่าบริษัทต่างประเทศได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว และให้บริษัทต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามข้อกําหนดในประกาศนี้   

ในกรณีที่หลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่ง เป็นใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ให้ถือว่าบริษัทต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นเพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิดังกล่าวด้วย

ข้อ 3   ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ให้แก่ตัวแทนประกันชีวิต ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงาน เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย

(1)  โครงการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต้องมีวัตถุประสงค์เพื่อตอบแทนและจูงใจตัวแทนประกันชีวิตที่สร้างรายได้หรือทําประโยชน์ให้แก่บริษัท และต้องระบุไว้อย่างชัดเจนว่าเป็นการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่ตัวแทนประกันชีวิตที่มีลักษณะดังต่อไปนี้เท่านั้น

     (ก)  ปฏิบัติงานให้เฉพาะกับบริษัทหรือบริษัทในเครือ (exclusive agent) และ

     (ข) มีรายได้หรือทําประโยชน์ให้แก่บริษัทหรือบริษัทในเครืออย่างต่อเนื่อง โดยพิจารณาจากปริมาณกรมธรรม์หรือจํานวนเบี้ยประกันเป็นสําคัญ (active agent)

(2)  การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่ตัวแทนประกันชีวิตกระทําได้โดยชอบด้วยกฎหมายของประเทศที่หน่วยงานกํากับดูแลหลักตั้งอยู่   
(3) การเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่ตัวแทนประกันชีวิตเป็นส่วนหนึ่งของการเสนอขายหลักทรัพย์ในต่างประเทศที่ได้ดําเนินการไปพร้อมกันหรือในช่วงเวลาเดียวกัน

(4) มีการแต่งตั้งหรือดําเนินการให้มีการแต่งตั้งบริษัทในเครือซึ่งเป็นบริษัทประกันชีวิตในประเทศไทย เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบการจัดสรรหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามโครงการ

(5)  ในกรณีที่หลักทรัพย์ที่เสนอขายเป็นใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น บริษัทได้จัดให้มีเงื่อนไขการใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับที่แสดงว่าบุคคลที่ใช้สิทธิต้องยังมีสถานะเป็นตัวแทนประกันชีวิตตามเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในประกาศนี้ด้วย เว้นแต่มีข้อตกลงเป็นประการอื่นในกรณีที่ตัวแทนประกันชีวิตเสียชีวิต”


ข้อ ๕ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 3/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2551 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศหรือบริษัทในเครือ ในประเทศไทย ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551

“ข้อ 3/1   ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจสั่งมิให้การอนุญาตตามข้อ 2 และข้อ 3 มีผล หรือสั่งระงับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ได้  
(1) บริษัทที่จะออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์มีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้

(2)  การเสนอขายหลักทรัพย์อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุน หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน”


ข้อ ๖ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2555 เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม -          ประกาศ ณ  วันที่  20 มิถุนายน พ.ศ. 2555                           

 

 

 

                                                           (นายวรพล โสคติยานุรักษ์)                         

                                                                     เลขาธิการ

                                         สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

                                                                 ประธานกรรมการ                 

                                                          คณะกรรมการกํากับตลาดทุน