ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กธ. 8/2542

เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์

(ฉบับที่ 2)

 

 อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 116 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ 

 ข้อ 1 ให้เพิ่มบทนิยามคําว่า "ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน" "จัดสรรหุ้นส่วนเกิน" "หุ้นส่วนเกิน" และคําว่า "หุ้นที่จัดจําหน่าย" ระหว่างบทนิยามคําว่า "ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์" และคําว่า "ผู้บริหาร" ในข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กธ. 44/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2540

 ""ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน" หมายความว่า ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่จัดหาหุ้นส่วนเกินเพื่อส่งมอบให้แก่ผู้ได้รับการจัดสรรหรือส่งคืนให้แก่ผู้ให้ยืมตามข้อผูกพันในการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน

 "จัดสรรหุ้นส่วนเกิน" หมายความว่า การจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อเกินกว่าจํานวนหุ้นที่จัดจําหน่าย โดยการจัดสรรหุ้นเกินจํานวนดังกล่าวได้กระทําไปพร้อมกับการเสนอขายหุ้นที่จัดจําหน่าย

 "หุ้นส่วนเกิน" หมายความว่า หุ้นที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์จัดสรรให้แก่ผู้จองซื้อเกินกว่าจํานวนหุ้นที่จัดจําหน่าย

 "หุ้นที่จัดจําหน่าย" หมายความว่า หุ้นที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์รับดําเนินการจัดจําหน่ายให้บริษัทมหาชนจํากัดหรือผู้ถือหุ้นเดิม"

 ข้อ 2 ให้เพิ่มบทนิยามคําว่า "บริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง" ระหว่างบทนิยามคําว่า "ผู้ที่เกี่ยวข้อง" และคําว่า "หนังสือชี้ชวน" ในข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กธ. 44/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2540

 ""บริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่า

 (1) บริษัทหลักทรัพย์ที่ถือหุ้นในผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ตั้งแต่ร้อยละยี่สิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์นั้น

 (2) บริษัทหลักทรัพย์ที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละยี่สิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทหลักทรัพย์นั้น

 (3) บริษัทหลักทรัพย์ที่มีผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นทั้งในบริษัทหลักทรัพย์ดังกล่าว และในผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ตั้งแต่ร้อยละยี่สิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทหลักทรัพย์และผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์"

 ข้อ 3 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 6/1 ข้อ 6/2 และข้อ 6/3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กธ. 44/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2540

 "ข้อ 6/1 ห้ามมิให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์เผยแพร่บทความหรืองานวิจัยที่จัดทําขึ้นโดยตนเองหรือบริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง อันเป็นบทความหรืองานวิจัยเกี่ยวกับหุ้นที่ตนเป็นผู้จัดจําหน่าย หรือหลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นดังกล่าว ตั้งแต่สิบห้าวันก่อนวันกําหนดราคาเสนอขายหุ้นดังกล่าวจนถึงวันปิดการเสนอขาย ในกรณีทั่วไป หรือจนถึงวันที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินสามารถจัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบตามจํานวนที่มีหน้าที่ส่งมอบหรือส่งคืน ในกรณีที่มีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน

 ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับหากบทความหรืองานวิจัยที่เผยแพร่นั้นเป็นบทความหรืองานวิจัยเกี่ยวกับหุ้นที่มิใช่หุ้นที่เสนอขายต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (non IPO) และบทความหรืองานวิจัยนั้นมีลักษณะครบถ้วนตามเงื่อนไขต่อไปนี้

 (1) เป็นบทความหรืองานวิจัยที่แสดงอยู่ในเอกสารที่จัดทําและเผยแพร่ต่อสาธารณชนอยู่เป็นประจําในธุรกิจปกติ 

 (2) ไม่มีเนื้อหาส่วนใดของบทความหรืองานวิจัยที่เน้นหรือให้ความสําคัญเป็นพิเศษกับหุ้นที่มีการจัดจําหน่าย หรือหลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นดังกล่าว โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับบทความหรืองานวิจัยในหลักทรัพย์อื่นทั่วไปที่เคยจัดทําและเผยแพร่มาก่อน 

 (3) เนื้อหาของบทความหรืองานวิจัยที่เผยแพร่เป็นการปรับปรุงหรือเพิ่มเติมข้อมูลที่เคยเผยแพร่มาก่อนหน้านั้น และ

 (4) ในบทความหรืองานวิจัยที่เผยแพร่มีข้อความที่แสดงให้ผู้อ่านข้อมูลทราบอย่างชัดเจนถึงส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมของผู้จัดทําบทความหรืองานวิจัยดังกล่าวในหุ้นที่มีการจัดจําหน่ายนั้น

 ข้อ 6/2 ในระหว่างระยะเวลาต่อไปนี้ การเผยแพร่บทความหรืองานวิจัยที่จัดทําขึ้นโดยตนเองหรือบริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง อันเป็นบทความหรืองานวิจัยเกี่ยวกับหุ้นที่ตนเคยเป็นผู้จัดจําหน่าย หรือหลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นดังกล่าว ให้กระทําได้ก็ต่อเมื่อได้มีการแสดงข้อความอย่างชัดเจนในบทความหรืองานวิจัยนั้นเพื่อให้ผู้อ่านข้อมูลทราบถึงส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมของผู้จัดทําบทความหรืองานวิจัยดังกล่าวในหุ้นที่มีการจัดจําหน่ายนั้น และผู้ลงทุนสามารถติดตามผลการจัดจําหน่ายหุ้นนั้นได้จากรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน (แบบ 81-1) ซึ่งผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้ยื่นต่อสํานักงาน

 (1) ตั้งแต่วันถัดจากวันปิดการเสนอขายจนถึงสามสิบวันหลังจากวันปิดการเสนอขาย ในกรณีที่หุ้นนั้นไม่ได้เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือหลักทรัพย์ที่ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ 

 (2) ตั้งแต่วันถัดจากวันปิดการเสนอขายจนถึงสามสิบวันหลังจากวันแรกที่หุ้นที่จัดจําหน่ายนั้นซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์หรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ ในกรณีที่หุ้นนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือหลักทรัพย์ที่ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ 

 (3) ระหว่างสามสิบวันหลังจากวันที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินสามารถจัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบตามจํานวนที่มีหน้าที่ส่งมอบหรือส่งคืน ในกรณีที่มีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน"

 ข้อ 6/3 ให้นําความในข้อ 6/1 และข้อ 6/2 มาใช้บังคับโดยอนุโลมกับบริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ในส่วนที่เกี่ยวกับการเผยแพร่บทความหรืองานวิจัยที่จัดขึ้นโดยตนเองหรือผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ อันเป็นบทความหรืองานวิจัยที่เกี่ยวกับหุ้นที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์รับเป็นผู้จัดจําหน่าย หรือหลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นดังกล่าว"

 ข้อ 4 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 11/1 ข้อ 11/2 และข้อ 11/3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กธ. 44/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2540

 "ข้อ 11/1 ห้ามมิให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ซื้อหุ้นของบริษัทมหาชนจํากัดที่ตนรับเป็นผู้จัดจําหน่าย หรือหลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นดังกล่าว ตั้งแต่ห้าวันทําการก่อนวันกําหนดราคาเสนอขายหุ้นดังกล่าวจนถึงวันปิดการเสนอขาย ในกรณีทั่วไป หรือจนถึงวันที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินสามารถจัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบตามจํานวนที่มีหน้าที่ส่งมอบหรือส่งคืน ในกรณีที่มีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน เว้นแต่เป็นการซื้อในกรณีต่อไปนี้

 (1) การซื้อจากบริษัทมหาชนจํากัดที่เป็นผู้ออกหลักทรัพย์หรือผู้ถือหุ้นเดิมตามสัญญาการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์

 (2) การซื้อเพื่อบัญชีหลักทรัพย์ของตนเอง ซึ่งเป็นผลจากความผิดพลาดในการส่งคําสั่งซื้อขายหลักทรัพย์ให้แก่ลูกค้า

 (3) การซื้อเพื่อบัญชีหลักทรัพย์ของตนเอง โดยปฏิบัติตามความในข้อ 3(2) แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กธ. 19/2541 เรื่อง การจัดสรรหุ้นเกินกว่าจํานวนที่จัดจําหน่าย ลงวันที่ 3 มิถุนายน พ.ศ. 2541

 (4) การซื้อตามคําสั่งของลูกค้าซึ่งมิได้เกิดจากการชี้นําหรือชักจูงของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (unsolicited purchase)

 ข้อ 11/2 ในกรณีที่สัญญาการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (ประเภทหุ้น) สัญญาใดมีการระบุข้อผูกพันเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นส่วนเกินไว้ ห้ามมิให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ขายหุ้นของบริษัทมหาชนจํากัดที่ตนรับเป็นผู้จัดจําหน่ายตั้งแต่วันที่มีการกําหนดราคาเสนอขายหุ้นดังกล่าวจนถึงวันที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินสามารถจัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบตามจํานวนที่มีหน้าที่ส่งมอบหรือส่งคืน แต่ในกรณีที่ไม่มีการจัดสรรหุ้นเกินกว่าจํานวนหุ้นที่จัดจําหน่าย ข้อห้ามนี้ให้มีผลบังคับจนถึงวันปิดการเสนอขาย 

 ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับกรณีที่เป็นการขายตามคําสั่งของลูกค้าซึ่งมิได้เกิดจากการชี้นําหรือชักจูงของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (unsolicited sale)

 ข้อ 11/3 ให้นําความในข้อ 11/1 และข้อ 11/2 มาใช้บังคับโดยอนุโลมกับบริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ในส่วนที่เกี่ยวกับการซื้อหรือขายหุ้นที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์รับเป็นผู้จัดจําหน่าย หรือหลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นดังกล่าว"

 ข้อ 5 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป

 ประกาศ ณ วันที่ 5 เมษายน พ.ศ. 2542 

 (นายธารินทร์ นิมมานเหมินท์)

 รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

 ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์