ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สจ. 54/2543

เรื่อง  แบบของร่างหนังสือชี้ชวน

                                   

                    อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 72 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ให้ยกเลิก

(1) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 18/2539 เรื่อง แบบของร่างหนังสือชี้ชวน ลงวันที่ 9 ตุลาคม พ.ศ. 2539

(2)  ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ. 29/2541 เรื่อง แบบของร่างหนังสือชี้ชวน (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ. 2541

(3) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 3/2542 เรื่อง แบบของร่างหนังสือชี้ชวน (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 26 มกราคม พ.ศ. 2542


ข้อ ๒ ในประกาศนี้ และในแบบของร่างหนังสือชี้ชวนท้ายประกาศนี้

(1)  คําว่า “หลักทรัพย์”  “หลักทรัพย์แปลงสภาพ”  “ใบสําคัญแสดงสิทธิ”“หุ้นกู้ระยะสั้น”  “หุ้นกู้หมุนเวียนระยะสั้น”  “การใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพ”  “บริษัท” “บริษัทใหญ่”  “บริษัทย่อย”  “บริษัทร่วม” “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” “ผู้บริหาร” “คณะกรรมการตรวจสอบ” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “ผู้มีอํานาจควบคุม” “บุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง” และ “งบการเงินรวม” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวตามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

(2)  “ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์”  หมายความว่า  ข้อความที่ได้สร้าง ส่ง รับ เก็บรักษา หรือประมวลผล ด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์

(3)  “สํานักงาน” หมายความว่า  สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


ข้อ ๓ ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานตามแบบที่กําหนดดังต่อไปนี้ จํานวนสามชุด 

(1) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะอื่นใดนอกจากกรณีตาม (2) ให้ใช้แบบ 69-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ โดยอนุโลม เว้นแต่ในส่วนที่เกี่ยวกับงบการเงินแนบท้ายแบบ 69-1 ให้แนบงบการเงินอย่างน้อยปีล่าสุดก่อนปีที่ยื่นร่างหนังสือชี้ชวน โดยเปรียบเทียบกับช่วงระยะเวลาเดียวกันของปีก่อน

(2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ให้ใช้แบบ 69-dw ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ โดยอนุโลม เว้นแต่ในส่วนที่เกี่ยวกับงบการเงินแนบท้ายแบบ 69-dw ให้แนบงบการเงินอย่างน้อยปีล่าสุดก่อนปีที่ยื่นร่างหนังสือชี้ชวนโดยเปรียบเทียบกับช่วงระยะเวลาเดียวกันของปีก่อน

ร่างหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่งต้องมีข้อความดังต่อไปนี้ต่อจากหัวข้อ “คําเตือน” “บุคคลทั่วไปสามารถขอตรวจสอบหรือขอสําเนาแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นไว้ต่อสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้ในวันและเวลาทําการของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์”

ร่างหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่งให้มีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทํา เว้นแต่กรณีเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์โดยที่ปรึกษาทางการเงินดังกล่าว

นอกจากการยื่นร่างหนังสือชี้ชวนในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์แล้ว ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ยื่นร่างหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2544  เป็นต้นไป ยื่นร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าวในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดด้วย ทั้งนี้ ร่างหนังสือชี้ชวนที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นต่อสํานักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน


ข้อ ๔ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจ และนิติบุคคลดังกล่าวไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ ร่างหนังสือชี้ชวนต้องมีข้อความแสดงว่านิติบุคคลที่ออกหลักทรัพย์นั้น จะดําเนินการดังต่อไปนี้ ภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์

(1)  จัดส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี ให้ผู้ถือหลักทรัพย์ภายในสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี โดยมีข้อมูลตามแบบ 56-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

(2) ปิดประกาศงบการเงินที่นิติบุคคลที่ออกหลักทรัพย์ต้องจัดส่งต่อหน่วยงานที่กํากับดูแลนิติบุคคลนั้น ไว้ที่สํานักงานใหญ่และสาขา (ถ้ามี) ภายในระยะเวลาที่กฎหมายที่จัดตั้งนิติบุคคลนั้นกําหนด หรือในกรณีที่กฎหมายดังกล่าวมิได้กําหนดระยะเวลาให้ปฏิบัติ ให้ใช้ระยะเวลาการจัดส่งงบการเงินของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ โดยอนุโลม 

(3)  ดําเนินการตาม (1) และ (2) จนกว่าจะมีกรณีการสิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์โดยอนุโลม


ข้อ ๕ ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์พร้อมที่ปรึกษาทางการเงินลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องและครบถ้วนของข้อมูลไว้ในร่างหนังสือชี้ชวน

ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่งเป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันนิติบุคคลดังกล่าวทุกคนเป็นผู้ลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับตราสําคัญของนิติบุคคลนั้นด้วย เว้นแต่

(1) ในกรณีที่มีเหตุอันสมควรทําให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันนิติบุคคลบางรายไม่สามารถลงลายมือชื่อขณะยื่นร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานได้ เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไปผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องดําเนินการให้บุคคลนั้นลงลายมือชื่อทันทีเพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ

(2) ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์นั้นแสดงต่อสํานักงานได้ว่า ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันนิติบุคคลดังกล่าวรายใดอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้เสนอขายหลักทรัพย์นั้นไม่จําเป็นต้องให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันนิติบุคลรายดังกล่าวลงลายมือชื่อในร่างหนังสือชี้ชวน


ข้อ ๖ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยเจ้าของหลักทรัพย์ ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องจัดให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันนิติบุคคลที่ออกหลักทรัพย์ลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องและครบถ้วนของข้อมูลไว้ในร่างหนังสือชี้ชวนด้วย


ข้อ ๗ ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีและแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนพร้อมกับใบจองซื้ออย่างเพียงพอ


ข้อ ๘ ในกรณีที่สํานักงานได้รับร่างหนังสือชี้ชวนไว้แล้วก่อนวันที่ประกาศฉบับนี้มีผลใช้บังคับ ให้ร่างหนังสือชี้ชวนนั้นยังคงอยู่ภายใต้บังคับประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่มีผลใช้บังคับอยู่ในขณะที่สํานักงานได้รับร่างหนังสือชี้ชวนนั้น


ข้อ ๙ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่  1 พฤศจิกายน  พ.ศ. 2543  เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ   ณ  วันที่  30  ตุลาคม  พ.ศ. 2543               

 

 

 

                                                     (นายประสาร  ไตรรัตน์วรกุล)

                                                                  เลขาธิการ

                            สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์