ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กย.    31/2549

เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่

                             

                      อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 4 มาตรา 14 มาตรา 34(1) มาตรา 35 มาตรา 40(11) มาตรา 41(3) และ (4) มาตรา 42(10) มาตรา 43(3) และมาตรา 49 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และมาตรา 5 และมาตรา 10 วรรคสอง แห่งพระราชกําหนดนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ พ.ศ. 2540 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่  1 มกราคม พ.ศ. 2550  เป็นต้นไป


ข้อ ๒ ให้ยกเลิก

                      (1)  ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 32/2544  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่  ลงวันที่ 19  ตุลาคม พ.ศ. 2544

                      (2)  ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 48/2545 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 5 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545 

                      (3)  ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 14/2547 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 9 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2547 

                      (4)  ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 33/2547 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 15 มิถุนายน พ.ศ.  2547 

                      (5)  ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 9/2548 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2548 

                      (6)  ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 26/2548 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 20 มิถุนายน พ.ศ. 2548 

                      (7)  ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2548 

เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 12 ตุลาคม 

พ.ศ. 2548

                      (8)  ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2546 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 6 พฤษภาคม พ.ศ. 2546

                      (9)  ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 22/2547 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 16 เมษายน พ.ศ. 2547

                      (10)  ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 8/2548 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2548

                      (11)  ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 27/2548 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 20 มิถุนายน พ.ศ. 2548

                      (12)  ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 42/2548 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 12 ตุลาคม พ.ศ. 2548

                      (13)  ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 59/2548 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 16 พฤศจิกายน พ.ศ. 2548

                      (14) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 32/2547  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินที่เป็นหลักทรัพย์และหุ้นกู้ระยะสั้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 มิถุนายน พ.ศ. 2547

                      (15) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 54/2547  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินที่เป็นหลักทรัพย์และหุ้นกู้ระยะสั้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 17 พฤศจิกายน พ.ศ. 2547

                      (16) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 41/2548  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินที่เป็นหลักทรัพย์และหุ้นกู้ระยะสั้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 12 ตุลาคม พ.ศ. 2548

                      (17) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 58/2548  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินที่เป็นหลักทรัพย์และหุ้นกู้ระยะสั้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 16 พฤศจิกายน พ.ศ. 2548


ข้อ ๓ ในประกาศนี้ 

                      (1)  คําว่า “ตั๋วเงิน” “ตั๋วเงินระยะสั้น” “สถาบันสินเชื่อเพื่อธุรกิจหลักทรัพย์” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “ผู้ลงทุนรายใหญ่” “แบบแสดงรายการข้อมูล” “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทย่อย”  “ผู้บริหาร” “ผู้มีอํานาจควบคุม” และ “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้

                      (2)  “ตราสารหนี้” หมายความว่า  หุ้นกู้และตั๋วเงิน

                      (3)  “บริษัท”  หมายความว่า   บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัด

                      (4)  “หุ้นกู้แปลงสภาพ”  หมายความว่า  หุ้นกู้ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้

                      (5)  “โครงการ” หมายความว่า  โครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์

                      (6)  “หุ้นกู้อนุพันธ์”  หมายความว่า  หุ้นกู้ที่มีข้อกําหนดเกี่ยวกับการชําระหนี้ตามหุ้นกู้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

                               (ก)  มูลค่าผลตอบแทนที่ชําระขึ้นอยู่กับปัจจัยอ้างอิงที่กําหนดไว้ล่วงหน้า ซึ่งปัจจัยอ้างอิงดังกล่าวไม่ใช่อัตราดอกเบี้ย 

                               (ข)  มูลค่าต้นเงินทั้งหมดหรือบางส่วนที่ไถ่ถอนขึ้นอยู่กับปัจจัยอ้างอิงที่กําหนดไว้ล่วงหน้า  หรือ

                               (ค)  ให้สิทธิผู้ออกในการไถ่ถอนต้นเงินหรือจ่ายผลตอบแทน หรือให้สิทธิผู้ถือในการได้รับชําระคืนต้นเงินหรือผลตอบแทน ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน เป็นหลักทรัพย์ซึ่งมิใช่หุ้นที่ออกใหม่โดยผู้ออกหุ้นกู้อนุพันธ์หรือทรัพย์สินอื่น

                      (7)  “หุ้นกู้ระยะสั้น” หมายความว่า หุ้นกู้ที่มีกําหนดเวลาชําระหนี้ไม่เกินสองร้อยเจ็ดสิบวันนับแต่วันที่ออกหุ้นกู้

                      (8)  “ข้อกําหนดสิทธิ”  หมายความว่า  ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้

                      (9)  “การเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่”  หมายความว่า  การเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ และมีการจดข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้ให้จํากัดอยู่เฉพาะผู้ลงทุนดังกล่าว

                      (10)  “สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย”  หมายความว่า  สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสํานักงาน

                      (11)  “ตราสารหนี้ขึ้นทะเบียน”  หมายความว่า  ตราสารหนี้ที่ขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย 

                      (12)  “หุ้นกู้ด้อยสิทธิ”  หมายความว่า  หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ไว้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป

                      (13)  “บุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง”  หมายความว่า  บุคคลที่อยู่ในฐานะที่อาจมีโอกาสล่วงรู้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงอันเนื่องมาจากการมีโครงสร้างการถือหุ้นหรือการจัดการร่วมกับบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง โดยเฉพาะอย่างยิ่งบุคคลที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ด้วย

                               (ก)  ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง

                               (ข)  มีบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงเป็นผู้ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

                               (ค)  มีผู้ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดเป็นกลุ่มบุคคลเดียวกับผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

                               (ง)  มีกรรมการหรือผู้บริหารเป็นกลุ่มบุคคลเดียวกับกรรมการที่มีอํานาจลงนามผูกพันหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง

                               (จ)  มีโครงสร้างการถือหุ้นหรือการจัดการในลักษณะอื่นใดที่แสดงให้เห็นได้ว่าผู้ที่ประสงค์จะยื่นคําขออนุญาตมีอํานาจควบคุมบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง หรือมีบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงเป็นผู้มีอํานาจควบคุม หรือมีผู้มีอํานาจควบคุมเป็นบุคคลเดียวกับผู้มีอํานาจควบคุมบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง

                          การนับรวมจํานวนหุ้นตาม (ก) (ข) (ค) ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวด้วย และในกรณีที่บุคคลนั้นเป็นนิติบุคคล ให้นับรวมการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหารในสายงานที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ของนิติบุคคลดังกล่าวด้วย

                      (14)  “การใช้สิทธิแปลงสภาพ”  หมายความว่า  การแปลงสภาพแห่งสิทธิในหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้น ไม่ว่าการแปลงสภาพดังกล่าวจะเกิดจากการใช้สิทธิแปลงสภาพหรือเกิดจากข้อกําหนดบังคับการแปลงสภาพ

                      (15)  “นิติบุคคลเฉพาะกิจ” หมายความว่า นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นเพื่อดําเนินการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ไม่ว่าจะได้กระทําภายใต้พระราชกําหนดนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ พ.ศ. 2540 หรือไม่ก็ตาม

                      (16)  “สถาบันการเงิน” หมายความว่า   

                               (ก)  ธนาคารพาณิชย์ตามกฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์

                               (ข)  บริษัทเงินทุนตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์

                               (ค)  บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ 

                               (ง)  สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน

                      (17)  “ผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้” (servicer) หมายความว่า ผู้ที่ให้บริการเรียกเก็บและรับชําระหนี้ที่เกิดจากการรับโอนสินทรัพย์ที่เป็นสิทธิเรียกร้อง และดําเนินการอื่นใดเพื่อประโยชน์ตามโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์

                      (18)  “สํานักงาน”  หมายความว่า  สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


หมวด ๑ บททั่วไป

                               


ข้อ ๔ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ของบริษัท ซึ่งให้รวมถึงการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิเพื่อซื้อหุ้นที่รองรับหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย  แต่ทั้งนี้ ไม่ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีประกาศใช้บังคับเป็นการเฉพาะ ซึ่งรวมถึงหุ้นกู้ที่เสนอขายโดยอยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังต่อไปนี้

                      (1)  ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ

                      (2)  ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้ต่างประเทศต่อธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย

                      (3)  ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย


ข้อ ๕ ให้บริษัทเสนอขายตราสารหนี้ที่มีกระทรวงการคลังค้ําประกันต้นเงินและดอกเบี้ย โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว


ข้อ ๖ ในกรณีเป็นการเสนอขายตั๋วเงิน หากเป็นไปตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่กําหนดไว้ตามหมวดนี้ประกอบหมวด 3 ให้กระทําได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว 


ข้อ ๗ ให้บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานตามแบบพร้อมเอกสารหลักฐานที่สํานักงานประกาศกําหนด และชําระค่าธรรมเนียมการยื่นคําขออนุญาตในอัตราคําขอละ 30,000 บาท

                   กรณีการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่อาจมีการชําระหนี้ทั้งหมดหรือบางส่วนโดยส่งมอบเป็นหุ้น ผู้ขออนุญาตต้องยื่นคําขอตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิงต่อสํานักงาน และชําระค่าธรรมเนียมในอัตราคําขอละ 10,000 บาท ในวันที่ยื่นคําขอ โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด  ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดลักษณะของหุ้นอ้างอิงที่ได้รับยกเว้น 

ไม่ต้องยื่นคําขอตรวจสอบดังกล่าวต่อสํานักงานไว้ด้วยก็ได้

                   ในกรณีที่สํานักงานมีความจําเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใดของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อยซึ่งตั้งอยู่นอกเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล ผู้ขออนุญาตต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าเช่าที่พักและค่าพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงานกําหนด      


ข้อ ๘ ในการพิจารณาคําขอ ให้สํานักงานมีอํานาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ยื่นคําขอมาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมได้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด  ในกรณีที่ผู้ยื่นคําขอไม่มาชี้แจง หรือไม่ส่งเอกสารหลักฐานภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ให้ถือว่าผู้ยื่นคําขอไม่ประสงค์จะขออนุญาตเพื่อเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่นั้นอีกต่อไป


ข้อ ๙ ในการพิจารณาว่าคําขออนุญาตใดมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการที่กําหนดไว้ในประกาศนี้หรือไม่ ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้

                   (1) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายตราสารหนี้มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่า ความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายตราสารหนี้นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามคําขออนุญาตได้  ทั้งนี้ สํานักงานต้องแจ้งให้ผู้ขออนุญาตทราบถึงเหตุผลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจน

                   (2) ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตได้ โดยคํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ  ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติหรืองดเว้นการปฏิบัติอย่างหนึ่งอย่างใดด้วยก็ได้

                       (ก) ประโยชน์ที่จะได้จากการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนของผู้ขออนุญาตในการปฏิบัติ และมีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น

                       (ข) ผู้ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

                       (ค) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน


ข้อ ๑๐ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาลักษณะของผู้ขออนุญาตตามข้อ 11 ภายในเจ็ดวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องและครบถ้วน

                   ในกรณีเป็นการยื่นคําขออนุญาตเพื่อเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ ให้ผู้ยื่นคําขอปฏิบัติตามข้อ 57 และสํานักงานจะแจ้งผลการพิจารณาคําขอภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องและครบถ้วน


ข้อ ๑๑ บริษัทที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้

                   (1)  เป็นนิติบุคคลที่มีสถานะอย่างใดอย่างหนึ่งต่อไปนี้

                         (ก)  บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย หรือ

                         (ข)  ธนาคารต่างประเทศ ซึ่งมีสาขาที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบการธนาคารพาณิชย์เป็นสาขาเต็มรูปแบบในประเทศไทยเป็นผู้ดําเนินการขออนุญาตต่อสํานักงาน  ทั้งนี้ ธนาคารต่างประเทศดังกล่าวจะต้องมีความรับผิดในการชําระหนี้ต่อเจ้าหนี้ของตนจากทรัพย์สินของตนโดยสิ้นเชิง

                   (2)  มีงบการเงินและงบการเงินรวม ประจํางวดการบัญชีปีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขอ ที่ถูกต้อง และจัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ใช้บังคับกับบริษัทมหาชนจํากัด

                   ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารต่างประเทศตาม (1)(ข) งบการเงินและงบการเงินรวม ประจํางวดการบัญชีปีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขอ ต้องถูกต้องและการจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กําหนดตามกฎหมายว่าด้วยการบัญชี หรือ International Financial Reporting Standards (IFRS) หรือ Financial Accounting Standards (FAS) หรือ United States Generally Accepted Accounting Principle (US GAAP) หรือมาตรฐานการบัญชีอื่นที่สํานักงานยอมรับ

                   (3) ไม่อยู่ระหว่างค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่อสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 56 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 แล้วแต่กรณี หรือไม่อยู่ระหว่างการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดทํางบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสําคัญ หรือไม่อยู่ระหว่างฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการรายงานต่อสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 57 แล้วแต่กรณี หรือไม่อยู่ระหว่างการมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามมาตรา 58 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี  ทั้งนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

                   (4)  มีผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

                   ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารต่างประเทศ ผู้ขออนุญาตต้องมีผู้บริหารที่ดํารงตําแหน่งในสาขาในประเทศไทย ที่มีคุณสมบัติตามวรรคหนึ่ง

                   (5) มีผู้มีอํานาจควบคุมที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ โดยอนุโลม

                   (6) ไม่เคยเสนอขายตราสารหนี้โดยฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตอย่างมีนัยสําคัญ  ทั้งนี้ ตามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ใช้บังคับแก่กรณี

                   ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ ในระหว่างระยะเวลาที่ได้รับอนุญาต ผู้ขออนุญาตต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้เพิ่มเติมจากลักษณะตามวรรคหนึ่ง (1) ถึง (6) 

                   (1)  กรณีที่จะเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่มีปัจจัยอ้างอิงเป็นราคาทองคํา ดัชนีราคาทองคํา หรืออัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ ผู้ขออนุญาตต้องเป็นธนาคารพาณิชย์ที่ได้รับอนุญาตจากธนาคารแห่งประเทศไทย ให้ทําธุรกรรมเกี่ยวกับอนุพันธ์ที่มีปัจจัยอ้างอิงเป็นราคาหรือดัชนีราคาทองคํา หรืออัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ แล้วแต่กรณี

                   (2)  กรณีที่จะเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ ในกรณีทั่วไปตามหมวด 2 ต้องมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ด้วย

                          (ก)เป็นผู้ได้รับอนุญาตหรือได้รับการขึ้นทะเบียนให้ประกอบธุรกิจเป็นผู้ค้าสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามพระราชบัญญัติสัญญาซื้อขายล่วงหน้า พ.ศ. 2546

       (ข) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมิใช่ผู้ได้รับอนุญาตหรือมิใช่ผู้ที่ได้รับการขึ้นทะเบียนให้ประกอบธุรกิจตาม (ก) จะต้องมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

                                  1. มีกระแสรายรับหรือรายจ่ายเกิดจากธุรกิจหลักที่เกี่ยวข้องกับปัจจัยอ้างอิงของหุ้นกู้อนุพันธ์

                                  2. มีธุรกิจหลักที่เกี่ยวข้องกับราคาสินค้าหรือดัชนีราคาสินค้าซึ่งจะเป็นปัจจัยอ้างอิงของหุ้นกู้อนุพันธ์

                                  3. ยื่นหนังสือต่อสํานักงานเพื่อยืนยันว่าก่อนดําเนินการออกและเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ ผู้ขออนุญาตจะมีฐานะสัญญาซื้อขายล่วงหน้า (derivatives position) กับผู้ได้รับอนุญาตหรือผู้ที่ได้รับการขึ้นทะเบียนให้ประกอบธุรกิจตาม (ก) เพื่อป้องกันความเสี่ยงทั้งหมดที่อาจเกิดขึ้นจากการออกและเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์

                   ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในระหว่างระยะเวลาที่ได้รับอนุญาต นอกจากลักษณะตาม (1) ถึง (6) แล้ว ผู้ขออนุญาตต้องเป็นบริษัทมหาชนจํากัดด้วย

                    ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้เฉพาะในกรณีจํากัดตามหมวด 3 หรือประสงค์จะเสนอขายเฉพาะตั๋วเงินระยะสั้นหรือหุ้นกู้ระยะสั้นที่ไม่ใช่หุ้นกู้แปลงสภาพระหว่างระยะเวลาที่ได้รับอนุญาต ผู้ขออนุญาตไม่จําต้องมีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (2) (4) และ(5)


ข้อ ๑๒ ในกรณีที่ปรากฏว่าผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 11 วรรคหนึ่ง(5) หรือ (6)  ในการแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาต ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการพิจารณาคําขออนุญาตในคราวต่อไป โดยคํานึงถึงความมีนัยสําคัญของพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้าม หรือการฝ่าฝืนหรือการไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์เป็นรายกรณี  ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกําหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบห้าปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตต่อผู้ขออนุญาต

                    เมื่อพ้นระยะเวลาที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่ง หรือเมื่อผู้ยื่นคําขออนุญาตได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่สํานักงานกําหนดแล้ว มิให้สํานักงานนําข้อเท็จจริงอันเป็นเหตุแห่งการสั่งการตามวรรคหนึ่งมาประกอบการพิจารณาคําขอในครั้งใหม่อีก

                    ในกรณีที่สํานักงานเห็นว่าเหตุที่ทําให้ผู้ยื่นคําขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 11 วรรคหนึ่ง (5) หรือ (6) เป็นเรื่องไม่ร้ายแรง หรือได้มีการแก้ไขหรือกําหนดมาตรการป้องกันแล้วสํานักงานอาจไม่นําข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการขาดคุณลักษณะดังกล่าวมาใช้ประกอบการพิจารณาก็ได้


ข้อ ๑๓ เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ บริษัทที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ สามารถเสนอขายตราสารหนี้ ได้ทุกลักษณะโดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขาย ภายในระยะเวลาสามปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาต  ทั้งนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามวรรคสองและวรรคสาม เพื่อให้การอนุญาตมีผลสมบูรณ์ก่อนการเสนอขายในแต่ละครั้ง 

                    ก่อนการเสนอขายตราสารหนี้ในแต่ละครั้ง หากผู้ได้รับอนุญาตได้ยื่นเอกสารหลักฐานต่อสํานักงาน เพื่อแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับตราสารหนี้ที่จะเสนอขายตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนดแล้ว ให้ถือว่าการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ครั้งนั้นมีผลสมบูรณ์ ณ วันที่มีการยื่นเอกสารหลักฐานดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน  และในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ ให้ถือว่าได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) จากสํานักงานในวันเดียวกัน  แต่ทั้งนี้ ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ต้องมีการตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิง การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ดังกล่าวจะมีผลสมบูรณ์ก็ต่อเมื่อสํานักงานได้แจ้งยืนยันการใช้หุ้นอ้างอิงแล้ว 

                    ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ สํานักงานจะแจ้งผลการตรวจสอบและเอกสารหลักฐานที่ผู้ได้รับอนุญาตยื่นต่อสํานักงานเพื่อให้การอนุญาตมีผลสมบูรณ์ ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่การยื่นเอกสารหลักฐานดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน 

                     ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ การขออนุญาตและการอนุญาตจะกระทําเป็นรายโครงการ ตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่กําหนดไว้ตามหมวด 6 ของประกาศนี้


ข้อ ๑๔ ให้ผู้ได้รับอนุญาตส่งเอกสารหลักฐานดังต่อไปนี้ต่อสํานักงานพร้อมกับรายงานผลการขายตราสารหนี้

                    (1)  สําเนาข้อกําหนดสิทธิ

                    (2)  สําเนาสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี)

                    (3)  หนังสือยอมรับการแต่งตั้งเป็นนายทะเบียนหุ้นกู้ (ถ้ามี)

                    (4)  สําเนาสัญญาแต่งตั้งผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (ถ้ามี)

                    (5)  สําเนาสัญญาหรือเอกสารอื่นที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการซึ่งได้ยื่นเป็นเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตต่อสํานักงาน ในกรณีการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ


ข้อ ๑๕ ระหว่างระยะเวลาสามปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาต หากบริษัทมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามข้อ 11 หรือข้อ 44 วรรคหนึ่ง หรือไม่อาจปฏิบัติตามเงื่อนไขตามประกาศนี้ได้ ให้บริษัทแจ้งเหตุดังกล่าวต่อสํานักงานภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่มีเหตุนั้น


ข้อ ๑๖ เมื่อปรากฏว่าบริษัทใดไม่สามารถแก้ไขเหตุที่ทําให้คุณสมบัติไม่เป็นไปตามข้อ 11 หรือข้อ 44 วรรคหนึ่งได้ ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด หรือจงใจหรือเพิกเฉยไม่แจ้งเหตุดังกล่าวต่อสํานักงาน หรือเสนอขายตราสารหนี้โดยฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขตามประกาศนี้อย่างมีนัยสําคัญ ให้สํานักงานมีอํานาจสั่งยกเลิกสิทธิของบริษัทในการเสนอขายตราสารหนี้สําหรับระยะเวลาที่เหลืออยู่

                    คําสั่งของสํานักงานตามวรรคหนึ่งไม่กระทบต่อการบังคับตามกฎหมายระหว่างคู่สัญญาทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับตราสารหนี้ที่ได้ออกไปก่อนหรือหลังวันที่คําสั่งของสํานักงานมีผลบังคับ


หมวด ๒ การเสนอขายตราสารหนี้ในกรณีทั่วไป

                              


ส่วน ๑ หลักเกณฑ์และเงื่อนไขทั่วไป

                             


ข้อ ๑๗ ตราสารหนี้ที่ออกและเสนอขายตามหมวดนี้ ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้

                    (1)  มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามที่กําหนดไว้ในข้อ 18 เว้นแต่เป็นการเสนอขายตั๋วเงินหรือหุ้นกู้ระยะสั้น ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่

                    (2)  เป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยตามที่กําหนดไว้ในข้อ 19


ข้อ ๑๘ ตราสารหนี้ที่เสนอขายต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่ง ดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน 

                    (1)  อันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง หรือในแต่ละโครงการ

                    (2)  อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ได้รับอนุญาต เว้นแต่จะเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ หรือหุ้นกู้ด้อยสิทธิ

                    (3)  อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันตราสารหนี้ เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ําประกันที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของตราสารหนี้  ซึ่งรวมถึงอันดับความน่าเชื่อถือของผู้รับอาวัลต้นเงินและดอกเบี้ยตามตั๋วเงินเต็มจํานวนอย่างไม่มีเงื่อนไขด้วย 

                    ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับกรณีดังต่อไปนี้

                   (1) สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานได้มีหนังสือแจ้งต่อสํานักงานว่าไม่สามารถทําการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตราสารหนี้นั้นได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุนั้นมิได้เกิดจากผู้ออกตราสารหนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทําโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สํานักงานกําหนดได้

                    (2) กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยมีเหตุจําเป็นและสมควร หรือเป็นกรณีที่พิจารณาได้ว่าไม่จําเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ

                   การจัดอันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้จะต้องมีอยู่จนกว่าสิทธิเรียกร้องตามตราสารหนี้จะระงับลง เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควร สํานักงานอาจผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้ โดยกําหนดเงื่อนเวลาหรือเงื่อนไขไว้ด้วยก็ได้ ทั้งนี้ โดยคํานึงถึงความจําเป็นของผู้ลงทุนในการมีข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้น


ข้อ ๑๙ ผู้ได้รับอนุญาตต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับตราสารหนี้ที่ออกและเสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายในสามสิบวันนับแต่วันออกตราสารหนี้ดังกล่าว


ส่วน ๒ หลักเกณฑ์และเงื่อนไขเฉพาะสําหรับหุ้นกู้

                   


ข้อ ๒๐ นอกจากลักษณะตามข้อ 17 แล้ว หุ้นกู้ที่ออกและเสนอขายตามหมวดนี้ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้ด้วย

                    (1) มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงถึงหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง  ทั้งนี้ คําเรียกชื่อหุ้นกู้ดังกล่าวต้องแสดงถึงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษของหุ้นกู้ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน

                    (2)   ออกตามข้อกําหนดสิทธิที่เป็นไปตามข้อ 21

                    (3)  มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น เว้นแต่เป็นหุ้นกู้อนุพันธ์

                    (4)  มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้  ทั้งนี้ ไม่ว่าหุ้นกู้นั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง เว้นแต่เป็นหุ้นกู้อนุพันธ์

                    (5)  มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นไปตามข้อ 22 เว้นแต่เป็นหุ้นกู้ที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ซึ่งเสนอขายโดยมิได้จัดให้มีหลักประกันสําหรับหุ้นกู้ และมิได้จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

                          (ก)  เป็นหุ้นกู้ที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่

                          (ข)  เป็นหุ้นกู้ระยะสั้น


ข้อ ๒๑ ข้อกําหนดสิทธิของหุ้นกู้ต้องมีความชัดเจน ไม่มีข้อกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอํานาจลงนามผูกพันผู้ออกหุ้นกู้และประทับตราสําคัญของผู้ออกหุ้นกู้ (ถ้ามี)  ทั้งนี้ รายการและสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ให้เป็นไปตามแนวทางของข้อกําหนดสิทธิตามที่สํานักงานประกาศกําหนด


ข้อ ๒๒ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความชัดเจน ไม่มีข้อกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และสอดคล้องกับข้อกําหนดสิทธิ โดยอย่างน้อยต้องมีรายการและสาระสําคัญดังต่อไปนี้

                    (1)  ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา

                    (2)  วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ

                    (3)  อํานาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้ผู้ขออนุญาตและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอํานาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกําหนดสิทธิทุกประการ

                    (4)  อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบําเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งต้องกําหนดไว้เป็นจํานวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามข้อกําหนดภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

                    (5)  การสิ้นสุดของสัญญา


ข้อ ๒๓ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ต้องมีการกําหนดสิทธิและหน้าที่ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้กับผู้ถือหุ้นกู้ในเรื่องการรับชําระหนี้ตามหุ้นกู้ด้อยสิทธินั้นอย่างชัดเจน โดยหุ้นกู้นั้นต้องเป็นหุ้นกู้ที่กําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชําระหนี้ตามหุ้นกู้นั้นเมื่อเกิดกรณีดังต่อไปนี้

                   (1)  ผู้ออกหุ้นกู้ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย หรือ

      (2)  มีการชําระบัญชีเพื่อการเลิกบริษัท หรือ

      (3)  กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน


ข้อ ๒๔ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท(perpetual bond) ผู้ออกหุ้นกู้ต้องระบุให้ชัดเจนว่าผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการเลิกบริษัท

                   ความในข้อนี้มิได้เป็นการห้ามมิให้ผู้ออกหุ้นกู้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นกู้ในการเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการเลิกบริษัท แต่ในกรณีเช่นว่านี้ผู้ออกหุ้นกู้ต้องระบุถึงสิทธิดังกล่าว ตลอดจนเงื่อนไขและระยะเวลาที่ผู้ถือหุ้นกู้สามารถใช้สิทธินั้นไว้ให้ชัดเจนในข้อกําหนดสิทธิ


ข้อ ๒๕ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกันไม่ว่าหลักประกันของหุ้นกู้นั้นจะได้จัดให้มีพร้อมกับการเสนอขายหุ้นกู้หรือจัดเพิ่มเติมขึ้นในภายหลัง หลักประกันของหุ้นกู้ดังกล่าวต้องมีลักษณะดังนี้

                   (1) เป็นทรัพย์สินหรือการค้ําประกันที่มีการดําเนินการให้มีผลบังคับได้ตามกฎหมายโดยคํานึงถึงสภาพของหลักประกันแต่ละประเภท สามารถดํารงได้ตลอดอายุหุ้นกู้ และดูแลได้โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

                   (2) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์หรือสัญญาเช่าระยะยาว ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีการประเมินค่าของหลักประกันดังกล่าวโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ   ทั้งนี้ การประเมินราคาหรือการคํานวณมูลค่าของหลักประกันต้องคํานึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใด ๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมายหรือโดยสัญญาที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้นด้วย และต้องจัดทําขึ้นไม่เกินกว่าหนึ่งปีก่อนวันที่ออกหุ้นกู้นั้นเว้นแต่จะเป็นกรณีที่ราคาหรือมูลค่าของหลักประกันได้เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสําคัญในช่วงเวลาดังกล่าว ให้ผู้ออกหุ้นกู้จัดให้มีการประเมินค่าหลักประกันดังกล่าวใหม่


ข้อ ๒๖ ในกรณีการออกหุ้นกู้มีประกันโดยหลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสังหาริมทรัพย์ประเภทที่ต้องจดทะเบียนตามกฎหมาย ผู้ได้รับอนุญาตจะต้องดําเนินการจดทะเบียนให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้นเป็นประกันตามกฎหมายด้วย


ข้อ ๒๗ ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่หุ้นกู้ที่เสนอขายต้องเป็นหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ  และในการเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อความในใบหุ้นกู้ที่แสดงว่าผู้ออกหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะทําให้ผู้ถือหุ้นกู้เป็นบุคคลอื่นนอกจากผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก

                   ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อผู้ได้รับอนุญาตที่จะลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตรวจสอบความถูกต้องของการโอนหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจํากัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก

                   ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีนายทะเบียนหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้นายทะเบียนหุ้นกู้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคสองด้วย


ข้อ ๒๘ ในการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ ให้ผู้ออกหุ้นกู้ส่งเอกสารต่อสํานักงาน ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด

                   เมื่อผู้ออกหุ้นกู้ได้ส่งเอกสารตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงานครบถ้วนแล้ว ให้ผู้ออกหุ้นกู้เปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานแล้ว และให้ผู้ออกหุ้นกู้ส่งสําเนาสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นั้น


ข้อ ๒๙ การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ ความรับผิด หรือหลักประกันตามหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้นั้น จะกระทําได้ก็ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมิได้ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดขอประกาศนี้และการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวได้ดําเนินการโดยชอบตามข้อกําหนดสิทธิ โดยผู้ออกหุ้นกู้ต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวพร้อมทั้งส่งสําเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมีผลใช้บังคับ

                   ในกรณีที่การดําเนินการตามวรรคหนึ่งเป็นการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิซึ่งได้กําหนดให้กระทําได้โดยการมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นกู้ เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้


ส่วน ๓ หลักเกณฑ์และเงื่อนไขเฉพาะสําหรับตั๋วเงิน

                                    


ข้อ ๓๐ ตั๋วเงินที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามหมวดนี้ ต้องเป็นตั๋วเงินระยะสั้น


ข้อ ๓๑ นอกจากลักษณะตามข้อ 17 แล้ว ในกรณีเป็นการเสนอขายตั๋วเงิน ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อความ “ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายในกรณีทั่วไป” อยู่บนด้านหน้าตั๋ว และในกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่จะต้องจัดให้มีข้อความ “โดยเสนอขายเฉพาะต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่และมีวัตถุประสงค์ให้เปลี่ยนมือได้เฉพาะในกลุ่มผู้ลงทุนดังกล่าว” หรือคําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกันไว้ด้วย


ข้อ ๓๒ ให้ผู้ได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายตั๋วเงินตามหมวดนี้ รายงานการชําระหนี้ตามตั๋วเงิน ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด       


หมวด ๓ การเสนอขายตราสารหนี้ในกรณีจํากัด

                                   


ส่วน ๑ หลักเกณฑ์และเงื่อนไขเฉพาะสําหรับหุ้นกู้

                               


ข้อ ๓๓ การเสนอขายหุ้นกู้ต้องมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

                   (1)  เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ โดยมีมูลค่าการเสนอขายไม่เกินหนึ่งร้อยล้านบาท ในรอบระยะเวลาสี่เดือนใด ๆ  ทั้งนี้ ในการคํานวณมูลค่าที่เสนอขาย ให้ใช้ราคาที่ตราไว้เป็นเกณฑ์

                   (2)  เสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกินสิบราย ในรอบระยะเวลาสี่เดือนใด ๆ

                   ในกรณีที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์หรือบุคคลอื่นใด มีการถือครองหุ้นกู้แทนบุคคลอื่น การนับจํานวนผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่ง ให้นับจากบุคคลที่เป็นเจ้าของที่แท้จริงของหุ้นกู้นั้น

                   (3)  เสนอขายต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ เพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้ 

                   (4)  เสนอขายโดยได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน โดยบริษัทที่จะได้รับอนุญาตต้องแสดงได้ว่า 

                          (ก)  มีเหตุจําเป็นและสมควร

                          (ข)  การเสนอขายดังกล่าวจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง และ

                          (ค)  มีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว


ข้อ ๓๔ บริษัทที่จะได้รับอนุญาตต้องจดข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้ที่จะเสนอขาย ซึ่งแสดงว่าผู้ออกหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนหุ้นกู้ดังกล่าวจะทําให้หุ้นกู้ที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะตามข้อ 33(1) (2) (3) หรือ (4) แล้วแต่กรณี  เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก


ข้อ ๓๕ ในกรณีเป็นการขอผ่อนผันเพื่อเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามข้อ 33(4) บริษัทที่ขอผ่อนผันต้องแสดงได้ถึงเหตุจําเป็นและสมควรของกรณีดังกล่าว การไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง และการมีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอ และสํานักงานอาจผ่อนผันมิให้นําหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขกําหนดไว้ในส่วนนี้ ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน มาใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ดังกล่าวก็ได้เท่าที่จําเป็น โดยคํานึงถึงความเหมาะสมและเพียงพอของมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน


ข้อ ๓๖ หุ้นกู้ที่ออกและเสนอขายต้องเป็นหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือและมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขดังต่อไปนี้

                   (1)  มีลักษณะเป็นไปตามข้อ 20(1) (3) และ (4) 

                   (2)  เป็นไปตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในข้อ 23 และข้อ 24 กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท (perpetual bond)


ข้อ ๓๗ ในการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ให้ผู้ได้รับอนุญาตดําเนินการดังต่อไปนี้ 

                   (1) จัดให้มีข้อความในใบหุ้นกู้ที่เสนอขายแต่ละครั้ง แสดงว่าผู้ออกหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้ตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจํากัดการโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน 

                   (2) จัดให้เอกสารประกอบการเสนอขาย (ถ้ามี) มีข้อความที่ระบุถึงข้อจํากัดการโอนตาม (1) และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ให้ระบุการด้อยสิทธินั้นไว้ให้ชัดเจน


ข้อ ๓๘ ห้ามมิให้ผู้ได้รับอนุญาตโฆษณาการเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจํานวนอยู่ภายในขอบเขตที่กําหนดไว้ในข้อ 33(1) (2) (3) หรือ (4) ตามที่ได้รับอนุญาตเท่านั้น


ข้อ ๓๙ ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อผู้ได้รับอนุญาตที่จะลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้  ให้ผู้ได้รับอนุญาตตรวจสอบความถูกต้องของการโอนหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจํากัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก

                   ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีนายทะเบียนหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการ  ให้นายทะเบียนหุ้นกู้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคหนึ่งด้วย


ส่วน ๒ หลักเกณฑ์และเงื่อนไขเฉพาะสําหรับตั๋วเงิน

                          


ข้อ ๔๐ การเสนอขายตั๋วเงินต้องมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

                   (1)  ตั๋วเงินที่บริษัทออกโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินหรือบุคคลอื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด  ทั้งนี้ ไม่จํากัดจํานวนและมูลค่า

                   (2)   ตั๋วเงินที่สถาบันสินเชื่อเพื่อธุรกิจหลักทรัพย์หรือบุคคลอื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด ออกโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการกู้ยืมเงินจากผู้ลงทุนสถาบันอื่นที่ไม่เข้าลักษณะตาม (1)  หรือผู้ลงทุนรายใหญ่  ทั้งนี้ ไม่จํากัดจํานวนและมูลค่า 

                          ให้ผู้สั่งจ่ายหรือผู้ออกตั๋วเงินตามวรรคหนึ่ง ยื่นรายงานสรุปมูลค่ารวมของตั๋วเงินที่ยังมิได้มีการชําระหนี้ให้แก่ผู้ทรงหรือผู้ถือ ต่อสํานักงานก่อนการเสนอขายตั๋วเงินเป็นครั้งแรกตามประกาศนี้  โดยปฏิบัติตามแนวทางที่สํานักงานกําหนด

                   (3)  ตั๋วเงินที่ไม่เข้าลักษณะตาม (1) หรือ (2) ซึ่งมีจํานวนไม่เกินสิบฉบับ ณ ขณะใดขณะหนึ่งเมื่อนับรวมตั๋วเงินทุกลักษณะที่ออกโดยบริษัท


ข้อ ๔๑ ตั๋วเงินที่ออกและเสนอขายตามหมวดนี้ต้องมีข้อความ “ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายในกรณีจํากัด” บนด้านหน้าของตั๋วเงิน 

                   นอกจากข้อความตามวรรคหนึ่งแล้ว ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตั๋วเงินที่ออกและเสนอขายตามข้อ 40(2) ให้ผู้ออกตั๋วเงินจัดให้มีข้อความเพิ่มเติมว่า “โดยเสนอขายเฉพาะต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่” รวมทั้งต้องจัดให้มีข้อความ “และเปลี่ยนมือไม่ได้” หรือ “และมีวัตถุประสงค์ให้เปลี่ยนมือได้เฉพาะในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่” หรือคําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกันไว้ด้วย


หมวด ๔ หลักเกณฑ์และเงื่อนไขเพิ่มเติมสําหรับ

หุ้นกู้อนุพันธ์

                             


ข้อ ๔๒ นอกจากหลักเกณฑ์และเงื่อนไขตามหมวด 1 ประกอบหมวด 2 เมื่อเป็นการเสนอขายในกรณีทั่วไป หรือหมวด 1 ประกอบหมวด 3 เมื่อเป็นการเสนอขายในกรณีจํากัดแล้ว บริษัทที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขในหมวดนี้ด้วย


ข้อ ๔๓ หุ้นกู้อนุพันธ์ที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายต้องมีปัจจัยอ้างอิงใดปัจจัยอ้างอิงหนึ่งดังต่อไปนี้

                   (1)  ราคาหรือผลตอบแทนของหลักทรัพย์ไทย กลุ่มหลักทรัพย์ไทย หรือดัชนีกลุ่มหลักทรัพย์ไทย

                   (2)  ราคาหรือผลตอบแทนของกลุ่มหลักทรัพย์ต่างประเทศที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ที่จัดตั้งขึ้นอย่างเป็นทางการ (organized market) หรือดัชนีกลุ่มหลักทรัพย์ต่างประเทศดังกล่าว เฉพาะกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่

                   (3)  กระแสรายรับหรือรายจ่าย 

                   (4)  ราคาสินค้าหรือดัชนีราคาสินค้า

                   (5) ราคาทองคําหรือดัชนีราคาทองคํา

                   (6)  อัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ

                   (7)  อันดับความน่าเชื่อถือ (credit rating) หรือเหตุการณ์ที่มีผลต่อการชําระหนี้ (credit events) ของตราสารหนี้ พันธบัตร หรือตราสารแห่งหนี้อื่นที่มีลักษณะทํานองเดียวกัน หรืออันดับความน่าเชื่อหรือเหตุการณ์ที่มีผลต่อการชําระหนี้ของผู้ออกตราสารดังกล่าวหรือของลูกหนี้ของผู้ขออนุญาต

                   (8)  ปัจจัยอ้างอิงอื่นใดที่สํานักงานประกาศกําหนดด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการ ก.ล.ต. 


ข้อ ๔๔ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่อาจมีการชําระหนี้ทั้งหมดหรือบางส่วนโดยส่งมอบเป็นหุ้น ผู้ขออนุญาตต้องไม่เป็นบุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง

                   เพื่อประโยชน์ในการรักษาความเป็นธรรมและระบบการซื้อขายหลักทรัพย์ใน

ตลาดหลักทรัพย์ ให้สํานักงานมีอํานาจประกาศกําหนดลักษณะของหุ้นที่จะนํามาใช้เป็นปัจจัยอ้างอิงสําหรับการออกและเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่อาจมีการชําระหนี้ทั้งหมดหรือบางส่วนโดยส่งมอบเป็นหุ้นได้

                   สํานักงานสามารถผ่อนผันข้อกําหนดที่ห้ามมิให้ผู้ขออนุญาตเป็นบุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงตามข้อนี้ได้ เมื่อไม่มีเหตุให้สงสัยว่าการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ขออนุญาตจะมีลักษณะเป็นการเอาเปรียบผู้ลงทุน และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

                   (1)  หุ้นกู้อนุพันธ์ที่ขออนุญาตมีข้อกําหนดให้มีการชําระหนี้ทั้งหมดโดยการส่งมอบเป็นหุ้นอ้างอิงหรือชําระเป็นเงินเท่านั้น  แต่ทั้งนี้ ในกรณีที่จะชําระเป็นเงิน มูลค่าที่ต้องชําระต้องไม่อ้างอิงกับหุ้นอ้างอิงดังกล่าว  และ

                   (2)  ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีหุ้นอ้างอิงในจํานวนที่เพียงพอสําหรับส่งมอบเพื่อชําระหนี้ตามหุ้นกู้อนุพันธ์ และมีกลไกในการดูแลรักษาหุ้นอ้างอิงดังกล่าว โดยกลไกนั้นจะต้องสามารถป้องกันมิให้มีการนําหุ้นอ้างอิงไปใช้เพื่อการอื่นได้


ข้อ ๔๕ หุ้นกู้อนุพันธ์ที่เสนอขายต้องมีมูลค่าไถ่ถอนรวมของหุ้นกู้อนุพันธ์ไม่ต่ํากว่าร้อยละแปดสิบของมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้อนุพันธ์นั้น   เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

                   (1)  เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่

                   (2)  เป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ในกรณีจํากัดตามหมวด 3 ประกอบหมวดนี้

                   (3)  เป็นกรณีที่ได้รับการผ่อนผันเป็นการเฉพาะจากสํานักงาน


หมวด ๕ หลักเกณฑ์และเงื่อนไขเพิ่มเติมสําหรับ

หุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับ

                   


ส่วน ๑ หลักเกณฑ์และเงื่อนไขทั่วไป

                               


ข้อ ๔๖ นอกจากหลักเกณฑ์และเงื่อนไขตามหมวด 1 ประกอบหมวด 2 เมื่อเป็นการเสนอขายในกรณีทั่วไป หรือหมวด 1 ประกอบหมวด 3 เมื่อเป็นการเสนอขายในกรณีจํากัดแล้ว บริษัทที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขในหมวดนี้ด้วย

                   ในกรณีที่หุ้นกู้แปลงสภาพที่จะเสนอขายเข้าลักษณะเป็นหุ้นกู้อนุพันธ์ บริษัทที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขตามหมวด 4 ด้วย


ข้อ ๔๗ การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้รวมถึงการขออนุญาตและอนุญาตให้เสนอขายหุ้นรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพด้วย

                   ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต้องดําเนินการขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพภายในอายุของหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น และเมื่อสิ้นสุดระยะเวลาที่อาจใช้สิทธิแปลงสภาพได้แล้ว ให้การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพในส่วนที่ไม่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นอันสิ้นสุดลง


ข้อ ๔๘ บริษัทที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับตามประกาศนี้ต้อง

                   (1) ได้จัดให้มีหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อขออนุมัติการออกหุ้นเพื่อ

รองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ  โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวต้องระบุข้อมูลตามที่กําหนดไว้ในข้อ 50

                   (2)  ได้รับมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ออกหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพอย่างเพียงพอ  และมตินั้นได้มาไม่เกินหนึ่งปีก่อนวันที่ยื่นสําเนามติดังกล่าวต่อสํานักงานเพื่อการออกหุ้นกู้แปลงสภาพ

                   (3)  เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่มีลักษณะดังต่อไปนี้

                          (ก)  มีหุ้นรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัท ในจํานวนไม่เกินอัตราส่วนที่กําหนดในข้อ 49 เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพเนื่องจากบริษัทอยู่ในภาวะที่มีความจําเป็นต้องได้รับความช่วยเหลือทางการเงิน หรือเพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัท หรือได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานเนื่องจากเป็นกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควร และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม

                          (ข)  มีการกําหนดราคาและอัตราแปลงสภาพไว้อย่างแน่นอนและไม่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงเว้นแต่จะเป็นกรณีที่กําหนดไว้ในข้อ 51

                          (ค)  ในกรณีที่มีข้อกําหนดบังคับแปลงสภาพ หรือข้อกําหนดที่ให้สิทธิบริษัทเรียกให้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพใช้สิทธิแปลงสภาพก่อนกําหนด ข้อกําหนดนั้นต้อง

                                  1. มีความเป็นธรรม ชัดเจน และเหตุแห่งการเรียกให้ใช้สิทธิก่อนกําหนดจะอ้างอิงเหตุการณ์หรือการกระทําที่อยู่ในอํานาจควบคุมของบุคคลใด ๆ ไม่ได้ 

                                  2. กําหนดให้บริษัทต้องบังคับแปลงสภาพหรือเรียกให้มีการใช้สิทธิแปลงสภาพเมื่อมีเหตุการณ์ที่กําหนดไว้

                                  3. มีมาตรการที่เพียงพอซึ่งทําให้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพในทอดต่อ ๆ ไปทราบถึงข้อกําหนดดังกล่าว 

                          (ง)  ต้องมีระยะเวลาให้แสดงความจํานงในการใช้สิทธิแปลงสภาพครั้งสุดท้ายไม่น้อยกว่าสิบห้าวันก่อนวันใช้สิทธิ เว้นแต่เป็นการแปลงสภาพตามข้อกําหนดบังคับการแปลงสภาพ

                   (4) ส่งเอกสารดังต่อไปนี้ต่อสํานักงาน 

                        (ก) สําเนาหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น  และ

                        (ข) สําเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

                   (5)  มีคุณลักษณะตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในส่วนที่เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชน 

                   (6)  ในกรณีที่การกําหนดราคาใช้สิทธิแปลงสภาพเข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําและอยู่ในบังคับที่จะต้องปฏิบัติตามข้อกําหนดเพิ่มเติมตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ บริษัทที่จะได้รับอนุญาตจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศฉบับดังกล่าว ในส่วนที่เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําด้วย


ข้อ ๔๙ จํานวนหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพที่ขออนุญาตเสนอขายในครั้งนี้ เมื่อรวมกับจํานวนหุ้นที่บริษัทจัดไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นในครั้งอื่น ต้องไม่เกินร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท 

                   การคํานวณจํานวนหุ้นตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

                   (1)  จํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ให้รวมถึงจํานวนหุ้นอื่นนอกจากหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ ซึ่งบริษัทจะเสนอขายควบคู่กับหุ้นกู้แปลงสภาพในครั้งนี้ (ถ้ามี)

                   (2)  จํานวนหุ้นที่บริษัทได้จัดไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นไม่ให้รวมถึงจํานวนหุ้นเพื่อรองรับการเสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน


ข้อ ๕๐ หนังสือนัดประชุมตามข้อ 48(1) ต้องระบุข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

                   (1)  ข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพ เช่น ราคาหรืออัตราที่คาดว่าจะเป็นราคาหรืออัตราการแปลงสภาพ ระยะเวลาการใช้สิทธิ วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ และเหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิแปลงสภาพ เป็นต้น

                   (2)  ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท (dilution effect) หากมีการใช้สิทธิแปลงสภาพครบถ้วนตามหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าว โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) เมื่อมีการใช้สิทธิแปลงสภาพ ผลกระทบต่อส่วนแบ่งกําไร และผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution)

                   (3)  วิธีการจัดสรรหุ้นกู้แปลงสภาพ

                   (4)  ข้อมูลอื่นใดที่สํานักงานประกาศกําหนดโดยคํานึงถึงการคุ้มครองประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัท


ส่วน ๒ การเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพ

และการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิ

                           


ข้อ ๕๑ นอกจากรายการและสาระสําคัญที่กําหนดไว้ในข้อ 21 แล้ว ผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพต้องจัดให้ข้อกําหนดสิทธิมีเงื่อนไขการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพ รวมทั้งวิธีการคํานวณการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเพื่อมิให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิแปลงสภาพด้อยไปกว่าเดิม เมื่อมีเหตุการณ์ดังต่อไปนี้

                   (1)  เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพอันเป็นผลมาจากการรวมหุ้นหรือแบ่งแยกหุ้น

                   (2)  เมื่อผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ใด ๆ ในราคาที่ต่ํากว่าราคาหุ้นที่คํานวณตามวิธีที่ใช้ราคาตลาดในขณะเสนอขายหุ้นนั้นหรือราคาตลาดในช่วงก่อนการเสนอขายหุ้นนั้น และเป็นวิธีการคํานวณราคาที่ระบุไว้ในข้อกําหนดสิทธิ หรือหนังสือที่ให้ไว้กับผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ

                   (3)  เมื่อผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้แปลงสภาพใด ๆ โดยกําหนดราคาหรือคํานวณราคาของหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้แปลงสภาพนั้นต่ํากว่าราคาหุ้นที่คํานวณโดยใช้ราคาตลาดในขณะเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น หรือราคาตลาดในช่วงก่อนการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น  ทั้งนี้ ตามวิธีการคํานวณราคาที่ระบุไว้ในข้อกําหนดสิทธิ

                   (4)  เมื่อผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น

                   (5)  เมื่อผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจ่ายเงินปันผลเป็นเงินซึ่งเกินกว่าอัตราที่ระบุไว้ในข้อกําหนดสิทธิ

                   (6)  เมื่อมีกรณีอื่นใดในลักษณะเดียวกับ (1) ถึง (5) ที่ทําให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิแปลงสภาพด้อยไปกว่าเดิม

                   ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับเหตุการณ์เฉพาะเจาะจงที่เข้าลักษณะตาม (1) ถึง (6) ซึ่งได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน โดยแสดงได้ว่าจะมีมาตรการอย่างเพียงพอเพื่อให้ผู้ลงทุนในทุกทอดทราบก่อนการลงทุนว่า ผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจะไม่ดําเนินการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพอันเนื่องมาจากเหตุการณ์ดังกล่าว

                   เมื่อมีเหตุการณ์ที่กําหนดตามวรรคหนึ่ง ผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพต้องแจ้งการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิดังกล่าว เป็นลายลักษณ์อักษรให้สํานักงานทราบภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่ได้ดําเนินการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธินั้น


ข้อ ๕๒ ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพไม่ว่าจะด้วยเหตุที่กําหนดไว้ในประกาศนี้หรือไม่ก็ตาม หากผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพต้องออกหุ้นที่ออกใหม่เพิ่มเติมเพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิดังกล่าว ผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจะสามารถขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพดังกล่าวได้ก็ต่อเมื่อผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพได้ยื่นมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติให้ออกหุ้นเพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพอย่างเพียงพอต่อสํานักงานแล้ว


ข้อ ๕๓ ให้ผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจัดให้ข้อกําหนดสิทธิมีข้อตกลงเกี่ยวกับค่าเสียหายที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับ ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถจัดให้มีหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพได้

                   ในการกําหนดค่าเสียหายตามวรรคหนึ่ง ให้มีผลเป็นจํานวนไม่ต่ํากว่าส่วนต่างของราคาตลาดของหุ้นของบริษัทซึ่งเป็นประเภทเดียวกับหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพในวันที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพ กับราคาที่คํานวณได้จากอัตราการแปลงสภาพ


ข้อ ๕๔ การแก้ไขเพิ่มเติมให้หุ้นกู้มีสิทธิแปลงสภาพภายหลังการออกหุ้นกู้นั้น จะกระทําได้ต่อเมื่อได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว ในการนี้ ให้นําหลักเกณฑ์การอนุญาตในส่วนที่ 1 ของหมวดนี้มาใช้บังคับโดยอนุโลม


ข้อ ๕๕ ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ในกรณีทั่วไปตามหมวด 2 ประกอบหมวดนี้ หรือเป็นการเสนอขายในกรณีจํากัดตามหมวด 3 ประกอบหมวดนี้ มิให้นําข้อกําหนดหรือเงื่อนไขดังต่อไปนี้มาใช้บังคับ

                   (1)  ข้อกําหนดบังคับแปลงสภาพตามข้อ 48(3)(ค)

                   (2)  ข้อกําหนดเกี่ยวกับระยะเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพครั้งสุดท้ายตามข้อ 48(3)(ง)

                   (3)  ข้อกําหนดเกี่ยวกับคุณลักษณะตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในส่วนที่เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนตามข้อ 48(5)

                   (4)  เงื่อนไขการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพตามข้อ 51

                   (5)  ข้อตกลงเกี่ยวกับค่าเสียหายที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับ ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถจัดให้มีหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพได้ตามข้อ 53


หมวด ๖ หลักเกณฑ์และเงื่อนไขเพิ่มเติมสําหรับการเสนอขาย

หุ้นกู้ตามโครงการ

                                     


ส่วน ๑ หลักเกณฑ์และเงื่อนไขทั่วไป

                                


ข้อ ๕๖ นอกจากหลักเกณฑ์และเงื่อนไขตามหมวด 1 ประกอบหมวด 2 เมื่อเป็นการเสนอขายในกรณีทั่วไป หรือหมวด 1 ประกอบหมวด 3 เมื่อเป็นการเสนอขายในกรณีจํากัดแล้ว บริษัทที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขในหมวดนี้ด้วย


ข้อ ๕๗ ให้บุคคลที่จะเสนอโครงการเพื่อขออนุมัติจากสํานักงานและบริษัทที่จะเป็นนิติบุคคลเฉพาะกิจยื่นคําขออนุมัติโครงการและคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่มาพร้อมกันในแต่ละครั้งก่อนเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ  ทั้งนี้ ตามแบบและวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด 


ข้อ ๕๘ มีสิทธิเสนอโครงการ (originator) ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้

                   (1)  เป็นนิติบุคคลประเภทใดประเภทหนึ่งดังต่อไปนี้

(ก)  สถาบันการเงิน

(ข)  บริษัทหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(ค)  นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น

(ง) บริษัทจํากัด หรือบริษัทมหาชนจํากัด

                   (2) มีผู้บริหารที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อผู้บริหารเป็นไปตามข้อ 11(4) โดยอนุโลม

                   (3)  มีผู้มีอํานาจควบคุมที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ 11(5) โดยอนุโลม


ข้อ ๕๙ โครงการที่จะได้รับอนุมัติจากสํานักงานต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

                   (1)  สินทรัพย์ที่จะโอนไปยังนิติบุคคลเฉพาะกิจต้องเป็นสิทธิเรียกร้องไม่ว่าประเภทใด ๆ ของผู้ยื่นโครงการที่ก่อให้เกิดกระแสรายรับในอนาคต หรือสิทธิอื่นใดที่ผู้เสนอโครงการสามารถแสดงได้อย่างชัดเจนว่าจะก่อให้เกิดกระแสรายรับในอนาคต โดยสิทธิเรียกร้องหรือสิทธิอื่นใดดังกล่าวต้องเป็นประเภทเดียวกันหรือมีความเกี่ยวข้องกัน และผู้เสนอโครงการและนิติบุคคลเฉพาะกิจต้องแสดงได้ว่าจะไม่เพิกถอนสิทธิหรือกระทําการใด ๆ ที่จะมีหรืออาจมีผลให้สิทธินั้นด้อยลง 

                   (2)  หุ้นกู้ที่จะออกและเสนอขายตามโครงการต้องมีลักษณะเป็นไปตามข้อ 17 และข้อ 20 และต้องไม่เป็นหุ้นกู้แปลงสภาพหรือหุ้นกู้อนุพันธ์

                   (3)  ในกรณีที่จะมีการลงทุนหรือหาผลประโยชน์จากกระแสรายรับที่เกิดขึ้นจากสิทธิเรียกร้อง ซึ่งสามารถกระทําได้ตามข้อ 64(3) ต้องกําหนดแนวทางและวิธีการลงทุนหรือการหาผลประโยชน์นั้นไว้อย่างชัดเจน

                   (4)  จัดให้มีผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้ (servicer)โดยอาจจัดให้มีผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สํารอง (backup servicer) ด้วยก็ได้ 

                   ผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้หรือผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สํารอง (ถ้ามี) ที่ไม่ใช่ผู้เสนอโครงการ ต้องเป็นบุคคลดังต่อไปนี้

                          (ก) สถาบันการเงิน

                          (ข)  บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์

                          (ค) หน่วยงานที่จัดตั้งขึ้นเพื่อบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของสถาบันการเงินตามกฎหมายหรือนโยบายของทางการ หรือ  
                          (ง) นิติบุคคลที่มีลักษณะตามที่สํานักงานประกาศกําหนด  ทั้งนี้ โดยคํานึงถึงความสามารถในการให้บริการหรือการจัดให้มีระบบเพื่อรองรับการเรียกเก็บหนี้

                   (5)  ระบุแผนการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการให้ชัดเจน


ข้อ ๖๐ นิติบุคคลเฉพาะกิจจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ ก็ต่อเมื่อนิติบุคคลเฉพาะกิจดังกล่าวไม่เคยได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการอื่น เว้นแต่สิทธิเรียกร้องตามหุ้นกู้ดังกล่าวจะระงับไปทั้งหมดแล้ว

                   เมื่อได้รับอนุญาตจากสํานักงาน นิติบุคคลเฉพาะกิจอาจเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

     (1) เสนอขายหุ้นกู้รุ่นหนึ่งหรือหลายรุ่นในคราวเดียว 

     (2) เสนอขายหุ้นกู้รุ่นใหม่เพื่อไถ่ถอนหุ้นกู้รุ่นเดิมภายใต้วงเงินที่ระบุไว้ตามโครงการ โดยหุ้นกู้ที่เสนอขายเพื่อไถ่ถอนหุ้นกู้เดิมนั้นจะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

                         (ก)  มีกําหนดระยะเวลาการไถ่ถอนไว้ไม่เกินอายุโครงการ

                         (ข)  เป็นหุ้นกู้ที่เสนอขายภายใต้ข้อกําหนดสิทธิหลักฉบับเดียวกันหรือที่ให้สิทธิประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ไม่ด้อยไปกว่าผู้ถือหุ้นกู้รุ่นเดิมที่จะไถ่ถอน ทั้งนี้ หุ้นกู้แต่ละรุ่นอาจมีข้อกําหนดในเชิงพาณิชย์ (commercial terms) ที่แตกต่างกันได้ เช่น อัตราดอกเบี้ย อายุ วันที่ออก  วันที่ครบกําหนดไถ่ถอน เป็นต้น

                    สํานักงานอาจผ่อนผันการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในข้อนี้ได้ หากผู้เสนอโครงการและนิติบุคคลเฉพาะกิจแสดงได้ว่าการออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่ขออนุญาตจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นกู้ที่นิติบุคคลเฉพาะกิจเคยออกและเสนอขายไปแล้ว


ข้อ ๖๑ สัญญาแต่งตั้งผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้อย่างน้อยต้องมีสาระสําคัญเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ของผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้ ดังต่อไปนี้

                    (1)  การจัดให้มีระบบบัญชีสําหรับการปฏิบัติหน้าที่และจัดเก็บเอกสารที่เกี่ยวข้องแยกต่างหากจากส่วนงานอื่นของผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้

                    (2)  หน้าที่ของผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้รายเดิมในการดําเนินการใด ๆ เพื่อให้ผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้รายใหม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างต่อเนื่องในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้ โดยต้องกําหนดเหตุแห่งการเปลี่ยนแปลงผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้ไว้ให้ชัดเจน

                    (3)  การโอนเงินที่เรียกเก็บได้จากสินทรัพย์เข้าบัญชีของนิติบุคคลเฉพาะกิจซึ่งต้องกระทําโดยเร็วที่สุด แต่ต้องไม่เกินสิบห้าวันทําการนับแต่วันที่เรียกเก็บเงินได้ดังกล่าว โดยต้องกําหนดข้อห้ามนําเงินซึ่งได้รับมาเพื่อนิติบุคคลเฉพาะกิจไปใช้เพื่อการอื่นใด ในกรณีที่นิติบุคคลเฉพาะกิจมีข้อตกลงที่จะหักกลบลบหนี้ค่าซื้อสินทรัพย์หรือค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับสินทรัพย์กับผู้เสนอโครงการซึ่งทําหน้าที่เป็นผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้ด้วย ผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้มีสิทธิหักค่าซื้อสินทรัพย์จากเงินที่เรียกเก็บได้แต่ต้องโอนเงินส่วนที่เหลือเข้าบัญชีของนิติบุคคลเฉพาะกิจภายในระยะเวลาเดียวกัน

                    (4)  การจัดทําและนําส่งรายงานเป็นรายไตรมาส ซึ่งอย่างน้อยต้องแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับผลการเรียกเก็บเงินจากสินทรัพย์ และยอดสินทรัพย์คงเหลือของโครงการต่อนิติบุคคลเฉพาะกิจและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) ภายในสิบห้าวันนับแต่วันสิ้นไตรมาส

                    ในกรณีที่มีการแต่งตั้งผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สํารอง สัญญาแต่งตั้งผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สํารองต้องมีสาระสําคัญเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ของผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สํารองตามวรรคหนึ่งด้วย โดยอนุโลม


ข้อ ๖๒ นอกจากที่กําหนดไว้ในข้อ 21 แล้ว ข้อกําหนดสิทธิของหุ้นกู้ที่เสนอขายตามโครงการอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้ด้วย

                    (1)  รายการทั่วไปของโครงการ ซึ่งอย่างน้อยต้องระบุถึงชื่อและที่อยู่ของผู้เสนอโครงการ ผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้ ผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สํารอง (ถ้ามี) รวมทั้งประเภท ลักษณะและมูลค่าของสินทรัพย์ที่นิติบุคคลเฉพาะกิจรับโอนมาจากผู้เสนอโครงการ

                    (2)  ข้อกําหนดให้นิติบุคคลเฉพาะกิจหรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื่อพิจารณาดําเนินการอันจําเป็นตามควรโดยไม่ชักช้า ในกรณีที่ผู้เสนอโครงการ นิติบุคคลเฉพาะกิจ หรือบุคคลอื่นใดที่เป็นคู่สัญญาที่มีภาระผูกพันตามสัญญาที่ก่อขึ้นเพื่อประโยชน์ในการดําเนินการตามโครงการ ไม่ปฏิบัติตามสัญญาในสาระสําคัญ 

                    (3)  ข้อกําหนดให้การแต่งตั้งผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้รายใหม่ ต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ก่อนการแต่งตั้ง

                    (4)  ข้อกําหนดให้นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องรายงานให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) ทราบถึงการซื้อสินทรัพย์ รับโอน หรือโอนคืนสินทรัพย์ให้กับผู้เสนอโครงการ ภายในกําหนดระยะเวลาสิบห้าวันนับแต่วันสิ้นเดือนที่มีการทํารายการดังกล่าว


ข้อ ๖๓ นอกจากรายการและสาระสําคัญที่กําหนดไว้ในข้อ 22 แล้ว สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่ออกและเสนอขายตามโครงการ ต้องมีข้อกําหนดให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องติดตามให้ผู้เสนอโครงการ นิติบุคคลเฉพาะกิจ ผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้และผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สํารอง (ถ้ามี) หรือบุคคลอื่นใดที่เป็นคู่สัญญาที่มีภาระผูกพันตามสัญญาที่ก่อขึ้นเพื่อประโยชน์ในการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ ดําเนินการตามสัญญาที่เกี่ยวข้องกับโครงการ


ข้อ ๖๔ นิติบุคคลเฉพาะกิจที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

                    (1)  ดําเนินการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามโครงการ โดยต้องรับโอนสินทรัพย์ตามจํานวนขั้นต่ําที่ระบุไว้ในโครงการให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่สํานักงานอนุมัติโครงการ  ทั้งนี้ เว้นแต่จะได้รับการผ่อนผันจากคณะกรรมการ ก.ล.ต.

                    (2)  ต้องเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการที่ได้รับอนุญาตให้แล้วเสร็จภายในสามปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาต เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้รุ่นใหม่เพื่อไถ่ถอนหุ้นกู้รุ่นเดิมตามข้อ 60 วรรคสอง (2)

                    (3)  ในกรณีที่มีการหาผลประโยชน์จากกระแสรายรับจากสินทรัพย์ ต้องเป็นการลงทุนในธุรกรรมที่มีความเสี่ยงต่ําและมีกําหนดระยะเวลาการชําระคืนก่อนวันถึงกําหนดชําระหนี้ตามหุ้นกู้ที่กําหนดไว้ในข้อกําหนดสิทธิ  และต้องไม่เป็นผลให้กระแสรายรับไม่เพียงพอต่อการชําระหนี้ดังกล่าวได้อย่างครบถ้วน  ซึ่งรวมถึง การลงทุนในบัตรเงินฝากหรือตั๋วสัญญาใช้เงิน ที่ออกโดยสถาบันการเงินตั๋วเงินคลัง พันธบัตรรัฐบาล พันธบัตรธนาคารแห่งประเทศไทย พันธบัตรกองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน 

                    (4)  รายงานการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอนต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่มีการไถ่ถอน


ข้อ ๖๕ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายที่เข้าลักษณะตามข้อ 33(1) (2) (3) หรือ (4) หรือเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ตามส่วนที่ 2 ของหมวดนี้ มิให้นําข้อกําหนดดังต่อไปนี้มาใช้บังคับ

                    (1)  ข้อกําหนดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอํานาจควบคุมของผู้เสนอโครงการตามข้อ 58 (2) และ (3)

                    (2)  ข้อกําหนดเกี่ยวกับผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้หรือผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สํารอง ตามข้อ 59(4) วรรคสอง

                    (3) ข้อกําหนดเกี่ยวกับสัญญาแต่งตั้งผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้ตามข้อ 61

                    (4)  ข้อกําหนดสิทธิของหุ้นกู้ตามข้อ 62

                    (5)  สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามข้อ 63

                    (6)  ข้อกําหนดเกี่ยวกับการหาผลประโยชน์จากกระแสรายรับที่เกิดขึ้นจากสิทธิเรียกร้องตามข้อ 64(3)

                   ในกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ มิให้นําข้อกําหนดตามที่ระบุไว้ในวรรคหนึ่ง (2) ถึง (6) มาใช้บังคับ


ส่วน ๒ หลักเกณฑ์และเงื่อนไขเฉพาะสําหรับโครงการที่จะเสนอขาย

ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ

                                    


ข้อ ๖๖ ความในส่วนนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ โดยหุ้นกู้ที่เสนอขายมีข้อตกลงที่จะชําระดอกเบี้ย และไถ่ถอนหุ้นกู้เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ 


ข้อ ๖๗ ผู้เสนอโครงการและนิติบุคคลเฉพาะกิจจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามส่วนนี้ก็ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

                    (1)  สามารถแสดงได้ว่าการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ที่ยื่นขออนุญาตจะกระทําต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ

                    (2)  สามารถแสดงได้ว่าการซื้อขาย หรือการโอนหุ้นกู้ที่ยื่นขออนุญาตไม่ว่าทอดใด ๆ จะกระทําในต่างประเทศ 


ข้อ ๖๘ ในกรณีที่มีการจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้เสนอโครงการและนิติบุคคลเฉพาะกิจต้องจัดให้มีการขอความเห็นชอบบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้  ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวจะได้รับความเห็นชอบก็ต่อเมื่อสามารถแสดงได้ว่าบุคคลนั้นมีคุณสมบัติอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

                    (1)  เป็นทรัสตีได้ตามกฎหมายแห่งประเทศใดประเทศหนึ่งที่จะเสนอขายหุ้นกู้นั้นหรือประเทศที่จะนําหุ้นกู้ดังกล่าวไปจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ หรือ

                    (2)  เป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายของประเทศใดประเทศหนึ่งที่จะเสนอขาย หุ้นกู้นั้น หรือประเทศที่จะนําหุ้นกู้ดังกล่าวไปจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ เมื่อแสดงได้ว่ากฎหมายของประเทศดังกล่าวมีข้อห้ามการจัดตั้งทรัสต์

                    การให้ความเห็นชอบผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามวรรคหนึ่ง ไม่อยู่ภายใต้บังคับของประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้


ข้อ ๖๙ ให้ผู้เสนอโครงการและนิติบุคคลเฉพาะกิจที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่แจ้งให้ธนาคารแห่งประเทศไทยทราบถึงการขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศภายในสามวันทําการนับแต่วันปิดการเสนอขายโดยให้แนบหนังสือชี้ชวนไปพร้อมกับการแจ้งดังกล่าวด้วย


ส่วน ๓ หลักเกณฑ์และเงื่อนไขเฉพาะสําหรับโครงการที่จะได้รับสิทธิประโยชน์  
และความคุ้มครองตามพระราชกําหนดนิติบุคคลเฉพาะกิจ  
เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ พ.ศ. 2540

                                         


ข้อ ๗๐ นอกจากที่กําหนดไว้ในข้อ 11 แล้ว นิติบุคคลเฉพาะกิจที่จะได้รับอนุมัติจากสํานักงานต้องมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย

                    (1)  มีวัตถุประสงค์จํากัดเฉพาะการประกอบธุรกิจเฉพาะเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์

                    (2)  มีวัตถุประสงค์ที่ชัดเจนในการนําเงินที่ได้จากการจําหน่ายหุ้นกู้ไปชําระให้แก่ผู้เสนอโครงการ เพื่อเป็นค่าตอบแทนในการโอนสินทรัพย์ตามโครงการ

                    (3)  มีข้อกําหนดเกี่ยวกับการจัดสรรกระแสรายรับที่เกิดจากการรับโอนสินทรัพย์ที่เป็นสิทธิเรียกร้องเพื่อชําระคืนเงินต้นและดอกเบี้ย รวมถึงค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับโครงการตลอดอายุโครงการ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด


ข้อ ๗๑ นอกจากคําเรียกชื่อหุ้นกู้ตามข้อ 20(1) แล้ว หุ้นกู้ที่เสนอขายตามส่วนนี้ต้องระบุคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะไว้ให้ชัดเจนว่าเป็นหุ้นกู้ที่ออกภายใต้โครงการที่ได้รับอนุญาตตามพระราชกําหนดนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ พ.ศ. 2540 รวมทั้งต้องระบุไว้ให้ชัดเจนด้วยว่าเป็นนิติบุคคลเฉพาะกิจที่ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล


ข้อ ๗๒ เมื่อสถานะนิติบุคคลเฉพาะกิจสิ้นสุดลง ให้บุคคลดังกล่าวโอนสินทรัพย์และผลประโยชน์คงเหลือทั้งหมดกลับคืนให้ผู้เสนอโครงการภายในสามสิบวัน นับแต่วันสิ้นสุดสถานะดังกล่าว เว้นแต่จะได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานในกรณีมีเหตุจําเป็นและสมควร

                    ให้บุคคลตามวรรคหนึ่งรายงานการโอนสินทรัพย์และผลประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง ต่อสํานักงานภายในสามสิบวันนับแต่วันสิ้นสุดสถานะของนิติบุคคลเฉพาะกิจ ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงานประกาศกําหนด


บทเฉพาะกาล - บทเฉพาะกาล

                             


ข้อ ๗๓ คําขออนุญาตที่ได้ยื่นต่อสํานักงานพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามข้อ 2 ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาตและการอนุญาตยังคงเป็นไปตามประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป เว้นแต่ผู้ยื่นคําขออนุญาตจะได้แจ้งเป็นหนังสือต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ถึงความประสงค์ที่จะอยู่ภายใต้บังคับข้อกําหนดในการขออนุญาตและการอนุญาตตามประกาศนี้


ข้อ ๗๔ ให้หุ้นกู้หรือตั๋วเงินที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามข้อ 2 ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป 


ข้อ ๗๕ ให้หุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 13/2537 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่  ลงวันที่ 10 สิงหาคม พ.ศ. 2537 ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศฉบับดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป 


ข้อ ๗๖ ให้หุ้นกู้แปลงสภาพที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ และการอนุญาต ลงวันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ. 2535 ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศฉบับดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป  


ข้อ ๗๗ ให้ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังต่อไปนี้ ยังคงมีผลใช้บังคับภายใต้ประกาศนี้ และประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป

                    (1)  ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 35/2545  เรื่อง ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที่ 6 สิงหาคม พ.ศ. 2545 

                    (2)  ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 30/2546  เรื่อง  หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการขอตรวจสอบ และการยืนยันการใช้หุ้นอ้างอิง และการจัดทําและส่งรายงานเกี่ยวกับการใช้หุ้นอ้างอิง ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2546

                    (3)  ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 39/2547  เรื่อง กําหนดลักษณะผู้ลงทุนเพื่อประโยชน์ตามประกาศเกี่ยวกับตั๋วเงิน ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2547 


ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ  ณ   วันที่  15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549                                

 

 

 

                                                     (หม่อมราชวงศ์ปรีดิยาธร  เทวกุล)

                                                      รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

                                 ประธานกรรมการ  คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์