ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 16/2558

เรื่อง  การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภท

ตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 

                    อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 36 มาตรา 56 มาตรา 67 และมาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


หมวด ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่      16 พฤษภาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป


ข้อ ๒ ในประกาศนี้ และแบบที่กําหนดตามประกาศนี้

“ตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ”  หมายความว่า   ตราสารแสดงสิทธิของผู้ฝากทรัพย์สิน ซึ่งประเภททรัพย์สินที่ฝากเป็นหลักทรัพย์ต่างประเทศ

“หลักทรัพย์ต่างประเทศ”  หมายความว่า  หลักทรัพย์ที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ

“หน่วยของอีทีเอฟต่างประเทศ”  หมายความว่า  หลักทรัพย์ประเภทหุ้นของบริษัท (investment company) หรือหลักทรัพย์ประเภทใบทรัสต์ของกองทรัสต์ (unit trust) ซึ่งเป็นโครงการจัดการลงทุน (collective investment scheme) แบบ exchange-traded fund ที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ

“หน่วยงานกํากับดูแลต่างประเทศ”  หมายความว่า  หน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนต่างประเทศ

“ตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ”  หมายความว่า  ตลาดหลักทรัพย์ซึ่งจัดตั้งขึ้นในต่างประเทศ

“ประเทศกลุ่มอนุภูมิภาคลุ่มแม่น้ําโขง”  หมายความว่า  ประเทศที่อยู่ในกลุ่มอนุภูมิภาคลุ่มแม่น้ําโขง (Greater Mekong Subregion : GMS) ซึ่งได้แก่ ราชอาณาจักรกัมพูชา สาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาว สาธารณรัฐแห่งสหภาพเมียนมาร์ สาธารณรัฐสังคมนิยมเวียดนามและสาธารณรัฐประชาชนจีน (เฉพาะมณฑลยูนนาน)

“ตลาดหลักทรัพย์ไทย” หมายความว่า  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 

“ธนาคารพาณิชย์”  หมายความว่า   ธนาคารพาณิชย์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน

“สัญญารับฝาก” หมายความว่า  สัญญาหรือข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิ หน้าที่และ

ความรับผิดชอบของผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ และผู้ถือตราสารดังกล่าว

“ผู้รับฝากต่างประเทศ”  หมายความว่า  ผู้รับฝากที่สามารถประกอบธุรกิจรับฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศได้ตามกฎหมายของประเทศที่มีการประกอบธุรกิจดังกล่าว

“ผู้บริหาร”  หมายความว่า  ผู้จัดการ หรือผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และให้หมายความรวมถึงผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

“ผู้มีอํานาจควบคุม”  หมายความว่า  ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลอื่นซึ่งโดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกําหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดําเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสําคัญ ไม่ว่าอิทธิพลดังกล่าวจะสืบเนื่องจากการเป็นผู้ถือหุ้น หรือได้รับมอบอํานาจตามสัญญา หรือการอื่นใดโดยเฉพาะอย่างยิ่งให้หมายความถึงบุคคลที่เข้าลักษณะข้อใดข้อหนึ่งดังนี้ด้วย

(1) บุคคลที่มีสิทธิออกเสียงไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท

(2) บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการของบริษัทนั้นได้

(3) บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมผู้ซึ่งรับผิดชอบในการกําหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดําเนินงานของบริษัท ให้ปฏิบัติตามคําสั่งของตนในการกําหนดนโยบายการจัดการหรือการดําเนินงานของบริษัท

(4) บุคคลที่ตามพฤติการณ์มีการดําเนินงานในบริษัทหรือมีความรับผิดชอบในการดําเนินงานของบริษัทเยี่ยงกรรมการหรือผู้บริหาร รวมทั้งบุคคลที่มีตําแหน่งซึ่งมีอํานาจหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าวของบริษัทนั้น  
“แบบแสดงรายการข้อมูล”  หมายความว่า  แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ   


ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับเรื่องดังต่อไปนี้

(1)  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ  ทั้งนี้ ตามภาค 1

(2)  การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ  ทั้งนี้ ตามภาค 2

(3)  การเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ  ทั้งนี้ ตามภาค 3


อื่นๆ ๑                                                                                                                         การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสาร

                                                                                                                               แสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ

                                                                                                                                            \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔ ประกาศฉบับนี้ใช้บังคับกับการออกและเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ เพื่อเป็นช่องทางในการให้บริการอีกช่องทางหนึ่งแก่ผู้ลงทุนที่จะลงทุนในหลักทรัพย์ต่างประเทศ โดยผ่านการถือหรือซื้อขายตราสารดังกล่าว ทั้งนี้ ประกาศฉบับนี้ไม่ครอบคลุมถึงการออกและเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศที่มีลักษณะเป็นการระดมทุนของผู้ออกหลักทรัพย์ต่างประเทศรวมอยู่ด้วย


หมวด ๑ การยื่นคําขออนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕ ผู้ที่ประสงค์จะขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ ให้ยื่นคําขออนุญาตและเอกสารหลักฐานอื่นต่อสํานักงาน  ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานกําหนดการขออนุญาตตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคําขอดังต่อไปนี้

(1)  คําขอพิจารณาลักษณะของผู้ขออนุญาต 

(2)  คําขอพิจารณาลักษณะของตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ  ซึ่งแสดงข้อมูลหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ประสงค์จะรับฝากในการออกตราสารดังกล่าว


ข้อ ๖ ให้ผู้ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมการขออนุญาตต่อสํานักงานในวันยื่นคําขอทั้งนี้ ตามอัตราที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่


หมวด ๒ หลักเกณฑ์การอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๗ การขออนุญาตให้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศจะได้รับอนุญาตจากสํานักงานเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้

(1)  ผู้ขออนุญาตมีลักษณะเป็นผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนที่ 1 ของหมวดนี้

(2) ตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนที่ 2 ของหมวดนี้

(3)  สัญญารับฝากมีรายการตามที่กําหนดในส่วนที่ 3 ของหมวดนี้      


ข้อ ๘ ในการพิจารณาลักษณะของผู้ขออนุญาต ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาภายในสิบวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานครบถ้วน ในการพิจารณาลักษณะของตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาภายในสิบวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานครบถ้วน


ข้อ ๙ เมื่อได้รับแจ้งการอนุญาตตามข้อ 8 แล้ว ผู้ได้รับอนุญาตสามารถเสนอขาย

ตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศได้ภายในมูลค่าที่ได้รับอนุญาตโดยไม่จํากัดจํานวนครั้งที่เสนอขาย  ทั้งนี้ ภายใต้หลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในประกาศนี้


ส่วน ๑ ลักษณะผู้ขออนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๐ ผู้ขออนุญาตจะต้องมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  เป็นบุคคลดังต่อไปนี้

                        (ก)  ธนาคารพาณิชย์

                        (ข) บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ซึ่งมิได้จํากัดเฉพาะหลักทรัพย์อันเป็นตราสารแห่งหนี้หรือหน่วยลงทุน

                        (ค)  บริษัทจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยที่มีตลาดหลักทรัพย์ไทยถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละเก้าสิบเก้าของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมด ซึ่งมีวัตถุประสงค์ในการออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ

(2)  มีระบบงานที่มีความพร้อมเพื่อรองรับกระบวนการออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ และการดําเนินการตามข้อผูกพันในสัญญารับฝาก โดยอย่างน้อยต้องเป็นระบบงานในเรื่องดังต่อไปนี้

                        (ก) ระบบการดูแลและตรวจสอบหลักทรัพย์ต่างประเทศให้มีจํานวนเพียงพอ

กับตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศที่จําหน่ายได้แล้วและยังไม่ได้ไถ่ถอน

                        (ข)  ระบบการดูแล ติดตาม และส่งผ่านผลประโยชน์ต่าง ๆ ที่เกิดจากหลักทรัพย์ต่างประเทศให้แก่ผู้ถือตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศตามหลักเกณฑ์ในประกาศนี้ และตามข้อผูกพันในสัญญารับฝาก

                        (ค) ระบบการติดตามข้อมูลข่าวสารของหลักทรัพย์ต่างประเทศที่มีการเปิดเผยในต่างประเทศ และการนําข้อมูลข่าวสารดังกล่าวมาเผยแพร่ต่อผู้ถือตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ เพื่อให้ผู้ถือตราสารดังกล่าวได้รับข้อมูลข่าวสารทันต่อเหตุการณ์ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของประกาศที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลในลักษณะดังกล่าว รวมทั้งตามข้อผูกพันที่ระบุไว้ในสัญญารับฝาก

                        (ง)  ระบบงานเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับการตั้งบุคคลต่างประเทศเป็นตัวแทนในการเก็บรักษาหลักทรัพย์ต่างประเทศ ดังนี้  
                             1.  ระบบการพิจารณาคัดเลือกตัวแทน ซึ่งต้องเป็นผู้รับฝากต่างประเทศที่มีระบบงานที่มีความพร้อมในการเก็บรักษาหลักทรัพย์ต่างประเทศ  
                             2. ระบบการตรวจสอบเพื่อสอบทานความถูกต้องของหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ฝากไว้กับผู้รับฝากต่างประเทศ กับรายการที่ปรากฏในบัญชีที่ผู้ขออนุญาตจัดทําขึ้น

                             3. ระบบการดูแลและติดต่อประสานงานกับผู้รับฝากต่างประเทศ เพื่อให้ผู้รับฝากต่างประเทศสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างถูกต้องครบถ้วนตามที่ได้รับมอบหมาย

(3)  มีความพร้อมด้านบุคลากรเพื่อรับผิดชอบในการดําเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับกระบวนการออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ และการดําเนินการตามข้อกําหนดที่ได้ระบุไว้ในสัญญารับฝาก โดยบุคลากรดังกล่าวจะต้องมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เหมาะสมกับลักษณะงานที่รับผิดชอบ

(4)  ไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่ากรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาตมีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นสาขาของธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ  การพิจารณาตามวรรคหนึ่งให้พิจารณาเฉพาะผู้ดํารงตําแหน่งในสาขาในประเทศไทย

(5)  ไม่อยู่ระหว่างถูกทางการ หรือหน่วยงานที่มีอํานาจตามกฎหมาย ไม่ว่าในประเทศหรือในต่างประเทศ สั่งให้แก้ไขปรับปรุงระบบงานเกี่ยวกับการรับฝากทรัพย์สินของลูกค้า หรือระบบงานหรือการดําเนินการอื่นที่อาจส่งผลกระทบต่อการออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ และการปฏิบัติงานอันดีของธุรกิจอย่างมีนัยสําคัญ


ข้อ ๑๑ ภายหลังจากที่สํานักงานพิจารณาแล้วว่าผู้ขออนุญาตมีลักษณะตามข้อ 10 หากปรากฏว่าผู้ขออนุญาตรายนั้นไม่สามารถดํารงลักษณะให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนนี้ ให้ผู้ขออนุญาตแจ้งให้สํานักงานทราบพร้อมทั้งแสดงเหตุที่ทําให้ไม่สามารถดํารงสถานะดังกล่าวได้ โดยพลัน 

ในกรณีที่ปรากฏเหตุตามวรรคหนึ่ง  หากเป็นกรณีที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศแล้ว ให้ถือว่าการอนุญาตให้เสนอขายตราสารนั้นระงับลงเป็นการชั่วคราวจนกว่าผู้ขออนุญาตจะสามารถแก้ไขให้มีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนนี้ โดยต้องแจ้งให้สํานักงานทราบถึงการแก้ไขดังกล่าวโดยพลัน


ส่วน ๒ ลักษณะของตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๒ ตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) หลักทรัพย์ต่างประเทศต้องเป็นหลักทรัพย์ประเภทใดประเภทหนึ่งดังนี้

                       (ก) หุ้นสามัญที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 13

                       (ข)  หน่วยของอีทีเอฟต่างประเทศ ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 14

(2) ตราสารดังกล่าวรองรับสิทธิในการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศในอัตราหนึ่งหน่วยตราสารต่อหนึ่งหน่วยหลักทรัพย์ต่างประเทศ

(3) ผู้ออกหลักทรัพย์ต่างประเทศมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องต่อหน่วยงานกํากับดูแลต่างประเทศหรือตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ และผู้ลงทุนสามารถเข้าถึงข้อมูลดังกล่าวที่เป็นภาษาอังกฤษ ไม่ว่าข้อมูลที่เป็นภาษาอังกฤษนั้นจัดทําขึ้นโดยผู้ออกหลักทรัพย์นั้นเองหรือโดยหน่วยงานหรือสถาบันที่มีความน่าเชื่อถือ  ทั้งนี้ หากข้อมูลที่จัดทําเป็นภาษาอังกฤษดังกล่าวเป็นข้อมูลที่ผู้ขออนุญาตจัดทําหรือร่วมจัดทํา ผู้ขออนุญาตต้องรับรองด้วยว่าสาระของข้อมูลที่จัดทําขึ้นนั้นถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ผู้ออกหลักทรัพย์ต่างประเทศได้เปิดเผยต่อหน่วยงานกํากับดูแลต่างประเทศหรือตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ  


ข้อ ๑๓ หุ้นสามัญที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศตามข้อ 12(1) (ก)  ต้องมีการซื้อขายอยู่ในกระดานหลัก (main board) ของตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

(1)  เป็นตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ตั้งอยู่ในประเทศที่มีชื่ออยู่ในรายชื่อประเทศที่สํานักงานยอมรับ

(2)  เป็นตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ตั้งอยู่ในประเทศกลุ่มอนุภูมิภาคลุ่มแม่น้ําโขง  ทั้งนี้ หุ้นดังกล่าวต้องมีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด (market capitalization) เฉลี่ยสิบห้าวันทําการย้อนหลังไม่น้อยกว่าสองพันล้านบาท


ข้อ ๑๔ หน่วยของอีทีเอฟต่างประเทศตามข้อ 12(1) (ข) ต้องมีลักษณะที่เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการไม่นําบทบัญญัติว่าด้วยการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนมาใช้บังคับกับหน่วยของอีทีเอฟต่างประเทศ  เว้นแต่หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดให้มีตัวแทนในประเทศไทยมิให้นํามาใช้บังคับ


ข้อ ๑๕ ภายหลังได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศแล้ว หากลักษณะของตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 12 ข้อ 13 หรือข้อ 14 ให้การอนุญาตให้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศระงับลงเป็นการชั่วคราว  ทั้งนี้ การระงับการอนุญาตดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อตราสารที่ได้เสนอขายหรือออกไปแล้ว  
ในกรณีที่หลักทรัพย์ต่างประเทศตามวรรคหนึ่งเป็นหุ้นสามัญที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ที่ตั้งอยู่ในประเทศกลุ่มอนุภูมิภาคลุ่มแม่น้ําโขง การพิจารณามูลค่าหุ้นตามราคาตลาด (market capitalization) ตามข้อ 13(2) ให้คํานวณโดยเฉลี่ยสิบห้าวันทําการติดต่อกันก่อนวันแรกของการเสนอขายในแต่ละครั้ง


ส่วน ๓ รายการของร่างสัญญารับฝาก

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๖ ร่างสัญญารับฝากต้องมีรายละเอียดอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้

(1)  สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้ออกตราสาร

(2)  สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้ถือตราสาร โดยเฉพาะอย่างยิ่งสิทธิในการได้รับผลประโยชน์จากหลักทรัพย์ต่างประเทศ และกระบวนการใช้สิทธิในกรณีที่ผู้ออกหลักทรัพย์ต่างประเทศมีการให้สิทธิประโยชน์แก่ผู้ถือหลักทรัพย์ หรือการดําเนินการอื่นใดที่อาจส่งผลกระทบต่อผู้ถือหลักทรัพย์ รวมทั้งข้อจํากัดในการใช้สิทธิดังกล่าว

(3)  การขอมติและการประชุมผู้ถือตราสาร

(4)  ข้อกําหนดและเงื่อนไขในการออกและการไถ่ถอนตราสาร

(5)  ข้อกําหนดและเงื่อนไขในการยกเลิกตราสาร

(6) การดําเนินการของผู้ออกตราสารในกรณีที่หลักทรัพย์ต่างประเทศ หรือผู้ออกหลักทรัพย์ต่างประเทศ มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญ เช่น การเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหลักทรัพย์ต่างประเทศ การเปลี่ยนธุรกิจหลัก หรือการควบรวมกิจการ เป็นต้น

(7) การดําเนินการของผู้ออกตราสารในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ที่ทําให้ไม่สามารถจัดให้มีหลักทรัพย์ต่างประเทศในจํานวนที่เพียงพอกับตราสารที่จําหน่ายได้แล้วและยังไม่ได้ไถ่ถอน รวมทั้งข้อตกลงเกี่ยวกับการชดใช้ค่าเสียหายหรือมาตรการเยียวยาอื่น ๆ ที่ผู้ถือตราสารจะได้รับ 

(8)  ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ที่เรียกเก็บจากผู้ถือตราสาร 

(9)  การแก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญารับฝาก  
(10)  กฎหมายที่ใช้บังคับ


หมวด ๓ เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๗ ในการเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศหากหนังสือชี้ชวนยังมิได้ระบุราคาเสนอขายที่แน่นอนของตราสารดังกล่าว (เช่น ระบุเป็นช่วงราคา หรือสูตรการคํานวณ เป็นต้น) ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายหรือจัดส่งเอกสารไม่ว่าด้วยวิธีการใด ๆ ที่แสดงราคาเสนอขายที่แน่นอน เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลดังกล่าวก่อนที่ผู้ลงทุนนั้นจะทําการจองซื้อตราสาร


ข้อ ๑๘ ผู้ได้รับอนุญาตต้องเริ่มเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศที่เป็นหลักทรัพย์ใดหลักทรัพย์หนึ่งในครั้งแรก ภายในหกเดือนนับแต่วันที่ได้รับแจ้งการอนุญาตจากสํานักงานตามข้อ 8 วรรคสอง โดยผลการเสนอขายตราสารดังกล่าวในรอบการขายแรกต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย

(1)  มีผู้จองซื้อตราสารไม่น้อยกว่าห้าสิบราย

(2) มีมูลค่าการจองซื้อตราสารรวมกันไม่น้อยกว่าที่กําหนดไว้ดังนี้

                         (ก)  ยี่สิบล้านบาท ในกรณีที่เป็นตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศที่เป็นหุ้นซึ่งซื้อขายอยู่ในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ตั้งอยู่ในประเทศกลุ่มอนุภูมิภาคลุ่มแม่น้ําโขง

                         (ข)  ห้าสิบล้านบาท ในกรณีอื่นใดนอกจาก (ก)

หากผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศภายในระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง หรือตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคสอง ให้การอนุญาตให้เสนอขายตราสารดังกล่าวเป็นอันสิ้นสุดลง โดยผู้ได้รับอนุญาตต้องยกเลิกการขายทั้งหมด


ข้อ ๑๙ ในกรณีที่มีการยกเลิกการขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศตามข้อ 18 วรรคสอง ให้ผู้ได้รับอนุญาตคืนเงินค่าจองซื้อตราสารดังกล่าวภายในเจ็ดวันนับแต่วันปิดการเสนอขายตราสารดังกล่าว หากการคืนเงินค่าจองซื้อล่าช้ากว่าระยะเวลาที่กําหนด ให้ผู้ได้รับอนุญาตชําระดอกเบี้ยให้แก่ผู้ลงทุนในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี

ให้ผู้ได้รับอนุญาตระบุข้อมูลเกี่ยวกับเหตุในการยกเลิกการขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ และการดําเนินการเมื่อมีการยกเลิกการขายตราสารดังกล่าวไว้ในเอกสารประกอบการเสนอขายอย่างชัดเจน


ข้อ ๒๐ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีสัญญารับฝากที่มีรายการและข้อมูลไม่ต่างจากร่างสัญญารับฝากที่ผ่านการพิจารณาของสํานักงานแล้ว  เว้นแต่ข้อมูลเกี่ยวกับตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศและข้อมูลเฉพาะสําหรับการเสนอขายตราสารดังกล่าวในแต่ละครั้ง

การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญารับฝากจะกระทําได้ต่อเมื่อไม่เป็นการขัดแย้งกับข้อกําหนดตามประกาศนี้ และการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวเป็นไปตามที่กําหนดไว้ในสัญญารับฝาก

ในกรณีที่เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมสัญญารับฝากที่ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือตราสารหนังสือนัดประชุมผู้ถือตราสารต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสาเหตุของการแก้ไขเพิ่มเติมสัญญารับฝากและผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือตราสาร


ข้อ ๒๑ ผู้ได้รับอนุญาตจะออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศให้แก่ผู้ลงทุนที่จองซื้อตราสารดังกล่าวได้ ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  ผู้ได้รับอนุญาตมั่นใจว่ามีหลักทรัพย์ต่างประเทศเพียงพอที่จะรองรับจํานวนตราสารดังกล่าวที่ต้องจัดสรรให้แก่ผู้ลงทุน  ทั้งนี้ โดยคํานึงถึงระบบการชําระราคาและส่งมอบหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศที่เกี่ยวข้อง

(2)  มูลค่าของตราสารที่ออกดังกล่าวยังอยู่ในวงเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกําหนดสําหรับการควบคุมการทําธุรกรรมในตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศ


ข้อ ๒๒ ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดทําและส่งรายงานรายเดือนที่แสดงข้อมูลเกี่ยวกับจํานวนตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศที่มีการออกและไถ่ถอน รวมทั้งจํานวนคงเหลือ ณ สิ้นวันทําการสุดท้ายของเดือน โดยให้ส่งรายงานดังกล่าวต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของแต่ละเดือน  ทั้งนี้ หากได้ส่งรายงานนั้นต่อตลาดหลักทรัพย์ไทยให้ถือว่าได้ส่งรายงานนั้นต่อสํานักงานแล้ว


ข้อ ๒๓ เพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตและตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ ก่อนการออกและเสนอขายตราสารในแต่ละครั้งให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดทําและบันทึกข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตและลักษณะของ

ตราสารดังกล่าวที่แสดงได้ว่ามีลักษณะเป็นไปตามที่กําหนดไว้ในประกาศนี้ และให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดส่งข้อมูลและเอกสารดังกล่าวเมื่อสํานักงานร้องขอ

ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดเก็บข้อมูลและเอกสารตามวรรคหนึ่งในรูปเอกสารหรือสื่ออิเล็กทรอนิกส์ให้ครบถ้วนอย่างน้อยเป็นเวลาห้าปีนับแต่วันที่มีการออกและเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศในแต่ละครั้ง


หมวด ๔ อํานาจของสํานักงานเกี่ยวกับการอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๔ ในการพิจารณาคําขอในภาคนี้ ให้สํานักงานมีอํานาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ขออนุญาตมาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมได้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตไม่มาชี้แจง หรือไม่ส่งเอกสารหลักฐานภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ให้ถือว่าผู้ขออนุญาตไม่ประสงค์จะขออนุญาตเพื่อเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศนั้นอีกต่อไป


ข้อ ๒๕ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ ตามคําขอได้

(1)  ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายตราสารดังกล่าว มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายตราสารนั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือประกาศนี้

(2) การเสนอขายตราสารดังกล่าวอาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ

(3)  การเสนอขายตราสารดังกล่าวอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม

(4)  การเสนอขายตราสารดังกล่าวอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน


ข้อ ๒๖ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้ในการพิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้

มาใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตได้

(1)  มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว

(2)  ผู้ขออนุญาตหรือผู้ได้รับอนุญาต แล้วแต่กรณี มีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

(3)  ผู้ขออนุญาตหรือผู้ได้รับอนุญาต แล้วแต่กรณี มีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

การผ่อนผันตามวรรคหนึ่ง ให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ  ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตหรือผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้


อื่นๆ ๒                                                                                                                            การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสาร

                                                                                                                                       แสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ

                                                                                                                                                      \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


หมวด ๑ การยื่นและค่าธรรมเนียม

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๗ ให้ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามที่กําหนดไว้ในข้อ 29 และร่างหนังสือชี้ชวนตามแบบที่กําหนดตามมาตรา 72 ต่อสํานักงาน โดยให้ดําเนินการดังนี้

(1) แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์จํานวนหนึ่งชุด  รวมทั้งสําเนาจํานวนหนึ่งชุด

(2)  ส่งข้อมูลในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน

ข้อมูลที่ผู้เสนอขายตราสารยื่นต่อสํานักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน


ข้อ ๒๘ ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศมีหน้าที่ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กําหนดตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคําขอต่าง ๆ ในวันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล


หมวด ๒ แบบแสดงรายการข้อมูล

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๙ ให้ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสําหรับการเสนอขายตราสารดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  กรณีเป็นการเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศซึ่งได้รับอนุญาตตามภาค 1 เป็นครั้งแรก ให้ยื่นแบบ 69-DR ท้ายประกาศนี้

(2)  กรณีเป็นการเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศกรณีอื่นนอกจาก (1) ให้ยื่นแบบ 69-DR reissue ท้ายประกาศนี้ 


ข้อ ๓๐ การจัดทําแบบแสดงรายการข้อมูลตามข้อ 29 เพื่อยื่นต่อสํานักงานให้จัดทําเป็นภาษาไทยเท่านั้น เว้นแต่ข้อมูลในส่วนของหลักทรัพย์ต่างประเทศอาจจัดทําเป็นภาษาอังกฤษก็ได้


ข้อ ๓๑ ก่อนสิ้นสุดการเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ หากผู้ออกตราสารดังกล่าวได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญที่มิได้แสดงอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะราย เพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ความเหมาะสมของการลงทุน หรือการตัดสินใจลงทุนในตราสารที่เสนอขาย ผู้ออกตราสารดังกล่าวต้องดําเนินการให้มีการเปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าวเพิ่มเติมในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนโดยพลัน

ในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลยังไม่มีผลใช้บังคับ ต้องเปิดเผยข้อมูลตามวรรคหนึ่งก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ หรือในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับแล้วต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวภายในวันทําการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลนั้น


หมวด ๓ อํานาจสํานักงานเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓๒ ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลตามที่กําหนดในประกาศนี้ได้  หากผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศแสดงได้ว่าข้อมูลดังกล่าวมิใช่ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ และมีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล หรือได้ดําเนินการประการอื่นเพื่อทดแทนอย่างเพียงพอแล้ว


ข้อ ๓๓ ในการพิจารณาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนหากสํานักงานเห็นว่ามีเหตุจําเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสําคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดให้ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศดําเนินการดังต่อไปนี้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด

(1)  ชี้แจงหรือแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูล หรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม

(2) จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระจัดทําความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน หรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน

หากผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศไม่ดําเนินการตามที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าผู้ออกตราสารดังกล่าวไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานอีกต่อไป

ในการกําหนดให้ผู้ออกตราสารดังกล่าวดําเนินการตามวรรคหนึ่ง สํานักงานอาจกําหนดให้ผู้ออกตราสารเปิดเผยการสั่งการ การดําเนินการ ข้อสังเกตของสํานักงาน หรือคําชี้แจงของผู้ออกตราสารผ่านทางเว็บไซต์ของสํานักงาน ตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดด้วยก็ได้


หมวด ๔ การรับรองข้อมูล

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓๔ การลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  การเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศโดยผู้ออกที่เป็นสาขาของธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันสาขาของธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศดังกล่าว ลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูล 

(2)  การเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศโดยผู้ออกที่เป็นบุคคลอื่นนอกจาก (1) ให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันบริษัทหรือผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอํานาจ ลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูล


ข้อ ๓๕ ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อนิติบุคคลตามที่กําหนดในข้อ 34 ไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ ให้นิติบุคคลดังกล่าวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้  เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

(1)  หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศไม่จําต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูล

(2) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (1) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ให้ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับตามข้อ 36


หมวด ๕ วันมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓๖ ภายใต้บังคับมาตรา 68 และมาตรา 75 การมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้

(1)  ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศต้องได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารนั้นแล้ว

(2)  ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศได้ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครบถ้วนแล้ว

(3)  เมื่อเป็นไปตามกําหนดเวลาและเงื่อนไขดังต่อไปนี้

                        (ก)  ในกรณีของแบบ 69-DR  เมื่อพ้นเจ็ดวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด (ไม่รวมข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหรือข้อมูลอื่นที่มิใช่ข้อมูลสําคัญซึ่งสํานักงานผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้)  

                        (ข)  ในกรณีของแบบ 69-DR reissue เมื่อพ้นวันที่ผู้เสนอขายได้ระบุข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลครบถ้วนแล้ว

(4) ผู้เสนอขายได้ระบุข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลครบถ้วนแล้วเพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง (3) “ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขาย”  หมายความถึง ข้อมูลดังต่อไปนี้

                         (1)  จํานวนและราคาตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศที่เสนอขาย

                         (2)  ระยะเวลาของการเสนอขาย

                         (3)  รายละเอียดเกี่ยวกับวิธีการจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรร

                         (4)  ข้อมูลอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการซื้อขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ ที่มีลักษณะทํานองเดียวกันหรือเกี่ยวกับข้อมูลตาม (1) (2) และ (3) 


อื่นๆ ๓                                                                                                            การเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับฐานะการเงินและ

                                                                                                                 ผลการดําเนินงานของผู้ออกตราสารแสดงสิทธิ

                                                                                                                          การฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ

                                                                                                                                \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓๗ ให้ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตตามภาค 1 มีหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามภาคนี้

การจัดทําและส่งรายงานตามวรรคหนึ่ง ให้เริ่มเมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงานมีผลใช้บังคับแล้ว


ข้อ ๓๘ รายงานแสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานที่ต้องจัดทําตามข้อ 37 ได้แก่ประเภทข้อมูลดังต่อไปนี้

(1)  งบการเงิน

(2)  แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี ซึ่งมีข้อมูลตามแบบ 56-DR ท้ายประกาศนี้


ข้อ ๓๙ ในกรณีที่ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิของผู้ฝากหลักทรัพย์มิใช่บริษัทตามข้อ 40 ให้จัดทําและส่งรายงานตามข้อ 38 ต่อสํานักงานตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  ให้จัดทําและส่งงบการเงินตามข้อกําหนดของหน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กํากับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของผู้ออกตราสารนั้น หรือข้อกําหนดของกระทรวงพาณิชย์ แล้วแต่กรณี 

ในกรณีที่ผู้ออกตราสารดังกล่าวเป็นสาขาของธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศการจัดทําและส่งงบการเงินตามวรรคหนึ่ง ให้หมายถึงงบการเงินของสาขาของธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ

(2)  ให้จัดทําและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีมาพร้อมกับการส่งงบการเงินตาม (1) โดยแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีต้องมีข้อมูลสอดคล้องกับแบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงานตามข้อ 29  ซึ่งข้อมูลดังกล่าวต้องปรับปรุงให้เป็นปัจจุบัน

ให้ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศส่งรายงานตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงานในรูปแบบดังต่อไปนี้

(1)  เอกสารสิ่งพิมพ์จํานวนหนึ่งฉบับ

(2) ข้อมูลในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามที่กําหนดไว้

บนเว็บไซต์ของสํานักงาน

ข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน และต้องไม่มีการแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสําคัญ หรือปกปิดข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้ง


ข้อ ๔๐ ในกรณีที่ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศเป็นบริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไทย และมีหน้าที่ต้องยื่นงบการเงินและแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์  

หากผู้ออกตราสารดังกล่าวได้ส่งงบการเงินและแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีตามประกาศดังกล่าวพร้อมกับผนวกข้อมูลดังต่อไปนี้ ให้ถือว่าผู้ออกตราสารนั้นได้ส่งรายงานตามข้อ 38 ต่อสํานักงานแล้ว  ทั้งนี้ ให้ผู้ออกตราสารแจ้งการผนวกข้อมูลดังกล่าวให้สํานักงานทราบในเวลาที่ยื่นงบการเงินและแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีด้วย

(1) ปัจจัยความเสี่ยงของการลงทุนในตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ  
(2) ข้อมูลที่แสดงลักษณะของหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ฝากไว้ตามตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศที่มีการออกในรอบปีที่ผ่านมา


ข้อ ๔๑ ให้ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศสิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานต่อสํานักงานตามที่กําหนดในภาคนี้ เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1)  มีการชําระบัญชีเพื่อเลิกกิจการของผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ

(2) ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศไม่ได้เสนอขายตราสาร

แสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศภายในระยะเวลาที่สํานักงานอนุญาตให้เสนอขาย หรือผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศยกเลิกการเสนอขายตามที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน

(3) มีการเพิกถอนตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไทย

(4)  ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศที่เป็นสถาบันการเงินซึ่งถูกระงับการดําเนินกิจการตามคําสั่งของเจ้าพนักงานหรือหน่วยงานที่มีอํานาจหน้าที่ตามกฎหมาย


ผู้มีอํานาจลงนาม -    ประกาศ ณ  วันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558         

 

 

 

                                                           (นายวรพล โสคติยานุรักษ์)

                                                                     เลขาธิการ

                                         สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

                                                                 ประธานกรรมการ

                                                           คณะกรรมการกํากับตลาดทุน