ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 14/2558

เรื่อง  ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดย

บริษัทต่างประเทศที่มีหรือจะมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขาย

ในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ 

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 35 มาตรา 36 มาตรา 67 มาตรา 69 และมาตรา 80 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป


ข้อ ๒ ให้ยกเลิก

(1)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 99/2552  เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ลงวันที่ 4 พฤศจิกายน พ.ศ. 2552

(2)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 18/2556  เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2556

(3)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2556  เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2556


ข้อ ๓ ในประกาศนี้ และในแบบคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ที่กําหนดตามประกาศนี้

“หลักทรัพย์”  หมายความว่า  หลักทรัพย์ประเภทดังต่อไปนี้ ไม่ว่าจะเป็นการออกด้วยวัตถุประสงค์ใด  

(1)  หุ้น

(2) ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

(3) หลักทรัพย์อื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด

“บริษัทต่างประเทศ”  หมายความว่า  บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ

“บริษัทอาเซียน”  หมายความว่า  บริษัทต่างประเทศที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายประเทศกลุ่มอาเซียน

“กลุ่มอาเซียน”  หมายความว่า  ประเทศสมาชิกอาเซียนที่หน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศนั้น ๆ ร่วมลงนามในบันทึกความเข้าใจกับสํานักงานเกี่ยวกับแนวทางการพิจารณาให้บริษัทออกและเสนอขายหลักทรัพย์ในประเทศสมาชิกอาเซียนตั้งแต่สองประเทศพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกัน

“บริษัทซีแอลเอ็มวี”  หมายความว่า   บริษัทต่างประเทศที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายของ ราชอาณาจักรกัมพูชา สาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาว สาธารณรัฐแห่งสหภาพเมียนมาร์ หรือสาธารณรัฐสังคมนิยมเวียดนาม

“แบบแสดงรายการข้อมูล”  หมายความว่า  แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ 

“ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์”  หมายความว่า  ข้อความที่ได้สร้าง ส่ง รับ เก็บรักษา หรือประมวลผลด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์

คําว่า “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทย่อย” “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “ผู้มีอํานาจควบคุม” และ “งบการเงินรวม” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์


อื่นๆ ๑                                                                                                                          ภาค 1

                                                                                                                         บททั่วไป

                                                                                                                 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


หมวด ๑ ขอบเขตการใช้ประกาศ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้  

(1) เป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทต่างประเทศที่เป็นไปตามเงื่อนไขใดเงื่อนไขหนึ่งดังนี้

     (ก) มีตลาดรองสําหรับซื้อขายหุ้นเป็นตลาดต่างประเทศอยู่แล้วในวันที่ยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในประเทศไทย 

     (ข) จะมีตลาดรองสําหรับซื้อขายหุ้นเป็นตลาดต่างประเทศเพื่อรองรับหุ้นที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนเป็นการทั่วไปครั้งแรก (initial public offering - IPO) ในหลายประเทศ โดยการยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศนี้เป็นส่วนประกอบหนึ่งของหุ้นทั้งหมดที่เสนอขายในครั้งแรกดังกล่าว

     การเสนอขายหุ้นตามวรรคหนึ่งต้องมีวัตถุประสงค์เพื่อการจดทะเบียนหุ้นที่ออกใหม่นั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทอาเซียนซึ่งมีหรือจะมีตลาดรองสําหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดหลักทรัพย์ของประเทศกลุ่มอาเซียน โดยหากเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนเป็นการทั่วไปครั้งแรกจะต้องเสนอขายพร้อมกันหรือใระยะเวลาใกล้เคียงกับการเสนอขายในประเทศกลุ่มอาเซียนด้วย

(2)  เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทอื่นนอกจากหุ้นของบริษัทต่างประเทศ โดยบริษัทต่างประเทศนั้นเคยได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ไม่ว่าตามประกาศใด

(3) เป็นการเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศเพื่อให้มีการนําหุ้นของบริษัทต่างประเทศจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(4)  เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้ถือหลักทรัพย์ ซึ่งหลักทรัพย์ที่เสนอขายนั้นเป็นหลักทรัพย์ตาม (2)


ข้อ ๕ การเสนอขายหลักทรัพย์ตามข้อ 4 ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งหุ้นนั้นมีตลาดหลักสําหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดต่างประเทศ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการอนุญาตในหมวด 2 ของภาค 2 และการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามภาค 4

(2)  การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งหุ้นนั้นมีตลาดหลักสําหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการอนุญาตในหมวด 3 ของภาค 2 และการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามภาค 4

(3) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทอื่นนอกจาก (1) และ (2) โดย  
บริษัทต่างประเทศที่เคยได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ไม่ว่าตามประกาศใด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการอนุญาตในภาค 3 และการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามภาค 4

(4) การเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามภาค 4


ข้อ ๖ ตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศดังต่อไปนี้ ที่ตั้งอยู่ในประเทศที่มีชื่ออยู่ในรายชื่อประเทศที่สํานักงานยอมรับ ให้ถือว่าเป็นตลาดหลักสําหรับการซื้อขายหุ้นของบริษัทต่างประเทศที่ยื่นคําขออนุญาตตามประกาศนี้  ทั้งนี้ ไม่รวมกรณีที่การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในประเทศไทยจะมีลักษณะตามข้อ 7 

(1) ตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศซึ่งหุ้นของบริษัทต่างประเทศนั้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายอยู่ในตลาดดังกล่าวอยู่แล้วในวันที่บริษัทต่างประเทศยื่นคําขออนุญาต

(2) ตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศที่บริษัทต่างประเทศนั้นแสดงเจตนาผูกพันว่าจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ดังกล่าว หรือของหน่วยงานกํากับดูแลในประเทศดังกล่าวเป็นหลัก (home regulator) 


ข้อ ๗ ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือว่าตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นตลาดหลักสําหรับการซื้อขายหุ้นของบริษัทต่างประเทศ

(1)  กรณีที่บริษัทต่างประเทศมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศแล้ว และจะเสนอขายหุ้นในประเทศไทยเป็นจํานวนมากกว่าร้อยละหกสิบของจํานวนหุ้นที่เรียกชําระแล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น  ทั้งนี้ ในการคํานวณสัดส่วนดังกล่าว สํานักงานอาจไม่นับรวมจํานวนหุ้นที่ถือโดยผู้ร่วมลงทุนระยะยาว (strategic investors) ได้

(2)  กรณีที่บริษัทต่างประเทศเสนอขายหุ้นในประเทศไทยเป็นสัดส่วนอย่างมีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับการเสนอขายในประเทศอื่น


ข้อ ๘ การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ในประเทศไทยตามประกาศนี้จะกระทําได้ต่อเมื่อมูลค่าของหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตยังอยู่ในวงเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกําหนดสําหรับการควบคุมการทําธุรกรรมในตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศ


หมวด ๒ ภาษาที่ใช้ในการยื่นข้อมูลหรือเอกสาร

และงบการเงิน

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๙ การยื่นข้อมูลหรือเอกสารต่อสํานักงานตามประกาศนี้ ให้เป็นตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานเนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร

(1) ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้อาจยื่นข้อมูลหรือเอกสารที่จัดทําเป็นภาษาลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้                           

     (ก)  ภาษาไทย

     (ข)  ภาษาอังกฤษ 

     (ค)  ภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

(2) ในกรณีที่ข้อมูลหรือเอกสารที่ยื่นต่อสํานักงานแปลมาจากข้อมูลหรือเอกสารภาษาอื่นนอกจากภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษ ให้ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้ดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย

     (ก)  ดําเนินการให้ผู้แปลรับรองความถูกต้องว่า สาระของการแปลถูกต้องตรงตามสาระของข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นต้นฉบับ

     (ข) ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้ต้องรับรองว่า สาระของข้อมูลหรือเอกสารที่แปลนั้น เป็นเรื่องที่เกิดขึ้นหรือมีอยู่จริงและมิได้มีการปกปิดข้อเท็จจริงที่พึงเปิดเผย

ข้อมูลหรือเอกสารที่ยื่นต่อสํานักงานตามประกาศนี้ หากได้จัดทําเป็นภาษาใดในครั้งแรก ให้จัดทําโดยใช้ภาษานั้นต่อไป ไม่ว่าจะมีการจัดทําด้วยภาษาอื่นด้วยหรือไม่ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานเนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร


หมวด ๓ อํานาจของสํานักงาน

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๐ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ตามคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 2 หรือตามหมวด 2 ของภาค 3 ได้ 

(1)  ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายหลักทรัพย์มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายหลักทรัพย์นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้ 

(2) การเสนอขายหลักทรัพย์อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ

(3)  การเสนอขายหลักทรัพย์อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือของตลาดทุนไทยโดยรวม

(4)  การเสนอขายหลักทรัพย์อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน


ข้อ ๑๑ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 2 หรือตามหมวด 2 ของภาค 3 ซึ่งหากข้อเท็จจริงดังกล่าวปรากฏต่อสํานักงานก่อนการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์นั้นอาจทําให้การพิจารณาของสํานักงานเปลี่ยนแปลงไป ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้

(1)  สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารชี้แจง หรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และให้บริษัทต่างประเทศระงับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจง หรือแก้ไขให้ถูกต้อง

(2)  สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาตหยุดการเสนอขายหลักทรัพย์ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ และให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลงโดยไม่มีผลกระทบต่อการเสนอขายหลักทรัพย์ในส่วนที่ได้เสนอขายหรือมีผู้จองซื้อแล้ว


ข้อ ๑๒ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ตามภาค 2 หรือตามหมวด 2 ของภาค 3 ได้ 

(1)  มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว

(2)  ผู้ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน  ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ 

(3)  ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ  ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้


ข้อ ๑๓ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามภาค 2 หรือภาค 3 ในส่วนที่เกี่ยวกับการโฆษณา ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามคําสั่งของสํานักงานที่จะสั่งให้ดําเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังนี้

(1)  หยุดการโฆษณา หรือยุติการส่งเสริมการขาย ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน

(2)  แก้ไขข้อมูลหรือข้อความในการโฆษณาหรือการส่งเสริมการขาย

(3)  ชี้แจงเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่ครบถ้วนถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง หรือไม่ทําให้สําคัญผิด

(4)  กระทําการหรือไม่กระทําการใดภายในระยะเวลาที่กําหนดเพื่อให้ผู้ลงทุนตัดสินใจหรือทบทวนการตัดสินใจ บนพื้นฐานข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง และไม่ทําให้สําคัญผิด


ข้อ ๑๔ ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลที่กําหนดเพิ่มเติมตามประกาศนี้ หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์แสดงได้ว่าข้อมูลดังกล่าวมิใช่ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ และมีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลหรือได้ดําเนินการประการอื่นเพื่อทดแทนอย่างเพียงพอแล้ว 


ข้อ ๑๕ ในการพิจารณาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามภาค 4 หากสํานักงานเห็นว่ามีเหตุจําเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสําคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดําเนินการดังต่อไปนี้ ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด

(1)  เปิดเผยข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนเพิ่มเติม

(2)  ชี้แจงหรือแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูล

(3) จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระในการทําความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน หรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน

เมื่อสํานักงานดําเนินการตามวรรคหนึ่ง ให้สํานักงานหยุดนับระยะเวลาการมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนไว้ชั่วคราวตามที่กําหนดไว้ในมาตรา 75 และหากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ดําเนินการตามที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่งจนล่วงเลยระยะเวลาเกินสมควร ให้ถือว่าผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานอีก โดยให้สํานักงานคืนแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนนั้นต่อผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต่อไป


อื่นๆ ๒                                                                                                                          ภาค 2

                                                                                      การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

                                                                                                              \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


หมวด ๑ การยื่นคําขออนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๖ ให้บริษัทต่างประเทศที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาต  ทั้งนี้ ตามแบบและวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด

การยื่นคําขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง ต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําคําขออนุญาตด้วย


ข้อ ๑๗ ให้ผู้ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานในวันยื่นคําขออนุญาต  ทั้งนี้ ตามอัตราที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่


ข้อ ๑๘ ในกรณีที่สํานักงานมีความจําเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการหรือสถานที่อื่นใดของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าที่พักและค่ายานพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการที่เกิดขึ้นจริงและเป็นไปตามสมควร โดยสํานักงานอาจกําหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนในเรื่องดังกล่าวได้

ความในวรรคหนึ่งมิให้นํามาใช้บังคับกับการเยี่ยมชมกิจการหรือสถานที่อื่นใดของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อยที่ตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล


ข้อ ๑๙ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขอพร้อมเอกสารหลักฐานที่ครบถ้วน


ข้อ ๒๐ ในการพิจารณาคําขอตามข้อ 19 ให้สํานักงานมีอํานาจแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทต่างประเทศหรือตัวแทนของบริษัทต่างประเทศมาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมได้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศหรือตัวแทนของบริษัทต่างประเทศไม่มาชี้แจง หรือไม่ส่งเอกสารหลักฐานภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ให้ถือว่าบริษัทต่างประเทศไม่ประสงค์จะขออนุญาตเพื่อเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่นั้นอีกต่อไป


หมวด ๒ การเสนอขายหุ้นที่มีตลาดหลักสําหรับการซื้อขายหุ้น

เป็นตลาดต่างประเทศ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ส่วน ๑ หลักเกณฑ์การอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๑ ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนได้ต่อเมื่อแสดงให้สํานักงานเห็นได้ว่ามีคุณสมบัติและเป็นไปตามเงื่อนไขในเรื่องดังต่อไปนี้

(1)  มีความชอบด้วยกฎหมายในการประกอบธุรกิจ ตลอดจนการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ขออนุญาต ตามข้อ 22

(2)  เป็นไปตามข้อกําหนดเกี่ยวกับฝ่ายบริหารจัดการตามข้อ 23

(3)  เป็นไปตามข้อกําหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลตามข้อ 24 และข้อ 25

(4)  จัดให้มีตัวแทนของผู้ขออนุญาตในประเทศไทยตามข้อ 26

(5)  ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมในข้อ 27 


ข้อ ๒๒ ผู้ขออนุญาตต้องมีความชอบด้วยกฎหมายในการประกอบธุรกิจ ตลอดจนการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ โดยแสดงต่อสํานักงานได้ว่า

(1) ธุรกิจของผู้ขออนุญาตไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือต่างประเทศ

(2) การเสนอขายหุ้นที่ขออนุญาตนั้นกระทําได้โดยชอบตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ของประเทศที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาต 

(3)  ไม่มีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ไม่ว่าตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศไทย หรือตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ต่างประเทศที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาต ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ  ทั้งนี้ ในช่วงระยะเวลาห้าปีก่อนการยื่นคําขออนุญาต


ข้อ ๒๓ กรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

(1)  มีความบกพร่องในด้านความสามารถตามกฎหมาย เช่น เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ เป็นต้น

(2)  มีพฤติกรรมหรือมีเหตุอันควรเชื่อว่ามีพฤติกรรมดังนี้ โดยให้พิจารณาย้อนหลังไม่เกินกว่าสิบปี

      (ก)  กระทําการอันเป็นการฝ่าฝืนหน้าที่ของกรรมการหรือผู้บริหารในการบริหารงานด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ

      (ข) กระทําการอันเป็นการฝ่าฝืนกฎหมายเกี่ยวกับการกํากับดูแลตลาดทุนไม่ว่าเป็นกฎหมายไทยหรือต่างประเทศในเรื่องดังนี้

            1. การกระทําอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุนในการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า  

            2.  การกระทําโดยทุจริต การทําให้เสียหายต่อทรัพย์สิน ต่อเจ้าหนี้ หรือต่อประชาชน  

            3.  การไม่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังหรือซื่อสัตย์สุจริต  

            4.  การจงใจแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสําคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้ง  

            5.  การประกอบธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้าโดยไม่ได้รับอนุญาตและเข้าข่ายเป็นการฉ้อโกงผู้ลงทุนเป็นจํานวนมาก  

      (ค) กระทําการอันเป็นการฝ่าฝืนกฎหมายเกี่ยวกับการฟอกเงิน และต้องคําพิพากษาหรือคําสั่งของศาลให้ทรัพย์สินตกเป็นของแผ่นดินหรือคําพิพากษาหรือคําสั่งอื่นใดในทํานองเดียวกัน


ข้อ ๒๔ งบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจํารอบปีบัญชีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขออนุญาต (ถ้ามี) ต้องถูกต้อง น่าเชื่อถือ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินดังนี้  เว้นแต่เป็นมาตรฐานการรายงานทางการเงินอื่นที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

       (ก)  มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย โดยได้จัดทําให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ออกตามความในมาตรา 56 ซึ่งใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศที่ได้เสนอขายหุ้น  
ต่อประชาชนตามประกาศนี้ด้วย

       (ข)  International Financial Reporting Standards (IFRS)  

       (ค)  มาตรฐานการรายงานทางการเงินที่หน่วยงานทางการในต่างประเทศยอมรับหรือกําหนด โดยมีการจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินโดยแสดงผลกระทบของรายการที่แตกต่างจาก IFRS (reconciled IFRS) ไว้ด้วย

(2)  รายงานของผู้สอบบัญชีต้องลงลายมือชื่อตรวจสอบ (กรณีงบการเงินประจํารอบปีบัญชี) หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินรายไตรมาส) โดยผู้สอบบัญชีที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

       (ก) ผู้สอบบัญชีที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีในตลาดทุน  ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีดังกล่าวมิใช่ผู้สอบบัญชีท้องถิ่น ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ด้วย

            1. งบการเงินดังกล่าวต้องผ่านการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี จากผู้สอบบัญชีท้องถิ่น ซึ่งสังกัดสํานักงานสอบบัญชีที่เป็นเครือข่ายเดียวกันกับสํานักงานสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีที่ลงลายมือชื่อดังกล่าว

            2.  สํานักงานสอบบัญชีทั้งสองแห่งตาม 1. ต้องเป็นสมาชิกประเภทเต็มรูปแบบ (full member) ของเครือข่ายเดียวกันนั้น

       (ข)  ผู้สอบบัญชีต่างประเทศที่สํานักงานให้ความเห็นชอบตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีต่างประเทศ

(3)  รายงานของผู้สอบบัญชีตาม (2) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้

       (ก)  การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทํางบการเงินนั้น

       (ข)  ผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี โดยการกระทําหรือไม่กระทําของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าบริษัทย่อยดังกล่าวสามารถจัดทําข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่ผู้ขออนุญาตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตสามารถจัดทํางบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (1) 


ข้อ ๒๕ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศอยู่แล้วก่อนยื่นคําขออนุญาต ผู้ขออนุญาตต้องไม่อยู่ระหว่างการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของต่างประเทศที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาต รวมถึงคําสั่งที่ออกตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ดังกล่าว ทั้งนี้ ในเรื่องเกี่ยวกับการจัดทําและการนําส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัท


ข้อ ๒๖ ผู้ขออนุญาตต้องจัดให้มีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทยเพื่อทําหน้าที่ประสานงานและติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คําสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับผู้ขออนุญาตได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย 


ข้อ ๒๗ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียนแล้ว ต้องไม่ปรากฏพฤติกรรมในระหว่างเป็นบริษัทจดทะเบียนที่อาจแสดงถึงความไม่เหมาะสมในการเป็นบริษัทจดทะเบียนอย่างมีนัยสําคัญ เช่น มีการบริหารกิจการในลักษณะไม่โปร่งใสหรือไม่เปิดช่องให้ผู้ถือหุ้นเข้าตรวจสอบการบริหารกิจการ หรือมีการเพิกเฉยละเลยหรือจงใจไม่ให้ความร่วมมือในการปฏิบัติตามนโยบายที่สําคัญหรือแนวทางซึ่งได้เผยแพร่ให้ทราบเป็นการทั่วไป เป็นต้น


ส่วน ๒ เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๘ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในข้อ 29 ถึงข้อ 36  เว้นแต่ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงว่าตลาดหลักสําหรับการซื้อขายหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตมิได้ตั้งอยู่ในประเทศที่มีชื่ออยู่ในรายชื่อประเทศที่สํานักงานยอมรับ ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขเฉพาะที่กําหนดในข้อ 37


ข้อ ๒๙ นับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ หากผู้ได้รับอนุญาตจะจัดให้มีการโฆษณาชี้ชวนเกี่ยวกับหุ้นโดยวิธีการอื่นนอกจากการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวน ข้อมูลที่จะใช้ในการโฆษณาต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  ไม่มีลักษณะเป็นเท็จ เกินความจริง บิดเบือน ปิดบัง หรือทําให้สําคัญผิดในสาระสําคัญ

(2) สาระสําคัญของข้อมูลที่แสดงในโฆษณาต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่แสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงานตามภาค 4 ของประกาศนี้


ข้อ ๓๐ ในการโฆษณาชี้ชวนให้ซื้อหุ้นทางสิ่งตีพิมพ์ นอกจากจะต้องปฏิบัติตามที่กําหนดในมาตรา 80 แล้ว ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้เอกสารหรือการโฆษณานั้น มีข้อมูลเกี่ยวกับข้อจํากัดและความเสี่ยงตามที่กําหนดในข้อ 57(1) โดยสังเขปด้วย


ข้อ ๓๑ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งการอนุญาต หากไม่สามารถดําเนินการให้แล้วเสร็จได้ภายในระยะเวลาดังกล่าวและยังประสงค์จะเสนอขายหุ้นต่อไป ให้ผู้ได้รับอนุญาตมีหนังสือถึงสํานักงานก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าวไม่น้อยกว่าสามสิบวันเพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยต้องแจ้งเหตุผลของการขอขยายระยะเวลาและแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตตามหมวด 2 ในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญด้วย (ถ้ามี)  ในกรณีนี้ ให้สํานักงานมีอํานาจขยายระยะเวลาให้อีกได้ตามที่เห็นควร แต่ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบสองเดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาตครั้งแรก 


ข้อ ๓๒ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นเพื่อนําไปจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นครั้งแรก หากผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถเสนอขายหุ้นได้ตามจํานวนขั้นต่ํา หรือไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนดสําหรับการรับหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ให้ผู้ได้รับอนุญาตยกเลิกการเสนอขายหุ้นดังกล่าวทั้งจํานวนและคืนเงินแก่ผู้จองซื้อ

ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับบริษัทอาเซียนที่ไม่สามารถเสนอขายหุ้นได้ตามจํานวนขั้นต่ํา หรือไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนดสําหรับการรับหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน หากบริษัทอาเซียนนั้นมีหรือจะมีตลาดรองสําหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดหลักทรัพย์ของประเทศกลุ่มอาเซียน


ข้อ ๓๓ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  ติดตามดูแลการมีลักษณะต้องห้ามของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมตามที่กําหนดในข้อ 23 โดยหากปรากฏข้อเท็จจริงว่าบุคคลดังกล่าวมีลักษณะไม่เป็นไปตามที่กําหนด ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการเท่าที่มีอํานาจตามกฎหมายในการหยุดการปฏิบัติหน้าที่ของบุคคลดังกล่าว

(2)  ดูแลและจัดให้มีกรรมการและผู้บริหารที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 23 อยู่ตลอดเวลา โดยในกรณีที่ต้องมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือผู้บริหารไม่ว่าด้วยเหตุใด ๆ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการเท่าที่มีอํานาจตามกฎหมายเพื่อให้ได้กรรมการและผู้บริหารที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวด้วย


ข้อ ๓๔ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดํารงคุณสมบัติเกี่ยวกับการมีตัวแทนในประเทศเพื่อทําหน้าที่ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 26


ข้อ ๓๕ ตลอดระยะเวลาที่ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 56 ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามข้อผูกพันที่ให้ไว้ในคําขออนุญาต หรือแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน รวมทั้งดําเนินการให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกล่าวด้วย  ทั้งนี้ เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้มีมติเป็นอย่างอื่น

มติที่ประชุมตามวรรคหนึ่งต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติโดยมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของผู้มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง 

(2)  ไม่มีผู้ถือหุ้นรวมตัวกันตั้งแต่ร้อยละสิบของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม ออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นนั้น

การนับมติที่ประชุมตามวรรคสอง (1) และ (2) ต้องไม่นับรวมเสียงของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องที่ขอมตินั้น รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นดังกล่าว


ข้อ ๓๖ ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทําคําขออนุญาตประสงค์จะได้รับหรือตรวจดูข้อมูลเพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงินในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้ได้รับอนุญาตตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน และตามประกาศนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องให้ความร่วมมือในการให้ข้อมูลดังกล่าวแก่ที่ปรึกษาทางการเงินตลอดระยะเวลาที่ที่ปรึกษาทางการเงินมีหน้าที่ตามประกาศดังกล่าวด้วย


ข้อ ๓๗ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงภายหลังการได้รับอนุญาตว่าตลาดหลักสําหรับการซื้อขายหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตมิได้ตั้งอยู่ในประเทศที่มีชื่ออยู่ในรายชื่อประเทศที่สํานักงานยอมรับ ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กําหนดในหมวด 3 ของภาค 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ  โดยอนุโลม  ในการนี้ ให้สํานักงานมีอํานาจสั่งการตามที่กําหนดไว้ในประกาศดังกล่าวในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตด้วย

เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคหนึ่ง สํานักงานอาจกําหนดการอนุโลมใช้ในรายละเอียดให้เหมาะสมกับลักษณะของการเสนอขายและผู้ได้รับอนุญาตได้


หมวด ๓ การเสนอขายหุ้นที่มีตลาดหลักสําหรับการซื้อขายหุ้น

เป็นตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓๘ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปของบริษัทต่างประเทศ  จะได้รับอนุญาตต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีลักษณะและเป็นไปตามหลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ โดยอนุโลม  เว้นแต่เป็นกรณีที่ผู้ขออนุญาตได้รับยกเว้นหลักเกณฑ์ตามข้อ 39

(2)  ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศอยู่แล้วก่อนวันยื่นคําขออนุญาต ผู้ขออนุญาตต้องไม่อยู่ระหว่างการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของต่างประเทศที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาต รวมถึงคําสั่งที่ออกตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ดังกล่าว ทั้งนี้ ในเรื่องเกี่ยวกับการจัดทําและการนําส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัท


ข้อ ๓๙ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทซีแอลเอ็มวี มิให้นําหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศในเรื่องดังต่อไปนี้ มาอนุโลมใช้กับผู้ขออนุญาต

(1)  หลักเกณฑ์เกี่ยวกับความช่วยเหลือของหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลแก่สํานักงานตามข้อ 17 แห่งประกาศดังกล่าว  ทั้งนี้ เฉพาะในกรณีที่บริษัทซีแอลเอ็มวีดังกล่าวเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

      (ก)  มีบุคคลไทยถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต โดยอย่างน้อยต้องมีผู้ถือหุ้นที่มีลักษณะตามข้อ 40(2) รวมอยู่ด้วย

      (ข)  มีบุคคลไทยถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละสี่สิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต เฉพาะในกรณีที่มีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นหรือมีเงื่อนไขในการร่วมทุนกับภาครัฐที่ทําให้การถือหุ้นไม่สามารถเป็นไปตาม (ก) ได้ โดยอย่างน้อยต้องมีผู้ถือหุ้นที่มีลักษณะตามข้อ 40(2) รวมอยู่ด้วย

      การพิจารณาจํานวนการถือหุ้นของบุคคลไทยตามวรรคหนึ่ง (ก) หรือ (ข) ให้พิจารณาการถือหุ้นเฉพาะผู้ถือหุ้นที่มีลักษณะตามข้อ 40 

(2)  หลักเกณฑ์เกี่ยวกับที่ปรึกษาทางการเงินตามข้อ 36 ของประกาศดังกล่าว  ทั้งนี้ เฉพาะในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีลักษณะที่ครบถ้วนดังนี้

      (ก)  เป็นบริษัทซีแอลเอ็มวีที่มีลักษณะตาม (1)

      (ข)  เป็นบริษัทจดทะเบียนอยู่แล้ว


ข้อ ๔๐ การพิจารณาจํานวนการถือหุ้นของบุคคลไทยตามข้อ 39(1) (ก) หรือ (ข) ให้พิจารณาการถือหุ้นเฉพาะผู้ถือหุ้นดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละสิบของของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทต่างประเทศนั้น 

(2) ผู้ถือหุ้นที่โดยพฤติการณ์มีส่วนร่วมในการบริหารจัดการบริษัทต่างประเทศนั้นอย่างมีนัยสําคัญ


ข้อ ๔๑ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตามข้อ 38 ปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ โดยอนุโลม  โดยในการนี้ ให้สํานักงานมีอํานาจสั่งการตามที่กําหนดไว้ในประกาศดังกล่าวในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตด้วย

เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคหนึ่ง สํานักงานอาจกําหนดการอนุโลมใช้ในรายละเอียดให้เหมาะสมกับลักษณะของการเสนอขายและผู้ได้รับอนุญาตได้ 


อื่นๆ ๓                                                                                                                          ภาค 3

                                                                                      การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของบริษัทต่างประเทศ

                                                                                    ที่เคยได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นจากสํานักงานแล้ว

                                                                                                              \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๒ ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้  

(1)  การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ถือหุ้นที่อยู่ในประเทศไทยตามสัดส่วนการถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นในประเทศไทยมีสิทธิที่จะซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามสัดส่วนการถือหุ้น หรือขายหรือโอนสิทธิที่จะซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามสัดส่วนการถือหุ้นของตนได้

(2)  หุ้นที่ออกเพื่อรองรับหลักทรัพย์ตาม (1) ที่ให้สิทธิที่จะซื้อหรือแปลงสภาพเป็นหุ้นได้

(3) หุ้นที่ออกเพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นใดที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ตามที่สํานักงานประกาศกําหนด ซึ่งเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น 

(4) หุ้นที่ออกเพื่อรองรับใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้

(5)  ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

(6)  หุ้นรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นตาม (5)

(7)  หลักทรัพย์อื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด


ข้อ ๔๓ บริษัทต่างประเทศอาจเสนอขายหลักทรัพย์ได้ เมื่อเข้ากรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1)  เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานเป็นการทั่วไป  ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในหมวด 1

(2)  เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์อื่นนอกจากกรณีตาม (1) ที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานโดยมีการยื่นคําขอ โดยเป็นไปตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตในหมวด 2 


หมวด ๑ การอนุญาตเป็นการทั่วไป

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๔ การเสนอขายหลักทรัพย์ตามข้อ 42(1) (2) (3) หรือ (4) ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานหากเป็นไปตามเงื่อนไขที่กําหนดในข้อ 45


ข้อ ๔๕ บริษัทต่างประเทศที่เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตามข้อ 44 ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  เป็นบริษัทต่างประเทศที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

      (ก)  มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 

      (ข)  เป็นบริษัทอาเซียนที่เคยได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

(2)  สามารถเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่หรือใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้โดยชอบตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศนั้น


หมวด ๒ การอนุญาตโดยมีการยื่นคําขอและ

เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๖ ในการยื่นคําขออนุญาตเพื่อเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตามข้อ 42(5) (6) หรือ (7) ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การยื่นคําขออนุญาตตามหมวด 1 ของภาค 2 โดยอนุโลม


ข้อ ๔๗ บริษัทต่างประเทศที่จะยื่นคําขออนุญาตตามข้อ 46 ได้ จะต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้ 

(1) เป็นบริษัทต่างประเทศที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือเป็นบริษัทอาเซียนที่เคยได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

(2)  มีตลาดหลักสําหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดต่างประเทศ


ข้อ ๔๘ ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตามข้อ 42(5) (6) หรือ (7) ต่อเมื่อแสดงให้สํานักงานเห็นได้ว่าผู้ขออนุญาตมีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1)  บริษัทต่างประเทศยังมีลักษณะและเป็นไปตามที่จะได้รับอนุญาตตามหมวด 2 ของภาค 2 

(2)  การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ขออนุญาตนั้นกระทําได้โดยชอบตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ของประเทศที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาต


ข้อ ๔๙ ให้นําความในส่วนที่ 2 เงื่อนไขภายหลังการอนุญาตของหมวด 2 ในภาค 2 มาใช้บังคับกับการอนุญาตตามหมวดนี้ด้วยโดยอนุโลม 


อื่นๆ ๔                                                                                                                          ภาค 4

                                                                                      การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน

                                                                                                              \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕๐ ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปที่ไม่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนดังต่อไปนี้

(1)  กรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีลักษณะดังนี้ ให้ผู้เสนอขายปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในหมวด 1 หมวด 2 หมวด 3 หมวด 4 และหมวด 5

      (ก)  การเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์ประเภทอื่นโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งมีหรือจะมีตลาดหลักสําหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดต่างประเทศ

       (ข)  การเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศเพื่อให้มีการจดทะเบียนหุ้นนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งหุ้นดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขดังนี้

              1. เป็นหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งมีลักษณะอยู่ในข่ายที่จะได้รับอนุญาตตามหมวด 2 ของภาค 2

              2.  มีการออกหนังสือโดยบริษัทต่างประเทศตาม 1. เพื่อรับทราบการเสนอขายหุ้นของผู้ถือหุ้นดังกล่าว และรับรองว่าบริษัทต่างประเทศจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูล ตลอดจนข้อกําหนดอื่นที่เกี่ยวข้อง

       (ค)  การเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศ  ทั้งนี้ เฉพาะหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายภายใต้ประกาศฉบับนี้

(2)  กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่มีลักษณะดังนี้ ให้นําหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามภาค 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ รวมทั้งอํานาจของสํานักงานที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าว มาใช้บังคับโดยอนุโลม

       (ก)  การเสนอขายหุ้นโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งมีหรือจะมีตลาดหลักสําหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

       (ข)  การเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหลักทรัพย์ ซึ่งหุ้นที่เสนอขายนั้นเป็นประเภทและชนิดเดียวกับหุ้นตาม (ก)


หมวด ๑ ข้อกําหนดทั่วไป

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕๑ การเสนอขายหลักทรัพย์จะกระทําได้ต่อเมื่อผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน และแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวมีผลใช้บังคับแล้ว


ข้อ ๕๒ ในกรณีที่ระยะเวลาการเสนอขายหลักทรัพย์ตามที่กําหนดในแบบแสดงรายการข้อมูลสิ้นสุดลงแล้ว หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ส่วนที่เหลือจากการเสนอขายครั้งก่อน ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนฉบับใหม่ต่อสํานักงาน


หมวด ๒ วิธีการยื่น และค่าธรรมเนียม

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕๓ ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามที่กําหนดในหมวด 3 และร่างหนังสือชี้ชวนตามแบบที่กําหนดตามมาตรา 72 ต่อสํานักงาน พร้อมเอกสารหลักฐานตามที่กําหนดไว้ในเว็บไซต์ของสํานักงาน โดยวิธีการยื่นให้เป็นดังนี้ 

(1) แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ จํานวนห้าชุด 

(2) ข้อมูลในรูปของข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สํานักงานกําหนด

ข้อมูลที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นต่อสํานักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน


ข้อ ๕๔ ผู้เสนอขายหลักทรัพย์มีหน้าที่ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กําหนดตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคําขอต่าง ๆ 


หมวด ๓ แบบและข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูล

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕๕ แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงาน ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้ 

(1)  ไม่มีข้อมูลที่เป็นเท็จ หรือที่อาจทําให้สําคัญผิด และไม่ขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสําคัญ

(2)  มีข้อมูลตามที่กําหนดในมาตรา 69(1) ถึง (10) 

(3)  มีข้อมูลเพิ่มเติมตามที่กําหนดในหมวดนี้ 


ข้อ ๕๖ แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงาน ให้เป็นไปตามแบบดังต่อไปนี้  ทั้งนี้ ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์จัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําข้อมูลในแบบดังกล่าวด้วย

(1)  ในกรณีที่การเสนอขายหลักทรัพย์นั้นมีการเสนอขายในประเทศกลุ่มอาเซียนพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกัน ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามแบบ 69-FE ท้ายประกาศนี้

(2)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ในกรณีอื่นนอกจากกรณีตาม (1) แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวสามารถเป็นไปตามแบบใด ๆ ที่มีรายละเอียดของรายการอย่างน้อยตามที่กําหนดในหมวดนี้


ข้อ ๕๗ แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงานตามข้อ 56 ต้องมีข้อมูลเพิ่มเติมอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ข้อมูลเกี่ยวกับข้อจํากัดและความเสี่ยงในเรื่องดังนี้

      (ก)  สิทธิและความคุ้มครองที่ผู้ลงทุนได้รับจากการลงทุนในหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งเกี่ยวข้องกับกฎหมายและกฎเกณฑ์ของประเทศที่บริษัทต่างประเทศจัดตั้งขึ้น  ดังนั้น ผู้ลงทุนจึงต้องศึกษาและติดตามกฎหมายและกฎเกณฑ์นั้น ๆ ด้วย  ทั้งนี้ ข้อมูลดังกล่าวให้แสดงในหน้าปกของแบบแสดงรายการข้อมูลด้วยตัวอักษรที่เน้นและสามารถสังเกตเห็นได้อย่างชัดเจน

       (ข)  การดําเนินคดีทางกฎหมายกับบริษัทต่างประเทศ หรือผู้เสนอขายหลักทรัพย์ เนื่องจากมิได้มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย ทั้งนี้ ให้ระบุถึงเขตอํานาจศาลในการฟ้องร้องบังคับคดีต่อบริษัทต่างประเทศด้วย

       (ค) ผลกระทบที่ผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศอาจได้รับ ในกรณีที่กฎหมายของประเทศที่เกี่ยวข้องกับบริษัทต่างประเทศนั้นมีข้อจํากัดในการส่งเงินออกนอกประเทศ (ถ้ามี)

       (ง)  ข้อจํากัดในการซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศ ในกรณีที่หลักทรัพย์ดังกล่าวที่จะจัดสรรให้ผู้ลงทุนในประเทศไทย มีมูลค่าเกินกว่าวงเงินคงเหลือที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกําหนดสําหรับการควบคุมการทําธุรกรรมในตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศ

        (จ)  ข้อจํากัดหรือความเสี่ยงอื่นใดที่อาจมีผลกระทบต่อการใช้สิทธิหรือการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ เช่น ข้อจํากัดในการมอบฉันทะในการใช้สิทธิออกเสียง ข้อจํากัดที่จะไม่ได้รับใบหุ้นเนื่องจากหุ้นของบริษัทต่างประเทศอยู่ในระบบไร้ใบหุ้น เป็นต้น

(2)  ข้อมูลเกี่ยวกับชื่อและสถานที่ติดต่อของผู้ที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทต่างประเทศให้เป็นตัวแทนของบริษัทต่างประเทศในประเทศไทย โดยระบุอํานาจหน้าที่ของตัวแทนดังกล่าวอย่างชัดเจน

(3)  ข้อความที่ระบุไว้อย่างชัดเจน เกี่ยวกับภาษาที่จะใช้ในการจัดทําหนังสือชี้ชวน งบการเงิน รายงานประจําปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี เอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นและการให้ข้อมูลอื่นหรือรายงานเกี่ยวกับกิจการที่บริษัทจัดทําเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชน


ข้อ ๕๘ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้น แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงานตามข้อ 56 นอกจากข้อมูลตามข้อ 57 แล้ว ต้องมีข้อมูลเพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย

(1)  ข้อมูลเกี่ยวกับข้อจํากัดและความเสี่ยงในเรื่องดังนี้

      (ก)  การเสนอขายหุ้นที่มีลักษณะครบถ้วนดังนี้ ต้องจัดให้มีคําเตือนที่สามารถทําให้ผู้ลงทุนได้ทราบถึงข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้องและเข้าใจถึงโอกาสของความเสี่ยงจากการลดลงของราคาหุ้นดังกล่าวเมื่อเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

             1. เป็นการเสนอขายโดยมีวัตถุประสงค์ที่จะนําหุ้นที่เสนอขายดังกล่าวเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นครั้งแรก 

             2.  บริษัทต่างประเทศมีการเสนอขายหุ้นประเภทเดียวกันต่อบุคคลใดในราคาที่ต่ํากว่าราคาที่เสนอขายในครั้งนี้ โดยการเสนอขายดังกล่าวเกิดขึ้นในระหว่างหกเดือนก่อนการเสนอขายในครั้งนี้ และหุ้นที่เสนอขายในระหว่างหกเดือนดังกล่าวรวมกันแล้วเกินกว่าร้อยละสิบของจํานวนหุ้นทั้งหมดที่เสนอขายในครั้งนี้

      (ข)  การยกเลิกการเสนอขายหุ้น โดยให้ระบุเงื่อนไขเกี่ยวกับการยกเลิกการเสนอขายหุ้นและคืนเงินแก่ผู้จองซื้อในกรณีที่ผู้เสนอขายหุ้นไม่สามารถเสนอขายหุ้นได้ตามจํานวนขั้นต่ํา หรือไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนดสําหรับการรับหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน รวมถึงให้แสดงขั้นตอนและวิธีการในการยกเลิกการเสนอขายและการคืนเงินค่าจองซื้อดังกล่าวให้ชัดเจน

(2) ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นเพื่อนําไปจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นครั้งแรก ต้องมีข้อความระบุไว้อย่างชัดเจนว่าบริษัทต่างประเทศผ่านการพิจารณาเบื้องต้นจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในการรับหุ้นดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนแล้ว  

(3) ข้อมูลเปรียบเทียบกฎหมายและกฎเกณฑ์ของต่างประเทศที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตในส่วนที่เกี่ยวกับหลักเกณฑ์การบริหารกิจการของบริษัทและการคุ้มครองผู้ถือหุ้นในเรื่องที่สําคัญ กับกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่กํากับดูแลบริษัทมหาชนจํากัดของประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว


ข้อ ๕๙ งบการเงินของบริษัทต่างประเทศที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 24


ข้อ ๖๐ ในกรณีที่มีการเปิดเผยราคาประเมินของทรัพย์สินไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล การประเมินมูลค่าทรัพย์สินดังกล่าวต้องกระทําโดยบุคคลที่ผู้ขออนุญาตและที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทําคําขออนุญาตพิจารณาว่ามีความเหมาะสมและสามารถประเมินมูลค่าทรัพย์สินให้สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงได้อย่างน่าเชื่อถือเพียงพอ โดยผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินดังกล่าวต้องเข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ด้วย

(1) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินหรือบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินในตลาดทุนที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่สํานักงานให้การยอมรับ 

(2)  ในกรณีที่ผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินเป็นบุคคลต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังนี้

       (ก) อยู่ในบัญชีรายชื่อของบุคคลซึ่งทางการหรือหน่วยงานกํากับดูแลของประเทศอันเป็นที่ตั้งของทรัพย์สินกําหนดให้สามารถทําหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินนั้น ๆ ได้ 

       (ข)  ในกรณีที่ไม่ปรากฏบัญชีรายชื่อตาม (1) ผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินต้องเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

              1. เป็นผู้ประกอบวิชาชีพเกี่ยวกับการประเมินมูลค่าทรัพย์สิน ซึ่งมีผลงานเป็นที่ยอมรับอย่างแพร่หลายในประเทศอันเป็นที่ตั้งของทรัพย์สินนั้น

              2.  เป็นบุคคลที่มีมาตรฐานการปฏิบัติงานและระบบงานในการประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่เป็นสากล

              3. เป็นผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่มีเครือข่ายกว้างขวางในระดับสากล (international firm)


ข้อ ๖๑ ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่จัดทําเฉพาะภาษาอังกฤษ หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์เป็นภาษาไทย ต้องจัดให้มีข้อมูลที่จะเผยแพร่ดังกล่าวไว้เป็นภาคผนวกต่อท้ายแบบแสดงรายการข้อมูลด้วย และให้ถือว่าข้อมูลดังกล่าว เป็นส่วนหนึ่งของแบบแสดงรายการข้อมูล 


ข้อ ๖๒ ก่อนปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาต หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญที่มิได้แสดงอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะรายเพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ความเหมาะสมของการลงทุนในหลักทรัพย์ที่เสนอขาย หรือการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ที่เสนอขาย ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องดําเนินการให้มีการเปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนโดยพลัน  ทั้งนี้ ต้องไม่ช้ากว่าวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ หรือในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับแล้วต้องไม่ช้ากว่าวันทําการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลใดนั้น


หมวด ๔ การรับรองข้อมูล

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๖๓ แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงาน ต้องมีการลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  การเสนอขายหลักทรัพย์โดยบริษัทต่างประเทศที่ออกหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้

      (ก)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์พร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศที่เป็นที่ตั้งของตลาดหลักสําหรับการซื้อขายหลักทรัพย์ ให้วิธีการลงลายมือชื่อเป็นไปตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ในการลงลายมือชื่อในเอกสารการเปิดเผยข้อมูลในการเสนอขายหลักทรัพย์ของประเทศที่เป็นที่ตั้งของตลาดหลักนั้น  เว้นแต่ประเทศดังกล่าวไม่มีกฎหมายหรือกฎเกณฑ์กําหนดไว้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ใน (ข)

        (ข)  ในกรณีอื่นนอกจาก (ก) ให้ลงลายมือชื่อโดยกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันบริษัทต่างประเทศที่ออกหลักทรัพย์ พร้อมประทับตราบริษัท (ถ้ามี)

(2)  การเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้ถือหลักทรัพย์ ต้องลงลายมือชื่อโดย

        (ก)  ผู้ถือหลักทรัพย์ที่เป็นผู้เสนอขายหลักทรัพย์นั้น และในกรณีที่ผู้ถือหลักทรัพย์เป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันนิติบุคคลลงลายมือชื่อ พร้อมประทับตราบริษัท (ถ้ามี)  

        (ข)  กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันบริษัทต่างประเทศที่ออกหลักทรัพย์ พร้อมประทับตราบริษัท (ถ้ามี)

(3)  ในการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้จัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงิน ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินลงลายมือชื่อ พร้อมประทับตราบริษัท (ถ้ามี) 


ข้อ ๖๔ ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อนิติบุคคลตามที่กําหนดในข้อ 63 ไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ ให้นิติบุคคลดังกล่าวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้  เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

(1) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่จําต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูล

(2)  หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (1) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์จัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ 65


หมวด ๕ วันมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๖๕ ภายใต้บังคับมาตรา 68 และมาตรา 75 เมื่อผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน และได้ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครบถ้วนแล้ว ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับเมื่อพ้นระยะเวลาดังต่อไปนี้ แล้วแต่ระยะเวลาใดจะถึงกําหนดหลัง  ทั้งนี้ กําหนดเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินกว่าสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ครบถ้วน

(1)  สิบสี่วัน นับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ครบถ้วน

(2)  วันที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้ระบุข้อมูลที่เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นซึ่งได้แก่ จํานวนและราคาของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย ระยะเวลาการเสนอขาย รายละเอียดเกี่ยวกับการจอง การจัดจําหน่าย การจัดสรร และข้อมูลอื่นในทํานองเดียวกัน รวมทั้งเอกสารที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลดังกล่าว ครบถ้วนในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน  ทั้งนี้ ระยะเวลาตั้งแต่วันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลซึ่งมีรายการข้อมูลในส่วนอื่นครบถ้วน จนถึงวันที่ยื่นข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ต้องไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน

(3)  วันที่ครบกําหนดเวลาที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับในต่างประเทศ สําหรับกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์เดียวกันพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่นด้วย


ผู้มีอํานาจลงนาม -             ประกาศ ณ  วันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558                                     

 

                                                                    (นายวรพล โสคติยานุรักษ์)       

                                                                                 เลขาธิการ

                                           สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

                                                                             ประธานกรรมการ

                                                                    คณะกรรมการกํากับตลาดทุน