ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สจ. 19/2559

เรื่อง ข้อกําหนดเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับบริษัทต่างประเทศที่มีหรือ  
จะมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ  
ซึ่งเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ในประเทศไทย

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 81 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  และข้อ 16 และข้อ 46 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2558  เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศที่มีหรือจะมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558  สํานักงานออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ให้ยกเลิกประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 57/2552 เรื่อง ข้อกําหนดเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับบริษัทต่างประเทศที่เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ในประเทศไทย ลงวันที่ 17 พฤศจิกายน พ.ศ. 2552


ข้อ ๒ ประกาศนี้เป็นข้อกําหนดเพิ่มเติมในเรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งใช้ประกอบกับข้อกําหนดตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศที่มีหรือจะมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ   
(1)  แบบคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่และการยื่นเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาต ตามข้อ 3 และข้อ 4   
(2)  การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุนในประเทศไทยเป็นการทั่วไป ตามข้อ 5 ข้อ 6 ข้อ 7 และข้อ 8 


ข้อ ๓ ให้บริษัทต่างประเทศที่ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ยื่นแบบคําขออนุญาตตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  กรณีที่บริษัทต่างประเทศมีหรือจะมีตลาดหลักสําหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้นําหลักเกณฑ์เกี่ยวกับแบบคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยแบบคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศและวิธีการยื่นคําขออนุญาต มาใช้บังคับโดยอนุโลม

(2)  กรณีที่บริษัทต่างประเทศมีหรือจะมีตลาดหลักสําหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดต่างประเทศ ให้ยื่นคําขออนุญาตตามหลักเกณฑ์ดังนี้  
      (ก)  กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นครั้งแรกเพื่อการจดทะเบียนหุ้นทีเสนอขายนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทจดทะเบียน ให้ยื่นคําขออนุญาตผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่จัดไว้เพื่อการดังกล่าว โดยต้องเป็นไปตามแบบดังนี้ ที่แสดงไว้ในระบบอิเล็กทรอนิกส์นั้น พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตตามข้อ 4   
              1.  แบบ 35-FE-1 ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก  
              2.  แบบ 35-FE-2 ในกรณีอื่นนอกจากกรณีตาม 1.  
      (ข)  กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกรณีอื่นนอกจากกรณีตาม (ก) หรือเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์อื่น ให้ยื่นคําขออนุญาตตามแบบที่จัดไว้ในเว็บไซต์ของสํานักงาน โดยต้องเป็นไปตามแบบที่กําหนดไว้ใน (ก) 1. หรือ 2. แล้วแต่กรณี พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตตามข้อ 4 


ข้อ ๔ เอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยบริษัทต่างประเทศตามข้อ 3(2) ให้มีดังต่อไปนี้  
(1) เอกสารซึ่งมีรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทต่างประเทศที่จะเสนอขายหลักทรัพย์

ในลักษณะเดียวกับแบบและรายการที่กําหนดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศที่มีหรือจะมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ

ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมาพร้อมกับการยื่นคําขออนุญาต ให้ถือว่าแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ยื่นมานั้น เป็นเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตที่บริษัทยื่นไว้ตามวรรคหนึ่งแล้ว 

(2)  เอกสารซึ่งระบุรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมในเรื่องดังต่อไปนี้

        (ก)  ชื่อและสกุล (หากมีการเปลี่ยนชื่อหรือสกุล ให้ระบุชื่อหรือสกุลเดิมด้วย)

      (ข)  เลขประจําตัวประชาชน หรือเลขที่หนังสือเดินทาง

        (ค) การดํารงตําแหน่งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทอื่น

(3)  สําเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ออกหลักทรัพย์ (ถ้ามี)

(4) สําเนามติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ออกหลักทรัพย์ (ถ้ามี)  

(5) หนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงิน 

(6) สําเนาสัญญาแต่งตั้งให้บุคคลอื่นมีอํานาจเด็ดขาดในการบริหารงาน (ถ้ามี)

(7)  สําเนาหนังสือแต่งตั้งหรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการแต่งตั้งตัวแทนในประเทศไทยของบริษัทต่างประเทศ

(8)  หนังสือรับรองจากบริษัทต่างประเทศเกี่ยวกับการรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบภายหลังการเสนอขายหุ้น  ทั้งนี้ เฉพาะกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก

(9)  สําเนาหนังสือที่แสดงได้ว่าการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ที่ขออนุญาตนั้นกระทําได้โดยชอบตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศนั้น  
(10)  สําเนาหนังสืออนุญาตให้เพิ่มทุนจากหน่วยงานที่กํากับดูแลการประกอบธุรกิจของผู้ขออนุญาต (ถ้ามี)  
(11)  งบการเงินและงบการเงินรวมประจํารอบปีบัญชีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขออนุญาต (ถ้ามี)

(12)  เอกสารหลักฐานอื่นตามที่ระบุไว้ในคู่มือสําหรับประชาชน

        ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรหรือมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้บริษัทต่างประเทศไม่สามารถจัดส่งข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานตามวรรคหนึ่งบางรายการ บริษัทต่างประเทศอาจขอผ่อนผันการจัดส่งข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานดังกล่าวได้   
         ในการพิจารณาผ่อนผันตามวรรคสอง สํานักงานจะคํานึงถึงความจําเป็นในการส่งข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานที่ขอผ่อนผัน หรือมาตรการอื่นที่เพียงพอและทดแทนการส่งข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานดังกล่าวประกอบด้วย


ข้อ ๕ การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ผู้เสนอขายมีหน้าที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์รายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อสํานักงานตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้  
(1)  กรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศที่มีหรือจะมีตลาดหลักสําหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้นําหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการรายงานผลการขายตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน มาใช้บังคับโดยอนุโลม  
(2)  กรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศที่มีหรือจะมีตลาดหลักสําหรับการซื้อขายหุ้นเป็นตลาดต่างประเทศ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 6 ข้อ 7 และข้อ 8


ข้อ ๖ กรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ตามข้อ 5(2) ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์รายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อสํานักงานภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้แสดงรายละเอียดตามแบบ 81-FE-1 ที่จัดไว้ในเว็บไซต์ของสํานักงาน


ข้อ ๗ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นใดที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ ให้บริษัทต่างประเทศตามข้อ 5(2) ที่เสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวรายงานผลการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์นั้นโดยใช้แบบ 81-FE-1 ที่จัดไว้ในเว็บไซต์ของสํานักงาน และต้องรายงานภายในระยะเวลาใดระยะเวลาหนึ่งดังต่อไปนี้  
(1) ภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันสิ้นสุดการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์ดังกล่าวในแต่ละครั้ง  
(2) ภายในสิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของทุกเดือนที่มีการใช้สิทธิ ในกรณีที่มีการใช้สิทธิในลักษณะต่อเนื่องตั้งแต่วันที่กําหนดให้ใช้สิทธิ 


ข้อ ๘ ในกรณีมีเหตุจําเป็นทําให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่สามารถรายงานผลการขายหลักทรัพย์ตามข้อ 6 หรือข้อ 7 ต่อสํานักงานภายในระยะเวลาที่กําหนด ผู้เสนอขายหลักทรัพย์นั้นอาจขอผ่อนผันการรายงานดังกล่าว โดยต้องทําเป็นหนังสือถึงสํานักงานก่อนวันครบระยะเวลาที่กําหนด พร้อมทั้งชี้แจงเหตุผลในการขอผ่อนผันและแจ้งกําหนดระยะเวลาที่จะสามารถรายงานผลการขายนั้นได้มาพร้อมด้วย


ข้อ ๙ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม -           ประกาศ  ณ วันที่ 29 เมษายน พ.ศ. 2559

 

 

 

                                                                       (นายรพี  สุจริตกุล)  

                                                                                เลขาธิการ

                                  สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์