ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สจ. 37/2562

เรื่อง การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์  
ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ

                              

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 77 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. 2535  สํานักงานออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ให้ยกเลิก  
(1) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 18/2547  เรื่อง การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ลงวันที่ 18 มีนาคม พ.ศ. 2547  
(2)  ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 42/2552  เรื่อง การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552    
(3)  ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 24/2554  เรื่อง การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 10 สิงหาคม พ.ศ. 2554


ข้อ ๒ ในประกาศนี้  
“ผู้เสนอขายหลักทรัพย์”  หมายความว่า  บริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือเจ้าของหลักทรัพย์ที่ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ  
“แบบแสดงรายการข้อมูล”  หมายความว่า  แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์   
“ผู้ลงทุน”  หมายความว่า  บุคคลใด ๆ ที่สนใจจะลงทุนในหลักทรัพย์

“ข้อมูล”  หมายความว่า  เรื่องราวหรือข้อเท็จจริง ไม่ว่าจะปรากฏในรูปแบบของตัวอักษร ตัวเลข เสียง ภาพ หรือรูปแบบอื่นใดที่สื่อความหมายได้โดยสภาพของสิ่งนั้นเองหรือโดยผ่านวิธีการใด ๆ  
“การเผยแพร่ข้อมูลผ่านสื่อ”  หมายความว่า  การเผยแพร่ข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ทางหนังสือพิมพ์ ป้ายโฆษณา วิทยุกระจายเสียง วิทยุโทรทัศน์ ภาพยนตร์ และการสื่อสารออนไลน์

“การสื่อสารออนไลน์”  หมายความว่า  การสื่อสารที่เชื่อมต่อกับระบบคอมพิวเตอร์ โดยผ่านสื่อต่าง ๆ ไม่ว่าจะมีสายหรือไร้สาย เช่น สายโทรศัพท์ ดาวเทียม เป็นต้น  
“ผู้บริหาร”  หมายความว่า  ผู้ดํารงตําแหน่งตามที่กําหนดในบทนิยามคําว่า “ผู้บริหาร” ตามประกาศดังต่อไปนี้  
(1)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ในกรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ตามประกาศดังกล่าว  
(2) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ในกรณีอื่นนอกจาก (1)


หมวด ๑                                                                    หลักเกณฑ์ทั่วไปและอํานาจสํานักงาน

                                                                                                               


ข้อ ๓ การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ให้กระทําได้หลังจากสํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนแล้ว และให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศนี้


ข้อ ๔ การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ต้องมีความเหมาะสมทั้งในด้านเนื้อหา สัดส่วนของเนื้อหา และวิธีการนําเสนอ เพื่อทําให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่จําเป็นและเป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ โดยการเผยแพร่ข้อมูลต้องกระทําในลักษณะใดลักษณะหนึ่งตามหมวด 2 และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้  
(1)  ไม่เป็นเท็จ เกินความจริง บิดเบือน ปิดบัง หรือทําให้สําคัญผิดในสาระสําคัญ

(2)  สาระสําคัญของข้อมูลต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่แสดงไว้ในร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงาน 

(3)  ไม่เป็นการชี้นําหรือการประมาณการผลตอบแทนจากการลงทุน เว้นแต่เป็นการประมาณการอัตราดอกเบี้ยหรืออัตราผลตอบแทนที่ผู้ถือหลักทรัพย์จะได้รับตามข้อกําหนดหรือเงื่อนไขของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย และมีลักษณะที่ครบถ้วนดังนี้

        (ก) มีข้อมูลประกอบการประมาณการอย่างเหมาะสม

        (ข) มีข้อมูลความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการประมาณการผลตอบแทน

        (ค) ข้อมูลตาม (ก) และ (ข) อยู่ในรูปแบบที่ผู้ลงทุนสามารถเข้าใจได้อย่างถูกต้องโดยไม่สําคัญผิด  
(4)  ไม่เป็นการประมาณการผลการดําเนินงานหรือฐานะการเงินในอนาคตของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์  เว้นแต่เป็นข้อมูลที่แสดงไว้ในร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงาน  
(5)  ไม่มีลักษณะเป็นการคาดการณ์หรือประมาณการเกี่ยวกับความต้องการซื้อหรือความสนใจในหลักทรัพย์ที่เสนอขาย หรือเกี่ยวกับเรื่องอื่นใดในประการที่น่าจะทําให้ผู้ลงทุนเข้าใจสภาพความต้องการซื้อหรือความสนใจในหลักทรัพย์นั้นผิดไปจากสภาพที่แท้จริง  
(6)  หากข้อมูลที่เผยแพร่เป็นการใช้หรืออ้างอิงข้อมูลของบุคคลอื่น จะต้องเป็นข้อมูลที่มาจากแหล่งที่น่าเชื่อถือและเป็นปัจจุบัน โดยต้องมีการระบุแหล่งที่มาอย่างชัดเจน  
ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ใช้วิธีการนําเสนอข้อมูลหลายวิธี แต่ละวิธีต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนตามวรรคหนึ่งด้วย


ข้อ ๕ ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศนี้ ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามคําสั่งของสํานักงานที่จะสั่งให้ดําเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้  
(1)  หยุดการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน

(2)  แก้ไขข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ใช้ในการเผยแพร่  
(3) ชี้แจงเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริงและไม่ทําให้สําคัญผิด  
 (4) กระทําการหรือไม่กระทําการใดภายในระยะเวลาที่กําหนดเพื่อให้ผู้ลงทุนตัดสินใจหรือทบทวนการตัดสินใจลงทุน บนพื้นฐานข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริงและไม่ทําให้สําคัญผิด


หมวด ๒                                             ลักษณะของการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์

                                                                                                             


ข้อ ๖ การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ให้กระทําได้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้  
(1)  การแถลงข่าวต่อสื่อมวลชน  
(2) การแจกจ่ายข้อมูลให้แก่ผู้ลงทุนโดยตรง ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 7 ข้อ 8 และข้อ 10  
(3)  การจัดให้ผู้ลงทุนได้ประชุมพบปะโดยตรงกับกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 9 และข้อ 10  
(4)  การเผยแพร่ข้อมูลผ่านสื่อ ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 11


ข้อ ๗ การแจกจ่ายข้อมูลให้แก่ผู้ลงทุนโดยตรง ให้กระทําได้ในรูปแบบใดรูปแบบหนึ่งดังต่อไปนี้ โดยข้อมูลที่แจกจ่ายดังกล่าวจะจัดทําในรูปแบบเอกสารสิ่งพิมพ์ แผ่นบันทึกข้อมูลหรือข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์อื่นใดตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดก็ได้ โดยให้คํานึงถึงความเหมาะสมของผู้ลงทุน  
(1)  ร่างหนังสือชี้ชวนซึ่งมีข้อมูลอย่างเดียวกับที่ได้ยื่นต่อสํานักงาน และมีข้อความดังนี้อยู่บนปกหน้าด้านนอกของร่างหนังสือชี้ชวน หรือบนหน้าแรกในกรณีที่ไม่มีปก     
       (ก) คําว่า “ร่างหนังสือชี้ชวน” เป็นตัวอักษรสีแดงขนาดไม่เล็กกว่าข้อความทั่วไปในเอกสารดังกล่าว และเห็นได้ชัดเจน

       (ข) ข้อความที่เป็นคําเตือนว่า “ทําความเข้าใจลักษณะสินค้า เงื่อนไขผลตอบแทนและความเสี่ยงก่อนตัดสินใจลงทุน” มีขนาดไม่เล็กกว่าข้อความทั่วไปในเอกสารดังกล่าว และเห็นได้ชัดเจน

       (ค) วันที่นําข้อมูลนี้ออกเผยแพร่  
       (ง) ข้อความดังนี้  
       “เอกสารฉบับนี้ไม่ใช่หนังสือชี้ชวนสําหรับการเสนอขายหลักทรัพย์ แต่จัดทําขึ้นเพื่อเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์ เพื่อให้ผู้ลงทุนมีระยะเวลาพอสมควรในการศึกษาข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์ดังกล่าวก่อนการตัดสินใจลงทุน โดยข้อมูลที่ปรากฏในเอกสารฉบับนี้ไม่แตกต่างไปจากข้อมูลที่ปรากฏในร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งยังไม่มีผลใช้บังคับตามกฎหมาย ดังนั้น ข้อมูลในเอกสารฉบับนี้จึงอาจมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงได้

        ทั้งนี้ การเสนอขายหลักทรัพย์จะกระทําได้ก็ต่อเมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มีผลใช้บังคับแล้ว และได้จัดส่งหรือแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนให้แก่ผู้ลงทุนแล้ว”   
(2) ข้อมูลที่มีสาระตรงตามข้อมูลสรุป (executive summary) หรือสรุปข้อมูลสําคัญ (fact sheet) ที่ปรากฏในส่วนที่ 1 ของแบบแสดงรายการข้อมูลสําหรับการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทนั้น และมีข้อความตาม (1) (ข) และ (ค) และข้อความดังนี้ 

            “เอกสารฉบับนี้เป็นส่วนหนึ่งของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ที่จัดทําขึ้นเพื่อเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์ เพื่อให้ผู้ลงทุนมีระยะเวลาพอสมควรในการศึกษาข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์ดังกล่าวก่อนการตัดสินใจลงทุน โดยข้อมูลที่ปรากฏในเอกสารฉบับนี้ไม่แตกต่างไปจากข้อมูลที่ปรากฏในส่วนที่ 1 ของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้ยื่นต่อสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งยังไม่มีผลใช้บังคับตามกฎหมาย ดังนั้น ข้อมูลในเอกสารฉบับนี้จึงอาจมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงได้

             ทั้งนี้ การเสนอขายหลักทรัพย์จะกระทําได้ก็ต่อเมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มีผลใช้บังคับแล้ว”

ในกรณีที่ผู้ลงทุนที่ได้รับการแจกจ่ายข้อมูลตามวรรคหนึ่ง (2) ประสงค์จะได้รับร่างหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่ง (1) ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์แจกจ่ายร่างหนังสือชี้ชวนให้แก่ผู้ลงทุนด้วย


ข้อ ๘ การแจกจ่ายข้อมูลอื่นนอกเหนือจากข้อมูลตามข้อ 7 ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องกระทําควบคู่ไปกับการแจกจ่ายข้อมูลตามข้อ 7 


ข้อ ๙ การจัดให้ผู้ลงทุนได้ประชุมพบปะโดยตรงกับกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้  
(1) ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องแจกจ่ายข้อมูลให้แก่ผู้เข้าประชุม โดยข้อมูลที่แจกจ่ายต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 7 และข้อ 8 โดยอนุโลม

(2)  ในกรณีที่มีการเชิญผู้ลงทุนเข้าร่วมประชุมดังกล่าวตั้งแต่ 10 รายขึ้นไป ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์แจ้งกําหนดวันที่จะจัดให้มีการประชุมต่อสํานักงานล่วงหน้าไม่น้อยกว่า3 วันทําการ และผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องยินยอมให้บุคคลที่สํานักงานมอบหมายเข้าร่วมสังเกตการณ์การประชุมดังกล่าวด้วย


ข้อ ๑๐ ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์แก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงานภายหลังจากการแจกจ่ายข้อมูลตามข้อ 7 ข้อ 8 และข้อ 9 ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ส่งข้อมูลที่ปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันแก่ผู้ลงทุนที่ได้รับข้อมูลตามข้อ 7 ข้อ 8 และข้อ 9 ไปแล้วด้วย เว้นแต่ข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมนั้นเป็นข้อมูลเกี่ยวกับรายละเอียดของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย หรือการจอง การจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่เสนอขาย


ข้อ ๑๑ การเผยแพร่ข้อมูลผ่านสื่อ ต้องมีข้อความที่เป็นคําเตือนดังนี้ “ทําความเข้าใจลักษณะสินค้า เงื่อนไขผลตอบแทนและความเสี่ยงก่อนตัดสินใจลงทุน” แสดงในสื่อที่ใช้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวอย่างชัดเจนด้วย

ในการแสดงข้อความตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ปฏิบัติดังต่อไปนี้                      (1)  รูปแบบการนําเสนอคําเตือนต้องมีความคมชัดและสังเกตได้ง่าย โดยต้องใช้ตัวอักษรที่มีความชัดเจนและมีขนาดไม่เล็กกว่าตัวอักษรปกติ   
(2)  การอ่านออกเสียงคําเตือนต้องอยู่ในวิสัยที่ผู้ฟังสามารถจับใจความของถ้อยคําได้อย่างชัดเจน โดยเฉพาะอย่างยิ่งต้องจัดให้มีการอ่านออกเสียงด้วยความเร็วปกติ


ข้อ ๑๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2562 เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม -           ประกาศ  ณ วันที่ 12 เมษายน พ.ศ. 2562

 

 

                                                                        (นายรพี  สุจริตกุล)

                                                                             เลขาธิการ

                                           สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์