ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน


ที่ ทน. 38/2562


เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน


(ฉบับประมวล)


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 100 มาตรา 109 มาตรา 117 และมาตรา 119 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 มาตรา 124/1 วรรคสอง มาตรา 129/2 วรรคสาม และมาตรา 129/3 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 6) พ.ศ. 2562 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน พ.ศ. 2562 เป็นต้นไป


ข้อ 2 ให้ยกเลิก


(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทน. 1/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554


(2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทน. 40/2555 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 17 สิงหาคม พ.ศ. 2555


(3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทน. 4/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 26 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2556


(4) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทน. 22/2557 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 17 มิถุนายน พ.ศ. 2557


(5) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทน. 13/2558 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558


(6) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 38/2558 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558


(7) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทน. 60/2558 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 13 กรกฎาคม พ.ศ. 2558


(8) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทน. 36/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 18 สิงหาคม พ.ศ. 2559


(9) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทน. 23/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และ วิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 19 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2561


(10) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทน. 32/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน (ฉบับที่ 10) ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2561


(11) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทน. 35/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน (ฉบับที่ 11) ลงวันที่ 12 เมษายน พ.ศ. 2561


(12) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทน. 49/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน (ฉบับที่ 12) ลงวันที่ 6 สิงหาคม พ.ศ. 2561


ข้อ 3 ในประกาศนี้


“กองทุนรวม” หมายความว่า กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน


“บริษัทจัดการ” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม


“บริษัท” หมายความว่า บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัด


“พลังงานทางเลือก” หมายความว่า กิจการที่ผลิตพลังงานจากแหล่งพลังงานที่ใช้แล้วไม่หมดไปและมีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมต่ํากว่าพลังงานจากฟอสซิล


“ภาครัฐ” หมายความว่า


(1) ส่วนราชการ


(2) องค์การของรัฐบาลตามกฎหมายว่าด้วยการจัดตั้งองค์การของรัฐบาลและกิจการของรัฐตามกฎหมายที่จัดตั้งกิจการนั้น และให้หมายความรวมถึงหน่วยงานธุรกิจที่รัฐบาลเป็นเจ้าของซึ่งไม่มีฐานะเป็นนิติบุคคลด้วย


“ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย


“โครงการที่แล้วเสร็จ” หมายความว่า กิจการโครงสร้างพื้นฐานที่ก่อสร้างแล้วเสร็จ และเริ่มมีรายได้ในเชิงพาณิชย์แล้ว “โครงการที่ไม่แล้วเสร็จ” หมายความว่า กิจการโครงสร้างพื้นฐานที่ไม่ใช่โครงการที่แล้วเสร็จ


“ผู้ลงทุนรายใหญ่”( หมายความว่า ผู้ลงทุนรายใหญ่ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่


“ที่ปรึกษาทางการเงิน” หมายความว่า ที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ


“สมาคม” หมายความว่า สมาคมที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้จัดตั้งและจดทะเบียนกับสํานักงาน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อทําการส่งเสริมและพัฒนาธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทที่เกี่ยวกับการลงทุน


“ผู้ดูแลผลประโยชน์” หมายความว่า ผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวม


“ผู้จําหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน” หมายความว่า ผู้จําหน่าย จ่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้แก่กองทุนรวม และให้หมายความรวมถึงผู้ที่จะดําเนินการดังกล่าวด้วย “กลุ่มบุคคลเดียวกัน” หมายความว่า บุคคลที่มีความสัมพันธ์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งหรือหลายลักษณะดังต่อไปนี้


(1) คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ


(2) นิติบุคคล และผู้ถือหุ้นหรือผู้เป็นหุ้นส่วนของนิติบุคคลนั้นซึ่งถือหุ้นหรือเป็นหุ้นส่วนในนิติบุคคลดังกล่าวไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดหรือความเป็นหุ้นส่วนทั้งหมด


(3) กองทุนส่วนบุคคลของบุคคลตาม (1) หรือ (2) แต่ทั้งนี้ มิให้รวมถึงกองทุนสํารองเลี้ยงชีพ


“ผู้จัดการ” หมายความว่า บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบสูงสุดในการบริหารงานของบริษัท


“ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์” หมายความว่า ข้อความที่ได้สร้าง ส่ง รับ เก็บรักษา หรือประมวลผล ด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์


“ผู้จัดจําหน่ายหน่วยลงทุน” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่สามารถจัดจําหน่ายหน่วยลงทุนได้


“หน่วย” หมายความว่า หลักทรัพย์ประเภทหุ้นของบริษัท (investment company) หรือหลักทรัพย์ประเภทใบทรัสต์ของกองทรัสต์ (unit trust)


“บุคคลที่เกี่ยวข้อง” หมายความว่า บุคคลดังต่อไปนี้


(1) บุคคลที่เกี่ยวข้องตามประกาศเกี่ยวกับการกระทําที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการจัดการกองทุนรวมในส่วนที่เกี่ยวกับการทําธุรกรรมเพื่อกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์โดยอนุโลม


(2) บุคคลที่เกี่ยวโยงกันของกองทุนรวม โดยให้มีความหมายตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 89/1 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ


ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ในส่วนที่เกี่ยวกับบทนิยามคําว่าบุคคลที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม


“ผู้สอบบัญชี” หมายความว่า ผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีในตลาดทุน


“เงินทุนจดทะเบียน” หมายความว่า เงินทุนที่บริษัทจัดการได้รับจากการจําหน่ายหน่วยลงทุนและนํามาจดทะเบียนไว้กับสํานักงาน


ข้อ 4 ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามประกาศนี้ ได้แก่ ทรัพย์สินดังต่อไปนี้


(1) กรรมสิทธิ์ สิทธิครอบครอง หรือสิทธิการเช่าในที่ดิน อาคาร สิ่งปลูกสร้างเครื่องจักร อุปกรณ์ ตลอดจนทรัพย์สินอื่นใดที่เกี่ยวข้อง เพื่อใช้ในการประกอบกิจการโครงสร้างพื้นฐาน


(2) สิทธิสัมปทานในการประกอบกิจการโครงสร้างพื้นฐาน


(3) สิทธิในการรับประโยชน์จากรายได้ในอนาคต หรือสิทธิตามสัญญาแบ่งรายได้ในอนาคตของกิจการโครงสร้างพื้นฐานหรือที่เกิดขึ้นจากการบริหารจัดการกิจการโครงสร้างพื้นฐาน หรือการบริหารจัดการทรัพย์สินอื่นใดที่ได้จากการประกอบกิจการโครงสร้างพื้นฐาน


(4) สิทธิเรียกร้องตามสัญญาซื้อขายติดตั้งเครื่องจักรอุปกรณ์ หรือสัญญาก่อสร้าง หรือสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์หรือบริการของกิจการโครงสร้างพื้นฐาน


(5) หุ้นที่ออกโดยบริษัทที่มีลักษณะที่ครบถ้วนดังนี้


(ก) มีการลงทุนในทรัพย์สินตาม (1) (2) (3) หรือ (4) รวมกันไม่น้อยกว่า


ร้อยละ 75 ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของบริษัทดังกล่าว หรือมีรายได้จากการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินตาม (1) (2) (3) หรือ (4) ไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของรายได้รวมในแต่ละปีบัญชี


(ข) มีกองทุนรวมเป็นผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 75 ของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้นและเกินกว่าร้อยละ 75 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น


(6) ตราสารแห่งหนี้ที่ออกโดยบริษัทตาม (5) หรือสัญญาที่มีลักษณะเป็นการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทตาม (5) ทั้งนี้ เฉพาะในกรณีที่กองทุนรวมเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวแล้ว


ข้อ 5 กิจการโครงสร้างพื้นฐานตามประกาศนี้ ได้แก่ กิจการดังต่อไปนี้


(1) ระบบขนส่งทางราง หรือทางท่อ


(2) ไฟฟ้า


(3) ประปา


(4) ถนน ทางพิเศษ หรือทางสัมปทาน


(5) ท่าอากาศยานหรือสนามบิน


(6) ท่าเรือน้ําลึก


(7) โทรคมนาคม หรือโครงสร้างพื้นฐานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร


(8) พลังงานทางเลือก


(9) ระบบบริหารจัดการน้ํา หรือการชลประทาน


(10) ระบบป้องกันภัยธรรมชาติ ซึ่งรวมถึงระบบเตือนภัยและระบบจัดการเพื่อลดความรุนแรงของภัยธรรมชาติที่เกิดขึ้นด้วย


(11) ระบบจัดการของเสีย


(12) กิจการที่มีลักษณะเป็นกิจการโครงสร้างพื้นฐานตาม (1) ถึง (11) หลายกิจการ (multi-infrastructure) ประกอบกัน โดยกิจการที่ประกอบกันเหล่านั้นเข้าลักษณะที่ครบถ้วนดังนี้


(ก) มีความเชื่อมโยง ส่งเสริม หรือก่อให้เกิดประโยชน์ซึ่งกันและกันหรือต่อชุมชนเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน


(ข) ก่อให้เกิดหรือจะก่อให้เกิดรายได้เป็นมูลค่าไม่น้อยกว่าร้อยละ 80 ของรายได้รวมของกิจการทั้งหมดที่ประกอบกันนั้น


ข้อ 6 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับเรื่องดังต่อไปนี้


(1) การจัดตั้งกองทุนรวม ให้เป็นไปตามภาค 1 (2) การจัดสรรและเสนอขายหน่วยลงทุน ให้เป็นไปตามภาค 2


(3) ข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุนและหน้าที่ที่เกี่ยวข้องของบริษัทจัดการให้เป็นไปตามภาค 3 (4) การจัดการกองทุนรวม ให้เป็นไปตามภาค 4 (5) อํานาจของสํานักงาน ให้เป็นไปตามภาค 5


ข้อ 7 นอกจากการปฏิบัติตามประกาศนี้แล้ว ให้บริษัทจัดการปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศอื่นที่กําหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานในเรื่องดังต่อไปนี้ (1) รายละเอียดของโครงการจัดการกองทุนรวม (2) รายการในข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนกับบริษัทจัดการ


(3) หนังสือชี้ชวนเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวม (4) การจดทะเบียนกองทรัพย์สินเป็นกองทุนรวม (5) การจัดทําทะเบียนผู้ถือหน่วยลงทุน


(6) การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทจัดการและผู้ถือหน่วยลงทุน


(7) รายงานการเปิดเผยข้อมูลของกองทุนรวม


(8) การกู้ยืมเงินหรือการก่อภาระผูกพันแก่ทรัพย์สินของกองทุนรวม (9) การชําระบัญชีของกองทุนรวม


ในกรณีที่ไม่มีประกาศกําหนดหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่งสําหรับกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานไว้อย่างเฉพาะเจาะจง ให้บริษัทจัดการปฏิบัติตามประกาศอื่นที่กําหนดหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่งสําหรับกองทุนรวมทั่วไป


ข้อ 8 บริษัทจัดการต้องดูแลและบริหารจัดการกองทุนรวมด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โดยใช้ความรู้ ความสามารถ และความชํานาญ รวมทั้งด้วยความเอาใจใส่และระมัดระวังตามมาตรฐานหรือเยี่ยงผู้มีวิชาชีพในลักษณะเดียวกันจะพึงกระทํา ทั้งนี้ เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหน่วยลงทุนทั้งปวง


ข้อ 9 บริษัทจัดการต้องจัดให้มีระบบงานสําหรับการบริหารและจัดการกองทุนรวม อย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้ (1) การคัดเลือกและดูแลบุคลากรที่เกี่ยวข้องกับการดําเนินการของกองทุนรวมให้มีความรู้ความสามารถที่เหมาะสมกับการบริหารและจัดการกองทุนรวม (2) การวิเคราะห์และศึกษาความเป็นไปได้ของการจัดตั้งกองทุนรวม รวมทั้งการตรวจสอบและสอบทาน (การทํา due diligence) ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่จะลงทุน ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการจัดตั้งกองทุนรวมและทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่ถูกต้อง และเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุนของผู้ลงทุน


(3) การกํากับดูแลบริหารและจัดการความเสี่ยงที่เกี่ยวกับทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน เพื่อให้เป็นไปตามโครงการจัดการกองทุนรวมและเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหน่วยลงทุน


ภาค 1


การจัดตั้งกองทุนรวม


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


หมวด 1


หลักเกณฑ์การอนุมัติ


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 10 กองทุนรวมที่จะได้รับอนุมัติให้จัดตั้งต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) มีลักษณะของกองทุนรวมตามที่กําหนดในข้อ 11 ถึงข้อ 16


(2) ข้อมูล ข้อกําหนด หรือข้อสัญญา ในคําขออนุมัติจัดตั้งกองทุนรวมและเอกสารหลักฐานประกอบคําขอ เป็นไปตามประกาศนี้ และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในส่วนที่เกี่ยวกับการจัดการกองทุนรวม ตลอดจนประกาศ กฎ หรือคําสั่งที่ออกโดยอาศัยอํานาจแห่งกฎหมายดังกล่าว และต้องไม่มีข้อความที่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์นั้น


(3) บริษัทจัดการแสดงได้ว่า การจัดตั้งกองทุนรวมดังกล่าวเป็นไปเพื่อประโยชน์โดยรวมของผู้ถือหน่วยลงทุน รวมทั้งมีนโยบายการจัดหาผลประโยชน์ที่เป็นธรรมและไม่เป็นการเอาเปรียบผู้ถือหน่วยลงทุน


(4) บริษัทจัดการที่ยื่นคําขออนุมัติจัดตั้งกองทุนรวมตามประกาศนี้ไม่อยู่ระหว่างถูกสั่งระงับการยื่นคําขออนุมัติจัดตั้งกองทุนรวมเป็นการชั่วคราว ทั้งนี้ กองทุนรวมดังกล่าวให้รวมถึงกองทุนรวมที่จัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ทุกประเภท


ข้อ 11 กองทุนรวมที่ขออนุมัติจัดตั้ง ต้องมีลักษณะของกองทุนรวมดังต่อไปนี้ (1) เป็นกองทุนรวมประเภทไม่รับซื้อคืนหน่วยลงทุน เว้นแต่เป็นการรับซื้อคืนหน่วยลงทุนตามที่ระบุไว้อย่างชัดเจนในโครงการจัดการกองทุนรวม ซึ่งบริษัทจัดการสามารถแสดงได้ว่าการรับซื้อคืนหน่วยลงทุนดังกล่าวจะไม่กระทบต่อความอยู่รอดของกองทุนรวม


(2) ชื่อของกองทุนรวม มีคําว่า “กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน” นําหน้า และคําแสดงประเภทกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนรวมจะลงทุน


(3) มีเงินทุนโครงการไม่ต่ํากว่า 2,000 ล้านบาท และมีนโยบายที่จะลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานรวมกันไม่น้อยกว่า 1,500 ล้านบาท โดยในกรณีที่มีนโยบายจะลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของกิจการโครงสร้างพื้นฐานหลายโครงการมูลค่าการลงทุนในแต่ละโครงการต้องไม่น้อยกว่า 1,000 ล้านบาท เว้นแต่เป็นกรณีดังต่อไปนี้มูลค่าการลงทุนในแต่ละโครงการอาจน้อยกว่า 1,000 ล้านบาทได้


(ก) การลงทุนในกิจการไฟฟ้า


(ข) การลงทุนในกิจการตามข้อ 5(12) ซึ่งมีมูลค่าการลงทุนในแต่ละกิจการที่ประกอบกันไม่น้อยกว่า 500 ล้านบาท ทั้งนี้ มูลค่าการลงทุนดังกล่าวไม่ใช้บังคับกับกิจการไฟฟ้า


(4) หน่วยลงทุนของกองทุนรวมมีมูลค่าที่ตราไว้เป็นมูลค่าเท่ากัน และในกรณีที่มีการแบ่งชนิดของหน่วยลงทุน ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 13


(5) มีนโยบายการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเป็นหลัก ซึ่งกิจการโครงสร้างพื้นฐานนั้นเป็นไปเพื่อประโยชน์แก่ประชาชนในวงกว้างของประเทศไทย ทั้งนี้ ต้องไม่ปรากฏว่าจะมีการเข้าทําสัญญาการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานกับบุคคลที่มีลักษณะตามข้อ 14


กิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นไปเพื่อประโยชน์แก่ประชาชนในวงกว้างของประเทศไทยตามวรรคหนึ่ง ให้หมายความรวมถึงกิจการที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้


(ก) กิจการที่จําหน่ายสินค้าหรือให้บริการแก่ประชาชนในวงกว้าง ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อมผ่านผู้ประกอบกิจการโครงสร้างพื้นฐานอื่น


(ข) กิจการโครงสร้างพื้นฐานที่การดําเนินการเป็นผลทําให้ประชาชนในวงกว้างได้รับประโยชน์ทางอ้อมในด้านสุขอนามัย ด้านสิ่งแวดล้อมที่ดี และด้านความปลอดภัยในชีวิตและทรัพย์สิน


(ค) กิจการที่จําหน่ายสินค้าหรือให้บริการทั้งหมดแก่ภาครัฐ


(ง) กิจการที่จําหน่ายสินค้าหรือให้บริการไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนแก่ภาคธุรกิจเอกชนในวงกว้าง ซึ่งการจําหน่ายหรือให้บริการนั้นไม่มีลักษณะเป็นการจํากัดเฉพาะแก่ภาคธุรกิจเอกชนรายใดรายหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง ทั้งนี้ ในขณะที่ยื่นคําขอ ต้องไม่ปรากฏว่าภาคธุรกิจเอกชนรายใดรายหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซื้อสินค้าหรือใช้บริการเกินกว่า 1 ใน 3 ของกําลังการผลิตหรือการให้บริการสูงสุดของกิจการโครงสร้างพื้นฐานนั้น เว้นแต่จะแสดงได้ว่าการเกินอัตราส่วนดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะของอุตสาหกรรมกิจการโครงสร้างพื้นฐานนั้นเองที่ผู้ซื้อสินค้าหรือใช้บริการมีจํานวนน้อยราย และไม่มีการกีดกันบุคคลอื่นที่จะเข้าซื้อสินค้าหรือใช้บริการของกิจการโครงสร้างพื้นฐานนั้น


ให้ถือว่าบุคคลที่มีความสัมพันธ์กันในลักษณะดังต่อไปนี้ เป็นกลุ่มเดียวกัน


กับภาคธุรกิจเอกชนตามวรรคสอง (ง)


(ก) บุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์ในลักษณะเป็นผู้ถือหุ้นหรือหุ้นส่วนของภาคธุรกิจเอกชนดังกล่าว ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 30 ของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดหรือความเป็นหุ้นส่วนทั้งหมดของภาคธุรกิจเอกชนนั้น


(ข) นิติบุคคลที่มีบุคคลตาม (ก) เป็นบุคคลเดียวกัน


(ค) คู่สมรสหรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลตาม (ก)


(6) ในขณะที่ยื่นคําขออนุมัติจัดตั้ง มีทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนรวมจะลงทุนอย่างแน่นอนแล้ว ทั้งนี้ บริษัทจัดการต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย


(ก) ตรวจสอบหรือสอบทาน (การทํา due diligence) ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน โดยร่วมกับที่ปรึกษาทางการเงินในการจัดให้มีการวิเคราะห์ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานหรือกิจการโครงสร้างพื้นฐาน เช่น ข้อมูลด้านการเงิน กฎหมาย และเทคนิคเฉพาะทาง เป็นต้น และมีความเห็นว่ากิจการโครงสร้างพื้นฐานที่จะลงทุนเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


1. มีความเหมาะสมสําหรับการลงทุนของผู้ลงทุนทั่วไป โดยมีศักยภาพ


ในการสร้างผลตอบแทนเพื่อเป็นรายได้ให้แก่กองทุนรวมได้อย่างต่อเนื่อง


2. มีเอกสารสิทธิหรือเอกสารสัญญาที่ครบถ้วน ชัดเจน บังคับได้ตามกฎหมาย และเพียงพอต่อการที่กองทุนรวมจะใช้ดําเนินการหรือจัดหาผลประโยชน์ได้


(ข) จัดให้มีการประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามหลักเกณฑ์ในข้อ 15


(ค) ในกรณีที่ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่จะลงทุนเป็นสิทธิในการรับประโยชน์จากรายได้ในอนาคตหรือสิทธิตามสัญญาแบ่งรายได้ บริษัทจัดการต้องดําเนินการให้ผู้ประกอบกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นคู่สัญญาจัดให้มีกลไกให้บริษัทจัดการหรือผู้ที่บริษัทจัดการ


มอบหมายสามารถเข้าตรวจสอบหรือสอบยันความถูกต้องครบถ้วนของส่วนแบ่งรายได้ที่กองทุนรวม


ได้รับตามข้อตกลง ตลอดจนจัดส่งรายงานหรือข้อมูลที่เกี่ยวข้องต่อบริษัทจัดการเพื่อใช้ในการติดตามและตรวจสอบความถูกต้องครบถ้วนของส่วนแบ่งรายได้ดังกล่าว


(7) ในกรณีที่กองทุนรวมมีการแบ่งชําระราคาทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานต้องมีข้อกําหนดให้กองทุนรวมนําเงินส่วนที่กันไว้สําหรับการชําระราคาในคราวถัด ๆ ไป ไปลงทุนในทรัพย์สินตามข้อ 74(1) (2) (3) (4) (5) หรือ (6)


(8) ในกรณีที่กองทุนรวมมีนโยบายที่จะกู้ยืมเงินจากบุคคลอื่น หรือก่อภาระผูกพันใด ๆ แก่ทรัพย์สินของกองทุนรวม ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้


(ก) หลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการกู้ยืมเงินในนามของกองทุนรวมและการก่อภาระผูกพัน


แก่ทรัพย์สินของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน


(ข) ในกรณีที่กองทุนรวมมีการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นหุ้นตามข้อ 4(5) บริษัทจัดการต้องแสดงได้ว่ามีกลไกในการกํากับดูแลที่จะเป็นผลให้การกู้ยืมเงินหรือการก่อภาระผูกพันใด ๆ ของบริษัทดังกล่าวเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้สําหรับกองทุนรวม เว้นแต่ในกรณีของหลักเกณฑ์เกี่ยวกับอัตราส่วนการกู้ยืมเงิน จะพิจารณาเฉพาะในชั้นของกองทุนรวมก็ได้


(9) มีวัตถุประสงค์ในการนําหน่วยลงทุนของกองทุนรวมชนิดที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนเป็นการทั่วไปเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์


(10) โครงการจัดการกองทุนรวมและข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนกับบริษัทจัดการมีรายละเอียดและรายการที่เป็นไปตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยรายละเอียดของโครงการจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน และประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานกับบริษัทจัดการกองทุนรวม


ข้อ 12 บริษัทจัดการต้องแสดงได้ว่ากองทุนรวมที่ขออนุมัติจัดตั้งมีลักษณะเพิ่มเติมดังต่อไปนี้


(1) กรณีที่มีนโยบายการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นโครงการที่แล้วเสร็จทั้งหมด บริษัทจัดการจะเสนอขายหน่วยลงทุนทั้งหมดต่อผู้ลงทุนเป็นการทั่วไป


(2) กรณีที่มีนโยบายการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นโครงการที่ไม่แล้วเสร็จไม่เกินร้อยละ 30 ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของกองทุนรวม หากมีการแบ่งหน่วยลงทุนออกเป็นหลายชนิด ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(ก) หน่วยลงทุนชนิดที่จะเสนอขายต่อผู้ลงทุนเป็นการทั่วไปต้องไม่มีความเสี่ยงสูงกว่าหน่วยลงทุนของกองทุนรวมที่มีการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นโครงการที่ไม่แล้วเสร็จเท่ากับร้อยละ 30 ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของกองทุนรวมนั้น และกองทุนรวมดังกล่าวไม่มีการแบ่งชนิดของหน่วยลงทุน


(ข) หน่วยลงทุนชนิดที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่เป็นการเฉพาะเจาะจงต้อง


มีมูลค่าไม่เกินร้อยละ 50 ของมูลค่าหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวมหรือไม่เกิน 2 เท่าของมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นโครงการที่ไม่แล้วเสร็จ แล้วแต่มูลค่าใดจะต่ํากว่า


และหากมีหน่วยลงทุนชนิดที่ได้รับประโยชน์ตอบแทนหรือการคืนเงินทุนในลําดับหลังหน่วยลงทุนชนิดอื่น ต้องเสนอขายหน่วยลงทุนชนิดดังกล่าวต่อผู้ลงทุนรายใหญ่เป็นการเฉพาะเจาะจงเท่านั้น


(3) กรณีที่มีนโยบายการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นโครงการที่ไม่แล้วเสร็จเกินร้อยละ 30 ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของกองทุนรวม บริษัทจัดการจะเสนอขายหน่วยลงทุนทั้งหมดให้แก่ผู้ลงทุนรายใหญ่เท่านั้น


(4) หน่วยลงทุนที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตาม (2) (ข) หรือ (3) ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้


(ก) ในระหว่างที่ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานยังเป็นโครงการที่ไม่แล้วเสร็จ


1. บริษัทจัดการจะไม่นําหน่วยลงทุนที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์


2. บริษัทจัดการหรือนายทะเบียนหน่วยลงทุนจะปฏิเสธการลงทะเบียนการโอนหน่วยลงทุนตาม 1. ให้แก่บุคคลอื่นที่มิใช่ผู้ลงทุนรายใหญ่ เว้นแต่เป็นการได้มาทางมรดก


(ข) เมื่อทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานพัฒนาแล้วเสร็จ บริษัทจัดการจะดําเนินการด้วยวิธีใด ๆ เพื่อให้หน่วยลงทุนของกองทุนรวมทั้งหมดกระจายต่อผู้ลงทุนทั่วไป และนําหน่วยลงทุนทั้งหมดนั้นเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3 ปีนับแต่วันที่กิจการโครงสร้างพื้นฐานพัฒนาแล้วเสร็จ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน


กองทุนรวมที่มีการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นโครงการที่ไม่แล้วเสร็จตามวรรคหนึ่ง (2) และ (3) ให้รวมถึงกรณีดังต่อไปนี้


(1) กองทุนรวมที่มีนโยบายลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานหลายโครงการ โดยบางโครงการเป็นโครงการที่ไม่แล้วเสร็จ


(2) กองทุนรวมที่มีนโยบายลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานโครงการเดียว ซึ่งมีแผนพัฒนาโครงการเป็นส่วน ๆ (phase) โดยบางส่วนยังพัฒนาไม่แล้วเสร็จ


ข้อ 13 การแบ่งหน่วยลงทุนของกองทุนรวมออกเป็นหลายชนิด ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) หน่วยลงทุนชนิดเดียวกันต้องมีสิทธิและผลประโยชน์ตอบแทนที่เท่าเทียมกัน


(2) หน่วยลงทุนแต่ละชนิดจะมีสิทธิและผลประโยชน์ตอบแทนที่แตกต่างกันได้เฉพาะในเรื่องดังต่อไปนี้ (ก) ลักษณะและเงื่อนไขในการจ่ายประโยชน์ตอบแทน หรือการคืนเงินทุนให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุน (ข) ค่าธรรมเนียมหรือค่าใช้จ่ายที่เรียกเก็บจากผู้ถือหน่วยลงทุน


(ค) กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน ทั้งนี้ ในการขอรับความเห็นชอบจากสํานักงาน บริษัทจัดการต้องแสดงได้ว่าการแบ่งชนิดหน่วยลงทุนดังกล่าวสามารถปฏิบัติได้จริง และได้คํานึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหน่วยลงทุนโดยรวม ตลอดจนผลกระทบที่ผู้ถือหน่วยลงทุนแต่ละชนิดจะได้รับแล้ว


ข้อ 14 กองทุนรวมต้องไม่เข้าทําสัญญาการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานกับบุคคลที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ หากบุคคลนั้นเองหรือบุคคลอื่นที่บุคคลดังกล่าวควบคุมได้จะมีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกองทุนรวม เว้นแต่บุคคลดังกล่าวเป็นบริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ให้พิจารณาการมีลักษณะตามที่กําหนดใน (1) (ก) เท่านั้น


(1) ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุมัติจัดตั้งกองทุนรวม บุคคลดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะดังต่อไปนี้


(ก) เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ


(ข) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เนื่องจากมีเหตุที่มีนัยสําคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะดังต่อไปนี้


1. อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทําให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่นโดยไม่สมควร


2. อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทําให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือโดยทําให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ


(ค) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่เนื่องจากมีเหตุที่ทําให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออําพราง หรือสร้างข้อมูลที่อาจไม่มีอยู่จริงในรายการหรือการดําเนินการที่มีนัยสําคัญ


(ง) เคยถอนคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสํานักงาน หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผล


อย่างสมเหตุสมผลที่จะหักล้างข้อสงสัยในเหตุตาม (ข) หรือ (ค) นั้น


(2) ภายในระยะเวลา 10 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุมัติจัดตั้งกองทุนรวม บุคคลดังกล่าว


เคยต้องคําพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ


(3) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือ


ทุจริต อันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ


(4) เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะตาม (1) (2) หรือ (3) หลีกเลี่ยงมิให้สํานักงานใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (1) (2) หรือ (3) กับบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าวนั้น หากบริษัทจัดการสามารถแสดงให้สํานักงานเห็นได้ว่า บุคคลที่มีลักษณะตามวรรคหนึ่ง (1) หรือ (2) ได้แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดําเนินงานที่ทําให้บุคคลดังกล่าวมีลักษณะตามวรรคหนึ่ง (1) หรือ (2) แล้ว มิให้นําความในวรรคหนึ่ง (1) และ (2) แล้วแต่กรณี มาใช้บังคับกับบุคคลนั้นอีก


ข้อ 15 ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนรวมจะได้มาต้องผ่าน


การประเมินมูลค่าที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) กรณีทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเป็นทรัพย์สินตามข้อ 4(1) (2) (3) หรือ (4)


(ก) ผู้ประเมินมูลค่าต้องเป็นนิติบุคคลที่มีประสบการณ์หรือความรู้ความเชี่ยวชาญในการประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน


(ข) เป็นการประเมินมูลค่าอย่างเต็มรูปแบบที่มีการตรวจสอบเอกสารสิทธิและ


เป็นไปเพื่อวัตถุประสงค์สาธารณะในการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุน


(ค) การประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้


1. ดําเนินการล่วงหน้าก่อนการได้มาซึ่งทรัพย์สินดังกล่าวเป็นเวลาไม่เกิน 1 ปี


2. กรณีทรัพย์สินมีมูลค่าตั้งแต่ 50 ล้านบาทขึ้นไป ต้องผ่านการประเมินมูลค่า


โดยผู้ประเมินมูลค่าอย่างน้อย 1 ราย


3. ในกรณีที่การได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเป็นการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน ต้องผ่านการประเมินมูลค่าโดยผู้ประเมินมูลค่าอย่างน้อย 2 ราย


(2) กรณีทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเป็นหุ้นที่ออกโดยบริษัทตามข้อ 4(5)


ให้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ทั้งในชั้นของกองทุนรวมและในชั้นของบริษัท


ที่ออกหุ้นดังกล่าวดังนี้


(ก) การประเมินมูลค่าในชั้นของกองทุนรวม ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ใน (1)


โดยให้คํานึงภาระภาษีของบริษัท และปัจจัยอื่นที่อาจมีผลกระทบต่อราคาทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนรวมลงทุนโดยทางอ้อมด้วย


(ข) การประเมินมูลค่าในชั้นของบริษัท ให้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามข้อ 4(1) (2) (3) หรือ (4) ที่บริษัทดังกล่าวได้ลงทุนไว้ตามหลักเกณฑ์ใน (1)


(3) กรณีทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเป็นตราสารแห่งหนี้หรือสัญญา


ตามข้อ 4(6) หรือในกรณีที่บริษัทตามข้อ 4(5) มีการลงทุนในทรัพย์สินอื่นด้วย ให้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ดังนี้


(ก) ใช้มูลค่ายุติธรรมตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการกําหนดมูลค่ายุติธรรมของเงินลงทุนที่ออกโดยสมาคมโดยอนุโลม


(ข) ในกรณีหลักเกณฑ์ตาม (ก) ไม่รองรับการกําหนดมูลค่ายุติธรรมของทรัพย์สินใด ให้ใช้มูลค่าที่เป็นไปตามหลักวิชาการอันเป็นที่ยอมรับหรือมาตรฐานสากล


ข้อ 16 ในกรณีที่กองทุนรวมที่ขอจัดตั้งมีนโยบายการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นสิทธิในการรับประโยชน์จากรายได้ในอนาคต หรือสิทธิตามสัญญาแบ่งรายได้ในอนาคตตามข้อ 4(3) หากกองทุนรวมมิได้เป็นบุคคลเดียวที่มีสิทธิได้รับรายได้ในอนาคตทั้งจํานวน บริษัทจัดการต้องแสดงได้ว่ามีการวิเคราะห์สิทธิได้เสียทางทรัพย์สินของผู้ถือหน่วยลงทุนแต่ละชนิด โดยเปรียบเทียบกับสิทธิของเจ้าหนี้หรือผู้มีสิทธิอื่นในรายได้ในอนาคตนั้น พร้อมทั้งแสดงบทวิเคราะห์และความเห็นทางกฎหมายในเรื่องดังกล่าวไว้อย่างชัดเจนในร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นพร้อมกับคําขอจัดตั้งกองทุนรวม


หมวด 2การยื่นคําขออนุมัติ\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 17 บริษัทจัดการที่ประสงค์จะขออนุมัติจัดตั้งกองทุนรวม ต้องยื่นคําขออนุมัติจัดตั้งกองทุนรวมเป็นหนังสือ พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุมัติดังต่อไปนี้ โดยการจัดทําเอกสารหลักฐานดังกล่าวต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 18 ด้วย


(1) โครงการจัดการกองทุนรวม พร้อมทั้งเอกสารประกอบโครงการจัดการกองทุนรวมดังต่อไปนี้


(ก) สรุปสาระสําคัญของร่างสัญญาที่ทําให้ได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน


(ข) รายงานการประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนรวมจะลงทุน ซึ่งจัดทําขึ้นตามข้อ 15


(ค) เอกสารแสดงความเห็นของบริษัทจัดการและที่ปรึกษาทางการเงินเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายงานการประเมินมูลค่าตาม (ข) ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทจัดการหรือที่ปรึกษาทางการเงินมีการจัดทําประมาณการทางการเงินของกิจการโครงสร้างพื้นฐานซึ่งแสดงการวิเคราะห์ในกรณีพื้นฐาน (base case) และการวิเคราะห์ความไวต่อการเปลี่ยนแปลง (sensitivity analysis)ให้บริษัทจัดการหรือที่ปรึกษาทางการเงินอธิบายความแตกต่างระหว่างรายงานการประเมินมูลค่าตาม (ข) กับประมาณการทางการเงินดังกล่าว (ถ้ามี) ด้วย


(ง) ความเห็นของผู้เชี่ยวชาญอิสระเกี่ยวกับเทคโนโลยีที่ใช้กับกิจการโครงสร้างพื้นฐาน (technological feasibility) เฉพาะในกรณีที่เป็นเทคโนโลยีใหม่ที่ไม่เคยใช้ในประเทศไทยมาก่อน หรือเป็นเทคโนโลยีขั้นสูงที่จําเป็นต้องใช้ความชํานาญเฉพาะด้านเป็นพิเศษ โดยต้องระบุรายละเอียด ข้อดีและข้อเสียของเทคโนโลยีดังกล่าว ตลอดจนตัวอย่างของโครงการอื่นที่ใช้เทคโนโลยีนั้น (ถ้ามี)


(จ) เอกสารแสดงข้อมูลว่ากิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เข้าทําธุรกรรมกับ


กองทุนรวมมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยการให้เอกชนเข้าร่วมงานหรือดําเนินกิจการของรัฐหรือไม่ โดยในกรณีที่กิจการโครงสร้างพื้นฐานมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมาย ให้บริษัทจัดการแสดงข้อมูลว่าได้มีการดําเนินการไปแล้วอย่างไร พร้อมทั้งแนบหนังสือรับรองจากกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนรวมจะลงทุน หรือจากหน่วยงานที่กํากับดูแลกิจการโครงสร้างพื้นฐานนั้นที่แสดงว่ากิจการโครงสร้างพื้นฐานได้ปฏิบัติตามกฎหมายนั้นแล้ว


(ฉ) เอกสารหรือหลักฐานอื่นที่แสดงว่ากิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนรวมจะลงทุนมีลักษณะเป็นไปตามที่กําหนดในประกาศนี้


(2) ร่างข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนกับบริษัทจัดการ


(3) ร่างสัญญาแต่งตั้งผู้ดูแลผลประโยชน์ ซึ่งมีข้อกําหนดให้ผู้ดูแลผลประโยชน์ปฏิบัติหน้าที่อย่างน้อยดังต่อไปนี้


(ก) หน้าที่ในการตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารจัดการกองทุนรวมของบริษัทจัดการอย่างเคร่งครัด ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โดยใช้ความรู้ความสามารถเยี่ยงผู้มีวิชาชีพเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกองทุนรวมและผู้ถือหน่วยลงทุนโดยรวม


(ข) หน้าที่ตามที่กําหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. 2535 ตลอดจนประกาศที่กําหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน


(ค)( หน้าที่ในการตรวจตราสภาพทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ดังนี้


1. ดําเนินการตรวจตราสภาพทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนรวมลงทุนให้แล้วเสร็จภายใน 30 วันนับแต่วันที่กองทุนรวมเข้าครอบครองและดําเนินการให้มีการตรวจตราสภาพทรัพย์สินนั้นในครั้งต่อ ๆ ไปอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ทั้งนี้ การตรวจตราสภาพทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานอาจดําเนินการด้วยวิธีการหรือกลไกที่น่าเชื่อถือตามที่ผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวมและบริษัทจัดการตกลงกันได้


2. บันทึกสภาพทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่ผู้ดูแลผลประโยชน์ได้ตรวจตราให้ถูกต้องและครบถ้วนตามความเป็นจริงให้แล้วเสร็จภายใน 30 วันนับแต่วันที่เริ่มดําเนินการตรวจตราทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานนั้น


3. แจ้งให้บริษัทจัดการทราบภายใน 5 วันทําการนับแต่วันที่ผู้ดูแลผลประโยชน์พบว่ากิจการโครงสร้างพื้นฐานชํารุดบกพร่องอย่างมีนัยสําคัญ


(4) ร่างหนังสือชี้ชวน ซึ่งจะยังไม่ระบุข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหน่วยลงทุนก็ได้


(5) เอกสารหลักฐานอื่นตามที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน


ข้อ 18 การยื่นคําขออนุมัติจัดตั้งกองทุนรวมต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) รายละเอียดโครงการจัดการกองทุนรวมและร่างหนังสือชี้ชวนต้องร่วมจัดทําโดย


ที่ปรึกษาทางการเงินที่สามารถแสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระจากบุคคลดังต่อไปนี้


(ก) ผู้จําหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้แก่กองทุนรวม


(ข) กลุ่มบุคคลเดียวกันของบุคคลตาม (ก)


(2) คําขอและเอกสารหลักฐานประกอบคําขอต้องมีบุคคลดังต่อไปนี้ ลงลายมือชื่อ


รับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของตน


(ก) กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันบริษัทจัดการ


(ข) กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงิน และผู้ควบคุมการปฏิบัติงานของที่ปรึกษาทางการเงิน


(ค) กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันบริษัทที่เป็นผู้จัดทํารายงานการประเมินมูลค่าตามข้อ 17(1) (ข)


(ง) ผู้จําหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้แก่กองทุนรวม


ข้อ 19 ให้ผู้ขออนุมัติจัดตั้งกองทุนรวมชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุมัติจัดตั้งกองทุนรวมต่อสํานักงานเมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุมัติจัดตั้งกองทุนรวม พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไป


ตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคําขอต่าง ๆ


ข้อ 20 ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุมัติจัดตั้งกองทุนรวมภายใน 165 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน


ในกรณีที่ผู้ขออนุมัติจัดตั้งกองทุนรวมประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้ผู้ขออนุมัติยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานภายใน 30 วันนับแต่วันที่ยื่นคําขออนุมัติจัดตั้งกองทุนรวม โดยปฏิบัติตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน เว้นแต่สํานักงานยอมรับคําขอผ่อนผันเมื่อพ้นระยะเวลาดังกล่าวในกรณีมีเหตุจําเป็นและสมควร ทั้งนี้ สํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุมัติจัดตั้งกองทุนรวม


ข้อ 21 เมื่อบริษัทจัดการได้ยื่นคําขออนุมัติจัดตั้งกองทุนรวมพร้อมทั้งเอกสาร


หลักฐานครบถ้วนตามข้อ 17 แล้ว ให้บริษัทจัดการเผยแพร่ข้อมูลที่มีสาระตรงตามโครงการจัดการ


กองทุนรวมและร่างหนังสือชี้ชวนที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุดต่อผู้ลงทุนผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน


หมวด 3


การดําเนินการเมื่อได้รับอนุมัติให้จัดตั้งกองทุนรวม


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 22 ให้บริษัทจัดการที่ได้รับอนุมัติให้จัดตั้งกองทุนรวมดําเนินการดังต่อไปนี้


(1) จัดให้มีข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนกับบริษัทจัดการ โครงการจัดการกองทุนรวม สัญญาแต่งตั้งผู้ดูแลผลประโยชน์และหนังสือชี้ชวน ที่มีสาระไม่ต่างจากฉบับร่างที่ยื่นต่อสํานักงาน


(2) จัดให้กองทุนรวมมีลักษณะไม่ต่างไปจากสาระสําคัญที่แสดงไว้ล่าสุดต่อสํานักงาน


ข้อ 23 บริษัทจัดการต้องเริ่มเสนอขายหน่วยลงทุนภายใน 1 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุมัติจากสํานักงานให้จัดตั้งกองทุนรวม


ข้อ 24 การเสนอขายหน่วยลงทุนเป็นครั้งแรก ให้บริษัทจัดการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในภาค 2


ข้อ 25 ในระหว่างการเสนอขายหน่วยลงทุนเป็นครั้งแรก หากบริษัทจัดการประสงค์จะยกเลิกการจัดตั้งกองทุนรวมตามกรณีที่ได้สงวนสิทธิไว้ในหนังสือชี้ชวน บริษัทจัดการจะยุติการขายหน่วยลงทุนและยกเลิกการจัดตั้งกองทุนรวมก็ได้


ข้อ 26 ในกรณีที่บริษัทจัดการยุติการขายหน่วยลงทุนตามข้อ 25 ให้บริษัทจัดการดําเนินการดังต่อไปนี้


(1) รายงานให้สํานักงานทราบภายใน 7 วันนับแต่วันที่ยุติการขายหน่วยลงทุนนั้น


(2) คืนเงินค่าจองซื้อหน่วยลงทุนและผลประโยชน์ใด ๆ ที่เกิดขึ้นจากเงินที่ได้รับจากการจําหน่ายหน่วยลงทุนให้แก่ผู้จองซื้อหน่วยลงทุนตามสัดส่วนของเงินค่าจองซื้อหน่วยลงทุนภายใน 14 วันนับแต่วันที่บริษัทจัดการรายงานตาม (1) และหากบริษัทจัดการไม่สามารถคืนเงินและผลประโยชน์ภายในกําหนดเวลาดังกล่าวได้เพราะพฤติการณ์อันใดอันหนึ่งที่บริษัทจัดการต้องรับผิดชอบให้บริษัทจัดการชําระดอกเบี้ยในอัตราไม่ต่ํากว่าร้อยละ 7.5 ต่อปีนับแต่วันที่ครบกําหนดเวลานั้นจนถึงวันที่บริษัทจัดการคืนเงินค่าจองซื้อจนครบถ้วน


ข้อ 27 บริษัทจัดการต้องจัดให้มีการยื่นคําขอจดทะเบียนหน่วยลงทุนของกองทุนรวมที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนเป็นการทั่วไป เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันจดทะเบียนกองทรัพย์สินเป็นกองทุนรวม


หมวด 4


การสิ้นสุดการอนุมัติให้จัดตั้งกองทุนรวม


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 28 ให้การอนุมัติจัดตั้งกองทุนรวมเป็นอันสิ้นสุดลง ในกรณีดังต่อไปนี้


(1) เมื่อบริษัทจัดการมิได้เริ่มเสนอขายหน่วยลงทุนภายในระยะเวลาที่กําหนดในข้อ 23


(2) เมื่อบริษัทจัดการยกเลิกการจัดตั้งกองทุนรวมตามข้อ 25 โดยให้การอนุมัติสิ้นสุดลงในวันที่บริษัทจัดการรายงานการยุติการขายหน่วยลงทุนตามข้อ 26(1)


(3) เมื่อสิ้นสุดการเสนอขายหน่วยลงทุน แต่ยังมิได้จดทะเบียนกองทุนรวม และปรากฏกรณีที่กําหนดตามข้อ 29


ข้อ 29 เมื่อสิ้นสุดการเสนอขายหน่วยลงทุน แต่ยังมิได้จดทะเบียนกองทุนรวมหากปรากฏกรณีอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้การอนุมัติให้จัดตั้งกองทุนรวมเป็นอันสิ้นสุดลง


(1) มีการจําหน่ายหน่วยลงทุนให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนได้ไม่ถึง 500 ราย ในกรณีที่เป็นกองทุนรวมดังต่อไปนี้


(ก) กองทุนรวมที่มีนโยบายการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นโครงการที่แล้วเสร็จทั้งหมด


(ข) กองทุนรวมที่มีนโยบายการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นโครงการที่ไม่แล้วเสร็จไม่เกินร้อยละ 30 ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของกองทุนรวม


(2) มีการจําหน่ายหน่วยลงทุนให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนได้ไม่ถึง 35 ราย ในกรณีที่เป็นกองทุนรวมที่มีนโยบายการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นโครงการที่ไม่แล้วเสร็จเกินกว่าร้อยละ 30 ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของกองทุนรวม


(3) มูลค่าหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้มีมูลค่าไม่ถึง 2,000 ล้านบาท


(4) มูลค่าหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้เมื่อรวมกับมูลค่าการกู้ยืมเงินจากบุคคลอื่น (ถ้ามี)มีมูลค่าไม่เพียงพอที่จะลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามที่กําหนดไว้ในโครงการจัดการกองทุนรวม


(5) มีการจัดสรรหน่วยลงทุนให้แก่บุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลเดียวกันใด อันจะเป็นผลให้การถือหน่วยลงทุนไม่เป็นไปตามข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุนที่กําหนดในภาค 3


เพื่อประโยชน์ในการคํานวณมูลค่าหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้ตามวรรคหนึ่ง ให้ใช้ราคาตามมูลค่าที่ตราไว้ของหน่วยลงทุนเป็นเกณฑ์ในการคํานวณ


ข้อ 30 เมื่อปรากฏกรณีตามข้อ 29 ให้บริษัทจัดการดําเนินการดังต่อไปนี้


(1) แจ้งให้สํานักงานทราบภายใน 15 วันนับแต่วันสิ้นสุดระยะเวลาเสนอขายหน่วยลงทุน


(2) คืนเงินค่าจองซื้อหน่วยลงทุนและผลประโยชน์ใด ๆ ที่เกิดขึ้นจากเงินที่ได้รับจากการจําหน่ายหน่วยลงทุนให้แก่ผู้จองซื้อหน่วยลงทุนภายใน 14 วันนับแต่วันสิ้นสุดระยะเวลาการเสนอขายหน่วยลงทุนนั้นตามสัดส่วนของเงินค่าจองซื้อหน่วยลงทุน ทั้งนี้ หากบริษัทจัดการไม่สามารถคืนเงินและผลประโยชน์ภายในกําหนดเวลานั้นได้เพราะพฤติการณ์อันใดอันหนึ่งที่บริษัทจัดการต้องรับผิดชอบให้บริษัทจัดการชําระดอกเบี้ยในอัตราไม่ต่ํากว่าร้อยละ 7.5 ต่อปีนับแต่วันที่ครบกําหนดเวลานั้นจนถึงวันที่บริษัทจัดการคืนเงินค่าจองซื้อครบถ้วน


ภาค 2การจัดสรรและเสนอขายหน่วยลงทุน


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 31 ในภาคนี้


“บริษัทจดทะเบียน” หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์


“บริษัทย่อย” หมายความว่า บริษัทย่อยตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์


“กรรมการ” หมายความว่า กรรมการของบริษัทจดทะเบียน


“ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้จัดการ ผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา และผู้ซึ่งดํารงตําแหน่งเทียบเท่าผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกราย


“ผู้ที่เกี่ยวข้อง” หมายความว่า ผู้ที่เกี่ยวข้องตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 89/1 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ในส่วนที่เกี่ยวกับบทนิยามคําว่าบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง


“ญาติสนิท” หมายความว่า ญาติสนิทที่ถือเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 89/1 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535


“ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่ถือเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 89/1 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535


ข้อ 32 ความในภาคนี้มิให้ใช้บังคับกับการจัดสรรและการเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมที่มีผู้ถือหน่วยลงทุนทั้งหมดเป็นผู้ลงทุนรายใหญ่ ทั้งนี้ บริษัทจัดการต้องจัดสรรหน่วยลงทุนของกองทุนรวมดังกล่าวให้เป็นไปตามข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุนในภาค 3


หมวด 1


หลักเกณฑ์การจัดสรร


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 33 ในการจัดสรรหน่วยลงทุนของกองทุนรวม ให้บริษัทจัดการปฏิบัติดังต่อไปนี้


(1) ใช้กระบวนการจัดสรรหน่วยลงทุนที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์หรือบริษัทจัดการกําหนดหน่วยการจองซื้อ (board lot) ไว้ และจัดสรรหน่วยลงทุนให้แก่ผู้จองซื้อหน่วยลงทุนทุกราย


อย่างเท่าเทียมกันครั้งละ 1 หน่วยการจองซื้อจนครบจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่าย หรือกระบวนการอื่น


ที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน เว้นแต่เป็นกรณีตามข้อ 34


(2) จัดสรรหน่วยลงทุนให้แก่ผู้จองซื้อหน่วยลงทุนเพื่อให้การถือหน่วยลงทุนเป็นไปตามข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุนในภาค 3 และตามหลักเกณฑ์ในข้อ 36 ข้อ 37 และข้อ 38


ข้อ 34 กระบวนการจัดสรรหน่วยลงทุนตามข้อ 33(1) มิให้นํามาใช้บังคับกับการจัดสรรที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้


(1) การจัดสรรหน่วยลงทุนที่เสนอขายทั้งจํานวนต่อผู้ถือหน่วยลงทุนตามสัดส่วนการถือหน่วยลงทุนโดยได้รับชําระราคาเต็มมูลค่าที่เสนอขายจากผู้ถือหน่วยลงทุน


(2) การจัดสรรหน่วยลงทุนที่เสนอขายในลักษณะเป็นการทั่วไปโดยกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อหน่วยลงทุนต้องเป็นผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวม และจํานวนการจองซื้อไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหน่วยลงทุน โดยเป็นการเสนอขายตามมติของผู้ถือหน่วยลงทุนที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหน่วยลงทุนทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหน่วยลงทุนที่จะทําให้กองทุนรวมหรือบริษัทจัดการมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ


(3) การจัดสรรหน่วยลงทุนชนิดที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่เป็นการเฉพาะเจาะจง


(4) การจัดสรรหน่วยลงทุนในส่วนที่แบ่งแยกไว้สําหรับบุคคลดังต่อไปนี้ และได้เปิดเผยไว้ในหนังสือชี้ชวนแล้ว


(ก) บุคคลที่เข้าลักษณะเป็นผู้จองซื้อพิเศษตามข้อ 35


(ข) ผู้จําหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้แก่กองทุนรวม หรือกลุ่มบุคคลเดียวกันกับบุคคลดังกล่าว


(ค) ผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทจดทะเบียนดังต่อไปนี้ ซึ่งจะได้รับการจัดสรรหน่วยลงทุนตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทจดทะเบียนดังกล่าว


1. บริษัทจดทะเบียนที่เป็นผู้จําหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้แก่กองทุนรวม


2. บริษัทจดทะเบียนที่มีบริษัทย่อยเป็นผู้จําหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้แก่กองทุนรวม


ข้อ 35( เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามข้อ 34(4) (ก) ให้บุคคลที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ซึ่งหนังสือชี้ชวนระบุวิธีการจัดสรรไว้แยกต่างหากจากผู้จองซื้อทั่วไป เข้าลักษณะเป็นผู้จองซื้อพิเศษ


(1) ผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


ที่ กจ. 39/2564 เรื่อง การกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ลงวันที่ 24 ธันวาคม พ.ศ. 2564 แต่ไม่รวมถึงผู้ลงทุนตามข้อ 5(10) (17) (21) (22) (23) (24) (25) และ (26) แห่งประกาศฉบับดังกล่าว


(2) กองทุนส่วนบุคคลซึ่งบริษัทหลักทรัพย์รับจัดการเงินทุนของผู้ลงทุนตาม (1) หรือผู้ลงทุนตาม (3) ถึง (10)


(3) ส่วนราชการและรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ หรือ


นิติบุคคลอื่นที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น


(4) สภากาชาดไทย หรือมูลนิธิเพื่อสาธารณะประโยชน์


(5) สหกรณ์ออมทรัพย์ หรือชุมนุมสหกรณ์


(6) สถาบันการเงินระหว่างประเทศที่ประเทศไทยเป็นสมาชิก


(7) โครงการจัดการลงทุน (collective investment scheme) ที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ และเสนอขายหน่วยต่อผู้ลงทุนเป็นการทั่วไป


(8) ผู้ลงทุนต่างประเทศซึ่งมีลักษณะเดียวกับผู้ลงทุนดังต่อไปนี้


(ก) ผู้ลงทุนสถาบันตาม (1) แต่ไม่รวมถึงบริษัทเงินทุน บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ กองทุนรวม และผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามกฎหมายว่าด้วยสัญญาซื้อขายล่วงหน้า


(ข) ผู้ลงทุนตาม (3)


(ค) กองทุนส่วนบุคคลที่เป็นการรับจัดการเงินทุนของผู้ลงทุนตาม (ก) หรือ (ข)


(9) นิติบุคคลซึ่งมีผู้ลงทุนตาม (1) ถึง (8) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละ 75 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด


(10) ผู้ลงทุนอื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด


ข้อ 36 ในกรณีที่บริษัทจัดการแบ่งแยกจํานวนหน่วยลงทุนที่จะเสนอขายให้แก่บุคคลตามข้อ 34(4) (ก) หรือ (ข) ออกจากหน่วยลงทุนที่จะเสนอขายต่อผู้ลงทุนทั่วไปไว้ บริษัทจัดการต้องไม่จัดสรรหน่วยลงทุนในส่วนที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนทั่วไปให้แก่บุคคลตามข้อ 34(4) (ก) หรือ (ข) อีกเว้นแต่เป็นการจัดสรรหน่วยลงทุนที่เหลือจากการจองซื้อของผู้ลงทุนทั่วไปให้แก่บุคคลตามข้อ 34(4) (ก) และ (ข) ตามลําดับ


ข้อ 37 ในกรณีที่บริษัทจัดการประสงค์จะจัดสรรหน่วยลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทจดทะเบียนตามข้อ 34(4) (ค) ให้บริษัทจัดการจัดสรรหน่วยลงทุนตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) จํานวนหน่วยลงทุนที่จัดสรรแก่ผู้ถือหุ้นสามัญเมื่อรวมกันทั้งหมดต้องไม่เกินร้อยละ 50 ของจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมด หรือไม่เกินจํานวนหน่วยลงทุนที่จัดสรรแก่ผู้ลงทุนทั่วไป แล้วแต่จํานวนใดจะต่ํากว่า ทั้งนี้ การคํานวณจํานวนหน่วยลงทุนดังกล่าว ให้นับรวมจํานวนหน่วยลงทุนที่จัดสรรให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้ด้วย


(ก) บริษัทจดทะเบียนที่เป็นผู้จําหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้แก่กองทุนรวม


(ข) บริษัทจดทะเบียนที่มีบริษัทย่อยเป็นผู้จําหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้แก่กองทุนรวม


(ค) บริษัทย่อยของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งบริษัทย่อยดังกล่าวเป็นผู้จําหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้แก่กองทุนรวม


(2) ผู้ถือหุ้นสามัญที่จะได้รับการจัดสรรต้องไม่เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียน หรือผู้ที่เกี่ยวข้องและญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว


(3) ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นสามัญที่จะได้รับการจัดสรรเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ให้จัดสรรหน่วยลงทุนตามสัดส่วนการถือหุ้นได้ ไม่เกินร้อยละ 10 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียน


เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามวรรคหนึ่ง (2) และ (3) ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นสามัญที่จะได้รับการจัดสรรเป็นผู้ประกอบธุรกิจเกี่ยวกับการรับฝากทรัพย์สิน ซึ่งถือหุ้นในนามของตนเองเพื่อบุคคลอื่น ให้บริษัทจัดการพิจารณาตามการถือหุ้นของผู้ลงทุนที่ฝากทรัพย์สินแต่ละรายเป็นสําคัญ


ข้อ 38 ในการจัดสรรหน่วยลงทุนของกองทุนรวมที่แบ่งชนิดหน่วยลงทุนตามข้อ 13(2) (ก) หากมีการกําหนดลําดับการได้รับประโยชน์ตอบแทนหรือการคืนเงินทุนให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนแต่ละชนิดไว้แตกต่างกัน ให้บริษัทจัดการจัดสรรหน่วยลงทุนชนิดที่ให้สิทธิในการได้รับประโยชน์ตอบแทนในลําดับแรกตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) จัดสรรให้แก่ผู้จองซื้อที่เป็นบุคคลธรรมดา หรือผู้จองซื้อพิเศษที่เป็นบุคคลตาม


ข้อ 47(2) (ก) เท่านั้น (2) ในกรณีที่มีหน่วยลงทุนเหลือจากการจองซื้อของผู้จองซื้อตาม (1) บริษัทจัดการจะจัดสรรหน่วยลงทุนให้แก่ผู้จองซื้ออื่น ๆ ก็ได้ (3) ห้ามมิให้บริษัทจัดการจัดสรรหน่วยลงทุนให้แก่ผู้จองซื้อที่เป็นเจ้าหนี้ของผู้จําหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้แก่กองทุนรวม หรือกลุ่มบุคคลเดียวกันกับบุคคลดังกล่าว


หมวด 2


หลักเกณฑ์การเสนอขาย


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 39 การโฆษณาเสนอขายหน่วยลงทุนต้องให้ข้อมูลที่ถูกต้องและไม่มีลักษณะที่ทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด


ข้อ 40 บริษัทจัดการต้องจัดส่งหรือแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ โดยจะเสนอขายหน่วยลงทุนได้เมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 41 แล้ว


(1) จัดส่งหรือแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนที่มีข้อมูลครบถ้วน ถูกต้อง เพียงพอ และไม่ก่อ


ให้เกิดความเข้าใจคลาดเคลื่อนต่อผู้ลงทุนที่สนใจจะลงทุนในหน่วยลงทุน ทั้งนี้ ต้องมีรายการและข้อมูลตรงกับรายการและข้อมูลที่ปรากฏในหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงานล่าสุด


(2) จัดให้มีช่องทางในการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนไม่ว่าในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์หรือในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์อย่างเหมาะสม


ในกรณีที่ผู้ลงทุนแสดงเจตนาโดยสมัครใจที่จะไม่รับหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่ง บริษัทจัดการต้องจัดส่งหรือแจกจ่ายไม่ว่าด้วยวิธีการใด ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่มีสาระตรงตามข้อมูลสรุป (executive summary) ที่ปรากฏในหนังสือชี้ชวน


ข้อ 41 การเสนอขายหน่วยลงทุนให้กระทําได้ ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ครบถ้วนดังนี้


(1) พ้น 14 วันนับแต่วันที่มีการเผยแพร่ข้อมูลตามข้อ 21 ทั้งนี้ ข้อมูลที่เผยแพร่ดังกล่าวอาจยังไม่ระบุข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหน่วยลงทุน หรือข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลสําคัญซึ่งสํานักงานเห็นชอบให้แก้ไขเพิ่มเติมได้ก็ได้


(2) บริษัทจัดการได้ระบุข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหน่วยลงทุนไว้ในหนังสือชี้ชวนโดยครบถ้วน และได้แจ้งการดําเนินการดังกล่าวต่อสํานักงานแล้ว


ข้อ 42 ในกรณีที่บริษัทจัดการประสงค์จะตั้งผู้จัดจําหน่ายหน่วยลงทุนเป็นผู้ทําหน้าที่ในการจัดจําหน่ายหน่วยลงทุนของกองทุนรวม ผู้จัดจําหน่ายหน่วยลงทุนดังกล่าวต้องไม่มีความสัมพันธ์กับผู้จําหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้แก่กองทุนรวม ในลักษณะของการเป็นกลุ่มบุคคลเดียวกัน


ข้อ 43 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหน่วยลงทุนเป็นการทั่วไป บริษัทจัดการต้องจัดให้มีการกระจายข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหน่วยลงทุนต่อประชาชนอย่างแพร่หลาย


ภาค 3ข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุนและหน้าที่ที่เกี่ยวข้องของบริษัทจัดการ


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 44 บริษัทจัดการต้องจัดให้กองทุนรวมมีข้อกําหนดเกี่ยวกับเรื่องดังต่อไปนี้ ไว้ในข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนกับบริษัทจัดการ


(1) ข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุน ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในหมวด 1


(2) เงื่อนไขเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหน่วยลงทุน ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในหมวด 2


เพื่อให้การถือหน่วยลงทุนเป็นไปตามข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุน ให้บริษัทจัดการดําเนินการตามหน้าที่ที่กําหนดในหมวด 3


หมวด 1ข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุน


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 45 การถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมแต่ละกองทุนรวมต้องเป็นไปตามข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุนของบุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลเดียวกันใดตามข้อ 46 หรือข้อ 47 แล้วแต่กรณี และต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย (1) ในกรณีที่ผู้ถือหน่วยลงทุนเป็นผู้จําหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้เป็นไปตามข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุนของผู้จําหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามข้อ 48 (2) ในกรณีที่ผู้ถือหน่วยลงทุนเป็นคนต่างด้าว ให้เป็นไปตามข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุนของคนต่างด้าวตามข้อ 49


ข้อ 46 ข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุนที่บุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลเดียวกันใดจะถือได้ในแต่ละกองทุนรวม ต้องไม่เกินสัดส่วนดังต่อไปนี้ เว้นแต่เป็นกรณีตามข้อ 47 ให้เป็นไปตามสัดส่วนที่กําหนดไว้ในข้อดังกล่าวแทน


(1) 1 ใน 3 ของจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวม


(2) ร้อยละ 50 ของจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของหน่วยลงทุนแต่ละชนิด ในกรณีที่กองทุนรวมมีการแบ่งชนิดหน่วยลงทุน


ข้อ 47 ข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุนตามข้อ 46 ให้มีข้อยกเว้นได้ในกรณีดังต่อไปนี้ (1) ผู้จัดจําหน่ายหน่วยลงทุนซึ่งรับหน่วยลงทุนไว้ตามสัญญารับประกันการจัดจําหน่ายหน่วยลงทุน ให้ได้รับยกเว้นสัดส่วนตามข้อ 46 โดยผู้จัดจําหน่ายหน่วยลงทุนดังกล่าวอาจถือหน่วยลงทุนได้โดยไม่จํากัดอัตราส่วน ทั้งนี้ เฉพาะในช่วงระยะเวลา 1 ปีนับแต่วันที่ผู้จัดจําหน่ายหน่วยลงทุนรับหน่วยลงทุนดังกล่าวไว้ (2) ผู้ถือหน่วยลงทุนที่เป็นบุคคลใดบุคคลหนึ่งดังนี้ ให้ได้รับยกเว้นสัดส่วนตามข้อ 46(1) โดยบุคคลดังกล่าวอาจถือหน่วยลงทุนได้ไม่เกินร้อยละ 50 ของจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวม (ก) กองทุนบําเหน็จบํานาญข้าราชการ กองทุนประกันสังคม กองทุนสํารองเลี้ยงชีพหรือกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนทั่วไป


(ข) นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งไม่อยู่ภายใต้บังคับต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล


ข้อ 48 ข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุนที่ผู้จําหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานทุกรายและกลุ่มบุคคลเดียวกันกับบุคคลดังกล่าวจะถือได้ในแต่ละกองทุนรวม เมื่อรวมกันทุกรายแล้วต้องไม่เกิน 1 ใน 3 ของจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวม


ข้อ 49 ในกรณีที่การลงทุนของกองทุนรวมเกี่ยวข้องกับกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่มีกฎหมาย กฎ หรือข้อกําหนดที่จํากัดสัดส่วนการลงทุนของคนต่างด้าวไว้ ข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุนที่คนต่างด้าวจะถือได้ในแต่ละกองทุนรวมต้องเป็นไปตามสัดส่วนที่กฎหมาย กฎ หรือข้อกําหนดนั้นกําหนดไว้ด้วย ในกรณีที่กองทุนรวมมีการลงทุนในกิจการโครงสร้างพื้นฐานหลายประเภท และบรรดากฎหมาย กฎ หรือข้อกําหนดที่เกี่ยวข้องกับกิจการโครงสร้างพื้นฐานมีการกําหนดสัดส่วนการลงทุนของคนต่างด้าวไว้แตกต่างกัน ข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุนที่คนต่างด้าวจะถือได้ในแต่ละกองทุนรวมต้องเป็นไปตามสัดส่วนที่กําหนดไว้ต่ําสุดของบรรดากฎหมาย กฎ หรือข้อกําหนดนั้น


หมวด 2เงื่อนไขเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหน่วยลงทุน


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 50 เงื่อนไขเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหน่วยลงทุนที่ถือหน่วยลงทุนเกินข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุน ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) เงื่อนไขเกี่ยวกับสิทธิของผู้จัดจําหน่ายหน่วยลงทุนที่ได้รับยกเว้นข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุนตามหมวด 1 ต้องมีสาระสําคัญตามข้อ 51 (2) เงื่อนไขเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหน่วยลงทุนที่ถือหน่วยลงทุนเกินข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุนตามหมวด 1 ดังนี้ (ก) กรณีที่บุคคลใด กลุ่มบุคคลเดียวกันใด หรือผู้จําหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ถือหน่วยลงทุนเกินข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุน ต้องมีสาระสําคัญตามข้อ 52


(ข) กรณีที่คนต่างด้าวถือหน่วยลงทุนเกินข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุน ต้องมีสาระสําคัญตามข้อ 53


ข้อ 51 เงื่อนไขเกี่ยวกับสิทธิของผู้จัดจําหน่ายหน่วยลงทุนที่ได้รับยกเว้นข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุน ต้องมีสาระสําคัญดังต่อไปนี้ (1) ในระหว่างระยะเวลาที่ผู้จัดจําหน่ายหน่วยลงทุนได้รับยกเว้นให้ถือหน่วยลงทุนได้โดยไม่จํากัดอัตราส่วน ผู้จัดจําหน่ายหน่วยลงทุนจะถูกจํากัดมิให้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในส่วนที่ถือเกินกว่าสัดส่วนดังนี้


(ก) ร้อยละ 50 ของจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวม (ข) ร้อยละ 50 ของจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของหน่วยลงทุนแต่ละชนิด ในกรณีที่กองทุนรวมนั้นมีการแบ่งชนิดของหน่วยลงทุน (2) เมื่อพ้นระยะเวลาตาม (1) หากผู้จัดจําหน่ายหน่วยลงทุนถือหน่วยลงทุนเกินข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุนตามข้อ 46 ต้องมีสาระสําคัญตามที่กําหนดในข้อ 52


ข้อ 52 เงื่อนไขเกี่ยวกับสิทธิของบุคคลใด กลุ่มบุคคลเดียวกันใด หรือผู้จําหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ที่ถือหน่วยลงทุนเกินข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุน ต้องมีสาระสําคัญดังต่อไปนี้


(1) การจํากัดสิทธิของผู้ถือหน่วยลงทุนดังนี้


(ก) การรับเงินปันผลในส่วนที่ถือเกินกว่าข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุนนั้น เว้นแต่ การเกินสัดส่วนดังกล่าวมิได้เกิดจากการได้หน่วยลงทุนมาเพิ่มเติม


(ข) การใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในส่วนที่ถือเกินกว่าข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุน ทั้งนี้ ในกรณีที่กองทุนรวมมีการแบ่งชนิดหน่วยลงทุน หากเป็นการขอมติรายชนิดหน่วยลงทุน จะถูกจํากัดมิให้ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในส่วนที่ถือเกินกว่าสัดส่วนดังนี้


1. 1 ใน 3 ของจํานวนหน่วยลงทุนชนิดนั้น


2. ร้อยละ 50 ของจํานวนหน่วยลงทุนชนิดนั้น ในกรณีที่เป็นการถือหน่วยลงทุนของบุคคลตามข้อ 47(2) (ก) และ (ข)


(2) การยกเงินปันผลส่วนที่ไม่อาจจ่ายแก่ผู้ถือหน่วยลงทุนตามข้อจํากัดใน (1) (ก)ให้เป็นรายได้แผ่นดิน โดยถือว่าผู้ถือหน่วยลงทุนทั้งปวงรับทราบและยินยอมให้ดําเนินการแล้ว


(3) การจัดทําบัญชีและแยกเงินปันผลตาม (2) ออกจากทรัพย์สินอื่นของกองทุนรวมโดยไม่นํามารวมคํานวณเป็นมูลค่าทรัพย์สินของกองทุนรวม


ข้อ 53 เงื่อนไขเกี่ยวกับสิทธิของคนต่างด้าวที่ถือหน่วยลงทุนเกินข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุน ต้องมีสาระสําคัญที่แสดงว่า บริษัทจัดการหรือนายทะเบียนผู้ถือหน่วยลงทุนจะปฏิเสธการโอนหน่วยลงทุน ในกรณีที่การโอนหน่วยลงทุนดังกล่าวจะเป็นเหตุให้การถือหน่วยลงทุนของคนต่างด้าวเกินข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุน


หมวด 3หน้าที่ของบริษัทจัดการเพื่อให้การถือหน่วยลงทุนเป็นไปตามข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุน


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 54 เพื่อให้มีการถือหน่วยลงทุนเป็นไปตามข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุนในแต่ละกองทุนรวม ให้บริษัทจัดการดําเนินการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) จัดให้มีระบบงานที่สามารถควบคุมการถือหน่วยลงทุนให้เป็นไปตามข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุน


(2) จัดสรรหน่วยลงทุนให้แก่บุคคลต่าง ๆ ไม่เกินข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุนและดูแลให้ผู้สนับสนุนการขายหรือรับซื้อคืนจัดสรรหน่วยลงทุนไม่เกินข้อจํากัดดังกล่าวด้วย


(3) ในกรณีที่มีบุคคลอื่นเป็นนายทะเบียนผู้ถือหน่วยลงทุน ให้บริษัทจัดการแจ้งให้นายทะเบียนผู้ถือหน่วยลงทุนทราบถึงข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุนของคนต่างด้าว และดูแลให้นายทะเบียนผู้ถือหน่วยลงทุนปฏิเสธการโอนหน่วยลงทุนของคนต่างด้าว หากการโอนหน่วยลงทุนดังกล่าวจะเป็นเหตุให้การถือหน่วยลงทุนของคนต่างด้าวเกินข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุน


(4) ตรวจสอบสัดส่วนการถือหน่วยลงทุนในแต่ละกองทุนรวมเพื่อให้เป็นไปตามข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุน และดําเนินการให้ผู้สนับสนุนการขายหรือรับซื้อคืนตรวจสอบและรายงานต่อบริษัทจัดการเมื่อพบการถือหน่วยลงทุนที่ไม่เป็นไปตามข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุน


“ผู้สนับสนุนการขายหรือรับซื้อคืน” ตามวรรคหนึ่ง หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ การค้าหลักทรัพย์ หรือการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ที่เป็นหน่วยลงทุน


ข้อ 55 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงแก่บริษัทจัดการว่ามีการถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมใดเกินกว่าข้อจํากัดตามข้อ 46 ข้อ 47 หรือข้อ 48 ให้บริษัทจัดการดําเนินการดังต่อไปนี้


(1) รายงานต่อสํานักงานภายใน 5 วันทําการนับแต่วันที่บริษัทจัดการรู้หรือควรรู้ถึงเหตุดังกล่าว


(2) แจ้งให้ผู้ถือหน่วยลงทุนจําหน่ายหน่วยลงทุนในส่วนที่ถือเกินข้อจํากัดการถือหน่วยลงทุน


ภาค 4การจัดการกองทุนรวม


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


หมวด 1


บททั่วไป


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 56 บริษัทจัดการต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ ตลอดอายุของกองทุนรวม


(1) ดูแลให้ข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนกับบริษัทจัดการและโครงการจัดการกองทุนรวมเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนประกาศ กฎ และคําสั่งที่ออกโดยอาศัยอํานาจแห่งกฎหมายดังกล่าว โดยในกรณีที่ข้อกําหนดในข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนกับบริษัทจัดการหรือโครงการจัดการกองทุนรวมขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ในกฎหมาย ประกาศ กฎ หรือคําสั่งนั้น ให้บริษัทจัดการดําเนินการเพื่อให้มีการแก้ไขข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนกับบริษัทจัดการและโครงการจัดการกองทุนรวมโดยไม่ชักช้า


(2) ดูแลให้กองทุนรวมมีลักษณะตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศนี้


ข้อ 57 ในกรณีที่ผู้ถือหน่วยลงทุนร้องขอให้บริษัทจัดการออกใบหน่วยลงทุนหรือหลักฐานแสดงสิทธิในหน่วยลงทุน ให้บริษัทจัดการออกใบหน่วยลงทุนหรือหลักฐานแสดงสิทธิในหน่วยลงทุนที่เป็นปัจจุบัน และมีข้อมูลที่จําเป็นและเพียงพอเพื่อให้ผู้ถือหน่วยลงทุนใช้เป็นหลักฐานแสดงสิทธิของผู้ถือหน่วยลงทุนและใช้อ้างอิงต่อบริษัทจัดการและบุคคลอื่นได้ ทั้งนี้ ในกรณีที่มีข้อจํากัดสิทธิของผู้ถือหน่วยลงทุนจะระบุข้อจํากัดสิทธิเช่นว่านั้นไว้อย่างชัดเจน


ข้อ 58 การเรียกเก็บค่าธรรมเนียม เงินตอบแทนอื่นใด หรือค่าใช้จ่ายจากผู้ซื้อหน่วยลงทุน ผู้ถือหน่วยลงทุน หรือกองทุนรวม บริษัทจัดการจะกระทําได้ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) มีการกําหนดอัตราและวิธีการเรียกเก็บค่าธรรมเนียม เงินตอบแทนอื่นใดหรือค่าใช้จ่ายดังกล่าวไว้ในโครงการจัดการกองทุนรวมแล้วอย่างชัดเจน


(2) ในกรณีที่เป็นการเรียกเก็บค่าใช้จ่าย ต้องเป็นค่าใช้จ่ายที่จําเป็นและสมควรซึ่งเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกองทุนรวมโดยตรงเท่านั้น


ข้อ 59 บริษัทจัดการต้องอํานวยความสะดวกแก่ผู้ดูแลผลประโยชน์หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากผู้ดูแลผลประโยชน์ เพื่อให้บุคคลดังกล่าวสามารถปฏิบัติหน้าที่ของตนในส่วนที่เกี่ยวกับกองทุนรวมได้อย่างมีประสิทธิภาพ


หมวด 2


การดําเนินงานและการมอบหมายงานของบริษัทจัดการ


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 60 บริษัทจัดการต้องแต่งตั้งบุคคลซึ่งเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถและความเข้าใจในธุรกิจจัดการกองทุนและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งต้องได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์เกี่ยวกับบุคลากรในธุรกิจตลาดทุน เพื่อทําหน้าที่ดังต่อไปนี้


(1) ผู้จัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน เพื่อทําหน้าที่ตัดสินใจลงทุนหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน


(2) ผู้จัดการกองทุน เพื่อทําหน้าที่ตัดสินใจลงทุนหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินอื่นที่มิใช่ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน


ผู้จัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานตามวรรคหนึ่ง (1) และผู้จัดการกองทุนตามวรรคหนึ่ง (2) อาจเป็นบุคคลเดียวกันก็ได้


ข้อ 61 ในการแต่งตั้งผู้จัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน บริษัทจัดการต้องพิจารณาให้บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งมีลักษณะดังต่อไปนี้


(1) ไม่เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทอื่นที่ดําเนินการในลักษณะที่คล้ายคลึงหรือแข่งขันกับการดําเนินการของบริษัทจัดการ เว้นแต่บริษัทจัดการแสดงได้ว่ามีการจัดโครงสร้างขององค์กรที่ไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีมาตรการที่มีประสิทธิภาพเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์นั้นได้


(2) ในกรณีที่แต่งตั้งพนักงานของบริษัทจัดการเป็นผู้จัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน บุคคลดังกล่าวต้องดํารงตําแหน่งที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้


(ก) ตําแหน่งที่ไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับการจัดการลงทุน


(ข) ตําแหน่งกรรมการ ผู้จัดการของบริษัทจัดการ หรือผู้ดํารงตําแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นซึ่งดูแลรับผิดชอบสูงสุดในสายงานที่เกี่ยวกับการลงทุน


ข้อ 62 ให้บริษัทจัดการจัดให้มีคณะกรรมการที่ปรึกษาการลงทุนอย่างน้อย 1 คณะเพื่อทําหน้าที่ให้คําปรึกษาหรือคําแนะนําเกี่ยวกับการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ตลอดจนการจัดการทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนรวมลงทุน


คณะกรรมการที่ปรึกษาการลงทุนตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยบุคคลดังต่อไปนี้


(1) ผู้แทนจากบริษัทจัดการ โดยผู้แทนอย่างน้อย 1 รายต้องเป็นผู้จัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน


(2) ผู้ทรงคุณวุฒิหรือผู้มีประสบการณ์ในกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท


ข้อ 63 ในการขอคําปรึกษาหรือคําแนะนําจากคณะกรรมการที่ปรึกษาการลงทุน บริษัทจัดการต้องปฏิบัติดังต่อไปนี้ (1) ดําเนินการให้กรรมการแจ้งการมีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา


(2) ห้ามมิให้กรรมการผู้ที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม เข้าร่วมพิจารณาในเรื่องนั้น


ข้อ 64 บริษัทจัดการต้องกํากับดูแลและตรวจสอบให้บุคลากรของตนปฏิบัติงานตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าวรวมทั้งมาตรฐานการปฏิบัติงานที่สมาคมกําหนดโดยได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน


ข้อ 65 บริษัทจัดการอาจมอบหมายให้ผู้อื่นบริหารจัดการกองทุนรวมเฉพาะในส่วนที่เกี่ยวกับการลงทุนและการจัดหาผลประโยชน์ในทรัพย์สินอื่นที่มิใช่ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน และการปฏิบัติการด้านงานสนับสนุน


ในการมอบหมายการบริหารจัดการกองทุนรวมตามวรรคหนึ่ง บริษัทจัดการต้องดําเนินการดังต่อไปนี้


(1) คัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมที่จะดําเนินการตามที่ได้รับมอบหมายด้วยความรอบคอบ และระมัดระวัง โดยในกรณีที่เป็นการมอบหมายการลงทุนและการจัดหาผลประโยชน์ในทรัพย์สินอื่นที่มิใช่ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ผู้ได้รับมอบหมายต้องเป็นบุคคลที่สามารถประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนส่วนบุคคล หรือธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าประเภทการเป็นผู้จัดการเงินทุนสัญญาซื้อขายล่วงหน้า แล้วแต่กรณี และหากเป็นการจัดการลงทุนในต่างประเทศ บุคคลที่ได้รับมอบหมายต้องเป็นบุคคลที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจประเภทดังกล่าวจากหน่วยงานกํากับดูแลด้านหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เป็นสมาชิกของ International Organization of Securities Commissions (IOSCO) ที่ได้รับการยอมรับจากสํานักงาน


(2) กํากับและตรวจสอบการดําเนินการของผู้รับมอบหมายอย่างเพียงพอ เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมาตรฐานการปฏิบัติงานที่สํานักงานประกาศกําหนด หรือที่สมาคมกําหนดโดยได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน


หมวด 3


การจัดการลงทุน


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ส่วนที่ 1การลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 66 การได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของกองทุนรวมเป็นครั้งแรกให้บริษัทจัดการเข้าทําสัญญาเพื่อให้ได้มาซึ่งทรัพย์สินดังกล่าวภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่จดทะเบียนกองทุนรวม โดยคิดเป็นมูลค่าไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของกองทุนรวม เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน


ข้อ 67 บริษัทจัดการต้องดํารงมูลค่าการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานณ วันสิ้นรอบปีบัญชี โดยมีมูลค่ารวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของกองทุนรวม เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้บริษัทจัดการจะไม่ดํารงมูลค่าดังกล่าวก็ได้


(1) กรณีที่เป็นรอบปีบัญชีสุดท้ายที่กองทุนรวมสิ้นอายุโครงการ (2) กรณีที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน


ข้อ 68 การคํานวณมูลค่าการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) กรณีที่เป็นทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของโครงการที่ไม่แล้วเสร็จ


ให้คํานวณจากผลรวมของราคาที่ทําให้ได้มาซึ่งทรัพย์สินนั้น และมูลค่าเงินลงทุนที่กองทุนรวม


คาดว่าจะต้องใช้ในการพัฒนาให้เป็นโครงการที่แล้วเสร็จ


(2) กรณีที่เป็นทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของโครงการที่แล้วเสร็จ


ให้คํานวณตามราคาที่ทําให้ได้มาซึ่งทรัพย์สินนั้น


(3) กรณีที่มีการประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามหมวด 4ให้คํานวณโดยใช้ราคาที่ได้จากการประเมินมูลค่าครั้งล่าสุด ซึ่งปรับปรุงด้วยการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน (ถ้ามี) และการตัดจําหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน(ถ้ามี) ที่เกิดขึ้นภายหลังการประเมินมูลค่าครั้งล่าสุด


ในกรณีที่กองทุนรวมมีการแบ่งชําระราคาทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานหากกองทุนรวมนําเงินส่วนที่กันไว้สําหรับการชําระราคาในคราวถัด ๆ ไป ไปลงทุนในทรัพย์สินตามข้อ 74(1) (2) (3) (4) (5) หรือ (6) บริษัทจัดการอาจนับเงินส่วนที่กันไว้รวมคํานวณเป็นมูลค่าของทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามวรรคหนึ่งได้


ส่วนที่ 2การจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 69 ในการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้บริษัทจัดการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) กองทุนรวมต้องไม่ประกอบกิจการโครงสร้างพื้นฐานเอง โดยจะจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานโดยการให้เช่า ให้สิทธิ หรือให้ผู้อื่นดําเนินการเท่านั้น


(2) กองทุนรวมต้องกําหนดอัตราค่าเช่า ค่าสิทธิ หรือค่าตอบแทนอื่นที่เกี่ยวข้องตลอดจนเงื่อนไขตามสัญญาจัดหาผลประโยชน์ เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกองทุนรวม และมีลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทํากับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน


ข้อ 70 ในกรณีที่กองทุนรวมลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นสิทธิในการรับประโยชน์จากรายได้ในอนาคตหรือสิทธิตามสัญญาแบ่งรายได้ตามข้อ 4(3) บริษัทจัดการต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย


(1) ติดตามและตรวจสอบความถูกต้องครบถ้วนของส่วนแบ่งรายได้ที่กองทุนรวมได้รับอย่างสม่ําเสมอ


(2) หากพบความผิดพลาดหรือข้อบกพร่องที่อาจทําให้กองทุนรวมไม่ได้รับส่วนแบ่งรายได้ที่ถูกต้องครบถ้วนตามข้อตกลง ต้องดําเนินการหรือมอบหมายให้ผู้เชี่ยวชาญดําเนินการให้ผู้ประกอบกิจการโครงสร้างพื้นฐานปรับปรุงแก้ไขข้อผิดพลาดดังกล่าว


ข้อ 71 ในกรณีที่กองทุนรวมลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามข้อ 4(1) (2) (3) และ (4) บริษัทจัดการต้องจัดให้มีข้อกําหนดในเอกสารสัญญาที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้ผู้เช่าผู้รับสิทธิ หรือผู้รับจ้างที่นําทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของกองทุนรวมไปจัดหาผลประโยชน์ มีหน้าที่รายงานข้อเท็จจริงและเหตุผลต่อบริษัทจัดการโดยไม่ชักช้า เมื่อมีเหตุการณ์หรือการเปลี่ยนแปลงใด ๆ อันอาจมีผลกระทบต่อมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน


ข้อ 72 ในกรณีที่กองทุนรวมลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นหุ้นที่ออกโดยบริษัทตามข้อ 4(5) บริษัทจัดการต้องจัดให้มีมาตรการหรือกลไกที่จะทําให้บริษัทจัดการสามารถดูแลและควบคุมให้บริษัทดังกล่าวมีการประกอบกิจการที่เป็นไปตามโครงการจัดการกองทุนรวม และตามหลักเกณฑ์ในประกาศนี้และประกาศอื่นที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้เป็นไปในทํานองเดียวกับการปฏิบัติของกองทุนรวมโดยอนุโลม ซึ่งรวมถึงการดําเนินการของบริษัทจัดการดังต่อไปนี้


(1) การส่งบุคลากรเข้าร่วมบริหารในกิจการของบริษัทดังกล่าว โดยบุคลากรนั้นต้องเป็นผู้จัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน


(2) การดําเนินการตามอํานาจหน้าที่ของตนเพื่อให้ผู้บริหารและบุคคลผู้มีอํานาจควบคุมกิจการโครงสร้างพื้นฐาน มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท


(3) การดําเนินการตามอํานาจหน้าที่ของตนเพื่อให้การกู้ยืมเงินและการก่อภาระผูกพัน ของบริษัทดังกล่าว (ถ้ามี) เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้สําหรับกองทุนรวม เว้นแต่ในกรณีของหลักเกณฑ์เกี่ยวกับอัตราส่วนการกู้ยืมเงิน จะพิจารณาเฉพาะในชั้นของกองทุนรวมก็ได้


(4) การจัดให้มีมาตรการที่จะทําให้ผู้ดูแลผลประโยชน์สามารถตรวจสอบการดําเนินการของบริษัทจัดการเพื่อให้เป็นไปตามมาตรการหรือกลไกที่บริษัทจัดการได้วางไว้ตามข้อกําหนดนี้


การดําเนินการของบริษัทจัดการเพื่อให้บริษัทตามวรรคหนึ่งมีการประกอบกิจการในทํานองเดียวกับการปฏิบัติของกองทุนรวมตามวรรคหนึ่ง มิให้รวมถึงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในข้อ 69(1) โดยบริษัทดังกล่าวอาจประกอบกิจการโครงสร้างพื้นฐานเองได้


ข้อ 72/1( ให้บริษัทจัดการจัดให้มีการตรวจตราสภาพทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนรวมลงทุนตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) จัดให้มีการตรวจตราสภาพทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนรวมลงทุนให้แล้วเสร็จภายใน 30 วันนับแต่วันที่กองทุนรวมเข้าครอบครองและดําเนินการให้มีการตรวจตราสภาพทรัพย์สินนั้นในครั้งต่อ ๆ ไปอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ทั้งนี้ การตรวจตราสภาพทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานอาจดําเนินการด้วยวิธีการหรือกลไกที่น่าเชื่อถือตามที่ผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวมและบริษัทจัดการตกลงกันได้ (2) จัดให้มีการบันทึกสภาพทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานอย่างถูกต้องและครบถ้วนให้แล้วเสร็จภายใน 30 วันนับแต่วันที่เริ่มตรวจตรา


(3) ส่งสําเนาบันทึกตรวจตราสภาพทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้แก่ผู้ดูแลผลประโยชน์ภายใน 5 วันทําการนับแต่วันทําบันทึกแล้วเสร็จ (4) หากบริษัทจัดการตรวจพบหรือได้รับแจ้งจากผู้ดูแลผลประโยชน์ว่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานชํารุดบกพร่องอย่างมีนัยสําคัญ ให้บริษัทจัดการดําเนินการให้มีการซ่อมแซมทรัพย์สินนั้นให้อยู่ในสภาพที่จะใช้หาผลประโยชน์ได้โดยเร็ว


ส่วนที่ 3การลงทุนในทรัพย์สินอื่น


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 73 นอกจากการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานแล้ว กองทุนรวมอาจลงทุนหรือมีไว้ซึ่งทรัพย์สินอื่นที่เป็นตราสารทางการเงินตามข้อ 74 และหุ้นที่ให้สิทธิพิเศษแก่ผู้ถือหุ้นในการอนุมัติการดําเนินงานบางประการ (golden share) ตามข้อ 75


อัตราส่วนการลงทุนในทรัพย์สินอื่นตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศเกี่ยวกับอัตราส่วนการลงทุนในทรัพย์สินของกองทุนรวมทั่วไป โดยอนุโลม


ข้อ 74 ตราสารทางการเงินที่กองทุนรวมอาจลงทุนในหรือมีไว้ ได้แก่


(1) พันธบัตรรัฐบาล (2) ตั๋วเงินคลัง


(3) พันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่รัฐวิสาหกิจ หรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นเป็นผู้ออก และมีกระทรวงการคลังเป็นผู้ค้ําประกันต้นเงินและดอกเบี้ยเต็มจํานวนแบบไม่มีเงื่อนไข (4) เงินฝากในธนาคาร หรือบรรษัทตลาดรองสินเชื่อที่อยู่อาศัย


(5) บัตรเงินฝากที่ธนาคารหรือบริษัทเงินทุนเป็นผู้ออก ทั้งนี้ หากเป็นบัตรเงินฝากที่เข้าลักษณะของตราสารที่มีลักษณะของสัญญาซื้อขายล่วงหน้าแฝง ต้องได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานก่อนการลงทุน


(6) ตั๋วแลกเงินหรือตั๋วสัญญาใช้เงินที่ธนาคาร บริษัทเงินทุน บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ หรือกองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน เป็นผู้ออก ผู้รับรอง ผู้รับอาวัล ผู้สลักหลังโอนประเภทมีสิทธิไล่เบี้ย หรือผู้ค้ําประกัน ทั้งนี้ หากเป็นตั๋วแลกเงินหรือตั๋วสัญญาใช้เงินที่เข้าลักษณะของตราสารที่มีลักษณะของสัญญาซื้อขายล่วงหน้าแฝง ต้องได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานก่อนการลงทุน


(7) หน่วยลงทุนหรือใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหน่วยลงทุนของกองทุนรวม


ตราสารแห่งหนี้ หรือกองทุนรวมอื่นที่มีนโยบายการลงทุนในตราสารแห่งหนี้ หรือเงินฝาก (8) หน่วยลงทุนของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานอื่น (9) หน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขที่ครบถ้วนดังนี้ (ก) เป็นหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ ที่อยู่ภายใต้การกํากับดูแลของหน่วยงานกํากับดูแลด้านหลักทรัพย์และตลาดซื้อขายหลักทรัพย์ที่เป็นสมาชิกสามัญของ International Organization of Securities Commissions (IOSCO) หรือเป็นหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ


ที่มีการซื้อขายในตลาดซื้อขายหลักทรัพย์ที่เป็นสมาชิกของ World Federation of Exchanges (WFE) (ข) โครงการจัดการลงทุนต่างประเทศตาม (ก) จัดตั้งขึ้นเพื่อผู้ลงทุนทั่วไป และมีนโยบายการลงทุนในทรัพย์สินประเภทและชนิดเดียวกับทรัพย์สินที่กองทุนรวมสามารถลงทุนหรือมีไว้ได้ (10) หุ้นที่ออกโดยบริษัทที่เป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้


(ก) บริษัทนั้นมีการลงทุนทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามข้อ 4(1) (2) (3) หรือ (4) รวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของบริษัทดังกล่าว หรือมีรายได้จากการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามข้อ 4(1) (2) (3) หรือ (4) รวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของรายได้รวมในแต่ละปีบัญชี


(ข) บริษัทนั้นมิใช่บริษัทตามข้อ 4(5)


(11) สัญญาซื้อขายล่วงหน้า ซึ่งการเข้าทําสัญญาดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อป้องกันความเสี่ยงของกองทุนรวม


ข้อ 75 กองทุนรวมอาจลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งหุ้นที่ออกโดยนิติบุคคลใดนิติบุคคลหนึ่งดังต่อไปนี้ ซึ่งเป็นหุ้นที่ให้สิทธิพิเศษแก่ผู้ถือหุ้นในการอนุมัติการดําเนินงานบางประการ (golden share) ตามที่กําหนดไว้ในข้อบังคับของนิติบุคคลดังกล่าว โดยให้กองทุนรวมลงทุนหรือมีไว้ได้ไม่เกิน 1 หุ้น


(1) นิติบุคคลที่เป็นผู้เช่า ผู้รับสิทธิ หรือผู้รับจ้างในการนําทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของกองทุนรวมไปจัดหาผลประโยชน์ และนิติบุคคลดังกล่าวตกลงชําระค่าตอบแทนให้แก่กองทุนรวมในอัตราผันแปรตามผลประกอบการของทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานนั้น


(2) นิติบุคคลที่กองทุนรวมเข้าทําสัญญาเพื่อให้ได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามข้อ 4(3)


ส่วนที่ 4การได้มาเพิ่มเติมและจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน และการทําธุรกรรมระหว่างกองทุนรวมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 76 การได้มาเพิ่มเติมและจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของกองทุนรวมให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในหมวด 1 ของภาค 1 ในส่วนที่เกี่ยวกับลักษณะการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของกองทุนรวม โดยอนุโลม และให้บริษัทจัดการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย


(1) การได้มาเพิ่มเติมหรือการจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่มีมูลค่าเกินกว่า 100 ล้านบาท หรือตั้งแต่ร้อยละ 30 ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของกองทุนรวมขึ้นไปจะกระทําได้เมื่อได้รับมติของผู้ถือหน่วยลงทุน เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้


(ก) การได้มาเพิ่มเติมหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามข้อตกลงหรือสัญญาที่มีกับภาครัฐซึ่งได้ระบุไว้อย่างเฉพาะเจาะจงแล้วในโครงการจัดการกองทุนรวม


(ข) การได้มาเพิ่มเติมหรือการจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่มีมูลค่าเกินกว่า 100 ล้านบาท แต่น้อยกว่าร้อยละ 30 ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของกองทุนรวม ที่ได้รับความเห็นชอบจากผู้ดูแลผลประโยชน์แล้ว


การคํานวณมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามวรรคหนึ่ง ให้พิจารณาจากมูลค่าการลงทุนในแต่ละกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ทุกรายการภายในรอบระยะเวลา 6 เดือน (2) การได้มาเพิ่มเติมหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตาม (1)ให้รวมถึงการได้มาเพิ่มเติมหรือจําหน่ายไปไม่ว่าโดยทางตรง หรือโดยทางอ้อมผ่านบริษัทที่กองทุนรวมเป็นผู้ถือหุ้นตามข้อ 4(5) ด้วย


ข้อ 77 การเข้าทํา แก้ไข หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ที่มีมูลค่าของสัญญาเกินกว่า 100 ล้านบาท หรือตั้งแต่ร้อยละ 30 ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของกองทุนรวมขึ้นไป จะกระทําได้เมื่อได้รับมติของผู้ถือหน่วยลงทุนเว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้


(1) การเข้าทํา แก้ไข หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์ ซึ่งได้ระบุไว้อย่างเฉพาะเจาะจงแล้วในโครงการจัดการกองทุนรวม


(2) การเข้าทํา แก้ไข หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์ที่มีมูลค่าของสัญญาเกินกว่า 100 ล้านบาท แต่น้อยกว่าร้อยละ 30 ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของกองทุนรวมที่ได้รับความเห็นชอบจากผู้ดูแลผลประโยชน์แล้ว


การคํานวณมูลค่าของสัญญาตามวรรคหนึ่ง ให้พิจารณาจากมูลค่าของสัญญาทุกรายการภายในรอบระยะเวลา 6 เดือน


ข้อ 78 การทําธุรกรรมระหว่างกองทุนรวมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง ให้บริษัทจัดการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) ในการทําธุรกรรมที่เกี่ยวกับทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ให้บริษัทจัดการปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศที่กําหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการกระทําที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการจัดการกองทุนรวม และหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้


(ก) เป็นธุรกรรมที่ใช้ราคาที่เป็นธรรม (ข) เป็นธุรกรรมที่บุคคลที่มีส่วนได้เสียกับการทําธุรกรรมไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจเข้าทําธุรกรรม


(ค) การคิดค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจากการเข้าทําธุรกรรมจากกองทุนรวมอยู่ในอัตราที่เป็นธรรมและเหมาะสม


(2) การดําเนินการดังต่อไปนี้ บริษัทจัดการจะกระทําได้เมื่อได้รับมติของผู้ถือหน่วยลงทุน


(ก) การเข้าทําธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องที่เป็นการได้มาเพิ่มเติม หรือการจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ซึ่งมีมูลค่าของทรัพย์สินไม่น้อยกว่า 20 ล้านบาทหรือไม่น้อยกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนรวม แล้วแต่จํานวนใดจะสูงกว่า เว้นแต่เป็นกรณีที่ต้องปฏิบัติตามข้อตกลงหรือสัญญาที่มีกับภาครัฐ ซึ่งได้ระบุไว้เป็นการเฉพาะเจาะจงแล้วในโครงการจัดการกองทุนรวม


(ข) การเข้าทํา แก้ไข หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ซึ่งมีมูลค่าของสัญญาไม่น้อยกว่าที่กําหนดไว้ใน (ก)


(ค) การตกลง ยินยอม หรือใช้สิทธิออกเสียง เพื่อให้บริษัทที่กองทุนรวมเป็นผู้ถือหุ้นตามข้อ 4(5) ทําธุรกรรมตาม (ก) หรือ (ข) กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง


หมวด 4การประเมินมูลค่าทรัพย์สิน


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 79 การประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 15 และหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้


(1) การประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามข้อ 4(1) (2) (3) หรือ (4) จะกระทําโดยผู้ประเมินมูลค่ารายเดียวกันติดต่อกันเกิน 2 ครั้งมิได้


(2) ในกรณีดังนี้ ให้บริษัทจัดการจัดให้มีการประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานโดยไม่ชักช้า


(ก) กรณีที่ปรากฏแก่บริษัทจัดการว่ามีเหตุการณ์หรือการเปลี่ยนแปลงใด ๆอันอาจมีผลกระทบต่อมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานอย่างมีนัยสําคัญ


(ข) กรณีที่ได้รับการร้องขอจากผู้ดูแลผลประโยชน์หรือผู้สอบบัญชีของกองทุนรวม


ข้อ 80 การประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานในกรณีดังต่อไปนี้ให้กระทําทุก 3 ปีนับแต่วันที่มีการประเมินมูลค่าครั้งล่าสุด


(1) การประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามข้อ 4(1) (2) (3) หรือ (4)


(2) การประเมินมูลค่าในชั้นของบริษัท กรณีที่ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเป็นหุ้นที่ออกโดยบริษัทตามข้อ 4(5)


ข้อ 81 การประเมินมูลค่าทรัพย์สินอื่นที่กองทุนรวมหรือบริษัทตามข้อ 4(5) ลงทุนให้ประเมินมูลค่าตามหลักเกณฑ์ในข้อ 15(3)


หมวด 5การขอมติและการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ส่วนที่ 1


การขอมติของผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการกองทุนรวม


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 82 การขอมติของผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการกองทุนรวม ให้เป็นไปตามบทบัญญัติเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อ 87 ข้อ 89(1) ข้อ 94 ข้อ 95 และข้อ 99 โดยอนุโลม


การขอมติของผู้ถือหน่วยลงทุนตามวรรคหนึ่ง บริษัทจัดการอาจดําเนินการด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์โดยคํานึงถึงความเหมาะสมของผู้ถือหน่วยลงทุน มาตรฐานการรักษาความมั่นคงปลอดภัยของการดําเนินการผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ และการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมหรือการดําเนินการทางอิเล็กทรอนิกส์ด้วย


ข้อ 83 การแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการกองทุนรวมในเรื่องดังต่อไปนี้ ต้องได้รับมติของผู้ถือหน่วยลงทุนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนหน่วยลงทุนของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มาประชุมหรือที่ตอบกลับและมีสิทธิออกเสียง (1) การเปลี่ยนแปลงนโยบายการลงทุนที่ทําให้ความเสี่ยงเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสําคัญ (2) การแก้ไขเปลี่ยนแปลงการประกันรายได้ของกองทุนรวม (3) การควบรวมกองทุนรวมที่มีนโยบายการลงทุนและความเสี่ยงแตกต่างกันอย่างมีนัยสําคัญ (4) การชําระและรับชําระหนี้ของกองทุนรวมด้วยทรัพย์สินอื่นแทนเงิน (5) การเพิ่มค่าธรรมเนียมหรือค่าใช้จ่ายมากกว่าร้อยละ 5 ของค่าธรรมเนียมหรือค่าใช้จ่ายตามที่ระบุไว้ในโครงการจัดการกองทุนรวม


ข้อ 84 ในกรณีที่ผู้ถือหน่วยลงทุนมีการใช้สิทธิร้องขอให้ศาลสั่งเพิกถอนมติของผู้ถือหน่วยลงทุนในการแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการกองทุนรวม ให้บริษัทจัดการรายงานการใช้สิทธิของผู้ถือหน่วยลงทุนต่อสํานักงานโดยไม่ชักช้า และรายงานความคืบหน้าของการใช้สิทธิต่อสํานักงานทุก 6 เดือน หรือเมื่อมีความคืบหน้าเกี่ยวกับการใช้สิทธิ แล้วแต่เหตุการณ์ใดจะเกิดก่อน ทั้งนี้ให้บริษัทจัดการเผยแพร่รายงานดังกล่าวในลักษณะที่ผู้ลงทุนทั่วไปสามารถเข้าถึงได้ด้วย


ส่วนที่ 2


การขอมติของผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อดําเนินการใด ๆเกี่ยวกับกองทุนรวม


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 85 ความในส่วนนี้ให้นํามาใช้บังคับกับการขอมติของผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อดําเนินการใด ๆ เกี่ยวกับกองทุนรวม เว้นแต่ในกรณีที่มีหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการขอมติของผู้ถือหน่วยลงทุนไว้เป็นการเฉพาะไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของกรณีนั้นแทน


ข้อ 86 การขอมติของผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อดําเนินการใด ๆ เกี่ยวกับกองทุนรวมบริษัทจัดการจะกระทําโดยการจัดประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนหรือการส่งหนังสือขอมติของผู้ถือหน่วยลงทุนก็ได้ ทั้งนี้ บริษัทจัดการอาจดําเนินการด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์โดยคํานึงถึงความเหมาะสมของผู้ถือหน่วยลงทุน มาตรฐานการรักษาความมั่นคงปลอดภัยของการดําเนินการผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ และการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมหรือการดําเนินการทางอิเล็กทรอนิกส์ด้วย


ข้อ 87 บริษัทจัดการต้องดําเนินการเพื่อให้การออกเสียงลงคะแนนของผู้ถือหน่วยลงทุนเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) การออกเสียงลงคะแนน ให้ผู้ถือหน่วยลงทุนมีคะแนนเสียงเท่าจํานวนหน่วยลงทุนที่ถือ โดยถือว่า 1 หน่วยลงทุนมี 1 เสียง เว้นแต่ผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีลักษณะต่อไปนี้ มิให้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน (ก) ผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อมในเรื่องที่ขอมติ


(ข) ผู้ถือหน่วยลงทุนที่ถือหน่วยลงทุนเกินกว่าสัดส่วนที่กําหนดตามภาค 3ซึ่งถูกจํากัดสิทธิออกเสียงเฉพาะหน่วยลงทุนในส่วนที่ถือเกินกว่าสัดส่วนดังกล่าว


(ค) ผู้ถือหน่วยลงทุนที่เป็นกองทุนรวมอื่นที่อยู่ภายใต้การจัดการของบริษัทจัดการเดียวกัน ทั้งนี้ กองทุนรวมอื่นให้รวมถึงกองทุนรวมที่จัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ทุกประเภท


(2) การกําหนดผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์อย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อนี้


(ก) เป็นผู้ถือหน่วยลงทุน ณ วันที่บริษัทจัดการกําหนด และจํานวนหน่วยลงทุนที่ผู้ถือหน่วยลงทุนแต่ละรายจะมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนให้เป็นไปตามที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหน่วยลงทุน ณ วันเดียวกันนั้น ทั้งนี้ วันที่บริษัทจัดการกําหนดดังกล่าวต้องเป็นวันที่ล่วงหน้าก่อนลงมติไม่เกิน 2 เดือน แต่ต้องไม่ก่อนวันที่บริษัทจัดการอนุมัติให้มีการขอมติของผู้ถือหน่วยลงทุน และเมื่อบริษัทจัดการได้กําหนดวันเพื่อกําหนดผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีสิทธิลงมติแล้วจะเปลี่ยนแปลงมิได้


(ข) เป็นผู้ถือหน่วยลงทุนที่บริษัทจัดการรวบรวมรายชื่อได้จากการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหน่วยลงทุน


ในกรณีของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานที่มีผู้ถือหน่วยลงทุนทั้งหมดเป็นผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้บริษัทจัดการเปิดเผยวันกําหนดรายชื่อผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนหรือวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหน่วยลงทุนผ่านช่องทางที่ผู้ลงทุนสามารถเข้าถึงได้ตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานที่ออกโดยตลาดหลักทรัพย์โดยอนุโลม


ข้อ 88 การขอมติโดยการจัดประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมในส่วนที่ 3


ข้อ 89 การขอมติโดยการส่งหนังสือขอมติของผู้ถือหน่วยลงทุน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ (1) บริษัทจัดการต้องส่งหนังสือขอมติของผู้ถือหน่วยลงทุนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนวันปิดรับหนังสือตอบกลับจากผู้ถือหน่วยลงทุน ทั้งนี้ หนังสือขอมติดังกล่าวต้องระบุวันปิดรับหนังสือตอบกลับไว้อย่างชัดเจน และมีรายละเอียดตามข้อ 94(1) โดยอนุโลม (2) มติของผู้ถือหน่วยลงทุน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(ก) กรณีที่เป็นการขอมติเพื่อทํารายการสําคัญตามข้อ 98 ให้ถือมติตามจํานวนหน่วยลงทุนรวมกันเกินกึ่งหนึ่งของจํานวนหน่วยลงทุนของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีสิทธิออกเสียงและตามหลักเกณฑ์ในข้อ 99 โดยอนุโลม


(ข) กรณีอื่นใดนอกจาก (ก) ให้นําความในมาตรา 129/2 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 มาใช้บังคับโดยอนุโลม


ส่วนที่ 3


การประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 90 ในการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน นอกจากที่กําหนดไว้ส่วนนี้ ให้นําความในมาตรา 129/2 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 มาใช้บังคับโดยอนุโลม


ข้อ 91 ในกรณีที่กองทุนรวมมีผู้ถือหน่วยลงทุนทั้งหมดเป็นผู้ลงทุนรายใหญ่ มิให้นําความในข้อ 92 และข้อ 93 มาใช้บังคับ


ข้อ 92 ให้บริษัทจัดการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนเป็นการประชุมสามัญประจําปีภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของกองทุนรวม เพื่อรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนรับทราบในเรื่องดังต่อไปนี้เป็นอย่างน้อย


(1) การจัดการกองทุนรวมในเรื่องที่สําคัญ และแนวทางการจัดการกองทุนรวมในอนาคต (2) ฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของกองทุนรวมในรอบปีบัญชีที่ผ่านมาโดยอย่างน้อยต้องมีการนําเสนองบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบและแสดงความเห็นจากผู้สอบบัญชีแล้ว


(3) การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของกองทุนรวม และค่าใช้จ่ายในการสอบบัญชี


ข้อ 93 ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้บริษัทจัดการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนเป็นการประชุมวิสามัญ (1) เมื่อบริษัทจัดการเห็นสมควรให้มีการเรียกประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อประโยชน์ในการจัดการกองทุนรวม (2) เมื่อผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งถือหน่วยลงทุนรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวม เข้าชื่อกันทําหนังสือขอให้บริษัทจัดการเรียกประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน โดยระบุเหตุผลในการขอให้เรียกประชุมไว้อย่างชัดเจน ในกรณีที่ปรากฏเหตุตามวรรคหนึ่ง (2) บริษัทจัดการต้องจัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุนภายใน 45 วันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือของผู้ถือหน่วยลงทุน


ข้อ 94 ในการเรียกประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน ให้บริษัทจัดการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังนี้


(1) จัดทําหนังสือนัดประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ถือหน่วยลงทุน โดยอย่างน้อยต้องมีข้อมูลเกี่ยวกับวิธีการประชุม ตลอดจนระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบเพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของบริษัทจัดการและผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวมในเรื่องดังกล่าว โดยให้ระบุข้อมูลเกี่ยวกับการออกเสียงลงมติในแต่ละวาระ และวันที่ประสงค์จะให้มติมีผล ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการเสนอเรื่องเพื่ออนุมัติหรือเพื่อพิจารณา ให้ระบุความเห็นของบริษัทจัดการและผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวมเกี่ยวกับผลกระทบที่ผู้ถือหน่วยลงทุนอาจได้รับจากการลงมติในเรื่องนั้น ๆ ด้วย


(2) จัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหน่วยลงทุนล่วงหน้าก่อนวันประชุมตามระยะเวลาดังนี้


(ก) 14 วัน ในกรณีที่เป็นการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งมีวาระที่ต้องได้มติผู้ถือหน่วยลงทุนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนหน่วยลงทุนของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง (ข) 7 วัน ในกรณีอื่นนอกจาก (ก) และกรณีการนัดประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนตามมาตรา 129/2 วรรคสองแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535


บริษัทจัดการต้องจัดให้ผู้ดูแลผลประโยชน์เข้าร่วมการประชุมดังกล่าวด้วย โดยให้จัดส่งหนังสือนัดประชุมตามวรรคหนึ่งไปยังผู้ดูแลผลประโยชน์พร้อมกับการจัดส่งไปยังผู้ถือหน่วยลงทุน


ข้อ 95 ในการมอบฉันทะของผู้ถือหน่วยลงทุนให้ผู้ใดเข้าประชุมและออกเสียงแทนบริษัทจัดการต้องดําเนินการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) ผู้ถือหน่วยลงทุน 1 รายสามารถมอบฉันทะให้ผู้รับมอบฉันทะได้เพียง 1 ราย (2) หนังสือมอบฉันทะต้องระบุจํานวนหน่วยลงทุนของผู้มอบฉันทะ ชื่อผู้รับมอบฉันทะ และครั้งที่ของการประชุมที่มอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน


ให้บริษัทจัดการระบุเอกสารที่ผู้รับมอบฉันทะต้องนํามาแสดงในวันประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนด้วย


ข้อ 96 การประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนที่ได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหน่วยลงทุนร้องขอตามข้อ 93 วรรคหนึ่ง (2) หากล่วงเวลานัดไปแล้วถึง 1 ชั่วโมง จํานวนผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมซึ่งอนุโลมใช้ตามมาตรา 129/2 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้การประชุมนั้นเป็นอันระงับไป


ข้อ 97 ให้บริษัทจัดการควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎ โครงการจัดการกองทุนรวม และข้อผูกพันระหว่างบริษัทจัดการกับผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวม โดยต้องดําเนินการประชุมให้เป็นไปตามลําดับระเบียบวาระที่กําหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม เว้นแต่ที่ประชุมจะมีมติให้เปลี่ยนลําดับระเบียบวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจํานวนผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งมาประชุม เมื่อที่ประชุมพิจารณาเสร็จตามวรรคหนึ่งแล้ว ผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งมีหน่วยลงทุนนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้ทั้งหมด จะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กําหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้


ในกรณีที่ที่ประชุมพิจารณาเรื่องตามลําดับระเบียบวาระไม่เสร็จตามวรรคหนึ่ง หรือพิจารณาเรื่องที่ผู้ถือหน่วยลงทุนเสนอไม่เสร็จตามวรรคสอง แล้วแต่กรณี และจําเป็นต้องเลื่อนการพิจารณา ให้ที่ประชุมกําหนดสถานที่ วัน และเวลาที่จะประชุมครั้งต่อไป และให้บริษัทจัดการส่งหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วัน เวลา และระเบียบวาระการประชุมไปยังผู้ถือหน่วยลงทุนไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม


ข้อ 98 การขอมติของผู้ถือหน่วยลงทุนในเรื่องดังต่อไปนี้ ให้ถือมติตามจํานวนหน่วยลงทุนรวมกันไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนหน่วยลงทุนของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง


(1) การได้มาเพิ่มเติมหรือการจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่มีมูลค่าเกินกว่า 100 ล้านบาท หรือตั้งแต่ร้อยละ 30 ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของกองทุนรวมขึ้นไป


(2) การทําธุรกรรมระหว่างกองทุนรวมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องที่เป็นการได้มาเพิ่มเติม


หรือการจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ซึ่งมีมูลค่าของทรัพย์สินไม่น้อยกว่า20 ล้านบาทหรือไม่น้อยกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนรวม แล้วแต่จํานวนใดจะสูงกว่า


(3) การเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวม


(4) การลดเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมตามข้อ 115(4)


(5) การเข้าทํา แก้ไข หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ที่มีมูลค่าของสัญญาเกินกว่า 100 ล้านบาท หรือตั้งแต่ร้อยละ 30 ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของกองทุนรวมขึ้นไป


(6) การตกลง ยินยอม หรือใช้สิทธิออกเสียง ในกรณีที่บริษัทที่กองทุนรวมเป็นผู้ถือหุ้นตามข้อ 4(5) จะดําเนินการตาม (1) (2) (3) (4) หรือ (5)


ข้อ 99 ในกรณีที่กองทุนรวมมีการแบ่งหน่วยลงทุนออกเป็นหลายชนิด มติของผู้ถือหน่วยลงทุนต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย (1) ในกรณีที่เป็นการขอมติที่มีผลกระทบต่อผู้ถือหน่วยลงทุนทุกชนิด โดยแต่ละชนิดได้รับผลกระทบต่อผู้ถือหน่วยลงทุนไม่เท่ากัน ให้ได้รับมติผู้ถือหน่วยลงทุนที่ถือหน่วยลงทุนชนิดที่ได้รับผลกระทบเกินกึ่งหนึ่งของจํานวนหน่วยลงทุนแต่ละชนิด (2) ในกรณีที่เป็นการขอมติที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหน่วยลงทุนไม่ว่ากรณีใด ให้ได้รับมติผู้ถือหน่วยลงทุนที่ถือหน่วยลงทุนชนิดที่ได้รับผลกระทบเกินกึ่งหนึ่งของจํานวนหน่วยลงทุนแต่ละชนิด


(3) ในกรณีที่เป็นการขอมติที่มีผลกระทบต่อผู้ถือหน่วยลงทุนชนิดใดชนิดหนึ่งให้ได้รับมติผู้ถือหน่วยลงทุนชนิดที่ได้รับผลกระทบเกินกึ่งหนึ่งของจํานวนหน่วยลงทุนชนิดนั้น


หมวด 6การจ่ายเงินปันผล


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 100( บริษัทจัดการต้องจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนไม่น้อยกว่าร้อยละ 90 ของกําไรสุทธิที่ปรับปรุงแล้วในแต่ละรอบปีบัญชี ทั้งนี้ ภายใน 90 วันนับแต่วันสิ้นรอบปีบัญชี หรือวันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชีที่มีการจ่ายเงินปันผลนั้น แล้วแต่กรณี


กําไรสุทธิที่ปรับปรุงแล้วตามวรรคหนึ่ง ให้หมายถึงกําไรสุทธิที่หักด้วยรายการ


เงินสํารองเฉพาะเพื่อการดังนี้


(ก) การซ่อมแซม บํารุงรักษา หรือปรับปรุงกิจการโครงสร้างพื้นฐานของกองทุนรวมตามแผนที่กําหนดไว้อย่างชัดเจนในโครงการจัดการกองทุนรวมและหนังสือชี้ชวนแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี รายงานประจําปี หรือที่บริษัทจัดการได้แจ้งให้ผู้ถือหน่วยลงทุนทราบล่วงหน้า


(ข) การชําระหนี้เงินกู้ยืมหรือภาระผูกพันของกองทุนรวมตามนโยบายการกู้ยืมเงินที่กําหนดไว้อย่างชัดเจนในโครงการจัดการกองทุนรวมและหนังสือชี้ชวน แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี รายงานประจําปี หรือที่บริษัทจัดการได้แจ้งให้ผู้ถือหน่วยลงทุนทราบล่วงหน้า


(ค) การจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนชนิดที่ให้สิทธิในการได้รับประโยชน์ตอบแทนหรือการคืนเงินทุนในลําดับแรก (ถ้ามี)


(2) ในการพิจารณาจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุน บริษัทจัดการจะต้องพิจารณาถึงความจําเป็นในการดํารงเงินสดของกองทุนรวมให้เหมาะสม ทั้งนี้ ตามแนวทางที่สํานักงานกําหนด


(3) บริษัทจัดการต้องไม่กู้ยืมเงินเพื่อจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุน


(4) ในกรณีที่กองทุนรวมยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้บริษัทจัดการจ่ายเงินปันผล


ในกรณีที่บริษัทจัดการไม่สามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมตามวรรคหนึ่ง (1) ผู้ดูแลผลประโยชน์และบริษัทจัดการต้องชี้แจงเหตุผลความจําเป็นต่อสํานักงานตามแนวทางที่สํานักงานกําหนด และเปิดเผยให้ผู้ถือหน่วยลงทุนทราบในการประชุมสามัญประจําปี


ข้อ 101( ยกเลิก


ข้อ 102( ยกเลิก


หมวด 7การเพิ่มเงินทุนจดทะเบียน


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 103 การเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมจะกระทําได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากสํานักงาน เว้นแต่เป็นการเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมโดยการเสนอขายหน่วยลงทุนในกรณีดังต่อไปนี้


(1) กรณีการเสนอขายหน่วยลงทุนทั้งจํานวนต่อผู้ถือหน่วยลงทุนตามสัดส่วนการถือหน่วยลงทุนโดยได้รับชําระราคาเต็มมูลค่าที่เสนอขายจากผู้ถือหน่วยลงทุน และได้เริ่มเสนอขายภายใน 1 ปีนับแต่วันที่ได้รับมติของผู้ถือหน่วยลงทุนให้เพิ่มเงินทุนจดทะเบียนดังกล่าว


(2) กรณีการเสนอขายหน่วยลงทุนในลักษณะเป็นการทั่วไปโดยกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อหน่วยลงทุนต้องเป็นผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวม และจํานวนการจองซื้อไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหน่วยลงทุน โดยเป็นการเสนอขายตามมติของผู้ถือหน่วยลงทุนที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหน่วยลงทุนทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหน่วยลงทุนที่จะทําให้กองทุนรวมหรือบริษัทจัดการมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ


ส่วนที่ 1


หลักเกณฑ์การอนุมัติให้เพิ่มเงินทุนจดทะเบียน


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 104 การเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมจะได้รับอนุมัติจากสํานักงานเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) กองทุนรวมมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการอนุมัติให้จัดตั้งกองทุนรวมตามหมวด 1 ของภาค 1 โดยอนุโลม


(2) การเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมไม่ขัดหรือแย้งกับโครงการจัดการกองทุนรวม หรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนประกาศ กฎ หรือคําสั่งที่ออกโดยอาศัยอํานาจแห่งกฎหมายดังกล่าวด้วย


(3) ผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติโดยชัดแจ้งอนุมัติให้เพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมด้วยคะแนนเสียงตามที่กําหนดในหมวด 5 ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมโดยเสนอขายหน่วยลงทุนเป็นการเฉพาะเจาะจงให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนบางราย ต้องไม่มีผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งถือหน่วยลงทุนรวมกันเกินกว่าร้อยละ 10 ของจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดคัดค้านการเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมดังกล่าว


(4) หนังสือนัดประชุมหรือหนังสือแจ้งผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อขอมติ ต้องมีข้อมูลอย่างน้อยตามข้อ 105 หรือข้อ 106


ข้อ 105 หนังสือนัดประชุมหรือหนังสือแจ้งผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อขอมติเพื่อเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวม ต้องมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้ (1) วัตถุประสงค์ในการเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวม


(2) จํานวนหน่วยลงทุนเพิ่มทุน ราคาเสนอขาย วิธีการเสนอขายและการจัดสรรหน่วยลงทุน


(3) ในกรณีที่ราคาเสนอขายหน่วยลงทุนต่อผู้ลงทุนต่ํากว่าราคาที่เสนอขายต่อผู้ถือหน่วยลงทุน หรือต่ํากว่าราคาตลาด (ถ้ามี) บริษัทจัดการจะแสดงเหตุผลที่จะเสนอขายหน่วยลงทุนต่อผู้ลงทุนในราคาดังกล่าว


(4) ผลกระทบต่อผู้ถือหน่วยลงทุนหรือกองทุนรวมจากการเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวม โดยบริษัทจัดการจะระบุข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้


(ก) ข้อมูลเกี่ยวกับผลกระทบต่อราคาตลาดของหน่วยลงทุนแต่ละชนิด(price dilution)


(ข) ผลกระทบต่อส่วนแบ่งกําไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหน่วยลงทุนเดิม(control dilution)


(ค) ข้อมูลอื่นใดที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจลงทุนของผู้ถือหน่วยลงทุน


ข้อ 106 ในกรณีที่เป็นการเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนเพื่อให้ได้มาเพิ่มเติมซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน นอกจากข้อมูลตามข้อ 105 แล้ว หนังสือนัดประชุมหรือหนังสือแจ้งผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อขอมติ ต้องมีการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย


(1) ลักษณะของทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานดังกล่าว


(2) หลักเกณฑ์การกําหนดราคาทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานดังกล่าว


(3) สรุปรายงานการประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานดังกล่าว


และสมมติฐานที่สําคัญในการประเมินมูลค่า (4) ความเห็นของบริษัทจัดการเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของสมมติฐานในการประเมินมูลค่าตาม (3)


(5) สรุปสาระสําคัญของข้อตกลงเกี่ยวกับการจัดหาประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานดังกล่าว และร่างสัญญาอื่นที่เกี่ยวข้อง


(6) การกู้ยืมเงินและผลกระทบต่อผู้ถือหน่วยลงทุน (ถ้ามี) เช่น แหล่งที่มาและจํานวนเงินที่จะกู้ยืม ทรัพย์สินที่จะนําไปเป็นหลักประกัน ลําดับสิทธิของเจ้าหนี้เงินกู้ยืมและผู้ถือหน่วยลงทุนที่ถือหน่วยลงทุนแต่ละชนิด เป็นต้น


ในกรณีที่บริษัทจัดการพิจารณาแล้วมีความเชื่อโดยสุจริตและสมเหตุสมผลว่าการเปิดเผยข้อมูลบางรายการตามวรรคหนึ่งก่อนการเข้าทํารายการที่ได้รับมติจากผู้ถือหน่วยลงทุนจะส่งผลกระทบต่อประโยชน์ของกองทุนรวมและผู้ถือหน่วยลงทุนโดยรวม บริษัทจัดการจะไม่ระบุข้อมูลนั้นก็ได้ โดยให้แสดงเหตุผลในการไม่ระบุข้อมูลดังกล่าวไว้ในหนังสือนัดประชุมหรือหนังสือแจ้งผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อขอมติ แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ เมื่อความจําเป็นในการไม่เปิดเผยข้อมูลนั้นหมดไป ให้บริษัทจัดการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อผู้ถือหน่วยลงทุนโดยไม่ชักช้า


ส่วนที่ 2


การยื่นคําขออนุมัติเพิ่มเงินทุนจดทะเบียน


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 107 ให้บริษัทจัดการที่ประสงค์จะเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมยื่นคําขอเป็นหนังสือ พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอดังต่อไปนี้


(1) รายละเอียดโครงการจัดการกองทุนรวมในส่วนที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม


(2) ร่างหนังสือชี้ชวนที่ใช้ในการเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติม ทั้งนี้ ร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าวจะยังไม่ระบุข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหน่วยลงทุนก็ได้


(3) เอกสารหลักฐานอื่นตามที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน


ข้อ 108 เมื่อบริษัทจัดการได้ยื่นคําขออนุมัติเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานครบถ้วนตามข้อ 107 แล้ว ให้บริษัทจัดการเผยแพร่ข้อมูลที่มีสาระตรงตามโครงการจัดการกองทุนรวมและร่างหนังสือชี้ชวนที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุดต่อผู้ลงทุนผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน


ข้อ 109 ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุมัติเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมภายใน 165 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน


ส่วนที่ 3การดําเนินการเมื่อได้รับอนุมัติให้เพิ่มเงินทุนจดทะเบียน


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 110 บริษัทจัดการที่ได้รับอนุมัติให้เพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมต้องดําเนินการดังต่อไปนี้


(1) เริ่มเสนอขายหน่วยลงทุนภายใน 1 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุมัติจากสํานักงานให้เพิ่มเงินทุนจดทะเบียน


(2) จัดสรรและเสนอขายหน่วยลงทุนให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในภาค 2


(3) แก้ไขเพิ่มเติมเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมตามหลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจดทะเบียนกองทรัพย์สินเป็นกองทุนรวมและการแก้ไขเพิ่มเติมรายการทางทะเบียน


ข้อ 111 ในระหว่างการเสนอขายหน่วยลงทุนเพื่อเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวม บริษัทจัดการอาจยุติการขายหน่วยลงทุนได้ โดยต้องดําเนินการตามหลักเกณฑ์ในข้อ 25 และข้อ 26 โดยอนุโลม


ข้อ 112 บริษัทจัดการต้องจัดให้มีการยื่นคําขอจดทะเบียนหน่วยลงทุนเพิ่มทุนที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนเป็นการทั่วไป เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติม


ส่วนที่ 4


การสิ้นสุดการอนุมัติให้เพิ่มเงินทุนจดทะเบียน


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 113 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงดังต่อไปนี้ ให้การอนุมัติให้เพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมเป็นอันสิ้นสุดลง


(1) บริษัทจัดการมิได้เริ่มเสนอขายหน่วยลงทุนเพื่อการเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนภายในกําหนดเวลาตามข้อ 110(1)


(2) มูลค่าหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้ เมื่อรวมกับมูลค่าการกู้ยืมเงินจากบุคคลอื่น (ถ้ามี)มีมูลค่าไม่เพียงพอที่จะลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามที่ได้รับมติของผู้ถือหน่วยลงทุน


ข้อ 114 ในกรณีที่การอนุมัติให้เพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมสิ้นสุดลงตามข้อ 113(2) ให้บริษัทจัดการดําเนินการดังต่อไปนี้


(1) แจ้งให้สํานักงานทราบภายใน 15 วันนับแต่วันสิ้นสุดระยะเวลาเสนอขายหน่วยลงทุน (2) คืนเงินค่าจองซื้อหน่วยลงทุนและผลประโยชน์ใด ๆ ที่เกิดขึ้นจากเงินที่ได้รับจากการจําหน่ายหน่วยลงทุนให้แก่ผู้จองซื้อหน่วยลงทุนภายใน 14 วันนับแต่วันสิ้นสุดระยะเวลาการเสนอขายหน่วยลงทุนนั้นตามสัดส่วนของเงินค่าจองซื้อหน่วยลงทุน ทั้งนี้ หากบริษัทจัดการไม่สามารถคืนเงินและผลประโยชน์ภายในกําหนดเวลานั้นได้เพราะพฤติการณ์อันใดอันหนึ่งที่บริษัทจัดการต้องรับผิดชอบ ให้บริษัทจัดการชําระดอกเบี้ยในอัตราไม่ต่ํากว่าร้อยละ 7.5 ต่อปีนับแต่วันที่ครบกําหนดเวลานั้นจนถึงวันที่บริษัทจัดการคืนเงินค่าจองซื้อครบถ้วน


หมวด 8การลดเงินทุนจดทะเบียน


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 115 การลดเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวม บริษัทจัดการอาจกระทําได้เฉพาะเมื่อเข้ากรณีดังต่อไปนี้


(1) เป็นการลดเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมตามแผนที่ได้กําหนดไว้อย่างชัดเจนในโครงการจัดการกองทุนรวม


(2) กองทุนรวมมีสภาพคล่องส่วนเกินที่เหลืออยู่ภายหลังจากการจําหน่ายทรัพย์สิน


กิจการโครงสร้างพื้นฐานและการจ่ายเงินปันผล ทั้งนี้ ต้องปรากฏข้อเท็จจริงด้วยว่ากองทุนรวมไม่มีกําไรสะสมเหลืออยู่แล้ว


(3) กองทุนรวมมีรายการค่าใช้จ่ายที่ไม่ใช่เงินสด และไม่มีเหตุต้องนําไปใช้ในการคํานวณกําไรสุทธิที่ปรับปรุงแล้วของกองทุนรวม


(4) กรณีอื่นใดที่มีมติของผู้ถือหน่วยลงทุนให้ลดเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวม


ข้อ 116 ให้บริษัทจัดการดําเนินการลดเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมโดยไม่ชักช้า ในกรณีที่กองทุนรวมมีการเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนเพื่อลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมแล้ว แต่ปรากฏเหตุขัดข้องในภายหลังอันทําให้ไม่สามารถได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานดังกล่าวได้


ข้อ 117 การลดเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวม ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) กระทําโดยการลดมูลค่าหน่วยลงทุนหรือจํานวนหน่วยลงทุน เว้นแต่ในกรณีของกองทุนรวมที่มีการแบ่งหน่วยลงทุนออกเป็นหลายชนิด และจะมีการลดเงินทุนจดทะเบียนของหน่วยลงทุนแต่ละชนิดไม่พร้อมกันหรือไม่เท่ากัน ให้กระทําได้โดยการลดจํานวนหน่วยลงทุนเท่านั้น (2) เฉลี่ยเงินคืนแก่ผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีชื่ออยู่ในสมุดทะเบียน ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหน่วยลงทุน โดยไม่หักเงินที่เฉลี่ยคืนดังกล่าวจากกําไรสะสมของกองทุนรวม


ข้อ 118 ในกรณีที่บริษัทจัดการมีการขอมติจากผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อลดเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวม ให้บริษัทจัดการเปิดเผยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้ ในหนังสือนัดประชุม หรือหนังสือแจ้งผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อขอมติ แล้วแต่กรณี


(1) เหตุแห่งการลดเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวม


(2) จํานวนเงินทุนจดทะเบียนและจํานวนเงินทุนจดทะเบียนต่อหน่วยลงทุนที่ลดลงในแต่ละครั้ง


(3) ผลกระทบต่อผู้ถือหน่วยลงทุนหรือกองทุนรวมจากการลดเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวม


ข้อ 119 ในการลดเงินทุนจดทะเบียน ให้บริษัทจัดการดําเนินการดังต่อไปนี้ (1) แก้ไขเพิ่มเติมเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมตามหลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจดทะเบียนกองทรัพย์สินเป็นกองทุนรวมและการแก้ไขเพิ่มเติมรายการทางทะเบียน (2) จัดให้มีข้อมูลเกี่ยวกับการลดเงินทุนจดทะเบียนทุกครั้งของกองทุนรวมไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทจัดการเพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบได้ โดยข้อมูลดังกล่าวต้องมีรายละเอียดอย่างน้อยดังต่อไปนี้


(ก) เหตุแห่งการลดเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวม


(ข) จํานวนเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมและจํานวนเงินทุนจดทะเบียนต่อหน่วยลงทุนที่ลดในแต่ละครั้ง


(ค) วันปิดสมุดทะเบียน และวันที่ดําเนินการเฉลี่ยเงินคืนผู้ถือหน่วยลงทุน


หมวด 9การเลิกกองทุนรวม


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 120 ให้บริษัทจัดการดําเนินการเลิกกองทุนรวม ในกรณีดังต่อไปนี้


(1) เมื่อจํานวนผู้ถือหน่วยลงทุนลดลงเหลือน้อยกว่า 35 ราย เว้นแต่จะได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน


(2) เมื่อมีการจําหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของกองทุนรวมและบริษัทจัดการนําเงินไปลดเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวม จนทําให้กองทุนรวมมีเงินทุนจดทะเบียนต่ํากว่า 2,000 ล้านบาทเมื่อคํานวณจากมูลค่าที่ตราไว้ของหน่วยลงทุน


(3) เมื่อมีการจําหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของกองทุนรวมและบริษัทจัดการไม่สามารถดําเนินการเพื่อให้ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนรวมลงทุนมีมูลค่ารวมกันไม่น้อยกว่า 1,500 ล้านบาท และไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของกองทุนรวม ภายใน 1 ปีนับแต่วันที่จําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน


(4) เมื่อสํานักงานมีคําสั่งเพิกถอนการอนุมัติให้จัดตั้งกองทุนรวม


(5) เมื่อปรากฏเหตุการณ์ตามที่ระบุไว้ในโครงการจัดการกองทุนรวม


หมวด 10การเปิดเผยข้อมูลเหตุการณ์สําคัญของกองทุนรวม


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 121 ให้บริษัทจัดการรายงานพร้อมด้วยเหตุผลต่อสํานักงานเมื่อมีเหตุการณ์ใด ๆเกิดขึ้น อันมีหรือจะมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหน่วยลงทุน หรือต่อการตัดสินใจลงทุนหรือต่อการเปลี่ยนแปลงในราคาของหน่วยลงทุน ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด


ข้อ 122 ภายใต้บังคับของข้อ 121 เมื่อมีเหตุที่ทําให้หรืออาจทําให้ต้องเลิกกองทุนรวม ให้บริษัทจัดการเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรายงานเหตุการณ์สําคัญของกองทุนรวมและทรัสต์ที่มีการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์หรือโครงสร้างพื้นฐาน ด้วย


(1) กรณีที่เป็นการเลิกกองทุนรวมเพราะเหตุครบกําหนดอายุของโครงการหรือเพราะเหตุอื่นที่ทราบกําหนดการเลิกกองทุนรวมล่วงหน้า ให้ดําเนินการดังนี้


(ก) แจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ดูแลผลประโยชน์ทราบเป็นหนังสือก่อนวันเลิกกองทุนรวมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 5 วันทําการ


(ข) ดําเนินการด้วยวิธีการใด ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนทราบเรื่องดังกล่าวก่อนวันเลิก


กองทุนรวมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 5 วันทําการ เช่น ประกาศในหนังสือพิมพ์รายวันแห่งท้องถิ่น เป็นต้น


(2) กรณีอื่นนอกจาก (1) ให้รายงานต่อผู้ดูแลผลประโยชน์โดยไม่ชักช้า


ภาค 5


อํานาจของสํานักงาน


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 123 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุมัติให้จัดตั้งกองทุนรวมตามคําขอได้


(1) กองทุนรวมที่ขออนุมัติจัดตั้งมีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุมัติตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการจัดตั้งกองทุนรวมนั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือประกาศนี้


(2) การจัดตั้งกองทุนรวมอาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ


(3) กองทุนรวมที่ขออนุมัติมีลักษณะเป็นการจัดตั้งเพื่อประโยชน์ของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดเป็นหลัก


(4) การจัดตั้งกองทุนรวมอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม หรือ


(5) การจัดตั้งกองทุนรวมอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุน หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน


ข้อ 124 ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผัน


ไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณากับคําขอ หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการขอจัดตั้งกองทุนรวม


(1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว


(2) บริษัทจัดการมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน


(3) บริษัทจัดการมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน


การผ่อนผันตามวรรคหนึ่ง ให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้บริษัทจัดการต้องปฏิบัติด้วยก็ได้


ข้อ 125 ในกรณีที่ปรากฏต่อสํานักงานว่าข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่สํานักงานนํามาพิจารณาเพื่ออนุมัติให้จัดตั้งกองทุนรวมมีลักษณะดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจสั่งให้บริษัทจัดการแก้ไขหรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติม หรือระงับการเสนอขายหน่วยลงทุนภายในระยะเวลาที่กําหนด หรือเพิกถอนการอนุมัติให้จัดตั้งกองทุนรวมได้ (1) เป็นเท็จ


(2) ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสําคัญอันอาจทําให้บุคคลผู้เข้าซื้อหน่วยลงทุนเสียหาย


(3) คลาดเคลื่อนในสาระสําคัญหรือมีเหตุการณ์ที่มีผลให้ข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ดังกล่าวเปลี่ยนแปลงไปในสาระสําคัญอันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจในการลงทุนของผู้เข้าซื้อหน่วยลงทุน


(4) มีเหตุการณ์ที่มีผลให้ข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ดังกล่าวเปลี่ยนแปลงไปซึ่งหากปรากฏต่อสํานักงานก่อนการอนุมัติ สํานักงานอาจไม่อนุมัติให้จัดตั้งกองทุนรวมนั้น


ข้อ 126 ให้นําหลักเกณฑ์เกี่ยวกับอํานาจของสํานักงานตามข้อ 123 ข้อ 124 และข้อ 125 มาใช้บังคับกับการพิจารณาอนุมัติให้เพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมโดยอนุโลม


ข้อ 127 สํานักงานอาจเพิกถอนการอนุมัติให้จัดตั้งกองทุนรวมได้ หากปรากฏกรณีดังต่อไปนี้


(1) มีการแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการกองทุนรวม หรือข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนกับบริษัทจัดการ ที่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดตามประกาศนี้


(2) มีการดําเนินการเมื่อได้รับอนุมัติให้จัดตั้งกองทุนรวมไม่เป็นไปตามหมวด 3 ในภาค 1 และส่วนที่ 1 ในหมวด 3 ของภาค 4


(3) มีการลงทุนหรือการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน


ไม่เป็นไปตามแผนการลงทุนที่ได้กําหนดไว้ในโครงการจัดการกองทุนรวม ซึ่งเป็นกรณีที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญต่อการดําเนินการของกองทุนรวม


(4) มีการจัดการกองทุนรวมโดยฝ่าฝืนหรือมิได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในภาค 4


ข้อ 128 เมื่อมีการเพิกถอนการอนุมัติให้จัดตั้งกองทุนรวม หากได้มีการเสนอขาย


หน่วยลงทุนแล้ว แต่ยังมิได้มีการจดทะเบียนกองทุนรวม ให้บริษัทจัดการคืนเงินค่าจองซื้อหน่วยลงทุน และผลประโยชน์ใด ๆ ที่เกิดจากเงินที่ได้รับจากการจําหน่ายหน่วยลงทุนให้แก่ผู้จองซื้อหน่วยลงทุน


โดยให้นําความในข้อ 30(2) มาใช้บังคับโดยอนุโลม แต่หากมีการจดทะเบียนกองทุนรวมแล้ว


ให้บริษัทจัดการดําเนินการให้มีการเลิกกองทุนรวมทันที


ข้อ 129 ให้สํานักงานมีอํานาจประกาศกําหนดประเภทหรือลักษณะของค่าใช้จ่ายที่บริษัทจัดการไม่สามารถจ่ายจากเงินของกองทุนรวมได้


ข้อ 130 ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันการปฏิบัติของบริษัทจัดการตามข้อกําหนดในเรื่องดังต่อไปนี้ได้ เมื่อบริษัทจัดการสามารถแสดงได้ว่าเป็นกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควร


(1) ระยะเวลาในการเข้าทําสัญญาเพื่อให้ได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน


(2) การดํารงมูลค่าการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ณ วันสิ้นรอบปีบัญชี


(3) การกระจายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมต่อผู้ลงทุนเป็นการทั่วไป และการนําหน่วยลงทุนของกองทุนรวมไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ในกรณีของกองทุนรวมที่มีการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นโครงการที่ไม่แล้วเสร็จ ซึ่งต่อมาได้พัฒนาเป็นโครงการที่แล้วเสร็จ


(4) การเลิกกองทุนรวมเพราะเหตุที่มีจํานวนผู้ถือหน่วยลงทุนน้อยกว่า 35 ราย


ข้อ 131 สํานักงานอาจกําหนดแนวทาง (guideline) ในรายละเอียดเพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามข้อกําหนดในประกาศนี้ได้ และเมื่อมีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวให้ถือว่าบริษัทจัดการได้ปฏิบัติตามข้อกําหนดในประกาศนี้แล้ว


ภาค 6


บทเฉพาะกาล


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 132 ในกรณีของกองทุนรวมที่จดทะเบียนกองทรัพย์สินเป็นกองทุนรวมกับสํานักงานแล้วก่อนวันที่ 30 เมษายน พ.ศ. 2561 ให้บริษัทจัดการสามารถดําเนินการจัดประชุมสามัญผู้ถือหน่วยลงทุนประจําปีตามข้อ 92 เป็นครั้งแรกสําหรับรอบปีบัญชีที่สิ้นสุดในหรือหลังวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2561 แต่ไม่เกินวันที่ 30 ธันวาคม พ.ศ. 2562 ได้ โดยให้บริษัทจัดการจัดประชุมดังกล่าวภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีนั้น


ข้อ 133 ให้บรรดาประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทน. 1/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คําสั่ง และหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ


ข้อ 134 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทน. 1/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้


ประกาศ ณ วันที่ 25 เมษายน พ.ศ. 2562


(นางทิพยสุดา ถาวรามร)


รองประธานกรรมการ


ประธานกรรมการแทน


คณะกรรมการกํากับตลาดทุน