ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. 20/2549

เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย

(ฉบับที่ 2)

 อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 มาตรา 34(1) มาตรา 35 มาตรา 56 มาตรา 64(3) มาตรา 69(11) และมาตรา 70(9) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 35 มาตรา 36 มาตรา 45 มาตรา 48 และมาตรา 50 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในวรรคสองของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2549 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 24 มกราคม พ.ศ. 2549 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดซึ่งจัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ ให้กระทําได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว แต่ผู้ออกหลักทรัพย์ยังคงมีหน้าที่ต้องปฏิบัติดังนี้  
 (1) ยื่นเอกสารหลักฐานดังต่อไปนี้ต่อสํานักงานก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง

 (ก) ร่างข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งมีรายการอย่างน้อยตามมาตรา 42(1) ถึง (9) 

 (ข) แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศนี้ เว้นแต่เป็นการเสนอขายที่เข้าลักษณะตามข้อ 3/1

 (2) เสนอขายหุ้นกู้ให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากกระทรวงการคลัง”

ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 3/1 และข้อ 3/2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2549 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 24 มกราคม พ.ศ. 2549 

“ข้อ 3/1 ให้การเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน

1. การเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบันโดยมีมูลค่าการเสนอขายรวมกันไม่เกินหนึ่งร้อยล้านบาท โดยมีการจดข้อจํากัดการโอนให้จํากัดอยู่ในผู้ลงทุนสถาบันทั้งนี้ ในการคํานวณมูลค่าที่เสนอขาย ให้ใช้ราคาที่ตราไว้เป็นเกณฑ์
2. การเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกินสิบราย โดยมีการจดข้อจํากัดการโอน
3. การเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่มีข้อจํากัดการโอนในทอดต่อ ๆ ไปโดยไม่ขัดกับข้อจํากัดการโอนตาม (1) หรือ (2)
4. การเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในทอดต่อ ๆ ไป หากผู้ออกหลักทรัพย์ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานโดยชอบแล้วในการเสนอขายทอดแรก ตามประกาศนี้

 ข้อ 3/2 ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อผู้ออกหลักทรัพย์ที่จะลงทะเบียน

การโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ ให้ผู้ออกหลักทรัพย์ตรวจสอบความถูกต้องของการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจํากัดการโอนที่ได้จดไว้กับสํานักงาน ผู้ออกหลักทรัพย์ต้องไม่ลงทะเบียนการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้นั้น เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก

 ในกรณีที่ผู้ออกหลักทรัพย์จัดให้มีนายทะเบียนหลักทรัพย์ ผู้ออกหลักทรัพย์ต้องดําเนินการให้นายทะเบียนหลักทรัพย์ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคหนึ่งด้วย” 

ข้อ 3 ให้ยกเลิกความใน (ก) ของ (3) ในข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2549 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 24 มกราคม พ.ศ. 2549 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(ก) งบการเงินซึ่งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กําหนดตามกฎหมายว่าด้วยการบัญชี หรือ International Financial Reporting Standards (IFRS) หรือ Financial Accounting Standards (FAS) หรือ United States Generally Accepted Accounting Principles (US GAAP) หรือมาตรฐานการบัญชีอื่นที่สํานักงานยอมรับ ในกรณีที่งบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีดังกล่าว ให้ผู้ออกหลักทรัพย์เปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมในส่วนที่แตกต่างกันของมาตรฐานการบัญชี ตามที่สํานักงานกําหนด ทั้งนี้ เพื่อให้ข้อมูลที่เปิดเผยไม่ด้อยกว่ามาตรฐานการบัญชีที่สํานักงานยอมรับ”

ข้อ 4 ให้ยกเลิกข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 4/2549 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 24 มกราคม พ.ศ. 2549 

ข้อ 5 ให้ยกเลิกวรรคสองของข้อ 8 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2549 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 24 มกราคม พ.ศ. 2549 

ข้อ 6 ให้ยกเลิกข้อ 9 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2549 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 24 มกราคม พ.ศ. 2549 

ข้อ 7 ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 10 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2549 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 24 มกราคม พ.ศ. 2549 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “(1) ในกรณีผู้ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัด ให้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ออกตามความในมาตรา 56 โดยจัดทําเป็นข้อมูลสรุปซึ่งมีรายการอย่างน้อยตามที่กําหนดไว้ในข้อ 4” 

ข้อ 8 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 10/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2549 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 24 มกราคม พ.ศ. 2549 

 “ข้อ 10/1 ผู้ออกหลักทรัพย์อาจเลือกจัดทําเอกสารหลักฐานที่ต้องยื่นต่อสํานักงานตามประกาศนี้เป็นภาษาอังกฤษ พร้อมคําแปลภาษาไทยที่มีการรับรองความถูกต้องของคําแปลไว้ด้วย 

 ในกรณีดังต่อไปนี้ ผู้ออกหลักทรัพย์ไม่ต้องแปลเอกสารที่ยื่นต่อสํานักงานเป็นภาษาไทย

1. กรณีที่ผู้ออกหลักทรัพย์จัดทํารายงานผลการขายหลักทรัพย์เป็นภาษาอังกฤษ
2. กรณีเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน”

ข้อ 9 ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2549 เป็นต้นไป 

 ประกาศ ณ วันที่ 21 มิถุนายน พ.ศ. 2549

 (นายทนง พิทยะ)

 รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

 ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์