ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 41/2561

เรื่อง รายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ในประกาศนี้ 

“บริษัทจดทะเบียน”  หมายความว่า  บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

“ประกาศว่าด้วยการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น”  หมายความว่า  ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ


ข้อ ๒ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนอย่างน้อยต้องระบุข้อมูลดังต่อไปนี้

(1)  สถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม

(2)  ข้อความที่ระบุไว้อย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา  

(3)  ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุม

หนังสือนัดประชุมตามวรรคหนึ่งต้องมีข้อมูลอันเป็นสาระสําคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น มีความครบถ้วน ถูกต้อง และต้องไม่มีการแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสําคัญ หรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้ง


ข้อ ๓ ในกรณีที่มีข้อกําหนดเกี่ยวกับข้อมูลในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนในเรื่องใดไว้เป็นการเฉพาะในประกาศอื่น หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนในเรื่องดังกล่าวต้องมีข้อมูลตามที่กําหนดในประกาศว่าด้วยการนั้น และข้อมูลตามที่กําหนดในข้อ 2 ด้วย


ข้อ ๔ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติให้บุคคลใดได้หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียนโดยไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียนนั้น นอกจากต้องมีข้อมูลตามที่กําหนดในข้อ 2 แล้ว อย่างน้อยต้องระบุข้อมูลดังต่อไปนี้ด้วย

(1)  บุคคลที่บริษัทประสงค์จะออกหุ้นใหม่ให้เพื่อให้ได้มาซึ่งหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียน

(2)  จํานวนคะแนนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระพิจารณาอนุมัติให้บุคคลตาม (1) ได้หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียนโดยไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียนนั้น เช่น ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นบุคคลตาม (1)  รวมทั้งจํานวนคะแนนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่การออกเสียงลงคะแนนไม่สามารถนับรวมในวาระดังกล่าวได้ภายใต้บังคับของประกาศว่าด้วยการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น บุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลตาม (1) บุคคลที่กระทําการร่วมกัน (concert party) กับบุคคลตาม (1) และบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลที่กระทําการร่วมกันนั้น

(3)  สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศว่าด้วยการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ถ้ามี)

(4)  ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้

      (ก) เหตุผลในการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ให้แก่บุคคลตาม (1) และประโยชน์ที่บริษัทจดทะเบียนจะได้รับจากบุคคลตาม (1) ภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ให้แก่บุคคลดังกล่าว  รวมทั้งความเหมาะสมของราคาหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ซึ่งบริษัทจดทะเบียนจะเสนอขายให้แก่บุคคลนั้นและที่มาของการกําหนดราคาเสนอขายดังกล่าว

      (ข) ความสัมพันธ์ระหว่างบุคคลตาม (1) กับบริษัทจดทะเบียน กรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอํานาจควบคุม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทจดทะเบียน และข้อตกลงที่มีนัยสําคัญระหว่างกัน

      (ค)  ประโยชน์หรือผลกระทบจากนโยบายหรือแผนการบริหารกิจการของบุคคลตาม (1) รวมทั้งความเป็นไปได้ของนโยบายหรือแผนการบริหารกิจการดังกล่าว

       (ง)  ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนที่เสนอต่อผู้ถือหุ้นว่าควรหรือไม่ควรเห็นชอบให้บุคคลตาม (1) ได้หลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียน พร้อมทั้งเหตุผลในการให้ความเห็นดังกล่าว

       (จ)  ความเห็นและเหตุผลของกรรมการของบริษัทจดทะเบียนแต่ละรายในเรื่องที่คณะกรรมการมีความเห็นแตกต่างจากความเห็นที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้น

(5)  ความเห็นที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นที่บริษัทจดทะเบียนแต่งตั้งจากบุคคลที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่ปรึกษาทางการเงินที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ อย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้

       (ก) ความเห็นต่อนโยบายหรือแผนการบริหารกิจการที่เสนอโดยบุคคลตาม (1)

       (ข)  ผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อผู้ถือหุ้น  ทั้งนี้ อย่างน้อยในเรื่องสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน และกําไรต่อหุ้น

       (ค)  ความเหมาะสมของราคาหลักทรัพย์ออกใหม่ที่บริษัทจดทะเบียนจะเสนอขายให้แก่บุคคลตาม (1) 

       (ง)  การสอบทานข้อมูล (due diligence) เกี่ยวกับรายชื่อของบุคคลที่เป็นบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลตาม (1) บุคคลที่กระทําการร่วมกัน (concert party) กับบุคคลตาม (1) และบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลที่กระทําการร่วมกันนั้น  รวมทั้งจํานวนหุ้นและจํานวนสิทธิออกเสียงของบุคคลเหล่านั้น

(6)  จํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดที่บุคคลตาม (1) จะมีภายหลังการได้มาซึ่งหลักทรัพย์และที่จะสามารถได้มาเพิ่มเติมในอนาคตโดยไม่เกิดหน้าที่ในการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งจัดทําโดยที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นตาม (5)

เพื่อประโยชน์ตามความในวรรคหนึ่ง 

(1)  คําว่า “บุคคลที่กระทําการร่วมกัน” (concert party)  ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศว่าด้วยการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2)  คําว่า “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” และ “ผู้มีอํานาจควบคุม” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ โดยอนุโลม


ข้อ ๕ ข้อมูลที่ต้องระบุในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติให้บุคคลใดได้หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียนโดยไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียนในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนมีการดําเนินการครบถ้วนดังต่อไปนี้ ให้เป็นไปตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ. 36/2546  เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 17 พฤศจิกายน พ.ศ. 2546

(1)  คณะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนมีมติอนุมัติให้บุคคลใดได้หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียนโดยไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียน และ 

(2) บริษัทจดทะเบียนได้เปิดเผยมติคณะกรรมการตาม (1) ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ  


ข้อ ๖ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับสําหรับการจัดทําหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนตั้งแต่วันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2561  เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม -           ประกาศ  ณ  วันที่  30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561

 

 

                                                                              (นายรพี  สุจริตกุล)

                                                                                    เลขาธิการ

                                               สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

                                                                            ประธานกรรมการ

                                                                    คณะกรรมการกํากับตลาดทุน