ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ.  33/2551

เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่  
เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้

                             

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย  คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ในประกาศนี้

“บริษัทจดทะเบียน”  หมายความว่า  บริษัทจดทะเบียนตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและ

เสนอขายหลักทรัพย์

“ใบแสดงสิทธิ”  หมายความว่า  ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้


ข้อ ๒ ให้บริษัทจดทะเบียนสามารถเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว และให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตดังต่อไปนี้

(1)  ออกใบแสดงสิทธิที่มีอายุไม่เกินสองเดือน และกําหนดระยะเวลาให้แสดงความจํานงในการใช้สิทธิตามใบแสดงสิทธิครั้งสุดท้ายไม่น้อยกว่าสิบห้าวันก่อนวันใช้สิทธิดังกล่าว  เว้นแต่สํานักงานจะกําหนดไว้เป็นอย่างอื่น

(2)  ดําเนินการเสนอขายใบแสดงสิทธิให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติอนุมัติให้เพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถโอนสิทธิที่จะซื้อหุ้นนั้นให้บุคคลอื่นต่อไปได้ และต้องขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิภายในอายุของใบแสดงสิทธิ 

(3) ดําเนินการให้มีข้อกําหนดที่ชัดแจ้งเป็นหนังสือถึงความผูกพันของบริษัทจดทะเบียนที่จะชดใช้ค่าเสียหายให้แก่ผู้ถือใบแสดงสิทธิซึ่งได้ใช้สิทธิในการซื้อหุ้นและบริษัทไม่สามารถจัดให้มี

หุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิดังกล่าว และข้อกําหนดเรื่องค่าเสียหายนั้นต้องมีผลเป็นจํานวนไม่ต่ํากว่าส่วนต่างของราคาตลาดของหุ้นของบริษัทซึ่งเป็นประเภทเดียวกับหุ้นที่รองรับการใช้สิทธิตามใบแสดงสิทธิ กับราคาที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ซึ่งกําหนดตามใบแสดงสิทธิ

(4)  ส่งสําเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติการเพิ่มทุนตาม (2)สําเนาหนังสือตาม (3) และเอกสารหลักฐานอื่นต่อสํานักงาน โดยส่งพร้อมรายงานผลการขายหุ้นที่ออกใหม่  ทั้งนี้ ตามแนวทางที่สํานักงานจัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์


ข้อ ๓ ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตดังกล่าวได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดเกี่ยวกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ให้บริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่แผนฟื้นฟูกิจการกําหนด 

บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามข้อ 2 สามารถขอผ่อนผันการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตต่อสํานักงาน และหากบริษัทที่ได้รับอนุญาตสามารถแสดงให้เห็นได้ว่าเข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้  สํานักงานอาจผ่อนผันให้บริษัทดังกล่าวไม่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กําหนดไว้ในข้อ 2 โดยอาจกําหนดเงื่อนไขให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติหรืองดเว้นการปฏิบัติอย่างหนึ่งอย่างใดด้วยก็ได้

(1)  ประโยชน์ที่จะได้จากการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนของบริษัทที่ได้รับอนุญาตในการปฏิบัติ และมีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าเงื่อนไขดังกล่าว ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการเสนอขายหลักทรัพย์ในกรณีนั้น

(2) บริษัทที่ได้รับอนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

(3)  บริษัทที่ได้รับอนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน


ข้อ ๔ ในกรณีที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิไว้แล้ว ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาตและการอนุญาตเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 62/2547  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ ลงวันที่ 29 พฤศจิกายน พ.ศ. 2547 และประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป เว้นแต่บริษัทที่ยื่นคําขออนุญาตดังกล่าวจะแจ้งเป็นหนังสือต่อสํานักงานแสดงความประสงค์จะปฏิบัติตามประกาศนี้ ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ 


ข้อ ๕ ให้บริษัทที่ได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ แต่ยังมิได้ยื่นคําขอต่อสํานักงานเพื่อเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว หรือยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานแล้วแต่แสดงความประสงค์ตามข้อ 4 ที่จะปฏิบัติตามประกาศนี้ ต้องเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิให้แล้วเสร็จภายในวันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ. 2552 หรือภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ได้รับมติดังกล่าว แล้วแต่เวลาใดจะสิ้นสุดลงภายหลัง


ข้อ ๖ ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 62/2547  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้  ลงวันที่ 29 พฤศจิกายน พ.ศ. 2547  ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังกล่าว และประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป


ข้อ ๗ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 15  ธันวาคม  พ.ศ. 2551 เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม -          ประกาศ   ณ  วันที่  15  ธันวาคม พ.ศ. 2551                                  

 

                                                                                         (นายวิจิตร  สุพินิจ)

                                                                                          ประธานกรรมการ   
                                                            คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


หมายเหตุ - \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อกําหนดหลักเกณฑ์ในการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ โดยได้ผ่อนคลายให้บริษัทสามารถเสนอขายใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว โดยกําหนดให้บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและต้องขออนุมัติการเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวจากผู้ถือหุ้นของบริษัท  จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้