ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. 35/2544

เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

(ฉบับที่ 5)

 

 อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543

 “(1) คําว่า “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “บริษัทร่วม” “ผู้มีอํานาจควบคุม” “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “ผู้บริหาร” และ “งบการเงินรวม” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์”

 ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (1/1) (1/2) และ (1/3) ในข้อ 3 ของประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543

“(1/1) “หลักทรัพย์แปลงสภาพ” หมายความว่า หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

(1/2) “เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา” หมายความว่า การเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพ โดยกําหนดราคาเสนอขายหุ้นหรือการกําหนดราคาแปลงสภาพเป็นหุ้นรองรับหรือราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามหลักทรัพย์แปลงสภาพต่ํากว่าร้อยละแปดสิบของราคาตลาดของหุ้นนั้น

(1/3) “ราคาตลาด” หมายความว่า 

 (ก) ในกรณีที่ราคาเสนอขายหุ้น หรือราคาใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพจะกําหนดโดยพิจารณาจากราคาอ้างอิงหรือกําหนดเป็นสูตรอ้างอิง “ราคาตลาด” ให้หมายถึง ราคาปิดเฉลี่ยของการซื้อขายหุ้นนั้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในช่วงระยะเวลาก่อนหน้าวันที่มีการเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพ ทั้งนี้ จํานวนวันที่ใช้ในการคํานวณราคาปิดเฉลี่ยให้เป็นไปตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกําหนดหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทกําหนดตามที่ได้รับมอบหมายจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น 

(ข) ในกรณีที่ราคาเสนอขายหุ้น หรือราคาใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพ

จะกําหนดเป็นราคาที่แน่นอน หรือในกรณีที่ไม่มีราคาซื้อขายหุ้นของบริษัทหรือราคาดังกล่าวไม่เหมาะสมเนื่องจากบริษัทมีการดําเนินการที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้นของบริษัท เช่น มีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัท มีการเพิ่มทุนในครั้งอื่น มีการจ่ายเงินปันผลไม่ว่าจะจ่ายเป็นเงินหรือจ่ายเป็นหุ้นที่ออกใหม่แก่ผู้ถือหุ้น เป็นต้น “ราคาตลาด” ให้หมายถึง ราคาที่คณะกรรมการบริษัทกําหนดโดยแสดงได้อย่างชัดเจนถึงที่มาและแสดงได้ว่าราคาดังกล่าวเป็นราคาที่เหมาะสมจะนํามาใช้อ้างอิงเป็นราคาตลาด”

ข้อ 3 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 4/1 และข้อ 4/2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543

 “ข้อ 4/1 บริษัทมหาชนจํากัดจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ ก็ต่อเมื่อบริษัทมหาชนจํากัดนั้นไม่มีหุ้นที่ได้ซื้อคืนมาและยังจําหน่ายไม่หมด เว้นแต่จะเป็นการนําหุ้นที่ได้ซื้อคืนมาเสนอขายพร้อมกับหุ้นที่ออกใหม่ โดยจัดสรรการขายหุ้นที่ซื้อคืนในลําดับก่อนการขายหุ้นที่ออกใหม่

ข้อ 4/2 ในกรณีที่บริษัทมหาชนจํากัดออกหลักทรัพย์แปลงสภาพให้แก่บุคคลใด

โดยไม่มีการเรียกชําระราคาสําหรับหลักทรัพย์แปลงสภาพดังกล่าว บริษัทมหาชนจํากัดนั้นจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่นั้น ก็ต่อเมื่อได้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ใช้บังคับกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพประเภทนั้นในส่วนที่เกี่ยวกับการจัดให้มีหุ้นรองรับหลักทรัพย์แปลงสภาพแล้ว”

ข้อ 4 ให้ยกเลิกความในข้อ 7 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 7 เว้นแต่จะได้กําหนดไว้เป็นการเฉพาะในส่วนนี้ ให้บริษัทมหาชนจํากัดหรือผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจํากัดเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แก่บุคคลในวงจํากัดได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว”

ข้อ 5 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 7/1 ข้อ 7/2 และข้อ 7/3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 

“ข้อ 7/1 ผู้ขออนุญาตที่เป็นบริษัทจดทะเบียน และประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําแก่บุคคลในวงจํากัด ต้องยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานพร้อมเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาต และชําระค่าธรรมเนียมการยื่นคําขออนุญาต คําขอละ 10,000 บาท ในวันที่ยื่นคําขออนุญาต

ในการพิจารณาคําขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่ได้รับคําขออนุญาตพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องและครบถ้วน ทั้งนี้ หากสํานักงานไม่แจ้งผลการพิจารณาภายในระยะเวลาดังกล่าว ให้ถือว่าผู้ขออนุญาตได้รับอนุญาตตั้งแต่วันที่พ้นระยะเวลานั้นเป็นต้นไป

ข้อ 7/2 ผู้ขออนุญาตตามข้อ 7/1 จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่นั้นก็ต่อเมื่อ

(1) ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้บริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อยสิบสี่วันก่อนวันประชุม

(2) หนังสือนัดประชุมตาม (1) มีข้อมูลอันเป็นสาระสําคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น และอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

(ก) วัตถุประสงค์และความจําเป็นในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา

(ข) รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นที่ออกในเรื่อง ราคาเสนอขาย หรือราคาใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพ ซึ่งเป็นการระบุราคาที่แน่นอน หรือระบุส่วนลดที่แน่นอน

(ค) ราคาตลาดที่ใช้เปรียบเทียบกับราคาเสนอขายหรือราคาใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพ

(ง) ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ขออนุมัติออกในครั้งนี้โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) เมื่อมีการเสนอขายหุ้นในราคาต่ําและผลกระทบต่อส่วนแบ่งกําไร หรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution) 

(จ) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่แสดงถึงความจําเป็นในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา รวมทั้งความเหมาะสมและเหตุผลของราคาตลาดที่ใช้ และการกําหนดราคาเสนอขายดังกล่าว ทั้งนี้ ความจําเป็นข้างต้นต้องเป็นกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

1. กรณีที่บริษัทต้องเพิ่มทุนตามแผนดําเนินการเพื่อแก้ไขเหตุแห่งการเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการรับและเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน 

2. กรณีที่บริษัทมีความจําเป็นที่จะต้องได้รับความช่วยเหลือทางด้านเงินทุนหรือปรับโครงสร้างกิจการ 

 (ฉ) สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําตาม (4)

 (ช) ข้อมูลอื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด

 (3) จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีการแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งรายที่ผู้ถือหุ้นซึ่งไม่สามารถเข้าประชุมและใช้สิทธิออกเสียงด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้เป็นผู้ใช้สิทธิแทนผู้ถือหุ้นได้ และในกรณีที่กรรมการอิสระดังกล่าวเป็นบุคคลที่อาจได้รับการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ขออนุมัติ ให้แสดงส่วนได้เสียพิเศษของกรรมการอิสระดังกล่าวด้วย

 (4) ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และไม่มีผู้ถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละสิบของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นนั้น

ข้อ 7/3 ความในข้อ 7/1 และข้อ 7/2 มิให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําในกรณีต่อไปนี้

(1) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน

(2) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทที่ต้องเพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว

(3) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา แต่บริษัทสามารถแสดงต่อสํานักงานได้ว่าการกําหนดราคาดังกล่าวผ่านการวิเคราะห์เปรียบเทียบกับความต้องการซื้อและความต้องการขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทในขณะนั้นแล้ว

(4) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพที่เสนอขายครั้งแรกต่อผู้ถือหุ้นตามส่วนจํานวนหุ้นที่ถืออยู่ ไม่ว่าผู้ที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้น หรือใช้สิทธิซื้อหุ้นจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทในขณะใช้สิทธิหรือไม่ก็ตาม

(5) กรณีอื่นใดที่มีเหตุจําเป็นและสมควร โดยได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน”

 ข้อ 6 ให้ยกเลิกความในข้อ 17 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 17 “ผู้บริหารและผู้มีอํานาจควบคุม” ตามข้อ 13(5) ต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามดังต่อไปนี้

 (1) เป็นบุคคลที่ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์ หรือเป็นบุคคลล้มละลาย

 (2) เป็นคนไร้ความสามารถหรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

 (3) เป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์เห็นว่าไม่สมควรเป็นผู้บริหารตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

 (4) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ กฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์ กฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต กฎหมายว่าด้วยการประกันวินาศภัย หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจการเงินในทํานองเดียวกัน ไม่ว่าจะเป็นกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ โดยหน่วยงานที่มีอํานาจตามกฎหมายนั้น ทั้งนี้ ในความผิดเกี่ยวกับการกระทําอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต

 (5) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีตามกฎหมายว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน ไม่ว่าจะเป็นกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ โดยหน่วยงานที่มีอํานาจตามกฎหมายนั้น

 (6) เคยต้องคําพิพากษา หรือถูกเปรียบเทียบปรับเนื่องจากกระทําความผิดตาม (4) หรือ (5)

 (7) เคยถูกไล่ออก ปลดออก หรือให้ออกจากงาน เนื่องจากการกระทําโดยทุจริต

 (8) มีพฤติกรรมที่แสดงว่ามีเจตนาอําพรางฐานะทางการเงินหรือผลการดําเนินงานที่แท้จริงของบริษัทจดทะเบียนหรือของบริษัทที่เคยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน หรือเคยแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสําคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้งในเอกสารใด ๆ ที่ต้องเปิดเผยต่อประชาชนหรือต้องยื่นต่อสํานักงานหรือคณะกรรมการ ก.ล.ต.

 (9) มีพฤติกรรมในระหว่างเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทที่เคยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน ว่ามีการปฏิบัติหน้าที่โดยขาดความซื่อสัตย์สุจริตหรือขาดความระมัดระวังเพื่อรักษาประโยชน์ของบริษัท และก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทหรือผู้ถือหุ้นอย่างร้ายแรง หรือทําให้ตนเองหรือบุคคลอื่นได้รับประโยชน์จากการปฏิบัติหน้าที่บกพร่องนั้น

 (10) มีพฤติกรรมที่แสดงถึงการละเลยการทําหน้าที่ตามสมควรในการตรวจสอบดูแลมิให้ผู้ขออนุญาตและบริษัทย่อย ฝ่าฝืนหรือปฏิบัติไม่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น”

ข้อ 7 ให้ยกเลิกความในข้อ 19 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 18/2544 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 4 กรกฎาคม พ.ศ. 2544

 “ข้อ 19 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ขออนุญาตไม่อยู่ระหว่างการค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่อสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 56 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 แล้วแต่กรณี หรือไม่อยู่ระหว่างการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดทํางบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสําคัญ หรือไม่อยู่ระหว่างฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการรายงานต่อสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 57 แล้วแต่กรณี หรือไม่อยู่ระหว่างการมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามมาตรา 58 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

(2) ผู้ขออนุญาตมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 13(3) (5) และ (6) ข้อ 15 ข้อ 17 และข้อ 18 (เฉพาะกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีการประกอบธุรกิจหลักโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น)

(3) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา โดยเสนอขายให้เฉพาะบุคคลที่กําหนด (placement) และไม่ใช่กรณีที่เข้าลักษณะเช่นเดียวกับที่กําหนดในข้อ 7/3 ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติตามข้อ 7/2 โดยอนุโลม” 

ข้อ 8 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (3) ในข้อ 23 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 27/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 4 สิงหาคม พ.ศ. 2543

 “(3) ให้ผู้ได้รับอนุญาตที่เข้าข่ายดังต่อไปนี้จัดให้มีคําเตือนในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และในหนังสือชี้ชวนที่สามารถทําให้ผู้ลงทุนได้ทราบถึงข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้องและเข้าใจถึงโอกาสของความเสี่ยงจากการลดลงของราคาหุ้นดังกล่าวเมื่อเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(ก) มีวัตถุประสงค์จะนําหุ้นที่เสนอขายเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเพื่อซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นครั้งแรก และ

(ข) มีการเสนอขายหุ้นประเภทเดียวกันต่อบุคคลใดในราคาที่ต่ํากว่าราคาที่เสนอขายในครั้งนี้ โดยการเสนอขายดังกล่าวเกิดขึ้นในระหว่างหกเดือนก่อนการเสนอขายในครั้งนี้และหุ้นที่เสนอขายในระหว่างหกเดือนดังกล่าวรวมกันแล้วเกินกว่าร้อยละสิบของจํานวนหุ้นทั้งหมดที่เสนอขายในครั้งนี้”

 ข้อ 9 กรณียกเว้นดังต่อไปนี้ให้อยู่ภายใต้บังคับของข้อกําหนดในเรื่องเดียวกัน (ถ้ามี) ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 ที่ใช้บังคับอยู่ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ

(1) ความในข้อ 7 ข้อ 7/1 ข้อ 7/2 และข้อ 7/3 ของประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศฉบับนี้ มิให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แก่บุคคลในวงจํากัดตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ได้รับก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ หากการเสนอขายดังกล่าวได้ดําเนินการแล้วเสร็จภายในวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2544

(2) ความในข้อ 17 และข้อ 19 ของประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศฉบับนี้ มิให้ใช้บังคับกับคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนที่ได้ยื่นต่อสํานักงานพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ

(3) ความในข้อ 19 ของประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศฉบับนี้ มิให้ใช้บังคับกับคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ได้รับก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ หากคําขอดังกล่าวได้ยื่นต่อสํานักงานพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนในหรือหลังวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ แต่ภายในวันที่ 30 เมษายน พ.ศ. 2545

 ข้อ 10 ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2544 เป็นต้นไป

ประกาศ ณ วันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544

 (นายสมคิด จาตุศรีพิทักษ์)

 รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

 ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์