ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ.  46/2545

เรื่อง  การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล

การเสนอขายหลักทรัพย์

(ฉบับที่ 6)

                              

                    อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 มาตรา 64(2) และ (3) มาตรา 67 มาตรา 69(11)มาตรา 70(9) และมาตรา 71(5) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (5) (5/1) และ (5/2) ในข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44 /2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543  

“(5)  “ผู้ลงทุนประเภทสถาบันหรือที่มีลักษณะเฉพาะ”   หมายความว่า ผู้ลงทุนสถาบันและผู้ลงทุนรายใหญ่

         (5/1)  “ผู้ลงทุนสถาบัน”  หมายความว่า

                    (ก) ธนาคารพาณิชย์

                    (ข) บริษัทเงินทุน

                   (ค) บริษัทหลักทรัพย์เพื่อเป็นทรัพย์สินของตนเอง หรือเพื่อการบริหารกองทุนส่วนบุคคลหรือเพื่อการจัดการโครงการลงทุนที่                          จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์

                    (ง) บริษัทเครดิตฟองซิเอร์

                    (จ) บริษัทประกันภัย

                    (ฉ) ส่วนราชการและรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ หรือนิติบุคคลอื่นที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น

                    (ช) ธนาคารแห่งประเทศไทย

                    (ซ) สถาบันการเงินระหว่างประเทศ

                    (ฌ) กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน

                   (ญ) กองทุนบําเหน็จบํานาญข้าราชการ

                   (ฎ) กองทุนสํารองเลี้ยงชีพ

                   (ฏ) กองทุนรวม

                   (ฐ) ผู้ลงทุนต่างประเทศซึ่งมีลักษณะเดียวกับผู้ลงทุนตาม (ก) ถึง (ฏ) 

โดยอนุโลม

         (5/2)  “ผู้ลงทุนรายใหญ่”  หมายความว่า 

                   (ก) นิติบุคคลที่มีเงินลงทุนในหลักทรัพย์ตามงบการเงินปีล่าสุดที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วตั้งแต่หนึ่งร้อยล้านบาทขึ้นไป

                   (ข) นิติบุคคลซึ่งมีบุคคลตาม (ก) หรือผู้ลงทุนสถาบันถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละเจ็ดสิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

                   (ค) ผู้ลงทุนต่างประเทศซึ่งมีลักษณะเดียวกับผู้ลงทุนตาม (ก) หรือ (ข) โดยอนุโลม

                   (ง) ผู้ลงทุนที่ไม่ใช่ผู้ลงทุนสถาบัน ซึ่งซื้อหลักทรัพย์ตามที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้เสนอขายหลักทรัพย์นั้นในมูลค่าตั้งแต่สิบล้านบาทขึ้นไป  ทั้งนี้ การคํานวณมูลค่าของหลักทรัพย์ดังกล่าวให้ถือเอาราคาเสนอขายเป็นเกณฑ์”


ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในส่วนที่ 2 ลักษณะการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับการยกเว้นของหมวด 1 การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44 /2543  เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 34 /2544 เรื่อง  การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน


ส่วน ๒ ลักษณะการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับยกเว้น

                    

ข้อ 7 ให้การเสนอขายหุ้นที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน

(1) การเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ที่มีมูลค่ารวมกันไม่เกินยี่สิบล้านบาทภายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน  ทั้งนี้ การคํานวณมูลค่ารวมของหุ้นดังกล่าว ให้ถือเอาราคาเสนอขายหุ้นนั้นเป็นเกณฑ์

(2) การเสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกินสามสิบห้ารายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน

(3) การเสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุนประเภทสถาบันหรือที่มีลักษณะเฉพาะ

(4) การเสนอขายหุ้นที่ทั้งผู้ขายและผู้ซื้อเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้นนั้น และไม่มีลักษณะเป็นการเสนอขายโดยทั่วไป

ข้อ 8  ให้การเสนอขายหุ้นกู้ที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน

(1)  การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

                   (ก)  การเสนอขายที่มีมูลค่าการเสนอขายรวมกันไม่เกินหนึ่งร้อยล้านบาท ทั้งนี้ ในการคํานวณมูลค่าที่เสนอขายให้ใช้ราคาที่ตราไว้เป็นเกณฑ์

                   (ข)  การเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกินสิบราย

                   (ค)  การเสนอขายต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วก่อนการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้

                   (ง)  การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ที่ได้รับการผ่อนผันเป็นกรณีเฉพาะจากสํานักงานเนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร ไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง และมีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอ 

(2)  การเสนอขายหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ  เมื่อเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน

(3) การเสนอขายหุ้นกู้ในทอดต่อ ๆ ไป ซึ่งเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้   

                   (ก) เป็นการเสนอขายที่ไม่ขัดกับข้อจํากัดการโอน ในกรณีที่หุ้นกู้นั้นมีข้อจํากัดการโอน

                   (ข) มีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับหุ้นกู้นั้นแล้วตั้งแต่การเสนอขายในครั้งแรก ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่ต้องนําส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.   
ที่ออกตามความในมาตรา 56 และกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่เป็นนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจมีลักษณะเป็นไปตามข้อ 6(4)(ข) ในส่วนที่ 1 ของหมวดนี้ โดยอนุโลม

ข้อ 9  นอกจากกรณีตามข้อ 7 ข้อ 8 หรือกรณีอื่นที่มีข้อกําหนดไว้เป็นการเฉพาะ  ให้การเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน 

(1)  การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ซึ่งทําให้มีผู้ถือหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันทุกรุ่นทุกลักษณะที่ออกโดยผู้ออกหลักทรัพย์นั้นไม่เกินสามสิบห้าราย ณ ขณะใดขณะหนึ่ง

(2)  การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุนประเภทสถาบันหรือที่มีลักษณะเฉพาะ

(3) การเสนอขายหลักทรัพย์ในทอดต่อ ๆ ไป ซึ่งเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

                   (ก)  เป็นการเสนอขายที่ไม่ขัดกับข้อจํากัดการโอน ในกรณีที่หลักทรัพย์นั้นมีข้อจํากัดการโอน

                   (ข) มีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับหลักทรัพย์นั้นแล้วตั้งแต่การเสนอขายในครั้งแรก ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่ต้องนําส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ออกตามความในมาตรา 56 และกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่เป็นนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจมีลักษณะเป็นไปตามข้อ 6(4)(ข) ในส่วนที่ 1 ของหมวดนี้ โดยอนุโลม

ข้อ 10  การคํานวณมูลค่าการเสนอขายหรือการนับจํานวนผู้ลงทุนตามข้อ 7 และข้อ 9 ให้เป็นดังนี้

(1)  การคํานวณมูลค่าการเสนอขายหุ้นตามข้อ 7(1) ไม่ให้นับรวมส่วนที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนประเภทสถาบันหรือที่มีลักษณะเฉพาะตามข้อ 7(3)  และที่เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นตามข้อ 7(4) 

(2)  การนับจํานวนผู้ลงทุนในหุ้นตามข้อ 7(2) หรือจํานวนผู้ลงทุนในหลักทรัพย์ตามข้อ 9(1) ไม่ให้นับรวมส่วนที่เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนประเภทสถาบันหรือที่มีลักษณะเฉพาะตามข้อ 7(3) หรือข้อ 9(2) ตามแต่กรณี

ทั้งนี้ การคํานวณมูลค่าการเสนอขายหรือการนับจํานวนผู้ลงทุนตาม (1) หรือ (2) ไม่จําต้องคํานึงว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทําในเวลาเดียวกันหรือต่างเวลากัน

ข้อ 11  เพื่อประโยชน์ในการคํานวณมูลค่าการเสนอขายหลักทรัพย์ หรือการนับจํานวนผู้ลงทุนตามข้อ 7 ถึงข้อ 9 ให้ถือปฏิบัติ ดังนี้ 

(1)  ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์หรือตัวแทนการจําหน่ายหลักทรัพย์ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือเจ้าของหลักทรัพย์ ให้นับรวมการเสนอขาหลักทรัพย์ของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์หรือตัวแทนการจําหน่ายหลักทรัพย์นั้นทุกรายเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือเจ้าของหลักทรัพย์ตามแต่กรณี   ทั้งนี้ ไม่ว่าผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์หรือตัวแทนจําหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวจะซื้อหลักทรัพย์ที่เสนอขายนั้นเข้าบัญชีของตนเองก่อนหรือไม่

(2)  ในกรณีที่มีเจ้าของหลักทรัพย์หลายรายร่วมกันเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันซึ่งออกโดยบริษัทเดียวกัน หรือเสนอขายในระยะเวลาใกล้เคียงกัน ให้นับรวมการเสนอขายของเจ้าของหลักทรัพย์ทุกราย เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยเจ้าของหลักทรัพย์เพียงหนึ่งราย  ทั้งนี้ การร่วมกันเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวให้รวมถึงพฤติการณ์ ดังต่อไปนี้ด้วย

                   (ก)  เจ้าของหลักทรัพย์แต่ละรายเสนอขายหลักทรัพย์ในราคาและระยะเวลาเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน  และ

                   (ข)  ปรากฏข้อเท็จจริงอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

                              1.   เจ้าของหลักทรัพย์แต่ละรายเป็นผู้ที่มีความสัมพันธ์ใกล้ชิดกัน

                              2.   เจ้าของหลักทรัพย์ส่วนใหญ่เป็นผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อย หรือเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

                              3.   เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ของเจ้าของหลักทรัพย์แต่ละรายในที่สุดไปสู่บุคคลเดียวกัน

                              4.   เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่เจ้าของหลักทรัพย์แต่ละรายใช้ใบจองซื้อหลักทรัพย์หรือตัวแทนรับจองซื้อหลักทรัพย์ร่วมกัน โดยมีพฤติการณ์ที่แสดงให้เห็นว่าผู้จองซื้อหลักทรัพย์มิได้คํานึงว่าตนได้จองซื้อหลักทรัพย์จากเจ้าของหลักทรัพย์รายใด

(3)  ในกรณีผู้ลงทุนที่จองซื้อหลักทรัพย์เป็น ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์ หรือบุคคลอื่นใดที่มีการถือครองหลักทรัพย์แทนบุคคลอื่น ให้นับจํานวนผู้ลงทุนหรือประเภทผู้ลงทุนจากบุคคลที่เป็นเจ้าของหลักทรัพย์ที่แท้จริง

ข้อ 11/1   ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ซึ่งเจ้าของหลักทรัพย์มีเหตุจําเป็นและสมควรที่ไม่สามารถปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานได้ และเจ้าของหลักทรัพย์ดังกล่าวเข้าถือหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายเนื่องจากการปฏิบัติตามนโยบายของทางการเพื่อช่วยเหลือสถาบันการเงินหรือรักษาความมั่นคงของระบบสถาบันการเงิน หรือในกรณีอื่นที่มีลักษณะเดียวกัน ให้ได้รับการยกเว้นไม่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน ต่อเมื่อได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังนี้ 

(1) เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุนซึ่งรู้หรือควรได้รู้ข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินหรือผลการดําเนินงานของบริษัทนั้นได้

(2)  มีความเพียงพอของการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์และบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุน 

ข้อ 11/2  การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กองทุนรวมใดกองทุนรวมหนึ่งที่จัดตั้งขึ้น หรือมีการลงทุนในลักษณะที่เป็นเครื่องมือเพื่อหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ตามหมวด 2 ไม่ได้รับการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามส่วนนี้

เว้นแต่กรณีที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานตามวรรคสาม การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กองทุนรวมใดกองทุนรวมหนึ่งในลักษณะดังต่อไปนี้ ไม่ได้รับการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามส่วนนี้

(1)  กองทุนรวมนั้นมิได้จํากัดการเสนอขายหน่วยลงทุนเฉพาะแก่ผู้ลงทุนประเภทสถาบันหรือที่มีลักษณะเฉพาะ

(2)  การเสนอขายหลักทรัพย์ให้กองทุนรวมนั้นเป็นไปตามข้อตกลงหรือสัญญาระหว่างผู้เสนอขายหลักทรัพย์กับบริษัทจัดการ โดยบริษัทจัดการดังกล่าวไม่ต้องใช้ดุลยพินิจในการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ที่เสนอขายนั้น ในระดับเดียวกับการบริหารกองทุนรวมทั่วไป และ

(3)  มีการลงทุนของกองทุนรวมในหลักทรัพย์ที่เสนอขายในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

                   (ก) ลงทุนในหลักทรัพย์ที่เสนอขายของบริษัทใดบริษัทหนึ่งในแต่ละครั้งมีมูลค่าเกินกว่าร้อยละห้าสิบของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของกองทุนรวมนั้น หรือ

                   (ข)  ลงทุนในหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของบริษัทใดบริษัทหนึ่งเกินกว่าร้อยละห้าสิบของมูลค่ารวมของหลักทรัพย์ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง

ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์แก่กองทุนรวมที่มีลักษณะตามที่กําหนดในวรรคสอง  โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะให้การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กองทุนรวมนั้นเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์แก่ผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวยื่นคําขอความเห็นชอบต่อสํานักงาน  พร้อมทั้งคําชี้แจงและเอกสารหลักฐานประกอบ และให้สํานักงานมีอํานาจให้ความเห็นชอบให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์สามารถเสนอขายหลักทรัพย์แก่กองทุนรวมในฐานะเป็นผู้ลงทุนประเภทสถาบันในครั้งนั้นได้

เพื่อประโยชน์ตามความในข้อนี้

“กองทุนรวม”  หมายความว่า  กองทุนรวมที่จัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 หรือโครงการลงทุนที่ได้รับอนุมัติตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ ซึ่งจัดการโดยบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม

“บริษัทจัดการ”  หมายความว่า  บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบ  ธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม 

ข้อ 11/3   ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ตามส่วนนี้ รายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้แสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้

(1) วันที่เสนอขายหลักทรัพย์

(2) ประเภท ลักษณะ และชื่อเฉพาะของหลักทรัพย์ (ถ้ามี)

(3) จํานวนหลักทรัพย์ที่เสนอขายทั้งหมด และจํานวนหลักทรัพย์ที่ขายได้ทั้งหมด

(4) ราคาของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย ราคาและอัตราใช้สิทธิ (กรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพ)  และในกรณีหลักทรัพย์ที่เสนอขายหรือหุ้นรองรับหลักทรัพย์ที่เสนอขายเป็นหุ้นที่จดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ให้ระบุราคาตลาดของหุ้นนั้น วันที่ใช้ในการคํานวณ แหล่งอ้างอิงของราคาตลาด พร้อมทั้งวิธีการคํานวณราคาตลาดดังกล่าวด้วย

(5) ชื่อและที่อยู่ของผู้ซื้อหลักทรัพย์ และจํานวนที่ผู้ซื้อหลักทรัพย์แต่ละรายได้รับจัดสรร

(6) ชื่อ สถานที่ติดต่อ และหมายเลขโทรศัพท์ ของผู้รายงานผลการขาย

ข้อ 11/4   ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์รายงานผลการขายหลักทรัพย์รองรับการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพซึ่งเสนอขายโดยได้รับยกเว้นไม่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามส่วนนี้ โดยมีรายละเอียดตามข้อ 11/3 โดยอนุโลม ภายในสิบห้าวันนับแต่วันสิ้นสุดการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพในแต่ละครั้ง

ในกรณีที่ผู้ถือหลักทรัพย์แปลงสภาพอาจใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพในลักษณะต่อเนื่องได้ตั้งแต่วันที่กําหนดให้ใช้สิทธิ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์แปลงสภาพยื่นรายงานตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของทุกเดือนที่มีการใช้สิทธิ”


ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความในข้อ 12 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44 /2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 34 /2544 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 12  ก่อนการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนในแต่ละครั้ง ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามที่กําหนดไว้ในหมวดนี้ต่อสํานักงานจํานวนห้าชุดพร้อมทั้งร่างหนังสือชี้ชวน และชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด

ในกรณีที่ระยะเวลาการเสนอขายหลักทรัพย์ตามที่กําหนดในแบบแสดงรายการข้อมูลสิ้นสุดลงแล้ว หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ส่วนที่เหลือจากการเสนอขายครั้งก่อนอีก ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลฉบับใหม่ต่อสํานักงาน

นอกจากการยื่นข้อมูลในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์แล้ว ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงานในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดด้วย  ทั้งนี้ ข้อมูลที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นต่อสํานักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน”


ข้อ ๔ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 12/1 และข้อ 12/2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44 /2543  เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543

“ข้อ 12/1 แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสํานักงานตามข้อ 12 ต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําและรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูล เว้นแต่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ในกรณีดังต่อไปนี้

(1) การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ผู้เสนอขายเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ

(2) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียนหรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจ เว้นแต่หุ้นกู้นั้นเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ

(3) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบัน และมีการจดข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้ดังกล่าวให้อยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบัน

ข้อ 12/2   แบบแสดงรายการข้อมูลที่ต้องยื่นต่อสํานักงานตามข้อ 12 ให้เป็นดังนี้

(1) การเสนอขายหลักทรัพย์ทุกประเภทและทุกลักษณะที่ไม่ได้มีข้อกําหนดไว้   เป็นประการอื่นโดยเฉพาะ ให้ใช้แบบ 69-1  ท้ายประกาศนี้

(2)  การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ให้ใช้แบบ 69-dw  ท้ายประกาศนี้

(3)  การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ซึ่งไม่ใช่หุ้นกู้แปลงสภาพ และมีลักษณะดังต่อไปนี้ รวมทั้งมิใช่กรณีตาม (4) หรือ (5) ให้เลือกใช้แบบ 69-1 หรือแบบ 69-2  ท้ายประกาศนี้

                   (ก) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียนหรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจ

                   (ข) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทที่มิใช่บริษัทจดทะเบียน และในรอบระยะเวลาหนึ่งปีที่ผ่านมา บริษัทที่ออกหุ้นกู้นั้นได้เคยยื่นแบบ 69-1 ท้ายประกาศนี้ ต่อสํานักงานสําหรับการเสนอขายหุ้นกู้ในครั้งก่อนแล้ว   

(4)  การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ซึ่งไม่เข้าลักษณะตาม (5) ให้ใช้แบบแสดงรายการข้อมูลที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ 

                   (ก)  มีรายการอย่างน้อยตามมาตรา 69(1) ถึง (10) และมาตรา 70(1) ถึง (8) 

                   (ข)  ข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลถูกต้อง และเพียงพอที่จะทําให้ผู้ลงทุนทราบ ลักษณะสําคัญ ขั้นตอน และกระบวนการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ประเภท ลักษณะและคุณภาพของสินทรัพย์ที่เป็นแหล่งที่มาของกระแสรายรับที่จะนํามาชําระคืนหนี้ตามหุ้นกู้  การเรียกเก็บกระแสรายรับจากสินทรัพย์ รูปแบบหรือวิธีการที่เป็นประกันว่าผู้ลงทุนในหุ้นกู้จะได้รับชําระหนี้คืน (credit enhancement) (ถ้ามี) โอกาสและความเสี่ยงในการได้รับชําระคืนหนี้ตามหุ้นกู้ 

รวมทั้งรายละเอียดการวิเคราะห์การจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ           

                   (ค)  มีการรับรองความถูกต้องของข้อมูลเป็นไปตามส่วนที่ 4 ของแบบ 69-1 ท้ายประกาศนี้ โดยอนุโลม

(5)  การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบัน โดยมีการจดข้อจํากัดการโอนให้จํากัดอยู่ในผู้ลงทุนสถาบัน ให้เลือกใช้แบบ 69-1 หรือแบบ 69-2 ท้ายประกาศนี้ หรือแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ 

                   (ก)  มีรายการอย่างน้อยตามมาตรา 69(1) ถึง (10) และมาตรา 70(1) ถึง (8)

                   (ข) ข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลถูกต้อง และเพียงพอที่จะทําให้ผู้ลงทุนทราบ ลักษณะและเงื่อนไขของหุ้นกู้ที่เสนอขาย แหล่งที่มาของเงินที่จะนํามาชําระคืนหนี้ตามหุ้นกู้  ฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหุ้นกู้  รวมทั้งโอกาสและความเสี่ยงในการได้รับชําระคืนหนี้

                   (ค)  มีข้อความที่เห็นได้ชัดเจนในหน้าแรกของแบบแสดงรายการข้อมูลที่แสดงว่า การเปิดเผยข้อมูลตามแบบแสดงรายการข้อมูลนี้ เป็นการเปิดเผยตามที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์เห็นว่าถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน หากข้อมูลดังกล่าวเป็นเท็จหรือขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสําคัญ ผู้จองซื้อหุ้นกู้มีสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายจากผู้เสนอขายหุ้นกู้ได้ตามมาตรา 82  ถึงมาตรา 86  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

                   (ง)  มีการรับรองความถูกต้องของข้อมูลเป็นไปตามส่วนที่ 4 ของแบบ 69-1 ท้ายประกาศนี้ โดยอนุโลม”


ข้อ ๕ ให้ยกเลิกความในข้อ 20 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44 /2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 20   ภายใต้บังคับมาตรา 68 และมาตรา 75 เมื่อผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน และได้ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนดแล้ว  ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันดังต่อไปนี้

(1)  เมื่อพ้นกําหนดสามสิบวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน  ในกรณีที่มิได้กําหนดไว้เฉพาะเป็นอย่างอื่น   

(2)  เมื่อพ้นกําหนดสิบห้าวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ในกรณีดังต่อไปนี้

                   (ก)  การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียน

                   (ข)  การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นกู้ที่ออกโดยนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจ

(3)  เมื่อพ้นกําหนดสามวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ในกรณีดังต่อไปนี้

                   (ก)  การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนภายในสามเดือนนับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนของการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันที่ออกโดยบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เดียวกันมีผลใช้บังคับในครั้งก่อน

                   (ข)  การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายได้หลายครั้งภายในระยะเวลาที่กําหนด เว้นแต่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์นั้นในครั้งแรก

(4)  ในวันทําการถัดจากวันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ในกรณีเป็นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 12/2(5)”


ข้อ ๖ ให้การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับที่ได้รับอนุญาตตามข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ และการอนุญาต ลงวันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ. 2535 ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายกาข้อมูลตามประกาศนี้ หากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวเสร็จสิ้นภายในสามสิบวัน นับแต่วันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ

ให้เจ้าของหลักทรัพย์ที่เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ได้รับอนุญาตตามข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ และการอนุญาต  ลงวันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ. 2535 ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามประกาศนี้ หากการเสนอขายดังกล่าวเป็นการเสนอขายแก่ผู้ลงทุนประเภทสถาบันหรือที่มีลักษณะเฉพาะตามข้อ 7(4) แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44 /2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ก่อนแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศฉบับนี้


ข้อ ๗ ให้ผู้ลงทุนประเภทสถาบันหรือที่มีลักษณะเฉพาะตามข้อ 7(4) แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44 /2543  เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ก่อนแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศฉบับนี้ ที่เป็นเจ้าของหุ้นกู้ที่ออกและเสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ยังคงสามารถเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือที่มีลักษณะเฉพาะดังกล่าวต่อไปโดยให้ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานตามประกาศนี้


ข้อ ๘ ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนเพื่อการเสนอขายหุ้หรือหลักทรัพย์แปลงสภาพของบริษัทดังต่อไปนี้  ที่ได้ยื่นต่อสํานักงานก่อนวันที่ 16 กรกฎาคม พ.ศ. 2547 ได้รับยกเว้นไม่ต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน

(1)  บริษัทที่ประสงค์จะเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ใหม่ (Market for Alternative Investment)

(2)  บริษัทมหาชนจํากัดที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ใหม่


ข้อ ๙ ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16  พฤศจิกายน 2545 เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม -          ประกาศ  ณ   วันที่  5  พฤศจิกายน พ.ศ. 2545

 

 

                                                              (นายสมคิด จาตุศรีพิทักษ์)

                                                          รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

                             ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์