ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. 34/2544

###### เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล

###### การเสนอขายหลักทรัพย์

(ฉบับที่ 4)

 

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 มาตรา 64(2) และ (3) มาตรา 69(11) และมาตรา 70(9) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต.ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

 ข้อ 1 ให้ยกเลิก (5) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543

ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (9/1) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 47/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 26 ตุลาคม พ.ศ. 2543 

“(9/1) “บริษัทจดทะเบียน” หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย แต่ไม่รวมถึงบริษัทมหาชนจํากัดที่เกิดจากการแปรรูปรัฐวิสาหกิจที่มีหุ้นซึ่งจดทะเบียนไว้โดยยังมิได้เริ่มทําการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย”

ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในข้อ 7 และข้อ 8 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44 /2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 7 การเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันซึ่งออกโดยบริษัทใดบริษัทหนึ่งในจํานวนเงินหรือต่อบุคคลในวงจํากัด ซึ่งมีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน

(1) การเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ที่มีมูลค่ารวมกันไม่เกินยี่สิบล้านบาทภายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน ทั้งนี้ การคํานวณมูลค่ารวมของหุ้นดังกล่าวให้ถือเอาราคาเสนอขายหุ้นนั้นเป็นเกณฑ์

(2) การเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทหุ้นแก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกินสามสิบห้ารายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน

(3) การเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทอื่นนอกจากหุ้นและหุ้นกู้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ณ ขณะใดขณะหนึ่ง เมื่อนับรวมกับจํานวนผู้ถือหลักทรัพย์ดังกล่าวทุกรุ่นทุกลักษณะที่ออกโดยผู้เสนอขายหลักทรัพย์มีจํานวนไม่เกินสามสิบห้าราย 

(4) การเสนอขายหลักทรัพย์แก่ผู้ลงทุนประเภทสถาบันหรือที่มีลักษณะเฉพาะดังต่อไปนี้

(ก) ธนาคารพาณิชย์

(ข) บริษัทเงินทุน

(ค) บริษัทหลักทรัพย์เพื่อเป็นทรัพย์สินของตนเอง หรือเพื่อการบริหารกองทุน

ส่วนบุคคลหรือเพื่อการจัดการโครงการลงทุนที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์

(ง) บริษัทเครดิตฟองซิเอร์

(จ) บริษัทประกันภัย

(ฉ) นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งมิได้เป็นบุคคลตาม (ฌ)

(ช) ธนาคารแห่งประเทศไทย

(ซ) สถาบันการเงินระหว่างประเทศ

(ฌ) ส่วนราชการและรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ 

(ญ) กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน

(ฎ) กองทุนบําเหน็จบํานาญข้าราชการ

(ฏ) กองทุนสํารองเลี้ยงชีพ

(ฐ) กองทุนรวม

(ฑ) นิติบุคคลที่มีเงินลงทุนในหลักทรัพย์ตามงบการเงินปีล่าสุดที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วตั้งแต่หนึ่งร้อยล้านบาทขึ้นไป

(ฒ) นิติบุคคลซึ่งมีผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลตาม (ก) ถึง (ฑ) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละเจ็ดสิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

(ณ) ผู้ลงทุนต่างประเทศซึ่งมีลักษณะเดียวกับผู้ลงทุนตาม (ก) ถึง (ฒ) โดยอนุโลม

(ด) ผู้ลงทุนที่ไม่ใช่ผู้ลงทุนตาม (ก) ถึง (ณ) ซึ่งซื้อหลักทรัพย์ตามที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้เสนอขายหลักทรัพย์นั้นในมูลค่าตั้งแต่สิบล้านบาทขึ้นไป ทั้งนี้ การคํานวณมูลค่าของหลักทรัพย์ดังกล่าวให้ถือเอาราคาเสนอขายเป็นเกณฑ์

 เพื่อประโยชน์ตาม (4) นี้ คําว่า “หลักทรัพย์” ในส่วนที่เกี่ยวกับหลักทรัพย์ประเภทหุ้นกู้ ให้หมายถึง หุ้นกู้แปลงสภาพ และหุ้นกู้ที่ออกโดยนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์

(5) การเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทหุ้นกู้ที่มิได้อยู่ในความหมายของคําว่า “หลักทรัพย์” ตาม (4) และเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

 (ก) การเสนอขายหุ้นกู้ต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ที่มีมูลค่าที่เสนอขายไม่เกินหนึ่งร้อยล้านบาท ทั้งนี้ ในการคํานวณมูลค่าที่เสนอขายให้ใช้ราคาที่ตราไว้เป็นเกณฑ์

 (ข) การเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกินสิบราย

 (ค) การเสนอขายหุ้นกู้ต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้ 

 (ง) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานตามหมวด 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่

(6) การเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทใดบริษัทหนึ่งโดยผู้ขายและผู้ซื้อเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้นนั้น

การคํานวณมูลค่าการเสนอขายหรือการนับจํานวนผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่งให้เป็น ดังนี้

(1)การคํานวณมูลค่าการเสนอขายหุ้นตามวรรคหนึ่ง (1) หรือการนับจํานวนผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่ง (2) หรือ (3) ไม่นับรวมส่วนที่เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่ง (4) หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้นตามวรรคหนึ่ง (6) ทั้งนี้ ไม่ว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทําในเวลาเดียวกันหรือต่างเวลากันในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน

(2) การนับจํานวนผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่ง (2) (3) หรือ (5)(ข) สําหรับหลักทรัพย์ที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์ หรือบุคคลอื่นใด มีการถือครองหลักทรัพย์แทนบุคคลอื่น ให้นับจากบุคคลที่เป็นเจ้าของที่แท้จริงของหลักทรัพย์นั้น 

 ผู้ลงทุนตาม (4)(ก) ถึง (ฉ) ซึ่งได้หลักทรัพย์มาจากการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับยกเว้นการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่ง หากประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์นั้นต่อประชาชนหรือบุคคลใดๆ ที่มิใช่ผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่ง (4) ให้ผู้ลงทุนดังกล่าวยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานตามหมวด 2 แม้ว่าการเสนอขายนั้นจะเข้าลักษณะตามวรรคหนึ่ง (1) หรือ (2) หรือ (3) ก็ตาม

 ในกรณีที่ผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่ง (4) ประสงค์จะนําหุ้นกู้ที่ออกตามประกาศ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ มาเสนอขายต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ที่มิใช่ผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่ง (4) ผู้ลงทุนดังกล่าวต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานตามหมวด 2 แม้ว่าการเสนอขายนั้นจะเข้าลักษณะตาม (3) ก็ตาม

ข้อ 8 เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตามข้อ 7(1) (2) (3) และ (5)(ก) และ (ข) ให้ถือว่าเจ้าของหลักทรัพย์หลายรายที่ร่วมกันเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันซึ่งออกโดยบริษัทเดียวกันเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยเจ้าของหลักทรัพย์เพียงหนึ่งราย ทั้งนี้ การร่วมกันเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวให้รวมถึงพฤติการณ์ดังต่อไปนี้ด้วย

 (1) เจ้าของหลักทรัพย์แต่ละรายเสนอขายหลักทรัพย์ในราคาและระยะเวลาเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน และ

 (2) ปรากฏข้อเท็จจริงอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

 (ก) เจ้าของหลักทรัพย์แต่ละรายเป็นผู้ที่มีความสัมพันธ์ใกล้ชิดกัน

 (ข) เจ้าของหลักทรัพย์ส่วนใหญ่เป็นผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อย หรือเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

 (ค) เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ของเจ้าของหลักทรัพย์แต่ละรายในที่สุดไปสู่บุคคลเดียวกัน

 (ง) เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่เจ้าของหลักทรัพย์แต่ละรายใช้ใบจองซื้อหลักทรัพย์หรือตัวแทนรับจองซื้อหลักทรัพย์ร่วมกัน โดยมีพฤติการณ์ที่แสดงให้เห็นว่าผู้จองซื้อหลักทรัพย์มิได้คํานึงว่าตนได้จองซื้อหลักทรัพย์จากเจ้าของหลักทรัพย์รายใด”

ข้อ 4 ให้ยกเลิกความในข้อ 12 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 47/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 26 ตุลาคม พ.ศ. 2543 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 12 ก่อนการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนในแต่ละครั้ง ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามแบบดังต่อไปนี้ต่อสํานักงานจํานวนห้าชุด พร้อมทั้งร่างหนังสือชี้ชวน โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าว และชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด

(1) การเสนอขายหลักทรัพย์ใด ๆ นอกจากกรณีตาม (3) ให้ใช้แบบ 69-1 ท้ายประกาศนี้

(2) การเสนอขายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ จะใช้แบบ 69-1 หรือแบบ 69-2 ท้ายประกาศนี้ก็ได้

(ก) หุ้นกู้ซึ่งมิใช่หุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียน

(ข) หุ้นกู้ซึ่งมิใช่หุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยบริษัทที่มิใช่บริษัทจดทะเบียน และมิใช่การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต่อสํานักงานเป็นครั้งแรก กรณีที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้นั้นได้หลายครั้งภายในระยะเวลาที่กําหนด

(3) การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ให้ใช้แบบ 69-dw ท้ายประกาศนี้

ในกรณีดังต่อไปนี้ ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่จําต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินร่วมจัดทําแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่ง

(1) กรณีที่ผู้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ

(2) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียน

ในกรณีที่ระยะเวลาการเสนอขายหลักทรัพย์ตามที่กําหนดในแบบแสดงรายการข้อมูลสิ้นสุดลงแล้ว และผู้เสนอขายหลักทรัพย์ในส่วนที่เหลือจากการเสนอขายครั้งก่อน ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลฉบับใหม่ต่อสํานักงาน

นอกจากการยื่นข้อมูลในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์แล้ว ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงานในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดด้วย ทั้งนี้ ข้อมูลที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นต่อสํานักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน”

ข้อ 5 ในการเสนอขายหุ้นของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่เข้าข่ายดังต่อไปนี้ ให้ผู้เสนอขายจัดให้มีคําเตือนที่มีความหมายในลักษณะทํานองว่า “การเสนอขายหุ้นในครั้งนี้มีการเสนอขายให้แก่กลุ่มบุคคลพิเศษในราคาต่ํากว่าราคาเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ผู้จองซื้อหุ้นในครั้งนี้จึงมีความเสี่ยงจากการลดลงของราคาหุ้นดังกล่าว เมื่อเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์” เป็นลําดับแรกของคําเตือนในหน้า 1 ของแบบ 69-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 

(1) มีวัตถุประสงค์จะนําหุ้นที่เสนอขายเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเพื่อซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นครั้งแรก และ

(2) มีการเสนอขายหุ้นประเภทเดียวกันต่อบุคคลใดในราคาที่ต่ํากว่าราคาที่เสนอขายในครั้งนี้ โดยการเสนอขายดังกล่าวเกิดขึ้นในระหว่างหกเดือนก่อนการเสนอขายในครั้งนี้ และจํานวนหุ้นที่เสนอขายในระหว่างหกเดือนดังกล่าวรวมกันแล้วเกินกว่าร้อยละสิบของจํานวนหุ้นทั้งหมดที่เสนอขายในครั้งนี้

ข้อ 6 ให้เพิ่มแบบ 69-2 เป็นแบบท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543

ข้อ 7 ให้การเสนอขายหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามส่วนที่ 1 ของหมวด 1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 13/2537 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 10 สิงหาคม พ.ศ. 2537 และที่แก้ไขเพิ่มเติม ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามประกาศนี้ หากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าวเสร็จสิ้นภายในวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2544 

ให้เจ้าของหลักทรัพย์ที่เสนอขายหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามส่วนที่ 1 ของหมวด 1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 13/2537 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 10 สิงหาคม พ.ศ. 2537 และที่แก้ไขเพิ่มเติม ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามประกาศนี้ หากการเสนอขายดังกล่าวเป็นการเสนอขายแก่ผู้ลงทุนที่เข้าลักษณะตามข้อ 7(4) แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543

ข้อ 8 ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2544 เป็นต้นไป

####  ประกาศ ณ วันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544

 (นายสมคิด จาตุศรีพิทักษ์)

 รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

 ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์