ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 30/2552

เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขาย

ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

                   อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่  1 กันยายน พ.ศ. 2552  เป็นต้นไป


ข้อ ๒ ในประกาศนี้

(1)  คําว่า “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “บริษัทร่วม” “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” “บริษัท” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” และ “บริษัทจดทะเบียน” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ 

(2)  “ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์”  หมายความว่า   ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นหรือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในดัชนีหลักทรัพย์

(3)  “ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้น”  หมายความว่า 

                        (ก)  ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ให้สิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือใบแสดงสิทธิที่ออกโดยบริษัทอื่น ณ เวลาใดเวลาหนึ่งหรือช่วงเวลาใดเวลาหนึ่งที่กําหนดไว้ 

                        (ข) ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ให้สิทธิที่จะได้รับชําระเงินที่คํานวณได้จากส่วนต่างของราคาหุ้นหรือราคาใบแสดงสิทธิที่ออกโดยบริษัทอื่น ณ เวลาใดเวลาหนึ่งหรือช่วงเวลาใดเวลาหนึ่งที่กําหนดไว้ กับราคาที่กําหนดในใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ทั้งนี้ เฉพาะในกรณีที่ราคาของหุ้นหรือราคาของใบแสดงสิทธิที่ออกโดยบริษัทอื่น ณ เวลาใดเวลาหนึ่งหรือช่วงเวลาใดเวลาหนึ่งที่กําหนดไว้สูงกว่าราคาที่กําหนดในใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(4) “ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในดัชนีหลักทรัพย์”  หมายความว่า  ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ให้สิทธิที่จะได้รับชําระเงินที่คํานวณได้จากส่วนต่างของดัชนีหลักทรัพย์ ณ เวลาใดเวลาหนึ่งหรือช่วงเวลาใดเวลาหนึ่งที่กําหนดไว้ กับดัชนีหลักทรัพย์ที่กําหนดในใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ทั้งนี้เฉพาะในกรณีที่ดัชนีหลักทรัพย์ที่กําหนดไว้สูงกว่าดัชนีหลักทรัพย์ที่กําหนดในใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(5)  “ใบแสดงสิทธิ” หมายความว่า   ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงที่มีหลักทรัพย์รองรับเป็นหุ้น ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยโดยบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย

(6) “หุ้นอ้างอิง”  หมายความว่า

                        (ก) หุ้นหรือใบแสดงสิทธิรายการใดรายการหนึ่งหรือหลายรายการ ที่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นตาม (3) (ก) มีสิทธิที่จะซื้อจากบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ หรือ 

                        (ข) หุ้นหรือใบแสดงสิทธิรายการใดรายการหนึ่งหรือหลายรายการ ที่บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ตาม (3) (ข) กําหนดให้ใช้ราคาหุ้นหรือราคาใบแสดงสิทธินั้นเป็นฐานในการคํานวณส่วนต่างของราคาหุ้นหรือราคาใบแสดงสิทธิเพื่อประโยชน์ในการกําหนดจํานวนเงินที่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าวมีสิทธิจะได้รับ   
(7)  “ดัชนีอ้างอิง”  หมายความว่า   ดัชนีที่บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในดัชนีหลักทรัพย์กําหนดให้ใช้ระดับของดัชนีนั้นเป็นฐานในการคํานวณส่วนต่างของดัชนีหลักทรัพย์เพื่อประโยชน์ในการกําหนดจํานวนเงินที่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าวมีสิทธิจะได้รับ

(8) “ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน”  หมายความว่า ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ผู้ขออนุญาตจะจัดให้มีการฝากทรัพย์สินไว้กับผู้รับฝากทรัพย์สินเสมือนเป็นประกันในการให้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้น

(9) “ข้อกําหนดสิทธิ”  หมายความว่า   ข้อกําหนดสิทธิและหน้าที่ของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(10)  “ผู้บริหาร”  หมายความว่า   ผู้จัดการ หรือผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และให้หมายความรวมถึงผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับ   ผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

(11)  “ผู้มีอํานาจควบคุม”  หมายความว่า   ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลอื่นซึ่งโดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกําหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดําเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสําคัญ ไม่ว่าอิทธิพลดังกล่าวจะสืบเนื่องจากการเป็นผู้ถือหุ้น หรือได้รับมอบอํานาจตามสัญญา หรือการอื่นใดก็ตามโดยเฉพาะอย่างยิ่งคือบุคคลที่เข้าลักษณะข้อใดข้อหนึ่งดังนี้

                         (ก) บุคคลที่มีสิทธิออกเสียงไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท

                         (ข)  บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการของบริษัทนั้นได้

                         (ค)  บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมผู้ซึ่งรับผิดชอบในการกําหนดนโยบาย การจัดการหรือการดําเนินงานของบริษัทให้ปฏิบัติตามคําสั่งของตนในการกําหนดนโยบาย การจัดการหรือการดําเนินงานของบริษัท

                         (ง)  บุคคลที่ตามพฤติการณ์มีการดําเนินงานในบริษัทหรือมีความรับผิดชอบในการดําเนินงานของบริษัทเยี่ยงกรรมการหรือผู้บริหาร รวมทั้งบุคคลที่มีตําแหน่งซึ่งมีอํานาจหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าวของบริษัทนั้น

(12)  “บุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง”  หมายความว่า  บุคคลที่อยู่ในฐานะที่อาจมีโอกาสล่วงรู้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงอันเนื่องมาจากการมีโครงสร้างการถือหุ้นหรือโครงสร้างการจัดการร่วมกับบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง โดยเฉพาะอย่างยิ่งบุคคลที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ด้วย

                         (ก)  ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงนั้น

                         (ข)  มีบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงเป็นผู้ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

                         (ค)  มีผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมรวมกันเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดเป็นกลุ่มบุคคลเดียวกับผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง

                         (ง)  มีกรรมการหรือผู้บริหารเป็นกลุ่มบุคคลเดียวกับกรรมการที่มีอํานาจลงนามผูกพันหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง

                         (จ)  มีโครงสร้างการถือหุ้นหรือการจัดการในลักษณะอื่นใดที่แสดงให้เห็นได้ว่าผู้ที่ประสงค์จะยื่นคําขออนุญาตมีอํานาจควบคุมบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง หรือมีบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงเป็นผู้มีอํานาจควบคุม หรือมีผู้มีอํานาจควบคุมเป็นบุคคลเดียวกับผู้มีอํานาจควบคุมบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง

                         การนับรวมจํานวนหุ้นตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวด้วย และในกรณีที่บุคคลนั้นเป็นนิติบุคคล ให้นับรวมการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหารในสายงานที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ของนิติบุคคลดังกล่าวด้วย          


ข้อ ๓ เว้นแต่กรณีตามข้อ 4 การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ให้เป็นไปตามตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการดังต่อไปนี้

                   (1)  ในกรณีการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้น ผู้ขออนุญาตต้องดําเนินการดังนี้

                        (ก)  ยื่นคําขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่สําหรับ  
การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นอ้างอิงใดหุ้นอ้างอิงหนึ่ง และให้การอนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในหมวด 1 สําหรับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่แก่บุคคลในวงจํากัด หรือหมวด 2 สําหรับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ต่อประชาชน ตามแต่กรณี ซึ่งการอนุญาตดังกล่าวจะมีผลให้ผู้ได้รับอนุญาตสามารถเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ในหุ้นอ้างอิงนั้นได้หลายครั้งภายในระยะเวลาหนึ่งปีนับจากวันที่ได้รับอนุญาต 

                        (ข)  ก่อนการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นแต่ละครั้ง ผู้ได้รับอนุญาตตาม (ก) ต้องยื่นคําขอตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิงต่อสํานักงานเพื่อขอยืนยันว่าในขณะที่ประสงค์จะเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้น จํานวนและลักษณะของหุ้นอ้างอิงดังกล่าวเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในหมวด 3

                                        ในกรณีที่เป็นการออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นที่ให้สิทธิที่จะซื้อใบแสดงสิทธิ หรือให้สิทธิที่จะได้รับชําระเงินที่คํานวณได้จากส่วนต่างของราคาใบแสดงสิทธิ ข้อกําหนดเรื่องบุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงในข้อ 14(3) ข้อ 25(3) และข้อ 41(2) ให้พิจารณาถึงบุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นที่ใช้เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิแทน และข้อกําหนดเรื่องการจัดทําบทวิเคราะห์เผยแพร่แก่บุคคลทั่วไปเกี่ยวกับความเหมาะสมในการลงทุนหรือราคาของหุ้นอ้างอิงในข้อ 31(2) ให้พิจารณารวมถึงหุ้นที่ใช้เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิด้วย

                    (2)  ในกรณีการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในดัชนีหลักทรัพย์ ผู้ขออนุญาตต้องดําเนินการ ดังนี้

                        (ก)  ยื่นคําขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่สําหรับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในดัชนีหลักทรัพย์ และให้การอนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในหมวด 1 สําหรับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่แก่บุคคลในวงจํากัด หรือหมวด 2 สําหรับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ต่อประชาชน ตามแต่กรณี 

ซึ่งการอนุญาตดังกล่าวจะมีผลให้ผู้ได้รับอนุญาตสามารถเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในดัชนีหลักทรัพย์ที่กําหนดตาม (ข) ได้หลายครั้งภายในระยะเวลาหนึ่งปีนับจากวันที่ได้รับอนุญาต

                        (ข)  ผู้ได้รับอนุญาตตาม (ก) จะเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในดัชนีหลักทรัพย์ได้เฉพาะกรณีที่ดัชนีอ้างอิงเป็นดัชนีหลักทรัพย์ใดดัชนีหลักทรัพย์หนึ่ง  ดังนี้ 

                             1.  SET INDEX หรือ SET 50 INDEX ที่ตลาดหลักทรัพย์ประกาศกําหนด

                             2.  ดัชนีหลักทรัพย์อื่นที่สํานักงานประกาศกําหนด


ข้อ ๔ คําขออนุญาตตามข้อ 3 และข้อ 4 ให้เป็นไปตามแบบและให้มีเอกสารหลักฐานตามที่สํานักงานกําหนด


ข้อ ๕ คําขออนุญาตตามข้อ 3 และข้อ 4 ให้เป็นไปตามแบบและให้มีเอกสารหลักฐานตามที่สํานักงานกําหนด


ข้อ ๖ ให้ผู้ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานตามอัตราที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์


ข้อ ๗ ในการพิจารณาคําขออนุญาต ให้สํานักงานมีอํานาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ขออนุญาตมาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมได้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด   
                   ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตไม่มาชี้แจง หรือไม่ส่งเอกสารหลักฐานภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ให้ถือว่าผู้ขออนุญาตไม่ประสงค์จะขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่นั้นอีกต่อไป


ข้อ ๘ ในการพิจารณาว่าคําขออนุญาตใดมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กําหนดไว้ในประกาศนี้หรือไม่  ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่า ความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้น เข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือประกาศนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ตามคําขออนุญาตได้  ทั้งนี้ สํานักงานต้องแจ้งให้ผู้ขออนุญาตทราบถึงเหตุผลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจน

(2)  ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ได้รับอนุญาตได้ โดยคํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ  ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติหรืองดเว้นการปฏิบัติอย่างหนึ่งอย่างใดด้วยก็ได้

                        (ก)  ประโยชน์ที่จะได้จากการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนของผู้ขออนุญาตในการปฏิบัติ และมีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น

                        (ข)  ผู้ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

                        (ค)  ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน


ข้อ ๙ ในกรณีเป็นการขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้น สํานักงานสามารถผ่อนผันข้อกําหนดที่ห้ามมิให้ผู้ขออนุญาตเป็นบุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงตามข้อ 14(3) ข้อ 25(3) และข้อ 41(2) เมื่อไม่มีเหตุให้สงสัยว่าการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าวจะมีลักษณะเป็นการเอาเปรียบผู้ลงทุน และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้  
(1)  ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขายต้องเป็นใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นที่ให้สิทธิในการซื้อหุ้นอ้างอิงเพียงประการเดียว

(2)  ผู้ขออนุญาตมีความผูกพันตามข้อกําหนดสิทธิในการจัดให้มีหุ้นอ้างอิงรองรับการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เต็มจํานวน และ

(3) ผู้ขออนุญาตไม่มีวัตถุประสงค์ในการแสวงหารายได้จากการออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าว เช่น เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ควบคู่กับหลักทรัพย์ประเภทอื่น เป็นต้น


ข้อ ๑๐ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน ทรัพย์สินที่ฝากต้องเป็นหลักทรัพย์ใดหลักทรัพย์หนึ่งดังต่อไปนี้

                   (1)  หุ้นอ้างอิง 

                   (2)  หุ้นกู้แปลงสภาพที่ให้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นอ้างอิง และหุ้นอ้างอิงดังกล่าวเป็นหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพนั้นเอง หรือ

                   (3)  ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ ซึ่งให้สิทธิที่จะซื้อหุ้นอ้างอิงซึ่งเป็นหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังกล่าว รวมกับจํานวนเงินที่จะชําระเป็นค่าซื้อหุ้นอ้างอิงตามสิทธิดังกล่าว


ข้อ ๑๑ ในกรณีที่มีเหตุที่ระบุในข้อกําหนดสิทธิ อันเป็นผลให้ผู้ได้รับอนุญาตต้องออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่เพิ่มขึ้นให้แก่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ให้ถือว่าใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่นั้นได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว และกรณีที่เป็นใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้น ให้ถือว่าได้รับการยืนยันการใช้หุ้นอ้างอิงจากสํานักงานแล้วด้วย  ทั้งนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจ้งเป็นหนังสือให้สํานักงานทราบภายในสามวันทําการนับแต่วันที่มีกรณีดังกล่าว


หมวด ๑ การอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่

แก่บุคคลในวงจํากัด

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ส่วน ๑ ลักษณะของการเสนอขายที่เข้าข่ายเป็นการเสนอขาย

แก่บุคคลในวงจํากัด

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๒ การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่แก่บุคคลในวงจํากัดตามหมวดนี้ ต้องเป็นการเสนอขายที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

                   (1)  การเสนอขายแก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งไม่ทําให้มีจํานวนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ณ ขณะใดขณะหนึ่งเมื่อนับรวมกับจํานวนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในกรณีดังกล่าวทุกลักษณะที่ออกโดยบริษัท มีจํานวนเกินกว่าสามสิบห้าราย 

(2)  เป็นการเสนอขายแก่ผู้ลงทุนสถาบัน

การนับจํานวนผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่ง (1) ไม่นับรวมผู้ลงทุนในใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่เพื่อประโยชน์ในการฟื้นฟูกิจการหรือปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามหมวด 4 

การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่แก่บุคคลในวงจํากัดตามวรรคหนึ่งไม่รวมถึงการเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บุคคลใด ๆ ซึ่งมีข้อตกลงกับผู้ขออนุญาตไม่ว่าจะโดยชัดแจ้งหรือโดยปริยาย ในการนําใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ซื้อนั้นไปเสนอขายอีกทอดหนึ่งแก่บุคคลที่มิได้มีลักษณะตามวรรคหนึ่ง หรือเพื่อไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์


ข้อ ๑๓ การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่แก่กองทุนรวมใดกองทุนรวมหนึ่งที่จัดตั้งขึ้นหรือมีการลงทุนในลักษณะที่เป็นเครื่องมือเพื่อหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ตามหมวด 2 มิให้ถือเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่แก่ผู้ลงทุนสถาบัน

                   เว้นแต่กรณีที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานตามวรรคสาม ให้การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่แก่กองทุนรวมใดกองทุนรวมหนึ่งในลักษณะดังต่อไปนี้ เป็นการเสนอขายที่มิให้ถือเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่แก่ผู้ลงทุนสถาบัน

                   (1)  กองทุนรวมนั้นมิได้จํากัดการเสนอขายหน่วยลงทุนเฉพาะแก่ผู้ลงทุนสถาบัน

                   (2)  การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ให้กองทุนรวมนั้นเป็นไปตามข้อตกลงหรือสัญญาระหว่างผู้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์กับบริษัทจัดการ โดยบริษัทจัดการดังกล่าวไม่ต้องใช้ดุลยพินิจในการตัดสินใจลงทุนในใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขายนั้นในระดับเดียวกับการบริหารกองทุนรวมทั่วไป และ  
                   (3)  มีการลงทุนของกองทุนรวมในใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขายในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้  
                        (ก)  ลงทุนในใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขายของบริษัทใดบริษัทหนึ่ง

ในแต่ละครั้งมีมูลค่าเกินกว่าร้อยละห้าสิบของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของกองทุนรวมนั้น หรือ  
                        (ข)  ลงทุนในใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ของบริษัทใดบริษัทหนึ่งเกินกว่าร้อยละห้าสิบของมูลค่ารวมของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง

                   ในกรณีที่ผู้เสนอขายประสงค์จะเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่แก่กองทุนรวมที่มีลักษณะตามที่กําหนดในวรรคสอง โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะให้การเสนอขาย  
ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่แก่กองทุนรวมนั้นเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์แก่ผู้ลงทุนสถาบัน ให้ผู้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ดังกล่าวยื่นคําขอความเห็นชอบต่อสํานักงานพร้อมทั้งคําชี้แจงและเอกสารหลักฐาน และให้สํานักงานมีอํานาจให้ความเห็นชอบให้ผู้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์สามารถเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่แก่กองทุนรวมในฐานะเป็นผู้ลงทุนสถาบันในครั้งนั้นได้

                   เพื่อประโยชน์ตามความในข้อนี้

                   “กองทุนรวม”  หมายความว่า  กองทุนรวมที่จัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 หรือโครงการลงทุนที่ได้รับอนุมัติตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ ซึ่งจัดการโดยบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม

                   “บริษัทจัดการ”  หมายความว่า  บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม


ส่วน ๒ หลักเกณฑ์การอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๔ บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่แก่บุคคลในวงจํากัดต้องยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน และจะได้รับอนุญาตต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  ผู้ขออนุญาตเป็นบุคคลใดบุคคลหนึ่งดังต่อไปนี้

(ก)  บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย

(ข) ธนาคารต่างประเทศที่มีสาขาที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบการธนาคารพาณิชย์เป็นสาขาเต็มรูปแบบในประเทศไทย หรือ

(ค) บริษัทประกันวินาศภัยหรือบริษัทประกันชีวิตต่างประเทศที่มีสาขาที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจประกันวินาศภัยหรือธุรกิจประกันชีวิตในประเทศไทย

(2) ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบุคคลตาม (1) (ก) หรือผู้มีอํานาจอนุมัติตามกฎหมายหรือข้อบังคับในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบุคคลตาม (1) (ข) หรือ (ค) 

                        ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตตาม (1) (ก) มีหน้าที่จัดทําและส่งรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามมาตรา 56 หรือเป็นบริษัทจดทะเบียน และไม่เคยเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ หรือไม่มีใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกโดยผู้ขออนุญาต คงค้างอยู่ในระยะเวลาสองปีก่อนยื่นคําขออนุญาต ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยในการมีมตินั้น ผู้ถือหุ้นได้รับทราบถึงความเสี่ยงที่จะเกิดจากการออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวแล้วด้วย

                   (3) ผู้ขออนุญาตไม่เป็นบุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง ในกรณีเป็นการขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้น


ข้อ ๑๕ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตตามหมวดนี้ให้ผู้ขออนุญาตทราบภายในเจ็ดวันทําการนับแต่วันที่ได้รับคําขออนุญาตพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องและครบถ้วน หากสํานักงานไม่แจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายในระยะเวลาดังกล่าว ให้ถือว่าผู้ขออนุญาตนั้นได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่แก่บุคคลในวงจํากัดได้ในวันถัดจากวันที่ครบกําหนดเจ็ดวันทําการนับแต่วันที่ได้รับคําขออนุญาตนั้น

การอนุญาตตามหมวดนี้มีกําหนดระยะเวลาหนึ่งปีนับแต่วันที่อนุญาต โดยในระยะเวลาดังกล่าว ผู้ได้รับอนุญาตสามารถเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ได้หลายครั้ง

                   หากพ้นระยะเวลาตามวรรคสองแล้ว  ให้การอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่นั้นเป็นอันสิ้นสุดลง

                   ในระหว่างระยะเวลาการได้รับอนุญาตตามวรรคสอง หากผู้ได้รับอนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามที่กําหนดในข้อ 14 หรือไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดในข้อ 16 หรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กําหนดตามส่วนที่ 3 ของหมวดนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจ้งกรณีดังกล่าวให้สํานักงานทราบภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่มีเหตุดังกล่าว หากผู้ได้รับอนุญาตไม่แจ้งเหตุดังกล่าวต่อสํานักงานภายในกําหนดเวลาข้างต้นหรือไม่สามารถแก้ไขให้มีลักษณะเป็นไปตามที่กําหนดได้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ให้สํานักงานมีอํานาจเพิกถอนการอนุญาตนั้นหรือสั่งระงับการอนุญาตเป็นการชั่วคราวจนกว่าผู้ได้รับอนุญาตจะแก้ไขลักษณะให้เป็นไปตามหมวดนี้แล้ว


ข้อ ๑๖ ในกรณีเป็นการได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นก่อนการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ที่ได้รับอนุญาตในแต่ละครั้ง ผู้ได้รับอนุญาตต้องยื่นคําขอตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิงและได้รับการยืนยันการใช้หุ้นอ้างอิงตามหมวด 3 ด้วย  มิฉะนั้น การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในครั้งนั้นจะเข้าข่ายเป็นการเสนอขายโดยมิได้รับอนุญาตจากสํานักงาน


ส่วน ๓ เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๗ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกในแต่ละครั้งมีสิทธิและเงื่อนไขตามที่กําหนดในข้อกําหนดสิทธิ โดยต้องมีการกําหนดสิทธิและเงื่อนไขอย่างน้อยในลักษณะดังต่อไปนี้ด้วย

                   (1)  จัดให้มีชื่อเฉพาะสําหรับใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกในแต่ละครั้งเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิง โดยต้องแสดงให้ทราบถึงชื่อหุ้นอ้างอิงหรือดัชนีอ้างอิงไว้ในชื่อดังกล่าวด้วย

                   (2)  เป็นใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ซึ่งผู้ที่จะสามารถใช้สิทธิและได้รับประโยชน์ตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้ จะต้องเป็นผู้ที่มีชื่อปรากฏเป็นผู้ถือในทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เท่านั้น

                   (3)  มีอายุไม่เกินสองปีนับแต่วันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์  เว้นแต่กรณีที่ต้องมีการเปลี่ยนแปลงระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายตามเงื่อนไขที่ระบุในข้อกําหนดสิทธิ (ถ้ามี)

                   (4)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สินเต็มจํานวน ต้องมีข้อกําหนดว่าเมื่อผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ใช้สิทธิ บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะชําระหนี้โดยการส่งมอบหุ้นอ้างอิงให้แก่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                   (5)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นที่มีเงื่อนไขว่าบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะชําระหนี้โดยการส่งมอบหุ้นอ้างอิง ต้องมีข้อกําหนดให้บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ หากบริษัทไม่สามารถส่งมอบหุ้นอ้างอิงได้เมื่อมีการใช้สิทธิ  ทั้งนี้ ค่าเสียหายดังกล่าวต้องมีจํานวนไม่น้อยกว่าส่วนต่างของราคาหุ้นอ้างอิงที่กําหนด ณ วันที่ใช้สิทธิ กับราคาหุ้นอ้างอิงที่กําหนดไว้ในใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ บวกด้วยค่าปรับซึ่งต้องไม่น้อยกว่าร้อยละสามของราคาหุ้นอ้างอิงที่กําหนด ณ วันที่ใช้สิทธิ

                   (6)  มีการกําหนดวิธีการในการจัดทําทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และการลงทะเบียนการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์อย่างน้อยในลักษณะดังต่อไปนี้

                        (ก)  มีข้อกําหนดให้บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จัดให้มีทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และการลงทะเบียนการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                        (ข)  กําหนดให้การโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะสมบูรณ์ต่อเมื่อผู้มีชื่อแสดงว่าเป็นเจ้าของหรือผู้รับโอนคนสุดท้ายได้ส่งมอบตราสารกํากับใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าวต่อผู้รับโอน โดยลงลายมือชื่อสลักหลังแสดงการโอนตามมาตรา 53 และตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์และวิธีการในการจัดให้มีทะเบียนผู้ถือหลักทรัพย์และการลงทะเบียนการโอนหลักทรัพย์ โดยอนุโลม

                   นอกจากรายการตามวรรคหนึ่ง ข้อกําหนดสิทธิต้องมีรายการอย่างน้อยตามที่กําหนดในมาตรา 42 โดยอนุโลม


ข้อ ๑๘ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีตราสารกํากับ (certificate) ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีรายการอย่างน้อยดังต่อไปนี้

                   (1) ชื่อเฉพาะของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                   (2)  ลักษณะของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ โดยให้ระบุว่าเป็นใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในดัชนีหลักทรัพย์ หรือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้น และในกรณีที่เป็นใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน ก็ให้ระบุประเภทของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เช่นนั้นไว้ รวมทั้งระบุสัดส่วนของทรัพย์สินที่ฝากด้วย

                   (3) ชื่อของหุ้นอ้างอิงหรือดัชนีอ้างอิง

                   (4) ชื่อบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                   (5) จํานวนหน่วยที่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์มีสิทธิ

                   (6) ชื่อผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                   (7)  เลขที่อ้างอิงของผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ตามทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                   (8) วัน เดือน ปีที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และวัน เดือน ปีที่สิ้นสุดของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์  

                   (9) การชําระหนี้ของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เมื่อมีการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ซึ่งต้องระบุอย่างชัดเจนว่าจะชําระหนี้โดยการส่งมอบเงินสดหรือหุ้นอ้างอิง

                   (10) มีข้อความที่ระบุว่าใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นี้ออกตามสิทธิและเงื่อนไขที่กําหนดตามข้อกําหนดสิทธิซึ่งบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้จัดทําขึ้นและถือเป็นข้อตกลงผูกพันระหว่างบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์กับผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์  ทั้งนี้ ต้องระบุด้วยว่าผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์สามารถขอตรวจดูข้อกําหนดสิทธิดังกล่าวได้ที่ใด

                   (11)  ลายมือชื่อผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์หรือนายทะเบียนหลักทรัพย์


ข้อ ๑๙ ผู้ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ต้องดําเนินการเพื่อให้การเสนอขายและการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในทอดใด ๆ จะจํากัดอยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนที่กําหนดในส่วนที่ 1 จนกว่าสิทธิเรียกร้องตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะระงับลง โดยอย่างน้อยต้องดําเนินการดังต่อไปนี้  
                   (1) จดทะเบียนข้อจํากัดการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต่อสํานักงานในลักษณะที่แสดงได้ว่าการลงทะเบียนการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะกระทําได้เฉพาะกรณีที่ผู้มีชื่อตามทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ภายหลังการลงทะเบียน มีลักษณะตามที่กําหนดในข้อ 12

                   (2)  ตรวจสอบความถูกต้องของการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ หากพบว่าเป็นการโอนที่จะขัดต่อข้อจํากัดการโอนตาม (1)  ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงทะเบียนการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้น  เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก

                        ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีนายทะเบียนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้นายทะเบียนปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคหนึ่งด้วย

                   (3)  ไม่ทําการโฆษณาการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย บริษัทต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจํานวนอยู่ภายในขอบเขตที่กําหนดไว้ในข้อ 12(1) หรือ (2) และต้องระบุข้อความที่แสดงถึงข้อจํากัดดังกล่าวด้วย

                   (4)  จัดให้มีข้อความที่อธิบายถึงลักษณะข้อจํากัดการโอนตาม (1) ในตราสารกํากับใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์


ข้อ ๒๐ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดทําทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และลงทะเบียนการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กําหนดในข้อกําหนดสิทธิ


ข้อ ๒๑ ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้สํานักงานจํานวนหนึ่งชุด พร้อมกับการรายงานผลการขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                   (1) ตัวอย่างตราสารกํากับใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                   (2) เอกสารประกอบการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ (ถ้ามี)

                   (3) ในกรณีที่มีการแต่งตั้งบุคคลอื่นเป็นนายทะเบียนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

ให้จัดส่งหนังสือของนายทะเบียนที่แสดงว่าบุคคลดังกล่าว

                        (ก)  ยอมรับการแต่งตั้งเป็นนายทะเบียน

                        (ข)  รับทราบข้อจํากัดการโอน และรับรองว่าจะปฏิบัติเกี่ยวกับการจัดทําทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์และวิธีการในการจัดให้มีทะเบียนผู้ถือหลักทรัพย์และการลงทะเบียนการโอนหลักทรัพย์

                   (4)  สําเนาข้อกําหนดสิทธิที่มีการรับรองความถูกต้องโดยผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของผู้ได้รับอนุญาต


ข้อ ๒๒ นอกจากการรายงานตามมาตรา 81 แล้ว ให้ผู้ได้รับอนุญาตให้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ให้สิทธิที่จะได้รับชําระเงินที่คํานวณได้จากส่วนต่างของราคาหุ้นอ้างอิงหรือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในดัชนีหลักทรัพย์ ยื่นรายงานผลการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าว แล้วแต่กรณี ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด


ข้อ ๒๓ ในกรณีที่มีการชดใช้ค่าเสียหายแทนการชําระหนี้โดยการส่งมอบหุ้นอ้างอิง ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจ้งเป็นหนังสือให้สํานักงานทราบภายในสามวันทําการนับแต่วันที่มีกรณีดังกล่าว


ข้อ ๒๔ ในกรณีที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิ ให้ผู้ได้รับอนุญาตส่งสําเนาข้อกําหนดสิทธิส่วนที่แก้ไขเปลี่ยนแปลงที่มีการรับรองความถูกต้องโดยผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของผู้ได้รับอนุญาตต่อสํานักงานภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิ


หมวด ๒ การอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่

ต่อประชาชน

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ส่วน ๑ หลักเกณฑ์การอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๕ บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ต่อประชาชนต้องยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน โดยต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําคําขออนุญาตดังกล่าว  เว้นแต่ผู้ขออนุญาตนั้นเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีรายชื่อดังกล่าวอยู่แล้ว  ทั้งนี้ ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตก็ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  ผู้ขออนุญาตเป็นบุคคลใดบุคคลหนึ่งดังต่อไปนี้

(ก) บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย และมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ 

1.  เป็นบริษัทหลักทรัพย์ แต่ไม่รวมถึงบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวมหรือเฉพาะประเภทการจัดการกองทุนส่วนบุคคล โดยบริษัทหลักทรัพย์ดังกล่าวแสดงได้ว่าจะสามารถบริหารความเสี่ยงจากการออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ขออนุญาตได้

2. เป็นบริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่มีส่วนของผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าห้าร้อยล้านบาทตามงบการเงินล่าสุดที่ผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน  ทั้งนี้ บริษัทดังกล่าวจะขออนุญาตได้เฉพาะกรณีเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สินเต็มจํานวน

                        (ข) ธนาคารต่างประเทศที่มีสาขาที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบการธนาคารพาณิชย์เป็นสาขาเต็มรูปแบบในประเทศไทย หรือ  
                        (ค) บริษัทประกันวินาศภัยหรือบริษัทประกันชีวิตต่างประเทศที่มีสาขาที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจประกันวินาศภัยหรือธุรกิจประกันชีวิตในประเทศไทย

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบุคคลตามวรรคหนึ่ง (ข) หรือ (ค) ผู้ขออนุญาตต้องเป็นบริษัทซึ่งมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ของประเทศที่มีหน่วยงานที่กํากับดูแลการเสนอขายหลักทรัพย์เป็นสมาชิกสามัญของ International Organization of Securities Commissions (IOSCO) หรือมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่เป็นสมาชิกของ World Federation of Exchanges (WFE) และบริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจ ฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่อสาธารณชนตามกฎเกณฑ์ของหน่วยงานหรือองค์การดังกล่าวอย่างต่อเนื่องจนถึงปัจจุบัน

(2) ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

ที่ออกใหม่ ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบุคคลตาม (1) (ก) หรือผู้มีอํานาจอนุมัติตามกฎหมายหรือข้อบังคับในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบุคคลตาม (1) (ข) หรือ (ค) 

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตตาม (1) (ก) ซึ่งมีหน้าที่จัดทําและส่งรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามมาตรา 56 หรือเป็นบริษัทจดทะเบียน และไม่เคยเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ หรือไม่มีใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกโดยผู้ขออนุญาต คงค้างอยู่ในระยะเวลาสองปีก่อนยื่นคําขออนุญาต ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ โดยในการมีมตินั้นผู้ถือหุ้นได้รับทราบถึงความเสี่ยงที่จะเกิดจากการออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวแล้วด้วย

(3)  ผู้ขออนุญาตไม่เป็นบุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง ในกรณีเป็นการขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้น 

(4)  (ก) มีกรรมการและผู้บริหารที่เป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

                        (ข) มีผู้มีอํานาจควบคุมที่ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ โดยอนุโลม

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบุคคลตาม (1) (ข) หรือ (ค) ผู้ขออนุญาตต้องมีกรรมการและผู้บริหารที่ดํารงตําแหน่งในสาขาในประเทศไทย เป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารตามประกาศที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (ก) 

(5)  ไม่มีประวัติการขาดความรับผิดชอบในการเป็นบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และไม่มีกรรมการและผู้บริหารที่เคยดํารงตําแหน่งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทที่มีประวัติดังกล่าว


ข้อ ๒๖ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 25(4) (ข) หรือ (5) หากสํานักงานเห็นว่าเหตุดังกล่าวเป็นเรื่องไม่ร้ายแรงหรือได้มีการแก้ไขหรือกําหนดมาตรการป้องกันแล้ว สํานักงานอาจไม่นําเหตุดังกล่าวมาใช้ประกอบการพิจารณาก็ได้


ข้อ ๒๗ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตตามหมวดนี้ให้ผู้ขออนุญาตทราบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับคําขออนุญาตพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องและครบถ้วน

                   การอนุญาตตามหมวดนี้มีกําหนดระยะเวลาหนึ่งปีนับแต่วันที่อนุญาต โดยในระยะเวลาดังกล่าว ผู้ได้รับอนุญาตสามารถเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ในหุ้นอ้างอิงหรือดัชนีอ้างอิงที่ได้รับอนุญาตได้หลายครั้ง และอาจเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่นั้นต่อประชาชนตามหมวดนี้หรือแก่บุคคลในวงจํากัดตามหมวด 1 ก็ได้ โดยไม่ต้องยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานอีก แต่ในกรณีการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ตามหมวด 1 ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กําหนดตามส่วนที่ 3 ของหมวด 1 ด้วย 

                   หากพ้นระยะเวลาตามวรรคสองแล้ว ให้การอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ในหุ้นอ้างอิงหรือดัชนีอ้างอิงนั้นเป็นอันสิ้นสุดลง

                   ในระหว่างระยะเวลาการได้รับอนุญาตตามวรรคสอง หากผู้ได้รับอนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามที่กําหนดในข้อ 25 หรือไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดเพื่อให้การอนุญาตมีผลสมบูรณ์ที่กําหนดตามส่วนที่ 2 หรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กําหนดตามส่วนที่ 3 ของหมวดนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจ้งกรณีดังกล่าวให้สํานักงานทราบภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่มีเหตุดังกล่าว หากผู้ได้รับอนุญาตไม่แจ้งเหตุดังกล่าวต่อสํานักงานภายในกําหนดเวลาข้างต้น หรือไม่สามารถแก้ไขให้มีลักษณะเป็นไปตามที่กําหนดได้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ให้สํานักงานมีอํานาจเพิกถอนการอนุญาตนั้นหรือสั่งระงับการอนุญาตเป็นการชั่วคราวจนกว่าผู้ได้รับอนุญาตจะแก้ไขลักษณะให้เป็นไปตามหมวดนี้แล้ว


ข้อ ๒๘ ในกรณีที่สํานักงานไม่อนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่เนื่องจากผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามที่กําหนดไว้ในข้อ 25(4) (ข) หรือ (5) ในการแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาต ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการพิจารณาคําขออนุญาตในคราวต่อไป โดยคํานึงถึงความร้ายแรงของข้อเท็จจริงเป็นรายกรณี ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกําหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบห้าปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตต่อผู้ขออนุญาต

เมื่อพ้นระยะเวลาที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่ง หรือเมื่อผู้ขออนุญาตได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่สํานักงานกําหนดแล้ว มิให้สํานักงานนําข้อเท็จจริงอันเป็นเหตุแห่งการสั่งการตามวรรคหนึ่งมาประกอบการพิจารณาคําขอในครั้งใหม่อีก

ในกรณีที่สํานักงานเห็นว่าเหตุที่ทําให้ผู้ยื่นคําขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 25(4) (ข) หรือ (5) เป็นเรื่องที่ไม่ร้ายแรงหรือได้มีการแก้ไขหรือกําหนดมาตรการป้องกันแล้วสํานักงานอาจไม่นําข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการขาดคุณลักษณะดังกล่าวมาใช้ประกอบการพิจารณาก็ได้


ข้อ ๒๙ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทหลักทรัพย์ตามข้อ 25(1) (ก) 1. ที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการค้าหลักทรัพย์ หากผู้ได้รับอนุญาตประสงค์จะทําหน้าที่เป็นผู้ดูแลสภาพคล่อง (market maker) ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกโดยผู้ได้รับอนุญาตนั้นเอง ให้ผู้ได้รับอนุญาตมีหนังสือแจ้งให้สํานักงานทราบก่อนเริ่มทําการซื้อขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้นอย่างน้อยสามวันทําการ

                   ในการทําหน้าที่เป็นผู้ดูแลสภาพคล่องตามวรรคหนึ่ง เมื่อผู้ได้รับอนุญาตได้ซื้อใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ได้เสนอขายไปกลับคืนมา หากผู้ได้รับอนุญาตจะเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้นออกไปอีก ให้ผู้ได้รับอนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่

ที่มีจํานวน ลักษณะ และเงื่อนไขเช่นเดียวกับใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ซื้อกลับคืนมาได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว และกรณีเป็นใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้น ให้ถือว่าได้รับการยืนยันการใช้หุ้นอ้างอิงจากสํานักงานแล้วด้วย


ส่วน ๒ ข้อกําหนดเพื่อให้การอนุญาตมีผลสมบูรณ์

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓๐ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในส่วนนี้  มิฉะนั้นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในครั้งนั้นจะเข้าข่ายเป็นการเสนอขายโดยมิได้รับอนุญาตจากสํานักงาน


ข้อ ๓๑ ในกรณีเป็นการได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นก่อนการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ที่ได้รับอนุญาตในแต่ละครั้ง ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการดังนี้

                   (1)  ยื่นคําขอตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิงตามหมวด 3

                   (2)  มีหนังสือเพื่อรับรองต่อสํานักงานพร้อมการยื่นคําขอตรวจสอบตาม (1) ว่าในระยะเวลาสองสัปดาห์ก่อนการยื่นคําขอตรวจสอบต่อสํานักงาน ผู้ได้รับอนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และผู้ที่เกี่ยวข้องของผู้ได้รับอนุญาต ไม่มีการจัดทําบทวิเคราะห์เผยแพร่แก่บุคคลทั่วไปเกี่ยวกับความเหมาะสมในการลงทุนหรือราคาของหุ้นอ้างอิง


ข้อ ๓๒ การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นประเภทที่มิได้จัดให้มีการฝากทรัพย์สินเต็มจํานวน จะกระทําได้ต่อเมื่อผู้ได้รับอนุญาตมีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ในวันที่เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่

                   (1)  เป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่

(ก)  ได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้สามารถทําธุรกรรมด้านสัญญาซื้อขายล่วงหน้าที่ไม่ได้มีวัตถุประสงค์เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงมูลค่าของทรัพย์สิน หนี้สิน หรือภาระผูกพันที่บริษัทหลักทรัพย์มีอยู่หรือจะมีในอนาคตอันใกล้ ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ใช้บังคับแก่กรณี 

(ข) มีเงินกองทุนสภาพคล่องสุทธิไม่น้อยกว่าสองร้อยล้านบาท ซึ่งคิดเป็นอัตราส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละเจ็ดของหนี้สินทั่วไป  
                   (2)  เป็นผู้ได้รับการขึ้นทะเบียนหรือได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าประเภทตัวแทนซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้าหรือผู้ค้าสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ตามกฎหมายว่าด้วยสัญญาซื้อขายล่วงหน้า

                   (3)  เป็นธนาคารพาณิชย์ที่ได้ทําสัญญาซื้อขายล่วงหน้าที่มีข้อกําหนดและเงื่อนไขให้ธนาคารพาณิชย์ดังกล่าวได้รับชําระหนี้จากคู่สัญญาในจํานวนและระยะเวลาเดียวกันหรือใกล้เคียงกับจํานวนและระยะเวลาที่ต้องชําระหนี้ให้ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขายนั้น (back to back agreement)  ทั้งนี้ คู่สัญญาดังกล่าวต้องเป็นบุคคลตาม (1) หรือ (2) ซึ่งได้ระบุไว้ในคําขออนุญาตหรือได้แจ้งแก้ไขเพิ่มเติมให้สํานักงานทราบล่วงหน้าแล้วไม่น้อยกว่าสิบห้าวันก่อนการเสนอขาย


ข้อ ๓๓ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตมิได้เป็นบุคคลตามข้อ 32 ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขายแต่ละครั้งต้องเป็นใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน

เต็มจํานวนเท่านั้น


ข้อ ๓๔ ผู้ได้รับอนุญาตต้องได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือในสี่อันดับสูงสุดโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน  เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีการค้ําประกันในลักษณะดังต่อไปนี้ สําหรับการชําระหนี้ตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขาย

(1)  ผู้ค้ําประกันได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือในสี่อันดับสูงสุดจากสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน

(2) การค้ําประกันมีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับภาระชําระหนี้ตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขายเต็มจํานวน และรับผิดอย่างลูกหนี้ร่วม โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนสิทธิเรียกร้องตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะระงับลง  ทั้งนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องส่งร่างสัญญาค้ําประกันพร้อมทั้งความเห็นจากที่ปรึกษากฎหมายอิสระซึ่งให้ความเห็นว่าผลบังคับของร่างสัญญาดังกล่าวเป็นไปตามที่กําหนดข้างต้นแล้ว ให้สํานักงานอย่างน้อยหนึ่งวันทําการก่อนการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในครั้งนั้นด้วย


ส่วน ๓ เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓๕ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกในแต่ละครั้งมีสิทธิและเงื่อนไขตามที่กําหนดในข้อกําหนดสิทธิ โดยต้องมีการกําหนดสิทธิและเงื่อนไขอย่างน้อยในลักษณะดังต่อไปนี้ด้วย

                   (1)  จัดให้มีชื่อเฉพาะสําหรับใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกในแต่ละครั้งเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิง โดยต้องแสดงให้ทราบถึงชื่อหุ้นอ้างอิงหรือดัชนีอ้างอิงไว้ในชื่อดังกล่าวด้วย

                   (2)  เป็นใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ซึ่งผู้ที่จะสามารถใช้สิทธิและได้รับประโยชน์ตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้ จะต้องเป็นผู้ที่มีชื่อปรากฏเป็นผู้ถือในทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เท่านั้น

                   (3)  มีอายุไม่เกินสองปีนับแต่วันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์  เว้นแต่กรณีที่ต้องมีการเปลี่ยนแปลงระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายตามเงื่อนไขที่ระบุในข้อกําหนดสิทธิ (ถ้ามี)

                   (4)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สินเต็มจํานวน ต้องมีข้อกําหนดว่าเมื่อมีการใช้สิทธิของผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะชําระหนี้โดยการส่งมอบหุ้นอ้างอิงให้แก่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                   (5)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นที่มีเงื่อนไขว่าบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะชําระหนี้โดยการส่งมอบหุ้นอ้างอิง ต้องมีข้อกําหนดให้บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ หากบริษัทไม่สามารถส่งมอบหุ้นอ้างอิงได้เมื่อมีการใช้สิทธิ  ทั้งนี้ ค่าเสียหายดังกล่าวต้องมีจํานวนไม่น้อยกว่าส่วนต่างของราคาหุ้นอ้างอิงที่กําหนด ณ วันที่ใช้สิทธิ กับราคาหุ้นอ้างอิงที่กําหนดไว้ในใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ บวกด้วยค่าปรับซึ่งต้องไม่น้อยกว่าร้อยละสามของราคาหุ้นอ้างอิงที่กําหนด ณ วันที่ใช้สิทธิ

                   (6)  ในกรณีที่เป็นใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นที่ให้สิทธิที่จะได้รับชําระเงิน ตามส่วนต่างของราคาหุ้นอ้างอิงหรือเป็นใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในดัชนีหลักทรัพย์ ต้องมีข้อกําหนดว่าหากราคาของหุ้นอ้างอิงหรือดัชนีอ้างอิงตามที่กําหนด ณ เวลาที่ครบกําหนดอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์สูงกว่าราคาของหุ้นอ้างอิงหรือดัชนีอ้างอิงที่กําหนดไว้ในใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ (in the money) บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าวจะชําระเงินให้แก่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ตามวิธีและภายในเวลาที่กําหนดไว้ในข้อกําหนดสิทธิ  ทั้งนี้ ไม่ว่าผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะได้แสดงความจํานงในการใช้สิทธิหรือไม่

                   (7)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นที่มีเงื่อนไขว่าบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะชําระหนี้โดยการส่งมอบหุ้นอ้างอิง ต้องมีระยะเวลาในการแสดงความจํานงในการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าวครั้งสุดท้ายไม่น้อยกว่าสิบห้าวันก่อนวันใช้สิทธิดังกล่าว

                   นอกจากรายการตามที่กําหนดในวรรคหนึ่งแล้ว ข้อกําหนดสิทธิต้องมีรายการตามที่กําหนดในส่วนที่ 4 ด้วย  ทั้งนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดส่งสําเนาข้อกําหนดสิทธิที่มีการรับรองความถูกต้องโดยผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของผู้ได้รับอนุญาต ให้แก่สํานักงานจํานวนหนึ่งชุด พร้อมกับการรายงานผลการขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และหากมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิ ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดส่งสําเนาข้อกําหนดสิทธิส่วนที่แก้ไขเปลี่ยนแปลงที่มีการรับรองความถูกต้อง

โดยผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของผู้ได้รับอนุญาต ให้แก่สํานักงานภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงด้วย


ข้อ ๓๖ ในกรณีเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สินไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย

(1)  จัดให้มีสัญญาฝากทรัพย์สินซึ่งมีรายการและสาระสําคัญตามที่กําหนดในส่วนที่ 5

                   (2)  แต่งตั้งให้บุคคลที่สามารถเป็นผู้ดูแลผลประโยชน์กองทุนรวมได้เป็นผู้รับฝากทรัพย์สิน

 

                   (3)  ดําเนินการฝากทรัพย์สินกับผู้รับฝากทรัพย์สินภายในระยะเวลาและตามจํานวนที่ระบุในข้อกําหนดสิทธิ

                   (4)       จัดส่งสําเนาสัญญาฝากทรัพย์สินที่มีการรับรองความถูกต้องโดยผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของผู้ได้รับอนุญาต ให้แก่สํานักงานจํานวนหนึ่งชุด พร้อมกับการรายงานผลการขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และหากมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญาฝากทรัพย์สิน ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดส่งสําเนาสัญญาฝากทรัพย์สินส่วนที่แก้ไขเปลี่ยนแปลงที่มีการรับรองความถูกต้องโดยผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของผู้ได้รับอนุญาต ให้แก่สํานักงานภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงด้วย


ข้อ ๓๗ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีตราสารกํากับใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีรายการอย่างน้อยตามที่กําหนดในข้อกําหนดสิทธิ และจัดส่งตัวอย่างตราสารกํากับใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ให้สํานักงานจํานวนหนึ่งชุด พร้อมกับการรายงานผลขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์


ข้อ ๓๘ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตประสงค์จะโฆษณาการขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์โดยวิธีอื่นใดนอกจากการโฆษณาทางสิ่งตีพิมพ์ตามมาตรา 80 ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการโฆษณาตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดตามมาตรา 80 โดยอนุโลมด้วย


ข้อ ๓๙ นอกจากการรายงานตามมาตรา 81 แล้ว ให้ผู้ได้รับอนุญาตให้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นที่ให้สิทธิที่จะได้รับชําระเงินที่คํานวณได้จากส่วนต่างของราคาหุ้นอ้างอิงหรือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในดัชนีหลักทรัพย์ ยื่นรายงานผลการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าว แล้วแต่กรณี ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด


ข้อ ๔๐ ในกรณีที่มีการชดใช้ค่าเสียหายแทนการชําระหนี้โดยการส่งมอบหุ้นอ้างอิง ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจ้งเป็นหนังสือให้สํานักงานทราบภายในสามวันทําการนับแต่วันที่มีกรณีดังกล่าว


ข้อ ๔๑ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดํารงลักษณะหรือดําเนินการดังต่อไปนี้ ตลอดจนกว่าสิทธิเรียกร้องตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะระงับลง

(1) ดําเนินการให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามข้อ 34

(2)  ไม่เป็นบุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง ในกรณีเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้น 

(3) ปฏิบัติตามเงื่อนไขการอนุญาตเกี่ยวกับการจัดทําทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ การลงทะเบียนการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และการจ่ายผลประโยชน์ตามที่กําหนดในข้อกําหนดสิทธิ

                   (4)  แจ้งการไม่สามารถดําเนินการตาม (1) (2) หรือ (3) ให้สํานักงานทราบภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่มีกรณีดังกล่าว


ส่วน ๔ ข้อกําหนดสิทธิ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๒ ข้อกําหนดสิทธิสําหรับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องมีความชัดเจน ไม่มีข้อกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม มีการลงลายมือชื่อของผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และประทับตราสําคัญของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ (ถ้ามี)  ทั้งนี้ ข้อกําหนดสิทธิต้องมีรายละเอียดอย่างน้อยตามรายการดังต่อไปนี้  เว้นแต่สํานักงานผ่อนผันเป็นอย่างอื่น

                   (1)  รายการทั่วไป

                   (2)  ลักษณะสําคัญของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                   (3)  ทรัพย์สินที่ฝากไว้ กรณีใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน

                   (4)  วิธีการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                   (5)  วิธีการจัดทําทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และการลงทะเบียนการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                   (6)  หน้าที่ของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                   (7)  ผลของการผิดเงื่อนไขหรือข้อตกลงในข้อกําหนดสิทธิ

                   (8)  อํานาจหน้าที่และความรับผิดของผู้รับฝากทรัพย์สิน กรณีใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน

                   (9)  การแต่งตั้งและการเปลี่ยนผู้รับฝากทรัพย์สิน กรณีใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน

                   (10)  การแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิ

                   (11)  การประชุมผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                   (12)  ตัวอย่างใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์แนบท้ายข้อกําหนดสิทธิ


ข้อ ๔๓ “รายการทั่วไป” ตามข้อ 42(1) ต้องมีรายการอย่างน้อย ดังนี้

                   (1)  ชื่อและที่อยู่ของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                   (2)  ชื่อและที่อยู่ของผู้รับฝากทรัพย์สิน กรณีใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน

                   (3)  ชื่อและที่อยู่ของผู้ค้ําประกันการชําระหนี้ตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขาย (ถ้ามี)

                   (4)  วันมีผลใช้บังคับของข้อกําหนดสิทธิและวันสิ้นสุดการมีผลใช้บังคับของข้อกําหนดสิทธิ ซึ่งวันมีผลใช้บังคับของข้อกําหนดสิทธิต้องเริ่มในวันแรกที่ผู้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดําเนินการจัดสรรแล้วเสร็จ และสิ้นสุดเมื่อผู้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้ชําระหนี้ให้กับผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์แล้วเสร็จ

                   (5)  กฎหมายที่ใช้บังคับในกรณีที่เกิดข้อพิพาทตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ซึ่งต้องระบุว่าเป็นกฎหมายไทย  เว้นแต่เป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจํานวน


ข้อ ๔๔ “ลักษณะสําคัญของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์” ตามข้อ 42(2) ต้องมีรายการอย่างน้อย ดังนี้

                   (1)  ชื่อเฉพาะของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                   (2)  ให้ระบุว่าเป็นใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในดัชนีหลักทรัพย์หรือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้น และในกรณีที่เป็นใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน ให้ระบุประเภทของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เช่นนั้นไว้ รวมทั้งสัดส่วนของทรัพย์สินที่ฝากด้วย

                   (3)  ชื่อของหุ้นอ้างอิงหรือดัชนีอ้างอิง

                   (4)  วันเดือนปีที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ซึ่งหมายถึงวันที่ผู้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดําเนินการจัดสรรแล้วเสร็จ

                   (5)  อายุของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ระยะเวลาแสดงความจํานงในการใช้สิทธิ วันใช้สิทธิ และวันสุดท้ายที่อาจใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                   (6)  จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ มูลค่าที่ตราไว้ และมูลค่ารวมของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกและเสนอขาย

                   (7)  อัตราและราคาการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น (ถ้ามี)

                   (8)  ประเภทและจํานวนของทรัพย์สินที่ฝาก กรณีใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน

                   (9)  การดําเนินการของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในกรณีที่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้แสดงความจํานงในการใช้สิทธิแล้ว แต่ยังไม่ปรากฏชื่อในทะเบียน

รายชื่อผู้ถือหุ้นอ้างอิงของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง  ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้มีโอกาสออกเสียง ได้ซื้อหุ้นที่เป็นหุ้นเพิ่มทุน หรือได้รับเงินที่เป็นเงินปันผลหรือประโยชน์อื่นใด ที่เกิดจากหุ้นอ้างอิงในช่วงเวลาดังกล่าว

                   (10)  สิทธิและเงื่อนไขอื่นใดของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ เช่น สิทธิของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จะเรียกให้มีการใช้สิทธิก่อนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะครบกําหนด เป็นต้น

                   (11)  ข้อจํากัดในการโอน (ถ้ามี)


ข้อ ๔๕ “ทรัพย์สินที่ฝากไว้ กรณีใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน” ตามข้อ 42(3) ต้องมีรายการอย่างน้อย ดังนี้

                   (1)  รายละเอียดของทรัพย์สินที่ฝากไว้ โดยต้องระบุลักษณะเฉพาะของทรัพย์สินดังกล่าว และในกรณีที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สินหลายประเภท ให้ระบุสัดส่วนของทรัพย์สินแต่ละประเภทไว้อย่างชัดเจนด้วย 

                   (2)  นโยบายเกี่ยวกับการฝากทรัพย์สินว่าเป็นใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สินเต็มจํานวนหรือบางส่วน พร้อมทั้งระบุรายละเอียดและขั้นตอนการฝากทรัพย์สินกับผู้รับฝากทรัพย์สิน และต้องฝากทรัพย์สินดังกล่าวตลอดอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์  ทั้งนี้ ตามสัดส่วนของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ยังไม่มีการใช้สิทธิ

                   (3)  การดําเนินการเกี่ยวกับทรัพย์สินที่ฝากไว้ โดยมีสาระสําคัญอย่างน้อยดังนี้

                        (ก)  ในกรณีที่ทรัพย์สินดังกล่าวเป็นทรัพย์สินตามข้อ 10(2) หรือ (3) หากบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะใช้สิทธิตามทรัพย์สินดังกล่าวเมื่อถึงกําหนดการใช้สิทธิ บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องมอบหมายให้ผู้รับฝากทรัพย์สินเป็นผู้ดําเนินการใช้สิทธิแทนบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และส่งมอบหุ้นอ้างอิงที่ได้จากการใช้สิทธิให้ผู้รับฝากทรัพย์สินเพื่อทดแทนทรัพย์สินที่ฝากไว้เดิม

                        (ข)  การถอนทรัพย์สินที่ฝากไว้นอกจากกรณีตาม (ก) บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะกระทําได้โดยได้รับความยินยอมจากที่ประชุมผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และต้องจัดให้มีทรัพย์สินใหม่ที่จะนํามาทดแทนทรัพย์สินเดิม ซึ่งต้องเป็นไปตามลักษณะที่กําหนด

ในข้อ 10 ด้วย

                   (4)  ในการดําเนินการส่งมอบหุ้นอ้างอิงจากทรัพย์สินที่ฝากไว้กับผู้รับฝากทรัพย์สิน บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องมอบหมายให้ผู้รับฝากทรัพย์สินเป็นผู้ดําเนินการแทน


ข้อ ๔๖ “วิธีการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์” ตามข้อ 42(4) ต้องมีรายการอย่างน้อย ดังนี้

                   (1)  วิธีการ ระยะเวลา วันที่ใช้สิทธิ และสถานที่ในการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                   (2)  เงื่อนไขการปรับราคาหรืออัตราการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ พร้อมทั้งวิธีคํานวณ (ถ้ามี)

                   (3)  หลักเกณฑ์และเงื่อนไขในการขยายระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายให้แก่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในกรณีมีเหตุสุดวิสัย

                   (4)  กรณีที่เป็นใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นที่บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์มีเงื่อนไขว่าจะชําระหนี้โดยการส่งมอบหุ้นอ้างอิง ต้องมีข้อกําหนดว่าเมื่อผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ใช้สิทธิ  บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะชําระหนี้โดยการส่งมอบหุ้นอ้างอิงให้แก่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และต้องระบุวิธีคํานวณและการชดใช้ค่าเสียหาย ในกรณีที่บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ไม่สามารถส่งมอบหุ้นอ้างอิงให้ได้ โดยค่าเสียหายที่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะได้รับต้องมีจํานวนไม่น้อยกว่าส่วนต่างของราคาของหุ้นอ้างอิงที่กําหนด ณ วันที่ใช้สิทธิ กับราคาหุ้นอ้างอิงที่กําหนดในใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ บวกด้วยค่าปรับซึ่งต้องไม่น้อยกว่าร้อยละสามของราคาหุ้นอ้างอิงที่กําหนด ณ วันที่ใช้สิทธิ

                   (5)  วิธีในการคํานวณผลประโยชน์ที่บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องส่งมอบเมื่อมีการใช้สิทธิ (ถ้ามี)

                   (6)  ข้อกําหนดที่บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะไม่จ่ายผลประโยชน์ตอบแทนแก่บุคคลที่มิได้มีชื่อในทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์


ข้อ ๔๗ “วิธีการจัดทําทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และการลงทะเบียน

การโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์” ตามข้อ 42(5)  ต้องมีรายการอย่างน้อย ดังนี้

                   (1)  มีข้อกําหนดให้บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จัดให้มีทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และการลงทะเบียนการโอน

                   (2)  กําหนดให้การโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะสมบูรณ์ต่อเมื่อผู้มีชื่อแสดงว่าเป็นเจ้าของหรือผู้รับโอนคนสุดท้ายได้ส่งมอบตราสารกํากับใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าวต่อผู้รับโอน โดยลงลายมือชื่อสลักหลังแสดงการโอนตามมาตรา 53 และตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์และวิธีการในการจัดให้มีทะเบียนผู้ถือหลักทรัพย์และการลงทะเบียนการโอนหลักทรัพย์ โดยอนุโลม แต่ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตดําเนินการให้ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ให้เป็นไปตามบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  และกฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับกับหลักทรัพย์จดทะเบียน


ข้อ ๔๘ “หน้าที่ของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์” ตามข้อ 42(6) ต้องมีรายการอย่างน้อย ดังนี้

                   (1)  ข้อกําหนดที่ระบุว่าบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และคําสั่งต่าง ๆ ที่ออกตามกฎหมาย และปฏิบัติตามความผูกพันต่าง ๆ ตามข้อกําหนดสิทธิ

                   (2)  ในกรณีเป็นการออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สินมีข้อกําหนดที่ระบุว่าบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะไม่ถอนหรือทําให้ทรัพย์สินที่ฝากไว้มีจํานวนลดลง  เว้นแต่เป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อกําหนดสิทธิ 

                   (3)  ข้อกําหนดที่ระบุว่าบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะดํารงทรัพย์สินที่ฝากไว้ในกรณีที่เป็นการออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน ตามสัดส่วนที่ระบุไว้ในการขออนุญาต ตลอดจนกว่าสิทธิเรียกร้องตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะระงับลง และบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะไม่เรียกคืนทรัพย์สินดังกล่าวก่อนสิทธิเรียกร้องดังกล่าวจะระงับลงด้วย

                   (4)  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิอันเป็นเหตุให้ทรัพย์สินที่ฝากไว้ไม่เพียงพอตามสัดส่วนที่ระบุไว้ในการขออนุญาต บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะนําทรัพย์สินตามที่กําหนดไว้ในข้อ 10 ไปฝากเพิ่มเติมกับผู้รับฝากทรัพย์สินเพื่อให้เพียงพอตามสัดส่วนเช่นเดิมภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่มีกรณีดังกล่าว

                   (5)  การจัดให้มีเอกสารเปิดเผยต่อผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังต่อไปนี้ ณ สถานที่ทําการของนายทะเบียนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และสถานที่ทําการของผู้รับฝากทรัพย์สิน (ถ้ามี) 

                        (ก)  คู่ฉบับข้อกําหนดสิทธิฉบับแรกและฉบับที่แก้ไขเปลี่ยนแปลง

                        (ข)  สําเนางบการเงิน และรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ต้องจัดทําและส่งให้สํานักงานตามมาตรา 56 มาตรา 57 และมาตรา 58 สําเนารายงานผลการขายและรายงานผลการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ตามมาตรา 81 โดยจะจัดส่งให้ผู้รับฝากทรัพย์สินภายในระยะเวลาเดียวกับที่กําหนดให้ส่งต่อสํานักงาน

                        (ค)  สําเนาทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ เมื่อผู้รับฝากทรัพย์สินร้องขอ

                   (6)  การจัดทําและส่งรายงานดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีรายชื่อตามทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และผู้รับฝากทรัพย์สิน (ถ้ามี)

                        (ก)  รายงานกรณีที่ก่อหรืออาจก่อให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อกิจการของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ เช่น ถูกฟ้องร้องคดีต่อศาลซึ่งอาจมีผลกระทบต่อทรัพย์สินที่ฝากไว้ในกรณีที่เป็นการออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน  
มีผลการดําเนินงานขาดทุน หรือมีการลดทุนอย่างมีนัยสําคัญ เป็นต้น

                        (ข)  รายงานกรณีที่ก่อหรืออาจก่อให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อกิจการของผู้ค้ําประกันการชําระหนี้ตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขาย (ถ้ามี) เช่น มีการขาดทุน หยุดการดําเนินกิจการ หรือเกิดเหตุการณ์อื่นใดที่อาจมีผลกระทบต่อความสามารถในการปฏิบัติตามข้อตกลงเกี่ยวกับการค้ําประกัน เป็นต้น

                   (7)  การแต่งตั้งผู้รับฝากทรัพย์สินรายใหม่ เมื่อมีกรณีที่จะต้องเปลี่ยนผู้รับฝากทรัพย์สิน โดยต้องเป็นไปตามที่กําหนดในข้อ 36(2)

                   (8)  การอํานวยความสะดวกให้แก่ผู้รับฝากทรัพย์สินในการเข้าตรวจดูทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์หรือเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวกับการออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ตามที่ผู้รับฝากทรัพย์สินร้องขอในระหว่างเวลาทําการของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์


ข้อ ๔๙ “ผลของการผิดเงื่อนไขหรือข้อตกลงในข้อกําหนดสิทธิ” ตามข้อ 42(7) จะต้องระบุผลของการผิดเงื่อนไขหรือข้อตกลงในแต่ละกรณีไว้อย่างชัดเจน รวมทั้งขั้นตอนและวิธีการในการดําเนินการเมื่อมีการผิดเงื่อนไขหรือข้อตกลงนั้นด้วย และให้ระบุมาตรการอื่นเพื่อคุ้มครองสิทธิของ ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ด้วย


ข้อ ๕๐ “อํานาจหน้าที่และความรับผิดของผู้รับฝากทรัพย์สิน กรณีใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน” ตามข้อ 42(8) ต้องตรงกับที่กําหนดไว้ในสัญญาฝากทรัพย์สิน โดยมีรายการอย่างน้อย ดังนี้

                   (1)  ความรับผิดของผู้รับฝากทรัพย์สินเพื่อความเสียหายอันเกิดจากการที่ตนละเลยไม่ปฏิบัติหน้าที่ หรือปฏิบัติหน้าที่โดยมิชอบ หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงในการปฏิบัติหน้าที่ 

                   (2)  หน้าที่ของผู้รับฝากทรัพย์สินในการติดตามดูแลให้บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ปฏิบัติตามเงื่อนไขหรือข้อตกลงที่ระบุไว้ในข้อกําหนดสิทธิเฉพาะในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้รับฝากทรัพย์สิน

                   (3)  อํานาจและหน้าที่ในการดําเนินการเกี่ยวกับการรับและเก็บรักษาทรัพย์สินซึ่งผู้รับฝากทรัพย์สินได้รับฝากไว้เนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ของตน รวมทั้งการส่งมอบทรัพย์สินดังกล่าวให้ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ด้วย

                   (4)  ข้อจํากัดอํานาจของผู้รับฝากทรัพย์สินในการดําเนินการใด ๆ เกี่ยวกับทรัพย์สินที่ฝากไว้ในกรณีที่เป็นการออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน โดยข้อจํากัดอํานาจดังกล่าวต้องไม่ขัดแย้งกับข้อตกลงที่เกี่ยวกับทรัพย์สินที่ฝากไว้ในข้อ 45 (ถ้ามี) 

                   (5)  หน้าที่ของผู้รับฝากทรัพย์สินในการรายงานต่อผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ตามรายชื่อที่ปรากฏในทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ เมื่อมีเหตุการณ์ที่กระทบต่อทรัพย์สินที่ฝากไว้อย่างมีนัยสําคัญ  เว้นแต่กรณีที่ระบุไว้แล้วในข้อกําหนดสิทธิ

                   (6)  หน้าที่ในการอํานวยความสะดวกแก่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในการตรวจดูเอกสารดังต่อไปนี้ ในระหว่างเวลาทําการของผู้รับฝากทรัพย์สิน

                        (ก)  บัญชีทรัพย์สินที่ฝากไว้

                        (ข)  งบการเงิน และรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จัดส่งมาให้

                   (7)  หน้าที่ของผู้รับฝากทรัพย์สินที่ต้องดํารงคุณสมบัติให้เป็นไปตามที่กําหนดในข้อ 36(2) ตลอดเวลาของการเป็นผู้รับฝากทรัพย์สิน และในกรณีที่ผู้รับฝากทรัพย์สินขาดคุณสมบัติ ต้องมีข้อกําหนดให้ผู้รับฝากทรัพย์สินต้องดําเนินการแก้ไขคุณสมบัติของตนให้ถูกต้องภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่ขาดคุณสมบัตินั้น ในกรณีที่ไม่สามารถแก้ไขได้ ผู้รับฝากทรัพย์สินต้องแจ้งเป็นหนังสือไปยังบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ทันทีที่พ้นระยะเวลาดังกล่าวเพื่อให้บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เปลี่ยนผู้รับฝากทรัพย์สิน

                   (8)  หน้าที่ของผู้รับฝากทรัพย์สินเมื่อจะมีการเปลี่ยนผู้รับฝากทรัพย์สิน ซึ่งต้องกําหนดให้ผู้รับฝากทรัพย์สินเดิมปฏิบัติหน้าที่ของผู้รับฝากทรัพย์สินตามที่กําหนดไว้ในข้อกําหนดสิทธิและสัญญาฝากทรัพย์สินต่อไปจนกว่าจะได้มีการแต่งตั้งผู้รับฝากทรัพย์สินรายใหม่และได้มีการส่งมอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสาร และหลักฐานที่เกี่ยวข้องทั้งหมดให้แก่ผู้รับฝากทรัพย์สินรายใหม่แล้ว  ทั้งนี้ ผู้รับฝากทรัพย์สินเดิมต้องให้ความร่วมมือกับผู้รับฝากทรัพย์สินรายใหม่ด้วยเพื่อให้การดําเนินการตามหน้าที่ของผู้รับฝากทรัพย์สินรายใหม่เป็นไปโดยเรียบร้อย

                   (9)  หน้าที่ของผู้รับฝากทรัพย์สินในการจัดทําบัญชีทรัพย์สินที่ฝากไว้ให้ครบถ้วน ถูกต้อง และตรงตามความเป็นจริง


ข้อ ๕๑ “การแต่งตั้งและการเปลี่ยนผู้รับฝากทรัพย์สิน กรณีใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน” ตามข้อ 42(9) ต้องมีรายการอย่างน้อย ดังนี้

                   (1)  วิธีการแต่งตั้งผู้รับฝากทรัพย์สิน

                   (2)  การเปลี่ยนผู้รับฝากทรัพย์สินซึ่งอย่างน้อยต้องระบุให้มีการเปลี่ยนผู้รับฝากทรัพย์สินเมื่อเกิดกรณีดังนี้  
                        (ก)  ผู้รับฝากทรัพย์สินไม่สามารถดําเนินการแก้ไขการขาดคุณสมบัติภายในระยะเวลาที่กําหนดในข้อ 50(7) 

                        (ข)  ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์รวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหน่วยของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ยังสามารถใช้สิทธิได้ แจ้งให้บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เปลี่ยนผู้รับฝากทรัพย์สิน เนื่องจากผู้รับฝากทรัพย์สินปฏิบัติหน้าที่ไม่เหมาะสมหรือบกพร่อง

                        (ค)  เมื่อมีเหตุที่ทําให้สัญญาฝากทรัพย์สินระงับสิ้นไป

                   (3)  การดําเนินการเพื่อแต่งตั้งผู้รับฝากทรัพย์สินรายใหม่ ซึ่งต้องระบุให้บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องปฏิบัติในลักษณะเดียวกับข้อกําหนดในข้อ 36(2)  ทั้งนี้ บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องแต่งตั้งผู้รับฝากทรัพย์สินรายใหม่ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่มีเหตุตาม (2) หรือภายในกําหนดระยะเวลาที่ได้รับผ่อนผันจากสํานักงานในกรณีที่ไม่สามารถดําเนินการตามกําหนดเวลาดังกล่าวได้เนื่องจากมีเหตุสุดวิสัย และต้องแจ้งให้ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ทราบถึงการเปลี่ยนผู้รับฝากทรัพย์สินรายใหม่ภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่มีการดําเนินการดังกล่าว


ข้อ ๕๒ “การแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิ” ตามข้อ 42(10) ต้องมีรายการอย่างน้อยดังนี้

                   (1)  มีการกําหนดให้การแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิ ต้องได้รับความเห็นชอบจากทั้งบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และที่ประชุมผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์  เว้นแต่เป็นกรณีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์อย่างชัดแจ้ง อาจกําหนดให้บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์สามารถกระทําการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิได้โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจากที่ประชุมผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ก็ได้

                   (2)  ข้อตกลงที่ระบุให้บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องส่งคู่ฉบับข้อกําหนดสิทธิส่วนที่แก้ไขเปลี่ยนแปลงให้นายทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และผู้รับฝากทรัพย์สิน (ถ้ามี) ภายในระยะเวลาเจ็ดวันนับแต่วันที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง และส่งสรุปสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิส่วนที่แก้ไขเปลี่ยนแปลงให้แก่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เมื่อได้รับการร้องขอภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงนั้น


ข้อ ๕๓ “การประชุมผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์” ตามข้อ 42(11) ต้องมีรายการอย่างน้อย ดังนี้

                   (1)  กรณีต้องเรียกประชุม มีข้อกําหนดให้บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องเรียกประชุมผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ภายในสามสิบวันนับแต่เกิดกรณีดังต่อไปนี้

                        (ก)  เมื่อมีการขอแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิในลักษณะที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                        (ข)  เมื่อมีการขอถอนทรัพย์สินที่ฝากไว้ กรณีใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน  
                        (ค)  เมื่อมีเหตุการณ์สําคัญอันอาจกระทบต่อความสามารถของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในการปฏิบัติตามข้อกําหนดสิทธิ

                        ในกรณีที่บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ไม่ดําเนินการเรียกประชุมผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ภายในระยะเวลาที่กําหนดตามวรรคหนึ่ง หรือกรณีที่มีเหตุอันสมควร ให้ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีจํานวนหน่วยของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์รวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหน่วยของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ยังไม่มีการใช้สิทธิ เรียกประชุมแทนได้

                   (2)  องค์ประชุมและมติที่ประชุม มีข้อกําหนดให้การประชุมที่ได้มีการเรียกตาม (1) จะต้องมีองค์ประชุมและมติที่ประชุมอย่างน้อยดังนี้

                        (ก)  มีผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ (ถ้ามี) มาประชุมโดยมีจํานวนหน่วยของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์รวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจํานวนหน่วยของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ยังไม่มีการใช้สิทธิ จึงจะเป็นองค์ประชุม

                             ในกรณีที่ได้มีการเรียกประชุมผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ครั้งใด แต่จํานวนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุม ให้บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นัดประชุมใหม่ได้โดยในการประชุมครั้งหลังนี้ ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม

                        (ข)  มติของที่ประชุมผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจํานวนหน่วยของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ทั้งหมดของผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

                        (ค)  การนับมติที่ประชุม ไม่ให้นับรวมจํานวนหน่วยของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ของผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เป็นบุคคลดังต่อไปนี้

                             1.  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

                             2.  บริษัทใหญ่และบริษัทย่อยของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                             3.  ผู้ค้ําประกันการชําระหนี้ตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขาย

                   (3)  มีข้อตกลงระบุให้มติที่ประชุมผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์มีผลผูกพันผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ทุกคนรวมทั้งผู้ที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมด้วย

                   (4)  วิธีการเรียกประชุม และวิธีการดําเนินการประชุม

                   (5)  ข้อกําหนดมิให้บุคคลตาม (2) (ค) 1. 2. และ 3. ซึ่งเป็นผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในเรื่องใดออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น


ข้อ ๕๔ “ตัวอย่างใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์” ตามข้อ 42(12) ต้องมีรายการดังต่อไปนี้ในตราสารกํากับใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                   (1)  ชื่อเฉพาะของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                   (2)  ลักษณะของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ โดยให้ระบุว่าเป็นใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในดัชนีหลักทรัพย์ หรือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้น และในกรณีที่เป็นใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน ก็ให้ระบุประเภทของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เช่นนั้นไว้ รวมทั้งระบุสัดส่วนของทรัพย์สินที่ฝากด้วย

                   (3)  ชื่อของหุ้นอ้างอิงหรือดัชนีอ้างอิง

                   (4)  ชื่อบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                   (5)  จํานวนหน่วยที่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์มีสิทธิ

                   (6)  ชื่อผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                   (7)  เลขที่อ้างอิงของผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ตามทะเบียนผู้ถือใบสําคัญ

แสดงสิทธิอนุพันธ์

                   (8)  วัน เดือน ปีที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และวัน เดือน ปีที่สิ้นสุดของ

ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                   (9)  ชื่อผู้รับฝากทรัพย์สิน (ถ้ามี)

                   (10)  ชื่อผู้ค้ําประกันการชําระหนี้ตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขาย (ถ้ามี)

                   (11) การชําระหนี้ของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เมื่อมีการใช้สิทธิ  
ตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ซึ่งต้องระบุอย่างชัดเจนว่าจะชําระหนี้โดยการส่งมอบเงินสดหรือหุ้นอ้างอิง

                   (12)  มีข้อความที่ระบุว่าใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นี้ออกตามสิทธิและเงื่อนไข

ที่กําหนดตามข้อกําหนดสิทธิซึ่งบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้จัดทําขึ้นและถือเป็นข้อตกลงผูกพันระหว่างบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์กับผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์  ทั้งนี้ ต้องระบุด้วยว่าผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์สามารถขอตรวจดูข้อกําหนดสิทธิดังกล่าวได้ที่ใด

                   (13)  ลายมือชื่อผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์หรือนายทะเบียนหลักทรัพย์


ส่วน ๕ สัญญาฝากทรัพย์สิน

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕๕ ในกรณีเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สิน ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีสัญญาฝากทรัพย์สินที่มีความชัดเจน ไม่มีข้อกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และสอดคล้องกับข้อกําหนดสิทธิเฉพาะในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้รับฝากทรัพย์สิน มีการลงลายมือชื่อของคู่สัญญา และต้องมีรายละเอียดอย่างน้อยตามรายการดังต่อไปนี้  เว้นแต่สํานักงานจะผ่อนผันเป็นอย่างอื่น 

                   (1)  รายการทั่วไป

                   (2)  หน้าที่ของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                   (3)  อํานาจหน้าที่และความรับผิดของผู้รับฝากทรัพย์สิน

                   (4)  การสิ้นสุดสัญญาฝากทรัพย์สิน


ข้อ ๕๖ “รายการทั่วไป” ตามข้อ 55(1) ต้องมีสาระอย่างน้อย ดังนี้

                   (1)  ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา

                   (2)  วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ

                   (3)  อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนหรือบําเหน็จในการเป็นผู้รับฝากทรัพย์สิน ซึ่งต้องกําหนดไว้อย่างชัดเจน

                   (4)  ระบุข้อความในลักษณะดังต่อไปนี้

                        “การฝากทรัพย์สินตามสัญญานี้มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้รับฝากทรัพย์สินเก็บรักษาและดูแลทรัพย์สินที่ฝากไว้เสมือนเป็นประกันการให้สิทธิแก่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์”

                   (5)  ระบุลักษณะของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สินไว้อย่างชัดเจน ได้แก่ สัดส่วนของทรัพย์สินที่ฝากไว้กับผู้รับฝากทรัพย์สิน ประเภทของทรัพย์สินที่ฝากและลักษณะสําคัญของทรัพย์สินดังกล่าว


ข้อ ๕๗ “หน้าที่ของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์” ตามข้อ 55(2) ต้องมีสาระอย่างน้อย ดังนี้

                   (1)  การดําเนินการตามที่กําหนดในข้อ 45(2) (3) และ (4) และข้อ 48(3) และ (4)

                   (2)  ระยะเวลาที่บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะส่งมอบทรัพย์สินให้  
ผู้รับฝากทรัพย์สินซึ่งอย่างช้าต้องเป็นวันแรกที่เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                   (3)  บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะจัดให้มีและส่งมอบข้อกําหนดสิทธิให้แก่นายทะเบียนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และผู้รับฝากทรัพย์สิน

                   (4)  ในกรณีที่มีเหตุการณ์ให้ต้องเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะส่งมอบทรัพย์สินตามที่กําหนดไว้ในข้อ 10 ไปฝากเพิ่มเติมให้ผู้รับฝากทรัพย์สินเพื่อให้ทรัพย์สินที่ฝากไว้มีสัดส่วนตามที่ระบุไว้ในข้อกําหนดสิทธิภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่มีกรณีดังกล่าว


ข้อ ๕๘ “อํานาจหน้าที่และความรับผิดของผู้รับฝากทรัพย์สิน” ตามข้อ 55(3) ต้องมีสาระอย่างน้อย ดังนี้

                   (1)  รายละเอียดตามรายการที่กําหนดในข้อ 50

 

                   (2)  ผู้รับฝากทรัพย์สินต้องเก็บรักษาทรัพย์สินที่ฝากไว้แยกจากทรัพย์สินของผู้รับฝากทรัพย์สินและของลูกค้ารายอื่นของผู้รับฝากทรัพย์สิน  ทั้งนี้ ให้เก็บรักษาทรัพย์สินดังกล่าวไว้ในที่ปลอดภัย และให้จัดทําบัญชีทรัพย์สินดังกล่าวแยกจากบัญชีทรัพย์สินของผู้รับฝากทรัพย์สินและลูกค้าอื่นของผู้รับฝากทรัพย์สิน และต้องจัดทําโดยครบถ้วน ถูกต้อง และตรงตามความเป็นจริง 

                   (3)  ผู้รับฝากทรัพย์สินจะไม่กระทําการใด ๆ อันเป็นผลให้ทรัพย์สินที่ฝากไว้มีจํานวนเปลี่ยนแปลงหรือลดลง เว้นแต่เป็นการคืนทรัพย์สินดังกล่าวตามสัดส่วนของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ได้มีการใช้สิทธิแล้ว หรือเป็นการคืนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จะซื้อหุ้นและเงินที่จะชําระเป็นค่าซื้อหุ้นซึ่งเป็นทรัพย์สินที่ฝากไว้เพื่อให้บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นําไปใช้สิทธิ


ข้อ ๕๙ “การสิ้นสุดสัญญาฝากทรัพย์สิน” ตามข้อ 55(4) ต้องมีสาระอย่างน้อย ดังนี้

                   (1)  ในกรณีที่ผู้รับฝากทรัพย์สินไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดในการดํารงคุณสมบัติและไม่สามารถแก้ไขคุณสมบัติดังกล่าวตามที่กําหนดในข้อ 50(7)  ให้สัญญาฝากทรัพย์สินเป็นอันสิ้นสุดลง 

                   (2)  ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์รวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหน่วยของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ยังสามารถใช้สิทธิได้ แจ้งให้บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เปลี่ยนผู้รับฝากทรัพย์สิน เนื่องจากผู้รับฝากทรัพย์สินปฏิบัติหน้าที่ไม่เหมาะสมหรือบกพร่อง


หมวด ๓ การขอตรวจสอบและการยืนยันการใช้หุ้นอ้างอิง

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๖๐ ผู้ได้รับอนุญาตจะได้รับการยืนยันการใช้หุ้นอ้างอิงสําหรับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นต่อเมื่อหุ้นอ้างอิงมีลักษณะตามที่สํานักงานประกาศกําหนด  ทั้งนี้ หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขอตรวจสอบและการยืนยันการใช้หุ้นอ้างอิงให้เป็นไปตามที่สํานักงานประกาศกําหนด


ข้อ ๖๑ ผู้ได้รับการยืนยันการใช้หุ้นอ้างอิงต้องเริ่มดําเนินการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ภายในระยะเวลาที่สํานักงานประกาศกําหนด โดยหากพ้นระยะเวลาดังกล่าวแล้ว ให้ถือว่าผลการยืนยันการใช้หุ้นอ้างอิงในครั้งนั้นเป็นอันสิ้นสุดลง


ข้อ ๖๒ ภายหลังการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้น ผู้ได้รับอนุญาตต้องยื่นรายงานเกี่ยวกับการใช้หุ้นอ้างอิงต่อสํานักงานตามหลักเกณฑ์และระยะเวลาที่สํานักงานประกาศกําหนดด้วย


หมวด ๒ 
หมวด ๔ การอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่

เพื่อช่วยเหลือฟื้นฟูกิจการหรือปรับโครงสร้างหนี้

ของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๖๓ ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ที่มีลักษณะดังต่อไปนี้

                   (1)  หุ้นอ้างอิงที่รองรับการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องเป็นหุ้นที่ออกโดยบริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งตามกฎหมายไทย และบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงดังกล่าวมีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้

                        (ก)  มีเหตุจําเป็นต้องได้รับการช่วยเหลือทางด้านเงินทุนหรือปรับโครงสร้างบริษัท เนื่องจากประสบปัญหาด้านสภาพคล่องหรือการชําระคืนหนี้อย่างมีนัยสําคัญ หรือประสบปัญหาเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานที่อาจก่อให้เกิดผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญต่อการดํารงอยู่ของบริษัท เช่น มียอดขาดทุนสะสมเป็นจํานวนมากเมื่อเทียบกับส่วนของผู้ถือหุ้น หรือมีอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นสูงผิดปกติเมื่อเทียบกับบริษัทที่ประกอบธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน เป็นต้น  ทั้งนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงต้องรับทราบเหตุดังกล่าวที่ทําให้ต้องเพิ่มทุน และมีมติให้เพิ่มทุนเพื่อแก้ไขเหตุดังกล่าวแล้ว

                        (ข)  การออกหุ้นอ้างอิงที่รองรับการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบแผนดังกล่าวแล้ว

                   (2)  หุ้นอ้างอิงที่รองรับการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องเป็นหุ้นที่บริษัทตาม (1) ออกใหม่ให้แก่ผู้ขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ภายในระยะเวลาไม่เกินหกเดือนก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาต หรือภายในกําหนดระยะเวลาที่ได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน แต่เมื่อรวมกันแล้วผ่อนผันได้ไม่เกินหนึ่งปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาต

                   (3)  ผู้ขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เป็นสถาบันการเงินที่จะช่วยเหลือฟื้นฟูกิจการของบริษัทตาม (1) โดยการซื้อหุ้นอ้างอิงตาม (2) หรือเป็นนิติบุคคลที่สถาบันการเงินนั้นจัดตั้งขึ้นเป็นการเฉพาะเพื่อการออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในครั้งนั้น

                   (4)  ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ขออนุญาตต้องเป็นใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จัดให้มีการฝากทรัพย์สินเต็มจํานวน และเป็นใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นที่มีเงื่อนไขว่าบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะชําระหนี้โดยการส่งมอบหุ้นอ้างอิงที่ผู้ขออนุญาตได้รับซื้อไว้เพื่อช่วยเหลือบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงตาม (2)


ข้อ ๖๔ การขออนุญาตและการอนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ตามหมวดนี้ให้เป็นไปตามที่กําหนดในส่วนที่ 1 และส่วนที่ 2 ของหมวดนี้ โดยในกรณีที่เป็นการขออนุญาตตามส่วนที่ 2 ให้ผู้ขออนุญาตจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําคําขออนุญาตดังกล่าวด้วย  เว้นแต่ผู้ขออนุญาตนั้นเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีรายชื่อดังกล่าวอยู่แล้ว

                   ในกรณีที่การฟื้นฟูกิจการหรือการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงนั้นเกี่ยวข้องกับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์หลายชุด ผู้ขออนุญาตสามารถระบุรายละเอียดของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ทุกชุดไว้ในคําขออนุญาตเพียงหนึ่งคําขอได้


ข้อ ๖๕ ผู้ได้รับอนุญาตต้องเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ภายในระยะเวลาหกเดือนนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงาน หากพ้นระยะเวลาดังกล่าวแล้วให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลง


ส่วน ๑ การอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

แก่บุคคลในวงจํากัด

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๖๖ การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่แก่บุคคลในวงจํากัดตามหมวดนี้ได้แก่การเสนอขายที่เข้าลักษณะตามส่วนที่ 1 ของหมวด 1 โดยอนุโลม


ข้อ ๖๗ บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่แก่บุคคลในวงจํากัดต้องยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน และจะได้รับอนุญาตต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

                   (1)  ในกรณีที่เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่ตามข้อ 63(3) วัตถุประสงค์ของบริษัทที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิต้องชัดเจนว่าจะดําเนินธุรกิจเพื่อการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานตามหมวดนี้เท่านั้น และข้อบังคับของบริษัทต้องกําหนดห้ามมิให้มีการก่อภาระผูกพันอื่นใดที่ไม่เกี่ยวข้องกับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และสามารถแสดงได้ว่าการแก้ไขข้อบังคับในเรื่องดังกล่าวจะต้องได้รับความยินยอมจากผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าวก่อน

                   (2)  ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ขออนุญาตมีสิทธิและเงื่อนไขตามที่กําหนดในข้อกําหนดสิทธิ โดยต้องมีการกําหนดสิทธิและเงื่อนไขอย่างน้อยในลักษณะดังต่อไปนี้ 

 

                        (ก)  จัดให้มีชื่อเฉพาะของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิง โดยต้องแสดงให้ทราบถึงชื่อหุ้นอ้างอิงไว้ในชื่อดังกล่าวด้วย

                        (ข)  เป็นใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ซึ่งผู้ที่จะสามารถใช้สิทธิและได้รับประโยชน์ตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้ จะต้องเป็นผู้ที่มีชื่อปรากฏเป็นผู้ถือในทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เท่านั้น

                        (ค)  ต้องมีข้อกําหนดว่า เมื่อผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ใช้สิทธิ บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะชําระหนี้โดยการส่งมอบหุ้นอ้างอิงให้แก่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                        (ง)  มีข้อกําหนดให้บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์  หากบริษัทไม่สามารถส่งมอบหุ้นอ้างอิงได้เมื่อมีการใช้สิทธิ  ทั้งนี้ ค่าเสียหายดังกล่าวต้องมีจํานวนไม่น้อยกว่าส่วนต่างของราคาหุ้นอ้างอิงที่กําหนด ณ วันที่ใช้สิทธิ กับราคาหุ้นอ้างอิงที่กําหนดไว้ในใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ บวกด้วยค่าปรับซึ่งต้องไม่น้อยกว่าร้อยละสามของราคาหุ้นอ้างอิงที่กําหนด ณ วันที่ใช้สิทธิ

                        (จ)  มีการกําหนดวิธีการในการจัดทําทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และการลงทะเบียนการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์อย่างน้อยในลักษณะดังต่อไปนี้

                             1.  มีข้อกําหนดให้บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จัดให้มีทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และการลงทะเบียนการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                             2.  กําหนดให้การโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะสมบูรณ์ต่อเมื่อผู้มีชื่อแสดงว่าเป็นเจ้าของหรือผู้รับโอนคนสุดท้ายได้ส่งมอบตราสารกํากับใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าวต่อผู้รับโอน โดยลงลายมือชื่อสลักหลังแสดงการโอนตามมาตรา 53 และตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์และวิธีการในการจัดให้มีทะเบียนผู้ถือหลักทรัพย์และการลงทะเบียนการโอนหลักทรัพย์ โดยอนุโลม

                        นอกจากรายการตามวรรคหนึ่ง ข้อกําหนดสิทธิต้องมีรายการอย่างน้อยตามที่กําหนดในมาตรา 42 โดยอนุโลม


ข้อ ๖๘ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตตามส่วนนี้ให้ผู้ขออนุญาตทราบภายในเจ็ดวันทําการนับแต่วันที่ได้รับคําขออนุญาตพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องและครบถ้วน หากสํานักงานไม่แจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายในระยะเวลาดังกล่าว ให้ถือว่าผู้ขออนุญาตนั้นได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ตามส่วนนี้ได้ในวันถัดจากวันที่ครบกําหนดเจ็ดวันทําการนับแต่วันที่ได้รับคําขออนุญาตนั้น

                   ภายหลังได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่ง ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กําหนดในข้อ 18 ข้อ 19 ข้อ 20 ข้อ 21 ข้อ 23 และข้อ 24 โดยอนุโลมด้วย


ส่วน ๒ การอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต่อประชาชน

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๖๙ บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ต่อประชาชนต้องยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน และจะได้รับอนุญาตต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  (ก) มีกรรมการและผู้บริหารที่เป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

(ข)  มีผู้มีอํานาจควบคุมที่ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ โดยอนุโลม

(ค)  ไม่มีประวัติขาดความรับผิดชอบในการเป็นบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ หรือไม่มีกรรมการและผู้บริหารที่เคยดํารงตําแหน่งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทที่มีประวัติดังกล่าว

                   (2)  ในกรณีที่เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่ตามข้อ 63(3)  วัตถุประสงค์ของบริษัทที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิต้องชัดเจนว่าจะดําเนินธุรกิจเพื่อการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานตามหมวดนี้เท่านั้น และข้อบังคับของบริษัทต้องกําหนดห้ามมิให้มีการก่อภาระผูกพันอื่นใดที่ไม่เกี่ยวข้องกับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และสามารถแสดงได้ว่าการแก้ไขข้อบังคับในเรื่องดังกล่าวจะต้องได้รับความยินยอมจากผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าวก่อน

                   (3)  ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ขออนุญาตมีสิทธิและเงื่อนไขตามที่กําหนดในข้อกําหนดสิทธิ โดยต้องมีการกําหนดสิทธิและเงื่อนไขอย่างน้อยในลักษณะดังต่อไปนี้

                        (ก)  จัดให้มีชื่อเฉพาะของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิง โดยต้องแสดงให้ทราบถึงชื่อหุ้นอ้างอิงไว้ในชื่อดังกล่าวด้วย  
                        (ข)  เป็นใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ซึ่งผู้ที่จะสามารถใช้สิทธิและได้รับประโยชน์ตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้ จะต้องเป็นผู้ที่มีชื่อปรากฏเป็นผู้ถือในทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เท่านั้น

                        (ค)  ต้องมีข้อกําหนดว่า เมื่อผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ใช้สิทธิ บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะชําระหนี้โดยการส่งมอบหุ้นอ้างอิงให้แก่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                        (ง)  มีข้อกําหนดให้บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ชดใช้ค่าเสียหายแก่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ หากบริษัทไม่สามารถส่งมอบหุ้นอ้างอิงได้เมื่อมีการใช้สิทธิ  ทั้งนี้ ค่าเสียหายดังกล่าวต้องมีจํานวนไม่น้อยกว่าส่วนต่างของราคาหุ้นอ้างอิงที่กําหนด ณ วันที่ใช้สิทธิ กับราคาหุ้นอ้างอิงที่กําหนดไว้ในใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ บวกด้วยค่าปรับซึ่งต้องไม่น้อยกว่าร้อยละสามของราคาหุ้นอ้างอิงที่กําหนด ณ วันที่ใช้สิทธิ  
                        (จ)  มีระยะเวลาแสดงความจํานงในการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ครั้งสุดท้ายไม่น้อยกว่าสิบห้าวันก่อนวันใช้สิทธิดังกล่าว

                        (ฉ)  มีการกําหนดวิธีการในการจัดทําทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และการลงทะเบียนการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์อย่างน้อยในลักษณะดังต่อไปนี้

                             1.  มีข้อกําหนดให้บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จัดให้มีทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และการลงทะเบียนการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                             2.  กําหนดให้การโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะสมบูรณ์ต่อเมื่อผู้มีชื่อแสดงว่าเป็นเจ้าของหรือผู้รับโอนคนสุดท้ายได้ส่งมอบตราสารกํากับใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าวต่อผู้รับโอน โดยลงลายมือชื่อสลักหลังแสดงการโอนตามมาตรา 53 และตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์และวิธีการในการจัดให้มีทะเบียนผู้ถือหลักทรัพย์และการลงทะเบียนการโอนหลักทรัพย์ โดยอนุโลม

                   นอกจากรายการตามวรรคหนึ่ง ข้อกําหนดสิทธิต้องมีรายการอย่างน้อยตามที่กําหนดในมาตรา 42 โดยอนุโลม

                   ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามวรรคหนึ่ง (1) หากสํานักงานเห็นว่าเหตุที่ทําให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามวรรคหนึ่ง (1) ดังกล่าวเป็นเรื่องไม่ร้ายแรงหรือได้ดําเนินการแก้ไขแล้ว  สํานักงานอาจไม่นําเหตุดังกล่าวมาใช้ประกอบการพิจารณาก็ได้


ข้อ ๗๐ ในกรณีที่สํานักงานไม่อนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ตามส่วนนี้ เนื่องจากผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามที่กําหนดไว้ในข้อ 69(1) (ข) หรือ (ค)  ในการแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาต ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการพิจารณาคําขออนุญาตในคราวต่อไป โดยคํานึงถึงความร้ายแรงของข้อเท็จจริงเป็นรายกรณี ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกําหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบห้าปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตต่อผู้ขออนุญาต

                   เมื่อพ้นระยะเวลาที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่ง หรือเมื่อผู้ขออนุญาตได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่สํานักงานกําหนดแล้ว มิให้สํานักงานนําข้อเท็จจริงอันเป็นเหตุแห่งการสั่งการตามวรรคหนึ่งมาประกอบการพิจารณาคําขอในครั้งใหม่อีก

 

ในกรณีที่สํานักงานเห็นว่าเหตุที่ทําให้ผู้ยื่นคําขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 69(1) (ข) หรือ (ค) เป็นเรื่องที่ไม่ร้ายแรงหรือได้มีการแก้ไขหรือกําหนดมาตรการป้องกันแล้ว สํานักงานอาจไม่นําข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการขาดคุณลักษณะดังกล่าวมาใช้ประกอบการพิจารณาก็ได้


ข้อ ๗๑ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตตามส่วนนี้ให้ผู้ขออนุญาตทราบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับคําขออนุญาตพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องและครบถ้วน 


ข้อ ๗๒ ภายหลังได้รับอนุญาตตามส่วนนี้แล้ว ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กําหนดในข้อ 21(4) ข้อ 24 ข้อ 36 ข้อ 37 ข้อ 38 ข้อ 40 และข้อ 41(3) และ (4) โดยอนุโลมด้วย


หมวด ๕ บทเฉพาะกาล

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


หมวด ๗๓ ให้บรรดาประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 24/2543  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 11 มิถุนายน พ.ศ. 2543 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ


หมวด ๗๔ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 24/2543  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 11 มิถุนายน พ.ศ. 2543  ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้


ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ  ณ วันที่  3 สิงหาคม พ.ศ. 2552

 

 

 

                                                              (นายวิจิตร  สุพินิจ)

                                                              ประธานกรรมการ

                                            คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


หมายเหตุ - เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เนื่องจากพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  กําหนดให้การออกหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ เป็นอํานาจของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน จึงเห็นควรออกประกาศเพื่อทดแทนประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 24/2543  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 11 มิถุนายน พ.ศ. 2543  จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้