ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 24/2552

เรื่อง  ข้อกําหนดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหาร

ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ในประกาศนี้

(1)  คําว่า “บริษัทจดทะเบียน” และ “บริษัทย่อย” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

(2)  “ผู้บริหาร”  หมายความว่า   ผู้จัดการ หรือผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และให้หมายความรวมถึงผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

  (3)  “ผู้มีอํานาจควบคุม”  หมายความว่า   ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลอื่นซึ่งโดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกําหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดําเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสําคัญ ไม่ว่าอิทธิพลดังกล่าวจะสืบเนื่องจากการเป็นผู้ถือหุ้น หรือได้รับมอบอํานาจตามสัญญา หรือการอื่นใดก็ตามโดยเฉพาะอย่างยิ่งคือบุคคลที่เข้าลักษณะข้อใดข้อหนึ่งดังนี้

(ก) บุคคลที่มีสิทธิออกเสียงไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท

(ข) บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการของบริษัทนั้นได้

(ค) บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมผู้ซึ่งรับผิดชอบในการกําหนดนโยบาย การจัดการหรือการดําเนินงานของบริษัทให้ปฏิบัติตามคําสั่งของตนในการกําหนดนโยบาย การจัดการหรือการดําเนินงานของบริษัท

(ง)  บุคคลที่ตามพฤติการณ์มีการดําเนินงานในบริษัทหรือมีความรับผิดชอบในการดําเนินงานของบริษัทเยี่ยงกรรมการหรือผู้บริหาร รวมทั้งบุคคลที่มีตําแหน่งซึ่งมีอํานาจหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าวของบริษัทนั้น    

(4)  “ระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร”  หมายความว่า   ระบบข้อมูลที่จัดขึ้นโดยสํานักงานภายใต้หลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศนี้ เพื่อแสดงรายชื่อบุคคลที่เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์


ข้อ ๒ เมื่อประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนฉบับใดวางข้อกําหนดให้การพิจารณลักษณะของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์เป็นองค์ประกอบหนึ่งในการพิจารณาคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทดังกล่าว การพิจารณาองค์ประกอบดังกล่าวให้อยู่ภายใต้บังคับแห่งประกาศฉบับนี้

ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทที่มีหน้าที่จัดทําและส่งรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทตามมาตรา 56 บริษัทใด ประสงค์จะนํารายชื่อบุคคลที่เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทเข้าสู่ระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร ให้การดําเนินการดังกล่าวอยู่ภายใต้บังคับแห่งประกาศนี้ด้วย โดยอนุโลม


ข้อ ๓ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามดังต่อไปนี้

(1)  เป็นบุคคลที่ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์ บุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

(2)  เป็นบุคคลที่อยู่ระหว่างถูกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยห้ามเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน

(3) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีอาญาโดยหน่วยงานที่มีอํานาจตามกฎหมาย ในความผิดเกี่ยวกับการกระทําอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต

(4) อยู่ระหว่างระยะเวลาที่กําหนดตามคําสั่งขององค์กรที่มีอํานาจตามกฎหมายต่างประเทศ ห้ามมิให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท 

(5)  เคยต้องคําพิพากษาถึงที่สุดว่ากระทําความผิดตาม (3) หรือเคยถูกเปรียบเทียบปรับเนื่องจากการกระทําความผิดตาม (3) 

(6) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่แสดงถึงการประพฤติผิดต่อหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติด้วยความระมัดระวัง (duties of care) และซื่อสัตย์สุจริต (duties of loyalty) เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการและผู้ถือหุ้นโดยรวมของกิจการที่ตนเป็นหรือเคยเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุม หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทําดังกล่าวของบุคคลอื่น

(7)  มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่ส่อไปในทางไม่สุจริตหรือฉ้อฉลผู้อื่น หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทําดังกล่าวของบุคคลอื่น

(8)  มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการกระทําอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุน หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทําดังกล่าวของบุคคลอื่น

(9) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมการอําพรางฐานะทางการเงินหรือผลการดําเนินงานที่แท้จริงของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทที่เคยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน หรือจงใจแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสําคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้งในเอกสารใด ๆ ที่ต้องเปิดเผยต่อประชาชนหรือต้องยื่นต่อสํานักงาน คณะกรรมการกํากับตลาดทุน หรือคณะกรรมการ ก.ล.ต. ไม่ว่าจะเป็นการกระทําในนามของตนเองหรือกระทําแทนนิติบุคคลหรือกิจการที่ตนมีอํานาจในการจัดการ หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทําดังกล่าวของบุคคลอื่น

(10)  มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่แสดงถึงการละเลยการตรวจสอบดูแลตามสมควรเยี่ยงกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทที่เคยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน ที่ตนเป็นหรือเคยเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุม หรือบริษัทย่อยของบริษัทดังกล่าว เพื่อมิให้บริษัทฝ่าฝืนหรือปฏิบัติไม่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น อันอาจก่อให้เกิดความไม่เชื่อมั่นในตลาดทุนโดยรวม หรือความเสียหายต่อชื่อเสียง ฐานะ หรือการดําเนินธุรกิจของบริษัทนั้น


ข้อ ๔ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องเป็นบุคคลซึ่งบริษัทได้แจ้งชื่อต่อสํานักงาน และสํานักงานได้แสดงรายชื่อบุคคลนั้นไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารแล้ว 

สํานักงานจะแสดงรายชื่อกรรมการและผู้บริหารไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารก็ต่อเมื่อไม่ปรากฏข้อเท็จจริงหรือข้อสงสัยใด ๆ ต่อสํานักงานเกี่ยวกับการมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3 ของบุคคลดังกล่าว  แต่ทั้งนี้ การแสดงรายชื่อบุคคลใดไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร มิได้เป็นการรับรองว่าบุคคลดังกล่าวไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3


ข้อ ๕ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงว่าบุคคลที่บริษัทแจ้งชื่อเพื่อการนําเข้าสู่ระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารเป็นบุคคลที่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3 และพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้ามดังกล่าวเกิดขึ้นมาแล้วไม่เกินสิบห้าปีนับถึงวันที่แจ้งชื่อต่อสํานักงาน สํานักงานจะปฏิเสธการแสดงรายชื่อไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร  เว้นแต่กรณีที่ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวเป็นลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3(5) (6) (7) (8) (9) หรือ (10) และข้อเท็จจริงรับฟังได้ว่าพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้ามของบุคคลนั้น มิได้ร้ายแรงถึงขนาดที่ไม่สมควรแสดงรายชื่อบุคคลดังกล่าวไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร สํานักงานจะใช้ดุลพินิจไม่ยกเหตุอันเป็นลักษณะต้องห้ามในกรณีนั้น มาเป็นเหตุในการปฏิเสธการแสดงรายชื่อกรรมการหรือผู้บริหารรายดังกล่าวไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารก็ได้  ในการนี้ สํานักงานจะกําหนดเงื่อนไขในการแสดงรายชื่อบุคคลดังกล่าวไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารด้วยก็ได้

ในกรณีที่สํานักงานปฏิเสธการแสดงรายชื่อกรรมการหรือผู้บริหารไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร เนื่องจากมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3(5) (6) (7) (8) (9) หรือ (10) สํานักงานอาจแจ้งให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์และกรรมการหรือผู้บริหารรายดังกล่าวทราบถึงกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการพิจารณารับรายชื่อกรรมการหรือผู้บริหารรายดังกล่าวเพื่อแสดงไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารครั้งต่อไปไว้ด้วยก็ได้  ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกําหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบห้าปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งปฏิเสธการแสดงรายชื่อกรรมการหรือผู้บริหารรายดังกล่าวไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร

ในกรณีที่การดําเนินการตามวรรคสองเป็นเหตุให้สํานักงานมีคําสั่งไม่อนุญาตตามคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทใด สํานักงานจะกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขสําหรับการรับพิจารณาคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ในครั้งต่อไป โดยคํานึงถึงระยะเวลาหรือเงื่อนไขที่กําหนดในวรรคสองด้วยก็ได้ 


ข้อ ๖ ในระหว่างที่คําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์อยู่ระหว่างการพิจารณา หรือระหว่างที่การอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ยังคงมีผล หากกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการเปลี่ยนแปลงจากรายชื่อที่ได้แจ้งชื่อต่อสํานักงาน ให้บริษัทแจ้งการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว พร้อมกับการแจ้งรายชื่อกรรมการหรือผู้บริหารรายใหม่ (ถ้ามี) ต่อสํานักงาน เพื่อให้สํานักงานพิจารณานํารายชื่อดังกล่าวไปแสดงไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารต่อไป

เมื่อปรากฏข้อเท็จจริงว่าบริษัทไม่แจ้งข้อมูลการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือผู้บริหาร หรือมีกรรมการหรือผู้บริหารรายใหม่ที่สํานักงานจะปฏิเสธการแสดงรายชื่อไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร ให้สํานักงานมีอํานาจนําข้อเท็จจริงดังกล่าวไปใช้ประกอบการพิจารณาคําขออนุญาตที่ค้างอยู่หรือทบทวนการอนุญาตที่ได้ให้ไว้แล้วสําหรับหลักทรัพย์ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อก็ได้


ข้อ ๗ การแจ้งข้อมูลกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือข้อมูลการเปลี่ยนแปลงกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต่อสํานักงาน ให้เป็นไปตามแบบและวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด 


ข้อ ๘ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงในภายหลังว่ากรรมการหรือผู้บริหารรายใดที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3 ให้สํานักงานถอนการแสดงรายชื่อบุคคลนั้นจากระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร เว้นแต่ในกรณีที่เป็นลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3(5) (6) (7) (8) (9) หรือ (10) ให้สํานักงานมีอํานาจดําเนินการดังนี้

(1) หากพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้ามดังกล่าวเป็นข้อเท็จจริงที่เกิดขึ้นมาแล้วเกินกว่าสิบห้าปีนับถึงวันที่ข้อเท็จจริงปรากฏต่อสํานักงาน สํานักงานจะไม่ยกเหตุอันเป็นลักษณะต้องห้ามในกรณีนั้นมาเป็นเหตุในการถอนการแสดงรายชื่อบุคคลนั้นจากระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร หรือ

(2) หากพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้ามของบุคคลในกรณีนั้นมิได้มีลักษณะร้ายแรงถึงขนาดที่จะถอนการแสดงรายชื่อบุคคลนั้นจากระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร สํานักงานจะแสดงรายชื่อบุคคลดังกล่าวไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารต่อไปก็ได้ ในกรณีเช่นว่านี้ สํานักงานจะกําหนดเงื่อนไขในการแสดงรายชื่อบุคคลดังกล่าวไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารด้วยก็ได้


ข้อ ๙ ในกรณีที่สํานักงานถอนการแสดงรายชื่อบุคคลใดจากระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร เนื่องจากการมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3(5) (6) (7) (8) (9) หรือ (10) สํานักงานอาจแจ้งให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์และกรรมการหรือผู้บริหารรายดังกล่าว ทราบถึงกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการพิจารณารับรายชื่อกรรมการหรือผู้บริหารรายดังกล่าวเพื่อแสดงไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารครั้งต่อไปไว้ด้วยก็ได้  ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกําหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบห้าปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งถอนการแสดงรายชื่อกรรมการหรือผู้บริหารรายดังกล่าวจากระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร


ข้อ ๑๐ เพื่อประโยชน์ตามประกาศนี้ ให้สํานักงานจัดให้มีฐานข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่ประชาชนเข้าตรวจดูได้ 

สํานักงานอาจแจ้งข่าวข้อมูลต่อสาธารณชนเกี่ยวกับการปฏิเสธการแสดงรายชื่อหรือการถอนรายชื่อกรรมการและผู้บริหารจากระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เนื่องจากมีลักษณะต้องห้าม หรือการกําหนดเงื่อนไขในการแสดงรายชื่อบุคคลดังกล่าวไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือจัดข้อมูลดังกล่าวไว้ให้ประชาชนเข้าตรวจดูได้ อย่างใดอย่างหนึ่งหรือทั้งสองอย่างก็ได้


ข้อ ๑๑ เพื่อประโยชน์ตามข้อ 5 และข้อ 8 สํานักงานอาจนําปัจจัยดังต่อไปนี้มาประกอบการพิจารณาในการปฏิเสธหรือถอนการแสดงรายชื่อของบุคคลใดในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร หรือเพื่อกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการแสดงรายชื่อกรรมการหรือผู้บริหารรายดังกล่าวไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร

(1)  ลักษณะของพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้าม

(2) ผลประโยชน์ที่เกี่ยวเนื่องกับพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้าม

(3) ระดับความร้ายแรงของผลกระทบหรือความเสียหายต่อบริษัทหรือผู้ถือหุ้นโดยรวม

(4)  พฤติกรรมอื่นของบุคคลดังกล่าว เช่น การให้ข้อเท็จจริงหรือพยานหลักฐานที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานของสํานักงาน การให้ความร่วมมือในการแก้ไขหรือเยียวยาการกระทําที่เกิดขึ้น การปิดบังอําพรางหรือทําลายข้อมูล หรือการให้ข้อมูลเท็จ เป็นต้น


ข้อ ๑๒ นอกจากเหตุแห่งการมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3 แล้ว การยกเลิกการแสดงรายชื่อบุคคลไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารให้กระทําได้เมื่อปรากฏข้อเท็จจริงอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้

(1)  กรรมการหรือผู้บริหารตาย

(2)  กรรมการหรือผู้บริหารพ้นจากตําแหน่งหน้าที่ในบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือบริษัทซึ่งกรรมการหรือผู้บริหารดํารงตําแหน่งหรือปฏิบัติหน้าที่ สิ้นสุดหน้าที่ในการจัดทําและส่งรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทตามมาตรา 56  เว้นแต่กรรมการหรือผู้บริหารรายดังกล่าวยังคงดํารงตําแหน่งหรือปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทอื่นที่ได้แจ้งชื่อกรรมการหรือผู้บริหารรายนั้นเพื่อแสดงไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร


ข้อ ๑๓ เพื่อให้การใช้ดุลพินิจสั่งการของสํานักงานตามประกาศนี้มีความชัดเจนและผ่านกระบวนการทบทวนตามสมควร เมื่อปรากฏข้อเท็จจริงใดที่อาจนําไปสู่การปฏิเสธหรือถอนการแสดงรายชื่อของบุคคลใดในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร ก่อนที่สํานักงานจะมีคําวินิจฉัยในเรื่องดังกล่าว  สํานักงานต้องเสนอเรื่องต่อคณะกรรมการที่ได้รับมอบหมายเพื่อทําหน้าที่พิจารณาข้อเท็จจริงและเสนอความเห็นเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวต่อสํานักงาน  ทั้งนี้ ภายใต้กระบวนพิจารณาของคณะกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากสํานักงานดังกล่าว อย่างน้อยต้องกําหนดให้มีการแจ้งให้บุคคลที่อาจถูกปฏิเสธหรือถอนการแสดงรายชื่อนั้น ได้ทราบข้อมูลที่เพียงพอเกี่ยวกับข้อสงสัยถึงการมีลักษณะต้องห้ามของบุคคลดังกล่าว และแจ้งสิทธิของบุคคลดังกล่าวในการชี้แจงและนําเสนอพยานหลักฐานเพื่อหักล้างข้อสงสัยนั้นความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับกรณีข้อเท็จจริงที่แสดงถึงการมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3(1) (2) (3) หรือ (4) หรือกรณีอื่นใดที่สํานักงานเห็นว่าได้ผ่านกระบวนวิธีพิจารณามาเพียงพอแล้ว


ข้อ ๑๔ ข้อเท็จจริงใดที่สํานักงานได้นํามาใช้ประกอบการพิจารณากําหนดมาตรการทางปกครองตามข้อ 5 ข้อ 6 และข้อ 8 แล้ว สํานักงานจะนําข้อเท็จจริงดังกล่าวมาสั่งการซ้ําอีกไม่ได้  แต่ทั้งนี้ ไม่กระทบถึงการใช้ข้อเท็จจริงนั้นเป็นปัจจัยประกอบการพิจารณา เพราะบุคคลซึ่งเป็นเหตุแห่งการสั่งการในครั้งก่อนมีพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้ามขึ้นอีก


ข้อ ๑๕ ให้บุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อผู้บริหารที่ได้แสดงชื่อไว้แล้วตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2548  เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2548  เป็นบุคคลที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารตามประกาศนี้  
บุคคลใดมีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2548  เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2548  และยังไม่พ้นระยะเวลาหรือยังไม่เป็นไปตามเงื่อนไขที่สํานักงานกําหนดเนื่องจากบุคคลนั้นมีลักษณะต้องห้ามตามประกาศดังกล่าว สํานักงานจะแสดงรายชื่อบุคคลนั้นไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารตามประกาศนี้ไม่ได้  เว้นแต่ได้พ้นระยะเวลาหรือเป็นไปตามเงื่อนไขที่กําหนดนั้นจนครบถ้วนแล้ว


ข้อ ๑๖ ให้บรรดาประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2548  เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2548  ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ


ข้อ ๑๗ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2548  เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2548  หรือประกาศที่เกี่ยวกับข้อกําหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์  ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้


ข้อ ๑๘ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 สิงหาคม พ.ศ. 2552  เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม -   ประกาศ ณ  วันที่ 20 กรกฎาคม พ.ศ. 2552 

 

 

 

                                                              (นายวิจิตร  สุพินิจ)

                                                              ประธานกรรมการ

                                            คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


หมายเหตุ - \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เนื่องจากพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  กําหนดให้การออกหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่เป็นอํานาจของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ซึ่งการกําหนดลักษณะต้องห้ามของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ เป็นหลักเกณฑ์หนึ่งในการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าว จึงเห็นควรออกประกาศเพื่อทดแทนประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2548  เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2548  จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้