ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สน. 22/2561

เรื่อง  การขอมติผู้ถือหน่วยลงทุนและการจัดประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน  
ของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

                   อาศัยอํานาจตามความในข้อ 12(4) แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทน. 90/2558  เรื่อง หลักเกณฑ์การจัดการกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 17 ธันวาคม พ.ศ. 2558  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทน. 22/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์การจัดการกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 19 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2561 สํานักงานออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ในประกาศนี้  
          “กองทุนรวม”  หมายความว่า   กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ที่จัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แต่มิให้หมายความรวมถึงกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์พิเศษ  
          “กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์พิเศษ” หมายความว่า  กองทุนรวมดังต่อไปนี้  
          (1)  กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์เพื่อแก้ไขปัญหาในระบบสถาบันการเงิน  
          (2)  กองทุนรวมเพื่อแก้ไขปัญหาในระบบสถาบันการเงิน  
          (3)  กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์และสิทธิเรียกร้อง  
          “บริษัทจัดการ”  หมายความว่า   บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม  
          “ผู้สอบบัญชี”  หมายความว่า  ผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน  
          “บุคคลที่เกี่ยวข้อง”  หมายความว่า   บุคคลที่เกี่ยวข้องตามประกาศเกี่ยวกับกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ที่กําหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการทําธุรกรรมระหว่างกองทุนรวมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน


ข้อ ๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการจัดการกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ในส่วนที่เกี่ยวกับการขอมติผู้ถือหน่วยลงทุน และการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน ของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์  เว้นแต่ในกรณีที่มีประกาศกําหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวไว้เป็นการเฉพาะ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในเรื่องนั้น


ข้อ ๓ ในการขอมติผู้ถือหน่วยลงทุน ให้บริษัทจัดการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

                   (1)  การขอมติจากผู้ถือหน่วยลงทุน ให้ดําเนินการด้วยวิธีการใดวิธีการหนึ่งดังนี้  
                        (ก)  การส่งหนังสือขอมติไปยังผู้ถือหน่วยลงทุน  
                        (ข)  การประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 4 และข้อ 5  
                   (2)  การขอมติและมติของผู้ถือหน่วยลงทุนในการแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการกองทุนรวม ให้เป็นไปตามมาตรา 129 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  
                   (3)  การขอมติและมติของผู้ถือหน่วยลงทุนในกรณีอื่นนอกจาก (2) ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้  
                        (ก)  การออกเสียงลงคะแนน ให้ผู้ถือหน่วยลงทุนมีคะแนนเสียงเท่าจํานวนหน่วยลงทุนที่ถือ โดยให้ 1 หน่วยลงทุนมี 1 เสียง  
                        (ข)  การขอมติโดยการส่งหนังสือไปยังผู้ถือหน่วยลงทุน ให้ถือมติตามจํานวนหน่วยลงทุนรวมกันเกินกึ่งหนึ่งของจํานวนหน่วยลงทุนของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีสิทธิออกเสียงโดยไม่นับจํานวนหน่วยลงทุนตาม (ง)  
                        (ค)  การขอมติโดยการเรียกประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน ให้ถือมติตามจํานวนหน่วยลงทุนรวมกันเกินกึ่งหนึ่งของจํานวนหน่วยลงทุนของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง  เว้นแต่การขอมติในเรื่องดังนี้  ให้ถือมติตามจํานวนหน่วยลงทุนรวมกันไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนหน่วยลงทุนของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงทั้งนี้ ไม่ว่าในกรณีใด มิให้นับจํานวนหน่วยลงทุนตาม (ง)  
                             1.  การได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของกองทุนรวม  
                             2.  การทําธุรกรรมระหว่างกองทุนรวมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง  
                             3.  การเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนหรือการลดเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวม  
                        (ง)  การนับจํานวนหน่วยลงทุนในการขอมติตาม (ข) และ (ค) บริษัทจัดการต้องไม่นับหน่วยลงทุนที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้  
                             1.  หน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อมในเรื่องที่ขอมตินั้น  
                             2.  หน่วยลงทุนของผู้ถือหน่วยลงทุนที่ถือหน่วยลงทุนเกินกว่าอัตราที่กําหนดตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์  ทั้งนี้ มิให้นับหน่วยลงทุนเฉพาะในส่วนที่ถือเกินกว่าอัตราดังกล่าว


ข้อ ๔ ให้บริษัทจัดการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนเป็นการประชุมสามัญประจําปีภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของกองทุนรวม เพื่อรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนรับทราบในเรื่องดังต่อไปนี้เป็นอย่างน้อย  
                   (1)  การจัดการกองทุนรวมในเรื่องที่สําคัญ และแนวทางการจัดการกองทุนรวมในอนาคต  
                   (2)  ฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของกองทุนรวมในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา โดยอย่างน้อยต้องมีการนําเสนองบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบและแสดงความเห็นจากผู้สอบบัญชีแล้ว

                   (3)  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของกองทุนรวม และค่าใช้จ่ายในการสอบบัญชี


ข้อ ๕ ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้บริษัทจัดการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนเป็นการประชุมวิสามัญ  
                   (1)  เมื่อบริษัทจัดการเห็นสมควรให้มีการเรียกประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อประโยชน์ในการจัดการกองทุนรวม  
                   (2)  เมื่อผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งถือหน่วยลงทุนรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวม เข้าชื่อกันทําหนังสือขอให้บริษัทจัดการเรียกประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน โดยระบุเหตุผลในการขอให้เรียกประชุมไว้อย่างชัดเจน  
                   ในกรณีที่ปรากฏเหตุตามวรรคหนึ่ง (2) บริษัทจัดการต้องจัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุนภายใน 45 วันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือของผู้ถือหน่วยลงทุน


ข้อ ๖ การประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนตามข้อ 4 และข้อ 5 ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้  
                   (1)  ให้บริษัทจัดการเรียกประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนตามหลักเกณฑ์ดังนี้  
                         (ก)  จัดทําหนังสือนัดประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ถือหน่วยลงทุน โดยอย่างน้อยต้องมีข้อมูลเกี่ยวกับวิธีการประชุมและการออกเสียงลงมติ ตลอดจนระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของบริษัทจัดการในเรื่องดังกล่าว  ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการขอมติของผู้ถือหน่วยลงทุน ให้รวมถึงความเห็นเกี่ยวกับผลกระทบที่ผู้ถือหน่วยลงทุนอาจได้รับจากการลงมติในเรื่องนั้น ๆ ด้วย  
                         (ข)  จัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหน่วยลงทุนล่วงหน้าก่อนวันประชุมตามระยะเวลาดังนี้  
                            1.  14 วัน ในกรณีที่เป็นการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งมีวาระที่ต้องได้มติผู้ถือหน่วยลงทุนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนหน่วยลงทุนของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง  
                             2.  7 วัน ในกรณีอื่นนอกจาก 1.

                         (ค)  ประกาศการนัดประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันแห่งท้องถิ่นอย่างน้อย 1 ฉบับไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม

                   (2)  ในการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน ต้องมีองค์ประชุมที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้  
                         (ก)  องค์ประชุมต้องประกอบด้วยผู้ถือหน่วยลงทุนไม่น้อยกว่า 25 คนหรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจํานวนผู้ถือหน่วยลงทุนทั้งหมด  และต้องมีหน่วยลงทุนนับรวมกันไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวม  
                         (ข) ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึง 1 ชั่วโมงจํานวนผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กําหนดไว้ใน (ก) หากว่าการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนนั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหน่วยลงทุนร้องขอตามข้อ 5 วรรคหนึ่ง (2) การประชุมนั้นเป็นอันระงับไป หากการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหน่วยลงทุนร้องขอตามข้อ 5 วรรคหนึ่ง (2)  ให้นัดประชุมใหม่ และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหน่วยลงทุนไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม โดยในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม

                   (3)  การดําเนินการประชุม ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้

                         (ก) การดําเนินการประชุม ให้เป็นไปตามลําดับระเบียบวาระที่กําหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม เว้นแต่ที่ประชุมจะมีมติให้เปลี่ยนลําดับระเบียบวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจํานวนผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งมาประชุม  
                         (ข)  เมื่อที่ประชุมพิจารณาเสร็จตาม (ก) แล้ว ผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งมีหน่วยลงทุนนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้ทั้งหมด จะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กําหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้

                         (ค)  ในกรณีที่ที่ประชุมพิจารณาเรื่องตามลําดับระเบียบวาระไม่เสร็จตาม (ก) หรือพิจารณาเรื่องที่ผู้ถือหน่วยลงทุนเสนอไม่เสร็จตาม (ข) แล้วแต่กรณี และจําเป็นต้องเลื่อนการพิจารณา ให้ที่ประชุมกําหนดสถานที่ วัน และเวลาที่จะประชุมครั้งต่อไป และให้บริษัทจัดการส่งหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา และระเบียบวาระการประชุมไปยังผู้ถือหน่วยลงทุนไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม  ทั้งนี้ ให้โฆษณาคําบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุมด้วย  
                   การจัดประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนตามวรรคหนึ่ง ให้บริษัทจัดการจัดให้ผู้ดูแลผลประโยชน์เข้าร่วมการประชุมดังกล่าวด้วย โดยให้จัดส่งหนังสือนัดประชุมตามวรรคหนึ่ง (1) (ก) ไปยังผู้ดูแลผลประโยชน์พร้อมกับการจัดส่งไปยังผู้ถือหน่วยลงทุน


ข้อ ๗ การจัดการกองทุนรวมในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหน่วยลงทุนที่ถือหน่วยลงทุนเกินกว่าอัตราที่กําหนด หากเป็นกรณีที่เข้าลักษณะตามบทเฉพาะกาลตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สน. 25/2552  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 28 กรกฎาคม พ.ศ. 2552  ซึ่งยังคงใช้บังคับตามความในข้อ 16 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทน. 90/2558  เรื่อง หลักเกณฑ์การจัดการกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 17 ธันวาคม พ.ศ. 2558 ให้บริษัทจัดการปฏิบัติให้เป็นไปตามบทเฉพาะกาลดังกล่าวได้ต่อไป


ข้อ ๘ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มีนาคม พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ  ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2561

 

 

 

                                                                (นายรพี สุจริตกุล)  

                                                                     เลขาธิการ

                                         สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์