ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


ที่ กจ. 15/2561


เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน


(ฉบับประมวล)


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 9 มาตรา 10(1) และ (2) มาตรา 17 มาตรา 18 มาตรา 19 มาตรา 21 และมาตรา 25 แห่งพระราชกําหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล พ.ศ.2561 คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กรกฎาคม พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป


ข้อ 2 ในประกาศนี้


“โทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุน” (investment token) หมายความว่า หน่วยข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ซึ่งถูกสร้างขึ้นบนระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อกําหนดสิทธิของบุคคลในการเข้าร่วมลงทุนในโครงการหรือกิจการใด ๆ


“โทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์” (utility token) หมายความว่า หน่วยข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ซึ่งถูกสร้างขึ้นบนระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อกําหนดสิทธิในการได้มาซึ่งสินค้าหรือบริการหรือสิทธิอื่นใดที่เฉพาะเจาะจง ทั้งนี้ ตามที่กําหนดในข้อตกลงระหว่างผู้ออกและผู้ถือ (ยกเลิก


(ยกเลิก


“ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล” (ICO portal) หมายความว่า ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ ก.ล.ต. “สัญญาอัจฉริยะ” (smart contract) หมายความว่า ชุดคําสั่งคอมพิวเตอร์ที่ดําเนินการบังคับตามข้อตกลงระหว่างคู่สัญญาโดยอัตโนมัติเมื่อเกิดเหตุการณ์ตามที่กําหนด


“ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้จัดการ หรือผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกรายและให้หมายความรวมถึงผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า “อํานาจควบคุมกิจการ” หมายความว่า (1) การถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในนิติบุคคลหนึ่งเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น (2) การมีอํานาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลหนึ่ง ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด (3) การมีอํานาจควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม


“กองทรัสต์”( หมายความว่า ทรัสต์สําหรับธุรกรรมการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากอสังหาริมทรัพย์หรือทรัสต์สําหรับธุรกรรมการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดประเภทธุรกรรมในตลาดทุนที่ให้ใช้ทรัสต์ได้


“กลุ่มบุคคลเดียวกัน” ( หมายความว่า บุคคลที่มีความสัมพันธ์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งหรือหลายลักษณะดังต่อไปนี้


(1) คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ


(2) นิติบุคคล และผู้ถือหุ้นหรือผู้เป็นหุ้นส่วนของนิติบุคคลนั้นซึ่งถือหุ้นหรือเป็นหุ้นส่วนในนิติบุคคลดังกล่าวไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดหรือความเป็นหุ้นส่วนทั้งหมด


(3) กองทุนส่วนบุคคลของบุคคลตาม (1) หรือ (2) แต่ทั้งนี้ มิให้รวมถึงกองทุน


สํารองเลี้ยงชีพ


“กิจการโครงสร้างพื้นฐาน”( หมายความว่า กิจการดังต่อไปนี้


(1) ระบบขนส่งทางรางหรือทางท่อ


(2) ไฟฟ้า


(3) ประปา


(4) ถนน ทางพิเศษ หรือทางสัมปทาน


(5) ท่าอากาศยานหรือสนามบิน


(6) ท่าเรือน้ําลึก


(7) โทรคมนาคม หรือโครงสร้างพื้นฐานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร


(8) พลังงานทางเลือก


(9) ระบบบริหารจัดการน้ําหรือการชลประทาน


(10) ระบบป้องกันภัยธรรมชาติ ซึ่งรวมถึงระบบเตือนภัยและระบบจัดการเพื่อลดความรุนแรงของภัยธรรมชาติที่เกิดขึ้นด้วย


(11) ระบบจัดการของเสีย


(12) ระบบคมนาคมขนส่งทางบกหรือขนส่งทางน้ํา


(13) กิจการที่มีลักษณะเป็นกิจการโครงสร้างพื้นฐานตาม (1) ถึง (12) หลายกิจการ


(multi - infrastructure) ประกอบกัน โดยกิจการที่ประกอบกันเหล่านั้นเข้าลักษณะที่ครบถ้วนดังนี้


(ก) มีความเชื่อมโยง ส่งเสริม หรือก่อให้เกิดประโยชน์ซึ่งกันและกันหรือต่อชุมชนเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน


(ข) ก่อให้เกิดหรือจะก่อให้เกิดรายได้เป็นมูลค่าไม่น้อยกว่าร้อยละ 80ของรายได้รวมของกิจการทั้งหมดที่ประกอบกันนั้น


“โครงการที่แล้วเสร็จ”( หมายความว่า กิจการโครงสร้างพื้นฐานที่ก่อสร้างแล้วเสร็จและเริ่มมีรายได้ในเชิงพาณิชย์แล้ว


“โครงการที่ยังไม่แล้วเสร็จ”( หมายความว่า กิจการโครงสร้างพื้นฐานที่ไม่เข้าลักษณะของโครงการที่แล้วเสร็จ


“บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน”( หมายความว่า บุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน “บริษัทจดทะเบียน” หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย


ภาค 1บททั่วไป\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


หมวด 1ขอบเขตการใช้บังคับประกาศ\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับผู้ออกและเสนอขายโทเคนดิจิทัลดังต่อไปนี้


(1) โทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุน (2) โทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์ ซึ่งผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่พร้อมที่จะให้ผู้ถือใช้ประโยชน์ตามสิทธิของโทเคนดิจิทัลนั้น ๆ ได้ทันทีตั้งแต่วันที่เสนอขายโทเคนดิจิทัลครั้งแรก


ข้อ 4 ประกาศนี้กําหนดหลักเกณฑ์ในเรื่องดังต่อไปนี้


(1) การอนุญาตและวิธีการยื่นคําขออนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัล ให้เป็นไปตามภาค 2


(2) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน ให้เป็นไปตามภาค 3


(3) การเปิดเผยข้อมูลของผู้ออกโทเคนดิจิทัล ให้เป็นไปตามภาค 4


(4) ค่าธรรมเนียมการยื่นคําขออนุญาต การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล และการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี ให้เป็นไปตามภาค 5


หมวด 2อํานาจของสํานักงาน ก.ล.ต.\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 5 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ที่เป็นเหตุอันควรสงสัยอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงาน ก.ล.ต. อาจไม่อนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัลตามประกาศนี้ได้


(1) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายโทเคนดิจิทัลนั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล ประกาศนี้ หรือประกาศอื่น


(2) การเสนอขายโทเคนดิจิทัลอาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ


(3) การเสนอขายโทเคนดิจิทัลอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม


(4) การเสนอขายโทเคนดิจิทัลอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวมหรืออาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน


ข้อ 6 ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้ สํานักงาน ก.ล.ต. อาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตได้ (1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้


ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว


(2) ผู้ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน


(3) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน


การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ ทั้งนี้ สํานักงาน ก.ล.ต. อาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้


ข้อ 7 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงเพิ่มเติมต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัล ซึ่งหากข้อเท็จจริงดังกล่าวปรากฏต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ก่อนการอนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัลนั้น อาจทําให้การพิจารณาของสํานักงาน ก.ล.ต. เปลี่ยนแปลงไป หรือในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในประกาศนี้หรือตามข้อผูกพันที่ให้ไว้ในคําขออนุญาต สํานักงาน ก.ล.ต. อาจดําเนินการดังต่อไปนี้


(1) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารชี้แจง หรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติม


ภายในระยะเวลาที่กําหนด และให้ผู้ได้รับอนุญาตระงับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง


(2) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาตหยุดการเสนอขายโทเคนดิจิทัลในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ และให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลงโดยไม่มีผลกระทบต่อการเสนอขายโทเคนดิจิทัลในส่วนที่ได้เสนอขายหรือมีผู้จองซื้อแล้ว


ข้อ 8 ในกรณีที่สํานักงาน ก.ล.ต. เห็นว่าเอกสารหรือรายงานที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลจัดส่งให้มีข้อมูลไม่ครบถ้วนหรือมีข้อความคลุมเครือหรือไม่ชัดเจน หรือมีเหตุจําเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสําคัญซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ ต่อการตัดสินใจลงทุนหรือต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาโทเคนดิจิทัลอย่างเพียงพอ สํานักงาน ก.ล.ต. อาจกําหนดให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลดําเนินการดังต่อไปนี้ภายในระยะเวลาที่สํานักงาน ก.ล.ต. กําหนด (1) เปิดเผยข้อมูล รายงาน หรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม (2) ชี้แจง หรือแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูล


(3) จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระจัดทําความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน หรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลให้สํานักงาน ก.ล.ต. ทราบ ในกรณีที่เอกสารหรือรายงานตามวรรคหนึ่งคือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน หากผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่ดําเนินการตามที่สํานักงาน ก.ล.ต. กําหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน ก.ล.ต. อีกต่อไป


ในการกําหนดให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลดําเนินการตามวรรคหนึ่ง สํานักงาน ก.ล.ต.อาจกําหนดให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเปิดเผยการสั่งการ การดําเนินการ ข้อสังเกตของสํานักงาน ก.ล.ต. หรือคําชี้แจงของผู้ออกโทเคนดิจิทัล ผ่านทางเว็บไซต์ของสํานักงาน ก.ล.ต. ตามแนวทางที่สํานักงาน ก.ล.ต. กําหนดด้วยก็ได้


ข้อ 9 สํานักงาน ก.ล.ต. อาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลในเอกสารดังต่อไปนี้ได้ หากผู้ออกโทเคนดิจิทัลสามารถแสดงได้ว่าข้อมูลดังกล่าวมิใช่ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ และมีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในเอกสารนั้นหรือได้ดําเนินการประการอื่นเพื่อทดแทนอย่างเพียงพอแล้ว


(1) แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามที่กําหนดในภาค 3


(2) รายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของผู้ออกโทเคนดิจิทัลตามที่กําหนดในหมวด 1 ของภาค 4


ข้อ 10 ในกรณีมีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่สามารถจัดทําและส่งรายงานที่กําหนดในภาค 4 ผู้ออกโทเคนดิจิทัลอาจมีหนังสือขอผ่อนผันการส่งรายงานดังกล่าวต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ก่อนวันครบระยะเวลาที่กําหนดไว้ พร้อมทั้งชี้แจงเหตุผลในการขอผ่อนผันและแจ้งกําหนดระยะเวลาที่จะจัดส่งรายงานนั้น


ในกรณีที่สํานักงาน ก.ล.ต. ไม่ผ่อนผันให้ตามที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลร้องขอตามวรรคหนึ่ง ผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องรับผิดเนื่องจากการไม่ปฏิบัติตามมาตรา 25 แห่งพระราชกําหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล พ.ศ. 2561 นับแต่วันครบระยะเวลาที่กําหนดในการส่งรายงานดังกล่าวตามที่กําหนดในภาค 4


ข้อ 11 เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามประกาศนี้ สํานักงาน ก.ล.ต. อาจดําเนินการดังต่อไปนี้


(1) กําหนดหลักเกณฑ์ในรายละเอียดของข้อกําหนดตามประกาศนี้ ให้มีความชัดเจนเพียงพอที่ผู้ขออนุญาตหรือผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้จะสามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้ในแนวเดียวกัน


ทั้งนี้ การกําหนดหลักเกณฑ์ดังกล่าวอาจกําหนดตามลักษณะของโทเคนดิจิทัล ผู้ออกโทเคนดิจิทัลผู้ลงทุน หรือการเสนอขายก็ได้


(2) กําหนดแนวทาง (guideline) การปฏิบัติในรายละเอียดของข้อกําหนดตามประกาศนี้เพื่อเป็นการให้แนวทางปฏิบัติที่ถือว่าเหมาะสมและสอดคล้องตามประกาศนี้ และหากผู้ขออนุญาตหรือ


ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้ปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวแล้ว ให้ถือว่าบุคคลดังกล่าวมีการปฏิบัติตามข้อกําหนดในประกาศนี้ในเรื่องที่มีการออกแนวทางนั้น


ในการดําเนินการของสํานักงาน ก.ล.ต. ตามวรรคหนึ่ง ให้นําปัจจัยอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้ มาประกอบการพิจารณาดําเนินการด้วย


(1) การส่งเสริมให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีความรับผิดชอบต่อผู้ลงทุน


(2) ความได้สัดส่วนระหว่างภาระของผู้อยู่ใต้บังคับแห่งประกาศนี้ กับประโยชน์ที่ผู้ลงทุนโดยรวมจะได้รับ


(3) การส่งเสริมให้เกิดทางเลือกในการระดมทุนและการลงทุน


(4) การส่งเสริมความสามารถในการแข่งขันของประเทศโดยรวม


(5) การส่งเสริมการแข่งขันอย่างเป็นธรรมของภาคเอกชน


ข้อ 12 เพื่อให้สํานักงาน ก.ล.ต. สามารถติดตามการปฏิบัติตามประกาศนี้ได้ให้สํานักงาน ก.ล.ต. กําหนดให้ผู้ได้รับอนุญาตหรือผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้จัดส่งข้อมูล รายงาน หรือเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ภายในระยะเวลาที่เหมาะสมได้ หรือจะสั่งการเป็นรายกรณีโดยต้องไม่เป็นภาระต่อบุคคลนั้นจนเกินสมควร ทั้งนี้ ระยะเวลาที่สํานักงาน ก.ล.ต. จะกําหนดให้เป็นไปตามกรอบดังนี้


(1) ในกรณีที่เป็นเรื่องเร่งด่วนและมีผลกระทบต่อผู้ออกโทเคนดิจิทัล ผู้ลงทุน หรือตลาดทุน อย่างมีนัยสําคัญ สํานักงาน ก.ล.ต. อาจกําหนดให้ดําเนินการภายในวันทําการที่เกิดกรณีดังกล่าวได้


(2) ในกรณีอื่นนอกจาก (1) ให้กําหนดระยะเวลาอย่างสมเหตุสมผลตามสภาพการณ์ เรื่อง และประเด็นที่เกี่ยวข้อง


หมวด 3การจัดทํา ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลและเอกสารตามประกาศ\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 13 เว้นแต่ข้อกําหนดในประกาศนี้จะกําหนดไว้เป็นอย่างอื่น การจัดทํา ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในหมวดนี้


ข้อ 14 ภาษาที่ใช้ในการจัดทํา ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้ให้ใช้ภาษาไทย


ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้อาจจัดทํา ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารตามวรรคหนึ่งเป็นภาษาอังกฤษด้วยก็ได้ โดยมีสาระสําคัญของข้อมูลไม่ต่างจากข้อมูลหรือเอกสารฉบับภาษาไทยทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการยื่นหรือส่งต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ต้องยื่นหรือส่งคํารับรองความถูกต้องของข้อมูลมาพร้อมกันด้วย


ข้อ 15 การยื่นหรือส่งข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามรูปแบบและวิธีการที่สํานักงาน ก.ล.ต. กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ก.ล.ต.


ภาค 2หลักเกณฑ์การอนุญาตและวิธีการยื่นคําขออนุญาต\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


หมวด 1หลักเกณฑ์การอนุญาต\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 16 ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้


(1) การเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ออกใหม่ต่อประชาชน (2) การเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้ออกไว้แล้วและมีวัตถุประสงค์ที่จะเสนอขายเป็นการทั่วไปต่อประชาชน


ข้อ 17 การเสนอขายโทเคนดิจิทัลจะได้รับอนุญาตจากสํานักงาน ก.ล.ต. ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย (2) ผู้ขออนุญาตไม่เป็นบุคคลล้มละลาย มีหนี้สินล้นพ้นตัว หรืออยู่ระหว่างการยื่นหรือไต่สวนคําร้องขอฟื้นฟูกิจการหรือการฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย


(2/1) ( ผู้ขออนุญาตไม่เคยจัดสรรและส่งมอบโทเคนดิจิทัลที่มีลักษณะเดียวกันให้แก่บุคคลใด เว้นแต่เป็นการจัดสรรและส่งมอบโทเคนดิจิทัลโดยชอบตามประกาศที่เกี่ยวข้อง


(3)( เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้


(ก) ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบันผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่


(ข) ผู้ลงทุนที่มิใช่ผู้ลงทุนตาม (ก) ซึ่งเสนอขายเป็นมูลค่าไม่เกินรายละ3 แสนบาทต่อการเสนอขายในครั้งนั้น ทั้งนี้ ผู้ขออนุญาตต้องกําหนดมูลค่าสูงสุดของการเสนอขายในแต่ละครั้งต่อผู้ลงทุนประเภทนี้รวมกันไม่เกินมูลค่าดังนี้ แล้วแต่มูลค่าใดจะสูงกว่า


1. ไม่เกิน 4 เท่าของส่วนของผู้ถือหุ้นของผู้ออกโทเคนดิจิทัล


2. ไม่เกินร้อยละ 70 ของมูลค่าทั้งหมดที่เสนอขายต่อครั้ง (4) ผู้ขออนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 18 (5) โทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 19


(6) ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อประชาชนหรือต่อสํานักงาน ก.ล.ต.ไม่ถูกต้อง ไม่ครบถ้วน ไม่ตรงต่อความเป็นจริง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือมีข้อความที่อาจทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด (7) ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่า ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล (ICO portal)ได้พิจารณาแล้วว่าการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีลักษณะที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในหมวดนี้และสามารถเสนอขายผ่านระบบของผู้ให้บริการดังกล่าวได้


ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามวรรคหนึ่ง (7) ต้องไม่มีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับผู้ออกโทเคนดิจิทัลในลักษณะที่อาจทําให้ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลดังกล่าวขาดความเป็นอิสระในการทําหน้าที่เป็นผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล


(8)( ยกเลิก


ข้อ 17/1( ยกเลิก


ข้อ 18 ผู้ขออนุญาตต้องแสดงให้สํานักงาน ก.ล.ต. เห็นได้ว่ามีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย (2) ไม่ปรากฏข้อเท็จจริงที่เป็นเหตุอันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมกิจการของผู้ขออนุญาตมีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม (3) งบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจํางวดการบัญชีปีล่าสุด (ถ้ามี) ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้


(ก) จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินดังนี้ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้องกับการจัดทํางบการเงินตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์


1. มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยสําหรับกิจการที่มีส่วนได้เสียสาธารณะ ในกรณีที่ผลการดําเนินงานและฐานะการเงินในอดีตของผู้ขออนุญาตมีส่วนเกี่ยวข้องกับการออกโทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาต


2. มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยตามที่กําหนดโดยกฎหมายว่าด้วยวิชาชีพบัญชี ในกรณีอื่นนอกจาก 1.


(ข) ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่สํานักงาน ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบให้สามารถตรวจสอบหรือสอบทานงบการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัล เว้นแต่เป็นงบการเงินที่จัดทําขึ้นตามหลักเกณฑ์ใน (ก) 2.


(ค) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้


1. ไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมหรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง


2. แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน


3. แสดงความเห็นว่าถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทําหรือไม่กระทําของผู้ขออนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ขออนุญาต


(4) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีหน้าที่ตามกฎหมายในการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องตามภาค 4 ของประกาศนี้ หรือตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ต้องไม่อยู่ระหว่างการดําเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน ก.ล.ต.


(ก) ค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามหมวด 1 ของภาค 4 ของประกาศนี้ หรือตามมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535


(ข) ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําและจัดส่งต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ตามหมวด 2ของภาค 4 ของประกาศนี้ หรือตามมาตรา 57 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535


(ค) ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามภาค 4 ของประกาศนี้ หรือตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ตามที่สํานักงาน ก.ล.ต. แจ้งให้ดําเนินการปรับปรุงแก้ไข


(ง) ปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงาน ก.ล.ต. ตามข้อ 8 หรือตามมาตรา 58แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535


(5) ผู้ขออนุญาตไม่มีลักษณะตามข้อ 20


ข้อ 19 ผู้ขออนุญาตต้องแสดงให้สํานักงาน ก.ล.ต. เห็นได้ว่า โทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) แสดงได้ว่าโทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาตเป็นโทเคนดิจิทัลประเภทใดประเภทหนึ่งดังนี้ (ก) โทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุน (ข) โทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์ (2) โทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาตมีความชัดเจนเกี่ยวกับแผนธุรกิจ วัตถุประสงค์ เป้าหมาย และแนวทางการดําเนินโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจ รวมทั้งการให้สิทธิแก่ผู้ถือโทเคนดิจิทัลที่มีข้อกําหนดอย่างน้อยดังนี้ โดยผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีการพิจารณาและวิเคราะห์ปัจจัยต่าง ๆที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วนแล้ว


(ก) กรณีโทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุน ต้องมีข้อกําหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือในการเข้าร่วมลงทุนในโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจ วิธีการและเงื่อนไขในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิ และมาตรการในการรักษาสิทธิของผู้ถืออย่างเป็นธรรม


(ข) กรณีโทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์ ต้องมีข้อกําหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือในการได้มาซึ่งสินค้า บริการ หรือสิทธิอื่นใด วิธีการและเงื่อนไขในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิ และมาตรการในการรักษาสิทธิของผู้ถืออย่างเป็นธรรม (3) ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่าแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัล และกลไกการให้สิทธิแก่ผู้ถือผ่านสัญญาอัจฉริยะ (smart contract) ไม่สามารถบังคับได้จริง หรือเป็นการเอาเปรียบผู้ลงทุน


(ในกรณีที่สัญญาอัจฉริยะ (smart contract) ไม่สามารถบังคับตามที่กําหนดในร่างหนังสือชี้ชวนได้ทั้งหมด ผู้ขออนุญาตต้องมีกลไกอื่นที่นํามาใช้ทดแทนสัญญาอัจฉริยะ (smart contract)ทั้งนี้ ต้องแสดงได้ว่ากลไกอื่นดังกล่าวสามารถใช้บังคับได้จริง และไม่เป็นการเอาเปรียบผู้ลงทุน (4) แสดงได้ว่ามีการจัดทําและเปิดเผยรหัสต้นทาง (source code) ของสัญญาอัจฉริยะ (smart contract) ทั้งนี้ การเปิดเผยรหัสต้นทางให้เป็นไปตามแนวทางที่สํานักงาน ก.ล.ต. กําหนดบนเว็บไซต์ของสํานักงาน ก.ล.ต.


(5)( แสดงได้ว่ามีการประเมินความน่าเชื่อถือของโครงการหรือกิจการที่สมเหตุสมผลโดยผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลหรือผู้เชี่ยวชาญที่เป็นอิสระ และต้องเปิดเผยข้อมูลการประเมินความน่าเชื่อถือดังกล่าว รวมทั้งปัจจัยที่ใช้ในการพิจารณา ในกรณีที่เป็นโทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุนที่มีการกําหนดผลตอบแทนหลักไว้อย่างแน่นอน โดยไม่ผันแปรตามผลการดําเนินงานของโครงการหรือกิจการ ไม่ว่าจะมีการกําหนดผลตอบแทนเพิ่มเติมที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นหรือไม่ เว้นแต่เป็นการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากอสังหาริมทรัพย์ หรือการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน


ข้อ 20 ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขที่กําหนดในข้อ 21


(1) ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายโทเคนดิจิทัลผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ (ก) เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์หรือการเสนอขายโทเคนดิจิทัล ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ (ข) เคยถูกสํานักงาน ก.ล.ต. ปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุที่มีนัยสําคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้


1. อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทําให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่นโดยไม่สมควร 2. อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทําให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือโดยทําให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ (ค) เคยถูกสํานักงาน ก.ล.ต. ปฏิเสธคําขออนุญาตหรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่หรือโทเคนดิจิทัล เนื่องจากมีเหตุที่ทําให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนหรือต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ที่ไม่ครบถ้วน ไม่ตรงตามความเป็นจริง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจ


ลงทุน หรือทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออําพราง หรือสร้างข้อมูลที่อาจไม่มีอยู่จริงในรายการหรือการดําเนินการที่มีนัยสําคัญ (ง) เคยถอนคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่หรือโทเคนดิจิทัลโดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสํานักงาน ก.ล.ต. หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผลอย่างสมเหตุสมผลที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) นั้น (2) ภายในระยะเวลา 10 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายโทเคนดิจิทัลผู้ขออนุญาตเคยต้องคําพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้างทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ


(3) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริตอันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ


(4) เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะตาม (1) (2) หรือ (3) หลีกเลี่ยงมิให้สํานักงาน ก.ล.ต. ใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (1) (2) หรือ (3)กับบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าวนั้น


ข้อ 21 มิให้นําความในข้อ 20(1) และ (2) แล้วแต่กรณี มาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตซึ่งได้แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดําเนินงานที่ทําให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะตามข้อ 20(1) และ (2) แล้ว


หมวด 2วิธีการยื่นคําขออนุญาต\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 22 ผู้ที่ประสงค์จะขออนุญาตเสนอขายโทเคนดิจิทัล ให้ยื่นคําขออนุญาตและเอกสารหลักฐานอื่นต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงาน ก.ล.ต. กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ก.ล.ต.


ข้อ 23 ให้ผู้ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตตามอัตราที่กําหนดไว้ในภาค 5 ต่อสํานักงาน ก.ล.ต. เมื่อสํานักงาน ก.ล.ต. ได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว


ข้อ 24 เมื่อสํานักงาน ก.ล.ต. ได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ให้สํานักงาน ก.ล.ต. ดําเนินการดังต่อไปนี้


(1) สอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้บริษัทชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดําเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน 60 วันนับแต่วันที่สํานักงาน ก.ล.ต. ได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน (2) แจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายใน 30 วันนับแต่วันที่สํานักงาน ก.ล.ต. ได้รับคําชี้แจงตามข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากผู้ขออนุญาต ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ก่อนที่สํานักงานก.ล.ต. จะเริ่มพิจารณาคําขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง โดยปฏิบัติตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน เว้นแต่สํานักงาน ก.ล.ต. ยอมรับคําขอผ่อนผันเมื่อพ้นระยะเวลาดังกล่าวในกรณีมีเหตุจําเป็นและสมควร ทั้งนี้ สํานักงาน ก.ล.ต. จะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาการอนุญาต


หมวด 3เงื่อนไขการอนุญาต\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 25 ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการขายโทเคนดิจิทัลให้แล้วเสร็จภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่สํานักงาน ก.ล.ต. แจ้งการอนุญาต หากไม่สามารถดําเนินการให้แล้วเสร็จได้ภายในระยะเวลาดังกล่าวและยังประสงค์จะเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อไป ให้ผู้ได้รับอนุญาตมีหนังสือถึงสํานักงาน ก.ล.ต. ก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าวไม่น้อยกว่า 30 วันเพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยต้องแจ้งเหตุผลของการขอขยายระยะเวลา และแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตและโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตตามหมวด 1 ของภาคนี้ ในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญด้วย (ถ้ามี) ในกรณีนี้ ให้สํานักงาน ก.ล.ต. มีอํานาจขยายระยะเวลาให้อีกได้ตามที่เห็นควร แต่ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 12 เดือนนับแต่วันที่สํานักงาน ก.ล.ต. แจ้งผลการอนุญาตครั้งแรก


ข้อ 25/1( ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตมีการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่มีลักษณะเดียวกันต่อบุคคลอื่นนอกเหนือจากการเสนอขายต่อประชาชนซึ่งได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ และเป็นการเสนอขายในราคาต่ํา ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีกลไกที่ทําให้มั่นใจได้ว่าบุคคลที่ได้รับการจัดสรรจะไม่สามารถโอนโทเคนดิจิทัลที่เสนอขายในราคาต่ําตามจํานวนที่คํานวณได้จากส่วนต่างของราคา


โทเคนดิจิทัลที่เสนอขายต่อประชาชนกับราคาโทเคนดิจิทัลที่เสนอขายในราคาต่ํา เว้นแต่พ้นระยะเวลา


6 เดือนนับแต่วันสุดท้ายที่มีการส่งมอบโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาต การเสนอขายในราคาต่ําตามวรรคหนึ่ง ให้หมายความถึง การเสนอขายในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ (1) การเสนอขายในราคาต่ํากว่าราคาที่เสนอขายต่อประชาชนซึ่งได้รับอนุญาตตามประกาศนี้


(2) การเสนอขายในราคาเดียวกับราคาที่เสนอขายต่อประชาชนโดยมีการให้โทเคนดิจิทัลโดยไม่คิดค่าตอบแทนด้วย


ข้อ 25/2( ยกเลิก


ข้อ 26 ตลอดระยะเวลาที่ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในภาค 4ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามข้อผูกพันที่ให้ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน เว้นแต่เป็นกรณีที่ไม่กระทบต่อสิทธิของผู้ถือโทเคนดิจิทัลอย่างมีนัยสําคัญหรือกรณีที่เป็นการแก้ไขเปลี่ยนแปลงโดยชอบตามวิธีการที่กําหนดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ผ่านการพิจารณาจากสํานักงาน ก.ล.ต.


หมวด 4หลักเกณฑ์การเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาต


การเผยแพร่ข้อมูล และการโฆษณาชี้ชวน\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 27 ผู้ได้รับอนุญาตต้องเสนอขายโทเคนดิจิทัลผ่านผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่เป็นผู้พิจารณาลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตและโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตตามข้อ 17(7)


ข้อ 28 ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจะรับคริปโทเคอร์เรนซี เป็นการตอบแทน ให้รับได้เฉพาะคริปโทเคอร์เรนซีที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สํานักงาน ก.ล.ต. ประกาศไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ก.ล.ต. และได้มาจากการซื้อขาย แลกเปลี่ยน หรือฝากไว้กับผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตตามพระราชกําหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล พ.ศ. 2561 ซึ่งไม่อยู่ระหว่างถูกระงับการประกอบธุรกิจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับคริปโทเคอร์เรนซีเท่านั้น


ข้อ 29 การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ให้กระทําได้หลังจากสํานักงาน ก.ล.ต. ได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนแล้ว และให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ โดยอนุโลม


ข้อ 30 นับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ หากผู้ได้รับอนุญาตจะจัดให้มีการโฆษณาชี้ชวนเกี่ยวกับโทเคนดิจิทัลโดยวิธีการอื่นนอกจากการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวน ข้อมูลที่จะใช้ในการโฆษณาอย่างน้อยต้องจัดทําเป็นภาษาไทยและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ไม่มีลักษณะเป็นเท็จ เกินความจริง บิดเบือน ปิดบัง หรือทําให้สําคัญผิดในสาระสําคัญ


(2) สาระสําคัญของข้อมูลที่แสดงในโฆษณาต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่แสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงาน ก.ล.ต.


ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่งผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามคําสั่งของสํานักงาน ก.ล.ต. ที่จะสั่งให้ดําเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่าง ดังนี้ (1) หยุดการโฆษณา หรือยุติการส่งเสริมการขาย ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน (2) แก้ไขข้อมูลหรือข้อความในการโฆษณาหรือการส่งเสริมการขาย (3) ชี้แจงเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง หรือไม่ทําให้สําคัญผิด (4) กระทําการหรือไม่กระทําการใดภายในระยะเวลาที่กําหนดเพื่อให้ผู้ลงทุนตัดสินใจหรือทบทวนการตัดสินใจ บนพื้นฐานข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริงและไม่ทําให้สําคัญผิด


ข้อ 30/1( ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้ข้อความ คําเตือน หรือข้อมูลใด ๆ ในการโฆษณา สามารถรับฟังหรือมองเห็นได้อย่างชัดเจน โดยมีความเหมาะสมกับรูปแบบการนําเสนอ และต้องให้ความสําคัญในการแสดงคําเตือนในเรื่องต่าง ๆ เช่นเดียวกับการแสดงข้อความหรือข้อมูลส่วนใหญ่ในโฆษณานั้น ๆ ด้วย


ข้อ 31 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีช่องทางในการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนไม่ว่าในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์หรือในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์อย่างเหมาะสม เว้นแต่จะมีการแสดงเจตนาโดยสมัครใจที่จะไม่รับหนังสือชี้ชวน


ในกรณีที่มีการแสดงเจตนาตามวรรคหนึ่ง ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายหรือจัดส่งสรุปข้อมูลสําคัญของโทเคนดิจิทัล (factsheet) ไม่ว่าด้วยวิธีการใด ๆ เพื่อให้ผู้ประสงค์ที่จะซื้อโทเคนดิจิทัลได้รับข้อมูลดังกล่าวก่อนทําการจองซื้อ


ข้อ 32 ให้ผู้ได้รับอนุญาตรายงานผลการขายโทเคนดิจิทัลต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ภายใน 15 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้รายงานตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ก.ล.ต.


(ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้ผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถยื่นรายงานผลการขายโทเคนดิจิทัลต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ภายในระยะเวลาที่กําหนด ผู้ได้รับอนุญาตอาจมีหนังสือขอผ่อนผันการยื่นรายงานดังกล่าวต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ก่อนวันครบระยะเวลาที่กําหนดไว้ พร้อมทั้งชี้แจงเหตุผลในการขอผ่อนผันและแจ้งกําหนดระยะเวลาที่จะยื่นรายงานนั้น และในกรณีที่สํานักงาน ก.ล.ต. พิจารณาเห็นว่าคําขอดังกล่าวมีเหตุจําเป็นและสมควร สํานักงาน ก.ล.ต. อาจผ่อนผันกําหนดระยะเวลาการส่งรายงานดังกล่าวได้


หมวด 5(หลักเกณฑ์เพิ่มเติมสําหรับการเสนอขายโทเคนดิจิทัล


ที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากอสังหาริมทรัพย์\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 32/1 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากอสังหาริมทรัพย์ ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในหมวดนี้เพิ่มเติม


ส่วนที่ 1หลักเกณฑ์การอนุญาต


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 32/2 การเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากอสังหาริมทรัพย์


จะได้รับอนุญาตจากสํานักงาน ก.ล.ต. ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้


(1) ต้องเป็นอสังหาริมทรัพย์ที่ก่อสร้างแล้วเสร็จ พร้อมจะนําไปจัดหาประโยชน์และไม่อยู่ในบังคับแห่งทรัพยสิทธิหรือมีข้อพิพาทใด ๆ เว้นแต่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้พิจารณาโดยมีความเห็นเป็นลายลักษณ์อักษรว่าการอยู่ภายใต้บังคับแห่งทรัพยสิทธิหรือการมีข้อพิพาทนั้นไม่กระทบต่อการหาประโยชน์จากอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวอย่างมีนัยสําคัญ และเงื่อนไขการได้มาซึ่งอสังหาริมทรัพย์นั้นยังเป็นประโยชน์แก่ผู้ถือโทเคนดิจิทัลโดยรวม


(2) มีจํานวนหรือมูลค่าการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ไม่น้อยกว่าร้อยละ 80 ของจํานวนหรือมูลค่าโครงการนั้น หรืออสังหาริมทรัพย์ที่ลงทุนต้องมีมูลค่ารวมกันไม่น้อยกว่า 500 ล้านบาท


(3) แสดงได้ว่าได้ตรวจสอบและสอบทาน (การทํา due diligence) อสังหาริมทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ในข้อ 32/3 และเปิดเผยข้อมูลและความเสี่ยงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนอย่างครบถ้วนและเพียงพอ (4) ต้องผ่านการประเมินมูลค่าอย่างเต็มรูปแบบที่มีการตรวจสอบเอกสารสิทธิและเป็นไปเพื่อวัตถุประสงค์สาธารณะในการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุน เป็นเวลาไม่เกินกว่า 6 เดือนก่อนวันยื่นคําขออนุญาต โดยผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินอย่างน้อย 2 รายที่ผู้ขออนุญาตและผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลพิจารณาว่ามีความเหมาะสมและสามารถประเมินมูลค่าทรัพย์สิน


ให้สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงได้อย่างน่าเชื่อถือเพียงพอและมีลักษณะดังนี้


(ก) เป็นผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน ก.ล.ต.


(ข) ในกรณีที่อสังหาริมทรัพย์ที่จะลงทุนอยู่ในต่างประเทศ ผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินต้องมีลักษณะตามข้อ 32/4


(5) แสดงได้ว่าการทําสัญญาเพื่อให้ได้มาซึ่งอสังหาริมทรัพย์ต้องไม่มีข้อตกลงหรือข้อผูกพันใด ๆ ที่อาจมีผลให้ไม่สามารถจําหน่ายอสังหาริมทรัพย์ในราคายุติธรรม (ในขณะที่มีการจําหน่าย)


(6) แสดงได้ว่าจะไม่มีการนําอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวไปใช้ประกอบธุรกิจที่ขัดต่อศีลธรรมหรือไม่ชอบด้วยกฎหมาย


(7) มีร่างสัญญาก่อตั้งทรัสต์สําหรับธุรกรรมการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากอสังหาริมทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กร. 4/2564 เรื่อง การกําหนดประเภทธุรกรรมในตลาดทุนที่ให้ใช้ทรัสต์ได้ (ฉบับที่ 5)ลงวันที่ 11 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2564ก


(8) แสดงได้ว่ามีกลไกควบคุมให้ผู้ขออนุญาตโอนทรัพย์สินที่จะเป็นกองทรัสต์ให้แก่ทรัสตีตามข้อ 32/6


(9) ในกรณีที่มีการแบ่งโทเคนดิจิทัลออกเป็นหลายชนิด ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้


(ก) โทเคนดิจิทัลชนิดเดียวกันต้องมีสิทธิและผลประโยชน์ตอบแทนที่เท่าเทียมกัน


(ข) โทเคนดิจิทัลแต่ละชนิดจะมีสิทธิและผลประโยชน์ตอบแทนที่แตกต่างกันได้เฉพาะในเรื่องดังต่อไปนี้


1. การกําหนดประโยชน์ตอบแทนหรือการคืนเงินทุนให้แก่ผู้ถือโทเคนดิจิทัล


2. ค่าธรรมเนียมหรือค่าใช้จ่ายที่เรียกเก็บจากผู้ถือโทเคนดิจิทัล


3. กรณีอื่นใดที่ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่าเป็นการแบ่งชนิดโทเคนดิจิทัลที่สามารถปฏิบัติได้จริง และได้คํานึงถึงประโยชน์ของผู้ถือโทเคนดิจิทัลโดยรวม ตลอดจนผลกระทบที่ผู้ถือโทเคนดิจิทัลแต่ละชนิดจะได้รับแล้ว


(10) ผู้ขออนุญาตมีคุณสมบัติดังนี้


(ก) ไม่ปรากฏข้อเท็จจริงที่เป็นเหตุอันควรสงสัยว่าผู้ขออนุญาตมีฐานะทางการเงินที่อาจก่อให้เกิดความเสียหาย ประสบปัญหาทางการเงิน มีข้อบกพร่องหรือความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการควบคุมและการปฏิบัติงานอันดีของธุรกิจ


(ข) แสดงได้ว่ามีหรือจะมีระบบงานที่มีความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ


(ค) แสดงได้ว่ามีหรือจะมีความพร้อมด้านบุคลากรที่รับผิดชอบในการปฏิบัติงาน โดยอย่างน้อยต้องมีผู้รับผิดชอบในสายงานเกี่ยวกับการดูแลจัดการทรัพย์สิน ซึ่งมีความรู้และประสบการณ์ด้านบริหารจัดการลงทุนหรือการจัดหาผลประโยชน์จากอสังหาริมทรัพย์


(ง) แสดงได้ว่ามีการป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างมีประสิทธิภาพ


(จ) แสดงได้ว่ามีความพร้อมในการบริหารจัดการทรัพย์สินตามหลักเกณฑ์ดังนี้


1. ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่ากลไกการบริหารจัดการทรัพย์สินจะไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือโทเคนดิจิทัลหรือไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือโทเคนดิจิทัลอย่างเป็นธรรม


2. ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่าขาดระบบงานที่เพียงพอที่จะทําให้สามารถบริหารจัดการทรัพย์สินให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัล


3. มีการบริหารจัดการด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต โดยต้องปฏิบัติต่อผู้ถือโทเคนดิจิทัลอย่างเป็นธรรม เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือโทเคนดิจิทัลโดยรวม รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน วัตถุประสงค์ในการจัดตั้งกองทรัสต์ และมติของผู้ถือโทเคนดิจิทัล


4. มีการจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในการบริหารจัดการทรัพย์สิน


(11) ในกรณีที่จะมีการประกันผลตอบแทนหรือผลประโยชน์อื่นต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 32/5


ข้อ 32/3 ในการตรวจสอบและสอบทานอสังหาริมทรัพย์ (การทํา due diligence)อย่างน้อยต้องมีการตรวจสอบและสอบทานในเรื่องดังต่อไปนี้


(1) สภาพของอสังหาริมทรัพย์ เช่น สภาพที่ตั้ง ทางเข้าออก โอกาสในการจัดหารายได้ และภาระผูกพันต่าง ๆ ของอสังหาริมทรัพย์นั้น เป็นต้น


(2) ความสามารถของคู่สัญญาในการเข้าทํานิติกรรม ตลอดจนความครบถ้วน ถูกต้อง และบังคับได้ตามกฎหมายของเอกสารสิทธิหรือเอกสารสัญญาที่เกี่ยวข้อง


(3) ความเหมาะสมอื่น ๆ ในการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์นั้น


(4) ในกรณีที่อสังหาริมทรัพย์อยู่ในต่างประเทศ ต้องตรวจสอบและสอบทานความชอบด้วยกฎหมายของการได้มาและถือครองอสังหาริมทรัพย์ตามกฎหมายของประเทศดังกล่าว โดยต้องจัดให้มีความเห็นของที่ปรึกษาทางกฎหมายที่เชี่ยวชาญในกฎหมายของประเทศนั้นประกอบการตรวจสอบและสอบทานด้วย


ข้อ 32/4 ในกรณีที่อสังหาริมทรัพย์ที่จะลงทุนอยู่ในต่างประเทศ ผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินอาจเป็นบุคคลที่อยู่ในบัญชีรายชื่อของบุคคลซึ่งทางการหรือหน่วยงานกํากับดูแลของประเทศอันเป็นที่ตั้งของอสังหาริมทรัพย์กําหนดให้สามารถทําหน้าที่ประเมินมูลค่าอสังหาริมทรัพย์นั้น ๆ ได้ทั้งนี้ ในกรณีที่ไม่ปรากฏบัญชีรายชื่อดังกล่าว ผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินต้องเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้


(1) เป็นผู้ประกอบวิชาชีพเกี่ยวกับการประเมินมูลค่าทรัพย์สิน ซึ่งมีผลงานเป็นที่ยอมรับ


อย่างแพร่หลายในประเทศอันเป็นที่ตั้งของอสังหาริมทรัพย์นั้น


(2) เป็นบุคคลที่มีมาตรฐานการปฏิบัติงานและระบบงานในการประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่เป็นสากล


(3) เป็นผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่มีเครือข่ายกว้างขวางในระดับสากล (international firm)


ข้อ 32/5 ในกรณีที่จะได้รับหรือมีการแสดงต่อผู้ลงทุนว่าจะได้รับการประกันผลตอบแทนหรือผลประโยชน์อื่นที่จะได้รับจากอสังหาริมทรัพย์ที่โทเคนดิจิทัลอ้างอิงหรือมีกระแสรายรับ การประกันดังกล่าวต้องมีหลักเกณฑ์อย่างน้อยดังต่อไปนี้


(1) ระบุวงเงินที่กําหนดไว้ในสัญญาประกัน


(2) ผู้รับประกันอย่างน้อยหนึ่งรายต้องเป็นนิติบุคคล


(3) มีข้อกําหนดที่แสดงว่า ผู้รับประกันยอมผูกพันตนทั้งในฐานะผู้รับประกันและในฐานะเป็นลูกหนี้ร่วมกับผู้ให้ผลตอบแทนหรือผลประโยชน์อื่นดังกล่าว เช่น ผู้เช่า เป็นต้น


(4) มีรายละเอียดของข้อตกลงระหว่างผู้รับประกัน ผู้ขออนุญาต และผู้ให้ผลตอบแทนหรือผลประโยชน์อื่น รวมทั้งต้องไม่มีข้อตกลงหรือเงื่อนไขในลักษณะดังนี้


(ก) ข้อตกลงที่เป็นการยกเว้นความรับผิดของผู้รับประกัน เว้นแต่ในกรณีที่เกิดจากเหตุสุดวิสัยหรือมิใช่ความผิดของผู้รับประกัน


(ข) เงื่อนไขที่เกินความจําเป็นในลักษณะที่จะทําให้การเรียกร้องตามสัญญาประกัน


เป็นไปได้ยากหรือเป็นการสร้างภาระเกินสมควร


ส่วนที่ 2


เงื่อนไขการอนุญาต


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 32/6 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดทําสัญญาก่อตั้งทรัสต์ที่มีรายละเอียดตามที่ได้ยื่นต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ตามข้อ 32/2(7) อย่างช้าภายในวันที่มีการโอนทรัพย์สินที่จะเป็นกองทรัสต์ให้แก่ทรัสตีตามวรรคสอง


ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการโอนทรัพย์สินที่จะเป็นกองทรัสต์แก่ทรัสตีภายใน 15 วัน


นับแต่วันที่ปิดการเสนอขายโทเคนดิจิทัล


ข้อ 32/7 ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงทรัสตีของกองทรัสต์ตามที่สัญญาก่อตั้งทรัสต์หรือกฎหมายกําหนด ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจ้งการเปลี่ยนแปลงให้ผู้ถือโทเคนดิจิทัลทราบภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ และให้แจ้งสํานักงาน ก.ล.ต. ภายในระยะเวลาเดียวกันนั้นด้วย


ข้อ 32/8 ในการขอมติผู้ถือโทเคนดิจิทัล ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) วิธีการขอมติ อาจดําเนินการโดยการจัดประชุมผู้ถือโทเคนดิจิทัลหรือการส่งหนังสือขอมติของผู้ถือโทเคนดิจิทัล


(2) เหตุในการขอมติ ต้องระบุกรณีที่ต้องขอมติของผู้ถือโทเคนดิจิทัลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนตามข้อ 36 และข้อ 37 ไว้ให้ชัดเจน


(3) การดําเนินการเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือโทเคนดิจิทัล และการส่งหนังสือขอมติของผู้ถือโทเคนดิจิทัลดังนี้ ให้ปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับรายการและข้อความในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ โดยอนุโลม


(ก) การจัดทําหนังสือนัดประชุมหรือหนังสือขอมติ


(ข) การจัดส่งหนังสือนัดประชุมหรือหนังสือขอมติ


(ค) การประกาศวันนัดประชุมหรือวันสุดท้ายของการรับหนังสือแจ้งมติ


(ง) องค์ประชุม


(จ) การดําเนินการประชุม


(ฉ) วิธีการนับคะแนนเสียง


(ช) การดําเนินการอื่นใดที่เกี่ยวข้อง


(4) การขอมติผู้ถือโทเคนดิจิทัล การประชุมผู้ถือโทเคนดิจิทัล หรือการส่งหนังสือขอมติของผู้ถือโทเคนดิจิทัล อาจดําเนินการผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ได้ โดยต้องคํานึงถึงความเหมาะสมของผู้ถือโทเคนดิจิทัล และจัดให้มีระบบงานรองรับการดําเนินการดังกล่าวที่มีความมั่นคงและปลอดภัย ทั้งนี้ ให้ปฏิบัติตามมาตรฐานการรักษาความมั่นคงปลอดภัยของการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมหรือการดําเนินการทางอิเล็กทรอนิกส์ โดยอนุโลม


(5) มติของผู้ถือโทเคนดิจิทัล ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือโทเคนดิจิทัลที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน หรือผู้ถือโทเคนดิจิทัลที่ส่งกลับหนังสือแจ้งมติและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน เว้นแต่กรณีที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญต่อผู้ถือโทเคนดิจิทัล อาจกําหนดให้ต้องได้คะแนนเสียงที่มากกว่านั้นได้


ส่วนที่ 3


หลักเกณฑ์การส่งเสริมการขาย


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 32/9 ผู้ได้รับอนุญาตอาจจัดให้มีการส่งเสริมการขายโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากอสังหาริมทรัพย์ได้ โดยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) ไม่เป็นการจูงใจหรือเร่งรัดผู้ลงทุนโดยใช้การส่งเสริมการขาย เพื่อให้ผู้ลงทุน


ตัดสินใจลงทุนในโทเคนดิจิทัล โดยไม่คํานึงถึงข้อมูลที่เป็นพื้นฐานซึ่งจําเป็นต่อการตัดสินใจลงทุน


(2) ไม่เป็นการชิงโชคหรือจับฉลากเพื่อสุ่มหาผู้ได้รับของสมนาคุณ สิทธิ หรือประโยชน์อื่นใด


(3) มีการกําหนดหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่ผู้ลงทุนจะได้รับของสมนาคุณ สิทธิ หรือ


ประโยชน์อื่นใด ที่มีความชัดเจน ง่ายต่อการทําความเข้าใจ ไม่ทําให้สําคัญผิด เหมาะสมและเป็นธรรม


(4) มีการแจ้งให้ผู้ลงทุนทราบล่วงหน้าเป็นการทั่วไปในระยะเวลาที่เหมาะสมเกี่ยวกับการส่งเสริมการขาย


(5) ไม่คิดค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการส่งเสริมการขายจากผู้ซื้อโทเคนดิจิทัล


การส่งเสริมการขายตามวรรคหนึ่ง หมายความว่า การให้ของสมนาคุณ สิทธิ หรือ


ประโยชน์อื่นใดแก่ผู้ลงทุน เพื่อจูงใจให้ผู้ลงทุนตัดสินใจลงทุนในโทเคนดิจิทัล


ส่วนที่ 4การจัดสรรโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือ


มีกระแสรายรับจากอสังหาริมทรัพย์


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 32/10( ในการจัดสรรโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากอสังหาริมทรัพย์ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) ในกรณีที่ผู้ได้รับการจัดสรรโทเคนดิจิทัลเป็นผู้ได้รับอนุญาตหรือทรัสตีของกองทรัสต์ให้จัดสรรโทเคนดิจิทัลให้แก่ผู้ได้รับอนุญาตหรือทรัสตี แล้วแต่กรณี ได้ไม่เกินอัตราดังต่อไปนี้


(ก) ร้อยละ 50 ของจํานวนโทเคนดิจิทัลที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมด


(ข) ร้อยละ 50 ของจํานวนโทเคนดิจิทัลที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของโทเคนดิจิทัลแต่ละชนิด ในกรณีที่มีการแบ่งชนิดของโทเคนดิจิทัล


การคํานวณอัตราการถือโทเคนดิจิทัลตามวรรคหนึ่ง ให้นับรวมโทเคนดิจิทัลที่ถือโดยกลุ่มบุคคลเดียวกันกับผู้ได้รับอนุญาตหรือทรัสตี แล้วแต่กรณี ด้วย


(2) ในกรณีที่มีการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ในประเทศไทย หากกฎหมาย กฎหรือข้อกําหนดที่เกี่ยวข้องกับอสังหาริมทรัพย์นั้นกําหนดสัดส่วนการลงทุนของผู้ลงทุนต่างด้าวไว้ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดสรรโทเคนดิจิทัลแก่ผู้ลงทุนต่างด้าวให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎ หรือข้อกําหนดนั้นด้วย


ในกรณีที่มีการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ตามวรรคหนึ่งหลายโครงการและบรรดากฎหมาย กฎ หรือข้อกําหนดที่เกี่ยวข้องกับอสังหาริมทรัพย์นั้นมีการกําหนดสัดส่วนการลงทุนของผู้ลงทุนต่างด้าวไว้แตกต่างกัน ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดสรรโทเคนดิจิทัลตามสัดส่วนที่กําหนดไว้ต่ําสุดของบรรดากฎหมาย กฎ หรือข้อกําหนดนั้น


ผู้ได้รับอนุญาตต้องแบ่งแยกโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากอสังหาริมทรัพย์ที่จะจัดสรรให้แก่ผู้ได้รับอนุญาต ทรัสตี หรือกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาตออกจากโทเคนดิจิทัลที่จะจัดสรรให้แก่ประชาชนทั่วไปไว้อย่างชัดเจน และเปิดเผยประเภทบุคคลดังกล่าวรวมถึงจํานวนที่จะจัดสรรไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน


ข้อ 32/11 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงแก่ผู้ได้รับอนุญาตว่าบุคคลใดตามข้อ 32/10ถือโทเคนดิจิทัลไม่เป็นไปตามอัตราหรือหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตดําเนินการดังต่อไปนี้


(1) แจ้งให้บุคคลดังกล่าวทราบโดยไม่ชักช้าถึงข้อจํากัดสิทธิเกี่ยวกับการออกเสียง


ลงคะแนนและการรับผลประโยชน์ตอบแทนตามที่กําหนดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน


(2) รายงานต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ภายใน 15 วันนับแต่วันที่ผู้ได้รับอนุญาตรู้หรือ


ควรรู้ถึงเหตุดังกล่าว


หมวด 6(


หลักเกณฑ์เพิ่มเติมสําหรับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิง


หรือมีกระแสรายรับจากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 32/12 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในหมวดนี้เพิ่มเติม


ข้อ 32/13 ในการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามความในหมวดนี้ จะใช้ทรัสต์เพื่อการถือครองทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพื่อประโยชน์ของผู้ถือโทเคนดิจิทัล โดยไม่ได้ใช้ทรัสต์ในการบริหารและจัดการลงทุนในทรัพย์สินดังกล่าว (passive trust)


ข้อ 32/14 ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามหมวดนี้ ได้แก่ ทรัพย์สินดังต่อไปนี้


(1) กรรมสิทธิ์ สิทธิครอบครอง หรือสิทธิการเช่าในที่ดิน อาคาร สิ่งปลูกสร้าง เครื่องจักร อุปกรณ์ ตลอดจนทรัพย์สินอื่นใดที่เกี่ยวข้อง ที่ใช้ในการประกอบกิจการโครงสร้างพื้นฐาน


(2) สิทธิสัมปทานในการประกอบกิจการโครงสร้างพื้นฐาน


(3) สิทธิในการรับประโยชน์จากรายได้ในอนาคต หรือสิทธิตามสัญญาแบ่งรายได้ในอนาคตของกิจการโครงสร้างพื้นฐานหรือที่เกิดขึ้นจากการบริหารจัดการกิจการโครงสร้างพื้นฐานหรือการบริหารจัดการทรัพย์สินอื่นใดที่ได้จากการประกอบกิจการโครงสร้างพื้นฐาน


(4) สิทธิเรียกร้องตามสัญญาซื้อขายติดตั้งเครื่องจักรอุปกรณ์ หรือสัญญาก่อสร้างหรือสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์หรือบริการของกิจการโครงสร้างพื้นฐาน


(5) หุ้นของนิติบุคคลเฉพาะกิจซึ่งมีการลงทุนใน (1) (2) (3) หรือ (4) ตามหลักเกณฑ์ดังนี้


(ก) เป็นการถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมด และไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลเฉพาะกิจนั้น


(ข) เป็นการถือหุ้นเพื่อประโยชน์ของผู้ถือโทเคนดิจิทัล เพื่อมิให้ทรัพย์สินของนิติบุคคลเฉพาะกิจดังกล่าวถูกจําหน่าย จ่าย โอน หรือก่อภาระผูกพัน โดยไม่ได้รับความเห็นชอบจากทรัสตี ทั้งนี้ ต้องเป็นไปตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์


นิติบุคคลเฉพาะกิจตามวรรคหนึ่ง หมายความว่า บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ในการลงทุนใน (1) (2) (3) หรือ (4) ตามข้อกําหนดในการเสนอขายโทเคนดิจิทัล


ข้อ 32/15 กิจการโครงสร้างพื้นฐานตามข้อ 32/14 ได้แก่ กิจการดังต่อไปนี้


(1) ระบบขนส่งทางรางหรือทางท่อ


(2) ไฟฟ้า


(3) ประปา


(4) ถนน ทางพิเศษ หรือทางสัมปทาน


(5) ท่าอากาศยานหรือสนามบิน


(6) ท่าเรือน้ําลึก


(7) โทรคมนาคม หรือโครงสร้างพื้นฐานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร


(8) พลังงานทางเลือก


(9) ระบบบริหารจัดการน้ําหรือการชลประทาน


(10) ระบบป้องกันภัยธรรมชาติ ซึ่งรวมถึงระบบเตือนภัยและระบบจัดการเพื่อลดความรุนแรงของภัยธรรมชาติที่เกิดขึ้นด้วย


(11) ระบบจัดการของเสีย


(12) ระบบคมนาคมขนส่งทางบกหรือขนส่งทางน้ํา


(13) กิจการที่มีลักษณะเป็นกิจการโครงสร้างพื้นฐานตาม (1) ถึง (12) หลายกิจการ(multi-infrastructure) ประกอบกัน โดยกิจการที่ประกอบกันเหล่านั้นเข้าลักษณะที่ครบถ้วนดังนี้


(ก) มีความเชื่อมโยง ส่งเสริม หรือก่อให้เกิดประโยชน์ซึ่งกันและกันหรือต่อชุมชนเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน


(ข) ก่อให้เกิดหรือจะก่อให้เกิดรายได้เป็นมูลค่าไม่น้อยกว่าร้อยละ 80 ของรายได้รวมของกิจการทั้งหมดที่ประกอบกันนั้น


ส่วนที่ 1


หลักเกณฑ์การอนุญาต


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 32/16 การเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานจะได้รับอนุญาตจากสํานักงาน ก.ล.ต. ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้


(1) ต้องเป็นกิจการโครงสร้างพื้นฐานซึ่งเป็นโครงการที่แล้วเสร็จ หรือในกรณีที่เป็นโครงการที่ยังไม่แล้วเสร็จ ต้องมีการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของโครงการที่ยังไม่แล้วเสร็จดังกล่าวไม่เกินร้อยละ 30 ของมูลค่าการลงทุนรวมในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ทั้งนี้ การคํานวณมูลค่าการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 32/19 ด้วย


การลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของโครงการที่ยังไม่แล้วเสร็จตามวรรคหนึ่ง ให้หมายความรวมถึง การลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของหลายโครงการซึ่งบางโครงการเป็นโครงการที่ยังไม่แล้วเสร็จ หรือการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของโครงการเดียวซึ่งมีแผนพัฒนาโครงการเป็นส่วน ๆ (phase) โดยบางส่วนยังพัฒนาไม่แล้วเสร็จด้วย


(2) มีมูลค่าการลงทุนรวมในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานไม่น้อยกว่า500 ล้านบาท โดยมีการคํานวณมูลค่าการลงทุนตามข้อ 32/19


(3) แสดงได้ว่าได้ตรวจสอบหรือสอบทาน (การทํา due diligence) ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามหลักเกณฑ์ในข้อ 32/17


(4) ต้องผ่านการประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามหลักเกณฑ์ในข้อ 32/18


(5) แสดงได้ว่าการทําสัญญาเพื่อให้ได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานต้องไม่มีข้อตกลงหรือข้อผูกพันใด ๆ ที่อาจมีผลให้ไม่สามารถจําหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานในราคายุติธรรม (ในขณะที่มีการจําหน่าย)


(6) แสดงได้ว่าไม่มีการนําทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานไปใช้ดําเนินการในลักษณะที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจที่ฝ่าฝืนกฎหมายอย่างร้ายแรง เช่น การค้ามนุษย์ การผลิตหรือจําหน่ายยาเสพติด หรือการฟอกเงิน เป็นต้น หรือในลักษณะที่เป็นการฝ่าฝืนหรือการไม่ปฏิบัติตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายอันอาจเป็นเหตุให้ธุรกิจของผู้ขออนุญาตได้รับผลกระทบอย่างร้ายแรงและมีนัยสําคัญ


(7) มีความเห็นของผู้เชี่ยวชาญอิสระซึ่งแสดงความเห็นเกี่ยวกับเทคโนโลยีที่ใช้กับกิจการโครงสร้างพื้นฐาน (technological feasibility) เฉพาะในกรณีที่เป็นเทคโนโลยีใหม่ที่ไม่เคยใช้ในประเทศไทยมาก่อน หรือเป็นเทคโนโลยีขั้นสูงที่จําเป็นต้องใช้ความชํานาญเฉพาะด้านเป็นพิเศษโดยต้องระบุรายละเอียด ข้อดีและข้อเสียของเทคโนโลยีดังกล่าว ตลอดจนตัวอย่างของโครงการอื่นที่ใช้เทคโนโลยีนั้น (ถ้ามี)


(8) แสดงเอกสารเกี่ยวกับการมีภาระหน้าที่ตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศที่ให้เอกชนเข้าร่วมงานหรือดําเนินกิจการของรัฐ หรือกฎหมายอื่นในทํานองเดียวกันซึ่งครอบคลุมข้อมูลในเรื่องดังนี้


(ก) ข้อมูลที่แสดงว่ากิจการโครงสร้างพื้นฐานมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมายดังกล่าวหรือไม่


(ข) ในกรณีที่กิจการโครงสร้างพื้นฐานมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมายดังกล่าว ให้ยื่นข้อมูลที่แสดงถึงการดําเนินการตามกฎหมายนั้น พร้อมทั้งหนังสือรับรองจากกิจการโครงสร้างพื้นฐานหรือจากหน่วยงานที่กํากับดูแลกิจการโครงสร้างพื้นฐานดังกล่าวที่แสดงว่าได้มีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายนั้นแล้ว


(9) มีร่างสัญญาก่อตั้งทรัสต์สําหรับธุรกรรมการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยรายการในสัญญาก่อตั้งทรัสต์


(10) ในกรณีที่มีการแบ่งโทเคนดิจิทัลออกเป็นหลายชนิด ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้


(ก) โทเคนดิจิทัลชนิดเดียวกันต้องมีสิทธิและผลประโยชน์ตอบแทนที่เท่าเทียมกัน


(ข) โทเคนดิจิทัลแต่ละชนิดจะมีสิทธิและผลประโยชน์ตอบแทนที่แตกต่างกันได้เฉพาะในเรื่องดังต่อไปนี้


1. การกําหนดประโยชน์ตอบแทนหรือการคืนเงินทุนให้แก่ผู้ถือโทเคนดิจิทัล


2. ค่าธรรมเนียมหรือค่าใช้จ่ายที่เรียกเก็บจากผู้ถือโทเคนดิจิทัล


3. กรณีอื่นใดที่ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่าเป็นการแบ่งชนิดโทเคนดิจิทัลที่สามารถปฏิบัติได้จริง และได้คํานึงถึงประโยชน์ของผู้ถือโทเคนดิจิทัลโดยรวม ตลอดจนผลกระทบที่ผู้ถือโทเคนดิจิทัลแต่ละชนิดจะได้รับแล้ว


(11) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีการออกโทเคนดิจิทัลชนิดที่ให้สิทธิในการไถ่ถอน(redeemable token) สัญญาก่อตั้งทรัสต์ต้องมีข้อกําหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับเงื่อนไขและระยะเวลาในการไถ่ถอนดังกล่าว และผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าการไถ่ถอนโทเคนดิจิทัลนั้นจะไม่กระทบต่อความอยู่รอดของโครงการ


(12) แสดงได้ว่าการจะจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานต้องมีข้อตกลงและเงื่อนไขของสัญญา ซึ่งรวมถึงอัตราค่าเช่า ค่าสิทธิ หรือค่าตอบแทนอื่นที่เกี่ยวข้องที่เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือโทเคนดิจิทัล และมีลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทํากับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน


(13) ผู้ขออนุญาตมีคุณสมบัติดังนี้


(ก) ไม่ปรากฏข้อเท็จจริงที่เป็นเหตุอันควรสงสัยว่าผู้ขออนุญาตมีฐานะทางการเงินที่อาจก่อให้เกิดความเสียหาย ประสบปัญหาทางการเงิน มีข้อบกพร่องหรือความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการควบคุมและการปฏิบัติงานอันดีของธุรกิจ


(ข) แสดงได้ว่ามีหรือจะมีระบบงานที่มีความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ


(ค) แสดงได้ว่ามีหรือจะมีความพร้อมด้านบุคลากรที่รับผิดชอบในการปฏิบัติงาน โดยอย่างน้อยต้องมีผู้รับผิดชอบในสายงานเกี่ยวกับการดูแลจัดการทรัพย์สิน และมีบุคลากรอีกไม่น้อยกว่า 2 ราย ซึ่งมีคุณสมบัติที่ครบถ้วนดังนี้


1. มีความรู้และประสบการณ์ด้านบริหารจัดการลงทุนหรือการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานรวมกันเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 3 ปีภายในช่วงระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต


2. มีความรู้ความสามารถในการวัดมูลค่า (valuation) ของทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานได้อย่างน่าเชื่อถือ


(ง) แสดงได้ว่ามีการป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างมีประสิทธิภาพ


(จ) แสดงได้ว่ามีความพร้อมในการบริหารจัดการทรัพย์สินตามหลักเกณฑ์ดังนี้


1. ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่ากลไกการบริหารจัดการทรัพย์สินจะไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือโทเคนดิจิทัลหรือไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือโทเคนดิจิทัลอย่างเป็นธรรม


2. ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่าขาดระบบงานที่เพียงพอที่จะทําให้สามารถบริหารจัดการทรัพย์สินให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัล


3. มีการบริหารจัดการด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต โดยต้องปฏิบัติต่อผู้ถือโทเคนดิจิทัลอย่างเป็นธรรม เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือโทเคนดิจิทัลโดยรวม รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน วัตถุประสงค์ในการจัดตั้งกองทรัสต์ และมติของผู้ถือโทเคนดิจิทัล


4. มีการจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในการบริหารจัดการทรัพย์สิน


(14) แสดงเอกสารซึ่งแสดงความเห็นของผู้ขออนุญาตและผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล เกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายงานการประเมินมูลค่า ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตหรือผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีการจัดทําประมาณการทางการเงินของกิจการโครงสร้างพื้นฐานซึ่งแสดงการวิเคราะห์ในกรณีพื้นฐาน (base case) และการวิเคราะห์ความไวต่อการเปลี่ยนแปลง (sensitivity analysis) ให้ผู้ขออนุญาตหรือผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลอธิบายความแตกต่างระหว่างรายงานการประเมินมูลค่ากับประมาณการทางการเงินดังกล่าว (ถ้ามี) ด้วย


(15) แสดงหนังสือรับรองจากผู้ที่จะเข้าเป็นทรัสตีของกองทรัสต์โดยต้องมีข้อความที่แสดงว่าบุคคลดังกล่าวยอมรับที่จะเข้าปฏิบัติหน้าที่เป็นทรัสตีของกองทรัสต์ โดยได้ศึกษาเอกสารหลักฐานต่าง ๆ ที่ผู้ขออนุญาตยื่นต่อสํานักงาน ก.ล.ต. แล้ว และรับรองว่าร่างสัญญาก่อตั้งทรัสต์เป็นไปตามประกาศนี้และประกาศที่ออกตามกฎหมายว่าด้วยทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุนและตนมีความพร้อมที่จะปฏิบัติหน้าที่เป็นทรัสตีของกองทรัสต์นั้น


ข้อ 32/17 การตรวจสอบหรือสอบทานทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน(การทํา due diligence) ตามข้อ 32/16(3) ผู้ขออนุญาตและผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลต้องจัดให้มีการวิเคราะห์ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับกิจการโครงสร้างพื้นฐานและทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน เช่น ข้อมูลด้านการเงิน กฎหมาย หรือเทคนิคเฉพาะทาง เป็นต้น และบุคคลดังกล่าวมีความเห็นว่าการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานมีลักษณะดังต่อไปนี้


(1) มีความเหมาะสมสําหรับการลงทุนของผู้ลงทุนทั่วไป โดยมีศักยภาพในการสร้างผลตอบแทนตามวัตถุประสงค์ของการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน


(2) มีเอกสารสิทธิหรือเอกสารสัญญาที่ครบถ้วน ชัดเจน บังคับได้ตามกฎหมายและเพียงพอต่อการใช้ดําเนินการหรือจัดหาผลประโยชน์


(3) ในกรณีที่กิจการโครงสร้างพื้นฐานอยู่ในต่างประเทศ ต้องตรวจสอบหรือสอบทานความชอบด้วยกฎหมายของการได้มาและถือครองทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามกฎหมายของประเทศดังกล่าว โดยต้องจัดให้มีความเห็นของที่ปรึกษาทางกฎหมายที่เชี่ยวชาญในกฎหมายของประเทศนั้นประกอบการตรวจสอบหรือสอบทานด้วย


ข้อ 32/18 การประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) กรณีทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามข้อ 32/14(1) (2) (3) หรือ (4)


(ก) เป็นการประเมินมูลค่าทรัพย์สินโดยผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่เป็นนิติบุคคลที่มีความเชี่ยวชาญในการประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานประเภทนั้น ๆ อย่างน้อย2 ราย เว้นแต่ในกรณีที่เป็นการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่ทําธุรกรรมกับบุคคลอื่นซึ่งมิใช่ผู้ขออนุญาตหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้ขออนุญาต อาจประเมินมูลค่าทรัพย์สินโดยผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สิน 1 ราย


(ข) เป็นการประเมินมูลค่าทรัพย์สินอย่างเต็มรูปแบบที่มีการตรวจสอบเอกสารสิทธิและเป็นไปเพื่อวัตถุประสงค์สาธารณะ


(ค) เป็นการประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่จัดทําล่วงหน้าก่อนการลงทุนในทรัพย์สินดังกล่าวเป็นเวลาไม่เกิน 1 ปี


(2) กรณีทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นหุ้นของนิติบุคคลเฉพาะกิจตามข้อ 32/14(5) ให้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่นิติบุคคลเฉพาะกิจลงทุนตามหลักเกณฑ์ใน (1) โดยอนุโลม ทั้งนี้ ให้คํานึงถึงภาระภาษีของนิติบุคคลเฉพาะกิจดังกล่าวและปัจจัยอื่นที่อาจมีผลกระทบต่อราคาทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของนิติบุคคลเฉพาะกิจที่กองทรัสต์เป็นผู้ถือหุ้นด้วย


ข้อ 32/19 การคํานวณมูลค่าการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) กรณีที่เป็นการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของโครงการที่ยังไม่แล้วเสร็จ ให้คํานวณจากผลรวมของราคาที่ทําให้ได้มาซึ่งทรัพย์สินนั้น และมูลค่าเงินลงทุนที่ผู้ขออนุญาตคาดว่าจะต้องใช้ในการพัฒนาให้เป็นโครงการที่แล้วเสร็จ


(2) กรณีที่เป็นการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของโครงการที่แล้วเสร็จ ให้คํานวณตามราคาที่ทําให้ได้มาซึ่งทรัพย์สินนั้น


กรณีที่มีการแบ่งชําระราคาทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน เงินที่กันไว้สําหรับการชําระราคาในคราวถัด ๆ ไป อาจนํามาคํานวณรวมเป็นมูลค่าการลงทุนตามวรรคหนึ่ง (1) หรือ (2) ได้


ข้อ 32/20 ในกรณีที่ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเป็นสิทธิในการรับประโยชน์จากรายได้ในอนาคตหรือสิทธิตามสัญญาแบ่งรายได้ในอนาคตตามข้อ 32/14(3) ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าผู้ประกอบกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นคู่สัญญาได้ดําเนินการดังต่อไปนี้


(1) จัดให้มีกลไกเพื่อให้ผู้ขออนุญาตหรือผู้ที่ผู้ขออนุญาตมอบหมายสามารถเข้าตรวจสอบหรือสอบยันความถูกต้องครบถ้วนของรายได้ที่จะมีสิทธิได้รับตามสัญญา


(2) ตกลงที่จะจัดส่งรายงานหรือข้อมูลที่เกี่ยวข้องต่อผู้ขออนุญาตเพื่อใช้ในการติดตามและตรวจสอบความถูกต้องครบถ้วนของรายได้ที่จะมีสิทธิได้รับตามสัญญา


ข้อ 32/21 ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานต้องไม่เป็นของบุคคลที่มีลักษณะตามข้อ 32/22 เว้นแต่ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตสามารถแสดงให้สํานักงาน ก.ล.ต. เห็นได้ว่าบุคคลดังกล่าวได้แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดําเนินงานที่ทําให้บุคคลดังกล่าวมีลักษณะตามข้อ 32/22(1) หรือ (2) แล้ว มิให้นําความในข้อ 32/22(1) หรือ (2)แล้วแต่กรณี มาใช้บังคับกับบุคคลนั้นอีก


ข้อ 32/22 ผู้ขออนุญาตต้องไม่จัดให้มีการทําสัญญาเพื่อให้ได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานกับบุคคลที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ หากบุคคลนั้นเองหรือบุคคลอื่นที่บุคคลดังกล่าวควบคุมได้จะมีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการทรัพย์สิน เว้นแต่บุคคลดังกล่าวเป็นบริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ให้พิจารณาการมีลักษณะตามที่กําหนดใน (1) (ก) เท่านั้น


(1) ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายโทเคนดิจิทัลบุคคลดังกล่าวมีลักษณะดังต่อไปนี้


(ก) เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์หรือการเสนอขายโทเคนดิจิทัลในเรื่องที่มีนัยสําคัญ


(ข) เคยถูกสํานักงาน ก.ล.ต. ปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เนื่องจากมีเหตุที่มีนัยสําคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะดังต่อไปนี้


1. อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทําให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่นโดยไม่สมควร


2. อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทําให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือโดยทําให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ


(ค) เคยถูกสํานักงาน ก.ล.ต. ปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์หรือโทเคนดิจิทัลที่ออกใหม่เนื่องจากมีเหตุที่ทําให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออําพรางหรือสร้างข้อมูล ที่อาจไม่มีอยู่จริงในรายการหรือการดําเนินการที่มีนัยสําคัญ


(ง) เคยถอนคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่หรือโทเคนดิจิทัลโดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสํานักงาน ก.ล.ต. หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผลอย่างสมเหตุสมผลที่จะหักล้างข้อสงสัยในเหตุตาม (ข) หรือ (ค) นั้น


(2) ภายในระยะเวลา 10 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายโทเคนดิจิทัลบุคคลดังกล่าวเคยต้องคําพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ


(3) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ


(4) เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะตาม (1) (2) หรือ (3) หลีกเลี่ยงมิให้สํานักงาน ก.ล.ต. ใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (1) (2) หรือ (3)กับบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าวนั้น


ส่วนที่ 2


เงื่อนไขการอนุญาต


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 32/23 ในกรณีที่รายงานการประเมินมูลค่าทรัพย์สินของผู้ได้รับอนุญาตมีอายุเกิน1 ปีในวันที่เสนอขายโทเคนดิจิทัล หรือในกรณีที่มีปัจจัยที่อาจทําให้มูลค่าการประเมินทรัพย์สินดังกล่าวเปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสําคัญ ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีการปรับปรุงรายงานการประเมินมูลค่าทรัพย์สินให้เป็นปัจจุบันก่อนดําเนินการเสนอขายโทเคนดิจิทัล


ข้อ 32/24 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดทําสัญญาก่อตั้งทรัสต์ที่มีรายละเอียดตามที่ได้ยื่นต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ตามข้อ 32/16(9) ก่อนหรือในวันที่มีการโอนทรัพย์สินที่จะให้เป็นกองทรัสต์แก่ทรัสตี ทั้งนี้ ต้องมีการโอนทรัพย์สินดังกล่าวภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่ปิดการเสนอขายโทเคนดิจิทัล


ข้อ 32/25 ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงทรัสตีของกองทรัสต์ตามที่สัญญาก่อตั้งทรัสต์หรือกฎหมายกําหนด ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจ้งการเปลี่ยนแปลงให้ผู้ถือโทเคนดิจิทัลทราบภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ และให้แจ้งสํานักงาน ก.ล.ต. ภายในระยะเวลาเดียวกันนั้นด้วย


ข้อ 32/26 ในการขอมติผู้ถือโทเคนดิจิทัล และการดําเนินการเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือโทเคนดิจิทัล ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) วิธีการขอมติ อาจดําเนินการโดยการจัดประชุมผู้ถือโทเคนดิจิทัลหรือการส่งหนังสือขอมติของผู้ถือโทเคนดิจิทัล


(2) เหตุในการขอมติ ต้องระบุกรณีที่ต้องขอมติของผู้ถือโทเคนดิจิทัลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนตามข้อ 36 และข้อ 37 ไว้ให้ชัดเจน


(3) ในการขอมติผู้ถือโทเคนดิจิทัล การดําเนินการเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือโทเคนดิจิทัล และการส่งหนังสือขอมติของผู้ถือโทเคนดิจิทัลดังนี้ ให้ปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับรายการและข้อความในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน โดยอนุโลม


(ก) การจัดทําหนังสือนัดประชุมหรือหนังสือขอมติ


(ข) การจัดส่งหนังสือนัดประชุมหรือหนังสือขอมติ


(ค) การประกาศการนัดประชุมหรือวันสุดท้ายของการรับหนังสือแจ้งมติ


(ง) องค์ประชุม


(จ) การดําเนินการประชุม


(ฉ) วิธีการนับคะแนนเสียง


(ช) มติของผู้ถือโทเคนดิจิทัล


(ซ) การดําเนินการอื่นใดที่เกี่ยวข้อง


(4) การขอมติผู้ถือโทเคนดิจิทัล การประชุมผู้ถือโทเคนดิจิทัล หรือการส่งหนังสือขอมติของผู้ถือโทเคนดิจิทัล อาจดําเนินการผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ได้ โดยต้องคํานึงถึงความเหมาะสมของผู้ถือโทเคนดิจิทัล และจัดให้มีระบบงานรองรับการดําเนินการดังกล่าวที่มีความมั่นคงและปลอดภัย ทั้งนี้ ให้ปฏิบัติตามมาตรฐานการรักษาความมั่นคงปลอดภัยของการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมหรือการดําเนินการทางอิเล็กทรอนิกส์ โดยอนุโลม


ส่วนที่ 3


หลักเกณฑ์การส่งเสริมการขาย


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 32/27 ผู้ได้รับอนุญาตอาจจัดให้มีการส่งเสริมการขายโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานได้ โดยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) ไม่เป็นการจูงใจหรือเร่งรัดผู้ลงทุนโดยใช้การส่งเสริมการขาย เพื่อให้ผู้ลงทุนตัดสินใจลงทุนในโทเคนดิจิทัล โดยไม่คํานึงถึงข้อมูลที่เป็นพื้นฐานซึ่งจําเป็นต่อการตัดสินใจลงทุน


(2) ไม่เป็นการชิงโชคหรือจับฉลากเพื่อสุ่มหาผู้ได้รับของสมนาคุณ สิทธิ หรือประโยชน์อื่นใด


(3) มีการกําหนดหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่ผู้ลงทุนจะได้รับของสมนาคุณ สิทธิ หรือประโยชน์อื่นใด ที่มีความชัดเจน ง่ายต่อการทําความเข้าใจ ไม่ทําให้สําคัญผิด เหมาะสมและเป็นธรรม


(4) มีการแจ้งให้ผู้ลงทุนทราบล่วงหน้าเป็นการทั่วไปในระยะเวลาที่เหมาะสมเกี่ยวกับการส่งเสริมการขาย


(5) ไม่คิดค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการส่งเสริมการขายจากผู้ซื้อโทเคนดิจิทัล


การส่งเสริมการขายตามวรรคหนึ่ง หมายความว่า การให้ของสมนาคุณ สิทธิ หรือประโยชน์อื่นใดแก่ผู้ลงทุน เพื่อจูงใจให้ผู้ลงทุนตัดสินใจลงทุนในโทเคนดิจิทัล


ส่วนที่ 4


การจัดสรรโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับ


จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 32/28 ในการจัดสรรโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) ในกรณีที่ผู้ได้รับจัดสรรโทเคนดิจิทัลเป็นผู้ได้รับอนุญาต หรือทรัสตีของกองทรัสต์ ให้จัดสรรให้แก่ผู้ได้รับอนุญาตหรือทรัสตี แล้วแต่กรณี ไม่เกินอัตราดังต่อไปนี้


(ก) ร้อยละ 50 ของจํานวนโทเคนดิจิทัลที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมด


(ข) ร้อยละ 50 ของจํานวนโทเคนดิจิทัลที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของโทเคนดิจิทัลแต่ละชนิด ในกรณีที่มีการแบ่งชนิดของโทเคนดิจิทัล


การคํานวณอัตราการถือโทเคนดิจิทัลตามวรรคหนึ่ง ให้นับรวมโทเคนดิจิทัลที่ถือโดยกลุ่มบุคคลเดียวกันกับผู้ได้รับอนุญาตหรือทรัสตี แล้วแต่กรณี ด้วย


(2) ในกรณีที่มีการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานในประเทศไทยหากกฎหมาย กฎ หรือข้อกําหนดที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานนั้นกําหนดสัดส่วนการลงทุนของผู้ลงทุนต่างด้าวไว้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดสรรโทเคนดิจิทัลแก่ผู้ลงทุนต่างด้าวให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎ หรือข้อกําหนดนั้นด้วย


ในกรณีที่มีการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามวรรคหนึ่งหลายโครงการ และบรรดากฎหมาย กฎ หรือข้อกําหนดที่เกี่ยวข้องกับกิจการโครงสร้างพื้นฐานนั้นมีการกําหนดสัดส่วนการลงทุนของผู้ลงทุนต่างด้าวไว้แตกต่างกัน ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดสรรโทเคนดิจิทัลตามสัดส่วนที่กําหนดไว้ต่ําสุดของบรรดากฎหมาย กฎ หรือข้อกําหนดนั้น


ผู้ได้รับอนุญาตต้องแบ่งแยกโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่จะจัดสรรให้แก่ผู้ได้รับอนุญาต ทรัสตี หรือกรรมการหรือผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ผู้มีอํานาจควบคุม บริษัทใหญ่ หรือบริษัทย่อยของผู้ได้รับอนุญาต หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวออกจากโทเคนดิจิทัลที่จะจัดสรรให้แก่ประชาชนทั่วไปไว้อย่างชัดเจน และเปิดเผยประเภทบุคคลดังกล่าวรวมถึงจํานวนที่จะจัดสรรไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวน


เพื่อประโยชน์ตามความในวรรคสอง ให้นําบทนิยามคําว่า “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่”“ผู้มีอํานาจควบคุม” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” และ “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานมาใช้บังคับโดยอนุโลม


ข้อ 32/29 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงแก่ผู้ได้รับอนุญาตว่าบุคคลใดตามข้อ 32/28ถือโทเคนดิจิทัลไม่เป็นไปตามอัตราหรือหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตดําเนินการดังต่อไปนี้


(1) แจ้งให้บุคคลดังกล่าวทราบโดยไม่ชักช้าถึงข้อจํากัดสิทธิเกี่ยวกับการออกเสียงลงคะแนนและการรับผลประโยชน์ตอบแทนตามที่กําหนดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน


(2) รายงานต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ภายใน 5 วันทําการนับแต่วันที่ผู้ได้รับอนุญาตรู้หรือควรรู้ถึงเหตุดังกล่าว


ข้อ 32/30 ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการที่จําเป็นเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการถือโทเคนดิจิทัลของบุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลเดียวกันใดเป็นไปตามอัตราและหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศนี้ทั้งนี้ การดําเนินการที่จําเป็นให้หมายความรวมถึงการจัดให้มีระบบงานที่สามารถควบคุมการถือโทเคนดิจิทัลด้วย


ส่วนที่ 5


การดําเนินการของผู้ได้รับอนุญาต


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 32/31 ในการดูแลจัดการทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย


(1) ดําเนินการหรือดูแลให้มีการดําเนินการตามกลไกเพื่อกํากับดูแลการลงทุนและตรวจสอบความครบถ้วนถูกต้องของผลตอบแทน รวมทั้งทบทวนและปรับปรุงให้กลไกดังกล่าวมีความเหมาะสมอยู่เสมอ


(2) จัดให้มีมาตรการเพื่อให้ผู้เช่า ผู้รับสิทธิ หรือผู้รับดําเนินการในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน รายงานข้อเท็จจริงพร้อมทั้งเหตุผลต่อผู้ได้รับอนุญาตโดยไม่ชักช้า เมื่อมีเหตุการณ์หรือการเปลี่ยนแปลงใด ๆ อันอาจมีผลกระทบต่อมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน


(3) ในกรณีที่พบความผิดพลาดหรือข้อบกพร่องที่อาจส่งผลกระทบต่อมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานหรือผลตอบแทนที่กองทรัสต์ได้รับหรือพึงได้รับ ต้องปรับปรุงแก้ไขหรือดําเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อผิดพลาดหรือข้อบกพร่องดังกล่าวโดยไม่ชักช้า


ข้อ 32/32 ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีการประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามข้อ 32/18 ทุก 3 ปีนับแต่วันที่มีการประเมินมูลค่าครั้งล่าสุด


ภาค 3การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


หมวด 1


ข้อกําหนดทั่วไปและวิธีการยื่น


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 33 การเสนอขายโทเคนดิจิทัลจะกระทําได้ต่อเมื่อผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้รับอนุญาตจากสํานักงาน ก.ล.ต. ตามภาค 2 และได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน ก.ล.ต. และแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลดังกล่าวมีผลใช้บังคับแล้ว


ข้อ 34 ในกรณีที่ระยะเวลาการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามที่กําหนดในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลสิ้นสุดลงแล้ว หากผู้ออกโทเคนดิจิทัลประสงค์จะเสนอขายโทเคนดิจิทัลส่วนที่เหลือจากการเสนอขายครั้งก่อน ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนฉบับใหม่โดยวิธีการตามที่กําหนดในข้อ 35


ข้อ 35 ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน ตามแบบที่กําหนดไว้ในหมวด 2 ของภาคนี้ต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้ ตามแนวทางและวิธีการที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ก.ล.ต.


หมวด 2แบบและข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 36 แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ยื่นต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ให้แบ่งออกเป็น 6 ส่วน ดังนี้ โดยมีรายละเอียดของข้อมูลตามข้อ 37 (1) ส่วนสรุปข้อมูลสําคัญ (factsheet) ซึ่งสรุปสาระสําคัญของโทเคนดิจิทัลรวมทั้งลักษณะพิเศษและความเสี่ยงที่สําคัญของโทเคนดิจิทัล และสรุปสาระสําคัญของผู้ออกโทเคนดิจิทัลโดยย่อ เพื่อให้เข้าใจภาพรวมของโทเคนดิจิทัลและผู้ออกโทเคนดิจิทัล


(2) ส่วนข้อมูลผู้ออกโทเคนดิจิทัลและวัตถุประสงค์การใช้เงิน โดยข้อมูลเกี่ยวกับผู้ออกโทเคนดิจิทัลที่ระบุในส่วนนี้ ให้รวมถึงรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ออกโทเคนดิจิทัลด้วย (3) ส่วนข้อมูลแผนธุรกิจ ซึ่งแสดงสาระสําคัญตามที่กําหนดในข้อ 19(2) โดยอนุโลม


(4)( ส่วนข้อมูลเกี่ยวกับโทเคนดิจิทัล ซึ่งแสดงสาระสําคัญของโทเคนดิจิทัลสัญญาอัจฉริยะ (smart contract) ลักษณะพิเศษและความเสี่ยงที่สําคัญ การออกเสียงลงคะแนนและการจ่ายประโยชน์ตอบแทนให้แก่ผู้ถือโทเคนดิจิทัล รวมทั้งข้อจํากัดเกี่ยวกับการออกเสียงลงคะแนนและการรับผลประโยชน์ตอบแทนดังกล่าว (ถ้ามี) (5) ส่วนข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล (6) ส่วนการรับรองความถูกต้องของข้อมูล ซึ่งเป็นไปตามหมวด 3


ข้อ 37 ข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล ต้องมีรายละเอียดที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ไม่มีข้อมูลที่เป็นเท็จ หรือที่อาจทําให้สําคัญผิด และไม่ขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสําคัญ (2) งบการเงินและงบการเงินรวมของผู้ออกโทเคนดิจิทัลที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน (ถ้ามี) ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในหมวด 1ของภาค 4 โดยอนุโลม


(3) ในกรณีเป็นการเสนอขายโทเคนดิจิทัลพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่นด้วย ต้องมีรายละเอียดข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องที่พึงเปิดเผยต่อผู้ลงทุนไม่น้อยกว่าที่เปิดเผยในประเทศอื่น


(3/1)( รายละเอียดของกลไกอื่นที่นํามาใช้ทดแทนสัญญาอัจฉริยะ (smart contract)ตามข้อ 19(3) วรรคสอง (ถ้ามี)


(3/2)( รายงานการประเมินมูลค่าทรัพย์สิน (ถ้ามี)


(3/3)( รายละเอียดของการประกันผลตอบแทนหรือผลประโยชน์อื่น (ถ้ามี) (4) มีข้อมูลตามรายการที่กําหนดในมาตรา 69(1) ถึง (10) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยอนุโลม (5) ข้อมูลที่จําเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนตามที่สํานักงาน ก.ล.ต. กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ก.ล.ต.


ข้อ 38 แบบของร่างหนังสือชี้ชวนที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องยื่นต่อสํานักงาน ก.ล.ต.ให้อนุโลมใช้ตามแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีหน้าที่ยื่นตามข้อ 36 และข้อ 37 และต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย


(1) ร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสํานักงาน ก.ล.ต. อย่างน้อยต้องมีร่างที่จัดทําเป็นภาษาไทย


(2) รายการในร่างหนังสือชี้ชวนที่ตรงกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล ต้องมีสาระสําคัญของข้อมูลไม่ต่างกัน (3) ต้องมีคําเตือนที่ระบุไว้ให้เห็นอย่างชัดเจนว่า “การลงทุนในโทเคนดิจิทัลมีความเสี่ยงสูง ผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับเงินหรือคริปโทเคอร์เรนซีที่ลงทุนกลับคืน ดังนั้น ก่อนลงทุนผู้ลงทุนควรศึกษาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล และประเมินความเสี่ยงจากการลงทุนด้วยความระมัดระวัง รวมทั้งควรตระหนักถึงข้อจํากัดในการเปลี่ยนมือของโทเคนดิจิทัลด้วย สิ่งสําคัญ คือ ไม่ควรลงทุนด้วยเงินหรือคริปโทเคอร์เรนซีทั้งหมดที่มีอยู่ ทั้งนี้ การเผยแพร่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลไม่ได้เป็นการแสดงว่า สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แนะนําให้ลงทุน หรือประกันราคาหรือผลตอบแทนของโทเคนดิจิทัลที่เสนอขาย หรือรับรองความสําเร็จของโครงการ”


ข้อ 39 ก่อนปิดการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาต หากผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญที่มิได้แสดงอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและหนังสือชี้ชวนให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะรายเพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ความเหมาะสมของการลงทุนในโทเคนดิจิทัลที่เสนอขาย หรือการตัดสินใจลงทุนในโทเคนดิจิทัลที่เสนอขาย ผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องดําเนินการให้มีการเปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและหนังสือชี้ชวนโดยพลัน ทั้งนี้ ต้องไม่ช้ากว่าวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีผลใช้บังคับ หรือในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีผลใช้บังคับแล้วต้องไม่ช้ากว่าวันทําการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลใดนั้น


หมวด 3การรับรองข้อมูล


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 40 การลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) กรณีที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมิใช่บริษัทจดทะเบียน ให้กรรมการทุกคนผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุด และผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ลงลายมือชื่อ (2) กรณีที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเป็นบริษัทจดทะเบียน ให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพัน หรือผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพัน ลงลายมือชื่อ ทั้งนี้ ในกรณีที่กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันมิใช่ผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุด หรือผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี การลงลายมือชื่อดังกล่าวต้องมีผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดหรือผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ลงลายมือชื่อด้วย


ข้อ 41 ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อนิติบุคคลตามที่กําหนดในข้อ 40 ไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ ให้นิติบุคคลดังกล่าวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน ก.ล.ต.


(1) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่จําต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูล


(2) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (1) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ 42


หมวด 4วันมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 42 ให้แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับเมื่อได้ดําเนินการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้แล้ว


(1) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องได้รับอนุญาตตามภาค 2 (2) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามภาค 5


(3) เมื่อพ้น 5 วันนับแต่วันที่สํานักงาน ก.ล.ต. ได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด (ไม่รวมข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามข้อ 36(5) หรือข้อมูลอื่นที่มิใช่ข้อมูลสําคัญซึ่งสํานักงาน ก.ล.ต. ผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้) (4) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้ระบุข้อมูลตามรายการครบถ้วนแล้ว


ภาค 4การเปิดเผยข้อมูลของผู้ออกโทเคนดิจิทัล\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_หมวด 1การเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับผลการดําเนินงานและฐานะการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัล\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ส่วนที่ 1วันเริ่มต้นและวันสิ้นสุดหน้าที่\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 43 ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลตามประกาศนี้มีหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามประเภทข้อมูลที่กําหนดในหมวดนี้ เมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นตามหมวด 2 มีผลใช้บังคับ เว้นแต่มีเหตุที่ทําให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลสิ้นสุดหน้าที่ตามที่กําหนดในข้อ 44


ข้อ 44 ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลสิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของผู้ออกโทเคนดิจิทัลต่อสํานักงาน ก.ล.ต. เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้


(1) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่ได้ขายโทเคนดิจิทัลภายในระยะเวลาที่สํานักงาน ก.ล.ต. อนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัล หรือผู้ออกโทเคนดิจิทัลยกเลิกการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามเงื่อนไขที่ระบุไว้แล้วอย่างชัดเจน (2) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้ชําระหนี้ตามโทเคนดิจิทัล (ถ้ามี) จนครบถ้วนแล้ว (3) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีการชําระบัญชีเพื่อเลิกกิจการ (4) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด (5) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเป็นสถาบันการเงินที่ถูกระงับการดําเนินกิจการตามคําสั่งของเจ้าพนักงานหรือหน่วยงานที่มีอํานาจหน้าที่ตามกฎหมาย


(6) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์แสดงได้ว่าโครงการตามแผนธุรกิจที่ได้นําเสนอไว้ในการเสนอขายครั้งแรก ดําเนินการแล้วเสร็จและเปิดให้ผู้ถือโทเคนดิจิทัลสามารถใช้สิทธิในการได้มาซึ่งสินค้า บริการ หรือสิทธิอื่นใดได้แล้ว


ข้อ 45 ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลแจ้งเหตุที่ทําให้สิ้นสุดหน้าที่การจัดทําและส่งรายงานตามข้อ 44 ต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ก่อนถึงกําหนดเวลาส่งรายงานดังกล่าว


ส่วนที่ 2ประเภทและรายละเอียดข้อมูล\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 46( ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลจัดทํารายงานที่แสดงผลการดําเนินงานและฐานะการเงินดังต่อไปนี้


(1)( ในกรณีที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานจากการออกหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลดังกล่าวจัดทําและส่งรายงานที่แสดงผลการดําเนินงานและฐานะการเงินต่อสํานักงาน ก.ล.ต. เช่นเดียวกับที่มีหน้าที่ตามกฎหมายดังกล่าว และให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมใน (2) (ค) (ง) และ (จ) ข้อ 47 ข้อ 48 ข้อ 49 ข้อ 50 และข้อ 51 ด้วย


(2) ในกรณีอื่นนอกจาก (1) ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลจัดทําและส่งข้อมูลต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ดังนี้ (ก) งบการเงินประจํารอบปีบัญชีที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและแสดงความเห็นแล้วซึ่งเป็นไปตามข้อ 47 ข้อ 48 และข้อ 49 และเอกสารที่ต้องจัดส่งพร้อมกับงบการเงินตามข้อ 50ทั้งนี้ ภายใน 2 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี


(ข) แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี ซึ่งต้องมีข้อมูลสอดคล้องกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ยื่นต่อสํานักงาน ก.ล.ต. โดยข้อมูลดังกล่าวต้องปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันและมีข้อมูลเพิ่มเติมตามข้อ 51 ทั้งนี้ ภายใน 3 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี


(ค) รายงานการใช้เงินและความคืบหน้าของโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัลทุกรอบระยะเวลา 6 เดือนของปีบัญชีตามแนวทางที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้ ภายใน 30 วันนับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาดังกล่าว


(ง)( รายงานการประเมินมูลค่าทรัพย์สินและรายงานสอบทานการประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่มีการจัดทําล่าสุด เฉพาะกรณีการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากอสังหาริมทรัพย์ และการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ทั้งนี้ ภายใน 30 วันนับแต่วันที่การประเมินหรือการสอบทานแล้วเสร็จ


(จ) รายงานการวิเคราะห์และคําอธิบายระหว่างกาลของฝ่ายจัดการ (Interim Management Discussion and Analysis) เฉพาะกรณีการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากอสังหาริมทรัพย์ เมื่อปรากฏว่ารายได้หรือกําไรสุทธิตามงบการเงินงวดใดมีความแตกต่างจากงบการเงินในงวดเดียวกันของปีก่อนเกินกว่าร้อยละ 20 โดยอย่างน้อยให้แสดงถึงสาเหตุและปัจจัยสําคัญที่ทําให้เกิดความแตกต่าง รวมทั้งผลกระทบที่เกิดจากปัจจัยดังกล่าว และส่งต่อสํานักงาน ก.ล.ต. พร้อมกับการจัดส่งงบการเงิน


ข้อมูลตามวรรคหนึ่ง นอกจากการจัดทําและส่งข้อมูลดังกล่าวต่อสํานักงาน ก.ล.ต. แล้ว ให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้ผู้ถือโทเคนดิจิทัลทราบผ่านช่องทางที่เหมาะสม


ข้อ 47 งบการเงินประจํารอบปีบัญชี และงบการเงินรายไตรมาส (ถ้ามี) ของผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่สํานักงาน ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบให้สามารถตรวจสอบหรือสอบทานงบการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัล


(ในกรณีที่เป็นงบการเงินประจํารอบปีบัญชี และงบการเงินรายไตรมาส (ถ้ามี)ของผู้ออกโทเคนดิจิทัลที่มีการเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อผู้ลงทุนตามข้อ 17(3) (ข) รายงานของผู้สอบบัญชีตามวรรคหนึ่งต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังต่อไปนี้


(1) การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงาน


ทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทํางบการเงินนั้น


(2) ผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี


โดยการกระทําหรือไม่กระทําของผู้ออกโทเคนดิจิทัล หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ออกโทเคนดิจิทัล


ข้อ 48 การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ต่อไปนี้


(1) เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยสําหรับกิจการที่มีส่วนได้เสียสาธารณะ (2) ในกรณีที่มาตรฐานการรายงานทางการเงินตาม (1) ไม่ครอบคลุมถึงการจัดทําหรือการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องใด ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลระบุในหมายเหตุประกอบงบการเงินเกี่ยวกับรายการนโยบายบัญชีที่ใช้ปฏิบัติสําหรับการบันทึกบัญชีรายการนั้น และคําอธิบายว่านโยบายบัญชีดังกล่าวเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินใด


ข้อ 49 หมายเหตุประกอบงบการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัลตามข้อ 46 ต้องแสดงงบการเงินของโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัลด้วย


ในกรณีที่มีการเสนอขายโทเคนดิจิทัลหลายชนิด ให้แสดงงบการเงินตามวรรคหนึ่งโดยแยกตามชนิดของโทเคนดิจิทัล


ข้อ 50( ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลส่งหนังสือรับรองงบการเงินต่อสํานักงาน ก.ล.ต.พร้อมกับการจัดส่งงบการเงิน ทั้งนี้ ให้อนุโลมใช้ตามแบบ 56-3 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและ


ผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์


ข้อ 51 แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีของผู้ออกโทเคนดิจิทัลตามข้อ 46ต้องมีข้อมูลสรุปการใช้เงินและความคืบหน้าของโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัลด้วย ทั้งนี้ ให้นําความในวรรคสองของข้อ 49 มาใช้บังคับ โดยอนุโลม


หมวด 2การรายงานเหตุการณ์สําคัญ\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 52 ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลรายงานพร้อมด้วยเหตุผลต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ภายใน3 วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงเหตุการณ์ดังต่อไปนี้


(1) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีการฟื้นฟูกิจการ (2) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลประสบความเสียหายอย่างร้ายแรง (3) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลหยุดประกอบกิจการทั้งหมดหรือบางส่วน (4) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์หรือลักษณะการประกอบธุรกิจ (5) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลทําสัญญาให้บุคคลอื่นมีอํานาจทั้งหมดหรือบางส่วนในการบริหารงานของบริษัท (6) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลกระทําหรือถูกกระทําอันมีลักษณะเป็นการครอบงําหรือถูกครอบงํากิจการตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (7) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลผิดข้อตกลงในการชําระหนี้ตามโทเคนดิจิทัล (8) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีการเปลี่ยนแปลงแก้ไขข้อตกลงใด ๆ ที่เกี่ยวกับโทเคนดิจิทัลในสาระสําคัญ (9) เหตุการณ์ที่ทําให้หรืออาจทําให้ต้องยกเลิกโทเคนดิจิทัล หรือเลิกโครงการ กิจการ หรือแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัล


ข้อ 53 การรายงานตามข้อ 52 ให้แสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้


(1) ข้อมูลเกี่ยวกับโทเคนดิจิทัล เช่น ชื่อผู้ออกโทเคนดิจิทัล ชื่อและประเภทของโทเคนดิจิทัล วัน เดือน ปี ที่เสนอขายโทเคนดิจิทัล จํานวนโทเคนดิจิทัลที่เสนอขายทั้งหมด และจํานวนโทเคนดิจิทัลที่ยังเหลืออยู่ (2) รายละเอียดของเหตุการณ์ตามข้อ 52 เช่น วันที่เกิดเหตุการณ์ และเหตุที่ทําให้เกิดเหตุการณ์ เป็นต้น


ภาค 5ค่าธรรมเนียม\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 54 ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลชําระค่าธรรมเนียมดังต่อไปนี้ ตามอัตราที่กําหนดไว้สําหรับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศที่ออกตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยอนุโลม


(1) ค่าธรรมเนียมการยื่นคําขออนุญาตเสนอขายโทเคนดิจิทัล (2) ค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน (3) ค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี


ประกาศ ณ วันที่ 3 กรกฎาคม พ.ศ. 2561


(นายวรวิทย์ จําปีรัตน์)


ประธานกรรมการ


คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์