ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สจ. 41/2559

เรื่อง  แบบคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่  
และวิธีการยื่นคําขออนุญาต   
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

                   อาศัยอํานาจตามความในข้อ 21 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่  30 กันยายน พ.ศ. 2559   สํานักงานออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ให้ยกเลิก  
                   (1)  ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 61/2558  เรื่อง แบบคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคําขออนุญาต ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558  
                   (2) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 94/2558  เรื่อง แบบคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคําขออนุญาต (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 21 ธันวาคม พ.ศ. 2558    
                   (3) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 2/2559  เรื่อง แบบคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคําขออนุญาต (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 10 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2559    
                   (4) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 10/2559  เรื่อง แบบคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคําขออนุญาต (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 24 มีนาคม พ.ศ. 2559 


ข้อ ๒ ให้ผู้ขออนุญาตที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ยื่นคําขออนุญาต  พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาต ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้  
                   (1)  กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรกเพื่อการจดทะเบียนหุ้นที่เสนอขายนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทจดทะเบียนในกรณีปกติตามส่วนที่ 1 ของหมวด 2 ของภาค 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559   เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559   ให้ยื่นคําขออนุญาต  พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอ   อนุญาตตามที่กําหนดในข้อ 3 ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ที่จัดไว้เพื่อการดังกล่าว โดยคําขออนุญาตต้องเป็นไปตามแบบ 35-1 ที่แสดงไว้ในระบบอิเล็กทรอนิกส์นั้น  

  
                   (2)  กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทจดทะเบียนที่ไม่มีประเด็นเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดีตามส่วนที่ 2 ของหมวด 2 ของภาค 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ.2559 ให้ยื่นคําขออนุญาตตามแบบ 35-2 ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสํานักงาน  พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตตามที่กําหนดในข้อ 4 ในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ต่อสํานักงาน จํานวน 1 ชุด    
                   (3)  กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่กรณีอื่นใดนอกจากกรณีตาม (1) และ (2) ให้ยื่นคําขออนุญาตตามแบบ 35-1 ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสํานักงาน  พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตตามที่กําหนดในข้อ 3 ในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ต่อสํานักงาน จํานวน 1 ชุด  


ข้อ ๓ เอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตตามแบบ 35-1 ได้แก่เอกสารดังต่อไปนี้  
                   (1)  เอกสารซึ่งระบุรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่จะเสนอขายหุ้น โดยเอกสารดังกล่าวต้องมีรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่จะเสนอขายหุ้นในลักษณะเดียวกับแบบและรายการที่กําหนดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ยกเว้นข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์  
                   (2)  เอกสารซึ่งระบุรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมในเรื่องดังต่อไปนี้  
                          (ก)  ชื่อและสกุล (หากมีการเปลี่ยนชื่อหรือสกุล ให้ระบุชื่อหรือสกุลเดิมด้วย)  
                          (ข)  เลขประจําตัวประชาชน  
                          (ค)  การดํารงตําแหน่งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทอื่น  
                   (3)  สําเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง สําเนาหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ สําเนาข้อบังคับบริษัทที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง ของผู้ขออนุญาตและบริษัทย่อยของผู้ขออนุญาต  
                   (4)  สําเนาหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาต  รวมทั้งสําเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ออกหุ้น  
                   (5)  สําเนาสัญญาให้บุคคลอื่นมีอํานาจเด็ดขาดในการบริหารงาน (ถ้ามี)  
                   (6)  สําเนารายงานการตรวจสอบจากหน่วยงานกํากับดูแลซึ่งมีอํานาจหน้าที่ตามกฎหมายฉบับล่าสุด ซึ่งรวมถึงรายงานเกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน (ถ้ามี)  
                   (7)  สําเนาหนังสืออนุญาตให้เพิ่มทุนจากหน่วยงานกํากับดูแลซึ่งมีอํานาจหน้าที่ตามกฎหมาย (กรณีกฎหมายกําหนดให้ต้องขออนุญาต)  

  
                   (8)  หนังสือรับรองจากบริษัทเกี่ยวกับการรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์

                   (9)  หนังสือรับรองจากกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับการรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบการรายงานการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59  
                   (10)  หนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงิน  
                   (11)  หนังสือให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันจากคณะกรรมการตรวจสอบ  
                   (12)  หนังสือรับรองจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการอิสระว่า มีความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระของบริษัท และสามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดําเนินงานของผู้ขออนุญาต  
                   (13)  สําเนามติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมครั้งที่คณะกรรมการบริษัทมีการมอบอํานาจให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทําหน้าที่แทน (ถ้ามี)  
                   (14)  หนังสือให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอ เหมาะสมของระบบควบคุมภายในของผู้ขออนุญาตและบริษัทย่อยจากคณะกรรมการตรวจสอบ  
                   (15)  สําเนาข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับความบกพร่องของระบบควบคุมภายในทางบัญชีที่สําคัญฉบับล่าสุด (ถ้ามี)  
                   (16)  รายงานหรือสําเนารายงานผลการตรวจสอบระบบควบคุมภายในของระบบงานสําคัญล่าสุดและรายงานการติดตามผลการตรวจสอบระบบควบคุมภายในพร้อมตารางอํานาจอนุมัติ (ถ้ามี)  
                   (17)  สําเนารายงานหรือความเห็นของผู้เชี่ยวชาญ (ถ้ามี)  
                   (18)  ใบรายการหรือสําเนาใบรายการการตรวจสอบกิจการของที่ปรึกษาทางการเงิน  
                   (19)  ใบรายการที่แสดงว่าผู้ขออนุญาตมีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวกับการเป็นบริษัทลงทุนที่จัดตั้งขึ้นใหม่ ตามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่  
                   (20)  เอกสารหรือกระดาษทําการประกอบการทํางบเสมือนกรณีที่งบการเงินของผู้ขออนุญาตไม่สะท้อนผลประกอบการที่แท้จริงของกิจการ  
                   (21)  แผนฟื้นฟูกิจการ (ถ้ามี)  
                   (22)  เอกสารที่แสดงว่ากรรมการและผู้บริหารเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของผู้ขออนุญาต    
                   (23)  งบการเงินและงบการเงินรวมประจํารอบปีบัญชีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสล่าสุดของผู้ขออนุญาต    
                   (24)  ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ให้ยื่นเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตดังนี้ด้วย    
                           (ก) งบการเงินประจํารอบปีบัญชีล่าสุดของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักและงบการเงินหรือรายงานทางการเงินอื่นใดของบริษัทดังกล่าวที่ผู้ขออนุญาตได้ยื่นต่อตลาดหลักทรัพย์เพื่อการขอจดทะเบียนหุ้นที่ออกใหม่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน    
                           (ข)  ในกรณีที่บริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักเป็นบริษัทต่างประเทศ ให้ยื่นงบการเงินไตรมาสล่าสุดที่ลงลายมือชื่อโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทดังกล่าว  เว้นแต่บริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักไม่ได้จัดให้มีงบการเงินในลักษณะดังกล่าว ให้ยื่นหนังสือชี้แจงจากผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาตที่แสดงว่างบการเงินไตรมาสล่าสุดที่ใช้ภายในกิจการ (internal financial statement) ของบริษัทดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณาโดยผู้สอบบัญชีที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้  
                             1. ผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาตดังกล่าวนั้นเองซึ่งสามารถทําการสอบบัญชีได้โดยชอบด้วยกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศที่บริษัทดังกล่าวจัดตั้งขึ้น  
                             2. ผู้สอบบัญชีท้องถิ่นซึ่งสังกัดสํานักงานสอบบัญชีที่เป็นเครือข่ายเดียวกับสํานักงานสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต โดยสํานักงานสอบบัญชีทั้งสองแห่งนั้นเป็นสมาชิกประเภทเต็มรูปแบบ (full member) ของเครือข่ายดังกล่าว  
                           บริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามวรรคหนึ่ง  หมายความว่า  บริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 มีสัดส่วนที่มีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาต    
                   (25) สําเนาหนังสือของผู้ขออนุญาตที่ให้ความยินยอมแก่ผู้สอบบัญชีในการแจ้งข้อมูลที่เกี่ยวกับผู้ขออนุญาตซึ่งผู้สอบบัญชีได้จากการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่ที่ปรึกษาทางการเงิน  
                   (26) รายงานสรุปข้อมูลและประเด็นซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินได้รับจากผู้สอบบัญชีและการดําเนินการของที่ปรึกษาทางการเงินในประเด็นดังกล่าว   
                   (27)  เอกสารหลักฐานอื่นตามที่ระบุไว้ในคู่มือสําหรับประชาชน    
                   นอกจากเอกสารหลักฐานตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้ยื่นคําขออนุญาตแจ้งให้ผู้สอบบัญชีจัดเตรียมกระดาษทําการของผู้สอบบัญชีไว้เพื่อการตรวจสอบของสํานักงาน  
                   เอกสารหลักฐานตามวรรคหนึ่ง (8) (9) (12) (25) และ (26) ให้ยื่นเฉพาะกรณีเป็นการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก 


ข้อ ๔ เอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตตามแบบ 35-2 ได้แก่ เอกสารตามที่กําหนดในข้อ 3(2) (3) (4) (5) (7) และ (13)   


ข้อ ๕ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตรายใดมีเหตุจําเป็นและสมควร หรือมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่น ที่ทําให้ไม่สามารถจัดส่งข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานตามข้อ 3 หรือข้อ 4 ได้ ผู้ขออนุญาตอาจขอผ่อนผันการไม่ส่งข้อมูลหรือเอกสารนั้นต่อสํานักงาน  ทั้งนี้ สํานักงานจะพิจารณาผ่อนผันโดยคํานึงถึงความจําเป็นในการส่งข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานในกรณีดังกล่าว หรือมาตรการอื่นที่เพียงพอและทดแทนการส่งข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานที่ขอผ่อนผันนั้น 


ข้อ ๖ ให้บรรดาคําสั่งและหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติหรือที่ใช้บังคับอยู่ตามบทเฉพาะกาลของประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 61/2558  เรื่อง แบบคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคําขออนุญาต ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558  ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีคําสั่งและหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ 


ข้อ ๗ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้  
                   (1) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 61/2558  เรื่อง แบบคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคําขออนุญาต ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558    
                   (2)  ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 35/2552  เรื่อง แบบคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคําขออนุญาต ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552    
                   (3)  ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 12/2543  เรื่อง แบบคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคําขออนุญาต ลงวันที่ 18 เมษายน พ.ศ. 2543  


ข้อ ๘ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤศจิกายน พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม -    ประกาศ  ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559

 

 

 

                                                                (นายรพี  สุจริตกุล)

                                                                     เลขาธิการ

                                         สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์