สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สจ. 33 /2560 

                                 

เรื่อง การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปอาศัยอํานาจตามความในมาตรา 81 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. 2535 สํานักงานออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ในประกาศนี้ และในแบบตามประกาศนี้

ในกรณีเป็นการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ที่มิใช่ตราสารหนี้ ให้คําว่า 

“ใบสําคัญแสดงสิทธิ “การใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ “ผู้ลงทุนสถาบัน” “แบบแสดงรายการข้อมูล “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” และ “ผู้มีอํานาจควบคุม” มีความหมาย เช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

(2) ในกรณีเป็นการรายงานผลการขายตราสารหนี้ ให้คําว่า “ตราสารหนี้” “หุ้นกู้ระยะสั้น” “ตั๋วเงินระยะสั้น” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “ผู้ลงทุนรายใหญ่” “แบบแสดงรายการข้อมูล “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” และ “ผู้มีอํานาจควบคุม” มีความหมาย เช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ ทุกประเภท


ข้อ ๒ ให้มีบทนิยามเพิ่มเติมดังนี้

“ผู้เสนอขายหลักทรัพย์” หมายความว่า ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจํากัด บริษัท หรือเจ้าของหลักทรัพย์ที่เสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน “บริษัทที่ออกหลักทรัพย์” ให้หมายความรวมถึงผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจํากัดด้วย “บริษัทในเครือ” หมายความว่า บริษัทใหญ่และบริษัทย่อย 

“ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาต ให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์และให้หมายความรวมถึงผู้สนับสนุน การจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ด้วย

“ผู้มีอุปการคุณ” หมายความว่า บุคคลที่มีลักษณะของการอุปการคุณที่สร้างประโยชน์ อย่างชัดเจนให้กับบริษัทที่ออกตราสารทุน เช่น ลูกค้า ผู้จําหน่ายวัตถุดิบ เป็นต้น

“ผู้ที่เกี่ยวข้อง” หมายความว่า ผู้ที่มีความเกี่ยวข้องในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ กับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุม

(1) คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว 

(2) บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากของบุคคลดังกล่าว ซึ่งหมายถึง

(ก) บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่ถือหุ้นในบุคคลดังกล่าวเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบุคคลดังกล่าว

(ข) บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทตาม (ก) เกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น

(ค) บริษัทที่ถือหุ้นต่อไปเป็นทอดๆ โดยเริ่มจากบริษัทตาม (ข) โดยการถือหุ้น ของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจํานวนเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้น ที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น หรือบุคคลธรรมดาที่ถือหุ้น ในบริษัทในทอดใดเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมด ที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น

การถือหุ้นของบุคคลธรรมดาตามวรรคหนึ่ง (2) ให้นับรวมหุ้นของคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลธรรมดานั้นด้วย

(3) บริษัทที่มีบุคคลดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างมาก ซึ่งหมายถึง 

(ก) บริษัทที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (1) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น

(ข) บริษัทที่บริษัทตาม (ก) ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียง ของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น 

(ค) บริษัทที่ถูกถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากบริษัทตาม (ข) ในบริษัท ที่ถูกถือหุ้น โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจํานวนเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวน สิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น 

“ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย


ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ที่เสนอขาย โดยบุคคลที่มีหน้าที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานตามประกาศ ดังต่อไปนี้

(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การเสนอขายหลักทรัพย์

(2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล

การเสนอขายตราสารหนี้

(3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตรา ต่างประเทศในประเทศไทย

(4) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้น ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ

(5) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายใบแสดงสิทธิ ในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย

(6) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายพันธบัตรสกุลเงินตรา ต่างประเทศในประเทศไทยของกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ


ข้อ ๔ ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์รายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อสํานักงานภายใน กําหนดเวลาและ โดยแสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้

(1) กรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้

(ก) กรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้รายงานต่อ สํานักงานภายใน 15 วันนับแต่วันสุดท้ายของแต่ละเดือนที่มีการเสนอขาย โดยให้รายงานตามหลักเกณฑ์ และวิธีการที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน

(ข) กรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้รายงานต่อสํานักงานภายใน 15 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้รายงานตามหลักเกณฑ์และ วิธีการที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน

ในกรณีที่เป็นการเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศตาม ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขาย ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้ สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย หรือประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขาย พันธบัตรสกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทยของกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ แล้วแต่กรณี การรายงานผลการขายต่อสํานักงานจะจัดทําเป็นภาษาอังกฤษก็ได้

(2) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้น 

(ก) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อนําเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ให้รายงานภายใน 30 วันนับแต่วันปิด การเสนอขาย เว้นแต่เป็นกรณีตามข้อ 10 โดยให้ยื่นผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ ที่จัดไว้เพื่อการดังกล่าวและให้ระบุรายละเอียดตามแบบ 81-1-IPO ที่แสดงไว้ในระบบอิเล็กทรอนิกส์นั้น

นอกจากรายงานที่กําหนดตามวรรคหนึ่ง ในกรณีที่ผู้เสนอขายหุ้นมีการแบ่งแยก หุ้นบางส่วนไว้เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้มีอุปการคุณของบริษัทที่ออกหุ้นเป็นการเฉพาะ ให้ผู้เสนอขายหุ้นจัดทํา และส่งรายชื่อผู้ได้รับการจัดสรรหุ้นจากส่วนที่ได้แบ่งไว้เพื่อผู้มีอุปการคุณในจํานวนสูงสุด 200 รายแรก โดยให้ยื่นผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ที่จัดไว้เพื่อการดังกล่าวพร้อมแบบ 81-1-IPO และให้ระบุรายละเอียดตามแบบ 81-1-IPO 200 ที่แสดงไว้ในระบบอิเล็กทรอนิกส์นั้น 

(ข) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียนในกรณีปกติ ตามส่วนที่ 1 ของหมวด 2 ของภาค 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทอ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 ให้รายงานภายใน 45 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้ยื่นผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ ที่จัดไว้เพื่อการดังกล่าวและให้ระบุรายละเอียดตามแบบ 81-1 ที่แสดงไว้ในระบบอิเล็กทรอนิกส์นั้น 

(ค) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นในลักษณะอื่นนอกจาก (ก) และ (ข) ให้รายงานภายใน 45 วันนับแต่วันปิดการเสนอขายและให้ระบุรายละเอียดตามแบบ 81-1 ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ ของสํานักงาน

(3) กรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์อื่นนอกจาก (1) และ (2) ให้รายงานภายใน 45 วัน นับแต่วันปิดการเสนอขาย และให้ระบุรายละเอียดตามแบบ 81-1 ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ ของสํานักงาน


ข้อ ๕ ให้ผู้เสนอขายหุ้นที่มีหน้าที่ต้องรายงานตามข้อ 4(2) (ก) วรรคสอง จัดเก็บเอกสาร หลักฐานหรือข้อมูลสนับสนุนเหตุผลการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้ได้รับการจัดสรรทุกรายที่มีมูลค่าตั้งแต่ 1,000,000 บาทขึ้นไป ไว้ ณ ที่ทําการแห่งใหญ่ของผู้เสนอขายหุ้นเป็นระยะเวลาอย่างน้อย 1 ปีนับแต่ วันปิดการเสนอขาย ในลักษณะที่พร้อมแสดงต่อสํานักงานโดยไม่ชักช้าเมื่อได้รับการร้องขอ 


ข้อ ๖ ให้ผู้ออกหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสําคัญแสดงสิทธิ ยื่นรายงานผลการไถ่ถอนหรือการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์ดังกล่าวต่อสํานักงานตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) การรายงานการไถ่ถอนหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงที่มีการส่งมอบหลักทรัพย์ หรือรายงาน ผลการขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้ยื่นรายงานดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงานภายใน 15 วันนับแต่วันสุดท้ายของเดือนที่มีการไถ่ถอน หรือการใช้สิทธิในแต่ละครั้ง

(2) การรายงานผลการขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ ให้ยื่นตามแบบ 81-2 ที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงานภายใน 45 วันนับแต่วันสิ้นสุดการใช้สิทธิในแต่ละครั้ง

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสําคัญแสดงสิทธิ อาจขอให้ มีการไถ่ถอนหรือใช้สิทธิตามหลักทรัพย์ดังกล่าวในลักษณะต่อเนื่องได้ตั้งแต่วันที่กําหนดให้ใช้สิทธิ ให้ผู้ออกหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสําคัญแสดงสิทธิ ยื่นรายงานตามวรรคหนึ่ง ต่อสํานักงานภายใน 15 วันนับแต่วันสุดท้ายของทุกเดือนที่มีการใช้สิทธิ 


ข้อ ๗ ให้ผู้เสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย รายงานผลการขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยต่อสํานักงาน โดยให้รายงานตามหลักเกณฑ์และภายในระยะเวลาเช่นเดียวกับการรายงานผลการขายหลักทรัพย์อ้างอิง โดยอนุโลม พร้อมทั้งแสดงรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจาก หลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่เสนอขายนั้นด้วย


ข้อ ๘ ในกรณีมีเหตุจําเป็นทําให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่สามารถยื่นแบบรายงาน ตามประกาศนี้ต่อสํานักงานภายในระยะเวลาที่กําหนด ผู้เสนอขายหลักทรัพย์นั้นอาจขอผ่อนผัน การส่งแบบรายงานผลการขายหลักทรัพย์ดังกล่าวโดยต้องทําเป็นหนังสือถึงสํานักงานก่อนวันครบ ระยะเวลาที่กําหนด พร้อมทั้งชี้แจงเหตุผลในการขอผ่อนผันและแจ้งกําหนดระยะเวลาที่จะส่ง แบบรายงานนั้น และในกรณีที่สํานักงานพิจารณาเห็นว่าคําขอดังกล่าวมีเหตุอันจําเป็นและสมควร สํานักงานอาจผ่อนผันกําหนดระยะเวลาการส่งแบบรายงานดังกล่าวได้


ข้อ ๙ ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์รายใดได้ปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ไปแล้ว 

และยังไม่ได้มีการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่ประกาศฉบับนี้มีผลใช้บังคับให้ผู้เสนอขาย หลักทรัพย์ดังกล่าวจัดทํารายงานผลการขายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้

(1) กรณีเป็นการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ประเภทพันธบัตร หุ้นกู้ ตัวเงิน หุ้น ใบสําคัญแสดงสิทธิ หรือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย ให้รายงาน ตามหลักเกณฑ์และวิธีการแห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 21/2541 เรื่องการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน ลงวันที่ 12 พฤษภาคม พ.ศ. 2541 ต่อไป

(2) กรณีเป็นการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ประเภทหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับ การใช้สิทธิตามหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง หุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสําคัญแสดงสิทธิ หรือใบแสดงสิทธิใน ผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์นั้นจัดทํารายงานผลการขายหุ้น ที่ออกใหม่ดังกล่าวตามข้อ 6 หรือข้อ 7 แห่งประกาศนี้ แล้วแต่กรณี


ข้อ ๑๐ มิให้นําระยะเวลาการรายงานผลการขายตามข้อ 4(2) (ก) มาใช้บังคับกับผู้เสนอ ขายหุ้นที่ได้ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ซึ่งเป็นคําขออนุญาตเสนอ ขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อนําเข้าจดทะเบียน

ในตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ให้ผู้เสนอขายหุ้นกรณีดังกล่าวรานงานผลการขายหุ้นนั้นภายใน 45 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย 


ข้อ ๑๑ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศสํานักงานคณะกรรมการ กํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 21/2541 เรื่อง การรายงานผลการขายหลักทรัพย์ ต่อประชาชน ลงวันที่ 12 พฤษภาคม พ.ศ. 2541 หรือประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน ให้การอ้างอิง ดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้ 


ข้อ ๑๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กรกฎาคม พ.ศ. 2560 เป็นต้นไป 


ผู้มีอํานาจลงนาม -             ประกาศ ณ วันที่ 29 มิถุนายน พ.ศ. 2560 

 

 

                                                                                             (นายรพี สุจริตกุล)

                                                                                                    เลขาธิการ 

                                                              สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์