-ร่าง-

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 8/2552

 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน

 (ฉบับที่ 2)

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/12(4) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

 ข้อ 1 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (1/1) และ (1/2) ของข้อ 1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน ลงวันที่ 31 สิงหาคม พ.ศ. 2551 

“(1/1) “กิจการที่หน่วยงานของรัฐหรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นเป็นเจ้าของ” หมายความว่า 

 (ก) บริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่มีหน่วยงานของรัฐหรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น ถือหุ้นหรือเป็นหุ้นส่วนรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละเก้าสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทหรือของทุนทั้งหมดของห้างหุ้นส่วนนั้น

 (ข) บริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่มีหน่วยงานของรัฐ นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น หรือนิติบุคคลตาม (ก) ถือหุ้นหรือเป็นหุ้นส่วนรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละเก้าสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทหรือของทุนทั้งหมดของห้างหุ้นส่วนนั้น

 (1/2) “หน่วยงานของรัฐ” หมายความว่า 

 (ก) ส่วนราชการ

 (ข) องค์กรของรัฐบาลหรือหน่วยงานธุรกิจที่รัฐเป็นเจ้าของ

 ข้อ 2 ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการ

กํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน ลงวันที่ 31 สิงหาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 3 ในการทําธุรกรรมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องของบริษัท ตามมาตรา 89/12 และมาตรา 89/13 ให้บริษัทปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ โดยอนุโลม เว้นแต่เป็นการทําธุรกรรมตามข้อ 3/1”

ข้อ 3 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 3/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน ลงวันที่ 31 สิงหาคม พ.ศ. 2551 

 “ข้อ 3/1 ในกรณีที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นหน่วยงานของรัฐ นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น หรือกิจการที่หน่วยงานของรัฐหรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นเป็นเจ้าของ หากเป็นธุรกรรมที่ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์กําหนดให้ต้องขออนุมัติการตกลงเข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกันจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้บริษัทได้รับยกเว้นไม่ต้องขออนุมัติการเข้าทําธุรกรรมดังกล่าวจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น หากธุรกรรมดังกล่าวได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทแล้ว” 

 ข้อ 4 ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป 

######  ประกาศ ณ วันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2552

 (นายวิจิตร สุพินิจ)

 ประธานกรรมการ

 คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

หมายเหตุ : เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อเป็นการผ่อนคลายหลักเกณฑ์ตามที่กําหนดในมาตรา 89/12 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้กับการทําธุรกรรมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อย กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันซึ่งเป็นหน่วยงานของรัฐ นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น หรือกิจการที่หน่วยงานของรัฐหรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นเป็นเจ้าของ ซึ่งโดยบทบาทและหน้าที่ของบุคคลดังกล่าวย่อมเป็นไปเพื่อประโยชน์สาธารณะหรือเป็นกิจการที่ให้บริการสาธารณะ การทําธุรกรรมเช่นนั้นจึงมิได้ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยไปยังกลุ่มผู้ถือหุ้นของบริษัทกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งเป็นการเฉพาะ จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้