ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 31/2552

เรื่อง  การเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจาก  
หลักทรัพย์อ้างอิงไทยโดยบริษัทย่อยของ  
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 35 มาตรา 56 มาตรา 67 และมาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่  1 กันยายน พ.ศ. 2552  เป็นต้นไป


ข้อ ๒ ในประกาศนี้

(1)  “หลักทรัพย์จดทะเบียน”  หมายความว่า   

      (ก)  หุ้นซึ่งเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

      (ข)  หุ้นของบริษัทมหาชนจํากัดที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้ออกและเสนอขายต่อประชาชนและได้ยื่นคําขอต่อตลาดหลักทรัพย์เพื่อนําหุ้นที่ออกไปซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์

      (ค)  หุ้นเพิ่มทุนที่บริษัทที่ออกหุ้นตาม (ก) ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่จะซื้อได้ตามส่วนจํานวนที่ผู้ถือหุ้นมีอยู่ก่อนแล้ว

      (ง) ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ของบริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

      (2) “ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย”  หมายความว่า  ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง ที่มีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน

      (3) “ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย


หมวด ๑ การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบแสดงสิทธิ

ในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓ บริษัทใดประสงค์จะเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยให้ยื่นคําขออนุญาตพร้อมเอกสารหลักฐานต่อสํานักงาน

ในการพิจารณาคําขออนุญาต ให้สํานักงานมีอํานาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ขออนุญาต มาชี้แจง ส่งต้นฉบับหรือสําเนาเอกสารหรือหลักฐานใด ๆ เพิ่มเติมได้ตามที่เห็นสมควร  ทั้งนี้ ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด


ข้อ ๔ ผู้ขออนุญาตเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่ออกใหม่ จะได้รับอนุญาตจากสํานักงานต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจํากัดที่ตลาดหลักทรัพย์จัดตั้งขึ้นและถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละเก้าสิบเก้าของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมด

(2) ผู้ขออนุญาตมีวัตถุประสงค์จํากัดเฉพาะการเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย 

(3) ข้อบังคับของผู้ขออนุญาตมีข้อกําหนดเกี่ยวกับการจํากัดการลงทุน โดยให้ลงทุนได้เฉพาะในหลักทรัพย์จดทะเบียนเพื่อรองรับใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่ผู้ขออนุญาตได้เสนอขาย ในจํานวนเท่ากับจํานวนใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่คงค้าง

        การจํากัดการลงทุนตามวรรคหนึ่ง ไม่ให้หมายความรวมถึง การนําเงินสดที่มีสภาพคล่องส่วนเกินจากการลงทุนไปลงทุนหาผลประโยชน์ใน

        (ก)  ตั๋วเงินคลัง

        (ข)  พันธบัตรรัฐบาล

        (ค)  พันธบัตรธนาคารแห่งประเทศไทย

        (ง)  พันธบัตรที่กระทรวงการคลังค้ําประกันต้นเงินและดอกเบี้ย

        (จ)  บัตรเงินฝาก ตั๋วสัญญาใช้เงิน ตั๋วแลกเงิน ที่ธนาคารพาณิชย์หรือบริษัทเงินทุนหรือบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์เป็นผู้ออกหรือผู้สั่งจ่าย หรือเป็นผู้รับรองหรือผู้รับอาวัล

        (ฉ)  เงินฝากในธนาคารพาณิชย์

        (ช)  ลงทุนหาผลประโยชน์โดยวิธีอื่นใดตามที่สํานักงานอนุญาต

(4)  แสดงได้ว่าข้อกําหนดสิทธิและหน้าที่ของผู้ขออนุญาตและผู้ถือใบแสดงสิทธิ

ในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยจะไม่มีข้อกําหนดที่ขัดแย้งกับเงื่อนไขการอนุญาตตามข้อ 7 ข้อ 11 และข้อ 12

เมื่อได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่งแล้ว ผู้ได้รับอนุญาตจะเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่ออกใหม่ได้ตลอดเวลา ไม่ว่าเวลาใด และโดยมีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหลักทรัพย์ใดก็ได้ 


หมวด ๒ หน้าที่ก่อนการเสนอขายหลักทรัพย์

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕ ให้ผู้ได้รับอนุญาตยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต่อสํานักงานจํานวนสองชุด พร้อมทั้งร่างหนังสือชี้ชวน โดยแบบแสดงรายการข้อมูลให้ประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

(1) ข้อมูลตามรายการที่กําหนดไว้ในมาตรา 69

(2)  หลักทรัพย์จดทะเบียนที่เป็นหลักทรัพย์อ้างอิงของใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่เสนอขาย

(3) ข้อกําหนดสิทธิและหน้าที่ของผู้ได้รับอนุญาตและผู้ถือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย


ข้อ ๖ เมื่อสํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนแล้ว ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าวมีผลใช้บังคับในวันถัดจากวันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าว


ข้อ ๗ ผู้ได้รับอนุญาตจะออกใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยให้แก่ผู้ถือได้ ต่อเมื่อผู้ได้รับอนุญาตสามารถซื้อหลักทรัพย์อ้างอิงที่รองรับใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยนั้นได้แล้ว


ข้อ ๘ ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่ผู้ได้รับอนุญาตจะเสนอขาย ต้องมีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทใดบริษัทหนึ่งเท่านั้น


หมวด ๓ หน้าที่ภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๙ ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องจัดทําและส่งสําเนางบดุลต่อสํานักงานภายในระยะเวลาเดียวกับที่ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องจัดทําและส่งต่อนายทะเบียนตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์


ข้อ ๑๐ ในกรณีที่มีข้อมูลใดเปลี่ยนแปลงจากแบบแสดงรายการข้อมูลที่ผู้ได้รับอนุญาตได้ยื่นไว้ตามข้อ 5 ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจ้งข้อมูลที่เปลี่ยนแปลงดังกล่าวเพื่อปรับปรุงข้อมูลตามแบบแสดงรายการข้อมูลที่ผู้ได้รับอนุญาตได้ยื่นไว้ให้เป็นปัจจุบัน ต่อสํานักงานโดยเร็ว


ข้อ ๑๑ ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ใช้สิทธิออกเสียงในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์อ้างอิง เว้นแต่เป็นการออกเสียงเพื่อพิจารณามติเกี่ยวกับการเพิกถอนหลักทรัพย์อ้างอิงจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์


ข้อ ๑๒ ผู้ได้รับอนุญาตจะซื้อคืนใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยได้ ต่อเมื่อผู้ได้รับอนุญาตสามารถขายหลักทรัพย์อ้างอิงที่รองรับใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยนั้นได้แล้ว โดยราคาที่ซื้อคืนจะต้องเท่ากับราคาที่ขายหลักทรัพย์อ้างอิงดังกล่าว


หมวด ๔ บทเฉพาะกาล

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๓ ให้บรรดาประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 35/2543  เรื่อง การเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยโดยบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ลงวันที่ 7 กันยายน พ.ศ. 2543 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ


ข้อ ๑๔ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 35/2543  เรื่อง การเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยโดยบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ลงวันที่ 7 กันยายน พ.ศ. 2543  ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้


ผู้มีอํานาจลงนาม -          ประกาศ  ณ วันที่  3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 

 

                                                                               (นายวิจิตร  สุพินิจ)

                                                                                ประธานกรรมการ

                                                  คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


หมายเหตุ - \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เนื่องจากพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 กําหนดให้การออกหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยโดยบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นอํานาจของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน จึงเห็นควรออกประกาศเพื่อทดแทนประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 35/2543  เรื่อง การเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยโดยบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ลงวันที่ 7 กันยายน พ.ศ. 2543 จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้