ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 42/2560

เรื่อง  การจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้น  
และใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น  
ของบริษัทที่ออกตราสารทุน  
(ฉบับที่ 6)  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในบทนิยามคําว่า “ผู้มีอุปการคุณ” ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 40/2557  เรื่อง การจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุน ลงวันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

““ผู้มีอุปการคุณ”  หมายความว่า  บุคคลที่มีลักษณะของการอุปการคุณที่สร้างประโยชน์อย่างชัดเจนให้กับบริษัทที่ออกตราสารทุน เช่น ลูกค้า ผู้จําหน่ายวัตถุดิบ เป็นต้น”


ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในข้อ 22 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 40/2557 เรื่อง การจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุน ลงวันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2560  เรื่อง การจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุน (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 14 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 22  ในกรณีที่บริษัทที่ออกตราสารทุนประสงค์จะจัดสรรตราสารทุนให้แก่บุคคลที่มีความสัมพันธ์หรือผู้มีอุปการคุณ บริษัทที่ออกตราสารทุนต้องดําเนินการดังต่อไปนี้

(1) แบ่งแยกตราสารทุนที่จะจัดสรรให้แก่บุคคลที่มีความสัมพันธ์หรือผู้มีอุปการคุณออกจากตราสารทุนที่จะจัดสรรให้แก่ประชาชนทั่วไปไว้อย่างชัดเจน และเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวน

       (ก)  ประเภทบุคคลที่มีความสัมพันธ์ รวมถึงจํานวนที่จะจัดสรรให้บุคคลดังกล่าว

       (ข)  กลุ่มบุคคลที่จะได้รับจัดสรรเนื่องจากเป็นผู้มีอุปการคุณ ลักษณะความสัมพันธ์ ที่เป็นการสร้างประโยชน์อย่างต่อเนื่องหรือชัดเจนให้กับบริษัทที่ออกตราสารทุนโดยกลุ่มบุคคลดังกล่าว และจํานวนที่บุคคลดังกล่าวจะได้รับการจัดสรรให้  

(2)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก บริษัทที่ออกหุ้นจะจัดสรรหุ้นให้แก่บุคคลที่มีความสัมพันธ์และผู้มีอุปการคุณรวมกันได้ไม่เกินจํานวนหุ้น ตามที่กําหนดในข้อ 22/1 

(3)  ในกรณีที่จะจัดสรรหุ้นที่เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกให้แก่ผู้มีอุปการคุณ บริษัทที่ออกตราสารทุนต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อ 24 ด้วย  

(4) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารทุนของบริษัทจดทะเบียน บริษัทที่ออกตราสารทุนต้องระบุข้อมูลในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายตราสารทุน โดยอย่างน้อยต้องมีข้อมูลดังนี้ 

      (ก) รายชื่อบุคคลที่มีความสัมพันธ์ที่จะได้รับการจัดสรรตราสารทุน

      (ข)  จํานวนตราสารทุนที่จะจัดสรรให้บุคคลที่มีความสัมพันธ์แต่ละราย

      (ค) เหตุผลและความจําเป็นที่จัดสรรให้กับบุคคลที่มีความสัมพันธ์” 


ข้อ ๓ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 22/1 และข้อ 22/2  แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 40/2557  เรื่อง การจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุน ลงวันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557  

“ข้อ 22/1   ในการคํานวณหุ้นที่จะจัดสรรให้แก่บุคคลที่มีความสัมพันธ์และผู้มีอุปการคุณ ให้ใช้วิธีการคํานวณดังนี้

RP + Sup + Em         25% ของ ( A – B ) โดย  
         Sup                   15% ของ ( A – B )    
RP    =   จํานวนหุ้นที่จัดสรรให้แก่บุคคลที่มีความสัมพันธ์  
Sup   =   จํานวนหุ้นที่จัดสรรให้แก่ผู้มีอุปการคุณ  
Em    =   จํานวนหุ้นที่จัดสรรให้แก่กรรมการหรือพนักงานที่บริษัทที่ออกหุ้นเสนอขายหุ้นให้  
               ในช่วงเวลาเดียวกับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก   
               แต่ไม่รวมถึงกรรมการหรือพนักงานที่จองซื้อหุ้นกับบริษัทหลักทรัพย์ในฐานะ  
               ที่เป็นลูกค้าทั่วไป    
A     =     จํานวนหุ้นที่เสนอขายในครั้งนี้  
B     =     จํานวนหุ้นที่ได้แบ่งไว้เพื่อจัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนตามสัดส่วน  
               ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้น (ถ้ามี)  
               ทั้งนี้ สัดส่วนหุ้นทั้งหมดที่จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนต้องไม่เกินกว่า  
               สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนที่ถือหุ้นในบริษัทที่ออกหุ้น

จํานวนหุ้นที่จัดสรรให้แก่บุคคลที่มีความสัมพันธ์หรือผู้มีอุปการคุณตามวรรคหนึ่ง ไม่ให้นับรวมหุ้นที่ได้จัดสรรให้แก่บุคคลดังนี้

(1) หุ้นที่ได้จัดสรรให้บุคคลดังกล่าวในฐานะที่เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนตามสัดส่วนการถือหุ้นของบุคคลนั้นที่ถือหุ้นอยู่ในบริษัทจดทะเบียน ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้น  ทั้งนี้ สัดส่วนหุ้นทั้งหมดที่จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนต้องไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนที่ถือหุ้นในบริษัทที่ออกหุ้น

(2) หุ้นที่ได้จัดสรรให้บุคคลดังกล่าวในฐานะที่เป็นลูกค้าของบริษัทที่ออกหุ้น ในกรณีบริษัทที่ออกหุ้นเป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ที่ไม่จํากัดเฉพาะหลักทรัพย์ประเภทตราสารหนี้หรือหน่วยลงทุน  

ข้อ 22/2   ในการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก หากมีผู้ถือหุ้นของบริษัทนําหุ้นมาเสนอขายในคราวเดียวกัน โดยจะมีการจัดสรรหุ้นให้ผู้มีอุปการคุณด้วย ให้นับรวมการจัดสรรหุ้นในกรณีดังกล่าวในการคํานวณตามข้อ 22(2) ด้วย

บริษัทที่ออกหุ้นต้องดูแลให้ผู้ถือหุ้นตามวรรคหนึ่งดําเนินการในลักษณะที่ทําให้บริษัทที่ออกหุ้นยังปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นที่กําหนดในหมวดนี้” 


ข้อ ๔ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 24 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 40/2557  เรื่อง การจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุน ลงวันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557  ซึ่งถูกยกเลิกโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 41/2559  เรื่อง การจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุน (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 

“ข้อ 24   บริษัทที่ออกหุ้นจะจัดสรรหุ้นให้กับผู้มีอุปการคุณในการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกได้ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ 

(1) บุคคลที่ได้รับการจัดสรรหุ้นต้องอยู่ในบัญชีรายชื่อที่กําหนดโดยผู้บริหารสูงสุดของบริษัท  

(2)  บัญชีรายชื่อตาม (1) ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในการกําหนดลักษณะความสัมพันธ์ที่เป็นการสร้างประโยชน์อย่างชัดเจนให้กับบริษัท  ทั้งนี้ หลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการอนุมัติดังกล่าวต้องสะท้อนถึงลักษณะของบุคคลที่เป็นผู้มีอุปการคุณ ของบริษัทอย่างแท้จริง และต้องไม่มีลักษณะเป็นการจูงใจให้เกิดการทุจริตคอร์รัปชันหรือเอื้อประโยชน์ให้แก่บริษัทอย่างไม่ถูกต้อง  

บริษัทที่ออกหุ้นต้องมีกระบวนการในการดูแลติดตามให้การจัดสรรหุ้นให้กับผู้มีอุปการคุณ เป็นไปตามวรรคหนึ่งด้วย”


ข้อ ๕ ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปซึ่งได้ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานก่อนวันที่ประกาศฉบับนี้มีผลใช้บังคับ อยู่ภายใต้บังคับของข้อกําหนดเกี่ยวกับการจัดสรรตราสารทุนให้แก่บุคคลที่มีความสัมพันธ์และผู้มีอุปการคุณตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 40/2557  เรื่อง การจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุน ลงวันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557  ที่ใช้บังคับอยู่ก่อนการแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศฉบับนี้


ข้อ ๖ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กรกฎาคม พ.ศ. 2560 เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม -           ประกาศ  ณ วันที่ 29 มิถุนายน พ.ศ. 2560

 

                                                                   (นายรพี  สุจริตกุล)

                                                                           เลขาธิการ

                                         สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์  
                                                                    ประธานกรรมการ  
                                                            คณะกรรมการกํากับตลาดทุน