ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. 16/2548

เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับ

ฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

(ฉบับที่ 17)

 อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังนี้

ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของ (4) ในข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 6/2546 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 13) ลงวันที่ 6 พฤษภาคม พ.ศ. 2546 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(4) รายงานประจําปีให้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจําปีโดยต้องส่งภายในหนึ่งร้อยสิบวันนับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี และให้ส่งสําเนารายงานและหนังสือนัดประชุมดังกล่าวต่อสํานักงานภายในวันทําการถัดจากวันที่ส่งรายงานประจําปีให้ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ รายงานประจําปีต้องมีข้อมูลอย่างน้อยตามแบบ 56-2 ท้ายประกาศนี้ หรือใช้แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี (แบบ 56-1) พร้อมแนบงบการเงินประจํางวดการบัญชีนั้น ทั้งนี้ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จะจัดทํารายงานประจําปีในรูปแผ่นบันทึกข้อมูล (CD-ROM) เพื่อให้สิทธิผู้ถือหุ้นได้เลือกรับรายงานประจําปีตามรูปแบบที่ต้องการก็ได้ แต่แผ่นบันทึกข้อมูล (CD-ROM) ดังกล่าว ต้องมีข้อมูลถูกต้องตรงกันและนําเสนอข้อมูลในรูปแบบเดียวกันกับรายงานประจําปีที่จัดทําในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์” 

ข้อ 2 ให้ยกเลิกความใน (1) โครงสร้างการจัดการ ของหัวข้อที่ 9. การจัดการในแบบ 56-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “(1) โครงสร้างการจัดการ :

 (1.1) ให้อธิบายโครงสร้างกรรมการบริษัทว่าประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมดกี่ชุด เช่น คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกําหนดค่าจ้างผู้บริหาร เป็นต้น และขอบเขตอํานาจหน้าที่ของกรรมการแต่ละชุด

(1.2) ให้ระบุรายชื่อกรรมการ และหากกรรมการรายใดเป็นกรรมการอิสระหรือกรรมการในชุดอื่นตาม (1.1) ให้ระบุให้ชัดเจน นอกจากนี้ ให้ระบุหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระได้แก่ คุณสมบัติ และกระบวนการสรรหา ด้วย

 (1.3) จํานวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ และจํานวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท ในปีที่ผ่านมา

 (1.4) ให้ระบุรายชื่อและตําแหน่งของผู้บริหาร ผู้มีอํานาจควบคุม (ถ้ามี) และรายชื่อของเลขานุการบริษัท

 ทั้งนี้ ให้แนบข้อมูลของกรรมการของบริษัท ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด ประวัติการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นกรรมการ (เช่น การอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)) ประสบการณ์หลักที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท และประวัติการกระทําผิด รวมทั้งรายชื่อของกรรมการในบริษัทย่อย ตามเอกสารแนบ”

ข้อ 3 ให้ยกเลิกความใน (3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร ของหัวข้อที่ 9. การจัดการ ในส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ของแบบ 56-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ให้อธิบายในประเด็นดังนี้

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ให้แสดงค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทแต่ละรายในปีที่ผ่านมา โดยให้ระบุเฉพาะค่าตอบแทนในฐานะกรรมการเท่านั้น ในกรณีที่กรรมการได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหาร ตาม (ข) ด้วย ให้แยกระบุค่าตอบแทนไว้ใน (ข) และให้อธิบายลักษณะค่าตอบแทนด้วย (เช่น ค่าตอบแทนกรรมการรายนาย ก เท่ากับ xx บาท ในปี 25xx โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม และบําเหน็จกรรมการซึ่งแปรตามผลดําเนินงานของบริษัท เป็นต้น)

(ข) ให้แสดงค่าตอบแทนรวมและจํานวนรายของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทในปีที่ผ่านมา และให้อธิบายลักษณะค่าตอบแทนด้วย (ในข้อนี้ คําว่า “ผู้บริหาร” ให้หมายความว่า ผู้จัดการ ผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา และผู้บริหารรายที่สี่ทุกราย โดยไม่รวมถึงผู้จัดการฝ่ายบัญชีหรือการเงินหากตําแหน่งผู้จัดการฝ่ายไม่ได้อยู่ในระดับเดียวกันกับผู้บริหารรายที่สี่) 

ในกรณีที่ค่าตอบแทนในปีที่ผ่านมาไม่สะท้อนค่าตอบแทนที่แท้จริง (เช่น มีการตั้งผู้บริหารใหม่จํานวนมากในปีปัจจุบัน) ให้ประมาณค่าตอบแทนดังกล่าวสําหรับปีปัจจุบันด้วย

ทั้งนี้ สําหรับบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ให้แสดงค่าตอบแทนและจํานวนรายของกรรมการและผู้บริหารทุกคนของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลักในปีที่ผ่านมาตามแนวทางข้างต้นด้วย

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น (ถ้ามี)

ให้แสดงค่าตอบแทนอื่นและอธิบายลักษณะของค่าตอบแทนนั้น เช่น โครงการให้สิทธิซื้อหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพแก่ผู้บริหาร (อธิบายหลักเกณฑ์และวิธีการจัดสรรหลักทรัพย์ดังกล่าว และสัดส่วนการได้รับหุ้นของผู้บริหารเมื่อเทียบกับจํานวนหุ้นหรือโครงการทั้งหมด) รวมทั้งเงินกองทุนสํารองเลี้ยงชีพ ทั้งนี้ ให้เป็นไปตามแนวทางที่กําหนดไว้ใน (3.1)”

ข้อ 4 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (3) ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ในหัวข้อที่ 12. ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในแบบ 56-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ.2540 

“(3) ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

 ให้แสดงค่าตอบแทนที่ผู้สอบบัญชี สํานักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด และบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสํานักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ได้รับจากบริษัทและบริษัทย่อย โดยให้ระบุแยกเป็น 

(3.1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

* 1. ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

 การเปิดเผยค่าบริการอื่นให้แสดงข้อมูลของค่าบริการอื่นที่ได้จ่ายไปแล้วในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา และค่าบริการอื่นที่จะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา และประเภทของการให้บริการอื่น

ทั้งนี้ บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสํานักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ให้รวมถึง

1. คู่สมรสและบุตรที่ยังต้องพึ่งพิงหรืออยู่ในอุปการะของผู้สอบบัญชี
2. กิจการที่มีอํานาจควบคุมสํานักงานสอบบัญชี กิจการที่ถูกควบคุมโดยสํานักงานสอบบัญชี และกิจการที่อยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันกับสํานักงานสอบบัญชี ไม่ว่าจะเป็นโดยทางตรงหรือทางอ้อม

(ค) กิจการที่อยู่ภายใต้อิทธิพลอย่างเป็นสาระสําคัญของสํานักงานสอบบัญชี

(ง) หุ้นส่วนหรือเทียบเท่าของสํานักงานสอบบัญชี

(จ) คู่สมรสและบุตรที่ยังต้องพึ่งพิงหรืออยู่ในอุปการะของบุคคลตาม (ง)

(ฉ) กิจการที่ผู้สอบบัญชี บุคคลตาม (ก) (ง) หรือ (จ) มีอํานาจควบคุมหรือมีอิทธิพลอย่างเป็นสาระสําคัญ ไม่ว่าจะเป็นโดยทางตรงหรือทางอ้อม 

เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาลักษณะของการควบคุมหรือการมีอิทธิพลอย่างเป็นสาระสําคัญที่จะเข้าข่ายเป็นบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสํานักงานสอบบัญชีข้างต้น ให้นํานิยามตามมาตรฐานการบัญชีว่าด้วยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันมาใช้บังคับ”

ข้อ 5 ให้ยกเลิกความในส่วนที่ 3 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล ของแบบ 56-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 29/2546 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 15) ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2546 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ส่วนที่ 3

การรับรองความถูกต้องของข้อมูล

การรับรองความถูกต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีให้เป็น ดังนี้

1. กรรมการบริหารทุกคนและผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีให้ลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับตราบริษัท (ถ้ามี) ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี พร้อมทั้งมอบอํานาจให้บุคคลใดลงนามกํากับเอกสารในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีแทนด้วย โดยให้ใช้ข้อความและรูปแบบ ดังนี้

“ข้าพเจ้าได้สอบทานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีฉบับนี้แล้วและด้วยความระมัดระวังในฐานะกรรมการบริหารของบริษัทหรือผู้ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ข้าพเจ้าขอรับรองว่า ข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทําให้ผู้อื่นสําคัญผิด หรือไม่ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสําคัญ นอกจากนี้ ข้าพเจ้าขอรับรองว่า

(1) งบการเงินและข้อมูลทางการเงินที่สรุปมาในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี ได้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนในสาระสําคัญเกี่ยวกับฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และกระแสเงินสดของบริษัทและบริษัทย่อยแล้ว 

(2) ข้าพเจ้าเป็นผู้รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบการเปิดเผยข้อมูลที่ดี เพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลในส่วนที่เป็นสาระสําคัญทั้งของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างถูกต้องครบถ้วนแล้ว รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว

(3) ข้าพเจ้าเป็นผู้รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดี และควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว และข้าพเจ้าได้แจ้งข้อมูลการประเมินระบบการควบคุมภายใน ณ วันที่ ................................................. ต่อผู้สอบบัญชีและกรรมการตรวจสอบของบริษัทแล้ว ซึ่งครอบคลุมถึงข้อบกพร่องและการเปลี่ยนแปลงที่สําคัญของระบบการควบคุมภายใน รวมทั้งการกระทําที่มิชอบที่อาจมีผลกระทบต่อการจัดทํารายงานทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย

ในการนี้ เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารชุดเดียวกันกับที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องแล้ว ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ .....................เป็นผู้ลงลายมือชื่อกํากับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ ........................... กํากับไว้ ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลแล้วดังกล่าวข้างต้น”

 ชื่อ ตําแหน่ง ลายมือชื่อ\*

1. 

2. 

3. 

4. 

5. 

ชื่อ ตําแหน่ง ลายมือชื่อ

ผู้รับมอบอํานาจ 

2. กรรมการคนอื่นของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นอกจาก 1. ให้ลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับตราบริษัท (ถ้ามี) ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี พร้อมทั้งมอบอํานาจให้บุคคลใดลงนามกํากับเอกสารในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีแทนด้วย โดยให้ใช้ข้อความและรูปแบบ ดังนี้

“ข้าพเจ้าได้สอบทานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีฉบับนี้แล้ว และด้วยความระมัดระวังในฐานะกรรมการบริษัท ข้าพเจ้าไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าข้อมูลดังกล่าวไม่ถูกต้องครบถ้วน เป็นเท็จ ทําให้ผู้อื่นสําคัญผิด หรือขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสําคัญ

ในการนี้ เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารชุดเดียวกันกับที่ข้าพเจ้าได้สอบทานแล้ว และไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่า ข้อมูลดังกล่าวไม่ถูกต้องครบถ้วน เป็นเท็จ ทําให้ผู้อื่นสําคัญผิด หรือขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสําคัญ ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ เป็นผู้ลงลายมือชื่อกํากับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ กํากับไว้ ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้สอบทานแล้วดังกล่าวข้างต้น”

 ชื่อ ตําแหน่ง ลายมือชื่อ\*

1. 

2. 

3. 

4. 

5. 

ชื่อ ตําแหน่ง ลายมือชื่อ

ผู้รับมอบอํานาจ 

หมายเหตุ หากในวันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีต่อสํานักงาน มีเหตุจําเป็นที่ทําให้บุคคลใด ยังไม่สามารถลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีได้ เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นแล้ว บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องจัดให้บุคคลนั้นลงลายมือชื่อทันที เว้นแต่เหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวไม่สามารถลงลายมือชื่อได้เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าว อยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่จําต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี”

ข้อ 6 ให้ยกเลิกความในส่วนที่ 4 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล ของแบบ 56-dw ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 46/2543 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 26 ตุลาคม พ.ศ. 2543 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ส่วนที่ 4

การรับรองความถูกต้องของข้อมูล

1. การรับรองความถูกต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีให้เป็น ดังนี้

1.1 กรรมการบริหารทุกคนและผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีให้ลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับตราบริษัท (ถ้ามี) ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี พร้อมทั้งมอบอํานาจให้บุคคลใดลงนามกํากับเอกสารในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีแทนด้วย โดยให้ใช้ข้อความและรูปแบบ ดังนี้

“ข้าพเจ้าได้สอบทานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีฉบับนี้แล้วและด้วยความระมัดระวังในฐานะกรรมการบริหารของบริษัทหรือผู้ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ข้าพเจ้าขอรับรองว่า ข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทําให้ผู้อื่นสําคัญผิด หรือไม่ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสําคัญ นอกจากนี้ ข้าพเจ้าขอรับรองว่า

(1) งบการเงินและข้อมูลทางการเงินที่สรุปมาในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี ได้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนในสาระสําคัญเกี่ยวกับฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และกระแสเงินสดของบริษัทและบริษัทย่อยแล้ว 

(2) ข้าพเจ้าเป็นผู้รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบการเปิดเผยข้อมูลที่ดี เพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลในส่วนที่เป็นสาระสําคัญทั้งของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างถูกต้องครบถ้วนแล้ว รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว

(3) ข้าพเจ้าเป็นผู้รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดี และควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว และข้าพเจ้าได้แจ้งข้อมูลการประเมินระบบการควบคุมภายใน ณ วันที่ ต่อผู้สอบบัญชีและกรรมการตรวจสอบของบริษัทแล้ว ซึ่งครอบคลุมถึงข้อบกพร่องและการเปลี่ยนแปลงที่สําคัญของระบบการควบคุมภายใน รวมทั้งการกระทําที่มิชอบที่อาจมีผลกระทบต่อการจัดทํารายงานทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย

ในการนี้ เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารชุดเดียวกันกับที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องแล้ว ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ เป็นผู้ลงลายมือชื่อกํากับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ กํากับไว้ ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลแล้วดังกล่าวข้างต้น”

ชื่อ ตําแหน่ง ลายมือชื่อ\*

1. 

2. 

3. 

4. 

5. 

ชื่อ ตําแหน่ง ลายมือชื่อ

ผู้รับมอบอํานาจ 

1.2 กรรมการคนอื่นของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นอกจาก 1.1 ให้ลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับตราบริษัท (ถ้ามี) ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี พร้อมทั้งมอบอํานาจให้บุคคลใดลงนามกํากับเอกสารในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีแทนด้วย โดยให้ใช้ข้อความและรูปแบบ ดังนี้

“ข้าพเจ้าได้สอบทานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีฉบับนี้แล้ว และด้วยความระมัดระวังในฐานะกรรมการบริษัท ข้าพเจ้าไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าข้อมูลดังกล่าวไม่ถูกต้องครบถ้วน เป็นเท็จ ทําให้ผู้อื่นสําคัญผิด หรือขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสําคัญ

 ในการนี้ เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารชุดเดียวกันกับที่ข้าพเจ้าได้สอบทานแล้ว และไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่า ข้อมูลดังกล่าวไม่ถูกต้องครบถ้วน เป็นเท็จ ทําให้ผู้อื่นสําคัญผิด หรือขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสําคัญ ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ เป็นผู้ลงลายมือชื่อกํากับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ กํากับไว้ ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้สอบทานแล้วดังกล่าวข้างต้น”

ชื่อ ตําแหน่ง ลายมือชื่อ\*

1. 

2. 

3. 

4. 

5. 

ชื่อ ตําแหน่ง ลายมือชื่อ

ผู้รับมอบอํานาจ 

2. ในกรณีที่เป็นการออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เพื่อช่วยเหลือฟื้นฟูกิจการหรือปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง โดยบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ นอกจากการรับรองตาม 1. แล้ว ให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงทุกคนลงลายมือชื่อ พร้อมทั้งประทับตราบริษัท (ถ้ามี) ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีดังกล่าว โดยให้ใช้ข้อความและรูปแบบดังต่อไปนี้

“ข้าพเจ้าได้สอบทานข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวกับแผนฟื้นฟูกิจการหรือการปรับโครงสร้างหนี้ และข้อมูลของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงที่บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีฉบับนี้แล้ว และด้วยความระมัดระวังในฐานะผู้มีอํานาจลงนามผูกพันนิติบุคคล ข้าพเจ้าขอรับรองว่า ข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทําให้ผู้อื่นสําคัญผิด หรือไม่ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสําคัญ

ในการนี้ เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารชุดเดียวกันกับที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องแล้ว ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ เป็นผู้ลงลายมือชื่อกํากับเอกสารนี้ไว้ในส่วนที่เกี่ยวกับแผนฟื้นฟูกิจการหรือการปรับโครงสร้างหนี้ และข้อมูลของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงที่บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีฉบับนี้แล้วด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ กํากับไว้ ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลแล้วดังกล่าวข้างต้น”

 ชื่อ ตําแหน่ง ลายมือชื่อ

1. 

2. 

ชื่อ ตําแหน่ง ลายมือชื่อ

ผู้รับมอบอํานาจ 

 

หมายเหตุ หากในวันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีต่อสํานักงาน มีเหตุจําเป็นที่ทําให้บุคคลใด ยังไม่สามารถลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีได้ เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นแล้ว บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องจัดให้บุคคลนั้นลงลายมือชื่อทันที เว้นแต่เหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวไม่สามารถลงลายมือชื่อได้เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าว อยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่จําต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี”

ข้อ 7 ให้ยกเลิกความใน (1) ของหัวข้อที่ 5.2 การจัดการ ในหัวข้อที่ 5. โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ ในแบบ 56-2 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน 

 “(1) การจัดการ :

 (1.1) ให้อธิบายโครงสร้างกรรมการบริษัทว่าประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมดกี่ชุด เช่น คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกําหนดค่าจ้างผู้บริหาร เป็นต้น และขอบเขตอํานาจหน้าที่ของกรรมการแต่ละชุด

 (1.2) ให้ระบุรายชื่อกรรมการ และหากกรรมการรายใดเป็นกรรมการอิสระหรือกรรมการในชุดอื่นตาม (1.1) ให้ชัดเจน นอกจากนี้ ให้ระบุหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระได้แก่ คุณสมบัติ และกระบวนการสรรหา ด้วย

 (1.3) จํานวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ และจํานวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท ในปีที่ผ่านมา

 (1.4) ให้ระบุรายชื่อและตําแหน่งของผู้บริหาร ผู้มีอํานาจควบคุม (ถ้ามี) และรายชื่อของเลขานุการบริษัท

 ทั้งนี้ ให้แนบข้อมูลของกรรมการของบริษัท ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด ประวัติการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นกรรมการ (เช่น การอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)) ประสบการณ์หลักที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท และประวัติการกระทําผิด รวมทั้งรายชื่อของกรรมการในบริษัทย่อย ตามเอกสารแนบ เช่นเดียวกับข้อมูลที่เปิดเผยตามเอกสารแนบในเรื่องเดียวกันตามแบบ 56-1”

 ข้อ 8 ให้ยกเลิกความใน (3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร ของหัวข้อที่ 5.2 การจัดการ ในหัวข้อที่ 5. โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ ของแบบ 56-2 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน 

 “(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ให้อธิบายในประเด็นดังนี้

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ให้แสดงค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทแต่ละรายในปีที่ผ่านมา โดยให้ ระบุเฉพาะค่าตอบแทนในฐานะกรรมการเท่านั้น ในกรณีที่กรรมการได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหาร ตาม (ข) ด้วย ให้แยกระบุค่าตอบแทนไว้ใน (ข) และให้อธิบายลักษณะค่าตอบแทนด้วย (เช่น ค่าตอบแทนกรรมการรายนาย ก เท่ากับ xx บาท ในปี 25xx โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม และบําเหน็จกรรมการ ซึ่งแปรตามผลดําเนินงานของบริษัท เป็นต้น)

(ข) ให้แสดงค่าตอบแทนรวมและจํานวนรายของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทในปีที่ผ่านมา และให้อธิบายลักษณะค่าตอบแทนด้วย (ในข้อนี้ คําว่า “ผู้บริหาร” ให้หมายความว่า ผู้จัดการ ผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา และผู้บริหารรายที่สี่ทุกราย โดยไม่รวมถึงผู้จัดการฝ่ายบัญชีหรือการเงินหากตําแหน่งผู้จัดการฝ่ายไม่ได้อยู่ในระดับเดียวกันกับผู้บริหารรายที่สี่) 

 ในกรณีที่ค่าตอบแทนในปีที่ผ่านมาไม่สะท้อนค่าตอบแทนที่แท้จริง (เช่น มีการตั้งผู้บริหารใหม่จํานวนมากในปีปัจจุบัน) ให้ประมาณค่าตอบแทนดังกล่าวสําหรับปีปัจจุบันด้วย

 ทั้งนี้ สําหรับบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ให้แสดงค่าตอบแทนและจํานวนรายของกรรมการและผู้บริหารทุกคนของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลักในปีที่ผ่านมาตามแนวทางข้างต้นด้วย

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น (ถ้ามี)

ให้แสดงค่าตอบแทนอื่นและอธิบายลักษณะของค่าตอบแทนนั้น เช่น โครงการให้สิทธิซื้อหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพแก่ผู้บริหาร (อธิบายหลักเกณฑ์และวิธีการจัดสรรหลักทรัพย์ดังกล่าว และสัดส่วนการได้รับหุ้นของผู้บริหารเมื่อเทียบกับจํานวนหุ้นหรือโครงการทั้งหมด) รวมทั้งเงินกองทุนสํารองเลี้ยงชีพ ทั้งนี้ ให้เป็นไปตามแนวทางที่กําหนดไว้ใน (3.1)”

 ข้อ 9 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นหัวข้อที่ 5.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล ในหัวข้อที่ 5. โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ ของแบบ 56-2 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540

 “5.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

 ให้ระบุนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทที่จะจ่ายให้ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนโยบายที่บริษัทย่อยจะจ่ายให้บริษัทด้วย”

ข้อ 10 ให้ยกเลิกความในหัวข้อที่ 7. คําอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการและผลการดําเนินงาน ของแบบ 56-2 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 29/2546 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 15) ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2546 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “7. คําอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน

 ให้อธิบายเชิงวิเคราะห์เกี่ยวกับ ฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน การเปลี่ยนแปลงที่สําคัญ ปัจจัยที่เป็นสาเหตุหรือมีผลต่อฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน หรือการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว หากบริษัทเคยแจ้งแผนการดําเนินงานหรือประมาณการงบการเงินไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล รายงานประจําปี หรือแบบ 56-1 ให้อธิบายผลการปฏิบัติตามแผนดังกล่าวด้วย นอกจากนี้ หากมีแนวโน้มหรือความเปลี่ยนแปลงที่อาจมีผลต่อฐานะการเงินหรือผลการดําเนินงานอย่างมีนัยสําคัญในอนาคตให้อธิบายด้วย นอกจากนี้ หากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีโครงการในอนาคต ให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวโดยต้องอธิบายลักษณะโครงการ ผลตอบแทนที่คาดว่าจะได้รับ และปัจจัยที่อาจทําให้โครงการไม่สามารถดําเนินไปตามแผนได้

เป้าหมายการดําเนินธุรกิจ (goal) (ถ้ามี) ให้อธิบายเป้าหมายการดําเนินธุรกิจของบริษัทที่ผู้บริหารของบริษัทมุ่งหวังไว้ในระยะเวลา 3-5 ปีข้างหน้า (อาจเป็นข้อมูลในเชิงตัวเลขหรือไม่ก็ได้)โดยให้เปิดเผยเฉพาะกรณีที่ผู้บริหารพร้อมจะเปิดเผยเป้าหมายดังกล่าว และจะมีการอธิบายความคืบหน้าของการดําเนินงานตามเป้าหมายในการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีของปีถัดไป เช่น บริษัทมีแผนที่จะมีส่วนแบ่งตลาดร้อยละ 20 ภายใน 3 ปีข้างหน้า หรือบริษัทมีแผนที่จะพัฒนาเทคโนโลยีการผลิตเพื่อลดต้นทุนการผลิตลงร้อยละ 10 ภายในปีนี้ เป็นต้น ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ลงทุนทราบทิศทางของบริษัทในอนาคต และใช้เป็นแนวทางในการติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการของบริษัทต่อไป”

ข้อ 11 ให้ยกเลิกความในหัวข้อที่ 8. งบการเงิน ของแบบ 56-2 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“8. งบการเงิน

 8.1 ให้แนบงบการเงินเปรียบเทียบของบริษัทและงบการเงินรวมเปรียบเทียบ(ในกรณีที่บริษัทมีบริษัทย่อย) ในช่วง 2 ปีที่ผ่านมา ที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและแสดงความเห็นแล้วโดยไม่ตัดทอน

 8.2 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

 ให้แสดงค่าตอบแทนที่ผู้สอบบัญชี สํานักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด และบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสํานักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ได้รับจากบริษัทและบริษัทย่อย โดยให้ระบุแยกเป็น 

 (ก) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

 (ข) ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

 การเปิดเผยค่าบริการอื่นให้แสดงข้อมูลของค่าบริการอื่นที่ได้จ่ายไปแล้วในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา และค่าบริการอื่นที่จะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา และประเภทของการให้บริการอื่น

 ทั้งนี้ บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสํานักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ให้รวมถึง

 (1) คู่สมรสและบุตรที่ยังต้องพึ่งพิงหรืออยู่ในอุปการะของผู้สอบบัญชี

 (2) กิจการที่มีอํานาจควบคุมสํานักงานสอบบัญชี กิจการที่ถูกควบคุมโดย

สํานักงานสอบบัญชี และกิจการที่อยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันกับสํานักงานสอบบัญชี ไม่ว่าจะเป็นโดยทางตรงหรือทางอ้อม

 (3) กิจการที่อยู่ภายใต้อิทธิพลอย่างเป็นสาระสําคัญของสํานักงานสอบบัญชี

 (4) หุ้นส่วนหรือเทียบเท่าของสํานักงานสอบบัญชี

 (5) คู่สมรสและบุตรที่ยังต้องพึ่งพิงหรืออยู่ในอุปการะของบุคคลตาม (4)

 (6) กิจการที่ผู้สอบบัญชี บุคคลตาม (1) (4) หรือ (5) มีอํานาจควบคุมหรือมีอิทธิพลอย่างเป็นสาระสําคัญ ไม่ว่าจะเป็นโดยทางตรงหรือทางอ้อม 

 เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาลักษณะของการควบคุมหรือการมีอิทธิพลอย่างเป็นสาระสําคัญที่จะเข้าข่ายเป็นบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสํานักงานสอบบัญชีข้างต้น ให้นํานิยามตามมาตรฐานการบัญชีว่าด้วยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันมาใช้บังคับ” 

ข้อ 12 ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับกับงบการเงิน แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีและรายงานประจําปีที่ยื่นต่อสํานักงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2548 เป็นต้นไป

ประกาศ ณ วันที่ 15 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2548

 

 (นายสมคิด จาตุศรีพิทักษ์)

 รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

 ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์