ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. 22 /2543

เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาต

เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นหรือ

หุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ และการอนุญาต 

(ฉบับที่ 6)

 

 อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

 ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 4 และข้อ 4 ทวิ แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิและการอนุญาต ลงวันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 27/2541 เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิและการอนุญาต (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 11 มิถุนายน พ.ศ. 2541 และให้ใช้ความดังต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 4 ให้บริษัทมหาชนจํากัดที่ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นในลักษณะดังต่อไปนี้ เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นดังกล่าวได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว

 (1) การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ซึ่งมีจํานวนไม่เกินสามสิบห้าราย ภายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน

 (2) การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่แก่ผู้ลงทุนประเภทสถาบันหรือที่มีลักษณะเฉพาะดังต่อไปนี้

 (ก) ธนาคารพาณิชย์

 (ข) บริษัทเงินทุน

 (ค) บริษัทหลักทรัพย์ เพื่อเป็นทรัพย์สินของตนเอง หรือเพื่อการบริหารกองทุนส่วนบุคคล หรือเพื่อการจัดการโครงการลงทุนที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์

 (ง) บริษัทเครดิตฟองซิเอร์

 (จ) บริษัทประกันภัย

 (ฉ) นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น ซึ่งมิได้เป็นบุคคลตาม (ฌ)

 (ช) ธนาคารแห่งประเทศไทย

 (ซ) สถาบันการเงินระหว่างประเทศ

 (ฌ) ส่วนราชการและรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ

 (ญ) กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน

 (ฎ) กองทุนบําเหน็จบํานาญข้าราชการ

 (ฏ) กองทุนสํารองเลี้ยงชีพ

 (ฐ) กองทุนรวม

 (ฑ) นิติบุคคลที่มีเงินลงทุนในหลักทรัพย์ตามงบการเงินปีล่าสุดที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว ตั้งแต่หนึ่งร้อยล้านบาทขึ้นไป

 (ฒ) นิติบุคคลซึ่งมีผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลตาม (ก) ถึง (ฑ) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละเจ็ดสิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

 (ณ) ผู้ลงทุนต่างประเทศซึ่งมีลักษณะเดียวกับผู้ลงทุนตาม (ก) ถึง (ฒ) โดยอนุโลม

 (ด) ผู้ลงทุนที่ไม่ใช่ผู้ลงทุนตาม (ก) ถึง (ณ) ซึ่งซื้อใบสําคัญแสดงสิทธิตามที่บริษัทมหาชนจํากัดได้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธินั้นในมูลค่าตั้งแต่สิบล้านบาทขึ้นไป

 บริษัทที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าบริษัทนั้นได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิดังกล่าวด้วย

 ให้บริษัทมหาชนจํากัดที่ได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่ง รายงานผลการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิดังกล่าวให้สํานักงานทราบภายในสิบห้าวันนับแต่วันสิ้นสุดการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธินั้นในแต่ละครั้ง เว้นแต่เป็นกรณีที่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นอาจใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิในลักษณะต่อเนื่องได้ตั้งแต่วันที่กําหนดให้ใช้สิทธิ ให้บริษัทรายงานผลการใช้สิทธิภายในสิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของทุกเดือนที่มีการใช้สิทธิ โดยให้ระบุชื่อและที่อยู่ของผู้ใช้สิทธิและจํานวนหุ้นที่ได้ใช้สิทธิ

 ข้อ 4 ทวิ การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่แก่กองทุนรวมใดกองทุนรวมหนึ่งที่จัดตั้งขึ้นหรือมีการลงทุนในลักษณะที่เป็นเครื่องมือเพื่อหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิตามข้อ 7 มิให้ถือเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่แก่ผู้ลงทุนประเภทสถาบันหรือที่มีลักษณะเฉพาะตามข้อ 4(2)

เว้นแต่กรณีที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานตามวรรคสาม ให้การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่แก่กองทุนรวมใดกองทุนรวมหนึ่งในลักษณะดังต่อไปนี้ เป็นการเสนอขายที่มิให้ถือเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่แก่ผู้ลงทุนประเภทสถาบันหรือที่มีลักษณะเฉพาะตามข้อ 4(2)

(1) กองทุนรวมนั้นมิได้จํากัดการเสนอขายหน่วยลงทุนเฉพาะแก่ผู้ลงทุนประเภทสถาบันหรือที่มีลักษณะเฉพาะ 

(2) การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ให้กองทุนรวมเป็นไปตามข้อตกลงหรือสัญญาระหว่างผู้เสนอขายหลักทรัพย์กับบริษัทจัดการ โดยบริษัทจัดการดังกล่าวไม่ต้องใช้ดุลยพินิจในการตัดสินใจลงทุนในใบสําคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายนั้นในระดับเดียวกับการบริหารกองทุนรวมทั่วไป และ

 (3) มีการลงทุนของกองทุนรวมในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

 (ก) ลงทุนในใบสําคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายของบริษัทใดบริษัทหนึ่งในแต่ละครั้งมีมูลค่าเกินกว่าร้อยละห้าสิบของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของกองทุนรวมนั้น หรือ

(ข) ลงทุนในใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ของบริษัทใดบริษัทหนึ่งเกินกว่าร้อยละห้าสิบของมูลค่ารวมของใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง

 ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่แก่กองทุนรวมที่มีลักษณะตามที่กําหนดในวรรคสอง โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะให้การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่แก่กองทุนรวมนั้นเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์แก่ผู้ลงทุนประเภทสถาบันหรือที่มีลักษณะเฉพาะ ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวยื่นคําขอความเห็นชอบต่อสํานักงานพร้อมทั้งคําชี้แจงและเอกสารหลักฐาน และให้สํานักงานมีอํานาจให้ความเห็นชอบให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์สามารถเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่แก่กองทุนรวมในฐานะเป็นผู้ลงทุนประเภทสถาบันหรือที่มีลักษณะเฉพาะในครั้งนั้นได้
=================================================================================================================================================================================================================================================================================================================================================================================================================================================================================================================================================

 เพื่อประโยชน์ตามความในข้อนี้

 “กองทุนรวม” หมายความว่า กองทุนรวมที่จัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 หรือโครงการลงทุนที่ได้รับอนุมัติตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ ซึ่งจัดการโดยบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม
====================================================================================================================================================================================================================================================================================================================

 “บริษัทจัดการ” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม”
===============================================================================================================

 ข้อ 2 ในกรณีที่บริษัทมหาชนจํากัดใดซึ่งมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและไม่เป็นบริษัทที่อยู่ในข่ายเพิกถอนหุ้น ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นและหุ้นเพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิดังกล่าว พร้อมเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนต่อสํานักงานก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้ถือว่าบริษัทมหาชนจํากัดนั้นได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นและหุ้นเพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจากสํานักงานแล้ว ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิและการอนุญาต ลงวันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 27/2541 เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิและการอนุญาต (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 11 มิถุนายน พ.ศ. 2541

 ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษา เป็นต้นไป

 ประกาศ ณ วันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2543

 (นายธารินทร์ นิมมานเหมินท์)

 รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

 ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์