ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 64/2558

1. เรื่อง  การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย   
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

                   อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 35 มาตรา 36 มาตรา 40(11) มาตรา 41(3) และ (4) มาตรา 42(10) และมาตรา 43(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป


ข้อ ๒ ในประกาศนี้

คําว่า “ตั๋วเงิน” “ตั๋วเงินระยะสั้น” “ผู้ลงทุนรายใหญ่” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “หุ้นกู้ระยะสั้น” และ “หุ้นกู้อนุพันธ์”  ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท

“ตราสารหนี้”  หมายความว่า  ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ดังต่อไปนี้

(1) พันธบัตร

(2)  หุ้นกู้ 

(3) ตั๋วเงิน

“หุ้นกู้ด้อยสิทธิ”  หมายความว่า  หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้

ไว้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป

                   “หน่วยงานภาครัฐไทย” หมายความว่า  หน่วยงานภาครัฐไทยดังต่อไปนี้

(1)  องค์การมหาชน

(2)  องค์การบริหารส่วนจังหวัด 

(3)  เทศบาล 

(4)  กรุงเทพมหานคร 

(5)  เมืองพัทยา 

 

  
 

 

(6)  องค์กรปกครองส่วนท้องถิ่นอื่นที่มีกฎหมายกําหนดให้เป็นองค์กรปกครองส่วนท้องถิ่นรูปแบบพิเศษ

(7)  นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น

“กรรมการ”  หมายความว่า  กรรมการทุกรายในคณะกรรมการขององค์กร 

“ผู้บริหาร”  หมายความว่า  บุคคลดังต่อไปนี้

(1)  ผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดขององค์กร

(2)  ผู้ที่ดํารงตําแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดขององค์กรลงมา และให้รวมถึงผู้ซึ่งดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกรายด้วย

(3)  ผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือสายงานการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการขึ้นไปหรือเทียบเท่า

“ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้”  หมายความว่า  ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งมีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

“ข้อกําหนดสิทธิ”  หมายความว่า  ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ และให้หมายความรวมถึงข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกพันธบัตรและผู้ถือพันธบัตรด้วย

                   “สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย”  หมายความว่า  สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสํานักงาน

“ตราสารหนี้ขึ้นทะเบียน”  หมายความว่า  ตราสารหนี้ที่ขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย


อื่นๆ ๑ บททั่วไป

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


หมวด ๑ ขอบเขตและการใช้บังคับ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓ ในการออกและเสนอขายตราสารหนี้ หน่วยงานภาครัฐไทยต้องปฏิบัติตามที่กําหนดในภาคนี้ และภาคดังต่อไปนี้ด้วย

(1)  การออกและเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทในประเทศไทย ให้เป็นไปตามภาค 2

(2) การออกและเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย ให้เป็นไปตามภาค 3

(3)  การออกและเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินตราต่างประเทศต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจํานวน ให้เป็นไปตามภาค 4


ข้อ ๔ ในการจําหน่ายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามหมวด 1 ของภาค 2 หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจําหน่ายตราสารหนี้และใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ด้วย


หมวด ๒ อํานาจสํานักงาน

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามคําขออนุญาตได้

(1)  หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตหรือการเสนอขายตราสารหนี้มีลักษณะหรือ รูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายตราสารหนี้นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้

(2)  การเสนอขายตราสารหนี้อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ

(3)  การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม

(4)  การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน


ข้อ ๖ ในกรณีที่ปรากฏต่อสํานักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ว่าข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่สํานักงานนํามาพิจารณาเพื่ออนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้เปลี่ยนแปลงไป ซึ่งหากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปนั้นปรากฏต่อสํานักงานก่อนการอนุญาต สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้นั้น ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้

 

 

(1) สั่งให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาต ชี้แจงหรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และระงับการอนุญาตให้ออกตราสารหนี้หรือให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวระงับการเสนอขายตราสารหนี้ไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง และหากหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาต ไม่สามารถชี้แจงหรือดําเนินการแก้ไขให้ถูกต้องได้ภายในระยะเวลาที่กําหนด สํานักงานอาจสั่งเพิกถอนการอนุญาตตาม (2) ได้

(2)  สั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ

ในการสั่งการตามวรรคหนึ่งให้สํานักงานคํานึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ประกอบการพิจารณา

(1)  ความร้ายแรงของข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

(2)  ผลกระทบต่อผู้ลงทุนที่จองซื้อตราสารหนี้นั้น


ข้อ ๗ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตได้

(1)  มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว

(2)  หน่วยงานภาครัฐไทยมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

(3)  หน่วยงานภาครัฐไทยมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ  ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้หน่วยงานภาครัฐไทยต้องปฏิบัติด้วยก็ได้


หมวด ๓ การยื่นเอกสาร

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๘ เอกสารหรือหลักฐานที่ต้องยื่นต่อสํานักงานตามที่กําหนดในประกาศนี้ไม่ว่าก่อนหรือภายหลังได้รับอนุญาต ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด


อื่นๆ ๒ การออกและเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทในประเทศไทย

                                                                                                                 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_                                    


ข้อ ๙ การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามภาคนี้จะต้องมีข้อตกลงให้การชําระค่าตราสารหนี้และการชําระหนี้ตามตราสารเป็นสกุลเงินบาท


หมวด ๑ การเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

                                                                                                                     \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ส่วน ๑ การยื่นคําขออนุญาตและการพิจารณาอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๐ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน และให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานเมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาตพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว  ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ 

ในกรณีที่สํานักงานมีความจําเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใดของหน่วยงานภาครัฐไทย หน่วยงานภาครัฐไทยต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าที่พักและค่ายานพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการที่เกิดขึ้นจริงและเป็นไปตามสมควร โดยสํานักงานอาจกําหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนในเรื่องดังกล่าวได้

ความในวรรคสองมิให้นํามาใช้บังคับกับการเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใดของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล


ส่วน ๒ หลักเกณฑ์เกี่ยวกับผู้ขออนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๑ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้จะต้องมีลักษณะ ดังต่อไปนี้

(1)  สามารถเสนอขายตราสารหนี้ได้โดยชอบภายใต้กฎหมายที่ใช้บังคับกับหน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าว

(2)  รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี ที่ออกตามงบการเงินของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจํางวดการบัญชีปีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขอ ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังต่อไปนี้

(ก)  ไม่แสดงความเห็นต่อการจัดทํางบการเงินของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตและงบการเงินรวม หรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง

(ข)  แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่ใช้บังคับกับบริษัทมหาชนจํากัด  เว้นแต่หน่วยงานภาครัฐไทยเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน และแสดงความประสงค์ว่าจะเสนอขายเฉพาะหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินเท่านั้น รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีต้องไม่แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่หน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กํากับดูแลหน่วยงานภาครัฐไทยยอมรับ

(ค) แสดงความเห็นว่าถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทําหรือไม่กระทําของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาต

(3)  ไม่อยู่ระหว่างค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและ

ผลการดําเนินงานต่อสํานักงานตามมาตรา 56 หรือไม่อยู่ระหว่างปรับปรุงแก้ไขงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําและจัดส่งตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 ตามที่สํานักงานแจ้งให้ดําเนินการปรับปรุงแก้ไขนั้น หรือไม่อยู่ระหว่างการมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานตามมาตรา 58  ทั้งนี้ เว้นแต่ ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

(4)  มีกรรมการหรือผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

(5)  ไม่เคยเสนอขายหลักทรัพย์โดยฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ ภายในระยะเวลาห้าปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ 

(6)  ไม่เคยเสนอขายตราสารหนี้ หรือศุกูก โดยไม่เป็นไปตามข้อกําหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จํากัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ภายในระยะเวลาสองปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีเหตุจําเป็นและสมควร รวมทั้งมีมาตรการป้องกันการไม่ปฏิบัติอย่างเหมาะสมแล้ว


ข้อ ๑๒ เมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาตพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ให้สํานักงานดําเนินการสอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้หน่วยงานภาครัฐไทยชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้อง ดําเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้อง ครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน 


ข้อ ๑๓ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาลักษณะของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตตามข้อ 11 ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากหน่วยงานภาครัฐไทย

ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยยื่นคําขอผ่อนผันพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานก่อนที่สํานักงานจะเริ่มการพิจารณาตามวรรคหนึ่ง  ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน โดยสํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาตตามวรรคหนึ่ง


ข้อ ๑๔ ภายในระยะเวลาสองปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลว่าหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตเป็นผู้ที่มีลักษณะตามข้อ 11 หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามที่กําหนดดังต่อไปนี้ โดยหน่วยงานภาครัฐไทยนั้นจะสามารถเสนอขายตราสารหนี้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขาย 

(1)  ในกรณีเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้น ให้ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินดังกล่าว หากลักษณะของหุ้นกู้หรือตั๋วเงินนั้นเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในส่วนที่ 3 ของหมวดนี้ และให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตรายงานลักษณะของหุ้นกู้หรือตั๋วเงินดังกล่าวต่อสํานักงานตามข้อ 8

(2)  ในกรณีเสนอขายตราสารหนี้อื่นใดนอกจาก (1) ให้ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้เมื่อหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตได้ยื่นเอกสารหลักฐานตามข้อ 8 ที่แสดงถึงลักษณะของตราสารหนี้ที่จะเสนอขายและแสดงถึงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ตามส่วนที่ 3 ของหมวดนี้แล้ว 

ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าหน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสํานักงานในวันเดียวกับวันที่ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้


ข้อ ๑๕ ระหว่างระยะเวลาตามข้อ 14 หากปรากฏต่อมาในภายหลังว่าหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 11 หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวจะดําเนินการตามข้อ 14(1) หรือ (2) ไม่ได้ และให้หน่วยงานภาครัฐไทยนั้นแจ้งกรณีเช่นนั้นต่อสํานักงานภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีดังกล่าว  ทั้งนี้ ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตได้แก้ไขกรณีนั้นได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 14 ให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวดําเนินการตามข้อ 14 (1) หรือ (2) ต่อไปได้

ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตจงใจหรือเพิกเฉยไม่แจ้งการมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 11 ต่อสํานักงาน หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวไม่สามารถที่จะดําเนินการตามข้อ 14(1) หรือ (2) ได้อีกต่อไป แม้จะได้แก้ไขกรณีนั้นได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 14 แล้วก็ตาม


ส่วน ๓ หลักเกณฑ์เกี่ยวกับลักษณะของตราสารหนี้

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๖ พันธบัตรต้องมีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะ และแสดงถึงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอนไว้อย่างชัดเจน

(2)  มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น

(3)  มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของพันธบัตร  ทั้งนี้ ไม่ว่าพันธบัตรนั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง

(4)  ไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทําให้พันธบัตรนั้นมีลักษณะทํานองเดียวกับหุ้นกู้อนุพันธ์ 


ข้อ ๑๗ หุ้นกู้ต้องมีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1)  มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงถึงหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง  ทั้งนี้ คําเรียกชื่อหุ้นกู้ดังกล่าวต้องแสดงถึงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษของหุ้นกู้ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน

(2)  มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น

(3) ต้องไม่มีลักษณะดังนี้

(ก)  เป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ

(ข)  เป็นหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์

(4)  มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้  ทั้งนี้ ไม่ว่าหุ้นกู้นั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง

(5) จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้  เว้นแต่ในกรณีที่เป็นหุ้นกู้ระยะสั้น 


ข้อ ๑๘ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตั๋วเงินต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ตั๋วเงินที่จะได้รับอนุญาตต้องมีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1)  เป็นตั๋วเงินระยะสั้นที่มีมูลค่าหน้าตั๋วไม่ต่ํากว่าสิบล้านบาท

(2)  มีการกําหนดผลตอบแทนไว้อย่างชัดเจน

(3)  ไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทําให้ตั๋วเงินนั้นมีลักษณะทํานองเดียวกับหุ้นกู้อนุพันธ์ 


ข้อ ๑๙ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวต้องด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชําระหนี้ตามหุ้นกู้นั้นเมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่ง ดังต่อไปนี้

(1)  หน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย

(2)  มีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทย

(3)  กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน


ข้อ ๒๐ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทย (perpetual bond) ต้องมีการระบุให้ชัดเจนถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1)  ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิเรียกให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทย

(2)  ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิเรียกให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทยตามเงื่อนไขและระยะเวลาที่กําหนดไว้อย่างชัดเจน


ข้อ ๒๑ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกันไม่ว่าหลักประกันของหุ้นกู้นั้นจะได้จัดให้มีพร้อมกับการเสนอขายหุ้นกู้หรือจัดเพิ่มเติมขึ้นในภายหลัง หลักประกันของหุ้นกู้ดังกล่าวต้องมีลักษณะดังนี้

(1)  เป็นทรัพย์สินหรือการค้ําประกันที่มีการดําเนินการให้มีผลบังคับได้ตามกฎหมายโดยคํานึงถึงสภาพของหลักประกันแต่ละประเภท สามารถดํารงได้ตลอดอายุหุ้นกู้ และดูแลได้โดยผู้แทน

ผู้ถือหุ้นกู้

(2)  ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์หรือสัญญาเช่าระยะยาว หน่วยงาน ภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีการประเมินค่าของหลักประกันดังกล่าวโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ  ทั้งนี้ การประเมินราคาหรือการคํานวณมูลค่าของหลักประกันต้องคํานึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใด ๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมายหรือโดยสัญญาที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้นด้วย และต้องจัดทําขึ้นไม่เกินกว่าหนึ่งปีก่อนวันที่ออกหุ้นกู้นั้น เว้นแต่จะเป็นกรณีที่ราคาหรือมูลค่าของหลักประกันได้เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสําคัญในช่วงเวลาดังกล่าว ให้ผู้ออกหุ้นกู้จัดให้มีการประเมินค่าหลักประกันดังกล่าวใหม่


ข้อ ๒๒ ในการเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน โดยต้องเป็นอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ เว้นแต่เป็นการออกตั๋วเงินหรือหุ้นกู้ระยะสั้นที่มิใช่หุ้นกู้ด้อยสิทธิ อาจใช้อันดับความน่าเชื่อถือของหน่วยงานภาครัฐไทยแทนก็ได้

(1)  อันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้ที่จะเสนอขายในครั้งนั้น

(2)  อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นหุ้นกู้มีประกันที่มี

การค้ําประกันเต็มจํานวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้ 

ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับกรณีดังนี้

(1)  สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานมีหนังสือแจ้งต่อสํานักงานว่าไม่สามารถจัดอันดับความน่าเชื่อถือตราสารหนี้ดังกล่าวได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุนั้นมิได้เกิดจากหน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกตราสารหนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทําโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สํานักงานกําหนดได้

(2)  กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยมีเหตุจําเป็นและสมควร หรือเป็นกรณีที่พิจารณาได้ว่าไม่จําเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ


ส่วน ๔ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาตให้เสนอขาย

ตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๓ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้ตามข้อ 22 อย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควร สํานักงานอาจผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้โดยกําหนดเงื่อนเวลาหรือเงื่อนไขไว้ด้วยก็ได้  ทั้งนี้ โดยคํานึงถึงความจําเป็นของผู้ลงทุนในการมีข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้น


ข้อ ๒๔ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับตราสารหนี้ที่ออกและเสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ออกตราสารหนี้ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นและตั๋วเงิน


ข้อ ๒๕ ก่อนการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องมีหนังสือถึงสํานักงานเพื่อรับรองว่าได้จัดให้มีข้อกําหนดสิทธิที่มีความชัดเจนและไม่มีข้อกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอํานาจลงนามผูกพันผู้ออกพันธบัตรหรือหุ้นกู้  ทั้งนี้ รายการและสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ให้เป็นไปตามแนวทางของข้อกําหนดสิทธิตามที่สํานักงานประกาศกําหนด

ให้นําหลักเกณฑ์เกี่ยวกับรายการและสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ตามวรรคหนึ่ง มาใช้บังคับกับข้อกําหนดสิทธิของพันธบัตรด้วย โดยอนุโลม


ข้อ ๒๖ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความสอดคล้องกับข้อกําหนดสิทธิ โดยอย่างน้อยต้องมีรายการและสาระสําคัญดังต่อไปนี้

(1)  ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา

(2)  วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ

(3)  อํานาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอํานาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกําหนดสิทธิทุกประการ

(4)  อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบําเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งต้องกําหนดไว้เป็นจํานวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามข้อกําหนดภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

(5)  การสิ้นสุดของสัญญา


ข้อ ๒๗ ในการออกหุ้นกู้มีประกันโดยหลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสังหาริมทรัพย์ประเภทที่ต้องจดทะเบียนตามกฎหมาย หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตจะต้องดําเนินการจดทะเบียนให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้นเป็นประกันตามกฎหมายด้วย


ข้อ ๒๘ ในการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตส่งเอกสารต่อสํานักงานตามข้อ 8

เมื่อหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตได้ส่งเอกสารตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงานครบถ้วนแล้ว ให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานแล้ว และให้หน่วยงานภาครัฐไทยนั้นส่งสําเนาสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่แต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นั้น


ข้อ ๒๙ การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ หรือความรับผิดตามหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้นั้น จะกระทําได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมิได้ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดของหมวดนี้และการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวได้ดําเนินการโดยชอบตามข้อกําหนดสิทธิ และหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวพร้อมทั้งส่งสําเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสํานักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมีผลใช้บังคับ

ในกรณีที่การดําเนินการตามวรรคหนึ่ง เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิซึ่งกําหนดให้กระทําได้โดยการมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นกู้เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้

ให้นําหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่งและวรรคสองมาบังคับใช้กับการเสนอขาย

พันธบัตรด้วย โดยอนุโลม


ข้อ ๓๐ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินต่อประชาชนเป็นการทั่วไปต้องจัดให้มีข้อความดังต่อไปนี้

(1)  ข้อความบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายต่อประชาชน”

(2) ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน ต้องจัดให้มีข้อความเพิ่มเติมบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “ตั๋วเงินนี้ไม่ได้รับความคุ้มครองจากสถาบันคุ้มครองเงินฝาก”

(3)  ข้อความเพิ่มเติมอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้

(ก)  ข้อความบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “เปลี่ยนมือไม่ได้” หรือคําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกัน

(ข)  ข้อความด้านหลังตั๋วเงินที่รองรับการโอนโดยปราศจากสิทธิไล่เบี้ย (without recourse) ในแต่ละทอด หากผู้โอนไม่ได้แสดงเจตนาเป็นประการอื่น


ข้อ ๓๑ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป รายงานการไถ่ถอนตราสารหนี้ก่อนครบกําหนดอายุต่อสํานักงานตามข้อ 8


หมวด ๒ การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ส่วน ๑ ลักษณะการขายในวงจํากัด

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓๒ การเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการเสนอขายในวงจํากัด

(1)  เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ แต่ไม่รวมถึงการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ที่ได้จดข้อจํากัดการโอนไว้ไม่เกินสิบราย ในรอบระยะเวลาสี่เดือนใด ๆ ซึ่งกรณีดังกล่าวให้ถือว่าเป็นการเสนอขายตาม (2)

(2)  เสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกินสิบราย ในรอบระยะเวลาสี่เดือนใด ๆ

ในกรณีที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์หรือบุคคลอื่นใด มีการถือครองพันธบัตรหรือหุ้นกู้แทนบุคคลอื่น การนับจํานวนผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่งให้นับจากบุคคลที่เป็นเจ้าของที่แท้จริงของพันธบัตรหรือหุ้นกู้นั้น

(3)  เสนอขายโดยได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน โดยผู้ที่จะได้รับอนุญาตต้องแสดงได้ว่า

(ก)  มีเหตุจําเป็นและสมควร

(ข)  การเสนอขายดังกล่าวจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง และ

(ค)  มีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว


ข้อ ๓๓ ตั๋วเงินที่ออกในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการออกตั๋วเงินเพื่อเสนอขายในวงจํากัด

(1)  ตั๋วเงินระยะสั้นที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่และมีมูลค่าหน้าตั๋วไม่ต่ํากว่าสิบล้านบาท

(2)  ตั๋วเงินที่ออก ณ ขณะใดขณะหนึ่ง เมื่อนับรวมตั๋วเงินที่ออกก่อนหน้านี้และยังไม่ครบกําหนดชําระเงินมีจํานวนไม่เกินสิบฉบับ  ทั้งนี้ ในการนับจํานวนฉบับดังกล่าว ไม่จําต้องนับตั๋วเงินที่ออกตาม (1) และที่ออกสําหรับการเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

ตั๋วเงินตามวรรคหนึ่งต้องไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทําให้ตั๋วเงินนั้นมีลักษณะทํานองเดียวกับหุ้นกู้อนุพันธ์ 


ส่วน ๒ กรณีที่ถือว่าได้รับอนุญาต 

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓๔ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยสามารถเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดตามข้อ 32หรือข้อ 33 ได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ และให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในส่วนที่ 3 ของหมวดนี้ รวมทั้งรายงานลักษณะของตราสารหนี้ที่จะเสนอขายต่อสํานักงานตามข้อ 8

(1)  สามารถเสนอขายตราสารหนี้ได้โดยชอบภายใต้กฎหมายที่ใช้บังคับกับหน่วยงาน ภาครัฐไทยดังกล่าว

                   (2)  ดําเนินการจดข้อจํากัดการโอนสําหรับพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่จะเสนอขายและยื่นเอกสารกับสํานักงานตามความในข้อ 35 แล้ว

                   (3)  ไม่เคยเสนอขายตราสารหนี้ หรือศุกูก โดยไม่เป็นไปตามข้อกําหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จํากัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ภายในระยะเวลาสองปีก่อนวันเสนอขายตั๋วเงินหรือก่อนวันยื่นจดข้อจํากัดการโอน แล้วแต่กรณี เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีเหตุจําเป็นและสมควร รวมทั้งมีมาตรการป้องกันการไม่ปฏิบัติอย่างเหมาะสมแล้ว

ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตเสนอร่างข้อกําหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับการจดข้อจํากัดการโอนด้วย


ข้อ ๓๕ การจดข้อจํากัดการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้กับสํานักงานตามข้อ 34(2) ต้องมีข้อความซึ่งแสดงได้ว่าผู้ออกพันธบัตรหรือหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนดังกล่าวจะทําให้พันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจํากัดตามข้อ 32(1) (2) หรือ (3) แล้วแต่กรณี  เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก  ทั้งนี้ ให้ถือว่าสํานักงานรับจดข้อจํากัดการโอนดังกล่าวในวันที่สํานักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจํากัดการโอนที่มีข้อความดังกล่าวแล้ว


ส่วน ๓ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต  
ให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓๖ ในการเสนอขายตราสารหนี้ หน่วยงานภาครัฐไทยต้องดําเนินการดังต่อไปนี้

(1)  จัดให้พันธบัตรที่เสนอขายต้องมีลักษณะเป็นไปตามข้อ 16 หรือจัดให้หุ้นกู้ที่เสนอขายต้องมีลักษณะเป็นไปตามข้อ 17(1) (2) (3) และ (4) แล้วแต่กรณี

(2)  จัดให้พันธบัตรหรือหุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ และต้องมีข้อความในใบตราสารที่เสนอขายแต่ละครั้งแสดงว่าผู้ออกตราสารจะไม่รับจดทะเบียนการโอนตราสารไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจํากัดการโอนตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจํากัดการโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน

(3)  จัดให้เอกสารประกอบการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ (ถ้ามี) มีข้อความที่ระบุถึง ข้อจํากัดการโอนตาม (2) 

(4) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 32(1) ต้องจัดให้มีข้อกําหนดสิทธิที่มีรายการอย่างน้อยตามที่กําหนดไว้ในมาตรา 42(1) ถึง (9) และดําเนินการให้เป็นไปตามข้อ 29 วรรคหนึ่ง โดยอนุโลม

(5)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดตามข้อ 32(2) และ (3) หรือข้อ 33(2) หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องไม่โฆษณาการเสนอขายตราสารหนี้ และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจํานวนอยู่ในวงจํากัดตามที่กําหนดไว้ตามข้อ 32(2) และ (3) หรือข้อ 33(2) ตามที่ได้รับอนุญาตเท่านั้น แล้วแต่กรณี 


ข้อ ๓๗ ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อหน่วยงานภาครัฐไทยที่จะลงทะเบียนการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวตรวจสอบความถูกต้องของการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจํากัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน หน่วยงานภาครัฐไทยนั้นต้องไม่ลงทะเบียนการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้  เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก

ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยจัดให้มีนายทะเบียนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวต้องดําเนินการให้นายทะเบียนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคหนึ่งด้วย


ข้อ ๓๘ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินที่ออกใหม่ในวงจํากัดต้องจัดให้มีข้อความดังต่อไปนี้

(1) ข้อความบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายในวงจํากัด”

(2)  ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน ต้องจัดให้มีข้อความเพิ่มเติมบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “ตั๋วเงินนี้ไม่ได้รับความคุ้มครองจากสถาบันคุ้มครองเงินฝาก”

(3)  ข้อความเพิ่มเติมดังนี้

(ก)  กรณีตั๋วเงินที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ต้องมีข้อความเพิ่มเติมบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “มีวัตถุประสงค์ให้เปลี่ยนมือได้เฉพาะในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบัน” หรือคําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกัน

(ข)  กรณีอื่นนอกจาก (ก) ต้องมีข้อความอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้

     1.  ข้อความบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “เปลี่ยนมือไม่ได้” หรือคําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกัน

     2. ข้อความด้านหลังตั๋วเงินที่รองรับการโอนโดยปราศจากสิทธิไล่เบี้ย (without recourse) ในแต่ละทอด หากผู้โอนไม่ได้แสดงเจตนาเป็นประการอื่น


ข้อ ๓๙ การเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 32(1) หรือข้อ 33(1) หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (fact sheet) ให้แก่ผู้ลงทุนดังกล่าวก่อนการเสนอขายตราสารหนี้


ข้อ ๔๐ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับตราสารหนี้ที่ออกและเสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ออกตราสารหนี้ดังกล่าว  เว้นแต่เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นและตั๋วเงิน


ข้อ ๔๑ ในการเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตไม่ต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการยุบ หน่วยงานภาครัฐไทยต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้นั้น

(1)  อันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้ที่จะเสนอขายในครั้งนั้น

(2)  อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นหุ้นกู้มีประกันที่มีการค้ําประกันเต็มจํานวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้

ให้นําข้อกําหนดเกี่ยวกับการผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามที่กําหนดในข้อ 22 วรรคสองมาใช้บังคับกับกรณีตามวรรคหนึ่งด้วย


ข้อ ๔๒ ในการเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ หน่วยงานภาครัฐไทยต้องจัดให้การชักชวน หรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ดําเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารหนี้ได้  เว้นแต่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ที่ประกาศฉบับนี้ไม่ได้กําหนดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือแต่หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวได้จัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้นั้น

(1)  อันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง

(2)  อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นหุ้นกู้มีประกันที่มีการค้ําประกันเต็มจํานวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้

(3)  อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ขออนุญาต เฉพาะในกรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ระยะสั้น


ข้อ ๔๓ ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามหลักเกณฑ์ตามข้อ 41 และข้อ 42 ให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร  เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควร สํานักงานอาจผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้โดยกําหนดเงื่อนเวลาหรือเงื่อนไขไว้ด้วยก็ได้  ทั้งนี้ โดยคํานึงถึงความจําเป็นของผู้ลงทุนในการมีข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้น


ข้อ ๔๔ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด รายงานการไถ่ถอนตราสารหนี้ก่อนครบกําหนดอายุต่อสํานักงานตามข้อ 8


ข้อ ๔๕ ในการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตส่งเอกสารต่อสํานักงานตามข้อ 8

เมื่อหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตได้ส่งเอกสารตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงานครบถ้วนแล้ว ให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานแล้ว และให้หน่วยงานภาครัฐไทยนั้นส่งสําเนาสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่แต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นั้น


อื่นๆ ๓ การออกและเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินตรา

ต่างประเทศในประเทศไทย

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๖ ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตเสนอขายตามภาคนี้ต้องมีลักษณะครบถ้วนดังต่อไปนี้

(1)  มีข้อตกลงที่จะชําระค่าตราสารหนี้และชําระหนี้ตามตราสารเป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ

(2)  เป็นตราสารหนี้ที่เสนอขายในประเทศไทย

(3)  เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ใดตราสารหนี้หนึ่งดังนี้

(ก)  พันธบัตร

(ข)  หุ้นกู้ 


ข้อ ๔๗ ในการขออนุญาตและอนุญาตเสนอขายพันธบัตรและหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทยของหน่วยงานภาครัฐไทย ให้นําหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย มาใช้บังคับ โดยอนุโลม เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดในภาคนี้


อื่นๆ ๔ การออกและเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินตราต่างประเทศ

ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจํานวน

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๘ ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตเสนอขายตามภาคนี้ต้องมีลักษณะครบถ้วนดังต่อไปนี้

(1)  มีข้อตกลงที่จะชําระค่าตราสารหนี้และชําระหนี้ตามตราสารเป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ

(2)  เป็นตราสารหนี้ที่เสนอขายในต่างประเทศทั้งจํานวน

(3)  เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ใดตราสารหนึ่งดังนี้

(ก)  พันธบัตร

(ข)  หุ้นกู้ 


ข้อ ๔๙ ในการขออนุญาตและการอนุญาตเสนอขายพันธบัตรและหุ้นกู้สกุลเงินตรา ต่างประเทศต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจํานวนของหน่วยงานภาครัฐไทย ให้นําหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ มาใช้บังคับ โดยอนุโลม เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับ ข้อกําหนดในภาคนี้ 


ผู้มีอํานาจลงนาม - 1. ประกาศ  ณ วันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558

 

 

 

                                                         (นายรพี  สุจริตกุล)

                                                              เลขาธิการ

                                  สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

                                                         ประธานกรรมการ

                                                                 คณะกรรมการกํากับตลาดทุน