ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สจ. 8/2552

เรื่อง  แบบของร่างหนังสือชี้ชวน  
(ฉบับที่ 5)

                                      

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 72 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้ โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย  สํานักงานออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในข้อ 2 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 54/2543 เรื่อง  แบบของร่างหนังสือชี้ชวน ลงวันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ. 17/2547 เรื่อง  แบบของร่างหนังสือชี้ชวน (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 18 มีนาคม พ.ศ. 2547  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 2   ในประกาศนี้ และในแบบของร่างหนังสือชี้ชวนที่กําหนดโดยประกาศนี้

(1)  “ตราสารหนี้”  หมายความว่า   พันธบัตร หุ้นกู้ หรือตั๋วเงิน

(2)  ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่มิใช่ตราสารหนี้  คําว่า “ใบสําคัญแสดงสิทธิ” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “การใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ” “แบบแสดงรายการข้อมูล” “บริษัท” “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทใหญ่”“บริษัทย่อย” “บริษัทร่วม” “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “ผู้มีอํานาจควบคุม” “บุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง” “งบการเงินรวม” และ “ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

(3)  ในกรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้  คําว่า “หลักทรัพย์แปลงสภาพ” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “บริษัทร่วม” “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “ผู้มีอํานาจควบคุม” “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” “บุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง” “การใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพ” “ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์” “งบการเงินรวม” และ “แบบแสดงรายการข้อมูล” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท”


ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในข้อ 3 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 54/2543  เรื่อง แบบของร่างหนังสือชี้ชวน ลงวันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 15/2549   เรื่อง  แบบของร่างหนังสือชี้ชวน (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 16 เมษายน พ.ศ. 2549  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 3  แบบของร่างหนังสือชี้ชวนที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องยื่นต่อสํานักงานให้อนุโลมตามแบบแสดงรายการข้อมูลที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์มีหน้าที่ยื่นต่อสํานักงานตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์หรือประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ แล้วแต่กรณี  เว้นแต่ในส่วนที่เกี่ยวกับงบการเงินท้ายแบบ ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์แนบงบการเงินประจํางวดการบัญชีอย่างน้อยปีล่าสุดก่อนปีที่ยื่นร่างหนังสือชี้ชวน และงบการเงินรายไตรมาสล่าสุด โดยเปรียบเทียบกับช่วงระยะเวลาเดียวกันของปีก่อน  
ร่างหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่งต้องมีข้อความดังต่อไปนี้ในหน้าแรก “บุคคลทั่วไปสามารถขอตรวจสอบหรือขอสําเนาแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนได้ที่ศูนย์สารนิเทศ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ชั้น 15 อาคารจีพีเอฟ วิทยุ เลขที่ 93/1 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร ในทุกวันทําการของสํานักงาน ระหว่างเวลา 9.00 น.-12.00 น. และ 13.00 น.-16.00 น. หรือทาง 

ในกรณีใดที่ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์หรือประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ กําหนดให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําแบบแสดงรายการข้อมูล ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์จัดให้ที่ปรึกษาทางการเงินดังกล่าวเป็นผู้ร่วมจัดทําร่างหนังสือชี้ชวนด้วย

ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับผู้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ครั้งต่อ ๆ ไปในลักษณะเป็นโครงการโดยใช้แบบ 69-Base เป็นฐานสําหรับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ครั้งต่อ ๆ ไป  ทั้งนี้ ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวยื่นร่างหนังสือชี้ชวนต่อ

สํานักงานตามวิธีการที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสํานักงาน”


ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความในข้อ 4 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 54/2543 เรื่อง  แบบของร่างหนังสือชี้ชวน ลงวันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 15/2549  เรื่อง  แบบของร่างหนังสือชี้ชวน (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 16 เมษายน พ.ศ. 2549 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 4  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะ

จัดตั้งขึ้น และนิติบุคคลดังกล่าวไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ ร่างหนังสือชี้ชวนต้องมีข้อความแสดงว่านิติบุคคลที่ออกหลักทรัพย์นั้น จะดําเนินการดังต่อไปนี้ ภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์

(1)   จัดส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีให้ผู้ถือหลักทรัพย์ภายในสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี โดยมีข้อมูลตามแบบ 56-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

(2)   ปิดประกาศงบการเงินที่นิติบุคคลที่ออกหลักทรัพย์ต้องจัดส่งต่อหน่วยงาน

ที่กํากับดูแลนิติบุคคลนั้น ไว้ที่สํานักงานใหญ่และสาขา (ถ้ามี) ภายในระยะเวลาที่กฎหมายที่จัดตั้งนิติบุคคลนั้นกําหนด หรือในกรณีที่กฎหมายดังกล่าวมิได้กําหนดระยะเวลาให้ปฏิบัติ ให้ใช้ระยะเวลาการจัดส่งงบการเงินของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ โดยอนุโลม 

(3)   ดําเนินการตาม (1) และ (2) จนกว่าจะมีกรณีการสิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ โดยอนุโลม

ความในวรรคหนึ่งให้ใช้บังคับกับผู้เสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อผูกพันที่กําหนดและได้รับอนุญาตโดยกระทรวงการคลัง”


ข้อ ๔ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2552  เป็นต้นไป    


ผู้มีอํานาจลงนาม -           ประกาศ  ณ วันที่  30 มีนาคม พ.ศ. 2552       

 

                      

                                                                  (นายธีระชัย  ภูวนาถนรานุบาล)

                                                                                   เลขาธิการ 

                                       สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


หมายเหตุ - เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อกําหนดให้แนบงบการเงินรายไตรมาสล่าสุดมาพร้อมกับการยื่นร่างหนังสือชี้ชวน และให้การยื่นร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับการเสนอขายตราสารหนี้ครั้งต่อ ๆ ไปในลักษณะเป็นโครงการ สามารถยื่นตามวิธีการที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสํานักงานได้ จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้