ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สน. 35 /2554

เรื่อง หนังสือชี้ชวนเสนอขายหน่วยลงทุน

ของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 123 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย ประกอบกับข้อ 30(1) และข้อ 7 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทน. 1/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 สํานักงานออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการจัดทําหนังสือชี้ชวนเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน

ข้อ 2 ในประกาศนี้

คําว่า “กองทุนรวม” “บริษัทจัดการ” “ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน” “กิจการโครงสร้างพื้นฐาน” “โครงการที่ไม่แล้วเสร็จ” และ “ผู้ลงทุนรายใหญ่” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน

“หนังสือชี้ชวน” หมายความว่า หนังสือชี้ชวนเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน

“กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน” หมายความว่า กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานที่จัดตั้งขึ้นตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน

“ผู้สนับสนุนการขาย” หมายความว่า บุคคลที่บริษัทจัดการมอบหมายให้ทําหน้าที่ขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวม

“ผู้ติดต่อกับผู้ลงทุน” หมายความว่า บุคคลธรรมดาที่ได้รับความเห็นชอบให้เป็นผู้ติดต่อกับผู้ลงทุนจากสํานักงานให้ทําหน้าที่ติดต่อชักชวน ให้คําแนะนําหรือวางแผนเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในหลักทรัพย์ให้กับผู้ลงทุน

ข้อ 3 หนังสือชี้ชวนต้องมีข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน โดยต้องมีลักษณะและวิธีการแสดงข้อมูลที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ใช้ข้อความที่สามารถเข้าใจได้ง่าย 

(2) ไม่แสดงข้อความที่เป็นเท็จ เกินความจริง หรืออาจก่อให้เกิดความเข้าใจผิด

ในการจัดทําหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่ง บริษัทจัดการจะใช้วิธีการสื่อความหมาย

โดยแผนภาพหรือวิธีการอื่นใดแทนการสื่อความหมายโดยข้อความก็ได้ เว้นแต่ข้อกําหนดในประกาศนี้จะกําหนดไว้เป็นอย่างอื่น

ข้อ 4 หนังสือชี้ชวนให้จัดทําขึ้นโดยแบ่งออกเป็นสามส่วนดังต่อไปนี้ 

(1) ส่วนสรุปข้อมูลสําคัญ

(2) ส่วนข้อมูลกองทุนรวม โดยให้โครงการจัดการกองทุนรวมและข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนกับบริษัทจัดการที่ได้รับอนุมัติจากสํานักงานเป็นหนังสือชี้ชวนส่วนนี้

(3) ส่วนรับรองความถูกต้องครบถ้วน

ในกรณีที่เป็นหนังสือชี้ชวนที่จัดทําขึ้นเพื่อเสนอขายหน่วยลงทุนในการเพิ่มทุน

จดทะเบียนของกองทุนรวม ต้องมีรายการและข้อมูลตามวรรคหนึ่งที่ปรับปรุงเป็นปัจจุบัน และมีรายการและข้อมูลตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมในข้อ 13

ข้อ 5 หนังสือชี้ชวนส่วนสรุปข้อมูลสําคัญ ให้อยู่ในส่วนแรกของหนังสือชี้ชวน โดยต้องมีรายการดังต่อไปนี้

(1) ข้อมูลทั่วไปของกองทุนรวม ซึ่งอย่างน้อยต้องมีข้อมูลเกี่ยวกับชื่อโครงการจัดการกองทุนรวม ชื่อบริษัทจัดการ ชื่อที่ปรึกษาทางการเงิน ชื่อผู้ดูแลผลประโยชน์ ชื่อนายทะเบียนหน่วยลงทุน อายุของกองทุนรวม จํานวนเงินทุนโครงการ และลักษณะของผู้ถือหน่วยลงทุน

(2) แผนภาพแสดงตําแหน่งความเสี่ยงของกองทุนรวม และสรุปปัจจัยความเสี่ยงที่สําคัญของกองทุนรวม ตามแนวทางที่กําหนดไว้ท้ายประกาศนี้

(3) การแบ่งชนิดของหน่วยลงทุน ต้องมีรายละเอียดอย่างน้อยดังต่อไปนี้

 (ก) ชนิดของหน่วยลงทุน โดยให้แสดงว่ามีชนิดเดียวหรือหลายชนิด จํานวนหน่วยลงทุนและมูลค่าที่ตราไว้ของหน่วยลงทุนแต่ละชนิด ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการแบ่งหน่วยลงทุนออกเป็นหลายชนิด ให้แสดงหลักเกณฑ์และวิธีการแบ่งชนิดของหน่วยลงทุนด้วย

 (ข) สิทธิประโยชน์หรือผลตอบแทนที่ผู้ถือหน่วยลงทุนจะได้รับ ตลอดจนนโยบายในการจ่ายเงินปันผล ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการแบ่งหน่วยลงทุนออกเป็นหลายชนิด ให้แสดงข้อมูลตามชนิดของหน่วยลงทุน 

(4) นโยบายการลงทุนของกองทุนรวมและอัตราส่วน โดยให้แสดงข้อมูลโดยสรุปของกลุ่มทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานและกลุ่มทรัพย์สินอื่น

(5) ข้อมูลทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน

(6) นโยบายการบริหารและจัดหาประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน

(7) การทําธุรกรรมระหว่างกองทุนรวมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง

(8) ปัจจัยความเสี่ยงของกองทุนรวม ให้แสดงปัจจัยความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับกองทุนรวมนั้น ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการจัดหาผลประโยชน์ของกองทุนรวม ตลอดจนแนวทางการบริหารความเสี่ยง โดยเรียงลําดับตามโอกาสที่อาจเกิดขึ้นและนัยสําคัญของผลกระทบจากมากไปหาน้อย

(9) การบริหารและจัดการกองทุนรวม

(10) คําเตือนเกี่ยวกับกองทุนรวม

(11) การเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวม

(12) วันที่ได้รับอนุมัติให้จัดตั้งกองทุนรวม

(13) วัน เดือน ปี ที่รวบรวมข้อมูลไว้ในหนังสือชี้ชวน

(14) ข้อมูลอื่นที่มีนัยสําคัญและจําเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนของผู้ลงทุน

การจัดทําหนังสือชี้ชวนส่วนสรุปข้อมูลสําคัญตามวรรคหนึ่ง ต้องพิมพ์ด้วยตัวอักษรที่มีความชัดเจน เว้นแต่การจัดทําแผนภาพแสดงตําแหน่งความเสี่ยงของกองทุนรวม อาจใช้ตัวพิมพ์ขนาดเล็กกว่าตัวอักษรข้างต้นได้แต่ต้องมีความชัดเจนเพียงพอที่ผู้ลงทุนจะเข้าใจได้

ข้อ 6 รายการข้อมูลทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ให้มีรายละเอียดอย่างน้อยดังต่อไปนี้

 (1) ชื่อ ที่ตั้ง ลักษณะ และข้อมูลสรุปเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของกิจการโครงสร้างพื้นฐาน รวมทั้งประเภทและรายละเอียดของทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน 

 (2) ราคาหรือวิธีการกําหนดราคาของทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน และส่วนต่างระหว่างราคาทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน และราคาประเมิน (ถ้ามี)

(3) สรุปการประเมินค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนรวมจะลงทุน 

ซึ่งมีข้อมูลอย่างน้อยเกี่ยวกับราคาประเมิน วิธีการที่ใช้ในการประเมินค่าและสมมติฐานที่สําคัญที่ใช้

ในการประเมินค่า ความเห็นที่สําคัญของผู้ประเมินค่า (ถ้ามี) รวมทั้งสรุปความเห็นของบริษัทจัดการ

และที่ปรึกษาทางการเงินเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของสมมติฐานที่ใช้ในการประเมินค่าดังกล่าว

 (4) ในกรณีที่บริษัทจัดการหรือที่ปรึกษาทางการเงินมีการเปิดเผยประมาณการทางการเงินของกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนรวมจะลงทุน ให้ระบุสมมติฐานที่สําคัญในการประมาณการดังกล่าว และคําอธิบายของบริษัทจัดการและที่ปรึกษาทางการเงินเกี่ยวกับ

ความแตกต่างระหว่างรายงานการประเมินค่ากับประมาณการทางการเงิน (ถ้ามี)

 (5) สรุปสาระสําคัญของสัญญาที่ทําให้ได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน

 (6) ความเห็นของผู้เชี่ยวชาญอิสระเกี่ยวกับเทคโนโลยีที่ใช้กับกิจการโครงสร้างพื้นฐาน (ถ้ามี)

 (7) ข้อมูลที่แสดงถึงการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยการให้เอกชนเข้าร่วมงานหรือดําเนินกิจการของรัฐ และการดําเนินการที่ผ่านมาของกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เข้าทําธุรกรรมกับกองทุนรวม (ถ้ามี)

ข้อ 7 รายการนโยบายการบริหารและจัดหาประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ให้มีรายละเอียดอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีที่กองทุนรวมมีนโยบายการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นสิทธิในการรับประโยชน์จากรายได้ในอนาคต หรือสิทธิตามสัญญาแบ่งรายได้ในอนาคต หากกองทุนรวมมิได้เป็นบุคคลเดียวที่มีสิทธิได้รับรายได้ในอนาคตทั้งจํานวน ให้ระบุการวิเคราะห์

ของบริษัทจัดการเกี่ยวกับสิทธิได้เสียทางทรัพย์สินของผู้ถือหน่วยลงทุนแต่ละชนิด โดยเปรียบเทียบกับสิทธิของเจ้าหนี้หรือผู้มีสิทธิอื่นในรายได้ในอนาคตนั้น พร้อมทั้งแสดงบทวิเคราะห์และความเห็นทางกฎหมายในเรื่องดังกล่าว

(2) ในกรณีที่กองทุนรวมมีนโยบายการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเป็นโครงการที่ไม่แล้วเสร็จ ให้ระบุแผนการดําเนินงานในแต่ละขั้น โดยเริ่มตั้งแต่การดําเนินการก่อสร้างจนถึงการก่อสร้างแล้วเสร็จ และการบริหารและจัดหาประโยชน์จากโครงการ

(3) สรุปสาระสําคัญของร่างสัญญาเกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน

(4) ฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนรวมจะลงทุน โดยให้แสดงข้อมูลย้อนหลังอย่างน้อยสามปี พร้อมทั้งคําอธิบายเชิงวิเคราะห์เกี่ยวกับฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน การเปลี่ยนแปลงที่สําคัญ และปัจจัยที่เป็นสาเหตุหรือมีผลต่อฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน หรือการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว ตลอดจนแนวโน้มหรือความเปลี่ยนแปลงที่อาจมีผลต่อฐานะการเงินหรือผลการดําเนินงานอย่างมีนัยสําคัญในอนาคต (ถ้ามี)

(5) ในกรณีที่กองทุนรวมมีการประกันรายได้ ให้ระบุสาระสําคัญของร่างสัญญารับประกันรายได้โดยสรุป ข้อมูลฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของผู้รับประกันรายได้ย้อนหลังอย่างน้อยสามปี รวมทั้งความเห็นของบริษัทจัดการเกี่ยวกับความสามารถในการปฏิบัติตามสัญญา

ของผู้รับประกันรายได้

ข้อ 8 รายการการทําธุรกรรมระหว่างกองทุนรวมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง ให้มีรายละเอียดอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความสัมพันธ์ระหว่างกองทุนรวมกับผู้ที่จะจําหน่าย จ่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานแก่กองทุนรวม

(2) กรณีที่กองทุนรวมได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานจากการทําธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง ให้แสดงคํารับรองของบุคคลที่บริษัทจัดการจะแต่งตั้งเป็นผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวมว่า ธุรกรรมดังกล่าวเป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทํากับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอํานาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลของบุคคลที่เกี่ยวข้อง

(3) ในกรณีกองทุนรวมจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน เข้าลักษณะเป็นการทําธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง ให้แสดงความเห็นของบริษัทจัดการและบุคคลที่

บริษัทจัดการจะแต่งตั้งเป็นผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวม เกี่ยวกับความจําเป็นและความสมเหตุสมผลของธุรกรรมดังกล่าวว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมหรือไม่ อย่างไร รวมทั้งผลกระทบที่กองทุนรวมอาจได้รับจากการเข้าทําธุรกรรมดังกล่าว

ข้อ 9 รายการการบริหารและจัดการกองทุนรวม ให้มีรายละเอียดอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) นโยบายการจ่ายเงินปันผล ข้อจํากัดในการจ่ายเงินปันผล และการดําเนินการของบริษัทจัดการสําหรับเงินปันผลที่ไม่สามารถจ่ายได้เนื่องจากผู้ถือหน่วยลงทุนถือหน่วยลงทุนเกินกว่าอัตราที่กําหนด

(2) นโยบายการกู้ยืมเงินของกองทุนรวม

(3) การออกหน่วยลงทุน ซึ่งต้องมีข้อกําหนดที่แสดงว่าบริษัทจัดการจะนําหน่วยลงทุนชนิดที่จะเสนอขายต่อผู้ลงทุนเป็นการทั่วไปเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(4) ข้อจํากัดเกี่ยวกับการจัดสรรและการโอนหน่วยลงทุน ซึ่งอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

(ก) ลักษณะของผู้ลงทุนที่จะเสนอขายหน่วยลงทุน และคุณสมบัติ (ถ้ามี) เช่น ผู้ลงทุนทั่วไป ผู้ลงทุนรายใหญ่ เป็นต้น ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการแบ่งชนิดของหน่วยลงทุน ให้แสดงข้อมูลตามหน่วยลงทุนแต่ละชนิด

(ข) ข้อกําหนดเกี่ยวกับการจัดสรรหน่วยลงทุน การโอนหน่วยลงทุน และข้อจํากัดในการจัดสรรและการโอน ตลอดจนผลของการไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดดังกล่าว เช่น การไม่จัดสรรหน่วยลงทุนให้แก่บุคคลที่ซื้อหน่วยลงทุนเกินกว่าอัตราที่กําหนด หรือการไม่นับคะแนนเสียงในการลงมติของผู้ถือหน่วยลงทุนเกินอัตราดังกล่าว เป็นต้น

(5) การแต่งตั้งคณะกรรมการที่ปรึกษาการลงทุน

(6) การเปิดเผยข้อมูลภายหลังการเสนอขายหน่วยลงทุน ซึ่งอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดเกี่ยวกับประเภทข้อมูลที่จะเปิดเผย ระยะเวลาและช่องทางในการเปิดเผย ทั้งนี้ ประเภทข้อมูลที่จะเปิดเผยให้รวมถึงงบการเงินและงบการเงินรวมของกองทุนรวม มูลค่าทรัพย์สิน มูลค่าทรัพย์สินสุทธิ และมูลค่าหน่วยลงทุนของกองทุนรวม รายงานความคืบหน้าของโครงการในกรณีที่กองทุนรวมลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นโครงการที่ไม่แล้วเสร็จ และรายงานประจําปีของกองทุนรวม

 (7) ค่าใช้จ่ายที่เรียกเก็บจากกองทุนรวมและผู้ถือหน่วยลงทุน ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการแบ่งหน่วยลงทุนออกเป็นหลายชนิด ให้แสดงข้อมูลตามชนิดของหน่วยลงทุน

(8) ผลบังคับของโครงการจัดการกองทุนรวม ซึ่งอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

(ก) ข้อความที่แสดงว่า บริษัทจัดการมีหน้าที่ปฏิบัติตามโครงการจัดการกองทุนรวม ข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนกับบริษัทจัดการ และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนประกาศ กฎ และคําสั่งที่ออกโดยอาศัยอํานาจแห่งกฎหมายดังกล่าว ทั้งนี้ ในกรณีที่ข้อกําหนด

ในโครงการจัดการกองทุนรวม หรือข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนกับบริษัทจัดการ ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ในกฎหมาย ประกาศ กฎ หรือคําสั่งดังกล่าว หากบริษัทจัดการได้ดําเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ประกาศ กฎ หรือคําสั่งนั้น ให้ถือว่าบริษัทจัดการได้ปฏิบัติให้เป็นไปตามโครงการจัดการกองทุนรวมแล้ว

(ข) ข้อความที่แสดงว่า สิทธิ หน้าที่ และความผูกพันระหว่างบริษัทจัดการและผู้ถือหน่วยลงทุนเป็นไปตามข้อกําหนดในข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนกับบริษัทจัดการ

(ค) ข้อความที่แสดงว่า บริษัทจัดการจะแต่งตั้งผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวมตามที่ระบุไว้ในโครงการจัดการกองทุนรวม โดยผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวมมีอํานาจลงนามในข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนและบริษัทจัดการ ทั้งนี้ การลงนามในข้อผูกพันของผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวมที่ได้รับการแต่งตั้งโดยชอบ ให้ถือว่าผูกพันผู้ถือหน่วยลงทุนทั้งปวง

(ง) ข้อความที่แสดงว่า การที่ผู้ถือหน่วยลงทุนได้แสดงความประสงค์ในการซื้อ

หรือลงทุนในหน่วยลงทุนของกองทุนรวมตามโครงการจัดการกองทุนรวมนี้ ไม่ว่าในทอดใด ๆ ให้ถือว่าผู้ถือหน่วยลงทุนดังกล่าวยอมรับที่จะผูกพันตามข้อกําหนดในโครงการจัดการกองทุนรวมและข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนกับบริษัทจัดการ

(จ) ช่องทางที่ผู้ลงทุนสามารถขอรับข้อมูลรายละเอียดโครงการจัดการกองทุนรวม และข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนกับบริษัทจัดการ

(9) การเลิกกองทุนรวม

(10) ช่องทางและวิธีการร้องเรียนของผู้ลงทุน และนโยบายการระงับข้อพิพาทโดยกระบวนการอนุญาโตตุลาการ ตลอดจนวิธีเข้าสู่กระบวนการดังกล่าว

ข้อ 10 รายการคําเตือนเกี่ยวกับกองทุนรวม ให้มีข้อมูลที่เตือนให้ผู้ลงทุนเข้าใจอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้

(1) คําเตือนที่แสดงว่า การลงทุนในหน่วยลงทุนไม่ใช่การฝากเงิน และมีความเสี่ยงจากการลงทุนซึ่งผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับเงินลงทุนคืนเต็มจํานวน จึงไม่ได้อยู่ภายใต้ความคุ้มครองของสถาบันคุ้มครองเงินฝาก ดังนั้น ผู้ลงทุนควรศึกษาข้อมูลในหนังสือชี้ชวน และความเสี่ยงจากการลงทุนอย่างละเอียดรอบคอบก่อนลงทุน และเมื่อมีข้อสงสัยควรสอบถามผู้ติดต่อกับผู้ลงทุนให้เข้าใจก่อนตัดสินใจซื้อหน่วยลงทุน โดยควรลงทุนเมื่อเห็นว่าการลงทุนในกองทุนรวมนี้เหมาะสมกับวัตถุประสงค์การลงทุนของตน และผู้ลงทุนยอมรับความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการลงทุนดังกล่าวได้

(2) คําเตือนที่จําเป็นเมื่อคํานึงถึงลักษณะของกองทุนรวมที่อาจส่งผลกระทบต่อ

การตัดสินใจลงทุนของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ เช่น กองทุนรวมที่จัดหาผลประโยชน์ในลักษณะที่

อาจเกิดความไม่แน่นอนของกระแสรายรับซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์หรือผลตอบแทนของผู้ถือหน่วยลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ เป็นต้น

(3) คําเตือนที่แสดงว่า ผลการดําเนินงานของกองทุนรวมไม่ได้ขึ้นอยู่กับสถานะทางการเงินหรือผลการดําเนินงานของบริษัทจัดการหรือผู้สนับสนุนการขายหรือรับซื้อคืนหน่วยลงทุน

(4) คําเตือนว่า “การพิจารณาร่างหนังสือชี้ชวนในการเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวม..(ระบุชื่อกองทุนรวม)..มิได้เป็นการแสดงว่าสํานักงานได้รับรองถึงความถูกต้องของข้อมูลในหนังสือชี้ชวนของกองทุนรวม หรือได้ประกันราคาหรือผลตอบแทนของหน่วยลงทุนที่เสนอขายนั้น”

คําเตือนตามวรรคหนึ่งให้พิมพ์ด้วยตัวอักษรที่มีความชัดเจนและมีขนาดไม่เล็กกว่าอักษรปกติของหนังสือชี้ชวน และให้แสดงไว้ในส่วนท้ายของหนังสือชี้ชวนส่วนสรุปข้อมูลสําคัญ 

เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้

(1) กรณีที่มีข้อกําหนดในประกาศนี้กําหนดไว้เป็นอย่างอื่น ให้เป็นไปตามข้อกําหนดนั้น

(2) กรณีที่เป็นคําเตือนที่บริษัทจัดการพิจารณาว่าผู้ลงทุนควรทราบและให้ความสําคัญเป็นพิเศษ ให้แสดงไว้ในส่วนแรกของหนังสือชี้ชวนส่วนสรุปข้อมูลสําคัญ

ข้อ 11 รายการการเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวม ให้มีรายละเอียดอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) รายละเอียดหน่วยลงทุนที่เสนอขาย

(2) ลักษณะของผู้ลงทุนที่มีสิทธิจองซื้อหน่วยลงทุน

(3) จํานวนหน่วยลงทุนที่บริษัทจัดการจะจัดสรรให้ผู้ลงทุนแต่ละลักษณะ

(4) วิธีการจอง การจําหน่าย และการจัดสรรหน่วยลงทุน

(5) การส่งมอบหน่วยลงทุนให้แก่ผู้ลงทุนที่ได้รับจัดสรร

ในกรณีหน่วยลงทุนของกองทุนรวมที่จะเสนอขายมีการแบ่งหน่วยลงทุนออกเป็นหลายชนิด ให้แสดงข้อมูลตามวรรคหนึ่งตามชนิดของหน่วยลงทุน

ข้อ 12 หนังสือชี้ชวนส่วนรับรองความถูกต้องครบถ้วน ให้อยู่ส่วนท้ายของหนังสือชี้ชวน โดยต้องมีข้อความที่แสดงว่า บุคคลดังต่อไปนี้ได้สอบทานข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของตนในหนังสือชี้ชวนฉบับนี้แล้ว ด้วยความระมัดระวังในฐานะผู้รับผิดชอบต่อข้อมูลดังกล่าว และ

ขอรับรองว่าข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทําให้ผู้อื่นสําคัญผิด และไม่ขาดข้อมูลที่

ควรต้องแจ้งในสาระสําคัญ

(1) บริษัทจัดการ

(2) ที่ปรึกษาทางการเงิน และผู้ควบคุมการปฏิบัติงานของที่ปรึกษาทางการเงิน

(3) ผู้ประกันรายได้ ในกรณีที่กองทุนรวมมีการประกันรายได้

ในกรณีที่บุคคลตามวรรคหนึ่งเป็นนิติบุคคล ต้องมีกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันนิติบุคคลนั้นเป็นผู้ลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่ง พร้อมทั้งประทับตรานิติบุคคล (ถ้ามี)

ข้อ 13 ในกรณีที่กองทุนรวมมีการเพิ่มเงินทุนจดทะเบียน หนังสือชี้ชวนที่จัดทําขึ้น

เพื่อเสนอขายหน่วยลงทุนในการเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวม ให้มีข้อมูลเพิ่มเติมในส่วนสรุปข้อมูลสําคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้

 (1) วัน เดือน ปีที่กองทุนรวมได้รับอนุมัติจากสํานักงานให้เพิ่มเงินทุนจดทะเบียน

 (2) การลงทุนและผลการดําเนินงานของกองทุนรวมโดยให้แสดงไว้ในรายการข้อมูลทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน และให้แสดงข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

 (ก) รายละเอียดการลงทุน การกู้ยืม และการก่อภาระผูกพันของกองทุนรวม

(ข) ผลการดําเนินงานของกองทุนรวมในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา หรือ

ระยะเวลาตั้งแต่วันที่จดทะเบียนกองทรัพย์สินเป็นกองทุนรวมจนถึงงวดบัญชีที่มีการจัดทําและเปิดเผย

งบการเงินของกองทุนรวมครั้งล่าสุด

 (3) ในกรณีที่การเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนเพื่อให้ได้มาเพิ่มเติมซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน หากการได้มาดังกล่าวเข้าลักษณะเป็นการทําธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งได้รับ

มติของผู้ถือหน่วยลงทุน ให้นําความเห็นของบริษัทจัดการและผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวมที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุมหรือหนังสือแจ้งผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อขอมติ โดยให้แสดงไว้ในรายการ

การทําธุรกรรมระหว่างกองทุนรวมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง

ข้อ 14 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กันยายน พ.ศ. 2554 เป็นต้นไป

 ประกาศ ณ วันที่ 6 กันยายน พ.ศ. 2554

 (นายชาลี จันทนยิ่งยง)

 รองเลขาธิการ

 รักษาการเลขาธิการ

 สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

**แผนภาพแสดงตําแหน่งความเสี่ยงของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน และสรุปปัจจัยความเสี่ยงที่สําคัญ**

**ความเสี่ยง/มีความซับซ้อนต่ํา ความเสี่ยง/มีความซับซ้อนสูง**

**➇**

**➆**

**➅**

**➄**

**➃**

**➂**

**➁**

**➀**

**กองทุนรวม กองทุนรวม กองทุนรวม กองทุนรวม กองทุนรวมผสม กองทุนรวม กองทุนรวม กองทุนรวมที่ลงทุนใน**

**ตลาดเงิน ตลาดเงิน พันธบัตรรัฐบาล ตราสารหนี้ ตราสารแห่งทุน หมวดอุตสาหกรรม ทรัพย์สินทางเลือก**

**ที่ลงทุนเฉพาะ ที่ลงทุนใน** 

**ในประเทศ ต่างประเทศบางส่วน** 

**กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน**

กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน จัดอยู่ในกลุ่มกองทุนรวมที่ลงทุนในทรัพย์สินทางเลือกซึ่งมีระดับความเสี่ยง = 8 (Risk Profile = เสี่ยงสูงมาก) เพราะมีนโยบายลงทุนในทรัพย์สินที่เป็นทางเลือกใหม่ในการลงทุนหรือมีโครงสร้างซับซ้อน ผู้ลงทุนจึงควรศึกษาข้อมูลในหนังสือชี้ชวนโดยละเอียดก่อนตัดสินใจลงทุน

ตัวอย่างคําอธิบายสรุปปัจจัยความเสี่ยงที่สําคัญของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน (“กองทุนรวม”)

1. กรณีทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนรวมจะลงทุน ไม่อยู่ในรูปของกรรมสิทธิ์ เช่น เป็นสิทธิการเช่า สิทธิสัมปทาน สิทธิในการรับประโยชน์จากรายได้ในอนาคต => กองทุนรวมจะลงทุนในสิทธิในการรับประโยชน์จากรายได้ของกิจการ ... เป็นระยะเวลา ... ปี ดังนั้น มูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนรวมลงทุนจะลดลงตามอายุสิทธิที่เหลืออยู่ โดยมูลค่าที่ลดลงในแต่ละปีอาจเป็นจํานวนที่ไม่เท่ากัน ซึ่งขึ้นอยู่กับการประเมินค่าทรัพย์สินดังกล่าว

2. กรณีกองทุนรวมจะลงทุนในโครงการที่ไม่แล้วเสร็จ (greenfield project) => กองทุนรวมจะลงทุนในกิจการ ... ซึ่ง ณ วันที่ ... ก่อสร้างไปแล้วร้อยละ ... ของโครงการ กองทุนรวมจึงมีความเสี่ยงในการพัฒนาโครงการดังกล่าวหากเกิดกรณีการก่อสร้างล่าช้า (project delay) หรือต้นทุนก่อสร้างเพิ่มขึ้น (cost overrun)

3. กรณีกองทุนรวมมีการแบ่งชนิดหน่วยลงทุน => กองทุนรวมมีการแบ่งหน่วยลงทุนเป็น 2 ชนิด คือ หน่วยลงทุนชนิดคล้ายหนี้ (debt-liked tranche) และหน่วยลงทุนชนิดคล้ายทุน (equity tranche) โดยหน่วยลงทุนชนิดคล้ายหนี้มีลําดับสิทธิใกล้เคียงกับเจ้าหนี้ และได้รับส่วนแบ่งกําไรก่อนหน่วยลงทุนชนิดคล้ายทุน

4. กรณีกองทุนรวมจะลงทุนในกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เพิ่งก่อสร้างแล้วเสร็จและเริ่มจัดหาประโยชน์ได้ไม่นานนัก => กองทุนรวมจะลงทุนในกิจการ ... ซึ่งเพิ่งก่อสร้างแล้วเสร็จและเริ่มจัดหาประโยชน์ได้เมื่อวันที่ ... ความสําเร็จของการจัดหาประโยชน์จากกิจการดังกล่าวจึงขึ้นอยู่กับปริมาณลูกค้าที่จะเข้ามาใช้บริการซึ่งอาจประเมินศักยภาพของลูกค้าได้ยากกว่าโครงการอื่นที่มีการดําเนินงานหรือให้บริการมาระยะหนึ่งแล้ว