ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. 37/2544

เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่

                             

          อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ให้ยกเลิก ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 43/2540  เรื่อง  การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2540


ข้อ ๒ ในประกาศนี้

          (1) คําว่า “แบบแสดงรายการข้อมูล” “บริษัท” “บริษัทใหญ่”  “บริษัทย่อย” “ผู้บริหาร” “ผู้มีอํานาจควบคุม” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

          (2)  “บริษัทที่ออกหลักทรัพย์”  หมายความว่า  บริษัทที่ยื่นคําขอรับอนุญาตและได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่

          (3)  “หลักทรัพย์”  หมายความว่า  หุ้น หุ้นกู้ หุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้ และใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

          (4)  “ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์”  หมายความว่า  บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์

          (5)  “หนังสือชี้ชวน”  หมายความว่า  หนังสือชี้ชวนที่มีข้อความตรงกับร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นไว้ต่อสํานักงาน

          (6)  “สํานักงาน”  หมายความว่า  สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


ข้อ ๓ เว้นแต่กรณีที่กําหนดไว้ในวรรคสอง ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ โดยมีหน้าที่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

          ห้ามมิให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดสรรหุ้นที่เสนอขายให้แก่บริษัทย่อย   ทั้งนี้ ไม่ว่าบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังกล่าวจะมีหน้าที่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์หรือไม่


ข้อ ๔ ในการเสนอขายหุ้นของบริษัทใดต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (initial public offering) โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะนําหุ้นของบริษัทดังกล่าวเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  การกําหนดราคาเสนอขายหุ้นบางส่วนให้ต่ํากว่าราคาที่เสนอขายต่อประชาชนทั่วไป ให้กระทําได้เฉพาะกรณีหนึ่งกรณีใดดังต่อไปนี้

          (1)  การเสนอขายต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

          (2)  การเสนอขายต่อบุคคลใดตามโครงการแปรรูปรัฐวิสาหกิจที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะรัฐมนตรี


ข้อ ๕ ห้ามมิให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดสรรหลักทรัพย์ที่เสนอขายให้แก่ผู้บริหารผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม บริษัทใหญ่ และผู้ที่เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าว  เว้นแต่จะเป็นกรณีหนึ่งกรณีใดดังต่อไปนี้

          (1) การจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่ผู้บริหารตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยได้เปิดเผยการจัดสรรดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนแล้ว

          (2)  การจัดสรรหลักทรัพย์ที่เหลือจากการจองซื้อของผู้จองซื้ออื่นทั้งหมด


ข้อ ๖ ในการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์เป็นผู้รับหลักทรัพย์นั้นไปจัดจําหน่าย เว้นแต่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ในส่วนที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้แบ่งสรรไว้เป็นการเฉพาะเพื่อการเสนอขายต่อบุคคลดังต่อไปนี้ (placement) และได้แสดงไว้อย่างชัดเจนในหนังสือชี้ชวนถึงจํานวนหลักทรัพย์ที่แบ่งสรรไว้เพื่อการดังกล่าว

          (1)  ผู้ลงทุนประเภทดังต่อไปนี้

          (ก) ธนาคารพาณิชย์

          (ข) บริษัทเงินทุน

          (ค) บริษัทหลักทรัพย์เพื่อเป็นทรัพย์สินของตนเอง หรือเพื่อการบริหารกองทุนส่วนบุคคล หรือเพื่อการจัดการโครงการลงทุนที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์

          (ง) บริษัทเครดิตฟองซิเอร์

          (จ) บริษัทประกันภัย

          (ฉ) นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น

          (ช) ธนาคารแห่งประเทศไทย

          (ซ) สถาบันการเงินระหว่างประเทศ

          (ฌ) กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน

          (ญ) กองทุนบําเหน็จบํานาญข้าราชการ

          (ฎ) กองทุนสํารองเลี้ยงชีพ

          (ฏ) กองทุนรวม

          (ฐ) ผู้ลงทุนต่างประเทศซึ่งมีลักษณะเดียวกับผู้ลงทุนตาม (ก) ถึง (ฐ) โดยอนุโลม

          (2)  ผู้ถือหุ้นเดิม

          (3)  กรรมการและพนักงาน

          (4)  บุคคลอื่นใดซึ่งบริษัทที่ออกหลักทรัพย์แสดงได้ต่อสํานักงานว่าสามารถเข้าถึงและตรวจสอบข้อมูลของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่จําเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทได้ด้วยตนเอง


ข้อ ๗ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีหนังสือชี้ชวนสําหรับผู้จองซื้อหลักทรัพย์อย่างเพียงพอตลอดระยะเวลาการจองซื้อหลักทรัพย์  โดยจัดไว้ในที่เปิดเผย ณ ที่ทําการแห่งใหญ่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ และสถานที่ที่ใช้ในการรับใบจองซื้อหลักทรัพย์ เพื่อให้ผู้จองซื้อหลักทรัพย์หรือผู้ที่สนใจสามารถตรวจดูได้ตลอดเวลาทําการ  ทั้งนี้ หนังสือชี้ชวนหนึ่งเล่มต้องจัดให้มีใบจองซื้อหลักทรัพย์ไม่เกินห้าใบ

          ใบจองซื้อหลักทรัพย์อย่างน้อยต้องมีรายการเกี่ยวกับผู้จองซื้อหลักทรัพย์ในเรื่อง ชื่อที่อยู่ เลขที่บัตรประจําตัวตามบัตรประชาชนหรือตามทะเบียนบ้าน เลขประจําตัวผู้เสียภาษีอากร (ถ้ามี) และจํานวนหลักทรัพย์ที่จองซื้อ และต้องมีข้อความโดยชัดเจนเตือนให้ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ทราบว่าการลงทุนในหลักทรัพย์ย่อมมีความเสี่ยง และก่อนการตัดสินใจจองซื้อหลักทรัพย์ ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ควรอ่านหนังสือชี้ชวนอย่างรอบคอบด้วย


ข้อ ๘ ห้ามมิให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์นําเงินที่ได้รับเป็นค่าจองซื้อหลักทรัพย์ในส่วนที่เกินกว่าจํานวนที่คาดว่าจะได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ทั้งหมดไปใช้ในกิจการใด ๆ นอกจากการส่งคืนให้แก่ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ที่ไม่ได้รับการจัดสรรซึ่งต้องดําเนินการภายในสิบสี่วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย  ทั้งนี้ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องมีข้อกําหนดว่า หากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่ส่งคืนเงินไปยังผู้จองซื้อหลักทรัพย์ภายในกําหนดเวลาดังกล่าวได้ ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ที่ไม่ได้รับการจัดสรรมีสิทธิได้รับดอกเบี้ยในอัตราไม่ต่ํากว่าร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปีนับแต่วันที่พ้นกําหนดเวลาส่งคืนเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ โดยบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องระบุถึงสิทธิที่ผู้จองซื้อหลักทรัพย์จะได้รับดอกเบี้ยนี้ไว้ในหนังสือชี้ชวนด้วย

          ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยมีผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องมีข้อตกลงให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์เป็นผู้ดําเนินการส่งคืนเงินให้แก่ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ที่ไม่ได้รับการจัดสรรตามระยะเวลาที่กําหนดในวรรคหนึ่งด้วย


ข้อ ๙ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดให้มีการระบุหลักเกณฑ์และวิธีการในการจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่เสนอขายไว้อย่างชัดเจนในหนังสือชี้ชวน


ข้อ ๑๐ ห้ามมิให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เสนอขายหรือยินยอมให้มีการเสนอขายหลักทรัพย์ของตนพร้อมกับหลักทรัพย์ที่ออกโดยบุคคลอื่น เว้นแต่จะได้ระบุความประสงค์หรือความยินยอมดังกล่าวไว้อย่างชัดเจนในหนังสือชี้ชวน


ข้อ ๑๑ ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2544 เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544

 

 

(นายสมคิด จาตุศรีพิทักษ์)

รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์