ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 34/2557

เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่  
เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์

(ฉบับที่ 5)

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

 อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

 ข้อ 1 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (6) ของข้อ 8 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 4/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 18 มีนาคม พ.ศ. 2554 

 “(6) ไม่เคยเสนอขายหุ้นกู้ไม่ว่าประเภทใด ๆ ตั๋วเงิน หรือศุกูก โดยฝ่าฝืนข้อกําหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จํากัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ภายในระยะเวลาสองปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยนิติบุคคลเฉพาะกิจแสดงได้ว่ามีเหตุจําเป็นและสมควร รวมทั้งมีมาตรการจัดการเกี่ยวกับการเสนอขายอย่างเหมาะสมแล้ว”

 ข้อ 2 ให้ยกเลิกความใน (2) ของวรรคหนึ่งในข้อ 14 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “(2) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันหุ้นกู้ตามโครงการ เฉพาะกรณีที่เป็นการค้ําประกันเต็มจํานวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบอายุของหุ้นกู้ตามโครงการ”

 ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 28 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 13/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 28 ในกรณีที่นิติบุคคลเฉพาะกิจเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการในวงจํากัดตามข้อ 26 เมื่อโครงการได้รับอนุมัติจากสํานักงานแล้วและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ ให้ถือว่านิติบุคคลเฉพาะกิจดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่นั้นแล้ว 

 (1) ดําเนินการจดข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้ที่จะเสนอขายตามโครงการกับสํานักงาน ตามความในวรรคสอง และยื่นเอกสารตามวรรคสามแล้ว

 (2) ไม่เคยเสนอขายหุ้นกู้ไม่ว่าประเภทใด ๆ ตั๋วเงิน หรือศุกูก ที่เป็นการฝ่าฝืนลักษณะการขายที่จํากัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ภายในระยะเวลาสองปีก่อนวันยื่นจดข้อจํากัดการโอน เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยนิติบุคคลเฉพาะกิจแสดงได้ว่ามีเหตุจําเป็นและสมควร รวมทั้งมีมาตรการจัดการเกี่ยวกับการเสนอขายอย่างเหมาะสมแล้ว”

 ข้อ 4 ให้ยกเลิกความในข้อ 29 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 29 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 26(1) ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ

 (1)  อันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้งตามโครงการ

 (2)  อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันหุ้นกู้ตามโครงการ เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ําประกันเต็มจํานวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้ตามโครงการ

 ให้นําข้อกําหนดเกี่ยวกับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามข้อ 14 วรรคสองและการจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างต่อเนื่องตามข้อ 15 วรรคสองมาใช้บังคับกับกรณีตามวรรคหนึ่งด้วย”

 ข้อ 5 ให้ยกเลิกความใน (7) ของข้อ 30 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 14/2556 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “(7) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 26(1) นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องดําเนินการยื่นคําขอต่อสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยตามที่กําหนดไว้ในข้อ 15 วรรคหนึ่งด้วย”

 ข้อ 6 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (8) ของข้อ 30 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 14/2556 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 

 “(8) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 26(1) นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องดําเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ที่สามารถเป็นผู้ให้บริการหรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในหุ้นกู้ตามโครงการได้”

 ข้อ 7 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557 เป็นต้นไป

 ประกาศ ณ วันที่ 29 กันยายน พ.ศ. 2557 

 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์)

 เลขาธิการ

 สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

 ประธานกรรมการ

 คณะกรรมการกํากับตลาดทุน