ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทธ. 24/2562

เรื่อง  หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการ  
ในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์  
(ฉบับที่ 4)

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 116 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในข้อ 7 ข้อ 8 และข้อ 9 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 27/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 8 กรกฎาคม พ.ศ. 2559  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 7   เพื่อให้มั่นใจได้ว่าผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์จะสามารถทําหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระห้ามมิให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่มีประโยชน์ที่อาจขัดแย้งกับการทําหน้าที่ดังกล่าวโดยมีลักษณะหรือความสัมพันธ์อย่างใดอย่างหนึ่งตามที่กําหนดในข้อ 8 หรือข้อ 10 แล้วแต่กรณี รับจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ 

(1)  หุ้น

(2)  หน่วยทรัสต์

ข้อ 8   ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่มีลักษณะหรือความสัมพันธ์ในกรณีดังต่อไปนี้ ซึ่งมีรายละเอียดตามภาคผนวกท้ายประกาศ ให้ถือว่ามีประโยชน์ที่อาจขัดแย้งกับการทําหน้าที่เป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ตามข้อ 7(1) 

(1)  ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์เป็นผู้ถือหุ้นในผู้เสนอขายหุ้น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม 

(2)  ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์มีผู้เสนอขายหุ้นเป็นผู้ถือหุ้น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

(3) ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์มีกรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดํารงตําแหน่งผู้อํานวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปที่รับผิดชอบควบคุมดูแลงานด้านการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ เป็นบุคคลหรือกลุ่มบุคคลเดียวกันกับกรรมการของผู้เสนอขายหุ้น 

(4)  ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์มีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้ส่วนเสียอื่นใดกับผู้เสนอขายหุ้นในลักษณะที่อาจทําให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ขาดความเป็นอิสระในการทําหน้าที่เป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์

(5) ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์เป็นบุคคลเดียวกันกับผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งประสงค์จะจองซื้อหุ้นที่ตนรับจัดจําหน่าย

                    เพื่อประโยชน์ตามความในวรรคหนึ่ง คําว่า “ผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) ตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจงเพื่อประโยชน์ในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

                        ข้อ 9   การพิจารณากรณีตามข้อ 8 ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

                        (1)  ให้พิจารณาลักษณะหรือความสัมพันธ์ของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์โดยรวมถึงบุคคลที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์หรือผู้เสนอขายหุ้นด้วย  ทั้งนี้ ตามรายละเอียด ในภาคผนวกท้ายประกาศ

                    (2) การคํานวณอัตราการถือหุ้นให้เป็นไปตามวิธีการตามภาคผนวกท้ายประกาศ โดยให้นับรวมจํานวนหุ้นที่จะเกิดจากการใช้สิทธิของหุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ หุ้นที่เป็นปัจจัยอ้างอิงสําหรับส่งมอบในการชําระหนี้ตามหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง และหุ้นอ้างอิงของใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงด้วย  ทั้งนี้ เฉพาะกรณีตามข้อ 8(1) และ (2)

                    (3)  มิให้นําการถือหุ้น การส่งตัวแทนเข้าไปเป็นกรรมการ หรือการมีส่วนได้ส่วนเสีย ของส่วนราชการ รัฐวิสาหกิจที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นที่มิใช่บริษัทจดทะเบียน กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน สํานักงานทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์ สํานักงานทรัพย์สินส่วนพระองค์ หรือบุคคลที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน มาพิจารณาเป็นลักษณะหรือความสัมพันธ์ของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ตามข้อ 8 ด้วย”


ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความใน (ง) ของ (3) ในข้อ 20 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 27/2559  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 8 กรกฎาคม พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

                    “(ง)  หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง”


ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความใน (3) ของข้อ 23 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 27/2559  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 8 กรกฎาคม พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

                    “(3)  หุ้นอ้างอิงของหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ในกรณีที่เป็นการจัดจําหน่ายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง”


ข้อ ๔ ให้เพิ่มภาคผนวกท้ายประกาศนี้ เป็นภาคผนวกท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 27/2559  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 8 กรกฎาคม พ.ศ. 2559


ข้อ ๕ ในกรณีที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์รับทําหน้าที่เป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์โดยมีการทําข้อตกลงหรือสัญญาการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์กับผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไว้แล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ หากการรับทําหน้าที่เป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวไม่เป็นไปตามข้อกําหนดในหมวด 2 แห่งประกาศนี้ ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวจะยังคงทําหน้าที่เป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต่อไปภายใต้ข้อตกลงหรือสัญญาที่ทําไว้นั้นก็ได้


ข้อ ๖ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2562 เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ  ณ วันที่ 12 เมษายน พ.ศ. 2562 

 

 

 

                                                                   (นายรพี  สุจริตกุล)  

                                                                        เลขาธิการ

                                          สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

                                                                   ประธานกรรมการ

                                                             คณะกรรมการกํากับตลาดทุน