ประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย
ประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย
เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทซึ่งบริษัทหลักทรัพย์
รับซื้อหลักทรัพย์มาจำหน่าย
-------------------------------

 เนื่องจากในปัจจุบันมีผู้ถือหุ้นในบริษัทจำกัดหลายบริษัทต้องการกระจายหุ้นเดิม
ของตนเพื่อให้มีผู้ถือหุ้นมากรายขึ้น
โดยขายหุ้นให้แก่บริษัทหลักทรัพย์เพื่อนำไปจำหน่ายแก่
ประชาชน เพื่อให้ประชาชนได้ทราบข้อมูลของบริษัทจำกัดนั้น
ธนาคารแห่งประเทศไทยจึง
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๔๖
แห่งพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจ
หลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ.๒๕๒๒
ออกข้อกำหนดด้วยความเห็นชอบของรัฐมนตรี
ว่าการกระทรวงการคลัง ดังต่อไปนี้

 ข้อ ๑
ในประกาศนี้
 "หุ้นเดิม" หมายถึง หุ้นที่บริษัทได้ออกจำหน่ายแล้ว และบริษัทค้าหลักทรัพย์รับซื้อ
มาเพื่อจำหน่ายแก่ประชาชน
 "บริษัท" หมายถึง
บริษัทจำกัดซึ่งบริษัทค้าหลักทรัพย์รับซื้อหุ้นเดิมของบริษัทจำกัด
นั้นจากผู้ถือหุ้นเดิมเพื่อเสนอขายหุ้นเดิมนั้นต่อประชาชน
 "บริษัทค้าหลักทรัพย์" หมายถึง บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบกิจการ
ค้าหลักทรัพย์
 "บริษัทย่อย" หมายถึง บริษัทจำกัดที่บริษัทเข้าไปถือหุ้นในบริษัทจำกัดนั้นทั้งโดย
ทางตรงและทางอ้อมเกินกว่าร้อยละห้าสิบของทุนจดทะเบียนของบริษัทจำกัดนั้น
 "บริษัทร่วม" หมายถึง บริษัทจำกัดที่บริษัทเข้าไปถือหุ้นในบริษัทจำกัดนั้นเกินกว่า
ร้อยละยี่สิบแต่ไม่เกินร้อยละห้าสิบของทุนจดทะเบียนของบริษัทจำกัดนั้น
 "ผู้ถือหุ้นเดิม" หมายถึง ผู้ซึ่งขายหุ้นเดิมที่ตนถืออยู่ให้แก่บริษัทค้าหลักทรัพย์
 "หนังสือข้อสนเทศ" หมายถึง หนังสือเปิดเผยข้อมูลของบริษัทซึ่งบริษัทค้าหลัก
ทรัพย์เป็นผู้จัดทำขึ้นเพื่อประกอบการจำหน่ายหุ้นเดิมของบริษัท

 ข้อ ๒
ในการเสนอขายหุ้นบริษัทต่อประชาชนทั่วไป บริษัทค้าหลักทรัพย์ต้องส่ง
หนังสือข้อสนเทศไปพร้อมกับการเสนอขายนั้น

 ข้อ ๓
หนังสือข้อสนเทศต้องมีรายการดังนี้
 (๑)
ถ้อยคำชี้แจงว่าหุ้นที่จำหน่ายเป็นหุ้นเดิม
และกำไรที่เกิดจากการจำหน่ายหุ้นมิ
ได้เป็นของบริษัท
 (๒) ชื่อ ที่ตั้งของบริษัท
 (๓)
วัตถุประสงค์ในการเสนอขายหุ้นของบริษัทค้าหลักทรัพย์หรือผู้ถือหุ้นเดิม
 (๔) รายละเอียดเกี่ยวกับการเสนอขาย
  (ก) ประเภทและจำนวนหุ้นที่เสนอขาย
  (ข) มูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นและราคาเสนอขาย
พร้อมทั้งวิธีที่ใช้ในการกำหนด
ราคาที่เสนอขาย
  (ค) เงื่อนไขการเสนอขาย
 
(ง) สถานที่
และวันเวลาที่จะรับหนังสือข้อสนเทศและแบบคำขอซื้อหุ้น
  (จ)
ระยะเวลาการจองหุ้น วิธีการจอง เงื่อนไข และวิธีการถอนเงินค่าจองใน
กรณีที่เปิดโอกาสให้ผู้จองหุ้นยกเลิกการจองได้
 
(ฉ) สถานที่
และวันเวลาการชำระเงินค่าจองหุ้น
 
(ช) วิธีการจัดสรร
กำหนดเวลาจัดสรร และคืนเงินค่าจองหุ้นให้แก่ผู้จอง
  (ซ) ชื่อผู้เสนอขาย
 
(ฌ)
ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อจะนำหุ้นดังกล่าว
เข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือหลักทรัพย์รับอนุญาตในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ต้องแจ้ง
ด้วยว่าหากไม่ได้รับการพิจารณาเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือหลักทรัพย์รับอนุญาต
บริษัทค้าหลัก
ทรัพย์จะรับซื้อหุ้นคืนหรือไม่
 (๕) ต้นทุนเฉลี่ยต่อหุ้นของหุ้นที่เสนอขาย
 (๖) ข้อเท็จจริงเกี่ยวกับบริษัท
  (ก) ประเภทและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  (ข)
โครงสร้างทุนปัจจุบันของบริษัทให้ระบุทุนจดทะเบียน ทุนชำระแล้ว 
ทุนสำรองตามกฎหมาย เงินสำรองอื่น
และกำไรที่เหลือจากการจัดสรรและผลขาดทุนสะสม (ถ้ามี) 
ของบริษัทตามที่ปรากฏในงบดุลล่าสุดซึ่งผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
ของบริษัทซึ่งไม่นานเกินกว่าหนึ่งร้อยแปดสิบวันก่อนทำหนังสือข้อสนเทศ
  (ค)
ประวัติการเพิ่มทุนสำหรับช่วงเวลาอย่างน้อยสามปีสุดท้ายก่อนปีที่ทำ
หนังสือข้อสนเทศ
  (ง) ประวัติความเป็นมาโดยสังเขปของบริษัท
 (๗)
ข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทในระยะที่ผ่านมา
  (ก) งบการเงินซึ่งประกอบด้วยรายงานของผู้สอบบัญชี
งบดุล งบกำไรขาดทุน 
งบแสดงการเปลี่ยนแปลงฐานะการเงินพร้อมหมายเหตุประกอบงบการเงินโดยให้เปรียบเทียบย้อนหลัง
อย่างน้อยสามปีสุดท้ายก่อนปีที่ทำหนังสือข้อสนเทศ
 ในกรณีที่บริษัทมีบริษัทย่อยและหรือบริษัทร่วม
ให้แสดงงบการเงินรวม
ของบริษัทและบริษัทย่อยซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้บัญชีแล้ว
โดยให้เปรียบเทียบย้อนหลังเช่นเดียวกับ
งบการเงินของบริษัทเป็นการเพิ่มเติมและให้เปิดเผยรายชื่อบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
รวมทั้งอัตราส่วน
การถือหุ้นในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าว
  (ข) งบการเงินระหว่างปีซึ่งผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้สอบบัญชี
ของบริษัทในกรณีที่วันทำหนังสือข้อสนเทศห่างจากวันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทเกินกว่าหนึ่ง
ร้อยแปดสิบวัน
  (ค) มูลค่าหุ้นตามบัญชี
กำไรสุทธิและเงินปันผลต่อหุ้นโดยแสดงเปรียบเทียบ
ย้อนหลังอย่างน้อยห้าปีสุดท้ายก่อนปีที่ทำหนังสือข้อสนเทศ
  (ง)
ลักษณะและสภาพของทรัพย์สินประเภทที่ก่อให้เกิดรายได้หลัก (ถ้ามี) ทั้งที่
เป็นทรัพย์สินมีตัวตน เช่น โรงงาน เครื่องจักร
และทรัพย์สินไม่มีตัวตน เช่น ค่าความนิยม ลิขสิทธิ์ 
เครื่องหมายการค้า เป็นต้น
  (จ) ในกรณีที่บริษัทต้องจ่ายค่าตองแทนใด ๆ
เพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิบัตร ค่าความ
นิยม ค่าบริการให้ความช่วยเหลือหรือเทคนิคการผลิต
การใช้ชื่อหรือเครื่องหมายการค้า หรือในกรณีที่
บริษัทต้องจ่ายเงินอื่นใดเป็นกรณีพิเศษ
ให้บริษัทระบุสาระสำคัญของสัญญาหรือข้อตกลง ได้แก่ ค่า
ตอบแทน เงื่อนไขหรือข้อผูกพันที่จะต้องดำเนินการใด ๆ
ไว้ด้วย
 (๘) นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท
และข้อจำกัดเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผล 
(ถ้ามี)
 (๙)
ข้อมูลปัจจุบันเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นและผู้บริหารของบริษัท
  (ก) ชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ อาชีพ
และจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นสิบรายซึ่งถือหุ้นไว้เป็น
จำนวนมากที่สุดเรียงตามลำดับลงมาและอัตราส่วนการถือหุ้นตามที่ปรากฏในทะเบียนผู้ถือหุ้นของ
บริษัท
  (ข) ชื่อ อายุ สัญชาติ ที่อยู่
ประวัติการทำงาน จำนวนหุ้นที่ถือของคณะ
กรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัท
  (ค) ชื่อ
และจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ขอบเขตอำนาจ 
(ถ้ามี)
ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับหรือรายการตามเอกสารทะเบียนที่กระทรวงพาณิชย์
 (๑๐) ข้อมูลอื่น ๆ 
  (ก) ชื่อ และที่ตั้งของสำนักงานผู้สอบบัญชี
สถาบันการเงินที่ติดต่อประจำ
ของบริษัทและที่ปรึกษากฎหมาย (ถ้ามี)
  (ข) ชื่อ
และที่ตั้งสำนักงานของนายทะเบียนหุ้นของบริษัท
  (ค) ข้อความทั้งหมดในหนังสือบริคณห์สนธิ
และข้อบังคับของบริษัท
 
(ง) รายการอื่น ๆ
ที่สมควรให้ประชาชนทราบเพื่อประกอบการตัดสินใจเข้า
ชื่อซื้อหุ้น (ถ้ามี)
 (๑๑) วันที่ทำหนังสือข้อสนเทศ
 (๑๒)
ข้อความรับรองว่าข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทถูกต้องและตรงต่อความเป็นจริงโดยมี
กรรมการจำนวนเกินกว่ากึ่งหนึ่งพร้อมทั้งพยานอย่างน้อยสองคนลงลายมือชื่อรับรอง

 ข้อ ๔
บริษัทค้าหลักทรัพย์ต้องส่งร่างหนังสือข้อสนเทศและหนังสือข้อสนเทศฉบับที่
จัดพิมพ์เพื่อแจกจ่ายแก่ประชาชนให้ธนาคารแห่งประเทศไทยและสำนักงานเศรษฐกิจการคลัง
กระทรวงการคลัง
ไม่น้อยกว่าสามสิบวันและสามวันก่อนวันเสนอขายหุ้นนั้น ตามลำดับ
 ในกรณีที่บริษัทค้าหลักทรัพย์นำหนังสือข้อสนเทศไปเผยแพร่ก่อนวันเสนอขายหุ้น
บริษัทค้าหลักทรัพย์ต้องประทับคำว่า "ฉบับร่าง"
สีแดงไว้ที่หน้าปกของหนังสือดังกล่าวด้วย

 ข้อ ๕
ในการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองหุ้น บริษัทค้าหลักทรัพย์ต้องดำเนินการตามที่
ระบุไว้ในหนังสือข้อสนเทศ

 ข้อ ๖
เมื่อสิ้นสุดระยะเวลาการจองหุ้น บริษัทค้าหลักทรัพย์ต้องแจ้งผลการขายหุ้น
ต่อธนาคารแห่งประเทศไทย และสำนักงานเศรษฐกิจการคลัง
กระทรวงการคลัง ภายในสิบสี่วันนับแต่
สิ้นระยะเวลาดังกล่าว
 การแจ้งผลการขายหุ้นตามวรรคหนึ่ง
ให้บริษัทค้าหลักทรัพย์แจ้งจำนวนหุ้นและ
จำนวนเงินส่วนที่ขายให้แก่ประชาชนโดยแยกเป็นบุคคลธรรมดา
นิติบุคคล และสถาบันการเงิน และ
จำนวนหุ้นคงเหลือที่บริษัทค้าหลักทรัพย์แต่ละบริษัทขายไม่ได้

 ข้อ ๗
บริษัทค้าหลักทรัพย์ต้องส่งมอบใบหุ้นที่ขายให้แก่ผู้ซื้อภายในสี่สิบห้าวันนับ
แต่วันปิดรับการจองซื้อหุ้นนั้น

 ข้อ ๘
ในกรณีที่มีบริษัทค้าหลักทรัพย์มากกว่าหนึ่งบริษัท ให้บริษัทค้าหลักทรัพย์
ดำเนินการตามข้อ ๔ และข้อ ๕ ร่วมกัน

 ข้อ ๙
ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษา
เป็นต้นไป




 ประกาศ
ณ วันที่ ๒๑ กุมภาพันธ์ ๒๕๓๓
  กำจร สถิรกุล
 
ผู้ว่าการ
 
ธนาคารแห่งประเทศไทย

[รก.๒๕๓๓/๓๑/๔๐พ/๒๓ กุมภาพันธ์ ๒๕๓๓]

 เพ็ญพร/พิมพ์/แก้ไข
  ๑๓/๐๙/๔๕
 B+A
(C)