ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 79/2564

เรื่อง  หลักเกณฑ์ในการชักชวนเป็นการทั่วไปเพื่อให้ผู้ถือหุ้น  
ของบริษัทมอบฉันทะให้เข้าประชุมผู้ถือหุ้น  
และออกเสียงลงคะแนนแทน  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) และมาตรา 89/31 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ในประกาศนี้  
“บริษัทจดทะเบียน” หมายความว่า   บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  
“การชักชวน”  หมายความว่า   การชักชวน ชี้นํา หรือกระทําด้วยประการใด ๆ ไม่ว่าโดยบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคล ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นการทั่วไป    
“ญาติสนิท”  หมายความว่า  บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมถึงคู่สมรสของบุตร


ข้อ ๒ ประกาศนี้ไม่ใช้บังคับกับการชักชวนที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้  
(1)  การชักชวนต่อผู้ถือหุ้นไม่เกิน 10 ราย โดยการนับจํานวนผู้ถือหุ้นดังกล่าว ไม่รวมถึงญาติสนิทของผู้ชักชวน  
(2)  การชักชวนของผู้รับฝากหลักทรัพย์ (custodian) ที่มีลักษณะเป็นการให้บริการรับมอบฉันทะในการเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น แทนผู้ถือหุ้นที่ฝากหลักทรัพย์


ข้อ ๓ การชักชวนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ตนหรือบุคคลอื่นเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนแทนในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้  
(1) ผู้ชักชวนและผู้รับมอบฉันทะต้องมีคุณสมบัติตามข้อ 4  
(2)  การชักชวนต้องไม่ใช้ถ้อยคําหรือข้อความที่เกินความจริง เป็นเท็จ หรืออาจทําให้ผู้ถือหุ้นสําคัญผิด และต้องเปิดเผยข้อมูลและให้คํารับรองอย่างน้อยตามหลักเกณฑ์ในข้อ 5  
(3)  การมอบฉันทะที่ชักชวน ต้องเป็นการมอบฉันทะโดยใช้หนังสือมอบฉันทะตามแบบ ข. หรือ แบบ ค. แล้วแต่กรณี ตามประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้าที่ออกตามความในมาตรา 34 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535  เว้นแต่เป็นกรณีที่บริษัทจดทะเบียนเป็นผู้ชักชวนให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระ จะใช้หนังสือมอบฉันทะตามแบบ ก. ก็ได้


ข้อ ๔ ผู้ชักชวนและผู้รับมอบฉันทะต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

(1)  มีความพร้อมในการจัดการและเก็บรักษาเอกสารและข้อมูล เพื่อให้สามารถเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนผู้มอบฉันทะได้อย่างถูกต้องครบถ้วน

(2)  ภายในระยะเวลา 1 ปีก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ชักชวนและผู้รับมอบฉันทะต้องไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้  
       (ก)  มีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์ที่กําหนดตามประกาศนี้ อันเป็นเหตุให้ถูกเปรียบเทียบความผิดหรือถูกสํานักงานกล่าวโทษเป็นหนังสือต่อพนักงานสอบสวน  
       (ข)  มีประวัติการจงใจไม่เข้าประชุมหรือไม่ออกเสียงลงคะแนนแทนผู้มอบฉันทะ หรือไม่เป็นไปตามที่ได้รับมอบฉันทะอย่างถูกต้องครบถ้วน หรือรู้เห็นหรือตกลงด้วยกับการดังกล่าว


ข้อ ๕ ในการชักชวนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ตนหรือบุคคลอื่นเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนแทนในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องเปิดเผยข้อมูลและให้คํารับรอง อย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1)  ชื่อบริษัทที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น

(2)  ชื่อผู้ชักชวนและผู้รับมอบฉันทะ พร้อมสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทของบุคคลดังกล่าว  รวมทั้งความสัมพันธ์กับบริษัท กรรมการและผู้บริหารของบริษัท และการมีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับบริษัทหรือวาระการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละวาระ (ถ้ามี)

(3)  วันที่ เวลา และสถานที่ที่จัดการประชุมผู้ถือหุ้น

(4)  วัตถุประสงค์ในการชักชวนที่ชัดเจน

(5)  ระเบียบวาระการประชุม

(6)  แนวทางการออกเสียงลงคะแนนแต่ละวาระครบทุกวาระ เช่น เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง โดยต้องระบุเหตุผลและข้อมูลสนับสนุนแยกรายวาระด้วย  เว้นแต่เป็นกรณีที่บริษัทจดทะเบียนเป็นผู้ชักชวนให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระ

(7)  วิธีการและระยะเวลาในการส่งหนังสือมอบฉันทะให้ผู้รับมอบฉันทะ เงื่อนไขการรับมอบฉันทะ (ถ้ามี) และการยกเลิกการมอบฉันทะ

(8)  แสดงคําเตือนที่ชัดเจนว่า “ผู้ถือหุ้นควรศึกษารายละเอียดของวาระการประชุมก่อนตัดสินใจมอบฉันทะ”   
(9)  คํารับรองว่าผู้รับมอบฉันทะจะดําเนินการตามที่ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ และหากผู้รับมอบฉันทะไม่ดําเนินการตามที่ได้รับมอบฉันทะ ผู้ถือหุ้นที่ได้รับความเสียหายสามารถใช้สิทธิดําเนินคดีตามกฎหมายกับผู้ชักชวนและผู้รับมอบฉันทะได้


ข้อ ๖ ให้ผู้ชักชวนเก็บรักษาเอกสาร หลักฐาน และข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการชักชวนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 5 ปีนับแต่วันที่มีการชักชวน


ข้อ ๗ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มกราคม พ.ศ. 2565 เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม -               ประกาศ  ณ  วันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2564 

 

 

                                                                            (นางสาวรื่นวดี  สุวรรณมงคล)  
                                                                                             เลขาธิการ  
                                                        สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์  
                                                                                      ประธานกรรมการ  
                                                                           คณะกรรมการกํากับตลาดทุน