ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 55/2561  
เรื่อง  ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ

ซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ

(ฉบับที่ 6)

                             

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 35 และมาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน พ.ศ. 2561 เป็นต้นไปเว้นแต่ข้อ 9 ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2562  เป็นต้นไป


ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 34/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558  

“ข้อ 34/1   งบการเงินดังนี้ของผู้ขออนุญาต ต้องถูกต้อง น่าเชื่อถือ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 35

(1)  กรณีมีงบการเงินหรืองบการเงินรวมประจํางวดปีบัญชีที่สิ้นสุดในหรือหลังวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2566  เป็นงบการเงินหรืองบการเงินรวมประจํางวดปีบัญชีล่าสุดก่อนยื่นคําขออนุญาต ได้แก่ งบการเงินและงบการเงินรวมประจํางวดปีบัญชีสามปีล่าสุดและงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขออนุญาต

(2)  กรณีอื่นนอกจาก (1) ได้แก่ งบการเงินและงบการเงินรวมประจํางวดปีบัญชีล่าสุดและงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขออนุญาต”


ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความในข้อ 35 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 35  งบการเงินตามข้อ 34/1 ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินดังนี้  เว้นแต่เป็นมาตรฐานการรายงานทางการเงินอื่นที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

      (ก) มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย โดยได้จัดทําให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ออกตามความในมาตรา 56 ซึ่งใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศที่ได้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนตามประกาศนี้ด้วย

      (ข)  International Financial Reporting Standards (IFRS) 

      (ค) มาตรฐานการรายงานทางการเงินที่หน่วยงานทางการในต่างประเทศยอมรับหรือกําหนด โดยมีการจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินโดยแสดงผลกระทบของรายการที่แตกต่างจาก IFRS (reconciled IFRS) ไว้ด้วย

(2)  รายงานของผู้สอบบัญชีต้องลงลายมือชื่อตรวจสอบ (กรณีงบการเงินประจํารอบปีบัญชี) หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินรายไตรมาส) โดยผู้สอบบัญชีที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

      (ก) ผู้สอบบัญชีที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีในตลาดทุน

      (ข)  ผู้สอบบัญชีต่างประเทศที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีต่างประเทศ

ทั้งนี้ ต้องไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานที่กํากับดูแลผู้สอบบัญชีตามวรรคหนึ่ง (ข) จะไม่สามารถให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องเกี่ยวกับการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีในตลาดทุนและหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว

(3) รายงานของผู้สอบบัญชีตาม (2) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้

      (ก) การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทํางบการเงินนั้น

      (ข) ผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี โดยการกระทําหรือไม่กระทําของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าบริษัทย่อยดังกล่าวสามารถจัดทําข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่ผู้ขออนุญาตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตสามารถจัดทํางบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (1)”


ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความใน (ง) ของ (5) ในข้อ 38 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558  เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

                “(ง)  ข้อกําหนดเกี่ยวกับงบการเงินตามข้อ 34/1 และข้อ 35 วรรคหนึ่ง”


ข้อ ๕ ให้ยกเลิกข้อ 39 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558  เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558          


ข้อ ๖ ให้ยกเลิกความในข้อ 42 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558  เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 42  ในกรณีที่ขนาดของบริษัทย่อยตามข้อ 40(1) หรือบริษัทตามข้อ 40(2) มีสัดส่วนที่ไม่มีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาต ให้บริษัทดังกล่าวได้รับการยกเว้นหลักเกณฑ์เกี่ยวกับกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของต่างประเทศที่เทียบเคียงได้กับกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ที่กํากับดูแลบริษัทไทยตามข้อ 16”


ข้อ ๗ ให้ยกเลิกความในข้อ 60 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558  เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 60   ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจะมีการออกหลักทรัพย์ใหม่ หรือมีการดําเนินการใดที่อาจส่งผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น ส่วนแบ่งกําไร หรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น ผู้ได้รับอนุญาตต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ก่อน  เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานเนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร 

(1)  ได้รับมติอนุมัติการออกหลักทรัพย์โดยมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของผู้มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องที่ขอมตินั้น รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นดังกล่าว

(2) ในกรณีที่การออกหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่งเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา ได้รับมติอนุมัติการออกหลักทรัพย์โดยมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของผู้มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และต้องไม่มีผู้ถือหุ้นรวมตัวกันตั้งแต่ร้อยละสิบของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นนั้น  ทั้งนี้ โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องที่ขอมตินั้น รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นดังกล่าว

ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ทั้งหมดต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศตามสัดส่วนการถือหุ้น”


ข้อ ๘ ให้ยกเลิกความในข้อ 61 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558  เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 61   ตลอดระยะเวลาที่ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 56 ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามข้อผูกพันที่ให้ไว้ในคําขออนุญาต หรือแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน รวมทั้งดําเนินการให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมปฏิบัติตามข้อผูกพันดังกล่าวด้วย เว้นแต่เป็นกรณีที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) กรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้ปฏิบัติเป็นอย่างอื่นได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่มีเสียงคัดค้านตั้งแต่ร้อยละสิบของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงนั้น  ทั้งนี้ มิให้นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องที่ขอมตินั้น รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นดังกล่าว

(2) กรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินอย่างไม่เป็นนัยสําคัญ ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงานประกาศกําหนด”


ข้อ ๙ ให้ยกเลิกแบบ 69-1-F ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558  เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 41/2560  เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 2 มิถุนายน พ.ศ. 2560  และให้ใช้แบบ 69-1-F ท้ายประกาศนี้แทน


ผู้มีอํานาจลงนาม -           ประกาศ  ณ วันที่ 28 กันยายน พ.ศ. 2561

 

                                                                       (นายรพี  สุจริตกุล)

                                                                             เลขาธิการ

                                        สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

                                                                          ประธานกรรมการ

                                                                      คณะกรรมการกํากับตลาดทุน