ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 18/2555

เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย

(ฉบับที่ 3)\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

 อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ 

ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 26/2553 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(1) กิจการตามกฎหมายไทย ได้แก่ 

(ก) บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย 

(ข) สาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศที่สามารถประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ได้  
ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน

(ค) นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงิน”

ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (9) ของข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 26/2553 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2553 

“(9) “สถาบันการเงิน” หมายความว่า 

 (ก) ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน

 (ข) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน”

ข้อ 3 ให้ยกเลิกความใน (ข) ของ (1) ในข้อ 12 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 26/2553 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(ข) แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่ใช้บังคับกับบริษัทมหาชนจํากัด เว้นแต่

 1. ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นสถาบันการเงินที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และแสดงความประสงค์ว่าจะเสนอขายเฉพาะหุ้นกู้ระยะสั้นเท่านั้น รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีต้องไม่แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่หน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กํากับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงยอมรับ

 2. ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศซึ่งกฎหมายของประเทศดังกล่าวกําหนดให้ต้องมีการจัดทํางบการเงิน หรือสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศตามข้อ 2(1) (ข) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีต้องไม่แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กําหนดตามกฎหมายว่าด้วยการบัญชี หรือ International Financial Reporting Standards (IFRS) หรือ Financial Accounting Standards (FAS) หรือ United States Generally Accepted Accounting Principle (US GAAP) หรือมาตรฐานการบัญชีอื่นที่สํานักงานยอมรับ”

ข้อ 4 ให้ยกเลิกความในข้อ 17 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 26/2553 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 17 หุ้นกู้ที่เสนอขายจะต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้

(1) มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงถึงหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง ทั้งนี้ คําเรียกชื่อหุ้นกู้ดังกล่าวต้องแสดงถึงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษของหุ้นกู้ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน

(2) มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงิน หรืออัตราดอกเบี้ยอื่น 

(3) ไม่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้อนุพันธ์และไม่มีข้อกําหนดใด ๆ ที่ทําให้ผู้ถือหุ้นกู้มีภาระหนี้หรือภาระผูกพันเพิ่มเติมจากการเป็นผู้ถือหุ้นกู้ตามปกติ

(4) มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้ ทั้งนี้ ไม่ว่าหุ้นกู้นั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง

(5) มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เว้นแต่ในกรณีที่เป็นหุ้นกู้ระยะสั้น”

ข้อ 5 ให้ยกเลิกความในข้อ 25 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 26/2553 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 25 ผู้ได้รับอนุญาตต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับหุ้นกู้ที่ออกและเสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายในสามสิบวันนับแต่วันออกหุ้นกู้ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้น”

ข้อ 6 ให้ยกเลิกความในข้อ 38 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 26/2553 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 38 ผู้ได้รับอนุญาตต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับหุ้นกู้ที่ออกและเสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายในสามสิบวันนับแต่วันออกหุ้นกู้ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้น”

ข้อ 7 ให้ยกเลิกความใน (ข) ของ (1) ในข้อ 40 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 26/2553 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(ข) มีลักษณะเป็นไปตามข้อ 17(1) (2) (3) และ (4)”

ข้อ 8 ให้ยกเลิกความในข้อ 54 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 26/2553 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 54 แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงาน ต้องมีการลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูล อย่างน้อยโดยบุคคลดังต่อไปนี้

 (1) ในกรณีที่เป็นการยื่นแบบ 69-Base หรือแบบ 69-FD โดยผู้ออกหุ้นกู้ ให้กรรมการทุกคนและผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีของผู้ออกหุ้นกู้ เป็นผู้ลงลายมือชื่อรับรอง พร้อมประทับตรากิจการ (ถ้ามี) 

 (2) ในกรณีที่เป็นการยื่นแบบ 69-FX-Supplement แบบ 69-Pricing หรือแบบ 69-S โดยผู้ออกหุ้นกู้ ให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันหรือกรรมการที่มีตําแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของผู้ออกหุ้นกู้ เป็นผู้ลงลายมือชื่อรับรอง พร้อมประทับตรากิจการ (ถ้ามี) 

 (3) การเสนอขายหุ้นกู้โดยผู้ถือหุ้นกู้ ต้องลงลายมือชื่อโดยผู้ถือหุ้นกู้ที่เป็นผู้เสนอขายหุ้นกู้นั้น และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นกู้เป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันนิติบุคคลลงลายมือชื่อ พร้อมประทับตรากิจการ (ถ้ามี) 

 ในกรณีที่เป็นการยื่นแบบตามวรรคหนึ่ง (1) หรือ (2) โดยผู้ออกหุ้นกู้ซึ่งเป็นสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ กิจการตามกฎหมายต่างประเทศ หรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงิน ให้ผู้มีอํานาจลงลายมือชื่อผูกพันกิจการดังกล่าว แล้วแต่กรณี เป็นผู้ลงลายมือชื่อรับรอง พร้อมประทับตรากิจการ (ถ้ามี)

 ในกรณีที่การเสนอขายหุ้นกู้ตามวรรคหนึ่งมีที่ปรึกษาทางการเงิน ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินลงลายมือชื่อ พร้อมประทับตรากิจการด้วย (ถ้ามี)”

ข้อ 9 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2555 เป็นต้นไป

 ประกาศ ณ วันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555 

 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์)

 เลขาธิการ

 สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

 ประธานกรรมการ

 คณะกรรมการกํากับตลาดทุน