ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ.  29/2555

เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน

(ฉบับที่ 2)

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 35 และมาตรา 41(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความใน (5) ของข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 32/2551  เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน   
“(5)  “พนักงาน”  หมายความว่า   ผู้ซึ่งตกลงทํางานให้แก่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อย เนื่องจากการจ้างแรงงาน โดยได้รับเงินเดือน ค่าจ้าง หรือสิ่งของอื่นใดเป็นการตอบแทนการทํางาน และในกรณีที่ข้อความมิได้แสดงให้เห็นเป็นอย่างอื่น ให้หมายความรวมถึงตัวแทนประกันชีวิตด้วย”


ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (5/1) และ (5/2) ในข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 32/2551  เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551   
“(5/1)  “ตัวแทนประกันชีวิต”  หมายความว่า  ตัวแทนประกันชีวิตที่ได้รับใบอนุญาตตามกฎหมายว่าด้วยประกันชีวิตของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อย ในกรณีที่บริษัทดังกล่าวเป็นบริษัทประกันชีวิต

(5/2)  “บริษัทประกันชีวิต”  หมายความว่า  บริษัทประกันชีวิตตามกฎหมายว่าด้วยประกันชีวิต”


ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความในข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 32/2551 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน 

“ข้อ 4   การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของบริษัทตามข้อ 3 ให้แก่กรรมการหรือพนักงาน ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว และให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามที่กําหนดไว้ในหมวด 2”


ข้อ ๔ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 4/1 ข้อ 4/2 และข้อ 4/3 ในหมวด 1 การอนุญาตแห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 32/2551  เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551  
“ข้อ 4/1   ในกรณีที่บริษัทตามข้อ 3 ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ให้แก่ตัวแทนประกันชีวิต ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงาน เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย

(1)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติโครงการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ให้แก่ตัวแทนประกันชีวิตไว้อย่างชัดแจ้ง

(2)  โครงการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตาม (1) มีวัตถุประสงค์เพื่อตอบแทนและจูงใจตัวแทนประกันชีวิตที่สร้างรายได้หรือทําประโยชน์ให้แก่บริษัท  ทั้งนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีมติไว้อย่างชัดแจ้งให้จัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่ตัวแทนประกันชีวิตที่มีลักษณะดังต่อไปนี้

     (ก) ปฏิบัติงานให้เฉพาะกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (exclusive agent) และ

     (ข)  มีรายได้หรือทําประโยชน์ให้แก่บริษัทหรือบริษัทย่อยอย่างต่อเนื่อง โดยพิจารณาจากปริมาณกรมธรรม์หรือจํานวนเบี้ยประกันเป็นสําคัญ (active agent)

ข้อ 4/2 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ออกใหม่โดยบริษัทในข้อ 3(4) ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงาน เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย

(1)  บริษัทได้จดข้อจํากัดการโอนหลักทรัพย์แปลงสภาพกับสํานักงาน ซึ่งมีข้อความที่แสดงว่า บริษัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหลักทรัพย์แปลงสภาพไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนดังกล่าวจะทําให้หลักทรัพย์แปลงสภาพที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถจํากัดผู้ถือหลักทรัพย์ในกลุ่มบุคคลที่เป็นกรรมการและพนักงานของบริษัทได้  เว้นแต่มีข้อตกลงเป็นประการอื่นในกรณีที่กรรมการหรือพนักงานเสียชีวิต  ทั้งนี้ ให้ถือว่าสํานักงานรับจดข้อจํากัดการโอนในวันที่สํานักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจํากัดการโอนดังกล่าว

(2)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพต่อตัวแทนประกันชีวิต นอกจากดําเนินการตาม (1) แล้ว บริษัทได้จัดให้มีเงื่อนไขการใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับที่แสดงว่า บุคคลที่ใช้สิทธิต้องยังมีสถานะเป็นตัวแทนประกันชีวิตของบริษัทตามเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในประกาศนี้  เว้นแต่มีข้อตกลงเป็นประการอื่นในกรณีที่ตัวแทนประกันชีวิตเสียชีวิตในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ออกใหม่ ให้ถือว่าบริษัทตามข้อ 3 ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นเพื่อรองรับหลักทรัพย์แปลงสภาพนั้นด้วย

ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้ถือว่าบริษัทที่ได้รับอนุญาต ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานให้แต่งตั้งบุคคลที่บริษัทจะแต่งตั้งเป็นผู้ถือหุ้นกู้แล้วด้วย

ข้อ 4/3   ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจสั่งมิให้การอนุญาตตามข้อ 4 ข้อ 4/1 และข้อ 4/2 มีผล หรือสั่งระงับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ได้

(1)  บริษัทที่จะออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์มีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้

(2)  การเสนอขายหลักทรัพย์อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุน หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน”


ข้อ ๕ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 4/4 ในหมวด 2 เงื่อนไขภายหลังการอนุญาตแห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 32/2551  เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551

“ข้อ 4/4   เว้นแต่จะมีการกําหนดไว้เป็นอย่างอื่น การปฏิบัติตามเงื่อนไขในหมวดนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้  
(1)  หลักทรัพย์ที่บริษัทจะเสนอขายหรือจัดสรรให้แก่กรรมการ หากในการเสนอขายหรือจัดสรรดังกล่าวมีการเสนอขายหรือจัดสรรให้แก่กรรมการในฐานะพนักงานด้วย ให้ถือว่าการเสนอขายหรือจัดสรรในฐานะเช่นนั้น เป็นการเสนอขายหรือจัดสรรให้แก่กรรมการที่ต้องปฏิบัติตามข้อ 8 ข้อ 10 ข้อ 11 ข้อ 12 ข้อ 13 และข้อ 14   
(2)  หลักทรัพย์ที่บริษัทจะเสนอขายหรือจัดสรรให้แก่พนักงาน หากการเสนอขายหรือจัดสรรดังกล่าวได้มีการจัดสรรให้แก่พนักงานในฐานะตัวแทนประกันชีวิตด้วย ให้นําการเสนอขายหรือจัดสรรในฐานะเช่นนั้นมาคํานวณรวมในส่วนของการเสนอขายหรือจัดสรรให้พนักงานดังกล่าวเพื่อการปฏิบัติตามข้อ 8 ข้อ 10 ข้อ 11 ข้อ 12 ข้อ 13 และข้อ 14

(3)   การแสดงข้อมูลในหนังสือนัดประชุมตามข้อ 8(2)(ค) และ (3) ข้อ 12(1) ข้อ 13(2) และข้อ 14 และมติที่ประชุมตามข้อ 5(2) ข้อ 12(3) ข้อ 13(2) และข้อ 14 หากกรรมการหรือพนักงานที่บริษัทจะเสนอขายหรือจัดสรรหลักทรัพย์ให้มีหลายฐานะ ให้แสดงข้อมูลที่เกี่ยวข้องของแต่ละฐานะอย่างชัดเจน”


ข้อ ๖ ให้ยกเลิกความใน (ข) ของ (3) ในข้อ 16 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 32/2551  เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน  
“(ข) ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อบริษัทที่จะลงทะเบียนการโอนหลักทรัพย์แปลงสภาพ ให้บริษัทตรวจสอบความถูกต้องของการโอนหลักทรัพย์แปลงสภาพดังกล่าว หากพบว่าเป็นการโอนที่จะขัดต่อข้อจํากัดการโอนที่ได้จดไว้กับสํานักงาน บริษัทต้องไม่ลงทะเบียนการโอนหลักทรัพย์แปลงสภาพนั้น  เว้นแต่มีข้อตกลงเป็นประการอื่นในกรณีที่กรรมการหรือพนักงานเสียชีวิต  ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทจัดให้มีนายทะเบียนหลักทรัพย์แปลงสภาพ บริษัทต้องดําเนินการให้นายทะเบียนหลักทรัพย์แปลงสภาพปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกล่าวด้วย”


ข้อ ๗ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2555  เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม -         ประกาศ ณ  วันที่  20 มิถุนายน พ.ศ. 2555                           

 

                                                                                  (นายวรพล โสคติยานุรักษ์)                         

                                                                                               เลขาธิการ

                                                          สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

                                                                                          ประธานกรรมการ

                                                                               คณะกรรมการกํากับตลาดทุน