ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 41/25572557

เรื่อง  การจําหน่ายตราสารหนี้และใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

ที่ออกใหม่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 ธันวาคม พ.ศ. 2557  เป็นต้นไป


ข้อ ๒ ในประกาศนี้

“บริษัทที่ออกหลักทรัพย์”  หมายความว่า   บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ประเภทตราสารหนี้ และใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

“ตราสารหนี้”  หมายความว่า  หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นกู้ และตั๋วเงิน 

“ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์”  หมายความว่า   ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

“แบบแสดงรายการข้อมูล”  หมายความว่า  แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้ แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตั๋วเงิน หรือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ แล้วแต่กรณี

“หนังสือชี้ชวน”  หมายความว่า  หนังสือชี้ชวนที่มีข้อความตรงกับร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นไว้ต่อสํานักงาน


หมวด ๑                                                                                                                   บททั่วไป

                                                                                                     \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1)  เสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภทต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (public offering) และมีหน้าที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน

(2)  เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ แต่ไม่รวมถึงกรณีที่บริษัทได้ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนว่าจะเสนอขายผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ (direct listing) 


ข้อ ๔ ในการจําหน่ายตราสารหนี้ หรือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องปฎิบัติตามที่กําหนดในหมวดนี้ และหมวดดังต่อไปนี้ด้วย

(1)  การจัดจําหน่ายตราสารหนี้ ให้เป็นไปตามหมวด 2 

(2)  การจองซื้อตราสารหนี้ ให้เป็นไปตามหมวด 3

(3)  การจําหน่ายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ให้เป็นไปตามหมวด 4

ข้อ 5   บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการจําหน่ายตราสารหนี้ หรือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ที่เสนอขายไว้อย่างชัดเจนในหนังสือชี้ชวน


ข้อ ๕ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องไม่กําหนดค่าตอบแทนแก่บริษัทหลักทรัพย์ตามข้อ 7 ในลักษณะที่เป็นการจูงใจหรือสนับสนุนให้บริษัทหลักทรัพย์ดังกล่าวจําหน่ายตราสารหนี้หรือใบสําคัญแสดงสิทธิของตนโดยไม่คํานึงถึงความเหมาะสมในการลงทุนของผู้ลงทุน


หมวด ๒                                                                                             การจัดจําหน่ายตราสารหนี้  
                                                                                              \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๗ บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องจัดให้การชักชวน หรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ดําเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารหนี้ได้  เว้นแต่บริษัทที่ออกตราสารหนี้มีสถานะเป็นบริษัทหลักทรัพย์ประเภทดังกล่าวอยู่แล้ว โดยบริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้สําหรับการให้บริการดังกล่าวตามประเภทของบริษัทหลักทรัพย์ด้วย โดยอนุโลม แต่ไม่รวมถึงข้อห้ามในการจัดสรรหลักทรัพย์


ข้อ ๘ บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องจัดให้มีข้อตกลงเพื่อให้บริษัทหลักทรัพย์ดําเนินการเกี่ยวกับการจําหน่ายตราสารหนี้ในลักษณะที่ทําให้บริษัทที่ออกตราสารหนี้ยังคงปฏิบัติเป็นไปตามประกาศฉบับนี้


ข้อ ๙ บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องไม่จําหน่ายหรือยินยอมให้มีการจําหน่ายตราสารหนี้ของตนพร้อมกับหลักทรัพย์ที่ออกโดยบุคคลอื่น เว้นแต่จะได้ระบุความประสงค์หรือความยินยอมดังกล่าวไว้อย่างชัดเจนในหนังสือชี้ชวน


หมวด ๓                                                                                             การจองซื้อตราสารหนี้

                                                                                           \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๐ บริษัทที่ออกหุ้นกู้ต้องกําหนดวิธีการจองซื้อด้วยวิธีการยื่นใบจองซื้อ  
ไม่ว่าในรูปแบบเอกสารหรือผ่านทางอิเล็กทรอนิกส์ เป็นวิธีการจองซื้อขั้นต่ําในการจองซื้อหุ้นกู้


ข้อ ๑๑ บริษัทที่ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีใบจองซื้อในรูปเอกสารเตรียมพร้อมไว้อย่างเพียงพอเพื่อจัดส่งหรือแจกจ่ายให้ผู้ลงทุนตามที่ร้องขอได้


ข้อ ๑๒ ใบจองซื้อหุ้นกู้ต้องมีรายการของข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1)  ชื่อ ที่อยู่ เลขที่บัตรประจําตัวประชาชนหรือเลขที่หนังสือเดินทาง เลขประจําตัวผู้เสียภาษีอากร (ถ้ามี) ของผู้จองซื้อ และจํานวนที่จองซื้อ 

(2)  ข้อความที่ให้ผู้จองซื้อแสดงว่าผู้จองซื้อได้รับหนังสือชี้ชวนหรือสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (factsheet)  และระบุรูปแบบของหนังสือชี้ชวนที่ได้รับ หรือข้อความที่ผู้จองซื้อไม่ประสงคจะรับหนังสือชี้ชวน 

(3) ข้อความเตือนให้ผู้จองซื้อทราบว่าการลงทุนในหุ้นกู้มีความเสี่ยง และ  
ก่อนตัดสินใจจองซื้อหุ้นกู้ ผู้จองซื้อควรอ่านหนังสือชี้ชวนหรือสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (factsheet) อย่างรอบคอบด้วย

(4)  ข้อความที่แสดงว่าผู้จองซื้อยินยอมให้แต่งตั้งบุคคลที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) โดยให้ระบุชื่อผู้ที่จะได้รับแต่งตั้งไว้ด้วย

(5)  ข้อความที่แสดงว่าผู้จองซื้อยินยอมผูกพันตามข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ สําหรับหุ้นกู้ที่เสนอขายในครั้งนี้ทุกประการ หากผู้จองซื้อได้รับการจัดสรรหุ้นกู้

(6)  ข้อความที่แสดงว่าผู้จองซื้อสามารถตรวจดูข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ได้ที่สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ สํานักงานแห่งใหญ่ของผู้ออกหุ้นกู้ และสถานที่อื่น (ถ้ามี)


ข้อ ๑๓ การจองซื้อหุ้นกู้ด้วยวิธีการอื่นใดนอกเหนือจากการยื่นใบจองซื้อ บริษัทที่ออกหุ้นกู้ต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ก่อนรับการจองซื้อ

(1)  จัดให้ผู้จองซื้อให้ข้อมูลซึ่งมีรายละเอียดตามข้อ 12(1)

(2)  มีคําเตือนในลักษณะเดียวกับที่กําหนดตามข้อ 12(3)

(3)  มีข้อความที่กําหนดในลักษณะเดียวกับข้อ 12(4) (5) และ (6)

(4)  มีวิธีการที่ทําให้มั่นใจว่าผู้จองซื้อได้รับข้อมูลตามข้อ 15 แล้ว


ข้อ ๑๔ ในการจองซื้อตั๋วเงิน บริษัทที่ออกตั๋วเงินต้องจัดให้มีหลักฐานการจองซื้อซึ่งมีข้อมูลเกี่ยวกับผู้จองซื้อ จํานวนที่จองซื้อ และข้อความที่แสดงว่าผู้จองซื้อได้รับหรือไม่ประสงค์จะรับหนังสือชี้ชวน  


ข้อ ๑๕ บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องจัดให้มีช่องทางในการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนไม่ว่าในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์หรือในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์อย่างเหมาะสม  เว้นแต่ผู้ลงทุนแสดงเจตนาโดยสมัครใจที่จะไม่รับหนังสือชี้ชวน

ในกรณีที่ผู้ลงทุนไม่ประสงค์จะรับหนังสือชี้ชวน บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องแจกจ่ายหรือจัดส่งไม่ว่าด้วยวิธีการใด ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (factsheet) ก่อนที่ผู้ลงทุนนั้นจะทําการจองซื้อตราสารหนี้


ข้อ ๑๖ บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องไม่นําเงินที่ได้รับเป็นค่าจองซื้อตราสารหนี้ในส่วนที่เกินกว่าจํานวนที่คาดว่าจะได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ทั้งหมดไปใช้ในกิจการใด ๆ และต้องส่งคืนเงินดังกล่าวให้แก่ผู้จองซื้อที่ไม่ได้รับการจัดสรรภายในสิบสี่วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย  


ข้อ ๑๗ บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องระบุในหนังสือชี้ชวนในการให้สิทธิแก่ผู้ลงทุนที่จะยกเลิกการจองซื้อตราสารหนี้ภายในระยะเวลาที่เหมาะสมตามที่กําหนดเมื่อมีเหตุที่ทําให้บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องระงับหรือหยุดการเสนอขายตราสารหนี้หรือไม่สามารถส่งมอบตราสารหนี้ที่เสนอขายได้ โดยบริษัทที่ออกตราสารหนี้จะคืนเงินค่าจองซื้อตราสารหนี้ให้แก่ผู้ลงทุนที่ยกเลิกการจองซื้อตราสารหนี้ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่สิ้นสุดระยะเวลายกเลิกการจองซื้อตราสารหนี้


ข้อ ๑๘ บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องระบุในหนังสือชี้ชวนว่า ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถส่งคืนเงินให้แก่ผู้จองซื้อตราสารหนี้ตามระยะเวลาที่กําหนดตามข้อ 16 หรือข้อ 17 ได้ แล้วแต่กรณี ผู้จองซื้อมีสิทธิได้รับดอกเบี้ยในอัตราไม่ต่ํากว่าร้อยละเจ็ดจุดห้าต่อปีนับแต่วันที่พ้นกําหนดเวลาส่งคืนเงินค่าจองซื้อตราสารหนี้


ข้อ ๑๙ ในการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ หากบริษัทที่ออกหุ้นกู้ไม่อาจแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามคํายินยอมของผู้ถือหุ้นกู้หรือไม่อาจจัดให้มีหลักประกันการออกหุ้นกู้ (ถ้ามี) ตามข้อกําหนดสิทธิ  บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องคืนเงินค่าจองซื้อหุ้นกู้พร้อมดอกเบี้ยที่เกิดจาบัญชีจองซื้อหุ้นกู้ให้แก่ผู้จองซื้อหุ้นกู้ภายในสิบสี่วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหุ้นกู้        


หมวด ๔                                                                                       การจําหน่ายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์  
                                                                                                     \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ส่วน ๑                                                                                    การจัดจําหน่ายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                                                                                                   \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๐ ให้นําข้อกําหนดในหมวด 2 การจัดจําหน่ายตราสารหนี้ มาใช้บังคับกับการจัดจําหน่ายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ โดยอนุโลม


ส่วน ๒                                                                                            การจองซื้อใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                                                                                                      \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๑ ใบจองซื้อใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องมีรายการของข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1)  ชื่อ ที่อยู่ เลขที่บัตรประจําตัวประชาชนหรือเลขที่หนังสือเดินทาง เลขประจําตัวผู้เสียภาษีอากร (ถ้ามี) ของผู้จองซื้อ และจํานวนที่จองซื้อ 

(2)  ข้อความที่แสดงว่าผู้จองซื้อได้รับหนังสือชี้ชวนหรือสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (factsheet) และระบุรูปแบบของหนังสือชี้ชวนที่ได้รับ หรือข้อความที่ผู้จองซื้อไม่ประสงค์จะรับหนังสือชี้ชวน 

(3) ข้อความเตือนให้ผู้จองซื้อทราบว่าการลงทุนในใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์มีความเสี่ยง และก่อนตัดสินใจจองซื้อใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ผู้จองซื้อควรอ่านหนังสือชี้ชวนหรือสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (factsheet) อย่างรอบคอบด้วย


ข้อ ๒๒ ให้นําความในข้อ 10 ข้อ 11 ข้อ 13 ข้อ 15 ข้อ 16 ข้อ 17 และข้อ 18 มาใช้บังคับกับการจองซื้อใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ โดยอนุโลม


ข้อ ๒๓ ในการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันเต็มจํานวนหรือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันบางส่วน หากบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ไม่ดําเนินการโอนหลักทรัพย์อ้างอิงให้แก่ทรัสตีเพื่อให้ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้รับการส่งมอบหลักทรัพย์อ้างอิงอย่างครบถ้วนตามจํานวนที่ระบุไว้ในใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เมื่อมีการใช้สิทธิ ภายในระยะเวลาที่กําหนดในข้อกําหนดสิทธิ บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องคืนเงินค่าจองซื้อใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้น พร้อมดอกเบี้ยที่เกิดจากบัญชีจองซื้อใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ให้แก่ผู้จองซื้อภายในสิบสี่วันนับแต่วันปิดการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าว


หมวด ๕                                                                                                                    อื่น ๆ

                                                                                                     \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๔ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 29/2551  เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551  ให้การอ้างอิงในส่วนที่เกี่ยวกับการจําหน่ายตราสารหนี้และใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้


ผู้มีอํานาจลงนาม -                   ประกาศ ณ  วันที่  7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557 

 

 

                                                                                         (นายวรพล โสคติยานุรักษ์)

                                                                                                      เลขาธิการ

                                                       สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

                                                                                               ประธานกรรมการ

                                                                                      คณะกรรมการกํากับตลาดทุน