ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สช. 60/2564

เรื่อง การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงิน  
และขอบเขตการดําเนินงาน พ.ศ. 2552  
(ฉบับที่ 12)  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

 โดยที่ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ และที่เกี่ยวกับการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ กําหนดให้การให้คําปรึกษา ให้ความเห็นและจัดเตรียมเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ และที่เกี่ยวกับการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งเป็นบุคคลที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําหรือให้ความเห็น และโดยที่เป็นการสมควรให้มีการปรับปรุงหลักเกณฑ์บางประการเกี่ยวกับการส่งข้อมูลต่อสํานักงานหรือการดําเนินการอื่นใดในลักษณะเดียวกันสามารถทําได้ด้วยวิธีการอื่นนอกจากการส่งเป็นเอกสารสิ่งพิมพ์ สํานักงานออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้

 ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (2) ของข้อ 3 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน พ.ศ. 2552 ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “(2) “ผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน” หมายความว่า ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานในสายงาน

ที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งเป็นบุคคลที่ได้รับมอบหมายหรือจะได้รับมอบหมายให้ลงลายมือชื่อร่วมกับ

ที่ปรึกษาทางการเงินในการรับรองการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินตามประกาศนี้”

 ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 3/1 ก่อนหมวด 1 การขอความเห็นชอบ และการให้ความเห็นชอบ แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน พ.ศ. 2552 ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552

 “ข้อ 3/1 การยื่น การส่ง การแจ้ง การชี้แจง หรือการรับรองข้อมูลหรือเอกสาร หรือการดําเนินการอื่นใดในลักษณะเดียวกันต่อสํานักงาน และการลงลายมือชื่อตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามรูปแบบและวิธีการที่สํานักงานกําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน”

 

 ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 9 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน พ.ศ. 2552 ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 9 การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินมีกําหนดระยะเวลาไม่เกินห้าปีนับแต่วันที่สํานักงานกําหนดไว้ในการให้ความเห็นชอบ”

 ข้อ 4 ให้ยกเลิกความใน (4) ของข้อ 17 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน พ.ศ. 2552 ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “(4) ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินรายใดไม่ได้รับความร่วมมือจากผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ ผู้ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ หรือกิจการที่ถูกทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ หรือเห็นว่าข้อมูลที่แสดงในเอกสารต่าง ๆ ไม่เป็นไปตามที่กําหนดในส่วนที่ 1 และส่วนที่ 2 ของหมวดนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินรายนั้นต้องแจ้งรายละเอียดของการไม่ได้รับความร่วมมือดังกล่าวต่อสํานักงาน 

ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินมิได้แจ้งรายละเอียดดังกล่าว และหากข้อมูลที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ หรือการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ไม่ถูกต้องหรือไม่ครบถ้วน สํานักงานจะถือว่าที่ปรึกษาทางการเงินนั้นปฏิบัติหน้าที่บกพร่อง ไม่เหมาะสม หรือไม่ครบถ้วน เพราะที่ปรึกษาทางการเงินได้รับรองและร่วมรับผิดชอบกับข้อมูลดังกล่าวแล้ว”

 ข้อ 5 ให้ยกเลิกความใน (6) ของข้อ 17 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน พ.ศ. 2552 ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน  
 “(6) ดําเนินการให้ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานซึ่งต้องเป็นบุคคลที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน ร่วมลงลายมือชื่อรับรองการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในการตรวจสอบหรือสอบทาน (การทํา due diligence) ความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ รายงานและเอกสารหลักฐานต่าง ๆ ที่ยื่นต่อสํานักงาน โดยมีการปฏิบัติตามแนวทางหรือมาตรฐานที่สํานักงานยอมรับหรือกําหนด”

 ข้อ 6 ให้ยกเลิกความใน (6) ของข้อ 19 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน พ.ศ. 2552 ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “(6) ติดต่อประสานงานกับสํานักงาน และรับรองการปฏิบัติหน้าที่ตาม (2) (3) (4) และ (5)”

 ข้อ 7 ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 21 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน พ.ศ. 2552 ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สช. 5/2558 เรื่อง การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน (ฉบับที่ 5) ลงวันวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 21 เพื่อประโยชน์ในการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชน ให้ที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ร่วมกับผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ชี้แจงต่อสํานักงานและต่อประชาชนโดยไม่ชักช้า เมื่อเกิดเหตุการณ์ดังต่อไปนี้

 (1) ผลการดําเนินงานที่เกิดขึ้นจริง แตกต่างจากประมาณการงบการเงินอย่างมีนัยสําคัญ โดยเฉพาะความแตกต่างที่เกินร้อยละยี่สิบห้าของตัวเลขตามประมาณการในเรื่องรายได้ หรือกําไรสุทธิที่เกิดจากการดําเนินงานตามปกติ

 (2) กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ออกหลักทรัพย์ได้กระทําการที่เป็นเหตุให้มีการเปลี่ยนแปลงการดําเนินงานของผู้ออกหลักทรัพย์อย่างมีนัยสําคัญ เช่น การเปลี่ยนแปลงธุรกิจหลักของผู้ออกหลักทรัพย์ เป็นต้น

 (3) มีการใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ไม่ตรงตามวัตถุประสงค์ที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนอย่างมีนัยสําคัญ เช่น มีการยกเลิก เลื่อนกําหนดเวลา หรือเปลี่ยนแปลงโครงการลงทุนในอนาคต เป็นต้น

 (4) ผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ หรือกรรมการหรือผู้บริหารของบุคคลดังกล่าวไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดตามความในมาตรา 81 หรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่สํานักงานกําหนดในการอนุญาต หรือไม่ปฏิบัติตามข้อผูกพันที่เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ และหนังสือชี้ชวน”

 ข้อ 8 ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 28 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน พ.ศ. 2552 ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 28 ในกรณีที่ได้มีการยื่นและสํานักงานได้รับแบบคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่หรือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน หรือแบบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ หรือได้มีการแต่งตั้งให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในกรณีอื่นใดนอกจากกรณีข้างต้น ก่อนวันที่ที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทําแบบดังกล่าว

หรือที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงินนั้น หรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่รับผิดชอบงานในกรณีดังกล่าว ถูกสั่งพักหรือเพิกถอนการให้ความเห็นชอบตามข้อ 26 หรือก่อนวันสิ้นสุดการให้ความเห็นชอบตามกําหนดระยะเวลาในข้อ 9 วรรคหนึ่ง หรือข้อ 15 วรรคหนึ่งของที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานรายนั้น แล้วแต่กรณี หรือก่อนการแจ้งผลการพิจารณาตามข้อ 9 วรรคสอง หรือข้อ 15 วรรคสองในลักษณะที่ไม่ให้ความเห็นชอบ แล้วแต่กรณี หากที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานดังกล่าวประสงค์ที่จะปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินหรือรับผิดชอบงานในกรณีดังกล่าวต่อไปจนเสร็จสิ้น ที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานนั้นจะต้องยื่นคําขออนุญาตเพื่อขอปฏิบัติหน้าที่ต่อไป โดยสํานักงานจะอนุญาตก็ต่อเมื่อการถูกสั่งพักหรือเพิกถอนดังกล่าวมิได้เกิดจาก

 (1) ความผิดที่เกิดจากความไม่ซื่อสัตย์ การไม่มีจริยธรรม การไม่มีความรับผิดชอบต่อสาธารณชน หรือขาดจรรยาบรรณในการประกอบวิชาชีพ

 (2) ในกรณีของที่ปรึกษาทางการเงิน การมีสายงานที่รับผิดชอบการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินไม่ชัดเจน ที่สํานักงานเห็นว่ามีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินต่อไป”

 ข้อ 9 ให้ยกเลิกความในข้อ 31 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน พ.ศ. 2552 ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 40/2558 เรื่อง การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน พ.ศ. 2552 (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 31 ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินรายใดประสงค์จะระงับการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินตามประกาศนี้ ให้ที่ปรึกษาทางการเงินรายนั้นแจ้งต่อสํานักงานล่วงหน้าหรือภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่ระงับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว พร้อมทั้งแสดงรายการของงานที่ยังดําเนินการไม่แล้วเสร็จ (ถ้ามี) และการดําเนินการเพื่อบรรเทาผลกระทบที่อาจมีต่อลูกค้าดังกล่าว

 เมื่อที่ปรึกษาทางการเงินตามวรรคหนึ่งประสงค์จะกลับมาปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินต่อไปตามระยะเวลาการได้รับความเห็นชอบที่เหลืออยู่ ให้ที่ปรึกษาทางการเงินรายนั้นแจ้งความประสงค์ดังกล่าวต่อสํานักงาน โดยแสดงรายละเอียดการแก้ไขเหตุแห่งการระงับการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน และข้อมูลเกี่ยวกับคุณลักษณะของที่ปรึกษาทางการเงินเฉพาะส่วนที่เปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญจากข้อมูลที่เคยยื่นต่อสํานักงาน ทั้งนี้ หากสํานักงานไม่แจ้งทักท้วง

ภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งการได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน ให้ที่ปรึกษาทางการเงินรายนั้นปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินได้ตั้งแต่วันที่พ้นระยะเวลาทักท้วงดังกล่าวเป็นต้นไป” 

 ข้อ 10 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป

 ประกาศ ณ วันที่ 4 พฤศจิกายน พ.ศ. 2564

 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล)

 เลขาธิการ

 สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์