ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 34/2552

เรื่อง  หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่พร้อมกับ

การทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์เดิมของบริษัทจดทะเบียน  
เพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 มาตรา 247 และมาตรา 250 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 35 มาตรา 69 มาตรา 70 มาตรา 71 มาตรา 248 และมาตรา 256 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่  1 กันยายน พ.ศ. 2552  เป็นต้นไป


ข้อ ๒ นอกจากบทนิยามที่กําหนดไว้เป็นการเฉพาะในข้อนี้ ให้ใช้บทนิยามตาม

ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์  เป็นบทนิยามของคําเดียวกันในประกาศนี้และในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศนี้

(1)  “หลักทรัพย์”  หมายความว่า   หุ้น หลักทรัพย์แปลงสภาพ และหมายความรวมถึงหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหลักทรัพย์แปลงสภาพด้วย

(2)  “หลักทรัพย์แปลงสภาพ”  หมายความว่า   หุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น 

(3)  “บริษัทลงทุน”  หมายความว่า   บริษัทมหาชนจํากัดที่ไม่มีการประกอบธุรกิจหลักของตนเอง แต่กําหนดวัตถุประสงค์ของบริษัทเป็นการลงทุนในกิจการอื่น 

(4)  “ผู้ขออนุญาต”  หมายความว่า   บริษัทมหาชนจํากัดที่ยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่และในขณะเดียวกันจะทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

(5)  “บริษัทจดทะเบียน”  หมายความว่า   บริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และเป็นกิจการที่จะถูกครอบงํากิจการจากการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยผู้ขออนุญาต

(6)  “ผู้บริหาร”  หมายความว่า   ผู้จัดการ หรือผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และให้หมายความรวมถึงผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

(7)  “ตลาดหลักทรัพย์”  หมายความว่า   ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย


ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน โดยผู้ขออนุญาตจะเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ดังกล่าวแก่ผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน พร้อมกับทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนนั้นเพื่อถือหุ้นในบริษัทจดทะเบียนดังกล่าวตั้งแต่ร้อยละยี่สิบห้าขึ้นไปของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียน โดยประกาศนี้เป็นข้อกําหนดเกี่ยวกับเรื่องดังต่อไปนี้

(1)  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่แก่ผู้ถือหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันของบริษัทจดทะเบียน

(2)  การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตตาม (1)

(3)  การทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียน

(4)  การทําความเห็นเกี่ยวกับคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ตาม (3) โดยบริษัทจดทะเบียน


ข้อ ๔ มิให้นําประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ มาใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศนี้


หมวด ๑ การขออนุญาตและการอนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕ ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อสํานักงานพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานตามที่สํานักงานประกาศกําหนด โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําคําขออนุญาต และให้ผู้ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียม

                                                

คําขออนุญาตต่อสํานักงานเมื่อแบบคําขออนุญาต  พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาต ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน ทั้งนี้ ตามอัตราที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์หลายประเภทหรือหลายรุ่น  ผู้ขออนุญาตอาจรวมการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ทุกประเภทและทุกรุ่นไว้ในคําขอเดียวกันก็ได้  
                   ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตตามวรรคหนึ่งประสงค์จะเข้าเป็นลูกหนี้แทนที่บริษัทจดทะเบียนซึ่งเป็นผู้ออกหุ้นกู้ ผู้ขออนุญาตอาจขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่มาในคําขอเดียวกันกับคําขออนุญาตตามวรรคสองก็ได้  และในกรณีนี้ให้คําว่า “หลักทรัพย์” ตามที่ปรากฏในหมวดนี้หมายความรวมถึงหุ้นกู้ด้วย


ข้อ ๖ ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  ผู้ขออนุญาตเป็น

      (ก)  บริษัทลงทุนที่จัดตั้งขึ้นใหม่โดยบริษัทจดทะเบียนเป็นผู้ดําเนินการให้มีการจัดตั้งเพื่อรองรับการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทในครั้งนี้ หรือ

      (ข)  บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และไม่เป็นบริษัทที่อยู่ในข่ายเพิกถอนหุ้นตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์

(2)  ผู้ขออนุญาตมีลักษณะครบถ้วนตามหลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่เกี่ยวกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่  ทั้งนี้ ตามแต่ประเภทหลักทรัพย์ที่ขออนุญาตนั้น และในกรณีตาม (1) (ก) ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าบริษัทจดทะเบียนที่เป็นผู้ดําเนินการจัดตั้งมีลักษณะครบถ้วนตามข้อกําหนดในประกาศดังกล่าวด้วย และกรณีตาม (1) (ข) ผู้ขออนุญาตต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดใน (4) (6) และ (7) ด้วย  โดยอนุโลม 

(3)  แสดงได้ว่าหลักทรัพย์ที่ขออนุญาตมีลักษณะดังนี้

      (ก)  หลักทรัพย์ที่ขออนุญาตมีลักษณะสอดคล้องกับหลักทรัพย์ที่ออกโดย

บริษัทจดทะเบียนที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะเสนอซื้อ และสิทธิที่ผู้ถือหลักทรัพย์จะได้รับไม่ด้อยไปกว่าสิทธิที่ผู้ถือหลักทรัพย์นั้นเคยได้รับอยู่เดิม

      (ข)  เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่เกี่ยวกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่  ทั้งนี้ ตามแต่ประเภทหลักทรัพย์ที่ขออนุญาตนั้น  เว้นแต่กรณีเป็นหลักทรัพย์แปลงสภาพ มิให้นําหลักเกณฑ์ในเรื่องจํานวนหุ้นที่รองรับหลักทรัพย์แปลงสภาพมาใช้บังคับ

(4)  แสดงได้ว่าบริษัทจดทะเบียนได้รับแจ้งผลการอนุญาตเบื้องต้นจากตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับ

      (ก)  แผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนดังกล่าว

      (ข)  หลักทรัพย์ที่ยื่นขออนุญาตในครั้งนี้จะจดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์เพื่อเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนแทนหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนดังกล่าว

(5)  ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตหรือบริษัทจดทะเบียนอยู่ภายใต้บังคับของกฎหมายที่มีข้อกําหนดให้การปรับโครงสร้างการถือหุ้นต้องได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานที่กํากับดูแล ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าผู้ขออนุญาตหรือบริษัทจดทะเบียนนั้นได้รับความเห็นชอบเกี่ยวกับแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นจากหน่วยงานที่กํากับดูแลดังกล่าวแล้ว 

(6)  แสดงได้ว่าบริษัทจดทะเบียนได้มีการส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อยสิบสี่วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวต้องมีรายละเอียดของข้อมูลตามรายการที่สํานักงานประกาศกําหนด และที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งให้ความเห็นเกี่ยวกับแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการในหนังสือนัดประชุม ได้เข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่ออธิบายและให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นด้วย

(7)  แสดงได้ว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนมีมติเห็นชอบในเรื่องดังต่อไปนี้ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจํานวนหุ้นทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

      (ก)  แผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของบริษัทจดทะเบียน

      (ข)  แผนการอื่นใดในขั้นตอนการปรับโครงสร้างที่จําเป็นต้องได้รับ  
ความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนก่อนจึงดําเนินการได้ เช่น แผนการเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน แผนการนําหลักทรัพย์ที่ยื่นขออนุญาตในครั้งนี้จดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนแทนหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนดังกล่าว แผนการขายสินทรัพย์ที่บริษัทจดทะเบียนมีอยู่ให้แก่ผู้ขออนุญาต เป็นต้น


ข้อ ๗ เมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ให้สํานักงานดําเนินการสอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้บริษัทชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดําเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาต  พร้อมทั้งเอกสาร หลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน   
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์ที่จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้ยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานก่อนที่สํานักงานจะเริ่มพิจารณาคําขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง  ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนโดยสํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาการอนุญาตตามวรรคหนึ่ง


ข้อ ๘ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันทีสํานักงานได้รับคําชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากผู้ขออนุญาต


ข้อ ๙ ให้ผู้ได้รับอนุญาตขายหลักทรัพย์ให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งการอนุญาต หากไม่สามารถดําเนินการให้แล้วเสร็จได้ภายในระยะเวลาดังกล่าวและยังประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ต่อไป ให้ผู้ได้รับอนุญาตมีหนังสือถึงสํานักงานก่อนพ้นกําหนดระยะเวลาดังกล่าว เพื่อขอขยายระยะเวลาการเสนอขาย โดยต้องชี้แจงเหตุผลพร้อมแจ้งการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญเกี่ยวกับผู้ได้รับอนุญาตด้วย

ในการพิจารณาคําขอตามวรรคหนึ่ง ให้สํานักงานมีอํานาจขยายระยะเวลาการเสนอขาย

ให้อีกได้ตามที่เห็นสมควร แต่ระยะเวลาทั้งหมดต้องไม่เกินหนึ่งปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งการอนุญาต 

และในการผ่อนผันดังกล่าว สํานักงานอาจกําหนดให้ผู้ได้รับอนุญาตดําเนินการอื่นใดได้เพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนก็ได้

หากผู้ได้รับอนุญาตไม่ดําเนินการขายหลักทรัพย์ให้แล้วเสร็จภายในกําหนดระยะเวลาตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสอง แล้วแต่กรณี ให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดเมื่อครบกําหนดเวลาดังกล่าว


ข้อ ๑๐ ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขการอนุญาตที่กําหนดตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่เกี่ยวกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่  ทั้งนี้ ตามแต่ประเภทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายนั้น


หมวด ๒ การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๑ เว้นแต่ความในหมวดนี้จะกําหนดไว้เป็นอย่างอื่น  ให้นําประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนดังต่อไปนี้ มาใช้บังคับกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหมวดนี้ โดยอนุโลม แล้วแต่กรณี

(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

(2)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้


ข้อ ๑๒ ในการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล ให้ผู้ได้รับอนุญาตยื่นพร้อมกับคําเสนอซื้อหลักทรัพย์  ทั้งนี้ ตามแบบ 69/247-1 ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสํานักงานและผู้ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กําหนดในหมวดนี้ด้วย


ข้อ ๑๓ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทลงทุนตามข้อ 6(1) (ก) ที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทําแบบ 69/247-1 ต้องไม่มีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับบริษัทจดทะเบียนในลักษณะเดียวกับข้อกําหนดตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน ที่เกี่ยวกับการไม่มีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียของที่ปรึกษาทางการเงินกับลูกค้าหรือที่เกี่ยวกับความเป็นอิสระในการทําหน้าที่ที่ปรึกษาทางการเงินด้วย


ข้อ ๑๔ ให้แบบ 69/247-1 และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับในวันถัดจากวันที่สํานักงานได้รับรายละเอียดของข้อมูลและเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องเกี่ยวกับวันที่รับซื้อหลักทรัพย์ วิธีการแสดงเจตนาขายหลักทรัพย์ วิธีการส่งมอบหลักทรัพย์ และผู้มีอํานาจลงนามผูกพันนิติบุคคลทุกรายของผู้ได้รับอนุญาตได้ลงลายมือชื่อไว้ในแบบ 69/247-1 แล้ว 


ข้อ ๑๕ ผู้ทําคําเสนอซื้อต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียน


ข้อ ๑๖ นอกจากที่กําหนดไว้ในข้อ 17 ถึงข้อ 20  ให้นําหลักเกณฑ์ตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 53/2545  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ลงวันที่ 18 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545  ในเรื่องดังต่อไปนี้มาบังคับใช้กับการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ตามประกาศนี้ โดยอนุโลม

(1)  การส่งคําเสนอซื้อให้ผู้ถือหลักทรัพย์และการโฆษณาการทําคําเสนอซื้อภายหลังการยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน

(2)  การยินยอมให้ผู้ถือหลักทรัพย์ยกเลิกการแสดงเจตนาขาย

(3)  การกําหนดระยะเวลาการรับซื้อของผู้ทําคําเสนอซื้อ และการขยายระยะเวลารับซื้อ

(4)  การรายงานจํานวนหลักทรัพย์ที่มีผู้แสดงเจตนาขายระหว่างการทําคําเสนอซื้อ และเมื่อครบกําหนดระยะเวลารับซื้อ

(5)  การดําเนินการในกรณีที่มีการขยายระยะเวลาการรับซื้อ การแก้ไขข้อเสนอในคําเสนอซื้อ การประกาศข้อเสนอซื้อสุดท้ายหรือประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้าย และการแก้ไขรายละเอียดอื่น ๆ ในคําเสนอซื้อด้วย

(6)  การดําเนินการต่าง ๆ เมื่อมีการยกเลิกคําเสนอซื้อ

(7)  ข้อบังคับหลังการทําคําเสนอซื้อ

(8)  หลักเกณฑ์อื่นใดตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 53/2545  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ลงวันที่ 18 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545  ซึ่งสํานักงานได้ประกาศกําหนดเพิ่มเติมให้ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติ   


ข้อ ๑๗ ข้อมูลในแบบ 69/247-1 ต้องถูกต้องตรงต่อความเป็นจริง ไม่มีการปกปิดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสําคัญ และไม่มีข้อความที่อาจทําให้ผู้ถือหลักทรัพย์หลงผิด (misleading) ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์กับผู้ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์


ข้อ ๑๘ เมื่อแบบ 69/247-1  มีผลใช้บังคับแล้ว ให้ผู้ได้รับอนุญาตดําเนินการรับซื้อหลักทรัพย์ภายในสามวันทําการนับแต่วันที่แบบดังกล่าวมีผลใช้บังคับ


ข้อ ๑๙ การแก้ไขข้อเสนอในการทําคําเสนอซื้อที่มีผลกระทบต่ออัตราส่วนหรือราคาของหลักทรัพย์ที่เสนอให้มีการแลกเปลี่ยน จะกระทําได้เฉพาะกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทตามข้อ 6(1) (ข) และการแก้ไขดังกล่าวได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตแล้ว


ข้อ ๒๐ ผู้ได้รับอนุญาตอาจยกเลิกการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ได้เฉพาะกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ โดยผู้ได้รับอนุญาตต้องระบุเหตุแห่งการยกเลิกไว้ในแบบ 69/247-1 ด้วย 

(1)  มีเหตุการณ์หรือการกระทําใด ๆ เกิดขึ้นภายหลังจากสํานักงานรับแบบ 69/247-1 และยังไม่สิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ อันเป็นเหตุหรืออาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อฐานะหรือทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียน โดยเหตุการณ์หรือการกระทําดังกล่าวมิได้เกิดจากการกระทําของผู้ได้รับอนุญาตหรือการกระทําที่ผู้ได้รับอนุญาตต้องรับผิดชอบ

(2)  บริษัทจดทะเบียนกระทําการใด ๆ ภายหลังจากสํานักงานรับแบบ 69/247-1 และยังไม่สิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ อันเป็นผลให้มูลค่าของหุ้นลดลงอย่างมีนัยสําคัญ 

(3)  เมื่อครบระยะเวลารับซื้อที่กําหนดไว้ในแบบ 69/247-1 แล้ว ปรากฏว่าจํานวนหุ้นที่มีผู้แสดงเจตนาขายรวมกับจํานวนหุ้นที่ผู้ได้รับอนุญาตถืออยู่เดิมก่อนการทําคําเสนอซื้อ มีจํานวนไม่เป็นไปตามเงื่อนไขที่ตลาดหลักทรัพย์กําหนดในการแจ้งอนุญาตเบื้องต้นตามข้อ 6(4) 


ข้อ ๒๑ ในกรณีจําเป็นและสมควร ให้สํานักงานมีอํานาจพิจารณาผ่อนผันการปฏิบัติตามข้อ 16 หรือเหตุตามข้อ 20 ได้  ทั้งนี้ เพื่อให้การปรับโครงสร้างการถือหุ้นสามารถดําเนินการต่อไปได้ 


หมวด ๓ การทําความเห็นของกิจการ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๒ ให้บริษัทจดทะเบียนจัดทําความเห็นเกี่ยวกับคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยแบบรายการและระยะเวลาจัดทําความเห็นเกี่ยวกับคําเสนอซื้อ เว้นแต่ในกรณีที่ผู้ทําคําเสนอซื้อเป็นบริษัทตามข้อ 6(1) (ก) ให้ถือว่ารายการความเห็นที่เกี่ยวกับความเหมาะสมของแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นในแบบ 69/247-1 ของคณะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนและของที่ปรึกษาทางการเงินเป็นรายการความเห็นของกิจการตามมาตรา 250 แล้ว


หมวด ๔ บทเฉพาะกาล

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๓ ให้บรรดาประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 6/2543  เรื่อง หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่พร้อมกับการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์เดิมของบริษัทจดทะเบียนเพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ ลงวันที่ 6 มกราคม พ.ศ. 2543 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ


ข้อ ๒๔ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 6/2543  เรื่อง หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่พร้อมกับการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์เดิมของบริษัทจดทะเบียนเพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ ลงวันที่ 6 มกราคม พ.ศ. 2543  ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้


ผู้มีอํานาจลงนาม -         ประกาศ  ณ วันที่  3 สิงหาคม พ.ศ. 2552  

 

 

 

                                                                            (นายวิจิตร  สุพินิจ)

                                                                              ประธานกรรมการ

                                                  คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


หมายเหตุ - เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เนื่องจากพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  กําหนดให้การออกหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ เป็นอํานาจของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน จึงเห็นควรออกประกาศเพื่อทดแทนประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 6/2543  เรื่อง หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่พร้อมกับการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์เดิมของบริษัทจดทะเบียนเพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ ลงวันที่ 6 มกราคม พ.ศ. 2543 จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้