ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 39/2559

เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

(ฉบับประมวล)

                              

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤศจิกายน พ.ศ. 2559  เป็นต้นไป


ข้อ ๒ ให้ยกเลิก

(1)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551  

(2)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2552  

(3)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2553 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 3 ธันวาคม พ.ศ. 2553  

(4)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 25 มีนาคม พ.ศ. 2554  

(5)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 25 กรกฎาคม พ.ศ. 2554  

(6)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 32/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2554  

(7)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 33/2555 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 7 สิงหาคม พ.ศ. 2555  

(8)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 45/2556 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 12 พฤศจิกายน พ.ศ. 2556  

(9)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2557 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557

(10)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2558  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 10) ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558  

(11)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 24/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 11) ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558  

(12)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 52/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 12) ลงวันที่ 13 กรกฎาคม พ.ศ. 2558  

(13)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 74/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 13) ลงวันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558


ข้อ ๓ ในประกาศนี้ และในแบบคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ที่กําหนดตามประกาศนี้  

คําว่า “ผู้ลงทุนสถาบัน” “บริษัทจดทะเบียน” “นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะ” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน” “บริษัทร่วม” “อํานาจควบคุมกิจการ”“ผู้ที่เกี่ยวข้อง” “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “ผู้มีอํานาจควบคุม” “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” และ “งบการเงินรวม” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ 

“กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน”  หมายความว่า  กรรมการที่ดํารงตําแหน่งเป็นผู้บริหาร กรรมการที่ทําหน้าที่รับผิดชอบในการดําเนินการใด ๆ เยี่ยงผู้บริหาร และให้หมายความรวมถึงกรรมการที่มีอํานาจลงนามผูกพัน เว้นแต่จะแสดงได้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้ว และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น  

“ส่วนราชการ”  หมายความว่า  หน่วยราชการที่เป็นราชการส่วนกลางตามกฎหมายว่าด้วยระเบียบบริหารราชการแผ่นดิน  

“ผู้ถือหุ้นที่มีนัย”  หมายความว่า   ผู้ถือหุ้นในกิจการใดเกินกว่าร้อยละ 10 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการนั้น และการถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย  

“ธุรกิจสถาบันการเงิน”  หมายความว่า   ธุรกิจธนาคารพาณิชย์ ธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ ธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ ธุรกิจประกันชีวิต และธุรกิจประกันวินาศภัย ไม่ว่าเป็นการประกอบธุรกิจตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ  

“ผู้สอบบัญชีท้องถิ่น”  หมายความว่า   ผู้สอบบัญชีที่สามารถทําการสอบบัญชีได้โดยชอบด้วยกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศนั้น ๆ 

“บุคคลต่างด้าว”  หมายความว่า   

(1)  บุคคลธรรมดาซึ่งไม่มีสัญชาติไทย  

(2)  นิติบุคคลซึ่งไม่ได้จดทะเบียนในประเทศไทย แต่ไม่รวมถึงนิติบุคคลดังกล่าวที่มีผู้ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเป็นบุคคลที่มีสัญชาติไทยเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น  

(3)  นิติบุคคลซึ่งจดทะเบียนในประเทศไทย และมีบุคคลดังต่อไปนี้ถือหุ้นรวมกันเกินร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น 

      (ก)  บุคคลธรรมดาตาม (1)   

      (ข)  นิติบุคคลตาม (2)   

(4)  นิติบุคคลที่ถูกถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ เกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น โดยเริ่มจากการถือหุ้นของ (3) 

(5)  นิติบุคคลซึ่งบุคคลตาม (1) (2) (3) หรือ (4) มีอํานาจควบคุมกิจการ  

“บริษัทต่างประเทศ”  หมายความว่า  บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ  

“ตลาดหลักทรัพย์”  หมายความว่า  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 


อื่นๆ ภาค 1  
ขอบเขตการใช้บังคับและอํานาจของสํานักงาน

                               


ข้อ ๔ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้  

(1)  การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

     (ก)  การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในหมวด 1 ของภาค 2  

     (ข)  การเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนโดยบริษัทจดทะเบียน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในหมวด 2 ของภาค 2 ดังนี้

           1.  การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในกรณีปกติ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนที่ 1  

          2.  การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทจดทะเบียนที่ไม่มีประเด็นเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดี ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนที่ 2  

      (ค)  การเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทที่ไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในหมวด 1 ของภาค 2 โดยอนุโลม 

(2)  การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในภาค 3 เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นที่มีหลักเกณฑ์กําหนดไว้เป็นการเฉพาะในประกาศอื่น เช่น 

       (ก) การเสนอขายหุ้นตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด 

       (ข) การเสนอขายหุ้นตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจงเพื่อประโยชน์ในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนในกรณีดังต่อไปนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 10 

(1)  การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในลักษณะเป็นการทั่วไปโดยกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อหุ้นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท และจํานวนการจองซื้อไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้น โดยเป็นการเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นที่จะทําให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ

(2)  การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่บุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย  ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่แผนฟื้นฟูกิจการกําหนดให้เจ้าหนี้ต้องรับหุ้นที่ออกใหม่ดังกล่าวแทนการรับชําระหนี้  


ข้อ ๕ หลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นตามประกาศนี้ให้ใช้กับบุคคลดังต่อไปนี้  

(1)  ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจํากัดตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัด  

(2)  บริษัทมหาชนจํากัดตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัด  

(3)  นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะภายใต้กฎหมายไทย  


ข้อ ๖ บริษัทมหาชนจํากัดจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ต่อเมื่อบริษัทมหาชนจํากัดนั้นไม่มีหุ้นที่ได้ซื้อคืนมาและยังจําหน่ายไม่หมด  เว้นแต่จะเป็นการนําหุ้นที่ได้ซื้อคืนมาเสนอขายพร้อมกับหุ้นที่ออกใหม่ โดยจัดสรรการขายหุ้นที่ซื้อคืนในลําดับก่อนการขายหุ้นที่ออกใหม่


ข้อ ๗ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหุ้นตามคําขออนุญาตได้  

(1)  ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายหุ้นมีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายหุ้นนั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้ 

(2)  การเสนอขายหุ้นอาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ  

(3)  การเสนอขายหุ้นอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม  

(4)  การเสนอขายหุ้นอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน 


ข้อ ๘ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตได้  

(1)  มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว  

(2)  ผู้ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน  

(3)  ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน  

การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ  ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้  


ข้อ ๙ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดตามภาค 3 ไว้ก่อนหรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในกรณีดังกล่าวได้  

(1)  ผู้ได้รับอนุญาตมีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตได้  

(2)  ผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อการตัดสินใจลงทุน  

(3)  การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์อื่นที่ออกภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  


ข้อ ๑๐ ให้ถือว่าบริษัทมหาชนจํากัดที่เสนอขายหุ้นเป็นการทั่วไปโดยกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อหุ้นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทตามข้อ 4 วรรคสอง (1) หรือที่เสนอขายหุ้นต่อเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามข้อ 4 วรรคสอง (2) ได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ดังกล่าวแล้ว  

บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่ง ต้องดําเนินการดังต่อไปนี้  

(1)  ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นเป็นการทั่วไปโดยกําหนดเป็นเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อหุ้นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทตามข้อ 4 วรรคสอง (1) บริษัทต้องเสนอขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่  

(2)  ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นต่อเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามข้อ 4 วรรคสอง (2) บริษัทต้องเสนอขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่แผนฟื้นฟูกิจการกําหนด  


ข้อ ๑๑ ในการจําหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 2 ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุนด้วย  


อื่นๆ ภาค 2  
การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

                               


หมวด ๑  

การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก

                               


ส่วน ๑  

หลักเกณฑ์การอนุญาตและวิธีการยื่นคําขออนุญาต

                              


ข้อ ๑๒ บริษัทมหาชนจํากัดที่ยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรกตามที่กําหนดในข้อ 21 จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ดังกล่าวต่อเมื่อแสดงให้สํานักงานเห็นได้ว่ามีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในเรื่องการกํากับดูแลกิจการที่ดีและหลักเกณฑ์คุณสมบัติอื่น ๆ ดังต่อไปนี้

(1)  การรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม  

     (ก)  มีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน เป็นธรรม และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 13 และข้อ 14 

     (ข)  กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ไม่มีผลประโยชน์อื่นที่อาจขัดแย้งกับผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการ เว้นแต่ผู้ขออนุญาตสามารถแสดงได้ว่ามีกลไกที่จะทําให้เชื่อมั่นได้ว่า การบริหารจัดการบริษัทจะเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการและผู้ถือหุ้นโดยรวม

     (ค) ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่ากลไกการบริหารจัดการจะไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น หรือไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม

(2)  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหารและผู้มีอํานาจควบคุม  

       (ก)  คณะกรรมการเข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของตนที่มีต่อผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นประชาชนทั่วไปเป็นอย่างดี และแสดงได้ว่าจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้ 

       (ข)  โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

              1. มีการตรวจสอบและถ่วงดุล (check and balance) กันอย่างเพียงพอ โดยอย่างน้อยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 17

              2.  บุคคลที่ดํารงตําแหน่งประธานกรรมการและบุคคลที่ดํารงตําแหน่งผู้จัดการหรือตําแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นต้องมิใช่บุคคลเดียวกัน

       (ค)  กรรมการและผู้บริหารเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์  

             ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นสถาบันอุดมศึกษาเอกชนตามกฎหมายว่าด้วยสถาบันอุดมศึกษาเอกชน ต้องไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่ากรรมการของสภาสถาบันอุดมศึกษาเอกชนดังกล่าวมีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม  

        (ง)  ไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่าผู้มีอํานาจควบคุมมีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม

(3)  การเปิดเผยข้อมูล  

        (ก)  ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อประชาชนหรือต่อสํานักงานไม่ครบถ้วน ไม่ตรงตามความเป็นจริง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือมีข้อความที่อาจทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด

        (ข) งบการเงินดังนี้ของผู้ขออนุญาต ต้องถูกต้อง น่าเชื่อถือ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 18

                1.  กรณีมีงบการเงินหรืองบการเงินรวมประจํางวดปีบัญชีที่สิ้นสุดในหรือหลังวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2566 เป็นงบการเงินหรืองบการเงินรวมประจํางวดปีบัญชีล่าสุดก่อนยื่นคําขอ ได้แก่ งบการเงินและงบการเงินรวมประจํางวดปีบัญชี 3 ปีล่าสุดและงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขอ

                2.  กรณีอื่นนอกจาก 1. ได้แก่ งบการเงินและงบการเงินรวมประจํางวดปีบัญชีล่าสุดและงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขอ

        (ค)  ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่าผู้ขออนุญาตไม่มีระบบเพียงพอที่จะทําให้สามารถจัดทําและเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดได้อย่างต่อเนื่องและน่าเชื่อถือ

(4)   คุณสมบัติอื่น ๆ  

        (ก)  ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย  

        (ข) ไม่มีลักษณะตามข้อ 19 

        (ค)  ได้รับมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งอนุมัติการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ และมตินั้นได้มาแล้วไม่เกิน 1 ปีจนถึงวันยื่นคําขออนุญาต 


ข้อ ๑๓ โครงสร้างการถือหุ้นของผู้ขออนุญาต บริษัทย่อย และบริษัทร่วมต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้  

(1)  สามารถสะท้อนอํานาจในการควบคุมและส่วนได้เสียของผู้ถือหุ้นได้อย่างชัดเจน

(2)  ไม่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของผู้ขออนุญาตถือหุ้นในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมเกินกว่าร้อยละ 10 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้น  เว้นแต่แสดงได้ว่าการจัดโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ขออนุญาตแล้ว


ข้อ ๑๔ โครงสร้างการถือหุ้นระหว่างผู้ขออนุญาตกับบริษัทอื่นต้องไม่มีลักษณะเป็นการถือหุ้นไขว้ระหว่างกันที่ขัดหรือแย้งต่อหลักเกณฑ์ตามข้อ 15 เว้นแต่จะแสดงให้เห็นได้ว่าเป็นกรณีตามข้อ 16

เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตามข้อ 15 และข้อ 16

(1)  การพิจารณาสัดส่วนการถือหุ้น ให้คํานวณตามจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลที่ถูกถือหุ้น 

(2)  คําว่า “บริษัทอื่น” ให้หมายความรวมถึงห้างหุ้นส่วนจํากัดด้วย 


ข้อ ๑๕ ผู้ขออนุญาตและบริษัทอื่นต้องไม่มีการถือหุ้นไขว้ระหว่างกันที่ขัดหรือแย้งต่อหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ 

(1)  กรณีการถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50 

     (ก)  ผู้ขออนุญาตต้องไม่ถือหุ้นไขว้ในบริษัทอื่น ในกรณีที่บริษัทอื่นเป็นผู้ถือหุ้นในผู้ขออนุญาตเกินกว่าร้อยละ 50  

     (ข)  ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทอื่นเกินกว่าร้อยละ 50 ต้องไม่ปรากฏว่าบริษัทอื่นถือหุ้นไขว้ในผู้ขออนุญาต  

     (ค)  ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50 ในบริษัทอื่น ตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไป ต้องไม่ปรากฏว่าบริษัทอื่นเหล่านั้นถือหุ้นไขว้ระหว่างกัน 

(2)  กรณีการถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 25 แต่ไม่เกินกว่าร้อยละ 50  

      (ก)  ผู้ขออนุญาตต้องไม่ถือหุ้นไขว้ในบริษัทอื่นเกินกว่าร้อยละ 10 ในกรณีที่บริษัทอื่นเป็นผู้ถือหุ้นในผู้ขออนุญาตเกินกว่าร้อยละ 25 แต่ไม่เกินกว่าร้อยละ 50  

      (ข) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทอื่นเกินกว่าร้อยละ 25 แต่ไม่เกินกว่า ร้อยละ 50 ต้องไม่ปรากฏว่าบริษัทอื่นถือหุ้นไขว้ในผู้ขออนุญาตเกินกว่าร้อยละ 10 

(3)  กรณีการถือหุ้นไม่เกินกว่าร้อยละ 25  

      (ก)  ผู้ขออนุญาตต้องไม่ถือหุ้นไขว้ในบริษัทอื่นเกินกว่าร้อยละ 25 ในกรณีที่บริษัทอื่นเป็นผู้ถือหุ้นในผู้ขออนุญาตไม่เกินกว่าร้อยละ 25  

      (ข)  ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทอื่นไม่เกินกว่าร้อยละ 25 ต้องไม่ปรากฏว่าบริษัทอื่นถือหุ้นไขว้ในผู้ขออนุญาตเกินกว่าร้อยละ 25  

เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตามวรรคหนึ่ง  

(1)  การพิจารณาการถือหุ้นของผู้ขออนุญาตหรือของบริษัทอื่น ให้นับการถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมของบุคคลดังต่อไปนี้ รวมเป็นการถือหุ้นของผู้ขออนุญาตหรือของบริษัทอื่นตามแต่กรณีด้วย  

      (ก)  การถือหุ้นของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทอื่น แล้วแต่กรณี ที่มีการถือหุ้นโดยทางอ้อมผ่านนิติบุคคลอื่นทุกทอดตลอดสายเท่าที่การถือหุ้นในแต่ละทอดยังคงเกินกว่าร้อยละ 25 ของนิติบุคคลอื่นนั้น 

      (ข)  ผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตหรือผู้ถือหุ้นของบุคคลตาม (ก) ที่เป็นสายของผู้ขออนุญาต ซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาและถือหุ้นในผู้ขออนุญาตหรือบุคคลตาม (ก) เกินกว่าร้อยละ 25 ของผู้ขออนุญาตหรือบุคคลตาม (ก) นั้น 

      (ค)  ผู้ถือหุ้นของบริษัทอื่นหรือผู้ถือหุ้นของบุคคลตาม (ก) ที่เป็นสายของบริษัทอื่น ซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาและถือหุ้นในบริษัทอื่นหรือบุคคลตาม (ก) เกินกว่าร้อยละ 25 ของบริษัทอื่นหรือบุคคลตาม (ก) นั้น 

      (ง)  การถือหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้ถือหุ้นตาม (ข) หรือ (ค)  

(2)  ให้สํานักงานมีอํานาจประกาศกําหนดการนับรวมการถือหุ้นของบุคคลที่มีลักษณะเป็นการถือหุ้นไขว้โดยทางอ้อมซึ่งมีผลต่อความชัดเจนในโครงสร้างการถือหุ้น    
 


ข้อ ๑๖ ผู้ขออนุญาตอาจได้รับการผ่อนผันให้ถือหุ้นไขว้ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมกับบริษัทอื่นโดยไม่ต้องอยู่ภายใต้บังคับตามข้อ 15 ได้  หากเป็นไปตามเงื่อนไขอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ 

(1)  มีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายอื่นที่ไม่เป็นบุคคลที่มีสายสัมพันธ์ ถือหุ้นในผู้ขออนุญาตหรือบริษัทอื่น แล้วแต่กรณี รวมกันในสัดส่วนที่มากกว่าการถือหุ้นตามข้อ 15 ของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทอื่น แล้วแต่กรณี ซึ่งสามารถถ่วงดุลการใช้อํานาจควบคุมในผู้ขออนุญาตหรือบริษัทอื่น แล้วแต่กรณีได้  

(2)  การถือหุ้นไขว้มีเหตุจําเป็นและสมควร และไม่ก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น  

เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตามวรรคหนึ่ง คําว่า “บุคคลที่มีสายสัมพันธ์” ให้หมายความถึงบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยอนุโลม 


ข้อ ๑๗ โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการของผู้ขออนุญาต ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้  

(1)  มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจํานวนกรรมการทั้งหมดของผู้ขออนุญาตแต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน  

(2)  กรรมการอิสระแต่ละคนของผู้ขออนุญาตต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้  

       (ก)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต  ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย 

       (ข)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจํา หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต  

       (ค)  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย 

       (ง)  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน

             ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทํารายการทางการค้าที่กระทํา เป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ําประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทํานองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชําระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาต หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จํานวนใดจะต่ํากว่า  ทั้งนี้ การคํานวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคํานวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

       (จ)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอํานาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสํานักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาตสังกัดอยู่  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน                          

       (ฉ)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอํานาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน  

        (ช)  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของผู้ขออนุญาต ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

        (ซ)  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจํา หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย  

        (ฌ)  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทําให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดําเนินงานของผู้ขออนุญาต  

        ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง (ฌ) แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดําเนินกิจการของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้ 

        ในกรณีที่บุคคลที่ผู้ขออนุญาตแต่งตั้งให้ดํารงตําแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กําหนดตามวรรคหนึ่ง (ง) หรือ (ฉ) ให้ผู้ขออนุญาตได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว ก็ต่อเมื่อผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัท  
ที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักในมาตรา 89/7 แล้วว่า การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

         (ก)  ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ ที่ทําให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนด

         (ข)  เหตุผลและความจําเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

         (ค)  ความเห็นของคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

         เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง (จ) และ (ฉ) คําว่า “หุ้นส่วน” หมายความว่า บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากสํานักงานสอบบัญชี หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ ให้เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานการสอบบัญชี หรือรายงานการให้บริการทางวิชาชีพ (แล้วแต่กรณี) ในนามของนิติบุคคลนั้น

(3)  มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน ซึ่งต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้  

       (ก)  ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตให้เป็นกรรมการตรวจสอบ 

       (ข)  เป็นกรรมการอิสระที่เป็นไปตาม (2) และต้อง 

              1. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดําเนินกิจการของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และ  

              2.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลําดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน  

        (ค)  มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กําหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดําเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

        (ง)  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทําหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ  ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทําหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

(4)  ในกรณีที่คณะกรรมการมีการมอบหมายให้ผู้จัดการ หรือบุคคลอื่นปฏิบัติการแทนคณะกรรมการในเรื่องใด การมอบหมายดังกล่าวต้องจัดทําเป็นลายลักษณ์อักษร หรือบันทึกเป็นมติคณะกรรมการในรายงานการประชุมคณะกรรมการอย่างชัดเจน และมีการระบุขอบเขตอํานาจหน้าที่ของผู้รับมอบอํานาจไว้อย่างชัดเจน  

(5)  ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน ต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

        (ก)  สําเร็จการศึกษาตั้งแต่ระดับปริญญาตรีขึ้นไปหรือเทียบเท่า

        (ข)  ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงินของผู้ขออนุญาตมาแล้วไม่น้อยกว่า 1 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน  เว้นแต่มีเหตุจําเป็นและสมควรโดยได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังนี้

               1.  ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวปฏิบัติงานในสายงานบัญชีหรือการเงินของผู้ขออนุญาตมาแล้วไม่น้อยกว่า 1 ปีก่อนวันที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงินของผู้ขออนุญาต

              2.  ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่าผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชีตาม (6) หรือบุคลากรในสายงานบัญชีของผู้ขออนุญาตมีความรู้ความเข้าใจในระบบบัญชีของผู้ขออนุญาต และบุคคลดังกล่าวปฏิบัติงานด้านบัญชีของผู้ขออนุญาตมาแล้วไม่น้อยกว่า 1 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน  รวมทั้งเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทํา  
งบการเงินของผู้ขออนุญาต  โดยสามารถจัดทํางบการเงินงวดล่าสุดของผู้ขออนุญาตที่ยื่นต่อสํานักงานพร้อมกับคําขออนุญาตให้แล้วเสร็จภายในกําหนดระยะเวลาการจัดทําและส่งงบการเงินดังกล่าวที่ใช้บังคับกับบริษัทจดทะเบียน 

        (ค)  มีประสบการณ์ในการทํางานอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังนี้

               1.  มีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงินไม่น้อยกว่า 3 ปีในช่วง 5 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน

               2.  มีประสบการณ์ในการทํางานไม่ว่าในกิจการหรือองค์กรใดซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบของผู้ขออนุญาตเห็นว่าเป็นประโยชน์โดยตรงต่อการดําเนินกิจการของผู้ขออนุญาต  ทั้งนี้ ประสบการณ์การทํางานดังกล่าวต้องไม่น้อยกว่า 5 ปีในช่วง 7 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน 

        (ง)  ผ่านการอบรมที่แสดงถึงการเตรียมความพร้อมทางบัญชีและการเงิน หรือการพัฒนาความรู้ต่อเนื่องด้านบัญชี ตามที่สํานักงานกําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน  ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตจัดหลักสูตรเพื่อรองรับการพัฒนาความรู้ต่อเนื่องด้านบัญชีขึ้นเอง ต้องแสดงให้เห็นได้ว่าเนื้อหาและจํานวนชั่วโมงอบรมของหลักสูตรได้ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบของผู้ขออนุญาตแล้วว่าเป็นไปตามที่สํานักงานกําหนดไว้ดังกล่าว

(6)  ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชี ต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

        (ก)  เป็นผู้ทําบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยการบัญชี

        (ข)  มีประสบการณ์ในการทํางานด้านบัญชีไม่น้อยกว่า 3 ปีในช่วง 5 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน

        (ค)  ผ่านการอบรมที่แสดงถึงการพัฒนาความรู้ต่อเนื่องด้านบัญชีตามที่สํานักงานกําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน  ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตจัดหลักสูตรเพื่อรองรับการอบรมดังกล่าวขึ้นเอง ต้องแสดงให้เห็นได้ว่าเนื้อหาและจํานวนชั่วโมงอบรมของหลักสูตรได้ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบของผู้ขออนุญาตแล้วว่าเป็นไปตามที่สํานักงานกําหนดไว้ดังกล่าว

 [1](#_ftn2)หลักเกณฑ์เกี่ยวกับคุณสมบัติของผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน และของผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชีของผู้ขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง (5) และ (6) ให้ใช้กับคําขออนุญาตที่ยื่นต่อสํานักงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2561  เป็นต้นไป


ข้อ ๑๘ งบการเงินตามข้อ 12(3) (ข) 1. หรือ 2. แล้วแต่กรณี ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินและเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่ออกตามความในมาตรา 56

(2)  ผ่านการตรวจสอบ หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินรายไตรมาส) จากผู้สอบบัญชีที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ โดยผู้สอบบัญชีดังกล่าวได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามมาตรฐานการสอบบัญชี

(3)  รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีตาม (2) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้ 

       (ก) การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทํางบการเงินนั้น

       (ข)  ผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณีโดยการกระทําหรือไม่กระทําของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าบริษัทย่อยดังกล่าวสามารถจัดทําข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่ผู้ขออนุญาตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตสามารถจัดทํางบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (1)


ข้อ ๑๙ ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้  เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขที่กําหนดในข้อ 20  

(1)  ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้

      (ก)  เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ  

      (ข)  เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุที่มีนัยสําคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้  

             1.  อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทําให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่นโดยไม่สมควร 

            2.  อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทําให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือโดยทําให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ

       (ค)  เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตหรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุที่ทําให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนหรือต่อสํานักงานที่ไม่ครบถ้วน ไม่ตรงตามความเป็นจริง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออําพราง หรือสร้างข้อมูลที่อาจไม่มีอยู่จริงในรายการหรือ  
การดําเนินการที่มีนัยสําคัญ 

        (ง)  เคยถอนคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสํานักงาน หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผลอย่างสมเหตุสมผลที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) นั้น 

(2)  ภายในระยะเวลา 10 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ผู้ขออนุญาตเคยต้องคําพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ 

(3)  อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริตอันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ

(4)  เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะตาม (1) (2) หรือ (3) หลีกเลี่ยงมิให้สํานักงานใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (1) (2) หรือ (3) กับบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าวนั้น  


ข้อ ๒๐ มิให้นําความในข้อ 19(1) และ (2) แล้วแต่กรณี มาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตซึ่งได้แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดําเนินงานที่ทําให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะตามข้อ 19(1) หรือ (2) แล้ว  


ข้อ ๒๑ ให้บริษัทมหาชนจํากัดที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก ดําเนินการดังต่อไปนี้

(1)  ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน  พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตทั้งนี้ ตามแบบและวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด  

(2)  จัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําคําขออนุญาต  

(3)  ชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานเมื่อแบบคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน  ทั้งนี้ ตามอัตราที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ 

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามหมวดนี้ ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานก่อนที่สํานักงานจะเริ่มพิจารณาคําขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนโดยสํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณา  
การอนุญาตตามวรรคหนึ่ง  

ในกรณีที่สํานักงานมีความจําเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใดของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อยซึ่งตั้งอยู่นอกเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล ผู้ขออนุญาตต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าที่พักและค่าพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงานกําหนด


ข้อ ๒๒ เมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ให้สํานักงานดําเนินการดังต่อไปนี้ 

(1)  สอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้บริษัทชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดําเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน 120 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน  

(2)  แจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายใน 45 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําชี้แจงตามข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากผู้ขออนุญาต 


ส่วน ๒  

หลักเกณฑ์เพิ่มเติมสําหรับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

โดยบริษัทที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นใน

บริษัทอื่น (holding company) 

                              


ข้อ ๒๓ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตตามข้อ 12 เป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) และไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสําคัญเป็นของตนเองผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย

(1)  มีการประกอบธุรกิจหลัก ไม่ว่าจะมีธุรกิจเดียวหรือหลายธุรกิจผ่านบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 24 ไม่ว่าบริษัทเดียวหรือหลายบริษัท 

(2)  ขนาดของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 24 ทุกบริษัทรวมกัน เมื่อเปรียบเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาตมีสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 75  ทั้งนี้ เฉพาะขนาดของบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือของบริษัทตามข้อ 24(2) มีสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 ของขนาดของผู้ขออนุญาต

(3)  การดําเนินงานของผู้ขออนุญาตไม่มีลักษณะเป็นการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน (investment company) และไม่มีพฤติกรรมอื่นใดที่แสดงให้เห็นว่าการดําเนินงานของผู้ขออนุญาตมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในลักษณะเช่นเดียวกับการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน เว้นแต่มีการลงทุนในบริษัทอื่นซึ่งไม่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 24 โดยขนาดของบริษัทอื่นดังกล่าวทุกบริษัทรวมกันมีสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 25 ของขนาดของผู้ขออนุญาต 

(4)  มีกลไกการกํากับดูแลที่ทําให้ผู้ขออนุญาตสามารถควบคุมดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดําเนินงานของบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) ได้ เสมือนเป็นหน่วยงานหนึ่งของผู้ขออนุญาต รวมทั้งมีมาตรการในการติดตามการบริหารงานของบริษัทดังกล่าวเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของผู้ขออนุญาตให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 26

(5)  บริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) ต้องมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับผู้ขออนุญาตตามหลักเกณฑ์ในข้อ 12 โดยอนุโลม ยกเว้นหลักเกณฑ์ในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการและ การจัดการตามข้อ 12(2) (ข) และงบการเงินตามข้อ 18 วรรคหนึ่ง 

(6)  ในกรณีที่บริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) เป็นบริษัทต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ด้วย 

       (ก)  กรรมการของบริษัทดังกล่าวอย่างน้อย 1 คนต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย 

       (ข)  แสดงได้ว่ากฎหมายและกฎเกณฑ์ของประเทศที่บริษัทดังกล่าวจัดตั้งขึ้นมีหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการบริหารกิจการของบริษัทและการคุ้มครองผู้ถือหุ้นในเรื่องที่สําคัญเทียบเคียงได้กับกฎหมายที่กํากับดูแลบริษัทมหาชนจํากัดของประเทศไทย หรือแสดงได้ว่ามีกลไกที่จะทําให้การบริหารกิจการของบริษัทและการคุ้มครองผู้ถือหุ้นในเรื่องที่สําคัญดังกล่าวเทียบเท่ากับกฎหมายที่กํากับดูแลบริษัทมหาชนจํากัดของประเทศไทย 

(7)  ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) เป็นบริษัทต่างประเทศ หากผู้ขออนุญาตมีบุคคลต่างด้าวเป็นผู้ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต หรือผู้ขออนุญาตมีบุคคลต่างด้าวเป็นผู้ถือหุ้นไม่ว่าในจํานวนใด ๆ เป็นผู้มีบทบาทในการบริหารจัดการผู้ขออนุญาตอย่างมีนัยสําคัญ นอกจากต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ใน (6) แล้ว ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย 

       (ก) ผู้ขออนุญาตต้องมีกรรมการอย่างน้อย 2 คนเป็นบุคคลสัญชาติไทยซึ่งมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยด้วย โดยอย่างน้อย 1 คนในจํานวนดังกล่าวต้องเป็นกรรมการตรวจสอบตามข้อ 17(3) 

       (ข)  ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศที่บริษัทดังกล่าวจัดตั้งขึ้น หรือมีการประกอบธุรกิจที่มีนัยสําคัญ จะไม่สามารถให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว

       (ค)  แสดงได้ว่าผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีสัญญาที่ผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทําคําขออนุญาตให้ปฏิบัติหน้าที่ภายหลังการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน ซึ่งรวมถึงหน้าที่เพิ่มเติมสําหรับที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทหุ้นที่ออกโดยบริษัทที่ประกอบธุรกิจการถือหุ้นในกิจการต่างประเทศ  ทั้งนี้ เป็นเวลา 1 ปีนับตั้งแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ โดยสัญญาดังกล่าวต้องไม่มีข้อกําหนดเกี่ยวกับการเลิกสัญญาในลักษณะที่อาจส่งผลให้ผู้ขออนุญาตหรือที่ปรึกษาทางการเงินใช้เป็นเหตุในการหลีกเลี่ยงการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว 

               ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่งไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน โดยอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้

        (ง)  ยกเลิก

ความในวรรคหนึ่ง (6) (ข) และ (7) มิให้นํามาใช้บังคับในกรณีที่ขนาดของบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) ที่เป็นบริษัทต่างประเทศมีสัดส่วนที่ไม่มีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาต 

การพิจารณาขนาดของผู้ขออนุญาตและขนาดของบริษัทตามวรรคหนึ่ง (2) และ (3) และวรรคสอง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานกําหนด 


ข้อ ๒๔ บริษัทที่จะถือว่าเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 23 วรรคหนึ่ง (1) ของผู้ขออนุญาตซึ่งเป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ตามข้อ 23 ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ 

(1)  เป็นบริษัทย่อยของผู้ขออนุญาต

(2)  เป็นบริษัทที่ผู้ขออนุญาตไม่สามารถถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวได้ถึงสัดส่วนที่จะเป็นบริษัทย่อยตาม (1) เนื่องจากมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่น หรือมีเงื่อนไขในการร่วมทุนกับภาครัฐ โดยผู้ขออนุญาตถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทดังกล่าว และผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีส่วนร่วมในการบริหารจัดการบริษัทดังกล่าวอย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทนั้น 

(3)  เป็นบริษัทร่วม ที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้  

      (ก)  เป็นบริษัทที่ผู้ขออนุญาตถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 25 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทดังกล่าว  

      (ข)  เป็นบริษัทที่ผู้ขออนุญาตถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 20 แต่ไม่เกินร้อยละ 25 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทดังกล่าว  และผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่าผู้ขออนุญาตสามารถมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องที่มีนัยสําคัญของบริษัทนั้นได้ไม่แตกต่างจากการเป็นผู้ถือหุ้นในสัดส่วนเกินกว่าร้อยละ 25 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท 

      (ค)  เป็นบริษัทที่ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวเกินกว่าร้อยละ 25 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทภายหลังการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ซึ่งได้รับอนุญาตในครั้งนี้ 


ข้อ ๒๕ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีการประกอบธุรกิจหลักผ่านบริษัทตามข้อ 24(1) (2) หรือ (3) เป็นจํานวนมากด้วยเหตุผลทางกฎหมาย หรือเหตุผลทางการค้าที่สอดคล้องกับรูปแบบธุรกิจของผู้ขออนุญาต และผู้ขออนุญาตมีการกํากับดูแลการประกอบธุรกิจของบริษัทดังกล่าวเป็นกลุ่ม ๆ ผ่านการถือหุ้นอย่างมีนัยของบริษัทที่เป็นศูนย์กลางของแต่ละกลุ่ม ให้นําหลักเกณฑ์ที่ใช้บังคับกับบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักมาใช้บังคับกับบริษัทดังต่อไปนี้เท่านั้น เว้นแต่หลักเกณฑ์ตามข้อ 23(6) (ข) ให้นํามาใช้บังคับกับบริษัทตามข้อ 24(1) และ (2) ที่เป็นบริษัทต่างประเทศทุกบริษัท

(1)  บริษัทที่เป็นศูนย์กลาง

(2)  บริษัทย่อยภายในกลุ่มของบริษัทที่เป็นศูนย์กลางซึ่งขนาดของบริษัทดังกล่าวมีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาต

บริษัทที่เป็นศูนย์กลางตามวรรคหนึ่ง หมายถึง บริษัทย่อยตามข้อ 24(1) ซึ่งผู้ขออนุญาตมีกลไกการกํากับดูแลที่มีผลให้บริษัทที่เป็นศูนย์กลางดังกล่าวสามารถควบคุมการบริหารงานและจัดการเรื่องสําคัญของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักภายในกลุ่มอย่างเพียงพอและเหมาะสม โดยกลไกดังกล่าวผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบของผู้ขออนุญาต และเป็นไปตามกรอบการกํากับดูแลที่คณะกรรมการของผู้ขออนุญาตอนุมัติไว้ โดยผู้ขออนุญาตมีมาตรการในการพิจารณาความเพียงพอและเหมาะสมของกลไกดังกล่าวทุกปี


ข้อ ๒๖ ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีกลไกการกํากับดูแลบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) อย่างน้อยในลักษณะดังต่อไปนี้

(1)  มีการส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทย่อยอย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อยนั้น และมีระเบียบปฏิบัติหรือข้อกําหนดที่ทําให้การส่งบุคคลดังกล่าวจะต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการของผู้ขออนุญาต

(2)  มีการกําหนดขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารที่ได้รับแต่งตั้งตาม (1) ไว้อย่างชัดเจน ซึ่งรวมถึง

      (ก)  การกําหนดกรอบอํานาจในการใช้ดุลพินิจที่ชัดเจน และที่มีผลให้การพิจารณาของกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวในการออกเสียงในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อยในเรื่องสําคัญต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตก่อน  

      (ข)  การติดตามดูแลให้บริษัทย่อยมีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน การทํารายการระหว่างกัน และการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีนัยสําคัญให้ครบถ้วนถูกต้อง

      (ค)  การติดตามดูแลให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยปฏิบัติให้เป็นไปตามหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กฎหมายกําหนด

(3)  มีกลไกการกํากับดูแลที่มีผลให้การทํารายการระหว่างบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยง การได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน หรือการทํารายการสําคัญอื่นใดของบริษัทย่อย ต้องได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตก่อนการทํารายการดังกล่าว  ทั้งนี้ ให้พิจารณาการทํารายการดังกล่าวของบริษัทย่อยทํานองเดียวกับการทํารายการในลักษณะ  
และขนาดเดียวกันกับที่ผู้ขออนุญาตต้องได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาต

ให้นําหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่ง (1) และ (2) มาบังคับใช้กับบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 24(2) และ (3) ด้วย โดยอนุโลม


หมวด ๒  

การเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนโดยบริษัทจดทะเบียน

                               


ส่วน ๑  

การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในกรณีปกติ

                              


ข้อ ๒๗ ผู้ขออนุญาตซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามส่วนนี้ ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ 

(1)  มีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 12(1) (2) (3) (4) (ก) และข้อ 19(1) (ก)  เว้นแต่หลักเกณฑ์ดังนี้ หรือหลักเกณฑ์ที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

        (ก)  หลักเกณฑ์ในข้อ 12(2) (ข) 1. เฉพาะในส่วนที่เกี่ยวกับคุณสมบัติของผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน และของผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทําบัญชีตามข้อ 17 วรรคหนึ่ง (5) และ (6)

        (ข)  หลักเกณฑ์ในข้อ 12(2) (ข) 2. เฉพาะกรณีที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

              1. กรณีตามบทเฉพาะกาลแห่งข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การรับหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน (ฉบับที่ 6) พ.ศ. 2563  ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2563

             2. กรณีที่ผู้ขออนุญาตได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับมาตรการหรือกลไกในการถ่วงดุลอํานาจระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ และแผนการดําเนินการเพื่อมิให้ผู้ขออนุญาตมีบุคคลที่ดํารงตําแหน่งประธานกรรมการและบุคคลที่ดํารงตําแหน่งผู้จัดการหรือตําแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นเป็นบุคคลเดียวกัน ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน

(2)  ไม่อยู่ระหว่างการดําเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้  

        (ก)  ค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 แล้วแต่กรณี

        (ข)  ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําและจัดส่งต่อสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 57  แล้วแต่กรณี

        (ค)  ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 หรือมาตรา 57 ตามที่สํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ แล้วแต่กรณี แจ้งให้ดําเนินการปรับปรุงแก้ไข 

        (ง)  ปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 58 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี

(3)  ไม่อยู่ระหว่างดําเนินการตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการไม่รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรม หรือการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป  เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

(4)  ได้รับมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งอนุมัติการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ และมตินั้นได้มาแล้วไม่เกิน 1 ปีจนถึงวันยื่นคําขออนุญาต  ทั้งนี้ ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติดังกล่าว บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้า โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าว มีข้อมูลตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุม  
ผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์   

(5)  ในกรณีที่ประสงค์จะเสนอขายให้เฉพาะบุคคลที่กําหนด (placement) และเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํากว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานเนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร  

       (ก)  ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้บริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําดังกล่าว บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น 

       (ข) หนังสือนัดประชุมตาม (ก) ต้องมีข้อมูลตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ในส่วนที่ใช้บังคับกับการขออนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นต่อบุคคลในวงจํากัดในราคาต่ํากว่าราคาตลาด โดยอนุโลม

       (ค)  จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีการแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ราย ที่ผู้ถือหุ้นซึ่งไม่สามารถเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิออกเสียงด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะให้เป็นผู้ใช้สิทธิแทนผู้ถือหุ้นได้ และในกรณีที่กรรมการอิสระดังกล่าวเป็นบุคคลที่อาจได้รับการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ขออนุมัติ ให้แสดงส่วนได้เสียพิเศษของกรรมการอิสระดังกล่าวด้วย

       (ง) ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาดังกล่าว ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และไม่มีผู้ถือหุ้นจํานวนรวมกันตั้งแต่ร้อยละ 10 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นในราคาดังกล่าว

วิธีการคํานวณราคาเสนอขายและการกําหนดราคาตลาดตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงานประกาศกําหนด  


ข้อ ๒๘ ในกรณีผู้ขออนุญาตซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามส่วนนี้ เป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) และไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสําคัญเป็นของตนเอง ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย  

(1)  มีการประกอบธุรกิจหลักผ่านบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือผ่านบริษัทตามข้อ 24(2)

(2)  มีกลไกการกํากับดูแลบริษัทตามข้อ 24(1) และ (2) ให้เป็นไปตามข้อ 26

(3)  การดําเนินงานของบริษัทจดทะเบียนไม่เป็นการลงทุนในบริษัทอื่นในลักษณะเป็นการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน (investment company) และไม่มีพฤติกรรมที่แสดงให้เห็นว่าการดําเนินงานของบริษัทจดทะเบียน การบริหารงานของกรรมการและผู้บริหาร ตลอดจนการเปิดเผยนโยบายการดําเนินงานของบริษัทจดทะเบียนต่อสาธารณชน มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในลักษณะเช่นเดียวกับการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน  เว้นแต่เป็นการลงทุนในบริษัทอื่นซึ่งไม่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 24 โดยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 29 หรือเป็นการลงทุนในบริษัทอื่นที่ไม่เป็นไปตามข้อ 29 ก่อนวันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2555  และตั้งแต่วันดังกล่าวบริษัทจดทะเบียนไม่มีการลงทุนเพิ่มในบริษัทอื่นอีก

(4)  ในกรณีที่บริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้  เว้นแต่ในกรณีที่ขนาดของบริษัทดังกล่าวมีสัดส่วนที่ไม่มีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของบริษัท ไม่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ใน (ข) และ (ค)

(ก)  กรรมการของบริษัทดังกล่าวอย่างน้อย 1 คนต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย

(ข)  แสดงได้ว่าบริษัทดังกล่าวเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 23(6) (ข)

(ค)  ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนมีลักษณะตามข้อ 23(7) ต้องแสดงได้ว่าเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 23(7) (ก) ด้วย

ให้นําความในข้อ 25 มาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง โดยอนุโลม


ข้อ ๒๙ การลงทุนในบริษัทอื่นซึ่งไม่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 24 ซึ่งได้รับยกเว้นตามข้อ 28(3) ต้องเป็นการลงทุนที่เมื่อคํานวณขนาดของบริษัทอื่นดังกล่าวทุกบริษัทรวมกันแล้วมีสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 25 ของขนาดของบริษัทจดทะเบียน  ทั้งนี้ การพิจารณาสัดส่วนการลงทุนดังกล่าวมิให้นับรวมสัดส่วนการลงทุนดังต่อไปนี้ 

(1)  ในกรณีที่บริษัทย่อยตามข้อ 24(1) ประกอบธุรกิจสถาบันการเงิน มิให้นับรวมการลงทุนของบริษัทย่อยดังกล่าวในหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทอื่นซึ่งไม่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก (portfolio investment) 

(2)  การลงทุนในบริษัทอื่นที่บริษัทจดทะเบียนแสดงได้ว่าประสงค์จะลงทุนในบริษัทดังกล่าวเป็นเวลามากกว่า 1 ปี  ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่บริษัทอื่นนั้นเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกับบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 24  

(3)  การลงทุนในบริษัทอื่นเนื่องจากการใช้สิทธิซื้อหลักทรัพย์ตามสัดส่วนการถือหุ้น (right offering) 

(4) สัดส่วนที่เพิ่มขึ้นซึ่งไม่ได้เกิดจากการลงทุนเพิ่มในบริษัทอื่นของบริษัทจดทะเบียน เช่น การเพิ่มขึ้นของมูลค่าตลาดของเงินลงทุน หรือการลดลงของมูลค่าสินทรัพย์ของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 24 


ข้อ ๓๐ ให้นําขั้นตอนและวิธีการยื่นคําขออนุญาต และการพิจารณาคําขออนุญาตตามข้อ 21 และข้อ 22 ของส่วนที่ 1 ของหมวด 1 มาใช้บังคับกับการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียนตามส่วนนี้ โดยอนุโลม 


ส่วน ๒ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทจดทะเบียนที่ไม่มี

ประเด็นเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดี

                              


ข้อ ๓๑ ผู้ขออนุญาตซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามส่วนนี้ ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้  

(1)  สามารถแสดงได้ว่าไม่มีข้อเท็จจริงในประเด็นเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดี  ทั้งนี้ ตามที่กําหนดในข้อ 32 หรือข้อ 33 แล้วแต่กรณี   

(2)  จํานวนหุ้นออกใหม่ที่ขออนุญาตต้องมีจํานวนไม่เกินร้อยละ 25 ของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของผู้ขออนุญาตในวันยื่นคําขออนุญาต 

(3)  เป็นการเสนอขายที่เข้าลักษณะดังนี้

      (ก)  การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาไม่ต่ํากว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดตามที่กําหนดในข้อ 34  

      (ข) มิใช่เป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อเป็นสิ่งตอบแทนในการเสนอซื้อหุ้นของบริษัทอื่น (share swap) 

(4)  ได้รับมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งอนุมัติการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ และมตินั้นได้มาแล้วไม่เกิน 1 ปีจนถึงวันยื่นคําขออนุญาต  ทั้งนี้ ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติดังกล่าว บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้า โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวมีข้อมูลตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์  

(5)  มีกรรมการและผู้บริหารเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

      ในกรณีที่เป็นสถาบันอุดมศึกษาเอกชนตามกฎหมายว่าด้วยสถาบันอุดมศึกษาเอกชน ต้องไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่ากรรมการของสภาสถาบันอุดมศึกษาเอกชนดังกล่าว มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม 

(6)  มีผู้มีอํานาจควบคุมที่ไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม 


ข้อ ๓๒ กรณีที่ถือว่ามีประเด็นเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดี  ได้แก่กรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ 

(1)  อยู่ระหว่างการดําเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้  

      (ก) ค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 แล้วแต่กรณี

      (ข)  ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําและจัดส่งต่อสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 57 แล้วแต่กรณี 

      (ค)  ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 หรือมาตรา 57 ตามที่สํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ แล้วแต่กรณี แจ้งให้ดําเนินการปรับปรุงแก้ไข 

      (ง) ปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 58 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี 

(2)  อยู่ระหว่างดําเนินการตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการไม่รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรม หรือการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป  

(3)  มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ ในช่วง 5 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่  

      (ก) มีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ  

      (ข)  มีประวัติถูกสํานักงานสั่งระงับการเสนอขายหรือสั่งยกเลิกการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในส่วนที่ยังมิได้มีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้ว 

(4)  มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ ในช่วง 1 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต  

      (ก)  มีประวัติถูกสํานักงานสั่งให้แก้ไขงบการเงิน

      (ข)  เป็นบริษัทที่เป็นเหตุให้สํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ออกข่าวเตือนผู้ลงทุนหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวเกี่ยวกับการพิจารณาข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนหรือการใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นในการพิจารณาเกี่ยวกับการดําเนินการใด ๆ ของบริษัท

      (ค)  ถูกสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์มีคําสั่งหรือมีหนังสือกําชับหรือตักเตือนบริษัทเกี่ยวกับการไม่รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรมหรือการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป 

(5)  เป็นบริษัทที่อยู่ระหว่างถูกตลาดหลักทรัพย์ขึ้นเครื่องหมาย NP (Notice Pending) หรือตลาดหลักทรัพย์มีคําสั่งห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทเป็นการชั่วคราวโดยขึ้นเครื่องหมาย SP (Trading Suspension)   

(6)  มีกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมที่มีลักษณะดังนี้ 

       (ก)  กรรมการหรือผู้บริหารถูกสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์มีคําสั่งหรือมีหนังสือกําชับหรือตักเตือนเกี่ยวกับการไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ของกรรมการหรือผู้บริหารด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต หรือการไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในช่วง 1 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต

       (ข)  กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมอยู่ระหว่างถูกสํานักงานสั่งให้ชี้แจง เนื่องจากมีเหตุสงสัยว่าบุคคลนั้นอาจมีส่วนเกี่ยวข้องกับการกระทําความผิด การกระทําที่ต้องห้าม หรือการกระทําที่เป็นเหตุให้มีลักษณะต้องห้าม  ทั้งนี้ เฉพาะกรณีดังต่อไปนี้ และกรณีดังกล่าวยังอยู่ระหว่างการพิจารณาของสํานักงาน  

             1. การกระทําการโดยไม่สุจริต หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง

            2. การเปิดเผยหรือเผยแพร่ข้อมูล หรือข้อความอันเป็นเท็จที่อาจทําให้สําคัญผิด หรือปกปิดข้อความจริงที่ควรบอกให้แจ้งในสาระสําคัญซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง 

            3.  การกระทําอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุนในการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทําดังกล่าว  

        (ค)  กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมอยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษโดยหน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กํากับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของบริษัท หรือ อยู่ระหว่างถูกดําเนินคดีอันเนื่องจากกรณีที่หน่วยงานดังกล่าวกล่าวโทษ ในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต เกี่ยวกับทรัพย์สินอันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง  ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ  

(7)  รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีต่องบการเงินประจํางวดปีบัญชีล่าสุดและงบการเงินรายไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขออนุญาตของบริษัท มีความหมายในลักษณะดังนี้  

      (ก)  การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทํางบการเงินนั้นไม่ว่าด้วยเหตุใด

      (ข)  ผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน

      (ค)  ผู้สอบบัญชีมีเงื่อนไขหรือมีวรรคอธิบายเพิ่มเติมหรือมีวรรคเน้นในหน้ารายงานของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับความถูกต้องเชื่อถือได้ของรายการในงบการเงิน หรือความไม่แน่นอนและผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากรายการที่ยังไม่ได้แสดงหรือเปิดเผยในงบการเงิน 


ข้อ ๓๓ ในกรณีผู้ขออนุญาตซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามส่วนนี้ เป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) และไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสําคัญเป็นของตนเอง  หากบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ นอกจากบริษัทจดทะเบียนดังกล่าว ต้องมีลักษณะตามที่กําหนดในข้อ 32 แล้ว จะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย 

(1)  กรรมการของบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) อย่างน้อย 1 คนต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย  

(2)  ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนมีลักษณะตามข้อ 23(7) ต้องแสดงได้ว่าเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 23(7) (ก)  เว้นแต่ในกรณีที่ขนาดของบริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) มีสัดส่วนที่ไม่มีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของบริษัทจดทะเบียน

ให้นําความในข้อ 25 วรรคหนึ่งมาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง โดยอนุโลม 


ข้อ ๓๔ ราคาตลาดตามข้อ 31(3) (ก) ให้คํานวณจาก ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ําหนักของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ย้อนหลังไม่น้อยกว่า 7 วันทําการติดต่อกัน แต่ไม่เกิน 15 วันทําการติดต่อกันก่อนวันกําหนดราคาเสนอขายหุ้นนั้น โดยราคาที่นํามาถัวเฉลี่ยดังกล่าวต้องใช้ราคาเฉลี่ยของการซื้อขายหุ้นนั้นในแต่ละวัน และวันกําหนดราคาเสนอขายหุ้นต้องย้อนหลังไม่เกินกว่า 3 วันทําการก่อนวันแรกที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน 


ข้อ ๓๕ ให้นําขั้นตอนและวิธีการยื่นคําขออนุญาตตามข้อ 21(1) และ (3) ของส่วนที่ 1 ของหมวด 1 มาใช้บังคับกับการยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียนที่ไม่มีประเด็นเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดี โดยอนุโลม

ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายใน 14 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน   


หมวด ๓  

เงื่อนไขการอนุญาต

                              


ข้อ ๓๖ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตามหมวด 1 และหมวด 2 ของภาคนี้ ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในหมวดนี้


ข้อ ๓๗ ในกรณีที่ปรากฏต่อสํานักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นว่าข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่สํานักงานนํามาพิจารณาเพื่ออนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เปลี่ยนแปลงไป ซึ่งหากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปนั้นปรากฏต่อสํานักงานก่อนการอนุญาต สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหุ้นนั้น และหากผู้ได้รับอนุญาตยังมิได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้วสําหรับหุ้นที่ได้รับอนุญาตนั้น ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้

(1)  สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาตชี้แจงหรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และระงับการอนุญาตให้ออกหุ้นหรือให้ผู้ได้รับอนุญาตระงับการเสนอขายหุ้นไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง และหากผู้ได้รับอนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ไม่สามารถชี้แจงหรือดําเนินการแก้ไขให้ถูกต้องได้ภายในระยะเวลาที่กําหนด สํานักงานอาจสั่งเพิกถอนการอนุญาตตาม (2) ได้

(2)  สั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังมิได้มีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้ว  

ในการสั่งการตามวรรคหนึ่งให้สํานักงานคํานึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ประกอบการพิจารณา  

(1)  ความร้ายแรงของข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป  

(2)  ผลกระทบต่อผู้ลงทุนที่จองซื้อหุ้นนั้น


ข้อ ๓๘ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้  

(1)  ผู้ได้รับอนุญาตที่จะนําหุ้นของบริษัทเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต้องดําเนินการดังนี้

       (ก)  ไม่กําหนดราคาหุ้นในบางส่วนที่เสนอขายต่อประชาชนทั่วไปสูงกว่าราคาหุ้นในส่วนที่แบ่งสรรไว้เป็นการเฉพาะเพื่อการเสนอขายต่อบุคคลที่กําหนด ไม่ว่าการเสนอขายต่อบุคคลที่กําหนดดังกล่าวจะเกิดขึ้นในช่วงเวลาเดียวกันกับการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไปหรือตั้งแต่วันที่ยื่นคําขออนุญาตจนถึงวันที่หุ้นของบริษัทได้เข้าซื้อขายเป็นวันแรกในตลาดหลักทรัพย์    
เว้นแต่การเสนอขายต่อบุคคลที่กําหนดดังกล่าวเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

              1.  การเสนอขายต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

             2.  การเสนอขายต่อบุคคลใดตามโครงการแปรรูปรัฐวิสาหกิจที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะรัฐมนตรี

             3. เป็นกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรโดยได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

        (ข) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกต้องจัดให้มีข้อตกลงกับบุคคลที่ได้รับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของผู้ได้รับอนุญาตในราคาต่ํากว่าราคาหุ้นที่เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปในระหว่าง 6 เดือนก่อนการยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ ในการนําหุ้นของตนไปฝากไว้กับศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ในลักษณะเดียวกับการฝากหลักทรัพย์ของบุคคลที่ถูกสั่งห้ามขายหุ้นของตนเองตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการรับหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน และจัดให้มีความเห็นของที่ปรึกษากฎหมายว่าข้อตกลงดังกล่าวสามารถบังคับได้ตามกฎหมาย เว้นแต่การได้หุ้นในราคาต่ําดังกล่าวเป็นผลจากการทําธุรกรรมซึ่งเกิดขึ้นก่อนการได้หุ้นนั้นไม่น้อยกว่า 12 เดือน

(2)  ผู้ได้รับอนุญาตที่เข้าข่ายดังต่อไปนี้ ต้องจัดให้มีคําเตือนในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และในหนังสือชี้ชวน ที่สามารถทําให้ผู้ลงทุนได้ทราบถึงข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้องและเข้าใจถึงโอกาสของความเสี่ยงจากการลดลงของราคาหุ้นดังกล่าวเมื่อเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์   

      (ก)  ผู้ได้รับอนุญาตมีวัตถุประสงค์จะนําหุ้นที่เสนอขายเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเพื่อซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์เป็นครั้งแรก และ

      (ข) ผู้ได้รับอนุญาตมีการเสนอขายหุ้นประเภทเดียวกันต่อบุคคลใดในราคาที่ต่ํากว่าราคาที่เสนอขายในครั้งนี้ โดยการเสนอขายดังกล่าวเกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือนก่อนการเสนอขายในครั้งนี้และหุ้นที่เสนอขายในระหว่าง 6 เดือนดังกล่าวรวมกันแล้วเกินกว่าร้อยละ 10 ของจํานวนหุ้นทั้งหมดที่เสนอขายในครั้งนี้

(3)  นับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน มีผลใช้บังคับ  หากผู้ได้รับอนุญาตจะจัดให้มีการโฆษณาชี้ชวนเกี่ยวกับหุ้นโดยวิธีการอื่นนอกจากการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวน การโฆษณาชี้ชวนต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังนี้ และหลักเกณฑ์ เกี่ยวกับความเหมาะสมของข้อมูลที่เผยแพร่ตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์  
และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ

       (ก)  ไม่มีลักษณะเป็นเท็จ เกินความจริง บิดเบือน ปิดบัง หรือทําให้สําคัญผิดในสาระสําคัญ

       (ข)  สาระสําคัญของข้อมูลที่แสดงในโฆษณาต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่แสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงาน

       ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่ง ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามคําสั่งของสํานักงานที่จะสั่งให้ดําเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่าง ดังนี้  

       (ก)  หยุดการโฆษณา หรือยุติการส่งเสริมการขาย ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน

       (ข)  แก้ไขข้อมูลในการโฆษณาหรือการส่งเสริมการขาย

       (ค)  ชี้แจงเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง และไม่ทําให้สําคัญผิด 

       (ง) กระทําการหรือไม่กระทําการใดภายในระยะเวลาที่กําหนดเพื่อให้ผู้ลงทุนตัดสินใจหรือทบทวนการตัดสินใจ บนพื้นฐานข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง และไม่ทําให้สําคัญผิด

(4)  ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งการอนุญาต  หากไม่สามารถดําเนินการให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาดังกล่าวและประสงค์จะเสนอขายหุ้นต่อไป ให้ผู้ได้รับอนุญาตมีคําขอต่อสํานักงานก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าวไม่น้อยกว่า 30 วันเพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยต้องแจ้งเหตุผลของการขอขยายระยะเวลาและแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตตามหมวด 1 หรือหมวด 2 แล้วแต่กรณี ในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญด้วย (ถ้ามี) ในกรณีนี้ ให้สํานักงานมีอํานาจขยายระยะเวลาให้อีกได้ตามที่เห็นควร แต่ต้องไม่เกิน 12 เดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาตครั้งแรก  ทั้งนี้ การยื่นคําขอขยายระยะเวลาดังกล่าวให้เป็นไปตามแนวทางที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน

(5)  นับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่จนถึงวันก่อนการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้ว สําหรับการเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตในครั้งนั้น ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ดําเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติที่อาจมีผลกระทบต่อผู้ที่จะลงทุนในหุ้นที่ออกใหม่ที่ได้รับอนุญาตดังกล่าว เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานเนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร

(6)  ตลอดระยะเวลาที่ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 56 ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามข้อผูกพันที่ให้ไว้ในคําขออนุญาต หรือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน  รวมทั้งดําเนินการให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกล่าวด้วย  เว้นแต่เป็นกรณีที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

         (ก)  กรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้ปฏิบัติเป็นอย่างอื่นได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่มีเสียงคัดค้านตั้งแต่ร้อยละ 10 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงนั้น

         (ข)  กรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินอย่างไม่เป็นนัยสําคัญ ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงานประกาศกําหนด

(7)  ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทําคําขออนุญาตประสงค์จะได้รับหรือตรวจดูข้อมูลเพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงินในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้ได้รับอนุญาตตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน และตามประกาศนี้ ผู้ได้รับ  
อนุญาตต้องให้ความร่วมมือในการให้ข้อมูลดังกล่าวแก่ที่ปรึกษาทางการเงินตลอดระยะเวลาที่ที่ปรึกษาทางการเงินมีหน้าที่ตามประกาศดังกล่าวด้วย

(8)  ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ซึ่งมีลักษณะตามข้อ 23 วรรคหนึ่ง (7) ต้องปฏิบัติดังนี้ เป็นระยะเวลา 1 ปีนับตั้งแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ

         (ก) ดําเนินการเพื่อให้เป็นไปตามสัญญาซึ่งจัดทําขึ้นระหว่างผู้ได้รับอนุญาตกับที่ปรึกษาทางการเงินตามข้อ 23 วรรคหนึ่ง (7) (ค)

         (ข) ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินตาม (ก) ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ไม่ว่าด้วยเหตุใด ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินรายใหม่ที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามข้อ 23 วรรคหนึ่ง (7) (ค) แทนที่ปรึกษาทางการเงินรายเดิมโดยไม่ชักช้า

         ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่งไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควร 

ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ผู้ได้รับอนุญาตต้องมีกลไกการกํากับดูแลให้บริษัทย่อยตามข้อ 24(1) หรือบริษัทตามข้อ 24(2) ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (5) และ (6) โดยอนุโลมด้วย 


อื่นๆ ภาค 3

การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด

โดยบริษัทที่ไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน


หมวด ๑  

การอนุญาต

                              


ข้อ ๓๙ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด หมายถึง การเสนอขายที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1)  การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกิน 50 ราย ภายในรอบระยะเวลา 12 เดือน 

(2)  การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ที่มีมูลค่ารวมกันทั้งสิ้นไม่เกิน 20 ล้านบาท ภายในรอบระยะเวลา 12 เดือน  ทั้งนี้ การคํานวณมูลค่ารวมของหุ้นดังกล่าว ให้ถือเอาราคาเสนอขายหุ้นนั้นเป็นเกณฑ์  

(3)  การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบัน  

(4)  การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ทั้งหมดโดยนิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะต่อผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลดังกล่าวตามสัดส่วนการถือหุ้น โดยได้รับชําระราคาเต็มมูลค่าที่เสนอขายจากผู้ถือหุ้น

การนับจํานวนผู้ลงทุนตาม (1) หรือการคํานวณมูลค่ารวมการเสนอขายหุ้นตาม (2) ไม่นับรวมส่วนที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนตาม (3)  ทั้งนี้ ไม่ว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทําในเวลาเดียวกันหรือต่างเวลากัน


ข้อ ๔๐ ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจํากัด บริษัทมหาชนจํากัด หรือนิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะ เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว ทั้งนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามหมวด 2 ของภาคนี้ด้วย  

ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดเนื่องจากบริษัทต้องเพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว บริษัทดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามข้อ 41(1) และ (2) และบริษัทต้องเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่แผนฟื้นฟูกิจการกําหนด 


หมวด ๒  

เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต

                         


ข้อ ๔๑ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตามหมวด 1 ของภาคนี้ ปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1)  ห้ามมิให้ผู้ได้รับอนุญาตโฆษณาการเสนอขายหุ้นที่จะออกใหม่ต่อบุคคลเป็นการทั่วไป และหากจะมีการให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับหุ้นที่จะเสนอขายหรือกําลังเสนอขาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องให้ข้อมูลกับบุคคลเฉพาะเจาะจงหรือบุคคลเท่าที่จําเป็น เพื่อให้การเสนอขายหุ้นดังกล่าวอยู่ภายในลักษณะที่กําหนดไว้ในข้อ 39(1) (2) (3) หรือ (4) เท่านั้น และผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อความตาม (2) ในเอกสารดังกล่าวด้วย

(2)  ภายในระยะเวลา 2 ปีนับแต่วันที่จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้ว ซึ่งต้องไม่มีหุ้นหรือหุ้นรองรับที่สามารถเสนอขายได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้วคงค้างอยู่  ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ผู้ถือหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตยื่นต่อสํานักงานเพื่อเสนอขายหุ้นดังกล่าวต่อประชาชน หรือดําเนินการให้หุ้นนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์  เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตจะได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนตามภาค 2 

(3)  ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นบริษัทมหาชนจํากัดต้องเสนอขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ 

(4)  ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นนิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะซึ่งเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดตามข้อ 39(1) (2) หรือ (3) ต้องจัดให้มีเอกสารประกอบการเสนอขายที่มีข้อความแสดงว่าหุ้นที่เสนอขายมิใช่หุ้นที่ออกโดยบริษัทมหาชนจํากัด ผู้ลงทุนจึงอาจได้รับสิทธิและความคุ้มครองแตกต่างจากการเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทมหาชนจํากัด 


อื่นๆ ภาค 4

บทเฉพาะกาล

                              


ข้อ ๔๒ ในกรณีที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ไว้แล้ว ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาตและการอนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศนี้  ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ยื่นคําขออนุญาตประสงค์ให้สํานักงานพิจารณาคําขออนุญาตตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนที่ 2 ของหมวด 2 ของภาค 2 ของประกาศนี้ ให้ผู้ยื่นคําขออนุญาตดังกล่าวแจ้งเป็นหนังสือ  
ต่อสํานักงานภายใน 30 วันนับแต่วันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ  


ข้อ ๔๓ ให้ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 39/2551  เรื่อง การคํานวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกําหนดราคาตลาดเพื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา ลงวันที่ 24 ธันวาคม พ.ศ. 2551  ยังคงมีผลใช้บังคับได้ต่อไปจนกว่าจะได้มีการออกประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามข้อ 27 วรรคสอง 


ข้อ ๔๔ ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551  ไปแล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ และมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ยังคงอยู่ภายใต้เงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามประกาศดังกล่าว


ผู้มีอํานาจลงนาม ประกาศ  ณ  วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559

 

 

 

(นายรพี  สุจริตกุล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับตลาดทุน