- ร่าง -

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 13/2559

เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้

(ฉบับที่ 9)

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 69 และมาตรา 70(9) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ 

ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 9 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 83/2558 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 2 ธันวาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 9 แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสํานักงานตามข้อ 7ต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําและรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูล เว้นแต่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) หุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียน แต่ไม่รวมถึงหุ้นกู้แปลงสภาพ

(2) พันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ซึ่งเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่

(3) หุ้นกู้ระยะสั้น

(4) ตั๋วเงินระยะสั้น

(5) หุ้นกู้ที่ออกโดยกองทรัสต์ซึ่งจัดตั้งขึ้นใหม่โดยมีวัตถุประสงค์ในการระดมทุนครั้งแรกจากการเสนอขายหน่วยทรัสต์พร้อมกับการกู้ยืมผ่านการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ในช่วงเวลาเดียวกัน (concurrent offering) และมีผู้จัดการกองทรัสต์ที่มีลักษณะครบถ้วนดังนี้

(ก) เป็นผู้ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวมและเริ่มประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทดังกล่าวแล้ว 

(ข) มิได้เป็นหรือมีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับผู้ที่จะจําหน่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิในอสังหาริมทรัพย์แก่กองทรัสต์ในลักษณะที่อาจเป็นเหตุให้ผู้จัดการกองทรัสต์ไม่สามารถทําหน้าที่อย่างเป็นอิสระในการตรวจสอบและสอบทาน (การทํา due diligence) อสังหาริมทรัพย์ที่กองทรัสต์จะลงทุน ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหน่วยทรัสต์”

ข้อ 2 ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 11 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 11 ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายการครบถ้วน  
เป็นปัจจุบันต่อสํานักงานซึ่งมีรายการอย่างน้อยดังต่อไปนี้ โดยรายละเอียดของรายการตาม (1) (2) และ (3)ให้เป็นไปตามแบบที่กําหนดในข้อ 16 ข้อ 19 ข้อ 20 หรือข้อ 20/1 แล้วแต่กรณี  
 (1) สรุปข้อมูลสําคัญของตราสารหนี้ (fact sheet) 

 (2) ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์  
 (3) ข้อมูลเกี่ยวกับการจอง การจําหน่าย และการจัดสรร  
 (4) ข้อมูลอื่นใดที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน”

 ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 20 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 83/2558 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 2 ธันวาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน 

 “ข้อ 20 ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายการตามข้อ 11 ต่อสํานักงาน โดยให้มีรายละเอียดเป็นไปตามแบบดังต่อไปนี้ เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงซึ่งต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามข้อ 20/1

(1) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-II&HNW-GOV.AGENCY ท้ายประกาศนี้

(2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ของกองทรัสต์ ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-II&HNW-REIT ท้ายประกาศนี้

(3) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้โดยผู้เสนอขายตราสารหนี้อื่นนอกจาก (1) และ (2) ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-II&HNW ท้ายประกาศนี้”

 ข้อ 4 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 20/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 

 “ข้อ 20/1 ในการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้ผู้เสนอขายยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายการตามข้อ 11 ต่อสํานักงาน โดยมีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-II&HNW ตามข้อ 20 วรรคหนึ่ง (3) ทั้งนี้ หากผู้เสนอขายเป็นสถาบันการเงินที่ได้รับใบอนุญาตหรือจดทะเบียนเป็นผู้ค้าสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามพระราชบัญญัติสัญญาซื้อขายล่วงหน้า พ.ศ. 2546 ผู้เสนอขายดังกล่าวสามารถยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายการตามข้อ 11 ต่อสํานักงาน โดยมีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-SP ท้ายประกาศนี้ ก็ได้

 การเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงตามวรรคหนึ่ง เมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลของหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงมีผลใช้บังคับแล้ว ผู้เสนอขายตามวรรคหนึ่งสามารถเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) กรณีการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงระยะสั้น หรือเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงที่ออกโดยสถาบันการเงินที่ได้รับใบอนุญาตหรือจดทะเบียนเป็นผู้ค้าสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามวรรคหนึ่ง เมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับแล้ว ผู้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสามารถเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงภายใต้แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวโดยไม่จํากัดจํานวนครั้งที่เสนอขาย แต่การเสนอขายครั้งใด ๆ ต้องมีระยะเวลาไม่เกินกว่าหนึ่งปีนับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ 

(2) กรณีการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงที่ไม่เป็นไปตาม (1) ให้ผู้เสนอขายยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลทุกครั้งก่อนการเสนอขาย

 เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่งและวรรคสอง คําว่า “สถาบันการเงิน” ให้หมายความถึง

 (1) ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน

 (2) บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ การค้าหลักทรัพย์ หรือการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ซึ่งมิได้จํากัดเฉพาะเพียงบางประเภทหลักทรัพย์

 (3) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน”

ข้อ 5 ให้ยกเลิกความในข้อ 21 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 69/2558 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน 

“ข้อ 21 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ระยะสั้น หรือการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงตามข้อ 20/1 วรรคสอง (1) การระบุข้อมูลเกี่ยวกับจํานวนและราคาตราสารหนี้ที่เสนอขาย ระยะเวลาของการเสนอขาย หรืออัตราผลประโยชน์ตอบแทนในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นตามข้อ 19 วรรคสอง (1) ข้อ 20 วรรคสอง (1) หรือข้อ 20/1 วรรคสอง (1) อาจกําหนดข้อมูลเป็นช่วง (range) ข้อมูลตัวเลขสูงสุด (maximum) หรือข้อมูลที่เป็นวิธีการคํานวณที่ให้ผลลัพธ์เฉพาะเจาะจงเมื่อมีการแทนค่าในวิธีการคํานวณนั้น แล้วแต่กรณี”

ข้อ 6 ให้ยกเลิกแบบ 69-DEBT-PO และแบบ 69-DEBT-II&HNW ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2558 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 8 เมษายน พ.ศ. 2558 และให้ใช้แบบ 69-DEBT-PO และแบบ 69-DEBT-II&HNW ท้ายประกาศนี้แทน

ข้อ 7 ให้ยกเลิกตารางระยะเวลาการมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 83/2558 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 2 ธันวาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ตารางระยะเวลาการมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนท้ายประกาศนี้แทน 

 ข้อ 8 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป

 ประกาศ ณ วันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559 

 (นายรพี สุจริตกุล)

 เลขาธิการ

 สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

 ประธานกรรมการ

 คณะกรรมการกํากับตลาดทุน