ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 36/2556

เรื่อง การออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(ฉบับที่ 5 )

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

 อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 67 และมาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้ โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

 ข้อ 1 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (20) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553  
 “(20) “แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี” หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์”

 ข้อ 2 ให้ยกเลิกความใน (2) ของข้อ 6 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “(2) กรณีใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันบางส่วนหรือไม่มีทรัพย์สินเป็นประกัน ผู้ที่ประสงค์จะเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่สามารถขออนุญาตครั้งเดียวเพื่อการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าวโดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขาย หากได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสําหรับการเสนอขายครั้งใดพร้อมเอกสารหลักฐานครบถ้วนภายในระยะเวลาที่มีหน้าที่ส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีของปีใดปีหนึ่งต่อสํานักงาน ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ในหมวด 1 และหมวด 3 ของภาคนี้”

 

ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในวรรคสองของข้อ 27 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ผู้ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้สามารถเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในประกาศนี้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขาย หากได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสําหรับการเสนอขายครั้งใดพร้อมเอกสารหลักฐานครบถ้วนภายในระยะเวลาที่มีหน้าที่ส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีของปีใดปีหนึ่งต่อสํานักงาน” 

ข้อ 4 ให้ยกเลิกความใน (1) ของวรรคหนึ่งในข้อ 40 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “(1) แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์จํานวนหนึ่งชุด”

 ข้อ 5 ให้ยกเลิกความในข้อ 42 และข้อ 43 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน  
 “ข้อ 42 การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสําหรับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์แบบมีทรัพย์สินเป็นประกันเต็มจํานวนหรือมีทรัพย์สินเป็นประกันบางส่วน ให้ผู้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ยื่นแบบ 69-DW-full ท้ายประกาศนี้ ทุกครั้งก่อนการเสนอขาย 

 ข้อ 43 การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสําหรับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์แบบไม่มีทรัพย์สินเป็นประกัน ให้ผู้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ยื่นแบบ 69-DW-full ทุกครั้งก่อนการเสนอขาย เว้นแต่เป็นการเสนอขายที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ ผู้เสนอขายสามารถยื่นแบบ 69-DW-short ท้ายประกาศนี้ ก่อนการเสนอขายได้  
 (1) เป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์โดยผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และ  
 (2) เป็นการเสนอขายครั้งต่อ ๆ มา ภายหลังจากการยื่นแบบ 69-DW-full ในแต่ละรอบปีและแบบดังกล่าวมีผลใช้บังคับแล้ว  
 การนับระยะเวลาของแต่ละรอบปีตามวรรคหนึ่ง (2) ให้พิจารณาตามรอบปีของการมีหน้าที่ส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีของแต่ละปี” 

 ข้อ 6 ให้ยกเลิกข้อ 44 และข้อ 45 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553

ข้อ 7 ให้ยกเลิกความในข้อ 45/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 36/2554 เรื่อง   
การออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 45/1 สรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (fact sheet) ที่ผู้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องเปิดเผยไว้ในแบบ 69-DW-full หรือแบบ 69-DW-short แล้วแต่กรณี อย่างน้อยต้องแสดงถึงสาระสําคัญของตราสาร รวมทั้งลักษณะพิเศษและความเสี่ยงที่สําคัญของตราสาร โดยสํานักงานอาจประกาศกําหนดหลักเกณฑ์และวิธีการจัดทําสรุปข้อมูลสําคัญของตราสารดังกล่าวด้วยก็ได้”

ข้อ 8 ให้ยกเลิกความในข้อ 49 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2554 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 49 การลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้  
 (1) การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ไม่ว่าจะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลแบบใดโดยผู้ออกซึ่งเป็นสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ สาขาบริษัทประกันภัยต่างประเทศ หรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันสาขาหรือนิติบุคคลดังกล่าว แล้วแต่กรณี ลงลายมือชื่อ  
 (2) การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์โดยผู้เสนอขายอื่นนอกจาก (1) ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้  
 (ก) การลงลายมือชื่อในแบบ 69-DW-full ให้เป็นดังนี้

 1. กรณีผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เป็นบริษัทจดทะเบียน ให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพัน หรือผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพัน ลงลายมือชื่อ ทั้งนี้ ในกรณีที่กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันมิใช่ผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดหรือผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี การลงลายมือชื่อดังกล่าวต้องมีผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดหรือผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ลงลายมือชื่อด้วย

 2. กรณีผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์มิใช่บริษัทจดทะเบียน ให้กรรมการทุกคน ผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุด และผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ลงลายมือชื่อ

 3. กรณีการเสนอขายโดยผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ให้ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ลงลายมือชื่อ ซึ่งในกรณีที่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันนิติบุคคลทุกคนลงลายมือชื่อ ในการนี้ ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องจัดให้กรรมการทุกคน ผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุด และผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ของผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงลายมือชื่อด้วย  
 (ข) การลงลายมือชื่อในแบบ 69-DW-short ให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพัน หรือผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพัน ลงลายมือชื่อ ทั้งนี้ ในกรณีที่กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันมิใช่ผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดหรือผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี การลงลายมือชื่อดังกล่าวต้องมีผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดหรือผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ลงลายมือชื่อด้วย  
 (3) การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันเต็มจํานวน ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินลงลายมือชื่อด้วย”

 ข้อ 9 ให้ยกเลิกความในข้อ 51 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน  
 “ข้อ 51 ภายใต้บังคับมาตรา 68 และมาตรา 75 การมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้  
 (1) ผู้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครบถ้วนแล้ว   
 (2) เมื่อเป็นไปตามกําหนดระยะเวลาและเงื่อนไข ดังนี้  
 (ก) กรณียื่นแบบ 69-DW-full ให้แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับเมื่อพ้นสิบวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด (ไม่รวมข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหรือข้อมูลอื่นที่มิใช่ข้อมูลสําคัญซึ่งสํานักงานผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้) เว้นแต่ในกรณีที่เป็นการยื่นแบบ 69-DW-full มาพร้อมกับการส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีและข้อกําหนดสิทธิที่แนบแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวเป็นไปตามข้อกําหนดสิทธิมาตรฐานที่สํานักงานยอมรับ ให้มีผลใช้บังคับเมื่อพ้นหนึ่งวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด (ไม่รวมข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหรือข้อมูลอื่นที่มิใช่ข้อมูลสําคัญซึ่งสํานักงานผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้)  
 (ข) กรณียื่นแบบ 69-DW-short ให้แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับในวันทําการถัดจากวันที่สํานักงานได้รับแบบดังกล่าวที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด   
 (3) ผู้เสนอขายได้ระบุข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลครบถ้วนแล้ว  
 เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง (2)(ก) “ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขาย” หมายความถึงข้อมูลดังต่อไปนี้  
 (1) ข้อมูลใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์  
 (2) ข้อมูลหลักทรัพย์อ้างอิงหรือดัชนีหลักทรัพย์อ้างอิง  
 (3) ข้อมูลเกี่ยวกับการจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรร”

 ข้อ 10 ให้ยกเลิกแบบ 69-DW-ข้อมูลหลัก แบบ 69-DW-ข้อมูลเฉพาะรุ่น และแบบ 69-DW-ข้อมูลส่วนเพิ่ม ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553 

 ข้อ 11 ให้เพิ่มแบบ 69-DW-full และแบบ 69-DW-short เป็นแบบแนบท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553

 ข้อ 12 ผู้ที่ได้รับอนุญาตเบื้องต้นให้เป็นผู้มีคุณสมบัติที่สามารถเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553 ก่อนการแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศนี้ และระยะเวลาการอนุญาตยังคงมีผลอยู่ในวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ หากบุคคลดังกล่าวประสงค์จะเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ตามประกาศก่อนการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าว ให้บุคคลนั้นสามารถเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต่อไปได้โดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขาย แต่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสําหรับการเสนอขายครั้งใดพร้อมเอกสารหลักฐานครบถ้วนภายในระยะเวลาที่มีหน้าที่ส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีซึ่งยื่นในปี พ.ศ. 2557

 ข้อ 13 ให้บรรดาประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553 ซึ่งใช้บังคับอยู่ก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงมีผลใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ

 ข้อ 14 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 ตุลาคม พ.ศ. 2556 เป็นต้นไป

 ประกาศ ณ วันที่ 27 กันยายน พ.ศ. 2556

 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์)

 เลขาธิการ

 สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

 ประธานกรรมการ

 คณะกรรมการกํากับตลาดทุน