ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

 ที่ สจ. 12/2552

เรื่อง  การจัดทําและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ

ผู้บริหารและผู้สอบบัญชี

---------------------

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายสํานักงานโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการ ก.ล.ต. ซึ่งทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ให้ยกเลิก

(1)  ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ. 14/2540  เรื่อง การจัดทําและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ ลงวันที่  12 พฤษภาคม พ.ศ. 2540

(2) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ. 30/2541  เรื่อง การจัดทําและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่  30 มิถุนายน พ.ศ. 2541

(3) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ. 29/2543  เรื่อง การจัดทําและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่  12 กรกฎาคม พ.ศ. 2543

(4) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ. 53/2543  เรื่อง การจัดทําและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่  17 ตุลาคม พ.ศ. 2543


ข้อ ๒ ในประกาศนี้และในแบบที่กําหนดตามประกาศนี้

             (1)  “หลักทรัพย์”  หมายความว่า   หุ้น หรือหลักทรัพย์แปลงสภาพ

(2) “หลักทรัพย์แปลงสภาพ”  หมายความว่า   หุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้

             (3)  “หุ้นกู้แปลงสภาพ”  หมายความว่า   หุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยบริษัทมหาชนจํากัดที่ให้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นที่ออกโดยบริษัทมหาชนจํากัดนั้น

(4) “ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น”  หมายความว่า   ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกโดยบริษัทมหาชนจํากัดที่ให้สิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกโดยบริษัทมหาชนจํากัดนั้น

(5) “ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้”  หมายความว่า   ตราสารที่บริษัทมหาชนจํากัดออกให้แก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนจํานวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีอยู่  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นนั้นหรือบุคคลอื่นที่รับโอนตราสารดังกล่าวใช้เป็นหลักฐานในการใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทมหาชนจํากัดนั้น โดยสิทธิดังกล่าวเป็นสัดส่วนกับจํานวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นแต่ละคนมีอยู่

               (6)  “ผู้บริหาร”  หมายความว่า   ผู้จัดการ หรือผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และให้หมายความรวมถึงผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

                    (7)  “เสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน”  หมายความว่า   การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานตามมาตรา 65 

                    (8)  “เสนอขายหลักทรัพย์แก่บุคคลในวงจํากัด”  หมายความว่า   การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ผู้เสนอขายได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานตามมาตรา 64

                    (9)  “บริษัทจดทะเบียน”  หมายความว่า   บริษัทที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

                    (10)  “ตลาดหลักทรัพย์”  หมายความว่า   ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 


ข้อ ๓ ให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีของบริษัทมหาชนจํากัดที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหลักทรัพย์ในกรณีดังต่อไปนี้ มีหน้าที่ต้องจัดทําและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรส และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะในบริษัทมหาชนจํากัดที่ตนเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้สอบบัญชีนั้นต่อสํานักงานตามที่กําหนดในข้อ 4 

                    (1)  การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน โดยไม่มีการยกเลิกการเสนอขายหลักทรัพย์นั้น

                    (2)  การเสนอขายหลักทรัพย์แก่บุคคลในวงจํากัดและต่อมาได้มีเจ้าของหลักทรัพย์รายใดรายหนึ่งเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน โดยผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ได้ยกเลิกการเสนอขายหลักทรัพย์นั้น


ข้อ ๔ การจัดทําและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีตามข้อ 3 ได้แก่การรายงานดังต่อไปนี้

             (1)  การรายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสํานักงานเป็นครั้งแรก ให้ใช้แบบ 59-1 ท้ายประกาศนี้ และให้รายงานตามเวลาที่กําหนดไว้ในข้อ 8

(2)  การรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ ให้ใช้แบบ 59-2 ท้ายประกาศนี้ และให้รายงานตามเวลาที่กําหนดไว้ในข้อ 9


ข้อ ๕ ให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งมีหน้าที่ตามข้อ 3 ได้รับยกเว้นไม่ต้องจัดทําและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ตามข้อ 4(1) ต่อสํานักงาน  หากได้จัดทําและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการจัดทําและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์  สําหรับการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทจดทะเบียนนั้นแล้ว 


ข้อ ๖ การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีในกรณีดังต่อไปนี้ ไม่ถือว่าเป็นการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ที่ต้องรายงานตามข้อ 4(2)

                    (1)  การได้หลักทรัพย์ตามสัดส่วนจํานวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนถืออยู่

                    (2)  การใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพ

       (3)  การได้หลักทรัพย์จากการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน

                    (4)  การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการวางหลักทรัพย์เพื่อเป็นประกันการซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามกฎหมายว่าด้วยสัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือการได้รับคืนหลักทรัพย์ที่วางเป็นประกันการซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้าดังกล่าว

                    (5)  การได้หุ้นจากการเข้าร่วมโครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง(Employee Joint Investment Program) โดยโครงการดังกล่าวได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 

                    (6)  การได้มาโดยทางมรดก


ข้อ ๗ โครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง (Employee Joint Investment Program) ที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานตามข้อ 6(5) ต้องไม่มีลักษณะที่เอื้อให้กรรมการหรือผู้บริหารสามารถแทรกแซงการตัดสินใจในการลงทุนได้ และต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

                    (1)  เป็นโครงการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

                    (2) มีข้อกําหนดให้กรรมการหรือผู้บริหารต้องนําส่งเงินสะสมเข้าโครงการเป็นงวดคงที่สม่ําเสมอตามจํานวนหรือสัดส่วนที่กําหนดในโครงการ เพื่อลงทุนในหุ้นของบริษัทจดทะเบียนที่ตนเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร

                    (3)  มีข้อกําหนดให้ผู้ดําเนินการตามโครงการต้องซื้อหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเป็นรายงวดและในวันที่กําหนดแน่นอนซึ่งระบุไว้ในโครงการ โดยการซื้อหุ้นดังกล่าวต้องกระทําในตลาดหลักทรัพย์

                    (4)  มีการแยกบัญชีหลักทรัพย์ที่ได้มาตามโครงการดังกล่าวออกจากบัญชีหลักทรัพย์ที่ได้มาจากการลงทุนส่วนตัวของกรรมการหรือผู้บริหาร


ข้อ ๘ การรายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสํานักงานเป็นครั้งแรกตามข้อ 4(1) ให้ยื่นต่อสํานักงานภายในสามสิบวันนับแต่

                    (1)  วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน หรือ

                    (2)  วันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดํารงตําแหน่งเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้สอบบัญชี ในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งภายหลังจากวันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ตาม (1)


ข้อ ๙ การรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามข้อ 4(2) ให้เริ่มเมื่อบริษัทมหาชนจํากัดตามข้อ 3 มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และให้ยื่นต่อสํานักงานทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์  โดยให้ยื่นภายในสามวันทําการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น                   


ข้อ ๑๐ ให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีของบริษัทมหาชนจํากัดตามข้อ 3 สิ้นสุดหน้าที่การจัดทําและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสํานักงานตามข้อ 4 ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

                    (1)  การสิ้นสุดหน้าที่การจัดทําและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ตามข้อ 4(1) เมื่อบริษัทดังกล่าวสิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามนัยแห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

                    (2)  การสิ้นสุดหน้าที่การจัดทําและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ตามข้อ 4(2) เมื่อหลักทรัพย์ทุกประเภทของบริษัทดังกล่าวมีการเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์


ข้อ ๑๑ ให้บรรดาคําสั่งและหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 14/2540  เรื่อง การจัดทําและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ ลงวันที่ 12 พฤษภาคม พ.ศ. 2540 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีคําสั่งและหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ                   


ข้อ ๑๒ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 14/2540  เรื่อง การจัดทําและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ ลงวันที่ 12 พฤษภาคม พ.ศ. 2540  หรือประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการจัดทําและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์  ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้


ข้อ ๑๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2552  เป็นต้นไป


อื่นๆ - ประกาศ ณ  วันที่  10 มิถุนายน พ.ศ. 2552

 

 

 

(นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


หมายเหตุ - \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

 :  เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อกําหนดหลักเกณฑ์การจัดทําและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีของบริษัทมหาชนจํากัดที่มีหลักทรัพย์กระจายสู่ผู้ลงทุนในวงกว้าง ให้สอดคล้องตามเจตนารมณ์ของมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งเป็นเครื่องมือเบื้องต้นในการติดตามความเคลื่อนไหวการถือหลักทรัพย์ของบุคคลดังกล่าวซึ่งอยู่ในตําแหน่งหรือฐานะที่อาจล่วงรู้ข้อมูลภายใน (inside information) ของบริษัท และอาจหาประโยชน์จากข้อมูลนั้นก่อนที่ข้อมูลจะเปิดเผยเป็นการทั่วไป  อย่างไรก็ตาม การได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของบุคคลดังกล่าวในบางลักษณะเป็นที่ชัดเจนว่าไม่สัมพันธ์กับการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท  จึงได้กําหนดกรณีที่ไม่จําต้องรายงานการได้มาหรือจําหน่ายหลักทรัพย์สําหรับกรณีดังกล่าวเพิ่มเติมจากที่กําหนดไว้เดิม  อีกทั้งได้ปรับปรุงรายละเอียดในการรายงานตามแบบที่แนบท้ายประกาศด้วย  จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้