ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. 6/2546

###### เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับ

###### ฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

(ฉบับที่ 13)

 

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 47/2545 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 12) ลงวันที่ 5 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 4 งบการเงิน และรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่จัดทําและส่งต่อสํานักงานให้เป็นไปตามรายการและระยะเวลาดังต่อไปนี้

(1) งบการเงินรายไตรมาสที่ผู้สอบบัญชีได้สอบทานแล้ว ให้ส่งต่อสํานักงานภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของแต่ละไตรมาส 

 ความในวรรคหนึ่งของ (1) มิให้ใช้บังคับกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่มีลักษณะ ดังต่อไปนี้

(ก) บริษัทที่มีการเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันโดยมีการจดข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้นั้นให้จํากัดอยู่ในผู้ลงทุนสถาบัน และไม่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะอื่นใดอีก

(ข) บริษัทที่มิได้มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบริษัทดังกล่าวมิได้ออกหลักทรัพย์ประเภทหุ้นกู้

(ค) บริษัทที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้มีคําสั่งห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทดังกล่าวเป็นการชั่วคราวโดยขึ้นเครื่องหมาย SP (suspension) อันเนื่องมาจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการและได้เข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายแล้ว

ให้บริษัทตามวรรคสอง (ข) และ (ค) จัดทํารายงานทางการเงินสําหรับรอบระยะเวลาหกเดือนแรกของปีบัญชี โดยรูปแบบและรายการที่แสดงให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีว่าด้วยงบการเงินระหว่างกาลที่กําหนดตามกฎหมายว่าด้วยการบัญชี รวมทั้งจัดทําคําอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ซึ่งมีรายการอย่างน้อยดังต่อไปนี้ และให้ส่งต่อสํานักงานภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของรอบระยะเวลาหกเดือนแรกของปีบัญชีนั้น 

(ก) ความคืบหน้าของการฟื้นฟูกิจการ (ถ้ามี)

(ข) ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหน้า

(ค) คําอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ในลักษณะเช่นเดียวกับหัวข้อ 12(2) ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ในส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ของแบบ 56-1 ท้ายประกาศนี้

(ง) รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

 (2) งบการเงินประจํางวดการบัญชีที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและแสดงความเห็นแล้ว ให้ส่งต่อสํานักงานภายในสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี

 (3) แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี ให้ส่งต่อสํานักงานภายในสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี โดยแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

 (ก) ในกรณีอื่น ๆ นอกจากที่ได้กําหนดไว้เป็นการเฉพาะ ให้ใช้แบบ 56-1 ท้ายประกาศนี้ซึ่งเป็นแบบทั่วไป

(ข) ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ให้ใช้แบบ 56-dw ท้ายประกาศนี้ 

 (ค) ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการออกหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์โดยไม่เข้าลักษณะตาม (ง) หรือ (จ) ข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีต้องถูกต้องและเพียงพอที่จะทําให้ผู้ลงทุนทราบถึงลักษณะสําคัญ ขั้นตอน และกระบวนการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ประเภท ลักษณะ และคุณภาพของสินทรัพย์ที่เป็นแหล่งที่มาของกระแสรายรับที่จะนํามาชําระคืนหนี้ตามหุ้นกู้ โดยแสดงสถานะของสินทรัพย์ดังกล่าวในช่วงปีที่ผ่านมา ความคืบหน้าของการเรียกเก็บกระแสรายรับจากสินทรัพย์ในช่วงปีที่ผ่านมา รูปแบบหรือวิธีการที่เป็นประกันว่าผู้ลงทุนในหุ้นกู้จะได้รับชําระหนี้คืน (credit enhancement) (ถ้ามี) โอกาสและความเสี่ยงในการได้รับชําระคืนหนี้ตามหุ้นกู้ รวมทั้งผลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ครั้งหลังสุด

 (ง) ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันโดยมีการจดข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้นั้นให้จํากัดอยู่ในผู้ลงทุนสถาบัน และไม่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะอื่นใดอีก บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จะใช้แบบ 56-1 หรือจะจัดทําแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีซึ่งมีข้อมูลถูกต้องและเพียงพอที่จะทําให้ผู้ลงทุนทราบแหล่งที่มาของเงินที่จะนํามาชําระคืนหนี้ตามหุ้นกู้ การเปลี่ยนแปลงของฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ โอกาสและความเสี่ยงในการได้รับชําระคืนหนี้ตามหุ้นกู้ รวมทั้งผลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้ครั้งหลังสุด ก็ได้

 (จ) ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ ข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีต้องถูกต้องและเพียงพอที่จะทําให้ผู้ลงทุนทราบถึงลักษณะสําคัญของหุ้นกู้อนุพันธ์ ประเภท ลักษณะสําคัญของสิ่งอ้างอิง รูปแบบและวิธีการบริหารความเสี่ยง ข้อมูลของผู้ค้ําประกันการชําระหนี้หรือคู่สัญญาบริหารความเสี่ยง (ถ้ามี) โอกาสและความเสี่ยงในการได้รับชําระหนี้คืนตามหุ้นกู้อนุพันธ์ รวมทั้งผลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้อนุพันธ์หรือบริษัทที่ออกหุ้นกู้อนุพันธ์ครั้งหลังสุด

(4) รายงานประจําปีให้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจําปีโดยต้องส่งภายในหนึ่งร้อยสิบวันนับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี และให้ส่งสําเนารายงานและหนังสือนัดประชุมดังกล่าวต่อสํานักงานภายในวันทําการถัดจากวันที่ส่งรายงานประจําปีให้ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ รายงานประจําปีต้องมีข้อมูลอย่างน้อยตามแบบ 56-2 ท้ายประกาศนี้ หรือใช้แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี (แบบ 56-1) พร้อมแนบงบการเงินประจํางวดการบัญชีนั้น 

 ความในวรรคหนึ่งของ (4) ให้ใช้บังคับเมื่อบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน ไม่ว่าจะเป็นการเสนอขายหุ้นโดยตรง หรือเสนอขายหุ้นเนื่องจากมีการใช้สิทธิตามหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือใบแสดงสิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ และเป็นบริษัทที่มิได้อยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย”

ข้อ 2 ให้ยกเลิกข้อ 4/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 20/2544 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 10) ลงวันที่ 4 กรกฎาคม พ.ศ. 2544 

ข้อ 3 ให้ยกเลิกความใน (1) และ (2) ของข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 20/2544 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 10) ลงวันที่ 4 กรกฎาคม พ.ศ. 2544 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

**“**(1) งบการเงินรายไตรมาส

(ก) รายการที่แสดงในงบการเงินรายไตรมาส ต้องมีรายการครบถ้วนในลักษณะเดียวกับงบการเงินประจํางวดการบัญชี

1. ข้อมูลในหมายเหตุประกอบงบการเงินรายไตรมาส ให้เปิดเผยเฉพาะรายละเอียดดังต่อไปนี้ (ถ้ามี)

1.การลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทอื่น

2.รายการบัญชีของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อย กับบริษัทใหญ่ บริษัทร่วม ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

3.เหตุการณ์ภายหลังวันที่ในงบการเงิน

4.ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหน้า

 (ค) ข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีในรายงานการสอบทานงบการเงินรายไตรมาสต้องไม่มีลักษณะที่แสดงให้เห็นว่า ผู้สอบบัญชีไม่อาจสอบทานงบการเงินดังกล่าวได้ตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่กําหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย อันเนื่องมาจากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่ให้ความร่วมมือ

1. งบการเงินประจํางวดการบัญชี ต้องมีรายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีที่ไม่มีความหมายในลักษณะไม่แสดงความเห็นต่อการจัดทํางบการเงินของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือที่ไม่แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญ อันเนื่องมาจากผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการสอบบัญชี เว้นแต่การถูกจํากัดขอบเขตการสอบบัญชีดังกล่าวมิได้เกิดจากการกระทําหรือไม่กระทําของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์”

 ข้อ 4 ให้ยกเลิกความใน (4) ของข้อ 6 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 46/2543 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 26 ตุลาคม พ.ศ. 2543 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(4) เมื่อครบอายุใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ หรือหุ้นกู้อนุพันธ์ หรือเมื่อครบอายุหลักทรัพย์แปลงสภาพอื่นและปรากฏว่าไม่มีผู้ใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพอื่นดังกล่าว”

 ข้อ 5 ให้ยกเลิกความใน (6) ของข้อ 6 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 46/2543 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 26 ตุลาคม พ.ศ. 2543 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “(6) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีจํานวนผู้ถือหลักทรัพย์ทุกประเภทรวมกันน้อยกว่าหนึ่งร้อยราย และบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้นมิได้มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือมิได้มีหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ ทั้งนี้ บริษัทดังกล่าวต้องมิได้มีหน้าที่ในการจัดทําและส่งงบการเงินและรายงานตามประกาศนี้อันเนื่องมาจากการออกหลักทรัพย์ประเภทหุ้นกู้”

ข้อ 6 ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม 2546 เป็นต้นไป

####  ประกาศ ณ วันที่ 6 พฤษภาคม พ.ศ. 2546

 ร้อยเอก

 (สุชาติ เชาว์วิศิษฐ)

 รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

 ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์