-ร่าง-

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 59/2559

เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้  
(ฉบับที่ 11)

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 69 และมาตรา 70(9) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้

 ข้อ 1 ให้เพิ่มบทนิยามคําว่า “กิจการต่างประเทศ” ถัดจากบทนิยามคําว่า “ผู้จัดการกองทรัสต์” ในข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 83/2558 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 2 ธันวาคม พ.ศ. 2558 

 ““กิจการต่างประเทศ” หมายความว่า กิจการที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศดังต่อไปนี้

(1) หน่วยงานหรือองค์การของรัฐบาลต่างประเทศ  
 (2) องค์การระหว่างประเทศ  
 (3) นิติบุคคลต่างประเทศ”

ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 7/1 และข้อ 7/2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 

“ข้อ 7/1 ในการเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนทั่วไปพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่น การเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ หรือการเสนอขายตราสารหนี้ของกิจการต่างประเทศ ตามประกาศดังต่อไปนี้ ผู้เสนอขายตราสารหนี้สามารถยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่จัดทําเป็นภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษก็ได้ 

 (1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่

(2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย

(3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท

ในกรณีที่ข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่งแปลมาจากข้อมูลที่เป็นภาษาอื่น ผู้เสนอขายตราสารหนี้ต้องดําเนินการดังนี้ด้วย

 (1) รับรองว่าสาระของข้อมูลที่แปลนั้น เป็นเรื่องที่เกิดขึ้นหรือมีอยู่จริง และไม่ได้มีการปกปิดข้อเท็จจริงที่พึงเปิดเผย

 (2) ให้ผู้แปลรับรองความถูกต้องว่า สาระการแปลถูกต้องตรงตามสาระของข้อมูลที่เป็นต้นฉบับ

ข้อ 7/2 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้พร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่น ข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสํานักงานจะต้องมีรายละเอียดข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องไม่น้อยกว่าที่เปิดเผยในประเทศอื่น”

 ข้อ 3 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 13/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม   
พ.ศ. 2556

 “ข้อ 13/1 ให้ผู้ออกตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ซึ่งประสงค์จะรายงานข้อมูลตามข้อ 39/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556 ระบุวิธีการเปิดเผยข้อมูลตามข้อ 39/1 ดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลด้วย”

 ข้อ 4 ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 16 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 16 การเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ทุกกรณี ให้ผู้เสนอขายยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายการตามข้อ 11 ต่อสํานักงาน โดยมีรายละเอียดตามแบบ 69-SECURITIZATION หรือแบบ 69-FD ท้ายประกาศนี้ ทั้งนี้ ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวทุกครั้งก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว”

 ข้อ 5 ให้ยกเลิกความในข้อ 19 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 83/2558 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 2 ธันวาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 19 ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนทั่วไปยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายการตามข้อ 11 ต่อสํานักงาน โดยให้มีรายละเอียดเป็นไปตามแบบดังต่อไปนี้

 (1) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-PO-GOV.AGENCY ท้ายประกาศนี้

 (2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ของกองทรัสต์ ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-PO-REIT ท้ายประกาศนี้

 (3) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ของผู้เสนอขายตราสารหนี้อื่นนอกจาก (1) และ (2) ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-PO ท้ายประกาศนี้ 

ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนทั่วไปพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่น หรือเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ของกิจการต่างประเทศ ที่เป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 7/1 วรรคหนึ่ง ผู้เสนอขายตราสารหนี้ดังกล่าวสามารถยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-FD ท้ายประกาศนี้ แทนการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (1) หรือ (3) ได้ 

การเสนอขายตราสารหนี้ตามวรรคหนึ่งให้อยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ดังนี้

 (1) กรณีการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้น ผู้ออกตราสารหนี้ดังกล่าวสามารถเสนอขายตราสารหนี้ได้โดยไม่จํากัดจํานวนครั้งที่เสนอขายจนถึงวันสิ้นรอบระยะเวลาในการส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี แต่ต้องปรับปรุงให้แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวมีข้อมูลที่เป็นปัจจุบันด้วยการยื่นข้อมูลที่ผู้ออกตราสารหนี้มีหน้าที่จัดทําและส่งตามมาตรา 56

 (2) กรณีการเสนอขายตราสารหนี้อื่นใดที่ไม่ใช่การเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นตาม (1) ให้ผู้เสนอขายยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลทุกครั้งก่อนการเสนอขาย”

ข้อ 6 ให้ยกเลิกความในข้อ 20 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2559 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 20 ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายการตามข้อ 11 ต่อสํานักงาน โดยให้มีรายละเอียดเป็นไปตามแบบดังต่อไปนี้เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงซึ่งต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามข้อ 20/1

 (1) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-II&HNW-GOV.AGENCY ท้ายประกาศนี้

 (2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ของกองทรัสต์ ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-II&HNW-REIT ท้ายประกาศนี้

 (3) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ของผู้เสนอขายตราสารหนี้อื่นนอกจาก (1) และ (2) ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-II&HNW ท้ายประกาศนี้

 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ที่เป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 7/1 วรรคหนึ่ง ผู้เสนอขายตราสารหนี้สามารถยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดของรายการตามมาตรา 69(1) ถึง (10) และมาตรา 70(1) ถึง (8) แทนการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามวรรคหนึ่ง (1) หรือ (3) ได้ ทั้งนี้ ในส่วนของการลงนามรับรองความถูกต้องของแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าว ให้นําข้อมูลในส่วนที่ 2 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล ของแบบ 69-DEBT-II&HNW-GOV.AGENCY หรือแบบ 69-DEBT-II&HNW ตามที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (1) หรือ (3) แล้วแต่กรณี มาระบุเป็นข้อมูลไว้ด้วย โดยอนุโลม

 การเสนอขายตราสารหนี้ตามวรรคหนึ่งให้อยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ดังนี้

 (1) กรณีการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้น เมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลของตราสารหนี้ดังกล่าวมีผลใช้บังคับแล้ว ผู้ออกสามารถเสนอขายตราสารหนี้ภายใต้แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวโดยไม่จํากัดจํานวนครั้งที่เสนอขาย แต่การเสนอขายครั้งใด ๆ ต้องมีระยะเวลาไม่เกินกว่าหนึ่งปีนับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ

 (2) กรณีการเสนอขายตราสารหนี้อื่นใดที่ไม่ใช่การเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นตาม (1) ให้ผู้เสนอขายยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลทุกครั้งก่อนการเสนอขาย”

ข้อ 7 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 20/2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 

“ข้อ 20/2 ในกรณีที่ผู้เสนอขายเป็นกิจการต่างประเทศ แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นตามข้อ 19 และข้อ 20 แล้วแต่กรณี ต้องมีข้อมูลเพิ่มเติมอย่างน้อยดังต่อไปนี้ด้วย

(1) ข้อมูลเกี่ยวกับข้อจํากัดและความเสี่ยงในเรื่องดังนี้

(ก) สิทธิและความคุ้มครองที่ผู้ลงทุนได้รับจากการลงทุนในตราสารหนี้ที่ออกโดยกิจการต่างประเทศ ซึ่งไม่แตกต่างจากกรณีที่ผู้ลงทุนไปลงทุนในต่างประเทศเองโดยตรง ดังนั้น ผู้ลงทุนจึงต้องศึกษาและติดตามข้อมูลเกี่ยวกับกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของประเทศที่กิจการนั้นจัดตั้งขึ้น ทั้งนี้ ข้อมูลดังกล่าวให้แสดงในหน้าปกของแบบแสดงรายการข้อมูลด้วยตัวอักษรที่เน้นและสามารถสังเกตเห็นได้อย่างชัดเจน

(ข) การดําเนินคดีทางกฎหมายกับกิจการต่างประเทศ เนื่องจากไม่ได้มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย ทั้งนี้ ให้ระบุถึงเขตอํานาจศาลในการฟ้องร้องบังคับคดีต่อกิจการดังกล่าวด้วย

(ค) ผลกระทบที่ผู้ถือตราสารหนี้ของกิจการต่างประเทศอาจได้รับ ในกรณีที่กฎหมายของประเทศที่เกี่ยวข้องกับกิจการนั้นมีข้อจํากัดในการส่งเงินออกนอกประเทศ (ถ้ามี)

(ง) ข้อจํากัดหรือความเสี่ยงเกี่ยวกับอัตราแลกเปลี่ยนเงินตรา วิธีการจองซื้อ การชําระราคา และการส่งมอบหลักทรัพย์ รวมทั้งวิธีการโอนหลักทรัพย์

(จ) ข้อจํากัดหรือความเสี่ยงอื่นใดที่อาจมีผลกระทบต่อการใช้สิทธิหรือการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ 

(2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกในนามของรัฐบาลต่างประเทศ แบบแสดงรายการข้อมูลต้องมีข้อมูลทางเศรษฐกิจการเงินและการคลังของประเทศห้าปีล่าสุดก่อนวันยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลนั้น โดยอย่างน้อยต้องแสดงถึงรายได้ประชาชาติ ดุลการค้า ดุลบริการ ข้อมูลการนําเข้าและส่งออก เงินทุนสํารองระหว่างประเทศ ภาระหนี้สินในประเทศและต่างประเทศ รวมทั้งประมาณการชําระหนี้ต่างประเทศอย่างน้อยห้าปีโดยเริ่มในปีที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวต่อสํานักงาน

 (3) ข้อมูลเกี่ยวกับชื่อและสถานที่ติดต่อของผู้ที่ได้รับแต่งตั้งจากกิจการต่างประเทศให้เป็นตัวแทนของกิจการดังกล่าวในประเทศไทย โดยต้องระบุอํานาจหน้าที่ของตัวแทนนั้นอย่างชัดเจน”

ข้อ 8 ให้ยกเลิกความใน (4) ของข้อ 24 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน 

“(4) การเสนอขายตราสารหนี้โดยผู้ออกตราสารหนี้ที่เป็นกิจการต่างประเทศ ธนาคารต่างประเทศซึ่งมีสาขาที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทยตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน หรือสถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของกิจการต่างประเทศ สาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ หรือสถาบันการเงิน แล้วแต่กรณี ลงลายมือชื่อ”

ข้อ 9 ให้ยกเลิกตารางระยะเวลาการมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการ ข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2559 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559 และให้ใช้ตารางระยะเวลาการมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนท้ายประกาศนี้แทน

 ข้อ 10 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560 เป็นต้นไป

 ประกาศ ณ วันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559 

 (นายรพี สุจริตกุล)

 เลขาธิการ

 สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

 ประธานกรรมการ

 คณะกรรมการกํากับตลาดทุน