ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สจ.   17 /2553

เรื่อง  ร่างข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกใบสําคัญ  
แสดงสิทธิอนุพันธ์และผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

                                          
 

อาศัยอํานาจตามความในข้อ 11 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553  เรื่อง การออกและการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553  สํานักงานออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ในประกาศนี้  
“ข้อกําหนดสิทธิ”  หมายความว่า  ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์


ข้อ ๒ ร่างข้อกําหนดสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะต้องมีความชัดเจนและไม่มีข้อกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม โดยต้องมีรายละเอียดของรายการทั่วไปตามข้อ 3 และรายละเอียดของรายการเฉพาะกรณีตามข้อ 4


ข้อ ๓ ร่างข้อกําหนดสิทธิต้องมีรายละเอียดของรายการทั่วไปอย่างน้อยดังต่อไปนี้  
(1)  รายละเอียดเกี่ยวกับผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์   
(2)  วันเริ่มและวันสิ้นสุดการมีผลใช้บังคับของข้อกําหนดสิทธิ  
(3) กฎหมายที่ใช้บังคับกับข้อกําหนดสิทธิซึ่งกําหนดให้ใช้กฎหมายไทย   
(4)  ลักษณะสําคัญของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์   
(5)  สิทธิและเงื่อนไขตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์  
(6)  วิธีการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ซึ่งรวมถึงกําหนดเวลาการใช้สิทธิ การปรับอัตราและราคาการใช้สิทธิ  
(7) วิธีการจัดทําทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และการลงทะเบียนการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์     
(8)  หน้าที่ของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์  
(9)  เหตุผิดนัด และผลของการผิดข้อกําหนดหรือเงื่อนไขในข้อกําหนดสิทธิ  
(10)  การแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิ  
(11)  การประชุมผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์  
(12)  ตัวอย่างตราสารกํากับใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีรายการตามข้อ 5


ข้อ ๔ ร่างข้อกําหนดสิทธิต้องมีรายละเอียดของรายการเฉพาะกรณีอย่างน้อยดังต่อไปนี้  
(1) ในกรณีเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน  
     (ก)  รายละเอียดเกี่ยวกับทรัสตี  
     (ข)  รายละเอียดของหลักทรัพย์อ้างอิงที่โอนให้กับทรัสตี ซึ่งต้องระบุถึงประเภทและจํานวนของหลักทรัพย์อ้างอิงดังกล่าว  
     (ค)  ขั้นตอน ระยะเวลา และเงื่อนไขในการโอนและถอนการโอนหลักทรัพย์อ้างอิง  
     (ง)  อํานาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของทรัสตี  
     (จ)  การแต่งตั้งหรือการเปลี่ยนแปลงทรัสตี  
(2) ในกรณีเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีผู้ค้ําประกันการชําระหนี้หรือภาระผูกพันตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์   
     (ก) รายละเอียดเกี่ยวกับผู้ค้ําประกัน  
     (ข)  เงื่อนไขของการค้ําประกัน  
     (3)  ในกรณีใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขายเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์  ให้ระบุรายละเอียดเกี่ยวกับการใช้สิทธิ หน้าที่ และเงื่อนไขอันเนื่องมาจากกรณีที่มีการเพิกถอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน


ข้อ ๕ ตราสารกํากับใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องมีรายการอย่างน้อยดังต่อไปนี้  
(1)  ชื่อเฉพาะของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(2)  ลักษณะของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ 

(3) ชื่อของหลักทรัพย์อ้างอิงหรือดัชนีหลักทรัพย์อ้างอิง

(4)  ชื่อผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์  
(5)  จํานวนหน่วยตามสิทธิของผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์  
(6)  ชื่อผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์  
(7) เลขที่อ้างอิงของผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ตามทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์  
(8)  วัน เดือน ปีที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และวัน เดือน ปีที่สิ้นสุดอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์         
(9)  ชื่อทรัสตี (ถ้ามี)  
(10) ชื่อผู้ค้ําประกันการชําระหนี้ตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขาย (ถ้ามี)

(11)  การชําระหนี้ของผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เมื่อมีการใช้สิทธิ

ตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ซึ่งต้องระบุอย่างชัดเจนว่าจะชําระหนี้โดยการส่งมอบเงินสดหรือหลักทรัพย์อ้างอิง   
(12)  มีข้อความที่ระบุว่าใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นี้ออกตามข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ซึ่งผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้จัดทําขึ้นและถือเป็นข้อผูกพันระหว่างผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์กับผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ โดยผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์สามารถขอตรวจดูข้อกําหนดสิทธิดังกล่าวได้ในสถานที่ที่กําหนด  
(13)  ลายมือชื่อผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์หรือนายทะเบียนหลักทรัพย์


ข้อ ๖ ร่างข้อกําหนดสิทธิที่ยื่นมาพร้อมกับคําขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ จะไม่ระบุข้อมูลที่เกี่ยวกับตราสารและข้อมูลเฉพาะสําหรับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในครั้งนั้นก็ได้ แต่ต้องยื่นข้อมูลดังกล่าวก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ


ข้อ ๗ ในกรณีที่ผู้ยื่นคําขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้แสดงความประสงค์ที่จะใช้ข้อกําหนดสิทธิที่มีรายการและข้อมูลไม่ต่างจากร่างข้อกําหนดสิทธิมาตรฐานที่สํานักงานยอมรับ ให้ถือว่าผู้ยื่นคําขออนุญาตได้ยื่นร่างข้อกําหนดสิทธิมาพร้อมกับการยื่นคําขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์แล้ว และให้ถือว่าร่างข้อกําหนดสิทธิดังกล่าวผ่านการพิจารณาของสํานักงานแล้ว


ข้อ ๘ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่  16  พฤษภาคม พ.ศ.  2553 เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม -             ประกาศ  ณ วันที่  13  พฤษภาคม พ.ศ. 2553

 

 

                                                                                      (นายธีระชัย  ภูวนาถนรานุบาล)

                                                                                                      เลขาธิการ

                                                          สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


หมายเหตุ - เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อกําหนดรายการและสาระสําคัญอย่างน้อยที่ผู้ยื่นคําขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะต้องจัดให้มีในร่างข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้