ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 49/2557

เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย

(ฉบับที่ 7)

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

 อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 69 และมาตรา 70 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

 ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 6 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2552 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 19/2556 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 25 มีนาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 6 ให้ผู้ออกหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายการตามข้อ 5/2 ต่อสํานักงานทุกครั้งก่อนการเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศ ภายใต้หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

 (1) กรณีการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามแบบ 69-DEBT-II&HNW ที่แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ โดยอนุโลม เว้นแต่ในส่วนที่เกี่ยวกับการลงนามรับรองความถูกต้องของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ให้ผู้มีอํานาจลงลายมือชื่อผูกพันของผู้ออกหลักทรัพย์ลงลายมือชื่อ 

 (2) กรณีการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลแบบใดแบบหนึ่งดังนี้ โดยแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวต้องมีข้อมูลเกี่ยวกับข้อจํากัดและความเสี่ยงในการดําเนินคดีทางกฎหมายกับผู้ออกหลักทรัพย์ที่อยู่ในต่างประเทศ รวมทั้งระบุถึงเขตอํานาจศาลในการฟ้องร้องบังคับคดีด้วย

 (ก) แบบ 69-FD ท้ายประกาศนี้ 

 (ข) แบบ 69-DEBT-PO ที่แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ โดยอนุโลม เว้นแต่ในส่วนที่เกี่ยวกับการลงนามรับรองความถูกต้องของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ให้ผู้มีอํานาจลงลายมือชื่อผูกพันของผู้ออกหลักทรัพย์ลงลายมือชื่อ

 ในกรณีที่ผู้ออกหลักทรัพย์เป็นนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นเพื่อดําเนินการออกเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในประเทศไทยตามประกาศนี้ แบบ 69-FD หรือแบบ 69-DEBT-PO ต้องมีข้อมูลของบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงเกินกึ่งหนึ่งของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ออกหลักทรัพย์หรือบุคคลอื่นซึ่งโดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกําหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดําเนินงานของผู้ออกหลักทรัพย์อย่างมีนัยสําคัญในแต่ละรายการข้อมูลของแบบดังกล่าวด้วย

 ในกรณีที่ผู้ออกหลักทรัพย์หรือผู้ถือหุ้นของผู้ออกหลักทรัพย์ตามวรรคสองเป็นหน่วยงานหรือองค์การของรัฐบาลต่างประเทศ แบบ 69-FD หรือแบบ 69-DEBT-PO ต้องมีข้อมูลทางเศรษฐกิจการเงินและการคลังของประเทศห้าปีล่าสุด ก่อนวันยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน โดยอย่างน้อยต้องแสดงถึงรายได้ประชาชาติ ดุลการค้า ดุลบริการ ข้อมูลการนําเข้าและส่งออก เงินทุนสํารองระหว่างประเทศ ภาระหนี้สินในประเทศและต่างประเทศ รวมทั้งประมาณการการชําระหนี้ต่างประเทศอย่างน้อยห้าปี เริ่มในปีที่ผู้ออกหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน

 แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นตามข้อนี้ ต้องระบุอย่างชัดเจนว่าประสงค์จะใช้ภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษในการจัดทํางบการเงินและแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี”

 ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 6/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2552 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 

 “ข้อ 6/1 งบการเงินของผู้ออกหลักทรัพย์ที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูล ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

 (1) กรณีการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 6(1) ให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กําหนดโดยหน่วยงานกํากับดูแลในต่างประเทศ

 (2) กรณีการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไปตามข้อ 6(2) ให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้

 (ก) มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย

 (ข) International Financial Reporting Standards (IFRS)

 (ค) Financial Accounting Standards (FAS) 

 (ง) United States Generally Accepted Accounting Principle (US GAAP)

 (จ) มาตรฐานการรายงานทางการเงินที่หน่วยงานกํากับดูแลหลัก (home regulator) หรือกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของประเทศที่กิจการตามกฎหมายต่างประเทศนั้นจัดตั้งขึ้น ยอมรับหรือกําหนด ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่ผู้ออกหลักทรัพย์ได้จัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินโดยแสดงผลกระทบของรายการที่แตกต่างจาก IFRS (Reconciled IFRS) ไว้ด้วย

 (ฉ) มาตรฐานการรายงานทางการเงินอื่นที่สํานักงานยอมรับ”

 ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 ธันวาคม พ.ศ. 2557 เป็นต้นไป

 ประกาศ ณ วันที่ 24 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557 

 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์)

 เลขาธิการ

 สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

 ประธานกรรมการ

 คณะกรรมการกํากับตลาดทุน