ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 63/2561   

เรื่อง หลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขาย  
ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

                    อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 40(11) มาตรา 41(3) และ (4) มาตรา 42(10) และมาตรา 43(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป  


ข้อ ๒ ให้ยกเลิก

(1)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 58/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท ลงวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559

(2)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2560 เรื่อง หลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท (ฉบับที่ 2)ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2560 

(3)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท (ฉบับที่ 3)ลงวันที่ 16 มกราคม พ.ศ. 2561


ข้อ ๓ ในประกาศนี้

“กิจการต่างประเทศ”  หมายความว่า  กิจการที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศดังต่อไปนี้

(1)  หน่วยงานหรือองค์การของรัฐบาลต่างประเทศ

(2) องค์การระหว่างประเทศ

(3)  นิติบุคคลต่างประเทศ

“ตราสารหนี้”  หมายความว่า   ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ดังต่อไปนี้

(1) พันธบัตร

(2) หุ้นกู้ 

“หุ้นกู้ด้อยสิทธิ”  หมายความว่า  หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ ไว้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป

“ข้อกําหนดสิทธิ”  หมายความว่า  ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ และให้หมายความรวมถึงข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกพันธบัตรและผู้ถือพันธบัตรด้วย

“ที่ปรึกษาทางการเงิน” หมายความว่า   ที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงาน ให้ความเห็นชอบ

“สถาบันการเงิน”  หมายความว่า  ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน

“ตลาดหลักทรัพย์”  หมายความว่า  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 

“ตราสารหนี้ขึ้นทะเบียน”  หมายความว่า   ตราสารหนี้ที่ขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาด    ตราสารหนี้ไทย

“สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย”  หมายความว่า  สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสํานักงาน 

คําว่า “การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ” “แบบแสดงรายการข้อมูล” “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “บริษัทร่วม” “ผู้บริหาร” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “ผู้ลงทุนรายใหญ่” “หุ้นกู้ระยะสั้น” และ “หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าว  ที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนด บทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท


อื่นๆ ๑ บททั่วไป

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


หมวด ๑ ขอบเขตของประกาศและหลักเกณฑ์ทั่วไป

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔ ประกาศนี้เป็นหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทโดยกิจการต่างประเทศซึ่งรองรับกรณีดังต่อไปนี้

(1)  การเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในภาค 2

(2)  การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในภาค 3

ตราสารหนี้สกุลเงินบาทตามวรรคหนึ่งต้องมีข้อตกลงให้การชําระค่าตราสารหนี้และการชําระหนี้ตามตราสารเป็นสกุลเงินบาท


ข้อ ๕ กิจการต่างประเทศที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้อาจยื่นข้อมูลหรือเอกสารต่อสํานักงานที่จัดทําเป็นภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษก็ได้

ในกรณีที่ข้อมูลหรือเอกสารตามวรรคหนึ่งแปลมาจากข้อมูลที่เป็นภาษาอื่นกิจการต่างประเทศต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย

(1)  รับรองว่าสาระของข้อมูลหรือเอกสารที่แปลนั้น เป็นเรื่องที่เกิดขึ้นหรือมีอยู่จริง และไม่ได้มีการปกปิดข้อเท็จจริงที่พึงเปิดเผย

(2)  ให้ผู้แปลรับรองความถูกต้องว่า สาระการแปลถูกต้องตรงตามสาระของข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นต้นฉบับ


ข้อ ๖ ข้อมูลหรือเอกสารที่ยื่นต่อสํานักงานตามประกาศนี้ หากได้จัดทําเป็นภาษาใด ในครั้งแรก ให้จัดทําโดยใช้ภาษานั้นต่อไปทุกครั้ง  เว้นแต่กรณีที่มีเหตุจําเป็นสมควร และได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน                       


ข้อ ๗ เอกสารหรือหลักฐานที่ต้องยื่นต่อสํานักงานตามที่กําหนดในประกาศนี้ ไม่ว่าก่อนหรือภายหลังได้รับอนุญาต ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด


ข้อ ๘ ในการจําหน่ายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 2 กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วย การจําหน่ายตราสารหนี้และใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ด้วย


หมวด ๒ อํานาจสํานักงาน

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๙ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามคําขออนุญาตได้

(1) กิจการต่างประเทศที่ขออนุญาตหรือการเสนอขายตราสารหนี้มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายตราสารหนี้นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้

(2)  การเสนอขายตราสารหนี้อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ

(3)  การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม

(4)  การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวมหรืออาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน


ข้อ ๑๐ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผัน  ไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้   มาใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตได้

(1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว

(2)  กิจการต่างประเทศที่ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

(3)  กิจการต่างประเทศที่ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ  ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้กิจการต่างประเทศต้องปฏิบัติด้วยก็ได้


ข้อ ๑๑ ในกรณีที่ปรากฏต่อสํานักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ว่าข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่สํานักงานนํามาพิจารณาเพื่ออนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้เปลี่ยนแปลงไป ซึ่งหากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปนั้นปรากฏต่อสํานักงานก่อนการอนุญาต สํานักงาน  อาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้นั้น ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้

(1) สั่งให้กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารของกิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาต ชี้แจงหรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และระงับ  การอนุญาตให้ออกตราสารหนี้หรือให้กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตระงับการเสนอขายตราสารหนี้ไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง และหากกิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารของกิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาต ไม่สามารถชี้แจงหรือดําเนินการแก้ไขให้ถูกต้องได้ภายในระยะเวลาที่กําหนด สํานักงานอาจสั่งเพิกถอนการอนุญาตตาม (2) ได้

(2)  สั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในส่วนที่ยังไม่ได้เสนอขายหรือ ยังไม่มีผู้จองซื้อ

ในการสั่งการตามวรรคหนึ่งให้สํานักงานคํานึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ประกอบการพิจารณา

(1)  ความร้ายแรงของข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

(2)  ผลกระทบต่อผู้ลงทุนที่จองซื้อตราสารหนี้นั้น


ข้อ ๑๒ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจสั่งไม่ให้การอนุญาตสําหรับการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดที่ได้รับอนุญาตมีผล  สั่งระงับการเสนอขายตราสารหนี้ หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ได้ แล้วแต่กรณี 

(1)  กิจการต่างประเทศที่จะเสนอขายตราสารหนี้มีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ หรือจะไม่สามารถปฏิบัติ ตามประกาศนี้ได้

(2) การเสนอขายตราสารหนี้มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์ที่ออกภายใต้กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายว่าด้วยทรัสต์ เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน

(3) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนหรืออาจทําให้ ผู้ลงทุนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อการตัดสินใจลงทุน


ข้อ ๑๓ ในระหว่างอายุโครงการตามข้อ 23 และข้อ 53 หากปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานว่ากิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์การอนุญาต ปฏิบัติผิดเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต หรือมีการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อประชาชน ที่ไม่ครบถ้วนถูกต้อง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน สํานักงานอาจสั่งระงับการเสนอขาย  ตราสารหนี้ไว้ก่อน หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการได้


อื่นๆ ๒ การเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


หมวด ๑ หลักเกณฑ์การอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๔ กิจการต่างประเทศที่ขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้

(1)  แสดงได้ว่ามีการดําเนินการภายใต้ข้อผูกพันที่กําหนดและอนุญาตโดยกระทรวงการคลัง

(2)  แสดงได้ว่าสามารถเสนอขายตราสารหนี้ได้โดยชอบภายใต้กฎหมายและกฎเกณฑ์ของต่างประเทศที่บังคับกับกิจการดังกล่าว

(3)  งบการเงินของกิจการต่างประเทศและงบการเงินรวมประจํางวดการบัญชีปีล่าสุด และงบการเงินประจํางวด 6 เดือนการบัญชีปีล่าสุดหรืองบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขอ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้

               (ก)  จัดทําขึ้นตามมาตรฐานรายงานทางการเงินและเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้องกับการจัดทํางบการเงินตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์  ทั้งนี้ เฉพาะในส่วนที่เกี่ยวข้องกับข้อกําหนดการจัดทํางบการเงินของบริษัทต่างประเทศ

               (ข) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้

                       1.  ไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินของกิจการต่างประเทศและงบการเงินรวม หรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง

                       2. แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญว่าไม่เป็นไป   ตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน 

                       3.  แสดงความเห็นว่าถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทําหรือไม่กระทําของกิจการต่างประเทศ หรือกรรมการหรือผู้บริหารของกิจการดังกล่าว

ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ในนามของรัฐบาลต่างประเทศ

(4)  ไม่อยู่ระหว่างการดําเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้  เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

               (ก) ค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 

               (ข)  ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําและจัดส่งต่อสํานักงานตามมาตรา 57 หรือค้างส่งรายงานในลักษณะเดียวกันต่อตลาดหลักทรัพย์

               (ค)  ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 ตามที่สํานักงานแจ้งให้ดําเนินการปรับปรุงแก้ไข หรือปรับปรุงแก้ไขในลักษณะเดียวกันตามที่ตลาดหลักทรัพย์แจ้งให้ดําเนินการ

               (ง)  ปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 58 หรือตามมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี 

 (5)  ไม่มีลักษณะตามข้อ 15  เว้นแต่กรณีกิจการต่างประเทศเป็นบริษัทจดทะเบียน กิจการดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเฉพาะตามที่กําหนดในข้อ 15(1) (ก)

(6)  ไม่เคยเสนอขายตราสารหนี้ ตั๋วเงิน หรือศุกูก โดยฝ่าฝืนข้อกําหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จํากัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ภายในระยะเวลา 2 ปี  ก่อนวันยื่นคําขออนุญาต  เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยกิจการต่างประเทศแสดงได้ว่า มีเหตุจําเป็นและสมควร รวมทั้งมีมาตรการป้องกันการไม่ปฏิบัติดังกล่าวอย่างเหมาะสมแล้ว

(7)  ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่ามีพฤติกรรมการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อประชาชนไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือในลักษณะที่อาจทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด

(8)  ไม่อยู่ระหว่างผิดนัดชําระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ยของตราสารหนี้ หรือผิดนัดชําระหนี้เงินกู้ยืมจากธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ หรือสถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น 

(9) ไม่อยู่ระหว่างผิดเงื่อนไขในการปฏิบัติตามข้อกําหนดสิทธิ

(10)  มีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทย เพื่อทําหน้าที่ประสานงานและติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คําสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับกิจการต่างประเทศได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้  ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวจะต้องดําเนินการได้อย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร

(11)  ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศที่กิจการดังกล่าวจัดตั้งขึ้นจะไม่ให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว

(12)  กรณีกิจการต่างประเทศที่มีสถานะเป็นนิติบุคคลต่างประเทศต้องไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

               (ก)  มีผลประโยชน์อื่นที่อาจขัดแย้งกับผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการ  เว้นแต่สามารถแสดงได้ว่ามีกลไกที่จะทําให้เชื่อมั่นได้ว่า การบริหารจัดการกิจการจะเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการและผู้ถือหุ้นโดยรวม

               (ข)  มีการถ่ายเทผลประโยชน์ออกจากกิจการ  


ข้อ ๑๕ กิจการต่างประเทศที่ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะดังต่อไปนี้  เว้นแต่เป็นไป ตามเงื่อนไขที่กําหนดในข้อ 16

(1)  ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ กิจการดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะดังนี้   

               (ก)  เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์  ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ

               (ข) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุ  ที่มีนัยสําคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะดังนี้ 

                       1. อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทําให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่น หรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่นโดยไม่สมควร

                        2. อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทําให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือโดยทําให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ

               (ค) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่เนื่องจากมีเหตุที่ทําให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออําพราง หรือสร้างข้อมูลที่อาจ      ไม่มีอยู่จริงในรายการหรือการดําเนินการที่มีนัยสําคัญ

               (ง)  เคยถอนคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัย  ตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสํานักงาน หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผลอย่างสมเหตุสมผลที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) นั้น

(2)  ภายในระยะเวลา 10 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ กิจการดังกล่าวเคยต้องคําพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจาก การดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ

(3) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงาน  ที่เกี่ยวข้องเฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริตอันเป็นเหตุ  ที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง  ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ

(4)  เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะ  ตาม (1) (2) หรือ (3) หลีกเลี่ยงมิให้สํานักงานใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (1) (2) หรือ (3) กับบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าว


ข้อ ๑๖ มิให้นําความในข้อ 15(1) และ (2) แล้วแต่กรณี มาใช้บังคับกับกิจการต่างประเทศที่ขออนุญาตซึ่งได้แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และ การควบคุมการดําเนินงานที่ทําให้กิจการดังกล่าวมีลักษณะตามข้อ 15(1) และ (2) แล้ว


ข้อ ๑๗ กิจการต่างประเทศที่ขออนุญาตต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) เป็นบุคคลที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

(2)  เป็นบุคคลที่ทําหน้าที่ในลักษณะเดียวกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามที่กําหนดโดยกฎหมายของประเทศที่กิจการต่างประเทศจัดตั้งขึ้น และกิจการดังกล่าวต้องเป็นกิจการที่จัดตั้งขึ้นในประเทศสมาชิกอาเซียนที่หน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศนั้น ๆ ได้ร่วมลงนามในบันทึกความเข้าใจกับสํานักงานตาม Memorandum of Understanding on Streamlined Review Framework for ASEAN Common Prospectus


หมวด ๒ วิธีการยื่นและการพิจารณาคําขออนุญาต  
ในลักษณะรายครั้งและโครงการ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๘ ให้กิจการต่างประเทศที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ยื่นคําขออนุญาตมาพร้อมกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 7 โดยให้ยื่นคําขออนุญาตได้ตามลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1)  การขออนุญาตในลักษณะรายครั้ง

(2)  การขออนุญาตในลักษณะโครงการ 

ในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ และหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมี การเลิกกิจการ (perpetual bond) ให้ยื่นคําขออนุญาตได้เฉพาะในลักษณะรายครั้งเท่านั้น 


ข้อ ๑๙ ในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ตามข้อ 18 ให้กิจการต่างประเทศยื่นคําขอ ความเห็นชอบบุคคลที่จะเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับคําขออนุญาตด้วย  ทั้งนี้ ให้ถือว่ากิจการต่างประเทศได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสํานักงานในวันที่ได้รับอนุญาต   ให้เสนอขายหุ้นกู้


ข้อ ๒๐ ให้กิจการต่างประเทศที่ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงาน    เมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาต  พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว  ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์


ข้อ ๒๑ กิจการต่างประเทศต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้ร่วมจัดทําคําขออนุญาต  


ข้อ ๒๒ เมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้  พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ให้สํานักงานดําเนินการสอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้กิจการต่างประเทศชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดําเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน 90 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน 

ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาภายใน 30 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากกิจการต่างประเทศ

ในกรณีที่กิจการต่างประเทศประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้กิจการดังกล่าวยื่นคําขอผ่อนผัน  พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานก่อนที่สํานักงานจะเริ่มการพิจารณาคําขออนุญาต  ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน โดยสํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาต


ข้อ ๒๓ กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการสามารถเสนอขายตราสารหนี้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขาย   นับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาอนุญาตตามข้อ 22 จนสิ้นสุดอายุโครงการ รวมถึงให้ถือว่ากิจการต่างประเทศดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการด้วย   ทั้งนี้ ให้การอนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการมีอายุ 2 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงาน


ข้อ ๒๔ ภายในระยะเวลาที่กําหนดตามข้อ 23 หากปรากฏว่ากิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติให้เป็นไปตาม หมวด 1 ได้ กิจการต่างประเทศดังกล่าวจะดําเนินการเสนอขายตราสารหนี้ตามข้อ 23 ไม่ได้จนกว่าจะดําเนินการแก้ไขคุณสมบัติได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 23 หากกิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ก่อนที่จะแก้ไขคุณสมบัติได้ ให้ถือว่าเป็นการเสนอขายตราสารหนี้โดยไม่ได้รับอนุญาตตามประกาศนี้  ทั้งนี้ กิจการต่างประเทศดังกล่าวมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามข้อ 29 หรือข้อ 42 แล้วแต่กรณี ด้วย


หมวด ๓ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๕ ให้กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาท ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามหมวด 2 ปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1)  กรณีเสนอขายพันธบัตร ให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในส่วนที่ 1

(2)  กรณีเสนอขายหุ้นกู้ ให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในส่วนที่ 2


ส่วน ๑ กรณีเสนอขายพันธบัตร

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๖ กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้พันธบัตรที่เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปมีลักษณะดังต่อไปนี้

(1)  มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะ และแสดงถึงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอนไว้อย่างชัดเจน

(2)  มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น

(3)  มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของพันธบัตร  ทั้งนี้ ไม่ว่าพันธบัตรนั้นจะมี  การไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง

(4)  ไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทําให้พันธบัตรนั้นมีลักษณะทํานองเดียวกับหุ้นกู้ที่มี อนุพันธ์แฝง  เว้นแต่เป็นพันธบัตรที่ผู้ออกมีสิทธิในการบังคับไถ่ถอนคืนก่อนกําหนด (callable) หรือผู้ถือมีสิทธิเรียกให้ผู้ออกชําระหนี้คืนก่อนกําหนด (puttable) โดยมีการกําหนดผลตอบแทนไว้  อย่างแน่นอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น  และไม่มีการกําหนดเงื่อนไขการจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติม


ข้อ ๒๗ กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานก่อนการเสนอขายพันธบัตร และจัดทําอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของพันธบัตร โดยต้องเป็นอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ 

(1)  อันดับความน่าเชื่อถือของพันธบัตรที่เสนอขายในแต่ละครั้งนั้น

(2) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันพันธบัตร เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ําประกันการชําระหนี้ตามพันธบัตรเต็มจํานวนซึ่งมีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของพันธบัตร

ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีดังนี้

(1)  สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานมีหนังสือแจ้ง ต่อสํานักงานว่าไม่สามารถจัดอันดับความน่าเชื่อถือพันธบัตรดังกล่าวได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุนั้นไม่ได้เกิดจากกิจการต่างประเทศที่ออกพันธบัตร สํานักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทําโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สํานักงานกําหนดได้

(2)  กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยมีเหตุจําเป็นและสมควร หรือเป็นกรณีที่พิจารณาได้ว่าไม่จําเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ


ข้อ ๒๘ กิจการต่างประเทศต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับพันธบัตรที่เสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันที่ออกพันธบัตรดังกล่าว 


ข้อ ๒๙ กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายพันธบัตรในลักษณะโครงการ ที่ไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามข้อ 14(3) หรือข้อ 15(2) และ (3) ได้ ต้องแจ้งการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติดังกล่าวต่อสํานักงานภายใน 7 วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีนั้น


ข้อ ๓๐ ให้กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายพันธบัตรส่งรายงานดังต่อไปนี้ ต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 7

(1)  รายงานการไถ่ถอนพันธบัตรก่อนครบอายุ

(2) รายงานอัตราส่วนที่มีนัยสําคัญทางการเงินของกิจการรายปี (key financial ratio) 


ข้อ ๓๑ ให้นําหลักเกณฑ์เดียวกับรายการและสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิสําหรับ

หุ้นกู้ตามข้อ 37 และหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิของหุ้นกู้ตามข้อ 38 มาใช้บังคับกับการเสนอขายพันธบัตร โดยอนุโลม


ส่วน ๒ กรณีเสนอขายหุ้นกู้

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓๒ กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้หุ้นกู้ที่เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปมีลักษณะดังต่อไปนี้ด้วย

(1)  มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงถึงหุ้นกู้ที่เสนอขาย ในแต่ละครั้ง  ทั้งนี้ คําเรียกชื่อหุ้นกู้ดังกล่าวต้องแสดงถึงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษ  ของหุ้นกู้ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน

(2)  มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตรา ดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น

(3)  มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้  ทั้งนี้ ไม่ว่าหุ้นกู้นั้นจะมี   การไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง

(4)  ต้องไม่มีลักษณะดังนี้ 

               (ก) เป็นหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์

               (ข)  เป็นหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง  เว้นแต่เป็นหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงที่ผู้ออกมีสิทธิในการบังคับไถ่ถอนคืนก่อนกําหนด (callable) หรือผู้ถือมีสิทธิเรียกให้ผู้ออกชําระหนี้คืนก่อนกําหนด (puttable) โดยมีการกําหนดผลตอบแทนไว้อย่างแน่นอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกําหนดเงื่อนไขการจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติม

(5) จัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 39 


ข้อ ๓๓ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวต้องด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชําระหนี้ตามหุ้นกู้นั้นเมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1)  กิจการต่างประเทศที่ออกหุ้นกู้ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย

(2)  มีการชําระบัญชีเพื่อการเลิกกิจการ 

(3)  กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน


ข้อ ๓๔ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกกิจการ ต้องมีการระบุให้ชัดเจนถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1)  ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิเรียกให้กิจการต่างประเทศที่ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าว ก่อนมีการเลิกกิจการ

(2)  ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิเรียกให้กิจการต่างประเทศที่ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าว     ก่อนมีการเลิกกิจการตามเงื่อนไขและระยะเวลาที่กําหนดไว้อย่างชัดเจน


ข้อ ๓๕ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกันไม่ว่าการประกันของหุ้นกู้นั้น   จะจัดให้มีพร้อมกับการเสนอขายหุ้นกู้หรือจัดเพิ่มเติมขึ้นในภายหลัง หลักประกันของหุ้นกู้ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้

(1)  เป็นทรัพย์สินหรือการค้ําประกันที่มีการดําเนินการให้มีผลบังคับได้ตามกฎหมาย   โดยคํานึงถึงสภาพของหลักประกันแต่ละประเภท สามารถดํารงได้ตลอดอายุหุ้นกู้ และดูแลได้  โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้  ทั้งนี้ ทรัพย์สินที่เป็นหรือเกี่ยวข้องกับหลักประกันซึ่งเป็นทรัพย์สินอื่นใดที่ไม่ใช่ตราสารทางการเงิน ทรัพย์สินดังกล่าวต้องอยู่ในประเทศไทยและบังคับได้ตามกฎหมายไทย

(2)  ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์หรือสัญญาเช่าระยะยาว กิจการต่างประเทศ ที่ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีการประเมินค่าของหลักประกันดังกล่าวโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่อยู่ ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ  ทั้งนี้ การประเมินราคาหรือการคํานวณมูลค่าของหลักประกันต้องคํานึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใด ๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมายหรือโดยสัญญาที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้นด้วย และต้องจัดทําขึ้นไม่เกินกว่า 1 ปีก่อนวันที่ออกหุ้นกู้นั้น  เว้นแต่ จะเป็นกรณีที่ราคาหรือมูลค่าของหลักประกันได้เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสําคัญในช่วงเวลาดังกล่าว  ให้ผู้ออกหุ้นกู้จัดให้มีการประเมินค่าหลักประกันดังกล่าวใหม่


ข้อ ๓๖ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันโดยหลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสังหาริมทรัพย์ประเภทที่ต้องจดทะเบียนตามกฎหมาย กิจการต่างประเทศต้องดําเนินการจดทะเบียนให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้นเป็นประกันตามกฎหมายด้วย


ข้อ ๓๗ กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อกําหนดสิทธิที่มีความชัดเจนและไม่มีข้อกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของกิจการต่างประเทศและประทับตราของกิจการดังกล่าว (ถ้ามี)  ทั้งนี้ รายการและสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ ให้เป็นไปตามมาตรา 42


ข้อ ๓๘ การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ ความรับผิด หรือหลักประกันตามหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ จะกระทําได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ ของประกาศนี้และการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นได้ดําเนินการโดยชอบตามข้อกําหนดสิทธิ โดยกิจการต่างประเทศต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติม  พร้อมทั้งส่งสําเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสํานักงานและ สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยภายใน 15 วันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมมีผลใช้บังคับ

ในกรณีที่การดําเนินการตามวรรคหนึ่ง เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิซึ่งกําหนด ให้กระทําได้โดยการมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นกู้ เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้


ข้อ ๓๙ กิจการต่างประเทศต้องจัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความสอดคล้อง กับข้อกําหนดสิทธิ โดยอย่างน้อยต้องมีรายการและสาระสําคัญดังต่อไปนี้

(1)  ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา

(2)  วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ

(3)  อํานาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้กิจการต่างประเทศและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอํานาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกําหนดสิทธิทุกประการ

(4)  อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบําเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งต้องกําหนดไว้เป็นจํานวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

(5)  การสิ้นสุดของสัญญา


ข้อ ๔๐ กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ     โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ และจัดทําอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของหุ้นกู้ โดยต้องเป็นอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ 

(1)  อันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้งนั้น

(2)  อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นหุ้นกู้มีประกัน   ที่มีการค้ําประกันเต็มจํานวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถ เพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้ 

ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีดังนี้

(1)  สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานมีหนังสือแจ้งต่อสํานักงานว่าไม่สามารถจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้ดังกล่าวได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุนั้นไม่ได้เกิดจากหน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ สํานักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทําโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สํานักงานกําหนดได้

(2)  กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยมีเหตุจําเป็นและสมควร หรือเป็น

กรณีที่พิจารณาได้ว่าไม่จําเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ


ข้อ ๔๑ กิจการต่างประเทศต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันที่ออกหุ้นกู้ดังกล่าว


ข้อ ๔๒ กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการ ที่ไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามข้อ 14(3) หรือข้อ 15(2) และ (3) ได้ ต้องแจ้งการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติดังกล่าวต่อสํานักงานภายใน 7 วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีนั้น


ข้อ ๔๓ ให้กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ส่งรายงานดังต่อไปนี้ต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 7

(1)  รายงานการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้  ทั้งนี้ เมื่อกิจการต่างประเทศได้ส่งเอกสารต่อสํานักงานครบถ้วนแล้ว ให้กิจการดังกล่าวเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานแล้ว

(2)  รายงานการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบอายุ

(3)  รายงานอัตราส่วนที่มีนัยสําคัญทางการเงินของกิจการรายปี (key financial ratio)


อื่นๆ ๓ การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๔ หลักเกณฑ์ในภาคนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทของกิจการต่างประเทศต่อบุคคลในวงจํากัดตามลักษณะที่กําหนดในหมวด 1


ข้อ ๔๕ การอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทของกิจการต่างประเทศ ต่อบุคคลในวงจํากัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ 

(1)  การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้กระทําได้ต่อเมื่อได้รับอนุญาตจากสํานักงาน ตามหลักเกณฑ์การอนุญาตและการยื่นคําขออนุญาตในส่วนที่ 1 และส่วนที่ 2 ของหมวด 2  ทั้งนี้  กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขในส่วนที่ 3 ของหมวด 2 ด้วย

(2) การเสนอขายลักษณะอื่นที่ไม่ใช่การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตาม (1) ให้ถือว่าได้รับอนุญาตเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนที่ 1 ของหมวด 3  ทั้งนี้ กิจการต่างประเทศ ที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขในส่วนที่ 2 ของหมวด 3 ด้วย


หมวด ๑ ลักษณะการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๖ การเสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็น การเสนอขายในวงจํากัด

(1) เสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกิน 10 ราย ในรอบ ระยะเวลา 4 เดือนใด ๆ

(2) เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน 

(3)  เสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ 

(4)  เสนอขายโดยได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน โดยกิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตต้องแสดงได้ว่า 

               (ก)  มีเหตุจําเป็นและสมควร

               (ข)  การเสนอขายดังกล่าวจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง 

               (ค)  มีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว


ข้อ ๔๗ การพิจารณาลักษณะการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดตามข้อ 46 ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงตามข้อ 46(1) หากเป็นกรณีที่ ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์ หรือบุคคลอื่นใด ถือครองตราสารหนี้แทนบุคคลอื่น ให้นับจํานวนผู้ลงทุนจากบุคคลที่เป็นเจ้าของที่แท้จริงของ ตราสารหนี้นั้น

(2) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 46(2) หรือการเสนอขายต่อผู้ลงทุน รายใหญ่ตามข้อ 46(3) ไม่รวมถึงการเสนอขายต่อผู้ลงทุนดังกล่าวที่ได้จดข้อจํากัดการโอนไว้  ไม่เกิน 10 ราย ในรอบระยะเวลา 4 เดือนใด ๆ โดยให้ถือว่ากรณีดังกล่าวเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงตามข้อ 46(1) 

(3)  การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 46(3) ให้หมายความรวมถึง การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ที่มีการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันด้วย


หมวด ๒ การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด

ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๘ ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อ  ผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 46(3) 


ส่วน ๑ หลักเกณฑ์การอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


มาตรา ๔๙ กิจการต่างประเทศจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  กิจการต่างประเทศมีลักษณะตามข้อ 14(1) (2) (3) (4) (5) (6) (10) และ (11) และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 15 และข้อ 16 ด้วย 

(2) แบบแสดงรายการข้อมูลมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน  ทั้งนี้ ในการขออนุญาตในลักษณะโครงการ แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวให้หมายถึงเฉพาะแบบแสดงรายการข้อมูลที่ได้ยื่นมาพร้อมกับคําขออนุญาตเท่านั้น       


มาตรา ๕๐ กิจการต่างประเทศที่ขออนุญาตต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1)  เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่มีลักษณะตามข้อ 17

(2) เป็นทรัสตีได้ตามกฎหมายต่างประเทศหรือสถาบันการเงินต่างประเทศ ที่มีลักษณะตามข้อ 14(11)

(3) เป็นบุคคลอื่นใดที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นรายกรณี 


ส่วน ๒ การยื่นคําขออนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕๑ กิจการต่างประเทศที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุน รายใหญ่ต้องยื่นคําขออนุญาต และจดข้อจํากัดการโอนกับสํานักงาน 

ให้นําความในข้อ 18 ข้อ 19 และข้อ 20 มาใช้บังคับกับการยื่นคําขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง โดยอนุโลม 


ข้อ ๕๒ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายใน 15 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาต  พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน

ในกรณีที่กิจการต่างประเทศประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้  ให้กิจการต่างประเทศยื่นคําขอผ่อนผัน  พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานมาพร้อมกับการยื่นคําขออนุญาต  ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน โดยสํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาตตามวรรคหนึ่ง


ข้อ ๕๓ กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการสามารถเสนอขายตราสารหนี้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขายนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานตามข้อ 52 จนสิ้นสุดอายุโครงการ  ทั้งนี้ ให้การอนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการมีอายุ 2 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงาน


ข้อ ๕๔ ภายในระยะเวลาที่กําหนดตามข้อ 53 หากปรากฏว่ากิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติ ให้เป็นไปตามข้อ 49(1) ได้ กิจการต่างประเทศที่ดังกล่าวจะดําเนินการเสนอขายตราสารหนี้ตามข้อ 53 ไม่ได้จนกว่าจะดําเนินการแก้ไขคุณสมบัติได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 53 หากกิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ก่อนที่จะแก้ไขคุณสมบัติได้ ให้ถือว่าเป็นการเสนอขายตราสารหนี้โดยที่ไม่ได้ รับอนุญาตตามประกาศนี้  ทั้งนี้ กิจการต่างประเทศมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามข้อ 58(8) ด้วย


ส่วน ๓ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕๕ ให้กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในส่วนนี้


ข้อ ๕๖ กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้ตราสารหนี้ที่เสนอขาย ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่มีลักษณะดังต่อไปนี้

(1)  พันธบัตรต้องมีลักษณะเป็นไปตามข้อ 26 และหุ้นกู้ต้องมีลักษณะเป็นไป ตามข้อ 32(1) (2) (3) และ (4) 

(2) เป็นตราสารหนี้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และต้องมีข้อความในใบตราสารที่เสนอขาย   แต่ละครั้งแสดงว่ากิจการต่างประเทศจะไม่รับจดทะเบียนการโอนตราสารไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจํากัดการโอนตราสารตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจํากัดการโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน

(3) กรณีเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกกิจการ  ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 33 หรือข้อ 34 แล้วแต่กรณี

(4) กรณีกิจการต่างประเทศจัดให้มีเอกสารประกอบการเสนอขายตราสารหนี้ เอกสารดังกล่าวจะต้องมีข้อความที่ระบุถึงข้อจํากัดการโอน และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ให้ระบุการด้อยสิทธินั้นไว้ให้ชัดเจน


ข้อ ๕๗ ในกรณีกิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตประสงค์จะจัดให้มีที่ปรึกษา ทางการเงินเป็นผู้วิเคราะห์ข้อมูลของกิจการต่างประเทศเพื่อให้คําแนะนําในการกําหนดลักษณะข้อตกลง เงื่อนไข และอายุที่เหมาะสมในการเสนอขายตราสารหนี้ กิจการต่างประเทศต้องมอบหมายให้ที่ปรึกษาทางการเงินนั้นวิเคราะห์ข้อมูลดังต่อไปนี้ 

(1)  ลักษณะการประกอบธุรกิจ และแผนธุรกิจในอนาคต

(2) ข้อมูลทางการเงินที่สําคัญตามที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน หรือข้อมูล การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ

(3)  วัตถุประสงค์การใช้เงิน

(4)  แหล่งเงินทุนสํารองในการชําระหนี้

(5) ทรัพย์สินที่อาจใช้เป็นหลักประกันในการชําระหนี้

กิจการต่างประเทศตามวรรคหนึ่งมีหน้าที่ต้องดําเนินการดังนี้ด้วย

(1) จัดส่งข้อมูลที่จําเป็นซึ่งมีความถูกต้องและครบถ้วนให้ที่ปรึกษาทางการเงิน เพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ข้อมูลตามวรรคหนึ่ง

(2) จัดให้มีข้อตกลงให้ที่ปรึกษาทางการเงินจัดเก็บเอกสารหลักฐานที่จัดทําขึ้น ตามวรรคหนึ่งไว้อย่างน้อย 3 ปี


ข้อ ๕๘ กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุน รายใหญ่ ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) จัดให้การชักชวนหรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ดําเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับ ตราสารหนี้ได้

(2) จัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (factsheet) ให้แก่ผู้ลงทุนก่อน การเสนอขาย

(3)  ดําเนินการเกี่ยวกับข้อกําหนดสิทธิตามหลักเกณฑ์ในข้อ 37 และข้อ 38 และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ให้ดําเนินการตามหลักเกณฑ์ในข้อ 39 ด้วย 

(4)  กรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ หรือหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกกิจการ ต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามข้อ 40

(5)  ยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับตราสารหนี้ที่เสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันออกตราสารหนี้ดังกล่าว

(6)  ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อกิจการต่างประเทศที่จะลงทะเบียนการโอนตราสารหนี้ ให้กิจการดังกล่าวตรวจสอบความถูกต้องของการโอนตราสารหนี้ หากพบว่าเป็น การโอนที่ขัดต่อข้อจํากัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน กิจการต่างประเทศต้องไม่ลงทะเบียนการโอนตราสารหนี้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก

ในการดําเนินการตามวรรคหนึ่ง หากกิจการต่างประเทศจัดให้มีนายทะเบียน ตราสารหนี้ กิจการต่างประเทศต้องดําเนินการให้นายทะเบียนตราสารหนี้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคหนึ่งด้วย

(7) ส่งรายงานต่อสํานักงานตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 43 โดยอนุโลม  

(8)  กรณีที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายในลักษณะโครงการ หากไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามข้อ 14(3) และข้อ 15(2) และ (3) ได้ ต้องแจ้งการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติดังกล่าว  ต่อสํานักงานภายใน 7 วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีนั้น


หมวด ๓ การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดลักษณะอื่น

ที่ไม่ใช่การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕๙ ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดตามข้อ 46(1) (2) และ (4)


ส่วน ๑ การอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๖๐ การเสนอขายตราสารหนี้ตามหมวดนี้ ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานเมื่อกิจการต่างประเทศมีลักษณะตามข้อ 14(1) (2) (6) (10) และ (11) และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) รายงานลักษณะตราสารหนี้ที่จะเสนอขายต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 7

(2)  จดข้อจํากัดการโอนสําหรับตราสารหนี้ที่จะเสนอขายกับสํานักงาน โดยในการ  จดข้อจํากัดการโอนดังกล่าว ต้องมีข้อความซึ่งแสดงได้ว่ากิจการต่างประเทศจะไม่รับจดทะเบียนการโอนตราสารหนี้ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนดังกล่าวจะทําให้ตราสารหนี้ที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถ คงลักษณะการเสนอขายในวงจํากัดตามแต่ละลักษณะการเสนอขายที่กําหนดในข้อ 46 ได้  เว้นแต่ เป็นการโอนทางมรดก 

(3)  กรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้กิจการต่างประเทศได้เสนอร่างข้อกําหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับ การจดข้อจํากัดการโอนตาม (2) แล้ว

(4)  ในกรณีที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 50


ข้อ ๖๑ ให้ถือว่าสํานักงานรับจดข้อจํากัดการโอนตราสารหนี้ตามข้อ 60(2) ในวันที่สํานักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจํากัดการโอนที่มีข้อความตามข้อ 60(2) ครบถ้วนแล้ว


ส่วน ๒ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๖๒ ให้กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดลักษณะอื่นที่ไม่ใช่การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ โดยอนุโลม

(1)  หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดส่งรายงานตามข้อ 43(1) และ (2)

(2) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับลักษณะของตราสารหนี้ตามข้อ 56

(3) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับที่ปรึกษาทางการเงิน (ถ้ามี) ตามข้อ 57 

(4)  หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการลงทะเบียนโอนตราสารหนี้ตามข้อ 58(6)


ข้อ ๖๓ การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงตามข้อ 46(1) กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้

(1)  เสนอขายต่อบุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายบุคคลรวมกันดังนี้

               (ก)  ผู้ลงทุนสถาบัน

               (ข)  ผู้ลงทุนรายใหญ่

               (ค)  ผู้ลงทุนที่มีความสัมพันธ์ซึ่งต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 64 เฉพาะกรณีที่กิจการต่างประเทศมีสถานะเป็นนิติบุคคลต่างประเทศ

(2)  ไม่โฆษณาการเสนอขายตราสารหนี้ดังกล่าว และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย กิจการต่างประเทศต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจํานวนอยู่ในวงจํากัดตามที่กําหนดไว้ในข้อ 46(1) เท่านั้น

(3)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ กิจการต่างประเทศต้องจัดให้การชักชวนหรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ดําเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวได้เท่านั้น เว้นแต่เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับนิติบุคคลต่างประเทศ


ข้อ ๖๔ ผู้ลงทุนที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับนิติบุคคลต่างประเทศตามข้อ 63(1) (ค) ต้องเป็นบุคคลที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของนิติบุคคลต่างประเทศ โดยในการพิจารณานั้นจะต้องคํานึงถึงความเหมาะสมในการลงทุนและการมีข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนของผู้ลงทุน

ผู้ลงทุนที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับนิติบุคคลต่างประเทศตามวรรคหนึ่ง ได้แก่ บุคคลที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับนิติบุคคลต่างประเทศในลักษณะที่เป็นความสัมพันธ์ทางด้านธุรกิจการลงทุน หรือการบริหารและการจัดการของนิติบุคคลต่างประเทศ เช่น ลูกค้า ผู้จําหน่ายวัตถุดิบ บุคคลที่จะเข้ามาร่วมธุรกิจกับนิติบุคคลต่างประเทศ บริษัทในเครือของนิติบุคคลต่างประเทศ (บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทย่อยในลําดับเดียวกัน หรือบริษัทร่วม) ผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลต่างประเทศตั้งแต่ร้อยละ 5 ขึ้นไปของจํานวนหุ้นทั้งหมด กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของนิติบุคคลต่างประเทศกรรมการและผู้บริหารของบริษัทในเครือ เป็นต้น

เพื่อประโยชน์ตามความในวรรคสอง คําว่า “บริษัทย่อยในลําดับเดียวกัน” หมายความว่า บริษัทย่อยตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไปที่มีบริษัทใหญ่เป็นบริษัทเดียวกันไม่ว่าบริษัทย่อยนั้นจะอยู่ในชั้น   ลําดับใด ๆ  


ข้อ ๖๕ การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 46(2) กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้

(1)  กรณีเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย ให้ดําเนินการดังนี้

               (ก)  จัดให้มีข้อกําหนดสิทธิที่มีรายการอย่างน้อยตามที่กําหนดไว้ในมาตรา 42 และดําเนินการให้เป็นไปตามข้อ 38 วรรคหนึ่ง 

               (ข)  จัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (factsheet) ให้แก่ผู้ลงทุนก่อนการเสนอขาย

(2)  ยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับตราสารหนี้ที่เสนอขายเป็น ตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันออกตราสารหนี้ดังกล่าว  


ข้อ ๖๖ การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดโดยได้รับผ่อนผันจากสํานักงานตามข้อ 46(4) กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตต้องไม่โฆษณาการเสนอขายตราสารหนี้ดังกล่าว และหากจะมี การแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย กิจการต่างประเทศต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่ได้รับการผ่อนผันเท่านั้น


อื่นๆ - บทเฉพาะกาล

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๖๗ คําขออนุญาตที่ได้ยื่นต่อสํานักงานหรือได้รับอนุญาตจากสํานักงานตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 58/2559  เรื่อง หลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท ลงวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559 ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาตและการอนุญาตยังคงเป็นไปตามบังคับประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป


ข้อ ๖๘ ให้ตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 58/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้  ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท ลงวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559  ไปแล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ยังคงอยู่ภายใต้เงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามประกาศดังกล่าว 


ข้อ ๖๙ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 58/2559  เรื่อง หลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท ลงวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559 ให้การอ้างอิงประกาศดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้


ข้อ ๗๐ ให้บรรดาประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 58/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท  ลงวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559 ซึ่งใช้บังคับอยู่ก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงมีผลใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ของประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คําสั่ง และหนังสือเวียน  ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ


ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ  ณ วันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561

 

 

 

                                                                      (นายรพี  สุจริตกุล)

                                                                          เลขาธิการ

                                            สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

                                                                     ประธานกรรมการ

                                                             คณะกรรมการกํากับตลาดทุน