ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. 15/2548

เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

(ฉบับที่ 9)

 

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 27/2546 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2546 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “(1) คําว่า “ผู้ลงทุนสถาบัน” “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “บริษัทร่วม” “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “ผู้มีอํานาจควบคุม” และ “งบการเงินรวม” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์”

ข้อ 2 ให้ยกเลิกความใน (1/2) และ (1/3) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 35/2544 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “(1/2) “การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา” หมายความว่า การเสนอขายหุ้นหรือ หลักทรัพย์แปลงสภาพโดยกําหนดราคาเสนอขายต่ํากว่าราคาตลาด

 (1/3) “ราคาตลาด” หมายความว่า ราคาตลาดที่คํานวณตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 4/4”

ข้อ 3 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (1/4) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 27/2546 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ 

(ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2546

“(1/4) “ราคาเสนอขาย” หมายความว่า ราคาเสนอขายที่คํานวณตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 4/4”

ข้อ 4 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 4/4 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 

 “ข้อ 4/4 เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาว่าการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียนใดเข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา ให้คํานวณราคาตลาดและราคาเสนอขายตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

 (1) ราคาตลาดให้คํานวณจากราคาใดราคาหนึ่งดังต่อไปนี้ 

 (ก) ราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ําหนักของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ย้อนหลังไม่น้อยกว่าเจ็ดวันทําการติดต่อกัน แต่ไม่เกินสิบห้าวันทําการติดต่อกัน ก่อนวันกําหนดราคาเสนอขาย ทั้งนี้ วันกําหนดราคาเสนอขายให้เป็นดังนี้

 1. ในกรณีที่คณะกรรมการมีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการเพิ่มทุนโดยกําหนดราคาเสนอขายที่แน่นอน (fixed price) ให้ใช้วันที่คณะกรรมการมีมติดังกล่าว  
 2. ในกรณีที่คณะกรรมการมีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการเพิ่มทุนโดยไม่ได้กําหนดราคาเสนอขายที่แน่นอน (floating price) ให้ใช้วันแรกที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน 

 (ข) ราคาที่กําหนดโดยผ่านการวิเคราะห์เปรียบเทียบกับความต้องการซื้อและความต้องการขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัท เช่น การสํารวจความต้องการซื้อหลักทรัพย์ (book building) เป็นต้น 

 (ค) ราคายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ

 (2) ราคาเสนอขายให้คํานวณดังนี้

1. กรณีเป็นการเสนอขายหุ้น ให้ใช้ราคาเสนอขายต่อผู้ลงทุน
2. กรณีเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ให้ใช้ราคาเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นรวมกับราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามใบสําคัญแสดงสิทธินั้น
3. กรณีเสนอขายหุ้นควบคู่ไปกับใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ให้ใช้ราคาเสนอขายหุ้นหักด้วยผลต่างระหว่างราคาตลาดกับราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามใบสําคัญแสดงสิทธินั้น
4. กรณีเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้ใช้ราคาเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพหารด้วยอัตราแปลงสภาพ”

ข้อ 5 ให้ยกเลิกความใน (3) ของข้อ 6 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 27/2546 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่(ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2546 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “(3) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แก่ผู้ลงทุนสถาบัน”

ข้อ 6 ให้ยกเลิกความในข้อ 7 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 35/2544 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 7 เว้นแต่จะได้กําหนดไว้เป็นการเฉพาะในส่วนที่ 1/1 ให้บริษัทมหาชนจํากัดหรือผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจํากัดเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แก่บุคคลในวงจํากัดได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว”

ข้อ 7 ให้ยกเลิกข้อ 7/1 ข้อ 7/2 และข้อ 7/3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์

และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 35/2544 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544 

ข้อ 8 ให้ยกเลิกความในข้อ 8 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์แลตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 27/2546 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2546 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 8 การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แก่กองทุนรวมใดกองทุนรวมหนึ่งที่จัดตั้งขึ้นหรือมีการลงทุนในลักษณะที่เป็นเครื่องมือเพื่อหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามหมวด 2 มิให้ถือเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แก่ผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 6(3) 

เว้นแต่กรณีที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานตามวรรคสาม ให้การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แก่กองทุนรวมใดกองทุนรวมหนึ่งในลักษณะดังต่อไปนี้ เป็นการเสนอขายที่มิให้ถือเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แก่ผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 6(3)

(1) กองทุนรวมนั้นมิได้จํากัดการเสนอขายหน่วยลงทุนเฉพาะแก่ผู้ลงทุนสถาบัน 

 (2) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ให้กองทุนรวมเป็นไปตามข้อตกลงหรือสัญญาระหว่างผู้เสนอขายหลักทรัพย์กับบริษัทจัดการ โดยบริษัทจัดการดังกล่าวไม่ต้องใช้ดุลยพินิจในการตัดสินใจลงทุนในหุ้นที่เสนอขายนั้นในระดับเดียวกับการบริหารกองทุนรวมทั่วไป และ

 (3) มีการลงทุนของกองทุนรวมในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

 (ก) ลงทุนในหุ้นที่เสนอขายของบริษัทใดบริษัทหนึ่งในแต่ละครั้งมีมูลค่าเกินกว่าร้อยละห้าสิบของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของกองทุนรวมนั้น หรือ

1. ลงทุนในหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทใดบริษัทหนึ่งเกินกว่าร้อยละห้าสิบของมูลค่ารวมของหุ้นที่ออกใหม่ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง

 ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แก่กองทุนรวมที่มีลักษณะตามที่กําหนดในวรรคสอง โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะให้การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แก่กองทุนรวมนั้นเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์แก่ผู้ลงทุนสถาบัน ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวยื่นคําขอความเห็นชอบต่อสํานักงานพร้อมทั้งคําชี้แจงและเอกสารหลักฐาน และให้สํานักงานมีอํานาจให้ความเห็นชอบให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์สามารถเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แก่กองทุนรวมในฐานะเป็น ผู้ลงทุนสถาบันในครั้งนั้นได้
==========================================================================================================================================================================================================================================================================================================================================================================================================================================================

 เพื่อประโยชน์ตามความในข้อนี้

 “กองทุนรวม” หมายความว่า กองทุนรวมที่จัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 หรือโครงการลงทุนที่ได้รับอนุมัติตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ ซึ่งจัดการโดยบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม
====================================================================================================================================================================================================================================================================================================================

 “บริษัทจัดการ” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม”
===============================================================================================================

ข้อ 9 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นส่วนที่ 1/1 ของหมวด 1 การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แก่บุคคลในวงจํากัด แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 

“ส่วนที่ 1/1

การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา

ข้อ 8/1 บริษัทจดทะเบียนจะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําตามหมวดนี้ โดยกําหนดราคาเสนอขายไว้ไม่ต่ํากว่าร้อยละเก้าสิบของราคาตลาดได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจาก สํานักงาน ก็ต่อเมื่อบริษัทจดทะเบียนดังกล่าวได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการอนุญาตตามที่กําหนดไว้ในส่วนที่ 2 ของหมวดนี้แล้ว 

ข้อ 8/2 บริษัทจดทะเบียนที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําตามหมวดนี้โดยกําหนดราคาเสนอขายไว้ต่ํากว่าร้อยละเก้าสิบของราคาตลาด ต้องยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน พร้อมเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาต และชําระค่าธรรมเนียมการยื่นคําขออนุญาต คําขอละ10,000 บาท ในวันที่ยื่นคําขออนุญาต

ในการพิจารณาคําขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาภายในเจ็ดวันทําการนับแต่วันที่ได้รับคําขออนุญาตพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องและครบถ้วน ทั้งนี้ หากสํานักงานไม่แจ้งผลการพิจารณาภายในระยะเวลาดังกล่าว ให้ถือว่าผู้ขออนุญาตได้รับอนุญาตตั้งแต่วันที่พ้นระยะเวลานั้นเป็นต้นไป

 ข้อ 8/3 ผู้ขออนุญาตตามข้อ 8/2 จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่นั้น ก็ต่อเมื่อ

1. ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้บริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อยสิบสี่วัน ก่อนวันประชุม
2. หนังสือนัดประชุมตาม (1) มีข้อมูลอันเป็นสาระสําคัญต่อการตัดสินใจของ ผู้ถือหุ้น และอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
3. วัตถุประสงค์ในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา
4. รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นที่ออกในเรื่อง จํานวนหุ้นที่เสนอขาย ราคาเสนอขาย หรือราคาใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพ ซึ่งเป็นการระบุราคาที่แน่นอน หรือระบุส่วนลดสูงสุดที่แน่นอน
5. ราคาตลาดที่ใช้เปรียบเทียบกับราคาเสนอขาย รวมทั้งวิธีการคํานวณ
6. ชื่อกลุ่มบุคคลที่คาดว่าจะได้รับการเสนอขาย (หากสามารถระบุได้) แต่ในกรณีที่กําหนดราคาเสนอขายที่แน่นอน ต้องระบุชื่อบุคคลที่คาดว่าจะเสนอขาย

 (จ) ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ขออนุมัติออกในครั้งนี้ โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) เมื่อมีการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําและผลกระทบต่อส่วนแบ่งกําไร หรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution) 

1. สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําตาม (4)
2. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่แสดงถึงความจําเป็นในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา โดยอธิบายถึงความคุ้มค่าของประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับเปรียบเทียบกับส่วนต่างของราคาเสนอขายกับราคาตลาดที่บริษัทต้องสูญเสียไป รวมทั้งความเหมาะสมและเหตุผลของราคาตลาดที่ใช้ และการกําหนดราคาเสนอขายดังกล่าว

 (ซ) ข้อมูลอื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด

 (3) จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีการแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการอิสระ อย่างน้อยหนึ่งรายที่ผู้ถือหุ้นซึ่งไม่สามารถเข้าประชุมและใช้สิทธิออกเสียงด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้เป็นผู้ใช้สิทธิแทนผู้ถือหุ้นได้ และในกรณีที่กรรมการอิสระดังกล่าวเป็นบุคคลที่อาจได้รับการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ขออนุมัติ ให้แสดงส่วนได้เสียพิเศษของกรรมการอิสระดังกล่าวด้วย

1. ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และไม่มีผู้ถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละสิบของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมออกเสียงคัดค้าน การเสนอขายหุ้นนั้น
2. มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตาม (4) สําหรับกรณีที่ใช้วิธีคํานวณราคาตลาดตามข้อ 4/4 (1)(ก)2. ต้องเป็นมติที่ได้รับมาภายในหนึ่งปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน แต่ในกรณีที่ใช้วิธีอื่นในการคํานวณราคาตลาด มติดังกล่าวต้องได้รับมาภายในกําหนดระยะเวลาใดระยะเวลาหนึ่งดังต่อไปนี้

 (ก) ภายในเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน 

1. ภายในหนึ่งร้อยแปดสิบวันก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน เฉพาะกรณีที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งอนุมัติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําเห็นว่า มีเหตุอันจําเป็นและสมควรอันอาจเป็นผลให้บริษัทไม่สามารถยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานภายในกําหนดระยะเวลาตาม (ก) ได้

ข้อ 8/4 ความในส่วนนี้มิให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําในกรณีต่อไปนี้

1. การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน
2. การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทที่ต้องเพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว
3. การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพที่เสนอขายครั้งแรกต่อผู้ถือหุ้นตามส่วนจํานวนหุ้นที่ถืออยู่ ไม่ว่าผู้ที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้น หรือใช้สิทธิซื้อหุ้นจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทในขณะใช้สิทธิหรือไม่ก็ตาม
4. กรณีอื่นใดที่มีเหตุจําเป็นและสมควร โดยได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน”

ข้อ 10 ให้ยกเลิกความในข้อ 9 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 9 ให้ผู้ได้รับอนุญาตตามส่วนที่ 1 และส่วนที่ 1/1 ของหมวดนี้ ปฏิบัติตามเงื่อนไข ดังต่อไปนี้
===============================================================================================

 (1) ห้ามมิให้ผู้ได้รับอนุญาตโฆษณาการเสนอขายหุ้นที่จะออกใหม่ต่อบุคคลเป็นการทั่วไป และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารที่เกี่ยวกับหุ้นที่จะเสนอขายหรือกําลังเสนอขาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายไปให้กับบุคคลเฉพาะเจาะจงหรือบุคคลเท่าที่จําเป็น เพื่อให้การเสนอขายหุ้นดังกล่าวอยู่ภายในลักษณะที่กําหนดไว้ในข้อ 6 (1) (2) หรือ (3) เท่านั้น และผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อความตาม (2) ในเอกสารดังกล่าวด้วย 

(2) ภายในระยะเวลาสองปีนับแต่วันที่จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้ว ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ผู้ถือหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตยื่นต่อสํานักงานเพื่อเสนอขายหุ้นดังกล่าวต่อประชาชน หรือดําเนินการให้หุ้นนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตจะได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนตามหมวด 2 หรือผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน”

ข้อ 11 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 9/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543

 “ข้อ 9/1 ผู้ได้รับอนุญาตตามส่วนที่ 1/1 ต้องดําเนินการขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตให้แล้วเสร็จภายในกําหนดระยะเวลาดังต่อไปนี้

1. ภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ หรือภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติรับรองมติเดิมที่อนุมัติให้เสนอขายหุ้นดังกล่าว สําหรับผู้ได้รับอนุญาตตามข้อ 8/1
2. ภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งการอนุญาต สําหรับผู้ได้รับอนุญาตตาม ข้อ 8/2”

ข้อ 12 ให้ยกเลิกความในข้อ 16 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 27/2546 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7)ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2546 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 16 โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการของผู้ขออนุญาต ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1. มีกรรมการอิสระ (independent director) อย่างน้อยสามคน ที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้

 (ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(ข) ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจํา หรือผู้มีอํานาจควบคุม ของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

1. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
2. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทําให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดําเนินงานของบริษัท

 (2) มีคณะกรรมการตรวจสอบ (audit committee) อย่างน้อยสามคน ซึ่งต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1. ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ โดยกรรมการตรวจสอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระตาม (1) และต้องมีคุณสมบัติและหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กําหนดไว้ในข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดําเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
2. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทําหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ รวมทั้งการทําหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบ

(3) ในกรณีที่คณะกรรมการมีการมอบหมายให้ผู้จัดการ หรือบุคคลอื่นปฏิบัติกาแทนคณะกรรมการในเรื่องใด การมอบหมายดังกล่าวต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ 

 (ก) จัดทําเป็นลายลักษณ์อักษร หรือบันทึกเป็นมติคณะกรรมการในรายงานการประชุมคณะกรรมการอย่างชัดเจน 

 (ข) มีการระบุขอบเขตอํานาจหน้าที่ของผู้รับมอบอํานาจไว้อย่างชัดเจนโดยขอบเขตดังกล่าวต้องไม่รวมถึง การอนุมัติให้ทํารายการที่ผู้รับมอบอํานาจ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์”

ข้อ 13 ให้ยกเลิกความใน (3) ของข้อ 19 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 35/2544 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “(3) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา โดยกําหนดราคาเสนอขายไว้ต่ํากว่าร้อยละเก้าสิบของราคาตลาดและเสนอขายให้เฉพาะบุคคลที่กําหนด (placement) หากการเสนอขายนั้นไม่เข้าลักษณะเช่นเดียวกับที่กําหนดในข้อ 8/4 ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติตามข้อ 8/3 โดยอนุโลม” 

 ข้อ 14 ให้ข้อกําหนดตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 ก่อนแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศนี้ ยังคงใช้บังคับกับกรณีดังต่อไปนี้ ต่อไป

(1) บริษัทที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ

1. คําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ที่ได้ยื่นไว้ต่อสํานักงาน พร้อมทั้งเอกสาร หลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วน ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ

ข้อ 15 ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2548 เป็นต้นไป 

 ประกาศ ณ วันที่ 15 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2548

 (นายสมคิด จาตุศรีพิทักษ์) 

 รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์