ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สจ. 19/2544

เรื่อง  การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่

แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ

                                                                                                                                        

                    อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 77 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535   สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑                    ให้ยกเลิกประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์  ที่ สจ. 19/2539  เรื่อง  การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ  ลงวันที่ 9 ตุลาคม พ.ศ. 2539 


ข้อ ๒                             ในประกาศนี้

                    “ผู้เสนอขายหลักทรัพย์”  หมายความว่า บริษัทจํากัด บริษัทมหาชนจํากัด และให้หมายความรวมถึงนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจหรือเจ้าของหลักทรัพย์ที่ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ 

                    “แบบแสดงรายการข้อมูล”  หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

                    “ข้อความ” หมายความรวมถึง  การกระทําให้ปรากฏด้วยตัวอักษร ภาพ ภาพยนตร์แสง เสียง เครื่องหมายหรือการกระทําอย่างใด ๆ ที่ทําให้บุคคลทั่วไปสามารเข้าใจความหมายได้

                    “การสื่อสารออนไลน์”   หมายความว่า การสื่อสารที่เชื่อมต่อกับระบบคอมพิวเตอร์โดยผ่านสื่อต่าง ๆ ไม่ว่าจะมีสายหรือไร้สาย เช่น สายโทรศัพท์ ดาวเทียม เป็นต้น

                    “สํานักงาน”  หมายความว่า สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


ข้อ ๓                    การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ให้กระทําได้หลังจากสํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนแล้ว โดยสาระสําคัญของข้อมูลที่เผยแพร่ดังกล่าวต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่ได้แสดงในร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงาน

 


ข้อ ๔                     ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ประสงค์จะเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ทางเอกสารสิ่งตีพิมพ์ซึ่งมิใช่การโฆษณาตามข้อ 6  ต้องจัดให้มีเอกสารสิ่งตีพิมพ์ที่ใช้ในการเผยแพร่มีลักษณะดังนี้

                (1)  มีแบบและข้อมูลตรงกับแบบและข้อมูลที่ปรากฏในร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสํานักงาน

                (2) มีข้อความดังต่อไปนี้อยู่บนปกหน้าด้านนอกของเอกสาร

                           (ก) คําว่า “ร่างหนังสือชี้ชวน” เป็นตัวอักษรสีแดงขนาดไม่เล็กกว่าข้อความทั่วไปในเอกสารดังกล่าว และเห็นได้ชัดเจน

                           (ข)  ข้อความที่เป็นคําเตือนว่า “การลงทุนมีความเสี่ยง ผู้ลงทุนควรศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจลงทุน” มีขนาดไม่เล็กกว่าข้อความทั่วไปในเอกสารดังกล่าว และเห็นได้ชัดเจน

                           (ค) วันที่นําเอกสารนี้ออกเผยแพร่

                           (ง) ข้อความดังต่อไปนี้

                              “เอกสารฉบับนี้ไม่ใช่หนังสือชี้ชวนสําหรับการเสนอขายหลักทรัพย์แต่จัดทําขึ้นเพื่อเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์ก่อนการเสนอขาย เพื่อให้ผู้ลงทุนมีระยะเวลาพอสมควรในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจลงทุน โดยข้อมูลที่ปรากฏในเอกสารฉบับนี้ไม่แตกต่างไปจากข้อมูลที่ปรากฏในร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ซึ่งยังไม่มีผลใช้บังคับตามกฎหมาย  ดังนั้น ข้อมูลในเอกสารฉบับนี้จึงอาจมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงได้อีก

                              ทั้งนี้ การเสนอขายหลักทรัพย์จะกระทําได้ก็ต่อเมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มีผลใช้บังคับแล้ว และจะกระทําโดยการส่งหรือแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนให้แก่ผู้ลงทุน”

                             ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะเผยแพร่เอกสารอื่นใดเพิ่มเติมนอกเหนือจากเอกสารที่มีลักษณะตามวรรคหนึ่ง การเผยแพร่เอกสารอื่นใดดังกล่าวต้องกระทําควบคู่ไปกับการเผยแพร่เอกสารตามวรรคหนึ่ง  และสาระสําคัญของข้อมูลที่แสดงในเอกสารอื่นใดนั้นต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่ได้แสดงในร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงาน เว้นแต่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์จะได้นําข้อมูลดังกล่าวไปแก้ไขเพิ่มเติมในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

                            ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์แก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงานหลังจากการเผยแพร่เอกสารตามวรรคหนึ่ง  ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ส่งข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมหรือเอกสารตามวรรคหนึ่งซึ่งมีข้อมูลที่เป็นปัจจุบันให้แก่ผู้ที่แสดงความสนใจในหลักทรัพย์ที่ได้รับเอกสารดังกล่าวไปแล้ว เว้นแต่ข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมนั้นเป็นข้อมูลเกี่ยวกับรายละเอียดของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย และการจอง การจําหน่าย และการจัดสรร 


ข้อ ๕                         การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะของการจัดให้ผู้ที่แสดงความสนใจในหลักทรัพย์ได้ประชุมพบปะโดยตรงกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

                    (1) ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องแจกจ่ายเอกสารที่มีลักษณะตามที่กําหนดในข้อ 4 วรรคหนึ่ง ให้เพียงพอแก่ผู้ที่แสดงความสนใจในหลักทรัพย์   

                    (2)  ในกรณีที่มีการเชิญผู้ที่แสดงความสนใจในหลักทรัพย์เข้าร่วมประชุมดังกล่าวตั้งแต่สิบรายขึ้นไป ให้ผู้เสนอขายหลัก                                  ทรัพย์แจ้งกําหนดวันที่จะจัดให้มีการประชุมต่อสํานักงานล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสามวันทําการ และผู้เสนอขายหลักทรัพย์                            ต้องยินยอมให้บุคคลที่สํานักงานมอบหมายเข้าร่วมสังเกตการณ์การประชุมดังกล่าวด้วย


ข้อ ๖ ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ประสงค์จะเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์โดยการโฆษณาทางหนังสือพิมพ์ ป้ายโฆษณา วิทยุกระจายเสียง วิทยุโทรทัศน์ ภาพยนตร์หรือการสื่อสารออนไลน์ ต้องส่งข้อความที่จะใช้ในการโฆษณาให้สํานักงานพิจารณาก่อนการโฆษณาและจะกระทําได้ต่อเมื่อสํานักงานมิได้แจ้งทักท้วงการใช้ข้อความดังกล่าวภายในสามวันทําการนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่สํานักงานได้รับข้อความนั้น

                    การเผยแพร่ข้อมูลโดยการโฆษณาตามวรรคหนึ่ง ต้องมีข้อความต่อไปนี้แสดงในโฆษณาด้วย

                    (1)  ข้อความที่เป็นคําเตือนว่า “การลงทุนมีความเสี่ยง ผู้ลงทุนควรศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจลงทุน” 

                    (2)  ข้อความดังต่อไปนี้

                          “การโฆษณานี้มิใช่การเสนอขายหลักทรัพย์  การเสนอขายหลักทรัพย์จะกระทําโดยการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนที่มีผลใช้บังคับแล้วให้แก่ผู้ลงทุน”

ในการแสดงข้อความที่เป็นคําเตือนตามวรรคสอง (1) และ (2) ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ปฏิบัติดังต่อไปนี้

                   (1)  หากเป็นการโฆษณาผ่านสื่อที่ใช้ข้อความหรือภาพ  ตัวอักษรของคําเตือนต้องมีความคมชัด อ่านได้ชัดเจน และมีขนาดไม่เล็กกว่าตัวอักษรปกติที่ใช้ในการโฆษณา และในกรณีที่โฆษณาดังกล่าวมิใช่ข้อความหรือภาพนิ่ง ต้องจัดให้มีการแสดงคําเตือน (display) ไว้เป็นเวลาไม่น้อยกว่าสิบวินาที

                  (2)  หากเป็นการโฆษณาผ่านสื่อที่มีการใช้เสียง ต้องจัดให้มีการอ่านออกเสียงคําเตือนเป็นเวลาไม่น้อยกว่าสิบวินาที


ข้อ ๗            ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะแก้ไขเพิ่มเติมข้อความที่ใช้ในการโฆษณาที่ได้แจ้งต่อสํานักงานแล้ว ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ส่งข้อความที่ประสงค์จะแก้ไขเพิ่มเติมให้สํานักงานพิจารณาก่อนการโฆษณา และให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดําเนินการต่อไปได้หากสํานักงานมิได้แจ้งทักท้วงการใช้ข้อความที่แก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าว ภายในสามวันทําการนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่สํานักงานได้รับข้อความนั้น


ข้อ ๘     ข้อความที่ใช้ในการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ต้องไม่มีลักษณะดังต่อไปนี้

   (1)  ข้อความที่เป็นเท็จ เกินความจริง หรืออาจก่อให้เกิดความเข้าใจผิด

   (2) ข้อความที่เป็นการประมาณการผลตอบแทนที่เป็นตัวเลข เว้นแต่เป็นการประมาณการอัตราดอกเบี้ยหรืออัตราผลตอบแทนที่ผู้ถือหลักทรัพย์จะได้รับตามข้อกําหนดและเงื่อนไขของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย 

                (3) ข้อความที่เป็นการประมาณการผลการดําเนินงานและฐานะการเงินในอนาคต เว้นแต่เป็นการแสดงประมาณการงบการ                           เงินพร้อมทั้งสมมติฐานและคําอธิบายตามที่ปรากฏในร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสํานักงาน

                (4) ข้อความที่เป็นการชี้นําว่าผู้ลงทุนจะไม่มีความเสี่ยงจากการลงทุนในหลักทรัพย์

                (5) ข้อความที่เป็นการคาดการณ์หรือประมาณการถึงความต้องการหรือความสนใจในหลักทรัพย์ที่เสนอขาย


ข้อ ๙                   การเผยแพร่ข้อความที่เป็นการคัดลอกหรืออ้างอิงเฉพาะบางส่วนของข้อความ บทความ คํากล่าวของบุคคลใด ๆ หรือผลการดําเนินงานในอดีต ข้อความที่ใช้ในการเผยแพร่ดังกล่าวต้องเป็นข้อความที่ตรงต่อความเป็นจริง มีสาระสําคัญที่ครบถ้วนโดยไม่มีการตัดทอนหรือต่อเติมที่อาจก่อให้เกิดความเข้าใจผิดในสาระสําคัญ และต้องระบุแหล่งที่มาของข้อความที่ใช้ในการเผยแพร่นั้นอย่างชัดเจน


ข้อ ๑๐ ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน พ.ศ. 2544 เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม -                      ประกาศ  ณ   วันที่   30  เมษายน  พ.ศ.  2544

 

 

 

 

                                                            (นายประสาร  ไตรรัตน์วรกุล) 

                                                                           เลขาธิการ

                                       สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์