ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กธ. 3/2565

เรื่อง  การประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าสําหรับ

บริษัทซึ่งเกิดจากการควบเข้ากัน

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 9 และมาตรา 16 แห่งพระราชบัญญัติสัญญาซื้อขายล่วงหน้า พ.ศ. 2546 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ในประกาศนี้ 

“บริษัท”  หมายความว่า   บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัด 

“ผู้ได้รับใบอนุญาต”  หมายความว่า  บริษัทซึ่งได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามกฎหมายว่าด้วยสัญญาซื้อขายล่วงหน้า

“ผู้ได้รับการจดทะเบียน”  หมายความว่า  ผู้ได้รับการจดทะเบียนเป็นผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามกฎหมายว่าด้วยสัญญาซื้อขายล่วงหน้า

“ประกาศที่เกี่ยวข้องกับการอนุญาตประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า”  หมายความว่า  ประกาศที่เกี่ยวข้องกับการอนุญาตการประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือประกาศที่เกี่ยวข้องกับการจดทะเบียนเป็นผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า

“บริษัทหลักทรัพย์”  หมายความว่า  บริษัทซึ่งได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และเป็นผู้ได้รับใบอนุญาตหรือเป็นผู้ได้รับการจดทะเบียนด้วย

“สถาบันการเงิน”  หมายความว่า   สถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน ซึ่งเป็นผู้ได้รับใบอนุญาตหรือเป็นผู้ได้รับการจดทะเบียนด้วย

“บริษัทประกันชีวิต”  หมายความว่า   บริษัทซึ่งได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจประกันชีวิตตามกฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต และเป็นผู้ได้รับใบอนุญาตหรือเป็นผู้ได้รับการจดทะเบียนด้วย


ข้อ ๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับแก่การขอรับใบอนุญาตและการออกใบอนุญาต หรือการขอจดทะเบียนและการรับจดทะเบียน เป็นผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าสําหรับผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าซึ่งเกิดจากการควบเข้ากันของบริษัทดังต่อไปนี้เป็นบริษัทใหม่

(1)  การควบเข้ากันของผู้ได้รับใบอนุญาต

(2)  การควบเข้ากันของผู้ได้รับใบอนุญาตและผู้ได้รับการจดทะเบียน

(3)  การควบเข้ากันของผู้ได้รับการจดทะเบียน


ข้อ ๓ ให้บริษัทซึ่งประสงค์จะควบเข้ากันและประสงค์ให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบเข้ากันเป็นผู้ได้รับใบอนุญาต ร่วมกันยื่นคําขอรับใบอนุญาตได้เฉพาะการประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าไม่เกินกว่าประเภทธุรกิจที่บริษัทซึ่งควบเข้ากันนั้นได้รับใบอนุญาตไว้

ในกรณีที่ใบอนุญาตของบริษัทซึ่งจะควบเข้ากันเป็นประเภทการเป็นตัวแทนซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ให้ยื่นคําขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าแบบ ส-1 ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการอนุญาตการประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าได้

การยื่นคําขอให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กําหนดไว้ในประกาศที่เกี่ยวข้องกับการอนุญาตการประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้านั้น


ข้อ ๔ ให้บริษัทซึ่งประสงค์จะควบเข้ากันและประสงค์ให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบเข้ากันเป็นผู้ได้รับการจดทะเบียน ร่วมกันยื่นคําขอจดทะเบียนเป็นผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าสําหรับบริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบเข้ากันตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กําหนดไว้ในประกาศที่เกี่ยวข้องกับการจดทะเบียนเป็นผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้านั้น  ทั้งนี้ ให้ยื่นคําขอจดทะเบียนได้เฉพาะการประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าไม่เกินกว่าประเภทธุรกิจที่บริษัทซึ่งควบเข้ากันนั้นได้รับการจดทะเบียนไว้   


ข้อ ๕ การยื่นคําขอรับใบอนุญาตและคําขอจดทะเบียนตามข้อ 3 และข้อ 4 ให้ยื่นต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ตามแบบที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ก.ล.ต.  พร้อมทั้งเอกสารหรือหลักฐานที่กําหนดไว้ในแบบคําขอ โดยผู้ยื่นคําขอต้องชําระค่าธรรมเนียมจํานวน 30,000 บาท 


ข้อ ๖ บริษัทซึ่งยื่นคําขอต้องแสดงเอกสารหรือหลักฐานดังต่อไปนี้ ประกอบการยื่นคําขอ

(1)  มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทแต่ละแห่งที่ให้ควบบริษัทเข้ากัน

(2) บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันมีคุณสมบัติตามที่กําหนดไว้ในประกาศที่เกี่ยวข้องกับการอนุญาตประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าแต่ละประเภท

(3)  ในการควบบริษัทเข้ากันดังนี้ บริษัทซึ่งจะควบเข้ากันต้องแสดงได้ว่ามีการดําเนินการคืนทรัพย์สินให้แก่ลูกค้า หรือโอนทรัพย์สินของลูกค้าไปยังผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้ารายอื่นที่ลูกค้าแจ้งความประสงค์ไว้ หรือดําเนินการอื่นใดเกี่ยวกับทรัพย์สินของลูกค้าหรือเพื่อประโยชน์ในการคุ้มครองทรัพย์สินของลูกค้าเป็นสําคัญ   

               (ก) กรณีบริษัทซึ่งควบเข้ากันตามข้อ 2(1) หรือ 2(3) ประสงค์จะให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบเข้ากันประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าในประเภทที่มิได้ครอบคลุมทุกประเภทธุรกิจที่ได้รับใบอนุญาต หรือได้รับการจดทะเบียนแต่เดิม 

               (ข)  กรณีบริษัทซึ่งควบเข้ากันตามข้อ 2(2) ประสงค์จะให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบเข้ากันเป็นผู้ได้รับใบอนุญาต หรือผู้ได้รับการจดทะเบียน แล้วแต่กรณี อันเป็นผลให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบเข้ากันไม่อาจประกอบธุรกิจประเภทใดประเภทหนึ่งหรือไม่อาจให้บริการแก่ลูกค้าในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ตามใบอนุญาตหรือการจดทะเบียนที่มีอยู่ก่อนการควบเข้าด้วยกันนั้น

(4)  บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบเข้ากันมีโครงสร้างการบริหารจัดการ ระบบงาน ตลอดจนบุคลากรที่เหมาะสมและเพียงพอให้สามารถประกอบธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพ ดังนี้

               (ก)  มีการบริหารงานที่ดีและมีประสิทธิภาพ

               (ข)  มีนโยบายและมาตรการในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์การป้องกันการล่วงรู้ข้อมูลภายในระหว่างหน่วยงานและบุคลากร การควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามประเภทที่ขอประกอบธุรกิจที่มีประสิทธิภาพ รวมทั้งมีมาตรการในการควบคุมและติดตามให้มีการดําเนินงานตามนโยบายและมาตรการที่วางไว้

               (ค) มีระบบงานที่มีความพร้อมในการประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามประเภทที่ขอประกอบธุรกิจ

               (ง) มีความพร้อมด้านบุคลากรเพื่อรับผิดชอบงานด้านธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามประเภทที่ขอประกอบธุรกิจ


ข้อ ๗ การออกใบอนุญาต หรือการรับจดทะเบียน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กําหนดในประกาศที่เกี่ยวข้องกับการอนุญาตประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้านั้น

ในการดําเนินการตามวรรคหนึ่ง ให้คณะกรรมการ ก.ล.ต. กําหนดเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1)  เงื่อนไขตามที่กําหนดไว้ในประกาศที่เกี่ยวข้องกับการอนุญาตประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าแต่ละประเภท

(2)  บริษัทต้องดําเนินการควบเข้ากันและจดทะเบียนบริษัทใหม่ภายในระยะเวลาที่กําหนดในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์หรือกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัด แล้วแต่กรณี

(3)  กรณีที่บริษัทซึ่งจะควบเข้ากันเป็นบริษัทหลักทรัพย์ สถาบันการเงิน หรือบริษัทประกันชีวิต การควบเข้ากันต้องดําเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน หรือกฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต แล้วแต่กรณี

(4)  ใบอนุญาตที่ออกหรือการรับจดทะเบียนให้แก่บริษัทซึ่งเกิดจากการควบเข้ากันให้มีผลตั้งแต่วันที่การจดทะเบียนเป็นบริษัทใหม่มีผลสมบูรณ์

(5)  เมื่อบริษัทซึ่งเกิดจากการควบเข้ากันได้รับใบอนุญาต บริษัทดังกล่าวจะเริ่มประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าได้ต่อเมื่อสํานักงาน ก.ล.ต. ได้ตรวจสอบโครงสร้างการบริหารจัดการ ระบบงาน ตลอดจนบุคลากรของบริษัทนั้น และเห็นว่าบริษัทดังกล่าวสามารถแสดงได้ว่ามีลักษณะเป็นไปตามข้อ 6(4)  รวมทั้งได้ส่งคืนใบอนุญาตของบริษัทเดิมให้แก่สํานักงาน ก.ล.ต. แล้ว  ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทซึ่งเกิดจากการควบเข้ากันจะประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าในประเภทที่บริษัทซึ่งควบเข้ากันประกอบธุรกิจอยู่ ให้สํานักงาน ก.ล.ต. ตรวจสอบความพร้อมในการประกอบธุรกิจในประเภทที่ได้ยื่นคําขอรับใบอนุญาต ในขณะที่มีการยื่นคําขอตามข้อ 3

ใบอนุญาตประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าให้เป็นไปตามแบบแนบท้ายประกาศนี้


ข้อ ๘ ในกรณีที่บริษัทซึ่งจะควบเข้ากันไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. กําหนดตามข้อ 7(2) หรือ (3) ให้ใบอนุญาตหรือการจดทะเบียนเป็นอันสิ้นสุดลง แล้วแต่กรณี และบริษัทดังกล่าวต้องส่งใบอนุญาตคืนสํานักงาน ก.ล.ต.

ในระหว่างการพิจารณาคําขอและยังไม่ได้ออกใบอนุญาต หรือยังไม่ได้รับจดทะเบียน หากบริษัทซึ่งยื่นคําขอตามข้อ 3 หรือข้อ 4 ได้ขอยกเลิกคําขอ หรือความปรากฏต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ว่าบริษัทดังกล่าวมิได้มีการควบเข้ากันหรือมิได้มีการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทใหม่ภายในระยะเวลาตามที่ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์หรือกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัดกําหนด หรือไม่ดําเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน หรือกฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต แล้วแต่กรณี ให้สํานักงาน ก.ล.ต. จําหน่ายคําขอของบริษัทนั้นออกจากสารบบ  ทั้งนี้ หากคําขออยู่ในระหว่างการพิจารณาของคณะกรรมการ ก.ล.ต. ให้รายงานให้คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทราบด้วย


ข้อ ๙ เมื่อใบอนุญาตที่ออกหรือการรับจดทะเบียนให้แก่บริษัทซึ่งเกิดจากการควบเข้ากันมีผลใช้บังคับแล้ว ให้มีผลดังนี้

(1)  เป็นการยกเลิกใบอนุญาตที่ออกให้แก่ผู้ได้รับใบอนุญาตที่ควบเข้ากัน

(2)  เป็นการยกเลิกการจดทะเบียนเป็นผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าแก่ผู้ได้รับการจดทะเบียนที่ควบเข้ากัน

ให้สํานักงาน ก.ล.ต. รายงานให้คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทราบถึงการมีผลใช้บังคับของใบอนุญาตหรือการรับจดทะเบียนของบริษัทซึ่งเกิดจากการควบเข้ากันด้วย


ข้อ ๑๐ ให้ผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามประกาศนี้ได้รับยกเว้นค่าธรรมเนียมใบอนุญาต หรือค่าธรรมเนียมการรับจดทะเบียน


ข้อ ๑๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มีนาคม พ.ศ. 2565 เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ  ณ วันที่ 21 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2565

 

 

 

                                                                 (นายพิชิต  อัคราทิตย์)

                                                                   ประธานกรรมการ

                                                คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์