ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 19/2561

เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้

(ฉบับที่ 13)

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 67 มาตรา 69 และมาตรา 70(9) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ 

ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 7 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 7 ก่อนการเสนอขายตราสารหนี้ ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามแบบที่กําหนดไว้ในหมวด 3 และร่างหนังสือชี้ชวนตามแบบที่กําหนดตามมาตรา 72 ต่อสํานักงาน ทั้งนี้ ตามแนวทางและวิธีการที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน”

ข้อ 2 ให้ยกเลิกความในข้อ 9 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 22/2560 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล  
การเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 12) ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2560 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 9 แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสํานักงานตามข้อ 7 ต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําและรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูล เว้นแต่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) หุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียนที่ไม่มีประเด็นเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดีตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่กําหนดเกี่ยวกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ และบริษัทดังกล่าวได้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดตามประกาศดังกล่าว รวมทั้งได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับที่ลงทุนได้ (investment grade) ทั้งนี้ ไม่รวมถึงกรณีที่เป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ

 (2) หุ้นกู้ที่ออกโดยกองทรัสต์ซึ่งหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์ดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 

 (3) พันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ซึ่งเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่

(4) ตั๋วเงินระยะสั้น 

 (5) หุ้นกู้ที่ออกโดยทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ซึ่งจัดตั้งขึ้นใหม่โดยมีวัตถุประสงค์ในการระดมทุนครั้งแรกจากการเสนอขายหน่วยทรัสต์พร้อมกับการกู้ยืมผ่านการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ในช่วงเวลาเดียวกัน (concurrent offering) และมีผู้จัดการกองทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ที่มีลักษณะครบถ้วนดังนี้

(ก) เป็นผู้ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวมและเริ่มประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทดังกล่าวแล้ว 

(ข) มิได้เป็นหรือมีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับผู้ที่จะจําหน่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิในอสังหาริมทรัพย์แก่ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ในลักษณะที่อาจเป็นเหตุให้ผู้จัดการของกองทรัสต์ดังกล่าวไม่สามารถทําหน้าที่อย่างเป็นอิสระในการตรวจสอบและสอบทาน (การทํา due diligence) อสังหาริมทรัพย์ที่ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์จะลงทุน ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหน่วยทรัสต์”

ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 11 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2559 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 11 ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายการครบถ้วนเป็นปัจจุบันต่อสํานักงานซึ่งมีรายการอย่างน้อยดังต่อไปนี้ โดยรายละเอียดของรายการตาม (1) (2) และ (3) ให้เป็นไปตามแบบที่กําหนดในข้อ 16 ข้อ 19 ข้อ 20 ข้อ 21/3 ข้อ 21/4 หรือข้อ 21/5 แล้วแต่กรณี

(1) สรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (fact sheet) 

 (2) ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์  
 (3) ข้อมูลเกี่ยวกับการจอง การจําหน่าย และการจัดสรร  
 (4) ข้อมูลอื่นใดที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน”

ข้อ 4 ให้ยกเลิกความในข้อ 12 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 12 รายละเอียดของรายการตามข้อ 11 ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้  
 (1) สําหรับการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ไม่ว่ากรณีใด ให้เป็นไปตามแบบที่กําหนดในส่วนที่ 1 ของหมวดนี้

(2) สําหรับการเสนอขายตราสารหนี้อื่นใดนอกจากหุ้นกู้ตาม (1) ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้

(ก) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะรายครั้ง ให้เป็นไปตามที่กําหนดในส่วนที่ 2 ของหมวดนี้

(ข) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะโครงการ ให้เป็นไปตามที่กําหนดในส่วนที่ 3 ของหมวดนี้” 

ข้อ 5 ให้ยกเลิกชื่อส่วนที่ 2 แบบสําหรับการเสนอขายตราสารหนี้ ในหมวด 3 แบบแสดงรายการข้อมูล แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ชื่อส่วนต่อไปนี้แทน

“ส่วนที่ 2

แบบสําหรับการเสนอขายตราสารหนี้รายครั้ง”

ข้อ 6 ให้ยกเลิกความในข้อ 19 และข้อ 20 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 22/2560 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 12) ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2560 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน 

“ข้อ 19 ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนทั่วไปยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล ต่อสํานักงานทุกครั้งก่อนการเสนอขาย โดยให้มีรายละเอียดเป็นไปตามแบบดังต่อไปนี้

 (1) กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-PO-GOV.AGENCY ท้ายประกาศนี้

 (2) กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-PO-REIT ท้ายประกาศนี้

(3) กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-PO-IFT ท้ายประกาศนี้

 (4) กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ของผู้เสนอขายตราสารหนี้อื่นนอกจาก (1) (2) และ (3) ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-PO ท้ายประกาศนี้ 

ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนทั่วไปพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่น หรือเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ของกิจการต่างประเทศ ที่เป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 7/1 วรรคหนึ่ง ผู้เสนอขายตราสารหนี้ดังกล่าวสามารถยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-FD ท้ายประกาศนี้ แทนการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (1) หรือ (4) ได้ 

 ข้อ 20 ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต่อสํานักงานทุกครั้งก่อนการเสนอขาย โดยให้มีรายละเอียดเป็นไปตามแบบดังต่อไปนี้ 

 (1) กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-II&HNW-GOV.AGENCY ท้ายประกาศนี้

(2) กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-II&HNW-REIT ท้ายประกาศนี้

 (3) กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-II&HNW-IFT ท้ายประกาศนี้

 (4) กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ของผู้เสนอขายตราสารหนี้อื่นนอกจาก (1) (2) และ (3) ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-II&HNW ท้ายประกาศนี้

 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ที่เป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 7/1 วรรคหนึ่ง ผู้เสนอขายตราสารหนี้สามารถยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดของรายการตามมาตรา 69(1) ถึง (10) และมาตรา 70(1) ถึง (8) แทนการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามวรรคหนึ่ง (1) หรือ (4) ได้ ทั้งนี้ ในการลงนามรับรองความถูกต้องของแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าว ให้เป็นไปตามข้อกําหนดในการรับรองความถูกต้องของข้อมูลตามส่วนที่ 2 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล ของแบบตามที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (1) หรือ (4) แล้วแต่กรณี มาระบุเป็นข้อมูลไว้ด้วย โดยอนุโลม”

ข้อ 7 ให้ยกเลิกข้อ 20/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2559 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 10) ลงวันที่ 12 ตุลาคม พ.ศ. 2559 

ข้อ 8 ให้ยกเลิกข้อ 20/2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 59/2559 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 11) ลงวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559 

ข้อ 9 ให้ยกเลิกความในข้อ 21 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2559 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 10) ลงวันที่ 12 ตุลาคม พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 21 ในกรณีที่ผู้เสนอขายเป็นกิจการต่างประเทศ แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นตามข้อ 19 และข้อ 20 แล้วแต่กรณี ต้องมีข้อมูลเพิ่มเติมอย่างน้อยดังต่อไปนี้ด้วย

(1) ข้อมูลเกี่ยวกับข้อจํากัดและความเสี่ยงในเรื่องดังนี้

(ก) สิทธิและความคุ้มครองที่ผู้ลงทุนได้รับจากการลงทุนในตราสารหนี้ที่ออกโดยกิจการต่างประเทศ ซึ่งไม่แตกต่างจากกรณีที่ผู้ลงทุนไปลงทุนในต่างประเทศเองโดยตรง ดังนั้น ผู้ลงทุนจึงต้องศึกษาและติดตามข้อมูลเกี่ยวกับกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของประเทศที่กิจการนั้นจัดตั้งขึ้น ทั้งนี้ ข้อมูลดังกล่าวให้แสดงในหน้าปกของแบบแสดงรายการข้อมูลด้วยตัวอักษรที่เน้นและสามารถสังเกตเห็นได้อย่างชัดเจน

(ข) การดําเนินคดีทางกฎหมายกับกิจการต่างประเทศ เนื่องจากไม่ได้มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย ทั้งนี้ ให้ระบุถึงเขตอํานาจศาลในการฟ้องร้องบังคับคดีต่อกิจการดังกล่าวด้วย

(ค) ผลกระทบที่ผู้ถือตราสารหนี้ของกิจการต่างประเทศอาจได้รับ ในกรณีที่กฎหมายของประเทศที่เกี่ยวข้องกับกิจการนั้นมีข้อจํากัดในการส่งเงินออกนอกประเทศ (ถ้ามี)

(ง) ข้อจํากัดหรือความเสี่ยงเกี่ยวกับอัตราแลกเปลี่ยนเงินตรา วิธีการจองซื้อ การชําระราคา และการส่งมอบหลักทรัพย์ รวมทั้งวิธีการโอนหลักทรัพย์

(จ) ข้อจํากัดหรือความเสี่ยงอื่นใดที่อาจมีผลกระทบต่อการใช้สิทธิหรือการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ 

(2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกในนามของรัฐบาลต่างประเทศ แบบแสดงรายการข้อมูลต้องมีข้อมูลทางเศรษฐกิจการเงินและการคลังของประเทศห้าปีล่าสุดก่อนวันยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลนั้น โดยอย่างน้อยต้องแสดงถึงรายได้ประชาชาติ ดุลการค้า ดุลบริการ ข้อมูลการนําเข้าและส่งออก เงินทุนสํารองระหว่างประเทศ ภาระหนี้สินในประเทศและต่างประเทศ รวมทั้งประมาณการชําระหนี้ต่างประเทศอย่างน้อยห้าปีโดยเริ่มในปีที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวต่อสํานักงาน

(3) ข้อมูลเกี่ยวกับชื่อและสถานที่ติดต่อของผู้ที่ได้รับแต่งตั้งจากกิจการต่างประเทศให้เป็นตัวแทนของกิจการดังกล่าวในประเทศไทย โดยต้องระบุอํานาจหน้าที่ของตัวแทนนั้นอย่างชัดเจน” 

ข้อ 10 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นส่วนที่ 3 แบบสําหรับการเสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการ ข้อ 21/1 ข้อ 21/2 ข้อ 21/3 ข้อ 21/4 ข้อ 21/5 และข้อ 21/6 ในหมวด 3 แบบแสดงรายการข้อมูล แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 

“ส่วนที่ 3

แบบสําหรับการเสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

ข้อ 21/1 การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะโครงการให้มีสามกรณีดังนี้

(1) กรณีเสนอขายตราสารหนี้ตามที่ได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายตามประกาศที่กําหนดในข้อ 21/2 ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามข้อ 21/3 

(2) กรณีเสนอขายเฉพาะตราสารหนี้ดังนี้ ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามข้อ 21/4

(ก) หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงระยะสั้นตามที่ได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง 

(ข) หุ้นกู้หรือตั๋วเงินระยะสั้นตามที่ได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย

(3) กรณีเสนอขายเฉพาะหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ โดยผู้เสนอขายเป็นสถาบันการเงินที่ได้รับใบอนุญาตหรือจดทะเบียนเป็นผู้ค้าสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามพระราชบัญญัติสัญญาซื้อขายล่วงหน้า พ.ศ. 2546 ที่ได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามข้อ 21/5

ข้อ 21/2 การเสนอขายตราสารหนี้ที่จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะโครงการตามข้อ 21/3 ได้จะต้องเป็นการออกและเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ตามประกาศดังต่อไปนี้ และจะต้องไม่เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ หุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท (perpetual bond) หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ ที่ออกใหม่

(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่

(2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ของกองทรัสต์

ข้อ 21/3 การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะโครงการที่ยื่นต่อสํานักงานให้เป็นไปตามแบบใดแบบหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครั้งแรก ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-Pricing ท้ายประกาศนี้ ประกอบกับแบบที่มีรายละเอียดตามแบบใดแบบหนึ่งดังนี้ 

(ก) กรณีเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนทั่วไป ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบดังนี้

1. กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-BASE-PO-REIT ท้ายประกาศนี้

2. กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-BASE-PO-IFT ท้ายประกาศนี้

3. กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ของผู้เสนอขายตราสารหนี้อื่นนอกจาก 1. และ 2. ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-BASE-PO ท้ายประกาศนี้ 

(ข) กรณีเสนอขายตราสารหนี้เฉพาะต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่เท่านั้นให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบดังนี้

1. กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-BASE-II&HNW-REIT ท้ายประกาศนี้

2. กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-BASE-II&HNW-IFT ท้ายประกาศนี้

3. กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ของผู้เสนอขายตราสารหนี้อื่นนอกจาก 1. และ 2. ให้มีรายละเอียดตามแบบ 69-BASE-II&HNW ท้ายประกาศนี้ 

(2) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครั้งต่อไป ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-Pricing โดยอ้างอิงข้อมูลของแบบตาม (1) ที่ได้ยื่นไว้ในครั้งแรกและอ้างอิงการปรับปรุงข้อมูลบริษัทกรณีเกิดเหตุการณ์ตามที่กําหนดไว้ในภาคผนวก 1 (ถ้ามี) ด้วยแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-Supplement ท้ายประกาศนี้ 

การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะโครงการตามวรรคหนึ่ง ให้กระทําได้ภายในระยะเวลาสองปีนับแต่วันที่ผู้เสนอขายได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้ออกและเสนอขายตราสารหนี้ตามประกาศที่กําหนดไว้ตามข้อ 21/2

ข้อ 21/4 การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสําหรับการเสนอขายตราสารหนี้ระยะสั้น และระยะเวลาการเสนอขาย ให้เป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ 

(1) กรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ระยะสั้นต่อประชาชนทั่วไปให้ยื่นแบบตามข้อ 19 วรรคหนึ่ง โดยอนุโลม และสามารถเสนอขายได้โดยไม่จํากัดจํานวนครั้งที่เสนอขายจนถึงวันสิ้นรอบระยะเวลาในการส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี โดยต้องปรับปรุงให้แบบดังกล่าวมีข้อมูลที่เป็นปัจจุบันด้วยการยื่นข้อมูลที่ผู้ออกตราสารหนี้ดังกล่าวมีหน้าที่จัดทําและส่งตามมาตรา 56 ทั้งนี้ หากไม่มีการปรับปรุงข้อมูลตามเงื่อนไขดังกล่าว การมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลจะระงับเป็นการชั่วคราวตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 11/2556 เรื่อง การระงับการมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นเป็นการชั่วคราว ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 

(2) กรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ระยะสั้นเฉพาะต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้ยื่นแบบตามข้อ 20 วรรคหนึ่ง โดยอนุโลม และสามารถเสนอขายได้โดยไม่จํากัดจํานวนครั้งที่เสนอขายภายในระยะเวลาหนึ่งปีนับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวมีผลใช้บังคับ

ข้อ 21/5 การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสําหรับการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่โดยผู้เสนอขายเป็นสถาบันการเงินที่ได้รับใบอนุญาตหรือจดทะเบียนเป็นผู้ค้าสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามพระราชบัญญัติสัญญาซื้อขายล่วงหน้า พ.ศ. 2546 ต่อสํานักงาน ให้เป็นไปตามแบบใดแบบหนึ่งดังต่อไปนี้ โดยระยะเวลาการเสนอขายภายใต้แบบแต่ละแบบให้เป็นไปตามเงื่อนไขที่กําหนด

(1) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครั้งแรก ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-SP-1 ท้ายประกาศนี้ และหากแบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับแล้ว ให้สามารถเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงภายใต้แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าว โดยไม่จํากัดจํานวนครั้งที่เสนอขาย แต่การเสนอขายครั้งใด ๆ ต้องมีระยะเวลาไม่เกินกว่าหนึ่งปีนับแต่วันที่แบบ 69-DEBT-SP-1 ที่ได้ยื่นต่อสํานักงานมีผลใช้บังคับ

 (2) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครั้งต่อไป ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-DEBT-SP-2 ท้ายประกาศนี้ ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่ได้มีการยื่นข้อมูลตามแบบ 69-DEBT-SP-1 ไว้อยู่แล้ว โดยระยะเวลาตั้งแต่วันที่แบบ 69-DEBT-SP-1 มีผลใช้บังคับจนถึงวันที่ยื่นข้อมูลตามแบบ 69-DEBT-SP-2 ต้องไม่เกินหนึ่งปี และเมื่อข้อมูลตามแบบ 69-DEBT-SP-2 มีผลใช้บังคับแล้ว ให้สามารถเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงภายใต้แบบ 69-DEBT-SP-2 โดยไม่จํากัดจํานวนครั้งที่เสนอขาย แต่การเสนอขายครั้งใด ๆ ต้องไม่เกินกว่าระยะเวลาที่จะเสนอขายได้ตามแบบ 69-DEBT-SP-1 ดังกล่าวและมูลค่าที่เสนอขายเมื่อรวมกับมูลค่าที่เสนอขายภายใต้การยื่นข้อมูลตามแบบ 69-DEBT-SP-1 และแบบ 69-DEBT-SP-2 ในครั้งก่อนมีมูลค่าไม่เกินกว่ามูลค่าที่ระบุไว้ในการยื่นข้อมูลตามแบบ 69-DEBT-SP-1 

ข้อ 21/6 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ตามข้อ 21/1(2) หรือข้อ 21/1(3) ผู้เสนอขายสามารถเลือกยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล โดยระบุข้อมูลดังต่อไปนี้ เป็นช่วง (range) ข้อมูลตัวเลขสูงสุด (maximum) หรือข้อมูลที่เป็นวิธีการคํานวณที่ให้ผลลัพธ์เฉพาะเจาะจงเมื่อมีการแทนค่าในวิธีการคํานวณนั้น แล้วแต่กรณี

(1) จํานวนและราคาหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นที่จะเสนอขาย 

(2) ระยะเวลาการเสนอขาย 

(3) อัตราผลตอบแทน” 

ข้อ 11 ให้ยกเลิกความใน (2) ของข้อ 24 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2559 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 10) ลงวันที่ 16 พฤศจิกายน พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน 

“(2) การเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินระยะสั้นต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่โดยผู้ออกตราสารหนี้ ให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันหรือผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพัน ลงลายมือชื่อ”

ข้อ 12 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (7) ของข้อ 24 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 22/2560 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 12) ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2560 

“(7) การเสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการ การลงลายมือชื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดใน (1) (2) (4/2) หรือ (6) แล้วแต่กรณี หรือหากเป็นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครั้งต่อไปตามแบบ 69-Pricing หรือการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามแบบ 69-DEBT-SP-2 ผู้ที่ดํารงตําแหน่งระดับบริหารตั้งแต่ระดับผู้อํานวยการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่าที่ได้รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพัน จะลงลายมือชื่อในแบบดังกล่าวก็ได้”

ข้อ 13 ให้ยกเลิกความในข้อ 26 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 26 ภายใต้บังคับมาตรา 75 ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับเมื่อได้ดําเนินการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้แล้ว

(1) ในกรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ผู้เสนอขายตราสารหนี้ต้องได้รับอนุญาตตามมาตรา 33

(2) ผู้เสนอขายตราสารหนี้ได้ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล

(3) เมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขและเงื่อนเวลาที่ระบุในภาคผนวก 2 ทั้งนี้ ในกรณีที่ภาคผนวกดังกล่าวกําหนดเงื่อนเวลาไว้ในลักษณะของระยะเวลา การเริ่มนับระยะเวลาให้เริ่มต้นในวันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด (ไม่รวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้หรือข้อมูลอื่นที่มิใช่ข้อมูลสําคัญซึ่งสํานักงานผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้) 

(4) ผู้เสนอขายตราสารหนี้ได้แก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและได้เปิดเผยข้อมูลตามข้อ 23 วรรคสาม (ถ้ามี)  
 (5) ผู้เสนอขายตราสารหนี้ได้ระบุข้อมูลตามรายการครบถ้วน

ในกรณีที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุดภายหลังเวลา 10.00 น. ของวันทําการใด ให้ถือว่าสํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าวในวันทําการถัดไป แต่ไม่รวมถึงกรณีการยื่นแบบ 69-Pricing”

ข้อ 14 ให้ยกเลิกแบบ 69-DEBT-PO และแบบ 69-DEBT-II&HNW ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2559 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559 และให้ใช้แบบ 69-DEBT-PO และแบบ 69-DEBT-II&HNW ท้ายประกาศนี้แทน

ข้อ 15 ให้เพิ่มแบบดังต่อไปนี้ เป็นแบบแนบท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 

(1) แบบ 69-BASE-PO 

(2) แบบ 69-BASE-PO-REIT 

(3) แบบ 69-BASE-PO-IFT 

(4) แบบ 69-BASE-II&HNW

(5) แบบ 69-BASE-II&HNW-REIT

(6) แบบ 69-BASE-II&HNW-IFT

(7) แบบ 69-Pricing

(8) แบบ 69-Supplement

ข้อ 16 ให้เพิ่มภาคผนวก 1 และภาคผนวก 2 เป็นภาคผนวกแนบท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 

ข้อ 17 ให้ยกเลิกตารางระยะเวลาการมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 22/2560 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 12) ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2560 

ข้อ 18 ในกรณีที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับการเสนอขายตราสารหนี้ระยะสั้น ซึ่งได้ยื่นไว้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2556 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าวยังคงอยู่ภายใต้บังคับประกาศฉบับดังกล่าวต่อไป

ข้อ 19 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป

 ประกาศ ณ วันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2561

 (นายรพี สุจริตกุล)

 เลขาธิการ

 สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

 ประธานกรรมการ

 คณะกรรมการกํากับตลาดทุน