ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

 ที่ กจ. 21/2549

 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน

 (ฉบับที่ 2)

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 มาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิ และเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 35 มาตรา 36 มาตรา 45 มาตรา 48 และมาตรา 50ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (3) ของข้อ 11 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 36/2544 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงานลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(3) การจัดสรรจํานวนหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานรายที่จะ ได้รับหลักทรัพย์เกินกว่าร้อยละห้าของจํานวนหลักทรัพย์ทั้งหมดที่ขออนุญาต ต้องผ่านความเห็นชอบ จากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยสามคน และต้องไม่มีกรรมการที่จะได้รับจัดสรรหลักทรัพย์เกินกว่าร้อยละห้าดังกล่าวเป็นกรรมการในคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน”

ข้อ 2 ให้ยกเลิก (3) ของข้อ 12 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 36/2544 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544 

ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในข้อ 16 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 36/2544 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 16 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตซึ่งประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการหรือ พนักงานเป็นบริษัทตามข้อ 4(3) ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวต่อเมื่อ ผู้ขออนุญาตได้ดําเนินการดังนี้

(1) ได้รับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการหรือพนักงานตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัด

(2) สามารถแสดงต่อสํานักงานได้ว่า บริษัทตามข้อ 4(1) และข้อ 4(2) ซึ่งมีผู้ขออนุญาติเป็นบริษัทย่อยได้เรียกประชุมผู้ถือหุ้นและมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปตามข้อ 13 ข้อ 14 และข้อ 15 โดยอนุโลม” 

ข้อ 4 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 20/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 36/2544 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544 

“ข้อ 20/1 ในกรณีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ยื่นต่อสํานักงานในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงานตามประกาศนี้ มีการอนุมัติให้ผู้ได้รับอนุญาตสามารถนําหลักทรัพย์แปลงสภาพซึ่งกรรมการหรือพนักงานที่ลาออกหรือพ้นจากตําแหน่งได้ส่งมอบให้แก่ผู้ได้รับอนุญาตหรือบุคคลใดตามที่ผู้ได้รับอนุญาตกําหนด มาจัดสรรให้แก่กรรมการหรือพนักงานรายอื่นต่อไปได้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดสรรหลักทรัพย์แปลงสภาพตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวได้ ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ 

1. ในกรณีเป็นการจัดสรรให้แก่พนักงานและไม่มีพนักงานรายใดจะได้รับการจัดสรรหลักทรัพย์รวมแล้วเป็นจํานวนเกินกว่าร้อยละห้าของจํานวนหลักทรัพย์ทั้งหมดที่ได้รับอนุญาตตามคําขอที่ได้ยื่นต่อสํานักงาน ภายหลังการจัดสรรหลักทรัพย์แปลงสภาพ ให้ผู้ได้รับอนุญาตส่งสําเนาหนังสือนัดประชุมและสําเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่มีการอนุมัติให้ผู้ได้รับอนุญาตดําเนินการดังกล่าว

ต่อสํานักงานพร้อมกับรายงานผลการขายหลักทรัพย์แปลงสภาพ

1. ในกรณีเป็นการจัดสรรให้แก่กรรมการไม่ว่าจํานวนเท่าใด หรือจัดสรรให้แก่พนักงานรายใดอันเป็นผลให้พนักงานรายนั้นจะได้รับจัดสรรหลักทรัพย์รวมแล้วเป็นจํานวนเกินกว่าร้อยละห้าของจํานวนหลักทรัพย์ทั้งหมดที่ได้รับอนุญาตตามคําขอที่ได้ยื่นต่อสํานักงาน ก่อนการจัดสรรหลักทรัพย์แปลงสภาพ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการดังต่อไปนี้
2. เรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติอนุมัติให้ผู้ได้รับอนุญาตนําหลักทรัพย์แปลงสภาพมาจัดสรรให้กรรมการหรือพนักงานรายที่จะได้รับการจัดสรร โดยหนังสือนัดประชุมการประชุม และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ13(2)(ค) ข้อ 14 ข้อ 15 ข้อ 16 ข้อ 17 หรือข้อ 18 แล้วแต่กรณี
3. ส่งสําเนาหนังสือนัดประชุมและสําเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นไปตาม (1) ต่อสํานักงาน ก่อนเริ่มทําการจัดสรรหลักทรัพย์อย่างน้อยเจ็ดวันทําการ”

ข้อ 5 ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงานก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ประสงค์จะนําหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ได้รับการส่งมอบจากกรรมการหรือพนักงานที่ลาออกหรือพ้นจากตําแหน่งมาจัดสรรให้แก่กรรมการหรือพนักงานรายอื่นต่อไป ให้ผู้ได้รับอนุญาตดังกล่าวสามารถดําเนินการจัดสรรหลักทรัพย์แปลงสภาพนั้นได้โดยปฏิบัติตามความในข้อ 20/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 36/2544 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศนี้

ข้อ 6 ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2549 เป็นต้นไป 

 ประกาศ ณ วันที่ 22 มิถุนายน พ.ศ. 2549 

 (นายทนง พิทยะ)

 รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

 ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์