ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ.  17/2551

เรื่อง   การกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

                             

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย  คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ เว้นแต่ได้กําหนดไว้โดยเฉพาะเป็นประการอื่น  ให้ใช้บทนิยามที่กําหนดไว้ตามประกาศนี้ ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ซึ่งกําหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับเรื่องดังต่อไปนี้ 

(1) การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่

(2)  การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

(3) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

(4)  การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

(5)  การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่


ข้อ ๒ ในประกาศและในแบบท้ายประกาศตามข้อ 1

(1)   “หลักทรัพย์”  หมายความว่า   หุ้น หรือใบสําคัญแสดงสิทธิ

(2)  “ใบสําคัญแสดงสิทธิ”  หมายความว่า   ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ หรือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(3)  “หุ้นรองรับ”  หมายความว่า  หุ้นที่ออกใหม่ที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

(4)  “ผู้ลงทุนสถาบัน”  หมายความว่า

       (ก)  ธนาคารพาณิชย์

       (ข)  บริษัทเงินทุน

       (ค)  บริษัทหลักทรัพย์เพื่อเป็นทรัพย์สินของตนเอง หรือเพื่อการบริหารกองทุนส่วนบุคคล หรือเพื่อการจัดการโครงการลงทุนที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์

       (ง)  บริษัทเครดิตฟองซิเอร์

       (จ)  บริษัทประกันภัย

     (ฉ)  ส่วนราชการและรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ หรือนิติบุคคลอื่นที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น

       (ช)  ธนาคารแห่งประเทศไทย

       (ซ)  สถาบันการเงินระหว่างประเทศ

       (ฌ)  กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน

       (ญ)  กองทุนบําเหน็จบํานาญข้าราชการ

       (ฎ)  กองทุนสํารองเลี้ยงชีพ

       (ฏ)  กองทุนรวม 

       (ฐ)  ผู้ลงทุนต่างประเทศซึ่งมีลักษณะเดียวกับผู้ลงทุนตาม (ก) ถึง (ฏ) โดยอนุโลม

(5)  “การใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ”  หมายความว่า   การใช้สิทธิซื้อหุ้นตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น การใช้สิทธิซื้อหุ้นตามใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ หรือการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ แล้วแต่กรณี

(6) “แบบแสดงรายการข้อมูล”  หมายความว่า   แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

(7) “บริษัท”  หมายความว่า   บริษัทจํากัด บริษัทมหาชนจํากัด และให้หมายความรวมถึงนิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะ

(8)  “บริษัทจดทะเบียน”  หมายความว่า  บริษัทที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 

(9)  “นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะ”  หมายความว่า  นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจ

(10)  “บริษัทใหญ่”  หมายความว่า

       (ก)  บริษัทที่ถือหุ้นในผู้ออกหลักทรัพย์เกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ออกหลักทรัพย์

       (ข) บริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทตาม (ก) เกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น

       (ค)  บริษัทที่ถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากบริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทตาม (ข) โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจํานวนเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น

       (ง) บริษัทที่ถือหุ้นในผู้ออกหลักทรัพย์ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ออกหลักทรัพย์นั้น

       การถือหุ้นของบริษัทตาม (ก) (ข) (ค) หรือ (ง) ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

(11)  “บริษัทย่อย”  หมายความว่า

       (ก)  บริษัทที่ผู้ออกหลักทรัพย์ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น

       (ข)  บริษัทที่บริษัทตาม (ก) ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น

       (ค)  บริษัทที่ถูกถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากการถือหุ้นของบริษัทตาม (ข) ในบริษัทที่ถูกถือหุ้น โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจํานวนเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น

       (ง)  บริษัทที่ผู้ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น

       (จ)  บริษัทที่ผู้ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทตาม (ก) (ข) (ค) หรือ (ง) มีอํานาจควบคุมในเรื่องการกําหนดนโยบายทางการเงินและการดําเนินงานของบริษัทเพื่อให้ได้มาซึ่งประโยชน์จากกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทนั้น

การถือหุ้นของผู้ออกหลักทรัพย์หรือของบริษัทตาม (ก) (ข) (ค) หรือ (ง) ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

(12)  “บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน”  หมายความว่า  บริษัทย่อยตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไปที่มีบริษัทใหญ่เป็นบริษัทเดียวกันไม่ว่าบริษัทย่อยนั้นจะอยู่ในชั้นลําดับใด ๆ 

(13)  “บริษัทร่วม”  หมายความว่า 

       (ก) บริษัทที่ผู้ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อยถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละยี่สิบแต่ไม่เกินร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น 

       (ข) บริษัทที่ผู้ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อยมีอํานาจในการมีส่วนร่วมตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายทางการเงินและการดําเนินงานของบริษัท แต่ไม่ถึงระดับที่จะควบคุมนโยบายดังกล่าว และไม่ถือเป็นบริษัทย่อยหรือกิจการร่วมค้า

การถือหุ้นของผู้ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

(14)  “ผู้ที่เกี่ยวข้อง”  หมายความว่า  บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนที่มีความสัมพันธ์กับบุคคลใดในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

       (ก) คู่สมรสของบุคคลดังกล่าว

       (ข) บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว

       (ค)  ห้างหุ้นส่วนสามัญซึ่งบุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (ก) หรือ (ข) เป็นหุ้นส่วน

       (ง) ห้างหุ้นส่วนจํากัดที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (ก) หรือ (ข) เป็นหุ้นส่วนจําพวกไม่จํากัดความรับผิด หรือเป็นหุ้นส่วนจําพวกจํากัดความรับผิดที่มีหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสามสิบของหุ้นทั้งหมดของห้างหุ้นส่วนจํากัด

       (จ) บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (ก) หรือ (ข) หรือห้างหุ้นส่วนตาม (ค) หรือ (ง) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสามสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น หรือ

       (ฉ) บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (ก) หรือ (ข) หรือห้างหุ้นส่วนตาม (ค) หรือ (ง) หรือบริษัทตาม (จ) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสามสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น

       (ช) นิติบุคคลที่บุคคลดังกล่าวสามารถมีอํานาจในการจัดการในฐานะเป็นผู้แทนของนิติบุคคล

(15)  “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง”   หมายความว่า   บุคคลดังต่อไปนี้

       (ก)  ผู้บริหารของผู้ออกหลักทรัพย์

       (ข)  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ออกหลักทรัพย์

       (ค)  ผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ออกหลักทรัพย์

       (ง)  บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียน ตามกฎหมายกับบุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง บุตร หรือคู่สมรสของบุตร

       (จ)  นิติบุคคลใด ๆ ที่บุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้น หรือมีอํานาจควบคุมหรือมีส่วนได้เสียอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมอย่างมีนัยสําคัญ

(16)  “ผู้บริหาร”  หมายความว่า   กรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และให้หมายความรวมถึงผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

(17)  “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่”  หมายความว่า  ผู้ถือหุ้นในผู้ออกหลักทรัพย์เกินกว่าร้อยละสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ออกหลักทรัพย์ การถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

(18)  “ผู้มีอํานาจควบคุม”  หมายความว่า   ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลอื่นซึ่งโดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกําหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดําเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสําคัญ ไม่ว่าอิทธิพลดังกล่าวจะสืบเนื่องจากการเป็นผู้ถือหุ้น หรือได้รับมอบอํานาจตามสัญญา หรือการอื่นใดก็ตาม โดยเฉพาะอย่างยิ่งคือบุคคลที่เข้าลักษณะข้อใดข้อหนึ่งดังนี้

       (ก) บุคคลที่มีสิทธิออกเสียงไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท

       (ข)  บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการของบริษัทนั้นได้

       (ค)  บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมผู้ซึ่งรับผิดชอบในการกําหนดนโยบาย ผู้บริหารการจัดการหรือการดําเนินงานของบริษัทให้ปฏิบัติตามคําสั่งของตนในการกําหนดนโยบายการจัดการหรือการดําเนินงานของบริษัท

       (ง)  บุคคลที่ตามพฤติการณ์มีการดําเนินงานในบริษัทหรือมีความรับผิดชอบในการดําเนินงานของบริษัทเยี่ยงผู้บริหาร รวมทั้งบุคคลที่มีตําแหน่งซึ่งมีอํานาจหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าวของบริษัทนั้น

(19) “บุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง”  หมายความว่า   บุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงตามประกาศเกี่ยวกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่

(20)  “หุ้นอ้างอิง”  หมายความว่า   หุ้นอ้างอิงตามประกาศเกี่ยวกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่

(21)  “งบการเงินรวม”  หมายความว่า   งบการเงินรวมของผู้ออกหลักทรัพย์และบริษัทย่อย

(22)  “ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์”  หมายความว่า   ข้อความที่ได้สร้าง ส่ง รับ เก็บรักษา หรือประมวลผล ด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์


ข้อ ๓ ในกรณีที่ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน หรือประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฉบับใด มีการอนุโลมใช้บทนิยามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ อยู่ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การอนุโลมใช้บทนิยามดังกล่าว หมายความถึงการอนุโลมใช้บทนิยามตามที่กําหนดไว้ในประกาศนี้


ข้อ ๔ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่  15 ธันวาคม  พ.ศ. 2551  เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม -           ประกาศ  ณ   วันที่  15 ธันวาคม  พ.ศ. 2551   

     

 

                                                             (นายวิจิตร  สุพินิจ)

                                                              ประธานกรรมการ 

                                       คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


หมายเหตุ - เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อกําหนดความหมายของบทนิยาม

ที่ใช้ร่วมกันของบรรดาประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทตราสารทุนไว้

เป็นประกาศกลาง จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้