ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 77/2558

เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาต

และการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่

ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ

(ฉบับที่ 5)

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

 อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

 ข้อ 1 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 8/2 ของหมวด 1 บททั่วไป แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 

 “ข้อ 8/2 ในกรณีดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายหรือสั่งยกเลิกการอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายได้

 (1) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับมีลักษณะทํานองเดียวกับเหตุอันควรสงสัยตามข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 72/ 2558 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด ลงวันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558 โดยอนุโลม

 (2) หุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับตาม (1) ได้เสนอขายต่อผู้ลงทุนในลักษณะเดียวกับการเสนอขายหุ้นกู้ต่อบุคคลในวงจํากัดตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่”

 ข้อ 2 ให้ยกเลิกความใน (4) ของข้อ 12 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน 

ที่ ทจ. 16/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขาย

หุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2557 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2557 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(4) ในกรณีที่บริษัทผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน หนังสือนัดประชุมต้องมีรายละเอียดเพิ่มเติมตามหลักเกณฑ์ดังนี้ด้วย

(ก) กรณีที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อผู้ลงทุนในลักษณะเดียวกับ

การเสนอขายหุ้นกู้ต่อบุคคลในวงจํากัดตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ หนังสือนัดประชุมต้องมีข้อมูลตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ สําหรับการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในกรณีดังกล่าว

(ข) กรณีที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้เฉพาะบุคคลที่กําหนด (placement) และเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ํา หนังสือนัดประชุมต้องมีรายละเอียดเพิ่มเติมดังนี้ 

1. วัตถุประสงค์ในการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ํา 

2. รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับในเรื่องจํานวนที่เสนอขาย ราคาเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ และราคาใช้สิทธิแปลงสภาพ ซึ่งเป็นการระบุราคาที่แน่นอน หรือระบุส่วนลดสูงสุดที่แน่นอน 

3. ราคาตลาดที่ใช้เปรียบเทียบกับราคาเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและราคา

ใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามหุ้นกู้แปลงสภาพ รวมทั้งวิธีการคํานวณ 

4. ในกรณีที่กําหนดราคาเสนอขายที่แน่นอน ต้องระบุกลุ่มบุคคลที่คาดว่า 

จะเสนอขาย 

5. ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ํา

ที่ขออนุมัติออกครั้งนี้ โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) เมื่อมีการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ํา และผลกระทบต่อส่วนแบ่งกําไรหรือผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution) ทั้งนี้ การคํานวณผลกระทบให้คํานวณจากจํานวนหุ้นรองรับทั้งหมดที่ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น 

6. สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ํา

7. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่แสดงถึงความจําเป็นในการเสนอขาย หุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ํา โดยอธิบายถึงความคุ้มค่าของประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับเปรียบเทียบกับ

ส่วนต่างของราคาเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและราคาใช้สิทธิแปลงสภาพกับราคาตลาดที่บริษัทต้องสูญเสียไป รวมทั้งความเหมาะสมและเหตุผลของราคาตลาดที่ใช้ และการกําหนดราคาเสนอขายดังกล่าว” 

 ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป

 ประกาศ ณ วันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558

 (นายรพี สุจริตกุล)

 เลขาธิการ

 สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

 ประธานกรรมการ

 คณะกรรมการกํากับตลาดทุน