ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 7/2560

เรื่อง  หลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายศุกูกที่ออกใหม่  
โดยทรัสตีผู้ออกศุกูกซึ่งเป็นกิจการต่างประเทศ   
และการเปิดเผยข้อมูล

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551และมาตรา 35 มาตรา 56 และมาตรา 69 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ในประกาศนี้

“กิจการต่างประเทศ”  หมายความว่า   กิจการที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศดังต่อไปนี้

(1)  หน่วยงานหรือองค์การของรัฐบาลต่างประเทศ

(2)  องค์การระหว่างประเทศ

(3)  นิติบุคคลต่างประเทศ

“กองทรัสต์”  หมายความว่า  ทรัสต์ที่จัดตั้งขึ้นและสามารถดําเนินการได้ตามกฎหมายต่างประเทศ

“ทรัสตีผู้ออกศุกูก” (Asset trustee)  หมายความว่า   ทรัสตีที่เป็นกิจการต่างประเทศซึ่งเป็นผู้ออกและเสนอขายศุกูกตามประกาศนี้ และเป็นผู้ถือกรรมสิทธิ์หรือมีสิทธิในทรัพย์สินของกองทรัสต์เพื่อประโยชน์ของผู้ถือศุกูก

“ผู้ถือศุกูก”  หมายความว่า  ผู้ถือหลักทรัพย์ประเภทใบทรัสต์ที่จะได้รับประโยชน์จากกองทรัสต์เนื่องจากการออกศุกูกนั้น

“ผู้ระดมทุน” (Originator หรือ Obligor)  หมายความว่า   กิจการต่างประเทศที่ได้ใช้ประโยชน์จากเงินที่ได้จากการขายศุกูกซึ่งอาจเป็นบุคคลเดียวกันกับทรัสตีผู้ออกศุกูกก็ได้

“ศุกูก” (Sukuk)  หมายความว่า   ตราสารทางการเงินที่มีลักษณะครบถ้วนดังต่อไปนี้

(1)  เป็นใบทรัสต์ที่ออกโดยทรัสตีผู้ออกศุกูก

(2)  มีการกําหนดโครงสร้างของการทําธุรกรรมของกองทรัสต์เพื่อนําเงินที่ได้จากการออกตราสารไปหาประโยชน์ในรูปแบบที่เป็นไปตามหลักศาสนาอิสลาม   
(3) มีการกําหนดไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจนเกี่ยวกับเงื่อนไขการคืนเงินลงทุนและอัตราหรือสัดส่วนการจ่ายผลประโยชน์ตอบแทนที่กองทรัสต์จะได้รับจากผู้ระดมทุนเพื่อประโยชน์ของผู้ถือตราสาร และมีการกําหนดเงื่อนไขการคืนเงินลงทุนและอัตราหรือสัดส่วนการจ่ายผลประโยชน์ตอบแทนที่กองทรัสต์จะจ่ายให้แก่ผู้ถือตราสารด้วย ซึ่งการกําหนดอัตราหรือสัดส่วนการจ่ายผลประโยชน์ตอบแทนดังกล่าวเป็นไปตามหลักศาสนาอิสลาม

“ศุกูกทรัสตี” (Sukuk trustee)  หมายความว่า  ทรัสตีที่ทําหน้าที่ดูแลรักษาสิทธิประโยชน์ของผู้ถือศุกูก


ข้อ ๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายศุกูกซึ่งทรัสตีผู้ออกศุกูก และผู้ระดมทุนเป็นกิจการต่างประเทศ โดยศุกูกดังกล่าวจะมีข้อตกลงให้ชําระค่าตอบแทนและคืนเงินลงทุนเป็นสกุลเงินบาทหรือสกุลเงินตราต่างประเทศก็ได้


ข้อ ๓ ทรัสตีผู้ออกศุกูกตามประกาศนี้จะต้องเป็นทรัสตีได้ตามกฎหมายของประเทศที่ที่ผู้ระดมทุนตั้งอยู่


ข้อ ๔ ศุกูกทรัสตีตามประกาศนี้จะเป็นทรัสตีตามกฎหมายไทย หรือตามกฎหมายของประเทศที่ผู้ระดมทุนตั้งอยู่ก็ได้  ทั้งนี้ ภายใต้หลักเกณฑ์ที่ข้อ 5 วรรคหนึ่งกําหนด


ข้อ ๕ ในการพิจารณาอนุญาตให้เสนอขายศุกูกตามประกาศนี้ ให้นําหลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท มาใช้บังคับ โดยอนุโลม 

ในการพิจารณาลักษณะของผู้ระดมทุนกรณีการขออนุญาตเสนอขายศุกูกต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้นําหลักเกณฑ์เรื่องลักษณะของผู้ขออนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท มาใช้บังคับ โดยอนุโลม ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากผู้ระดมทุน ผู้ขออนุญาตและผู้ระดมทุนต้องใช้รอบระยะเวลาบัญชีเดียวกัน


ข้อ ๖ การเสนอขายศุกูกของทรัสตีผู้ออกศุกูกหรือผู้ถือศุกูก ให้นําหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล มาใช้บังคับ โดยอนุโลม แต่ไม่รวมถึงข้อมูลงบการเงิน และงบการเงินรวมที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ซึ่งในกรณีดังกล่าวให้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในส่วนที่เกี่ยวกับการจัดทํารายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่างประเทศแทน 


ข้อ ๗ ในการจําหน่ายศุกูก ให้ดําเนินการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ 

(1)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายศุกูกต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้นําหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจําหน่ายตราสารหนี้และใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในส่วนที่เกี่ยวกับตราสารหนี้ มาใช้บังคับ โดยอนุโลม

(2)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายศุกูกต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้การชักชวน หรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในศุกูกดําเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับศุกูกได้  เว้นแต่กรณีการเสนอขายศุกูกต่อผู้ลงทุนที่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายศุกูก


ข้อ ๘ ในการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของทรัสตีผู้ออกศุกูกให้นําหลักเกณฑ์ในส่วนที่เกี่ยวกับหน้าที่จัดทําและจัดส่งข้อมูลของบริษัทต่างประเทศ เนื่องจากการออกและเสนอขายตราสารหนี้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ มาใช้บังคับ โดยอนุโลม

ในกรณีที่ทรัสตีผู้ออกศุกูกเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากผู้ระดมทุน ข้อมูลที่ทรัสตีผู้ออกศุกูกต้องเปิดเผยตามหลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่ง ให้หมายถึงข้อมูลดังต่อไปนี้

(1)  ข้อมูลของกองทรัสต์

(2)  ข้อมูลของผู้ระดมทุน


ข้อ ๙ งบการเงินของกองทรัสต์ และงบการเงินหรืองบการเงินรวมของผู้ระดมทุนที่ต้องเปิดเผยตามข้อ 6 และข้อ 8 ต้องผ่านการตรวจสอบและแสดงความเห็นโดยผู้สอบบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ  


ข้อ ๑๐ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560 เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม -              ประกาศ  ณ วันที่ 10 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560

 

 

                                                                              (นายรพี  สุจริตกุล)

                                                                                    เลขาธิการ

                                                  สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

                                                                              ประธานกรรมการ

                                                                     คณะกรรมการกํากับตลาดทุน