ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 18/2558

เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของ  
ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ 

(ฉบับที่ 4)

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

 อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 35 และมาตรา 69(11) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

 ข้อ 1 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นบทนิยามคําว่า “ผู้บริหาร” ระหว่างบทนิยามคําว่า “ตลาดหลักทรัพย์” และคําว่า “การส่งเสริมการขาย” ในข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 25/2557 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 20 สิงหาคม พ.ศ. 2557 

 ““ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้บริหารตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์”

 ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 23/1 ในส่วนที่ 2 การเสนอขายและการจัดสรรหน่วยทรัสต์ ของหมวด 4 เงื่อนไขการอนุญาต ในภาค 1 การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหน่วยทรัสต์ แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555

 “ข้อ 23/1 ในส่วนนี้

 คําว่า “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “ผู้มีอํานาจควบคุม” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” และ “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ทั้งนี้ โดยให้พิจารณาจากผู้จัดการกองทรัสต์เป็นสําคัญ” 

 ข้อ 3 ให้ยกเลิกความใน (1) ของวรรคหนึ่งในข้อ 25 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “(1) ให้ผู้ได้รับอนุญาตดําเนินการตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้สําหรับการเสนอขายหุ้นตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุน โดยอนุโลม เว้นแต่ข้อกําหนดในส่วนนี้

จะกําหนดไว้เป็นอย่างอื่น

 เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคหนึ่ง สํานักงานอาจกําหนดการอนุโลมใช้ในรายละเอียดให้เหมาะสมกับกองทรัสต์ก็ได้”

 ข้อ 4 ให้ยกเลิกความใน (ค) ของ (5) ในวรรคหนึ่งของข้อ 25 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์

เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “(ค) มีการจัดสรรหน่วยทรัสต์แก่บุคคลใด กลุ่มบุคคลเดียวกันใด ผู้ก่อตั้งทรัสต์ ทรัสตี ผู้จัดการกองทรัสต์ หรือผู้ลงทุนต่างด้าว ไม่เป็นไปตามอัตราหรือหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนนี้ และ

ไม่สามารถแก้ไขให้ถูกต้อง”

 ข้อ 5 ให้ยกเลิกความใน (ข) ของ (6) ในวรรคหนึ่งของข้อ 25 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์

เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “(ข) มีการจัดสรรหน่วยทรัสต์ให้แก่บุคคลใด กลุ่มบุคคลเดียวกันใด ผู้ก่อตั้งทรัสต์ 

ทรัสตี ผู้จัดการกองทรัสต์ หรือผู้ลงทุนต่างด้าว และทําให้การถือหน่วยทรัสต์ของบุคคลหรือ

กลุ่มบุคคลดังกล่าวเมื่อรวมกับจํานวนหน่วยที่ถืออยู่เดิม (ถ้ามี) ไม่เป็นไปตามอัตราหรือหลักเกณฑ์

ที่กําหนดในส่วนนี้ โดยให้ยกเลิกการเสนอการขายเฉพาะส่วนที่เกินกว่าอัตราหรือหลักเกณฑ์ที่กําหนด” 

 ข้อ 6 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 28 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 ซึ่งถูกยกเลิกโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 25/2557 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 20 สิงหาคม พ.ศ. 2557 

 

 “ข้อ 28 ภายใต้บังคับข้อ 27 และข้อ 29 ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตประสงค์จะจัดสรรหน่วยทรัสต์ให้แก่ผู้จัดการกองทรัสต์ กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม บริษัทใหญ่ หรือบริษัทย่อยของผู้จัดการกองทรัสต์ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลข้างต้น ผู้ได้รับอนุญาตต้องแบ่งแยกหน่วยทรัสต์ที่จะจัดสรรให้แก่บุคคลดังกล่าวออกจากหน่วยทรัสต์ที่จะจัดสรรให้แก่ประชาชนทั่วไป

ไว้อย่างชัดเจน และเปิดเผยประเภทบุคคลดังกล่าวรวมถึงจํานวนที่จะจัดสรรไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวน” 

 ข้อ 7 ให้ยกเลิกความในข้อ 31 และข้อ 32 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน 

ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ 

ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 31 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงแก่ผู้ได้รับอนุญาตว่าบุคคลใด กลุ่มบุคคลเดียวกันใด ผู้ก่อตั้งทรัสต์ ทรัสตี ผู้จัดการกองทรัสต์ หรือผู้ลงทุนต่างด้าวถือหน่วยทรัสต์ไม่เป็นไปตามอัตราหรือหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตดําเนินการดังต่อไปนี้

 (1) แจ้งให้บุคคลดังกล่าวทราบโดยไม่ชักช้าถึงข้อจํากัดสิทธิเกี่ยวกับการออกเสียง

ลงคะแนนและการรับผลประโยชน์ตอบแทนตามที่กําหนดไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ ซึ่งจัดทําขึ้นตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับรายการและข้อความในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์

 (2) รายงานต่อสํานักงานภายในห้าวันทําการนับแต่วันที่ผู้ได้รับอนุญาตรู้หรือควรรู้

ถึงเหตุดังกล่าว

 ข้อ 32 ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการที่จําเป็นเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการถือหน่วยทรัสต์ของบุคคลใด กลุ่มบุคคลเดียวกันใด ผู้ก่อตั้งทรัสต์ ทรัสตี ผู้จัดการกองทรัสต์ หรือผู้ลงทุนต่างด้าว เป็นไปตามอัตราและหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศนี้ ทั้งนี้ การดําเนินการที่จําเป็นให้หมายความรวมถึงการจัดให้มีระบบงานที่สามารถควบคุมการถือหน่วยทรัสต์ หรือการแต่งตั้งนายทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มีระบบงานดังกล่าว”

ข้อ 8 ให้ยกเลิกความในส่วนที่ 4 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล ของแบบ 69-REIT ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดย

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 25/2557 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 20 สิงหาคม พ.ศ. 2557 และให้ใช้ความตามส่วนที่ 4 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล ท้ายประกาศนี้แทน 

 ข้อ 9 ให้ยกเลิกความในส่วนที่ 4 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล ของแบบ 69-REIT (Conversion) ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 ซึ่งแก้ไข

เพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 51/2556 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 16 ธันวาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความตามส่วนที่ 4 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล ท้ายประกาศนี้แทน 

 ข้อ 10 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป

 ประกาศ ณ วันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2558

 (นายชาลี จันทนยิ่งยง)

 รองเลขาธิการ

 รักษาการเลขาธิการ

 สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

 ประธานกรรมการ

 คณะกรรมการกํากับตลาดทุน