ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ.   8 /2554

เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

(ฉบับที่ 4)

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่  ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(1)  คําว่า  “ผู้ลงทุนสถาบัน”  “บริษัทจดทะเบียน”  “นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะ”  “บริษัทใหญ่”  “บริษัทย่อย”  “บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน” “บริษัทร่วม”  “ผู้ที่เกี่ยวข้อง”  “ผู้บริหาร”  “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่”  “ผู้มีอํานาจควบคุม”  “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” และ “งบการเงินรวม” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์”


ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551  เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่  ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 5   หลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นตามประกาศนี้ให้ใช้กับบุคคลดังต่อไปนี้

(1)  ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจํากัด

(2)  บริษัทมหาชนจํากัด

(3)  นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะ”


ข้อ ๓ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (4) ของข้อ 24 วรรคหนึ่ง แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 

“(4) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ทั้งหมดโดยนิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะต่อผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลดังกล่าวตามสัดส่วนการถือหุ้น โดยได้รับชําระราคาเต็มมูลค่าที่เสนอขายจากผู้ถือหุ้น”


ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 25 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่  ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 25   ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจํากัด บริษัทมหาชนจํากัด หรือนิติบุคคลตาม กฎหมายเฉพาะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว ทั้งนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามส่วนที่ 2 ด้วย”


ข้อ ๕ ให้ยกเลิกความในข้อ 27 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551  เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่  ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 27   ให้ผู้ได้รับอนุญาตตามส่วนที่ 1 ของหมวดนี้ ปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) ห้ามมิให้ผู้ได้รับอนุญาตโฆษณาการเสนอขายหุ้นที่จะออกใหม่ต่อบุคคลเป็นการทั่วไป และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารที่เกี่ยวกับหุ้นที่จะเสนอขายหรือกําลังเสนอขาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายไปให้กับบุคคลเฉพาะเจาะจงหรือบุคคลเท่าที่จําเป็น เพื่อให้การเสนอขายหุ้นดังกล่าวอยู่ภายในลักษณะที่กําหนดไว้ในข้อ  24(1) (2) (3) หรือ (4) เท่านั้น และผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อความตาม (2) ในเอกสารดังกล่าวด้วย

(2)  ภายในระยะเวลาสองปีนับแต่วันที่จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้ว ซึ่งต้องไม่มีหุ้นหรือหุ้นรองรับที่สามารถเสนอขายได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้วคงค้างอยู่ ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ผู้ถือหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตยื่นต่อสํานักงานเพื่อเสนอขายหุ้นดังกล่าวต่อประชาชน หรือดําเนินการให้หุ้นนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์  เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตจะได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนตามหมวด 1  หรือผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน

(3)  ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นบริษัทมหาชนจํากัดต้องเสนอขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

(4)  ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นนิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะซึ่งเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดตามข้อ 24(1) (2) หรือ (3) ต้องจัดให้มีเอกสารประกอบการเสนอขายที่มีข้อความแสดงว่าหุ้นที่เสนอขายมิใช่หุ้นที่ออกโดยบริษัทมหาชนจํากัด ผู้ลงทุนจึงอาจได้รับสิทธิและความคุ้มครองแตกต่างจากการเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทมหาชนจํากัด”


ข้อ ๖ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่  1 เมษายน พ.ศ. 2554   เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ  ณ วันที่   25 มีนาคม พ.ศ. 2554   

 

 

 

                                                         (นายธีระชัย  ภูวนาถนรานุบาล)

                                                                     เลขาธิการ

                                         สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

                                                                 ประธานกรรมการ

                                                           คณะกรรมการกํากับตลาดทุน


หมายเหตุ - เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อรองรับให้นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะสามารถเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น หรือเสนอขายต่อบุคคลในวงจํากัดได้ จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้