ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ.  18/2552

เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย

(ฉบับที่ 2)

-------------------------

                   อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 56 มาตรา 67 มาตรา 69(11) และมาตรา 70(9) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้ โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย  คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2552  เรื่อง  การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

                   “ข้อ 2   ในประกาศนี้

                   (1)  คําว่า “แบบแสดงรายการข้อมูล” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “ผู้ลงทุนรายใหญ่” และ “ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท

                   (2)  “สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย”  หมายความว่า  สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสํานักงาน”


ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (ค) (ง) (จ) และ (ฉ) ใน (2) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2552 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552

                   “(ค)  จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งเป็นบุคคลที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ทั้งนี้ ตามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

                   (ง)  จัดให้มีข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้โดยมีสาระไม่ต่างจากฉบับร่างที่ยื่นต่อสํานักงานตาม (ก) และในการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ ให้กระทําตามที่ระบุไว้ในข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ดังกล่าว โดยผู้ออกหุ้นกู้ต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นพร้อมทั้งส่งสําเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสํานักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมีผลใช้บังคับ

                   (จ)  ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง ผู้ออกหุ้นกู้ต้องดําเนินการให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

                         1. อันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้

                         2. อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ําประกันที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกับลูกหนี้แบบเต็มจํานวน โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้

                         3. อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ออกหุ้นกู้เฉพาะในกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่

                   (ฉ)  จัดให้มีผู้ที่ได้รับแต่งตั้งจากผู้ออกหุ้นกู้ให้เป็นตัวแทนของผู้ออกหุ้นกู้ในประเทศไทยในการติดต่อกับหน่วยราชการหรือสํานักงาน รับหนังสือ คําสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขายหุ้นกู้ต่างประเทศตลอดอายุของหุ้นกู้ต่างประเทศ”


ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความในข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2552 เรื่อง  การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

                   “ข้อ 5   เว้นแต่เป็นกรณีตามข้อ 6 ก่อนการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง ให้ผู้ออกหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานจํานวนสามชุด

และชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด  โดยแบบแสดงรายการข้อมูลต้องมีรายละเอียดของรายการเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้

                   (1)  ในกรณีเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้ใช้แบบ 69-S ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 10/2552 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 โดยอนุโลม

                   (2)  ในกรณีเป็นการเสนอขายในกรณีทั่วไป  ให้ใช้แบบ 69-FD ท้ายประกาศนี้ และมีข้อมูลเกี่ยวกับข้อจํากัดและความเสี่ยงในการดําเนินคดีทางกฎหมายกับผู้ออกหลักทรัพย์ที่อยู่ในต่างประเทศ รวมทั้งระบุถึงเขตอํานาจศาลในการฟ้องร้องบังคับคดี

                         ในกรณีที่ผู้ออกหลักทรัพย์เป็นนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นเพื่อดําเนินการออกเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทยตามประกาศนี้ แบบ 69-FD ต้องมีข้อมูลของบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงเกินกึ่งหนึ่งของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ออกหลักทรัพย์หรือบุคคลอื่นซึ่งโดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกําหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดําเนินงานของผู้ออกหลักทรัพย์อย่างมีนัยสําคัญในแต่ละรายการข้อมูลของแบบดังกล่าวด้วย

                         ในกรณีที่ผู้ออกหลักทรัพย์หรือผู้ถือหุ้นของผู้ออกหลักทรัพย์ตามวรรคสองเป็นรัฐบาลต่างประเทศ แบบ 69-FD ต้องมีข้อมูลทางเศรษฐกิจการเงินและการคลังของประเทศ ห้าปีล่าสุด ก่อนวันยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน โดยอย่างน้อยต้องแสดงถึงรายได้ประชาชาติ ดุลการค้า ดุลบริการ ข้อมูลการนําเข้าและส่งออก เงินทุนสํารองระหว่างประเทศ ภาระหนี้สินในประเทศและต่างประเทศ รวมทั้งประมาณการการชําระหนี้ต่างประเทศอย่างน้อยห้าปี เริ่มในปีที่ผู้ออกหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน

                   แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นตามข้อนี้ต้องระบุไว้อย่างชัดเจนว่าประสงค์จะใช้ภาษาไทยหรืออังกฤษในการจัดทํางบการเงินและแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี”


ข้อ ๔ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 5/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2552  เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552

                   “ข้อ 5/1   ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลตามที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนประกาศกําหนดโดยอาศัยอํานาจตามมาตรา 69(11) หรือมาตรา 70(9) ได้  หากผู้เสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศแสดงได้ว่ามีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล  ทั้งนี้ รายละเอียดของข้อมูลนั้นต้องไม่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ”


ข้อ ๕ ให้ยกเลิกความในข้อ 6 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2552 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

                   “ข้อ 6   ในกรณีที่ผู้ออกหลักทรัพย์ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานตามข้อ 5 แล้ว ก่อนการเสนอขายครั้งต่อไปที่กระทําภายในระยะเวลาสองปีนับแต่วันที่ผู้ออกหลักทรัพย์นั้นยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าวต่อสํานักงานผู้ออกหลักทรัพย์อาจยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนซึ่งแสดงเฉพาะข้อมูลที่เปลี่ยนแปลงจากแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามข้อ 5 ที่ยื่นไว้ต่อสํานักงานก็ได้” 


ข้อ ๖ ให้ยกเลิกความในข้อ 8 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2552 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

                   “ข้อ 8   ภายใต้บังคับมาตรา 75 เมื่อผู้ออกหลักทรัพย์ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน และได้ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนดแล้ว ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นตามข้อ 5 มีผลใช้บังคับดังต่อไปนี้ 

                   (1)  ในวันทําการถัดจากวันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามข้อ 5(1) ครบถ้วน

                   (2)  เมื่อพ้นกําหนดเวลาสิบสี่วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลตามข้อ 5(2) ครบถ้วน เว้นแต่ข้อมูลที่ไม่ครบถ้วนมีเฉพาะข้อมูลที่เกี่ยวกับลักษณะของพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศ อันดับความน่าเชื่อถือ การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรร และเอกสารที่เกี่ยวข้องกับลักษณะของตราสารดังกล่าว ให้สํานักงานเริ่มนับระยะเวลาดังกล่าวได้ แต่มิให้แบบดังกล่าวและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับจนกว่าจะพ้นวันที่ยื่นข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศจนครบถ้วนแล้ว”


ข้อ ๗ ให้ยกเลิกความในข้อ 10 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2552 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

                   “ข้อ 10   ผู้ออกหลักทรัพย์อาจจัดทําเอกสารหลักฐานที่ยื่นต่อสํานักงานตามประกาศนี้เป็นภาษาอังกฤษก็ได้” 


ข้อ ๘ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม พ.ศ. 2552  เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ  ณ วันที่ 22 เมษายน พ.ศ. 2552

 

 

 

 

(นายวิจิตร สุพินิจ)         

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


หมายเหตุ - **\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_**

เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อปรับปรุงการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสําหรับการเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทยให้สอดคล้องกับมาตรฐานการเปิดเผยข้อมูลตราสารหนี้ของอาเซียน รวมทั้งกําหนดเกี่ยวกับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือให้สอดคล้องกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่  จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้