ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 42/2563

เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่

เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 35 มาตรา 40(11) มาตรา 41(3) และ (4) มาตรา 42(10) มาตรา 43(3) และมาตรา 46 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ. 2563 เป็นต้นไป


ข้อ ๒ ให้ยกเลิก

(1)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2552  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552

(2)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2554  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 18 มีนาคม พ.ศ. 2554

(3)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 38/2555  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์  (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 9 สิงหาคม พ.ศ. 2555

(4)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2556  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556

(5)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2557  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 29 กันยายน พ.ศ. 2557

(6)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 47/2557  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557

(7)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2558  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558

(8)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 59/2558  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 13 กรกฎาคม พ.ศ. 2558

(9)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2559  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559

(10)  ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 43/2559  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 10) ลงวันที่ 12 ตุลาคม พ.ศ. 2559


ข้อ ๓ ในประกาศนี้

“บริษัท”  หมายความว่า   บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัด

“โครงการ”  หมายความว่า   โครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์

“สินทรัพย์”  หมายความว่า   สินทรัพย์ตามพระราชกําหนดนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ พ.ศ. 2540

“ผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้” (servicer)  หมายความว่า  ผู้ที่ให้บริการเรียกเก็บและรับชําระหนี้ที่เกิดจากการรับโอนสินทรัพย์ที่เป็นสิทธิเรียกร้อง และดําเนินการอื่นใดเพื่อประโยชน์ตามโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์

“ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้”  หมายความว่า  ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งมีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

“หุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการ”  หมายความว่า  หุ้นกู้ที่ออกใหม่ไม่ว่าชนิดใด ๆแต่ไม่รวมถึงหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงซึ่งมีลักษณะเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ

“หุ้นกู้ด้อยสิทธิ”  หมายความว่า  หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ไว้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป

“หุ้นกู้แปลงสภาพ”  หมายความว่า  หุ้นกู้ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้

“ข้อกําหนดสิทธิ”  หมายความว่า  ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้

“สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย”  หมายความว่า  สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสํานักงาน

“ตราสารหนี้ขึ้นทะเบียน”  หมายความว่า  ตราสารหนี้ที่ขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย

“สถาบันการเงิน”  หมายความว่า

(1)  ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน

(2)  สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน

“ตลาดหลักทรัพย์”  หมายความว่า   ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คําว่า “หุ้นกู้ระยะสั้น” “หุ้นกู้อนุพันธ์” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “ผู้ลงทุนรายใหญ่” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “บริษัทย่อย” “ผู้บริหาร” “ผู้มีอํานาจควบคุม” “นิติบุคคลเฉพาะกิจ” และ “กิจการตามกฎหมายต่างประเทศ” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท


อื่นๆ -                                                                                                                                                                                          ภาค 1

                                                                                                                                                                                       บททั่วไป

                                                                                                                                                                                \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


หมวด ๑ ขอบเขตของประกาศและหลักเกณฑ์ทั่วไป

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔ ประกาศนี้เป็นหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ซึ่งรองรับกรณีดังต่อไปนี้

(1)  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กําหนดไว้ในภาค 1 และภาค 2

(2)  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการในวงจํากัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กําหนดไว้ในภาค 1 และภาค 3

(3)  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการ สําหรับ

โครงการที่จะเสนอขายหุ้นกู้นั้นต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กําหนดไว้ในภาค 1 และภาค 4

ผู้ขออนุญาตอาจกําหนดให้หุ้นกู้ที่ออกใหม่ซึ่งขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง (1) หรือ (2)มีการชําระค่าหุ้นกู้เป็นสกุลเงินบาทหรือสกุลเงินตราต่างประเทศก็ได้  ทั้งนี้ ในกรณีที่กําหนดให้ชําระค่าหุ้นกู้เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ ให้ผู้ขออนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในภาค 5 ด้วย


ข้อ ๕ ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการต่อสํานักงานก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในแต่ละครั้ง


ข้อ ๖ นิติบุคคลเฉพาะกิจที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการ จะต้องเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยที่มีวัตถุประสงค์จํากัดเฉพาะการประกอบธุรกิจเฉพาะเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ และต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  ไม่เคยได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการอื่น เว้นแต่สิทธิเรียกร้องตามหุ้นกู้ดังกล่าวจะระงับไปทั้งหมดแล้ว

(2)  โครงการสําหรับหุ้นกู้ที่ขออนุญาตเป็นไปตามข้อกําหนดของประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการอนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุมัติจากสํานักงานแล้ว

 ในกรณีสินทรัพย์ที่จะโอนไปยังนิติบุคคลเฉพาะกิจตามโครงการตามวรรคหนึ่งเป็นสิทธิเรียกร้องที่เกิดจากการอนุญาตให้ใช้สิทธิจากทรัพย์สินทางปัญญาของผู้มีสิทธิเสนอโครงการ ทรัพย์สินทางปัญญาดังกล่าวต้องจดทะเบียนหรือจดแจ้งกับกรมทรัพย์สินทางปัญญา หรือกับหน่วยงานอื่นในประเทศหรือต่างประเทศที่กํากับดูแลการจดทะเบียน จดแจ้ง หรือการอื่นใดในทํานองเดียวกันเกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญานั้นแล้ว

(3)  มีวัตถุประสงค์ที่ชัดเจนในการนําเงินที่ได้จากการจําหน่ายหุ้นกู้ไปชําระให้แก่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการเพื่อเป็นค่าตอบแทนในการโอนสินทรัพย์ตามโครงการ

(4) ในกรณีที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการของนิติบุคคลเฉพาะกิจเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ และนิติบุคคลเฉพาะกิจจะเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่โดยให้ชําระค่าหุ้นกู้เป็นสกุลเงินบาท นิติบุคคลเฉพาะกิจจะต้องได้รับการอนุญาตให้ออกหุ้นกู้สกุลเงินบาทในประเทศไทยจากกระทรวงการคลัง


ข้อ ๗ เอกสารหรือหลักฐานที่นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องยื่นต่อสํานักงานตามที่กําหนดในประกาศนี้ ไม่ว่าก่อนหรือภายหลังได้รับอนุญาตต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด


ข้อ ๘ ในกรณีผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ หรือเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่โดยมีการชําระค่าหุ้นกู้เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่นด้วย ผู้เสนอขายหุ้นกู้อาจยื่นข้อมูลหรือเอกสารต่อสํานักงานที่จัดทําเป็นภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษ  ทั้งนี้ หากข้อมูลหรือเอกสารดังกล่าวแปลมาจากข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นภาษาอื่น ผู้เสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าวต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย

(1)  ดําเนินการให้ผู้แปลรับรองความถูกต้องว่า สาระของการแปลถูกต้องตรงตามสาระของข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นต้นฉบับ

(2)  ผู้เสนอขายหุ้นกู้ต้องรับรองว่า สาระของข้อมูลหรือเอกสารที่แปลนั้นเป็นเรื่องที่เกิดขึ้นหรือมีอยู่จริง และไม่ได้มีการปกปิดข้อเท็จจริงที่พึงเปิดเผย


ข้อ ๙ ข้อมูลหรือเอกสารที่ยื่นต่อสํานักงานตามประกาศนี้ หากได้จัดทําเป็นภาษาใดในครั้งแรก ให้จัดทําโดยใช้ภาษานั้นต่อไปทุกครั้ง เว้นแต่กรณีที่มีเหตุจําเป็นสมควรและได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน


ข้อ ๑๐ ในการจําหน่ายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 2 นิติบุคคลเฉพาะกิจที่ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจําหน่ายตราสารหนี้และใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ด้วย


หมวด ๒ อํานาจของสํานักงาน

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๑ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการตามคําขออนุญาตได้

(1)  นิติบุคคลเฉพาะกิจหรือการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการมีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการนั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือประกาศนี้

(2)  การเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการอาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ

(3)  การเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม

(4)  การเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน


ข้อ ๑๒ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการที่ได้รับอนุญาตได้

(1)  มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว

(2)  นิติบุคคลเฉพาะกิจมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

(3)  นิติบุคคลเฉพาะกิจมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ  ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องปฏิบัติด้วยก็ได้


ข้อ ๑๓ ในกรณีที่ปรากฏต่อสํานักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการว่าข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่สํานักงานนํามาพิจารณาเพื่ออนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการเปลี่ยนแปลงไป ซึ่งหากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปนั้นปรากฏต่อสํานักงานก่อนการอนุญาต สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการนั้น ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้

(1)  สั่งให้นิติบุคคลเฉพาะกิจ กรรมการ หรือผู้บริหารของนิติบุคคลเฉพาะกิจ ชี้แจงหรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และระงับการอนุญาตให้ออกหุ้นกู้ตามโครงการหรือให้นิติบุคคลเฉพาะกิจระงับการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง และหากนิติบุคคลเฉพาะกิจ กรรมการ หรือผู้บริหารของนิติบุคคลเฉพาะกิจ ไม่สามารถชี้แจงหรือดําเนินการแก้ไขให้ถูกต้องได้ภายในระยะเวลาที่กําหนด สํานักงานอาจสั่งเพิกถอนการอนุญาตตาม (2) ได้

(2) สั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในส่วนที่ยังไม่ได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ

ในการสั่งการตามวรรคหนึ่งให้สํานักงานคํานึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ประกอบการพิจารณา

(1) ความร้ายแรงของข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

(2)  ผลกระทบต่อผู้ลงทุนที่จองซื้อหุ้นกู้ตามโครงการนั้น


ข้อ ๑๔ ในกรณีที่ปรากฏว่านิติบุคคลเฉพาะกิจเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการต่อประชาชนเป็นการทั่วไปหรือเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ มีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 16(4) ในการแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาต ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการพิจารณาคําขออนุญาตในคราวต่อไป โดยคํานึงถึงความมีนัยสําคัญของพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้าม  ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกําหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 15 ปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาดังกล่าวต่อนิติบุคคลเฉพาะกิจ

เมื่อพ้นระยะเวลาที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่ง หรือเมื่อนิติบุคคลเฉพาะกิจได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่สํานักงานกําหนดแล้ว ไม่ให้สํานักงานนําข้อเท็จจริงอันเป็นเหตุแห่งการสั่งการตามวรรคหนึ่งมาประกอบการพิจารณาคําขอในครั้งใหม่อีก

ในกรณีที่สํานักงานเห็นว่าเหตุที่ทําให้นิติบุคคลเฉพาะกิจมีลักษณะไม่เป็นไปตาม  
ข้อ 16(4) เป็นเรื่องไม่ร้ายแรง หรือได้มีการแก้ไขหรือกําหนดมาตรการป้องกันแล้ว สํานักงานอาจไม่นําข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการขาดลักษณะดังกล่าวมาใช้ประกอบการพิจารณาก็ได้


ข้อ ๑๕ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้

สํานักงานอาจสั่งไม่ให้การอนุญาตสําหรับการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจํากัดที่ได้รับอนุญาตมีผล สั่งระงับการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการได้ แล้วแต่กรณี

(1) ผู้ที่จะเสนอขายหุ้นกู้มีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้

(2)  การเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการมีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์ที่ออกภายใต้กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายว่าด้วยทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน

(3)  การเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนหรืออาจทําให้ผู้ลงทุนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อการตัดสินใจลงทุน


อื่นๆ -                                                                                                                                                                                          ภาค 2

                                                                                                                                                                การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการ

                                                                                                                                                                          ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

                                                                                                                                                                            \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


หมวด ๑ หลักเกณฑ์การอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๖ นิติบุคคลเฉพาะกิจจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการในภาคนี้ได้ ต้องมีลักษณะเพิ่มเติมดังต่อไปนี้

(1) งบการเงินของนิติบุคคลเฉพาะกิจและงบการเงินรวมประจํางวดการบัญชีปีล่าสุดและงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขออนุญาต ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้

          (ก)  จัดทําขึ้นตามมาตรฐานรายงานทางการเงินและเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้องกับการจัดทํางบการเงินตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

          (ข) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้

                    1. ไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินของนิติบุคคลเฉพาะกิจและงบการเงินรวมหรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง

                    2. แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน

                    3.  แสดงความเห็นว่าถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทําหรือไม่กระทําของนิติบุคคลเฉพาะกิจ หรือกรรมการหรือผู้บริหารของนิติบุคคลเฉพาะกิจ

(2) ไม่อยู่ระหว่างการดําเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้  เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

          (ก) ค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56

          (ข) ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําและจัดส่งต่อสํานักงานตามมาตรา 57 หรือค้างส่งรายงานในลักษณะเดียวกันต่อตลาดหลักทรัพย์

          (ค) ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 ตามที่สํานักงานแจ้งให้ดําเนินการปรับปรุงแก้ไข หรือปรับปรุงแก้ไขในลักษณะเดียวกันตามที่ตลาดหลักทรัพย์แจ้งให้ดําเนินการ

          (ง) ปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 58 หรือตามมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี

(3)  มีกรรมการและผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

(4)  ในกรณีที่ผู้มีอํานาจควบคุมไม่ได้เป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ ต้องไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่าผู้มีอํานาจควบคุมมีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม

(5)  ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องไม่เคยฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ หรือเงื่อนไขภายหลังการได้รับอนุญาตอย่างมีนัยสําคัญ

(6)  แสดงได้ว่าผู้มีสิทธิเสนอโครงการต้องไม่มีลักษณะตามข้อ 17  เว้นแต่ในกรณีที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นบริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ผู้มีสิทธิเสนอโครงการดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเฉพาะตามที่กําหนดในข้อ 17(1) (ก)

(7)  ไม่เคยเสนอขายหุ้นกู้ไม่ว่าประเภทใด ๆ ตั๋วเงิน หรือศุกูก โดยฝ่าฝืนข้อกําหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จํากัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต  เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยนิติบุคคลเฉพาะกิจแสดงได้ว่ามีเหตุจําเป็นและสมควร รวมทั้งมีมาตรการจัดการเกี่ยวกับการเสนอขายอย่างเหมาะสมแล้ว

(8) ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่ามีพฤติกรรมการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อประชาชนไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือในลักษณะที่อาจทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด

(9) ไม่อยู่ระหว่างผิดนัดชําระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ยของตราสารหนี้ หรือผิดนัดชําระหนี้เงินกู้ยืมจากธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ หรือสถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น

(10)  ไม่อยู่ระหว่างผิดเงื่อนไขในการปฏิบัติตามข้อกําหนดสิทธิ


ข้อ ๑๗ ผู้มีสิทธิเสนอโครงการต้องไม่มีลักษณะดังต่อไปนี้  เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขที่กําหนดในข้อ 18

(1)  ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการ ผู้มีสิทธิเสนอโครงการต้องไม่มีลักษณะดังต่อไปนี้

          (ก)  เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ

          (ข)  เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุที่มีนัยสําคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะดังนี้

                    1.  อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทําให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่นโดยไม่สมควร

                    2.  อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทําให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือโดยทําให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ

          (ค)  เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่เนื่องจากมีเหตุที่ทําให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุนหรือทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออําพราง หรือสร้างข้อมูลที่อาจไม่มีอยู่จริงในรายการหรือการดําเนินการที่มีนัยสําคัญ

          (ง)  เคยถอนคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสํานักงาน หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผลอย่างสมเหตุสมผลที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) นั้น

(2)  ภายในระยะเวลา 10 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการ ผู้มีสิทธิเสนอโครงการเคยต้องคําพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง  ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ

(3)  อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริตอันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง  ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ

(4)  เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะตาม (1) (2) หรือ (3) หลีกเลี่ยงมิให้สํานักงานใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (1) (2) หรือ (3) กับบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าวนั้น


ข้อ ๑๘ มิให้นําความในข้อ 17(1) และ (2) แล้วแต่กรณี มาใช้บังคับกับผู้มีสิทธิเสนอโครงการซึ่งได้แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดําเนินงานที่ทําให้ผู้มีสิทธิเสนอโครงการมีลักษณะตามข้อ 17(1) หรือ (2) แล้ว


ข้อ ๑๙ นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้


หมวด ๒ วิธีการยื่นและการพิจารณาคําขออนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๐ ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการในแต่ละครั้งยื่นคําขออนุญาตมาพร้อมกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้ต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 7


ข้อ ๒๑ ในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ตามข้อ 20 ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจยื่นคําขอความเห็นชอบบุคคลที่จะเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับคําขออนุญาตด้วย  ทั้งนี้ ให้ถือว่านิติบุคคลเฉพาะกิจได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสํานักงานในวันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ


ข้อ ๒๒ ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานเมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว  ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์


ข้อ ๒๓ นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้ร่วมจัดทําคําขออนุญาต


ข้อ ๒๔ เมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ให้สํานักงานดําเนินการสอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้นิติบุคคลเฉพาะกิจชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดําเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน 90 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน และให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาภายใน 30 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากนิติบุคคลเฉพาะกิจ

ในกรณีที่นิติบุคคลเฉพาะกิจประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานก่อนที่สํานักงานจะเริ่มการพิจารณาคําขออนุญาต  ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน โดยสํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาต


หมวด ๓ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๕ เมื่อได้รับอนุญาตจากสํานักงาน นิติบุคคลเฉพาะกิจอาจเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1)  เสนอขายหุ้นกู้รุ่นหนึ่งหรือหลายรุ่นในคราวเดียว

(2)  เสนอขายหุ้นกู้รุ่นใหม่เพื่อไถ่ถอนหุ้นกู้รุ่นเดิมภายใต้วงเงินที่ระบุไว้ตามโครงการ โดยหุ้นกู้ที่เสนอขายเพื่อไถ่ถอนหุ้นกู้เดิมนั้นจะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้

          (ก) มีกําหนดระยะเวลาการไถ่ถอนไว้ไม่เกินอายุโครงการ

          (ข)  เป็นหุ้นกู้ที่เสนอขายภายใต้ข้อกําหนดสิทธิหลักฉบับเดียวกันหรือที่ให้สิทธิประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ไม่ด้อยไปกว่าผู้ถือหุ้นกู้รุ่นเดิมที่จะไถ่ถอน  ทั้งนี้ หุ้นกู้แต่ละรุ่นอาจมีข้อกําหนดในเชิงพาณิชย์ (commercial terms) ที่แตกต่างกันได้ เช่น อัตราดอกเบี้ย อายุ วันที่ออกวันที่ครบกําหนดไถ่ถอน เป็นต้น

สํานักงานอาจผ่อนผันการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่งได้ หากนิติบุคคลเฉพาะกิจแสดงได้ว่าการออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่ขออนุญาตจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นกู้ที่นิติบุคคลเฉพาะกิจเคยออกและเสนอขายไปแล้ว


ข้อ ๒๖ ในการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการที่ได้รับอนุญาตตามภาคนี้ นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องดําเนินการจัดให้หุ้นกู้ที่ออกและเสนอขายตามโครงการมีลักษณะดังต่อไปนี้

(1)  มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงถึงหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง  ทั้งนี้ คําเรียกชื่อหุ้นกู้ตามโครงการดังกล่าวต้องแสดงถึงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอนและลักษณะพิเศษของหุ้นกู้ตามโครงการ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน

(2)  มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น

(3)  มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้ตามโครงการ  ทั้งนี้ ไม่ว่าหุ้นกู้ตามโครงการนั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง

(4)  ในกรณีที่เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง หุ้นกู้ดังกล่าวต้องเป็นหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงที่ผู้ออกมีสิทธิในการบังคับไถ่ถอนคืนก่อนกําหนด (callable) หรือผู้ถือมีสิทธิเรียกให้ผู้ออกชําระหนี้คืนก่อนกําหนด (puttable) โดยมีการกําหนดผลตอบแทนไว้อย่างแน่นอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกําหนดเงื่อนไขการจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติมเท่านั้น

(5)  จัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 32


ข้อ ๒๗ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายตามโครงการเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ตามโครงการดังกล่าวต้องด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชําระหนี้ตามหุ้นกู้ตามโครงการนั้นเมื่อเกิดกรณีดังต่อไปนี้

(1)  นิติบุคคลเฉพาะกิจถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย

(2)  มีการชําระบัญชีเพื่อการเลิกนิติบุคคลเฉพาะกิจ

(3)  กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน


ข้อ ๒๘ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายตามโครงการเป็นหุ้นกู้มีประกันไม่ว่าหลักประกันของหุ้นกู้ตามโครงการนั้น จะได้จัดให้มีพร้อมกับการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการหรือจัดเพิ่มเติมขึ้นในภายหลัง หลักประกันของหุ้นกู้ตามโครงการดังกล่าวต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้

(1) เป็นทรัพย์สินหรือการค้ําประกันที่มีการดําเนินการให้มีผลบังคับได้ตามกฎหมายโดยคํานึงถึงสภาพของหลักประกันแต่ละประเภท สามารถดํารงได้ตลอดอายุหุ้นกู้ตามโครงการ และดูแลได้โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้  ทั้งนี้ ทรัพย์สินที่เป็นหรือเกี่ยวข้องกับหลักประกันซึ่งเป็นทรัพย์สินอื่นใดที่ไม่ใช่ตราสารทางการเงิน ทรัพย์สินดังกล่าวต้องอยู่ในประเทศไทยและบังคับได้ตามกฎหมายไทย

(2)  ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์หรือสัญญาเช่าระยะยาว นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องจัดให้มีการประเมินค่าของหลักประกันดังกล่าวโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ  ทั้งนี้ การประเมินราคาหรือการคํานวณมูลค่าของหลักประกันต้องคํานึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใด ๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมายหรือโดยสัญญาที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้นด้วย และต้องจัดทําขึ้นไม่เกินกว่า 1 ปีก่อนวันที่ออกหุ้นกู้ตามโครงการนั้น  เว้นแต่จะเป็นกรณีที่ราคาหรือมูลค่าของหลักประกันได้เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสําคัญในช่วงเวลาดังกล่าวให้นิติบุคคลเฉพาะกิจจัดให้มีการประเมินค่าหลักประกันดังกล่าวใหม่


ข้อ ๒๙ ในกรณีการออกหุ้นกู้ตามโครงการมีประกันโดยหลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสังหาริมทรัพย์ประเภทที่ต้องจดทะเบียนตามกฎหมาย นิติบุคคลเฉพาะกิจจะต้องดําเนินการจดทะเบียนให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้นเป็นประกันตามกฎหมายด้วย


ข้อ ๓๐ ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องมีหนังสือถึงสํานักงานเพื่อรับรองว่าได้จัดให้มีข้อกําหนดสิทธิของหุ้นกู้ที่เสนอขายตามโครงการที่มีความชัดเจนและไม่มีข้อกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอํานาจลงนามผูกพันนิติบุคคลเฉพาะกิจและประทับตราสําคัญของนิติบุคคลเฉพาะกิจ (ถ้ามี)  ทั้งนี้ รายการและสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิให้เป็นไปตามมาตรา 42

นอกจากรายการตามวรรคหนึ่งแล้ว ข้อกําหนดสิทธิของหุ้นกู้ที่เสนอขายตามโครงการอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้ด้วย

(1)  รายการทั่วไปของโครงการ ซึ่งอย่างน้อยต้องระบุถึงชื่อและที่อยู่ของผู้มีสิทธิเสนอโครงการ รวมทั้งประเภท ลักษณะและมูลค่าของสินทรัพย์ที่นิติบุคคลเฉพาะกิจรับโอนมาจากผู้มีสิทธิเสนอโครงการ

(2)  ข้อกําหนดให้นิติบุคคลเฉพาะกิจหรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื่อพิจารณาดําเนินการอันจําเป็นตามควรโดยไม่ชักช้า ในกรณีที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการนิติบุคคลเฉพาะกิจ หรือบุคคลอื่นใดที่เป็นคู่สัญญาที่มีภาระผูกพันตามสัญญาที่ก่อขึ้นเพื่อประโยชน์ในการดําเนินการตามโครงการ ไม่ปฏิบัติตามสัญญาในสาระสําคัญ

(3)  ชื่อและที่อยู่ของผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้ และผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สํารอง (ถ้ามี) รวมทั้งข้อกําหนดให้การแต่งตั้งผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้รายใหม่ ต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ก่อนการแต่งตั้ง

(4)  ข้อกําหนดให้นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องรายงานให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) ทราบถึงการซื้อสินทรัพย์ รับโอน หรือโอนคืนสินทรัพย์ให้กับผู้มีสิทธิเสนอโครงการภายในกําหนดระยะเวลา 15 วันนับแต่วันสิ้นเดือนที่มีการทํารายการดังกล่าว


ข้อ ๓๑ การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ ความรับผิด หรือหลักประกันตามหุ้นกู้ตามโครงการภายหลังการออกหุ้นกู้ตามโครงการนั้น จะกระทําได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นไม่ได้ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดของประกาศนี้ และการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวได้ดําเนินการโดยชอบตามข้อกําหนดสิทธิ โดยนิติบุคคลเฉพาะกิจต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าว พร้อมทั้งส่งสําเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสํานักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยภายใน 15 วันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมีผลใช้บังคับ

ในกรณีที่การดําเนินการตามวรรคหนึ่ง เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิซึ่งได้กําหนดให้กระทําได้โดยการมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตามโครงการ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตามโครงการต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นกู้ตามโครงการ เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้ตามโครงการ


ข้อ ๓๒ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายตามโครงการเป็นหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องจัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความสอดคล้องกับข้อกําหนดสิทธิโดยอย่างน้อยต้องมีรายการและสาระสําคัญดังต่อไปนี้

(1)  ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา

(2)  วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ

(3)  อํานาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้นิติบุคคลเฉพาะกิจ และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอํานาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกําหนดสิทธิทุกประการ

(4) อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบําเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งต้องกําหนดไว้เป็นจํานวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

(5)  ข้อกําหนดให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องติดตามให้ผู้มีสิทธิเสนอโครงการ นิติบุคคลเฉพาะกิจ ผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้และผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สํารอง (ถ้ามี) หรือบุคคลอื่นใดที่เป็นคู่สัญญาที่มีภาระผูกพันตามสัญญาที่ก่อขึ้นเพื่อประโยชน์ในการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการดําเนินการตามสัญญาที่เกี่ยวข้องกับโครงการ

(6)  การสิ้นสุดของสัญญา


ข้อ ๓๓ นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ และจัดทําอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของหุ้นกู้ ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  อันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้งตามโครงการ

(2)  อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันหุ้นกู้ตามโครงการ เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ําประกันเต็มจํานวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบอายุของหุ้นกู้ตามโครงการ

ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีดังนี้

(1)  สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานได้มีหนังสือแจ้งต่อสํานักงานว่าไม่สามารถทําการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้ตามโครงการนั้นได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุดังกล่าวไม่ได้เกิดจากนิติบุคคลเฉพาะกิจ สํานักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทําโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สํานักงานกําหนดได้

(2)  กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยมีเหตุจําเป็นและสมควร หรือเป็นกรณีที่พิจารณาได้ว่าไม่จําเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ


ข้อ ๓๔ นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับหุ้นกู้ที่ออกและเสนอขายตามโครงการเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันออกหุ้นกู้ตามโครงการดังกล่าว  เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้น


ข้อ ๓๕ ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจส่งรายงานดังต่อไปนี้ ต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 7

(1)  รายงานการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ตามโครงการทั้งนี้ เมื่อนิติบุคคลเฉพาะกิจได้ส่งเอกสารต่อสํานักงานครบถ้วนแล้ว ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานแล้ว และให้นิติบุคคลเฉพาะกิจส่งสําเนาสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต่อสํานักงานภายใน 15 วันนับแต่วันแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามโครงการนั้น

(2) รายงานการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอน  ทั้งนี้ ภายใน 15 วันนับแต่วันที่มีการไถ่ถอน


ข้อ ๓๖ นิติบุคคลเฉพาะกิจที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  ดําเนินการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามโครงการ โดยต้องรับโอนสินทรัพย์ตามจํานวนขั้นต่ําที่ระบุไว้ในโครงการให้แล้วเสร็จภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่สํานักงานอนุมัติโครงการ  ทั้งนี้ เว้นแต่จะได้รับการผ่อนผันจากคณะกรรมการ ก.ล.ต.

(2)  ต้องเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการที่ได้รับอนุญาตให้แล้วเสร็จภายใน 3 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาต เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้รุ่นใหม่เพื่อไถ่ถอนหุ้นกู้รุ่นเดิมตามข้อ 25(2)

(3)  จัดให้มีผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้ โดยอาจจัดให้มีผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สํารองด้วยก็ได้

 ในกรณีที่ผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้หรือผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สํารอง (ถ้ามี) ไม่ใช่  
ผู้มีสิทธิเสนอโครงการ ผู้ให้บริการดังกล่าวต้องเป็นบุคคลดังนี้

          (ก)  สถาบันการเงิน

          (ข)  บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์

          (ค)  หน่วยงานที่จัดตั้งขึ้นเพื่อบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของสถาบันการเงินตามกฎหมายหรือนโยบายของทางการ

          (ง)  นิติบุคคลที่มีลักษณะตามที่สํานักงานประกาศกําหนด  ทั้งนี้ โดยคํานึงถึงความสามารถในการให้บริการหรือการจัดให้มีระบบเพื่อรองรับการเรียกเก็บหนี้

(4)  ปฏิบัติให้เป็นไปตามโครงการที่ได้รับอนุมัติจากสํานักงาน

(5)  รายงานการผิดนัดชําระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ยต่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 1 วันทําการนับแต่วันที่ปรากฏเหตุผิดนัด


ข้อ ๓๗ ในกรณีที่เป็นหุ้นกู้ที่ออกภายใต้โครงการที่ได้รับอนุญาตตามพระราชกําหนดนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ พ.ศ. 2540  นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย

(1)  ต้องระบุไว้ให้ชัดเจนในคําเรียกชื่อหุ้นกู้ด้วยว่าเป็นหุ้นกู้ที่ออกภายใต้โครงการที่ได้รับอนุมัติตามกฎหมายดังกล่าว และเป็นนิติบุคคลเฉพาะกิจที่ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลหรือไม่

(2)  เมื่อสถานะนิติบุคคลเฉพาะกิจสิ้นสุดลง ให้โอนสินทรัพย์และผลประโยชน์คงเหลือทั้งหมดกลับคืนให้ผู้มีสิทธิเสนอโครงการภายใน 30 วันนับแต่วันสิ้นสุดสถานะดังกล่าว เว้นแต่จะได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานในกรณีมีเหตุจําเป็นและสมควร และให้รายงานการโอนสินทรัพย์และผลประโยชน์ดังกล่าวต่อสํานักงานตามข้อ 7 ภายใน 30 วันนับแต่วันสิ้นสุดสถานะของนิติบุคคลเฉพาะกิจ


ข้อ ๓๘ สัญญาแต่งตั้งผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้อย่างน้อยต้องมีสาระสําคัญเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ของผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้ดังต่อไปนี้

(1)  การจัดให้มีระบบบัญชีสําหรับการปฏิบัติหน้าที่และจัดเก็บเอกสารที่เกี่ยวข้องแยกต่างหากจากส่วนงานอื่นของผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้

(2)  หน้าที่ของผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้รายเดิมในการดําเนินการใด ๆ เพื่อให้ผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้รายใหม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างต่อเนื่องในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้ โดยต้องกําหนดเหตุแห่งการเปลี่ยนแปลงผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้ไว้ให้ชัดเจน

(3)  การโอนเงินที่เรียกเก็บได้จากสินทรัพย์เข้าบัญชีของนิติบุคคลเฉพาะกิจซึ่งต้องกระทําโดยเร็วที่สุด แต่ต้องไม่เกิน 15 วันทําการนับแต่วันที่เรียกเก็บเงินได้ดังกล่าว โดยต้องกําหนดข้อห้ามนําเงินซึ่งได้รับมาเพื่อนิติบุคคลเฉพาะกิจไปใช้เพื่อการอื่นใด ในกรณีที่นิติบุคคลเฉพาะกิจมีข้อตกลงที่จะหักกลบลบหนี้ค่าซื้อสินทรัพย์หรือค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับสินทรัพย์กับผู้มีสิทธิเสนอโครงการซึ่งทําหน้าที่เป็นผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้ด้วย ผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้มีสิทธิหักค่าซื้อสินทรัพย์จากเงินที่เรียกเก็บได้แต่ต้องโอนเงินส่วนที่เหลือเข้าบัญชีของนิติบุคคลเฉพาะกิจภายในระยะเวลาเดียวกัน

(4)  การจัดทําและนําส่งรายงานเป็นรายไตรมาส ซึ่งอย่างน้อยต้องแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับผลการเรียกเก็บเงินจากสินทรัพย์ และยอดสินทรัพย์คงเหลือของโครงการต่อนิติบุคคลเฉพาะกิจและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) ภายใน 15 วันนับแต่วันสิ้นไตรมาส

ในกรณีที่มีการแต่งตั้งผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สํารอง สัญญาแต่งตั้งผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สํารองต้องมีสาระสําคัญเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ของผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สํารองตามวรรคหนึ่งด้วย โดยอนุโลม


อื่นๆ -                                                                                                                                                                                          ภาค 3

                                                                                                                                                     การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการในวงจํากัด

                                                                                                                                                                            \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓๙ การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการในวงจํากัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้กระทําได้ต่อเมื่อได้รับอนุญาตจากสํานักงานตามหลักเกณฑ์การอนุญาตและการยื่นคําขออนุญาตในส่วนที่ 1 และส่วนที่ 2 ของหมวด 2  ทั้งนี้นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขในส่วนที่ 3 ของหมวด 2 ด้วย

(2) การเสนอขายลักษณะอื่นที่ไม่ใช่การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตาม (1) ให้ถือว่าได้รับอนุญาตเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในส่วนที่ 1 ของหมวด 3  ทั้งนี้ นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขในส่วนที่ 2 ของหมวด 3 ด้วย


หมวด ๑ ลักษณะการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจํากัด

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๐ การเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการเสนอขายในวงจํากัด

(1)  เสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกิน 10 ราย ในรอบระยะเวลา 4 เดือนใด ๆ

(2)  เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน

(3)  เสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่

(4)  เสนอขายต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ เพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้

(5)  เสนอขายโดยได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน โดยนิติบุคคลเฉพาะกิจต้องแสดงได้ว่า

          (ก)  มีเหตุจําเป็นและสมควร

          (ข)  การเสนอขายดังกล่าวจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง

          (ค)  มีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว


ข้อ ๔๑ การพิจารณาลักษณะการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจํากัดตามข้อ 40ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงตามข้อ 40(1) หากเป็นกรณีที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์ หรือบุคคลอื่นใด ถือครองหุ้นกู้ตามโครงการแทนบุคคลอื่น ให้นับจํานวนผู้ลงทุนจากบุคคลที่เป็นเจ้าของที่แท้จริงของหุ้นกู้ตามโครงการนั้น

(2) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 40(2) หรือการเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 40(3) ไม่รวมถึงการเสนอขายต่อผู้ลงทุนดังกล่าวที่ได้จดข้อจํากัดการโอนไว้ไม่เกิน 10 รายในรอบระยะเวลา 4 เดือนใด ๆ โดยให้ถือว่ากรณีดังกล่าวเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงตามข้อ 40(1)

(3) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 40(3) ให้หมายความรวมถึง การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ที่มีการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันด้วย


หมวด ๒ การเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจํากัด

ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๒ ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 40(3)


ส่วน ๑ หลักเกณฑ์การอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๓ นิติบุคคลเฉพาะกิจจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  นิติบุคคลเฉพาะกิจเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 16(1) (2) (3) (4) (6) (7) และ (9) ข้อ 17 และข้อ 18

(2)  แบบแสดงรายการข้อมูลมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน

(3)  ได้รับมติโดยชัดแจ้งจากคณะกรรมการให้ออกหุ้นกู้ตามโครงการได้  เว้นแต่นิติบุคคลเฉพาะกิจเป็นบริษัทมหาชนจํากัด ต้องได้รับมติให้ออกหุ้นกู้ตามโครงการที่เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัด

ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้กับกรณีที่บริษัทต้องออกหุ้นกู้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว หรือกรณีอื่นใดที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน


ข้อ ๔๔ นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้


ส่วน ๒ การยื่นคําขออนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๕ นิติบุคคลเฉพาะกิจที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ต้องยื่นคําขออนุญาตและจดข้อจํากัดการโอน (ถ้ามี) กับสํานักงาน และให้นําความในข้อ 20 ข้อ 21 และข้อ 22 มาใช้บังคับกับการยื่นคําขออนุญาตในส่วนนี้ โดยอนุโลม


ข้อ ๔๖ เมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาตพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ให้สํานักงานดําเนินการสอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้นิติบุคคลเฉพาะกิจชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดําเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน 45 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน และให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขอภายใน 30 วันนับแต่  
วันที่สํานักงานได้รับคําชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากนิติบุคคลเฉพาะกิจ

ในกรณีที่นิติบุคคลเฉพาะกิจประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานมาพร้อมกับการยื่นคําขออนุญาต  ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนโดยสํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาตตามวรรคหนึ่ง


ส่วน ๓ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๗ ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในส่วนนี้


ข้อ ๔๘ นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องดําเนินการให้หุ้นกู้ตามโครงการที่เสนอขายในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่มีลักษณะดังต่อไปนี้

(1)  มีลักษณะเป็นไปตามข้อ 25 และข้อ 26(1) (2) (3) และ (4)

(2)  เป็นหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และมีข้อความในใบหุ้นกู้ที่เสนอขายตามโครงการแต่ละครั้งแสดงว่านิติบุคคลเฉพาะกิจจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ตามโครงการไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้ตามโครงการตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจํากัดการโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน  เว้นแต่กรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 40(3) นิติบุคคลเฉพาะกิจสามารถจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าในทอดใด ๆ ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่และผู้ลงทุนสถาบันก็ได้

(3)  กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 27

(4)  กรณีที่นิติบุคคลเฉพาะกิจจัดให้มีเอกสารประกอบการเสนอขายหุ้นกู้ เอกสารดังกล่าวจะต้องมีข้อความที่ระบุถึงข้อจํากัดการโอน และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิให้ระบุการด้อยสิทธินั้นไว้ให้ชัดเจน


ข้อ ๔๙ ในกรณีที่นิติบุคคลเฉพาะกิจประสงค์จะจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้วิเคราะห์ข้อมูลของนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อให้คําแนะนําในการกําหนดลักษณะ ข้อตกลง เงื่อนไข และอายุที่เหมาะสมในการออกและเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องมอบหมายให้ที่ปรึกษาทางการเงินนั้นวิเคราะห์ข้อมูลดังต่อไปนี้

(1)  ลักษณะการประกอบธุรกิจ และแผนธุรกิจในอนาคต

(2) ข้อมูลทางการเงินที่สําคัญตามที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน หรือข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ

(3)  วัตถุประสงค์การใช้เงิน

(4)  แหล่งเงินทุนสํารองในการชําระหนี้

(5)  ทรัพย์สินที่อาจใช้เป็นหลักประกันในการชําระหนี้

นิติบุคคลเฉพาะกิจตามวรรคหนึ่งมีหน้าที่ต้องดําเนินการดังนี้ด้วย

(1)  จัดส่งข้อมูลที่จําเป็นซึ่งมีความถูกต้องและครบถ้วนให้ที่ปรึกษาทางการเงินเพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ข้อมูลตามวรรคหนึ่ง

(2) จัดให้มีข้อตกลงให้ที่ปรึกษาทางการเงินจัดเก็บเอกสารหลักฐานที่จัดทําขึ้นตามวรรคหนึ่งไว้อย่างน้อย 3 ปี


ข้อ ๕๐ นิติบุคคลเฉพาะกิจที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  จัดให้การชักชวนหรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในหุ้นกู้ตามโครงการต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ดําเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับหุ้นกู้ได้

(2)  จัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (factsheet) ให้แก่ผู้ลงทุนก่อนการเสนอขาย

(3) ดําเนินการเกี่ยวกับข้อกําหนดสิทธิตามหลักเกณฑ์ในข้อ 30 ข้อ 31 และข้อ 32 

(4)  จัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามข้อ 33

(5)  ดําเนินการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 36(1) (2) (3) วรรคหนึ่ง และ (4)

(6)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกภายใต้โครงการที่ได้รับอนุญาตตามพระราชกําหนดนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ พ.ศ. 2540  ต้องดําเนินการให้เป็นไปตามข้อ 37

(7)  ยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับหุ้นกู้ที่เสนอขายตามโครงการเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันออกหุ้นกู้ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้น

(8)  ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อนิติบุคคลเฉพาะกิจที่จะลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ตามโครงการ ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจตรวจสอบความถูกต้องของการโอนหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจํากัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องไม่ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ตามโครงการ  เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก

ในการดําเนินการตามวรรคหนึ่ง หากนิติบุคคลเฉพาะกิจจัดให้มีนายทะเบียนหุ้นกู้ นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องดําเนินการให้นายทะเบียนหุ้นกู้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคหนึ่งด้วย

(9)  ส่งรายงานตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 35 และข้อ 36(5)


หมวด ๓ การเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจํากัดลักษณะอื่น

ที่ไม่ใช่การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕๑ ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจํากัดตามข้อ 40(1) (2) (4) และ (5)


ส่วน ๑ หลักเกณฑ์การอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕๒ การเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนตามข้อ 40(1) (2) (4)และ (5) ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานเมื่อนิติบุคคลเฉพาะกิจปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  นิติบุคคลเฉพาะกิจมีลักษณะตามข้อ 16(7)

(2)  จดข้อจํากัดการโอนสําหรับหุ้นกู้ตามโครงการที่จะเสนอขายกับสํานักงานโดยในการจดข้อจํากัดการโอนดังกล่าวต้องมีข้อความซึ่งแสดงได้ว่านิติบุคคลเฉพาะกิจจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนหุ้นกู้ดังกล่าวจะทําให้หุ้นกู้ที่เสนอขายตามโครงการในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจํากัดตามแต่ละลักษณะการเสนอขายที่กําหนดในข้อ 40 ได้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก

(3)  นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องได้รับมติให้ออกหุ้นกู้ตามโครงการได้ตามหลักเกณฑ์ในข้อ 43(3)

(4)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ นิติบุคคลเฉพาะกิจได้เสนอร่างข้อกําหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับการจดข้อจํากัดการโอนตาม (2)

(5)  ในกรณีที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในบทนิยามของคําดังกล่าว

(6) รายงานลักษณะหุ้นกู้ตามโครงการที่จะเสนอขายต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 7


ข้อ ๕๓ ให้ถือว่าสํานักงานรับจดข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้ตามข้อ 52(2) ในวันที่สํานักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจํากัดการโอนที่มีข้อความตามข้อ 52(2) ครบถ้วนแล้ว


ส่วน ๒ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕๔ ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจที่ได้รับอนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจํากัดลักษณะอื่นที่ไม่ใช่การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ โดยอนุโลม

(1)  หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดส่งรายงานตามข้อ 35 และข้อ 36(5)

(2)  หลักเกณฑ์เกี่ยวกับลักษณะของหุ้นกู้ตามข้อ 48

(3)  หลักเกณฑ์เกี่ยวกับที่ปรึกษาทางการเงิน (ถ้ามี) ตามข้อ 49

(4)  หลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 50(5) และ (6)

(5)  หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ตามข้อ 50(8)


ข้อ ๕๕ การเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงตามข้อ 40(1) นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้

(1)  เสนอขายต่อบุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายบุคคลรวมกันดังนี้

          (ก)  ผู้ลงทุนสถาบัน

          (ข)  ผู้ลงทุนที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับนิติบุคคลเฉพาะกิจซึ่งจะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการนิติบุคคลเฉพาะกิจ โดยในการพิจารณานั้นจะต้องคํานึงถึงความเหมาะสมในการลงทุนและการมีข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนของผู้ลงทุน

          ผู้ลงทุนที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับนิติบุคคลเฉพาะกิจตามวรรคหนึ่งได้แก่ กรรมการ ผู้บริหารของนิติบุคคลเฉพาะกิจ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และบริษัทในเครือของนิติบุคคลเฉพาะกิจ (บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทย่อยในลําดับเดียวกัน หรือบริษัทร่วม)

          เพื่อประโยชน์ตามความในวรรคสอง คําว่า “บริษัทย่อยในลําดับเดียวกัน” หมายความว่า   บริษัทย่อยตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไปที่มีบริษัทใหญ่เป็นบริษัทเดียวกันไม่ว่าบริษัทย่อยนั้นจะอยู่ในชั้นลําดับใด ๆ

(2)  ไม่โฆษณาการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการดังกล่าว และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจํานวนอยู่ในวงจํากัดตามที่กําหนดไว้ในข้อ 40(1) เท่านั้น


ข้อ ๕๖ การเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 40(2)นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้

(1) กรณีเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยให้ดําเนินการดังนี้

          (ก) จัดให้มีข้อกําหนดสิทธิที่มีรายการอย่างน้อยตามที่กําหนดไว้ในมาตรา 42 และดําเนินการให้เป็นไปตามข้อ 31 วรรคหนึ่ง

          (ข)  จัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (factsheet) ให้แก่ผู้ลงทุนก่อนการเสนอขาย

(2)  ยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยรับพิจารณารับหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันออกหุ้นกู้ดังกล่าว  เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้น


ข้อ ๕๗ การเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจํากัดตามข้อ 40(4) และ (5) นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องไม่โฆษณาการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการดังกล่าว และหากมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจํานวนอยู่ในวงจํากัดตามที่กําหนดไว้ในข้อ 40(4) และ (5) เท่านั้น


อื่นๆ ๔                                                                                                                                                                                          ภาค 4

                                                                                                                                                          หลักเกณฑ์และเงื่อนไขเฉพาะสําหรับโครงการ

                                                                                                                                                                ที่จะเสนอขายต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ

                                                                                                                                                                             \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕๘ ความในส่วนนี้ให้ใช้บังคับเฉพาะกับการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ โดยหุ้นกู้ที่เสนอขายมีข้อตกลงที่จะชําระดอกเบี้ย และไถ่ถอนหุ้นกู้เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ


ข้อ ๕๙ นิติบุคคลเฉพาะกิจจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามภาคนี้ ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  สามารถแสดงได้ว่าการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ที่ยื่นขออนุญาตจะกระทําต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ

(2)  สามารถแสดงได้ว่าการซื้อขาย หรือการโอนหุ้นกู้ที่ยื่นขออนุญาตไม่ว่าทอดใด ๆ จะกระทําในต่างประเทศ


ข้อ ๖๐ ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามภาคนี้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1)  เสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 25

(2)  ต้องมีคําเรียกชื่อหุ้นกู้ตามโครงการ อัตราดอกเบี้ย และมูลค่าไถ่ถอนที่เป็นไปตามข้อ 26(1) (2) และ (3)

(3)  เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 36(1) (2) (3) วรรคหนึ่ง (4) และ (5)

(4)  ดําเนินการให้เป็นไปตามข้อ 37 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกภายใต้โครงการที่ได้รับอนุญาตตามพระราชกําหนดนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ พ.ศ. 2540


ข้อ ๖๑ ในกรณีที่มีการจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้  นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องจัดให้มีการขอความเห็นชอบบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้  ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวจะได้รับความเห็นชอบต่อเมื่อสามารถแสดงได้ว่าบุคคลนั้นมีคุณสมบัติอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

(1)  เป็นทรัสตีได้ตามกฎหมายแห่งประเทศใดประเทศหนึ่งที่จะเสนอขายหุ้นกู้นั้นหรือประเทศที่จะนําหุ้นกู้ดังกล่าวไปจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์

(2)  เป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายของประเทศใดประเทศหนึ่งที่จะเสนอขายหุ้นกู้นั้นหรือประเทศที่จะนําหุ้นกู้ดังกล่าวไปจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ เมื่อแสดงได้ว่ากฎหมายของประเทศดังกล่าวมีข้อห้ามการจัดตั้งทรัสต์

การให้ความเห็นชอบผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามวรรคหนึ่ง ไม่อยู่ภายใต้บังคับของประกาศอื่นที่เกี่ยวกับคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่ออกตามมาตรา 41(3) และมาตรา 46


ข้อ ๖๒ ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากนิติบุคคลเฉพาะกิจแจ้งให้ธนาคารแห่งประเทศไทยทราบถึงการขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศภายใน 3 วันทําการนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้แนบเอกสารประกอบการเสนอขายไปพร้อมกับการแจ้งดังกล่าวด้วย


อื่นๆ -                                                                                                                                                                                          ภาค 5

                                                                                                                                                   หลักเกณฑ์และเงื่อนไขเฉพาะสําหรับโครงการที่จะเสนอขาย

                                                                                                                                                              หุ้นกู้ที่ออกใหม่เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ

                                                                                                                                                                           \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๖๓ ความในส่วนนี้ให้ใช้บังคับเฉพาะกับการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการที่มีข้อตกลงให้ชําระค่าหุ้นกู้เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ


ข้อ ๖๔ เพื่อให้เป็นไปตามแนวทางในการควบคุมการใช้เงินตราต่างประเทศสําหรับผู้ลงทุนที่ธนาคารแห่งประเทศไทยยังไม่ได้อนุมัติให้ลงทุนในเงินตราต่างประเทศได้โดยตรง หรือผู้ลงทุนในหุ้นกู้ตามโครงการไม่ได้เป็นผู้ลงทุนตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยเกี่ยวกับการกําหนดหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการลงทุนในตราสารในต่างประเทศและอนุพันธ์ นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องจัดให้การเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการกระทําโดยบริษัทหลักทรัพย์ประเภทการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์หรือการค้าหลักทรัพย์          


อื่นๆ -                                                                                                                                                                                          ภาค 6

                                                                                                                                                                                    บทเฉพาะกาล

                                                                                                                                                                              \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๖๕ ให้บรรดาประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2552  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552  ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้จนกว่าจะได้มีประกาศ คําสั่ง และหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ


ข้อ ๖๖ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 13/2552  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้


ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ  ณ วันที่ 17 กรกฎาคม พ.ศ. 2563

 

 

 

                                                          (นางสาวรื่นวดี  สุวรรณมงคล)

                                                                     เลขาธิการ

                                       สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

                                                                 ประธานกรรมการ

                                                          คณะกรรมการกํากับตลาดทุน