ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทด.  26/2553

เรื่อง  การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

                   อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551และมาตรา 35 มาตรา 40(11) มาตรา 41(3) และ (4) มาตรา 42(10) มาตรา 43(3) มาตรา 67 มาตรา 69 และมาตรา 70(9) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ให้ยกเลิกประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2552  เรื่อง  การเสนอขายหุ้นกู้ต่างประเทศต่อธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552


ข้อ ๒ การเสนอขายหุ้นกู้ที่มีข้อตกลงให้ชําระค่าหุ้นกู้เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศที่ออกโดยกิจการที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ ให้อยู่ภายใต้บังคับประกาศนี้  

(1)  กิจการตามกฎหมายไทย ได้แก่ บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย และให้รวมถึงสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศที่สามารถประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ได้ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน

(2) กิจการตามกฎหมายต่างประเทศ ได้แก่

                (ก) หน่วยงานหรือองค์การของรัฐบาลต่างประเทศ

                (ข) องค์การระหว่างประเทศ

                (ค) นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ


ข้อ ๓ การออกและเสนอขายหุ้นกู้ตามประกาศนี้ ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ให้ผู้ออกหุ้นกู้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การอนุญาตที่กําหนดไว้ในภาค 1 

(2)  ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง ให้ผู้เสนอขายยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามที่กําหนดไว้ในภาค 2  เว้นแต่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้


ข้อ ๔ ในประกาศนี้

(1)  คําว่า “ผู้ลงทุนสถาบัน” “ผู้ลงทุนรายใหญ่” “การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ” “ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์” และ “แบบแสดงรายการข้อมูล”  ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภทเฉพาะในส่วนที่เกี่ยวกับภาค 1 คําว่า “ผู้บริหาร” และ “ผู้มีอํานาจควบคุม” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท

(2)  “หุ้นกู้”  หมายความว่า   หุ้นกู้ไม่ว่าชนิดใดๆ แต่ไม่รวมถึง

                (ก) หุ้นกู้อนุพันธ์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท

                (ข)  หุ้นกู้แปลงสภาพ และ

                (ค)  หุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์

(3)  “หุ้นกู้ระยะสั้น”  หมายความว่า  หุ้นกู้ที่มีกําหนดเวลาชําระหนี้ไม่เกินสองร้อยเจ็ดสิบวันนับแต่วันที่ออกหุ้นกู้

(4)  “หุ้นกู้ด้อยสิทธิ”  หมายความว่า  หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ไว้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป

(5)  “หน่วยงานกํากับดูแลหลัก” (home regulator)  หมายความว่า  หน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศที่นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศตั้งอยู่

(6)  “ข้อกําหนดสิทธิ”  หมายความว่า  ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้   

(7)  “สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย”  หมายความว่า   สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสํานักงาน

(8)  “ตราสารหนี้ขึ้นทะเบียน”  หมายความว่า  ตราสารหนี้ที่ขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย 


ข้อ ๕ ผู้เสนอขายหุ้นกู้ที่เป็นบริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งเสนอขายหุ้นกู้พร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่นด้วย  สาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศตามข้อ 2(1) หรือกิจการตามกฎหมายต่างประเทศตามข้อ 2(2)  อาจยื่นข้อมูลหรือเอกสารต่อสํานักงานที่จัดทําเป็นภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษ  ทั้งนี้ หากข้อมูลหรือเอกสารดังกล่าว แปลมาจากข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นภาษาอื่น ผู้เสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าวต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย

(1)  ดําเนินการให้ผู้แปลรับรองความถูกต้องว่า สาระของการแปลถูกต้องตรงตามสาระของข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นต้นฉบับ

(2)  ผู้เสนอขายหุ้นกู้ต้องรับรองว่า สาระของข้อมูลหรือเอกสารที่แปลนั้น เป็นเรื่องที่เกิดขึ้นหรือมีอยู่จริง และมิได้มีการปกปิดข้อเท็จจริงที่พึงเปิดเผย

เอกสารที่ยื่นต่อสํานักงานตามประกาศนี้ หากได้จัดทําเป็นภาษาใดในครั้งแรก ให้จัดทําโดยใช้ภาษานั้นต่อไปทุกครั้ง เว้นแต่กรณีที่มีเหตุจําเป็นสมควรและได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน


ข้อ ๖ เอกสารหรือหลักฐานที่ต้องยื่นต่อสํานักงานตามที่ประกาศนี้กําหนด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด 


อื่นๆ ๑ หลักเกณฑ์การอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๗ กิจการที่มีลักษณะตามข้อ 2 ซึ่งประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ที่มีข้อตกลงให้ชําระค่าหุ้นกู้เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ  ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังนี้

(1) การออกและเสนอขายหุ้นกู้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้ปฏิบัติตามข้อกําหนดในหมวด 1 

(2)  การออกและเสนอขายหุ้นกู้ในวงจํากัด ให้ปฏิบัติตามข้อกําหนดในหมวด 2


หมวด ๑ การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขาย

หุ้นกู้ในกรณีทั่วไป

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๘ การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามหมวดนี้ จะมีผลเมื่อ

(1) ผู้ขออนุญาตได้ยื่นคําขออนุญาตตามส่วนที่ 1 และได้รับอนุญาตในเบื้องต้นจากสํานักงานว่าเป็นผู้มีคุณสมบัติที่สามารถเสนอขายหุ้นกู้ได้ ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนที่ 2 โดยผู้ขออนุญาตที่มีคุณสมบัติดังกล่าวสามารถเสนอขายหุ้นกู้ได้ทุกลักษณะ โดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขาย ภายในระยะเวลาสองปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลอนุญาตในเบื้องต้นนั้น และ 

(2) ในการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ในแต่ละครั้ง  หากผู้ขออนุญาตได้ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในส่วนที่ 3 และส่วนที่ 4 แล้ว ให้ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ในครั้งนั้น  และให้ถือว่าได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสํานักงานในวันที่ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้นั้นด้วย


ส่วน ๑ วิธีการยื่นคําขออนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๙ ผู้ที่ประสงค์จะขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามหมวดนี้ ต้องยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานพร้อมทั้งเอกสารหลักฐาน ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด


ข้อ ๑๐ ให้ผู้ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานในวันยื่นแบบคําขออนุญาต  ทั้งนี้ ตามอัตราที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการกําหนดค่าธรรมเนียมการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่


ข้อ ๑๑ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาการมีคุณสมบัติที่สามารถออกหุ้นกู้ได้ ภายในเจ็ดวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาตพร้อมเอกสารหลักฐานครบถ้วน 

ในการพิจารณาคําขออนุญาต ให้สํานักงานมีอํานาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ขออนุญาตมาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมได้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด  ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตไม่มาชี้แจง หรือไม่ส่งเอกสารหลักฐานภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ให้ถือว่าผู้ขออนุญาตไม่ประสงค์จะขออนุญาตเพื่อเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่นั้นอีกต่อไป


ส่วน ๒ ลักษณะของผู้ขออนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๒ ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตในเบื้องต้นว่าเป็นผู้มีคุณสมบัติที่สามารถเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ได้  จะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ 

(1)  รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี ที่ออกตามงบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจํางวดการบัญชีปีล่าสุด และงบการเงินประจํางวดหกเดือนล่าสุดหรืองบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขอ ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังต่อไปนี้ 

                (ก) ไม่แสดงความเห็นต่อการจัดทํางบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวม หรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง 

                (ข) แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่ใช้บังคับกับบริษัทมหาชนจํากัด 

                 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ ซึ่งกฎหมายของประเทศดังกล่าวกําหนดให้ต้องมีการจัดทํางบการเงิน รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีต้องไม่แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กําหนดตามกฎหมายว่าด้วยการบัญชี หรือ International Financial Reporting Standards (IFRS) หรือ Financial Accounting Standards (FAS) หรือ United States Generally Accepted Accounting Principle (US GAAP) หรือมาตรฐานการบัญชีอื่นที่สํานักงานยอมรับ

                (ค) แสดงความเห็นว่าถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทําหรือไม่กระทําของผู้ขออนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหาร

(2)  ไม่อยู่ระหว่างค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําและจัดส่งต่อสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 หรือมาตรา 57 แล้วแต่กรณี หรือไม่อยู่ระหว่างปรับปรุงแก้ไขงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําและจัดส่งตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 หรือมาตรา 57 ตามที่สํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแจ้งให้ดําเนินการปรับปรุงแก้ไขนั้น หรือไม่อยู่ระหว่างการมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามมาตรา 58 หรือมาตรา 199 

(3) ไม่เคยเสนอขายหลักทรัพย์โดยฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตอย่างมีนัยสําคัญ  ทั้งนี้ ตามที่กําหนดไว้ในประกาศที่เกี่ยวข้องที่ใช้บังคับตามแต่กรณี

(4)  ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศจะต้องมีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทย เพื่อทําหน้าที่ประสานงานและติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คําสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับกิจการตามกฎหมายต่างประเทศได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้ 


ข้อ ๑๓ ผู้ขออนุญาตที่เป็นกิจการตามกฎหมายไทย  จะได้รับอนุญาตในเบื้องต้นว่าเป็นผู้มีคุณสมบัติที่สามารถเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ได้  นอกจากต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ตามข้อ 12 แล้ว ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้ด้วย

(1)  มีกรรมการและผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศตามข้อ 2(1) การพิจารณาตามวรรคหนึ่งให้พิจารณาเฉพาะกรรมการหรือผู้บริหารที่ดํารงตําแหน่งในสาขาในประเทศไทย

(2) มีผู้มีอํานาจควบคุมที่ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะที่ขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม 


ข้อ ๑๔ นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศตามข้อ 2(2)(ค) จะได้รับอนุญาตในเบื้องต้นว่าเป็นผู้มีคุณสมบัติที่สามารถเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ได้ นอกจากต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 12 แล้ว ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้ด้วย

(1) หน่วยงานกํากับดูแลหลักสามารถให้ความร่วมมือหรือช่วยเหลือแก่สํานักงาน ในการตรวจสอบการกระทําฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของไทยได้ โดยหน่วยงานกํากับดูแลนั้นเข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังต่อไปนี้ 

                (ก) เป็นสมาชิกของ International Organization of Securities Commissions (IOSCO) โดยเป็นพหุภาคีประเภท Signatory A ใน Multilateral Memorandum of Understanding Concerning Consultation and Cooperation and the Exchange of Information (MMOU)  หรือ

                (ข) มีบันทึกความเข้าใจในการให้ความช่วยเหลือกับสํานักงานในระดับไม่น้อยกว่าความช่วยเหลือที่กําหนดตาม MMOU ตาม (ก) และหน่วยงานกํากับดูแลดังกล่าวมีอํานาจตามกฎหมายที่จะสามารถให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานได้ตามบันทึกความเข้าใจนั้น

(2) แสดงได้ว่าการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ที่ขออนุญาตนั้นกระทําได้โดยชอบตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับกับนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศนั้น


ข้อ ๑๕ ในกรณีที่ปรากฏว่าผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 12(3) หรือข้อ 13(2) ในการแจ้งผลการขาดลักษณะดังกล่าวของผู้ขออนุญาต ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการพิจารณาคําขอในคราวต่อไป โดยคํานึงถึงการฝ่าฝืนหรือการไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์เป็นรายกรณี  ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกําหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาดังกล่าวต่อผู้ขออนุญาต

เมื่อพ้นระยะเวลาที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่ง หรือเมื่อผู้ขออนุญาตได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่สํานักงานกําหนดแล้ว มิให้สํานักงานนําข้อเท็จจริงอันเป็นเหตุแห่งการสั่งการตามวรรคหนึ่งมาประกอบการพิจารณาคําขอในครั้งใหม่อีก

ในกรณีที่สํานักงานเห็นว่าเหตุที่ทําให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 12(3) หรือ

ข้อ 13(2)  เป็นเรื่องไม่ร้ายแรง หรือได้มีการแก้ไขหรือกําหนดมาตรการป้องกันแล้ว สํานักงานอาจไม่นําข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการขาดลักษณะดังกล่าวมาใช้ประกอบการพิจารณาก็ได้


ข้อ ๑๖ ในระหว่างระยะเวลาที่สํานักงานอนุญาตเบื้องต้นว่าผู้ขออนุญาตเป็นผู้มีคุณสมบัติที่สามารถเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ได้ตามหมวดนี้  หากปรากฏในภายหลังว่าผู้ขออนุญาตไม่สามารถดํารงลักษณะให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนนี้  ให้ผู้ขออนุญาตดําเนินการดังต่อไปนี้

(1)  แจ้งกรณีเช่นนั้นต่อสํานักงานภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีดังกล่าว และ

(2) แก้ไขให้มีลักษณะเป็นไปตามที่กําหนด ภายในหกเดือนหรือภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด 

ในระหว่างที่ผู้ขออนุญาตยังไม่สามารถแก้ไขให้มีลักษณะเป็นไปตามที่กําหนดในส่วนนี้ผู้ขออนุญาตจะเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพิ่มเติมไม่ได้

ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้การอนุญาตเบื้องต้นเป็นอันสิ้นสุดลงนับแต่วันที่ปรากฏเหตุดังกล่าว

(1) ผู้ขออนุญาตจงใจหรือเพิกเฉยไม่แจ้งต่อสํานักงานตามวรรคหนึ่ง (1) หรือ

(2) ผู้ขออนุญาตไม่สามารถแก้ไขให้มีลักษณะตามที่กําหนดภายในระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง (2) 


ส่วน ๓ ลักษณะของหุ้นกู้  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๗ หุ้นกู้ที่เสนอขายจะต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้

(1) มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงถึงหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง  ทั้งนี้ คําเรียกชื่อหุ้นกู้ดังกล่าวต้องแสดงถึงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษของหุ้นกู้ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน

(2)  มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น

(3)  มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้  ทั้งนี้ ไม่ว่าหุ้นกู้นั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง

(4)  มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้  เว้นแต่ในกรณีที่เป็นหุ้นกู้ระยะสั้นเพื่อประโยชน์ตามความในข้อนี้ “สถาบันการเงิน”  หมายความว่า   

                (1)  ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน

                (2) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน

                (3)  สถาบันการเงินต่างประเทศ


ข้อ ๑๘ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ  สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวต้องด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชําระหนี้ตามหุ้นกู้นั้นเมื่อเกิดกรณีดังต่อไปนี้

(1)  ผู้ออกหุ้นกู้ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย 

(2)  มีการชําระบัญชีเพื่อการเลิกกิจการ หรือ

(3)  กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน


ข้อ ๑๙ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกกิจการ (perpetual bond) ต้องมีการระบุให้ชัดเจนถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ 

(1)  ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการเลิกกิจการ

(2)  ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการเลิกกิจการตามเงื่อนไขและระยะเวลาที่กําหนดไว้อย่างชัดเจน


ข้อ ๒๐ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกัน  ไม่ว่าการประกันของหุ้นกู้นั้นจะจัดให้มีพร้อมกับการเสนอขายหุ้นกู้หรือจัดเพิ่มเติมขึ้นในภายหลัง หลักประกันของหุ้นกู้ดังกล่าวต้องมีลักษณะดังนี้

(1)  เป็นทรัพย์สินหรือการค้ําประกันที่มีการดําเนินการให้มีผลบังคับได้ตามกฎหมายโดยคํานึงถึงสภาพของหลักประกันแต่ละประเภท สามารถดํารงได้ตลอดอายุหุ้นกู้ และดูแลได้โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้  ทั้งนี้ ทรัพย์สินที่เป็นหรือเกี่ยวข้องกับหลักประกันซึ่งเป็นทรัพย์สินอื่นใดที่มิใช่ตราสารทางการเงิน ทรัพย์สินดังกล่าวต้องอยู่ในประเทศไทย

(2) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์หรือสัญญาเช่าระยะยาว ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีการประเมินค่าของหลักประกันดังกล่าวโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ  ทั้งนี้ การประเมินราคาหรือการคํานวณมูลค่าของหลักประกันต้องคํานึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใด ๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมายหรือโดยสัญญาที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้นด้วย และต้องจัดทําขึ้นไม่เกินกว่าหนึ่งปีก่อนวันที่ออกหุ้นกู้นั้น เว้นแต่จะเป็นกรณีที่ราคาหรือมูลค่าของหลักประกันได้เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสําคัญในช่วงเวลาดังกล่าว ให้ผู้ออกหุ้นกู้จัดให้มีการประเมินค่าหลักประกันดังกล่าวใหม่


ส่วน ๔ หลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๑ ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง ให้ผู้ขออนุญาตยื่นเอกสารหลักฐานตามที่สํานักงานประกาศกําหนด 

ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคําขอความเห็นชอบบุคคลที่จะเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต่อสํานักงานมาพร้อมกับเอกสารหลักฐานที่ยื่นตามวรรคหนึ่งด้วย โดยบุคคลดังกล่าวจะต้องเป็นบุคคลที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ 


ส่วน ๕ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต  
ให้เสนอขายหุ้นกู้ในกรณีทั่วไป  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๒ ข้อกําหนดสิทธิของหุ้นกู้ที่เสนอขายต้องมีความชัดเจนและไม่มีข้อกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอํานาจลงนามผูกพันผู้ออกหุ้นกู้และประทับตราของผู้ออกหุ้นกู้ (ถ้ามี)  ทั้งนี้ รายการและสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิให้เป็นไปตามมาตรา 42 


ข้อ ๒๓ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่ง ดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน 

(1) อันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง 

(2) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ําประกันที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้  หรือ 

(3)  อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ได้รับอนุญาต เฉพาะในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้น  ที่มิใช่หุ้นกู้ด้อยสิทธิ 

ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับกรณีดังต่อไปนี้

                (1) สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานได้มีหนังสือแจ้งต่อสํานักงานว่าไม่สามารถทําการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้นั้นได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุนั้นมิได้เกิดจากผู้ออกหุ้นกู้ สํานักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทําโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สํานักงานกําหนดได้

                (2)  กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยมีเหตุจําเป็นและสมควร หรือเป็นกรณีที่พิจารณาได้ว่าไม่จําเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ


ข้อ ๒๔ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ ที่เป็นไปตามข้อ 23 อย่างต่อเนื่องจนกว่าสิทธิเรียกร้องตามหุ้นกู้นั้นจะระงับลง  เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควร สํานักงานอาจผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ โดยกําหนดเงื่อนเวลาหรือเงื่อนไขไว้ด้วยก็ได้ ทั้งนี้ โดยคํานึงถึงความจําเป็นของผู้ลงทุนในการมีข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้น


ข้อ ๒๕ ผู้ได้รับอนุญาตต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับหุ้นกู้ที่ออกและเสนอขายเป็นหุ้นกู้ขึ้นทะเบียนภายในสามสิบวันนับแต่วันออกหุ้นกู้ดังกล่าว


ข้อ ๒๖ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้  ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความสอดคล้องกับข้อกําหนดสิทธิ โดยอย่างน้อยต้องมีรายการและสาระสําคัญดังต่อไปนี้

(1)  ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา

(2)  วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ

(3)  อํานาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้ผู้ได้รับอนุญาตและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอํานาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกําหนดสิทธิทุกประการ

(4)  อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบําเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งต้องกําหนดไว้เป็นจํานวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

(5)  การสิ้นสุดของสัญญา


ข้อ ๒๗ ในกรณีการออกหุ้นกู้มีประกันโดยหลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสังหาริมทรัพย์ประเภทที่ต้องจดทะเบียนตามกฎหมาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการจดทะเบียนให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้นเป็นประกันตามกฎหมายด้วย


ข้อ ๒๘ ในการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้  ให้ผู้ได้รับอนุญาตส่งเอกสารต่อสํานักงานตามข้อ 6 

เมื่อผู้ได้รับอนุญาตได้ส่งเอกสารตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงานครบถ้วนแล้ว ให้ผู้ได้รับอนุญาตเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานแล้ว และให้ผู้ได้รับอนุญาตส่งสําเนาสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นั้น


ข้อ ๒๙ การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ ความรับผิด หรือหลักประกันตามหุ้นกู้ภายหลัง

การออกหุ้นกู้นั้น จะกระทําได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมิได้ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดของภาคนี้และการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวได้ดําเนินการโดยชอบตามข้อกําหนดสิทธิ โดยผู้ได้รับอนุญาตต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวพร้อมทั้งส่งสําเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสํานักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมีผลใช้บังคับ

ในกรณีที่การดําเนินการตามวรรคหนึ่ง เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิซึ่งได้กําหนดให้กระทําได้โดยการมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นกู้ เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้                            


หมวด ๒ หลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขาย

หุ้นกู้ในวงจํากัด  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ส่วน ๑ ลักษณะการเสนอขายในวงจํากัด  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓๐ การเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการเสนอขายในวงจํากัด

(1) เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ 

(2)  เสนอขายโดยได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน โดยผู้ที่จะได้รับอนุญาตต้องแสดงได้ว่า 

                (ก)  มีเหตุจําเป็นและสมควร

                (ข)  การเสนอขายดังกล่าวจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง และ

                (ค)  มีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว


ข้อ ๓๑ ในกรณีเป็นการขอผ่อนผันเพื่อเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามข้อ 30(2) ผู้ที่จะขอผ่อนผันต้องแสดงได้ถึงเหตุจําเป็นและสมควรของกรณีดังกล่าว การไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง และการมีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอ และสํานักงานอาจผ่อนผันมิให้นําหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในภาคนี้ ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน มาใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าวก็ได้เท่าที่จําเป็น โดยคํานึงถึงความเหมาะสมและเพียงพอของมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน


ส่วน ๒ กรณีที่ถือว่าได้รับอนุญาต  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓๒ กิจการตามข้อ 2 จะสามารถเสนอขายหุ้นกู้ในวงจํากัดได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงาน เมื่อปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในข้อ 33  ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศตามข้อ 2(2)(ค) นิติบุคคลดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 14 ด้วย


ข้อ ๓๓ การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ในวงจํากัดจะกระทําได้เมื่อได้ดําเนินการจดข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้ที่จะเสนอขายกับสํานักงานตามความในวรรคสอง รวมทั้งยื่นเอกสารตามวรรคสามแล้ว และให้กิจการที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในส่วนที่ 3 ของหมวดนี้  ทั้งนี้ ให้กิจการดังกล่าวรายงานลักษณะของหุ้นกู้ที่จะเสนอขายต่อสํานักงานตามข้อ 6 

การจดข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้กับสํานักงานตามวรรคหนึ่งต้องมีข้อความซึ่งแสดงได้ว่าผู้ออกหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนหุ้นกู้ดังกล่าวจะทําให้หุ้นกู้ที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจํากัดตามข้อ 30 ได้แล้วแต่กรณี เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก  ทั้งนี้ ให้ถือว่าสํานักงานรับจดข้อจํากัดการโอนดังกล่าวในวันที่สํานักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจํากัดการโอนที่มีข้อความดังกล่าวแล้ว

ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้กิจการเสนอร่างข้อกําหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับการจดข้อจํากัดการโอนด้วย


ส่วน ๓ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต  
ให้เสนอขายหุ้นกู้ในวงจํากัด

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓๔ ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ในแต่ละครั้ง  ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการดังต่อไปนี้

(1)  ได้รับมติโดยชัดแจ้งจากคณะกรรมการบริษัทให้ออกหุ้นกู้ได้ เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทมหาชนจํากัดหรือบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ ต้องได้รับมติให้ออกหุ้นกู้ที่เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัดหรือกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับบริษัทต่างประเทศนั้น  แล้วแต่กรณี 

ความในวรรคหนึ่งมิให้นํามาใช้กับกรณีที่บริษัทต้องออกหุ้นกู้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว หรือกรณีอื่นใดที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน 

(2)  ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศจะต้องมีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทย เพื่อทําหน้าที่ประสานงานและติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คําสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับกิจการตามกฎหมายต่างประเทศได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้

(3)  จัดให้มีผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์  ทั้งนี้เฉพาะกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนตามข้อ 30(1) ที่ไม่เข้าลักษณะของผู้ลงทุนตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยเกี่ยวกับการกําหนดหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการลงทุนในตราสารในต่างประเทศและอนุพันธ์

การจัดให้มีตัวแทนในประเทศไทยตามวรรคหนึ่ง (2) ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการดังกล่าวอย่างต่อเนื่องจนกว่าสิทธิเรียกร้องตามหุ้นกู้นั้นจะระงับลง


ข้อ ๓๕ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 30(1) ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในข้อ 36 ข้อ 37 และข้อ 38


ข้อ ๓๖ ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ในแต่ละครั้ง ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่ง ดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน 

(1)  อันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง

(2)  อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ําประกันที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้ หรือ

(3)  อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ได้รับอนุญาต  แต่ไม่รวมถึงกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ

ให้นําข้อกําหนดเกี่ยวกับการผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามที่กําหนดในวรรคสองของข้อ 23 มาใช้บังคับกับกรณีตามวรรคหนึ่งด้วย 


ข้อ ๓๗ เมื่อผู้ได้รับอนุญาตได้ออกหุ้นกู้แล้ว ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามหลักเกณฑ์ในข้อ 36 อย่างต่อเนื่องจนกว่าสิทธิเรียกร้องตามหุ้นกู้จะระงับลง  เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควร สํานักงานอาจผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ โดยกําหนดเงื่อนเวลาหรือเงื่อนไขไว้ด้วยก็ได้ ทั้งนี้ โดยคํานึงถึงความจําเป็นของผู้ลงทุนในการมีข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้น


ข้อ ๓๘ ผู้ได้รับอนุญาตต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับหุ้นกู้ที่ออกและเสนอขายเป็นหุ้นกู้ขึ้นทะเบียนภายในสามสิบวันนับแต่วันออกหุ้นกู้ดังกล่าว


ข้อ ๓๙ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกันหรือเป็นหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ที่มีคุณสมบัติอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) เป็นบุคคลที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ 

(2)  เป็นทรัสตีได้ตามกฎหมายต่างประเทศหรือเป็นสถาบันการเงินต่างประเทศ ที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 14 

(3)  เป็นบุคคลอื่นใดที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นรายกรณี


ข้อ ๔๐ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการดังต่อไปนี้

(1)  จัดให้หุ้นกู้ที่จะออกและเสนอขายมีลักษณะดังนี้

              (ก)  เป็นหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และต้องมีข้อความในใบหุ้นกู้ที่เสนอขายแต่ละครั้งแสดงว่าผู้ออกหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้ตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจํากัดการโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน

              (ข)  มีลักษณะเป็นไปตามข้อ 17 วรรคหนึ่ง (1) (2) และ(3) 

              (ค) เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 18 และข้อ 19 กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท (perpetual bond) แล้วแต่กรณี

              (ง) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 30(1) ต้องจัดให้มีข้อกําหนดสิทธิที่มีรายการอย่างน้อยตามที่กําหนดไว้ในมาตรา 42 

(2)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ในวงจํากัดตามข้อ 30(2) ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่โฆษณาการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจํานวนอยู่ในวงจํากัดตามที่กําหนดไว้ในข้อ 30(2) ตามที่ได้รับอนุญาตเท่านั้น 

(3)  จัดให้เอกสารประกอบการเสนอขาย (ถ้ามี) มีข้อความที่ระบุถึงข้อจํากัดการโอนตาม (1) (ก) และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ให้ระบุการด้อยสิทธินั้นไว้ให้ชัดเจน


ข้อ ๔๑ ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อผู้ได้รับอนุญาตที่จะลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้  ให้ผู้ได้รับอนุญาตตรวจสอบความถูกต้องของการโอนหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจํากัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก

ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีนายทะเบียนหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้นายทะเบียนหุ้นกู้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคหนึ่งด้วย        


หมวด ๓ อํานาจของสํานักงานเกี่ยวกับการอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๒ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัย ดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามคําขออนุญาตได้

(1)  ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสารที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายหุ้นกู้นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือประกาศนี้ 

(2) การเสนอขายอาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ

(3) การเสนอขายอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม หรือ

(4)  การเสนอขายอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุน หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ ประกอบการตัดสินใจลงทุน


ข้อ ๔๓ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงเพิ่มเติมต่อสํานักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ ซึ่งหากข้อเท็จจริงดังกล่าวปรากฏต่อสํานักงานก่อนการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้นั้น อาจทําให้การพิจารณาของสํานักงานเปลี่ยนแปลงไป ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้

(1)  สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารชี้แจง หรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และให้ผู้ได้รับอนุญาตระงับการเสนอขายหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตไว้ก่อน จนกว่าจะได้ชี้แจง หรือแก้ไขให้ถูกต้อง

(2)  สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาตหยุดการเสนอขายหุ้นกู้ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ และให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลงโดยไม่มีผลกระทบต่อการเสนอขายหุ้นกู้ ในส่วนที่ได้เสนอขายหรือมีผู้จองซื้อแล้ว


ข้อ ๔๔ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตได้ โดยคํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ  ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตหรือผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติหรืองดเว้นการปฏิบัติอย่างหนึ่งอย่างใดด้วยก็ได้

(1) ประโยชน์ที่จะได้จากการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนของผู้ขออนุญาตหรือผู้ได้รับอนุญาตในการปฏิบัติ และมีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการอนุญาตในกรณีนั้น

(2) ผู้ขออนุญาตหรือผู้ได้รับอนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัตให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

(3) ผู้ขออนุญาตหรือผู้ได้รับอนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน 


อื่นๆ ๒ การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


หมวด ๑ วิธีการยื่น และค่าธรรมเนียม  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๕ ให้ผู้เสนอขายหุ้นกู้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามที่กําหนดไว้ในหมวด 2 ของภาคนี้ และร่างหนังสือชี้ชวนตามแบบที่กําหนดตามมาตรา 72 ต่อสํานักงาน พร้อมเอกสารหลักฐานตามที่กําหนดไว้ในเว็บไซต์ของสํานักงาน โดยวิธีการยื่นให้เป็นดังนี้

(1) แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ จํานวนสามชุด

(2)  ข้อมูลในรูปของข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามที่กําหนดไว้ในเว็บไซต์ของสํานักงานข้อมูลที่ผู้เสนอขายหุ้นกู้ยื่นต่อสํานักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน


ข้อ ๔๖ ผู้เสนอขายหุ้นกู้มีหน้าที่ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กําหนดตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคําขอต่าง ๆ ในวันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล


หมวด ๒ แบบแสดงรายการข้อมูล  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๗ แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงาน ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้

(1)  ไม่มีข้อมูลที่เป็นเท็จ หรือที่อาจทําให้สําคัญผิด และไม่ขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสําคัญ

(2)  ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้พร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่นด้วย ต้องมีรายละเอียดข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องไม่น้อยกว่าที่เปิดเผยในประเทศอื่น

(3)  มีข้อมูลตามที่กําหนดในมาตรา 69(1) ถึง (10) และข้อมูลตามมาตรา 70(1) ถึง (7) ทั้งนี้ ให้มีข้อมูลเพิ่มเติมตามที่กําหนดในข้อ 49 และข้อ 50 ด้วย

(4) ในกรณีผู้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เป็นสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศตามข้อ 2(1) หรือกิจการตามกฎหมายต่างประเทศตามข้อ 2(2) ให้ระบุไว้อย่างชัดเจนเกี่ยวกับภาษาที่จะใช้ในการจัดทําหนังสือชี้ชวน งบการเงิน  รายงานประจําปี  แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี และการให้ข้อมูลอื่นหรือรายงานเกี่ยวกับกิจการที่บริษัทจัดทําเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชน


ข้อ ๔๘ แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงาน ให้เป็นไปตามแบบดังต่อไปนี้

(1) กรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ในกรณีทั่วไปโดยผู้ออกหุ้นกู้ ให้ยื่นแบบ 69-Base ที่แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ โดยอนุโลม หรือแบบ 69-FD ที่แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ทุกครั้งก่อนการเสนอขาย เว้นแต่เป็นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลแบบเป็นโครงการ ให้เป็นไปตามแบบและหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้

                (ก)  ให้ยื่นแบบ 69-Base ที่แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ โดยอนุโลม หรือแบบ 69-FD ที่แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย  ในการเสนอขายครั้งแรกของโครงการ

                (ข)  ให้ยื่นแบบ 69-FX-Supplement ท้ายประกาศนี้ ซึ่งได้ยื่นต่อสํานักงานอย่างต่อเนื่องภายในระยะเวลาเดียวกับที่ผู้ออกหุ้นกู้ส่งงบการเงินหรือแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีตามระยะเวลาที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

                (ค)  ให้ยื่นแบบ 69-Pricing ที่แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ โดยอนุโลม ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ในครั้งต่อไปของโครงการ

(2)  กรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ในวงจํากัดให้ใช้แบบ 69-S ที่แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้

(3) กรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ในกรณีทั่วไปโดยผู้ถือหุ้นกู้  ให้ใช้แบบ 69-Base ที่แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ โดยอนุโลม หรือแบบ 69-FD ที่แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย

การยื่นแบบ 69-Base หรือแบบ 69-FD ตามวรรคหนึ่ง  ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําข้อมูลในแบบดังกล่าว


ข้อ ๔๙ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกโดยกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ แบบแสดงรายการข้อมูลต้องมีข้อมูลเพิ่มเติมอย่างน้อยดังต่อไปนี้ด้วย

(1) ข้อมูลเกี่ยวกับข้อจํากัดและความเสี่ยงในเรื่องดังต่อไปนี้

                (ก) สิทธิและความคุ้มครองที่ผู้ลงทุนได้รับจากการลงทุนในหุ้นกู้ที่ออกโดยกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ ซึ่งไม่แตกต่างจากกรณีที่ผู้ลงทุนไปลงทุนในต่างประเทศเองโดยตรง  ดังนั้น ผู้ลงทุนจึงต้องศึกษาและติดตามข้อมูลเกี่ยวกับกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของประเทศที่กิจการตามกฎหมายต่างประเทศนั้นจัดตั้งขึ้น  ทั้งนี้ ข้อมูลดังกล่าวให้แสดงในหน้าปกของแบบแสดงรายการข้อมูลด้วยตัวอักษรที่เน้นและสามารถสังเกตเห็นได้อย่างชัดเจน

                (ข) การดําเนินคดีทางกฎหมายกับกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ เนื่องจากมิได้มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย ทั้งนี้ ให้ระบุถึงเขตอํานาจศาลในการฟ้องร้องบังคับคดีต่อกิจการตามกฎหมายต่างประเทศด้วย

                (ค) ผลกระทบที่ผู้ถือหุ้นกู้ของกิจการตามกฎหมายต่างประเทศอาจได้รับ ในกรณีที่กฎหมายของประเทศที่เกี่ยวข้องกับกิจการตามกฎหมายต่างประเทศนั้นมีข้อจํากัดในการส่งเงินออกนอกประเทศ (ถ้ามี)

                (ง)  ข้อจํากัดหรือความเสี่ยงเกี่ยวกับอัตราแลกเปลี่ยนเงินตรา วิธีการจองซื้อ การชําระราคา และการส่งมอบหลักทรัพย์ รวมทั้งวิธีการโอนหลักทรัพย์

                (จ)  ข้อจํากัดหรือความเสี่ยงอื่นใดที่อาจมีผลกระทบต่อการใช้สิทธิหรือการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ

(2)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกในนามของรัฐบาลต่างประเทศ แบบแสดงรายการข้อมูลต้องมีข้อมูลทางเศรษฐกิจการเงินและการคลังของประเทศห้าปีล่าสุดก่อนวันยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลนั้น โดยอย่างน้อยต้องแสดงถึงรายได้ประชาชาติ ดุลการค้า ดุลบริการ ข้อมูลการนําเข้าและส่งออก เงินทุนสํารองระหว่างประเทศ ภาระหนี้สินในประเทศและต่างประเทศ รวมทั้งประมาณการการชําระหนี้ต่างประเทศอย่างน้อยห้าปีโดยเริ่มในปีที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวต่อสํานักงาน

(3)  ข้อมูลเกี่ยวกับชื่อและสถานที่ติดต่อของผู้ที่ได้รับแต่งตั้งจากกิจการตามกฎหมายต่างประเทศให้เป็นตัวแทนของกิจการตามกฎหมายต่างประเทศในประเทศไทย โดยระบุอํานาจหน้าที่ของตัวแทนดังกล่าวอย่างชัดเจน

ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกโดยกิจการตามกฎหมายไทย แบบแสดงรายการข้อมูลต้องมีข้อมูลเพิ่มเติมอย่างน้อยตามวรรคหนึ่ง (1)(ง) และ (จ) ด้วย


ข้อ ๕๐ งบการเงินของผู้เสนอขายหุ้นกู้ที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูล ต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี ดังต่อไปนี้ 

(1)  มาตรฐานการบัญชีไทย 

(2)  International Financial Reporting Standards (IFRS) 

(3)  Financial Accounting Standards (FAS) 

(4)  United States Generally Accepted Accounting Principle (US GAAP) 

(5)  มาตรฐานการบัญชีที่หน่วยงานกํากับดูแลหลัก หรือกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของประเทศที่กิจการตามกฎหมายต่างประเทศนั้นจัดตั้งขึ้น ยอมรับหรือกําหนด  ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่ผู้เสนอขายหุ้นกู้ได้จัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินโดยแสดงผลกระทบของรายการที่แตกต่างจาก IFRS (Reconciled IFRS) ไว้ด้วย หรือ

(6)  มาตรฐานการบัญชีอื่นที่สํานักงานยอมรับ


ข้อ ๕๑ ก่อนสิ้นสุดการเสนอขายหุ้นกู้ หากผู้เสนอขายหุ้นกู้ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญที่มิได้แสดงอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะราย เพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ความเหมาะสมของการลงทุน หรือการตัดสินใจลงทุนในหุ้นกู้ที่เสนอขาย  ผู้เสนอขายหุ้นกู้ต้องดําเนินการให้มีการเปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าวเพิ่มเติมในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนโดยพลัน

ในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลยังไม่มีผลใช้บังคับ ต้องเปิดเผยข้อมูลตามวรรคหนึ่งก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ หรือในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับแล้ว ต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวภายในวันทําการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลนั้น


หมวด ๓ อํานาจของสํานักงานเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕๒ ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลตามที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนประกาศกําหนดโดยอาศัยอํานาจตามมาตรา 69(11) หรือมาตรา 70(9) ได้ หากผู้เสนอขายหุ้นกู้นั้นแสดงได้ว่ามีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล  ทั้งนี้ รายละเอียดของข้อมูลนั้นต้องไม่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ


ข้อ ๕๓ ในการพิจารณาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน หากสํานักงานเห็นว่ามีเหตุจําเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสําคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดให้ผู้เสนอขายหุ้นกู้ดําเนินการดังต่อไปนี้ ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด

(1)  เปิดเผยข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนเพิ่มเติม

(2)  ชี้แจง หรือแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูล หรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม

(3)  จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระจัดทําความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน หรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน

หากผู้เสนอขายหุ้นกู้ไม่ดําเนินการตามที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าผู้เสนอขายหุ้นกู้ไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานอีกต่อไป

ในการกําหนดให้ผู้เสนอขายหุ้นกู้ดําเนินการตามวรรคหนึ่ง สํานักงานอาจกําหนดให้ผู้เสนอขายหุ้นกู้เปิดเผยการสั่งการ การดําเนินการ ข้อสังเกตของสํานักงาน หรือคําชี้แจงของผู้เสนอขายหุ้นกู้ผ่านทางเว็บไซต์ของสํานักงานตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดด้วยก็ได้


หมวด ๔ การรับรองข้อมูล

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕๔ แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงาน ต้องมีการลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูล อย่างน้อยโดยบุคคลดังต่อไปนี้

(1)  ในกรณีที่เป็นการยื่นแบบ 69-Base หรือแบบ 69-FD โดยผู้ออกหุ้นกู้ ให้กรรมการทุกคนและผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีของผู้ออกหุ้นกู้ เป็นผู้ลงลายมือชื่อรับรอง  เว้นแต่ผู้ออกหุ้นกู้เป็นสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศหรือกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ ให้ผู้มีอํานาจลงลายมือชื่อผูกพันกิจการดังกล่าว แล้วแต่กรณี เป็นผู้ลงลายมือชื่อรับรอง  ทั้งนี้ ไม่ว่ากรณีใดให้ประทับตรากิจการ (ถ้ามี) 

(2)  ในกรณีที่เป็นการยื่นแบบ 69-FX-Supplement แบบ 69-Pricing หรือแบบ 69-S โดยผู้ออกหุ้นกู้ ให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันหรือกรรมการผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดของผู้ออกหุ้นกู้ เป็นผู้ลงลายมือชื่อรับรอง  เว้นแต่ผู้ออกหุ้นกู้เป็นสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศหรือกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ ให้ผู้มีอํานาจลงลายมือชื่อผูกพันกิจการดังกล่าว แล้วแต่กรณี เป็นผู้ลงลายมือชื่อรับรอง  ทั้งนี้ ไม่ว่ากรณีใดให้ประทับตรากิจการ (ถ้ามี) 

(3)  การเสนอขายหุ้นกู้โดยผู้ถือหุ้นกู้ ต้องลงลายมือชื่อโดยผู้ถือหุ้นกู้ที่เป็นผู้เสนอขายหุ้นกู้นั้น และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นกู้เป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันนิติบุคคลลงลายมือชื่อ พร้อมประทับตรากิจการ (ถ้ามี) 

ในกรณีที่การเสนอขายหุ้นกู้ตามวรรคหนึ่งมีที่ปรึกษาทางการเงิน ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินลงลายมือชื่อ  พร้อมประทับตรากิจการด้วย (ถ้ามี) 


ข้อ ๕๕ ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อนิติบุคคลตามที่กําหนดในข้อ 54 ไม่สามารถลงลายมือชื่อได้  ให้นิติบุคคลดังกล่าวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้  เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

(1) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้เสนอขายหุ้นกู้ไม่จําต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูล

(2)  หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (1) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ให้ผู้เสนอขายหุ้นกู้จัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ 56


หมวด ๕ วันมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕๖ ภายใต้บังคับมาตรา 75 ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน มีผลใช้บังคับเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ซึ่งต้องได้รับอนุญาตตามมาตรา 33 ผู้เสนอขายหุ้นกู้ต้องได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่นั้นแล้ว

(2) ผู้เสนอขายหุ้นกู้ได้ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด

(3)  ในกรณีที่เป็นการยื่นแบบ 69-Base หรือแบบ 69-FD ผู้เสนอขายหุ้นกู้ได้แก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและได้เปิดเผยข้อมูลตามข้อ 53 วรรคสาม (ถ้ามี) แล้ว 

(4)  เมื่อถึงหรือพ้นกําหนดระยะเวลาดังต่อไปนี้

                (ก)  ในวันถัดจากวันที่ยื่นแบบ 69-Pricing หรือแบบ 69-S ที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด 

                (ข)  เมื่อพ้นสิบสี่วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบ 69-Base หรือแบบ 69-FD และร่างหนังสือชี้ชวนที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด (ไม่รวมข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นกู้หรือข้อมูลอื่นที่มิใช่ข้อมูลสําคัญซึ่งสํานักงานผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้) 

เพื่อประโยชน์ตามความในข้อนี้ “ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นกู้” หมายความว่า   ข้อมูลดังต่อไปนี้

(1)  จํานวนและราคาหุ้นกู้ที่เสนอขาย

(2)  ระยะเวลาของการเสนอขาย

(3)  ลักษณะหุ้นกู้ที่เสนอขาย

(4)  รายละเอียดเกี่ยวกับการจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรร

(5)  ข้อมูลอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการซื้อขายหุ้นกู้ หรือที่มีลักษณะทํานองเดียวกัน หรือเกี่ยวกับข้อมูลตาม (1) (2) (3) (4) และ (5)


อื่นๆ ๓ วันมีผลใช้บังคับของประกาศ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕๗ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่  16 มิถุนายน พ.ศ. 2553  เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม -   ประกาศ ณ  วันที่  4 มิถุนายน พ.ศ. 2553                                     

 

 

 

                                                         (นายธีระชัย  ภูวนาถนรานุบาล)

                                                                     เลขาธิการ

                                         สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

                                                                 ประธานกรรมการ

                                                           คณะกรรมการกํากับตลาดทุน


หมายเหตุ - เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ  เพื่อเป็นการเพิ่มบทบาทตลาดทุนไทยโดยเปิดให้กิจการไม่ว่าจะจัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือจัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ  สามารถออกและเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศต่อผู้ลงทุนในประเทศไทยได้ อีกทั้งเพื่อเป็นการเพิ่มความหลากหลายของสินค้าในตลาดทุนอันจะเป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาตลาดทุนไทยให้พร้อมรับกับกระแสการแข่งขันตลาดทุนโลก  จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้