ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 15/2551

เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

                                      

                   อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 มาตรา 69(11) และมาตรา 71(5) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (11/1) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 32/2549  เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549    
          “(11/1)  “บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน”  หมายความว่า   บริษัทย่อยในลําดับเดียวกันตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไปที่มีบริษัทใหญ่เป็นบริษัทเดียวกัน”   


ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความใน (1) ของหัวข้อที่ 9. การจัดการ ในส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ของแบบ 69-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 32/2549  เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

                   “(1)  โครงสร้างการจัดการ : 

                                    (1.1) ให้อธิบายโครงสร้างกรรมการบริษัทว่าประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด  
กี่ชุด เช่น คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกําหนดค่าจ้างผู้บริหาร เป็นต้น และขอบเขตอํานาจหน้าที่ของกรรมการแต่ละชุด

                                    (1.2)  ให้ระบุรายชื่อกรรมการบริษัท และหากกรรมการรายใดเป็นกรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการในชุดอื่นตาม (1.1) ให้ระบุให้ชัดเจน  นอกจากนี้ ให้ระบุรายชื่อกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของกรรมการรายดังกล่าวด้วย

                                    (1.3)  ให้ระบุหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ ได้แก่ คุณสมบัติ และกระบวนการสรรหา   

                                    (1.4)  ให้ระบุจํานวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ และจํานวนครั้งที่กรรมการ  
แต่ละรายเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท ในปีที่ผ่านมา

                                    (1.5)  ให้ระบุรายชื่อและตําแหน่งของผู้บริหาร ผู้มีอํานาจควบคุม (ถ้ามี) และรายชื่อของเลขานุการบริษัท

                                    (1.6)   ให้เปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพระหว่างกรรมการอิสระกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ซึ่งมีมูลค่าเกินกว่าที่กําหนดไว้ในประกาศว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ถ้ามี) ในปีที่ผ่านมา รวมทั้งมติและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติให้ทํารายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพดังกล่าว (ถ้ามี) 

                                   ทั้งนี้ ให้แนบข้อมูลของกรรมการบริษัทของบริษัท ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด ประวัติการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นกรรมการ (เช่น การอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)) ประสบการณ์หลักที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท และประวัติการกระทําผิด รวมทั้งรายชื่อของกรรมการในบริษัทย่อยตามเอกสารแนบ และในกรณีที่กรรมการอิสระของบริษัทดํารงตําแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลําดับเดียวกันให้แสดงรายละเอียดเกี่ยวกับการดํารงตําแหน่งของกรรมการรายดังกล่าวไว้ด้วย”   


ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความใน (3.1) (ก) ของ (3) ในหัวข้อที่ 9. การจัดการ ของส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ของแบบ 69-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 32/2549  เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

                   “(3.1)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

                                       (ก) ให้แสดงค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทแต่ละรายในปีที่ผ่านมา โดยให้ระบุเฉพาะค่าตอบแทนในฐานะกรรมการเท่านั้น ในกรณีกรรมการได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารตาม (ข) ด้วย  ให้แยกระบุค่าตอบแทนไว้ใน (ข) และให้อธิบายลักษณะค่าตอบแทนด้วย (เช่น ค่าตอบแทนกรรมการรายนาย ก เท่ากับ xx บาท ในปี 25xx โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและบําเหน็จกรรมการซึ่งแปรตามผลการดําเนินงานของบริษัท เป็นต้น)

                                             ทั้งนี้ ในกรณีที่กรรมการอิสระของบริษัทเป็นกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ให้แสดงค่าตอบแทนรวมที่กรรมการอิสระแต่ละรายได้รับจากบริษัทดังกล่าวในปีที่ผ่านมาด้วย”


ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความใน (4) ของหัวข้อที่ 9. การจัดการ ในส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ของแบบ 69-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 32/2549  เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน  

                   “(4)  การกํากับดูแลกิจการ : ให้อธิบายว่าที่ผ่านมาบริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีสําหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนดหรือไม่ หากมีเรื่องใดที่บริษัทมิได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว ให้ระบุเรื่องที่ไม่ปฏิบัตินั้น พร้อมทั้งแสดงเหตุผลประกอบ  ทั้งนี้ ในการแสดงเหตุผลประกอบดังกล่าว บริษัทอาจเลือกใช้วิธีอ้างอิงไปยังคําอธิบายที่เกี่ยวข้องในหัวข้ออื่นก็ได้”


ข้อ ๕ ให้ยกเลิกความในหัวข้อที่ 5. โครงสร้างการจัดการ ของส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในแบบ 69-2 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 32/2549  เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

                   “**5.   โครงสร้างการจัดการ**

                         (1)  ให้ระบุรายชื่อและตําแหน่งของกรรมการของบริษัท ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุม รวมทั้งข้อมูลเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด ประสบการณ์ทํางาน และประวัติการกระทําผิด ตามเอกสารแนบ 

                                   (2)  ให้ระบุรายชื่อกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของกรรมการรายดังกล่าว  ทั้งนี้ ในกรณีที่กรรมการอิสระของบริษัทดํารงตําแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลําดับเดียวกัน  ให้แสดงรายละเอียดการดํารงตําแหน่งของกรรมการรายดังกล่าวด้วย

                           (3)  ให้เปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพระหว่างกรรมการอิสระกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมี

ความขัดแย้ง ซึ่งมีมูลค่าเกินกว่าที่กําหนดไว้ในประกาศว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขาย

หุ้นที่ออกใหม่ (ถ้ามี) ในปีที่ผ่านมา รวมทั้งมติและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติให้ทํารายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพดังกล่าว (ถ้ามี)”   


ข้อ ๖ ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2551 เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ  วันที่  2 มิถุนายน  พ.ศ. 2551 

 

 

 

                                                       (นายสุรพงษ์  สืบวงศ์ลี)

                                                  รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

                             ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์