ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ.  12 /2554

เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์

เพื่อครอบงํากิจการ 

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 247 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 248 มาตรา 255 และมาตรา 256 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ในประกาศนี้

“กิจการ”  หมายความว่า   บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

“ราคา”  หมายความว่า   สิ่งตอบแทนในการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ทั้งในรูปตัวเงินและในรูปอื่นที่มิใช่ตัวเงิน

“ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ําหนัก”  หมายความว่า   ผลรวมของมูลค่าการซื้อขายหุ้นในแต่ละวันระหว่างระยะเวลาที่กําหนด หารด้วยจํานวนหุ้นทั้งหมดที่ซื้อขายในระหว่างระยะเวลาเดียวกันนั้น  

“หลักทรัพย์แปลงสภาพ”  หมายความว่า  ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือหลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ ที่กิจการเป็นผู้ออก เพื่อให้สิทธิซื้อหรือแปลงสภาพเป็นหุ้นของกิจการนั้นเอง

“ที่ปรึกษาทางการเงิน”  หมายความว่า  ที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ

“คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ”  หมายความว่า คณะอนุกรรมการตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการแต่งตั้งและอํานาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ

“ตลาดหลักทรัพย์”  หมายความว่า  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

“ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์”  หมายความว่า   ข้อความที่ได้สร้าง ส่ง รับ เก็บรักษา หรือประมวลผล ด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์


ข้อ ๒ การทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่อยู่ภายใต้บังคับแห่งประกาศนี้ ได้แก่

(1)  การทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการเพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตามหน้าที่ภายหลังการได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นในลักษณะที่กําหนดตามหมวด 1 (mandatory tender offer)

(2) การทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการโดยสมัครใจ (voluntary tender offer) 

(3)  การทําคําเสนอซื้อหุ้นบางส่วน (partial tender offer) ตามหมวด 5 

(4) การทําคําเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ตามหมวด 6 


หมวด ๑ กรณีที่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ

และหลักทรัพย์ที่ต้องรับซื้อ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓ บุคคลใดซื้อหรือกระทําการอื่นใดอันเป็นผลให้ตนได้มาซึ่งหุ้นหรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการใด ณ สิ้นวันใดวันหนึ่ง ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งตามที่กําหนดในข้อ 4 ข้อ 5 หรือข้อ 6 บุคคลนั้นต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการนั้น ตามหลักเกณฑ์ ที่กําหนดในประกาศนี้  เว้นแต่จะเข้ากรณีที่ได้รับยกเว้นตามหมวด 2 


ข้อ ๔ บุคคลใดซื้อหรือกระทําการอื่นใดอันเป็นผลให้ตนได้มาซึ่งหุ้นหรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการใด ณ สิ้นวันใดวันหนึ่งเพิ่มขึ้นจนถึงหรือข้ามจุดดังต่อไปนี้ บุคคลนั้นต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ

(1)  ร้อยละยี่สิบห้าของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ

(2) ร้อยละห้าสิบของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ 

(3) ร้อยละเจ็ดสิบห้าของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ

ในกรณีที่กิจการมีการซื้อหุ้นคืน และยังมิได้จําหน่ายหรือตัดหุ้นที่ซื้อคืนมานั้นออกจากหุ้นจดทะเบียนชําระแล้ว  ในการคํานวณสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ ให้หักสิทธิออกเสียงของหุ้นที่กิจการซื้อคืนและยังคงค้างอยู่ ณ วันสิ้นเดือนของเดือนก่อนเดือนที่มีการได้มาในครั้งนั้น ออกจากฐานในการคํานวณ 


ข้อ ๕ ในกรณีที่กิจการมีการซื้อหุ้นคืน และเป็นผลให้บุคคลใดเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการนั้นเพิ่มขึ้นจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทําคําเสนอซื้อตามข้อ 4 บุคคลดังกล่าวต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ หากในเวลาต่อมาบุคคลนั้นได้มาซึ่งหุ้นของกิจการเพิ่มขึ้นอีกไม่ว่าในจํานวนใด ๆ โดยเป็นการได้มาเพิ่มขึ้นในขณะที่และยังคงเป็นผลให้บุคคลนั้นเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการข้ามจุดที่ต้องทําคําเสนอซื้อ                  


ข้อ ๖ บุคคลใดเข้ามามีอํานาจควบคุมอย่างมีนัยสําคัญในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการอยู่ก่อนแล้ว (chain principle) ไม่ว่าการมีอํานาจควบคุมนั้นจะเกิดขึ้นโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อมผ่านการถือหุ้นหรือการควบคุมในนิติบุคคลอื่นเป็นทอด ๆ จนถึงนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ บุคคลนั้นต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการหากเข้าลักษณะดังต่อไปนี้

(1)  การเข้ามามีอํานาจควบคุมในนิติบุคคลดังกล่าวทําให้เมื่อนับรวมจํานวนหุ้นที่ถือโดยบุคคลดังกล่าว นิติบุคคลในทุกทอดตลอดสายจนถึงนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ และบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลเหล่านั้นแล้ว มีจํานวนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทําคําเสนอซื้อตามข้อ 4 

(2)  การเข้ามามีอํานาจควบคุมในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการนั้น ให้รวมถึง

      (ก) การถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ร้อยละห้าสิบขึ้นไปของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ (ในกรณีที่เป็นอํานาจควบคุมทางตรง) หรือของนิติบุคคลที่ถูกถือหุ้นต่อกันในแต่ละทอดทุกทอดตลอดสายจนถึงนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นในกิจการ (ในกรณีที่เป็นอํานาจควบคุมทางอ้อม) หรือ

      (ข) การส่งบุคคลหรือมีพฤติกรรมในการส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในจํานวนที่มีนัยสําคัญเพื่อควบคุมการบริหารงานหรือการดําเนินงานของนิติบุคคลหรือของกิจการ 

เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง ให้นับรวมจํานวนหุ้นทั้งหมดที่ออกโดยกิจการและถือโดยบุคคลตามวรรคหนึ่ง นิติบุคคลในทุกทอด (ถ้ามี) จนถึงนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ และบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลเหล่านั้น เป็นหุ้นของบุคคลในกลุ่มเดียวกัน ตลอดระยะเวลาที่บุคคลดังกล่าวยังคงมีอํานาจควบคุมในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ


ข้อ ๗ ให้หลักทรัพย์ดังต่อไปนี้เป็นหลักทรัพย์ที่ต้องเสนอซื้อในกรณีที่เป็นการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ

(1) หุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ แต่ไม่รวมถึงหุ้นที่กิจการได้ซื้อคืนมาแล้ว และยังมิได้จําหน่ายหรือตัดออกจากหุ้นจดทะเบียนชําระแล้ว

(2)  ใบสําคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ออกโดยกิจการเพื่อให้สิทธิซื้อหุ้นของกิจการนั้นเอง ไม่ว่าจะเป็นใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ เว้นแต่ใบสําคัญแสดงสิทธิที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ 

      (ก)  ใบสําคัญแสดงสิทธิที่ราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นตามใบสําคัญแสดงสิทธินั้นเท่ากับหรือสูงกว่าราคาเสนอซื้อหุ้นประเภทเดียวกับที่จะได้จากการใช้สิทธิดังกล่าว และบุคคลดังกล่าวไม่เคยได้มาซึ่งใบสําคัญแสดงสิทธินั้นโดยมีค่าตอบแทนในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน

      (ข)  ใบสําคัญแสดงสิทธิที่ระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายสิ้นสุดลงก่อนหรือในวันเดียวกับวันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อตามคําเสนอซื้อ

      (ค) ใบสําคัญแสดงสิทธิที่มีการกําหนดเงื่อนไขจํากัดบุคคลผู้ใช้สิทธิ ซึ่งเป็นผลให้ผู้ทําคําเสนอซื้อไม่อาจใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้

(3)  หุ้นกู้แปลงสภาพทั้งหมดที่ออกโดยกิจการและอาจแปลงสภาพเป็นหุ้นของกิจการนั้นเอง  เว้นแต่หุ้นกู้แปลงสภาพที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

   (ก)  หุ้นกู้แปลงสภาพที่ราคาแปลงสภาพเมื่อคํานวณจากอัตราการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น เท่ากับหรือสูงกว่าราคาเสนอซื้อหุ้นประเภทเดียวกับที่จะได้จากการแปลงสภาพนั้น และบุคคลดังกล่าวไม่เคยได้มาซึ่งหุ้นกู้แปลงสภาพนั้นโดยมีค่าตอบแทนในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน

   (ข) หุ้นกู้แปลงสภาพที่ระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายสิ้นสุดลงก่อนหรือในวันเดียวกับวันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อตามคําเสนอซื้อ

     (ค) หุ้นกู้แปลงสภาพที่ชําระดอกเบี้ยและเงินต้นเป็นเงินตราต่างประเทศ

(4)  หุ้นที่จะได้มาจากการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ ซึ่งผู้ถือหลักทรัพย์แต่ละประเภทนั้นได้ใช้สิทธิในการซื้อหรือแปลงสภาพแล้วก่อนสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อตามคําเสนอซื้อ


หมวด ๒ กรณีที่ได้รับยกเว้นการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ

 


ข้อ ๘ บุคคลที่ได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการใดจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทําคําเสนอซื้อตามข้อ 4 จะได้รับยกเว้นการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการนั้นเมื่อเข้ากรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) ที่มาของการได้มาหรือลักษณะของบุคคลที่ได้มาเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 9 

(2) มีการลดสัดส่วนการถือหุ้นหรือลดการมีอํานาจควบคุมตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 10

(3)  เป็นการได้มาตามที่ได้รับผ่อนผันตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 11 

(4)  เป็นการได้มาตามที่ได้รับผ่อนผันให้ทําคําเสนอซื้อหุ้นบางส่วน (partial tender offer) ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในหมวด 5 


ข้อ ๙ เมื่อที่มาของการได้มาซึ่งหุ้นหรือลักษณะของบุคคลที่ได้มาซึ่งหุ้นเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้บุคคลที่ได้หุ้นมาดังกล่าวได้รับยกเว้นการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ

(1)  การได้มาโดยทางมรดก หรือโดยการใช้สิทธิซื้อหรือแปลงสภาพตามหลักทรัพย์ แปลงสภาพที่ได้มาทางมรดก

(2)  การได้มาเนื่องจากกิจการจ่ายหุ้นปันผล หรือโดยการใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามส่วนจํานวนหุ้นที่ตนมีอยู่ (right offer)  ทั้งนี้ ไม่ว่าเพื่อประโยชน์ในการใช้สิทธินั้น กิจการจะมีการออกใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ ให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วยหรือไม่ก็ตาม 

(3) การได้มาเนื่องจากการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ หรือจากการใช้สิทธิซื้อหรือแปลงสภาพตามหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ได้มาจากการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศนี้  ทั้งนี้ ไม่ว่าการทําคําเสนอซื้อดังกล่าวจะกระทําโดยสมัครใจหรือเพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตามหน้าที่ตามข้อกําหนดแห่งประกาศนี้

(4)  การได้มาโดยบุคคลดังต่อไปนี้ ซึ่งมีข้อกําหนดที่แสดงว่าโดยปกติจะไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ

      (ก)  กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund)

      (ข)  บริษัทที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยโดยบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งบริษัทดังกล่าวถือหุ้นของกิจการเพื่อรองรับภาระผูกพันที่คงค้างอยู่ตามหลักทรัพย์นั้น


ข้อ ๑๐ ให้บุคคลที่ได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทําคําเสนอซื้อตามข้อ 4 ได้รับยกเว้นการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ หากภายหลังจากการได้มานั้นบุคคลดังกล่าวได้ลดสัดส่วนการถือหุ้นหรือลดการมีอํานาจควบคุมในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีที่เป็นการได้มาซึ่งหุ้นในกิจการโดยตรง ผู้ได้มาได้ดําเนินการดังต่อไปนี้

      (ก) ลดสัดส่วนการถือหุ้นของกิจการดังกล่าวลงให้ต่ํากว่าจุดที่ต้องทําคําเสนอซื้อตามข้อ 4 ภายในเจ็ดวันทําการนับแต่วันที่มีหน้าที่ต้องยื่นรายงานการได้มาซึ่งหุ้นตามแบบ 246-2 ต่อสํานักงาน โดยการขายหุ้นของกิจการบนกระดานหลักของตลาดหลักทรัพย์ หรือโอนหุ้นดังกล่าวคืนให้กับบุคคลที่ตนรับโอนหุ้นมา และ

      (ข)  งดเว้นการใช้สิทธิออกเสียงในกิจการสําหรับหุ้นในส่วนที่ต้องลดสัดส่วนตาม (ก) เพื่อให้ถือหุ้นในกิจการต่ํากว่าจุดที่ต้องทําคําเสนอซื้อ

(2) ในกรณีที่เป็นการได้มาโดยการเข้ามามีอํานาจควบคุมอย่างมีนัยสําคัญในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการอยู่ก่อนแล้ว (chain principle) ผู้ได้มาได้ดําเนินการดังต่อไปนี้

      (ก) ลดสัดส่วนการถือหุ้นหรือลดการมีอํานาจควบคุมโดยวิธีใดวิธีหนึ่งดังต่อไปนี้ ภายในเจ็ดวันทําการนับแต่วันที่มีหน้าที่ต้องยื่นรายงานการได้มาซึ่งหุ้นตามแบบ 246-2 ต่อสํานักงาน

            1.  ลดสัดส่วนการถือหุ้นของกิจการตามวิธีการที่กําหนดใน (1) (ก)

            2. ลดสัดส่วนการถือหุ้นหรือลดการมีอํานาจควบคุมในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการจนทําให้ไม่มีลักษณะตามที่กําหนดในข้อ 6(2)

ในกรณีที่เป็นการลดสัดส่วนการถือหุ้นในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการหรือลดสัดส่วนการถือหุ้นในนิติบุคคลในทอดใด ๆ ก่อนถึงนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการผู้รับโอนหุ้นของนิติบุคคลดังกล่าวต้องมิใช่บุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ได้มา หรือของนิติบุคคลในทอดใด ๆ ที่มีความสัมพันธ์กับผู้ได้มาตามข้อ 6(2)

      (ข) งดเว้นการใช้สิทธิออกเสียงในกิจการสําหรับหุ้นในส่วนที่ต้องลดสัดส่วนตาม (ก) เพื่อให้ถือหุ้นในกิจการต่ํากว่าจุดที่ต้องทําคําเสนอซื้อ ไม่ว่าจะเป็นการใช้สิทธิออกเสียงโดยผู้ได้มา นิติบุคคลในทอดใด ๆ ที่มีความสัมพันธ์กับผู้ได้มาตามข้อ 6(2) หรือบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลดังกล่าว

ให้ผู้ได้มาดําเนินการเปิดเผยข้อมูลในการลดสัดส่วนการถือหุ้นหรือลดการมีอํานาจควบคุมในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  แสดงเจตนาไว้ในรายงานการได้มาซึ่งหุ้นตามแบบ 246-2 ไว้อย่างชัดเจนว่าจะลดสัดส่วนการถือหุ้นลงให้ต่ํากว่าจุดที่ต้องทําคําเสนอซื้อหรือลดการมีอํานาจควบคุมจนทําให้ไม่มีลักษณะตามที่กําหนดในข้อ 6(2) และจะไม่ใช้สิทธิออกเสียงในกิจการสําหรับหุ้นในส่วนที่ต้องลดสัดส่วนตาม (ก) เพื่อให้ถือหุ้นในกิจการต่ํากว่าจุดที่ต้องทําคําเสนอซื้อ

(2) มีหนังสือแจ้งรายละเอียดการลดสัดส่วนการถือหุ้นหรือลดการมีอํานาจควบคุมต่อสํานักงานภายในวันทําการถัดจากวันที่ดําเนินการดังกล่าว

ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควร เมื่อได้รับคําร้องขอจากผู้ได้มาก่อนสิ้นสุดระยะเวลาที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (1) (ก) หรือ (2) (ก) สํานักงานอาจผ่อนผันระยะเวลาหรือวิธีการลดสัดส่วนการถือหุ้นเป็นประการอื่นได้

ในกรณีที่เป็นการลดสัดส่วนการถือหุ้นโดยการโอนหุ้นดังกล่าวคืนให้กับบุคคลที่ตนรับโอนหุ้นมา  หากการดําเนินการดังกล่าวทําให้ผู้ที่รับโอนหุ้นคืนมานั้น เป็นผู้ถือหุ้นจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทําคําเสนอซื้อจุดเดิมก่อนที่จะมีการโอนหุ้นดังกล่าวออกไป ให้ผู้ถือหุ้นที่รับโอนหุ้นคืนมานั้นได้รับยกเว้นการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ


ข้อ ๑๑ ให้บุคคลที่ประสงค์จะได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทําคําเสนอซื้อตามข้อ 4 ได้รับยกเว้นไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ หากก่อนการซื้อหรือกระทําการอื่นใดอันเป็นผลให้ได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการจนถึงหรือข้ามจุดดังกล่าว บุคคลนั้นได้ยื่นคําขอผ่อนผันต่อสํานักงาน หรือต่อคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการผ่านสํานักงาน โดยชําระค่าธรรมเนียมตามที่กําหนดไว้ในประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคําขอต่าง ๆ และคําขอดังกล่าวได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานหรือคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการแล้ว แล้วแต่กรณี  โดยในกรณีที่มีเหตุผลสมควร การผ่อนผันอาจระบุเงื่อนไขที่ผู้ได้มาต้องปฏิบัติด้วยก็ได้ 

คําขอผ่อนผันกรณีดังต่อไปนี้ ให้อยู่ในอํานาจพิจารณาของสํานักงาน

(1) การได้มาจะไม่มีผลเปลี่ยนแปลงอํานาจในการควบคุมกิจการ

(2) การได้มาโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อช่วยเหลือหรือฟื้นฟูกิจการ

(3)  การได้มาซึ่งหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติให้ออกหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บุคคลนั้นโดยไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ  (whitewash)  ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงานกําหนด 

(4)  กรณีอื่นใดซึ่งคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการได้มีแนววินิจฉัยเป็นบรรทัดฐานไว้แล้ว 

(5)  กรณีมีเหตุจําเป็นและสมควรประการอื่น

คําขอผ่อนผันกรณีดังต่อไปนี้ ให้อยู่ในอํานาจพิจารณาของคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ

(1)  การได้มาซึ่งอํานาจควบคุมอย่างมีนัยสําคัญในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ (chain principle) มิได้มีวัตถุประสงค์สําคัญเพื่อการครอบงํากิจการ

(2)  กรณีอื่นที่สํานักงานเห็นว่าควรได้รับการพิจารณาโดยคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ

บุคคลที่ได้รับผ่อนผันตามวรรคหนึ่ง ต้องดําเนินการเพื่อให้ได้มาซึ่งหุ้นของกิจการภายในหกเดือนนับแต่วันที่ได้รับผ่อนผัน หากพ้นระยะเวลาดังกล่าวแล้วให้การผ่อนผันเป็นอันสิ้นสุดลง


หมวด ๓ การประกาศต่อสาธารณชน

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๒ บุคคลใดประกาศโดยวิธีใดวิธีหนึ่งดังต่อไปนี้ ว่าจะทําคําเสนอซื้อหุ้นของกิจการใดจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทําคําเสนอซื้อ โดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับชื่อผู้ทําคําเสนอซื้อ จํานวนหุ้นหรือจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จะเสนอซื้อ ไม่ว่าจะเป็นการระบุจํานวนโดยแน่นอนหรือโดยประมาณ ให้ถือว่าบุคคลนั้นได้ประกาศต่อสาธารณชนว่าจะเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ

(1) แถลงหรือโฆษณาผ่านสื่อมวลชน หรือสื่ออิเล็กทรอนิกส์ หรือโครงข่ายสื่อสารประเภทอื่นใด ในลักษณะที่เป็นการกระจายข้อมูลในวงกว้าง

(2)  แจ้งต่อกรรมการหรือผู้จัดการของกิจการนั้น

(3) แจ้งต่อผู้ถือหุ้นรายหนึ่งหรือหลายรายซึ่งมีสิทธิออกเสียงรวมกันตั้งแต่ร้อยละสิบขึ้นไปของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการนั้น

(4)  แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์

(5)  แจ้งต่อสํานักงาน


ข้อ ๑๓ ให้บุคคลที่ประกาศต่อสาธารณชนว่าจะเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ดําเนินการดังต่อไปนี้

(1)  ยื่นประกาศเจตนาในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการตามแบบ 247-3 ต่อสํานักงานภายในสามวันทําการนับแต่วันที่ประกาศต่อสาธารณชน  เว้นแต่บุคคลนั้นจะได้ยื่นคําเสนอซื้อตามแบบ 247-4 ต่อสํานักงานภายในระยะเวลาดังกล่าวแล้ว

(2)  ยื่นคําเสนอซื้อตามแบบ 247-4 ต่อสํานักงานภายในเจ็ดวันทําการนับแต่วันที่ต้องยื่นประกาศเจตนาในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ หรือภายในระยะเวลาที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

ในกรณีที่บุคคลดังกล่าวไม่สามารถดําเนินการตามกรณีใดในวรรคหนึ่งได้ และมิใช่เป็นกรณีที่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามข้อ 3  ให้บุคคลนั้นยื่นประกาศปฏิเสธการทําคําเสนอซื้อตามแบบ 247-5 ต่อสํานักงานภายในระยะเวลาที่กําหนดสําหรับแต่ละกรณีนั้น ตามวรรคหนึ่งแทน

ให้บุคคลตามข้อนี้ส่งสําเนาแบบ 247-3 หรือแบบ 247-5 ให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ด้วย


ข้อ ๑๔ ในกรณีที่บุคคลซึ่งประกาศต่อสาธารณชนว่าจะเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการตามข้อ 12 ได้ประกาศเงื่อนไขก่อนการทําคําเสนอซื้อ  บุคคลดังกล่าวยังไม่ต้องปฏิบัติตามข้อ 13 จนกว่าเงื่อนไขได้สําเร็จลง และในกรณีเช่นว่านี้ ให้นับวันทําการถัดจากวันที่เงื่อนไขสําเร็จลง เป็นวันเริ่มต้นการนับระยะเวลาในการปฏิบัติตามข้อ 13

ในกรณีที่เงื่อนไขไม่สําเร็จหรือเมื่อพ้นกําหนดเวลาหนึ่งปีนับแต่วันที่ประกาศต่อสาธารณชนว่าจะเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ให้บุคคลดังกล่าวยื่นประกาศปฏิเสธการทําคําเสนอซื้อตามแบบ 247-5 ต่อสํานักงานภายในสามวันทําการนับแต่วันที่เงื่อนไขไม่สําเร็จหรือวันครบกําหนดเวลาดังกล่าว แล้วแต่เวลาใดจะถึงก่อน                   


ข้อ ๑๕ ห้ามมิให้บุคคลที่ยื่นประกาศปฏิเสธการทําคําเสนอซื้อตามข้อ 13 วรรคสอง หรือข้อ 14 วรรคสอง ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์หรือกระทําการอื่นใดอันเป็นผลให้ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการนั้น เป็นระยะเวลาหนึ่งปีนับแต่วันที่ยื่นประกาศปฏิเสธการทําคําเสนอซื้อ

ในกรณีที่บุคคลซึ่งต้องยื่นประกาศปฏิเสธการทําคําเสนอซื้อ ไม่ยื่นประกาศดังกล่าวภายในระยะเวลาที่กําหนดตามข้อ 13 วรรคสอง หรือข้อ 14 วรรคสอง แล้วแต่กรณี  ห้ามมิให้บุคคลดังกล่าวทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์หรือกระทําการอื่นใดอันเป็นผลให้ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการนั้น เป็นระยะเวลาสองปีนับแต่วันสุดท้ายที่อาจยื่นประกาศปฏิเสธการทําคําเสนอซื้อ


ข้อ ๑๖ ในกรณีที่เงื่อนไขก่อนการทําคําเสนอซื้อตามข้อ 14 วรรคหนึ่งไม่อาจสําเร็จลงได้ เนื่องจากเหตุปัจจัยที่อยู่นอกเหนือความควบคุมของบุคคลซึ่งประกาศต่อสาธารณชนว่าจะเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ มิให้นําข้อห้ามในการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ตามข้อ 15 วรรคหนึ่ง มาใช้บังคับกับบุคคลที่ยื่นประกาศปฏิเสธการทําคําเสนอซื้อภายในระยะเวลาที่กําหนดตามข้อ 14 วรรคสองเนื่องจากเหตุดังกล่าว


หมวด ๔ การทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ส่วน ๑ คําเสนอซื้อหลักทรัพย์

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๗ เมื่อบุคคลใดได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการใดจนถึงจุดที่ต้องทําคําเสนอซื้อ ให้บุคคลนั้นดําเนินการดังต่อไปนี้

(1)  กรณีหุ้นที่ได้มาจนถึงจุดที่ต้องทําคําเสนอซื้อเป็นหุ้นที่ออกใหม่  ให้รายงานจํานวนหุ้นที่ถืออยู่ทั้งหมดตามแบบ 246-2  ต่อสํานักงานภายในวันทําการถัดจากวันที่กิจการได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเสร็จ  และยื่นคําเสนอซื้อ ตามแบบ 247-4  ต่อสํานักงานภายในเจ็ดวันทําการนับแต่วันที่ต้องยื่นแบบ 246-2 หรือภายในระยะเวลาที่ได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน

(2) กรณีอื่นนอกจาก (1)  ให้รายงานจํานวนหุ้นที่ถืออยู่ทั้งหมดตามแบบ 246-2  พร้อมทั้งยื่นประกาศเจตนาในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการตามแบบ 247-3 ต่อสํานักงานภายในวันทําการถัดจากวันที่ได้หุ้นนั้นมา  และยื่นคําเสนอซื้อตามแบบ 247-4 ต่อสํานักงานภายในเจ็ดวันทําการนับแต่วันที่ต้องยื่นแบบ 247-3 หรือภายในระยะเวลาที่ได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน                


ข้อ ๑๘ ให้ผู้ทําคําเสนอซื้อยื่นคําเสนอซื้อตามแบบ 247-4 พร้อมแบบตอบรับคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้จัดเตรียมคําเสนอซื้อ และชําระค่าธรรมเนียมการยื่นคําเสนอซื้อตามที่กําหนดไว้ในประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคําขอต่าง ๆ  ทั้งนี้ ผู้จัดเตรียมคําเสนอซื้ออาจเป็นหรือร่วมเป็นผู้ทําคําเสนอซื้อด้วยก็ได้ 

คําเสนอซื้อให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันทําการถัดจากวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน


ข้อ ๑๙ คําเสนอซื้อที่ได้ยื่นตามข้อ 18 ต้องมีข้อมูลถูกต้องครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง ไม่มีข้อมูลที่อาจทําให้บุคคลอื่นสําคัญผิดในสาระสําคัญ รวมทั้งไม่มีการปกปิดข้อมูลที่เป็นสาระสําคัญซึ่งควรบอกให้แจ้ง

คําเสนอซื้อต้องจัดทําเป็นภาษาไทย โดยเอกสารประกอบคําเสนอซื้ออาจเป็นภาษาอังกฤษก็ได้


ข้อ ๒๐ เมื่อได้ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงานแล้ว ให้ผู้ทําคําเสนอซื้อดําเนินการดังต่อไปนี้ 

(1)  ส่งคําเสนอซื้อพร้อมแบบตอบรับคําเสนอซื้อให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้ โดยทันทีหลังจากยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน

      (ก)  ผู้ถือหลักทรัพย์ในประเภทและรุ่นที่เสนอซื้อทุกรายตามรายชื่อในทะเบียนผู้ถือหลักทรัพย์ล่าสุด

      (ข)  ผู้ถือหลักทรัพย์ตามข้อ 7(2) (ก) ถึง (ค) และ (3) (ก) ถึง (ค) ทุกรายตามรายชื่อในทะเบียนผู้ถือหลักทรัพย์ล่าสุด (หากเป็นการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ)

      (ค)  กิจการที่ถูกเสนอซื้อ

      (ง)  ตลาดหลักทรัพย์ 

(2) โฆษณาการทําคําเสนอซื้อในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยอย่างน้อยสองฉบับ และหนังสือพิมพ์รายวันภาษาอังกฤษอย่างน้อยหนึ่งฉบับตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

      (ก) ไม่น้อยกว่าสามวันทําการติดต่อกันนับแต่วันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน ในกรณีที่ผู้ทําคําเสนอซื้อระบุไว้ในคําเสนอซื้อตั้งแต่ต้นว่าระยะเวลารับซื้อและข้อเสนอตามคําเสนอซื้อเป็นระยะเวลารับซื้อสุดท้ายและข้อเสนอสุดท้าย

      (ข) ไม่น้อยกว่าหนึ่งวันทําการนับแต่วันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน ในกรณีอื่นนอกจาก (ก)  ทั้งนี้ ให้ระบุไว้อย่างชัดเจนว่าระยะเวลารับซื้อหรือข้อเสนอตามคําเสนอซื้อดังกล่าวมิใช่ระยะเวลารับซื้อสุดท้ายหรือข้อเสนอสุดท้าย 


ข้อ ๒๑ การโฆษณาการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ตามข้อ 20(2) ต้องกระทําให้ถูกต้องตรงต่อความเป็นจริง และต้องไม่ใช้ถ้อยคําหรือข้อความใดที่ทําให้บุคคลอื่นสําคัญผิดในสาระสําคัญรวมทั้งมีสาระสําคัญของข้อมูลไม่ต่างไปจากที่ปรากฏในคําเสนอซื้อที่ได้ยื่นต่อสํานักงาน และอย่างน้อยต้องมีข้อมูลตามรายการดังต่อไปนี้

(1) ชื่อและที่อยู่ของผู้ทําคําเสนอซื้อ

(2)  ชื่อของกิจการที่ถูกเสนอซื้อ

(3) ชื่อและที่อยู่ของผู้จัดเตรียมคําเสนอซื้อ

(4)  ชื่อตัวแทนรับซื้อหลักทรัพย์

(5) ประเภทหรือรุ่นของหลักทรัพย์ที่เสนอซื้อ 

(6)  ข้อเสนอในคําเสนอซื้อ

       (ก)  จํานวนหลักทรัพย์ที่เสนอซื้อ และจํานวนสิทธิออกเสียงของหลักทรัพย์ที่เสนอซื้อ

       (ข)  ราคาเสนอซื้อ

       (ค)  เงื่อนไขการยกเลิกคําเสนอซื้อ

       (ง) การรับซื้อกรณีมีผู้แสดงเจตนาขายมากกว่าหรือน้อยกว่าจํานวนที่เสนอซื้อ (เฉพาะกรณีการทําคําเสนอซื้อหุ้นบางส่วนตามหมวด 5)

       (จ) ระยะเวลาที่ยินยอมให้ผู้ถือหลักทรัพย์ที่แสดงเจตนาขายตามคําเสนอซื้อยกเลิกการแสดงเจตนาขาย

(7)  ระยะเวลารับซื้อ

(8) สถานที่ติดต่อในการรับและยื่นแบบตอบรับคําเสนอซื้อ

(9)  ข้อความที่แสดงอย่างชัดเจนว่าระยะเวลาตามคําเสนอซื้อหรือข้อเสนอตาม

คําเสนอซื้อที่โฆษณาในครั้งนี้ เป็นระยะเวลารับซื้อสุดท้ายหรือข้อเสนอสุดท้ายหรือไม่           


ข้อ ๒๒ ก่อนสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อตามคําเสนอซื้อ หากผู้ทําคําเสนอซื้อได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญที่มิได้แสดงอยู่ในคําเสนอซื้อให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะราย ผู้ทําคําเสนอซื้อต้องแก้ไขเพิ่มเติมข้อเท็จจริงดังกล่าวในคําเสนอซื้อที่ได้ยื่นต่อสํานักงานภายในวันทําการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลใดนั้น และส่งข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมนั้นให้แก่บุคคลตามข้อ 20(1) (ก) ถึง (ง) โดยทันทีหลังจากยื่นแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลในคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน


ส่วน ๒ ระยะเวลา ข้อเสนอ และการรายงานการรับซื้อหลักทรัพย์

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๓ ผู้ทําคําเสนอซื้อต้องเริ่มรับซื้อหลักทรัพย์ตามคําเสนอซื้อภายในสามวันทําการนับแต่วันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน


ข้อ ๒๔ ผู้ทําคําเสนอซื้อต้องกําหนดระยะเวลารับซื้อติดต่อกันไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าวันทําการ แต่ไม่เกินสี่สิบห้าวันทําการ 

ผู้ทําคําเสนอซื้อที่มิได้ระบุว่าจะไม่ขยายระยะเวลารับซื้อ และไม่เคยประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้าย อาจขยายระยะเวลารับซื้อได้ แต่ระยะเวลารับซื้อเดิมที่กําหนดไว้ในคําเสนอซื้อและระยะเวลารับซื้อที่ขยายเมื่อรวมกันแล้วต้องไม่เกินสี่สิบห้าวันทําการ

กําหนดระยะเวลารับซื้อสูงสุดตามความในข้อนี้ มิให้ใช้บังคับกับการทําคําเสนอซื้อที่มีการแก้ไขข้อเสนอเมื่อเกิดเหตุการณ์ร้ายแรงต่อกิจการตามข้อ 29 หรือการแก้ไขระยะเวลารับซื้อหรือข้อเสนอเมื่อมีบุคคลอื่นทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันที่ออกโดยกิจการเดียวกันตามข้อ 30 


ข้อ ๒๕  ผู้ทําคําเสนอซื้อที่ประสงค์จะขยายระยะเวลารับซื้อ ให้ดําเนินการดังต่อไปนี้

(1)  ยื่นประกาศขยายระยะเวลารับซื้อตามแบบ 247-6-ก ต่อสํานักงานก่อนสิ้นระยะเวลารับซื้อเดิม

(2)  ส่งประกาศให้แก่บุคคลตามข้อ 20(1) (ก) ถึง (ง) โดยทันทีหลังจากยื่นประกาศดังกล่าวต่อสํานักงาน และ

(3)  โฆษณาประกาศตามวิธีการที่กําหนดในข้อ 20(2) เป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่าหนึ่งวันทําการนับแต่วันที่ยื่นประกาศดังกล่าวต่อสํานักงาน   ทั้งนี้ ให้ระบุไว้อย่างชัดเจนว่าระยะเวลารับซื้อดังกล่าวเป็นระยะเวลารับซื้อสุดท้ายหรือไม่ 


ข้อ ๒๖ ผู้ทําคําเสนอซื้ออาจแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อเสนอในคําเสนอซื้อได้ ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1)  เมื่อผู้ทําคําเสนอซื้อยังไม่เคยประกาศข้อเสนอสุดท้าย  และมีระยะเวลารับซื้อเหลือหลังจากวันประกาศแก้ไขข้อเสนออย่างน้อยสิบห้าวันทําการ 

(2) เมื่อมีเหตุการณ์ร้ายแรงต่อกิจการตามข้อ 45(1) โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 29

(3)  เมื่อมีบุคคลอื่นทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันที่ออกโดยกิจการเดียวกัน โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 30 

เว้นแต่กรณีตามข้อ 29  การแก้ไขข้อเสนอในคําเสนอซื้อ ต้องเป็นการแก้ไขเพื่อให้เป็นข้อเสนอที่ดีกว่าข้อเสนอเดิม และต้องจัดให้ผู้แสดงเจตนาขายก่อนมีประกาศแก้ไขข้อเสนอดังกล่าว ได้รับประโยชน์ในส่วนที่เพิ่มขึ้นด้วย

การแก้ไขข้อเสนอในคําเสนอซื้อให้ดีกว่าเดิมตามวรรคสอง ให้หมายความรวมถึง

(1)  การเพิ่มราคาเสนอซื้อให้สูงขึ้น

(2)  การลดหรือยกเลิกเงื่อนไขการเสนอซื้อ

(3)  การขยายหรือเพิ่มระยะเวลาที่ยินยอมให้ผู้ถือหลักทรัพย์ที่แสดงเจตนาขายตามคําเสนอซื้อยกเลิกการแสดงเจตนาขายได้


ข้อ ๒๗ ในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อเสนอในคําเสนอซื้อ ให้ผู้ทําคําเสนอซื้อดําเนินการดังต่อไปนี้

(1) ยื่นประกาศแก้ไขข้อเสนอในคําเสนอซื้อตามแบบ 247-6-ก  ต่อสํานักงาน 

(2)  ส่งประกาศให้แก่บุคคลตามข้อ 20(1) (ก) ถึง (ง) โดยทันทีหลังจากยื่นประกาศดังกล่าวต่อสํานักงาน และ

(3)  โฆษณาประกาศตามวิธีการที่กําหนดในข้อ 20(2) เป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า

หนึ่งวันทําการนับแต่วันที่ยื่นประกาศดังกล่าวต่อสํานักงาน  ทั้งนี้ ให้ระบุไว้อย่างชัดเจนว่าข้อเสนอดังกล่าวเป็นข้อเสนอสุดท้ายหรือไม่ 


ข้อ ๒๘ ในกรณีที่ผู้ทําคําเสนอซื้อมิได้ระบุไว้ตั้งแต่ต้นในคําเสนอซื้อว่าข้อเสนอในคําเสนอซื้อหรือระยะเวลารับซื้อที่ระบุไว้ในคําเสนอซื้อเป็นข้อเสนอหรือระยะเวลารับซื้อสุดท้ายที่จะไม่แก้ไขเพิ่มเติมอีกแล้ว  ผู้ทําคําเสนอซื้อมีหน้าที่ต้องประกาศข้อเสนอสุดท้าย และประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้าย โดยต้องดําเนินการในขณะที่มีระยะเวลารับซื้อเหลือหลังจากวันประกาศข้อเสนอสุดท้ายหรือวันประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้าย แล้วแต่กรณี อย่างน้อยสิบห้าวันทําการ  

ในการประกาศข้อเสนอสุดท้ายหรือการประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้ายตามวรรคหนึ่ง ผู้ทําคําเสนอซื้อต้องดําเนินการดังต่อไปนี้

(1)  ยื่นประกาศตามแบบ 247-6-ก  ต่อสํานักงาน

(2)  ส่งประกาศให้แก่บุคคลตามข้อ 20(1) (ก) ถึง (ง) โดยทันทีหลังจากยื่นประกาศดังกล่าวต่อสํานักงาน และ

(3)  โฆษณาประกาศตามวิธีการที่กําหนดในข้อ 20(2) เป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่าสามวันทําการติดต่อกันนับแต่วันที่ยื่นประกาศดังกล่าวต่อสํานักงาน   ทั้งนี้ ให้ระบุไว้อย่างชัดเจนว่าเป็นการประกาศข้อเสนอสุดท้าย หรือประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้าย        


ข้อ ๒๙ ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ร้ายแรงต่อกิจการตามข้อ 45(1) ผู้ทําคําเสนอซื้ออาจแก้ไขข้อเสนอในคําเสนอซื้อโดยการลดราคาเสนอซื้อให้ต่ําลงได้ ไม่ว่าผู้ทําคําเสนอซื้อจะได้ประกาศข้อเสนอสุดท้ายหรือประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้ายแล้วหรือไม่ก็ตาม และให้ถือว่าข้อเสนอที่ยื่นตามข้อนี้เป็นข้อเสนอสุดท้าย  และให้ผู้ทําคําเสนอซื้อประกาศข้อเสนอสุดท้ายตามวิธีการที่กําหนดในข้อ 28 วรรคสองด้วย

การดําเนินการตามวรรคหนึ่งต้องกระทําภายใต้หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ดําเนินการในขณะที่คําเสนอซื้อนั้นยังมีระยะเวลารับซื้อเหลืออย่างน้อยสิบห้าวันทําการนับแต่วันประกาศแก้ไขข้อเสนอดังกล่าว หรือ

(2) ในกรณีที่ระยะเวลารับซื้อจะเหลือน้อยกว่าสิบห้าวันทําการ ผู้ทําคําเสนอซื้อได้ขยายระยะเวลารับซื้อให้เหลือเท่ากับสิบห้าวันทําการ โดยในกรณีนี้ให้ถือว่าระยะเวลารับซื้อดังกล่าวเป็นระยะเวลารับซื้อสุดท้าย และให้ผู้ทําคําเสนอซื้อประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้ายตามวิธีการที่กําหนดในข้อ 28 วรรคสองด้วย

การใช้สิทธิลดราคาเสนอซื้อตามวรรคหนึ่ง จะกระทําได้ต่อเมื่อผู้ทําคําเสนอซื้อได้ระบุเหตุแห่งการใช้สิทธิลดราคาเสนอซื้อตามข้อนี้ไว้อย่างชัดเจนแล้วในคําเสนอซื้อ และเมื่อเกิดเหตุแห่งการใช้สิทธิ ผู้ทําคําเสนอซื้อได้แจ้งข้อเท็จจริงดังกล่าวให้สํานักงานทราบ และสํานักงานมิได้แจ้งทักท้วงเหตุแห่งการลดราคาเสนอซื้อดังกล่าวต่อผู้ทําคําเสนอซื้อภายในสามวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแจ้งเหตุนั้น

เมื่อผู้ทําคําเสนอซื้อได้ดําเนินการตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขในข้อนี้แล้ว ผู้ทําคําเสนอซื้อสามารถชําระราคาหลักทรัพย์ให้แก่ผู้แสดงเจตนาขายทุกรายตามราคาเสนอซื้อที่ลดลงแล้วได้ เว้นแต่หลักทรัพย์จํานวนที่ผู้ถือหลักทรัพย์ได้แสดงเจตนาขายก่อนวันที่ผู้ทําคําเสนอซื้อประกาศแก้ไขข้อเสนอ โดยเจตนาที่แสดงไว้แล้วนั้นเป็นเจตนาที่ไม่สามารถยกเลิกได้ ผู้ทําคําเสนอซื้อต้องชําระราคาหลักทรัพย์จํานวนดังกล่าวตามราคาเสนอซื้อเดิมก่อนการแก้ไข 


ข้อ ๓๐ ในระหว่างระยะเวลารับซื้อตามคําเสนอซื้อ หากมีบุคคลอื่นซึ่งมิใช่บุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ทําคําเสนอซื้อยื่นคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการที่ผู้ทําคําเสนอซื้อรับซื้ออยู่นั้นต่อสํานักงานด้วย  ผู้ทําคําเสนอซื้ออาจขยายระยะเวลารับซื้อหรือแก้ไขข้อเสนอตามคําเสนอซื้อเดิมได้ ไม่ว่าผู้ทําคําเสนอซื้อจะได้ประกาศข้อเสนอสุดท้ายหรือประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้ายแล้วหรือไม่ก็ตาม 

การแก้ไขคําเสนอซื้อตามวรรคหนึ่งต้องกระทําภายใต้หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ทําคําเสนอซื้อต้องยื่นประกาศขยายระยะเวลารับซื้อหรือประกาศแก้ไขข้อเสนตามคําเสนอซื้อ ภายในห้าวันทําการนับแต่วันที่บุคคลอื่นนั้นยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน หรือภายในระยะเวลารับซื้อสุดท้ายของตน แล้วแต่วันใดจะถึงก่อน

(2) ผู้ทําคําเสนอซื้อต้องยื่นประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้ายหรือประกาศข้อเสนอสุดท้ายภายในวันทําการสุดท้ายที่บุคคลอื่นนั้นสามารถประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้ายหรือประกาศข้อเสนอสุดท้าย

(3)  การขยายระยะเวลารับซื้อทําได้เพียงไม่เกินกว่าระยะเวลารับซื้อตามคําเสนอซื้อของบุคคลอื่นนั้น

(4)  ผู้ทําคําเสนอซื้อได้ระบุเหตุแห่งการใช้สิทธิในการขยายระยะเวลารับซื้อหรือการแก้ไขข้อเสนอตามข้อนี้ไว้อย่างชัดเจนแล้วในคําเสนอซื้อ และในแบบ 247-6-ก ทุกครั้ง 

นอกจากหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคสองแล้ว  ให้ผู้ทําคําเสนอซื้อปฏิบัติตามความที่กําหนดในส่วนนี้ด้วยโดยอนุโลม     


ข้อ ๓๑ ผู้ทําคําเสนอซื้อต้องยินยอมให้ผู้ถือหลักทรัพย์ที่แสดงเจตนาขายตามคําเสนอซื้อยกเลิกการแสดงเจตนาดังกล่าวได้ตามระยะเวลาที่กําหนดในคําเสนอซื้อ ซึ่งต้องไม่น้อยกว่ายี่สิบวันทําการของระยะเวลารับซื้อ  ทั้งนี้ ผู้ทําคําเสนอซื้อต้องระบุข้อความดังกล่าวไว้ให้ชัดเจนในคําเสนอซื้อ

ในกรณีที่มีการขยายระยะเวลารับซื้อหรือมีการแก้ไขข้อเสนอในคําเสนอซื้อ ผู้ทําคําเสนอซื้อต้องขยายระยะเวลาที่ยินยอมให้ผู้ถือหลักทรัพย์ที่แสดงเจตนาขายตามคําเสนอซื้อยกเลิกการแสดงเจตนาดังกล่าวได้เพิ่มขึ้นอีกเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่าสิบวันทําการนับต่อจากวันสุดท้ายที่ผู้ทําคําเสนอซื้อยินยอมให้ผู้แสดงเจตนาขายยกเลิกการแสดงเจตนาดังกล่าวได้ในครั้งก่อน หรือวันที่ผู้ทําคําเสนอซื้อประกาศขยายระยะเวลารับซื้อหรือประกาศแก้ไขข้อเสนอ แล้วแต่วันใดจะถึงภายหลัง แต่ต้องไม่เกินกว่าระยะเวลารับซื้อ

เมื่อผู้ถือหลักทรัพย์รายใดยกเลิกการแสดงเจตนาขายหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กําหนด ผู้ทําคําเสนอซื้อต้องส่งมอบหลักทรัพย์คืนให้แก่ผู้ถือหลักทรัพย์รายนั้นภายในวันทําการถัดจากวันที่ผู้ถือหลักทรัพย์แจ้งการยกเลิกดังกล่าว


ข้อ ๓๒ ผู้ทําคําเสนอซื้อต้องจัดให้มีตัวแทนรับซื้อหลักทรัพย์ทําหน้าที่เก็บรักษาหลักทรัพย์ที่ผู้ถือหลักทรัพย์มาแสดงเจตนาขาย โดยแยกบัญชีหลักทรัพย์ดังกล่าวไว้ต่างหากจากบัญชีทรัพย์สินของตัวแทนรับซื้อและผู้ทําคําเสนอซื้อ รวมทั้งส่งมอบหลักทรัพย์ที่มีผู้มาแสดงเจตนาขายให้แก่ผู้ทําคําเสนอซื้อให้แล้วเสร็จ ภายในวันทําการถัดจากวันที่ผู้ทําคําเสนอซื้อชําระราคาหลักทรัพย์แก่ผู้แสดงเจตนาขาย


ข้อ ๓๓ ให้ผู้ทําคําเสนอซื้อที่ได้ประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้ายแล้ว รายงานผลการเสนอซื้อหลักทรัพย์เบื้องต้นตามแบบ 247-6-ข  ต่อสํานักงาน และสําเนาให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ ภายในวันทําการถัดจากวันสุดท้ายที่ผู้ทําคําเสนอซื้อยินยอมให้ผู้แสดงเจตนาขายยกเลิกการแสดงเจตนาดังกล่าวได้  หรือก่อนสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อสามวันทําการ ในกรณีที่ผู้ทําคําเสนอซื้อยินยอมให้ผู้แสดงเจตนาขายยกเลิกการแสดงเจตนาขายได้ตลอดระยะเวลารับซื้อ

ในกรณีที่ผู้ทําคําเสนอซื้อได้ยื่นรายงานตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงานแล้ว และต่อมาได้มีการขยายระยะเวลารับซื้อเนื่องจากเหตุตามข้อ 29 หรือข้อ 30 ให้ผู้ทําคําเสนอซื้อปฏิบัติตามความในวรรคหนึ่งอีกครั้งหนึ่ง


ข้อ ๓๔ ให้ผู้ทําคําเสนอซื้อรายงานผลการซื้อหลักทรัพย์ตามแบบ 256-2  ต่อสํานักงาน และสําเนาให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ ภายในห้าวันทําการนับแต่วันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ 


ส่วน ๓ ราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓๕ ราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ 

(1)  ราคาเสนอซื้อจากผู้ถือหลักทรัพย์ทุกรายในประเภทและรุ่นเดียวกัน ต้องเป็นรูปแบบเดียวกัน

(2)  ราคาเสนอซื้ออาจกําหนดเป็นทางเลือกมากกว่าหนึ่งทางเลือกก็ได้ โดยอย่างน้อยต้องกําหนดทางเลือกหนึ่งเป็นตัวเงินเสมอ

(3) ราคาเสนอซื้อที่กําหนดเป็นสิ่งตอบแทนอื่นที่มิใช่ตัวเงินต้องมีการประเมินมูลค่าให้เป็นตัวเงินโดยที่ปรึกษาทางการเงิน 


ข้อ ๓๖ เว้นแต่กรณีตามข้อ 37 ราคาเสนอซื้อหุ้นแต่ละประเภทต้องไม่ต่ํากว่าราคาสูงสุดที่ผู้ทําคําเสนอซื้อหรือบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ทําคําเสนอซื้อ ได้หุ้นประเภทนั้นมาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน

ในกรณีที่ผู้ทําคําเสนอซื้อหรือบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ทําคําเสนอซื้อ ได้หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิประเภทใดประเภทหนึ่งประเภทเดียวมาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน ราคาเสนอซื้อหุ้นประเภทที่ไม่มีการได้มานั้นต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีที่หุ้นประเภทและรุ่นที่ไม่มีการได้มานั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ราคาเสนอซื้อต้องไม่ต่ํากว่าราคาสูงสุดระหว่าง 

          (ก) ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ําหนักของหุ้นประเภทที่ไม่มีการได้มานั้นในระหว่างห้าวันทําการล่าสุดก่อนวันที่ได้หุ้นอีกประเภทหนึ่งมา  ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการได้หุ้นอีกประเภทหนึ่งมาหลายครั้งในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงานให้ใช้ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ําหนักของช่วงระยะเวลาห้าวันทําการล่าสุดก่อนวันที่ได้หุ้นอีกประเภทหนึ่งนั้นมาในราคาสูงสุด และ 

          (ข)  มูลค่ายุติธรรมของหุ้นประเภทที่ไม่มีการได้มานั้น ซึ่งประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงิน

(2)  กรณีอื่นนอกจาก (1) ให้ใช้ราคาตาม (1) (ข) 


ข้อ ๓๗ ในกรณีที่เป็นการทําคําเสนอซื้อเนื่องจากการครอบงํากิจการผ่านนิติบุคคลอื่นตามข้อ 6 ราคาเสนอซื้อหุ้นต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ 

(1)  ในกรณีที่ผู้ทําคําเสนอซื้อหรือบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ทําคําเสนอซื้อไม่มีการได้มาซึ่งหุ้นของกิจการในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน  ราคาเสนอซื้อหุ้นต้องไม่ต่ํากว่าต้นทุนการได้มาซึ่งอํานาจครอบงํากิจการนั้นผ่านนิติบุคคลอื่น  ทั้งนี้ ให้สํานักงานมีอํานาจประกาศกําหนดหลักเกณฑ์การคํานวณต้นทุนการได้มาซึ่งอํานาจครอบงํากิจการในลักษณะดังกล่าวได้

(2)  ในกรณีที่ผู้ทําคําเสนอซื้อหรือบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ทําคําเสนอซื้อได้หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิของกิจการมาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน

       (ก)  ราคาเสนอซื้อหุ้นประเภทที่ได้มานั้นต้องไม่ต่ํากว่าราคาสูงสุดระหว่าง

             1.  ต้นทุนการได้มาซึ่งอํานาจครอบงํากิจการนั้นผ่านนิติบุคคลอื่นตามหลักเกณฑ์การคํานวณที่สํานักงานกําหนดตาม (1)  และ

             2.  ราคาสูงสุดที่ผู้ทําคําเสนอซื้อหรือบุคคลตามมาตรา 258ของผู้ทําคําเสนอซื้อได้หุ้นประเภทนั้นมาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน

       (ข)  ราคาเสนอซื้อหุ้นประเภทที่ไม่มีการได้มานั้น ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดตามข้อ 36 วรรคสอง โดยอนุโลม


ข้อ ๓๘ ในกรณีหุ้นที่ได้มาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน เป็นหุ้นที่ได้มาจากการใช้สิทธิซื้อหรือแปลงสภาพ ให้คํานวณราคาสูงสุดที่ได้หุ้นนั้นมาตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  ในกรณีที่มีการได้มาเนื่องจากการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์ประเภทใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ หรือหลักทรัพย์อื่นที่มีลักษณะทํานองเดียวกัน ซึ่งเป็นหลักทรัพย์ที่ได้มาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน ราคาสูงสุดที่ได้หุ้นนั้นมาให้หมายถึง ราคาที่สูงกว่าระหว่าง

      (ก)  ราคาการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ที่เป็นที่มาแห่งการใช้สิทธิดังกล่าว รวมกับราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นตามหลักทรัพย์ดังกล่าว และ

      (ข)  ราคาใดราคาหนึ่งดังต่อไปนี้

             1.  ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ําหนักของหุ้นนั้นในระหว่างห้าวันทําการก่อนวันที่มีการใช้สิทธิซื้อหุ้นตามหลักทรัพย์แปลงสภาพนั้น ในกรณีที่หุ้นประเภทเดียวกับหุ้นที่ได้จากการใช้สิทธินั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือ

             2.  มูลค่ายุติธรรมของหุ้นนั้นซึ่งประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงิน ในกรณีอื่นใดนอกจาก 1.

(2)  ในกรณีที่มีการได้มาเนื่องจากการแปลงสภาพตามหลักทรัพย์ประเภทหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือหลักทรัพย์อื่นที่มีลักษณะทํานองเดียวกัน ซึ่งเป็นหลักทรัพย์ที่ได้มาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงานราคาสูงสุดที่ได้หุ้นนั้นมาให้หมายถึง ราคาที่สูงกว่าระหว่าง

      (ก) ราคาการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ที่เป็นที่มาแห่งการแปลงสภาพดังกล่าว และ

      (ข)  ราคาตาม (1) (ข) โดยอนุโลม 

(3)  ในกรณีที่ไม่มีการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ที่เป็นที่มาแห่งการใช้สิทธิซื้อหรือการแปลงสภาพมาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน ราคาสูงสุดที่ได้หุ้นนั้นมาให้หมายถึง ราคาตาม (1) (ข) โดยอนุโลม


ข้อ ๓๙ ในกรณีที่หุ้นที่ได้มาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน เป็นการได้มาโดยการแลกเปลี่ยนกับหุ้นของบริษัทอื่น ราคาสูงสุดที่ได้หุ้นนั้นมาให้ใช้ราคาดังต่อไปนี้ คูณด้วยอัตราจํานวนหุ้นของบริษัทอื่นต่อจํานวนหุ้นของกิจการที่ใช้ในกาแลกเปลี่ยนนั้น

(1)  ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ําหนักของหุ้นของบริษัทอื่นนั้นในระหว่าง  
ห้าวันทําการก่อนวันที่ได้หุ้นของกิจการมา ในกรณีหุ้นของบริษัทอื่นนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

(2)  มูลค่ายุติธรรมของหุ้นของบริษัทอื่นนั้น ซึ่งประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงิน ในกรณีที่หุ้นของบริษัทอื่นที่นํามาแลกเปลี่ยนนั้น มิได้เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนแต่ไม่มีการซื้อขายในระหว่างห้าวันทําการก่อนวันที่ได้มาซึ่งหุ้นของกิจการ


ข้อ ๔๐  ในการคํานวณราคาสูงสุดที่ได้หุ้นมาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน  ผู้ทําคําเสนอซื้ออาจปรับราคาหุ้นที่ได้มาโดยคํานึงถึงผลกระทบจากเหตุการณ์ดังต่อไปนี้ด้วยก็ได้ โดยผู้ทําคําเสนอซื้อต้องแสดงรายละเอียดการปรับราคาที่ได้มานั้นไว้ในแบบ 247-4 ด้วย

(1)  การจ่ายปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น

(2) การเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้อันเป็นผลให้จํานวนหุ้นเพิ่มขึ้นหรือลดลง

(3)  การให้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนหรือใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ แก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนจํานวนหุ้นที่ถืออยู่เดิม 

ในกรณีที่ข้อกําหนดในประกาศนี้กําหนดให้ผู้ทําคําเสนอซื้อต้องนําราคาการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ที่เป็นที่มาแห่งการใช้สิทธิซื้อหรือแปลงสภาพรวมคํานวณเป็นราคาการได้มาซึ่งหุ้นของกิจการด้วย ผู้ทําคําเสนอซื้ออาจปรับราคาการได้มาซึ่งหลักทรัพย์อื่นนั้นโดยคํานึงถึงอัตราการมีสิทธิซื้อหุ้นหรืออัตราการแปลงสภาพเป็นหุ้นต่อหลักทรัพย์หนึ่งหน่วยประกอบด้วยก็ได้


ข้อ ๔๑ ราคาเสนอซื้อใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นและใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ ต้องไม่ต่ํากว่าราคาสูงสุดระหว่าง

(1)  ราคาสูงสุดที่ได้ใบสําคัญแสดงสิทธิรุ่นนั้นมาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน  และ

(2)  ผลต่างของราคาเสนอซื้อหุ้นประเภทเดียวกับหุ้นที่รองรับใบสําคัญแสดงสิทธินั้นกับราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นตามใบสําคัญแสดงสิทธินั้น คูณด้วยจํานวนหุ้นที่สามารถใช้สิทธิซื้อได้ต่อใบสําคัญแสดงสิทธิหนึ่งหน่วย


ข้อ ๔๒ ราคาเสนอซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพ ต้องไม่ต่ํากว่าราคาสูงสุดระหว่าง

(1)  ราคาสูงสุดที่ได้หุ้นกู้แปลงสภาพรุ่นนั้นมาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน  และ

(2)  ราคาเสนอซื้อหุ้นประเภทเดียวกับหุ้นที่รองรับหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น คูณด้วยจํานวนหุ้นที่พึงได้รับจากการใช้สิทธิแปลงสภาพตามหุ้นกู้แปลงสภาพหนึ่งหน่วย        


ข้อ ๔๓  ในกรณีที่ผู้ทําคําเสนอซื้อแก้ไขราคาเสนอซื้อหุ้นให้สูงขึ้น ผู้ทําคําเสนอซื้อต้องแก้ไขราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์แปลงสภาพที่มีหุ้นประเภทเดียวกับที่ได้แก้ไขราคาเสนอซื้อนั้นเป็นหุ้นรองรับการใช้สิทธิ ให้เป็นไปตามข้อ 41 และข้อ 42 ด้วย


ข้อ ๔๔ ในกรณีดังต่อไปนี้ เมื่อได้รับคําขอจากผู้ทําคําเสนอซื้อ  คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการอาจผ่อนผันให้ผู้ทําคําเสนอซื้อกําหนดราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์เป็นประการอื่นได้ 

(1) เมื่อผู้ทําคําเสนอซื้อแสดงให้เห็นได้ว่าราคาที่ได้จากการคํานวณตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศนี้มิได้สะท้อนถึงมูลค่าที่แท้จริงของหลักทรัพย์นั้น

(2) เมื่อผู้ทําคําเสนอซื้อได้หุ้นของกิจการมาด้วยวิธีอื่นนอกจากวิธีที่ได้กําหนดหลักเกณฑ์การคํานวณราคาไว้แล้วในประกาศนี้ ในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน

ให้ผู้ทําคําเสนอซื้อยื่นคําขอผ่อนผันตามวรรคหนึ่งผ่านสํานักงาน โดยชําระค่าธรรมเนียมตามที่กําหนดไว้ในประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคําขอต่าง ๆ ทั้งนี้ ผู้ทําคําเสนอซื้อต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินแสดงความเห็นต่อราคาเสนอซื้อที่ผู้ทําคําเสนอซื้อประสงค์จะกําหนดเพื่อเสนอประกอบการพิจารณาของคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการด้วย 


ส่วน ๔ การยกเลิกคําเสนอซื้อ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๕ ผู้ทําคําเสนอซื้ออาจยกเลิกคําเสนอซื้อได้ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) มีเหตุการณ์หรือการกระทําใด ๆ เกิดขึ้นภายหลังจากยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงานและยังไม่พ้นระยะเวลารับซื้อ อันเป็นเหตุหรืออาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อฐานะหรือทรัพย์สินของกิจการที่ถูกเสนอซื้อ โดยเหตุการณ์หรือการกระทําดังกล่าวมิได้เกิดจากการกระทําของผู้ทําคําเสนอซื้อหรือการกระทําที่ผู้ทําคําเสนอซื้อต้องรับผิดชอบ

(2)  กิจการที่ถูกเสนอซื้อกระทําการใด ๆ ภายหลังจากยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงานและยังไม่พ้นระยะเวลารับซื้อ อันเป็นผลให้มูลค่าของหุ้นลดลงอย่างมีนัยสําคัญ

การใช้สิทธิยกเลิกคําเสนอซื้อตามวรรคหนึ่งจะกระทําได้ต่อเมื่อผู้ทําคําเสนอซื้อได้ระบุเหตุดังกล่าวไว้อย่างชัดเจนแล้วในคําเสนอซื้อ และเมื่อเกิดเหตุแห่งการใช้สิทธิ ผู้ทําคําเสนอซื้อได้แจ้งข้อเท็จจริงดังกล่าวให้สํานักงานทราบ และสํานักงานมิได้แจ้งทักท้วงเหตุแห่งการยกเลิกดังกล่าวต่อผู้ทําคําเสนอซื้อภายในสามวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแจ้งเหตุนั้น 


ข้อ ๔๖ นอกจากการยกเลิกคําเสนอซื้อตามข้อ 45 แล้ว ผู้ทําคําเสนอซื้อที่ทําคําเสนอซื้อโดยสมัครใจ อาจยกเลิกคําเสนอซื้อได้หากสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อที่กําหนดไว้ในคําเสนอซื้อแล้ว ปรากฏว่าจํานวนหุ้นที่มีผู้แสดงเจตนาขายมีจํานวนน้อยกว่าจํานวนหุ้นที่ผู้ทําคําเสนอซื้อกําหนดเป็นเงื่อนไขในการรับซื้อ  ทั้งนี้ ผู้ทําคําเสนอซื้อต้องระบุเงื่อนไขและเหตุแห่งการยกเลิกตามข้อนี้ไว้อย่างชัดเจนในคําเสนอซื้อด้วย


ข้อ ๔๗ ในการยกเลิกคําเสนอซื้อ ให้ผู้ทําคําเสนอซื้อดําเนินการดังต่อไปนี้

(1)  ส่งหนังสือแจ้งการยกเลิกคําเสนอซื้อพร้อมเหตุผลไปยังบุคคลดังต่อไปนี้

      (ก)  ตลาดหลักทรัพย์ กิจการที่ถูกเสนอซื้อ และผู้ถือหลักทรัพย์ในประเภทหรือรุ่นที่เสนอซื้อทุกรายตามรายชื่อในทะเบียนผู้ถือหลักทรัพย์ล่าสุด ภายในวันทําการหลังจากพ้นวันทําการสุดท้ายที่สํานักงานอาจแจ้งทักท้วงการยกเลิก กรณีเป็นการยกเลิกคําเสนอซื้อตามข้อ 45

       (ข)  สํานักงานและบุคคลตาม (ก) ภายในวันทําการถัดจากวันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ กรณีเป็นการยกเลิกคําเสนอซื้อตามข้อ 46

(2) ให้ตัวแทนรับซื้อหลักทรัพย์คืนหลักทรัพย์ให้แก่ผู้แสดงเจตนาขายที่ยังไม่ได้รับชําระราคาหลักทรัพย์ ภายในวันทําการถัดจากวันที่แจ้งการยกเลิกคําเสนอซื้อไปยังผู้แสดงเจตนา 


ส่วน ๕ ข้อบังคับหลังการทําคําเสนอซื้อ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๘ ภายหลังการทําคําเสนอซื้อ ห้ามมิให้ผู้ทําคําเสนอซื้อที่ได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทําคําเสนอซื้อตามข้อ 4 กระทําการดังต่อไปนี้ ไม่ว่าบุคคลดังกล่าวจะมีการได้หลักทรัพย์จากการทําคําเสนอซื้อหรือไม่

(1)  ซื้อหรือกระทําการอื่นใด อันเป็นผลให้ได้มาหรือเป็นผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการนั้นในราคาหรือด้วยสิ่งตอบแทนที่สูงกว่าราคาหรือสิ่งตอบแทนในคําเสนอซื้อ  ทั้งนี้ ในระหว่างระยะเวลาหกเดือนนับแต่วันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ  เว้นแต่เป็นการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ หรือเป็นการได้มาเนื่องจากการทําคําเสนอซื้อซึ่งได้รับอนุมัติให้สามารถกระทําได้ตามมาตรา 255

(2)  ดําเนินการในส่วนที่เป็นสาระสําคัญแตกต่างไปจากที่ระบุไว้ในคําเสนอซื้อเป็นระยะเวลาหนึ่งปีนับแต่วันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติเป็นประการอื่นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และได้แจ้งให้สํานักงานทราบแล้ว


หมวด ๕ การทําคําเสนอซื้อหุ้นบางส่วน

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๙ การทําคําเสนอซื้อหุ้นบางส่วนอันจะเป็นผลให้บุคคลใดได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการใดจนถึงจุดที่ต้องทําคําเสนอซื้อโดยได้รับยกเว้นไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการในภายหลัง ให้อยู่ภายใต้บังคับข้อกําหนดในหมวดนี้  รวมทั้งข้อกําหนดในหมวด 4 โดยอนุโลม เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับหมวดนี้


ข้อ ๕๐ ให้บุคคลที่ประสงค์จะขอรับการผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหุ้นบางส่วนของกิจการโดยได้รับยกเว้นไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการในภายหลัง ยื่นคําขอผ่อนผันต่อสํานักงาน พร้อมทั้งชําระค่าธรรมเนียมตามที่กําหนดไว้ในประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคําขอต่าง ๆ

คําขอผ่อนผันทําคําเสนอซื้อหุ้นบางส่วนของกิจการจะได้รับอนุมัติจากสํานักงานก็ต่อเมื่อผู้ยื่นคําขอสามารถแสดงและรับรองต่อสํานักงานได้ว่า

(1)  เมื่อรวมจํานวนหุ้นดังต่อไปนี้ทั้งหมดแล้วจะไม่เป็นผลให้ผู้ขอผ่อนผันเป็นผู้ถือหุ้นหรือสามารถเป็นผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ร้อยละห้าสิบขึ้นไปของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ 

      (ก)  หุ้นทุกประเภทที่ผู้ขอผ่อนผันและบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ขอผ่อนผันถืออยู่เดิมก่อนการขอผ่อนผัน 

      (ข)  หุ้นที่จะได้จากการใช้สิทธิซื้อหรือแปลงสภาพตามหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ผู้ขอผ่อนผันและบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ขอผ่อนผัน ถืออยู่เดิมก่อนการขอผ่อนผัน

      (ค) หุ้นที่ผู้ขอผ่อนผันประสงค์จะได้มาโดยการทําคําเสนอซื้อบางส่วน

(2)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติยินยอมให้ผู้ขอผ่อนผันทําคําเสนอซื้อหุ้นบางส่วนของกิจการได้ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นต้องระบุข้อมูลดังต่อไปนี้ไว้อย่างชัดเจน

      (ก)  รายละเอียดเกี่ยวกับผู้ที่ประสงค์จะได้หุ้นมา รวมทั้งจํานวนหุ้นและสิทธิออกเสียงของบุคคลดังกล่าวและบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลดังกล่าว ทั้งก่อนและหลังการทําคําเสนอซื้อบางส่วน

      (ข)  รายละเอียดของหุ้นที่ประสงค์จะเสนอซื้อ

      (ค)  วัตถุประสงค์ของการเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นในกิจการ และผลกระทบต่อกิจการและผู้ถือหุ้นจากการดําเนินการดังกล่าว 

(3) ในการขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อทําคําเสนอซื้อหุ้นบางส่วนของกิจการ ผู้ขอผ่อนผันและบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ขอผ่อนผันไม่ได้ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องดังกล่าว

(4)  ในระหว่างระยะเวลาหกเดือนก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงานผู้ขอผ่อนผันและบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ขอผ่อนผันมีหรือจะมีการได้มาซึ่งหุ้นประเภทที่ขอผ่อนผันไม่เกินหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

      (ก) จํานวนหุ้นที่ได้มาจากบุคคลใดบุคคลหนึ่งเป็นการเฉพาะ ไม่ว่าครั้งเดียวหรือหลายครั้งรวมกัน ไม่เกินกว่าร้อยละห้าของจํานวนหุ้นที่จะเสนอซื้อตามคําเสนอซื้อบางส่วน และ

      (ข) สิทธิออกเสียงจากหุ้นและหุ้นที่จะได้มาจากการใช้สิทธิซื้อหรือแปลงสภาพ

ตามหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ได้มาในระหว่างระยะเวลาดังกล่าว เมื่อรวมกันแล้วไม่เกินกว่าร้อยละยี่สิบของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของจํานวนหุ้นที่จะเสนอซื้อตามคําเสนอซื้อบางส่วน 

ในการพิจารณาตามวรรคหนึ่ง มิให้นับหุ้นจํานวนที่ได้มาโดยเข้ากรณียกเว้นตามข้อ 9 ในฐานการคํานวณ 


ข้อ ๕๑ ผู้ที่ได้รับการผ่อนผันให้ทําคําเสนอซื้อหุ้นบางส่วนต้องดําเนินการภายใต้หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  จํานวนหุ้นที่เสนอซื้อต้องไม่ต่ํากว่าร้อยละสิบของจํานวนหุ้นในประเภทนั้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดหลังหักหุ้นที่กิจการซื้อคืนและยังคงค้างอยู่ ณ วันสิ้นเดือนของเดือนก่อนเดือนที่มีการยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน

(2)  ในกรณีที่ผู้ได้รับการผ่อนผันหรือบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ได้รับการผ่อนผันมีการได้มาซึ่งหุ้นประเภทใดในระหว่างระยะเวลาหกเดือนก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน ผู้ได้รับการผ่อนผันต้องเสนอซื้อหุ้นประเภทนั้นในคําเสนอซื้อหุ้นบางส่วนด้วย

(3)  ในการยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน ผู้ได้รับการผ่อนผันต้องยื่นหนังสือแสดงที่มา จํานวน และสิทธิออกเสียงของหุ้นและหุ้นที่จะได้มาจากการใช้สิทธิซื้อหรือแปลงสภาพตามหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ผู้ได้รับการผ่อนผันและบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ได้รับการผ่อนผัน ได้มาในระหว่างระยะเวลาหกเดือนก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงานด้วย

ในกรณีที่ปรากฏต่อสํานักงานว่า ผู้ได้รับการผ่อนผันมิได้ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในหมวดนี้ ให้การผ่อนผันเป็นอันเพิกถอนไป 


ข้อ ๕๒ ผู้ทําคําเสนอซื้อจะซื้อหุ้นเกินจํานวนสูงสุดที่ระบุในคําเสนอซื้อมิได้ แม้จะมีผู้แสดงเจตนาขายหุ้นประเภทที่เสนอซื้อมากกว่าจํานวนสูงสุดที่เสนอซื้อก็ตาม  ทั้งนี้ ให้ผู้ทําคําเสนอซื้อระบุข้อกําหนดดังกล่าวไว้ให้ชัดเจนในคําเสนอซื้อด้วย 

ในกรณีที่มีผู้แสดงเจตนาขายหุ้นประเภทที่เสนอซื้อมากกว่าจํานวนสูงสุดที่เสนอซื้อ ให้ผู้ทําคําเสนอซื้อใช้วิธีจัดสรรตามสัดส่วนของจํานวนหุ้นแต่ละประเภทที่มีผู้แสดงเจตนาขาย (pro-rate)  และภายใต้บังคับความในวรรคหนึ่ง ผู้ทําคําเสนอซื้อจะปรับปรุงจํานวนการรับซื้อจากผู้แสดงเจตนาขายแต่ละรายภายหลังจากการจัดสรรตามสัดส่วน เพื่อมิให้จํานวนหลักทรัพย์ที่ผู้ถือหลักทรัพย์ไม่สามารถขายให้แก่ผู้ทําคําเสนอซื้อมีลักษณะเป็นหน่วยย่อยของการซื้อขาย (odd-lot) ก็ได้  ทั้งนี้ หลักทรัพย์ที่ซื้อจากการทําคําเสนอซื้อบางส่วนต้องมิใช่หลักทรัพย์ของบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ทําคําเสนอซื้อ


ข้อ ๕๓ ห้ามมิให้ผู้ทําคําเสนอซื้อที่ได้รับการผ่อนผันให้ทําคําเสนอซื้อหุ้นบางส่วนของกิจการตามหมวดนี้  ซื้อหรือกระทําการอื่นใดในระหว่างระยะเวลาหกเดือนนับแต่วันสิ้นสุด  
ระยะเวลารับซื้อ อันเป็นผลให้ได้หุ้นของกิจการเพิ่มขึ้น  เว้นแต่เป็นการได้มาในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) การได้มาโดยเข้ากรณีที่ได้รับยกเว้นการทําคําเสนอซื้อตามข้อ 9 

(2)  การซื้อหุ้นที่ออกใหม่

(3) การได้มาในลักษณะอื่นใดที่สํานักงานพิจารณาเห็นว่ามีเหตุจําเป็นและสมควร และมิได้ขัดต่อเจตนารมณ์ของข้อกําหนดนี้


หมวด ๖ การทําคําเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕๔ การทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามข้อกําหนดในหมวดนี้ รวมทั้งข้อกําหนดในหมวด 4 โดยอนุโลม เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับหมวดนี้ 


ข้อ ๕๕  ผู้ทําคําเสนอซื้อตามหมวดนี้ ต้องกําหนดราคาเสนอซื้ออย่างน้อยหนึ่งทางเลือกเป็นตัวเงิน เว้นแต่การทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์นั้นเป็นไปเพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่พร้อมกับการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์เดิมของบริษัทจดทะเบียนเพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ


ข้อ ๕๖ ราคาเสนอซื้อหุ้นตามคําเสนอซื้อในหมวดนี้ ต้องไม่ต่ํากว่าราคาสูงสุดของราคาที่คํานวณตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1)  ราคาสูงสุดที่ผู้ทําคําเสนอซื้อหรือบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ทําคําเสนอซื้อ ได้หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธินั้นมาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน

(2)  ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ําหนักของหุ้นนั้นในระหว่างห้าวันทําการก่อนวันที่คณะกรรมการของกิจการมีมติเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาการเพิกถอนหุ้น หรือวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติให้เพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ แล้วแต่วันใดจะเกิดก่อน

(3)  มูลค่าสินทรัพย์สุทธิของกิจการ โดยคํานวณจากมูลค่าทางบัญชีที่ปรับปรุงให้สะท้อนราคาตลาดล่าสุดของสินทรัพย์และหนี้สินของกิจการนั้นแล้ว และ

(4) มูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิของกิจการซึ่งประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงิ


ข้อ ๕๗ ผู้ทําคําเสนอซื้อตามหมวดนี้ หากประสงค์จะลดราคาเสนอซื้อเนื่องจากเกิดเหตุการณ์ร้ายแรงต่อกิจการตามข้อ 45(1) ต้องยื่นคําขอความเห็นชอบต่อคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการผ่านสํานักงาน และผู้ทําคําเสนอซื้อจะลดราคาเสนอซื้อได้ต่อเมื่อได้รับความเห็นชอบจากคณะอนุกรรมการดังกล่าวแล้ว   ทั้งนี้ ผู้ทําคําเสนอซื้อต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินแสดงความเห็นต่อราคาเสนอซื้อใหม่ดังกล่าวเพื่อเสนอประกอบการพิจารณาของคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการด้วย


ข้อ ๕๘ ผู้ทําคําเสนอซื้อตามหมวดนี้ อาจยกเลิกคําเสนอซื้อได้ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1)  มีเหตุการณ์หรือการกระทําใด ๆ เกิดขึ้นภายหลังจากยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงานและยังไม่พ้นระยะเวลารับซื้อ อันเป็นเหตุหรืออาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อฐานะหรือทรัพย์สินของกิจการที่ถูกเสนอซื้อ โดยเหตุการณ์หรือการกระทําดังกล่าวมิได้เกิดจากการกระทําของผู้ทําคําเสนอซื้อหรือการกระทําที่ผู้ทําคําเสนอซื้อต้องรับผิดชอบ

(2)  มีเหตุการณ์อื่นใดที่ทําให้การขอเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ระงับไป

การใช้สิทธิยกเลิกคําเสนอซื้อตามวรรคหนึ่งจะกระทําได้ต่อเมื่อผู้ทําคําเสนอซื้อได้ระบุเหตุแห่งการใช้สิทธิดังกล่าวไว้อย่างชัดเจนแล้วในคําเสนอซื้อ และเมื่อเกิดเหตุแห่งการใช้สิทธินั้นผู้ทําคําเสนอซื้อได้แจ้งข้อเท็จจริงดังกล่าวให้สํานักงานทราบ และสํานักงานมิได้แจ้งทักท้วงเหตุแห่งการยกเลิกดังกล่าวต่อผู้ทําคําเสนอซื้อภายในสามวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแจ้งเหตุนั้น 


หมวด ๗ อื่น ๆ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๕๙ ให้ผู้ทําคําเสนอซื้อสามารถทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ได้อีกแม้จะไม่พ้นระยะเวลาหนึ่งปีนับแต่วันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อที่กําหนดไว้ในคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ครั้งก่อน ในกรณีที่เป็นการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์เพื่อให้เป็นไปตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์   ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่ผู้ทําคําเสนอซื้อได้ระบุไว้อย่างชัดเจนในคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ครั้งก่อนว่าผู้ทําคําเสนอซื้อมีความประสงค์จะเพิกถอนหุ้นจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน      


ข้อ ๖๐ ในกรณีที่ปรากฏว่าคําเสนอซื้อมีข้อมูลไม่เป็นไปตามที่กําหนดในข้อ 19 ให้ผู้ทําคําเสนอซื้อและผู้จัดเตรียมคําเสนอซื้อแก้ไขหรือเพิ่มเติมข้อมูล เพื่อให้เป็นไปตามที่กําหนดในข้อ 19  ในการนี้ สํานักงานอาจสั่งการให้ผู้ทําคําเสนอซื้อดําเนินการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไปยังบุคคลที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลาและตามวิธีการที่กําหนด และในกรณีที่มีเหตุอันสมควร สํานักงานอาจสั่งการให้ผู้ทําคําเสนอซื้อขยายระยะเวลารับซื้อหลักทรัพย์หรือขยายระยะเวลาที่ยินยอมให้ผู้แสดงเจตนาขายหลักทรัพย์ยกเลิกการแสดงเจตนาด้วยก็ได้


ข้อ ๖๑ นอกจากที่ได้กําหนดไว้เป็นการเฉพาะในประกาศนี้ ให้คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการมีอํานาจวินิจฉัยในเรื่องดังต่อไปนี้  และมีอํานาจสั่งให้หยุดการนับระยะเวลารับซื้อหลักทรัพย์ตามคําเสนอซื้อนั้นไว้เป็นการชั่วคราวจนกว่าผลการพิจารณจะแล้วเสร็จก็ได้ 

(1)  กรณีที่มีข้อสงสัยว่าราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ตามคําเสนอซื้อใดเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดตามประกาศนี้หรือไม่ 

(2)  กรณีที่ผู้ทําคําเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ตามหมวด 6 ประสงค์จะลดราคาเสนอซื้อ เนื่องจากเกิดเหตุการณ์ร้ายแรงต่อกิจการตามข้อ 45(1)


ข้อ ๖๒ แบบรายงานที่ต้องยื่นต่อสํานักงานตามที่กําหนดไว้ในประกาศนี้ ให้มีรูปแบบและรายละเอียดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด


ข้อ ๖๓ ให้บุคคลที่ได้ยื่นรายงานหรือข้อมูลดังต่อไปนี้ต่อสํานักงานในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ ส่งรายงานหรือข้อมูลดังกล่าวต่อสํานักงานในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ตามที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงานด้วย

1.การประกาศเจตนาในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ตามแบบ 247-3

2.การยื่นคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ ตามแบบ 247-4

3.การประกาศปฏิเสธการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ ตามแบบ 247-5

4.การประกาศขยายระยะเวลารับซื้อ การประกาศแก้ไขข้อเสนอในคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ การประกาศข้อเสนอสุดท้าย หรือการประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้าย ตามแบบ 247-6-ก

5.การรายงานผลการเสนอซื้อหลักทรัพย์เบื้องต้น ตามแบบ 247-6-ข

6.การรายงานผลการซื้อหลักทรัพย์ ตามแบบ 256-2

7.การแจ้งยกเลิกคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ ตามข้อ 47(1)

รายงานหรือข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน และต้องไม่มีการแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสําคัญ หรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้ง


หมวด ๘ บทเฉพาะกาลและวันมีผลใช้บังคับของประกาศ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๖๔ ให้บรรดาประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กก. 4/2538  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2538 และประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 53/2545  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ลงวันที่ 18 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545  ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คําสั่ง และหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ


ข้อ ๖๕ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กก. 4/2538  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2538 และประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 53/2545  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ลงวันที่ 18 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545  ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้


ข้อ ๖๖ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่    1 มิถุนายน พ.ศ. 2554 เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม -          ประกาศ  ณ  วันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554

 

                                                                      (นายธีระชัย  ภูวนาถนรานุบาล)

                                                                                        เลขาธิการ

                                       สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

                                                                                   ประธานกรรมการ      

                                                                              คณะกรรมการกํากับตลาดทุน


หมายเหตุ - : เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ  เพื่อปรับปรุงข้อกําหนดเกี่ยวกับการประกาศต่อสาธารณชน การยกเว้นการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการในกรณีลดสัดส่วนการถือหุ้นในกิจการให้ต่ํากว่าจุดที่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ และข้อบังคับหลังการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ รวมทั้งปรับรูปแบบและถ้อยคําให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และประกาศฉบับอื่น  จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้