-ร่าง-

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 16 /2555

เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่

(ฉบับที่ 3)  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ 

ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (3) ของข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(3) “บริษัท” หมายความว่า 

(ก) บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัด

(ข) สถาบันการเงิน”

ข้อ 2 ให้ยกเลิกความในข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 5 บริษัทที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ จะต้องมีสถานะดังต่อไปนี้ และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กําหนดในประกาศนี้ ทั้งนี้ บริษัทที่จะเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพจะต้องมีสถานะเป็นบริษัทมหาชนจํากัดด้วย

(1) บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย

(2) สถาบันการเงิน ทั้งนี้ กรณีเป็นธนาคารต่างประเทศซึ่งมีสาขาที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทยตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน ธนาคารต่างประเทศดังกล่าวต้องมีความรับผิดต่อเจ้าหนี้ในการชําระหนี้อย่างเต็มจํานวนจากทรัพย์สินของตน” 

ข้อ 3 ให้ยกเลิกความใน (ข) ของ (1) ในข้อ 11 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(ข) แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่ใช้บังคับกับบริษัทมหาชนจํากัด เว้นแต่

 1. ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นสถาบันการเงินที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และแสดงความประสงค์ว่าจะเสนอขายเฉพาะหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินเท่านั้น รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีต้องไม่แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่หน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กํากับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงยอมรับ

 2. ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารต่างประเทศตามข้อ 5(2) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีต้องไม่แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กําหนดตามกฎหมายว่าด้วยการบัญชี หรือ International Financial Reporting Standards (IFRS) หรือ Financial Accounting Standards (FAS) หรือ United States Generally Accepted Accounting Principle (US GAAP) หรือมาตรฐานการบัญชีอื่นที่สํานักงานยอมรับ”

ข้อ 4 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (2/1) ของข้อ 17 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 

“(2/1) ไม่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้อนุพันธ์ และไม่มีข้อกําหนดใด ๆ ที่ทําให้ผู้ถือหุ้นกู้มีภาระหนี้หรือภาระผูกพันเพิ่มเติมจากการเป็นผู้ถือหุ้นกู้ตามปกติ”

ข้อ 5 ให้ยกเลิกความในข้อ 22 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 22 ตั๋วเงินที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายในกรณีทั่วไป ต้องมีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

 (1) เป็นตั๋วเงินระยะสั้นที่มีมูลค่าหน้าตั๋วไม่ต่ํากว่าสิบล้านบาท

 (2) มีการกําหนดผลตอบแทนไว้อย่างชัดเจน

(3) ไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทําให้ตั๋วเงินนั้นมีลักษณะทํานองเดียวกับหุ้นกู้อนุพันธ์   
และไม่มีข้อกําหนดใด ๆ ที่ทําให้ผู้ถือตั๋วเงินมีภาระหนี้หรือภาระผูกพันเพิ่มเติมจากการเป็นผู้ถือตั๋วเงินตามปกติ 

 (4) จัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์อย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้  
 (ก) อันดับความน่าเชื่อถือของตั๋วเงินที่เสนอขายในแต่ละครั้ง  
 (ข) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้รับอาวัลต้นเงินและดอกเบี้ยตามตั๋วเงินเต็มจํานวนอย่างไม่มีเงื่อนไข  
 (ค) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ขออนุญาต

ให้นําข้อกําหนดเกี่ยวกับการผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามข้อ 21 วรรคสอง มาใช้บังคับกับกรณีตามวรรคหนึ่ง (4) ด้วย โดยอนุโลม”

ข้อ 6 ให้ยกเลิกความในข้อ 24 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 24 ผู้ได้รับอนุญาตต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับตราสารหนี้ที่ออกและเสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายในสามสิบวันนับแต่วันออกตราสารหนี้ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นและตั๋วเงิน”

ข้อ 7 ให้ยกเลิกความในข้อ 30 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 30 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินที่ออกใหม่ในกรณีทั่วไปต้องจัดให้มีข้อความดังต่อไปนี้

(1) ข้อความบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายต่อประชาชน” 

(2) ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นสถาบันการเงินต้องจัดให้มีข้อความเพิ่มเติมบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “ตั๋วเงินนี้ไม่ได้รับความคุ้มครองจากสถาบันคุ้มครองเงินฝาก”

(3) ข้อความเพิ่มเติมอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้

(ก) ข้อความบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “เปลี่ยนมือไม่ได้” หรือคําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกัน 

(ข) ข้อความด้านหลังตั๋วเงินที่รองรับการโอนโดยปราศจากสิทธิไล่เบี้ย (without recourse) ในแต่ละทอด หากผู้โอนไม่ได้แสดงเจตนาเป็นประการอื่น”

ข้อ 8 ให้ยกเลิกความในข้อ 34 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 34 ตั๋วเงินที่ออกในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการออกตั๋วเงินเพื่อเสนอขายในวงจํากัด

 (1) ตั๋วเงินระยะสั้นที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่และมีมูลค่าหน้าตั๋วไม่ต่ํากว่าสิบล้านบาท

 (2) ตั๋วเงินที่ออก ณ ขณะใดขณะหนึ่ง เมื่อนับรวมตั๋วเงินที่ออกก่อนหน้านี้และยังไม่ครบกําหนดชําระเงิน มีจํานวนไม่เกินสิบฉบับ ทั้งนี้ ในการนับจํานวนฉบับดังกล่าว ไม่จําต้องนับตั๋วเงินที่ออกตาม (1) และที่ออกสําหรับการเสนอขายในกรณีทั่วไป

 ตั๋วเงินตามวรรคหนึ่งต้องไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทําให้ตั๋วเงินนั้นมีลักษณะทํานองเดียวกับหุ้นกู้อนุพันธ์ และไม่มีข้อกําหนดใด ๆ ที่ทําให้ผู้ถือตั๋วเงินมีภาระหนี้หรือภาระผูกพันเพิ่มเติมจากการเป็นผู้ถือตั๋วเงินตามปกติ” 

ข้อ 9 ให้ยกเลิกความในข้อ 40 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 40 ผู้ได้รับอนุญาตต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับตราสารหนี้ที่ออกและเสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายในสามสิบวันนับแต่วันออกตราสารหนี้ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นและตั๋วเงิน”

ข้อ 10 ให้ยกเลิกความใน (ข) ของ (1) ในข้อ 44 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(ข) มีลักษณะเป็นไปตามข้อ 17(1) (2) (2/1) และ (3)”

ข้อ 11 ให้ยกเลิกความในข้อ 47 และข้อ 48 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 47 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินที่ออกใหม่ในวงจํากัดต้องจัดให้มีข้อความดังต่อไปนี้

(1) ข้อความบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายในวงจํากัด” 

(2) ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นสถาบันการเงินต้องจัดให้มีข้อความเพิ่มเติมบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “ตั๋วเงินนี้ไม่ได้รับความคุ้มครองจากสถาบันคุ้มครองเงินฝาก” 

(3) ข้อความเพิ่มเติมดังนี้

(ก) กรณีตั๋วเงินที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ต้องมีข้อความเพิ่มเติมบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “มีวัตถุประสงค์ให้เปลี่ยนมือได้เฉพาะในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบัน” หรือคําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกัน 

(ข) กรณีอื่นนอกจาก (ก) ต้องมีข้อความอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้

 1. ข้อความบนด้านหน้าตั๋วเงินว่า “เปลี่ยนมือไม่ได้” หรือคําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกัน

 2. ข้อความด้านหลังตั๋วเงินที่รองรับการโอนโดยปราศจากสิทธิไล่เบี้ย (without recourse) ในแต่ละทอด หากผู้โอนไม่ได้แสดงเจตนาเป็นประการอื่น

ข้อ 48 ในกรณีเป็นการเสนอขายตั๋วเงินตามข้อ 34(2) ห้ามมิให้ผู้ได้รับอนุญาตโฆษณาการเสนอขายตั๋วเงินดังกล่าว และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจํานวนอยู่ภายในขอบเขตที่กําหนดไว้ในข้อ 34(2) ตามที่ได้รับอนุญาตเท่านั้น”

ข้อ 12 ให้ยกเลิกความใน (3) ของข้อ 61 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(3) ต้องมีคําเรียกชื่อหุ้นกู้แปลงสภาพ อัตราดอกเบี้ย ลักษณะ และมูลค่าไถ่ถอนที่เป็นไปตามข้อ 17(1) (2) (2/1) และ (3)”

ข้อ 13 ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ และแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวมีผลใช้บังคับก่อนวันที่ 2 กรกฎาคม พ.ศ. 2555 ผู้ได้รับอนุญาตดังกล่าวสามารถเสนอขายตั๋วเงินภายใต้หลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ก่อนการแก้ไขครั้งนี้ได้ต่อไปตามระยะเวลาการมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลนั้น 

ข้อ 14 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 2 กรกฎาคม พ.ศ. 2555 เป็นต้นไป เว้นแต่ข้อ 1 ข้อ 2 ข้อ 3 ข้อ 6 และข้อ 9 ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2555 เป็นต้นไป

 ประกาศ ณ วันที่ 28 มีนาคม พ.ศ 2555 

 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์)

 เลขาธิการ

 สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

 ประธานกรรมการ

 คณะกรรมการกํากับตลาดทุน