ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 99/2552

เรื่อง  ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดย  
บริษัทต่างประเทศเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียน  
ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

                   อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 มาตรา 89/1 มาตรา 89/12 มาตรา 89/13 มาตรา 89/14 มาตรา 89/29 มาตรา 89/31 มาตรา 246 มาตรา 247 และมาตรา 250/1 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 35 มาตรา 56 มาตรา 67 มาตรา 69(11) และมาตรา 80 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


หมวด ๑ บททั่วไป  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ส่วน ๑ ขอบเขตการใช้  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑ ในกรณีที่ประกาศนี้ไม่ได้กําหนดหลักเกณฑ์ในเรื่องใดไว้เป็นการเฉพาะ ให้ผู้ที่อยู่ภายใต้บังคับประกาศนี้ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศซึ่งเป็นที่ตั้งของตลาดหลักทรัพย์หลักในต่างประเทศที่กําหนดสําหรับเรื่องนั้น


ข้อ ๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับกรณีดังต่อไปนี้

                   (1)  การเสนอขายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ ต่อผู้ลงทุนในประเทศไทย  
                          (ก) การเสนอขายหุ้นเพื่อการจดทะเบียนหุ้นของบริษัทต่างประเทศเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ไม่ว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทําโดยบริษัทต่างประเทศนั้นหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศดังกล่าว  โดยให้ปฏิบัติตามหมวด 2 และหมวด 4  
                         (ข) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่แก่ผู้ลงทุนในประเทศไทย ของบริษัทต่างประเทศ

ที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว เฉพาะหลักทรัพย์ประเภทหุ้น ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือหลักทรัพย์อื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด โดยให้ปฏิบัติตามหมวด 3 และหมวด 4 

                   (2)  การเปิดเผยเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่างประเทศ  
ตามมาตรา 56  ทั้งนี้ ตามหมวด 5

                   (3)  การบริหารกิจการของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์  ทั้งนี้ ตามที่ระบุไว้ในข้อ 47 

                   (4)  การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ  ทั้งนี้ ตามที่ระบุไว้ในข้อ 47 


ส่วน ๒ บทนิยาม  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓ เว้นแต่ในประกาศนี้จะกําหนดไว้โดยเฉพาะเป็นประการอื่น

                   (1)  “บริษัทต่างประเทศ”  หมายความว่า   บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ 

                   (2)  “หน่วยงานกํากับดูแลหลัก” (Home Regulator)  หมายความว่า   หน่วยงานกํากับ           ดูแลตลาดทุนของประเทศที่หุ้นของบริษัทต่างประเทศ มีการจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์                   ของประเทศนั้นอยู่แล้ว และในกรณีที่บริษัทต่างประเทศมีการจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์  มากกว่าหนึ่งประเทศ ให้หมายถึง หน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของตลาดหลักทรัพย์หลัก

(3)  “ตลาดหลักทรัพย์หลัก” (Home Exchange)  หมายความว่า   ตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศที่หุ้นของบริษัทต่างประเทศจดทะเบียนซื้อขายอยู่แล้ว  และในกรณีที่บริษัทต่างประเทศมีการจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์มากกว่าหนึ่งแห่ง ให้หมายถึง ตลาดหลักทรัพย์ที่บริษัทต่างประเทศระบุว่าเป็นตลาดหลักทรัพย์หลัก

                   (4)  “หลักทรัพย์” หมายความว่า  หลักทรัพย์ประเภทดังต่อไปนี้ ไม่ว่าจะเป็น  
การออกด้วยวัตถุประสงค์ใด    
                         (ก)  หุ้น  
                         (ข)  ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น  
                         (ค)  หลักทรัพย์อื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด

                   (5)  “แบบแสดงรายการข้อมูล”  หมายความว่า   แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ

                   (6)  “ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์”  หมายความว่า   ข้อความที่ได้สร้าง ส่ง รับ เก็บรักษา หรือประมวลผลด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์


ส่วน ๓ ข้อกําหนดทั่วไป  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔ ภาษาที่ใช้สําหรับเอกสารหลักฐานที่ยื่นต่อสํานักงานตามประกาศนี้ ให้เป็นดังต่อไปนี้

                   (1)  ในกรณีเอกสารเปิดเผยข้อมูลที่บริษัทต่างประเทศยื่นต่อหน่วยงานกํากับดูแลหลักหรือตลาดหลักทรัพย์หลัก จัดทําเป็นภาษาอังกฤษอยู่แล้ว ให้บริษัทต่างประเทศที่มีหน้าที่ตามประกาศนี้สามารถยื่นข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นภาษาอังกฤษนั้นต่อสํานักงานได้

                   (2)  กรณีอื่นนอกจาก (1)  ให้บริษัทต่างประเทศที่มีหน้าที่ตามประกาศนี้ ยื่นข้อมูลหรือเอกสารที่จัดทําเป็นภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษ  ทั้งนี้ หากข้อมูลหรือเอกสารดังกล่าว แปลมาจากข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นภาษาอื่น ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้ต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย

                          (ก)  ดําเนินการให้ผู้แปลรับรองความถูกต้องว่า สาระของการแปลถูกต้องตรงตามสาระของข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นต้นฉบับ

                          (ข)  ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้ต้องรับรองว่า สาระของข้อมูลหรือเอกสารที่แปลนั้น เป็นเรื่องที่เกิดขึ้นหรือมีอยู่จริง และมิได้มีการปกปิดข้อเท็จจริงที่พึงเปิดเผย


ข้อ ๕ เอกสารที่ยื่นต่อสํานักงานตามประกาศนี้  หากได้จัดทําเป็นภาษาใดในครั้งแรก ให้จัดทําโดยใช้ภาษานั้นต่อไปทุกครั้ง  เว้นแต่กรณีที่มีเหตุจําเป็นสมควรและได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน


หมวด ๒ การขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อจดทะเบียน  
ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๖ ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทต่างประเทศเพื่อนําหุ้นดังกล่าวเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย


ส่วน ๑ การยื่นคําขออนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๗ ให้บริษัทต่างประเทศยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อสํานักงาน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาต ตามแบบและวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด


ข้อ ๘ ให้บริษัทต่างประเทศชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานในวันยื่นแบบคําขออนุญาต  ทั้งนี้ ตามอัตราที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการกําหนดค่าธรรมเนียมการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ 


ข้อ ๙ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขอภายในสิบวันทําการ นับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขอพร้อมเอกสารหลักฐานที่ครบถ้วน

                   ในการพิจารณาคําขอ ให้สํานักงานมีอํานาจแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทต่างประเทศหรือตัวแทนของบริษัทต่างประเทศมาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมได้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด  ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศหรือตัวแทนของบริษัทต่างประเทศไม่มาชี้แจง หรือไม่ส่งเอกสารหลักฐานภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ให้ถือว่าบริษัทต่างประเทศไม่ประสงค์จะขออนุญาตเพื่อเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่นั้นอีกต่อไป


ส่วน ๒ หลักเกณฑ์การอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๐ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามข้อ 7 จะได้รับอนุญาตต่อเมื่อมีลักษณะดังต่อไปนี้ 

                   (1)  ตลาดหลักทรัพย์หลักของบริษัทต่างประเทศนั้น เป็นสมาชิกของ World Federationof Exchanges (WFE) และหุ้นของบริษัทต่างประเทศดังกล่าวจดทะเบียนซื้อขายอยู่แล้วในตลาดหลักทรัพย์หลักดังกล่าวในส่วนที่เป็นกระดานหลัก (main board)  

                   (2)  หน่วยงานกํากับดูแลหลักสามารถให้ความร่วมมือหรือช่วยเหลือแก่สํานักงาน ในการตรวจสอบการกระทําฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของไทยได้ โดยหน่วยงานกํากับดูแลนั้นเข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังต่อไปนี้   
                          (ก)  เป็นสมาชิกของ International Organization of Securities Commissions (IOSCO) โดยเป็นพหุภาคีประเภท Signatory A ใน Multilateral Memorandum of Understanding Concerning Consultation and Cooperation and the Exchange of Information (MMOU)  หรือ

                          (ข)  มีบันทึกความเข้าใจในการให้ความช่วยเหลือกับสํานักงานในระดับไม่น้อยกว่าความช่วยเหลือที่กําหนดตาม MMOU ตาม (ก)  และหน่วยงานกํากับดูแลดังกล่าวมีอํานาจตามกฎหมายที่จะสามารถให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานได้ตามบันทึกความเข้าใจนั้น

                   (3)  บริษัทต่างประเทศนั้นมีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทย เพื่อทําหน้าที่ประสานงานและติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คําสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทต่างประเทศได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้   
                   (4)  มูลค่าของหุ้นที่ขออนุญาตเสนอขายนั้น ยังอยู่ในวงเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกําหนดสําหรับการควบคุมการทําธุรกรรมในตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศที่สํานักงานจะจัดสรรให้ได้ 

                   (5)  เป็นไปตามหลักเกณฑ์อย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้  
                         (ก) ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศไม่ต้องได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานกํากับดูแลหลักหรือตลาดหลักทรัพย์หลักในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในประเทศไทย บริษัทต่างประเทศต้องแสดงได้ว่าการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ที่ขออนุญาตนั้นกระทําได้โดยชอบตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศนั้น

                         (ข) ปรากฏข้อเท็จจริงในขณะนั้นว่าหน่วยงานกํากับดูแลหลักหรือตลาดหลักทรัพย์หลักมีการให้ความเห็นชอบในการขายหุ้นที่ออกใหม่ไม่ว่าจะเป็นการเสนอขายในประเทศที่เป็นที่ตั้งของตลาดหลักทรัพย์หลักหรือในประเทศอื่นใด


ส่วน ๓ เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๑ บริษัทต่างประเทศต้องจัดให้บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประเภทการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ เป็นผู้จัดจําหน่ายหุ้นที่เสนอขายนั้น

                   มิให้นําประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ มาใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ตามหมวดนี้


ข้อ ๑๒ บริษัทต่างประเทศต้องดําเนินการขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งการอนุญาต หากไม่สามารถดําเนินการให้แล้วเสร็จได้ภายในระยะเวลาดังกล่าว  ให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลง


ข้อ ๑๓ ในการโฆษณาชี้ชวนให้ซื้อหุ้น นอกจากจะต้องปฏิบัติตามมาตรา 80 แล้ว บริษัทต่างประเทศจะต้องจัดให้เอกสารหรือการโฆษณานั้น มีข้อมูลเกี่ยวกับข้อจํากัดและความเสี่ยงตามที่กําหนดในข้อ 29(1) ด้วย


ส่วน ๔ อํานาจของสํานักงานเกี่ยวกับการอนุญาต  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๔ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัย ดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ตามคําขออนุญาตได้   
                   (1)  ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายหลักทรัพย์มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามที่กําหนดในหมวดนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายหลักทรัพย์นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกําหนดตามหมวดนี้ 

                   (2)  การเสนอขายอาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ

                   (3)  การเสนอขายอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม หรือ

                   (4)  การเสนอขายอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุน หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ ประกอบการตัดสินใจลงทุน


ข้อ ๑๕ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงเพิ่มเติมต่อสํานักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้น ซึ่งหากข้อเท็จจริงดังกล่าวปรากฏต่อสํานักงานก่อนการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นนั้น  อาจทําให้การพิจารณาของสํานักงานเปลี่ยนแปลงไป ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้  
                   (1)  สั่งให้บริษัทต่างประเทศ กรรมการ หรือผู้บริหารชี้แจง หรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และให้บริษัทต่างประเทศระงับการเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตไว้ก่อน  จนกว่าจะได้ชี้แจง หรือแก้ไขให้ถูกต้อง  
                   (2)  สั่งให้บริษัทต่างประเทศหยุดการเสนอขายหุ้นในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือ ยังไม่มีผู้จองซื้อ และให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลงโดยไม่มีผลกระทบต่อการเสนอขายหุ้นในส่วนที่ได้เสนอขายหรือมีผู้จองซื้อแล้ว


หมวด ๓ การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของบริษัทต่างประเทศ  
ที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ส่วน ๑ ผู้ที่ต้องอยู่ภายใต้บังคับหมวด 3  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๖ ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ของบริษัทต่างประเทศที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

                   (1)  หุ้นเพิ่มทุน 

                   (2)  หลักทรัพย์ประเภทอื่นที่ไม่ใช่หุ้นเพิ่มทุน 


ส่วน ๒ การยื่นคําขออนุญาตและหลักเกณฑ์การอนุญาต

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๗ ให้นําความในข้อ 7 ข้อ 8 และข้อ 9 แห่งประกาศนี้ มาใช้กับการขออนุญาตตามส่วนนี้ด้วย โดยอนุโลม


ข้อ ๑๘ การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตามข้อ 16 จะได้รับอนุญาตต่อเมื่อมีลักษณะดังต่อไปนี้

                   (1)  ในระหว่างเป็นบริษัทต่างประเทศที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ไม่ปรากฏพฤติกรรมที่อาจแสดงถึงความไม่เหมาะสมในการเป็นบริษัทจดทะเบียนอย่างมีนัยสําคัญ เช่น การฝ่าฝืนกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในสาระสําคัญ  หรือการเพิกเฉย ละเลย หรือจงใจไม่ให้ความร่วมมือในการปฏิบัติตามนโยบายและแนวทางของสํานักงานที่ได้เผยแพร่ให้ทราบเป็นการทั่วไป เป็นต้น    
                   (2)  หน่วยงานกํากับดูแลหลัก  ตลาดหลักทรัพย์หลัก และบริษัทต่างประเทศ ยังคงเป็นไปตามลักษณะที่จะได้รับอนุญาตตามข้อ 10

                   (3)  มูลค่าของหลักทรัพย์ที่ขออนุญาตนั้น ยังอยู่ในวงเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกําหนดสําหรับการควบคุมการทําธุรกรรมในตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศที่สํานักงานจะจัดสรรให้ได้  และ

  
 

 

                   (4)  เป็นไปตามหลักเกณฑ์อย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้  
                         (ก) ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศไม่ต้องได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงาน กํากับดูแลหลักหรือตลาดหลักทรัพย์หลักในการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ในประเทศไทย บริษัทต่างประเทศต้องแสดงได้ว่าการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ที่ขออนุญาตนั้นกระทําได้ โดยชอบตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศนั้น

                         (ข) ปรากฏข้อเท็จจริงในขณะนั้นว่าหน่วยงานกํากับดูแลหลักหรือตลาดหลักทรัพย์หลักมีการให้ความเห็นชอบในการขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ไม่ว่าจะเป็นการเสนอขายในประเทศที่เป็นที่ตั้งของตลาดหลักทรัพย์หลักหรือในประเทศอื่นใด


ส่วน ๓ ข้อกําหนดอื่น  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๑๙ ให้นําความในส่วนที่ 3 เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต และส่วนที่ 4 อํานาจของสํานักงานเกี่ยวกับการอนุญาต ตามหมวด 2 มาใช้บังคับกับการอนุญาตตามหมวดนี้ด้วยโดยอนุโลม


ข้อ ๒๐ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามที่กําหนดในหมวดนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามที่กําหนดในหมวดนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตได้ โดยสํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติหรืองดเว้นการปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งด้วยก็ได้

                   (1) ประโยชน์ที่จะได้จากการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนของผู้ขออนุญาตในการปฏิบัติ และมีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น

                   (2) ผู้ขอผ่อนผันมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน  
                   (3)  ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน  
                   การผ่อนผันตามวรรคหนึ่ง ให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุน ตลอดจนมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ 


หมวด ๔ การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ส่วน ๑ ความสัมพันธ์กับประกาศอื่น

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๑ การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ไม่ได้รับการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ให้อยู่ภายใต้บังคับของหมวดนี้


ส่วน ๒ ขอบเขตการใช้บังคับของหมวด 4

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๒ การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามหมวดนี้ ให้ใช้กับการเสนอขายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้

                   (1)  การเสนอขายหุ้นโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งหุ้นดังกล่าวได้รับอนุญาตตามหมวด 2

                   (2)  การเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์ประเภทอื่นโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งหุ้นหรือหลักทรัพย์ดังกล่าวได้รับอนุญาตตามหมวด 3

                   (3) การเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศ ซึ่งหุ้นดังกล่าวเสนอขายพร้อมกับการเสนอขายหุ้นตาม (1) 

                   (4)  การเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศเพื่อให้มีการจดทะเบียนหุ้นนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งหุ้นที่จะเสนอขายดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

                         (ก) เป็นหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งมีลักษณะอยู่ในข่ายที่จะได้รับอนุญาตตามหมวด 2 

                         (ข) มีการออกหนังสือโดยบริษัทต่างประเทศตาม (ก) เพื่อรับทราบการเสนอขายหุ้นของผู้ถือหุ้นดังกล่าว และรับรองว่าบริษัทต่างประเทศจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูล ตลอดจนข้อกําหนดอื่นที่เกี่ยวข้อง

  
 

 

                   (5)  การเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

                   (6)  การเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทอื่นนอกจากหุ้นโดยผู้ถือหลักทรัพย์ ซึ่งหลักทรัพย์ดังกล่าวออกโดยบริษัทต่างประเทศที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหลักทรัพย์ที่เสนอขายนั้นเป็นประเภทและชนิดเดียวกับที่เคยได้รับอนุญาตจากสํานักงานตามหมวด 3

                   การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศกรณีอื่นใดนอกจากที่กําหนดไว้ตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่ใช้บังคับกับผู้เสนอขายหลักทรัพย์ซึ่งออกโดยบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย


ข้อ ๒๓ การเสนอขายหลักทรัพย์จะกระทําได้ต่อเมื่อผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน และแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวมีผลใช้บังคับแล้ว


ข้อ ๒๔ ในกรณีที่ระยะเวลาการเสนอขายหลักทรัพย์ตามที่กําหนดในแบบแสดงรายการข้อมูลสิ้นสุดลงแล้ว หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ส่วนที่เหลือจากการเสนอขายครั้งก่อนอีก ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนฉบับใหม่ต่อสํานักงาน


ส่วน ๓ วิธีการยื่น และค่าธรรมเนียม

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๕ ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามที่กําหนดในส่วนที่ 4 และร่างหนังสือชี้ชวนตามแบบที่กําหนดตามมาตรา 72 ต่อสํานักงาน พร้อมเอกสารหลักฐานตามที่กําหนดไว้ในเว็บไซต์ของสํานักงาน โดยวิธีการยื่นให้เป็นดังนี้   
                   (1)  แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ จํานวนห้าชุด   
                   (2) ข้อมูลในรูปของข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สํานักงานกําหนด

                   ข้อมูลที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นต่อสํานักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน


ข้อ ๒๖ ผู้เสนอขายหลักทรัพย์มีหน้าที่ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กําหนดตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล  การจดทะเบียน และการยื่นคําขอต่าง ๆ 


ส่วน ๔ แบบและข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูล

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๒๗ แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงาน ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้ 

                   (1)  ไม่มีข้อมูลที่เป็นเท็จ หรือที่อาจทําให้สําคัญผิด และไม่ขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสําคัญ

                   (2)  มีรายละเอียดของข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทต่างประเทศไม่น้อยกว่าข้อมูลที่เกี่ยวข้องล่าสุดที่บริษัทต่างประเทศจัดทําและเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์หลักหรือหน่วยงานกํากับดูแลหลัก

                   (3)  ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์พร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่นด้วย  ต้องมีรายละเอียดข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องไม่น้อยกว่าที่เปิดเผยในประเทศอื่น

                   (4)  มีข้อมูลตามที่กําหนดในมาตรา 69(1) ถึง (10) และข้อมูลเพิ่มเติมตามที่กําหนดในข้อ 29 และข้อ 31  ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่อยู่ภายใต้บังคับมาตรา 70 และมาตรา 71 ให้ระบุข้อมูลตามมาตรา 70(1) ถึง (8) และมาตรา 71(1) ถึง (4) ด้วย


ข้อ ๒๘ แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงาน ให้เป็นไปตามแบบดังต่อไปนี้  
                    (1)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์เฉพาะในประเทศไทย  แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวสามารถเป็นไปตามแบบใด ๆ ที่มีรายละเอียดของรายการอย่างน้อยตามที่กําหนดในหมวดนี้

                   (2)  ในกรณีที่การเสนอขายหลักทรัพย์นั้น มีการเสนอขายในประเทศที่อยู่ในกลุ่มอาเซียนพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกัน ผู้เสนอขายหลักทรัพย์อาจยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตาม (1) หรือยื่นแบบ 69-FE ท้ายประกาศนี้ก็ได้    
                   ในกรณีที่เป็นการยื่นแบบ 69-FE  ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําข้อมูลในแบบดังกล่าว


ข้อ ๒๙ แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นตามหมวดนี้ ต้องมีข้อมูลเพิ่มเติมอย่างน้อยดังต่อไปนี้

                   (1)  ข้อมูลเกี่ยวกับข้อจํากัดและความเสี่ยงในเรื่องดังต่อไปนี้

                          (ก)  สิทธิและความคุ้มครองที่ผู้ลงทุนได้รับจากการลงทุนในหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งไม่แตกต่างจากกรณีที่ผู้ลงทุนไปลงทุนในต่างประเทศเองโดยตรง  ดังนั้น ผู้ลงทุนจึงต้องศึกษาและติดตามข้อมูลเกี่ยวกับกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของประเทศที่บริษัทต่างประเทศนั้นจัดตั้งขึ้น และประเทศที่ตั้งของตลาดหลักทรัพย์หลัก  ทั้งนี้ ข้อมูลดังกล่าวให้แสดงในหน้าปกของแบบแสดงรายการข้อมูลด้วยตัวอักษรที่เน้นและสามารถสังเกตเห็นได้อย่างชัดเจน

                          (ข)  การดําเนินคดีทางกฎหมายกับบริษัทต่างประเทศ หรือผู้เสนอขายหลักทรัพย์ เนื่องจากมิได้มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย  ทั้งนี้ ให้ระบุถึงเขตอํานาจศาลในการฟ้องร้องบังคับคดีต่อบริษัทต่างประเทศด้วย

                          (ค)  ผลกระทบที่ผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศอาจได้รับ ในกรณีที่กฎหมายของประเทศที่เกี่ยวข้องกับบริษัทต่างประเทศนั้นมีข้อจํากัดในการส่งเงินออกนอกประเทศ (ถ้ามี)

                          (ง) ข้อจํากัดในการซื้อหุ้นของบริษัทต่างประเทศ ในกรณีที่หุ้นดังกล่าวที่จะจัดสรรให้ผู้ลงทุนในประเทศไทย มีมูลค่าเกินกว่าวงเงินคงเหลือที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกําหนดสําหรับการควบคุมการทําธุรกรรมในตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศที่สํานักงานจะจัดสรรให้ได้

                          (จ) ข้อจํากัดหรือความเสี่ยงอื่นใดที่อาจมีผลกระทบต่อการใช้สิทธิหรือการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ เช่น ข้อจํากัดในการมอบฉันทะในการใช้สิทธิออกเสียง ข้อจํากัดที่จะไม่ได้รับใบหุ้นเนื่องจากหุ้นของบริษัทต่างประเทศอยู่ในระบบไร้ใบหุ้น เป็นต้น

                   (2)  ข้อมูลเกี่ยวกับชื่อและสถานที่ติดต่อของผู้ที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทต่างประเทศให้เป็นตัวแทนของบริษัทต่างประเทศในประเทศไทย โดยระบุอํานาจหน้าที่ของตัวแทนดังกล่าวอย่างชัดเจน

                   (3) ข้อมูลเกี่ยวกับชื่อและสถานที่ติดต่อของเลขานุการบริษัท

                   (4)  ข้อความที่ระบุไว้อย่างชัดเจน เกี่ยวกับภาษาที่จะใช้ในการจัดทําหนังสือชี้ชวน งบการเงิน  รายงานประจําปี  แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี เอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น และการให้ข้อมูลอื่นหรือรายงานเกี่ยวกับกิจการที่บริษัทจัดทําเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชน

                   (5)  ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นเพื่อนําไปจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์  แห่งประเทศไทยเป็นครั้งแรก ต้องมีข้อความระบุไว้อย่างชัดเจนว่า บริษัทต่างประเทศผ่านการพิจารณาเบื้องต้นจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในการรับหลักทรัพย์ดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนแล้ว


ข้อ ๓๐ งบการเงินของบริษัทต่างประเทศที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูล ต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี ดังต่อไปนี้ 

                   (1)  มาตรฐานการบัญชีไทย 

                   (2)  International Financial Reporting Standards (IFRS) 

                   (3)  มาตรฐานการบัญชีที่หน่วยงานกํากับดูแลหลัก หรือตลาดหลักทรัพย์หลักยอมรับหรือกําหนด ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่บริษัทต่างประเทศที่ออกหลักทรัพย์ได้จัดทําและเปิดเผยข้อมูลใน งบการเงินโดยแสดงผลกระทบของรายการที่แตกต่างจาก IFRS (Reconciled IFRS) ไว้ด้วย หรือ

                   (4)  มาตรฐานการบัญชีอื่นที่สํานักงานยอมรับ


ข้อ ๓๑ ก่อนสิ้นสุดการเสนอขายหลักทรัพย์ หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญที่มิได้แสดงอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะราย เพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ความเหมาะสมของการลงทุน หรือการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ที่เสนอขาย  ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องดําเนินการให้มีการเปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าวเพิ่มเติมในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนโดยพลัน   
                   ในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลยังไม่มีผลใช้บังคับ ต้องเปิดเผยข้อมูลตามวรรคหนึ่งก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ หรือในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับแล้ว ต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวภายในวันทําการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลนั้น


ส่วน ๕ อํานาจของสํานักงานเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓๒ ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลตามที่กําหนดในประกาศนี้ได้ หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์แสดงได้ว่ามีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล  ทั้งนี้ ข้อมูลที่ขอผ่อนผันดังกล่าว ต้องมิใช่ข้อมูลที่กําหนดตามมาตรา 69(1) ถึง (10) มาตรา 70(1) ถึง (8) หรือมาตรา 71(1) ถึง (4) และรายละเอียดของข้อมูลนั้นต้องไม่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ 


ข้อ ๓๓ ในการพิจารณาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน หากสํานักงานเห็นว่ามีเหตุจําเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสําคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดําเนินการดังต่อไปนี้ ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด

                   (1)  เปิดเผยข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนเพิ่มเติม

                   (2)  แก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลหรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม

                   (3)  จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระในการทําความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน หรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน

                   หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ดําเนินการตามที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานอีกต่อไป


ส่วน ๖ การรับรองข้อมูล

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓๔ แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงาน ต้องมีการลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูล อย่างน้อยโดยบุคคลดังต่อไปนี้

                   (1)  การเสนอขายหลักทรัพย์โดยบริษัทต่างประเทศที่ออกหลักทรัพย์ ต้องลงลายมือชื่อโดยผู้มีอํานาจลงนามผูกพันบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้น พร้อมประทับตราบริษัท (ถ้ามี) 

                   (2)  การเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้ถือหลักทรัพย์ ต้องลงลายมือชื่อโดย  
                        (ก)  ผู้ถือหลักทรัพย์ที่เป็นผู้เสนอขายหลักทรัพย์นั้น  และในกรณีที่ผู้ถือหลักทรัพย์เป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันนิติบุคคลลงลายมือชื่อ พร้อมประทับตราบริษัท (ถ้ามี)    
                        (ข)  ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของบริษัทต่างประเทศที่ออกหลักทรัพย์นั้น พร้อมประทับตราบริษัท (ถ้ามี)    
                   ในกรณีที่การเสนอขายหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่งมีที่ปรึกษาทางการเงิน ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราบริษัทด้วย (ถ้ามี) 


ข้อ ๓๕ ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อนิติบุคคลตามที่กําหนดในข้อ 34 ไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ ให้นิติบุคคลดังกล่าวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้  เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

                   (1)  หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่จําต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูล

                   (2)  หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (1) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์จัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ 36


ส่วน ๗ วันมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓๖ ภายใต้บังคับมาตรา 68 และมาตรา 75 เมื่อผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน และได้ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครบถ้วนแล้ว ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับเมื่อพ้นระยะเวลา 

  
 

 

ดังต่อไปนี้ แล้วแต่ระยะเวลาใดจะถึงกําหนดหลัง  ทั้งนี้ กําหนดเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินกว่าสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ครบถ้วน

                   (1)  สิบสี่วัน นับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ครบถ้วน  
                   (2) วันที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้ระบุข้อมูลที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ซึ่งได้แก่ จํานวนและราคาของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย ระยะเวลาการเสนอขาย  รายละเอียดเกี่ยวกับการจอง การจัดจําหน่าย การจัดสรร และข้อมูลอื่นในทํานองเดียวกัน  รวมทั้งเอกสารที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลดังกล่าว ครบถ้วนในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน  ทั้งนี้ ระยะเวลาตั้งแต่วันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลซึ่งมีรายการข้อมูลในส่วนอื่นครบถ้วน จนถึงวันที่ยื่นข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ต้องไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน  
                   (3) วันที่ครบกําหนดเวลาที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังชี้ชวนมีผลใช้บังคับในต่างประเทศ สําหรับกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์เดียวกันนั้นพร้อมกันในประเทศอื่นด้วย 


หมวด ๕ การเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับฐานะการเงินและ  
ผลการดําเนินงานของบริษัทต่างประเทศ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ส่วน ๑ บริษัทต่างประเทศที่มีหน้าที่  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓๗ ให้บริษัทต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตตามหมวด 2 และหมวด 3 มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทตามหมวดนี้


ส่วน ๒ วันเริ่มต้นและวันสิ้นสุดหน้าที่เปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่อง  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๓๘ ให้บริษัทต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตตามหมวด 2 และหมวด 3 เริ่มมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลตามส่วนนี้เมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นตามหมวด 4 มีผลใช้บังคับ


ข้อ ๓๙ ให้บริษัทต่างประเทศสิ้นสุดหน้าที่เปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องเมื่อบริษัทต่างประเทศไม่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอีกต่อไป


ข้อ ๔๐ ให้บริษัทต่างประเทศแจ้งเหตุที่ทําให้หน้าที่เปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องสิ้นสุดลงตามข้อ 39 ต่อสํานักงานก่อนถึงกําหนดเวลาส่งข้อมูลตามข้อ 45


ส่วน ๓ ประเภทและรายละเอียดข้อมูล

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๑ ให้บริษัทต่างประเทศจัดทําและเปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้ต่อสํานักงาน

                   (1)  งบการเงิน

                   (2)  รายงานประจําปี  
                   (3)  แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี โดยมีข้อมูลตามที่ระบุไว้ในเว็บไซด์ของสํานักงาน


ข้อ ๔๒ ข้อมูลตามข้อ 41 ต้องมีรายละเอียดไม่น้อยกว่าข้อมูลล่าสุดในเรื่องเดียวกันที่บริษัทต่างประเทศจัดทําและเปิดเผยต่อหน่วยงานกํากับดูแลหลักหรือตลาดหลักทรัพย์หลัก โดยข้อมูลดังกล่าวต้องไม่เป็นเป็นเท็จหรือทําให้สําคัญผิด และไม่ขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสําคัญ


ข้อ ๔๓ งบการเงินตามข้อ 41(1) ต้องจัดทําและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีตามข้อ 30


ส่วน ๔ วิธีการ และระยะเวลาส่งข้อมูล

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๔ การส่งข้อมูลตามข้อ 41 ให้อยู่ในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์โดยส่งผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามวิธีการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนด  


ข้อ ๔๕ ให้บริษัทต่างประเทศส่งข้อมูลที่กําหนดในข้อ 41 ตามระยะเวลาเดียวกับที่บริษัทมีหน้าที่ส่งต่อตลาดหลักทรัพย์หลัก


หมวด ๖ ข้อกําหนดที่เกี่ยวข้องกับการดําเนินกิจการของ  
บริษัทต่างประเทศที่ออกหลักทรัพย์ในประเทศไทย

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ส่วน ๑ บทนิยามเพิ่มเติม  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๖ ในหมวดนี้

                   “ผู้บริหาร”  หมายความว่า   ผู้จัดการ หรือบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์หลักหรือหน่วยงานกํากับดูแลหลัก แล้วแต่กรณี กําหนดให้อยู่ในความหมายของคําว่า “ผู้บริหาร” ด้วย

                   “บุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง”  หมายความว่า   บุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตาม (1) (2) และ (3) ของบทนิยามคําว่า “บุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง”  ตามมาตรา 89/1 


ส่วน ๒ การมีหน้าที่ตามกฎหมายของประเทศ

ซึ่งเป็นที่ตั้งของตลาดหลักทรัพย์หลัก  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๗ บริษัทต่างประเทศหรือบุคคลใดที่กระทําการซึ่งเกี่ยวข้องกับเรื่องดังต่อไปนี้ ให้มีหน้าที่ตามกฎหมายของประเทศซึ่งเป็นที่ตั้งของตลาดหลักทรัพย์หลัก

                   (1)  การทํารายการที่เกี่ยวโยงกันตามมาตรา 89/12

                   (2)  การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามมาตรา 89/14

                   (3)  การทําธุรกรรมที่มีนัยสําคัญต่อบริษัทตามมาตรา 89/29

                   (4)  การกระทําการใด ๆ ที่เป็นการชักชวนให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศมอบฉันทะในการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนตามมาตรา 89/31

                   (5) การรายงานการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของกิจการตามมาตรา 246                         (6) การกระทําที่เป็นการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการตามมาตรา 247

                   (7)  การกระทําของบริษัทต่างประเทศที่น่าจะมีผลต่อการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทดังกล่าวตามมาตรา 250/1


หมวด ๗ วันมีผลใช้บังคับของประกาศ  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ ๔๘ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม -  ประกาศ  ณ  วันที่ 4 พฤศจิกายน พ.ศ. 2552

 

 

 

(นายวิจิตร  สุพินิจ)

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


หมายเหตุ -                                                                                                                                                                                                                                                             

เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อเป็นการเพิ่มบทบาทตลาดทุนไทยโดยเปิดให้บริษัทต่างประเทศสามารถออกและเสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุนในประเทศและนําหุ้นดังกล่าวเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อีกทั้งเพื่อเป็นการเพิ่มความหลากหลายของสินค้าในตลาดทุนอันจะเป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาตลาดทุนไทยให้พร้อมรับกับกระแสการแข่งขันตลาดทุนโลก  จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้