- ร่าง -

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 69/2561

เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก

และการเปิดเผยข้อมูล

(ฉบับที่ 9)

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

 อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 67 และมาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้

 ข้อ 1 ให้ยกเลิก (3) ของข้อ 1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 

 ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 16/1 และข้อ 16/2 ในส่วนที่ 3 อํานาจของสํานักงานเกี่ยวกับการขออนุญาตและการอนุญาต ของหมวด 1 ข้อกําหนดสําหรับการเสนอขายศุกูกในประเทศไทย ในภาค 1 การขออนุญาต การอนุญาตให้เสนอขายศุกูกที่ออกใหม่ และเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 

“ข้อ 16/1 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจสั่งไม่ให้การอนุญาตสําหรับการเสนอขายศุกูกในวงจํากัดที่ได้รับอนุญาตมีผล สั่งระงับการเสนอขายศุกูก หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายศุกูกได้ แล้วแต่กรณี 

(1) ผู้ขออนุญาตและผู้ระดมทุนมีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายศุกูก หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้

(2) การเสนอขายศุกูกมีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์ที่ออกภายใต้กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายว่าด้วยทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน

(3) การเสนอขายศุกูกอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนหรืออาจทําให้ผู้ลงทุนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อการตัดสินใจลงทุน

ข้อ 16/2 ในระหว่างอายุโครงการตามข้อ 20/1 และข้อ 32/2 หากปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานว่าผู้ได้รับอนุญาตและผู้ระดมทุนไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์การอนุญาต ปฏิบัติผิดเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต หรือมีการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วนถูกต้อง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน สํานักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายศุกูกไว้ก่อน หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายศุกูกในลักษณะโครงการได้”

ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในข้อ 17 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2558 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 17 ให้ผู้ที่ประสงค์จะเสนอขายศุกูกที่ออกใหม่แก่ประชาชนทั่วไปยื่นคําขออนุญาตมาพร้อมกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายศุกูกต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 18 โดยให้ยื่นคําขออนุญาตได้ตามลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ ในการขออนุญาตเสนอขายศุกูกด้อยสิทธิและศุกูกที่ครบกําหนดอายุเมื่อผู้ระดมทุนเลิกกิจการ ให้ยื่นคําขออนุญาตได้เฉพาะในลักษณะรายครั้งเท่านั้น

(1) การขออนุญาตในลักษณะรายครั้ง 

(2) การขออนุญาตในลักษณะโครงการ 

คําขออนุญาตตามวรรคหนึ่งต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชี  
ที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําคําขออนุญาตและรับรองข้อมูลตามที่กําหนดในหมวดนี้

ในกรณีที่ผู้ระดมทุนและผู้ขออนุญาตมิได้เป็นบุคคลเดียวกัน ผู้ระดมทุนต้องยื่นคําขออนุญาตร่วมกับผู้ขออนุญาตด้วย

คําขออนุญาตและเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตอื่นใดนอกเหนือจากเอกสารที่กําหนดตามข้อ 18 ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด

ให้ผู้ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานเมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์”

ข้อ 4 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (5) ของข้อ 18 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 

“(5) แบบแสดงรายการข้อมูล”

ข้อ 5 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (3) ของข้อ 19 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน   
ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่10 มกราคม พ.ศ. 2554 

“(3) อํานาจสํานักงานในเรื่องการกําหนดเงื่อนไขและระยะเวลาในการพิจารณาคําขออนุญาตคราวต่อไป”

ข้อ 6 ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 20 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2558 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 20 เมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาตเสนอขายศุกูก พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ให้สํานักงานดําเนินการสอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้ผู้ขออนุญาตชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดําเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน”

ข้อ 7 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 20/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 

“ข้อ 20/1 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายศุกูกในลักษณะโครงการสามารถเสนอขายศุกูกได้โดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขายนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานตามข้อ 20 จนสิ้นสุดอายุโครงการ รวมถึงให้ถือว่าผู้ได้รับอนุญาตดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอขายศุกูกในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการด้วย ทั้งนี้ ให้การอนุญาตเสนอขายศุกูกในลักษณะโครงการมีอายุสองปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงาน

ศุกูกที่เสนอขายในแต่ละครั้งภายใต้โครงการเดียวกันตามวรรคหนึ่งจะต้องเป็นศุกูกประเภทและชนิดเดียวกัน รวมถึงมีข้อผูกพันเกี่ยวกับการออกศุกูกเป็นอย่างเดียวกัน แต่ไม่รวมถึงข้อผูกพันเกี่ยวกับผลประโยชน์ตอบแทนและอายุของศุกูก”

ข้อ 8 ให้ยกเลิกความในข้อ 21 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 21 ภายในระยะเวลาที่กําหนดตามข้อ 20/1 หากปรากฏว่าผู้ได้รับอนุญาตและผู้ระดมทุนไม่สามารถดํารงคุณสมบัติให้เป็นไปตามส่วนที่ 2 ได้ ผู้ได้รับอนุญาตดังกล่าวจะดําเนินการเสนอขายศุกูกตามข้อ 20/1 ไม่ได้จนกว่าจะดําเนินการแก้ไขคุณสมบัติได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 20/1 หากผู้ได้รับอนุญาตเสนอขายศุกูกก่อนที่จะแก้ไขคุณสมบัติได้ ให้ถือว่าเป็นการเสนอขายศุกูกโดยที่ไม่ได้รับอนุญาตตามประกาศนี้”

ข้อ 9 ให้ยกเลิกความในข้อ 25 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 25 ทรัสตีผู้ออกศุกูกต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ โดยให้นําหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าว มาใช้บังคับโดยอนุโลม

(1) การจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของศุกูกก่อนการเสนอขายศุกูกในแต่ละครั้งและจัดทําอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของศุกูก

(2)  การยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับขึ้นทะเบียนศุกูก

(3) การแจ้งต่อสํานักงานกรณีทรัสตีผู้ออกศุกูกและผู้ระดมทุนที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายในลักษณะโครงการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติได้”

ข้อ 10 ให้ยกเลิกความในข้อ 27 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 60/2559 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 27 ให้ทรัสตีผู้ออกศุกูกดําเนินการส่งรายงานอัตราส่วนที่มีนัยสําคัญทางการเงินของผู้ระดมทุนรายปี (key financial ratio) ต่อสํานักงานตามวิธีการที่สํานักงานกําหนด” 

ข้อ 11 ให้ยกเลิกข้อ 28 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 

ข้อ 12 ให้ยกเลิกความในข้อ 29 ของหมวด 3 การเสนอขายศุกูกในวงจํากัดในประเทศไทย แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 29 เว้นแต่หลักเกณฑ์ในหมวดนี้จะกําหนดเป็นอย่างอื่น ในการพิจารณาลักษณะการเสนอขายในวงจํากัด การอนุญาต การขออนุญาต และเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต ให้นําหลักเกณฑ์ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขายหุ้นกู้ในวงจํากัดตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ มาใช้บังคับ โดยอนุโลม”

ข้อ 13 ให้ยกเลิกความในข้อ 30 และข้อ 31 ของส่วนที่ 1 การจดข้อจํากัดการโอน และการอนุญาต ในหมวด 3 การเสนอขายศุกูกในวงจํากัดในประเทศ แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 30 ในการยื่นจดข้อจํากัดการโอนศุกูกต้องมีเอกสารดังต่อไปนี้

(1) คํารับรองว่าผู้ที่ประสงค์จะเสนอขายศุกูกที่ออกใหม่ได้ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกําหนดในประกาศนี้ และได้ดําเนินการด้วยความระมัดระวังอย่างดีที่สุดแล้วเพื่อให้สัญญาก่อตั้งทรัสต์สามารถบังคับได้ตามกฎหมาย

(2) คําขออนุญาตเป็นทรัสตีผู้ออกศุกูก เฉพาะกรณีที่ผู้ที่ประสงค์จะเสนอขายศุกูกที่ออกใหม่ยังไม่ได้รับอนุญาตให้เป็นทรัสตี

(3)  ร่างสัญญาก่อตั้งทรัสต์เพื่อรองรับการออกศุกูก

(4)  สําเนาความเห็นของที่ปรึกษาชะรีอะฮ์ซึ่งเห็นว่าศุกูกดังกล่าวมีลักษณะเป็นไปตามหลักศาสนาอิสลามแล้ว

(5)  หนังสือขอจดข้อจํากัดการโอนศุกูกที่ขออนุญาต ที่มีข้อความแสดงว่าทรัสตีผู้ออกศุกูกจะไม่รับจดทะเบียนการโอนศุกูกไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนศุกูกดังกล่าวจะทําให้ศุกูกที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจํากัดได้ตามหมวดนี้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก

(6)  เอกสารอื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนดเพิ่มเติม

ข้อ 31 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายศุกูกที่ออกใหม่ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ผู้ขออนุญาตและผู้ระดมทุนต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 24 ด้วย”

ข้อ 14 ให้ยกเลิกข้อ 32 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 33/2557 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 29 กันยายน พ.ศ. 2557 

ข้อ 15 ให้ยกเลิกความในข้อ 40 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 38/2554 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 40 ให้ผู้เสนอขายศุกูกยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามที่กําหนดในหมวด 2 และร่างหนังสือชี้ชวนตามแบบที่กําหนดตามมาตรา 72 ต่อสํานักงาน ทั้งนี้ ตามแนวทางและวิธีการที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน”

ข้อ 16 ให้ยกเลิกความในหมวด 2 แบบแสดงรายการข้อมูล ข้อ 42 ถึงข้อ 49 ของภาค 1 การขออนุญาต การอนุญาตให้เสนอขายศุกูกที่ออกใหม่ และเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาตแห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 60/2559 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“หมวด 2

แบบแสดงรายการข้อมูล

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

ข้อ 42 การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลเสนอขายศุกูกให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะรายครั้ง ให้เป็นไปตามที่กําหนดในส่วนที่ 1 ของหมวดนี้

(2) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะโครงการ ให้เป็นไปตามที่กําหนดในส่วนที่ 2 ของหมวดนี้ 

ข้อ 43 ให้ผู้เสนอขายศุกูกยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายการครบถ้วนเป็นปัจจุบันต่อสํานักงานซึ่งมีรายการอย่างน้อยดังต่อไปนี้ โดยรายละเอียดของรายการตาม (1) (2) และ (3)

ให้เป็นไปตามแบบที่กําหนดในข้อ 48 ข้อ 48/1 หรือข้อ 49 แล้วแต่กรณี

(1) สรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (factsheet)

(2) ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

(3) ข้อมูลเกี่ยวกับการจอง การจําหน่าย และการจัดสรร

(4) ข้อมูลอื่นใดที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน 

สรุปข้อมูลสําคัญของตราสารตามวรรคหนึ่ง (1) อย่างน้อยต้องแสดงถึงสาระสําคัญของตราสาร รวมทั้งลักษณะพิเศษและความเสี่ยงที่สําคัญของตราสาร โดยสํานักงานอาจประกาศกําหนดหลักเกณฑ์และวิธีการจัดทําสรุปข้อมูลสําคัญของตราสารด้วยก็ได้

ข้อ 44  การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายศุกูกและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับการเสนอขายศุกูกแก่ประชาชนทั่วไป ต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําและรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูล

ข้อ 45  งบการเงินและงบการเงินรวมของทรัสตีผู้ออกศุกูกและของผู้ระดมทุนที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ โดยอนุโลม

ข้อ 46  ก่อนสิ้นสุดระยะเวลาการเสนอขายศุกูก หากผู้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ไม่ได้ระบุอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะรายเพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ความเหมาะสมของการลงทุน หรือการตัดสินใจลงทุน ผู้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต้องดําเนินการให้มีการเปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าวเพิ่มเติมในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนโดยพลันภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลยังไม่มีผลใช้บังคับ ต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ

(2) ในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับแล้ว ต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวภายในวันทําการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลนั้น

ข้อ 47 ในกรณีที่ผู้เสนอขายศุกูกมีการเสนอขายศุกูกชนิดหรือรุ่นเดียวกันนั้นในต่างประเทศด้วย ข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสํานักงานต้องมีรายละเอียดไม่น้อยกว่าข้อมูลที่ได้เปิดเผยในการเสนอขายศุกูกนั้นในต่างประเทศ เว้นแต่เป็นข้อมูลในส่วนที่ไม่ใช่สาระสําคัญสําหรับการเสนอขายศุกูกในประเทศ

ส่วนที่ 1

แบบสําหรับการเสนอขายศุกูกรายครั้ง

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

ข้อ 48 การเสนอขายศุกูกแก่ประชาชนทั่วไป ให้ผู้เสนอขายศุกูกยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต่อสํานักงานทุกครั้งก่อนการเสนอขาย โดยมีรายละเอียดเป็นไปตามแบบใดแบบหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) แบบ 69-PO-SUKUK ท้ายประกาศนี้ 

(2) แบบ 69-FD ที่แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ เฉพาะในกรณีที่เป็นการเสนอขายศุกูกแก่ประชาชนทั่วไปในประเทศไทยพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่นด้วยหรือเป็นการเสนอขายศุกูกซึ่งมีผู้ระดมทุนเป็นกิจการต่างประเทศ

ข้อ 48/1 การเสนอขายศุกูกต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ที่มีข้อจํากัดการโอนหรือเงื่อนไขการโอนให้จํากัดอยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนดังกล่าว ให้ผู้เสนอขายศุกูกยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต่อสํานักงานทุกครั้งก่อนการเสนอขาย โดยมีรายละเอียดเป็นไปตามแบบใดแบบหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) แบบ 69-II&HNW-SUKUK ท้ายประกาศนี้

(2) แบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดของรายการตามมาตรา 69(1) ถึง (10)และมาตรา 70(1) ถึง (8) ทั้งนี้ ในการลงนามรับรองความถูกต้องของแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าว ให้นําข้อมูลในส่วนที่ 2 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล ของแบบ 69-II&HNW-SUKUK ตามที่กําหนดใน (1) มาระบุเป็นข้อมูลไว้ด้วย โดยอนุโลม

ส่วนที่ 2

แบบสําหรับการเสนอขายศุกูกในลักษณะโครงการ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

ข้อ 49 การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะโครงการที่ยื่นต่อสํานักงานให้เป็นไปตามแบบใดแบบหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครั้งแรก ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-PRICING-SUKUK ท้ายประกาศนี้ ประกอบกับแบบใดแบบหนึ่งดังนี้ 

(ก) กรณีเสนอขายต่อผู้ลงทุนทุกประเภท ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-BASE-PO-SUKUK ท้ายประกาศนี้

(ข) กรณีเสนอขายเฉพาะต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ที่มีข้อจํากัดการโอนหรือเงื่อนไขการโอนให้จํากัดอยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนดังกล่าวเท่านั้น ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-BASE-II&HNW-SUKUK ท้ายประกาศนี้

(2) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครั้งต่อไป ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-PRICING-SUKUK โดยอ้างอิงข้อมูลของแบบตาม (1) ที่ได้ยื่นไว้ในครั้งแรกและอ้างอิงการปรับปรุงข้อมูลกรณีเกิดเหตุการณ์ตามที่กําหนดไว้ในภาคผนวก 1 (ถ้ามี) ด้วยแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-SUPPLEMENT-SUKUK ท้ายประกาศนี้

ในกรณีที่เป็นการเสนอขายศุกูกในประเทศไทยพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่น หรือเป็นการเสนอขายศุกูกซึ่งมีผู้ระดมทุนเป็นกิจการต่างประเทศ ให้สามารถยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลดังต่อไปนี้ แทนการยื่นแบบแสดงรายการตามวรรคหนึ่งได้

(1) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครั้งแรก ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-PRICING-FD ที่แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ประกอบกับแบบ 69-BASE-FD ที่แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้

(2) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครั้งต่อไป ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-PRICING-FD โดยอ้างอิงข้อมูลของแบบตาม (1) ที่ได้ยื่นไว้ในครั้งแรก และอ้างอิงการปรับปรุงข้อมูลกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลที่เคยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลอย่างมีนัยสําคัญ ด้วยแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีรายละเอียดตามแบบ 69-SUPPLEMENT-FD ที่แนบท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ 

การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะโครงการตามวรรคหนึ่งและสอง ให้กระทําได้ภายในระยะเวลาสองปีนับแต่วันที่ผู้เสนอขายได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้ออกและเสนอขายศุกูกที่ออกใหม่”

 ข้อ 17 ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 52 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 60/2559 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “(1) ในกรณีที่เป็นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลโดยทรัสตีผู้ออกศุกูก การลงลายมือชื่อของทรัสตีผู้ออกศุกูกให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้

(ก) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสําหรับการเสนอขายศุกูกที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันหรือกรรมการที่มีตําแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันลงลายมือชื่อ

(ข) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสําหรับการเสนอขายศุกูกที่ออกใหม่ในลักษณะอื่นนอกเหนือจาก (ก) ให้กรรมการทุกคนและผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดสายงานบัญชีลงลายมือชื่อ

(ค) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสําหรับการเสนอขายตราสารศุกูกที่ออกใหม่ในลักษณะโครงการ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดใน (ก) หรือ (ข) แล้วแต่กรณี หรือหากเป็นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครั้งต่อไปตามแบบ 69-PRICING-SUKUK หรือแบบ 69-PRICING-FD ผู้ที่ดํารงตําแหน่งระดับบริหารตั้งแต่ระดับผู้อํานวยการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่าที่ได้รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพัน จะลงลายมือชื่อในแบบดังกล่าวก็ได้”

ข้อ 18 ให้ยกเลิกความใน (4) ของข้อ 54 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 60/2559 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “(4) เมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขและเงื่อนเวลาที่ระบุในภาคผนวก 2 ทั้งนี้ ในกรณีที่ภาคผนวกดังกล่าวกําหนดเงื่อนเวลาไว้ในลักษณะของระยะเวลา การเริ่มนับระยะเวลาให้เริ่มต้นในวันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด (ไม่รวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายศุกูกหรือข้อมูลอื่นที่ไม่ใช่ข้อมูลสําคัญซึ่งสํานักงานผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้)”

ข้อ 19 ให้ยกเลิกแบบ 69-SUKUK และแบบ 69-SK ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 33/2557 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 29 กันยายน พ.ศ. 2557

ข้อ 20 ให้เพิ่มแบบดังต่อไปนี้ เป็นแบบแนบท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554

(1) แบบ 69-PO-SUKUK

(2) แบบ 69-II&HNW-SUKUK

(3) แบบ 69-BASE-PO-SUKUK 

(4) แบบ 69-BASE-II&HNW-SUKUK

(5) แบบ 69-PRICING-SUKUK

(6) แบบ 69-SUPPLEMENT-SUKUK

ข้อ 21 ให้เพิ่มภาคผนวก 1 และภาคผนวก 2 เป็นภาคผนวกแนบท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 2/2554 เรื่อง ข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554

ข้อ 22 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป

 ประกาศ ณ วันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 

 (นายรพี สุจริตกุล)

 เลขาธิการ

 สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

 ประธานกรรมการ

 คณะกรรมการกํากับตลาดทุน