ฟ

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 23 /2555

เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่

(ฉบับที่ 7)  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (3) ของข้อ 1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2551 เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(3) “หลักทรัพย์” หมายความว่า หุ้น หุ้นกู้ ตั๋วเงิน ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ และใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์”

ข้อ 2 ให้ยกเลิก (4) ของข้อ 1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2551 เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 

ข้อ 3 ให้ยกเลิกความใน (จ) ของ (1) ในข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2551 เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(จ) ผู้ถือหุ้นกู้หรือตั๋วเงินของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ เพื่อไถ่ถอนหุ้นกู้หรือตั๋วเงินเดิม”

ข้อ 4 ให้ยกเลิกความในข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2551 เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 5 ในการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องจัดให้การชักชวน แนะนํา หรือขายหลักทรัพย์ต้องกระทําโดยบริษัทหลักทรัพย์ประเภทการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์หรือการค้าหลักทรัพย์ ซึ่งมิได้จํากัดเฉพาะหลักทรัพย์ที่เป็นหน่วยลงทุน ทั้งนี้ ตามแต่ลักษณะของการเสนอขาย และภายใต้หลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 5/1 ข้อ 5/2 หรือข้อ 5/3 แล้วแต่กรณี” 

ข้อ 5 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 5/1 ข้อ 5/2 และข้อ 5/3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2551 เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 

“ข้อ 5/1 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องจัดให้การชักชวน แนะนํา หรือขายหลักทรัพย์ต้องกระทําโดยบริษัทหลักทรัพย์ประเภทการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ซึ่งมิได้จํากัดเฉพาะหลักทรัพย์อันเป็นตราสารแห่งหนี้หรือหน่วยลงทุน และบริษัทหลักทรัพย์ดังกล่าวต้องไม่เป็นบริษัทใหญ่หรือบริษัทย่อยของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ด้วย

ข้อ 5/2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องมีข้อตกลงให้บริษัทหลักทรัพย์ตามข้อ 5 ปฏิบัติตามข้อกําหนดในประกาศนี้โดยอนุโลม เพื่อให้การเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นไปตามข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ 

ข้อ 5/3 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จะไม่จัดให้การเสนอขายหลักทรัพย์กระทําโดยบริษัทหลักทรัพย์ตามข้อ 5 ก็ได้ หากเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) เมื่อเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ในส่วนที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้แบ่งสรรไว้เป็นการเฉพาะเพื่อการเสนอขายต่อบุคคลดังต่อไปนี้ (placement) และได้แสดงไว้อย่างชัดเจนในหนังสือชี้ชวนถึงจํานวนหลักทรัพย์ที่แบ่งสรรไว้เพื่อการดังกล่าว

(ก) ผู้ลงทุนสถาบัน

(ข) ผู้ถือหุ้นเดิม

(ค) กรรมการและพนักงาน

(ง) บุคคลอื่นใดซึ่งบริษัทที่ออกหลักทรัพย์แสดงต่อสํานักงานได้ว่าสามารถเข้าถึงและตรวจสอบข้อมูลของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่จําเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทได้ด้วยตนเอง

(2) เมื่อบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทหลักทรัพย์ประเภทการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์หรือการค้าหลักทรัพย์ ซึ่งมิได้จํากัดเฉพาะหลักทรัพย์ที่เป็นหน่วยลงทุน ทั้งนี้ ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้ 

(ก) หลักทรัพย์ที่ออกใหม่นั้นมิใช่หุ้น และ

(ข) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การประกอบธุรกิจการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์หรือการค้าหลักทรัพย์ ซึ่งมิได้จํากัดเฉพาะหลักทรัพย์ที่เป็นหน่วยลงทุน แล้วแต่กรณี โดยอนุโลม แต่มิให้นําข้อห้ามเกี่ยวกับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ที่จัดจําหน่ายหรือหลักทรัพย์อ้างอิง ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ มาใช้บังคับกับบริษัทหลักทรัพย์ประเภทการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ซึ่งมิได้จํากัดเฉพาะหลักทรัพย์ที่เป็นหน่วยลงทุน สําหรับการซื้อขายหุ้นกู้อนุพันธ์หรือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์หรือหุ้นอ้างอิงเพื่อประโยชน์ในการบริหารความเสี่ยงที่เกิดจากหรือเกี่ยวข้องกับหุ้นกู้อนุพันธ์หรือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้น 

(3) เมื่อเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท โดยบริษัทที่ออกหลักทรัพย์จะเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ดังกล่าวแก่ผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทอื่น พร้อมกับการเสนอซื้อหลักทรัพย์จากผู้ถือหลักทรัพย์นั้น”

ข้อ 6 ให้ยกเลิกวรรคสองของข้อ 8 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2551 เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 

ข้อ 7 ให้ยกเลิกวรรคสามของข้อ 8/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2551 เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2553 เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 3 ธันวาคม พ.ศ. 2553 

ข้อ 8 ให้ยกเลิกวรรคสองของข้อ 9 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2551 เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 

ข้อ 9 ให้ยกเลิกวรรคสองของข้อ 9/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2551 เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2553 เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553 

ข้อ 10 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ และแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวมีผลใช้บังคับก่อนวันที่ 2 กรกฎาคม พ.ศ. 2555 สามารถเสนอขายตั๋วเงินที่ออกใหม่โดยไม่อยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2551 เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ต่อไปตราบเท่าที่แบบแสดงรายการข้อมูลนั้นยังมีผลใช้บังคับ

ข้อ 11 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 2 กรกฎาคม พ.ศ. 2555 เป็นต้นไปเว้นแต่ข้อ 4 ข้อ 5 ข้อ 6 ข้อ 7 ข้อ 8 และข้อ 9 ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2555 เป็นต้นไป

 ประกาศ ณ วันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555 

 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์)

 เลขาธิการ

 สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

 ประธานกรรมการ

 คณะกรรมการกํากับตลาดทุน