ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. 39/2549

เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย

(ฉบับที่ 3)

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 มาตรา 35 มาตรา 56 มาตรา 64(3) มาตรา 69(1) และมาตรา 70(5) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2549 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 24 มกราคม พ.ศ. 2549 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(1) คําว่า “แบบแสดงรายการข้อมูล” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์” และ “การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้”

ข้อ 2 ให้ยกเลิกความใน (2) ของข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2549 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 24 มกราคม พ.ศ. 2549 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “(2) มีข้อความดังต่อไปนี้แสดงไว้อย่างชัดเจนในหน้าแรกของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน 

 “ข้อมูลที่เปิดเผยตามแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนเป็นข้อมูลที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้เปิดเผยตามที่เห็นว่าเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนซึ่งมีข้อมูลอย่างน้อยตามหัวข้อที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย โดยในกรณีที่ข้อมูลที่เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนมีข้อความหรือรายการที่เป็นเท็จ หรือขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสําคัญ ผู้ถือหลักทรัพย์มีสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายจากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้ตามมาตรา 82 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

 การมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมิได้เป็นการแสดงว่ากระทรวงการคลัง คณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้รับรองฐานะของผู้ออกหลักทรัพย์ หรือความถูกต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และในหนังสือชี้ชวนดังกล่าวและมิได้แสดงว่ากระทรวงการคลัง คณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้ประกันราคาของหลักทรัพย์ที่เสนอขายนั้น” ”

 ข้อ 3 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองใน (3) ของข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2549 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือ  
หุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 24 มกราคม พ.ศ. 2549

 “ในกรณีที่ผู้ออกหลักทรัพย์เป็นนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นเพื่อดําเนินการออกเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทยตามประกาศนี้ ต้องมีข้อมูลตามวรรคหนึ่งของบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงเกินกึ่งหนึ่งของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ออกหลักทรัพย์หรือบุคคลอื่นซึ่งโดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกําหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดําเนินงานของผู้ออกหลักทรัพย์อย่างมีนัยสําคัญด้วย”

 ข้อ 4 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2549 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 24 มกราคม พ.ศ. 2549 ซึ่งถูกยกเลิกโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 20/2549 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 21 มิถุนายน พ.ศ. 2549

 “ข้อ 5 ในกรณีที่ผู้ออกหลักทรัพย์ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในอันดับไม่ต่ํากว่า investment grade และผู้ออกหลักทรัพย์ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานตามข้อ 4 แล้ว ก่อนการเสนอขายครั้งต่อไปที่กระทําภายในระยะเวลาสามปีนับแต่วันที่ผู้ออกหลักทรัพย์นั้นยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าวต่อสํานักงาน ผู้ออกหลักทรัพย์อาจยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนซึ่งแสดงเฉพาะข้อมูลที่เปลี่ยนแปลงจากแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามข้อ 4 ที่ยื่นไว้ต่อสํานักงานก็ได้”

ข้อ 5 ให้ยกเลิกความใน (ข) ของ (2) ในข้อ 7 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2549 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 24 มกราคม พ.ศ. 2549 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “(ข) เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุนสถาบันโดยมีการจดข้อจํากัดการโอนต่อสํานักงาน เพื่อจํากัดการโอนหลักทรัพย์ให้อยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนดังกล่าว”

ข้อ 6 ให้ยกเลิกความข้อ 10/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2549 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 24 มกราคม พ.ศ. 2549 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 20/2549 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 21 มิถุนายน พ.ศ. 2549 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 10/1 ผู้ออกหลักทรัพย์อาจเลือกจัดทําเอกสารหลักฐานที่ต้องยื่นต่อสํานักงานตามประกาศนี้เป็นภาษาอังกฤษ พร้อมคําแปลภาษาไทยที่มีการรับรองความถูกต้องของคําแปลไว้ด้วย 

 ในกรณีดังต่อไปนี้ ผู้ออกหลักทรัพย์ไม่ต้องแปลเอกสารที่ยื่นต่อสํานักงานเป็นภาษาไทย

 (1) รายงานผลการขายหลักทรัพย์ที่จัดทําเป็นภาษาอังกฤษ

 (2) กรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุนสถาบันโดยมีการจดข้อจํากัดการโอนต่อสํานักงาน เพื่อจํากัดการโอนหลักทรัพย์ให้อยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนดังกล่าว”

ข้อ 7 ให้พันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศที่เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2549 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 24 มกราคม พ.ศ. 2549 ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศฉบับดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป

ข้อ 8 ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2550 เป็นต้นไป

 ประกาศ ณ วันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549 

 (หม่อมราชวงศ์ปรีดิยาธร เทวกุล)

 รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

 ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์