ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. 34/2547

เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการ

ข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

(ฉบับที่ 10)

 อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 มาตรา 63(5) มาตรา 64(2) และ (3) มาตรา 67 มาตรา 69(11) มาตรา 70(9) และมาตรา 71(5) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

 ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “(1) “หลักทรัพย์” หมายความว่า พันธบัตร หุ้น หุ้นกู้ หลักทรัพย์แปลงสภาพ หรือตั๋วเงิน”

 ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (4/1) และ (4/2) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการ กํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2546 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 6 พฤษภาคม พ.ศ. 2546 

“(4/1) “ตั๋วเงิน” หมายความว่า ตั๋วเงินที่เป็นหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะของตั๋วเงินที่เป็นหลักทรัพย์

(4/2) “ตั๋วเงินระยะสั้น” หมายความว่า ตั๋วเงินที่มีกําหนดเวลาใช้เงินไม่เกินสองร้อยเจ็ดสิบวันนับแต่วันที่ออกตั๋ว หรือตั๋วเงินที่ถึงกําหนดใช้เงินเมื่อทวงถามหรือเมื่อได้เห็น”

 ข้อ 3 ให้ยกเลิกความใน (5) ของข้อ 6 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2546 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 6 พฤษภาคม พ.ศ. 2546 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(5) ตั๋วเงินที่ออกและเสนอขายโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการกู้ยืมเงินจากบุคคลดังต่อไปนี้

(ก) ธนาคารพาณิชย์ตามกฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์

(ข) บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบ ธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์

(ค) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น

(ง) บุคคลอื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด”

 ข้อ 4 ให้ยกเลิกความในข้อ 8 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2546 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 6 พฤษภาคม พ.ศ. 2546 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 8 ให้การเสนอขายหุ้นกู้ที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน

1. การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ที่ไม่ใช่หุ้นกู้ระยะสั้น ซึ่งไม่ขัดกับข้อจํากัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสํานักงาน ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(ก) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันโดยมีมูลค่าการเสนอขายรวมกันไม่เกินหนึ่งร้อยล้านบาท ทั้งนี้ ในการคํานวณมูลค่าที่เสนอขาย ให้ใช้ราคาที่ตราไว้เป็นเกณฑ์

 (ข) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกินสิบราย 

1. การเสนอขายต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วก่อนการเสนอขายเพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้
2. การเสนอขายหุ้นกู้ตามที่ได้รับการผ่อนผันเป็นกรณีเฉพาะจากสํานักงาน เนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร ไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง และมีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว
3. การเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นที่ออกใหม่ ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(ก) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันโดยมีมูลค่าการเสนอขายรวมกันไม่เกินหนึ่งร้อยล้านบาท ณ ขณะใดขณะหนึ่ง ทั้งนี้ ในการคํานวณมูลค่าที่เสนอขาย ให้ใช้ราคาที่ตราไว้เป็นเกณฑ์

1. การเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งทําให้มีผู้ถือหุ้นกู้ระยะสั้นทุกรุ่นทุกลักษณะที่ออกโดยผู้ออกหุ้นกู้ระยะสั้นนั้น ไม่เกินสิบราย ณ ขณะใดขณะหนึ่ง
2. การเสนอขายต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วก่อนการเสนอขายเพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้
3. การเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นที่ออกใหม่ตามที่ได้รับการผ่อนผันเป็นกรณีเฉพาะจากสํานักงาน เนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร ไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง และมีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว

(จ) การเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียน และเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

1. การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน

1. การเสนอขายที่ไม่เข้าลักษณะตาม 1. แต่มีการแจกจ่ายรายงานการวิเคราะห์การจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ระยะสั้น ของบริษัทที่ออกหุ้นกู้ระยะสั้น หรือของผู้ค้ําประกัน เป็นเอกสารประกอบการเสนอขาย

 ทั้งนี้ หากเป็นการเสนอขายที่เข้าลักษณะตาม (ก) (ข) (ค) (ง) และ (จ) 1. ต้องไม่ขัดกับข้อจํากัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสํานักงาน

1. การเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ ซึ่งไม่ขัดกับข้อจํากัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสํานักงาน ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
2. การเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งทําให้มีผู้ถือหุ้นกู้อนุพันธ์ทุกรุ่นทุกลักษณะที่ออกโดยผู้ออกหุ้นกู้อนุพันธ์นั้น ไม่เกินสิบราย ณ ขณะใดขณะหนึ่ง
3. การเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ตามที่ได้รับการผ่อนผันเป็นการเฉพาะจากสํานักงาน เนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร ไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง และมีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว

(4) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ เมื่อเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน

1. การเสนอขายหุ้นกู้ในทอดต่อ ๆ ไป ซึ่งเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
2. เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีข้อจํากัดการโอน และเสนอขายโดยไม่ขัดกับข้อจํากัดการโอนดังกล่าว
3. เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่ไม่มีข้อจํากัดการโอน และได้มีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับหุ้นกู้ที่ไม่มีข้อจํากัดการโอนนั้นแล้วตั้งแต่การเสนอขายในครั้งแรก โดยบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ยังมีหน้าที่ต้องนําส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ออกตามความในมาตรา 56 หรือบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีลักษณะและการปฏิบัติที่เป็นไปตามข้อ 6(4)(ข) ในส่วนที่ 1 ของหมวดนี้ โดยอนุโลม”

ข้อ 5 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 8/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 

 “ข้อ 8/1 ให้การเสนอขายตั๋วเงินที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน

1. การเสนอขายตั๋วเงินที่ไม่เข้าลักษณะตามข้อ 6(5) ซึ่งมีจํานวนไม่เกินสิบฉบับ ณ ขณะใดขณะหนึ่ง ทั้งนี้ เมื่อนับรวมตั๋วเงินทุกลักษณะที่ออกโดยบริษัท
2. การเสนอขายตั๋วเงินระยะสั้นที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียน หากไม่เข้าลักษณะตามข้อ 6(5) หรือในส่วนที่เกินสิบฉบับตาม (1) ให้ได้รับยกเว้นเมื่อเป็นการเสนอขายในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

 (ก) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน

 (ข) การเสนอขายที่ไม่เข้าลักษณะตาม (ก) แต่มีการแจกจ่ายรายงานการวิเคราะห์การจัดอันดับความน่าเชื่อถือของตั๋วเงินระยะสั้น ของบริษัทที่ออกตั๋วเงินระยะสั้น หรือของผู้รับอาวัลหรือผู้ค้ําประกัน 

(ค) การเสนอขายในทอดต่อ ๆ ไป สําหรับตั๋วเงินระยะสั้นที่มีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนไว้แล้วตั้งแต่การเสนอขายในครั้งแรก”

 ข้อ 6 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (5) ของข้อ 12/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 10/2546 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 11 กรกฎาคม พ.ศ. 2546

 “(5) การเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้น”

 ข้อ 7 ให้ยกเลิกความใน (5) ของข้อ 12/2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2546 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 6 พฤษภาคม พ.ศ. 2546 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(5) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบัน โดยมีการจดข้อจํากัดการโอนให้จํากัดอยู่ในผู้ลงทุนสถาบัน การเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้น ให้เลือกใช้แบบ 69-1 หรือแบบ 69-2 ท้ายประกาศนี้ หรือแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีลักษณะดังต่อไปนี้

(ก) มีรายการอย่างน้อยตามมาตรา 69(1) ถึง (10) และมาตรา 70(1) ถึง (8) 

(ข) ข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลถูกต้อง และเพียงพอที่ทําให้ผู้ลงทุนทราบลักษณะและเงื่อนไขของหุ้นกู้หรือตั๋วเงินที่เสนอขาย แหล่งที่มาของเงินที่จะนํามาชําระคืนหนี้ตามหุ้นกู้หรือตั๋วเงิน ฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหุ้นกู้หรือตั๋วเงิน รวมทั้งโอกาสและความเสี่ยงในการได้รับชําระคืนหนี้ 

(ค) มีการรับรองความถูกต้องของข้อมูลเป็นไปตามส่วนที่ 4 ของแบบ 69-1 ท้ายประกาศนี้ โดยอนุโลม”

 ข้อ 8 ให้ยกเลิกความใน (4) ของข้อ 20 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2546 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 6 พฤษภาคม พ.ศ. 2546 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “(4) ในวันทําการถัดจากวันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ในกรณีเป็นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินตามข้อ 12/2(5) หรือหุ้นกู้อนุพันธ์ที่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้ระยะสั้นตามข้อ 12/2(7)”

 ข้อ 9 ให้ยกเลิกความในวรรคสองของข้อ 20 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2546 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 6 พฤษภาคม พ.ศ. 2546 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นที่ออกใหม่ หรือตั๋วเงินระยะสั้นที่ออกใหม่ เฉพาะที่มีกําหนดเวลาใช้เงินไม่เกินสองร้อยเจ็ดสิบวัน เมื่อบริษัทที่ออกหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นนั้นได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานในการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นครั้งแรกแล้ว ในการเสนอขายครั้งต่อไป ให้บริษัทปฏิบัติตามมาตรา 66 โดยอนุโลม”

 ข้อ 10 หุ้นกู้ที่เสนอขายโดยได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล และร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ก่อนแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศนี้ ต่อไป

 ข้อ 11 ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กันยายน พ.ศ. 2547 เป็นต้นไป

 ประกาศ ณ วันที่ 15 มิถุนายน พ.ศ. 2547

 (นายสมคิด จาตุศรีพิทักษ์)

 รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

 ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์