ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


ที่ กธ. 39/2541


เรื่อง ข้อกําหนดที่ออกตามกฎกระทรวงเกี่ยวกับการแยกการประกอบ


ธุรกิจเงินทุนและธุรกิจหลักทรัพย์ออกจากกัน และกฎกระทรวง


เกี่ยวกับการควบบริษัทหลักทรัพย์เข้ากัน และการซื้อกิจการ


(ฉบับประมวล)


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ข้อ 2 วรรคสอง แห่งกฎกระทรวง ฉบับที่ 3 (พ.ศ. 2537) ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยกฎกระทรวง ฉบับที่ 12 (พ.ศ. 2541) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และข้อ 3 ข้อ 5 ข้อ 7 วรรคสาม และข้อ 12 วรรคสอง แห่งกฎกระทรวง ฉบับที่ 11 (พ.ศ. 2541)ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต.ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ 1 ในการยื่นคําขอตามกฎกระทรวง ฉบับที่ 11 (พ.ศ. 2541) ออกตามความใน


พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้ผู้ยื่นคําขอใช้แบบคําขอและยื่นเอกสาร


หลักฐานตามที่กําหนดในแต่ละกรณีต่อไปนี้


(1) แบบ 90-12 ที่แนบท้ายประกาศนี้ สําหรับผู้ยื่นคําขอรับความเห็นชอบ


(ก) การควบบริษัทหลักทรัพย์เข้ากัน และขอให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ไม่ว่าผู้ยื่นคําขอประสงค์จะขอรับความเห็นชอบการจัดตั้งบริษัทลูกเพื่อขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ด้วยหรือไม่


(ข) การควบเข้ากันระหว่างสถาบันการเงินและบริษัทหลักทรัพย์หรือบริษัทเงินทุนหรือธนาคารพาณิชย์ และขอให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์


เอกสารหลักฐานที่ต้องยื่นประกอบแบบ 90-12 ได้แก่


(ก) รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทที่เห็นชอบการควบบริษัทเข้ากัน


(ข) โครงสร้างการจัดองค์กร อํานาจหน้าที่และความรับผิดชอบของส่วนงานของบริษัทซึ่งจะเกิดขึ้นจากการควบบริษัทเข้ากัน ทั้งนี้ เฉพาะที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์และธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักทรัพย์


(ค) รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่จะทําหน้าที่เป็นกรรมการ และผู้จัดการของบริษัทซึ่งจะเกิดขึ้นจากการควบบริษัทเข้ากัน


(ง) ระบบการควบคุมภายในและการป้องกันความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ


หลักทรัพย์และธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งจะเกิดขึ้นจากการควบบริษัทเข้ากัน


(จ) แหล่งเงินทุนในการดําเนินธุรกิจของบริษัทซึ่งจะเกิดขึ้นจากการควบบริษัทเข้ากัน


เว้นแต่บริษัทซึ่งจะเกิดขึ้นจากการควบบริษัทเข้ากันจะมีฐานะเป็นธนาคารพาณิชย์หรือบริษัทเงินทุน


(ฉ) ประมาณการงบการเงินของบริษัทซึ่งจะเกิดขึ้นจากการควบบริษัทเข้ากัน


(ช) ในกรณีที่มีการขอรับความเห็นชอบการจัดตั้งบริษัทลูก ให้ผู้ยื่นคําขอ


ยื่นเอกสารหลักฐานตาม (ข), (ค), (ง), (จ) และ (ฉ) ของบริษัทลูกเพิ่มเติมด้วย และในกรณีที่ผู้ยื่นคําขอ


ได้กําหนดหรือมีความตกลงไว้ล่วงหน้าว่าจะให้บุคคลใดเป็นผู้ถือหุ้นบริษัทลูกไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทลูก ผู้ยื่นคําขอต้องจัดทําคํารับรองว่าบุคคลที่จะเป็นผู้ถือหุ้นบริษัทลูกดังกล่าวไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กําหนดในกฎกระทรวง


(2) แบบ 90-13 ที่แนบท้ายประกาศนี้ สําหรับการขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจ


หลักทรัพย์ของบริษัทลูกที่จัดตั้งแล้ว


เอกสารหลักฐานที่ต้องยื่นประกอบแบบ 90-13 ได้แก่


(ก) หนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัท


(ข) สําเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท กระทรวงพาณิชย์ รับรอง


(ค) รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่จะทําหน้าที่เป็นกรรมการ และผู้จัดการของบริษัทลูก


(3) แบบ 90-14 ที่แนบท้ายประกาศนี้ สําหรับผู้ยื่นคําขอรับใบอนุญาตประกอบ


ธุรกิจหลักทรัพย์เพิ่มเติมสืบเนื่องจากการซื้อกิจการบริษัทหลักทรัพย์อื่น


เอกสารหลักฐานที่ต้องยื่นประกอบแบบ 90-14 ได้แก่


(ก) รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทหลักทรัพย์ซึ่งถูกซื้อกิจการที่เห็นชอบ


การขออนุญาตเลิกประกอบธุรกิจหลักทรัพย์


(ข) หนังสือหรือข้อตกลงหรือสัญญาระหว่างผู้ยื่นคําขอกับบริษัทหลักทรัพย์


ที่ถูกซื้อกิจการเกี่ยวกับการซื้อสินทรัพย์จากบริษัทหลักทรัพย์ที่ถูกซื้อกิจการ ซึ่งเป็นสินทรัพย์


ในส่วนที่เกี่ยวกับธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทที่ขอรับโอน


(ค) โครงสร้างการจัดองค์กร อํานาจหน้าที่และความรับผิดชอบของส่วนงาน


ของบริษัทผู้ยื่นคําขอ ทั้งนี้ เฉพาะที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทที่ขอรับโอน


(ง) รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทผู้ยื่นคําขอที่จะรับผิดชอบส่วนงาน


ที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทที่ขอรับโอน


ข้อ 2( ในการยื่นคําขอรับความเห็นชอบในแต่ละกรณีต่อไปนี้ ผู้ยื่นคําขอรับ


ความเห็นชอบต้องแสดงได้ว่าบริษัทในแต่ละกรณีดังกล่าวจะมีความสามารถในการดํารงเงินกองทุนณ วันที่ใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์มีผลใช้บังคับได้


(1) การขอรับความเห็นชอบการแยกการประกอบธุรกิจเงินทุนและธุรกิจหลักทรัพย์


ออกจากกันโดยการจัดตั้งบริษัทขึ้นใหม่เพื่อประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ ตามกฎกระทรวง ฉบับที่ 3


(พ.ศ. 2537) ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยกฎกระทรวง ฉบับที่ 12 (พ.ศ. 2541) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535


(2) การขอรับความเห็นชอบการควบบริษัทหลักทรัพย์เข้ากัน และขอให้บริษัท


ซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ ตามกฎกระทรวง


ฉบับที่ 11 (พ.ศ. 2541) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535


(3) การขอรับความเห็นชอบการจัดตั้งบริษัทลูกเพื่อขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจ


หลักทรัพย์ ตามกฎกระทรวง ฉบับที่ 11 (พ.ศ. 2541) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์


และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535


การดํารงเงินกองทุนตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ออกตามมาตรา 97 และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องที่ออกตามประกาศดังกล่าว โดยอนุโลม


ข้อ 3( ใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามกฎกระทรวง ฉบับที่ 11 (พ.ศ. 2541) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้เป็นไปตามแบบท้ายประกาศนี้


ข้อ 4 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป


ประกาศ ณ วันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ. 2541


(นายธารินทร์ นิมมานเหมินท์)


รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง


ประธานกรรมการ


คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์