ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ.15/2557

เรื่อง  หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาต  
และการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่  
ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ   
(ฉบับที่ 3)  
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

                   อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองของข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2552  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552    
                   “การยื่นคําขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง หากเป็นการยื่นคําขออนุญาตเพื่อเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ บริษัทที่ยื่นคําขออนุญาตต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดเตรียมข้อมูลในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้เป็นไปตามข้อ 12  เว้นแต่บริษัทที่ยื่นคําขออนุญาตดังกล่าวเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบอยู่แล้ว”


ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในข้อ 6 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2552  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน                “ข้อ 6   เมื่อบริษัทได้ยื่นคําขออนุญาตและเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตแล้ว ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายในเจ็ดวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาตพร้อมเอกสารหลักฐานที่ครบถ้วน”


ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความใน (1) และ (2) ของข้อ 12 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2552  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน  
                   “(1)  ข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพ เช่น ราคาเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามหุ้นกู้แปลงสภาพ อัตราการแปลงสภาพ ระยะเวลาการใช้สิทธิ วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ จํานวนหุ้นที่ต้องออกเพื่อรองรับการแปลงสภาพ หรือเหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพ เป็นต้น  
                             ในกรณีที่บริษัทกําหนดการใช้สิทธิแปลงสภาพตามวรรคหนึ่งเป็นสูตรอ้างอิงกับราคาหุ้นในอนาคต จํานวนหุ้นที่ออกเพื่อรองรับการแปลงสภาพอาจกําหนดเป็นจํานวนที่คาดว่าจะออกก็ได้  ทั้งนี้ บริษัทต้องแสดงสมมติฐานที่ใช้ในการกําหนดราคาหุ้นในอนาคต พร้อมระบุความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและที่ปรึกษาทางการเงินที่เป็นผู้ร่วมจัดเตรียมข้อมูลในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทที่แสดงถึงความสมเหตุสมผลของสมมติฐานดังกล่าวด้วย  
                   (2)  ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท (dilution effect) หากมีการใช้สิทธิแปลงสภาพครบถ้วนตามหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าว โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) และผลกระทบต่อส่วนแบ่งกําไรหรือผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution)  ทั้งนี้ การคํานวณผลกระทบให้คํานวณจากจํานวนหุ้นรองรับทั้งหมดที่ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น”


ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความใน (จ) ของ (4) ในข้อ 12 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2552  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 48/2555  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 20 กันยายน พ.ศ. 2555 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน  
                   “(จ)  ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ที่ขออนุมัติออกครั้งนี้ โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) เมื่อมีการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ํา และผลกระทบต่อส่วนแบ่งกําไรหรือผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution)  ทั้งนี้ การคํานวณผลกระทบให้คํานวณจากจํานวนหุ้นรองรับทั้งหมดที่ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น”


ข้อ ๕ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2557   เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม -    ประกาศ  ณ วันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2557

 

 

 

                                                           (นายวรพล  โสคติยานุรักษ์)

                                                                     เลขาธิการ

                                         สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์  
                                                                 ประธานกรรมการ  
                                                           คณะกรรมการกํากับตลาดทุน