ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. 71/2547

##### เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่

(ฉบับที่ 8)

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้
==========================================================================================================================================

ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 37/2544 เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 52/2547 เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 18 ตุลาคม 2547 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

 “ข้อ 5 ห้ามมิให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้

(1) ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม บริษัทใหญ่ และผู้ที่เกี่ยวข้อง

1. กองทุนรวมซึ่งบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบุคคลตาม (1) ถือหน่วยลงทุนเกินกว่าร้อยละห้าสิบขึ้นไปของจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมด”

ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 5/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 37/2544 เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

“ข้อ 5/1 ข้อห้ามในการจัดสรรหลักทรัพย์ตามข้อ 5 มิให้ใช้บังคับกับกรณีหนึ่งกรณีใดดังต่อไปนี้

1. การจัดสรรหลักทรัพย์ที่เสนอขายทั้งจํานวนให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้ และได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนแล้ว

 (ก) ผู้ลงทุนสถาบัน

 (ข) ผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือของบริษัทย่อยของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังกล่าว ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

 (ค) เจ้าหนี้ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายหรือตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้

 (ง) ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ตามสัดส่วนการถือหุ้นที่มีอยู่เดิม

 (จ) ผู้ถือหุ้นกู้ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ เพื่อไถ่ถอนหุ้นกู้เดิม

 (ฉ) บุคคลอื่นใดที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์แสดงต่อสํานักงานได้ว่าบุคคลดังกล่าวสามารถเข้าถึงและตรวจสอบข้อมูลที่จําเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายได้ด้วยตนเอง และการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่บุคคลดังกล่าวไม่จําต้องนําหลักการจัดสรรหลักทรัพย์อย่างเท่าเทียมกันมาใช้บังคับ

 (2) การจัดสรรหลักทรัพย์ที่เสนอขายในลักษณะที่มีการแบ่งแยกจํานวนหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายให้แก่บุคคลตาม (1)(ข) (ค) (ง) หรือ (จ) ออกจากหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปไว้อย่างชัดเจน และได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนแล้ว

1. การจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม บริษัทใหญ่ ผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือกองทุนรวมที่ถูกห้ามมิให้จัดสรรหลักทรัพย์ตามข้อ 5(2) ตามที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานเป็นรายกรณี ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้
2. การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อบุคคลดังกล่าว เป็นไปตามมติที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ได้ส่งเพื่อการประชุมในครั้งที่มีมติดังกล่าวต้องมีข้อมูลอันเป็นสาระสําคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น โดยอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
	1. รายชื่อของบุคคลที่จะได้รับการจัดสรรจากส่วนที่แบ่งแยกไว้เป็นการเฉพาะสําหรับผู้จองซื้อที่มีฐานะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม บริษัทใหญ่ ผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือกองทุนรวมดังกล่าว แล้วแต่กรณี

 2. จํานวนหลักทรัพย์ที่จะจัดสรรให้แก่บุคคลดังกล่าว และในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ให้ระบุสัดส่วนการถือหุ้นของบุคคลดังกล่าวทั้งก่อนและหลังการจัดสรร

 3. เหตุผลและความจําเป็นในการจัดสรรให้แก่บุคคลดังกล่าว

1. จํานวนหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายให้แก่บุคคลดังกล่าวได้ถูกแบ่งแยกออกจากจํานวนหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปอย่างชัดเจน และบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนแล้ว โดยในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ แบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนต้องระบุสัดส่วนการถือหุ้นของบุคคลดังกล่าวทั้งก่อนและหลังการจัดสรรไว้ด้วย
2. ราคาหลักทรัพย์ที่เสนอขายต่อบุคคลดังกล่าวต้องไม่ต่ํากว่าราคาหลักทรัพย์ที่เสนอขายต่อประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลดังกล่าวพร้อมกับการเสนอซื้อหลักทรัพย์จากบุคคลนั้น บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ประเมินมูลค่าหลักทรัพย์ที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เสนอซื้อด้วย และ
3. บริษัทที่ออกหลักทรัพย์แสดงต่อสํานักงานได้ว่าการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อบุคคลดังกล่าวมีเหตุจําเป็นและสมควร และจะไม่ก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้จองซื้อหลักทรัพย์ทั่วไป
4. การจัดสรรหลักทรัพย์ที่เหลือจากการจองซื้อของผู้จองซื้ออื่นทั้งหมด”

###### ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มกราคม 2548 เป็นต้นไป

ประกาศ ณ วันที่ 22 ธันวาคม 2547

 

 

 (นายสมคิด จาตุศรีพิทักษ์)

 รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

 ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์