ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. ๑๕/๒๕๖๑
เรื่อง
การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน[๑]
 

อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๙ มาตรา ๑๐ (๑) และ (๒) มาตรา ๑๗
มาตรา ๑๘ มาตรา
๑๙ มาตรา ๒๑ และมาตรา ๒๕ แห่งพระราชกำหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล พ.ศ. ๒๕๖๑
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ออกประกาศไว้ ดังต่อไปนี้

ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ ๑๖
กรกฎาคม พ.ศ. ๒๕๖๑ เป็นต้นไป

ข้อ ๒ ในประกาศนี้
โทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุน
(investment token) หมายความว่า หน่วยข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ซึ่งถูกสร้างขึ้นบนระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อกำหนดสิทธิของบุคคลในการเข้าร่วมลงทุนในโครงการหรือกิจการใด
ๆ
โทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์
(utility token) หมายความว่า
หน่วยข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ซึ่งถูกสร้างขึ้นบนระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อกำหนดสิทธิในการได้มาซึ่งสินค้าหรือบริการหรือสิทธิอื่นใดที่เฉพาะเจาะจง
ทั้งนี้ ตามที่กำหนดในข้อตกลงระหว่างผู้ออกและผู้ถือ
นิติบุคคลร่วมลงทุน
(venture capital) หมายความว่า
นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อประกอบธุรกิจการร่วมลงทุนในวิสาหกิจเริ่มต้น
(startup) และจำกัดลักษณะของผู้ลงทุนไว้เฉพาะผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อย
กิจการเงินร่วมลงทุน
(private equity) หมายความว่า
กิจการที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ และมีลักษณะที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้
(๑)
มีวัตถุประสงค์เพื่อการลงทุนร่วมกันของผู้ลงทุนตั้งแต่ ๒ รายขึ้นไป
โดยจำกัดลักษณะของผู้ลงทุนไว้เฉพาะผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อย
(๒)
มีการมอบหมายให้บุคคลหนึ่งบุคคลใดเป็นผู้จัดการเงินทุนและทรัพย์สินที่เกิดจากเงินทุน
(๓)
มีนโยบายการลงทุนในกิจการอื่นผ่านการเข้าทำสัญญาการลงทุนในหุ้นหรือการสนับสนุนทางการเงินที่ก่อให้เกิดสิทธิในการได้มาซึ่งหุ้นของกิจการนั้นในภายหลัง
โดยมีส่วนในการกำกับดูแลแผนธุรกิจ การดำเนินงานหรือการปรับปรุงการดำเนินงาน
หรือการดำเนินการอื่นใดในลักษณะที่สะท้อนถึงการมีบทบาทต่อการดำเนินธุรกิจของกิจการดังกล่าว
ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล
(ICO portal) หมายความว่า
ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ ก.ล.ต.
สัญญาอัจฉริยะ
(smart contract) หมายความว่า
ชุดคำสั่งคอมพิวเตอร์ที่ดำเนินการบังคับตามข้อตกลงระหว่างคู่สัญญาโดยอัตโนมัติเมื่อเกิดเหตุการณ์ตามที่กำหนด
ผู้บริหาร
หมายความว่า ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร ๔ รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่ ๔
ทุกรายและให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
อำนาจควบคุมกิจการ
หมายความว่า
(๑) การถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในนิติบุคคลหนึ่งเกินกว่าร้อยละ
๕๐ ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น
(๒) การมีอำนาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลหนึ่ง
ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด
(๓) การมีอำนาจควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด
ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
บริษัทจดทะเบียน
หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ภาค ๑
บททั่วไป
 

หมวด ๑
ขอบเขตการใช้บังคับประกาศ
 

ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับผู้ออกและเสนอขายโทเคนดิจิทัลดังต่อไปนี้
(๑) โทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุน
(๒) โทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์
ซึ่งผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่พร้อมที่จะให้ผู้ถือใช้ประโยชน์ตามสิทธิของโทเคนดิจิทัลนั้น
ๆ ได้ทันทีตั้งแต่วันที่เสนอขายโทเคนดิจิทัลครั้งแรก

ข้อ ๔ ประกาศนี้กำหนดหลักเกณฑ์ในเรื่องดังต่อไปนี้
(๑) การอนุญาตและวิธีการยื่นคำขออนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัล
ให้เป็นไปตามภาค ๒
(๒) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน
ให้เป็นไปตามภาค ๓
(๓) การเปิดเผยข้อมูลของผู้ออกโทเคนดิจิทัล
ให้เป็นไปตามภาค ๔
(๔) ค่าธรรมเนียมการยื่นคำขออนุญาต
การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
ให้เป็นไปตามภาค ๕

หมวด ๒
อำนาจของสำนักงาน ก.ล.ต.
 

ข้อ ๕ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. ที่เป็นเหตุอันควรสงสัยอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงาน ก.ล.ต.
อาจไม่อนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัลตามประกาศนี้ได้
(๑) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้
แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายโทเคนดิจิทัลนั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลประกาศนี้ หรือประกาศอื่น
(๒) การเสนอขายโทเคนดิจิทัลอาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ
(๓) การเสนอขายโทเคนดิจิทัลอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม
(๔) การเสนอขายโทเคนดิจิทัลอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม
หรืออาจทำให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม
หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน

ข้อ ๖ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้
สำนักงาน ก.ล.ต. อาจผ่อนผันไม่นำหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคำขออนุญาต
หรือไม่นำเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตได้
(๑) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสำคัญสำหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น
และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว
(๒) ผู้ขออนุญาตมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่นที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
(๓) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ
และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คำนึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสำคัญ
ทั้งนี้ สำนักงาน ก.ล.ต.
อาจกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้

ข้อ ๗ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงเพิ่มเติมต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. ภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัล ซึ่งหากข้อเท็จจริงดังกล่าวปรากฏต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. ก่อนการอนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัลนั้น อาจทำให้การพิจารณาของสำนักงาน
ก.ล.ต. เปลี่ยนแปลงไป หรือในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในประกาศนี้หรือตามข้อผูกพันที่ให้ไว้ในคำขออนุญาต
สำนักงาน ก.ล.ต. อาจดำเนินการดังต่อไปนี้
(๑) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต
กรรมการ หรือผู้บริหารชี้แจง หรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กำหนด
และให้ผู้ได้รับอนุญาตระงับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง
(๒) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาตหยุดการเสนอขายโทเคนดิจิทัลในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ
และให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลงโดยไม่มีผลกระทบต่อการเสนอขายโทเคนดิจิทัลในส่วนที่ได้เสนอขายหรือมีผู้จองซื้อแล้ว

ข้อ ๘ ในกรณีที่สำนักงาน ก.ล.ต.
เห็นว่าเอกสารหรือรายงานที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลจัดส่งให้มีข้อมูลไม่ครบถ้วนหรือมีข้อความคลุมเครือหรือไม่ชัดเจน
หรือมีเหตุจำเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสำคัญซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์
ต่อการตัดสินใจลงทุน หรือต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาโทเคนดิจิทัลอย่างเพียงพอ
สำนักงาน ก.ล.ต. อาจกำหนดให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลดำเนินการดังต่อไปนี้ภายในระยะเวลาที่สำนักงาน
ก.ล.ต. กำหนด
(๑) เปิดเผยข้อมูล
รายงาน หรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม
(๒) ชี้แจง
หรือแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูล
(๓) จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระจัดทำความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วนหรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลให้สำนักงาน
ก.ล.ต. ทราบ
ในกรณีที่เอกสารหรือรายงานตามวรรคหนึ่งคือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน
หากผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่ดำเนินการตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. อีกต่อไป
ในการกำหนดให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลดำเนินการตามวรรคหนึ่ง
สำนักงาน ก.ล.ต. อาจกำหนดให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเปิดเผยการสั่งการ การดำเนินการ
ข้อสังเกตของสำนักงาน ก.ล.ต. หรือคำชี้แจงของผู้ออกโทเคนดิจิทัล
ผ่านทางเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต. ตามแนวทางที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดด้วยก็ได้

ข้อ ๙ สำนักงาน ก.ล.ต.
อาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลในเอกสารดังต่อไปนี้ได้ หากผู้ออกโทเคนดิจิทัลสามารถแสดงได้ว่าข้อมูลดังกล่าวมิใช่ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ
และมีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในเอกสารนั้นหรือได้ดำเนินการประการอื่นเพื่อทดแทนอย่างเพียงพอแล้ว
(๑) แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามที่กำหนดในภาค
๓
(๒) รายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของผู้ออกโทเคนดิจิทัลตามที่กำหนดในหมวด
๑ ของภาค ๔

ข้อ ๑๐ ในกรณีมีเหตุจำเป็นและสมควรทำให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่สามารถจัดทำและส่งรายงานที่กำหนดในภาค
๔ ผู้ออกโทเคนดิจิทัลอาจมีหนังสือขอผ่อนผันการส่งรายงานดังกล่าวต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
ก่อนวันครบระยะเวลาที่กำหนดไว้
พร้อมทั้งชี้แจงเหตุผลในการขอผ่อนผันและแจ้งกำหนดระยะเวลาที่จะจัดส่งรายงานนั้น
ในกรณีที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ไม่ผ่อนผันให้ตามที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลร้องขอตามวรรคหนึ่ง
ผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องรับผิดเนื่องจากการไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๒๕ แห่งพระราชกำหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล
พ.ศ. ๒๕๖๑ นับแต่วันครบระยะเวลาที่กำหนดในการส่งรายงานดังกล่าวตามที่กำหนดในภาค ๔

ข้อ ๑๑ เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามประกาศนี้
สำนักงาน ก.ล.ต. อาจดำเนินการดังต่อไปนี้
(๑) กำหนดหลักเกณฑ์ในรายละเอียดของข้อกำหนดตามประกาศนี้
ให้มีความชัดเจนเพียงพอที่ผู้ขออนุญาตหรือผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้จะสามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้ในแนวเดียวกัน ทั้งนี้ การกำหนดหลักเกณฑ์ดังกล่าวอาจกำหนดตามลักษณะของโทเคนดิจิทัล
ผู้ออกโทเคนดิจิทัล ผู้ลงทุนหรือการเสนอขายก็ได้
(๒) กำหนดแนวทาง
(guideline) การปฏิบัติในรายละเอียดของข้อกำหนดตามประกาศนี้ เพื่อเป็นการให้แนวทางปฏิบัติที่ถือว่าเหมาะสมและสอดคล้องตามประกาศนี้
และหากผู้ขออนุญาตหรือผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้ปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวแล้ว
ให้ถือว่าบุคคลดังกล่าวมีการปฏิบัติตามข้อกำหนดในประกาศนี้ในเรื่องที่มีการออกแนวทางนั้น
ในการดำเนินการของสำนักงาน
ก.ล.ต. ตามวรรคหนึ่ง ให้นำปัจจัยอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้
มาประกอบการพิจารณาดำเนินการด้วย
(๑) การส่งเสริมให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีความรับผิดชอบต่อผู้ลงทุน
(๒) ความได้สัดส่วนระหว่างภาระของผู้อยู่ใต้บังคับแห่งประกาศนี้
กับประโยชน์ที่ผู้ลงทุนโดยรวมจะได้รับ
(๓) การส่งเสริมให้เกิดทางเลือกในการระดมทุนและการลงทุน
(๔) การส่งเสริมความสามารถในการแข่งขันของประเทศโดยรวม
(๕) การส่งเสริมการแข่งขันอย่างเป็นธรรมของภาคเอกชน

ข้อ ๑๒ เพื่อให้สำนักงาน ก.ล.ต. สามารถติดตามการปฏิบัติตามประกาศนี้ได้
ให้สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดให้ผู้ได้รับอนุญาตหรือผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้จัดส่งข้อมูล
รายงาน หรือเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายในระยะเวลาที่เหมาะสมได้
หรือจะสั่งการเป็นรายกรณีโดยต้องไม่เป็นภาระต่อบุคคลนั้นจนเกินสมควร ทั้งนี้ ระยะเวลาที่สำนักงาน ก.ล.ต.
จะกำหนดให้เป็นไปตามกรอบดังนี้
(๑) ในกรณีที่เป็นเรื่องเร่งด่วนและมีผลกระทบต่อผู้ออกโทเคนดิจิทัล
ผู้ลงทุน หรือตลาดทุนอย่างมีนัยสำคัญ สำนักงาน ก.ล.ต.
อาจกำหนดให้ดำเนินการภายในวันทำการที่เกิดกรณีดังกล่าวได้
(๒)
ในกรณีอื่นนอกจาก (๑) ให้กำหนดระยะเวลาอย่างสมเหตุสมผลตามสภาพการณ์
เรื่องและประเด็นที่เกี่ยวข้อง

หมวด ๓
การจัดทำ ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูล
และเอกสารตามประกาศ
 

ข้อ ๑๓ เว้นแต่ข้อกำหนดในประกาศนี้จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น
การจัดทำ ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในหมวดนี้

ข้อ ๑๔ ภาษาที่ใช้ในการจัดทำ
ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้ ให้ใช้ภาษาไทย
ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้อาจจัดทำ ยื่น ส่ง
หรือเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารตามวรรคหนึ่งเป็นภาษาอังกฤษด้วยก็ได้
โดยมีสาระสำคัญของข้อมูลไม่ต่างจากข้อมูลหรือเอกสารฉบับภาษาไทย ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการยื่นหรือส่งต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. ต้องยื่นหรือส่งคำรับรองความถูกต้องของข้อมูลมาพร้อมกันด้วย

ข้อ ๑๕ การยื่นหรือส่งข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้
ให้เป็นไปตามรูปแบบและวิธีการที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
ก.ล.ต.

ภาค ๒
หลักเกณฑ์การอนุญาตและ
วิธีการยื่นคำขออนุญาต
 

หมวด ๑
หลักเกณฑ์การอนุญาต
 

ข้อ ๑๖ ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้
(๑)
การเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ออกใหม่ต่อประชาชน
(๒)
การเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้ออกไว้แล้วและมีวัตถุประสงค์ที่จะเสนอขายเป็นการทั่วไปต่อประชาชน

ข้อ ๑๗ การเสนอขายโทเคนดิจิทัลจะได้รับอนุญาตจากสำนักงาน
ก.ล.ต. ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(๑) ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย
(๒) ผู้ขออนุญาตไม่เป็นบุคคลล้มละลาย
มีหนี้สินล้นพ้นตัว หรืออยู่ระหว่างการยื่นหรือไต่สวนคำร้องขอฟื้นฟูกิจการหรือการฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย
(๒/๑)[๒] ผู้ขออนุญาตไม่เคยจัดสรรและส่งมอบโทเคนดิจิทัลที่มีลักษณะเดียวกันให้แก่บุคคลใด
เว้นแต่เป็นการจัดสรรและส่งมอบโทเคนดิจิทัลโดยชอบตามประกาศที่เกี่ยวข้อง
(๓) เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
(ก)
ผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. ๔/๒๕๖๐ เรื่อง การกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษและผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ ๘ กุมภาพันธ์ พ.ศ. ๒๕๖๐
(ข)
นิติบุคคลร่วมลงทุน หรือกิจการเงินร่วมลงทุน
(ค)
ผู้ลงทุนที่มิใช่ผู้ลงทุนตาม (ก) หรือ (ข) ซึ่งเสนอขายเป็นมูลค่าไม่เกินรายละ ๓
แสนบาทต่อการเสนอขายในครั้งนั้น ทั้งนี้ ผู้ขออนุญาตต้องกำหนดมูลค่าสูงสุดของการเสนอขายในแต่ละครั้งต่อผู้ลงทุนประเภทนี้รวมกันไม่เกินมูลค่าดังนี้
แล้วแต่มูลค่าใดจะสูงกว่า
๑. ไม่เกิน
๔ เท่าของส่วนของผู้ถือหุ้นของผู้ออกโทเคนดิจิทัล
๒. ไม่เกินร้อยละ
๗๐ ของมูลค่าทั้งหมดที่เสนอขายต่อครั้ง
(๔) ผู้ขออนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ
๑๘
(๕) โทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ
๑๙
(๖) ไม่มีเหตุที่ทำให้สงสัยว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อประชาชนหรือต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. ไม่ถูกต้อง ไม่ครบถ้วน ไม่ตรงต่อความเป็นจริง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน
หรือมีข้อความที่อาจทำให้ผู้ลงทุนสำคัญผิด
(๗) ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่า
ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล (ICO portal) ได้พิจารณาแล้วว่าการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีลักษณะที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในหมวดนี้
และสามารถเสนอขายผ่านระบบของผู้ให้บริการดังกล่าวได้
ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามวรรคหนึ่ง
(๗) ต้องไม่มีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับผู้ออกโทเคนดิจิทัลในลักษณะที่อาจทำให้ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลดังกล่าวขาดความเป็นอิสระในการทำหน้าที่เป็นผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล
(๘)[๓] ในกรณีที่เป็นการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากอสังหาริมทรัพย์ต้องเป็นไปตามเงื่อนไข
ดังนี้
(ก) ต้องเป็นอสังหาริมทรัพย์ที่ก่อสร้างแล้วเสร็จ
พร้อมจะนำไปจัดหาประโยชน์ และมีจำนวนหรือมูลค่าการลงทุนมากกว่าร้อยละ ๘๐ ของจำนวนหรือมูลค่าโครงการนั้น
(ข) ต้องผ่านการประเมินมูลค่าอย่างเต็มรูปแบบที่มีการตรวจสอบเอกสารสิทธิและเป็นไปเพื่อวัตถุประสงค์สาธารณะในการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุน
เป็นเวลาไม่เกินกว่า ๖ เดือนก่อนวันยื่นคำขออนุญาต โดยผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินอย่างน้อย
๒ รายที่ผู้ขออนุญาตและผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลพิจารณาว่ามีความเหมาะสมและสามารถประเมินมูลค่าทรัพย์สินให้สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงได้อย่างน่าเชื่อถือเพียงพอและมีลักษณะ
ดังนี้
๑. เป็นผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต.
๒. ในกรณีที่อสังหาริมทรัพย์ที่จะลงทุนอยู่ในต่างประเทศ
ผู้ที่ทำหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินต้องมีลักษณะตามข้อ ๑๗/๑
(ค) มีร่างสัญญาก่อตั้งทรัสต์สำหรับธุรกรรมการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากอสังหาริมทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กร. ๙/๒๕๖๓ เรื่อง การกำหนดประเภทธุรกรรมในตลาดทุนที่ให้ใช้ทรัสต์ได้ (ฉบับที่
๔) ลงวันที่ ๑๗ เมษายน พ.ศ. ๒๕๖๓
(ง) แสดงได้ว่ามีกลไกควบคุมให้ผู้ขออนุญาตโอนทรัพย์สินที่จะเป็นกองทรัสต์ให้แก่ทรัสตีตามข้อ
๒๕/๒

ข้อ ๑๗/๑[๔] ในกรณีที่อสังหาริมทรัพย์ที่จะลงทุนอยู่ในต่างประเทศ
ผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินอาจเป็นบุคคลที่อยู่ในบัญชีรายชื่อของบุคคลซึ่งทางการหรือหน่วยงานกำกับดูแลของประเทศ
อันเป็นที่ตั้งของอสังหาริมทรัพย์กำหนดให้สามารถทำหน้าที่ประเมินมูลค่าอสังหาริมทรัพย์นั้น
ๆ ได้ ทั้งนี้ ในกรณีที่ไม่ปรากฏบัญชีรายชื่อดังกล่าว
ผู้ที่ทำหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินต้องเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้
(๑) เป็นผู้ประกอบวิชาชีพเกี่ยวกับการประเมินมูลค่าทรัพย์สิน
ซึ่งมีผลงานเป็นที่ยอมรับอย่างแพร่หลายในประเทศอันเป็นที่ตั้งของอสังหาริมทรัพย์นั้น
(๒) เป็นบุคคลที่มีมาตรฐานการปฏิบัติงานและระบบงานในการประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่เป็นสากล
(๓) เป็นผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่มีเครือข่ายกว้างขวางในระดับสากล
(international firm)

ข้อ ๑๘ ผู้ขออนุญาตต้องแสดงให้สำนักงาน ก.ล.ต.
เห็นได้ว่ามีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(๑) ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย
(๒) ไม่ปรากฏข้อเท็จจริงที่เป็นเหตุอันควรสงสัยว่ากรรมการ
ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมกิจการของผู้ขออนุญาตมีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทโดยอนุโลม
(๓) งบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจำงวดการบัญชีปีล่าสุด
(ถ้ามี) ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้
(ก)
จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินดังนี้
และเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงินตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์
เงื่อนไขและวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
๑. มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยสำหรับกิจการที่มีส่วนได้เสียสาธารณะ
ในกรณีที่ผลการดำเนินงานและฐานะการเงินในอดีตของผู้ขออนุญาตมีส่วนเกี่ยวข้องกับการออกโทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาต
๒. มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยวิชาชีพบัญชีในกรณีอื่นนอกจาก
๑.
(ข)
ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ให้ความเห็นชอบให้สามารถตรวจสอบหรือสอบทานงบการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัล
เว้นแต่เป็นงบการเงินที่จัดทำขึ้นตามหลักเกณฑ์ใน (ก) ๒
(ค)
รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้
๑. ไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวม
หรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง
๒. แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสำคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
๓. แสดงความเห็นว่าถูกจำกัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทำหรือไม่กระทำของผู้ขออนุญาต
หรือกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ขออนุญาต
(๔) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีหน้าที่ตามกฎหมายในการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องตามภาค
๔ ของประกาศนี้ หรือตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕
ต้องไม่อยู่ระหว่างการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
ก.ล.ต.
(ก)
ค้างการนำส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำตามหมวด ๑ ของภาค ๔ ของประกาศนี้
หรือตามมาตรา ๕๖ แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕
(ข) ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำและจัดส่งต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. ตามหมวด ๒ ของภาค
๔ ของประกาศนี้ หรือตามมาตรา ๕๗ แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
๒๕๓๕
(ค)
ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำตามภาค ๔
ของประกาศนี้หรือตามมาตรา ๕๖ หรือมาตรา ๕๗ แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. ๒๕๓๕ ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. แจ้งให้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
(ง)
ปฏิบัติตามคำสั่งของสำนักงาน ก.ล.ต. ตามข้อ ๘ หรือตามมาตรา ๕๘ แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. ๒๕๓๕
(๕) ผู้ขออนุญาตไม่มีลักษณะตามข้อ
๒๐

ข้อ ๑๙ ผู้ขออนุญาตต้องแสดงให้สำนักงาน ก.ล.ต.
เห็นได้ว่า โทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(๑) แสดงได้ว่าโทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาตเป็นโทเคนดิจิทัลประเภทใดประเภทหนึ่งดังนี้
(ก)
โทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุน
(ข)
โทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์
(๒) โทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาตมีความชัดเจนเกี่ยวกับแผนธุรกิจ
วัตถุประสงค์ เป้าหมาย และแนวทางการดำเนินโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจ รวมทั้งการให้สิทธิแก่ผู้ถือโทเคนดิจิทัลที่มีข้อกำหนดอย่างน้อยดังนี้
โดยผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีการพิจารณาและวิเคราะห์ปัจจัยต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วนแล้ว
(ก)
กรณีโทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุน
ต้องมีข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือในการเข้าร่วมลงทุนในโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจ
วิธีการและเงื่อนไขในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดสิทธิ
และมาตรการในการรักษาสิทธิของผู้ถืออย่างเป็นธรรม
(ข)
กรณีโทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์
ต้องมีข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือในการได้มาซึ่งสินค้า บริการ หรือสิทธิอื่นใด
วิธีการและเงื่อนไขในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดสิทธิและมาตรการในการรักษาสิทธิของผู้ถืออย่างเป็นธรรม
(๓) ไม่มีเหตุที่ทำให้สงสัยว่าแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัล
และกลไกการให้สิทธิแก่ผู้ถือผ่านสัญญาอัจฉริยะ (smart contract) ไม่สามารถบังคับได้จริง หรือเป็นการเอาเปรียบผู้ลงทุน
ในกรณีที่สัญญาอัจฉริยะ
(smart
contract) ไม่สามารถบังคับตามที่กำหนดในร่างหนังสือชี้ชวนได้ทั้งหมด
ผู้ขออนุญาตต้องมีกลไกอื่นที่นำมาใช้ทดแทนสัญญาอัจฉริยะ (smart contract) ทั้งนี้ ต้องแสดงได้ว่ากลไกอื่นดังกล่าวสามารถใช้บังคับได้จริง
และไม่เป็นการเอาเปรียบผู้ลงทุน[๕]
(๔) แสดงได้ว่ามีการจัดทำและเปิดเผยรหัสต้นทาง
(source code) ของสัญญาอัจฉริยะ (smart contract)
ทั้งนี้ การเปิดเผยรหัสต้นทางให้เป็นไปตามแนวทางที่สำนักงาน ก.ล.ต.
กำหนดบนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต.

ข้อ ๒๐ ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้
เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนดในข้อ ๒๑
(๑) ภายในระยะเวลา
๕ ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตเสนอขายโทเคนดิจิทัล ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้
(ก)
เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์หรือการเสนอขายโทเคนดิจิทัล
ในเรื่องที่มีนัยสำคัญ
(ข)
เคยถูกสำนักงาน ก.ล.ต. ปฏิเสธคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุที่มีนัยสำคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้
๑. อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทำให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่นโดยไม่สมควร
๒. อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ
หรือโดยทำให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ
(ค)
เคยถูกสำนักงาน ก.ล.ต. ปฏิเสธคำขออนุญาตหรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่หรือโทเคนดิจิทัล
เนื่องจากมีเหตุที่ทำให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนหรือต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. ที่ไม่ครบถ้วน ไม่ตรงตามความเป็นจริง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน
หรือทำให้ผู้ลงทุนสำคัญผิด ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออำพราง
หรือสร้างข้อมูลที่อาจไม่มีอยู่จริงในรายการ หรือการดำเนินการที่มีนัยสำคัญ
(ง)
เคยถอนคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่หรือโทเคนดิจิทัล
โดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผลอย่างสมเหตุสมผลที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม
(ข) หรือ (ค) นั้น
(๒) ภายในระยะเวลา
๑๐ ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตเสนอขายโทเคนดิจิทัลผู้ขออนุญาตเคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดำเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง
ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทำให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้
ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ
(๓) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดำเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง
ฉ้อโกง หรือทุจริตอันเป็นเหตุที่ทำให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้
ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ
(๔) เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะตาม
(๑) (๒) หรือ (๓) หลีกเลี่ยงมิให้สำนักงาน ก.ล.ต. ใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (๑) (๒)
หรือ (๓) กับบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าวนั้น

ข้อ ๒๑ มิให้นำความในข้อ ๒๐ (๑) และ (๒) แล้วแต่กรณี
มาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตซึ่งได้แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน
ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดำเนินงานที่ทำให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะตามข้อ ๒๐
(๑) หรือ (๒) แล้ว

หมวด ๒
วิธีการยื่นคำขออนุญาต
 

ข้อ ๒๒ ผู้ที่ประสงค์จะขออนุญาตเสนอขายโทเคนดิจิทัล
ให้ยื่นคำขออนุญาตและเอกสารหลักฐานอื่นต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต.
กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต.

ข้อ ๒๓ ให้ผู้ขออนุญาตชำระค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตตามอัตราที่กำหนดไว้ในภาค
๕ ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. เมื่อสำนักงาน ก.ล.ต. ได้รับคำขออนุญาต
พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว

ข้อ ๒๔ เมื่อสำนักงาน ก.ล.ต. ได้รับคำขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว
ให้สำนักงาน ก.ล.ต. ดำเนินการดังต่อไปนี้
(๑) สอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้บริษัทชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต
โดยต้องดำเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน ๖๐ วันนับแต่วันที่สำนักงาน ก.ล.ต. ได้รับคำขออนุญาต
พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชน
(๒) แจ้งผลการพิจารณาคำขออนุญาตภายใน
๓๐ วันนับแต่วันที่สำนักงาน ก.ล.ต. ได้รับคำชี้แจงตามข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากผู้ขออนุญาต
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้
ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคำขอผ่อนผัน
พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขอผ่อนผันต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ก่อนที่สำนักงาน
ก.ล.ต. จะเริ่มพิจารณาคำขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง โดยปฏิบัติตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชน
เว้นแต่สำนักงาน ก.ล.ต.
ยอมรับคำขอผ่อนผันเมื่อพ้นระยะเวลาดังกล่าวในกรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ทั้งนี้ สำนักงาน ก.ล.ต.
จะพิจารณาคำขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาการอนุญาต

หมวด ๓
เงื่อนไขการอนุญาต
 

ข้อ ๒๕ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการขายโทเคนดิจิทัลให้แล้วเสร็จภายใน
๖ เดือนนับแต่วันที่สำนักงาน ก.ล.ต. แจ้งการอนุญาต
หากไม่สามารถดำเนินการให้แล้วเสร็จได้ภายในระยะเวลาดังกล่าวและยังประสงค์จะเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อไป
ให้ผู้ได้รับอนุญาตมีหนังสือถึงสำนักงาน ก.ล.ต. ก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าวไม่น้อยกว่า
๓๐ วันเพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยต้องแจ้งเหตุผลของการขอขยายระยะเวลา
และแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตและโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตตามหมวด
๑ ของภาคนี้ ในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญด้วย (ถ้ามี) ในกรณีนี้
ให้สำนักงาน ก.ล.ต. มีอำนาจขยายระยะเวลาให้อีกได้ตามที่เห็นควร
แต่ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน ๑๒ เดือนนับแต่วันที่สำนักงาน ก.ล.ต.
แจ้งผลการอนุญาตครั้งแรก

ข้อ ๒๕/๑[๖] ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตมีการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่มีลักษณะเดียวกันต่อบุคคลอื่นนอกเหนือจากการเสนอขายต่อประชาชนซึ่งได้รับอนุญาตตามประกาศนี้
และเป็นการเสนอขายในราคาต่ำ ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีกลไกที่ทำให้มั่นใจได้ว่าบุคคลที่ได้รับการจัดสรรจะไม่สามารถโอนโทเคนดิจิทัลที่เสนอขายในราคาต่ำตามจำนวนที่คำนวณได้จากส่วนต่างของราคาโทเคนดิจิทัลที่เสนอขายต่อประชาชนกับราคาโทเคนดิจิทัลที่เสนอขายในราคาต่ำ
เว้นแต่พ้นระยะเวลา ๖ เดือนนับแต่วันสุดท้ายที่มีการส่งมอบโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาต
การเสนอขายในราคาต่ำตามวรรคหนึ่ง
ให้หมายความถึง การเสนอขายในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังนี้
(๑) การเสนอขายในราคาต่ำกว่าราคาที่เสนอขายต่อประชาชนซึ่งได้รับอนุญาตตามประกาศนี้
(๒) การเสนอขายในราคาเดียวกับราคาที่เสนอขายต่อประชาชนโดยมีการให้โทเคนดิจิทัลโดยไม่คิดค่าตอบแทนด้วย

ข้อ ๒๕/๒[๗] ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดทำสัญญาก่อตั้งทรัสต์ที่มีรายละเอียดตามที่ได้ยื่นต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. ตามข้อ ๑๗ (๘) (ค) และดำเนินการโอนทรัพย์สินที่จะเป็นกองทรัสต์แก่ทรัสตีภายใน
๑๕ วัน นับแต่วันที่ปิดการเสนอขายโทเคนดิจิทัล

ข้อ ๒๖ ตลอดระยะเวลาที่ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในภาค
๔ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามข้อผูกพันที่ให้ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน
เว้นแต่เป็นกรณีที่ไม่กระทบต่อสิทธิของผู้ถือโทเคนดิจิทัลอย่างมีนัยสำคัญ
หรือกรณีที่เป็นการแก้ไขเปลี่ยนแปลงโดยชอบตามวิธีการที่กำหนดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ผ่านการพิจารณาจากสำนักงาน
ก.ล.ต.

หมวด ๔
หลักเกณฑ์การเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาต
การเผยแพร่ข้อมูล และการโฆษณาชี้ชวน
 

ข้อ ๒๗ ผู้ได้รับอนุญาตต้องเสนอขายโทเคนดิจิทัลผ่านผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่เป็นผู้พิจารณาลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตและโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตตามข้อ
๑๗ (๗)

ข้อ ๒๘ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจะรับคริปโทเคอร์เรนซี
เป็นการตอบแทน ให้รับได้เฉพาะคริปโทเคอร์เรนซีที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สำนักงาน
ก.ล.ต. ประกาศไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต. และได้มาจากการซื้อขาย แลกเปลี่ยน
หรือฝากไว้กับผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตตามพระราชกำหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล
พ.ศ. ๒๕๖๑
ซึ่งไม่อยู่ระหว่างถูกระงับการประกอบธุรกิจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับคริปโทเคอร์เรนซีเท่านั้น

ข้อ ๒๙ การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ
ให้กระทำได้หลังจากสำนักงาน ก.ล.ต. ได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนแล้ว
และให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ
โดยอนุโลม

ข้อ ๓๐ นับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ
หากผู้ได้รับอนุญาตจะจัดให้มีการโฆษณาชี้ชวนเกี่ยวกับโทเคนดิจิทัลโดยวิธีการอื่นนอกจากการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวน
ข้อมูลที่จะใช้ในการโฆษณาอย่างน้อยต้องจัดทำเป็นภาษาไทยและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(๑) ไม่มีลักษณะเป็นเท็จ
เกินความจริง บิดเบือน ปิดบัง หรือทำให้สำคัญผิดในสาระสำคัญ
(๒) สาระสำคัญของข้อมูลที่แสดงในโฆษณาต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่แสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสำนักงาน
ก.ล.ต.
ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่ง
ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามคำสั่งของสำนักงาน ก.ล.ต.
ที่จะสั่งให้ดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังนี้
(๑) หยุดการโฆษณา
หรือยุติการส่งเสริมการขาย ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน
(๒) แก้ไขข้อมูลหรือข้อความในการโฆษณาหรือการส่งเสริมการขาย
(๓) ชี้แจงเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่ครบถ้วน
ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง หรือไม่ทำให้สำคัญผิด
(๔) กระทำการหรือไม่กระทำการใดภายในระยะเวลาที่กำหนดเพื่อให้ผู้ลงทุนตัดสินใจหรือทบทวนการตัดสินใจ
บนพื้นฐานข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง และไม่ทำให้สำคัญผิด

ข้อ ๓๑ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีช่องทางในการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนไม่ว่าในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์หรือในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์อย่างเหมาะสม
เว้นแต่จะมีการแสดงเจตนาโดยสมัครใจที่จะไม่รับหนังสือชี้ชวนในกรณีที่มีการแสดงเจตนาตามวรรคหนึ่ง
ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายหรือจัดส่งสรุปข้อมูลสำคัญของโทเคนดิจิทัล (factsheet) ไม่ว่าด้วยวิธีการใด ๆ
เพื่อให้ผู้ประสงค์ที่จะซื้อโทเคนดิจิทัลได้รับข้อมูลดังกล่าวก่อนทำการจองซื้อ

ข้อ ๓๒ ให้ผู้ได้รับอนุญาตรายงานผลการขายโทเคนดิจิทัลต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. ภายใน ๑๕ วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย
โดยให้รายงานตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต.

ภาค ๓
การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล
และร่างหนังสือชี้ชวน
 

หมวด ๑
ข้อกำหนดทั่วไปและวิธีการยื่น
 

ข้อ ๓๓ การเสนอขายโทเคนดิจิทัลจะกระทำได้ต่อเมื่อผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้รับอนุญาตจากสำนักงาน
ก.ล.ต. ตามภาค ๒
และได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. และแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลดังกล่าวมีผลใช้บังคับแล้ว

ข้อ ๓๔ ในกรณีที่ระยะเวลาการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามที่กำหนดในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลสิ้นสุดลงแล้ว
หากผู้ออกโทเคนดิจิทัลประสงค์จะเสนอขายโทเคนดิจิทัลส่วนที่เหลือจากการเสนอขายครั้งก่อน
ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนฉบับใหม่โดยวิธีการตามที่กำหนดในข้อ
๓๕

ข้อ ๓๕ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน
ตามแบบที่กำหนดไว้ในหมวด ๒ ของภาคนี้ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้ ตามแนวทางและวิธีการที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
ก.ล.ต.

หมวด ๒
แบบและข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย
โทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน
 

ข้อ ๓๖ แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ยื่นต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. ให้แบ่งออกเป็น ๖ ส่วนดังนี้ โดยมีรายละเอียดของข้อมูลตามข้อ ๓๗
(๑) ส่วนสรุปข้อมูลสำคัญ
(factsheet) ซึ่งสรุปสาระสำคัญของโทเคนดิจิทัล
รวมทั้งลักษณะพิเศษและความเสี่ยงที่สำคัญของโทเคนดิจิทัล
และสรุปสาระสำคัญของผู้ออกโทเคนดิจิทัลโดยย่อ
เพื่อให้เข้าใจภาพรวมของโทเคนดิจิทัลและผู้ออกโทเคนดิจิทัล
(๒) ส่วนข้อมูลผู้ออกโทเคนดิจิทัลและวัตถุประสงค์การใช้เงิน
โดยข้อมูลเกี่ยวกับผู้ออกโทเคนดิจิทัลที่ระบุในส่วนนี้
ให้รวมถึงรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร
และผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ออกโทเคนดิจิทัลด้วย
(๓) ส่วนข้อมูลแผนธุรกิจ
ซึ่งแสดงสาระสำคัญตามที่กำหนดในข้อ ๑๙ (๒) โดยอนุโลม
(๔) ส่วนข้อมูลเกี่ยวกับโทเคนดิจิทัล
ซึ่งแสดงสาระสำคัญของโทเคนดิจิทัล รวมทั้งลักษณะพิเศษและความเสี่ยงที่สำคัญ
(๕) ส่วนข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล
(๖) ส่วนการรับรองความถูกต้องของข้อมูล
ซึ่งเป็นไปตามหมวด ๓

ข้อ ๓๗ ข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล
ต้องมีรายละเอียดที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(๑) ไม่มีข้อมูลที่เป็นเท็จ
หรือที่อาจทำให้สำคัญผิด และไม่ขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ
(๒) งบการเงินและงบการเงินรวมของผู้ออกโทเคนดิจิทัลที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน (ถ้ามี) ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในหมวด
๑ ของภาค ๔ โดยอนุโลม
(๓) ในกรณีเป็นการเสนอขายโทเคนดิจิทัลพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่นด้วย
ต้องมีรายละเอียดข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องที่พึงเปิดเผยต่อผู้ลงทุนไม่น้อยกว่าที่เปิดเผยในประเทศอื่น
(๓/๑)[๘] รายละเอียดของกลไกอื่นที่นำมาใช้ทดแทนสัญญาอัจฉริยะ (smart contract) ตามข้อ ๑๙ (๓) วรรคสอง (ถ้ามี)
(๓/๒)[๙] รายงานการประเมินมูลค่าทรัพย์สิน
(ถ้ามี)
(๔) มีข้อมูลตามรายการที่กำหนดในมาตรา
๖๙ (๑) ถึง (๑๐) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕
โดยอนุโลม
(๕) ข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนตามที่สำนักงาน
ก.ล.ต. กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต.

ข้อ ๓๘ แบบของร่างหนังสือชี้ชวนที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องยื่นต่อสำนักงาน
ก.ล.ต.
ให้อนุโลมใช้ตามแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีหน้าที่ยื่นตามข้อ
๓๖ และข้อ ๓๗ และต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย
(๑) ร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. อย่างน้อยต้องมีร่างที่จัดทำเป็นภาษาไทย
(๒) รายการในร่างหนังสือชี้ชวนที่ตรงกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลต้องมีสาระสำคัญของข้อมูลไม่ต่างกัน
(๓) ต้องมีคำเตือนที่ระบุไว้ให้เห็นอย่างชัดเจนว่า
การลงทุนในโทเคนดิจิทัลมีความเสี่ยงสูง ผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับเงินหรือคริปโทเคอร์เรนซีที่ลงทุนกลับคืน
ดังนั้น ก่อนลงทุน
ผู้ลงทุนควรศึกษาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล
และประเมินความเสี่ยงจากการลงทุนด้วยความระมัดระวัง
รวมทั้งควรตระหนักถึงข้อจำกัดในการเปลี่ยนมือของโทเคนดิจิทัลด้วย สิ่งสำคัญ คือ
ไม่ควรลงทุนด้วยเงินหรือคริปโทเคอร์เรนซีทั้งหมดที่มีอยู่ ทั้งนี้
การเผยแพร่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลไม่ได้เป็นการแสดงว่า
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แนะนำให้ลงทุน
หรือประกันราคาหรือผลตอบแทนของโทเคนดิจิทัลที่เสนอขาย
หรือรับรองความสำเร็จของโครงการ

ข้อ ๓๙ ก่อนปิดการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาต
หากผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญที่มิได้แสดงอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและหนังสือชี้ชวนให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะรายเพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ความเหมาะสมของการลงทุนในโทเคนดิจิทัลที่เสนอขาย
หรือการตัดสินใจลงทุนในโทเคนดิจิทัลที่เสนอขาย
ผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและหนังสือชี้ชวนโดยพลัน
ทั้งนี้
ต้องไม่ช้ากว่าวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีผลใช้บังคับ
หรือในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีผลใช้บังคับแล้วต้องไม่ช้ากว่าวันทำการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลใดนั้น

หมวด ๓
การรับรองข้อมูล
 

ข้อ ๔๐ การลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน
ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(๑) กรณีที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมิใช่บริษัทจดทะเบียน
ให้กรรมการทุกคน ผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุด
และผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ลงลายมือชื่อ
(๒) กรณีที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเป็นบริษัทจดทะเบียน
ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน หรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน
ลงลายมือชื่อ ทั้งนี้
ในกรณีที่กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันมิใช่ผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุด
หรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี
การลงลายมือชื่อดังกล่าวต้องมีผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดหรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี
ลงลายมือชื่อด้วย

ข้อ ๔๑ ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควรทำให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อนิติบุคคลตามที่กำหนดในข้อ
๔๐ ไม่สามารถลงลายมือชื่อได้
ให้นิติบุคคลดังกล่าวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
ก.ล.ต.
(๑) หากเหตุที่ทำให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้
เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้
เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่จำต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูล
(๒) หากเหตุที่ทำให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้
เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (๑) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป
ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ
๔๒

หมวด ๔
วันมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย
โทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน
 

ข้อ ๔๒ ให้แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับเมื่อได้ดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้แล้ว
(๑) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องได้รับอนุญาตตามภาค
๒
(๒) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้ชำระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามภาค
๕
(๓) เมื่อพ้น
๕ วันนับแต่วันที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด
(ไม่รวมข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามข้อ ๓๖ (๕) หรือข้อมูลอื่นที่มิใช่ข้อมูลสำคัญซึ่งสำนักงาน
ก.ล.ต. ผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้)
(๔) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้ระบุข้อมูลตามรายการครบถ้วนแล้ว

ภาค ๔
การเปิดเผยข้อมูลของผู้ออกโทเคนดิจิทัล
 

หมวด ๑
การเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับผลการดำเนินงาน
และฐานะการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัล
 

ส่วนที่ ๑
วันเริ่มต้นและวันสิ้นสุดหน้าที่
 

ข้อ ๔๓ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลตามประกาศนี้มีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามประเภทข้อมูลที่กำหนดในหมวดนี้
เมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นตามหมวด
๒ มีผลใช้บังคับ เว้นแต่มีเหตุที่ทำให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลสิ้นสุดหน้าที่ตามที่กำหนดในข้อ
๔๔

ข้อ ๔๔ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลสิ้นสุดหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของผู้ออกโทเคนดิจิทัลต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้
(๑) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่ได้ขายโทเคนดิจิทัลภายในระยะเวลาที่สำนักงาน
ก.ล.ต. อนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัล หรือผู้ออกโทเคนดิจิทัลยกเลิกการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามเงื่อนไขที่ระบุไว้แล้วอย่างชัดเจน
(๒) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้ชำระหนี้ตามโทเคนดิจิทัล
(ถ้ามี) จนครบถ้วนแล้ว
(๓) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีการชำระบัญชีเพื่อเลิกกิจการ
(๔) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด
(๕) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเป็นสถาบันการเงินที่ถูกระงับการดำเนินกิจการตามคำสั่งของเจ้าพนักงานหรือหน่วยงานที่มีอำนาจหน้าที่ตามกฎหมาย
(๖) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์แสดงได้ว่าโครงการตามแผนธุรกิจที่ได้นำเสนอไว้ในการเสนอขายครั้งแรก
ดำเนินการแล้วเสร็จและเปิดให้ผู้ถือโทเคนดิจิทัลสามารถใช้สิทธิในการได้มาซึ่งสินค้า
บริการ หรือสิทธิอื่นใดได้แล้ว

ข้อ ๔๕ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลแจ้งเหตุที่ทำให้สิ้นสุดหน้าที่การจัดทำและส่งรายงานตามข้อ
๔๔ ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ก่อนถึงกำหนดเวลาส่งรายงานดังกล่าว

ส่วนที่ ๒
ประเภทและรายละเอียดข้อมูล
 

ข้อ ๔๖ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลจัดทำรายงานที่แสดงผลการดำเนินงานและฐานะการเงินดังต่อไปนี้
(๑) ในกรณีที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานจากการออกหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลดังกล่าวจัดทำและส่งรายงานที่แสดงผลการดำเนินงานและฐานะการเงินต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. เช่นเดียวกับที่มีหน้าที่ตามกฎหมายดังกล่าว
และให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมใน (๒) (ค) และข้อ ๔๗ ข้อ ๔๘ ข้อ ๔๙ ข้อ ๕๐
และข้อ ๕๑ ด้วย
(๒) ในกรณีอื่นนอกจาก
(๑) ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลจัดทำและส่งข้อมูลต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ดังนี้
(ก)
งบการเงินประจำรอบปีบัญชีที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและแสดงความเห็นแล้วซึ่งเป็นไปตามข้อ
๔๗ ข้อ ๔๘ และข้อ ๔๙ และเอกสารที่ต้องจัดส่งพร้อมกับงบการเงินตามข้อ ๕๐ ทั้งนี้ ภายใน ๒ เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี
(ข)
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
ซึ่งต้องมีข้อมูลสอดคล้องกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ยื่นต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. โดยข้อมูลดังกล่าวต้องปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันและมีข้อมูลเพิ่มเติมตามข้อ ๕๑
ทั้งนี้ ภายใน ๓
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี
(ค)
รายงานการใช้เงินและความคืบหน้าของโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัลทุกรอบระยะเวลา
๖ เดือนของปีบัญชีตามแนวทางที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้ ภายใน ๓๐
วันนับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาดังกล่าว

ข้อ ๔๗ งบการเงินประจำรอบปีบัญชี และงบการเงินรายไตรมาส
(ถ้ามี) ของผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ให้ความเห็นชอบให้สามารถตรวจสอบหรือสอบทานงบการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัล
ในกรณีที่เป็นงบการเงินประจำรอบปีบัญชี
และงบการเงินรายไตรมาส (ถ้ามี) ของผู้ออกโทเคนดิจิทัลที่มีการเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อผู้ลงทุนตามข้อ
๑๗ (๓) (ค) รายงานของผู้สอบบัญชีตามวรรคหนึ่ง ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังต่อไปนี้
(๑) การจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทำงบการเงินนั้น
(๒) ผู้สอบบัญชีถูกจำกัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน
แล้วแต่กรณี โดยการกระทำหรือไม่กระทำของผู้ออกโทเคนดิจิทัล
หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ออกโทเคนดิจิทัล

ข้อ ๔๘ การจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ต่อไปนี้
(๑) เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยสำหรับกิจการที่มีส่วนได้เสียสาธารณะ
(๒) ในกรณีที่มาตรฐานการรายงานทางการเงินตาม
(๑) ไม่ครอบคลุมถึงการจัดทำหรือการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องใด
ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลระบุในหมายเหตุประกอบงบการเงินเกี่ยวกับรายการนโยบายบัญชีที่ใช้ปฏิบัติสำหรับการบันทึกบัญชีรายการนั้น
และคำอธิบายว่านโยบายบัญชีดังกล่าวเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินใด

ข้อ ๔๙ หมายเหตุประกอบงบการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัลตามข้อ
๔๖
ต้องแสดงงบการเงินของโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัลด้วย
ในกรณีที่มีการเสนอขายโทเคนดิจิทัลหลายชนิด
ให้แสดงงบการเงินตามวรรคหนึ่งโดยแยกตามชนิดของโทเคนดิจิทัล

ข้อ ๕๐[๑๐] ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลส่งหนังสือรับรองงบการเงินต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. พร้อมกับการจัดส่งงบการเงิน ทั้งนี้
ให้อนุโลมใช้ตามแบบ ๕๓ - ๓ ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

ข้อ ๕๑ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของผู้ออกโทเคนดิจิทัลตามข้อ
๔๖ ต้องมีข้อมูลสรุปการใช้เงินและความคืบหน้าของโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัลด้วย
ทั้งนี้ ให้นำความในวรรคสองของข้อ ๔๙
มาใช้บังคับ โดยอนุโลม

หมวด ๒
การรายงานเหตุการณ์สำคัญ
 

ข้อ ๕๒ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลรายงานพร้อมด้วยเหตุผลต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. ภายใน ๓ วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงเหตุการณ์ดังต่อไปนี้
(๑) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีการฟื้นฟูกิจการ
(๒) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลประสบความเสียหายอย่างร้ายแรง
(๓) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลหยุดประกอบกิจการทั้งหมดหรือบางส่วน
(๔) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์หรือลักษณะการประกอบธุรกิจ
(๕) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลทำสัญญาให้บุคคลอื่นมีอำนาจทั้งหมดหรือบางส่วนในการบริหารงานของบริษัท
(๖) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลกระทำหรือถูกกระทำอันมีลักษณะเป็นการครอบงำหรือถูกครอบงำกิจการตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(๗) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลผิดข้อตกลงในการชำระหนี้ตามโทเคนดิจิทัล
(๘) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีการเปลี่ยนแปลงแก้ไขข้อตกลงใด
ๆ ที่เกี่ยวกับโทเคนดิจิทัลในสาระสำคัญ
(๙) เหตุการณ์ที่ทำให้หรืออาจทำให้ต้องยกเลิกโทเคนดิจิทัล
หรือเลิกโครงการ กิจการ หรือแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัล

ข้อ ๕๓ การรายงานตามข้อ ๕๒
ให้แสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้
(๑) ข้อมูลเกี่ยวกับโทเคนดิจิทัล
เช่น ชื่อผู้ออกโทเคนดิจิทัล ชื่อและประเภทของโทเคนดิจิทัล วัน เดือน ปี
ที่เสนอขายโทเคนดิจิทัล จำนวนโทเคนดิจิทัลที่เสนอขายทั้งหมด
และจำนวนโทเคนดิจิทัลที่ยังเหลืออยู่
(๒) รายละเอียดของเหตุการณ์ตามข้อ
๕๒ เช่น วันที่เกิดเหตุการณ์ และเหตุที่ทำให้เกิดเหตุการณ์ เป็นต้น

ภาค ๕
ค่าธรรมเนียม
 

ข้อ ๕๔ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลชำระค่าธรรมเนียมดังต่อไปนี้
ตามอัตราที่กำหนดไว้สำหรับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศที่ออกตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. ๒๕๓๕ โดยอนุโลม
(๑) ค่าธรรมเนียมการยื่นคำขออนุญาตเสนอขายโทเคนดิจิทัล
(๒) ค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน
(๓) ค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี


ประกาศ ณ วันที่ ๓ กรกฎาคม พ.ศ. ๒๕๖๑
วรวิทย์ จำปีรัตน์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  
ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. ๑๓/๒๕๖๒ เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ฉบับที่ ๒)[๑๑]

ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่
๑๖ มิถุนายน พ.ศ. ๒๕๖๒ เป็นต้นไป

ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. ๑๐/๒๕๖๓ เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ฉบับที่ ๓)[๑๒]

ข้อ ๖ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ ๑ พฤษภาคม
พ.ศ. ๒๕๖๓ เป็นต้นไป

ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. ๒๘/๒๕๖๓ เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ฉบับที่ ๔)[๑๓]

ข้อ ๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ ๑ ธันวาคม
พ.ศ. ๒๕๖๓ เป็นต้นไป











ปวันวิทย์/จัดทำ
๓ กันยายน
๒๕๖๑

อัมพิกา/เพิ่มเติม
๑๑ มกราคม ๒๕๖๔

สุภาทิพย์/ตรวจ
๑๔ มกราคม ๒๕๖๔

[๑]
ราชกิจจานุเบกษา เล่ม ๑๓๕/ตอนพิเศษ ๑๖๙ ง/หน้า ๒๑/๑๖ กรกฎาคม ๒๕๖๑
[๒] ข้อ ๑๗ วรรคหนึ่ง (๒/๑) เพิ่มโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๑๓/๒๕๖๒ เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ฉบับที่ ๒)
[๓] ข้อ
๑๗ วรรคหนึ่ง (๘) เพิ่มโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. ๑๐/๒๕๖๓ เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ฉบับที่ ๓)
[๔] ข้อ ๑๗/๑ เพิ่มโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. ๑๐/๒๕๖๓ เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ฉบับที่
๓)
[๕] ข้อ
๑๙ (๓) วรรคสอง เพิ่มโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. ๑๐/๒๕๖๓ เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ฉบับที่ ๓)
[๖] ข้อ ๒๕/๑ เพิ่มโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. ๑๓/๒๕๖๒ เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ฉบับที่
๒)
[๗] ข้อ ๒๕/๒ เพิ่มโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. ๑๐/๒๕๖๓ เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ฉบับที่
๓)
[๘] ข้อ
๓๗ (๓/๑) เพิ่มโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. ๑๐/๒๕๖๓ เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ฉบับที่ ๓)
[๙] ข้อ
๓๗ (๓/๒) เพิ่มโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๑๐/๒๕๖๓
เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ฉบับที่ ๓)
[๑๐] ข้อ
๕๐ แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๒๘/๒๕๖๓
เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ฉบับที่ ๔)
[๑๑] ราชกิจจานุเบกษา
เล่ม ๑๓๖/ตอนพิเศษ ๑๔๕ ง/หน้า ๒๒/๗ มิถุนายน ๒๕๖๒
[๑๒] ราชกิจจานุเบกษา
เล่ม ๑๓๗/ตอนพิเศษ ๙๗ ง/หน้า ๒๑/๒๗ เมษายน ๒๕๖๓
[๑๓] ราชกิจจานุเบกษา
เล่ม ๑๓๗/ตอนพิเศษ ๒๗๙ ง/หน้า ๑๔/๓๐ พฤศจิกายน ๒๕๖๓