ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. 3/2558

เรื่อง  การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

ผ่านผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

                    อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 64(2) และ (3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ในประกาศนี้

(1)  คําว่า “ผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์”  “ระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์”  “หลักทรัพย์”  “ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ” และ “ผู้ลงทุนรายบุคคล” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์

(2)  คําว่า “ผู้ลงทุนสถาบัน” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าว

ที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบันและผู้ลงทุนรายใหญ่ 

(3)  คําว่า “กิจการเงินร่วมลงทุน” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับกิจการเงินร่วมลงทุนตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดประเภทธุรกรรมในตลาดทุนที่ให้ใช้ทรัสต์ได้ 

(4)  คําว่า “นิติบุคคลร่วมลงทุน” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการจัดการเงินร่วมลงทุน

(5)  คําว่า “บริษัทย่อย” “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” “ผู้บริหาร” และ “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์


ข้อ ๒ ให้บริษัทมหาชนจํากัดที่เสนอขายหลักทรัพย์ผ่านผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน

(1)  การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุนรายบุคคล ซึ่งมีมูลค่าไม่เกินยี่สิบล้านบาทในรอบระยะเวลาสิบสองเดือนนับแต่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ครั้งแรก  โดยให้เสนอขายได้ไม่เกินมูลค่าสี่สิบล้านบาทนับแต่วันที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ครั้งแรก และให้เสนอขายต่อผู้ลงทุนรายบุคคลแต่ละรายได้ไม่เกินห้าหมื่นบาท โดยคํานวณจากมูลค่าหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทที่ผู้ลงทุนรายบุคคลแต่ละรายได้ลงทุนไว้

การคํานวณมูลค่ารวมของหลักทรัพย์ดังกล่าว ให้ถือเอาราคาเสนอขายหลักทรัพย์นั้น  
เป็นเกณฑ์ และมิให้นับมูลค่าที่เสนอขายตาม (2)

(2)  การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุนสถาบัน กิจการเงินร่วมลงทุน นิติบุคคลร่วมลงทุน หรือผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ ทั้งจํานวน  หรือที่แบ่งแยกหลักทรัพย์ส่วนการเสนอขายออกจากส่วนที่เสนอขายตาม (1) ไว้อย่างชัดเจน


ข้อ ๓ ให้การเสนอขายหลักทรัพย์ตามข้อ 2 ในทอดต่อ ๆ ไปได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน  หากเป็นการเสนอขายที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งตามข้อ 2(1) หรือ (2)  โดยอนุโลม

                        เพื่อประโยชน์ในการคํานวณมูลค่าการเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้ถือหลักทรัพย์ที่เข้าลักษณะตามข้อ 2(1) โดยอนุโลม  ให้ถือปฏิบัติว่าในกรณีที่มีผู้ถือหลักทรัพย์หลายรายร่วมกันเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันซึ่งออกโดยบริษัทเดียวกัน หรือเสนอขายในระยะเวลาใกล้เคียงกัน ให้นับรวมการเสนอขายของผู้ถือหลักทรัพย์ทุกราย เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้ถือหลักทรัพย์เพียงหนึ่งราย  ทั้งนี้ การร่วมกันเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวให้รวมถึงพฤติการณ์ ดังต่อไปนี้ด้วย

(1)  ผู้ถือหลักทรัพย์แต่ละรายเสนอขายหลักทรัพย์ในราคาและระยะเวลาเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน  และ

(2)  ปรากฏข้อเท็จจริงอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

(ก)  ผู้ถือหลักทรัพย์แต่ละรายเป็นผู้ที่มีความสัมพันธ์ใกล้ชิดกัน

(ข)  ผู้ถือหลักทรัพย์ส่วนใหญ่เป็นผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อย หรือเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

(ค)  เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ของผู้ถือหลักทรัพย์แต่ละรายในที่สุดไปสู่บุคคลเดียวกัน


ข้อ ๔ การนับมูลค่าการเสนอขายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ มิให้นับรวมมูลค่าของหลักทรัพย์ที่เสนอขายโดยได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศฉบับอื่น

(1) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ผ่านผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์    

(2) การเสนอขายหลักทรัพย์ของผู้ถือหลักทรัพย์ในทอดต่อ ๆ ไปจาก (1) 


ข้อ ๕ การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานตามข้อ 3 ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1)  ผู้ถือหลักทรัพย์ต้องไม่โฆษณาการเสนอขายหลักทรัพย์เป็นการทั่วไป

(2) ในกรณีที่ผู้ถือหลักทรัพย์ประสงค์จะแจกจ่ายเอกสารเกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายหรืออยู่ระหว่างเสนอขาย ผู้ถือหลักทรัพย์ต้องแจกจ่ายเอกสารดังกล่าวให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงเท่านั้น 


ข้อ ๖ ให้การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล

การเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานตามประกาศนี้ รายงานผลการขายหลักทรัพยในรูปแบบข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดภายในสิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขายโดยให้แสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้

(1)  วันที่เสนอขาย ครั้งที่เสนอขาย 

(2)  ประเภท ลักษณะ และชื่อเฉพาะของหลักทรัพย์

(3) จํานวนหลักทรัพย์ที่เสนอขายทั้งหมด และจํานวนหลักทรัพย์ที่ขายได้ทั้งหมด

(4)  ราคาของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย

(5)  ชื่อ สถานที่ติดต่อ หมายเลขโทรศัพท์ และเว็บไซต์ของผู้ให้บริการระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ที่ได้ทําการเสนอขาย

(6)  ชื่อและที่อยู่ของผู้ซื้อหลักทรัพย์ และจํานวนหลักทรัพย์ที่ผู้ซื้อแต่ละรายได้รับ

(7)  ชื่อ สถานที่ติดต่อ และหมายเลขโทรศัพท์ของผู้รายงานผลการขาย


ข้อ ๗ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2558  เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ  วันที่   9 เมษายน พ.ศ. 2558 

 

 

                                                                (นายอัชพร จารุจินดา)

                                                                   ประธานกรรมการ

                                                คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์