ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สจ. 41/2553  
เรื่อง การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงิน

และขอบเขตการดําเนินงาน

(ฉบับที่ 2)

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

โดยที่ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์และที่เกี่ยวกับการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ กําหนดให้การให้คําปรึกษา ให้ความเห็นและจัดเตรียมเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ และที่เกี่ยวกับการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งเป็นบุคคลที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําหรือให้ความเห็น และโดยที่เป็นการสมควรให้มีการปรับปรุงหลักเกณฑ์บางประการเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้มีความเหมาะสมยิ่งขึ้น สํานักงานออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

 ข้อ 1 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (19) ของข้อ 3 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน พ.ศ. 2552 ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552  
 “(19) “บริษัทจดทะเบียน” หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์” 

 ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 25/1 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน พ.ศ. 2552 ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552  
 “ข้อ 25/1 ในกรณีเป็นการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์เพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นที่เป็นไปตามลักษณะดังต่อไปนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินที่ทําหน้าที่เป็นที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นอาจเป็นบุคคลเดียวกับที่ปรึกษาทางการเงินในการจัดทําแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้น หรือที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ได้ โดยไม่เป็นการต้องห้ามตามข้อ 25 ประกอบกับข้อ 22(5)

 (1) ผู้ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์เป็นบริษัทลงทุนที่จัดตั้งขึ้นใหม่โดยบริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้ บริษัทลงทุนดังกล่าวต้องเป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ไม่มีการประกอบธุรกิจหลักของตนเอง แต่มีวัตถุประสงค์หรือสินทรัพย์หลักเป็นการถือหุ้นในบริษัทอื่น  
 (2) เป็นการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์เพื่อเพิกถอนหุ้นของบริษัทจดทะเบียนดังกล่าวออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และ  
 (3) มีการกําหนดเงื่อนไขให้ต้องยกเลิกคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ หากจํานวนหุ้นที่มีผู้แสดงเจตนาขายมีจํานวนน้อยกว่าร้อยละเจ็ดสิบห้าของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียน โดยได้มีการระบุเงื่อนไขดังกล่าวไว้อย่างชัดเจนในคําเสนอซื้อหลักทรัพย์

 เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง “การทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์เพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้น” หมายความว่า การทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์จากผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนโดยการชําระค่าซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดด้วยหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ที่ผู้ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์เสนอขายให้แก่ผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนไปพร้อมกัน ทั้งนี้ เพื่อการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนนั้น” 

 ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 ตุลาคม พ.ศ. 2553 เป็นต้นไป

ประกาศ ณ วันที่ 6 ตุลาคม พ.ศ. 2553 

 (นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล)

 เลขาธิการ

 สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

หมายเหตุ : เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อผ่อนคลายข้อห้ามการทําหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงินสําหรับการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนในบางกรณี จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้