ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน


ที่ ทธ. 27/2559


เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์


(ฉบับประมวล)


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 113 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 114 มาตรา 115 และมาตรา 116 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป


ข้อ 2 ให้ยกเลิก


(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 70/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552


(2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 3/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554


(3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 11/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554


(4) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 24/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 25 สิงหาคม พ.ศ. 2554


(5) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 40/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2554


(6) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 22/2555 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555


(7) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 50/2555 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555


(8) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 55/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 26 ธันวาคม พ.ศ. 2556 (9) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 27/2557 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 20 สิงหาคม พ.ศ. 2557


หมวด 1


บททั่วไป


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ส่วนที่ 1


สาระสําคัญของข้อกําหนด


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 3 ในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ นอกจากผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยมาตรฐานการประกอบธุรกิจ โครงสร้างการบริหารงาน ระบบงาน และการให้บริการของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์และผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าแล้ว ให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศนี้ด้วย


ในกรณีที่หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ตามประกาศนี้กําหนดไว้เป็นการเฉพาะ ซึ่งแตกต่างจากหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยมาตรฐานการประกอบธุรกิจ โครงสร้างการบริหารงาน ระบบงาน และการให้บริการของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์และผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ถือปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศนี้


ข้อ 4 ประกาศนี้มีข้อกําหนดเกี่ยวกับการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ในเรื่องดังต่อไปนี้


(1) กรณีที่ต้องห้ามมิให้รับทําหน้าที่เป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามหมวด 2


(2) หลักเกณฑ์การให้บริการเป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามหมวด 3


(3) การจัดสรรหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามหมวด 4


(4) การซื้อขายหุ้นและหน่วยทรัสต์ในระหว่างการให้บริการเป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามหมวด 5


(5) ข้อกําหนดสําหรับบริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง ให้เป็นไปตามหมวด 6


(6) การรายงานผลการจัดสรรหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามหมวด 7


ข้อ 5 สํานักงานอาจกําหนดแนวทาง (guideline) การปฏิบัติในรายละเอียดของข้อกําหนดตามประกาศนี้ เพื่อเป็นการให้แนวทางที่ถือว่าเหมาะสมและสอดคล้องตามประกาศนี้และหากผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวแล้ว ให้ถือว่าผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ได้ปฏิบัติตามข้อกําหนดในประกาศนี้แล้ว


ส่วนที่ 2


บทนิยาม


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 6 ในประกาศนี้


คําว่า “บริษัท” “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่”“ผู้มีอํานาจควบคุม” และ “ผู้ลงทุนสถาบัน” ให้อนุโลมตามบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์


“ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์


“หลักทรัพย์”2 หมายความว่า หุ้น พันธบัตร หุ้นกู้ ตั๋วเงิน ศุกูก ใบสําคัญแสดงสิทธิ [1](#fn1)ที่จะซื้อหุ้น ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ หน่วยทรัสต์ และตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ


“พันธบัตร” หมายความว่า พันธบัตรตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย


“หน่วยทรัสต์” หมายความว่า


(1) หน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์


(2) หน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานซึ่งเสนอขายต่อผู้ลงทุนทั่วไป ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน


“หนังสือชี้ชวน” หมายความว่า หนังสือชี้ชวนที่มีข้อความตรงกับร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นไว้ต่อสํานักงาน


“ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย


“ผู้ที่เกี่ยวข้อง” หมายความว่า บุคคลที่มีความสัมพันธ์ในลักษณะดังต่อไปนี้กับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุม ของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์


(1) คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว


(2) บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากของบุคคลดังกล่าว ซึ่งหมายถึง


(ก) บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่ถือหุ้นในบุคคลดังกล่าวเกินกว่าร้อยละ 50ของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบุคคลดังกล่าว


(ข) บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทตาม (ก) เกินกว่าร้อยละ 50ของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น


(ค) บริษัทที่ถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากบริษัทตาม (ข) โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจํานวนเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น หรือบุคคลธรรมดาที่ถือหุ้นในบริษัทในทอดใดเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น


การถือหุ้นของบุคคลธรรมดาตามวรรคหนึ่ง (2) ให้นับรวมหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลธรรมดานั้นด้วย


(3) บริษัทที่มีบุคคลดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างมาก ซึ่งหมายถึง


(ก) บริษัทที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (1) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละ 50ของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น


(ข) บริษัทที่บริษัทตาม (ก) ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น


(ค) บริษัทที่ถูกถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากบริษัทตาม (ข) ในบริษัทที่ถูกถือหุ้น โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจํานวนเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น


“ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้จัดการ หรือพนักงานระดับผู้อํานวยการฝ่ายขึ้นไปที่รับผิดชอบสายงานที่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจจัดสรรหลักทรัพย์ หรือสายงานที่มีโอกาสได้รับข้อมูลภายในที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์หรือบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงของหลักทรัพย์ที่จัดจําหน่ายรวมทั้งบุคคลที่มีตําแหน่งซึ่งมีอํานาจหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าว


“ผู้จัดการ” หมายความว่า บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบสูงสุดในการบริหารงานของบริษัท


“วันปิดการเสนอขาย” หมายความว่า วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์สําหรับผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ในกรณีทั่วไป


“วันที่จัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบ” หมายความว่า วันที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินสามารถจัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบตามจํานวนที่มีหน้าที่ส่งมอบหรือส่งคืน สําหรับผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่จัดสรรหุ้นส่วนเกิน ในกรณีที่มีการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อเกินกว่าจํานวนหุ้นที่จัดจําหน่าย


“ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน” หมายความว่า ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่จัดหาหุ้นส่วนเกินเพื่อส่งมอบให้แก่ผู้ได้รับการจัดสรรหรือส่งคืนให้แก่ผู้ให้ยืมตามข้อผูกพันในการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน


“จัดสรรหุ้นส่วนเกิน” หมายความว่า การจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อเกินกว่าจํานวนหุ้นที่จัดจําหน่าย โดยการจัดสรรหุ้นเกินจํานวนดังกล่าวได้กระทําไปพร้อมกับการเสนอขายหุ้นที่จัดจําหน่าย


“บริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง” หมายความว่า


(1) บริษัทหลักทรัพย์ที่ถือหุ้นในผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ตั้งแต่ร้อยละ 20 ของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์นั้น


(2) บริษัทหลักทรัพย์ที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 20 ของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทหลักทรัพย์นั้น


(3) บริษัทหลักทรัพย์ที่มีผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นทั้งในบริษัทหลักทรัพย์ดังกล่าวและในผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ตั้งแต่ร้อยละ 20 ของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทหลักทรัพย์และผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์


“ผู้ดูแลสภาพคล่อง” หมายความว่า บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากบริษัทจัดการกองทุนรวมให้ทําหน้าที่เพื่อให้ราคาซื้อขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมอีทีเอฟในตลาดรอง(organized market) สะท้อนมูลค่าหน่วยลงทุนของกองทุนรวมดังกล่าวที่คํานวณจากมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนรวมได้อย่างใกล้เคียงกัน ทั้งนี้ โดยการซื้อขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมอีทีเอฟและหลักทรัพย์ที่เป็นองค์ประกอบของดัชนีที่กองทุนรวมอีทีเอฟนั้นอ้างอิง


“กองทุนรวมอีทีเอฟ” หมายความว่า กองทุนรวมที่มีนโยบายการลงทุนในลักษณะของกองทุนรวมอีทีเอฟตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการลงทุนของกองทุน


“บริษัทจัดการกองทุนรวม” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม


“บริษัทจัดการกองทุนส่วนบุคคล” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนส่วนบุคคล


หมวด 2


กรณีที่ต้องห้ามมิให้รับทําหน้าที่เป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 7( เพื่อให้มั่นใจได้ว่าผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์จะสามารถทําหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระห้ามมิให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่มีประโยชน์ที่อาจขัดแย้งกับการทําหน้าที่ดังกล่าวโดยมีลักษณะ


หรือความสัมพันธ์อย่างใดอย่างหนึ่งตามที่กําหนดในข้อ 8 หรือข้อ 10 แล้วแต่กรณี รับจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้


(1) หุ้น


(2) หน่วยทรัสต์


ข้อ 8( ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่มีลักษณะหรือความสัมพันธ์ในกรณีดังต่อไปนี้


ซึ่งมีรายละเอียดตามภาคผนวกท้ายประกาศ ให้ถือว่ามีประโยชน์ที่อาจขัดแย้งกับการทําหน้าที่เป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ตามข้อ 7(1)


(1) ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์เป็นผู้ถือหุ้นในผู้เสนอขายหุ้น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม


(2) ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์มีผู้เสนอขายหุ้นเป็นผู้ถือหุ้น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม


(3) ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์มีกรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดํารงตําแหน่งผู้อํานวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปที่รับผิดชอบควบคุมดูแลงานด้านการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ เป็นบุคคลหรือกลุ่มบุคคลเดียวกันกับกรรมการของผู้เสนอขายหุ้น


(4) ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์มีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้ส่วนเสียอื่นใดกับผู้เสนอขายหุ้นในลักษณะที่อาจทําให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ขาดความเป็นอิสระในการทําหน้าที่เป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์


(5) ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์เป็นบุคคลเดียวกันกับผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง


ซึ่งประสงค์จะจองซื้อหุ้นที่ตนรับจัดจําหน่าย


เพื่อประโยชน์ตามความในวรรคหนึ่ง คําว่า “ผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง”


ให้มีความหมายเช่นเดียวกับผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) ตามที่กําหนด


ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจงเพื่อประโยชน์ในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป


ข้อ 9( การพิจารณากรณีตามข้อ 8 ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) ให้พิจารณาลักษณะหรือความสัมพันธ์ของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์โดยรวมถึง


บุคคลที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์หรือผู้เสนอขายหุ้นด้วย ทั้งนี้ ตามรายละเอียด ในภาคผนวกท้ายประกาศ


(2) การคํานวณอัตราการถือหุ้นให้เป็นไปตามวิธีการตามภาคผนวกท้ายประกาศ


โดยให้นับรวมจํานวนหุ้นที่จะเกิดจากการใช้สิทธิของหุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ หุ้นที่เป็นปัจจัยอ้างอิงสําหรับส่งมอบในการชําระหนี้ตามหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง และหุ้นอ้างอิงของใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงด้วย ทั้งนี้ เฉพาะกรณีตามข้อ 8(1) และ (2)


(3)( มิให้นําการถือหุ้น การส่งตัวแทนเข้าไปเป็นกรรมการ หรือการมีส่วนได้ส่วนเสีย ที่เป็นการดําเนินการตามกฎหมายว่าด้วยการจัดระเบียบทรัพย์สินพระมหากษัตริย์ หรือของส่วนราชการ รัฐวิสาหกิจที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นที่มิใช่บริษัทจดทะเบียน กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน หรือบุคคลที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน มาพิจารณาเป็นลักษณะหรือความสัมพันธ์ของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ตามข้อ 8 ด้วย


ข้อ 10 การห้ามผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์รับจัดจําหน่ายหน่วยทรัสต์ตามข้อ 7(2) ให้นําความในข้อ 8 และข้อ 9 มาใช้บังคับโดยอนุโลม โดยให้ใช้คําว่า “ผู้จําหน่ายทรัพย์สินแก่ทรัสต์” แทนคําว่า“ผู้เสนอขายหุ้น” ในข้อ 8 และข้อ 9 ดังกล่าว


เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตามวรรคหนึ่ง ให้คําว่า “ผู้จําหน่ายทรัพย์สินแก่ทรัสต์”หมายความว่า บุคคลที่จะจําหน่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิในอสังหาริมทรัพย์แก่ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ หรือบุคคลที่จะจําหน่าย จ่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้แก่ทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน แล้วแต่กรณี


หมวด 3


หลักเกณฑ์การให้บริการเป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ส่วนที่ 1


ข้อกําหนดทั่วไป


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 11 ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องดําเนินการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1) จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ตามข้อกําหนดที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องปฏิบัติตามประกาศที่เกี่ยวข้อง และตามวิธีการที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน


(2) ไม่เสนอขายหลักทรัพย์ใดหลักทรัพย์หนึ่งร่วมกับหลักทรัพย์อื่น เว้นแต่จะได้มีการระบุไว้อย่างชัดเจนในหนังสือชี้ชวน


(3) เปิดเผยข้อมูลประกอบการจองซื้อหลักทรัพย์ตามข้อกําหนดที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์มีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามประกาศที่เกี่ยวข้องให้แก่ผู้ลงทุนก่อนที่ผู้ลงทุนนั้นจะทําการจองซื้อหลักทรัพย์


(4) แจ้งรายชื่อบุคคลที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์มีข้อจํากัดในการจัดสรรหลักทรัพย์ตามข้อ 20 ให้กับบริษัทจัดการกองทุนส่วนบุคคลที่แสดงความสนใจจองซื้อหลักทรัพย์ทราบ


ข้อ 12 ในกรณีที่เป็นการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่เสนอขายโดยกรรมการ ผู้บริหารผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย ของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องซึ่งไม่ต้องห้ามตามข้อ 8 หรือข้อ 10 แล้วแต่กรณี ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ระหว่างตนเองและบุคคลดังกล่าวต่อผู้ลงทุนด้วย


ส่วนที่ 2


การจัดการเกี่ยวกับเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 13 ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องนําเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์เข้าบัญชีเพื่อการจองซื้อหลักทรัพย์ของผู้เสนอขายหลักทรัพย์ หรือแยกเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ออกจากบัญชีทรัพย์สินของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ภายในวันทําการถัดจากวันที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์เรียกเก็บเงินจากผู้จองซื้อหลักทรัพย์ได้ โดยต้องไม่นําเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวไปใช้ในกิจการใด ๆ


ข้อ 141 ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีข้อตกลงกับผู้เสนอขายหลักทรัพย์ [2](#fn2)เกี่ยวกับเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ในเรื่องดังต่อไปนี้ (1) การคืนเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ให้แก่ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามระยะเวลาและวิธีการที่สมาคมบริษัทหลักทรัพย์ไทยกําหนดโดยได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน ทั้งนี้ ต้องไม่เกิน 10 วันทําการนับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ วันที่สิ้นสุดระยะเวลายกเลิกการจองซื้อหลักทรัพย์ หรือวันที่ปรากฏข้อเท็จจริงที่เป็นเหตุแห่งการยกเลิกการเสนอขายหลักทรัพย์ แล้วแต่กรณี


(2) กรณีที่ไม่สามารถคืนเงินให้แก่ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ได้ภายในกําหนดเวลาตาม (1) จะต้องมีข้อกําหนดให้ผู้จองซื้อหลักทรัพย์มีสิทธิได้รับดอกเบี้ยในอัตราไม่ต่ํากว่าร้อยละ 7.5 ต่อปีนับแต่วันที่พ้นกําหนดเวลาส่งคืนเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ (3) การห้ามมิให้มีการนําเงินที่รับเป็นค่าจองซื้อหลักทรัพย์ในส่วนที่เกินกว่าจํานวนที่คาดว่าจะรับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ทั้งหมดไปใช้ในการใด ๆ เว้นแต่เพื่อการคืนเงินให้แก่ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ที่ไม่ได้รับการจัดสรร


ส่วนที่ 3


การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่รับจัดจําหน่าย


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 15 การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่มิใช่ข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์หรือร่างหนังสือชี้ชวน ในช่วงระยะเวลาตั้งแต่15 วันก่อนวันเริ่มเสนอขายหลักทรัพย์จนถึงวันปิดการเสนอขายหรือวันที่จัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบ แล้วแต่กรณี ให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์กระทําได้เฉพาะการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่จัดทําโดยผู้เสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ


ข้อ 16 การเผยแพร่บทความหรืองานวิจัยเกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่รับจัดจําหน่ายในช่วงระยะเวลาดังต่อไปนี้ ให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์กระทําได้ภายใต้เงื่อนไขที่กําหนด


(1) ช่วงระยะเวลาตั้งแต่ 15 วันก่อนวันเริ่มเสนอขายหลักทรัพย์จนถึงวันปิดการเสนอขายหรือวันที่จัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบ แล้วแต่กรณี ให้เผยแพร่ได้เมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขดังนี้


(ก) เป็นบทความหรืองานวิจัยที่แสดงอยู่ในเอกสารที่จัดทําและเผยแพร่ต่อสาธารณชนอยู่เป็นประจําในธุรกิจปกติ


(ข) เนื้อหาของบทความหรืองานวิจัยเป็นการปรับปรุงหรือเพิ่มเติมข้อมูลที่เคยเผยแพร่มาก่อนหน้านั้น


(ค) เนื้อหาของบทความหรืองานวิจัยต้องไม่เน้นหรือให้ความสําคัญเป็นพิเศษกับหลักทรัพย์ที่รับจัดจําหน่ายหรือหลักทรัพย์อื่นที่มีความเกี่ยวข้อง โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับบทความหรืองานวิจัยในหลักทรัพย์อื่นทั่วไปที่เคยจัดทําและเผยแพร่มาก่อน


(ง) ในบทความหรืองานวิจัยมีข้อความที่แสดงให้ผู้ลงทุนทราบถึงส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมของผู้จัดทําบทความหรืองานวิจัยดังกล่าวในหลักทรัพย์ที่รับจัดจําหน่ายนั้นโดยตัวอักษรของข้อความต้องมีความคมชัด อ่านได้ชัดเจน และมีขนาดไม่เล็กกว่าตัวอักษรปกติที่ใช้ในการจัดทําบทความหรืองานวิจัยนั้น และอยู่ในหน้าเดียวกับสรุปความเห็นของบทความหรืองานวิจัยหรือตําแหน่งใกล้เคียงที่ผู้ลงทุนสามารถเห็นได้ชัดเจน


(จ) ไม่เป็นบทความหรืองานวิจัยเกี่ยวกับหุ้นที่ออกใหม่ซึ่งเสนอขายต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (initial public offering) โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะนําหุ้นนั้นเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์


(2) ช่วงระยะเวลา 30 วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหรือวันที่จัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบแล้วแต่กรณี ให้เผยแพร่ได้เมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขดังนี้


(ก) มีการแสดงข้อความในบทความหรืองานวิจัยนั้นเพื่อให้ผู้ลงทุนทราบถึงส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมของผู้จัดทําบทความหรืองานวิจัยดังกล่าวในหลักทรัพย์ที่รับจัดจําหน่ายนั้น รวมทั้งจํานวนหลักทรัพย์ที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องรับซื้อตามสัญญาการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์


(ข) ตัวอักษรของข้อความตาม (ก) ต้องมีความคมชัด อ่านได้ชัดเจน และมีขนาดไม่เล็กกว่าตัวอักษรปกติที่ใช้ในการจัดทําบทความหรืองานวิจัยนั้น และอยู่ในหน้าเดียวกับสรุปความเห็นของบทความหรืองานวิจัย หรือตําแหน่งใกล้เคียงที่ผู้ลงทุนสามารถเห็นได้ชัดเจน


ข้อ 17 ให้นําความในข้อ 16 มาใช้บังคับกับการเผยแพร่บทความหรืองานวิจัยเกี่ยวกับหลักทรัพย์อื่นที่มีความเกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ที่รับจัดจําหน่ายในลักษณะที่การเปลี่ยนแปลงใด ๆ ที่เกิดกับหลักทรัพย์นั้นอาจมีผลกระทบโดยตรงต่อราคาของหลักทรัพย์ที่รับจัดจําหน่ายด้วย โดยอนุโลม


ข้อ 18 ในกรณีที่เป็นการจัดจําหน่ายหุ้นของบริษัทต่างประเทศตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ หากผู้เสนอขายหุ้นได้จัดทําแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์เป็นภาษาอังกฤษเท่านั้น ห้ามมิให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นดังกล่าวเป็นภาษาไทย เว้นแต่เป็นการเผยแพร่ข้อมูลที่มีสาระตรงตามข้อมูลภาษาไทยที่ปรากฏในภาคผนวกของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์นั้น


หมวด 4


การจัดสรรหลักทรัพย์


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 19 ความในหมวดนี้ ให้ใช้บังคับกับการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน


ข้อ 20 ในการจัดสรรหลักทรัพย์ ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องดําเนินการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้


(1)( ห้ามมิให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์จัดสรรหุ้นที่ตนรับจัดจําหน่ายให้แก่บริษัทย่อยของบริษัทที่ออกหุ้นนั้น เว้นแต่เป็นการจัดสรรหุ้นให้แก่บริษัทย่อยของบริษัทที่ออกหุ้นซึ่งเป็นผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทมหาชนจํากัดเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ และการเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์


(2) ห้ามมิให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์จัดสรรหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ที่ตนรับจัดจําหน่ายให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้ เว้นแต่เป็นการจัดสรรหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ที่เหลือจากการจองซื้อของผู้จองซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด หรือเป็นการจัดสรรหุ้นหรือหน่วยทรัสต์เฉพาะกรณีที่กําหนดในข้อ 21 เท่านั้น


(ก) ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์นั้น


(ข) กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุม ของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ตาม (ก)


(ค) บริษัทใหญ่หรือบริษัทย่อยของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ตาม (ก)


(ง) ผู้ที่เกี่ยวข้องของบุคคลตาม (ข)


(3) ในกรณีที่เป็นการจัดสรรตราสารหนี้ซึ่งเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปดังต่อไปนี้แก่บุคคลตาม (2) ให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์จัดสรรหลักทรัพย์ดังกล่าวตามเงื่อนไขที่กําหนดในข้อ 22 เว้นแต่เป็นการจัดสรรหุ้นกู้หรือตั๋วเงินเพื่อไถ่ถอนหุ้นกู้หรือตั๋วเงินเดิม (renew) โดยมีการเปิดเผยข้อมูลไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนแล้ว หรือเป็นการจัดสรรตราสารหนี้ที่เหลือจากการจองซื้อของผู้จองซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด


(ก) พันธบัตร


(ข) หุ้นกู้


(ค) หุ้นกู้แปลงสภาพ


(ง)( หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง


(จ) ศุกูก


(ฉ) ตั๋วเงินที่มีการกําหนดมูลค่าของตั๋วเงินและประโยชน์ตอบแทนไว้เป็นการล่วงหน้าในอัตราเท่ากันทุกฉบับ


ข้อ 21 ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์อาจจัดสรรหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ที่ตนรับจัดจําหน่ายให้แก่บุคคลที่ต้องห้ามจัดสรรตามข้อ 20(2) ได้ เมื่อการจัดสรรหุ้นหรือหน่วยทรัสต์นั้นเป็นกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้


(1)( การจัดสรรหุ้นที่เป็นการเสนอขายให้แก่เจ้าหนี้ของบริษัทที่ออกหุ้นตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายหรือตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ ซึ่งบุคคลที่ต้องห้ามจัดสรรตามข้อ 20(2) เป็นผู้มีสิทธิได้รับจัดสรรเนื่องจากเป็นบุคคลที่มีฐานะดังกล่าว และได้มีการเปิดเผยข้อมูลไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนแล้ว


(1/1)1 การจัดสรรหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ให้แก่บุคคลที่พึงได้รับจัดสรรตามสิทธิที่เกิดจากข้อผูกพันใด ๆ ที่ได้มีการตกลงกันไว้ก่อนแล้ว ซึ่งข้อผูกพันดังกล่าวเป็นการให้สิทธิในการถือหุ้นหรือหน่วยทรัสต์อันเนื่องมาจากการที่บุคคลนั้นเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทจดทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์ หรือผู้ถือหน่วยลงทุนในกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ และได้มีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนแล้ว


การจัดสรรหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ให้แก่บุคคลตามวรรคหนึ่ง ต้องไม่เกินกว่าสัดส่วนที่บุคคลนั้นมีอยู่ ทั้งนี้ ในกรณีของการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนที่มีการถือหุ้นในบริษัทที่ออกหุ้น สัดส่วนหุ้นทั้งหมดที่จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนดังกล่าว ต้องไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนที่ถือหุ้นในบริษัทที่ออกหุ้นด้วย


(2) การจัดสรรหุ้นที่เป็นการเสนอขายที่มีการแบ่งแยกจํานวนที่จะเสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทที่ออกหุ้นหรือของบริษัทย่อยของบริษัทที่ออกหุ้น ออกจากจํานวนที่จะเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปไว้อย่างชัดเจน ซึ่งบุคคลที่ต้องห้ามจัดสรรตามข้อ 20(2)เป็นผู้มีสิทธิได้รับจัดสรรเนื่องจากเป็นบุคคลที่มีฐานะดังกล่าว และได้มีการเปิดเผยข้อมูลไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนแล้ว


(3) การจัดสรรหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ให้กับบุคคลที่ต้องห้ามจัดสรรตามข้อ 20(2)ทั้งนี้ ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้


(ก) บุคคลที่ต้องห้ามจัดสรรตามข้อ 20(2) เป็นกองทุนหรือนิติบุคคลที่เป็นผู้ลงทุนสถาบันซึ่งมีลักษณะดังนี้อย่างครบถ้วน


1. เป็นกองทุนที่มีการระดมทุนจากประชาชนในวงกว้างกองทุนของรัฐ นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์หลักเพื่อบริหารจัดการลงทุนให้ภาครัฐหรือนิติบุคคลที่มีการลงทุนในหลักทรัพย์หรือตราสารทางการเงินเพื่อสนับสนุนการประกอบธุรกิจประกันภัยเป็นหลัก


2. ผู้ได้รับประโยชน์จากการลงทุนในหลักทรัพย์หรือตราสารทางการเงินของกองทุนหรือนิติบุคคลตาม 1. เป็นประชาชนในวงกว้างไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม หรือการลงทุนเป็นไปเพื่อประโยชน์แห่งรัฐหรือสาธารณประโยชน์


3. กองทุนหรือนิติบุคคลตาม 1. อยู่ภายใต้การกํากับดูแลของสํานักงานหรือหน่วยงานกํากับดูแลภาครัฐอื่น หรือได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานเป็นรายกรณีหากกองทุนหรือนิติบุคคลดังกล่าวไม่มีหน่วยงานกํากับดูแลโดยตรง


(ข) จํานวนที่จัดสรร ต้องไม่เกินจํานวนดังนี้


1. ในกรณีที่เป็นหุ้น จํานวนที่จัดสรรให้ต้องไม่เกินกว่าร้อยละ 25 ของจํานวนหุ้นที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายในครั้งนั้น


2. ในกรณีที่เป็นหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์จํานวนที่จัดสรรให้เมื่อรวมกับจํานวนที่จัดสรรให้แก่บุคคลที่จะจําหน่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิในอสังหาริมทรัพย์แก่ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ และบุคคลที่มีความสัมพันธ์กับบุคคลดังกล่าว ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ต้องไม่เกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนหน่วยทรัสต์ที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดในการเสนอขายครั้งนั้น และไม่เกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนหน่วยทรัสต์ที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของหน่วยทรัสต์แต่ละชนิดในการเสนอขายครั้งนั้น ในกรณีที่มีการแบ่งชนิดของหน่วยทรัสต์


3. ในกรณีที่เป็นหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในกิจการโครงสร้างพื้นฐานจํานวนที่จัดสรรให้เมื่อรวมกับจํานวนที่จัดสรรให้แก่บุคคลที่จะจําหน่าย จ่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้แก่ทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน และบุคคลที่มีความสัมพันธ์กับบุคคลดังกล่าว ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน ต้องไม่เกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนหน่วยทรัสต์ที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดในการเสนอขายครั้งนั้น และไม่เกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนหน่วยทรัสต์ที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของหน่วยทรัสต์แต่ละชนิดในการเสนอขายครั้งนั้น ในกรณีที่มีการแบ่งชนิดของหน่วยทรัสต์


(ค) ใช้หลักเกณฑ์การจัดสรรหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ให้กับบุคคลที่ต้องห้ามจัดสรรตามข้อ 20(2) ซึ่งเป็นกองทุนหรือนิติบุคคลตาม (ก) เช่นเดียวกับหลักเกณฑ์การจัดสรรให้กับผู้จองซื้อหลักทรัพย์ทั่วไป


(ง) มีการเปิดเผยข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนว่า บุคคลที่ต้องห้ามจัดสรรตามข้อ 20(2) ซึ่งเป็นกองทุนหรือนิติบุคคลตาม (ก) สามารถได้รับการจัดสรรหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ได้ตามเงื่อนไขที่กําหนดตาม (ก) (ข) และ (ค)


(4)( การจัดสรรหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ให้กับบุคคลใด ๆ ที่เป็นการดําเนินการตามกฎหมายว่าด้วยการจัดระเบียบทรัพย์สินพระมหากษัตริย์


ข้อ 22 ให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์จัดสรรตราสารหนี้ซึ่งเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปให้แก่บุคคลตามข้อ 20(2) ตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้


(1) ในขั้นตอนการสํารวจความต้องการซื้อตราสารหนี้ (book building) ต้องไม่มีการนําราคาเสนอซื้อตราสารหนี้ของบุคคลตามข้อ 20(2) (ก) ไปรวมคํานวณกับราคาเสนอซื้อตราสารหนี้ของผู้ลงทุนรายอื่นเพื่อใช้กําหนดราคาเสนอขายตราสารหนี้นั้น


(2) จํานวนตราสารหนี้ที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์จัดสรรให้แก่บุคคลตามข้อ 20(2)ทุกรายรวมกัน ต้องไม่เกินกว่าจํานวนตราสารหนี้ที่จัดสรรให้กับผู้ลงทุนที่ผู้เสนอขายตราสารหนี้สํารวจความต้องการซื้อหารด้วยจํานวนผู้ลงทุนดังกล่าวที่ได้รับจัดสรร


(3) มีการเปิดเผยข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนว่า บุคคลตามข้อ 20(2) สามารถจองซื้อและได้รับการจัดสรรตราสารหนี้ได้ตามเงื่อนไขที่กําหนดตาม (1) และ (2)


หมวด 5


การซื้อขายหุ้นและหน่วยทรัสต์ในระหว่างการให้บริการเป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 23 ห้ามมิให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ซื้อหรือขายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ดังต่อไปนี้ทั้งนี้ ไม่ว่าเพื่อตนเองหรือเพื่อลูกค้า ตั้งแต่ 5 วันทําการก่อนวันเริ่มเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวจนถึงวันปิดการเสนอขายหรือวันที่จัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบ แล้วแต่กรณี เว้นแต่เป็นการซื้อหรือขายตามสัญญาการจัดจําหน่ายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์นั้นเอง หรือเป็นกรณีตามที่กําหนดในข้อ 24


(1) หุ้นของผู้เสนอขายหลักทรัพย์ ในกรณีที่เป็นการจัดจําหน่ายหุ้น หุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น


(2) หุ้นอ้างอิงของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ในกรณีที่เป็นการจัดจําหน่ายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์


(3)( หุ้นอ้างอิงของหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ในกรณีที่เป็นการจัดจําหน่ายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง


(4) หน่วยทรัสต์ของผู้เสนอขายหลักทรัพย์ ในกรณีที่เป็นการจัดจําหน่ายหน่วยทรัสต์


ข้อ 24 ข้อห้ามตามข้อ 23 มิให้ใช้บังคับกับการซื้อหรือขายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้


(1) การซื้อหรือขายตามคําสั่งของลูกค้าในฐานะที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์เป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์หรือค้าหลักทรัพย์ให้แก่ลูกค้า โดยคําสั่งซื้อขายของลูกค้านั้นต้องมิได้เกิดจากการชี้นําหรือชักจูงของตนเอง (unsolicited purchase or sale)


(2) การซื้อหรือขายที่เป็นการลงทุนเพื่อเป็นทรัพย์สินของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ซึ่งเป็นผลจากความผิดพลาดในการส่งคําสั่งซื้อหรือขายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ให้แก่ลูกค้า


(3) การซื้อหุ้นที่เป็นการลงทุนเพื่อเป็นทรัพย์สินของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์โดยปฏิบัติตามข้อกําหนดเกี่ยวกับการซื้อหุ้นในตลาดหลักทรัพย์เพื่อส่งมอบให้แก่ผู้จองซื้อซึ่งได้รับจัดสรรหุ้นส่วนเกินหรือส่งคืนผู้ให้ยืมตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจัดสรรหุ้นส่วนเกินกว่าจํานวนที่จัดจําหน่าย


(4) การซื้อหรือขายที่เป็นการลงทุนเพื่อเป็นทรัพย์สินของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์เพื่อวัตถุประสงค์อย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ โดยได้จัดให้มีระบบป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยข้อกําหนดในรายละเอียดเกี่ยวกับการลงทุนเพื่อเป็นทรัพย์สินของผู้ประกอบธุรกิจ


(ก) เพื่อปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้ดูแลสภาพคล่องของกองทุนรวมอีทีเอฟ


(ข) เพื่อบริหารความเสี่ยงจากการที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์เป็นผู้ออกตราสารที่อ้างอิงกับหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ที่รับจัดจําหน่าย


(ค) เพื่อบริหารความเสี่ยงจากการที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์มีฐานะสัญญาซื้อขายล่วงหน้าอยู่ก่อนระยะเวลาต้องห้ามในการซื้อหรือขายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ตามข้อ 23


(5) การซื้อหรือขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ดังนี้ โดยได้จัดให้มีระบบป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยข้อกําหนดในรายละเอียดเกี่ยวกับการลงทุนเพื่อเป็นทรัพย์สินของผู้ประกอบธุรกิจ


(ก) หุ้นที่เป็นองค์ประกอบของดัชนีหลักทรัพย์ SET 50


(ข) หุ้นที่เป็นองค์ประกอบของดัชนีหลักทรัพย์ SET 100 โดยหุ้นในลําดับที่51 ถึง 100 แต่ละหุ้นต้องมีมูลค่าตลาดเฉลี่ยแต่ละไตรมาสไม่ต่ํากว่า 10,000 ล้านบาท รวมติดต่อกัน4 ไตรมาสล่าสุด


ข้อ 25 ในกรณีที่เป็นการจัดจําหน่ายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ที่ออกใหม่ซึ่งเสนอขายต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (initial public offering) โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะนําหุ้นหรือหน่วยทรัสต์นั้นเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ห้ามมิให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ขายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ดังกล่าวที่ถือไว้เพื่อตนเอง ตั้งแต่วันปิดการเสนอขายจนถึงวันที่หุ้นหรือหน่วยทรัสต์นั้นเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แล้วไม่น้อยกว่า 15 วัน


ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับการขายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้


(1) การขายหุ้นซึ่งผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ได้ถือมานานกว่า 2 ปีก่อนวันที่บริษัทที่ออกหุ้นยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ หรือก่อนวันที่เจ้าของหุ้นยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน ทั้งนี้ การขายหุ้นของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวเมื่อรวมกับการขายหุ้นของผู้บริหารและพนักงานของตนตามข้อ 26 และการขายหุ้นของบริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องตามข้อ 27(2) ต้องมีจํานวนรวมกันไม่เกินกว่าร้อยละ 1 ของจํานวนหุ้นที่เสนอขายต่อประชาชนในช่วงที่ต้องห้ามตามวรรคหนึ่ง


(2) การขายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ซึ่งผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องรับซื้อไว้ตามสัญญาการจัดจําหน่ายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์นั้นเอง โดยจํานวนหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ที่ขายต้องไม่เกินกว่าจํานวนหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์รับซื้อไว้


ข้อ 26 ให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ควบคุมดูแลให้ผู้บริหารและพนักงานของตนที่มีส่วนร่วมในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ซื้อหรือขายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 23 ข้อ 24 และข้อ 25 ด้วย โดยอนุโลม


หมวด 6


ข้อกําหนดสําหรับบริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 27 ให้นําความดังต่อไปนี้ มาใช้บังคับกับบริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง โดยอนุโลม


(1) ข้อ 16 และข้อ 17 เกี่ยวกับการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่รับจัดจําหน่าย


(2) ข้อ 23 ข้อ 24 และข้อ 25 เกี่ยวกับการซื้อขายหุ้นและหน่วยทรัสต์ในระหว่างการให้บริการเป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์


ข้อ 28 ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องแจ้งให้บริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องทราบถึงหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติตามหมวดนี้ด้วย


หมวด 7


การรายงานผลการจัดสรรหลักทรัพย์


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 29 ในหมวดนี้


“กระบวนการจัดสรรแบบกําหนดหน่วยการจองซื้อ” หมายความว่า กระบวนการที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์กําหนดหน่วยการจองซื้อ (board lot) ไว้ และจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อทุกรายอย่างเท่าเทียมกันครั้งละ 1 หน่วยการจองซื้อ จนครบจํานวนหุ้นที่รับจัดจําหน่าย แต่ไม่รวมถึงการจัดสรรหุ้นส่วนที่แบ่งแยกไว้สําหรับผู้ลงทุนสถาบัน กรรมการหรือพนักงานของบริษัทที่ออกหุ้นลูกค้าที่มีบัญชีและมีการซื้อขายหลักทรัพย์กับผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ก่อนการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้หรือผู้มีอุปการคุณของบริษัทที่ออกหุ้น (ถ้ามี)


ข้อ 30 ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องรายงานผลการจัดสรรหลักทรัพย์ต่อสํานักงานร่วมกับผู้เสนอขายหลักทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน


ข้อ 31 ในกรณีที่เป็นการจัดจําหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ซึ่งเสนอขายต่อประชาชนเป็นครั้งแรก(initial public offering) โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะนําหุ้นนั้นเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์หากผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ไม่ได้ใช้กระบวนการจัดสรรแบบกําหนดหน่วยการจองซื้อ ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย


(1)( ยกเลิก


(2) จัดทํารายงานสรุปข้อมูลการจัดสรรหุ้นระหว่างกลุ่มลูกค้าที่มีบัญชีและมีการซื้อขายหลักทรัพย์กับผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ก่อนการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ กับกลุ่มที่มิใช่ลูกค้าดังกล่าว โดยแสดงจํานวนผู้ได้รับการจัดสรร จํานวนและมูลค่าหุ้นที่จัดสรรให้บุคคลแต่ละกลุ่ม


(3) จัดเก็บเอกสารหลักฐานหรือข้อมูลสนับสนุนเหตุผลการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้ได้รับการจัดสรรทุกรายที่มีมูลค่าตั้งแต่ 1 ล้านบาทขึ้นไปไว้ ณ ที่สํานักงานใหญ่ของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์เป็นระยะเวลาอย่างน้อย 1 ปีนับแต่วันปิดการเสนอขาย ในลักษณะที่พร้อมแสดงต่อสํานักงานโดยไม่ชักช้าเมื่อได้รับการร้องขอ


หมวด 8


บทเฉพาะกาล


\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_


ข้อ 32 ให้บรรดาประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์คําสั่ง และหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 70/2552เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คําสั่ง และหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ


ข้อ 33 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทธ. 70/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 3 สิงหาคมพ.ศ. 2552 ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้


ข้อ 34 ในกรณีที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์รับทําหน้าที่เป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์โดยมีการทําข้อตกลงหรือสัญญาการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์กับผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไว้แล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ หากการรับทําหน้าที่เป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวไม่เป็นไปตามข้อกําหนดในหมวด 2 แห่งประกาศนี้ ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวจะยังคงทําหน้าที่เป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต่อไปภายใต้ข้อตกลงหรือสัญญาที่ทําไว้นั้นก็ได้


ประกาศ ณ วันที่ 8 กรกฎาคม พ.ศ. 2559


(นายรพี สุจริตกุล)


เลขาธิการ


สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


ประธานกรรมการ


คณะกรรมการกํากับตลาดทุน





---


1. 
2.