ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 72/2558

เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

ต่อบุคคลในวงจํากัด 

                             

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้น

ไปเว้นแต่ข้อ 27  ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤศจิกายน พ.ศ. 2558  เป็นต้นไป


ข้อ ๒ ในประกาศนี้ 

“บริษัทจดทะเบียน”  หมายความว่า  บริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

“ผู้ลงทุนสถาบัน”  หมายความว่า  ผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

“บริษัทย่อย”  หมายความว่า  บริษัทย่อยตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

“ตลาดหลักทรัพย์”  หมายความว่า  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

“ประกาศว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น”  หมายความว่า  ประกาศ คณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

“ใบสําคัญแสดงสิทธิ”  หมายความว่า  ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น


อื่นๆ ๑ บททั่วไป

                             


ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียนต่อบุคคลในวงจํากัดในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ แต่ไม่รวมถึงการเสนอขายหุ้นที่มีหลักเกณฑ์กําหนดไว้เป็นการเฉพาะ

                   (1)  การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกินห้าสิบรายภายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน

                   (2)  การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ที่มีมูลค่ารวมกันทั้งสิ้นไม่เกินยี่สิบล้านบาทภายใน

รอบระยะเวลาสิบสองเดือน  ทั้งนี้ การคํานวณมูลค่ารวมของหุ้นดังกล่าว ให้ถือเอาราคาเสนอขายหุ้นนั้นเป็นเกณฑ์

                   (3)  การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบัน

                   การนับจํานวนผู้ลงทุนตาม (1) หรือการคํานวณมูลค่ารวมการเสนอขายหุ้นตาม (2) ไม่นับรวมส่วนที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนตาม (3)  ทั้งนี้ ไม่ว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทําในเวลาเดียวกัน หรือต่างเวลากัน


ข้อ ๔ การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียนต่อบุคคลในวงจํากัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) กรณีผู้ถือหุ้นมีมติมอบหมายให้คณะกรรมการของบริษัทกําหนดราคาเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนตามราคาตลาดในช่วงที่เสนอขาย ให้เป็นไปตามหมวด 1 ของภาค 2 

(2) กรณีผู้ถือหุ้นมีมติกําหนดราคาเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนไว้อย่างชัดเจน ให้เป็นไปตามหมวด 2 ของภาค 2

(3) กรณีการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนที่เหลือจากการจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน ให้เป็นไปตามหมวด 3 ของภาค 2 

(4) กรณีอื่นใดที่ไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในหมวด 1 หมวด 2 และหมวด 3 ของภาค 2 ให้เป็นไปตามหมวด 4 ของภาค 2

(5) กรณีการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ให้เป็นไปตามภาค 3

ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดเนื่องจากบริษัทจดทะเบียนต้องเพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว

ให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ดังกล่าวได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว

ทั้งนี้ บริษัทจดทะเบียนต้องเสนอขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่แผนฟื้นฟูกิจการกําหนด และ

ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามข้อ 23(1) (3) และ (4) ด้วย


ข้อ ๕ การเสนอขายหุ้นไม่ว่ากรณีใดภายใต้ประกาศนี้ หากมีเหตุอันควรสงสัยในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหุ้นตามคําขออนุญาต หรือสั่งระงับการเสนอขายหรือสั่งยกเลิกการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในส่วนที่ยังมิได้มีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้ว

(1)  บริษัทจดทะเบียนหรือการเสนอขายหุ้นมีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่า

ความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายหุ้นนั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 หรือประกาศที่ออกตาม พระราชบัญญัติดังกล่าว 

(2)  การเสนอขายหุ้นอาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ

(3)  การเสนอขายหุ้นอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม

(4)  การเสนอขายหุ้นอาจก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมหรือความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมของบริษัทจดทะเบียน

(5)  ผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสําคัญอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจออกเสียงในวาระที่บริษัทจดทะเบียนขอมติออกหุ้นใหม่ที่อยู่ภายใต้บังคับประกาศนี้

(6)  การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์อื่น ที่ออกภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

                   (7)  เหตุเกี่ยวกับความชอบด้วยกฎหมายในส่วนที่เกี่ยวกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งอนุมัติ

ให้ออกหุ้นเสนอขายตามประกาศนี้ ในลักษณะที่ก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น หรือเป็นการ จํากัดสิทธิในการเข้าประชุมหรือใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นอย่างมีนัยสําคัญ

(8)  บริษัทจดทะเบียนมีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตได้


ข้อ ๖ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้  สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับ กับการเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตได้

(1)  มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว

                   (2)  บริษัทจดทะเบียนมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน 

(3)  บริษัทจดทะเบียนมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

                   การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนในวาระที่บริษัทจดทะเบียนขอมติออกหุ้นใหม่และมาตรการคุ้มครองผู้ถือหุ้นเป็นสําคัญ  ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้บริษัทจดทะเบียนต้องปฏิบัติด้วยก็ได้


อื่นๆ ๒ การเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน

                             


หมวด ๑ การเสนอขายหุ้นที่ผู้ถือหุ้นมีมติมอบหมายให้คณะกรรมการ

กําหนดราคาเสนอขายหุ้นตามราคาตลาด

                             


ข้อ ๗ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีมติมอบหมาย ให้คณะกรรมการของบริษัทเสนอขายหุ้นตามราคาตลาด จะถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานต่อเมื่อ บริษัทจดทะเบียนได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ 

                   (1)  จัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อยสิบสี่วันก่อนวันประชุม

ผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติออกหุ้นใหม่เสนอขายต่อบุคคลในวงจํากัด 

(2)  จัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ โดยผู้มีอํานาจลงนามผูกพันบริษัทได้ลงลายมือชื่อ รับรองเอกสารนั้น ต่อสํานักงานแล้ว

(ก)  สําเนารายงานการประชุมคณะกรรมการและเอกสารประกอบการประชุม คณะกรรมการในวาระที่เกี่ยวกับการเสนอให้ออกหุ้นใหม่

(ข)  สําเนาหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นตาม (1) และเอกสารที่แสดงว่าหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวมีรายการตามที่กําหนดในประกาศว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น

 

(ค)  สําเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นในส่วนที่เกี่ยวกับการมีมติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดตามที่ส่งให้แก่ตลาดหลักทรัพย์  ทั้งนี้ มติดังกล่าวต้องระบุไว้อย่างชัดเจนว่าให้คณะกรรมการของบริษัทหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท กําหนดราคาเสนอขายหุ้นที่ได้รับมติอนุมัติดังกล่าวในราคาที่ดีที่สุดตามสภาวะตลาดในช่วงที่เสนอขายหุ้น ต่อผู้ลงทุน ซึ่งต้องไม่ต่ํากว่าราคาตามที่กําหนดในข้อ 8  ในการนี้ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจกําหนดราคาเสนอขายขั้นต่ําไว้ด้วยก็ได้ 


ข้อ ๘ บริษัทจดทะเบียนต้องเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตตามข้อ 7  ให้เป็นไปตามที่ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยการกําหนดราคาเสนอขายต้องเป็นไปเพื่อรักษาประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม และไม่ต่ํากว่าราคาใดราคาหนึ่งดังต่อไปนี้ 

(1)  ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ําหนักของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ย้อนหลังไม่น้อยกว่าเจ็ดวันทําการติดต่อกัน แต่ไม่เกินสิบห้าวันทําการติดต่อกัน ก่อนวันกําหนดราคาเสนอขายหุ้นนั้น โดยราคาที่นํามาถัวเฉลี่ยดังกล่าวต้องใช้ราคาเฉลี่ยของการซื้อขายหุ้นนั้นในแต่ละวัน  ทั้งนี้ วันกําหนดราคาเสนอขายหุ้นต้องย้อนหลังไม่เกินกว่าสามวันทําการก่อนวันแรกที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน 

     ในกรณีที่คณะกรรมการของบริษัทเห็นว่ามีเหตุอันสมควรเมื่อพิจารณาถึงประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัท คณะกรรมการของบริษัทอาจกําหนดราคาเสนอขายโดยมีส่วนลดได้แต่ต้องไม่เกินร้อยละสิบของราคาที่คํานวณได้ตามวรรคหนึ่ง โดยในการกําหนดส่วนลดดังกล่าว คณะกรรมการได้พิจารณาจากสภาวะตลาด ณ ขณะนั้นด้วยแล้ว

                   (2)  ราคาที่กําหนดโดยผ่านกระบวนการที่เปิดให้ผู้ลงทุนสถาบันแสดงความประสงค์ ที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัท ณ ระดับราคาที่ต้องการ (book building) ซึ่งผ่านการสํารวจโดยบริษัทหลักทรัพย์

ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนแสดงต่อสํานักงานได้ว่าราคาตามวรรคหนึ่ง (1) มิได้สะท้อนถึงมูลค่าที่แท้จริงของหุ้น และมีเหตุที่ทําให้ไม่สามารถกําหนดราคาเสนอขายหุ้นตามวรรคหนึ่ง (2) บริษัทจดทะเบียนอาจใช้ราคายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ แทนราคาตามวรรคหนึ่งได้ 


ข้อ ๙ บริษัทจดทะเบียนต้องเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น แต่ต้องไม่เกินหกเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุม

ผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่


หมวด ๒ การเสนอขายหุ้นที่ผู้ถือหุ้นมีมติกําหนดราคาเสนอขายชัดเจน

                             


ส่วน ๑ ขั้นตอนและวิธีการในการยื่นคําขออนุญาต

                             


ข้อ ๑๐ บริษัทจดทะเบียนที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด ในกรณีผู้ถือหุ้นมีมติกําหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจน ต้องยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน  พร้อมทั้ง

เอกสารดังต่อไปนี้ โดยผู้มีอํานาจลงนามผูกพันบริษัทได้ลงลายมือชื่อรับรองเอกสารดังกล่าว

(1)  สําเนารายงานการประชุมคณะกรรมการและเอกสารประกอบการประชุม คณะกรรมการในวาระที่เกี่ยวกับการเสนอให้ออกหุ้นใหม่

(2)  สําเนาหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และเอกสารที่แสดงว่าหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวมีรายการตามที่กําหนดในประกาศว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น

(3)  สําเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นในส่วนที่เกี่ยวกับการมีมติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดตามที่ส่งให้แก่ตลาดหลักทรัพย์

(4)  เอกสารอื่นตามที่กําหนดเพิ่มเติมในคู่มือสําหรับประชาชน  
                   เมื่อคําขออนุญาตและเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว  ให้ผู้ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงาน  ทั้งนี้ ตามอัตราที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์


ส่วน ๒ การอนุญาต

                             


ข้อ ๑๑ หลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด ในกรณีที่ ผู้ถือหุ้นมีมติกําหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจน ให้เป็นดังนี้

                   (1)  กรณีกําหนดราคาเสนอขายตามราคาตลาด ให้เป็นไปตามข้อ 12 

                   (2)  กรณีกําหนดราคาเสนอขายต่ํากว่าราคาตลาด ให้เป็นไปตามข้อ 12 และข้อ 13

 

                   ราคาตลาดตามวรรคหนึ่งให้คํานวณจาก ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ําหนักของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ย้อนหลังไม่น้อยกว่าเจ็ดวันทําการติดต่อกัน แต่ไม่เกินสิบห้าวันทําการติดต่อกัน ก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติให้บริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยราคาที่นํามาถัวเฉลี่ยดังกล่าวต้องใช้ราคาเฉลี่ยของการซื้อขายหุ้นนั้นในแต่ละวัน  ทั้งนี้ ในกรณีที่คณะกรรมการของบริษัทเห็นว่ามีเหตุอันสมควรเมื่อพิจารณาถึงประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัท คณะกรรมการของบริษัทอาจกําหนดราคาเสนอขายโดยมีส่วนลดได้ แต่ต้องไม่เกินร้อยละสิบของราคาที่คํานวณได้ดังกล่าว โดยในการกําหนดส่วนลดนั้นคณะกรรมการได้พิจารณาจากสภาวะตลาด ณ ขณะนั้นด้วยแล้ว

ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนแสดงต่อสํานักงานได้ว่าราคาตลาดตามวรรคสอง

มิได้สะท้อนถึงมูลค่าที่แท้จริงของหุ้น บริษัทจดทะเบียนอาจใช้ราคาใดราคาหนึ่งดังต่อไปนี้แทนราคาตลาดตามวรรคสองได้   

(1)  ราคาที่กําหนดโดยผ่านกระบวนการที่เปิดให้ผู้ลงทุนสถาบันแสดงความประสงค์ที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัท ณ ระดับราคาที่ต้องการ (book building) ซึ่งผ่านการสํารวจโดยบริษัทหลักทรัพย์

(2)  ราคายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ


ข้อ ๑๒ บริษัทจดทะเบียนที่จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีมติกําหนดราคาเสนอขายตามราคาตลาด ต้องดําเนินการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

                   (1)  จัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่มีลักษณะดังนี้ ถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย สิบสี่วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติออกหุ้นใหม่เสนอขายต่อบุคคลในวงจํากัด พร้อมทั้งเปิดเผยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์กําหนด ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติออกหุ้นใหม่ดังกล่าว

                        (ก)  มีข้อมูลตามที่กําหนดในประกาศว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น       (ข)  มีสาระไม่ต่างจากร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ได้ปรับปรุงข้อมูลตามข้อสังเกตของสํานักงาน (ถ้ามี) ในกรณีที่มีการยื่นร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้สํานักงานดําเนินกระบวนการสอบทานข้อมูลในร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการยื่นคําขออนุญาตตามที่ระบุ ในคู่มือสําหรับประชาชน 

                   (2)  ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด โดยมติดังกล่าวกําหนดราคาเสนอขายหุ้นเป็นตัวเลขที่แน่นอน  ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นอาจมอบหมายให้คณะกรรมการของบริษัทพิจารณากําหนดราคาเสนอขายหุ้นที่สูงกว่าราคาที่กําหนดดังกล่าวหรือ

อาจกําหนดเงื่อนไขไว้ด้วยก็ได้


ข้อ ๑๓ บริษัทจดทะเบียนที่จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีมติกําหนดราคาเสนอขายต่ํากว่าราคาตลาด ต้องดําเนินการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เพิ่มเติมด้วย

(1)  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ส่งต่อผู้ถือหุ้นตามข้อ 12(1)  มีข้อมูลตามที่กําหนดในประกาศว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น สําหรับการเสนอขายหุ้นในกรณีดังกล่าว

(2)  มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนตามข้อ 12(2) ต้องไม่มีผู้ถือหุ้นจํานวนรวมกันตั้งแต่ร้อยละสิบของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง คัดค้าน

การเสนอขายหุ้นในราคาดังกล่าว


ข้อ ๑๔ ให้บริษัทจดทะเบียนได้รับอนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดตามที่ยื่นขออนุญาต เมื่อพ้นห้าวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาต  พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามข้อ 10 ซึ่งแสดงว่าบริษัทจดทะเบียนได้ดําเนินการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 12 หรือข้อ 13 ครบถ้วนแล้ว แล้วแต่กรณี เว้นแต่สํานักงานจะแจ้งเป็นประการอื่น


ข้อ ๑๕ บริษัทจดทะเบียนต้องเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ให้แล้วเสร็จภายในกําหนดระยะเวลาดังต่อไปนี้

                   (1)  ภายในระยะเวลาที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น แต่ต้องไม่เกินสามเดือนนับแต่ วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

                   (2)  ภายในหกเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีมติไว้อย่างชัดเจนว่า เมื่อพ้นระยะเวลาตามที่กําหนดใน (1)  ให้คณะกรรมการของ บริษัทหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทกําหนดราคาเสนอขายตามราคาตลาดในช่วงที่เสนอขายตามที่กําหนดในข้อ 8 ได้ 


หมวด ๓ การเสนอขายหุ้นที่เหลือจากการจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน

                             


ข้อ ๑๖ การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่เหลือจากการจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน ให้เป็นดังนี้

                   (1)  กรณีผู้ถือหุ้นมีมติมอบหมายให้คณะกรรมการของบริษัทเสนอขายหุ้นที่เหลือจากการจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนตามราคาตลาดในช่วงที่เสนอขายตามที่กําหนดในข้อ 8  ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในหมวด 1 ของภาคนี้ 

                   (2)  กรณีผู้ถือหุ้นมีมติกําหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจน โดยราคาดังกล่าวไม่ต่ํากว่า ราคาถัวเฉลี่ยของหุ้นเมื่อพิจารณาจากผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดขึ้นจากการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ทั้งหมดต่อผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น (ราคา fully diluted) ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 12 ข้อ 14 และข้อ 15  โดยอนุโลม

                   (3)  กรณีผู้ถือหุ้นมีมติกําหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจน โดยราคาดังกล่าวต่ํากว่าราคาถัวเฉลี่ยของหุ้นเมื่อพิจารณาจากผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดขึ้นจากการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ทั้งหมด  ต่อผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น (ราคา fully diluted) แต่ไม่ต่ํากว่าราคาเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในครั้งนี้ต่อผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 12 ข้อ 13 ข้อ 14 และข้อ 15 โดยอนุโลม  ทั้งนี้ หุ้นที่เสนอขายดังกล่าวต้องเป็นหุ้นที่เหลือจากการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ใช้สิทธิจองซื้อเกินสัดส่วน จนครบถ้วนแล้ว


ข้อ ๑๗ ราคาถัวเฉลี่ยของหุ้นเมื่อพิจารณาจากผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดขึ้นจากการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ทั้งหมดต่อผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น (ราคา fully diluted) ตามข้อ 16(2) และ (3) ให้คํานวณตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(ราคาตลาดxจํานวนหุ้นที่จําหน่ายแล้วทั้งหมด)+(ราคาเสนอขายผู้ถือหุ้นxจํานวนหุ้นที่เสนอขาย)

จํานวนหุ้นที่จําหน่ายแล้วทั้งหมด + จํานวนหุ้นที่เสนอขาย

 

                   เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง

“ราคาตลาด”  หมายความว่า  ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ําหนักของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ย้อนหลัง ไม่น้อยกว่าเจ็ดวันทําการติดต่อกัน แต่ไม่เกินสิบห้าวันทําการติดต่อกัน ก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติให้เสนอ วาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติให้บริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยราคาที่นํามาถัวเฉลี่ยดังกล่าวต้องใช้ราคาเฉลี่ยของการซื้อขายหุ้นนั้นในแต่ละวัน  ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนแสดงต่อสํานักงานได้ว่า ราคาตลาดดังกล่าว มิได้สะท้อนถึงมูลค่าที่แท้จริงของหุ้น บริษัทจดทะเบียนอาจใช้ราคาใดราคาหนึ่งตามที่กําหนดในข้อ 11 วรรคสามแทนราคาตลาดนั้นได้

                   “จํานวนหุ้นที่จําหน่ายแล้วทั้งหมด”  หมายความว่า  จํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดก่อนการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้นในครั้งนี้

                   “ราคาเสนอขายผู้ถือหุ้น”  หมายความว่า  ราคาเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้นในครั้งนี้

                   “จํานวนหุ้นที่เสนอขาย”  หมายความว่า  จํานวนหุ้นที่ออกใหม่ทั้งหมดซึ่งเสนอขาย

ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้นในครั้งนี้  
 


ข้อ ๑๘ ให้นําขั้นตอนและวิธีการยื่นคําขออนุญาตตามส่วนที่ 1 ของหมวด 2 มาใช้บังคับ กับกรณีการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามข้อ 16(2) และ (3) โดยอนุโลม


หมวด ๔ การเสนอขายหุ้นในกรณีอื่น

                             


ข้อ ๑๙ บริษัทจดทะเบียนที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด ในกรณีที่ไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในหมวด 1 หมวด 2 และหมวด 3 ของภาคนี้ ต้องยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน เพื่อให้สํานักงานพิจารณาข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขายหุ้นนั้น และต้องดําเนินการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ 

                   (1)  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ระบุข้อมูลที่แสดงถึงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทในการเสนอวาระดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทเมื่อพิจารณาจากวัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุน ราคาเสนอขาย และเงื่อนไขในการเสนอขาย โดยคํานึงถึงการรักษาสิทธิและความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว

(2)  จัดส่งและเปิดเผยหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 12(1) 

                   (3)  ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคล

ในวงจํากัด


ข้อ ๒๐ ให้นําขั้นตอนและวิธีการยื่นคําขออนุญาตตามส่วนที่ 1 ของหมวด 2 มาใช้บังคับ กับการยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดตามหมวดนี้โดยอนุโลม


ข้อ ๒๑ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามหมวดนี้ภายในสิบห้าวันแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาต  พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามข้อ 10


ข้อ ๒๒ บริษัทจดทะเบียนต้องเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น  


หมวด ๕ เงื่อนไขการอนุญาต

                             


ข้อ ๒๓ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ ปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

                   (1)  ห้ามมิให้ผู้ได้รับอนุญาตโฆษณาการเสนอขายหุ้นที่จะออกใหม่ต่อบุคคลเป็นการทั่วไป และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารที่เกี่ยวกับหุ้นที่จะเสนอขายหรือกําลังเสนอขาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายไปให้กับบุคคลเฉพาะเจาะจงหรือบุคคลเท่าที่จําเป็น เพื่อให้การเสนอขาย หุ้นดังกล่าวอยู่ภายในลักษณะที่กําหนดไว้ในข้อ 3(1) (2) หรือ (3) เท่านั้น

                   (2)  ผู้ได้รับอนุญาตต้องใช้เงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการออกหุ้นเพิ่มทุนซึ่งได้ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น

เพื่อขอมติออกหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตมีมติเห็นชอบให้เปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์ของการใช้เงินนั้น  ทั้งนี้ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติดังกล่าวต้องเป็นไปตามที่กําหนดในประกาศว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น

                   (3)  ผู้ได้รับอนุญาตต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดก่อนการเสนอขาย โดยอย่างน้อยต้องระบุราคาเสนอขายและวิธีการกําหนดราคาเสนอขาย ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์กําหนด

                   (4)  ห้ามมิให้ผู้ได้รับอนุญาตเสนอขายหุ้นให้แก่บริษัทย่อย

                   (5)  ห้ามมิให้ผู้ได้รับอนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด หากบุคคล ที่ได้รับการจัดสรรหุ้นเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วย หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตจะได้ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ที่กําหนดในประกาศดังกล่าวแล้ว


อื่นๆ ๓ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับ

ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

                             


ข้อ ๒๔ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียนต่อบุคคลในวงจํากัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ โดยอนุโลม

                   (1)  กรณีผู้ถือหุ้นมีมติมอบหมายให้คณะกรรมการของบริษัทกําหนดราคาเสนอขายหุ้นรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิตามราคาตลาดในช่วงที่เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธินั้น ให้เป็นไปตามหมวด 1 ของภาค 2 

 

                   (2)  กรณีผู้ถือหุ้นมีมติกําหนดราคาเสนอขายหุ้นรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิไว้อย่างชัดเจน ให้เป็นไปตามหมวด 2 ของภาค 2 

                   (3)  กรณีการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับที่เหลือจากการจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน ให้เป็นไปตามหมวด 3 ของภาค 2

                   (4)  กรณีการเสนอขายหุ้นรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิที่ไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดใน (1) (2) และ (3) ให้เป็นไปตามหมวด 4 ของภาค 2

                   เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง

                   (1)  ราคาเสนอขายหุ้นรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ ให้ใช้ราคาเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิรวมกับราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามใบสําคัญแสดงสิทธินั้น

                   (2)  ราคาตลาดให้ใช้ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ําหนักของหุ้นรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิในตลาดหลักทรัพย์ย้อนหลังไม่น้อยกว่าเจ็ดวันทําการติดต่อกัน แต่ไม่เกินสิบห้าวันทําการติดต่อกัน ก่อนวันใดวันหนึ่งดังนี้ แล้วแต่กรณี  ทั้งนี้ ราคาที่นํามาถัวเฉลี่ยดังกล่าวต้องใช้ราคาเฉลี่ยของการซื้อขายหุ้นนั้นในแต่ละวัน

                        (ก)  วันที่กําหนดราคาเสนอขายหุ้นรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้น มีมติมอบหมายให้คณะกรรมการของบริษัทกําหนดราคาเสนอขายหุ้นรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิตามราคาตลาดในช่วงที่เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธินั้น ทั้งนี้ วันกําหนดราคาดังกล่าวต้องย้อนหลังไม่เกินกว่าสามวันทําการก่อนวันแรกที่เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิต่อผู้ลงทุน

                        (ข)  วันที่คณะกรรมการมีมติเสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติให้บริษัทเสนอขายหุ้นรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีมติกําหนดราคาเสนอขายหุ้นรองรับใบสําคัญแสดงสิทธินั้นไว้อย่างชัดเจน


ข้อ ๒๕ บริษัทจดทะเบียนที่ได้รับอนุญาตตามข้อ 24 ต้องจัดให้มีการจดข้อจํากัดการโอน ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายกับสํานักงาน ซึ่งมีข้อความที่แสดงว่าบริษัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนดังกล่าวจะทําให้ใบสําคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะของบุคคลในวงจํากัดตามที่กําหนดในข้อ 3 ได้ เว้นแต่เป็นการโอน  ทางมรดก


ข้อ ๒๖ ให้บริษัทจดทะเบียนที่ได้รับอนุญาตตามข้อ 24 จัดให้มีข้อตกลงการลงทุนในใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขาย โดยกําหนดข้อห้ามการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิดังกล่าว เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก  ทั้งนี้ เฉพาะในกรณีดังต่อไปนี้  
  
 

(1)  เป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิต่อผู้ลงทุนเฉพาะเจาะจง ซึ่งคณะกรรมการของบริษัททราบชื่อผู้ลงทุนที่จะได้รับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิดังกล่าวอยู่แล้วในวันที่

คณะกรรมการของบริษัทมีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อขออนุมัติให้บริษัทเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิดังกล่าว

(2)  ผู้ถือหุ้นมีมติกําหนดราคาเสนอขายหุ้นรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิไว้อย่างชัดเจน


อื่นๆ ๔ บทเฉพาะกาล

                             


ข้อ ๒๗ ให้บริษัทจดทะเบียนที่ได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ อยู่ภายใต้บังคับตามหลักเกณฑ์ของประกาศ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551  เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551  ก่อนการแก้ไขโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 74/2558  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 13) ลงวันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558  ทั้งนี้ ในกรณีมีเหตุจําเป็นเพื่อป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมหรือเพื่อรักษาความน่าเชื่อถือของตลาดทุนไทยโดยรวม สํานักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายหรือสั่งยกเลิกการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ดังกล่าวในส่วนที่ยังมิได้มีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้วได้


ผู้มีอํานาจลงนาม -    ประกาศ  ณ วันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558

 

 

 

                                                         (นายรพี  สุจริตกุล)

                                                              เลขาธิการ

                                  สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

                                                         ประธานกรรมการ

                                                   คณะกรรมการกํากับตลาดทุน