ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. 18/2565

เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

ในกรณีที่บริษัทมหาชนจํากัดทําการจําหน่ายหุ้นที่บริษัทซื้อคืน

--------------------------------------

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 วรรคหนึ่ง ( 1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และมาตรา 63(5) และมาตรา 64 วรรคหนึ่ง (3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2565 เป็นต้นไป


ข้อ ๒ ให้นําบทนิยามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์มาใช้กับประกาศนี้ และให้มีบทนิยามเพิ่มเติมดังต่อไปนี้

"การเสนอขายหุ้นในราคาต่ํา" หมายความว่า การเสนอชายหุ้นที่กําหนดราคาเสนอขายไว้ต่ํากว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด โดยมีราคาเสนอขายและราคาตลาดเป็นไปตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการคํานวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกําหนดราคาตลาดเพื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําโดยอนุโลม


ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นที่บริษัทมหาชนจํากัดซื้อคืนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัด


หมวด ๑  หลักทรัพย์ที่ได้รับการยกเว้น

-----------------------


ข้อ ๔ มิให้นําบทบัญญัติในหมวด 3 การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 มาใช้บังคับกับหุ้นที่บริษัทมหาชนจํากัดเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น ซึ่งหุ้นดังกล่าวเป็นหุ้นที่บริษัทซื้อคืนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัด


หมวด ๒ ลักษณะการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับการยกเว้น

----------------------------


ข้อ ๕ ให้บริษัทมหาชนจํากัดที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ซึ่งจําหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัดโดยการเสนอขายต่อกรรมการหรือหนักงานของบริษัทตนเองได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานเมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขที่กําหนดในส่วนที่ 1 ถึงส่วนที่ 4 ตามแต่กรณี

(1) บริษัทจดทะเบียน

(2) บริษัทมหาชนจํากัดที่มีหน้าที่จัดทําและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายหุ้นโดยบริษัทมหาชนจํากัดเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจํากัดก็ตาม

(3) บริษัทมหาชนจํากัดที่มิใช่บริษัทตาม (1) หรือ (2) แต่เป็นบริษัทย่อยของบริษัทตาม (1) หรือ (2)

(4) บริษัทมหาชนจํากัดอื่นใดที่ไม่ใช่บริษัทตาม (1) (2) (3)


ส่วน ๑ การเสนอขายหุ้นในราคาต่ําโดยบริษัทตามข้อ 5(1) ถึง (3)

--------------------------


ข้อ ๖ การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นที่ซื้อคืนต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทตามข้อ 5(1) หรือ (2) ซึ่งมีลักษณะเป็นการเสนอขายหุ้นในราคาต่ําให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) บริษัทได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เสนอขายหุ้นในราคาต่ําต่อกรรมการหรือพนักงานด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และไม่มีผู้ถือหุ้นจํานวนรวมกันเกินกว่าร้อยละ 10 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง คัดค้านการเสนอขายหุ้นนั้น

(2) บริษัทต้องจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นตาม (1) ล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วัน ก่อนวันประชุม โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวต้องมีข้อมูลอันเป็นสาระสําคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น และมีรายละเอียดอย่างน้อยดังนี้

    (ก) วัตถุประสงค์ในการเสนอขายหุ้นต่อกรรมการหรือพนักงาน

    (ข) เหตุผลหรือที่มาของการกําหนดราคาเสนอขายหุ้นต่อกรรมการหรือพนักงานในราคาต่ํา

    (ค) ความจําเป็นของการเสนอขายหุ้นต่อกรรมการหรือพนักงานโดยกําหนดราคาเสนอขายในราคาต่ํา ต่อการดํารงอยู่ของบริษัท หรือความคุ้มค่าของประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับเมื่อเทียบกับผลประโยชน์ที่กรรมการหรือหนักงานจะได้รับจากการเสนอขายหุ้นดังกล่าว

    (ง) รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นที่เสนอขาย ได้แก่ จํานวน มูลค่าการเสนอขายราคาเสนอขาย ราคาตลาดที่ใช้เปรียบเทียบกับราคาเสนอขายและวิธีการคํานวณ รวมทั้งที่มา เหตุผลและความเหมาะสมของการกําหนดราคาเสนอขายและราคาตลาดดังกล่าว ทั้งนี้ หุ้นที่จะเสนอขายต่อกรรมการต้องมีราคาเสนอขายที่ไม่ดีไปกว่าหุ้นที่ซื้อคืนที่จะเสนอขายต่อพนักงาน

    ในกรณีที่ไม่สามารถระบุราคาเสนอขายเป็นตัวเลขที่แน่นอน ให้ระบุเป็นสัดส่วนโดยอิงราคาในตลาดที่อ้างอิงได้ โดยต้องระบุส่วนลดสูงสุดที่แน่นอนด้วย

    (จ) รายชื่อกรรมการทุกรายที่จะได้รับจัดสรรหุ้นไม่ว่าจํานวนเท่าใด และรายชื่อพนักงานทุกรายที่จะได้รับจัดสรรหันเกินกว่าร้อยละ 5 ของจํานวนหุ้นทั้งหมดที่ขออนุมัติ รวมทั้งจํานวนหุ้นที่กรรมการและพนักงานดังกล่าวแต่ละรายจะได้รับการจัดสรร เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นต่อกรรมการหรือหนักงานในลักษณะที่มีการทยอยเสนอขายตาม (3)

    (ฉ) ผลกระทบที่จะมีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายหุ้นที่ขออนุมัติ โดยอย่างน้อยต้องระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) เมื่อมีการใช้สิทธิซื้อหุ้นของกรรมการหรือพนักงาน

    (ช) หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขายหุ้นที่ซื้อคืน เช่น หลักเกณฑ์การจัดสรร การเสนอขายผ่านบุคคลอื่นและรายชื่อบุคคลดังกล่าว (ถ้ามี) และคุณสมบัติของกรรมการหรือพนักงานที่มีสิทธิจะซื้อหุ้น เป็นต้น

    (ซ) สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายหุ้นต่อกรรมการหรือพนักงานตาม (1)

    (ฌ) ข้อมูลอื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด

ข้อมูลที่เปิดเผยไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นตามวรรคหนึ่งต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอํานาจให้บุคคลอื่นใดเป็นผู้กําหนดรายละเอียดตาม (ง) และ (ซ) แทนที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(3) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นต่อกรรมการหรือพนักงานในลักษณะที่มีการทยอยเสนอขาย และไม่สามารถระบุข้อมูลตาม (2) (จ) ทั้งหมดในปีแรกที่ขออนุมัติโครงการ บริษัทได้ระบุข้อจํากัดดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบ และปฏิบัติตามเงื่อนไขเกี่ยวกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กําหนดไว้ใน (1) และ (2) ก่อนดําเนินการจัดสรรหุ้น

(4) การเสนอขายหุ้นดังกล่าวได้ดําเนินการจนแล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น แต่ต้องไม่เกินกว่าระยะเวลาดังนี้

     (ก) 1 ปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติ

     (ข) 3 ปีนับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้น ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหรือพนักงานในลักษณะที่มีการทยอยเสนอขาย


ข้อ ๗ การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นที่ซื้อคืนต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทตามข้อ 5(3) ซึ่งมีลักษณะเป็นการเสนอขายหุ้นในราคาต่ําให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) บริษัทได้ดําเนินการให้บริษัทตามข้อ 5(1) หรือ (2) แล้วแต่กรณี ปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขเกี่ยวกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่กําหนดในข้อ 6 โดยอนุโลม

(2) การเสนอขายหุ้นดังกล่าวได้ดําเนินการจนแล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทตามข้อ 5(1) หรือ (2) แต่ต้องไม่เกินกว่าระยะเวลาดังนี้

    (ก) 1 ปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติ

    (ข) 3 ปีนับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้น ในกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานในลักษณะที่มีการทยอยเสนอขาย


ส่วน ๒ การเสนอขายต่อกรรมการหรือหนักงานรายใดเกินกว่าร้อยละ 5

ของจํานวนหุ้นที่เสนอขายในแต่ละครั้ง

โดยบริษัทตามข้อ 5(1) ถึง (3)

 --------------------------------------


ข้อ ๘ การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นที่ซื้อคืนต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทตามข้อ 5(1) หรือ (2) หากมีการเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานรายใดเกินกว่าร้อยละ 5 ของจํานวนหุ้นที่เสนอขายในแต่ละครั้ง ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขเพิ่มเติมดังต่อไปนี้

(1) บริษัทได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เสนอชายหุ้นต่อกรรมการหรือพนักงานเป็นรายบุคคล โดยมติอนุมัติสําหรับแต่ละบุคคลต้องมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และไม่มีผู้ถือหุ้นจํานวนรวมกันเกินกว่าร้อยละ 5ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง คัดค้านการเสนอขายหุ้นนั้น

(2) บริษัทต้องจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นตาม (1) ล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วัน ก่อนวันประชุม โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวมีข้อมูลอย่างน้อยเป็นไปตามข้อ 6(2) และ (3)และข้อมูลเพิ่มเติมดังนี้

    (ก) ผลประโยชน์ที่กรรมการหรือพนักงานแต่ละรายดังกล่าวจะได้รับจากการเสนอขายหุ้นเมื่อคํานวณเป็นตัวเงิน โดยคํานวณจากผลต่างของราคาเสนอขายและราคาตลาด

    (ข) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน(ถ้ามี) ที่แสดงถึงเหตุผล ความจําเป็น และประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับจากการจัดสรรหุ้นที่ให้แก่กรรมการหรือหนักงานแต่ละรายดังกล่าว

    (ค) ในกรณีเป็นกรรมการ ให้ระบุจํานวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายดังกล่าวเข้าประชุมและขาดประชุมในช่วงระยะเวลาหนึ่งปีที่ผ่านมา

    (ง) จํานวนและลักษณะผลตอบแทนทั้งหมดของปีล่าสุดที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการหรือหนักงาน เฉพาะกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นในราคาต่ํา

(3) การเสนอขายหุ้นดังกล่าวได้ดําเนินการจนแล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น แต่ต้องไม่เกินกว่าระยะเวลาดังนี้

    (ก) 1 ปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติ

    (ข) 3 ปีนับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้น ในกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานในลักษณะที่มีการทยอยเสนอขาย


ข้อ ๙ การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นที่ซื้อคืนต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทตามข้อ 5(3) ที่มีการเสนอขายต่อกรรมการหรือหนักงานรายใดเกินกว่าร้อยละ 5 ของจํานวนหุ้นที่เสนอขายในแต่ละครั้ง ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขเพิ่มเดิมดังต่อไปนี้

(1) บริษัทได้ดําเนินการให้บริษัทตามข้อ 5(1) หรือ (2) แล้วแต่กรณี ปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขเกี่ยวกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่กําหนดในข้อ 8 โดยอนุโลม

(2) การเสนอายหุ้นดังกล่าวได้ดําเนินการเสนอขายจนแล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทตามข้อ 5(1) หรือ (2) แต่ต้องไม่เกินกว่าระยะเวลาดังนี้

    (ก) 1 ปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติ

    (ข) 3 ปีนับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้น ในกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อกรรมการหรือหนักงานในลักษณะที่มีการทยอยเสนอขาย


ส่วน ๓ การเสนอขายหุ้นที่ไม่เข้าลักษณะตามส่วนที่ 1 หรือส่วนที่ 2

โดยบริษัทตามข้อ 5(1) ถึง (3)

-----------------------------


ข้อ ๑๐ การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นที่ซื้อคืนต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทตามข้อ 5(1) ถึง (3) ซึ่งไม่เข้าลักษณะตามส่วนที่ 1 หรือส่วนที่ 2 ของหมวดนี้ ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) กรณีที่เป็นบริษัทตามข้อ 5(1) หรือ (2) การเสนอขายดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

(2) กรณีที่เป็นบริษัทตามข้อ 5(3) การเสนอขายดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมภารของบริษัทตามข้อ 5(1) หรือ (2) แล้วแต่กรณี

(3) การเสนอขายหุ้นดังกล่าวได้ดําเนินการจนแล้วเสร็จภายใน 3 ปีนับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้น


ส่วน ๔ การเสนอขายหุ้นโดยบริษัทมหาชนจํากัดตามข้อ 5(4)

-----------------------------


ข้อ ๑๑ การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นที่ซื้อคืนต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทตามข้อ 5(4) ต้องเป็นการเสนอขายภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในการซื้อหุ้นคืน แต่ต้องไม่เกินกว่าระยะเวลาดังต่อไปนี้

(1) 1 ปีนับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้น

(2) 3 ปีนับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้น ในกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานในลักษณะที่มีการทยอยเสนอขาย


หมวด ๓ รายงานผลการขายหุ้น

--------------------------


ข้อ ๑๒ ให้บริษัทมหาชนจํากัดที่เสนอขายหุ้นที่ซื้อคืนต่อกรรมการหรือพนักงานตามหมวด 2 รายงานผลการขายหุ้นต่อสํานักงานตามแนวทางที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงานภายใน 15 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้แสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้

(1) ชื่อ สถานที่ติดต่อ และหมายเลขโทรศัพท์ ของผู้รายงานผลการขาย

(2) วันที่เสนอขายหุ้น

(3) ประเภท ลักษณะ และชื่อเฉพาะของหุ้น (ถ้ามี)

(4) ข้อมูลที่แสดงลักษณะของการเสนอขายที่ได้รับยกเว้นดังต่อไปนี้

     (ก) จํานวนและมูลค่าหุ้นที่เสนอขายทั้งหมด รวมทั้งจํานวนและมูลค่าของหุ้นที่ขายได้ทั้งหมด

     (ข) ราคาของหุ้นที่เสนอขาย

     (ค) ลักษณะหรือประเภทของผู้ซื้อหุ้น


ข้อ ๑๓ วันปิดการเสนอขายตามข้อ 12 ให้พิจารณาจากวันปิดการเสนอขายหุ้นในแต่ละครั้ง หรือในกรณีที่มีการกําหนดช่วงเวลาเสนอขาย ให้พิจารณาวันสุดท้ายของช่วงเวลาดังกล่าวเป็นวันปิดการเสนอขาย และให้วันปิดการเสนอขายหมายความรวมถึงวันดังต่อไปนี้

(1) กรณีที่กรรมการหรือพนักงานสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นได้เฉพาะตามระยะเวลาที่กําหนดไว้เป็นรอบ ๆ ให้ถือว่าวันสุดท้ายของระยะเวลาที่กําหนดในแต่ละรอบนั้นเป็นวันปิดการเสนอขาย

(2) กรณีที่กรรมการหรือพนักงานสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นได้ในวันใด ๆ ในรอบปีปฏิทินปีหนึ่งปีปฏิทินใด ให้ถือว่าวันสิ้นปีปฏิทินของแต่ละปีปฏิทินนั้นเป็นวันปิดการเสนอขาย


ผู้มีอํานาจลงนาม -         ประกาศ ณ วันที่ 9 สิงหาคม พ.ศ. 2565

 

                                                                                                 (นายพิชิต อัคราทิตย์)

                                                                                                     ประธานกรรมการ

                                                                     คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์