ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สจ. 36/2546

เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อ  
หลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัย

มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ

อาศัยอํานาจตามความในข้อ 13 วรรคสอง (3) แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 53/2545 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ลงวันที่ 18 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545 สํานักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

 ข้อ 1 ให้ยกเลิก

 (1) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สก. 4/2538 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการโดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 15 มีนาคม พ.ศ. 2538

 (2) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการโดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 31 ตุลาคม พ.ศ. 2540

 (3) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ. 41/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการโดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 11 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540

 (4) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ. 32/2541 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการโดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ. 2541

ข้อ 2 ในประกาศนี้และในแบบท้ายประกาศนี้
--------------------------------------

 (1) “หลักทรัพย์แปลงสภาพ” หมายความว่า ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือหลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ ที่กิจการเป็นผู้ออก เพื่อให้สิทธิซื้อหรือแปลงสภาพเป็นหุ้นของกิจการนั้นเอง 

 (2) “กิจการ” หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ 

 (3) “ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 53/2545” หมายความว่า ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 53/2545 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ลงวันที่ 18 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545 

 (4) “บุคคลที่เกี่ยวโยง” หมายความว่า บุคคลดังต่อไปนี้

 (ก) ผู้บริหารของกิจการ 

 (ข) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของกิจการ

1. ผู้มีอํานาจควบคุมของกิจการ
2. บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา คู่สมรส บุตร พี่ น้อง ลุง ป้า น้า อา รวมทั้งคู่สมรสและบุตรของบุคคลดังกล่าว
3. นิติบุคคลใด ๆ ที่บุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้น หรือมีอํานาจควบคุมหรือมีส่วนได้เสียอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมอย่างมีนัยสําคัญ

(5) “ผู้บริหาร” หมายความว่า กรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา และผู้ซึ่งดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย 

1. “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นในกิจการเกินกว่าร้อยละสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ ทั้งนี้ การถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยบุคคลตามมาตรา 258 ด้วย

 (7) “ผู้มีอํานาจควบคุม” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลอื่นซึ่งโดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกําหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดําเนินงานของกิจการอย่างมีนัยสําคัญ ไม่ว่าอิทธิพลดังกล่าวจะสืบเนื่องจากการเป็นผู้ถือหุ้น หรือได้รับมอบอํานาจตามสัญญา หรือการอื่นใดก็ตาม โดยเฉพาะอย่างยิ่งคือบุคคลที่เข้าลักษณะข้อใดข้อหนึ่งดังนี้

 (ก) บุคคลที่มีสิทธิออกเสียงไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ

1. บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการของกิจการนั้นได้

(ค) บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมผู้ซึ่งรับผิดชอบในการกําหนดนโยบายการจัดการหรือการดําเนินงานของกิจการให้ปฏิบัติตามคําสั่งของตนในการกําหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดําเนินงานของกิจการ

(ง) บุคคลที่ตามพฤติการณ์มีการดําเนินงานในกิจการหรือมีความรับผิดชอบในการดําเนินงานของกิจการเยี่ยงผู้บริหาร รวมทั้งบุคคลที่มีตําแหน่งซึ่งมีอํานาจหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าวของกิจการนั้น

 (8) “ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์” หมายความว่า ข้อความที่ได้สร้าง ส่ง รับ เก็บรักษา หรือประมวลผล ด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์

 (9) “สํานักงาน” หมายความว่า สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

### ข้อ 3 บุคคลใดประสงค์จะได้มาซึ่งหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพของกิจการใด อันจะเป็นผลให้เมื่อมีการได้มาซึ่งหุ้นนั้นแล้วหรือเมื่อมการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพนั้นแล้ว จะทําให้บุคคลดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทําคําเสนอซื้อตามข้อ 6 แห่งประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 53/2545 บุคคลนั้นอาจยื่นคําขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการก็ได้

### คําขอผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้ยื่นต่อสํานักงานก่อนการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ดังกล่าว พร้อมทั้งชําระค่าธรรมเนียมตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงานกําหนด และจะได้รับการผ่อนผันภายใต้หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติให้ออกหลักทรัพย์ใหม่เสนอขายให้แก่ผู้ขอผ่อนผัน และยินยอมให้ผู้ขอผ่อนผันไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ

ภายหลังการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ดังกล่าว โดย

###  (ก) ในกรณีที่จํานวนหลักทรัพย์ที่ผู้ขอผ่อนผันประสงค์จะได้มา จะไม่เป็นผลให้บุคคลนั้นเป็นผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงจนถึงหรือข้ามร้อยละห้าสิบของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

 (ข) ในกรณีที่จํานวนหลักทรัพย์ที่ผู้ขอผ่อนผันประสงค์จะได้มา จะเป็นผลให้บุคคลนั้นเป็นผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงจนถึงหรือข้ามร้อยละห้าสิบของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของ

จํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และไม่มีผู้ถือหุ้นซึ่งมีสิทธิออกเสียงรวมกันตั้งแต่ร้อยละห้าของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมคัดค้านการขอผ่อนผัน และ

1. หลักทรัพย์ที่ผู้ขอผ่อนผันประสงค์จะได้มาต้องเป็นหลักทรัพย์ซึ่งเหลือจากการเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามส่วนจํานวนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีอยู่ก่อนแล้ว และเสนอขายให้แก่

ผู้ขอผ่อนผัน โดยมีราคาเสนอขาย รวมทั้งข้อกําหนดและเงื่อนไขของหลักทรัพย์ที่ไม่ดีไปกว่าที่กิจการเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม

2. มติดังกล่าวต้องได้รับจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมครั้งเดียวกันกับ

ที่ได้มีมติให้ออกหลักทรัพย์ใหม่ดังกล่าวเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามส่วนจํานวนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีอยู่ก่อน และ

 3. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งดังกล่าวได้กําหนดจํานวนสิทธิออกเสียงสูงสุดที่ยินยอมให้ผู้ขอผ่อนผันได้มาโดยไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ

(2) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีรายละเอียดเป็นไปตามที่กําหนดในข้อ 5และการประชุมผู้ถือหุ้นได้จัดให้มีขึ้นภายในระยะเวลาเก้าสิบวันนับแต่วันที่คณะกรรมการของกิจการมีมติให้ออกหลักทรัพย์เสนอขายให้แก่ผู้ขอผ่อนผัน 

(3) ผู้ขอผ่อนผันและบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ขอผ่อนผันต้องไม่มีการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของกิจการนั้นในระหว่างระยะเวลาตั้งแต่วันที่คณะกรรมการของกิจการมีมติให้ออกหลักทรัพย์เสนอขายให้แก่ผู้ขอผ่อนผัน จนถึงวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติให้ออกหลักทรัพย์เสนอขายให้แก่ผู้ขอผ่อนผัน เว้นแต่เป็นการได้มาโดยทางมรดก หรือเป็นการได้มาตามส่วนเนื่องจากการเป็นผู้ถือหุ้น

 (4) ในกรณีที่ราคาหุ้นหรือราคาใช้สิทธิแปลงสภาพของหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ผู้ขอผ่อนผันจะได้มา เข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ การนัดประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ซึ่งเกี่ยวกับวาระดังกล่าวต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศฉบับดังกล่าวด้วย

ข้อ 4 ในกรณีที่ผู้ขอผ่อนผันตามข้อ 3 เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกับกิจการ นอกจากหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 3 แล้ว การผ่อนผันจะอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย

1. ผู้ขอผ่อนผันได้มีการเปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้ไว้อย่างชัดเจนในหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ตามแบบ 247-7 ท้ายประกาศนี้

(ก) ลักษณะความสัมพันธ์ระหว่างผู้ขอผ่อนผันกับกิจการในฐานะบุคคลที่เกี่ยวโยงกับกิจการ เช่น เป็นผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของกิจการ

 (ข) ระบุจํานวนหุ้นของกิจการที่ถืออยู่แล้วโดยผู้ขอผ่อนผัน และบุคคลตามมาตรา 258 แต่ละรายของผู้ขอผ่อนผัน (ถ้ามี)

(2) มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อ 3 วรรคสอง (1) ได้มาโดยมิได้นับรวมการออกเสียงลงคะแนนของผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ขอผ่อนผัน และเพื่อประโยชน์ในการนี้ มิให้นับสิทธิออกเสียงลงคะแนนของบุคคลดังกล่าวรวมอยู่ในจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนสําหรับวาระนั้น 

ข้อ 5 หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติให้ผู้ขอผ่อนผันสามารถได้มาซึ่งหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ โดยไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ ต้องระบุข้อมูลดังต่อไปนี้ไว้อย่างชัดเจน

### (1) ชื่อผู้ขอผ่อนผันซึ่งประสงค์จะขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ได้มาซึ่งหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ

### (2) จํานวนคะแนนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระนั้น เช่น ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ขอผ่อนผัน และจํานวนคะแนนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่การออกเสียงลงคะแนนไม่สามารถนับรวมในวาระดังกล่าวได้ภายใต้บังคับของประกาศนี้ เช่น บุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ขอผ่อนผัน ในกรณีที่ผู้ขอผ่อนผันเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกับกิจการ

(3) วิธีการกําหนดราคาหลักทรัพย์ที่จะเสนอขาย และเหตุผลในการกําหนดราคาดังกล่าวว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทหรือไม่อย่างไร 

### (4) สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ ถ้าเป็นกรณีตามข้อ 3 วรรคสอง (1) (ข)

1. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้

(ก) เหตุผลและความจําเป็นในการเพิ่มทุนของบริษัท

1. เหตุผลในการออกหลักทรัพย์เสนอขายให้แก่ผู้ขอผ่อนผัน ในกรณีดังต่อไปนี้

1. ราคาหุ้นหรือราคาใช้สิทธิแปลงสภาพของหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ผู้ขอผ่อนผันจะได้มา เข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ หรือ 

 2. ผู้ขอผ่อนผันเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกับกิจการ  
(ค) ความสัมพันธ์ระหว่างผู้ขอผ่อนผันกับกิจการ ผู้บริหาร ผู้มีอํานาจควบคุม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของกิจการ และข้อตกลงที่มีนัยสําคัญระหว่างกัน

(ง) ประโยชน์หรือผลกระทบจากนโยบายหรือแผนการบริหารกิจการของผู้ขอผ่อนผัน รวมทั้งความเป็นไปได้ของนโยบายหรือแผนการบริหารกิจการดังกล่าว 

(จ) ความเห็นที่เสนอต่อผู้ถือหุ้นว่าควรหรือไม่ควรอนุมัติให้ผู้ขอผ่อนผันได้หลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ พร้อมทั้งเหตุผลในการให้ความเห็นดังกล่าว 

 (6) ความเห็นที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นที่กิจการแต่งตั้งจากบุคคลที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่ปรึกษาทางการเงินที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ อย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้

* 1. ความเห็นต่อนโยบายและแผนการบริหารกิจการที่เสนอโดยผู้ขอผ่อนผัน
	2. สิทธิออกเสียงทั้งหมดที่ผู้ขอผ่อนผันจะมีภายหลังการได้มาซึ่งหลักทรัพย์และที่จะสามารถได้มาเพิ่มเติมในอนาคตโดยไม่เกิดหน้าที่ในการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ

 (ค) ผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ อย่างน้อยในเรื่องสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและกําไรต่อหุ้น

(ง) ความเหมาะสมของราคาหลักทรัพย์ออกใหม่ที่กิจการจะเสนอขายให้แก่ผู้ขอผ่อนผัน 

1. ความครบถ้วนถูกต้องของรายชื่อและจํานวนหุ้นที่ถือโดยบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ขอผ่อนผัน

######  ผู้ขอผ่อนผันต้องดําเนินการให้กิจการแนบหนังสือมอบฉันทะและรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการอิสระของกิจการอย่างน้อยหนึ่งรายที่ผู้ถือหุ้นซึ่งไม่สามารถเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิออกเสียงด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้เป็นผู้ใช้สิทธิแทนผู้ถือหุ้นได้ ไปพร้อมกับการส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น

###  ข้อ 6 ในการขอผ่อนผัน ผู้ขอผ่อนผันต้องดําเนินการดังต่อไปนี้

1. ส่งหนังสือขอผ่อนผันพร้อมกับแนบสําเนาหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ (แบบ 247-7) และสําเนาหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่สํานักงาน และ
2. จัดให้มีการส่งหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ (แบบ 247-7)ไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้ เมื่อพ้นเจ็ดวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารตาม (1) เว้นแต่สํานักงานจะแจ้งเป็นอย่างอื่น

 (ก) ผู้ถือหุ้น โดยต้องส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อยสิบสี่วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

(ข) ตลาดหลักทรัพย์

 เมื่อดําเนินการตามวรรคหนึ่ง (2) แล้ว ให้ผู้ขอผ่อนผันส่งข้อมูลดังกล่าวต่อสํานักงานในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดโดยทันที ทั้งนี้ ข้อมูลที่ผู้ขอผ่อนผันยื่นต่อสํานักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความ

ถูกต้องตรงกัน และต้องไม่มีการแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสําคัญ หรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้ง

ข้อ 7 เมื่อกรณีครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 3 ข้อ 4 ข้อ 5 และข้อ 6 และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติอนุมัติตามคําขอของผู้ขอผ่อนผันแล้ว ให้ถือว่าผู้ขอผ่อนผันได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานให้ได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของกิจการในสัดส่วนที่ไม่เกินกว่าที่ได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ

การผ่อนผันของสํานักงานตามวรรคหนึ่งให้มีผลในวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัตินั้น ในการนี้ ให้ผู้ขอผ่อนผันแจ้งมติดังกล่าวพร้อมกับแนบสําเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการในส่วนที่เกี่ยวกับการมีมติอนุมัตินั้น ต่อสํานักงานภายในวันทําการถัดจากวันที่ที่ประชุผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติ ทั้งนี้ หนังสือแจ้งมติดังกล่าวต้องแสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้ 

1. จํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ในวาระดังกล่าว

1. จํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ในวาระดังกล่าว และผู้ถือหุ้นที่การออกเสียงลงคะแนนไม่สามารถนับรวมในวาระดังกล่าวได้ภายใต้บังคับของประกาศนี้

### คํารับรองของผู้ขอผ่อนผันว่ามติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศนี้

ข้อ 8 ในระหว่างระยะเวลาตั้งแต่วันที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานตามข้อ 7 จนถึงวันที่ผู้ได้รับการผ่อนผันชําระราคาหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่กิจการ หากผู้ได้รับการผ่อนผันหรือบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลดังกล่าว ได้มาซึ่งหุ้นของกิจการโดยวิธีการอื่นใดนอกเหนือจากที่ได้รับการผ่อนผัน ให้การผ่อนผันของสํานักงานมีผลเปลี่ยนแปลงตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1. ถ้าจํานวนที่ได้มาโดยวิธีการอื่นนั้นไม่เป็นผลให้ผู้ได้รับการผ่อนผันมีการถือหุ้นจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทําคําเสนอซื้อตามข้อ 6 แห่งประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.ที่ กจ. 53/2545 ให้ลดสัดส่วนหุ้นที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานลงเหลือเพียงสัดส่วนที่เมื่อรวมกับหุ้นที่ได้มานอกเหนือจากที่ได้รับการผ่อนผันแล้วจะไม่เกินสัดส่วนที่ได้รับการผ่อนผัน หรือ
2. ถ้าจํานวนที่ได้มาโดยวิธีการอื่นนั้นเป็นผลให้ผู้ได้รับการผ่อนผันมีการถือหุ้นจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทําคําเสนอซื้อตามข้อ 6 แห่งประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 53/2545 ให้การผ่อนผันที่ได้รับจากสํานักงานเป็นอันสิ้นสุดลงนับแต่เวลานั้น และในกรณีเช่นว่านี้ให้ผู้ได้รับการผ่อนผันปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 53/2545 ต่อไป

###  ข้อ 9 ในระหว่างระยะเวลาหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติตามข้อ 3 หากผู้ได้รับการผ่อนผันหรือบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลดังกล่าว เปลี่ยนแปลงนโยบายหรือแผนการบริหารกิจการอย่างมีนัยสําคัญจากที่ได้เสนอไว้ในหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ โดยไม่ได้รับความยินยอมจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ให้การผ่อนผันที่ได้รับจากสํานักงานเป็นอันสิ้นสุดลง และให้ผู้ได้รับการผ่อนผันตามประกาศนี้ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการโดยปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 53/2545 ต่อไป

###  ข้อ 10 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2547 เป็นต้นไป

### ประกาศ ณ วันที่ 17 พฤศจิกายน พ.ศ. 2546

###  (นายประสาร ไตรรัตน์วรกุล)

###  เลขาธิการ

###  สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์