ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สจ. 37/2552

เรื่อง  หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการขอตรวจสอบ

และการยืนยันการใช้หุ้นอ้างอิง และการจัดทํา  
และส่งรายงานเกี่ยวกับการใช้หุ้นอ้างอิง

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

อาศัยอํานาจตามความในข้อ 8 และข้อ 9 วรรคสอง แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2552  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552  และข้อ 5 ข้อ 60 และข้อ 62 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 30/2552  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552  สํานักงานออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ในประกาศนี้

(1)  “ประกาศที่ ทจ. 12/2552”  หมายความว่า   ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2552  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552    
                   (2)  “ประกาศที่ ทจ. 30/2552”  หมายความว่า   ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 30/2552  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552  
                   (3)  “หลักทรัพย์ที่ใช้หุ้นอ้างอิง”  หมายความว่า   หุ้นกู้อนุพันธ์ที่อาจมีการชําระหนี้ทั้งหมดหรือบางส่วนโดยส่งมอบเป็นหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้น

(4)  “หุ้นอ้างอิง” (underlying shares)  หมายความว่า

(ก)  หุ้นรายการใดรายการหนึ่ง หรือหลายรายการ ที่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นมีสิทธิที่จะซื้อจากบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(ข)  หุ้นรายการใดรายการหนึ่ง หรือหลายรายการ ที่บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นกําหนดให้ใช้ราคาหุ้นนั้นเป็นฐานในการคํานวณส่วนต่างของราคาหุ้นเพื่อประโยชน์ในการกําหนดจํานวนเงินที่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าวมีสิทธิจะได้รับ

(ค) หุ้นรายการใดรายการหนึ่ง หรือหลายรายการ ที่บริษัทที่ออกหุ้นกู้อนุพันธ์มีสิทธิส่งมอบหรือที่ผู้ถือหุ้นกู้อนุพันธ์มีสิทธิได้รับมอบ เพื่อการชําระหนี้ทั้งหมดหรือบางส่วนตามหุ้นกู้อนุพันธ์ 

(5)  “ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์”  หมายความว่า   ข้อความที่ได้สร้าง ส่ง รับ เก็บรักษา 

หรือประมวลผล ด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์


ข้อ ๒ บริษัทที่ประสงค์จะออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ใช้หุ้นอ้างอิงต้องยื่นคําขอตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิงตามแบบ 35-sn/dw ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสํานักงาน  พร้อมทั้งชําระค่าธรรมเนียมในวันยื่นคําขอตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิง

                    ในกรณีที่เป็นการขอตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิงเพื่อการออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้นตามหมวด 2 แห่งประกาศที่ ทจ. 30/2552  ให้บริษัทยื่นหนังสือรับรองว่าในระยะเวลาสองสัปดาห์ก่อนการยื่นคําขอตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิง บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และผู้ที่เกี่ยวข้องของบริษัท ไม่มีการจัดทําบทวิเคราะห์เผยแพร่แก่บุคคลทั่วไปเกี่ยวกับความเหมาะสมในการลงทุนหรือราคาของหุ้นอ้างอิง โดยหนังสือรับรองนั้นให้ยื่นต่อสํานักงานพร้อมคําขอตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิง

                   สํานักงานจะแจ้งผลการพิจารณาคําขอตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิงภายในสามวันทําการนับแต่วันที่ได้รับคําขอ


ข้อ ๓ บริษัทที่ยื่นคําขอตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิงจะได้รับแจ้งยืนยันการใช้หุ้นอ้างอิงก็ต่อเมื่อสํานักงานพิจารณาเห็นว่าการใช้หุ้นอ้างอิงในกรณีดังกล่าวจะไม่ส่งผลกระทบต่อเสถียรภาพหรือความน่าเชื่อถือของตลาดทุน  ทั้งนี้ โดยคํานึงถึงวิธีในการบริหารความเสี่ยงในหลักทรัพย์ที่ใช้หุ้นอ้างอิงของบริษัทที่ยื่นคําขอประกอบด้วย

                   ในการแจ้งยืนยันการใช้หุ้นอ้างอิง สํานักงานอาจกําหนดมูลค่าหรือจํานวนหุ้นอ้างอิงสูงสุด หรือระยะเวลาในการใช้หุ้นอ้างอิงนั้นไว้ด้วยก็ได้


ข้อ ๔ ในกรณีที่มีความจําเป็นเพื่อรักษาเสถียรภาพหรือความน่าเชื่อถือของตลาดทุนหรือเพื่อคุ้มครองผู้ลงทุน สํานักงานอาจประกาศระงับการนําหุ้นที่ออกโดยบริษัทใดบริษัทหนึ่งมาใช้เป็นหุ้นอ้างอิง ภายใต้เงื่อนไขหรือระยะเวลาที่กําหนด (ถ้ามี) แต่การประกาศดังกล่าวไม่กระทบต่อหุ้นอ้างอิงที่บริษัทได้รับการยืนยันและได้ใช้ในการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ใช้หุ้นอ้างอิงแล้วก่อนวันที่ประกาศนั้นมีผลใช้บังคับ


ข้อ ๕ ภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ใช้หุ้นอ้างอิง บริษัทต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย

(1)  แจ้งจํานวนหลักทรัพย์ที่ใช้หุ้นอ้างอิงที่ขายได้ พร้อมทั้งจํานวนรวมของหุ้นอ้างอิงในหลักทรัพย์ที่ใช้หุ้นอ้างอิงดังกล่าว ต่อสํานักงานภายในวันทําการถัดจากวันปิดการเสนอขาย 

(2)  แจ้งจํานวนรวมของหลักทรัพย์ที่ใช้หุ้นอ้างอิงที่ได้มีการใช้สิทธิหรือไถ่ถอนแล้ว พร้อมทั้งจํานวนรวมของหุ้นอ้างอิงในหลักทรัพย์ที่ใช้หุ้นอ้างอิงดังกล่าว ให้สํานักงานทราบภายในวันทําการถัดจากวันใช้สิทธิหรือไถ่ถอนตามหลักทรัพย์ที่ใช้หุ้นอ้างอิง 

ในกรณีที่การเสนอขาย การใช้สิทธิ หรือการไถ่ถอนหลักทรัพย์ที่ใช้หุ้นอ้างอิงกระทําอย่างต่อเนื่อง ให้บริษัทแจ้งข้อมูลตามวรรคหนึ่ง (1) หรือ (2) ต่อสํานักงานภายในสามวันทําการนับแต่วันสุดท้ายของทุกเดือนที่มีการเสนอขาย การใช้สิทธิ หรือการไถ่ถอนหลักทรัพย์ที่ใช้หุ้นอ้างอิงนั้น 

ในการแจ้งข้อมูลตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสอง บริษัทจะดําเนินการตามวิธีการใด

วิธีการหนึ่งดังต่อไปนี้ก็ได้

(1)  แจ้งข้อมูลในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ ซึ่งในกรณีนี้บริษัทจะใช้แบบรายงานผลการขายหลักทรัพย์ (แบบ 81-1) หรือแบบรายงานการไถ่ถอนหุ้นกู้อนุพันธ์ที่มีการชําระหนี้ทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นการส่งมอบหลักทรัพย์ หรือการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ (แบบ 81-sn/dw) ตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนก็ได้

(2)  แจ้งข้อมูลผ่านระบบการรับส่งข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ตามแนวทางที่สํานักงานกําหนด


ข้อ ๖ ในกรณีที่หุ้นอ้างอิงของหุ้นกู้อนุพันธ์เป็นหุ้นที่จัดอยู่ในดัชนีราคาหุ้นตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประเภทดัชนีเซท 50 (SET 50 INDEX) ให้ได้รับยกเว้นไม่ต้องตรวจสอบหุ้นอ้างอิงตามประกาศนี้


ข้อ ๗ ให้บรรดาคําสั่งและหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 30/2546  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการขอตรวจสอบและการยืนยันการใช้หุ้นอ้างอิง และการจัดทําและส่งรายงานเกี่ยวกับการใช้หุ้นอ้างอิง ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2546 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีคําสั่งและหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ


ข้อ ๘ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 30/2546  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการขอตรวจสอบและการยืนยันการใช้หุ้นอ้างอิง และการจัดทําและส่งรายงานเกี่ยวกับการใช้หุ้นอ้างอิงลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2546  ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้


ข้อ ๙ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่  1 กันยายน พ.ศ. 2552  เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม -                              ประกาศ  ณ วันที่  3 สิงหาคม พ.ศ. 2552

 

 

 

                                                       (นายธีระชัย  ภูวนาถนรานุบาล)

                                                                  เลขาธิการ

                                       สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


หมายเหตุ - เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เนื่องจากได้มีการปรับปรุงหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่และหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ โดยจัดทําหลักเกณฑ์ดังกล่าวในรูปของประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน  ดังนั้น เพื่อให้ประกาศสํานักงานอ้างอิงถึงหลักเกณฑ์ดังกล่าวอย่างถูกต้องและสอดคล้องต่อการแก้ไขหลักเกณฑ์นั้น จึงเห็นควรออกประกาศเพื่อทดแทนประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 30/2546  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการขอตรวจสอบและการยืนยันการใช้หุ้นอ้างอิง และการจัดทําและส่งรายงานเกี่ยวกับการใช้หุ้นอ้างอิง ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2546  จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้