ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. 5/2546

###### เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล

###### การเสนอขายหลักทรัพย์

(ฉบับที่ 7)

 

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 มาตรา 64(2) และ (3) มาตรา 67 มาตรา 69(11มาตรา 70(9) และมาตรา 71(5) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต.ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (2) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44 /2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน 

 “(2) “หลักทรัพย์แปลงสภาพ” หมายความว่า หุ้นกู้แปลงสภาพ หุ้นกู้อนุพันธ์ ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ และใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์”

ข้อ 2 ให้ยกเลิกความใน (7) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44 /2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “(7) “การใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพ” หมายความว่า การใช้สิทธิแปลงสภาพตามหุ้นกู้แปลงสภาพ การใช้สิทธิส่งมอบหลักทรัพย์อ้างอิงตามหุ้นกู้อนุพันธ์ การใช้สิทธิซื้อหุ้นตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น การใช้สิทธิซื้อหุ้นกู้ตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ การใช้สิทธิซื้อหุ้นตามใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ หรือการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ แล้วแต่กรณี”

ข้อ 3 ให้ยกเลิกความใน (19) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44 /2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “(19) “บุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง” หมายความว่า บุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ หรือประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ แล้วแต่กรณี”

ข้อ 4 ให้ยกเลิกความในข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44 /2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “ข้อ 5 การยื่นหรือการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับการเสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพ ให้หมายความรวมถึงการยื่นหรือการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับหุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์อื่นที่รองรับการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพด้วย”

ข้อ 5 ให้ยกเลิกความใน (5) ของข้อ 6 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44 /2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

 “(5) หุ้นกู้ระยะสั้น แต่ไม่รวมถึงหุ้นกู้อนุพันธ์”

ข้อ 6 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (1/1) ของข้อ 8 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44 /2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 46/2545 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 5 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545

 “(1/1) การเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(ก) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งทําให้มีผู้ถือหุ้นกู้อนุพันธ์ทุกรุ่นทุกลักษณะที่ออกโดยผู้ออกหุ้นกู้อนุพันธ์นั้น ไม่เกินสิบราย ณ ขณะใดขณะหนึ่ง

(ข) การเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานเนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร ไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง และมีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว”

ข้อ 7 ให้ยกเลิกความในข้อ 12/2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44 /2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 46/2545 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 5 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 12/2 แบบแสดงรายการข้อมูลที่ต้องยื่นต่อสํานักงานตามข้อ 12 ให้เป็นดังนี้

1. การเสนอขายหลักทรัพย์ทุกประเภทและทุกลักษณะที่ไม่ได้มีข้อกําหนดไว้ เป็นประการอื่นโดยเฉพาะ ให้ใช้แบบ 69-1 ท้ายประกาศนี้

(2) การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ให้ใช้แบบ 69-dw ท้ายประกาศนี้

(3) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่โดยบริษัทดังต่อไปนี้ซึ่งไม่ใช่หุ้นกู้แปลงสภาพ และมิใช่กรณีตาม (4) (5) (6) หรือ (7) ให้เลือกใช้แบบ 69-1 หรือแบบ 69-2 ท้ายประกาศนี้

 (ก) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียนหรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจ

(ข) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทที่มิใช่บริษัทจดทะเบียน และในรอบระยะเวลาหนึ่งปีที่ผ่านมา บริษัทที่ออกหุ้นกู้นั้นได้เคยยื่นแบบ 69-1 ท้ายประกาศนี้ ต่อสํานักงานสําหรับการเสนอขายหุ้นกู้ในครั้งก่อนแล้ว 

 (4) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ซึ่งไม่เข้าลักษณะตาม (5) (6) หรือ (7) ให้ใช้แบบแสดงรายการข้อมูลที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ 

 (ก) มีรายการอย่างน้อยตามมาตรา 69(1) ถึง (10) และมาตรา 70(1) ถึง (8) 

 (ข) ข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลถูกต้อง และเพียงพอที่จะทําให้ผู้ลงทุนทราบ ลักษณะสําคัญ ขั้นตอน และกระบวนการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ประเภท ลักษณะและคุณภาพของสินทรัพย์ที่เป็นแหล่งที่มาของกระแสรายรับที่จะนํามาชําระคืนหนี้ตามหุ้นกู้ การเรียกเก็บกระแสรายรับจากสินทรัพย์ รูปแบบหรือวิธีการที่เป็นประกันว่าผู้ลงทุนในหุ้นกู้จะได้รับชําระหนี้คืน (credit enhancement) (ถ้ามี) โอกาสและความเสี่ยงในการได้รับชําระคืนหนี้ตามหุ้นกู้ รวมทั้งรายละเอียดการวิเคราะห์การจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือ

(ค) มีการรับรองความถูกต้องของข้อมูลเป็นไปตามส่วนที่ 4 ของแบบ 69-1 ท้ายประกาศนี้ โดยอนุโลม

 (5) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ซึ่งมิใช่หุ้นกู้อนุพันธ์ ต่อผู้ลงทุนสถาบัน โดยมีการจดข้อจํากัดการโอนให้จํากัดอยู่ในผู้ลงทุนสถาบัน ให้เลือกใช้แบบ 69-1 หรือแบบ 69-2 ท้ายประกาศนี้หรือแบบแสดงรายการข้อมูลที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ 

 (ก) มีรายการอย่างน้อยตามมาตรา 69(1) ถึง (10) และมาตรา 70(1) ถึง (8)

 (ข) ข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลถูกต้อง และเพียงพอที่จะทําให้ผู้ลงทุนทราบ ลักษณะและเงื่อนไขของหุ้นกู้ที่เสนอขาย แหล่งที่มาของเงินที่จะนํามาชําระคืนหนี้ตามหุ้นกู้ ฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหุ้นกู้ รวมทั้งโอกาสและความเสี่ยงในการได้รับชําระคืนหนี้

 (ค) มีการรับรองความถูกต้องของข้อมูลเป็นไปตามส่วนที่ 4 ของแบบ 69-1 ท้ายประกาศนี้ โดยอนุโลม

(6) การเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ ให้ใช้แบบแสดงรายการข้อมูลที่มีลักษณะดังต่อไปนี้

(ก) มีข้อมูลอย่างน้อยตามมาตรา 69(1) ถึง (10) และมาตรา 70(1) ถึง (8) 

(ข) มีข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลถูกต้องและเพียงพอที่จะทําให้ผู้ลงทุนทราบลักษณะสําคัญของหุ้นกู้อนุพันธ์ ประเภท ลักษณะสําคัญของสิ่งอ้างอิง รูปแบบและวิธีการบริหารความเสี่ยง ข้อมูลของผู้ค้ําประกันการชําระหนี้หรือคู่สัญญาบริหารความเสี่ยง (ถ้ามี) โอกาสและความเสี่ยงในการได้รับชําระหนี้คืนตามหุ้นกู้อนุพันธ์ รวมทั้งรายละเอียดการวิเคราะห์การจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้อนุพันธ์หรือบริษัทที่ออกหุ้นกู้อนุพันธ์โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือ

(ค) มีการรับรองความถูกต้องของข้อมูลเป็นไปตามส่วนที่ 4 ของแบบ 69-1 ท้ายประกาศนี้ โดยอนุโลม

1. การเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้ระยะสั้น ให้ใช้แบบแสดงรายการข้อมูลที่มีลักษณะดังต่อไปนี้

(ก) มีข้อมูลอย่างน้อยตามมาตรา 69(1) ถึง (10) และมาตรา 70(1) ถึง (8) 

1. มีรายละเอียดการวิเคราะห์การจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้อนุพันธหรือบริษัทที่ออกหุ้นกู้อนุพันธ์โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
2. มีการรับรองความถูกต้องของข้อมูลเป็นไปตามส่วนที่ 4 ของแบบ 69-1 ท้ายประกาศนี้ โดยอนุโลม”

ข้อ 8 ให้ยกเลิกความในข้อ 20 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44 /2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 46/2545 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 5 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 20 ภายใต้บังคับมาตรา 68 และมาตรา 75 เมื่อผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน และได้ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนดแล้ว ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันดังต่อไปนี้

 (1) เมื่อพ้นกําหนดสามสิบวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ในกรณีที่มิได้กําหนดไว้เฉพาะเป็นอย่างอื่น 

 (2) เมื่อพ้นกําหนดสิบห้าวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ในกรณีดังต่อไปนี้

 (ก) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียน 

 (ข) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นกู้ที่ออกโดยนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจ

 (ค) การเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายเป็นรายบริษัท เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์นั้นเป็นครั้งแรกภายในระยะเวลาที่ได้รับอนุญาตในแต่ละครั้ง 

 ความในวรรคหนึ่ง (ก) และ (ข) มิให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์

 (3) เมื่อพ้นกําหนดสามวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ในกรณีดังต่อไปนี้

 (ก) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนภายในสามเดือนนับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนของการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันที่ออกโดยบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เดียวกันมีผลใช้บังคับในครั้งก่อน

 (ข) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายได้หลายครั้งภายในระยะเวลาที่กําหนด เว้นแต่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์นั้นในครั้งแรก 

 ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์

(4) ในวันทําการถัดจากวันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ในกรณีเป็นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 12/2(5) หรือการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้ระยะสั้นตามข้อ 12/2(7)

ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้ระยะสั้นที่ออกใหม่โดยบริษัทที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ได้หลายครั้งภายในวงเงินและระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด เมื่อบริษัทที่ออกหุ้นกู้อนุพันธ์ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานในการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้ระยะสั้นครั้งแรกแล้ว ในการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้ระยะสั้นครั้งต่อไป ให้บริษัทปฏิบัติตามมาตรา 66”

ข้อ 9 ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม 2546 เป็นต้นไป

####  ประกาศ ณ วันที่ 6 พฤษภาคม พ.ศ. 2546

 ร้อยเอก

 (สุชาติ เชาว์วิศิษฐ)

 รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

 ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์