ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 17/2551

  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับ

ฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

                                      

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความใน (1) ของหัวข้อที่ 9. การจัดการ ในส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ของแบบ 56-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 16/2548  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 17) ลงวันที่ 15 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2548 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(1)  โครงสร้างการจัดการ : 

        (1.1) ให้อธิบายโครงสร้างกรรมการบริษัทว่าประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมดกี่ชุด เช่น คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกําหนดค่าจ้างผู้บริหาร เป็นต้น และขอบเขตอํานาจหน้าที่ของกรรมการแต่ละชุด

        (1.2)  ให้ระบุรายชื่อกรรมการ และหากกรรมการรายใดเป็นกรรมการอิสระหรือกรรมการในชุดอื่นตาม (1.1) ให้ระบุให้ชัดเจน  นอกจากนี้ ให้ระบุรายชื่อกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของกรรมการรายดังกล่าวด้วย

         (1.3)  ให้ระบุหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ ได้แก่ คุณสมบัติ และกระบวนการสรรหา   

         (1.4)  จํานวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ และจํานวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท ในปีที่ผ่านมา

          (1.5)  ให้ระบุรายชื่อและตําแหน่งของผู้บริหาร ผู้มีอํานาจควบคุม (ถ้ามี) และรายชื่อของเลขานุการบริษัท

          (1.6)  ให้เปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพระหว่างกรรมการอิสระกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมี

ความขัดแย้ง ซึ่งมีมูลค่าเกินกว่าที่กําหนดไว้ในประกาศว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขาย

หุ้นที่ออกใหม่ (ถ้ามี) ในปีที่ผ่านมา รวมทั้งมติและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติให้ทํารายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพดังกล่าว (ถ้ามี)

ทั้งนี้ ให้แนบข้อมูลของกรรมการบริษัทของบริษัท ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด ประวัติการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นกรรมการ (เช่น การอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)) ประสบการณ์หลักที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท และประวัติการกระทําผิด รวมทั้งรายชื่อของกรรมการในบริษัทย่อยตามเอกสารแนบ และในกรณีที่กรรมการอิสระของบริษัทดํารงตําแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ให้แสดงรายละเอียดเกี่ยวกับการดํารงตําแหน่งของกรรมการรายดังกล่าวไว้ด้วย”   


ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความใน (3.1) (ก) ของ (3) ในหัวข้อที่ 9. การจัดการ ของส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ของแบบ 56-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 16/2548  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 17) ลงวันที่ 15 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2548 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(3.1)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

          (ก)  ให้แสดงค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทแต่ละรายในปีที่ผ่านมา โดยให้ระบุเฉพาะค่าตอบแทนในฐานะกรรมการเท่านั้น ในกรณีกรรมการได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหาร ตาม (ข) ด้วย  ให้แยกระบุค่าตอบแทนไว้ใน (ข) และให้อธิบายลักษณะค่าตอบแทนด้วย (เช่น ค่าตอบแทนกรรมการรายนาย ก เท่ากับ xx บาท ในปี 25xx โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและบําเหน็จกรรมการซึ่งแปรตามผลการดําเนินงานของบริษัท เป็นต้น)

ทั้งนี้ ในกรณีที่กรรมการอิสระของบริษัทเป็นกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ให้แสดงค่าตอบแทนรวมที่กรรมการอิสระแต่ละรายได้รับจากบริษัทดังกล่าวในปีที่ผ่านมาด้วย”


ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความใน (4) ของหัวข้อที่ 9. การจัดการ ในส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ของแบบ 56-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 16/2545 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 11) ลงวันที่ 1 มีนาคม พ.ศ. 2545 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(4)  การกํากับดูแลกิจการ : ให้อธิบายว่าที่ผ่านมาบริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีสําหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนดหรือไม่  หากมีเรื่องใดที่บริษัทมิได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว ให้ระบุเรื่องที่ไม่ปฏิบัตินั้น พร้อมทั้งแสดงเหตุผลประกอบ  ทั้งนี้ ในการแสดงเหตุผลประกอบดังกล่าว บริษัทอาจเลือกใช้วิธีอ้างอิงไปยังคําอธิบายที่เกี่ยวข้องในหัวข้ออื่นก็ได้”


ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความใน (1) ของ 5.2 การจัดการ ในหัวข้อที่ 5. โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ ของแบบ 56-2 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 16/2548  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงาน  
การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 17) ลงวันที่ 15 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2548 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน  
“(1)   การจัดการ :

         (1.1) ให้อธิบายโครงสร้างกรรมการบริษัทว่าประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมดกี่ชุด เช่น คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกําหนดค่าจ้างผู้บริหาร เป็นต้น และขอบเขตอํานาจหน้าที่ของกรรมการแต่ละชุด

         (1.2) ให้ระบุรายชื่อกรรมการ และหากกรรมการรายใดเป็นกรรมการอิสระหรือกรรมการในชุดอื่นตาม (1.1) ให้ชัดเจน  นอกจากนี้ ให้ระบุรายชื่อกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของกรรมการรายดังกล่าวด้วย

         (1.3)  ให้ระบุหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ ได้แก่ คุณสมบัติ และกระบวนการสรรหา 

         (1.4) จํานวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ และจํานวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท ในปีที่ผ่านมา

         (1.5)  ให้ระบุรายชื่อและตําแหน่งของผู้บริหาร ผู้มีอํานาจควบคุม (ถ้ามี) และรายชื่อของเลขานุการบริษัท

         (1.6)  ให้เปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพระหว่างกรรมการอิสระกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมี

ความขัดแย้ง ซึ่งมีมูลค่าเกินกว่าที่กําหนดไว้ในประกาศว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขาย

หุ้นที่ออกใหม่ (ถ้ามี) ในปีที่ผ่านมา รวมทั้งมติและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติให้ทํารายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพดังกล่าว (ถ้ามี)

ทั้งนี้ ให้แนบข้อมูลของกรรมการบริษัทของบริษัท ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด ประวัติการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นกรรมการ (เช่น การอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)) ประสบการณ์หลักที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท และประวัติการกระทําผิด รวมทั้งรายชื่อของกรรมการในบริษัทย่อยตามเอกสารแนบ และในกรณีที่กรรมการอิสระของบริษัทดํารงตําแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ให้แสดงรายละเอียดเกี่ยวกับการดํารงตําแหน่งของกรรมการรายดังกล่าว เช่นเดียวกับข้อมูลที่เปิดเผยตามเอกสารแนบในเรื่องเดียวกันตามแบบ 56-1”   


ข้อ ๕ ให้ยกเลิกความใน (3.1) (ก) ของ (3) ในหัวข้อย่อย 5.2 การจัดการ ของหัวข้อที่ 5. การจัดการ ในส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ของแบบ 56-2 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 16/2548  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 17) ลงวันที่ 15 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2548 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(3.1)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

         (ก)  ให้แสดงค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทแต่ละรายในปีที่ผ่านมา โดยให้ระบุเฉพาะค่าตอบแทนในฐานะกรรมการเท่านั้น ในกรณีกรรมการได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหาร ตาม (ข) ด้วย  ให้แยกระบุค่าตอบแทนไว้ใน (ข) และให้อธิบายลักษณะค่าตอบแทนด้วย (เช่น ค่าตอบแทนกรรมการรายนาย ก เท่ากับ xx บาท ในปี 25xx โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและบําเหน็จกรรมการซึ่งแปรตามผลการดําเนินงานของบริษัท เป็นต้น)

ทั้งนี้ ในกรณีที่กรรมการอิสระของบริษัทเป็นกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ให้แสดงค่าตอบแทนรวมที่กรรมการอิสระแต่ละรายได้รับจากบริษัทดังกล่าวในปีที่ผ่านมาด้วย”


ข้อ ๖ ให้ยกเลิกความใน (4) ของหัวข้อย่อย 5.2 การจัดการ ในหัวข้อที่ 5. โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ ของแบบ 56-2 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 16/2545 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 11) ลงวันที่ 1 มีนาคม พ.ศ. 2545 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(4)  การกํากับดูแลกิจการ : ให้อธิบายว่าที่ผ่านมาบริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีสําหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนดหรือไม่ หากมีเรื่องใดที่บริษัทมิได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว ให้ระบุเรื่องที่ไม่ปฏิบัตินั้น พร้อมทั้งแสดงเหตุผลประกอบ  ทั้งนี้ ในการแสดงเหตุผลประกอบดังกล่าว บริษัทอาจเลือกใช้วิธีอ้างอิงไปยังคําอธิบายที่เกี่ยวข้องในหัวข้ออื่นก็ได้”


ข้อ ๗ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีและรายงานประจําปีสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีที่สิ้นสุดในวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2550 เป็นต้นไป เว้นแต่ข้อ 1 ข้อ 2 ข้อ 4 และข้อ 5 ของประกาศนี้ ให้ใช้บังคับกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีและรายงานประจําปีสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีที่สิ้นสุดในวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551 เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม -         ประกาศ  ณ  วันที่ 2  มิถุนายน  พ.ศ. 2551 

 

                                                                               (นายสุรพงษ์  สืบวงศ์ลี)

                                                                     รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

                                        ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์