ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 24 /2551

เรื่อง กําหนดหลักเกณฑ์และวิธีการปฏิบัติตามประกาศเกี่ยวกับ  
การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ

                                                                            

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 มาตรา 246 และมาตรา 247 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 259 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้


ข้อ ๑ ในประกาศนี้

1. “หลักทรัพย์แปลงสภาพ”  หมายความว่า ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือหลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ ที่กิจการเป็นผู้ออกเพื่อให้สิทธิซื้อหรือแปลงสภาพเป็นหุ้นของกิจการนั้นเอง
2. “สํานักงาน”  หมายความว่า  สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อ ๒ ในการรายงานการได้มาหรือจําหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการ  ให้ยื่นแบบ 246-2 ตามที่สํานักงานประกาศกําหนดต่อสํานักงานภายในสามวันทําการนับแต่วันที่ได้มาหรือจําหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการนั้น  โดยผู้รายงานต้องคํานวณร้อยละของหลักทรัพย์ที่ถือครองตามจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ ตามหลักเกณฑ์ดังนี้

(1)   ในกรณีหลักทรัพย์ที่รายงานเป็นหุ้น

               จํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดที่ถือครอง X 100

                                                                                         

            จํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ

(2)   ในกรณีหลักทรัพย์ที่รายงานเป็นหลักทรัพย์แปลงสภาพ

จํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดที่จะได้มาหากมีการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพทั้งหมดที่ถือครอง X 100

                                                                                                                                                                          

                                                จํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ

ในกรณีที่กิจการมีการซื้อหุ้นคืนและยังมิได้จําหน่ายหรือตัดหุ้นที่ซื้อคืนมานั้นออกจากจํานวนหุ้นที่จดทะเบียนชําระแล้ว  ในการคํานวณจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ ให้หักสิทธิออกเสียงของหุ้นที่กิจการซื้อคืนและยังคงค้างอยู่ ณ สิ้นเดือนของเดือนก่อนเดือนที่มีการได้มาหรือจําหน่ายไปในครั้งนั้นออกจากฐานการคํานวณ


ข้อ ๓ ในกรณีที่กิจการมีการซื้อหุ้นคืนและมีผลทําให้บุคคลใดซึ่งถือหลักทรัพย์ในกิจการนั้น เมื่อคํานวณร้อยละของหลักทรัพย์ที่ถือครองตามจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบุคคลดังกล่าวตามข้อ 2 แล้ว มีสัดส่วนการถือหลักทรัพย์เพิ่มขึ้นจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องรายงานการได้มาหรือจําหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการ ให้บุคคลนั้นไม่มีหน้าที่รายงานการเพิ่มขึ้นของหลักทรัพย์ในกรณีดังกล่าว 

หากต่อมาบุคคลตามวรรคหนึ่งมีการได้มาหรือจําหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการไม่ว่าจํานวนใด ๆ บุคคลนั้นมีหน้าที่รายงานการได้มาหรือจําหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการ 

ในกรณีที่การได้มาหรือจําหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการตามวรรคสอง มีขึ้นในขณะที่การถือหลักทรัพย์ของบุคคลนั้นไม่ถึงหรือข้ามจุดตามวรรคหนึ่ง บุคคลนั้นจะมีหน้าที่ต้องรายงานการได้มาหรือจําหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการ ก็ต่อเมื่อการได้มาหรือจําหน่ายหลักทรัพย์นั้น เมื่อคํานวณร้อยละของหลักทรัพย์ที่ถือครองตามจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบุคคลดังกล่าวตามข้อ 2 แล้ว มีผลทําให้บุคคลนั้นเป็นผู้ถือหลักทรัพย์ในจํานวนที่ถึงหรือข้ามจุดที่มีหน้าที่ต้องรายงานดังกล่าว 


ข้อ ๔ ในกรณีที่บุคคลใดถือหลักทรัพย์ของกิจการอยู่ในวันที่ 30 สิงหาคม พ.ศ. 2551 โดยบุคคลนั้นมิได้มีหน้าที่ต้องรายงานการได้มาหรือจําหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานการได้มาหรือจําหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการ แต่เมื่อคํานวณร้อยละของหลักทรัพย์ที่ถือครองตามจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบุคคลดังกล่าวตามข้อ 2 และรวมกับบุคคลตามมาตรา 258 ซึ่งเปลี่ยนแปลงไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 เป็นผลให้การถือหลักทรัพย์ของบุคคลนั้นถึงหรือข้ามจุดที่มีหน้าที่ต้องรายงานการได้มาหรือจําหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการ  ให้บุคคลนั้นไม่มีหน้าที่รายงานการเพิ่มขึ้นของหลักทรัพย์ในกรณีดังกล่าว 

หากต่อมาบุคคลตามวรรคหนึ่งมีการได้มาหรือจําหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการไม่ว่าจํานวนใด ๆ บุคคลนั้นมีหน้าที่รายงานการได้มาหรือจําหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการ 

ในกรณีที่การได้มาหรือจําหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการตามวรรคสอง มีขึ้นในขณะที่การถือหลักทรัพย์ของบุคคลนั้นไม่ถึงหรือข้ามจุดตามวรรคหนึ่ง บุคคลนั้นจะมีหน้าที่ต้องรายงานการได้มาหรือจําหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการ ก็ต่อเมื่อการได้มาหรือจําหน่ายหลักทรัพย์นั้น เมื่อคํานวณร้อยละของหลักทรัพย์ที่ถือครองตามจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบุคคลดังกล่าวตามข้อ 2 แล้ว มีผลทําให้บุคคลนั้นเป็นผู้ถือหลักทรัพย์ในจํานวนที่ถึงหรือข้ามจุดที่มีหน้าที่ต้องรายงานดังกล่าว


ข้อ ๕ บุคคลใดถือหุ้นของกิจการอยู่ในวันที่ 30 สิงหาคม พ.ศ. 2551 โดยการถือหุ้นของบุคคลนั้นมิได้ถึงหรือข้ามจุดที่มีหน้าที่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ แต่เมื่อนับรวมจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบุคคลดังกล่าวกับจํานวนสิทธิออกเสียงของบุคคลตามมาตรา 258 ซึ่งเปลี่ยนแปลงไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มีผลทําให้การถือหุ้นของบุคคลนั้นถึงหรือข้ามจุดที่มีหน้าที่ต้องทําคําเสนอซื้อ

หลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฉบับดังกล่าว ให้บุคคลนั้นไม่มีหน้าที่ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการในกรณีดังกล่าว 

บุคคลใดไม่มีหน้าที่ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามวรรคหนึ่ง หากต่อมามีการได้หุ้นของกิจการไม่ว่าจํานวนใด ๆ บุคคลนั้นต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ เว้นแต่จะเป็นกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1)  เป็นการได้หุ้นของกิจการในขณะที่การถือหุ้นของบุคคลนั้นไม่ถึงหรือข้ามจุดตามวรรคหนึ่ง และการได้หุ้นนั้นไม่มีผลทําให้การถือหุ้นของบุคคลนั้นถึงหรือข้ามจุดที่มีหน้าที่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ

(2)  เป็นการได้หุ้นของกิจการในขณะที่การถือหุ้นของบุคคลนั้นถึงหรือข้ามจุดตามวรรคหนึ่ง แต่บุคคลนั้นจําหน่ายหุ้นของกิจการในส่วนที่มีการได้มาทั้งหมดบนกระดานหลักของตลาดหลักทรัพย์หรือจําหน่ายคืนบุคคลที่ตนซื้อมาภายในเจ็ดวันทําการนับแต่วันที่ได้มาซึ่งหุ้นของกิจการ แต่ต้องก่อนวันที่บุคคลนั้นมีสถานะเป็นผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น


ข้อ ๖ บุคคลตามข้อ 5 วรรคหนึ่ง ที่มีการได้หุ้นของกิจการในขณะที่การถือหุ้นของบุคคลนั้นถึงหรือข้ามจุดที่มีหน้าที่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ และเป็นการได้หุ้นของกิจการในครั้งแรกภายในระยะเวลาหกเดือนตั้งแต่วันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ  ให้บุคคลนั้นได้รับยกเว้นไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ  หากปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1)  แจ้งต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันทําการนับแต่วันที่ได้มาซึ่งหุ้นของกิจการ โดยใช้แบบ 246-2 ตามที่สํานักงานประกาศกําหนด และ

(2)  ลดสัดส่วนการถือหุ้นของกิจการในส่วนที่มีการได้มาทั้งหมด โดยจําหน่ายบนกระดานหลักของตลาดหลักทรัพย์หรือจําหน่ายคืนบุคคลที่ตนซื้อมาภายในเจ็ดวันทําการนับแต่วันที่แจ้งต่อสํานักงาน แต่ต้องก่อนวันที่บุคคลนั้นมีสถานะเป็นผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น


ข้อ ๗ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่  31  สิงหาคม  พ.ศ. 2551  เป็นต้นไป


ผู้มีอํานาจลงนาม -          ประกาศ  ณ   วันที่  31  สิงหาคม พ.ศ. 2551

 

                                                                                         (นายวิจิตร  สุพินิจ)

                                                                                          ประธานกรรมการ 

                                                               คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์


หมายเหตุ - พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ได้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 31 สิงหาคม พ.ศ. 2551 เป็นต้นมา เป็นผลให้บทบัญญัติในเรื่องการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการมีการแก้ไขเพิ่มเติมบางประการ จึงจําเป็นต้องปรับปรุงหลักเกณฑ์และวิธีการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวให้สอดคล้องกับกฎหมายที่แก้ไขเพิ่มเติมใหม่