ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. 25/2543
---------------

เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล

เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของ

บริษัทที่ออกหลักทรัพย์

(ฉบับที่ 6)

 อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้
===========================================================================================================================================

 ข้อ 1 ให้ยกเลิกประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 13/2541 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของสถาบันการเงินที่คณะกรรมการองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงินสั่งปิดกิจการ ลงวันที่ 12 พฤษภาคม พ.ศ. 2541
=============================================================================================================================================================================================================================================================================================

 ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นบทนิยามคําว่า “ผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ทําคําเสนอซื้อ” ระหว่างบทนิยามคําว่า “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” และคําว่า “ผู้สอบบัญชี” ในข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540
====================================================================================================================================================================================================================================================================================================================================================================================

 ““ผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ทําคําเสนอซื้อ” หมายความว่า
==================================================

(1) บุคคลตามมาตรา 258 (1) ถึง (7) ของผู้ทําคําเสนอซื้อ 

(2) บุคคลที่ผู้ทําคําเสนอซื้อมีฐานะเป็นบุคคลตามมาตรา 258 (1) ถึง (7) ของบุคคล ดังกล่าว”

 ข้อ 3 ให้ยกเลิก (3) ของข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 

 ข้อ 4 ให้ยกเลิกความในข้อ 6 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
==================================================================================================================================================================================================================================================================================

 “ข้อ 6 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์สิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งงบการเงิน และรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ของบริษัทต่อสํานักงานตามประกาศนี้ เมื่อเกิดกรณีดังต่อไปนี้

 (1) มีการชําระบัญชีเพื่อเลิกกิจการของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ 

 (2) บริษัทไม่สามารถขายหลักทรัพย์ได้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่

 (3) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้ชําระหนี้ตามหลักทรัพย์จนครบถ้วนแล้ว เว้นแต่กรณีที่เป็นหลักทรัพย์แปลงสภาพ 

 (4) เมื่อครบอายุหลักทรัพย์แปลงสภาพและปรากฏว่าไม่มีผู้ใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพ 

(5) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้ดําเนินการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยความสมัครใจ และบริษัทได้จัดให้มีการเสนอซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นทั้งหมดแล้วตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน และภายหลังการเสนอซื้อ มีผู้ถือหุ้นรายอื่นซึ่งมิใช่ผู้ทําคําเสนอซื้อและผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ทําคําเสนอซื้อ ถือหุ้นรวมกันไม่เกินร้อยละห้าของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท 

 (6) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีจํานวนผู้ถือหลักทรัพย์ทุกประเภทรวมกันน้อยกว่าหนึ่งร้อยราย และบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้นมิได้มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือมิได้มีหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์

(7) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด และบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้นมิได้มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือมิได้มีหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์

(8) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นสถาบันการเงินที่ถูกระงับการดําเนินกิจการตามคําสั่งของเจ้าพนักงานหรือหน่วยงานที่มีอํานาจหน้าที่ตามกฎหมาย และบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้นมิได้มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือมิได้มีหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์

 การสิ้นสุดหน้าที่การจัดทําและส่งงบการเงินเมื่อเกิดกรณีตาม (2) ถึง (5) ไม่รวมถึงกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่ต้องจัดทําและส่งงบการเงินและรายงานตามประกาศนี้เนื่องจากบริษัทได้ออกหลักทรัพย์อื่นด้วย

 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์แจ้งเหตุที่ทําให้หน้าที่จัดทําและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์สิ้นสุดลงตาม (1) ถึง (8) ต่อสํานักงานก่อนถึงกําหนดเวลาส่งงบการเงินและรายงานดังกล่าว และเมื่อกรณีตาม (5) ถึง (8) หมดไป บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องจัดทําและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้นต่อสํานักงานต่อไปตามประกาศนี้” 

 ข้อ 5 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 6/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540
====================================================================================================================================================================================================================================================================

 “ข้อ 6/1 นอกจากการสิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทเนื่องจากกรณีตามข้อ 6 ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้ดําเนินการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยความสมัครใจ และบริษัทได้จัดให้มีการเสนอซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นทั้งหมดแล้วตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน แต่ภายหลังการเสนอซื้อ มีผู้ถือหุ้นรายอื่นซึ่งมิใช่ผู้ทําคําเสนอซื้อและผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ทําคําเสนอซื้อถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท หากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์สามารถแสดงต่อสํานักงานได้ว่าในบรรดาผู้ถือหุ้นรายอื่นที่เหลืออยู่ดังกล่าว มีผู้ถือหุ้นที่สามารถได้รับข้อมูลได้โดยทางอื่น เนื่องจากฐานะของผู้ถือหุ้นรายนั้น หรือเนื่องจากผู้ถือหุ้นรายนั้นมีความเกี่ยวเนื่องในทางใดทางหนึ่งกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นอกเหนือจากการเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท และผู้ถือหุ้นแต่ละรายดังกล่าวแสดงเจตนาว่าไม่ประสงค์จะได้รับข้อมูลดังกล่าวจากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามกลไกที่กําหนดตามประกาศนี้ และหากไม่นับรวมผู้ถือหุ้นทุกรายที่แสดงเจตนาดังกล่าวแล้ว จะคงเหลือผู้ถือหุ้นรายอื่นถือหุ้นรวมกันไม่เกินร้อยละห้าของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท สํานักงานอาจพิจารณากําหนดให้บริษัทดังกล่าวสิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามประกาศนี้ก็ได้

 ให้นําความในวรรคสองและวรรคสามของข้อ 6 มาใช้บังคับโดยอนุโลมกับบริษัทที่สิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานเนื่องจากกรณีตามวรรคหนึ่งด้วย

 เพื่อประโยชน์ตามความในข้อนี้ “ผู้ถือหุ้นที่สามารถได้รับข้อมูลได้โดยทางอื่นเนื่องจากฐานะของผู้ถือหุ้นรายนั้น หรือเนื่องจากผู้ถือหุ้นรายนั้นมีความเกี่ยวเนื่องในทางใดทางหนึ่งกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นอกเหนือจากการเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท” อาจพิจารณาจาก

(1) การเป็นผู้ลงทุนประเภทสถาบันหรือที่มีลักษณะเฉพาะ ตามนัยแห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

(2) การเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ตามนัยแห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

 (3) การเป็นผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ตามนัยแห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

 (4) การเป็นกรรมการของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์”

 ข้อ 6 ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป 

 ประกาศ ณ วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2543
====================================

 (นายธารินทร์ นิมมานเหมินท์)

 รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
=============================

 ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
=========================================================