10. รายการระหว่างกัน

10.1 รายการระหว่างกัน

บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งดังนี้
(โปรดพิจารณาในหมายเหตุประกอบงบการเงินเพิ่มเติม)

+--------+-------------+-----------------+------+-----+-------------+
| บุคคล/  | ความสัมพันธ์   | ลักษณะรายการ     | มูลค่า |     | คว          |
| นิติบุคคล |             |                 | (ล้าน |     | ามเห็นของคณะ |
|        | (ณ 31 ธ.ค.  |                 | บาท) |     | กรรมการบริษัท |
|        | 55)         |                 |      |     |             |
+========+=============+=================+======+=====+=============+
|        |             |                 | 2554 | 2   |             |
|        |             |                 |      | 555 |             |
+--------+-------------+-----------------+------+-----+-------------+
| บมจ    | -           | -               | 53.5 | 7   | -           |
| .ควอลิตี้ | บริษัทเป็นผู้ถือ  | บริษัทและบริษัทย่อ   |      | 1.7 | จากกา       |
| คอน    | หุ้นรายใหญ่ของ | ยซื้อวัสดุก่อสร้างจาก | 2.4  |     | รประเมินของก |
| สตรัคชั่น | Q-CON       | Q-CON           |      | 9.9 | รรมการตรวจส |
| โปรดัคส์ | ใ           | ข               | 2.4  |     | อบและผู้บริหาร |
| หรือ    | นสัดส่วนร้อยละ | นาดของรายการในปี |      | 5.7 | เงื่อนไขแ     |
| Q-CON  | 21.16       | 2554 คิดเป็นร้อยละ | 4.2  |     | ละราคาซื้อสินค |
|        | ของจำ       | 0.29            |      | 6.8 | ้าเป็นตามปกติข |
|        | นวนหุ้นที่จำหน่า | ขอ              |      |     | องธุรกิจที่ไม่มีค |
|        | ยได้แล้วทั้งหมด | งรายได้จากการขาย |      |     | วามแตกต่างจา |
|        |             | และใน ปี 2555    |      |     | กบุคคลภายนอก |
|        | -           | คิดเป็นร้อยละ 0.32 |      |     |             |
|        | มีก          | ขอ              |      |     | -ตามส       |
|        | รรมการร่วมกัน | งรายได้จากการขาย |      |     | ัดส่วนการถือหุ้น |
|        | 2 ท่าน ได้แก่  |                 |      |     |             |
|        | นายประทีป    | ซื้อสินค้า          |      |     |             |
|        | วงศ์นิรันดร์    |                 |      |     |             |
|        | และนายนพร   | เจ้าหนี้การค้า      |      |     |             |
|        | สุนทรจิตต์เจริญ |                 |      |     |             |
|        |             | เจ้าหนี้อื่น ๆ       |      |     |             |
|        |             |                 |      |     |             |
|        |             | เงินปันผลรับ       |      |     |             |
+--------+-------------+-----------------+------+-----+-------------+
| บ      | -           | -               | 56.2 | 6   | -           |
| มจ.โฮม | บริษัทเป็นผู้ถือ  | บริษัทและบริษัทย่อยซ |      | 3.1 | จากกา       |
| โปรดักส์ | หุ้นรายใหญ่ของ | ื้อวัสดุตกแต่งบ้านจาก | 0.7  |     | รประเมินของก |
| เ      | HMPRO       | HMPRO           |      | 0.8 | รรมการตรวจส |
| ซ็นเตอร์ | ใ           | ข               | 0.7  |     | อบและผู้บริหาร |
| หรือ    | นสัดส่วนร้อยละ | นาดของรายการในปี |      | 4.5 | เงื่อนไขแ     |
| HMPRO  | 30.11       | 2554 คิดเป็นร้อยละ | 49.8 |     | ละราคาซื้อสินค |
|        | ของจำ       | 0.30            |      | 30  | ้าเป็นตามปกติข |
|        | นวนหุ้นที่จำหน่า | ขอ              |      | 4.2 | องธุรกิจที่ไม่มีค |
|        | ยได้แล้วทั้งหมด | งรายได้จากการขาย |      |     | วามแตกต่างจา |
|        |             | และใน ปี 2555    |      |     | กบุคคลภายนอก |
|        | -           | คิดเป็นร้อยละ 0.28 |      |     |             |
|        | มีก          | ขอ              |      |     | -           |
|        | รรมการร่วมกัน | งรายได้จากการขาย |      |     | เป็นเงินปันผล  |
|        | 2 ท่าน ได้แก่  |                 |      |     | ที่ได้รับตามสัดส |
|        | นายอนันต์     | ซื้อสินค้า          |      |     | ่วนการถือหุ้นใน |
|        | อัศวโภคิน     |                 |      |     | อัตราเดียวกันก |
|        | และนายนพร   | เจ้าหนี้การค้า      |      |     | ับผู้ถือหุ้นรายอื่น |
|        | สุนทรจิตต์เจริญ |                 |      |     |             |
|        |             | เจ้าหนี้อื่น ๆ       |      |     |             |
|        |             |                 |      |     |             |
|        |             | เงินปันผลรับ       |      |     |             |
+--------+-------------+-----------------+------+-----+-------------+
| ก      | -           | -               | 39.7 | 3   | -           |
| องทุนรว | กลุ่มนายอนันต์  | บริษัทและบริษัทย    |      | 9.3 | จากกา       |
| มอสังหา | อัศวโภคิน     | ่อยได้เช่าอาคารจาก | 8.5  |     | รประเมินของก |
| ริมทรัพย์ | (ประกอ      | QHPF            |      | 8.6 | รรมการตรวจส |
| ควอ    | บด้วยนายอนันต์ | เพื่อใช้เ          | 18.4 |     | อบและผู้บริหาร |
| ลิตี้เฮ้าส์ | อัศวโภคิน /   | ป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ |      | 2   | ค่าเช่า       |
| หรือ    | บจ.เมย์แลนด์  |                 |      | 1.8 | ดังกล่าวเป็นกา |
| QHPF   | / และ       | ค               |      |     | รเช่าตามปกติข |
|        | น.ส.เพียงใจ  | ่าเช่าและบริการจ่าย |      |     | องธุรกิจโดยเป |
|        | หาญพาณิชย์)   |                 |      |     | ็นราคาใกล้เคีย |
|        | ถือหุ้นใ       | เงินมัดจำ         |      |     | งกับราคาเช่าที่ |
|        | นบริษัทรวมกันใ |                 |      |     | QHPF        |
|        | นสัดส่วนร้อยละ | เงินปันผลรับ       |      |     | ให้เช่า       |
|        | 30.52 ณ 28  |                 |      |     | กับลูกค้ารายอื่น |
|        | พ.ย. 2555   |                 |      |     |             |
|        |             |                 |      |     | -ตามส       |
|        | -           |                 |      |     | ัดส่วนการถือหุ้น |
|        | บริษัทเป็นผู้ถือ  |                 |      |     |             |
|        | หุ้นรายใหญ่ของ |                 |      |     |             |
|        | QH          |                 |      |     |             |
|        | ใ           |                 |      |     |             |
|        | นสัดส่วนร้อยละ |                 |      |     |             |
|        | 24.86       |                 |      |     |             |
|        |             |                 |      |     |             |
|        | - QH        |                 |      |     |             |
|        | เป็นผู้ถือ      |                 |      |     |             |
|        | หุ้นรายใหญ่ของ |                 |      |     |             |
|        | QHPF        |                 |      |     |             |
|        | ใ           |                 |      |     |             |
|        | นสัดส่วนร้อยละ |                 |      |     |             |
|        | 25.66 -     |                 |      |     |             |
|        | บริษัทและ QH  |                 |      |     |             |
|        | มีก          |                 |      |     |             |
|        | รรมการร่วมกัน |                 |      |     |             |
|        | 2 ท่าน ได้แก่  |                 |      |     |             |
|        | นายอนันต์     |                 |      |     |             |
|        | อัศวโภคิน     |                 |      |     |             |
|        | และนายอดิศร  |                 |      |     |             |
|        | ธนนันท์นราพูล  |                 |      |     |             |
+--------+-------------+-----------------+------+-----+-------------+
| ธนาคาร | -           | -               | 6    | 91  | -           |
| แลนด์แอ | บริษัทเป็นผู้ถือ  | บริษัทแ           | 61.2 | 9.0 | จากกา       |
| นด์เฮ้าส์ | หุ้นรายใหญ่ของ | ละบริษัทย่อยได้เปิดบ |      |     | รประเมินของก |
| หรือ LH | บมจ.        | ัญชีเงินฝากออมทรัพย | 13.3 | 2   | รรมการตรวจส |
| Bank   | แ           | ์และกระแสรายวันกับ |      | 2.7 | อบและผู้บริหาร |
|        | อลเอชไฟแนนซ์ | LH Bank         | 0.3  |     | รา          |
|        |             |                 |      | 0.1 | ยการเงินฝากด |
|        | เชียลกรุ๊ป     | ตั๋วเงิน           | 5.9  |     | ังกล่าวเป็นราย |
|        | (LHFG)ร้อยละ | ระยะสั้นและเงินฝาก |      | -   | การฝากเงินตา |
|        | 35.07       |                 | -    |     | มปกติของบริษัท |
|        | ซึ่งถือหุ้นร้อยละ | ดอกเบี้ยรับ        |      | 1   | โดยได้รับอัตรา |
|        | 99.99 ใน LH |                 |      | 5.0 | ดอกเบี้ยในอัตร |
|        | Bank        | ดอกเบี้ยค้างรับ     |      |     | าเดียวกันกับที่บ |
|        |             |                 |      |     | ริษัทอื่นที่ไม่เกี่ย |
|        | -           | ดอกเบี้ยที่บริษัทจ่า   |      |     | วข้องได้รับจาก |
|        | บม          | ยให้ลูกค้าซื้อบ้านเป็น |      |     | LH Bank     |
|        | จ.ควอลิตี้เฮ้าส์ | การส่งเสริมการขาย |      |     | และไม่มีข้อผ   |
|        | ซึ่งเป็นบริษ    |                 |      |     | ูกมัดในการฝาก |
|        | ัทร่วมของบริษัท | เงินปันผลรับ       |      |     | เงินแต่อย่างใด |
|        | ถือหุ้นใน LHFG |                 |      |     |             |
|        | ใ           |                 |      |     | -ตามส       |
|        | นสัดส่วนร้อยละ |                 |      |     | ัดส่วนการถือหุ้น |
|        | 22.01       |                 |      |     |             |
|        |             |                 |      |     |             |
|        | -           |                 |      |     |             |
|        | น.ส.เพียงใจ  |                 |      |     |             |
|        | หาญพาณิชย์    |                 |      |     |             |
|        | มารด        |                 |      |     |             |
|        | าของนายอนันต์ |                 |      |     |             |
|        | อัศวโภคิน     |                 |      |     |             |
|        | ถือหุ้นใน LHFG |                 |      |     |             |
|        | ใ           |                 |      |     |             |
|        | นสัดส่วนร้อยละ |                 |      |     |             |
|        | 16.30       |                 |      |     |             |
+--------+-------------+-----------------+------+-----+-------------+
| บ      | -           | เงินปันผลรับ       | 25   | 19  | -           |
| มจ.ควอ | บริษัทถือหุ้นใน  |                 | 2.91 | .52 | เป็นเงินปันผล  |
| ลิตี้เฮ้าส์ | QH          | ค่าบริหารและทำบัญชี |      |     | ที่ได้รับตามสัดส |
| หรือ QH | ใ           |                 | 36.3 | 5   | ่วนการถือหุ้นใน |
|        | นสัดส่วนร้อยละ | ค่านายหน้า        |      | 7.9 | อัตราเดียวกันก |
|        | 24.86       |                 | 0.8  |     | ับผู้ถือหุ้นรายอื่น |
|        | และมีนายอนันต์ |                 |      | -   |             |
|        | อัศวโภคิน     |                 |      |     | -           |
|        | และนายอดิศร  |                 |      |     | ที่ประชุมคณะก  |
|        | ธนนันท์นราพูล  |                 |      |     | รรมการบริษัทฯ |
|        | เป็นกรรมการร |                 |      |     | เมื่อวันที่ 14   |
|        | ่วมในบริษัทและ |                 |      |     | พฤศจิกายน    |
|        | QH          |                 |      |     | 2554        |
|        |             |                 |      |     | ได้อ         |
|        | โดยมีผู้ถือหุ้นรา |                 |      |     | นุมัติให้เข้าทำร |
|        | ยใหญ่ร่วมกันคือ |                 |      |     | ายการที่เกี่ยวโ |
|        | Government  |                 |      |     | ยงในการจ้างบ |
|        | of          |                 |      |     | ริษัทควอลิตี้เฮ้า |
|        | Singapore   |                 |      |     | ส์ในการบริหาร |
|        | Investment  |                 |      |     | โรงแรมแกรนด |
|        | ถือหุ้นใน LH   |                 |      |     | ์เซนเตอร์พ้อยท์ |
|        | ร้อยละ 16.01 |                 |      |     | โฮเทล แอนด์  |
|        | แ           |                 |      |     | เร          |
|        | ละถือหุ้นร้อยละ |                 |      |     | ซิเดนท์เทอมินัล |
|        | 10.84 ใน QH |                 |      |     | 21          |
|        |             |                 |      |     | เป็นระยะเวลา |
|        |             |                 |      |     | 3 ปี 2 เดือน  |
|        |             |                 |      |     | ตั้งแต่ 1พ.ย.  |
|        |             |                 |      |     | 54 – 31     |
|        |             |                 |      |     | ธ.ค. 57     |
|        |             |                 |      |     | เป็นมูลค่ารว   |
|        |             |                 |      |     | มทั้งสิ้นประมาณ |
|        |             |                 |      |     | 75.7 ล้านบาท |
+--------+-------------+-----------------+------+-----+-------------+
| กอ     | -           | เงินปันผลรับ       | 1    | 31  | -           |
| งทุนรวม | บริษัทเป็นผู้ถือ  |                 | 25.3 | 6.3 | เป็นเงินปันผลท |
| อสังหาร | หน่วยลงทุนของ |                 |      |     | ี่ได้รับตามสัดส่ว |
| ิมทรัพย์แ | LHPF กอง 1  |                 |      |     | นการถือหน่วยล |
| ละสิทธิเ | และกอง 2    |                 |      |     | งทุนในอัตราเด |
| รียกร้อง | ใ           |                 |      |     | ียวกันกับผู้ถือหน |
| แล     | นสัดส่วนร้อยละ |                 |      |     | ่วยลงทุนรายอื่น |
| นด์แอนด์ | 49.94 และ   |                 |      |     |             |
| เฮ้าส์   | 49.99       |                 |      |     |             |
| หรือ    |             |                 |      |     |             |
| LHPF   |             |                 |      |     |             |
+--------+-------------+-----------------+------+-----+-------------+
| บจ     | -บริษัท       | - AAA           | 42.4 | 6   | -           |
| .เอเชีย | แอลแอนด์     | ใ               |      | 2.8 | จาก         |
|        | เ           | ห้บริการเกี่ยวกับการ |      |     | การประชุมคณะ |
| แอสเซท | อชพร็อพเพอร์ตี้ | จัดหาและบริหารอส  |      |     | กรรมการบริษัท |
|        | จำกัด (LHP)  | ังหาริมทรัพย์แก่บริษัท |      |     | เมื่อวันที่ 28   |
| แอด    | และบริษัท     | บริษัท แอลแอนด์เอช |      |     | กุมภาพันธ์     |
| ไวเซอรี่ | เอเชียแอสเซท | พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด  |      |     | 2555        |
| (AAA)  | แอดไวเซอรี่   | ซึ่งเป            |      |     | เ           |
| กับ บจ. | จำกัด (AAA)  | ็นบริษัทย่อยของบริษัท |      |     | ห็นว่าเป็นราคา |
| แ      | เป็นบริษ      | สำ              |      |     | ที่เหมาะสมยุติธ |
| อลแอนด | ัทที่เกี่ยวโยงกัน | หรับระยะเวลาตั้งแต่ |      |     | รรมเป็นไปตาม |
| ์เอชพร็อ | โดยมี        | 1 ม.ค.- 31 ธ.ค. |      |     | ปกติธุรกิจโดยค |
| พเพอร์ตี้ | Government  | 2555            |      |     | ิดค่าบริหารดังนี้ |
| (LHP)  | of          |                 |      |     |             |
|        | Singapore   | ค่าบริหารจ่าย      |      |     | -           |
|        | Investment  |                 |      |     | ค่าบริหารโครง |
|        | Corporation |                 |      |     | การที่ค่าบริหาร |
|        | เป็นผู้ถ       |                 |      |     | โครงการที่เปิด |
|        | ือหุ้นรายใหญ่ใน |                 |      |     | ดำเนินการแล้ว |
|        | LH ร้อยละ    |                 |      |     | คิดค         |
|        | 16.01       |                 |      |     | ่าบริหารร้อยละ |
|        | ข           |                 |      |     | 0.3         |
|        | ณะเดียวกันก็เป |                 |      |     | ของ         |
|        | ็นผู้ถือหุ้นรายให |                 |      |     | มูลสินทรัพย์สุทธิ |
|        | ญ่จำนวนร้อยละ |                 |      |     | (NAV)       |
|        | 60 ใน AAA   |                 |      |     |             |
|        |             |                 |      |     | -           |
|        | -           |                 |      |     | การรับจ้างจัด  |
|        | บริษัทถือหุ้นใน  |                 |      |     | หาและจำหน่าย |
|        | AAA         |                 |      |     | ทรัพย์สินและกา |
|        | สัดส่วนร้อยละ  |                 |      |     | รปรับปรุงอาคา |
|        | 40.00       |                 |      |     | รของโครงการ |
|        |             |                 |      |     | ที่เสร็จแล้วคิดค |
|        | - บริษัท บริษัท |                 |      |     | ่าบริหารเท่ากับ |
|        | แอลแอนด์เอช  |                 |      |     | 2           |
|        | พร็อพเพอร์ตี้   |                 |      |     | เท่าขอ       |
|        | จำกัด และ    |                 |      |     | งค่าจ้างพนักงา |
|        | AAA         |                 |      |     | นบวกด้วยค่าดำ |
|        | มีก          |                 |      |     | เนินการร้อยละ |
|        | รรมการร่วมกัน |                 |      |     | 10          |
|        | 2 ท่าน คือ    |                 |      |     |             |
|        | นายอนันต์     |                 |      |     | (โดยนายซุง ฮี |
|        | อัศวโภคิน     |                 |      |     | ซัง          |
|        | และนายซุง ฮี  |                 |      |     | ซึ่ง          |
|        | ซัง          |                 |      |     | เป็นตัวแทนของ |
|        |             |                 |      |     | GIC         |
|        |             |                 |      |     | ไม่ได้เข้าร่วมป |
|        |             |                 |      |     | ระชุมและออกเ |
|        |             |                 |      |     | สียงในวาระนี้) |
+--------+-------------+-----------------+------+-----+-------------+
| บจ.    | เป็นราย      | เป็น             | 6    | 49  | -           |
| รีโ     | การที่เกี่ยวโยง | การให้ความช่วยเหล | 82.9 | 6.9 | จาก         |
| ครีสอร์ท | กันโดยมีบุคคลท | ือทางการเงินตามส่ว |      |     | การประชุมคณะ |
| พีทีอี    | ี่เกี่ยวโยงกันคือ | นได้เสียในบริษัทย่อย | 1,0  | 74  | กรรมการบริษัท |
| ลิมิเต็ด  | RECO        | โดยบริษัท และ     | 24.5 | 5.5 | เมื่อวันที่ 10   |
| (RECO) | เนื่องจาก     | RECO            |      |     | พฤศจิกายน    |
| กับ บจ. | Government  | ใน              |      |     | 2553        |
| แ      | of          | ฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |      |     | เห็น         |
| อลแอนด | Singapore   | โดย             |      |     | ว่าการให้กู้ยืมด |
| ์เอชพร็อ | Investment  | บริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ |      |     | ังกล่าวมีความส |
| พเพอร์ตี้ | Corporation | 60 และ RECO     |      |     | มเหตุสมผลและ |
| (LHP)  | (GIC)       | ถือหุ้นร้อยละ 40    |      |     | เป็นไปเพื่อประ |
|        | เป็นผู้ถือห     | ร่วมกันให้เงินกู้แก่   |      |     | โยชน์ของบริษัท |
|        | ุ้นรายใหญ่ทั้งใน | LHP             |      |     |             |
|        | RECO และ LH | ตามสัดส่วนการถือหุ้น |      |     | (โดยนายซุง ฮี |
|        |             | โดยบริษัทจะ       |      |     | ซัง          |
|        | โดย GIC     | ให้กู้ในวงเงินไม่เกิน |      |     | ซึ่ง          |
|        | เป็นผู้ถือหุ้นใหญ | 1,320 ล้านบาท    |      |     | เป็นตัวแทนของ |
|        | ่ทางอ้อมจำนวน | และ RECO        |      |     | GIC         |
|        | 100% ใน     | จะ              |      |     | ไม่ได้เข้าร่วมป |
|        | RECO        | ให้กู้ในวงเงินไม่เกิน |      |     | ระชุมและออกเ |
|        | และเป       | 880 ล้านบาท      |      |     | สียงในวาระนี้) |
|        | ็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน | คิดอัตราดอ        |      |     |             |
|        | LH จำนวน    | กเบี้ยในอัตราร้อยละ |      |     |             |
|        | 16.01%      | MLR ของ         |      |     |             |
|        |             | ธ.ไทย           |      |     |             |
|        |             | พาณิชย์ลบด้วยร้อยละ |      |     |             |
|        |             | 1.5 ต่อปี         |      |     |             |
|        |             | เพื่อใช้ในการ      |      |     |             |
|        |             | ดำเนินการโครงการ |      |     |             |
|        |             | แอลแอนด์เอช      |      |     |             |
|        |             | ราชดำริ,         |      |     |             |
|        |             | แอลแอนด์เอช      |      |     |             |
|        |             | วิลล่าสาทร        |      |     |             |
|        |             | และโค           |      |     |             |
|        |             | รงการแอลแอนด์เอช |      |     |             |
|        |             | สุขุมวิท           |      |     |             |
|        |             | โดยคาดว         |      |     |             |
|        |             | ่าจะได้รับคืนภายในปี |      |     |             |
|        |             | 2563            |      |     |             |
|        |             |                 |      |     |             |
|        |             | LHP มีหนี้ค้าง RECO |      |     |             |
|        |             | ดังนี้             |      |     |             |
|        |             |                 |      |     |             |
|        |             | -เงินกู้ยืม         |      |     |             |
|        |             | และดอกเบี้ยค้างจ่าย |      |     |             |
|        |             |                 |      |     |             |
|        |             | LHP มีหนี้ค้าง LH   |      |     |             |
|        |             | ดังนี้             |      |     |             |
|        |             |                 |      |     |             |
|        |             | -เงินกู้ยืม         |      |     |             |
|        |             | และดอกเบี้ยค้างจ่าย |      |     |             |
+--------+-------------+-----------------+------+-----+-------------+
| น      | - นายพิทยา   | -               | 43.0 | 4   | -           |
| ายพิทยา | เป          | นา              |      | 5.2 | จากการประเ  |
| ตันต    | ็นกรรมการของ | ยพิทยาให้เงินกู้ยืมแก่ |      |     | มินของผู้บริหาร |
| ิพิริยะกิจ | บจ.แอล เอช  | LM              |      |     | อัต          |
|        | เมืองใหม่     | ตามสัดส่วนการถือหุ้น |      |     | ราดอกเบี้ยการ |
|        | (LM)        |                 |      |     | ให้เงินกู้ยืมเป็น |
|        | ซึ่งเป็นบริษ    | เงินกู้ยืมระยะสั้น    |      |     | อัตราตามตลาด |
|        | ัทย่อยของบริษัท | และดอกเบี้ยค้างจ่าย |      |     | ซึ่งคิดเป็นอัตรา |
|        |             |                 |      |     | ดอกเบี้ยร้อยละ |
|        | -           |                 |      |     | 7.5         |
|        | บริษัทถือหุ้นใน  |                 |      |     |             |
|        | LM          |                 |      |     |             |
|        | สัดส่วนร้อยละ  |                 |      |     |             |
|        | 55.00       |                 |      |     |             |
+--------+-------------+-----------------+------+-----+-------------+
| บจ.    | - นายอนันต์   | -               | 3.4  | -   | จากก        |
| สย     | อัศวโภคิน     | ค่าบริกา          |      |     | ารประชุมคณะก |
| ามรีเทล | ถือหุ้นใน LH   | รส่วนกลางสำนักงาน | 8.2  | 2   | รรมการบริษัทฯ |
| ดีเวลล  | ร้อยละ 23.76 |                 |      | 2.0 | เมื่อวันที่ 13   |
| อปเม้นท์ | ในขณะเดียวก  | -               | 0.6  |     | พ.ค. 2554   |
|        | ันก็ถือหุ้นใหญ่ใน | ค่าบริหารศูนย์การค้า |      | 1   | เห็นว่าเป     |
| (SRD)  | SRD ร้อยละ   | เทอมินัล 21       |      | 1.3 | ็นการเข้าทำรา |
|        | 40          |                 |      |     | ยการตามเงื่อน |
|        |             | - ค่านายหน้า      |      |     | ไขการค้าทั่วไป |
|        |             |                 |      |     | แล          |
|        |             |                 |      |     | ะคณะการตรวจ |
|        |             |                 |      |     | สอบมีความเห็น |
|        |             |                 |      |     | ไม่ต่างจากคณะ |
|        |             |                 |      |     | กรรมการบริษัท |
+--------+-------------+-----------------+------+-----+-------------+

10.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้
เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่าเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไปที่ทำกับลูกค้ารายอื่น
และบริษัทได้รับและจ่ายค่าตอบแทนในราคาตลาดที่เหมาะสม

10.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันจะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทที่มีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
และผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี
คณะกรรมการบริษัทหรือผู้ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

10.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันต่อไปในอนาคต
โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ
ในราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นๆ
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวเพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ
หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
ยกเว้นธุรกรรมดังต่อไปนี้ที่ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมได้ คือ

10.4.1
เป็นการทำรายการทางธุรกิจปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

10.4.2 เป็นการทำรายการภายใต้โครงการสิทธิของพนักงาน
ซึ่งสิทธิดังกล่าวเป็นการให้สิทธิแก่พนักงานทุกคนที่ปฏิบัติงานกับบริษัทเป็นการทั่วไป
มิได้เป็นการให้สิทธิแก่บุคคลใดบุคคลหนึ่งโดยเฉพาะ

10.5 เหตุผลที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมเกินร้อยละ 10

กรณี บมจ. แอลเอชไฟแนนซ์เชียลกรุ๊ป (LHFG)

ในเดือนเมษายน 2554 LHFG ได้นำหุ้นออกจำหน่ายให้ประชาชนทั่วไปจำนวน 1,443.1 ล้านหุ้น
ในราคาหุ้นละ 1.40 บาท ทำให้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทถือหุ้นใน LHFG ร้อยละ
35.43 จากทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 จำนวน 11,472.10 ล้านบาท และ LHFG
ถือหุ้นร้อยละ 99.99 ในธนาคารแลนด์แอนด์เฮ้าส์ (LH Bank) ซึ่งมีทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2554 เท่ากับ 12,000 ล้านบาท ทำให้ LH Bank เป็นบริษัทร่วมทางอ้อมของบริษัทฯ
ผู้ถือหุ้นทางอ้อมของ LH Bank ประกอบด้วย

  (1) บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) (LH) ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 35.07

  (2) บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) (QH) ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 22.01

  (3) คุณเพียงใจ หาญพาณิชย์ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 16.30

  (4) กลุ่มผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นๆ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 26.62

โครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าว คุณเพียงใจ หาญพาณิชย์ ซึ่งเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับ LH และ
QH เนื่องจากเป็นผู้มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตกับคุณอนันต์ อัศวโภคิน โดยกลุ่มคุณอนันต์ อัศวโภคิน
เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน LH ในสัดส่วนร้อยละ 30.52 ( ณ วันที่ 28 พฤศจิกายน 2555) และ
คุณอนันต์ อัศวโภคิน ยังเป็นกรรมการใน LH และ QH

การที่คุณเพียงใจ หาญพาณิชย์ ถือหุ้นทางอ้อมใน LH Bank ในสัดส่วนมากกว่าร้อยละ 10 ซึ่ง LH
Bank เป็นบริษัทร่วมของ LH และของ QH นั้น
โครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าวไม่สอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง การดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2544 ตามที่ระบุในข้อ 6
ความว่า
“บริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยต้องไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต.” ทั้งนี้ เหตุผล ความจำเป็น และที่มาของการกำหนดโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าว
สืบเนื่องจาก LHFG ได้ยื่นคำขอจัดตั้งธนาคารพาณิชย์ในนาม LH Bank
และตามประกาศกระทรวงการคลัง เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
และเงื่อนไขในการขออนุญาตจัดตั้งธนาคารพาณิชย์ ฉบับลงวันที่ 23 มกราคม 2547 ข้อ 4.6
ได้กำหนดคุณสมบัติของผู้ที่สามารถยื่นคำขอจัดตั้งธนาคารพาณิชย์ไว้ว่า
“ผู้มีสิทธิยื่นคำขอจะต้องไม่มีบุคคลอื่น
เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นหลักรายใหม่ตั้งแต่วันที่รัฐมนตรีลงนามในประกาศฉบับนี้จนถึงที่ได้รับอนุญาตประกอบการธนาคารพาณิชย์หรือจนถึงวันที่ได้รับแจ้งไม่เห็นชอบกับคำขอที่ยื่น
แล้วแต่กรณี” โดยผู้ถือหุ้นหลัก หมายความว่า ผู้มีอำนาจควบคุม ซึ่งถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 20 ขึ้นไป
การเข้าถือหุ้นในธนาคารพาณิชย์เกินสัดส่วนร้อยละ 5
ต้องได้รับความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทย และกระทรวงการคลัง โดยคุณเพียงใจ
หาญพาณิชย์ ได้รับอนุญาตดังกล่าวแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คุณเพียงใจ
หาญพาณิชย์ถือหุ้นทางอ้อมใน LH Bank ในสัดส่วนร้อยละ 16.30

โครงสร้างการถือหุ้นที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์นั้น
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้พิจารณาว่าโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขของการขอจัดตั้ง
LH Bank ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากกระทรวงการคลังแล้ว ซึ่งสัดส่วนการถือหุ้นของคุณเพียงใจ
จะลดลงตามแผนการเพิ่มทุนเสนอขายหุ้นต่อประชาชนและข้อผูกพันที่มีต่อธนาคารแห่งประเทศไทยและกระทรวงการคลัง
อีกทั้งการประกอบธุรกิจหลักของ LH Bank
ไม่มีลักษณะแข่งขันหรือปรากฏเหตุที่จะทำให้มีการถ่ายเทผลประโยชน์ที่จะทำให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยของ
LH และ QH เสียประโยชน์ ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงเห็นว่าโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าวไม่ทำให้ LH
และ QH ขาดคุณสมบัติเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์ฯ
ว่าด้วยเรื่องการดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
(ตามหนังสือของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่ บจ. 462/2548 เรื่อง ตอบข้อหารือเรื่อง
การดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียน ลงวันที่ 9 พฤษภาคม 2548)

นอกจากนี้ แนวทางการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นดังกล่าว ได้แก่

(ก) ลักษณะการประกอบธุรกิจของ LH Bank ซึ่งประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อย
ไม่เป็นการแข่งขันกับการประกอบธุรกิจหลักของ LH และ QH ซึ่งประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

(ข)
ในอนาคตธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อยมีนโยบายเพิ่มทุนโดยการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นครั้งแรก
(IPO) ดังนั้น สัดส่วนการถือหุ้นของคุณเพียงใจ หาญพาณิชย์
จะลดสัดส่วนลงภายหลังจากการเสนอขายหุ้นดังกล่าว

(ค) คุณเพียงใจ หาญพาณิชย์
จะต้องลดสัดส่วนการถือหุ้นทางอ้อมในธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อยไม่เกินสัดส่วนร้อยละ 5
ตามระยะเวลาที่จะได้รับการผ่อนผันจากธนาคารแห่งประเทศไทย และกระทรวงการคลัง

(ง) คุณเพียงใจ หาญพาณิชย์ ไม่ได้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของ LH Bank

(จ) LH Bank มีกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน
เพื่อพิจารณาเรื่องการขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้น นอกจากนี้ LH และ QH
เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โครงสร้างคณะกรรมการต้องมีกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณาเรื่องการขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นด้วย