2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

2.1 ความเป็นมา

บริษัท อุตสาหกรรมปิโตรเคมีกัลไทย จำกัด (มหาชน) (ทีพีไอ) ก่อตั้งขึ้นและจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลตามกฎหมายไทย เมื่อปี พ.ศ. 2521 โดยกลุ่มเลี่ยวไพรัตน์ นำโดยคุณประชัย เลี่ยวไพรัตน์ บริษัทฯ เริ่มผลิตเม็ดพลาสติกเพื่อจำหน่ายในปี พ.ศ. 2525 ได้จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน เมื่อวันที่ 10 ตุลาคม 2537 และจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2538 ต่อมาบริษัทฯ ได้ขยายสายการผลิตผลิตภัณฑ์เม็ดพลาสติกชนิดต่างๆเพิ่มขึ้น ด้วยการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินทั้งในประเทศและต่างประเทศ เพื่อนำมาขยายโรงงานและสร้างสาธารณูปโภคพื้นฐานสำหรับอุตสาหกรรมปิโตรเคมีครบวงจร ปัจจุบันบริษัทฯ เป็นผู้ประกอบการอุตสาหกรรมปิโตรเคมีครบวงจรแห่งแรกของภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ โดยมีโรงงานอยู่ที่จังหวัดระยอง ซึ่งเป็นนิคมอุตสาหกรรมภายใต้การจัดการของบริษัทฯ พร้อมสาธารณูปโภคที่สนับสนุนการดำเนินอุตสาหกรรมปิโตรเคมีครบวงจร เช่น ท่าเรือน้ำลึก คลังน้ำมัน โรงไฟฟ้า 

หลังวิกฤตเศรษฐกิจของประเทศและการประกาศเปลี่ยนแปลงระบบอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศของรัฐบาลเมื่อปี 2540 บริษัทฯ ได้รับผลกระทบอย่างมากโดยเฉพาะหนี้เงินกู้ในรูปสกุลเงินต่างประเทศที่มีอยู่เป็นจำนวนมากและส่งผลให้มีมูลค่าหนี้สูงขึ้นตามไปด้วย ซึ่งผลกระทบจากอัตราแลกเปลี่ยนที่เปลี่ยนแปลงไปนี้ เป็นเหตุให้บริษัทฯ ต้องประกาศหยุดพักชำระหนี้ เมื่อวันที่ 17 มกราคม 2543 และตัวแทนเจ้าหนี้ของบริษัทได้ยื่นคำร้องเพื่อขอฟื้นฟูกิจการของบริษัทต่อศาลล้มละลายกลาง 

เมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2543 ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ ตามหมวดที่ 3/1 แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย ต่อมาเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2543 ศาลมีคำสั่งแต่งตั้ง บริษัท เอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ส จำกัด เป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท และศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัทย่อยเจ็ดแห่ง โดยแต่งตั้งบริษัท เอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ส จำกัด เป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทของบริษัทย่อยหกแห่งตามพระราชบัญญัติล้มละลายในวันที่ 15 ธันวาคม 2543 ได้แก่ บริษัท ไทยเอบีเอส จำกัด, บริษัท น้ำมันทีพีไอ จำกัด, บริษัท ทีพีไอ อะโรเมติกส์ จำกัด (มหาชน), บริษัท อุตสาหกรรมโพลียูรีเทนไทย จำกัด, บริษัท ผลิตไฟฟ้า ทีพีไอ จำกัด และบริษัท ทีพีไอ โพลีออล จำกัด ยกเว้นแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทย่อยแห่งหนึ่ง คือ บริษัท ระยองแท้งค์เทอร์มินัล จำกัด ที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติไม่ยอมรับแผนที่จัดทำโดยบริษัท เอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ส จำกัด ซึ่งต่อมาที่ประชุมเจ้าหนี้ได้มีมติแต่งตั้งบริษัท เชอร์ชิลส์ ไพรซ์ แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทดังกล่าว ดังนั้นอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินและสิทธิตามกฎหมาย ยกเว้นสิทธิที่จะได้รับเงินปันผล ตกแก่ผู้บริหารแผนตามพระราชบัญญัติล้มละลาย

ต่อมาศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเมื่อวันที่ 21 เมษายน 2546 ให้บริษัท เอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ส
จำกัด ผู้บริหารแผน พ้นจากการเป็นผู้บริหารแผน
และได้มีคำสั่งให้ลูกหนี้และเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เป็นผู้บริหารแผนชั่วคราว

หลังจากนั้นศาลล้มละลายกลาง ได้มีคำสั่งเมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2546
ตั้งกระทรวงการคลังโดยมีพลเอกมงคล อัมพรพิสิฏฐ์, นายพละ สุขเวช, นายปกรณ์ มาลากุล ณ
อยุธยา, ดร.ทนง พิทยะ, นายอารีย์ วงศ์อารยะ เป็นผู้แทนกระทรวงการคลัง
เป็นผู้บริหารแผนคนใหม่ ตามมติที่ประชุมเจ้าหนี้ โดยให้กระทรวงการคลังหรือคณะบุคคล
ซึ่งเป็นตัวแทนของกระทรวงการคลังมีสิทธิและหน้าที่ตามกฎหมายและแผนฟื้นฟูกิจการ
อำนาจหน้าที่ของผู้บริหารแผนคนใหม่และผู้บริหารแผนชั่วคราวเริ่มและสิ้นสุด
ในวันที่ศาลมีคำสั่งดังกล่าว
และต่อมาศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งแต่งตั้งกระทรวงการคลังเป็นผู้บริหารแผนของบริษัทย่อย 6 แห่ง
เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2546

การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญตั้งแต่บริษัทฯ เข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการ

  ปี 2543

  มีนาคม 2543 ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้บริษัทฯ
  เข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการตามคำร้องของเจ้าหนี้ เมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2543
  และแต่งตั้งผู้บริหารเดิมเป็นผู้บริหารชั่วคราว

  เมษายน 2543 ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งแต่งตั้งบริษัท เอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ส จำกัด
  เป็นผู้ทำแผนเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2543 ตามมติของที่ประชุมเจ้าหนี้

  กันยายน 2543 บริษัท เอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ส จำกัด ได้รับแต่งตั้งเป็นผู้ทำแผนบริษัทย่อย 7
  แห่ง เมื่อวันที่ 25 กันยายน 2543

  ธันวาคม 2543 ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  6 แห่ง และแต่งตั้งบริษัท เอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ส จำกัด เป็นผู้บริหารแผน เมื่อวันที่ 15
  ธันวาคม 2543 สำหรับบริษัทย่อยแห่งหนึ่ง คือ บริษัท ระยองแท้งค์เทอร์มินัล จำกัด
  ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งยกเลิกแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทย่อยดังกล่าว เมื่อวันที่ 6 ธันวาคม
  2543 เนื่องจากที่ประชุมเจ้าหนี้ไม่มีมติยอมรับแผนฟื้นฟูกิจการ

ปี 2544

มกราคม 2544 ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งแต่งตั้งบริษัท เชอร์ชิลส์ ไพรซ์ แพลนเนอร์ จำกัด
เป็นผู้ทำแผนของบริษัท ระยองแท้งค์เทอร์มินัล จำกัด เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2544
และเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการเมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2544

กุมภาพันธ์ 2544 ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 21,700 ล้านบาท
เหลือ 19,500 ล้านบาท โดยการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังไม่ได้จำหน่ายออก 220 ล้านหุ้น
และให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 19,500 ล้านบาท เป็น 81,000 ล้านบาท
โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 6,150 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

พฤษภาคม 2544 แปลงหนี้ดอกเบี้ยและค่าธรรมเนียมค้างจ่ายสำหรับปี 2541 ถึง 2543
เป็นหุ้นสามัญเป็นจำนวน 5,898,911,211 หุ้น เป็นหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่เจ้าหนี้ เพื่อเป็นการชำระหนี้
มีผลให้เจ้าหนี้เข้าถือหุ้นในบริษัทฯ ร้อยละ 75

มิถุนายน 2544 ปรับโครงสร้างองค์กร โดยแต่งตั้งทีมงานผู้บริหารระดับสูง คือ เดือนมิถุนายน
2544 แต่งตั้ง ดร.ทองฉัตร หงศ์ลดารมภ์ ในตำแหน่งผู้จัดการใหญ่ เดือนสิงหาคม 2544
แต่งตั้งคุณสมิทธิ์ เทียมประเสริฐ ในตำแหน่งรองผู้จัดการใหญ่บริหารสายงานปฏิบัติการ
และต่อมาเมื่อเดือนกุมภาพันธ์ 2545 แต่งตั้งคุณพิชา ดำรงค์พิวัฒน์
ในตำแหน่งรองผู้จัดการใหญ่สายงานการเงิน

สิงหาคม 2544 ขายหนี้ของบริษัท ทีพีไอ โพลีน จำกัด (มหาชน) จำนวน 2,446 ล้านบาท ให้กับ
Ube Industries Limited ในราคา 1,179 ล้านบาท

ตุลาคม 2544 ได้รับอนุมัติเงินทุนหมุนเวียนจำนวน 79.67 ล้านเหรียญสหรัฐ
จากคณะกรรมการเจ้าหนี้ เพื่อเพิ่มกำลังการผลิตของบริษัทฯ

พฤศจิกายน 2544 ขายเงินลงทุนในบริษัท ยางสังเคราะห์ไทย จำกัด ซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ
29.10 ให้กับ Ube Industries Limited เป็นเงิน 184 ล้านบาท

ปี 2545

เมษายน 2545 ผู้บริหารแผนได้ยื่นคำร้องขอแก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลางจำนวน 2
คำร้อง ตามรายละเอียดในหัวข้อ 2.2.4 การขอแก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการ

  มิถุนายน 2545 ขายเงินลงทุนในบริษัท ไทยคาโปรแลคตัม จำกัด (มหาชน) ที่บริษัทฯ
  ถืออยู่จำนวน 51.4 ล้านหุ้นให้แก่บริษัท Ube Industries Limited เป็นจำนวน 51.39
  ล้านบาท

ศาลฎีกาพิพากษายกฟ้องคำอุทธรณ์ของผู้บริหารเดิม
เกี่ยวกับการยื่นคัดค้านต่อคำสั่งศาลล้มละลายกลางที่เห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ เมื่อวันที่
10 มิถุนายน 2545 และของบริษัทย่อย 6 แห่ง เมื่อวันที่ 9 กันยายน 2545

  สิงหาคม 2545 เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ได้ยื่นคำร้องต่อศาลล้มละลายกลาง เพื่อถอดถอนบริษัท
  เอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ส จำกัด ให้พ้นจากการเป็นผู้บริหารแผนของบริษัทฯ

  ปี 2546

มกราคม 2546 เจ้าหนี้ที่เข้าร่วมแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงิน มีสัดส่วนร้อยละ 92.08
มีมติเห็นชอบให้แก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการตามคำร้องขอทั้งสองฉบับของผู้บริหารแผน ลงวันที่ 9 เมษายน
2545 โดยไม่มีเจ้าหนี้รายใดออกเสียงคัดค้าน

  กุมภาพันธ์ 2546 เจ้าหนี้ตามแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยหกแห่งมีมติเห็นชอบในการประชุมเจ้าหนี้ที่จัดโดยเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ในการแก้ไขข้อกำหนดและเงื่อนไขแผนฟื้นฟูกิจการ
  2 ประการ ดังนี้

1)  ยกเลิกเงื่อนไขที่กำหนดในแผนว่า เจ้าหนี้รายใดรายหนึ่งสามารถคัดค้านการแก้ไขแผนได้
    ซึ่งส่งผลให้การลงมติแก้ไขสาระสำคัญของแผนจะต้องได้รับเสียงสนับสนุนอย่างน้อยร้อยละ 75
    ของมูลหนี้โดยรวมของบริษัทและบริษัทย่อยทั้งหกแห่งที่เข้าแผนการปรับโครงสร้างหนี้

2)  ให้มีการเลื่อนกำหนดระยะเวลาการจำหน่ายทรัพย์สินที่ไม่ใช่สินทรัพย์หลักมูลค่า 200
    ล้านเหรียญสหรัฐ จากเดิม วันที่ 31 ธันวาคม 2544 เป็นวันที่ 31 มีนาคม 2546
    หรือหลังจากนั้น ตามความเห็นชอบของเจ้าหนี้ที่เข้าร่วมแผนปรับโครงสร้างหนี้
    โดยต้องได้รับการสนับสนุนมากกว่าร้อยละ 50 ของเจ้าหนี้ที่เข้าร่วมแผนปรับโครงสร้างหนี้

เมษายน 2546 ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเมื่อวันที่ 21 เมษายน 2546 ให้บริษัท เอ็ฟเฟ็คทีฟ
แพลนเนอร์ส จำกัด พ้นจากตำแหน่งผู้บริหารแผนของบริษัทฯ
และให้ตั้งลูกหนี้และเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เป็นผู้บริหารแผนชั่วคราวของบริษัท
อุตสาหกรรมปิโตรเคมีกัลไทย จำกัด (มหาชน)

พฤษภาคม 2546 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2546
ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งอนุญาตให้ผู้บริหารแผนของบริษัทย่อย 6
แห่งลาออกจากตำแหน่งผู้บริหารแผน ตามคำร้องขออนุญาตลาออกจากการเป็นผู้บริหารแผน
และให้ตั้งบริษัท อุตสาหกรรมปิโตรเคมีกัลไทย จำกัด (มหาชน)
และเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เป็นผู้บริหารแผนชั่วคราวของบริษัทย่อย 6 แห่งดังกล่าว

กรกฎาคม 2546 ที่ประชุมเจ้าหนี้ได้ลงมติพิเศษเมื่อวันที่ 7 กรกฎาคม 2546
ยอมรับกระทรวงการคลังเป็นผู้บริหารแผน
และศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งแต่งตั้งกระทรวงการคลังเป็นผู้บริหารแผนตามมติที่ประชุมเจ้าหนี้เมื่อวันที่
11 กรกฎาคม 2546
โดยให้กระทรางการคลังหรือคณะบุคคลซึ่งเป็นตัวแทนของกระทรวงการคลังมีสิทธิและหน้าที่ตามกฎหมายและแผนฟื้นฟูกิจการ

เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ได้สอบถามกระทรวงการคลัง
เพื่อขอหนังสือยินยอมการเป็นผู้บริหารแผนของบริษัทย่อย 6 แห่ง
ซึ่งกระทรวงการคลังยินยอมรับเป็นผู้บริหารแผนเมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2546

ที่ประชุมเจ้าหนี้ได้ลงมติพิเศษเมื่อวันที่ 23 กรกฎาคม 2546
ยอมรับกระทรวงการคลังเป็นผู้บริหารแผนของบริษัทย่อย 6 แห่ง
และต่อมาศาลล้มละล้ายกลางได้มีคำสั่งแต่งตั้งกระทรวงการคลังเป็นผู้บริหารแผนของบริษัทย่อย 6
แห่ง เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2546

1.  แผนฟื้นฟูกิจการ (Business Reorganisation Plan)

  แผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ ตามที่ได้รับความเห็นชอบโดยศาลล้มละลายกลางเมื่อวันที่ 15
  ธันวาคม 2543 มีวัตถุประสงค์หลักคือ การรักษาไว้ซึ่งการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเท่าเทียมกัน
  และรักษาระดับหนี้ให้อยู่ในระดับที่บริษัทสามารถจ่ายชำระดอกเบี้ยได้
  โดยให้มีการจ่ายดอกเบี้ยตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2544
  และให้มีการแปลงภาระดอกเบี้ยค้างจ่ายสำหรับปี 2540-2543
  เป็นหุ้นสามัญให้กับเจ้าหนี้ที่อยู่ภายใต้แผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงิน และเพื่อให้บริษัทฯ
  มีกระแสเงินสดสำหรับจ่ายชำระหนี้คืนได้บางส่วน
  และจัดหาแหล่งเงินทุนใหม่มาชำระหนี้เงินต้นภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2547

2.2.1 หลักการฟื้นฟูกิจการ

  แผนฟื้นฟูกิจการได้กำหนดแนวในเชิงพาณิชย์และกฎหมายในการปรับโครงสร้างหนี้ที่ทีพีไอและบริษัทย่อยอีก
  6 แห่ง มีอยู่กับเจ้าหนี้ โดยมีหลักการใหญ่ๆ โดยสังเขป ดังนี้

-   วิธีปฏิบัติในลักษณะเสมือนเป็นหนึ่งองค์กร

  เนื่องจากการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัทในเครือทีพีไอจะดำเนินการผ่านบริษัทแม่
  ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียน คือ ทีพีไอ และบริษัทย่อยที่เป็นบริษัทสำคัญอีกจำนวนหนึ่ง
  ดังนั้นจึงจำเป็นอย่างยิ่งที่บริษัทในกลุ่มทีพีไอแต่ละบริษัทต้องใช้แผนฟื้นฟูกิจการที่เหมือนกันเพื่อให้การดำเนินการฟื้นฟูกิจการตามแผนฉบับนี้เป็นผลสำเร็จ
  บริษัทฯ และบริษัทในเครือที่สำคัญที่อยู่ภายใต้กระบวนการฟื้นฟูกิจการ ประกอบด้วย

1.  บริษัท น้ำมันทีพีไอ จำกัด

2.  บริษัท ไทย เอบีเอส จำกัด

3.  บริษัท ทีพีไอ อะโรเมติกส์ จำกัด (มหาชน)

4.  บริษัท อุตสาหกรรมโพลียูรีเทนไทย จำกัด

5.  บริษัท ทีพีไอ โพลีออล จำกัด

6.  บริษัท ผลิตไฟฟ้าทีพีไอ จำกัด

-   กำหนดสกุลเงินตราต่างประเทศซึ่งสกุลเงินตามแผนจะมีสี่สกุลเงินและอัตราดอกเบี้ยให้เป็นมาตรฐานเดียวกัน
    ดังนี้

-   สกุลเงินบาท อัตราดอกเบี้ย MLR บวกร้อยละ 2 ต่อปี

-   สกุลเงินเหรียญสหรัฐ อัตราดอกเบี้ย LIBOR สำหรับระยะเวลา 3 เดือน
    บวกร้อยละ 2 ต่อปี

-   สกุลเงินเยน อัตราดอกเบี้ย LIBOR สำหรับระยะเวลา 3 เดือน
    บวกร้อยละ 2 ต่อปี

-   สกุลเงินยูโร อัตราดอกเบี้ย EURIBOR สำหรับระยะเวลา 3 เดือน
    บวกร้อยละ 2 ต่อปี

-   เจ้าหนี้ที่มีสิทธิเรียกร้องหรือผลประโยชน์ที่มีสาระสำคัญทำนองเดียวกันจะได้รับการปฏิบัติเท่าเทียมกันโดยในขณะเดียวกันก็คำนึงถึงสิทธิที่มีอยู่ของเจ้าหนี้มีประกันที่มีอยู่ด้วย

-   หนี้ตามแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินจะถูกจัดโครงสร้างใหม่โดย แบ่งออกเป็น 2 ชั้น
    และมีวันถึงกำหนดชำระคืนเป็นมาตรฐานเดียวกัน โดยหนี้ชั้นที่ 1
    จะมีสิทธิได้รับชำระดอกเบี้ยเป็นเงินสดจากกระแสเงินสดจากการประกอบการและหนี้ชั้นที่ 1
    นี้จะได้รับการชำระคืนในวันที่ 31 ธันวาคม 2547 ส่วนหนี้ชั้นที่ 2
    จะมีสิทธิได้รับชำระดอกเบี้ยเป็นเงินสดจากกระแสเงินสดจากการประกอบการส่วนที่มีอยู่และจากการขายทรัพย์สิน
    แต่ถ้าเงินสดจากแหล่งทั้งสองดังกล่าวนี้มีไม่เพียงพอ ดอกเบี้ยของหนี้ชั้นที่ 2
    จะถูกนำมาทบเงินต้นและหนี้ชั้นที่ 2 นี้จะได้รับการชำระคืน ในวันที่ 31 ธันวาคม 2547
    หรือก่อนหน้านั้น

-   กระแสเงินสดจากการประกอบการทั้งหมดจะนำมาใช้ชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการ

-   หุ้นจำนวนร้อยละ 75 ของเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ได้มาจากการแปลงหนี้เป็นทุน
    จะคงสัดส่วนไว้ตลอดระยะเวลาการดำเนินการตามแผน
    โดยหนี้และทุนจะไม่สามารถแยกซื้อ-ขายได้
    ทั้งนี้เพื่อให้เจ้าหนี้เหล่านี้คงไว้ซึ่งสิทธิในการควบคุมทีพีไอ ในฐานะผู้ถือหุ้น

2.2.2 สรุปแผนฟื้นฟูกิจการ

  แผนฟื้นฟูกิจการของทีพีไอที่ได้รับอนุมัติโดยศาลล้มละลายกลางเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2543
  สามารถสรุปเป็นสาระสำคัญพอสังเขปได้ดังนี้

-   เจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการ แบ่งออกเป็นกลุ่มต่างๆ
    เพื่อวัตถุประสงค์ในการออกเสียงให้ความเห็นชอบต่อแผนฟื้นฟูกิจการ ซึ่งแบ่งเป็น 5 กลุ่มใหญ่
    คือ

1.  เจ้าหนี้ตามแผนปรับโครงสร้างทางการเงิน ได้แก่
    เจ้าหนี้สถาบันการเงินและเจ้าหนี้ค่าก่อสร้าง

2.  เจ้าหนี้บริษัทในเครือ

3.  เจ้าหนี้บริษัทที่เกี่ยวข้อง

4.  เจ้าหนี้ด้อยสิทธิ

5.  เจ้าหนี้ที่ไม่ได้รับผลกระทบ ได้แก่ เจ้าหนี้การค้า และพนักงาน ลูกจ้าง เป็นต้น
    ซึ่งจะได้รับการชำระหนี้คืนเต็มจำนวน ซึ่งตามกฎหมายล้มละลายถือว่าเจ้าหนี้กลุ่มที่ 1-4
    ได้ให้ความเห็นชอบต่อแผนฟื้นฟูกิจการแล้ว ดังนั้น เจ้าหนี้ที่ไม่ได้รับผลกระทบ
    จึงไม่จำเป็นต้องกระทำการใดๆ

-   การจัดสรรหนี้ตามแผนปรับโครงสร้างหนี้ ก่อนที่จะมีการจัดสรรหนี้เป็น 5
    กลุ่มใหญ่ตามที่กล่าวไว้ข้างต้น หนี้บางส่วนจะได้รับการชำระคืนและปฏิบัติ ตามลำดับขั้นตอนดังนี้

1.  จ่ายชำระเบื้องต้น ซึ่งเป็นการชำระคืนค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายในการฟื้นฟูกิจการ
    โดยจะชำระให้แก่เจ้าหนี้ตามแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินในทันทีที่สามารถกระทำได้ภายหลังวันที่ศาลเห็นชอบด้วยแผน

2.  จ่ายชำระดอกเบี้ย เพื่อให้เจ้าหนี้ได้รับชำระดอกเบี้ยจนถึงวันเดียวกัน
    โดยจ่ายชำระดอกเบี้ยจากวันที่หยุดพักชำระหนี้ (Moratorium Date) คือวันที่ 22 สิงหาคม
    2540 คำนวณจากอัตราดอกเบี้ยพื้นฐานมาตรฐานจนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2540
    เพื่อให้เจ้าหนี้ตามแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินได้รับชำระดอกเบี้ยจนถึงวันเดียวกันทั้งหมดคือวันที่
    31 ธันวาคม 2540

3.  แปลงดอกเบี้ยค้างจ่ายเป็นทุน
    หนี้ดอกเบี้ยของกลุ่มทีพีไอที่ค้างชำระคิดคำนวณโดยใช้อัตราดอกเบี้ยพื้นฐานมาตรฐานสำหรับระยะเวลาตั้งแต่วันที่
    1 มกราคม 2541 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2543 จะถูกแปลงเป็นหุ้นสามัญในจำนวนร้อยละ
    75 ของหุ้นทุนทั้งหมดของบริษัทฯ ซึ่งจะเรียกว่าส่วนทุนของเจ้าหนี้

4.  หนี้ตามแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินส่วนที่เหลือ
    หนี้ของกลุ่มทีพีไอส่วนที่เหลือจากข้างต้นจะถูกจัดสรรออกเป็นหนี้ชั้นที่ 1 และหนี้ชั้นที่ 2
    โดยตามประมาณการณ์ที่มีในแผนดังนี้

  หนี้ชั้นที่ 1 จำนวนประมาณ 1,949 ล้านเหรียญสหรัฐ ประกอบด้วย

  - สินเชื่ออิสลาม

  - สินเชื่อเงินทุนหมุนเวียนเพื่อการดำเนินงาน

  - หนี้เงินต้นอื่นๆ

  อัตราดอกเบี้ย

  สินเชื่อเงินทุนหมุนเวียน เพื่อการดำเนินงานใช้อัตราพาณิชย์
  รวมทั้งการชำระค่าธรรมเนียมการดำเนินการทางพาณิชย์มีอัตราดอกเบี้ยตามปกติ
  สำหรับหนี้เงินต้นอื่นๆ ใช้อัตราดอกเบี้ยพื้นฐานมาตรฐานตลอดระยะเวลาดำเนินการตามแผน
  ในกรณีผิดนัด อัตราดอกเบี้ยพื้นฐานมาตรฐานจะเพิ่มขึ้นอีกร้อยละ 3

  กำหนดระยะเวลาการชำระหนี้ สินเชื่อเพื่อการดำเนินงาน
  รวมทั้งหนี้เงินต้นที่แปลงเป็นสินเชื่อเพื่อการดำเนินการ จะมีการต่ออายุหมุนเวียนไปเรื่อยๆ
  และผู้ให้สินเชื่อหนี้ดังกล่าวจะมีสิทธิได้รับชำระคืนเต็มจำนวนในวันครบกำหนดชำระหนี้ เงินต้นอื่นๆ
  กำหนดชำระคืนในคราวเดียวกันในวันครบกำหนดชำระ

  หนี้ชั้นที่ 2 ประกอบด้วยหนี้ส่วนที่เหลือที่ไม่ได้จัดสรรเป็นชั้นที่ 1 จำนวนประมาณ 931.2
  ล้านเหรียญสหรัฐ โดยการชำระดอกเบี้ยและเงินต้น
  จะกระทำเมื่อมีกระแสเงินสดส่วนเกินจากการประกอบการ
  และเมื่อมีเงินทุนเกิดขึ้นจากการจำหน่ายทรัพย์สินที่ไม่ใช่สินทรัพย์หลัก

  อัตราดอกเบี้ย

  ใช้อัตราดอกเบี้ยพื้นฐานมาตรฐานกับหนี้ชั้นที่ 2 ทั้งหมด ตลอดระยะเวลาดำเนินการตามแผน
  ในกรณีผิดนัด อัตราดอกเบี้ยพื้นฐานจะเพิ่มขึ้นอีกร้อยละ 3

  กำหนดระยะเวลาการชำระหนี้
  ให้ชำระในวันครบกำหนดชำระหรือก่อนหน้านั้นจากกระแสเงินสดจากการประกอบการส่วนเกินและจากเงินที่ได้จากการเพิ่มทุน

-   เงินทุนหมุนเวียนใหม่

  ในแผนฟื้นฟูกิจการมีการประมาณการณ์ให้มีการจัดหาเงินทุนหมุนเวียนใหม่จำนวน 225
  ล้านเหรียญสหรัฐจากเจ้าหนี้ตามแผนปรับโครงสร้างหนี้ แต่บริษัทฯ
  อาจมีความต้องการเงินทุนหมุนเวียนสูงถึง 500 ล้านเหรียญสหรัฐ
  โดยแผนฟื้นฟูกิจการเปิดโอกาสให้สามารถหาแหล่งเงินทุนเพิ่มเติมได้จาก

-   เจ้าหนี้ตามแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินเพิ่มเติม

-   กู้ยืมใหม่ได้ไม่เกิน 250 ล้านเหรียญสหรัฐ โดยจะได้รับการจ่ายชำระคืนก่อน

  เจ้าหนี้อื่น

-   การเปลี่ยนสาระสำคัญในแผน

  คณะกรรมการเจ้าหนี้มีอำนาจในการตกลงเปลี่ยนแปลงสาระสำคัญ
  หรือแก้ไขเอกสารปรับโครงสร้างหนี้และมีสิทธิสละสิทธิในเรื่องดังกล่าว
  ทั้งนี้ในแต่ละกรณีจะต้องได้รับความยินยอมจากเจ้าหนี้ที่เข้าร่วมแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินรวมกันไม่ต่ำกว่าร้อยละ
  75
  ของมูลหนี้ที่เข้าร่วมแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินทั้งหมดของเจ้าหนี้ที่ร่วมแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงิน
  และจะต้องไม่มีเจ้าหนี้ที่เข้าร่วมแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินใดๆ ทำการคัดค้าน

  ทั้งนี้หากเจ้าหนี้ที่เข้าร่วม แผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินรายหนึ่งไม่อนุมัติ
  และต่อมามีการประชุมเจ้าหนี้ที่จัดโดยเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์
  บรรดาเจ้าหนี้ที่เข้าร่วมแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินทั้งหลาย
  จะถูกบังคับให้ลงคะแนนเสียงไม่อนุมัติตามมติของที่ประชุมเจ้าหนี้นั้น

2.2.3 ความคืบหน้าของแผนฟื้นฟูกิจการ

  ตลอดระยะเวลาการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการ จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัท
  เอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ส จำกัด ผู้บริหารแผนในขณะนั้นได้แก้ไขการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยหกแห่ง
  เพื่อให้เป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ได้รับการอนุมัติจากเจ้าหนี้และอนุมัติจากศาลล้มละลายกลาง
  ซึ่งพอสรุปเป็นขั้นตอนต่างๆ ได้ดังนี้

(1) การจ่ายชำระครั้งแรก (Initial Payment)

  บริษัทฯ
  จ่ายชำระเงินครั้งแรกซึ่งเป็นค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายในการปรับโครงสร้างหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ตามแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงิน
  เป็นจำนวนเงินประมาณ 10 ล้านเหรียญสหรัฐ

(2) การจ่ายชำระจนถึงวันเดียวกัน

  บริษัทฯ จ่ายดอกเบี้ยค้างชำระทั้งหมดตั้งแต่วันหยุดพักชำระหนี้ คือ วันที่ 22 สิงหาคม 2540
  จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2540 (การชำระดอกเบี้ยจนถึงวันเดียวกัน)
  ให้แก่เจ้าหนี้ตามแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินครบถ้วนในเดือนสิงหาคม 2544
  รวมเป็นจำนวนเงินประมาณ 35 ล้านเหรียญสหรัฐ

(3) การขายทรัพย์สินที่ไม่ใช่สินทรัพย์หลัก

  การขายทรัพย์สินที่ไม่ใช่สินทรัพย์หลักภายใต้แผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ
  ซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการเจ้าหนี้แล้ว มีดังต่อไปนี้

-   8 สิงหาคม 2544 ขายหนี้ของบริษัท ทีพีไอ โพลีน จำกัด (มหาชน) จำนวน 2,446 ล้านบาท
    ให้กับ Ube Industries Limited ในราคา 1,179 ล้านบาท

-   30 พฤศจิกายน 2544 ขายเงินลงทุนในบริษัท ยางสังเคราะห์ไทย จำกัด ให้กับ Ube
    Industries Limited เป็นจำนวนเงิน 184 ล้านบาท

-   26 มิถุนายน 2545 ขายเงินลงทุนของบริษัท ไทยคาโปรแคลตัม จำกัด (มหาชน) จำนวน
    5.14 ล้านหุ้น ให้แก่บริษัท Ube Industries Limited เป็นจำนวนเงิน 51.39 ล้านบาท

-   1 สิงหาคม 2545 ขายอาคารชุดโดยมีเนื้อที่ประมาณ 385 ตารางเมตร
    พร้อมเครื่องตกแต่งและอุปกรณ์ให้แก่ กองทุนรวม เอ็มโพเรียมทาวเวอร์ เป็นจำนวนเงิน
    10.21 ล้านบาท

(4) การเปลี่ยนดอกเบี้ยค้างจ่ายและค่าธรรมเนียมค้างจ่ายเป็นหุ้นทุนของบริษัทฯ

  เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2544 ผู้บริหารแผนของบริษัทและบริษัทย่อย 6 แห่ง
  ได้แปลงดอกเบี้ยและค่าธรรมเนียมค้างจ่ายของบริษัทและบริษัทย่อย 7 แห่งที่ค้างชำระ ตั้งแต่วันที่
  1 มกราคม 2541 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2543
  โดยคิดคำนวณในอัตราดอกเบี้ยพื้นฐานมาตรฐาน เป็นจำนวนเงิน 751.64 ล้านเหรียญสหรัฐ
  โดยแปลงเป็นหุ้นทุนของบริษัท จำนวน 58,989,112,110 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน
  5,898,911,211 หุ้น (ในราคา 5.5194 บาทต่อหุ้น) หรือเท่ากับร้อยละ 75
  ของหุ้นทั้งหมดของบริษัท และได้จดทะเบียนหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 3
  พฤษภาคม 2544

(5) หลักประกันตามแผนฟื้นฟูกิจการ

  เพื่อเป็นหลักประกันการชำระหนี้ตามแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงิน
  ผู้บริหารแผนได้ดำเนินการจดทะเบียนจำนองแก่ตัวแทนเจ้าหนี้จำนวน 5
  รายในวงเงินจดทะเบียนจำนองประมาณ 61,004.16 ล้านบาท ได้แก่โฉนดที่ดินของบริษัทฯ
  จำนวน 1,031 โฉนดและของบริษัทย่อยจำนวน 2 โฉนด หนังสือรับรองสิทธิการทำประโยชน์
  (น.ส. 3 และน.ส.3ก) ของบริษัทฯ จำนวน 243 ฉบับและบริษัทย่อยอีก 2 ฉบับ
  นอกจากนี้ได้จำนำใบหุ้นจำนวน 14 บริษัทฯ เพื่อเป็นหลักประกันดังกล่าวอีกด้วย

(6) ทุนส่วนของเจ้าหนี้

  ตามที่ได้มีการประชุมร่วมกันระหว่างผู้บริหารแผน คณะกรรมการเจ้าหนี้กับเจ้าหนี้ทั้งหลาย
  และที่ปรึกษาทางกฎหมาย
  เกี่ยวกับโครงสร้างการถือหุ้นทุนส่วนของเจ้าหนี้ที่เกิดจากการแปลงดอกเบี้ยและค่าธรรมเนียมค้างจ่ายของเจ้าหนี้ทั้งในและต่างประเทศ
  ซึ่งแผนฟื้นฟูกิจการได้ระบุว่าโครงสร้างทุนส่วนของเจ้าหนี้สามารถเปลี่ยนแปลงได้ตามความเหมาะสมและ
  เพื่อให้เกิดความเหมาะสมและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อทุกฝ่าย
  โครงสร้างการถือหุ้นทุนส่วนของเจ้าหนี้จึงได้มีการเปลี่ยนแปลงไปจากที่ได้ระบุไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการดังนี้

-   หุ้นส่วนของเจ้าหนี้ต่างประเทศจะถือโดย TPI REORG 1 LIMITED ทั้งหมด

-   ส่วนหุ้นทุนของเจ้าหนี้ในประเทศ จะถูกเก็บรักษาไว้ที่ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
    ในฐานะนายทะเบียน ซึ่งเจ้าหนี้ทุกรายต้องเปิดบัญชีฝากหลักทรัพย์ไว้กับนายทะเบียน
    ทั้งนี้กระบวนการดังกล่าวได้เสร็จสิ้นสมบูรณ์แล้ว
    โดยหุ้นทุนส่วนของเจ้าหนี้ในประเทศแต่ละรายจะอยู่ภายใต้ชื่อของเจ้านี้รายนั้นๆ

2.2.4 การขอแก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการ

สืบเนื่องจากการที่บริษัทและบริษัทย่อยอีกหกแห่งมีเหตุแห่งการผิดนัดชำระหนี้
อันเนื่องมาจากไม่สามารถขายทรัพย์สินที่ไม่ใช่สินทรัพย์หลักให้ได้จำนวนเงินอย่างน้อยที่สุด 200
ล้านเหรียญสหรัฐ และชำระแก่เจ้าหนี้ภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2544
ตามที่ได้กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ

ดังนั้นเมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2545 เจ้าหนี้ตามแผนปรับโครงสร้างหนี้ได้ลงมติทางโทรสาร
โดยมีมติไม่ดำเนินการใดๆ เกี่ยวกับการผิดนัดชำระหนี้ ในสัดส่วนร้อยละ 87.82
ของมูลหนี้ตามแผนฯ (คิดเป็นร้อยละ 82.52 ของมูลหนี้ที่ปรับโครงสร้างหนี้ทั้งหมด)
และมีมติให้ดำเนินการเกี่ยวกับการผิดนัดชำระหนี้ในสัดส่วนร้อยละ 0.18 ของมูลหนี้ตามแผนฯ

ต่อมาในวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2545
ในการประชุมเจ้าหนี้ที่เข้าร่วมแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินที่เรียกประชุมโดยคณะกรรมการเจ้าหนี้เพื่อลงมติเกี่ยวกับการขอแก้ไขสาระสำคัญในแผนฟื้นฟูกิจการ
(ให้เลื่อนกำหนดการจำหน่ายทรัพย์สินที่ไม่ใช่สินทรัพย์หลักจากเดิม 1 ปี เป็นวันที่ 31 ธันวาคม
2545 หรือวันใดวันหนึ่งที่คณะกรรมการเจ้าหนี้เห็นชอบอย่างน้อยในสัดส่วนร้อยละ 50
ของมูลหนี้ตามแผนปรับโครงสร้างหนี้) โดยในการประชุมดังกล่าว
เจ้าหนี้ที่เข้าร่วมแผนการปรับโครงสร้างทางการเงิน มีสัดส่วนร้อยละ 91.06
ของจำนวนเจ้าหนี้ที่ร่วมประชุมมีมติเห็นชอบให้แก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการ แต่มีเจ้าหนี้ (จำนวน 2 ราย)
มีสัดส่วนร้อยละ 1.59 ของมูลหนี้ มีมติไม่เห็นชอบให้แก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการ
และมีเจ้าหนี้สัดส่วนร้อยละ 7.35 ของมูลหนี้ที่ไม่ลงคะแนนเสียง

เจ้าหนี้ยังคงมีสิทธิดำเนินการต่อการผิดนัดชำระหนี้ของบริษัทได้
โดยภายใต้แผนฯได้กำหนดให้คณะกรรมการเจ้าหนี้จะขอเปลี่ยนแปลงสาระสำคัญหรือแก้ไขเอกสารปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินได้
โดยให้เจ้าหนี้ที่เข้าร่วมแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินออกเสียงรวมกันไม่ต่ำกว่าร้อยละ 75
ของมูลค่าของยอดหนี้ที่เข้าร่วมแผนทั้งหมด
และจะต้องไม่มีเจ้าหนี้ที่เข้าร่วมแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินใดๆ ทำการคัดค้าน

เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2545 ผู้บริหารแผนในขณะนั้นของบริษัทและบริษัทย่อย 6
แห่งได้ยื่นคำร้องขอแก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลางภายใต้มาตรา 90/63 จำนวน 2
คำร้อง โดยสรุปสาระสำคัญของคำขอแก้ไขแผนดังกล่าวดังนี้

-   คำร้องที่ 1
    คำขอแก้ไขการออกเสียงลงคะแนนของเจ้าหนี้ที่เข้าร่วมแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินสำหรับการเปลี่ยนแปลงสาระสำคัญในแผน

1)  ขอยกเลิกเงื่อนไข เดิมที่กำหนดว่า
    หากมีเจ้าหนี้ที่เข้าร่วมแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินเพียงรายเดียวออกเสียงคัดค้านข้อเสนอขอแก้ไขแผนแล้ว
    คณะกรรมการเจ้าหนี้จะไม่มีอำนาจที่จะตกลงแก้ไขแผนได้
    และต่อมาหากมีการประชุมเจ้าหนี้ตามกฎหมาย (ที่จัดโดยเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์)
    เจ้าหนี้ทั้งหลายจะถูกบังคับให้ออกเสียงคัดค้าน (Compulsory Voting)
    การขอยกเลิกดังกล่าวมีจุดประสงค์เพื่อมิให้เจ้าหนี้เพียงรายเดียวทำให้การดำเนินการหยุดชะงัก

2.  การลงมติออกเสียงครั้งเดียว (Common Voting)
    โดยให้การออกเสียงของเจ้าหนี้ที่เข้าร่วมแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินที่เป็นของบริษัท
    และ/หรือ บริษัทย่อยอีกหกแห่งที่อยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการที่มีผู้บริหารแผนเดียวกัน
    เป็นการออกเสียงสำหรับบริษัทและบริษัทย่อยทั้งหกแห่งนั้นด้วย

3.  การลงมติของเจ้าหนี้ที่เข้าร่วมแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินไม่ว่าจะมีมติอย่างไรก็ตาม
    จะไม่มีผลกระทบต่อสิทธิของผู้บริหารแผนในการร้องขอให้มีการเรียกประชุมเจ้าหนี้ตามกฎหมายเพื่อพิจารณาแก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการ

-   คำร้องที่ 2 คำขอแก้ไขเปลี่ยนแปลงกำหนดชำระหนี้

1)  ขยายกำหนดการขายทรัพย์สินที่ไม่ใช่สินทรัพย์หลัก มูลค่ารวม 200 ล้านเหรียญสหรัฐ
    จากเดิมวันที่ 31 ธันวาคม 2544 เป็นวันที่ 31 มีนาคม 2546
    หรือวันอื่นที่อาจมีการขยายออกไปตามที่เสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมเจ้าหนี้ที่เข้าร่วมแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินเห็นชอบ

2)  ให้ผู้บริหารแผนมีสิทธิดำเนินการขายสินทรัพย์ที่ไม่ใช่สินทรัพย์หลักอย่างต่อเนื่องนับแต่วันที่ 1
    มกราคม 2545
    และมีสิทธิได้รับค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการดังกล่าวจนถึงวันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน

  ทั้งนี้มติการแก้ไขแผนดังกล่าวจะต้องได้รับคำสั่งเห็นชอบจากศาลล้มละลายกลางก่อนจึงจะมีผลบังคับใช้ได้และศาลล้มละลายกลางได้กำหนดพิจารณา
  เพื่อมีคำสั่งเห็นชอบในวันที่ 25 มิถุนายน 2545
  หากแต่มีคำโต้แย้งที่ยื่นโดยผู้บริหารเดิมโดยไม่มีเจ้าหนี้รายใดยื่นคำโต้แย้ง
  ศาลจึงมีคำสั่งเลื่อนกำหนดการพิจารณาเป็นวันที่ 18 กรกฎาคม 2545

  วันที่ 18 กรกฎาคม 2545
  ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งไม่เห็นชอบกับคำร้องขอแก้ไขแผนทั้งสองฉบับ
  เนื่องจากการแก้ไขแผนจะต้องได้รับความเห็นชอบของเจ้าหนี้ในการประชุมแก้ไขแผนตามวิธีการและกฎเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในแผนคือ
  ให้เจ้าหนี้ที่เข้าร่วมแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินลงมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าร้อยละ
  75
  ของมูลค่ายอดหนี้ที่เข้าร่วมแผนทั้งหมดและต้องไม่มีเจ้าหนี้ที่เข้าร่วมแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินรายใดคัดค้าน

  ทั้งนี้ หลังจากการปรึกษาหารือคณะกรรมการเจ้าหนี้ได้มีมติให้ยกเลิกการออกเสียงลงคะแนนเดิม
  และได้ออกคำขอแก้ไขแผนชุดใหม่ ซึ่งปรับเปลี่ยนจากเดิมเล็กน้อย
  โดยมีกำหนดการออกเสียงสำหรับเจ้าหนี้ที่เข้าร่วมแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินของบริษัทในวันที่
  7 มกราคม 2546 และของบริษัทย่อยทั้งหกแห่งในวันที่ 20 กันยายน 2545
  ซึ่งเจ้าหนี้ที่เข้าร่วมแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินยังคงมีมติอนุมัติการแก้ไขแผนดังกล่าวโดยไม่มีเจ้าหนี้รายใดออกเสียงคัดค้าน
  ส่วนบริษัท ผลิตไฟฟ้า ทีพีไอ จำกัด ไม่มีหนี้ที่เข้าร่วมแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงิน
  จึงไม่ต้องมีการออกเสียงลงคะแนน

  และเพื่อให้เจ้าหนี้รายอื่นที่ไม่ใช่เจ้าหนี้ที่เข้าร่วมแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินได้มีส่วนร่วมในการออกเสียงลงคะแนน
  ผู้บริหารแผนได้ยื่นคำร้องต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เพื่อขอให้จัดประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาประเด็นการขอแก้ไขแผนทั้งสอง
  ซึ่งเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ได้จัดประชุมในวันที่ 10 และ 11 กุมภาพันธ์ 2546
  และเจ้าหนี้ยังคงออกเสียงและลงมติอนุมัติการแก้ไขแผนทั้งสองฉบับ

  ทั้งนี้มติดังกล่าวต้องได้รับคำสั่งเห็นชอบโดยศาลล้มละลายกลางก่อนจึงจะมีผลบังคับใช้ได้
  ซึ่งเมื่อวันที่ 21 พฤษภาคม 2546
  ศาลล้มละลายกลางไม่เห็นชอบด้วยข้อเสนอแก้ไขแผนดังกล่าวและเห็นสมควรให้ผู้บริหารแผนคนใหม่นำเรื่องการขายสินทรัพย์ที่ไม่ใช่สินทรัพย์หลักเป็นส่วนหนึ่งของการปรับปรุงแก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการตามที่ได้ระบุไว้ในข้อ
  1.1.1

  2.2.5 ความคืบหน้าการดำเนินการหลังจากกระทรวงการคลังได้รับแต่งตั้งให้เป็นผู้บริหารแผน

  หลังจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2546
  แต่งตั้งกระทรวงการคลังเป็นผู้บริหารแผน และกระทรวงการคลังได้แต่งตั้งคณะบุคคล 5
  ท่านเป็นตัวแทน เพื่อดำเนินการแก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
  คณะผู้บริหารแผนได้ดำเนินการดังนี้

  (1) แต่งตั้งที่ปรึกษา

  คณะผู้บริหารแผนได้จัดจ้างที่ปรึกษาเพื่อการแก้แผนฟื้นฟูกิจการดังนี้

  1. บริษัทหลักทรัพย์ไทยพาณิชย์ จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน

  2. บริษัทมอร์แกนสแตนลีย์ ดีน วิตเตอร์ เอเซีย (สิงคโปร์) เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน

  3. บริษัทเคมีกัลมาร์เก็ต แอสโซซิเอท จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการตลาด

  4. บริษัท เอ บี บี จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางเทคนิค

  5. บริษัท อนันต์ ราทิ แอดไวเซอร์ (ประเทศไทย) จำกัด
  เป็นที่ปรึกษาด้านระบบข้อมูลสารสนเทศ

  6. บริษัท นอร์ตัน โรส (ไทยแลนด์) จำกัด เป็นที่ปรึกษากฎหมาย

  นอกเหนือจากการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการแก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการแล้ว
  ผู้บริหารแผนยังมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารจัดการ
  และดำเนินกิจการตามปกติของบริษัทซึ่งเป็นอุตสาหกรรมน้ำมันและปิโตรเคมีแบบครบวงจร
  ผู้บริหารแผนจึงได้จ้างที่ปรึกษาซึ่งมีบุคคลากรที่มีความรู้ความชำนาญ
  และประสบการณ์เฉพาะด้านเกี่ยวกับอุตสาหกรรมน้ำมัน และปิโตรเคมี บัญชี การเงิน
  และกฎหมาย เพื่อให้การทำงานบรรลุเป้าหมายด้วยวิธีการที่เป็นกลางและเป็นธรรม
  ที่ปรึกษาที่คณะผู้บริหารจ้างเพิ่มเติมคือ

  1. บริษัทซินเนอจี โซลูชั่น จำกัด เป็นที่ปรึกษาด้านการบริหารจัดการทั้งหมด

  2. บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอสเซทส์ จำกัด เป็นที่ปรึกษาด้านบัญชี ตรวจสอบใบสำคัญจ่าย

  (2) สินเชื่อเงินทุนหมุนเวียน

  คณะกรรมการเจ้าหนี้ของทีพีไอได้อนุมัติสินเชื่อเงินทุนหมุนเวียนมูลค่า 79.67 ล้านเหรียญสหรัฐ
  เพื่อใช้ในการเพิ่มกำลังการผลิตของทีพีไอ
  ทั้งนี้วงเงินดังกล่าวเป็นวงเงินสินเชื่อที่สามารถต่ออายุได้ปีต่อปี
  ซึ่งทีพีไอมีการเบิกใช้วงเงินดังกล่าวเป็นครั้งแรกในเดือนธันวาคม 2544
  ต่อมาเมื่อศาลมีคำสั่งแต่งตั้งผู้บริหารของลูกหนี้และเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เป็นผู้บริหารแผนชั่วคราว
  เจ้าหนี้ได้ระงับการให้สินเชื่อดังกล่าว ทำให้บริษัทขาดสภาพคล่องทางการเงิน

  เมื่อศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งแต่งตั้งคณะผู้บริหารแผนของกระทรวงการคลัง เมื่อวันที่ 11
  กรกฎาคม 2546 คณะผู้บริหารแผนยกเลิกสินเชื่อเงินทุนหมุนเวียนของคณะกรรมการเจ้าหนี้
  และได้ติดต่อขอวงเงินสินเชื่อเงินทุนหมุนเวียนจากสถาบันการเงินหลายแห่ง
  ปัจจุบันบริษัทได้รับอนุมัติวงเงินสินเชื่อเงินทุนหมุนเวียนใหม่รวมทั้งสิ้น 120 ล้านเหรียญสหรัฐ
  จากสถาบันการเงินดังต่อไปนี้

  1. ธนาคารเพื่อการส่งออกและนำเข้าแห่งประเทศไทย จำนวน 40 ล้านเหรียญสหรัฐ

  2. ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) จำนวน 40 ล้านเหรียญสหรัฐ

  3. ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) จำนวน 40 ล้านเหรียญสหรัฐ

  (3) การจ่ายดอกเบี้ยของหนี้ตามแผน

  นับตั้งแต่บริษัท เอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ส จำกัด พ้นจากตำแหน่งผู้บริหารแผนของบริษัทฯ
  ผู้บริหารแผนชั่วคราวได้หยุดการชำระดอกเบี้ยแก่เจ้าหนี้ตั้งแต่เดือนเมษายนเป็นต้นมา
  ต่อมาเมื่อคณะตัวแทนของกระทรวงการคลังเข้ามาเป็นผู้บริหารแผน
  คณะผู้บริหารแผนได้เจรจากับคณะกรรมการเจ้าหนี้
  เพื่อขอผ่อนผันจ่ายดอกเบี้ยแก่เจ้าหนี้ในอัตราที่ต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ยที่ระบุไว้ในแผน
  เพื่อรักษาสภาพคล่องทางการเงินของบริษัท โดยชำระในอัตราดังนี้

  MLR -1% สำหรับหนี้ที่เป็นเงินสกุลบาท

  EURIBOR (3 เดือน) + 1% สำหรับหนี้สกุลยูโร

  LIBOR (3 เดือน) + 1% สำหรับหนี้สกุลเหรียญสหรัฐ และสกุลเยน

  ทั้งนี้ บริษัทได้ชำระดอกเบี้ยในอัตราดังกล่าวโดยเริ่มคำนวณตั้งแต่เดือนเมษายน 2546 เป็นต้นมา
  และจนกว่าการแก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการจะเสร็จสิ้น ดอกเบี้ยส่วนต่างจากอัตราตามแผน
  เจ้าหนี้จะพิจารณายกเว้นให้โดยจะระบุไว้ในการแก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการ

  2.3 ภาพรวมการประกอบธุรกิจ

บริษัท อุตสาหกรรมปิโตรเคมีกัลไทย จำกัด (มหาชน)
และบริษัทในเครือทีพีไอประกอบธุรกิจอุตสาหกรรมปิโตรเคมีครบวงจร
ผลิตภัณฑ์เพื่อจำหน่ายของบริษัทและบริษัทย่อย แบ่งเป็น 2 กลุ่มใหญ่ คือ

1.  ผลิตภัณฑ์ปิโตรเคมี ได้แก่ โอเลฟินส์ อะโรเมติกส์
    ซึ่งเป็นวัตถุดิบในการผลิตเม็ดพลาสติกชนิดต่างๆ ได้แก่ เม็ดพลาสติกชนิด HDPE, PP, ABS,
    SAN, EPS, PS
    เพื่อจำหน่ายให้ผู้ประกอบการในอุตสาหกรรมพลาสติกขั้นต่อเนื่องนำไปเป็นวัตถุดิบเพื่อผลิตเป็นผลิตภัณฑ์พลาสติกสำเร็จรูปชนิดต่างๆ

2.  ผลิตภัณฑ์น้ำมัน ได้แก่ น้ำมันเชื้อเพลิงชนิดต่างๆ น้ำมันหล่อลื่น ยางมะตอย
    โดยจำหน่ายทั้งขายส่งและขายปลีกผ่านสถานีบริการทั้งที่เป็นของทีพีไอและของลูกค้า
    ภายใต้เครื่องหมายการค้าทีพีไอ

  บริษัทย่อยในเครือทีพีไอที่สำคัญ มีดังนี้

  - บริษัท ไทย เอบีเอส จำกัด ถือหุ้นโดยทีพีไอ ร้อยละ 99.99
  มีทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว 2,500 ล้านบาท
  เป็นผู้ดำเนินการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเคมีกลุ่มสไตรีน ได้แก่ เม็ดพลาสติกชนิด
  ABS/SAN PS และ EPS ผลิตภัณฑ์ส่วนใหญ่จำหน่ายให้ทีพีไอ

  - บริษัท น้ำมัน ทีพีไอ จำกัด ถือหุ้นโดยทีพีไอ ร้อยละ 99.99
  มีทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว 2,000 ล้านบาท
  เป็นผู้จำหน่ายผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูปจากโรงกลั่นของทีพีไอ
  ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของอุตสาหกรรมปิโตรเคมีครบวงจรของทีพีไอ
  โดยมีช่องทางการจำหน่ายทั้งขายส่งและขายปลีกผ่านสถานีบริการทั้งที่เป็นของทีพีไอและของลูกค้า
  ภายใต้เครื่องหมายการค้าทีพีไอ

  - บริษัท ทีพีไอ โพลีออล จำกัด ถือหุ้นโดยทีพีไอ ร้อยละ 99.99
  มีทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว 300 ล้านบาท เป็นผู้ผลิตและจำหน่ายโพลีออล ได้แก่
  โพลีอีเทอร์โพลีออล โพลีเอสเทอร์โพลีออล
  พรีโพลีเมอร์ซึ่งเป็นวัตถุดิบสำหรับใช้ในการผลิตผลิตภัณฑ์โพลียูรีเทน เช่น
  โฟมที่ใช้ในการทำเฟอร์นิเจอร์และฟูกโฟมที่ใช้เป็นฉนวนกันการถ่ายเทความร้อนในอุตสาหกรรมก่อสร้างอาคารและอุปกรณ์ทำความเย็นต่างๆ
  และโฟมยางสังเคราะห์ ซึ่งใช้ทำพื้นรองเท้า เป็นต้น

โครงสร้างรายได้ของบริษัทและบริษัทย่อย

 

  --------------------- -------------------------------------------- ----------------- ------- ---------- ------- ---------- ------- ---------- -------
  ผลิตภัณฑ์                                                             ดำเนินการโดยบริษัท   % การ   2544               2545               2546       
                                                                                       ถือหุ้น                                                     

                                                                                               (ล้านบาท)   สัดส่วน   (ล้านบาท)   สัดส่วน   (ล้านบาท)   สัดส่วน

  รายได้จากการขาย                                                                                                                                

  1.                    ผลิตภัณฑ์ปิโตรเคมี : -                                                      36,933     49%     35,178     45%     35,080     36%

                        - เม็ดพลาสติก                                  ทีพีไอ, ไทยเอบีเอส   - ,     21,331     28%     21,896     28%     25,836     27%
                                                                                       99.99                                                    

                        - โอเลฟินส์                                    ทีพีไอ              -       12,094     16%     9,313      12%     4,665      5%

                        - อะโรเมติกส์                                  ทีพีไอ              -       2,799      4%      3,379      4%      3,880      4%

                        - โพลีออล                                     ทีพีไอโพลีออล        99.99   710        1%      591        1%      699        1%

  2.                    ผลิตภัณฑ์น้ำมัน                                   ทีพีไอ, น้ำมันทีพีไอ    - ,     33,199     44%     38,662     49%     53,684     56%
                                                                                       99.99                                                    

  3.                    ผลิตภัณฑ์อื่นๆ                                                      -       2,020      3%      2,583      3%      1,532      2%

  รวมรายได้จากการขาย                                                                            72,152     95%     76,424     98%     90,296     94%

  อื่นๆ                                                                                                                                           

  4.                                                                                           -          -       1,124      1%      5,248      5%
  กำไรจากอัตราแลกเปลี่ยน                                                                                                                           

  5.                    ส่วนแบ่งกำไรจากเงินลงทุนในบริษัทร่วมตามวิธีส่วนได้เสีย                             2,247      3%      3          0%      6          0%

  6.                    อื่นๆ                                                                    1,486      2%      754        1%      585        1%

  รวมรายได้                                                                                     75,885     100%    78,305     100%    96,135     100%
  --------------------- -------------------------------------------- ----------------- ------- ---------- ------- ---------- ------- ---------- -------

สัดส่วนมูลค่าการจำหน่ายในประเทศและต่างประเทศของบริษัทและบริษัทย่อย

  --------------------------- --------------- ------------- --------------
  สัดส่วนมูลค่าการจำหน่าย          2544            2545          2546

  ในประเทศ                    69%             72%           65%

  ต่างประเทศ                   31%             28%           35%
  --------------------------- --------------- ------------- --------------

[]

[]

[]

2.4 เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ

  เนื่องจากภาวะตลาดปิโตรเคมีโดยรวมสำหรับปี 2547 มีแนวโน้มที่จะดีดตัวขึ้นสูงสุดอีกครั้งในปี
  2547 และตามที่ทีพีไอได้รับอนุมัติวงเงินกู้เงินทุนหมุนเวียนจำนวน 120
  ล้านเหรียญสหรัฐเมื่อปลายปี 2546
  ทำให้ทีพีไอใช้ในการขยายปริมาณการผลิตและการจัดการซื้อวัตถุดิบให้มีประสิทธิภาพสูงขึ้น
  และจะทำให้ผลกำไรของบริษัทฟื้นตัวขึ้นอย่างต่อเนื่อง

  ทั้งนี้ตามประมาณการของบริษัทสำหรับปี 2547 บริษัทฯ ประมาณกำลังการผลิตโดยเฉลี่ยไว้ที่
  150,000 บาร์เรลต่อวัน ประมาณการรายได้จากการขายจำนวน 89,000
  ล้านบาทและมีประมาณการณ์กำไรก่อนหักดอกเบี้ย ภาษีเงินได้ ค่าเสื่อมราคา
  และค่าใช้จ่ายตัดจ่าย (EBITDA) เป็นจำนวนประมาณ 10,000 ล้านบาท (250
  ล้านเหรียญสหรัฐ )