8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการชุดย่อย
และผู้บริหาร

ในปี 2553 คณะกรรมการบริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 17 คน ประกอบด้วย

1.  นายณอคุณ สิทธิพงศ์ ประธานกรรมการบริษัท

2.  นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ ¹ รองประธานกรรมการคนที่ 1

3.  นายอารีย์ วงศ์อารยะ รองประธานกรรมการคนที่ 2 /กรรมการอิสระ

4.  นายวีรพงษ์ รามางกูร กรรมการอิสระ

5.  นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ กรรมการอิสระ

6.  นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ กรรมการ

7.  นายวุฒิสาร ตันไชย กรรมการอิสระ

8.  นางจันทิมา สิริแสงทักษิณ ¹ กรรมการอิสระ

9.  ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์ กรรมการอิสระ

10. นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ ¹ กรรมการ

11. นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ กรรมการอิสระ

12. นายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ กรรมการ

13. นายพิชัย ชุณหวชิร กรรมการ

14. นายจุลยุทธ หิรัณยะวสิต ² กรรมการอิสระ

15. นายเลอศักดิ์ จุลเทศ กรรมการ

16. นางสาวโสภาวดี เลิศมนัสชัย ³ กรรมการ

17. นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร ¹ กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

หมายเหตุ

1)  นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร นางจันทิมา สิริแสงทักษิณ นายสมหมาย
    โค้วคชาภรณ์
    ได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่งตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    2553 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2553

2)  นายจุลยุทธ หิรัณยะวสิต ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนายพละ สุขเวช
    ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2553

3)  นางสาวโสภาวดี เลิศมนัสชัย ได้รับการแต่งตั้งตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    มีผลตั้งแต่วันที่ 16 มีนาคม 2553 แทน
    นางสาววริยา ว่องปรีชา ซึ่งขอลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์
    2553

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ ตามหนังสือรับรองการจดทะเบียนนิติบุคคล
กรมพัฒนาธุรกิจการค้า ณ วันที่ 25 มกราคม 2554 คือ นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ นายปรัชญา
ภิญญาวัธน์ นายวีรพงษ์ รามางกูร นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร นายณอคุณ สิทธิพงศ์ นายอารีย์
วงศ์อารยะ นายวุฒิสาร ตันไชย นางจันทิมา
สิริแสงทักษิณ นายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ นายพิชัย ชุณหวชิร
กรรมการสองในสิบเอ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

องค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 17 คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการจำนวนทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด

2.  มีกรรมการอิสระที่มีความเป็นมืออาชีพไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด
    และต้องมีจำนวนกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน

3.  กรรมการต้องมีอายุไม่เกิน 70 ปี เว้นแต่กรรมการที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบัน
    ให้คงความเป็นกรรมการบริษัทจนครบวาระ

4.  เป็นผู้ทรงคุณวุฒิในสาขาต่าง ๆ เพื่อผสมผสานความรู้ความสามารถที่จำเป็น
    โดยควรประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ด้านธุรกิจปิโตรเลียมและปิโตรเคมีอย่างน้อย 3 คน
    ผู้มีความรู้ด้านกฎหมายอย่างน้อย 1 คน และผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงินอย่างน้อย 1 คน

5.  มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมทั้งไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการ

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ
ให้ใช้วิธีจับฉลากกันและปีต่อๆไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  การแต่งตั้งและพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท

  ข้อบังคับบริษัทมีบทบัญญัติเกี่ยวกับการแต่งตั้ง และพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท สรุปได้ดังนี้

  การแต่งตั้งกรรมการ

1. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ซึ่งคณะกรรมการสรรหาฯ
เป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) การเลือกตั้งกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
หรือเป็นครั้งเดียวเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
ทั้งนี้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
โดยในการออกเสียงลงคะแนนไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคล หรือเป็นคณะบุคคล
แต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตาม
(1) โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

(3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมนั้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนใดคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการของบริษัท
ประธานกรรมการมีสิทธิออกเสียงชี้ขาดในกรณีที่คะแนนเสียงของคณะกรรมการในที่ประชุมมีจำนวนเท่ากัน
และให้คณะกรรมการพิจารณาเลือกและแต่งตั้งกรรมการอีกคนหนึ่งเป็นรองประธานกรรมการ
และให้ปฏิบัติหน้าที่แทนประธานกรรมการ
ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นการชั่วคราว
หรือเมื่อตำแหน่งประธานกรรมการว่างลง

3. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการในกรณีนี้ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

4. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
โดยให้กระทำภายหนึ่งเดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคแรกอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

  การพ้นจากตำแหน่งกรรมการ

1. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

2. นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ ตาย หรือ ลาออก
หรือ ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
หรือศาลมีคำสั่งให้ออก

3. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท ทั้งนี้
กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

4.
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า
กึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่จัดการกิจการของบริษัทฯทั้งปวงให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัทฯ สรุปได้ ดังนี้

1.  จัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ

2.  จัดให้มีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ตรวจสอบบัญชีงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน
    และให้นำเสนอเพื่ออนุมัติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีภายในกำหนด 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีทางบัญชี
    และให้ส่งสำเนาบัญชีงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
    พร้อมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
    รวมทั้งรายงานประจำปีของคณะกรรมการไปยังบรรดาผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่ออยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน

3.  กำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

4.  พิจารณาการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล เมื่อบริษัทฯ มีกำไรสมควรพอ
    และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

5.  กำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายจัดการให้ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ

6.  พิจารณางบประมาณประจำปี

7.  มอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการ

8.  จัดประชุมคณะกรรมการ จัดให้มีและเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
    จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

9.  พิจารณากำหนดโครงสร้างของบริษัทฯ

10. พิจารณาการให้ความยินยอมกรณีที่กรรมการคนใดซื้อทรัพย์สินของบริษัทฯ
    หรือขายทรัพย์สินให้แก่บริษัทฯ หรือกระทำธุรกิจกับบริษัทฯ
    ไม่ว่ากระทำในนามของตนเองหรือของบุคคลอื่น

11. จัดทำความเห็นเกี่ยวกับเรื่องต่างๆ ที่เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมถึงความเห็นเพื่อเสนอขออนุมัติการจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีเป็นทุนสำรอง

นอกจากนี้ การดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนก่อนดำเนินการในเรื่องต่างๆ มีดังต่อไปนี้

1.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

3.  การทำ แก้ไข หรือการเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

4.  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ

5.  การรวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไร ขาดทุนกัน

6.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

7.  การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัทฯ หรือการออกหุ้นกู้

8.  การควบบริษัทหรือเลิกบริษัท

กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และผู้บริหารของบริษัทฯ
มีอำนาจหน้าที่แสดงความเห็นอย่างเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายในการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย
และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
มีกรรมการที่มีคุณสมบัติความเป็นอิสระตามเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จำนวน 8 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

บริษัทฯ
กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่เข้มกว่าข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 0.5 % ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทใหญ่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

ทั้งนี้ หากมีกรรมการอิสระพ้นจากตำแหน่ง
บริษัทฯจะสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระมาทดแทนเป็นอันดับแรก
รวมทั้งรักษาจำนวนกรรมการอิสระให้ครบถ้วนตามเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อย่างไรก็ตาม กรรมการคนอื่นๆ หากต่อมามีคุณสมบัติกรรมการอิสระตามที่กำหนดเมื่อใด
กรรมการคนนั้นๆ ก็มีฐานะเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯโดยทันที

คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
4 คณะ
โดยได้มอบหมายภาระหน้าที่ในการพิจารณากลั่นกรองการดำเนินงานที่สำคัญเป็นการเฉพาะเรื่องด้วยความรอบคอบและมีประสิทธิภาพ
เพื่อนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โครงสร้างของคณะกรรมการชุดย่อย มีดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริหาร

แต่งตั้งขึ้นเพื่อให้การบริหารงานของบริษัทฯ ดำเนินไปอย่างคล่องตัว มีผลการดำเนินงานที่เป็นเลิศ
และดำเนินไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงทั้งในปัจจุบันและอนาคต และให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ ภารกิจ
และจรรยาบรรณทางธุรกิจรวมทั้งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

1.  นายณอคุณ สิทธิพงศ์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ กรรมการบริหาร

3.  นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ กรรมการบริหาร

4.  นายวุฒิสาร ตันไชย กรรมการบริหาร

5.  นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร กรรมการบริหาร

  นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร กรรมการผู้จัดการใหญ่ ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดย 1 ปี
หมายถึงช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีถัดไป
กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้ารับตำแหน่งได้อีก

  อำนาจและหน้าที่ คณะกรรมการบริหาร ตามที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริษัท มีดังนี้

1)  พิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจ และงบประมาณประจำปีเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2)  กำหนดนโยบายการเงินการลงทุนของบริษัทฯ
    และกำหนดทิศทางนโยบายการลงทุนให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ
    และอนุมัติหลักเกณฑ์การลงทุน และข้อเสนอการลงทุนตามระเบียบบริษัทฯ

3)  พิจารณาและดำเนินการในประเด็นที่สำคัญซึ่งเกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

4)  พิจารณากลั่นกรองและให้ข้อเสนอแนะงานทุกประเภทที่เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

5)  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการของบริษัทในเครือ หรือ บริษัทร่วมทุนตามจำนวนสัดส่วนการถือหุ้น
    หรือตามข้อตกลงในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น

6)  พิจารณาเรื่องอื่นใดที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 คนประกอบด้วย

1.  นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการทั้ง 3 ท่าน เป็นกรรมการ0มีความรู้ ความเข้าใจ
  หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน

  นางสาวขนิษฐา ทรัพย์สุนทร ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน
  ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดย 1 ปี
หมายถึงช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีถัดไป
กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้ารับตำแหน่งได้อีก

อำนาจและหน้าที่ คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจและหน้าที่ตามที่กำหนดในประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ
เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551
และหน้าที่ตามที่ได้รับมอบ หมายจากกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

1)  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส
    และประจำปี

2)  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4)  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    รวมทั้งข้าประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

5)  พิจารณาสอบทานรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6)  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

  ตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6.6 จำนวนการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  6.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

  6.8
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  มีจำนวน 3 คนประกอบด้วย

  1. นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายวุฒิสาร ตันไชย กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  นางสาวไตรทิพย์ ศิวะกฤษณ์กุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงิน
  ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดย 1 ปี
หมายถึงช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีถัดไป
กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้ารับตำแหน่งได้อีก

  อำนาจและหน้าที่ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1)  คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
    หรือสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่ และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งจะนำเสนอรายชื่อกรรมการใหม่ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งต่อไป

2)  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่

3)  กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ เพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป

4)  กำหนดค่าตอบแทน รวมทั้งพิจารณาเพิ่มค่าตอบแทนให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  มีจำนวน 3 คน ประกอบด้วย

  1. นางจันทิมา สิริแสงทักษิณ ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  2. นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  3. นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นางสุมณฑ์ รังคสิริ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานกิจการองค์กร
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดย 1 ปี
หมายถึงช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีถัดไป
กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้ารับตำแหน่งได้อีก

  อำนาจและหน้าที่ คณะกรรมการกับดูแลกิจการที่ดี มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1)  กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
    ต่อคณะทำงานพัฒนาระบบกำกับดูแลกิจการที่ดี

2)  เสนอแนวปฏิบัติด้านกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัท

3)  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4)  ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัท ในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี

5)  ทบทวนแนวทางหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
    โดยเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติสากลและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ยังกำหนดให้มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
ในระดับจัดการ เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและดูแลการบริหารความเสี่ยงโดยตรง เช่น
ความเสี่ยงทางการเงิน (Financial Risks) ความเสี่ยงในการปฏิบัติงาน (Operation
Risks) ความเสี่ยงในธุรกิจ (Business Risks) หรือความเสี่ยงในเหตุการณ์ (Event
Risks) เป็นต้น
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวจะต้องจัดให้มีการจัดทำการวิเคราะห์ประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
แนวโน้มซึ่งมีผลกระทบต่อบริษัทฯ ทั้งภายในและภายนอก
และจะต้องมีการจัดทำรายงานประเมินผลความเสี่ยง (Risk Management Report)
รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณากลั่นกรองก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท ต่อไป

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อพิจารณาคัดเลือก
กลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและสมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัท
และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท โดยพิจารณาจากบุคคลที่มีคุณสมบัติเบื้องต้นตามที่บริษัทฯ กำหนด
ดังนี้

1.  มีคุณสมบัติสอดคล้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    กฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

2.  มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่หลากหลายในสาขาวิชาชีพต่างๆ
    ที่จะเป็นประโยชน์และเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัทฯ

3.  มีคุณลักษณะที่สนับสนุนและส่งเสริมการดำเนินงานด้านกำกับดูแลกิจการ เพื่อสร้างคุณค่าให้แก่
    บริษัทฯ อาทิ คุณธรรมจริยธรรม ความเป็นอิสระ กล้าแสดงความคิดเห็น ความคิดสร้างสรรค์
    ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและความซื่อสัตย์ (Duty of Care and Duty of
    Loyalty) ทุ่มเทอุทิศเวลา อายุที่เหมาะสม สุขภาพร่างกายแข็งแรงและจิตใจที่สมบูรณ์
    เตรียมตัวล่วงหน้าก่อนการประชุม และเป็นที่ยอมรับของสังคม เป็นต้น

ทั้งนี้ บริษัทฯไม่มีนโยบายปิดกั้นผู้ถือหุ้นในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ในปี 2553

  (หน่วย : ครั้ง)

+---+---------------+--------+---------+---------+----------+---------+
|   |               | คณะก   | คณะ     | คณะ     | คณ       | คณะ     |
|   |               | รรมการ | กรรมการ | กรรมการ | ะกรรมการ | กรรมการ |
|   |               |        |         |         |          |         |
|   |               | บริษัท   | บริหาร   | ตรวจสอบ | กำกับดูแ   | สรรหาแล |
|   |               |        |         |         | ลกิจการที่ดี | ะกำหนดค |
|   |               |        |         |         |          | ่าตอบแทน |
+===+===============+========+=========+=========+==========+=========+
|   | รายชื่อ         | (จำนวน | (จำนวน  | (จำนวน  | (จำนวน 3 | (จำนวน  |
|   |               | 17 คน) | 5 คน)   | 3 คน)   | คน)      | 3 คน)   |
+---+---------------+--------+---------+---------+----------+---------+
|   |               | จ      | จำนวนก  | จำนวนก  | จำนวน    | จำนวนก  |
|   |               | ำนวนกา | ารประชุม | ารประชุม | การประชุม | ารประชุม |
|   |               | รประชุม |         |         |          |         |
+---+---------------+--------+---------+---------+----------+---------+
|   |               | ทั้งปี 15 | ทั้งปี 12  | ทั้งปี 14  | ทั้งปี 3    | ทั้งปี 4   |
|   |               | ครั้ง    | ครั้ง     | ครั้ง     | ครั้ง      | ครั้ง     |
+---+---------------+--------+---------+---------+----------+---------+
| 1 | นายณอคุณ       | 15/15  | 12/12   |         |          |         |
|   | สิทธิพงศ์        |        |         |         |          |         |
+---+---------------+--------+---------+---------+----------+---------+
| 2 | นายประเสริฐ    | 12/15  |         |         |          | 4/4     |
|   | บุญสัมพันธ์       |        |         |         |          |         |
+---+---------------+--------+---------+---------+----------+---------+
| 3 | นายอารีย์       | 13/15  |         |         |          |         |
|   | วงศ์อารยะ      |        |         |         |          |         |
+---+---------------+--------+---------+---------+----------+---------+
| 4 | นายปรัชญา      | 15/15  | 10/12   |         | 3/3      |         |
|   | ภิญญาวัธน์       |        |         |         |          |         |
+---+---------------+--------+---------+---------+----------+---------+
| 5 | นายวีรพงษ์      | 15/15  |         |         |          |         |
|   | รามางกูร       |        |         |         |          |         |
+---+---------------+--------+---------+---------+----------+---------+
| 6 | นางจันทิมา      | 15/15  |         |         | 3/3      |         |
|   | สิริแสงทักษิณ     |        |         |         |          |         |
+---+---------------+--------+---------+---------+----------+---------+
| 7 | นางพันธ์ทิพย์     | 15/15  |         | 14/14   |          |         |
|   | สุรทิณฑ์         |        |         |         |          |         |
+---+---------------+--------+---------+---------+----------+---------+
| 8 | นายสมหมาย     | 15/15  | 12/12   |         | 3/3      |         |
|   | โค้วคชาภรณ์     |        |         |         |          |         |
+---+---------------+--------+---------+---------+----------+---------+
| 9 | นายเลอศักดิ์     | 10/15  |         |         |          |         |
|   | จุลเทศ         |        |         |         |          |         |
+---+---------------+--------+---------+---------+----------+---------+
| 1 | ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์ | 15/15  |         | 14/14   |          |         |
| 0 | สวัสดิวัตน์       |        |         |         |          |         |
+---+---------------+--------+---------+---------+----------+---------+
| 1 | นายเชิดพงษ์     | 14/15  |         | 14/14   |          |         |
| 1 | สิริวิชช์         |        |         |         |          |         |
+---+---------------+--------+---------+---------+----------+---------+
| 1 | นายวุฒิสาร      | 15/15  | 12/12   |         |          | 4/4     |
| 2 | ตันไชย         |        |         |         |          |         |
+---+---------------+--------+---------+---------+----------+---------+
| 1 | นายจิตรพงษ์     | 14/15  |         |         |          | 1/1     |
| 3 | กว้างสุขสถิตย์    |        |         |         |          |         |
+---+---------------+--------+---------+---------+----------+---------+
| 1 | นายพิชัย ชุณหวชิร | 12/15  |         |         |          |         |
| 4 |               |        |         |         |          |         |
+---+---------------+--------+---------+---------+----------+---------+
| 1 | นางสาวโสภาวดี  | 11/12  |         |         |          |         |
| 5 | เลิศมนัสชัย      |        |         |         |          |         |
+---+---------------+--------+---------+---------+----------+---------+
| 1 | นายจุลยุทธ      | 11/11  |         |         |          |         |
| 6 | หิรัณยะวสิต      |        |         |         |          |         |
+---+---------------+--------+---------+---------+----------+---------+
| 1 | นายไพรินทร์     | 15/15  | 12/12   |         |          |         |
| 7 | ชูโชติถาวร      |        |         |         |          |         |
+---+---------------+--------+---------+---------+----------+---------+
| 1 | นายพละ สุขเวช  | 3/4    |         |         |          | 2/3     |
| 8 | ¹             |        |         |         |          |         |
+---+---------------+--------+---------+---------+----------+---------+
| 1 | นางสาววริยา    | 2/2    |         |         |          |         |
| 9 | ว่องปรีชา ²     |        |         |         |          |         |
+---+---------------+--------+---------+---------+----------+---------+

หมายเหตุ 1. นายพละ สุขเวช ออกจากตำแหน่งกรรมการตามวาระ
ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2553

2. นางสาววริยา ว่องปรีชา ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 22 กุมภาพันธ์
2553

8.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อพิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท โดยมีแนวทางกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

1.  กำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็น 2 ส่วน ได้แก่ ค่าตอบแทนรายเดือน และเบี้ยประชุม

2.  กำหนดฐานค่าตอบแทนกรรมการบริษัท โดยคำนึงถึงขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ
    ความเหมาะสมและสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงาน ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันซึ่งมีขนาดของธุรกิจใกล้เคียงกัน
    รวมถึงความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ

3.  ตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท และประธานคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ
    กำหนดอัตราค่าตอบแทนเพิ่มเติมจากอัตราของกรรมการ ประมาณร้อยละ 30

4.  กรณีคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    รวมถึงคณะกรรมการชุดย่อยอื่นที่อาจมีการแต่งตั้งขึ้นในอนาคต
    กำหนดให้ได้รับค่าตอบแทนเฉพาะเบี้ยประชุมตามครั้งประชุม
    โดยอัตราที่กำหนดจะพิจารณาจากขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ
    รวมถึงแนวปฏิบัติของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันซึ่งมีขนาดของธุรกิจใกล้เคียงกัน

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้นำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2553
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น มีมติอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย
ในอัตราเท่ากับค่าตอบแทนปี 2552 ดังนี้

1. ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย ปี 2553

  ---------------------------------- --------------------- ----------------------
  คณะกรรมการ                         ค่าตอบแทนรายเดือน/คน    เบี้ยประชุมต่อครั้ง/คน

  1. คณะกรรมการบริษัท                                         

  ประธานกรรมการ                      60,000 บาท            60,000 บาท

  กรรมการ                            45,000 บาท            45,000 บาท

  2. คณะกรรมการชุดย่อยได้แก่                                   
  คณะกรรมการบริหารคณะกรรมการตรวจสอบ                         
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                          
  และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี                              

  ประธานกรรมการ                      -                     60,000 บาท

  กรรมการ                            -                     45,000 บาท
  ---------------------------------- --------------------- ----------------------

2. โบนัสกรรมการ : การจ่ายโบนัสให้คณะกรรมการของบริษัทฯ
พิจารณาเปรียบเทียบโดยอ้างอิงจากอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของผลกำไรของบริษัทฯ

บริษัทฯ จ่ายโบนัสคณะกรรมการจำนวน 24 ล้านบาท สำหรับผลการดำเนินงานปี 2552
คิดเป็นร้อยละ 0.44 ของกำไรสุทธิ
โดยจัดสรรให้แก่กรรมการแต่ละท่านตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยประธานกรรมการบริษัทฯ ได้รับมากกว่ากรรมการบริษัทฯ ประมาณร้อยละ 30

ในปี 2553 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ สรุปได้ดังนี้

(หน่วย : บาท)

+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
| ล | รายชื่อ             | ค |       | เบี้ย    | เบี้ย    | โบนัส ¹ | รวม    |
| ำ |                   | ่า |       | ประชุมค | ประชุมก |        |        |
| ด |                   | ต |       | ณะกรรม | รรมการ |        |        |
| ับ |                   | อ |       | ก      |        |        |        |
| ที่ |                   | บ |       | ารบริษัท | ชุดย่อย  |        |        |
|   |                   | แ |       |        |        |        |        |
|   |                   | ท |       |        |        |        |        |
|   |                   | น |       |        |        |        |        |
+===+===================+===+=======+========+========+========+========+
| 1 | นายณอคุณ สิทธิพงศ์    | 7 |       | 9      | 7      | 1,3    | 3,7    |
|   |                   | 2 |       | 00,000 | 20,000 | 65,181 | 05,181 |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | , |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
| 2 | นายประเสริฐ        | 5 |       | 5      | 2      | 1,2    | 2,5    |
|   | บุญสัมพันธ์           | 4 |       | 40,000 | 40,000 | 41,238 | 61,238 |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | , |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
| 3 | นายอารีย์ วงศ์อารยะ  | 5 |       | 5      |        | 1,3    | 2,4    |
|   |                   | 4 |       | 85,000 |        | 62,668 | 87,668 |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | , |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
| 4 | นายปรัชญา ภิญญาวัธน์  | 5 |       | 6      | 5      | 1,4    | 3,2    |
|   |                   | 4 |       | 75,000 | 85,000 | 83,069 | 83,069 |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | , |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
| 5 | นายวีรพงษ์ รามางกูร  | 5 |       | 6      |        | 1,4    | 2,6    |
|   |                   | 4 |       | 75,000 |        | 83,069 | 98,069 |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | , |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
| 6 | นางจันทิมา          | 5 |       | 6      | 1      | 1,4    | 2,8    |
|   | สิริแสงทักษิณ         | 4 |       | 75,000 | 80,000 | 83,069 | 78,069 |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | , |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
| 7 | นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์   | 5 |       | 6      | 6      | 1,4    | 3,3    |
|   |                   | 4 |       | 75,000 | 30,000 | 83,069 | 28,069 |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | , |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
| 8 | นายสมหมาย         | 5 |       | 6      | 6      | 1,4    | 3,3    |
|   | โค้วคชาภรณ์         | 4 |       | 75,000 | 75,000 | 83,069 | 73,069 |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | , |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
| 9 | นายเลอศักดิ์ จุลเทศ   | 5 |       | 4      |        | 1,2    | 2,2    |
|   |                   | 4 |       | 50,000 |        | 41,238 | 31,238 |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | , |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์     | 5 |       | 6      | 6      | 1,0    | 2,8    |
| 0 | สวัสดิวัตน์           | 4 |       | 75,000 | 30,000 | 50,513 | 95,513 |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | , |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์   | 5 |       | 6      | 8      | 1,0    | 3,0    |
| 1 |                   | 4 |       | 30,000 | 40,000 | 50,513 | 60,513 |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | , |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | นายวุฒิสาร ตันไชย    | 5 |       | 6      | 7      | 1,0    | 2,9    |
| 2 |                   | 4 |       | 75,000 | 20,000 | 50,513 | 85,513 |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | , |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | นายจิตรพงษ์         | 5 |       | 6      | 45,000 | 9      | 2,1    |
| 3 | กว้างสุขสถิตย์        | 4 |       | 30,000 |        | 37,483 | 52,483 |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | , |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | นายพิชัย ชุณหวชิร     | 5 |       | 5      |        | 5      | 1,6    |
| 4 |                   | 4 |       | 40,000 |        | 66,000 | 46,000 |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | , |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | นางสาวโสภาวดี      | 4 |       | 4      |        |        | 9      |
| 5 | เลิศมนัสชัย          | 2 |       | 95,000 |        |        | 23,226 |
|   |                   | 8 |       |        |        |        |        |
|   |                   | , |       |        |        |        |        |
|   |                   | 2 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 2 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 6 |       |        |        |        |        |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | นายจุลยุทธ หิรัณยะวสิต | 3 |       | 4      |        |        | 8      |
| 6 |                   | 9 |       | 95,000 |        |        | 89,500 |
|   |                   | 4 |       |        |        |        |        |
|   |                   | , |       |        |        |        |        |
|   |                   | 5 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | นายไพรินทร์         | 5 |       | 6      | 5      | 1,4    | 3,2    |
| 7 | ชูโชติถาวร          | 4 |       | 75,000 | 40,000 | 83,069 | 38,069 |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | , |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
|   |                   | 0 |       |        |        |        |        |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
|   | กรรมการครบวา      |   |       |        |        |        |        |
|   | ระและลาออกระหว่างปี |   |       |        |        |        |        |
|   | 2553              |   |       |        |        |        |        |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | นายพละ สุขเวช      |   | 14    | 1      | 90,000 | 1,3    | 1,7    |
| 8 |                   |   | 5,500 | 35,000 |        | 62,668 | 33,168 |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | นางสาววริยา        |   | 7     | 90,000 |        | 5      | 7      |
| 9 | ว่องปรีชา           |   | 8,750 |        |        | 66,000 | 34,750 |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
|   | กรรมการครบวา      |   |       |        |        |        |        |
|   | ระและลาออกระหว่างปี |   |       |        |        |        |        |
|   | 2552              |   |       |        |        |        |        |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
| 2 | พลเอกมงคล         |   |       |        |        | 7      | 7      |
| 0 | อัมพรพิสิฎฐ์          |   |       |        |        | 18,754 | 18,754 |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
| 2 | นายวิสิฐ ตันติสุนทร    |   |       |        |        | 4      | 4      |
| 1 |                   |   |       |        |        | 26,036 | 26,036 |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
| 2 | พลตำรวจเอกเสรีพิศุทธ์ |   |       |        |        | 4      | 4      |
| 2 | เตมียาเวส          |   |       |        |        | 32,556 | 32,556 |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
| 2 | นายเสงี่ยม สันทัด     |   |       |        |        | 4      | 4      |
| 3 |                   |   |       |        |        | 32,556 | 32,556 |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
| 2 | นายรัตน์ พานิชพันธ์    |   |       |        |        | 4      | 4      |
| 4 |                   |   |       |        |        | 32,556 | 32,556 |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
| 2 | นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์     |   |       |        |        | 4      | 4      |
| 5 |                   |   |       |        |        | 32,556 | 32,556 |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
| 2 | นายเทียนไชย        |   |       |        |        | 4      | 4      |
| 6 | จงพีร์เพียง          |   |       |        |        | 32,556 | 32,556 |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+
|   | รวม               |   | 9,32  | 10,8   | 5,8    | 24,0   | 50,1   |
|   |                   |   | 6,976 | 90,000 | 95,000 | 00,000 | 11,976 |
+---+-------------------+---+-------+--------+--------+--------+--------+

+-------+--------------------------------------------------------------+
| หม    | (1) บริษัทฯ จ่ายโบนัสให้คณะกรรมการในปี 2553 สำหรับผลการดำเนินงานปี    |
| ายเหตุ | 2552                                                         |
|       |                                                              |
|       | (2) นายพละ สุขเวช ออกจากตำแหน่งกรรมการตามวาระ                  |
|       | ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553                              |
|       | เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2553                                         |
|       |                                                              |
|       | (3) นางสาววริยา ว่องปรีชา ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ |
|       | 22 กุมภาพันธ์ 2553                                              |
|       |                                                              |
|       | (4) พลเอกมงคล อัมพรพิสิฎฐ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ |
|       | 12 พฤษภาคม 2552                                              |
|       |                                                              |
|       | (5) นายวิสิฐ ตันติสุนทร ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 2   |
|       | มิถุนายน 2552                                                  |
|       |                                                              |
|       | (6) พลตำรวจเอกเสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส นายเสงี่ยม สันทัด นายรัตน์ พานิชพันธ์  |
|       | นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์                                                |
|       | นายเทียนไชย จงพีร์เพียง ออกจากตำแหน่งกรรมการตามวาระ               |
|       | ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2552         |
+-------+--------------------------------------------------------------+

เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม
มาตรา 89/15 และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
คณะกรรมการบริษัทฯจึงมีมติแต่งตั้ง นายเฉลิมชัย สมบูรณ์ปกรณ์ เป็นเลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 15
กรกฎาคม 2551 เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบการจัดประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น
ติดตามประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
ดูแลให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ต้องปฏิบัติ
จัดเก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัทฯ รวมทั้งดำเนินการอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน(กตท.) กำหนด

ประวัติโดยย่อ นายเฉลิมชัย สมบูรณ์ปกรณ์

  วุฒิการศึกษา - ปริญญาตรี วิศวกรรมเคมี คณะวิศวกรรมศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

-   ปริญญาโท MBA Washington University

(รับทุนการศึกษาจาก ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน))

- ปริญญาโท กฎหมายธุรกิจ คณะนิติศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

- ปริญญาโท จิตวิทยาองค์กร คณะจิตวิทยา จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  ประวัติการทำงาน

  ปัจจุบัน ผู้จัดการสำนักกฎหมาย บริษัทไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)

ผู้บริหารของบริษัทฯ

รายชื่อผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ มีดังนี้

1.  นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร กรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  นายบรรลือ ฉันทาดิศัย ⁽¹⁾ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบัญชีและการเงิน

3.  นายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต ⁽²⁾ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบัญชีและการเงิน

4.  นายอธิคม เติบศิริ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายแผนธุรกิจองค์กร

  รักษาการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
  กลุ่มธุรกิจท่าเรือและบริหารจัดการทรัพย์สิน

4. นายสหัสชัย พาณิชย์พงศ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ กลุ่มธุรกิจปิโตรเคมีและการกลั่น

5.  นายมานิตย์ สุธาพร ที่ปรึกษาทำหน้าที่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ กำกับดูแลสำนักกฎหมาย

  รักษาการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบุคคลและบริหาร

6.  นายนันทชัย ประภาวัฒน์เวช รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพาณิชยกิจและการตลาด

7.  นางสาวอรวรรณ ลีลารัศมี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบัญชี

รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานการเงิน

8.  นางสาวไตรทิพย์ ศิวะกฤษณ์กุล ⁽²⁾ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานการเงิน

9.  นางศรีสุดา สุรเลิศรังสรรค์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบริหารและจัดซื้อ

10. นายไกรสิทธิ์ อนุกูลอุทัยวงศ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบุคคล

11. นางสุมณฑ์ รังคสิริ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานกิจการองค์กร

12. นายก้อง รุ่งสว่าง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานการตลาด

13. นายสมเกียรติ เลิศฤทธิ์ภูวดล รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
    สายงานวางแผนจัดหาและค้าวัตถุดิบ

14. นายประเวศ อัศวดากร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานพัฒนาธุรกิจ

15. นายชาญศิลป์ ตรีนุชกร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานแผน

  ผู้จัดการใหญ่ บริษัท น้ำมันไออาร์พีซี จำกัด

  ผู้จัดการใหญ่ บริษัท ไทยเอบีเอส จำกัด

16. นายชลอ ภาณุตระกูล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานท่าเรือ

17. นายณัฐพงศ์ พรประยุทธ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบริหารจัดการทรัพย์สิน

18. นายทฤษฎี วัฒนางกูร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานปฏิบัติการ 1

19. นายวรวุฒิ ศิวเพ็ชรนาถ รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานปฏิบัติการ 2

20. นายพงศ์ประพันธ์ ฐิตทวีวัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานปฏิบัติการ 3

21. นายชัยฤทธ์ จารุจินดา รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานปฏิบัติการ 4

22. นายวิชิต นิตยานนท์ รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สังกัดกรรมการผู้จัดการใหญ่

  ผู้จัดการใหญ่ บริษัท ไออาร์พีซี โพลีออล จำกัด

23. นายประทีป วัฒนาศรีโรจน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สังกัดกรรมการผู้จัดการใหญ่

24. นายวสันต์ เสรีสงแสง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สังกัดกรรมการผู้จัดการใหญ่

25. นางจิตรา ถาวระ ที่ปรึกษา สังกัดกรรมการผู้จัดการใหญ่

26. พลเรือโทสัญชัย ปานแย้ม ที่ปรึกษา สังกัดกรรมการผู้จัดการใหญ่

+------+---------------------------------------------------------------+
| หมา  | 1.  ผู้บริหารลำดับที่ 1-8 คือ ผู้บริหารตามนิยามของสำนักงาน กลต.           |
| ยเหตุ |                                                               |
| :    | 2.  นายบรรลือ ฉันทาดิศัย ดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่            |
|      |     สายบัญชีและการเงิน ถึงวันที่ 1 มกราคม 2554                       |
|      |                                                               |
|      | 3.  นายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต ดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่             |
|      |     สายบัญชีและการเงิน ตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2554                    |
|      |                                                               |
|      | 4.  นางสาวไตรทิพย์ ศิวะกฤษณ์กุล ดำรงตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่     |
|      |     สายงานการเงิน ถึงวันที่ 15 มกราคม 2554                         |
|      |                                                               |
|      | 5.  นางสาวอรวรรณ ลีลารัศมี ดำรงตำแหน่งรักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ |
|      |     สายงานการเงิน ตั้งแต่ วันที่ 15 มกราคม 2554                      |
+------+---------------------------------------------------------------+

  ทั้งนี้ ผู้บริหารของบริษัทฯ ไม่มีประวัติการกระทำความผิดเกี่ยวกับ

(1) การถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีอาญาโดยหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมาย
    ในความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
    หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต

(2) อยู่ระหว่างระยะเวลาที่กำหนดตามคำสั่งขององค์กรที่มีอำนาจตามกฎหมายต่างประเทศ
    ห้ามมิให้เป็นผู้บริหารของบริษัท

(3) เคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดว่ากระทำความผิดตาม (1)
    หรือเคยถูกเปรียบเทียบปรับเนื่องจากการกระทำความผิดตาม (1)

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้มีอำนาจหน้าที่ในการบริหารจัดการงานต่างๆ
ให้เป็นไปตามนโยบาย โดยกำหนดขอบเขตอำนาจการอนุมัติในเรื่องสำคัญๆ
เป็นลายลักษณ์อักษรไว้อย่างชัดเจนในระเบียบ และประกาศต่างๆของบริษัทฯ เช่น ระเบียบบริษัทฯ
ว่าด้วยการเงิน การบัญชี การงบประมาณ และการให้สินเชื่อ
ประกาศอำนาจการบริหารทรัพยากรบุคคล
ประกาศการมอบอำนาจในการอนุมัติให้ปฏิบัติงานเกี่ยวกับบัญชี เป็นต้น

ขอบเขตอำนาจที่กรรมการผู้จัดการใหญ่ซึ่งได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

1. การดำเนินการบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึง

1.  การเข้าทำสัญญา ข้อตกลง หรือนิติกรรมใดๆ และการบอกเลิกสัญญา ข้อตกลง หรือ
    นิติกรรมใดๆ และการเรียกร้อง ทวงถาม เอาคืน และรับจากบุคคลใดๆ ซึ่งจำนวนเงิน หนี้
    ทรัพย์สินและสิ่งทั้งปวง

2.  การลงนามในการทำธุรกรรมกับสถาบันการเงิน ซึ่งรวมถึงการเปิดบัญชีเงินฝาก
    การปิดบัญชีเงินฝาก การทำธุรกรรมเกี่ยวกับบัญชีเงินฝาก การกู้ยืมเงิน
    และการให้หลักประกันไม่ว่าในรูปแบบใด และดำเนินการหรือติดต่อธุรกิจอื่นใด

3.  การลงนามรับรองความถูกต้องหรือรับรองสำเนาถูกต้องในเอกสารหนังสือรับรอง
    หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และเอกสารทางทะเบียนบริษัทฯ และบรรดาสัญญา ข้อตกลง
    หรือนิติกรรมต่างๆ

4.  การแจ้งความร้องทุกข์ หรือกล่าวโทษต่อพนักงานสอบสวนแทนบริษัทฯ
    ให้ดำเนินคดีอาญาต่อนิติบุคคล บุคคลหนึ่งและบุคคลใด มอบคดีต่อพนักงานสอบสวน
    ตลอดจนถอนคำร้องทุกข์และคำกล่าวโทษ
    และแจ้งความในกรณีที่เอกสารหรือทรัพย์สินของบริษัทฯ สูญหาย

5.  การดำเนินการใดๆเพื่อการเรียกให้ชำระหนี้ทุกประเภท รับ และติดตาม เอาคืน ซึ่งเงิน
    หรือทรัพย์สินอื่นใดของบริษัทฯ จากบุคคลหรือนิติบุคคลใดๆ รวมทั้งศาล เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์
    และหน่วยราชการ กระทรวง ทบวง กรมต่างๆของรัฐ รัฐวิสาหกิจ และหน่วยงานของรัฐอื่นๆ

6.  การว่ากล่าว การดำเนินการฟ้องคดี ทำคำให้การ ต่อสู้คดี ฟ้องแย้ง การดำเนินการ
    ในทางคดี การใช้สิทธิหรือสละสิทธิในการอุทธรณ์ ฎีกา
    การยอมรับตามที่คู่ความอีกฝ่ายหนึ่งเรียกร้อง การถอนฟ้อง การประนีประนอมยอมความ
    การขอให้พิจารณาคดีใหม่ การบังคับคดีตามคำพิพากษา
    หรือคำสั่งของศาลในคดีใดๆในศาลทุกศาล รวมทั้งยื่น ถอน หรือแก้ไขคำฟ้อง คำให้การ
    คำร้อง คำแถลง ข้อต่อสู้ใดๆ ทางกฎหมาย การยื่นคำขอรับชำระหนี้
    โต้แย้งคำขอรับชำระหนี้ในคดีล้มละลาย คดีฟื้นฟูกิจการ
    การดำเนินการในทางกฎหมายทั้งหลายทั้งปวง ที่บริษัทฯ มีสิทธิดำเนินการเอาแก่นิติบุคคล
    หรือบุคคลใดๆเพื่อให้ชำระหนี้สิน ค่าเสียหาย หรือชำระเงิน หรือทรัพย์สินแก่บริษัทฯ
    หรือเพื่อให้บุคคลดังกล่าวรับผิดต่างๆในทางแพ่งหรือทางอาญา
    หรือตามความผิดตามกฎหมายประการอื่นใดทั้งหมด หรือเพื่อการอื่นใดทุกประการ

7.  การรับจำนำ บังคับจำนำ ไถ่ถอน จำนำ รับจำนอง บังคับจำนอง ปลดจำนอง ไถ่ถอนจำนอง
    โอนหรือรับโอนสิทธิการรับจำนอง ให้ความยินยอมในฐานะผู้รับจำนอง ผู้รับจำนำ
    เกี่ยวกับทรัพย์สินที่นำมาวางเป็นประกันกับบริษัทฯ
    รับโอนที่ดินและทรัพย์สินบนที่ดินซึ่งจำนองหลุดเป็นสิทธิ และใช้สิทธิหักกลบลบหนี้
    รับโอนทรัพย์สินจากลูกหนี้ หรือบุคคลภายนอก เพื่อชำระหนี้ของลูกหนี้แทนลูกหนี้
    โอนและรับโอนสิทธิเรียกร้อง

8.  การยื่นเรื่องเสนอข้อพิพาท ให้การ หรือดำเนินการกระบวนการ ทางอนุญาโตตุลาการ
    รวมทั้งทำการแต่งตั้งอนุญาโตตุลาการและร้องขอ หรือยื่นคำร้อง หรือคำฟ้องต่อศาล
    หรือหน่วยงานของรัฐ หรือสถาบันใด เพื่อบังคับตามคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการ

9.  การติดต่อหน่วยราชการ กระทรวง ทบวง กรมต่างๆ ของรัฐ และหน่วยงานของรัฐอื่นๆ
    รัฐวิสาหกิจ องค์กรปกครองส่วนท้องถิ่น บุคคลหรือนิติบุคคลใดๆ เกี่ยวกับการขออนุมัติ
    การขออนุญาต การจดทะเบียน การทำสัญญา การต่ออายุสัญญา การขอใบอนุญาต
    การต่อใบอนุญาต การโอน การยกเลิก
    รวมทั้งการยื่นแบบแจ้งรายการเพื่อเสียภาษีโรงเรือนและที่ดิน (ภ.ร.ด.2)
    การยื่นคำร้องขอให้พิจารณาใหม่ (อุทธรณ์) ภาษีบำรุงท้องที่ (ภ.บ.ท.5) ภาษีป้าย
    ภาษีสรรพากร ภาษีศุลกากร ภาษีสรรพสามิต และภาษีอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงการอุทธรณ์การประเมินภาษีที่เกี่ยวข้องทั้งปวง การชำระค่าภาษีต่างๆ ค่าธรรมเนียม
    นำพนักงานเจ้าหน้าที่ตรวจสถานที่ และดำเนินการใดๆที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวได้
    รวมทั้งขอเงินคืนที่เกี่ยวข้องกับการนั้น

10. การยื่นขอรังวัดที่ดิน ขอทราบราคาประเมินที่ดิน ชี้ระวังแนวเขตที่ดิน และรับรองเขตที่ดิน
    ขอออกโฉนดที่ดิน หรือเอกสารสิทธิที่ดิน เช่าที่ดิน ขอใช้ที่ดินของรัฐ ต่อกรมที่ดิน
    สำนักงานที่ดินจังหวัดต่างๆ หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องได้

11. ลงนามและยื่นคำร้อง คำขอ และเอกสารอื่นใด ตลอดจนให้ถ้อยคำต่างๆ แทนบริษัทฯ
    ต่อหน่วยงานราชการ กระทรวง ทบวง กรมต่างๆ ของรัฐ และหน่วยงานของรัฐอื่นๆ
    รัฐวิสาหกิจ องค์การปกครองส่วนท้องถิ่น บุคคล หรือ นิติบุคคลใดๆ รวมทั้งขอคัดถ่ายเอกสาร
    ลงนามรับรองสำเนาเอกสารต่างๆในการดำเนินการดังกล่าวได้ด้วย อาทิเช่น
    หนังสือรับรองบริษัทฯ หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับบริษัทฯ สำเนาบัตรประชาชน
    สำเนาทะเบียนบ้านที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น

2. การบังคับบัญชาผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างทุกตำแหน่งของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึง

  ก. การกำหนดข้อบังคับ ระเบียบ หรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
  พึงต้องปฏิบัติ

  ข. การแต่งตั้ง โยกย้าย หรือปลดผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ

3. การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของการมอบอำนาจนี้

4. การดำเนินการตามข้อ 1 ถึงข้อ 3 ข้างต้นนั้น
กรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถใช้ดุลยพินิจตัดสินใจได้ โดยอิสระในทางที่เห็นสมควร
เพื่อให้เกิดประโยชน์และผลดีต่อบริษัทฯ

5.
การมอบอำนาจช่วงเพื่อดำเนินการแทนตามอำนาจที่ได้รับมอบหมายทั้งหมดหรือบางส่วนตามที่เห็นสมควร

6. การออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างๆ ที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่
โดยการออกเสียงลงมติในเรื่องต่างๆ จะต้องเป็นไปตามแนวทางที่คณะกรรมการของบริษัทฯ กำหนด

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึง การอนุมัติให้ทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

การถือหลักทรัพย์ของผู้บริหาร

  ------- -------------------- ------------------------- ------------------------- -------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                ณ 31 ธ.ค.2552             ณ 31 ธ.ค.53               จำนวนหุ้นเพิ่ม
                                                                                   (ลด)ระหว่างปี

                               ทุนชำระแล้ว19,829,150,400   ทุนชำระแล้ว20,169,813,900   
                               บาท                       บาท                       

                               สัดส่วนการถือหุ้น/             สัดส่วนการถือหุ้น/             

                               จำนวนหุ้น                   จำนวนหุ้น                   

  1       นายบรรลือ ฉันทาดิศัย     -                         -                         -

  2       นายอธิคม เติบศิริ        -                         -                         -

  3       นายสหัสชัย พาณิชย์พงศ์    -                         -                         -

  4       นายมานิตย์ สุธาพร       0.0000003%                0.0000002%                -

                               50                        50                         

  5       นายนันทชัย ประภาวัฒน์เวช 0.0007565%                0.0007437%                -

                               150,000                   150,000                   

  6       น.ส.อรวรรณ ลีลารัศมี    -                         -                         -

  7       น.ส.ไตรทิพย์ ศิวะกฤษณ์กุล -                         -                         -
  ------- -------------------- ------------------------- ------------------------- -------------

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2553 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนผู้บริหาร 6 ท่าน จำนวนรวม 64.73 ล้านบาท ประกอบด้วย
เงินเดือน 49.80 ล้านบาท โบนัส 13.49 ล้านบาท เงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 1.42
ล้านบาท และค่าตอบแทนอื่น 0.01 ล้านบาท

[]

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน) ดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
มีจิตสำนึกและความรับผิดชอบที่จะสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อพานำองค์กรไปสู่ความเจริญเติบโตได้อย่างมั่นคงและยั่งยืน
บริษัทฯ
ตั้งเป้าหมายที่จะเป็นองค์กรแห่งความรับผิดชอบที่ประกอบธุรกิจโดยให้ความสำคัญกับการสร้างดุลยภาพให้เกิดขึ้นกับทุกฝ่ายไม่ว่าจะเป็น
การพัฒนาและสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ธุรกิจเพื่อสร้างผลตอบแทนการลงทุนของผู้ถือหุ้น
การอยู่ร่วมกับสังคมและชุมชนรอบตัว อย่างมีความสุขปราศจากความขัดแย้ง
และมีบทบาทในการแสดงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมด้วยการอนุรักษ์ธรรมชาติและทุ่มเทความพยายามในการใช้ทรัพยากรและพลังงานในการผลิตอย่างประหยัดและให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด

คณะกรรมการบริษัท มีเจตนารมณ์ที่จะส่งเสริมให้บริษัทฯ เป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพ
มีการบริหารจัดการอย่างดีเลิศ โดยมุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้บริษัทฯ
ใช้ในการดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบ เป็นธรรม เพื่อยกระดับความสามารถในการแข่งขัน
สร้างความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน
และสนองนโยบายของส่วนราชการที่เกี่ยวข้องในการเสริมสร้างความแข็งแกร่งของตลาดทุนไทย
ซึ่งนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีนี้ ถือเป็นข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับ โดยมีแนวทางในการปฏิบัติ ดังนี้

1.  ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง
    สามารถชี้แจงและอธิบายการตัดสินใจนั้นได้ (Accountability)

2.  ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    (Responsibility)

3.  การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน มีความเป็นธรรม และมีคำอธิบาย (Equitable
    Treatment)

4.  ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสแก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง (Transparency)

5.  การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับองค์กรในระยะยาว (Vision to Create Long
    Term Value)

6.  การมีจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ (Ethics)

ในปี 2553 บริษัทฯ ได้รณรงค์ ส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
นอกเหนือจากการสื่อสารที่จัดทำขึ้นเป็นปกติไปยังผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ผ่านวิดีทัศน์
สิ่งพิมพ์รายไตรมาสและการจัดกิจกรรมต่างๆ แล้ว บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการส่งเสริมและสนับสนุนนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดีไปสู่พนักงานอย่างเป็นรูปธรรม
โดยแต่งตั้ง “คณะทำงานพัฒนาระบบกำกับดูแลกิจการที่ดี”
จากตัวแทนทุกหน่วยงานภายในเพื่อระดมความคิด เป็นสื่อกลางในการถ่ายทอด
พร้อมทั้งนำไปสู่การนำไปปฏิบัติและติดตามผลอย่างจริงจัง นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้มีการจัดทำจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ (Code of Conduct)
ให้แก่พนักงานทุกคนโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อประชาสัมพันธ์และกระตุ้นให้พนักงานทุกระดับถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จนส่งผลให้เกิดเป็นเป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมองค์กร

ผลจากการที่บริษัทฯ ดำเนินโครงการต่างๆ อย่างมีมาตรฐาน มีระบบระเบียบที่ชัดเจน โปร่งใส
มีจริยธรรม คำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
รวมทั้งมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ทำให้บริษัทฯ
ได้รับการประเมินจากผลการสำรวจรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน ประจำปี
2553 โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) โดยมีคะแนนภาพรวมอยู่ในเกณท์
“ดีเลิศ ” ติดต่อกันเป็นปีที่สอง และยังได้รับรางวัลและประกาศเกียรติคุณจากสถาบัน
หน่วยงานกำกับดูแล และส่วนราชการอื่นๆ อีกหลายรางวัล อาทิ รางวัลดีเด่นด้านอนุรักษ์พลังงาน
ประเภทโรงงานควบคุม จากกรมพัฒนาพลังงานทดแทนและอนุรักษ์พลังงาน กระทรวงพลังงาน
รางวัลเพื่อสิ่งแวดล้อม Ecomagination Award
จากโครงการพลังสร้างสรรค์เพื่อสิ่งแวดล้อมและธุรกิจยั่งยืน บริษัท จีอี วอเตอร์ แอนด์ โพรเซส
เทคโนโลยี (ประเทศไทย) จำกัด เป็นต้น ซึ่งเป็นสิ่งยืนยันถึงความมุ่งมั่นของบริษัทฯ
ที่ดำเนินธุรกิจด้วยสำนึกรับผิดชอบ

จนถึงวันนิ้ บริษัทฯ ยังมุ่งมั่นที่จะพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยมีเป้าหมายที่จะพัฒนามาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีไปสู่มาตราฐานสากล
ตามเจตนารมณ์ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลแห่งชาติ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ที่มุ่งเน้นการยกระดับความน่าเชื่อถือของตลาดทุนไทยให้เป็นที่ยอมรับและสามารถแข่งขันได้ในระดับสากลอันเป็นผลดีต่อประเทศชาติ
และเพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางข้างต้น บริษัทฯ
จึงได้กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยได้มีการจัดแบ่งเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นที่พึงมีในเรื่องต่างๆ โดยจัดให้มีการปกป้อง ดูแล
และส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ประกอบด้วย

1. สิทธิพื้นฐานตามกฏหมาย

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิการซื้อขาย การโอนหุ้นตามประสงค์
สิทธิในการพิจารณาและออกเสียงลงคะแนนในเรื่องส่วนแบ่งในผลกำไร การอนุมัติจ่ายเงินปันผล
การลงมติแต่งตั้งกรรมการ สิทธิได้รับส่วนแบ่งผลกำไรอย่างเท่าเทียมกัน สิทธิในการขอตรวจงบดุล
งบกำไรขาดทุนและรายงานของผู้สอบบัญชี ฯลฯ

2. สิทธิได้รับข้อมูลการสื่อสารเปิดเผยข้อมูล

บริษัทฯ จัดการให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเข้าถึงสารสนเทศของบริษัทฯ และ ไม่กระทำการใดๆ
ที่มีลักษณะเป็นการจำกัดสิทธิหรือช่องทางการเข้าถึงสารสนเทศของบริษัทฯ อาทิเช่น
ผู้ถือหุ้นต้องได้รับข้อมูล ขั้นตอน
ระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นและข้อมูลประกอบการพิจารณาอย่างครบถ้วนเพียงพอ บริษัทฯ
เปิดเผยหนังสือเชิญประชุม พร้อมรายละเอียดวาระ
มีความเห็นและเหตุผลประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นบนเวปไซต์ของบริษัทฯ 30 วัน
และส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นมากกว่า 14 วันก่อนวันประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลและให้มีระยะเวลาเพียงพอในการพิจารณา
มีเวลาเพียงพอสำหรับการพิจารณาก่อนเข้าร่วมประชุม
และในระหว่างการประชุมก็เปิดโอกาสให้ซักถามข้อสงสัย แสดงความคิดเห็น ก่อนลงมติ
บริษัทฯได้จัดใช้ระบบ Barcode ในการรับลงทะเบียนผู้เข้าร่วมประชุม เพื่อความสะดวกรวดเร็ว
พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนแยกในแต่ละวาระ
และยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเข้าร่วมประชุม
สามารถลงทะเบียนและเข้าร่วมประชุมได้แม้จะพ้นระยะเวลารับลงทะเบียนแล้วโดยไม่เสียสิทธิ
นอกจากนี้บริษัทใช้ระบบ Barcode
ในการนับคะแนนการลงมติเพื่อผู้ถือหุ้นจะได้รู้ผลมติและคะแนนในรายละเอียดทันที

3. สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ สนันสนุน ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในฐานะเจ้าของบริษัทฯ
โดยการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อกำหนดทิศทางการดำเนินการของบริษัท หรือตัดสินใจ
และลงมติในเรื่องที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัทฯ รวมทั้ง
ให้มีวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี
สถานที่ประชุมและสิ่งอำนวยความสะดวก ก็เป็นปัจจัยที่บริษัทฯ
คำนึงถึงในการเลือกทำเลสถานที่จัดประชุมที่ผู้ถือหุ้นสะดวกในการเดินทางมาเข้าร่วมประชุมใช้สิทธิกันให้มากที่สุด

4. สิทธิในการมอบฉันทะ

บริษัทฯ อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุม
โดยได้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะซึ่งชี้แจงรายละเอียดเอกสารประกอบการมอบฉันทะ
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้แทนหรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
แสดงข้อมูลของกรรมการอิสระพร้อมข้อมูลการมีส่วนได้เสียของกรรมการแต่ละท่านให้ผู้ถือหุ้นใช้เป็นข้อมูลพิจารณาประกอบการตัดสินใจเลือกมอบฉันทะได้เหมาะสม
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ลงมติแยกในแต่ละวาระ
และลงมติแต่งตั้งกรรมการแยกเป็นรายบุคคลก็ได้

5. สิทธิในการแสดงความคิดเห็น

ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็น ซักถาม และลงมติตัดสินใจดำเนินการหรือไม่ดำเนินการ บริษัทฯ
มีนโยบายให้ประธานกรรมการ ประธานกรรมการชุดย่อย ผู้บริหารระดับสูง
และผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมพร้อมที่จะตอบข้อซักถามผู้ถือหุ้นได้ทุกด้านของบริษัทฯ

6. สิทธิลงมติในการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จัดขั้นตอนการประชุม วิธีการการลงมติไม่ยุ่งยากซับซ้อน
และมีการชี้แจงวิธีการใช้สิทธิลงมติไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิลงมติได้ตรงตามความประสงค์
จัดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงมติแยกในแต่ละวาระได้ โดยบริษัทฯใช้บัตรลงคะแนน มี barcode
ในทุกวาระการประชุม เพื่อให้การนับคะแนนมีความแม่นยำ โปร่งใส ตรวจสอบได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยได้ดำเนินการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

1. จัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใส
และมีประสิทธิภาพโดยดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นและพิจารณาลงคะแนนเสียงตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระหรือข้อมูลสำคัญใดๆ
ในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ

2. เสนอชื่อของกรรมการอิสระ 4 ท่าน ในหนังสือมอบฉันทะ
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้กรรมการที่เป็นอิสระคนใดคนหนึ่ง หรือประธานกรรมการ
หรือกรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลใด ๆ เข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน

3. จัดให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามวาระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
โดยมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม
เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ
ก่อนที่จะแจ้งคะแนนเสียงในห้องประชุม

4. บันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลสาระสำคัญได้แก่
มติที่ประชุมและผลการลงคะแนนเสียงโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงในแต่ละวาระ คำถาม คำตอบ คำชี้แจง และความเห็นของที่ประชุม
และจัดส่งรายงานการประชุมให้แก่หน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลา 14 วัน
นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ บริษัทฯได้จัดให้มีการบันทึกภาพการประชุมในลักษณะสื่อวิดิทัศน์
พร้อมทั้งได้เผยแพร่รายงานการประชุมฯ และสื่อวิดิทัศน์ดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปสามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้

5. กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการเก็บรักษาข้อมูล
และการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
ซึ่งพนักงานทุกคนได้ลงนามรับทราบแนวปฏิบัติดังกล่าวแล้วเพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
และดำเนินการแจ้งคณะกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส
บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
มิให้นำข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหุ้นของบริษัทฯ
และยังไม่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน ไปใช้กระทำการใดๆ ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา 241
ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
รวมทั้งกรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เมื่อเข้ารับตำแหน่งครั้งแรก
และรายงานภายใน 3 วันทำการทุกครั้งหลังจากมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์

6. อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่มเป็นไปอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยไม่มีการจำกัดเพศ เชื้อชาติ ศาสนา รายใหญ่ หรือรายย่อย
โดยการให้เข้าถึงข้อมูลผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ และเผยแพร่บนเวปไซต์บริษัทฯ
www.irpc.co.th เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

7.
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอใช้สิทธิเสนอระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในระยะเวลาที่บริษัทกำหนด
โดยได้เผยแพร่หลักเกณฑ์การใช้สิทธิดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ คำนึงถึงความต้องการผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
และมีความตั้งใจที่จะตอบสนองประโยชน์สูงสุดให้กับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างพอเพียงและเหมาะสมตาม
รวมทั้ง มีมาตรการให้ความคุ้มครองอย่างเป็นธรรมแก่ทุกกลุ่ม ประกอบด้วย ผู้ถือหุ้นรายย่อย
ผู้ถือหุ้นใหญ่และนักลงทุน สถาบัน เจ้าหนี้ ลูกค้า คู่ค้า บุคลากรของ บริษัทฯ
ชุมชนและสังคมในภาพรวม ดังนี้

ผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจ อย่างโปร่งใส มีระบบบัญชีที่เชื่อถือได้
และแน่วแน่ในการสร้างงาน สร้างกิจการให้มีฐานะทางการเงินที่มั่งคงอย่างยั่งยืน
เพื่อเพิ่มมูลค่าหุ้นสูงสุดให้ผู้ถือหุ้น

ลูกค้า / ผู้บริโภค: บริษัทฯ พัฒนาสินค้า และบริการให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง วางระบบการซื้อขาย
และการให้บริการรวดเร็วเพื่อปกป้องประโยชน์และความเสี่ยงการดำเนินธุรกิจของลูกค้า
ไม่กระทำการใดอันเป็นการเอาเปรียบผู้บริโภคภายใต้กฎหมายคุ้มครองผู้บริโภคและกฎหมายป้องกันการผูกขาดทางการค้า
สร้างสรรค์นวัตกรรมที่พัฒนาคุณภาพผลิตภัณฑ์เพื่อคุณภาพชีวิตของผู้บริโภคและเป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม
สร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการดูแลเอาใจใส่ในคุณภาพสินค้าและบริการทั้งก่อนและหลังการขาย
บริษัทฯ ได้ให้คำปรึกษาและแนะนำให้ความสำคัญกับการแก้ปัญหาให้ลูกค้าในกรณีมีข้อบกพร่อง
เกี่ยวกับกระบวนการผลิตของลูกค้า โดยใช้ความรู้ ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญ
ความชำนาญในอุตสาหกรรม

คู่ค้า: บริษัทฯ ยึดถือจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจกับคู่ค้า คู่สัญญาอย่างเป็นกลาง โปร่งใส
ตรวจสอบได้ เป็นการประสานประโยชน์ของบริษัทฯ และคู่สัญญาอย่างเป็นธรรม
ข้อตกลงหรือสัญญาต้องตั้งอยู่บนความยุติธรรม และมุ่งสู่ความสำเร็จในการทำธุรกิจร่วมกัน
ไม่มีการเอารัดเอาเปรียบคู่ค้า

บุคลากร: บริษัทฯ ให้คุณค่าความเป็นมนุษย์ของพนักงาน
โดยมีนโยบายในการสร้างความสุขในการทำงานให้กับพนักงานทั้งที่เป็นมูลค่าและคุณค่า บริษัทฯ
กำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรมสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำในอุตสาหกรรมเดียวกันเพื่อกระตุ้นให้บุคลากรของบริษัทฯ
มีแรงจูงใจในการทำงาน บริษัทฯ มีนโยบายเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
ส่งเสริมและพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และสนับสนุนให้มีการคิดค้นนวัตกรรมที่ก่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มแก่ธุรกิจ สังคม
และสิ่งแวดล้อมรวมทั้งให้ทุนการศึกษาแก่พนักงานเพื่อพัฒนาและเพิ่มศักยภาพของบุคลากรของบริษัทฯ
บริษัทฯ คำนึงถึงสวัสดิภาพของพนักงานจึงจัดให้มีอุปกรณ์ เครื่องมือเครื่องใช้
และเครื่องอำนวยความสะดวกในการทำงาน และสร้างสิ่งแวดล้อมในการทำงานที่ดี
มีการกำหนดมาตรฐานความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสร้างวินัยในการทำงาน
พนักงานทุกระดับได้รับการดูแลเอาใจใส่อย่างทั่วถึง มีการตรวจสุขภาพประจำปีสำหรับพนักงานทุกคน
และตรวจโรคพิเศษตามปัจจัยเสี่ยง หรือตามสภาพการทำงานแต่ละพื้นที่ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังจัดให้มีการประกันชีวิตและอุบัติเหตุ และแผนชดเชยของบริษัทที่เหมาะสมเพื่อเป็นการเยียวยา
ชดใช้ หรือทดแทน
ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นต้องให้บุคลากรต้องยุติสถานะภาพการเป็นพนักงานของบริษัทฯ

คู่แข่ง: บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณโดยคำนึงถึงความซื่อสัตย์ เป็นธรรม โปร่งใส
ยึดถือและเคารพกฏกติกาการแข่งขันอย่างเคร่งครัด

สังคม: บริษัทฯ มีหน่วยงานกิจกรรมสังคมทำหน้าที่รับผิดชอบงานความรับผิดชอบชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อม จัดการดูแลการให้ความช่วยเหลือ สนับสนุน และเสริมสร้างคุณภาพชีวิต
พัฒนางานหรือโครงการเพื่อประโยชน์สุขให้สังคม โดย กำหนดเป้าหมายไว้อย่างชัดเจน
และจัดทำแผนงานทั้งระยะสั้นและระยะยาวสำหรับกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
ประกอบด้วยมิติหลักๆ รวม 4 ด้าน คือ ด้านสิ่งแวดล้อม ด้านวัฒนธรรมและศาสนา ด้านการศึกษา
ด้านการพัฒนาชุมชนและคุณภาพชีวิต นอกจากนี้ การช่วยเหลือเกื้อกูลกันในกรณีเกิดอุบัติภัย
หรือต้องการความช่วยเหลือเร่งด่วนจากชุมชน บริษัทฯ ไม่เคยละเลย
เพราะถือว่าเป็นส่วนหนึ่งของสังคม บริษัทฯ ตระหนักดีว่าธุรกิจจะดำเนินไปได้ด้วยความราบรื่น
และเติบโตอย่างยั่งยืนได้ ต้องสามารถอยู่ร่วมกันกับชุมชนและสังคมรอบตัวอย่างมีความสงบสุข
และปราศจากความขัดแย้ง อีกทั้ง
พนักงานทุกคนในฐานะประชาชนคนหนึ่งสามารถมีส่วนร่วมแสดงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมได้เสมอ
บริษัทฯ
ส่งเสริมให้พนักงานทุกคนมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมโดยได้กำหนดเป็นนโยบายให้พนักงานทุกคนมี
“จิตอาสา”
โดยเลือกทำกิจกรรมเพื่อประโยชน์ของสังคมและสิ่งแวดล้อมตามที่ตนเองสนใจหรือมีความถนัดเป็นประจำทุกปี

สิ่งแวดล้อมและความปลอดภัย: บริษัทฯ
เป็นส่วนหนึ่งของสังคมที่ปฏิบัติตนตามที่กฏหมายเกี่ยวกับความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมกำหนด
และยังได้รับการยอมรับจากสังคม บริษัทฯ มีแนวปฏิบัติด้านความปลอดภัยในการทำงานที่เข้มงวด
และมีแผนปฏิบัติการในการป้องกัน ควบคุมดูแลการผลิตไม่ให้เกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
และรักษาความปลอดภัยของสถานประกอบการ มีการวางแผนและซักซ้อมแก้ไขหากมีอุบัติเหตุ
อย่างสม่ำเสมอและเป็นประจำตามมาตรฐานสากลยั่งยืน บริษัทฯ
ให้ความสำคัญและมีการเตรียมความพร้อมในการชี้แจง ทำความเข้าใจ ให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ชุมชน
อย่างทันท่วงที เป็นการขจัดปัญหาความขัดแย้งกับชุมชนที่อาจเกิดจากความเข้าใจผิด นอกจากนี้
บริษัทฯ ยังรณรงค์ สนับสนุน ชักชวนให้ชุมชน
โดยเฉพาะเยาวชนเข้าร่วมกิจกรรมในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
เพื่อประโยชน์ในการวางรากฐานคุณภาพชุมชนและการอยู่ร่วมกันในสังคมอย่างมีความสุข

หน่วยงานราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้อง: บริษัทฯ
ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้องในด้านต่างๆ ทั้งคุณภาพชีวิต สิ่งแวดล้อม
ความปลอดภัย แรงงาน การจัดการด้านบัญชีและภาษีอากร รวมทั้งประกาศต่างๆ
ทางราชการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

การแจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียน

เพื่อให้การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน โปร่งใส
และมีความเป็นธรรมตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางแจ้งเบาะแส
หรือข้อร้องเรียนใดที่แสดงว่าผู้มีส่วนได้เสียได้รับผลกระทบหรือมีความเสี่ยงที่จะได้รับผลกระทบอันจะก่อให้เกิดความเสียหายจากการดำเนินงานของบริษัท
หรือการปฏิบัติของพนักงานของบริษัทฯ เกี่ยวกับกระบวนการ หรือการกระทำที่ผิดกฏหมาย การทุจริต
การฉ้อฉล การปฏิบัติอย่างไม่เท่าเทียมกัน
การกระทำที่ขาดความรอบคอบและขาดความระมัดระวังตามที่ควร
โดยการยื่นเรื่องตรงหรือส่งทางไปรษณีย์ ถึง

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ หรือ ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน

บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)

ชั้น 6 ศูนย์เอนเนอร์ยี่คอมเพล็กซ์ อาคาร บี

เลขที่ 555/2 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900

โทรศัพท์ 02 649 7000 โทรสาร 02 649 7982

และตั้งแต่เดือนกรกฎาคม 2553 เป็นต้นมา บริษัทฯ
ได้เพิ่มช่องทางแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ได้อีกช่องทางหนึ่ง

เมื่อบริษัทฯได้รับเบาะแสหรือข้อร้องเรียนต่างๆ
สำนักตรวจสอบภายในจะดำเนินการลงทะเบียนรับข้อร้องเรียน พิจารณาสาระสำคัญของข้อร้องเรียน
ทำการสอบข้อเท็จจริง หากปรากฏผลว่าอาจมีกรณีการทุจริตรวมอยู่ด้วย
จะจัดตั้งคณะกรรมการสอบสวนเรื่องร้องเรียน (“คณะกรรมการสอบสวนฯ”)
โดยมีตัวแทนของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมเป็นกรรมการ
ถ้าการสอบสวนเรื่องร้องเรียนปรากฏผลว่าไม่มีความผิดคณะกรรมการสอบสวนฯ
จะดำเนินการปิดเรื่องร้องเรียนตามขั้นตอน
ถ้าการสอบสวนเรื่องร้องเรียนปรากฏผลว่ามีความผิดคณะกรรมการสอบสวนฯ
จะดำเนินการทางวินัยหรือดำเนินการทางกฏหมายแล้วแต่กรณี จากนั้นจะสรุปเรื่องร้องเรียน
รายงานและขออนุมัติกรรมการผู้จัดการใหญ่ดำเนินการทางกฏหมาย ด้านวินัย
การชดเชยเยียวยาผู้เสียหาย หรือการฟื้นฟูสภาพการเสียหายแล้วแต่กรณี
เมื่อกรรมการผู้จัดการใหญ่อนุมัติให้ดำเนินการ จะแจ้งเรื่องให้ผู้ร้องเรียนทราบ
และแจ้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้องดำเนินการชดเชย เยียวยาผู้เสียหาย
ฟื้นฟูสภาพความเสียหายให้กลับสู่ภาวะปกติ โดยสำนักตรวจสอบภายในจะสรุปผลเพื่อรายงานต่อ
กรรมการผู้จัดการใหญ่ คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้บริหารที่เกี่ยวข้องต่อไป

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลเป็นอย่างมาก
ทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างเพียงพอ ทั่วถึง ครบถ้วน โปร่งใส
ชัดเจน ถูกต้อง เชื่อถือได้ และตรงตามกำหนดเวลา นำเสนอด้วยรูปแบบและภาษาที่กระชับ
เข้าใจง่าย เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้ใช้ประกอบการตัดสินใจได้อย่างมีประสิทธิภาพ
การเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสถือเป็นปัจจัยสำคัญในการสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุน
แสดงถึงความซื่อสัตย์สุจริตในการดำเนินงาน
และเป็นกลไกใช้ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้ บริษัทฯ
ได้กำกับดูแลการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเกิดความมั่นใจ ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องจัดให้มีการทำงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน
    และรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี พร้อมทั้งรายงานประจำปีของคณะกรรมการ
    เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    รวมทั้งเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท ซึ่งได้มีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

-   นอกเหนือจากรายงานทางการเงินและรายงานการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทฯ
    ต้องจัดทำรายงานการประเมินฐานะ และแนวโน้มของธุรกิจของบริษัทฯ
    โดยสรุปที่เข้าใจได้ง่าย
    รายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
    รายงานทางการบริหารที่จำเป็นเพื่อการวิเคราะห์ในรูปแบบต่างๆ
    รายงานการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ และ/หรือกรรมการเฉพาะเรื่อง
    โดยเปรียบเทียบกับจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในแต่ละปี

-   รายงานนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายผลตอบแทนกรรมการ
    และค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ และรายการที่เกี่ยวข้องกันของบริษัทฯ
    ตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมทั้งมีการเปิดเผยโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    และบริษัทในเครือไว้ในรายงานประจำปีอย่างชัดเจน

นอกเหนือจากการเปิดเผยการดำเนินงานปกติแล้ว
ผู้ถือหุ้นต้องได้รับการเปิดเผยสารสนเทศอย่างทันท่วงทีหากข้อมูลนั้นมีนัยสำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทฯ
ไม่ว่าจะเป็นไปในทางที่ก่อให้เกิดผลดี หรือผลเสียต่อบริษัทฯ ก็ตาม
และการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทฯ ไปยังผู้มีส่วนได้เสียต้องเป็นไปอย่างเท่าเทียมกัน
โดยผ่านช่องทางที่สะดวก รวดเร็ว
และเป็นที่นิยมใช้กันแพร่อย่างหลายให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ สามารถเข้าถึงได้อย่างทั่วถึง

ช่องทาง และผู้รับผิดชอบในการเปิดเผยข้อมูล

-   ทางตรง

บริษัทฯ
จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบการให้ข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวก
รวดเร็วและมีประสิทธิภาพ รวมทั้งพยายามเพิ่มช่องทางการให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นให้ทันสมัยตลอดเวลา
มีการประสานกับนักลงทุน สถาบัน เจ้าหนี้ นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯในการให้ข้อมูลผลการดำเนินการ และการลงทุนของบริษัทฯ
อย่างสม่ำเสมอในรูปแบบของการจัด Roadshow, Analyst Meeting, Company Visit และ
Plant Visit รวมทั้งยังจัดให้มีหน่วยงาน Compliance
เพื่อทำหน้าที่ดูแลด้านการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามข้อ
กำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และหน่วยงานประชาสัมพันธ์ เพื่อทำหน้าที่สื่อความ และประชาสัมพันธ์ข้อมูลข่าวสาร สารสนเทศ
ของบริษัทฯ หรือชี้แจงประเด็นข้อสงสัยต่างๆ แก่สื่อมวลชนและสาธารณชนอย่างต่อเนื่อง

กิจกรรมหลักในปี 2553 ของหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ สรุปได้ดังนี้

+-----------------------------------------------------------+----------+
| ประเภทกิจกรรม                                              | จำนวน    |
|                                                           | (ครั้ง)    |
+-----------------------------------------------------------+----------+
| การพบนักลงทุนในต่างประเทศ (Roadshow)                         | 9        |
+-----------------------------------------------------------+----------+
| การจัดประชุมนักวิเคราะห์ (Analyst Meeting)                     | 4        |
+-----------------------------------------------------------+----------+
| จัดประชุม ร่วมกับผู้บริหารของบริษัทตามการนัดหมายของนักลงทุน           | 32       |
| และนักวิเคราะห์ (Company Visit )                             |          |
+-----------------------------------------------------------+----------+
| นำผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัท (Plant Visit)                | 1        |
+-----------------------------------------------------------+----------+
| จัดกิจกรรมร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อเผยแพร่ข้อมูลของบริษัท  | 2        |
|                                                           |          |
| ถึงผู้ถือหุ้นและนักลงทุน                                          |          |
+-----------------------------------------------------------+----------+

-   ทางอ้อม

บริษัทฯ มีการให้ข้อมูลต่างๆ
ที่สำคัญผ่านเว็บไซต์ของบริษัทและมีการปรับปรุงข้อมูลให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงอย่างสม่ำเสมอ
ในหัวข้อ “ข้อมูลนักลงทุน” เช่น ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข้อมูลราคาหุ้นของบริษัทฯ
โดยผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้ที่สนใจ สามารถศึกษาข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ
เพิ่มเติมได้ทางเว็บไซต์ของบริษัท www.irpc.co.th
หรือติดต่อสอบถามโดยตรงที่หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท ได้ 3 ช่องทาง ดังนี้

(1) โทรศัพท์: 02 649-7384

(2) ไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์: ir@irpc.co.th

(3) โทรสาร: 02 649-7379

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท
ต้องประกอบด้วยผู้มีความรู้ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ที่สามารถกำหนดกลยุทธ์
วิสัยทัศน์ของบริษัทฯ ได้เป็นอย่างดี
ปฏิบัติหน้าที่มีความทุ่มเทอย่างเต็มที่และอุทิศเวลาให้บริษัทได้อย่างเหมาะสม
คณะกรรมการรับผิดชอบการดำเนินธุรกิจ
กำกับแนวทางดำเนินการของบริษัทผ่านฝ่ายบริหารที่ได้สรรหาและแต่งตั้งเพื่อมอบหมายให้รับผิดชอบงานในแต่ละเรื่อง
แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องมาช่วยดูแล และแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมทั้งแต่งตั้งเลขานุการบริษัทรับผิดชอบการดำเนินการประชุมและการปฏิบัติตามกฎหมาย

1. โครงสร้าง องค์ประกอบ และการสรรหาคณะกรรมการ

-   องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 17 คนประกอบด้วย กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 16 คน
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน ในจำนวนนี้
มีกรรมการอิสระที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์จำนวน 8 คน
กรรมการแต่ละท่านเป็นผู้ทรงคุณวุฒิหลากหลายสาขาอาชีพที่จำเป็นในการบริหารกิจการของบริษัทฯ
ประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ด้านธุรกิจพลังงานปิโตรเลียมอย่างน้อย 3 ท่าน
ผู้ทรงคุณวุฒิด้านกฎหมายอย่างน้อย 1 ท่าน และผู้ทรงคุณวุฒิด้านบัญชีและการเงินอย่างน้อย 1 ท่าน

-   วิธีสรรหากรรมการ

การแต่งตั้งกรรมการต้องมีความโปร่งใสและชัดเจนโดยคณะกรรมการสรรหาฯ
เป็นผู้เริ่มต้นการสรรหา และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
พร้อมประวัติอย่างเพียงพอสำหรับการคัดเลือก
เมื่อได้รายชื่อแล้วคณะกรรมการสรรหาเสนอรายชื่อต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณานำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อไป
โดยกรรมการแต่ละคนต้องมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และควรมีลักษณะที่เหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการบริษัทมหาชน บริษัทฯ
ได้เปิดเผยประวัติของกรรมการทุกราย ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
รายงานประจำปี (แบบ 56-2) และใน Website ของ บริษัทฯ

-   ประธานคณะกรรมการบริษัท

ประธานกรรมการจะต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจน
แม้ว่าประธานกรรมการจะไม่ได้เป็นกรรมการอิสระแต่สามารถปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
และกำหนดกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยปราศจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเป็นอิสระ มีภาวะผู้นำ
สามารถกำกับดูแลการดำเนินธุรกิจของฝ่ายบริหารเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลและบรรลุเป้าหมายที่บริษัทฯ
ตั้งไว้ แต่ต้องไม่มีส่วนร่วม
และไม่ก้าวก่ายในการบริหารงานปกติประจำวันโดยให้เป็นหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ภายใต้กรอบอำนาจที่ได้รับจากคณะกรรมการ

-   รองประธานกรรมการ

รองประธานกรรมการ มีหน้าที่ตามที่ประธานคณะกรรมการมอบหมาย
และปฏิบัติหน้าที่แทนประธานกรรมการ
ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นการชั่วคราว
หรือเมื่อตำแหน่งประธานกรรมการว่างลง

-   กรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้รับการแต่งตั้งและกำหนดกรอบอำนาจการบริหารจัดการในเรื่องต่างๆ
ภายใต้ข้อบังคับและมติคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการเพื่อดำเนินงานเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

2. คณะกรรมการชุดย่อย

  เพื่อให้มีการพิจารณากลั่นกรองการดำเนินงานที่สำคัญอย่างรอบคอบและมีประสิทธิภาพคณะกรรมการได้จัดให้มีคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทั้งหมด
  4 คณะ คณะกรรมการเฉพาะเรื่องทำหน้าที่พิจารณากลั่นกรองการดำเนินงานเฉพาะเรื่องต่างๆ
  ที่สำคัญอย่างรอบคอบ และมีประสิทธิภาพ ตามบทบาทหน้าที่ที่คณะกรรมการมอบหมาย
  มีการรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
  และรายงานการปฏิบัติหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

  1) คณะกรรมการบริหาร

แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อย 3 ท่าน
ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญในธุรกิจปิโตรเลียมและปิโตรเคมี
โดยมีอำนาจและหน้าที่ในการพิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปีเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
กำหนดนโยบายการเงินการลงทุนของบริษัท
และกำหนดทิศทางนโยบายการลงทุนให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท และอนุมัติหลักเกณฑ์การลงทุน
และข้อเสนอการลงทุนตามระเบียบบริษัท
พิจารณาและดำเนินการในประเด็นที่สำคัญซึ่งเกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท
พิจารณากลั่นกรองและให้ข้อเสนอแนะงานทุกประเภทที่เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
พิจารณาแต่งตั้งกรรมการของบริษัทในเครือหรือบริษัทร่วมทุนตามจำนวนสัดส่วนการถือหุ้น
หรือตามข้อตกลงในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นรวมถึงพิจารณาเรื่องอื่นใดที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

2) คณะกรรมการตรวจสอบ

แต่งตั้งจากกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน และในจำนวนนั้น
ต้องมีความรู้ด้านบัญชี/การเงินอย่างน้อย 1 ท่าน คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตรวจสอบ
และสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน ให้บริษัทฯ และบริษัทในเครือมีระบบการควบคุมภายใน
(Internal Control) ระบบการตรวจสอบภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยง
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และอาจเสนอแนะให้มีการสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นสิ่งสำคัญ
พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายใน
ระบบการบริหารความเสี่ยง และรายงานผลการสอบทานเสนอคณะกรรมการบริษัท

3) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3 ท่าน และอย่างน้อย 1 ท่านต้องเป็นกรรมการอิสระ
คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นคณะกรรมการบริษัทฯ
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยมีการกำหนดหลักเกณฑ์วิธีการสรรหาที่มีประสิทธิภาพ
และโปร่งใสเพื่อให้ได้ผู้ที่มีคุณสมบัติครบถ้วน และมีหน้าที่พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่
คณะกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยมีการกำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนที่เป็นธรรม
และสมเหตุสมผลเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป

4) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3 ท่าน และอย่างน้อย 1 ท่านต้องเป็นกรรมการอิสระ
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีหน้าที่พิจารณานำเสนอแนวปฏิบัติ ให้คำแนะนำ
ตอบข้อซักถามด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้ถือหุ้น ดูแลให้มีการนำไปปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง เพื่อการพัฒนากิจการของบริษัทฯ
ให้เจริญเติบโตอย่างยั่งยืนควบคู่ไปกับสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างสมดุล

3. วาระการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
  และกรรมการชุดย่อยโดยกำหนดจำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ คราวละ 3 ปี
  และได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุดของกรรมการตรวจสอบให้ไม่เกิน 2
  วาระติดต่อกัน เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทฯ จะมีความเห็นเป็นอื่น นอกจากนั้น
  เพื่อประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการจึงให้ความสำคัญกับจำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่งไม่ให้มากเกินไป
  โดยกรรมการบริษัทฯ
  ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ไม่เกิน 5
  บริษัท สำหรับในกรณีที่มีกรรมการบริษัทฯ
  ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมากกว่า 5
  บริษัทนั้น บริษัทจดทะเบียนดังกล่าวเป็นบริษัทจดทะเบียนที่ บมจ. ปตท. เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  การไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนดังกล่าวจึงเป็นไปเพื่อดูแลธุรกิจที่ บมจ.ปตท
  เข้าไปลงทุนไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการแต่อย่างใด บริษัทฯ
  ได้เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปี
  และแบบ 56-1

4. การแบ่งแยกหน้าที่และความเป็นอิสระของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท
  ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและฝ่ายบริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อประโยชน์ในการกำกับดูแล
  ตรวจสอบ และประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ ดังนี้

-   จัดโครงสร้างเพื่อแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการ
    และกรรมการผู้จัดการใหญ่ออกจากกันอย่างชัดเจน
    ซึ่งจะทำให้การดำเนินการบริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยคณะกรรมการมีหน้าที่
    กำหนดกลยุทธ์ วิสัยทัศน์ พันธกิจ ตลอดจนกำหนดบทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบที่สำคัญในเชิงรุก เพื่อบรรลุเป้าหมายทางธรุกิจของบริษัทฯ
    โดยพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้แก่
    วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง
    แผนงานและงบประมาณซึ่งผ่านการพิจารณากลั่นกรองขั้นต้น จากคณะกรรมการจัดการ
    (Management Committee) ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ กรรมการผู้จัดการใหญ่
    รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่จากสายงานต่างๆ
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    กรรมการผู้จัดการใหญ่รับผิดชอบดำเนินการจัดทำแผนธุรกิจให้สอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายของบริษัทฯ
    อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
    จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยไม่มีกรรมการผู้จัดการใหญ่ร่วมด้วย เป็นประจำ
    อย่างน้อยปี 1 ครั้ง

-   คณะกรรมการ ต้องมีความเป็นอิสระ ในอำนาจหน้าที่ตัดสินใจ วินิจฉัย แสดงความคิดเห็น
    และออกเสียง คณะกรรมการต้องไม่ตกอยู่ภายใต้แรงกดดันจากการมีส่วนได้เสีย
    หรือการมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในเรื่องนั้นๆ
    เพราะจะทำให้เป็นการตัดสินใจที่ขาดความเป็นอิสระ และไม่เป็นกลาง
    เพื่อปกป้องผลประโยชน์ของบริษัทฯ และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ
    ให้ความสำคัญกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นเป็นอย่างยิ่ง
    จึงได้มีนโยบายว่ากรรมการที่ขาดความเป็นอิสระไม่ควรตัดสินใจในเรื่องที่ตนเองมีส่วนได้เสีย

5. บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงภาระหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  โดยคณะกรรมการ มีบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ต้องคำนึงถึงหลักการตามกฎหมาย
  ข้อบังคับบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยดำเนินการอย่างซื่อสัตย์
  สุจริต มีจริยธรรม รับผิดชอบ เปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
  กำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายจัดการเป็นไปตามเป้าหมาย
  และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น รวมทั้งประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  เพื่อให้บริษัทฯสามารถเสริมสร้างความแข็งแกร่งในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  คณะกรรมการบริษัทฯ จึงมีบทบาทหน้าที่ที่สำคัญ ดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการต้องทุ่มเทเวลา
    และให้ความสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ทิศทางและกลยุทธ์ของบริษัทฯ
    โดยร่วมกันแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
    มีการแสวงหาข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการกำหนดทิศทางดังกล่าว

-   ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญรวมถึงวัตถุประสงค์เป้าหมายทางการเงินและแผนงานต่างๆของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งติดตามผู้บริหารให้มีการปฏิบัติตามแผนงานที่กำหนดไว้ตามทิศทางและกลยุทธ์องค์กรอย่างสม่ำเสมอ

-   จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือ
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   จัดให้มีการพิจารณาถึงปัจจัยเสี่ยงสำคัญที่อาจเกิดขึ้น
    และกำหนดแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงดังกล่าวอย่างครอบคลุม
    ดูแลให้ผู้บริหารมีระบบหรือกระบวนการที่มีประสิทธิภาพในการบริหารจัดการความเสี่ยงรวมถึงการแสวงหาโอกาสทางธุรกิจที่อาจจะเกิดขึ้นจากความเสี่ยงดังกล่าวรวมถึงมีการพิจารณาถึงประเด็นความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าผู้บริหารจะสามารถนำวิสัยทัศน์
    ทิศทางและกลยุทธ์ที่กำหนดขึ้นไปปฏิบัติให้เกิดผลได้อย่างมีประสิทธิภาพ

-   สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นรวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และให้ความสำคัญในการพิจารณาธุรกรรมหลักที่มีความสำคัญ
    โดยมุ่งเน้นให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม

-   จัดให้มีระบบ หรือกลไกการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงของ บริษัทฯ ที่มีความเหมาะสม
    เพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว และคณะกรรมการบริษัทฯ
    จะต้องมีการประเมินผลตนเองรายปี
    เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัท
    โดยได้เปิดเผยในรายงานประจำปีด้วย
    และกรรมการผู้จัดการใหญ่ต้องได้รับการประเมินผลงานอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้สามารถกำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่ให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงาน

-   จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มอย่างเหมาะสม
    และมีการประเมินผลในด้านการเปิดเผยข้อมูล เพื่อให้มั่นใจว่ามีความถูกต้อง ชัดเจนโปร่งใส
    น่าเชื่อถือ และมีมาตรฐานสูง

-   เป็นผู้นำและเป็นแบบอย่างในการปฏิบัติงานที่ดี
    ปฏิบัติตามกฎหมายสอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

-   จัดให้มีการปันผลกำไรเมื่อบริษัทมีกำไรพอสมควรและไม่มีการขาดทุนสะสมโดยเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ลงมติต่อไป

6. กลไกการตรวจสอบและควบคุม

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้มีกลไกการตรวจสอบและควบคุม เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไป

ด้วยความโปร่งใส และสร้างความเชื่อมั่นกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในคู่มือการกำกับดูแล

กิจการที่ดี และจรรยาบรรณธุรกิจ นอกจากนี้ ยังได้ปฏิบัติตามข้อแนะนำของ ก.ล.ต.
ในเรื่องแนวทาง

การปฏิบัติเกี่ยวกับการขออนุมัติคณะกรรมการในการทำธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้า ระหว่าง

บริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัท กับกรรมการบริษัท ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง เพื่อให้

เป็นไปตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ ฉบับใหม่

-   ในการอนุมัติเข้าทำรายการ
    คณะกรรมการได้กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และขั้นตอนที่กำหนดด้วยความรอบคอบ
    มีเหตุผลและมีความเป็นอิสระต่อกัน มีกระบวนการที่โปร่งใส
    และคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

-   ในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่มีความเกี่ยวโยงกัน
    ได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสีย

ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง มูลค่าของรายการ ความเห็นของกรรมการอิสระ
และข้อมูลอื่นที่จำเป็น
เพื่อให้คณะกรรมการ/ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัทฯ

-   กำหนดแนวทางเพื่อไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย หรือพนักงานมีส่วนเกี่ยวข้อง
    เข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจเพื่อพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องดังกล่าว

-   คณะกรรมการบริษัทฯ โดยข้อเสนอของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ได้กำหนดให้กรรมการ
    และผู้บริหาร เปิดเผยรายการที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็นประจำทุกปี

  ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

-   คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง โดยได้มอบหมายให้คณะ

กรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายใน
เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีความเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจและมีประสิทธิผลในการดำเนินงาน
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นทราบ

-   จัดให้งานตรวจสอบภายในแยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัทโดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการประเมินความเพียงพอ
    และความมีประสิทธิผลของการควบคุมภายในของระบบงานหรือกิจกรรมต่าง ๆ
    ตามแผนการตรวจสอบประจำปี ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    และรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อสนับสนุนความมีประสิทธิผลของกระบวนการกำกับดูแล การบริหารความเสี่ยง
    และการควบคุม โดยปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณ และมาตรฐานวิชาชีพการตรวจสอบภายใน
    เพื่อรักษาความเป็นอิสระ และคุณภาพของงานตรวจสอบภายใน

  การบริหารความเสี่ยง

-   คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญในการบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ
    จึงจัดให้มีกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูง
    รับผิดชอบตรวจสอบและดูแลการบริหารความเสี่ยง
    มีการประเมินความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจและการบรรลุวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ของบริษัทฯ
    เพื่อป้องกันหรือลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการตามแผนการบริหารความเสี่ยงหรือแผนปฏิบัติการเป็นประจำ
    และรายงานให้คณะ กรรมการบริษัทฯ ทราบ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีนโยบายในเรื่องข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  ในการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
  เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ดังนี้

-   เพื่อเป็นการป้องกันการกระทำผิดกฎหมายของบุคลากรของบริษัทฯ และครอบครัวที่ได้รับทราบ
    หรืออาจได้รับทราบข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน บริษัทฯ
    จึงห้ามบุคคลดังกล่าวทำการซื้อขายหุ้นหรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขาย หรือเสนอซื้อ
    หรือเสนอขายหุ้นบริษัทฯ บริษัทย่อย
    และ/หรือบริษัทร่วมของบริษัทฯที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ไม่ว่าจะด้วยตนเอง หรือผ่านนายหน้า
    ในขณะที่ยังครอบครองข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนอยู่ โดยบริษัทฯ
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยถือว่าเป็นการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อเก็งกำไร
    หรือสร้างความได้เปรียบให้กับกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง

-   ดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้อง จัดทำและส่งรายงานการถือครอง

  หลักทรัพย์ของตน
  รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะเมื่อเข้ารับตำแหน่งครั้งแรกและรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งภายใน
  3 วันทำการ นับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือ รับโอนหลักทรัพย์ ของบริษัทฯ
  ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
  และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

-   จัดระบบรักษาความลับของบริษัทฯ
    โดยกำหนดชั้นความลับของข้อมูลและจำกัดการเข้าถึงข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
    โดยให้รับรู้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องและที่จำเป็นเท่านั้น จึงถือเป็นหน้าที่ของเจ้าของข้อมูล
    หรือผู้ครอบครองข้อมูล
    ที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนจะต้องปฏิบัติและกำชับผู้ที่เกี่ยวข้องให้ปฏิบัติตามขั้นตอนการรักษาความลับของบริษัทฯโดยเคร่งครัด
    ทั้งนี้ ผู้ฝ่าฝืนการใช้ข้อมูลภายในจะต้องถูกลงโทษทางวินัย และ/หรือ กฎหมาย แล้วแต่กรณี

7. การประชุมคณะกรรมการ

  การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จะมีการกำหนดล่วงหน้าในแต่ละปี
  เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้
  โดยกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละครั้ง และเพิ่มเติมกรณีมีความจำเป็น หรือ เร่งด่วน
  หรือ กรณีพิเศษ เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพ และทันต่อสถานการณ์การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  โดยมีสายงานกิจการองค์กร และเลขานุการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดเตรียมเอกสาร
  สถานที่และประสานงานในการประชุม กรรมการแต่ละท่านต้องได้รับทราบวันประชุม
  ระเบียบวาระการประชุม และข้อมูลการประชุมเพื่อนำไปศึกษาล่วงหน้าพอสมควร

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ควรอุทิศเวลา ทุ่มเทและให้ความสนใจกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    อย่างเต็มที่และพร้อมที่จะเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยเดือนละหนึ่งครั้ง
    หรือตามความจำเป็นโดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงานเตรียมความพร้อม
    เตรียมเอกสารที่ใช้ในการประชุม และเชิญประชุม ทั้งนี้
    กรรมการต้องมาประชุมอย่างน้อยกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบองค์ประชุม

-   การขาดการประชุมมากกว่า 3 ครั้งติดต่อกัน โดยไม่มีเหตุอันสมควร
    ถือว่าไม่มีความประสงค์ที่จะเป็นกรรมการบริษัทอีกต่อไป
    ซึ่งหากกรรมการมีความจำเป็นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้จะต้องแจ้งลาต่อประธานกรรมการเป็นลายลักษณ์อักษร

-   ประธานกรรมการบริษัทฯ ต้องมั่นใจว่า คณะกรรมการ
    ได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอให้กับผู้บริหารในการนำเสนอข้อมูล
    และเพียงพอสำหรับคณะกรรมการ ที่จะอภิปรายซักถามหรือแสดงความคิดเห็นในประเด็นที่สำคัญ

-   ประธานกรรมการบริษัท
    กำหนดให้มีมาตรการที่ชัดเจนเพื่อให้กรรมการได้รับข้อมูลที่เกี่ยวข้องล่วงหน้าโดยมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาพิจารณาและตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ
    ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละครั้งไม่น้อยกว่า 7 วัน
    เว้นแต่เป็นการเรียกประชุมเร่งด่วน

-   คณะกรรมการบริษัท สามารถขอเอกสารข้อมูล คำปรึกษา
    และบริการต่างๆเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    จากผู้บริหารระดับสูงโดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงาน
    เพื่อประกอบการประชุมแต่ละครั้ง และหากคณะกรรมการบริษัทเห็นว่าจำเป็น
    ต้องขอความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาภายนอก ก็สามารถทำได้โดยบริษัทฯ
    จะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายทั้งหมด

-   กรรมการที่อาจจะมีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียในวาระการประชุมใดจะต้องงดออกเสียง
    และ/หรือ งดให้ความเห็นในวาระนั้น หรือออกจากห้องประชุม

-   ภายหลังการประชุม เลขานุการบริษัทได้จัดทำรายงานการประชุม ซึ่งมีสาระสำคัญครบถ้วน
    มีความชัดเจนทั้งผลการประชุม ความเห็นของกรรมการฯ และมติของคณะกรรมการ
    เสนอรับรองในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป และลงนามโดยประธานในที่ประชุม
    โดยมีการจัดเก็บที่เป็นระบบทั้งในรูปแบบเอกสารและอิเล็กทรอนิกส์
    และมีระบบควบคุมที่ไม่สามารถแก้ไขโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วย
    อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

8. ค่าตอบแทนกรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่

  คณะกรรมการบริษัท
  และกรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่อาจกำหนดค่าตอบแทนให้ตนเองได้เนื่องจากเป็นการขัดกันของผลประโยชน์
  การกำหนดค่าตอบแทนจึงต้องดำเนินการโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากำหนดและเสนอให้คณะกรรมการเห็นชอบ
  จากนั้นจึงให้ผู้ถือหุ้นเห็นชอบตามผลงานที่คณะกรรมการได้ทำไว้ต่อไป

ค่าตอบแทนกรรมการ

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    มีหน้าที่ในด้านการกำหนดโครงสร้าง/องค์ประกอบของค่าตอบแทนกรรมการอย่างเป็นธรรมเหมาะสมกับความรับผิดชอบ
    และสอดคล้องกับผลการดำเนินงาน
    อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้ได้หรือเทียบเคียงได้ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
    โครงสร้าง/องค์ประกอบค่าตอบแทนควรมีความชัดเจน โปร่งใส ง่ายต่อการเข้าใจ
    และจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
    โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิพิจารณาการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปีอย่างโปร่งใสในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการเปิดเผยรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทน
    จำนวนเงินค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้รับจากบริษัทฯ
    รวมทั้งค่าตอบแทนที่ได้รับจากการเป็นกรรมการในบริษัทย่อย ตามตำแหน่งหรือภาระหน้าที่
    เพื่อแสดงให้เห็นถึงความเชื่อมโยงกับนโยบายที่กำหนดไว้ในรายงานประจำปี

ค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่

-   คณะกรรมการบริษัท
    ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปี
    โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ซึ่งแสดงให้เห็นถึงศักยภาพและความสามารถในการบริหารจัดการของกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ผลการดำเนินงานตามแผนงาน การบริหารจัดการตลอดทั้งปี
    โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลงาน
    และค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่ในเบื้องต้นก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

9. การประเมินผลการปฏิบัติงานโดยตนเองของคณะกรรมการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการมีการประเมินผลการปฏิบัติงาน

  ของตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาทบทวนผลงานปัญหาและอุปสรรคต่าง ๆ
  ในระหว่างปีที่ผ่านมา และเป็นโอกาสที่จะพิจารณาเรื่องการอุทิศเวลาในการทำหน้าที่
  โดยแบบประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็น 3 ชุด คือ 1.
  แบบประเมินการปฏิบัติงานคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ 2. แบบประเมินการปฏิบัติงานตนเอง และ
  3. แบบประเมินการปฏิบัติงานกรรมการบริษัทท่านอื่น(แบบไขว้)

การประเมิน ผลการปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2553 มีเกณฑ์การประเมิน ดังนี้

  มากกว่า 85 % = ปฎิบัติเป็นประจำ “ดีเยี่ยม”

  มากกว่า 75 % = ปฎิบัติเป็นส่วนใหญ่ “ดีมาก”

  มากกว่า 65 % = ปฎิบัติบางครั้ง “ดี”

  มากกว่า 50 % = ปฎิบัติค่อนข้างน้อย “ค่อนข้างดี”

  ต่ำกว่า 50 % = ไม่เคยปฎิบัติ “ควรปรับปรุง”

  สรุปผลการประเมินในภาพรวมโดยคณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นดังนี้

-   การปฏิบัติงานคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งคณะ ซึ่งประกอบด้วย หัวข้อการประเมิน 4 หัวข้อ คือ

1.นโยบายคณะกรรมการ (Board Policy) 2.โครงสร้างของคณะกรรมการ (Board
Composition)

3. แนวปฏิบัติของคณะกรรมการ (Board Practices) 4.การจัดเตรียมและดำเนินการประชุม
(Board Meeting)
คณะกรรมการได้ประเมินการปฏิบัติงานกรรมการทั้งคณะแล้วมีความเห็นว่าอยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม”
มีคะแนนเฉลี่ยเท่ากับร้อยละ 96.02

-   การประเมินการปฏิบัติงานตนเอง ซึ่งประกอบด้วย หัวข้อการประเมิน 7 หัวข้อ คือ
    1.คุณสมบัติกรรมการ
    2. ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเองสามารถอธิบายการตัดสินใจได้
    (Accountability)
    3. ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่ เพียงพอ
    (Responsibility)
    4. การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และสามารถมีคำอธิบายได้
    (Equitable Treatment) 5. มีความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูล (Transparency)
    6. การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว (Vision to Create Long
    Term Value) และ
    7. การมีจริยธรรม / จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ (Ethics)

โดยสรุปคณะกรรมการได้ประเมินตนเอง และมีความเห็นว่าปฏิบัติหน้าที่อยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม”
มีคะแนนเฉลี่ยเท่ากับร้อยละ 94.28

-   การประเมินการปฏิบัติงานกรรมการท่านอื่น (แบบไขว้)
    ซึ่งเป็นการประเมินครั้งแรกของบริษัทฯ ประกอบด้วย หัวข้อการประเมิน 7 หัวข้อ
    เช่นเดียวกับแบบประเมินการปฏิบัติงานตนเองข้างต้น
    โดยสรุปคณะกรรมการได้ประเมินกรรมการท่านอื่น และมีความเห็นว่าปฏิบัติหน้าที่อยู่ในเกณฑ์
    “ดีเยี่ยม” มีคะแนนเฉลี่ยเท่ากับร้อยละ 96.25

10. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการที่กรรมการจะมีความเข้าใจในหน้าที่ ความรับผิดชอบ
  ลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยให้ความรู้แก่กรรมการบริษัท ทั้งกรรมการเข้าใหม่
  และกรรมการปัจจุบัน พร้อมเผยแพร่กฎระเบียบแนวปฏิบัติต่าง ๆ
  ที่ได้รับจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ให้กรรมการและผู้บริหารรับทราบอย่างสม่ำเสมอ ดังนี้

  กรรมการเข้าใหม่ : จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่ โดยการนำเสนอลักษณะและ
  นโยบายธุรกิจ ภาพรวมการดำเนินธุรกิจและผลการดำเนินงาน
  เพื่อให้กรรมการใหม่ได้เห็นภาพที่ชัดเจน
  รวมทั้งให้ข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ เช่น โครงสร้างทุน
  ผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินงาน ข้อบังคับบริษัท แนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี รายงานประจำปี ให้กรรมการใหม่ได้รับทราบ
  เพื่อใช้เป็นหลักในการกำกับดูแลกิจการและการปฏิบัติหน้าที่กรรมการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  กรรมการปัจจุบัน : บริษัทฯ ได้สนับสนุนให้คณะกรรมการได้ศึกษาและอบรมเพิ่มเติม
  เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความเข้าใจถึงหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี กฎเกณฑ์ กฎระเบียบ
  ตลอดจนบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทในการบริหารงาน
  ให้มีประสิทธิภาพและมีจรรยาบรรณ
  โดยเข้าอบรมในหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  ปัจจุบันมีกรรมการบริษัทที่เข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ
  รวมจำนวน 15 คน จากกรรมการทั้งหมด

  17 คน

  ผู้บริหาร : สนับสนุนให้ผู้บริหารได้รับความรู้เกี่ยวกับกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะผู้บริหารอย่างต่อเนื่อง
  นอกจากนี้ได้สนับสนุนให้ผู้บริหารที่เป็นกรรมการในกลุ่มบริษัทได้เข้ารับการอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (IOD)

การเข้าร่วมอบรมหลักสูตรของกรรมการที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

+-----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| ชื่อ-นามสกุล       | Di  | Di  | F   | R   | Au  | R   | Fin | S   |
|                 | rec | rec | ina | ole | dit | ole | anc | ucc |
|                 | tor | tor | nce | of  | Com | of  | ial | ess |
|                 | C   | A   | for | the | mit | the | S   | ful |
|                 | ert | ccr | No  | Ch  | tee | Com | tat | Fo  |
|                 | ifi | edi | n-F | air | P   | pen | eme | rmu |
|                 | cat | tat | ina | man | rog | sat | nts | lat |
|                 | ion | ion | nce | P   | ram | ion | for | ion |
|                 | P   | P   | Dir | rog | (A  | Com | Dir | and |
|                 | rog | rog | ect | ram | CP) | mit | ect | Exe |
|                 | ram | ram | ors | (R  |     | tee | ors | cut |
|                 | (D  | (D  | (F  | CP) |     | (R  | (F  | ion |
|                 | CP) | AP) | ND) |     |     | CC) | SD) | of  |
|                 |     |     |     |     |     |     |     | St  |
|                 |     |     |     |     |     |     |     | rat |
|                 |     |     |     |     |     |     |     | egy |
|                 |     |     |     |     |     |     |     | (S  |
|                 |     |     |     |     |     |     |     | FE) |
+-----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1. นายณอคุณ      | -   | -   | -   | รุ่น  | -   | -   | -   | -   |
| สิทธิพงศ์          |     |     |     | 2   |     |     |     |     |
|                 |     |     |     | 1/2 |     |     |     |     |
|                 |     |     |     | 552 |     |     |     |     |
+-----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 2. นายประเสริฐ   | -   | รุ่น  | -   | -   | -   | -   | -   | -   |
| บุญสัมพันธ์         |     | 2   |     |     |     |     |     |     |
|                 |     | 6/2 |     |     |     |     |     |     |
|                 |     | 547 |     |     |     |     |     |     |
+-----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 3. นายอารีย์      | -   | -   | -   | -   | -   | -   | -   | -   |
| วงศ์อารยะ        |     |     |     |     |     |     |     |     |
+-----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 4. นายจุลยุทธ     | รุ่น  | -   | -   | -   | -   | -   | -   | -   |
| หิรัณยะวสิต        | 11  |     |     |     |     |     |     |     |
|                 | 1/2 |     |     |     |     |     |     |     |
|                 | 551 |     |     |     |     |     |     |     |
+-----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 5.  นายปรัชญา    | รุ่น  | -   | -   | -   | -   | -   | -   | -   |
|     ภิญญาวัธน์     | 1   |     |     |     |     |     |     |     |
|                 | 4/2 |     |     |     |     |     |     |     |
|                 | 545 |     |     |     |     |     |     |     |
+-----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 6. นายวีรพงษ์     | รุ่น  | -   | -   | -   | -   | -   | -   | -   |
| รามางกูร         | 4   |     |     |     |     |     |     |     |
|                 | 3/2 |     |     |     |     |     |     |     |
|                 | 547 |     |     |     |     |     |     |     |
+-----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 7. นางจันทิมา     | รุ่น  | -   | -   | รุ่น  | -   | -   | รุ่น  | -   |
| สิริแสงทักษิณ       | 2   |     |     | 2   |     |     | 1   |     |
|                 | 2/2 |     |     | 5/2 |     |     | 0/2 |     |
|                 | 545 |     |     | 553 |     |     | 553 |     |
+-----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 8.นางพันธ์ทิพย์     | รุ่น  | -   | -   | -   | รุ่น  | -   | -   | -   |
| สุรทิณฑ์           | 5/2 |     |     |     | 2   |     |     |     |
|                 | 544 |     |     |     | 7/2 |     |     |     |
|                 |     |     |     |     | 552 |     |     |     |
+-----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 9.นายสมหมาย     | รุ่น  | -   | รุ่น  |     | รุ่น  | -   | -   | -   |
| โค้วคชาภรณ์       | 2   |     | 5/2 |     | 4/2 |     |     |     |
|                 | 7/2 |     | 546 |     | 548 |     |     |     |
|                 | 546 |     |     |     |     |     |     |     |
+-----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 10.นายเลอศักดิ์    | -   | รุ่น  | -   | -   | -   | -   | -   | -   |
| จุลเทศ           |     | 6   |     |     |     |     |     |     |
|                 |     | 3/2 |     |     |     |     |     |     |
|                 |     | 550 |     |     |     |     |     |     |
+-----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1               | รุ่น  | รุ่น  | -   | -   | รุ่น  | -   | -   | -   |
| 1.ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์ | 4   | 1   |     |     | 5/2 |     |     |     |
| สวัสดิวัตน์         | 4/2 | 5/2 |     |     | 548 |     |     |     |
|                 | 547 | 547 |     |     |     |     |     |     |
+-----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 12.นายเชิดพงษ์    | รุ่น  | รุ่น  | รุ่น  | รุ่น  | รุ่น  | -   | -   | -   |
| สิริวิชช์           | 10  | 8/2 | 1   | 1   | 2   |     |     |     |
|                 | 4/2 | 547 | 3/2 | 0/2 | 7/2 |     |     |     |
|                 | 551 |     | 547 | 547 | 552 |     |     |     |
+-----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 13.นายวุฒิสาร     | -   | -   | -   | -   | -   | -   | -   | -   |
| ตันไชย           |     |     |     |     |     |     |     |     |
+-----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 14.นายจิตรพงษ์    | รุ่น  | -   | รุ่น  | -   | -   | รุ่น  | -   | -   |
| กว้างสุขสถิตย์      | 4   |     | 9/2 |     |     | 1   |     |     |
|                 | 2/2 |     | 547 |     |     | 0/2 |     |     |
|                 | 547 |     |     |     |     | 553 |     |     |
+-----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 15.นายพิชัย       | รุ่น  | รุ่น  | -   | -   | -   | -   | -   | -   |
| ชุณหวชิร          | 11  | 4   |     |     |     |     |     |     |
|                 | 0/2 | 9/2 |     |     |     |     |     |     |
|                 | 551 | 548 |     |     |     |     |     |     |
+-----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 16.นางสาวโสภาวดี | รุ่น  | -   | -   | -   | รุ่น  | -   | -   | รุ่น  |
| เลิศมนัสชัย        | 2/2 |     |     |     | 2   |     |     | 6/2 |
|                 | 543 |     |     |     | 7/2 |     |     | 552 |
|                 |     |     |     |     | 552 |     |     |     |
+-----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 17. นายไพรินทร์   | รุ่น  | รุ่น  | รุ่น  | -   | -   | -   |     |     |
|     ชูโชติถาวร    | 5   | 2   | 1   |     |     |     |     |     |
|                 | 1/2 | 4/2 | 4/2 |     |     |     |     |     |
|                 | 547 | 547 | 547 |     |     |     |     |     |
+-----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+

11. แผนการสืบทอดงาน

  คณะกรรมการบริษัท ต้องดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่า บริษัทฯ
  มีระบบการคัดสรรบุคคลากรที่จะเข้ามารับผิดชอบในตำแหน่งงานบริหารที่สำคัญทุกระดับอย่างเหมาะสม
  จากบุคลากรทั้งภายใน และภายนอกบริษัทฯ โดยมีการจัดวางแผนการพัฒนาสายอาชีพ (Career
  Development Plan) และพัฒนาพนักงานที่วางไว้เป็นรายบุคคล (Individual
  Development Plan)
  เพื่อเตรียมความพร้อมพนักงานที่มีคุณสมบัติและมีศักยภาพเหมาะสมในการทดแทนกรณีมีตำแหน่งว่างลง
  และในการสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่จะเป็นไปตามกระบวนการสรรหาที่มีการพิจารณาบุคคลทั้งจากภายใน
  ภายนอกบริษัทฯ เพื่อความโปร่งใส
  ได้มีการเปิดเผยหลักเกณฑ์การจ่ายผลตอบแทนไว้ในรายงานประจำปี

12. เลขานุการบริษัท

-   เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม
    มาตรา 89/15 และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน คณะกรรมการบริษัท
    ได้มีมติแต่งตั้งนายเฉลิมชัย สมบูรณ์ปกรณ์ เป็นเลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2551
    เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบดูแลให้มีการประชุมคณะกรรมการ
    และการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปอย่างราบรื่นและโปร่งใส เป็นไปตามระเบียบและกฎหมาย
    จัดทำและจัดเก็บรักษาเอกสารทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
    รายงานการประชุมคณะกรรมการ รวมทั้งดูแลให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการเกี่ยวกับกฏเกณฑ์
    ข้อกำหนด ข้อบังคับต่าง และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และรวมถึงดำเนินการอื่นๆ
    ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน (กตท.) กำหนด

-   เลขานุการบริษัทควรได้เข้ารับการอบรม สัมมนา รับฟังการชี้แจง
    และร่วมให้ความคิดเห็นด้วยตนเองในเรื่องต่างๆ ที่จัดโดยหน่วยงานกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียน
    อันจะเป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาและปรับปรุงงานเลขานุการบริษัท
    และงานการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นต่อไป
    โดยผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อกับเลขานุการบริษัท ได้ผ่านทางเว็ปไซต์ของบริษัทฯ

รายงานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ดูเอกสารแนบ 3

8.5 บุคลากร

ณ สิ้นปี 2553 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานจำนวน 5,033 คน แบ่งเป็นพนักงานของบริษัท
ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน) จำนวน 4,433 คน และพนักงานของบริษัทย่อยจำนวน 600 คน
โดยพนักงานของบริษัทย่อยประกอบด้วย
บจ.น้ำมันไออาร์พีซี บจ.ไทยเอบีเอส บจ.ไออาร์พีซี เอแอนด์แอล บจ.ไออาร์พีซีโพลีออล
บจ.เทคโนโลยี
ไออาร์พีซี โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------------------------------+------------------------+
| หน่วยงาน                                     | จำนวนพนักงาน (คน)       |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 1.  หน่วยงานขึ้นตรงต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่          | 177                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 2.  สายบุคคลและบริหาร                         | 387                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 3.  สายบัญชีและการเงิน                         | 174                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 4.  สายพาณิชยกิจและการตลาด                    | 202                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 5.  สายแผนธุรกิจองค์กร                         | 105                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 6.  กลุ่มธุรกิจปิโตรเคมีและการกลั่น                 | 3,384                  |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 7.  กลุ่มธุรกิจท่าเรือและบริหารจัดการทรัพย์สิน         | 187                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| รวมพนักงานของบมจ.ไออาร์พีซี                     | 4,616                  |
+---------------------------------------------+------------------------+
| รวมพนักงานของบริษัทย่อย                         | 583                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| รวมทั้งหมด                                    | 5,199                  |
+---------------------------------------------+------------------------+

ค่าตอบแทนพนักงาน

บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนพนักงานสำหรับปี 2553 จำนวน 5,089 ล้านบาท
เพิ่มขึ้นจากปีก่อนร้อยละ 10 โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------------------------------------------------+---------------+
| ค่าตอบแทนพนักงาน                                       | ล้านบาท        |
+------------------------------------------------------+---------------+
| 1.  เงินเดือนและค่าจ้าง                                  | 2,577         |
+------------------------------------------------------+---------------+
| 2.  โบนัส                                             | 1,115         |
+------------------------------------------------------+---------------+
| 3.  เงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                          | 250           |
+------------------------------------------------------+---------------+
| 4.  เงินชดเชยกรณีพนักงานออกจากงาน                       | 10            |
+------------------------------------------------------+---------------+
| 5.  อื่นๆ                                              | 1,137         |
+------------------------------------------------------+---------------+
| รวม                                                  | 5,089         |
+------------------------------------------------------+---------------+

การบริหารงานทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการพัฒนาทรัพยากรบุคลากร โดยบริษัทฯ
ได้วางรากฐานและพัฒนาระบบบริหารทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่องตามมาตรฐานสากล
เพื่อเพิ่มความแข็งแกร่งในการบริหาร “ทุนมนุษย์”
ซึ่งถือเป็นทรัพย์สินอันสำคัญที่สามารถสร้างคุณค่าให้กับองค์กร
เพื่อให้พนักงานเป็นกลไกหลักในการพัฒนาบริษัทฯไปสู่การเป็นองค์กรแห่งความเป็นเลิศ (High
Performance Organization) สามารถเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
และบรรลุตามวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ คือ “บริษัทปิโตรเคมีชั้นนำครบวงจรของเอเชียภายในปี 2557”

ในปี 2553 บริษัทฯ
ได้พัฒนาและปรับปรุงระบบการบริหารและการพัฒนาทรัพยากรบุคคลให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น อาทิเช่น
ดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กร ตำแหน่งงาน และอัตรากำลังอย่างเหมาะสม
รวมทั้งมีการทบทวนและปรับปรุงหน้าที่ความรับผิดชอบให้สอดคล้องกับสภาพธุรกิจ วิสัยทัศน์
และกลยุทธ์องค์กร มีการพัฒนาสมรรถนะ (Competency)
เพื่อเสริมสร้างคุณค่าให้แก่พนักงานในองค์กรได้มีความรู้ ความสามารถ เป็นคนเก่งและคนดี
รวมถึงเปิดโอกาสในการสร้างความก้าวหน้าและการเติบโตทางอาชีพของพนักงานไปพร้อมๆ
กับความสำเร็จขององค์กรด้วย โดยบริษัทฯ มีแนวทางดำเนินการดังนี้

1.  การพัฒนาสมรรถนะ

บริษัทฯ ได้จัดทำระบบสมรรถนะ เพื่อใช้ในการพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ ความสามารถ
และทักษะในการปฏิบัติงานที่เป็นเลิศของตำแหน่งต่างๆ ตามหน้าที่ความรับผิดชอบ
โดยกำหนดให้มีการประเมินสมรรถนะหลักและสมรรถนะผู้นำในผู้บริหารระดับกลาง
และนำไปใช้ในงานบริหารบุคคลด้านต่างๆ เช่นการวางแผนการพัฒนาพนักงานรายบุคคล (IDPS)
การสรรหาคัดเลือกพนักงาน เป็นต้น

2.  การพัฒนาและการบริหารความก้าวหน้าในสายอาชีพ

บริษัทฯ ได้จัดเตรียมกรอบการบริหารการเติบโตของพนักงานในแต่ละสายอาชีพ (Career Path)
ของแต่ละกลุ่มความชำนาญ
โดยกำหนดคุณสมบัติเบื้องต้นของแต่ละตำแหน่งงานในเส้นทางโอกาสในการเติบโตในสายอาชีพ
ปรับปรุงรูปแบบการสื่อสารเกี่ยวกับการพัฒนาความก้าวหน้าในสายอาชีพและกระบวนการในการวางแผนอาชีพของพนักงาน
(Career Planning)
เพื่อให้พนักงานที่มีศักยภาพสามารถพัฒนาตนเองได้อย่างต่อเนื่องและสร้างคุณค่าให้แก่องค์กร
โดยบริษัทฯได้จัดตั้งคณะกรรมการกลุ่มความชำนาญในสายอาชีพ (Capability Cluster
Committee : CCC) มีหน้าที่วิเคราะห์ วางแผน
และกำหนดแนวทางการพัฒนาพนักงานในสายอาชีพ
เพื่อบรรลุวัตถุประสงค์ในด้านการพัฒนาบุคลากรตามแนวทางของ ดร.ไพรินทร์ ชูโชติถาวร
กรรมการผู้จัดการใหญ่ คือ “พนักงานทุกคนในองค์กรมีสิทธิ์ได้รับการพัฒนาให้ขึ้นตำแหน่งสูงสุด
ตราบเท่าที่ความสามารถและความต้องการของพนักงานคนนั้นมีอยู่ ”

3.  การบริหารระบบประเมินผลการปฏิบัติงาน (Performance Management System “PMS”)

บริษัทฯใช้การประเมินผลงานแบบ Management by Objective กับพนักงาน โดยตั้งเป้าหมาย
(KPI) ในการทำงานของพนักงานให้สอดคล้องกับตัวชี้วัดผลงานหลักของบริษัทฯ
ทำให้พนักงานเห็นถึงความสำคัญของเป้าหมายในการทำงานที่ตนเองเป็นผู้กำหนด
โดยเป้าหมายดังกล่าวจะนำมาใช้เป็นเกณฑ์ในการประเมินผลงานและประเมินสมรรถนะโดยผลประเมินดังกล่าวจะมีผลต่อการปรับผลตอบแทนและการวางแผนความก้าวหน้าในสายอาชีพของพนักงานในลำดับต่อไป

4.  การพัฒนาและฝึกอบรมพนักงาน

บริษัทฯ มุ่งเน้นการฝึกอบรมให้กับพนักงาน
เพื่อพัฒนาสมรรถนะและศักยภาพของพนักงานอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
โดยกำหนดหลักสูตรฝึกอบรมตามแผนงานหลักในการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรประจำปี
ตามกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งได้ออกแบบแนวทางการพัฒนาสมรรถนะบุคลากร
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการจัดทำแผนพัฒนาสมรรถนะพนักงานรายบุคคล เช่น การฝึกอบรมในรูปแบบ
e-Learning ซึ่งทำให้องค์กรสามารถพัฒนาบุคลากรได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยใช้ต้นทุนต่ำ

5.  การสร้างระบบการจัดเก็บข้อมูลองค์ความรู้

บริษัทฯ ได้สร้างระบบการจัดเก็บข้อมูลซึ่งเป็นองค์ความรู้ที่สำคัญในองค์กร
โดยจัดตั้งคณะกรรมการจัดการองค์ความรู้ของหน่วยงานธุรกิจหลัก
เพื่อสนับสนุนให้ผู้บริหารและพนักงานมีการจัดเก็บข้อมูลองค์ความรู้ให้เป็นระบบ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้พนักงานทุกระดับสามารถใช้ประโยชน์ได้จากระบบฐานข้อมูลดังกล่าว
ซึ่งจะช่วยให้พนักงานสามารถเรียนรู้แก้ไขปัญหาต่างๆได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และส่งเสริมให้พนักงานสามารถพัฒนาศักยภาพได้ด้วยตนเองอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งเป็นรากฐานสำคัญในการนำไปสู่องค์กรแห่งการเรียนรู้ตามเป้าหมายที่วางไว้ในอนาคต

6.  การพัฒนาผู้นำ

บริษัทฯได้ดำเนินโครงการ Executive Leadership Development Program (Ex-LDP)
เพื่อเตรียมความพร้อมผู้บริหารระดับผู้จัดการฝ่ายในทักษะด้านภาวะผู้นำให้สามารถตอบสนองกลยุทธ์ทางธุรกิจขององค์กร
นอกจากนี้ยังได้จัดทำโครงการ Middle Management Leadership Development Program
(MLDP) เพื่อพัฒนาความสามารถและศักยภาพในการเป็นผู้นำให้กับผู้บริหารระดับกลาง
และเพื่อเป็นการรักษาและสร้างผู้นำรุ่นใหม่ให้เป็นผู้นำการเปลี่ยนแปลงขององค์กรต่อไปในอนาคต

7.  การวางแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Planning)

บริษัทฯ ได้กำหนดกลยุทธ์และดำเนินการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งในตำแหน่งงานสำคัญๆ
ที่มีผลกระทบสูงต่อการดำเนินธุรกิจ เพื่อให้องค์กรสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างต่อเนื่อง
และสามารถจัดหาพนักงานทดแทนในตำแหน่งที่สำคัญๆ ได้ในระยะเวลาอันสั้น

8.  การสื่อสารและแรงงานสัมพันธ์

บริษัทฯ จัดให้มีการสื่อสารระหว่างผู้บริหารและพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้พนักงานทุกระดับได้รับทราบแนวทางการดำเนินงานขององค์กร
ตลอดจนอุปสรรคหรือผลกระทบที่อาจเกิดขึ้น และเปิดโอกาสให้พนักงานแสดงความคิดเห็น
และมีส่วนร่วมในการพัฒนาและปรับปรุงประสิทธิภาพการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยจัดให้มีการประชุมหารือแบบทวิภาคีร่วมกับสหภาพแรงงานพนักงานไออาร์พีซี
และสหภาพแรงงานผู้บริหารไออาร์พีซีอย่างใกล้ชิด รวมถึงจัดให้มีโครงการ HR Road Tour
เพื่อสื่อสารความคืบหน้าในงานของสายงานบุคคลให้แก่พนักงานได้รับทราบ
รวมทั้งดำเนินการจัดประชุมร่วมกันกับกรรมการตัวแทนนายจ้างกับคณะกรรมการลูกจ้างเป็นประจำ
ทำให้บริษัทฯได้รับรางวัลสถานประกอบการดีเด่นด้านแรงงานสัมพันธ์ และสวัสดิการแรงงานประจำปี
2553 จากกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน กระทรวงแรงงาน ติดต่อกันเป็นปีที่ 4

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ และบริษัทในเครือไออาร์พีซี
ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นเพื่อเป็นสวัสดิการสำหรับพนักงาน โดยบริษัทฯ
จ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 5-10 ของเงินเดือน
และพนักงานที่เป็นสมาชิกจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 5–10 ของเงินเดือน บริษัทฯ
และบริษัทย่อยได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สำหรับปี 2553 จำนวน 250 ล้านบาท

โครงการเสนอขายหลักทรัพย์แก่พนักงาน (Employee Stock Option Program “ESOP”)

โครงการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานในเครือไออาร์พีซี ประกอบด้วย บริษัทไออาร์พีซี จำกัด
(มหาชน), บริษัท น้ำมันไออาร์พีซี จำกัด, บริษัท ทีพีไอ อะโรเมติกส์ จำกัด (มหาชน), บริษัท
อุตสาหกรรมโพลียูรีเทนไทย จำกัด, บริษัท ไออาร์พีซี โพลีออล จำกัด, บริษัท ไทยเอบีเอส
จำกัด, บริษัท ไออาร์พีซี พลังงาน จำกัด
โดยพนักงานที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิต้องเป็นผู้ที่มีชื่อปรากฏในทะเบียนพนักงาน ณ
วันที่ 1 พฤศจิกายน 2548

โครงการดังกล่าวได้รับอนุมัติจากคณะผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2548
และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2549 โดยบริษัทฯ
ได้ยื่นแบบคำขออนุญาตสำหรับการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทฯ ต่อสำนักงาน
กลต. เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2548 อย่างไรก็ตามระหว่างขั้นตอนการอนุมัติ
มีพนักงานได้พ้นสภาพจากการเป็นพนักงานของบริษัทฯ
เนื่องด้วยสาเหตุการเกษียณอายุตามระเบียบบริษัทฯ มีการโอนย้ายเนื่องจากคำสั่งบริษัทฯ เสียชีวิต
หมดสัญญาจ้าง กรณีเลิกจ้างโดยไม่มีความผิด ทุพพลภาพหรือเจ็บป่วยจนต้องออกจากงาน หรือบริษัทฯ
อนุญาตให้พนักงานลาออกโดยสมัครใจ (“เงื่อนไขการพ้นสภาพพนักงาน”) จำนวนหนึ่ง

เนื่องจากข้อกำหนดของสำนักงาน กลต. บุคคลซึ่งมีสิทธิได้รับการจัดสรรหลักทรัพย์ตามโครงการ
ESOP จะต้องมีสถานภาพเป็นพนักงาน ณ วันที่ได้รับการจัดสรรด้วย บริษัทฯ
จึงยื่นแบบคำขออนุญาตสำหรับการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทฯ ต่อสำนักงาน
กลต. โดยแบ่งผู้ที่ได้รับสิทธิการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิแบ่งเป็น 2 กลุ่มดังนี้

1.  กลุ่มพนักงานปัจจุบัน หมายถึง พนักงานซึ่งเป็นลูกจ้างตามกฎหมายของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยที่มีการฟื้นฟูกิจการและเป็นผู้ที่มีชื่อปรากฏในทะเบียนพนักงาน ณ วันที่ 1
    พฤศจิกายน 2548 และยังคงมีสถานะเป็นพนักงาน ณ วันที่ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ (วันที่ 29
    มิถุนายน 2550) โดยมีรายละเอียดและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิสรุปได้ดังนี้

+---------------------------+---+----------------------------------------+
| บริษัท                      | : | บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)              |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| ประเภท                    | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ            |
|                           |   |                                        |
|                           |   | บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)              |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| ชนิด                       | : | ระบุชื่อผู้ถือและเปลี่ยนมือไม่ได้                 |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ        | : | วันที่ 29 มิถุนายน 2550                     |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ       | : | 4 ปี                                    |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| ว                         | : | วันที่ 28 มิถุนายน 2554                     |
| ันครบกำหนดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |                                        |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| จำนวนที่เสนอขาย             | : | 965,000,000หน่วย                        |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| จำนวนหุ้นสามัญที่รองรับการใช้สิทธิ | : | 965,000,000หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 4.95       |
|                           |   | ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด            |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย         | : | 0 บาท                                  |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ              | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1  |
|                           |   | หุ้น                                     |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ              | : | ราคาคงที่ เท่ากับ 2.88 บาทต่อหุ้น             |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ          | : | ผู้ถือใบสำคัญ                              |
|                           |   | แสดงสิทธิเริ่มต้นใช้สิทธิครั้งแรกได้เมื่อพ้นระยะเวลา |
|                           |   | 1 ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ โดย         |
|                           |   |                                        |
|                           |   | 1)  ปีที่ 2 ใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 50          |
|                           |   |     ข                                  |
|                           |   | องจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด |
|                           |   |                                        |
|                           |   | 1)  ปีที่ 3 ใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 25          |
|                           |   |     ข                                  |
|                           |   | องจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด |
|                           |   |                                        |
|                           |   | 2)  ปีที่ 4                               |
|                           |   |     ใช                                 |
|                           |   | ้สิทธิตามจำนวนที่ได้รับจัดสรรในส่วนที่เหลือได้ทั้งหมด |
|                           |   |                                        |
|                           |   | ในกรณีที่ใช้สิทธิในปีที่ 2 และ/หรือในปีที่ 3        |
|                           |   | ไม่ครบจำนวน                             |
|                           |   | สามารถใช้สิทธิดังก                         |
|                           |   | ล่าวในปีถัดไปได้จนกว่าจะครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| นายทะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด  |
+---------------------------+---+----------------------------------------+

1.  กลุ่มอดีตพนักงาน หมายถึง อดีตพนักงานซึ่งเป็นลูกจ้างตามกฎหมายของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยที่มีการฟื้นฟูกิจการ และเป็นผู้ที่มีชื่อปรากฏในทะเบียนพนักงาน ณ วันที่ 1
    พฤศจิกายน 2548 ซึ่งได้พ้นสภาพจากการเป็นพนักงานตาม “เงื่อนไขการพ้นสภาพพนักงาน”
    และไม่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเมื่อวันที่ 29 มิถุนายน
    2550โดยมีรายละเอียดและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิสรุปได้ดังนี้

+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| บริษัท                     | : | บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)               |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| ประเภท                   | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ             |
|                          |   |                                         |
|                          |   | บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)               |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| ชนิด                      | : | ระบุชื่อผู้ถือและเปลี่ยนมือไม่ได้                  |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ       | : | วันที่ 28 กันยายน 2550                      |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ      | : | 4 ปี                                     |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| วัน                       | : | วันที่ 27 กันยายน 2554                      |
| ครบกำหนดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |                                         |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| จำนวนที่เสนอขาย            | : | ประมาณ 67,000,000หน่วย                   |
|                          |   | โดยจ                                    |
|                          |   | ำนวนหลักทรัพย์ที่จัดสรรครั้งนี้รวมกับที่จัดสรรให้แก่กลุ่ม |
|                          |   | พนักงานปัจจุบันที่ได้รับสิทธิในการจัดสรรตามโครงการ |
|                          |   | ESOP รวมกันแล้วไม่เกิน 975,000,000หน่วย      |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| จ                        | : | ประมาณ 67,000,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 0.34 |
| ำนวนหุ้นสามัญที่รองรับการใช้สิทธิ |   | ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด             |
|                          |   |                                         |
|                          |   | ทั้งนี้                                     |
|                          |   | หากมีหุ้นสามัญที่รองรับการใช้ส                  |
|                          |   | ิทธิคงเหลือภายหลังจากครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิแล้ว |
|                          |   | บริษัทฯ                                   |
|                          |   | จะดำเนินการยกเ                           |
|                          |   | ลิกหุ้นสามัญที่รองรับการใช้สิทธิที่คงเหลือดังกล่าวต่อไป |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย        | : | 0 บาท                                   |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ             | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1   |
|                          |   | หุ้น                                      |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ             | : | ราคาคงที่ เท่ากับ 2.88 บาทต่อหุ้น              |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ         | : | ผู้ถือใบสำค                                |
|                          |   | ัญแสดงสิทธิเริ่มต้นใช้สิทธิครั้งแรกได้เมื่อพ้นระยะเวลา |
|                          |   | 1 ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ โดย          |
|                          |   |                                         |
|                          |   | 1)  ปีที่ 2 ใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 50           |
|                          |   |                                         |
|                          |   | ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด |
|                          |   |                                         |
|                          |   | 1)  ปีที่ 3 ใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 25           |
|                          |   |                                         |
|                          |   | ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด |
|                          |   |                                         |
|                          |   | 2)  ปีที่ 4                                |
|                          |   |     ใ                                   |
|                          |   | ช้สิทธิตามจำนวนที่ได้รับจัดสรรในส่วนที่เหลือได้ทั้งหมด |
|                          |   |                                         |
|                          |   | ในกรณีที่ใช้สิทธิในปีที่ 2 และ/หรือในปีที่ 3         |
|                          |   | ไม่ครบจำนวน                              |
|                          |   | สามารถใช้สิทธิดัง                           |
|                          |   | กล่าวในปีถัดไปได้จนกว่าจะครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| นายทะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิ   | : | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด   |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+

สรุปผลการจัดสรรและการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

  ---------------------------------- ---------------- -------------- ------------- -------
                                     กลุ่มพนักงานปัจจุบัน   กลุ่มอดีตพนักงาน   รวม           สัดส่วน

  จำนวนผู้ที่ได้รับการจัดสรร (คน)           6,092            719            6,811         

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรร (หน่วย)    907,868,559      38,102,741     945,971,300   100%

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ใช้สิทธิแปลงสภาพ   645,382,900      24,431,000     669,813,900   71%
  (หน่วย)                                                                           

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือ (หน่วย)    262,485,659      13,671,741     276,157,400   29%
  ---------------------------------- ---------------- -------------- ------------- -------