การจัดการ.

โครงสร้างองค์กร

+-----------------------------------------------------------------------+
|   []                                                                  |
+-----------------------------------------------------------------------+

คณะกรรมการและผู้บริหาร

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 7 ท่าน ดังนี้

+-------------------------------+--------------------------------------+
| ชื่อ                            | ตำแหน่ง                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1.  นาย พงศธร สิริโยธิน          | ประธานกรรมการ                        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2.  นาย รังสิน สืบแสง            | รองประธานกรรมการ                     |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3.  นาย อัครรัตน์ ณ ระนอง        | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 4.  นางสาว ชนาทิพย์ โปษยานนท์    | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 5.  นางสาว พิมพ์เพ็ญ ลัดพลี        | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 6.  นาย สุรัตน์ พลาลิขิต           | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 7.  นาย นิวัตต์ จิตตาลาน          | ปร                                   |
|                               | ะธานเจ้าหน้าที่บริหาร/เลขานุการกรรมการบริษัท |
+-------------------------------+--------------------------------------+

ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ได้คือ
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

บริษัทได้กำหนดอำนาจหน้าที่ตลอดจนการแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการของบริษัทไว้ปรากฏตามข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งได้จดทะเบียนต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด กรมพัฒนาธุรกิจ (เดิมกรมทะเบียนการค้า)
กระทรวงพาณิชย์ สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

-   อำนาจของคณะกรรมการ

  1.
  กรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

  2. กรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
  พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท ได้

  3. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท
  ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
  หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
  และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง
  หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

  4. กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งจะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น

  5. คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
  ในเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
  และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

  6. การใดที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  กำหนดว่าต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาทิเช่น
  การพิจารณาและอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไร ขาดทุน
  การพิจารณาจัดสรรเงินกำไรและจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรอง
  การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ และกำหนดค่าตอบแทน
  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีทั้งหมด หรือบางส่วนและกำหนดค่าตอบแทน
  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การทำ แก้ไข
  หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัท
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
  หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   หน้าที่ของคณะกรรมการ

  1. คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  2.
  คณะกรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้าในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
  ในสัญญาใด ๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัท และบริษัทในเครือ
  โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี

  3. คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  โดยมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ชี้ขาดตัดสินด้วยเสียงข้างมาก

  4. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
  เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

  5.
  กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
  หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนหรือกรรมการในบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน

1.  การสรรหากรรมการ แต่งตั้ง และถอดถอนคณะกรรมการบริษัท

1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมาก
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป
โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะ00พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด โดยกำหนดให้กรรมการของบริษัท มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน

2. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของ จำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
โดยต้องมีมติของคณะกรรมการเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

2.  การมอบอำนาจบริหารให้แก่กรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 12/2545 เมื่อวันที่ 4 กรกฎาคม 2545
มีมติมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการให้ดำเนินงานต่าง ๆ
ตามธุรกิจปกติของบริษัทตามที่ปรากฏในหนังสือมอบอำนาจฉบับลงวันที่เดียวกัน
รวมทั้งพิจารณากำหนดวงเงินให้เจ้าหน้าที่ของบริษัท มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติ
และพิจารณาอนุมัติขั้นตอนการดำเนินงานของแต่ละหน่วยงานของบริษัท ทั้งนี้
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการอนุมัติเรื่องหรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
เรื่องหรือรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท
ซึ่งเรื่องหรือรายการดังกล่าวจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
คณะกรรมการของบริษัทด้วยแล้วแต่กรณี อำนาจหน้าที่ที่กรรมการผู้จัดการสรุปได้ดังนี้

1.  จัดทำ ลงนาม และส่งมอบซึ่งเอกสารคำขอใด ๆ เพื่อใช้ในการจดทะเบียนภาษี
    และยื่นแบบคำร้องขอคืนภาษีประเภทต่างๆ

2.  แต่งตั้งคณะทำงานต่าง ๆ เพื่อการศึกษาวิเคราะห์ให้ความเห็น และ/หรือ
    ดำเนินการภายใต้โครงการต่าง ๆ ของบริษัท ทั้งที่มีอยู่ในปัจจุบัน และ/หรือที่จะมีขึ้นในอนาคต

3.  อนุมัติให้สินเชื่อ วงเงินผู้ถือบัตรเครดิต การต่ออายุบัตรเครดิต ระงับการใช้บัตรเครดิต
    การสั่งยกเลิกสมาชิกบัตรเครดิต การลดหรือยกเว้นค่าธรรมเนียม
    การคืนหรือการยกเว้นค่าธรรมเนียมต่างๆ การสั่งจ่ายเช็ค แคชเชียร์เช็คเพื่อ คืนเงินต่างๆ
    ให้กับสมาชิกผู้ถือบัตร ร้านค้าสมาชิก การโอนเงินในบัญชีธนาคาร
    การโอนเงินระหว่างบัตรเครดิต การลงนามรับหรือยกเลิกร้านค้าเข้าเป็นสมาชิก
    อนุมัติค่าใช้จ่าย และตัดบัญชีเงินทดรองจ่ายต่างๆ อนุมัติการตัดค่าใช้จ่ายต่างๆ ตาม
    แนวทางการดำเนินธุรกิจบัตรเครดิต
    อนุมัติให้ผ่อนผันการชำระหนี้ตามระเบียบเกี่ยวกับบัตรเครดิตที่ผิดนัด อนุมัติลดหย่อนภาระหนี้
    ดอกเบี้ย เงินต้น และค่าธรรมเนียมต่างๆ
    อนุมัติและดำเนินการจ่ายเช็คและ/หรือแคชเชียร์เช็คเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

4.  ลงนามในรายงานผลการดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับบัตรเครดิต
    หรือรายงานอื่นใดตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด หรือตามที่คณะกรรมการกำหนด

5.  อนุมัติจัดซื้อวัสดุ เครื่องมืออุปกรณ์ เครื่องใช้ และทรัพย์สินต่าง ๆ
    เพื่อการดำเนินธุรกิจบัตรเครดิต และธุรกิจอื่นใดของบริษัท

6.  ดำเนินธุรกรรม และ/หรือ ธุรกิจอื่นใดตามที่กำหนดไว้ในงบประมาณของบริษัท
    หรือแนวทางการลงทุนของบริษัท ที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทแล้ว

7.  ทำการว่าจ้าง จ่ายค่าจ้าง ปลดออก และการอื่น ๆ
    อีกตามความจำเป็นและสมควรกับพนักงานและลูกจ้างทุกประเภทของบริษัท แต่งตั้งที่ปรึกษาต่าง
    ๆ เพื่อให้คำแนะนำแก่บริษัท

8.  ดำเนินการใด ๆ ซึ่งรวมถึงการติดต่อ เจรจา ตกลง ลงนามรับรอง และส่งมอบซึ่งเอกสาร
    ตราสาร และ/หรือ สัญญาต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

9.  กระทำการอย่างใดอย่างหนึ่ง หรือทุกอย่างตามสมควร
    และความจำเป็นในการอำนวยการบริหาร หรือการควบคุมดูแลกิจการประจำวันทั่วไปของบริษัท

    1.  คณะกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ

รายนามกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วย

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ                               | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นางสาว ชนาทิพย์ โปษยานนท์       | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นาย รังสิน สืบแสง               | คณะกรรมการตรวจสอบ                 |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นาย อัครรัตน์ ณ ระนอง           | คณะกรรมการตรวจสอบ                 |
+----------------------------------+-----------------------------------+

หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัท มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัท
    มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    1.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

บริษัท มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 3 ท่าน ได้แก่

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ                               | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นาย รังสิน สืบแสง               | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นาย อัครรัตน์ ณ ระนอง           | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นางสาว พิมพ์เพ็ญ ลัดพลี           | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน      |
+----------------------------------+-----------------------------------+

หน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ในขณะนี้ หน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คือ
สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้พิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมสำหรับบุคคลดังกล่าว
และเสนอแนะต่อที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

+-----------------------------+--------------+------------------------+
| ค่าตอบแทน                    | ปี 2546       |                        |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
|                             | จำนวนราย     | ค่าตอบแทน (บาท)         |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| โบนัส                        | 8            | -                      |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| เบี้ยประชุม                    | 8            | 1,763,875              |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     | 8            | -                      |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| รวม                         | 8            | 1,763,875              |
+-----------------------------+--------------+------------------------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+-----------------------------+--------------+------------------------+
| ค่าตอบแทน                    | ปี 2546       |                        |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
|                             | จำนวนราย     | ค่าตอบแทน (บาท)         |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| เงินเดือน                     | 11           | 40,757,676             |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| โบนัส                        | 11           | 7,094,700              |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     | 11           | 2,400,461              |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| รวม                         | 11           | 50,252,837             |
+-----------------------------+--------------+------------------------+

การกำกับดูแลกิจการ 

บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามกฎระเบียบของรัฐวิสาหกิจอยู่แล้ว
อย่างไรก็ตามบริษัทอยู่ในระหว่างการพิจารณาศึกษาเพิ่มข้อกำหนดเกี่ยวกับการปฏิบัติในกรณีที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้บริหาร
กรรมการ และบริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพิ่มขึ้น

นอกจากนี้ บริษัทยังกำหนดให้มีวิธีการควบคุมไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
นำข้อมูลความลับของบริษัท ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
ทั้งนี้มีการกำหนดบทลงโทษพนักงานที่ฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามกฏไว้อย่างชัดเจน
โดยมีการกำหนดกฏเกณฑ์ซึ่งมีรายละเอียดของข้อกำหนดดังนี้

1. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท จะต้องรักษาความลับ
และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท

2. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท จะต้องไม่นำความลับ
และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
ไปเปิดเผยหรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท จะต้องไม่ทำการซื้อขาย
โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในบริษัท
และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนข้อกำหนด ดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ทั้งนี้เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทมีคุณธรรม
โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ อันเป็น พื้นฐานสำคัญที่จะนำพาองค์กรไปสู่การเติบโตอย่างยั่งยืน

บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามแนวทางด้านธรรมาภิบาลที่กำหนดโดยหน่วยราชการและหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัท
รวมทั้งมาตรฐานด้านธรรมา ภิบาลอื่น ๆ
ซึ่งบริษัทพิจารณาแล้วเห็นว่าเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นและถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายด้วยความเป็นธรรม
โดยบริษัทส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตนซักถามคณะกรรมการเกี่ยวกับเรื่องต่าง
ๆ ตลอดจนสามารถเสนอแนะหรือให้ข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงาน
ซึ่งบริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
และอำนวยความสะดวกในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง
รวมถึงสังคม เพราะบริษัทตระหนักเสมอว่า
ผู้มีส่วนได้เสียทุกประเภทมีส่วนสำคัญต่อการประกอบกิจการของบริษัทในรูปแบบที่แตกต่างกัน
บริษัทจึงคำนึงถึงสิทธิและผลประโยชน์ขั้นพื้นฐานที่ผู้มีส่วนได้เสียพึงได้รับจากบริษัทไว้อย่างเหมาะสม
ไม่ว่าจะเป็นสิทธิในการรู้ข่าวสารข้อมูลที่สะดวก ถูกต้อง ครบถ้วน
ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทเห็นว่าแรงสนับสนุนของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ จะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
และสร้างกำไรให้กับบริษัท ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2546
บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและวิสามัญผู้ถือหุ้นในเดือนมีนาคมและพฤศจิกายนตามลำดับ
โดยกรรมการบริษัท ซึ่งรวมทั้งกรรมการตรวจสอบจะเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
เว้นแต่ในบางครั้งกรรมการบางคนติดภารกิจที่จำเป็น จึงไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม แสดงความคิดเห็น ตลอดจนข้อเสนอแนะต่าง ๆ ได้อย่างเต็มที่
พร้อมทั้งบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นเสนอแนะที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน
โดยได้มีส่วนร่วมและให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
เป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าแก่กิจการ
ระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น รวมทั้งติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา
เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามกฎหมายและนโยบายที่วางไว้

คณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดการให้มีการบริหารความเสี่ยง และการควบคุมภายในที่ดี
โดยมีการติดตามการดำเนินการดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
คณะกรรมการได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย
ซึ่งมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบแยกจากคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการอย่าง ชัดเจน
(รายละเอียด ตามหัวข้อ คณะกรรมการและผู้บริหาร)

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยขน์

บริษัทดำเนินการป้องกันและจัดการในเรื่องที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่างๆ
ด้วยความเป็นธรรม โดยวิธีการเปิดเผยข้อมูลหรือการเก็บรักษาความลับ
หรือการปฏิเสธการดำเนินการ หรือวิธีการอื่นใดที่เหมาะสมตามควรแก่กรณี
นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติและดำเนินการรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมทั้งกำหนดนโยบายและระเบียบไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ส่วนตน
และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

7.  จริยธรรมธุรกิจ

การมีหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการเสริมสร้างการมีธรรมาภิบาลหรือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณ
และจริยธรรมธุรกิจของบริษัทจะเป็นการประมวลความประพฤติในทางที่ดีงามเพื่อรักษาและส่งเสริมเกียรติคุณและชื่อเสียงอันดีของบริษัท
โดยบริษัทได้จัดให้มีระเบียบและข้อบังคับเกี่ยวกับการปฏิบัติงานให้เป็นไปด้วยความซื่อสัตย์และมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อถือปฏิบัติ

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ณ สิ้นปี 2546 คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1
ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน และกรรมการอิสระ 3 ท่าน

บริษัทกำหนดให้บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้นำฝ่ายนโยบาย
และผู้ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้นำฝ่ายบริหารอันจะทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงานของบริษัทอย่างเหมาะสม

9.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายให้ค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ อยู่ในระดับที่เหมาะสม
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 25 มีนาคม 2546
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2546]
และให้มีผลใช้บังคับตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นการอื่น

10. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีวาระการประชุมที่สำคัญประกอบด้วยการพิจารณางบการเงินของบริษัทในแต่ละไตรมาส
การติดตามความคืบหน้าของโครงการปรับปรุงบริษัท รวมทั้งการพิจารณานโยบายต่าง ๆ
ที่สำคัญและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท โดยฝ่ายสำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมกับวาระการประชุมและเอกสารให้กรรมการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการพิจารณาศึกษาวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม

การประชุมแต่ละครั้งได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
และได้นำเสนอคณะกรรมการพิจารณาร่างรายงานการประชุมดังกล่าวก่อนทำการรับรองในการประชุมครั้งต่อไป
รวมทั้งได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ในปี 2546 คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 16 ครั้ง

11. คณะอนุกรรมการ

นอกเหนือจากคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแล้ว
บริษัทยังได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการ/คณะทำงาน เพื่อการบริหารงานในด้านต่างๆของบริษัท
โดยการนำนโยบายที่ฝ่ายจัดการกำหนดมาจัดทำเป็นแผนปฏิบัติ
พร้อมทั้งกำหนดเป็นแนวทางในการดำเนินงาน
และมีการควบคุมดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนและแนวทางที่กำหนดอีกด้วย

12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ตระหนักถึงความจำเป็นที่ต้องมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
โดยมีการสร้างสภาวะหรือปัจจัยต่าง ๆ
ซึ่งเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้ตามที่บริษัทมุ่งหวัง
สร้างบรรยากาศการควบคุมเพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในบริษัทตระหนักถึงความจำเป็นของระบบการควบคุมภายใน
ซึ่งมีฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นกลไกหลักในการสร้างเสริมและทบทวนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลง
รวมทั้งมีการสอบทานประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในบริษัท
และติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง
เพื่อลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ในขณะเดียวกันได้ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะหรือข้อคิดเห็นจากผู้สอบบัญชี
เพื่อพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
บริษัทจึงเชื่อมั่นว่าระบบการควบคุมภายในมีความเพียงพอที่จะสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทไม่ให้เกิดความเสียหายได้

13. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานการเงิน
และข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ โดยใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

14. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทให้ความสำคัญกับนักลงทุนทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน
เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของบรรษัทภิบาล โดยบริษัทได้จัดตั้งแผนกนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor
Relations)
ซึ่งจะทำหน้าที่ดูแลเรื่องการให้ข่าวสารความเคลื่อนไหวของบริษัทแก่นักลงทุนทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นนักลงทุนรายย่อย
นักลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ผู้จัดการกองทุนทั้งในและต่างประเทศ
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่ http:www.ktc.co.th

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทให้ความสำคัญกับการให้ข้อมูลที่โปร่งใสกับทุกฝ่าย ทั้งนักลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์
นักลงทุนรายย่อย นักลงทุนทั้งในและต่างประเทศ
จะมีความเสมอภาคที่จะได้รับรู้ข้อมูลของบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทกำหนดเป็นนโยบายในการให้ข้อมูลแก่บุคคลภายนอกรวมถึงระบุบุคคลที่จะเป็นผู้ให้ข้อมูลอย่างเฉพาะเจาะจง
เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลอย่างถูกต้อง ตรงประเด็น
รวมถึงบริษัทดูแลไม่ให้เกิดการใช้ข้อมูลภายในได้
โดยให้ข้อมูลสำคัญที่ยังไม่ได้รับการเปิดเผยให้แก่สาธารณชนอันมีนัยสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงต่อการดำเนินงานของบริษัท
ทั้งนี้โดยจะกำหนดให้มีผู้ล่วงรู้ได้ในวงจำกัด โดยจะเปิดเผยให้เฉพาะแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น

นอกจากนี้ บริษัทยังกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ลงนามในสัญญารักษาความลับ
และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท โดยกำหนดให้มีวิธีการควบคุมไม่ให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
นำข้อมูลความลับของบริษัท ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
โดยการกำหนดบทลงโทษพนักงานที่ฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามกฎไว้อย่างชัดเจน

บุคลากร

15. บุคลากร

    จำนวนพนักงาน

  ------------------------ --------------- --------------- ---------------
                           2544            2545            2546

  จำนวนพนักงาน (คน)         347             505             655

  อัตราการขยายตัวต่อปี (%)     5.2%            45.5%           29.7%
  ------------------------ --------------- --------------- ---------------

ปี 2544 บริษัทมีจำนวนพนักงานเพิ่มขึ้นร้อยละ 5.2 และในปี 2545 อัตราการเติบโตเป็นร้อยละ
45.5 ทั้งนี้สาเหตุหลักมาจากการขยายตัวของฐานผู้ถือบัตรเครดิต
รวมถึงการขยายตัวเพื่อศึกษาและเตรียมความพร้อมในการให้บริการทางการเงินใหม่ๆ
รวมไปถึงการเพิ่มพนักงานในฝ่ายการเงินเพื่อทำหน้าที่ในการบริหารเงินทุน สำหรับในปี 2546
มีอัตราการเติบโตลดลงเหลือร้อยละ 29.7 เนื่องจากบริษัทมีฐานของบุคลากรมากพอสมควรแล้ว
จึงเพิ่มบุคลากรเพียงเฉพาะเพื่อรองรับธุรกิจใหม่ๆที่กำลังจะเกิดขึ้นเท่านั้น

ผลตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัท ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในปี 2544-46 เป็นจำนวน156.22, 227.17 และ 327.69
ล้านบาท ตามลำดับ

16. นโยบายด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล

    1.  การสรรหาพนักงาน และ จูงใจพนักงาน

บริษัทจะเน้นการสรรหาพนักงานจากภายในเป็นหลัก แล้วทำการฝึกอบรมเพิ่มเติม
เนื่องจากการเลื่อนตำแหน่งจากภายในทำให้ได้พนักงานที่คุ้นเคยกับการดำเนินงานและยังมีส่วนช่วยสร้างขวัญกำลังใจในการทำงานให้กับพนักงาน
ทั้งยังจูงใจให้พนักงานทำงานอยู่กับบริษัทเป็นระยะเวลานาน
และให้ผลตอบแทนในระดับที่เท่าเทียมกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน

2.  การพัฒนาทรัพยากรบุคคล

บริษัทมีการจัดอบรมให้กับพนักงาน ทั้งในลักษณะที่ทำพร้อมกับการทำงาน (On-the-job
training) และในลักษณะอบรมงาน (Off-the-job training)
ในกรณีที่เป็นการฝึกอบรมพร้อมกับการทำงาน
บริษัทจะให้พนักงานที่ฝึกหัดได้มีโอกาสช่วยพนักงานที่อาวุโสกว่า
โดยพนักงานที่อาวุโสกว่าจะให้คำแนะนำและช่วยชี้แนะตลอดทุกขั้นตอน ส่วนการอบรมแบบ
Off-the-job training จะมีการส่งพนักงานเข้าร่วมอบรมตามโครงการต่างๆ
ที่หน่วยงานภายนอกเป็นคนจัด เช่น การฝึกอบรมโดยวีซ่า และมาสเตอร์การ์ด
หรือของชมรมธุรกิจบัตรเครดิตซึ่งมีการจัดอบรมอยู่อย่างสม่ำเสมอ