9. การจัดการ บริษัทหลักทรัพย์ เอเซีย พลัส จำกัด (มหาชน)

  ผังการจัดองค์กร

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการ ตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะอนุกรรมการอื่น ๆ
ประกอบด้วย คณะอนุกรรมการกิจการนายหน้า คณะอนุกรรมการกิจการวาณิชธนกิจ
คณะอนุกรรมการการลงทุน คณะอนุกรรมการสินเชื่อ
โดยมีรายละเอียดของแต่ละคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 คน ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นตัวแทนของ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการจากฝ่ายบริหาร และกรรมการที่เป็นอิสระ
โดยมีกรรมการอิสระจำนวน 3 คน จากจำนวนทั้งหมด 10 คน
ที่ไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้

+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 1 | นายชาลี โสภณพนิช          | ประธานกรรมการ                         |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 2 | นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ  | ประธานกรรมการบริหาร                    |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 3 | นายไมเคิล เดวิด โรเบิร์ตส   | กรรมการ                               |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 4 | นายวิรัช อภิเมธีธำรง        | กรรมการอิสระ, ประธานกรรมการตรวจสอบ     |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 5 | นายโสภณ บุณยรัตพันธุ์        | กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ           |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 6 | นายสาธิต ชาญเชาวน์กุล      | กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ           |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 7 | นายประทีป ยงวณิชย์         | กรรมการผู้อำนวยการ                      |
| . |                         | กิจการนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์               |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 8 | นางณินทิรา โสภณพนิช        | กรรมการบริหาร                          |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 9 | นายพัชร สุระจรัส           | กรรมการบริหาร                          |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 1 | นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ      | กรรมการบริหาร                          |
| 0 |                         |                                       |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
|   | โดย นางชุมสาย ตันติเศวตรัตน์ |                                       |
|   | เป็นเลขานุการคณะกรรมการ   |                                       |
|   |                         |                                       |
|   | หมายเหตุ                 |                                       |
|   |                         |                                       |
|   | กรรมกา                  |                                       |
|   | รที่เป็นผู้แทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                                       |
|   | ประกอบด้วย               |                                       |
|   |                         |                                       |
|   | - นายชาลี โสภณพนิช        |                                       |
|   | และนางณินทิรา โสภณพนิช     |                                       |
|   | เป็นผู้แทนของ              |                                       |
|   | บริษัทเอเซียเสริมกิจ จำกัด    |                                       |
|   |                         |                                       |
|   | - นายก้องเกียรติ           |                                       |
|   | โอภาสวงการ              |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท ประกอบด้วย นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ นายประทีป ยงวณิชย์ นางณินทิรา โสภณพนิช นายพัชร สุระจรัส นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ สองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท 

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. พิจารณากำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  2.
  กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3. ดูแลและติดตามให้มีระบบการควบคุมภายใน และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล

  4. พิจารณาอนุมัติในเรื่องที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  5. พิจารณาและรับทราบรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์

  6. มีอำนาจและหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2550 คณะกรรมการบริหารบริษัท มีจำนวน 5 คน ประกอบด้วย

  ---- ----------------------------- --------------------------------------
  1.   นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ        ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายประทีป ยงวณิชย์               กรรมการผู้อำนวยการ

  3.   นางณินทิรา โสภณพนิช              กรรมการบริหาร

  4.   นายพัชร สุระจรัส                 กรรมการบริหาร

  5.   นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ            กรรมการบริหาร
  ---- ----------------------------- --------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

2. นำเสนอนโยบาย แผนงาน ทิศทางในการดำเนินธุรกิจและงบประมาณ
ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ

3. อนุมัติการใช้จ่ายเงินในส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติของกรรมการผู้อำนวยการ และกรรมการบริหาร
และเป็นผู้กำหนดวงเงินใช้จ่ายของกรรมการผู้อำนวยการและกรรมการบริหาร ทั้งนี้
ภายในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท วงเงินที่เกินจากนี้ให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

4. อนุมัติกิจกรรมใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักทรัพย์
ภายใต้ขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

5. อนุมัติการแต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเช็คหรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัท
ตลอดจนการลงนามในเอกสารที่เกี่ยวกับหุ้น หุ้นกู้ หุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสำคัญแสดงสิทธิ
หน่วยลงทุนในกองทุนรวม สัญญา ต่าง ๆ เอกสารทางการบัญชี การเงิน และเอกสารทั่วไป

6. จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลหรือค่าตอบแทนซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
แก่พนักงานหรือของบุคคลใด ๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

7. อนุมัติการแต่งตั้งโยกย้ายและเลิกจ้างพนักงานระดับบริหาร

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2541
โดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการที่เป็นอิสระ 3 คน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทในปี 2550 ประกอบด้วย

  ------------------------------------ ---------------------------- --------------------------------------
  1.                                   นายวิรัช อภิเมธีธำรง             ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.                                   นายโสภณ บุณยรัตพันธุ์             กรรมการตรวจสอบ

  3.                                   นายสาธิต ชาญเชาวน์กุล           กรรมการตรวจสอบ

  นางสาวอัจฉรา สุวรรณภูชัย                                              
  ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายตรวจสอบกิจการภายใน                                
  เป็นเลขานุการคณะกรรมการ ตรวจสอบ                                     
  ------------------------------------ ---------------------------- --------------------------------------

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบและการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท มีดังต่อไปนี้

  1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้

  2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  3. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  4. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  5. พิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้มีการประชุมรวม 9 ครั้ง ในปี 2550 ในแต่ละครั้งจะมี
กรรมการบริหารผู้ควบคุมด้านการเงิน
ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายกำกับการปฏิบัติงานด้านหลักทรัพย์
ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายงานบริหารความเสี่ยง ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายตรวจสอบ
ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบคอมพิวเตอร์ เข้าร่วมประชุมด้วย

4. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย

  ---- -------------------------------------------------------------------
  1.   นายไมเคิล เดวิด โรเบิร์ตส

  2.   นายโสภณ บุณยรัตพันธุ์
  ---- -------------------------------------------------------------------

โดยในปี 2550
ที่ผ่านมาคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและพนักงาน
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ ได้แก่ ค่าตอบแทนผู้บริหาร การปรับเงินเดือนและ
เงินโบนัสประจำปีสำหรับพนักงานบริษัท

5. คณะอนุกรรมการอื่น

  5.1 คณะอนุกรรมการกิจการนายหน้า

คณะอนุกรรมการกิจการนายหน้าได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2550 คณะอนุกรรมการกิจการนายหน้าของบริษัทมีจำนวน 14 คน ประกอบด้วย

+---+-------------------+---------------------------------------------+
| 1 | นายก้องเกียรติ       | ประธานกรรมการบริหาร                          |
| . | โอภาสวงการ        |                                             |
+---+-------------------+---------------------------------------------+
| 2 | นายประทีป ยงวณิชย์   | กรรมการผู้อำนวยการ กิจการนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์    |
| . |                   |                                             |
+---+-------------------+---------------------------------------------+
| 3 | นางณินทิรา โสภณพนิช  | กรรมการบริหาร                                |
| . |                   |                                             |
+---+-------------------+---------------------------------------------+
| 4 | นายพัชร สุระจรัส     | กรรมการบริหาร                                |
| . |                   |                                             |
+---+-------------------+---------------------------------------------+
| 5 | นายจิรวัฒน์          | กรรมการบริหาร                                |
| . | ลิ้วประเสริฐ         |                                             |
+---+-------------------+---------------------------------------------+
| 6 | นางภรณี ทองเย็น     | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ สายงานวิจัย              |
| . |                   |                                             |
+---+-------------------+---------------------------------------------+
| 7 | นางวิมล ฉายาพันธุ์    | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ สายงานการตลาด 1        |
| . |                   |                                             |
+---+-------------------+---------------------------------------------+
| 8 | นายมั่นเศรษฐ์        | ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ สายงานการตลาด 3         |
| . | เชาว์เหนือ          |                                             |
+---+-------------------+---------------------------------------------+
| 9 | นางศศิวรรณ ภัทราพงศ์ | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ                        |
| . |                   | ฝ่ายกำกับการปฏิบัติงานด้านธุรกิจหลักทรัพย์             |
+---+-------------------+---------------------------------------------+
| 1 | นายสุรพล ศุภนำพา    | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ                        |
| 0 |                   | สายงานการตลาดอิเล็คทรอนิกส์                     |
| . |                   |                                             |
+---+-------------------+---------------------------------------------+
| 1 | นางมานี ศิรินภาเพ็ญ   | ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานการตลาด 4              |
| 1 |                   |                                             |
| . |                   |                                             |
+---+-------------------+---------------------------------------------+
| 1 | นายจักรกฤษณ์ ยันตดิลก | ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานการตลาด 9              |
| 2 |                   |                                             |
| . |                   |                                             |
+---+-------------------+---------------------------------------------+
| 1 | นายสมยศ โง้ววัฒนา   | ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานการตลาด 6              |
| 3 |                   |                                             |
| . |                   |                                             |
+---+-------------------+---------------------------------------------+
| 1 | นายไมตรี โสตางกูร   | ผู้อำนวยการ ฝ่ายกลยุทธและการตลาด                |
| 4 |                   |                                             |
| . |                   | สายงานบริหารสินทรัพย์ “เวล์ธพลัส”                 |
+---+-------------------+---------------------------------------------+

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

1. กำหนดนโยบายเกี่ยวกับธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์

2. พิจารณาการดำเนินงานเกี่ยวกับธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามนโยบาย

3.
พิจารณาให้มีการกำกับดูแลการดำเนินงานเกี่ยวกับนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามกฎระเบียบ

4. พิจารณาให้มีการควบคุมความเสี่ยงของธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

5.
พิจารณาเห็นชอบการกำหนดหลักเกณฑ์และเงื่อนไขในการประกอบธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์

6. กำหนดวงเงินให้กู้ยืมรวมสำหรับธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์
ทั้งนี้ให้เป็นไปภายใต้กรอบนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท

7. อนุมัติการให้วงเงิน (Credit Line) ในส่วนที่เกินอำนาจคณะอนุกรรมการสินเชื่อ (Credit
Committee)

8. พิจารณาเห็นชอบรายชื่อหลักทรัพย์ที่บริษัทอนุญาตให้กู้ยืมในบัญชี Credit Balance

9. พิจารณาและอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์อื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำหนด

5.2 คณะอนุกรรมการกิจการวาณิชธนกิจ

คณะอนุกรรมการกิจการวาณิชธนกิจได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดย ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2550 คณะอนุกรรมการกิจการวาณิชธนกิจของบริษัทมีจำนวน 4 คน ประกอบด้วย

  ---- ------------------------ -------------------------------------------
  1.   นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ   ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นางณินทิรา โสภณพนิช         กรรมการบริหาร

  3.   นายพัชร สุระจรัส            กรรมการบริหาร

  4.   นายเล็ก สิขรวิทย            รองกรรมการผู้อำนวยการ
  ---- ------------------------ -------------------------------------------

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

1. กำหนดนโยบายเกี่ยวกับธุรกิจวาณิชธนกิจของบริษัท

2. พิจารณาการดำเนินงานเกี่ยวกับธุรกิจวาณิชธนกิจให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท

3.
พิจารณาให้มีการกำกับดูแลการดำเนินงานเกี่ยวกับธุรกิจวาณิชธนกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และของบริษัท

4. พิจารณาให้มีการควบคุมความเสี่ยงของธุรกิจวาณิชธนกิจของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

5.  พิจารณาเห็นชอบการกำหนดหลักเกณฑ์และเงื่อนไขในการประกอบธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจวาณิชธนกิจของบริษัท

  5.3 คณะอนุกรรมการการลงทุน

คณะอนุกรรมการการลงทุนได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2550 คณะอนุกรรมการการลงทุนของบริษัทมีจำนวน 5 คน ประกอบด้วย

  ---- ----------------------- -------------------------------------------
  1.   นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ  ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นางณินทิรา โสภณพนิช        กรรมการบริหาร

  3.   นายพัชร สุระจรัส           กรรมการบริหาร

  4.   นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ      กรรมการบริหาร

  5.   นายสุรสีห์ จงไชโย          ผู้อำนวยการ ฝ่ายการลงทุน
  ---- ----------------------- -------------------------------------------

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการลงทุนสำหรับพอร์ตการลงทุนของบริษัท

2.  กำกับดูแลพอร์ตการลงทุนให้เป็นไปตามนโยบายการลงทุนที่วางไว้

3.  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และเงื่อนไขสำหรับการลงทุนของบริษัท

4.  พิจารณาให้มีการควบคุมความเสี่ยงของธุรกิจการลงทุนให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

5.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนตามที่ฝ่ายการลงทุนเสนอ
    ในกรณีที่เป็นการลงทุนที่มิได้เป็นไปตามนโยบายที่ คณะกรรมการลงทุนวางไว้
    หรือมีขนาดการลงทุนที่เกินอำนาจของฝ่ายการลงทุน

5.4 คณะอนุกรรมการสินเชื่อ

คณะกรรมการบริหารบริษัทกำหนดให้คณะอนุกรรมการสินเชื่อประกอบด้วย
กรรมการผู้อำนวยการกิจการนายหน้า กรรมการบริหารผู้ควบคุมดูแลกิจการสนับสนุน
และกรรมการบริหารผู้ควบคุมดูแลกิจการการเงิน เจ้าหน้าที่บริหารสายงานการตลาด
และเจ้าหน้าที่บริหารอื่นที่ได้รับแต่งตั้งจากกรรมการผู้อำนวยการ โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
คณะอนุกรรมการสินเชื่อมีจำนวน 14 คน ประกอบด้วย

  ----- ------------------------------ -------------------------------------------
  1.    นายประทีป ยงวณิชย์                กรรมการผู้อำนวยการ / ประธานคณะอนุกรรมการสินเชื่อ

  2.    นายพัชร สุระจรัส                  กรรมการบริหาร

  3.    นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ             กรรมการบริหาร

  4.    นายยุทธชัย สิริจันทรดิลก             รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานปฏิบัติการ

  5.    นางพรรณนิภา กุลยานนท์             รองกรรมการผู้อำนวยการ
                                       สายงานสารสนเทศและประมวลผล

  6.    นางวิมล ฉายาพันธุ์                 ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ สายงานการตลาด 1

  7.    นางพิมพ์สุชา เลิศประพจน์กุล          ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ สายงานควบคุมความเสี่ยง

  8.    นายธาดา จันทร์ประสิทธิ์             ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ สายงานบริหารความเสี่ยง

  9.    นายมั่นเศรษฐ์ เชาว์เหนือ            ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ สายงานการตลาด 3

  10.   นายสุรพล ศุภนำพา                 ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ
                                       สายงานการตลาดอิเล็คทรอนิกส์

  11.   นางมานี ศิรินภาเพ็ญ                ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานการตลาด 4

  12.   นายจักรกฤษณ์ ยันตดิลก              ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานการตลาด 9

  13.   นายสมยศ โง้ววัฒนา                ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานการตลาด 6

  14.   นายพิบูลย์ เชิญถนอมวงศ์             ผู้อำนวยการ ฝ่ายปฏิบัติการตลาด

        โดยมีนางสาวผาสุข พิชิตวัฒนา         
        เป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการสินเชื่อ   
  ----- ------------------------------ -------------------------------------------

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

1. มีอำนาจในการอนุมัติวงเงินซื้อขาย ตามอำนาจที่ได้รับมอบหมาย

2.  อนุมัติการทบทวนวงเงินซื้อขายของลูกค้าทุกประเภทบัญชี

3.  อนุมัติทบทวนรายชื่อหลักทรัพย์ จำนวน และอัตรามาร์จิ้น
    ของหลักทรัพย์ที่ให้ซื้อหรือขายชอร์ตในบัญชีมาร์จิ้น

4.  พิจารณา ปรับ เปลี่ยน การกำหนด อัตราดอกเบี้ยเงินฝากและเงินให้กู้ยืม
    สำหรับทุกประเภทบัญชีซื้อขายที่เกี่ยวกับธุรกิจนายหน้า

5.  พิจารณากำหนดเงื่อนไข วิธีปฏิบัติในธุรกรรมที่เกิดใหม่

6.  พิจารณา กำหนด ปรับปรุง เงื่อนไข วิธีปฏิบัติงาน เพื่อแก้ไขปัญหาการปฏิบัติงาน

7. รับทราบรายงานผลขาดทุนจากรายการซื้อขายของลูกค้าผิดพลาด เข้าบัญชีบริษัท

เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วย

  ---- ----------------------- -------------------------------------------
  1.   นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ  ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายประทีป ยงวณิชย์         กรรมการผู้อำนวยการ

  3.   นายพัชร สุระจรัส           กรรมการบริหารผู้ควบคุมดูแลกิจการสนับสนุน

  4.   นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ      กรรมการบริหารผู้ควบคุมดูแลกิจการการเงิน

  5.   นายเล็ก สิขรวิทย           รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานวาณิชธนกิจ

  6.   นายยุทธชัย สิริจันทรดิลก      รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานปฏิบัติการ

  7.   นางพรรณนิภา กุลยานนท์      รองกรรมการผู้อำนวยการ
                               สายงานสารสนเทศและประมวลผล
  ---- ----------------------- -------------------------------------------

  บริษัทไม่มีเจ้าหน้าที่บริหารที่เป็นระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป โดยในฝ่ายบัญชีและการเงินมี
  นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ กรรมการบริหาร เป็นผู้บริหารสูงสุดในฝ่ายบัญชีและการเงิน

อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

1. พิจารณาและกำหนดนโยบาย เป้าหมาย
กลยุทธในการดำเนินธุรกิจของคณะกรรมการบริหารเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ

  2.
  กำกับและช่วยเหลือคณะกรรมการบริหารในการดำเนินกิจการและบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ
  เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์
  และเพื่อให้บรรลุเป้าหมายและในงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

  3. พิจารณาและอนุมัติค่าใช้จ่ายที่เกินอำนาจของกรรมการผู้อำนวยการหรือกรรมการบริหาร
  ทั้งนี้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติที่กำหนดไว้

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการ - กิจการนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์

1. บริหารและควบคุมการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ เป้าหมาย
แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร

2. ดูแลและกำกับการปฏิบัติงานของส่วนงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์
ให้เป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อบังคับของบริษัทและของหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทหลักทรัพย์

  3. ดูแลและควบคุมความเสี่ยงของธุรกิจนายหน้าให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

  4. มีอำนาจอนุมัติวงเงินเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ ภายใต้ระเบียบ กฎเกณฑ์
  และเงื่อนไขที่กำหนดไว้

  5. มีอำนาจอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินงานต่างๆ
  ตามงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติไว้แล้ว
  หรือส่วนที่เกินจากงบประมาณประจำปี ทั้งนี้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติที่กำหนดไว้

  6. มีหน้าที่รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทด้านธุรกิจหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการบริหาร /
  คณะกรรมการบริษัท

7.  ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการ - กิจการวาณิชธนกิจ

1. บริหารและควบคุมการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ เป้าหมาย
แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร

2. ดูแลและกำกับการปฏิบัติงานของส่วนงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจวาณิชธนกิจ
ให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทและของหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทหลักทรัพย์

3. ดูแลและควบคุมความเสี่ยงของธุรกิจวาณิชธนกิจให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

4. มีหน้าที่รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทด้านธุรกิจวาณิชธนกิจต่อ คณะกรรมการบริหาร /
คณะกรรมการบริษัท

5. มีอำนาจอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินงานต่างๆ
ตามงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติไว้แล้ว หรือส่วนที่เกินจากงบประมาณประจำปี
ทั้งนี้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติที่กำหนดไว้

6. ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ
มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ
บริษัทมิได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเป็นการเฉพาะเพื่อการนี้

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัท จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ในการเลือกกรรมการ
  อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ
  หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
  ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1 ทั้งหมด
  จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3. การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
  ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

การแต่งตั้งกรรมการแทน

  1. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคล
  ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  มติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการข้างต้น
  ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  2. ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ
  คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงต้องอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็น
  จนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่ เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น

  ในกรณีที่ศาลมีคำสั่งให้คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่ง
  คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่
  ภายใน 1 เดือน นับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมให้ ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่า
  14 วัน ก่อนวันประชุม

  3. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
  ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น โดยให้จัดประชุมภายใน 1 เดือน
  นับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
  บุคคลที่จะเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
  อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทนเท่านั้น

กรรมการบริหาร

คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการบริหาร

กรรมการอิสระ

การสรรหากรรมการอิสระ มีกระบวนการสรรหาเหมือนกับการสรรหากรรมการบริษัท

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

1. เป็นผู้ที่มีความเป็นอิสระไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท
บริษัทย่อย และผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    บริษัทย่อย หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    รวมทั้งไม่มีหรือไม่เคยมีความสัมพันธ์กับบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพได้แก่ ผู้สอบบัญชี
    ทนายความ เป็นต้น แก่บริษัท บริษัทย่อยและบริษัทร่วม
    และไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี
    เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้ว
    เห็นว่าความสัมพันธ์นั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระได้

3.  ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของกรรมการบริหาร ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    บริษัทย่อย

4.  ไม่เป็นผู้ที่ถูกแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนรักษาผลประโยชน์ของกรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใด ๆ
    ของบริษัท บริษัทย่อย

5.  เสนอความเห็นของตน หรือรายงานภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการได้อย่างเสรี

6.  ถือหุ้นไม่เกิน ร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท และบริษัทย่อย
    ทั้งนี้นับรวมการถือหุ้นของบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258

7.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระในการปฏิบัติภารกิจของตนดังนี้

    1.  ไม่ได้รับประโยชน์ทั้งทางตรงหรือทางอ้อมจากบริษัท บริษัทย่อย ที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ
        1 ของรายได้รวมทั้งปีของบริษัท หรือเกินกว่าร้อยละ 5
        ของรายได้ของบริษัทที่ตนเองเป็นผู้มีอำนาจควบคุม ภายในรอบระยะเวลาบัญชี

    2.  ไม่มีเงินจากการกู้ยืมหรือให้กู้ยืมเงินแก่บริษัท และบริษัทย่อย ที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 1
        ของสินทรัพย์รวมของบริษัท

  (3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  กรรมการบริษัท

-   กรรมการบริษัทรวม 10 คน ได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมและโบนัสในปี 2550
    ซึ่งแปรตามจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม เป็นเงินรวม 2,452,500 บาท ทั้งนี้
    กรรมการที่มีรายชื่อเป็นเจ้าหน้าที่บริษัทจะได้รับค่าตอบแทนเฉพาะค่าเบี้ยประชุมเท่านั้น

  กรรมการที่ลาออกในระหว่างปี 2550 มีจำนวน 2 คน ได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมเป็นเงิน
  15,000 บาท

  เลขานุการคณะกรรมการได้รับค่าตอบแทน เป็นเงิน 90,000 บาท

-   กรรมการตรวจสอบ 3 คน ได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมในปี 2550 เป็นเงินรวม
    400,000 บาท

-   นายไมเคิล เดวิด โรเบิร์ตส ได้รับค่าตอบแทนในการเป็นที่ปรึกษาโครงการพิเศษของบริษัท
    เป็นเงิน 1,440,000 บาท

  รวมค่าตอบแทนกรรมการใน ปี 2550 เป็นเงินทั้งสิ้น 4,397,500 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
| รายชื่อ                | ตำแหน่ง             | เบี้ย    | โบนัสก  | เบี้ย    |
|                      |                    | ประชุมก | รรมการ | ประชุมก |
|                      |                    | รรมการ |        | รรมการ |
|                      |                    |        |        |        |
|                      |                    |        |        | ต      |
|                      |                    |        |        | รวจสอบ |
+======================+====================+========+========+========+
| กรรมการปัจจุบัน         |                    |        |        |        |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
| 1. นายชาลี โสภณพนิช    | ประธานกรรมการ      | 3      | -      | -      |
|                      |                    | 30,000 |        |        |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
| 2. นายก้องเกียรติ       | ประธานกรรมการบริหาร | 1      | -      | -      |
| โอภาสวงการ           |                    | 80,000 |        |        |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
| 3. นายไมเคิล เดวิด     | กรรมการ            | 2      | 90,000 | -      |
| โรเบิร์ตส              |                    | 40,000 |        |        |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
| 4. นายวิรัช อภิเมธีธำรง  | กรรมการอิสระ        | 1      | 1      | 1      |
|                      |                    | 80,000 | 57,500 | 60,000 |
|                      | ปร                 |        |        |        |
|                      | ะธานกรรมการตรวจสอบ |        |        |        |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
| 5. นายโสภณ บุณยรัตพันธุ์  | กรรมการอิสระ        | 1      | 1      | 1      |
|                      |                    | 80,000 | 35,000 | 20,000 |
|                      | กรรมการตรวจสอบ     |        |        |        |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
| 6. นายสาธิต           | กรรมการอิสระ        | 1      | 1      | 1      |
| ชาญเชาวน์กุล           |                    | 50,000 | 35,000 | 20,000 |
|                      | กรรมการตรวจสอบ     |        |        |        |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
| 7. นายประทีป ยงวณิชย์   | กรรมการผู้อำนวยการ   | 1      | -      | -      |
|                      |                    | 80,000 |        |        |
|                      | กิจการ              |        |        |        |
|                      | นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ |        |        |        |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
| 8. นางณินทิรา โสภณพนิช  | กรรมการบริหาร       | 1      | -      | -      |
|                      |                    | 50,000 |        |        |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
| 9. นายพัชร สุระจรัส     | กรรมการบริหาร       | 1      | -      | -      |
|                      |                    | 65,000 |        |        |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
| 10. นายจิรวัฒน์         | กรรมการบริหาร       | 1      | -      | -      |
| ลิ้วประเสริฐ            |                    | 80,000 |        |        |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
|                      |                    | 1,9    | 5      | 4      |
|                      |                    | 35,000 | 17,500 | 00,000 |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
|                      |                    |        |        |        |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
| กรรมการที่ลาออกระหว่างปี |                    |        |        |        |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
| 1. นายจุลกร สิงหโกวินท์  | กรรมการอิสระ        | 15,000 | -      | -      |
| ^(1/)                |                    |        |        |        |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
| 2. นายอุดมศักดิ์         | กรรมการผู้อำนวยการ   | -      | -      | -      |
| ชาครียวณิชย์ ^(2/)      |                    |        |        |        |
|                      | กิจการวาณิชธนกิจ      |        |        |        |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
|                      |                    |        |        |        |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
| นางชุมสาย ตันติเศวตรัตน์  | เลขานุการคณะกรรมการ | 90,000 | -      | -      |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+

หมายเหตุ : 1/ นายจุลกร สิงหโกวินท์ ได้ขอลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่
12 กุมภาพันธ์ 2550

  2/ นายอุดมศักดิ์ ชาครียวณิชย์ ได้ขอลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 1
  กุมภาพันธ์ 2550

1.  กรรมการบริหารและผู้บริหาร

  กรรมการบริหาร 5 คน และผู้บริหาร 3 คน ได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและโบนัส สำหรับปี
  2550 เป็นเงินรวม 84,187,950 บาท

  2. ค่าตอบแทนอื่น

(1) เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท สำหรับปี
2550 จำนวน 8 คน รวมเป็นเงิน 2,955,272 บาท

(2) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายแก่กรรมการและพนักงานบริษัท

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2547
มีมติอนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ตามโครงการ ESOP
ครั้งที่ 2 (ASP-WB) จำนวน 3,000,000 หน่วย
ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย

  รายละเอียดของหลักเกณฑ์และวิธีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ โดยย่อ มีดังนี้

  วันที่ออกและเสนอขาย เมือวันที่ 4 มกราคม 2548

  ชนิด ระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้ เว้นแต่โอนทางมรดกหรือแก่ผู้รับผลประโยชน์

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปี

  ราคาเสนอขายต่อหน่วย 0 บาท

  วิธีการจัดสรร คณะอนุกรรมการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ (ESOP Allocation Committee)
  ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้พิจารณาคัดเลือกและอนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ
  โดยพิจารณาจากตำแหน่ง ประสบการณ์ อายุงาน ผลการปฏิบัติงานที่ผ่านมา
  รวมถึงผลประโยชน์ที่ทำให้หรือคาดว่าจะทำให้แก่บริษัทหรือบริษัทย่อย

  ราคาการใช้สิทธิ หุ้นละ 1 บาท

  อัตราการใช้สิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อ 11.92619 หุ้น

  หมายเหตุ ราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิดังกล่าว ได้เปลี่ยนไปจากที่กำหนดไว้เดิมคือ
  ราคาการใช้สิทธิ จากหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 1 บาท และอัตราการใช้สิทธิ
  จากใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อ 1 หุ้น เป็น ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อ 11.92619
  หุ้น เนื่องจากในระหว่างปี 2548
  ได้มีเหตุการณ์ที่เข้าเงื่อนไขตามที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนที่จะต้องปรับราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ
  ASP-WB คือ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 11 เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2548 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัท
  (1) เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัท จากเดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 1 บาท และ
  (2) ออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม (ASP-W1) จำนวน 496,000,000 หน่วย

จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทได้รับจัดสรร

(หน่วย)

  ---------------------- ------------------------- ------------------------- ---------------------------
  รายชื่อ                  ตำแหน่ง                    จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับ   จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่คงเหลือ ณ
                                                                             31 ธ.ค. 50

  1. นายก้องเกียรติ         ประธานกรรมการบริหาร        110,000                   11,000
  โอภาสวงการ                                                                 

  2. นายประทีป ยงวณิชย์     กรรมการผู้อำนวยการ          20,000                    2,000
                         กิจการนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์                             

  3. นายพัชร สุระจรัส       กรรมการบริหาร              20,000                    2,000

  4. นายเล็ก สิขรวิทย       รองกรรมการผู้อำนวยการ       100,000                   10,000
  ---------------------- ------------------------- ------------------------- ---------------------------

  (4) การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายของคณะกรรมการเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่จะมีผลต่อการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลบริษัท
  ที่ครอบคลุมถึงหลักการในเรื่องสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
  การกำหนดบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการ
  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส การควบคุมและบริหารความเสี่ยง และจริยธรรมธุรกิจ
  อีกทั้งดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการจะปฏิบัติและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างยุติธรรม

2.  คณะกรรมการจะคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ
    และสนับสนุนให้มีความเข้าใจและความ ร่วมมืออันดีต่อบริษัท

3.  คณะกรรมการจะปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
    และจัดให้มีโครงสร้างและกระบวนการในการกำหนดบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบที่ชัดเจนของกรรมการในฐานะที่เป็นกรรมการ
    แยกจากบทบาทของความเป็นผู้ถือหุ้นและฝ่ายจัดการ

4.  คณะกรรมการจะดำเนินการตามความเหมาะสมเพื่อสร้างความมั่นใจว่าฝ่ายจัดการได้ดำเนินการเปิดเผย
    ข้อมูลและรายงานของบริษัทอย่างถูกต้อง ตรงเวลา โปร่งใส
    และสอดคล้องกับกฎระเบียบของทางการ

5.  คณะกรรมการ
    มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดให้มีโครงสร้างการพิจารณาความสามารถของฝ่ายจัดการ
    ทั้งในด้านนโยบายการจัดการและความเหมาะสมของระบบการควบคุม

6.  คณะกรรมการจะกำหนดหลักเกณฑ์จรรยาบรรณในการทำธุรกิจ สำหรับกรรมการฝ่ายจัดการ
    และพนักงาน ทั่วไป
    เพื่อให้ถือปฏิบัติและใช้เป็นแนวทางในการทำงานให้สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และมาตรฐาน จริยธรรมทางธุรกิจและแนวปฏิบัติในธุรกิจหลักทรัพย์ที่เป็นที่ยอมรับ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำทุกปี
และติดตามกำกับให้มีการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้ โดยในปี 2550
ที่ผ่านมาการดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังกล่าวข้างต้น สรุปได้ดังนี้

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น และไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
อีกทั้งบริษัทยังส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่ โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่
การซื้อขาย หรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งกำไรของกิจการ
การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือแก้ใขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

  ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดแนวทางปฎิบัติเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นไว้ดังนี้

1.  ดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลเกี่ยวกับ วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
    ตลอดจนข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
    และทันเวลา อีกทั้งแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม
    ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ โดยเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ใน website
    ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบ การประชุม
    ล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัท

2.  ไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัท

3.  อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
    และละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น

4.  ประธานที่ประชุมจัดสรรเวลาที่เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้

5.  กรรมการบริษัททุกท่านให้ความสำคัญในการเข้าร่วมประชุมและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น

-   การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในทุกเรื่องในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งในปี 2550
  บริษัทได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 13 ในวันที่ 5 เมษายน
  2550 โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นในข้อ 1 ที่กล่าวข้างต้น
  ในการให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบรายละเอียดของการนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
  โดยได้แจ้งผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ใน
  website ของบริษัท www.asiaplus.co.th เป็นเวลา 30 วันก่อนวันประชุม
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
  ก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสาร ซึ่งบริษัทมอบให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)
  จำกัด
  ที่เป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้องให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม
  10 วัน เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้น

-   การส่งเสริมสิทธิผู้ถือหุ้น

  บริษัทอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 13 นั้น
  บริษัทได้จัดให้มีการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง
  และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
  โดยได้นำระบบบาร์โค้ตมาใช้ควบคู่ไปกับการลงทะเบียนปกติด้วยการกรอกข้อมูลผ่านระบบคอมพิวเตอร์ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมาประชุมด้วยตนเอง
  แต่ไม่ได้นำบาร์โค้ตมาด้วย ทั้งนี้เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้น
  และเพื่อความรวดเร็วในการเข้าร่วมประชุม การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 13
  ไม่ได้มีวาระสำคัญใดเป็นพิเศษ มีแต่เพียงวาระปกติที่จำเป็นตามที่กำหนดไว้ในกฎหมาย
  ในการลงคะแนนเสียง หากในวาระใดมีผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วย
  บริษัทจะใช้บัตรลงคะแนนเสียงแทนการยกมือ
  ซึ่งบริษัทจะพัฒนานำระบบบาร์โค้ตมาใช้ในการนับคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

  ก่อนเริ่มการประชุม ประธานกรรมการซึ่งทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม
  กล่าวชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงวิธีการลงคะแนนเสียงและสิทธิของผู้ถือหุ้นให้ทราบโดยทั่วกัน
  และดำเนินการประชุมตามลำดับวาระที่แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม ในระหว่างการประชุม
  ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสอย่างเต็มที่ให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการสอบถาม แสดงความคิดเห็น
  ให้ข้อเสนอแนะในแต่ละวาระการประชุมอย่างเพียงพอ โดยในการประชุมครั้งนั้น
  มีกรรมการบริษัท จำนวน 9 ท่าน จากทั้งหมด 10 ท่าน
  และผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
  รวมทั้งได้มีการบันทึกประเด็นซักถาม ข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งผลการลงคะแนนในแต่ละวาระ ไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งได้เผยแพร่ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ website ของบริษัท
  www.asiaplus.co.th ภายใต้ หัวข้อ “Investor Relation” ไว้อย่างครบถ้วน
  ภายหลังวันประชุมผู้ถือหุ้น 13 วัน

-   การป้องกันกรณีลิดรอนสิทธิ

  บริษัทไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
  โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

  หมวดที่ 2 การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฎิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน
ทุกราย ทั้งนี้เพื่อทำให้นักลงทุนมีความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัท ดังนั้น
บริษัทจึงกำหนดแนวทางและยึดถือปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

-   การดูแลการใช้เงินของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้ดูแลการใช้เงินที่ผู้ถือหุ้นได้ลงทุนถือหุ้นของบริษัทไปในการประกอบธุรกิจและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท
  ให้เกิดประโยชน์สูงสุด เพื่อสร้างผลตอบแทนที่ดีต่อผู้ถือหุ้น
  บริษัทได้เตรียมการล่วงหน้าทั้งด้านนโยบายของบริษัท และบุคลากร
  เพื่อพร้อมรับการเปลี่ยนแปลงนโยบายของทางการที่จะเปิดเสรีใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์
  และเปิดเสรีค่านายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ด้วยการสร้างรายได้จากธุรกิจอื่นให้มากขึ้น
  เพื่อทดแทนรายได้จากค่านายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ที่มีแนวโน้มจะลดลงในอีก 4 ปีข้างหน้า ได้แก่
  การจัดตั้งสายงานบริหารสินทรัพย์ลูกค้า เพื่อการสร้างรายได้ค่าธรรมเนียมเพิ่มขึ้นทางหนึ่ง
  การเพิ่มทีมงานในการดูแลเรื่องการลงทุนของบริษัท ทำให้ปี 2550 สามารถทำกำไรได้ถึง
  444.95 ล้านบาท และเพื่อเป็นการสนับสนุนธุรกิจของบริษัทในระยะยาว
  จึงได้มีการจัดอบรมความรู้ในด้านการเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน (Financial Planner)
  ให้แก่เจ้าหน้าที่การตลาดและพนักงานทั่วไป โดยได้จัดอบรมไปแล้วทั้งหมด 4 รุ่น รวมจำนวน
  262 คน เพื่อให้พนักงานมีความรู้ ความเข้าใจในผลิตภัณฑ์ทางการเงินต่างๆ ที่บริษัท
  หรือบริษัทย่อยมีอยู่ ทำให้เสนอขายหรือแนะนำการลงทุนให้กับนักลงทุนได้อย่างถูกต้อง

-   การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้
  และเพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นอีกทางหนึ่ง บริษัทจึงได้เสนอ นายวิรัช
  อภิเมธีธำรง ประธานกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
  เป็นผู้รับมอบฉันทะเพื่อออกเสียงแทน ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 13
  ทั้งนี้บริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะที่มีรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
  ซึ่งได้ส่งไปพร้อมหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และผู้ถือหุ้นยังสามารถพิมพ์จาก website
  ของบริษัทได้อีกด้วย นอกจากนี้ บริษัทยังได้เปิดโอกาสให้
  ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลอีกด้วย

  บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นรายย่อยอย่างเสมอภาคกัน
  ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอความเห็นในเรื่องใด ๆ ซึ่งหมายรวมถึงการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการ
  หรือการเสนอวาระพิเศษใด ให้ที่ประชุมพิจารณา ทั้งนี้
  บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า 30 วัน
  ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความเห็นหรือข้อเสนอแนะมายังบริษัท
  ผ่านมายังคณะกรรมการบริษัทหรือผ่านทาง website ของบริษัทได้ อย่างไรก็ตาม
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
  ผู้ที่มาเข้าร่วมประชุมส่วนใหญ่จะเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อยที่ให้ความสนใจติดตามการดำเนินงานของบริษัท
  ซึ่งได้รับโอกาสในการแสดงความเห็นอย่างเสรี
  และได้เสนอความเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเสมอมา

-   มาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

  บริษัทมีนโยบายในการควบคุมดูแลเพื่อป้องกันผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  หรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
  บริษัทได้กำหนดระเบียบปฎิบัติสำหรับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยการกำหนดราคาและเงื่อนไขถือปฎิบัติเช่นเดียวกับรายการที่ทำกับบุคคลภายนอก
  และมีการทบทวนความสมเหตุสมผลของการทำรายการเป็นประจำทุกไตรมาสโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งผู้มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาตัดสินใจ
  ทั้งนี้บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวอย่างชัดเจน
  ไว้ในรายงานประจำปีในส่วนของ “รายการระหว่างกัน” และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1) แล้ว

  นอกจากนี้
  บริษัทยังได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
  ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.) ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และบริษัทมีการกำหนดระเบียบปฎิบัติ
  และระเบียบอื่นๆ ของบริษัทไว้เพื่อใช้เป็นแนวทางในการกำกับดูแล ดังปรากฎไว้ใน
  “คู่มือการปฎิบัติงาน” (Compliance Manual) ดังนี้

  1. ให้ผู้บริหารบริษัทมีหน้าที่ต้องรายงานการถือและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตน
  คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ 2535

  2. กำหนดหลักเกณฑ์ในการป้องกันการใช้ข้อมูลอันมิพึงเปิดเผยระหว่างหน่วยงานต่างๆ
  ภายในบริษัท ได้แก่ สายงานวาณิชธนกิจ สายงานวิจัย และสายงานการลงทุน โดยแบ่งแยกหน้าที่
  สายงานบังคับบัญชา และแยกพื้นที่การปฎิบัติงานออกจากกันอย่างชัดเจน

  3. กำหนดระเบียบในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน
  โดยอนุญาตให้เปิดปัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ผ่านบริษัทได้เพียงแห่งเดียว เฉพาะบัญชีเงินสดเท่านั้น
  การส่งคำสั่งซื้อขายหลักทรัพย์ให้ส่งได้เฉพาะที่ “เจ้าหน้าที่รับอนุญาต”
  ที่บริษัทแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้บันทึกคำสั่งซื้อขายเข้าสู่ระบบการซื้อขายหลักทรัพย์
  ทั้งนี้โดยต้องได้รับอนุญาตจากผู้บังคับบัญชาก่อนการซื้อขายหลักทรัพย์
  และให้เปิดเผยรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะให้ฝ่ายกำกับการปฎิบัติงานด้านหลักทรัพย์ทราบเป็นรายเดือน
  นอกจากนี้ยังมีข้อกำหนดห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และผู้ที่เกี่ยวข้องจองซื้อหลักทรัพย์ที่บริษัทเป็นผู้จัดจำหน่าย
  ทั้งนี้เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และเพื่อความเป็นธรรมแก่บุคคลทั่วไป

  4. กำหนดบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ที่ต้องกำกับดูแล ได้แก่
  หลักทรัพย์ที่อยู่ระหว่างการจัดทำรายงานวิเคราะห์เพื่อแนะนำหรือเผยแพร่ต่อผู้ลงทุนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย,
  Watch List, Restricted List
  ซึ่งเป็นหลักทรัพย์ที่อยู่ระหว่างการทำธุรกรรมกับบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ดังกล่าว
  หรือเป็นหลักทรัพย์ของกิจการที่บริษัททำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในด้านต่างๆ ได้แก่
  การควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการ การทำคำเสนอซื้อ เป็นต้น ทั้งนี้ เพื่อป้องกันมิให้พนักงาน
  ผู้บริหาร หรือคณะอนุกรรมการการลงทุนของบริษัท ที่อาจทราบข้อมูลภายในจากหน้าที่ความ
  รับผิดชอบของตน มาใช้ประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อตนเอง บุคคลอื่น หรือเพื่อบริษัท
  ก่อนที่ข้อมูลดังกล่าวจะถูกเผยแพร่ต่อผู้ลงทุนทั่วไป

  บริษัทกำหนดให้ฝ่ายกำกับการปฎิบัติงานด้านธุรกิจหลักทรัพย์เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบการ
  ปฎิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนด, ข้อห้ามข้างต้น
  รวมทั้งจัดเก็บรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบัญชี
  คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของพนักงานที่เปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ผ่านบริษัทอื่น
  หากพบการไม่ปฎิบัติตามระเบียบ
  หรือมีการนำข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนจะรายงานให้กรรมการผู้อำนวยการทราบ
  และตั้งกรรมการสอบสวนเพื่อพิจารณาบทลงโทษตามควรแก่กรณี ซึ่งได้แก่
  การตักเตือนเป็นหนังสือ, ภาคทัณฑ์, พักงาน และเลิกจ้าง

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทตระหนักดีว่าความสำเร็จและความมั่นคงอย่างยั่งยืนของบริษัท
  ขึ้นอยู่กับความสัมพันธ์ที่ดีที่บริษัทมีต่อกลุ่ม ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท อันได้แก่ พนักงาน เจ้าหนี้
  ลูกค้า คู่แข่ง สังคมของผู้เกี่ยวข้องโดยรวม ภาครัฐ และผู้ถือหุ้น
  ดังนั้นบริษัทจึงมุ่งมั่นที่จะสนับสนุนให้มีการประสานผลประโยชน์ในระหว่างกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย
  และในขณะเดียวกันก็มีการคุ้มครองและรักษาสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
  อย่างยุติธรรมตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท
  ทั้งนี้บริษัทจะไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
  บริษัทได้กำหนดบทบาทของบริษัทที่พึงกระทำต่อผู้มีส่วนได้เสียดังนี้

+-------+--------------------------------------------------------------+
| พ     | บริษัทปฎิบัติต่อพนักงานอย่างเสมอภาค เป็นธรรม                          |
| นักงาน | ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมให้มีความปลอดภัย สะอาด และมีระเบียบ              |
| :     | ยึดมั่นในการปฎิบัติตามกฎหมาย                                       |
|       | และข้อบังคับเกี่ยวกับกฎหมายแรงงานอย่างเคร่งครัด                       |
|       |                                                              |
|       | บริษัทมุ่งพัฒนา เสริมสร้างทักษะ ความรู้ ความเข้าใจเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ของบริษัท   |
|       | เพื่อเพิ่มศักยภาพของพนักงานในการให้บริการแก่ลูกค้า                      |
|       | รวมถึงความก้าวหน้าและความมั่นคงในอาชีพของพนักงานเอง ในปี 2550 ที่ผ่านมา |
|       | บริษัทได้จัดอบรมต่างๆ ทั้งภายในและภายนอกบริษัทให้กับพนักงานเพื่อเพิ่มพูนความรู้ |
|       | ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง เช่น การจัดอบรมหลักสูตร Financial  |
|       | Planner, KYC/CDD, อบรมการใช้คอมพิวเตอร์โปรแกรมต่างๆ ฯลฯ          |
|       |                                                              |
|       | บริษัทให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามความรู้ ความสามารถ หน้าที่รับผิดชอบ        |
|       | และตามผลการปฎิบัติงานของพนักงานแต่ละคน                            |
|       | อีกทั้งได้จัดให้มีสวัสดิการที่เหมาะสมให้แก่พนักงาน                         |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| เจ้าหนี้ | บริษัทปฎิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่กำหนดไว้ในสัญญา ในปี 2550            |
| :     | บริษัทไม่มีการปฎิบัติที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่กำหนดไว้กับเจ้าหนี้ใดๆ   |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| ลูกค้า  | เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า พัฒนารูปแบบการให้บริการที่มีคุณภาพ           |
| :     | เพิ่มช่องทาง/ทางเลือกในการให้บริการแก่ลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า        |
|       | มีระบบในการรับข                                                |
|       | ้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการหาข้อยุติด้วยความเป็นธรรมและรวดเร็วที่สุด |
|       | รวมทั้งได้เข้าร่วมกระบ                                            |
|       | วนการระงับข้อพิพาทด้วยโดยวิธีอนุญาโตตุลาการที่จัดขึ้นโดยสำนักงานคณะกรรมการ |
|       | ก.ล.ต. นอกจากนี้                                               |
|       | ยังได้จัดให้มีการอบรมความรู้ในผลิตภัณฑ์และบริการทางการเงินใหม่ ๆ ให้แก่ลูกค้า |
|       | เพื่อให้ลูกค้ามีความเข้าใจและมั่นใจในการใช้ผลิตภัณฑ์และบริการดังกล่าว        |
|       | อีกทั้งยังได้มีการจัดกิจกรรมต่างๆ                                     |
|       | เพื่อให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนให้กับลูกค้าด้วยเช่นกัน โดยในปี 2550       |
|       | บริษัทได้จัดโครงการพบปะผู้บริหารบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (CEO      |
|       | Forum)                                                       |
|       | เพื่อให้ผู้บริหารระดับสูง                                            |
|       | ของบริษัทจดทะเบียนได้พบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นและข้อมูลของบริษัทจดทะเบียน |
|       | กับบริษัทหลักทรัพย์จัดการ กองทุน และลูกค้าของบริษัท                      |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง  | ปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่อุตสาหกรรมหรือผู้กำกับดูแลจากทางการกำหนดไว้ |
| :     | โดยเฉพาะอย่างยิ่งการปฏิบัติตามห                                    |
|       | ลักเกณฑ์เกี่ยวกับอัตราค่าธรรมเนียมในการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์จดทะเบียน |
|       | และการจ่ายผลตอบแทนเจ้าหน้าที่การตลาด                              |
|       | รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน ในปี 2550 ที่ผ่านมานี้           |
|       | บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับคู่แข่งทางการค้า                |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| สังคม  | แม้ว่าบริษัทจะไม่ได้มีก                                             |
| :     | ารกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรก็ตาม |
|       | แต่บริษัทก็ตระหนักและให้ความสำคัญในเรื่องนี้                            |
|       | โดยบริษัทดำเนิน                                                 |
|       | ธุรกิจอยู่บนพื้นฐานความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างมีจรรยาบรรณเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพ |
|       | และให้การสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ                                     |
|       | ที่เกื้อกูลและสร้างสรรค์ต่อสังคมตามความเหมาะสม                        |
|       | โดยใช้ทรัพยากรที่มีคุณภาพของบริษัท ได้แก่                              |
|       |                                                              |
|       |   (1) การจัดส่งนักวิเคราะห์ของบริษัทเป็นวิทยากรเผยแพร่ อบรม            |
|       |   ความรู้เรื่องตลาดทุนผ่านองค์กร สมาคมและสถาบันการศึกษาต่าง ๆ เช่น      |
|       |   ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย, มหาวิทยาลัยต่างๆ ฯลฯ                 |
|       |                                                              |
|       |   (2) การเปิดโอกาสให้นักศึกษาหาประสบการณ์การทำงาน                 |
|       |   โดยการรับนักศึกษาเข้าฝึกงานใน หน่วยงาน ต่าง ๆ ของบริษัทเป็นประจำทุกปี  |
|       |                                                              |
|       |   (3) สนับสนุนการจัดกิจกรรมส่งเสริมวัฒนธรรมไทยในเทศกาลสำคัญๆ เช่น     |
|       |   วันเข้าพรรษา วันสงกรานต์                                       |
|       |                                                              |
|       |   (4) การร่วมบริจาคเงินและสิ่งของให้แก่องค์กรการกุศล ผู้ด้อยโอกาส        |
|       |   และผู้ประสบภัย                                                |
|       |                                                              |
|       | นอกจากนี้                                                      |
|       | ผู้บริหารของบริษัทได้เข้าร่วมมีบทบาทเป็นกรรมการในสมาคมและชมรมต่าง ๆ     |
|       | ใน                                                           |
|       | การให้ความคิดเห็นและกำหนดกฎเกณฑ์ระเบียบปฏิบัติในการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ |
+-------+--------------------------------------------------------------+

  บริษัทกำหนดให้มีช่องทางสำหรับการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนทั้งจากพนักงานในบริษัท
  และลูกค้า ผ่าน “ตู้รับคำร้องเรียนของลูกค้า” สำหรับกรณีลูกค้าของบริษัท หรือ ผ่านผู้บังคับบัญชา
  สำหรับกรณีพนักงาน ส่วนผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นๆ
  บริษัทได้เปิดช่องทางการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนต่างๆ ผ่านทางเว็บไซด์บริษัท
  www.asiaplus.co.th หรือ ส่งไปรษณีย์มายังกรรมการบริหารของบริษัทได้
  เพื่อตรวจสอบข้อเท็จจริงตามหลักเกณฑ์
  และกระบวนการที่บริษัทกำหนดไว้และรายงานต่อคณะกรรมการบริหารต่อไป
  ทั้งนี้บริษัทจะจัดเก็บรักษาเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวกับคำร้องเรียน
  และชื่อผู้ร้องเรียนไว้เป็นความลับ

หากผลการตรวจสอบข้อเท็จจริงจากคำร้องเรียนเป็นจริงโดยก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผู้มีส่วนได้เสีย
บริษัทมีนโยบาย
แนวทางและขั้นตอนในการปฎิบัติสำหรับการชดเชยในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสียไว้เป็นลายลักษณ์อักษรใน
“คู่มือการปฎิบัติงาน” (Compliance Manual) และ “คู่มือพนักงาน”

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ในปี 2550 ที่ผ่านมา บริษัทดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ มิใช่ข้อมูลทางการเงิน อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ตามระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดไว้ โดยผ่านช่องทางที่ผู้ใช้ และนักลงทุน
ทุกคนสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่ายและทั่วถึง โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) นอกจากช่องทางที่กล่าวมาแล้วนั้น
บริษัทยังได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านเว็บไซด์บริษัท
www.asiaplus.co.th อีกด้วย
ซึ่งเป็นอีกช่องทางหนึ่งสำหรับผู้ลงทุนและผู้สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างง่ายและสะดวก
โดยข้อมูลได้มีการปรับปรุงให้เป็นปัจจุบัน และครบถ้วนอย่างสม่ำเสมอ
อีกทั้งบริษัทยังได้เปิดช่องทางให้นักลงทุน หรือผู้สนใจสามารถขอข้อมูลหรือสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมได้ที่
อีเมล์ public_relations@asiaplus.co.th
เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ลงทุนหรือผู้สนใจอีกด้วย

-   การทำหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

  โครงสร้างการจัดการบริษัท ในปี 2550 ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการกิจการนายหน้า คณะอนุกรรมการกิจการวาณิชธนกิจ
  คณะอนุกรรมการการ ลงทุน คณะอนุกรรมการสินเชื่อ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ซึ่งรายละเอียด และบทบาทหน้าที่ ของคณะกรรมการแต่ละชุด โปรดดูรายละเอียดที่
  “โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ”

  การกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการนั้น ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
  โดยถูกกำหนดเป็นงบประมาณไว้โดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญ ครั้งที่ 1/2547
  เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2547 เป็นจำนวนเงินปีละไม่เกิน 15 ล้านบาท มีผลตั้งแต่ปีบัญชี 2547
  เป็นต้นไป จนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลง ทั้งนี้
  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายปีภายในวงเงินดังกล่าว
  ซึ่งอัตราจะสอดคล้องกับอุตสาหกรรม
  สามารถสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้ได้
  และมีความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น ทั้งนี้
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

  ค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามผลประกอบการของบริษัท
  และผลงานของผู้บริหารแต่ละคนโดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทน

-   คุณภาพของรายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า งบการเงินของบริษัท
  และงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีความถูกต้อง
  ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฎิบัติโดยสม่ำเสมอ
  ตลอดจนได้มีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลอย่างรอบคอบในการจัดทำงบการเงินของบริษัท
  เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รองรับทั่วไป

-   ผู้ลงทุนสัมพันธ์

  ในการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทนั้น
  บริษัทจะยึดหลักในเรื่องการให้ความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย และความชัดเจน ถูกต้อง โปร่งใส
  น่าเชื่อถือ ตรงไปตรงมา และสามารถแจกแจงข้อมูลต่างๆ ให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียได้ถูกต้อง ชัดเจน
  เข้าใจง่าย
  และทันเวลาเพื่อให้ในการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  กรณีการแถลงข่าวสารของบริษัท หรือประชาสัมพันธ์ที่เกี่ยวกับข้อมูลสำคัญของบริษัท
  ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้อำนวยการ หรือ กรรมการบริหาร
  จะเป็นผู้มีอำนาจกระทำการ อย่างไรก็ตาม อาจมอบหมายให้
  ผู้บริหารแต่ละสายงานรับผิดชอบแทนในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสายงานนั้นๆ

  กรณีผู้ถือหุ้น ลูกค้า นักลงทุนหรือบุคคลที่สนใจรับทราบข้อมูลบริษัท
  สามารถหาข้อมูลหรือติดต่อขอข้อมูลเพิ่มเติมผ่านทาง website ของบริษัท
  www.asiaplus.co.th หรือ อีเมล์ public_relations@asiaplus.co.th

  บริษัทได้จัดกิจกรรม เพื่อให้นักลงทุนที่สนใจสามารถเข้าร่วมกิจกรรมได้ โดยในปี 2550
  บริษัทเข้าร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย จัดกิจกรรม
  “เยี่ยมชมการดำเนินงานของบริษัท” (Company Visit) จำนวน 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 17 ตุลาคม
  2550 และเข้าร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดกิจกรรม “บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน”
  (Opportunity Day) 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2550

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   โครงสร้างคณะกรรมการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีคณะกรรมการบริษัทจำนวน 10 คน ประกอบด้วย
  กรรมการอิสระ 3 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 คน และกรรมการที่มีตำแหน่งบริหาร 5 คน
  ซึ่งมีสัดส่วนและจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการของบริษัท
  ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจน
  ดังรายละเอียดปรากฏในหัวข้อ “โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ”

  อย่างไรก็ตาม
  กรรมการอิสระของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่าจำนวนตามแนวทางปฎิบัติที่ดีที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และมีคุณสมบัติตามนิยามที่บริษัทกำหนดขึ้น ดังรายละเอียดในหัวข้อ
  “โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ”
  ซึ่งกรรมการอิสระของบริษัทเป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระ
  ปราศจากความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระ
  และเพียงพอที่จะสามารถสร้างกลไกเพื่อถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการของบริษัทไม่ให้บุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจเหนือการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
  และทำให้กรรมการทุกคนสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ ทั้งนี้ คณะกรรมการได้แต่งตั้ง
  นายวิรัช อภิเมธีธำรง กรรมการอิสระ ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ
  ด้านบัญชีและการเงินเป็นอย่างดี ให้เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
  โดยบริษัทได้กำหนดว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม ทั้งนี้ กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
  อาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

  นางชุมสาย ตันติเศวตรัตน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการที่เป็นพนักงานประจำของบริษัท
  ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบ ดูแลกิจกรรมต่างๆ
  ของคณะกรรมการ ประสานงานให้มีการ ปฎิบัติตามมติคณะกรรมการ จัดการประชุม
  และจัดทำรายงานการประชุมของคณะกรรมการ และผู้ถือหุ้น ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูล
  และรายงานสารสนเทศตามระเบียบ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลกิจการรวมถึงการ
  ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัทด้วย

-   ความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการของคณะกรรมการ

  ประธานกรรมการเป็นตัวแทนกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 15.49
  ของหุ้นที่เรียกชำระแล้ว อย่างไรก็ดีประธานกรรมการ
  และประธานกรรมการบริหารของบริษัทเป็นคนละคนกัน
  โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร มีอิสระ
  รวมทั้งไม่เป็นประธานหรือสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อย ซึ่งบริษัทมีการกำหนดบทบาท อำนาจ
  และหน้าที่ของทั้ง 2 ตำแหน่งไว้ชัดเจน เพื่อให้มีการคานอำนาจซึ่งกันและกัน
  ไม่มีผู้ใดมีอำนาจเบ็ดเสร็จ
  โดยประธานกรรมการจะเป็นผู้ทำหน้าที่กำหนดนโยบายและกำกับดูแลการทำงานของคณะกรรมการบริหาร
  ส่วนประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะทำหน้าที่ผู้นำด้านบริหาร

-   ความเหมาะสมของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย บุคคลที่มีความหลากหลายในด้านทักษะ ความรู้ ความเชี่ยวชาญ
  ประสบการณ์ มีวิสัยทัศน์
  และความสามารถที่จะช่วยสนับสนุนธุรกิจของบริษัทให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  รวมทั้งสามารถอุทิศเวลา
  และความพยายามในการปฎิบัติหน้าที่เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีระบบบริหารจัดการที่ดี โปร่งใส
  ตรวจสอบได้ เพื่อสร้างความเชื่อมั่น และความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
  และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ทั้งนี้บริษัทมิได้กำหนดจำนวนกิจการอื่นที่กรรมการจะไปดำรงตำแหน่ง
  แต่ให้กรรมการใช้ดุลยพินิจในการพิจารณาถึงจำนวนบริษัทที่เหมาะสมในการที่จะรับตำแหน่งเป็นกรรมการในขณะใดขณะหนึ่ง
  และแน่ใจว่ามีเวลาอย่างเพียงพอในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อติดตามการดำเนินงานของบริษัท
  และสามารถปฎิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทได้อย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ
  ทั้งนี้คุณสมบัติของกรรมการรวมทั้งการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนจะเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นทราบในรายงานประจำปี
  หัวข้อ “รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหาร” และในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

  อย่างไรก็ตาม กรรมการบริหารผู้ดูแลกำกับการดำเนินงานประจำวัน ได้แก่
  กรรมการผู้อำนวยการ (President), กรรมการบริหารผู้ควบคุมดูแลกิจการสนับสนุน (Chief
  Operating Officer) และกรรมการบริหารผู้ควบคุมดูแลกิจการการเงิน (Chief
  Financial Officer) ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทเพียงแห่งเดียว
  เพื่อให้มีเวลาเพียงพอในการดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้อย่างเต็มที่เพื่อสร้างมูลค่ากิจการสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   ความโปร่งใสในการสรรหากรรมการ

  บริษัทได้กำหนดวิธีการสรรหากรรมการที่เป็นทางการและโปร่งใส
  โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
  มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการเสนอต่อ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  โดยบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการไว้ ดังรายละเอียดปรากฏในหัวข้อ
  “โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ”
  บริษัทมิได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรรหาเป็นการเฉพาะเพื่อการนี้

-   ประสิทธิภาพการทำหน้าที่ของกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในผลการดำเนินงานของบริษัท
  โดยทำหน้าที่เป็นผู้ให้ความเห็นชอบและมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหารของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทยังได้กำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
  ไว้อย่างชัดเจน
  รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการฝ่ายจัดการ
  และพนักงานของบริษัทได้รับทราบด้วย
  กรรมการฝ่ายจัดการของบริษัทก็ได้มีส่วนร่วมในการทำงานใกล้ชิดกับทางการ
  และสมาคมบริษัทหลักทรัพย์ และให้ความคิดเห็นเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงในกฎระเบียบ
  ตลอดจนสภาพแวดล้อมเกี่ยวกับการแข่งขันในทางธุรกิจ

  คณะกรรมการได้มอบหมายให้กรรมการผู้อำนวยการ และกรรมการบริหารผู้ควบคุมกิจการสนับสนุน
  เป็น ผู้รับผิดชอบ ในการกำหนดและรักษาไว้ให้มีซึ่งระบบควบคุมภายในอย่างเพียงพอ
  ทั้งทางด้านการเงิน การปฏิบัติงาน และการปฏิบัติตามกฎระเบียบของทางการ
  มีหน่วยงานอิสระที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานครอบคลุมทุกธุรกรรม
  รายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  คู่ไปกับการรายงานต่อกรรมการบริหารที่รับผิดชอบโดยตรงในเรื่องดังกล่าว

  บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายใน
  ทำหน้าที่ตรวจสอบการควบคุมภายในที่มีอยู่และการปฏิบัติงานในการควบคุมภายในแต่ละเรื่องว่าได้มีการควบคุมที่ดี
  มีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามระเบียบคำสั่งของบริษัท
  ฝ่ายกำกับการปฏิบัติงานด้านธุรกิจหลักทรัพย์ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานด้านหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
  นอกจากนี้ยังมีฝ่ายตรวจสอบระบบสารสนเทศเพื่อตรวจสอบเกี่ยวกับระบบความปลอดภัยและระบบการควบคุมทางด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
  โดยมีสำนักความปลอดภัยสารสนเทศเป็นผู้ปฏิบัติงานด้านระบบความปลอดภัยที่เกี่ยวข้องกับระบบสารสนเทศ
  ทั้งนี้
  กรรมการบริษัทได้พิจารณาทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในปีละ
  1 ครั้ง

  นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดตั้งสายงานบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่ในการกำหนดกรอบการจัดการความเสี่ยง
  ประสานงาน และดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยงของบริษัท

  ในปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 9 ครั้ง เป็นการประชุมร่วมกับ (1)
  ฝ่ายงานที่ทำหน้าที่ควบคุมการปฏิบัติงาน การควบคุมภายในและระบบตรวจสอบภายใน
  ดังกล่าวข้างต้น
  เพื่อพิจารณาอนุมัติแผนงานและรับทราบรายงานผลการปฏิบัติงานของฝ่ายงานกำกับดังกล่าว
  รับทราบกฎระเบียบของทางการ และผลการตรวจสอบขององค์กรกำกับดูแลภายนอก (2)
  บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน แอสเซท พลัส จำกัด ในฐานะบริษัทย่อย
  เพื่อรับทราบผลการดำเนินงาน และแผนงานของบริษัทย่อย และ (3)
  หารือร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบงบการเงินรายไตรมาส
  และงบการเงินประจำปีของบริษัท และนำเสนองบการเงินที่ผู้สอบบัญชีสอบทาน
  และตรวจสอบแล้วต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  คณะกรรมการบริษัท ได้จัดตั้งคณะกรรมการต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  และมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารเสนอการจัดตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ ได้แก่
  คณะอนุกรรมการกิจการนายหน้า คณะอนุกรรมการกิจการวาณิชธนกิจ คณะอนุกรรมการการ ลงทุน
  คณะอนุกรรมการสินเชื่อ เพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการ
  ในการศึกษารายละเอียดของแต่ละธุรกิจและกลั่นกรองงานตามหน้าที่ของแต่ละคณะอนุกรรมการ
  ซึ่งมีการกำหนดบทบาทไว้ชัดเจน คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ประกอบด้วย กรรมการอิสระ และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร ทั้งนี้
  เพื่อความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่อย่างแท้จริง
  ประธานคณะกรรมการไม่ได้ดำรงตำแหน่งประธาน หรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยใด
  เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

  คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน โดยมีการกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้า
  และอาจจะมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  โดยการพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นส่วนหนึ่งของวาระประจำของการประชุม
  การประชุมดำเนินไปในลักษณะที่เอื้ออำนวยให้มีการนำเสนอ พิจารณา
  และอภิปรายในรูปแบบที่เหมาะสม
  ก่อนการประชุมคณะกรรมการจะได้รับหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน ในปี 2550 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีประชุมรวม 13 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน มีดังนี้

+---------------------+---------------------+-------------+-----------+
| ชื่อ                  | ตำแหน่ง              | วันที่ไ        | จำนวนครั้ง  |
|                     |                     | ด้รับแต่งตั้งจาก | ที่เข้าประชุม |
|                     |                     | ที่ประชุมผู้ถือหุ้น | /         |
|                     |                     | /           | จำนว      |
|                     |                     |             | นครั้งทั้งหมด |
|                     |                     | คณะกรรมการ  |           |
+---------------------+---------------------+-------------+-----------+
| 1. นายชาลี โสภณพนิช   |   ประธานกรรมการ     | 25 เมษายน   | 12/13     |
|                     |                     | 2531        |           |
+---------------------+---------------------+-------------+-----------+
| 2. นายก้องเกียรติ      |                     | 27 พฤษภาคม  | 13/13     |
| โอภาสวงการ          |  ประธานกรรมการบริหาร | 2547        |           |
+---------------------+---------------------+-------------+-----------+
| 3. นายวิรัช อภิเมธีธำรง |   ประธ              | 27 พฤษภาคม  | 13/13     |
|                     | านคณะกรรมการตรวจสอบ | 2547        |           |
+---------------------+---------------------+-------------+-----------+
| 4. นายไมเคิล เดวิด    |   กรรมการ           | 16 มกราคม   | 13/13     |
| โรเบิร์ตส์             |                     | 2541        |           |
+---------------------+---------------------+-------------+-----------+
| 5. นายโสภณ บุณยรัตพันธุ์ |   กรรมการตรวจสอบ    | 20 พฤษภาคม  | 13/13     |
|                     |                     | 2542        |           |
+---------------------+---------------------+-------------+-----------+
| 6. นายสาธิต          |   กรรมการตรวจสอบ    | 27 พฤษภาคม  | 11/13     |
| ชาญเชาวน์กุล          |                     | 2547        |           |
+---------------------+---------------------+-------------+-----------+
| 7. นายประทีป ยงวณิชย์  |   กรรมการผู้อำนวยการ  | 13 กุมภาพันธ์  | 13/13     |
|                     |                     | 2535        |           |
+---------------------+---------------------+-------------+-----------+
| 8. นางณินทิรา โสภณพนิช |   กรรมการบริหาร      | 18 เมษายน   | 11/13     |
|                     |                     | 2537        |           |
+---------------------+---------------------+-------------+-----------+
| 9. นายพัชร สุระจรัส    |   กรรมการบริหาร      | 1 มีนาคม     | 12/13     |
|                     |                     | 2544        |           |
+---------------------+---------------------+-------------+-----------+
| 10. นายจิรวัฒน์        |   กรรมการบริหาร      | 11 เมษายน   | 13/13     |
| ลิ้วประเสริฐ           |                     | 2533        |           |
+---------------------+---------------------+-------------+-----------+
| 11. นายจุลกร         |   กรรมการอิสระ       | 18 มกราคม   | 1/1       |
| สิงหโกวินท์ ^(1/)      |                     | 2549        |           |
+---------------------+---------------------+-------------+-----------+
| 12. นายอุดมศักดิ์       |   กรรมการผู้อำนวยการ  | 27 พฤษภาคม  | 0/1       |
| ชาครียวณิชย์ ^(2/)     |                     | 2547        |           |
+---------------------+---------------------+-------------+-----------+

  หมายเหตุ : 1/ นายจุลกร สิงหโกวินท์ ได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท
  โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2550 เป็นต้นไป

  2/ นายอุดมศักดิ์ ชาครียวณิชย์ ได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่
  1 กุมภาพันธ์ 2550 เป็นต้นไป

  ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้อำนวยการ
  ได้ร่วมในการพิจารณากำหนดเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
  โดยพิจารณาให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ามารวมไว้แล้ว
  กรรมการแต่ละคนต่างมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการได้

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการขึ้นเป็นประจำทุกปี
  เพื่อพิจารณาทบทวน ตรวจสอบการทำงาน ประเมินการทำงานของตน สำหรับปี 2550
  ได้มีการประเมินผลในหัวข้อ 1) ความเหมาะสมของโครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
  2) บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ 3)
  การจัดเตรียมและการเข้าร่วมประชุมกรรมการ 4) ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ และ 5)
  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร สรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ
  เห็นว่าการดำเนินการส่วนใหญ่อยู่ในเกณฑ์ดีถึงดีเยี่ยม

  เมื่อมีกรรมการได้รับแต่งตั้งเข้าใหม่
  คณะกรรมการบริษัททั้งคณะจะร่วมกันชี้แจงให้กรรมการใหม่ทราบถึงนโยบายของบริษัท
  และการประกอบธุรกิจโดยรวมของบริษัท

  บริษัทได้สนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรกรรมการของ
  สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors
  Association) ในหลักสูตร Director Certification Program (DCP) และหลักสูตร
  Director Accreditation Program (DAP) นอกจากนี้
  บริษัทยังได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ กรรมการ และ
  ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฎิบัติงานอย่างต่อเนื่อง อีกทั้งยังจัดการ
  อบรมให้ความรู้ในเรื่องของผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อเตรียมความพร้อมให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงของสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ
  ซึ่งการฝึกอบรมและให้ความรู้นั้นกระทำทั้งเป็นภายในบริษัทและใช้บริการของสถาบันภายนอก

  (5) บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดและจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีผู้บริหารและพนักงาน รวมทั้งสิ้นจำนวน 739 คน
แบ่งตามสายงานดังต่อไปนี้

  ------ ---------------------------------------------- ----------- ------
  1.     สายงานการตลาดในประเทศ                          178         คน

  2.     สายงานการตลาดต่างประเทศ                         8           คน

  3.     สายงานสำนักงานสาขา                              322         คน

  4.     สายงานปฏิบัติการ                                  30          คน

  5.     สายงานสารสนเทศและประมวลผล                      10          คน

  6.     สายงานสนับสนุนเทคโนโลยีสารสนเทศ                   12          คน

  7.     สายงานควบคุมความเสี่ยง                            5           คน

  8.     สายงานบริหารความเสี่ยง                            6           คน

  8.     สายงานวาณิชธนกิจ                                 17          คน

  9.     สายงานการลงทุน                                  3           คน

  10.    สายงานตราสารอนุพันธ์                              1           คน

  11.    สายงานบริหารสินทรัพย์                              15          คน

  12.    สายงานวิจัย                                      34          คน

  13.    กิจการการเงิน                                    23          คน

  14.    หน่วยงานที่ขึ้นตรงต่อกรรมการบริหาร                    29          คน

  15.    หน่วยงานที่ขึ้นตรงต่อกิจการสนับสนุน                     46          คน
  ------ ---------------------------------------------- ----------- ------

ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
รวมทั้งไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานใด ๆ

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานของปี 2550 แยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

เงินเดือน 350.88 ล้านบาท

โบนัส 104.47 ล้านบาท

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 20.21 ล้านบาท

ค่าตอบแทนเจ้าหน้าที่การตลาด 128.29 ล้านบาท

รวม 603.85 ล้านบาท

นอกจากผลตอบแทนข้างต้น พนักงานยังได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
คิดเป็นร้อยละ 86.40 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรในโครงการ ESOP ครั้งที่ 2
ตามลำดับ (ดูรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิได้ในหัวข้อ (2) ค่าตอบแทนอื่น หน้า 60) ทั้งนี้
ไม่มีพนักงานรายใดได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ เกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรในโครงการ ESOP ครั้งที่ 2

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

1.  ส่งเสริมให้พนักงานมีเป้าหมายในการปฏิบัติงานที่ชัดเจนและเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
    โดยได้นำระบบ Balanced Score Card เข้ามาใช้เป็นเครื่องมือทางการจัดการ
    และจัดให้มีการติดตามและวัดผลอย่างมีระบบ (KPIs, Key Performance Indicators)
    ตลอดจนจัดให้มีสิ่งจูงใจและผลตอบแทนสำหรับความสำเร็จตาม เป้าหมาย

  2 เสริมสร้างความรู้ที่เหมาะสมให้กับพนักงาน เพื่อรองรับการแข่งขัน และธุรกิจใหม่ ๆ ที่จะมีขึ้น
  รวมทั้งเพื่อพัฒนาให้พนักงานสามารถขายบริการด้านหลักทรัพย์ทุกชนิดของบริษัทแก่ลูกค้า
  และเป็นนักวางแผนการลงทุนและผู้ให้คำปรึกษาด้านการเงินแก่ลูกค้า
  โดยจัดให้มีการอบรมพัฒนาพนักงานภายใน อย่างต่อเนื่องตลอดปี
  ด้วยการจัดหลักสูตรที่สอดคล้องกับความจำเป็นในการพัฒนางาน และได้คัดกรองผู้มีความรู้
  ความสามารถในด้านต่าง ๆ มาเป็นวิทยากร
  รวมทั้งการอนุมัติให้พนักงานได้เข้าอบรมในหลักสูตรที่มีประโยชน์ของสถาบันภายนอกที่จัดขึ้นอีกด้วย