9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 ประกอบด้วย

  ชื่อ ตำแหน่ง

1.  นายสุนทร หงส์ลดารมภ์ ประธานกรรมการ

2.  นายสรร อักษรานุเคราะห์ รองประธานกรรมการ

3.  นายแก้วขวัญ วัชโรทัย ^((*)) รองประธานกรรมการ

4.  นายประชัย เลี่ยวไพรัตน์ กรรมการ

5.  นายประทีป เลี่ยวไพรัตน์ กรรมการ

6.  ดร.ประมวล เลี่ยวไพรัตน์ กรรมการ

7.  นายวชิรพันธุ์ พรหมประเสริฐ กรรมการ

8.  นายกมล เอี่ยมสกุลรัตน์ กรรมการ

9.  นายชัยณรงค์ แต้ไพสิฐพงษ์ กรรมการ

10. นายทยุติ ศรียุกต์สิริ กรรมการ

11. นายริชาร์ด ลี กรรมการ

12. นายชัยวัฒน์ แต้ไพสิฐพงษ์ กรรมการ

13. นางสาวมาลินี เลี่ยวไพรัตน์ กรรมการ

14. นายวีเฮง แซ่แต้ กรรมการ

15. นายโดนัลด์ ที ลิว กรรมการ

16. นายแต้ เลี่ยง เต็ก กรรมการ

17. พลเอกสืบ อักษรานุเคราะห์ กรรมการอิสระ

18. ดร.วีระ ปิตรชาติ กรรมการอิสระ, ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

19. นายอารีย์ วงศ์อารยะ กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ

20. นายทวิช เตชะนาวากุล กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ

+--------+-------------------------------------------------------------+
| ห      | -   กรรมการลำดับที่ 2 – 11 เป็นกรรมการบริหารผู้มีอำนาจลงนาม         |
| มายเหตุ |                                                             |
|        | -   ^((*)) เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2543 นายแก้วขวัญ วัชโรทัย            |
|        |     ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทฯ                         |
|        |     และยังอยู่ในระหว่างการพิจารณารับจดทะเบียนของกรมทะเบียนการค้า     |
+--------+-------------------------------------------------------------+

อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการของบริษัทฯ ก่อนศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งฟื้นฟูกิจการของบริษัท

1.  แต่งตั้งและถอดถอนพนักงานของบริษัท

2.  กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัท

3.  กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

4.  เลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหารเพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง

5.  แก้ไขเปลี่ยนแปลงรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

6.  จัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน

7.  จัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนให้เสร็จก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น

9.  อำนาจและหน้าที่อื่นตามข้อบังคับของบริษัทและตามกฎหมายกำหนด

ผู้บริหาร

ผู้บริหารตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 ประกอบด้วยผู้บริหารดังนี้

1.  นายแอนโทนี่ เจมส์ นอร์แมน รักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายวชิรพันธุ์ พรหมประเสริฐ ประธานเจ้าหน้าที่การเงินและกรรมการรองผู้จัดการใหญ่

3.  นายแอนดรู ฟู รองผู้จัดการใหญ่อาวุโสและผู้จัดการทั่วไป - กลุ่มผลิต

ภัณฑ์น้ำมัน

4.  นายประสิทธิ์ ชาญสิทธิโชค รองผู้จัดการใหญ่อาวุโสฝ่ายขายและการตลาด

5. ดร. พาชาลิส สโตรโตส (Paschalis) รองผู้จัดการใหญ่อาวุโสและผู้จัดการทั่วไป -
กลุ่มผลิต

ภัณฑ์ปิโตรเคมีและผลิตภัณฑ์พิเศษ

6. นายเกามู่จง รองผู้จัดการใหญ่อาวุโสและผู้จัดการทั่วไปฝ่ายพลังงาน

ซ่อมบำรุงและวิศวกรรม

7. ดร.พัฒนะ ต่อศิริสุข รองผู้จัดการใหญ่อาวุโสฝ่ายวางแผนและสนับสนุน

ผู้บริหารสายการเงินและบัญชี มีรายชื่อดังนี้

1.  นางภัทรา ชวนะคุรุ รองผู้จัดการใหญ่สายบัญชี

2.  นางสาวรมณี นิลศิริ รองผู้จัดการใหญ่ฝ่ายบัญชี

3.  นายณัฐ หาญภักดี ⁽¹⁾ รองผู้จัดการใหญ่สายบริหารการเงิน 1

4.  นางไต้ฟ้า โลพันธ์ศรี รองผู้จัดการใหญ่สายบริหารการเงิน 2

5.  นางทัศนีย์ พัฒนพิฑูรย์ รองผู้จัดการใหญ่สายจัดการการเงิน

 

ประวัติของผู้บริหารสายการเงินและบัญชีได้แนบมาอยู่ในเอกสารแนบ 1 แล้ว

หมายเหตุ : ⁽¹⁾ นายณัฐ หาญภักดี ได้ลาออกจากการเป็นผู้บริหารของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2544 

การจัดการภายหลังจากศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ

 เมื่อวันที่ 17 มกราคม 2543 ตัวแทนเจ้าหนี้ของบริษัทได้ยื่นคำร้องเพื่อขอฟื้นฟูกิจการองบริษัทต่อศาลล้มละลายกลาง และในวันที่ 15 มีนาคม 2543 ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัท ตามหมวดที่ 3/1 แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย และแต่งตั้งผู้บริหารเดิมเป็นผู้บริหารชั่วคราว ภายใต้กฎหมายดังกล่าว อำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของผู้บริหารของลูกหนี้สิ้นสุดลง เมื่อศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ และตกเป็นของผู้บริหารชั่วคราวภายใต้การกำกับดูแลของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์จนกว่าจะมีการตั้งผู้ทำแผน

ต่อมาเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2543 ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งแต่งตั้งให้บริษัทเอ็ฟเฟ็คทีฟ

แพลนเนอร์ส จำกัด เป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
โดยผู้ทำแผนมีหน้าที่จัดทำแผนฟื้นฟูกิจการและมีอำนาจในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัท

ที่ประชุมเจ้าหนี้ของบริษัทได้มีมติยอมรับแผนและแผนที่แก้ไข ในที่ประชุมเจ้าหนี้เมื่อวันที่ 27
พฤศจิกายน 2543 และศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2543
และแต่งตั้งให้บริษัทเอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ส จำกัด เป็นผู้บริหารแผน
ภายใต้พระราชบัญญัติล้มละลาย
บรรดาสิทธิและอำนาจหน้าที่ของผู้ทำแผนตกเป็นของผู้บริหารแผนตั้งแต่ผู้บริหารแผนได้รับคำสั่งศาล

บริษัทเอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ส จำกัด ในฐานะผู้บริหารแผน
ได้กำหนดนโยบายการบริหารงานในบริษัทและบริษัทย่อย 6
แห่งโดยการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารที่เรียกว่า Executive Board of Management (EBM)
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะรายงานต่อ EBM
และหัวหน้าแผนกของแต่ละหน่วยงานจะรายงานตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ตามแผนผังดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัทเอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ส จำกัด

คณะกรรมการบริษัทเอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ส จำกัด
มีหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ได้รับการเห็นชอบโดยศาลล้มละลายกลาง
หน้าที่นี้รวมถึงการอนุมัติแผนทางยุทธศาสตร์ของธุรกิจ และนโยบายซึ่งเสนอโดยคณะกรรมการบริหาร
(Executive Board of Management หรือ EBM)
รวมถึงการแต่งตั้งและถอดถอนสมาชิกของคณะกรรมการบริหาร
การอนุมัติค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหาร การอนุมัติงบประมาณประจำปี
การร้องขอต่อศาลเพื่อขอแก้ไขแผน
และพิจารณาผลการดำเนินงานจริงเทียบกับงบประมาณของกลุ่มบริษัททีพีไอ

คณะกรรมการบริหาร (Executive Board of Management)

คณะกรรมการบริหารซึ่งประกอบด้วยผู้แทนจากบริษัทเอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ส จำกัด เป็นประธาน
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโสอื่น ๆ
มีหน้าที่ดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการ เสนอข้อแนะนำต่าง ๆ
เกี่ยวกับกลยุทธ์และนโยบายต่อคณะกรรมการบริษัทเอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ส จำกัด
จัดทำงบประมาณและรายงานต่าง ๆ ด้านการผลิต การตลาด ผลกำไร กระแสเงินสด
และฐานะการเงิน และบริหารกิจการของกลุ่มบริษัททีพีไอและมีอำนาจในการกระทำใด ๆ
ตามแผนฟื้นฟูกิจการและ/หรืองบประมาณประจำปี อย่างไรก็ดีการกระทำหรือการตัดสินใจใด ๆ
ที่นอกเหนือจากที่กำหนดไว้ จะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเอ็ฟเฟ็คทีฟแพลนเนอร์ส
จำกัดก่อน

ผู้บริหารแผนมีความตั้งใจที่จะเปลี่ยนแปลงนโยบายการบริหารเป็นแบบการกระจายอำนาจ
และได้กำหนดผังองค์กรดังนี้

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

เนื่องจากบริษัทอยู่ในระหว่างการฟื้นฟูกิจการ
การสรรหากรรมการจึงไม่มีความจำเป็นเนื่องจากอำนาจในการบริหารจัดการกิจการภายหลังจากศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการตกเป็นของผู้ทำแผนและผู้บริหารแผน
สำหรับการสรรหาผู้บริหารที่จะเข้ามาช่วยในการดำเนินการตามแผนนั้น
ผู้บริหารแผนได้นำผู้เชี่ยวชาญด้านปิโตรเคมีเข้ามาช่วยในการบริหารกิจการ

(9.3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

 

ในปี 2543 คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ได้รับผลตอบแทนดังนี้
(ไม่รวมค่าตอบแทนของผู้บริหารแผน)

(9.3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  -------------------- --------- -------------- --------------- ------------
                       จำนวน     ค่าเบี้ยประชุม     เงินเดือน         รวม

  คณะกรรมการ           20        4,097,800      -               4,097,800

  คณะกรรมการบริหาร      4         1,224,000      17,946,000      19,170,000

  ผู้บริหาร               5         -              22,346,000      22,346,000

  รวม                            5,321,800      40,292,000      45,613,800
  -------------------- --------- -------------- --------------- ------------

(9.3.2) ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

  ค่าตอบแทนผู้ทำแผน

ค่าตอบแทนผู้ทำแผน คิดตามชั่วโมงการทำงานที่ใช้จริงของบุคลากร
โดยมีอัตราต่อชั่วโมงตั้งแต่ชั่วโมงละ 50 เหรียญสหรัฐ ถึง 350 เหรียญสหรัฐ
ขึ้นอยู่กับระดับของบุคลากรที่ใช้

ค่าตอบแทนของผู้ทำแผนตั้งแต่วันที่ 20 เมษายน จนถึง 15 ธันวาคม 2543
คือตั้งแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นผู้ทำแผนจนถึงวันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน มีจำนวน 241
ล้านบาท ซึ่งเป็นค่าใช้จ่ายในการจัดทำแผนและแก้ไขแผน การบริหารกิจการในช่วงดังกล่าว
(ซึ่งรวมค่าจ้างผู้เชี่ยวชาญทางด้านปิโตรเคมี)
การทำงานร่วมกับเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ในการพิจารณาการยื่นขอรับชำระหนี้ของเจ้าหนี้

นอกจากการบริหารงานประจำวัน ทีมงานของผู้ทำแผน
ยังได้เข้าตรวจสอบและสอบทานในด้านการประกันภัย การผลิต กระบวนการวางแผน
ตารางการซ่อมบำรุง มาตรการเกี่ยวกับความปลอดภัย และอัคคีภัย
การจัดการสิ่งแวดล้อมและการดำเนินงานด้านอื่นของกลุ่มบริษัททีพีไอ
โดยได้ทำการวิเคราะห์และปรับปรุงเพื่อให้การได้มาซึ่งกระแสเงินสดเพิ่มมากขึ้น

  ค่าตอบแทนผู้บริหารแผน

  ค่าตอบแทนผู้บริหารแผนตั้งแต่วันที่ 16 ธันวาคม จนถึง 31 ธันวาคม 2543 มีจำนวน 25.5
  ล้านบาท

อัตราค่าจ้างบริหารแผนตลอดระยะเวลาตามแผนได้ระบุไว้ในแผนซึ่งศาลล้มละลายกลางได้เห็นชอบด้วยแล้วดังนี้

  - เมื่อเริ่มต้นแผน (จ่ายครั้งเดียว) 400,000 เหรียญสหรัฐอเมริกา

  - ช่วงบริหารแผนและดำเนินการ เฉลี่ย 171,000 เหรียญสหรัฐอเมริกาต่อเดือน

  - ดูแลบริหารการจัดการ เฉลี่ย 166,000 เหรียญสหรัฐอเมริกาต่อเดือน

4.  การกำกับดูแลกิจการ

ช่วงก่อนศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ

ที่ผ่านมาบริษัทฯ
บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการโดยการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(code of best practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ อาทิเช่น

-   บริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกราย
    อย่างเท่าเทียมกัน

-   บริษัทฯ มีการแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องคือคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
    Committee)

-   เพื่อช่วยดูแลสอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานการปฎิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

-   จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

-   บริษัทฯ มีการจัดประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอและเป็นการจัดประชุมที่มีผู้เข้า
    ประชุมครบองค์ประชุมเมื่อมีการลงมติในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญ

  ภายหลังจากศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ

  การกำกับดูแลกิจการภายหลังจากศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ เป็นหน้าที่ของผู้บริหารชั่วคราว
  ผู้ทำแผน และผู้บริหารแผน ตามลำดับ

(9.5) การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

ที่ผ่านมา บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร จัดทำรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ
ของกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหาร และคู่สมรส ตลอดจนบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตามแบบที่กำหนดไว้ในข้อบังคับว่าด้วยรายการการถือครองหลักทรัพย์
และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายในระยะเวลา ดังต่อไปนี้

1.  รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
    นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหาร

2.  รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน หรือ
    รับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือ
    รับโอนหลักทรัพย์ นั้น

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น บริษัทฯ จะกำหนดคณะทำงานดูแลงานต่างๆ
เฉพาะเรื่องและเตือนให้ผู้ปฎิบัติงานระมัดระวังการเก็บรักษาข้อมูลต่างๆ
หากจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลใดๆ จะมีการกำหนดบุคคลเป็นการเฉพาะ
เพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเท่านั้น

นอกจากนี้ข้อบังคับบริษัทข้อที่ 28 กำหนดว่า กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทฯ หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท
หรือบริษัทในเครือ

 

 

(9.6) บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทฯ มีบุคลากรจำนวน 5,525 คน
แบ่งเป็นพนักงานประจำสำนักงานกรุงเทพ 894 คน ประจำคลังน้ำมัน 292 คน
ประจำโรงงานที่จังหวัดระยอง 4,339 คน โดยมีผลตอบแทนรวมสำหรับพนักงานของบริษัทในปี
2543 จำนวน 1,598.84 ล้านบาท

ในปี 2543 พนักงานของบริษัทฯ ได้ร่วมกันก่อตั้งสหภาพแรงงานขึ้น 2 สหภาพ คือ
สหภาพแรงงานผู้บริหารทีพีไอ และสหภาพแรงงานพนักงานทีพีไอ เมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2543
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อแสวงหาและคุ้มครองผลประโยชน์เกี่ยวกับสภาพการจ้างและส่งเสริมความสัมพันธ์อันดีระหว่างนายจ้างกับลูกจ้างและระหว่างลูกจ้างด้วยกัน
แต่ยังไม่มีข้อพิพาทแรงงานที่สำคัญใดๆ ทั้งสิ้น

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาประสิทธิภาพบุคลากรของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
โดยมีหลักสูตรการฝึกอบรมและแผนการฝึกอบรมอย่างเป็นระบบ โดยเน้นการฝึกอบรม แบ่งเป็น 6
หมวดสำคัญ ดังนี้

1.  การอบรมด้านการจัดการแก่หัวหน้างานและผู้บริหาร

2.  การอบรมด้านเทคนิค การผลิต ซ่อมบำรุงและวิศวกรรม

3.  การส่งเสริมกิจกรรมด้านเพิ่มผลผลิต เช่น 5ส QCC TQC อนุรักษ์พลังงาน

4.  การอบรมด้านความปลอดภัยและกิจกรรมด้านความปลอดภัย

5.  การอบรมหมวดความรู้ทั่วไป

6.  การอบรมการปฏิบัติงานด้านเทคนิคเฉพาะของแต่ละแผนกโดยแผนกต้นสังกัด (On the job
    training)

ขณะเดียวกัน บริษัทฯ ยังมีแผนการที่จะดำเนินการพัฒนาพนักงานอย่างเป็นลักษณะเฉพาะ
เพื่อความก้าวหน้าของพนักงานแต่ละบุคคล โดยรวมความก้าวหน้าในสายอาชีพ (Career Path)
ของพนักงานไว้กับแผนการฝึกอบรม