9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ นอกเหนือจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว บริษัทฯ
  ยังมีคณะอนุกรรมการประจำอีก 3 คณะด้วยกัน ได้แก่ คณะอนุกรรมการตรวจสอบ
  คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการลงทุน
  นอกจากนี้คณะกรรมการอาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดอื่น ๆ ขึ้นตามความจำเป็น
  เช่นคณะอนุกรรมการสรรหา และคณะอนุกรรมการชุดพิเศษ (Ad hoc Committee) อื่น ๆ
  เพื่อช่วยจัดการกับงานที่มีลักษณะพิเศษซึ่งมีความสำคัญและเกิดขึ้นเป็นครั้งคราวได้

1.  คณะกรรมการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 15
  ท่าน ในจำนวนนี้ 14 ท่านเป็นกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  มีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มหนึ่งกลุ่มใด
  ตลอดถึงไม่มีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
  อย่างมีนัยสำคัญจนทำให้ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างมีอิสระ ในจำนวนนี้กว่า 2 ใน 3 คือจำนวน
  11 ท่านจาก 15
  ท่านได้ผ่านการอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นกรรมการจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (IOD) หรือสถาบันที่มีชื่อเสียงในต่างประเทศ

  คณะกรรมการมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  เป็นผู้ให้ความเห็นชอบการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ พร้อมทั้งจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล
  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งกำหนดตามข้อบังคับบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กรรมการของบริษัทฯ รับผิดชอบในการทบทวน
    และให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

-   วางแผน กำหนดนโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    และอนุมัติแผนการดำเนินงานระยะยาว

-   พิจารณาอนุมัติโครงสร้างการบริหาร แผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปี

-   ว่าจ้างหรือเลิกจ้าง รวมถึงการพิจารณาปรับเงินเดือน สวัสดิการต่าง ๆ
    ของผู้บริหารระดับกรรมการผู้อำนวยการ รองและผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

-   อนุมัติอัตราการขึ้นเงินเดือนโดยรวมประจำปีของพนักงาน

-   อนุมัติระเบียบเกี่ยวกับสวัสดิการต่าง ๆ ของพนักงาน

-   พิจารณาอนุมัติมอบหมายหรือกำหนดอำนาจดำเนินการให้ฝ่ายบริหารระดับต่าง ๆ ปฏิบัติ

-   ติดตาม
    ประเมินผลตรวจสอบการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามแผนงานงบประมาณที่ได้รับอนุมัติไว้หรือไม่
    ฯลฯ

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้มอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้อำนวยการ
  และกรรมการผู้อำนวยการจะมอบอำนาจต่อให้แก่เจ้าหน้าที่เป็นผู้ดำเนินการตามความเหมาะสมต่อไป
  แต่ทั้งนี้จะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการที่ตนเองมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  คณะกรรมการมีความเป็นอิสระในการเลือกกรรมการท่านใดท่านหนึ่งขึ้นเป็นประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการที่ทำหน้าที่ประธานคณะเจ้าหน้าที่บริหาร
  โดยกำหนดเป็นนโยบายที่จะให้มีการเลือกตั้งประธานกรรมการ
  รองประธานกรรมการและเลขานุการคณะกรรมการเป็นประจำทุกปีในการประชุมคณะกรรมการนัดแรกถัดจากการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้น
  และเพื่อให้เป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
  การกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกัน
  จึงกำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการเป็นคนละคนกัน

  คณะกรรมการมีการประชุมตามปกติในทุกไตรมาสและอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  โดยมีวาระการประชุมที่สำคัญ อาทิ การพิจารณาอนุมัติงบประมาณและแผนการดำเนินงานประจำปี
  อนุมัตินโยบายต่าง ๆ ที่สำคัญ อนุมัติงบการเงินประจำไตรมาส และติดตามผลการดำเนินงาน
  เป็นต้น
  ฝ่ายเลขานุการได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบเสนอให้กรรมการพิจารณาล่วงหน้าอย่างน้อยกว่า
  7 วันก่อนการประชุม การประชุมตามปกติจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
  มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการแล้วเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้อง

  ในรอบปี 2546 คณะกรรมการมีการประชุมรวม 4 ครั้ง รายนามคณะกรรมการของบริษัทฯ
  และจำนวนการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน เป็นดังนี้

  ----- ------------ --------------- ------------------ ---------------------
        ชื่อ                           ตำแหน่ง             จำนวนครั้งเข้าร่วมประชุม

  1.    นายสุจินต์      หวั่งหลี           ประธานกรรมการ      4/4

  2.    นายชัย        โสภณพนิช         รองประธานกรรมการ   2/4

  3.    ดร. กอปร     กฤตยากีรณ        กรรมการ            3/4

  4.    นายกีรติ       พานิชชีวะ         กรรมการ            3/4

  5.    นางกานดา     ชีวีวัฒน์           กรรมการ            4/4

  6.    นายจารึก      กังวานพณิชย์       กรรมการ            2/4

  7.    นายจีรพันธ์     อัศวะธนกุล        กรรมการ            2/4

  8.    นายชนินทร์     รุนสำราญ         กรรมการ            4/4

  9.    นายอดิศร      ตันติอนันท์กุล       กรรมการ            3/4

  10.   ดร. สุชาติ     สังข์เกษม         กรรมการ            4/4

  11.   นายอรรณพ     พรธิติ            กรรมการ            4/4

  12.   นายอภิรักษ์     ไทพัฒนกุล         กรรมการ            4/4

  13.   นายอัศวิน      คงสิริ            กรรมการ            3/4

  14.   นายอุดม       วิชยาภัย          กรรมการ            3/4

  15.   นายสุรชัย      ศิริวัลลภ          กรรมการผู้อำนวยการ   4/4
  ----- ------------ --------------- ------------------ ---------------------

  หมายเหตุ : กรรมการทุกท่านเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  คณะอนุกรรมการ

  เพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพของคณะกรรมการ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
  เพื่อทำหน้าที่ติดตามเรื่องสำคัญที่เกิดขึ้นเป็นประจำหรือเรื่องที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิด
  ปัจจุบันบริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการประจำรวม 3 คณะ
  โดยคณะอนุกรรมการแต่ละชุดมีการกำหนดองค์ประกอบสมาชิก
  ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจนดังนี้

  ก. คณะกรรมการตรวจสอบ

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2542 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3
  ท่านมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ ดังมีรายนามดังต่อไปนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| ชื่อ                              | ตำแหน่ง                             |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  นายอุดม วิชยาภัย               | ประธานกรรมการตรวจสอบ               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2.  นายชนินทร์ รุนสำราญ            | กรรมการตรวจสอบ                     |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3.  นายอัศวิน คงสิริ                | กรรมการตรวจสอบ                     |
+---------------------------------+------------------------------------+

  ในปี 2546 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  มีกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมในทุกครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่
  ความรับผิดชอบและรายงานต่อกรรมการบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานรายงานการเงิน ให้ถูกต้องตรงต่อความจริงครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้

2.  สอบทานระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  คัดเลือกและเสนอความเห็นแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้มีมติกำหนดเป็นข้อปฏิบัติให้มีการเปลี่ยนตัวผู้สอบบัญชีในทุก 4 ปี

4.  ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ป้องกันไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.  จัดทำรายงานปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแล และผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เสนอแก่ผู้ถือหุ้น
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

8.  คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
    และอาจเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

9.  ประสานงานกับผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน ในการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่าง ๆ
    ให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ

10. ในกรณีมีข้อสงสัยว่าอาจมีการทุจริต หรือสิ่งผิดปกติหรือมีข้อบกพร่องสำคัญในระบบควบคุมภายใน
    ให้มีอำนาจทำการตรวจสอบไต่สวน หรือสอบสวน และเสนอรายงานการตรวจสอบไต่สวน
    หรือสอบสวนต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย

ข. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 23 พฤษภาคม 2545 ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี คือ

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ                               | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นายสุจินต์ หวั่งหลี                 | ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน        |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. นายชัย โสภณพนิช                 | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นายชนินทร์ รุนสำราญ              | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นายอรรณพ พรธิติ                | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+

  คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนโดยมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดโครงสร้างผลตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ ที่จ่ายให้แก่คณะกรรมการ
    ที่ปรึกษาคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

2.  กำหนดนโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารระดับสูง
    โดยให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการเป็นรายบุคคล

3.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่คณะกรรมการชุดต่าง ๆ
    ก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่ผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการขึ้นไปเป็นรายบุคคลก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  ในปี 2546 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุม 1 ครั้ง
  โดยมีกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุม
  เพื่อพิจารณากำหนดนโยบายและให้คำเสนอแนะแก่คณะกรรมการเกี่ยวกับค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
  กรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ประจำปี 2547

  ค. คณะกรรมการลงทุน

จัดตั้งเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2537 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน
ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย ให้คำปรึกษา แนะนำต่อฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ในเรื่องเกี่ยวเนื่องกับกิจกรรมการลงทุน คือ

  ------ ------------- ------------------------ ---------------------------
         ชื่อ                                     ตำแหน่ง

  1. 1.  นายสุจินต์       หวั่งหลี                    กรรมการลงทุน

  2.     นายชัย         โสภณพนิช                  กรรมการลงทุน

  3.     นายอุดม        วิชยาภัย                   กรรมการลงทุน

  4.     นายสุรชัย       ศิริวัลลภ                   กรรมการลงทุน
  ------ ------------- ------------------------ ---------------------------

  นอกจากนี้ คณะกรรมการอาจมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดอื่น ๆ ขึ้นเป็นครั้งคราวเช่น
  คณะอนุกรรมการสรรหา หรือคณะอนุกรรมการชุดพิเศษ (Ad hoc Committee) ชุดต่าง ๆ
  เพื่อช่วยจัดการกับงานที่มีลักษณะพิเศษที่มีความสำคัญและเกิดขึ้นเป็นครั้งคราวก็ได้

1.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ผู้บริหารของบริษัทฯ
  ตามคำนิยามของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มีจำนวน 5 ท่านคือ

  ------ ------------- ------------------------ ---------------------------
  ชื่อ                                            ตำแหน่ง

  1.     นายสุรชัย       ศิริวัลลภ                   กรรมการผู้อำนวยการ

  2.     นายชวนชัย      เชี่ยวสมุทร                 รองกรรมการผู้อำนวยการ

  3.     นายอรรถปรีชา   แสนโกศิก                  รองกรรมการผู้อำนวยการ

  4.     นางฐิตาพร      ธารากิจ                   ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

  5.     นายอานนท์      โอภาสพิมลธรรม             ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ
  ------ ------------- ------------------------ ---------------------------

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการ สรุปที่สำคัญดังนี้คือ

1.  มีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับ ตลอดจนระเบียบ
    อำนาจดำเนินการและมติที่ออกโดยที่ประชุมคณะกรรมการ
    และมีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ และในการบริหารกิจการ
    กรรมการผู้อำนวยการต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

2.  จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง และให้พนักงานและลูกจ้างพ้นสภาพ
    รวมตลอดทั้งการเลื่อน หรือปรับ ค่าจ้างของพนักงานและลูกจ้าง แต่ไม่รวมถึงพนักงาน
    หรือลูกจ้างซึ่งคณะกรรมการ หรือระเบียบข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการเป็นผู้จ้าง บรรจุ
    แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัย หรือเลิกจ้าง

3.  กำหนดเงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้าง
    ออกคำสั่งหรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ

4.  ดำเนินกิจการใด ๆ ตามระเบียบบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ
    รวมทั้งกำหนดหน้าที่ให้พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯระดับต่าง ๆ ปฏิบัติตาม

5.  กิจการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก ให้กรรมการผู้อำนวยการมีอำนาจกระทำแทนและผูกพันบริษัทฯ
    ได้ในขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่ระบุไว้ในข้อ 1
    เว้นแต่รายการที่กรรมการผู้อำนวยการอาจมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น
    เพื่อการนี้ กรรมการผู้อำนวยการจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้
    สำหรับนิติกรรมที่กรรมการผู้อำนวยการกระทำโดยฝ่าฝืนระเบียบของบริษัทฯ
    หรือมติของคณะกรรมการ ย่อมไม่ผูกพันบริษัทฯ เว้นแต่คณะกรรมการจะให้สัตยาบันในภายหลัง

6.  เมื่อกรรมการผู้อำนวยการไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    หากเป็นงานประจำวันตามปกติโดยทั่วไป
    ผู้บริหารระดับรองลำดับถัดไปจะเป็นผู้รักษาการแทนตามความจำเป็น
    แล้วรายงานหรือเสนอกรรมการผู้อำนวยการโดยตรงในภายหลัง
    นอกจากนั้นให้เสนอต่อประธานกรรมการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
    หากตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการว่างลงและยังไม่มีการแต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการคนใหม่
    ให้คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งผู้รักษาการแทนโดยอาจจะคัดสรรจากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    ท่านใดท่านหนึ่งก็ได้

  เลขานุการคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ

  นายชวนชัย เชี่ยวสมุทร

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

    1.  อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการ

  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้ตรงตามข้อกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัทฯ
  และมติที่ประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

2.  การเลือกคณะกรรมการ

การเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ที่ผ่านมาการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา เนื่องจากโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ
มีโครงสร้างเป็นบริษัทมหาชนมาตั้งแต่เริ่มจัดตั้งไม่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นกลุ่มใดที่มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ
ฉะนั้น
การแต่งตั้งกรรมการจึงเป็นสิทธิที่คณะกรรมการและผู้ถือหุ้นทุกรายมีอย่างเท่าเทียมกันในการเสนอชื่อบุคคลที่ตนเองพิจารณาเห็นว่าสมควรเป็นกรรมการให้แก่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้คัดเลือก
เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้รับการเสนอชื่อแล้ว
การลงมติจะใช้หลักเกณฑ์และวิธีการตามข้อบังคับของบริษัทฯ ดังนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1)
  ลงคะแนนเสียงให้กับผู้สมัครรับเลือกตั้งที่ตนลงคะแนนโดยวิธีการเลือกตั้งจะเลือกเป็นรายบุคคลหรือหลายคนก็ได้

  3)
  บุคคลที่ได้รับคะแนนตามลำดับสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ครบเป็น 3 ส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังใช้ข้อบังคับนี้ให้ใช้วิธีจับสลาก
  ส่วนปีหลังจากนั้นให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้น อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ถึงแก่กรรม

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการผู้ออกไปนั้นจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

  มติของคณะกรรมการข้างต้น ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่ง
  ให้อยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

  ผู้ถือหุ้นไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียง (Non-cumulative voting)
  ของตนในการเลือกตั้งกรรมการ เพื่อให้ผู้ใดมากน้อยต่างกัน

  9.2.3 การสรรหาผู้บริหาร

  คณะกรรมการอาจพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาขึ้นตามความจำเป็นเพื่อช่วยสรรหากรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงเป็นคราว
  ๆ ไป

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้อำนวยการขึ้นไป
  ก่อนที่จะนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับค่าตอบแทนกรรมการและขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการสำหรับเงินเดือนของกรรมการผู้อำนวยการและรองกรรมการผู้อำนวยการ

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2546 มีดังนี้

+-------------------+-----+-------+--------+-------+--------+-------+
|                   | จำ  | เง    | ค่าเบ   | บ     | ค่า     | รวม   |
|                   | นวน | ินเดือน | ี้ยประชุม | ำเหน็จ | ตอบแทน |       |
|                   | ราย |       |        |       | อื่น(พันบ | (พ    |
|                   |     | (พันบา | (      | (พ    | าท)(3) | ันบาท) |
|                   |     | ท)(2) | พันบาท) | ันบาท) |        |       |
+-------------------+-----+-------+--------+-------+--------+-------+
| คณะกรรมการ(1)     | 15  | -     | 1,500  | 5,742 | -      | 7,242 |
+-------------------+-----+-------+--------+-------+--------+-------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ | 3   | -     | 330    | -     | -      | 330   |
+-------------------+-----+-------+--------+-------+--------+-------+
| คณะกรร            | 4   | -     | 100    | -     | -      | 100   |
| มการกำหนดค่าตอบแทน |     |       |        |       |        |       |
+-------------------+-----+-------+--------+-------+--------+-------+
| คณะกรรม           | 5   | 2     | 0      | -     | 1,667  | 2     |
| การบริหารและผู้บริหาร |     | 1,221 |        |       |        | 2,888 |
+-------------------+-----+-------+--------+-------+--------+-------+

  หมายเหตุ : 1. รวมค่าตอบแทนของกรรมการบริหารในส่วนที่ได้รับในฐานะของกรรมการ

2 .เงินเดือน หมายถึง เงินเดือนรวมโบนัส

  3.ค่าตอบแทนอื่น หมายถึงเงินสำรองเลี้ยงชีพส่วนที่บริษัทฯ จ่ายสมทบให้ผู้บริหารทุกท่าน
  และค่าน้ำมันเหมาจ่ายให้ผู้บริหารท่านหนึ่งในช่วงระยะเวลาทดลองงาน

2.  ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่เงิน

  ใบสำคัญแสดงสิทธิจัดสรรให้แก่ผู้บริหาร

  ในปี 2544 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 1,000,000
  หน่วยจัดสรรให้แก่กรรมการผู้อำนวยการและพนักงานระดับสูงของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยในวงจำกัด โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
  หน่วยสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 26.25 บาท
  ต่อมาเมื่อวันที่ 10 เมษายน 2546
  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการปรับลดราคาใช้สิทธิลงเหลือหุ้นละ 2.625 บาท
  และปรับเพิ่มจำนวนหน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิที่เหลืออยู่จากเดิมจำนวน 735,000 หน่วย เป็น
  7.35 ล้านหน่วย เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากเดิมหุ้นละ 10 บาท
  เป็นหุ้นละ 1 บาท

  ทั้งนี้ การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้กระทำเป็นโครงการ 5 ปี
  โดยแบ่งการจัดสรรออกเป็น 5 งวดเท่า ๆ กัน
  มีใบสำคัญแสดงสิทธิได้รับการจัดสรรไปแล้วนับถึงสิ้นปี 2546
  ที่ปรับตามจำนวนและราคาใช้สิทธิใหม่แล้วรวม 6.0 ล้านหน่วย
  และมีผู้ใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญไปแล้วรวม 3.85 ล้านหน่วย
  ซึ่งในจำนวนนี้ผู้บริหารข้างต้นได้รับการจัดสรรรวม 2.46 ล้านหน่วย
  และใช้สิทธิแปลงสภาพแล้วจำนวน 1.26 ล้านหน่วย

4.  การกำกับดูแลกิจการ (Code of Best Practice)

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อทำให้มั่นใจว่าคณะกรรมการบริษัทฯ มีความเป็นอิสระ
มีมาตรฐานการจัดการที่ดีและการดำเนินงานของบริษัทฯ มีจริยธรรม โปร่งใส
มีกลไกของการถ่วงดุลและตรวจสอบ
คำนึงถึงและรักษาไว้ซึ่งสิทธิและส่วนได้เสียของผู้ที่เกี่ยวข้องทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมและยุติธรรม
คณะกรรมการได้จัดทำรายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนครอบคลุมในเรื่องสำคัญ ๆ
ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีไว้ในรายงานประจำปีด้วยแล้ว

เพื่อให้มั่นใจว่ากิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯ ได้ดำเนินไปตามครรลองที่ถูกต้องและเป็นธรรม บริษัทฯ
ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติที่ดีขึ้นเพื่อให้คณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการและพนักงานใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติภายในองค์กรมาตั้งแต่ปี 2543
พร้อมทั้งได้จัดให้มีการเผยแพร่เรื่องดังกล่าว รวมถึงเรื่องหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
กฎระเบียบและข้อบังคับการทำงานไว้บน Intranet ขององค์กร
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้ทราบและยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ
และให้มีการทบทวนและปรับปรุงให้ทันสมัยเป็นประจำ นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้มีการจัดทำ รักษาไว้
และทบทวนระบบการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
ตลอดจนการจัดการความเสี่ยง ให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย
จึงได้กำหนดอำนาจดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติการในระดับต่าง ๆ
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินอย่างประหยัดคุ้มค่าและให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กร
มีการแบ่งแยกหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
และเพื่อให้การตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
ปราศจากการแทรกแซงและอิทธิพลครอบงำจากฝ่ายบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบจึงได้ดำเนินการจัดจ้างผู้ตรวจสอบภายในจากหน่วยงานภายนอกเพื่อช่วยเสนอแนะแก้ไขปรับปรุงระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้มีมติว่าตั้งแต่ปี 2547
เป็นต้นไป
หน่วยงานภายนอกผู้ทำหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในจะต้องไม่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี
เพื่อให้เกิดการคานอำนาจระหว่างกัน มีความเป็นอิสระ ป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
สำหรับการบริหารความเสี่ยงนั้น บริษัทฯ ได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงในด้านต่าง ๆ ไว้
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงไว้อย่างชัดเจน
ตลอดจนมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องด้วยการจัดให้มีรายงานสรุปผลการปฎิบัติตามกฏหมายและข้อบังคับเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบในการประชุมทุกไตรมาสด้วย
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังดูแลให้มั่นใจได้ว่ามีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ทันเวลา และเป็นไปตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงาน กลต.
รวมถึงการจัดให้มีผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับงาน “ผู้ลงทุนสัมพันธ์” และมีการเผยแพร่ข้อมูลผ่าน
Web-site ของบริษัทฯ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญและรับรู้ถึงสิทธิต่าง ๆ อันพึงมีของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอันได้แก่
ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
ตลอดจนสาธารณะชนและสังคมโดยรวมและได้ดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิต่าง ๆ เหล่านั้น
ได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีอย่างเป็นธรรม
โดยได้กำหนดเป็นแนวทางอย่างชัดเจนในจริยธรรมทางธุรกิจให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในองค์กรได้ปฏิบัติ

  ในปี 2546 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือสามัญผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง
  โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 8 ท่าน การประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งบริษัทฯ
  ได้ยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระไปให้ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมเกินกว่าระยะเวลาที่กำหนดไว้ในกฏหมาย
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาและใช้ประกอบการตัดสินใจออกเสียงลงคะแนนในวาระต่าง
  ๆ
  นอกจากนี้ได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปด้วยเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการผู้อำนวยการหรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมและลงมติแทนได้
  ตลอดถึงมีการจดบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ทุกฝ่ายสามารถตรวจสอบได้

5.  นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้

  บริษัทฯ มีนโยบายห้ามผู้บริหารและพนักงานในทุกระดับชั้นนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ซึ่งนอกเหนือจากมาตรการรักษาความลับของข้อมูลด้วยการจำกัดจำนวนบุคคลผู้รับรู้ข้อมูล
  และการให้กรรมการและผู้บริหารปฏิบัติตามกฏเกณฑ์ของสำนักงาน กลต.
  ในเรื่องการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์แล้ว บริษัทฯ
  ได้กำหนดเรื่องดังกล่าวไว้ในจริยธรรมทางธุรกิจและได้กำหนดเป็นวินัยและบทลงโทษทางวินัยไว้ในเอกสารข้อบังคับการทำงานสำหรับพนักงานอย่างชัดเจน
  ซึ่งรวมถึงการให้พนักงานแต่ละคนลงนามในสัญญาการปฏิบัติตามนโยบายรักษาความปลอดภัยของข้อมูลเพื่อป้องปรามมิให้พนักงานนำข้อมูลของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือนำข้อมูลไปใช้โดยไม่ได้รับอนุญาต นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

1.  ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยรายการการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์

2.  สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น บริษัทฯ มีบุคลากรผู้รับผิดชอบดูแลงานต่าง ๆ
    เฉพาะเรื่องและเตือนให้ผู้ปฏิบัติงานระมัดระวังการเก็บรักษาข้อมูลต่าง ๆ
    หากจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลใด ๆ
    จะมีการกำหนดบุคคลเป็นการเฉพาะเพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเท่านั้น

3.  บริษัทฯ มีการเก็บรักษาข้อมูลงบการเงินและข้อมูลสารสนเทศก่อนนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องจะเก็บรักษาความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด

  บริษัทฯจะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ
  ได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

3.  บุคลากร

จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 มีจำนวนทั้งสิ้น 106 คน
แยกเป็นจำนวนพนักงานในหน่วยงานหลัก ดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  ฝ่าย                                      จำนวน (คน)

  พัฒนาธุรกิจ                                 27

  ระบบปฏิบัติการ                              20

  บัญชีและการเงิน                             19

  อื่น ๆ                                     40

  รวม                                      106
  ---------------------------------------- ------------------------------

  ค่าตอบแทนพนักงาน

  ผลตอบแทนรวมของพนักงานประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  ค่ารักษาพยาบาล เงินสมทบประกันสังคม ค่าประกันชีวิตและอุบัติเหตุ
  ค่าใช้จ่ายในการพัฒนาบุคลากร ในปี 2546 รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 66 ล้านบาท
  เทียบเป็นสัดส่วนร้อยละ 62 ของค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานรวม แยกเป็น

+--------------------------------------------------+-------------------+
| ค่าตอบแทนของพนักงาน (ล้านบาท)                       | 2546              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| เงินเดือนและค่าล่วงเวลา                              | 43.6              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| โบนัส                                             | 13.9              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (ในส่วนของบริษัทฯ)       | 3.7               |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| ค่าตอบแทนอื่นๆ                                      | 4.4               |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| รวม                                              | 65.6              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
|                                                  |                   |
+--------------------------------------------------+-------------------+

  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  ด้านการพัฒนาบุคลากร บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของเรื่องดังกล่าว
  จึงได้กำหนดเป็นนโยบายที่จะทุ่มเทพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่องให้มีคุณภาพและมาตรฐานที่ดี
  มีทัศนคติที่ดีต่อการทำงาน และต่อการบริการลูกค้า ในปี 2546 ที่ผ่านมาบริษัทฯ
  มีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาบุคลากรเป็นเงินทั้งสิ้น 1.0 ล้านบาท

ปัญหาข้อพิพาทแรงงาน

  บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางกฎหมายหรือคดีฟ้องร้องใดที่เกี่ยวกับข้อพิพาทแรงงานแต่อย่างใด