1.10 การจัดการ

1.10.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการย่อย 3 คณะ
ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

1.  นายรัชทิน ศยามานนท์ ประธานคณะกรรมการ

2.  นายศุขสนั่น โชติกเสถียร กรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ

3.  นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร ประธานกรรมการบริหาร

4.  นางอุไรรัตน์ บุญอากาศ กรรมการบริหาร

5.  นางจินตนา กาวีวงศ์ กรรมการบริหาร

6.  นายเคียท แอนดรูว์ วอล์คเกอร์ กรรมการบริหาร

7.  ร้อยตรีสาโรช สว่างฤทธิ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

8.  นายแอนโทนี โรเบิร์ต วิลเลียม ไรท์ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

9.  นางสาวทิพวรรณ อุทัยสาง กรรมการตรวจสอบ

10. นายสมร ทะสังขา กรรมการตรวจสอบ

11. นายทวีศักดิ์ ตันตนันตา ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน/กรรมการตรวจสอบ

12. นายคลินตัน เวย์น เอลการ์ กรรมการ

  (ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2552)

นายเอียน ฟรานซิส เพรสคอตต์ กรรมการ

  (เข้าดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่13 พฤษภาคม พ.ศ. 2552)

13. นายอภิพร ภาษวัธน์ กรรมการและกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

** นายจุมพล นันทศิริพล ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

*** นางสาวมนธิรา เกียรติสุนทร ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เลขานุการคณะกรรมการบริหาร และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทย่อยทุกบริษัท

1.10.1.1 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัทฯ คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง
หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
การเพิ่มหรือลดทุนของบริษัทฯ เป็นต้น

1.10.1.2 การลงนามผูกพันของกรรมการ

จำนวนหรือรายชื่อกรรมการซึ่งลงชื่อผูกพันบริษัทฯ คือ นายศุขสนั่น โชติกเสถียร / นางอุไรรัตน์
บุญอากาศ / นางจินตนา กาวีวงศ์ / หรือนายเคียท แอนดรูว์ วอล์คเกอร์
กรรมการสองในสี่คนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

1.10.1.3 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ในการเลือกตั้งกรรมการนั้น ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่ 2
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

1.10.1.4 คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

1.  ร้อยตรีสาโรช สว่างฤทธิ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นางสาวทิพวรรณ อุทัยสาง กรรมการตรวจสอบ

3.  นายสมร ทะสังขา กรรมการตรวจสอบ

4.  นายทวีศักดิ์ ตันตนันตา กรรมการตรวจสอบ

โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งครั้งละ 2 ปี คณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบันจะครบวาระในวันที่ 31
ธันวาคม 2554

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ และรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
มีดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

2.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

3.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

4.  พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติ กระบวนการสรรหา และหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

1. ผู้ถือหุ้นเป็นผู้คัดเลือกบุคคลภายนอกที่มีความรู้ ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

2. ใช้เสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเป็นการตัดสิน

1.10.1.5 จำนวนครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการ และที่กรรมการแต่ละรายเข้าร่วมประชุม

ในปี 2552 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวม 7 ครั้ง ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  ------- -------------------------------- ------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อคณะกรรมการบริษัท              จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/
                                           จำนวนครั้งของการประชุมทั้งปี*

  1       นายรัชทิน ศยามานนท์                 7/7

  2       นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร             6/7

  3       นายศุขสนั่น โชติกเสถียร               7/7

  4       นางอุไรรัตน์ บุญอากาศ                7/7

  5       นางจินตนา กาวีวงศ์                  7/7

  6       นายเคียท แอนดรูว์ วอล์คเกอร์          4/7

  7       ร้อยตรีสาโรช สว่างฤทธิ์               7/7

  8       นายแอนโทนี โรเบิร์ต วิลเลียม ไรท์      4/7

  9       นางสาวทิพวรรณ อุทัยสาง              6/7

  10      นายสมร ทะสังขา                    7/7

  11      นายทวีศักดิ์ ตันตนันตา                 7/7

  12      นายคลินตัน เวย์น เอลการ์**           0/4

          นายเอียน ฟรานซิส เพรสคอตต์**        1/3

  13      นายอภิพร ภาษวัธน์                   6/7
  ------- -------------------------------- ------------------------------

+----------+-----------------------------------------------------------+
|          |                                                           |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|   -----  |                                                           |
|          |                                                           |
|   -----  |                                                           |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| *        |                                                           |
| เนื่อง     |                                                           |
| จากมีกรรม |                                                           |
| การที่ลาออ |                                                           |
| กและเข้าใ |                                                           |
| หม่ทำให้จำ |                                                           |
| นวนครั้งขอ |                                                           |
| งการประช |                                                           |
| ุมไม่เท่ากัน |                                                           |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| **       |                                                           |
| นายคลินตัน |                                                           |
| เวย์น     |                                                           |
| เอลการ์   |                                                           |
| กรรมการ  |                                                           |
| ลาออ     |                                                           |
| กจากตำแห |                                                           |
| น่งเมื่อวันที่ |                                                           |
| 13       |                                                           |
| พฤษภาคม  |                                                           |
| 2552     |                                                           |
| แล       |                                                           |
| ะนายเอียน |                                                           |
| ฟรานซิส   |                                                           |
| เพรสคอตต์ |                                                           |
| เข้าดำร   |                                                           |
| งตำแหน่งแ |                                                           |
| ทนเมื่อวันที่ |                                                           |
| 13       |                                                           |
| พฤษภาคม  |                                                           |
| 2552     |                                                           |
+----------+-----------------------------------------------------------+

1.10.1.6 จำนวนครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และที่กรรมการเข้าร่วมประชุม

ในปี 2552 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ รวม 7 ครั้ง ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  ------ ------------------------------ ---------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อคณะกรรมการบริษัท            จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/
                                        จำนวนครั้งของการประชุมทั้งปี

  1      ร้อยตรีสาโรช สว่างฤทธิ์             7/7

  2      นางสาวทิพวรรณ อุทัยสาง            6/7

  3      นายสมร ทะสังขา                  7/7

  4      นายทวีศักดิ์ ตันตนันตา               7/7
  ------ ------------------------------ ---------------------------------

1.10.1.7 รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ

รายชื่อผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 (โปรดดูเอกสารแนบ 1
รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ)

1. นายศุขสนั่น โชติกเสถียร กรรมการผู้จัดการ

2. นายวรชัย สุขารมณ์ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส

3. นางจินตนา กาวีวงศ์ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายกิจการบริษัท

4. นายคริสโตเฟอร์ แบ็กกูเล่ย์ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน

5. นายเบนสัน เบนติค รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายวิศวกรรม

6. นายลีโอ วาลเดส ผู้อำนวยการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

7. นางสุจริง รัตนภากร ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและการบัญชี

8. นายเกษม วิริยะสกุลธรณ์ ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

9. นายกัมพล คุปตะวินิจ ผู้อำนวยการฝ่ายบริการอุตสาหกรรม

10. นายธนะ เอี่ยมชินวุฒิ ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรมและก่อสร้าง

11. นายสมชัย ศรีวรัตน์อัชกุล ผู้อำนวยการฝ่ายระบบคุณภาพ และความปลอดภัย

12. นายประกาศ จันทเพ็ชร์ ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

1.10.1.8 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ผู้บริหาร

1. ดำเนินการตามเป้าหมาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด โดยนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) มาพัฒนาระบบ และปรับใช้อย่างจริงจัง

2. กำหนดระเบียบ หลักเกณฑ์ และแนวทางเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

3. กำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของพนักงาน

4. กำหนดหลักเกณฑ์ และพิจารณาคัดเลือกโครงการที่เข้าร่วมประมูลงาน
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริหารระดับสูงต่อไป

5. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน พนักงาน
ระดับบังคับบัญชาหัวหน้างาน และเจ้าหน้าที่

6. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการปรับอัตราค่าจ้าง เงินเดือน ผลตอบแทนต่างๆ

7. พิจารณาอนุมัติ และดำเนินการประมูลงาน หรือรับจ้างทำของกับหน่วยงาน หรือบุคคลต่างๆ

8. ดำเนินการในเรื่องต่างๆ ที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการของบริษัทฯ ให้ดำเนินการได้

1.10.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการนั้น
ผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้คัดเลือกบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งด้านประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เข้ามาเป็นกรรมการ
ทั้งนี้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

1.10.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งได้มีการขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และสำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด ทั้งนี้
เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อ 10 ซึ่งเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหาร โดยในปี
2552 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร มีดังนี้

-   ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร และกรรมการตรวจสอบ จำนวน 14
    ท่าน[1]ประกอบด้วย เงินเดือน ค่าตอบแทน และอื่นๆ ในปี 2552 มีรายละเอียดดังนี้

  ------ ------------------------------- ---------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อคณะกรรมการบริษัท             ค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนกรรมการ
                                         (บาท)

  1      นายรัชทิน ศยามานนท์                745,000

  2      นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร            641,000

  3      นายศุขสนั่น โชติกเสถียร              745,000

  4      นางอุไรรัตน์ บุญอากาศ               765,000

  5      นางจินตนา กาวีวงศ์                 765,000

  6      นายเคียท แอนดรูว์ วอล์คเกอร์         497,000

  7      ร้อยตรีสาโรช สว่างฤทธิ์              661,000

  8      นายแอนโทนี โรเบิร์ต วิลเลียม ไรท์     735,000

  9      นางสาวทิพวรรณ อุทัยสาง             527,000

  10     นายสมร ทะสังขา                   547,000

  11     นายทวีศักดิ์ ตันตนันตา                880,000

  12     นายคลินตัน เวย์น เอลการ์            80,000
  ------ ------------------------------- ---------------------------------

  ------ --------------------------------- -------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อคณะกรรมการบริษัท               ค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนกรรมการ
                                           (บาท)

  13     นายเอียน ฟรานซิส เพรสคอตต์           166,000

  14     นายอภิพร ภาษวัธน์                    517,000

         รวม                               8,271,000
  ------ --------------------------------- -------------------------------

-   ค่าตอบแทนของผู้บริหาร ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส ค่าตอบแทนของผู้บริหาร 16 ท่าน[2]
    ใน

  ปี 2552 เป็นเงิน 29,985,830 บาท

  --------------- --------------- ------------------ ----------------------
  จำนวน           เงินเดือน         โบนัส               รวมค่าตอบแทน

  ผู้บริหาร 16 ท่าน   29,985,830      -                  29,985,830
  --------------- --------------- ------------------ ----------------------

ค่าตอบแทนอื่น

 -ไม่มี –

1.10.4 การกำกับดูแลกิจการ

ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีวัตถุประสงค์ให้คณะกรรมการบริษัท
มีมาตรฐานการจัดการที่ดี ทำให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญดังกล่าว จึงได้ปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว ดังนี้

1.10.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาล
และข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนโดยมีการกำกับดูแล และติดตามอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งกำหนดนโยบายให้ปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาล
และข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน นอกจากนี้ ยังกำหนดให้มีการพัฒนา
และปรับปรุงการดำเนินธุรกิจตลอดจนพัฒนาบุคลากรอย่างสม่ำเสมอ

1.10.4.2 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็น ข้อเสนอแนะ และออกเสียงลงมติอย่างเป็นอิสระ
รวมทั้งสามารถใช้สิทธิเลือกตั้งคณะกรรมการ และรับข้อมูลข่าวสารอย่างโปร่งใส นอกจากนี้
ยังจัดให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินและรายงานประจำปีเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องโดยคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแล
และปรับปรุงให้เป็นไปตามมาตรฐานที่รับรองทั่วไป ทั้งนี้
กรรมการสามารถติดต่อฝ่ายจัดการแต่ละคนได้โดยตรงตามความเหมาะสม

1.10.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

กำกับดูแลและวางระบบการบริหารจัดการโดยให้ความเคารพสิทธิ
และให้ความเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในการดำเนินธุรกิจทุกกลุ่ม ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน คู่ค้า
ลูกค้า และเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด

1.10.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นรอบบัญชี
และอาจเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ โดยหนังสือเชิญประชุมจะประกอบด้วยวาระการประชุม
รายละเอียด และความเห็นกรรมการชัดเจน
ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระและเท่าเทียมกัน

1.10.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจและนโยบายการดำเนินธุรกิจให้แข่งขันได้
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบ คือ
ดำเนินธุรกิจให้มีความมั่นคงเพื่อประโยชน์ที่สมดุลและยั่งยืนของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องรวมทั้งสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

1.10.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ให้ความสำคัญในเรื่องการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ เป็นธรรม
และโปร่งใส รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวในรายงานประจำปี

1.10.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการยังส่งเสริมให้พนักงานยึดถือจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ เป็นพลเมืองดี
และบำเพ็ญประโยชน์ต่อสังคมโดยผู้บริหารระดับสูงประพฤติเป็นต้นแบบที่ดี นอกจากนี้
ยังมุ่งให้พนักงานปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ อย่างเคร่งครัด

1.10.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กำหนดองค์ประกอบของกรรมการให้มีจำนวนเหมาะสม ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นตัวแทน ผู้ถือหุ้น
กรรมการที่มาจากผู้บริหารภายใน และกรรมการอิสระจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนคณะกรรมการ

1.10.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

กำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน

1.10.4.10 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการในลักษณะที่เป็นตัวเงินและค่าตอบแทนอื่น
โดยเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกันซึ่งจะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น
และเปิดเผยค่าตอบแทนดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี

1.10.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
โดยมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าทั้งปี
ซึ่งกรรมการจะได้รับข้อมูลอย่างครบถ้วนล่วงหน้าก่อนการประชุม 7 วัน
เพื่อสามารถใช้เวลาพิจารณา และแสดงความเห็นได้อย่างรอบคอบ

1.10.4.12 คณะอนุกรรมการ

กำหนดให้มีคณะอนุกรรมการกำกับดูแลเฉพาะด้านเพื่อช่วยศึกษารายละเอียด
และกลั่นกรองงานตามความจำเป็น เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีหน้าที่ต้องรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการภายในเวลาที่กำหนด
และมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี

1.10.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ส่งเสริมให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบที่มีประสิทธิภาพทั้งองค์กร
แต่คงไว้ซึ่งความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน
และรายงานการบริหารความเสี่ยงให้คณะกรรมการรับทราบเป็นประจำ

1.10.4.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการจัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุน ณ
วันสิ้นรอบปีบัญชีเป็นรายงานประจำปีเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด นอกจากนี้
ยังทำรายงานอธิบายรายงานทางการเงินควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีด้วย

1.10.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้น

กำหนดให้ฝ่ายประชาสัมพันธ์ สื่อสารและเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลาแก่นักลงทุน
สื่อมวลชนและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างทั่วถึงและรวดเร็ว

1.10.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจ ให้เจริญเติบโต
มีความเชื่อมั่น และปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว โดยได้กำหนดนโยบาย
และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการควบคุม
และการตรวจสอบภายใน ในการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ผู้ถือหุ้น ภายใต้กฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

1.10.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดและพนักงานในสายหลักของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

+-------+------------------------------+----------+--------+--------+
| ลำดับ  | ฝ่าย                          | พนักงานใน | พนักง   | พนักงา  |
|       |                              |          | านทั่วไป | นทั้งหมด |
|       |                              | สายหลัก   |        |        |
+-------+------------------------------+----------+--------+--------+
| 1     | บริหาร                        | 7        | -      | 7      |
+-------+------------------------------+----------+--------+--------+
| 2     | กิจการบริษัท                    | 16       | -      | 16     |
+-------+------------------------------+----------+--------+--------+
| 3     | บัญชีและการเงิน                 | 24       | -      | 24     |
+-------+------------------------------+----------+--------+--------+
| 4     | จัดซื้อ                         | 10       | -      | 10     |
+-------+------------------------------+----------+--------+--------+
| 5     | ทรัพยากรบุคคล                  | 7        | -      | 7      |
+-------+------------------------------+----------+--------+--------+
| 6     | ก่อสร้าง                       | 18       | 14     | 32     |
+-------+------------------------------+----------+--------+--------+
| 7     | บริการอุตสาหกรรม /             | 56       | 377    | 433    |
|       | โรงงานประกอบเหล็กระยอง        |          |        |        |
+-------+------------------------------+----------+--------+--------+
| 8     | พัฒนาธุรกิจ / เทรดดิ้ง            | 7        | -      | 7      |
+-------+------------------------------+----------+--------+--------+
| 9     | ระบบคุณภาพและความปลอดภัย       | 3        | -      | 3      |
+-------+------------------------------+----------+--------+--------+
| 10    | วิศวกรรม Electrical and       | 34       | -      | 34     |
|       | Instrument                   |          |        |        |
+-------+------------------------------+----------+--------+--------+
| 11    | MIS                          | 4        | -      | 4      |
+-------+------------------------------+----------+--------+--------+
|       |  พนักงานรวมทั้งสิ้น               | 186      | 391    | 577    |
+-------+------------------------------+----------+--------+--------+

จำนวนพนักงานทั้งหมดและพนักงานในสายหลักของบริษัท พี เอ อี เทคนิคอล เซอร์วิส จำกัด ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2552

  ------- --------------------- ---------------- ------------- -------------
  ลำดับ    ฝ่าย                   พนักงานในสายหลัก   พนักงานทั่วไป    พนักงานทั้งหมด

  1       บริหาร                 6                -             6

  2       บัญชีและการเงิน          6                -             6

  3       ทรัพยากรบุคคล           2                -             2

  4       ปฏิบัติการ               60               124           184

           พนักงานรวมทั้งสิ้น        74               124           198
  ------- --------------------- ---------------- ------------- -------------

จำนวนพนักงานทั้งหมดและพนักงานในสายหลักของบริษัท พีเออี คอนสตรัคชั่น รีซอร์สเซส จำกัด ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2552

  ------- --------------------- ---------------- ------------- -------------
  ลำดับ    ฝ่าย                   พนักงานในสายหลัก   พนักงานทั่วไป    พนักงานทั้งหมด

  1       บริหาร                 2                -             2

  2       บัญชีและการเงิน          1                -             1

  3       ทรัพยากรบุคคล           1                -             1

  4       ปฏิบัติการ               1                -             1

           พนักงานรวมทั้งสิ้น        5                -             5
  ------- --------------------- ---------------- ------------- -------------

จำนวนพนักงานทั้งหมดและพนักงานในสายหลักของบริษัท ดับบลิวเอ็นเอสอาร์ แปซิฟิค จำกัด ณ วันที่
31 ธันวาคม 2552

  ------- --------------------- ---------------- ------------- -------------
  ลำดับ    ฝ่าย                   พนักงานในสายหลัก   พนักงานทั่วไป    พนักงานทั้งหมด

  1       บริหาร                 9                -             9

  2       บัญชีและการเงิน          3                -             3

  3       จัดซื้อ                  1                -             1

  4       ทรัพยากรบุคคล           3                -             3

  5       การตลาด               2                -             2

  6       สโตร์                  4                -             4

  7       ปฏิบัติการ               289              7             296

           พนักงานรวมทั้งสิ้น        311              7             318
  ------- --------------------- ---------------- ------------- -------------

การเปลี่ยนแปลงของพนักงาน บริษัทฯ ในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

เดือน ธันวาคม 2550 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 281 คน

เดือน ธันวาคม 2551 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 422 คน

เดือน ธันวาคม 2552 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 577 คน

การเปลี่ยนแปลงของพนักงาน บริษัท พีเออี เทคนิคอล เซอร์วิส จำกัด ในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

เดือน ธันวาคม 2550 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 165 คน

เดือน ธันวาคม 2551 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 187 คน

เดือน ธันวาคม 2552 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 198 คน

การเปลี่ยนแปลงของพนักงาน บริษัท พีเออี คอนสตรัคชั่น รีซอร์สเซส จำกัด ในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

เดือน ธันวาคม 2550 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้นจำนวน - คน

เดือน ธันวาคม 2551 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 10 คน

เดือน ธันวาคม 2552 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 5 คน

การเปลี่ยนแปลงของพนักงาน บริษัท ดับบลิวเอ็นเอสอาร์ แปซิฟิค จำกัด ในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา[3]

เดือน ธันวาคม 2550 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้นจำนวน - คน

เดือน ธันวาคม 2551 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 527 คน

เดือน ธันวาคม 2552 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 318 คน

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ มีข้อพิพาทคดีเรื่องแรงงานคือ คดีดำหมายเลข 4810/2552 นายชาง ฮิน เส็ง
เป็นโจทก์ฟ้องบริษัทเรียกค่าสินจ้าง ค่าชดเชย ค่าบอกกล่าวล่วงหน้า และค่าเสียหายอื่น ๆ
จากการเลิกจ้างเป็นเงินประมาณ 1.70 ล้านบาท บริษัทฟ้องแย้งเรียกค่าเสียหายเป็นเงิน 8.60
ล้านบาท ปัจจุบันคดีอยู่ระหว่างการนัดสืบพยานจำเลยและพยานโจทก์

ผลตอบแทนรวม และผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

บริษัทฯ จ่ายเงินเดือน เบี้ยเลี้ยง ค่ารักษาพยาบาล ฯลฯ
ให้กับพนักงานตามความสามารถและความรับผิดชอบของงานที่ได้รับมอบหมาย
ตามตำแหน่งหน้าที่การงานที่รับผิดชอบ โดยในปี 2552 บริษัทฯ และบริษัทย่อย
มีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน รวมทั้งสิ้น 84,567,043.21 บาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ เน้นการพัฒนาบุคลากรทุกระดับ ทั้งระดับบริหาร หัวหน้างาน พนักงาน ช่างฝีมือ
และคนงานทั่วไป มีทั้งให้ความรู้เทคโนโลยีใหม่ๆ พัฒนาฝีมือ พัฒนาการบริหารจัดการ
และอบรมด้านความปลอดภัยอาชีวะอนามัย และสภาพแวดล้อมการทำงานของลูกจ้าง
มีการส่งพนักงานไปอบรมและดูงานนอกบริษัทฯ เป็นต้น

ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้จัดการอบรมพนักงาน คิดเป็นเงินทั้งสิ้น 328,586.00 บาท

[1] นายคลินตัน เวย์น เอลการ์ กรรมการ ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ.
2552 และนายเอียน ฟรานซิส เพรสคอตต์เข้าดำรงตำแหน่งแทน เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ.
2552

[2] รวมจำนวนผู้บริหารที่ได้ลาออกจากตำแหน่งในช่วงระหว่างปี 2552 คือ นายแกรี่ สตีเวนส์ /
นายบรู๊ซ เอ๊ดเวิร์ด เดย์ / นายโทมัส เจมส์ พอคซั่น และนายเฮอร์มินิโอ้ คาบิโอ้ สุพรรณ รวม 4
คน

[3] เนื่องจาก บริษัท ดับบลิวเอ็นเอสอาร์ แปซิฟิค จำกัด ได้เข้าซื้อสินทรัพย์ของ บริษัท
ดับบลิวเอ็นเอสอาร์ เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด ในปี 2551 จึงยังไม่มีจำนวนพนักงานเปรียบเทียบในช่วง
ปี 2550