ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

    1.  ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

  บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 4,214,993,832 บาท เรียกชำระแล้ว 4,214,993,832 บาท
  แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 4,214,993,832 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
  ไม่มีหุ้นบุริมสิทธิและหลักทรัพย์ประเภทอื่น

  อนึ่ง บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
  เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย (NVDR)
  ถือหุ้นของบริษัทฯ ณ วันปิดสมุดทะเบียนครั้งล่าสุดเมื่อวันที่ 13 ตุลาคม 2557 จำนวน
  517,151,346 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 12.27
  ซึ่งหุ้นนี้โดยปกติจะไม่ใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น

  ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นล่าสุดของบริษัทฯ ที่ถือโดยบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
  ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ www.set.or.th

2.  ผู้ถือหุ้น

    1.  รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่

(1) กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนครั้งหลังสุด ณ วันที่ 13 ตุลาคม
    2557

  ----------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                                              จำนวนหุ้นที่ถือ      สัดส่วน (%)
  ------------ ------------------------------------------ --------------- ----------
  1            HWIC Asia Fund                             1,264,027,222   29.99

  2            THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING          531,959,778     12.62
               CORPORATION LIMITED, FUND SERVICES                         
               DEPARTMENT                                                 

  3            บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                      517,151,346     12.27

  4            บริษัท วิริยะประกันภัย จำกัด (มหาชน)              145,925,835     3.46

  5            BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG 89,443,230      2.12

  6            บริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน)            78,952,896      1.87

  7            กองทุนเปิดอเบอร์ดีนโกรท                        72,266,810      1.71

  8            กองทุนเปิดอเบอร์ดีนหุ้นระยะยาว                   72,210,892      1.71

  9            GIC PRIVATE LIMITED - C                    70,730,242      1.68

  10           กองทุนเปิดอเบอร์ดีนสมอลแค็พ                     65,288,370      1.55

                                                          2,907,956,621   68.99

  11           ผู้ถือหุ้นอื่น                                    1,307,037,211   31.01

               รวม                                        4,214,993,832   100.00
  ----------------------------------------------------------------------------------

(2) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

  จากการที่ในเดือนมีนาคม 2555 และเดือนกันยายน 2557 บริษัทฯ
  ได้ทำการเพิ่มทุนจดทะเบียนจำนวน 2,325.1 ล้านบาท และ 702.5 ล้านบาทตามลำดับ
  ในการเพิ่มทุนทั้ง 2 ครั้ง มีการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนส่วนหนึ่ง ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private
  Placement) โดยเสนอขายให้แก่ Fairfax Financial Holdings Limited
  (“Fairfax”) ดั้งนั้น มีผลทำให้ Fairfax ที่ถือหุ้นของบริษัทฯ ในนาม HWIC Asia Fund
  มีฐานะเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ ซึ่ง ณ วันปิดสมุดทะเบียนวันที่ 13 ตุลาคม 2557
  ได้ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 29.99
  อย่างไรก็ตามไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดหรือกลุ่มใดที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์หรือโดยข้อตกลงที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบาย
  การบริหารจัดการหรือการควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ

  ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ที่เป็นปัจจุบันได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  คือ www.thaire.co.th และเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ
  www.set.or.th ภายหลังการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในทุกครั้ง

1.  ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่ (shareholders’ agreement)

  Fairfax มีสิทธิเสนอตัวแทนเข้าเป็นกรรมการได้ 2 ท่านตราบใดที่ยังถือหุ้นในบริษัทฯ
  อยู่ไม่น้อยกว่าร้อยละ 15

1.  การออกหลักทรัพย์อื่น

  บริษัทฯ ยังไม่มีการออกหุ้นบุริมสิทธิ
  ตราสารหนี้หรือหลักทรัพย์แปลงสภาพที่อาจกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

1.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
  ของกำไรสุทธิจากงบเฉพาะกิจการภายหลังจากหักสำรองต่างๆ
  สำหรับบริษัทย่อยจะพิจารณาจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นตามผลประกอบการ

  ข้อมูลการจ่ายเงินปันผล

  ------------------------------- ------- ------- ------- ------- -------
  ปี                               2553    2554    2555    2556    2557

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น (บาท)           0.49    -1.40   -1.44   -0.80   -0.52

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น (บาท)           0.41    0.20    0       0       0

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ (%)  83.9    35.9    0       0       0
  ------------------------------- ------- ------- ------- ------- -------

8.  โครงสร้างการจัดการ

  จากการที่ไทยรีไม่ได้เป็นธุรกิจของครอบครัวหรือมีผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งที่มีอิทธิพลต่อการควบคุมบริษัทฯ
  ดังนั้นตั้งแต่แรกเริ่มก่อตั้งบริษัทฯ เป็นต้นมา บริษัทฯ
  มีเป้าหมายแน่วแน่ที่เป็นบริษัทประกันภัยต่อที่ดำเนินธุรกิจโดยคณะกรรมการและผู้บริหารมืออาชีพ
  จึงมีการสรรหากรรมการและผู้บริหารที่มีความรู้ความสามารถเป็นที่ยอมรับมาบริหารกิจการตลอดมา
  ซึ่งตลอดระยะเวลากว่า 30 ปีนับแต่ก่อตั้ง บริษัทฯ
  จึงเป็นองค์กรที่มีคณะกรรมการและมีผู้บริหารที่เข้มแข็งที่เป็นมืออาชีพ มีวิสัยทัศน์
  ตลอดจนมีการคัดเลือกพนักงานตามความสามารถเข้าร่วมงานตลอดมา

  โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ นอกเหนือจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว บริษัทฯ
  ยังมีคณะกรรมการชุดย่อยประจำอีก 4 คณะด้วยกัน ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  และคณะกรรมการลงทุน นอกจากนี้คณะกรรมการอาจแต่งตั้งคณะคณะกรรมการชุดย่อยชุดพิเศษ
  (Ad hoc Committee) อื่นๆ ขึ้นตามความจำเป็น
  เพื่อช่วยจัดการกับงานที่มีความสำคัญและเกิดขึ้นเป็นครั้งคราวได้

  โครงสร้างคณะกรรมการ

  บริษัทฯ ได้มุ่งเน้นการเป็นบริษัทประกันภัยต่อมืออาชีพ (Professional Reinsurer)
  ที่นอกจากจะช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการรับเสี่ยงภัยไว้ในประเทศมากขึ้น
  ยังช่วยส่งเสริมการประกอบธุรกิจของบริษัทประกันวินาศภัยในฐานะหุ้นส่วนธุรกิจ (Business
  Partner) การดำเนินงานเน้นกลยุทธ์การขยายฐานรายได้จากการรับประกันภัยต่อ
  การรับประกันชีวิตต่อ การลงทุน
  และการเป็นผู้ให้บริการในกิจกรรมที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจประกันภัย เพื่อให้บริษัทฯ
  มีความมั่นคงจากการกระจายแหล่งรายได้
  และสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้ครบวงจรยิ่งขึ้น

  คณะกรรมการของบริษัทฯ
  ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถอันเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไปทั้งในด้านการบริหาร
  การประกันภัย การเงินและด้านอื่นๆ จำนวน 12 คน
  และมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามนิยามของบริษัทฯ
  ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ที่ทาง ก.ล.ต. กำหนดขึ้น
  ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้คราวละ 3 ปี
  โดยไม่มีการกำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งนานที่สุดของกรรมการ
  กรรมการอิสระและกรรมการชุดย่อยไว้ เนื่องจากบริษัทฯ
  จำเป็นต้องมีกรรมการส่วนหนึ่งที่เป็นผู้มีความรู้ความเชี่ยวชาญด้านการประกันภัยที่มีอยู่จำนวนจำกัด
  ประวัติของกรรมการแต่ละท่านแสดงอยู่ในหน้า132-141

  คณะกรรมการมีความเป็นอิสระในการเลือกกรรมการท่านใดท่านหนึ่งขึ้นเป็นประธานกรรมการ
  ซึ่งตามปกติประธานคณะกรรมการจะเป็นกรรมการอิสระ
  โดยมีนโยบายให้มีการเลือกตั้งประธานกรรมการ
  รองประธานกรรมการและเลขานุการคณะกรรมการเป็นประจำทุกปีในการประชุมคณะกรรมการนัดแรกถัดจากการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้น
  และเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
  การกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกัน
  จึงกำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นคนละคนกัน
  และที่ผ่านมาคณะกรรมการได้เลือกกรรมการอิสระให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการเสมอมา

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 12
  ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน
  10 ท่าน ในจำนวนนี้ 4 ท่านเป็นกรรมการอิสระ และกรรมการ 9
  ท่านได้ผ่านการอบรมหลักสูตรเกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นกรรมการจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (IOD)

  คณะกรรมการมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  เป็นผู้ให้ความเห็นชอบการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ พร้อมทั้งจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล
  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ซึ่งกำหนดตามข้อบังคับของบริษัทฯ มีดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กรรมการของบริษัทฯ รับผิดชอบในการทบทวน
    และให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

-   ให้ความเห็นชอบในเรื่องสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ
    กลยุทธ์ เป้าหมาย ความเสี่ยง แผนการดำเนินงานระยะยาว เป็นต้น

-   พิจารณาอนุมัติโครงสร้างการบริหาร กลยุทธ์ แผนการดำเนินงาน
    เป้าหมายและงบประมาณประจำปี

-   ว่าจ้างหรือเลิกจ้าง รวมถึงการพิจารณาปรับเงินเดือน สวัสดิการต่างๆ ของผู้บริหารระดับสูง
    และจัดให้มีการประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูงเป็นประจำทุกปี

-   อนุมัติอัตราการขึ้นเงินเดือนโดยรวมประจำปีของพนักงาน

-   อนุมัติระเบียบเกี่ยวกับสวัสดิการต่างๆ ของพนักงาน

-   พิจารณาอนุมัติมอบหมายหรือกำหนดอำนาจดำเนินการให้ฝ่ายบริหารและพนักงานระดับต่างๆ
    ปฏิบัติ

-   ติดตาม
    ประเมินผลตรวจสอบการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามแผนงานงบประมาณที่ได้รับอนุมัติไว้หรือไม่ฯลฯ

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้มอบอำนาจให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมอบอำนาจต่อให้แก่เจ้าหน้าที่เป็นผู้ดำเนินการตามความเหมาะสมต่อไปก็ได้
  แต่ทั้งนี้จะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการที่ตนเองมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการ มีดังนี้

  1. ประธานกรรมการหรือผู้ที่ประธานกรรมการมอบหมายมีหน้าที่เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท
  โดยส่งหนังสือนัดประชุมไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม
  เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษา พิจารณา และตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่าง ๆ
  ในการประชุมคณะกรรมการ

  2. มีบทบาทในการกำหนดระเบียบวาระการประชุมร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. สนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมเพื่อควบคุมการประชุมให้มีประสิทธิภาพ
  จัดสรรเวลาให้เพียงพอที่ฝ่ายจัดการหรือผู้ที่เกี่ยวข้องจะนำเสนอข้อมูล
  สนับสนุนและเปิดโอกาสให้กรรมการซักถามและแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
  ควบคุมประเด็นการอภิปราย และสรุปมติที่ประชุม

  4. มีบทบาทสำคัญในการส่งเสริมให้กรรมการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  5. สื่อสารข้อมูลสำคัญต่าง ๆ ให้คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบ

  6. สนันสนุนให้กรรมการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม
  เพื่อควบคุมการประชุมให้มีประสิทธิภาพและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น

  7. สนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัท
  ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตามกฎหมาย
  และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

  การประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

1.  คณะกรรมการบริษัท

  บริษัทฯ
  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการในทุกไตรมาสตามตารางการประชุมที่กำหนดไว้หนึ่งปีล่วงหน้า
  แต่อาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ในรอบปี 2557
  คณะกรรมการได้มีการประชุมรวม 5 ครั้ง
  ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องที่สมควรบรรจุเข้าวาระ
  โดยได้เปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
  เพื่อรับการพิจารณาบรรจุเข้าวาระการประชุมได้
  ฝ่ายเลขานุการได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
  14 วันก่อนการประชุม คณะกรรมการอาจเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมในบางวาระด้วย
  เพื่อให้ได้รับข้อมูลและรับทราบนโยบายโดยตรงสามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ
  ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระและสร้างสรรค์
  ทั้งนี้ในการลงมติให้ถือมติของเสียงข้างมาก
  โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมในเรื่องนั้นๆ
  การประชุมตามปกติจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
  มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดส่งให้กรรมการทุกท่านเพื่อให้สอบทานความถูกต้องครบถ้วนของรายงานภายใน
  14 วันนับแต่วันประชุม
  และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการแล้วไว้ที่สำนักงานเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากผู้ที่เกี่ยวข้อง

  คณะกรรมการได้จัดให้มีวาระการประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วยอย่างน้อยปีละ
  1 ครั้ง เพื่อประเมินผลการปฎิบัติหน้าที่ การปรับค่าตอบแทนของฝ่ายบริหารระดับสูง
  รวมถึงการพิจารณาและอภิปรายปัญหาต่างๆและมอบหมายให้ประธานกรรมการเป็นผู้แจ้งผลการพิจารณาให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ในปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 5 ครั้ง เพื่อ

1.  ทำการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ก่อนเปิดเผยไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  ทำการคัดเลือกเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน โดยได้เสนอให้แต่งตั้งให้ บริษัท
    สำนักงาน อีวาย จำกัด (ชื่อเดิมบริษัทสำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด)
    เป็นผู้สอบบัญชีประจำปี 2557 ของบริษัทฯ ต่ออีกปีหนึ่ง

3.  ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีรวม 4 ครั้ง
    ในจำนวนนี้จะมีวาระการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมจำนวน 1
    ครั้งด้วย เพื่อพิจารณาแนวทางการปฏิบัติงานและขอบเขตการดำเนินงานสอบบัญชี
    สอบทานแผนการตรวจสอบ ผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะ
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการตรวจสอบงบการเงินได้ทำไปอย่างครบถ้วนเหมาะสมตามมาตรฐานการสอบบัญชี

4.  กำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน
    อนุมัติแผนงานตรวจสอบภายในประจำปีตามความเสี่ยงที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ
    ทำการสอบทานรายงานผลการตรวจสอบ
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการตรวจสอบได้ทำไปอย่างครบถ้วนเหมาะสมตามมาตรฐานการตรวจสอบ
    รวมถึงมีการติดตามผลการปรับปรุงแก้ไขตามข้อเสนอแนะเพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิผลและประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

5.  ทำการสอบทานการปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    เป็นประจำในทุกไตรมาส

6.  ทำการสอบทานรายงานธุรกรรมกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันเป็นประจำในทุกไตรมาส

7.  กำกับดูแลคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทำการสอบทานให้บริษัทฯ
    มีนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    การปฏิบัติตามนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมมีประสิทธิผล
    โดยได้รับรายงานการบริหารความเสี่ยงองค์กรจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและได้ให้ข้อเสนอแนะอย่างสม่ำเสมอ

8.  จัดให้มีการประเมินผลงานของตนเองเป็นประจำทุกปี
    และนำผลการประเมินเข้าหารือร่วมกันในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

9.  จัดให้มีการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปี
    เและนำผลการประเมินเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

    1.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ในปี 2557 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมรวม 2 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาสรรหากรรมการ พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่คณะกรรมการ
  คณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูง
  โดยได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตความรับผิดชอบที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทุกประการ

2.  คณะกรรมการลงทุน

  ในรอบปี 2557 ไม่มีการจัดประชุมคณะกรรมการลงทุน

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ในรอบปี 2557 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมร่วมกันทั้งหมดรวม 4 ครั้ง
  และมีการรายงานผลการดำเนินงานด้านการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำในทุกไตรมาส

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยในปี 2557

+--------------------+-----------------+------+------+-------+------+
| รายชื่อคณะกรรมการ    | ตำแหน่ง          | จ    |      |       |      |
|                    |                 | ำนวน |      |       |      |
|                    |                 | ครั้งท |      |       |      |
|                    |                 | ี่เข้าป |      |       |      |
|                    |                 | ระชุม |      |       |      |
|                    |                 | /    |      |       |      |
|                    |                 | จำนว |      |       |      |
|                    |                 | นครั้ง |      |       |      |
|                    |                 | ที่จัดป |      |       |      |
|                    |                 | ระชุม |      |       |      |
+====================+=================+======+======+=======+======+
|                    |                 | คณะ  | คณะ  | คณ    | คณะ  |
|                    |                 |      | กร   | ะกรรม | กรร  |
|                    |                 | กรร  | รมกา | การส  | มการ |
|                    |                 | มการ | รตรว | รรหาแ | ลงทุน |
|                    |                 | บริษัท | จสอบ | ละกำห |      |
|                    |                 |      |      | นดค่าต |      |
|                    |                 |      |      | อบแทน |      |
+--------------------+-----------------+------+------+-------+------+
| 1. นายสุจินต์ หวั่งหลี   | ประธานกรรมการ   | 5/5  | -    | -     | 0/0  |
|                    | กรรมการอิสระ     |      |      |       |      |
|                    | และกรรมการลงทุน  |      |      |       |      |
+--------------------+-----------------+------+------+-------+------+
| 2. นายชัย โสภณพนิช   | ร               | 3/5⁴ | -    | 2/2   | 0/0  |
|                    | องประธานกรรมการ |      |      |       |      |
|                    | ประธ            |      |      |       |      |
|                    | านกรรมการสรรหาแ |      |      |       |      |
|                    | ละกำหนดค่าตอบแทน |      |      |       |      |
|                    | และกรรมการลงทุน  |      |      |       |      |
+--------------------+-----------------+------+------+-------+------+
| 3. นายกีรติ พานิชชีวะ  | กรรมการ         | 5/5  | -    | -     | -    |
+--------------------+-----------------+------+------+-------+------+
| 4. นายจีรพันธ์        | กรรมการ         | 5/5  | -    | 2/2   | -    |
| อัศวะธนกุล           | แ               |      |      |       |      |
|                    | ละกรรมการสรรหาแ |      |      |       |      |
|                    | ละกำหนดค่าตอบแทน |      |      |       |      |
+--------------------+-----------------+------+------+-------+------+
| 5. นายชนินทร์        | กรรมการอิสระ     | 5/5  | 5/5  | -     | -    |
| รุนสำราญ            | แล              |      |      |       |      |
|                    | ะกรรมการตรวจสอบ |      |      |       |      |
+--------------------+-----------------+------+------+-------+------+
| 6. นายสาระ ล่ำซำ    | กรรมการ         | 3/5⁴ | -    | -     | -    |
+--------------------+-----------------+------+------+-------+------+
| 7. นายอัศวิน คงสิริ    | กรรมการอิสระ     | 4/5  | 4/5⁴ | -     | -    |
|                    | แล              |      |      |       |      |
|                    | ะกรรมการตรวจสอบ |      |      |       |      |
+--------------------+-----------------+------+------+-------+------+
| 8. นายอุดม วิชยาภัย¹  | กรรมการอิสระ     | 1/1  | 1/1  | -     | -    |
|                    | และประธา        |      |      |       |      |
|                    | นกรรมการตรวจสอบ |      |      |       |      |
+--------------------+-----------------+------+------+-------+------+
| 9. นางสาวพจนีย์      | กรรมการอิสระแ    | 5/5  | 4/4  | 1/1   | -    |
| ธนวรานิช²           | ละกรรมการสรรหาแ |      |      |       |      |
|                    | ละกำหนดค่าตอบแทน |      |      |       |      |
+--------------------+-----------------+------+------+-------+------+
| 10. Mr.Chandran    | กรรมกา          | 4/5⁴ | -    | 1/1   | 0/0  |
| Ratnaswami³        | รและกรรมการลงทุน |      |      |       |      |
+--------------------+-----------------+------+------+-------+------+
| 11. Mr.Gobinath    | กรรมการ         | 3/5⁴ | -    | -     | -    |
| Arvind Athappan    |                 |      |      |       |      |
+--------------------+-----------------+------+------+-------+------+
| 12. นายสุรชัย ศิริวัลลภ | กรรมการ         | 5/5  | -    | -     | -    |
|                    | และประ          |      |      |       |      |
|                    | ธานเจ้าหน้าที่บริหาร |      |      |       |      |
+--------------------+-----------------+------+------+-------+------+
| 13. นายโอฬาร       | กรรมการ         | 4/5⁴ | -    | -     | -    |
| วงศ์สุรพิเชษฐ์         | และผู้อำนวยการใหญ่ |      |      |       |      |
+--------------------+-----------------+------+------+-------+------+

  หมายเหตุ ¹ นายอุดม วิชยาภัย พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทตามวาระ ในเดือนเมษายน
  2557

  ² นางสาวพจนีย์ ธนวรานิชได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบแทนนายอุดม
  วิชยาภัย ในเดือนเมษายน 2557

  ³ Mr.Chandran Ratnaswami เป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแทนนางสาวพจนีย์
  ธนวรานิช ในเดือนพฤษภาคม 2557

  ⁴ กรรมการลาประชุมเนื่องจากติดภาระกิจ

1.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ผู้บริหารของบริษัทฯ
  ตามคำนิยามของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มีจำนวน 5 ท่านคือ

  ---- ------------- -------------- ---------------------------------------
  ชื่อ                                ตำแหน่ง

  1.   นายสุรชัย       ศิริวัลลภ         กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.   นายโอฬาร      วงศ์สุรพิเชษฐ์     กรรมการและผู้อำนวยการใหญ่

  3.   นายชวนชัย      เชี่ยวสมุทร       รองผู้อำนวยการใหญ่

  4.   นางฐิตาพร      ธารากิจ         รองผู้อำนวยการใหญ่

  5.   นางนันทินี       ชินวรรณโณ       รองผู้อำนวยการใหญ่
  ---- ------------- -------------- ---------------------------------------

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สรุปที่สำคัญดังนี้คือ

1.  มีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ออกโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติของคณะกรรมการด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และในการบริหารกิจการ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

2.  มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง
    ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง และให้พนักงานและลูกจ้างพ้นสภาพ รวมตลอดทั้งการเลื่อน
    หรือปรับ ค่าจ้างของพนักงานและลูกจ้าง แต่ไม่รวมถึงพนักงาน หรือลูกจ้างซึ่งคณะกรรมการ
    หรือระเบียบข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการเป็นผู้จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัย
    หรือเลิกจ้าง

3.  กำหนดเงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้าง
    ออกคำสั่งหรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ

4.  ดำเนินกิจการใดๆ ตามระเบียบบริษัทฯ และอำนาจดำเนินการ
    รวมทั้งกำหนดหน้าที่ให้พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ ระดับต่างๆ ปฏิบัติตาม

5.  กิจการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจกระทำแทนและผูกพันบริษัทฯ
    ได้ในขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่ระบุไว้ในอำนาจดำเนินการหรือตามมติของคณะกรรมการ
    เว้นแต่รายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น
    เพื่อการนี้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้
    สำหรับนิติกรรมที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกระทำโดยฝ่าฝืนระเบียบของบริษัทฯ
    หรือมติของคณะกรรมการย่อมไม่ผูกพันบริษัทฯ เว้นแต่คณะกรรมการจะให้สัตยาบันในภายหลัง

6.  เมื่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    หากเป็นงานประจำวันตามปกติโดยทั่วไป
    ผู้บริหารระดับรองลำดับถัดไปจะเป็นผู้รักษาการแทนตามความจำเป็น
    แล้วรายงานหรือเสนอประธานเจ้าหน้าที่บริหารโดยตรงในภายหลัง
    นอกจากนั้นให้เสนอต่อประธานกรรมการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
    หากตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารว่างลงและยังไม่มีการแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารคนใหม่
    ให้คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งผู้รักษาการแทนโดยอาจจะคัดสรรจากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    ท่านใดท่านหนึ่งก็ได้

  []ผังโครงสร้างองค์กร ณ 31 ธันวาคม 2557 มีดังนี้

1.  เลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติแต่งตั้งให้นายชวนชัย เชี่ยวสมุทร
  ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2550
  โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฎให้เอกสารแนบ 1

2.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับรองผู้อำนวยการใหญ่ขึ้นไปก่อนที่จะนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับค่าตอบแทนกรรมการและขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการสำหรับผลตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
  โดยเกณฑ์การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับที่เทียบได้กับระดับที่จ่ายอยู่ในธุรกิจ
  เหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพไว้ได้
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่เป็นคณะกรรมการชุดย่อยชุดต่างๆ จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่ม
  ทั้งนี้การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงแต่ละราย
  คณะกรรมการจะมีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปีและนำผลที่ได้มาใช้ร่วมในการกำหนดผลตอบแทนด้วย

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการ

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2557 ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 21 เมื่อวันที่ 25 เมษายน
  2557 ของบริษัทฯ มีดังนี้

  (หน่วย : บาท)

+----------------+--------+--------+---------+---------+-------------+
| คณะกรรมการ     | ค่าต    |        | ค       |         | ค่าบำเหน็จ    |
|                | อบแทนร |        | ่าเบี้ยประ |         |             |
|                | ายเดือน |        | ชุมต่อครั้ง |         | ต่อท่าน       |
|                |        |        |         |         |             |
|                | ต่อท่าน  |        | ต่อท่าน*  |         |             |
+----------------+--------+--------+---------+---------+-------------+
|                | ป      | ก      | ประธาน  | กรรมการ |             |
|                | ระธานก | รรมการ | กรรมการ |         |             |
|                | รรมการ |        |         |         |             |
+----------------+--------+--------+---------+---------+-------------+
| คณะกรรมการบริษัท | 20,000 | 15,000 | 35,000  | 25,000  | งดจ่ายเ      |
|                |        |        |         |         | นื่องจากบริษัทฯ |
|                |        |        |         |         | มีผลการดำ    |
|                |        |        |         |         | เนินงานขาดทุน |
+----------------+--------+--------+---------+---------+-------------+
| คณะ            | -ไม่มี-  | -ไม่มี-  | 50,000  | 35,000  | -ไม่มี-       |
| กรรมการตรวจสอบ |        |        |         |         |             |
+----------------+--------+--------+---------+---------+-------------+
| คณะ            | -ไม่มี-  | -ไม่มี-  | 25,000  | 25,000  | -ไม่มี-       |
| กรรมการสรรหาแล |        |        |         |         |             |
| ะกำหนดค่าตอบแทน |        |        |         |         |             |
+----------------+--------+--------+---------+---------+-------------+
| คณะกรรมการลงทุน | -ไม่มี-  | -ไม่มี-  | 25,000  | 25,000  | -ไม่มี-       |
+----------------+--------+--------+---------+---------+-------------+
| คณะกรรมกา      | -ไม่มี-  | -ไม่มี-  | -ไม่มี-   | -ไม่มี-   | -ไม่มี-       |
| รบริหารความเสี่ยง |        |        |         |         |             |
+----------------+--------+--------+---------+---------+-------------+

  หมายเหตุ *ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้งต่อท่าน จะจ่ายให้แก่กรรมการที่เข้าร่วมประชุมเท่านั้น

  ค่าตอบแทนกรรมการ เป็นรายบุคคลในปี 2557 สรุปได้ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ      ค่าตอบแทนรายเดือน   ค่าบำเหน็จกรรมการ⁴   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ                                                                         
                                                         (บาท)                                                                                     
  ----------------- ----------------- ------------------ ------------------- ------------------ --------------------------------- ---------------- -----------
                                                         คณะกรมการบริษัท       คณะกรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   คณะกรรมการลงทุน   รวม

  1. นายสุจินต์ หวั่งหลี  160,000           -                  165,000             -                  -                                 -                325,000

  2. นายชัย โสภณพนิช  120,000           -                  75,000              -                  50,000                            -                245,000

  3. นายกีรติ พานิชชีวะ 120,000           -                  125,000             -                  -                                 -                245,000

  4. นายจีรพันธ์       120,000           -                  125,000             -                  50,000                            -                295,000
  อัศวะธนกุล                                                                                                                                         

  5. นายชนินทร์       120,000           -                  125,000             175,000            -                                 -                420,000
  รุนสำราญ                                                                                                                                          

  6. นายสาระ ล่ำซำ   120,000           -                  75,000              -                  -                                 -                195,000

  7. นายอัศวิน คงสิริ   120,000           -                  100,000             185,000            -                                 -                405,000

  8. นายอุดม วิชยาภัย¹ -                 -                  25,000              50,000             -                                 -                75,000

  9. นางสาวพจนีย์     120,000           -                  125,000             140,000            25,000                            -                410,000
  ธนวรานิช²                                                                                                                                         

  10. Mr.Chandran   120,000           -                  100,000             -                  25,000                            -                245,000
  Ratnaswami³                                                                                                                                      

  11. Mr.Gobinath   120,000           -                  75,000              -                  -                                 -                195,000
  Arvind Athappan                                                                                                                                  

  12. นายสุรชัย       120,000           -                  125,000             -                  -                                 -                245,000
  ศิริวัลลภ                                                                                                                                           

  13. นายโอฬาร      120,000           -                  100,000             -                  -                                 -                220,000
  วงศ์สุรพิเชษฐ์                                                                                                                                       

  รวม               1,480,000         -                  1,340,000           550,000            150,000                           -                3,520,000
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ ¹ นายอุดม วิชยาภัย พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทตามวาระ ในเดือนเมษายน 2557

² นางสาวพจนีย์ ธนวรานิชได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบแทนนายอุดม
วิชยาภัย ในเดือนเมษายน 2557

³ Mr.Chandran Ratnaswami เป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแทนนางสาวพจนีย์
ธนวรานิช ในเดือนพฤษภาคม 2557

⁴ ค่าบำเหน็จกรรมการ ในปี 2557 บริษัทฯ งดจ่ายเนื่องจากมีผลการดำเนินงานขาดทุน

⁵ ค่าตอบแทนกรรมการ ไม่รวมค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหาร
และไม่มีค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหาร

    ในปี 2557 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนประกอบด้วย เงินเดือนและโบนัสให้กับผู้บริหารจำนวน
    5 ราย ตามรายชื่อผู้บริหารในหน้า 41 รวมทั้งสิ้น 46.0 ล้านบาท

    1.  ค่าตอบแทนอื่น

1.  ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

  -ไม่มี-

2.  ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

  บริษัทฯได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลประโยชน์หลังออกจากงานให้แก่ผู้บริหาร โดยในปี
  2557 มีผู้บริหารจำนวน 5 ราย ตามรายชื่อภายใต้หัวข้อ” ผู้บริหาร” ในหน้า 41 ดังนี้

-   จ่ายสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในอัตราส่วนร้อยละ 10 ของเงินเดือน เป็นจำนวน 3.0
    ล้านบาท

-   ผลประโยชน์หลังออกจากงาน จำนวน 2.0 ล้านบาท

    1.  บุคลากร

  จำนวนพนักงานของกลุ่มบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีจำนวนทั้งสิ้น 320 คน
  แยกเป็นจำนวนพนักงานในหน่วยงานหลัก ดังนี้

  -------------------------------------------- --------------------------
                                               จำนวนพนักงาน

  ธุรกิจประกันภัย                                   

  พัฒนาธุรกิจ                                     30

  ระบบปฏิบัติการ                                  27

  บัญชีและการเงิน                                 19

  อื่นๆ                                          62

  รวม                                          138

  ธุรกิจผู้ให้บริการ                                 182

  รวมทั้งสิ้น                                      320
  -------------------------------------------- --------------------------

  ค่าตอบแทนพนักงาน

  บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายผลตอบแทนให้พนักงานทุกระดับอย่างเหมาะสม
  แข่งขันได้กับบริษัทในกลุ่มสถาบันการเงินและอุตสาหกรรมประกันภัย
  โดยนำอัตราเงินเฟ้อของธนาคารแห่งประเทศไทยมาพิจารณาร่วมกับผลการสำรวจการจ่ายค่าจ้างและผลตอบแทนของพนักงานทุกระดับที่องค์กรภายนอกได้จัดทำขึ้น
  เพื่อปรับปรุงการจ่ายค่าจ้างและผลตอบแทน
  รวมถึงได้จ้างบริษัทที่ปรึกษาให้ทำการสำรวจผลตอบแทน
  และจัดทำแนวทางการประเมินผลตอบแทน
  เพื่อใช้เป็นเกณฑ์ที่ชัดเจนในการวัดผลการปฎิบัติงานและศักยภาพของพนักงานได้ในระยะยาว
  ให้มีความเหมาะสมแก่พนักงานที่มีความรู้ความสามารถสูง รวมทั้งจัดให้มีการเติบโตตามสายอาชีพ
  (Career Growth) อันสอดคล้องกับแผนทดแทนตำแหน่งงานของบริษัท (Succession Plan)

  ค่าตอบแทนรวมของพนักงานนอกเหนือจากเงินเดือนตามปกติแล้ว ยังมีสวัสดิการอื่นอันประกอบด้วย
  โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่จ่ายสมทบในอัตราร้อยละ 5 – 10 ขึ้นอยู่กับอายุงาน
  ค่ารักษาพยาบาล เงินสมทบประกันสังคม เงินสมทบโครงการผลประโยชน์พนักงาน
  การประกันชีวิต อุบัติเหตุและสุขภาพ รวมถึงค่าใช้จ่ายในการพัฒนาบุคลากร
  รวมเป็นเงินค่าใช้จ่ายในปี 2557 ทั้งสิ้น 384 ล้านบาท โดยมีข้อมูลตามตารางดังต่อไปนี้

  ------------------------------- -------------- -------------- ----------
  ค่าตอบแทนของพนักงาน (ล้านบาท)      ธุรกิจประกันภัย    ธุรกิจผู้ให้บริการ   รวม

  เงินเดือนและค่าแรง                 250            93             343

  เงินประกันสังคม                    3              1              4

  เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ      14             5              19
  (ในส่วนของบริษัทฯ)                                               

  ผลประโยชน์หลังออกจากงาน           2              2              4

  ค่าตอบแทนอื่นๆ                     10             4              14

  รวม                             279            105            384
  ------------------------------- -------------- -------------- ----------

  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญกับเรื่องการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างมาก
  จึงได้จัดทำแผนงานระยะยาวในการพัฒนาบุคลากร (Training Road Map)
  ของพนักงานแต่ละคนขึ้นอย่างเป็นรูปธรรม เพื่อมุ่งเน้นพัฒนาให้พนักงานรู้จักการทำงานเป็นทีม
  มีมาตรฐานและจริยธรรมที่ดี มีทัศนคติที่ดีต่อการทำงาน มีความรู้สึกร่วมเป็นเจ้าของ
  รู้จักคิดอย่างสร้างสรรค์ และสามารถให้บริการลูกค้าอย่างมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงการให้ทุนการศึกษาต่อทั้งในและต่างประเทศในหลักสูตรสาขาวิชาที่จำเป็น
  รวมถึงการให้สวัสดิการเงินกู้ยืมเพื่อศึกษาต่อที่มีอัตราดอกเบี้ยผ่อนปรน

  ในปี 2557 ที่ผ่านมามีพนักงานได้รับการฝึกอบรมทั้งในและต่างประเทศจำนวน 435 คน จำนวน
  110 หลักสูตร สรุปได้ดังนี้

  ----------------------------------------- ------------------- ------------------
  ประเภทการอบรม                             จำนวนหลักสูตร         จำนวนผู้เข้าอบรม

  ในประเทศจัดโดย - สถาบันภายนอก               97                  142

  - บริษัทฯ                                   8                   287

  ต่างประเทศ                                 4                   4

  เรียนทางไกลในหลักสูตรที่เกี่ยวเนื่องกับการประกันภัย   1                   2
  (LOMA, CII,ANZIF,CAS)                                         

  รวม                                                           
  ----------------------------------------- ------------------- ------------------

นอกเหนือจากแผนงานในการพัฒนาบุคลากรตามปกติที่กล่าวถึงข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
ยังมีแผนงานที่จะพัฒนาผู้บริหารในอนาคต มุ่งเน้นรับคนรุ่นใหม่ที่มีความรู้ความสามารถ (Young
Talent) และพัฒนาสร้างความพร้อมให้ทุกคนมีโอกาสก้าวขึ้นสู่ระดับผู้บริหารในอนาคตได้
โดยได้ว่าจ้างที่ปรึกษาที่มีความเชี่ยวชาญด้านการพัฒนาบุคลากร
เข้าร่วมประเมินคัดเลือกพนักงานกลุ่มที่มีศักยภาพ จัดทำแผนระยะยาวในการพัฒนาเป็นรายบุคคล
มอบหมายงานที่ท้าทายและเหมาะสมให้และมีการประเมินผลความสำเร็จเป็นรายบุคคล

ปัญหาข้อพิพาทแรงงาน

  บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางกฎหมายหรือคดีฟ้องร้องใดที่เกี่ยวกับข้อพิพาทแรงงานแต่อย่างใด

9.  การกำกับดูแลกิจการ

    1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกลุ่มบริษัท ไทยรี

        คณะกรรมการของบริษัท ไทยรับประกันภัยต่อ จำกัด (มหาชน) และบริษัทในเครือ
        มีความเห็นพ้องกันว่า องค์กรหรือธุรกิจใด ๆ จะสามารถเติบโตอย่างมั่นคงยั่งยืนได้
        จำเป็นต้องมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี เหมาะสมกับสถานะภาพขององค์กรนั้น ๆ
        ซึ่งเป็นพื้นฐานที่สำคัญของการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ
        เสริมสร้างคุณประโยชน์แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังนั้น
        คณะกรรมการบริษัทจึงมีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการและการบริหารจัดการที่ดี
        มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีความโปร่งใส โดยมุ่งเน้นการสร้างคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้น
        พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย บริษัทฯ
        จึงได้กำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
        และพนักงาน ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการดำเนินงาน ดังนี้

        1.  คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน จะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความมุ่งมั่น
            ความซื่อสัตย์สุจริต และความรับผิดชอบ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
            โดยยึดถือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
            และจริยธรรมธุรกิจเป็นแนวปฏิบัติในการดำเนินงาน

        2.  คณะกรรมการบริษัท มีบทบาทสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ นโยบาย
            โครงสร้างการบริหารจัดการ และแผนงานที่สำคัญของบริษัทฯ
            รวมทั้งต้องดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าระบบควบคุมภายใน ระบบบัญชี-การเงิน
            และรายงานทางการเงิน มีความน่าเชื่อถือ

        3.  คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร จะต้องเป็นผู้นำในเรื่องจริยธรรม
            และเป็นตัวอย่างในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความมุ่งมั่น ความซื่อสัตย์สุจริต
            ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

        4.  คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
            ต้องยึดมั่นในความเป็นธรรมโดยปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน
            พร้อมทั้งดูแลควบคุม ป้องกัน
            และแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น

        5.  คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน จะยึดมั่นตามนโยบายการต่อต้านทุจริต

        6.  คณะกรรมการบริษัท ต้องให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
            มีสิทธิในการเข้าถึงข้อมูลสารสนเทศ
            และมีช่องทางที่เหมาะสมในการสื่อสารกับบริษัทฯ รวมทั้งจัดให้มีนักลงทุนสัมพันธ์
            เพื่อรับผิดชอบการให้ข้อมูลแก่นักลงทุนและประชาชนทั่วไป

        7.  คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
            ต้องจัดให้มีการคัดสรรบุคลากรทุกระดับอย่างเหมาะสม
            และมีกระบวนการสรรหาที่โปร่งใส เป็นธรรม

            การปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกลุ่มบริษัทไทยรี
            ถือเป็นดัชนีชี้วัดที่สำคัญในการประเมินผลการบริหารจัดการธุรกิจของคณะกรรมการบริษัท
            ผู้บริหาร รวมถึงการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานทุกคน

            บริษัทฯ
            ส่งเสริมให้เกิดการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ
            มีการสื่อสารให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
            ตระหนักและรับทราบโดยทั่วกัน ถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
            และจริยธรรมธุรกิจ โดยให้พนักงานทุกคนได้ศึกษา ทำความเข้าใจ
            และลงนามรับทราบ เพื่อยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการดำเนินงาน
            พร้อมทั้งเผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้บนเว็บไซต์บริษัท
            รวมถึงมีการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการในภาพรวม
            โดยมอบหมายให้ผู้ที่เกี่ยวข้องไปดำเนินการและรายงานให้คณะกรรมการทราบ เช่น
            ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์
            การควบคุมและตรวจสอบภายใน
            การปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของกฎหมายและระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและรายงานผลให้คณะกรรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาส
            มอบหมายให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้ดูแลเรื่องรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและฝ่ายบริหาร
            และรายงานผลให้คณะกรรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาส เป็นต้น

    2.  คณะกรรมการชุดย่อย

        รายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย

        คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยชุดต่างๆ
        เพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพการบริหารงานของคณะกรรมการในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
        และทำหน้าที่ติดตามเรื่องสำคัญที่เกิดขึ้นเป็นประจำหรือเรื่องที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิด
        ปัจจุบันบริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดย่อยประจำรวม 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
        คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
        และคณะกรรมการลงทุน โดยมีการกำหนดองค์ประกอบสมาชิก
        ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

  ก. คณะกรรมการตรวจสอบ

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2542 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังมีรายนามดังต่อไปนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ชื่อ                         | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1.  นายอัศวิน คงสิริ           | ประธานกรรมการตรวจสอบ                    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1.  นายชนินทร์ รุนสำราญ       | กรรมการตรวจสอบ                          |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2.  นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช     | กรรมการตรวจสอบ                          |
+----------------------------+-----------------------------------------+

  หมายเหตุ: กรรมการตรวจสอบทุกท่านเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถด้านบัญชีและการเงิน
  (กรุณาดูประวัติในเอกสารแนบ 1) และนางสาวพจนีย์
  ธนวรานิชได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบแทนนายอุดม วิชยาภัย
  ที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระในเดือนเมษายน 2557

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบและรายงานต่อกรรมการบริษัทฯ
  ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายใน (Internal Control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ให้เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4. พิจารณา คัดเลือก
  เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

  6.
  จัดทำรายงานปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ

  7. สอบทานให้บริษัทฯ มีนโยบายการบริหารความเสี่ยง
  การปฏิบัติตามนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม มีประสิทธิผล
  และกำกับดูแลคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  8. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ข. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3
  ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังมีรายนามดังต่อไปนี้

  --------------------------- -------------------------------------------
  ชื่อ                          ตำแหน่ง

  1. นายชัย โสภณพนิช            ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายจีรพันธ์ อัศวะธนกุล        กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายจันดราน รัตนาสวามิ¹      กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  --------------------------- -------------------------------------------

  หมายเหตุ: ¹ เป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแทนนางสาวพจนีย์ ธนวรานิช

คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนโดยมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาและนำเสนอ โครงสร้าง ขนาด องค์ประกอบ รวมทั้งคุณสมบัติของคณะกรรมการ
    และคณะกรรมการชุดย่อย

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์
    คุณสมบัติและกระบวนการสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อย
    เพื่อทดแทนกรรมการเดิมที่พ้นตำแหน่ง

3.  พิจารณาสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อยโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการชุดย่อย
    เพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติและ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

4.  พิจารณาสรรหา
    กลั่นกรองและเสนอรายชื่อผู้ที่เหมาะสมเพื่อมาดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
    รวมทั้งหลักเกณฑ์และแผนในการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งที่สำคัญ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา ผู้บริหารระดับสูง หมายความถึง
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสองตำแหน่งแรกนับถัดจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา

5.  กำหนดนโยบาย โครงสร้างผลตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ ที่จ่ายให้แก่คณะกรรมการ
    ที่ปรึกษาคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนโปร่งใสและเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ โดยคำนึงถึงหน้าที่
    ความรับผิดชอบ และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาด้วย

6.  กำหนดนโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารระดับสูง
    โดยให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารดังกล่าว

7.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    ก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่ผู้บริหารระดับสูงเป็นรายบุคคลก่อนนำเสนออนุมัติต่อคณะกรรมการ

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ค. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการให้จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2553
  ประกอบด้วยกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประธาน
  กรรมการและผู้อำนวยการใหญ่เป็นรองประธาน และมีผู้บริหารระดับสูงในสายงานต่างๆ
  ร่วมกันเป็นกรรมการ โดยอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  กำหนดและควบคุมนโยบายการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับนโยบายและเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัทฯ
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

2.  ติดตาม ประเมินผล และบูรณาการการดำเนินการด้านการบริหารความเสี่ยง อาทิเช่น
    การระบุและประเมินความเสี่ยงทั้งหมดของบริษัทฯ การติดตามความก้าวหน้า
    และผลลัพธ์ของมาตรการตอบสนองของแต่ละความเสี่ยงที่นำไปใช้ปฏิบัติ
    เพื่อควบคุมความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ส่งเสริมให้มาตรการบริหารความเสี่ยงถูกนำไปใช้ปฏิบัติงานจริง
    สามารถติดตามและวัดผลสำเร็จได้อย่างชัดเจน

4.  ส่งเสริมการพัฒนาโครงสร้างพื้นฐานที่มีความจำเป็นต่อการบริหารความเสี่ยง อาทิเช่น
    เทคโนโลยีสารสนเทศ เครื่องมือบริหารความเสี่ยง ระบบการควบคุมและรายงานผล

5.  ส่งเสริมสร้างวัฒนธรรมการบริหารความเสี่ยงให้เกิดขึ้นในองค์กร
    เพื่อให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกและมีส่วนร่วมในการบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับส่วนงานที่ตนเองรับผิดชอบ

6.  รายงานผลการดำเนินงานด้านการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบมอบหมาย

  ง. คณะกรรมการลงทุน

  จัดตั้งเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2537 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
  ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย ให้คำปรึกษา แนะนำต่อฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
  ในเรื่องเกี่ยวเนื่องกับกิจกรรมการลงทุน ดังมีรายนามดังต่อไปนี้

  ---- -------------- -------------- -------------------------------------
       ชื่อ                            ตำแหน่ง

  1.   นายสุจินต์        หวั่งหลี          กรรมการลงทุน
  1.                                 

  2.   นายชัย          โสภณพนิช        กรรมการลงทุน

  3.   นายจันดราน      รัตนาสวามิ       กรรมการลงทุน
  ---- -------------- -------------- -------------------------------------

  นอกจากนี้ คณะกรรมการอาจมีการแต่งตั้งคณะคณะกรรมการชุดย่อยชุดอื่นๆ
  ขึ้นเพื่อช่วยจัดการกับงานที่มีลักษณะพิเศษที่มีความสำคัญและเกิดขึ้นเป็นครั้งคราวก็ได้

1.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

    1.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการอิสระ

        ในการสรรหากรรมการอิสระ บริษัทฯ กำหนดหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ
        โดยบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของการสรรหากรรมการบริษัทฯ
        ประกอบกับคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่อ้างอิงจากนิยามของกรรมการอิสระของสำนักงาน
        ก.ล.ต. ดังนี้

        คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

        กรรมการอิสระ หมายถึง
        บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระเป็นตามเกณฑ์ขั้นต่ำที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการ
        ก.ล.ต. และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่มีผลบังคับใช้อยู่ในปัจจุบัน
        กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะพ้นจากลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
    2 ปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปี

    ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
    รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
    การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
    หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม การค้ำ ประกัน
    การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติกรรมอื่นทำนองเดียวกัน
    ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
    แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าตอบแทนเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

    1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

        หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการ

        คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการ
        โดยพิจารณาถึงองค์ประกอบโดยรวมของคณะกรรมการของบริษัทฯ
        ว่ามีความเหมาะสมหรือไม่เพียงใด
        และมีนโยบายความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการ ทั้งทางด้านทักษะวิชาชีพ
        ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน โดยปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ
        ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่าน
        ซึ่งมีจำนวนที่เหมาะสมกับสภาพการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
        และกรรมการทุกท่านล้วนแล้วแต่มีประสบการณ์ในการทำงานหรือเคยทำงานในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงสุดของหน่วยงานภาคธุรกิจและภาครัฐ
        ส่วนด้านพื้นฐานการศึกษา กรรมการส่วนใหญ่จบการศึกษาด้านบริหารธุรกิจ เศรษฐศาสตร์
        โดยมีกรรมการที่จบการศึกษาด้านบัญชีและกฎหมายด้วย
        ซึ่งทำให้องค์ประกอบของคณะกรรมการของบริษัทฯ
        ในปัจจุบันมีผู้มีคุณวุฒิประสบการณ์ความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ
        และครอบคลุมในทุกด้านอย่างเหมาะสมครบถ้วน

        กระบวนการสรรหาและแต่งตั้งคณะกรรมการ

        การเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
        จะต้องผ่านกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
        โดยไม่มีการกำหนดจำนวนกรรมการตามสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละรายหรือแต่ละกลุ่ม
        คณะกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกันในการเสนอชื่อบุคคลที่ตนเองพิจารณาแล้วเห็นว่าสมควรเป็นกรรมการ
        โดยสามารถเสนอชื่อผ่านช่องทางที่ระบุไว้บนเว็บไซต์บริษัท
        ล่วงหน้าตามช่วงเวลาที่กำหนดไว้ก่อนการประชุมสามัญประจำปี ซึ่งตามปกติจะเป็นช่วง 3
        เดือนก่อนวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
        คุณสมบัติของผู้สมควรดำรงตำแหน่งกรรมการที่คณะกรรมการกำหนดไว้ต้องเป็นบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ
        มีพื้นฐานความเชี่ยวชาญจากหลากหลายสาขาอาชีพ มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์
        มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่ดี
        และสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
        การลงมติเลือกตั้งกรรมการจะใช้บัตรลงคะแนนเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
        โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งตามข้อบังคับของบริษัทฯ ดังนี้

        1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

        2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1)
        ลงคะแนนเสียงให้กับผู้สมัครรับเลือกตั้งที่ตนลงคะแนนโดยวิธีการเลือกตั้งจะเลือกเป็นรายบุคคลหรือหลายคนก็ได้
        ผู้ถือหุ้นไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการให้ผู้หนึ่งผู้ใดมากน้อยต่างกันได้
        สาเหตุที่บริษัทฯ ไม่เลือกใช้วิธีลงคะแนนสะสม (Cumulative voting)
        เนื่องจากโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
        ไม่มีบุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลใดที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ
        ที่สามารถจะชี้นำหรือกำหนดตัวกรรมการได้

        3) บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการที่พึงมี
        หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

        หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกผู้บริหาร

        คณะกรรมการบริษัท โดยการเสนอแนะของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
        เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งฝ่ายบริหารในระดับรองผู้อำนวยการใหญ่ขึ้นไปเพื่อรับผิดชอบการดำเนินธุรกิจ
        โดยพิจารณาจากคุณสมบัติที่เหมาะสมในการดำรงตำแหน่งผู้บริหาร
        และตามแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan)

        กระบวนการสรรหาและแต่งตั้งผู้บริหาร

        คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้รับผิดชอบในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
        และประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วมกับคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนร่วมกันรับผิดชอบสรรหาผู้บริหารระดับสูง
        ได้แก่
        ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสองตำแหน่งแรกนับถัดจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมาคือ
        ผู้อำนวยการใหญ่ และรองผู้อำนวยการใหญ่ โดยกลั่นกรองจากผู้มีคุณสมบัติเหมาะสม
        มีความรู้ความสามารถ ทักษะ ประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
        เข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ เป็นอย่างดี และสามารถบริหารงานบรรลุวัตถุประสงค์
        เป้าหมายของบริษัทฯ ได้ ภายหลังกระบวนการการคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสม
        จะนำเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติต่อไป

        นอกจากนี้
        คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ดูแลเรื่องแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารอีกด้วย

    1.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

        ที่ผ่านมาการเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
        ดำเนินการโดยคณะกรรมการ และ/หรือฝ่ายบริหาร
        โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
        มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้นๆ
        การส่งกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ
        หรือเป็นไปตามข้อตกลงในการถือหุ้น

        นอกจากนี้ ในกรณีเป็นบริษัทย่อย บริษัทฯ
        กำหนดระเบียบให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทนั้นต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยง
        การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าว
        ให้ครบถ้วนถูกต้องและใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัทฯ
        รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูลและการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทฯ
        สามารถตรวจสอบและรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดด้วย

    2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

        บริษัทฯ มีนโยบายห้ามผู้บริหารและพนักงานในทุกระดับชั้นนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
        ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
        ซึ่งนอกเหนือจากมาตรการรักษาความลับของข้อมูลด้วยการจำกัดจำนวนบุคลากรผู้เข้าถึงข้อมูล
        และการให้กรรมการและผู้บริหารปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. แล้ว บริษัทฯ
        ได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติไว้ในจริยธรรมทางธุรกิจและกำหนดเป็นวินัยและบทลงโทษไว้ในเอกสารข้อบังคับการทำงานอย่างชัดเจน
        ซึ่งรวมถึงการให้พนักงานแต่ละคนลงนามในสัญญาการปฏิบัติตามนโยบายรักษาความปลอดภัยของข้อมูลเพื่อป้องปรามมิให้พนักงานนำข้อมูลของบริษัทฯ
        ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือนำข้อมูลไปใช้โดยไม่ได้รับอนุญาต นอกจากนี้บริษัทฯ
        ยังมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
        ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร เกี่ยวกับหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
    และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
    รวมทั้งการรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 246 และบทกำหนดโทษ
    ตามมาตรา 298 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

2.  ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานในสังกัดหน่วยงานที่เข้าถึงหรือสามารถใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน
    รวมถึงคู่สมรส และบุตร/บุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลข้างต้น
    ซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระหว่างเวลา 30
    วันก่อนการเผยแพร่ข้อมูลภายในที่สำคัญต่อประชาชน จนถึงหลังวันที่เผยแพร่ 1 วัน
    โดยหน่วยงานที่รับผิดชอบจะแจ้งเตือนให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทราบถึงกำหนดการดังกล่าวล่วงหน้าเป็นระยะๆ

3.  กรรมการและผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยรายการการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และมีการจัดทำเป็นรายงานแจ้งให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาส

4.  สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น บริษัทฯ มีบุคลากรผู้รับผิดชอบดูแลงานต่างๆ
    เฉพาะเรื่องและเตือนให้ผู้ปฏิบัติงานระมัดระวังการเก็บรักษาข้อมูลต่างๆ
    หากจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลใดๆ
    จะมีการกำหนดบุคคลเป็นการเฉพาะเพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเท่านั้น

    บริษัทฯ มีการเก็บรักษาข้อมูลงบการเงินและข้อมูลสารสนเทศก่อนนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องจะเก็บรักษาความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด

    1.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

        1.  ค่าตอบแทนการสอบบัญชี (Audit Fee)

            บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี อันประกอบด้วย
            ค่าสอบบัญชีประจำปี ค่าสอบทานงบการเงินรายไตรมาส
            การสอบทานและประเมินระบบการควบคุมภายในเรื่องลงทุนและตรวจสอบรายงานการดำรงเงินกองทุนตามระดับความเสี่ยงของธุรกิจประกันภัยต่อด้านประกันวินาศภัยและประกันชีวิตตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
            ให้แก่บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด ที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปี 2557 จำนวนรวม
            5,504,000 บาท ประกอบด้วย ค่าสอบบัญชีส่วนของบริษัทฯ รวมจำนวน
            2,500,000 บาท ค่าสอบบัญชีของบริษัทย่อยอีก 6
            บริษัทที่แต่ละบริษัทรับภาระเองอีกรวมจำนวน 3,004,000 บาท

        2.  ค่าบริการอื่น ๆ (Non-Audit Fee)

            ในรอบปีบัญชี 2557 ที่ผ่านมา บริษัทฯ และบริษัทย่อยไม่มีการจ่ายค่าบริการอื่น ๆ
            ให้กับผู้สอบบัญชี รายละเอียดดังนี้

-   ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนสอบบัญชีให้แก่ผู้สอบบัญชี
    หรือจ่ายให้แก่บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

-   ไม่มีการจ่ายค่าบริการอื่นที่ไม่เกี่ยวเนื่องกับการสอบบัญชี

-   ไม่มีค่าใช้จ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จ

    1.  การปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ในปี 2557

        บริษัทฯ ได้ยึดถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
        ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและแนวปฏิบัติสากล
        จึงได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
        และจริยธรรมธุรกิจไว้อย่างชัดเจน เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
        มีมาตรฐานการบริหารจัดการที่ดี ดำเนินงานด้วยความรับผิดชอบ โปร่งใส
        มีกลไกของการถ่วงดุลและตรวจสอบ และมีจริยธรรม ทั้งต่อองค์กร บุคคลภายนอก
        และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย โดยบริษัทฯ
        ได้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเคร่งครัด สรุปได้เป็น 5 หมวด ดังนี้

        หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

        1.1 สิทธิของผู้ถือหุ้นในเรื่องต่าง ๆ

        บริษัทฯ
        ให้ความสำคัญและปฏิบัติโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นอันพึงมีพึงได้ทั้งในฐานะผู้ลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัทฯ
        โดยส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสใช้สิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมายที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับ เช่น
        สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้นที่ตนถืออยู่ สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทฯ
        สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการออกเสียงในที่ประชุม
        สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ เช่น
        การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
        การแก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิ เป็นต้น

        นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิขั้นพื้นฐานดังกล่าว เช่น
        สิทธิในการรับรู้ข้อมูลข่าวสารที่สำคัญอย่างเพียงพอและทันเวลาผ่านเว็บไซต์บริษัท
        สิทธิในการติดต่อคณะกรรมการบริษัทผ่านช่องทางที่บริษัทฯ กำหนดไว้ เป็นต้น

        1.2 การประชุมผู้ถือหุ้น

        บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำทุกปี โดยจะจัดขึ้นภายใน 4 เดือน
        นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
        และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนที่จะต้องพิจารณาเรื่องที่อาจกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
        ซึ่งต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
        คณะกรรมการบริษัทสามารถเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้เป็นกรณีไป โดยในปี 2557
        บริษัทฯ จัดประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 2 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 21 ในวันที่
        25 เมษายน 2557 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม จำนวน 10 ท่าน จากทั้งหมด 13 ท่าน
        และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557 ในวันที่ 4 สิงหาคม 2557
        มีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวน 10 ท่าน จากทั้งหมด 12 ท่าน
        ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ ได้มีแนวปฏิบัติที่ดี
        สอดคล้องกับโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (AGM Checklist)
        ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ดังนี้

        การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีส่วนร่วมในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นหรือส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัท
    สําหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี 2557
    และเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า
    ตั้งแต้วันที่ 18 กันยายน 2556 จนถึง วันที่ 31 ธันวาคม 2556
    ผ่านทางไปรษณีย์อิเล็คทรอนิกส์ (“E-mail“) หรือส่งจดหมายมาถึงเลขานุการบริษัทโดยตรง
    ผลปรากฏว่าเมื่อสิ้นสุดระยะเวลาดังกล่าว
    ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระการประชุมหรือเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมเป็นกรรมการบริษัทฯ
    มาให้คณะกรรมการพิจารณา

-   มีการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุม วาระการประชุมพร้อมความเห็นของคณะกรรมการ
    หนังสือมอบฉันทะตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด ประกอบด้วยหนังสือมอบฉันทะแบบ ก แบบ ข
    และแบบ ค
    (ใช้เฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นที่ปรากฏชื่อในทะเบียนเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียน
    (Custodian) ในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้นให้เท่านั้น)
    เอกสารหรือหลักฐานแสดงความเป็นผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม
    รวมทั้งเอกสารประกอบการพิจารณาในละวาระต่าง ๆ
    ผ่านทางเว็บไซต์บริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนวันประชุม
    ก่อนการจัดส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์ ซึ่งในปี 2557 บริษัทฯ
    มีการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมประชุมผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้า 45
    วันก่อนวันประชุม

-   จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับวัน เวลา
    และสถานที่จัดประชุมที่ชัดเจน พร้อมทั้งรายละเอียดวาระการประชุม วัตถุประสงค์และเหตุผล
    ความคิดเห็นของคณะกรรมการ รายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา รายงานประจำปี
    หนังสือมอบฉันทะตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
    พร้อมระบุวิธีการมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจนและไม่ยากต่อการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
    รายชื่อของกรรมการอิสระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
    รายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุม
    รวมถึงข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นและการออกเสียงลงคะแนน
    และเอกสารประกอบการประชุมอื่น ๆ เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
    ได้ทำการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
    21 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลที่เพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน
    และมีโอกาสได้ศึกษาวาระการประชุมล่วงหน้า พร้อมทั้งมีการประกาศลงหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3
    วัน ก่อนวันประชุมอย่างน้อย 3 วัน
    เพื่อเป็นการบอกกล่าวการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเตรียมตัวมาร่วมประชุม ซึ่งในปี 2557 บริษัทฯ
    มีการส่งหนังสือเชิญประชุมประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 22 วัน

-   อำนวยความสะดวกและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกประเภท ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดา นิติบุคคล
    และนักลงทุนสถาบันได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยบริษัทฯ มีการจัดวัน
    เวลา และสถานที่ที่สะดวกแก่การเดินทางของผู้ถือหุ้น มีการส่งหนังสือมอบฉันทะ
    ประกอบด้วยหนังสือมอบฉันทะแบบ ก แบบ ข และแบบ ค
    (ใช้เฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นที่ปรากฏชื่อในทะเบียนเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียน
    (Custodian) ในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้นให้เท่านั้น)
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกประเภทที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้มอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน
    นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ติดต่อนักลงทุนสถาบัน อาทิ บริษัทจัดการกองทุน หรือ Custodian
    เพื่อเชิญส่งตัวแทนเข้าร่วมประชุม
    และอำนวยความสะดวกในการช่วยตรวจสอบเอกสารการเข้าร่วมประชุมล่วงหน้า

    การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในวันประชุมผู้ถือหุ้น

-   อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะในวันประชุมอย่างเท่าเทียมกัน
    ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดา นิติบุคคล และนักลงทุนสถาบัน มีการจัดเจ้าหน้าที่ต้อนรับ
    เจ้าหน้าตรวจสอบเอกสาร
    และมีการจัดเตรียมอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ที่เพียงพอต่อการลงทะเบียนและการดำเนินการประชุม
    ตลอดจนการนับคะแนนให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
    รวมถึงการจัดให้มีล่ามแปลภาษาอังกฤษแก่นักลงทุนชาวต่างชาติที่ประสงค์จะเข้าร่วมประชุมด้วย

-   บริษัทฯ เปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมก่อนเวลาเริ่มประชุม 2 ชั่วโมง
    โดยบริษัทฯ ไม่ทำการใด ๆ ที่มีลักษณะจำกัดสิทธิ ในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น
    ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ตลอดระยะเวลาการประชุม

-   นำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียนและการนับคะแนน เพื่อความถูกต้อง สะดวก รวดเร็ว

-   ก่อนเริ่มประชุม ประธานฯ ได้แนะนำคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี
    และที่ปรึกษากฎหมายที่ทำหน้าที่ผู้ตรวจการณ์ให้ที่ประชุมรับทราบ
    ชี้แจงถึงวิธีปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนน วิธีใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ
    มีการแยกบัตรลงคะแนนเสียงระหว่างวาระการแต่งตั้งกรรมการและวาระอื่น
    โดยผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม
    มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนเองถืออยู่ หุ้นสามัญหนึ่งหุ้นเท่ากับหนึ่งเสียง
    บริษัทฯ มีหุ้นสามัญเพียงประเภทเดียว ไม่มีหุ้นบุริมสิทธิและหลักทรัพย์ประเภทอื่น

-   จัดให้มีที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทฯ ทำหน้าที่ผู้ตรวจการณ์ (Inspector)
    เป็นคนกลางดูแลให้การลงทะเบียน การประชุมผู้ถือหุ้น การนับคะแนน เป็นไปอย่างโปร่งใส
    ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ ในทุกขั้นตอน
    รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นอาสาทำหน้าที่เป็นสักขีพยานในการนับคะแนนเสียง
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามเกี่ยวกับการนับคะแนนเสียง

-   บริษัทฯ ดำเนินการประชุมตามวาระการประชุม โดยไม่มีเพิ่มวาระการประชุม
    หรือแจกหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    ในการประชุมประธานฯ
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นในแต่ละวาระได้อย่างเต็มที่
    และมีการชี้แจงตอบคำถามในทุกประเด็นจนเป็นที่พอใจ โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ผ่านมา
    มีประธานกรรมการ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมทั้งผู้บริหารระดับสูง
    ผู้สอบบัญชีและที่ปรึกษากฎหมาย เข้าร่วมประชุมเพื่อร่วมชี้แจงตอบคำถามของผู้ถือหุ้น

-   ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังเปิดการประชุมสามารถออกเสียงลงคะแนนได้ในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

    การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นหลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

-   เปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมผลการออกเสียงลงคะแนนภายในวันทำการถัดไปจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยแจ้งเป็นจดหมายข่าวไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นปี
    2557 บริษัทฯ
    ได้เปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมผลการออกเสียงลงคะแนนภายในวันที่จัดประชุม
    หลังจากเสร็จสิ้นการประชุม

-   จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีสาระสำคัญครบถ้วน เช่น คำชี้แจง คำถาม ข้อคิดเห็น
    วิธีการลงคะแนน ผลการลงมติ เป็นต้น และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557
    และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมแล้วเสร็จภายใน
    14 วัน หลังวันประชุมตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์บริษัท
    นอกจากนี้ยังมีการบันทึกภาพและเสียงการประชุมในรูปแบบของวีซีดีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมหรือผู้ถือหุ้นที่สนใจสามารถขอรับไปดูได้

    นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้มีการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น การเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญ
    และการเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ไว้อย่างชัดเจน
    ผ่านรายงานประจำปีและเว็บไซต์บริษัท
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่ามีโครงสร้างการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
    มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้ เพื่อสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่บริษัทฯ
    และให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

    หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเทียมกัน

    1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

        ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มทุกราย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน
        และนักลงทุนต่างชาติ ต่างได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม
        และปกป้องสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ถูกเลือกปฏิบัติ โดยบริษัทฯ
        ได้ยึดถือตามแนวปฏิบัติที่ดี ดังนี้

-   ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยไม่คำนึงถึงสัดส่วนการถือหุ้น
    ในการที่จะเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
    โดยบริษัทฯ
    ได้แจ้งสารสนเทศผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกำหนดขั้นตอนปฏิบัติที่ชัดเจนบนเว็บไซต์บริษัท
    ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 ที่ผ่านมา ได้กำหนดไว้ตั้งแต่วันที่ 18 กันยายน
    2556 จนถึง วันที่ 31 ธันวาคม 2556 เป็นเวลา 3 เดือนก่อนวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
    ผ่านทางไปรษณีย์อิเล็คทรอนิกส์ (“E-mail“) หรือส่งจดหมายมาถึงเลขานุการบริษัทโดยตรง
    เพื่อรวบรวมนำเสนอคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    และ/หรือคณะกรรมการเพื่อพิจารณาต่อไป
    หากคณะกรรมการมีมติไม่รับเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเพื่อให้บรรจุเป็นวาระ บริษัทฯ
    จะชี้แจงเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    นอกจากนี้ยังให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมสามัญประจำปีเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเพิ่มเติมโดยตรงต่อที่ประชุม
    ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557
    ที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสมเพื่อเข้าร่วมการคัดเลือกเป็นกรรมการหรือเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมแต่อย่างใด

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถาม
    ความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะได้ล่วงหน้าผ่านทางไปรษณีย์อิเล็คทรอนิกส์ (“E-mail“)
    หรือส่งจดหมายมาถึงเลขานุการบริษัทก่อนวันประชุม เพื่อรวบรวมตอบในที่ประชุม ซึ่งในปี
    2557 ที่ผ่านมา ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดส่งคำถาม
    ความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะล่วงหน้าผ่านช่องทางดังกล่าว

-   เพื่อรักษาผลประโยชน์และอำนวยความสะดวกในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม บริษัทฯ
    ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น เอกสารประกอบการประชุม รายงานการประชุม
    ตลอดจนข้อมูลบนเว็บไซต์บริษัท ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    รวมถึงจัดให้มีพนักงานที่มีความรู้ภาษาอังกฤษคอยเป็นล่ามแก่ผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติที่เข้าร่วมประชุมด้วย

-   ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามวาระการประชุมที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    และได้ปฏิบัติตามนโยบาย
    โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมในที่ประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

-   ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ได้อย่างเท่าเทียมกัน
    โดยมีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์บริษัท
    รวมทั้งได้รับการปฏิบัติที่เหมาะสมเท่าเทียมกัน
    โดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เว็บไซต์บริษัท
    และหน่วยงานที่รับผิดชอบด้านนักลงทุนสัมพันธ์

-   กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    ตามรายละเอียดได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน หน้า 56
    มีการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการบริษัท
    โดยกำหนดไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาอนุมัติธุรกรรมที่ตนเองมีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง
    และมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ติดตามผลการปฏิบัติและรายงานให้คณะกรรมการทราบในทุกไตรมาส

    1.  การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

-   สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นหรือกรรมการอิสระเข้าประชุมและลงมติแทนโดยใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางลงคะแนนเสียงได้
    ทั้งนี้บริษัทฯ ได้เผยแพร่แบบมอบฉันทะ พร้อมทั้งรายละเอียดและขั้นตอนต่างๆ
    ไว้บนเว็บไซต์บริษัท ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน
    ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในเดือนเมษายน 2557 มีผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมทั้งหมด 208
    ราย เป็นผู้ถือหุ้นที่มากด้วยตนเอง 80 ราย
    และผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมแทนจำนวน 128 ราย
    และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในเดือนสิงหาคม 2557 มีผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมทั้งหมด 208
    ราย เป็นผู้ถือหุ้นที่มากด้วยตนเอง 108 ราย
    และผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมแทนจำนวน 100 ราย

-   ดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ และจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามเรื่อง
    และสำหรับการเลือกตั้งกรรมการ
    มีการจัดทำบัตรลงคะแนนเสียงแยกเป็นรายบุคคลเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
    ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม
    เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ
    ก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุมในที่สุด

-   ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    และปฏิบัติตามนโยบาย
    โดยไม่มีการเพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนการตัดสินใจ

-   บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง และครบถ้วน
    และจัดส่งรายงานการประชุมดังกล่าว ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน
    ก.ล.ต. หลังการประชุมเสร็จสิ้น 14 วัน และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์บริษัท
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมสามารถเข้าไปดูรายงานดังกล่าวได้ด้วย

-   บันทึกการดำเนินการประชุมเป็นภาพวีดีโอและเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์บริษัท

    หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

    1.  การไม่ละเมิดสิทธิมนุษยชน

        บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญและยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ได้แก่
        ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งขันทางการค้า เจ้าหนี้ ผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ
        ตลอดจนชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อมโดยรวม เพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
        โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวที่มีอยู่ตามกฎหมายหรือตามพันธะข้อตกลงที่มีกับบริษัทฯ
        ไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น
        โดยได้กำหนดเป็นนโยบายด้านสิทธิมนุษยชน เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
        และพนักงานทุกคน ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติ นอกจากนี้บริษัทฯ
        ได้กำหนดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
        ไว้อย่างชัดเจนไว้ในจริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจ และได้ดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิต่างๆ
        เหล่านั้น ได้รับการคุ้มครองปฏิบัติด้วยดีอย่างเป็นธรรม
        ในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทฯ
        เป็นผู้ละเมิดจะได้รับการชดเชยอย่างเป็นธรรม
        โดยนโยบายด้านสิทธิมนุษยชนมีรายละเอียดดังนี้

        นโยบายด้านสิทธิมนุษยชน

        บริษัท ไทยรับประกันภัยต่อ จำกัด (มหาชน) และบริษัทในเครือ
        ดำเนินธุรกิจโดยตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
        โดยตระหนักและให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกันด้วยความเป็นธรรม
        บริษัทฯ จะไม่ทำการใด ๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
        โดยจะยึดหลักสิทธิมนุษยชนและการจ้างแรงงาน ให้ความสำคัญถึงคุณค่าของชีวิต ร่างกาย
        และทรัพย์สิน ทั้งยังดูแลคุณภาพชีวิตของพนักงานให้มีความสุขในการทำงาน
        โดยกำหนดเป็นแนวปฏิบัติด้านสิทธิมนุษยชน เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
        ได้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติ ดังนี้

1.  บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเสมอภาค ไม่เลือกปฏิบัติ ไม่แบ่งแยกถิ่นกำเนิด
    เชื้อชาติ ศาสนา เพศ อายุ สีผิว การศึกษา ชาติตระกูล
    หรือสถานะอื่นใดที่ไม่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน

2.  บริษัทฯ เปิดโอกาสให้พนักงานทุกคนมีสิทธิเท่าเทียมกันในการทำงาน
    ภายใต้ระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

3.  บริษัทฯ ให้การดูแลข้อมูลส่วนตัวของพนักงาน โดยถือเป็นความลับ
    ไม่เปิดเผยหรือส่งข้อมูลไปยังบุคคลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้อง

4.  บริษัทฯ ใช้หลักความยุติธรรมในการบริหารจัดการเกี่ยวกับค่าจ้าง ผลประโยชน์ต่าง ๆ

5.  บริษัทฯ ไม่สนับสนุนกิจการที่ละเมิดหลักสิทธิมนุษยชนสากล
    ไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ส่งเสริมความเสมอภาค ไม่แบ่งแยกเพศและชนชั้น 
    ไม่ใช้แรงงานเด็ก และต่อต้านการทุจริตทุกรูปแบบ

    1.  การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

        บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
        เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนได้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติ ดังนี้

        แนวปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

        บริษัทฯ เคารพในสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น อันพึงมีตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ
        อาทิ สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
        สิทธิในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
        รวมถึงสิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมแล้ว นอกจากนั้นบริษัทฯ
        ได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิขั้นพื้นฐาน
        และดูแลรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเคร่งครัด

-   สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารที่เพียงพอและเหมาะสม
    โดยเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน
    ต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและทันเวลา ผ่านช่องทางต่างๆ เช่น
    การแจ้งข้อมูลผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    การแจ้งข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์บริษัท การประกาศทางหนังสือพิมพ์ การจัดทำ Press
    Release หรือการจัดส่งจดหมายเป็นลายลักษณ์อักษร

-   สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และสิทธิอื่น ๆ ที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับ ไม่กระทำการใด ๆ
    อันเป็นการละเมิดสิทธิหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

-   ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอข้อคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนต่างๆ
    เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ผ่านช่องทางที่ระบุไว้บนเว็บไซต์บริษัท ซึ่งทุกๆ
    ข้อคิดเห็นจะได้รับการพิจารณากลั่นกรองเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ หรือฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
    และแจ้งผลให้ทราบต่อไป ซึ่งในปี 2557 ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอข้อคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนใด ๆ
    มายังบริษัทฯ
    โดยมีเพียงการติดต่อกับนักลงทุนสัมพันธ์ผ่านทางโทรศัพท์เพื่อสอบถามข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    เท่านั้น

    แนวปฏิบัติต่อพนักงาน

  จากการที่ธุรกิจของบริษัทฯ เป็นส่วนหนึ่งของธุรกิจบริการ
  พนักงานถือได้ว่าเป็นทรัพยากรที่สำคัญยิ่งต่อความสำเร็จของธุรกิจ โดยบริษัทฯ
  มีความประสงค์ให้พนักงานทุกคนมีความภาคภูมิใจในองค์กร และมีโอกาสก้าวหน้าในสายอาชีพ
  จึงได้ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาและเพิ่มขีดความสามารถของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
  เน้นการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม
  มีการดูแลเรื่องผลตอบแทนให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมสามารถเทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมเดียวกัน
  มุ่งเน้นดูแลให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีความสุข
  โดยการปรับปรุงสภาพแวดล้อมและอุปกรณ์ เครื่องใช้ในการทำงานให้มีความพร้อม มีความสะดวก
  ปลอดภัย และมีประสิทธิภาพ ดูแลสวัสดิการทั้งด้านสุขภาพและนันทนาการต่างๆ อย่างเหมาะสม
  สรุปได้ดังนี้

-   บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนโดยยึดหลักสิทธิมนุษยชน ศักดิ์ศรีและความเสมอภาคส่วนบุคคล
    ไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของพนักงาน

-   บริษัทฯ มีการคัดสรรบุคลากรทุกระดับอย่างเหมาะสม และมีกระบวนการสรรหาที่โปร่งใส
    เป็นธรรม โดยคำนึงถึงคุณสมบัติของแต่ละตำแหน่งงาน คุณวุฒิทางการศึกษา ประสบการณ์
    และข้อกำหนดอื่น ๆ ที่จำเป็นกับลักษณะงาน โดยไม่มีข้อกีดกันเรื่อง เพศ อายุ เชื้อชาติ
    ศาสนา หรือสถานะอื่นใดที่ไม่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน

-   บริษัทฯ ให้ความสำคัญเรื่องความปลอดภัย สุขอนามัย และสิ่งแวดล้อมในการทำงานที่ดี
    เพื่อสร้างบรรยากาศในการปฏิบัติงานของพนักงาน และให้ลูกค้า คู่ค้า
    ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความสะดวกในการติดต่อกับบริษัทฯ
    มีการจัดทำและซักซ้อมแผนฉุกเฉินกรณีเกิดเหตุอัคคีภัยและภาวะวิกฤตเป็นประจำอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง รวมถึงการตรวจสอบปรับปรุงซ่อมแซมอุปกรณ์ต่างๆ ให้พร้อมใช้งานตลอดเวลา
    และเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายตระหนักถึงความสำคัญในเรื่องดังกล่าว
    จึงได้กำหนดแนวปฏิบัติไว้เป็นส่วนหนึ่งในจริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจด้วย ซึ่งในปี 2557
    ไม่มีพนักงานเกิดอุบัติเหตุหรือการเจ็บป่วยอันเนื่องจากการทำงาน

-   บริษัทฯ
    จัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนพนักงานที่จะร่วมกับฝ่ายบริหารในการพิจารณาปรับปรุงสวัสดิการด้านต่างๆ

-   บริษัทฯ
    มีการดำเนินมาตรการในเชิงป้องกันด้วยการจัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานก่อนเข้าทำงานและมีการตรวจสุขภาพต่อเนื่องเป็นประจำทุกปีตามกลุ่มอายุ
    สนับสนุนการออกกำลังกายแก่พนักงานด้วยการจัดให้มีห้องออกกำลังกายมาตรฐานที่มีความสะดวกสบายมีอุปกรณ์เพียบพร้อมให้
    ตลอดจนจัดให้มีกิจกรรมต่างๆ เพื่อกระตุ้นให้เกิดการออกกำลังกาย
    โดยเชื่อมั่นว่าหากบุคลากรในองค์กรมีสุขภาพที่แข็งแรงจะช่วยลดการเจ็บป่วยและช่วยเพิ่มประสิทธิภาพการทำงานในที่สุด

-   บริษัทฯ มีนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับค่าตอบแทนและสวัสดิการสำหรับพนักงาน
    โดยกำหนดให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
    และสามารถเทียบเคียงได้กับตำแหน่งในธุรกิจที่ใกล้เคียงกัน
    โดยได้นำข้อมูลผลการสำรวจเงินเดือนและค่าตอบแทนในธุรกิจประกันภัยและอุตสาหกรรมอื่นจากหลายแหล่ง
    และข้อมูลผลการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี ของพนักงานแต่ละราย
    มาใช้ประกอบการพิจารณา นอกจากนี้บริษัทฯ ได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน
    โดยพนักงานมีสิทธิได้รับเงินสมทบและผลประโยชน์เงินสมทบจากบริษัทฯ
    หากทำงานครบตามระยะเวลาที่ระบุไว้ในเงื่อนไขของบริษัทฯ
    เพื่อเป็นเงินสะสมสำหรับอนาคตของพนักงาน รายละเอียดจำนวนค่าตอบแทนพนักงาน
    (รวมเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ) ได้เปิดเผยไว้ในหน้า 46-47

-   บริษัทฯ มีนโยบายการพัฒนาบุคลากร
    โดยสนับสนุนให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาความสามารถ
    เพื่อการปรับปรุงประสิทธิภาพในการทำงาน
    และเปิดโอกาสให้พนักงานมีความก้าวหน้าในการทำงานต่อไป
    ทั้งนี้โดยตระหนักว่าบุคลากรคือทรัพยากรที่สำคัญที่สุดขององค์กร
    พนักงานทุกคนจะได้รับการพัฒนาตามแผน (Training Road Map)
    ตามเส้นทางความก้าวหน้าในสายอาชีพ (Career Path) และแผนพัฒนาอาชีพ (Career
    Plan) ของแต่ละคนที่กำหนดไว้ รายละเอียดจำนวนชั่วโมงของการฝึกอบรมของพนักงาน
    ได้เปิดเผยไว้ในหน้า 84

-   บริษัทฯ เปิดโอกาสให้พนักงานได้รับข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวข้องอยู่เสมอ โดยผ่านช่องทางต่างๆ
    อาทิ Intranet ของบริษัทฯ จดหมายภายใน หรือ อีเมล์ เป็นต้น
    เพื่อส่งเสริมให้เกิดการสื่อสารระหว่างองค์กรและพนักงาน
    อันจะนำมาซึ่งประสิทธิภาพและความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน

-   บริษัทฯ จัดให้มีการสำรวจทัศนคติและความพึงพอใจของพนักงานอย่างต่อเนื่องทุกปี
    เพื่อนำข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะที่ได้จากผลการสำรวจทุกข้อมาพิจารณาปรับปรุงแก้ไข
    พร้อมทั้งได้ชี้แจงตอบข้อคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะที่พนักงานมีในทุกข้อให้พนักงานทุกคนได้ทราบผ่านระบบ
    Intranet ของบริษัทฯ

-   บริษัทฯ เปิดช่องทางให้พนักงานสามารถแสดงความคิดเห็น เสนอข้อร้องเรียน และเรื่องอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการทำงาน
    โดยจะเป็นการแจ้งต่อหัวหน้างานหรือแจ้งโดยตรงต่อผู้บริหารระดับสูง ซึ่งข้อเสนอต่าง ๆ
    จะได้รับการพิจารณาอย่างโปร่งใสและเป็นธรรม
    และมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายการดูแลข้อร้องเรียน/เบาะแสการกระทำผิด
    และการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูล

    แนวปฏิบัติต่อลูกค้า

    บริษัทฯ เน้นให้ความสำคัญกับความพึงพอใจของลูกค้า
    ควบคู่กับการรักษาจรรยาบรรณที่พึงปฏิบัติต่อลูกค้า เช่น ปฏิบัติกับลูกค้าอย่างเป็นธรรม
    และไม่เลือกปฏิบัติ หาแนวทางส่งเสริมให้เกิดความสัมพันธ์อันดีและยั่งยืน และอื่นๆ
    ตามที่ได้ระบุไว้ในแนวปฏิบัติของการบริหารจัดการที่ดีและนโยบายการต่อต้านทุจริตของบริษัทฯ
    สรุปได้ดังนี้

-   ปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรม และไม่เลือกปฏิบัติ หลีกเลี่ยงการกระทำที่ไม่สมควร เช่น
    รวมกลุ่มกันกำหนดราคาโดยสมยอมรู้เห็นหรือตกลงแบ่งปันส่วนในงานนั้นๆ มาก่อน
    หรือใช้ข้อมูลอันเป็นความลับของลูกค้าเพื่อผลประโยชน์ของบุคคลที่สาม

-   ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด ให้บริการที่มีคุณภาพและเชื่อถือได้
    เป็นไปตามมาตรฐานของบริษัทฯ

-   ให้บริการด้วยความสุภาพอ่อนน้อม ส่งเสริมให้เกิดความสัมพันธ์อันดีและยั่งยืนระหว่างบริษัทฯ
    กับคู่ค้าให้เป็นไปด้วยดี ประกอบด้วยไมตรีจิต และความพึงพอใจด้วยกันทุกฝ่าย
    นำมาซึ่งบริการที่มีคุณภาพถูกต้องรวดเร็วตรงความต้องการและประหยัด

-   ไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้าที่ตนได้ล่วงรู้มาเนื่องจากการดำเนินธุรกิจ
    อันเป็นข้อมูลที่ตามปกติวิสัยจะพึงสงวนไว้ไม่เปิดเผย เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากลูกค้า
    หรือเป็นการเปิดเผยตามหน้าที่ ตามกฎหมาย
    หรือเป็นการเปิดเผยเพื่อประโยชน์ต่อธุรกิจประกันภัยหรือประชาชนโดยรวม

-   ให้คำปรึกษาแนะนำและให้ความช่วยเหลือในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหรือที่สามารถทำได้

-   ปรับปรุงและรักษาระดับมาตรฐานการให้บริการให้สามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้ทันเวลาและตรงความต้องการ
    ด้วยการจัดหน่วยงาน Customer Solutions ขึ้นมาดูแลลูกค้าแต่ละรายอย่างใกล้ชิด
    มีการศึกษา สำรวจ และร่วมพัฒนาผลิตภัณฑ์และการให้บริการที่ตรงความต้องการของลูกค้า
    ตลอดจนจัดทำบทวิเคราะห์วิจัย จัดสัมมนา เพื่อประโยชน์ในการทำธุรกิจของลูกค้าและคู่ค้า

    แนวปฏิบัติต่อคู้ค้า คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้

    บริษัทฯ ยึดถือนโยบายอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติต่อคู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้
    ตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต เสรี และเป็นธรรม ภายใต้กรอบของกฎหมาย
    และพันธะกรณีที่มีต่อกัน โดยได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจ
    เพื่อให้ทุกคนยึดถือเป็นแนวปฏิบัติ

-   มีหลักเกณฑ์ในการประเมินและคัดเลือกคู่ค้าและคู่สัญญา และคัดเลือกคู่ค้าและคู่สัญญา
    ที่ดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบ มีคุณธรรมและจริยธรรม มีความซื่อสัตย์สุจริต
    และไม่เกี่ยวข้องกับการทุจริตทุกรูปแบบ

-   ปฏิบัติต่อคู่ค้าและคู่สัญญาทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    ไม่เลือกปฏิบัติและไม่เอารัดเอาเปรียบคู่ค้าและคู่สัญญา

-   จัดให้มีระบบการจัดการและติดตามการปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาอย่างครบถ้วน
    และมีกระบวนการป้องกันการทุจริตในทุกขั้นตอน

-   ไม่การกระทำใดๆ ที่เป็นการบั่นทอนชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า
    ด้วยการกล่าวหาในทางเสื่อมเสีย โดยปราศจากซึ่งข้อมูลอันอาจกล่าวอ้างได้

-   ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม

-   ไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์ของผู้อื่น
    หรือคู่แข่งทางการค้า

-   ปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด ถูกต้อง ครบถ้วน
    ตรงตามกำหนดเวลา ทั้งในเรื่องการค้ำประกัน การบริหารเงินทุน การชำระเงิน
    และเรื่องอื่นใดที่ได้ตกลงไว้กับเจ้าหนี้

-   ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญา ต้องรีบแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบ พร้อมเหตุผล
    และแนวทางแก้ไขปัญหา เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ปัญหาดังกล่าว

-   บริษัทฯ ปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการทุจริต โดยยึดหลักสุจริตธรรม
    ไม่ให้หรือรับสินบนไม่ว่าจะเป็นในรูปของขวัญหรือผลประโยชน์อื่น ๆ
    และจะต้องไม่ยอมปฏิบัติในสิ่งที่อาจจะก่อให้เกิดการทุจริตติดสินบน
    ไม่กระทำการหรือช่วยเหลือหรือสนับสนุนการกระทำการอันเป็นความผิดตามกฎหมายและประกาศที่เกี่ยวข้อง
    หรือการกระทำการอันเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริต
    หรือการกระทำอันเป็นภัยต่อเศรษฐกิจหรือความมั่นคงของประเทศ
    ตลอดจนไม่ปกปิดหรือมีส่วนในการยักย้ายหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้มาเนื่องจากการกระทำดังกล่าว

-   บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
    ไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ นอกจากนี้
    การนำผลงานหรือข้อมูลที่เป็นสิทธิของบุคคลภายนอก ที่ได้รับมาหรือที่จะนำมาใช้ บริษัทฯ
    จะต้องมีการตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าจะไม่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ของผู้อื่น

  ทั้งนี้ ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทหรือข้อร้องเรียนใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับลูกค้า คู่ค้า
  คู่แข่งทางการค้าและเจ้าหนี้ที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญ

แนวปฏิบัติต่อองค์กรกำกับดูแลและหน่วยงานของรัฐ

บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมาย ประกาศ ข้อกำหนด และกฎระเบียบต่างๆ
ที่กำหนดโดยองค์กรที่กำกับดูแลและหน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้อง เช่น กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
กระทรวงพาณิชย์ กรมสรรพากร กระทรวงการคลัง
สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย ตลาดหลักทรัพย์ฯ สำนักงาน
ก.ล.ต. เป็นต้น
รวมทั้งให้ความร่วมมือและประสานงานในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเรื่องอื่น
ๆ รวมถึงเรื่องการต่อต้านทุจริต ที่ได้รับการสนับสนุนจากองค์กรกำกับดูแลและหน่วยงานของรัฐ
หรือหน่วยงานเอกชน ๆ ด้วยกันเอง เพื่อเสริมสร้างประสิทธิภาพในการบริการจัดการที่ดี
ทำให้บริษัทฯ มีการพัฒนาได้อย่างมั่นคงยั่งยืน

แนวปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  เป็นพลเมืองที่ดีที่ทำประโยชน์ให้แก่ชุมชนและรักษ์สิ่งแวดล้อม
  โดยได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจ
  เพื่อให้ทุกคนยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสังคมและสิ่งแวดล้อม
  ส่งเสริมการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ

-   สนับสนุนให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคม การพัฒนาชุมชน
    และดำเนินธุรกิจไม่ให้เกิดผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ซึ่งในปี 2557 บริษัทฯ
    ได้มีการจัดกิจกรรม CSR DAY
    โดยเชิญเจ้าหน้าที่จากสถาบันไทยพัฒน์มาให้ความรู้เบื่องต้นเกี่ยวกับ CSR
    ทำให้พนักงานมีความเข้าใจมากขึ้นว่า CSR ไม่ใช่การให้เพียงอย่างเดียว
    แต่ยังเป็นการร่วมมือกันของทุกคนในองค์กรในการดำเนินธุรกิจที่ไม่ส่งผลกระทบต่อสังคม
    สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย โดยสามารถพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืนควบคู่ไปด้วย

-   บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม มีความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม
    และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ในกระบวนการดำเนินงานหลักของบริษัทฯ โดยในปีต่อ ๆ ไป
    บริษัทฯ จะประเมินผลกระทบจากการดำเนินงานในประเด็นต่าง ๆ ทั้งด้านเศรษฐกิจ สังคม
    สิ่งแวดล้อม และกำหนดประเด็นที่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ
    หรือมีอิทธิพลต่อการพิจารณาตัดสินใจของผู้มีส่วนได้เสีย
    เพื่อระบุเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจที่ไม่ให้เกิดผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
    และสามารถเปิดเผยข้อมูลการดำเนินงานเฉพาะเรื่องที่สำคัญต่อกิจการและผู้มีส่วนได้เสีย

-   บริษัทฯ มีการให้ความรู้และอบรมพนักงาน
    ในเรื่องการรักษาทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
    สนับสนุนให้พนักงานทุกคนใช้ทรัพยากรธรรมชาติอย่างมีประสิทธิภาพมากที่สุด
    โดยให้สูญเสียน้อยที่สุด เช่น
    ลดจำนวนการใช้กระดาษลงโดยการนำเทคโนโลยีคอมพิวเตอร์มาใช้ในการจัดเก็บ
    บันทึกข้อมูลแทนการใช้กระดาษ ใช้กระดาษให้เป็นประโยชน์ทั้งสองหน้า
    มีการติดตั้งและปรับเปลี่ยนเครื่องใช้ไฟฟ้าเป็นแบบประหยัดพลังงาน
    มีกำหนดเปิดปิดเครื่องปรับอากาศเป็นเวลา
    ปิดเครื่องปรับอากาศและไฟแสงสว่างในช่วงพักกลางวันหรือช่วงที่ไม่ได้ใช้งาน
    เพื่อลดการใช้พลังงานลง นำสิ่งของใช้แล้วมาปรับปรุงใช้อีก เป็นต้น

-   ปรับปรุงรักษาสิ่งแวดล้อมในสถานที่ทำงาน ให้อยู่ในสภาพที่เรียบร้อย งดงาม และถูกสุขลักษณะ
    ปรับปรุงมาตรฐานความปลอดภัย เพื่อความปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน

-   บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของสังคมและชุมชน โดยมองว่าบริษัทฯ
    คือส่วนหนึ่งของสังคมไทย
    จึงถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ต้องเข้ามีส่วนร่วมให้การสนับสนุนและดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและการพัฒนาชุมชน
    ซึ่งเป็นไปตามวัตถุประสงค์หลักในการจัดตั้งบริษัทฯ
    ที่ว่าจะดำเนินธุรกิจเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อธุรกิจประกันภัยและเศรษฐกิจของประเทศโดยรวม
    ซึ่งกิจกรรมการมีส่วนรวมในสังคมที่บริษัทฯ ได้ดำเนินการไปในปี 2557
    ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อความรับผิดชอบต่อสังคม หน้า 88-89

    1.  การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

        บริษัทฯ
        โดยการอนุมัติของคณะกรรมการได้มีการกำหนดนโยบายการดูแลข้อร้องเรียน/เบาะแสของการกระทำผิด
        และการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูล โดยจัดให้มีมาตรการ ระเบียบ แนวทาง
        ขั้นตอนปฏิบัติประกอบนโยบายนี้ที่เพียงพอต่อความเสี่ยง
        และได้สื่อสารแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้มีความเข้าใจและปฏิบัติได้อย่างถูกต้องเหมาะสม
        โดยมีรายละเอียดดังนี้

        นโยบายการดูแลข้อร้องเรียน/เบาะแสการกระทำผิด และการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูล

กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนจักไม่ละเลยหรือเพิกเฉยเมื่อพบเห็นการกระทำผิดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

บริษัทฯ จักจัดให้มีช่องทางที่ปลอดภัยและเข้าถึงได้สะดวก เพื่อให้พนักงานหรือบุคคลภายนอก
สามารถร้องเรียนถึงความเสียหายที่ตนได้รับ หรือแสดงข้อกังวล/รายงานสถานการณ์ที่มีข้อสงสัย
ตลอดจนแจ้งเบาะแสการกระทำผิดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
รวมถึงสามารถขอคำแนะนำเกี่ยวกับการปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจและนโยบายที่เกี่ยวข้องได้
ทั้งนี้ข้อมูลที่รับแจ้งถือเป็นความลับ ผู้ให้ข้อมูลจะได้รับการคุ้มครอง
ไม่ถูกลงโทษและไม่ได้รับผลกระทบในทางลบจากการร้องเรียนหรือการให้เบาะแส

บริษัทฯ
จักจัดให้มีมาตรการ/ระเบียบ/แนวทาง/ขั้นตอนปฏิบัติประกอบนโยบายนี้ที่เพียงพอต่อความเสี่ยง
และจักสื่อสารแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้มีความเข้าใจและปฏิบัติได้อย่างถูกต้องเหมาะสม

คำนิยาม

การกระทำผิด (Misconduct) หมายถึง การละเมิดกฎหมาย ระเบียบ
ข้อบังคับที่หน่วยงานกำกับดูแลภายนอกกำหนด และ/หรือ การละเมิดจริยธรรมทางธุรกิจ นโยบาย
มาตรการ ระเบียบ ขั้นตอนปฏิบัติที่บริษัทฯ กำหนด

ช่องทางร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย

ในส่วนช่องทางการรับเรื่องเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ
ได้ประกาศแจ้งไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถสื่อสารข้อร้องเรียน
แจ้งเบาะแสหรือข้อเสนอแนะต่างๆ กับคณะกรรมการได้ทางจดหมายหรือทางอีเมล์
โดยมีกลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสโดยจะไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งและให้ความสำคัญในการเก็บข้อมูลที่ร้องเรียนเป็นความลับ

ซึ่งในปี 2557 ที่ผ่านมา บริษัทฯ
ไม่ได้รับเรื่องร้องเรียนหรือการแจ้งเบาะแสถึงการกระทำผิดต่อหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท

แนวปฏิบัติที่บริษัทฯ
กำหนดไว้ประกอบการดำเนินนโยบายการดูแลข้อร้องเรียน/เบาะแสการกระทำผิด
และการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูล มีดังนี้

1.  บริษัทฯ กำหนดช่องทางรับเรื่องไว้มากกว่า 1 ช่องทางโดยมีผู้รับเรื่องที่ต่างส่วนงานกัน
    เพื่อผู้ให้ข้อมูลสามารถติดต่อด้วยความมั่นใจว่าผู้รับเรื่องไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  ช่องทางสำหรับนักลงทุน บุคคลภายนอก หรือกรรมการบริษัท
    ในการแสดงความคิดเห็นหรือร้องเรียน/แจ้งเบาะแสการกระทำผิด
    สามารถจัดทำเป็นจดหมายหรืออีเมล์ ส่งถึง

(1) ประธานคณะกรรมการบริษัทผ่านทางเลขานุการบริษัท ตามที่อยู่ดังนี้

-   จดหมายจ่าหน้าซองถึงเลขานุการบริษัท มายังสำนักงานของบริษัท

-   อีเมล์: chuanch@thaire.co.th หรือ

(2) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบผ่านทางเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ตามที่อยู่ดังนี้

-   จดหมายจ่าหน้าซองถึงเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ มายังสำนักงานของบริษัท

-   อีเมล์: auditsecretary@thaire.co.th หรือ

(3) กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ตามที่อยู่ดังนี้

-   จดหมายจ่าหน้าซองถึงกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มายังสำนักงานของบริษัท

-   อีเมล์: waraporn@thaire.co.th

    1.  ช่องทางสำหรับพนักงาน ในการแสดงความคิดเห็น
        หรือร้องเรียน/แจ้งเบาะแสการกระทำผิด สามารถจัดทำเป็นจดหมายหรืออีเมล์ ส่งถึง

    1.  ผู้บังคับบัญชาโดยตรง หรือ

    2.  ฝ่ายบริหารและพัฒนาทุนมนุษย์ หรือ

    3.  ผู้บังคับบัญชาระดับสูงขึ้นไป หรือ

    4.  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบผ่านทางเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ อีเมล์:
        auditsecretary@thaire.co.th หรือ

    5.  ประธานคณะกรรมการบริษัทผ่านทางเลขานุการบริษัท
        อีเมล์: chuanch@thaire.co.th

  แล้วแต่กรณี

2.  การร้องเรียน/แจ้งเบาะแสการกระทำผิด
    ผู้ให้ข้อมูลควรระบุชื่อบุคคลและเหตุการณ์ที่สงสัยว่ากระทำผิด
    ตลอดจนรายละเอียดที่อาจเป็นประโยชน์ต่อการตรวจสอบข้อเท็จจริง
    รวมทั้งจำเป็นต้องแจ้งชื่อผู้ให้ข้อมูลและวิธีการติดต่อกลับ ตัวอย่างเช่น ทางโทรศัพท์
    เพื่อแสดงความบริสุทธิ์ใจ ไม่มีเจตนาในการให้ความร้ายหรือก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผู้อื่น
    หรือต่อบริษัทฯ

3.  บริษัทฯ จะดำเนินการตรวจสอบตามขั้นตอนและบันทึกหลักฐานไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
    โดยไม่เปิดเผยชื่อผู้ให้ข้อมูล และข้อมูลที่มาของเบาะแสจะถูกจัดเก็บเป็นความลับ   บริษัทฯ
    จะคุ้มครองให้ความเป็นธรรมแก่ผู้ให้ข้อมูล
    ไม่ให้ได้รับผลกระทบในทางลบจากการร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแสดังกล่าว ยกตัวอย่างเช่น
    หากผู้ให้ข้อมูลนั้นเป็นพนักงาน บริษัทฯ จะคุ้มครองไม่ให้ถูกลงโทษ ไม่เลิกจ้าง
    ไม่ลดตำแหน่งงาน ไม่ปรับเปลี่ยนลักษณะงาน/สถานที่ทำงานให้ด้อยลง ไม่พักงาน
    ไม่ปล่อยให้มีการข่มขู่/รบกวนการปฏิบัติงาน เป็นต้น

4.  กรรมการและพนักงานจักไม่ละเลยหรือเพิกเฉย
    เมื่อพบเห็นหรือมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการกระทำผิดต่อหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
    ซึ่งรวมถึงการทุจริต โดยให้แจ้งเบาะแสไปยังช่องทางที่บริษัทฯ กำหนดไว้
    และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริง

5.  ผู้รับเรื่องพึงดูแลตอบสนองข้อมูลที่แจ้งเข้ามาตามลำดับความสำคัญในการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของกฎหมายและข้อบังคับ
    ตลอดจนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่

(1) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการกระทำผิดต่อหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
    ซึ่งรวมถึงการทุจริต

(2) ข้อร้องเรียนหรือข้อมูลที่อาจจะเป็นประโยชน์ต่อการสืบค้น
    เกี่ยวกับการฉ้อโกงหรือปฏิบัติไม่ชอบด้วยกฎหมายของบริษัทฯ หรือกรรมการ หรือผู้บริหาร
    หรือพนักงานของบริษัทฯ อันจะทำให้บริษัทฯ เสียหายหรือสูญเสียประโยชน์ที่พึงจะได้รับ

(3) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับกฎหมาย หลักเกณฑ์และข้อกำหนดต่างๆที่บริษัทฯ จะต้องปฏิบัติตาม

(4) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับนโยบายการดำเนินงานและนโยบายบัญชีและการเงินของบริษัทฯ
    ที่กำหนดไว้แล้ว

(5) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับรายการเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of
    Interest) หรือรายการเกี่ยวโยง (Connected Transaction) กับบริษัทฯ
    ที่เข้าข่ายตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์

(6) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับงบการเงินและข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ

(7) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและการดำเนินงานของบริษัทฯ

(8) ข้อร้องเรียนอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดเพิ่มเติม

    หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

    1.  การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ

        บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ เช่น
        รายงานทางการเงินหรือสารสนเทศอื่นๆ
        โดยมีการเปิดเผยต่อสาธารณชนผ่านช่องทางต่างๆ
        ตามเงื่อนไขที่กฎหมายหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนดอย่างเคร่งครัด ครบถ้วนทันเวลา
        และมั่นใจว่าข้อมูลดังกล่าวมีความถูกต้อง กระชับและตรงประเด็น นอกจากนี้บริษัทฯ
        ยังได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้เพื่อแสดงถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดี
        ความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ดังนี้

    -   เพื่อให้มั่นใจว่ากิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ
        ได้ดำเนินไปตามครรลองที่ถูกต้องและเป็นธรรม บริษัทฯ
        ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจและแนวปฏิบัติที่ดีขึ้น เพื่อให้คณะกรรมการ
        ฝ่ายจัดการและพนักงานใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติภายในองค์กรมาตั้งแต่ปี 2543
        พร้อมทั้งได้จัดให้มีการเผยแพร่เรื่องดังกล่าว
        รวมถึงเรื่องนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้บนเว็บไซต์บริษัท
        และได้กำหนดกฎระเบียบและข้อบังคับการทำงานไว้บน Intranet ของบริษัทฯ ซึ่งในปี
        2557
        คณะกรรมการได้อนุมัติให้มีการทบทวนปรับปรุงจริยธรรมธุรกิจขึ้นใหม่และได้ออกนโยบายใหม่ๆ
        อีกหลายนโยบาย เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ มีความครอบคลุมมากยิ่งขึ้น
        ทั้งนี้บริษัทฯ มีการเผยแพร่คู่การกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจ
        ของกลุ่มบริษัทไทยรี เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนทำความเข้าใจ
        รับทราบ และยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการดำเนินงาน

-   เปิดเผยข้อมูลบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน
    การเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในส่วนของงบการเงินนั้น
    จะต้องผ่านการสอบทาน/ตรวจทานจากผู้สอบบัญชีและผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริษัท ก่อนการเผยแพร่ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ สำนักงาน ก.ล.ต. ผู้ถือหุ้น
    นักลงทุน และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

-   เปิดเผยข้อมูลต่างๆ โดยเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์บริษัท ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น
    งบการเงิน รายงานประจำปี เป็นต้น

-   เปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในรอบปีที่ผ่านมา
    ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หน้า 40 และหน้า 42-52

-   จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปี
    (แบบ 56-2)

-   เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
    56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
    และเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งรูปแบบ
    ลักษณะ
    และจำนวนค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยชุดต่างๆ
    และกรรมการในบริษัทย่อย ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ
    หน้า 44-46

-   มีข้อกำหนดให้มีการรายงานการซื้อขาย/การถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
    โดยให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รวบรวมสรุปข้อมูลแล้วแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาส

    1.  ข้อมูลนักลงทุนสัมพันธ์

        บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการบริหารสัมพันธ์กับนักลงทุน
        ซึ่งจะมุ่งเน้นการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความมุ่งมั่น ทุ่มเท ความรับผิดชอบ ความซื่อสัตย์สุจริต
        โดยให้ข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ และเชื่อถือได้ เพื่อให้นักลงทุน นักวิเคราะห์
        และผู้ที่เกี่ยวข้อง ได้รับข้อมูลที่ถูกต้อ เพียงพอ ครบถ้วน โปร่งใส และเท่าเทียมกัน

        บริษัทฯ ได้มอบหมายให้นายสุรชัย ศิริวัลลภ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและนายชวนชัย
        เชี่ยวสมุทร เลขานุการบริษัท เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบ “นักลงทุนสัมพันธ์”
        โดยสามารถติดต่อผู้รับผิดชอบได้ทางหมายเลขโทรศัพท์ 02 290 3111 หรือ e-mail
        address chuanch@thaire.co.th สำหรับกิจกรรมในปี 2557
        มีการพบปะให้ข้อมูลกับสื่อมวลชน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นักลงทุนและผู้จัดการกองทุนรวม
        40 ครั้ง

    2.  การรายงานการมีส่วนได้เสีย

        บริษัทฯ
        มีข้อกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
        ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ
        โดยรายงานดังกล่าวจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
        และติดตามดูแลการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
        ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ

    -   บริษัทฯ มีนโยบายให้กรรมการและผู้บริหาร
        ต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามแบบฟอร์มที่บริษัทฯ
        กำหนดขึ้นเป็นประจำทุกปี
        และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลระหว่างปีให้กรรมการและผู้บริหารรายงานด้วย
        ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับการทำธุรกรรมของบริษัทฯ
        ต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว
        และให้การทำธุรกรรมเป็นไปตามมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ

    -   บริษัทฯ มีนโยบายเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
        และวิธีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
        และพนักงานที่เข้าถึงและสามารถใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายได้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติ
        และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามข้อกำหนดของสำนักงาน
        ก.ล.ต.

        หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    1.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  นอกเหนือจากขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการในด้านต่างๆ
  ซึ่งกำหนดตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หน้า 37 แล้ว
  คณะกรรมการบริษัทยังมีความความรับผิดชอบในเรื่องอื่นๆ ดังนี้

-   คณะกรรมการจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจ
    ของบริษัทฯ ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรมาตั้งแต่ปี 2543 โดยมีการเผยแพร่ให้พนักงานทุกคนเข้าใจ
    รับทราบ และพร้อมที่จะนำไปเป็นแนวปฏิบัติในการดำเนินงาน
    รวมถึงมีการทบทวนและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างสม่ำเสมอ
    ซึ่งล่าสุดคณะกรรมการได้มีการพิจารณาทบทวนแก้ไขนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    จริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจ ของบริษัทฯ ในเดือนธันวาคม 2557 ที่ผ่านมา
    ตามที่ได้เปิดเผยบนเว็บไซต์บริษัท

-   คณะกรรมการมีแนวทางในการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรโดยมีข้อกำหนดห้ามมิให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    การพิจารณาจะคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลถึงความเหมาะสมของรายการระหว่างกันและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำในทุกไตรมาส

-   คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการรายงานทางการเงิน การปฏิบัติตามกฎ
    ระเบียบ และข้อบังคับ
    โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการปฏิบัติให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบเป็นประจำในทุกไตรมาส

-   คณะกรรมการได้จัดให้มีนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงโดยได้นำระบบการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
    (Enterprise Risk Management) มาใช้
    มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงที่ประกอบด้วยฝ่ายบริหารขึ้นมาดูแลการปฏิบัติตามนโยบายและรายงานผลความคืบหน้าให้คณะกรรมการทราบผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส
    ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อปัจจัยความเสี่ยง หน้า 17-23

2.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการได้จัดให้กรรมการแต่ละท่านทำการประเมินผลงานของคณะกรรมการโดยรวมเป็นประจำทุกปี
  โดยใช้แบบประเมินของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อร่วมกันพิจารณาทบทวนผลงาน
  ปัญหาอุปสรรคต่างๆ ในรอบปีที่ผ่านมา
  และได้นำผลการประเมินเข้าพิจารณาในที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อใช้เป็นแนวทางในการแก้ไขปรับปรุงการทำงานของคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
  ในการประเมินประจำปี 2557
  ได้ใช้แบบประเมินของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเช่นเดียวกับปีที่ผ่านๆ มา กรรมการได้ตอบแบบประเมินฯ
  ครบทุกท่าน ผลการประเมินโดยรวมพบว่า คณะกรรมการมีความเห็นเกี่ยวกับประเด็นต่างๆ
  ที่ใช้ประเมินอันประกอบด้วย 6 ประเด็นหลัก คือ

1.  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

1.  บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

2.  การประชุมคณะกรรมการ

3.  การทำหน้าที่ของกรรมการ

4.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ และ

5.  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

  ในระดับที่เห็นด้วยอย่างมากหรือเห็นว่าประเด็นดังกล่าวมีการดำเนินการได้อย่างดีเยี่ยม โดยในปี
  2557 มีค่าเฉลี่ยของคะแนนประเมินรวมที่ 3.78 คะแนนจากคะแนนเต็ม 4 คะแนน เพิ่มขึ้นจากปี
  2556 ที่มีผลคะแนนประเมินรวมที่ 3.75

  นอกเหนือจากนี้
  คณะกรรมการยังจัดให้มีการประเมินผลงานของคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุดด้วยเช่นกัน
  โดยการประเมินดังกล่าวจะครอบคลุมถึงประเด็นดังต่อไปนี้

1.  องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  การทำหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

5.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

  ซึ่งผลการประเมินโดยรวมประจำปี 2557
  พบว่าคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุดได้ปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายอย่างครบถ้วนสมบูรณ์และเป็นไปตามกฎบัตร
  โดยมีความเห็นเกี่ยวกับประเด็นต่างๆ ที่ใช้ประเมินในระดับที่เห็นด้วยอย่างมาก
  หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นอย่างดีเยี่ยม

1.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง

  คณะกรรมการจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO)
  และผู้บริหารระดับสูง เป็นประจำทุกปีในการประชุมครั้งสุดท้ายของปี
  เพื่อใช้เป็นข้อมูลในการพิจารณาผลตอบแทน
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  (CEO) และผู้บริหารระดับสูง

2.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการ
  ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้เกิดการพัฒนาปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
  ด้วยการส่งข้อมูลหลักสูตรการฝึกอบรมที่จะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องได้ทราบเป็นระยะๆ

  เพื่อให้กรรมการที่ได้รับการเลือกตั้งเข้ามาใหม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทฯ
  จะจัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่
  ซึ่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะทำหน้าที่อธิบายสรุปเพื่อให้กรรมการได้รับทราบข้อมูลที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่
  เช่น สภาพของธุรกิจ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท เป็นต้น

  อนึ่ง บริษัทฯ
  ได้มีการจัดทำแผนการพัฒนาและสืบทอดตำแหน่งของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงอย่างต่อเนื่องมาเป็นระยะเวลากว่า
  5 ปีแล้ว
  โดยมีประธานเจ้าหน้าที่บริหารและคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนร่วมกันรับผิดชอบในการบริหารแผนและรายงานผลความคืบหน้าให้คณะกรรมการทราบเป็นระยะๆ

3.  การวางแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) สำหรับผู้บริหารระดับสูง.

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO)
  ในการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งและกำหนดตัวบุคคลที่อยู่ในข่ายตามแผนสืบทอดตำแหน่งไว้อย่างชัดเจน
  และร่วมกันรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำอย่างน้อยปีละครั้งถึงความคืบหน้าของการปฏิบัติตามแผน

4.  ค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการชุดย่อย และผู้บริหาร

  นโยบายและหลักเกณฑ์ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดี
  โดยคณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  การพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
  จึงสมควรพิจารณาจัดสรรให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมและสอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ
  และบทบาทการมีส่วนร่วมของกรรมการแต่ละท่าน
  และสามารถเปรียบเทียบได้กับธุรกิจที่ใกล้เคียงกัน

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับรองผู้อำนวยการใหญ่ขึ้นไป
  สำหรับค่าตอบแทนกรรมการจะนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการแยกกับค่าตอบแทนของกรรมการชุดย่อยชุดต่าง ๆ ทุกชุด
  และสำหรับค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO)
  และผู้บริหารระดับสูงจะนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ
  โดยหลักเกณ์การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO)
  และผู้บริหารระดับสูง พิจารณาโดยเปรียบเทียบได้กับธุรกิจที่ใกล้เคียงกัน ในระดับเดียวกัน
  เหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ และเพียงพอที่จะจูงใจและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพไว้ได้
  ทั้งนี้การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงแต่ละราย
  คณะกรรมการจะมีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปีและนำผลที่ได้มาใช้ร่วมในการกำหนดค่าตอบแทนด้วย

  นอกจากนี้ ในเดือนพฤศจิกายน 2557 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการโดยข้อเสนอแนะของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาอนุมัติแผนการค่าตอบแทนพิเศษที่จะจ่ายให้ผู้บริหารระดับสูงในระยะเวลา
  5 ปีข้างหน้า เพื่อเป็นแรงจูงใจผู้บริหารในระยะยาว (Long-term Incentive)
  และมีความสอดคล้องกับผลงานของบริษัทฯ และผลประโยชน์ที่จะสร้างให้ผู้ถือหุ้น

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR)

    1.  นโยบายภาพรวม

        บริษัท ไทยรับประกันภัยต่อ จำกัด (มหาชน) และบริษัทในเครือ
        มีวัตถุประสงค์หลักที่จะดำเนินธุรกิจเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อธุรกิจประกันภัยและเศรษฐกิจของประเทศไทยโดยรวม
        ควบคู่ไปกับการพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อม จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
        และจริยธรรมธุรกิจ ที่รวมถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
        เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
        ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมในกระบวนการดำเนินงาน
        ตามนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ดังนี้

        “บริษัท ไทยรับประกันภัยต่อ จำกัด (มหาชน)
        สนับสนุนให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและการพัฒนาชุมชน
        และดำเนินธุรกิจไม่ให้เกิดผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม”

    2.  การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

        บริษัทฯ มีกระบวนการดำเนินงานหลัก ที่คำนึงถึงผลกระทบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม
        และผู้มีส่วนได้เสีย มีการดูแลกระบวนการดำเนินงาน
        ไม่ให้เกิดผลกระทบต่อชุมชนและสังคมที่อยู่รายรอบ
        ซึ่งเป็นไปตามนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ
        โดยปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี หลักสิทธิมนุษยชน และข้อกำหนดทางกฎหมาย
        คำนึงถึงผลกำไร และผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้น และผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
        โดยไม่เบียดเบียนสังคมและสิ่งแวดล้อม เพื่อนำไปสู่การพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืนต่อไป

        ในการจัดทำรายงาน บริษัทฯ
        ได้จัดทำรายงานตามแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        ซึ่งกำหนดเป็นหลักการ 8 ข้อ ซึ่งในปี 2557 บริษัทฯ
        ได้ดำเนินงานอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับกระบวนการดำเนินงานหลักของบริษัทฯ
        สรุปได้ดังนี้

        1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

            บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
            โดยตระหนักและให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน
            ด้วยความเป็นธรรม มีความซื่อสัตย์สุจริต
            และปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายอย่างเคร่งครัด

            บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้ ด้วยความเป็นธรรม
            โดยกำหนดเป็นแนวปฏิบัติ ดังนี้

+---------------+------------------------------------------------------+
| ประเด็นเกี่ยวกับ  | แนวปฏิบัติของบริษัทฯ                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| การ           | -   ปฏิบัติต่อคู่ค้า คู่แข่งทางการค้า                           |
| แข่งขันที่เป็นธรรม |     ตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต เสรีและเป็นธรรม       |
|               |     ภายใต้กรอบของกฎหมาย และพันธะกรณีที่มีต่อกัน              |
|               |                                                      |
|               | -   ปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรม ไม่เลือกปฏิบัติ                 |
|               |     หลีกเลี่ยงการกระทำที่ไม่สมควร เช่น การรวมกลุ่มกันกำหนดราคา |
|               |     การสมยอมเสนอราคา หรือตกลงแบ่งปันส่วนในงานนั้น ๆ มาก่อน  |
|               |                                                      |
|               |   หรือใช้ข้อมูลอันเป็นความลับของลูกค้าเพื่อผลประโยชน์ของบุคคลที่สาม |
|               |     เป็นต้น                                            |
|               |                                                      |
|               | -   ส่งเสริมการมีส่วนร่วมในการพัฒนาผลิตภัณฑ์และบริการร่วมกับลูกค้า |
|               |     คู่ค้า ส่งผลให้เกิดนวัตกรรมที่มีประสิทธิภาพ                  |
|               |     ลดต้นทุนในการเจรจาและการแข่งขันทางธุรกิจ เพื่อให้บริษัทฯ    |
|               |     และกิจการที่เกี่ยวข้องมีโอกาสเท่าเทียมกันในสร้างผลตอบแทน    |
|               |     โดยคำนึงถึงผู้บริโภค สังคม และสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ          |
+---------------+------------------------------------------------------+
| การส่งเสริมความ | -   มีหลักเกณฑ์ในการประเมินและคัดเลือกคู่ค้าและคู่สัญญา          |
| รับผิดชอบต่อสังคม |     ที่ดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบ มีคุณธรรมและจริยธรรม       |
|               |     มีความซื่อสัตย์สุจริต และไม่เกี่ยวข้องกับการทุจริตทุกรูปแบบ      |
+---------------+------------------------------------------------------+

1.  การเคารพสิทธิมนุษยชน

    สิทธิมนุษยชนเป็นสิทธิที่มนุษย์ทุกคนสมควรได้รับ
    ในการที่จะมีความสุขในฐานะที่เป็นมนุษย์ที่เป็นส่วนหนึ่งของสังคม บริษัทฯ
    ได้ให้ความสำคัญและเคารพต่อการปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชน
    พนักงานทุกคนมีสิทธิและสวัสดิการต่างๆ ที่พึงได้รับจากบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน

    บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายด้านสิทธิมุนษยชน ตามที่ได้เปิดเผยไว้ในเว็บไซต์บริษัท
    โดยพนักงานทุกคนจะได้รับคู่มือจริยธรรมธุรกิจ กฎระเบียบของบริษัท
    และนโยบายรักษาข้อมูลความปลอดภัยของข้อมูลและระบบข้อมูล
    เพื่อนำไปศึกษาและรับทราบสิทธิและสวัสดิการต่างๆ ที่ตนเองพึงได้รับ
    รวมถึงการไม่ละเมิดสิทธิของผู้ร่วมงานอื่น พร้อมลงนามรับทราบและปฏิบัติตาม
    โดยแนวปฏิบัติของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องกับการเคารพสิทธิมนุษยชน สรุปได้ดังนี้

+---------------+------------------------------------------------------+
| ประเด็นเกี่ยวกับ  | แนวปฏิบัติของบริษัทฯ                                      |
+===============+======================================================+
| สิทธิมน         | -   มีการจ้างงานคนพิการตามมาตรา 33                      |
| ุษยชนและการมีส่ว |     แห่งพรบ.ส่งเสริมและพัฒนาคุณภาพชีวิตคนพิการ พ.ศ. 2550     |
| นร่วมของพนักงาน |     และที่แก้ไขเพิ่มเติม (ฉบับที่ 2) พ.ศ. 2556 ซึ่งปัจจุบันบริษัทฯ   |
| และผู้มีส่วนได้เสีย |     และบริษัทในเครือ ได้รับคนพิการเข้าเป็นพนักงานบริษัทฯ        |
|               |     จำนวนรวม 3 คน                                    |
|               |                                                      |
|               | -                                                    |
|               |  มีการสื่อสารให้พนักงานทุกคนรับทราบเกี่ยวกับนโยบายด้านสิทธิมนุษยชน |
|               |     รวมถึงสิทธิต่าง ๆ ที่พนักงานพึงได้รับ                      |
|               |     โดยกำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในกฎระเบียบของบริษัท        |
|               |     คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจ              |
|               |     และเผยแพร่ไว้บน Intranet ของบริษัทฯ                  |
|               |                                                      |
|               | -   จัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการ เพื่อร่วมหารือกับนายจ้าง        |
|               |     และทำหน้าที่ตรวจตรา ควบคุม ดูแล                       |
|               |     การจัดสวัสดิการที่นายจ้างจัดให้ลูกจ้าง                     |
|               |     รวมถึงการเสนอแนะความคิดเห็นและแ                     |
|               | นวทางในการจัดสวัสดิการที่เป็นประโยชน์และมีความเหมาะสมแก่ลูกจ้าง |
|               |                                                      |
|               | -   เปิดโอกาสให้พนักงานได้รับข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวข้องอยู่เสมอ     |
|               |     ผ่านระบบ Intranet ของบริษัทฯ                        |
|               |     เพื่อส่งเสริมให้เกิดการสื่อสารระหว่างองค์กรและพนักงาน       |
|               |                                                      |
|               |    อันจะนำมาซึ่งประสิทธิภาพและความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน |
|               |                                                      |
|               | -   จ                                                |
|               | ัดให้มีการสำรวจทัศนคติและความพึงพอใจของพนักงานอย่างต่อเนื่องทุกปี |
|               |     เพื่อนำข้อคิดเ                                       |
|               | ห็นและข้อเสนอแนะที่ได้จากผลการสำรวจทุกข้อมาพิจารณาปรับปรุงแก้ไข |
|               |     พร้อมทั้งได้ชี้แจงตอบข้อคิดเห                            |
|               | ็นหรือข้อเสนอแนะที่พนักงานมีในทุกข้อให้พนักงานทุกคนได้ทราบผ่านระบบ |
|               |     Intranet ของบริษัทฯ                                |
|               |                                                      |
|               | -   ส่งเสริมและเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย               |
|               |     รวมถึงชุมชนและสังคมมีส่วนร่วมในการแสดงความคิดเห็น        |
|               |     โดยเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายสามารถติดต่อสื่อสาร      |
|               |     เสนอแนะ ร้องเรียนหรือให้ข้อมูลต่อคณะกรรมการ             |
|               |     คณะกรรมการชุดย่อย หรือกรรมการบริษัทฯ ได้               |
|               |     โดยประกาศผ่านทางเว็บไซต์บริษัท ซึ่งในปี 2557             |
|               |     ไม่มีผู้ใดแจ้งข้อร้องเรียนมายังคณะกรรมการบริษัท             |
|               |     ผ่านทางช่องทางที่บริษัทฯ กำหนดไว้ รวมถึงช่องทางการติดต่ออื่น  |
|               |     ๆ                                                |
|               |                                                      |
|               | -   จัดทำกลไกการแจ้งข้อร้องเรียนและเบาะแสการกระทำผิดที่ชัดเจน |
|               |     มีความเป็นอิสระในการตรวจสอบและการตัดสินใจ             |
|               |     โดยคำนึงถึงหลักสิทธิมนุษยชน เพื่อเป็นช่องทางให้พนักงาน       |
|               |                                                      |
|               | หรือผู้ที่เชื่อว่าสิทธิของตนถูกละเมิดหรือได้รับการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรม |
|               |     สามารถแสวงหาหนทางเยียวยาได้                        |
|               |     โดยมีการป                                         |
|               | ระชาสัมพันธ์ให้พนักงานและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านทางเว็บไซต์บริษัท |
+---------------+------------------------------------------------------+

1.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

    บริษัทฯ ตระหนักเสมอว่าบุคลากรเป็นพลังขับเคลื่อนที่สำคัญยิ่งต่อความสำเร็จของธุรกิจ
    จึงได้ให้ความสำคัญกับการจ้างงานและแรงงานสัมพันธ์ให้กับพนักงาน ตั้งแต่เริ่มเข้าทำงาน
    จนออกจากงาน เช่น การทำสัญญาจ้างแรงงาน การมอบหมายงาน การควบคุมการทำงาน
    การทดลองงาน การปฏิบัติตามกฎหมายคุ้มครองแรงงาน การจ่ายค่าจ้าง
    การจัดกิจกรรมสร้างความสัมพันธ์ระหว่างพนักงาน เป็นต้น
    ซึ่งสิ่งเหล่านี้ได้กำหนดไว้ในกฎระเบียบบริษัท
    เพื่อเสริมสร้างความมีระเบียบและความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน โดยสรุปได้ดังนี้

+---------------+------------------------------------------------------+
| ประเด็นเกี่ยวกับ  | แนวปฏิบัติของบริษัทฯ                                      |
+===============+======================================================+
| การจ้างงาน     | -   จัดให้มีการคัดสรรบุคลากรทุกระดับอย่างเหมาะสม             |
|               |     และมีกระบวนการสรรหาที่โปร่งใส เป็นธรรม                |
|               |     ทุกค                                              |
|               | นมีโอกาสเท่าเทียมกันในการเข้ารับการคัดเลือกผ่านแบบทดสอบข้อเขียน |
|               |     และการสัมภาษณ์ตามมาตรฐานของบริษัทฯ                   |
|               |                                                      |
|               | -   ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเสมอภาค ไม่เลือกปฏิบัติ        |
|               |     ไม่แบ่งแยกถิ่นกำเนิด เชื้อชาติ ศาสนา เพศ อายุ สีผิว การศึกษา |
|               |     ชาติตระกูล หรือสถานะอื่นใดที่ไม่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน      |
|               |                                                      |
|               | -   มีการดูแลผลตอบแทนให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมสอดคล้องกับหน้าที่ค  |
|               | วามรับผิดชอบและสามารถเทียบเคียงได้กับตำแหน่งในธุรกิจใกล้เคียงกัน |
|               |                                                      |
|               | -   มีการกำหนดกฎระเบียบของบริษัทที่ชัดเจน ครอบคลุมทุกประเด็น   |
|               |     เช่น การว่าจ้าง ค่าจ้าง วินัยและการลงโทษทางวินัย          |
|               |     การเลิกจ้าง การร้องทุกข์ เป็นต้น                        |
|               |     โดยสื่อสารให้พนักงานรับทราบถึงสิทธิของตนเองที่พึงจะได้รับ     |
+---------------+------------------------------------------------------+
| การพัฒนาบุคลากร | -   มีการจ                                            |
|               | ัดหลักสูตรเพื่อพัฒนาทักษะและขีดความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง |
|               |     ทั้งด้านความรู้ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ความรู้ที่เกี่ยวกับสายงาน      |
|               |     และความรู้ทั่วไป ในรูปแบบที่หลากหลาย ซึ่งในปี 2557         |
|               |     มีพนักงานเข้าอบรมในหลักสูตรต่าง ๆ รวมทั้งสิ้น 431 คน รวม   |
|               |     106 หลักสูตร และรวมเป็นชั่วโมงฝึกอบรมทั้งสิ้น 4,507 ชั่วโมง  |
|               |                                                      |
|               | -   สนับสนุนให้พนักงานศึกษาหาความรู้ใหม่ ๆ ด้วยตนเอง          |
|               |                                                      |
|               |   และสามารถนำความรู้หรือประสบการณ์จากเหตุการณ์ที่เป็นที่สนใจมาถ |
|               | ่ายทอดให้พนักงานทุกคนที่มีความสนใจได้ร่วมรับฟังและแสดงความคิดเห็น |
|               |                                                      |
|               | -   จัดให้มีการฝึกอบรมและการดูงานในต่างประเทศ (Oversea     |
|               |     Training) ซึ่งในปี 2557                             |
|               |     มีพนักงานเข้าอบรมและดูงานต่างประเทศ จำนวน 4 คน 4      |
|               |     หลักสูตร                                           |
|               |                                                      |
|               | -   การให้ทุนการศึกษาในระดับปริญ                          |
|               | ญาโทกับพนักงานที่ศึกษาในสาขาที่สนับสนุนต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ |
+---------------+------------------------------------------------------+
| สุขภาพ         | -   จัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานก                         |
| และความปลอดภัย | ่อนเข้าทำงานและมีการตรวจสุขภาพต่อเนื่องเป็นประจำทุกปีตามกลุ่มอายุ |
|               |                                                      |
|               | -                                                    |
|               |   จัดให้มีการฉีดวัคซีนป้องกันไข้หวัดใหญ่แก่พนักงานทุกคนเป็นประจำทุกปี |
|               |                                                      |
|               | -   สนับสนุนการออกกำลังกายแก่พนักงานด้วยการจัดให้ม           |
|               | ีห้องออกกำลังกายมาตรฐานที่มีความสะดวกสบายมีอุปกรณ์เพรียบพร้อมให้ |
|               |     ตลอดจนจัดให้มีกิจกรรมต่างๆ เพื่อกระตุ้นให้เกิดการออกกำลังกาย |
|               |                                                      |
|               | -   มีการจัดทำและซักซ้อ                                  |
|               | มแผนฉุกเฉินกรณีเกิดเหตุอัคคีภัยและภาวะวิกฤตเป็นประจำอย่างน้อยปีละ |
|               |     1 ครั้ง                                            |
|               |                                                      |
|               | -   ตรวจสอบปรับปรุงซ่อมแซมอุปกรณ์สำนักงานต่างๆ              |
|               |     ให้พร้อมใช้งานตลอดเวลา                              |
|               |                                                      |
|               | -   รักษาสภาพแวดล้อมภายในบริษัทฯ และชุมชนโดยรอบให้สะอาด    |
|               |     ปลอดภัย น่าอยู่                                      |
|               |     เพื่อเสริมสร้างบรรยากาศที่ดีในกา                        |
|               | รทำงานและการอยู่ร่วมกันระหว่างองค์กรกับชุมชนและสังคมที่อยู่รายรอบ |
+---------------+------------------------------------------------------+

1.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

    บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดำเนินกิจการที่มีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
    โดยมีการสร้างค่านิยมและวัฒนธรรมองค์กรที่ส่งเสริมให้มีการเข้าถึงเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจและสำรวจความต้องการของบริษัทประกันภัยซึ่งเป็นผู้บริโภคในห่วงโซ่ธุรกิจของบริษัทฯ
    เพื่อนำมาพัฒนาผลิตภัณฑ์ และบริการ ที่มีคุณค่ากับสังคมและสิ่งแวดล้อม
    ก่อให้เกิดประโยชน์กับบริษัทฯ และตอบสนองความต้องการของผู้บริโภคในแต่ละกลุ่ม

    นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้ดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมในห่วงโซ่ธุรกิจ
    เพื่อให้เกิดประประโยชน์สูงสุดต่อธุรกิจประกันภัยและเศรษฐกิจของประเทศโดยรวม
    ซึ่งเป็นไปตามวัตถุประสงค์หลักของบริษัทฯ ซึ่งในปี 2557 บริษัทฯ
    ได้ดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค ดังนี้

+---------------+------------------------------------------------------+
| ประเด็นเกี่ยวกับ  | แนวปฏิบัติของบริษัทฯ                                      |
+===============+======================================================+
| การพัฒนาผลิตภัณฑ์ | -   จัดให้มีหน่วยงานเพื่อศึกษาและสำรวจ                      |
| และบริการ      |     เป้าหมายในการดำเนินธุรกิจของลูกค้า                     |
|               |     สำรวจความต้องการของผู้บริโภค                         |
|               |     เพื่อร่วมพัฒนาผลิตภัณฑ์กับบริษัทประกันภัย                    |
|               |     และพัฒนาแผนการตลาดเพื่อนำเสนอผลิตภัณฑ์ออกสู่สังคม         |
|               |     สอดคล้องและตรงความต้องการของผู้บริโภค ในราคาที่เป็นธรรม  |
|               |                                                      |
|               | -                                                    |
|               |    มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจและการบริการไว้บนเว็บไซต์บริษัท |
|               |                                                      |
|               |   รวมถึงจัดให้มีเจ้าหน้าที่ในการดูแลลูกค้าและให้ข้อมูลที่ถูกต้องเพียงพอ |
|               |     เช่น ข้อมูลเกี่ยวกับสัญญาประกันภัยต่าง ๆ                   |
|               |     ข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และกรมธรรม์ต่าง ๆ เป็นต้น            |
|               |                                                      |
|               | -   จัดเก็บข้อมูลของลูกค้าหรือผู้บริโภคอย่างปลอดภัย              |
|               |                                                      |
|               |    ไม่ส่งต่อข้อมูลอันเป็นความลับของลูกค้าหรือผู้บริโภคก่อนได้รับอนุญาต |
+---------------+------------------------------------------------------+
| การดำเนินธุร    | -   ร่วมมือกันภายในหน่วยงานของบริษัทฯ และบริษัท ไทยรีประกันชีวิต |
| กิจที่เป็นประโยชน |     จำกัด (มหาชน) อาทิ ฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์ ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ       |
| ์ต่อธุรกิจประกันภัย |     และฝ่ายวิจัยและสถิติ                                  |
|               |     ใน                                               |
|               | การจัดงานสัมมนาเชิงวิชาการให้แก่บริษัทประกันวินาศภัยและประกันชีวิต |
|               |     โดยในปี 2557 บริษัทฯ ร่วมกับบริษัท ไทยรีประกันชีวิต จำกัด    |
|               |     (มหาชน) จัดสัมมนาเชิงวิชาการให้กับบริษัทประกันภัยในหัวข้อ    |
|               |     “ธุรกิจประกันภัยก้าวสู่สังคมผู้สูงวัยอย่างไร”                 |
|               |     เพื่อให้ข้อมูลและความรู้ที่จะช่วยส่งเสริมกระบว               |
|               | นการพัฒนาผลิตภัณฑ์ประกันภัยเพื่อรองรับการเข้าสู่สังคมผู้สูงอายุของไทย |
|               |     ทั้งในเรื่องของ                                      |
|               |     สถานกา                                           |
|               | รณ์ปัจจุบันและแนวโน้มในอนาคตของผู้สูงอายุในประเทศไทยและอาเซียน |
|               |     ผลกระทบและทิศทางการรับมือของภาครัฐ ตลอดจนถึง          |
|               |     มุมมองจากงานวิจัยทางการตลาด                         |
|               |     และประสบการณ์การออกแบบผลิตภัณฑ์ประกันภัยรูปแบบต่างๆ      |
|               |                                                      |
|               | -   จัดทำรายง                                         |
|               | านวิจัยและรายงานสถิติของธุรกิจประกันวินาศภัยทุกประเภทรายไตรมาส |
|               |     รวมถึงสถิติต่างๆ ตามที่บริษัทสมาชิกร้องขอ                  |
|               |     เพื่อให้บริษัทประกันวินาศภัยต่างๆ                         |
|               |     นำข้อมูลไปใช้ในการดำเนินกิจกา                         |
|               |     ทั้งในแง่ของการพิจารณารับประกันภัย รวมถึงทางด้านการตลาด   |
|               |                                                      |
|               | -   ต                                                |
|               | ิดตั้งแบบจำลองประเมินความเสียหายจากภัยธรรมชาติให้แก่บริษัทสมาชิก |
|               |     รวมทั้งจัดทำรายงานประเมินความเสียหายให้แก่สมาชิก         |
|               |     พร้อมทั้ง                                           |
|               | ยังให้ความช่วยเหลือทางวิชาการในการดำเนินการเกี่ยวกับแบบจำลองฯ |
|               |     เพื่อให                                            |
|               | ้บริษัทสมาชิกได้นำระบบดังกล่าวไปใช้ในการพิจารณารับประกันภัยและกา |
|               | รบริหารจัดการความเสี่ยงในการรับประกันภัยที่เกี่ยวข้องกับภัยธรรมชาติ |
|               |     อันจะก่อให้เกิดการพัฒนาธุรกิจประกันวินาศภัยของไทยต่อไป      |
|               |                                                      |
|               | -   ร่วมมือกับหน่วยงานอื่นๆ อาทิ                            |
|               |     สมาค                                             |
|               | มประกันวินาศภัยและสำนักงานพัฒนาเทคโนโลยีอวกาศและภูมิสารสนเทศ |
|               |     (องค์การมหาชน) ที่บริษัทฯ                             |
|               |                                                      |
|               |  เข้าไปมีส่วนร่วมผลักดันโครงการพัฒนาระบบต้นแบบแผนที่และแบบจำลอ |
|               | งการประเมินพื้นที่เสี่ยงจากน้ำท่วมเพื่อการรับประกันภัยของประเทศไทย |
|               |                                                      |
|               | -   เป็นผู้จัดการและบริหารกองทุนภัยพิบัติแห่งชาติ                |
|               |     ซึ่งเป็นกองทุนที่จัดตั้งขึ้นโดยรัฐบาล สืบเนื่องจากในปี 2554      |
|               |     ได้เกิดวิกฤตการณ์อุทกภัยอย่างร้ายแรง                     |
|               |     รัฐบาลมีความจำเป็นอย่างเร่งด่วน ที่จะต้องบูรณะและฟื้นฟูประเทศ |
|               |     เยียวยาความเสียหายให้แก่ประชาชน                      |
|               |     เพื่อช่วย                                           |
|               | เหลือประชาชนและผู้ประกอบการให้ได้รับความคุ้มครองทรัพย์และกิจการ |
|               |     ให้ประชาชนเข้าถึงความคุ้มครองภัยพิบัติได้อย่างทั่วถึง          |
|               |     ในอัตราเบี้ยประกันภัย ที่เหมาะสม                        |
|               |     สร้างความมั่นใจให้แก่นักลงทุนต่างชาติ และผู้ประกอบการต่างๆ   |
|               |     ยังคงดำเนินกิจการต่อไปในประเทศไทย                    |
|               |     และจัดให้มีค                                        |
|               | วามสามารถในการเอาประกันภัยต่อในจำนวนที่เพียงพอต่อความต้องการ |
|               |     (Capacity) และในอัตราเบี้ยประกันภัยที่ต่ำสุด              |
|               |     โดยรัฐบาลให้ความไว้วางใจบริษัทฯ                       |
|               |     ใน                                               |
|               | การเป็นส่วนหนึ่งในการดำเนินการเพื่อประโยชน์ต่อประชาชนในประเทศ |
|               |                                                      |
|               | -   เข้าร่วมลงนามในบันทึกความร่วมมือ                       |
|               | สร้างวัฒนธรรมขับขี่ปลอดภัยในองค์กรของภาคอุตสาหกรรมประกันภัยตาม |
|               |     “โครงกา                                          |
|               | รรณรงค์ความปลอดภัยทางถนนในองค์กรของภาคอุตสาหกรรมประกันภัย” |
|               |     และส่งผู้แทนบริษัทฯ                                   |
|               |     เพื่อเป็นคณะ                                        |
|               | กรรมการความปลอดภัยทางถนนในองค์กรของภาคอุตสาหกรรมประกันภัย |
|               |     ร่วมกับบริษัทประกันภัยที่เข้าร่วมโครงการ เพื่อกำหนดเป้าหมาย   |
|               |     จัดทำข้อกำหนด                                      |
|               |     แ                                                |
|               | ละแนวทางการปฏิบัติตนด้านความปลอดภัยทางถนนของพนักงานในองค์กร |
+---------------+------------------------------------------------------+

1.  นวัตกรรมและการเผยแพร่นวัตกรรมจากการดำเนินความรับผิดชอบต่อสังคม

    บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมโดยรวม
    จึงได้มีการสร้างสรรค์นวัตกรรมใหม่ ๆ ทั้งด้านผลิตภัณฑ์ การบริการ และกระบวนการทำงาน
    ที่ก่อให้เกิดประโยชน์กับบริษัทฯ และสังคมไปพร้อม ๆ กัน สรุปได้ดังนี้

+---------------+------------------------------------------------------+
| ประเด็นเกี่ยวกับ  | แนวปฏิบัติของบริษัทฯ                                      |
+===============+======================================================+
| ผลิตภัณฑ์        | -   บริษัทฯ                                            |
|               |     ได้สร                                             |
|               | ้างสรรค์ผลิตภัณฑ์ที่ตอบสนองเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจของบริษัทลูกค้า |
|               |     และตรงกับความต้องการของผู้บริโภค โดยในปี 2557 บริษัทฯ    |
|               |     ได้สร้างสรรค์ผลิตภัณฑ์ที่มีคุณค่า ดังนี้                       |
|               |                                                      |
|               |   1. ประกันภัย iBike -                                 |
|               |                                                      |
|               |  เป็นแผนประกันที่ให้ความคุ้มครองตอบสนองต่อผู้ที่ชื่นชอบการปั่นจักรยาน |
|               |   ซึ่งมีจำนวนมากขึ้นในปัจจุบัน                               |
|               |   โดยมีกา                                             |
|               | รประกันครอบคลุมถึงความรับผิดทางกฏหมายที่เกิดขึ้นขณะขับขี่รถจักรยาน |
|               |   มีความคุ้มครองทั้งตัวผู้ขี่จักรยานและบุคคลอื่น                   |
|               |   ซึ่งเป็นผลิตภัณฑ์ที่ตอบสนองความต้องการของลูกค้า               |
|               |   และมีคุณค่ากับสังคมและสิ่งแวดล้อมเป็นอย่างมาก                |
|               |                                                      |
|               |   2. ประกันภัยลุ้นล้าน - เป็นแผนประกันสำหรับผู้ที่มีรายได้น้อย -    |
|               |   ปานกลาง                                            |
|               |   เนื่องจากประกันภัยนับว่าเป็นสวัสดิการพื้นฐานในการสร้างสังคมที่ดี   |
|               |   แต่ประช                                             |
|               | าชนในประเทศส่วนใหญ่มองว่าการซื้อประกันเป็นภาระค่าใช้จ่ายที่เพิ่มขึ้น |
|               |   ประกันภัยลุ้นล้านจึงทำให้คนไทยเข้าถึงการซื้อประกันได้ง่ายขึ้น      |
|               |   ด้วยเบี้ยประกันในอัตราที่ต่ำเพียง 365 บาทต่อปีหรือเฉลี่ยเพียง 1   |
|               |   บาทต่อวัน                                            |
+---------------+------------------------------------------------------+
| การบริการ      | -   มีการให้บริการแก่บริษัทประกันภัยที่ครบวงจร                 |
|               |     โดยให้บริการเสริมจากบริษัทในเครือ                      |
|               |     ซึ่งนอกจากบริการที่นำเสนอ                             |
|               | โดยทีมงานฝ่ายส่งเสริมธุรกิจลูกค้าในเรื่องการจัดทำกรมธรรม์ประกันภัย |
|               |     การคำนวณเบี้ยประกันภัย การพิจารณารับประกันภัย            |
|               |     และการฝึกอบรมด้านผลิตภัณฑ์ประกันภัยแล้ว                  |
|               |     ยังมีบริษัทในเครือที่ายังสามารถมอบบริการที่หลากหลายให้กับลูกค้า |
|               |     เช่น                                              |
|               |     การฝึกอบรมเพื่อสอบขอใบอนุญาตตัวแทนหรือนายหน้าประกันภัย    |
|               |                                                      |
|               |  การจัดการด้านการเรียกร้องสินไหมอุบัติเหตุและสุขภาพโดยผู้เชียวชาญ |
|               |     และบริการด้าน Call Center เป็นต้น                    |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ก             | -   มีนำระบบต่าง ๆ เข้ามาใช้ เพื่อเพิ่มความรวดเร็วในการทำงาน  |
| ระบวนการทำงาน |     และลดปริมาณกระดาษที่ใช้ในการจัดเก็บข้อมูล เช่น            |
|               |     ระบบจัดซื้อ-จัดซ่อม ระบบลางาน ระบบขอฝึกอบรม เป็นต้น      |
+---------------+------------------------------------------------------+

1.  การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

    ในปี 2557 บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับบริษัทฯ และธุรกิจประกันภัย
    โดยคำนึงถึงความต้องการของสังคมเป็นหลัก
    ซึ่งการดำเนินธุรกิจดังกล่าวไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมใด ๆ ทั้งสิ้น

2.  กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

  การร่วมพัฒนาชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  โดยทำประโยชน์ให้แก่ชุมชนและรักษาสิ่งแวดล้อม
  ซึ่งได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อมไว้ในจริยธรรมธุรกิจ
  เพื่อให้ทุกคนยึดถือปฏิบัติในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสังคมและสิ่งแวดล้อม
  ส่งเสริมการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ เช่น การปิดเครื่องใช้ไฟฟ้าในช่วงพักกลางวัน
  การเก็บข้อมูลในรูปแบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์เพื่อประหยัดกระดาษและหมึกพิมพ์ เป็นต้น

  นอกเหนือจากกระบวนการดำเนินงานหลักของบริษัทฯ ที่คำนึงถึงผลกระทบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม
  และผู้มีส่วนได้เสีย (CSR-in-process) ตามที่ได้เปิดเผยไปข้างต้นนั้น บริษัทฯ
  ได้ตระหนักถึงความสำคัญของสังคมและชุมชน โดยมองว่าบริษัทฯ คือส่วนหนึ่งของสังคมไทย
  จึงถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ต้องเข้ามีส่วนร่วมให้การสนับสนุนและดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและการพัฒนาชุมชน
  (CSR-after-process) ซึ่งบริษัทฯ ได้ดำเนินการมาอย่างต่อเนื่อง
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งเรื่องความสำคัญของการศึกษาและการสาธารณสุข
  ซึ่งเป็นรากฐานสำคัญในการพัฒนาประเทศ ที่ยังขาดแคลนอยู่อีกมากโดยเฉพาะในชนบทที่ห่างไกล

  ในปี 2557 บริษัทฯ ได้มีการดำเนินกิจกรรมเพื่อการพัฒนาชุมชนและสังคม ดังนี้

  กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมโดยรวม

1.  ด้านการศึกษา บริษัทฯ มีเจตนาและมุ่งมั่นในการให้การสนับสนุนทุนการศึกษาแก่เด็กที่ยากจน
    ขาดแคลน แต่มีความต้องการที่จะศึกษาต่อ เพื่อนำความรู้กลับไปช่วยครอบครัว
    ชุมชนและสังคมในที่สุด
    จึงได้ให้การสนับสนุนทุนการศึกษาแก่เด็กในชนบทที่ห่างไกลในจังหวัดสกลนครและมุกดาหาร
    เป็นโครงการต่อเนื่องเริ่มจากระดับมัธยมต้นจนจบระดับปริญญาตรี
    รวมเป็นเงินทุนการศึกษาตามโครงการดังกล่าวในปี 2557 จำนวน 2.67 ล้านบาท

2.  ด้านการสาธารณสุข บริษัทฯ ได้เข้าร่วมการออกหน่วยแพทย์เคลื่อนที่ ที่ จ.สกลนคร
    ร่วมกับมูลนิธิกรุงเทพประกันภัย และบริจาคเงินค่ายาถ่ายพยาธิในการเข้าร่วมกิจกรรมดังกล่าว

3.  ด้านสาธารณกุศลอื่นๆ บริษัทฯ มีส่วนร่วมสมทบทุนสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ
    ที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมด้านอื่นๆ ดังนี้

-   จัดกิจกรรมให้พนักงานไปร่วมบริจาคสิ่งของแก่เด็กพิการทางสายตา
    ที่โรงเรียนสอนคนตาบอดพระมหาไถ่ พัทยา
    และร่วมกิจกรรมช่วยทำแปลงเกษตรเพื่ออาหารกลางวันและ Big Cleaning Day
    ที่โรงเรียนมาบประชัน จังหวัดชลบุรี

-   บริจาคเงินสมทบถวายผ้าพระกฐินพระราชทาน ประจำปี 2557 ณ วัดธาตุทอง เขตวัฒนา
    กรุงเทพฯ

-   บริจาคอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ของบริษัทฯ ที่ยังอยู่ในสถาพดี จำนวน 16 ชุด
    เพื่อใช้ในการพัฒนาการเรียนการสอน ให้แก่โรงเรียนบ้านหนองขาม จังหวัดนครสวรรค์

  รวมเป็นเงินที่ใช้ในกิจการเพื่อสังคมในปี 2557 ทั้งสิ้น 2.7 ล้านบาท

1.  การต่อต้านการทุจริต

  บริษัท ฯ มีนโยบายต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ
  โดยได้กำหนดไว้เป็นข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับลูกค้า คู่แข่งขัน และรัฐ ในจริยธรรมทางธุรกิจ
  มาตั้งแต่ปี 2543 โดยกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนยึดหลักสุจริตธรรม
  ไม่ให้หรือรับสินบนไม่ว่าจะเป็นในรูปของขวัญหรือผลประโยชน์อื่น ๆ
  และจะต้องไม่ยอมปฏิบัติในสิ่งที่อาจจะก่อให้เกิดการทุจริตติดสินบน
  ไม่กระทำการหรือช่วยเหลือหรือสนับสนุนการกระทำการอันเป็นความผิดตามกฏหมายและประกาศที่เกี่ยวข้อง
  หรือการกระทำการอันเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริต
  หรือการกระทำอันเป็นภัยต่อเศรษฐกิจหรือความมั่นคงของประเทศ
  ตลอดจนไม่ปกปิดหรือมีส่วนในการยักย้ายหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้มาเนื่องจากการกระทำดังกล่าว

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการมีส่วนได้เสียและความขัดแย้งของผลประโยชน์
  และนโยบายการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
  โดยมีวัตุประสงค์เพื่อให้มีความโปร่งใสในการปฏิบัติหน้าที่ และสามารถตรวจสอบได้
  ซึ่งสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

  ในปี 2556 บริษัทฯ ได้ประกาศเจตนารมณ์เข้าร่วม
  "โครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต" (Private Sector
  Collective Action Coalition Against Corruption: CAC)
  และเปิดเผยข้อมูลของบริษัทตามแบบแสดงข้อมูล จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (“IOD”)

  ในปี 2557 บริษัทฯ ได้มีการจัดทำนโยบายการต่อต้านการทุจริต โดยได้กำหนดคำนิยาม
  กระบวนการประเมินความเสี่ยง
  แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลและควบคุมการเกิดการทุจริตในบริษัทฯ
  ตลอดจนมีการติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการทุจริต
  เพื่อแสดงให้เห็นถึงความมุ่งมั่นอย่างเป็นรูปธรรม ในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  โปร่งใสและเป็นธรรมต่อสังคมและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  ซึ่งสอดคล้องกับเกณฑ์ของโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย
  ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  และโครงการการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต (Private Sector
  Collective Action Coalition Against Corruption: CAC) ทั้งนี้บริษัทฯ
  ได้จัดทำนโยบายการต่อต้านการทุจริตโดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งได้สื่อสารกับพนักงานทุกคน
  โดยการอบรมให้ความรู้เกี่ยวกับนโยบายและแนวปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริต
  และจัดทำคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจ
  โดยระบุนโยบายการต่อต้านการทุจริตไว้ในคู่มือฯ และเผยแพร่คู่มือฯ ผ่านเว็บไซต์บริษัท
  เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียและผู้ที่สนใจได้รับทราบ โดยนโยบายการต่อต้านการทุจริต
  มีเนื้อความดังต่อไปนี้

  นโยบายการต่อต้านการทุจริต

  กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนจักไม่กระทำการทุจริตและไม่ยอมให้มีการทุจริตในทุกรูปแบบที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
  ทั้งนี้ครอบคลุมถึงธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ทั้งธุรกรรมกับภาครัฐและกับหน่วยงานเอกชน
  และสอดคล้องกับกฎหมายในแต่ละประเทศที่บริษัทประกอบกิจการอยู่

  การทุจริตถือเป็นการกระทำผิดจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ อย่างร้ายแรง
  ซึ่งมีบทลงโทษตามระเบียบของบริษัทฯ และ/หรือตามกฎหมาย

  กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานที่ไม่ยอมให้มีการทุจริตจะได้รับการคุ้มครอง
  ไม่ถูกลงโทษและไม่ได้รับผลกระทบในทางลบจากการยึดมั่นในนโยบายนี้

  บริษัทฯ
  จักจัดให้มีมาตรการ/ระเบียบ/แนวทาง/ขั้นตอนปฏิบัติประกอบนโยบายนี้ที่เพียงพอต่อความเสี่ยง
  และจักสื่อสารแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้มีความเข้าใจและปฏิบัติได้อย่างถูกต้องเหมาะสม

  คำนิยาม

  การทุจริต (Fraud)

  หมายถึง การกระทำผิดหรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่
  โดยมีเจตนาเพื่อให้ตนเองหรือผู้เกี่ยวข้องได้มาซึ่งผลประโยชน์หรือรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์ที่มิควรได้

  ทั้งนี้พฤติการณ์ทุจริตสามารถจำแนกประเภทเป็น

  • การคอร์รัปชัน (Corruption)

  ได้แก่ การขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest) การให้หรือรับสินบน
  (Bribery) การข่มขู่/การเรียกร้องผลประโยชน์ (Economic Extortion)

  อนึ่ง
  การกระทำบางประการที่มีความเสี่ยงนำไปสู่การคอร์รัปชันและอาจกระทบต่อชื่อเสียงของบริษัท
  ตัวอย่างเช่น การช่วยเหลือทางการเมือง (Political Contributions)
  การบริจาคเพื่อการกุศล การให้หรือรับเงินสนับสนุน (Sponsorships) การให้หรือรับของขวัญ
  ค่ารับรองต้อนรับ (Hospitality) นั้น
  จะอนุญาตให้กระทำเฉพาะกรณีที่ไม่ขัดต่อกฎหมายและระเบียบ/ขั้นตอนปฏิบัติของบริษัทฯ เท่านั้น

  • การละเมิดในทรัพย์สินของบริษัท (Asset Misappropriation)

  ได้แก่ การยักยอกเงินหรือทรัพย์สิน (Theft of Cash/Inventory/Other Asset)
  การเบิกจ่ายโดยใช้ข้อมูลเท็จ (Fraudulent Disbursements)
  การใช้ทรัพย์สินผิดวัตถุประสงค์ (Misuse)

  • การตกแต่งรายงานทางการเงิน (Financial Statement Fraud)

  ได้แก่ การแสดงรายงานสูงหรือต่ำกว่าความเป็นจริง (Over/Understatement)

  การกระทำผิด (Misconduct)

  หมายถึง การละเมิดกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับที่หน่วยงานกำกับดูแลภายนอกกำหนด และ/หรือ
  การละเมิดจริยธรรมทางธุรกิจ นโยบาย มาตรการ ระเบียบ ขั้นตอนปฏิบัติที่บริษัทฯ กำหนด

  มาตรการประกอบการดำเนินนโยบายการต่อต้านการทุจริต

  1. ขอบเขต - มาตรการนี้บังคับใช้กับบริษัท ไทยรับประกันภัยต่อ จำกัด (มหาชน)
  และบริษัทย่อย รวมถึงส่งเสริมให้ใช้กับบริษัทร่วม

  2. บริษัทฯ
  ได้กำหนดกระบวนการและบทบาทหน้าที่ผู้รับผิดชอบไว้อย่างเพียงพอให้มั่นใจได้ว่านโยบายฯ
  ถูกนำไปปฏิบัติจริงอย่างมีประสิทธิผล ซึ่งกระบวนการของบริษัทฯ
  เริ่มตั้งแต่การประเมินความเสี่ยง การวางแผนมาตรการและการสื่อสาร การนำไปปฏิบัติ
  การติดตามประเมินผลการปฏิบัติ ตลอดจนการปรับปรุงพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

  บทบาทหน้าที่ผู้รับผิดชอบซึ่งบริษัทฯ กำหนดไว้มีดังต่อไปนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

  • กำหนดนโยบายฯ โดยคำนึงถึงกฎเกณฑ์ของกฎหมาย ข้อบังคับ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  • จัดสรรทรัพยากรให้เพียงพอต่อการดำเนินนโยบายฯ

  • กำกับดูแล ติดตามความเพียงพอของนโยบายฯ และมาตรการประกอบการดำเนินนโยบายฯ

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

  • เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท ถึงความเพียงพอของนโยบายฯ
  และมาตรการประกอบการดำเนินนโยบายฯ

(3) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  • ประเมินความเสี่ยงในการบรรลุผลตามนโยบายฯ และกำหนดมาตรการ
  ประกอบการดำเนินนโยบายฯ ทบทวนความเสี่ยง
  และความเพียงพอของมาตรการประกอบการดำเนินนโยบายฯ

(4) เลขานุการบริษัท

  • สื่อสารนโยบายฯ และมาตรการประกอบการดำเนินนโยบายฯ ตลอดจนผลลัพธ์
  ให้นักลงทุนและบุคคลภายนอกทราบ

  (5) ฝ่ายจัดการ (หมายถึงหน่วยงานใดๆ
  ภายในบริษัทที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้เป็นผู้รับผิดชอบมาตรการประกอบการดำเนินนโยบายฯ)

  • จัดทำและปรับปรุงมาตรการประกอบการดำเนินนโยบายฯ ตามที่ได้รับมอบหมาย

  • วางแผนและนำเสนอความต้องการใช้ทรัพยากรประกอบการดำเนินนโยบายฯ

  • สื่อสารนโยบายฯ และมาตรการประกอบการดำเนินนโยบายฯ ให้พนักงานทราบ
  (หมายรวมถึงผู้บริหาร)

  • กำกับดูแล ติดตามการปฏิบัติตามนโยบายฯ และมาตรการประกอบการดำเนินนโยบายฯ

  • ประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายฯ และมาตรการประกอบการดำเนินนโยบายฯ
  เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการตรวจสอบ

  (6) พนักงาน (หมายรวมถึงผู้บริหาร)

  • ทำความเข้าใจและปฏิบัติตามนโยบายฯ และมาตรการประกอบการดำเนินนโยบายฯ
  ของบริษัทฯ

  3. แนวปฏิบัติ

  3.1 กรรมการบริษัทฯ และพนักงาน (หมายรวมถึงผู้บริหาร)
  จะไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับการกระทำทุจริตและการกระทำผิดกฎหมาย
  ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

  3.2 ผู้ที่กระทำการทุจริต ถือเป็นการกระทำผิดจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทฯ
  อย่างร้ายแรง จะต้องถูกพิจารณาลงโทษทางวินัยตามกฎระเบียบบริษัทฯ และ/หรือ
  ถูกส่งดำเนินคดีหากเป็นความผิดตามกฎหมาย

  3.3 กรรมการและพนักงานจักไม่ละเลยหรือเพิกเฉย
  เมื่อพบเห็นหรือมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการกระทำผิดต่อหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
  ซึ่งรวมถึงการทุจริต โดยให้แจ้งเบาะแสไปยังช่องทางรับเรื่องที่บริษัทฯ กำหนดไว้
  และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริง

  3.4 กรรมการ และพนักงาน (หมายรวมถึงผู้บริหาร) ที่ปฏิเสธไม่เข้าร่วมกระทำการทุจริต
  และ/หรือ แจ้งเบาะแสไปยังช่องทางรับเรื่องที่บริษัทฯ กำหนดไว้ จะได้รับการคุ้มครอง
  ไม่ถูกลงโทษและไม่ได้รับผลกระทบในทางลบ โดยบริษัทฯ
  ได้จัดให้มีนโยบายและมาตรการดูแลข้อร้องเรียน/เบาะแสการกระทำผิดและการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูลไว้รองรับ

  3.5 พนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี จริยธรรมทางธุรกิจ
  กฎระเบียบบริษัท และอำนาจดำเนินการ ตลอดจนนโยบาย มาตรการ ระเบียบ แนวทาง
  ขั้นตอนปฏิบัติใดๆ ที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด ทั้งนี้รวมถึงข้อกำหนดที่บริษัทฯ
  จำเป็นต้องเข้มงวดเป็นพิเศษในฐานะที่ประกอบธุรกิจสถาบันการเงิน ตัวอย่างเช่น
  นโยบายและมาตรการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน นโยบายการควบคุมภายใน
  ระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับการรับเงินและการจ่ายเงิน เป็นต้น

  3.6
  การดำเนินการในบางเรื่องอาจมีความเสี่ยงสูงต่อการเกิดคอร์รัปชันและอาจกระทบต่อชื่อเสียงของบริษัทฯ
  ฉะนั้นผู้รับผิดชอบต้องปฏิบัติตามนโยบายซึ่งบริษัทแจกแจงไว้เป็นการเฉพาะดังต่อไปนี้

  (1) การช่วยเหลือทางการเมือง (Political Contributions)

  บริษัทฯ มีนโยบายเป็นกลางทางการเมือง
  โดยจะไม่ให้การสนับสนุนหรือกระทำการอันเป็นการฝักใฝ่พรรคการเมือง ทั้งทางตรงและทางอ้อม
  ซึ่งรวมถึงการใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ ในกิจกรรมที่จะทำให้บริษัทฯ
  สูญเสียความเป็นกลางทางการเมือง และ/หรือ
  ได้รับความเสียหายจากการเข้ามีส่วนเกี่ยวข้องในกิจกรรมดังกล่าว

  (2) การบริจาคเพื่อการกุศล การให้หรือรับเงินสนับสนุน (Sponsorships)

  บริษัทฯ มีนโยบายควบคุมการบริจาคเพื่อการกุศลและการให้เงินสนับสนุนกิจกรรมภายนอก
  โดยยึดหลักว่าต้องเป็นไปเพื่อประโยชน์ส่วนรวม และ/หรือ
  ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นส่วนหนึ่งของการคอร์รัปชัน ทั้งนี้บริษัทฯ
  กำหนดให้ผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้อนุมัติรายการ
  และมีการจัดเก็บเอกสารหลักฐานประกอบการจ่ายที่น่าเชื่อถือสามารถตรวจสอบย้อนกลับถึงวัตถุประสงค์ได้

  บริษัทฯ ไม่มีนโยบายรับเงินสนับสนุนจากบุคคลภายนอก

  (3) การให้หรือรับของขวัญ ค่ารับรองต้อนรับ (Hospitality)

  บริษัทฯ มีนโยบายว่าการให้หรือรับของขวัญ และการเลี้ยงรับรอง
  ต้องอยู่ภายใต้วิสัยอันสมควรตามขนบธรรมเนียมประเพณี บริษัทฯ
  ไม่มีนโยบายให้หรือรับสิ่งของอันมีมูลค่าสูงเกินสมควร
  ทั้งนี้เพื่อไม่ให้เกิดเหตุจูงใจให้ผู้รับนั้นปฏิบัติหรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่
  ซึ่งนำไปสู่ปัญหาการคอร์รัปชัน

  3.7 บริษัทฯ สื่อสารนโยบายและมาตรการต่อต้านการทุจริต
  นโยบายและมาตรการดูแลข้อร้องเรียน/เบาะแสการกระทำผิดและการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูล
  ตลอดจนช่องทางรับเรื่องร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแสการกระทำผิด ให้บุคลากรภายในบริษัทฯ
  ทราบผ่านวิธีการต่างๆ เช่น การประชุมกรรมการ การปฐมนิเทศพนักงาน
  การประชาสัมพันธ์ผ่านระบบอินทราเน็ตหรืออีเมล์ การให้ลงนามรับทราบ เป็นต้น

  3.8 บริษัทฯ สื่อสารนโยบายและมาตรการต่อต้านการทุจริต
  นโยบายและมาตรการดูแลข้อร้องเรียน/เบาะแสการกระทำผิดและการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูล
  ตลอดจนช่องทางรับเรื่องร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแสการกระทำผิด
  ให้นักลงทุนและบุคคลภายนอกทราบผ่านวิธีการต่างๆ เช่น
  การประชาสัมพันธ์บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ การจัดทำรายงานประจำปี
  การออกจดหมายแจ้งนโยบายฯ ถึงคู่ค้า เป็นต้น

  3.9 บริษัทฯ
  จัดให้มีกระบวนการบริหารงานบุคคลที่สะท้อนถึงความมุ่งมั่นต่อนโยบายและมาตรการต่อต้านการทุจริต
  ตั้งแต่การคัดเลือกบุคลากร การฝึกอบรม การประเมินผลงาน การให้ผลตอบแทน
  การเลื่อนตำแหน่ง
  การจัดโครงสร้างองค์กรให้มีการแบ่งแยกหน้าที่งานอย่างเหมาะสมให้เกิดการตรวจสอบถ่วงดุล
  ตลอดจนการจัดสรรทรัพยากรและบุคลากรที่มีทักษะเพียงพอต่อการนำนโยบายฯ นี้ไปปฏิบัติ

  3.10 บริษัทฯ กำหนดระเบียบอำนาจดำเนินการ
  เพื่อใช้อ้างอิงอำนาจอนุมัติรายการของกรรมการและผู้บริหารทั้งในด้านการเบิกจ่ายเงิน
  การงบประมาณ การก่อภาระผูกพัน รวมถึงกิจกรรมที่อาจมีความเสี่ยงต่อภาพลักษณ์ของบริษัทฯ
  ไว้อย่างชัดเจน รัดกุม และสมเหตุสมผล

  3.11 บริษัทฯ จัดให้มีระบบการควบคุมภายในซึ่งครอบคลุมด้านการเงิน การบัญชี
  การเก็บบันทึกข้อมูล รวมถึงกระบวนการอื่นภายในบริษัทฯ
  ที่เกี่ยวข้องกับมาตรการต่อต้านการทุจริต
  และมีการสื่อสารผลการควบคุมภายในให้บุคลากรที่รับผิดชอบทราบ

  3.12 บริษัทฯ จัดให้มีการตรวจสอบระบบงานภายใน ครอบคลุมกิจกรรมที่สำคัญของบริษัทฯ เช่น
  การทำสัญญาและค่าใช้จ่ายประกอบการทำสัญญา การจัดซื้อ/จัดจ้าง เป็นต้น
  เพื่อให้มั่นใจว่าระบบการควบคุมภายในจะบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
  ตลอดจนให้คำแนะนำในการพัฒนาระบบงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

  3.13 หากกรรมการ หรือพนักงาน (หมายรวมถึงผู้บริหาร)
  ประสบปัญหาในการตัดสินใจหรือการปฏิบัติงานในเรื่องที่สงสัยว่ามีความเสี่ยงที่จะผิดต่อหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จริยธรรมทางธุรกิจ และนโยบายที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ หรือไม่นั้น บริษัทฯ
  ได้กำหนดหลักการพิจารณาเบื้องต้นไว้ดังนี้

  (1) ลำดับแรกให้ตั้งคำถามและไตร่ตรองก่อนว่า

  • การกระทำนั้นขัดต่อกฎหมายหรือไม่

  • การกระทำนั้นขัดต่อนโยบาย จรรยาบรรณหรือจริยธรรม หรือส่งผลเสียต่อภาพลักษณ์ของบริษัทฯ
  หรือไม่

  • การกระทำนั้นส่งผลเสียต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ อย่างร้ายแรงหรือไม่

  • การกระทำนั้นเป็นที่ยอมรับ และสามารถเปิดเผยต่อสังคมได้หรือไม่

  (2) สามารถปรึกษาไปยังช่องทางรับเรื่องร้องเรียน/แจ้งเบาะแสการกระทำผิด ที่บริษัทฯ
  กำหนดไว้ ซึ่งจะมีผู้รับผิดชอบคอยให้คำแนะนำเกี่ยวกับการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จริยธรรมทางธุรกิจ และนโยบายที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ

  3.14
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการจัดประชุมพิจารณาติดตามรายงานความคืบหน้าการบริหารความเสี่ยงหลักในเรื่องต่างๆ
  เป็นประจำทุกไตรมาส ทั้งนี้การประเมินความเสี่ยงจากการทุจริต
  การกำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลและควบคุมดูแลเพื่อป้องกันและติดตามความเสี่ยงจากการทุจริต
  ตลอดจนแนวทางในการติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการทุจริต
  และนโยบายการดูแลข้อร้องเรียน/เบาะแสการกระทำผิดและการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูล
  นั้นถือเป็นส่วนหนึ่งของการบริหารความเสี่ยงหลักของบริษัทฯ ในเรื่อง “ชื่อเสียง
  (Reputation)”

  การแสดงเจตนารมณ์ต่อต้านการทุจริตด้านอื่นๆ

  บริษัทฯ
  ได้สนับสนุนการจัดงานประชุมระดับชาติว่าด้วยการสร้างแนวร่วมปฏิบัติภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตครั้งที่
  5 (Thailand’s 5th National Conference on Collective Action against
  Corruption) เมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2557 ณ คริสตัล ฮอลล์ โรงแรมรอยัล เมอริเดียน
  พลาซ่าแอทธินี จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) หอการค้าไทย
  สมาคมธนาคารไทย หอการค้าต่างชาติ สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย สภาธุรกิจตลาดทุนไทย
  สภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย และสภาอุตสาหกรรมท่องเที่ยวแห่งประเทศไทย

1.  แผนงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัท

  บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม มีความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม
  และผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน ในกระบวนการดำเนินงานหลักของบริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทฯ
  อยู่ระหว่างการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวให้เหมาะสมและสอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจ

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

    1.  สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2558
  ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
  คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  โดยพิจารณาจากรายงานผลการประเมินที่คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำขึ้น ครอบคลุมด้านต่างๆ
  5 ส่วน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
  และระบบการติดตาม

  คณะกรรมการมีความเห็นว่า บริษัทฯ และบริษัทย่อย
  มีองค์ประกอบของการควบคุมภายในดังกล่าวอย่างเหมาะสมเพียงพอ มีการจัดทำ รักษาไว้
  และทบทวนระบบการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
  และการกำกับดูแลการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ
  มีการแบ่งแยกหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงานผู้ติดตามควบคุมและ
  ประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  มีการกำหนดอำนาจดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติการในระดับต่างๆ
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  ซึ่งครอบคลุมถึงการทำธุรกรรมที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งในผลประโยชน์ (Conflict of
  Interest) ระหว่างกัน มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงในด้านต่างๆ
  ไว้และมีมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงไว้อย่างชัดเจน
  ตลอดจนมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องด้วยการจัดให้มีรายงานสรุปผลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบในการประชุมทุกไตรมาสด้วย
  นอกจากนี้ยังมีการดูแลให้มั่นใจได้ว่ามีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญอย่างถูกต้องครบถ้วนทันเวลาเป็นไปตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และสำนักงาน ก.ล.ต.

2.  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในกรณีที่มีความเห็นแตกต่างไปจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
    หรือผู้สอบบัญชีมีข้อสังเกตเกี่ยวกับการควบคุมภายใน

    คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการบริษัทและผู้สอบบัญชี

3.  หัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัท

    บริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ซึ่งอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีนายกิติ วิจิตรสว่างวงศ์
    ตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
    ทำหน้าที่หัวหน้างานตรวจสอบภายในโดยมีวุฒิการศึกษา/อบรมและประวัติการทำงานของหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายใน
    ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในเอกสารแนบ 3

4.  หัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

  บริษัทฯ ได้จัดตั้งฝ่ายดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายขึ้น โดยได้รับอนุมัติตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ
  วาระพิเศษ เมื่อวันที่ 10 ตุลาคม 2557 ซึ่งฝ่ายฯ
  จะอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในปัจจุบันอยู่ระหว่างการสรรหาบุคลากรในหน่วยงาน ดังนั้น ฝ่ายบริหารจึงแต่งตั้งให้นายกิติ
  วิจิตรสว่างวงศ์ ตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
  ปฎิบัติหน้าที่รักษาการแทนหัวหน้าฝ่ายดูแลการปฏิบัติตามกฎหมาย
  จนกว่าจะสรรหาบุคลากรแล้วเสร็จ
  โดยมีวุฒิการศึกษา/อบรมและประวัติการทำงานของหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายใน
  ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในเอกสารแนบ 3

  ในระหว่างปีได้มีตรวจสอบการปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องและนำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำการสอบทานเป็นประจำในทุกไตรมาส
  โดยในไตรมาส 1-3/2557 ปฏิบัติหน้าที่โดยฝ่ายตรวจสอบภายใน ส่วนในไตรมาส 4/2557
  ปฏิบัติหน้าที่โดยฝ่ายดูแลการปฏิบัติตามกฎหมาย

12. รายการระหว่างกัน

1.  

2.  

3.  

4.  

5.  

6.  

7.  

8.  

9.  

10. 

11. 

12. 1.  รายการระหว่างกันระหว่างกลุ่มบริษัทฯ

  กลุ่มบริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  (เกี่ยวข้องกันโดยการถือหุ้นหรือมีผู้ถือหุ้นและ/หรือกรรมการร่วมกัน) และระหว่างบริษัทฯ
  กับบริษัทในกลุ่มเฉพาะกรณีที่มีความจำเป็นอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจตามปกติเท่านั้น
  ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขที่ตกลงร่วมกัน มีการดูแลให้มีการดำเนินการด้วยความสุจริต
  อย่างมีเหตุมีผล เป็นอิสระโดยมีราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
  มีการจัดทำรายงานสรุปธุรกรรมเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อสอบทานและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำในทุกไตรมาส
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นไว้เป็นส่วนหนึ่งในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่นำเสนอในรายงานประจำปี
  2557 ว่า การทำธุรกรรมกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันนั้น ได้มีการเปิดเผยข้อมูลครบถ้วน ยุติธรรม
  ไม่มีข้อบ่งชี้หรือข้อสังเกตอื่นใดที่ผิดปกติ รายการระหว่างกันที่สำคัญสามารถสรุปได้ดังนี้

การประกันภัยต่อ (หน่วย : ล้านบาท)

[TABLE]

การให้บริการอื่น (ดำเนินการโดยบริษัทย่อย) (หน่วย : ล้านบาท)

+-------------------+-----+----+----+----+----+----+----------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง      | ราย |    | ล  |    | ร  |    | ร              |
|                   | ได้ค |    | ูกห |    | าย |    | ายชื่อกรรมการร่วม |
|                   | ่าบร |    | นี้ก |    | ได |    |                |
|                   | ิการ |    | าร |    | ้รับ |    |                |
|                   |     |    | ค้า |    | ล่ว |    |                |
|                   |     |    |    |    | งห |    |                |
|                   |     |    |    |    | น้า |    |                |
+-------------------+-----+----+----+----+----+----+----------------+
|                   | 2   | 25 | 25 | 25 | 25 | 25 |                |
|                   | 557 | 56 | 57 | 56 | 57 | 56 |                |
+-------------------+-----+----+----+----+----+----+----------------+
| บมจ.              | 0.6 | 0  | -  | -  | -  | 0  | นายกีรติ พานิชชีวะ |
| กรุงไทยพานิชประกันภัย |     | .4 |    |    |    | .1 |                |
+-------------------+-----+----+----+----+----+----+----------------+
| บ                 | 0.1 | 0  | -  | -  | -  | -  | นายจีรพันธ์       |
| มจ.ประกันภัยไทยวิวัฒน์ |     | .2 |    |    |    |    | อัศวะธนกุล       |
+-------------------+-----+----+----+----+----+----+----------------+
| บมจ.กรุงเทพประกันภัย | 5.5 | 5  | -  | 1  | -  | 0  | นายชัย โสภณพนิช  |
|                   |     | .1 |    | .0 |    | .3 |                |
+-------------------+-----+----+----+----+----+----+----------------+
| บมจ.นวกิจประกันภัย   | 1.4 | 1  | -  | -  | 0  | 0  | นายสุจินต์ หวั่งหลี  |
|                   |     | .1 |    |    | .4 | .4 |                |
+-------------------+-----+----+----+----+----+----+----------------+
| บมจ.ฟอลคอนประกันภัย | 0.1 | 0  | -  | -  | -  | -  | นายสุจินต์ หวั่งหลี  |
|                   |     | .2 |    |    |    |    |                |
|                   |     |    |    |    |    |    | นายโอฬาร       |
|                   |     |    |    |    |    |    | วงศ์สุรพิเชษฐ์     |
+-------------------+-----+----+----+----+----+----+----------------+
| บ                 | 1   | 14 | 1  | 1  | -  | -  | นายสาระ ล่ำซำ   |
| มจ.เมืองไทยประกันภัย | 3.7 | .5 | .3 | .0 |    |    |                |
+-------------------+-----+----+----+----+----+----+----------------+
| บมจ.              | 2   | 39 | 3  | 6  | -  | -  | นายสาระ ล่ำซำ   |
| เมืองไทยประกันชีวิต   | 7.2 | .8 | .6 | .3 |    |    |                |
+-------------------+-----+----+----+----+----+----+----------------+
| รวม               | 4   | 61 | 4  | 8  | 0  | 0  |                |
|                   | 8.6 | .3 | .9 | .3 | .4 | .8 |                |
+-------------------+-----+----+----+----+----+----+----------------+

รายการเงินลงทุนในหุ้น หุ้นกู้และตั๋วเงิน (หน่วย : ล้านบาท)

+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+----------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง      | ปร   | เ   |     | เงิน |     | ร              |
|                   | ะเภท | งินล |     | ปันผ |     | ายชื่อกรรมการร่วม |
|                   |      | งทุน |     | ลรับ |     |                |
|                   |      | (   |     |     |     |                |
|                   |      | ตาม |     |     |     |                |
|                   |      | ราค |     |     |     |                |
|                   |      | าตล |     |     |     |                |
|                   |      | าด) |     |     |     |                |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+----------------+
|                   | หลัก  | 2   | 2   | 2   | 2   |                |
|                   | ทรัพย์ | 557 | 556 | 557 | 556 |                |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+----------------+
| บมจ.              | หุ้นทุน | 59  | 41  | 1   | 1   | นายชัย โสภณพนิช  |
| กรุงเทพประกันภัย     |      | 3.4 | 4.9 | 7.7 | 4.0 |                |
|                   |      |     |     |     |     | นางสาวพจนีย์     |
|                   |      |     |     |     |     | ธนวรานิช        |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+----------------+
| บมจ.              | หุ้นทุน | 2   | 1   | 1.0 | -   | นายสาระ ล่ำซำ   |
| เมืองไทยประกันภัย    |      | 7.3 | 7.0 |     |     |                |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+----------------+
| รวม               |      | 62  | 43  | 1   | 1   |                |
|                   |      | 0.7 | 1.9 | 8.7 | 4.0 |                |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+----------------+

  รายการเงินลงทุนในหุ้นทุนดังกล่าวข้างต้นทุกรายการ
  เป็นการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อการลงทุนระยะยาวเท่านั้นและมีการกระจายกันไปในหลายหลักทรัพย์
  ไม่ได้มีวัตถุประสงค์เพื่อการถือหุ้นไขว้ (Cross Holding) แต่อย่างใด
  โดยในรายสูงสุดจะถืออยู่เพียงร้อยละ 1.5 ของทุนที่เรียกชำระแล้วในบริษัทที่เกี่ยวข้องเท่านั้น

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีรายการธุรกรรมกับบริษัทย่อยและบริษัทร่วมดังนี้คือ

(หน่วย : ล้านบาท)

  -------------- -------------------------------- -------- ------ ---------- ------ -----------
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง   รายการ                           ยอดรวม          ยอดคงค้าง          นโยบาย

                                                  2557     2556   2557       2556   ราคา

  ไทยรีประกันชีวิต   ส่วนเฉลี่ยค่าใช้จ่ายร่วมที่บริษัทฯเรียกเก็บ   2.4      1.8    0.5        0.1    Cost Plus

  ไทยรี เทรนนิ่ง    ส่วนเฉลี่ยค่าใช้จ่ายร่วมที่บริษัทฯเรียกเก็บ   0.6      0.6    0.1        0.1    Cost Plus

  ไทยรี เทรนนิ่ง    ค่าบริการฝึกอบรมที่บริษัทฯจ่าย           0.4      0.1    -          -      ราคาตลาด

  ไทยรี เซอร์วิสเซส ส่วนเฉลี่ยค่าใช้จ่ายร่วมที่บริษัทฯเรียกเก็บ   -        0.2    -          -      Cost Plus

  ไทยรี เซอร์วิสเซส ค่าบริการทางเทคนิคที่บริษัทฯ จ่าย        9.4      6.1    -          1.7    Cost Plus
  -------------- -------------------------------- -------- ------ ---------- ------ -----------

2.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  รายการระหว่างกันข้างต้น บริษัทฯ เชื่อมั่นว่าจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด กล่าวคือ
  รายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง จะช่วยเสริมสร้างธุรกิจของบริษัทฯ
  ให้มีความเจริญก้าวหน้าอย่างมั่นคง และรายการที่มีกับบริษัทย่อยและบริษัทร่วมนั้น
  ถือได้ว่าเป็นการใช้ทรัพยากรที่มีอยู่ร่วมกันให้เกิดผลคุ้มค่าและประหยัดค่าใช้จ่าย

3.  นโยบายการมีส่วนได้เสียและความขัดแย้งของผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัท
  ตระหนักถึงความสำคัญในการป้องกันการมีส่วนได้เสียและความขัดแย้งของผลประโยชน์
  โดยกำหนดนโยบายการมีส่วนได้เสียและความขัดแย้งของผลประโยชน์ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท มีการควบคุม
    ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยมีการกำหนดขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

2.  คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างสม่ำเสมอทุกไตรมาส

3.  ในกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เข้าข่ายจะต้องเปิดเผยข้อมูล
    หรือขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ก่อนการทำรายการ
    บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยรายละเอียด อาทิ ชื่อ ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง
    นโยบายการกำหนดราคามูลค่าของรายการ เหตุผลของการทำรายการ
    รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน

4.  คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการเปิดเผยรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญ
    โดยแสดงรายละเอียดชื่อบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ความสัมพันธ์
    ลักษณะของรายการ เงื่อนไข นโยบายการกำหนดราคา และมูลค่าของรายการ
    เหตุผลความจำเป็น ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

    1.  แนวปฏิบัติเกณฑ์ในการพิจารณารายการที่มี/อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

        การพิจารณารายการที่มี/อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะเป็นไปตามเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงาน
        ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
        โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่มีอย่างเคร่งครัด
        นอกจากนั้น
        คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้รวบรวมและรายงานสรุปธุรกรรมกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันที่อาจก่อให้เกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาส

    2.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  เนื่องจากบริษัทฯ เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
  การทำรายการระหว่างกันต้องอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ผู้บริหารจึงต้องตรวจสอบและควบคุมดูแลอย่างใกล้ชิดและกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ดังกล่าว
  จะเป็นผู้ดำเนินการและตัดสินใจเกี่ยวกับเรื่องรายการระหว่างกัน ทั้งนี้
  ไม่รวมรายการซื้อขายซึ่งเป็นเงื่อนไขปกติของธุรกิจ โดยบริษัทฯ
  รับรองว่าจะเปิดเผยชนิดและมูลค่าของรายการระหว่างกัน
  พร้อมทั้งเหตุผลในการเลือกทำรายการนั้นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในรายงานประจำปี
  นอกจากนั้น ก่อนเข้าทำรายการระหว่างกันบริษัทฯ ได้ขอคำปรึกษาจากตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ก่อนเสมอ

  การดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
  หากเป็นเรื่องปกติทางการค้าที่ทำอย่างต่อเนื่องมามีราคาและวิธีปฏิบัติในตลาดที่สามารถตรวจสอบเทียบเคียงได้
  เป็นอำนาจของฝ่ายจัดการมีอำนาจที่จะดำเนินการไปได้
  แต่จะจัดทำรายงานสรุปให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการทราบในทุกไตรมาส

  ดังนั้น บริษัทฯ
  ไม่มีโครงสร้างกลุ่มธุรกิจที่มีการทำรายการระหว่างกันในลักษณะที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์แต่อย่างใด

3.  แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

    บริษัทฯ ยังคงมีนโยบายที่จะดำเนินการในเรื่องนี้ต่อไปในอนาคต โดยการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
    จะยังคงให้เป็นไปตามกลไกตลาดและลักษณะการดำเนินการค้าปกติ
    ในราคาตลาดที่สามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่ใช้กับลูกค้าทั่วไปดังเช่นที่เคยปฏิบัติมา

4.  รายการเกี่ยวโยงกัน

  จากการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2557 เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2557 เพื่อพิจารณา

1.  เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีกจำนวน 702,498,972 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน
    3,512,494,860 บาท เป็นจำนวน 4,214,993,832 บาท
    โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 702,498,972 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
    เพื่อเป็นส่วนหนึ่งในการปรับปรุงแก้ไขให้อัตราส่วนของการดำรงเงินกองทุนข้างต้นเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
    และเพื่อเสริมสร้างความแข็งแกร่งของสถานะทางการเงินของบริษัทฯ
    โดยการโอนหนี้ในการชดใช้ค่าสินไหมทดแทนตามสัญญาประกันวินาศภัยซึ่งบริษัทฯ
    จะต้องชำระให้แก่ บริษัทประกันภัยจำนวน 2 บริษัท
    ที่เรียกค่าสินไหมทดแทนจากการประกันภัยต่อจากบริษัทฯ ให้แก่ ทีไอจี อินชัวรันซ์ บาร์บาโดส
    แอลทีดี (“TIG”) เพื่อให้ TIG ไปผ่อนชำระกับบริษัทประกันภัยเจ้าหนี้

2.  จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน 702,498,972 หุ้น โดยจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังนี้

    1.  จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ตามสัดส่วนจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายถืออยู่
        (Rights Offering) จำนวนไม่เกิน 351,249,486 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1
        บาท ในราคาหุ้นละ 3.00 บาท และในอัตราจัดสรร 10 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่
        โดยเศษของหุ้นให้ปัดทิ้ง
        หากมีหุ้นเหลือจะจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นซึ่งแสดงความจำนงจองซื้อเกินสัดส่วน

  อย่างไรก็ตาม หากยังคงมีหุ้นคงเหลือการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมข้างต้น
  จะจัดสรรหุ้นส่วนที่เหลือให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement)

2.  จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 351,249,486 หุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
    ในราคาหุ้นละ 3.00 บาท ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) คือ HWIC
    Asia Fund (“HWIC”) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  เนื่องจาก TIG และ HWIC เป็นบริษัทและกองทุนที่ Fairfax Financial Holdings
  Limited ถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมร้อยละ 100 บริษัทฯ
  จึงพิจารณาถึงเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยง และเมื่อคำนวณขนาดรายการตามข้อ 1 และ 2 ข้างต้น
  ภายใต้เกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทรายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ
  พบว่ารายการดังกล่าวมีขนาดรายการที่มีสาระสำคัญมาก

  โดยคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าการทำรายการตามข้อ 1 และ 2 ข้างต้น
  เป็นรายการที่เป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ
  และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  อีกทั้งเป็นไปตามนโยบายการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
  ตลอดจนหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ที่ประชุมคณะกรรมการจึงมีมติอนุมัติให้เสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท
  เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  เมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2557 บริษัทฯ ได้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557 และที่ประชุมฯ
  มีมติอนุมัติวาระการเพิ่มทุนและการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนตามที่กล่าวถึงข้างต้น
  รวมทั้งมีมติอนุมัติการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯอีกด้วย

  ต่อมาภายหลังจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
  เข้าทำรายการโอนค่าสินไหมทดแทนให้แก่ TIG แล้ว
  บริษัทประกันภัยเจ้าหนี้ตัดสินใจที่จะขอรับชำระหนี้ให้เสร็จสิ้นในปี 2557 บริษัทฯ
  จึงจัดประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2557 เมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2557
  และที่ประชุมคณะกรรมการได้พิจารณาแล้วเห็นว่า
  การตกลงชำระหนี้ให้แก่บริษัทประกันภัยเจ้าหนี้เสร็จสิ้นในปี 2557 นั้น จะทำให้บริษัทฯ
  ได้รับประโยชน์เพิ่มขึ้น ดังนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการจึงได้มีมติอนุมัติยกเลิกการโอนหนี้ให้แก่ TIG
  และเปลี่ยนมาเป็นการชำระหนี้ให้แก่บริษัทประกันภัยเจ้าหนี้ให้เสร็จสิ้นภายในปี 2557
  ซึ่งจะมีผลทำให้ปัญหาจากเหตุการณ์น้ำท่วมปี 2554 หมดไปในปี 2557 นี้
  เพื่อจะได้เริ่มต้นทำธุรกิจต่อไปในอนาคต

  ดังนั้น ในปี 2557 บริษัทฯ มีการทำรายการเกี่ยวโยงกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ HWIC จำนวน 1
  รายการ คือรายการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement)
  และหุ้นที่เหลือจากการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม รวมจำนวน 351,249,490 หุ้น ได้รับเงินรวม
  1,053.75 ล้านบาท และมีผลทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของ HWIC เพิ่มขึ้นจาก 22.53% เป็น
  29.10%