11. รายการระหว่างกัน

    1.  รายการระหว่างกันระหว่างกลุ่มบริษัท ฯ

ที่ผ่านมา บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
(เกี่ยวข้องกันโดยการถือหุ้นหรือมีผู้ถือหุ้นและ/หรือกรรมการร่วมกัน)
และกับบริษัทในกลุ่มเฉพาะกรณีที่มีความจำเป็นอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจตามปกติเท่านั้น
รายการดังกล่าวผู้ตรวจสอบบัญชีได้ทำการตรวจสอบและให้ความเห็นตามหมายเหตุประกอบงบการเงินว่าเป็นไปตามปกติทางธุรกิจ
ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขที่ตกลงร่วมกันระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทเหล่านั้น นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ดูแลให้มีการดำเนินการด้วยความสุจริต อย่างมีเหตุมีผล
เป็นอิสระโดยมีราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
ในการนี้ได้มีการจัดทำรายงานสรุปธุรกรรมดังกล่าวนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อสอบทานในทุกไตรมาส
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นในเรื่องนี้ไว้เป็นส่วนหนึ่งในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่นำเสนอในรายงานประจำปี
2545 ว่า การทำธุรกรรมกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันนั้น ได้มีการเปิดเผยข้อมูลครบถ้วน ยุติธรรม
ไม่มีข้อบ่งชี้หรือข้อสังเกตอื่นใดที่ผิดปกติ

รายการระหว่างกันที่สำคัญสามารถสรุปได้ดังนี้

  การประกันภัยต่อ

(หน่วย : ล้านบาท)

  --------------------- -------------- ------- ------ ------ --------------- ------ ------- ------- -----------------
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง          เบี้ยประกันต่อรับ           ลูกหนี้          เบี้ยประกันต่อช่วง          เจ้าหนี้           รายชื่อกรรมการร่วม

                        2545           2544    2545   2544   2545            2544   2545    2544    

  บมจ.ทิพยประกันภัย        257.3          192.7   14.3   25.5   89.8            80.1   13.0    6.5     นายจารึก กังวานพณิชย์

  บจ.                   23.3           -       -      -      -               -      -       -       นายจารึก กังวานพณิชย์
  กลางคุ้มครองผู้ประสบภัย                                                                                

  บมจ.เทเวศประกันภัย      182.9          167.2   17.8   28.6   23.7            18.4   3.6     4.3     นางกานดา ชีวีวัฒน์

  บมจ.กรุงเทพประกันภัย     184.1          153.0   7.8    7.1    122.1           99.3   9.1     (0.8)   นายชัย โสภณพนิช

  บจ.กรุงไทยพานิช         55.6           57.7    3.1    6.1    15.9            15.0   1.2     0.5     นายกีรติ พานิชชีวะ

  บมจ.ภัทรประกันภัย        62.5           72.7    3.4    1.2    44.8            31.2   7.0     (0.2)   ดร.สุชาติ สังข์เกษม

  บจ.อวีว่าประกันภัย(ไทย)   72.0           66.4    6.7    5.7    30.4            19.7   4.6     0.7     นายอรรณพ พรธิติ

  บมจ.นวกิจประกันภัย       46.9           36.7    2.1    1.4    18.0            13.7   1.2     0.3     นายสุจินต์ หวั่งหลี

  บมจ. ไทยพาณิชย์ประกันภัย  17.9           12.8    0.7    0.9    2.6             3.4    0.2     1.1     นายสุจินต์ หวั่งหลี

  บมจ.ประกันภัยไทยวิวัฒน์    38.2           29.6    0.8    1.5    15.0            11.1   1.1     0.0     นายจีรพันธ์ อัศวะธนกุล

  บจ.ไทยประกันชีวิต        3.2            2.6     0.3    -      1.7             1.1    -       0.4     นายอภิรักษ์ ไทพัฒนกุล

  บมจ.ศรีอยุธยาประกันภัย    91.7           68.4    7.4    13.2   24.7            21.1   2.1     0.1     นายอดิศร
                                                                                                    ตันติอนันท์กุล(1)
  --------------------- -------------- ------- ------ ------ --------------- ------ ------- ------- -----------------

หมายเหตุ : ⁽¹⁾ เข้าเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2544

  รายการเงินลงทุนในหลักทรัพย์

  ก. ลงทุนโดยตัวบริษัทฯ เอง

  (หน่วย : ล้านบาท)

  -------------------- ---------- --------------- ------- ----------- ------ -------------------
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง         ประเภท     เงินลงทุน                 เงินปันผลรับ          รายชื่อกรรมการร่วม
                                  (ตามราคาตลาด)                              

                       หลักทรัพย์    2545            2544    2545        2544   

  บมจ. กรุงเทพประกันภัย   หุ้นทุน       210.2           79.0    12.3        3.9    นายชัย โสภณพนิช

  บมจ.                 หุ้นทุน       1.0             1.0.    -           -      นายชัย โสภณพนิช
  โรงพยาบาลบำรุงราษฎร์                                                         

  บมจ. ฟูรากาวา เม็ททัล   หุ้นทุน       1.9             1.9     0.2         0.2    นายชัย โสภณพนิช
  (ไทยแลนด์)                                                                  

  บมจ. ภัทรประกันภัย      หุ้นทุน       37.3            26.7    2.7         2.1    ดร.สุชาติ สังข์เกษม

  บมจ. ทิพยประกันภัย      หุ้นทุน       -               21.5    2.0         1.8    นายจารึก กังวานพณิชย์

  บมจ. เทเวศประกันภัย    หุ้นทุน       16.0            24.4    1.9         2.0    นางกานดา ชีวีวัฒน์

  บมจ. ศรีอยุธยาประกันภัย  หุ้นทุน       28.3            20.4    3.1         2.4    นายอดิศร
                                                                             ตันติอนันท์กุล(1)

  บลจ. อเบอร์ดีน         หุ้นทุน       13.8            -       -           -      นายสุรชัย
                                                                             ศิริวัลลภ/นายจีรพันธ์
                                                                             อัศวธนกุล

  บลจ. อเบอร์ดีน         หน่วยลงทุน   138.2           -       -           -      นายสุรชัย
                                                                             ศิริวัลลภ/นายจีรพันธ์
                                                                             อัศวธนกุล

  บมจ.                 หุ้นทุน       1.7             -       -           -      นายชนินทร์ รุนสำราญ
  เงินทุนสินอุตสาหกรรม                                                           

  บมจ. หลักทรัพย์ซิกโก้     หุ้นทุน       0.3             -       -           -      นายชนินทร์
                                                                             รุนสำราญ/ดร.กอปร
                                                                             กฤตยากีรณ
  -------------------- ---------- --------------- ------- ----------- ------ -------------------

หมายเหตุ : ⁽¹⁾ เข้าเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2544

  ข. ลงทุนโดยบริษัทย่อย

  (หน่วย : ล้านบาท)

  ----------------- ---------- --------------- ------- ----------- ------ -------------------
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง      ประเภท     เงินลงทุน                 เงินปันผลรับ          รายชื่อกรรมการร่วม
                               (ตามราคาตลาด)                              

                    หลักทรัพย์    2545            2544    2545        2544   

  บมจ.              หุ้นทุน       19.5            3.5     1.0         -      นายชัย โสภณพนิช
  กรุงเทพประกันภัย                                                           

  บมจ. เทเวศประกันภัย หุ้นทุน       2.1             1.7     0.1         0.1    นางกานดา ชีวีวัฒน์

  บลจ. อเบอร์ดีน      หน่วยลงทุน   21.3            -       -           -      นายสุรชัย
                                                                          ศิริวัลลภ/นายจีรพันธ์
                                                                          อัศวธนกุล
  ----------------- ---------- --------------- ------- ----------- ------ -------------------

  รายการเงินลงทุนในหลักทรัพย์ดังกล่าวข้างต้นทุกรายการ
  ยกเว้นการลงทุนในบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนอเบอร์ดีน จำกัด
  ที่บริษัทฯและบริษัทย่อยถือหุ้นอยู่รวมกันร้อยละ 12.5 แล้ว
  เป็นการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อการลงทุนระยะยาว
  เนื่องจากส่วนใหญ่เป็นหุ้นที่มีปัจจัยพื้นฐานดี มีการจ่ายเงินปันผลในอัตราที่สูง
  โดยสัดส่วนการถือหุ้นในแต่ละรายจะอยู่ระหว่างร้อยละ 0.03 ถึงร้อยละ 3.8
  ของทุนจดทะเบียนในแต่ละบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีรายการธุรกรรมกับบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ดังนี้คือ

(หน่วย : ล้านบาท)

  --------------- ------------------- -------- ------ ---------- ------ ------------
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง    รายการ              ยอดรวม          ยอดคงค้าง          นโยบาย

                                      2545     2544   2545       2544   ราคา

  ไทยรีประกันชีวิต    ส่วนแบ่งเฉลี่ยค่าใช้จ่าย   1.4      1.3    0.4        0.4    ราคาทุน

  TID             ค่าบริการประมวลผล     2.6      2.9    -          -      Cost-plus

  EMCS            ส่วนแบ่งเฉลี่ยค่าใช้จ่าย   -        0.2    -          -      ราคาทุน
  --------------- ------------------- -------- ------ ---------- ------ ------------

2.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  รายการระหว่างกันข้างต้น บริษัทฯ เชื่อมั่นว่าจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด กล่าวคือ
  รายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง จะช่วยเสริมสร้างธุรกิจของบริษัทฯ
  ให้มีความเจริญก้าวหน้าอย่างมั่นคง และรายการที่มีกับบริษัทย่อยและบริษัทร่วมนั้น
  ถือได้ว่าเป็นการใช้ทรัพยากรที่มีอยู่ร่วมกันให้เกิดผลคุ้มค่าและเป็นการประหยัดค่าใช้จ่ายไปในตัว

3.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  เนื่องจากบริษัทฯ เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
  การทำรายการระหว่างกันจึงต้องอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์
  ผู้บริหารจึงต้องตรวจสอบและควบคุมดูแลอย่างใกล้ชิดและกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ดังกล่าว
  จะเป็นผู้ดำเนินการและตัดสินใจเกี่ยวกับเรื่องรายการระหว่างกัน ทั้งนี้
  ไม่รวมรายการซื้อขายซึ่งเป็นเงื่อนไขปกติของธุรกิจ โดยบริษัทฯ
  รับรองว่าจะเปิดเผยชนิดและมูลค่าของรายการระหว่างกัน
  พร้อมทั้งเหตุผลในการเลือกทำรายการนั้นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในรายงานประจำปี
  นอกจากนั้น ก่อนเข้าทำรายการระหว่างกันบริษัทฯ ได้ขอคำปรึกษาจากตลาดหลักทรัพย์ก่อนเสมอ

  การดำเนินการในเรื่องดังกล่าวทั้งหมดที่ผ่านมา
  ฝ่ายจัดการมีอำนาจที่จะดำเนินการไปได้โดยไม่ต้องเสนอเรื่องให้คณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นอนุมัติ
  เนื่องจากเป็นรายการที่เป็นไปอย่างโปร่งใสตามเงื่อนไขตามปกติทางทางการค้าที่ทำอย่างต่อเนื่องมาและสามารถตรวจสอบได้และผู้มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวไม่ได้มีส่วนในการอนุมัติการทำรายการแต่อย่างใด
  และจะรายงานสรุปให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบทุกครั้ง

4.  แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทฯ ยังคงมีนโยบายที่จะดำเนินการในเรื่องนี้ต่อไปในอนาคต โดยการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
  จะยังคงให้เป็นไปตามกลไกตลาดและลักษณะการดำเนินการค้าปกติ
  ในราคาตลาดที่สามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่ใช้กับลูกค้าทั่วไปดังเช่นที่เคยปฏิบัติมา
  และจะรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ