11) รายการระหว่างกัน

  ในระหว่างปี 2549 - 2551 บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ระบุไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 และ
  2550 และ 2551 โดยมีรายละเอียดตามประเภทรายการดังนี้

+-----------+--------+---+---+---+-----------+------------------------+
| บุคค       |   ลักษณ |   |   |   |   ความ    |   นโยบายการกำหนดราคา / |
| ลที่อาจมีควา | ะรายกา |   |   |   | จำเป็นในกา |   ความเห็น              |
| มขัดแย้งและ | รที่สำคัญ | ม |   |   | รทำรายการ |                        |
|           |        | ูล |   |   |           |                        |
|           |        | ค |   |   |           |                        |
|           |        | ่า |   |   |           |                        |
|           |        | ข |   |   |           |                        |
|           |        | อ |   |   |           |                        |
|           |        | ง |   |   |           |                        |
|           |        | ร |   |   |           |                        |
|           |        | า |   |   |           |                        |
|           |        | ย |   |   |           |                        |
|           |        | ก |   |   |           |                        |
|           |        | า |   |   |           |                        |
|           |        | ร |   |   |           |                        |
|           |        |   |   |   |           |                        |
|           |        |   |   |   |           |                        |
|           |        | ( |   |   |           |                        |
|           |        | ล |   |   |           |                        |
|           |        | ้า |   |   |           |                        |
|           |        | น |   |   |           |                        |
|           |        | บ |   |   |           |                        |
|           |        | า |   |   |           |                        |
|           |        | ท |   |   |           |                        |
|           |        | ) |   |   |           |                        |
+===========+========+===+===+===+===========+========================+
|   ลักษณะ   |        |   |   |   |           |                        |
| ความสัมพันธ์ |        |   |   |   |           |                        |
|           |        | ปี | ปี | ปี |           |                        |
|           |        |   |   |   |           |                        |
|           |        |   |   |   |           |                        |
|           |        | 2 | 2 | 2 |           |                        |
|           |        | 5 | 5 | 5 |           |                        |
|           |        | 4 | 5 | 5 |           |                        |
|           |        | 9 | 0 | 1 |           |                        |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+------------------------+
|   กลุ่มบริษัท |        |   |   |   |           |                        |
|   ทีโอเอ   |        |   |   |   |           |                        |
|   เพ้นท์    |        |   |   |   |           |                        |
|   (ป      |        |   |   |   |           |                        |
| ระเทศไทย) |        |   |   |   |           |                        |
|   :       |        |   |   |   |           |                        |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+------------------------+
| 1.  บริษัท  | รา     |   |   | 3 |           |   เป็นราคาขายถึง         |
|     ทีโอเอ | ยได้จาก |   |   | 9 |  เป็นรายกา | ผู้แทนจำหน่ายซึ่งเท่ากันทุกราย |
|     เพ้นท์  | การขาย | 3 | 3 | 3 | รค้าตามปกติ |   ยกเว                 |
|     (ป    |        | 0 | 5 | . |   โดยที่    | ้นผลิตภัณฑ์กลุ่มเชนไดร้ท์สเตดฟ |
| ระเทศไทย) | ลูกหนี้ก  | 3 | 5 | 3 |   TOA     | าสและเชนไดร้ท์รักษาเนื้อไม้ที่ |
|     จำกัด  | ารค้า - | . | . | 4 |   ซื้อผลิตภัณ |   TOA                  |
|     (TOA) | สุทธิ    | 5 | 7 |   | ฑ์จากบริษัทเ |   ซื้อจากบริษัทในร         |
|           |        | 5 | 3 | 7 | พื่อไปกระจา | าคาต่ำกว่าที่ขายให้กับรายอื่นๆ |
| -         |        |   |   | 0 | ยต่อตามร้าน |   เป็น                  |
|   เป็นผู้ถือห |        |   |   | . | ค้าปลีก-ย่อย | ตามโครงสร้างราคาเดิมที่ตกล |
| ุ้นรายใหญ่คือ |        |   |   | 7 |   ซึ่ง      | งกันตั้งแต่ช่วงที่ยังเป็นกิจการข |
| ถืออยู่ร้อยละ |        | 5 | 9 | 6 | เป็นช่องทาง | องบริษัทเชลล์แห่งประเทศไทย |
|     36    |        | 5 | 9 |   | จำหน่ายที่สำ |   จากการที่ TOA          |
|           |        | . | . |   | คัญที่สุดในกา |   เป็นผู้เป               |
|   ของบริษัท |        | 8 | 2 |   | รกระจายผล | ิดตลาดให้กับผลิตภัณฑ์ประเภทนี้ |
|           |        | 0 | 8 |   | ิตภัณฑ์รักษาเ |   และมียอดขายสูงที่สุด      |
| -   ม     |        |   |   |   | นื้อไม้และผล |                        |
| ีผู้บริหารจาก |        |   |   |   | ิตภัณฑ์ป้องกัน |   สำหรับส่วนลด TOA       |
|     TOA   |        |   |   |   | และกำจัดปล |   ได้รับส่วนลดเป้าการขาย   |
|     เป็นกร |        |   |   |   | วกและแมลง |   (Target Rebate)      |
| รมการบริษัท |        |   |   |   |   สู่ผู้บริโภค |   สำหร                 |
|     3 ท่าน |        |   |   |   |   ผ       | ับผลิตภัณฑ์กลุ่มเชนไดร้ท์สเตดฟ |
|           |        |   |   |   | ่านเครือข่าย | าสและเชนไดร้ท์สเปรย์ในสัดส |
|           |        |   |   |   | ร้านค้าเครื่อ | ่วนสูงกว่าผู้แทนจำหน่ายรายอื่น |
|           |        |   |   |   | งมือและวัสด |   โดยมีเป้าการขายเ       |
|           |        |   |   |   | ุก่อสร้างของ | พื่อให้ได้ส่วนลดที่สูงกว่ารายอื่น |
|           |        |   |   |   |   TOA     |   เนื่องจากเป็นผู้แทนจ      |
|           |        |   |   |   |           | ำหน่ายที่มีปริมาณการซื้อสูงที่สุด |
|           |        |   |   |   |  จำนวนกว่า |                        |
|           |        |   |   |   |   2,000   |                        |
|           |        |   |   |   |   แห      |                        |
|           |        |   |   |   | ่งทั่วประเทศ |                        |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+------------------------+
| 2.        |        |   |   |   |           |                        |
|           |        |   |   |   |           |                        |
| -         |        |   |   |   |           |                        |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+------------------------+
| นายจตุภัทร์  | ค่า     | 0 |   |   | เพื่อ       | 20,000                 |
| ตั้งคารวคุณ  | ที่ปรึกษา | . |   |   | ให้คำปรึกษา | บาทต่อเดือนสำหรับให้เว     |
|           |        | 2 | 0 | 0 | ด้านการเงิน | ลาการทำงานเดือนละประมาณ |
| -         | ค่า     | 4 | . | . |           | 10 ชั่วโมง สัญญามีอายุ 1 ปี  |
|  เป็นกรรมก | ที่ปรึกษา |   | 2 | 2 |           | บริษัทสามารถต่ออายุสัญญาไ   |
| ารของบริษัท | ค้างจ่าย |   | 4 | 4 |           | ด้โดยแจ้งให้ที่ปรึกษาทราบล่วง |
|           |        |   |   |   |           | หน้าเป็นลายลักษณ์อักษรภายใน |
| -         |        | - |   |   |           | 30                     |
| เป        |        |   |   |   |           | วันนับจากวันที่สัญญาสิ้นสุดลง   |
| ็นกรรมการแ |        |   | - | - |           |                        |
| ละกรรมการ |        |   |   |   |           |                        |
|           |        |   |   |   |           |                        |
| -         |        |   |   |   |           |                        |
|           |        |   |   |   |           |                        |
| ผู้จัดการของ |        |   |   |   |           |                        |
| TOA       |        |   |   |   |           |                        |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+------------------------+
| ผู้ถ        |        |   |   |   |           |                        |
| ือหุ้นรายอื่นๆ |        |   |   |   |           |                        |
| :         |        |   |   |   |           |                        |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+------------------------+
| 1         | ค      | 0 | 0 | 0 | เ         | 40,000 บาทต่อเดือน       |
| .  นายธวัช | ่าใช้จ่าย | . | . | . | พื่อให      | สำห                    |
|     อ     |        | 4 | 4 | 4 | ้คำปรึกษาใน | รับการทำงานเดือนละประมาณ |
| ึ้งสุประเสริฐ | ค่า     | 8 | 8 | 8 | เรื่องนโยบา | 16 ชั่วโมง สัญญามีอายุ 1 ปี  |
|     เ     | ที่ปรึกษา |   |   |   | ยด้านการลง | โ                      |
| ป็นกรรมการ |        | - | - | - | ทุนและการพ | ดยบริษัทสามารถต่ออายุสัญญาไ |
| และผู้ถือหุ้นข | ค่า     |   |   |   | ัฒนาผลิตภัณฑ์ | ด้โดยแจ้งให้ที่ปรึกษาทราบล่วง |
| องบริษัทในส | ที่ปรึกษา |   |   |   |           | หน้าเป็นลายลักษณ์อักษรภายใน |
| ัดส่วนร้อยละ | ค้างจ่าย |   |   |   |           | 30                     |
|     16.64 |        |   |   |   |           | วันนับจากวันที่สัญญาสิ้นสุดลง   |
|           |        |   |   |   |           |                        |
|   ของบริษัท |        |   |   |   |           |                        |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+------------------------+
| 2.        | ค      | 0 | 0 | 0 | บริษัทไ     | ค่าเช่า 15,000-16,500    |
|   นางมัทนา | ่าใช้จ่าย | . | . | . | ด้ทำการเช่า | บาทต่อเดือน              |
|     อ     |        | 1 | 1 | 1 | ห้องชุดเลขที่ |                        |
| ึ้งสุประเสริฐ | ค่าเช   | 8 | 9 | 9 | 6B3       |                        |
|           | ่าห้องชุด |   | 0 | 8 | อาคารชุดชื่อ |                        |
|           |        |   | 5 |   | “ริม       |                        |
|  เป็นภรรยา |        |   |   |   | หาดคอนโด” |                        |
| ของนายธวัช |        |   |   |   | อำเภอชะอำ |                        |
|   อ       |        |   |   |   | จัง        |                        |
| ึ้งสุประเสริฐ |        |   |   |   | หวัดเพชรบุรี |                        |
|           |        |   |   |   | เ         |                        |
|           |        |   |   |   | ป็นสวัสดิการ |                        |
|           |        |   |   |   | แก่พนักงานเ |                        |
|           |        |   |   |   | พื่อใช้เป็นที่พ |                        |
|           |        |   |   |   | ักตากอากาศ |                        |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+------------------------+
| 3.        | 4.     |   |   |   |           |                        |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+------------------------+

+-----------+--------+---+---+---+-----------+------------------------+
|           |        |   |   |   |           |                        |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+------------------------+
|           |        |   |   |   |           |                        |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+------------------------+
| 5.        | 6.     |   |   |   |           |                        |
|           | 7.     |   |   |   |           |                        |
|           | 8.     |   |   |   |           |                        |
|           | 9.     |   |   |   |           |                        |
|           | 10.    |   |   |   |           |                        |
|           | 11.    |   |   |   |           |                        |
|           | 12.    |   |   |   |           |                        |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+------------------------+
| 13.       | 14.    | 1 | 1 | 1 | 18.       |                        |
|           |        | 5 | 6 | 7 |           |                        |
|           |        | . | . | . |           |                        |
|           |        |   |   |   |           |                        |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+------------------------+
| 19.       | 20.    |   |   |   |           |                        |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+------------------------+

11.1 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการของบริษัทได้ร่วมพิจารณาและมีมติเป็นเอกฉันท์ว่า
ในกรณีที่มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต
จะต้องมีการจัดเสนอให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติรายการระหว่างกัน
และต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรม
สมเหตุสมผล และมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นหลัก
ทั้งนี้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว

11.2 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2547 วันที่ 11 พฤษภาคม 2547
มีมติกำหนดมาตรการอนุมัติรายการระหว่างกัน
โดยพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตเป็น 2 ประเภท ได้แก่
รายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่อง และรายการพิเศษที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว
โดยมีขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกันเป็นดังนี้

1. รายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติ

รายการค้าที่เป็นปกติธุรกิจ เช่น การขายผลิตภัณฑ์พร้อมส่วนลด เป็นต้น
เป็นรายการที่จะยังคงเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคต ดังนั้น
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไป
โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
และนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว

2. รายการพิเศษที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว

รายการพิเศษที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว เช่น การกู้ยืมเงินจากกรรมการหรือผู้ถือหุ้น
การซื้อสินทรัพย์ถาวรจากบริษัทที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการ
และเป็นไปตามเงื่อนไขราคาหรืออัตราดอกเบี้ยที่เหมาะสม
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันนั้น
บริษัทจะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท พิจารณาตรวจสอบรายการดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระจะนำไปใช้ประกอบการพิจารณาอนุมัติการทำรายการของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
ตามแต่กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

รายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทจะทำการสุ่มตรวจรายการที่เกิดขึ้น
และนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบในการประชุมประจำงวดเพื่อพิจารณา นอกจากนี้ บริษัท
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)