9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

1.  พลเอกมงคล อัมพรพิสิฏฐ์ ประธานคณะกรรมการ/กรรมการอิสระ

2.  นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ รองประธานคณะกรรมการ

3.  นายอารีย์ วงศ์อารยะ รองประธานคณะกรรมการ/กรรมการอิสระ

4.  นายพละ สุขเวช กรรมการ

5.  นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ กรรมการ

6.  นายวิสิฐ ตันติสุนทร กรรมการ

7.  นางจันทิมา สิริแสงทักษิณ กรรมการอิสระ

8.  นายวีรพงษ์ รามางกูร กรรมการอิสระ

9.  นายเทียนไชย จงพีร์เพียง กรรมการอิสระ

10. พลตำรวจเอกเสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส กรรมการอิสระ

11. นายรัตน์ พานิชพันธ์ กรรมการอิสระ

12. นายเสงี่ยม สันทัด กรรมการ

13. นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์ กรรมการ

14. นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ ¹ กรรมการ

15. นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ ² กรรมการ

16. นายเลอศักดิ์ จุลเทศ ³ กรรมการ

17. นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร ⁴ กรรมการ/กรรมการผู้จัดการใหญ่

  นายเฉลิมชัย สมบูรณ์ปกรณ์ เลขานุการบริษัท

หมายเหตุ

1) นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ ได้รับการแต่งตั้งตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 9
เมษายน 2551

เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนพลเอกวรเดช ภูมิจิตร ซึ่งออกจากตำแหน่งกรรมการตามวาระ

2) นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ ได้รับการแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 21 ตุลาคม
2551 แทน
นายสมนึก กยาวัฒนกิจ
ซึ่งได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2551 เมื่อวันที่
9 เมษายน 2551 และลาออกในวันที่ 1 ตุลาคม 2551

3) นายเลอศักดิ์ จุลเทศ ได้รับการแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 20
พฤศจิกายน 2551 แทน

นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร ซึ่งลาออกเมื่อวันที่ 19 พฤศจิกายน 2551

4) นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร ได้รับการแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 1
มกราคม 2552 แทน
นายปิติ ยิ้มประเสริฐ ซึ่งสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2551

ผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วย

1.  นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร กรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  นายบรรลือ ฉันทาดิศัย รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบัญชีและการเงิน

3.  นายสุพล ทับทิมจรูญ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายแผนธุรกิจองค์กร

  รักษาการ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพาณิชยกิจและการตลาด

  รักษาการ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบุคคลและบริหาร

  4. นายสหัสชัย พาณิชย์พงศ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายปฏิบัติการ

5.  นางศรีสุดา สุรเลิศรังสรรค์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบุคคลและบริหาร

6.  นางสาวอรวรรณ ลีลารัศมี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบัญชี

7.  นางสาวไตรทิพย์ ศิวะกฤษณ์กุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานแผนและพัฒนาธุรกิจ

8.  นายชลอ ภาณุตระกูล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานพาณิชยกิจและการตลาด

9.  นายประทีป วัฒนาศรีโรจน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานปฏิบัติการ 1

10. พลเรือโทสัญชัย ปานแย้ม ที่ปรึกษากรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานปฏิบัติการ 2

11. Mr. Fu Houng Chi ที่ปรึกษากรรมการโครงการจัดทำแผนธุรกิจ
    สายงานปฏิบัติการ 3

12. นางจิตรา ถาวระ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาสายงานบุคคลและบริหาร

13. นายมานิตย์ สุธาพร ที่ปรึกษา ปฏิบัติหน้าที่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่กำกับดูแล

  สายงานกฎหมาย

หมายเหตุ :

ผู้บริหารที่ได้รับการแต่งตั้งในปี 2552

1.  นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2552

2.  นายสหัสชัย พาณิชย์พงศ์ ดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายปฏิบัติการ
    ตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2552

3.  นางสาวอรวรรณ ลีลารัศมี ดำรงตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบัญชี
    ตั้งแต่วันที่ 15 มกราคม 2552

ผู้บริหารสิ้นสุดการดำรงตำแหน่ง

4.  นายปิติ ยิ้มประเสริฐ สิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2551

5.  นางสาวนิตยา ดิเรกสถาพร สิ้นสุดการดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 14 มกราคม 2552

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ในปี 2551 (หน่วย :
ครั้ง)

+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
|                     | คณะ     | คณะก   | คณะก   | คณะก   | คณะ     |
|                     | กรรมการ | รรมการ | รรมการ | รรมการ | กรรมการ |
|                     |         |        |        |        |         |
|                     |         |        |        |        |         |
| รายชื่อ               |         |        |        |        |         |
|                     |         |        |        |        |         |
|                     |         |        |        |        |         |
|                     |         |        |        |        |         |
|                     |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
|                     | บริษัท    | บริหาร  | ต      | ก      | สรรหาแล |
|                     |         |        | รวจสอบ | ำกับดูแล | ะกำหนดค |
|                     |         |        |        |        | ่าตอบแทน |
|                     |         |        |        | ก      |         |
|                     |         |        |        | ิจการที่ดี |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
|                     | (จำนวน  | (จำนวน | (จำนวน | (จำนวน | (จำนวน  |
|                     | 17 คน)  | 5 คน)  | 3 คน)  | 3 คน)  | 3 คน)   |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
|                     | จำนวนก  | จ      | จ      | จ      | จำนวนก  |
|                     | ารประชุม | ำนวนกา | ำนวนกา | ำนวนกา | ารประชุม |
|                     |         | รประชุม | รประชุม | รประชุม |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
|                     | ทั้งปี 15  | ทั้งปี 12 | ทั้งปี 12 | ทั้งปี 2  | ทั้งปี 6   |
|                     | ครั้ง     | ครั้ง    | ครั้ง    | ครั้ง    | ครั้ง     |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 1.        พลเอกมงคล | 15/15   | 12/12  |        |        |         |
| อัมพรพิสิฏฐ์            |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 2.                  | 14/15   |        |        |        | 6/6     |
| นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์  |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 3.        นายอารีย์   | 14/15   |        |        |        |         |
| วงศ์อารยะ            |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 4.        นายพละ    | 14/15   | 8/12   |        |        |         |
| สุขเวช               |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 5.        นายวีรพงษ์  | 15/15   |        |        |        |         |
| รามางกูร             |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 6.        นายปรัชญา  | 15/15   | 11/12  |        | 2/2    |         |
| ภิญญาวัธน์             |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 7.        นายเสงี่ยม  | 15/15   |        | 12/12  |        |         |
| สันทัด                |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 8.        นายวิสิฐ    | 15/15   | 12/12  |        |        |         |
| ตันติสุนทร             |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 9.                  | 14/15   |        | 12/12  |        |         |
| พลตำรวจเอกเสรีพิศุทธ์   |         |        |        |        |         |
| เตมียาเวส            |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 10.     นายรัตน์      | 15/15   |        | 12/12  |        |         |
| พานิชพันธ์             |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 11.     นางจันทิมา    | 13/15   |        |        | 2/2    |         |
| สิริแสงทักษิณ           |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 12.     นายเทียนไชย  | 14/15   |        |        | 2/2    |         |
| จงพีร์เพียง            |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 13.     นายชัยวัฒน์    | 14/15   |        |        |        | 6/6     |
| ชูฤทธิ์                |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 14.     นางพันธ์ทิพย์   | 9/10    |        |        |        |         |
| สุรทิณฑ์               |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 15.     นายสมหมาย   | 2/2     |        |        |        |         |
| โค้วคชาภรณ์           |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 16.     นายเลอศักดิ์   | 1/1     |        |        |        |         |
| จุลเทศ               |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 17.     นายปิติ       | 15/15   | 12/12  |        |        |         |
| ยิ้มประเสริฐ ¹         |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 18.     นายกรพจน์    | 13/14   |        |        |        | 5/5     |
| อัศวินวิจิตร ²          |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 19.     นายสมนึก     | 7/7     |        |        |        |         |
| กยาวัฒนกิจ ³          |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+
| 20.     พลเอกวรเดช  | 4/5     |        |        |        |         |
| ภูมิจิตร ⁴             |         |        |        |        |         |
+---------------------+---------+--------+--------+--------+---------+

หมายเหตุ 1. นายปิติ ยิ้มประเสริฐ สิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่ง 31 ธันวาคม 2551

2. นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 19 พฤศจิกายน
2551

3. นายสมนึก กยาวัฒนกิจ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 9 ตุลาคม 2551

4. พลเอกวรเดช ภูมิจิตร ออกจากตำแหน่งกรรมการตามวาระตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
2551

เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2551

การเข้าร่วมอบรมหลักสูตรของกรรมการที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

  ------ -------------------- --------------- --------------- ------------- ---------- -----------
  ลำดับ   ชื่อ-นามสกุล            Directors       Director        Finance for   Role of    Audit
                              Certification   Accreditation   Non-Finance   the        Committee
                              Program (DCP)   Program (DAP)   Directors     Chairman   Program
                                                                            Program    (ACP)
                                                                            (RCP)      

  1      พลเอก มงคล อัมพรพิสิฏฐ์  ปี 2548          ปี 2548          ปี 2545        ปี 2550     -

  2      นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์                   ปี 2547                                    

  3      นายอารีย์ วงศ์อารยะ     -               -               -             -          -

  4      นายพละ สุขเวช         -               ปี 2547          -             ปี 2544     -

  5      นายปรัชญา ภิญญาวัธน์     ปี 2545          -               -             -          -

  6      นายวิสิฐ ตันติสุนทร       ปี 2545          -               -             -          -

  7      นายวีรพงษ์ รามางกูร     ปี 2547          -               -             -          -

  8      นายเทียนไชย จงพีร์เพียง  -               ปี 2551          -             -          -

  9      นางจันทิมา สิริแสงทักษิณ   ปี 2545          -               -             -          -

  10     พลตำรวจเอกเสรีพิศุทธ์    -               ปี 2549          -             -          -
         เตมียาเวส                                                                      

  11     นายเสงี่ยม สันทัด        ปี 2547          ปี 2547          -             -          -

  12     นายรัตน์ พานิชพันธ์       ปี 2548          ปี 2546          -             -          -

  13     นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์        -               ปี 2550          -             -          -

  14     นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์      ปี 2544          -               -             -          -

  15     นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์  ปี 2546          -               ปี 2546        -          ปี 2550

  16     นายเลอศักดิ์ จุลเทศ      -               ปี 2550          -             -          -

  17     นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร   ปี 2547          ปี 2547          -             -          -
  ------ -------------------- --------------- --------------- ------------- ---------- -----------

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯตามหนังสือรับรองบริษัท ณ 7 มกราคม 2552 คือ
พลเอกมงคล อัมพรพิสิฏฐ์ นายพละ สุขเวช นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ นายปรัชญา ภิญญาวัธน์
นายวีรพงษ์ รามางกูร นายวิสิฐ ตันติสุนทร นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร
กรรมการสองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

องค์ประกอบคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 17 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการจำนวนทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ
ให้ใช้วิธีจับฉลากกันและปีต่อๆไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่จัดการกิจการของบริษัทฯทั้งปวงให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัทฯ สรุปได้ ดังนี้

-   จัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ

-   จัดให้มีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ตรวจสอบบัญชีงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน
    และให้นำเสนอเพื่ออนุมัติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีภายในกำหนด 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีทางบัญชี
    และให้ส่งสำเนาบัญชีงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
    พร้อมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
    รวมทั้งรายงานประจำปีของคณะกรรมการไปยังบรรดาผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่ออยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน

-   กำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

-   พิจารณาการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล เมื่อบริษัทฯ มีกำไรสมควรพอ
    และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

-   กำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายจัดการให้ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ

-   พิจารณางบประมาณประจำปี

-   มอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการ

-   จัดประชุมคณะกรรมการ จัดให้มีและเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
    จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

-   พิจารณากำหนดโครงสร้างของบริษัทฯ

-   พิจารณาการให้ความยินยอมกรณีที่กรรมการคนใดซื้อทรัพย์สินของบริษัทฯ
    หรือขายทรัพย์สินให้แก่บริษัทฯ หรือกระทำธุรกิจกับบริษัทฯ
    ไม่ว่ากระทำในนามของตนเองหรือของบุคคลอื่น

-   จัดทำความเห็นเกี่ยวกับเรื่องต่าง ๆ ที่เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมถึงความเห็นเพื่อเสนอขออนุมัติการจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีเป็นทุนสำรอง

นอกจากนี้ การดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนก่อนดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ มีดังต่อไปนี้

1.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

3.  การทำ แก้ไข หรือการเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

4.  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ

5.  การรวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไร ขาดทุนกัน

6.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

7.  การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัทฯ หรือการออกหุ้นกู้

8.  การควบบริษัทหรือเลิกบริษัท

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้มีอำนาจหน้าที่ในการบริหารจัดการงานต่างๆ
ให้เป็นไปตามนโยบาย โดยกำหนดขอบเขตอำนาจการอนุมัติในเรื่องสำคัญๆ
เป็นลายลักษณ์อักษรไว้อย่างชัดเจนในระเบียบ และประกาศต่างๆของบริษัทฯ เช่น ระเบียบบริษัทฯ
ว่าด้วยการเงิน การบัญชี การงบประมาณ และการให้สินเชื่อ
ประกาศอำนาจการบริหารทรัพยากรบุคคล
ประกาศการมอบอำนาจในการอนุมัติให้ปฏิบัติงานเกี่ยวกับบัญชี เป็นต้น

ขอบเขตอำนาจที่กรรมการผู้จัดการใหญ่ซึ่งได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

1. การดำเนินการบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึง

1.  การเข้าทำสัญญา ข้อตกลง หรือนิติกรรมใดๆ และการบอกเลิกสัญญา ข้อตกลง หรือ
    นิติกรรมใดๆ และการเรียกร้อง ทวงถาม เอาคืน และรับจากบุคคลใดๆ ซึ่งจำนวนเงิน หนี้
    ทรัพย์สินและสิ่งทั้งปวง

2.  การลงนามในการทำธุรกรรมกับสถาบันการเงิน ซึ่งรวมถึงการเปิดบัญชีเงินฝาก
    การปิดบัญชีเงินฝาก การทำธุรกรรมเกี่ยวกับบัญชีเงินฝาก การกู้ยืมเงิน
    และการให้หลักประกันไม่ว่าในรูปแบบใด และดำเนินการหรือติดต่อธุรกิจอื่นใด

3.  การลงนามรับรองความถูกต้องหรือรับรองสำเนาถูกต้องในเอกสารหนังสือรับรอง
    หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และเอกสารทางทะเบียนบริษัทฯ และบรรดาสัญญา ข้อตกลง
    หรือนิติกรรมต่างๆ

4.  การแจ้งความร้องทุกข์ หรือกล่าวโทษต่อพนักงานสอบสวนแทนบริษัทฯ
    ให้ดำเนินคดีอาญาต่อนิติบุคคล บุคคลหนึ่งและบุคคลใด มอบคดีต่อพนักงานสอบสวน
    ตลอดจนถอนคำร้องทุกข์และคำกล่าวโทษ
    และแจ้งความในกรณีที่เอกสารหรือทรัพย์สินของบริษัทฯ สูญหาย

5.  การดำเนินการใดๆเพื่อการเรียกให้ชำระหนี้ทุกประเภท รับ และติดตาม เอาคืน ซึ่งเงิน
    หรือทรัพย์สินอื่นใดของบริษัทฯ จากบุคคลหรือนิติบุคคลใดๆ รวมทั้งศาล เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์
    และหน่วยราชการ กระทรวง ทบวง กรมต่างๆของรัฐ รัฐวิสาหกิจ และหน่วยงานของรัฐอื่นๆ

6.  การว่ากล่าว การดำเนินการฟ้องคดี ทำคำให้การ ต่อสู้คดี ฟ้องแย้ง การดำเนินการ
    ในทางคดี การใช้สิทธิหรือสละสิทธิในการอุทธรณ์ ฎีกา
    การยอมรับตามที่คู่ความอีกฝ่ายหนึ่งเรียกร้อง การถอนฟ้อง การประนีประนอมยอมความ
    การขอให้พิจารณาคดีใหม่ การบังคับคดีตามคำพิพากษา
    หรือคำสั่งของศาลในคดีใดๆในศาลทุกศาล รวมทั้งยื่น ถอน หรือแก้ไขคำฟ้อง คำให้การ
    คำร้อง คำแถลง ข้อต่อสู้ใดๆ ทางกฎหมาย การยื่นคำขอรับชำระหนี้
    โต้แย้งคำขอรับชำระหนี้ในคดีล้มละลาย คดีฟื้นฟูกิจการ
    การดำเนินการในทางกฎหมายทั้งหลายทั้งปวง ที่บริษัทฯ มีสิทธิดำเนินการเอาแก่นิติบุคคล
    หรือบุคคลใดๆเพื่อให้ชำระหนี้สิน ค่าเสียหาย หรือชำระเงิน หรือทรัพย์สินแก่บริษัทฯ
    หรือเพื่อให้บุคคลดังกล่าวรับผิดต่างๆในทางแพ่งหรือทางอาญา
    หรือตามความผิดตามกฎหมายประการอื่นใดทั้งหมด หรือเพื่อการอื่นใดทุกประการ

7.  การรับจำนำ บังคับจำนำ ไถ่ถอน จำนำ รับจำนอง บังคับจำนอง ปลดจำนอง ไถ่ถอนจำนอง
    โอนหรือรับโอนสิทธิการรับจำนอง ให้ความยินยอมในฐานะผู้รับจำนอง ผู้รับจำนำ
    เกี่ยวกับทรัพย์สินที่นำมาวางเป็นประกันกับบริษัทฯ
    รับโอนที่ดินและทรัพย์สินบนที่ดินซึ่งจำนองหลุดเป็นสิทธิ และใช้สิทธิหักกลบลบหนี้
    รับโอนทรัพย์สินจากลูกหนี้ หรือบุคคลภายนอก เพื่อชำระหนี้ของลูกหนี้แทนลูกหนี้
    โอนและรับโอนสิทธิเรียกร้อง

8.  การยื่นเรื่องเสนอข้อพิพาท ให้การ หรือดำเนินการกระบวนการ ทางอนุญาโตตุลาการ
    รวมทั้งทำการแต่งตั้งอนุญาโตตุลาการและร้องขอ หรือยื่นคำร้อง หรือคำฟ้องต่อศาล
    หรือหน่วยงานของรัฐ หรือสถาบันใด เพื่อบังคับตามคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการ

9.  การติดต่อหน่วยราชการ กระทรวง ทบวง กรมต่างๆ ของรัฐ และหน่วยงานของรัฐอื่นๆ
    รัฐวิสาหกิจ องค์กรปกครองส่วนท้องถิ่น บุคคลหรือนิติบุคคลใดๆ เกี่ยวกับการขออนุมัติ
    การขออนุญาต การจดทะเบียน การทำสัญญา การต่ออายุสัญญา การขอใบอนุญาต
    การต่อใบอนุญาต การโอน การยกเลิก
    รวมทั้งการยื่นแบบแจ้งรายการเพื่อเสียภาษีโรงเรือนและที่ดิน (ภ.ร.ด.2)
    การยื่นคำร้องขอให้พิจารณาใหม่ (อุทธรณ์) ภาษีบำรุงท้องที่ (ภ.บ.ท.5) ภาษีป้าย
    ภาษีสรรพากร ภาษีศุลกากร ภาษีสรรพสามิต และภาษีอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงการอุทธรณ์การประเมินภาษีที่เกี่ยวข้องทั้งปวง การชำระค่าภาษีต่างๆ ค่าธรรมเนียม
    นำพนักงานเจ้าหน้าที่ตรวจสถานที่ และดำเนินการใดๆที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวได้
    รวมทั้งขอเงินคืนที่เกี่ยวข้องกับการนั้น

10. การยื่นขอรังวัดที่ดิน ขอทราบราคาประเมินที่ดิน ชี้ระวังแนวเขตที่ดิน และรับรองเขตที่ดิน
    ขอออกโฉนดที่ดิน หรือเอกสารสิทธิที่ดิน เช่าที่ดิน ขอใช้ที่ดินของรัฐ ต่อกรมที่ดิน
    สำนักงานที่ดินจังหวัดต่างๆ หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องได้

11. ลงนามและยื่นคำร้อง คำขอ และเอกสารอื่นใด ตลอดจนให้ถ้อยคำต่างๆ แทนบริษัทฯ
    ต่อหน่วยงานราชการ กระทรวง ทบวง กรมต่างๆ ของรัฐ และหน่วยงานของรัฐอื่นๆ
    รัฐวิสาหกิจ องค์การปกครองส่วนท้องถิ่น บุคคล หรือ นิติบุคคลใดๆ รวมทั้งขอคัดถ่ายเอกสาร
    ลงนามรับรองสำเนาเอกสารต่างๆในการดำเนินการดังกล่าวได้ด้วย อาทิเช่น
    หนังสือรับรองบริษัทฯ หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับบริษัทฯ สำเนาบัตรประชาชน
    สำเนาทะเบียนบ้านที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น

2. การบังคับบัญชาผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างทุกตำแหน่งของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึง

  ก. การกำหนดข้อบังคับ ระเบียบ หรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
  พึงต้องปฏิบัติ

  ข. การแต่งตั้ง โยกย้าย หรือปลดผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ

3. การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของการมอบอำนาจนี้

4. การดำเนินการตามข้อ 1 ถึงข้อ 3 ข้างต้นนั้น
กรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถใช้ดุลยพินิจตัดสินใจได้ โดยอิสระในทางที่เห็นสมควร
เพื่อให้เกิดประโยชน์และผลดีต่อบริษัทฯ

5.
การมอบอำนาจช่วงเพื่อดำเนินการแทนตามอำนาจที่ได้รับมอบหมายทั้งหมดหรือบางส่วนตามที่เห็นสมควร

6. การออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างๆ ที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่
โดยการออกเสียงลงมติในเรื่องต่างๆ จะต้องเป็นไปตามแนวทางที่คณะกรรมการของบริษัทฯ กำหนด

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึง การอนุมัติให้ทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
4 คณะ
โดยได้มอบหมายภาระหน้าที่ในการพิจารณากลั่นกรองการดำเนินงานที่สำคัญเป็นการเฉพาะเรื่องด้วยความรอบคอบและมีประสิทธิภาพ
เพื่อนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โครงสร้างของคณะกรรมการชุดย่อย มีดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริหาร

แต่งตั้งขึ้นเพื่อให้การบริหารงานของบริษัทฯ ดำเนินไปอย่างคล่องตัว มีผลการดำเนินงานที่เป็นเลิศ
และดำเนินไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงทั้งในปัจจุบันและอนาคต และให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ ภารกิจ
และจรรยาบรรณทางธุรกิจรวมทั้งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

1.  พลเอกมงคล อัมพรพิสิฏฐ์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายพละ สุขเวช กรรมการบริหาร

3.  นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ กรรมการบริหาร

4.  นายวิสิฐ ตันติสุนทร กรรมการบริหาร

5.  นายปิติ ยิ้มประเสริฐ* กรรมการบริหาร

6.  นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร กรรมการบริหาร

* นายปิติ ยิ้มประเสริฐ สิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2551

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดย 1 ปี
หมายถึงช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีถัดไป
กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้ารับตำแหน่งได้อีก

  อำนาจและหน้าที่ คณะกรรมการบริหาร ตามที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริษัท มีดังนี้

1)  พิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจ และงบประมาณประจำปีเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2)  กำหนดนโยบายการเงินการลงทุนของบริษัทฯ
    และกำหนดทิศทางนโยบายการลงทุนให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ
    และอนุมัติหลักเกณฑ์การลงทุน และข้อเสนอการลงทุนตามระเบียบบริษัทฯ

3)  พิจารณาและดำเนินการในประเด็นที่สำคัญซึ่งเกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

4)  พิจารณากลั่นกรองและให้ข้อเสนอแนะงานทุกประเภทที่เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

5)  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการของบริษัทในเครือ หรือ บริษัทร่วมทุนตามจำนวนสัดส่วนการถือหุ้น
    หรือตามข้อตกลงในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น

6)  พิจารณาเรื่องอื่นใดที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 คนประกอบด้วย

1.  พลตำรวจเอกเสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายรัตน์ พานิชพันธ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายเสงี่ยม สันทัด กรรมการตรวจสอบ

  นายรัตน์ พานิชพันธ์ เป็นกรรมการผู้มีความรู้ ความเข้าใจ
  หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดย 1 ปี
หมายถึงช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีถัดไป
กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้ารับตำแหน่งได้อีก

อำนาจและหน้าที่ คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจและหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริษัท
ตามที่กำหนดในประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง คุณสมบัติ
และขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (ฉบับที่ 1) พ.ศ. 2542
และแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังต่อไปนี้

1)  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส
    และประจำปี

2)  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4)  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ
    ในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด

7)  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

8)  คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็น
    ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท ยังกำหนดให้มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
ในระดับจัดการ เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและดูแลการบริหารความเสี่ยงโดยตรง เช่น
ความเสี่ยงทางการเงิน (Financial Risks) ความเสี่ยงในการปฏิบัติงาน (Operation
Risks) ความเสี่ยงในธุรกิจ (Business Risks) หรือความเสี่ยงในเหตุการณ์ (Event
Risks) เป็นต้น
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวจะต้องจัดให้มีการจัดทำการวิเคราะห์ประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
แนวโน้มซึ่งมีผลกระทบต่อบริษัทฯ ทั้งภายในและภายนอก
และจะต้องมีการจัดทำรายงานประเมินผลความเสี่ยง (Risk Management Report)
รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณากลั่นกรองก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท ต่อไป

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  มีจำนวน 3 คนประกอบด้วย

  1. นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร ^(*) กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

^(*) นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร ลาออกเมื่อวันที่ 19 พฤศจิกายน 2551

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดย 1 ปี
หมายถึงช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีถัดไป
กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้ารับตำแหน่งได้อีก

  อำนาจและหน้าที่ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่และความรับผิดชอบ
  ดังต่อไปนี้

1)  คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
    หรือสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่ และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งจะนำเสนอรายชื่อกรรมการใหม่ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งต่อไป

2)  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่

3)  กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ เพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป

4)  กำหนดค่าตอบแทน รวมทั้งพิจารณาเพิ่มค่าตอบแทนให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่

4.  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  มีจำนวน 3 คน ประกอบด้วย

  1. นางจันทิมา สิริแสงทักษิณ ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  2. นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  3. นายเทียนไชย จงพีร์เพียง กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดย 1 ปี
หมายถึงช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีถัดไป
กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้ารับตำแหน่งได้อีก

  อำนาจและหน้าที่ คณะกรรมการกับดูแลกิจการที่ดี มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1)  กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
    ต่อคณะทำงานพัฒนาระบบกำกับดูแลกิจการที่ดี

2)  เสนอแนวปฏิบัติด้านกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัท

3)  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4)  ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัท ในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี

5)  ทบทวนแนวทางหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
    โดยเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติสากลและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อพิจารณาคัดเลือก
กลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและสมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัท
และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท โดยพิจารณาจากบุคคลที่มีคุณสมบัติเบื้องต้นตามที่บริษัทฯ กำหนด
ดังนี้

1.  มีคุณสมบัติสอดคล้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
    กฎของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

2.  มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่หลากหลายในสาขาวิชาชีพต่างๆ
    ที่จะเป็นประโยชน์และเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัทฯ

3.  มีคุณลักษณะที่สนับสนุนและส่งเสริมการดำเนินงานด้านกำกับดูแลกิจการ เพื่อสร้างคุณค่าให้แก่
    บริษัทฯ อาทิ คุณธรรมจริยธรรม ความเป็นอิสระ กล้าแสดงความคิดเห็น ความคิดสร้างสรรค์
    ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและความซื่อสัตย์ (Duty of Care and Duty of
    Loyalty) ทุ่มเทอุทิศเวลา อายุที่เหมาะสม สุขภาพร่างกายแข็งแรงและจิตใจที่สมบูรณ์
    เตรียมตัวล่วงหน้าก่อนการประชุม และเป็นที่ยอมรับของสังคม เป็นต้น

ทั้งนี้ บริษัทฯไม่มีนโยบายปิดกั้นผู้ถือหุ้นในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
โดยหลักเกณฑ์และวิธีการในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

2.  การเลือกตั้งกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
    หรือเป็นคณะครั้งเดียวเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
    ทั้งนี้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    โดยในการออกเสียงลงคะแนนไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือเป็นคณะบุคคล
    แต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตาม
    ข้อ1 โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อพิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท โดยมีแนวทางกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

1.  กำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็น 2 ส่วน ได้แก่ ค่าตอบแทนรายเดือน และเบี้ยประชุม

2.  กำหนดฐานค่าตอบแทนกรรมการบริษัท โดยคำนึงถึงขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ
    ความเหมาะสมและสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงาน ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันซึ่งมีขนาดของธุรกิจใกล้เคียงกัน
    รวมถึงความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ

3.  ตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทฯ และประธานคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ
    กำหนดอัตราค่าตอบแทนเพิ่มเติมจากอัตราของกรรมการ ประมาณร้อยละ 30

4.  กรณีคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    รวมถึงคณะกรรมการชุดย่อยอื่นที่อาจมีการแต่งตั้งขึ้นในอนาคต
    กำหนดให้ได้รับค่าตอบแทนเฉพาะเบี้ยประชุมตามครั้งประชุม
    โดยอัตราที่กำหนดจะพิจารณาจากขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ
    รวมถึงแนวปฏิบัติของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันซึ่งมีขนาดของธุรกิจใกล้เคียงกัน

ทั้งนี้ บริษัทได้นำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2551
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น มีมติอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย
ในอัตราเท่ากับค่าตอบแทน ปี 2550 ดังนี้

1. ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย ปี 2551

+-----------------------------+--------------------+------------------+
| คณะกรรมการ                  | ค่าตอบแทนรายเดือน/คน | เบี้ยประชุมต่อครั้ง/คน |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| 1. คณะกรรมการบริษัท           |                    |                  |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| ประธานกรรมการ               | 60,000 บาท         | 60,000 บาท       |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| กรรมการ                     | 45,000 บาท         | 45,000 บาท       |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| 2. คณะกรรมการชุดย่อยได้แก่      |                    |                  |
| คณะกรรมการตรวจสอบ           |                    |                  |
| คณะก                        |                    |                  |
| รรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |                    |                  |
|                             |                    |                  |
| คณะกรรมการบริหาร             |                    |                  |
| และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี |                    |                  |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| ประธานกรรมการ               | -                  | 60,000 บาท       |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| กรรมการ                     | -                  | 45,000 บาท       |
+-----------------------------+--------------------+------------------+

2. โบนัสกรรมการ : การจ่ายโบนัสให้คณะกรรมการของบริษัทฯ
พิจารณาเปรียบเทียบโดยอ้างอิงจากอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของผลกำไรของบริษัทฯ

บริษัทจ่ายโบนัสกรรมการในปี 2551โดยอ้างอิงจากผลการดำเนินงานปี 2550 ในอัตราร้อยละ
0.44 ของกำไรสุทธิ เป็นจำนวนรวม 57.14 ล้านบาท
โดยจัดสรรจ่ายให้แก่กรรมการแต่ละท่านตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยให้ประธานกรรมการบริษัทฯได้รับมากกว่ากรรมการบริษัทฯประมาณร้อยละ 30

ในปี 2551 ค่าตอบแทนของกรรมการ สรุปได้ดังนี้

(หน่วย: บาท)

  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                            ค่าตอบแทน    เบี้ยประชุมกรรมการและกรรมการชุดย่อย   โบนัส         รวม
  ------- -------------------------------- ----------- -------------------------------- ------------ ------------
  1        พลเอกมงคล อัมพรพิสิฏฐ์              720,000     1,620,000                        4,908,964    7,248,964

  2       นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์               540,000     990,000                          3,681,723    5,211,723

  3       นายอารีย์ วงศ์อารยะ                 540,000     630,000                          291,522      1,461,522

  4       นายพละ สุขเวช                     540,000     990,000                          3,371,188    4,901,188

  5       ดร.วีรพงษ์ รามางกูร                 540,000     675,000                          3,681,723    4,896,723

  6       ดร.ปรัชญา ภิญญาวัธน์                 540,000     1,350,000                        3,681,723    5,571,723

  7       นายเสงี่ยม สันทัด                    540,000     1,215,000                        3,681,723    5,436,723

  8       นายวิสิฐ ตันติสุนทร                   540,000     1,215,000                        3,349,523    5,104,523

  9       พล.ต.อ.เสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส          540,000     1,350,000                        3,371,188    5,261,188

  10      นายรัตน์ พานิชพันธ์                   540,000     1,215,000                        3,349,523    5,104,523

  11      นางจันทิมา สิริแสงทักษิณ               540,000     825,000                          2,417,920    3,782,920

  12      นายเทียนไชย จงพีร์เพียง              540,000     810,000                          2,417,920    3,767,920

  13      นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์                    540,000     900,000                          2,417,920    3,857,920

  14      นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์                  393,000     405,000                          -            798,000

  15      นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์              105,968     90,000                           -            195,968

  16      นายเลอศักดิ์ จุลเทศ                  61,500      45,000                           -            106,500

  17      ดร.ปิติ ยิ้มประเสริฐ                  540,000     1,215,000                        3,681,723    5,436,723

          กรรมการครบวาระและลาออกระหว่างปี                                                               

  18      นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร                477,000     810,000                          1,483,663    2,770,663

  19      นายสมนึก กยาวัฒนกิจ                 258,000     315,000                           -           573,000

  20      พลเอกวรเดช ภูมิจิตร                 147,000     180,000                          2,417,920    2,744,920

  21      นายปกรณ์ มาลากุล ณ อยุธยา           -           -                                2,415,267    2,415,267

  22      พลเอกพรชัย กรานเลิศ                -           -                                1,263,803    1,263,803

  23      นางไพฑูรย์ พงษ์เกษร                 -           -                                1,263,803    1,263,803

  24      นายพชร ยุติธรรมดำรง                -           -                                2,415,267    2,415,267

  25      นายณัฐจักร ปัทมสิงห์ ณ อยุธยา          -           -                                1,263,803    1,263,803

  26      นายวชิรพันธ์ พรหมประเสริฐ            -           -                                310,534      310,534

          รวม                              9,182,468   16,845,000                       57,138,343   83,165,811
  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

กรรมการครบวาระและลาออกระหว่างปี สิ้นสุดปี 2550-2551

1. นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 19 พฤศจิกายน
2551

2. นายสมนึก กยาวัฒนกิจ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 9 ตุลาคม 2551

3. พลเอกวรเดช ภูมิจิตร ออกจากตำแหน่งกรรมการตามวาระตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
2551

เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2551

4. นายพชร ยุติธรรมดำรง ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 3 พฤศจิกายน
2550

5. นายปกรณ์ มาลากุล ณ อยุธยา ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 23
สิงหาคม 2550

6. พลเอกพรชัย กรานเลิศ, นางไพฑูรย์ พงษ์เกษร, นายณัฐจักร ปัทมสิงห์ ณ อยุธยา
นายวชิรพันธ์ พรหมประเสริฐ

ออกจากตำแหน่งกรรมการตามวาระตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 20
เมษายน 2550

การถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัท ในปี 2551 มีดังนี้

+-------+---------------------------+--------------+------------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ                     | จำนวนหุ้น      | จำนวน            |
|       |                           |              | หุ้นเพิ่ม(ลด)ระหว่างปี |
+=======+===========================+==============+==================+
|       |                           | ณ 31 ธ.ค.51  |                  |
+-------+---------------------------+--------------+------------------+
| 1     | พลเอกมงคล อัมพรพิสิฏฐ์        | -            | -                |
+-------+---------------------------+--------------+------------------+
| 2     | นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์        | -            | -                |
+-------+---------------------------+--------------+------------------+
| 3     | นายอารีย์ วงศ์อารยะ          | -            | -                |
+-------+---------------------------+--------------+------------------+
| 4     | นายพละ สุขเวช              | -            | -                |
+-------+---------------------------+--------------+------------------+
| 5     | นายวีรพงษ์ รามางกูร          | -            | -                |
+-------+---------------------------+--------------+------------------+
| 6     | นายปรัชญา ภิญญาวัธน์          | 8,000        | -                |
+-------+---------------------------+--------------+------------------+
| 7     | นายเสงี่ยม สันทัด             | -            | -                |
+-------+---------------------------+--------------+------------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ                     | จำนวนหุ้น      | จำนวน            |
|       |                           |              | หุ้นเพิ่ม(ลด)ระหว่างปี |
|       |                           | ณ 31 ธ.ค.51  |                  |
+-------+---------------------------+--------------+------------------+
| 8     | นายวิสิฐ ตันติสุนทร            | -            | -                |
+-------+---------------------------+--------------+------------------+
| 9     | พล.ต.อ.เสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส   | -            | -                |
+-------+---------------------------+--------------+------------------+
| 10    | นายรัตน์ พานิชพันธ์            | -            | -                |
+-------+---------------------------+--------------+------------------+
| 11    | นางจันทิมา สิริแสงทักษิณ        | 158,742      | -                |
+-------+---------------------------+--------------+------------------+
| 12    | นายเทียนไชย จงพีร์เพียง       | -            | -                |
+-------+---------------------------+--------------+------------------+
| 13    | นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์             | -            | (50,000)         |
+-------+---------------------------+--------------+------------------+
| 14    | นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์           | -            | -                |
+-------+---------------------------+--------------+------------------+
| 15    | นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์       | -            | -                |
+-------+---------------------------+--------------+------------------+
| 16    | นายเลอศักดิ์ จุลเทศ           | 375          | -                |
+-------+---------------------------+--------------+------------------+
|       | กรรม                      |              |                  |
|       | การครบวาระและลาออกระหว่างปี |              |                  |
+-------+---------------------------+--------------+------------------+
| 17    | นายปิติ ยิ้มประเสริฐ           | 300,000      | -                |
+-------+---------------------------+--------------+------------------+
| 18    | นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร         | -            | -                |
+-------+---------------------------+--------------+------------------+
| 19    | นายสมนึก กยาวัฒนกิจ          | -            | -                |
+-------+---------------------------+--------------+------------------+
| 20    | พลเอกวรเดช ภูมิจิตร          | -            | -                |
+-------+---------------------------+--------------+------------------+

การถือหลักทรัพย์ของผู้บริหาร

  -----------------------------------------------------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                        จำนวนหุ้น         จำนวนหุ้นเพิ่ม(ลด)ระหว่างปี
  -------- ---------------------------- --------------- -----------------------
                                        ณ 31 ธ.ค.51     

  1        นายบรรลือ ฉันทาดิศัย             -               -

  2        นายสุพล ทับทิมจรูญ               -               -

  3        นางศรีสุดา สุรเลิศรังสรรค์         181,100         -

  4        นางสาวไตรทิพย์ ศิวะกฤษณ์กุล       -               -

  5        นายชลอ ภาณุตระกูล              -               -

  6        นายประทีป วัฒนาศรีโรจน์          1,000           -

  7        พลเรือโทสัญชัย ปานแย้ม           1,000           -

  8        Mr. Fu Houng Chi             177,900         -

  9        นางจิตรา ถาวระ                -               -

  10       นายมานิตย์ สุธาพร               50              -

           ผู้บริหารสิ้นสุดการดำรงตำแหน่ง                      

  11       นายปิติ ยิ้มประเสริฐ              300,000         -

  12       นางสาวนิตยา ดิเรกสถาพร         -               -
  -----------------------------------------------------------------------------

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ จำนวน 12 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนสำหรับปี 2551 ประกอบด้วย
เงินเดือน โบนัส และเงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยง รวม 93,234,182 บาท มีรายละเอียดดังนี้

  (หน่วย : บาท)

  ------------------------- ----------- ------------ ----------- ------------
  ค่าตอบแทน                  2550                     2551        

                            จำนวนราย    จำนวนเงิน     จำนวนราย    จำนวนเงิน

  เงินเดือน                   10          59,406,206   12          73,024,536

  โบนัส                      10          29,703,103   12          17,085,662

  เงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   7           2,528,660    8           3,123,984

  รวม                                   91,637,969               93,234,182
  ------------------------- ----------- ------------ ----------- ------------

  []

  9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีด้วยความรับผิดชอบและคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
อย่างครบถ้วน เหมาะสม และสอดคล้องกับสภาวการณ์
รวมทั้งมุ่งหวังที่จะปรับปรุงพัฒนาให้การกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯเทียบเคียงได้กับมาตรฐานสากล
โดยได้กำหนดนโยบายและประกาศใช้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อเป็นกรอบในการปฏิบัติงานด้านต่างๆ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหารและพนักงานทุกคน
ปฏิบัติตามคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ด้วยความเชื่อมั่น
ศรัทธาและเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สามารถนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
ไปปฏิบัติในการบริหารจัดการธุรกิจทุกระดับ และปฏิบัติเป็นกิจวัตรจนเป็นวัฒนธรรมที่ดีขององค์กร
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างเต็มความสามารถด้วยความสุจริตโปร่งใสที่สามารถตรวจสอบได้

บริษัทฯ ได้ส่งเสริมให้พนักงานได้รับความรู้ ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance : GCG) และจริยธรรมในการทำงาน โดยการจัดกิจกรรม CG Day,
การสื่อสารประชาสัมพันธ์ด้วยสื่อสิ่งพิมพ์ต่างๆ รวมทั้งสร้างสารคดีซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในชีวิตประจำวัน
เพื่อการสื่อสารความรู้ความเข้าใจในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และประเมินความเข้าใจจากพนักงานโดยใช้แบบสอบถามในแต่ละกิจกรรมต่างๆ
ทั้งนี้บริษัทฯได้เผยแพร่คู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ ผ่านระบบสื่อสารภายในบริษัทฯ (Intranet)
รวมทั้งในเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้พนักงานทุกคน บุคคลภายนอก และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
สามารถดาวน์โหลดคู่มือดังกล่าวมาศึกษาและใช้ประโยชน์ได้

สำหรับในรอบปี 2551 คณะกรรมการบริษัทฯได้กำกับดูแลให้บริษัทฯ
มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในหลักการที่สำคัญ 5 หมวด ดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

             บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับ
ซึ่งจะทำให้ผู้ถือหุ้นไว้วางใจ และมั่นใจในการลงทุนในบริษัทฯ
โดยกำหนดนโยบายและการดำเนินการเพื่อรักษาสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับโดยเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมตามข้อบังคับของบริษัทฯและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ได้แก่ การมีส่วนแบ่งในผลกำไร และเงินปันผลอย่างเท่าเทียมกัน สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล
สิทธิในการแสดงความเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิที่จะได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา รวมทั้งมีการจัดการที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ
โดยบริษัทฯได้ดำเนินการเพื่อส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1)  ก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างครบถ้วน
    เพียงพอ โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดของ วัน เวลา สถานที่จัดประชุม
    แผนที่ของสถานที่จัดประชุม ระเบียบวาระการประชุมพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ
    เอกสารประกอบระเบียบวาระต่างๆ หนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
    ข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นและการออกเสียงลงคะแนน
    รายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุม
    รวมทั้งระบุให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามล่วงหน้าได้ เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม
    และส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นได้พิจาณาล่วงหน้าก่อนการประชุม 14 วัน นอกจากนี้
    บริษัทฯได้เปิดเผยหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเช่นเดียวกับข้อมูลที่บริษัทฯ
    จะส่งถึงผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    ล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม พร้อมทั้งประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย ติดต่อกัน 3
    วัน ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

2)  ในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    บริษัทฯได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อยสองชั่วโมง
    และอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น
    โดยจัดเตรียมสถานที่และเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนในจำนวนที่เหมาะสม จัดใช้ระบบ Barcode
    ในการรับลงทะเบียนผู้เข้าร่วมประชุม เพื่อความสะดวกรวดเร็ว
    พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนแยกในแต่ละวาระ
    และยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเข้าร่วมประชุม
    สามารถลงทะเบียนและเข้าร่วมประชุมได้แม้จะพ้นระยะเวลารับลงทะเบียนแล้วโดยไม่เสียสิทธิ

3)  ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
    ประธานคณะกรรมการชุดย่อยให้ความสำคัญและเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงตอบข้อซักถามเพื่อให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการซักถามคณะกรรมการในที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

4)  ก่อนเริ่มการประชุม
    ประธานกรรมการได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนตามที่ระบุไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัทฯ
    และแสดงผลสรุปของคะแนนเสียงทุกระเบียบวาระอย่างชัดเจนในห้องประชุม
    พร้อมทั้งจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการลงคะแนนเสียง

5)  ระหว่างการประชุม ประธานกรรมการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ
    และดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส
    โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างทั่วถึง
    ก่อนจะให้ลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมของแต่ละระเบียบวาระ

6)  เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
    ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
    ทำหน้าที่สื่อสารและตอบข้อซักถามในประเด็นที่มีการเปลี่ยนแปลงหรืออยู่ในความสนใจของผู้ถือหุ้นและนักลงทุนอย่างเท่าเทียมกัน

7)  เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอย่างชัดเจน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่ามีโครงสร้างการดำเนินงานที่มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้

8)  ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ ในการสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่องค์กร
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

     บริษัทฯ ให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยได้ดำเนินการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

1)  จัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใส
    และมีประสิทธิภาพโดยดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นและพิจารณาลงคะแนนเสียงตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ

2)  สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    สามารถมอบฉันทะให้กรรมการที่เป็นอิสระคน

  ใดคนหนึ่ง หรือประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลใด ๆ
  เข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
  โดยเสนอชื่อกรรมการอิสระในหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้เอง

3)  ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
    โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามวาระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
    โดยมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม
    เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ
    ก่อนที่จะแจ้งคะแนนเสียงในห้องประชุม

4)  บันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลสาระสำคัญได้แก่
    มติที่ประชุมและผลการลงคะแนนเสียงโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
    และงดออกเสียงในแต่ละวาระ คำถาม คำชี้แจง และความเห็นของที่ประชุม
    และจัดส่งรายงานการประชุมให้แก่หน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลา 14
    วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
    บริษัทฯได้จัดให้มีการบันทึกภาพการประชุมในลักษณะสื่อวิดิทัศน์
    พร้อมทั้งได้เผยแพร่รายงานการประชุมฯและสื่อวิดิทัศน์ดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    เพื่อเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป

5)  กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการเก็บรักษาข้อมูล
    และการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
    ซึ่งพนักงานทุกคนได้ลงนามรับทราบแนวปฏิบัติดังกล่าวแล้วเพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
    และดำเนินการแจ้งคณะกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส
    บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    มิให้นำข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหุ้นของบริษัทฯ
    และยังไม่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน ไปใช้กระทำการใดๆ ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา 241
    ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    รวมทั้งกรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เมื่อเข้ารับตำแหน่งครั้งแรก
    และรายงานภายใน 3 วันทำการทุกครั้งหลังจากมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัทเพื่อประโยชน์อย่างยั่งยืน
โดยคณะกรรมการบริษัทฯได้กำกับดูแลให้มีระบบการบริหารจัดการที่เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทรับรู้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎหมายและกำหนดแนวทางไว้ใน “คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี” ต่อผู้ถือหุ้น
พนักงาน คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ลูกค้า ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม เพื่อให้บุคลากรทุกระดับ
ยึดถือเป็นแนวปฎิบัติและถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน ดังนี้

ผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะรับผิดชอบ และสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงความเจริญเติบโตของบริษัทฯ อย่างยั่งยืน และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งจะดำเนินการอย่างโปร่งใส มีระบบบัญชีที่เชื่อถือได้

ลูกค้า: บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจ และความมั่นใจให้กับลูกค้า
ที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดี มีคุณภาพ ในระดับราคาที่เหมาะสม
รวมทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดีและยั่งยืน

คู่ค้า: บริษัทฯ คำนึงถึงความเสมอภาคและความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรรกิจ
และผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า โดยคู่ค้าของบริษัทฯ พึงปฎิบัติตามกฎหมายและกติกาอย่างเคร่งครัด
และมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

คู่แข่ง: บริษัทฯ เน้นการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โปร่งใส
มีการแข่งขันอย่างเป็นธรรมภายใต้กรอบกติกาและแนวทางการของการแข่งขันที่ยุติธรรม
หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสมและไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า

เจ้าหนี้: บริษัทฯ ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างโปร่งใส เป็นธรรม มีความรับผิดชอบ
โดยรักษาและปฎิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด ทั้งในแง่การชำระคืน
การดูแลหลักทรัพย์ค้ำประกัน และเงื่นไขอื่นๆ
รวมทั้งการไม่ใช้เงินทุนที่ได้จากการกู้ยืมไปในทางที่ขัดกับวัตถุประสงค์ในข้อตกลงที่ทำกับเจ้าหนี้
กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง บริษัทฯ จะแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า
เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

พนักงาน: บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จ
จึงมุ่งมั่นในการเสริมสร้างและพัฒนาวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี
ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม ให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมเป็นธรรม เช่น
จัดให้มีสวัสดิการค่ารักษาพยาบาล สวัสดิการตรวจสุขภาพประจำปี สวัสดิการรถรับส่ง สโมสร
และชมรมต่างๆ
ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยและเอื้อต่อการทำงานอย่างมีประสิทธิภาพ
ให้ความสำคัญต่อการพัฒนา ถ่ายทอดความรู้ และความสามารถของพนักงาน
รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีโครงการ Employee Stock Option Program (ESOP)
ขึ้นเพื่อเป็นการตอบแทนความตั้งใจปฏิบัติงานของพนักงาน
อีกทั้งเป็นการสนับสนุนให้พนักงานทุ่มเทในการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ
อันจะส่งผลให้บรรลุเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจและเกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ

สังคมและสิ่งแวดล้อม: บริษัทฯ ดำเนินงานโดยมีโรงกลั่นน้ำมันและโรงงานปิโตรคมี
รวมถึงเขตประกอบการอุตสาหกรรมพร้อมสาธารณูปโภค เช่น โรงไฟฟ้า ท่าเรือน้ำลึก ถังเก็บน้ำมัน
ตั้งอยู่ที่จังหวัดระยอง และโดยที่บริษัทฯ ตระหนักว่า “เพราะระยองคือบ้าน…”
จึงพยายามเป็นอย่างยิ่งในการรักษาความปลอดภัยสิ่งแวดล้อม และคุณภาพชีวิตของประชาชนในพื้นที่
โดยจัดให้มีการตรวจวัดคุณภาพสิ่งแวดล้อมตามข้อกำหนดของหน่วยราชการ
และสำรวจทัศนคติของประชาชนที่มีต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
อีกทั้งได้กำหนดแนวปฏิบัติที่ดีด้านคุณภาพความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสิ่งแวดล้อมให้พนักงานปฏิบัติจนเป็นวิถีดำเนินชีวิตประจำวัน
ตลอดจนส่งเสริมกิจกรรมทางสังคมในการรักษาสิ่งแวดล้อมและพัฒนาคุณภาพชีวิตของคนในชุมชนตามหลักการพัฒนาอย่างยั่งยืน

ในการดำเนินการดูแลผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ
คำนึงถึงกลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียเป็นสำคัญ
โดยกำหนดนโยบายหรือมาตรการให้การชดเชยในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับการละเมิดสิทธิตามกฎหมาย
และจัดให้มีช่องทางแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย
หรือข้อเสนอแนะอันเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ ผ่านทาง

  เลขานุการบริษัท

  บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)

  ชั้น 31 อาคารซันทาวเวอร์ส เอ

  เลขที่ 123 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900

  โทรศัพท์ 02 649-7000 โทรสาร 02 649 7982

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักและให้ความสำคัญกับคุณภาพข้อมูล
และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเท่าเทียม โปร่งใส และเป็นธรรม ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย
โดยในรอบปี 2551 ได้กำกับดูแลการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเกิดความมั่นใจ ดังนี้

ความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูล

  -
  ได้เปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทฯทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินตามเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  กำหนด อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ผ่านการพิจารณาตรวจสอบกลั่นกรองตามขั้นตอนที่กำหนด
  ในปีที่ผ่านมาไม่มีการดำเนินการอันเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด
  มีการพัฒนาประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่อง เช่น
  งบการเงินประจำปีและประจำไตรมาสของบริษัทฯ
  ได้จัดทำและผ่านกระบวนการพิจารณาตรวจสอบและนำส่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมทั้งเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุน ก่อนระยะเวลาครบกำหนด

  - กำกับดูแลให้การจัดทำรายงานทางการเงินมีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
  โดยผ่านการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ
  และเพื่อให้เกิดความมั่นใจคณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำรายงานทางการเงินเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
  โดยรายงานดังกล่าวมีเนื้อหาครอบคลุมถึงการปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  สอดคล้องกับธุรกิจ ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

-
เปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทฯเพิ่มเติมตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างครบถ้วนในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รวมทั้งเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ซึ่งได้มีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

  - จัดให้มีการพบปะและสื่อสารข้อมูลระหว่างผู้บริหารระดับสูงกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้พนักงานได้ทราบถึงกลยุทธ์และทิศทางการดำเนินธุรกิจ
  ซึ่งจะเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตนที่ได้รับมอบหมาย
  เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่องค์กรและผู้ถือหุ้น

ช่องทาง และผู้รับผิดชอบในการเปิดเผยข้อมูล

-   ข้อมูลบริษัทฯที่สำคัญ เป็นปัจจุบัน และครบถ้วนตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ได้รับการจัดทำและเผยแพร่ไว้ใน เว็บไซต์ www.irpc.co.th ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้สามารถสอบถามและดาวน์โหลดข้อมูลต่าง ๆของบริษัทฯได้ นอกจากนี้
    บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปรับปรุงเว็บไซต์ให้สะท้อนคุณค่าขององค์กร
    และตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอีกด้วย

-   จัดให้มีหน่วยงานและมอบหมายผู้รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์
    เพื่อเป็นช่องทางในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน ทั้งรายย่อยและสถาบัน นักวิเคราะห์
    รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    โดยผู้บริหารระดับสูงมีส่วนร่วมในการดำเนินงานนักลงทุนสัมพันธ์ ได้แก่
    การพบนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ตามแผนงานประจำปี
    เข้าร่วมชี้แจงและตอบข้อซักถามในประเด็นต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯที่นำเสนออย่างชัดเจน
    และเผยแพร่ข้อมูลที่นำเสนอไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายหลังการประชุม
    นอกจากนี้ได้จัดให้มีแบบสอบถามเพื่อสำรวจความพึงพอใจของนักวิเคราะห์ต่อการดำเนินงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์อย่างต่อเนื่อง
    เพื่อการปรับปรุงและพัฒนาให้งานนักลงทุนสัมพันธ์มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

-   จัดให้มีช่องทางเพื่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้ที่สนใจ
    สามารถศึกษาข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ เพิ่มเติมได้ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.irpc.co.th
    หรือติดต่อสอบถามโดยตรงที่หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ได้ 3 ช่องทาง ดังนี้

(1) โทรศัพท์: 02 649 -7384

(2) ไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์: ir@irpc.co.th

(3) โทรสาร: 02 649-7379

กิจกรรมหลักในปี 2551 ของหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ สรุปได้ดังนี้

- กิจกรรมพบนักลงทุนในต่างประเทศ (Roadshow) ประกอบด้วย ฮ่องกง สิงคโปร์ มาเลเซีย
สหราชอาณาจักร ยุโรป และสหรัฐอเมริกา รวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง

- กิจกรรมพบนักลงทุนในประเทศ ทั้งผู้ลงทุนสถาบัน และผู้ลงทุนรายย่อย รวม 2 ครั้ง

- การจัดประชุมนักวิเคราะห์ เพื่อรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นประจำทุกไตรมาส
โดยจัดภายหลังจากการรายงานผลประกอบการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งสิ้น 4
ครั้ง

- จัดประชุม (Company Visit ) ร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ
ตามการนัดหมายของนักลงทุนและนักวิเคราะห์ รวม 27 ครั้ง

- นำนักวิเคราะห์และนักลงทุนรายย่อยเยี่ยมชมโรงงาน (Plant Visit)
เพื่อความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯรวมทั้งติดตามความก้าวหน้าในการดำเนินธุรกิจ รวม 2 ครั้ง

- จัดกิจกรรมร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯ
ถึงผู้ถือหุ้นและนักลงทุนโดยตรง จำนวน 2 ครั้ง

-
รายงานข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างสม่ำเสมอ
โดยเป็นไปตามข้อกำหนดและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

- ตอบข้อซักถามทางโทรศัพท์และทางไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์ ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้ที่เกี่ยวข้องต่างๆ

- เผยแพร่ข้อมูลบริษัทฯ ที่สำคัญผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในหัวข้อ “ข้อมูลนักลงทุน” เช่น
ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ข้อมูลราคาหุ้นของบริษัทฯ เป็นต้น

-   จัดให้มีหน่วยงาน Compliance เพื่อทำหน้าที่ดูแลด้านการปฏิบัติของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   จัดให้มีหน่วยงานสื่อสารองค์กร เพื่อประชาสัมพันธ์และเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารความเคลื่อนไหว
    กิจกรรมและความร่วมมือของบริษัทฯ กับหน่วยงานต่าง ๆ ที่ทันต่อเหตุการณ์ แก่สื่อมวลชน
    เพื่อเผยแพร่สู่สาธารณชน ดังนี้

    -   จัดงานแถลงข่าวต่อสื่อมวลชน (Press Release)
        เพื่อแถลงผลการดำเนินงานและแนวโน้มการดำเนินธุรกิจต่อสื่อมวลชน
        ภายหลังจากที่ได้เผยแพร่ข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว  

    -   จัดให้สื่อมวลชนเข้าเยี่ยมชมการดำเนินงาน รวมทั้งให้ความรู้เกี่ยวกับธุรกิจปิโตรเคมีและ
        เคมีภัณฑ์ ต่อสื่อมวลชน เพื่อความเข้าใจในภาพรวมของการดำเนินธุรกิจ

    -   เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ต่าง ๆ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อการสื่อสารในวงกว้าง
        และสื่ออินทราเน็ต เพื่อให้พนักงานในองค์กรรับรู้ข่าวสารความเคลื่อนไหวของบริษัทฯ

ตลอดทั้งปี 2551 บริษัทฯ
ได้มีการสื่อสารข้อมูลและกิจกรรมตามแผนงานสื่อสารที่สอดคล้องกับกลยุทธ์และทิศทางการดำเนินธุรกิจ
อย่างต่อเนื่อง สม่ำเสมอ โดยคำนึงถึงคุณภาพของข้อมูลที่เปิดเผยเป็นสำคัญ

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ถือเป็นหัวใจสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
โดยต้องประกอบด้วยผู้มีความรู้ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ให้แก่บริษัทฯได้เป็นอย่างดี
มีความมุ่งมั่นทุ่มเท และให้เวลาอย่างเต็มที่ในการปฏิบัติหน้าที่
องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วย

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 17 คน ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 16 คน
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน
ทำให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายมั่นใจได้ว่ากรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระและมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม
คณะกรรมการทุกคนมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด และเป็นผู้ทรงคุณวุฒิในสาขาต่าง ๆ
เพื่อผสมผสานความรู้ความสามารถที่จำเป็น และอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ

ประธานคณะกรรมการบริษัท

ประธานคณะกรรมการบริษัท ไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
มีการแบ่งแยกบทบาทและหน้าที่ออกจากกันอย่างชัดเจน มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็น
และมีสิทธิออกเสียงชี้ขาดในกรณีคะแนนเสียงของคณะกรรมการในที่ประชุมมีจำนวนเท่ากันตามข้อบังคับบริษัท

รองประธานกรรมการ

รองประธานกรรมการของบริษัทฯ มีหน้าที่ตามที่ประธานคณะกรรมการมอบหมาย
และปฏิบัติหน้าที่แทนประธานกรรมการ
ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นการชั่วคราว
หรือเมื่อตำแหน่งประธานกรรมการว่างลง

กรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้รับการแต่งตั้งและกำหนดกรอบอำนาจการบริหารจัดการในเรื่องต่างๆ
ภายใต้ข้อบังคับและมติคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการเพื่อดำเนินงานเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

กรรมการอิสระ

บริษัทฯ
กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่เข้มกว่าข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ บริษัทในเครือ
บริษัทร่วมทุน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535)

2.ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำรวมถึงที่ปรึกษาตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาด้านอื่นๆ
หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุม บริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยต้องไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้ว เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี

3.ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินกู้
เป็นต้น รวมทั้งไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของ บริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่เป็นญาติสนิทหรือมีความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระกับ ผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
รวมทั้งไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีแนวทางในการพิจารณาเพิ่มจำนวนกรรมการอิสระ
เพื่อให้มีจำนวนอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
อย่างไรก็ตามกรรมการอิสระทุกท่านได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างทุ่มเทและคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้มีการพิจารณากลั่นกรองการดำเนินงานที่สำคัญอย่างรอบคอบ
และมีประสิทธิภาพคณะกรรมการบริษัทฯ จึงให้มีการจัดตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องขึ้น 4 คณะ
ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริหาร

แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3 คนซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญในธุรกิจปิโตรเลียมและ
ปิโตรเคมี โดยมีอำนาจและหน้าที่ในการพิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจ
และงบประมาณประจำปีเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดนโยบายการเงินการลงทุนของบริษัทฯ
และกำหนดทิศทางนโยบายการลงทุนให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ
และอนุมัติหลักเกณฑ์การลงทุน และข้อเสนอการลงทุนตามระเบียบบริษัทฯ
พิจารณาและดำเนินการในประเด็นที่สำคัญซึ่งเกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
พิจารณากลั่นกรองและให้ข้อเสนอแนะงานทุกประเภทที่เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯในเครือหรือบริษัทฯ ร่วมทุนตามจำนวนสัดส่วนการถือหุ้น
หรือตามข้อตกลงในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นรวมถึงพิจารณาเรื่องอื่นใดที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3 คน
และต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ และอย่างน้อย 1 คน ต้องมีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ดูแลรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน การคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชี
การพิจารณาข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมถึงการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3 คน
และในจำนวนนั้นอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นกรรมการอิสระ
เพื่อทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นคณะกรรมการบริษัทฯ
และกรรมการผู้จัดการใหญ่โดยมีการกำหนดวิธีการสรรหาอย่างมีหลักเกณฑ์และโปร่งใส
และเพื่อทำหน้าที่พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยมีการกำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนที่เป็นธรรม
และสมเหตุสมผล เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

4.  คณะกรรมการกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการกับดูแลกิจการที่ดี แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3 คน
และในจำนวนนั้นเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน คณะกรรมการชุดนี้ทำหน้าที่พิจารณา
นำเสนอแนวปฏิบัติและให้คำแนะนำด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  วาระการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ และกรรมการชุดย่อย มีวาระการดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ คราวละ 3
  ปี

ทั้งนี้ บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญต่อประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทฯ
จึงได้มีการดูแลเพื่อพิจารณากำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กรรมการแต่ละคนดำรงตำแหน่งไม่ควรเกิน
5 บริษัท
และได้เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทจดทะเบียนอื่นของกรรมการแต่ละคนไว้ในรายงานประจำปี
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

สำหรับในกรณีที่มีกรรมการบริษัทฯ
ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมากกว่า 5
บริษัทนั้น บริษัทจดทะเบียนดังกล่าวเป็นบริษัทจดทะเบียนที่ บมจ. ปตท. เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
การไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนดังกล่าวจึงเป็นไปเพื่อดูแลธุรกิจที่ บมจ.ปตท
เข้าไปลงทุนไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการแต่อย่างใด

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงภาระหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการฯ มีบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ต้องคำนึงถึงหลักการตามกฎหมาย
ข้อบังคับบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยดำเนินการอย่างซื่อสัตย์
สุจริต มีจริยธรรม รับผิดชอบ เปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
กำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายจัดการเป็นไปตามเป้าหมาย
และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น รวมทั้งประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
เพื่อให้บริษัทฯสามารถเสริมสร้างความแข็งแกร่งในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้อย่างมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการบริษัทฯ จึงมีบทบาทหน้าที่ที่สำคัญ ดังต่อไปนี้

1.  อุทิศเวลา และให้ความสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ ทิศทางและกลยุทธ์ของบริษัทฯ
    โดยร่วมกันแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
    มีการแสวงหาข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการกำหนดทิศทางดังกล่าว
    รวมถึงมีการพิจารณาถึงประเด็นความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าผู้บริหารจะสามารถนำวิสัยทัศน์
    ทิศทางและกลยุทธ์ที่กำหนดขึ้นไปปฏิบัติให้เกิดผลได้อย่างมีประสิทธิภาพ

2.  ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ รวมถึงวัตถุประสงค์
    เป้าหมายทางการเงินและแผนงานต่างๆ ของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งติดตามผู้บริหารให้มีการปฏิบัติตามแผนงานที่กำหนดไว้ตามทิศทางและกลยุทธ์องค์กรอย่างสม่ำเสมอ

3.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือ
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4.  จัดให้มีการพิจารณาถึงปัจจัยเสี่ยงสำคัญที่อาจเกิดขึ้น
    และกำหนดแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงดังกล่าวอย่างครอบคลุม
    ดูแลให้ผู้บริหารมีระบบหรือกระบวนการที่มีประสิทธิภาพในการบริหารจัดการความเสี่ยง
    รวมถึงการแสวงหาโอกาสทางธุรกิจที่อาจจะเกิดขึ้นจากความเสี่ยงดังกล่าว

5.  สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้น
    รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน ให้ความสำคัญในการพิจารณาธุรกรรมหลักที่มีความสำคัญ
    โดยมุ่งเน้นให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียโดยรวม

6.  จัดให้มีระบบ หรือกลไกการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ที่มีความเหมาะสม
    เพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจทั้งในระยะสั้น และระยะยาว

7.  ประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่อย่างสม่ำเสมอ
    และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่ให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงาน

8.  จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
    และมีการประเมินผลในด้านการเปิดเผยข้อมูล เพื่อให้มั่นใจว่ามีความถูกต้อง ชัดเจน โปร่งใส
    น่าเชื่อถือและมีมาตรฐานสูง

9.  เป็นผู้นำและเป็นตัวอย่างในการปฏิบัติงานที่ดี
    สอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

การประชุมคณะกรรมการและการได้รับเอกสารข้อมูลต่าง ๆ

บริษัทฯ จัดให้มีกำหนดวันและเวลาการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปี
และแจ้งให้กรรมการทุกคนทราบกำหนดการดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุมได้
และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเฉพาะคราวเพิ่มเติมตามความจำเป็น
นอกจากนี้บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมในระเบียบวาระต่าง
ๆ ที่นำเสนออย่างชัดเจนและเพียงพอในการพิจารณา ให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้า
เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการศึกษาก่อนการประชุม

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอให้กับฝ่ายจัดการเพื่อนำเสนอข้อมูล
โดยกรรมการจะอภิปรายประเด็นสำคัญอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
รวมทั้งประธานกรรมการยังได้ส่งเสริมให้กรรมการมีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
และกรรมการสามารถเสนอความคิดเห็นได้โดยเปิดเผยและเสรี คณะกรรมการบริษัทฯ
สนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อร่วมชี้แจงและให้ข้อมูลเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับระเบียบวาระที่เสนอโดยตรง
คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถขอเอกสาร ข้อมูล คำปรึกษา และบริการต่าง ๆ
เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ จากผู้บริหารระดับสูงเพื่อประกอบการประชุมแต่ละครั้ง
และสามารถขอความเห็นที่เป็นอิสระเพิ่มเติม จากที่ปรึกษาภายนอกได้หากเห็นว่าจำเป็น
กรรมการที่อาจจะมีความเกี่ยวข้อง หรือมีส่วนได้เสียในแต่ละระเบียบวาระการประชุม
จะต้องงดออกเสียง หรืองดให้ความเห็น หรือไม่เข้าร่วมประชุมในวาระนั้นๆ ตามแต่กรณี
ภายหลังการประชุมได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
ที่มีความชัดเจนทั้งผลการประชุมและความเห็นของคณะกรรมการ
โดยมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และลงนามรับรองโดยประธานในที่ประชุม เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบและอ้างอิงได้

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ
และงบประมาณเป็นประจำทุกปี เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดแก่กิจการ และความมั่นคงให้กับผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯมีหน้าที่ให้ความเห็นชอบในกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ
โดยเฉพาะในส่วนของเป้าหมาย ทางการเงินและแผนงานต่างๆ นั้น
ได้มีการเห็นชอบในการตั้งเป้าหมายตั้งแต่ต้นปี และมีการติดตามผลเป็นระยะอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการบริษัทฯได้จัดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
และมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯยังได้มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
โดยกำหนดให้มีการรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัทฯทุกเดือนในการประชุมคณะกรรมการ
บริษัทฯ นอกจากนี้ คณะกรรมการยังได้ตระหนักถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ
จึงได้กำหนดให้ฝ่ายบริหารรายงานเรื่องที่สำคัญต่างๆ
ของบริษัทฯเพื่อให้การดำเนินกิจการเป็นไปอย่างถูกต้องและมีประสิทธิภาพ

 

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จึงมีแนวปฏิบัติในการพิจารณารายการที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflicts of
Interest) ระหว่างผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งอื่น ๆ
เปิดเผยไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยกระบวนการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
ได้มีมาตรการพิจารณา ตรวจสอบ และผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และเชื่อมั่นได้ว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวเป็นธรรม
มีความสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น

- คณะกรรมการบริษัทฯ
กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามขั้นตอนที่กำหนดด้วยความรอบคอบภายใต้หลักการเหตุผลและความเป็นอิสระต่อกัน
มีกระบวนการที่โปร่งใสในการอนุมัติเข้าทำรายการ และคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
อย่างครบถ้วนถูกต้องตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

- ในการพิจารณาเข้าทำรายการ ผู้มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง
ประธานกรรมการจะแจ้งต่อที่ประชุมเพื่อขอความร่วมมือให้กรรมการปฏิบัติตามนโยบายในการพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
ว่าในระเบียบวาระใดที่มีกรรมการเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้ส่วนเสีย
ขอให้กรรมการแจ้งต่อที่ประชุมเพื่องดออกเสียงหรืองดให้ความเห็น

- คณะกรรมการบริษัทฯ
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1 )

นอกจากนี้ การทำรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ บริษัทฯ
ถือปฏิบัติตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดไว้ในเรื่องดังกล่าว
ซึ่งในกรณีที่บริษัทฯ จะต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
การลงมติเห็นชอบต้องมีคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
หรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายในเรื่องข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ในการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ดังนี้

- ดำเนินการให้มีความเสมอภาค และยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และเพื่อเป็นการป้องกันการกระทำผิดกฎหมายของบุคลากรทุกระดับของบริษัทฯ
และครอบครัวทุกคนที่ได้รับทราบ หรืออาจได้รับทราบข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน
บริษัทฯ จึงห้ามบุคคลดังกล่าวทำการซื้อขายหุ้นหรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขาย หรือเสนอซื้อ
หรือเสนอขายหุ้นบริษัทฯ บริษัทย่อย
และ/หรือบริษัทร่วมของบริษัทฯที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ไม่ว่าจะด้วยตนเอง
หรือผ่านนายหน้า ในขณะที่ยังครอบครองข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนอยู่ โดยบริษัทฯ
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยถือว่าเป็นการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อเก็งกำไร
หรือสร้างความได้เปรียบให้กับกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง

- จัดระบบรักษาความลับของบริษัทฯ
โดยกำหนดชั้นความลับของข้อมูลและจำกัดการเข้าถึงข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
โดยให้รับรู้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องและที่จำเป็นเท่านั้น จึงถือเป็นหน้าที่ของเจ้าของข้อมูล
หรือผู้ครอบครองข้อมูล
ที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนจะต้องปฏิบัติและกำชับผู้ที่เกี่ยวข้องให้ปฏิบัติตามขั้นตอนการรักษาความลับของบริษัทฯโดยเคร่งครัด
ทั้งนี้ ผู้ฝ่าฝืนการใช้ข้อมูลภายในจะต้องถูกลงโทษทางวินัย และ/หรือ กฎหมาย แล้วแต่กรณี

- ดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้อง
จัดทำและส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะเมื่อเข้ารับตำแหน่งครั้งแรกและรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งภายใน
3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือ รับโอนหลักทรัพย์ ของบริษัทฯ
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

- กำหนดแนวปฏิบัติที่ดีของผู้บริหาร
และของพนักงานซึ่งถือเป็นจรรยาบรรณในการปฏิบัติด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต มุ่งมั่น ทุ่มเท
ปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบายของบริษัทฯ และวัฒนธรรมองค์กรโดยถือประโยชน์ของบริษัทฯ
เป็นสำคัญ รวมทั้งช่วยดำเนินการใดๆ ที่จะรักษาสภาพแวดล้อมและบรรยากาศในการทำงาน
รวมทั้งการพัฒนาองค์กรไปสู่ความเป็นเลิศ

การประเมินผลการปฏิบัติงานโดยตนเองของคณะกรรมการ

นโยบายกรรมการกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
กำหนดให้คณะกรรมการมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯได้พิจารณาทบทวนผลงานปัญหาและอุปสรรคต่าง ๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา
และเป็นโอกาสที่จะพิจารณาเรื่องการอุทิศเวลาในการทำหน้าที่
อีกทั้งช่วยปรับปรุงความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯและฝ่ายจัดการ
โดยพิจารณาแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯเป็น 2 แบบ คือ
แบบประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ แบบประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (ประเมินตนเอง)
โดยแบบประเมินกรรมการทั้งคณะ ประกอบด้วย 4 หัวข้อ คือ

1)  นโยบายคณะกรรมการ (Board Policy)

2)  โครงสร้างของคณะกรรมการ (Board Composition)

3)  แนวปฏิบัติของคณะกรรมการ (Board Practices)

4)  การจัดเตรียมและดำเนินการประชุม (Board Meeting)

แบบประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (ประเมินตนเอง) ประกอบด้วย 6 หัวข้อ คือ

1)  ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง สามารถอธิบายการตัดสินใจได้
    (Accountability)

2)  ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    (Responsibility)

3)  การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และสามารถมีคำอธิบายได้
    (Equitable Treatment)

4)  มีความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้ และมีการเปิดเผยข้อมูล
    (Transparency)

5)  การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว (Vision to Create Long
    Term Value)

6)  การมีจริยธรรมและจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ (Ethics)

โดยบริษัทฯ จะนำเสนอแบบประเมินฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อดำเนินการ
และหาข้อสรุปผลการประเมินเพื่อปรับปรุงประสิทธิภาพของคณะกรรมการในปีถัดไป

  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯให้ความสำคัญต่อการที่กรรมการจะมีความเข้าใจในหน้าที่ ความรับผิดชอบ
ลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ โดยให้ความรู้แก่กรรมการบริษัท ทั้งกรรมการเข้าใหม่
และกรรมการปัจจุบัน พร้อมเผยแพร่กฎระเบียบแนวปฏิบัติต่าง ๆ
ที่ได้รับจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ให้กรรมการและผู้บริหารรับทราบอย่างสม่ำเสมอ ดังนี้

  กรรมการเข้าใหม่ : จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่
  เพื่อความรู้ความเข้าใจในลักษณะธุรกิจลักษณะและแนวทางดำเนินงานในภาพรวมของบริษัทฯ
  รวมทั้งให้ข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ เช่น
  ข้อบังคับบริษัทฯ แนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  รายงานประจำปี ให้กรรมการใหม่ได้รับทราบ
  เพื่อใช้เป็นหลักในการกำกับดูแลกิจการและการปฏิบัติหน้าที่กรรมการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  กรรมการปัจจุบัน : บริษัทฯ ได้สนับสนุนให้คณะกรรมการได้ศึกษาและอบรมเพิ่มเติม
  เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความเข้าใจถึงหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี กฎเกณฑ์ กฎระเบียบ
  ตลอดจนบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทในการบริหารงาน
  ให้มีประสิทธิภาพและมีจรรยาบรรณ
  โดยเข้าอบรมในหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  ปัจจุบันมีกรรมการบริษัทที่เข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ
  (DCP และ DAP) รวมจำนวน 16 ท่าน จากกรรมการทั้งหมด 17 ท่าน

  แผนการสืบทอดงาน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายกำหนดแผนการสืบทอดงาน
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทฯได้คัดสรรบุคลากรที่เข้ามารับผิดชอบในตำแหน่งงานบริหารที่สำคัญทุกระดับอย่างเหมาะสม
และมีแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่แทนกรณีกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
รวมถึงได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรม
และให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฎิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม
มาตรา 89/15 และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
คณะกรรมการบริษัทฯจึงมีมติแต่งตั้งนายเฉลิมชัย สมบูรณ์ปกรณ์ เป็นเลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 15
กรกฎาคม 2551 เพื่อทำหน้าที่ จัดทำและเก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัทฯ เช่น
ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
รายงานประจำปี หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
และรายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร รวมทั้งดำเนินการอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน(กตท.) กำหนด

ทั้งนี้ ในปี 2551 บริษัทฯ
ได้เข้าร่วมโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) และได้รับการประเมินอยู่ในเกณฑ์ ดีมาก
รวมทั้งได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น (AGM)
จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ อยู่ในเกณฑ์ ดีมาก เช่นกัน
อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทฯยังมีภาระหน้าที่ในการกำกับดูแลและทบทวนเพื่อปรับปรุงพัฒนาให้มีการปฏิบัติที่เหมาะสม
สอดคล้องกับสถานการณ์แวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงตลอดเวลา
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นต่อระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
รวมทั้งตอบสนองต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ให้ได้รับประโยชน์จากการเพิ่มมูลค่าแก่กิจการอย่างยั่งยืนต่อไป

[]

9.5 บุคลากร

ณ สิ้นปี 2551 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานรวม 5,325 คน แบ่งเป็นพนักงานของบริษัทฯ
4,818 คน และพนักงานของบริษัทย่อย 507 คน และค่าตอบแทนพนักงานในปี 2551 มีจำนวน
5,220 ล้านบาท รายละเอียดมีดังนี้

  (หน่วย : ล้านบาท)

+---------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+
|         | เง      | โบนัส    | เง      | เงินช่วยเ | อื่นๆ     | รวม     |
|         | ินเดือน แ |         | ินสมทบกอ | หลือพนักง |         |         |
|         | ละค่าจ้าง |         | งทุนสำรอ | านลาออก |         |         |
|         |         |         | งเลี้ยงชีพ |         |         |         |
+---------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+
| บริษัทฯ   | 2,524   | 516     | 202     | 563     | 620     | 4,425   |
+---------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+
| บริษัทย่อย | 404     | 50      | 19      | 288     | 34      | 795     |
+---------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+
| รวม     | 2,928   | 566     | 221     | 851     | 654     | 5,220   |
+---------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นปัจจัยสำคัญและมีคุณค่าอย่างยิ่ง บริษัทฯ
จึงเน้นการคัดสรรและพัฒนาบุคลากรให้มีคุณภาพและมีความเป็นมืออาชีพ บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายด้านการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
โดยให้สอดคล้องและสนับสนุนกลยุทธ์และเป้าหมายทางธุรกิจ
โดยยึดหลักจริยธรรมและวัฒนธรรมขององค์กร บริษัทฯ จึงกำหนดนโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล
ดังนี้

-   ยึดหลักการบริหารทรัพยากรบุคคลที่เป็นสากล มีความชัดเจน ยุติธรรม
    และเป็นไปในทิศทางเดียวกันทั่วทั้งองค์กร

-   ส่งเสริมให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับ มีความรู้และทักษะทั้งทางด้านการบริหาร และความเป็นผู้นำ
    เพื่อเป็นแบบอย่างที่ดีแก่ผู้ใต้บังคับบัญชา

-   ยึดถือหลักคุณธรรมและจริยธรรม เป็นพื้นฐานในการบริหารทรัพยากรบุคคล

-   บริหารอัตรากำลังคนอย่างมีประสิทธิภาพ
    โดยคำนึงถึงความเจริญก้าวหน้าของพนักงานควบคู่ไปกับความเจริญก้าวหน้าขององค์กร

-   ส่งเสริมและพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่องและเป็นระบบ
    รวมทั้งสนับสนุนให้มีการพัฒนาตนเองอย่างกว้างขวาง

-   บริหารค่าตอบแทนและสวัสดิการต่างๆ ให้สัมพันธ์กับคุณภาพ ประสิทธิภาพ และ

-   ความสำเร็จของงาน และสามารถเทียบเคียงกับธุรกิจปิโตรเคมีและปิโตรเลียมภายในประเทศ

-   ส่งเสริมคุณภาพชีวิตในการทำงาน

-   สร้างความสัมพันธ์ ความเข้าใจอันดีระหว่างพนักงานกับบริษัทฯ และระหว่างพนักงานด้วยกัน
    ด้วยระบบการแรงงานสัมพันธ์ที่ดี

ในปี 2551 บริษัทฯ ได้ดำเนินการพัฒนาระบบบริหารการจัดการบุคลากรอย่างเป็นระบบ
โดยใช้ระบบการจัดการผลงาน (Performance Management System “PMS”)
เพื่อประเมินความสามารถของพนักงานอย่างรอบด้านและเป็นธรรม โดยใช้วิธีประเมินแบบ 360
องศาสำหรับผู้บริหารระดับสูง
ระบบการจัดการผลงานดังกล่าวได้ออกแบบให้สอดคล้องกับดัชนีชี้วัดผลงานหลักขององค์กร
(Corporate KPI) โดยคำนึงถึงกลยุทธ์และเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
รวมถึงการกำหนดความก้าวหน้าในสายอาชีพสำหรับพนักงาน (Career Path)
เพื่อให้องค์กรเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญด้านการสื่อสารภายในองค์กร โดยแต่งตั้งทีม “Brand
Ambassador” เพื่อเป็นแกนนำในการสื่อความภายในและพัฒนาวัฒนธรรมองค์กร
ตลอดจนปลูกฝังค่านิยมหลักขององค์กรสู่พนักงานทุกระดับ
รวมถึงการดำเนินการพัฒนาระบบบริหารงานบุคคลที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน
เพื่อให้พนักงานสามารถจัดการข้อมูลต่างๆ ได้อย่างถูกต้อง รวดเร็ว
ด้วยตนเองผ่านเครือข่ายออนไลน์ (Employee Self-Service “ESS”)

ด้านโครงสร้างองค์กรและอัตรากำลังคน
ได้รับการพิจารณาและปรับโครงสร้างองค์กรให้สอดคล้องกับสภาพธุรกิจและการแข่งขันในปัจจุบัน
บริษัทฯ จึงเปิดโอกาสให้พนักงานที่มีความประสงค์ลาออกโดยบริษัทฯ จ่ายเงินช่วยเหลือพนักงาน
โดยในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ สามารถลดจำนวนพนักงานลงอีกประมาณร้อยละ 20
และลดค่าใช้จ่ายด้านพนักงานลงได้อย่างมีนัยสำคัญ

นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้จัดให้มีสวัสดิการและบริหารค่าตอบแทนซึ่งสามารถเทียบเคียงกับธุรกิจชั้นนำที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงส่งเสริมให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตที่ดี โดยเน้นความปลอดภัยในการปฏิบัติงาน

การพัฒนาทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯได้จัดทำแผนหลักในการพัฒนาบุคลากร และกำหนดแผนฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรประจำปี
เพื่อการพัฒนาความสามารถและศักยภาพในการทำงานของพนักงานในตำแหน่งปัจจุบัน
เพื่อให้พนักงานของบริษัทฯ มีทักษะและความรู้ ซึ่งสามารถรองรับการเติบโตขององค์กรในอนาคต
โดยแบ่งประเภทการพัฒนาบุคลากร ดังนี้

1. ความจำเป็นพื้นฐานขององค์กร พิจารณากำหนดหลักสูตรตามนโยบายองค์กรและกลยุทธ์ธุรกิจ
เพื่อพัฒนาตามทิศทางการดำเนินธุรกิจขององค์กร นโยบาย แผนงานและกลยุทธ์ของบริษัท
รวมทั้งการขยายงานของหน่วยงานหรือข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจในด้านต่างๆ ได้แก่

-   ด้านระบบคุณภาพ การเพิ่มผลผลิต สิ่งแวดล้อม อาชีวอนามัยและความปลอดภัย

-   ด้านความเข้าใจธุรกิจขององค์กรและทิศทางการดำเนินงานขององค์กร

-   ด้านค่านิยมและจริยธรรมทางธุรกิจ การกำกับดูแลกิจการที่ดี (CG)

2. ตามแนว Competency Based โดยการพัฒนาจากงานที่พนักงานรับผิดชอบ
และพิจารณาตามความจำเป็นทั้งในด้านความรู้ ความสามารถ ทักษะ
และพฤติกรรมการปฏิบัติงานที่พนักงานต้องมีในการปฏิบัติงานตำแหน่งต่าง ๆ ตามลักษณะงาน เช่น
สายงานซ่อมบำรุง เทคโนโลยีสารสนเทศ การขนส่ง เป็นต้น
รวมทั้งการพัฒนาความสามารถด้านการบริหาร (Managerial Competency) ด้วยการให้ความรู้
ทักษะ และเสริมสร้างพฤติกรรมที่ต้องการในการบริหารงาน เช่น
การบริหารทรัพยากรบุคคลสำหรับผู้บริหาร
โดยให้ผู้บริหารในสายงานมีส่วนร่วมในการบริหารทรัพยากรบุคคลภายในสายงาน
การสร้างดัชนีวัดความสำเร็จของงาน (KPIs) และการชี้แนะหรือสอนงาน (coaching)
ที่มีประสิทธิภาพ เพื่อให้พนักงานระดับหัวหน้างานและผู้บริหารได้กำหนดวัตถุประสงค์และดัชนีชี้วัด
(KPIs) ของหน่วยงานให้สอดรับกับทิศทางการดำเนินงานขององค์กร
และหน้าที่ความรับผิดชอบในการชี้แนะหรือสอนงานที่ใช้เป็นกรอบการปฏิบัติงานและมาตรฐานการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงาน

3. การพัฒนาตามสายอาชีพที่กำหนด เพื่อพัฒนาความก้าวหน้าในสายอาชีพของพนักงาน(Career
Development) โดยพัฒนาพนักงานเป็นรายบุคคลให้มีความรู้ ความสามารถที่เหมาะสม
เพื่อรองรับทิศทางการดำเนินธุรกิจในอนาคต มุ่งให้พนักงานมีความรู้ ความชำนาญสูงสุดในอาชีพ
โดยมีนโยบายจัดตั้งคณะกรรมการระบบบริหารสายอาชีพในปี 2552
เพื่อกำหนดแนวทางในการพัฒนาพนักงานในรูปแบบการฝึกอบรมที่เหมาะสม
การหมุนเวียนเปลี่ยนหน้าที่และความรับผิดชอบ
เพื่อให้พนักงานสามารถพัฒนาทักษะความชำนาญเพิ่มขึ้นในตำแหน่งหน้าที่ใหม่

นอกจากแผนงานการพัฒนาบุคลากรที่ได้ดำเนินงานอย่างเหมาะสมครอบคลุมพนักงานและผู้บริหารทุกระดับซึ่งมีหลักสูตรการจัดอบรมกว่า
160 รุ่นแล้ว
ยังมีการส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมกับสถาบันภายนอกทั้งในประเทศและต่างประเทศอยู่สม่ำเสมอ
ซึ่งบริษัทฯเชื่อว่าบุคลากรของบริษัทฯ ที่ได้รับการพัฒนาแล้ว
จะเป็นปัจจัยหลักที่สำคัญในการขับเคลื่อนองค์กรให้เจริญก้าวหน้าและเติบโตอย่างมั่นคงสืบไป

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ และบริษัทในเครือไออาร์พีซี
ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นเพื่อเป็นสวัสดิการสำหรับพนักงาน โดยบริษัทฯ
จ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 5 - 10 ของเงินเดือน
และพนักงานที่เป็นสมาชิกจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 5 – 10 ของเงินเดือน บริษัทฯ
และบริษัทย่อยได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สำหรับปี 2551 จำนวน 221 ล้านบาท

โครงการเสนอขายหลักทรัพย์แก่พนักงาน (Employee Stock Option Program “ESOP”)

โครงการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานในเครือไออาร์พีซี คือ บริษัทไออาร์พีซี จำกัด
(มหาชน), บริษัท น้ำมันไออาร์พีซี จำกัด, บริษัท ทีพีไอ อะโรเมติกส์ จำกัด (มหาชน), บริษัท
อุตสาหกรรมโพลียูรีเทนไทย จำกัด, บริษัท ไออาร์พีซี โพลีออล จำกัด, บริษัท ไทยเอบีเอส
จำกัด, บริษัท ไออาร์พีซี พลังงาน จำกัด
โดยพนักงานที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิต้องเป็นผู้ที่มีชื่อปรากฏในทะเบียนพนักงาน ณ
วันที่ 1 พฤศจิกายน 2548

โครงการดังกล่าวได้รับอนุมัติจากคณะผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2548
และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2549 โดยบริษัทฯ
ได้ยื่นแบบคำขออนุญาตสำหรับการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทฯ ต่อสำนักงาน
กลต. เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2548 อย่างไรก็ตามระหว่างขั้นตอนการอนุมัติ
มีพนักงานได้พ้นสภาพจากการเป็นพนักงานของบริษัทฯ
เนื่องด้วยสาเหตุการเกษียณอายุตามระเบียบบริษัทฯ มีการโอนย้ายเนื่องจากคำสั่งบริษัทฯ เสียชีวิต
หมดสัญญาจ้าง กรณีเลิกจ้างโดยไม่มีความผิด ทุพพลภาพหรือเจ็บป่วยจนต้องออกจากงาน หรือบริษัทฯ
อนุญาตให้พนักงานลาออกโดยสมัครใจ (“เงื่อนไขการพ้นสภาพพนักงาน”) จำนวนหนึ่ง

เนื่องจากข้อกำหนดของสำนักงาน กลต. บุคคลซึ่งมีสิทธิได้รับการจัดสรรหลักทรัพย์ตามโครงการ
ESOP จะต้องมีสถานภาพเป็นพนักงาน ณ วันที่ได้รับการจัดสรรด้วย บริษัทฯ
จึงยื่นแบบคำขออนุญาตสำหรับการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทฯ ต่อสำนักงาน
กลต. โดยแบ่งผู้ที่ได้รับสิทธิการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิแบ่งเป็น 2 กลุ่มดังนี้

1. กลุ่มพนักงานปัจจุบัน หมายถึง พนักงานซึ่งเป็นลูกจ้างตามกฎหมายของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยที่มีการฟื้นฟูกิจการ และเป็นผู้ที่มีชื่อปรากฏในทะเบียนพนักงาน ณ วันที่ 1 พฤศจิกายน
2548 และยังคงมีสถานะเป็นพนักงาน ณ วันที่ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ (วันที่ 29 มิถุนายน 2550)
โดยมีรายละเอียดและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิสรุปได้ดังนี้

+---------------------------+---+----------------------------------------+
| บริษัท                      | : | บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)              |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| ประเภท                    | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ            |
|                           |   |                                        |
|                           |   | บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)              |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| ชนิด                       | : | ระบุชื่อผู้ถือและเปลี่ยนมือไม่ได้                 |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ        | : | วันที่ 29 มิถุนายน 2550                     |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ       | : | 4 ปี                                    |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| ว                         | : | วันที่ 28 มิถุนายน 2554                     |
| ันครบกำหนดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |                                        |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| จำนวนที่เสนอขาย             | : | 965,000,000 หน่วย                       |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| จำนวนหุ้นสามัญที่รองรับการใช้สิทธิ | : | 965,000,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 4.95      |
|                           |   | ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด            |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย         | : | 0 บาท                                  |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ              | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1  |
|                           |   | หุ้น                                     |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ              | : | ราคาคงที่ เท่ากับ 2.88 บาทต่อหุ้น             |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ          | : | ผู้ถือใบสำคัญ                              |
|                           |   | แสดงสิทธิเริ่มต้นใช้สิทธิครั้งแรกได้เมื่อพ้นระยะเวลา |
|                           |   | 1 ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ โดย         |
|                           |   |                                        |
|                           |   | 1)  ปีที่ 2 ใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 50          |
|                           |   |     ข                                  |
|                           |   | องจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด |
|                           |   |                                        |
|                           |   | 2)  ปีที่ 3 ใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 25          |
|                           |   |     ข                                  |
|                           |   | องจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด |
|                           |   |                                        |
|                           |   | 3)  ปีที่ 4                               |
|                           |   |     ใช                                 |
|                           |   | ้สิทธิตามจำนวนที่ได้รับจัดสรรในส่วนที่เหลือได้ทั้งหมด |
|                           |   |                                        |
|                           |   | ในกรณีที่ใช้สิทธิในปีที่ 2 และ/หรือในปีที่ 3        |
|                           |   | ไม่ครบจำนวน                             |
|                           |   | สามารถใช้สิทธิดังก                         |
|                           |   | ล่าวในปีถัดไปได้จนกว่าจะครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| นายทะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด  |
+---------------------------+---+----------------------------------------+

2. กลุ่มอดีตพนักงาน หมายถึง อดีตพนักงานซึ่งเป็นลูกจ้างตามกฎหมายของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยที่มีการฟื้นฟูกิจการ และเป็นผู้ที่มีชื่อปรากฏในทะเบียนพนักงาน ณ วันที่ 1 พฤศจิกายน
2548 ซึ่งได้พ้นสภาพจากการเป็นพนักงานตาม “เงื่อนไขการพ้นสภาพพนักงาน”
และไม่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2550
โดยมีรายละเอียดและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิสรุปได้ดังนี้

+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| บริษัท                     | : | บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)               |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| ประเภท                   | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ             |
|                          |   |                                         |
|                          |   | บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)               |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| ชนิด                      | : | ระบุชื่อผู้ถือและเปลี่ยนมือไม่ได้                  |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ       | : | วันที่ 28 กันยายน 2550                      |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ      | : | 4 ปี                                     |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| วัน                       | : | วันที่ 27 กันยายน 2554                      |
| ครบกำหนดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |                                         |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| จำนวนที่เสนอขาย            | : | ประมาณ 67,000,000 หน่วย                  |
|                          |   | โดยจ                                    |
|                          |   | ำนวนหลักทรัพย์ที่จัดสรรครั้งนี้รวมกับที่จัดสรรให้แก่กลุ่ม |
|                          |   | พนักงานปัจจุบันที่ได้รับสิทธิในการจัดสรรตามโครงการ |
|                          |   | ESOP รวมกันแล้วไม่เกิน 975,000,000 หน่วย     |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| จ                        | : | ประมาณ 67,000,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 0.34 |
| ำนวนหุ้นสามัญที่รองรับการใช้สิทธิ |   | ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด             |
|                          |   |                                         |
|                          |   | ทั้งนี้                                     |
|                          |   | หากมีหุ้นสามัญที่รองรับการใช้ส                  |
|                          |   | ิทธิคงเหลือภายหลังจากครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิแล้ว |
|                          |   | บริษัทฯ                                   |
|                          |   | จะดำเนินการยกเ                           |
|                          |   | ลิกหุ้นสามัญที่รองรับการใช้สิทธิที่คงเหลือดังกล่าวต่อไป |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย        | : | 0 บาท                                   |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ             | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1   |
|                          |   | หุ้น                                      |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ             | : | ราคาคงที่ เท่ากับ 2.88 บาทต่อหุ้น              |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ         | : | ผู้ถือใบสำค                                |
|                          |   | ัญแสดงสิทธิเริ่มต้นใช้สิทธิครั้งแรกได้เมื่อพ้นระยะเวลา |
|                          |   | 1 ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ โดย          |
|                          |   |                                         |
|                          |   | 4)  ปีที่ 2 ใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 50           |
|                          |   |                                         |
|                          |   | ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด |
|                          |   |                                         |
|                          |   | 5)  ปีที่ 3 ใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 25           |
|                          |   |                                         |
|                          |   | ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด |
|                          |   |                                         |
|                          |   | 6)  ปีที่ 4                                |
|                          |   |     ใ                                   |
|                          |   | ช้สิทธิตามจำนวนที่ได้รับจัดสรรในส่วนที่เหลือได้ทั้งหมด |
|                          |   |                                         |
|                          |   | ในกรณีที่ใช้สิทธิในปีที่ 2 และ/หรือในปีที่ 3         |
|                          |   | ไม่ครบจำนวน                              |
|                          |   | สามารถใช้สิทธิดัง                           |
|                          |   | กล่าวในปีถัดไปได้จนกว่าจะครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| นายทะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิ   | : | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด   |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+

สรุปผลการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  -------------------------------- ------------- ------------ ------------- -------
                                   IRPC-WA       IRPC-WB      รวม           %

  จำนวนผู้ที่ได้รับการจัดสรร (คน)         6,092         719          6,811         

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรร (หน่วย)  907,868,559   38,102,741   945,971,300   100%

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่แปลงสภาพ      202,244,000   3,326,300    205,570,300   22%
  (หน่วย)                                                                    

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือ (หน่วย)  705,624,559   34,776,441   740,401,000   78%
  -------------------------------- ------------- ------------ ------------- -------