11. รายการระหว่างกัน

บริษัทและบริษัทย่อย มีการทำธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวโยงกัน โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

11.1 รายการระหว่างกัน ปี 2553

-   รายการค้าปกติของผลิตภัณฑ์เหล็ก

  []

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการดังกล่าวข้างต้น มีความเห็นว่า
การทำรายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
และเป็นรายการการค้าปกติโดยมีการกำหนดราคาซื้อขายตามราคาตลาด ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดนโยบายในการกำหนดราคาซื้อขายสำหรับธุรกรรมดังกล่าวให้มีความเข้มงวดมากขึ้น
และไม่ให้ผู้ที่อาจมีส่วนได้เสียร่วมในการตัดสินใจ

-   รายการซื้อวัสดุและอุปกรณ์อื่นๆ

[]

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการดังกล่าวข้างต้น มีความเห็นว่า
การทำรายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
โดยการทำรายการดังกล่าวเป็นการใช้ในการดำเนินงานปกติทั่วไป รวมทั้ง
บริษัทดังกล่าวสามารถอำนวยความสะดวกในการจัดส่งสินค้าให้กับบริษัทและบริษัทย่อยได้
อย่างไรก็ตาม
บริษัทและบริษัทย่อยได้กำหนดนโยบายในการจัดซื้อวัสดุใช้สิ้นเปลืองรวมทั้งวิธีการเปรียบเทียบราคาและเงื่อนไขการค้า
และเป็นรายการที่มีลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไป ซึ่งมีราคาและเงื่อนไขที่เป็นธรรม
และไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   รายการค้ำประกันเงินกู้ยืมสถาบันการเงิน / เจ้าหนี้เงินกู้

[]

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

การพิจารณาเข้าทำรายการดังกล่าวกระทำโดยผู้บริหารซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการดังกล่าวและมีความเห็นว่ามีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
เนื่องจากเป็นเงื่อนไขของการกู้ยืมเงินของสถาบันการเงิน
เพื่อใช้สำหรับการดำเนินธุรกิจอันก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท
โดยไม่มีการคิดค่าธรรมเนียมค้ำประกันเงินกู้ยืม

-   รายการเงินกู้ยืมสถาบันการเงิน

[]

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการดังกล่าวและมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินโดยปกติ
เพื่อนำเงินมาใช้หมุนเวียนในการดำเนินธุรกิจของบริษัท อนึ่งนายสุรพล สติมานนท์
ได้แจ้งต่อธนาคารฯ ถึงประเด็นที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมถึงถอนตัวที่ประชุมของธนาคารฯ ในการพิจารณาต่ออายุสินเชื่อให้บริษัท

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในปัจจุบัน
บริษัทมีขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยที่กรรมการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆ
กับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่มีสิทธิออกเสียงในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

11.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

นโยบายของบริษัทในการทำรายการระหว่างกันสามารถจำแนกตามประเภทรายการ ได้ดังนี้

กรณีรายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งมีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

-   รายการซื้อและขายผลิตภัณฑ์เหล็ก
    ซึ่งบริษัทและบริษัทย่อยยังคงมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง
    เนื่องจากยังมีผลิตภัณฑ์เหล็กบางประเภทที่บริษัทและบริษัทย่อยไม่สามารถผลิตเองได้
    หรือไม่คุ้มค่าในการผลิต นอกจากนี้รายการสินค้าประเภทที่ซื้อมาเพื่อจำหน่าย
    หรือสินค้าคงเหลือที่เกิดจากสินค้าที่ซื้อมาเพื่อจำหน่ายต่อไป
    ยังคงมีโอกาสที่จะเกิดขึ้นต่อไปเช่นกัน
    โดยบริษัทและบริษัทย่อยจะดำเนินการเมื่อพิจารณาแล้วเห็นว่ามีความจำเป็นเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าให้ครบถ้วนและบริษัทหรือบริษัทย่อยสามารถทำกำไรจากการดำเนินการดังกล่าวในอัตราที่เหมาะสม

-   รายการซื้อผลิตภัณฑ์น้ำมันเครื่อง เฟอร์นิเจอร์ และอุปกรณ์ต่างๆ
    ที่ใช้ในโรงงานซึ่งบริษัทและบริษัทย่อยมีความจำเป็นในการสั่งซื้อสินค้าดังกล่าวเพื่อนำมาใช้ในกระบวนการผลิตสินค้า
    ประกอบกับการได้รับความสะดวกในการจัดซื้อ

-   รายจ่ายจากการว่าจ้างขนส่งเหล็ก ซึ่งเป็นรายการว่าจ้างเป็นครั้งคราว
    เนื่องจากบริษัทไม่สามารถจัดหารถบรรทุกได้เพียงพอกับความต้องการในการขนส่งสินค้าจากกรุงเทพมายังบริษัท

ทั้งนี้บริษัทและบริษัทย่อยได้กำหนดนโยบายในการทำรายการระหว่างกันให้มีเงื่อนไขต่างๆ
เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติโดยมีราคาตลาดและเงื่อนไขรายการต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน
เป็นธรรม ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์
ทั้งนี้แผนกตรวจสอบภายในจะทำหน้าที่ตรวจสอบข้อมูลและจัดทำรายงานเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการทุกๆ
ไตรมาส

อย่างไรก็ตาม เนื่องจาก
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยมีความเกี่ยวข้องในธุรกิจผลิตภัณฑ์เหล็กจำนวนมาก
และมีความเป็นไปได้ที่จะมีการทำรายการระหว่างกันในอนาคตค่อนข้างสูง ดังนั้น
บริษัทจึงกำหนดมาตรการที่เข้มงวดเป็นพิเศษเกี่ยวกับการกำหนดผู้มีอำนาจอนุมัติในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวของบริษัทและบริษัทย่อยเพื่อให้เกิดความมั่นใจมากยิ่งขึ้นในด้านความโปร่งใสของการทำรายการ
ความสมเหตุสมผลของการทำรายการ และความเหมาะสมของราคา ซึ่งสรุปได้ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| วงเงินต่อการอนุมัติ 1                 | ผู้มีอำนาจอนุมัติ                       |
| รายการที่เกี่ยวข้องในธุรกิจผลิตภัณฑ์เหล็ก   |                                   |
| ต่อ 1 บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง          |                                   |
+==================================+===================================+
| ไม่เกิน 10,000,000 บาทต่อ 1         |   กรรมการผู้จัดการของบริษัท            |
| รอบสัปดาห์                         |                                   |
|                                  |   โดยให้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรร       |
|                                  | มการบริษัทที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมด้วย |
|                                  |   ร                               |
|                                  | ับทราบการทำรายการดังกล่าวเป็นประจำทุกๆ |
|                                  |   ไตรมาส                          |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ตั้งแต่ 10,000,000 บาท แต่ไม่เกิน      |   คณะกรรมการบริหารของบริษัท          |
| 25,000,000 บาทต่อ 1 รอบสัปดาห์      |                                   |
|                                  |   โดยให้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรร       |
|                                  | มการบริษัทที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมด้วย |
|                                  |   ร                               |
|                                  | ับทราบการทำรายการดังกล่าวเป็นประจำทุกๆ |
|                                  |   ไตรมาส                          |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| มากกว่า 25,000,000 บาทต่อ 1        |   คณะกรรมการบริหารของบริษัท          |
| รอบสัปดาห์                         |                                   |
|                                  |   โดยคณ                           |
|                                  | ะกรรมการบริหารของบริษัทแจ้งให้คณะกรรมก |
|                                  | ารตรวจสอบทราบถึงรายละเอียดของรายการ |
|                                  |   ก่อนเข้าทำรายการ                  |
+----------------------------------+-----------------------------------+

หมายเหตุ : การอนุมัติรายการเบื้องต้นของผู้มีอำนาจอนุมัติ
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ผู้มีอำนาจอนุมัติ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท และ/หรือ
บริษัทย่อย
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบทุกท่านได้รับทราบภาระหน้าที่ดังกล่าวนี้แล้ว
และในอนาคตหากมีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบท่านใหม่
คณะกรรมการบริษัทหรือกรรมการผู้จัดการจะดำเนินการแจ้งให้ผู้ที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการตรวจสอบใหม่ทุกท่านรับทราบภาระหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติตามมาตรการดังกล่าวนี้ไว้ก่อนที่จะให้มีการแต่งตั้งด้วย

กรณีรายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งไม่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

-   การค้ำประกันวงเงินกู้กับสถาบันการเงิน
    โดยกรรมการบางท่านของบริษัทได้ค้ำประกันเงินกู้ยืมจากสถาบันทางการเงินเพื่อนำเงินกู้ยืมมาใช้ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    โดยมิได้คิดค่าธรรมเนียมการค้ำประกันเงินกู้ยืม

-   รายการเงินกู้ยืมของบริษัทกับธนาคารเพื่อการส่งออกและนำเข้าแห่งประเทศไทย
    เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    โดยมีกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อของธนาคาร
    ซึ่งท่านได้งดออกเสียงในการพิจารณาเรื่องเกี่ยวกับสินเชื่อดังกล่าวทั้งในการประชุมของบริษัทและการประชุมของธนาคาร

บริษัทคาดว่าอาจมีการทำรายการดังกล่าวเกิดขึ้นในอนาคตทั้งในบริษัทและบริษัทย่อย
โดยบริษัทและบริษัทย่อยจะปฏิบัติให้ชัดเจน เป็นธรรม
และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
ทั้งนี้บริษัทและบริษัทย่อยจะดำเนินการให้มีการอนุมัติตามขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยบุคคลที่มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำรายการดังกล่าว
โดยจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี
เพื่อใช้เป็นข้อมูลประกอบในการพิจารณาเพื่ออนุมัติการเข้าทำรายการ
นอกจากนั้นบริษัทได้จัดให้มีการดำเนินการติดตามดูแลการปฏิบัติตามนโยบายที่เปิดเผยรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัดไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมทั้งแบบ 56-1 และรายงานประจำปี