11. รายการระหว่างกัน

สำหรับรอบระยะเวลาและสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551
บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง อันได้แก่ ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วย

+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ผู้ที่เกี่ยวข้อง        | ความสัมพันธ์กับบริษัท | ลักษณะและขนาดรายการ              |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย     | ธนาคาร          | “สัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจบัตรเครดิต”    |
|                  | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | ซึ่งธนาค                          |
|                  | 47.92           | ารกรุงไทยว่าจ้างให้บริษัทบริหารธุรกิจบัตร |
|                  | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | เครดิตของธนาคารกรุงไทยเป็นระยะเวลา |
|                  | ำหน่ายแล้วของบริษัท | 15 ปีนับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2545    |
|                  |                 | เป็นต้นไป                         |
|                  |                 | ต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่  |
|                  |                 | 15 มิถุนายน 2550                  |
|                  |                 | ได้มีมติยกเลิกการให้บริการบริหาร       |
|                  |                 | ธุรกิจบัตรเดบิต วีซ่า                 |
|                  |                 | อิเลคตรอน-กรุงไทยแล้ว              |
|                  |                 | โดยบริษัทได้หยุดการ                 |
|                  |                 | ให้บริการและหยุดการรับรู้รายได้ตั้งแต่วันที่ |
|                  |                 | 1 เมษายน 2550 (ดูรายละเอียดในข้อ   |
|                  |                 | 11.1                            |
|                  |                 | รายละเอียดของรายการระหว่างกัน)     |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย     | ธนาคาร          | “สัญญาให้บริการด้านงานสนับสนุน”       |
|                  | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | ว่าจ้างให้ธนาคารกรุงไทย             |
|                  | 47.92           | (ไม่ว่าจะเป็นการให้บริการโ           |
|                  | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | ดยธนาคารกรุงไทยและ/หรือผ่านบริษัทอื่น) |
|                  | ำหน่ายแล้วของบริษัท | ให้บริการด้านงานสนับสนุน (Back       |
|                  |                 | Office) แก่บริษัท เป็นระยะเวลา 15 ปี |
|                  |                 | นับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2545        |
|                  |                 | เป็นต้นไป (โดยดูรายละเอียดใน ข้อ     |
|                  |                 | 11.1                            |
|                  |                 | รายละเอียดของรายการระหว่างกัน) ณ   |
|                  |                 | วันที่ 31 ธันวาคม 2551              |
|                  |                 | บริษ                             |
|                  |                 | ัทมียอดเจ้าหนี้การค้าภายใต้สัญญานี้เป็นเงิน |
|                  |                 | 42.6 ล้านบาท                     |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย     | ธนาคาร          | “สัญญาว่าจ้างบริหารและให้บริการงาน    |
|                  | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | Call Center”                    |
|                  | 47.92           | ซึ่งธน                            |
|                  | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | าคารกรุงไทยว่าจ้างให้บริษัทให้บริการงาน |
|                  | ำหน่ายแล้วของบริษัท | Call Center เป็นระยะเวลา 15 ปี    |
|                  |                 | นับแต่วันที่ 16 ธันวาคม 2547          |
|                  |                 | อย่างไรก็ตาม                      |
|                  |                 | ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทเมื่อวันที่   |
|                  |                 | 15 มิถุนายน 2550                  |
|                  |                 | ได้มีมติให้ยกเลิกสัญญาดังกล่าว ทั้งนี้      |
|                  |                 | ค                               |
|                  |                 | ู่สัญญาได้ตกลงหยุดการให้และรับบริการงาน |
|                  |                 | Call Center ตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม   |
|                  |                 | 2550 แล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550   |
|                  |                 | บริษัทมียอดลูกหนี้ค่าบริหารงาน Call     |
|                  |                 | Center จำนวน 0.3 ล้านบาท         |
|                  |                 | (ดูรายละเอียดจาก ข้อ 11.1          |
|                  |                 | รายละเอียดของรายการระหว่างกัน)     |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย     | ธนาคาร          | บริษัททำสัญญากู้เบิกเงินเกินบัญชี         |
|                  | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | (Overdraft) กับธนาคารกรุงไทย      |
|                  | 47.92           | ในวงเงิน 30 ล้านบาท               |
|                  | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | เพื่อเป็นทุนหมุนเวียน                 |
|                  | ำหน่ายแล้วของบริษัท | โดยบริษัทจะชำระดอกเบี้ยเป็นรายเดือนภา |
|                  |                 | ยในวันปิดบัญชีสิ้นเดือนของธนาคารกรุงไทย |
|                  |                 | ในอัตราที่อ้างอิง                    |
|                  |                 | จากอัตราเบิกถอนเกินบัญชีสำหรับลูกค้าชั้นดี |
|                  |                 | (MOR) โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550  |
|                  |                 | บริษัทยังไม่มีการใช้เงินตามวงเงินกู้นี้     |
+------------------+-----------------+---------------------------------+

+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ผู้ที่เกี่ยวข้อง        | ความสัมพันธ์กับบริษัท | ลักษณะและขนาดรายการ              |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย     | ธนาคาร          | บริษัทได้รับอนุมัติวงเงินกู้ 12,000       |
|                  | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | ล้านบาท เพื่อรองรับธุรกรรม           |
|                  | 47.92           | และเป็นเงินท                      |
|                  | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | ุนหมุนเวียนสำหรับการขยายธุรกิจของบริษัท |
|                  | ำหน่ายแล้วของบริษัท | โดยมีอัตราดอกเบี้ยอ้างอิงต            |
|                  |                 | ามอัตราตลาดเงินที่ธนาคารกรุงไทยกำหนด |
|                  |                 | โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551        |
|                  |                 | บริษัทได้อ                         |
|                  |                 | อกตั๋วสัญญาใช้เงินตามวงเงินกู้นี้เป็นจำนวน |
|                  |                 | 4,970 ล้านบาท                    |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย     | ธนาคาร          | บ                               |
|                  | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | ริษัททำสัญญารับชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงิน |
|                  | 47.92           | (Call Loan) ในวงเงินไม่เกิน 1,000  |
|                  | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | ล้านบาท ที่บริษัทออกให้กับธนาคารกรุงไทย |
|                  | ำหน่ายแล้วของบริษัท | โดยม                            |
|                  |                 | ีกำหนดชำระเงินคืนเมื่อทวงถามหรือไม่เกิน |
|                  |                 | 3 เดือน เพื่อเสริมสภาพคล่องของบริษัท   |
|                  |                 | โดยบริษัทตกลงชำร                  |
|                  |                 | ะดอกเบี้ยตามอัตราที่ระบุในตั๋วสัญญาใช้เงิน |
|                  |                 | โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551        |
|                  |                 | บริษัทไม่มีตั๋วสัญญาใช้เงินตามวงเงินกู้นี้    |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย     | ธนาคาร          | สำหร                            |
|                  | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | ับวงเงินที่บริษัทกู้ยืมจากธนาคารกรุงไทยนั้น |
|                  | 47.92           | มียอดดอกเบี้ยที่ย                    |
|                  | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | ังไม่ถึงกำหนดจ่ายจากธุรกรรมการกู้ยืมเงิน |
|                  | ำหน่ายแล้วของบริษัท | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 จำนวน 3.8  |
|                  |                 | ล้านบาท                          |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย     | ธนาคาร          | บริษัท                            |
|                  | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | มีรายการเจ้าหนี้การค้าจากธุรกรรมระหว่า |
|                  | 47.92           | งการเรียกเก็บเงินลูกค้าและรับเงินจากร้า |
|                  | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | นค้าและจากธุรกรรมอื่นอันเนื่องมาจากการ |
|                  | ำหน่ายแล้วของบริษัท | Settlement                      |
|                  |                 | บัตรเครดิตของบริษัทซึ่งเป็นธุรกร        |
|                  |                 | รมตามปกติการค้าทั่วไปของบริษัทอีกจำนวน |
|                  |                 | 411.2 ล้านบาท                    |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| บริษัท กรุงไทย      | ธ               | บริษัทมีรายการเจ้าหนี้การ             |
| คอมพิวเตอร์        | นาคารกรุงไทยถือหุ้น | ค้าจากธุรกรรมที่บริษัทว่าจ้างบริษัทกรุงไทย |
| เซอร์วิสเซส จำกัด   | 100%            | คอมพิวเตอร์ เซอร์วิสเซส จำกัด        |
|                  |                 | ในการพัฒนาและแก้ไขระบบงาน ณ วันที่   |
|                  |                 | 31 ธันวาคม 2551 จำนวน 4.6 ล้านบาท |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| บริษัท             | ธ               | บริษัทมีรายการเจ                   |
| กรุงไทยธุรกิจบริการ  | นาคารกรุงไทยถือหุ้น | ้าหนี้การค้าจากธุรกรรมที่บริษัทว่าจ้างบริษัท |
| จำกัด             | 100%            | กรุงไทยธุรกิจบริการ จำกัด            |
|                  |                 | ในการบริการและเก็บรักษาเอกสาร ณ    |
|                  |                 | วันที่ 31 ธันวาคม 2551 จำนวน 1.2    |
|                  |                 | ล้านบาท                          |
+------------------+-----------------+---------------------------------+

รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันของบริษัทที่มีความเกี่ยวข้องกันกับบริษัท
ซึ่งจะหมายถึงบริษัทที่อยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันกับบริษัทโดยการถือหุ้น
และ/หรือมีกรรมการร่วมกัน
รายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันจะมีสาระสำคัญแสดงข้อมูลอยู่ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ
25 รายการบัญชีกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันของงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551
ที่ตรวจสอบโดย บริษัทดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จำกัด ทั้งนี้
บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง อันได้แก่ ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) บริษัท
กรุงไทย คอมพิวเตอร์ เซอร์วิสเซส จำกัด และบริษัท กรุงไทยธุรกิจบริการ จำกัด
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

11.1.1 สัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจบัตรเครดิต ลงวันที่ 26 มิถุนายน 2545

สัญญาฉบับนี้เป็นสัญญาที่บริษัทและธนาคารกรุงไทยได้ทำขึ้น
เพื่อใช้แทนสัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจลงวันที่ 1 มกราคม 2541 โดยธนาคารกรุงไทย
ได้ว่าจ้างให้บริษัทบริหารธุรกิจบัตรเครดิตของธนาคารกรุงไทย
ในส่วนที่มิได้โอนจากธนาคารกรุงไทยมายังบริษัท กล่าวคือ ธุรกิจเกี่ยวกับบัตรเดบิต VISA
Electron (“VE”) และธุรกิจบัตรพลาสติกอื่น ๆ
ที่ธนาคารกรุงไทยประสงค์จะดำเนินการภายหลังวันที่ 30 มิถุนายน 2545
โดยบริษัทตกลงที่จะให้บริการดังกล่าวข้างต้นแก่ธนาคารกรุงไทยเป็นระยะเวลา 15 ปี นับตั้งแต่วันที่
1 กรกฎาคม 2545 ภายใต้เงื่อนไขของสัญญา
บริษัทได้กำหนดค่าธรรมเนียมบริหารสำหรับระยะเวลาสามปีแรกของสัญญาเป็นการล่วงหน้าเป็นจำนวนเงินตามที่เกิดขึ้นจริงไม่เกินปีละ
20 ล้านบาท ทั้งนี้ โดยทั้ง 2 ฝ่ายจะตกลงค่าธรรมเนียมในทุกรอบระยะเวลา 3 ปี
เพื่อให้สอดคล้องกับราคาตลาดในขณะนั้น ๆ

ต่อมาเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2549
บริษัทและธนาคารกรุงไทยได้ทำข้อตกลงแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจบัตรเครดิต
โดยกำหนดค่าธรรมเนียมสำหรับการให้บริการนับจากวันที่ 1 ตุลาคม 2548 ถึงวันที่ 30 มิถุนายน
2551 คิดเป็นจำนวนเงินในอัตราที่แตกต่างกันตามปริมาณการทำรายการ
ส่วนค่าบริการอื่นคิดตามค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริงบวกค่าบริการตามอัตราที่ตกลงกัน
ทั้งนี้อัตราค่าบริการของรายการระหว่างบริษัทและธนาคารกรุงไทย
เป็นไปตามราคาตลาดและเป็นเงื่อนไขปกติของการทำธุรกิจของบริษัท
โดยภายใต้สัญญาดังกล่าวธนาคารกรุงไทยได้ตกลงว่าจ้างบริษัททำการแต่เพียงผู้เดียว
และธนาคารกรุงไทยมีสิทธิบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ก่อนครบกำหนด 15 ปีได้ ถ้าบริษัทฝ่าฝืน
และ/หรือไม่ปฏิบัติตามสัญญา และไม่ดำเนินการแก้ไขภายใน 90 วัน
นับจากวันที่ได้หนังสือแจ้งจากธนาคารกรุงไทย ในขณะเดียวกันบริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้
หากธนาคารกรุงไทยไม่ชำระค่าธรรมเนียมการให้บริการแก่บริษัทเป็นจำนวน 2 คราวติดต่อกัน

อย่างไรก็ตาม ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท ครั้งที่ 7/2550 เมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2550
มีมติให้ยกเลิกการให้บริการบริหารงาน VE
ภายใต้สัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจบัตรเครดิตให้แก่ธนาคารกรุงไทย
โดยคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายได้ตกลงร่วมกันที่จะยกเลิกการให้และรับบริการบริหารธุรกิจ VE
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการให้บริการภายใต้สัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจบัตรเครดิตตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน
2550 โดยตกลงให้เงื่อนไขและข้อตกลงอื่นภายใต้สัญญาดังกล่าวยังคงมีผลใช้บังคับได้ต่อไป

ทั้งนี้
การยกเลิกการให้บริการดังกล่าวยังไม่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อโครงสร้างรายได้ของบริษัท
เนื่องจากบริษัทมีรายได้จากการให้บริการบริหารธุรกิจ VE จากธนาคารกรุงไทยในปี 2549
คิดเป็นจำนวนเงินรวมเพียง 5.58 ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 0.07 ของรายได้ทั้งหมดของบริษัท
(บริษัทมีรายได้รวมในปี 2549 จำนวน 8,117.62 ล้านบาท)
และการยกเลิกการให้บริการบริหารธุรกิจ VE
แก่ธนาคารกรุงไทยก็เพื่อขจัดผลขาดทุนที่เกิดจากการให้บริการดังกล่าวออกไป

11.1.2 สัญญาให้บริการด้านงานสนับสนุน ลงวันที่ 26 มิถุนายน 2545

ตามสัญญาฉบับนี้ธนาคารกรุงไทย (ไม่ว่าจะเป็นการให้บริการโดยธนาคารกรุงไทยเอง
หรือผ่านบริษัทย่อยของธนาคารกรุงไทย) ตกลงที่จะให้บริการด้านงานสนับสนุน (Back Office)
ต่าง ๆ ซึ่งรวมทั้งงานสนับสนุนด้านบริการสมาชิกบัตรและระบบงานข้อมูลสารสนเทศต่าง ๆ
โดยธนาคารกรุงไทยตกลงจะให้บริการสนับสนุนดังกล่าวเป็นระยะเวลา 15 ปี นับตั้งแต่วันที่ 1
กรกฎาคม 2545 เป็นต้นมา

เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2549
บริษัทและธนาคารกรุงไทยได้ทำข้อตกลงแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาให้บริการด้านงานสนับสนุน
โดยกำหนดค่าธรรมเนียมสำหรับการให้บริการด้านงานสนับสนุนในส่วนของงานระบบนับจากวันที่ 1
กรกฎาคม 2548 เป็นจำนวนปีละ 58.6 ล้านบาท
และค่าธรรมเนียมสำหรับการให้บริการด้านงานสนับสนุนอื่น ๆ
คิดเป็นจำนวนเงินในอัตราที่แตกต่างกันตามปริมาณการทำรายการ

ต่อมาในเดือนสิงหาคม 2551
บริษัทและธนาคารกรุงไทยได้ทำข้อตกลงแก้ไขเพิ่มเติมสัญญารับบริการด้านงานสนับสนุน
โดยกำหนดค่าธรรมเนียมจ่ายสำหรับการรับบริการด้านงานสนับสนุนในส่วนของงานระบบสำหรับเดือนกรกฎาคม
– ธันวาคม 2551 เป็นจำนวนเงิน 40.6 ล้านบาท และนับจากวันที่ 1 มกราคม 2552 – 30
มิถุนายน 2554 เป็นปีละ 140.8 ล้านบาท
ส่วนค่าธรรมเนียมสำหรับการรับบริการด้านงานสนับสนุนอื่น ๆ
คิดเป็นจำนวนเงินในอัตราที่แตกต่างกันตามปริมาณการทำรายการ
โดยอัตราค่าบริการของรายการระหว่างบริษัทและธนาคารกรุงไทย เป็นไปตามราคาตลาด
และเป็นเงื่อนไขปกติของการทำธุรกิจของบริษัท

อนึ่ง ภายใต้สัญญาดังกล่าวบริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ก่อนครบกำหนด 15 ปีได้
หากธนาคารกรุงไทยฝ่าฝืน และ/หรือไม่ปฏิบัติตามสัญญา และไม่ดำเนินการแก้ไขภายใน 90
วันนับจากวันที่ได้หนังสือแจ้งจากบริษัท
ในขณะเดียวกันธนาคารกรุงไทยมีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้หากบริษัทไม่ชำระค่าธรรมเนียมเป็นจำนวน 2
คราวติดต่อกัน

11.1.3 สัญญาว่าจ้างบริหาร Call Center

บริษัทได้ทำสัญญาว่าจ้างบริหารและให้บริการงาน Call Center กับธนาคารกรุงไทย
ซึ่งการเข้าทำสัญญาดังกล่าวนั้นเป็นไปตามข้อตกลงภายใต้สัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจบัตรเครดิตกับธนาคารกรุงไทยดังกล่าวข้างต้น
โดยบริษัทตกลงที่จะให้บริการด้านงาน Call Center ให้กับธนาคารกรุงไทย เป็นระยะเวลา 15
ปี นับจากวันที่ 16 ธันวาคม 2547 ภายใต้เงื่อนไขของสัญญา
บริษัทได้กำหนดค่าธรรมเนียมการให้บริการ โดยคิดเป็นจำนวนเงินในอัตราที่แตกต่างกัน
ตามปริมาณการทำรายการในแต่ละเดือน ทั้งนี้
อัตราค่าบริการของรายการระหว่างบริษัทและธนาคารกรุงไทย เป็นไปตามราคาตลาด
และเป็นเงื่อนไขปกติของการทำธุรกิจปกติของบริษัท

อย่างไรก็ตาม ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท ครั้งที่ 7/2550 เมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2550
มีมติให้บริษัทยกเลิกสัญญาว่าจ้างบริหารและให้บริการ Call Center
และคู่สัญญาได้ตกลงหยุดการให้และรับบริการงาน Call Center ตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2550
แล้ว

โดยการยกเลิกสัญญา Call Center
ดังกล่าวยังไม่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อโครงสร้างรายได้ของบริษัท
เนื่องจากรายได้จากการให้บริการ Call Center ในปี 2549 นั้น คิดเป็นจำนวนเพียง 20.71
ล้านบาทหรือคิดเป็นร้อยละ 0.26 ของรายได้รวมของบริษัท (รายได้รวมของบริษัทในปี2549
เท่ากับ 8,117.62 ล้านบาท)
ประกอบกับการเลิกสัญญาดังกล่าวเพื่อขจัดผลขาดทุนที่เกิดจากการให้บริการดังกล่าวออกไป

ทั้งนี้ ภายหลังการยกเลิกสัญญาว่าจ้างบริหารและให้บริการ Call Center ดังกล่าว
ธนาคารกรุงไทยยังคงมีหน้าที่ชำระคืนเงินลงทุนโครงการหรือเงินลงทุนล่วงหน้าตามเงื่อนไขที่มีอยู่เดิมก่อนการยกเลิกสัญญา
ซึ่งธนาคารกรุงไทยมีหน้าที่ชำระคืนเงินลงทุนดังกล่าวให้แก่บริษัทเป็นงวดรายเดือน รวม 60 งวด
โดย ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2551
ธนาคารกรุงไทยยังคงเหลือการชำระคืนเงินลงทุนดังกล่าวให้แก่บริษัทอีก 12 งวด

11.1.4 สัญญาเงินกู้

บริษัทได้ทำสัญญาเงินกู้กับธนาคารกรุงไทยในวงเงินทั้งสิ้น 13,000 ล้านบาท อันประกอบด้วย
สัญญารับชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงิน วงเงิน 12,000 ล้านบาท (Term Loan)
โดยมีกำหนดเวลาชำระเงินไม่เกิน 30 วัน
และสัญญารับชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินในวงเงินไม่เกิน 1,000 ล้านบาท (Call Loan)
โดยมีกำหนดชำระเงินคืนเมื่อทวงถามหรือไม่เกิน 3 เดือน
นอกจากนี้ธนาคารกรุงไทยได้อนุมัติเงินกู้เบิกเกินบัญชีวงเงิน 30 ล้านบาท (Overdraft)
ให้แก่บริษัท

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทได้ทำการเบิกเงินจากสัญญาเงินกู้ (Term Loan)
เป็นจำนวนเงิน 4,970 ล้านบาท

11.1.5 สัญญาการให้บริการด้านการพัฒนาและแก้ไขระบบงานต่างๆ

ตามที่ บริษัทได้เข้าทำสัญญาตามสัญญาให้บริการด้านงานสนับสนุนกับธนาคารกรุงไทย ลงวันที่ 26
มิถุนายน 2545 ซึ่งสัญญาดังกล่าวเป็นการให้บริการด้านงานสนับสนุน (Back Office) ต่าง ๆ
ซึ่งรวมทั้งงานสนับสนุนด้านบริการสมาชิกบัตรและระบบงานข้อมูลสารสนเทศต่าง ๆ ด้วย
และการให้บริการนั้นอาจดำเนินการโดยธนาคารกรุงไทยเอง
หรือผ่านบริษัทย่อยของธนาคารกรุงไทย

ทั้งนี้ ในส่วนงานด้านระบบการพัฒนาและแก้ไขระบบงาน รวมถึงระบบงานข้อมูลสารสนเทศ
ได้มีการให้บริการผ่านบริษัท กรุงไทย คอมพิวเตอร์ เซอร์วิสเซส จำกัด (KCS)
ซึ่งธนาคารกรุงไทยถือหุ้น 100% นอกจากนี้ KCS
ยังเป็นผู้ให้บริการด้านการพัฒนาและแก้ไขระบบงานและสารสนเทศอื่น ๆ
ที่ไม่เกี่ยวข้องกับสัญญาดังกล่าว และการให้เช่าพื้นที่อาคารศูนย์คอมพิวเตอร์บางบัวทอง
ซึ่งมีความเหมาะสมในการเป็นเพื่อประโยชน์ในเก็บข้อมูลสารสนเทศต่าง ๆ ของบริษัทอีกด้วย
โดยอัตราค่าบริการของรายการระหว่างบริษัท และ KCS เป็นไปตามราคาตลาด
และเป็นเงื่อนไขปกติของการทำธุรกิจของบริษัท

11.1.6 สัญญาบริการ และเก็บรักษาเอกสาร

บริษัทได้ว่าจ้างบริษัท กรุงไทยธุรกิจบริการ จำกัด (KGS) ซึ่งธนาคารกรุงไทยถือหุ้น100%
และเป็นผู้ให้บริการซึ่งมีระบบในการรับฝาก จัดเก็บ และตรวจค้นที่ได้มาตรฐาน ให้เป็นผู้เก็บรักษา
และดูแลระบบการจัดเก็บ ตรวจค้น และการยืมเอกสารบางประเภทของบริษัท
เพื่อลดข้อจำกัดในเรื่องสถานที่จัดเก็บ และความเป็นระบบในด้านการจัดเก็บและสืบค้นเอกสารด้วย
ทั้งนี้ อัตราค่าบริการของรายการระหว่าง บริษัท และ KGS เป็นไปตามราคาตลาด
และเป็นเงื่อนไขปกติของการทำธุรกิจของบริษัท

11.2 ความเห็นของกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันดังกล่าวได้รับการพิจารณาและให้ความเห็นโดยกรรมการตรวจสอบของบริษัทว่าเป็นรายการที่ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทเป็นการดำเนินการตามธุรกิจปกติ
ไม่มีเงื่อนไขพิเศษ และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนั้นการกำหนดอัตราค่าธรรมเนียมหรืออัตราดอกเบี้ยระหว่างบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องได้กำหนดตามราคาที่สอดคล้องกับอัตราปกติ
หรือที่จะคำนวณได้จากบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน

11.3 นโยบายเกี่ยวกับรายการระหว่างกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทในอนาคต

ตามที่ พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 89/12
กำหนดให้การทำรายการของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกันตามความหมายที่กฎหมายกำหนดไว้ อันได้แก่
รายการระหว่างบริษัท กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ เป็นธุรกรรมที่ได้รับยกเว้น อาทิ เช่น
ธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี
และเป็นข้อตกลงทางการค้าที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการอนุมัติไว้แล้ว

ในการนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 19 กันยายน 2551
ได้มีมติอนุมัติหลักการในการทำข้อตกลงทางการค้าที่มีลักษณะเป็น
ธุรกรรมระหว่างบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกัน
เพื่อให้สอดคล้องกับที่กฎหมายบัญญัติดังที่ได้กล่าวถึงข้างต้น โดยมีหลักการดังนี้
“ให้ฝ่ายจัดการสามารถทำธุรกรรม หรือรายการ
หรือข้อตกลงทางการค้าที่มีลักษณะเป็นรายการระหว่างบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกันตามความหมายที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้ ธุรกรรม หรือรายการ หรือข้อตกลงดังกล่าว
ให้เป็นไปในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง (“รายการที่มีข้อตกลงทางการค้าทั่วไป”)
รวมทั้งรายการที่มีการดำเนินมาแล้วอย่างต่อเนื่อง และที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต
โดยให้ฝ่ายจัดการสามารถกำหนดกรอบระเบียบเพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินงาน
และจัดทำรายงานสรุปการทำรายการดังกล่าวให้ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททราบภายในเวลาอันสมควร”

ดังนั้น การเข้าทำรายการระหว่างกัน
และ/หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทในอนาคต
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหลักการในการทำรายการที่มีข้อตกลงทางการค้าทั่วไปซึ่งเป็นธุรกรรมระหว่างบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกันตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทดังกล่าว
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท

รวมถึงหากบริษัทมีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้พิจารณาเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือ ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน
หรือสำนักงานกฎหมาย เป็นต้น
ที่เป็นอิสระจากบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
หรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ
หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี เพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการ
ยักย้ายหรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท บุคคลที่เกี่ยวข้อง และ/หรือหรือผู้ถือหุ้นของบริษัท
โดยบริษัทจะคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกรายโดยเฉพาะรายย่อยเป็นสำคัญ ทั้งนี้ กรรมการ
หรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้ส่วนเสียเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท จะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องดังกล่าว