2. 9 การจัดการ

การจัดการของ บริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) แบ่งออกเป็น
4 ระดับดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการบริหาร

4.  กรรมการผู้จัดการ

1) คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีทั้งหมด 12 ท่าน ได้แก่

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1.  นางทัศนีย์ ชาญวีรกูล ประธานกรรมการ

2.  นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล กรรมการ

3.  นางสนองนุช ชาญวีรกูล กรรมการ

4.  นายมาศถวิน ชาญวีรกูล กรรมการ

5.  ดร.ชุมพล พรประภา กรรมการอิสระ

6.  นายธนาธิป วิทยะสิรินันท์ กรรมการอิสระ

7.  นายชำนิ จันทร์ฉาย กรรมการอิสระ

8.  พลตำรวจตรีเจตน์ มงคลหัตถี กรรมการอิสระ

9.  ดร.ชัยพล หอรุ่งเรือง กรรมการอิสระ

10. พลตำรวจเอกสนอง วัฒนวรางกูร กรรมการ

11. นายวัลลภ รุ่งกิจวรเสถียร กรรมการ

12. นายวรพันธ์ ช้อนทอง กรรมการ

  ที่ปรึกษาคณะกรรมการของบริษัทฯ มี 1 ท่านได้แก่

  ดร.จีระ หงส์ลดารมภ์

หมายเหตุ : เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ ได้แก่ บริษัท เดชอุดม แอนด์ แอสโซสิเอทส์ จำกัด

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

นางทัศนีย์ ชาญวีรกูล ประธานกรรมการ หรือ นายวัลลภ รุ่งกิจวรเสถียร
กรรมการผู้จัดการลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ นายมาศถวิน ชาญวีรกูล
นายวรพันธ์ ช้อนทอง นางสนองนุช ชาญวีรกูล
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ปฏิบัติตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ตลอดจนการดำเนินการตามกฎหมาย
    พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 และกฎหมายว่าด้วย
    พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    โดยใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

-   ทบทวน ให้ความเห็นชอบ และกำกับดูแล นโยบาย ทิศทางการดำเนินงาน แผนงาน
    และงบประมาณของบริษัทฯ ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

-   กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่น ๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบ
    ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หากจำเป็นคณะกรรมการจะได้กำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาหารือให้ความเห็นทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัทฯ

-   กำกับให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผลโดยจัดให้มีแผนกตรวจสอบภายใน
    เป็นผู้ติดตามดำเนินการและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

-   กรรมการอิสระของบริษัทฯ จะใช้ดุลพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
    การบริหารงาน การแต่งตั้งกรรมการ
    และเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
    รวมถึงการเข้าถึงสารสนเทศทางการเงิน
    และทางธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่และนโยบายการดำเนินงาน

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคนและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนดจำนวนกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมสามัญประจำปี

การแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯไม่ได้ผ่านกรรมการสรรหาแต่มาจากการคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการทำหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯจะเสนอรายชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
เป็นผู้พิจารณาลงมติแต่งตั้ง ในการเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลหรือหลายคนพร้อมกัน
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้งในครั้งนั้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
ผู้เป็นกรรมการจะครบกำหนดวาระพ้นจากตำแหน่งโดยจำนวนหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงกันเป็นส่วนสามไม่ได้
ก็จะให้พ้นจากตำแหน่งโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามและกรรมการผู้ออกไปนั้นจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกได้

หากมีตำแหน่งกรรมการว่าง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
เลือกแต่งตั้งผู้อื่นเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างได้ บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการใหม่นั้น
ให้มีเวลาอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าที่กำหนดระยะเวลาซึ่งกรรมการที่ตนเข้าสืบตำแหน่งนั้นชอบที่จะอยู่ได้

องค์ประชุมคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง
ต้องประกอบด้วยกรรมการมากกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดที่อยู่ในตำแหน่งในขณะนั้น

หากมีวาระการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ บริษัทฯ
จะกำหนดให้มีการลงมติแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นได้แก่ กรรมการจากตระกูลชาญวีรกูล จำนวน 4 ท่าน
กรรมการบุคคลภายนอกจำนวน 6 ท่าน และกรรมการที่มาจากผู้บริหารอีก 2 ท่าน รวมเป็น 12
ท่าน ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2547 ได้อนุมัติแต่งตั้งนายวัลลภ
รุ่งกิจวรเสถียรให้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ
และมีมติพิจารณาแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ
เพื่อให้สอดคล้องกับการแต่งตั้ง ดังนี้ “นางทัศนีย์ ชาญวีรกูล ประธานกรรมการ หรือ นายวัลลภ
รุ่งกิจวรเสถียร กรรมการผู้จัดการ ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ นายมาศถวิน
ชาญวีรกูล นายวรพันธ์ ช้อนทอง นางสนองนุช ชาญวีรกูล
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันรวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ”
ทั้งนี้บริษัทฯ ได้ทำการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลง ณ วันที่ 17 ธันวาคม 2547

 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 6/2542
  ได้มติให้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นโดยได้แต่งตั้งให้กรรมการอิสระที่ทรงคุณวุฒิและมีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  กำหนดจำนวน 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ได้แก่

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายชำนิ จันทร์ฉาย ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. พลตำรวจตรีเจตน์ มงคลหัตถี กรรมการตรวจสอบ

  3. ดร.ชัยพล หอรุ่งเรือง กรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2542 เมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2542 ได้กำหนดขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบ ในการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

-   ดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทฯ เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีเพียงพอและเชื่อถือได้

-   ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

-   พิจารณา คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีประจำปี

-   กำกับดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   กำกับดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

-   ทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายใน

-   ให้ความเห็นชอบในการพิจารณางบประมาณและกำลังพลของแผนกตรวจสอบภายใน

-   พิจารณาระบบการควบคุมภายใน แผนงานและแนวทางตรวจสอบ
    รวมทั้งการประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ ตามวิธีการ
    และมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดหรือคณะกรรมการของบริษัทฯ
    จะมอบหมายและปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียกให้ฝ่ายบริหารมาให้ความเห็นร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ
โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
มีวาระอยู่ในตำแหน่งเช่นเดียวกับคณะกรรมการของบริษัทฯ

รายละเอียดการเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ของกรรมการแต่ละท่านมีดังนี้

+----------------+---------------+------------+-----------+----------+
| รายนามกรรมการ  | ตำแหน่ง        | ประช       | ประชุมคณะ  | ประชุมคณะ |
|                |               | ุมสามัญผู้ถือหุ้น |           |          |
|                |               |            | กร        | กรรมกา   |
|                |               | ประจำปี     | รมการบริษัท | รตรวจสอบ |
|                |               | 2549       |           |          |
|                |               |            | ณ 31      | ณ 31 ธันว |
|                |               |            | ธันวาคม    | าคม 2549 |
|                |               |            | 2549      |          |
|                |               |            |           | (รวม 5   |
|                |               |            | (รวม 5    | ครั้ง)     |
|                |               |            | ครั้ง)      |          |
+----------------+---------------+------------+-----------+----------+
| นางทัศนีย์        | ประธานกรรมการ | เข้า        | 5/5       | -        |
| ชาญวีรกูล        |               |            |           |          |
+----------------+---------------+------------+-----------+----------+
| นายชวรัตน์       | กรรมการ       | เข้า        | 5/5       | -        |
| ชาญวีรกูล        |               |            |           |          |
+----------------+---------------+------------+-----------+----------+
| นางสนองนุช      | กรรมการ       | ไม่เข้า      | 5/5       | -        |
| ชาญวีรกูล        |               |            |           |          |
+----------------+---------------+------------+-----------+----------+
| นายมาศถวิน      | กรรมการ       | เข้า        | 5/5       | -        |
| ชาญวีรกูล        |               |            |           |          |
+----------------+---------------+------------+-----------+----------+
| ดร.ชุมพล        | กรรมการ       | ไม่เข้า      | 4/5       | -        |
| พรประภา        |               |            |           |          |
+----------------+---------------+------------+-----------+----------+
| นายธนาธิป       | กรรมการ       | ไม่เข้า      | 4/5       | -        |
| วิทยะสิรินันท์      |               |            |           |          |
+----------------+---------------+------------+-----------+----------+
| นายชำนิ จันทร์ฉาย | ประธานก       | เข้า        | 5/5       | 5/5      |
|                | รรมการตรวจสอบ |            |           |          |
+----------------+---------------+------------+-----------+----------+
| พลตำรวจตรีเจตน์  | ก             | ไม่เข้า      | 5/5       | 5/5      |
| มงคงหัตถี        | รรมการตรวจสอบ |            |           |          |
+----------------+---------------+------------+-----------+----------+
| ดร.ชัยพล        | ก             | เข้า        | 5/5       | 5/5      |
| หอรุ่งเรือง       | รรมการตรวจสอบ |            |           |          |
+----------------+---------------+------------+-----------+----------+
| พลตำรวจเอกสนอง | กรรมการ       | ไม่เข้า      | 5/5       | -        |
| วัฒนวรางกูร      |               |            |           |          |
+----------------+---------------+------------+-----------+----------+
| นายวรพันธ์       | กรรมการ       | เข้า        | 5/5       | 5/5      |
| ช้อนทอง         |               |            |           |          |
+----------------+---------------+------------+-----------+----------+
| นายวัลลภ        | กรรมการ       | เข้า        | 5/5       | -        |
| รุ่งกิจวรเสถียร    |               |            |           |          |
+----------------+---------------+------------+-----------+----------+

รายละเอียดการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัทฯ

  ---------------------- ---------------------- -------------- --------------
  รายนามกรรมการ          ตำแหน่ง                 จำนวนหุ้น (หน่วย) สัดส่วนการถือหุ้น

  นางทัศนีย์ ชาญวีรกูล        ประธานกรรมการ          -              -

  นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล       กรรมการ                -              -

  นางสนองนุช ชาญวีรกูล      กรรมการ                189,845,280    16.03%

  นายมาศถวิน ชาญวีรกูล      กรรมการ                19,800,000     1.95%

  ดร.ชุมพล พรประภา        กรรมการ                -              -

  นายธนาธิป วิทยะสิรินันท์     กรรมการ                10,000         0.001%

  นายชำนิ จันทร์ฉาย         ประธานกรรมการตรวจสอบ   -              -

  พลตำรวจตรีเจตน์ มงคงหัตถี  กรรมการตรวจสอบ         -              -

  ดร.ชัยพล หอรุ่งเรือง       กรรมการตรวจสอบ         -              -

  พลตำรวจเอกสนอง         กรรมการ                -              -
  วัฒนวรางกูร                                                    

  นายวรพันธ์ ช้อนทอง        กรรมการ                -              -

  นายวัลลภ รุ่งกิจวรเสถียร    กรรมการ                -              -
  ---------------------- ---------------------- -------------- --------------

 

คณะกรรมการบริหาร

อ้างถึงคำสั่งของบริษัทฯ ที่ ซท-คส 16/2549 เรื่อง แต่งตั้งและเปลี่ยนแปลงผังโครงสร้างองค์กร
ซึ่งสั่ง ณ วันที่ 21 กันยายน 2549
เห็นควรให้มีการแต่งตั้งและปรับเปลี่ยนตำแหน่งพนักงานระดับบริหารและเปลี่ยนแปลงผังโครงสร้างองค์กรใหม่
เพื่อให้การบริหารภายในบริษัทฯ
เป็นไปด้วยความเรียบร้อยเหมาะสมและรองรับการเติบโตของบริษัทฯ จึงเป็นผลให้บริษัทฯ
ได้ออกคำสั่ง ที่ ซท-คส 18/2549 เรื่อง แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร สั่ง ณ วันที่ 21 กันยายน
2549 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ มีทั้งหมด 6 ท่าน ได้แก่

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายวัลลภ รุ่งกิจวรเสถียร ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวรพันธ์ ช้อนทอง กรรมการบริหาร

  3. นายภาคภูมิ ศรีชำนิ กรรมการบริหาร

  4. นายชาญชัย ธารรักประเสริฐ กรรมการบริหาร

  5. นายประเสริฐ คงเคารพธรรม กรรมการบริหาร

  6. นายธีรพงศ์ วิชิรานนท์ กรรมการบริหาร

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

-   วางแผนงาน กำหนดระเบียบการและบริหารงาน เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
    เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นชอบ

-   ดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

-   ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายต่าง ๆ ในบริษัทฯ
    โดยกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารอย่างน้อย 1-2 ครั้งต่อเดือน
    มีเลขานุการคณะกรรมการบริหารเป็นผู้จดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุม
    ซึ่งสามารถตรวจสอบได้
    ทั้งยังได้นำรายงานคณะกรรมการบริหารนี้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบทุกครั้ง

กรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการ คือ คุณวัลลภ รุ่งกิจวรเสถียร

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2545 เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2545
ได้มีมติอนุมัติขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการดังนี้
กรรมการผู้จัดการเป็นผู้บริหารงานจัดการและดูแลควบคุมการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เว้นแต่การดำเนินการใดที่ตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายหรือหลักเกณฑ์ของหน่วยงานที่ควบคุมดูแลบริษัทฯ
กำหนดให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ให้กรรมการผู้จัดการดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว
ตลอดจนให้อำนาจกรรมการผู้จัดการในการมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนและกำหนดห้ามมิให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่กรรมการผู้จัดการมอบหมายให้ทำหน้าที่แทน
อนุมัติการทำรายการใด ๆ ระหว่างกรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายดังกล่าว
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความเห็นขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

ผู้บริหาร

รายชื่อผู้บริหารบริษัทฯ ดังที่รายงานในหัวข้อคณะกรรมการบริหาร

เลขานุการบริษัทฯ

บริษัท เดชอุดม แอนด์ แอสโซซิเอทส์ จำกัด 

ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด

-   ความสัมพันธ์อื่น ๆ กับบริษัทฯ: ไม่มี

-   จำนวนปีที่เป็นผู้สอบบัญชีให้บริษัทฯ: 6 ปี

8) กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระมีรายนามดังต่อไปนี้

1. พลตำรวจตรีเจตน์ มงคลหัตถี กรรมการอิสระ

2. นายชำนิ จันทร์ฉาย กรรมการอิสระ

3. ดร.ชัยพล หอรุ่งเรือง กรรมการอิสระ

4. ดร.ชุมพล พรประภา กรรมการอิสระ

5. นายธนาธิป วิทยะสิรินันท์ กรรมการอิสระ

คำนิยามของ “กรรมการอิสระ”

กรรมการอิสระของบริษัทฯ
เป็นผู้ที่มีคุณลักษณะตรงตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง โดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย ซึ่งได้แก่ คู่สมรส
    บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะหรือ Nominee

-   เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะข้างต้นในเวลา 1 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้ง ยกเว้นคณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

-   เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   กรรมการอิสระสามารถปฏิบัติหน้าที่
    แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
    ได้โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร เจ้าหน้าที่
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลข้างต้น
    ไม่ว่าจะด้วยความคุ้นเคย ความเกรงใจ หรือด้วยเหตุผลใด ๆ
    ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของบริษัทฯ

  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทฯ และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 13 คน ของปี
  2549

-   จำนวนเงิน 4,490,000 บาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จ

  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 7 คน ของปี 2549

-   จำนวนเงิน 20,277,000 บาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส

-   ค่าตอบแทนอื่น ๆ

- ไม่มี -

ตารางแสดงรายละเอียดของค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2549

(หน่วย : บาท)

+------------------+----------------+---------+---------+-------+------+
| รายนามกรรมการ    | ตำแหน่ง         | ค่าเบ    | ค่าเบี้ยป  | ค่าบ   | ค่าต  |
|                  |                | ี้ยประชุมค | ระชุมคณะ | ำเหน็จ | อบแท |
|                  |                | ณะกรรมก | กรรมการ |       | นรวม |
|                  |                | ารบริษัทฯ | ตรวจสอบ |       |      |
+------------------+----------------+---------+---------+-------+------+
| นางทัศนีย์ ชาญวีรกูล  | ประธานกรรมการ  | 180,000 | -       | 40    | 580  |
|                  |                |         |         | 0,000 | ,000 |
+------------------+----------------+---------+---------+-------+------+
| นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล | กรรมการ        | 90,000  | -       | 20    | 290  |
|                  |                |         |         | 0,000 | ,000 |
+------------------+----------------+---------+---------+-------+------+
| นางสนองนุช        | กรรมการ        | 80,000  | -       | 20    | 280  |
| ชาญวีรกูล          |                |         |         | 0,000 | ,000 |
+------------------+----------------+---------+---------+-------+------+
| นายมาศถวิน        | กรรมการ        | 90,000  | -       | 20    | 290  |
| ชาญวีรกูล          |                |         |         | 0,000 | ,000 |
+------------------+----------------+---------+---------+-------+------+
| ดร.ชุมพล พรประภา  | กรรมการอิสระ    | 70,000  | -       | 20    | 270  |
|                  |                |         |         | 0,000 | ,000 |
+------------------+----------------+---------+---------+-------+------+
| นายธนาธิป         | กรรมการอิสระ    | 80,000  | -       | 20    | 280  |
| วิทยะสิรินันท์        |                |         |         | 0,000 | ,000 |
+------------------+----------------+---------+---------+-------+------+
| ดร.จีระ หงส์ลดารมภ์ | ที่ป             | 40,000  | -       | 20    | 240  |
|                  | รึกษาคณะกรรมการ |         |         | 0,000 | ,000 |
+------------------+----------------+---------+---------+-------+------+
| นายชำนิ จันทร์ฉาย   | ประธานก        | 90,000  | 160,000 | 40    | 650  |
|                  | รรมการตรวจสอบ, |         |         | 0,000 | ,000 |
|                  |                |         |         |       |      |
|                  | กรรมการอิสระ    |         |         |       |      |
+------------------+----------------+---------+---------+-------+------+
| พลตำรวจตรีเจตน์    | กรรมการตรวจส   | 90,000  | 80,000  | 20    | 370  |
| มงคงหัตถี          | อบ,กรรมการอิสระ |         |         | 0,000 | ,000 |
+------------------+----------------+---------+---------+-------+------+
| ดร.ชัยพล หอรุ่งเรือง | กรรมการตรวจส   | 90,000  | 80,000  | 20    | 370  |
|                  | อบ,กรรมการอิสระ |         |         | 0,000 | ,000 |
+------------------+----------------+---------+---------+-------+------+
| พลตำรวจเอกสนอง   | กรรมการ        | 90,000  | -       | 20    | 290  |
| วัฒนวรางกูร        |                |         |         | 0,000 | ,000 |
+------------------+----------------+---------+---------+-------+------+
| นายวัลลภ          | กรรมกา         | 90,000  | -       | 20    | 290  |
| รุ่งกิจวรเสถียร      | ร,กรรมการบริหาร |         |         | 0,000 | ,000 |
+------------------+----------------+---------+---------+-------+------+
| นายวรพันธ์ ช้อนทอง  | กรรมกา         | 90,000  | -       | 20    | 290  |
|                  | ร,กรรมการบริหาร |         |         | 0,000 | ,000 |
+------------------+----------------+---------+---------+-------+------+
| รวม              |                | 1,      | 320,000 | 3,00  | 4    |
|                  |                | 170,000 |         | 0,000 | ,490 |
|                  |                |         |         |       | ,000 |
+------------------+----------------+---------+---------+-------+------+

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของบริษัทย่อย

  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทฯ ที่เป็นกรรมการในบริษัทย่อย จำนวน 3 คน ของปี 2549

-   จำนวนเงิน 35,000 บาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุม

ตารางแสดงรายละเอียดของค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการบริษัทฯ
ที่เป็นกรรมการในบริษัทย่อยปี 2549

  (หน่วย : บาท)

+------------------------+----------------------+----------------------+
| รายนามกรรมการ          | ตำแหน่ง               | ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการ |
|                        |                      |                      |
|                        |                      | บริษัทย่อย              |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล       | กรรมการ              | 20,000               |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| นางสนองนุช ชาญวีรกูล      | กรรมการ              | 5,000                |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| นายวรพันธ์ ช้อนทอง        | กรรมการ              | 10,000               |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| รวม                    |                      | 35,000               |
+------------------------+----------------------+----------------------+

หมายเหตุ : บริษัทย่อยคือบริษัท เอช ที อาร์ จำกัด ซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 80.90

-   บุคลากร

โครงสร้างบุคลากร

+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| (จำนวน:คน)           | 2549          | 2548          | 2547          |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| พนักงานสายอำนวยการ    | 288           | 279           | 258           |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| พนักงานสายปฏิบัติการ     | 604           | 541           | 446           |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| ผู้บริหาร               | 32            | 37            | 29            |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| ลูกจ้างประจำ           | 34            | 34            | 36            |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| รวม                  | 958           | 891           | 769           |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+

จำนวนพนักงานของบริษัทฯ มีการเปลี่ยนแปลงเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง
โดยเฉพาะบุคลากรในสายงานปฏิบัติการเพื่อรองรับกับการขยายงานก่อสร้าง โดยบริษัทฯ
ได้มีการวางแผนบุคลากรให้สอดคล้องกับปริมาณงานและจำนวนหน่วยงานในที่คาดหมายในแต่ละปี

บุคลากรในสายอำนวยการมีจำนวนเพิ่มขึ้นเพียงเล็กน้อย โดยบริษัทฯ
มุ่งเน้นการพัฒนาศักยภาพและประสิทธิภาพการปฏิบัติงานของบุคคลมากกว่าการเพิ่มจำนวน

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| (มูลค่า : บาท)         | 2549          | 2548          | 2547          |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| เงินเดือน              | 278,470,137   | 235,789,166   | 206,301,662   |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| โบนัส                 | 20,617,190    | 50,673,642    | 29,691,603    |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| เงิน                  | 9,492,094     | 5,689,438     | 4,020,286     |
| สมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |               |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| รวม                  | 308,579,421   | 292,152,246   | 240,013,551   |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ หรือข้อพิพาทด้านแรงงาน (ในรอบ 3ปีที่ผ่านมา)

ในรอบ 3 ปี ที่ผ่านมา จำนวนพนักงานของบริษัทฯ
ไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญและไม่มีข้อพิพาทแรงงาน

นโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯ
มีนโยบายในการบริหารทรัพยากรบุคคลที่ชัดเจนมุ่งเน้นการให้ผลตอบแทนในการทำงานและจัดสวัสดิการแก่พนักงานด้วยความโปร่งใส
เป็นธรรม และสอดคล้องกับภาวะการแข่งขันและตลาดแรงงาน ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความเป็นธรรม
เสมอภาค ภายใต้กรอบระเบียบข้อบังคับการทำงานบริษัทฯ กฎหมายแรงงาน
และประเพณีที่ดีในสังคม ดูแลพนักงานและสภาพการทำงานให้มีความปลอดภัย
รวมถึงพัฒนาศักยภาพพนักงานให้มีประสิทธิภาพอย่างไร้ขีดจำกัดภายใต้ความเชื่อมั่นที่ว่า “The Sky
is the Limit”

การวางแผนบุคลากร

บริษัทฯ
มีการจัดทำประมาณการจำนวนบุคลากรที่ต้องการให้สอดคล้องกับปริมาณงานก่อสร้างและจำนวนหน่วยงานที่คาดว่าจะเกิดขึ้น
โดยมีเป้าหมาย เพื่อให้ได้มาซึ่งบุคลากรที่มีคุณสมบัติเหมาะสม มีศักยภาพ
ในจำนวนและช่วงเวลาที่เหมาะสม

การสรรหาและคัดเลือกบุคลากร

บริษัทฯ มีกระบวนการคัดเลือกบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถและมีคุณภาพโดยการรับสมัครตรง
หรือผ่านช่องทางการประชาสัมพันธ์ ทั้งทางสื่อสิ่งพิมพ์ อินเตอร์เนต
การเข้าร่วมตลาดนัดแรงงานทั้งของภาครัฐ ได้แก่ กรมจัดหางาน
ตลาดนัดแรงงานที่จัดโดยมหาวิทยาลัย
การสรรหาจากสถาบันการศึกษาและวิทยาลัยอาชีวศึกษาทั่วประเทศ
ทั้งนี้ในกระบวนการสรรหามุ่งเน้นคุณสมบัติตรงตามความรับผิดชอบตามแต่ละตำแหน่งงาน
ความสามารถหรือศักยภาพส่วนบุคคล วิสัยทัศน์ ทักษะการทำงานเป็นทีมและความคิดสร้างสรรค์

การประเมินผลการปฏิบัติงานและการบริหารค่าตอบแทน

ระบบการประเมินผลการปฏิบัติงานของบุคลากรจะมีความสอดคล้องกับระบบการบริหารค่าตอบแทน
โดยผลตอบแทนจะสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานของแต่ละบุคคลและผลการดำเนินงานของบริษัทฯโดยรวมบริษัทฯ
จะดูแลให้ผลตอบแทนในการทำงานและจัดสวัสดิการแก่พนักงานด้วยความโปร่งใส เป็นธรรม
และสอดคล้องกับภาวะของการแข่งขันและตลาดแรงงาน

นโยบายด้านการเรียนรู้และพัฒนาบุคลากร

ด้านการเรียนรู้และพัฒนาบุคลากร บริษัทฯ
มีเป้าหมายที่จะฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรให้ตรงกับความต้องการในงาน
ทั้งนี้เพื่อให้บุคลากรได้มีความรู้ ความสามารถ ทักษะและความชำนาญในงาน
สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพให้สอดคล้องกับแผนการดำเนินธุรกิจขององค์กร
ทั้งในปัจจุบัน และพร้อมกับการแข่งขันในอนาคตได้อย่างยั่งยืน โดยการพัฒนาจะเน้นใน 3 มิติ คือ

การพัฒนาบุคลากรแบบรายบุคคลและแบบกลุ่ม (Individual and Group Training &
Development)

การพัฒนาบุคลากรแบบรายบุคคลของบริษัทฯ นั้นจะให้ความสำคัญกับการพัฒนาความสามารถหลัก
(Competency) ทักษะส่วนบุคคล (Personal Skill)
และเทคโนโลยีใหม่ที่ช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
โดยแต่ละตำแหน่งงานจะมีแผนการพัฒนาและฝึกอบรมเฉพาะตำแหน่งงาน
ซึ่งเป็นการประสานงานร่วมกันระหว่างฝ่ายทรัพยากรบุคคล
หน่วยงานต้นสังกัดและพนักงานผู้ปฏิบัติงาน ในการประเมินความรู้และทักษะที่ต้องการพัฒนาเพิ่มเติม
เพื่อเพิ่มศักยภาพและประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการอบรมสัมมนาภายในเป็นประจำทุกปี ทั้งในส่วนงานปฏิบัติงาน
และสายงานบริหาร
โครงการอบรมสัมมนาภายในที่จัดขึ้นในปีที่ผ่านมามุ่งเน้นไปทางหลักสูตรที่ช่วยเสริมประสิทธิภาพในการทำงาน
คือ การสร้างแรงจูงใจในการทำงาน การทำงานเชิงรุก หลักสูตรเสริมสร้าง EQ
หลักสูตรการพัฒนาความคิดสร้างสรรค์ในการทำงานและการทำงานเป็นทีม เป็นต้น
และหลักสูตรที่เพิ่มเติมเพื่อนำไปใช้ในโครงการต่อไปในอนาคต คือ
การก้าวสู่การเป็นพี่เลี้ยงอย่างมีประสิทธิภาพ (Buddy Project-Coaching /Mentoring)

ค่าใช้จ่ายในการอบรมสัมมนา ปี 2547-2549

  ----------------- ----------------- ----------------- ------------------
                    ปี 2549 (บาท)      ปี 2548 (บาท)      ปี 2547 (บาท)

  อบรมภายนอก        480,110           388,152           361,831

  อบรมภายใน         1,013,235         592,738           526,592

  รวม               1,493,345         980,890           888,423
  ----------------- ----------------- ----------------- ------------------

แผนความก้าวหน้าในอาชีพ (Career Path)

บริษัทฯ ได้มีการจัดทำแผนอาชีพสำหรับบุคลากรในสำหรับทั้งสายงานปฏิบัติการและสายงานสนับสนุน
เพื่อเป็นแนวทางในการกำหนดแผนพัฒนาบุคลากรให้มีการเติบโตด้วยทักษะและความรู้ที่เหมาะสมกับตำแหน่งงานในอนาคต

การพัฒนาองค์กร (Organization Development)

บริษัทฯ ได้มีนโยบายการพัฒนาองค์กรทั้งในสายงานปฏิบัติงานและสายงานบริหารเพื่อให้บริษัทฯ
มีการเติบโตอย่างแข็งแกร่ง
มีความสามารถในการแข่งขันในระยะยาวและเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ
ซึ่งมีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง

เป้าหมายหนึ่งที่มีความสำคัญต่อการเติบโตของบริษัทฯ คือ
การพัฒนาองค์กรให้ก้าวไปสู่การเป็นองค์การแห่งการเรียนรู้ (Learning Organization)
เพื่อสร้างความเป็นเลิศในการดำเนินงานและสร้างวัฒนธรรมให้บุคลากรของบริษัทฯ
เป็นผู้ที่ขวนขวายหาความรู้อย่างไม่หยุดนิ่งและมีการถ่ายทอดความรู้ระหว่างกัน
โดยบริษัทฯได้เริ่มจากการจัดให้มีห้องสมุดเพื่อให้บุคลากรสามารถเข้ามาค้นคว้าหาความรู้ และในปี
2549 ได้มีการปรับปรุงระบบ Intranet และส่งเสริมให้มีการใช้งานระบบ Intranet
ในการแลกเปลี่ยนข้อมูลระหว่างบุคคลและหน่วยงาน
โดยมีคณะทำงานในการวางแผนและจัดกิจกรรมต่าง ๆ ซึ่งได้รับความร่วมมือจากบุคลากรในบริษัทฯ
เป็นอย่างดี

การกำกับดูแลกิจการ

1. นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีความเชื่อมั่นว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะเป็นการเสริมสร้างความเป็นเลิศทั้งในด้านกระบวนการทำงานและกระบวนการบริหารจัดการ
ซึ่งจะยกระดับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นที่น่าเชื่อถือต่อนักลงทุน
ทั้งยังเป็นการเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการขึ้น
โดยยึดถือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังต่อไปนี้

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ได้ยึดถือ หลักการ 4 ประการ ดังนี้

1.  ความโปร่งใส (Transparency) คือฐานที่สร้างความไว้วางใจระหว่างบริษัทฯ
    กับผู้มีส่วนได้เสียภายในกรอบข้อจำกัดของภาวะการแข่งขันของบริษัทฯ
    ความโปร่งใสมีส่วนช่วยเสริมประสิทธิผลของบริษัทฯ และการทำงานของตลาดทุน
    ช่วยให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    สามารถแก้ไขปัญหาอย่างมีประสิทธิผลและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องพินิจพิเคราะห์บริษัทฯ
    ได้อย่างถี่ถ้วนขึ้น

2.  ความซื่อสัตย์ (Integrity)
    หมายถึงการทำธุรกิจอย่างตรงไปตรงมาภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี
    รายงานทางการเงินและสารสนเทศอื่น ๆ ที่เผยแพร่โดยบริษัทฯ
    ต้องแสดงภาพที่ถูกต้องและครบถ้วนเกี่ยวกับฐานะการเงินของบริษัทฯ

3.  ความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ (Accountability)
    มีส่วนสำคัญกับคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
    แสดงความรับผิดชอบดังกล่าวโดยมีบทบาทสำคัญในการนำเสนอรายงานต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับผลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
    ความรับผิดชอบตามหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ ต้องอาศัยกฎเกณฑ์และข้อกำหนดที่เหมาะสม
    และการเปิดเผยผลการปฏิบัติงาน เป็นปัจจัยสำคัญของความสำเร็จของบริษัทฯ

4.  ความสามารถในการแข่งขัน (Competitiveness) เป้าหมาย คือ
    การมีส่วนช่วยในการสร้างความเจริญและเพิ่ม มูลค่าแก่ผู้ถือหุ้น
    การกำกับดูแลจึงควรมีความคล่องตัวและเสริมสร้างให้เกิดและไม่เป็นอุปสรรคต่อการริเริ่ม
    ประสิทธิภาพและภาวะการเป็นผู้ประกอบการ
    อันจะนำไปสู่ความได้เปรียบเชิงการแข่งขันที่ยั่งยืนให้กับบริษัทฯ

บริษัทฯ ยึดหลักการการกำกับดูแลกิจการนี้ในการดำเนินธุรกิจ โดยบริษัทฯ
ได้วางหลักการการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นหนึ่งในกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อให้บริษัทฯ มีความเติบโตอย่างยั่งยืนและมั่นคง นอกจากนั้นบริษัทฯ
ยังได้มีการดำเนินการตามหลักเกณฑ์ ข้อบังคับและประกาศต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการของหน่วยงานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้นักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ เกิดความมั่นใจในการดำเนินงานของบริษัทฯ

บริษัทฯ
ได้มีการติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและทบทวนนโยบายดังกล่าวให้มีความเหมาะสม
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการประชุมถึงนโยบายดังกล่าว อีกทั้งตามที่บริษัทฯ ได้กำหนดให้
การกำกับดูแลกิจการเป็นหนึ่งในกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

ในปี 2549 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้รับการประเมินระดับการกำกับดูแลกิจการ อยู่ในระดับ ดีมาก
(Very Good) โดยได้คะแนน 83 คะแนน จากคะแนนเต็ม 100 คะแนน
จากโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนที่สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย(
IOD) ได้จัดทำขึ้น โดยสำรวจบริษัทจดทะเบียนจำนวนทั้งสิ้น 402 บริษัท

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกันและการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯได้เล็งเห็นความสำคัญของสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯจึงมีแนวปฏิบัติต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียดังนี้

การประชุมผู้ถือหุ้น

โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้ดำเนินการจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นไปยังผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 14 วัน
โดยในหนังสือนัดประชุมนั้นประกอบไปด้วยรายละเอียดดังนี้

1.  แจ้งถึงวัน เวลา และสถานที่ในการจัดประชุมที่ชัดเจน
    โดยสถานที่ในการจัดประชุมสามารถเข้าถึงได้สะดวก

2.  แจ้งถึงเอกสารที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้แสดงตัวเพื่อเข้าการประชุม

3.  แจ้งถึงวาระการประชุม โดยบริษัทฯ จัดเตรียมข้อมูล
    เอกสารและรายละเอียดประกอบการประชุมในวาระต่างๆ อย่างครบถ้วนเพียงพอ
    พร้อมข้อเท็จจริงและเหตุผล และความเห็นของกรรมการบริษัทฯ ในแต่ละวาระการประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบข้อมูลและรายละเอียดในแต่ละวาระการประชุมอย่างชัดเจน

4.  บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถาม
    โดยมีการระบุอย่างชัดเจนในวาระการประชุม

5.  หนังสือมอบฉันทะ รายละเอียดวิธีการมอบฉันทะและมีการเสนอให้กรรมการอิสระอย่างน้อย 1
    ท่านเป็นผู้รับมอบอำนาจ
    เพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง

6.  หนังสือนัดประชุมทางบริษัทฯ จะดำเนินการจัดส่งไปยังผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย
    14 วันและผู้ถือหุ้นยังสามารถ Download ได้จากทาง Website ของทางบริษัทฯ
    ได้อีกทางหนึ่งด้วย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นในการรับทราบข้อมูลการประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งผู้ถือหุ้นที่อยู่ไกลและผู้ถือหุ้นต่างชาติ บริษัทฯ ได้ดำเนินการ แจ้งกำหนดการ วาระ
รายละเอียดเกี่ยวกับการประชุม และข้อมูลประกอบวาระการประชุมไว้บน Website ของบริษัทฯ
ก่อนการประชุมมากกว่า 21 วัน เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น
มีเวลาเตรียมตัวและได้รับข้อมูลอย่างทั่วถึง

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ เปิดให้มีการลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมมากกว่า 1 ชม.
ส่วนของการลงคะแนนเสียงประธานที่ประชุมจะแจ้งวิธีที่ใช้ในการนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนนและให้ลงคะแนนเสียงเรียงลำดับตามวาระการประชุมที่กำหนด
โดยประธานที่ประชุมมีการจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอและเหมาะสม
และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสโดยเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถามต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
นอกจากนั้นแล้วในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการผู้จัดการ
เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง เพื่อชี้แจงและตอบคำถามที่ประชุม อีกทั้งบริษัทฯ
ไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
และหากมีวาระการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ บริษัทฯ
จะกำหนดให้มีการลงมติแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นมีอย่างมีสาระสำคัญครบถ้วน
ไม่ว่าจะเป็น คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม ข้อคิดเห็น วิธีนับคะแนน คะแนนที่เห็นด้วย /
ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง โดยบริษัทฯ ดำเนินการจัดทำรายงานการประชุมให้เสร็จสมบูรณ์
ไม่เกิน 7 วัน หลังจากการประชุม และจะนำส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนั้นแล้วบริษัทฯ จะนำรายงานการประชุมดังกล่าวแสดงไว้ที่ Website ของทางบริษัทฯ
บริษัทฯ มีการจัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ดีสามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทฯ มีนโยบายที่ชัดเจนในการดูแลและคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ บริษัทฯ
ได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติที่ดีต่อผู้มีส่วนได้เสียอื่นกับบริษัทฯ ไว้อย่างชัดเจน ทั้งในส่วนของ ลูกค้า คู่แข่งขัน
หน่วยราชการ พนักงาน และสังคม และกำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ
คณะผู้บริหารและพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบและยึดถือปฏิบัติ

ข้อพึงปฏิบัติ ต่อ ลูกค้า

-   พึงขายสินค้าและบริการในราคายุติธรรม

-   พึงขายสินค้าและบริการให้ถูกต้องตามจำนวน คุณภาพ ราคา
    ที่ตกลงกันและมีความรับผิดชอบตามภาระผูกพันของตน

-   พึงดูแลและให้บริการแก่ลูกค้าทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน

-   พึงละเว้นการกระทำใด ๆ ที่จะควบคุมการตัดสินใจของลูกค้า

-   พึงละเว้นการกระทำใด ๆ เพื่อทำให้สินค้ามีราคาสูงขึ้นโดยไม่มีเหตุผล

-   พึงปฏิบัติต่อลูกค้า และให้บริการอย่างมีน้ำใจไมตรี มีอัธยาศัยที่ดีต่อกัน

ข้อพึงปฏิบัติ ต่อ คู่แข่งขัน

-   พึงละเว้นจากการกลั่นแกล้ง ทำให้คู่แข่งขันเสียโอกาสอย่างไม่เป็นธรรม

-   พึงให้ความร่วมมือในการแข่งขัน

ข้อพึงปฏิบัติ ต่อ หน่วยราชการ

-   พึงทำธุรกิจกับหน่วยราชการอย่างตรงไปตรงมา ซื่อสัตย์สุจริต และเป็นธรรม

-   พึงปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายในการทำธุรกิจ

-   พึงละเว้นจากการติดสินบน

-   พึงละเว้นการให้ความร่วมมือ
    สนับสนุนการกระทำของข้าราชการที่มีต่อเจตนาทำการทุจริตในทางใด ๆ

-   พึงละเว้นจากการให้ของขวัญ หรือของกำนัลใดๆ แก่ข้าราชการ

-   พึงให้ความร่วมมือกับหน่วยราชการในการทำหน้าที่พลเมืองดี

-   พึงมีทัศนคติที่ถูกต้องและมีความเชื่อถือต่อหน่วยราชการ

ข้อพึงปฏิบัติ ต่อ พนักงาน

-   พึงให้ค่าจ้างและผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   พึงเอาใจใส่สวัสดิการ

-   พึงพัฒนา เพื่อเพิ่มความรู้ความชำนาญและประสบการณ์ เช่น ฝึกอบรม

-   พึงให้ความเป็นธรรม

-   พึงศึกษาและทำความเข้าใจ

-   พึงเคารพสิทธิส่วนบุคคล

-   พึงให้ความเชื่อถือไว้วางใจ

-   พึงให้คำแนะนำที่ปรึกษา

-   พึงสนับสนุนให้พนักงานได้ประพฤติตนเป็นพลเมืองดี

ข้อพึงปฏิบัติ ต่อ สังคม

-   พึงละเว้นจากการประกอบธุรกิจที่ทำให้สังคมเสื่อม

-   พึงละเว้นจากการประกอบกิจการที่ทำลายทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

-   พึงดูแลเอาใจใส่การประกอบกิจการของตนมิให้เป็นต้นเหตุก่อมลภาวะให้สิ่งแวดล้อม และสังคม

-   พึงให้ความเคารพสิทธิทางปัญญาของผู้อื่นหรือธุรกิจอื่น

-   พึงให้ความร่วมมือกับทุกฝ่ายในชุมชนเพื่อการสร้างสรรค์สังคม

-   ในการดำเนินธุรกิจ
    นักธุรกิจพึงให้ความสนใจในการสร้างงานแก่คนในชุมชนให้สอดคล้องกับศักยภาพของชุมชนนั้น ๆ

ข้อพึงปฏิบัติ ต่อ คู่ค้าและเจ้าหนี้

-   พึงปฏิบัติตามข้อสัญญาระหว่างบริษัทฯ และคู่ค้าและเจ้าหนี้

ข้อพึงปฏิบัติที่ดีต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
นี้ได้ถูกบรรจุไว้เป็นส่วนหนึ่งของจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งประกาศให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ผู้บริหารและพนักงานได้รับทราบและนำไปเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน

4. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นในหน้าที่ความรับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการให้เติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
เพื่อเป็นการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดขึ้นอย่างชัดเจน
รวมทั้งการกำหนดและแยกความรับผิดชอบระหว่าง คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ และแสดงรายละเอียดดังกล่าวไว้ใน Intranet
และรายงานประจำปีของบริษัทฯ เพื่อเป็นการสื่อสารให้พนักงาน และบุคคลภายนอกทุกคนได้รับทราบ

คณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการบริหารร่วมพิจารณาและให้ความเห็นชอบในการกำหนดเป้าหมาย
นโยบายของบริษัทฯ เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการบริษัทฯได้ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ เช่น
การควบคุมภายใน และการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) เป็นต้น
โดยในปี 2549 ที่ผ่านมามีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งสิ้น 5 ครั้ง คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีการพิจารณาทบทวนนโยบายต่าง ๆ และการดำเนินงาน ให้มีความเหมาะสม ครบถ้วน
ตอบสนองต่อสภาพแวดล้อมในการดำเนินธุรกิจในปัจจุบัน
และเป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบและข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนั้นแล้ว คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาส

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับการพัฒนาความรู้และทักษะ ตลอดจนเพื่อเพิ่มมุมมองของกรรมการ
ซึ่งจะช่วยให้กรรมการสามารถนำพาองค์กรบรรลุวัตถุประสงค์
โดยกรรมการที่ผ่านการอบรมหลักสูตรจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) มีดังนี้

  ---- ------------------------------- ------------------------------------
       รายชื่อกรรมการ                    ผ่านการอบรมหลักสูตรจาก IOD

  1.   นางทัศนีย์ ชาญวีรกูล                 - Finance for Non-Finance Director

  2.   นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล                - DAP

                                       - Finance for Non-Finance Director

                                       - Chairman 2000

  3.   นายมาศถวิน ชาญวีรกูล               - DAP

  4.   นายธนาธิป วิทยะสิรินันท์              - DCP

  5.   นายชำนิ จันทร์ฉาย                  - DAP

  6.   พลตำรวจตรีเจตน์ มงคลหัตถี           - DAP

                                       - ACP

                                       - Finance for Non-Finance Director

  7.   ดร.ชัยพล หอรุ่งเรือง                - DAP

                                       - DCP

                                       - ACP

  8.   นายวัลลภ รุ่งกิจวรเสถียร             - DAP

  9.   นายวรพันธ์ ช้อนทอง                 - DCP
  ---- ------------------------------- ------------------------------------

5. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ตระหนักถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใสและตรวจสอบได้ บริษัทฯ
จึงมีนโยบายที่ชัดเจนในการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อเป็นการเสริมสร้างความมั่นใจแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
จะดำเนินการตามหลักเกณฑ์
เงื่อนไขและวิธีการตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
พ.ศ. 2546

6. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจให้กรรมการ
คณะกรรมการบริหารและพนักงานได้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติภารกิจของบริษัทฯ
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและเที่ยงธรรม ทั้งกับพนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง
ผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ รวมทั้งสาธารณชนและสังคมโดยทั่วไป บริษัทฯ
ได้จัดทำแนวทางดังกล่าวไว้เป็นลายลักษณ์อักษร โดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 10 มีนาคม 2548 มีรายละเอียดของหลักจริยธรรมธุรกิจ ดังนี้

1.  คุณธรรม (Integrity) ปฏิบัติหน้าที่อย่างมีคุณธรรม ยึดมั่นในหลักการและมีความเที่ยงธรรม
    กระทำในสิ่งที่ถูกต้อง

2.  การยึดถือปฏิบัติตาม กฎหมาย (Law Abiding) ยึดถือปฏิบัติตาม กฎหมาย กฎเกณฑ์
    และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ

3.  การปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นเลิศ (Commitment to Excellence)
    ปฏิบัติตามหน้าที่อย่างเป็นเลิศ ให้ความรู้ ตระเตรียมการและมีความมุมานะอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อเพิ่มความรู้ความเชี่ยวชาญในทุกเรื่องที่อยู่ในความรับผิดชอบ

4.  ชื่อเสียงและความภาคภูมิใจ (Reputation and Morale)
    สรรค์สร้างชื่อเสียงที่ดีของบริษัทฯ และความภาคภูมิใจของทั้งพนักงานและผู้บริหาร
    โดยร่วมกันไม่กระทำการใด ๆ ซึ่งอาจเป็นการทำลายความสัมพันธ์ระหว่างกัน
    และร่วมมือกันดำเนินการใด ๆ
    ที่จำเป็นเพื่อแก้ไขหรือป้องกันความประพฤติที่ไม่เหมาะสมของผู้อื่น

5.  ความรับผิดชอบตามหน้าที่ (Accountability) มีความรับผิดชอบตามหน้าที่
    การคำนึงถึงจริยธรรมในการตัดสินใจ

6.  ความโปร่งใส (Transparency) การดำเนินกิจการจะต้องมีการเปิดเผย (Disclosure)
    ข้อมูลอย่างเพียงพอตามกฎหมาย
    ตามกฏระเบียบของหน่วยงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องในการควบคุมกำกับดูแลกิจการ

7.  การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment)
    การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าจะเป็น พนักงาน ผู้ถือหุ้น คู่ค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้ เป็นต้น
    เป็นไปอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน มีการเปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ
    ให้กับผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง

8.  ความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม (Responsibilities to Environment)
    ในการทำงานมีความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม ปฏิบัติตามหลักการ กฎเกณฑ์ กฎระเบียบ
    อันเกี่ยวกับการรักษาสิ่งแวดล้อม ชุมชน และสังคม

9.  ความปลอดภัยและสุขภาพที่ดีในการทำงาน (Safety and Occupational Health)
    ดำเนินการตาม กฎหมาย และข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
    ให้เป็นไปตามมาตรฐานของอุตสาหกรรม
    ที่เกี่ยวกับความปลอดภัยและสวัสดิภาพในการทำงานของพนักงาน
    ร่วมถึงการมีสุขภาพที่ดีของพนักงานด้วย

10. หลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Avoiding conflict of interest)
    โดยการสร้างกลไกการกำกับดูแลต่าง ๆ
    เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและด้วยความซื่อสัตย์รวมถึงรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    การจัดโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทฯ
    ให้มีอัตราส่วนที่เหมาะสมระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารกับกรรมการภายนอก
    การจัดให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่และการเปิดเผยสารสนเทศที่ดี
    การมีผู้สอบบัญชีอิสระซึ่งช่วยดูแลผู้บริหารโดยการให้คำรับรองเกี่ยวกับการเงินของบริษัทฯ
    เป็นต้น

นอกจากหลักจริยธรรม 10 ข้อ ดังกล่าวข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
ยังได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ดังที่ได้กล่าวในหัวข้อ
“สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ”

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้ประกาศหลักจริยธรรมธรุกิจและข้อพึงปฏิบัติที่ดีต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
แก่คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงานให้รับทราบ ผ่านการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
การประชุมพนักงานประจำปี และประกาศลงในระบบ Intranet ของบริษัทฯ
เพื่อให้นำไปเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานอย่างเคร่งครัด

7. การถ่วงดุลของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 12 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 10
ท่าน ซึ่งถือเป็น ร้อยละ 83 ของคณะกรรมการทั้งคณะและมีกรรมการอิสระ จำนวน 5 ท่าน
ซึ่งถือเป็น ร้อยละ 42 ของคณะกรรมการทั้งคณะ บริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงการถ่วงดุลของคณะกรรมการให้มีความเหมาะสม
เพื่อการปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระของกรรมการบริษัทฯ

8. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปตามหลักการบรรษัทภิบาล บริษัทฯ
มีการแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างประธานคณะกรรมการบริษัทฯ และ กรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน
โดยที่ประธานคณะกรรมการบริษัทฯ
ไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ

9. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

การพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการ คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอย่างรอบคอบเหมาะสม
โดยพิจารณาจากหน้าที่ความรับชอบ ประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน
การเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม โดยการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ
ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การพิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทฯ มีหลักการการพิจารณาที่ชัดเจน
โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ผลการปฏิบัติงานเป็นรายบุคคลและการพิจารณาเปรียบเทียบกับภาคอุตสาหกรรม
เพื่อให้ระดับค่าตอบแทนจูงใจและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้กับบริษัทฯ

ทั้งนี้รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารระดับสูงได้เปิดเผยอย่างละเอียดเป็นรายบุคคลในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)

10. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้กรรมการบริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงหน้าที่ความรับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการ
จึงได้จัดทำแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการประชุมกรรมการ มีรายละเอียดดังนี้

-   มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ โดยจะจัดประชุมไตรมาสละ 1 ครั้ง รวม
    4 ครั้งต่อปี กรรมการทุกท่านเข้าประชุมทุกครั้ง เว้นแต่มีเหตุจำเป็น
    และเปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าประชุมในรายงานประจำปี

-   มีการจัดทำเอกสารประกอบการประชุมอย่างครบถ้วนและจัดส่งให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ
    ล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    ทราบข้อมูลและรายละเอียดในแต่ละวาระการประชุมอย่างชัดเจน

-   ในการประชุมมีวาระการประชุมชัดเจน
    กรรมการสามารถเสนอวาระการประชุมต่อประธานกรรมการ
    รวมถึงการแสดงความคิดเห็นได้โดยอิสระในการประชุม

-   มีการจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร พร้อมเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    พิจารณาร่างรายงานการประชุมดังกล่าวภายใน 14 วัน
    หลังจากการประชุมเพื่อตรวจสอบความถูกต้องก่อนทำการรับรองรายงานการประชุมในที่ประชุมครั้งถัดไป

11. อนุกรรมการ

บริษัทฯได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น เพื่อให้บริษัทฯ มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้เกิดความคล่องตัวต่อการจัดการและการให้ความเห็นที่ตรงไปตรงมาต่อรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
เพื่อเป็นการเอื้อให้ฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชีได้มีการปรึกษาหารือเพื่อจัดการความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นและเพื่อให้รายงานทางการเงินมีการเปิดเผยอย่างครบถ้วน
ถูกต้องเป็นไปตามมาตรฐานและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องซึ่งจะส่งผลให้รายงานทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ
มีคุณภาพที่ดีและมีมูลค่าเพิ่มต่อองค์กรในที่สุด

บริษัทฯ ได้กำหนด องค์ประกอบ คุณสมบัติ อำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างชัดเจน
โดยยึดแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ (Best Practices Guidelines for
Audit Committee)

ในปี 2549 ที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และมีการประชุมวาระพิเศษ 1 ครั้งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมครบทุกท่านและทุกครั้ง

12. ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้อธิบายถึงระบบการควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายในและการจัดการความเสี่ยงไว้ในหัวข้อ “การควบคุมภายใน”

13. รายงานของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการจัดทำรายงานทางการเงิน
ให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่เป็นที่ยอมรับในประเทศไทย
เลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้องครบถ้วนเพียงพอเหมาะสม บริษัทฯ
จึงได้บรรจุเรื่องการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปีเป็นหนึ่งในบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการตรวจสอบได้แสดงความเห็นต่องบการเงินดังที่แสดงไว้ในรายงานประจำปีว่า
เป็นรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริงและสมเหตุสมผล
ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้สอบบัญชีและคณะกรรมการตรวจสอบ
ร่วมพิจารณาถึงความเหมาะสมของมาตรฐานบัญชีที่ใช้ในปัจจุบันและการควบคุมภายใน อย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง ในปี 2549 ที่ผ่านมา วันที่ 6 มีนาคม 2549 คณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชี
ได้ร่วมประชุมถึงมุมมองของผู้สอบบัญชีที่มีต่องบการเงิน ความเห็นเรื่องการควบคุมภายใน
นโยบายบัญชีของบริษัทฯ และเรื่องการบริหารความเสี่ยงในด้านต่าง ๆ ของบริษัทฯ

14. ความสัมพันธ์กับผู้เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทฯ
มีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ
ทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงิน (Financial Information) และข้อมูลทั่วไป (Non- Financial
Information) อย่างถูกต้อง เพียงพอ เหมาะสม ทันเวลา และมีความโปร่งใส
เพื่อให้ประชาชนทั่วไป นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯได้รับทราบ
โดยการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯนั้น บริษัทฯได้ยึดหลักปฏิบัติให้เป็นไปตาม
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับและประกาศที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อทำหน้าที่ในการสื่อสารกับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ ภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
และประชาชนทั่วไปอย่างเหมาะสมและเท่าเทียมกัน ทั้งนี้สามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่
หมายเลขโทรศัพท์ 0-2260-1321 ต่อ 305 หรือที่ E-mail : ir@stecon.co.th

นอกจากนั้นบริษัทฯ
ยังได้เผยแพร่ข้อมูลและสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ
ทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงิน (Financial Information) และข้อมูลทั่วไป (Non- Financial
Information) ผ่านทาง Website ของทางบริษัทฯ
ทั้งที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษเป็นอีกช่องทางหนึ่งในการสื่อสารระหว่างบริษัทฯ กับผู้เกี่ยวข้อง

นโยบายต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มีนโยบาย ซิโน-ไทยฯ คืนกำไรสู่สังคม เป็นนโยบายเพื่อสาธารณประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยมีวัตถุประสงค์มุ่งเน้นด้านการศึกษาและพัฒนาเยาวชน
ซึ่งถือเป็นปัจจัยหลักในการพัฒนาประเทศชาติบริษัทฯ ได้ริเริ่มโครงการนี้ตั้งแต่ปี 2545 เป็นต้นมา
เพื่อเป็นการฉลองครบรอบ 40 ปีของบริษัทฯ โดยการก่อสร้างอาคารเรียน อาคารห้องสมุด
อาคารอเนกประสงค์ มอบทุนการศึกษาและอุปกรณ์การศึกษาให้แก่โรงเรียนต่าง ๆ ที่ขาดแคลน
และชุมชนในบริเวณหน่วยงานก่อสร้าง ซึ่งได้ปฏิบัติต่อเนื่องมาเป็นประจำทุกปี

สำหรับในปี 2549 ที่ผ่านมานี้ บริษัทฯ ได้มีการก่อสร้างอาคารเรียน อาคารห้องสมุด
อาคารอเนกประสงค์ รวมทั้งมอบทุนการเรียนการสอน อุปกรณ์การเรียนการกีฬา
ให้แก่โรงเรียนต่าง ๆ จำนวน 3 รายการ ดังนี้

-   โรงเรียน บ้านนาศิริ อำเภอเชียงดาว จังหวัดเชียงใหม่ มอบอาคารเรียนชาญวีรกูล 20

-   ศูนย์พัฒนาเด็กเล็กองค์การบริหารส่วนตำบลกุดน้ำใสวัดศรีมงคล จ.ขอนแก่น มอบอาคารเรียน
    ชาญวีรกูล 21

-   องค์การบริหารส่วนตำบลป่าชิง และ องค์การบริหารส่วนตำบลคลองเปียะ อำเภอจะนะ
    จังหวัดสงขลา มอบอาคารอเนกประสงค์

สำหรับนโยบายด้านการรักษาสิ่งแวดล้อมนั้น บริษัทฯ
มีมาตรการในการทำงานที่รักษาสิ่งแวดล้อมตามที่กฎหมายกำหนดอย่างเคร่งครัด
รวมถึงมีการปรับแนวทางในการทำงานให้เหมาะสมกับพื้นที่และชุมชนในบริเวณก่อสร้างโครงการต่าง
ๆ ของบริษัทฯ นอกจากนั้น
ยังได้จัดให้มีมาตรการลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและมาตรการติดตามตรวจสอบคุณภาพสิ่งแวดล้อมเบื้องต้นระหว่างก่อสร้าง
(รายละเอียดดังที่แสดงในส่วน STECTF)