8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของกลุ่มบริษัท¹
จะมีคณะกรรมการและผู้บริหารในแต่ละบริษัทโดยคณะกรรมการของบริษัท ฐิติกร จำกัด(มหาชน)
จะทำหน้าที่กำหนดนโยบายหลักของกลุ่มบริษัท เพื่อมอบหมายต่อไปยังคณะกรรมการของ ซี.วี.เอ.
และชยภาค พร้อมทั้งคอยติดตามควบคุมให้คณะกรรมการของทั้งสองบริษัทย่อยให้ปฏิบัติตามนโยบาย

สำหรับการดำเนินธุรกิจเช่าซื้อของกลุ่มบริษัทจะดำเนินการโดยบริษัท ฐิติกร จำกัด
(มหาชน)และบริษัทย่อยซึ่งได้แก่ ซี.วี.เอ. และ ชยภาค โดยหน่วยงานฝ่ายสินเชื่อของแต่ละบริษัท
และมีหน่วยงานสนับสนุน (ฝ่ายปฏิบัติการ, ฝ่ายบัญชีและการเงิน) ในบริษัท ฐิติกร จำกัด (มหาชน)
ทำหน้าที่สนับสนุนแก่ทุกบริษัทในกลุ่มโดยมีสัญญาว่าจ้าง และมีการคิดค่าบริการระหว่างกัน

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท,
คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ,
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 ท่าน ดังนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  ดร.ชุมพล พรประภา             | ประธานกรรมการ                      |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2.  นายพิษณุ จงสถิตย์วัฒนา           | ป                                  |
|                                 | ระธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ, |
|                                 |                                    |
|                                 | ก                                  |
|                                 | รรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3.  นายไพรินทร์ วงษ์วันทนีย์          | ประธานกร                           |
|                                 | รมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ, |
|                                 | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ       |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4.  นายทวีป ชาติธำรง              | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ       |
|                                 |                                    |
|                                 | ก                                  |
|                                 | รรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 5.  นางสาวอรพินธุ์ ชาติอัปสร ¹       | กรรมการอิสระ                        |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 6.  นายรักสนิท พรประภา            | กรรมการ                            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 7.  นายสถิตย์พงษ์ พรประภา          | กรรมการ                            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 8.  นางสาวปฐมา พรประภา          | กรรมการผู้จัดการ                      |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 9.  นายประพล พรประภา            | กรรมการ                            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 10. นางสาวอรวรรณ นาคทรรพ        | กรรมการ,                           |
|                                 |                                    |
|                                 | ก                                  |
|                                 | รรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 11. นางบุษกร เหลี่ยมมุกดา           | กรรมการ                            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์                | ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท               |
+---------------------------------+------------------------------------+

หมายเหตุ : ¹ นางสาวอรพินธุ์ ชาติอัปสร ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ มีผลตั้งแต่ วันที่ 20
เมษายน 2553

  เลขานุการบริษัท คือ นายวิชัย สุรนัคครินทร์

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

มีอำนาจหน้าที่ตามที่ระบุในข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ
มีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติของผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน
รวมทั้งกำกับและควบคุมดูแลให้มีการดำเนินงาน
ตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพด้วยความระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  1. นายพิษณุ จงสถิตย์วัฒนา               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายไพรินทร์ วงษ์วันทนีย์              กรรมการตรวจสอบ

  3. นายทวีป ชาติธำรง                  กรรมการตรวจสอบ
  ---------------------------------- ------------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นางทัศนีย์ ตอบงาม

โดยกรรมการตรวจสอบลำดับที่ 2
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานความเพียงพอและประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายใน
    หรือหัวหน้างานหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งการเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องของบริษัท

  หากกรรมการหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามที่กล่าวข้างต้นต่อ
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ประกอบด้วย

กรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

  --------------------------- -------------------------------------------
  1. นายไพรินทร์ วงษ์วันทนีย์       ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

  2. นายพิษณุ จงสถิตย์วัฒนา        กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

  3. นายทวีป ชาติธำรง           กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

  4. นางสาวอรวรรณ นาคทรรพ     กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
  --------------------------- -------------------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ คือ นางสาวอรวรรณ นาคทรรพ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

มีหน้าที่กำหนดนโยบาย วิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัท
และการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆให้แก่กรรมการ โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส
พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ที่มีความเหมาะสม
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 10
พฤศจิกายน 2553 ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารของบริษัท 5 ท่าน ดังนี้

1.  นางบุษกร เหลี่ยมมุกดา ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.  นางรัชดา ศรีวิโรจน์วงศ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

3.  นายพิสิฏฐ์ เปลี่ยมทรัพย์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

4.  นายอภิชัย เอื้อมเสถียรพร กรรมการบริหารความเสี่ยง

5.  นางทัศนีย์ ตอบงาม กรรมการบริหารความเสี่ยง

  โดยมี ดร.รัฐกร พูลทรัพย์ ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คือ นางทัศนีย์ ตอบงาม

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1. กำหนดนโยบาย และแนวทางการบริหารความเสี่ยง ของกลุ่มธุรกิจการให้เช่าซื้อ
  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาในเรื่องการบริหารความเสี่ยงโดยรวม
  ซึ่งต้องครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆที่สำคัญ เช่น ความเสี่ยงด้านลูกค้า
  ความเสี่ยงด้านการเงิน ความเสี่ยงด้านการบริหาร ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง
  และความเสี่ยงที่มีผลกระทบกับชื่อเสียงของกิจการ เป็นต้น เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
  ให้ความเห็นชอบ

  2. วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายบริหารความเสี่ยง โดยสามารถประเมิน ติดตาม และดูแล

  ปริมาณความเสี่ยงของบริษัท ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

  3. ควบคุม ติดตามและตรวจสอบ การปฏิบัติตามนโยบายบริหารความเสี่ยงภายใต้แนวทางและ

  นโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

4.  ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยงโดยรวม ความมีประสิทธิผล

  ของระบบ และการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

5.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับการดำเนินงาน และการเปลี่ยนแปลงต่างๆรวมถึงสิ่งที่

  ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบาย และกลยุทธ์ที่กำหนด

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร เพื่อช่วยในการให้คำแนะนำปรึกษาแก่ฝ่ายบริหาร
และดำเนินการอื่นๆตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553
คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน คือ

+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  นางสาวปฐมา พรประภา          | ประธานกรรมการบริหาร                 |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2.  นายประพล พรประภา            | กรรมการบริหาร                       |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3.  นายรักสนิท พรประภา            | กรรมการบริหาร                       |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4.  นางสาวอรวรรณ นาคทรรพ        | กรรมการบริหาร                       |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 5.  นางบุษกร เหลี่ยมมุกดา           | กรรมการบริหาร                       |
+---------------------------------+------------------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร คือ นางบุษกร เหลี่ยมมุกดา

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ปฏิบัติหน้าที่ทั่วไปในนามของบริษัท และเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆของบริษัท
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3.  ดำเนินการในเรื่องที่ปฏิบัติเป็นปกติของธุรกิจ
    รวมทั้งการดำเนินการทางนิติกรรมและธุรกรรมอื่นๆของบริษัท

4.  มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัท ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ มติที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัททุกประการ

5.  การพิจารณาเพื่อรายงานผลประกอบการประจำไตรมาส
    ที่ผ่านการพิจารณารับรองจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
    ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
    ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และกำหนดให้รายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท
    หรือบริษัทย่อยที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้า
    ให้กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการนั้น
    และให้รายงานคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบต่อไป
    เพื่อให้สอดคล้องกับระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติ กู้ยืมเงิน เบิกเงินเกินบัญชีจากธนาคาร นิติบุคคล
    หรือสถาบันการเงินอื่น และให้กู้ยืมเงินหรือให้เครดิตด้วยวิธีการอื่น
    โดยจะมีหลักประกันหรือไม่ก็ตาม รวมทั้งการรับ ออก โอน และสลักหลังตั๋วเงิน
    หรือตราสารที่เปลี่ยนมือได้อย่างอื่น เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ตามกรอบและเงื่อนไขที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2553 คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 4 ครั้ง
การเข้าร่วมคณะกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+----------------+----------+-----------+-------------+-------------+
| รายชื่อกรรมการ   | ประชุม    | ประชุม     | ประชุม       | ประชุม       |
|                |          |           |             |             |
|                | ส        | คณะกร     | คณะกรร      | คณะกร       |
|                | ามัญผู้ถือหุ้น | รมการบริษัท | มการตรวจสอบ | รมการสรรหาแ |
|                |          |           |             | ละกำหนดค่าตอ |
|                | เข้าประ   | เข้าปร     | เข้า         | บแทนกรรมการ |
|                | ชุม/ทั้งหมด | ะชุม/ทั้งหมด | ประชุม/ทั้งหมด |             |
|                |          |           |             | เข้า         |
|                |          |           |             | ประชุม/ทั้งหมด |
+----------------+----------+-----------+-------------+-------------+
| 1. ดร.ชุมพล     | 1/1      | 4/4       | 4/4         | 2/2         |
| พรประภา        |          |           |             |             |
|                | 1/1      | 4/4       | 4/4         | 2/2         |
| 2.นายรักสนิท     |          |           |             |             |
| พรประภา        | 1/1      | 4/4       | 4/4         | 2/2         |
|                |          |           |             |             |
| 3.นายสถิตย์พงษ์   | 1/1      | 4/4       |             | 2/2         |
| พรประภา        |          |           |             |             |
|                | 1/1      | 4/4       |             |             |
| 4.นางสาวปฐมา   |          |           |             |             |
| พรประภา        | 1/1      | 4/4       |             |             |
|                |          |           |             |             |
| 5.นายประพล     | 1/1      | 4/4       |             |             |
| พรประภา        |          |           |             |             |
|                | 1/1      | 4/4       |             |             |
| 6.นางสาวอรวรรณ |          |           |             |             |
| นาคทรรพ        | 1/1      | 4/4       |             |             |
|                |          |           |             |             |
| 7.นางบุษกร      | 1/1      | 4/4       |             |             |
| เหลี่ยมมุกดา      |          |           |             |             |
|                | 1/1      | 3/3       |             |             |
| 8.นายพิษณุ       |          |           |             |             |
| จงสถิตย์วัฒนา     | 1/1      | 4/4       |             |             |
|                |          |           |             |             |
| 9.นายไพรินทร์    |          |           |             |             |
| วงษ์วันทนีย์       |          |           |             |             |
|                |          |           |             |             |
| 10.นายทวีป      |          |           |             |             |
| ชาติธำรง        |          |           |             |             |
|                |          |           |             |             |
| 11.            |          |           |             |             |
| นางสาวอรพินธุ์    |          |           |             |             |
| ชาติอัปสร ¹      |          |           |             |             |
|                |          |           |             |             |
| นายจักก์ชัย       |          |           |             |             |
| พานิชพัฒน์        |          |           |             |             |
+----------------+----------+-----------+-------------+-------------+

หมายเหตุ : ¹ นางสาวอรพินธุ์ ชาติอัปสร ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ มีผลตั้งแต่ วันที่ 20
เมษายน 2553

คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีจำนวน 16 ท่าน ดังนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| 1.  นางสาวปฐมา พรประภา       | กรรมการผู้จัดการ                         |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2.  นายประพล พรประภา         | รองกรรมการผู้จัดการ                      |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3.  นางสาวอรวรรณ นาคทรรพ     | ผู้ช่วยรองกรรมการผู้จัดการ                  |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4. นางบุษกร เหลี่ยมมุกดา         | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                          |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 5. นางรัชดา ศรีวิโรจน์วงศ์        | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน                       |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 6. นางทัศนีย์ ตอบงาม            | ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 7. นายพิสิฏฐ์ เปลี่ยมทรัพย์         | ผู้จัดการฝ่ายสินเชื่อเช่าซื้อ 1                 |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 8. นายประสิทธิ์ ไทรนนทรีย์        | ผู้จัดการฝ่ายสินเชื่อเช่าซื้อ 2                 |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 9. นายคัมภีร์ หวังสุนทร           | ผู้จัดการฝ่ายสินเชื่อเช่าซื้อภูมิภาค 1            |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 10. นายอภิชัย เอื้อมเสถียรพร      | ผู้จัดการฝ่ายสินเชื่อเช่าซื้อภูมิภาค 2            |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 11. นายทวีศักดิ์ เจริญศักดิ์โยธิน     | ผู้จัดการฝ่ายบริหารหนี้กรุงเทพ 1              |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 12. นางสาวเพ็ญจันทร์ กลิ่นบุนนาค   | ผู้จัดการฝ่ายบริหารหนี้กรุงเทพ 2              |
|                              | และรักษาการผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ 1          |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 13. นายพรศักดิ์ กิรณโสภณ         | ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบและบริหารหนี้พิเศษ        |
|                              | ส่วนภูมิภาค                              |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 14. นายวิบูลย์ศักดิ์ พูนสวัสดิ์        | ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบและบริหารหนี้พิเศษ        |
|                              | ส่วนกลาง                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 15. นายปิติ งามเลิศ             | ผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ 3                    |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 16. นายประยูร ทักษะกรวงศ์       | ผู้บริหารระดับฝ่าย                         |
+------------------------------+---------------------------------------+

รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย

1.  บริษัท ซี.วี.เอ.จำกัด มีคณะกรรมการและผู้บริหาร ณ 31 ธันวาคม 2553 ดังนี้

  คณะกรรมการและผู้บริหารบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  1. นางสาวปฐมา พรประภา               กรรมการผู้จัดการ

  2. นายประพล พรประภา                 กรรมการ

  3. นางรัชดา ศรีวิโรจน์วงศ์               กรรมการ

  4. นายพิสิฏฐ์ เปลี่ยมทรัพย์                กรรมการ

  5. นายพรศักดิ์ กิรณโสภณ                 กรรมการ

  6. นางบุษกร เหลี่ยมมุกดา                กรรมการ

  7. นายวิชัย สุรนัคครินทร์                 กรรมการ
  ----------------------------------- -----------------------------------

2.  บริษัท ชยภาค จำกัด มีคณะกรรมการ และผู้บริหาร ณ 31 ธันวาคม 2553 ดังนี้

  คณะกรรมการและผู้บริหารบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายประพล พรประภา              | กรรมการผู้จัดการ                     |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นางสาวปฐมา พรประภา            | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นางรัชดา ศรีวิโรจน์วงศ์            | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นางบุษกร เหลี่ยมมุกดา             | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.  นางทัศนีย์ ตอบงาม                | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 6.  นางสุพรรณณี บูรณะคุณาภรณ์          | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 7.  นางเพ็ญจิตต์ แสงมีน               | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
ทดแทนกรรมการที่หมดวาระเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์และคุณสมบัติบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ ดังนี้

1. ต้องเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และมีลักษณะความเป็นผู้นำ

2. มีประสบการณ์ในงานด้านต่างๆ ที่เอื้ออำนวยต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3. เป็นผู้มีวิสัยทัศน์กว้างไกล
มีความคิดเชิงกลยุทธที่สามารถนำบริษัทไปสู่การเติบโตที่มั่นคงและยั่งยืน
อีกทั้งเป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรมอีกด้วย

4. ต้องไม่เป็นผู้แสวงหาประโยชน์ให้กับตนเอง
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
หรือข้อมูลลับของบริษัทต่อบุคคลภายนอกโดยเฉพาะคู่แข่งขัน และไม่ดำเนินการใดๆ
ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดการขัดแย้งกับผลประโยชน์ต่อบริษัท

5. ต้องเป็นผู้ทุ่มเทเวลาให้กับธุรกิจอย่างเต็มความสามารถ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

6. ต้องไม่เป็นผู้มีประวัติในเรื่องการทุจริต หรือมีพฤติกรรมส่อเจตนากระทำผิดกฎหมาย
ทั้งในด้านส่วนตัวหรือบริษัท

7. ต้องเป็นผู้ที่ปฏิบัติภายใต้ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ที่บริษัทกำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวน 1 ใน 3 โดยอัตรา
และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีก
ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่มีการเสนอชื่อกรรมการท่านใหม่ที่มิใช่กรรมการท่านเดิมที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระเพื่อการเลือกตั้ง
บริษัทจะจัดให้มีประวัติและรายละเอียดของบุคคลประกอบเพื่อผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจจากสารสนเทศที่ได้รับ

การประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการ จะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นจำนวนกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ_การจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและอนุมัติแต่งตั้งกรรมการอิสระ

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1) ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน เหมาะสม
เพียงพอที่จะจูงใจให้กรรมการ และ/หรือผู้บริหาร ปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่บริษัทกำหนด
โดยบริษัทจะพิจารณาค่าตอบแทนเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
โดยกรรมการที่เป็นผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส และเงินสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน
ส่วนกรรมการอิสระ ได้รับค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมในวงเงินที่ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

โดยในปี 2553 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

- ค่าเบี้ยประชุมกรรมการในแต่ละครั้งที่มาประชุม 30,000 บาท/ คน/ ครั้ง

สำหรับกรรมการชุดย่อยต่างๆ ได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมรายละ 30,000 บาท
ต่อการประชุมต่อครั้ง โดยให้ประธานกรรมการชุดย่อยได้รับเบี้ยประชุม 35,000
บาทต่อการประชุมต่อครั้ง

ในปี 2553 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการจำนวน 5 ท่าน
ในฐานะที่เป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบและที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท
ในรูปของเบี้ยประชุม ดังนี้

  --------------------- ------------------------------------ --------------
  รายชื่อกรรมการ          ตำแหน่ง                               เบี้ยประชุม

  1.นายพิษณุ จงสถิตย์วัฒนา   ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   350,000

  2.นายไพรินทร์ วงษ์วันทนีย์  กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         340,000

  3.นายทวีป ชาติธำรง      กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         330,000

  4.นางสาวอรพินธุ์ ชาติอัปสร กรรมการอิสระ                          120,000

  5.นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์    ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท                 150,000

                        รวม                                  1,290,000
  --------------------- ------------------------------------ --------------

8.3.2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารโดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน โดยในปี 2553 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหาร
จำนวน 16 คน ในรูปของเงินเดือน โบนัส เงินสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวนเงิน 23,679,490.12
บาท

ค่าตอบแทนอื่น - ไม่มี

 

 

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการได้ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
จึงได้กำหนดแนวทางการดำเนินการต่างๆเพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นว่าจะได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน
อันได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัท อย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องที่สำคัญๆ ของบริษัท เป็นต้น ดังนี้

1. ในปี 2553 บริษัทจัดประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปีซึ่งจัดขึ้นในวันที่ 20
เมษายน 2553 โดยบริษัทมอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 15
วัน พร้อมข้อมูลประกอบอย่างเพียงพอและครบถ้วนให้แก่ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์ลงทะเบียน
โดยรายละเอียดในหนังสือเชิญประชุมมีการระบุ วัน เวลา และสถานที่
รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม วาระการประชุม และเอกสารประกอบวาระการประชุม
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ หนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
และข้อมูลกรรมการอิสระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้ข้อมูลดังกล่าวในกรณีที่ประสงค์จะเลือกกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ
รวมถึงข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น และการออกเสียงลงคะแนน

2. บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมไว้ที่ website
ของบริษัทก่อนวันประชุม 1 เดือน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนได้รับเอกสารการประชุม

3. ก่อนเริ่มการประชุม
ประธานในที่ประชุมจะชี้แจงวิธีการออกเสียงลงคะแนนซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
และการตรวจนับคะแนนเสียงจะแสดงผลสรุปของทุกคะแนนเสียงในแต่ละวาระอย่างชัดเจน

4. ประธานในที่ประชุมมีการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสม และโปร่งใส
ในระหว่างการประชุมมีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม แสดงความคิดเห็น
และให้กรรมการชี้แจงในรายละเอียดและตอบคำถามของผู้ถือหุ้นก่อนที่จะมีการลงคะแนนในแต่ละวาระ
กรรมการทุกคนเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยเฉพาะประธานคณะกรรมการและประธานคณะกรรมการชุดย่อย
ได้เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้อง

5. เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้ผู้ถือหุ้นรับทราบอย่างสม่ำเสมอผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของทางบริษัท

6. จัดให้มีช่องทางที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถติดต่อขอข้อมูล
เสนอความคิดเห็นต่างๆหรือติดต่อกรรมการอิสระ ได้โดยตรงผ่านทาง E-mail Address
ของเลขานุการบริษัท

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยมีการดำเนินการดังต่อไปนี้

1. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมหรือคำถามเกี่ยวกับบริษัท ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
ซึ่งได้ประกาศแจ้งให้ทราบผ่านระบบการรายงานข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯล่วงหน้า 6
เดือนก่อนวันประชุม รวมทั้งได้แจ้งให้ทราบถึงหลักเกณฑ์ในการพิจารณา
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

2. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคล
เพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการพร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติ
โดยผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วน ตามคุณสมบัติกรรมการของบริษัท
และต้องให้ความยินยอมในการเสนอชื่อด้วย
เพื่อบริษัทจะได้ดำเนินการตามกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการสรรหาต่อไป
ซึ่งได้ประกาศแจ้งการเสนอชื่อรวมถึงหลักเกณฑ์ต่างๆให้ทราบผ่านระบบการรายงานข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯล่วงหน้า
6 เดือนก่อนวันประชุม และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมเช่นกัน

3. ดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
และบริษัทจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

4.
บริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้เอง
พร้อมทั้งให้รายละเอียดของกรรมการอิสระทั้งหมด
เพื่อเป็นทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งในการเข้าประชุมแทน

5. ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกวาระ
โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามเรื่องที่สำคัญ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงได้ตามที่เห็นสมควร
และมีการเก็บบัตรลงคะแนนไว้ในกรณีที่มีการคัดค้านหรืองดออกเสียง
เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ในภายหลัง

6. ในวาระแต่งตั้งกรรมการ กำหนดให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
และให้เก็บบัตรลงคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นทุกรายไม่ว่าจะเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง

7.
บริษัทได้บันทึกและจัดทำรายงานการประชุมอย่างถูกต้องและครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
และจัดส่งรายงานการประชุมต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 14 วันนับแต่วันประชุม
พร้อมทั้งได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท ในวันเดียวกัน

8.
คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการรายงานการถือครองหลักทรัพย์และส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการบริษัท
ปีละครั้ง

9. ในการพิจารณาทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนที่เกี่ยวข้อง
จะไม่เข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาทำรายการระหว่างบริษัทกับผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง

10. คณะกรรมการมีมาตรการการดูแลอย่างรอบคอบไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์

ส่วนตน ดังนี้

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ
คู่สัญญา เหตุผลและความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ดูรายละเอียดในหัวข้อ 8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ในส่วนที่ 1 หน้า 53

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ซึ่งได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า
พันธมิตรทางธุรกิจ เจ้าหนี้ ผู้ลงทุน สังคม ภาครัฐ พนักงาน และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่
ซึ่งได้กำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

1. บริษัทดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์ ตรงไปตรงมา ยึดมั่นพัฒนาธุรกิจให้ยั่งยืนและเติบโตต่อเนื่อง
สามารถให้ผลตอบแทนการลงทุนที่ดี

 2. ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขหรือข้อตกลงทางการค้า ไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริตหรือปกปิดข้อมูลหรือข้อเท็จจริงอันจะทำให้เจ้าหนี้เกิดความเสียหาย ตลอดจนสถาบันการเงิน โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืม เช่น วัตถุประสงค์การใช้เงิน การชำระคืน หลักทรัพย์ค้ำประกัน และข้อตกลงอื่นๆ โดยที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยกระทำผิดข้อตกลงและเงื่อนไขกับสถาบันการเงิน 

3. เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า รวมถึงการรักษาความลับของลูกค้า
และให้ความสำคัญในการใช้สัญญาที่เป็นธรรมต่อลูกค้าโดยในปี 2544
บริษัทได้รับใบประกาศเกียรติคุณและตราสัญลักษณ์เป็นผู้ประกอบธุรกิจที่รักษาสิทธิผู้บริโภค

4. บริษัทถือปฏิบัติเพื่อแสดงความรับผิดชอบต่อภาครัฐ ตามแนวทางคือ
ดำเนินธุรกิจภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมาย
และระเบียบต่างๆของหน่วยงานที่กำกับดูแลอย่างเคร่งครัด
พร้อมให้ความร่วมมือในการให้ข้อมูลข่าวสารที่ครบถ้วน ถูกต้องตามที่หน่วยงานภาครัฐร้องขอ
เพื่อแสงความโปร่งใส ตลอดจนสร้างความมั่นใจ และความเชื่อถือซึ่งกัน

5.
ปฏิบัติต่อคู่แข่งตามกรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรมโดยรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
ไม่ใช้วิธีไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

6. บริษัทมีนโยบายที่ชัดเจนและเป็นรูปธรรมเกี่ยวกับการดูแลในเรื่องความปลอดภัย สวัสดิการ
และสิทธิประโยชน์ของพนักงาน
มีการปฏิบัติต่อผู้บริหารและพนักงานของบริษัทอย่างเท่าเทียมกันและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
และมีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน เพื่อเป็นหลักประกันในการดูแลพนักงานในระยะยาว

บริษัทได้จัดฝึกอบรมภายในให้แก่พนักงานทุกระดับรวมถึงระดับผู้บริหาร
รวมทั้งการส่งพนักงานไปฝึกอบรม สัมมนา กับสถาบันต่างๆในหลักสูตรทั้งทางด้านวิชาชีพ
เทคโนโลยีสารสนเทศ ความปลอดภัย สิ่งแวดล้อม การบริหาร การจัดการ รวมทั้งจัดกิจกรรม
Walk rally เพื่อเสริมสร้างความสามัคคี และฝึกการทำงานเป็นทีม

7.
บริษัทมีนโยบายในเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคมโดยร่วมมือกับผู้แทนจำหน่ายของบริษัทจัดกิจกรรมเพื่อสังคม
และอบรมความรู้ เช่น จัดอบรมขับขี่ปลอดภัยเพื่อสร้างจิตสำนึกที่ดีในการขับขี่อย่างปลอดภัย มีวินัย
และถูกกฎจราจร ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในการส่งเสริมความมีระเบียบในสังคม,
ให้การสนับสนุนรถจักรยานยนต์ให้สำนักงานตำรวจแห่งชาติและกองทัพบกเพื่อให้เจ้าหน้าที่ตำรวจนำไปปฏิบัติหน้าที่ในพื้นที่ต่างๆ,
มอบเครื่องผลิตน้ำมันไบโอดีเซล ให้แก่ทางสำนักงานตำรวจแห่งชาติ
เพื่อร่วมรณรงค์โครงการอนุรักษ์พลังงานและการใช้พลังงานทดแทน,
ร่วมบริจาคเงินสมทบทุนแก่มูลนิธิพระดาบส
ในพระบรมราชูปถัมภ์ของพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวเพื่อก่อสร้างอาคารเรียน 4 ชั้น
ของโรงเรียนพระดาบส, สนับสนุนการเรียนรู้ของนักศึกษาช่างกล
โดยมอบเครื่องยนต์ของรถจักรยานยนต์เพื่อการศึกษาของโรงเรียนอาชีวะต่างๆ
ตลอดจนนโยบายปฏิบัติงานให้เกิดความปลอดภัย ไม่ส่งผลกระทบ ทั้งต่อตนเอง ผู้ที่เกี่ยวข้อง ชุมชน
และสิ่งแวดล้อม ใช้ทรัพยากรอันได้แก่ พลังงาน น้ำ ไฟฟ้า อย่างคุ้มค่า และเป็นไปตามเป้าหมาย

8.
จัดให้มีช่องทางการรับเรื่องไว้สำหรับเปิดข้อร้องเรียนในเรื่องที่อาจทำให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทต่อคณะกรรมการ
ข้อคิดเห็น
หรือข้อเสนอแนะรวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กร
ทั้งจากพนักงานเอง ผู้ถือหุ้น หรือผู้มีส่วนได้เสียอื่น โดยช่องทางการรับเรื่อง

1. โทรศัพท์ หมายเลข 02-310-7110, 02-310-7112

2. โทรสารหมายเลข 02-318-3339

3. ติดต่อกรรมการอิสระ ผ่านทาง website http://www.tk.co.th

4. ยื่นเรื่องโดยตรงที่เลขานุการบริษัท Investor@tk.co.th หรือทางไปรษณีย์

เพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ร้องเรียน
บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลการร้องเรียนไว้เป็นความลับ และ
ทำการสอบสวนพร้อมทั้งรายงานต่อคณะกรรมการ
โดยเรื่องร้องเรียนดังกล่าวจะรับรู้เฉพาะกลุ่มบุคคลที่ได้รับมอบหมายและเกี่ยวข้องด้วยเท่านั้น

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการสื่อสารข้อมูลแก่ผู้ลงทุนทั้งในส่วนที่เกี่ยวข้องกับงบการเงินและไม่ใช่งบการเงิน
บริษัทจึงมีการเปิดเผยข้อมูลโดยละเอียดและครบถ้วน
โปร่งใสและทันท่วงทีทั้งในส่วนของงบการเงินและการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งทำให้ผู้ลงทุนเข้าใจถึงฐานะและประสิทธิภาพการดำเนินงานของบริษัทอย่างชัดเจน
นอกจากนี้ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ยังจัดสรรเวลาเพื่อเข้าชี้แจงหรือให้ข้อมูลบริษัทแก่
นักลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์และผู้ถือหุ้นทั่วไปอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อสื่อสารข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน

ในปี 2553 บริษัทมีการนำเสนอผลการดำเนินงาน ข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน
แก่นักวิเคราะห์ นักลงทุน ผู้ถือหุ้น โดยผ่านทางโทรศัพท์
การเข้าพบเพื่อสัมภาษณ์ตัวต่อตัวรวมถึงการเข้าร่วมกิจกรรมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
อย่างสม่ำเสมอ สรุปได้ดังต่อไปนี้

-   นักลงทุนสถาบัน ในและต่างประเทศ พบผู้บริหาร 14 ครั้ง

-   การประชุมทางโทรศัพท์/ ตอบคำถามทางโทรศัพท์ 21 ครั้ง

-   การเดินทางไปพบผู้ถือหุ้นและนักลงทุน 1 ครั้ง

-   บริษัทจดทะเบียนพบนักลงทุน 4 ครั้ง

และสามารถรับชมการถ่ายทอดสดและย้อนหลัง กิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน (Opportunity
Day) เพื่อให้ผู้ลงทุนเข้าถึงข้อมูลของบริษัทโดยตรงจากผู้บริหาร เสมือนนั่งฟังอยู่ในห้องประชุม
ผ่านทาง website www.set.or.th/oppday และเพื่อประโยชน์ในด้านงานผู้ลงทุนสัมพันธ์
(Investor relation) บริษัทฯ มีการ Link ข้อมูลดังกล่าวไปยัง website ของบริษัท
www.tk.co.th

จัดให้มีช่องทางในการเผยแพร่ข้อมูลที่ทำให้ผู้ใช้สามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างเท่าเทียมกัน
นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ แบบ 56-1 และรายงานประจำปี แล้ว
ยังได้มีการเผยแพร่ข้อมูลผ่าน website ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ซึ่งจะเป็นเครื่องมือสำคัญอย่างหนึ่งในการสร้างความน่าเชื่อถือและมูลค่าให้กิจการ โดยทางบริษัท
จัดให้มีเลขานุการบริษัท คอยดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว
บริษัทไม่ได้มีหน่วยงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์โดยตรง
แต่สามารถสื่อสารผ่านทางสำนักกรรมการผู้จัดการ ซึ่งผู้ลงทุน
ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ หรือต้องการสอบถามข้อมูล ได้ที่

โทร. 02-3107110, 7112 ในเวลาทำการของบริษัท โทรสาร 02-3183339 หรือ ที่อีเมล
Investor@tk.co.th และที่ เว็บไซต์ www.tk.co.th

การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญ มีดังนี้

-   งบการเงิน ได้แก่งบการเงินประจำปี และงบการเงินรายไตรมาส
    ซึ่งเป็นข้อมูลสำคัญที่แสดงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    งบการเงินดังกล่าวจึงต้องผ่านการตรวจสอบ หรือสอบทานตามแต่กรณี
    เพื่อรับรองความถูกต้องจากผู้สอบบัญชีที่อยู่ในบัญชีรายชื่อของ ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบ
    และผ่านการเห็นชอบจาก
    คณะกรรมการบริษัทโดยคณะกรรมการตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นจริงและสมเหตุสมผล
    งบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
    เพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
    และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
    โดยถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน นอกจากนี้
    คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ เพื่อตรวจสอบรายการทางการเงิน
    รายการระหว่างกัน และระบบควบคุมภายใน
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลต่อคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
    ก่อนเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้น
    และคณะกรรมการจัดให้มีการเปิดเผยรายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีด้วย

-   การเปิดเผยรายชื่อและประวัติกรรมการ กรรมการชุดย่อยต่างๆ รวมทั้งผู้บริหาร

-   การเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหาร

-   การเปิดเผยการถือหุ้นของบริษัทของกรรมการและผู้บริหาร

-   การเปิดเผยรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์

-   การเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการชุดย่อยในรอบปีที่ผ่านมา เช่น จำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุม

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

1.1) คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งหมด 11 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

-   กรรมการอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 36.4 ของคณะกรรมการทั้งคณะ

1.2) การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

ระบุไว้ในหัวข้อ โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ

1.3)
กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการและจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่ง

เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการจะไปดำรงตำแหน่ง ไม่ควรเกิน 5
บริษัท และกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการแต่ละคน
ไว้ในเอกสารแนบ1 ของแบบ 56-1 และรายงานประจำปี

1.4) การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ รวมทั้งการกำหนดอำนาจหน้าที่
โดย

บริษัทมีการกำหนดให้ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำโดยชัดเจน
และควบคุมไม่ให้กรรมการ

บริหารคนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด นอกจากนี้ บริษัทยังมีกรรมการอิสระ 4 ท่าน
คิดเป็นร้อยละ 36.4 ของกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งทำให้เกิดความถ่วงดุลการตรวจสอบการบริหารงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

1.5) ความเป็นอิสระของประธานกรรมการ

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 70.68 (ณ วันที่ 11 มีนาคม
2553) อย่างไรก็ดีตามโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระ ร้อยละ 36.4
ของกรรมการทั้งคณะ ทำให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทาน

1.6) บริษัทจัดให้มีเลขานุการบริษัท โดยกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กฎหมายกำหนด

  2. คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย 4 ชุด ได้แก่

2.1) คณะกรรมการตรวจสอบ ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งอีกวาระ เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม
2552 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

2.2) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งอีกวาระ เมื่อวันที่ 7 มีนาคม 2552
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน และกรรมการบริหาร
1 ท่าน

2.3) คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 5 ท่าน

2.4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้รับการแต่งตั้ง เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2553
ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารของบริษัท จำนวน 5 ท่าน

ทั้งนี้ รายชื่อ หน้าที่ ความรับผิดชอบ ระบุไว้ในหัวข้อ โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ

โดยประธานกรรมการบริษัทจะไม่เป็นประธานหรือสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยใดๆ

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.1) นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
อันเป็นพื้นฐานสำคัญที่สร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น พนักงานและลูกค้าของบริษัท
ตลอดจนหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ ยังเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัท เพื่อบรรลุ
วัตถุประสงค์ดังกล่าว คณะกรรมการได้กำหนดกรอบนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการดังนี้

-   กำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พันธมิตรทางธุรกิจ คู่แข่ง
    หน่วยงานราชการและเอกชนที่เกี่ยวข้อง ให้มีความเสมอภาคและเท่าเทียมกัน

-   มุ่งเน้นบริหารงานและรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและความมีประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด และดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยมีระบบการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
    มุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้

-   กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานปฏิบัติตามแนวทางเกี่ยวกับจรรยาบรรณอย่าง
    เคร่งครัด

  3.2) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทเน้นให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งในการดำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงอันดีงาม
ตลอดจนความเชื่อมั่นในบริษัท ทั้งนี้บริษัทได้จัดทำคู่มือแนวทางจรรยาบรรณ
และได้แจ้งแนวทางดังกล่าวให้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทราบและถือปฏิบัติ นอกจากนี้
บริษัทยังมอบหมายให้สำนักตรวจสอบภายในและคณะกรรมการตรวจสอบ
ติดตามการปฏิบัติงานตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

3.3) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

- มีส่วนร่วมในการกำหนดกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อสร้างมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

- จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน รวมทั้งได้สอบทานระบบอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อพัฒนาระบบการตรวจสอบให้มีประสิทธิภาพ

- จัดให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

- กำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการผู้จัดการ อย่างชัดเจน นอกจากนี้ ยังได้มีดำเนินการอบรมพนักงานของบริษัท
เกี่ยวกับบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ อย่างสม่ำเสมอ
ในรายการที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย บริษัทจะพิจารณาด้วยความรอบคอบ

- กำกับดูแลให้กรรมการผู้จัดการดำเนินการตามนโยบายที่ตั้งไว้

3.4) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และได้ดูแลรายการดังกล่าวอย่างรอบคอบ
และเพื่อป้องกันการเกิดความขัดแย้งในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทจึงมีมาตรการดูแล
กล่าวคือ หากมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น บริษัทจะดำเนินการตามกฎ
ระเบียบ และประกาศที่เกี่ยวข้องในฐานะที่บริษัทเป็นบริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้
บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดการทำรายการระหว่างกันในปี 2553
พร้อมทั้งเหตุผลของการทำรายการ มูลค่ารายการ และ คู่สัญญาไว้ในรายงานประจำปีและแบบ
56-1 แล้ว

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท วาระใดที่กรรมการมีส่วนได้ส่วนเสีย
ประธานที่ประชุมจะขอให้กรรมการปฏิบัติตามนโยบาย โดยให้กรรมการแจ้งต่อที่ประชุมเพื่อทราบ
และออกจากที่ประชุม พร้อมงดออกเสียงในวาระนั้น ในกรณีที่ประธานเป็นผู้มีส่วนได้เสีย
ที่ประชุมจะเลือกกรรมการที่เหลืออยู่เป็นประธานที่ประชุมและดำเนินการประชุมต่อไปจนกระทั่งสิ้นสุดวาระดังกล่าว

3.5) ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
โดยมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของผู้บริหารแต่ละท่านและพนักงานไว้ชัดเจน ทั้งด้านการบริหารงาน
การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน การควบคุมทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง
การดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัท โดยมีการติดตาม ควบคุม และประเมินผล
และจัดทำรายงานเสนอต่อผู้บริหารในสายงานและคณะกรรมการโดยสม่ำเสมอ

คณะกรรมการตระหนักดีว่าการมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นองค์ประกอบสำคัญที่ทำให้มั่นใจว่าระบบการควบคุมภายใน
การปฏิบัติงานและกิจกรรมต่างๆ ของบริษัท
ได้ดำเนินตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล
มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
โดยหน่วยงานดังกล่าวจะทำการตรวจสอบและรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งที่ผ่านมาไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ และมีการปฏิบัติงานเป็นไปตามที่กำหนดไว้

3.6) การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
เนื่องจากธุรกิจของบริษัทเป็นธุรกิจที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับความเสี่ยงจึงเพิ่มความรอบคอบและระมัดระวังในการบริหารทางการเงิน
การพิจารณาให้สินเชื่อแก่ลูกค้า ตลอดจนด้านพนักงานของบริษัทเอง
โดยกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีต่อผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง
จะมีการพิจารณาเกี่ยวกับความเสี่ยงในด้านต่างๆซึ่งจะมีการรายงานความเห็นและข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท

4. การประชุมคณะกรรมการ

4.1) คณะกรรมการมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็น
มีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจนและจัดส่งวาระการประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม
ประธานกรรมการส่งเสริมและเปิดโอกาสให้คณะกรรมการใช้ดุลพินิจของตนอย่างรอบคอบ
โดยจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอในการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างทั่วถึง

4.2) ในการประชุม กรรมการผู้มีส่วนได้เสียที่มีนัยสำคัญในเรื่องที่พิจารณา
ต้องออกจากที่ประชุมในวาระที่พิจารณาเรื่องดังกล่าว
การพิจารณาเรื่องใดเรื่องหนึ่งกรรมการมีสิทธิขอดู
หรือขอตรวจเอกสารที่เกี่ยวข้องหรือขอให้ฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวโดยตรง
สำหรับการลงมติการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ใช้เสียงข้างมากและหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าวให้บันทึกคำคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม

4.3) คณะกรรมการตรวจสอบ (Non Executive Director)
สามารถประชุมกันเองได้ตามความเหมาะสม โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive
Director) เข้าร่วมประชุม
เพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายประเด็นปัญหาต่างๆที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัท
และเรื่องที่อยู่ในความสนใจของกรรมการ มีการเชิญผู้จัดการฝ่ายบัญชี
เข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูลและตอบคำถาม ในประเด็นที่กรรมการตรวจสอบสงสัย
แต่ไม่มีส่วนในการตัดสินใจ หรืออนุมัติในเรื่องดังกล่าว
โดยให้มีการรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบ

4.4) คณะกรรมการมีการบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งสามารถตรวจสอบได้ในภายหลัง

4.5) รายงานการประชุมคณะกรรมการประกอบด้วยข้อมูลสำคัญ เช่น วัน เวลาเริ่ม-ปิดประชุม
สถานที่ประชุม ชื่อกรรมการที่เข้าประชุม สรุปประเด็นที่มีการอภิปราย ความเห็น
และผลการลงมติของคณะกรรมการ ชื่อผู้จดรายงานการประชุม ชื่อผู้ตรวจทาน
และลงลายมือชื่อรับรองรายงานโดยประธานในที่ประชุม

4.6) จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
มีความเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ
มีการเปิดเผยจำนวนครั้งของการประชุม
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าประชุมในรายงานประจำปี

ในปี 2553 คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 4 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่าน บริษัทได้จัดทำและระบุไว้ในหัวข้อ
โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ในปี 2553 คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการทั้งคณะ โดยรวม
สำหรับแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท (Board Self Assessment)
นั้นจัดทำขึ้นตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์และปรับปรุงให้เหมาะสมกับบริษัท
ซึ่งเป็นการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการในรอบปีที่ผ่านมา
เพื่อร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาและอุปสรรคต่างๆเพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

บริษัทยังไม่มีการประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการ
แต่ในปีที่ผ่านมากรรมการผู้จัดการได้ปฏิบัติหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับ
รวมทั้งปฏิบัติตามนโยบายของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพด้วยความระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

6. ค่าตอบแทน

ดูรายละเอียดในหัวข้อ 8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ในส่วนที่ 1 หน้า 43

7. การพัฒนากรรมการ

คณะกรรมการ มีการพัฒนาตนเองอยู่เสมอ โดยได้เข้าร่วมการสัมมนา/ อบรม
กับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย, ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย,
สำนักงานคณกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ
โดยกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่ในบริษัทเป็นครั้งแรก
ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลของบริษัทที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ให้กรรมการใหม่รับทราบ พร้อมทั้งจัดหาหลักสูตรการอบรมที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ

8. แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการและฝ่ายบริหาร
จัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งงาน ในระดับบริหารและตำแหน่งงานในสายงานหลัก
และมีการทบทวนความเหมาะสมในทุกๆปี
โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานและศักยภาพของแต่ละบุคคลเป็นหลัก
มีการพัฒนาการเรียนรู้ของผู้บริหารโดยการสลับโยกย้ายตำแหน่งภายใน
ให้เกิดความเชี่ยวชาญและทักษะในงานหลายๆด้าน
และกำหนดให้มีการเตรียมความพร้อมสำหรับบุคคลที่สามารถทดแทนตำแหน่งงาน
การพัฒนาความรู้ความสามารถและทักษะที่จำเป็นในการปฏิบัติงาน

ผลการประเมินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน
โดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(กลต.) ประจำปี 2550-2553
บริษัท ฐิติกร จำกัด (มหาชน) ได้รับคะแนนประเมินเกิน 100 คะแนน
และได้รับการยกย่องให้เป็นตัวอย่างที่ดี ในด้านความโปร่งใส และคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2551-2553
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(กลต.)ซึ่งได้รับการสนับสนุนจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ร่วมกันประเมินระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนไทย
โดยบริษัทฯได้รับการประเมินการกำกับดูแลกิจการ ในระดับ 4 ดาว “ดีมาก”

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีมาตรการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทเมื่อเข้ารับตำแหน่งครั้งแรกและรายงานทุกครั้งเมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน
3 วันทำการ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
นอกจากนี้ยังมีข้อกำหนดห้ามไม่ให้กรรมการ ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายใน
นำข้อมูลไปเปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องโดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วง 1
เดือนก่อนการเผยแพร่งบการเงินต่อสาธารณะ
โดยกำหนดให้ปฏิบัติตามจรรยาบรรณในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตและยุติธรรมโดยสม่ำเสมอ

ในปี 2553 กรรมการ ผู้บริหาร
ได้รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 ในทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงและได้แจ้งให้เลขานุการบริษัททราบ

8.6 บุคลากร

บริษัท และบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 1,808 คนในปี 2552 และ 1,814 คน ในปี 2553
ซึ่งแบ่งออกตามสายงานได้ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  บริษัท/ฝ่าย                           จำนวน (คน)         
  ---------------------------------- ------------------ ------------------
                                     2553               2552

  - ฝ่ายสินเชื่อเช่าซื้อ                    880                880

  - ฝ่ายบริหารหนี้                       169                175

  - ฝ่ายปฏิบัติการ                       415                408

  - ฝ่ายบัญชี                           26                 26

  - ฝ่ายการเงิน                        84                 84

  - ฝ่ายตรวจสอบและบริหารหนี้พิเศษ         118                121

  - สำนักตรวจสอบภายใน                 27                 27

  - สำนักกรรมการผู้จัดการ                95                 87

  รวม                                1,814              1,808
  ------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ ใน 3 ปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ และไม่มีข้อพิพาท
ด้านแรงงานที่สำคัญ

ผลตอบแทนพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อยประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส สวัสดิการ
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและค่าตอบแทนอื่นๆ โดยผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2553
และปี 2552 มีรายละเอียดดังนี้

  (หน่วย: ล้านบาท)

+-------------------------------+-----------------+--------------------+
|                               | ปี 2553          | ปี 2552             |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
| เงินเดือน โบนัส สวัสดิการ          | 451.6           | 430.6              |
| และเงินสมทบ                    |                 |                    |
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพและอื่นๆ        |                 |                    |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

กลุ่มบริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน เพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ ความสามารถ และความ
เชี่ยวชาญในการปฏิบัติงาน โดยมุ่งเน้นการบริการที่มีคุณภาพ นอกจากนี้
กลุ่มบริษัทยังเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Corporate
Governance) โดยกลุ่มบริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานมีจรรยาบรรณ ในการปฏิบัติงาน
ทั้งนี้กลุ่มบริษัทมีการจัดปฐมนิเทศสำหรับ พนักงานใหม่ เพื่อให้พนักงานมีความรู้
ความเข้าใจในระบบการทำงาน รวมถึงวัฒนธรรมองค์กร นอกจากนี้ บริษัทยังจัดอบรม
ทั้งการอบรมภายในบริษัท และการส่งอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ โดยเฉพาะในด้านธุรกิจเช่าซื้อ
คอมพิวเตอร์ และการฝึกอบรมทั่วไป เช่น ความรู้ด้านการบัญชี ภาษีอากร
ซึ่งขึ้นกับความเหมาะสมของสายงานที่พนักงานนั้นทำงานอยู่