9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

9.2 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งได้มีการปรับปรุงเพิ่มเติม โดยแบ่งเนื้อหาออกเป็น 5 หมวด
ดังนี้

9.2.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ทั้งนี้เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทมีคุณธรรม
โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ อันเป็น พื้นฐานสำคัญที่จะนำพาองค์กรไปสู่การเติบโตอย่างยั่งยืน

บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามแนวทางด้านธรรมาภิบาลที่กำหนดโดยหน่วยราชการและหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัท
รวมทั้งมาตรฐานด้าน ธรรมาภิบาลอื่นๆ
ซึ่งบริษัทพิจารณาแล้วเห็นว่าเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

บริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นและถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายด้วยความเป็นธรรม
โดยเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอข้อซักถามทาง
Website ของบริษัทก่อนการประชุมด้วย

บริษัทดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
และอำนวยความสะดวกในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิของตนซักถามคณะกรรมการเกี่ยวกับเรื่องต่างๆ
ตลอดจนสามารถเสนอแนะหรือให้ข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงาน
ทั้งหมดนี้มีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
รวมทั้งมีหน่วยงานจัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อความครบถ้วน ถูกต้อง
ตรวจสอบง่าย

ในปี 2549 บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในเดือนเมษายน
โดยกรรมการบริษัทซึ่งรวมถึงกรรมการตรวจสอบ ส่วนใหญ่มีการเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
เว้นแต่ในบางครั้งที่กรรมการบางท่านติดภารกิจที่จำเป็นจึงไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม แสดงความคิดเห็น ตลอดจนข้อเสนอแนะต่างๆ ได้อย่างเต็มที่
พร้อมทั้งบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นเสนอแนะที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง

9.2.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติและผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
ต่างได้รับการปฏิบัติจากบริษัทในลักษณะที่เท่าเทียมกัน
และมีนโยบายในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทอย่างชัดเจน โดยกรรมการผู้บริหาร พนักงาน
และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ห้ามนำข้อมูลภายในของบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือเผยแพร่ให้บุคคลอื่นทราบ
ซึ่งที่ผ่านมาไม่พบการใช้ข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาประโยชน์แต่อย่างใด

บริษัทดำเนินการป้องกันและจัดการในเรื่องที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่างๆ
ด้วยความเป็นธรรม โดยวิธีการเปิดเผยข้อมูลหรือการเก็บรักษาความลับ
หรือการปฏิเสธการดำเนินการ หรือวิธีการอื่นใดที่เหมาะสมตามควรแก่กรณี
นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติและดำเนินการรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมทั้งกำหนดนโยบายและระเบียบไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ส่วนตน
และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และมีการรายงานเรื่องดังกล่าวรวมถึงส่วนได้เสียต่างๆในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัททุกครั้งอีกด้วย

บริษัท
มีแนวนโยบายเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มวาระสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นได้ภายใต้เงื่อนไข
และระยะเวลาที่เหมาะสม รวมถึงต้องอยู่ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้องด้วย
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองมอบฉันทะให้ผู้อื่น เช่น
กรรมการอิสระของบริษัท มาประชุมและออกเสียงลงมติแทน โดยได้แนบใบมอบฉันทะ
ในแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงเจตนาได้หลากหลายพร้อมกับจดหมายเชิญประชุม
และมีการจัดเตรียมบัตรลงคะแนนให้แก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
รวมถึงในวาระการพิจารณาการแต่งตั้งกรรมการ
บริษัทเสนอให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณากรรมการเป็นรายท่านด้วย

9.2.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง
รวมถึงสังคม เพราะบริษัทตระหนักเสมอว่า
ผู้มีส่วนได้เสียทุกประเภทมีส่วนสำคัญต่อการประกอบกิจการของบริษัทในรูปแบบที่แตกต่างกัน
บริษัทจึงคำนึงถึงสิทธิและผลประโยชน์ขั้นพื้นฐานที่ผู้มีส่วนได้เสียพึงได้รับจากบริษัทไว้อย่างเหมาะสม
ไม่ว่าจะเป็นสิทธิในการรู้ข่าวสารข้อมูลที่สะดวก ถูกต้อง ครบถ้วน
รวมถึงมีมาตรการป้องกันระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
การกระทำที่ผิดกฎหมายของกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงให้ความคุ้มครองผู้ที่ให้เบาะแสเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวอย่างเหมาะสม
เนื่องจากบริษัทเห็นว่าแรงสนับสนุนของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
จะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

ในด้านสังคม บริษัท ได้ตระหนักถึงการเป็นส่วนหนึ่งของสังคมที่ต้องดูแลช่วยเหลือเกื้อกูลกัน
ให้สังคมพัฒนาและเป็นการตอบแทนสังคมประการหนึ่งด้วย
และแนวนโยบายในการช่วยเหลือและดูแลสังคมนั้น
บริษัทมุ่งเน้นการให้ความช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาสในสังคม ผู้ประสบภัยต่างๆ
การทะนุบำรุงศาสนาอย่างต่อเนื่อง ทั้งที่กระทำโดยบริษัทเอง
รวมถึงการให้ความร่วมมือกับหน่วยงานอื่นทั้งภาครัฐและเอกชนต่างๆ ในการดำเนินการดังกล่าว

9.2.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญกับนักลงทุนทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน โดยได้จัดตั้งแผนกนักลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations)
ซึ่งจะทำหน้าที่ดูแลเรื่องการให้ข่าวสารความเคลื่อนไหวของบริษัทแก่นักลงทุนทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นนักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
ผู้จัดการกองทุนทั้งในและต่างประเทศ โดยบริษัทได้จัดกิจกรรมต่างๆ
ในการที่จะให้ข้อมูลข่าวสารที่สำคัญต่างๆ ของบริษัทต่อนักลงทุนอย่างทั่วถึง เช่น
การเผยแพร่ข้อมูลคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการรายไตรมาส
การจัดแถลงผลประกอบการของบริษัท สำหรับงวดครึ่งปีและประจำปีกับนักลงทุน
นักวิเคราะห์ทั้งชาวไทย และชาวต่างชาติ เพื่อร่วมพูดคุย
แลกเปลี่ยนความคิดเห็นตลอดจนตอบข้อซักถามต่างๆ ที่สำคัญ โดยในปี 2549 นี้ มีบริษัท นักลงทุน
และนักวิเคราะห์ที่สนใจเข้ามาเยี่ยมชมและรับฟังข้อมูลกว่า 400 ราย ทั้งนี้
บริษัทได้จัดส่งข้อมูลต่างๆ ไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งได้เผยแพร่ข้อมูลต่างๆผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.ktc.co.th

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานการเงิน
และข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ โดยใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท ยังให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายงานการเงิน
ข้อมูลทางการเงิน รวมถึงผลการดำเนินงานของบริษัท ให้มีความครบถ้วน ถูกต้อง
โปร่งใสและทันเวลา ตามที่ปรากฏในรายงานประจำปีและ Website ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
ผู้มีส่วนได้เสียหรือผู้เกี่ยวข้องได้ใช้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายให้ค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ อยู่ในระดับที่เหมาะสม
และค่าตอบแทนนั้นบริษัทยึดถือให้เป็นอำนาจของผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาซึ่งสอดคล้องกับบทบัญญัติของกฎหมาย
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 4 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2549
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ พร้อมกับกำหนดวงเงินค่าตอบแทนพิเศษ
และมอบอำนาจให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาจัดสรรการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวให้แก่กรรมการแต่ละท่าน
ซึ่งให้มีผลใช้บังคับตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นการอื่น

9.2.4.1 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการ รวม 8 คน ในปี 2549
รวมทั้งสิ้น 7,541,500 บาท มีรายละเอียดดังนี้

+------------------+---------------------+------+--------+-----------+
| รายชื่อกรรมการ     | ตำแหน่ง              | %    | ค่า     | โบนัส      |
|                  |                     | ถือหุ้น | ตอบแทน | ที่จ่ายในรอบ |
|                  |                     |      |        |           |
|                  |                     |      | ปี 2549 | ปี 2549    |
|                  |                     |      | (บาท)  | (บาท)     |
+------------------+---------------------+------+--------+-----------+
| 1. นายพงศธร      | ประธานกรรมการ       | 0.   | 3      | 632,000   |
| สิริโยธิน           |                     | 093% | 25,000 |           |
+------------------+---------------------+------+--------+-----------+
| 2. นายรังสิน สืบแสง | รองประธานกรรมการ    | 0.   | 2      | 505,000   |
|                  |                     | 001% | 92,500 |           |
|                  | กรรมการตรวจสอบ      |      |        |           |
|                  |                     |      | 2      |           |
|                  | ประธานกรรมการสร     |      | 40,000 |           |
|                  | รหาและกำหนดค่าตอบแทน |      |        |           |
|                  |                     |      | 2      |           |
|                  |                     |      | 40,000 |           |
+------------------+---------------------+------+--------+-----------+
| 3. นางสาวชนาทิพย์  | กรรมการ             | 0.   | 2      | 505,000   |
| โปษยานนท์         |                     | 012% | 60,000 |           |
|                  | ป                   |      |        |           |
|                  | ระธานกรรมการตรวจสอบ |      | 3      |           |
|                  |                     |      | 00,000 |           |
+------------------+---------------------+------+--------+-----------+
| 4. นายอัครรัตน์ ณ   | กรรมการ             | 0.   | 2      | 505,000   |
| ระนอง            |                     | 041% | 60,000 |           |
|                  | กรรมการตรวจสอบ      |      |        |           |
|                  |                     |      | 2      |           |
|                  | กรรมการสร           |      | 40,000 |           |
|                  | รหาและกำหนดค่าตอบแทน |      |        |           |
|                  |                     |      | 1      |           |
|                  |                     |      | 92,000 |           |
+------------------+---------------------+------+--------+-----------+
| 5. นางสาวพิมพ์เพ็ญ  | กรรมการ             | 0.   | 2      | 505,000   |
| ลัดพลี             |                     | 004% | 60,000 |           |
|                  | กรรมการสร           |      |        |           |
|                  | รหาและกำหนดค่าตอบแทน |      | 1      |           |
|                  |                     |      | 92,000 |           |
+------------------+---------------------+------+--------+-----------+
| 6. นายสุรัตน์       | กรรมการ             | 0.   | 2      | 505,000   |
| พลาลิขิต ⁽¹⁾       |                     | 005% | 40,000 |           |
+------------------+---------------------+------+--------+-----------+
| 7. นางกิตติยา      | กรรมการ             | 0.   | 2      | 338,000   |
| โตธนะเกษม        |                     | 000% | 40,000 |           |
+------------------+---------------------+------+--------+-----------+
| 8. นายนิวัตต์       | กรรมการ             | 0.   | 2      | 505,000   |
| จิตตาลาน          |                     | 000% | 60,000 |           |
+------------------+---------------------+------+--------+-----------+

⁽¹⁾ คุณสุรัตน์ พลาลิขิต ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทโดยมีผลบังคับวันที่ 23 กุมภาพันธ์
2550

9.2.4.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+-----------------------------+--------------+------------------------+
| ค่าตอบแทน                    | ปี 2549       |                        |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
|                             | จำนวนราย     | ค่าตอบแทน (บาท)         |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| เงินเดือน                     | 14           | 73,324,028.06          |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| โบนัส                        | 14           | 22,650,038.08          |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     | 14           | 4,399,441.68           |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| รวม                         | 14*          | 100,373,507.82         |
+-----------------------------+--------------+------------------------+

* เดือนมกราคม ถึงเดือนกุมภาพันธ์ 2549 มีผู้บริหารจำนวน 15 ราย เดือนมีนาคม 2549
มีผู้บริหาร (SEVP) เพิ่มจำนวน 1 ราย รวมเป็น 16 ราย ในเดือนมิถุนายน 2549
มีผู้บริหารลาออก 1 ราย คงเหลือ 15 ราย และเดือนกรกฎาคม 2549 มีผู้บริหารเกษียณอายุ 1
ราย คงเหลือผู้บริหาร ณ ธันวาคม 2549 จำนวน 14 ราย

9.2.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

9.2.5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่านคือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
4 ท่าน และกรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งถือเป็น 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จึงมั่นใจได้ว่าคณะกรรมการบริษัทสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างอิสระ ปราศจากการชี้นำ
ทำให้การตัดสินใจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทพิจารณาคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลายอาชีพ
มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส
และมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ทั้งนี้มีการแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจนโดยบริษัทกำหนดให้บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้นำฝ่ายนโยบาย
และผู้ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้นำฝ่ายบริหารอันจะทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงานของบริษัทอย่างเหมาะสม

โครงสร้างของคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการ 3 ชุดหลัก
คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นคณะกรรมการอิสระ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยบริษัทได้กำหนดอำนาจหน้าที่ตลอดจนการแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการของบริษัทไว้ปรากฏตามข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งได้จดทะเบียนต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด กรมพัฒนาธุรกิจ (เดิมกรมทะเบียนการค้า)
กระทรวงพาณิชย์

9.2.5.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 8 ท่าน
และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท 1 ท่าน ดังนี้

+------------------------------+--------------------------+-----------+
| ชื่อ                           | ตำแหน่ง                   | % ถือหุ้น    |
+------------------------------+--------------------------+-----------+
| 1. นายพงศธร สิริโยธิน           | ประธานกรรมการ            | 0.093%    |
+------------------------------+--------------------------+-----------+
| 2. นายรังสิน สืบแสง             | รองประธาน                | 0.001%    |
|                              | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ |           |
+------------------------------+--------------------------+-----------+
| 3. นางสาวชนาทิพย์ โปษยานนท์     | กรรมกา                   | 0.012%    |
|                              | รและประธานกรรมการตรวจสอบ |           |
+------------------------------+--------------------------+-----------+
| 4. นายอัครรัตน์ ณ ระนอง         | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ | 0.041%    |
+------------------------------+--------------------------+-----------+
| 5. นางสาวพิมพ์เพ็ญ ลัดพลี         | กรรมการ                  | 0.004%    |
+------------------------------+--------------------------+-----------+
| 6. นายสุรัตน์ พลาลิขิต ⁽¹⁾        | กรรมการ                  | 0.005%    |
+------------------------------+--------------------------+-----------+
| 7. นางกิตติยา โตธนะเกษม        | กรรมการ                  | 0.000%    |
+------------------------------+--------------------------+-----------+
| 8. นายนิวัตต์ จิตตาลาน           | กรรมการ                  | 0.000%    |
+------------------------------+--------------------------+-----------+
| 9. นายปกรณ์ มาตระกูล           | เลขานุการคณะกรรมการบริษัท   | 0.000%    |
+------------------------------+--------------------------+-----------+

⁽¹⁾ นายสุรัตน์ พลาลิขิต ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทโดยมีผลบังคับวันที่ 23 กุมภาพันธ์
2550

-   อำนาจของคณะกรรมการบริษัท

  1.
  กรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

  2. กรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
  พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท ได้

  3. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท
  ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
  หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
  และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง
  หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

  4. กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งจะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น

  5. คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
  ในเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
  และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

  6. การใดที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  กำหนดว่าต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาทิเช่น
  การพิจารณาและอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไร ขาดทุน
  การพิจารณาจัดสรรเงินกำไรและจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรอง
  การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ และกำหนดค่าตอบแทน
  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีทั้งหมด หรือบางส่วนและกำหนดค่าตอบแทน
  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การทำ แก้ไข
  หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัท
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
  หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  2.
  คณะกรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้าในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
  ในสัญญาใด ๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัท และบริษัทในเครือ
  โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี

  3. คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  โดยมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ชี้ขาดตัดสินด้วยเสียงข้างมาก

  4. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
  เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

  5.
  กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
  หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนหรือกรรมการในบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน

-   การสรรหา แต่งตั้ง และถอดถอนกรรมการของบริษัท

  1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการและกรรมการอิสระโดยใช้เสียงข้างมาก
  โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
  และให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป
  โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด โดยกำหนดให้กรรมการของบริษัท มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5
  คน

  2. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
  ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้

  3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3
  โดยกรรมการที่ออกตามวาระอาจได้รับเลือกจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้

  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  โดยต้องมีมติของคณะกรรมการเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

-   การมอบอำนาจบริหารให้แก่กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 12/2545 เมื่อวันที่ 4 กรกฎาคม 2545
    มีมติมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการ
    (คือกรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารในปัจจุบัน) ให้ดำเนินงานต่าง ๆ
    ตามธุรกิจปกติของบริษัทตามที่ปรากฏในหนังสือมอบอำนาจฉบับลงวันที่ 5 กรกฎาคม 2545
    รวมทั้งพิจารณากำหนดวงเงินให้เจ้าหน้าที่ของบริษัท มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติ
    และพิจารณาอนุมัติขั้นตอนการดำเนินงานของแต่ละหน่วยงานของบริษัท ทั้งนี้
    กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการอนุมัติเรื่องหรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
    เรื่องหรือรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท
    ซึ่งเรื่องหรือรายการดังกล่าวจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    และ/หรือคณะกรรมการของบริษัทด้วยแล้วแต่กรณี

  โดยต่อมาในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 16/2548 เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2548
  ได้มีมติแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือมอบอำนาจ ฉบับลงวันที่ 5 กรกฎาคม 2545
  ให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับการดำเนินการของบริษัทมากยิ่งขึ้น
  ตามที่ปรากฏในหนังสือมอบอำนาจฉบับลงวันที่ 16 ธันวาคม 2548
  โดยคงหลักการในเรื่องการกำหนดวงเงินให้เจ้าหน้าที่ของบริษัท อำนาจในการพิจารณาอนุมัติ
  และพิจารณาอนุมัติขั้นตอนการดำเนินงานของแต่ละหน่วยงานของบริษัทไว้ตามเดิม
  รวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหารยังคงไม่มีอำนาจในการอนุมัติเรื่องหรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
  และ/หรือเรื่องหรือรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท
  ซึ่งเรื่องหรือรายการดังกล่าวจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  และ/หรือคณะกรรมการของบริษัทด้วยแล้วแต่กรณี ตามเดิมทุกประการด้วย

-   คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร “Audit
Committee” ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
โดยรายนามกรรมการตรวจสอบของบริษัทมี 3 ท่าน ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ                               | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นางสาวชนาทิพย์ โปษยานนท์        | ประธานกรรมการตรวจสอบ              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายรังสิน สืบแสง                | กรรมการตรวจสอบ                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายอัครรัตน์ ณ ระนอง            | กรรมการตรวจสอบ                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+

หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 3 ท่าน ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ                               | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายรังสิน สืบแสง                | ป                                 |
|                                  | ระธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายอัครรัตน์ ณ ระนอง            | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นางสาวพิมพ์เพ็ญ ลัดพลี            | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน      |
+----------------------------------+-----------------------------------+

หน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

หน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คือ
สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้พิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมสำหรับบุคคลดังกล่าว
และเสนอแนะต่อที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

นอกเหนือจากคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแล้ว
บริษัทยังได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการ/คณะทำงาน เพื่อการบริหารงานในด้านต่างๆ ของบริษัท
โดยการนำนโยบายที่ฝ่ายจัดการกำหนดมาจัดทำเป็นแผนปฏิบัติ
พร้อมทั้งกำหนดเป็นแนวทางในการดำเนินงาน
และมีการควบคุมดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนและแนวทางที่กำหนดอีกด้วย

9.2.5.1.2 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน
โดยได้มีส่วนร่วมและให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
เป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าแก่กิจการ
ระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น รวมทั้งติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา
เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามกฎหมายและนโยบายที่วางไว้

คณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดการให้มีการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่ดี
โดยมีการติดตามการดำเนินการดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย
ซึ่งมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบแยกจากคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
(โปรดดูรายละเอียด ในข้อ 5.2 คณะกรรมการชุดย่อย)

การมีหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการเสริมสร้างการมีธรรมาภิบาลหรือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
จะเป็นการประมวลความประพฤติในทางที่ดีงาม
เพื่อรักษาและส่งเสริมเกียรติคุณและชื่อเสียงอันดีของบริษัท
โดยบริษัทได้จัดให้มีระเบียบและข้อบังคับเกี่ยวกับการปฏิบัติงานให้เป็นไปด้วยความซื่อสัตย์และมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อถือปฏิบัติ

บริษัทได้ตระหนักถึงความจำเป็นที่ต้องมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
โดยมีการสร้างสภาวะหรือปัจจัยต่างๆ
ซึ่งเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้ตามที่บริษัทมุ่งหวัง
สร้างบรรยากาศการควบคุมเพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในบริษัทตระหนักถึงความจำเป็นของระบบการควบคุมภายใน
มีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งมีหน้าที่และความรับผิดชอบด้านตรวจสอบภายใน
มีสายบังคับบัญชาขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเป็นกลไกหลักในการสร้างเสริมและทบทวนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลง
รวมทั้งมีการสอบทานประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในบริษัท
และติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง
เพื่อลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ในขณะเดียวกันได้ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะหรือข้อคิดเห็นจากผู้สอบบัญชี
เพื่อพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
บริษัทจึงเชื่อมั่นว่าระบบการควบคุมภายในมีความเพียงพอที่จะสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทไม่ให้เกิดความเสียหายได้

9.2.5.1.3 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีวาระการประชุมที่สำคัญประกอบด้วยการพิจารณางบการเงินของบริษัทในแต่ละไตรมาส
การติดตามความคืบหน้าของโครงการปรับปรุงบริษัท รวมทั้งการพิจารณานโยบายต่างๆ
ที่สำคัญและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท โดยฝ่ายสำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมกับวาระการประชุมและเอกสารให้กรรมการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการพิจารณาศึกษาวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
ทั้งนี้
การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยได้กำหนดให้มีการประชุมร่วมกันอย่างสม่ำเสมอและมีการบันทึกรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรด้วย

การประชุมแต่ละครั้งได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
และได้นำเสนอคณะกรรมการพิจารณาร่างรายงานการประชุมดังกล่าวก่อนทำการรับรองในการประชุมครั้งต่อไป
รวมทั้งได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ในปี 2549 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 14 ครั้ง
และคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 6 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านดังนี้

+---------------------------+--------------------+--------------------+
| รายชื่อ                     | คณะกรรมการบริษัท     | คณะกรรมการตรวจสอบ  |
|                           |                    |                    |
|                           | รวม 14 ครั้ง         | รวม 6 ครั้ง          |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 1. นายพงศธร สิริโยธิน        | 14                 | -                  |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 2. นายรังสิน สืบแสง          | 14                 | 4                  |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 3. นางสาวชนาทิพย์ โปษยานนท์  | 14                 | 6                  |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 4. นายอัครรัตน์ ณ ระนอง      | 13                 | 5                  |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 5. นางสาวพิมพ์เพ็ญ ลัดพลี      | 10                 | -                  |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 6. นายสุรัตน์ พลาลิขิต ⁽¹⁾     | 9                  | -                  |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 7. นางกิตติยา โตธนะเกษม     | 9                  | -                  |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 8. นายนิวัตต์ จิตตาลาน        | 13                 | -                  |
+---------------------------+--------------------+--------------------+

⁽¹⁾ คุณสุรัตน์ พลาลิขิต ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทโดยมีผลบังคับวันที่ 23 กุมภาพันธ์
2550

9.2.5.1.4 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ และมีความสามารถ
รวมถึงมีความเข้าใจและชำนาญในสายงานธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการได้มีการติดตามการปฏิบัติงานด้านต่างๆ เช่น กลยุทธ์และการวางแผนธุรกิจ
ความเสี่ยงและการควบคุมภายใน การดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินงานอย่างใกล้ชิดเพื่อมิให้เกิดข้อผิดพลาด

9.2.5.1.5 ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายให้ค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ อยู่ในระดับที่เหมาะสม
โดยพิจารณาเสนออัตราตามที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณา
และเสนอให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณากำหนดการจ่ายค่าตอบแทน ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 4
เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2549 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ
พร้อมกับกำหนดวงเงินค่าตอบแทนพิเศษ
และมอบอำนาจให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาจัดสรรการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวให้แก่กรรมการแต่ละท่าน
ซึ่งให้มีผลใช้บังคับตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นการอื่น

9.2.5.1.6 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

โดยที่คณะกรรมการของบริษัททุกท่านเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ และความชำนาญ
รวมถึง รับทราบ เข้าใจและรับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการยังตระหนักและใส่ใจในการเข้าร่วม
สนับสนุนและเปิดโอกาสให้ผู้เกี่ยวข้องได้เข้าร่วมในหลักสูตรต่างๆ
ที่เห็นว่าอาจเป็นประโยชน์ต่อบริษัทอย่างสม่ำเสมอ เช่น การกำกับดูแลกิจการที่ดี หลักสูตร “Audit
Committee” เป็นต้น

อนึ่ง ผู้บริหารระดับสูงของบริษัททุกท่านต่างมีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ในสายงานที่เกี่ยวข้อง รวมถึง
รับทราบและเข้าใจธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดีด้วย ดังนั้น จึงมีการกำหนดผู้รักษาการแทน
กรณีประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ เข่น ติดต่อธุรกิจในต่างประเทศ เป็นต้น
แต่ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวเป็นเพียงเท่าที่จำเป็นและสมควรในแต่ละขณะด้วย
จึงถือว่าเป็นจุดเริ่มต้นเตรียมความพร้อมและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงของบริษัทด้วย

 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทให้ความสำคัญกับการให้ข้อมูลที่โปร่งใสกับทุกฝ่าย ทั้งนักลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์
นักลงทุนรายย่อย นักลงทุนทั้งในและต่างประเทศ
จะมีความเสมอภาคที่จะได้รับรู้ข้อมูลของบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทกำหนดเป็นนโยบายในการให้ข้อมูลแก่บุคคลภายนอกรวมถึงระบุบุคคลที่จะเป็นผู้ให้ข้อมูลอย่างเฉพาะเจาะจง
เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลอย่างถูกต้อง ตรงประเด็น
รวมถึงบริษัทดูแลไม่ให้เกิดการใช้ข้อมูลภายในได้
โดยให้ข้อมูลสำคัญที่ยังไม่ได้รับการเปิดเผยให้แก่สาธารณชนอันมีนัยสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงต่อการดำเนินงานของบริษัท
ทั้งนี้โดยจะกำหนดให้มีผู้ล่วงรู้ได้ในวงจำกัด โดยจะเปิดเผยให้เฉพาะแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น

นอกจากนี้ บริษัทยังกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ลงนามในสัญญารักษาความลับ
และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท โดยกำหนดให้มีวิธีการควบคุมไม่ให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานนำข้อมูลความลับของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
โดยการกำหนดบทลงโทษพนักงานที่ฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามกฎไว้อย่างชัดเจน

บุคลากร

1.  บุคลากร

    จำนวนพนักงาน

  ------------------ ------------ ------------ ------------- -------------
                     2546         2547         2548          2549

  จำนวนพนักงาน (คน)   655          714          824           933

  อัตราการขยายตัวต่อปี   29.7%        9.0%         15.4%         13.2%
  (%)                                                        
  ------------------ ------------ ------------ ------------- -------------

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีพนักงานจำนวน 933 คน
เพื่อรองรับการให้บริการสำหรับลูกค้าที่เติบโตอย่างต่อเนื่องจากธุรกิจบัตรเครดิต สินเชื่อบุคคล
และสินเชื่อเจ้าของกิจการ อีกทั้งเป็นการเตรียมความพร้อมให้บริการทางการเงินใหม่ๆ ด้วย
โดยในปีนี้ KTC ได้เพิ่มจำนวนจุดบริการลูกค้า (KTC Touch) ที่ครอบคลุมพื้นที่ทั่วกรุงเทพมหานคร
ปริมณฑล ตลอดจนในต่างจังหวัด เพื่อให้ลูกค้าได้รับความสะดวก รวดเร็วมากขึ้น

ผลตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัท ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบ ในปี 2549
เป็นจำนวน 718.92 ล้านบาท

2.  นโยบายด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล

    1.  การสรรหาพนักงานและจูงใจพนักงาน

บริษัทจะเน้นการสรรหาพนักงานจากภายในเป็นหลัก แล้วทำการฝึกอบรมเพิ่มเติม
เนื่องจากการเลื่อนตำแหน่งจากภายในทำให้ได้พนักงานที่คุ้นเคยกับการดำเนินงานและยังมีส่วนช่วยสร้างขวัญกำลังใจในการทำงานให้กับพนักงาน
ทั้งยังจูงใจให้พนักงานทำงานอยู่กับบริษัทเป็นระยะเวลานาน
และให้ผลตอบแทนในระดับที่เท่าเทียมกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน นอกจากนี้
บริษัทยังได้จัดสภาพแวดล้อมและบรรยากาศในการทำงานให้เอื้อต่อการใช้ศักยภาพของพนักงานได้อย่างเต็มที่ซึ่งเป็นการจูงใจพนักงานอีกวิธีหนึ่ง

2.  การพัฒนาทรัพยากรบุคคล

บริษัทมีการจัดอบรมให้กับพนักงานทั้งในลักษณะที่ทำพร้อมกับการทำงาน (On-the-job training)
และในลักษณะอบรมงาน (Functional training)
สำหรับในกรณีที่เป็นการฝึกอบรมพร้อมกับการทำงาน
บริษัทจะให้พนักงานที่ฝึกหัดได้มีโอกาสช่วยพนักงานที่อาวุโสกว่า
โดยพนักงานที่อาวุโสกว่าจะเป็นพี่เลี้ยงดูแลให้คำแนะนำและช่วยชี้แนะตลอดทุกขั้นตอน
ส่วนการอบรมแบบ Functional training จะมีการอบรมหลักสูตรต่างๆ
ทั้งที่ดำเนินการโดยบุคลากรภายในบริษัท และการส่งพนักงานเข้าร่วมอบรมตามโครงการต่างๆ
ที่หน่วยงานภายนอกเป็นคนจัด เช่น การฝึกอบรมโดยวีซ่า และมาสเตอร์การ์ด
หรือของชมรมธุรกิจบัตรเครดิตซึ่งมีการจัดอบรมอยู่อย่างสม่ำเสมอ
อีกทั้งบริษัทยังจัดการจัดอบรมทักษะทั่วไปอื่นๆ (Soft Skills) อาทิ ทักษะการเป็นผู้นำ,
การพัฒนาทีมงาน, เทคนิคการเจรจาต่อรอง ฯลฯ อีกด้วย

นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดให้มีโครงการ Learn & Earn @ KTC
เป็นโครงการระยะยาวเพื่อสนับสนุนและรองรับ นิสิต นักศึกษา
ที่ต้องการใช้เวลาที่ว่างเว้นจากการเรียนให้เป็นประโยชน์ด้วยการฝึกประสบการณ์การทำงาน
โดยบริษัทได้จัดให้ นิสิต นักศึกษา ได้มีโอกาสฝึกทำงานในบางตำแหน่งที่เหมาะสมกับวุฒิภาวะ ทักษะ
และช่วงเวลาว่างของ นิสิต นักศึกษา แต่ละคน

นโยบายความรับผิดชอบเพื่อสังคมโดยรวม

นอกจาก KTC จะให้ความสำคัญกับผู้ถือบัตรและลูกค้าของ KTC ทุกคน
ด้วยการนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการที่ตรงตามความต้องการของลูกค้ามากที่สุด
โดยคิดค้นและพัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่อย่างต่อเนื่อง KTC ยังให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผลที่เหมาะสม และสำหรับพนักงานของ KTC
จะได้รับสวัสดิการต่างๆ นอกจากนี้ KTC
ยังให้ความสำคัญกับกิจกรรมสาธารณประโยชน์เพื่อตอบแทนสังคมและประชาชนทั่วไป
โดยได้จัดกิจกรรมเพื่อช่วยเหลือสาธารณประโยชน์ ดังนี้

7.  ด้านเยาวชนและการศึกษา

-   โครงการ Learn & Earn @ KTC

  ริเริ่มขึ้นโดยเคทีซีตั้งแต่ปี 2547 เป็นต้นมา และได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องเป็นปีที่ 3
  โดยเปิดโอกาสให้เยาวชนไทยเข้ามาฝึกงานและเรียนรู้รูปแบบการทำงานที่แท้จริงใน “เคทีซี”
  โดยได้รับค่าตอบแทนจากการทำงาน
  รวมทั้งมีโอกาสเข้าร่วมกิจกรรมพัฒนาทักษะหลากหลายด้านในลักษณะของ Edutainment
  ปัจจุบันมีนักศึกษาสมัครเข้าร่วมโครงการฯ กว่า 6,000 คน นอกจากนี้ “เคทีซี”
  ยังจัดให้มีการมอบรางวัลประจำปี Top Performance Awards แก่นักศึกษาเรียนดีงานเด่น
  โดยในปีนี้ได้มอบแพ็คเกจให้นักศึกษาผู้โชคดีเดินทางพร้อมกับผู้ปกครองไปท่องเที่ยวดิสนีย์แลนด์
  ฮ่องกง เพื่อส่งเสริมให้เยาวชนเห็นถึงความสำคัญของสถาบันครอบครัว
  และตอกย้ำการเป็นแบบอย่างที่ดีแก่เยาวชนไทย

-   มอบเงินสนับสนุนการดำเนินงานของสมาคมศิษย์เก่าวชิราวุธวิทยาลัยในพระบรมราชูปถัมภ์
    สมาคมศิษย์เก่าบัณฑิตวิทยา มหาวิทยาลัยมหิดล สโมสรคณะทันตแพทย์ศาสตร์ มหาวิทยาลัยมหิดล
    และคณะสื่อสารมวลชน มหาวิทยาลัยเชียงใหม่ เพื่อพัฒนากิจกรรมของสถาบัน
    รวมทั้งมอบทุนให้แก่นักศึกษาที่เรียนดีและขาดแคลนทุนทรัพย์

-   สนับสนุนการจัดแสดงโขน-ศาลาเฉลิมกรุงรอบพิเศษ ในชุด “หนุมานชาญกำแหง”
    ซึ่งจัดขึ้นเพื่อดำเนินตามรอยเบื้องพระยุคลบาทในการอนุรักษ์ศิลปวัฒนธรรมของชาติ
    และการสืบสานวัฒนธรรมไทยให้แก่เยาวชน พร้อมทั้งนำนิสิต นักศึกษาในโครงการ Learn &
    Earn @ KTC และนักศึกษาที่สนใจร่วมชมการแสดง

    1.  ด้านกีฬา

-   มอบเงินสนับสนุนการแข่งขันรักบี้ฟุตบอล 15 คน ประจำปี 2549 มูลค่า 400,000 บาท
    จัดโดยสมาคมรักบี้ฟุตบอลแห่งประเทศไทย ในพระบรมราชูปถัมภ์

-   มอบเงินสนับสนุนกีฬาคนพิการเฟสปิกเกมส์ ครั้งที่ 9 ณ ประเทศมาเลเซีย และโครงการ
    Special Olympic ของสมาคมคนปัญญาอ่อนแห่งประเทศไทย

-   สนับสนุนกิจกรรมเดินเพื่อสุขภาพ ครั้งที่ 6 ของศูนย์บริการโลหิตแห่งชาติ สภากาชาดไทย

    -   มอบรายได้จากการจัดประมูลสินค้าเครื่องใช้ไฟฟ้าในงานมันนี่ เอ็กซ์โป สัญจร 2006
        ที่โคราช ให้กับโรงเรียนกีฬาเทศบาลนคร นครราชสีมา มูลค่า 328,000 บาท

    1.  ด้านสังคม

-   มอบเงินสนับสนุนสมาคมคนตาบอดแห่งประเทศไทยและสมาคมศิษย์เก่าโรงเรียนเศรษฐเสถียรในการดำเนินงานช่วยเหลือให้คนพิการในประเทศไทยสามารถพึ่งพาตนเอง

-   นำรายได้จากการจัดกิจกรรม “เคทีซีเปิดท้ายขายของ”
    ซึ่งเป็นโครงการนำร่องโดยความร่วมมือของผู้บริหารและพนักงาน “เคทีซี” มอบแก่
    “บ้านธัญญพร” ที่พักพิงสำหรับเด็กหญิงที่มีอายุตั้งแต่ 6 – 18 ปี
    ที่ถูกทำร้ายทั้งร่างกายและจิตใจ
    โดยเคทีซีมีแผนที่จะสนับสนุนและช่วยเหลือบ้านธัญญพรอย่างต่อเนื่อง

-   มอบรถยนต์ Toyota Camry มูลค่ากว่า 1.1 ล้านบาท
    เพื่ออำนวยความสะดวกในการปฏิบัติงานให้แก่สำนักงานยุวกาชาด สภากาชาดไทย

    -   มอบเงินช่วยเหลือครอบครัวผู้เสียชีวิตจากอุทกภัยในจังหวัดเชียงใหม่ มูลค่า 140,000
        บาท ให้กับ ผู้ว่าราชการจังหวัดเชียงใหม่
        พร้อมทั้งผ่อนผันการชำระหนี้ให้กับผู้ประสบอุทกภัยในภาคเหนืออีกด้วย

    -   มอบรายได้จากการประมูลเครื่องใช้ไฟฟ้าและเงินบริจาคที่ได้รับจากสมาชิกเคทีซีในงานมหกรรมการเงินสัญจรภาคเหนือ
        จังหวัดเชียงใหม่ โดยเคทีซีร่วมบริจาคสมทบอีก 1 เท่า ช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัย
        โดยมอบผ่านเหล่ากาชาดจังหวัดเชียงใหม่
        และช่วยเหลือเด็กและสตรีที่ถูกทำร้ายและกดขี่ข่มเหง
        โดยมอบผ่านศูนย์ประสานงานเพื่อพิทักษ์สิทธิเด็กและสตรี จังหวัดเชียงใหม่