11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกันในปี 2546

  (1) รายการระหว่างกันกับบริษัท ควอลิตี้คอนสตรัคชั่นโปรดัคส์ จำกัด (มหาชน) (Q-CON)

  ลักษณะความสัมพันธ์

- บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ Q-CON ในสัดส่วนร้อยละ
31.41 (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546)

- บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และ Q-CON มีกรรมการร่วมกัน จำนวน 4 ท่าน
ได้แก่ นายอนันต์ อัศวโภคิน นายพยนต์ ศักดิ์ยนต์ นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ และนายประทีป
วงศ์นิรันดร์ (ในฐานะกรรมการตรวจสอบของบริษัท และกรรมการตรวจสอบของ Q-CON)

รายละเอียดรายการ

+---------------------+-----------+------------------------------------+
| (หน่วย : ล้านบาท)     | ปี 2546    | หมายเหตุ                            |
+---------------------+-----------+------------------------------------+
| ซื้อสินค้า              | 236.61    | สินค้าที่บริษัทซื้อจาก Q-CON               |
|                     |           | เป็นราค                             |
|                     |           | าและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติทางธุรกิจที่ |
|                     |           |                                    |
|                     |           | Q-CON ขายให้กับลูกค้ารายอื่น             |
+---------------------+-----------+------------------------------------+
| เจ้าหนี้การค้า          | 16.84     | เงื่อนไขการชำระเงินตามปกติธุรกิจที่        |
|                     |           |                                    |
|                     |           | Q-CON ขายสินค้าให้กับลูกค้ารายอื่น         |
+---------------------+-----------+------------------------------------+

ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

1. บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ได้ทำการซื้อสินค้าซึ่งเป็นประเภทวัสดุก่อสร้างจาก
บริษัท ควอลิตี้คอนสตรัคชั่นโปรดัคส์ จำกัด (มหาชน) คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 236.61 ล้านบาท
ในปี 2546 หรือคิดเป็นร้อยละ 1.27 ของยอดขายรวมในปี 2546
รายการดังกล่าวเป็นการซื้อขายตามปกติของธุรกิจที่มีราคาตลาดอ้างอิง

  (2) รายการระหว่างกันกับบริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (HMPRO)

  ลักษณะความสัมพันธ์

- บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ HMPRO ในสัดส่วนร้อยละ
30.72 (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546)

- บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และ HMPRO มีกรรมการร่วมกัน จำนวน 2 ท่าน
ได้แก่ นายอนันต์ อัศวโภคิน และนายนพร สุนทรจิตต์เจริญ

รายละเอียดรายการ

  ---------------------- ------------ ------------------------------------------
  (หน่วย : ล้านบาท)        ปี 2546       หมายเหตุ

  ซื้อสินค้า                 343.77       สินค้าที่บริษัทซื้อจาก HMPRO
                                      เป็นราคาและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติทางธุรกิจที่
                                      HMPRO ขายให้กับลูกค้ารายอื่น

  เจ้าหนี้การค้า             23.18        เงื่อนไขการชำระเงินตามปกติธุรกิจที่ HMPRO
                                      ขายสินค้าให้กับลูกค้ารายอื่น
  ---------------------- ------------ ------------------------------------------

ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ได้ทำการซื้อสินค้าซึ่งเป็นประเภทวัสดุก่อสร้างจาก
HMPRO คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 343.77 ล้านบาทในปี 2546 หรือคิดเป็นร้อยละ 1.84
ของยอดขายรวมในปี 2546 รายการดังกล่าวเป็นการซื้อขายตามปกติของธุรกิจที่มีราคาตลาดอ้างอิง

(3) รายการระหว่างกันกับบริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์จำกัด (มหาชน) (AP)
และบริษัทย่อย

ลักษณะความสัมพันธ์

- บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ AP ในสัดส่วนร้อยละ
17.99 (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546)

- นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน (ซึ่งเป็นน้องชายของนายอนันต์ อัศวโภคิน โดยกลุ่มนายอนันต์อัศวโภคิน
เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ในสัดส่วนร้อยละ 27.89 ณ
วันที่ 6 มกราคม 2547) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน AP ในสัดส่วนร้อยละ 23.34 (ณ วันที่ 30
เมษายน 2546)

- บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และ AP มีกรรมการร่วมกัน จำนวน 1 ท่าน ได้แก่
นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์

รายละเอียดรายการ

  ---------------------- ------------ ------------------------------------------
  (หน่วย : ล้านบาท)        ปี 2546       หมายเหตุ

  ซื้อสินค้า                 51.06        สินค้าที่บริษัทซื้อจาก AP และบริษัทย่อย
                                      เป็นราคาและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติทางธุรกิจที่
                                      AP และบริษัทย่อย ขายให้กับลูกค้ารายอื่น

  เจ้าหนี้การค้า             4.54         เงื่อนไขการชำระเงินตามปกติธุรกิจที่ AP และบริษัทย่อย
                                      ขายสินค้าให้กับลูกค้ารายอื่น
  ---------------------- ------------ ------------------------------------------

ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ได้ทำการซื้อสินค้าซึ่งเป็นประเภทวัสดุก่อสร้างจาก AP
และบริษัทย่อย คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 51.06 ล้านบาทในปี 2546 หรือคิดเป็นร้อยละ 0.27
ของยอดขายรวมในปี 2546 รายการดังกล่าวเป็นการซื้อขายตามปกติของธุรกิจที่มีราคาตลาดอ้างอิง

  (4) รายการระหว่างกันกับบริษัท ควอลิตี้เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) (QH)

ลักษณะความสัมพันธ์

- การมีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ กลุ่มนายอนันต์ อัศวโภคิน โดยกลุ่มนายอนันต์ อัศวโภคิน
(ประกอบด้วยบุตร คือ นางสาวอลิสา อัศวโภคิน / นายอาชนัน อัศวโภคิน / และนายอาชวิณ
อัศวโภคิน) ถือหุ้น QH รวมกันในสัดส่วนร้อยละ 7.62 ณ วันที่ 20 พฤษภาคม 2546
ขณะเดียวกันกลุ่มนายอนันต์ อัศวโภคิน (ประกอบด้วยนายอนันต์ อัศวโภคิน / บริษัท เมย์แลนด์
จำกัด / และนางสาวเพียงใจ หาญพาณิชย์) ถือหุ้นในบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
รวมกันในสัดส่วนร้อยละ 27.89 ณ วันที่ 6 มกราคม 2547

- บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน QH โดยถือหุ้น QH
ในสัดส่วนร้อยละ 17.94 ณ วันที่ 20 พฤษภาคม 2546

- บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และ QH มีกรรมการร่วมกัน จำนวน 3 ท่าน ได้แก่
นายอนันต์ อัศวโภคิน นายอดิศร ธนนันท์นราพูล และนายลิม สวี กวน

รายละเอียดรายการ

  -------------------- ------------- ------------------------------------
  (หน่วย : ล้านบาท)      ปี 2546        หมายเหตุ

  ค่าเช่าอาคาร           16.94         บริษัท แลนด์แอนด์เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
  การรับบริการ และอื่นๆ                  และบริษัทย่อย เช่าพื้นที่อาคารคิวเฮ้าส์ คอนแวนต์
                                     เพื่อใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ โดยเช่าจาก QH
                                     และการจ่ายค่าเช่าอาคาร การรับบริการ
                                     และค่าบริการอื่นๆ จากการเช่าอาคารคิวเฮ้าส์
                                     คอนแวนต์ สัญญาเช่าอายุ 3 ปี
                                     ระยะเวลาสิ้นสุดสัญญา วันที่ 30 มิถุนายน 2548
  -------------------- ------------- ------------------------------------

ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ได้เช่าอาคารจาก QH ค่าเช่า
ดังกล่าวเป็นการเช่าตามปกติของธุรกิจที่มีราคาตลาดอ้างอิง
และเป็นราคาใกล้เคียงกับราคาค่าเช่าที่ QH ให้เช่ากับลูกค้ารายอื่น

(5) รายการระหว่างกันกับบริษัท บางกอกเชน ฮอสปิตอล จำกัด (BCH) และบริษัทย่อย

BCH ประกอบธุรกิจโรงพยาบาล ได้แก่ โรงพยาบาลเกษมราษฎร์ บางแค /
โรงพยาบาลเกษมราษฎร์ ประชาชื่น / และโรงพยาบาลเกษมราษฎร์ สุขาภิบาล 3 นอกจากนี้ BCH
ถือหุ้นในบริษัทย่อย 2 บริษัท และบริษัทร่วม 1 บริษัท ซึ่งประกอบธุรกิจโรงพยาบาล ได้แก่

(ก) บริษัท โรงพยาบาลรัตนาธิเบศร์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย (BCH ถือหุ้นร้อยละ 67.82)
ประกอบธุรกิจโรงพยาบาลเกษมราษฎร์ รัตนาธิเบศร์

(ข) บริษัท สระบุรี เวชกิจ จำกัด (SBH) ซึ่งเป็นบริษัทย่อย (BCH ถือหุ้นร้อยละ 59.92)
ประกอบธุรกิจโรงพยาบาลเกษมราษฎร์ สระบุรี

(ค) บริษัท ศรีบุรินทร์การแพทย์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทร่วม (BCH ถือหุ้นร้อยละ 40)
ประกอบธุรกิจโรงพยาบาลเกษมราษฎร์ ศรีบุรินทร์

ลักษณะความสัมพันธ์

- บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน BCH ในสัดส่วนร้อยละ 40

- กลุ่มนายอนันต์ อัศวโภคิน (ประกอบด้วยนายอนันต์ อัศวโภคิน / บริษัท เมย์แลนด์ จำกัด /
และนางสาวเพียงใจ หาญพาณิชย์) ถือหุ้นในบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
รวมกันในสัดส่วนร้อยละ 27.89 ณ วันที่ 6 มกราคม 2547 และญาติสนิทของนายอนันต์ อัศวโภคิน
ได้แก่ นายเฉลิม หาญพาณิชย์ / และนางสมพร หาญพาณิชย์ (คู่สมรสของนายเฉลิม หาญพาณิชย์)
โดยนายเฉลิม หาญพาณิชย์ และคู่สมรสเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน BCH ในสัดส่วนร้อยละ 54.09

- บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และ BCH มีกรรมการร่วมกัน จำนวน 1 ท่าน
ได้แก่ นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ

รายละเอียดรายการ

+--------------------+-------------------+----------------------------+
| (หน่วย : ล้านบาท)    | 31 ธ.ค. 2546      | หมายเหตุ                    |
+--------------------+-------------------+----------------------------+
| เงินให้กู้ยืมแก่ BCH     | 72.50             | การให้กู้ยืมในรูปตั๋วสัญญาใช้เงิน    |
|                    |                   | ปลอดหลักทรัพย์ค้ำประกัน         |
|                    |                   | ครบกำหนดในเดือน ม.ค. 2551   |
|                    |                   | ผ่อนชำระคืนเดือนละ 1.25       |
|                    |                   | ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ     |
|                    |                   | 5.75                       |
+--------------------+-------------------+----------------------------+
| ค้ำประกันเงินกู้ BCH    | 855.10            | ค้ำประกันเงินกู้ยืมให้กับ BCH      |
|                    |                   | ซ                          |
|                    | (ค้ำประก           | ึ่งเป็นบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้น |
|                    | ันเงินกู้ยืมสกุลเงินบาท) |                            |
+--------------------+-------------------+----------------------------+

ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

ในความเห็นของข้าพเจ้า
เห็นว่าการให้กู้ยืมเงินและรายการค้ำประกันดังกล่าวเป็นรายการที่สมเหตุสมผล
เนื่องจากเป็นให้กู้ยืมเงินและการค้ำประกัน ตามสัดส่วนที่ใกล้เคียงกับการถือหุ้นระหว่าง บริษัท
แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และกลุ่มนายเฉลิม หาญพาณิชย์
ที่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่าเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไปที่ทำกับลูกค้ารายอื่น
และบริษัทได้รับและจ่ายค่าตอบแทนในราคาตลาดที่เหมาะสม

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันจะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทที่มีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
และผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี
คณะกรรมการบริษัทหรือผู้ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันต่อไปในอนาคต
โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ
ในราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นๆ
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

11.5 เหตุผลที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมเกินร้อยละ 5

บริษัทถือหุ้นใน บริษัท บางกอกเชน ฮอสปิตอล จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 40
บริษัทดังกล่าวมีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ได้แก่ นายเฉลิม หาญพาณิชย์ (ญาติสนิทของนายอนันต์
อัศวโภคิน) / และนางสมพร หาญพาณิชย์ (คู่สมรสของนายเฉลิม หาญพาณิชย์) โดยนายเฉลิม
หาญพาณิชย์ และคู่สมรสเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท บางกอกเชน ฮอสปิตอล จำกัด
ในสัดส่วนร้อยละ 54.09 การถือหุ้นในบริษัทบางกอกเชน ฮอสปิตอล จำกัด นั้น
เป็นการลงทุนตามปกติของบริษัท (รายละเอียดตามส่วนที่ 2 ข้อ 5.3
นโยบายการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม)