11. รายการระหว่างกัน

สำหรับรอบระยะเวลาและสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548
บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องอันได้แก่ ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วย

+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| ผู้ที่เกี่ยวข้อง     | ความสัมพันธ์กับบริษัท | ลักษณะและขนาดรายการ                |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย  | ธนาคาร          | “สัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจบัตรเครดิต”      |
|               | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | ซึ่งธนาคารกรุงไทยว่าจ้างให้บริษ          |
|               | 48              | ัทบริหารธุรกิจบัตรเครดิตของธนาคารกรุงไทย |
|               | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | เป็นระยะเวลา 15 ปีนับตั้งแต่วันที่ 1       |
|               | ำหน่ายแล้วของบริษัท | กรกฎาคม 2545 เป็นต้นไป              |
|               |                 | (โดยดูรายละเอียดจาก ข้อ 11.1         |
|               |                 | รายละเอียดของรายการระหว่างกัน)       |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย  | ธนาคาร          | “สัญญาให้บริกา                       |
|               | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | รด้านงานสนับสนุน”ว่าจ้างให้ธนาคารกรุงไทย |
|               | 48              | (ไม่ว่าจะเป็นการให้บริก                |
|               | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | ารโดยธนาคารกรุงไทยและหรือผ่านบริษัทอื่น) |
|               | ำหน่ายแล้วของบริษัท | ให้บริการด้านงานสนับสนุน (Back Office) |
|               |                 | แก่บริษัท เป็นระยะเวลา 15 ปีนับตั้งแต่วันที่  |
|               |                 | 1 กรกฎาคม 2545 เป็นต้นไป            |
|               |                 | (โดยดูรายละเอียดจาก ข้อ 11.1         |
|               |                 | รายละเอียดของรายการระหว่างกัน)       |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย  | ธนาคาร          | บริษัท                              |
|               | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | ทำสัญญากู้เบิกเงินเกินบัญชีกับธนาคารกรุงไทย |
|               | 48              | ในวงเงิน 30 ล้านบาท เพื่อเป็นทุนหมุนเวียน |
|               | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | โดยบริษัทจะชำระดอกเบี้ยเป็นรายเดือน     |
|               | ำหน่ายแล้วของบริษัท | ภายในวันปิดบัญชีสิ้นเดือนของธนาคารกรุงไทย |
|               |                 | ในอัตราที่อ้าง                        |
|               |                 | อิงจากอัตราเบิกถอนเกินบัญชีสำหรับลูกค้าชั้นดี |
|               |                 | (MOR) โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548    |
|               |                 | บริษัทยังไม่มีการใช้เงินตามวงเงินกู้นี้       |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย  | ธนาคาร          | บริษัทได้รับอนุมัติวงเงินกู้ 12,000 ล้านบาท  |
|               | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | เพื่อรองรับธุรกรรม                    |
|               | 48              | และเป็นเง                          |
|               | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | ินทุนหมุนเวียนสำหรับการขยายธุรกิจของบริษัท |
|               | ำหน่ายแล้วของบริษัท | โดยมีอัตราดอกเบี้ยอ้างอ                |
|               |                 | ิงตามอัตราตลาดเงินที่ธนาคารกรุงไทยกำหนด |
|               |                 | โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548          |
|               |                 | บริษัทไ                             |
|               |                 | ด้ออกตั๋วสัญญาใช้เงินตามวงเงินกู้นี้เป็นจำนวน |
|               |                 | 200 ล้านบาท                        |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย  | ธนาคาร          | บริษัททำสัญญาร                       |
|               | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | ับชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินในวงเงินไม่เกิน |
|               | 48              | 1,000 ล้านบาท                      |
|               | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | ที่บริษัทออกให้กับธนาคารกรุงไทย          |
|               | ำหน่ายแล้วของบริษัท | โด                                |
|               |                 | ยมีกำหนดชำระเงินคืนเมื่อทวงถามหรือไม่เกิน |
|               |                 | 3 เดือน เพื่อเสริมสภาพคล่องของบริษัท     |
|               |                 | โดยบริษัทตกลงช                      |
|               |                 | ำระดอกเบี้ยตามอัตราที่ระบุในตั๋วสัญญาใช้เงิน |
|               |                 | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548              |
|               |                 | บริษัทยังไม่มีการใช้เงินตามวงเงินกู้นี้       |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+

รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันของบริษัทที่มีความเกี่ยวข้องกันกับบริษัท
ซึ่งจะหมายถึงบริษัทที่อยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันกับบริษัทโดยการถือหุ้นและ/หรือมีกรรมการร่วมกัน
รายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันจะมีสาระสำคัญแสดงข้อมูลอยู่ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ
21 รายการบัญชีกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันของงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548
ที่สอบทานโดย สำนักงานดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ

1.  สัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจบัตรเครดิต ลงวันที่ 26 มิถุนายน 2545

สัญญาฉบับนี้เป็นสัญญาที่ KTC
และธนาคารกรุงไทยได้ทำขึ้นเพื่อใช้แทนสัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจลงวันที่ 1 มกราคม 2541
โดยธนาคารกรุงไทย ได้ว่าจ้างให้ KTC บริหารธุรกิจบัตรเครดิตของธนาคารกรุงไทย
ในส่วนที่มิได้โอนจากธนาคารกรุงไทยมายัง KTC กล่าวคือ ธุรกิจเกี่ยวกับบัตรเดบิต VISA
Electron และธุรกิจบัตรพลาสติกอื่นๆ ที่ธนาคารกรุงไทยประสงค์จะดำเนินการภายหลังวันที่ 30
มิถุนายน 2545 โดยการให้บริการดังกล่าวรวมถึงการให้บริการด้านการตลาด การโฆษณา
การประชาสัมพันธ์ การติดตามเร่งรัดหนี้สิน การดำเนินคดี การให้บริการแก่ลูกค้าและร้านค้าสมาชิก
รวมทั้งการดูแลระบบบัญชีและระบบเก็บข้อมูลงานธุรกิจบัตรเครดิต
การจัดซื้อและติดตั้งเครื่องอนุมัติการใช้วงเงินบัตรเครดิตอัตโนมัติ (Electronic Data
Capture) และบริการอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง โดย KTC
ตกลงที่จะให้บริการดังกล่าวข้างต้นแก่ธนาคารกรุงไทยเป็นระยะเวลา 15 ปีนับตั้งแต่วันที่ 1
กรกฎาคม 2545 และธนาคารกรุงไทยตกลงว่าจ้าง KTC ทำการแต่เพียงผู้เดียว
ธนาคารกรุงไทยมีสิทธิบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ก่อนครบกำหนด 15 ปีได้ ถ้า KTC
ฝ่าฝืนและ/หรือไม่ปฏิบัติตามสัญญาและไม่ดำเนินการแก้ไขภายใน 90
วันนับจากวันที่ได้หนังสือแจ้งจากธนาคารกรุงไทย ในขณะเดียวกันKTC
มีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้หากธนาคารกรุงไทยไม่ชำระค่าธรรมเนียมการให้บริการแก่ KTC เป็นจำนวน
2 คราวติดต่อกัน

บริษัทได้กำหนดค่าธรรมเนียมบริหารสำหรับระยะเวลาสามปีแรกของสัญญาเป็นการล่วงหน้าเป็นจำนวนเงินตามที่เกิดขึ้นจริงไม่เกินปีละ
20 ล้านบาท หากคู่สัญญาไม่สามารถตกลงกำหนดอัตราค่าธรรมเนียมบริการ (price per unit)
ที่แน่นอนได้ภายในวันที่ 30 มิถุนายน 2548
อย่างไรก็ตามคู่สัญญายังคงใช้อัตราค่าธรรมเนียมเดิมต่อไปอีกเป็นระยะเวลา 2 ปี นับจากวันที่ 1
กรกฎาคม 2548 เป็นต้นไป ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
บริษัทและธนาคารกรุงไทยอยู่ในระหว่างการร่วมกันพิจารณาวิธีการคิดค่าธรรมเนียมที่เหมาะสม

2.  สัญญาให้บริการด้านงานสนับสนุน ลงวันที่ 26 มิถุนายน 2545

ตามสัญญาฉบับนี้ธนาคารกรุงไทย (ไม่ว่าจะเป็นการให้บริการโดยธนาคารกรุงไทยเอง
หรือผ่านบริษัทย่อยของธนาคารกรุงไทย) ตกลงที่จะให้บริการด้านงานสนับสนุน (Back Office)
ต่างๆ ตามรายละเอียดที่กำหนดในสัญญา
ซึ่งรวมทั้งงานสนับสนุนด้านบริการสมาชิกบัตรและระบบงานข้อมูลสารสนเทศต่างๆ
โดยธนาคารกรุงไทยตกลงจะให้บริการสนับสนุนดังกล่าวเป็นระยะเวลา 15 ปีนับตั้งแต่วันที่ 1
กรกฎาคม 2545

บริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ก่อนครบกำหนด 15 ปีได้
ถ้าธนาคารกรุงไทยฝ่าฝืนและ/หรือไม่ปฏิบัติตามสัญญาและไม่ดำเนินการแก้ไขภายใน 90
วันนับจากวันที่ได้หนังสือแจ้งจากบริษัท
ในขณะเดียวกันธนาคารกรุงไทยมีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้หากบริษัทไม่ชำระค่าธรรมเนียมเป็นจำนวน 2
คราวติดต่อกัน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทและธนาคารกรุงไทยอยู่ระหว่างการจัดทำข้อตกลงเพิ่มเติมครั้งที่
1 เพื่อกำหนดค่าธรรมเนียมสำหรับการให้บริการ
อย่างไรก็ตามฝ่ายบริหารได้ประมาณการค่าธรรมเนียมสำหรับการให้บริการด้านงานสนับสนุนในส่วนของงานระบบเป็นจำนวนปีละ
58.6 ล้านบาท และค่าธรรมเนียมสำหรับการให้บริการด้านงานสนับสนุนอื่นๆ
คำนวณตามจำนวนรายการที่เกิดขึ้นจริง
ตามประเภทและอัตราที่กำหนดไว้ในสัญญาและได้บันทึกค่าบริการดังกล่าวไว้ในงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2548 แล้ว

3.  สัญญาว่าจ้างบริหาร Call Center

บริษัทได้ทำสัญญารับจ้างบริหาร Call Center
ซึ่งเป็นไปตามข้อตกลงภายใต้สัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจบัตรเครดิตกับธนาคารกรุงไทย
สัญญานี้มีระยะเวลา 15 ปี นับจากวันที่ 16 ธันวาคม 2547 ภายใต้เงื่อนไขของสัญญา
บริษัทได้กำหนดค่าธรรมเนียมบริหาร โดยคิดเป็นจำนวนเงินในอัตราที่แตกต่างกัน
ตามปริมาณการทำรายการ
คู่สัญญาจะมีการสอบทานค่าบริหารงานทุกปีถ้ามีการเปลี่ยนแปลงในค่าบริการดังกล่าวจะต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร

4.  สัญญาเงินกู้

KTC ได้ทำสัญญาเงินกู้กับธนาคารกรุงไทยในวงเงินทั้งสิ้น 13,030 ล้านบาท
อันประกอบด้วยสัญญาเงินกู้เบิกเกินบัญชีวงเงิน 30 ล้านบาท สัญญาเงินกู้วงเงิน 12,000 ล้านบาท
และสัญญารับชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินในวงเงินไม่เกิน 1,000 ล้านบาท
โดยมีกำหนดชำระเงินคืนเมื่อทวงถามหรือไม่เกิน 3 เดือน ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 KTC
ได้ทำการเบิกเงินจากสัญญาเงินกู้วงเงิน 12,000 ล้านบาท เป็นจำนวนเงิน 200 ล้านบาท

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันดังกล่าวได้รับการพิจารณาและให้ความเห็นโดยกรรมการตรวจสอบของบริษัทว่าเป็นรายการที่บริษัทดำเนินการตามธุรกิจปกติ
ไม่มีเงื่อนไขพิเศษ และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนั้นการกำหนดอัตราค่าธรรมเนียมหรืออัตราดอกเบี้ยระหว่างบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องได้กำหนดตามราคาที่สอดคล้องกับอัตราปกติ
หรือที่จะคำนวณได้จากบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน

นโยบายเกี่ยวกับรายการระหว่างกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทในอนาคต

การเข้าทำรายการระหว่างกัน และ/หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทในอนาคต
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
การทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
ทั้งนี้หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือ ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน
หรือ สำนักงานกฎหมาย เป็นต้น
ที่เป็นอิสระจากบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
เพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการยักย้ายหรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นของบริษัท
โดยบริษัทจะคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกรายโดยเฉพาะรายย่อยเป็นสำคัญ
ทั้งนี้กรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียเกี่ยวกับรายการระหว่างกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
จะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องดังกล่าว