รายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี 2554

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน) ตั้งเป้าหมายให้บริษัทฯ
เป็นองค์กรแห่งความรับผิดชอบที่ประกอบธุรกิจโดยให้ความสำคัญกับการสร้างดุลยภาพให้เกิดขึ้นกับทุกฝ่ายไม่ว่าจะเป็นการพัฒนาและสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ธุรกิจเพื่อสร้างผลตอบแทนการลงทุนของผู้ถือหุ้น
การอยู่ร่วม และมีส่วนร่วมในการพัฒนาสังคมและชุมชนรอบตัวอย่างมีความสุข ปราศจากความขัดแย้ง
และมีบทบาทในการแสดงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมด้วยการอนุรักษ์ธรรมชาติและทุ่มเทความพยายามในการใช้ทรัพยากรและพลังงานในการผลิตอย่างประหยัดและให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด

คณะกรรมการฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่จะทำให้บริษัทฯ
เติบโตได้อย่างยั่งยืนรวมทั้งจะเสริมสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ซึ่งรวมถึง ผู้ถือหุ้น
ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ พนักงาน ตลอดจนสาธารณชน
จึงได้มอบหมายให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งระบุไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณของบริษัทฯ
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดและแนวปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีนี้
ถือเป็นข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ
โดยมีแนวทางในการปฏิบัติงานที่สะท้อนถึงหลักสำคัญ ดังนี้

1.  ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง
    สามารถชี้แจงและอธิบายการตัดสินใจนั้น
    ได้ (Accountability)

2.  ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    (Responsibility)

3.  การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน มีความเป็นธรรม และมีคำอธิบาย (Equitable
    Treatment)

4.  ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสแก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง (Transparency)

5.  การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับองค์กรในระยะยาว (Vision to Create Long
    Term Value)

6.  การมีจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ (Ethics)

ในปี 2554 บริษัทฯ ได้รณรงค์ส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
โดยการสื่อสารถึงผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ผ่านวิดีทัศน์ สิ่งพิมพ์ และการจัดกิจกรรมต่างๆ
คณะกรรมการฯ ได้ส่งเสริมให้บริษัทฯ พัฒนาและยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ให้เข้มข้นขึ้นสู่ระดับสากล โดยให้หน่วยงานต่างๆ
มีส่วนร่วมในการเสนอแนวทางการจัดการเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
รวมทั้งให้ความสำคัญกับการดูแลผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
สรุปได้ ดังนี้

1. สมัครเข้าเป็นสมาชิกภาคี UN Global Compact เมื่อวันที่ 21 พฤศจิกายน 2554
ซึ่งเป็นการยอมรับและพร้อมที่จะดำเนินธุรกิจสนับสนุนตามหลัก 10 ประการของ
“ข้อตกลงแห่งสหประชาชาติ” ในการส่งเสริมธรรมาภิบาล ด้านสิทธิมนุษยธรรม แรงงาน
สิ่งแวดล้อม และการต้านทุจริต
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจควบคู่กับการประสานประโยชน์กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

2. กำกับดูแลให้ดำเนินการตามแผนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การปฏิบัติงานสอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ โดยให้บริษัทฯ
จัดทำแผนปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการประจำปี
ซึ่งมีการติดตามและประเมินผลโดยตรงจากคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งนี้ ในปี 2554
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีการประชุมรวม 2 ครั้ง
เพื่อติดตามความก้าวหน้าในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นเพื่อพัฒนาการดำเนินงาน

3. สนับสนุนให้แต่งตั้งคณะทำงานพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ประกอบด้วยผู้บริหารจากหน่วยงานต่างๆ เพื่อทำหน้าที่กลั่นกรองพิจารณาให้ความเห็นชอบแผนงาน
การดำเนินงาน และกิจกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้ครอบคลุมและสอดคล้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
ทั้งหมด ก่อนนำเสนอคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และเป็นตัวกลางประสานงานและส่งผ่านนโยบายฯ
มายังพนักงานเพื่อนำไปสู่การปฏิบัติอย่างจริงจังและเป็นรูปธรรม โดยในปี 2554 คณะทำงานฯ
มีการประชุมรวม 6 ครั้ง และได้รายงานผลการปฏิบัติงาน ต่อคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การที่บริษัทฯ ดำเนินโครงการต่างๆ อย่างมีมาตรฐาน มีระบบระเบียบที่ชัดเจน โปร่งใส
มีจริยธรรม คำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
รวมทั้งมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ทำให้บริษัทฯ
ได้รับรางวัลและประกาศเกียรติคุณจากสถาบัน หน่วยงานกำกับดูแล และส่วนราชการอื่นๆ อาทิ
“รางวัลนวัตกรรมด้านวัตถุดิบและส่วนผสมผลิตภัณฑ์ปิโตรเคมี” (Petrochemical and Blend
Stock Innovation Award) จากการประกวด Platts 2011 Global Energy Awards
ซึ่งแสดงให้เห็นความสามารถในการบริหารจัดการด้านการผลิตและการตลาดที่มีประสิทธิภาพ
และคำนึงถึงผลกระทบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม รางวัล “นวัตกรรมแห่งชาติ ด้านเศรษฐกิจ
ประจำปี 2554” จากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยี
จากการเป็นผู้ผลิตรายแรกของโลกที่วิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์ Green ABS
ที่มีส่วนผสมของยางธรรมชาติ และ “รางวัลมาตรฐานมงกุฎไทย” (Crown Standard)
จากโครงการผลิตพลังไอน้ำและไฟฟ้าร่วม (Combined Heat and Power Project: CHP)
ซึ่งเป็นโครงการที่ลดปริมาณการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ได้มากที่สุดในประเทศ เป็นต้น
ซึ่งเป็นสิ่งยืนยันถึงความมุ่งมั่นของบริษัทฯ ที่ดำเนินธุรกิจด้วยสำนึกรับผิดชอบ นอกจากนั้น บริษัทฯ
ได้รับการประเมินผลการสำรวจรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน ประจำปี
2554 โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) โดยมีคะแนนภาพรวมอยู่ในเกณฑ์
“ดีเลิศ ” ติดต่อกันเป็นปีที่สาม

จนถึงวันนี้ บริษัทฯ
ยังมุ่งมั่นที่จะพัฒนามาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้มากขึ้นตามลำดับไปสู่ระดับสากล
สอดคล้องกับเจตนารมณ์ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลแห่งชาติ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ที่มุ่งเน้นการยกระดับความน่าเชื่อถือของตลาดทุนไทยให้เป็นที่ยอมรับและสามารถแข่งขันได้ในระดับสากลอันเป็นผลดีต่อประเทศชาติ
บริษัทฯ
ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ปี
2549 ครบถ้วนทุกประการโดยจัดแบ่งเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นที่พึงมีตามกฎหมาย รวมถึงเรื่องสำคัญอื่นๆ
ที่ผู้ถือหุ้นควรมีสิทธิในการตัดสินใจ ได้รับข้อมูลที่เพียงพอ รวดเร็ว ครบถ้วน เข้าถึงได้สะดวก
และมีช่องทางหลากหลาย จึงได้กำหนดนโยบายเรื่องสิทธิผู้ถือหุ้น
ส่งเสริมการใช้สิทธิและไม่ละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1. การจัดประชุมผู้ถือหุ้น มีหลักการ ดังนี้

-   กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
    และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนที่จะต้องพิจารณาวาระพิเศษที่อาจเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    ซึ่งจำเป็นต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
    สามารถเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้เป็นกรณีไป

ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนและเป็นเรื่องสำคัญที่ต้องมีการเพิ่มวาระการประชุม บริษัทฯ
จะมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
และจะส่งหนังสือเชิญประชุมไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนวันประชุมรวมทั้งจะเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ในเว็บไซต์ก่อนจัดส่งเอกสาร

ทั้งนี้ในปี 2554 บริษัทฯได้ประกาศเรื่องการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2554
โดยกำหนดวัน Record Date เพื่อสิทธิเข้าประชุมและรับเงินปันผลในวันที่ 2 มีนาคม 2554
ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน และให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 5 เมษายน 2554 ณ
ห้องวิภาวดีบอลรูม โรงแรมโซฟิเทล เซ็นทาราแกรนด์ เขตจตุจักร กรุงเทพฯ โดยในระหว่างปี
ไม่มีการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

2. การส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า

-   บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลหนังสือเชิญประชุม ระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ หนังสือมอบฉันทะทุกแบบ ประกอบด้วยแบบ ก แบบ ข และ
    แบบ ค ตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด รวมทั้งข้อมูลประกอบการพิจารณาระเบียบวาระ
    ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าในวันที่ 4 มีนาคม 2554 ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น 30 วัน

-   บริษัทฯ จัดทำหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยระบุสถานที่ วัน เวลา
    ประชุมอย่างชัดเจน
    พร้อมทั้งรายละเอียดระเบียบวาระการประชุมข้อมูลสำคัญและจำเป็นประกอบการพิจารณา
    ความเห็นคณะกรรมการ รายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา รายงานประจำปี
    หนังสือมอบฉันทะและระบุวิธีการมอบฉันทะอย่างชัดเจน
    เอกสารที่ต้องใช้ประกอบการมอบฉันทะตามที่กฎหมายกำหนดและเอกสารประกอบการประชุมอื่นๆ
    อย่างพอเพียงสำหรับผู้ถือหุ้นพิจารณาลงมติ โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในวันที่ 22 มีนาคม
    2554 เป็นเวลา 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารเพื่อการตัดสินใจในการลงมติอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน
    โปร่งใส พร้อมทั้งประกาศลงในหนังสือพิมพ์ทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษเป็นเวลา 3 วัน
    ติดต่อกัน ในวันที่ 29-31 มีนาคม 2554
    เพื่อเป็นการบอกกล่าวการเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าสำหรับให้ผู้ถือหุ้นเตรียมตัวมาร่วมประชุม

3. การอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นในวันประชุมอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยจัดเจ้าหน้าที่ต้อนรับและให้ข้อมูลในการตรวจเอกสารและลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมอย่างเพียงพอ
    โดยบริษัทฯ เปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถรับการลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง
    และได้นำระบบบาร์โค้ด (Bar Code)
    มาใช้ในการลงทะเบียนเพื่อความสะดวกและรวดเร็วในการลงทะเบียน นอกจากนี้
    สถานที่จัดการประชุมสะดวกในการเดินทางมีขนาดและอุปกรณ์อำนวยความสะดวกเพียงพอรองรับจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุม

4. การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ ไม่กระทำการใดๆ ที่มีลักษณะเป็นการจำกัดสิทธิในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
    ทุกคนย่อมมีสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นตลอดระยะเวลาการประชุม

-   ก่อนเริ่มประชุม พิธีกรในที่ประชุมเป็นผู้ชี้แจงหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมทั้งหมด อาทิ
    การเปิดประชุม การออกเสียงลงคะแนน ถือ 1 หุ้นเท่ากับ 1 เสียง
    วิธีการลงคะแนนในบัตรลงคะแนน
    รวมทั้งวิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่จะต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ

-   ประธานกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยเป็นสักขีพยานในการนับคะแนนโดยการอาสาสมัคร
    ให้ผู้เข้าร่วมประชุมสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน โดยการซักถาม
    แสดงความเห็น
    ให้ข้อเสนอแนะและออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นใช้สิทธิร่วมตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญต่างๆ
    ที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
    การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี นโยบายการจัดสรรเงินปันผล
    และการอนุมัติรายการพิเศษ โดยมีผู้ถือหุ้นซักถามและเสนอความเห็นรวม 6 ราย

ในปี 2554 มีคณะกรรมการ ผู้บริหาร ที่เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ดังนี้

คณะกรรมการ

1.  นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ ประธานกรรมการ

2.  นายอารีย์ วงศ์อารยะ รองประธานกรรมการคนที่ 2 และ กรรมการอิสระ

3.  นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ กรรมการ กรรมการบริหาร และ กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4.  นางสาวโสภาวดี เลิศมนัสชัย กรรมการ

5.  นายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ กรรมการ และ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

6.  นายเลอศักดิ์ จุลเทศ กรรมการ

7.  นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ กรรมการ กรรมการบริหาร และ กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

8.  นายจุลยุทธ หิรัณยะวสิต กรรมการอิสระ

9.  นายวีรพงษ์ รามางกูร กรรมการอิสระ

10. นางพันธ์ทิพย์ สุรฑิณฑ์ กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ

11. นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ กรรมการอิสระ และ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

12. นางจันทิมา สิริแสงทักษิณ กรรมการอิสระ และ ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

13. นายวุฒิสาร ตันไชย กรรมการอิสระ กรรมการบริหาร และ
    กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

14. ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์ กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ

15. นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร กรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่

ผู้บริหาร

1. นายอธิคม เติบศิริ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายแผนธุรกิจองค์กร

  และรักษาการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่ม

  ธุรกิจท่าเรือและบริหารจัดการทรัพย์สิน

  2. นายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายบัญชีและการเงิน

  3. นายนันทชัย ประภาวัฒน์เวช รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายพาณิชยกิจและการตลาด

  4. นายสหัสชัย พาณิชย์พงศ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มธุรกิจปิโตรเคมีและการกลั่น

  5. นายมานิตย์ สุธาพร ที่ปรึกษา ทำหน้าที่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  กำกับดูแลสำนักกฎหมาย และรักษาการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
  สายบุคคลและบริหาร

ผู้สอบบัญชี

1. นางสาวแน่งน้อย เจริญทวีทรัพย์ ผู้สอบบัญชี บริษัท ไพรซ์ วอเตอร์เฮ้าส์ คูเปอร์ส เอบีเอเอส
จำกัด

  2. นางสาวรัญชนา แก้วฤทธิเดช ผู้สอบบัญชี บริษัท ไพรซ์ วอเตอร์เฮ้าส์ คูเปอร์ส เอบีเอเอส
  จำกัด

ที่ปรึกษากฎหมาย

1.  นายบุญเหล็ง ภุชงค์ประเวศ ที่ปรึกษากฎหมาย สำนักงานกฎหมายภุชงค์สกุล

5. การดำเนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในวันที่ 19
เมษายน 2554 ภายใน14 วันหลังวันประชุม
และเผยแพร่บันทึกการประชุมอย่างครบถ้วนประกอบด้วย การบันทึกรายงานการประชุม
รายละเอียดการนับคะแนนเสียงและข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระอย่างละเอียด พร้อมทั้ง
เผยแพร่วีดิทัศน์การประชุมให้ผู้ถือหุ้นรับทราบบนเว็บไซต์บริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบอย่างรวดเร็วและทั่วถึง รวมทั้งผู้สนใจอื่นๆ
ได้มีโอกาสรับทราบและศึกษาข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้น
หรือนักลงทุนทั่วไปสามารถติดต่อสอบถามข้อมูล ขอคำชี้แจง
หรือแจ้งความต้องการของผู้ถือหุ้นมายังบริษัทฯ ได้ที่หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ตามช่องทาง ดังนี้

(1) โทรศัพท์: 02 649-7384

(2) ไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์: ir@irpc.co.th

(3) โทรสาร: 02 649-7379

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกรายและดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยในปี 2554 ได้ดำเนินการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

1. จัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใส
และมีประสิทธิภาพโดยดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นและพิจารณาลงคะแนนเสียงตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
และไม่มีการเพิ่มระเบียบวาระหรือข้อมูลสำคัญใดๆ ในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ

2.
อำนวยความสะดวกสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้กรรมการที่เป็นอิสระคนใดคนหนึ่ง
หรือประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลใดๆ เข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
โดยได้นำเสนอชื่อกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน ในหนังสือมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นเลือกมอบฉันทะ
พร้อมกำหนดรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงตามเจตนารมณ์ในแต่ละวาระได้

3. จัดให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามวาระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
โดยมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม
เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ
ก่อนที่จะแจ้งคะแนนเสียงในห้องประชุม
และยังเก็บบัตรลงคะแนนไว้เป็นหลักฐานตรวจสอบได้ภายหลัง

4. บันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลสาระสำคัญได้แก่
มติที่ประชุมและผลการลงคะแนนเสียงโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงในแต่ละวาระ คำถาม คำตอบ คำชี้แจง และความเห็นของที่ประชุม
และจัดส่งรายงานการประชุมให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ภายในระยะเวลา 14 วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งได้เผยแพร่รายงานการประชุมฯ และสื่อวีดิทัศน์บันทึกการประชุมไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อเป็นข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้

5. เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่า กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงพนักงาน
และบุคคลภายในที่เกี่ยวข้องจะไม่นำข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้ประโยชน์ส่วนตน
คณะกรรมการได้กำหนด“แนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์”
ไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
ซึ่งพนักงานทุกคนได้ลงนามรับทราบแนวปฏิบัติดังกล่าวแล้วเพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
และดำเนินการแจ้งกำหนดวันเพื่องดซื้อขายหุ้นต่อคณะกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ได้แก่ คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
มิให้นำข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหุ้นของบริษัทฯ
และยังไม่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน ไปใช้กระทำการใดๆ ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา 241
ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
รวมทั้งกรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เมื่อเข้ารับตำแหน่งครั้งแรก
และรายงานภายใน 3 วันทำการทุกครั้งหลังจากมีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์

6. อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยไม่มีการจำกัดเพศ เชื้อชาติ ศาสนา รายใหญ่ หรือรายย่อย ให้สามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ
ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ และเผยแพร่บนเว็บไซต์บริษัทฯ www.irpc.co.th
เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

7. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยใช้สิทธิเสนอระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
ผ่านทางไปรษณีย์ โทรสาร หรือเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในวันที่ 1-31 ธันวาคม 2553
โดยได้เผยแพร่หลักเกณฑ์การใช้สิทธิดังกล่าวผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์
และทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม ในปี 2554
ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมในระยะเวลาดังกล่าว

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ คำนึงถึงความต้องการผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
และมีความตั้งใจที่จะตอบสนองประโยชน์สูงสุดให้กับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเหมาะสมและเป็นธรรมเพื่อการเจริญเติบโตก้าวหน้าไปพร้อมกันอย่างยั่งยืน
สนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมในการดูแลผู้มีส่วนได้เสีย
ในทางกลับกันเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียมีบทบาทในการสร้างการเจริญเติบโตให้องค์กรด้วย
อาทิข้อเสนอแนะจากผู้ถือหุ้น ความเห็นของลูกค้า สื่อมวลชน หรือสถาบันการเงิน เป็นต้น

ผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะสร้างมูลค่าเพิ่มแก่ธุรกิจ ให้เติบโตอย่างยั่งยืน
และได้รับความเชื่อมั่นและไว้วางใจโดยจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
ระบบบัญชีและการตรวจสอบที่เชื่อถือได้
เพื่อสร้างผลตอบแทนการลงทุนให้เป็นที่พึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น ในช่วงภาวะวิกฤตจากอุทกภัย
บริษัทฯ ได้ดำเนินโครงการ Business Corrupt Management (BCM)
เพื่อไม่ให้ธุรกิจหยุดชะงักโดยการย้ายหน่วยงานที่จำเป็นในการดำเนินธุรกิจให้ต่อเนื่อง เช่น บัญชี
การเงิน การตลาด ไปปฏิบัติงานพื้นที่จังหวัดระยอง เพื่อให้สามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างต่อเนื่อง

ลูกค้า / ผู้บริโภค: บริษัทฯ มุ่งมั่นพัฒนาสินค้า และบริการให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง
วางระบบการซื้อขาย และการให้บริการรวดเร็ว เชื่อถือได้
เพื่อปกป้องประโยชน์และความเสี่ยงการดำเนินธุรกิจของลูกค้า
และไม่กระทำการใดอันเป็นการเอาเปรียบผู้บริโภคภายใต้กฎหมายคุ้มครองผู้บริโภคและกฎหมายป้องกันการผูกขาดทางการค้า
และยังสร้างสรรค์นวัตกรรมที่พัฒนาคุณภาพผลิตภัณฑ์เพื่อคุณภาพชีวิตของผู้บริโภคและเป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม
รวมถึงสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการดูแลเอาใจใส่ในคุณภาพสินค้าและบริการทั้งก่อนและหลังการขาย

เพื่ออำนวยความสะดวกในการทำธุรกรรมให้กับลูกค้า ประหยัดเวลา
ลดความผิดพลาดในการจัดการด้านเอกสาร และทันต่อภาวะความผันผวนของตลาด บริษัทฯ
จึงได้พัฒนาระบบเทคโนโลยีสารสนเทศเพื่อสนับสนุนงานบริการซื้อขายผลิตภัณฑ์ผ่านสื่อออนไลน์ตลอด
24 ชั่วโมง อาทิ ระบบ IRON (IRPC Oil on Net) และ IDEAL (IRPC Digital
E-commerce Account and Logistic) และ iPORT (IRPC Intelligent Port
Service) เพื่อให้ลูกค้าสามารถทำธุรกรรมตลอดกระบวนการตั้งแต่ต้นจนจบ
และยังสามารถตรวจสอบสถานะความก้าวหน้าของธุรกรรมได้ทุกขั้นตอนโดยปราศจากข้อจำกัดทั้งเรื่องเวลา
และสถานที่ อีกทั้งยังมี Application “POLIMAXX” บนไอโฟน
เพื่อให้ข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ และที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัทฯ

นอกจากการพัฒนาสินค้าและบริการแล้ว ในภาวะมหาอุทกภัย ปี 2554 บริษัทฯ
ยังช่วยบรรเทาผลกระทบให้แก่ลูกค้าโดยการจัดทำโครงการ “ไออาร์พีซี อาสาฝ่าวิกฤต”
ซึ่งเข้าช่วยเหลือป้องกันความเสียหาย เช่น การรับฝากสินค้าและวัตถุดิบของลูกค้า
เพื่อแบ่งเบาภาระความเดือดร้อนจากภัยน้ำท่วม และให้คำปรึกษา แก้ไข
พร้อมทั้งร่วมฟื้นฟูสภาพหลังน้ำลด ด้วยทีมงานผู้เชี่ยวชาญ ด้านไฟฟ้า เครื่องกล
และเทคโนโลยีสารสนเทศจนสามารถผ่านพ้นวิกฤตไปได้ด้วยดี

คู่ค้า: บริษัทฯ ยึดถือจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจกับคู่ค้า คู่สัญญาอย่างโปร่งใส ตรวจสอบได้
มีการประสานประโยชน์ของบริษัทฯ และคู่สัญญาอย่างเป็นธรรม
ข้อตกลงหรือสัญญาต้องตั้งอยู่บนความยุติธรรมและมุ่งสู่ความสำเร็จในการทำธุรกิจร่วมกันบนสัมพันธภาพที่ดีอย่างต่อเนื่องและยาวนาน
โดยบริษัทฯ กำหนด “จรรยาบรรณว่าด้วยการจัดซื้อจัดหาพัสดุของบริษัท”
เพื่อให้พนักงานที่ปฏิบัติงานในการจัดซื้อจัดหาพัสดุของบริษัทฯ ยึดเป็นหลักปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และโปร่งใส

คู่แข่ง: บริษัทฯ ยึดหลักการดำเนินธุรกิจอย่างเสรีและส่งเสริมการค้าเสรี
ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดีอย่างยุติธรรม มีจรรยาบรรณ และอยู่ในกรอบกฎหมาย
และจรรยาบรรณทางธุรกิจ ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต
โดยในระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับคู่แข่งทางการค้า

เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามพันธสัญญาที่มีต่อเจ้าหนี้การค้าและสถาบันการเงินอย่างสุจริต
และเคร่งครัด ปฏิบัติหน้าที่อันพึงมีต่อเจ้าหนี้ทุกรายตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญา
ตลอดจนไม่ปกปิดข้อมูลหรือข้อเท็จจริง อันจะทำให้เจ้าหนี้เกิดความเสียหาย
และหากมีเหตุอันจะทำให้ไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญา บริษัทฯ
จะแจ้งเจ้าหนี้ล่วงหน้าเพื่อหาแนวทางแก้ไขปัญหาดังกล่าวร่วมกัน

พนักงาน: บริษัทฯ ตระหนักดีว่า “พนักงาน” เป็นปัจจัยสำคัญแห่งความก้าวหน้า บริษัทฯ
จึงมุ่งพัฒนาให้พนักงานเจริญก้าวหน้าและเติบโตโดยมีการกำหนดแนวทางการพัฒนาสายอาชีพของพนักงานอย่างเป็นรูปธรรม
เพื่อให้พนักงานทุกคนมีโอกาสพัฒนาความรู้ ความสามารถและศักยภาพให้เพิ่มขึ้น
และสามารถปรับตัวทันต่อการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจที่มีความผันผวนและการแข่งขันที่เพิ่มขึ้นได้ ทั้งนี้
บริษัทฯ เปิดโอกาสให้พนักงานปฏิบัติงานในตำแหน่งต่างๆ
ได้อย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมโดยไม่มีการเลือกปฏิบัติไม่ว่าจะเป็นเรื่องเพศ อายุ ศาสนา
หรือการทุพพลภาพ บริษัทฯ กำหนดค่าตอบแทน สวัสดิการ และสิทธิประโยชน์ที่เหมาะสม
สามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำในอุตสาหกรรมเดียวกันเพื่อรักษา
และกระตุ้นให้บุคลากรของบริษัทฯ มีแรงจูงใจในการทำงาน บริษัทฯ
มีนโยบายเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ ส่งเสริมและพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และสนับสนุนให้มีการคิดค้นนวัตกรรมที่ก่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มแก่ธุรกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งให้ทุนการศึกษาแก่พนักงานเพื่อพัฒนาและเพิ่มศักยภาพของบุคลากรของบริษัทฯ

บริษัทฯ จัดประกวดรางวัลพนักงานที่มีพฤติกรรมดีเด่นเป็นประจำทุกปี (Presidential Awards)
เพื่อเชิดชูเกียรติพนักงานหรือทีมงานที่ทุ่มเทความรู้ความสามารถให้องค์กร
มีความประพฤติปฏิบัติตนเป็นแบบอย่างที่ดี อุทิศตน ต่อสาธารณชนหรือชุมชน
รวมถึงการพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยแบ่งออกเป็น 4 ประเภท ได้แก่

1. พนักงานดีเด่นด้านพฤติกรรมยอดเยี่ยม

2. พนักงาน/ทีมงานดีเด่นด้านสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับองค์กร

3. พนักงาน/ทีมงานดีเด่นด้านความปลอดภัย

4. พนักงาน/ทีมงานดีเด่นด้านการมีปฏิสัมพันธ์ดีเลิศกับชุมชนภายนอก

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญกับการสื่อความข้อมูลต่างๆ เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
อย่างทั่วถึง และเปิดโอกาสให้พนักงานมีช่องทางในการเสนอข้อคิดเห็นต่อผู้บริหารโดยตรง เช่น

-   กรรมการผู้จัดการใหญ่พบพนักงาน เพื่อสื่อความกับพนักงานทุกคนเป็นรายไตรมาส

-   คณะกรรมการตัวแทนนายจ้าง
    แต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของฝ่ายจัดการในการประสานงานกับตัวแทนพนักงานเพื่อร่วมหารือด้านจัดสวัสดิการ
    ปรับปรุงระเบียบข้อบังคับในการทำงานอันเป็นประโยชน์แก่พนักงาน

-   สนับสนุนแรงงานสัมพันธ์ขององค์กร สถานที่ทำการสหภาพแรงงาน
    รวมถึงงบประมาณในการจัดกิจกรรมต่างๆ ของสหภาพ

บริษัทฯ คำนึงถึงสวัสดิภาพของพนักงานจึงจัดให้มีอุปกรณ์ เครื่องมือเครื่องใช้
และเครื่องอำนวยความสะดวกในการทำงาน และสร้างสิ่งแวดล้อมในการทำงานที่ดี
มีการกำหนดมาตรฐานความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสร้างวินัยในการทำงาน เช่น
การอบรมเรื่องกิจกรรมคุณภาพ ความปลอดภัย และอาชีวอนามัย กิจกรรม 5ส
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน การจัดวัน Big Cleaning Day
การจัดซ้อมหนีไฟและระบบป้องกันภัยประจำปี การจัดทำแผนฉุกเฉินสำหรับพนักงาน เป็นต้น
นอกจากนี้ พนักงานทุกระดับยังได้รับการดูแลเอาใจใส่อย่างทั่วถึง
มีการตรวจสุขภาพประจำปีสำหรับพนักงานทุกคน และตรวจโรคพิเศษตามปัจจัยเสี่ยง
หรือตามสภาพการทำงานแต่ละพื้นที่อย่างทั่วถึง นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังจัดให้มีการประกันชีวิตและอุบัติเหตุ และแผนชดเชยของบริษัทที่เหมาะสมเพื่อเป็นการเยียวยา
ชดใช้ หรือทดแทน ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นต้องให้บุคลากรต้องยุติสถานภาพการเป็นพนักงานของบริษัทฯ
และมีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพซึ่งบริษัทฯ สมทบให้พนักงานในอัตราก้าวหน้าตามอายุงานของพนักงาน
เพื่อสร้างหลักประกันคุณภาพชีวิตที่ดีหลังสิ้นสุดการทำงาน

ในปี 2554 ขณะเกิดอุทกภัยครั้งใหญ่ บริษัทฯ
ตระหนักดีถึงความปลอดภัยในชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน บริษัทฯ
จึงมีมาตรการช่วยเหลือและเยียวยาผู้ประสบอุทกภัย ดังนี้

-   บริษัทฯ รวมถึงพนักงาน และสหภาพแรงงานฯ
    ได้ช่วยกันบรรจุกระสอบทรายเพื่อให้พนักงานที่ประสบภัยรับถุงทราย
    เพื่อทำแนวกั้นน้ำในการป้องกันบ้านเรือนของพนักงานที่ประสบภัย

-   บริษัทฯ ช่วยเหลือพนักงานและครอบครัวพนักงานที่ประสบอุทกภัย
    ด้วยการพิจารณาให้เงินช่วยเหลือค่าใช้จ่าย และค่าที่พักระหว่างน้ำท่วม

-   บริษัทฯ ได้ประสานงานในการหาที่พักให้พนักงานในกรณีฉุกเฉิน

-   บริษัทฯ ได้จัดอุปกรณ์ช่วยเหลือ อาทิ รถ เรือ ทีมช่วยเหลือ
    และแจ้งเบอร์โทรศัพท์ของศูนย์ประสานงานช่วยเหลือฉุกเฉินต่างๆในหน้าอินทราเน็ตของบริษัทให้พนักงานแจ้งขอรับความช่วยเหลือได้

-   บริษัทฯ มีนโยบายให้ผู้บังคับบัญชา
    พิจารณาอนุมัติให้พนักงานที่ประสบความยากลำบากในการเดินทางสามารถทำงานได้ที่บ้าน
    รวมถึงพิจารณาลาหยุดพิเศษได้โดยไม่นับเป็นวันลา ตามเหตุผลอันสมควร

-   ดำเนินโครงการจิตอาสา “เพื่อนช่วยเพื่อน”
    พร้อมทั้งสนับสนุนอุปกรณ์ในการซ่อมแซมทำความสะอาดเพื่อช่วยฟื้นฟูบ้านพักพนักงานที่ประสบอุทกภัยหลังน้ำลด

สังคม: บริษัทฯ มีหน่วยงานกิจการเพื่อสังคมทำหน้าที่รับผิดชอบงานด้านชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
จัดการให้ความช่วยเหลือ สนับสนุน และเสริมสร้างคุณภาพชีวิต
พัฒนางาน/โครงการเพื่อประโยชน์สุขให้สังคมโดยเฉพาะชุมชนรอบโรงงาน
ลดผลกระทบจากการผลิตให้น้อยที่สุด และสร้างความเข้าใจร่วมกันภายใต้ปรัชญา Care Share
Respect โดยกำหนดเป้าหมายไว้อย่างชัดเจน
และจัดทำแผนงานทั้งระยะสั้นและระยะยาวสำหรับกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
ประกอบด้วยมิติหลักๆ รวม 4 ด้าน คือ ด้านสิ่งแวดล้อม ด้านวัฒนธรรมและศาสนา ด้านการศึกษา
ด้านการพัฒนาชุมชนและคุณภาพชีวิต

นอกจากนี้ บริษัทฯ ไม่เคยละเลยการช่วยเหลือเกื้อกูลกันในกรณีเกิดอุบัติภัย
หรือต้องการความช่วยเหลือเร่งด่วนจากชุมชน เพราะถือว่าบริษัทฯ เป็นส่วนหนึ่งของสังคม
ในช่วงมหาอุทกภัยที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้อุทิศทั้งแรงกาย
และแรงใจในการให้ความช่วยเหลือประชาชน ชุมชน และสังคมผ่านการทำโครงการ
และกิจกรรมกรรมต่างๆ ดังนี้ (กิจกรรมในรายละเอียดเพิ่มเติมอยู่ในส่วนความรับผิดชอบต่อสังคม)

-   บริษัทฯ ร่วมกับกลุ่มบริษัท ปตท. มอบเงินจำนวน 20 ล้านบาท ในงาน “รวมพลังไทย
    ช่วยภัยน้ำท่วม” โดยมี น.ส.ยิ่งลักษณ์ ชินวัตร นายกรัฐมนตรี ประธานในงานเป็นผู้รับมอบ
    เมื่อวันพุธที่ 14 กันยายน 2554 ณ ตึกสันติไมตรีทำเนียบรัฐบาล

-   บริษัทฯ ร่วมกับกลุ่มบริษัท ปตท. จัดทำโครงการ “กลุ่มปตท. รวมพลังไทย
    ฟื้นฟูผู้ประสบภัยน้ำท่วม” โดยเข้าช่วยเหลือและฟื้นฟูผู้ประสบภัยในจังหวัดต่างๆ
    โดยจัดรถบริการเคลื่อนที่ สุขาลอยน้ำ ให้บริการตรวจสอบซ่อมอุปกรณ์เครื่องใช้ไฟฟ้า
    อุปกรณ์การเกษตร เปลี่ยนถ่ายน้ำมันเครื่อง ตรวจสอบถังก๊าซและจำหน่ายก๊าซหุงต้มของกลุ่ม
    ปตท. ในราคาพิเศษ จัดทำกิจกรรมต่างๆ เช่น “ขยะแลกไข่”
    เพื่อช่วยลดปริมาณขยะในชุมชนและเป็นการสร้างจิตสำนึกเรื่องการคัดแยกขยะและวัสดุรีไซเคิล
    และร่วมกับนักศึกษาวิทยาลัยเทคโนโลยีไออาร์พีซี ผลิตอุปกรณ์ “เป็ดน้อยเตือนภัย” เป็นต้น

-   บริษัทฯ ร่วมกับกลุ่ม ปตท. บริจาคเม็ดพลาสติกช่วยผู้ประสบอุทกภัย โดยบริษัทฯ
    ได้บริจาคเม็ดโพลีโพรพีลีน (PP) จำนวน 10 ตัน ให้กับบริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด
    (มหาชน) ซึ่งได้ร่วมกับพันธมิตร 4 บริษัท คือ บริษัท ไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์ จำกัด (มหาชน)
    บริษัทอุตสาหกรรมถุงพลาสติกไทย จำกัด บริษัท แวนด้าแพค จำกัด
    และมหาวิทยาลัยเทคโนโลยีพระจอมเกล้าธนบุรี ร่วมกันผลิตสุขาเคลื่อนที่
    ทั้งแบบมีพนักพิงและไม่มีพนักพิงจำนวน 7,500 ชุด และเรือขนาด 3 x 2 เมตร จำนวน 50
    ลำ เพื่อให้กลุ่ม ปตท. นำไปช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัยต่อไป

-   บริจาคเม็ดพลาสติกผ่านทางสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมลงทุน (BOI) เพื่อให้ บริษัท
    แอร์โรคลาส จำกัด ผลิตเรือ โดยไม่คิดค่าใช้จ่าย
    และได้มอบเรือที่ผลิตแล้วแก่ผู้บัญชาการตำรวจนครบาล เพื่อใช้ช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัย

-   ร่วมกับกลุ่มอุตสาหกรรมพลาสติก สภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย บริษัท ปตท. โกลบอล
    เคมิคอล จำกัด (มหาชน) และบริษัท เอสซีจี เคมิคอลส์ จำกัด บริจาคเม็ดพลาสติก จำนวน
    42 ตัน มูลค่า 2.7 ล้านบาท
    ให้กับรัฐมนตรีว่าการกระทรวงทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
    เพื่อนำไปผลิตเป็นภาชนะบรรจุ น้ำดื่มขนาด 5 ลิตร จำนวน 1.5 แสนใบ
    เพื่อนำแจกจ่ายให้กับประชาชนในพื้นที่ประสบอุทกภัย

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าธุรกิจจะดำเนินไปได้ด้วยความราบรื่น และเติบโตอย่างยั่งยืนได้
ต้องสามารถอยู่ร่วมกันกับชุมชนและสังคมรอบตัวอย่างมีความสงบสุข และปราศจากความขัดแย้ง
อีกทั้ง
พนักงานทุกคนในฐานะประชาชนคนหนึ่งสามารถมีส่วนร่วมแสดงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมได้เสมอ
จึงมุ่งส่งเสริมให้พนักงานทุกคนมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยได้กำหนดเป็นนโยบายให้พนักงานทุกคนมี “จิตอาสา”
โดยเลือกทำกิจกรรมเพื่อประโยชน์ของสังคมและสิ่งแวดล้อมตามที่ตนเองสนใจหรือมีความถนัดเป็นประจำทุกปี

สิ่งแวดล้อมและความปลอดภัย: บริษัทฯ
มีเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจควบคู่ไปกับการดูแลรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน
บริษัทฯ จึงได้กำหนด “นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อม”
โดยมุ่งเน้นพัฒนาการเจริญเติบโตของบริษัทฯ ควบคู่ไปกับการพัฒนาคุณภาพชีวิตของคนในสังคม
และสภาวะแวดล้อมที่สะอาดปลอดภัย ทั้งยังแต่งตั้ง “กลุ่มยุทธศาสตร์ในการดำเนินธุรกิจ” ในด้าน
(1) ความเข้มแข็งเติบโตทางธุรกิจ (Economy) (2) การมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย
(Social) และ (3) เสริมสร้างสมดุลสิ่งแวดล้อม (Environment)
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้เกิดการบูรณาการการจัดการด้านธุรกิจ สิ่งแวดล้อม ชุมชน
และสังคมเพื่อประสิทธิภาพสูงสุด
โดยมีผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นหัวหน้ากลุ่มยุทธศาสตร์
แสดงให้เห็นถึงการให้ความสำคัญในเรื่องดังกล่าวอย่างจริงจัง

บริษัทฯ ปฏิบัติตนตามที่กฏหมายเกี่ยวกับความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมกำหนด
มีแนวปฏิบัติด้านความปลอดภัยในการทำงานที่เข้มงวด มีแผนปฏิบัติการป้องกัน
ควบคุมดูแลการผลิตไม่ให้เกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
และมาตรการรักษาความปลอดภัยของสถานประกอบการและสังคม
มีการวางแผนและซักซ้อมแก้ไขกรณีเกิดอุบัติเหตุเป็นประจำตามมาตรฐานสากล
ดำเนินการจัดอบรมพนักงาน และพนักงานของผู้รับจ้างงานของบริษัทฯ ด้านความปลอดภัย
การใช้พลังงาน ทรัพยากร และการใช้ของเสียอย่างมีประสิทธิภาพ
และยังส่งเสริมกิจกรรมเพิ่มผลผลิต และกิจกรรมข้อเสนอแนะของพนักงาน
พร้อมทั้งนำข้อเสนอแนะมาใช้ปฏิบัติให้เกิดประโยชน์

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและมีการเตรียมความพร้อมในการชี้แจง ทำความเข้าใจ
ให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ชุมชน อย่างทันท่วงที
เป็นการขจัดปัญหาความขัดแย้งกับชุมชนที่อาจเกิดจากความเข้าใจผิด นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังรณรงค์
สนับสนุน ชักชวนให้ชุมชน โดยเฉพาะเยาวชนเข้าร่วมกิจกรรมในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
เพื่อประโยชน์ในการวางรากฐานคุณภาพชุมชนและการอยู่ร่วมกันในสังคมอย่างมีความสุข

หน่วยงานราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้อง: บริษัทฯ
ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้องในด้านต่างๆ ทั้งคุณภาพชีวิต สิ่งแวดล้อม
ความปลอดภัย แรงงาน การจัดการด้านบัญชีและภาษีอากร รวมทั้งประกาศต่างๆ
ทางราชการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และยังให้ความร่วมมือในการสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ ของส่วนราชการ อาทิ
การจัดสัมมนาหอการค้าแห่งประเทศไทย
เข้าร่วมเสนอความเห็นในฐานะผู้ประกอบการธุรกิจปิโตรเลียม โรงกลั่น และปิโตรเคมี
เพื่อประโยชน์ต่อส่วนราชการเพื่อนำไปปรับปรุงกฎ ระเบียบ การบริหารจัดการต่างๆ
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของภาคอุตสาหกรรมโดยรวมของประเทศ

การเคารพลิขสิทธิ์ และทรัพย์สินทางปัญญา

บริษัทฯ เคารพในลิขสิทธิ์ และทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น จึงได้รณรงค์ ส่งเสริม
และสร้างจิตสำนึกให้พนักงานปฏิบัติตาม พระราชบัญญัติลิขสิทธิ์ พ.ศ. 2537 อย่างเคร่งครัด
โดยไม่อนุญาตให้พนักงานใช้โปรแกรม หรือ ซอฟต์แวร์ผิดกฎหมาย ตลอดจนประกาศนโยบาย
“กำหนดหลักเกณฑ์การใช้เครื่องคอมพิวเตอร์และระบบเครือข่ายของบริษัทฯ” เพื่อให้ผู้บริหาร
และพนักงานถือปฏิบัติ

การเคารพกฎหมายและหลักสิทธิมนุษยชนสากล

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนต้องเคารพกฎหมาย ขนบธรรมเนียมประเพณี
และวัฒนธรรมที่แตกต่าง และเคารพหลักสิทธิมนุษยชนสากล
อย่างเคร่งครัดตามหลักปฏิญญาสากลว่าด้วยสิทธิมนุษยชนเป็นส่วนหนึ่งในการปฏิบัติงานและไม่สนับสนุนกิจการที่ละเมิดหลักสิทธิมนุษยชนสากล
โดยบริษัทฯ ได้เข้าร่วมเป็นภาคีสมาชิก UN Global Compact
ซึ่งมีบทบัญญัติว่าด้วยเรื่องสิทธิมนุษยชน

การต่อต้านการทุจริต

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส
นอกจากจะมีคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่มีรายละเอียดของแนวทางการปฏิบัติอย่างครบถ้วน
และมีมาตรการในการป้องกันจากการทุจริตในการปฏิบัติงานแล้ว ยังได้กำหนด
“แนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการรับ การให้ของขวัญ ทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใด”
ไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานยึดเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานอย่างเคร่งครัด

การแจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางแจ้งเบาะแส
หรือข้อร้องเรียนใดที่แสดงว่าผู้มีส่วนได้เสียได้รับผลกระทบหรือมีความเสี่ยงที่จะได้รับผลกระทบอันจะก่อให้เกิดความเสียหายจากการดำเนินงานของบริษัทฯ
หรือการปฏิบัติของพนักงานของบริษัทเกี่ยวกับกระบวนการ หรือการกระทำที่ผิดกฎหมาย การทุจริต
การ

ฉ้อฉล การปฏิบัติอย่างไม่เท่าเทียมกัน
การกระทำที่ขาดความรอบคอบและขาดความระมัดระวังตามที่ควร
โดยการยื่นเรื่องตรงหรือส่งทางไปรษณีย์ ถึง

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ หรือ ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน

บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)

ชั้น 6 ศูนย์เอนเนอร์ยี่คอมเพล็กซ์ อาคาร บี

เลขที่ 555/2 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900

โทรศัพท์ 02 649-7000 โทรสาร 02 649-7982

เมื่อบริษัทฯได้รับเบาะแสหรือข้อร้องเรียนต่างๆ
สำนักตรวจสอบภายในจะดำเนินการลงทะเบียนรับข้อร้องเรียน พิจารณาสาระสำคัญของข้อร้องเรียน
ทำการสอบข้อเท็จจริง หากปรากฏผลว่าอาจมีกรณีการทุจริตรวมอยู่ด้วย
จะจัดตั้งคณะกรรมการสอบสวนเรื่องร้องเรียน (“คณะกรรมการสอบสวนฯ”)
โดยมีตัวแทนของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมเป็นกรรมการ
ถ้าการสอบสวนเรื่องร้องเรียนปรากฏผลว่าไม่มีความผิด คณะกรรมการสอบสวนฯ
จะดำเนินการปิดเรื่องร้องเรียนตามขั้นตอน ถ้าการสอบสวนเรื่องร้องเรียนปรากฏผลว่ามีความผิด
คณะกรรมการสอบสวนฯ จะดำเนินการทางวินัยหรือดำเนินการทางกฎหมายแล้วแต่กรณี
จากนั้นจะสรุปเรื่องร้องเรียน รายงานและขออนุมัติกรรมการผู้จัดการใหญ่ดำเนินการทางกฎหมาย
ด้านวินัย การชดเชยเยียวยาผู้เสียหาย หรือการฟื้นฟูสภาพการเสียหายแล้วแต่กรณี
เมื่อกรรมการผู้จัดการใหญ่อนุมัติให้ดำเนินการ จะแจ้งเรื่องให้ผู้ร้องเรียนทราบ
และแจ้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้องดำเนินการชดเชย เยียวยาผู้เสียหาย
ฟื้นฟูสภาพความเสียหายให้กลับสู่ภาวะปกติ
โดยสำนักตรวจสอบภายในจะสรุปผลเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้บริหารที่เกี่ยวข้องต่อไป

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มุ่งมั่นดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส จึงให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลเป็นอย่างมาก
ทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงิน
และที่ไม่ใช่ทางการเงินให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามความเหมาะสมอย่างเพียงพอ ทั่วถึง ครบถ้วน
โปร่งใส ชัดเจน ถูกต้อง เชื่อถือได้ และตรงตามกำหนดเวลา
นำเสนอด้วยรูปแบบและภาษาที่กระชับ เข้าใจง่าย
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้ใช้ประกอบการตัดสินใจได้อย่างมีประสิทธิภาพ
การเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสถือเป็นปัจจัยสำคัญในการสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุน
แสดงถึงความซื่อสัตย์สุจริตในการดำเนินงาน
และเป็นกลไกในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมทั้งให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเกิดความมั่นใจ ตามแนวทาง ดังนี้

-   มีการทำงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
    พร้อมทั้งรายงานประจำปีของคณะกรรมการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติในรายงานประจำปี
    แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) รวมทั้งเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท
    ซึ่งได้มีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

-   นอกเหนือจากรายงานทางการเงินและรายงานการตรวจสอบ บริษัทฯ
    จัดทำรายงานการประเมินฐานะ และแนวโน้มของธุรกิจของบริษัทฯ โดยสรุปให้เข้าใจได้ง่าย
    รายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
    รายงานทางการบริหารที่จำเป็นเพื่อการวิเคราะห์ในรูปแบบต่างๆ
    รายงานการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ
    และ/หรือกรรมการชุดย่อยโดยเปรียบเทียบกับจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการชุดย่อยในแต่ละปี

-   รายงานนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายผลตอบแทนกรรมการ
    และค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ และรายการที่เกี่ยวข้องกันของบริษัทฯ
    ตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยรวมทั้งมีการเปิดเผยโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    และบริษัทในเครือไว้ในรายงานประจำปีอย่างชัดเจน

นอกเหนือจากการเปิดเผยการดำเนินงานปกติแล้ว
ผู้ถือหุ้นจะได้รับการเปิดเผยสารสนเทศอย่างทันท่วงทีหากข้อมูลนั้นมีนัยสำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทฯ
ไม่ว่าจะเป็นไปในทางที่ก่อให้เกิดผลดี หรือผลเสียต่อบริษัทฯ ก็ตาม
การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทฯ ไปยังผู้มีส่วนได้เสียเป็นไปอย่างเท่าเทียมกัน
โดยผ่านช่องทางที่สะดวก รวดเร็ว
และเป็นที่นิยมใช้กันอย่างแพร่หลายให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ สามารถเข้าถึงได้อย่างทั่วถึง
ผ่านช่องทางที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

ในปี 2554 บริษัทมีช่องทางและผู้รับผิดชอบในการเปิดเผยข้อมูล ดังนี้

-   ทางตรง

บริษัทฯ
จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบการให้ข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวก
รวดเร็วและมีประสิทธิภาพผ่านช่องทางการสื่อสารของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งพยายามเพิ่มช่องทางการให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นให้ทันสมัยตลอดเวลา มีการประสานกับนักลงทุน
สถาบัน เจ้าหนี้ นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯในการให้ข้อมูลผลการดำเนินการ
และการลงทุนของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอในรูปแบบของการจัด Roadshow, Analyst Meeting,
Company Visit และ Plant Visit รวมทั้งยังจัดให้มีหน่วยงาน Compliance
เพื่อทำหน้าที่ดูแลด้านการปฏิบัติของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และมีหน่วยงานประชาสัมพันธ์ เพื่อทำหน้าที่สื่อความ และประชาสัมพันธ์ข้อมูลข่าวสาร สารสนเทศ
ของบริษัทฯ หรือชี้แจงประเด็นข้อสงสัยต่างๆ แก่สื่อมวลชนและสาธารณชนอย่างต่อเนื่อง
และจัดทำวารสาร Newsletter รายไตรมาสจัดส่งถึงผู้ถือหุ้นทุกราย เพื่อให้ทราบความเคลื่อนไหว
และกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ

ในปี 2554 หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์มีกิจกรรม ดังนี้

+-------------------------------------------------------+--------------+
| ประเภทกิจกรรม                                          | จำนวน (ครั้ง)  |
+-------------------------------------------------------+--------------+
| การพบนักลงทุนในต่างประเทศ (Roadshow )                    | 11           |
+-------------------------------------------------------+--------------+
| การจัดประชุมนักวิเคราะห์ (Analyst Meeting)                 | 4            |
+-------------------------------------------------------+--------------+
| จัดประชุมร่วมกับผู้บริหารของบริษัทตามการนัดหมายของนักลงทุน        | 44           |
|                                                       |              |
| และนักวิเคราะห์ (Company Visit )                         |              |
+-------------------------------------------------------+--------------+
| Money Expo                                            | 1            |
+-------------------------------------------------------+--------------+
| นำผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัท (Plant Visit)*           | 1            |
+-------------------------------------------------------+--------------+

*วันที่ 11-12 ม.ค. 2555 เนื่องจากภาวะน้ำท่วมจึงได้เลื่อนการนำผู้ถือหุ้นเยี่ยมชมโรงงาน

-   ทางอ้อม

บริษัทมีการให้ข้อมูลต่างๆ
ที่สำคัญผ่านเว็บไซต์ของบริษัทและมีการปรับปรุงข้อมูลให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงอย่างสม่ำเสมอ
ในหัวข้อ “ข้อมูลนักลงทุน” เช่น ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข้อมูลราคาหุ้นของบริษัท
โดยผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้ที่สนใจ
สามารถศึกษาข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทเพิ่มเติมได้ทางเว็บไซต์ของบริษัท www.irpc.co.th
หรือติดต่อสอบถามโดยตรงที่หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท ได้ 3 ช่องทาง ดังนี้

(1) โทรศัพท์: 02 649-7384

(2) ไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์: ir@irpc.co.th

(3) โทรสาร: 02 649-7379

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้มีความรู้ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ที่สามารถกำหนดกลยุทธ์
วิสัยทัศน์ของบริษัทฯ ได้เป็นอย่างดี
ปฏิบัติหน้าที่มีความทุ่มเทอย่างเต็มที่และอุทิศเวลาให้บริษัทได้อย่างเหมาะสม
คณะกรรมการรับผิดชอบการดำเนินธุรกิจ
กำกับแนวทางดำเนินการของบริษัทผ่านฝ่ายบริหารที่ได้สรรหาและแต่งตั้งเพื่อมอบหมายให้รับผิดชอบงานในแต่ละเรื่อง
แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยมาช่วยดูแล และแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมทั้งแต่งตั้งเลขานุการบริษัทรับผิดชอบการดำเนินการประชุมและการปฏิบัติตามกฎหมาย

1. โครงสร้าง องค์ประกอบ และการสรรหาคณะกรรมการ

-   องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 17 คนประกอบด้วย กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 16 คน
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน ในจำนวนนี้
มีกรรมการอิสระที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์จำนวน 8 คน
กรรมการแต่ละท่านเป็นผู้ทรงคุณวุฒิหลากหลายสาขาอาชีพที่จำเป็นในการบริหารกิจการของบริษัทฯ
ประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ด้านธุรกิจพลังงานปิโตรเลียมอย่างน้อย 3 ท่าน
ผู้ทรงคุณวุฒิด้านกฎหมายอย่างน้อย 1 ท่าน และผู้ทรงคุณวุฒิด้านบัญชีและการเงินอย่างน้อย 1 ท่าน

-   วิธีสรรหากรรมการ

(รายละเอียดตามโครงสร้างการจัดการ เรื่อง “การสรรหากรรมการและผู้บริหาร”)

-   ประธานคณะกรรมการบริษัท

ประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจน
แม้ว่าประธานกรรมการจะไม่ได้เป็นกรรมการอิสระแต่สามารถปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
และกำหนดกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยปราศจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเป็นอิสระ มีภาวะผู้นำ
และสามารถกำกับดูแลการดำเนินธุรกิจของฝ่ายบริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลและบรรลุเป้าหมายที่บริษัทฯ
ตั้งไว้ โดยประธานกรรมการไม่มีส่วนร่วม และไม่ก้าวก่าย
หรือแทรกแซงในการบริหารงานปกติประจำวันโดยให้เป็นหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ภายใต้กรอบอำนาจที่ได้รับจากคณะกรรมการ

-   กรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้รับการแต่งตั้งโดยพิจารณาจากวิสัยทัศน์ ความรู้ และความสามารถ
และได้กำหนดกรอบอำนาจการบริหารจัดการในเรื่องต่างๆ
ภายใต้ข้อบังคับและมติคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการฯ
เพื่อดำเนินงานเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 11/2554 เมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2554
ที่ประชุมได้มีมติแต่งตั้งนายอธิคม เติบศิริ เป็นกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตั้งแต่วันที่ 18
ตุลาคม 2554 เป็นต้นไป แทน นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร ที่ไปดำรงตำแหน่ง
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)

-   กรรมการอิสระ

(รายละเอียดตามโครงสร้างการจัดการเรื่อง “คุณสมบัติกรรมการอิสระ”)

-   เลขานุการบริษัท

  (รายละเอียดตามโครงสร้างการจัดการเรื่อง “เลขานุการบริษัท”)

2. คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้มีการพิจารณากลั่นกรองการดำเนินงานที่สำคัญอย่างรอบคอบและมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยทั้งหมด 4 คณะ
คณะกรรมการชุดย่อยทำหน้าที่พิจารณากลั่นกรองการดำเนินงานเฉพาะเรื่องต่างๆ
ที่สำคัญอย่างรอบคอบ และมีประสิทธิภาพ ตามบทบาทหน้าที่ที่คณะกรรมการมอบหมาย
และมีการรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
และรายงานการปฏิบัติหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

1) คณะกรรมการบริหาร

แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3 ท่าน ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญในธุรกิจปิโตรเลียมและ

ปิโตรเคมี
โดยมีอำนาจและหน้าที่ในการพิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปีเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
กำหนดนโยบายการเงินการลงทุนของบริษัท
และกำหนดทิศทางนโยบายการลงทุนให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท และอนุมัติหลักเกณฑ์การลงทุน
และข้อเสนอการลงทุนตามระเบียบบริษัท
พิจารณาและดำเนินการในประเด็นที่สำคัญซึ่งเกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท
พิจารณากลั่นกรองและให้ข้อเสนอแนะงานทุกประเภทที่เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
พิจารณาแต่งตั้งกรรมการของบริษัทในเครือหรือบริษัทร่วมทุนตามจำนวนสัดส่วนการถือหุ้น
หรือตามข้อตกลงในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นรวมถึงพิจารณาเรื่องอื่นใดที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งกำหนดให้มีการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง หรือตามความจำเป็น โดยในปี 2554
คณะกรรมการบริหารมีการประชุมรวม 12 ครั้ง

2) คณะกรรมการตรวจสอบ

แต่งตั้งจากกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน และในจำนวนนั้น
ต้องมีความรู้ด้านบัญชี/การเงินอย่างน้อย 1 ท่าน คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตรวจสอบ
และสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน ให้บริษัทฯ และบริษัทในเครือมีระบบการควบคุมภายใน
(Internal Control) ระบบการตรวจสอบภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยง
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และอาจเสนอแนะให้มีการสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นสิ่งสำคัญ
พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายใน
ระบบการบริหารความเสี่ยง และรายงานผลการสอบทานเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งกำหนดให้มีการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง หรือตามความจำเป็น โดยในปี 2554
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 14 ครั้ง

3) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3 ท่าน และอย่างน้อย 1 ท่านต้องเป็นกรรมการอิสระ
คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นคณะกรรมการบริษัทฯ
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยมีการกำหนดหลักเกณฑ์วิธีการสรรหาที่มีประสิทธิภาพ
และโปร่งใสเพื่อให้ได้ผู้ที่มีคุณสมบัติครบถ้วน และมีหน้าที่พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่
คณะกรรมการบริษัทฯ และกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยมีการกำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนที่เป็นธรรม
และสมเหตุสมผลเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป โดยในปี
2554 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมรวม 5 ครั้ง

4) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3 ท่าน และอย่างน้อย 1 ท่านต้องเป็นกรรมการอิสระ
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีหน้าที่พิจารณานำเสนอแนวปฏิบัติ ให้คำแนะนำ
ตอบข้อซักถามด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้ถือหุ้น ดูแลให้มีการนำไปปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง เพื่อการพัฒนากิจการของบริษัทฯ
ให้เจริญเติบโตอย่างยั่งยืนควบคู่ไปกับสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างสมดุล โดยในปี 2554
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีการประชุมรวม 2 ครั้ง

3. วาระการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
และกรรมการชุดย่อยโดยกำหนดจำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ คราวละ 3 ปี ตาม พ.ร.บ.
บริษัทมหาชนจำกัด

เพื่อประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการจึงให้ความสำคัญกับจำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่งไม่ให้มากเกินไป
โดยกรรมการบริษัทฯ ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ไม่เกิน 5
บริษัท บริษัทฯ
ได้เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปี
และแบบรายงานข้อมูลประจำปี (56-1)

4. การแบ่งแยกหน้าที่และความเป็นอิสระของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและฝ่ายบริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อประโยชน์ในการกำกับดูแล
ตรวจสอบ และประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ ดังนี้

-   จัดโครงสร้างเพื่อแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการ
    และกรรมการผู้จัดการใหญ่ออกจากกันอย่างชัดเจน
    ซึ่งจะทำให้การดำเนินการบริหารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โดยคณะกรรมการมีหน้าที่
    กำหนดกลยุทธ์ วิสัยทัศน์ พันธกิจ ตลอดจนกำหนดบทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบที่สำคัญในเชิงรุก เพื่อบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัทฯ
    โดยพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้แก่
    วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง
    แผนงานและงบประมาณซึ่งผ่านการพิจารณากลั่นกรองขั้นต้น จากคณะกรรมการจัดการ
    (Management Committee) ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ กรรมการผู้จัดการใหญ่
    รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่จากสายงานต่างๆ
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    กรรมการผู้จัดการใหญ่รับผิดชอบดำเนินการจัดทำแผนธุรกิจให้สอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายของบริษัทฯ
    อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
    จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ โดยไม่มีกรรมการผู้จัดการใหญ่ร่วมด้วย เป็นประจำ
    อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และยังจัดให้มีการประชุมเฉพาะกรรมการอิสระอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

-   คณะกรรมการมีความเป็นอิสระ ในอำนาจหน้าที่ตัดสินใจ วินิจฉัย แสดงความคิดเห็น
    และออกเสียง ไม่ตกอยู่ภายใต้แรงกดดันจากการมีส่วนได้เสีย
    หรือการมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในเรื่องนั้นๆ
    เพราะจะทำให้เป็นการตัดสินใจที่ขาดความเป็นอิสระ และไม่เป็นกลาง
    เพื่อปกป้องผลประโยชน์ของบริษัทฯ และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ
    ให้ความสำคัญกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นเป็นอย่างยิ่ง
    จึงได้มีนโยบายว่ากรรมการที่ขาดความเป็นอิสระไม่ควรตัดสินใจในเรื่องที่ตนเองมีส่วนได้เสีย

5. บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงภาระหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการฯ มีบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ต้องคำนึงถึงหลักการตามกฎหมาย
ข้อบังคับบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยดำเนินการอย่างซื่อสัตย์
สุจริต มีจริยธรรม รับผิดชอบ เปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
กำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายจัดการเป็นไปตามเป้าหมาย
และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น รวมทั้งประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย เพื่อให้บริษัทฯ
สามารถเสริมสร้างความแข็งแกร่งในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้อย่างมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการบริษัทฯ จึงมีบทบาทหน้าที่ที่สำคัญ ดังต่อไปนี้

1. ด้านการกำหนดนโยบายและกลยุทธ์ทางธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น
วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ
ตลอดจนกำกับดูแลการปฏิบัติของฝ่ายจัดการตามแผนงานที่กำหนดไว้ให้มีประสิทธิภาพ
และทบทวนกลยุทธ์และนโยบายเป็นระยะให้เหมาะสมและสามารถรองรับการเปลี่ยนแปลงของสถานการณ์

2. ด้านการกำกับดูแลเพื่อสร้างมูลค่ากิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องให้ความสำคัญกับการกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง
ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร และกำกับดูแลให้มีระบบหรือกระบวนการในการบริหารจัดการความเสี่ยง
เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้บริษัทฯ อย่างเหมาะสม
โดยมีมาตรการรองรับและวิธีควบคุมเพื่อลดผลกระทบต่อธุรกิจ
รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์กับธุรกิจของบริษัทฯ

3. ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องปฏิบัติหน้าที่ ตลอดจนกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเคร่งครัด
กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณของบริษัทฯ ดูแลให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและเป็นอิสระ ดูแลให้บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ดูแลรักษาผลประโยชน์และสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ดูแลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความเป็นธรรมเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวม รวมทั้งสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรให้มีความเข้าใจ มีจิตสำนึก
ปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
และส่งเสริมให้เกิดการบูรณาการร่วมกันในระบบการควบคุมและกำกับดูแลกิจการ

4. ด้านการส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และสิทธิมนุษยชน

คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
ตลอดจนดูแลยกระดับชีวิตความเป็นอยู่ของประชาชนในชุมชนรอบโรงงานให้ดีขึ้น
และมีส่วนร่วมในการแก้ปัญหาและลดผลกระทบที่ชุมชนได้รับอย่างจริงจัง เคารพในหลักสิทธิมนุษยชน
เพื่อให้ชุมชนและโรงงานสามารถอยู่ร่วมกันได้อย่างยั่งยืน

5. ด้านการส่งเสริมนวัตกรรม

คณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องให้ความสำคัญกับการยกระดับความสามารถด้านนวัตกรรมและเทคโนโลยีของพนักงาน
ตลอดจนกำหนดกลยุทธ์เพื่อปลูกฝังให้เกิดวัฒนธรรมในการทำงานในเชิงนวัตกรรม
ส่งเสริมและผลักดันให้พนักงานในองค์กรร่วมสร้างสรรค์นวัตกรรมที่ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อองค์กรทั้งด้านการค้า
การผลิต การบริการ กระบวนการทำงาน เพื่อการเติบโตอย่างยั่งยืนตามกลยุทธ์องค์กร

0

6. กลไกการตรวจสอบและควบคุม

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้มีกลไกการตรวจสอบและควบคุม
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปด้วยความโปร่งใส และสร้างความเชื่อมั่นกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   คณะกรรมการฯ
    ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และจรรยาบรรณธุรกิจ นอกจากนี้ ยังได้ปฏิบัติตามข้อแนะนำของ ก.ล.ต.
    ในเรื่องแนวทางการปฏิบัติเกี่ยวกับการขออนุมัติคณะกรรมการในการทำธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้า
    ระหว่างบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัท กับกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง เพื่อให้เป็นไปตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ ที่เปลี่ยนแปลงแก้ไข
    โดยในการอนุมัติเข้าทำรายการ
    คณะกรรมการได้กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และขั้นตอนที่กำหนดด้วยความรอบคอบ

มีเหตุผลและมีความเป็นอิสระต่อกัน มีกระบวนการที่โปร่งใส
และคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
โดยกรรมการหรือผู้บริหารที่มีความเกี่ยวข้องกับรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้ง
ไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจพิจารณารายการดังกล่าว
ซึ่งจะมีการบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษรในรายงานการประชุม

-   ในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่มีความเกี่ยวโยงกัน
    ได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง
    มูลค่าของรายการ ความเห็นของกรรมการอิสระ และข้อมูลอื่นที่จำเป็น
    เพื่อให้คณะกรรมการ/ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัทฯ

-   กำหนดแนวทางเพื่อไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย หรือพนักงานมีส่วนเกี่ยวข้อง
    เข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจเพื่อพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องดังกล่าว

-   คณะกรรมการบริษัทฯ โดยข้อเสนอของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ได้กำหนดให้กรรมการ และผู้บริหาร
    เปิดเผยรายการที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็นประจำทุกปี

ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

-   คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
    โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายใน
    เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีความเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจและมีประสิทธิผลในการดำเนินงาน
    และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นทราบ

-   จัดให้งานตรวจสอบภายในแยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัทโดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการประเมินความเพียงพอ
    และความมีประสิทธิผลของการควบคุมภายในของระบบงานหรือกิจกรรมต่างๆ
    ตามแผนการตรวจสอบประจำปี ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    และรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อสนับสนุนความมีประสิทธิผลของกระบวนการกำกับดูแล การบริหารความเสี่ยง
    และการควบคุม โดยปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณ และมาตรฐานวิชาชีพการตรวจสอบภายใน
    เพื่อรักษาความเป็นอิสระ และคุณภาพของงานตรวจสอบภายใน

การบริหารความเสี่ยง

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญในการบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ
    จึงจัดให้มีกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูง
    รับผิดชอบตรวจสอบและดูแลการบริหารความเสี่ยง
    มีการประเมินความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจและการบรรลุวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ของบริษัทฯ
    เพื่อป้องกันหรือลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการตามแผนการบริหารความเสี่ยงหรือแผนปฏิบัติการเป็นประจำ
    และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีนโยบายในเรื่องข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  ในการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
  เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ดังนี้

-   เพื่อเป็นการป้องกันการกระทำผิดกฎหมายของบุคลากรของบริษัทฯ และครอบครัวที่ได้รับทราบ
    หรืออาจได้รับทราบข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน บริษัทฯ
    จึงห้ามบุคคลดังกล่าวทำการซื้อขายหุ้นหรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขาย หรือเสนอซื้อ
    หรือเสนอขายหุ้นบริษัทฯ บริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วมของบริษัทฯ
    ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ไม่ว่าจะด้วยตนเอง หรือผ่านนายหน้า
    ในขณะที่ยังครอบครองข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนอยู่ โดยบริษัทฯ
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยถือว่าเป็นการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อเก็งกำไร
    หรือสร้างความได้เปรียบให้กับกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง

-   ดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    จัดทำและส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะเมื่อเข้ารับตำแหน่งครั้งแรกและรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งภายใน
    3 วันทำการ นับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือ รับโอนหลักทรัพย์ ของบริษัทฯ
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
    และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

-   จัดระบบรักษาความลับของบริษัทฯ
    โดยกำหนดชั้นความลับของข้อมูลและจำกัดการเข้าถึงข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
    โดยให้รับรู้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องและที่จำเป็นเท่านั้น จึงถือเป็นหน้าที่ของเจ้าของข้อมูล
    หรือผู้ครอบครองข้อมูล
    ที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนจะต้องปฏิบัติและกำชับผู้ที่เกี่ยวข้องให้ปฏิบัติตามขั้นตอนการรักษาความลับของบริษัทฯโดยเคร่งครัด
    ทั้งนี้ ผู้ฝ่าฝืนการใช้ข้อมูลภายในจะต้องถูกลงโทษทางวินัย และ/หรือ กฎหมาย แล้วแต่กรณี

7. การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จะมีการกำหนดล่วงหน้าในแต่ละปี
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้
โดยกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละครั้ง และเพิ่มเติมกรณีมีความจำเป็น หรือ เร่งด่วน
หรือ กรณีพิเศษ เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพ และทันต่อสถานการณ์การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยมีเลขานุการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดเตรียมเอกสาร
สถานที่และประสานงานในการประชุม กรรมการแต่ละท่านต้องได้รับทราบวันประชุม
ระเบียบวาระการประชุม และข้อมูลการประชุมเพื่อนำไปศึกษาล่วงหน้าพอสมควร

-   คณะกรรมการบริษัทฯ อุทิศเวลา ทุ่มเทและให้ความสนใจกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    อย่างเต็มที่และพร้อมที่จะเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอตามกำหนดการที่บริษัทฯ
    กำหนดเป็นการล่วงหน้า
    หรือตามความจำเป็นโดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงานเตรียมความพร้อม
    เตรียมเอกสารที่ใช้ในการประชุม และเชิญประชุม ทั้งนี้
    กรรมการต้องมาประชุมอย่างน้อยกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบองค์ประชุม

-   การขาดการประชุมมากกว่า 3 ครั้งติดต่อกัน โดยไม่มีเหตุอันสมควร
    ถือว่าไม่มีความประสงค์ที่จะเป็นกรรมการบริษัทฯ อีกต่อไป
    ซึ่งหากกรรมการมีความจำเป็นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้จะต้องแจ้งลาต่อประธานกรรมการเป็นลายลักษณ์อักษร

-   ประธานกรรมการบริษัทฯ ต้องมั่นใจว่า คณะกรรมการฯ
    ได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอให้กับผู้บริหารในการนำเสนอข้อมูล
    และเพียงพอสำหรับคณะกรรมการฯ
    ที่จะอภิปรายซักถามหรือแสดงความคิดเห็นในประเด็นที่สำคัญ

-   ประธานกรรมการบริษัทฯ
    กำหนดให้มีมาตรการที่ชัดเจนเพื่อให้กรรมการได้รับข้อมูลที่เกี่ยวข้องล่วงหน้าโดยมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาพิจารณาและตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ
    ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละครั้งไม่น้อยกว่า 7 วัน
    เว้นแต่เป็นการเรียกประชุมเร่งด่วน

-   คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถขอเอกสารข้อมูล คำปรึกษา
    และบริการต่างๆเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    จากผู้บริหารระดับสูงโดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงาน
    เพื่อประกอบการประชุมแต่ละครั้ง และหากคณะกรรมการบริษัทฯ เห็นว่าจำเป็น
    ต้องขอความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาภายนอก ก็สามารถทำได้โดยบริษัทฯ
    จะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายทั้งหมด

-   กรรมการที่อาจจะมีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียในวาระการประชุมใดจะต้องงดออกเสียง
    และ/หรือ งดให้ความเห็นในวาระนั้น หรือออกจากห้องประชุม

-   ภายหลังการประชุม เลขานุการบริษัทได้จัดทำรายงานการประชุม ซึ่งมีสาระสำคัญครบถ้วน
    มีความชัดเจนทั้งผลการประชุม ความเห็นของกรรมการฯ และมติของคณะกรรมการฯ
    เสนอรับรองในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งถัดไป และลงนามโดยประธานในที่ประชุม
    โดยมีการจัดเก็บที่เป็นระบบทั้งในรูปแบบเอกสารและอิเล็กทรอนิกส์
    และมีระบบควบคุมที่ไม่สามารถแก้ไขโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    มีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วย
    อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และมีการประชุมเฉพาะกรรมการอิสระอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

8. ค่าตอบแทนกรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่

คณะกรรมการบริษัทฯ
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่อาจกำหนดค่าตอบแทนให้ตนเองได้เนื่องจากเป็นการขัดกันของผลประโยชน์
การกำหนดค่าตอบแทนจึงต้องดำเนินการโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากำหนดและเสนอให้คณะกรรมการเห็นชอบ
จากนั้นจึงให้ผู้ถือหุ้นเห็นชอบตามผลงานที่คณะกรรมการได้ทำไว้ต่อไป

ค่าตอบแทนกรรมการ

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    มีหน้าที่ในด้านการกำหนดโครงสร้าง/องค์ประกอบของค่าตอบแทนกรรมการอย่างเป็นธรรมเหมาะสมกับความรับผิดชอบ
    และสอดคล้องกับผลการดำเนินงาน
    อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้ได้หรือเทียบเคียงได้ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
    โครงสร้าง/องค์ประกอบค่าตอบแทนมีความชัดเจน โปร่งใส ง่ายต่อการเข้าใจ
    และจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
    โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิพิจารณาการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปีอย่างโปร่งใสในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการเปิดเผยรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทน
    จำนวนเงินค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้รับจากบริษัทฯ
    รวมทั้งค่าตอบแทนที่ได้รับจากการเป็นกรรมการในบริษัทย่อย ตามตำแหน่งหรือภาระหน้าที่
    เพื่อแสดงให้เห็นถึงความเชื่อมโยงกับนโยบายที่กำหนดไว้ในรายงานประจำปี

  ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ เทียบกับค่าเฉลี่ย (Mean) ของบริษัทฯ ในกลุ่มทรัพยากร
  ตามรายงานการสำรวจค่าตอบแทนกรรมการ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (IOD) ปี 2553 สรุปได้ดังนี้

-   ค่าตอบแทนประธานกรรมการ ต่ำกว่าค่าเฉลี่ยร้อยละ 5 ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
    และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารต่ำกว่าร้อยค่าเฉลี่ยร้อยละ 3
    ส่วนค่าตอบแทนประธานกรรมการบริหาร (Chairman of Executive Committee)
    สูงกว่าค่าเฉลี่ยร้อยละ 13 และค่าตอบแทนกรรมการบริหาร (Executive Committee)
    สูงกว่าค่าเฉลี่ยร้อยละ 6 เนื่องจากปริมาณงานและความซับซ้อนของธุรกิจ
    รวมถึงจำนวนครั้งของการจัดประชุมเพื่อปรับเปลี่ยนกลยุทธ์
    ทิศทางการลงทุนให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงกับสถานการณ์

ค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปี
    โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ซึ่งแสดงให้เห็นถึงศักยภาพและความสามารถในการบริหารจัดการของกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ผลการดำเนินงานตามแผนงาน การบริหารจัดการตลอดทั้งปี
    โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลงาน
    และค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่ในเบื้องต้นก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา

9. การประเมินผลการปฏิบัติงานโดยตนเองของคณะกรรมการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
กำหนดให้คณะกรรมการมีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาทบทวนผลงานปัญหาและอุปสรรคต่าง ๆ
ในระหว่างปีที่ผ่านมา โดยแบบประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็น 3 ชุด คือ 1.
แบบประเมินการปฏิบัติงานคณะกรรมการบริษัทฯ 2. แบบประเมินการปฏิบัติงานตนเอง และ 3.
แบบประเมินการปฏิบัติงานกรรมการบริษัทฯ ท่านอื่น (แบบไขว้)

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2554 มีเกณฑ์การประเมิน ดังนี้

  มากกว่า 85 % = ปฏิบัติเป็นประจำ “ดีเยี่ยม”

  มากกว่า 75 % = ปฏิบัติเป็นส่วนใหญ่ “ดีมาก”

  มากกว่า 65 % = ปฏิบัติบางครั้ง “ดี”

  มากกว่า 50 % = ปฏิบัติค่อนข้างน้อย “ค่อนข้างดี”

  ต่ำกว่า 50 % = ไม่เคยปฏิบัติ “ควรปรับปรุง”

สรุปผลการประเมินในภาพรวมโดยคณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นดังนี้

-   การปฏิบัติงานคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งคณะ ซึ่งประกอบด้วย หัวข้อการประเมิน 4 หัวข้อ คือ

1.นโยบายคณะกรรมการ (Board Policy) 2.โครงสร้างของคณะกรรมการ (Board
Composition) 3. แนวปฏิบัติของคณะกรรมการ (Board Practices)
4.การจัดเตรียมและดำเนินการประชุม (Board Meeting)
คณะกรรมการได้ประเมินการปฏิบัติงานกรรมการทั้งคณะแล้วมีความเห็นว่าอยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม”
มีคะแนนเฉลี่ยเท่ากับร้อยละ 93.66

-   การประเมินการปฏิบัติงานตนเอง ซึ่งประกอบด้วย หัวข้อการประเมิน 7 หัวข้อ คือ

  1.คุณสมบัติกรรมการ 2.
  ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเองสามารถอธิบายการตัดสินใจได้
  (Accountability) 3.
  ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
  (Responsibility) 4. การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
  และสามารถมีคำอธิบายได้ (Equitable Treatment) 5.
  มีความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้ และมีการเปิดเผยข้อมูล
  (Transparency) 6. การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว (Vision
  to Create Long Term Value) และ 7. การมีจริยธรรม/จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ
  (Ethics) โดยสรุปคณะกรรมการได้ประเมินตนเอง และมีความเห็นว่าปฏิบัติหน้าที่อยู่ในเกณฑ์
  “ดีเยี่ยม” มีคะแนนเฉลี่ยเท่ากับร้อยละ 95.00

-   การประเมินการปฏิบัติงานกรรมการท่านอื่น (แบบไขว้) ประกอบด้วย หัวข้อการประเมิน 7
    หัวข้อ เช่นเดียวกับแบบประเมินการปฏิบัติงานตนเองข้างต้น
    โดยสรุปคณะกรรมการได้ประเมินกรรมการท่านอื่น และมีความเห็นว่าปฏิบัติหน้าที่อยู่ในเกณฑ์
    “ดีเยี่ยม” มีคะแนนเฉลี่ยเท่ากับร้อยละ 97.36

10. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการที่กรรมการจะมีความเข้าใจในหน้าที่ ความรับผิดชอบ
ลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยให้ความรู้แก่กรรมการบริษัท ทั้งกรรมการเข้าใหม่
และกรรมการปัจจุบัน พร้อมเผยแพร่กฎระเบียบแนวปฏิบัติต่าง ๆ
ที่ได้รับจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ให้กรรมการและผู้บริหารรับทราบอย่างสม่ำเสมอ ดังนี้

  กรรมการเข้าใหม่ : จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่ โดยการนำเสนอลักษณะและ
  นโยบายธุรกิจ ภาพรวมการดำเนินธุรกิจและผลการดำเนินงาน
  เพื่อให้กรรมการใหม่ได้เห็นภาพที่ชัดเจน
  รวมทั้งให้ข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ เช่น โครงสร้างทุน
  ผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินงาน ข้อบังคับบริษัท แนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี รายงานประจำปี ให้กรรมการใหม่ได้รับทราบ
  เพื่อใช้เป็นหลักในการกำกับดูแลกิจการและการปฏิบัติหน้าที่กรรมการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  กรรมการปัจจุบัน : บริษัทฯ ได้สนับสนุนให้คณะกรรมการได้ศึกษาและอบรมเพิ่มเติม
  เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความเข้าใจถึงหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี กฎเกณฑ์ กฎระเบียบ
  ตลอดจนบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทในการบริหารงาน
  ให้มีประสิทธิภาพและมีจรรยาบรรณ
  โดยเข้าอบรมในหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  ปัจจุบันมีกรรมการบริษัทที่เข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ
  รวมจำนวน 12 คน จากกรรมการทั้งหมด 17 คน

ผู้บริหาร : สนับสนุนให้ผู้บริหารได้รับความรู้เกี่ยวกับกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะผู้บริหารอย่างต่อเนื่อง
นอกจากนี้ได้สนับสนุนให้ผู้บริหารที่เป็นกรรมการในกลุ่มบริษัทได้เข้ารับการอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

การเข้าร่วมอบรมหลักสูตรของกรรมการที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

+-------------+------+------+------+------+------+------+------+------+
| ชื่อ-นามสกุล   | Dire | Dire | Fin  | Role | A    | Role | Su   | Role |
|             | ctor | ctor | ance | of   | udit | of   | cces | of   |
|             | C    | A    |      | the  | C    | the  | sful | the  |
|             | erti | ccre | for  | Chai | ommi | Comp | For  | No   |
|             | fica | dita | Non  | rman | ttee | ensa | mula | mina |
|             | tion | tion | -Fin | Pro  | Pro  | tion | tion | tion |
|             | Pro  | Pro  | ance | gram | gram | C    | and  | and  |
|             | gram | gram | D    | (    | (    | ommi | E    | Go   |
|             | (    | (    | irec | RCP) | ACP) | ttee | xecu | vern |
|             | DCP) | DAP) | tors |      |      | (    | tion | ance |
|             |      |      | (    |      |      | RCC) | of   | C    |
|             |      |      | FND) |      |      |      | Stra | ommi |
|             |      |      |      |      |      |      | tegy | ttee |
|             |      |      |      |      |      |      | (    |      |
|             |      |      |      |      |      |      | SFE) |      |
+-------------+------+------+------+------+------+------+------+------+
| 1.          | -    | รุ่น   |      | -    | -    | -    | -    | -    |
| นายประเสริฐ  |      | 26/  |      |      |      |      |      |      |
| บุญสัมพันธ์     |      | 2547 |      |      |      |      |      |      |
+-------------+------+------+------+------+------+------+------+------+
| 2.นายไพรินทร์ | รุ่น   | รุ่น   | รุ่น   | -    | -    | -    | -    | -    |
| ชูโชติถาวร    | 51/  | 24/  | 14/  |      |      |      |      |      |
|             | 2547 | 2547 | 2547 |      |      |      |      |      |
+-------------+------+------+------+------+------+------+------+------+
| 3.นายเชิดพงษ์ | รุ่น   | รุ่น   | รุ่น   | รุ่น   | รุ่น   | -    | รุ่น   | -    |
| สิริวิชช์       | 104/ | 8/   | 13/  | 10/  | 27/  |      | 2/   |      |
|             | 2551 | 2547 | 2547 | 2547 | 2552 |      | 2551 |      |
+-------------+------+------+------+------+------+------+------+------+
| 4. นายจุลยุทธ | รุ่น   | -    | -    | -    | -    | -    | -    | -    |
| หิรัณยะวสิต    | 111/ |      |      |      |      |      |      |      |
|             | 2551 |      |      |      |      |      |      |      |
+-------------+------+------+------+------+------+------+------+------+
| 5.นายวุฒิสาร  | -    | -    | -    | -    | -    | -    | -    | -    |
| ตันไชย       |      |      |      |      |      |      |      |      |
+-------------+------+------+------+------+------+------+------+------+
| 6.ม.        | รุ่น   | รุ่น   | -    | -    | รุ่น   | -    | -    | -    |
| ร.ว.พงษ์สวัสดิ์ | 44/  | 15/  |      |      | 5/   |      |      |      |
| สวัสดิวัตน์     | 2547 | 2547 |      |      | 2548 |      |      |      |
+-------------+------+------+------+------+------+------+------+------+
| 7.นายเลอศักดิ์ | -    | รุ่น   | -    | -    | -    | -    | -    | -    |
| จุลเทศ       |      | 63/  |      |      |      |      |      |      |
|             |      | 2550 |      |      |      |      |      |      |
+-------------+------+------+------+------+------+------+------+------+
| 8.น         | รุ่น   | -    | -    | -    | รุ่น   | -    | รุ่น   | -    |
| างสาวโสภาวดี | 2/   |      |      |      | 27/  |      | 6/   |      |
| เลิศมนัสชัย    | 2543 |      |      |      | 2552 |      | 2552 |      |
+-------------+------+------+------+------+------+------+------+------+
| 9.          | -    | -    | -    | -    | -    | -    | -    | -    |
| พลโทอุดมเดช  |      |      |      |      |      |      |      |      |
| สีตบุตร       |      |      |      |      |      |      |      |      |
+-------------+------+------+------+------+------+------+------+------+
| 10.นายกรพจน์ | รุ่น   | รุ่น   |      | -    | -    | รุ่น   | -    | -    |
| อัศวินวิจิตร    | 134/ | 72/  |      |      |      | 13/  |      |      |
|             | 2553 | 2551 |      |      |      | 2554 |      |      |
+-------------+------+------+------+------+------+------+------+------+
| 11.นายวัชรกิติ | รุ่น   | -    |      | -    | -    | -    | -    | รุ่น   |
| วัชโรทัย      | 121/ |      |      |      |      |      |      | 11/  |
|             | 2552 |      |      |      |      |      |      | 2554 |
+-------------+------+------+------+------+------+------+------+------+
| 12. นางรวิฐา | -    | -    |      | -    | -    | -    | -    |      |
| พงศ์นุชิต      |      |      |      |      |      |      |      |      |
+-------------+------+------+------+------+------+------+------+------+
| 1           | -    | -    |      | -    | -    | -    | -    |      |
| 3.นายณรงค์กร |      |      |      |      |      |      |      |      |
| ชวาลสันตติ    |      |      |      |      |      |      |      |      |
+-------------+------+------+------+------+------+------+------+------+
| 14.นายกฤษฎา | รุ่น   | รุ่น   |      | -    | -    | รุ่น   |      |      |
| อุทยานิน      | 75/  | 50/  |      |      |      | 1/   |      |      |
|             | 2549 | 2549 |      |      |      | 2549 |      |      |
+-------------+------+------+------+------+------+------+------+------+
| 15.นายวิชัย   | รุ่น   | -    |      |      |      |      |      |      |
| พรกีรติวัฒน์    | 111/ |      |      |      |      |      |      |      |
|             | 2551 |      |      |      |      |      |      |      |
+-------------+------+------+------+------+------+------+------+------+
| 16.นายศิริศักดิ์ | -    | -    |      | -    | -    | -    | -    |      |
| วิทยอุดม      |      |      |      |      |      |      |      |      |
+-------------+------+------+------+------+------+------+------+------+
| 17. นายอธิคม | รุ่น   | -    |      |      |      |      |      |      |
| เติบศิริ       | 125/ |      |      |      |      |      |      |      |
|             | 2552 |      |      |      |      |      |      |      |
+-------------+------+------+------+------+------+------+------+------+

11. แผนการสืบทอดงาน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่า บริษัทฯ
มีระบบการคัดสรรบุคลากรที่จะเข้ามารับผิดชอบในตำแหน่งงานบริหารที่สำคัญทุกระดับอย่างเหมาะสม
จากบุคลากรทั้งภายใน และ

ภายนอกบริษัทฯ โดย มีการจัดวางแผนการพัฒนาสายอาชีพ (Career Development Plan)
และพัฒนาพนักงานที่วางไว้เป็นรายบุคคล (Individual Development Plan)
เพื่อเตรียมความพร้อมพนักงานที่มีคุณสมบัติและมีศักยภาพเหมาะสมในการทดแทนกรณีมีตำแหน่งว่างลง
และในการสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่จะเป็นไปตามกระบวนการสรรหาที่มีการพิจารณาบุคคลทั้งจากภายใน
ภายนอกบริษัทฯ เพื่อความโปร่งใส
ได้มีการเปิดเผยหลักเกณฑ์การจ่ายผลตอบแทนไว้ในรายงานประจำปี

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ดังกล่าวข้างต้น
สะท้อนให้เห็นถึงความมุ่งมั่นของคณะกรรมการฯ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนในการร่วมแรงร่วมใจพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
เพื่อยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ให้เทียบเคียงมาตรฐานสากล
อันจะส่งผลต่อความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ ในอนาคต ซึ่งบริษัทฯ
จะยึดถือเป็นแนวทางการบริหารงานเพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายและจะมุ่งมั่นพัฒนาเพื่อให้เติบโตได้อย่างมั่นคงและยั่งยืนต่อไป

  (นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์)

  ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน) ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิด้านการเงิน การบัญชี กฎหมาย
และการบริหารจัดการ คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่าน
มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระภายใต้ขอบเขต
อำนาจหน้าที่ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ในการช่วยกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทฯ ปราศจากความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์
โดยผู้บริหารปฏิบัติตามหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีความรับผิดชอบ
สอดคล้องตามนโยบายของบริษัทฯ ในรอบปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบจัดให้มีการประชุมรวม
14 ครั้ง ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่าน เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
นอกจากนี้ยังจัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีผู้บริหาร เพื่อรับทราบข้อสังเกต
และข้อเสนอแนะที่สำคัญของผู้สอบบัญชี แลกเปลี่ยนความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ ทั้งนี้
สามารถสรุปเป็นสาระสำคัญ ได้ดังต่อไปนี้

1. สอบทานงบการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบ ได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาส
และงบการเงินประจำปี เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องตามควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา
นอกจากนี้ยังได้มีการติดตามและสอบทานการเตรียมความพร้อมสำหรับการเปลี่ยนแปลงของมาตรฐานบัญชีและการจัดทำงบการเงินตามมาตรฐานบัญชี
ซึ่งอิงตามมาตรฐานการบัญชีสากล (International Financial Reporting Standards:
IFRS)

2. สอบทานรายการระหว่างกัน คณะกรรมการตรวจสอบ ได้สอบทานรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
กับ บริษัทที่เกี่ยวข้อง รายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยคำนึงถึงเงื่อนไขการค้าทั่วไป มีความสมเหตุสมผล
และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินงานของบริษัทฯเป็นสำคัญ ตลอดจนดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูล
ตามข้อกำหนด ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

3. สอบทานการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้สอบทานแผนงานและแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยง
รวมถึงการกำหนดความเสี่ยงขององค์กรที่เกิดจากปัจจัยภายในและภายนอกองค์กรให้ครอบคลุมทุกด้านมากขึ้น
โดยมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นผู้บริหารจัดการความเสี่ยงตามแผนที่กำหนดไว้
ตลอดจนการติดตาม พัฒนา และปรับปรุงแผนงานให้สอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบัน
เพื่อให้มั่นใจว่าความเสี่ยงอยู่ในระดับที่ยอมรับและจัดการได้ อย่างรวดเร็ว

4. สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมาย คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมทั้งกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานธุรกิจของบริษัทฯ
โดยติดตามแนวทางการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ

5. สอบทานและกำกับดูแลการตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้สอบทานแผนการตรวจสอบประจำปี การดำเนินงานตามแผน สอบทานผลการตรวจสอบ
เสนอข้อแนะนำและติดตามการแก้ไขในประเด็นที่มีสาระสำคัญ
เพื่อก่อให้เกิดการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานกระบวนการปฏิบัติงานที่ได้รับข้อร้องเรียนและจากการแจ้งเบาะแส
รวมทั้งส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการปฏิบัติตามระเบียบ ข้อบังคับ และจรรยาบรรณของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง

6. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบ
พิจารณาจากคุณสมบัติ และกำหนดอัตราค่าตอบแทนที่เหมาะสม และได้มีมติเห็นชอบให้แต่งตั้ง บริษัท
ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ไออาร์พีซี จำกัด
(มหาชน) และบริษัทในเครือ

โดยสรุป คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบ ระมัดระวัง
และสามารถแสดงความเห็นอย่างตรงไปตรงมา เพื่อให้ความเชื่อมั่นว่า
งบการเงินแสดงข้อมูลอันเป็นสาระสำคัญและเชื่อถือได้ ตลอดจนการบริหารความเสี่ยง
กระบวนการตรวจสอบภายในและระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมการดำเนินธุรกิจในปัจจุบัน
ส่งผลให้ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้รับประโยชน์สูงสุด และบริษัทฯ
สามารถเติบโตและพัฒนาได้อย่างยั่งยืน

(นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ