11. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย กับ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในปี 2543
มีรายละเอียดดังนี้

[TABLE]

หมายเหตุ :

⁽¹⁾ เป็นบริษัทร่วมของทีพีไอโดยทางอ้อม เนื่องจากบมจ.ทีพีไอ โพลีน ถือหุ้นในบริษัท ทีพีไอ
คอนกรีต จำกัด ร้อยละ 99.99

⁽²⁾ เป็นกิจการที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากมีบริษัท เลียวไพรัตนวิสาหกิจ จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ (ถือหุ้นในบริษัทฯ ร้อยละ 27) เข้าถือหุ้นในสัดส่วน ดังนี้ บริษัท
ทีพีไอ โฮลดิ้ง จำกัด ร้อยละ 51, บริษัท อุตสาหกรรมสหธัญญพืช จำกัด ร้อยละ 34

บริษัท ทีพีไอพาณิชย์ จำกัด เป็นกิจการที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ทีพีไอ โฮลดิ้ง
จำกัด โดยถือหุ้นร้อยละ 99

บริษัท ไทยพลาสติกโปรดักส์ จำกัด และ บริษัท ไทยพลาสติกฟิล์ม จำกัด เป็นกิจการที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากเป็นบริษัทย่อยของ

บริษัท อุตสาหกรรมสหธัญญพืช จำกัด โดยถือหุ้นร้อยละ 99

⁽³⁾ เป็นกิจการที่มีความเกี่ยวข้อง เนื่องจากเป็นบริษัทร่วมของ บมจ.ทีพีไอโพลีน
โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นดังนี้

บมจ.อุตสาหกรรมเหล็กกล้าไทย ร้อยละ 30, บริษัทไนเตรทไทย จำกัด ร้อยละ 40,
บริษัทคาโปรแลคตัมไทย จำกัด ร้อยละ 32

และบริษัทดังกล่าวมีกรรมการร่วมกันกับทีพีไอ

⁽⁴⁾ บริษัท พลาสติกทรานสปอร์ต จำกัด เป็นกิจการที่มีความเกี่ยวข้อง เนื่องจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
(กลุ่มเลี่ยวไพรัตน์) มีอำนาจในการบริหาร

⁽⁵⁾ ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารประกอบด้วยรายการต่าง ๆ หลายประเภท
ส่วนหนึ่งเป็นค่าธรรมเนียมในการขอยืมใบหุ้นสามัญ ระหว่างบริษัท ทีพีไอ อะโรเมติกส์ จำกัด
(มหาชน) บริษัทย่อยของทีพีไอ โดยถือหุ้นร้อยละ 99 กับบริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ค่าธรรมเนียมดังกล่าวเป็นการคิดราคาตามสัญญา (ดูสรุปสาระสำคัญของสัญญาในเอกสารแนบ 4)
โดยมีการจ่ายชำระกันบางส่วนถึงเดือนเมษายน 2543 จำนวน 84 ล้านบาท
ส่วนที่เหลือเป็นยอดค้างชำระ

-   รายการระหว่างกันอื่นๆ ดูรายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงินปี 2543 ข้อ 2.1

การเช่าอาคารสำนักงาน

บรัษัทฯ และบริษัทย่อย คือ บริษัท ไทยเอบีเอส จำกัด, บริษัท น้ำมันทีพีไอ จำกัด, บริษัท
ทีพีไอโพลีออล จำกัด โดยบริษัทฯ ถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวร้อยละ 99
ได้ทำสัญญาเช่าอาคารทีพีไอทาวเวอร์ เพื่อเป็นสำนักงานที่กรุงเทพฯ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องแห่งหนึ่ง
คือ บริษัท พรชัยวิสาหกิจ จำกัด

บริษัท พรชัยวิสาหกิจ จำกัด ถือหุ้นโดย บริษัท เลียวไพรัตนวิสาหกิจ จำกัด ร้อยละ 48
(และเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ), บมจ. อุตสาหกรรมปิโตรเคมีกัลไทย ร้อยละ 25 และ
บมจ. ทีพีไอ โพลีน ร้อยละ 17

ในปี 2543
ผู้บริหารแผนได้ให้ผู้ประเมินราคาอิสระทำการประเมินสิทธิการเช่าอาคารและตั้งค่าเผื่อด้อยค่าของเงินมัดจำ
อ่านรายละเอียดในสรุปรายงานผู้สอบบัญชี ปี 2543 ข้อ 9.3 หน้า 45
และหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 2.7 หน้า 57-58 และ ข้อ 2.21 หน้า 66-67

ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น

บริษัทฯ ได้ค้ำประกันเงินกู้ให้บริษัท พรชัยวิสาหกิจ จำกัด บริษัทร่วมแห่งหนึ่ง
ซึ่งกู้เงินระยะยาวจากธนาคารแห่งหนึ่ง ในวงเงิน 225 ล้านบาท
เงินกู้ดังกล่าวมีกำหนดชำระเป็นงวดๆ เริ่มตั้งแต่ปี 2544 ถึง 2551

บริษัทฯ ได้ค้ำประกันเงินกู้ให้บริษัท ทีพีไอ โพลีน จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทร่วม ในวงเงิน 20
ล้านบาท และ 5.22 ล้านดอยชล์มาร์ค เงินกู้ดังกล่าวมีกำหนดชำระคืนตั้งแต่ปี 2545-2550
ตามแผนฟื้นฟูกิจการของบมจ.
ทีพีไอ โพลีน ซึ่งศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเมื่อวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2544
เห็นชอบในแผนฟื้นฟูและแต่งตั้งบมจ.ทีพีไอ โพลีน เป็นผู้บริหารแผน

นโยบายและความจำเป็นในการทำรายการระหว่างกัน

เนื่องจากที่ผ่านมาบริษัทฯ และบริษัทในเครือทีพีไอมีการดำเนินธุรกิจปิโตรเคมีครบวงจร
ธุรกิจปูนซิเมนต์ และธุรกิจอื่นๆ หลายประเภท ทำให้เกิดรายการระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทในเครือ
ซึ่งเป็นการดำเนินตามธุรกิจปกติ โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น ได้แก่ การซื้อขายวัตถุดิบ
การซื้อขายสินค้าสำเร็จรูป การรับและการให้เงินกู้ยืม การเช่าอาคาร ฯลฯ ทั้งนี้
เพื่อผลประโยชน์ด้านการตลาด ด้านสิทธิประโยชน์ในการส่งเสริมการลงทุน
และเพื่อลดต้นทุนของสินค้า โดยนโยบายของบริษัทฯ เกี่ยวกับรายการระหว่างกัน แบ่งได้ดังนี้

-   การซื้อขายสินค้า เป็นการซื้อขายในราคาตลาด

-   การกู้ยืมและการให้กู้ยืมเงิน ในกรณีที่บริษัทในเครือต้องการความช่วยเหลือทางการเงิน
    บริษัทฯ ให้กู้ยืมเงินโดยใช้อัตราดอกเบี้ยเงินกู้ที่ธนาคารพาณิชย์ให้กู้ยืมแก่กิจการทั่วไป
    ซึ่งเป็นต้นทุนของบริษัทฯ

-   การเช่า เพื่อความสะดวกในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัททีพีไอและบริษัทในเครือ บริษัทฯ
    จึงมีนโยบายเช่าอาคารกับบริษัทในเครือ
    โดยอัตราค่าเช่าเป็นไปตามอัตราเช่าทั่วไปขณะที่ทำสัญญา

  อนึ่ง ในปี 2543 ผู้บริหารแผนได้ให้ผู้ประเมินราคาอิสระทำการประเมินสิทธิการเช่าอาคาร
  อ่านรายละเอียดในสรุปรายงานผู้สอบบัญชี ปี 2543 ข้อ 9.3 หน้า 42
  และหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 2.7, ข้อ 2.21

-   ค่าใช้จ่ายในการฟื้นฟูกิจการ เป็นค่าใช้จ่ายที่จ่ายให้แก่ผู้ทำแผนและผู้บริหารแผน
    ซึ่งคิดตามชั่วโมงการทำงานจริงของบุคลากรแต่ละระดับ ซึ่งคิดในอัตราตั้งแต่ 50
    เหรียญสหรัฐอเมริกาถึง 350 เหรียญสหรัฐอเมริกา
    ซึ่งเป็นอัตราตลาดที่ผู้ทำแผนและ/หรือผู้บริหารแผนคิดโดยทั่วไป

-   กำไรจากการซื้อคืนหุ้นกู้ เป็นรายการที่เกิดจากการที่บริษัท (ทีพีไอ) และบริษัทย่อย (ไทย
    เอบีเอส) ซื้อคืนหุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัท (ทีพีไอ) และบริษัทย่อย (ไทย เอบีเอส)
    จากบริษัทย่อยสองแห่ง ซึ่งบริษัทย่อยสองแห่งนี้ได้ซื้อหุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัท (ทีพีไอ)
    และบริษัทย่อย (ไทย เอบีเอส) จากสถาบันการเงินต่าง ๆ
    ตามราคาที่ตกลงระหว่างบริษัทย่อยกับสถาบันการเงินต่าง ๆ ต่อมาบริษัท (ทีพีไอ)
    และบริษัทย่อย (ไทย เอบีเอส)
    ได้ซื้อคืนหุ้นกู้จากบริษัทย่อยสองแห่งในราคาที่บริษัทย่อยสองแห่งซื้อจากสถาบันการเงินต่าง ๆ
    บวกด้วยต้นทุนการถือครองหุ้นกู้ (ใช้อัตรา MLR เฉลี่ยของ 4 ธนาคารใหญ่ คือ
    ธนาคารกรุงเทพ ธนาคารกรุงไทย ธนาคารกสิกรไทย และธนาคารไทยพาณิชย์)

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

สำหรับช่วงระยะเวลาบริหารแผน
ผู้บริหารแผนไม่มีนโยบายการทำรายการระหว่างกันเพิ่มเติมในอนาคต
ยกเว้นรายการที่เป็นการดำเนินงานตามปกติของธุรกิจและเป็นเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป