9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ นอกเหนือจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว บริษัทฯ
  ยังมีคณะอนุกรรมการประจำอีก 3 คณะด้วยกัน ได้แก่
  คณะอนุกรรมการตรวจสอบและคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการลงทุน
  นอกจากนี้คณะกรรมการอาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดอื่น ๆ ขึ้นตามความจำเป็น
  เช่นคณะอนุกรรมการสรรหา และคณะอนุกรรมการชุดพิเศษ (Ad hoc Committee) อื่น ๆ
  เพื่อช่วยจัดการกับงานที่มีลักษณะพิเศษซึ่งมีความสำคัญและเกิดขึ้นเป็นครั้งคราวได้

1.  คณะกรรมการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 15
  ท่าน ในจำนวนนี้ 14 ท่านเป็นกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารในบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  มีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม
  และไม่เป็นผู้ที่มีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ
  จนทำให้ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างมีอิสระและคล่องตัว

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งกำหนดตามข้อบังคับบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กรรมการของบริษัทฯ รับผิดชอบในการทบทวน
    และให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

-   วางแผน กำหนดนโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    และอนุมัติแผนการดำเนินงานระยะยาว

-   พิจารณาอนุมัติโครงสร้างการบริหาร แผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปี

-   ว่าจ้างหรือเลิกจ้าง รวมถึงการพิจารณาปรับเงินเดือน สวัสดิการต่าง ๆ
    ของผู้บริหารระดับกรรมการผู้อำนวยการ รองและผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

-   อนุมัติอัตราการขึ้นเงินเดือนโดยรวมประจำปีของพนักงาน

-   อนุมัติระเบียบเกี่ยวกับสวัสดิการต่าง ๆ ของพนักงาน

-   พิจารณาอนุมัติมอบหมายหรือกำหนดอำนาจดำเนินการให้ฝ่ายบริหารระดับต่าง ๆ ปฏิบัติ

-   ติดตาม
    ประเมินผลตรวจสอบการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามแผนงานงบประมาณที่ได้รับอนุมัติไว้หรือไม่
    ฯลฯ

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้มอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้อำนวยการ
  และกรรมการผู้อำนวยการจะมอบอำนาจต่อให้แก่เจ้าหน้าที่เป็นผู้ดำเนินการตามความเหมาะสมต่อไป
  แต่ทั้งนี้จะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการที่ตนเองมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  คณะกรรมการมีความเป็นอิสระในการเลือกกรรมการท่านใดท่านหนึ่งขึ้นเป็นประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการที่ทำหน้าที่ประธานคณะเจ้าหน้าที่บริหาร
  โดยกำหนดเป็นนโยบายที่จะให้มีการเลือกตั้งประธานกรรมการทุกปีในการประชุมคณะกรรมการนัดแรกถัดจากการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้น
  และเพื่อให้เป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
  การกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกัน
  จึงกำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการเป็นคนละคนกัน

  ในรอบปี 2545 คณะกรรมการมีการประชุมตามปกติเป็นประจำในทุกไตรมาสรวม 4 ครั้ง
  รายนามคณะกรรมการของบริษัทฯ และจำนวนการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน
  เป็นดังนี้

  ----- ------------ --------------- ------------------ ---------------------
        ชื่อ                           ตำแหน่ง             จำนวนครั้งเข้าร่วมประชุม

  1.    นายสุจินต์      หวั่งหลี           ประธานกรรมการ      4/4

  2.    นายชัย        โสภณพนิช         รองประธานกรรมการ   4/4

  3.    ดร. กอปร     กฤตยากีรณ        กรรมการ            3/4

  4.    นายกีรติ       พานิชชีวะ         กรรมการ            3/4

  5.    นางกานดา     ชีวีวัฒน์           กรรมการ            3/4

  6.    นายจารึก      กังวานพณิชย์       กรรมการ            2/4

  7.    นายจีรพันธ์     อัศวะธนกุล        กรรมการ            3/4

  8.    นายชนินทร์     รุนสำราญ         กรรมการ            3/4

  9.    นายอดิศร      ตันติอนันท์กุล       กรรมการ            4/4

  10.   ดร. สุชาติ     สังข์เกษม         กรรมการ            3/4

  11.   นายอรรณพ     พรธิติ            กรรมการ            4/4

  12.   นายอภิรักษ์     ไทพัฒนกุล         กรรมการ            4/4

  13.   นายอัศวิน      คงสิริ            กรรมการ            4/4

  14.   นายอุดม       วิชยาภัย          กรรมการ            3/4

  15.   นายสุรชัย      ศิริวัลลภ          กรรมการผู้อำนวยการ   4/4
  ----- ------------ --------------- ------------------ ---------------------

  หมายเหตุ : กรรมการทุกท่านเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  ในการประชุมแต่ละครั้ง
  เลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้จัดส่งวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน เพื่อให้ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  และได้จัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จภายใน 7 วันและจัดเก็บไว้ที่สำนักงานของบริษัทฯ
  พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ตรวจสอบได้

  คณะอนุกรรมการ

  เพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพของคณะกรรมการ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
  เพื่อทำหน้าที่ติดตามเรื่องสำคัญที่เกิดขึ้นเป็นประจำหรือเรื่องที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิด
  ปัจจุบันบริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการประจำรวม 3 คณะ
  โดยคณะอนุกรรมการแต่ละชุดมีการกำหนดองค์ประกอบสมาชิก
  ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจนดังนี้

  ก. คณะกรรมการตรวจสอบ

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2542 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3
  ท่านมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ ดังมีรายนามดังต่อไปนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| ชื่อ                              | ตำแหน่ง                             |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  นายอุดม วิชยาภัย               | ประธานกรรมการตรวจสอบ               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2.  นายชนินทร์ รุนสำราญ            | กรรมการตรวจสอบ                     |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3.  นายอัศวิน คงสิริ                | กรรมการตรวจสอบ                     |
+---------------------------------+------------------------------------+

  ในปี 2545 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  โดยมีกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุม คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่
  ความรับผิดชอบและรายงานต่อกรรมการบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานรายงานการเงิน ให้ถูกต้องตรงต่อความจริงครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้

2.  สอบทานระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  คัดเลือกและเสนอความเห็นแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี

4.  ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ป้องกันไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.  จัดทำรายงานปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแล และผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เสนอแก่ผู้ถือหุ้น
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

8.  คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
    และอาจเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

9.  ประสานงานกับผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน ในการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่าง ๆ
    ให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ

10. ในกรณีมีข้อสงสัยว่าอาจมีการทุจริต หรือสิ่งผิดปกติหรือมีข้อบกพร่องสำคัญในระบบควบคุมภายใน
    ให้มีอำนาจทำการตรวจสอบไต่สวน หรือสอบสวน และเสนอรายงานการตรวจสอบไต่สวน
    หรือสอบสวนต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย

ข. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 23 พฤษภาคม 2545 ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี คือ

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ                               | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นายสุจินต์ หวั่งหลี                 | ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน        |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. นายชัย โสภณพนิช                 | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นายชนินทร์ รุนสำราญ              | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นายอรรณพ พรธิติ                | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+

  คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนโดยมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดโครงสร้างผลตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ ที่จ่ายให้แก่คณะกรรมการ
    ที่ปรึกษาคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

2.  กำหนดนโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารระดับสูง
    โดยให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการเป็นรายบุคคล

3.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่คณะกรรมการชุดต่าง ๆ
    ก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่ผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการขึ้นไปเป็นรายบุคคลก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  ในปี 2545 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุม 1 ครั้ง
  โดยมีกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุม
  เพื่อพิจารณากำหนดนโยบายและให้คำเสนอแนะแก่คณะกรรมการเกี่ยวกับค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
  กรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ประจำปี 2546

  ค. คณะกรรมการลงทุน

จัดตั้งเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2537 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน
ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย ให้คำปรึกษา แนะนำต่อฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ในเรื่องเกี่ยวเนื่องกับกิจกรรมการลงทุน คือ

  ------ ------------- ------------------------ ---------------------------
         ชื่อ                                     ตำแหน่ง

  1. 1.  นายสุจินต์       หวั่งหลี                    กรรมการลงทุน

  2.     นายชัย         โสภณพนิช                  กรรมการลงทุน

  3.     นายอุดม        วิชยาภัย                   กรรมการลงทุน

  4.     นายสุรชัย       ศิริวัลลภ                   กรรมการลงทุน
  ------ ------------- ------------------------ ---------------------------

  นอกจากนี้ คณะกรรมการอาจมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดอื่น ๆ ขึ้นเป็นครั้งคราวเช่น
  คณะอนุกรรมการสรรหา หรือคณะอนุกรรมการชุดพิเศษ (Ad hoc Committee) ชุดต่าง ๆ
  เพื่อช่วยจัดการกับงานที่มีลักษณะพิเศษที่มีความสำคัญและเกิดขึ้นเป็นครั้งคราวก็ได้

1.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ผู้บริหารของบริษัทฯ
  ตามคำนิยามของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มีจำนวน 4 ท่านคือ

  ------ ------------- ------------------------ ---------------------------
  ชื่อ                                            ตำแหน่ง

  1.     นายสุรชัย       ศิริวัลลภ                   กรรมการผู้อำนวยการ

  2.     นายชวนชัย      เชี่ยวสมุทร                 ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

  3.     นางฐิตาพร      ธารากิจ                   ผู้อำนวยการฝ่าย

  4.     นายอานนท์      โอภาสพิมลธรรม             ผู้อำนวยการฝ่าย
  ------ ------------- ------------------------ ---------------------------

  หมายเหตุ : จำนวนผู้บริหารข้างต้น
  ไม่นับรวมผู้บริหารรายหนึ่งในระดับผู้อำนวยการฝ่ายที่ลาออกไประหว่างปี
  และกำลังอยู่ระหว่างการสรรหา

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการ สรุปที่สำคัญดังนี้คือ

1.  มีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับ ตลอดจนระเบียบ
    อำนาจดำเนินการและมติที่ออกโดยที่ประชุมคณะกรรมการ
    และมีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ และในการบริหารกิจการ
    กรรมการผู้อำนวยการต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

2.  จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง และให้พนักงานและลูกจ้างพ้นสภาพ
    รวมตลอดทั้งการเลื่อน หรือปรับ ค่าจ้างของพนักงานและลูกจ้าง แต่ไม่รวมถึงพนักงาน
    หรือลูกจ้างซึ่งคณะกรรมการ หรือระเบียบข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการเป็นผู้จ้าง บรรจุ
    แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัย หรือเลิกจ้าง

3.  กำหนดเงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้าง
    ออกคำสั่งหรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนิน กิจการของบริษัทฯ
    โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ

4.  ดำเนินกิจการใด ๆ ตามระเบียบบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ
    รวมทั้งกำหนดหน้าที่ให้พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯระดับต่าง ๆ ปฏิบัติตาม

5.  กิจการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก ให้กรรมการผู้อำนวยการมีอำนาจกระทำแทนและผูกพันบริษัทฯ
    ได้ในขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่ระบุไว้ในข้อ 1
    เว้นแต่รายการที่กรรมการผู้อำนวยการอาจมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น
    เพื่อการนี้ กรรมการผู้อำนวยการจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้
    สำหรับนิติกรรมที่กรรมการผู้อำนวยการกระทำโดยฝ่าฝืนระเบียบของบริษัทฯ
    หรือมติของคณะกรรมการ ย่อมไม่ผูกพันบริษัทฯ เว้นแต่คณะกรรมการจะให้สัตยาบันในภายหลัง

6.  เมื่อกรรมการผู้อำนวยการไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    หากเป็นงานประจำวันตามปกติโดยทั่วไป
    ผู้บริหารระดับรองลำดับถัดไปจะเป็นผู้รักษาการแทนตามความจำเป็น
    แล้วรายงานหรือเสนอกรรมการผู้อำนวยการโดยตรงในภายหลัง
    นอกจากนั้นให้เสนอต่อประธานกรรมการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
    หากตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการว่างลงและยังไม่มีการแต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการคนใหม่
    ให้คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งผู้รักษาการแทนโดยอาจจะคัดเลือกจากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    ท่านใดท่านหนึ่งก็ได้

  เลขานุการคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ

  นายชวนชัย เชี่ยวสมุทร

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

    1.  อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการ

  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้ตรงตามข้อกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัทฯ
  และมติที่ประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

2.  การเลือกคณะกรรมการ

การเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ที่ผ่านมา
การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ มีโครงสร้างเป็นบริษัทมหาชนมาตั้งแต่เริ่มจัดตั้ง
โดยไม่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นกลุ่มใดที่มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ ฉะนั้น
การแต่งตั้งกรรมการจึงเป็นสิทธิที่คณะกรรมการและผู้ถือหุ้นทุกรายมีอย่างเท่าเทียมกันในการเสนอชื่อบุคคลที่ตนเองพิจารณาเห็นว่าสมควรเป็นกรรมการให้แก่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้คัดเลือก
เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้รับการเสนอชื่อแล้ว
การลงมติจะใช้หลักเกณฑ์และวิธีการตามข้อบังคับของบริษัทฯ ดังนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1)
  ลงคะแนนเสียงให้กับผู้สมัครรับเลือกตั้งที่ตนลงคะแนนโดยวิธีการเลือกตั้งจะเลือกเป็นรายบุคคลหรือหลายคนก็ได้

  3)
  บุคคลที่ได้รับคะแนนตามลำดับสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ครบเป็น 3 ส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังใช้ข้อบังคับนี้ให้ใช้วิธีจับสลาก
  ส่วนปีหลังจากนั้นให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้น อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ถึงแก่กรรม

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการผู้ออกไปนั้นจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

  มติของคณะกรรมการข้างต้น ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่ง
  ให้อยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

  ผู้ถือหุ้นไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียง (Non-cumulative voting)
  ของตนในการเลือกตั้งกรรมการ เพื่อให้ผู้ใดมากน้อยต่างกัน

  9.2.3 การสรรหาผู้บริหาร

  คณะกรรมการอาจพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาขึ้นตามความจำเป็นเพื่อช่วยสรรหากรรมการหรือผู้บริหารระดับสูง
  ดังเช่น ในปี 2545 ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาขึ้นเพื่อช่วยสรรหาผู้บริหารระดับสูง
  เป็นต้น

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2545 มีดังนี้

+-------------------+-----+-------+--------+-------+--------+-------+
|                   | จำ  | เง    | ค่าเบ   | บ     | ค่า     | รวม   |
|                   | นวน | ินเดือน | ี้ยประชุม | ำเหน็จ | ตอบแทน |       |
|                   | ราย |       |        |       | อื่น(พันบ | (พ    |
|                   |     | (พันบา | (      | (พ    | าท)(3) | ันบาท) |
|                   |     | ท)(2) | พันบาท) | ันบาท) |        |       |
+-------------------+-----+-------+--------+-------+--------+-------+
| คณะกรรมการ(1)     | 15  | -     | 1,500  | 5,589 | -      | 7,089 |
+-------------------+-----+-------+--------+-------+--------+-------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ | 3   | -     | 300    | -     | -      | 300   |
+-------------------+-----+-------+--------+-------+--------+-------+
| คณะกรร            | 4   | -     | 100    | -     | -      | 100   |
| มการกำหนดค่าตอบแทน |     |       |        |       |        |       |
+-------------------+-----+-------+--------+-------+--------+-------+
| คณะกรรม           | 5   | 1     | 0      | -     | 1,273  | 1     |
| การบริหารและผู้บริหาร |     | 6,863 |        |       |        | 8,136 |
+-------------------+-----+-------+--------+-------+--------+-------+

  หมายเหตุ : 1. รวมค่าตอบแทนของกรรมการบริหารในส่วนที่ได้รับในฐานะของกรรมการ

2 .เงินเดือน หมายถึง เงินเดือนรวมโบนัส
และรวมส่วนที่จ่ายให้ผู้บริหารรายหนึ่งที่ลาออกไประหว่างปีและอยู่ระหว่างการสรรหา

3. ค่าตอบแทนอื่น หมายถึงเงินสำรองเลี้ยงชีพส่วนที่บริษัทฯ จ่ายสมทบ

2.  ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่เงิน

  ใบสำคัญแสดงสิทธิจัดสรรให้แก่ผู้บริหาร

  ในปี 2544 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 1,000,000
  หน่วยจัดสรรให้แก่กรรมการผู้อำนวยการและพนักงานระดับสูงของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยในวงจำกัด โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
  หน่วยสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 26.25 บาท

  ทั้งนี้ การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้กระทำเป็นโครงการ 5 ปี
  โดยแบ่งการจัดสรรออกเป็น 5 งวดเท่า ๆ กัน
  มีใบสำคัญแสดงสิทธิได้รับการจัดสรรไปแล้วนับถึงสิ้นปี 2545 รวมแล้วจำนวน 400,000 หน่วย
  และมีผู้ใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญไปแล้วจำนวน 110,000 หุ้น ซึ่งในจำนวนนี้
  ผู้บริหารข้างต้นได้รับการจัดสรรรวม 188,000 หน่วย และใช้สิทธิแปลงสภาพแล้วจำนวน
  54,000 หน่วย

2.  การกำกับดูแลกิจการ (Code of Best Practice)

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อทำให้มั่นใจว่าคณะกรรมการบริษัทฯ มีความเป็นอิสระ
มีมาตรฐานการจัดการที่ดีและการดำเนินงานของบริษัทฯมีจริยธรรม โปร่งใส
มีกลไกของการถ่วงดุลและตรวจสอบ
คำนึงถึงและรักษาไว้ซึ่งสิทธิและส่วนได้เสียของผู้ที่เกี่ยวข้องทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมและยุติธรรม
พร้อมทั้งได้จัดทำรายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนครอบคลุมในเรื่องสำคัญ ๆ
ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีไว้ในรายงานประจำปีด้วย

เพื่อให้มั่นใจว่ากิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯ
ได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรมที่ดี บริษัทฯ
ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณของคณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการและพนักงานขึ้นเผยแพร่และใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติภายในองค์กรมาตั้งแต่ปี 2543
พร้อมทั้งได้จัดให้มีการเผยแพร่เรื่องจริยธรรม เรื่องหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตลอดจนกฏระเบียบและข้อบังคับการทำงานต่าง ๆ ของบริษัทฯ ไว้บน Intranet ขององค์กร
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้ทราบและถือปฏิบัติ
และให้มีการทบทวนและปรับปรุงให้ทันสมัยเป็นประจำ นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้มีการจัดทำ รักษาไว้
และทบทวนระบบการควบคุมทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
ตลอดจนการจัดการความเสี่ยงและการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย
กล่าวคือ บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดอำนาจดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติการในระดับต่าง ๆ
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินอย่างประหยัดและให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
มีการแบ่งแยกหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
และเพื่อให้การตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
ปราศจากการแทรกแซงและอิทธิพลครอบงำจากฝ่ายบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินการจัดจ้างหน่วยงานภายนอกให้ทำหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในและช่วยเสนอแนะแก้ไขปรับปรุงระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น สำหรับการบริหารความเสี่ยงนั้น บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงในด้านต่าง ๆ ไว้
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงไว้อย่างชัดเจน
ตลอดจนมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องด้วยการจัดให้มีรายงานสรุปผลการปฎิบัติตามกฏหมายและข้อบังคับเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบในการประชุมรายไตรมาสด้วย
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังดูแลให้มั่นใจได้ว่ามีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ทันเวลา และเป็นไปตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงาน กลต.
รวมถึงการจัดให้มีผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับงาน “ผู้ลงทุนสัมพันธ์” และมีการเผยแพร่ข้อมูลผ่าน
Web-site ของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญและรับรู้ถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ อันพึงมี
โดยได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนในจริยธรรมทางธุรกิจและได้ดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิต่าง ๆ เหล่านั้น
ได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีอย่างยุติธรรมและเท่าเทียมกัน

ในปี 2545 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง และบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ไปให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการจดบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน ในการประชุมดังกล่าว
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการวักถาม
แสดงความคิดเห็นและเสนอข้อเสนอแนะต่าง ๆ

3.  นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้

  บริษัทฯ มีนโยบายห้ามผู้บริหารและพนักงานในทุกระดับชั้นนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ซึ่งนอกเหนือจากมาตรการรักษาความลับของข้อมูลด้วยการจำกัดจำนวนบุคคลผู้รับรู้ข้อมูล
  และการให้กรรมการและผู้บริหารปฏิบัติตามกฏเกณฑ์ของสำนักงาน กลต.
  ในเรื่องการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์แล้ว บริษัทฯ
  ได้กำหนดเรื่องดังกล่าวไว้ในจริยธรรมทางธุรกิจ
  และได้กำหนดเป็นวินัยและบทลงโทษทางวินัยไว้ในเอกสารข้อบังคับการทำงานสำหรับพนักงานอย่างชัดเจน
  ซึ่งรวมถึงการจัดทำสัญญาการปฏิบัติตามนโยบายรักษาความปลอดภัยของข้อมูลและกำหนดให้พนักงานแต่ละคนลงนามรับทราบ
  ทั้งนี้เพื่อป้องกันพนักงานนำข้อมูลของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือนำข้อมูลไปใช้โดยไม่ได้รับอนุญาตจากบริษัทฯ และบริษัทฯ
  มีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

1.  ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยรายการการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์

2.  สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น บริษัทฯ มีบุคลากรผู้รับผิดชอบดูแลงานต่าง ๆ
    เฉพาะเรื่องและเตือนให้ผู้ปฏิบัติงานระมัดระวังการเก็บรักษาข้อมูลต่าง ๆ
    หากจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลใด ๆ
    จะมีการกำหนดบุคคลเป็นการเฉพาะเพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเท่านั้น

3.  บริษัทฯ มีการเก็บรักษาข้อมูลงบการเงินและข้อมูลสารสนเทศก่อนนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องจะเก็บรักษาความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด

  บริษัทฯจะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ
  ได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

1.  บุคลากร

จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 มีจำนวนทั้งสิ้น 106 คน
แยกเป็นจำนวนพนักงานในหน่วยงานหลัก ดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  ฝ่าย                                      จำนวน (คน)

  พัฒนาธุรกิจ                                 24

  ระบบปฏิบัติการ                              20

  บัญชีและการเงิน                             18

  อื่น ๆ                                     44

  รวม                                      106
  ---------------------------------------- ------------------------------

  ค่าตอบแทนพนักงาน

  ผลตอบแทนรวมของพนักงานประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  ค่ารักษาพยาบาล เงินสมทบประกันสังคม ค่าประกันชีวิตและอุบัติเหตุ
  ค่าใช้จ่ายในการพัฒนาบุคลากร ในปี 2545 รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 60 ล้านบาท
  เทียบเป็นสัดส่วนร้อยละ 58 ของค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานรวม แยกเป็น

+--------------------------------------------------+-------------------+
| ค่าตอบแทนของพนักงาน (ล้านบาท)                       | 2545              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| เงินเดือนและค่าล่วงเวลา                              | 40.6              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| โบนัส                                             | 13.2              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (ในส่วนของบริษัทฯ)       | 3.3               |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| ค่าตอบแทนอื่นๆ                                      | 2.8               |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| รวม                                              | 59.9              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
|                                                  |                   |
+--------------------------------------------------+-------------------+

  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  ด้านการพัฒนาบุคลากร บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของเรื่องดังกล่าว
  จึงได้กำหนดเป็นนโยบายที่จะทุ่มเทพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่องให้มีคุณภาพและมาตรฐานที่ดี
  มีทัศนคติที่ดีต่อการทำงาน และต่อการบริการลูกค้า ในปี 2545 ที่ผ่านมาบริษัทฯ
  มีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาบุคลากรเป็นเงินทั้งสิ้น 1.0 ล้านบาท

ปัญหาข้อพิพาทแรงงาน

10. บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางกฎหมายหรือคดีฟ้องร้องใดที่เกี่ยวกับข้อพิพาทแรงงานแต่อย่างใด