9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ นอกเหนือจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว บริษัทฯ
  ยังมีคณะอนุกรรมการประจำอีก 4 คณะด้วยกัน ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการลงทุน
  นอกจากนี้คณะกรรมการอาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดพิเศษพิเศษ (Ad hoc Committee) อื่น
  ๆ ขึ้นตามความจำเป็น เพื่อช่วยจัดการกับงานที่มีความสำคัญและเกิดขึ้นเป็นครั้งคราวได้

1.  คณะกรรมการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 15
  ท่าน ในจำนวนนี้ 12 ท่านเป็นกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  มีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มหนึ่งกลุ่มใด
  ตลอดถึงไม่มีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
  อย่างมีนัยสำคัญจนทำให้ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างมีอิสระ และกรรมการเกือบทุกท่านคือจำนวน
  14 ท่านจากทั้งหมด 15
  ท่านได้ผ่านการอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นกรรมการจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (IOD) หรือสถาบันที่มีชื่อเสียงในต่างประเทศ

  คณะกรรมการมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  เป็นผู้ให้ความเห็นชอบการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ พร้อมทั้งจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล
  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งกำหนดตามข้อบังคับของบริษัทฯ มีดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กรรมการของบริษัทฯ รับผิดชอบในการทบทวน
    และให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

-   วางแผน กำหนดนโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    และอนุมัติแผนการดำเนินงานระยะยาว

-   พิจารณาอนุมัติโครงสร้างการบริหาร แผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปี

-   ว่าจ้างหรือเลิกจ้าง รวมถึงการพิจารณาปรับเงินเดือน สวัสดิการต่าง ๆ
    ของผู้บริหารระดับกรรมการผู้อำนวยการ รองและผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ
    และจัดให้มีการประเมินผลงานของกรรมการผู้อำนวยการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประจำทุกปี

-   อนุมัติอัตราการขึ้นเงินเดือนโดยรวมประจำปีของพนักงาน

-   อนุมัติระเบียบเกี่ยวกับสวัสดิการต่าง ๆ ของพนักงาน

-   พิจารณาอนุมัติมอบหมายหรือกำหนดอำนาจดำเนินการให้ฝ่ายบริหารระดับต่าง ๆ ปฏิบัติ

-   ติดตาม
    ประเมินผลตรวจสอบการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามแผนงานงบประมาณที่ได้รับอนุมัติไว้หรือไม่
    ฯลฯ

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้มอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้อำนวยการ
  และกรรมการผู้อำนวยการจะมอบอำนาจต่อให้แก่เจ้าหน้าที่เป็นผู้ดำเนินการตามความเหมาะสมต่อไปก็ได้
  แต่ทั้งนี้จะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการที่ตนเองมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  คณะกรรมการมีความเป็นอิสระในการเลือกกรรมการท่านใดท่านหนึ่งขึ้นเป็นประธานกรรมการ
  และมีนโยบายให้มีการเลือกตั้งประธานกรรมการ
  รองประธานกรรมการและเลขานุการคณะกรรมการเป็นประจำทุกปีในการประชุมคณะกรรมการนัดแรกถัดจากการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้น
  และเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
  การกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกัน
  จึงกำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการเป็นคนละคนกัน
  โดยให้กรรมการผู้อำนวยการทำหน้าที่ประธานคณะเจ้าหน้าที่บริหาร

  คณะกรรมการมีการประชุมตามปกติในทุกไตรมาสและอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  วาระการประชุมที่สำคัญมี อาทิเช่น การพิจารณาอนุมัติงบประมาณและแผนการดำเนินงานประจำปี
  อนุมัตินโยบายต่าง ๆ ที่สำคัญ อนุมัติงบการเงินประจำไตรมาส และติดตามผลการดำเนินงาน
  เป็นต้น
  ฝ่ายเลขานุการได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบเสนอให้กรรมการพิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
  10 วันก่อนการประชุม การประชุมตามปกติจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
  มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดส่งให้กรรมการทุกท่านเพื่อให้ตรวจสอบความถูกต้องครบถ้วนของรายงานการประชุมภายใน
  10 วันนับแต่วันประชุม
  และจัดเก็บรายงานที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการแล้วไว้ที่สำนักงานเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากผู้ที่เกี่ยวข้อง

  คณะกรรมการได้จัดให้กรรมการแต่ละท่านทำการประเมินผลงานของคณะกรรมการโดยรวมเป็นประจำทุกปี
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อร่วมกันพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาอุปสรรคต่าง ๆ ในปีที่ผ่านมา
  และได้นำผลการประเมินเข้าพิจารณาในที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อใช้เป็นแนวทางในการแก้ไขปรับปรุงการทำงานของคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
  ในการประเมินประจำปี 2548 นี้ กรรมการได้ตอบแบบประเมินฯ ครบทุกท่าน
  ผลการประเมินโดยรวมอยู่ในระดับที่ดีในทุกด้าน คณะกรรมการมีความเป็นอิสระในการทำหน้าที่
  สามารถกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  เป็นผู้ให้ความเห็นชอบการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ พร้อมทั้งจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล
  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้

  ในรอบปี 2548 คณะกรรมการมีการประชุมรวม 4 ครั้ง รายนามคณะกรรมการของบริษัทฯ
  และจำนวนการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน เป็นดังนี้

  ---- ---------- ----------- ----------------------------- ----------- ---------- ---------- ---------
       ชื่อ                     ตำแหน่ง                        จำนวนครั้ง               ค่าตอบแทน   

                                                            ที่เข้าประชุม   เบี้ยประชุม   บำเหน็จ     รวม

  1    นายสุจินต์    หวั่งหลี       ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ   4/4         100,000    880,000    980,000

  2    นายชัย      โสภณพนิช     รองประธานกรรมการ              3/4         100,000    880,000    980,000

  3    ดร. กอปร   กฤตยากีรณ    กรรมการอิสระ                   2/4         100,000    440,000    540,000

  4    นายกีรติ     พานิชชีวะ     กรรมการอิสระ                   4/4         100,000    440,000    540,000

  5    นางกานดา   ชีวีวัฒน์       กรรมการอิสระ                   4/4         100,000    440,000    540,000

  6    นายจารึก    กังวานพณิชย์   กรรมการ                       3/4         100,000    440,000    540,000

  7    นายจีรพันธ์   อัศวะธนกุล    กรรมการอิสระ                   2/4         100,000    440,000    540,000

  8    นายชนินทร์   รุนสำราญ     กรรมการอิสระ                   4/4         100,000    440,000    540,000

  9    นายอดิศร    ตันติอนันท์กุล   กรรมการอิสระ                   4/4         100,000    440,000    540,000

  10   ดร. สุชาติ   สังข์เกษม     กรรมการอิสระ                   3/4         100,000    440,000    540,000

  11   นายอรรณพ   พรธิติ        กรรมการอิสระ                   3/4         100,000    440,000    540,000

  12   นายอภิรักษ์   ไทพัฒนกุล     กรรมการอิสระ                   4/4         100,000    440,000    540,000

  13   นายอัศวิน    คงสิริ        กรรมการอิสระ                   3/4         100,000    440,000    540,000

  14   นายอุดม     วิชยาภัย      กรรมการอิสระ                   2/4         100,000    440,000    540,000

  15   นายสุรชัย    ศิริวัลลภ      กรรมการผู้อำนวยการ              4/4         100,000    880,000    980,000
  ---- ---------- ----------- ----------------------------- ----------- ---------- ---------- ---------

  หมายเหตุ : ค่าตอบแทนของคณะกรรมการดังกล่าวข้างต้น
  นับรวมเฉพาะค่าตอบแทนที่ได้รับในฐานะของกรรมการเท่านั้น
  ค่าตอบแทนที่จ่ายให้อนุกรรมการชุดต่าง ๆ (ถ้ามี) จะแสดงไว้ในหัวข้อที่เกี่ยวข้อง

  นิยามของกรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระ หมายถึง
  บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
  และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ผู้สอบบัญชี ทนายความ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    หรือบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือส่วนได้เสียดังกล่าวข้างต้นกำหนดตามขนาดดังนี้

(1) มีมูลค่าการรับประกันภัยต่อรวมแล้วเกินกว่าร้อยละ 10 ของเบี้ยประกันภัยต่อรับในปีนั้น ๆ
    ของบริษัทฯ หรือเกินกว่าร้อยละ 10
    ของเบี้ยประกันภัยรับในปีเดียวกันของบริษัทที่กรรมการเป็นผู้มีอำนาจควบคุม

(2) มีมูลค่าการเอาประกันภัยต่อช่วงรวมแล้วเกินกว่าร้อยละ 10
    ของเบี้ยประกันภัยต่อช่วงของบริษัทฯ หรือเกินกว่าร้อยละ 10
    ของเบี้ยประกันภัยรับของบริษัทหรือกลุ่มบริษัทที่กรรมการเป็นผู้มีอำนาจควบคุม

(3) มีเงินฝาก ซื้อตั๋วเงิน
    หรือมีเงินลงทุนประเภทอื่นในสถาบันการเงินที่กรรมการเป็นผู้มีอำนาจควบคุมรวมแล้วเกินกว่าร้อยละ
    10 ของสินทรัพย์ของบริษัทฯ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5.  สามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
    โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
    และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใด ๆ
    ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

6.  คณะกรรมการมีนโยบายที่จะประเมินคุณสมบัติของกรรมการอิสระแต่ละท่านเป็นประจำทุก ๆ ปี

  คณะอนุกรรมการ

  เพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพของคณะกรรมการ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
  เพื่อทำหน้าที่ติดตามเรื่องสำคัญที่เกิดขึ้นเป็นประจำหรือเรื่องที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิด
  ปัจจุบันบริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการประจำรวม 4 คณะ
  โดยคณะอนุกรรมการแต่ละชุดมีการกำหนดองค์ประกอบสมาชิก
  ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจนดังนี้

  ก. คณะกรรมการตรวจสอบ

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2542 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3
  ท่านมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ ดังมีรายนามดังต่อไปนี้

+--------------------+--------------------+-------------+-------------+
| ชื่อ                 | ตำแหน่ง             | จำนวนครั้งเข้า | เบี้ยประชุม    |
|                    |                    | ร่วมประชุมในปี | (บาท)       |
|                    |                    | 2548        |             |
+--------------------+--------------------+-------------+-------------+
| 1.  นายอุดม วิชยาภัย  | ปร                 | 4/4         | 140,000     |
|                    | ะธานกรรมการตรวจสอบ |             |             |
+--------------------+--------------------+-------------+-------------+
| 2.  นายชนินทร์       | กรรมการตรวจสอบ     | 4/4         | 100,000     |
|     รุนสำราญ        |                    |             |             |
+--------------------+--------------------+-------------+-------------+
| 3.  นายอัศวิน คงสิริ   | กรรมการตรวจสอบ     | 3/4         | 100,000     |
+--------------------+--------------------+-------------+-------------+

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบและรายงานต่อกรรมการบริษัทฯ
  ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานรายงานการเงิน ให้ถูกต้องตรงต่อความจริงครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้

2.  สอบทานระบบควบคุมภายในและตรวจสอบภายในให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  คัดเลือกและเสนอความเห็นแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้มีมติกำหนดเป็นข้อปฏิบัติให้มีการเปลี่ยนตัวผู้สอบบัญชีในทุก 4 ปี

4.  ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ป้องกันไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.  จัดทำรายงานปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแล และผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เสนอแก่ผู้ถือหุ้น
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

8.  คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
    และอาจเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

9.  ประสานงานกับผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน ในการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่าง ๆ
    ให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ

10. ในกรณีมีข้อสงสัยว่าอาจมีการทุจริต หรือสิ่งผิดปกติหรือมีข้อบกพร่องสำคัญในระบบควบคุมภายใน
    ให้มีอำนาจทำการตรวจสอบไต่สวน หรือสอบสวน และเสนอรายงานการตรวจสอบไต่สวน
    หรือสอบสวนต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย

ข. คณะกรรมการสรรหา

เพิ่งจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 18 พฤศจิกายน 2547 ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี คือ

+---------------------+---------------+--------------+----------------+
| ชื่อ                  | ตำแหน่ง        | จำนวนครั้งเข   | เบี้ยประชุม(บาท)  |
|                     |               | ้าร่วมประชุมในปี |                |
|                     |               | 2548         |                |
+---------------------+---------------+--------------+----------------+
| 1. นายสุจินต์ หวั่งหลี    | ประธา         | 2/2          | ไม่มี            |
|                     | นกรรมการสรรหา |              |                |
+---------------------+---------------+--------------+----------------+
| 2. นายชัย โสภณพนิช    | กรรมการ       | 1/2          | ไม่มี            |
+---------------------+---------------+--------------+----------------+
| 3. นายชนินทร์ รุนสำราญ | กรรมการ       | 2/2          | ไม่มี            |
+---------------------+---------------+--------------+----------------+
| 4. นายอุดม วิชยาภัย    | กรรมการ       | 2/2          | ไม่มี            |
+---------------------+---------------+--------------+----------------+
| 5. นายอัศวิน คงสิริ     | กรรมการ       | 2/2          | ไม่มี            |
+---------------------+---------------+--------------+----------------+

  คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาโดยมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์ คุณสมบัติและกระบวนการสรรหากรรมการบริษัทฯ
    เพื่อทดแทนกรรมการเดิมที่พ้นตำแหน่ง

2.  พิจารณาสรรหากรรมการโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
    และ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

3.  พิจารณาสรรหาและเสนอรายชื่อผู้ที่เหมาะสมเพื่อมาดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
    รวมทั้งหลักเกณฑ์และแผนในการสืบทอดตำแหน่งของกรรมการผู้อำนวยการ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    พิจารณา

  ค. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 23 พฤษภาคม 2545 ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี คือ

+---------------------+---------------+--------------+----------------+
| ชื่อ                  | ตำแหน่ง        | จำนวนครั้งเข   | เบี้ยประชุม(บาท)  |
|                     |               | ้าร่วมประชุมในปี |                |
|                     |               | 2548         |                |
+---------------------+---------------+--------------+----------------+
| 1. นายสุจินต์ หวั่งหลี    | ประธานกรรมการ | 1/1          | 25,000         |
|                     | กำหนดค่าตอบแทน |              |                |
+---------------------+---------------+--------------+----------------+
| 2. นายชัย โสภณพนิช    | กรรมการ       | -/1          | 25,000         |
+---------------------+---------------+--------------+----------------+
| 3. นายชนินทร์ รุนสำราญ | กรรมการ       | 1/1          | 25,000         |
+---------------------+---------------+--------------+----------------+
| 4.  นายอรรณพ พรธิติ   | กรรมการ       | 1/1          | 25,000         |
+---------------------+---------------+--------------+----------------+

  คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนโดยมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดโครงสร้างผลตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ ที่จ่ายให้แก่คณะกรรมการ
    ที่ปรึกษาคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

2.  กำหนดนโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารระดับสูง
    โดยให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการเป็นรายบุคคล

3.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่คณะกรรมการชุดต่าง ๆ
    ก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่ผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้อำนวยการขึ้นไปเป็นรายบุคคลก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  ในปี 2548 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุม 1 ครั้ง
  เพื่อพิจารณากำหนดนโยบายและให้คำเสนอแนะแก่คณะกรรมการเกี่ยวกับค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
  กรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ประจำปี 2549

  ง. คณะกรรมการลงทุน

จัดตั้งเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2537 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน
ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย ให้คำปรึกษา แนะนำต่อฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ในเรื่องเกี่ยวเนื่องกับกิจกรรมการลงทุน คือ

  ------ ------------- ------------------------ ---------------------------
         ชื่อ                                     ตำแหน่ง

  1. 1.  นายสุจินต์       หวั่งหลี                    กรรมการลงทุน

  2.     นายชัย         โสภณพนิช                  กรรมการลงทุน

  3.     นายอุดม        วิชยาภัย                   กรรมการลงทุน

  4.     นายสุรชัย       ศิริวัลลภ                   กรรมการลงทุน
  ------ ------------- ------------------------ ---------------------------

  นอกจากนี้ คณะกรรมการอาจมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดอื่น ๆ
  ขึ้นเพื่อช่วยจัดการกับงานที่มีลักษณะพิเศษที่มีความสำคัญและเกิดขึ้นเป็นครั้งคราวก็ได้

1.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ผู้บริหารของบริษัทฯ
  ตามคำนิยามของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มีจำนวน 5 ท่านคือ

  ------ ------------- ------------------------ ---------------------------------------
  ชื่อ                                            ตำแหน่ง

  1.     นายสุรชัย       ศิริวัลลภ                   กรรมการผู้อำนวยการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.     นายชวนชัย      เชี่ยวสมุทร                 รองกรรมการผู้อำนวยการ

  3.     นางฐิตาพร      ธารากิจ                   ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

  4.     นายธีระ        บุนนาค                    ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

  5.     นายอานนท์      โอภาสพิมลธรรม             ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ
  ------ ------------- ------------------------ ---------------------------------------

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  สรุปที่สำคัญดังนี้คือ

1.  มีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ออกโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติของคณะกรรมการด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และในการบริหารกิจการ
    กรรมการผู้อำนวยการต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

2.  มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง
    ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง และให้พนักงานและลูกจ้างพ้นสภาพ รวมตลอดทั้งการเลื่อน
    หรือปรับ ค่าจ้างของพนักงานและลูกจ้าง แต่ไม่รวมถึงพนักงาน หรือลูกจ้างซึ่งคณะกรรมการ
    หรือระเบียบข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการเป็นผู้จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัย
    หรือเลิกจ้าง

3.  กำหนดเงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้าง
    ออกคำสั่งหรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ

4.  ดำเนินกิจการใด ๆ ตามระเบียบบริษัทฯ และอำนาจดำเนินการ
    รวมทั้งกำหนดหน้าที่ให้พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯระดับต่าง ๆ ปฏิบัติตาม

5.  กิจการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก ให้กรรมการผู้อำนวยการมีอำนาจกระทำแทนและผูกพันบริษัทฯ
    ได้ในขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่ระบุไว้ในอำนาจดำเนินการหรือตามมติของคณะกรรมการ
    เว้นแต่รายการที่กรรมการผู้อำนวยการอาจมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น
    เพื่อการนี้ กรรมการผู้อำนวยการจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้
    สำหรับนิติกรรมที่กรรมการผู้อำนวยการกระทำโดยฝ่าฝืนระเบียบของบริษัทฯ
    หรือมติของคณะกรรมการ ย่อมไม่ผูกพันบริษัทฯ เว้นแต่คณะกรรมการจะให้สัตยาบันในภายหลัง

6.  เมื่อกรรมการผู้อำนวยการไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    หากเป็นงานประจำวันตามปกติโดยทั่วไป
    ผู้บริหารระดับรองลำดับถัดไปจะเป็นผู้รักษาการแทนตามความจำเป็น
    แล้วรายงานหรือเสนอกรรมการผู้อำนวยการโดยตรงในภายหลัง
    นอกจากนั้นให้เสนอต่อประธานกรรมการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
    หากตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการว่างลงและยังไม่มีการแต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการคนใหม่
    ให้คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งผู้รักษาการแทนโดยอาจจะคัดสรรจากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    ท่านใดท่านหนึ่งก็ได้

  เลขานุการคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ

  นายชวนชัย เชี่ยวสมุทร

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

    1.  อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการ

  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้ตรงตามข้อกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัทฯ
  และมติที่ประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

2.  การเลือกคณะกรรมการ

การเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาให้เป็นผู้พิจารณาคัดเลือกและเสนอแนะบุคคลที่สมควรจะได้รับการเสนอชื่อให้เป็นกรรมการของบริษัทฯ
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้ง นอกจากนี้จากการที่โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ
มีโครงสร้างเป็นบริษัทมหาชนมาตั้งแต่เริ่มจัดตั้งไม่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นกลุ่มใดที่มีอำนาจควบคุม
ฉะนั้น การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ
จึงเป็นสิทธิที่คณะกรรมการและผู้ถือหุ้นทุกรายหรือทุกกลุ่มจะมีอย่างเท่าเทียมกันในการเสนอชื่อบุคคลที่ตนเองพิจารณาแล้วเห็นว่าสมควรเป็นกรรมการให้แก่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้คัดเลือก
ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลที่ตนเองเห็นว่ามีความเหมาะสมเข้าไปเป็นกรรมการของบริษัทฯ
ด้วยวาจาในขณะที่มีการประชุมในวาระการเลือกตั้งกรรมการตามธรรมเนียมที่เคยปฏิบัติมา
การลงมติจะใช้หลักเกณฑ์และวิธีการตามข้อบังคับของบริษัทฯ ดังนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1)
  ลงคะแนนเสียงให้กับผู้สมัครรับเลือกตั้งที่ตนลงคะแนนโดยวิธีการเลือกตั้งจะเลือกเป็นรายบุคคลหรือหลายคนก็ได้

  3)
  บุคคลที่ได้รับคะแนนตามลำดับสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ครบเป็น 3 ส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังใช้ข้อบังคับนี้ให้ใช้วิธีจับสลาก
  ส่วนปีหลังจากนั้นให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้น อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ถึงแก่กรรม

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการผู้ออกไปนั้นจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

  มติของคณะกรรมการข้างต้น ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่ง
  ให้อยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

  ผู้ถือหุ้นไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการให้ผู้หนึ่งผู้ใดมากน้อยต่างกันได้
  สาเหตุที่บริษัทฯ ไม่เลือกใช้วิธีลงคะแนนสะสม (Cumulative voting)
  เนื่องจากโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เป็นโครงสร้างของบริษัทมหาชนมาตั้งแต่จัดตั้ง
  ไม่มีบุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลใดที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ
  ที่สามารถจะชี้นำหรือกำหนดตัวกรรมการได้ และที่ผ่านมาในการเลือกตั้งกรรมการแต่ละครั้ง
  จะมีการเสนอตัวและลงคะแนนเสียงกันอย่างเสรีบนพื้นฐานที่เสมอภาคกันอยู่แล้ว

  และเพื่อให้กรรมการที่ได้รับการเลือกตั้งเข้ามาใหม่สามารถปฎิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  บริษัทฯ จะจัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่
  ซึ่งโดยปกติประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้ดำเนินการเพื่อให้กรรมการได้รับทราบข้อมูลที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่
  อาทิเช่น สภาพของธุรกิจ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท เป็นต้น

  9.2.3 การสรรหาผู้บริหาร

  คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้รับผิดชอบสรรหากรรมการหรือผู้บริหารระดับสูง

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการขึ้นไป
  ก่อนที่จะนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับค่าตอบแทนกรรมการและขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการสำหรับเงินเดือนของกรรมการผู้อำนวยการและรองกรรมการผู้อำนวยการ

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2548 มีดังนี้

+-------------------+-----+-------+--------+-------+--------+-------+
|                   | จำ  | เง    | ค่าเบ   | บ     | ค่า     | รวม   |
|                   | นวน | ินเดือน | ี้ยประชุม | ำเหน็จ | ตอบแทน |       |
|                   | ราย |       |        |       | อื่น(พันบ | (พ    |
|                   |     | (พันบา | (      | (พ    | าท)(3) | ันบาท) |
|                   |     | ท)(2) | พันบาท) | ันบาท) |        |       |
+-------------------+-----+-------+--------+-------+--------+-------+
| คณะกรรมการ(1)     | 15  | -     | 1,500  | 6,534 | -      | 8,034 |
+-------------------+-----+-------+--------+-------+--------+-------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ | 3   | -     | 340    | -     | -      | 340   |
+-------------------+-----+-------+--------+-------+--------+-------+
| คณะกรร            | 4   | -     | 100    | -     | -      | 100   |
| มการกำหนดค่าตอบแทน |     |       |        |       |        |       |
+-------------------+-----+-------+--------+-------+--------+-------+
| คณะกรรม           | 5   | 3     | -      | -     | 1,999  | 3     |
| การบริหารและผู้บริหาร |     | 1,354 |        |       |        | 3,353 |
+-------------------+-----+-------+--------+-------+--------+-------+

  หมายเหตุ : 1. รวมค่าตอบแทนของกรรมการบริหารในส่วนที่ได้รับในฐานะของกรรมการ

2 .เงินเดือน หมายถึง เงินเดือนรวมโบนัส

  3.ค่าตอบแทนอื่น หมายถึงเงินสำรองเลี้ยงชีพส่วนที่บริษัทฯ จ่ายสมทบให้ผู้บริหารทุกท่าน

2.  ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่เงิน

  ใบสำคัญแสดงสิทธิจัดสรรให้แก่ผู้บริหาร

  ในปี 2544 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 1,000,000
  หน่วยจัดสรรให้แก่กรรมการผู้อำนวยการและพนักงานระดับสูงของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยในวงจำกัด โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
  หน่วยสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 26.25 บาท
  ต่อมาเมื่อวันที่ 10 เมษายน 2546
  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการปรับลดราคาใช้สิทธิลงเหลือหุ้นละ 2.625 บาท
  และปรับเพิ่มจำนวนหน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิที่เหลืออยู่จากเดิมจำนวน 735,000 หน่วย เป็น
  7.35 ล้านหน่วย เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากเดิมหุ้นละ 10 บาท
  เป็นหุ้นละ 1 บาท

  ทั้งนี้ การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้กระทำเป็นโครงการ 5 ปี
  โดยแบ่งการจัดสรรออกเป็น 5 งวดเท่า ๆ กัน
  มีใบสำคัญแสดงสิทธิได้รับการจัดสรรไปแล้วครบทั้งหมดในปี 2548 และ ณ สิ้นปี 2548
  มีใช้สิทธิแปลงสภาพไปแล้วทั้งสิ้นรวม 8.82 ล้านหน่วย
  ซึ่งในจำนวนนี้ผู้บริหารข้างต้นได้รับการจัดสรรรวม 4.45 ล้านหน่วย
  และใช้สิทธิแปลงสภาพไปแล้วจำนวน 3.90 ล้านหน่วย

4.  การกำกับดูแลกิจการ (Code of Best Practice)

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
15 ข้อ ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและแนวปฏิบัติสากล
เพื่อทำให้มั่นใจว่าคณะกรรมการบริษัทฯ มีความเป็นอิสระ
มีมาตรฐานการจัดการที่ดีและการดำเนินงานของบริษัทฯ มีจริยธรรม โปร่งใส
มีกลไกของการถ่วงดุลและตรวจสอบ
คำนึงถึงและรักษาไว้ซึ่งสิทธิและส่วนได้เสียของผู้ที่เกี่ยวข้องทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมและยุติธรรม
คณะกรรมการได้จัดทำรายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนครอบคลุมในเรื่องสำคัญ ๆ
ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีไว้ในรายงานประจำปีด้วยแล้ว

เพื่อให้มั่นใจว่ากิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯ ได้ดำเนินไปตามครรลองที่ถูกต้องและเป็นธรรม บริษัทฯ
ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติที่ดีขึ้นเพื่อให้คณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการและพนักงานใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติภายในองค์กรมาตั้งแต่ปี 2543
พร้อมทั้งได้จัดให้มีการเผยแพร่เรื่องดังกล่าว รวมถึงเรื่องหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
กฎระเบียบและข้อบังคับการทำงานไว้บน Intranet ขององค์กร
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้ทราบและยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ
ตลอดถึงให้มีการทบทวนและปรับปรุงให้ทันสมัยเป็นประจำ นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้มีการจัดทำ
รักษาไว้ และทบทวนระบบการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
ตลอดจนการจัดการความเสี่ยง ให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย
จึงได้กำหนดอำนาจดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติการในระดับต่าง ๆ
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินอย่างประหยัดคุ้มค่าและให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กร
มีการแบ่งแยกหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
และเพื่อให้งานสอบบัญชีและงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
ปราศจากการแทรกแซงและอิทธิพลครอบงำจากฝ่ายบริหาร และไม่มีความสัมพันธ์กัน
คณะกรรมการตรวจสอบจึงได้ดำเนินการจัดจ้างผู้ตรวจสอบภายในจากหน่วยงานอิสระภายนอกคือจาก
สำนักงาน เอ. เอ็ม. ที. แอสโซซิเอท ที่มีศาสตราจารย์ ดร. เกษรี ณรงค์เดช
เป็นหุ้นส่วนผู้จัดการ ให้ทำหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในเพื่อช่วยตรวจสอบ
เสนอแนะแก้ไขปรับปรุงระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น นอกจากนี้ยังมีนโยบายที่จะเปลี่ยนตัวผู้สอบบัญชีในทุก ๆ 4
ปีด้วย สำหรับการบริหารความเสี่ยงนั้น บริษัทฯ ได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงในด้านต่าง
ๆ ไว้ มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงไว้อย่างชัดเจน
ตลอดจนมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องด้วยการจัดให้มีรายงานสรุปผลการปฎิบัติตามกฏหมายและข้อบังคับเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบในการประชุมทุกไตรมาสด้วย
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังดูแลให้มั่นใจได้ว่ามีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ทันเวลา และเป็นไปตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงาน กลต.
รวมถึงการจัดให้มีผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับงาน “ผู้ลงทุนสัมพันธ์”
มีการเผยแพร่ข้อมูลผ่านเว็บไซด์ของบริษัทฯ และมีการพบปะให้ข้อมูลแก่ผู้ลงทุนเป็นระยะ ๆ โดยในปี
2548 มีการพบปะกับนักวิเคราะห์และผู้จัดการกองทุนรวม 25 ครั้ง และเข้าร่วมกิจกรรม
“บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน” ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อชี้แจงข้อมูลของบริษัทฯ
อีก 1 ครั้ง

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญและรับรู้ถึงสิทธิต่าง ๆ อันพึงมีของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอันได้แก่
ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
ตลอดจนสาธารณะชนและสังคมโดยรวมและได้ดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิต่าง ๆ เหล่านั้น
ได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีอย่างเป็นธรรม

  ในปี 2548 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือสามัญผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง
  โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 7 ท่าน ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งบริษัทฯ
  ได้ยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระไปให้ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมเกินกว่าระยะเวลาที่กำหนดไว้ในกฏหมายและจัดให้มีการเผยแพร่ไว้ในเว็บไซด์ของบริษัทฯ
  เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 21 วันก่อนการประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาและใช้ประกอบการตัดสินใจออกเสียงลงคะแนนในวาระต่าง
  ๆ
  นอกจากนี้ได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปด้วยเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการผู้อำนวยการหรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมและลงมติแทนได้
  ตลอดถึงมีการจดบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วนจัดให้มีการเผยแพร่รายงานการประชุมดังกล่าวไว้ในเว็บไซด์ของบริษัทฯ
  เพื่อให้ทุกฝ่ายสามารถตรวจสอบได้

  ด้านสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นๆ อันประกอบด้วยคู่ค้า ลูกค้า คู่แข่ง สังคมและสิ่งแวดล้อม
  จะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีและเป็นธรรม บริษัทฯ
  ได้กำหนดเป็นแนวทางอย่างชัดเจนไว้ในจริยธรรมทางธุรกิจให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในองค์กรได้ปฏิบัติดังนี้

1.  พึงปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และมีจริยธรรมในการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับลูกค้า
    คู่แข่งขันและสังคม

2.  พึงปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรม และไม่เลือกปฏิบัติ หลีกเลี่ยงการกระทำที่ไม่สมควร เช่น
    รวมพวกกันกำหนดราคาโดยสมยอมรู้เห็นหรือตกลงแบ่งปันส่วนในงานนั้น ๆ มาก่อน
    หรือใช้ข้อมูลอันเป็นความลับของลูกค้าเพื่อผลประโยชน์ของบุคคลที่สาม

3.  หาแนวทางส่งเสริมให้เกิดความสัมพันธ์อันดีและยั่งยืนระหว่าบริษัทฯ กับคู่ค้าให้เป็นไปด้วยดี
    ประกอบด้วยไมตรีจิต และความพึงพอใจด้วยกันทุกฝ่าย
    นำมาซึ่งบริการที่มีคุณภาพถูกต้องรวดเร็วตรงความต้องการและประหยัด

4.  ห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลของลูกค้าที่ตนได้ล่วงรู้มาเนื่องจากการดำเนินธุรกิจ
    อันเป็นข้อมูลที่ตามปกติวิสัยจะพึงสงวนไว้ไม่เปิดเผย เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากลูกค้า
    หรือเป็นการเปิดเผยตามหน้าที่ ตามกฎหมาย
    หรือเป็นการเปิดเผยเพื่อประโยชน์ต่อธุรกิจประกันภัยหรือประชาชนโดยรวม

5.  ต้องแน่ใจว่าข่าว หรือข้อความที่แสดงออกสู่ภายนอกเป็นไปอย่างชัดแจ้ง ตรงไปตรงมา
    ไม่ก่อให้เกิดการแนะแนวที่ผิดวัฒนธรรมอันดีงาม

6.  ต้องปฏิบัติตามนโยบายที่ดีของบริษัทฯ โดยยึดหลักสุจริตธรรม
    ไม่ให้หรือรับสินบนไม่ว่าจะเป็นในรูปของขวัญหรือผลประโยชน์อื่น ๆ
    และจะต้องไม่ยอมปฏิบัติในสิ่งที่อาจจะก่อให้เกิดการทุจริตติดสินบน
    ไม่กระทำการหรือช่วยหรือหรือสนับสนุนการกระทำการอันเป็นความผิดตามกฏหมายและประกาศที่เกี่ยวข้อง
    หรือการกระทำอันเป็นภัยต่อเศรษฐกิจหรือความมั่นคงของประเทศ
    ตลอดจนไม่ปกปิดหรือมีส่วนในการโยกย้ายหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้มาเนื่องจากการกระทำดังกล่าว

7.  จงหาทางใช้ทรัพยากรธรรมชาติอย่างมีประสิทธิภาพที่สุดโดยให้สูญเสียน้อยที่สุด
    และพยายามหาสิ่งทดแทนทรัพยากรธรรมชาติที่นำมาใช้โดยคำนึงถึงสภาวะแวดล้อมทั้งในปัจจุบันและอนาคต

8.  พึงพยายามหาวิธีนำของใช้แล้วจากสถานประกอบการมาปรับปรุงใช้อีก

9.  พึงอนุรักษ์ปรับปรุงบำรุงรักษาซึ่งอาคาร สถานที่และสิ่งแวดล้อมให้ดีขึ้น
    ให้อยู่ในสภาพที่เรียบร้อย งดงามและถูกสุขลักษณะ

10. พึงรักษาและปรับปรุงมาตรฐานความปลอดภัย
    เพื่อขจัดอุปัทอันตรายอันอาจเกิดต่อสถานที่และสภาวะแวดล้อมให้เหลือน้อยที่สุด

  เพราะบริษัทฯ ได้ตระหนักว่าบริษัทฯ คือส่วนหนึ่งของสังคมไทย
  จึงถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ต้องเข้ามีส่วนร่วมให้การสนับสนุนและดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคม
  ซึ่งเป็นไปตามวัตถุประสงค์หลักในการจัดตั้งบริษัทฯ
  ที่ว่าจะดำเนินธุรกิจเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อธุรกิจประกันภัยและเศรษฐกิจของประเทศโดยรวม
  ซึ่งกิจกรรมการมีส่วนรวมในสังคมที่บริษัทฯ ได้ดำเนินการไปในปี 2548 สามารถสรุปได้ดังนี้

1.  กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อธุรกิจประกันภัย

1.  ให้การฝึกอบรมวิทยาการด้านการประกันภัยและประกันชีวิตที่เป็นลูกค้าและคู่ค้าให้สามารถนำไปปฏิบัติงานได้จริง

2.  เป็นศูนย์กลางข้อมูลด้านสถิติและวิจัยเพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อธุรกิจประกันภัยโดยรวมโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย
    ซึ่งรวมถึงการให้ความรู้แก่บุคลากรในธุรกิจประกันภัยให้รู้จักวิธีการใช้ข้อมูลสถิติเพื่อประโยชน์ต่อการทำธุรกิจของลูกค้าและคู่ค้า

3.  กระตุ้นธุรกิจประกันภัยให้ตระหนักถึงความสำคัญของการสำรวจภัย
    ซึ่งเป็นมาตรการเชิงป้องกันการสูญเสีย (Loss Prevention)
    โดยมีบริการสำรวจภัยและฝึกอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวเนื่องกับการสำรวจภัยให้แก่บริษัทประกันภัยโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย

4.  เป็นผู้บริหารโครงการ “ประกันภัยอุบัติเหตุเอื้ออาทร”
    ที่เป็นโครงการตามดำริของรัฐบาลเพื่อให้ประชาชนในระดับรากหญ้าได้รับความคุ้มครองจากการประกันภัย

5.  ให้ความร่วมมือกับทางกรมการประกันภัย
    สมาคมประกันชีวิตและสมาคมประกันวินาศภัยในการร่วมกันเสริมสร้างพัฒนาธุรกิจประกันภัยของไทยให้ก้าวหน้ามั่นคงยิ่งขึ้น
    ซึ่งเป็นที่น่ายินดีว่า บริษัทฯ
    ได้รับการคัดเลือกจากหน่วยงานที่กำกับดูแลธุรกิจประกันภัยคือกรมการประกันภัย
    ให้ได้รับรางวัลในฐานะเป็น “ บริษัทประกันภัยผู้บำเพ็ญประโยชน์ต่อการพัฒนาธุรกิจประกันภัย
    ” สองปีซ้อน

2.  กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมโดยรวม

1.  ด้านการศึกษา บริษัทฯ มีเจตนาและมุ่งมั่นในการให้การสนับสนุนทุนการศึกษาแก่เด็กที่ยากจน
    ขาดแคลน แต่มีความต้องการที่จะศึกษาต่อ เพื่อนำความรู้กลับไปช่วยครอบครัว
    ชุมชนและสังคมในที่สุด
    จึงได้ให้การสนับสนุนทุนการศึกษาอย่างต่อเนื่องแก่เด็กในชนบทที่ห่างไกลในจังหวัดสกลนครและมุกดาหาร
    โดยเริ่มจากระดับมัธยมต้นและขยายต่อยอดจนถึงระดับปริญญาตรีในปัจจุบัน
    รวมเป็นเงินทุนการศึกษาที่ให้ในปี 2548 ทั้งสิ้น 546,700 บาท

2.  ด้านการสาธารณสุข ได้ร่วมสมทบทุนกับชมรมสุขาสะอาด
    เพื่อก่อสร้างห้องสุขาให้กับโรงเรียนบ้านหนองพลับและโรงเรียนอนุบาลปราณบุรี
    จังหวัดประจวบคีรีขันธ์ จำนวน 335,000 บาท

3.  นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีส่วนร่วมสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมด้านอื่น ๆ อีก
    อาทิเช่น สนับสนุนโครงการพ่อแม่อุปถัมภ์ของสภาสตรีแห่งชาติ
    ซึ่งเป็นโครงการดูแลเด็กที่ได้รับผลกระทบจากธรณีพิบัติ(สึนามิ) และบริจาคให้วัดวาอารามต่าง
    ๆ เป็นต้น

  รวมแล้วเป็นเงินที่ใช้ในกิจการเพื่อสังคมในปี 2548 ทั้งสิ้น 1.1 ล้านบาท

3.  นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้

  บริษัทฯ มีนโยบายห้ามผู้บริหารและพนักงานในทุกระดับชั้นนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ซึ่งนอกเหนือจากมาตรการรักษาความลับของข้อมูลด้วยการจำกัดจำนวนบุคคลผู้รับรู้ข้อมูล
  และการให้กรรมการและผู้บริหารปฏิบัติตามกฏเกณฑ์ของสำนักงาน กลต.
  ในเรื่องการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์แล้ว บริษัทฯ
  ได้กำหนดเรื่องดังกล่าวไว้ในจริยธรรมทางธุรกิจและได้กำหนดเป็นวินัยและบทลงโทษทางวินัยไว้ในเอกสารข้อบังคับการทำงานสำหรับพนักงานอย่างชัดเจน
  ซึ่งรวมถึงการให้พนักงานแต่ละคนลงนามในสัญญาการปฏิบัติตามนโยบายรักษาความปลอดภัยของข้อมูลเพื่อป้องปรามมิให้พนักงานนำข้อมูลของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือนำข้อมูลไปใช้โดยไม่ได้รับอนุญาต นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

1.  ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยรายการการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์

2.  สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น บริษัทฯ มีบุคลากรผู้รับผิดชอบดูแลงานต่าง ๆ
    เฉพาะเรื่องและเตือนให้ผู้ปฏิบัติงานระมัดระวังการเก็บรักษาข้อมูลต่าง ๆ
    หากจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลใด ๆ
    จะมีการกำหนดบุคคลเป็นการเฉพาะเพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเท่านั้น

3.  บริษัทฯ มีการเก็บรักษาข้อมูลงบการเงินและข้อมูลสารสนเทศก่อนนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องจะเก็บรักษาความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด

  บริษัทฯจะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ
  ได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

3.  บุคลากร

จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวนทั้งสิ้น 131 คน
แยกเป็นจำนวนพนักงานในหน่วยงานหลัก ดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  ฝ่าย                                      จำนวน (คน)

  พัฒนาธุรกิจ                                 28

  ระบบปฏิบัติการ                              22

  บัญชีและการเงิน                             19

  อื่น ๆ                                     35

  รวมส่วนของบริษัทฯ                           104

  บริษัทย่อย                                  27

  รวม                                      131
  ---------------------------------------- ------------------------------

  ค่าตอบแทนพนักงาน

  จากการที่บริษัทฯ
  ได้ทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการจัดทำการสำรวจเงินเดือนและผลตอบแทนของบุคลากรในธุรกิจประกันภัยเป็นประจำทุกปีและได้เข้าร่วมโครงการสำรวจเงินเดือนที่จัดโดยสถาบันอื่นเป็นประจำ
  ทำให้บริษัทฯ สามารถปรับค่าผลตอบแทนที่จ่ายให้พนักงานให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
  สามารถจะแข่งขันได้อยู่ตลอดเวลา ค่าตอบแทนรวมของพนักงานที่บริษัทฯ
  จ่ายนอกเหนือจากเงินเดือนแล้ว ยังมีสวัสดิการอื่นอันประกอบด้วย โบนัส
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่บริษัทฯ จ่ายสมทบในอัตราร้อยละ 5 – 10 ขึ้นอยู่กับอายุงาน
  ค่ารักษาพยาบาล เงินสมทบประกันสังคม ค่าประกันชีวิตและอุบัติเหตุ
  และค่าใช้จ่ายในการพัฒนาบุคลากร ในปี 2548 รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 80 ล้านบาท
  เทียบเป็นสัดส่วนร้อยละ 63 ของค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานรวม แยกเป็น

+--------------------------------------------------+-------------------+
| ค่าตอบแทนของพนักงาน (ล้านบาท)                       | 2548              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| เงินเดือนและค่าล่วงเวลา                              | 50.8              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| โบนัส                                             | 16.5              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (ในส่วนของบริษัทฯ)       | 4.2               |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| ค่าตอบแทนอื่นๆ                                      | 4.5               |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| รวมส่วนของบริษัทฯ                                   | 76.0              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| บริษัทย่อย                                          | 4.5               |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| รวม                                              | 80.5              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
|                                                  |                   |
+--------------------------------------------------+-------------------+

  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญกับเรื่องดังกล่าวเป็นอย่างมาก
  จึงได้จัดทำแผนงานระยะยาวในการพัฒนาบุคลากร (Training Road Map)
  ของพนักงานแต่ละคนขึ้นอย่างเป็นรูปธรรม เพื่อมุ่งเน้นพัฒนาให้พนักงานรู้จักการทำงานเป็นทีม
  มีมาตรฐานและจริยธรรมที่ดี มีทัศนคติที่ดีต่อการทำงาน มีความรู้สึกร่วมเป็นเจ้าของ
  รู้จักคิดอย่างสร้างสรรค์ และสามารถให้บริการลูกค้าอย่างมีประสิทธิภาพ ในปี 2548
  ที่ผ่านมามีพนักงานได้รับการฝึกอบรมทั้งในและต่างประเทศจำนวน 120 คน สามารถสรุปได้ดังนี้

  --------------------------------- ------------------- ------------------
  ประเภทการอบรม                     จำนวนหลักสูตร         จำนวนผู้เข้าอบรม

  ในประเทศจัดโดย - สถาบันภายนอก       54                  77

  - บริษัทฯ                           1                   32

  ต่างประเทศ                         8                   7

  เรียนทางไกล (LOMA, ANZIF)          2                   4
  --------------------------------- ------------------- ------------------

  เมื่อเทียบเฉลี่ยกับจำนวนพนักงานทั้งหมดที่บริษัทฯ มีอยู่แล้ว เท่ากับพนักงาน 1 คน
  จะได้รับการฝึกอบรมอย่างน้อย 1 หลักสูตร

ปัญหาข้อพิพาทแรงงาน

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางกฎหมายหรือคดีฟ้องร้องใดที่เกี่ยวกับข้อพิพาทแรงงานแต่อย่างใด