8. การจัดการ

  8.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะผู้บริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 12 คน*ดังนี้

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 คน

- กรรมการอิสระ 5 คน

รายชื่อของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

  1. นายวิทย์ วิริยประไพกิจ ประธานกรรมการ

  2. นายสมชาย พิพิธวิจิตรกร รองประธานกรรมการ

  3. ร.ต. ชุมพล พุ่มรุกขา กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  4. นายชรินทร์ หาญสืบสาย กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  5. นายยรรยง พวงราช กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  6. ดร. ประภา วิริยประไพกิจ กรรมการ

  7. นายปิยะ วิริยประไพกิจ กรรมการ

  8. นายวิสิทธิ์ น้อยพันธุ์ กรรมการอิสระ

  9. นายทวีศักดิ์ เสนาณรงค์ กรรมการอิสระ

  10. นายฟาง จิน หลง กรรมการ

  11. นายหลี่ เจี้ยน หง กรรมการ

  12. นายหลี่ เยะ เหวิน กรรมการ

  หมายเหตุ : *รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  กรรมการอิสระ หมายความว่า กรรมการที่มีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.  ต้องถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นทีมีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรืบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท

    1.  ลักษณะความสัมพันธ์

-   ความสัมพันธ์ในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ

  - ลักษณะความสัมพันธ์ : ผู้สอบบัญชี ผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น เช่น ที่ปรึกษา กฎหมาย
  ที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น

  - ระดับนัยสำคัญที่เข้าข่ายไม่อิสระ

  - กรณีผู้สอบบัญชี : ห้ามทุกกรณี

  - กรณีเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น : มูลค่ารายการเกิน 2 ล้าน บาทต่อปี

-   ความสัมพันธ์ทางการค้า/ทางธุรกิจ
    (ใช้แนวทางในทำนองเดียวกับข้อกำหนดว่าด้วยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์ฯ)

    -   ลักษณะความสัมพันธ์ : กำหนดคลอบคลุมรายการทางธุรกิจทุกประเภท ได้แก่
        รายการที่เป็นธุรกรรมปกติ รายการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
        รายการที่เกี่ยวกับสินทรัพย์/บริการ และรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน

    -   ระดับนัยสำคัญที่เข้าข่ายไม่อิสระ: มูลค่าราย > 20 ล้านบาท หรือ > 3% ของ NTA
        ของบริษัท แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
        ในการพิจารณามูลค่ารายการให้รวมรายการที่เกิดขั้นในระหว่าง 6
        เดือนก่อนวันที่มีการทำรายการในครั้งนี้ด้วย

    1.  กรณีที่มีลักษณะความสัมพันธ์ตาม (ก) กับนิติบุคคล บุคคลที่ถือว่าเข้าข่ายไม่อิสระ ได้แก่
        ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ (ยกเว้นกรณีเป็นกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ)
        และผู้บริหารหรือ partner ของนิติบุคคลนั้น

    2.  กำหนดช่วงเวลาที่ห้ามมีความสัมพันธ์ตาม (ก) และ (ข): ปัจจุบันและ 2
        ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

    3.  ข้อยกเว้น: กรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ซึ่งมิได้เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
        กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบอาจมีความสัมพันธ์เกินระดับนัยสำคัญที่กำหนด
        ในระหว่างดำรงตำแหน่งก็ได้
        แต่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนและมติที่ได้ต้องเป็นมติเอกฉันท์

5.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถได้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

7.  กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตาม 1-6
    อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อย ลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ ( collective decision ) ได้

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทมีดังรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายวิทย์ วิริยประไพกิจ ประธานกรรมการ

  2. นายสมชาย พิพิธวิจิตรกร รองประธานกรรมการ

  3. ดร. ประภา วิริยประไพกิจ กรรมการ

  4. นายปิยะ วิริยประไพกิจ กรรมการ

  5. นายฟาง จิน หลง กรรมการ

  6. นายหลี่ เยะ เหวิน กรรมการ

สำหรับการลงนามเพื่อผูกพันบริษัทนั้นมีเงื่อนไขให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท 2 ใน 6
คนข้างต้นลงลายมือชื่อร่วมกัน พร้อมกับประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท คือ นายวีระวิทย์ ดุละลัมพะ
ซึ่งทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัทด้วย

  การประชุมคณะกรรมการ

โดยปกติ คณะกรรมการมีกำหนดประชุมเดือนละ 1 ครั้ง
ซึ่งกำหนดไว้ประมาณสัปดาห์สุดท้ายของทุกเดือน และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
ในการประชุมแต่ละครั้งจะมีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอ
และจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
ในการประชุมกรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความเห็นได้อย่างเปิดเผย
โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
และกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียโดยนัยสำคัญในเรื่องที่พิจารณาจะงดออกเสียงสำหรับเรื่องนั้นๆ
บันทึกการประชุมจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรและหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมก็จะถูกเก็บไว้พร้อมสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี พ.ศ.2551 คณะกรรมการมีการประชุมแล้วทั้งหมด 12 ครั้ง
สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่านดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| รายชื่อ                             | การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด   |
|                                   | (ครั้ง)                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.นายวิทย์ วิริยประไพกิจ               | 12/12                            |
|                                   |                                  |
| 2.นายสมชาย พิพิธวิจิตรกร              | 12/12                            |
|                                   |                                  |
| 3.ร.ต. ชุมพล พุ่มรุกขา                | 12/12                            |
|                                   |                                  |
| 4.นายชรินทร์ หาญสืบสาย               | 9/12                             |
|                                   |                                  |
| 5.นายยรรยง พวงราช                 | 6/12                             |
|                                   |                                  |
| 6.ดร.ประภา วิริยประไพกิจ             | 12/12                            |
|                                   |                                  |
| 7.นายปิยะ วิริยประไพกิจ               | 11/12                            |
|                                   |                                  |
| 8.นายวิสิทธิ์ น้อยพันธุ์                  | 12/12                            |
|                                   |                                  |
| 9.นายทวีศักดิ์ เสนาณรงค์               | 12/12                            |
|                                   |                                  |
| 10.นายฟาง จิน หลง                  | 6/12                             |
|                                   |                                  |
| 11.นายหลี่ เยะ เหวิน                 | 10/12                            |
|                                   |                                  |
| 12.นายหลี่ เจี้ยน หง                  | 2/12                             |
+-----------------------------------+----------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำหนดวิสัยทัศน์ พันธะกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    เพื่อความมั่นคงและผลประโยชน์ที่สมดุลและยั่งยืนของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

2.  พิจารณาอนุมัติกลยุทธ์ แผนการดำเนินงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท
    รวมทั้งติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง
    โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานตามแบบที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ

3.  พิจารณาให้ความเห็นชอบการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กร
    รวมทั้งนโยบายและแผนงานเกี่ยวกับบุคลากร

4.  กำกับดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
    และระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

5.  ดูแลให้มีการกำกับตรวจสอบ ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีภายนอก
    ให้ทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

6.  พิจารณาอนุมัติงบการเงินประจำงวดและประจำปี
    และดูแลให้งบการเงินเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

7.  อุทิศตนและเวลาเพื่อบริษัท โดยไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนหรือผู้หนึ่งผู้ใด
    และไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัท

8.  จัดการกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
    รวมทั้งกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามระเบียบและกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
    โดยเฉพาะเรื่องเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์เช่น การทำรายการระหว่างกัน
    การใช้ข้อมูลภายใน เป็นต้น

9.  ปฏิบัติตามหลักการธรรมาภิบาล
    และข้อพึงปฎิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เพื่อมุ่งสู่ความเป็นเลิศ

10. ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
    ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

11. ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกในจริยธรรมและคุณธรรม
    และกำกับดูแลให้ปฏิบัติตามอย่างจริงจัง ทั้งนี้
    เพื่อช่วยลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจอย่างไม่ถูกต้อง
    รวมทั้งช่วยป้องกันการกระทำที่ผิดกฎหมายด้วย

12. เพื่อประโยชน์ในการติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
    คณะกรรมการจะมอบหมายอำนาจให้กรรมการ คณะอนุกรรมการ บุคคลหรือนิติบุคคล
    ให้กระทำร่วมกันหรือแยกกันเพื่อกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างแทนคณะกรรมการก็ได้
    โดยในการมอบอำนาจนั้น จะต้องอยู่ภายใต้ขอบเขตอำนาจตามกฎหมายของคณะกรรมการ
    และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจอย่างชัดเจน ทั้งนี้
    การมอบหมายอำนาจดังกล่าว ต้องไม่มีลักษณะที่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจ
    สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการหรือกระทำการใดๆ ที่ผู้รับมอบอำนาจ ผู้ที่เกี่ยวข้องและ
    ผู้ที่อาจมีความขัดแย้ง
    อาจมีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท

  8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 3 คน ดังนี้

  1. ร.ต. ชุมพล พุ่มรุกขา ( * ) ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายชรินทร์ หาญสืบสาย กรรมการตรวจสอบ

  3.นายยรรยง พวงราช กรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ (*) ร.ต. ชุมพล พุ่มรุกขา
  ประธานกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินโดยมีรายละเอียดตามเอกสารแนบ
  1

ในปี พ.ศ.2551 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมแล้วทั้งหมด 4 ครั้ง
สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทฯ แต่ละคนดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| รายชื่อ                             | การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด   |
|                                   | (ครั้ง)                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.ร.ต. ชุมพล พุ่มรุกขา                | 4/4                              |
|                                   |                                  |
| 2.นายชรินทร์ หาญสืบสาย               | 4/4                              |
|                                   |                                  |
| 3.นายยรรยง พวงราช                 | 4/4                              |
+-----------------------------------+----------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal
  control)และระบบการตรวจสอบภายใน(internal audit)
  ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลและ พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. สอบทานความเหมาะสมของระบบการบริหารความเสี่ยงและมาตรการรองรับความ
  เสี่ยงที่มีนัยสำคัญ

  5. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
  และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ
  1 ครั้ง

  6. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  7 จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธาน
  คณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  8.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากโดยคณะกรรมการตรวจสอบ

  9. รายงานผลการดำเนินงานของกรรมการตรวจสอบ
  ให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละสี่ครั้ง

  10. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียก
  สั่งการให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
  ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

8.1.3 คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วย 5 คน* ดังนี้

  1.นายหลี่ เยะ เหวิน กรรมการผู้จัดการ

  2. นายทวี ชัชวาลา รองกรรมการผู้จัดการ (บริหาร) และ

  รักษาการผู้จัดการฝ่ายธุรการและการจัดการ

  3.นายวีระวิทย์ ดุละลัมพะ รองกรรมการผู้จัดการ และ เลขานุการบริษัทและ

  รักษาการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  4.นายวีระศักดิ์ เหล่ารักษาเกียรติ ผู้จัดการฝ่ายขาย

5.นายเฉิน อู่ หัว ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

  หมายเหตุ : *รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่รายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทและมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญดังนี้

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งนโยบาย
    ระเบียบ กฎข้อบังคับ และมติของที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทอย่างเคร่งครัด

2.  กำหนดกลยุทธ์ และดำเนินการให้จัดทำแผนการดำเนินงานและงบประมาณประจำปี
    เพื่อให้คณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติภายในกำหนดเวลาที่เหมาะสม

3.  จัดทำหรือปรับปรุงเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กรและแผนงานเกี่ยวกับบุคลากรให้สอดคล้องกับแผนการดำเนินงานและงบประมาณที่วางไว้
    เพื่อให้คณะกรรมการของบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

4.  เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทตามปกติมีความคล่องตัวและมีประสิทธิภาพดียิ่งขึ้น
    กรรมการผู้จัดการต้องจัดทำหรือปรับปรุงแก้ไขคู่มืออำนาจการดำเนินการในด้านต่างๆ
    ของบริษัท เช่น ด้านบุคลากร ด้านการเงินและบัญชี ด้านจัดซื้อ เป็นต้น
    เพื่อให้คณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติ

5.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

6.  กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการในด้านต่างๆ
    ของบริษัทตามที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทแล้ว
    ทั้งนี้ การใช้อำนาจดำเนินการของกรรมการผู้จัดการดังกล่าว
    ไม่สามารถกระทำได้ในกรณีที่กรรมการผู้จัดการอาจมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ กับบริษัท

  7. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัททั้งนี้
  กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัทและให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

8.2 การสรรหากรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท

  บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ อย่างไรก็ตาม
  บริษัทได้กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ทั้งนี้
  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
  และความน่าเชื่อถือ นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ตามข้อบังคับของบริษัท
  กำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราจะต้องพ้นจากตำแหน่ง
  และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการดังกล่าวดังกล่าวที่พ้นจากตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีกครั้ง
  จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
  ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากับเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือเลือกตั้งในครั้งหนึ่ง
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุม
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบโดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปี โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกก็ได้

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+----------------+------+---------+-----------+-------------+----------+
|                |      |         | ค่าตอ      |             |          |
|                |      |         | บแทนปี2551 |             |          |
+----------------+------+---------+-----------+-------------+----------+
|                | จำนว | จำ      |           | รูป          |          |
|                | นราย | นวนเงินค |           | แบบค่าตอบแทน |          |
|                |      | ่าตอบแทน |           |             |          |
+----------------+------+---------+-----------+-------------+----------+
|                |      |         | เบี้ยประชุม  | เงิน         | เงินเ     |
|                |      |         |           | โบนัสกรรมการ | ดือน/โบนัส |
+----------------+------+---------+-----------+-------------+----------+
| กรรมการบริษัท    | 12   |         |           |             |          |
+----------------+------+---------+-----------+-------------+----------+
| นายวิทย์         |      | 1,      | 360,000   | 122,310     | 900,000  |
| วิริยประไพกิจ     |      | 382,310 |           |             |          |
+----------------+------+---------+-----------+-------------+----------+
| นายสมชาย       |      | 381,540 | 300,000   | 81,540      | -        |
| พิพิธวิจิตรกร      |      |         |           |             |          |
+----------------+------+---------+-----------+-------------+----------+
| ร.ต.ชุมพล       |      | 441,540 | 360,000   | 81,540      | -        |
| พุ่มรุกขา         |      |         |           |             |          |
+----------------+------+---------+-----------+-------------+----------+
| นายชรินทร์       |      | 381,540 | 300,000   | 81,540      | -        |
| หาญสืบสาย       |      |         |           |             |          |
+----------------+------+---------+-----------+-------------+----------+
| ดร.ประภา       |      | 381,540 | 300,000   | 81,540      | -        |
| วิริยประไพกิจ     |      |         |           |             |          |
+----------------+------+---------+-----------+-------------+----------+
| นายปิยะ         |      | 861,540 | 300,000   | 81,540      | 480,000  |
| วิริยประไพกิจ     |      |         |           |             |          |
+----------------+------+---------+-----------+-------------+----------+
| นายวิสิทธิ์ น้อยพันธุ์ |      | 381,540 | 300,000   | 81,540      | -        |
+----------------+------+---------+-----------+-------------+----------+
| นายทวีศักดิ์       |      | 381,540 | 300,000   | 81,540      | -        |
| เสนาณรงค์       |      |         |           |             |          |
+----------------+------+---------+-----------+-------------+----------+
| นายฟาง จิน หลง  |      | 1,      | 300,000   | 81,540      | 900,000  |
|                |      | 281,540 |           |             |          |
+----------------+------+---------+-----------+-------------+----------+
| นายหลี่ เยะ เหวิน |      | 381,540 | 300,000   | 81,540      | -        |
+----------------+------+---------+-----------+-------------+----------+
| นายหลี่ เจี่ยน หง  |      | 381,540 | 300,000   | 81,540      | -        |
+----------------+------+---------+-----------+-------------+----------+
| นายยรรยง       |      | 381,540 | 300,000   | 81,540      | -        |
| พวงราช         |      |         |           |             |          |
+----------------+------+---------+-----------+-------------+----------+
| ผู้บริหาร         | 5    | 4,      | -         | -           | 4        |
|                |      | 845,000 |           |             | ,845,000 |
+----------------+------+---------+-----------+-------------+----------+
| รวม            |      | 11,     | 3,720,000 | 1,019,250   | 7        |
|                |      | 864,250 |           |             | ,125,000 |
+----------------+------+---------+-----------+-------------+----------+

  ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี –

  8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก จากความเชื่อที่ว่า
การกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำ
และการควบคุมของกิจการให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มพูนคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ภายในกรอบการมี จริยธรรมที่ดี โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นและสังคมโดยรวม

ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ประกอบด้วยหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการบริษัทขอรายงานเรียงตามลำดับของหลักการในแต่ละหัวข้อดังต่อไปนี้

หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น

นโยบายของคณะกรรมการเกี่ยวกับการดูแลผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีประสิทธิภาพ
และเป็นรากฐานของการเจริญเติบโตทางธุรกิจอย่างมีคุณภาพและยั่งยืน
รวมทั้งเสริมสร้างให้องค์กรมีความโปร่งใสในการดำเนินงาน สามารถตรวจสอบได้
ซึ่งจะเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องและมีส่วนได้เสียอื่นๆ
คณะกรรมการเชื่อว่า
การกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่ผู้ถือหุ้นและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
ดังนั้น
คณะกรรมการจึงมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามหลักการธรรมาภิบาลและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างครบถ้วน

การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

ในการเตรียมจัดการประชุมทุกครั้ง
บริษัทมีนโยบายให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดอย่างเคร่งครัด ในปี 2551
บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2551 โดยมีกรรมการเข้าร่วม 10
คนจากทั้งหมด 12 คน (ปี 2550 เข้าร่วม 9 คน จากทั้งหมด 12 คน)

บริษัทมอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท
เป็นผู้จัดส่งเอกสารนัดประชุมที่ได้แจ้งวาระการประชุมพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งได้แนบรายงานประจำปี 2551 ไปพร้อมกันด้วย
ซึ่งได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 15 วัน (ปี 2550 จัดส่งล่วงหน้า 9 วัน)

การส่งเสริมสิทธิผู้ถือหุ้น

ในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งดำเนินไปตามวาระในหนังสือนัดประชุม
โดยไม่มีการเสนอวาระเพิ่มเติมทั้งจากฝ่ายผู้ถือหุ้นและกรรมการบริษัท
รวมทั้งไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลที่สำคัญใดๆ โดยที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้านั้น
คณะกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและเสนอข้อคิดเห็นในแต่วาระจนเป็นที่พอใจ
โดยมีผู้บริหารสูงสุดสายบัญชีและการเงินเป็นผู้ร่วมให้ข้อมูล
และมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้จดบันทึกการประชุมและนับคะแนนเสียง
โดยได้จัดเตรียมบัตรลงมติไว้เมื่อได้รับการร้องขออย่างเพียงพอ

ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทมีนโยบายที่จัดให้มีกรรมการอิสระ 1 คน
เป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ สำหรับการประชุมประจำปี 2551
ที่ผ่านมานั้น ได้จัดให้ ร.ต. ชุมพล พุ่มรุกขา ประธานกรรมการตรวจสอบของบริษัท
เป็นผู้รับมอบฉันทะออกเสียงแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมโดยได้แจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าแล้ว

สำหรับมาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบนั้น
ได้กล่าวถึงแนวนโยบาย วิธีปฏิบัติ และการลงโทษไว้แล้วในหัวข้อ “การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน”
ในรายงานประจำปีฉบับนี้ ทั้งนี้ บริษัทขอรายงานว่าในปี 2551 ที่ผ่านมา ไม่ปรากฏ
ว่ามีกรรมการหรือผู้บริหารฝ่าฝืนนโยบายการดูแลการใช้ข้อมูลภายในแต่อย่างใด

หมวดบทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัททุกกลุ่มบนหลักการของความเป็นธรรม
โดยการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและระเบียบต่างๆ รวมทั้งนโยบายที่เกี่ยวข้องของบริษัท
แนวทางและรายงานผลการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ สรุปได้ดังนี้

  ------------ ---------------------------------------------------------------------------------------------------
  ผู้ถือหุ้น:       บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจให้แก่ผู้ถือหุ้น
               โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าของบริษัทในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีและสม่ำเสมอ
               รวมทั้งดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้ต่อผู้ถือหุ้น ตั้งแต่ปี 2547 เป็นต้นมา
               บริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลอย่างสม่ำเสมอ โดยการจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นปีละ 2 ครั้ง (ยกเว้นปี 2548
               ที่มีผลการดำเนินงานขาดทุน) ในปี 2551 บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวัน เวลา และสถานที่ที่ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมได้โดยสะดวก
               โดยจัดในเวลาทำการปกติของบริษัท ณ ห้องประชุมของโรงแรมฮอลิเดย์ อินน์ สีลม

  พนักงาน:      บริษัทมุ่งมั่นที่จะสร้างบรรยากาศในการทำงานที่น่าพอใจและรักษาไว้ซึ่งพนักงานที่มีคุณภาพ ด้วยการดูแลผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
               จัดให้มีการพัฒนาความสามารถและทักษะที่จำเป็นเพื่อให้พนักงานได้พัฒนาศักยภาพและความสามารถของตนอย่างเต็มที่ ในปี 2551
               บริษัทไม่มีกรณีพิพาทใดๆ กับพนักงานของบริษัท

  คู่ค้า:         การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใดๆ ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมายและศีลธรรมอันดี
               โดยบริษัทมุ่งมั่นที่จะสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับคู่ค้าเพื่อเอื้อประโยชน์ร่วมกันในระยะยาว
               และมีนโยบายในการปฏิบัติตามสัญญาและเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัด ในปี 2551 บริษัทจึงไม่มีข้อพิพาทกับคู่ค้ารายใด
               รวมทั้งไม่ได้รับข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการดำเนินงานในส่วนที่เกี่ยวเนื่องกับการดำเนินงานของคู่ค้าแต่อย่างใด

  ลูกค้า:        บริษัทมุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพ
               ในระดับราคาที่เหมาะสมและเป็นธรรม ในปีที่ผ่านมา
               ไม่มีลูกค้ารายใดของบริษัทส่งคืนสินค้าของบริษัทจากเหตุผลทางด้านคุณภาพหรือบริการ รวมทั้งบริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนใดๆ
               ในเรื่องคุณภาพของสินค้ารวมทั้งการติดต่อประสานงานกับพนักงานของบริษัท

  คู่แข่ง:        บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรมและจะประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
               ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งขันทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยปราศจากซึ่งมูลความจริง
               ในปีที่ผ่านมาบริษัทจึงไม่มีข้อขัดแย้งหรือข้อพิพาทใดๆ กับคู่แข่งทางการค้า

  ชุมชน:        บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อชุมชนโดยได้ให้การสนับสนุนช่วยเหลือด้วยการเข้าร่วมในกิจกรรมต่างๆ
               ที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนที่โรงงานของบริษัทตั้งอยู่ ในปี 2551 บริษัทได้เข้าร่วมกิจกรรมกับเครือสหวิริยาเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อม
               และการพัฒนาชุมชนอย่างยั่งยืน เช่น กิจกรรมวิ่งการกุศล กิจกรรมการปล่อยสัตว์น้ำ กิจกรรมการปลูกป่าชายเลน
               ร่วมสนับสนุนการจัดสร้างเส้นทางศึกษาธรรมชาติ การบริจาคทุนและอุปกรณ์การศึกษา การบริจาคทำบุญแก่ ศาสนสถาน
               ตลอดจนการอุดหนุนสินค้าที่ผลิตโดยชุมชนในท้องถิ่น เป็นต้น
  ------------ ---------------------------------------------------------------------------------------------------

การดูแลรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายในการดูแลรายการที่อาจจะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้ที่เกี่ยวข้องต่างๆ
อาทิเช่น กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือพนักงาน อย่างรอบคอบและเป็นธรรม
โดยที่ผ่านมาได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบประสานงานกับผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
พิจารณารายงานธุรกรรมที่อาจจะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้ที่เกี่ยวข้องต่างๆ
ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เป็นประจำทุกเดือน
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวในคำอธิบายหมายเหตุประกอบงบการเงินทุกไตรมาส

หมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

บริษัทมีนโยบายในการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทแก่นักลงทุน
ทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะถือหุ้นในอนาคตผ่านช่องทางที่ผู้รับข่าวสารสามารถรับทราบโดยทั่วถึงเท่าเทียมกัน
ในปี 2551
บริษัทอาศัยการเปิดเผยข้อมูลโดยการแจ้งข่าวผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นหลัก
ทั้งนี้ ได้แต่งตั้งให้ นายหลี่ เยะ เหวิน กรรมการผู้จัดการ และ นายวีระวิทย์ ดุละลัมพะ
รองกรรมการผู้จัดการ เป็นผู้มีอำนาจรายงานสารสนเทศ ในปีที่ผ่านมา
บริษัทสามารถปฏิบัติตามข้อกำหนดตามกระบวนการเปิดเผยข้อมูลของการเป็นบริษัทจดทะเบียน
และไม่มีข้อผิดพลาดใดๆ เกิดขึ้น

การทำหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

- รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 คน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระ 5 คน
อนึ่ง โปรดดูรายละเอียดเกี่ยวกับประวัติ อำนาจหน้าที่ และค่าตอบแทนเพิ่มเติมได้จากเรื่อง
“การจัดการ”และ “เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร
และผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท” ในรายงานฉบับนี้

บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อยเพียงคณะเดียวคือ คณะกรรมการตรวจสอบ
ประกอบด้วยคณะกรรมการอิสระจำนวน 3 คน ดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โปรดดูรายละเอียดประวัติและอำนาจหน้าที่ได้ในเรื่อง “การจัดการ”และ “เอกสารแนบ 1
รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท” ในรายงานฉบับนี้

- การปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมา

ในปี 2551 มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
โดยมีเลขานุการบริษัททำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัทด้วย
กรรมการทุกคนจะได้รับหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งรายละเอียดสำหรับแต่ละวาระการประชุมล่วงหน้า
7 วันก่อนการประชุม ในการประชุมแต่ละครั้งจะต้องมีกรรมการอย่างน้อยกึ่งหนึ่งเข้าร่วมประชุม
ซึ่งประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการได้แสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
โดยใช้ระยะเวลาในการประชุมประมาณ 1-2 ชั่วโมง
สถิติการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคนโปรดดูรายละเอียดได้ในเรื่อง “การจัดการ”
ในรายงานฉบับนี้

คุณภาพของรายงานทางการเงิน

บริษัทมีนโยบายในการจัดทำรายงานทางการเงินแบบโปร่งใสและมีข้อมูลถูกต้อง
ครบถ้วนเป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชีทั้งรายการที่แสดงจำนวนเงินและคำอธิบายประกอบ
และกำหนดให้ออกรายงานทางการเงินภายในกรอบระยะเวลาตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด

ในปี 2551 บริษัทจัดทำรายงานทางการเงินรวม 4 ครั้ง
แต่ละครั้งได้นำเสนอเข้าพิจารณาให้ความเห็นชอบในที่ประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบก่อนการเสนอเข้าสู่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติให้เผยแพร่
ทั้งนี้
ได้ผ่านการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีอิสระซึ่งได้ระบุในรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
(โดย นางสาวทิพวัลย์ นานานุวัฒน์ เลขทะเบียน 3459 แห่งบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง
จำกัด) ว่าเป็นการแสดงความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขทั้ง 4 ครั้ง

งานผู้ลงทุนสัมพันธ์

บริษัทยังไม่มีหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์แยกเป็นเอกเทศ
แต่บริษัทได้กำหนดผู้รับผิดชอบเพื่อปฏิบัติงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ โดย นายวีระวิทย์ ดุละลัมพะ
รองกรรมการผู้จัดการและรักษาการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน เป็นผู้ทำหน้าที่ดังกล่าว
พร้อมด้วยผู้ช่วยปฏิบัติหน้าที่คือ นางสาวฉัตรวดี คุ้มสนิท รองผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน ทั้งนี้
นักลงทุนสามารถติดต่อผู้ปฏิบัติงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0 2630 0590-5
หรือทาง e-mail address ที่ veerawitt@sahaviriya.com หรือ
chatrawadee_k@yahoo.com

สำหรับกิจกรรมในปี 2551
ผู้ปฏิบัติงานนักลงทุนสัมพันธ์และผู้บริหารระดับสูงได้ให้ข้อมูลผ่านการสัมภาษณ์ข่าวทางโทรศัพท์หลายครั้ง
รวมทั้งมีการจัดประชุมพบนักวิเคราะห์หลักทรัพย์กลุ่มย่อย 2-3 กลุ่มทุกไตรมาส

หมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการของคณะกรรมการ

ปัจจุบัน บริษัทมีกรรมการทั้งสิ้น 12 คน เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 11 คน
(ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระ 5 คน) โดยมีเพียงกรรมการผู้จัดการเพียง 1
คนที่ดำรงตำแหน่งในฝ่ายจัดการ

บริษัทมีนโยบายกำหนดให้ผู้ที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและตำแหน่งกรรมการผู้จัดการต้องไม่ไช่เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อให้มีการแบ่งแยกบทบาทอย่างชัดเจนและมีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน
โดยประธานกรรมการในฐานะผู้นำฝ่ายนโยบาย
ทำหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์และกำกับดูแลการทำงานของผู้บริหารระดับสูง
ส่วนกรรมการผู้จัดการมีบทบาทหลักในการเป็นผู้นำฝ่ายบริหาร
ทำหน้าที่ดำเนินงานตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดไว้ ปัจจุบัน นายวิทย์ วิริยประไพกิจ
ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ และ นายหลี่ เยะ เหวิน ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัท มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
จึงได้กำหนดและแบ่งแยกหน้าที่รับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจนตามที่ระบุไว้ในขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและของกรรมการผู้จัดการ
ในหัวข้อเรื่อง “การจัดการ” ในรายงานฉบับนี้แล้ว

ความเหมาะสมของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัททั้ง 12 คน ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ ที่มีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ในด้านต่างๆ เช่น เป็นผู้เชี่ยวชาญในอุตสาหกรรม
เป็นผู้เชี่ยวชาญด้านการเงินและการธนาคาร ด้านการบัญชี ด้านวิศวกรรมและอุตสาหกรรม
ด้านการศึกษาและศิลปกรรม ตลอดจนด้านการพาณิชย์อื่นๆ เป็นต้น
(ประวัติโดยสังเขปของกรรมการแต่ละคน โปรดดูจากหัวข้อ “เอกสารแนบ 1
รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท” ในรายงานฉบับนี้)
กรรมการทุกคนมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
สามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้คณะกรรมการเห็นว่า ร.ต.ชุมพล
พุ่มรุกขา เป็นกรรมการอิสระที่มีความเชี่ยวชาญทางด้านการบัญชีและการเงิน
พร้อมทั้งมีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท
จึงได้แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการของบริษัท 8 ใน 12 คน ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Accreditation
Program และมีกรรมการ 3 ใน 12 คน ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Certification
Program ด้วย (ทั้งสองหลักสูตรจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย)

ความโปร่งใสในการสรรหา กรรมการ

รายละเอียดเกี่ยวกับการพิจารณาและวิธีการสรรหา กรรมการบริษัท
ได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อการสรรหา กรรมการ ในเรื่อง “การจัดการ” ในรายงานฉบับนี้

กรรมการที่ไม่เคยดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทมาก่อน
จะได้รับการบรรยายสรุปลักษณะการประกอบธุรกิจพร้อมทั้งคู่มือบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
ตลอดจนการเข้าเยี่ยมชมโรงงานของบริษัทด้วย ในปี 2551
ไม่มีกรรมการเข้าใหม่ที่ยังไม่เคยดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทมาก่อน

ประสิทธิภาพในการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทซึ่งจัดขึ้นเป็นประจำทุกเดือนนั้น (ในปี 2551 จัดประชุม 12 ครั้ง)
คณะกรรมการกำหนดให้ฝ่ายจัดการนำเสนอผลการดำเนินงานเพื่อรับทราบเป็นประจำทุกเดือน
กรรมการแต่ละคนมีอิสระในการซักถาม ให้ข้อคิดเห็น
และรับฟังข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการคาดการณ์สภาวะอุตสาหกรรม
เพื่อร่วมกันวางแนวนโยบายพร้อมทั้งเป้าหมายในการดำเนินงานให้เหมาะสมยิ่งขึ้น อนึ่ง
ในการประชุมกรรมการในแต่ละครั้งไม่ได้มีการกำหนดเวลาเลิกประชุม
ในปีที่ผ่านมาใช้เวลาในการประชุมเฉลี่ย 1-2 ชั่วโมง

เลขานุการบริษัท (ในขณะนั้น) คือ นายบุญรัตน์ วิญญุกานนท์
ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการในการบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรพร้อมทั้งลงนามรับรองโดยประธานกรรมการและจัดเก็บไว้เพื่อเป็นข้อมูลสำหรับผู้ที่เกี่ยวข้อง
ณ สำนักงานของบริษัท

ในปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดประชุม 4 ครั้ง โดยมีเรื่องพิจารณาที่สำคัญคือ
การให้ความเห็นชอบสำหรับแผนงานและรับทราบผลการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในและการควบคุมภายใน
การพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งฯ
การพิจารณาความถูกต้องและครบถ้วนของรายงานทางการเงิน
การรับทราบผลการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องของฝ่ายจัดการ
และการคัดเลือกผู้สอบบัญชีประจำปี เป็นต้น ทั้งนี้
รายงานสรุปผลการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบได้ถูกนำเสนอให้ที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัทรับทราบในคราวถัดไป

  8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคคลากรของบริษัทนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยแก่ผู้อื่น
และ/หรือใช้เพื่อผลประโยชน์ส่วนตน โดยบริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารดังต่อไปนี้

1.  ให้ความรู้และแจ้งย้ำเตือนหรือปรับปรุงข้อมูลเป็นระยะแก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    ให้รับทราบถึงหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารได้ทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในของบริษัทจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น ทั้งนี้
    ปัจจุบันบริษัทยังไม่ได้กำหนดบทลงโทษ
    แต่ให้อยู่ในอำนาจของคณะกรรมการบริษัทที่จะสอบสวนและพิจารณาบทลงโทษที่เหมาะสมในแต่ละกรณี

  8.6บุคลากร

  บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 142 คน แบ่งตามสายงานหลัก ดังนี้

+-------------------------------------------+--------------------------+
| สายงานหลัก                                 | จำนวนพนักงาน              |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 1.  ฝ่ายโรงงาน                             | 107                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 2.  ฝ่ายขาย                                | 5                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 3.  ฝ่ายธุรการและการจัดการ                   | 22                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 4.  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                       | 6                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 5.  หน่วยงานตรวจสอบภายใน                   | 2                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+

  โดยมีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน ค่าจ้าง
  และโบนัสรวมให้กับพนักงานของทั้งบริษัทสำหรับปี 2551 ตามรายละเอียดดังนี้

  (ล้านบาท)

  ----------------------------------------------------- -----------------
  ค่าตอบแทน                                              2551

  เงินเดือนรวม                                            25.19

  โบนัส                                                  6.36

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (ถ้ามี)                         0.67

  อื่น ๆ เช่น ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง เป็นต้น                      8.98

  รวม                                                   41.20
  ----------------------------------------------------- -----------------

  นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงานคือ
  การรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถให้อยู่คู่กับองค์กร โดยที่มีแนวปฏิบัติดังนี้

-   บริษัทคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและมีความเหมาะสมกับตำแหน่งงานนั้นๆ

-   มีการจัดอบรมทั้งเมื่อเริ่มแรกเข้าทำงานเพื่อเป็นการทำความคุ้นเคยก่อนการทำงาน

-   มีจัดอบรมสม่ำเสมอ ในเรื่องความรู้เฉพาะด้านและเทคนิคต่างๆ
    มีการจัดฝึกอบรมทั้งในและนอกสถานที่เพื่อให้มีทักษะในงานนั้นๆมากยิ่งขึ้น
    นอกจากนี้องค์กรมีการจัดส่งบุคลากรไปศึกษายังต่างประเทศที่มีความรู้และเทคโนโลยีในด้านนั้นๆ
    รวมถึงการจ้างบุคลากรที่มีคุณภาพ
    มีความรู้ความชำนาญจากต่างประเทศมาฝึกอบรมให้กับพนักงาน

-   เกณฑ์ในการพิจารณาเงินเดือน
    บริษัทพิจารณาตามความเหมาะสมต่อองค์กรและตัวบุคลากรให้มีความยินดีทั้งสองฝ่าย
    เพื่อเป็นการจูงใจให้สามารถคัดสรรบุคคลที่มีคุณภาพสูงและเหมาะสมกับ หน้าที่
    โดยเมื่อเปรียบเทียบกับบริษัทอื่น และตลาดแรงงาน
    นับว่าองค์กรมีอัตราว่าจ้างดึงดูดใจเมื่อเทียบกับองค์กรในระดับเดียวกัน

-   เกณฑ์ในการพิจารณาโบนัส บริษัทพิจารณาตามผลงานและระยะเวลาการทำงานของพนักงาน
    รวมถึงพิจารณาตามอัตรายอดขายและกำไรของบริษัท
    หากยอดขายและกำไรมากพนักงานจะได้โบนัสมาก