ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

  (ก) ทุนจดทะเบียน และทุนชำระแล้วของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีดังนี้

  ทุนจดทะเบียน : 202,000,000 บาท

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 202,000,000 บาท

  มูลค่าที่ตราไว้ : 0.50 บาทต่อหุ้น

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนและชำระแล้วเต็มจำนวน

(ข) ชื่อตลาดหลักทรัพย์ที่จดทะเบียน

บริษัท อัคคีปราการ จำกัด (มหาชน) หรือ Akkie Prakarn Public Company Limited.
เป็นบริษัท จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และชื่อที่ใช้สำหรับการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์คือ “AKP”

2.  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีดังนี้

  ------------------------------------- ---------------- ----------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                            จำนวนหุ้น          ร้อยละ

  1.บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน)  206,786,000      51.18

  2. นายธนดล รักษาบุญ                     24,694,100       6.11

  3.นายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ                  18,578,900       4.60

  4. บริษัท ยามาเซ็น โฮลดิ้งส์ จำกัด           11,000,000       2.72

  5.นางอรพิมล ผิวเหลืองสวัสดิ์                2,200,000        0.54

  6.นายสมศักดิ์ ลื้มวานิชย์                    2,190,000        0.54

  7.นางมลทิรา ลักษณะสิริศักดิ์                 2,181,600        0.54

  8.นายวิรัช จันทร์อำรุง                     1,672,600        0.41

  9.นายเอกชัย แซ่ตั้ง                       1,641,000        0.41

  10.นายอดิศักดิ์ กนกศิลป์                    1,519,100        0.38
  ------------------------------------- ---------------- ----------------

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล
และหลังหักเงินสำรองต่างๆ ทุกประเภทตามที่กฎหมายและบริษัทได้กำหนดไว้
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด เช่น การขยายธุรกิจของบริษัทฯ ในโครงการต่างๆ ในอนาคต
และหากการจ่ายเงินปันผลนั้นจะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ

โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

[]

บริษัทมีคณะกรรมการที่ทำหน้าที่กำหนดแนวนโยบายในด้านต่างๆ ของบริษัท ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร
โดยคณะกรรมการและอนุกรรมการต่างๆเหล่านี้ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 15
ธันวาคม 2551 ทุกประการ

1. คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                    | ตำแหน่ง                                 |
+=============================+========================================+
|   1. นายอุทัย จันทิมา           |   ประธานกรรมการ                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   2. นายธีระศักดิ์ พงศ์พนาไกร    |   รองประธานกรรมการ                     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   3. นายวันชัย เหลืองวิริยะ      |   กรรมการ                              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   4. นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ      |   กรรมการ                              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   5. นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์    |   กรรมการ                              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   6. นายสุรพงษ์ หวังศิริเวช      |   กรรมการ                              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   7. นายศักดิ์ชาย วงศ์ชัยสุริยะ    |   กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ  |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   8. นางสาวเบญจวรรณ         |   กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ        |
|   ประสานศัพท์                 |                                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   9. นายประยุทธ วิบูลย์ศิริชัย     |   กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ        |
+-----------------------------+----------------------------------------+

หมายเหตุ : นางสาวสุวันนา สาระโยธา เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายวันชัย เหลืองวิริยะ หรือนายอุทัย จันทิมา หรือ
นายสุรพงษ์ หวังศิริเวช สองในสามลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทแล้ว ให้คณะกรรมการบริษัท
มีอำนาจหน้าที่ตามรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 4 พฤศจิกายน 2554
ดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจบริหารบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2. คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน
และงบประมาณของบริษัท ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการของฝ่ายบริหารหรือของบุคคลใดๆ
ซึ่งได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าว เพื่อให้แน่ใจว่าฝ่ายบริหารหรือบุคคลใดๆ นั้นได้ปฏิบัติ
ตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

3. คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจตรวจสอบ และพิจารณาอนุมัตินโยบายแนวทาง
และแผนการดำเนินงานสำหรับโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท
ตามที่ได้รับเสนอจากคณะอนุกรรมการ และ/หรือฝ่ายบริหาร

4. คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจแต่งตั้ง
มอบหมายหรือแนะนำให้อนุกรรมการหรือคณะทำงานเพื่อพิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการบริษัท
เห็นสมควร

5. คณะกรรมการบริษัท
มีอำนาจติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานและงบประมาณการดำเนินงานของบริษัท

6. คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่กำกับให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพโดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

7. คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเรื่องใดๆ ที่จำเป็น และเกี่ยวเนื่องกับบริษัท
หรือที่เห็นว่าเหมาะสมและเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท

ทั้งนี้เรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการบริษัท จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้แก่

  ก) เรื่องใดๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ

  ข) เรื่องใดๆ ที่กรรมการมีส่วนได้เสีย และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือประกาศของสำนักงาน

  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท เพื่อดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้
คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน
4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

1)  การขายหรือโอนกิจการของบริษัท ทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2)  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัท อื่นมาเป็นของบริษัท

3)  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัท ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น

  โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

4)  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

5)  การเพิ่มทุน การลดทุน หรือการออกหุ้นกู้ของบริษัท

6)  การควบกิจการ หรือเลิกบริษัท

7)  การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/
    หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุม

  คณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

ทั้งนี้ เรื่องใดที่กรรมการมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
นอกจากนี้ คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัท
ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิ
การทำรายการเกี่ยวโยงกันการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

2. เลขานุการบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ที่ได้กำหนดหน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทฯ ไว้
โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2555
และมติที่ประชุมคณะอนุกรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทนครั้งที่ 2/2555
ได้มีมติแต่งตั้ง นางสาวสุวันนา สาระโยธา (จบการศึกษาศิลปะศาสตร์บัณฑิต
มหาวิทยาลับราชภัฏสวนดุสิต)เข้ารับตำแหน่ง ผ่านการอบรมหลักสูตรเลขานุการบริษัทฯ
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เป็นเลขานุการบริษัท
โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1) ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการในข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ
ที่คณะกรรมการต้องทราบและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดกฎหมายที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2) จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับและข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

3) บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการ
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ และผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการ

4)
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

5) ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัทฯ

6) ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ

3. คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่าน เป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถด้านบัญชีและการเงิน ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2556 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                     | ตำแหน่ง                                |
+==============================+=======================================+
|   1. นายศักดิ์ชาย วงศ์ชัยสุริยะ     |   ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ    |
+------------------------------+---------------------------------------+
|   2. นางสาวเบญจวรรณ          |   กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ          |
|   ประสานศัพท์                  |                                       |
+------------------------------+---------------------------------------+
|   3. นายประยุทธ วิบูลย์ศิริชัย      |   กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ          |
+------------------------------+---------------------------------------+

หมายเหตุ : นางสาวลักษณา ทวีทรัพย์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามรายงานการประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2554 เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2554
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัท มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงาน

กับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน ทั้งรายไตรมาส
และประจำปี คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

2.  สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมี

ประสิทธิผล โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณา

แต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใด
ที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

4.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของ

ผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความเป็นอิสระ ความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
ปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีและประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละครั้ง

6.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง หรือรายการที่อาจมีความ

ขัดแย้ง ทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน และเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนด
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมถึงให้ความเห็นถึงความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการดังกล่าวโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

8.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

ซึ่งลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  9.
  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

10. มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ รวมถึงการแสดง

ความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

4. คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                     | ตำแหน่ง                                |
+==============================+=======================================+
|   1. นายวันชัย เหลืองวิริยะ       |   ประธานกรรมการบริหาร                  |
+------------------------------+---------------------------------------+
|   2. นายธีระศักดิ์ พงศ์พนาไกร     |   กรรมการบริหาร                        |
+------------------------------+---------------------------------------+
|   3. นายสุรพงษ์ หวังศิริเวช       |   กรรมการบริหาร                        |
+------------------------------+---------------------------------------+

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

ตามรายงานการประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2554 เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2554
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารดังต่อไปนี้

1.  จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจและ

งบประมาณประจำปี ของบริษัทเพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการ

ดำเนินงานกลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

3.  กำหนดโครงสร้างองค์กร และอำนาจการบริหารจัดการ
    โดยให้ครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือ

การว่าจ้าง การกำหนดผลประโยชน์ตอบแทน การโยกย้าย การฝึกอบรม
และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัท

4.  อาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทน

คณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้ และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง
หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

5.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การจัดซื้อ

ทรัพย์สิน การใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท

  6. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหาร จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการ

บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท และ/หรือบริษัทย่อย
หรือการมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำการแทนในกรณีดังกล่าว
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
และ/หรือบริษัทย่อย เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5. คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 3 ท่าน
ประกอบด้วย

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                     | ตำแหน่ง                                |
+==============================+=======================================+
|   1. นายอุทัย จันทิมา            |                                       |
|                              | ประธานอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |
+------------------------------+---------------------------------------+
|   2. นายวันชัย เหลืองวิริยะ       |   อนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน     |
+------------------------------+---------------------------------------+
|   3. นางสาวเบญจวรรณ          |   อนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน     |
|   ประสานศัพท์                  |                                       |
+------------------------------+---------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ตามรายงานการประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2554 เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2554
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนดังต่อไปนี้

  1. พิจารณาคุณสมบัติของกรรมการของบริษัท

  2. คัดเลือก สรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัท
  และสมควรเสนอชื่อ

เป็นกรรมการในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

  3. พิจารณาเสนอโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการ ได้แก่ ค่าตอบแทน บำเหน็จ โบนัส สวัสดิการ
  ค่าเบี้ย

ประชุม และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ทั้งด้านการเงิน และอื่นๆ ตามตกลง

  4. ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและรายงานต่อ

คณะกรรมการบริษัทประจำปี

6.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย โดยเกี่ยวเนื่องกับการสรรหา และพิจารณา

ค่าตอบแทน

6.คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                     | ตำแหน่ง                                |
+==============================+=======================================+
|   1. นายศักดิ์ชาย วงศ์ชัยสุริยะ     |   ประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง        |
+------------------------------+---------------------------------------+
|   2. นายวันชัย เหลืองวิริยะ       |   อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง              |
+------------------------------+---------------------------------------+
|   3. นายประยุทธ วิบูลย์ศิริชัย      |   อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง              |
+------------------------------+---------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

ตามรายงานการประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2554 เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2554
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานและนำเสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยงและความเสี่ยงที่ยอมรับได้ให้แก่

คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  2. กำกับดูแลการพัฒนาและการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

  3. สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยงเพื่อติดตามความเสี่ยงที่สำคัญ
  และดำเนินการให้มั่นใจได้

ว่าองค์กรมีการจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอและเหมาะสม

  4. นำเสนอความเสี่ยงในภาพรวมของบริษัท รวมถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
  เพื่อ

การจัดการความเสี่ยงด้านต่างๆ ที่สำคัญให้กับคณะกรรมการบริษัท
5. ให้คำแนะนำกับบริษัทในด้านงานบริหารความเสี่ยง และการพิจารณาแก้ไขข้อมูลต่างๆ
ที่เกี่ยวกับการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง
6. ให้มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงานประเมินและติดตามความเสี่ยงของบริษัท

  7. เรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย โดยเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง

7. ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ – สกุล                       ตำแหน่ง

  1. นายวันชัย เหลืองวิริยะ           กรรมการผู้จัดการ

  2. รศ.ดร.พล สาเกทอง            รองกรรมการผู้จัดการ สายปฏิบัติการ

  3. นางสาววนิดา วรพิทยาฤกษ์        รักษาการรองกรรมการผู้จัดการ สายวิชาการ

  4. นายเริงชัย เรืองพยุงศักดิ์         รองกรรมการผู้จัดการ สายบริหาร

  5. นางวรรณรัตน์ คุ้มเงิน            รองกรรมการผู้จัดการ สายบัญชีและการเงิน
  ------------------------------ ----------------------------------------

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

ตามรายงานการประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2554 เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2554
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ ดังต่อไปนี้

กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่บริหารและควบคุมบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์เบื้องต้นของบริษัทโดยกรรมการผู้จัดการจะต้องปฏิบัติหน้าที่และรับผิดชอบต่อการดำเนินงานของบริษัททั้งด้วยตนเอง
หรือมอบหมายให้ผู้บริหารอื่นในระดับถัดไปเป็นผู้ดำเนินการแทน
หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการมีดังต่อไปนี้

  1. ควบคุมดูแล และให้คำแนะนำต่างๆ
  ในการดำเนินงานและการบริหารงานของบริษัทในแต่ละวัน

  2. เข้าดำเนินการหรือปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายแผนการดำเนินงาน และงบประมาณ

ตามที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

3.  เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินธุรกิจใดๆ เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อตกลง

คำสั่ง ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

4.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย และ

ผลประโยชน์ของบริษัทและเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละวันเพื่อเตรียมตัว และป้องกันความ

เสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นทั้งปัจจัยภายนอกและปัจจัยภายใน

6.  มีอำนาจในการให้ความเห็นชอบนิติกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกรรมปกติของบริษัท เช่น การ

ซื้อขาย การจัดหามาซึ่งวัตถุดิบเพื่อการผลิต ค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกรรมปกติ การลงทุน
การจัดหามาหรือการจำหน่ายไปซึ่งเครื่องมือ ทรัพย์สิน และบริการ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
ตามรายละเอียดของอำนาจอนุมัติในการบริหารงานที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมถึงการมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
เพื่อก่อให้เกิดความคล่องตัวในการดำเนินงานของบริษัท

7.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้อง

จำเป็น และเป็นการดำเนินธุรกรรมทางการค้าปกติ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นครั้งคราว

อำนาจในการกระทำนิติกรรมใดๆ
ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างกรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่มีส่วนได้เสียกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ไม่ถือว่าอยู่ภายใต้ขอบข่ายอำนาจของกรรมการผู้จัดการในการพิจารณาและสิทธิออกเสียงในนิติกรรมดังกล่าวไม่ว่าโดยดุลยพินิจของตนเองหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำในนามของตนเอง
ในกรณีดังกล่าว
นิติกรรมนั้นจะต้องนำเสนอเพื่อให้ได้ความเห็นชอบโดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอไปยังคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
และตามกฎหมายต่อไป

คุณสมบัติของผู้บริหาร

ผู้บริหารขอรับรองว่า เป็นผู้มีจริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณ์ในธุรกิจ
มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังเพื่อประโยชน์ของบริษัท
มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชนและเป็นบุคคลที่ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 8/2553 เรื่อง
การกำหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ลงวันที่ 23 เม.ย.
53

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2554 เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2554
ได้มีมติแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่ด้านการสรรหาและพิจารณาโครงสร้างค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัทโดยเฉพาะ
โดยจะพิจารณาคุณสมบัติเบื้องต้นของกรรมการตามเกณฑ์ที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
รวมทั้งพิจารณาจากปัจจัยในด้านอื่นๆ มาประกอบกัน เช่น ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และความเอื้อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นต้น
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง (แล้วแต่กรณี)
โดยมีหลักเกณฑ์และขั้นตอนดังต่อไปนี้

1. กรรมการของบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
และกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

3. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกคราว
ให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งออกได้พอดีหนึ่งในสาม
ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้เคียงกันกับหนึ่งในสาม แต่ไม่เกินหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการผู้ที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วนั้นอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

4.
คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้คัดเลือกและสรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัท
รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
  โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  5.1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  5.2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 5.1 เลือกตั้งบุคคลเดียว
  หรือหลายคน

เป็นกรรมการก็ได้

  5.3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะอนุกรรมการ
สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคัดเลือกและนำเสนอบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
มหาชนเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือนโดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่า

วาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนเข้าแทน
โดยมติดังกล่าวของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียง
ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีจำนวนหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า
กึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
โดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งตามวาระ การดำรงตำแหน่งของการเป็นกรรมการบริษัท
มีนโยบายในการสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ โดยจะต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

4.ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย

บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้
ความสัมพันธ์ทางธุรกิจให้รวมถึงรายการตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.28/2551
เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

5.ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6.ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นราย

ใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วยเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7.ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำหรือถือหุ้นเกินกว่าร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

10.ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

11.ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

นอกจากนี้กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
จะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
รวมทั้ง บริษัทจะพิจารณาคุณสมบัติในด้านอื่นๆ ประกอบด้วย เช่น ประสบการณ์ในธุรกิจ
ความเชี่ยวชาญเฉพาะทางที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ความมีจริยธรรม เป็นต้น

สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบ

ซึ่งตนทดแทน และบริษัทต้องแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทันทีที่กรรมการตรวจสอบลาออกหรือถูกให้ออกก่อนครบวาระ

การสรรหากรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร
โดยเลือกจากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
หรือบริษัทย่อยที่สามารถบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจและงานบริหารของบริษัท
และสามารถกำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน
รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

การสรรหาอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการ
หรือผู้บริหารระดับสูงที่มาจากสายงานต่างๆ รวมแล้วไม่น้อยกว่า 3 คน
โดยกำหนดให้ประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระอยู่ในตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่งของการเป็นกรรมการบริษัท
และกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยองค์ประชุมของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

การสรรหาอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการรวมแล้วไม่น้อยกว่า 3 คน
ทั้งนี้คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนโดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่งของการเป็นกรรมการบริษัท
และกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1
ครั้งโดยองค์ประชุมของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท
และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารจากบุคลากรที่มีประสบการณ์และมีความรู้ความสามารถในการบริหารงานในสายงานที่เกี่ยวข้อง

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 4 พฤศจิกายน
2554ได้มีมติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทในปี 2554 เป็นจำนวนไม่เกิน 2,000,000
บาทต่อปี ซึ่งกำหนดในรูปของเบี้ยประชุมกรรมการ สำหรับกรรมการ ที่เข้าร่วมประชุม
สำหรับประธานคณะกรรมการในอัตรา 20,000 บาทต่อครั้ง สำหรับกรรมการในอัตรา 10,000
บาทต่อครั้ง และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบในปี 2554
ในรูปของเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบสำหรับประธานกรรมการตรวจสอบในอัตรา 20,000
บาทต่อครั้ง และกรรมการตรวจสอบในอัตรา 10,000 บาทต่อครั้ง

โดยค่าตอบแทนของกรรมการในปี 2555 และปี 2556 มีดังนี้

+---------------------+------+------+-------+------+-------+--------+
| รายชื่อกรรมการ        | ปี    |      |       | ปี    |       |        |
|                     | 2555 |      |       | 2556 |       |        |
+---------------------+------+------+-------+------+-------+--------+
|                     | จ    |      |       | จ    |       |        |
|                     | ำนวน |      |       | ำนวน |       |        |
|                     | ครั้งท |      |       | ครั้งท |       |        |
|                     | ี่เข้าป |      |       | ี่เข้าป |       |        |
|                     | ระชุม |      |       | ระชุม |       |        |
+---------------------+------+------+-------+------+-------+--------+
|                     | กรร  | กร   | ค่าต   | กรร  | กรรม  | ค่า     |
|                     | มการ | รมกา | อบแทน | มการ | การตร | ตอบแทน |
|                     |      | รตรว |       |      | วจสอบ |        |
|                     |      | จสอบ | (บาท) |      |       | (บาท)  |
+---------------------+------+------+-------+------+-------+--------+
| 1. นายอุทัย จันทิมา     | 5/5  | -    | 8     | 4/4  | -     | 80,000 |
|                     |      |      | 0,000 |      |       |        |
+---------------------+------+------+-------+------+-------+--------+
| 2. นายธีระศักดิ์        | 4/5  | -    | 3     | 3/4  | -     | 30,000 |
| พงศ์พนาไกร           |      |      | 0,000 |      |       |        |
+---------------------+------+------+-------+------+-------+--------+
| 3. นายวันชัย          | 5/5  | -    | 4     | 4/4  | -     | 40,000 |
| เหลืองวิริยะ           |      |      | 0,000 |      |       |        |
+---------------------+------+------+-------+------+-------+--------+
| 4. นายสุวัฒน์          | 5/5  | -    | 4     | 4/4  | -     | 40,000 |
| เหลืองวิริยะ           |      |      | 0,000 |      |       |        |
+---------------------+------+------+-------+------+-------+--------+
| 5. นายสุทัศน์          | 5/5  | -    | 4     | 4/4  | -     | 40,000 |
| บุณยอุดมศาสตร์         |      |      | 0,000 |      |       |        |
+---------------------+------+------+-------+------+-------+--------+
| 6. นายสุรพงษ์         | 5/5  | -    | 4     | 4/4  | -     | 40,000 |
| หวังศิริเวช            |      |      | 0,000 |      |       |        |
+---------------------+------+------+-------+------+-------+--------+
| 7. นายศักดิ์ชาย        | 5/5  | 8/8  | 18    | 4/4  | 4/4   | 1      |
| วงศ์ชัยสุริยะ           |      |      | 0,000 |      |       | 20,000 |
+---------------------+------+------+-------+------+-------+--------+
| 8. นางสาวเบญจวรรณ   | 5/5  | 8/8  | 11    | 4/4  | 4/4   | 80,000 |
| ประสานศัพท์           |      |      | 0,000 |      |       |        |
+---------------------+------+------+-------+------+-------+--------+
| 9. นายประยุทธ        | 5/5  | 8/8  | 11    | 4/4  | 4/4   | 80,000 |
| วิบูลย์ศิริชัย            |      |      | 0,000 |      |       |        |
+---------------------+------+------+-------+------+-------+--------+

ผู้บริหารของบริษัท (รวมคณะกรรมการบริหาร)

  -----------------------------------------------------------------------------
                            ปี 2555                    ปี 2556       
  ------------------------- ------------ ------------ ------------ ------------
                            จำนวนคน (คน) จำนวน (บาท)  จำนวนคน (คน) จำนวน (บาท)

                                                                   

  เงินเดือน                   7            13,306,360   7            14,461,831

  โบนัส                      2            73,230       3            241,461

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   3            299,604      5            363,708

  รวม                                    13,679,194                15,067,005
  -----------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ :

ปี 2555 ผู้บริหารที่ได้รับค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ประกอบด้วย นายวันชัย เหลืองวิริยะ นายสุรพงษ์
หวังศิริเวช นายพล สาเกทอง นางสาววนิดา วรพิทยาฤกษ์ นายเริงชัย เรืองพยุงศักดิ์
และนางวรรณรัตน์ คุ้มเงิน

ปี 2556 ผู้บริหารที่ได้รับค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ประกอบด้วย นายวันชัย เหลืองวิริยะ นายสุรพงษ์
หวังศิริเวช นายพล สาเกทอง นางสาววนิดา วรพิทยาฤกษ์ นายเริงชัย เรืองพยุงศักดิ์
และนางวรรณรัตน์ คุ้มเงิน

ค่าตอบแทนอื่นๆ

- ไม่มี –

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ
หลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล และหลังหักสำรองตามกฎหมายและเงินสะสมอื่นๆ ตามที่บริษัทกำหนด
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด เช่น การขยายธุรกิจของบริษัท ในโครงการต่างๆในอนาคต
และหากการจ่ายเงินปันผลนั้นจะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัท อย่างมีนัยสำคัญ

7. บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท (ไม่รวมผู้บริหาร) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และวันที่ 31
ธันวาคม 2556 มีจำนวนทั้งสิ้น 125 คน และ 181 คนตามลำดับ
ประกอบด้วยพนักงานตามสายงานดังนี้

.

ในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทมีพนักงานเพิ่มขึ้น เพื่อรองรับการเติบโตของธุรกิจ โดยในปี 2553 – 2555 เท่ากับ 104 คน 106 คน และ 125 คน ตามลำดับ ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ 

ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัท (ไม่รวมผู้บริหาร) ในปี 2555 จำนวน 23.38
ล้านบาทและปี 2556จำนวน 29.33 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าแรง
ค่าล่วงเวลา โบนัส และสวัสดิการอื่นๆ

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร)

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ
ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งในเรื่องของการพัฒนาความรู้และความสามารถของพนักงานเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
คุณภาพของการให้บริการ โดยได้จัดให้มีการฝึกอบรม
การสัมมนาโดยบุคคลจากทั้งภายในและภายนอกที่จำเป็นต่อพนักงานโดยรวมและรายบุคคลอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเพิ่มศักยภาพในการทำงานและสามารถนำความรู้ที่ได้รับไปปรับใช้ในการทำงาน
รวมทั้งมีนโยบายในการให้ผลตอบแทนกับพนักงานในอัตรา
ที่เหมาะสมเพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัท ในระยะยาว และนอกจากนี้ บริษัท
ได้จัดกิจกรรมเพื่อสานสัมพันธ์พนักงานเพื่อเป็นการสร้างความสามัคคีภายในองค์กรอย่างสม่ำเสมอ

เนื่องด้วยบริษัทมีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practice)
เพื่อเสริมสร้างความโปร่งใส และเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นในกลุ่มผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทจึงได้มีการกำหนดหลักการการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งเป็นการปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งกำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยหลักการการกำกับดูแลกิจการของบริษัทครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น ทั้งในฐานะของเจ้าของบริษัท
และในฐานะ นักลงทุนในหลักทรัพย์ เช่น สิทธิในการซื้อ ขายหรือโอนหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่
สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท
สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น
สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เป็นการอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  บริษัทจะจัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำปีทุกปี โดยจะจัดภายใน 4
    เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชี

ในแต่ละปี พร้อมทั้งจัดส่งหนังสือนัดประชุม และข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน ก่อนวันประชุม
ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท หรือ 14 วัน แล้วแต่เรื่องที่จะพิจารณา และ/หรือ
เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด และลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งวันนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลา 3
วันติดต่อกันก่อนที่จะถึงวันประชุม
โดยในแต่ละวาระการประชุมจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบไปด้วย

2. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

3. ก่อนการประชุมบริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านเว็บไซต์ของบริษัท (www.akkhie.com)

4. ในการประชุมบริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งข้อซักถาม ให้ข้อเสนอแนะ
หรือแสดงความเห็นต่อที่ประชุมในประเด็นต่างๆ อย่างอิสระและเท่าเทียมกัน
ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามและให้ข้อมูลรายละเอียดในที่ประชุม

5. ภายหลังการประชุมแล้วเสร็จบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุม
โดยให้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ทั้งในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น การได้รับสารสนเทศ
และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยในการดำเนิน

การประชุม ผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง
บริษัทกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่ คือ
หนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading)
ของบุคคล ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งหมายถึง กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายใน (รวมทั้งคู่สมรสและ

บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)
โดยห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลาอย่างน้อย 1
เดือนก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี และควรรอคอยอย่างน้อย
24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้แก่สาธารณชนแล้ว
รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลนั้นต่อบุคคลอื่นด้วย

บริษัทได้ให้ข้อมูลแก่กรรมการ
และผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัท และบทกำหนดโทษตาม
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และในกรณีที่กรรมการ
หรือผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์

ในบริษัท ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการ
ให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบ เพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตน
ซึ่งเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง
หรือให้ออกจากงาน
ซึ่งการลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น คู่แข่ง คู่ค้า ลูกค้า เป็นต้น
โดยบริษัทตระหนักดีว่าการสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท
ดังนั้นบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
นอกจากนี้ บริษัทยังส่งเสริมให้มีความร่วมมือระหว่างบริษัทและกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่บริษัทตามแนวทาง ดังต่อไปนี้

  ผู้ถือหุ้น : บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม
  และจะใช้ความพยายามอย่างที่สุดที่จะพัฒนากิจการให้เจริญเติบโต
  และสร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
  โดยยึดหลักการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเสมอภาคเท่าเทียมกัน

  พนักงาน : บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานว่าเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่งของบริษัท
  จึงเป็นนโยบายของบริษัทที่จะปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม ทั้งในด้านโอกาสความก้าวหน้า
  ผลตอบแทนที่เหมาะสม การแต่งตั้งโยกย้าย
  รวมทั้งให้การสนับสนุนในการพัฒนาศักยภาพของพนักงาน
  อีกทั้งยังส่งเสริมให้พนักงานได้มีส่วนร่วมในการสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ดี มีการทำงานเป็นทีม
  และเสริมสร้างบรรยากาศและความรู้สึกปลอดภัยในการทำงาน โดยบริษัทจะให้การ

  คู่แข่ง : บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อคู่แข่งขันให้สอดคล้องกับหลักสากล
  ภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรม โดยรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน

  คู่ค้า : บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อคู่ค้าตามกรอบการค้าที่สุจริต เสมอภาคและเป็นธรรม
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมของทั้งสองฝ่าย
  หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รวมทั้งปฏิบัติตามพันธะสัญญาหรือคำมั่นที่ให้ไว้ต่อกันอย่างเคร่งครัด ให้ข้อมูลที่ถูกต้องเป็นจริง

  ลูกค้า :
  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของความพึงพอใจของลูกค้าที่มีต่อความสำเร็จของธุรกิจของบริษัท
  จึงมีเจตจำนงที่จะดำเนินธุรกิจให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นตลอดเวลาเพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดต่อลูกค้า
  และพัฒนาสินค้าและบริการที่มีคุณภาพให้แก่ลูกค้าในราคาที่เหมาะสม
  เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า พัฒนารูปแบบสินค้าและบริการ รักษาความลับของลูกค้า
  และมีระบบในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการอันเป็นความมุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจและความเชื่อมั่นให้กับลูกค้าสูงสุด

  เจ้าหนี้ :
  บริษัทตระหนักดีว่าการสร้างความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นและไว้วางใจเป็นภาระที่ต้องปฏิบัติควบคู่ไปกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่มีต่อกันด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วน

ได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัท

ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงเว็บไซต์ www.akkhie.com

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้
ฝ่ายสื่อสารองค์กร เป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลที่สำคัญของบริษัทแก่ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และ

ผู้ที่สนใจทั่วไป โดยสามารถติดต่อทางโทรศัพท์หมายเลข 0-2323-0714-19

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงิน
ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
คิดเป็นร้อยละ 33 ของกรรมการทั้งหมด
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ

33 ของกรรมการทั้งหมด โดยกรรมการทุกท่านล้วนเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
และมีประสบการณ์ความชำนาญในธุรกิจของบริษัท

บริษัทมีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัททำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการบริษัทจะต้องทราบ และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งประสานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปี
ให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งเป็นจำนวน หนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งออกให้พอดีหนึ่งในสาม
ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องพ้นจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะพ้นจากตำแหน่ง
ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็น ผู้พ้นจากตำแหน่ง อย่างไรก็ตาม
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งแล้วนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่

ก็ได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการ 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหาร
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
และคณะอนุกรรมการ 2 ชุด ได้แก่ คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งคณะกรรมการและอนุกรรมการแต่ละชุดมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการแต่ละชุด

บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับผู้บริหารอย่างชัดเจนโดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ มีทักษะและความเชี่ยวชาญ
และมีภาวะผู้นำซึ่งเป็นที่ยอมรับ โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ นโยบายแนวทางในการประกอบธุรกิจ
และกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และเพื่อประโยชน์ในการติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
คณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดตั้งคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
เพื่อติดตามและดูแลการดำเนินงานของบริษัท

2.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยคณะกรรมการจะได้จัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ
นอกจากนี้ ภายหลังจากที่หุ้นสามัญของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว
บริษัทจะถือปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่างๆ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยจะเปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)

2.2 จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติ ตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

ทั้งนี้บริษัทได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
รวมถึงให้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

2.3 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า
การตัดสินใจใดๆ ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับรายการ

ที่พิจารณา ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการมีส่วนได้เสียของตนในรายการดังกล่าว
และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสินใจ รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

หากมีรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้นที่มิใช่การดำเนินการตามธุรกิจปกติหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และหรือที่ประชุม

ผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ทั้งนี้
บริษัทจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
รายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วย

2.4 ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
และเพื่อให้เกิดความมีประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
บริษัทมีการกำหนดภาระหน้าที่และอำนาจในการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
และผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน โดยบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม

บริษัทกำหนดให้มีส่วนตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัท
ให้ดำเนินไปในแนวทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนด
ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ควบคุมระบบภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
และจะรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำให้ส่วนตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

นอกจากนี้
บริษัทมีแผนที่จะจัดจ้างผู้ประเมินระบบควบคุมภายในอิสระจากภายนอกเพื่อช่วยประสานงานกับส่วนตรวจสอบภายใน
ซึ่งจะช่วยทำให้ตรวจสอบและให้ความเห็นต่อระบบควบคุมภายในของบริษัทได้อย่างสมบูรณ์ยิ่งขึ้น

2.5 การบริหารความเสี่ยง

บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและสามารถวัดผลการดำเนินงานได้
โดยฝ่ายบริหารจะมีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำ
โดยมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงที่มาจากภายในและภายนอก วิเคราะห์ปัจจัยที่เป็นสาเหตุ
และกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
มาตรการในการลดความเสี่ยง
รวมทั้งมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นอย่างสม่ำเสมอ
และรายงานความคืบหน้าต่อผู้บังคับบัญชา

2.6 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
โดยมีฝ่ายบัญชีและการเงินและผู้สอบบัญชีประชุมร่วมกัน
และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และตรวจสอบโดย

ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างเพียงพอในหมายเหตุ

ประกอบงบการเงิน

3. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติม ตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอ และจัดส่ง

ให้กับคณะกรรมการก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุมเว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้

ในการประชุม
ประธานกรรมการซึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระเต็มที่
โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้รายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
และถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ในปี 2555 และปี 2556 บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 5 ครั้ง และ 4 ครั้ง ตามลำดับ
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ------------------------- ---------------------- ---------------- -------------
  รายชื่อกรรมการ              ตำแหน่ง                 การเข้าร่วมประชุม   
                                                   (ครั้ง)            

                                                   ปี 2555           ปี 2556

  1. นายอุทัย จันทิมา           ประธานกรรมการ          5/5              4/4

  2. นายธีระศักดิ์ พงศ์พนาไกร    รองประธานกรรมการ       4/5              3/4

  3. นายวันชัย เหลืองวิริยะ      กรรมการ                5/5              4/4

  4. นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ      กรรมการ                5/5              4/4

  5. นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์    กรรมการ                5/5              4/4

  6. นายสุรพงษ์ หวังศิริเวช      กรรมการ                5/5              4/4

  7. นายศักดิ์ชาย วงศ์ชัยสุริยะ    ประธานกรรมการตรวจสอบ   5/5              4/4

  8. นางสาวเบญจวรรณ         กรรมการตรวจสอบ         5/5              4/4
  ประสานศัพท์                                                         

  9. นายประยุทธ วิบูลย์ศิริชัย     กรรมการตรวจสอบ         5/5              4/4
  ------------------------- ---------------------- ---------------- -------------

ทั้งนี้ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง
บริษัทได้จัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าทุกครั้ง
เพื่อให้กรรมการบริษัทมีเวลาที่จะศึกษาข้อมูลในเรื่องต่างๆ อย่างเพียงพอ
และมอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการเข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง
โดยเลขานุการคณะกรรมการจะเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
และจัดส่งให้ประธานกรรมการพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในการประชุมครั้งถัดไป รวมทั้งเป็น
ผู้จัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

4. ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท และความสอดคล้องกับธุรกิจ/อุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยบริษัทใช้ความระมัดระวังในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
และเป็นอัตราที่แข่งขันได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน เพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหาร ที่มีคุณภาพไว้
ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายภาระหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น
ทั้งนี้บริษัทจัดให้มีค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

5. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น เพื่อให้มี

การปรับปรุง การปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือแต่งตั้งกรรมการใหม่

ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มี

การแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

6. การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผย
ต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

- ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน

คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตาม มาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

- บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทำการนับแต่วันที่เกิดรายการเปลี่ยนแปลง
และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่
ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

- บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
และผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชนเป็นเวลา 1 เดือน
และควรรอคอยอย่างน้อย 24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว
รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

บริษัทกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตนซึ่งเริ่มตั้งแต่
การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรือให้ออกจากงาน
ซึ่งการลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

นับตั้งแต่ “บริษัท อัคคีปราการ จำกัด (มหาชน)” เริ่มดำเนินธุรกิจในการบริหารและประกอบการ
เป็นบริษัท เตาเผากำจัดกากอุตสาหกรรมแห่งแรก และแห่งเดียวในประเทศไทย บริษัทฯ
มิได้มุ่งหวังให้ความสำคัญต่อหน้าที่การพัฒนาธุรกิจเพียงประการเดียวเท่านั้น
“การพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อม” ถือเป็นอีกหนึ่งหน้าที่ประการสำคัญที่บริษัทฯ พึ่งตระหนักเสมอมา
เพราะเราเชื่อมั่นว่า “องค์กรจะเติบโตอย่างยั่งยืนได้นั้น
ต้องอาศัยพื้นฐานสังคมและสิ่งแวดล้อมที่มีคุณภาพ” ซึ่งสะท้อนเป็นแนวทางการปฏิบัติ
ในนโยบายความรับผิดชอบขององค์กรที่มีต่อสังคม (CSR : Corporate Social
Responsibility) ในด้านต่างๆของบริษัทดังนี้
1. การสร้างวัฒนธรรมขององค์กรที่ดี โดยปลูกฝังค่านิยมร่วมกัน (Shared Values)
ให้กับพนักงานทุกคนในด้านคุณธรรม จริยธรรม ความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม
พร้อมทั้งพัฒนาศักยภาพพนักงานทุกคนอย่างเสมอภาคเท่าเทียมกัน
2. บริษัทฯ มีนโยบายการควบคุม ป้องกัน และลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
อันเป็นผลมาจากกิจกรรมขององค์กร ตามกฎหมายและข้อกำหนดอย่างเคร่งครัด
ตลอดจนพัฒนาและส่งเสริมการใช้พลังงานทดแทนที่ยั่งยืน
3. บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจการประกอบธุรกิจถูกต้องตามกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
โปร่งใสและเป็นธรรม เพื่อสร้างความมั่นใจ น่าเชื่อถือให้แก่ลูกค้า นักลงทุน คู่ค้า
และผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง
4. การพัฒนาชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
ให้ความสำคัญโดยการเข้าไปมีส่วนร่วมในการช่วยพัฒนาชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม

โดยเฉพาะในพื้นที่ใกล้เคียง “ศูนย์บริหารการจัดการวัสดุเหลือใช้อุตสาหกรรม”
ผ่านโครงการในแต่ละด้าน ดังนี้

ด้านการพัฒนาเศรษฐกิจและคุณภาพชีวิต (Economic Development)
AKP เห็นความสำคัญต่อการ พัฒนาศักยภาพ และความเข้มแข็งคุณภาพชีวิตของประชาชน
โดยเฉพาะประชาชนในพื้นที่ใกล้เคียง จึงริเริ่ม “โครงการพัฒนาชุมชน”
เพื่อเป็นอีกหนึ่งแนวทางการพัฒนาประชาชนในชุมชน ให้มีความเข้มแข็ง
ซึ่งจะนำไปสู่บทบาทสำคัญต่อไปในการเสริมสร้างเศรษฐกิจของประเทศให้มีความยั่งยืน

ด้านการอนุรักษ์พลังงานและสิ่งแวดล้อม (Energy and Environmental Conservation)
“โครงการเปิดประตูสู่อัคคี” เพื่อให้หน่วยงานต่างๆ
ทั่วประเทศได้เข้ามาศึกษาเรียนรู้ระบบขั้นตอนการจัดการของเตาเผาอุตสาหกรรมอันตราย
และกำจัดมลพิษของบริษัทฯ ที่มุ่งใช้เทคโนโลยีทันสมัยมีประสิทธิภาพต่อการ

กำจัดมลพิษในสิ่งแวดล้อม เป็นอีกหนึ่งโครงการต่อเนื่องที่ทำมาและ “โครงการสื่อสารกว้างไกล
ปลอดภัยสิ่งแวดล้อม ” เพื่อให้ข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับการจัดการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
ให้ปราศจากมลพิษอันเกิดจากการกำจัดของเสียอันตราย

ด้านการส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมเพื่อสังคม (Employee Volunteerism and
Engagement) “โครงการกิจกรรมสัมพันธ์”
โดยส่งเสริมให้พนักงานได้มีส่วนร่วมในการเป็นส่วนหนึ่งของการพัฒนาสังคม
และเพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์ระหว่างบริษัท ฯ กับชุมชนโดยรอบ เช่น กิจกรรมวันเด็ก
กิจกรรมประเพณีสงกานต์ เป็นต้น

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท อัคคีปราการ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 21
กุมภาพันธ์ 2557 ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบครบทั้งสามท่าน เข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้พิจารณาประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยการสอบถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ
โดยทุกส่วนมีการปฏิบัติตามอย่างมีประสิทธิผล โดยได้ปฏิบัติตามมาตรฐานทางบัญชีที่ยอมรับโดยทั่วไป
ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในการรายงานงบการเงินรายไตรมาส
งบการเงินประจำปีของบริษัทตามที่ควรอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินอย่างถูกต้องครบถ้วน เพียงพอ
และทันเวลา มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม
และมีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้และสอดคล้องกับกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ไม่พบประเด็นปัญหาหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญซึ่งอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อการดำเนินงานของบริษัทแต่ประการใด
รวมถึงระบบการควบคุมภายในในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอแล้ว
โดยสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ ทั้งนี้
กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบไม่มีความเห็นแตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการ

บริษัทได้จัดให้มีการจัดการบริหารงานและระบบการควบคุมภายในที่ดีเพียงพอ
โดยผู้บริหารได้สนับสนุนให้ตระหนักถึงความจำเป็นในการควบคุมภายใน
โดยจัดให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี กำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างชัดเจน
รวมทั้งได้กำหนดระเบียบ ข้อบังคับ นโยบาย ระดับอำนาจการบริหาร
และระดับการอนุมัติรายการที่เหมาะสมอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร อีกทั้ง
บริษัทได้จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระในการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
ซึ่งรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อสอบทานระบบการปฏิบัติงานของกิจกรรมต่างๆ
ให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทโดยรวม
โดยผลการตรวจสอบที่ผ่านมาไม่พบว่ามีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในแต่ประการใด
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น คณะกรรมการเห็นว่า
บริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัทคือนายสมคิด เตียตระกูล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 2785
ซึ่งเป็นผู้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2556 สิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2556 มิได้แสดงความเห็นว่า
บริษัทมีข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน
ในรายงานการสอบบัญชีดังกล่าวแต่ประการใด

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2556

คณะกรรมการตรวจสอบบริษัท อัคคีปราการ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่าน โดยเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ ในหลายด้าน ได้แก่ ด้านการบัญชีและการเงิน ด้านกฎหมาย
และด้านการบริหารองค์กร ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบทุกท่าน มิได้เป็นผู้บริหาร พนักงาน
หรือที่ปรึกษาใดๆ ทั้งในบริษัท และในกลุ่มบริษัท โดยคณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบัน ประกอบด้วย

1. นายศักดิ์ชาย วงศ์ชัยสุริยะ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายประยุทธ วิบูลย์ศิริชัย กรรมการตรวจสอบ

3. นางสาวเบญจวรรณ ประสานศัพท์ กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และตามกฎบัตรของ
คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยในรอบระยะเวลาบัญชีปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมรวม 4 ครั้ง
กรรมการตรวจสอบทุกคนได้เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
และได้สรุปรายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบ
สรุปสาระสำคัญของภารกิจในรอบปีได้ดังนี้

รายงานทางการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปีของบริษัท
ร่วมกับผู้สอบบัญชี ฝ่ายจัดการ และฝ่ายตรวจสอบภายใน
โดยพิจารณาในประเด็นสำคัญพร้อมให้คำแนะนำ
รวมข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์เพื่อให้มั่นใจว่ากระบวนการควบคุมภายใน
ในการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ มีความถูกต้องเชื่อถือได้
ทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอและทันเวลาต่อผู้ใช้งบการเงิน
สอดคล้องกับกฎหมายและประกาศต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีผู้บริหารหรือฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม 1 ครั้ง
เพื่อปรึกษาหารือกันอย่างอิสระถึงข้อมูลที่มีความสำคัญ ในการจัดทำงบการเงิน

รายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยยึดหลักความระมัดระวัง
ความสมเหตุสมผล และคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ตามเงื่อนไขที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยพิจารณาจากรายงานของฝ่ายตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชี
เพื่อประเมินความเพียงพอเหมาะสมและความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน
การดำเนินงานของฝ่ายบริหารที่สอดคล้องกับนโยบาย และอำนาจอนุมัติที่กำหนดไว้

การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการดำเนินงานของบริษัทฯ
ว่าเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ฯ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ และรับทราบ การเปลี่ยนแปลงกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

การกำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบภายในขอบเขตการปฏิบัติงานแผนงานตรวจสอบประจำปี
พิจารณารายงานผลการตรวจสอบประจำไตรมาสและประจำปี
การติดตามผลการแก้ไขตามรายงานการตรวจสอบ
ให้คำแนะนำในการพัฒนาปรับปรุงการปฏิบัติงานตรวจสอบให้มีประสิทธิภาพ
พิจารณาความเหมาะสมของงบประมาณ และจำนวนบุคลากร
รวมทั้งการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรของฝ่ายตรวจสอบภายใน

การพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทน โดยพิจารณาถึงความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ และคุณภาพงานของผู้สอบบัญชีในรอบปีที่ผ่านมา สถานะของผู้สอบบัญชี
ข้อจำกัดที่มีสาระสำคัญ หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
ให้มั่นใจว่าผู้สอบบัญชีมีความเป็นอิสระและเป็นกลาง ในการปฏิบัติงานอย่างแท้จริง
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี บริษัท แกรนท์ ธอนตัน จำกัด
ในรอบระยะเวลาบัญชีปีที่ผ่านมา พร้อมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี นำเสนอคณะกรรมการบริษัท

โดยเห็นว่าเป็นผู้มีความเข้าใจธุรกิจ ของบริษัทฯ เป็นอย่างดี ประกอบวิชาชีพด้วยความเป็นอิสระ
เป็นกลางและส่งมอบงานตรงตามเวลาอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้เสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 แต่งตั้งให้ บริษัท แกรนท์
ธอนตัน จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ โดยมี รายชื่อผู้สอบบัญชี ดังนี้

1. นายสมคิด เตียตระกูล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 2785 และ/หรือ

2. นางสุมาลี โชคดีอนันต์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 3322 และ/หรือ

3. นายโกศล แย้มลีมูล ผู้สอบบัญชี รับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 4575

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าในรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ
จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่โปร่งใสเพียงพอและเหมาะสม
ครอบคลุมการปฏิบัติงานที่มีความเสี่ยง
และมีกระบวนการที่ช่วยให้เกิดความมั่นใจว่าการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจน
มีการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ อย่างเพียงพอและเชื่อถือได้

  นายศักดิ์ชาย วงศ์ชัยสุริยะ

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

กุมภาพันธ์ 2557

12.1 ลักษณะความสัมพันธ์

บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ
โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นการทำรายการกับผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหารของบริษัท
รวมถึงการทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหาร
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+-------------+---+-------------------------------------------------------+
| บุคคลที่อา     | ล |                                                       |
| จมีความขัดแย้ง | ัก |                                                       |
|             | ษ |                                                       |
|             | ณ |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | ค |                                                       |
|             | ว |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ม |                                                       |
|             | ส |                                                       |
|             | ัม |                                                       |
|             | พ |                                                       |
|             | ัน |                                                       |
|             | ธ์ |                                                       |
+-------------+---+-------------------------------------------------------+
| บริษัท        | จ |                                                       |
| เบตเตอร์     | ด |                                                       |
| เวิลด์ กรีน    | ท |                                                       |
| จำกัด(มหาชน) | ะ |                                                       |
| (“BWG”)     | เ |                                                       |
|             | บ |                                                       |
|             | ีย |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | ก |                                                       |
|             | ่อ |                                                       |
|             | ต |                                                       |
|             | ั้ง |                                                       |
|             | เ |                                                       |
|             | ม |                                                       |
|             | ื่อ |                                                       |
|             | ว |                                                       |
|             | ัน |                                                       |
|             | ที่ |                                                       |
|             | 2 |                                                       |
|             | 3 |                                                       |
|             | ก |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ก |                                                       |
|             | ฎ |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ค |                                                       |
|             | ม |                                                       |
|             | 2 |                                                       |
|             | 5 |                                                       |
|             | 4 |                                                       |
|             | 0 |                                                       |
|             | แ |                                                       |
|             | ล |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | ณ |                                                       |
|             | ว |                                                       |
|             | ัน |                                                       |
|             | ที่ |                                                       |
|             | 3 |                                                       |
|             | 1 |                                                       |
|             | ธ |                                                       |
|             | ัน |                                                       |
|             | ว |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ค |                                                       |
|             | ม |                                                       |
|             | 2 |                                                       |
|             | 5 |                                                       |
|             | 5 |                                                       |
|             | 5 |                                                       |
|             | ม |                                                       |
|             | ีท |                                                       |
|             | ุน |                                                       |
|             | จ |                                                       |
|             | ด |                                                       |
|             | ท |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | เ |                                                       |
|             | บ |                                                       |
|             | ีย |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | ท |                                                       |
|             | ี่เ |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ีย |                                                       |
|             | ก |                                                       |
|             | ช |                                                       |
|             | ำ |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | แ |                                                       |
|             | ล |                                                       |
|             | ้ว |                                                       |
|             | 7 |                                                       |
|             | 1 |                                                       |
|             | 4 |                                                       |
|             | . |                                                       |
|             | 2 |                                                       |
|             | 6 |                                                       |
|             | ล |                                                       |
|             | ้า |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | บ |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ท |                                                       |
|             | เ |                                                       |
|             | พ |                                                       |
|             | ื่อ |                                                       |
|             | ป |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | ก |                                                       |
|             | อ |                                                       |
|             | บ |                                                       |
|             | ธ |                                                       |
|             | ุร |                                                       |
|             | ก |                                                       |
|             | ิจ |                                                       |
|             | ใ |                                                       |
|             | ห |                                                       |
|             | ้บ |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ิก |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | บ |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ิห |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | แ |                                                       |
|             | ล |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | จ |                                                       |
|             | ัด |                                                       |
|             | ก |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ส |                                                       |
|             | ิ่ง |                                                       |
|             | ป |                                                       |
|             | ฏ |                                                       |
|             | ิก |                                                       |
|             | ูล |                                                       |
|             | ห |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ือ |                                                       |
|             | ว |                                                       |
|             | ัส |                                                       |
|             | ด |                                                       |
|             | ุไ |                                                       |
|             | ม |                                                       |
|             | ่ใ |                                                       |
|             | ช |                                                       |
|             | ้แ |                                                       |
|             | ล |                                                       |
|             | ้ว |                                                       |
|             | โ |                                                       |
|             | ด |                                                       |
|             | ย |                                                       |
|             | B |                                                       |
|             | W |                                                       |
|             | G |                                                       |
|             | เ |                                                       |
|             | ป |                                                       |
|             | ็น |                                                       |
|             | ผ |                                                       |
|             | ู้ถ |                                                       |
|             | ือ |                                                       |
|             | ห |                                                       |
|             | ุ้น |                                                       |
|             | ใ |                                                       |
|             | ห |                                                       |
|             | ญ |                                                       |
|             | ่ข |                                                       |
|             | อ |                                                       |
|             | ง |                                                       |
|             | บ |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ิษ |                                                       |
|             | ัท |                                                       |
|             | ใ |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | ส |                                                       |
|             | ัด |                                                       |
|             | ส |                                                       |
|             | ่ว |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ้อ |                                                       |
|             | ย |                                                       |
|             | ล |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | 5 |                                                       |
|             | 1 |                                                       |
|             | . |                                                       |
|             | 1 |                                                       |
|             | 8 |                                                       |
|             | ข |                                                       |
|             | อ |                                                       |
|             | ง |                                                       |
|             | ท |                                                       |
|             | ุน |                                                       |
|             | จ |                                                       |
|             | ด |                                                       |
|             | ท |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | เ |                                                       |
|             | บ |                                                       |
|             | ีย |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | ท |                                                       |
|             | ี่เ |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ีย |                                                       |
|             | ก |                                                       |
|             | ช |                                                       |
|             | ำ |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | แ |                                                       |
|             | ล |                                                       |
|             | ้ว |                                                       |
|             | แ |                                                       |
|             | ล |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | ม |                                                       |
|             | ีก |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ม |                                                       |
|             | ก |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ่ว |                                                       |
|             | ม |                                                       |
|             | ก |                                                       |
|             | ัน |                                                       |
|             | 2 |                                                       |
|             | ท |                                                       |
|             | ่า |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | ไ |                                                       |
|             | ด |                                                       |
|             | ้แ |                                                       |
|             | ก่ |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ย |                                                       |
|             | ส |                                                       |
|             | ุว |                                                       |
|             | ัฒ |                                                       |
|             | น์ |                                                       |
|             | เ |                                                       |
|             | ห |                                                       |
|             | ล |                                                       |
|             | ือ |                                                       |
|             | ง |                                                       |
|             | ว |                                                       |
|             | ิร |                                                       |
|             | ิย |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | แ |                                                       |
|             | ล |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ย |                                                       |
|             | ส |                                                       |
|             | ุท |                                                       |
|             | ัศ |                                                       |
|             | น์ |                                                       |
|             | บ |                                                       |
|             | ุณ |                                                       |
|             | ย |                                                       |
|             | อ |                                                       |
|             | ุด |                                                       |
|             | ม |                                                       |
|             | ศ |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ส |                                                       |
|             | ต |                                                       |
|             | ร์ |                                                       |
+-------------+---+-------------------------------------------------------+
| บริษัท        | จ |                                                       |
| เบตเตอร์     | ด |                                                       |
| เวิลด์        | ท |                                                       |
| ทรานสปอร์ต   | ะ |                                                       |
| จำกัด        | เ |                                                       |
|             | บ |                                                       |
| (“BWT”)     | ีย |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | ก |                                                       |
|             | ่อ |                                                       |
|             | ต |                                                       |
|             | ั้ง |                                                       |
|             | เ |                                                       |
|             | ม |                                                       |
|             | ื่อ |                                                       |
|             | ว |                                                       |
|             | ัน |                                                       |
|             | ที่ |                                                       |
|             | 2 |                                                       |
|             | 6 |                                                       |
|             | ต |                                                       |
|             | ุล |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ค |                                                       |
|             | ม |                                                       |
|             | 2 |                                                       |
|             | 5 |                                                       |
|             | 4 |                                                       |
|             | 4 |                                                       |
|             | แ |                                                       |
|             | ล |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | ณ |                                                       |
|             | ว |                                                       |
|             | ัน |                                                       |
|             | ที่ |                                                       |
|             | 3 |                                                       |
|             | 1 |                                                       |
|             | ธ |                                                       |
|             | ัน |                                                       |
|             | ว |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ค |                                                       |
|             | ม |                                                       |
|             | 2 |                                                       |
|             | 5 |                                                       |
|             | 5 |                                                       |
|             | 5 |                                                       |
|             | ม |                                                       |
|             | ีท |                                                       |
|             | ุน |                                                       |
|             | จ |                                                       |
|             | ด |                                                       |
|             | ท |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | เ |                                                       |
|             | บ |                                                       |
|             | ีย |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | ท |                                                       |
|             | ี่เ |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ีย |                                                       |
|             | ก |                                                       |
|             | ช |                                                       |
|             | ำ |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | แ |                                                       |
|             | ล |                                                       |
|             | ้ว |                                                       |
|             | 6 |                                                       |
|             | 8 |                                                       |
|             | ล |                                                       |
|             | ้า |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | บ |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ท |                                                       |
|             | เ |                                                       |
|             | พ |                                                       |
|             | ื่อ |                                                       |
|             | ป |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | ก |                                                       |
|             | อ |                                                       |
|             | บ |                                                       |
|             | ธ |                                                       |
|             | ุร |                                                       |
|             | ก |                                                       |
|             | ิจ |                                                       |
|             | ใ |                                                       |
|             | ห |                                                       |
|             | ้บ |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ิก |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ข |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | ส |                                                       |
|             | ่ง |                                                       |
|             | ส |                                                       |
|             | ิ่ง |                                                       |
|             | ป |                                                       |
|             | ฏ |                                                       |
|             | ิก |                                                       |
|             | ูล |                                                       |
|             | ด |                                                       |
|             | ้ว |                                                       |
|             | ย |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ถ |                                                       |
|             | ข |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | ส |                                                       |
|             | ่ง |                                                       |
|             | แ |                                                       |
|             | ล |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | ภ |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ช |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | ท |                                                       |
|             | ี่ไ |                                                       |
|             | ด |                                                       |
|             | ้ม |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ต |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ฐ |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | โ |                                                       |
|             | ด |                                                       |
|             | ย |                                                       |
|             | B |                                                       |
|             | W |                                                       |
|             | G |                                                       |
|             | ถ |                                                       |
|             | ือ |                                                       |
|             | ห |                                                       |
|             | ุ้น |                                                       |
|             | อ |                                                       |
|             | ย |                                                       |
|             | ู่ใ |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | ส |                                                       |
|             | ัด |                                                       |
|             | ส |                                                       |
|             | ่ว |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ้อ |                                                       |
|             | ย |                                                       |
|             | ล |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | 9 |                                                       |
|             | 9 |                                                       |
|             | . |                                                       |
|             | 9 |                                                       |
|             | 9 |                                                       |
|             | ข |                                                       |
|             | อ |                                                       |
|             | ง |                                                       |
|             | ท |                                                       |
|             | ุน |                                                       |
|             | จ |                                                       |
|             | ด |                                                       |
|             | ท |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | เ |                                                       |
|             | บ |                                                       |
|             | ีย |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | ท |                                                       |
|             | ี่ช |                                                       |
|             | ำ |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | แ |                                                       |
|             | ล |                                                       |
|             | ้ว |                                                       |
|             | ม |                                                       |
|             | ีก |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ม |                                                       |
|             | ก |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ่ว |                                                       |
|             | ม |                                                       |
|             | ก |                                                       |
|             | ัน |                                                       |
|             | ค |                                                       |
|             | ือ |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ย |                                                       |
|             | ส |                                                       |
|             | ุว |                                                       |
|             | ัฒ |                                                       |
|             | น์ |                                                       |
|             | เ |                                                       |
|             | ห |                                                       |
|             | ล |                                                       |
|             | ือ |                                                       |
|             | ง |                                                       |
|             | ว |                                                       |
|             | ิร |                                                       |
|             | ิย |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
+-------------+---+-------------------------------------------------------+
| บริษัท        | จ |                                                       |
| เบตเตอร์     | ด |                                                       |
| เวสท์ แคร์    | ท |                                                       |
| จำกัด        | ะ |                                                       |
|             | เ |                                                       |
| (“BWC”)     | บ |                                                       |
|             | ีย |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | ก |                                                       |
|             | ่อ |                                                       |
|             | ต |                                                       |
|             | ั้ง |                                                       |
|             | เ |                                                       |
|             | ม |                                                       |
|             | ื่อ |                                                       |
|             | ว |                                                       |
|             | ัน |                                                       |
|             | ที่ |                                                       |
|             | 2 |                                                       |
|             | 3 |                                                       |
|             | ก |                                                       |
|             | ัน |                                                       |
|             | ย |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ย |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | 2 |                                                       |
|             | 5 |                                                       |
|             | 4 |                                                       |
|             | 5 |                                                       |
|             | แ |                                                       |
|             | ล |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | ณ |                                                       |
|             | ว |                                                       |
|             | ัน |                                                       |
|             | ที่ |                                                       |
|             | 3 |                                                       |
|             | 1 |                                                       |
|             | ธ |                                                       |
|             | ัน |                                                       |
|             | ว |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ค |                                                       |
|             | ม |                                                       |
|             | 2 |                                                       |
|             | 5 |                                                       |
|             | 5 |                                                       |
|             | 5 |                                                       |
|             | ม |                                                       |
|             | ีท |                                                       |
|             | ุน |                                                       |
|             | จ |                                                       |
|             | ด |                                                       |
|             | ท |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | เ |                                                       |
|             | บ |                                                       |
|             | ีย |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | ท |                                                       |
|             | ี่เ |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ีย |                                                       |
|             | ก |                                                       |
|             | ช |                                                       |
|             | ำ |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | แ |                                                       |
|             | ล |                                                       |
|             | ้ว |                                                       |
|             | 1 |                                                       |
|             | ล |                                                       |
|             | ้า |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | บ |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ท |                                                       |
|             | เ |                                                       |
|             | ป |                                                       |
|             | ็น |                                                       |
|             | ต |                                                       |
|             | ัว |                                                       |
|             | แ |                                                       |
|             | ท |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | ใ |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | ก |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ว |                                                       |
|             | บ |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ว |                                                       |
|             | ม |                                                       |
|             | แ |                                                       |
|             | ล |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | ข |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | ส |                                                       |
|             | ่ง |                                                       |
|             | ส |                                                       |
|             | ิ่ง |                                                       |
|             | ป |                                                       |
|             | ฏ |                                                       |
|             | ิก |                                                       |
|             | ูล |                                                       |
|             | เ |                                                       |
|             | พ |                                                       |
|             | ื่อ |                                                       |
|             | ไ |                                                       |
|             | ป |                                                       |
|             | ก |                                                       |
|             | ำ |                                                       |
|             | จ |                                                       |
|             | ัด |                                                       |
|             | ย |                                                       |
|             | ัง |                                                       |
|             | เ |                                                       |
|             | ต |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | เ |                                                       |
|             | ผ |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ซ |                                                       |
|             | ีเ |                                                       |
|             | ม |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | ต์ |                                                       |
|             | แ |                                                       |
|             | ล |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | เ |                                                       |
|             | ต |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | เ |                                                       |
|             | ผ |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ข |                                                       |
|             | อ |                                                       |
|             | ง |                                                       |
|             | ก |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ม |                                                       |
|             | โ |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ง |                                                       |
|             | ง |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | อ |                                                       |
|             | ุต |                                                       |
|             | ส |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ห |                                                       |
|             | ก |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ม |                                                       |
|             | โ |                                                       |
|             | ด |                                                       |
|             | ย |                                                       |
|             | B |                                                       |
|             | W |                                                       |
|             | G |                                                       |
|             | ถ |                                                       |
|             | ือ |                                                       |
|             | ห |                                                       |
|             | ุ้น |                                                       |
|             | อ |                                                       |
|             | ย |                                                       |
|             | ู่ใ |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | ส |                                                       |
|             | ัด |                                                       |
|             | ส |                                                       |
|             | ่ว |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ้อ |                                                       |
|             | ย |                                                       |
|             | ล |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | 9 |                                                       |
|             | 9 |                                                       |
|             | . |                                                       |
|             | 9 |                                                       |
|             | 4 |                                                       |
|             | ข |                                                       |
|             | อ |                                                       |
|             | ง |                                                       |
|             | ท |                                                       |
|             | ุน |                                                       |
|             | จ |                                                       |
|             | ด |                                                       |
|             | ท |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | เ |                                                       |
|             | บ |                                                       |
|             | ีย |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | ท |                                                       |
|             | ี่ช |                                                       |
|             | ำ |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
|             | แ |                                                       |
|             | ล |                                                       |
|             | ้ว |                                                       |
|             | ม |                                                       |
|             | ีก |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ม |                                                       |
|             | ก |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ร |                                                       |
|             | ่ว |                                                       |
|             | ม |                                                       |
|             | ก |                                                       |
|             | ัน |                                                       |
|             | ค |                                                       |
|             | ือ |                                                       |
|             | น |                                                       |
|             | า |                                                       |
|             | ย |                                                       |
|             | ส |                                                       |
|             | ุว |                                                       |
|             | ัฒ |                                                       |
|             | น์ |                                                       |
|             | เ |                                                       |
|             | ห |                                                       |
|             | ล |                                                       |
|             | ือ |                                                       |
|             | ง |                                                       |
|             | ว |                                                       |
|             | ิร |                                                       |
|             | ิย |                                                       |
|             | ะ |                                                       |
+-------------+---+-------------------------------------------------------+
| นายสุวัฒน์     |   | เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน BWG และเป็นกรรมการใน BWG / BWT / BWC /   |
| เหลืองวิริยะ   |   | E-Tech / AKP                                          |
+-------------+---+-------------------------------------------------------+
| นายสุทัศน์     |   | เป็นกรรมการ ใน BWG / AKP                               |
| บุณยอุดมศาสตร์ |   |                                                       |
+-------------+---+-------------------------------------------------------+
| นายเอกรินทร์  |   | เป็นกรรมการ ใน BWT                                     |
| เหลืองวิริยะ   |   |                                                       |
+-------------+---+-------------------------------------------------------+
| นายวันชัย     |   | เป็นกรรมการ ประธานกรรมการบริหารใน AKP                   |
| เหลืองวิริยะ   |   |                                                       |
+-------------+---+-------------------------------------------------------+
| นายอุทัย      |   | เป็นประธานกรรมการในบริษัท                                |
| จันทิมา       |   |                                                       |
+-------------+---+-------------------------------------------------------+
| นายสุรพงษ์    |   | เป็นกรรมการในบริษัท                                      |
| หวังศิริเวช    |   |                                                       |
+-------------+---+-------------------------------------------------------+

12.2 ลักษณะของรายการระหว่างกัน

บริษัทมีการทำรายการระหว่างกันอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะและมูลค่าของการทำรายการระหว่างกัน โดยแบ่งตามประเภทได้ดังนี้

+---+--------+---+-------+-------+----------------------+------------------+
| ล | บุคคลที่อ |   | ล     | มูลค่าร | ค                    | ความจำเป็น        |
| ำ | าจมีควา |   | ักษณะร | ายการ | ำอธิบายรายการระหว่างกัน | และ              |
| ด | มขัดแย้ง |   | ายการ | (ล้า   |                      | ความสมเหตุสมผลและ |
| ับ |        |   |       | นบาท) |                      |                  |
+===+========+===+=======+=======+======================+==================+
|   |        |   |       | ปี     |                      | ความเห็นค         |
|   |        |   |       | 2556  |                      | ณะกรรมการตรวจสอบ |
+---+--------+---+-------+-------+----------------------+------------------+
| 1 | บริษัท   |   | ร     | 11.00 | บริษัทม                | รา               |
| . | เ      |   | ายได้จ |       | ีรายได้จากการให้บริการใน | ยการดังกล่าวเป็นการ |
|   | บตเตอร์ |   | ากการ | 5.85  | การเผาทำลายสิ่งปฏิกูลจาก | ให้บริการกำจัดกากอุต |
|   | เวิลด์   |   | บริการ |       | BWG โดยสิ่งปฏิกูลดังกล่าว  | สาหกรรมดังกล่าวเกิด |
|   |        |   |       | 3.74  | BWG                  | ขึ้นในลักษณะที่เป็นปกติ |
|   | กรีน    |   | ร     |       | ไม่สามารถกำจัดได้เอง    |                  |
|   | จำกัด   |   | ายได้ค |       | ตามประกาศที่ก          | คณะกรรมการตรว    |
|   | (      |   | ่าขนส่ง |       | รมโรงงานอุตสาหกรรมระบุ | จสอบได้พิจารณาแล้วเ |
|   | มหาชน) |   |       |       |                      | ห็นว่ารายการดังกล่าว |
|   |        |   | ลูกหน  |       | บ                    | มีความจ           |
|   | (      |   | ี้การค้า |       | ริษัทให้เครดิตเทอมแก่บริษัท | ำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   | “BWG”) |   |       |       | ใหญ่ในการชำระเงินภายใน | เนื่องจากเป        |
|   |        |   |       |       | 30 วัน                | ็นรายการค้าปกติโดยม |
|   |        |   |       |       | นับจากวันที่ที่ลงในใบวางบิล | ีการกำหนดราคาขายแ |
|   |        |   |       |       |                      | ละเงื่อนไขการชำระเ |
|   |        |   |       |       |                      | งินตามปกติที่บริษัทเสน |
|   |        |   |       |       |                      | อขายให้แก่ลูกค้าทั่วไป |
+---+--------+---+-------+-------+----------------------+------------------+
|   |        | ต |       | 4.70  | ภายหลัง               | ค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจา  |
|   |        | ้น |       |       | จากกระบวนการเผาทำลาย | กกระบวนการดังกล่าว |
|   |        | ท |       | 0.66  | บริษัทจะมีเถ้าหนัก        | ถือเป             |
|   |        | ุน |       |       | ที่เกิดจ                | ็นต้นทุนการดำเนินงาน |
|   |        | ค |       |       | ากกระบวนการเผาทำลาย( | ของอุตสาหกร       |
|   |        | ่า |       |       | โปรดดูรายละเอียดการประ | รมในลักษณะที่เป็นปกติ |
|   |        | ก |       |       | กอบธุรกิจแต่ละสายผลิตภัณฑ์ |                  |
|   |        | ำ |       |       | เรื่อ                  | คณะกรรมการตรว    |
|   |        | จ |       |       | งขั้นตอนการกำจัดของเสียโ | จสอบได้พิจารณาแล้วเ |
|   |        | ัด |       |       | ดยเตาเผาขยะอุตสาหกรรม | ห็นว่ารายการดังกล่าว |
|   |        | ก |       |       | )                    | มีความจ           |
|   |        | า |       |       | ซึ่งบ                  | ำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   |        | ก |       |       | ริษัทจำเป็นที่จะต้องส่งให้แก่ | เนื่องจากเป็น       |
|   |        | อ |       |       | BWG                  | รายการค้าปกติโดยอัต |
|   |        | ุต |       |       | เพื่อดำ                | ราค่าบริการที่คิดระหว |
|   |        | ส |       |       | เนินการฝังกลบตามกฎหมาย | ่างกันมีความเหมาะสม |
|   |        | า |       |       |                      |                  |
|   |        | ห |       |       | เป็นห                 |                  |
|   |        | ก |       |       | นี้สินทางการค้าที่เกิดจากกร |                  |
|   |        | ร |       |       | ะบวนการเผาทำลายข้างต้น |                  |
|   |        | ร |       |       |                      |                  |
|   |        | ม |       |       |                      |                  |
|   |        |   |       |       |                      |                  |
|   |        | เ |       |       |                      |                  |
|   |        | จ |       |       |                      |                  |
|   |        | ้า |       |       |                      |                  |
|   |        | ห |       |       |                      |                  |
|   |        | น |       |       |                      |                  |
|   |        | ี้ก |       |       |                      |                  |
|   |        | า |       |       |                      |                  |
|   |        | ร |       |       |                      |                  |
|   |        | ค |       |       |                      |                  |
|   |        | ้า |       |       |                      |                  |
+---+--------+---+-------+-------+----------------------+------------------+
|   |        |   |       |       |                      |                  |
+---+--------+---+-------+-------+----------------------+------------------+
| ล | บุคคลที่อ |   | ล     | มูลค่าร | ค                    | ความจำเป็น        |
| ำ | าจมีควา |   | ักษณะร | ายการ | ำอธิบายรายการระหว่างกัน | และ              |
| ด | มขัดแย้ง |   | ายการ | (ล้า   |                      | ความสมเหตุสมผลและ |
| ับ |        |   |       | นบาท) |                      |                  |
+---+--------+---+-------+-------+----------------------+------------------+
|   |        |   |       | ปี     |                      | ความเห็นค         |
|   |        |   |       | 2556  |                      | ณะกรรมการตรวจสอบ |
+---+--------+---+-------+-------+----------------------+------------------+
|   |        | ก |       | -     | บริษัททำสัญญา           | คณะ              |
|   |        | า |       |       | สินเชื่อกับธนาคารทหารไทย | กรรมการตรวจสอบได |
|   |        | ร |       |       | จำกัด (มหาชน)(“TMB”)  | ้พิจารณาแล้วเห็นว่ากา |
|   |        | ใ |       |       | โดยมีวงเงินตามสัญญาเงินกู้ | รค้ำประกันเงินกู้ดังกล |
|   |        | ช |       |       | จำนวนรวม 93 ล้านบาท   | ่าวมีความสมเหตุสมผล |
|   |        | ้ว |       |       | ประกอบด้วย            | และ              |
|   |        | ง |       |       | วงเงินสินเชื่อจำนวน 68   | เป็นประโยชน์ต่อบริษัท |
|   |        | เ |       |       | ล้าน                  | โดย BWG          |
|   |        | ง |       |       | บาทเพื่อใช้เป็นหลักประกันส | ได้ปลดภาร         |
|   |        | ิน |       |       | ัญญาการใช้สิทธิดำเนินการบ | ะค้ำประกันกับธนาคาร |
|   |        | ส |       |       | ริหารและประกอบการศูนย์ฯ | ทั้งหมดแล้วในไตรมาส |
|   |        | ิน |       |       | แก่กรมโรงงานอุตสาหกรรม | 3 ปี 2555         |
|   |        | เ |       |       | วงเงินส               |                  |
|   |        | ช |       |       | ินเชื่อค้ำประกันทั่วไปจำนวน |                  |
|   |        | ื่อ |       |       | 10                   |                  |
|   |        | แ |       |       | ล้านบาทแ              |                  |
|   |        | ล |       |       | ละเงินกู้เบิกเกินบัญชีจำนวน |                  |
|   |        | ะ |       |       | 15 ล้านบาท โดยมี BWG   |                  |
|   |        | ก |       |       | เป็นผู้ค                |                  |
|   |        | า |       |       | ้ำประกันการกู้ยืมให้แก่บริษัท |                  |
|   |        | ร |       |       | นอกจากนี้บริษัทมีวงเ      |                  |
|   |        | ค |       |       | งินสินเชื่อที่ใช้ร่วมกับบริษัทใ |                  |
|   |        | ้ำ |       |       | นเครือกับธนาคารกสิกรไทย |                  |
|   |        | ป |       |       | จำกัด                 |                  |
|   |        | ร |       |       | (มหาชน)(“KBANK”)     |                  |
|   |        | ะ |       |       | ใ                    |                  |
|   |        | ก |       |       | นวงเงินรวมตามสัญญาเงินกู้ |                  |
|   |        | ัน |       |       | 15 ล้านบาท ประกอบด้วย  |                  |
|   |        | เ |       |       | L/G จำนวน 10 ล้านบาท  |                  |
|   |        | ง |       |       | และ OD จำนวน 5       |                  |
|   |        | ิน |       |       | ล้านบาท               |                  |
|   |        | ก |       |       |                      |                  |
|   |        | ู้ย |       |       | ทั้งนี้ ในไตรมาส 3 ปี     |                  |
|   |        | ืม |       |       | 2555 TMB และ         |                  |
|   |        | ใ |       |       | KBANKได้ดำเนิน         |                  |
|   |        | ห |       |       | การปลดภาระค้ำประกันของ |                  |
|   |        | ้แ |       |       | BWG                  |                  |
|   |        | ก |       |       | ท                    |                  |
|   |        | ่บ |       |       | ี่มีต่อวงเงินของบริษัททั้งหมด |                  |
|   |        | ร |       |       | ส่งผลให้ BWG           |                  |
|   |        | ิษ |       |       | ไม่ได้เป็นผู้ค            |                  |
|   |        | ัท |       |       | ้ำประกันให้แก่บริษัทอีกต่อไป |                  |
|   |        |   |       |       | ในขณะที่บริษัทย          |                  |
|   |        |   |       |       | ังคงได้รับวงเงินสินเชื่อจาก |                  |
|   |        |   |       |       | TMB จำนวน 93 ล้านบาท  |                  |
|   |        |   |       |       | โดยใช้บัญช             |                  |
|   |        |   |       |       | ีเงินฝากของบริษัทค้ำประกัน |                  |
+---+--------+---+-------+-------+----------------------+------------------+

+---+--------+---+-------+-------+----------------------+------------------+
| ล | บุคคลที่อ |   | ล     | มูลค่าร | ค                    | ความจำเป็น        |
| ำ | าจมีควา |   | ักษณะร | ายการ | ำอธิบายรายการระหว่างกัน | และ              |
| ด | มขัดแย้ง |   | ายการ | (ล้า   |                      | ความสมเหตุสมผลและ |
| ับ |        |   |       | นบาท) |                      |                  |
+===+========+===+=======+=======+======================+==================+
|   |        |   |       | ปี     |                      | ความเห็นค         |
|   |        |   |       | 2556  |                      | ณะกรรมการตรวจสอบ |
+---+--------+---+-------+-------+----------------------+------------------+
| 2 | บริษัท   | ร |       | 0.22  | บริษัทมีรายได้จากบริการเผ | รายการด          |
| . | เ      | า |       |       | ากำจัดกากขยะอุตสาหกรรม | ังกล่าวเป็นการให้บริก |
|   | บตเตอร์ | ย |       | 0.23  | เช่น ลวดทองแดง        | ารกำจัดกากอุตสาหกร |
|   | เวสท์   | ไ |       |       | เป็นต้นให้แก่ BWC โดย    | รมในลักษณะที่เป็นปกติ |
|   | แคร์    | ด |       |       | BWC                  | โดยร             |
|   | จำกัด   | ้จ |       |       | เป็นตัวแทนใ            | าคาในการให้บริการเ |
|   | (      | า |       |       | นการติดต่อลูกค้าให้แก่บริษัท | ป็นราคาปกติทางธุรกิจ |
|   | “BWC”) | ก |       |       | ซึ่งล                  |                  |
|   |        | ก |       |       | ูกค้าดังกล่าวเป็นหน่วยงานร | คณะกรรมการตรว    |
|   |        | า |       |       | าชการซึ่งไม่ได้อยู่ภายใต้กา | จสอบได้พิจารณาแล้วเ |
|   |        | ร |       |       | รกำกับดูแลของกรมโรงงาน | ห็นว่ารายการดังกล่าว |
|   |        | บ |       |       | โ                    | มีความสมเหตุสมผล   |
|   |        | ร |       |       | ดยบริษัทไม่ได้จ่ายค่าดำเนิน | เนื่องจากเป        |
|   |        | ิก |       |       | การในการจัดหาลูกค้าให้แก่ | ็นรายการค้าปกติโดยม |
|   |        | า |       |       | BWC แต่อย่างใด แต่ BWC  | ีการกำหนดราคาขายแ |
|   |        | ร |       |       | จะดำเนินการคิดค่าใช้จ    | ละเงื่อนไขการชำระเ |
|   |        |   |       |       | ่ายดังกล่าวกับลูกค้าโดยตรง | งินตามปกติที่บริษัทเสน |
|   |        | ล |       |       |                      | อขายให้แก่ลูกค้าทั่วไป |
|   |        | ูก |       |       | บริษัทให้เครดิตเ         |                  |
|   |        | ห |       |       | ทอมในการชำระเงินภายใน |                  |
|   |        | น |       |       | 30 วัน                |                  |
|   |        | ี้ก |       |       | นับจากวันที่ที่ลงในใบวางบิล |                  |
|   |        | า |       |       |                      |                  |
|   |        | ร |       |       |                      |                  |
|   |        | ค |       |       |                      |                  |
|   |        | ้า |       |       |                      |                  |
+---+--------+---+-------+-------+----------------------+------------------+
| 3 | บริษัท   | ต |       | 10.31 | บริษัทได้มอบหมายให้ BWT  | ราย              |
| . | เ      | ้น |       |       | เป็นผู้บร               | การดังกล่าวเป็นการช |
|   | บตเตอร์ | ท |       | 6.93  | ิหารและจัดการเกี่ยวกับการ | ำระค่าขนส่งสิ่งปฏิกูลฯ |
|   | เวิลด์   | ุน |       |       | ให้บริการรถขนส่งของบริษัท | ซึ่งอัตร            |
|   | ทรา    | ค |       | 23.52 | เนื่องจาก BWT          | าค่าขนส่งเป็นไปตามล |
|   | นสปอร์ต | ่า |       |       | มีประสบการณ์ในการขนถ่าย | ักษณะการค้าที่เป็นปกติ |
|   | จำกัด   | ข |       |       | สิ่งปฏิกูลฯและมีมาตรฐานแล |                  |
|   | (      | น |       |       | ะใบอนุญาตขนถ่ายสิ่งปฏิกูลฯ | คณะกรรมการตรว    |
|   | “BWT”) | ส |       |       | ตรง                  | จสอบได้พิจารณาแล้วเ |
|   |        | ่ง |       |       | ตามความต้องการของบริษัท | ห็นว่ารายการดังกล่าว |
|   |        |   |       |       |                      | มีความจ           |
|   |        | ต |       |       | บริษัททำเอกสา          | ำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   |        | ้น |       |       | รข้อตกลง/สัญญาเช่าอุปกรณ์ | เน               |
|   |        | ท |       |       | Box ,แทงค์ และรถ Roll | ื่องจากเป็นรายการค้า |
|   |        | ุน |       |       | Off จาก BWT จำนวน 3  | ปกติโดยมีการกำหนดอ |
|   |        | ค |       |       | คัน                   | ัตราค่าบริการและเงื่อ |
|   |        | ่า |       |       | เพื่อใช้ในการขนถ        | นไขการชำระเงินตาม |
|   |        | เ |       |       | ่ายสิ่งปฏิกูลบริเวณใกล้เคียง | ปกติที่บริษัทชำระให้แก |
|   |        | ช |       |       | เพื่อให้เกิดคว           | ่ผู้รับขนส่งรายอื่นทั่วไป |
|   |        | ่า |       |       | ามคล่องตัวในการปฏิบัติงาน |                  |
|   |        | ร |       |       |                      |                  |
|   |        | ถ |       |       | เป็นหนี้สินทางการค       |                  |
|   |        | แ |       |       | ้าที่เกิดจากการต้นทุนข้างต้น |                  |
|   |        | ล |       |       |                      |                  |
|   |        | ะ |       |       |                      |                  |
|   |        | ค |       |       |                      |                  |
|   |        | ่า |       |       |                      |                  |
|   |        | เ |       |       |                      |                  |
|   |        | ช |       |       |                      |                  |
|   |        | ่า |       |       |                      |                  |
|   |        | อ |       |       |                      |                  |
|   |        | ุป |       |       |                      |                  |
|   |        | ก |       |       |                      |                  |
|   |        | ร |       |       |                      |                  |
|   |        | ณ์ |       |       |                      |                  |
|   |        |   |       |       |                      |                  |
|   |        | เ |       |       |                      |                  |
|   |        | จ |       |       |                      |                  |
|   |        | ้า |       |       |                      |                  |
|   |        | ห |       |       |                      |                  |
|   |        | น |       |       |                      |                  |
|   |        | ี้ก |       |       |                      |                  |
|   |        | า |       |       |                      |                  |
|   |        | ร |       |       |                      |                  |
|   |        | ค |       |       |                      |                  |
|   |        | ้า |       |       |                      |                  |
+---+--------+---+-------+-------+----------------------+------------------+

3. ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นมีความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกันพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
โดยพิจารณาถึงความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความสมเหตุสมผลของอัตราที่คิดระหว่างกัน
พร้อมทั้งเปิดเผยประเภทและมูลค่าของรายการระหว่างกันของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ประกาศและข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้นๆ
โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในอุตสาหกรรม
และมีการเปรียบเทียบกับราคาของบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทและ/หรือบริษัทย่อยจะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
อีกทั้งจะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย

5. นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
ที่ได้กำหนดขึ้น และกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งไม่มีการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นกระทำการแทนในรายการที่มีความขัดแย้งดังกล่าว
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยเพื่อพิจารณา
ซึ่งบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล
หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ์
ในกรณีที่เป็นรายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติ บริษัทและ/หรือบริษัทย่อยได้กำหนดหลักเกณฑ์
และแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไป
โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้
และนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในหลักเกณฑ์
และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าวในอนาคต
บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีนโยบายในการให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่ายแก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
ยกเว้นแต่เป็นไปตามระเบียบของบริษัทหรือบริษัทย่อยที่เกี่ยวกับการให้สวัสดิการพนักงานหรือตามระเบียบอำนาจอนุมัติในการบริหารงาน
หรือการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่นิติบุคคลที่บริษัทหรือบริษัทย่อยถือหุ้นอยู่ตามสัดส่วนการถือหุ้น
ทั้งนี้ ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นที่

เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทหรือบริษัทย่อย อันอาจทำให้บริษัทหรือบริษัทย่อยพิจารณาการ
ให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่าย
บริษัทและบริษัทย่อยจะปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของสำนักงาน ก.ล.ต.
และหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย