2. ปัจจัยความเสี่ยง

ในหัวข้อนี้ บริษัทฯ ได้ทำการชี้แจงบรรดาความเสี่ยงต่าง ๆ ที่บริษัทฯ เชื่อว่ามีนัยสำคัญ
แต่อย่างไรก็ดี อาจมีความเสี่ยงอื่นที่บริษัทฯ มิอาจคาดหมาย หรือความเสี่ยงอื่นที่บริษัทฯ
คิดว่าเป็นความเสี่ยงที่ไม่มีนัยสำคัญที่ส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของบริษัทฯ ด้วย
สำหรับข้อมูลในส่วนนี้ที่อ้างถึงหรือเกี่ยวข้องกับรัฐบาลหรือเศรษฐกิจในภาพรวมของประเทศ
ได้มาจากข้อมูลที่มีการเปิดเผยหรือคัดย่อจากสิ่งพิมพ์ของรัฐบาลหรือจากแหล่งข้อมูลอื่นๆ โดยที่บริษัทฯ
มิได้ทำการตรวจสอบหรือรับรองความถูกต้องของข้อมูลดังกล่าวแต่ประการใด

เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556
บีทีเอสซีได้ขายและโอนสิทธิในรายได้ค่าโดยสารสุทธิที่จะเกิดขึ้นจากการดำเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักระยะทางรวม
23.5 กิโลเมตร ภายใต้สัญญาสัมปทาน นับจากวันที่ทำการซื้อขายเสร็จสิ้น (17 เมษายน 2556)
จนถึงวันสิ้นสุดอายุสัญญาสัมปทาน (4 ธันวาคม 2572) ให้แก่กองทุน BTSGIF
(โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 3.4 ธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน และ หัวข้อ 12
ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง) ทั้งนี้ การซื้อขายรายได้ค่าโดยสารสุทธินี้
เป็นการโอนความเสี่ยงและผลประโยชน์ (risks and rewards)
จากการดำเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักจากบีทีเอสซีไปให้แก่กองทุน BTSGIF
อย่างไรก็ดี
บีทีเอสซียังคงเป็นคู่สัญญาตามสัญญาสัมปทานกับกทม.
และบีทีเอสซียังคงเป็นผู้บริหารจัดการในการดำเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก
เพื่อประโยชน์ของกองทุน BTSGIF ภายใต้การกำกับดูแลและควบคุมของกองทุน BTSGIF
ตามข้อกำหนดและเงื่อนไขของสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ ตลอดจนมีหน้าที่นำส่งรายได้
ค่าโดยสารสุทธิให้แก่กองทุน BTSGIF ตลอดอายุสัญญาสัมปทาน

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จองซื้อและเป็นผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุน BTSGIF จำนวน 1/3 (ร้อยละ
33.33) ซึ่งรายได้ของกองทุน BTSGIF
มาจากรายได้ค่าโดยสารสุทธิจากการดำเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ดังนั้น
บริษัทฯ จึงมีความเสี่ยงต่างๆ
อันเกี่ยวเนื่องกับความสามารถในการทำกำไรจากการดำเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก
โดยหากกองทุน BTSGIF มีผลประกอบการที่ดี ก็จะส่งผลให้บริษัทฯ
ได้รับผลตอบแทนที่ดีในรูปเงินปันผลตามสัดส่วนการถือหน่วยลงทุนในกองทุน BTSGIF ในทางกลับกัน
หากกองทุน BTSGIF มีผลประกอบการที่ไม่ดี
ก็จะส่งผลต่อความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของกองทุน BTSGIF
ซึ่งจะส่งผลกระทบในทางลบต่อบริษัทฯ เช่นเดียวกัน ดังนั้น นอกจากความเสี่ยงต่างๆ
ที่จะกล่าวในหัวข้อนี้แล้ว โปรดพิจารณาความเสี่ยงเกี่ยวกับกองทุนหรือโครงสร้างของกองทุน
และความเสี่ยงเกี่ยวกับการลงทุนในหน่วยลงทุน ตามหนังสือ
ชี้ชวนเสนอขายหน่วยลงทุน กองทุน BTSGIF เพิ่มเติมได้ที่เว็บไซต์ของกองทุน BTSGIF ที่
www.btsgif.com

นอกจากการดำเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักแล้ว
บีทีเอสซียังได้รับว่าจ้างจากกรุงเทพธนาคมให้เป็นผู้ให้บริการเดินรถและซ่อมบำรุงรถไฟฟ้าในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยาย
(ส่วนต่อขยายสายสีลม ช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ และช่วงวงเวียนใหญ่-บางหว้า
และส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท ช่วงอ่อนนุช-แบริ่ง
และจะรวมเส้นทางเดิมของสัมปทานภายหลังครบกำหนดอายุสัมปทานในวันที่ 4 ธันวาคม 2572)
ภายใต้สัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบำรุงระยะยาว
และได้รับจ้างจากกรุงเทพธนาคมให้เป็นผู้บริหารสถานีและให้บริการเดินรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT
เป็นระยะเวลา 7 ปี ตั้งแต่เดือนพฤษภาคม 2553 (โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 4.1.1
ธุรกิจให้บริการรถไฟฟ้า และ หัวข้อ 4.1.2 รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT)

ดังนั้น
แม้บีทีเอสซีจะได้ขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิจากการดำเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักให้แก่กองทุน
BTSGIF แล้ว ความเสี่ยงต่างๆ อันเกี่ยวกับธุรกิจระบบขนส่งมวลชนยังคงอยู่
แต่อาจมีระดับผลกระทบจากความเสี่ยงแตกต่างออกไป โดยความเสี่ยงบางประการอาจลดลง
และความเสี่ยงบางประการอาจเพิ่มขึ้น เนื่องจากข้อกำหนดและเงื่อนไขต่างๆ
ตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่เกี่ยวข้องกับการเข้าทำธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน
(โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 3.4 ธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน และ หัวข้อ 12
ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง)

บริษัทฯ มีการประกอบธุรกิจหลัก คือ (1) ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน (2) ธุรกิจสื่อโฆษณา (3)
ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ และ (4) ธุรกิจบริการ บริษัทฯ
มีความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจแต่ละประเภท
เช่นเดียวกับความเสี่ยงทั่วไปที่อาจเกิดขึ้นกับธุรกิจทุกประเภท โดยมีความเสี่ยงที่สำคัญต่างๆ ดังนี้

2.1 ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการดำเนินการระบบขนส่งมวลชน

2.1.1 ปริมาณผู้โดยสารและรายได้จากค่าโดยสารในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก

บีทีเอสซีมีข้อจำกัดในการปรับเพิ่มอัตราค่าโดยสารเพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของภาวะตลาด
แนวโน้มของตลาด หรือเหตุการณ์อื่นๆ
และในการปรับเพิ่มอัตราค่าโดยสารเพื่อชดเชยกับต้นทุนในการดำเนินการและต้นทุนอื่นๆ
อันเป็นผลมาจาก (1) ผลของพลวัตของการแข่งขันและความพอใจของผู้โดยสาร และ (2)
ผลของข้อกำหนดในสัญญาสัมปทาน
การปรับอัตราค่าโดยสารขึ้นอยู่กับเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาสัมปทาน กล่าวคือ
บีทีเอสซีมีสิทธิปรับค่าโดยสารที่เรียกเก็บได้ (Effective Fare) ได้ไม่เกิน 1
ครั้งในทุกระยะเวลา 18 เดือน
แต่ทั้งนี้จะต้องไม่เกินเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได้ (Authorized Fare)
โดยหากดัชนีราคาผู้บริโภคชุดประจำเดือนทั่วไปสำหรับเขตกรุงเทพฯ (Bangkok consumer
price index)
ซึ่งประกาศโดยกระทรวงพาณิชย์ในเดือนใดก็ตามเมื่อเปรียบเทียบกับระยะเวลาอย่างน้อย 12
เดือนก่อนหน้านั้น เพิ่มขึ้นร้อยละ 5 หรือมากกว่า
บีทีเอสซีสามารถขอให้ปรับขึ้นเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได้ (Authorized
Fare) ในอัตราไม่เกินร้อยละ 7 จากอัตราเดิม นอกจากนี้ ในกรณีพิเศษบางกรณี
บีทีเอสซีอาจขอปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได้ (Authorized Fare) ได้
เช่น
ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยนของเงินบาทต่อเงินเหรียญสหรัฐสูงหรือต่ำกว่าอัตราแลกเปลี่ยนอ้างอิงที่กำหนด
การเปลี่ยนแปลงของอัตราดอกเบี้ยในต่างประเทศหรือภายในประเทศสูงหรือต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ยอ้างอิงที่กำหนด
ความผันผวนของต้นทุนค่ากระแสไฟฟ้า หรือมีความเสี่ยงเป็นพิเศษ (certain exceptional
risk) เกิดขึ้น ซึ่งหากเกิดกรณีดังกล่าวนี้ขึ้น
บีทีเอสซีสามารถเสนอขอให้มีการเพิ่มเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได้
ในขณะเดียวกัน กทม.
ก็สามารถที่จะขอให้มีการปรับลดเพดานอัตราค่าโดยสารขั้นสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได้เช่นเดียวกัน ทั้งนี้
ในกรณีที่คู่สัญญาตกลงกันไม่ได้ภายใน 30 วัน บีทีเอสซีหรือกทม.
อาจร้องขอให้คณะกรรมการที่ปรึกษา (Advisory Committee)
ซึ่งจัดตั้งขึ้นตามสัญญาสัมปทานตัดสินว่าข้อเสนอปรับราคาขึ้นหรือลงดังกล่าวเป็นที่ยอมรับได้หรือไม่

อย่างไรก็ดี หากการอนุมัติให้ขึ้นค่าโดยสารในขณะนั้นเป็นการขัดแย้งกับนโยบายของรัฐบาลแล้ว
บีทีเอสซีจะไม่ได้รับอนุญาตให้เพิ่มอัตราค่าโดยสาร
แต่รัฐบาลจะจัดหามาตรการชดเชยบางประการเพื่อบรรเทาความเสียหายที่เกิดแก่บีทีเอสซี
อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ไม่อาจรับประกันได้ว่ารัฐบาลจะจัดหาหรือจัดให้มีการชดเชยดังกล่าว ทั้งนี้
ข้อกำหนดเกี่ยวกับการชดเชยนี้เขียนไว้อย่างกว้าง ยังไม่มีการทดสอบ
และยังไม่มีข้อกำหนดเฉพาะสำหรับการชดเชยดังกล่าวอยู่ในสัญญาต่างๆ นอกเหนือจากนั้น
ถึงแม้ว่าสัญญาสัมปทานจะอนุญาตให้บีทีเอสซีสามารถขึ้นอัตรา
ค่าโดยสารได้ก็ตาม บีทีเอสซีหรือกองทุน BTSGIF
อาจเลือกที่จะไม่ขึ้นอัตราค่าโดยสารเนื่องจากเหตุผลทางการเมือง สังคม เหตุผลอื่นๆ
ที่เกี่ยวกับพลวัตในการแข่งขันในอุตสาหกรรมการขนส่งมวลชนและความพึงพอใจของผู้โดยสาร
หรือเหตุอื่นๆ นอกจากนี้ เหตุผลอื่นๆ อาจรวมถึงแนวโน้มผู้โดยสาร ทั้งนี้
การปรับขึ้นค่าโดยสารอาจทำให้จำนวนผู้โดยสารลดลงซึ่งอาจส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อรายได้ค่าโดยสาร

แนวโน้มของจำนวนผู้โดยสารได้รับผลกระทบจากปัจจัยหลายประการ
ซึ่งส่วนใหญ่อยู่นอกเหนือการควบคุมของภาคเอกชน เช่น ระดับการพัฒนาโครงข่ายด้านการขนส่งอื่นๆ
ที่จะเชื่อมต่อกับระบบรถไฟฟ้าบีทีเอส ความต้องการของผู้โดยสาร ความเชื่อมั่นในด้านความปลอดภัย
สภาพการจราจร สภาพเศรษฐกิจโดยรวม ราคาน้ำมัน
การพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในบริเวณใกล้กับสถานีรถไฟฟ้าบีทีเอส
แผนการของรัฐบาลที่จะขยายระบบขนส่งอื่นๆ การชุมนุมประท้วงทางการเมือง
และความเสี่ยงด้านการก่อการร้าย นอกจากนี้แล้ว
แนวโน้มของจำนวนผู้โดยสารยังอาจจะได้รับผลกระทบ
เนื่องจากการเผชิญหน้ากับการแข่งขันจากการขนส่งสาธารณะรูปแบบอื่นๆ
ซึ่งอาจส่งผลต่อการกำหนดอัตราค่าโดยสาร จำนวนผู้โดยสาร และรายได้ค่าโดยสารที่ลดลง
ตลอดจนการพึ่งพาระบบการส่งต่อผู้โดยสารจากระบบการขนส่งรูปแบบอื่น (feeder system)
และสถานีเชื่อมต่อ (interchange station) ที่จำกัด
ซึ่งอาจจะส่งผลกระทบในทางลบหากระบบการส่งต่อผู้โดยสารจากระบบการขนส่งรูปแบบอื่นต้องหยุดให้บริการ
เกิดระบบขัดข้อง
มีการพัฒนาที่ล่าช้า
หรือหากการขยายพื้นที่ให้บริการของเครือข่ายระบบการส่งต่อผู้โดยสารไม่ประสบความสำเร็จ

ดังนั้น หากปริมาณผู้โดยสารของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก และ/หรือ รายได้จาก
ค่าโดยสารลดลงหรือไม่เพิ่มขึ้นแล้ว ธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน
และโอกาสทางธุรกิจของกองทุน BTSGIF จะได้รับผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญ
ซึ่งอาจจะส่งผลกระทบต่อความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของกองทุน BTSGIF
ให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุน โดยกองทุน BTSGIF
อาจไม่สามารถจ่ายเงินปันผลในหน่วยลงทุนหรือไม่สามารถรักษาระดับการจ่ายเงินปันผลได้
ซึ่งจะส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจ ฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ในฐานะผู้ถือหน่วยลงทุนรายใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 33.33 อย่างไรก็ตาม
นับตั้งแต่ระบบรถไฟฟ้าบีทีเอสเปิดให้บริการมานั้น
รายได้จากค่าโดยสารจากระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักมีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง

2.1.2 สัญญาสัมปทาน และสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบำรุงระยะยาวอาจถูกยกเลิกโดย กทม.
และกรุงเทพธนาคม ตามลำดับ หากมีเหตุบางประการตามที่ระบุไว้ในสัญญาดังกล่าวเกิดขึ้น

ตามสัญญาสัมปทาน หากมีเหตุการณ์บางประการ หรือเหตุการณ์ที่ก่อขึ้นโดยกทม. กทม. หรือบีทีเอสซี
ตามลำดับ อาจบอกเลิกสัญญาสัมปทานได้
เว้นแต่เหตุการณ์ดังกล่าวจะได้รับการเยียวยาหรือแก้ไขภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ ทั้งนี้ กทม.
มีสิทธิบอกเลิกสัญญาสัมปทานได้ในกรณีที่บีทีเอสซีล้มละลาย
หรือในกรณีที่บีทีเอสซีจงใจผิดสัญญาสัมปทานในสาระสำคัญอย่างต่อเนื่อง ซึ่งในกรณีดังกล่าวนี้ กทม.
จะต้องมีหนังสือบอกกล่าวการยกเลิกสัญญาสัมปทานล่วงหน้าหนึ่งเดือน (ในกรณีที่แก้ไขไม่ได้) หรือ
กทม. จะต้องมีหนังสือบอกกล่าวไปยังบีทีเอสซีล่วงหน้าไม่น้อยกว่าหกเดือน (ในกรณีที่แก้ไขได้)
หากบีทีเอสซีไม่สามารถแก้ไขเหตุผิดสัญญาได้ในเวลาดังกล่าว เจ้าหนี้ของ
บีทีเอสซี (ซึ่งรวมถึงกองทุน BTSGIF)
มีสิทธิหาบุคคลภายนอกมารับโอนสิทธิและหน้าที่ภายใต้สัญญาสัมปทานได้ภายในระยะเวลาอีกหกเดือนถัดไป
หากเจ้าหนี้ไม่สามารถหาบุคคลภายนอกที่เหมาะสมมารับโอนสิทธิและหน้าที่ภายในระยะเวลาดังกล่าว
กทม. มีสิทธิบอกเลิกสัญญาสัมปทาน โดยบีทีเอสซีจะต้องชดใช้ค่าเสียหายให้แก่กทม.
และกรรมสิทธิ์ในอุปกรณ์ อุปกรณ์ควบคุม และทรัพย์สินอื่นๆ
ซึ่งตั้งอยู่บนที่ดินที่ใช้สำหรับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักจะถูกโอนให้แก่ กทม.
ในกรณีที่สัญญาสัมปทานถูกยกเลิก
บีทีเอสซีจะไม่สามารถดำเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักได้
ซึ่งจะมีผลกระทบในทางลบอย่างร้ายแรงต่อธุรกิจ ฐานะทางการเงิน
ผลการดำเนินงาน และแนวโน้มการดำเนินการในอนาคตของบีทีเอสซี บริษัทฯ และกองทุน BTSGIF
อย่างไรก็ดี ในอดีตที่ผ่านมา ไม่เคยเกิดเหตุการณ์ที่เป็นเหตุในการบอกเลิกสัญญาสัมปทาน
ซึ่งส่งผลให้กทม. ต้องแจ้งบีทีเอสซีให้ทราบถึงการกระทำผิดสัญญาสัมปทาน

นอกจากนี้ หากสัญญาสัมปทานถูกยกเลิก
จะถือเป็นเหตุผิดนัดผิดสัญญาตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ ซึ่งเป็นเหตุให้กองทุน BTSGIF
สามารถบังคับให้บริษัทฯ
ชำระหนี้ตามภาระค้ำประกันโดยบังคับจำนำหุ้นบีทีเอสซีทั้งหมดตามสัญญาจำนำหุ้น หรือให้บริษัทฯ
โอนหุ้นบีทีเอสซีทั้งหมดให้แก่กองทุน BTSGIF ตามสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นได้ นอกจากนี้ กองทุน
BTSGIF ยังอาจสามารถใช้สิทธิในการรับโอนสัญญาสัมปทาน (step-in right)
ในฐานะเป็นตัวแทนเจ้าหนี้ของบีทีเอสซี ตามเงื่อนไขและข้อกำหนดในสัญญาสัมปทาน
(โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 12 ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง)

สำหรับสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบำรุงระยะยาวนั้น
มีข้อสัญญาเกี่ยวกับเหตุการบอกเลิกสัญญาที่คล้ายคลึงกับสัญญาสัมปทาน
โดยกรุงเทพธนาคมมีสิทธิบอกเลิกสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบำรุงระยะยาวได้ในกรณีที่บีทีเอสซีล้มละลาย
หรือในกรณีที่บีทีเอสซีไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ตามสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบำรุงระยะยาวในส่วนที่เป็นสาระสำคัญและไม่ทำการแก้ไขภายในเวลาอันสมควร
ซึ่งหากมีการบอกเลิกสัญญาดังกล่าว
บีทีเอสซีจะไม่สามารถดำเนินการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพในส่วนต่อขยายสายสีลมและส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท
ทั้งนี้
หากมีผู้ประกอบการรายอื่นมาดำเนินการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพในส่วนต่อขยายดังกล่าว
ผู้โดยสารอาจประสบกับความไม่สะดวกในกรณีที่ผู้โดยสารเริ่มต้นการเดินทางในส่วนต่อขยายและสิ้นสุดการเดินทางในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก
หรือในทางกลับกัน
ความไม่สะดวกดังกล่าวอาจส่งผลให้จำนวนผู้โดยสารภายในเส้นทางการเดินทางของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักลดลง
ซึ่งอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อรายได้ค่าโดยสารและผลการดำเนินงานของกองทุน BTSGIF
และบริษัทฯ นอกจากนี้ หากสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบำรุงระยะยาวถูกบอกเลิก
จะทำให้บีทีเอสซีไม่ได้รับค่าจ้างตามสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบำรุงระยะยาวอีกต่อไป
และบีทีเอสซียังอาจต้องรับผิดต่อความเสียหายที่เกิดจากการผิดสัญญาหรือการเลิกสัญญาดังกล่าว
ซึ่งอาจส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อรายได้ ธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน
และโอกาสทางธุรกิจของบีทีเอสซีและบริษัทฯ

2.1.3 ความเสี่ยงจากการผันผวนของการปรับตัวเพิ่มขึ้นของต้นทุนการดำเนินงาน

ในการดำเนินระบบรถไฟฟ้าบีทีเอส มีต้นทุนการดำเนินงานต่างๆ
ซึ่งอาจมีความผันผวนและอยู่เหนือการควบคุมของบีทีเอสซี เช่น ค่าใช้จ่ายทางด้านการซ่อมบำรุง
ค่าไฟฟ้าที่ใช้ตามสถานีรถไฟฟ้าและสำหรับการประกอบกิจการเดินรถของบีทีเอสซี
ผลประโยชน์และสวัสดิการของพนักงานบีทีเอสซี ค่าเบี้ยประกันภัย เป็นต้น
ซึ่งการปรับตัวเพิ่มขึ้นของต้นทุนการดำเนินงานอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อผลการดำเนินงานของระบบรถไฟฟ้าบีทีเอส

สำหรับการดำเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก
ซึ่งบีทีเอสซีได้ขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิจากการดำเนินงานระบบดังกล่าวให้แก่กองทุน BTSGIF
แล้ว หากต้นทุนการดำเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักปรับตัวสูงขึ้น
แต่บีทีเอสซีหรือกองทุน BTSGIF ไม่สามารถเพิ่มอัตราค่าโดยสารเพื่อสะท้อนต้นทุนที่เพิ่มสูงขึ้นได้
จะส่งผลให้รายได้ค่าโดยสารสุทธิจากการดำเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักที่บีทีเอสซีต้องนำส่งให้แก่กองทุน
BTSGIF ลดลง และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบต่อธุรกิจ ผลประกอบการ ผลการดำเนินงาน
และแนวโน้มในการทำธุรกิจของกองทุน BTSGIF และบริษัทฯ ได้ ถึงแม้ว่าในอดีตที่ผ่านมา
จะยังไม่เคยมีเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุให้ต้นทุนการดำเนินงานของบีทีเอสซีเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญและส่งผลต่อความสามารถในการสร้างผลกำไร
และในสัญญาสัมปทานได้กำหนดให้บีทีเอสซีสามารถปรับค่าโดยสารเป็นกรณีพิเศษได้เมื่อเกิดเหตุการณ์บางประการตามที่กำหนดไว้
อย่างไรก็ดี ต้นทุนการดำเนินงานอาจเพิ่มสูงขึ้นเพราะปัจจัยที่อยู่นอกเหนือการควบคุม
รวมถึงจากการที่บีทีเอสซีต้องปฏิบัติหน้าที่ตามสัญญาในการซ่อมบำรุง ต่ออายุ
หรือทดแทนทรัพย์สินหรือโครงสร้างที่ใช้ในการประกอบการเดินรถไฟฟ้าเพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐาน
ซึ่งกทม. อาจเรียกให้บีทีเอสซีดำเนินการตามมาตรฐานที่สูงขึ้น เช่น
การกำหนดให้มีรถไฟฟ้าให้บริการตามระยะเวลาขั้นต่ำ และการกำหนดจำนวนเที่ยวขั้นต่ำในแต่ละวัน
หรือผลประโยชน์และสวัสดิการของพนักงานบีทีเอสซีอาจต้องมีการปรับเพิ่มขึ้น
หรือบีทีเอสซีอาจต้องจ่ายค่าตอบแทนให้กับซีเมนส์ตามสัญญาซ่อมบำรุงเพิ่มขึ้น
หรืออาจมีการเปลี่ยนแปลงนโยบายทางการเงินหรือนโยบายอื่นใดของรัฐบาลที่มีผลต่อการดำเนินกิจการหรือความต้องการด้านการขนส่ง
และไม่มีหลักประกันใดๆ ว่าบีทีเอสซีจะมีสิทธิได้รับการชดเชยค่าใช้จ่ายใดๆ จากรัฐบาล
หรือจากกทม. หรือบีทีเอสซีจะสามารถเรียกเก็บค่าโดยสารในอัตราที่สูงขึ้นได้
เพื่อชดเชยกับต้นทุนที่เพิ่มสูงขึ้น
ดังนั้นค่าใช้จ่ายในอนาคตอาจเพิ่มขึ้นในอัตราที่สูงกว่ารายได้ค่าโดยสารในอนาคต
เหตุการณ์เช่นนั้นจะส่งผลให้รายได้ค่าโดยสารสุทธิจากการดำเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักที่บีทีเอสซีจะต้องนำส่งให้แก่กองทุน
BTSGIF ลดลง และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน
และโอกาสทางธุรกิจของกองทุน BTSGIF และบริษัทฯ

สำหรับการดำเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยาย
แม้บีทีเอสซีจะได้รับค่าจ้างจากการให้บริการเดินรถไฟฟ้าบีทีเอสส่วนต่อขยายจากกรุงเทพธนาคมตามสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบำรุงระยะยาว
อย่างไรก็ดีการปรับตัวเพิ่มขึ้นของต้นทุนการดำเนินงานไม่ว่าจะเป็นค่าใช้จ่ายทางด้านการซ่อมบำรุง
ต้นทุนค่าไฟฟ้า ต้นทุนผลประโยชน์และสวัสดิการของพนักงาน เป็นต้น
อาจส่งผลกระทบในทางลบต่อความสามารถในการทำกำไรของ
บีทีเอสซี และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบต่อธุรกิจ ฐานะทางการเงิน ผลประกอบการ
และแนวโน้มการดำเนินงานในอนาคตของบีทีเอสซีและบริษัทฯ อย่างไรก็ดี ในอดีตที่ผ่านมา
ยังไม่เคยมีเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุให้ต้นทุนการดำเนินงานของบีทีเอสซีเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญและส่งผลต่อความสามารถในการสร้างผลกำไร
และในสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบำรุงระยะยาวมีข้อสัญญาระบุว่าบีทีเอสซีสามารถเสนอขอปรับค่าจ้างกับกรุงเทพธนาคมได้
ในกรณีที่ค่าใช้จ่ายในการเดินรถมีการเปลี่ยนแปลงอันเกิดจากปัจจัยภายนอก เช่น
ค่าจัดหาขบวนรถไฟฟ้าเพิ่ม ดัชนีราคาผู้บริโภคทั้งในและต่างประเทศ อัตราค่าพลังงานไฟฟ้า
อัตราดอกเบี้ยเงินกู้ อัตราแลกเปลี่ยน หรืออัตราค่าแรง
ขั้นต่ำ

2.1.4 ไฟฟ้าเป็นสิ่งสำคัญต่อการดำเนินงานระบบรถไฟฟ้าบีทีเอส และบีทีเอสซีต้องพึ่งพาการไฟฟ้า
นครหลวง (กฟน.) ในการจัดส่งไฟฟ้า

การดำเนินงานของระบบรถไฟฟ้าบีทีเอสขึ้นอยู่กับพลังงานไฟฟ้าซึ่งจัดส่งโดยการไฟฟ้านครหลวง
(กฟน.) โดยมีการใช้สถานีจ่ายกระแสไฟฟ้า 2 สถานี คือที่โรงเก็บและซ่อมบำรุงที่หมอชิตสถานีหนึ่ง
และที่ซอยไผ่สิงโต ถนนพระราม 4 อีกสถานีหนึ่ง ทั้งนี้
ระบบรถไฟฟ้าถูกออกแบบให้ดำเนินงานโดยใช้ไฟฟ้าจากสถานีจ่ายกระแสไฟฟ้าสถานีใดสถานีหนึ่งหรือทั้งสองสถานี
และมีการจัดไฟฟ้าสำรองเพื่อใช้ในกรณีที่ระบบจ่ายไฟล้มเหลว
แต่ไฟฟ้าสำรองดังกล่าวจะถูกใช้เพื่อวัตถุประสงค์ในการดำเนินการระบบที่เกี่ยวข้องกับความปลอดภัย
การรักษาข้อมูล ระบบที่จำเป็นสำหรับการเริ่มการบริการอีกครั้ง และเพื่อนำรถไฟฟ้าไปจอด ณ
สถานีที่ใกล้ที่สุดในกรณีที่เกิดความขัดข้องในการจ่ายไฟตามปกติเท่านั้น อย่างไรก็ตาม
การจัดส่งพลังงานไฟฟ้าสำรองดังกล่าวไม่เพียงพอสำหรับการเริ่มเดินเครื่องรถไฟฟ้าอีกครั้ง ทั้งนี้
เนื่องจากการไฟฟ้านครหลวง (กฟน.) เป็นผู้จัดส่งพลังงานไฟฟ้าเพียงรายเดียว ดังนั้น
การไม่มีพลังงานไฟฟ้า หรือการหยุดชะงักชั่วคราว หรือล่าช้าอย่างมากในการจัดส่งพลังงานไฟฟ้า
หรือการไม่สามารถจัดส่งพลังงานไฟฟ้าในปริมาณที่ต้องการ ณ
เวลาที่ต้องการใช้จะทำให้การทำงานของระบบรถไฟฟ้าหยุดชะงัก ทั้งนี้ หากเกิดเหตุการณ์ใดๆ
ข้างต้นอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจ และผลการดำเนินงานของบีทีเอสซี กองทุน BTSGIF
และบริษัทฯ

2.1.5 บีทีเอสซียังต้องพึ่งพาซีเมนส์ในการให้บริการดูแลรักษารถไฟฟ้าจำนวน 35 ขบวน
และระบบไฟฟ้าและเครื่องกลอื่นๆ

บีทีเอสซียังต้องพึ่งพาซีเมนส์ในการให้บริการดูแลรักษารถไฟฟ้าจำนวน 35 ขบวน
และระบบไฟฟ้าและเครื่องกลอื่นๆ อย่างไรก็ตาม เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2552
บีทีเอสซีได้ลงนามในสัญญาแก้ไขสัญญาดูแลรักษาเครื่องจักรและอุปกรณ์กับซีเมนส์
โดยมีวัตถุประสงค์หลักในการปรับเปลี่ยนขอบเขตการให้บริการดูแลรักษาเครื่องจักรและอุปกรณ์ของซีเมนส์
รวมถึงการปรับลดค่าจ้างดูแลรักษาลง
และเพื่อเป็นการลดการพึ่งพาซีเมนส์ในการดูแลบำรุงรักษาเครื่องจักรและอุปกรณ์ลง
โดยปัจจุบันบีทีเอสซีได้ดำเนินการบำรุงรักษาระบบรถไฟฟ้าบางส่วนด้วยบุคลากรของบีทีเอสซีเอง
เช่นระบบจัดเก็บค่าโดยสารอัตโนมัติ ระบบวิทยุสื่อสาร และระบบอาณัติสัญญาณ นอกจากนั้น
บีทีเอสซียังมีนโยบายในการเพิ่มศักยภาพของหน่วยงานวิศวกรรมและหน่วยงานบำรุงรักษา
ในการซ่อมบำรุงเครื่องจักรและอุปกรณ์ที่เกี่ยวกับระบบรถไฟฟ้าเพื่อเป็นการลดการพึ่งพาบริษัทผู้ผลิตรถไฟฟ้า
ทั้งนี้ บีทีเอสซีอาจจะพิจารณาทำการบำรุงรักษาขบวนรถไฟฟ้าจำนวน 35 ขบวน
และระบบไฟฟ้าและเครื่องกลอื่นๆ หลังจากสัญญาซ่อมบำรุงที่มีกับซีเมนส์หมดอายุลงในเดือนธันวาคม
2557 ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับผลประโยชน์ที่จะเกิดขึ้นกับบีทีเอสซีและความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น

อย่างไรก็ตาม ก่อนที่บีทีเอสซีจะสามารถดำเนินการซ่อมบำรุงรถไฟฟ้าจำนวน 35 ขบวน
และระบบไฟฟ้าและเครื่องกลอื่นๆ ได้เองโดยไม่ต้องพึ่งพาซีเมนส์
ในกรณีที่ซีเมนส์ไม่สามารถที่จะให้บริการได้อย่างเป็นที่น่าพอใจตามข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้อง
หรือเลิกสัญญา
หรือต้องการที่จะแก้ไขข้อกำหนดในสัญญาดังกล่าวในลักษณะที่ไม่เป็นประโยชน์ต่อบีทีเอสซี
อาจส่งผลกระทบในทางลบต่อการดำเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก
และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบต่อผลการดำเนินงานของกองทุน BTSGIF และบริษัทฯ

2.1.6
กลุ่มบริษัทอาจไม่สามารถดำเนินการตามกลยุทธ์การเจริญเติบโตในธุรกิจขนส่งมวลชนให้ประสบความสำเร็จได้
ทั้งนี้เพราะขึ้นอยู่กับปัจจัยต่างๆ รวมถึงการเห็นชอบของรัฐบาลด้วย

กลยุทธ์การเจริญเติบโตของกลุ่มบริษัทในธุรกิจขนส่งมวลชนมีหลายประการ
ไม่ว่าจะเป็นการเข้าร่วมประมูลเพื่อบริหารงานในส่วนต่อขยายของระบบรถไฟฟ้าบีทีเอส
การมีส่วนร่วมในการดำเนินงานของโครงการขนส่งมวลชนระบบใหม่
หรือการดำเนินการเพื่อเชื่อมต่อกับเครือข่ายโครงการขนส่งมวลชนใหม่
การที่จะประสบความสำเร็จในการดำเนินการตามกลยุทธ์ดังกล่าวนี้
นอกเหนือจากสิ่งอื่นแล้วยังขึ้นอยู่กับการตัดสินใจและการดำเนินการของรัฐบาลเกี่ยวกับแผนการขยายตัวดังกล่าว
ความสามารถของกลุ่มบริษัทในการสรรหาและประเมินผู้ร่วมลงทุนทางธุรกิจ การลงทุนที่เป็นไปได้
การสนับสนุนทางการเงิน การดำเนินการให้มีข้อสรุปการลงทุน การได้รับความเห็นชอบและ
สิทธิในสัมปทานที่จำเป็น และการควบคุมทางการเงินและการดำเนินการอย่างเพียงพอ
กลยุทธ์การเจริญเติบโตดังกล่าวนี้ต้องการการสนับสนุนจากผู้บริหารและต้องใช้ทรัพยากรอื่นๆ
ของกลุ่มบริษัทเป็นอย่างมาก รวมถึงปัจจัยอื่นบางอย่างที่อยู่นอกเหนือการควบคุมของกลุ่มบริษัท
อาทิเช่น ปัจจัยทางด้านการเมือง
ซึ่งไม่สามารถรับประกันได้ว่ารัฐบาลจะดำเนินการตามแผนการขยายระบบขนส่งมวลชนของกรุงเทพฯ
และปริมณฑลที่มีอยู่ในปัจจุบัน หรือหากรัฐบาลตัดสินใจที่จะดำเนินการดังกล่าว
ก็ไม่อาจรับประกันได้ว่ากลุ่มบริษัทจะเป็นผู้ได้รับสัมปทานดังกล่าว
ดังนั้นการเจริญเติบโตในอนาคตของกลุ่มบริษัทในธุรกิจขนส่งมวลชน
จึงอาจได้รับผลกระทบในทางลบหากกลุ่มบริษัทไม่สามารถลงทุนหรือเข้าร่วมดำเนินงานดังกล่าวนี้ได้
หรือการลงทุนหรือเข้าร่วมดำเนินงานดังกล่าวไม่ประสบความสำเร็จ
หรือไม่ประสบความสำเร็จเท่าที่คาด

2.1.7 บีทีเอสซีต้องพึ่งพากรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
และบุคลากรที่มีความชำนาญในการประกอบการเดินรถไฟฟ้าซึ่งประเทศไทยยังมีอยู่อย่างจำกัด

กรรมการและสมาชิกในทีมผู้บริหารระดับสูงเป็นส่วนสำคัญของความสำเร็จของบีทีเอสซีเพราะเป็นผู้ที่มีประสบการณ์
ความรู้สายสัมพันธ์ทางธุรกิจและความชำนาญ และหากมีเหตุให้สูญเสียบุคลากรดังกล่าวไป
ก็เป็นเรื่องยากที่จะหาบุคลากรที่มีความสามารถในระดับเดียวกันมาแทนที่
และอาจส่งผลให้ประสิทธิภาพในการดำเนินการและผลการดำเนินงานลดลง
บีทีเอสซีต้องพึ่งพาบุคลากรซึ่งมีความชำนาญและทุ่มเทในการบริหารและจัดการระบบ เนื่องจาก
บีทีเอสซีเป็นผู้ประกอบการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนรายแรกในประเทศไทย ดังนั้น
บีทีเอสซีจึงต้องมีค่าใช้จ่ายสูงในการคัดเลือกว่าจ้าง
ตลอดจนฝึกอบรมทักษะให้แก่บุคลากรเพื่อให้มีความรู้ ความชำนาญในการประกอบการเดินรถไฟฟ้าได้
นอกจากนี้ บีทีเอสซีอาจต้องเผชิญกับการแข่งขันกับผู้ประกอบการขนส่งมวลชนรายอื่นๆ
เพื่อแย่งชิงบุคลากรผู้เชี่ยวชาญของบีทีเอสซี
ความสามารถในการจูงใจบุคลากรของบีทีเอสซีอาจลดลงจากการที่ผู้ประกอบการขนส่งมวลชนเหล่านี้ขยายการดำเนินงานและการเกิดขึ้นของระบบการขนส่งมวลชนใหม่ๆ
ในกรณีที่บีทีเอสซีต้องประสบกับการสูญเสียบุคลากรที่มีความชำนาญจำนวนมาก
บีทีเอสซีอาจที่จะต้องพิจารณาการว่าจ้างเจ้าหน้าที่จากต่างประเทศหรือรับบุคลากรใหม่ซึ่งจะต้องมีการฝึกอบรมทักษะความชำนาญซึ่งจะทำให้ต้นทุนการดำเนินงานเพิ่มขึ้น
และจะทำให้รายได้ค่าโดยสารสุทธิที่กองทุน BTSGIF
จะได้รับจากการดำเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักลดลง
และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน
และโอกาสทางธุรกิจของกองทุน BTSGIF และบริษัทฯ
ตลอดจนอาจส่งผลให้ความสามารถในการทำกำไรจากการดำเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยายตามสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบำรุงระยะยาวของบีทีเอสซีลดลง
และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบต่อธุรกิจ ฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงาน
และแนวโน้มการดำเนินงานในอนาคตของบีทีเอสซีและบริษัทฯ

2.1.8 ผลกระทบจากการนัดหยุดงาน
หรือการเรียกร้องค่าจ้างเพิ่มขึ้นจากพนักงานหรือการขัดแย้งใดๆ ก็ตามกับพนักงานของบีทีเอสซี

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556 บีทีเอสซีได้จ้างลูกจ้างเต็มเวลา (full-time employee) จำนวน
1,969 คน ถึงแม้ว่าพนักงานของบีทีเอสซีไม่มีการรวมตัวกันเป็นสหภาพแรงงาน
และบีทีเอสซียังไม่เคยมีประสบการณ์เกี่ยวกับการนัดหยุดงานร่วมกันของพนักงานก็ตาม
แต่ไม่มีอะไรทำให้มั่นใจได้ว่าการดำเนินงานของระบบรถไฟฟ้าบีทีเอสจะไม่มีการหยุดชะงักเนื่องจากข้อขัดแย้ง
หรือปัญหาอื่นๆ กับพนักงานของบีทีเอสซี นอกจากนี้
การที่สหภาพแรงงานพยายามที่จะรวมกลุ่มพนักงานของบีทีเอสซีขึ้น
(คล้ายกับที่เกิดขึ้นกับพนักงานของบริษัทขนส่งมวลชนทั่วโลก)
อาจหันเหความสนใจของผู้บริหารและเพิ่มค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน
และบีทีเอสซีอาจจะไม่สามารถที่จะเจรจาข้อตกลงที่ต่อรองจนเป็นที่ยอมรับสำหรับบุคคลที่สหภาพเลือกให้เป็นตัวแทนของตนได้
ปัจจัยดังกล่าวนี้อาจนำไปสู่การหยุดงานที่เกิดขึ้นจากสหภาพ รวมถึงการนัดหยุดงาน (strike)
ซึ่งจะส่งผลกระทบในทางลบต่อการดำเนินงานระบบรถไฟฟ้าบีทีเอส
และอาจส่งผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ของบีทีเอสซีเพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการให้บริการขั้นต่ำตามข้อกำหนดของสัญญาสัมปทานและสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบำรุงระยะยาว
และอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อจำนวนรายได้
ค่าโดยสารสุทธิที่กองทุน BTSGIF
จะได้รับจากการดำเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ตลอดจนธุรกิจ
การประกอบการ ผลการดำเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของกองทุน BTSGIF และบริษัทฯ

2.1.9 การก่อการร้าย ข่าวลือ หรือการขู่ว่าจะมีการก่อการร้าย สงคราม ภัยธรรมชาติ
หรือความขัดแย้ง หรืออุบัติเหตุ

เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2549 จนเข้าสู่วันที่ 1 มกราคม 2550
ได้เกิดเหตุระเบิดหลายจุดในใจกลางกรุงเทพมหานครและเขตปริมณฑล ทำให้มีผู้เสียชีวิตอย่างน้อย
3 คน และมีผู้ได้รับบาดเจ็บมากกว่า 35 คน
แม้ว่าระบบรถไฟฟ้าบีทีเอสจะไม่ใช่เป้าหมายของการก่อวินาศกรรมนี้
แต่ก็มีเหตุระเบิดบางส่วนเกิดขึ้นใกล้กับเส้นทางเดินรถของระบบรถไฟฟ้าบีทีเอส ห้างสรรพสินค้า
แหล่งธุรกิจ โรงแรม แหล่งที่พักอาศัย และแหล่งท่องเที่ยวใจกลางกรุงเทพมหานคร นอกจากนี้
ในช่วงเดือนมีนาคม 2553
กลุ่มผู้ประท้วงต่อต้านรัฐบาลได้จัดให้มีการชุมนุมประท้วงเพื่อถอดถอนรัฐบาล
และเรียกร้องให้มีการเลือกตั้งใหม่
ซึ่งในช่วงแรกกลุ่มผู้ประท้วงได้ยึดพื้นที่บริเวณรอบรัฐสภาและได้ย้ายมาปักหลักใจกลางกรุงเทพมหานคร
ในช่วงสองเดือนต่อมา
การชุมนุมประท้วงเริ่มรุนแรงขึ้นและรัฐบาลได้ประกาศภาวะฉุกเฉินในกรุงเทพมหานครเมื่อวันที่ 7
เมษายน 2553 ซึ่งทำให้บีทีเอสซีต้องหยุดให้บริการของระบบรถไฟฟ้า
บีทีเอสเป็นระยะเวลา 8 วันเต็มและให้บริการอย่างจำกัดเป็นระยะเวลา 19
วันในระหว่างเดือนเมษายนถึงพฤษภาคม 2553 โดยหากในอนาคตมีเหตุการณ์ใดๆ
ในลักษณะเดียวกันเกิดขึ้น บีทีเอสซีอาจต้องหยุดให้บริการระบบรถไฟฟ้า
บีทีเอสหรือให้บริการอย่างจำกัด
ซึ่งเหตุการณ์เช่นนั้นจะส่งผลให้รายได้ค่าโดยสารสุทธิจากการดำเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักที่บีทีเอสซีจะต้องนำส่งให้แก่กองทุน
BTSGIF ลดลง และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน
และโอกาสทางธุรกิจของกองทุน BTSGIF และบริษัทฯ

นอกจากนี้ กลุ่มผู้ก่อการร้ายได้วางเป้าหมายและโจมตีระบบขนส่งสาธารณะต่าง ๆ ทั่วโลก
รวมถึงระบบขนส่งสาธารณะในกรุงลอนดอนและกรุงมาดริด โดยเมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2547
ได้เกิดเหตุระเบิดบนรถไฟ 4 ขบวนในกรุงมาดริด ทำให้มีผู้เสียชีวิตมากกว่า 190 คน
และได้รับบาดเจ็บมากกว่า 1,700 คน ต่อมาในเดือนกรกฎาคม 2548
ได้เกิดเหตุระเบิดในระบบขนส่งรถไฟใต้ดินและรถโดยสารประจำทางในกรุงลอนดอน
ทำให้มีผู้เสียชีวิตมากกว่า 50 คนและมีผู้ได้รับบาดเจ็บมากกว่า 700 คน
ซึ่งมีความเป็นไปได้ที่ผู้ก่อการร้ายจะหาโอกาสที่จะโจมตีระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพโดยตรง
หรือทำให้เกิดผลกระทบต่อระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ ซึ่งรวมถึงระบบรถไฟฟ้าบีทีเอส นอกจากนี้
การโจมตีระบบรถไฟฟ้าบีทีเอสอาจทำให้มีผู้ได้รับบาดเจ็บและเสียชีวิตได้
ซึ่งจำนวนเงินเอาประกันภัยความรับผิดของบีทีเอสซีอาจจะไม่เพียงพอกับความเสียหายที่เกิดขึ้นจากเหตุการณ์ดังกล่าว
ไม่ว่าจะเป็นในส่วนของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก
หรือระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยาย การก่อการร้ายหรือเหตุการณ์ใดๆ ดังกล่าว
จะส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน
และโอกาสทางธุรกิจของบีทีเอสซี กองทุน BTSGIF และบริษัทฯ

2.1.10    
บีทีเอสซีอาจได้รับผลกระทบอันเนื่องมาจากประเด็นข้อโต้แย้งเกี่ยวกับความไม่สมบูรณ์ของสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบำรุงระยะยาว

เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 บีทีเอสซีได้เข้าทำสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบำรุงระยะยาว
โดยบีทีเอสซีได้รับการว่าจ้างจากกรุงเทพธนาคมให้เป็นผู้ให้บริการเดินรถและซ่อมบำรุง
โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร ส่วนต่อขยายสายสีลม ช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่
และช่วงวงเวียนใหญ่-บางหว้า ระยะทางรวม 7.50 กิโลเมตร และส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท
ช่วงอ่อนนุช-แบริ่ง ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร เป็นระยะเวลา 30 ปี
และจะรวมเส้นทางเดิมของสัมปทาน ระยะทาง 23.50 กิโลเมตร เป็นระยะเวลา 13 ปี
โดยจะเริ่มให้บริการเดินรถในส่วนนี้หลังหมดอายุสัญญาสัมปทานในปี 2572

ในวันที่ 2 มกราคม 2556 กรมสอบสวนคดีพิเศษได้ประกาศว่าจะดำเนินการสอบสวนผู้บริหารกทม.
กรุงเทพธนาคมและผู้บริหารของกรุงเทพธนาคม บีทีเอสซีและผู้บริหารของบีทีเอสซี
ซึ่งรวมถึงหม่อมราชวงศ์สุขุมพันธุ์ บริพัตร ผู้ว่าราชการกรุงเทพมหานคร นายคีรี กาญจนพาสน์
และนายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา กรรมการผู้มีอำนาจของบีทีเอสซี
โดยกล่าวหาว่าการเข้าทำสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบำรุงระยะยาวไม่ชอบด้วยกฎหมาย ดังนั้น
บุคคลข้างต้นจึงประกอบกิจการค้าขายอันเป็นสาธารณูปโภค
โดยไม่ได้รับอนุญาตหรือได้รับสัมปทานจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงมหาดไทย
ซึ่งเป็นการฝ่าฝืนประกาศของคณะปฏิวัติ ฉบับที่ 58 พ.ศ. 2515 ทั้งนี้ หากภายหลังการสอบสวนแล้ว
กรมสอบสวนคดีพิเศษได้ข้อสรุปว่ามีการกระทำความผิด
กรมสอบสวนคดีพิเศษจะส่งผลการสอบสวนให้อัยการพิจารณา
ซึ่งหากอัยการพิจารณาแล้วมีความเห็นสอดคล้องกับกรมสอบสวนคดีพิเศษ
ทางอัยการมีอำนาจที่จะดำเนินการฟ้องต่อศาลที่เกี่ยวข้อง

ต่อมา เมื่อวันที่ 11 มิถุนายน 2556
กรมสอบสวนคดีพิเศษได้นำสำนวนการสอบสวนและพยานหลักฐาน
พร้อมความเห็นสมควรสั่งฟ้องคดีหม่อมราชวงศ์สุขุมพันธุ์ บริพัตร ผู้ว่าราชการกรุงเทพมหานคร
กับพวกรวม 9 คน และอีก 1 นิติบุคคล คดีการต่อสัญญาเดินรถไฟฟ้าบีทีเอส ส่วนต่อขยายออกไปอีก
13 ปี โดยไม่ชอบด้วยกฎหมาย
มาส่งมอบให้อธิบดีอัยการสำนักงานคดีพิเศษ
เพื่อพิจารณาสั่งในความผิดข้อหาร่วมกันประกอบกิจการค้าขายอันเป็นสาธารณูปโภค
โดยไม่ได้รับอนุญาตหรือได้รับสัมปทานจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงมหาดไทย
อันเป็นความผิดตามประกาศคณะปฏิวัติ ฉบับที่ 58 พ.ศ. 2515 ข้อ 4 และข้อ 16
ประกอบประมวลกฎหมายอาญา มาตรา 83, 84 และ มาตรา 86
และกรมสอบสวนคดีพิเศษมีความเห็นสมควรสั่งไม่ฟ้องบุคคล 2 ราย และนิติบุคคล 1 ราย
ประกอบด้วย
นายคีรี กาญจนพาสน์ และนายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา กรรมการผู้มีอำนาจของบีทีเอสซี และบีทีเอสซี

ทั้งนี้
หากศาลมีคำพิพากษาในทางที่ไม่เป็นคุณในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับอำนาจของกรุงเทพธนาคมในการเข้าทำสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบำรุงระยะยาวแล้ว
ก็อาจส่งผลต่อความสมบูรณ์และการมีผลบังคับใช้ของสัญญา
หรืออาจส่งผลให้สัญญาดังกล่าวตกเป็นโมฆะหรือถูกยกเลิกได้
และอาจทำให้คู่สัญญาไม่สามารถดำเนินการตามเงื่อนไขที่กำหนดในสัญญาได้ หากเกิดกรณีดังกล่าวขึ้น
ก็จะส่งผลกระทบในทางลบต่อรายได้ค่าจ้างเดินรถและซ่อมบำรุงที่
บีทีเอสซีจะได้รับตามสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบำรุงระยะยาวดังกล่าว
รวมทั้งความเสี่ยงในกรณีที่บีทีเอสซีได้ลงทุนจัดหารถไฟฟ้าเพื่อนำมาให้บริการตามสัญญาแล้ว
ซึ่งอาจมีผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน
และโอกาสทางธุรกิจของบีทีเอสซีและบริษัทฯ

2.2 ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจสื่อโฆษณา

2.2.1 การประกอบธุรกิจของบริษัทพึ่งพิงคู่สัญญาทางธุรกิจน้อยราย

สัญญาให้สิทธิบริหารจัดการด้านการตลาดในระบบรถไฟฟ้าบีทีเอสระหว่างวีจีไอกับบีทีเอสซีอาจสิ้นผลหรือถูกยกเลิก
หากสัญญาสัมปทานระหว่างบีทีเอสซีกับกทม. ถูกยกเลิก หากสัญญาสัมปทานสิ้นผลหรือถูกยกเลิก
(โปรดพิจารณาในหัวข้อ 2.1.2 สัญญาสัมปทาน
และสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบำรุงระยะยาวอาจถูกยกเลิกโดย กทม. และกรุงเทพธนาคม
ตามลำดับ หากมีเหตุบางประการตามที่ระบุไว้ในสัญญาดังกล่าวเกิดขึ้น)
สัญญาให้สิทธิบริหารจัดการด้านการตลาดในระบบรถไฟฟ้าบีทีเอสระหว่างวีจีไอกับบีทีเอสซีก็จะถูกยกเลิกไปโดยปริยาย
ซึ่งอาจจะส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจและฐานะทางการเงินของวีจีไอ
และอาจส่งผลต่อความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของวีจีไอให้แก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งบีทีเอสซีและบริษัทฯ
ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ก็จะได้รับผลกระทบในทางลบด้วย

นอกจากนี้ ผู้ประกอบการโมเดิร์นเทรดอาจไม่ต่ออายุสัญญาให้สิทธิโฆษณาในโมเดิร์นเทรด
สัญญาให้สิทธิโฆษณาในโมเดิร์นเทรดของกลุ่มวีจีไอกับผู้ประกอบการโมเดิร์นเทรด
โดยส่วนใหญ่มีระยะเวลาของสัญญาประมาณ 3 – 5 ปี ซึ่งจะทยอยสิ้นสุดลงในปี 2556-2559
โดยเมื่อสัญญาดังกล่าวสิ้นสุดลง
และหากกลุ่มวีจีไอไม่ได้รับการต่ออายุสัญญาให้สิทธิโฆษณากับผู้ประกอบการโมเดิร์นเทรดรายที่สำคัญรายใดรายหนึ่ง
ก็อาจจะส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจและฐานะทางการเงินของวีจีไอ
และอาจส่งผลกระทบต่อความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของวีจีไอให้แก่ผู้ถือหุ้น
ซึ่งบีทีเอสซีและบริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ก็จะได้รับผลกระทบในทางลบด้วย อย่างไรก็ดี
โดยส่วนใหญ่กลุ่ม
วีจีไอที่เป็นคู่สัญญากับผู้ประกอบการโมเดิร์นเทรดมีสิทธิจะเจรจาขอต่อสัญญา
หรือเข้าร่วมประมูลสัญญาใหม่ก่อนสัญญาแต่ละฉบับจะหมดอายุลง
โดยวีจีไอเชื่อมั่นว่าค่าตอบแทนสิทธิที่กลุ่มวีจีไอให้แก่ผู้ประกอบการโมเดิร์นเทรดแต่ละรายนั้นอยู่ในระดับสูง
ซึ่งเป็นการยากที่บริษัทอื่นที่ประกอบธุรกิจลักษณะเดียวกันกับกลุ่มวีจีไอจะแข่งขันได้
ตลอดจนกลุ่มวีจีไอได้ใช้กลยุทธ์ที่หลากหลาย
ทั้งการจัดกิจกรรมส่งเสริมการขายร่วมเพื่อกระตุ้นยอดขายของสินค้าที่ลงโฆษณา
การช่วยประชาสัมพันธ์เพื่อส่งเสริมภาพลักษณ์ของร้านค้า
การบริหารจัดการและติดตามการวางสื่อโฆษณาอย่างเป็นระบบ
ประกอบกับประสบการณ์และความชำนาญของกลุ่มวีจีไอโดยผลงานในอดีตที่ผ่านมา
กลุ่มวีจีไอได้รับความไว้วางใจจากผู้ประกอบการโมเดิร์นเทรด

อย่างไรก็ดี เพื่อลดความเสี่ยงในการพึ่งพิงรายได้จากการพึ่งพิงคู่สัญญาทางธุรกิจน้อยราย
กลุ่มวีจีไอมีนโยบายการขยายการดำเนินธุรกิจไปยังสื่อโฆษณาในพื้นที่ใหม่ ๆ
เพิ่มเติมให้ครอบคลุมกลุ่มลูกค้าผู้รับชมสื่อโฆษณาได้มากขึ้น
เพื่อให้ลูกค้าผู้ลงสื่อโฆษณามีทางเลือกในการลงสื่อโฆษณามากยิ่งขึ้น

2.2.2 การพึ่งพิงบริษัทตัวแทนโฆษณารายใหญ่

ลูกค้าของวีจีไอแบ่งออกเป็น 2 กลุ่มหลัก คือ กลุ่มเอเจนซี่
และกลุ่มลูกค้าซึ่งเป็นเจ้าของสินค้าและบริการ ซึ่งโดยทั่วไป
นโยบายของบริษัทเจ้าของสินค้าและบริการจะให้ลูกค้ากลุ่มเอเจนซี่เป็นผู้ให้บริการวางแผนกลยุทธ์การใช้สื่อในรูปแบบต่างๆ
รวมทั้งกำหนดแผนการใช้งบโฆษณาและการตัดสินใจเลือกใช้สื่อโฆษณาของบริษัทเจ้าของสินค้าและบริการ
โดยปัจจุบัน วีจีไอมีลูกค้ากลุ่มเอเจนซี่กว่า 40 ราย โดยเป็นเอเจนซี่รายใหญ่ประมาณ 10-15 ราย
และมีรายได้จากการให้บริการสื่อโฆษณาผ่านทางเอเจนซี่คิดเป็นสัดส่วนที่ค่อนข้างสูง ดังนั้น
วีจีไอจึงอาจมีความเสี่ยงหาก
เอเจนซี่รายใหญ่ไม่แนะนำให้เจ้าของสินค้าและบริการใช้เครือข่ายสื่อโฆษณาของวีจีไอ อย่างไรก็ดี
วีจีไอไม่มีการพึ่งพิงเอเจนซี่รายใดรายหนึ่งเกินกว่าร้อยละ 20
ของรายได้ค่าโฆษณาทั้งหมดของวีจีไอ อีกทั้งวีจีไอมีความเชื่อมั่นว่า
การที่เครือข่ายสื่อโฆษณาของวีจีไอครอบคลุมพื้นที่โฆษณาทั้งในเครือข่ายรถไฟฟ้าบีทีเอสและโมเดิร์นเทรด
ซึ่งมีฐานผู้ชมจำนวนมาก ครอบคลุมกลุ่มเป้าหมายของสินค้าและบริการทุกกลุ่ม อาชีพ เพศ วัย ฐานะ
ความโดดเด่นและการดึงดูดความสนใจของผู้ชมสื่อโฆษณาที่มีข้อได้เปรียบกว่าสื่อประเภทอื่น
รวมทั้งประสิทธิภาพในการเข้าถึงกลุ่มผู้รับชมสื่อเป้าหมายและการพบเห็นได้ในการดำรงชีวิตประจำวัน
ซึ่งเป็นจุดแข็งของสื่อโฆษณาของวีจีไอที่สามารถตอบสนองลูกค้าผู้ซื้อ

2.2.3 ธุรกิจสื่อโฆษณาแปรผันตรงกับภาวะเศรษฐกิจโดยรวมของประเทศ

แนวโน้มธุรกิจสื่อโฆษณาจะผันแปรในทิศทางเดียวกันกับภาวะเศรษฐกิจโดยรวมของประเทศเป็นสำคัญ
โดยหากเศรษฐกิจของประเทศโดยรวมอยู่ในภาวะที่ดี
งบประมาณการใช้สื่อโฆษณาของเจ้าของสินค้าและบริการจะอยู่ในระดับสูงตามการใช้จ่ายของผู้บริโภค
ซึ่งจะส่งผลให้รายได้ของผู้ให้บริการสื่อโฆษณาเพิ่มขึ้นเป็นลำดับ ในทางกลับกัน
หากเศรษฐกิจของประเทศอยู่ในภาวะที่ไม่ดีหรือมีความไม่แน่นอนจากปัจจัยอื่นที่ส่งผลกระทบในทางลบต่อความเชื่อมั่นหรือกำลังซื้อของผู้บริโภค
อาจส่งผลให้การใช้จ่ายของประชาชนลดลง
และอาจทำให้เจ้าของสินค้าและบริการปรับลดงบประมาณโฆษณาประชาสัมพันธ์ในสื่อโฆษณาต่างๆ
ซึ่งอาจส่งผลกระทบทำให้รายได้ของผู้ให้บริการสื่อโฆษณาลดลงได้ ตัวอย่างเช่น
เหตุการณ์วิกฤติเศรษฐกิจถดถอยในประเทศสหรัฐอเมริกาเมื่อปี 2551 – 2552
ที่ส่งผลกระทบทั่วโลก ทำให้การเติบโตของอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาในประเทศไทยอยู่ในระดับต่ำ
อย่างไรก็ดี หลังจากเหตุการณ์ดังกล่าว อุตสาหกรรมสื่อโฆษณามีการขยายตัวเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง
และโครงสร้างอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาเริ่มมีการเปลี่ยนแปลงไปจากเดิม
โดยผู้ลงสื่อโฆษณามีแนวโน้มที่จะจัดสรรงบโฆษณาให้กับสื่อประเภทใหม่ๆ
ที่สามารถครอบคลุมกลุ่มเป้าหมายได้ในวงกว้างและมีโอกาสพบเห็นได้บ่อยครั้งในชีวิตประจำวัน เช่น
สื่อโฆษณาในระบบขนส่งมวลชน (Mass Transit Media)
และสื่อโฆษณาในห้างสรรพสินค้า/โมเดิร์นเทรด (In-Store Media)
เป็นที่นิยมมากขึ้นและมีอัตราการเติบโตสูงกว่าอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาโดยรวมอย่างมีนัยสำคัญ
ซึ่งสอดคล้องกับลักษณะการประกอบธุรกิจของกลุ่มวีจีไอที่มีเครือข่ายสื่อโฆษณาที่ครอบคลุมตลอดการดำเนินชีวิตประจำวันของผู้รับชมสื่อโฆษณา
(Modern Lifestyle Media) กล่าวคือ การเดินทางด้วยรถไฟฟ้าบีทีเอส
การทำงานในอาคารสำนักงาน และการเลือกซื้อสินค้าในโมเดิร์นเทรด

2.2.4
การเติบโตของรายได้จากการให้บริการสื่อโฆษณาของกลุ่มวีจีไอแปรผันตรงกับจำนวนผู้ใช้บริการของคู่สัญญาผู้ให้สิทธิโฆษณา

การเพิ่มขึ้นของจำนวนผู้โดยสารรถไฟฟ้าบีทีเอส และลูกค้าโมเดิร์นเทรด
เป็นหนึ่งในปัจจัยที่สำคัญในการพิจารณาเพิ่มงบประมาณโฆษณาของผู้ลงสื่อโฆษณา
ทั้งในด้านการใช้พื้นที่สื่อโฆษณาและการจ่ายค่าโฆษณาในอัตราที่สูงขึ้น ดังนั้น ปัจจัยใดๆ
ที่มีผลกระทบต่อจำนวนผู้โดยสารรถไฟฟ้าบีทีเอส และจำนวนลูกค้าโมเดิร์นเทรดอย่างมีนัยสำคัญ
(เช่น การประท้วงหรือชุมนุมทางการเมือง ภัยพิบัติธรรมชาติที่รุนแรง
การเปลี่ยนแปลงพฤติกรรมการบริโภคของลูกค้าโมเดิร์นเทรด
การมีผลใช้บังคับของร่างพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจค้าปลีกหรือค้าส่ง
ที่อาจมีข้อจำกัดบางประการในการขยายสาขาของโมเดิร์นเทรด เป็นต้น)
ก็อาจส่งผลกระทบต่อจำนวนรายได้ ตลอดจนการปรับขึ้นอัตราค่าโฆษณาของกลุ่มวีจีไอ อย่างไรก็ดี
วีจีไอเชื่อมั่นว่าเครือข่ายสื่อโฆษณาของกลุ่มวีจีไอมีความแข็งแกร่งจากการที่เส้นทางเดินรถไฟฟ้าบีทีเอสในปัจจุบันผ่านพื้นที่ศูนย์กลางธุรกิจของกรุงเทพฯ
ทำให้ระบบรถไฟฟ้าบีทีเอสมีการเชื่อมต่อกับเครือข่ายระบบขนส่งมวลชนในรูปแบบต่างๆ เช่น
รถไฟฟ้าใต้ดิน MRT รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT รถไฟฟ้าแอร์พอร์ต เรล ลิงค์ เป็นต้น
อีกทั้งการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ใหม่ๆ ตามแนวเส้นทางเดินรถไฟฟ้า
ประกอบกับในปัจจุบันผู้บริโภคหันมาเลือกซื้อสินค้าและใช้บริการต่าง ๆ ในโมเดิร์นเทรดเพิ่มขึ้น

2.2.5
การดำเนินธุรกิจของวีจีไอต้องพึ่งพิงบุคลากรที่มีความชำนาญเฉพาะด้านและมีความสัมพันธ์อันดีกับลูกค้า

ธุรกิจให้บริการสื่อโฆษณาของกลุ่มวีจีไอเป็นธุรกิจบริการซึ่งต้องพึ่งพิงบุคลากรในการติดต่อและนำเสนอผลิตภัณฑ์ให้แก่เอเจนซี่และเจ้าของสินค้าและบริการโดยตรง
ดังนั้น
บุคลากรในฝ่ายขายและการตลาดตลอดจนผู้บริหารของกลุ่มวีจีไอจำเป็นต้องมีความสัมพันธ์อันดีกับเอเจนซี่และเจ้าของสินค้าและบริการ
นอกจากนี้ การบริหารจัดการอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการใช้พื้นที่โฆษณา
และการสร้างสรรค์รูปแบบของสื่อโฆษณาเพื่อนำเสนอต่อกลุ่มลูกค้าเป้าหมายเพื่อให้ตรงตามวัตถุประสงค์ของเจ้าของสินค้าและบริการ
ยังต้องอาศัยผู้บริหารและบุคลากรที่มีความรู้
ความชำนาญและประสบการณ์ในการวางแผนบริหารจัดการสื่อโฆษณา ดังนั้น
หากกลุ่มวีจีไอไม่สามารถรักษาผู้บริหารและบุคลากรที่มีความรู้ ความชำนาญไว้ได้
กลุ่มวีจีไออาจได้รับผลกระทบในทางลบต่อการดำเนินธุรกิจของกลุ่มวีจีไอได้
กลุ่มวีจีไอจึงได้ให้ความสำคัญต่อการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลของกลุ่ม
วีจีไออย่างต่อเนื่อง โดยแบ่งลักษณะการทำงานเป็นทีมงาน
ซึ่งบุคลากรภายในทีมจะสามารถทำงานทดแทนกันได้ตลอดเวลา นอกจากนี้
กลุ่มวีจีไอได้กำหนดให้มีโครงการอบรมสำหรับบุคลากรของกลุ่มวีจีไอเป็นประจำทุกปี
เพื่อเป็นการเสริมสร้างศักยภาพของบุคลากร
และมีนโยบายสนับสนุนให้ทีมงานผู้บริหารระดับกลางได้มีส่วนร่วมในการวางแผนบริหารจัดการของกลุ่มวีจีไอ
เพื่อเป็นการสร้างความพึงพอใจในการทำงาน (Job Satisfaction)
และเพื่อเพิ่มพูนความรู้และประสบการณ์
ซึ่งจะเป็นการลดความเสี่ยงด้านการพึ่งพิงตัวบุคคลในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มวีจีไอได้
ตลอดจนให้ความสำคัญต่อค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของบุคลากร
เพื่อเทียบเคียงกับบริษัทในธุรกิจเดียวกัน สำหรับผู้บริหารระดับสูง
กลุ่มวีจีไออยู่ระหว่างจัดเตรียมแผนการสรรหาบุคลากรทดแทน (Succession Plan)
เพื่อเตรียมความพร้อมในการสร้างผู้บริหารรุ่นถัดไปเพื่อรักษาการเจริญเติบโตขององค์กรในระยะยาว

2.2.6 การพึ่งพิงผู้ให้บริการน้อยรายในการบำรุงรักษาเครือข่ายเทคโนโลยี

สื่อโฆษณาที่กลุ่มวีจีไอให้บริการทั่วประเทศนั้น มีทั้งสื่อโฆษณาที่เป็นภาพนิ่ง (Static)
และที่เป็นมัลติมีเดีย (Multimedia) ในส่วนของสื่อมัลติมีเดียนั้น
กลุ่มวีจีไอใช้ระบบควบคุมจากส่วนกลาง (Central Control)
ซึ่งบางระบบเป็นเทคโนโลยีที่มาจากต่างประเทศ อันอยู่ในรูปแบบของการบำรุงรักษาอย่างต่อเนื่อง
ทำให้กลุ่มวีจีไอมีภาระค่าใช้จ่ายในการบำรุงรักษาที่ค่อนข้างสูง
อีกทั้งบุคลากรของกลุ่มวีจีไอยังไม่มีความชำนาญในการบำรุงรักษาและซ่อมแซมงานที่ถูกออกแบบมาเฉพาะด้าน
เช่น ระบบงาน (System) งานพัฒนาซอฟท์แวร์และเครือข่าย เป็นต้น
กลุ่มวีจีไอจึงจำเป็นต้องพึ่งพิงผู้ให้บริการในการบำรุงรักษาเครือข่ายเทคโนโลยีดังกล่าว ดังนั้น
กลุ่มวีจีไอจึงมีความเสี่ยงหากผู้ให้บริการละทิ้งงาน
หรือทำงานไม่เป็นไปตามข้อตกลงระหว่างกลุ่มวีจีไอกับผู้ให้บริการ
จนทำให้ระบบของกลุ่มวีจีไอหยุดชะงัก และสูญเสียรายได้อย่างไรก็ดี ในแต่ละสายธุรกิจ
กลุ่มวีจีไอใช้ระบบควบคุมสื่อโฆษณามัลติมีเดียจากผู้ให้บริการต่างรายกัน
ซึ่งหากเกิดปัญหากับระบบหนึ่งระบบใด จะไม่ส่งผลกระทบไปยังระบบอื่น นอกจากนี้
กลุ่มวีจีไออยู่ระหว่างการจัดทำแผนสำรอง ทั้งระยะสั้นและระยะยาว
โดยจัดหาผู้ให้บริการรายอื่นนอกเหนือจากรายที่กลุ่มวีจีไอใช้บริการอยู่ในปัจจุบัน และ/หรือ
จัดจ้างพนักงานประจำ ที่มีความรู้ความสามารถในการแก้ไขปัญหาของระบบควบคุมปัจจุบัน
ตลอดจนสามารถออกแบบนวัตกรรมเทคโนโลยี ด้านซอฟแวร์ใหม่
เพื่อรองรับการขยายตัวของธุรกิจในอนาคตได้ รวมทั้งเชิญ
ผู้ชำนาญเฉพาะทางในเรื่องดังกล่าวมาจัดอบรมและให้ความรู้แก่พนักงานในสายงานที่เกี่ยวข้องอีกด้วย

2.3 ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

2.3.1 ความเสี่ยงจากภาวะการแข่งขัน

ภาวะการแข่งขันในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในกรุงเทพฯ และปริมณฑล
ซึ่งเป็นผลมาจากผู้ประกอบการอสังหาริมทรัพย์รายใหญ่
และรายย่อยหลายรายที่มีข้อได้เปรียบทางทรัพยากร ที่ดิน บุคลากร เงินทุน เทคโนโลยีการก่อสร้าง
หรือความแข็งแกร่งของชื่อเสียงที่มีอยู่เดิม อย่างใดอย่างหนึ่ง หรือหลายอย่างรวมกัน
อาจส่งผลให้ผลการขายโครงการของกลุ่มบริษัทไม่เป็นไปตามที่ได้คาดการณ์ไว้

นอกจากนี้ การขยายตัวของเมืองและโครงข่ายการสัญจรที่ครอบคลุมพื้นที่เมืองมากขึ้น
เป็นรูปธรรมชัดเจนในปีที่ผ่านมา ทำให้เกิดทำเลใหม่ๆ ที่มีศักยภาพเพิ่มขึ้น
ส่งผลให้มีผู้ประกอบการใหม่หลายรายก้าวเข้าสู่ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์
รวมทั้งบางรายเป็นผู้ประกอบการที่มีความพร้อมด้านเงินทุนที่ได้จากการดำเนินธุรกิจประเภทอื่นๆ
มาก่อน การเข้าสู่ตลาดมากขึ้นของผู้ประกอบการหลายรายพร้อมกัน เป็นตัวเร่งการเพิ่มอุปทาน
(Supply) จำนวนหนึ่งให้กับตลาด ซึ่งส่งผลต่อทั้งภาวะราคาของตลาดโดยรวม
และอาจมีผลต่อราคาขายและรายรับจากโครงการของ กลุ่มบริษัท

การขยายตัวของอุตสาหกรรมอสังหาริมทรัพย์เกิดจากความต้องการ (Demand) และกำลังซื้อ
(Purchasing Power) ซึ่งอิงอยู่กับสภาวะเศรษฐกิจ ความมีเสถียรภาพทางการเมืองของประเทศ
และนโยบายของภาครัฐ ซึ่งในปีที่ผ่านมา
การขยายตัวของตลาดอสังหาริมทรัพย์ในภาพรวมมีการเติบโตในอัตราที่ลดลง
อันเนื่องมาจากความผันผวนในหลายปัจจัย เช่น เหตุการณ์ความไม่แน่นอนทางการเมือง
นโยบายรัฐในการส่งเสริมธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ที่ยังไม่ชัดเจน และภัยพิบัติทางธรรมชาติ เป็นต้น
ทั้งนี้ สภาวะของธุรกิจโรงแรม หรือคอนโดมิเนียม รวมไปถึงอาคารสำนักงาน
จะมีลักษณะความผันผวนที่แตกต่างกันไป แต่ปัจจัยต่างๆ
เหล่านี้กระทบกับผลประกอบการของกลุ่มบริษัทโดยตรง

2.3.2 ความมีชื่อเสียงและการมีแบรนด์ที่เป็นที่ยอมรับเป็นสิ่งสำคัญสำหรับธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

การกำหนดกลยุทธ์การแข่งขันของกลุ่มบริษัทที่ให้ความสำคัญกับการสร้างแบรนด์ให้เป็นที่รู้จัก
และเป็นที่ยอมรับ เนื่องจากแบรนด์ที่แข็งแกร่งจะสามารถทำให้เจ้าของแบรนด์เป็นผู้กำหนดราคา
ง่ายต่อการสร้างความแตกต่าง (Differentiation) และง่ายต่อการสร้างความภักดีต่อตัวสินค้า
(Brand Loyalty) สามารถดึงดูดลูกค้ารายใหม่ และรักษาฐานลูกค้าเดิมเอาไว้ได้
ซึ่งสิ่งเหล่านี้จะทำให้กลุ่มบริษัทได้เปรียบด้านการแข่งขันในระยะยาว
แต่ทั้งนี้การสร้างแบรนด์ขึ้นมาใหม่ท่ามกลางคู่แข่งอื่นๆ ที่มีอยู่แล้ว
ย่อมต้องใช้ทรัพยากรเป็นจำนวนมาก และใช้ระยะเวลาที่ยาวนานเป็นเครื่องพิสูจน์
ในขณะที่กลุ่มบริษัทกำลังอยู่ในระหว่างการสร้างแบรนด์ขึ้นมาใหม่เพิ่มเติม
สำหรับโครงการที่มีอยู่ในปัจจุบันหรือโครงการที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
ซึ่งทำให้กลุ่มบริษัทอาจจะต้องรับภาระค่าใช้จ่ายที่เพิ่มขึ้น
และไม่สามารถรับประกันได้ว่าแบรนด์ใหม่ของกลุ่มบริษัทจะเป็นแบรนด์ที่ได้รับการยอมรับจากบรรดาลูกค้าทั้งหลายของกลุ่มบริษัทในปัจจุบันและลูกค้าในอนาคต
การที่กลุ่มบริษัทอาจไม่สามารถรักษาไว้ซึ่งชื่อเสียงและแบรนด์ซึ่งได้รับการยอมรับดังกล่าว
หรือการที่กลุ่มบริษัทไม่สามารถที่จะทำให้แบรนด์ที่สร้างขึ้นมาใหม่ได้รับการยอมรับจากบรรดาลูกค้าได้นั้น
ย่อมส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อความสำเร็จของโครงการต่างๆ
ของกลุ่มบริษัททั้งในปัจจุบันและในอนาคต ส่วนแบ่งการตลาด ธุรกิจ ฐานะทางการเงิน
ผลการดำเนินงาน และแนวโน้มการดำเนินงานในอนาคตของกลุ่มบริษัท

2.3.3 ความเสี่ยงจากความผันผวนหรือการปรับตัวเพิ่มขึ้นของต้นทุนโครงการ

ความเสี่ยงจากต้นทุนที่ดิน การมีผู้ประกอบการเพิ่มมากขึ้น
มีการแข่งขันที่สูงจากผู้ประกอบการทั้งรายใหม่และรายเดิม
อาจทำให้ราคาที่ดินที่จะนำไปพัฒนามีราคาสูงขึ้นโดยเฉพาะในบางทำเล และในทางกลับกัน
การแข่งขันที่สูงจะทำให้ราคาเฉลี่ยของอสังหาริมทรัพย์ต่ำลง
ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานทำให้ไม่เป็นไปตามประมาณการที่กำหนดไว้ได้

ความเสี่ยงจากต้นทุนการก่อสร้าง
ซึ่งวัสดุก่อสร้างและค่าแรงงานถือเป็นต้นทุนการก่อสร้างที่สำคัญในการพัฒนาโครงการ
ราคาวัสดุก่อสร้างจะมีความผันแปรไปตามปัจจัยต่างๆ เช่น
อุปสงค์และอุปทานของวัสดุก่อสร้างแต่ละชนิด ภาวะราคาน้ำมันที่ปรับตัวสูงขึ้น
และการขาดแคลนของวัสดุก่อสร้างบางรายการซึ่งเป็นผลมาจากภัยธรรมชาติ
รวมถึงการเติบโตของภาคอสังหาริมทรัพย์ทั้งภาครัฐและภาคเอกชน
ก่อให้เกิดการขาดแคลนแรงงานและต้นทุนค่าแรงงานสูงขึ้น

เพื่อรองรับความเสี่ยงดังกล่าว ในการบริหารโครงการอสังหาริมทรัพย์
กลุ่มบริษัทได้ใช้นโยบายการว่าจ้างผู้รับเหมาแบบที่รวมค่าวัสดุและค่าแรงของทั้งโครงการไว้ในสัญญาว่าจ้างแล้ว
ซึ่งผู้รับเหมาจะเป็นผู้รับภาระราคาวัสดุที่เปลี่ยนไป
แต่ความผันผวนของราคาวัสดุก่อสร้างก็อาจส่งผลให้ต้นทุนในการก่อสร้างโครงการของกลุ่มบริษัทเพิ่มขึ้นได้
ในกรณีที่กลุ่มบริษัททำการจัดซื้อจัดจ้างวัสดุที่มีมูลค่าสูงบางรายการด้วยตนเอง ดังนั้น
ความผันผวนและการปรับตัวขึ้นของราคาวัสดุก่อสร้างจึงอาจส่งผลต่อความสามารถในการทำกำไร
ธุรกิจ ฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัท

2.3.4 ความเสี่ยงจากความล่าช้าและการไม่สามารถควบคุมโครงการให้เป็นไปตามประมาณการ

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556 กลุ่มบริษัทมีโครงการอสังหาริมทรัพย์ที่อยู่ในระหว่างการพัฒนาจำนวน 2
โครงการ ได้แก่ โครงการ ABSTRACTS Phahonyothin Park (เฉพาะอาคาร Tower A
และอาคารจอดรถ) และโครงการโรงแรมยู สาทร
ซึ่งมูลค่าเงินลงทุนสำหรับโครงการทั้งสองดังกล่าวเป็นเงินประมาณ 3,490 ล้านบาท
โดยการพัฒนาและการก่อสร้างอสังหาริมทรัพย์อาจประสบกับความเสี่ยงทางด้านความล่าช้า
ความไม่สมบูรณ์ของโครงการหรือผลตอบแทนของโครงการอสังหาริมทรัพย์ที่น้อยกว่าประมาณการที่ตั้งไว้
ซึ่งอาจเกิดขึ้นจากเหตุการณ์ต่างๆ เช่น
ค่าใช้จ่ายและต้นทุนทางการเงินที่เกิดขึ้นจริงเกินกว่างบประมาณที่กำหนด
การก่อสร้างโครงการที่ใช้เวลานานกว่าที่กำหนดไว้
ความเป็นไปได้ที่จะไม่ได้รับการสนับสนุนทางการเงินภายใต้เงื่อนไขที่เอื้อประโยชน์ต่อธุรกิจ
และ/หรือ
ความเป็นไปได้ที่จะไม่ได้รับเงินในจำนวนตามที่คาดว่าจะได้รับจากลูกค้าจากการเสนอขายโครงการอสังหาริมทรัพย์ก่อนเริ่มการก่อสร้าง
(Pre-sales) หรือการที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมายเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมและกฎหมายอื่นๆ เป็นต้น
ซึ่งเหตุการณ์หนึ่งหรือหลายเหตุการณ์ดังกล่าวอาจส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อธุรกิจ
ฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงานและแนวโน้มในการดำเนินงานในอนาคตของกลุ่มบริษัท

2.3.5 ความเสี่ยงที่เกิดจากผู้รับเหมาก่อสร้างและผู้ให้บริการต่างๆ แก่กลุ่มบริษัท

กลุ่มบริษัทได้ทำสัญญากับผู้รับเหมาก่อสร้างและผู้ให้บริการซึ่งเป็นบุคคลภายนอก เพื่อให้บริการต่าง ๆ
กับกลุ่มบริษัท โดยระยะเวลาและคุณภาพในการก่อสร้างโครงการต่าง ๆ ที่กลุ่มบริษัททำการพัฒนาอยู่
ขึ้นอยู่กับความสามารถและความพร้อมในการทำงานของบุคคลภายนอกเหล่านี้ ทั้งนี้
รวมถึงเหตุการณ์อันไม่คาดคิดที่อาจส่งผลกระทบต่อบุคคลภายนอกเหล่านี้ อันได้แก่
การขาดแคลนแรงงานและวัตถุดิบ เป็นต้น

โดยปกติกลุ่มบริษัทจะจัดให้มีการเสนอราคาจากผู้รับเหมาก่อสร้างและให้สิทธิในการเข้าทำสัญญาโดยพิจารณาจากประสบการณ์และมูลค่าของสัญญาที่เสนอโดยผู้เสนอราคาเหล่านั้น
อย่างไรก็ตาม กลุ่มบริษัทไม่สามารถรับประกันได้ว่า
กลุ่มบริษัทจะสามารถจัดจ้างผู้รับเหมาก่อสร้างที่มีประสบการณ์เหล่านี้มาได้ในอัตราที่เหมาะสม
หรือสามารถรับประกันได้ว่ากลุ่มบริษัทจะสามารถจัดหาผู้รับเหมาก่อสร้างที่สามารถทำงานได้ตามลักษณะงานที่
กลุ่มบริษัทได้รับรองที่จะดำเนินการตามโครงการได้อย่างต่อเนื่องและตลอดเวลา ทั้งนี้
กลุ่มบริษัทมีความเสี่ยงสำหรับการที่ผู้รับเหมาก่อสร้างจะเรียกร้องให้มีการชำระมูลค่าต้นทุนในการทำงานเพิ่มเติมในจำนวนที่เกินกว่าราคาที่ผู้รับเหมาก่อสร้างได้เสนอไว้แต่เดิมสำหรับการดำเนินการตามโครงการให้เสร็จลุล่วง
ด้วยเหตุดังกล่าว
กลุ่มบริษัทอาจจะต้องทำการลงทุนเพิ่มเติมหรือทำการให้บริการเพิ่มเติมเพื่อทำให้แน่ใจได้ว่าผู้รับเหมาก่อสร้างจะสามารถปฏิบัติงานได้ในระดับที่เพียงพอและสามารถปฏิบัติหน้าที่ต่างๆ
ตามสัญญาเพื่อที่จะดำเนินการตามโครงการให้เสร็จลุล่วงได้ นอกจากนี้
กลุ่มบริษัทยังมีความเสี่ยงจากการที่ผู้รับเหมาก่อสร้างหลักอาจจะประสบกับปัญหาทางการเงินหรือปัญหาอื่น
ๆ ที่อาจส่งผลกระทบต่อความสามารถในการปฏิบัติงานก่อสร้างต่าง ๆ ให้เสร็จลุล่วง
ซึ่งจะส่งผลให้กำหนดเสร็จสมบูรณ์ของโครงการที่ทำการพัฒนามีความล่าช้าออกไป
หรือส่งผลให้กลุ่มบริษัทต้องรับภาระค่าใช้จ่ายเพิ่มเติม ทั้งนี้
กลุ่มบริษัทไม่สามารถรับประกันได้ว่าการให้บริการของผู้รับเหมาก่อสร้างซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเหล่านี้จะอยู่ในระดับที่น่าพึงพอใจหรืออยู่ในระดับเทียบเท่ากับระดับคุณภาพที่กลุ่มบริษัทตั้งเป้าเอาไว้
ซึ่งโครงการที่ไม่ได้รับ
การก่อสร้างตามมาตรฐานคุณภาพที่เหมาะสมเหล่านี้ อาจจะส่งผลให้กลุ่มบริษัทมีกำไรลดลง
หรือในบางกรณีอาจจะก่อให้เกิดความสูญเสียที่รุนแรง และในสถานการณ์เหล่านี้
กลุ่มบริษัทอาจจำเป็นต้องแบกรับภาระค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมเพื่อทำการแก้ไขความบกพร่องดังกล่าวและทำการปรับปรุงอสังหาริมทรัพย์ให้อยู่ในมาตรฐานคุณภาพที่เหมาะสมเพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ในการพัฒนาโครงการของกลุ่มบริษัท
ซึ่งปัจจัยอันหนึ่งอันใดหรือหลายปัจจัยเหล่านี้อาจส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจ ฐานะทางการเงิน
ผลการดำเนินงาน และแนวโน้มดำเนินการในอนาคตของกลุ่มบริษัทได้

2.3.6 ความเสี่ยงจากความล่าช้าในการขออนุญาตจากหน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้อง

ในฐานะที่กลุ่มบริษัทเป็นผู้พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ กลุ่มบริษัทต้องดำเนินการเพื่อให้ได้ใบอนุญาต
ใบรับรองและการได้รับอนุญาตต่างๆ จากหน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้อง
ในแต่ละขั้นตอนการดำเนินการ
เพื่อที่จะทำการพัฒนาและดำเนินการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ให้เสร็จลุล่วงไปได้
ซึ่งการได้รับอนุญาตดังกล่าวอาจจะประสบกับปัญหาต่างๆ
หรือประสบกับความล่าช้าในการปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้เพื่อให้ได้รับอนุญาต

นอกจากนี้ กลุ่มบริษัทอาจไม่สามารถที่จะปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ
หรือนโยบายที่ถูกแก้ไขเปลี่ยนแปลงใหม่และอาจมีผลใช้บังคับเป็นการทั่วไปกับธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในแต่ละช่วงเวลา
โดยหากกลุ่มบริษัทประสบปัญหาความล่าช้าหรือไม่สามารถที่จะขอและรักษาไว้ซึ่งใบอนุญาตที่เกี่ยวข้อง
หรือไม่สามารถปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องได้ กลุ่มบริษัทอาจถูกลงโทษ
ประสบปัญหาความล่าช้าในการพัฒนาโครงการของกลุ่มบริษัท ถูกเพิกถอนใบอนุญาต
หรือสูญเสียกรรมสิทธิ์หรือสิทธิในการพัฒนาหรือบริหารจัดการทรัพย์สินของกลุ่มบริษัท
ซึ่งเหตุการณ์อันหนึ่งอันใดหรือหลายเหตุการณ์เหล่านี้อาจส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจ
ฐานะทางการเงิน
ผลการดำเนินงาน และแนวโน้มดำเนินการในอนาคตของกลุ่มบริษัทได้

2.4 ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจบริการ

2.4.1 การถูกเพิกถอนหรือไม่ได้รับการต่อใบอนุญาตประกอบกิจการเงินอิเล็กทรอนิกส์

เนื่องจากบีเอสเอสได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ซึ่งเป็นธุรกิจที่ได้รับการควบคุมดูแลโดยธนาคารแห่งประเทศไทย
ภายใต้พระราชกฤษฎีกาว่าด้วยการควบคุมดูแลธุรกิจบริการการชำระเงินทางอิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ.
2551 และประกาศกระทรวงการคลัง เรื่องกิจการที่จะต้องขออนุญาตตามข้อ 5
แห่งประกาศคณะปฏิวัติ ฉบับที่ 58 (การประกอบธุรกิจบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์) ดังนั้น
บีเอสเอสจึงต้องปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องทั้งหมด
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการรักษาความปลอดภัยของระบบสารสนเทศ
ตลอดจนการควบคุมดูแลเงินอิเล็กทรอนิกส์ หากไม่ปฎิบัติตามกฎดังกล่าว
บีเอสเอสจะมีความเสี่ยงที่จะถูกเพิกถอนใบอนุญาต
อันมีผลให้บีเอสเอสไม่อาจดำเนินธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ได้อีกต่อไป นอกจากนี้
ใบอนุญาตที่บีเอสเอสได้รับจากธนาคารแห่งประเทศไทยนั้นมีอายุ 10 ปี ดังนั้น
ถึงแม้จะสามารถยื่นคำร้องขอต่ออายุได้
แต่ก็อาจมีความเสี่ยงที่บีเอสเอสจะไม่ได้รับการต่ออายุใบอนุญาตดังกล่าว
อันมีผลให้บีเอสเอสไม่อาจดำเนินธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ได้อีกต่อไปเช่นกัน

2.4.2 รายได้ของบีเอสเอส

รายได้หลักและความสามารถในการสร้างผลกำไรของบีเอสเอสเกิดจากค่าธรรมเนียมที่บีเอสเอสได้รับจาก
ผู้เข้าร่วมให้บริการ ทั้งผู้ให้บริการระบบขนส่งมวลชนและร้านค้าที่เข้าร่วมให้บริการ
โดยคำนวณจากมูลค่าในการใช้งานบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ ดังนั้น ปัจจัยใดๆ
ที่มีผลกระทบในทางลบในเรื่องดังต่อไปนี้ จะมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อรายได้หลักของบีเอสเอส

-   จำนวนผู้ถือบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์

เนื่องจากรายได้ของบีเอสเอสเกิดจากการที่ผู้ใช้บริการใช้งานบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์กับผู้ให้บริการระบบขนส่งหรือร้านค้าที่เข้าร่วมให้บริการ
ดังนั้น ปัจจัยต่างๆ
ที่มีผลกระทบในทางลบต่อจำนวนของผู้ใช้บริการและมูลค่าที่ผู้ใช้บริการใช้บัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์จึงมีผลกระทบในทางลบโดยตรงต่อรายได้หลัก
และฐานะทางการเงินของบีเอสเอส

-   จำนวนผู้เข้าร่วมให้บริการ

จำนวนของผู้เข้าร่วมให้บริการที่รับบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ก็เป็นปัจจัยหลักอันมีผลกระทบต่อรายได้ของ
บีเอสเอส
เนื่องจากรายได้หลักของบีเอสเอสจะได้รับจากผู้เข้าร่วมให้บริการเมื่อผู้ใช้บริการใช้บัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์กับผู้เข้าร่วมให้บริการนั้นๆ
ดังนั้น หากมีผู้เข้าร่วมให้บริการมากขึ้น รายได้ของบีเอสเอสก็จะสูงขึ้นด้วย
หากผู้เข้าร่วมให้บริการมีจำนวนน้อย หรือเพิ่มขึ้นเป็นจำนวนน้อย
ก็จะมีผลให้รายได้ของบีเอสเอสที่จะได้รับจากผู้เข้าร่วมให้บริการน้อยลงด้วย เช่นกัน

นอกจากนี้ หากบีเอสเอสมีพันธมิตรเข้าร่วมให้บริการมากและมีโปรแกรมส่งเสริมการขายที่น่าสนใจ
ก็จะทำให้จำนวนผู้ใช้บริการที่สนใจใช้บัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์สูงขึ้น
เนื่องจากเป็นการอำนวยความสะดวกให้กับผู้ใช้บริการ อย่างไรก็ตาม
หากผู้เข้าร่วมให้บริการมีปริมาณน้อยลง
ก็อาจเป็นปัจจัยที่ส่งผลให้ผู้ใช้บริการบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์น้อยลง
อันมีผลกระทบต่อรายได้ของบีเอสเอสด้วยเช่นกัน

-   อัตราค่าโดยสารของผู้ให้บริการระบบขนส่งมวลชนและค่าสินค้าหรือบริการของผู้ให้บริการที่เป็นร้านค้า

นอกจากจำนวนผู้ใช้บริการและผู้เข้าร่วมให้บริการแล้ว
อัตราค่าโดยสารหรือราคาค่าสินค้าหรือบริการก็มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อรายได้หลักของบีเอสเอสด้วยเช่นกัน
เนื่องจากรายได้หลักของบีเอสเอสจะคำนวณจาก
มูลค่าที่ผู้ใช้บริการใช้บัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์กับผู้เข้าร่วมให้บริการ
และรายได้ของบีเอสเอสจะแปรผันตรงกับทั้งจำนวนธุรกรรม
และมูลค่าที่ใช้บัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ดังกล่าว ดังนั้น อัตราค่าโดยสาร
ค่าสินค้าหรือบริการที่ผู้เข้าร่วมให้บริการเรียกเก็บจากผู้ใช้บริการจึงมีผลกระทบโดยตรงต่อรายได้ของบีเอสเอส
ด้วยเหตุดังกล่าว
หากมีปัจจัยที่มีผลกระทบในทางลบต่ออัตราค่าโดยสารหรือค่าสินค้าหรือบริการดังกล่าว
รายได้และฐานะทางการเงินของบีเอสเอสจะลดต่ำลงด้วย นอกจากนี้
หากราคาของสินค้าหรือบริการของผู้เข้าร่วมให้บริการไม่ดึงดูดใจเพียงพอให้ผู้ถือบัตรซื้อสินค้าหรือบริการ
และเปลี่ยนไปซื้อสินค้าหรือบริการจากผู้ให้บริการอื่นที่ไม่ได้เข้าร่วมกับบีเอสเอส
ก็อาจส่งผลในทางลบต่อรายได้ของบีเอสเอสได้เช่นกัน

2.4.3 การล้มละลายของสถาบันการเงินที่รับฝากเงินอิเล็กทรอนิกส์

ตามประกาศของธนาคารแห่งประเทศไทย เมื่อผู้ถือบัตรเติมมูลค่าลงในบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์
บีเอสเอสมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่จะต้องนำเงินจำนวนดังกล่าวทั้งหมดเข้าไปฝากไว้ในบัญชีของสถาบันการเงิน
ซึ่งตามพระราชบัญญัติสถาบันคุ้มครองเงินฝาก พ.ศ. 2551
การประกันเงินฝากจะกำหนดวงเงินไว้เพียง 1 ล้านบาทต่อหนึ่งรายต่อหนึ่งสถาบันการเงิน
มีผลตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม 2555 เป็นต้นไป เว้นแต่จะมีพระราชกฤษฎีกากำหนดเป็นอย่างอื่น
อย่างไรก็ดี วิกฤตการณ์ทางการเงินในประเทศสหรัฐอเมริกาที่เกิดขึ้นในช่วงปลายปี 2551
ได้ส่งผลกระทบต่อภาวะเศรษฐกิจและการเงินของประเทศต่างๆ ทั่วโลกรวมถึงประเทศไทย
คณะรัฐมนตรีจึงได้มีมติเมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2551
เห็นชอบให้เพิ่มวงเงินคุ้มครองเป็นเต็มจำนวนจนถึงวันที่ 10 สิงหาคม 2554 และเป็นไม่เกิน 50
ล้านบาท ในช่วง 11 สิงหาคม 2554 ถึง 10 สิงหาคม 2555
เพื่อเป็นการป้องกันผลกระทบไว้ล่วงหน้าโดยเสริมสร้างความเชื่อมั่นให้กับ
ผู้ฝากเงิน
และรักษาเสถียรภาพของระบบการเงินโดยเฉพาะในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการเคลื่อนย้ายเงินตราระหว่างประเทศ
ต่อมา เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2555 คณะรัฐมนตรีมีมติให้ขยายระยะเวลาคุ้มครองเงินฝากจำนวน
50 ล้านบาท ออกไปจนถึงวันที่ 10 สิงหาคม 2558 และปรับวงเงินคุ้มครองเป็น 25 ล้านบาท
ระหว่าง 11 สิงหาคม 2558 - 10 สิงหาคม 2559 และ 1 ล้านบาท ตั้งแต่ 11 สิงหาคม 2559
เป็นต้นไป โดยพระราชกฤษฎีกากำหนดจำนวนเงินฝากที่ได้รับการคุ้มครองเป็นการทั่วไป พ.ศ.
2555 มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม 2555

  ----------------------------- --- ----------------------------------------
  ระยะเวลาที่สถาบันการเงินปิดกิจการ       จำนวนเงินที่คุ้มครอง

  11 สิงหาคม 2555 - 10 สิงหาคม    :   ไม่เกิน 50 ล้านบาท
  2558                              

  11 สิงหาคม 2558 - 10 สิงหาคม    :   ไม่เกิน 25 ล้านบาท
  2559                              

  11 สิงหาคม 2559 เป็นต้นไป        :   ไม่เกิน 1 ล้านบาท
  ----------------------------- --- ----------------------------------------

ด้วยเหตุดังกล่าว
ความมั่นคงของสถาบันการเงินจึงเป็นปัจจัยที่ส่งผลกระทบต่อสภาพคล่องและอาจส่งผลถึงความสามารถในการชำระเงินให้แก่ทั้งผู้ให้บริการและผู้ใช้บริการซึ่งบีเอสเอสมีภาระผูกพันอยู่

2.4.4 ความเสี่ยงอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์

ปัจจัยความสำเร็จของธุรกิจบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ของบีเอสเอสนั้น
ส่วนหนึ่งมาจากผู้ให้บริการระบบขนส่งมวลชน โดยเฉพาะรถไฟฟ้าสายต่างๆ
ซึ่งจำนวนผู้ใช้บริการบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์จะมาจากฐานผู้ถือบัตรโดยสารเป็นส่วนใหญ่
แต่เนื่องจากผู้ให้บริการบางรายอยู่ภายใต้การควบคุมดูแลหรือได้รับสัมปทานจากภาครัฐ
รวมทั้งอาจได้รับผลกระทบจากนโยบายภาครัฐ เช่น โครงการบริหารจัดการระบบตั๋วร่วม
ซึ่งอาจมีผลให้โครงสร้างสภาพแวดล้อมทางธุรกิจไม่สอดคล้องกับสมมุติฐานของแผนธุรกิจที่วางไว้
อีกทั้งรัฐยังไม่มีการกำหนดวิธีการที่ชัดเจนในการดำเนินการตามโนบายการกำหนดอัตราราคาค่าโดยสารร่วม
หากนโยบายของภาครัฐดังกล่าวสนับสนุนการดำเนินการของ
บีเอสเอสก็จะทำให้บีเอสเอสสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ตามที่ตั้งไว้
แต่หากนโยบายดังกล่าวไม่สนับสนุนหรือไม่สอดคล้องกับแนวทางธุรกิจของบีเอสเอส
ก็อาจจะเป็นอุปสรรคสำคัญในการดำเนินงานของบีเอสเอส

นอกจากนี้แล้ว ในด้านความต่อเนื่องในการให้บริการ
ระบบการให้บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์ของบีเอสเอสได้รับการพัฒนาขึ้นโดยบริษัทที่มีประสบการณ์และเป็นที่ยอมรับในระดับสากลและมีประสบการณ์ในการพัฒนาในระบบที่มีลักษณะเดียวกันในหลายประเทศ
แต่อย่างไรก็ตาม ระบบยังคงต้องพึ่งพาองค์ประกอบอื่นในการปฏิบัติการ โดยเฉพาะระบบไฟฟ้า
ระบบโทรคมนาคม และระบบการชำระดุลของธนาคารพาณิชย์
ดังนั้นหากเกิดเหตุขัดข้องหรือภัยพิบัติในระบบใดระบบหนึ่งก็อาจส่งผลให้เกิดความชะงักงันในการให้บริการแก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง
อย่างไรก็ตาม เพื่อบรรเทาความเสี่ยงดังกล่าว
บีเอสเอสได้ออกแบบระบบงานที่ผู้ให้บริการก็ยังคงให้บริการแก่ผู้ถือบัตรได้
เพียงแต่จะมีผลกระทบต่อการชำระดุลระหว่างบีเอสเอสกับผู้ให้บริการเท่านั้น

2.4.5
ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการให้บริการลูกค้าสัมพันธ์และโปรแกรมส่งเสริมการขายด้วยเครื่องพิมพ์คูปองอัตโนมัติ
(coupon kiosks)

ธุรกิจหลักของแครอท รีวอร์ดส คือ การจัดการเกี่ยวกับการร่วมในการให้บริการลูกค้าสัมพันธ์ (CRM
loyalty program) และเครือข่ายเครื่องพิมพ์คูปองอัตโนมัติ (coupon kiosks)
ซึ่งความสำเร็จทางธุรกิจ คือ
จำนวนสมาชิกซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของผู้ถือบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ที่ออกโดยบีเอสเอส
จากปัจจัยความสำเร็จข้างต้น หากจำนวนผู้ถือบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ซึ่งเป็นฐานสมาชิกของแครอท
รีวอร์ดส ไม่เป็นไปตามเป้าหมาย ก็จะส่งผลให้ธุรกิจไม่บรรลุวัตถุประสงค์ตามที่กำหนดไว้
และส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อจำนวนรายได้ที่แครอท รีวอร์ดส ตั้งเป้าไว้
ซึ่งความน่าสนใจของธุรกิจลูกค้าสัมพันธ์ (CRM loyalty program)
ขึ้นอยู่กับจำนวนและความน่าสนใจของโปรแกรมสะสมแต้มของพันธมิตรที่เข้าร่วมโครงการ
หากจำนวนพันธมิตรที่เข้าร่วมโครงการมีจำนวนน้อย หรือมีข้อเสนอที่ไม่น่าสนใจ
ก็อาจส่งผลกระทบในทางลบต่อทั้งการดึงความสนใจของสมาชิกที่มีศักยภาพให้มาเข้าร่วมโครงการ
และความสามารถของแครอท รีวอร์ดสที่จะสร้างรายได้ผ่านการออกจำนวนแต้ม

ในส่วนของธุรกิจเครื่องพิมพ์คูปองอัตโนมัติ (coupon kiosks) ของแครอท รีวอร์ดสนั้น
ก็มีความเสี่ยงในเรื่องของคู่แข่งอยู่ด้วย
หากบริษัทอื่นได้เริ่มมีตู้พิมพ์คูปองที่คล้ายคลึงกันก็จะก่อให้เกิดความเสี่ยงในเรื่องการปรับลดของอัตราค่าธรรมเนียมในการโฆษณาและรายได้ของแครอท
รีวอร์ดส
การบรรเทาความเสี่ยงดังกล่าวอาจทำได้โดยการเจรจาต่อรองเพื่อให้ได้สถานที่ตั้งเครื่องพิมพ์คูปองอัตโนมัติที่ดีที่สุด
เช่น ที่ระบบขนส่งมวลชน ศูนย์การค้า และอาคารสำนักงาน

ธุรกิจพื้นฐานของแครอท รีวอร์ดส ทั้งธุรกิจลูกค้าสัมพันธ์ (CRM loyalty program)
และเครื่องพิมพ์คูปองอัตโนมัติ (coupon kiosks)
ขึ้นอยู่กับซอฟต์แวร์และเทคโนโลยีของบุคคลภายนอก ดังนั้น
การชะงักงันในการให้บริการของระบบที่เป็นสาระสำคัญอาจทำให้สมาชิกมีความเชื่อมั่นในรูปแบบการให้บริการน้อยลงและอาจส่งผลต่อความ
พึงพอใจในการให้บริการลดลงด้วย

2.5 ปัจจัยความเสี่ยงทั่วไปที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัทฯ

2.5.1 บริษัทฯ ต้องพึ่งพาเงินปันผลจากบริษัทย่อย
และอาจได้รับผลกระทบจากการลดสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อย

บริษัทฯ ต้องพึ่งพาเงินปันผลจากบริษัทย่อย ทั้งนี้
บีทีเอสซีและวีจีไอมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกำไรจากการดำเนินงาน
ซึ่งไม่รวมรายการพิเศษบางรายการ (โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 7.4.2
นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย) อย่างไรก็ตาม
การจ่ายเงินปันผลและการกำหนดจำนวนเงินปันผลที่บริษัทย่อยจะจ่ายให้กับบริษัทฯ
ขึ้นอยู่กับปัจจัยต่างๆ ซึ่งบริษัทฯ ต้องคำนึงถึงนอกเหนือจากความต้องการใช้เงินของบริษัทฯ เช่น
เงื่อนไขในการก่อหนี้ของแต่ละบริษัทย่อย ฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงาน กระแสเงินสด
แผนการลงทุนและแนวโน้มทางธุรกิจของบริษัทย่อยแต่ละบริษัท ทั้งนี้ หากบริษัทฯ
ไม่ได้รับเงินปันผลในจำนวนที่เพียงพอจากบริษัทย่อย ก็อาจส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจ
ฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงาน และความสามารถในการจ่าย
เงินปันผลของบริษัทฯ

2.5.2 กองทุน BTSGIF
อาจไม่สามารถจ่ายเงินปันผลในหน่วยลงทุนหรือไม่สามารถรักษาระดับการจ่ายเงินปันผลได้

รายได้ค่าโดยสารสุทธิที่กองทุน BTSGIF ได้รับขึ้นอยู่กับหลายปัจจัย
ซึ่งรวมถึงจำนวนเงินค่าโดยสารที่ได้รับ รวมทั้งค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานและค่าใช้จ่ายอื่นๆ
ที่เกิดขึ้นจากการดำเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก
ในกรณีที่รายได้ค่าโดยสารสุทธิจากการดำเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก
และทรัพย์สินอื่นๆ ที่กองทุน BTSGIF
อาจได้มาหรือถือครองในภายหลังไม่สามารถสร้างรายได้เพียงพอ จะทำให้รายได้ กระแสเงินสด
และความสามารถของกองทุน BTSGIF ในการจ่ายเงินปันผลได้รับผลกระทบในทางลบ
ตลอดจนกองทุน BTSGIF
อาจไม่สามารถรักษาระดับของอัตราการจ่ายเงินปันผลตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่กำหนดไว้
(กองทุน BTSGIF มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนมากกว่าปีละ 1 ครั้ง
และไม่น้อยกว่าร้อยละ 90 ของกำไรสุทธิที่ปรับปรุงแล้ว) ดังนั้น
จึงอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจ ฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงาน
และความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ

2.5.3 การสูญเสียหุ้นบีทีเอสซี กรณีเกิดเหตุผิดนัดผิดสัญญาตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ
และกองทุน BTSGIF ใช้สิทธิบังคับจำนำหุ้นบีทีเอสซี หรือใช้สิทธิซื้อหุ้นบีทีเอสซี

ในการเข้าทำธุรกรรมการขายและโอนสิทธิในรายได้ค่าโดยสารสุทธิที่จะเกิดขึ้นจากการดำเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักให้แก่กองทุน
BTSGIF บริษัทฯ ในฐานะผู้สนับสนุน ได้เข้าทำสัญญาสนับสนุนและค้ำประกันของผู้สนับสนุน
เพื่อที่จะค้ำประกันการปฏิบัติตามภาระผูกพันของบีทีเอสซีภายใต้สัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ
รวมถึงหน้าที่ของบีทีเอสซีในการชำระเงินตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิในรายได้สุทธิ
การค้ำประกันภายใต้สัญญาสนับสนุนและค้ำประกันของผู้สนับสนุนซึ่งบริษัทฯ ให้แก่กองทุน BTSGIF
จะให้โดยจำกัด โดยกองทุน BTSGIF จะไม่สามารถบังคับให้บริษัทฯ
ชำระหนี้ตามภาระค้ำประกันได้โดยวิธีการอื่นใดนอกจากการบังคับเอาจากหุ้นบีทีเอสซีซึ่งถือหรือจะได้ถือโดยบริษัทฯ
เท่านั้น
โดยการบังคับเอาจากหุ้นบีทีเอสซีดังกล่าวจะสามารถทำได้โดยการบังคับจำนำหุ้นบีทีเอสซีทั้งหมดโดยการขายทอดตลาดตามสัญญาจำนำหุ้น
หรือให้บริษัทฯ โอนหุ้นบีทีเอสซีทั้งหมดให้แก่กองทุน BTSGIF ตามสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น
อย่างไรก็ตาม
การค้ำประกันตามสัญญาสนับสนุนและค้ำประกันของผู้สนับสนุนดังกล่าวจำกัดอยู่ที่การโอนหุ้นทั้งหมดที่บริษัทฯ
ถืออยู่ในบีทีเอสซี แต่ไม่รวมทรัพย์สินของบีทีเอสซีที่กองทุน BTSGIF ไม่ได้ซื้อซึ่งจะโอนคืนบริษัทฯ
หรือบุคคลที่บริษัทฯ กำหนดตามเงื่อนไขสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ
และสัญญาสนับสนุนและค้ำประกันของผู้สนับสนุน ซึ่งเมื่อหากกองทุน BTSGIF
ใช้สิทธิบังคับจำนำหุ้นบีทีเอสซี หรือใช้สิทธิบังคับซื้อหุ้นบีทีเอสซีแล้ว แม้ภาระค้ำประกันของบริษัทฯ
จะสิ้นสุดลง แต่บริษัทฯ จะสูญเสียหุ้นบีทีเอสซีและอำนาจควบคุมในบีทีเอสซีไป
และจะเกิดการเปลี่ยนแปลงอำนาจการควบคุมในบีทีเอสซีจากบริษัทฯ ไปเป็นกองทุน BTSGIF
หรือบุคคลอื่นที่ได้มาซึ่งหุ้นบีทีเอสซีไม่ว่าจะจากการขายทอดตลาดตามการบังคับจำนำหุ้นตามสัญญาจำนำหุ้น
หรือเป็นบุคคลที่กองทุน BTSGIF
ได้กำหนดให้เป็นผู้รับโอนหรือซื้อหุ้นบีทีเอสซีตามสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น
ซึ่งหากเกิดเหตุการณ์ดังกล่าวขึ้น จะส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของบีทีเอสซี และบริษัทฯ

อย่างไรก็ดี
ในกรณีของเหตุผิดนัดผิดสัญญาบางประการตามที่กำหนดไว้ในสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ
บีทีเอสซีสามารถเสนอแผนการเพื่อแก้ไขเยียวยาเหตุผิดนัดผิดสัญญาต่อกองทุน BTSGIF ได้
และหากกองทุน BTSGIF เห็นชอบด้วยกับแผนการเยียวยา กองทุน BTSGIF
จะไม่ใช้สิทธิเรียกให้บีทีเอสซีชำระหนี้ตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ หรือเรียกให้บริษัทฯ
ในฐานะผู้สนับสนุนปฏิบัติตามสัญญาสนับสนุนและค้ำประกันของผู้สนับสนุน หรือใช้สิทธิอื่นใดที่กองทุน
BTSGIF มีสำหรับกรณีเกิดเหตุผิดนัดผิดสัญญาดังกล่าว โดยในระหว่างระยะเวลาการแก้ไขเยียวยา
บริษัทฯ จะให้สิทธิแก่กองทุน BTSGIF
ในการใช้สิทธิออกเสียงในหุ้นบีทีเอสซีตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ
และหากมีการจ่ายเงินปันผลจากบีทีเอสซี บริษัทฯ
ตกลงจะนำเงินปันผลที่ตนเองจะได้รับจากการถือหุ้น
บีทีเอสซีมาชำระจำนวนเงินที่ค้างจ่ายและถึงกำหนดชำระภายใต้เอกสารธุรกรรมให้แก่กองทุน
BTSGIF

2.5.4 บีทีเอสซีอาจได้รับผลกระทบจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ

ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนของบีทีเอสซีเกิดจากต้นทุนค่าบำรุงรักษาและการซื้อขบวนรถไฟฟ้าและอะไหล่ตลอดจนต้นทุนค่าบำรุงรักษาตามสัญญาซ่อมบำรุง
และค่าใช้จ่ายซ่อมบำรุง ที่เกี่ยวข้องหรือจัดสรรให้กับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยาย
โดยบีทีเอสซีมีภาระผูกพันของรายจ่ายฝ่ายทุนในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานส่วนต่อขยายเป็นเงินตราต่างประเทศ
ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 เป็นจำนวนเงิน 0.1 ล้านยูโร และ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556
เป็นจำนวนเงิน  3.5 ล้านยูโร และ 110.3 ล้านเรนมินบิ ตามลำดับ ดังนั้น
หากค่าเงินบาทอ่อนตัวลงเมื่อเทียบกับเงินสกุลต่างประเทศในอนาคต
บีทีเอสซีไม่อาจรับรองได้ว่าบีทีเอสซีจะสามารถสร้างรายได้ในจำนวนที่เพียงพอต่อการเพิ่มขึ้นของภาระผูกพันดังกล่าวได้
ดังนั้น ความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจ
ฐานะทางการเงิน ผลประกอบการและศักยภาพในการประกอบธุรกิจของ
บีทีเอสซีและบริษัทฯ

2.5.5 การออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ
BTS-W2 ใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WA และใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WB ของบริษัทฯ
อาจส่งผลกระทบให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ลงทุนในหุ้นของบริษัทฯ ลดลง (Control Dilution)

ปัจจุบัน บริษัทฯ มีใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 คงเหลือจำนวน 3,167,032,866 หน่วย
ใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WA จำนวนทั้งสิ้น 100,000,000 หน่วย และใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WB
จำนวนทั้งสิ้น 16,000,000 หน่วย โดยมีหุ้นรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 จำนวน
506,725,271 หุ้น หุ้นรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WA จำนวน 16,000,000 หุ้น
และหุ้นรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WB จำนวน 16,000,000 หุ้น ดังนั้น
หากมีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WA
และใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WB เต็มจำนวน
จะทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมลดลงไม่เกินร้อยละ 4.25 ร้อยละ 0.14 และ ร้อยละ
0.14 ตามลำดับ (คำนวณโดยใช้ฐานหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมด ณ ปัจจุบันที่
11,402,793,531 หุ้น) ซึ่งนับรวมเป็นสัดส่วนการถือหุ้นของ
ผู้ถือหุ้นเดิมลดลงทั้งหมดไม่เกินร้อยละ 4.51