8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย 4 คณะ
และผู้บริหาร
ณ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 17 ท่าน
(เป็นกรรมการอิสระ 8 ท่าน) ได้แก่

  ------ --------------- ------------------------------------ -- -------------- --------------- -------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ           ตำแหน่ง                                                                 

  1      นายประเสริฐ      ประธานกรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร                                     
         บุญสัมพันธ์                                                                                

  2      นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ /                                   
                         ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี                                            

  3      นายจุลยุทธ        กรรมการอิสระ /                                                          
         หิรัณยะวสิต        ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                     

  4      นายไพรินทร์       กรรมการ / กรรมการบริหาร                                                 
         ชูโชติถาวร                                                                               

  5      พลโทอุดมเดช      กรรมการอิสระ                                                            
         สีตบุตร                                                                                  

  6      นายวุฒิสาร ตันไชย  กรรมการอิสระ / กรรมการบริหาร /                                           
                         กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                           

  7      นายวัชรกิติ วัชโรทัย กรรมการ                                                                

  8      นายเลอศักดิ์       กรรมการ                                                                
         จุลเทศ¹                                                                                 

  9      น.ส.โสภาวดี      กรรมการ                                                                
         เลิศมนัสชัย¹                                                                              

  10     นางรวิฐา พงศ์นุชิต² กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ                                           

  11     นายวิชัย          กรรมการ / กรรมการบริหาร /                                               
         พรกีรติวัฒน์³       กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน /                                         
                         กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี                                                  

  12     นายศิริศักดิ์        กรรมการ                                                                
         วิทยอุดม³                                                                                

  13     นายกฤษฎา        กรรมการ                                                                
         อุทยานิน³                                                                                

  14     นายณรงค์กร       กรรมการอิสระ                                                            
         ชวาลสันตติ³                                                                              

  15     นายกรพจน์        กรรมการอิสระ                                                            
         อัศวินวิจิตร⁴                                                                              

  16     ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์   กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ                                           
         สวัสดิวัตน์⁵                                                                               

  17     นายอธิคม เติบศิริ⁶  กรรมการ / กรรมการบริหาร /                                               เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ /
                         กรรมการผู้จัดการใหญ่ /                                                     เลขานุการคณะกรรมการบริหาร
                         เลขานุการคณะกรรมการ                                                     
  ------ --------------- ------------------------------------ -- -------------- --------------- -------------------------

ระหว่างปี 2554 มีกรรมการลาออก 7 ท่าน คือ 1. นายณอคุณ สิทธิพงศ์ 2. นายสมหมาย
โค้วคชาภรณ์
3. ดร.จิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ 4. นางจันทิมา สิริแสงทักษิณ 5. นายสาธิต รังคสิริ 6.
ดร.ปรัชญา ภิญญาวัธน์
7. นายสุริพิทย์ กีรติบุตร

หมายเหตุ

1)  นายเลอศักดิ์ จุลเทศ นางสาวโสภาวดี เลิศมนัสชัย
    ได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง
    ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2554

2)  นางรวิฐา พงศ์นุชิต ได้รับการแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
    ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 12/2554 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 15 พฤศจิกายน
    2554 เพื่อทดแทนนางจันทิมา สิริแสงทักษิณ กรรมการที่ลาออกเมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2554

3)  นายวิชัย พรกีรติวัฒน์ นายศิริศักดิ์ วิทยอุดม นายกฤษฎา อุทยานิน นายณรงค์กร ชวาลสันตติ
    ได้รับการแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
    13/2554 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 15 ธันวาคม 2554 เพื่อทดแทน นายปรัชญา ภิญญาวัธน์
    กรรมการที่ลาออกเมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน 2554 นายสุรทิพย์ กีรติบุตร
    กรรมการที่ลาออกเมื่อวันที่ 24 พฤศจิกายน 2554 นายสาธิต
    รังคสิริ กรรมการที่ลาออกเมื่อวันที่ 4 พฤศจิกายน 2554 และนายณอคุณ สิทธิพงศ์
    กรรมการที่ลาออกเมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2554 ตามลำดับ

4)  นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม
    2555 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 ได้แต่งตั้งพลโทปรีชา วรรณรัตน์
    เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเพื่อทดแทน โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2555

5)  ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์ ได้ลาออกจากตำแหน่ง กรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 16
    มกราคม 2555

6)  นายอธิคม เติบศิริ ได้รับการแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
    ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 11/2554 โดยมีผลตั้งแตวันที่ 19 ตุลาคม 2554
    เพื่อทดแทนนายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ กรรมการที่ลาออกเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2554

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัทฯ และหนังสือรับรองการจดทะเบียนนิติบุคคล กรมพัฒนาธุรกิจการค้า ณ วันที่ 17
กุมภาพันธ์ 2555 กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ ประกอบด้วย นายไพรินทร์
ชูโชติถาวร นายวุฒิสาร ตันไชย นายจุลยุทธ หิรัณยะวสิต นายวัชรกิติ วัชโรทัย พลโทอุดมเดช
สีตบุตร นายวิชัย พรกีรติวัฒน์ และนายอธิคม เติบศิริ
กรรมการสองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

องค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 17 คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการจำนวนทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด

2.  มีกรรมการอิสระที่มีความเป็นมืออาชีพไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด
    และต้องมีจำนวนกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน

3.  กรรมการต้องมีอายุไม่เกิน 70 ปี

4.  เป็นผู้ทรงคุณวุฒิในสาขาต่าง ๆ เพื่อผสมผสานความรู้ความสามารถที่จำเป็น
    โดยควรประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ด้านธุรกิจปิโตรเลียมและปิโตรเคมีอย่างน้อย 3 คน
    ผู้มีความรู้ด้านกฎหมายอย่างน้อย 1 คน และผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงินอย่างน้อย 1 คน

5.  มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมทั้งไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการ

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับบริษัทฯที่กำหนดว่า

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3
ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ
ให้ใช้วิธีจับสลากกันและปีต่อๆไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  การแต่งตั้งและพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัทฯ ได้กำหนดเกี่ยวกับการแต่งตั้ง และการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
สรุปได้ดังนี้

  การแต่งตั้งกรรมการ

1.  ผู้ถือหุ้นเป็นผู้มีอำนาจเลือกตั้งกรรมการ โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    จะทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งต่อไป
    โดยมีคุณสมบัติเหมาะสม และหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) การเลือกตั้งกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
หรือเป็นครั้งเดียวเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
ทั้งนี้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
โดยในการออกเสียงลงคะแนนไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคล หรือเป็นคณะบุคคล
แต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตาม
(1) โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้
และต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมนั้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
และคณะกรรมการสามารถพิจารณาเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการได้
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามข้อบังคับบริษัทฯ และตามที่ประธานกรรมการมอบหมาย

3. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
โดยมติของคณะกรรมการในการเลือกตั้งกรรมการแทนนี้
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

4. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
โดยให้กระทำภายหนึ่งเดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

  การพ้นจากตำแหน่งกรรมการ

1. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3
ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ
ให้ใช้วิธีจับสลากกันและปีต่อๆไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

2. นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ ตาย หรือ ลาออก
หรือ ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
หรือศาลมีคำสั่งให้ออก

3. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท ทั้งนี้
กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

4.
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า
กึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่จัดการกิจการของบริษัทฯทั้งปวงให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัทฯ สรุปได้ ดังนี้

1.  จัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ

2.  จัดให้มีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ตรวจสอบบัญชีงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน
    และให้นำเสนอเพื่ออนุมัติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีภายในกำหนด 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีทางบัญชี
    และให้ส่งสำเนาบัญชีงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
    พร้อมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
    รวมทั้งรายงานประจำปีของคณะกรรมการไปยังบรรดาผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่ออยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน

3.  กำหนดชื่อและจำนวนกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

4.  พิจารณาการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล เมื่อบริษัทฯ มีกำไรพอสมควร
    และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

5.  กำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายจัดการให้ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ

6.  พิจารณางบประมาณประจำปี

7.  มอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการ

8.  จัดประชุมคณะกรรมการ จัดให้มีและเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
    จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

9.  พิจารณากำหนดโครงสร้างของบริษัทฯ

10. พิจารณาการให้ความยินยอมกรณีที่กรรมการคนใดซื้อทรัพย์สินของบริษัทฯ
    หรือขายทรัพย์สินให้แก่บริษัทฯ หรือกระทำธุรกิจกับบริษัทฯ
    ไม่ว่ากระทำในนามของตนเองหรือของบุคคลอื่น

11. จัดทำความเห็นเกี่ยวกับเรื่องต่างๆ ที่เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมถึงความเห็นเพื่อเสนอขออนุมัติการจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีเป็นทุนสำรอง

นอกจากนี้ การดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนก่อนดำเนินการในเรื่องต่างๆ มีดังต่อไปนี้

1.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

3.  การทำ แก้ไข หรือการเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

4.  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ

5.  การรวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไร ขาดทุนกัน

6.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

7.  การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัทฯ หรือการออกหุ้นกู้

8.  การควบบริษัทหรือเลิกบริษัท

กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และผู้บริหารของบริษัทฯ
มีอำนาจหน้าที่แสดงความเห็นอย่างเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายในการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย
และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
มีกรรมการที่มีคุณสมบัติความเป็นอิสระตามเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

บริษัทฯ
กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่เข้มกว่าข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 0.5 % ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทใหญ่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

ทั้งนี้ หากมีกรรมการอิสระพ้นจากตำแหน่ง
บริษัทฯจะสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระมาทดแทนเป็นอันดับแรก
รวมทั้งรักษาจำนวนกรรมการอิสระให้ครบถ้วนตามเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อย่างไรก็ตาม กรรมการคนอื่นๆ หากต่อมามีคุณสมบัติกรรมการอิสระตามที่กำหนดเมื่อใด
กรรมการคนนั้นๆ ก็มีฐานะเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯโดยทันที

คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
4 คณะ
โดยได้มอบหมายภาระหน้าที่ในการพิจารณากลั่นกรองการดำเนินงานที่สำคัญเป็นการเฉพาะเรื่องด้วยความรอบคอบและมีประสิทธิภาพ
เพื่อนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โครงสร้างของคณะกรรมการชุดย่อย มีดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริหาร

แต่งตั้งขึ้นเพื่อให้การบริหารงานของบริษัทฯ ดำเนินไปอย่างคล่องตัว มีผลการดำเนินงานที่เป็นเลิศ
และดำเนินไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นกำหนด
โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงทั้งในปัจจุบันและอนาคต สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ ภารกิจ
จรรยาบรรณทางธุรกิจ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  คณะกรรมการบริหาร

  ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

1.  นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร กรรมการบริหาร

3.  นายวุฒิสาร ตันไชย กรรมการบริหาร

4.  นายวิชัย พรกีรติวัฒน์ กรรมการบริหาร

5.  นายอธิคม เติบศิริ กรรมการบริหาร

  นายอธิคม เติบศิริ กรรมการผู้จัดการใหญ่ ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดย 1 ปี
หมายถึงช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
ถึงการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีถัดไป
กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้ารับตำแหน่งได้อีก

  อำนาจและหน้าที่ คณะกรรมการบริหาร ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

1)  พิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจ และงบประมาณประจำปีเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2)  กำหนดนโยบายการเงินการลงทุนของบริษัทฯ
    และกำหนดทิศทางนโยบายการลงทุนให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ
    และอนุมัติหลักเกณฑ์การลงทุน และข้อเสนอการลงทุนตามระเบียบบริษัทฯ

3)  พิจารณาและดำเนินการในประเด็นที่สำคัญซึ่งเกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

4)  พิจารณากลั่นกรองและให้ข้อเสนอแนะงานทุกประเภทที่เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

5)  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการของบริษัทในเครือ หรือ บริษัทร่วมทุนตามจำนวนสัดส่วนการถือหุ้น
    หรือตามข้อตกลงในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น

6)  พิจารณาเรื่องอื่นใดที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1.  นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์* กรรมการตรวจสอบ

3.  นางรวิฐา พงศ์นุชิต กรรมการตรวจสอบ

  *ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์* ลาออกจากตำแหน่ง กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ
  เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2555

กรรมการทั้ง 3 ท่าน เป็นกรรมการที่0มีความรู้ ความเข้าใจ
หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน

นางสาวขนิษฐา ทรัพย์สุนทร ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดย 1 ปี
หมายถึงช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
ถึงการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีถัดไป
กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้ารับตำแหน่งได้อีก

อำนาจและหน้าที่ คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจและหน้าที่ตามที่กำหนดในประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ
เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551
และหน้าที่ตามที่ได้รับมอบ หมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

1)  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส
    และประจำปี

2)  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4)  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    รวมทั้งข้าประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

5)  พิจารณาสอบทานรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6)  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

  ตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6.6 จำนวนการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  6.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

  6.8
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน โดยอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องเป็นกรรมการอิสระ ดังนี้

  1. นายจุลยุทธ หิรัณยะวสิต ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายวุฒิสาร ตันไชย กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายวิชัย พรกีรติวัฒน์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

นายไกรสิทธิ์ อนุกูลอุทัยวงศ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบุคคล
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดย 1 ปี
หมายถึงช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
ถึงการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีถัดไป
กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้ารับตำแหน่งได้อีก

  อำนาจและหน้าที่ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1)  คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
    หรือสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่ และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    ซึ่งจะเสนอรายชื่อกรรมการใหม่ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

2)  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
    หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่

3)  กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ เพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป

4)  กำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน โดยอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องเป็นกรรมการอิสระ ดังนี้

  1. นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  2. นายวิชัย พรกีรติวัฒน์ กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  3. นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์* กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  *นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ ลาออกจากตำแหน่ง กรรมการ และกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เมื่อวันที่ 15 เมษายน 2554

นางสาวมนวิภา จูภิบาล รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานกิจการองค์กร
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดย 1 ปี
หมายถึงช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
ถึงการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีถัดไป
กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้ารับตำแหน่งได้อีก

  อำนาจและหน้าที่ คณะกรรมการกับดูแลกิจการที่ดี มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1)  กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
    ต่อคณะทำงานพัฒนาระบบกำกับดูแลกิจการที่ดี

2)  เสนอแนวปฏิบัติด้านกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัท

3)  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4)  ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัท ในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี

5)  ทบทวนแนวทางหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
    โดยเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติสากลและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ยังกำหนดให้มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
ในระดับจัดการ เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและดูแลการบริหารความเสี่ยงโดยตรง เช่น
ความเสี่ยงทางการเงิน (Financial Risks) ความเสี่ยงในการปฏิบัติงาน (Operation
Risks) ความเสี่ยงในธุรกิจ (Business Risks) หรือความเสี่ยงในเหตุการณ์ (Event
Risks) เป็นต้น โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงดังกล่าว
จะต้องจัดให้มีการจัดทำการวิเคราะห์ประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
แนวโน้มซึ่งมีผลกระทบต่อบริษัทฯ ทั้งภายในและภายนอก
และจะต้องมีการจัดทำรายงานประเมินผลความเสี่ยง (Risk Management Report)
รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณากลั่นกรองก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อพิจารณาคัดเลือก
กลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและสมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ
และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ โดยพิจารณาจากบุคคลที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯ กำหนด ดังนี้

1.  มีคุณสมบัติสอดคล้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    กฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

2.  มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่หลากหลายในสาขาวิชาชีพต่างๆ
    ที่จะเป็นประโยชน์และเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัทฯ

3.  มีคุณลักษณะที่สนับสนุนและส่งเสริมการดำเนินงานด้านกำกับดูแลกิจการ เพื่อสร้างคุณค่าให้แก่
    บริษัทฯ อาทิ คุณธรรมจริยธรรม ความเป็นอิสระ กล้าแสดงความคิดเห็น ความคิดสร้างสรรค์
    ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและความซื่อสัตย์ (Duty of Care and Duty of
    Loyalty) ทุ่มเทอุทิศเวลา อายุที่เหมาะสม สุขภาพร่างกายแข็งแรงและจิตใจที่สมบูรณ์
    เตรียมตัวล่วงหน้าก่อนการประชุม และเป็นที่ยอมรับของสังคม เป็นต้น

ทั้งนี้ บริษัทฯไม่มีนโยบายปิดกั้นผู้ถือหุ้นในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ในปี 2554

  (หน่วย : ครั้ง)

+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
|   |                 | คณะ     | คณะ     | คณะ     | คณะก   | คณะก   |
|   |                 | กรรมการ | กรรมการ | กรรมการ | รรมการ | รรมการ |
|   | รายชื่อ           |         |         |         |        |        |
|   |                 | บริษัท    | บริหาร   | ตรวจสอบ | ก      | สรร    |
|   |                 |         |         |         | ำกับดูแล | หาและก |
|   |                 | (จำนวน  | (จำนวน  | (จำนวน  | ก      | ำหนดค่า |
|   |                 | 17 คน)  | 5 คน)   | 3 คน)   | ิจการที่ดี | ตอบแทน |
|   |                 |         |         |         |        |        |
|   |                 | จำนวนก  | จำนวนก  | จำนวนก  | (จำนวน | (จำนวน |
|   |                 | ารประชุม | ารประชุม | ารประชุม | 3 คน)  | 3 คน)  |
|   |                 |         |         |         |        |        |
|   |                 | ทั้งปี 13  | ทั้งปี 12  | ทั้งปี 14  | จ      | จ      |
|   |                 | ครั้ง     | ครั้ง     | ครั้ง     | ำนวนกา | ำนวนกา |
|   |                 |         |         |         | รประชุม | รประชุม |
|   |                 |         |         |         |        |        |
|   |                 |         |         |         | ทั้งปี 2  | ทั้งปี 5  |
|   |                 |         |         |         | ครั้ง    | ครั้ง    |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
|   |                 |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
|   |                 |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
|   |                 |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 1 | นายประเสริฐ      | 13/13   | 8/8     | -       | -      | 1/1    |
|   | บุญสัมพันธ์         |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 2 | นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ | 13/13   | -       | 14/14   | -      | -      |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 3 | ร.ศ. วุฒิสาร      | 12/13   | 11/12   | -       | -      | 5/5    |
|   | ตันไชย           |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 4 | นายจุลยุทธ        | 13/13   | -       | -       | -      | 4/4    |
|   | หิรัณยะวสิต        |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 5 | นายเลอศักดิ์ จุลเทศ | 10/13   | -       | -       | -      | -      |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 6 | นางสาวโสภาวดี    | 13/13   | -       | -       | -      | -      |
|   | เลิศมนัสชัย        |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 7 | ดร.ไพรินทร์       | 12/13   | 11/12   | -       | -      | -      |
|   | ชูโชติถาวร        |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 8 | นายวัชรกิติ วัชโรทัย | 9/9     | -       | -       | -      | -      |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 9 | พล.ท. อุดมเดช    | 7/9     | -       | -       | -      | -      |
|   | สีตบุตร           |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 1 | นางรวิฐา พงศ์นุชิต  | 1/1     | -       | 2/2     | -      | -      |
| 0 |                 |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 1 | นายวิชัย พรกีรติวัฒน์ | 0/0     | 0/0     | -       | -      | 0/0    |
| 1 |                 |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 1 | นายกฤษฎา อุทยานิน | 0/0     | -       | -       | -      | -      |
| 2 |                 |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 1 | นายศิริศักดิ์ วิทยอุดม | 0/0     | -       | -       | -      | -      |
| 3 |                 |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 1 | นายณรงค์กร       | 0/0     | -       | -       | -      | -      |
| 4 | ชวาลสันตติ        |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 1 | นายอธิคม เติบศิริ   | 2/2     | 1/1     | -       | -      | -      |
| 5 |                 |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 1 | นายกรพจน์        | 8/9     | -       | -       | -      | -      |
| 6 | อัศวินวิจิตร ¹      |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 1 | ม.ร.ว. พงษ์สวัสดิ์  | 11/13   | -       | 14/14   | -      | -      |
| 7 | สวัสดิวัตน์ ²       |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 1 | นายณอคุณ สิทธิพงศ์  | 3/3     | 3/3     | -       | -      | -      |
| 8 | ³               |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 1 | นายอารีย์         | 4/4     | -       | -       | -      | -      |
| 9 | วงศ์อารยะ ⁴      |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 2 | ดร. วีรพงษ์       | 4/4     | -       | -       | -      | -      |
| 0 | รามางกูร ⁴       |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 2 | นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ | 4/4     | -       | 5/5     | -      | -      |
| 1 | ⁴               |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 2 | นายพิชัย ชุณหวชิร ⁴ | 2/4     | -       | -       | -      | -      |
| 2 |                 |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 2 | นายสมหมาย       | 4/4     | 4/4     | -       | 2/2    | -      |
| 3 | โค้วคชาภรณ์ ⁵     |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 2 | ดร. จิตรพงษ์      | 4/4     | -       | -       | -      | 1/1    |
| 4 | กว้างสุขสถิตย์ ⁶    |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 2 | นางจันทิมา        | 11/11   | -       | 5/5     | 2/2    | -      |
| 5 | สิริแสงทักษิณ ⁷     |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 2 | นายสาธิต รังคสิริ ⁸ | 5/7     | -       | -       | -      | -      |
| 6 |                 |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 2 | ดร.ปรัชญา        | 11/12   | 11/11   | -       | 2/2    | 3/3    |
| 7 | ภิญญาวัธน์ ⁹       |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 2 | นายสุรพิทย์ กีรติบุตร | 5/5     | -       | -       | -      | -      |
| 8 | ¹⁰              |         |         |         |        |        |
+---+-----------------+---------+---------+---------+--------+--------+

หมายเหตุ 1. นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 1
มกราคม 2555
2. ม.ร.ว. พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 16
มกราคม 2555

3. นายณอคุณ สิทธิพงศ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 29 มีนาคม 2554
4. นายอารีย์ วงศ์อารยะ, ดร. วีรพงษ์ รามางกูร, นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ และนายพิชัย ชุณหวชิร
ออกจากตำแหน่งกรรมการ

ตามวาระ ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2554
5. นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 15 เมษายน
2554
6. ดร. จิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 20 เมษายน
2554
7. นางจันทิมา สิริแสงทักษิณ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 3 พฤศจิกายน
2554
8. นายสาธิต รังคสิริ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 4 พฤศจิกายน 2554
9. ดร. ปรัชญา ภิญญาวัธน์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 23 พฤศจิกายน
2554
10. นายสุรพิทย์ กีรติบุตร ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 24 พฤศจิกายน
2554

8.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อพิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท โดยมีแนวทางกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

1.  กำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็น 2 ส่วน ได้แก่ ค่าตอบแทนรายเดือน และเบี้ยประชุม

2.  กำหนดฐานค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ โดยคำนึงถึงขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ
    ความเหมาะสมและสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงาน ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันซึ่งมีขนาดของธุรกิจใกล้เคียงกัน
    รวมถึงความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ

3.  ตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทฯ และประธานกรรมการชุดย่อยอื่นๆ
    กำหนดอัตราค่าตอบแทนเพิ่มเติมจากอัตราค่าตอบแทนของกรรมการ ประมาณร้อยละ 30

4.  กรณีคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    รวมถึงคณะกรรมการชุดย่อยอื่นที่อาจมีการแต่งตั้งขึ้นในอนาคต
    กำหนดให้ได้รับค่าตอบแทนเฉพาะเบี้ยประชุมตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม
    โดยอัตราที่กำหนดจะพิจารณาจากขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ
    รวมถึงแนวปฏิบัติของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันซึ่งมีขนาดของธุรกิจใกล้เคียงกัน

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้นำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2554
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น มีมติอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย
ในอัตราเท่ากับค่าตอบแทนปี 2553 ดังนี้

1. ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย ปี 2554

  --------------------------------- --------------------- ----------------------
  คณะกรรมการ                        ค่าตอบแทนรายเดือน/คน    เบี้ยประชุมต่อครั้ง/คน

  1. คณะกรรมการบริษัทฯ                                       

  ประธานกรรมการ                     60,000 บาท            60,000 บาท

  กรรมการ                           45,000 บาท            45,000 บาท

  2. คณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่                                 
  คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ                       
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                         
  และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี                             

  ประธานกรรมการ                     -                     60,000 บาท

  กรรมการ                           -                     45,000 บาท
  --------------------------------- --------------------- ----------------------

2. โบนัสกรรมการ : การจ่ายโบนัสให้กรรมการบริษัทฯ
พิจารณาเปรียบเทียบโดยอ้างอิงจากอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของผลกำไรของบริษัทฯ

บริษัทฯ จ่ายโบนัสให้แก่คณะกรรมการบริษัท รวมจำนวน 24 ล้านบาท สำหรับผลการดำเนินงานปี
2553 โดยจัดสรรให้แก่กรรมการแต่ละท่านตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุมคณะกรรมการ
โดยประธานกรรมการบริษัท ได้รับมากกว่ากรรมการบริษัทฯ ประมาณร้อยละ 30

ในปี 2554 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท สรุปได้ดังนี้ (หน่วย : บาท)

+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| ล | รายชื่อ             | ค่าต   | เบี้ย    | เบี้ย    | โบนัส ¹ | รวม    |
| ำ |                   | อบแทน | ประชุมค | ประชุมก |        |        |
| ด |                   |       | ณะกรรม | รรมการ |        |        |
| ับ |                   |       | ก      |        |        |        |
| ที่ |                   |       | ารบริษัท | ชุดย่อย  |        |        |
+===+===================+=======+========+========+========+========+
| 1 | นายประเสริฐ        | 67    | 7      | 5      | 1,1    | 3,1    |
|   | บุญสัมพันธ์           | 3,000 | 35,000 | 40,000 | 92,547 | 40,547 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 2 | นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์   | 54    | 5      | 8      | 1,3    | 3,3    |
|   |                   | 0,000 | 85,000 | 40,000 | 91,304 | 56,304 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 3 | ร.ศ. วุฒิสาร ตันไชย  | 54    | 5      | 7      | 1,4    | 3,2    |
|   |                   | 0,000 | 40,000 | 20,000 | 90,683 | 90,683 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 4 | นายจุลยุทธ หิรัณยะวสิต | 54    | 5      | 2      | 1,0    | 2,4    |
|   |                   | 0,000 | 85,000 | 40,000 | 93,168 | 58,168 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 5 | นายเลอศักดิ์ จุลเทศ   | 54    | 4      | -      | 9      | 1,9    |
|   |                   | 0,000 | 50,000 |        | 93,789 | 83,789 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 6 | นางสาวโสภาวดี      | 54    | 5      | -      | 1,0    | 2,2    |
|   | เลิศมนัสชัย          | 0,000 | 85,000 |        | 93,168 | 18,168 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 7 | ดร.ไพรินทร์         | 54    | 5      | 4      | 1,4    | 3,0    |
|   | ชูโชติถาวร          | 0,000 | 40,000 | 95,000 | 90,683 | 65,683 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 8 | นายวัชรกิติ วัชโรทัย   | 39    | 4      | -      | -      | 8      |
|   |                   | 9,000 | 05,000 |        |        | 04,000 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 9 | พล.ท. อุดมเดช      | 39    | 3      | -      | -      | 7      |
|   | สีตบุตร             | 9,000 | 15,000 |        |        | 14,000 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | นางรวิฐา พงศ์นุชิต    | 6     | 45,000 | 90,000 | -      | 2      |
| 0 |                   | 9,000 |        |        |        | 04,000 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | นายวิชัย พรกีรติวัฒน์   | 2     | -      | -      | -      | 24,677 |
| 1 |                   | 4,677 |        |        |        |        |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | นายกฤษฎา อุทยานิน   | 2     | -      | -      | -      | 24,677 |
| 2 |                   | 4,677 |        |        |        |        |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | นายศิริศักดิ์ วิทยอุดม   | 2     | -      | -      | -      | 24,677 |
| 3 |                   | 4,677 |        |        |        |        |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | นายณรงค์กร         | 2     | -      | -      | -      | 24,677 |
| 4 | ชวาลสันตติ          | 4,677 |        |        |        |        |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | นายอธิคม เติบศิริ     | 10    | 90,000 | 45,000 | -      | 2      |
| 5 |                   | 8,871 |        |        |        | 43,871 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
|   | กร                |       |        |        |        |        |
|   | รมการลาออกระหว่างปี |       |        |        |        |        |
|   | 2555              |       |        |        |        |        |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร | 39    | 3      | -      | -      | 7      |
| 6 | ²                 | 9,000 | 60,000 |        |        | 59,000 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | ม.ร.ว. พงษ์สวัสดิ์    | 54    | 4      | 6      | 1,4    | 3,1    |
| 7 | สวัสดิวัตน์ ³         | 0,000 | 95,000 | 30,000 | 90,683 | 55,683 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
|   | กรรมการครบวา      |       |        |        |        |        |
|   | ระและลาออกระหว่างปี |       |        |        |        |        |
|   | 2554              |       |        |        |        |        |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | นายณอคุณ สิทธิพงศ์ ⁴  | 18    | 1      | 1      | 1,9    | 2,4    |
| 8 |                   | 0,000 | 80,000 | 80,000 | 37,888 | 77,888 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | นายอารีย์ วงศ์อารยะ  | 14    | 1      | -      | 1,2    | 1,6    |
| 9 | ⁵                 | 1,000 | 80,000 |        | 91,926 | 12,926 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 2 | ดร. วีรพงษ์ รามางกูร | 14    | 1      | -      | 1,4    | 1,8    |
| 0 | ⁵                 | 1,000 | 80,000 |        | 90,683 | 11,683 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 2 | นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ ⁵ | 14    | 1      | 2      | 1,4    | 2,0    |
| 1 |                   | 1,000 | 80,000 | 25,000 | 90,683 | 36,683 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 2 | นายพิชัย ชุณหวชิร ⁵   | 14    | 90,000 | -      | 1,1    | 1,4    |
| 2 |                   | 1,000 |        |        | 92,547 | 23,547 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 2 | นายสมหมาย         | 15    | 1      | 2      | 1,4    | 2,0    |
| 3 | โค้วคชาภรณ์ ⁶       | 6,000 | 80,000 | 70,000 | 90,683 | 96,683 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 2 | ดร. จิตรพงษ์        | 16    | 1      | 45,000 | 1,3    | 1,7    |
| 4 | กว้างสุขสถิตย์ ⁷      | 3,500 | 80,000 |        | 91,304 | 79,804 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 2 | นางจันทิมา          | 45    | 4      | 3      | 1,4    | 2,7    |
| 5 | สิริแสงทักษิณ ⁸       | 3,000 | 95,000 | 45,000 | 90,683 | 83,683 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 2 | นายสาธิต รังคสิริ ⁹   | 31    | 2      | -      | -      | 5      |
| 6 |                   | 3,500 | 25,000 |        |        | 38,500 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 2 | ดร.ปรัชญา ภิญญาวัธน์  | 49    | 4      | 7      | 1,4    | 3,2    |
| 7 | ¹⁰                | 5,000 | 95,000 | 35,000 | 90,683 | 15,683 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 2 | นายสุรพิทย์ กีรติบุตร   | 23    | 2      | -      | -      | 4      |
| 8 | ¹¹                | 5,500 | 25,000 |        |        | 60,500 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
|   | กรรมการครบวา      |       |        |        |        |        |
|   | ระและลาออกระหว่างปี |       |        |        |        |        |
|   | 2553              |       |        |        |        |        |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 2 | นายพละ สุขเวช      | -     | -      | -      | 2      | 2      |
| 9 |                   |       |        |        | 98,137 | 98,137 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 3 | นางสาววริยา        | -     | -      | -      | 1      | 1      |
| 0 | ว่องปรีชา           |       |        |        | 98,758 | 98,758 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
|   | รวม               | 8,48  | 8,3    | 5,4    | 24,0   | 46,2   |
|   |                   | 7,079 | 40,000 | 00,000 | 00,000 | 27,079 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+

หมายเหตุ 1. บริษัทฯ จ่ายโบนัสให้คณะกรรมการในปี 2554 สำหรับผลการดำเนินงานปี 2553

  2. นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม
  2555
  3. ม.ร.ว. พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 16
  มกราคม 2555

4. นายณอคุณ สิทธิพงศ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 29 มีนาคม 2554

5. นายอารีย์ วงศ์อารยะ, ดร. วีรพงษ์ รามางกูร, นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ และนายพิชัย ชุณหวชิร
ออกจากตำแหน่งกรรมการ

  ตามวาระ ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2554
  6. นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 15 เมษายน
  2554
  7. ดร. จิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 20
  เมษายน 2554
  8. นางจันทิมา สิริแสงทักษิณ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 3 พฤศจิกายน
  2554
  9. นายสาธิต รังคสิริ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 4 พฤศจิกายน 2554
  10. ดร. ปรัชญา ภิญญาวัธน์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 23
  พฤศจิกายน 2554 11. นายสุรพิทย์ กีรติบุตร ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ
  มีผลตั้งแต่วันที่ 24 พฤศจิกายน 2554

การถือครองหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัท ในปี 2554 มีดังนี้

+----+---------------------+--------------+---------------+-----------+
| ร  |                     | ณ 31 ธ.ค.53  | ณ 31 ธ.ค.54   | จ         |
| าย |                     |              |               | ำนวนหุ้นเพิ่ม |
| ชื่อ |                     |              |               | (ล        |
|    |                     |              |               | ด)ระหว่างปี |
+----+---------------------+--------------+---------------+-----------+
|    |                     | ทุนชำระแล้ว20  | ทุนชำระแล้ว     |           |
|    |                     | ,169,813,900 |               |           |
|    |                     | บาท          | 2             |           |
|    |                     |              | 0,434,419,246 |           |
|    |                     |              | บาท           |           |
+----+---------------------+--------------+---------------+-----------+
|    |                     | ส            | สัดส่วนการถือหุ้น/ |           |
|    |                     | ัดส่วนการถือหุ้น/ |               |           |
+----+---------------------+--------------+---------------+-----------+
|    |                     | จำนวนหุ้น      | จำนวนหุ้น       |           |
+----+---------------------+--------------+---------------+-----------+
| 1  | นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์  | -            | 0.00098       | 200,000   |
|    |                     |              |               |           |
|    |                     |              | 200,000       |           |
+----+---------------------+--------------+---------------+-----------+
| 2  | นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์     | -            | -             | -         |
+----+---------------------+--------------+---------------+-----------+
| 3  | นายจุลยุทธ หิรัณยะวสิต   | -            | -             | -         |
+----+---------------------+--------------+---------------+-----------+
| 4  | ดร.ไพรินทร์ ชูโชติถาวร  | 0.00050      | 0.00049       | -         |
|    |                     |              |               |           |
|    |                     | 100,000      | 100,000       |           |
+----+---------------------+--------------+---------------+-----------+
| 5  | พล.ท.อุดมเดช สีตบุตร   |              | -             | -         |
+----+---------------------+--------------+---------------+-----------+
| 6  | ร.ศ.วุฒิสาร ตันไชย     | -            | -             | -         |
+----+---------------------+--------------+---------------+-----------+
| 7  | นายวัชรกิติ วัชโรทัย     |              | 0.00127       | -         |
|    |                     |              |               |           |
|    |                     |              | 260,250       |           |
+----+---------------------+--------------+---------------+-----------+
| 8  | นายเลอศักดิ์ จุลเทศ     | 0.00000      | 0.00000       |           |
|    |                     |              |               |           |
|    |                     | 375          | 375           | -         |
+----+---------------------+--------------+---------------+-----------+
| 9  | นางสาวโสภาวดี        | -            | -             | -         |
|    | เลิศมนัสชัย            |              |               |           |
+----+---------------------+--------------+---------------+-----------+
| 10 | นางรวิฐา พงศ์นุชิต      |              | -             | -         |
+----+---------------------+--------------+---------------+-----------+
| 11 | นายวิชัย พรกีรติวัฒน์     |              | -             | -         |
+----+---------------------+--------------+---------------+-----------+
| 12 | นายศิริศักดิ์ วิทยอุดม     |              | -             |           |
+----+---------------------+--------------+---------------+-----------+
| 13 | นายกฤษฎา อุทยานิน     |              | -             | -         |
+----+---------------------+--------------+---------------+-----------+
| 14 | นายณรงค์กร ชวาลสันตติ  |              | -             | -         |
+----+---------------------+--------------+---------------+-----------+
| 15 | นายอธิคม เติบศิริ       |              | -             | -         |
+----+---------------------+--------------+---------------+-----------+
| 16 | นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร*  |              | -             | -         |
+----+---------------------+--------------+---------------+-----------+
| 17 | ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์       | -            | -             |  -        |
|    | สวัสดิวัตน์*            |              |               |           |
+----+---------------------+--------------+---------------+-----------+

* หมายเหตุ : นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม
2555

ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ มีผลตั้งแต่วันที่ 16 มกราคม 2555

เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม
พ.ศ.2551 และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีมติแต่งตั้ง เลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ตามมาตรา 89/15
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด อาทิ
การจัดทำและเก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัทฯ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปีของบริษัทฯ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร
และดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

โดยเลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท มติที่ประชุมคณะกรรมการ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

นายเฉลิมชัย สมบูรณ์ปกรณ์ ดำรงตำแหน่ง เลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2551
(ปฏิบัติหน้าที่จนถึงวันที่ 23 มกราคม 2555)

นางสาวมนวิภา จูภิบาล ดำรงตำแหน่ง เลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 24 มกราคม 2555
จนถึงปัจจุบัน

ประวัติโดยย่อ นายเฉลิมชัย สมบูรณ์ปกรณ์

  วุฒิการศึกษา - ปริญญาตรี วิศวกรรมเคมี คณะวิศวกรรมศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

-   ปริญญาโท MBA Washington University

(รับทุนการศึกษาจาก ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน))

- ปริญญาโท กฎหมายธุรกิจ คณะนิติศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

- ปริญญาโท จิตวิทยาองค์กร คณะจิตวิทยา จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  ประวัติการทำงาน

ปัจจุบัน - ผู้จัดการสำนักกฎหมาย

บริษัทไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)

ประวัติโดยย่อ นางสาวมนวิภา จูภิบาล

  วุฒิการศึกษา - ครุศาสตร์บัณฑิต (ภาษาอังกฤษ) จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

- อักษรศาสตร์มหาบัณฑิต (ภาษาอังกฤษ) จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  - รัฐศาสตร์มหาบัณฑิต (การสื่อสารทางการเมือง) วิทยาลัยสื่อสารทางการเมือง
  มหาวิทยาลัยเกริก

ประวัติการฝึกอบรม - Company secretary (ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
- VP Leadership Program (บมจ. ปตท.)

  - Company secretary (สมาคมส่งเสริมถาบันกรรมการบริษัทไทย : IOD)

ประวัติการทำงาน

ปัจจุบัน - ผู้จัดการสำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่และเลขานุการบริษัท และ
รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานกิจการองค์กร
บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)

รายชื่อผู้บริหารของบริษัทฯ ตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

1.นายอธิคม เติบศิริ กรรมการผู้จัดการใหญ่

2.นายสหัสชัย พาณิชย์พงศ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ กลุ่มธุรกิจปิโตรเคมีและการกลั่น

3.นายนันทชัย ประภาวัฒน์เวช รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพาณิชยกิจและการตลาด

4.นายมานิตย์ สุธาพร รักษาการ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบุคคลและบริหาร

ที่ปรึกษาทำหน้าที่ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ กำกับดูแลสำนักกฎหมาย

5.นางสาว ดวงกมล เศรษฐธนัง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบัญชีและการเงิน

6.นายชาญศิลป์ ตรีนุชกร รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ กลุ่มธุรกิจท่าเรือและบริหารจัดการทรัพย์สิน

และรักษาการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายแผนธุรกิจองค์กร

7.นางสาวอรวรรณ ลีลารัศมี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบัญชี

8.นางพัทธนันท์ เตชะกำพุช รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานการเงิน

  ทั้งนี้ ผู้บริหารของบริษัทฯ ไม่มีประวัติการกระทำความผิดเกี่ยวกับ

(1) การถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีอาญาโดยหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมาย
    ในความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
    หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต

(2) อยู่ระหว่างระยะเวลาที่กำหนดตามคำสั่งขององค์กรที่มีอำนาจตามกฎหมายต่างประเทศ
    ห้ามมิให้เป็นผู้บริหารของบริษัท

(3) เคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดว่ากระทำความผิดตาม (1)
    หรือเคยถูกเปรียบเทียบปรับเนื่องจากการกระทำความผิดตาม (1)

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่
เป็นผู้มีอำนาจหน้าที่ในการบริหารจัดการงานต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบาย
โดยกำหนดขอบเขตอำนาจการอนุมัติในเรื่องสำคัญๆ เป็นลายลักษณ์อักษรไว้อย่างชัดเจนในระเบียบ
และประกาศต่างๆของบริษัทฯ เช่น ระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วยการเงิน การบัญชี การงบประมาณ
และการให้สินเชื่อ ประกาศอำนาจการบริหารทรัพยากรบุคคล
ประกาศการมอบอำนาจในการอนุมัติให้ปฏิบัติงานเกี่ยวกับบัญชี เป็นต้น

ขอบเขตอำนาจที่กรรมการผู้จัดการใหญ่ซึ่งได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

1. การดำเนินการบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึง

1.  การเข้าทำสัญญา ข้อตกลง หรือนิติกรรมใดๆ และการบอกเลิกสัญญา ข้อตกลง หรือ
    นิติกรรมใดๆ และการเรียกร้อง ทวงถาม เอาคืน และรับจากบุคคลใดๆ ซึ่งจำนวนเงิน หนี้
    ทรัพย์สินและสิ่งทั้งปวง

2.  การลงนามในการทำธุรกรรมกับสถาบันการเงิน ซึ่งรวมถึงการเปิดบัญชีเงินฝาก
    การปิดบัญชีเงินฝาก การทำธุรกรรมเกี่ยวกับบัญชีเงินฝาก การกู้ยืมเงิน
    และการให้หลักประกันไม่ว่าในรูปแบบใด และดำเนินการหรือติดต่อธุรกิจอื่นใด

3.  การลงนามรับรองความถูกต้องหรือรับรองสำเนาถูกต้องในเอกสารหนังสือรับรอง
    หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และเอกสารทางทะเบียนบริษัทฯ และบรรดาสัญญา ข้อตกลง
    หรือนิติกรรมต่างๆ

4.  การแจ้งความร้องทุกข์ หรือกล่าวโทษต่อพนักงานสอบสวนแทนบริษัทฯ
    ให้ดำเนินคดีอาญาต่อนิติบุคคล บุคคลหนึ่งและบุคคลใด มอบคดีต่อพนักงานสอบสวน
    ตลอดจนถอนคำร้องทุกข์และคำกล่าวโทษ
    และแจ้งความในกรณีที่เอกสารหรือทรัพย์สินของบริษัทฯ สูญหาย

5.  การดำเนินการใดๆเพื่อการเรียกให้ชำระหนี้ทุกประเภท รับ และติดตาม เอาคืน ซึ่งเงิน
    หรือทรัพย์สินอื่นใดของบริษัทฯ จากบุคคลหรือนิติบุคคลใดๆ รวมทั้งศาล เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์
    และหน่วยราชการ กระทรวง ทบวง กรมต่างๆของรัฐ รัฐวิสาหกิจ และหน่วยงานของรัฐอื่นๆ

6.  การว่ากล่าว การดำเนินการฟ้องคดี ทำคำให้การ ต่อสู้คดี ฟ้องแย้ง การดำเนินการ
    ในทางคดี การใช้สิทธิหรือสละสิทธิในการอุทธรณ์ ฎีกา
    การยอมรับตามที่คู่ความอีกฝ่ายหนึ่งเรียกร้อง การถอนฟ้อง การประนีประนอมยอมความ
    การขอให้พิจารณาคดีใหม่ การบังคับคดีตามคำพิพากษา
    หรือคำสั่งของศาลในคดีใดๆในศาลทุกศาล รวมทั้งยื่น ถอน หรือแก้ไขคำฟ้อง คำให้การ
    คำร้อง คำแถลง ข้อต่อสู้ใดๆ ทางกฎหมาย การยื่นคำขอรับชำระหนี้
    โต้แย้งคำขอรับชำระหนี้ในคดีล้มละลาย คดีฟื้นฟูกิจการ
    การดำเนินการในทางกฎหมายทั้งหลายทั้งปวง ที่บริษัทฯ มีสิทธิดำเนินการเอาแก่นิติบุคคล
    หรือบุคคลใดๆเพื่อให้ชำระหนี้สิน ค่าเสียหาย หรือชำระเงิน หรือทรัพย์สินแก่บริษัทฯ
    หรือเพื่อให้บุคคลดังกล่าวรับผิดต่างๆในทางแพ่งหรือทางอาญา
    หรือตามความผิดตามกฎหมายประการอื่นใดทั้งหมด หรือเพื่อการอื่นใดทุกประการ

7.  การรับจำนำ บังคับจำนำ ไถ่ถอน จำนำ รับจำนอง บังคับจำนอง ปลดจำนอง ไถ่ถอนจำนอง
    โอนหรือรับโอนสิทธิการรับจำนอง ให้ความยินยอมในฐานะผู้รับจำนอง ผู้รับจำนำ
    เกี่ยวกับทรัพย์สินที่นำมาวางเป็นประกันกับบริษัทฯ
    รับโอนที่ดินและทรัพย์สินบนที่ดินซึ่งจำนองหลุดเป็นสิทธิ และใช้สิทธิหักกลบลบหนี้
    รับโอนทรัพย์สินจากลูกหนี้ หรือบุคคลภายนอก เพื่อชำระหนี้ของลูกหนี้แทนลูกหนี้
    โอนและรับโอนสิทธิเรียกร้อง

8.  การยื่นเรื่องเสนอข้อพิพาท ให้การ หรือดำเนินการกระบวนการ ทางอนุญาโตตุลาการ
    รวมทั้งทำการแต่งตั้งอนุญาโตตุลาการและร้องขอ หรือยื่นคำร้อง หรือคำฟ้องต่อศาล
    หรือหน่วยงานของรัฐ หรือสถาบันใด เพื่อบังคับตามคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการ

9.  การติดต่อหน่วยราชการ กระทรวง ทบวง กรมต่างๆ ของรัฐ และหน่วยงานของรัฐอื่นๆ
    รัฐวิสาหกิจ องค์กรปกครองส่วนท้องถิ่น บุคคลหรือนิติบุคคลใดๆ เกี่ยวกับการขออนุมัติ
    การขออนุญาต การจดทะเบียน การทำสัญญา การต่ออายุสัญญา การขอใบอนุญาต
    การต่อใบอนุญาต การโอน การยกเลิก
    รวมทั้งการยื่นแบบแจ้งรายการเพื่อเสียภาษีโรงเรือนและที่ดิน (ภ.ร.ด.2)
    การยื่นคำร้องขอให้พิจารณาใหม่ (อุทธรณ์) ภาษีบำรุงท้องที่ (ภ.บ.ท.5) ภาษีป้าย
    ภาษีสรรพากร ภาษีศุลกากร ภาษีสรรพสามิต และภาษีอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงการอุทธรณ์การประเมินภาษีที่เกี่ยวข้องทั้งปวง การชำระค่าภาษีต่างๆ ค่าธรรมเนียม
    นำพนักงานเจ้าหน้าที่ตรวจสถานที่ และดำเนินการใดๆที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวได้
    รวมทั้งขอเงินคืนที่เกี่ยวข้องกับการนั้น

10. การยื่นขอรังวัดที่ดิน ขอทราบราคาประเมินที่ดิน ชี้ระวังแนวเขตที่ดิน และรับรองเขตที่ดิน
    ขอออกโฉนดที่ดิน หรือเอกสารสิทธิที่ดิน เช่าที่ดิน ขอใช้ที่ดินของรัฐ ต่อกรมที่ดิน
    สำนักงานที่ดินจังหวัดต่างๆ หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องได้

11. ลงนามและยื่นคำร้อง คำขอ และเอกสารอื่นใด ตลอดจนให้ถ้อยคำต่างๆ แทนบริษัทฯ
    ต่อหน่วยงานราชการ กระทรวง ทบวง กรมต่างๆ ของรัฐ และหน่วยงานของรัฐอื่นๆ
    รัฐวิสาหกิจ องค์การปกครองส่วนท้องถิ่น บุคคล หรือ นิติบุคคลใดๆ รวมทั้งขอคัดถ่ายเอกสาร
    ลงนามรับรองสำเนาเอกสารต่างๆในการดำเนินการดังกล่าวได้ด้วย อาทิเช่น
    หนังสือรับรองบริษัทฯ หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับบริษัทฯ สำเนาบัตรประชาชน
    สำเนาทะเบียนบ้านที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น

2. การบังคับบัญชาผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างทุกตำแหน่งของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึง

  ก. การกำหนดข้อบังคับ ระเบียบ หรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
  พึงต้องปฏิบัติ

  ข. การแต่งตั้ง โยกย้าย หรือปลดผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ

3. การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของการมอบอำนาจนี้

4. การดำเนินการตามข้อ 1 ถึงข้อ 3 ข้างต้นนั้น
กรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถใช้ดุลยพินิจตัดสินใจได้ โดยอิสระในทางที่เห็นสมควร
เพื่อให้เกิดประโยชน์และผลดีต่อบริษัทฯ

5.
การมอบอำนาจช่วงเพื่อดำเนินการแทนตามอำนาจที่ได้รับมอบหมายทั้งหมดหรือบางส่วนตามที่เห็นสมควร

6. การออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างๆ ที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่
โดยการออกเสียงลงมติในเรื่องต่างๆ จะต้องเป็นไปตามแนวทางที่คณะกรรมการของบริษัทฯ กำหนด

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึง การอนุมัติให้ทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

การถือครองหลักทรัพย์ของผู้บริหาร

+-----+----------------------+--------------+--------------+----------+
| ลำ  | รายชื่อ                | ณ 31 ธ.ค.53  | ณ 31 ธ.ค.54  | จำ       |
| ดับที่ |                      |              |              | นวนหุ้นเพิ่ม |
|     |                      | ทุนชำระแล้ว20  | ทุนชำระแล้ว20  | (ลด      |
|     |                      | ,169,813,900 | ,434,419,246 | )ระหว่างปี |
|     |                      | บาท          | บาท          |          |
+-----+----------------------+--------------+--------------+----------+
|     |                      | ส            | ส            |          |
|     |                      | ัดส่วนการถือหุ้น/ | ัดส่วนการถือหุ้น/ |          |
|     |                      |              |              |          |
|     |                      | จำนวนหุ้น      | จำนวนหุ้น      |          |
+-----+----------------------+--------------+--------------+----------+
|     |                      |              |              |          |
+-----+----------------------+--------------+--------------+----------+
| 1   | นายอธิคม เติบศิริ        | -            | -            | -        |
+-----+----------------------+--------------+--------------+----------+
| 2   | นายสหัสชัย พาณิชย์พงศ์    | -            | -            | -        |
+-----+----------------------+--------------+--------------+----------+
| 3   | นายนันทชัย ประภาวัฒน์เวช | 0.00074      | 0.00073      | -        |
|     |                      |              |              |          |
|     |                      | 150,000      | 150,000      |          |
+-----+----------------------+--------------+--------------+----------+
| 4   | นายมานิตย์ สุธาพร       | 0.000000     | 0.000000     | -        |
|     |                      |              |              |          |
|     |                      | 50           | 50           |          |
+-----+----------------------+--------------+--------------+----------+
| 5   | น.ส.ดวงกมล เศรษฐธนัง  |              | -            | -        |
+-----+----------------------+--------------+--------------+----------+
| 6   | นายชาญศิลป์ ตรีนุชกร     |              | 0.00024      | -        |
|     |                      |              |              |          |
|     |                      |              | 50,000       |          |
+-----+----------------------+--------------+--------------+----------+
| 7   | น.ส.อรวรรณ ลีลารัศมี    | -            | -            | -        |
+-----+----------------------+--------------+--------------+----------+
| 8   | นางพัทธนันท์ เตชะกำพุช   |              | 0.00180      | -        |
|     |                      |              |              |          |
|     |                      |              | 367,015      |          |
+-----+----------------------+--------------+--------------+----------+

ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

บริษัทฯ กำหนดนโยบายค่าตอบแทนผู้บริหารโดยคำนึงถึงขอบเขตความรับผิดชอบ
ความสามารถในการบริหารงาน
ตลอดจนแนวปฏิบัติและมาตรฐานของกลุ่มธุรกิจประเภทเดียวกัน ทั้งนี้ ในการปรับค่าจ้างประจำปี
บริษัทฯ จะประเมินผลการปฏิบัติงานภายใต้ระบบ PMS (Performance Management System)
ซึ่งประกอบด้วยปัจจัยในการประเมินผลงาน 2 ด้าน คือ (1) ตัวชี้วัดผลงานหลัก (Key
Performance Indicators : KPIs) เป็นภารกิจสำคัญที่ได้รับการถ่ายทอดจากบริษัทฯ
ในแต่ละปีซึ่งสอดคล้องกับเป้าหมายขององค์กร (2) สมรรถนะในการทำงาน
(Competency) เป็นเครื่องมือสำหรับประเมินความสามารถของผู้ปฏิบัติงานเชิงพฤติกรรม
ซึ่งกำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนแสดงออกในขณะปฏิบัติหน้าที่ ทั้งนี้เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
บรรลุเป้าหมายอย่างมีคุณภาพและยั่งยืน

ในปี 2554 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหาร 6 ท่าน จำนวนรวม 49.44 ล้านบาท ประกอบด้วย
เงินเดือน 37.48 ล้านบาท โบนัส 11.25 ล้านบาท เงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 0.71
ล้านบาท

  รายชื่อ ⁽¹⁾ ตำแหน่ง

  1. นายอธิคม เติบศิริ ⁽²⁾ กรรมการผู้จัดการใหญ่

  2. นายสหัสชัย พาณิชย์พงศ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ กลุ่มธุรกิจปิโตรเคมีและการกลั่น

  3. นายนันทชัย ประภาวัฒน์เวช รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพาณิชยกิจและการตลาด

  4. นายมานิตย์ สุธาพร รักษาการ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบุคคลและบริหาร

  ที่ปรึกษา ทำหน้าที่ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ กำกับดูแลสำนักกฎหมาย

  5. นางสาวดวงกมล เศรษฐธนัง ⁽³⁾ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบัญชีและการเงิน

  6. นายชาญศิลป์ ตรีนุชกร ⁽⁴⁾ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่
  กลุ่มธุรกิจท่าเรือและบริหารจัดการทรัพย์สิน

  และรักษาการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายแผนธุรกิจองค์กร

หมายเหตุ

⁽¹⁾ ผู้บริหารตามข้อกำหนดของสำนักงาน กลต.ซึ่งต้องเปิดเผยค่าตอบแทน

⁽²⁾ ดร.ไพรินทร์ ชูโชติถาวร ปฎิบัติงานในตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ ถึงวันที่ 31 พ.ค.2554
และ
รักษาการกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตั้งแต่วันที่ 1 มิ.ย.2554 ถึงวันที่ 9 ก.ย.2554
นายสหัสชัย พาณิชย์พงศ์ ปฎิบัติงานในตำแหน่งรักษากรรมการผู้จัดการใหญ่ อีกหนึ่งตำแหน่งตั้งแต่วันที่
10 ก.ย.2554
ถึงวันที่ 18 ต.ค.2554

นายอธิคม เติบศิริ ปฎิบัติงานในตำแหน่ง กรรมการผู้จัดการใหญ่ตั้งแต่วันที่ 19 ต.ค. 2554

⁽³⁾ นายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต ปฎิบัติงานในตำแหน่ง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบัญชีและการเงิน
ตั้งแต่วันที่ 1 ก.พ.2554 ถึงวันที่ 31 ต.ค. 2554

นางสาวดวงกมล เศรษฐธนัง ปฏิบัติงานในตำแหน่ง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่
สายบัญชีและการเงิน ตั้งแต่วันที่ 1 พ.ย. 2554

⁽⁴⁾ นายชาญศิลป์ ตรีนุชกร ปฏิบัติงานในตำแหน่ง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่
กลุ่มธุรกิจท่าเรือและบริหารจัดการทรัพย์สิน และรักษาการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
สายแผนธุรกิจองค์กร ตั้งแต่วันที่ 19 ต.ค.2554

[]

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

ดูเอกสารแนบ 3

8.5 บุคลากร

ณ สิ้นปี 2554 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานจำนวน 5,327 คน แบ่งเป็นพนักงานของบริษัท
ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน) จำนวน 4,739 คน และพนักงานของบริษัทย่อยจำนวน 588 คน
โดยพนักงานของบริษัทย่อยประกอบด้วย
บจ.น้ำมันไออาร์พีซี บจ.ไทยเอบีเอส บจ.ไออาร์พีซี เอแอนด์แอล บจ.ไออาร์พีซีโพลีออล
บจ.เทคโนโลยี ไออาร์พีซี โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------------------------------+------------------------+
| หน่วยงาน                                     | จำนวนพนักงาน (คน)       |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 1.  หน่วยงานขึ้นตรงต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่          | 207                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 2.  สายบุคคลและบริหาร                         | 394                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 3.  สายบัญชีและการเงิน                         | 174                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 4.  สายพาณิชยกิจและการตลาด                    | 260                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 5.  สายแผนธุรกิจองค์กร                         | 110                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 6.  กลุ่มธุรกิจปิโตรเคมีและการกลั่น                 | 3,399                  |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 7.  กลุ่มธุรกิจท่าเรือและบริหารจัดการทรัพย์สิน         | 195                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| รวมพนักงานของบมจ.ไออาร์พีซี                     | 4,739                  |
+---------------------------------------------+------------------------+
| รวมพนักงานของบริษัทย่อย                         | 588                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| รวมทั้งหมด                                    | 5,327                  |
+---------------------------------------------+------------------------+

ค่าตอบแทนพนักงาน

บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนพนักงานสำหรับปี 2554 จำนวน 5,885 ล้านบาท
เพิ่มขึ้นจากปีก่อนร้อยละ 13 โดยมีรายละเอียดดังนี้

+----------------------------------------------------+-----------------+
| ค่าตอบแทนพนักงาน                                     | ล้านบาท          |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| 1.  เงินเดือนและค่าจ้าง                                | 2,766           |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| 2.  โบนัส                                           | 1,288           |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| 3.  เงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและประกันสังคม            | 280             |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| 4.  ผลประโยชน์พนักงาน                                | 192             |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| 5.  อื่นๆ                                            | 1,359           |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| รวม                                                | 5,885           |
+----------------------------------------------------+-----------------+

การบริหารทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯ
ได้ดำเนินการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่องพร้อมทั้งจัดหาที่ปรึกษามาจัดทำระบบบริหารทรัพยากรบุคคลเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานและให้เป็นมาตรฐานสากล
เพื่อให้บริษัทฯบรรลุเป้าหมายที่จะเป็นองค์กรแห่งความเป็นเลิศ (High Performance
Organization)
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันในการบรรลุตามวิสัยทัศน์ของบริษัทฯภายในปี 2557
และตอบสนองต่อการขยายตัวของธุรกิจที่จะเกิดขึ้นในอนาคต

ปี 2554 บริษัทฯ ได้ดำเนินการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่องในสิ่งที่ได้วางระบบ
และต่อยอดในสิ่งที่ได้ดำเนินการไปแล้ว เพื่อเพิ่มพูนความแข็งแกร่งในการบริหาร “ทุนมนุษย์”
เพื่อให้องค์กรประสบความสำเร็จและสร้างความยั่งยืน
โดยพัฒนาและปรับปรุงระบบการบริหารและการพัฒนาทรัพยากรบุคคลให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น เช่น
ดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กร ตำแหน่งงาน อย่างเหมาะสม
มีการทบทวนและปรับปรุงหน้าที่ความรับผิดชอบ ให้สอดคล้องกับสภาพธุรกิจ วิสัยทัศน์
และกลยุทธ์องค์กร มีการพัฒนาสมรรถนะ (Competency)
เพื่อเสริมสร้างคุณค่าให้แก่พนักงานในองค์กร
รวมทั้งการเปิดโอกาสในการสร้างความก้าวหน้าและการเติบโตทางอาชีพของพนักงานไปพร้อมๆกับความสำเร็จขององค์กรด้วย
โดยมีแนวทางดังต่อไปนี้

1.  การบริหารระบบประเมินผลการปฏิบัติงาน

บริษัทฯได้ใช้ระบบการจัดการผลงาน (Performance Management System “PMS”)
โดยวัดผลงานเทียบกับเป้าหมายที่กำหนดไว้ตามดัชนีชี้วัดหลัก
ซึ่งทำให้พนักงานเห็นถึงความสำคัญของเป้าหมายในการทำงานที่ตนเองเป็นผู้กำหนด
ซึ่งจะนำมาใช้เป็นเกณฑ์ในการประเมินผลงานปีละ 1 ครั้ง และยังใช้การประเมินสมรรถนะ
มาเป็นเกณฑ์การประเมินผลปฏิบัติงานร่วมกับ KPI ทั้งนี้บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับระบบ PMS
เป็นอย่างยิ่งเนื่องจากเป็นเครื่องมือในการกำหนดเป้าหมายการปฏิบัติงานที่มุ่งไปสู่ทิศทางเดียวกันและสอดคล้องกันทั่วทั้งองค์กร

2.  การพัฒนาและฝึกอบรมพนักงาน

บริษัทฯได้จัดทำระบบสมรรถนะโดยออกแบบเชื่อมโยงค่านิยมองค์กรซึ่งถ่ายทอดผ่านความสามารถหลัก
(Core Competency) เพื่อใช้ประเมินศักยภาพพนักงานทุกระดับ
และความสามารถสำหรับการเป็นผู้นำที่ดี (Leadership Competency) ในผู้บริหารระดับต้นขึ้นไป
และนำผลมาพัฒนาพนักงานต่อไปอย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งจัดทำโครงการทบทวนความสามารถตามหน้าที่งาน
โดยมุ่งเน้นการพัฒนาพนักงานตามแนวทางการพัฒนาสมรรถนะบุคลากรตาม Competency
Development Roadmap
ซึ่งเป็นการส่งเสริมและพัฒนาการใช้เครื่องมือหลากหลายรูปแบบเพื่อประสิทธิภาพการเรียนรู้ของพนักงาน
อีกทั้งยังดำเนินโครงการพัฒนาระบบและศักยภาพ การพัฒนาพนักงานกลุ่มสายแผนการผลิต เช่น
โครงการ PI-ChEPs โดยร่วมกับ บมจ.ปตท เคมิคอล
สถาบันปิโตรเลียมและมหาวิทยาลัยเทคโนโลยีพระจอมเกล้าธนบุรีเพื่อให้พนักงานมีความรู้
ความสามารถในการคิดวิเคราะห์ แก้ปัญหาด้านการผลิตให้ดีขึ้น โครงการ Operation
Development System (ODS) และโครงการ Operation Training Simulation (OTS)
โดยใช้แบบจำลองการผลิตมูลค่ากว่า 100 ล้านบาทในการฝึกอบรมการควบคุมการผลิตของพนักงาน
เพื่อเพิ่มทักษะการควบคุมให้มีประสิทธิภาพ ป้องกันการสูญเสีย เป็นต้น

นอกจากการฝึกอบรมแล้วบริษัทฯยังสนับสนุนทุนการศึกษาให้กับพนักงานได้รับการศึกษาต่อระดับปริญญาตรี
ปริญญาโทและปริญญาเอกทั้งในประเทศและต่างประเทศ ในสาขาที่บริษัทฯ
ต้องการเพื่อนำความรู้มาพัฒนาธุรกิจของบริษัทฯให้ดียิ่งขึ้น

3. การพัฒนา การบริหารความก้าวหน้าในสายอาชีพ (Career Development)

การพัฒนา
การบริหารความก้าวหน้าในสายอาชีพได้เน้นการสื่อสารเกี่ยวกับการพัฒนาความก้าวหน้าในสายอาชีพ
และกระบวนการในการวางแผนอาชีพของพนักงานที่ได้ออกแบบระบบไว้
เพื่อการวางแผนและจัดการให้องค์กรมีพนักงานที่มีความรู้ความสามารถรับผิดชอบงานแต่ละด้านและแต่ละระดับงาน
อีกทั้งพนักงานที่มีศักยภาพสามารถพัฒนาตนเองได้อย่างต่อเนื่องและสร้างคุณค่าให้แก่องค์กร
โดยบริษัทฯได้ว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษาจัดทำข้อมูลเส้นทางความก้าวหน้าของกลุ่ม Operation,
Maintenance, Engineering ด้าน Specialist Track
ให้มีความชัดเจนในการวางแผนอาชีพยิ่งขึ้น

4. โครงการสร้างระบบการจัดเก็บข้อมูลองค์ความรู้ (Knowledge Management)

ในปี 2554 บริษัทฯ ได้ขยายผล KM ไปยังกลุ่มธุรกิจปิโตรเลียม
และมีการเปิดตัวโครงการและประชาสัมพันธ์ให้พนักงานรับรู้และเกิดความเข้าใจ
ตลอดจนให้พนักงานสามารถเก็บองค์ความรู้ไว้ใน KM Portal ได้
ซึ่งจะเป็นเครื่องมือที่จะช่วยให้พนักงานสืบค้นข้อมูลความรู้ ที่จำเป็นได้ในเวลาอันรวดเร็ว
อีกทั้งบริษัทฯได้สนับสนุนให้พนักงานรวมกลุ่มในการแลกเปลี่ยนความรู้โดยได้เริ่มสร้างชุมชนแห่งการเรียนรู้
สร้างวัฒนธรรม KM ให้เกิดขึ้นในองค์กรอย่างยั่งยืนต่อไป

5. โครงการพัฒนาผู้นำ (Leadership Development)

บริษัทฯได้ดำเนินโครงการ Executive Leadership Development Program (Ex-LDP)
เพื่อเตรียมความพร้อมผู้บริหารระดับผู้จัดการฝ่ายในทักษะด้านภาวะผู้นำให้สามารถตอบสนองกลยุทธ์ทางธุรกิจขององค์กร
และว่าจ้างบริษัทปรึกษาชั้นนำดำเนินโครงการ Middle Management Leadership
Development Program (MLDP)
เพื่อพัฒนาความสามารถและศักยภาพในการนำให้กับผู้บริหารระดับกลางของบริษัทฯ
และเพื่อการรักษาและสร้างผู้นำรุ่นใหม่ให้เป็นผู้นำการเปลี่ยนแปลงให้กับบริษัทฯอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งได้ร่วมมือกับบริษัท ปตท.จำกัด(มหาชน) ในการพัฒนาผู้บริหารระดับสูง
เพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับการดำเนินธุรกิจทั้งในปัจจุบันและอนาคตโดยทำการศึกษาถึงตัวแบบในการพัฒนา
ซึ่งประกอบด้วยการหา Success Profiles บนพื้นฐานของ Business Drivers
การประเมินศักยภาพ ความรู้ ความสามารถและสัมฤทธิ์ผลในการปฏิบัติงาน การทำ Assessment
Center การจัดทำ IDP การพัฒนาเครื่องมือในรูปแบบของ Executive Personal Coaching,
Mentoring และหลักสูตรพัฒนาด้าน Leadership เป็นต้น

6. ด้านการสื่อสารและแรงงานสัมพันธ์ เพื่อสร้างสัมพันธภาพที่ดีระหว่างผู้บริหารและพนักงาน

บริษัทฯได้จัดให้มีการสื่อสารระหว่างผู้บริหารและพนักงานทุกระดับอย่างสม่ำเสมอ
โดยกรรมการผู้จัดการใหญ่จะเปิดเวทีกรรมการผู้จัดการใหญ่พบพนักงานทุกไตรมาส
เพื่อให้พนักงานทุกระดับได้รับทราบแนวทางการดำเนินงานขององค์กร อุปสรรค
หรือผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้นและเปิดโอกาสให้พนักงานแสดงความคิดเห็น
มีส่วนร่วมในการพัฒนาและปรับปรุงประสิทธิภาพการดำเนินงานของบริษัทฯ
ส่วนผู้บริหารระดับสูงจะมีการประชุมร่วมกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อสื่อสารแนวนโยบายหรือติดตามผลการปฏิบัติงานตามที่แต่ละสายงานได้รับมอบหมาย นอกจากนี้
บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้มีการหารือแบบทวิภาคีร่วมกับคณะกรรมการลูกจ้างและสหภาพแรงงานฯ
อย่างสม่ำเสมอเพื่อเสริมสร้างแรงงานสัมพันธ์ที่ดี
ดังจะเห็นได้จากการที่บริษัทฯได้รับรางวัลสถานประกอบการดีเด่นด้านแรงงานสัมพันธ์และสวัสดิการแรงงาน
จากกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน กระทรวงแรงงาน ต่อเนื่องกันเป็นปีที่ 5
ซึ่งถือเป็นสิ่งยืนยันถึงความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างบริษัทฯ กับพนักงาน

การดำเนินการทั้งหมดนี้เป็นการเสริมสร้างระบบงานบริหารทรัพยากรบุคคลให้มีความต่อเนื่อง
ตอกย้ำในทุกโครงการของการบริหารทุนมนุษย์ที่ดำเนินการมา
และจะยังคงดำเนินงานและพัฒนาต่อไปในอนาคต เพื่อเป็นรากฐานสำคัญให้บริษัทฯ
มีทรัพยากรบุคคลที่มีคุณค่ารองรับการดำเนินธุรกิจ เพื่อการเจริญเติบโตของบริษัทฯต่อไปอย่างยั่งยืน

ในงานด้านแรงงานสัมพันธ์
บริษัทฯได้ตระหนักและส่งเสริมให้มีระบบแรงงานสัมพันธ์ที่ดีภายในองค์กรโดยเน้นการมีส่วนร่วมของพนักงานเป็นสำคัญ
มีการปรึกษาหารือกันแบบทวิภาคีร่วมกับสหภาพแรงงานพนักงานไออาร์พีซีและสหภาพผู้บริหารไออาร์พีซีอย่างใกล้ชิดรวมถึงการดำเนินการประชุมร่วมกันระหว่างคณะกรรมการตัวแทนนายจ้างและคณะกรรมการตัวแทนลูกจ้างเป็นประจำทุก
ๆ 2 เดือน เพื่อปรึกษาหารือกันเกี่ยวกับสภาพการจ้างและสิทธิประโยชน์ต่างๆ
จากการที่บริษัทฯได้ตระหนักและส่งเสริมระบบแรงงานสัมพันธ์ที่ดีทำให้บริษัทฯได้รับรางวัลสถานประกอบกิจการดีเด่นด้านแรงงานสัมพันธ์และสวัสดิการแรงงานประจำปี
2554 (ประเภทสถานประกอบกิจการขนาดใหญ่) จากกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน
กระทรวงแรงงานติดต่อกันเป็นปีที่ 5 นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังเป็นสถานที่ศึกษาดูงานเกี่ยวกับการบริหารงานด้านแรงงานสัมพันธ์อย่างมีประสิทธิภาพ
ทั้งจากภาคเอกชนและสถาบันอุดมศึกษาชั้นนำของประเทศ

อย่างไรก็ตาม ในปี 2554
สหภาพแรงงานพนักงานไออาร์พีซีได้ยื่นข้อเรียกร้องของสหภาพแรงงานพนักงาน
ไออาร์พีซีต่อบริษัทฯ เมื่อเดือนเมษายน 2554 แต่ไม่สามารถหาข้อยุติในข้อเรียกร้องบางข้อ
สหภาพแรงงานพนักงาน
ไออาร์พีซี จึงได้แจ้งเป็นข้อพิพาทแรงงานต่อพนักงานประนอมข้อพิพาทแรงงาน
ซึ่งพนักงานประนอมข้อพิพาทแรงงานได้เชิญตัวแทนของบริษัทฯและสหภาพแรงงานพนักงานไออาร์พีซีไกล่เกลี่ยเพื่อหาข้อยุติ
ตามขั้นตอนของพระราชบัญญัติแรงงานสัมพันธ์ 2518 ซึ่งผลจากการเจรจาข้อพิพาทแรงงาน บริษัทฯ
และสหภาพแรงงานพนักงานไออาร์พีซี
สามารถบรรลุข้อตกลงได้ข้อยุติในขั้นตอนของการไกล่เกลี่ยข้อพิพาทแรงงานเมื่อเดือนกันยายน 2554
และได้นำผลของการเจรจาข้อเรียกร้องไปจดทะเบียนเป็นข้อตกลงเกี่ยวกับสภาพการจ้าง

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ และบริษัทในเครือไออาร์พีซี
ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นเพื่อเป็นสวัสดิการสำหรับพนักงาน โดยบริษัทฯ
จ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 5-10 ของเงินเดือน
และพนักงานที่เป็นสมาชิกจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 5–10 ของเงินเดือน บริษัทฯ
และบริษัทย่อยได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สำหรับปี 2554 จำนวน 280 ล้านบาท

โครงการเสนอขายหลักทรัพย์แก่พนักงาน (Employee Stock Option Program “ESOP”)

โครงการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานในเครือไออาร์พีซี ประกอบด้วย บริษัทไออาร์พีซี จำกัด
(มหาชน), บริษัท น้ำมันไออาร์พีซี จำกัด, บริษัท ทีพีไอ อะโรเมติกส์ จำกัด (มหาชน), บริษัท
อุตสาหกรรมโพลียูรีเทนไทย จำกัด, บริษัท ไออาร์พีซี โพลีออล จำกัด, บริษัท ไทยเอบีเอส
จำกัด, บริษัท ไออาร์พีซี พลังงาน จำกัด
โดยพนักงานที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิต้องเป็นผู้ที่มีชื่อปรากฏในทะเบียนพนักงาน ณ
วันที่ 1 พฤศจิกายน 2548

โครงการดังกล่าวได้รับอนุมัติจากคณะผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2548
และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2549 โดยบริษัทฯ
ได้ยื่นแบบคำขออนุญาตสำหรับการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทฯ ต่อสำนักงาน
กลต. เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2548 อย่างไรก็ตามระหว่างขั้นตอนการอนุมัติ
มีพนักงานได้พ้นสภาพจากการเป็นพนักงานของบริษัทฯ
เนื่องด้วยสาเหตุการเกษียณอายุตามระเบียบบริษัทฯ มีการโอนย้ายเนื่องจากคำสั่งบริษัทฯ เสียชีวิต
หมดสัญญาจ้าง กรณีเลิกจ้างโดยไม่มีความผิด ทุพพลภาพหรือเจ็บป่วยจนต้องออกจากงาน หรือบริษัทฯ
อนุญาตให้พนักงานลาออกโดยสมัครใจ (“เงื่อนไขการพ้นสภาพพนักงาน”) จำนวนหนึ่ง

เนื่องจากข้อกำหนดของสำนักงาน กลต. บุคคลซึ่งมีสิทธิได้รับการจัดสรรหลักทรัพย์ตามโครงการ
ESOP จะต้องมีสถานภาพเป็นพนักงาน ณ วันที่ได้รับการจัดสรรด้วย บริษัทฯ
จึงยื่นแบบคำขออนุญาตสำหรับการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทฯ ต่อสำนักงาน
กลต. โดยแบ่งผู้ที่ได้รับสิทธิการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิแบ่งเป็น 2 กลุ่มดังนี้

1.  กลุ่มพนักงานปัจจุบัน หมายถึง พนักงานซึ่งเป็นลูกจ้างตามกฎหมายของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยที่มีการฟื้นฟูกิจการและเป็นผู้ที่มีชื่อปรากฏในทะเบียนพนักงาน ณ วันที่ 1
    พฤศจิกายน 2548 และยังคงมีสถานะเป็นพนักงาน ณ วันที่ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ (วันที่ 29
    มิถุนายน 2550) โดยมีรายละเอียดและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิสรุปได้ดังนี้

+---------------------------+---+----------------------------------------+
| บริษัท                      | : | บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)              |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| ประเภท                    | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ            |
|                           |   |                                        |
|                           |   | บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)              |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| ชนิด                       | : | ระบุชื่อผู้ถือและเปลี่ยนมือไม่ได้                 |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ        | : | วันที่ 29 มิถุนายน 2550                     |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ       | : | 4 ปี                                    |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| ว                         | : | วันที่ 28 มิถุนายน 2554                     |
| ันครบกำหนดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |                                        |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| จำนวนที่เสนอขาย             | : | 965,000,000หน่วย                        |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| จำนวนหุ้นสามัญที่รองรับการใช้สิทธิ | : | 965,000,000หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 4.95       |
|                           |   | ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด            |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย         | : | 0 บาท                                  |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ              | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1  |
|                           |   | หุ้น                                     |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ              | : | ราคาคงที่ เท่ากับ 2.88 บาทต่อหุ้น             |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ          | : | ผู้ถือใบสำคัญ                              |
|                           |   | แสดงสิทธิเริ่มต้นใช้สิทธิครั้งแรกได้เมื่อพ้นระยะเวลา |
|                           |   | 1 ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ โดย         |
|                           |   |                                        |
|                           |   | 1)  ปีที่ 2 ใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 50          |
|                           |   |     ข                                  |
|                           |   | องจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด |
|                           |   |                                        |
|                           |   | 1)  ปีที่ 3 ใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 25          |
|                           |   |     ข                                  |
|                           |   | องจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด |
|                           |   |                                        |
|                           |   | 2)  ปีที่ 4                               |
|                           |   |     ใช                                 |
|                           |   | ้สิทธิตามจำนวนที่ได้รับจัดสรรในส่วนที่เหลือได้ทั้งหมด |
|                           |   |                                        |
|                           |   | ในกรณีที่ใช้สิทธิในปีที่ 2 และ/หรือในปีที่ 3        |
|                           |   | ไม่ครบจำนวน                             |
|                           |   | สามารถใช้สิทธิดังก                         |
|                           |   | ล่าวในปีถัดไปได้จนกว่าจะครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| นายทะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด  |
+---------------------------+---+----------------------------------------+

1.  กลุ่มอดีตพนักงาน หมายถึง อดีตพนักงานซึ่งเป็นลูกจ้างตามกฎหมายของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยที่มีการฟื้นฟูกิจการ และเป็นผู้ที่มีชื่อปรากฏในทะเบียนพนักงาน ณ วันที่ 1
    พฤศจิกายน 2548 ซึ่งได้พ้นสภาพจากการเป็นพนักงานตาม “เงื่อนไขการพ้นสภาพพนักงาน”
    และไม่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเมื่อวันที่ 29 มิถุนายน
    2550โดยมีรายละเอียดและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิสรุปได้ดังนี้

+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| บริษัท                     | : | บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)               |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| ประเภท                   | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ             |
|                          |   |                                         |
|                          |   | บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)               |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| ชนิด                      | : | ระบุชื่อผู้ถือและเปลี่ยนมือไม่ได้                  |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ       | : | วันที่ 28 กันยายน 2550                      |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ      | : | 4 ปี                                     |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| วัน                       | : | วันที่ 27 กันยายน 2554                      |
| ครบกำหนดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |                                         |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| จำนวนที่เสนอขาย            | : | ประมาณ 67,000,000หน่วย                   |
|                          |   | โดยจ                                    |
|                          |   | ำนวนหลักทรัพย์ที่จัดสรรครั้งนี้รวมกับที่จัดสรรให้แก่กลุ่ม |
|                          |   | พนักงานปัจจุบันที่ได้รับสิทธิในการจัดสรรตามโครงการ |
|                          |   | ESOP รวมกันแล้วไม่เกิน 975,000,000หน่วย      |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| จ                        | : | ประมาณ 67,000,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 0.34 |
| ำนวนหุ้นสามัญที่รองรับการใช้สิทธิ |   | ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด             |
|                          |   |                                         |
|                          |   | ทั้งนี้                                     |
|                          |   | หากมีหุ้นสามัญที่รองรับการใช้ส                  |
|                          |   | ิทธิคงเหลือภายหลังจากครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิแล้ว |
|                          |   | บริษัทฯ                                   |
|                          |   | จะดำเนินการยกเ                           |
|                          |   | ลิกหุ้นสามัญที่รองรับการใช้สิทธิที่คงเหลือดังกล่าวต่อไป |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย        | : | 0 บาท                                   |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ             | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1   |
|                          |   | หุ้น                                      |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ             | : | ราคาคงที่ เท่ากับ 2.88 บาทต่อหุ้น              |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ         | : | ผู้ถือใบสำค                                |
|                          |   | ัญแสดงสิทธิเริ่มต้นใช้สิทธิครั้งแรกได้เมื่อพ้นระยะเวลา |
|                          |   | 1 ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ โดย          |
|                          |   |                                         |
|                          |   | 1)  ปีที่ 2 ใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 50           |
|                          |   |                                         |
|                          |   | ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด |
|                          |   |                                         |
|                          |   | 1)  ปีที่ 3 ใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 25           |
|                          |   |                                         |
|                          |   | ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด |
|                          |   |                                         |
|                          |   | 2)  ปีที่ 4                                |
|                          |   |     ใ                                   |
|                          |   | ช้สิทธิตามจำนวนที่ได้รับจัดสรรในส่วนที่เหลือได้ทั้งหมด |
|                          |   |                                         |
|                          |   | ในกรณีที่ใช้สิทธิในปีที่ 2 และ/หรือในปีที่ 3         |
|                          |   | ไม่ครบจำนวน                              |
|                          |   | สามารถใช้สิทธิดัง                           |
|                          |   | กล่าวในปีถัดไปได้จนกว่าจะครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| นายทะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิ   | : | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด   |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+

ทั้งนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิของกลุ่มพนักงานปัจจุบัน
และกลุ่มอดีตพนักงานได้ครบกำหนดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิแล้วเมื่อวันที่ 28 มิถุนายน 2554 และวันที่
27 กันยายน 2554 ตามลำดับ โดยมีผู้ใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 934,419,246
หน่วย คิดเป็นร้อยละ 4.63 ของทุนชำระแล้ว สรุปได้ดังนี้

  ---------------------------------- ---------------- -------------- ------------- -------
                                     กลุ่มพนักงานปัจจุบัน   กลุ่มอดีตพนักงาน   รวม           สัดส่วน

  จำนวนผู้ที่ได้รับการจัดสรร (คน)           6,092            719            6,811         

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรร (หน่วย)    907,868,559      38,102,741     945,971,300   100%

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ใช้สิทธิแปลงสภาพ   898,658,678      35,760,568     934,419,246   99%
  (หน่วย)                                                                           

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือ (หน่วย)    9,209,881        2,342,173      11,552,054    1%
  ---------------------------------- ---------------- -------------- ------------- -------