8. การจัดการ

ผังการจัดองค์กร

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะอนุกรรมการการลงทุน
คณะอนุกรรมการตราสารอนุพันธ์ คณะอนุกรรมการสินเชื่อ
โดยมีรายละเอียดของแต่ละคณะกรรมการดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 คน ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการจากฝ่ายบริหาร และกรรมการที่เป็นอิสระ
โดยมีกรรมการอิสระ จำนวน 4 คน จากจำนวนกรรมการทั้งหมด 9 คน
ที่ไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายชาลี โสภณพนิช ประธานกรรมการ

2. นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ ประธานกรรมการบริหาร

3. นายวิรัช อภิเมธีธำรง กรรมการอิสระ, ประธานกรรมการตรวจสอบ

4. นายไมเคิล เดวิด โรเบิร์ตส กรรมการอิสระ

5. นายโสภณ บุณยรัตพันธุ์ กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ

6. นายสาธิต ชาญเชาวน์กุล กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ

7. นางณินทิรา โสภณพนิช กรรมการ

8. นายพัชร สุระจรัส กรรมการบริหาร

9.. นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ กรรมการบริหาร

โดย นางชุมสาย ตันติเศวตรัตน์ เป็นเลขานุการบริษัท

หมายเหตุ

  กรรมการที่เป็นผู้แทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ประกอบด้วย

  - นายชาลี โสภณพนิช และนางณินทิรา โสภณพนิช เป็นผู้แทนของ บริษัทเอเซียเสริมกิจ จำกัด

- นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท ประกอบด้วย นายชาลี โสภณพนิช นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ นายพัชร สุระจรัส และ นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท 

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. พิจารณากำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  2.
  กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3. ดูแลและติดตามให้มีระบบการควบคุมภายใน และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล

  4. พิจารณาอนุมัติในเรื่องที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  5. พิจารณาและรับทราบรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  มีอำนาจและหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2554 คณะกรรมการบริหารบริษัท มีจำนวน 4 คน ประกอบด้วย

กรรมการบริหาร

1. นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายชาลี โสภณพนิช กรรมการบริหาร

3. นายพัชร สุระจรัส กรรมการบริหาร

4. นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ กรรมการบริหาร

ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร

นางณินทิรา โสภณพนิช

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

2. นำเสนอนโยบาย แผนงาน ทิศทางในการดำเนินธุรกิจและงบประมาณ
ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ

3. อนุมัติการใช้จ่ายเงินในส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติของกรรมการผู้อำนวยการ และกรรมการบริหาร
และเป็นผู้กำหนดวงเงินใช้จ่ายของกรรมการผู้อำนวยการและกรรมการบริหาร ทั้งนี้
ภายในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท วงเงินที่เกินจากนี้ให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

4. อนุมัติกิจกรรมใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักทรัพย์
ภายใต้ขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5. อนุมัติการแต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเช็คหรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัท
ตลอดจนการลงนามในเอกสารที่เกี่ยวกับหุ้น หุ้นกู้ หุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสำคัญแสดงสิทธิ
หน่วยลงทุนในกองทุนรวม สัญญา ต่าง ๆ เอกสารทางการบัญชี การเงิน และเอกสารทั่วไป

6. จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลหรือค่าตอบแทนซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
แก่พนักงานหรือของบุคคลใด ๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งโยกย้ายและเลิกจ้างพนักงานระดับบริหาร

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2541
โดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการที่เป็นอิสระ 3 คน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทในปี 2554 ประกอบด้วย

1. นายวิรัช อภิเมธีธำรง ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายโสภณ บุณยรัตพันธุ์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายสาธิต ชาญเชาวน์กุล กรรมการตรวจสอบ

นางศศิวรรณ ภัทราพงศ์ ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการฝ่ายกำกับและตรวจสอบ
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบและการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท มีดังต่อไปนี้

1.  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน
    เป็นที่เชื่อถือได้ และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดไว้

2.  สอบทานการเปิดเผยรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตาม
    กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

3.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

4.  พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณา แต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

5.  พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมทั้งพิจารณาเสนอค่าตอบแทนการสอบบัญชีที่เหมาะสม

6.  สอบทานการทำงานของฝ่ายบริหารในเรื่องเกี่ยวกับการปฏิบัติตามข้อแนะนำเรื่องระบบการควบคุมภายในของฝ่ายตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

7.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

8.  สอบทานและประเมินความเพียงพอของระบบบริหารความเสี่ยง
    และการรักษาความปลอดภัยของการใช้ระบบคอมพิวเตอร์ของบริษัท

9.  รายงานประเด็นสำคัญจากการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละครั้งให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

10. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยให้ความเห็นในเรื่องต่างๆตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
    เพื่อเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท โดยมีประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ลงนาม

11. พิจารณาทบทวนกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบภายในระยะเวลาที่เหมาะสม
    หรือในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงแก้ไขกฎบัตร และเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

12. ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์ที่สงสัยว่า กรรมการ/ ผู้บริหารของบริษัทกระทำความผิด
    และได้แจ้งให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ
    คณะกรรมการตรวจสอบจะตรวจสอบข้อเท็จจริงโดยไม่ชักช้า
    และรายงานผลให้สำนักงานก.ล.ต.และผู้สอบบัญชีรับทราบ

13. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่ทางการกำหนด หรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้มีการประชุมรวม 8 ครั้ง ในปี 2554
เพื่อพิจารณาอนุมัติแผนงานและรับทราบผลการปฏิบัติงานของฝ่ายกำกับและตรวจสอบ
และสายงานบริหารความเสี่ยง
รับทราบกฎระเบียบของทางการและผลการตรวจสอบขององค์กรกำกับดูแลภายนอก
และสรุปประเด็นสำคัญจากการประชุมเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ ในปี 2554
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
โดยไม่มีกรรมการฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย 1 ครั้ง

4. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย

  1. นายไมเคิล เดวิด โรเบิรต์ส

  2. นายโสภณ บุณยรัตพันธุ์

โดยในปี 2554 ที่ผ่านมาคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้มีการประชุม 2 ครั้ง
เพื่อพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริหารและพนักงาน
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ ได้แก่ ค่าตอบแทนผู้บริหาร การปรับเงินเดือน
และ เงินโบนัสประจำปีสำหรับพนักงานบริษัท

5. คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2553
โดยคณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วย กรรมการรวม 5 คน เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ 3 คน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี คณะกรรมการสรรหาของบริษัทในปี 2554 ประกอบด้วย

1. นายสาธิต ชาญเชาวน์กุล ประธานกรรมการสรรหา

2. นายชาลี โสภณพนิข กรรมการสรรหา

3. นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ กรรมการสรรหา

4. นายวิรัช อภิเมธีธำรง กรรมการสรรหา

5. นายโสภณ บุณยรัตพันธุ์ กรรมการสรรหา

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหากรรมการบริษัท

2.  กำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสมของกรรมการและสรรหาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะทำหน้าที่เป็นกรรมการของบริษัท
    ทั้งในกรณีการแต่งตั้งกรรมการใหม่เพิ่มเติม และการทดแทนในตำแหน่งกรรมการที่ว่างลง
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  คัดเลือกและสรรหาบุคคลเพื่อทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระ
    โดยประเมินคุณสมบัติความเป็นอิสระตามเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดไว้
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  พิจารณาทบทวนคุณสมบัติและประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระ
    เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.  คณะกรรมการสรรหาอาจขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญในเรื่องที่จะช่วยให้คณะกรรมการสรรหาสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

6.  รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัท

6. คณะอนุกรรมการอื่น

  6.1 คณะอนุกรรมการการลงทุน

คณะอนุกรรมการการลงทุนได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2554 คณะอนุกรรมการการลงทุนของบริษัทมีจำนวน 4 คน ประกอบด้วย

ประธานคณะอนุกรรมการการลงทุน

  1. นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ ประธานกรรมการบริหาร

กรรมการคณะอนุกรรมการการลงทุน

  2. นายพัชร สุระจรัส กรรมการบริหาร

  3. นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ กรรมการบริหาร

  4. น.ส.จารุนีย์ จันทร์สว่าง ผู้อำนวยการ ฝ่ายการลงทุน

  ที่ปรึกษาคณะอนุกรรมการการลงทุน

  นางณินทิรา โสภณพนิช

น.ส.จารุนีย์ จันทร์สว่าง เป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการลงทุน

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการลงทุนสำหรับพอร์ตการลงทุนของบริษัท

2.  กำกับดูแลพอร์ตการลงทุนให้เป็นไปตามนโยบายการลงทุนที่วางไว้

3.  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และเงื่อนไขสำหรับการลงทุนของบริษัท

4.  พิจารณาให้มีการควบคุมความเสี่ยงของธุรกิจการลงทุนให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

5.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนตามที่ฝ่ายการลงทุนเสนอ
    ในกรณีที่เป็นการลงทุนที่มิได้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการลงทุนวางไว้
    หรือมีขนาดการลงทุนที่เกินอำนาจของฝ่ายการลงทุน

  6.2 คณะอนุกรรมการตราสารอนุพันธ์

คณะอนุกรรมการตราสารอนุพันธ์ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2554 คณะอนุกรรมการตราสารอนุพันธ์ของบริษัทมีจำนวน 5 คน ประกอบด้วย

ประธานคณะอนุกรรมการตราสารอนุพันธ์

  1. นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ ประธานกรรมการบริหาร

กรรมการคณะอนุกรรมการตราสารอนุพันธ์

  2. นายพัชร สุระจรัส กรรมการบริหาร

  3. นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ กรรมการบริหาร

  4. นายกฤษฎา สวามิภักดิ์ รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานพัฒนาธุรกิจและกลยุทธ์

  5. นายวีรเวท วงษ์กิจบัญชา ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายตราสารอนุพันธ์

นายวีรเวท วงษ์กิจบัญชา เป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการตราสารอนุพันธ์

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  วางแนวหลักในการดำเนินธุรกิจในด้านสายงานตราสารอนุพันธ์

2.  ควบคุมและให้แนวทางในด้านการตลาดและผลิตภัณฑ์ให้เป็นไปตามแนวทางการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้

3.  พิจารณาแนวทางการควบคุมความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจตราสารอนุพันธ์
    รวมถึงการปรับปรุงให้สอดคล้องกับสภาวะการต่าง ๆ

4.  ให้ความเห็นชอบในการทำรายการของธุรกิจตราสารอนุพันธ์ ทั้งการขายตราสารให้แก่ลูกค้า
    และการซื้อตราสารเพื่อป้องกันความเสี่ยง

5.  อนุมัติและให้ความเห็นในการเข้าทำสัญญาอนุพันธ์ที่ไม่ผ่านหลักเกณฑ์เบื้องต้นของมาตรการควบคุมความเสี่ยงภายใต้มติคณะกรรมการ
    หากคณะอนุกรรมการให้ความเห็นชอบจะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมครั้งต่อไป
    หรือคณะอนุกรรมการสามารถเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติในกรณีที่เห็นสมควร

6.  อนุมัติในการจัดให้มีระบบควบคุมความเสี่ยงหรือระบบในการจัดหาข้อมูลเพื่อดำเนินธุรกิจ

7.  อนุมัติในมาตรการป้องกันความเสี่ยงที่เกิดขึ้นในด้านการตลาด เครดิต การปฏิบัติงาน
    และด้านอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงมาตรการป้องกันการรั่วไหลของข้อมูล

8.  ให้ความเห็นในการจัดทำแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปี

9.  อนุมัติรายการพิเศษอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจตราสารอนุพันธ์

  6.3 คณะอนุกรรมการสินเชื่อ

คณะกรรมการบริหารบริษัทกำหนดให้คณะอนุกรรมการสินเชื่อประกอบด้วย กรรมการผู้อำนวยการ
กิจการนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ กรรมการบริหารผู้ควบคุมดูแลกิจการสนับสนุน
และกรรมการบริหารผู้ควบคุมดูแลกิจการการเงิน เจ้าหน้าที่บริหารสายงานการตลาด
และเจ้าหน้าที่บริหารอื่นที่ได้รับแต่งตั้งจากกรรมการผู้อำนวยการ โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
คณะอนุกรรมการสินเชื่อมีจำนวน 14 คน ประกอบด้วย

ประธานคณะอนุกรรมการสินเชื่อ

  1. นายพัชร สุระจรัส กรรมการบริหาร

กรรมการคณะอนุกรรมการสินเชื่อ

  2. นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ กรรมการบริหาร

3.  นางพรรณนิภา กุลยานนท์ รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานปฏิบัติการ

4.  นางภรณี ทองเย็น ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ สายงานวิจัย

5.  นางวิมล ฉายาพันธุ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ สายงานการตลาด 1

6.  นางพิมพ์สุชา เลิศประพจน์กุล ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ สายงานควบคุมความเสี่ยง

7.  นางจีรภัทร พิมานทิพย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ สายงานบริหารสินทรัพย์ “เวล์ธพลัส”

8.  นางมานี ศิรินภาเพ็ญ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ธุรกิจการตลาดบุคคล

9.  นายสมยศ โง้ววัฒนา ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานการตลาด 6

10. นายจักรกฤษณ์ ยันตดิลก ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานการตลาด 9

11. นายกิตติ จูงพงศ์ ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานการตลาด 3

12. น.ส. สุภาพร อมรกานต์กุล ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์

13. น.ส. อรชร กิจจะ ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบริการหลักทรัพย์ต่างประเทศ

14. น.ส.ชุติมา จิตบรรจง ผู้อำนวยการ ฝ่ายหลักทรัพย์บริการ

  โดยมี น.ส. อรชร กิจจะ เป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการสินเชื่อ

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

1. มีอำนาจในการอนุมัติวงเงินซื้อขาย ตามอำนาจที่ได้รับมอบหมาย

2.  อนุมัติการทบทวนวงเงินซื้อขายของลูกค้าทุกประเภทบัญชี

3.  อนุมัติทบทวนรายชื่อหลักทรัพย์ จำนวน และอัตรามาร์จิ้น
    ของหลักทรัพย์ที่ให้ซื้อหรือขายชอร์ตในบัญชีมาร์จิ้น

4.  พิจารณา ปรับปรุง เปลี่ยนแปลงการกำหนด อัตราดอกเบี้ยเงินฝากและเงินให้กู้ยืม
    สำหรับทุกประเภทบัญชีซื้อขายที่เกี่ยวกับธุรกิจนายหน้า

5.  พิจารณากำหนดเงื่อนไข วิธีปฏิบัติในธุรกรรมที่เกิดใหม่

6.  พิจารณา กำหนด ปรับปรุง เงื่อนไข วิธีปฏิบัติงาน เพื่อแก้ไขปัญหาการปฏิบัติงาน

7. รับทราบรายงานผลขาดทุนจากรายการซื้อขายของลูกค้าผิดพลาด เข้าบัญชีบริษัท

รายชื่อกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท
(ตามคำนิยามของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย

  1. นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายชาลี โสภณพนิช กรรมการบริหาร

  3. นายพัชร สุระจรัส กรรมการบริหารผู้ควบคุมดูแลกิจการสนับสนุน

  4. นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ กรรมการบริหารผู้ควบคุมดูแลกิจการการเงิน

  5. นางพรรณนิภา กุลยานนท์ รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานปฏิบัติการ

  6. นายกฤษฎา สวามิภักดิ์ รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานพัฒนาธุรกิจและกลยุทธ์

  นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ กรรมการบริหาร เป็นผู้บริหารสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน

อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

-   พิจารณาและกำหนดนโยบาย เป้าหมาย
    กลยุทธในการดำเนินธุรกิจของคณะกรรมการบริหารเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ

-   กำกับและช่วยเหลือคณะกรรมการบริหารในการดำเนินกิจการและบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ
    เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์
    และเพื่อให้บรรลุเป้าหมายและในงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

-   พิจารณาและอนุมัติค่าใช้จ่ายที่เกินอำนาจของกรรมการผู้อำนวยการหรือกรรมการบริหาร
    ทั้งนี้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติที่กำหนดไว้

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ
มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ
ทั้งในกรณีการแต่งตั้งกรรมการใหม่และการทดแทนในตำแหน่งที่ว่างลง
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณานำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัท จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ในการเลือกกรรมการ
  อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ
  หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
  ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1 ทั้งหมด
  จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3. การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
  ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

การแต่งตั้งกรรมการแทน

  1. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคล
  ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  มติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการข้างต้น
  ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  2. ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ
  คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงต้องอยู่รักษาการ
  ในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็น
  จนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่ เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น

  ในกรณีที่ศาลมีคำสั่งให้คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่ง
  คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่
  ภายใน 1 เดือน นับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมให้ ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่า
  14 วัน ก่อนวันประชุม

  3. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
  ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น โดยให้จัดประชุมภายใน 1 เดือน
  นับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
  บุคคลที่จะเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
  อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทนเท่านั้น

กรรมการบริหาร

คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการบริหาร

กรรมการอิสระ

การสรรหากรรมการอิสระ มีกระบวนการสรรหาเช่นเดียวกับการสรรหากรรมการบริษัท

นิยามกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    นับรวมการถือหุ้นของผู้เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็น หรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทใหญ่
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มี หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของกรรมการอิสระ
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
    กับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    สังกัดอยู่เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว
    ไม่น้อยกว่าสองปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือ ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  กรรมการบริษัท

-   กรรมการบริษัทรวม 10 คน ได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมและโบนัสในปี 2554
    เป็นเงินรวม 3,535,000 บาท ทั้งนี้
    กรรมการที่มีรายชื่อเป็นเจ้าหน้าที่บริษัทจะได้รับค่าตอบแทนเฉพาะค่าเบี้ยประชุมเท่านั้น

  เลขานุการบริษัทได้รับค่าตอบแทน เป็นเงิน 90,000 บาท

-   กรรมการตรวจสอบ 3 คน ได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมในปี 2554 เป็นเงินรวม
    540,000 บาท

  รวมค่าตอบแทนกรรมการใน ปี 2554 เป็นเงินทั้งสิ้น 4,165,000 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
| รายชื่อ                | ตำแหน่ง             | เบี้ย    | โบนัสก  | เบี้ย    |
|                      |                    | ประชุมก | รรมการ | ประชุมก |
|                      |                    | รรมการ |        | รรมการ |
|                      |                    |        |        |        |
|                      |                    |        |        | ต      |
|                      |                    |        |        | รวจสอบ |
+======================+====================+========+========+========+
| กรรมการ              |                    |        |        |        |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
| 1. นายชาลี โสภณพนิช    | ประธานกรรมการ      | 3      | -      | -      |
|                      |                    | 60,000 |        |        |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
| 2. นายก้องเกียรติ       | ประธานกรรมการบริหาร | 1      | -      | -      |
| โอภาสวงการ           |                    | 80,000 |        |        |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
| 3. นายไมเคิล เดวิด     | กรรมการอิสระ        | 6      | 2      | -      |
| โรเบิร์ตส              |                    | 00,000 | 20,000 |        |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
| 4. นายวิรัช อภิเมธีธำรง  | กรรมการอิสระ        | 2      | 2      | 2      |
|                      |                    | 40,000 | 80,000 | 40,000 |
|                      | ปร                 |        |        |        |
|                      | ะธานกรรมการตรวจสอบ |        |        |        |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
| 5. นายโสภณ บุณยรัตพันธุ์  | กรรมการอิสระ        | 2      | 2      | 1      |
|                      |                    | 40,000 | 60,000 | 40,000 |
|                      | กรรมการตรวจสอบ     |        |        |        |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
| 6. นายสาธิต           | กรรมการอิสระ        | 2      | 2      | 1      |
| ชาญเชาวน์กุล           |                    | 40,000 | 40,000 | 60,000 |
|                      | กรรมการตรวจสอบ     |        |        |        |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
| 7. นายประทีป ยงวณิชย์ * | กรรมการผู้อำนวยการ   | 1      | -      | -      |
|                      |                    | 35,000 |        |        |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
| 8. นางณินทิรา โสภณพนิช  | กรรมการ            | 1      | -      | -      |
|                      |                    | 80,000 |        |        |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
| 9. นายพัชร สุระจรัส     | กรรมการบริหาร       | 1      | -      | -      |
|                      |                    | 80,000 |        |        |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
| 10. นายจิรวัฒน์         | กรรมการบริหาร       | 1      | -      | -      |
| ลิ้วประเสริฐ            |                    | 80,000 |        |        |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+
|                      |                    | 2,5    | 1,0    | 5      |
|                      |                    | 35,000 | 00,000 | 40,000 |
+----------------------+--------------------+--------+--------+--------+

  ------------------------------ ---------------------------- ------------
  เลขานุการบริษัท                                                

  นางชุมสาย ตันติเศวตรัตน์            เลขานุการบริษัท                 90,000
  ------------------------------ ---------------------------- ------------

  * นายประทีป ยงวณิชย์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม
  2554

1.  กรรมการบริหารและผู้บริหาร

  กรรมการบริหาร 4 คน และผู้บริหาร 2 คน (ตามนิยามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับ
  ตลาดทุน) ได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและกองทุนประกันสังคม สำหรับปี 2554 เป็นเงินรวม
  101,889,776 บาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น -ไม่มี –

(4) การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายของคณะกรรมการเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่จะมีผลต่อการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลบริษัทที่ครอบคลุมถึงหลักการในเรื่องสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
  การกำหนดบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการ
  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส การควบคุมและบริหารความเสี่ยง และจริยธรรมธุรกิจ
  อีกทั้งดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการจะปฏิบัติและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างยุติธรรม

2.  คณะกรรมการจะคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
    และสนับสนุนให้มีความเข้าใจและความร่วมมืออันดีต่อบริษัท

3.  คณะกรรมการจะปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
    และจัดให้มีโครงสร้างและกระบวนการในการกำหนดบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบที่ชัดเจนของกรรมการในฐานะที่เป็นกรรมการแยกจากบทบาทของความเป็นผู้ถือหุ้นและฝ่ายจัดการ

4.  คณะกรรมการจะดำเนินการตามความเหมาะสมเพื่อสร้างความมั่นใจว่าฝ่ายจัดการได้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลและรายงานของบริษัทอย่างถูกต้อง
    ตรงเวลา โปร่งใส และสอดคล้องกับกฎระเบียบของทางการ

5.  คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดให้มีโครงสร้างการพิจารณาความสามารถของฝ่ายจัดการ
    ทั้งในด้านนโยบายการจัดการและความเหมาะสมของระบบการควบคุม

6.  คณะกรรมการจะกำหนดหลักเกณฑ์จรรยาบรรณในการทำธุรกิจสำหรับ กรรมการ ฝ่ายจัดการ
    และพนักงานทั่วไป
    เพื่อให้ถือปฏิบัติและใช้เป็นแนวทางในการทำงานให้สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และมาตรฐานจริยธรรมทางธุรกิจและแนวปฏิบัติในธุรกิจหลักทรัพย์ที่เป็นที่ยอมรับ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำทุกปี
และติดตามกำกับให้มีการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้ โดยในปี 2554
ที่ผ่านมาบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัท จดทะเบียนปี 2549
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยสรุปดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น และไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิด หรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
อีกทั้งบริษัทยังส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่ โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่
การซื้อขาย หรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งกำไรของกิจการ
การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

ทั้งนี้บริษัทได้ส่งเสริมและดำเนินการตามแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งกำไรในรูปของเงินปันผล

  บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 75
  ของกำไรสุทธิในแต่ละปี
  ยกเว้นบริษัทมีความจำเป็นต้องใช้เงินลงทุนเพื่อขยายกิจการหรือกิจกรรมที่สำคัญอื่นๆ
  บริษัทได้จ่ายเงิน ปันผลจากผลการดำเนินงานในปี 2553 ให้ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.28 บาท
  คิดเป็นอัตราส่วนเงินปันผลต่อกำไรสุทธิร้อยละ 78.84

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2554 บริษัทได้จัดประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 17 เมื่อวันที่
  19 เมษายน 2554 บริษัทได้อำนวยความสะดวก
  และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่ ดังนี้

  ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  ดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลเกี่ยวกับ วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม ซึ่งประกอบด้วย
    วัตถุประสงค์ และเหตุผลพร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการ
    ตลอดจนข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
    และทันเวลา อีกทั้งแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม
    รวมถึงขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
    โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และผ่านเว็บไซด์ของบริษัท www.asiaplus.co.th ล่วงหน้ามากกว่า 1 เดือน
    ก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    และได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ
    (สำหรับนักลงทุนต่างชาติ) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้าเป็นเวลา 22 วัน
    ก่อนการประชุม และบริษัทได้ลงประกาศในหนังสือพิมพ์เป็นเวลาติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
    และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

2.  ไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัท
    บริษัทไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

  วันประชุมผู้ถือหุ้น

  1. อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
  และละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทได้จัดให้มีการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม 1.30 ชั่วโมง
  และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
  โดยได้นำระบบบาร์โค้ดมาใช้ควบคู่ไปกับการลงทะเบียนปกติด้วยการกรอกข้อมูลผ่านระบบคอมพิวเตอร์ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมาประชุมด้วยตนเองแต่ไม่ได้นำบาร์โค้ดมาด้วย
  ทั้งนี้เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้น และเพื่อความรวดเร็วในการเข้าร่วมประชุม

  2.
  ประธานที่ประชุมจัดสรรเวลาที่เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสในการแสดงความเห็น
  และตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้ โดยประธานในที่ประชุม กรรมการบริษัท
  และผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ตอบข้อซักถามในทุกประเด็นอย่างชัดเจน และครบถ้วน

  3. กรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการเข้าร่วมประชุมและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
  กรรมการและผู้บริหารของบริษัท รวมถึงผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  เพื่อตอบคำถามในที่ประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ ที่ปรึกษาทางกฎหมาย
  และผู้แทนจากสำนักงานกฎหมายในฐานะผู้ดูแลให้การประชุม ผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างโปร่งใส
  ถูกต้องตามกฎหมาย และข้อบังคับของบริษัท และเป็นผู้ตรวจสอบความ ถูกต้องของการมอบฉันทะ
  การนับองค์ประชุม และการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
  ก็ได้เข้าร่วมการประชุมในครั้งนั้นด้วยเช่นกัน

  ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้จัดส่งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อตลาดหลักทรัพย์ภายใน 1 วัน หลังเสร็จสิ้นการประชุม
  และได้จัดทำรายงานการประชุมและเผยแพร่ภายใน 14 วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
  พร้อมทั้งเผยแพร่มติที่ประชุม และรายงานดังกล่าวไว้ในเว็บไซด์บริษัท www.asiaplus.co.th
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบโดยไม่ต้องรอให้ถึงการประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งต่อไป นอกจากนี้
  บริษัทได้จัดให้มีการบันทึกภาพการประชุมในลักษณะสื่อวีดีทัศน์
  เพื่อให้เป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อไป

-   สิทธิในการได้รับข่าวสารของบริษัท

  บริษัทได้นำเสนอข้อมูลสำคัญต่าง ๆ
  ที่เป็นปัจจุบันให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทอย่าง ต่อเนื่อง และสม่ำเสมอ
  รวมถึงรายงานผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต.

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติ
  และปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน ทุกราย ทั้งนี้
  เพื่อทำให้นักลงทุนมีความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัท ดังนั้น
  บริษัทจึงกำหนดแนวทางและยึดถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

-   การประชุมผู้ถือหุ้น

    1.  การใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน

  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้
  และเพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นอีกทางหนึ่ง ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2554 นี้
  บริษัทจึงได้เสนอ นายโสภณ บุณยรัตพันธุ์ กรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
  เป็นผู้รับมอบฉันทะเพื่อออกเสียงแทนผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
  บริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะที่มีรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
  ซึ่งได้ส่งไปพร้อมหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และผู้ถือหุ้นยังสามารถพิมพ์จากเว็บไซด์ของบริษัทได้
  นอกจากนี้ บริษัทยังได้จัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการผู้ถือหุ้นสำหรับการติดหนังสือมอบฉันทะอีกด้วย

  บริษัทได้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกวาระ
  นอกจากนี้ในวาระพิจารณาและอนุมัติการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดต้องออกจากตำแหน่ง
  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

  บริษัทให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังจากประธานในที่ประชุมเปิดการประชุมแล้ว
  สามารถออกเสียงลงคะแนนได้ในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ
  และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมเป็นต้นไป

2.  การเสนอความเห็น หรือข้อเสนอแนะแก่บริษัท

  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความเห็น หรือข้อเสนอแนะ
  มายังบริษัทผ่านมายังคณะกรรมการบริษัทหรือผ่านทาง website ของบริษัทได้ อย่างไรก็ตาม
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
  ผู้ที่มาเข้าร่วมประชุมส่วนใหญ่จะเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อยที่ให้ความสนใจติดตามการดำเนินงานของบริษัท
  ซึ่งได้รับโอกาสในการแสดงความเห็นอย่างเสรี
  และได้เสนอความเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเสมอมา

3.  การให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัทในการประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปี 2555

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
  จึงได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นด้วยการเสนอเรื่องที่สำคัญและควรบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม
  และเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
  และคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่บริษัทกำหนด
  ระหว่างวันที่ 1 ตุลาคม 2554 - 31 ธันวาคม 2554
  โดยผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่มีสิทธิออกเสียงนับรวมกันได้ตั้งแต่ร้อยละ
  5 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท โดยอาจเป็น
  ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันได้
  และต้องถือหุ้นอย่างต่อเนื่องนับจากวันที่ถือหุ้นจนถึงวันที่เสนอวาระ หรือเสนอชื่อบุคคล
  เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 12 เดือน
  บริษัทได้เผยแพร่หลักเกณฑ์และวิธีการดังกล่าวผ่านเว็บไซด์ของบริษัทที่ www.asiaplus.co.th
  พร้อมทั้งแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
  หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาสามารถทำได้
  โดยการจัดทำเป็นหนังสือส่งมายังสำนักงานเลขานุการคณะกรรมการและประธานกรรมการบริหาร
  โดย ผู้ถือหุ้นสามารถเสนออย่างไม่เป็นทางการได้ก่อน โดยผ่านอีเมล์
  public_relations@asiaplus.co.th หรือ โทรสาร 02-285-1905
  และนำส่งต้นฉบับมาที่บริษัท ภายในกำหนดเวลา อย่างไรก็ตาม เมื่อครบกำหนดวันที่ 31 ธันวาคม
  2554 แล้ว ไม่ปรากฏว่ามีผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และ/หรือ
  เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทแต่ประการใด

-   มาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่น
    ในทางมิชอบ

  บริษัทมีนโยบายในการควบคุมดูแลเพื่อป้องกันกรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  หรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
  โดยได้กำหนดระเบียบปฏิบัติสำหรับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หรือรายการที่เกี่ยวโยงไว้ดังนี้

1.  คณะกรรมการได้อนุมัติหลักการในการเข้าทำธุรกรรมระหว่างบริษัท หรือบริษัทย่อย
    กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องของบริษัท หรือบริษัทย่อย
    สำหรับธุรกรรมที่เป็นธุรกิจปกติ หรือสนับสนุนธุรกิจปกติ ซึ่งมีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
    โดยมีราคาและเงื่อนไขถือปฏิบัติเช่นเดียวกับรายการที่ทำกับบุคคลภายนอก ส่วนธุรกรรมอื่นๆ
    ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
    บริษัทมีการทบทวนความสมเหตุสมผลของการทำรายการเป็นประจำทุกไตรมาสโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
    ทั้งนี้
    บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวอย่างชัดเจนไว้ในส่วนของ
    “รายการระหว่างกัน” และแบบแสดงรายงานข้อมูล ประจำปี (แบบ 56-1) แล้ว

2.  บริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
    ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และบริษัทมีการกำหนดระเบียบปฏิบัติ และระเบียบอื่นๆ
    ของบริษัทไว้เพื่อใช้เป็นแนวทางในการกำกับดูแล ดังปรากฏไว้ใน “คู่มือการปฏิบัติงาน”
    (Compliance Manual) ดังนี้

(1) ให้ผู้บริหารบริษัทมีหน้าที่ต้องรายงานการถือและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

(2) กำหนดหลักเกณฑ์ในการป้องกันการใช้ข้อมูลอันมิพึงเปิดเผยระหว่างหน่วยงานต่างๆ
    ภายในบริษัท ได้แก่ สายงานวาณิชธนกิจ สายงานวิจัย และฝ่ายการลงทุน โดยแบ่งแยกหน้าที่
    สายงานบังคับบัญชา และแยกพื้นที่การปฎิบัติงานออกจากกันอย่างชัดเจน

(3) กำหนดระเบียบในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน
    โดยอนุญาตให้เปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ผ่านบริษัทได้เพียงแห่งเดียว เฉพาะบัญชีเงินสดเท่านั้น
    การส่งคำสั่งซื้อขายหลักทรัพย์ให้ส่งได้เฉพาะที่ “เจ้าหน้าที่รับอนุญาต”
    ที่บริษัทแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้บันทึกคำสั่งซื้อขายเข้าสู่ระบบการซื้อขายหลักทรัพย์
    ทั้งนี้โดยต้องได้รับอนุญาตจากผู้บังคับบัญชาก่อนการซื้อขายหลักทรัพย์
    และให้เปิดเผยรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ให้ฝ่ายกำกับและตรวจสอบทราบเป็น รายเดือน นอกจากนี้ยังมีข้อกำหนดห้ามมิให้กรรมการ
    ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้องจองซื้อหลักทรัพย์ที่บริษัทเป็นผู้จัดจำหน่าย
    ทั้งนี้เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และเพื่อความเป็นธรรมแก่บุคคลทั่วไป

(4) กำหนดบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ที่ต้องกำกับดูแล ได้แก่
    หลักทรัพย์ที่อยู่ระหว่างการจัดทำรายงานวิเคราะห์เพื่อแนะนำหรือเผยแพร่ต่อผู้ลงทุนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย,
    Watch List, Restricted List
    ซึ่งเป็นหลักทรัพย์ที่อยู่ระหว่างการทำธุรกรรมกับบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ดังกล่าว
    หรือเป็นหลักทรัพย์ของกิจการที่บริษัททำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในด้านต่างๆ ได้แก่
    การควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการ การทำคำเสนอซื้อ เป็นต้น
    ทั้งนี้เพื่อป้องกันมิให้พนักงาน ผู้บริหาร หรือกรรมการในคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมดังกล่าวที่อาจทราบข้อมูลภายในจากหน้าที่ความรับผิดชอบของตน
    มาใช้ประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อตนเอง บุคคลอื่น
    หรือเพื่อบริษัทก่อนที่ข้อมูลดังกล่าวจะถูกเผยแพร่ต่อผู้ลงทุนทั่วไป

  บริษัทกำหนดให้ฝ่ายกำกับและตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนด,
  ข้อห้ามข้างต้น
  รวมทั้งจัดเก็บรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบัญชีคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของพนักงานที่เปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ผ่านบริษัทอื่น
  หากพบการไม่ปฎิบัติตามระเบียบ
  หรือมีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนจะรายงานให้กรรมการบริหารทราบและตั้งกรรมการสอบสวนเพื่อพิจารณาบทลงโทษตามควรแก่กรณี
  ซึ่งได้แก่ การตักเตือนเป็นหนังสือ, ภาคทัณฑ์, พักงาน และเลิกจ้าง

-   การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแนวทางปฏิบัติเพื่อให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเปิดเผยข้อมูลรายการการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่เกี่ยวข้องให้บริษัททราบ
  เพื่อใช้เป็นข้อมูลในการติดตามดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหาร
  ว่าเป็นไปตามหลักการที่ต้องทำด้วยความระมัดระวัง และซื่อสัตย์ สุจริต (Fiduciary duties)
  ไม่มีรายการซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจนำไปสู่การถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อยได้
  ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้ส่วนเสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัท
  จะไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณา หรือให้ความเห็น หรือตัดสินใจใดๆ ในรายการดังกล่าว

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทตระหนักดีว่าความสำเร็จ และความมั่นคงอย่างยั่งยืนของบริษัท
  ขึ้นอยู่กับความสัมพันธ์ที่ดีที่บริษัทมีต่อกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า
  คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง สังคมของผู้เกี่ยวข้องโดยรวม และภาครัฐ
  ดังนั้นบริษัทจึงมุ่งมั่นที่จะสนับสนุนให้มีการประสานผลประโยชน์ในระหว่างกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย
  และในขณะเดียวกันก็มีการคุ้มครอง และรักษาสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
  อย่างยุติธรรมตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท
  ทั้งนี้บริษัทจะไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
  บริษัทได้กำหนดบทบาทของบริษัทที่พึงกระทำต่อผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

+--------+--------------------------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น  | บริษัทมุ่งมั่นเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีผลการดำเนินงานที่ดี             |
| :      | มีการเจริญเติบโตอย่างมั่นคง มีความสามารถในการแข่งขัน                  |
|        | โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงในปัจจุบันและอนาคต เพื่อให้เกิดการเพิ่ม         |
|        | มูลค่าและสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว                |
|        | บริษัทมีหน้าที่ในการดำเนินงานอย่างซื่อสัตย์ เปิดเผยข้อมูลให้เกิดความโปร่งใส    |
|        | เชื่อถือได้ เป็นธรรม บริหารงานด้วยความรอบคอบ ระมัดระวัง               |
|        | มีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน                                 |
|        | รวมทั้งระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ                            |
|        | เพื่อไม่ให้มีการแสวงหาผลประโยชน์ให้กับตนเองและผู้เกี่ยวข้อง               |
|        | และพยายามอย่างเต็มที่ในการปกป้องทรัพย์สินและดำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงของบริษัท    |
|        |                                                              |
|        | บริษัทส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนอันเป็นสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น         |
|        | รวมถึงการให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ                    |
|        | เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในฐานะเจ้าของบริษัท รวมถึง              |
|        | ได้รับข้อมูลสำคัญต่างๆ ที่เป็นปัจจุบันของบริษัท                            |
|        | โดยเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ             |
+--------+--------------------------------------------------------------+
| พนักงาน | พนักงานถือเป็นทรัพย                                              |
| :      | ากรที่มีคุณค่าอย่างยิ่งต่อความก้าวหน้าและความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|        | ดังนั้น บริษัทจึงให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการพัฒนา เสริมสร้างทักษะ ความรู้      |
|        | ความเข้าใจ เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ของบริษัท                                |
|        | เพื่อเพิ่มศักยภาพของพนักงานในการให้บริการแก่ลูกค้า รวมถึงความ            |
|        | ก้าวหน้าและความมั่นคงในอาชีพของพนักงานเอง อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ     |
|        | ซึ่งถือเป็นเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจอย่างหนึ่งของบริษัท ในปี 2554 ที่ผ่านมา   |
|        | บริษัทได้จัดอบรมต่างๆ ทั้งภายในและ ภายนอกบริษัท โดยได้จัดอบรมหลักสูตรต่างๆ |
|        | ที่เหมาะสม สอดคล้องกับการปฏิบัติงาน และเพิ่มความหลากหลายของหลักสูตร     |
|        | เพื่อเพิ่มพูนความรู้ และพัฒนาขีดความสามารถของพนักงานทั้งในด้านการทำงาน    |
|        | และการให้บริการลูกค้าอย่างต่อเนื่อง เช่น การจัดอบรมหลักสูตร              |
|        | การลงทุนต่างประเทศ เจาะลึก Derivative warrants ฯลฯ              |
|        |                                                              |
|        | บริษัทดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในสถานที่ทำงานให้มีความปลอดภัย สะอาด         |
|        | และมีระเบียบ เอื้อต่อการทำงาน                                     |
|        | รวมทั้งส่งเสริมให้พนักงานมีสุขภาพอนามัยที่แข็งแรง                        |
|        | โดยการจัดให้มีสวัสดิการรักษาพยาบาล การตรวจสุขภาพประจำประจำปี         |
|        | ฉีดวัคซีนป้องกันไข้หวัดใหญ่ จัดอบรมหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวกับ สุขภาพ เป็นต้น     |
|        | นอกจากนี้ บริษัทยังได้กำหนดให้ทุกหน่วยงานและสำนักงานสาขาทบทวนคู่มือ       |
|        | แผนสำรองฉุกเฉินให้เป็นปัจจุบันและสามารถใช้งานได้อย่างมีประสิทธิภาพ        |
|        | ซึ่งรวมถึงแผนสำรองฉุกเฉินในกรณีที่เกิดโรคระบาดร้ายแรงขึ้น                |
|        |                                                              |
|        | บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเสมอภาค เป็นธรรม                          |
|        | และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามความรู้ ความสามารถ หน้าที่รับผิดชอบ         |
|        | และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน อีกทั้งได้จัดให้มีสวัสดิการต่าง ๆ       |
|        | ที่เหมาะสมให้แก่พนักงาน เช่น การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ               |
|        | การประกันชีวิตและสุขภาพให้กับพนักงาน ฯลฯ                            |
+--------+--------------------------------------------------------------+
| ลูกค้า : | บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า พัฒนารูปแบบ และนวัตกรรมใหม่ๆ         |
|        | เพื่อเพิ่มการให้บริการที่มี คุณภาพ เพิ่มช่องทาง /                         |
|        | ทางเลือกในการให้บริการแก่ลูกค้า                                    |
|        | พร้อมท                                                        |
|        | ั้งอธิบายให้ลูกค้าเข้าใจถึงความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องในการใช้บริการทางการเงินต่างๆ |
|        | และให้ความสำคัญกับการรักษาความลับของลูกค้า รักษา                     |
|        | ผลประโยชน์ของลูกค้าด้วยความซื่อตรงและสุจริต                          |
|        | ไม่เรียกร้องผลประโยชน์จากลูกค้าเพื่อเป็นการ ตอบแทนการทำงานในหน้าที่ของตน |
|        | ปฏิบัติต่อลูกค้าทุกรายอย่างเป็นธรรมเยี่ยงผู้มีจรรยาบรรณใน วิชาชีพ นอกจากนี้    |
|        | บริษัทมีระบบในการรับข                                            |
|        | ้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการหาข้อยุติด้วยความเป็นธรรมและรวดเร็วที่สุด |
|        | รวมทั้งได้เข้าร่วมกระบวนการระงับข้อพิพาทด้วยวิธีอนุญาโตตุลาการ            |
|        | ที่จัดขึ้นโดยสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. นอกจากนี้                     |
|        | ยังได้จัดให้มีการอบรมความรู้ในผลิตภัณฑ์และบริการทางการเงินใหม่ๆ ให้แก่ลูกค้า  |
|        | เพื่อให้ลูกค้ามีความเข้าใจและมั่นใจในการใช้ผลิตภัณฑ์และบริการ ดังกล่าว       |
|        | อีกทั้งยังได้มีการจัดกิจกรรมต่างๆ เพื่อให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการลงทุน          |
|        | และความรู้ทั่วไปต่างๆ ให้กับลูกค้าด้วยเช่นกัน โดยในปี 2554                |
|        | บริษัทได้จัดอบรมหลักสูตรต่างๆ ให้กับลูกค้า อีกทั้งได้จัด                     |
|        | โครงการพบปะผู้บริหารบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (CEO Forum)       |
|        | เพื่อให้ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทจดทะเบียนได้พบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็น      |
|        | และข้อมูลของบริษัทจดทะเบียนกับบริษัท หลักทรัพย์จัดการกองทุน ผู้ลงทุนสถาบัน    |
|        | และผู้ลงทุนประเภทบุคคลที่เป็นลูกค้าของบริษัท                            |
+--------+--------------------------------------------------------------+
| คู่ค้า    | บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่กำหนดไว้ในสัญญา                     |
| และ    | รวมทั้งไม่เรียกรับหรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตกับคู่ค้า หรือเจ้าหนี้ของบริษัท |
|        | ในปี 2554 บริษัทไม่มีการปฏิบัติที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขและ                  |
| เจ้าหนี้  | ข้อตกลงที่กำหนดไว้กับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้ใดๆ                               |
| :      |                                                              |
+--------+--------------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง : | ปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่อุตสาหกรรมหรือผู้กำกับดูแลจากทางการกำหนดไว้ |
|        | โดยเฉพาะ                                                     |
|        | อย่างยิ่งการปฏิบัติตามห                                            |
|        | ลักเกณฑ์เกี่ยวกับอัตราค่าธรรมเนียมในการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์จดทะเบียน |
|        | และการจ่ายผลตอบแทนเจ้าหน้าที่การตลาด                              |
|        | รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน                            |
|        | ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต         |
|        | ไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางร้าย ในปี 2554      |
|        | ที่ผ่านมานี้ บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับคู่แข่งทางการค้า        |
+--------+--------------------------------------------------------------+
| ห      | บริษัทกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมาย        |
| น่วยงาน | และระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด                     |
|        | เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทไม่มีการกระทำใดๆ ที่เป็นการฝ่าฝืนกฎหมาย              |
| ราชการ | หรือกฎระเบียบของหน่วยงานที่ควบคุมดูแล นอกจากนี้                       |
| :      | บริษัทมีคณะอน                                                   |
|        | ุกรรมการป้องกันการฟอกเงินและการให้เงินสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้าย |
|        | โดยคณะอนุกรรมการชุดนี้จะทำหน้าที่ ปรับปรุงและกำหนดนโยบาย              |
|        | ตลอดจนให้คำแนะนำในกระบวนการและกฎเกณฑ์การกรองข้อมูล               |
|        | และพฤติกรรมที่อาจเข้าข่ายต้องสงสัย รวมทั้ง                            |
|        | กำหนดบทลงโทษในกรณีพนักงานและเจ้าหน้าที่ของบริษัทไม่ปฏิบัติตา             |
|        | มหลักเกณฑ์และนโยบายที่บริษัทกำหนดให้มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบันยิ่งขึ้น |
+--------+--------------------------------------------------------------+
| ส      | บริษัท                                                         |
| ังคมและ | ตระหนักและให้ความสำคัญในเรื่องการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและสังคมเป็นอย่างมาก |
|        | โดยบริษัทให้การสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ                                 |
| สิ่ง     | ที่เกื้อกูลและสร้างสรรค์ต่อสังคมตามความเหมาะสม                        |
| แวดล้อม | โดยการใช้ทรัพยากรที่มีคุณภาพของบริษัท ได้แก่                           |
| :      |                                                              |
|        | (1) การจัดส่งผู้บริหาร และนักวิเคราะห์ของบริษัท เป็นวิทยากรเผยแพร่ อบรม   |
|        |     ความรู้เรื่องตลาดทุนผ่านองค์กร สมาคม และสถาบันการศึกษาต่างๆ เช่น    |
|        |     ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย, มหาวิทยาลัยต่างๆ ฯลฯ               |
|        |                                                              |
|        | (2) ผู้บริหารของบริษัทได้เข้าร่วมมีบทบาทเป็นกรรมการในสมาคมและชมรมต่างๆ  |
|        |     ในการให้ความคิดเห็นและกำหนดกฎเกณฑ์                           |
|        |     ระเบียบปฏิบัติในการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์                         |
|        |                                                              |
|        | (3) การเปิดโอกาสให้นักศึกษาหาประสบการณ์การทำงาน                   |
|        |     โดยการรับนักศึกษาเข้าฝึกงานใน หน่วยงาน ต่างๆ ของบริษัทเป็นประจำทุกปี |
|        |                                                              |
|        | (4) สนับสนุนการจัดกิจกรรมส่งเสริมวัฒนธรรมไทยในเทศกาลสำคัญๆ เช่น       |
|        |     วันสงกรานต์                                                |
|        |                                                              |
|        | (5) การแบ่งปันและช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาส และผู้ประสบภัย                  |
|        |     ด้วยการร่วมบริจาคเงินและสิ่งของ ให้แก่องค์กรการกุศลต่างๆ ตามโอกาส   |
|        |                                                              |
|        | (6) สนับสนุนกิจกรรม                                             |
|        |     และส่งเสริมการสร้างจิตสำนึกในการประหยัดพลังงานและทรัพยากร เช่น    |
|        |     การปิดดวงไฟที่ไม่จำเป็น การใช้อุปกรณ์สำนักงานที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม    |
|        |     ลดปริมาณการใช้กระดาษ ลดปริมาณขยะโดยการนำไปรีไซเคิล            |
|        |     ร่วมปลูกป่าชายเลน เป็นต้น                                     |
+--------+--------------------------------------------------------------+

  บริษัทมีช่องทางสำหรับการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนทั้งจากพนักงานในบริษัท และลูกค้า ผ่าน
  “ตู้รับคำร้องเรียนของลูกค้า” สำหรับกรณีลูกค้าของบริษัท หรือ ผ่านผู้บังคับบัญชา
  สำหรับกรณีพนักงาน ส่วนผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นๆ
  บริษัทได้เปิดช่องทางการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนต่างๆ ผ่านทางเว็บไซด์บริษัท
  www.asiaplus.co.th หรือ ส่งไปรษณีย์มายังกรรมการบริหารของบริษัทได้
  เพื่อตรวจสอบข้อเท็จจริงตามหลักเกณฑ์ และกระบวนการที่บริษัทกำหนดไว้
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป ทั้งนี้
  บริษัทจะจัดเก็บรักษาเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวกับคำร้องเรียน และชื่อ ผู้ร้องเรียนไว้เป็นความลับ

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  ในปี 2554 ที่ผ่านมา บริษัทดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูล ที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
  ตามระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลของ
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้ โดยผ่านช่องทางที่ผู้ใช้
  และนักลงทุนทุกคนสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่ายและทั่วถึง
  โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รายงานประจำปี
  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รวมทั้งบริษัทยังได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
  ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านเว็บไซด์บริษัท www.asiaplus.co.th อีกด้วย
  ซึ่งเป็นอีกช่องทางหนึ่งสำหรับ ผู้ลงทุนและผู้สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างง่ายและสะดวก
  โดยข้อมูลได้มีการปรับปรุงให้เป็นปัจจุบัน และครบถ้วนอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้
  บริษัทได้เปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสฉบับก่อนสอบทาน
  และงบการเงินประจำปีฉบับก่อนตรวจสอบเพิ่มเติมจากข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนได้รับข้อมูลทางการเงินที่รวดเร็วยิ่งขึ้น
  ซึ่งข้อมูลก่อนและหลังการตรวจสอบ/สอบทานนั้น ไม่มีผลแตกต่างที่มีนัยสำคัญแต่อย่างใด
  อีกทั้งบริษัทยังได้เปิดช่องทางให้นักลงทุนหรือผู้สนใจสามารถขอข้อมูลหรือสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมได้ที่อีเมล์
  public_relations@asiaplus.co.th
  เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ลงทุนหรือผู้สนใจอีกด้วย

-   การทำหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

  โครงสร้างการจัดการบริษัท ในปี 2554 ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
  คณะอนุกรรมการการลงทุน คณะอนุกรรมการสินเชื่อ คณะอนุกรรมการตราสารอนุพันธ์
  คณะอนุกรรมการป้องกันการฟอกเงินและการให้เงินสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้าย
  ซึ่งรายละเอียดและบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุด ได้แสดงไว้ใน
  “โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ”

  การกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการนั้น ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
  โดยกำหนดเป็นงบประมาณไว้ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 27
  พฤษภาคม 2547 เป็นจำนวนเงินปีละไม่เกิน 15 ล้านบาท มีผลตั้งแต่ปีบัญชี 2547 เป็นต้นไป
  จนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลง ทั้งนี้
  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายปีภายในวงเงินดังกล่าว
  ซึ่งอัตราจะสอดคล้องกับอุตสาหกรรม
  สามารถสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้ได้
  อีกทั้งยังมีความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น ทั้งนี้
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

  ค่าตอบแทนของผู้บริหารจะเป็นไปตามผลประกอบการของบริษัท ผลงานของผู้บริหารแต่ละคน
  โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เป็นผู้พิจารณาหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทน
  จำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร สำหรับปี 2554 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554
  ได้แสดงรายละเอียดไว้ในหัวข้อ “ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร”

-   คุณภาพของรายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า งบการเงินของบริษัท
  และงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีความถูกต้อง
  ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฎิบัติโดยสม่ำเสมอ
  ตลอดจนได้มีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลอย่างรอบคอบในการจัดทำงบการเงินของบริษัท
  เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป นอกจากนี้
  บริษัทยังมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์
  ในการตรวจสอบงบการเงิน
  เพื่อทำหน้าที่ในการกำกับดูแลสอบทานความถูกต้องของรายงานทางการเงินอีกด้วย
  ทำให้มั่นใจได้ว่างบการเงินของบริษัทสามารถเชื่อถือได้
  และสะท้อนผลการดำเนินงานของบริษัทตามที่เป็นจริง

-   ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  ในการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทนั้น
  บริษัทจะยึดหลักในเรื่องการให้ความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย ความชัดเจน ถูกต้อง โปร่งใส
  น่าเชื่อถือ ตรงไปตรงมา และสามารถแจกแจงข้อมูลต่างๆ ให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียได้ถูกต้อง ชัดเจน
  เข้าใจง่าย และทันเวลาเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  กรณีการแถลงข่าวสารหรือประชาสัมพันธ์ที่เกี่ยวกับข้อมูลสำคัญของบริษัท ประธานกรรมการบริหาร
  และ กรรมการบริหาร จะเป็นผู้มีอำนาจกระทำการ อย่างไรก็ตาม
  อาจมอบหมายให้ผู้บริหารแต่ละสายงานรับผิดชอบแทนในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสายงานนั้นๆ

  กรณีผู้ถือหุ้น ลูกค้า นักลงทุนหรือบุคคลที่สนใจรับทราบข้อมูลบริษัท
  สามารถหาข้อมูลหรือติดต่อขอข้อมูล เพิ่มเติมผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัท www.asiaplus.co.th
  หรือ อีเมล์ public_relations@asiaplus.co.th

  ในปี 2554 บริษัทได้นำเสนอผลงานให้แก่นักวิเคราะห์ นักลงทุน และสื่อมวลชนทราบ เป็นระยะๆ
  อย่างสม่ำเสมอ
  ในรูปแบบของการร่วมกิจกรรมพบนักลงทุนซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์และสื่อมวลชนเข้าพบผู้บริหาร
  เพื่อสอบถามข้อมูลความคืบหน้าการดำเนินกิจการของบริษัท ดังนี้

-   บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน (Opportunity Day)

-   Money Expo

-   CEO Forum

-   สื่อมวลชนทั้งไทย และต่างประเทศ

  นอกจากนี้ บริษัทยังจัดให้มีการเผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ และข้อมูลข่าวสาร สารสนเทศ
  บทวิเคราะห์ บนเว็บไซด์ของบริษัทอย่างต่อเนื่อง สม่ำเสมอ
  เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   โครงสร้างคณะกรรมการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีคณะกรรมการบริษัทจำนวน 9 คน ประกอบด้วย
  กรรมการอิสระ 4 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 คน และกรรมการที่มีตำแหน่งบริหาร 4 คน
  ซึ่งมีสัดส่วนและจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการของบริษัท
  ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจน
  ดังรายละเอียดปรากฏในหัวข้อ “โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ”

  อย่างไรก็ตาม
  กรรมการอิสระของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่าจำนวนตามแนวปฏิบัติที่ดีที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  กรรมการอิสระของบริษัททุกคนล้วนมีคุณสมบัติครบถ้วนตามนิยามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  และบริษัทกำหนดขึ้น ดังรายละเอียดในหัวข้อ “โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ”
  ซึ่งกรรมการอิสระของบริษัทเป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระ
  ปราศจากความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระ
  และเพียงพอที่จะสามารถสร้างกลไกเพื่อถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการของบริษัท
  ไม่ให้บุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจเหนือการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
  และทำให้กรรมการทุกคนสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ ทั้งนี้ คณะกรรมการได้แต่งตั้ง
  นายวิรัช อภิเมธีธำรง กรรมการอิสระ ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ
  และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน รวมทั้งการสอบทานงบการเงินเป็นอย่างดี
  ให้เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  นางชุมสาย ตันติเศวตรัตน์ เป็นเลขานุการบริษัทที่เป็นพนักงานประจำของบริษัท
  ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้าน กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบ ดูแลกิจกรรมต่างๆ
  ของคณะกรรมการ ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ จัดการประชุม
  จัดทำรายงานการประชุมของคณะกรรมการ และผู้ถือหุ้น จัดเก็บเอกสารและหลักฐานต่างๆ
  ตามที่กฎหมายกำหนด ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูล และรายงานสารสนเทศตามระเบียบและ
  ข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลกิจการ
  รวมถึงการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น
  และข่าวสารของบริษัทด้วย

-   ความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการของคณะกรรมการ

  ประธานกรรมการเป็นตัวแทนกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 14.22
  ของทุนที่เรียกชำระแล้ว แม้ว่าประธานกรรมการจะไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ
  แต่ก็สามารถปฏิบัติหน้าที่ประธานกรรมการได้อย่างสมบูรณ์ อย่างไรก็ดี ประธานกรรมการ
  และประธานกรรมการบริหารของบริษัทเป็นคนละคนกัน ซึ่งบริษัทได้กำหนดบทบาท อำนาจ
  และหน้าที่ของทั้ง 2 ตำแหน่งไว้ชัดเจน
  โดยประธานกรรมการจะเป็นผู้ทำหน้าที่กำหนดนโยบายโดยรวมของบริษัท
  ส่วนประธานกรรมการบริหารจะทำหน้าที่ผู้นำด้านบริหาร
  นำนโยบายจากคณะกรรมการไปสู่ภาคปฏิบัติ

-   ความเหมาะสมของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย บุคคลที่มีความหลากหลายในด้านทักษะ ความรู้ ความเชี่ยวชาญ
  ประสบการณ์ มีวิสัยทัศน์
  และความสามารถที่จะช่วยสนับสนุนธุรกิจของบริษัทให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  รวมทั้งสามารถอุทิศเวลา
  และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีระบบบริหารจัดการที่ดี โปร่งใส
  ตรวจสอบได้ เพื่อสร้างความเชื่อมั่น และความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
  และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ทั้งนี้บริษัทมิได้กำหนดจำนวนกิจการอื่นที่กรรมการจะไปดำรงตำแหน่ง
  แต่ให้กรรมการใช้ดุลยพินิจในการพิจารณาถึงจำนวนบริษัทที่เหมาะสมในการที่จะรับตำแหน่งเป็นกรรมการในขณะใดขณะหนึ่ง
  และแน่ใจว่ามีเวลาอย่างเพียงพอในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
  เพื่อติดตามการดำเนินงานของบริษัท และสามารถ
  ปฎิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทได้อย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้
  กรรมการที่ไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทอื่นที่มิใช่บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมจะต้องรายงานข้อมูลการดำรงตำแหน่งให้บริษัททราบด้วย
  ทั้งนี้คุณสมบัติของกรรมการรวมทั้งการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนจะเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นทราบใน
  หัวข้อ “รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหาร” และในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

  ประธานกรรมการบริหาร (Chief Executive Officer)
  กรรมการบริหารผู้ควบคุมดูแลกิจการสนับสนุน (Chief Operating Officer)
  และกรรมการบริหารผู้ควบคุมดูแลกิจการการเงิน (Chief Financial Officer)
  เป็นกรรมการบริหารผู้ดูแลกำกับการดำเนินงานประจำวันและปฏิบัติงานเต็มเวลา
  เพื่อให้มีเวลาเพียงพอในการดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้อย่างเต็มที่
  เพื่อสร้างมูลค่ากิจการสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
  แต่ละคนได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการของบริษัทย่อยในฐานะตัวแทนของบริษัท อีกคนละ 1 แห่ง
  เพื่อติดตาม ดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อย

-   ความโปร่งใสในการสรรหากรรมการบริษัท

  บริษัทได้กำหนดวิธีการสรรหากรรมการที่เป็นทางการและโปร่งใส
  โดยคณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
  มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการเสนอต่อ
  ที่ประชุมกรรมการบริษัทเพื่อเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
  โดยบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการไว้ ดังรายละเอียดปรากฏในหัวข้อ
  “โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ”

-   วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนว่า
  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
  ส่วนปีหลังต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระนี้ อาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

-   ประสิทธิภาพการทำหน้าที่ของกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการมีความใส่ใจในผลการดำเนินงานของบริษัท
  โดยทำหน้าที่เป็นผู้ให้ความเห็นชอบและมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหารของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทยังได้กำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
  ไว้อย่างชัดเจน
  รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการฝ่ายจัดการ
  และพนักงานของบริษัทได้รับทราบด้วย
  กรรมการฝ่ายจัดการของบริษัทก็ได้มีส่วนร่วมในการทำงานใกล้ชิดกับทางการ
  และสมาคมบริษัทหลักทรัพย์ และให้ความคิดเห็นเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงใน กฎระเบียบ
  ตลอดจนสภาพแวดล้อมเกี่ยวกับการแข่งขันในทางธุรกิจ

  คณะกรรมการได้มอบหมายให้ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้อำนวยการ
  กรรมการบริหารผู้ควบคุมกิจการสนับสนุน และกรรมการบริหารผู้ควบคุมกิจการการเงิน
  เป็นผู้รับผิดชอบในการกำหนดและรักษาไว้ให้มีซึ่งระบบควบคุมภายในอย่างเพียงพอ
  ทั้งทางด้านการเงิน การปฏิบัติงาน และการปฏิบัติตามกฎระเบียบของทางการ
  อีกทั้งจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษา
  และดูแลเงิน ลงทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทอยู่เสมอ
  บริษัทมีหน่วยงานอิสระที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานครอบคลุมทุกธุรกรรม
  รายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  คู่ไปกับการรายงานต่อกรรมการบริหารที่รับผิดชอบโดยตรงในเรื่องดังกล่าว

  บริษัทได้มีการจัดตั้งหน่วยงานที่ทำหน้าที่กำกับดูแล และตรวจสอบระบบควบคุมภายในของบริษัท
  ดังนี้

1.  ฝ่ายกำกับและตรวจสอบ ทำหน้าที่

1)  ตรวจสอบการปฏิบัติงานด้านหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2)  ตรวจสอบการควบคุมภายในที่มีอยู่และการปฏิบัติงานในการควบคุมภายในแต่ละเรื่องว่าได้มีการควบคุมที่ดี
    มีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามระเบียบคำสั่งของบริษัท

  และเพื่อให้หน่วยงานดังกล่าวมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  จึงกำหนดให้หน่วยงานนี้ขึ้นตรงและรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  สำนักความปลอดภัยสารสนเทศ
    ทำหน้าที่ตรวจสอบงานด้านระบบความปลอดภัยที่เกี่ยวข้องกับระบบสารสนเทศ ทั้งนี้
    กรรมการบริษัทได้พิจารณาทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในปีละ
    1 ครั้ง

3.  สายงานบริหารความเสี่ยง เพื่อป้องกันและลดความเสี่ยง
    รวมถึงจำกัดความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น โดยมีหน้าที่ในการกำหนดกรอบการจัดการความเสี่ยง
    ประสานงาน และดูแล
    ติดตามให้มีการปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยงในทุกด้านของบริษัททั้งที่เป็นความเสี่ยงที่อาจเกิดจากการประกอบธุรกิจประเภทต่างๆ
    และจากการปฏิบัติงาน รวมถึงแผนสำรองฉุกเฉินในกรณีที่เกิดโรคระบาดร้ายแรง
    โดยจะมีการทบทวนความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงและประสิทธิผลของการ
    จัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม นอกจากนี้ยังจัดให้มีนโยบายการบริหารความต่อเนื่องทางธุรกิจ
    เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทจะสามารถดำเนินกิจการได้อย่างต่อเนื่อง
    เมื่อเกิดเหตุการณ์ที่ทำให้การปฏิบัติงานตามปกติของบริษัทต้องหยุดชะงัก
    และมีการทบทวนให้เป็นปัจจุบัน รวมทั้งมีการทดสอบเป็นประจำทุกปี โดยในปี 2554
    บริษัทได้มีการเตรียมความพร้อมตามแผนสำรองฉุกเฉิน โดยสมมุติเหตุการณ์ว่าเกิดเหตุวิกฤติ
    ทำให้พนักงานทุกคนไม่สามารถเข้ามาปฏิบัติงานที่อาคารสำนักงานใหญ่
    และการเตรียมความพร้อมกรณีเกิดเหตุอุทกภัย
    พนักงานไม่สามารถเข้าปฏิบัติหน้าที่ในสำนักงานได้

  คณะกรรมการบริษัท ได้จัดตั้งคณะกรรมการเพื่อกิจกรรมต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
  คณะอนุกรรมการการลงทุน คณะอนุกรรมการสินเชื่อ คณะอนุกรรมการตราสารอนุพันธ์
  คณะอนุกรรมการป้องกันการฟอกเงินและการให้เงินสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้าย
  ในการศึกษารายละเอียดของแต่ละธุรกิจและกลั่นกรองงานตามหน้าที่ของแต่ละคณะอนุกรรมการ
  สำหรับคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย
  กรรมการอิสระ และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร ทั้งนี้
  เพื่อความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่อย่างแท้จริง

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน โดยมีการกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้า
  และอาจจะมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  การพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นส่วนหนึ่งของวาระประจำ

  ของการประชุม การประชุมดำเนินไปในลักษณะที่เอื้ออำนวยให้มีการนำเสนอ พิจารณา
  และอภิปรายในรูปแบบที่เหมาะสมก่อนการประชุมคณะกรรมการจะได้รับหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน

  ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 8 ครั้ง เป็นการประชุมร่วมกับ (1)
  ฝ่ายงานที่ทำหน้าที่ควบคุมการปฏิบัติงาน การควบคุมภายในและระบบตรวจสอบภายใน
  ดังกล่าวข้างต้น
  เพื่อพิจารณาอนุมัติแผนงานและรับทราบรายงานผลการปฏิบัติงานของฝ่ายงานกำกับดังกล่าว
  รับทราบกฎระเบียบของทางการ และผลการตรวจสอบขององค์กรกำกับดูแลภายนอก (2)
  หารือร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบงบการเงินรายไตรมาส
  และงบการเงินประจำปีของบริษัท และนำเสนองบการเงินที่ผู้สอบบัญชีสอบทาน
  และตรวจสอบแล้วต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  ในปี 2554 ที่ผ่านมา มีการประชุมคณะกรรมการต่าง ๆ
  โดยมีการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

การประชุมคณะกรรมการชุดต่างๆ ในปี 2554

+---------------+------------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+
| รายชื่อกรรมการ  | ตำแหน่ง     | คณะ | คณะ | คณะ | คณะ | คณะ | วันที่ได  |
|               |            |     |     |     | กรร |     | ้รับแต่งต |
|               |            | กร  | ก   | กร  | มกา | ก   | ั้งจากที่ป |
|               |            | รมก | รรม | รมก | รพิจ | รรม | ระชุมผู้ถ |
|               |            | ารบ | การ | ารต | ารณ | การ | ือหุ้น/คณ |
|               |            | ริษัท |     | รวจ | าค่า |     | ะกรรมก |
|               |            |     | บร  | สอบ | ตอบ | สร  | ารบริษัท |
|               |            |     | ิหาร |     | แทน | รหา |        |
+===============+============+=====+=====+=====+=====+=====+========+
| 1.  นายชาลี    | ประ        | 12  | -   | -   | -   | 1/1 | 25     |
|     โสภณพนิช   | ธานกรรมการ | /12 |     |     |     |     | เม.ย.  |
|     ^(1/)     | /          |     |     |     |     |     | 2531   |
|               | กร         |     |     |     |     |     |        |
|               | รมการสรรหา |     |     |     |     |     |        |
|               | /          |     |     |     |     |     |        |
|               | กร         |     |     |     |     |     |        |
|               | รมการบริหาร |     |     |     |     |     |        |
+---------------+------------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+
| 2.            | ประธานกร   | 11* | 7/7 | -   | -   | 1/1 | 27     |
|   นายก้องเกียรติ | รมการบริหาร | /12 |     |     |     |     | พ.ค.   |
|               | /          |     |     |     |     |     | 2547   |
|    โอภาสวงการ | กร         |     |     |     |     |     |        |
|               | รมการสรรหา |     |     |     |     |     |        |
+---------------+------------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+
| 3.  นายวิรัช    | ก          | 11  | -   | 8/8 | -   | 1/1 | 27     |
|     อภิเมธีธำรง | รรมการอิสระ | /12 |     |     |     |     | พ.ค.   |
|               | /          |     |     |     |     |     | 2547   |
|               | ประธานกรรม |     |     |     |     |     |        |
|               | การตรวจสอบ |     |     |     |     |     |        |
|               | /กร        |     |     |     |     |     |        |
|               | รมการสรรหา |     |     |     |     |     |        |
+---------------+------------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+
| 4.  นายไมเคิล  | ก          | 12  | -   | -   | 2/2 |     | 16     |
|     เดวิด      | รรมการอิสระ | /12 |     |     |     |     | ม.ค.   |
|     โรเบิร์ตส   | /          |     |     |     |     |     | 2541   |
|               | ก          |     |     |     |     |     |        |
|               | รรมการพิจาร |     |     |     |     |     |        |
|               | ณาค่าตอบแทน |     |     |     |     |     |        |
+---------------+------------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+
| 5.  นายโสภณ   | ก          | 11  | -   | 7/8 | 2/2 | 1/1 | 20     |
|     บุณยรัตพันธุ์  | รรมการอิสระ | /12 |     |     |     |     | พ.ค.   |
|               | /          |     |     |     |     |     | 2542   |
|               | กรรม       |     |     |     |     |     |        |
|               | การตรวจสอบ |     |     |     |     |     |        |
|               | /          |     |     |     |     |     |        |
|               | ก          |     |     |     |     |     |        |
|               | รรมการพิจาร |     |     |     |     |     |        |
|               | ณาค่าตอบแทน |     |     |     |     |     |        |
|               | /          |     |     |     |     |     |        |
|               |            |     |     |     |     |     |        |
|               | กร         |     |     |     |     |     |        |
|               | รมการสรรหา |     |     |     |     |     |        |
+---------------+------------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+
| 6.  นายสาธิต   | ก          | 12  | -   | 8/8 | -   | 1/1 | 27     |
|               | รรมการอิสระ | /12 |     |     |     |     | พ.ค.   |
|    ชาญเชาวน์กุล | /          |     |     |     |     |     | 2547   |
|               | กรรม       |     |     |     |     |     |        |
|               | การตรวจสอบ |     |     |     |     |     |        |
|               | /          |     |     |     |     |     |        |
|               | ประธานกร   |     |     |     |     |     |        |
|               | รมการสรรหา |     |     |     |     |     |        |
+---------------+------------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+
| 7.  นายประทีป  | กรรมกา     | 7/9 | 3/3 | -   | -   |     | 13     |
|     ยงวณิชย์    | รผู้อำนวยการ |     |     |     |     |     | ก.พ.   |
|     ^(2/)     |            |     |     |     |     |     | 2535   |
+---------------+------------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+
| 8.  นางณินทิรา  | กรรมการ /  | 11* | 4/7 | -   | -   |     | 18     |
|     โสภณพนิช   | ท          | /12 |     |     |     |     | เม.ย.  |
|               | ี่ปรึกษาคณะกร |     |     |     |     |     | 2537   |
|               | รมการบริหาร |     |     |     |     |     |        |
+---------------+------------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+
| 9.  นายพัชร    | กร         | 12  | 7/7 | -   | -   |     | 1 มี.ค. |
|     สุระจรัส    | รมการบริหาร | /12 |     |     |     |     | 2544   |
+---------------+------------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+
| 10. นายจิรวัฒน์  | กร         | 12  | 7/7 | -   | -   |     | 11     |
|     ลิ้วประเสริฐ | รมการบริหาร | /12 |     |     |     |     | เม.ย.  |
|               |            |     |     |     |     |     | 2533   |
+---------------+------------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+

หมายเหตุ : 1/ นายชาลี โสภณพนิช ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 12 ตุลาคม 2554 เป็นต้นไป

2/ นายประทีป ยงวณิชย์ ได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม
2554 เป็นต้นไป

* นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ และ นางณินทิรา โสภณพนิช
ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้เนื่องจากเดินทางต่างประเทศ

  ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการบริหาร
  ได้ร่วมในการพิจารณากำหนดเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
  โดยพิจารณาให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ามารวมไว้แล้ว
  กรรมการแต่ละคนต่างมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการได้

  ในปี 2554 คณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมระหว่างกันเองเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
  เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมประชุมด้วย ทั้งนี้
  ได้แจ้งให้ประธานกรรมการบริหารทราบถึงผลของการประชุมด้วย

  ในกรณีที่มีกรรมการได้รับแต่งตั้งเข้าใหม่
  คณะกรรมการบริษัททั้งคณะจะร่วมชี้แจงให้กรรมการใหม่ทราบถึงนโยบายของบริษัท
  และการประกอบธุรกิจโดยรวมของบริษัท

-   การประเมินตนเองคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะเป็นประจำทุกปีเพื่อให้มีการพิจารณาทบทวน
  ตรวจสอบการทำงาน และประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของตน
  อันจะก่อให้เกิดการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยกรรมการแต่ละท่านเป็นผู้กรอกแบบประเมิน
  และนำผลการประเมินที่ได้ไปพิจารณาในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้มีการประเมินการปฏิบัติหน้าที่
  และผลงานของประธานกรรมการบริหารด้วย
  เพื่อนำไปใช้ในการกำหนดค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร

-   การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัททั้ง 9
  คนได้ผ่านการอบรมหลักสูตรกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai
  Institute of Directors Association) ในหลักสูตร Director Accreditation
  Program (DAP) และเข้ารับการอบรมเพิ่มเติมในหลักสูตร Director Certification
  Program (DCP) อีก 3 ท่าน นอกจากนี้
  บริษัทยังได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ กรรมการ
  ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท และผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
  อีกทั้งยังจัดการอบรมให้ความรู้ในเรื่องของผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อเตรียมความพร้อมให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงของสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ
  ซึ่งการฝึกอบรมและให้ความรู้นั้นกระทำทั้งเป็นภายในบริษัทและใช้บริการของสถาบันภายนอก

  การควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2555
ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 คน เข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 ส่วน คือ องค์กร
และสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศ และการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่าโดยรวมแล้ว
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอสำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่นของระบบควบคุมภายใน
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอเช่นกัน

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  โปรดดูรายละเอียดใน ส่วนที่ 1 หน้า 63-64

(6) บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีผู้บริหารและพนักงาน รวมทั้งสิ้นจำนวน 646 คน
แบ่งตามสายงานดังต่อไปนี้

  ------ ------------------------------------------------- --------------
         ธุรกิจ                                              จำนวน (คน)

  1.     กิจการการตลาด                                      

         ธุรกิจการตลาดบุคคล                                   388

         ธุรกิจการตลาดสถาบัน                                  12

         กลุ่มงานสนับสนุนการตลาด                               45

  2.     กิจการสนับสนุน                                       

         สายงานปฏิบัติการ                                     33

         สายงานสนับสนุนเทคโนโลยีสารสนเทศ                      15

         สายงานควบคุมความเสี่ยง                               5

         สายงานบริหารความเสี่ยง                               5

         ฝ่ายกฎหมาย                                         3

  3.     กิจการการเงิน                                       47

  4.     กิจการตลาดทุน                                       15

  5.     สายงานบริหารสินทรัพย์                                 33

  6.     สายงานการลงทุน                                     10

  7.     สายงานการลงทุนต่างประเทศ                            4

  8.     หน่วยงานที่ขึ้นตรงต่อกรรมการบริหาร                       31
  ------ ------------------------------------------------- --------------

ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
รวมทั้งไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานใด ๆ

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานของปี 2554 แยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

เงินเดือน 350.97 ล้านบาท

โบนัส 166.29 ล้านบาท

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 22.60 ล้านบาท

ค่าตอบแทนเจ้าหน้าที่การตลาด 134.54 ล้านบาท

รวม 674.40 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทตระหนักดีกว่าบุคลากรเป็นทรัพยากรสำคัญประการหนึ่ง
ที่จะทำให้บริษัทบรรลุเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจได้เป็นอย่างดี
จึงยังคงให้ความสำคัญกับการเสริมสร้างความรู้ที่เหมาะสมให้กับพนักงาน เพื่อรองรับการแข่งขัน
และธุรกิจใหม่ ๆ ที่จะมีขึ้น รวมทั้งเพื่อพัฒนาให้พนักงานมีความเข้าใจในผลิตภัณฑ์ทางการเงินใหม่ ๆ
เพื่อให้พนักงานสามารถนำไปเสนอต่อลูกค้าได้เป็นอย่างดี
โดยเป็นทั้งนักวางแผนการลงทุนและผู้ให้คำปรึกษาด้านการเงินแก่ลูกค้า
บริษัทได้จัดให้มีกิจกรรมอบรมพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่องตลอดปี
ทั้งจัดการอบรมเองภายในบริษัทด้วยการจัดหลักสูตรที่สอดคล้องกับความจำเป็นในการพัฒนางาน
โดยคัดกรองผู้มีความรู้ ความสามารถในผลิตภัณฑ์ต่าง ๆ
ทั้งที่เป็นบุคลากรของบริษัทและบุคคลภายนอกมาเป็นวิทยากร
และบริษัทยังได้อนุมัติให้พนักงานเข้าอบรมในหลักสูตรที่มีประโยชน์ที่ จัดขึ้นโดยสถาบันภายนอกอีกด้วย
นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้ง “ฝ่ายบริหารผลิตภัณฑ์ตราสารอนุพันธ์” ขึ้น
เพื่อสนับสนุนให้ความรู้โดยเฉพาะเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ตราสารอนุพันธ์แก่พนักงานทุกระดับ
ซึ่งหน่วยงานนี้ได้ให้บริการแก่ลูกค้าและนักลงทุนที่สนใจในผลิตภัณฑ์ตราสารอนุพันธ์ด้วยเช่นกัน