ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,050 ล้านบาท และทุนชำระแล้ว 1,000
ล้านบาทเป็นหุ้นสามัญจำนวน 100 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
โดยบริษัทได้นำหุ้นสามัญของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเดือนตุลาคม
2545

นอกจากนี้ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 4/2545 เมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2545
มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
ตามโครงการ ESOP จำนวนไม่เกิน 5 ล้านหน่วย ราคาเสนอขายหน่วยละ 0 บาท อายุ ไม่เกิน 5
ปี โดยมีอัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ คือ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น
และสามารถใช้สิทธิ ซื้อหุ้นสามัญได้ในราคาหุ้นละ 16.33 บาท เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2546
บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวน 5
ล้านหน่วยให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
โดยกึ่งหนึ่งของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกสามารถเริ่มใช้สิทธิได้ตั้งแต่หรือหลังวันที่ 17 มีนาคม 2547
และอีกกึ่งหนึ่งสามารถใช้สิทธิได้ตั้งแต่หรือหลังวันที่ 17 มีนาคม 2548
ทั้งนี้เป็นไปตามเงื่อนไขการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ

ในวันที่ 3 พฤศจิกายน 2546 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทได้มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนอีก
1,530,162,000 บาท โดยมีมติให้จัดสรรหุ้นจำนวน 150,000,000
หุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตราส่วน 1 หุ้นเดิมต่อ 1.5 หุ้นใหม่ และจัดสรรหุ้นจำนวน 3,016,200
หุ้นไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิภายใต้โครงการ ESOP
เพิ่มเติมเนื่องจากการปรับอัตราการใช้สิทธิเป็น 1.60328 สิทธิใหม่

ทั้งนี้ในวันที่ 17 มีนาคม 2551 เป็นวันครบกำหนดการใช้สิทธิของผู้ถือใบแสดงสิทธิครั้งสุดท้าย
ดังนั้นสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 ได้มีผู้ใช้สิทธิฉบับที่หนึ่งและฉบับที่สองรวมเป็นจำนวน
4,885,950 หน่วย จากจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 5,000,000 หน่วย
จึงทำให้มีจำนวนหุ้นสามัญคงเหลือจากการใช้สิทธิที่จะต้องทำการยกเลิกทั้งสิ้น จำนวน 182,793 หุ้น
ต่อมาที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 7 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2552
ได้มีมติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัท จาก 2,580,162,000 บาท เป็น 2,578,334,070 บาท
โดยการยกเลิกหุ้นที่ยังไม่จำหน่ายจำนวน 182,793
หุ้นที่เหลือจากการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ
โดยบริษัทได้ทำการลดทุนจดทะเบียนดังกล่าวเรียบร้อยแล้วในวันที่ 12 พฤษภาคม 2552

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วทั้งสิ้น 2,578 ล้านบาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 257,833,407 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
โดยมีธนาคารกรุงไทยถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 49.45

7.2 ผู้ถือหุ้น

7.2.1 รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่

ณ วันที่ 6 มีนาคม 2557 ผู้ถือหุ้นของบริษัท 10 รายแรก ประกอบด้วย

+------+-----------------------------+----------------+----------------+
| ลำดับ | รายชื่อผู้ถือหุ้น                  | จำนวนหุ้นที่ถือ     | สัดส่วนการถือหุ้น   |
|      |                             | (หุ้น)           | (%)            |
+------+-----------------------------+----------------+----------------+
| 1.   | ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน)   | 127,500,000    | 49.45          |
+------+-----------------------------+----------------+----------------+
| 2.   | นายมงคล ประกิตชัยวัฒนา         | 34,394,300     | 13.34          |
+------+-----------------------------+----------------+----------------+
| 3.   | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด       | 8,354,950      | 3.24           |
+------+-----------------------------+----------------+----------------+
| 4.   | นางสาวฉันทนา จิรัฐิติภัทร์         | 5,419,300      | 2.10           |
+------+-----------------------------+----------------+----------------+
| 5.   | Mr.Yue Kwok-Leung           | 3,638,800      | 1.41           |
+------+-----------------------------+----------------+----------------+
| 6.   | นายศราวุธ อนรรฆธรรม          |   2,500,100    | 0.97           |
+------+-----------------------------+----------------+----------------+
| 7.   | นายสันติ โกวิทจินดาชัย           | 2,136,000      | 0.83           |
+------+-----------------------------+----------------+----------------+
| 8.   | นายจเรศักดิ์ ทรงวุฒิวิชัย          |   2,086,100    | 0.81           |
+------+-----------------------------+----------------+----------------+
| 9.   | นายสมเกียรติ เอื้อพงศ์กิติกุล       | 2,062,700      | 0.80           |
+------+-----------------------------+----------------+----------------+
| 10.  | นางวัชณี สิงหวังชา              | 2,020,000      | 0.78           |
+------+-----------------------------+----------------+----------------+
|      | รวม                         | 190,112,250    | 73.73          |
+------+-----------------------------+----------------+----------------+

ทั้งนี้
เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่กำหนดให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์
เปิดเผยถึงผู้ถือหุ้นที่แท้จริง (Ultimate Shareholders)
ซึ่งบริษัทได้ถือปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ดังกล่าว โดยธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ได้ส่งบุคคลเข้ามาเป็นกรรมการบริษัท จำนวน 2 ท่าน ได้แก่ คุณกิตติยา
โตธนะเกษม และคุณอรุณภรณ์ ลิ่มสกุล

7.2.2 ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่

ไม่มี

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

แหล่งเงินทุน

บริษัทจัดหาเงินทุนจาก 2 แหล่ง ได้แก่ ส่วนของผู้ถือหุ้นและหนี้สิน โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
บริษัทมีส่วนของผู้ถือหุ้นทั้งหมด 6,128 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยทุนชำระแล้ว 2,578 ล้านบาท
ส่วนเกินมูลค่าหุ้นสามัญ 1,892 ล้านบาท และกำไรสะสม (กำไรสะสมจัดสรรแล้วตามกฎหมาย
และกำไรสะสมที่ยังไม่จัดสรร) 1,658 ล้านบาท และมีหนี้สินทั้งหมด 45,776 ล้านบาท

แหล่งที่มาหลักทางด้านหนี้สิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีดังนี้

1. จากการออกหุ้นกู้และตั๋วแลกเงิน รวมทั้งสิ้น 29,288 ล้านบาท

1.1 มูลค่าของหุ้นกู้ที่ยังไม่ครบกำหนดไถ่ถอนรวมทั้งสิ้น 23,000 ล้านบาท ดังนี้

+----------------+-------+-------+------+---------+---------+--------+
|   ประเภท       | อัตราด | วันครบ | หลัก  | จำนวน   | การจัด   | ผู้แทน   |
|                | อกเบี้ย | กำหนด |      | และมูลค่า | อันดับควา |        |
|   หลักทรัพย์      |       | ไถ่ถอน | ป    |         | มน่าเชื่อถ | ผู้ถือหุ้นกู้ |
|                |       |       | ระกัน | ที่ยังไม   | ือของหุ้นกู้ |        |
|                |       |       |      | ่ได้ไถ่ถอน |         |        |
|                |       |       |      |         | (TRIS)  |        |
|                |       |       |      | ณ 31    |         |        |
|                |       |       |      | ธันวาคม  |         |        |
|                |       |       |      |         |         |        |
|                |       |       |      | 2556    |         |        |
|                |       |       |      | (       |         |        |
|                |       |       |      | ล้านบาท) |         |        |
+================+=======+=======+======+=========+=========+========+
| 1.หุ้นกู้ขอ        | 5.50% | 17    | ไม่มี  | 6,000   | BBB+    | ธ.กรุงศ |
| งบริษัทบัตรกรุงไทย |       | ต.ค.  |      |         |         | รีอยุธยา |
| จำกัด (มหาชน)   |       | 2557  |      |         |         |        |
| ครั้งที่ 1/2554    |       |       |      |         |         |        |
| ชุดที่ 1          |       |       |      |         |         |        |
| ครบกำหนดไถ่ถอนปี |       |       |      |         |         |        |
| พ.ศ. 2557      |       |       |      |         |         |        |
+----------------+-------+-------+------+---------+---------+--------+
| 2.             | -     | 17    | ไม่มี  | 1,000   | BBB+    | ธ.กรุงศ |
| หุ้นกู้ขอ          | ปีที่1-3 | ต.ค.  |      |         |         | รีอยุธยา |
| งบริษัทบัตรกรุงไทย | อัตราด | 2558  |      |         |         |        |
| จำกัด (มหาชน)   | อกเบี้ย |       |      |         |         |        |
| ครั้งที่ 1/2554    | 5.50% |       |      |         |         |        |
| ชุดที่ 2          |       |       |      |         |         |        |
| ครบกำหนดไถ่ถอนปี | - ปีที่  |       |      |         |         |        |
| พ.ศ. 2558      | 4     |       |      |         |         |        |
|                | อัตรา  |       |      |         |         |        |
|                |       |       |      |         |         |        |
|                | ด     |       |      |         |         |        |
|                | อกเบี้ย |       |      |         |         |        |
|                | 6.00% |       |      |         |         |        |
+----------------+-------+-------+------+---------+---------+--------+
| 3.             | 4.90% | 6     | ไม่มี  | 1,800   | BBB+    | ธ.กรุงศ |
| หุ้นกู้ขอ          |       | ส.ค.  |      |         |         | รีอยุธยา |
| งบริษัทบัตรกรุงไทย |       | 2557  |      |         |         |        |
| จำกัด (มหาชน)   |       |       |      |         |         |        |
| ครั้งที่ 1/2555    |       |       |      |         |         |        |
| ชุดที่ 1          |       |       |      |         |         |        |
| ครบกำหนดไถ่ถอนปี |       |       |      |         |         |        |
| พ.ศ. 2557      |       |       |      |         |         |        |
+----------------+-------+-------+------+---------+---------+--------+
| 4.             | 5.20% | 6     | ไม่มี  | 3,200   | BBB+    | ธ.กรุงศ |
| หุ้นกู้ขอ          |       | ส.ค.  |      |         |         | รีอยุธยา |
| งบริษัทบัตรกรุงไทย |       | 2558  |      |         |         |        |
| จำกัด (มหาชน)   |       |       |      |         |         |        |
| ครั้งที่ 1/2555    |       |       |      |         |         |        |
| ชุดที่ 2          |       |       |      |         |         |        |
| ครบกำหนดไถ่ถอนปี |       |       |      |         |         |        |
| พ.ศ. 2558      |       |       |      |         |         |        |
+----------------+-------+-------+------+---------+---------+--------+
| 5.             | 5.40% | 6     | ไม่มี  | 1,000   | BBB+    | ธ.กรุงศ |
| หุ้นกู้ขอ          |       | ส.ค.  |      |         |         | รีอยุธยา |
| งบริษัทบัตรกรุงไทย |       | 2559  |      |         |         |        |
| จำกัด (มหาชน)   |       |       |      |         |         |        |
| ครั้งที่ 1/2555    |       |       |      |         |         |        |
| ชุดที่ 3          |       |       |      |         |         |        |
| ครบกำหนดไถ่ถอนปี |       |       |      |         |         |        |
| พ.ศ. 2559      |       |       |      |         |         |        |
+----------------+-------+-------+------+---------+---------+--------+
| 6.             | 4.65% | 9     | ไม่มี  | 2,000   | BBB+    | ธ.ก    |
| หุ้นกู้ขอ          |       | พ.ค.  |      |         |         | สิกรไทย |
| งบริษัทบัตรกรุงไทย |       | 2559  |      |         |         |        |
| จำกัด (มหาชน)   |       |       |      |         |         |        |
| ครั้งที่ 1/2556    |       |       |      |         |         |        |
| ครบกำหนดไถ่ถอนปี |       |       |      |         |         |        |
| พ.ศ. 2559      |       |       |      |         |         |        |
+----------------+-------+-------+------+---------+---------+--------+
| 7. หุ้นกู้ของบริษัท  | 4.75% | 9     | ไม่มี  | 2,200   | BBB+    | ธ.กรุงศ |
| บัตรกรุงไทย จำกัด |       | ส.ค.  |      |         |         | รีอยุธยา |
| (มหาชน) ครั้งที่   |       | 2559  |      |         |         |        |
| 2/2556 ชุดที่ 1   |       |       |      |         |         |        |
| ครบกำหนดไถ่ถอนปี |       |       |      |         |         |        |
| พ.ศ. 2559      |       |       |      |         |         |        |
+----------------+-------+-------+------+---------+---------+--------+
| 8. หุ้นกู้ของบริษัท  | 5.00% | 9     | ไม่มี  | 800     | BBB+    | ธ.กรุงศ |
| บัตรกรุงไทย จำกัด |       | ส.ค.  |      |         |         | รีอยุธยา |
| (มหาชน) ครั้งที่   |       | 2561  |      |         |         |        |
| 2/2556 ชุดที่ 2   |       |       |      |         |         |        |
| ครบกำหนดไถ่ถอนปี |       |       |      |         |         |        |
| พ.ศ. 2561      |       |       |      |         |         |        |
+----------------+-------+-------+------+---------+---------+--------+
| 9. หุ้นกู้ของบริษัท  | 4.80% | 12    | ไม่มี  | 5,000   | BBB+    | ธ.กรุงศ |
| บัตรกรุงไทย จำกัด |       | พ.ย.  |      |         |         | รีอยุธยา |
| (มหาชน) ครั้งที่   |       | 2560  |      |         |         |        |
| 3/2556         |       |       |      |         |         |        |
| ครบกำหนดไถ่ถอนปี |       |       |      |         |         |        |
| พ.ศ. 2560      |       |       |      |         |         |        |
+----------------+-------+-------+------+---------+---------+--------+

หมายเหตุ : หุ้นกู้ดังกล่าวข้างต้นไม่มีเงื่อนไขเกี่ยวกับการให้สิทธิไถ่ถอนก่อนกำหนด (Put/Call
Option)

1.2 มูลค่าของตั๋วแลกเงินที่ยังไม่ครบกำหนดไถ่ถอนรวมทั้งสิ้น 6,288 ล้านบาท โดยแบ่งเป็น

  1.2.1 ตั๋วแลกเงินที่เกิดจากเงินกู้ยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงินที่เกี่ยวข้องกันจำนวน 11
  ล้านบาท

  1.2.2 ตั๋วแลกเงินที่เกิดจากเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินอื่น 6,277 ล้านบาท

  ทั้งนี้ ตั๋วแลกเงินข้างต้น มีอัตราดอกเบี้ยตามอัตราตลาดเงิน (Money Market Rate)
  ซึ่งไม่มีหลักประกัน และมีระยะเวลาครบกำหนดไม่เกิน 270 วันนับจากวันที่ออกตั๋วแลกเงิน

  2. จากการกู้ยืมเงินระยะสั้นในลักษณะของตั๋วสัญญาใช้เงินจากสถาบันการเงินอื่น จำนวน 4,920
  ล้านบาท

  ทั้งนี้ ตั๋วสัญญาใช้เงินจากสถาบันการเงินอื่นข้างต้น มีอัตราดอกเบี้ยตามอัตราตลาดเงิน (Money
  Market Rate) ซึ่งไม่มีหลักประกัน และมีระยะเวลาครบกำหนดเมื่อทวงถามถึงหนึ่งปี

  3. เงินกู้ยืมระยะยาวจากสถาบันการเงินอื่น คิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 5,200 ล้านบาท
  โดยมีรายละเอียด ดังนี้

+----------+----------+----------+----------+----------+-----------+
| ประเภท   | ว        | จำนวนเงิน | วันท      | อัต       | ยอดคงเหลือ |
|          | ันที่ทำสัญญา |          | ี่ครบกำหนด | ราดอกเบี้ย | ณ 31 ธ.ค. |
|          |          | (ล้านบาท) |          |          | 2556      |
|          |          |          |          | (ร       |           |
|          |          |          |          | ้อยละต่อปี) | (ล้านบาท)  |
+----------+----------+----------+----------+----------+-----------+
| เงินกู้ย    | 12 มิ.ย.  | 350      | 15 มิ.ย.  | 5.20     | 350       |
| ืมระยะยาว | 2555     |          | 2558     |          |           |
|          |          |          |          |          | 1.        |
+----------+----------+----------+----------+----------+-----------+
| เงินกู้ย    | 12 มิ.ย.  | 350      | 15 มิ.ย.  | 5.50     | 350       |
| ืมระยะยาว | 2555     |          | 2559     |          |           |
|          |          |          |          |          | 2.        |
+----------+----------+----------+----------+----------+-----------+
| เงินกู้ย    | 6 ก.ค.   | 1,500    | 12 ม.ค.  | 5.20     | 1,500     |
| ืมระยะยาว | 2555     |          | 2559     |          |           |
|          |          |          |          |          | 3.        |
+----------+----------+----------+----------+----------+-----------+
| เงินกู้ย    | 23 พ.ค.  | 1,000    | 29 พ.ค.  | 4.55     | 1,000     |
| ืมระยะยาว | 2556     |          | 2558     |          |           |
+----------+----------+----------+----------+----------+-----------+
| เงินกู้ย    | 19 มิ.ย.  | 2,000    | 26 มิ.ย.  | 4.50     | 2,000     |
| ืมระยะยาว | 2556     |          | 2558     |          |           |
+----------+----------+----------+----------+----------+-----------+

  4. บริษัทได้รับอนุมัติวงเงินกู้จำนวน 18,000 ล้านบาท และวงเงินกู้เบิกเกินบัญชีจำนวน 30
  ล้านบาท (Overdraft) จากธนาคารกรุงไทย โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
  บริษัทไม่ได้ใช้วงเงินกู้ดังกล่าว

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

จากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 25 มีนาคม 2546
มีมติให้จ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีและสำรองตามกฎหมาย
ตั้งแต่ปี 2546 เป็นต้นไป

สำหรับผลประกอบการของปี 2553 บริษัทจ่ายเงินปันผล 0.45 บาทต่อหุ้น เท่ากับร้อยละ 51.8
ของกำไรสุทธิ สำหรับผลประกอบการปี 2554 บริษัทงดจ่ายเงินปันผล
และสำหรับผลประกอบการของปี 2555 บริษัทจ่ายปันผลเป็นจำนวน 0.40 บาทต่อหุ้น เท่ากับร้อยละ
40.4 ของกำไรสุทธิตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 11 วันที่ 12 เมษายน 2556

8. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 

[]

โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2557 

[]

8.1 คณะกรรมการบริษัท

8.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการ 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน คือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน และกรรมการอิสระ 4 ท่าน
โดยมั่นใจได้ว่าคณะกรรมการบริษัทสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างอิสระ ปราศจากการชี้นำ
ทำให้การตัดสินใจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทพิจารณาคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลายอาชีพ
มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส
และมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ทั้งนี้มีการแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจนโดยบริษัทกำหนดให้บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้นำฝ่ายนโยบาย
และผู้ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้นำฝ่ายบริหารอันจะทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงานของบริษัทอย่างเหมาะสม

โครงสร้างของคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการ 3 ชุดหลัก
คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยบริษัทได้กำหนดอำนาจหน้าที่
ตลอดจนการแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการของบริษัทไว้ปรากฏตามข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งได้จดทะเบียนต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 8 ท่าน
เลขานุการคณะกรรมการบริษัท 1 ท่าน และเลขานุการบริษัท 1 ท่าน ดังนี้

+------------------+-------------------------------------------+------+
| ชื่อ               | ตำแหน่ง                                    | %    |
|                  |                                           | ถือหุ้น |
+------------------+-------------------------------------------+------+
| 1. นางกิตติยา      | ประธานก                                   | 0.   |
| โตธนะเกษม        | รรมการ/ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | 000% |
+------------------+-------------------------------------------+------+
| 2. นายอัครรัตน์ ณ   | กรรมการอิสระ/ประธานกร                      | 0.0  |
| ระนอง            | รมการตรวจสอบ/กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | 004% |
+------------------+-------------------------------------------+------+
| 3. นายสุวิทย์       | กรรมการอิสระ/กร                            | 0.   |
| เมษินทรีย์          | รมการตรวจสอบ/กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | 000% |
+------------------+-------------------------------------------+------+
| 4. นางปานทิพย์     | กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ                | 0.   |
| ศรีพิมล            |                                           | 000% |
+------------------+-------------------------------------------+------+
| 5. นายพลช        | กรรมการอิสระ                               | 0.   |
| หุตะเจริญ⁽¹⁾       |                                           | 000% |
+------------------+-------------------------------------------+------+
| 6. นางอรุณภรณ์     | กรรมการ                                   | 0.   |
| ลิ่มสกุล            |                                           | 000% |
+------------------+-------------------------------------------+------+
| 7. นางศรีประภา    | กรรมการ                                   | 0.   |
| พริ้งพงษ์           |                                           | 000% |
+------------------+-------------------------------------------+------+
| 8. นายระเฑียร     | กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร              | 0.   |
| ศรีมงคล           |                                           | 000% |
+------------------+-------------------------------------------+------+
| 9. นายบูชา        | เลขานุการคณะกรรมการบริษัท                    | 0.   |
| ศิริชุมแสง          |                                           | 000% |
+------------------+-------------------------------------------+------+
| 10. นายพีระพงศ์    | เลขานุการบริษัท                              | 0.   |
| ร่วมใจ            |                                           | 000% |
+------------------+-------------------------------------------+------+

(1) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2556
    ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้ง

นายพลช หุตะเจริญ เข้าดำรงตำแหน่ง กรรมการอิสระ แทนนายพงศธร สิริโยธิน
ที่ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท

  หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  2.
  คณะกรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้าในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใด
  ๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัท และบริษัทในเครือ
  โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี

  3. คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  โดยมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด การวินิจฉัย
  ชี้ขาดของที่ประชุมให้ชี้ขาดตัดสินด้วยเสียงข้างมาก

  4. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
  เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

  5.
  กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
  หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนหรือกรรมการในบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน

8.1.2 คณะกรรมการชุดย่อย

8.1.2.1 กรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการอิสระ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีกรรมการอิสระรวมทั้งสิ้น 4 ท่าน ได้แก่ นายอัครรัตน์ ณ
ระนอง นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ นางปานทิพย์ ศรีพิมล และนายพลช หุตะเจริญ
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2556 ได้แต่งตั้งนายพลช
หุตะเจริญ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการอิสระ แทน นายพงศธร สิริโยธิน
ที่ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1. นายอัครรัตน์ ณ ระนอง                ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์                  กรรมการตรวจสอบ

  3. นางปานทิพย์ ศรีพิมล                  กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระ
โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านได้ผ่านการอบรมหลักสูตรการอบรมที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) หลักสูตรใดหลักสูตรหนึ่ง ได้แก่ Audit Committee, Finance for Non- Finance
Director, Director Certification Program, Role of the Compensation
Committee หรือ Director Accreditation Program อีกทั้ง นายอัครรัตน์ ณ ระนอง
เป็นประธานกรรมการตรวจสอบผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท

หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีข้อมูลครบถ้วนโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8.1.2.2 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 3 ท่าน ดังนี้

+--------------------------------+-------------------------------------+
| ชื่อ                             | ตำแหน่ง                              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 1.  นางกิตติยา โตธนะเกษม         | ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 2.  นายอัครรัตน์ ณ ระนอง          | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน        |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 3.  นายสุวิทย์ เมษินทรีย์            | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน        |
+--------------------------------+-------------------------------------+

โดยคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติกฎบัตรว่าด้วยหลักเกณฑ์และแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งกำหนดหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

1.  พิจารณากำหนดคุณสมบัติของกรรมการ กรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือ
    ผู้ดำรงตำแหน่งเทียบเท่ารองประธานเจ้าหน้าที่บริหารทั่วไป
    รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงและผู้มีอำนาจในการจัดการตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และ/หรือ คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดไว้
    โดยพิจารณาให้เป็นไปตามโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบ ตามที่กฎหมาย กรรมการ
    และ/หรือ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้กำหนดไว้ (แล้วแต่กรณี)

2.  พิจารณาสรรหา คัดเลือก
    และเสนอบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและสอดคล้องกับเกณฑ์ที่กำหนดไว้
    ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือ
    ผู้ดำรงตำแหน่งเทียบเท่ารองประธานเจ้าหน้าที่บริหารทั่วไป
    รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงและผู้มีอำนาจในการจัดการตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และ/หรือ คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดไว้ เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมกรรมการ
    และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณาหลักเกณฑ์ แนวทางการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
    และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส
    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือ
    ผู้ดำรงตำแหน่งเทียบเท่ารองประธานเจ้าหน้าที่บริหารทั่วไป
    รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงและผู้มีอำนาจในการจัดการตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และ/หรือ คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดไว้
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อให้ความเห็นชอบ

4.  เสนอ หลักเกณฑ์ นโยบายผลตอบแทน แนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ
    สำหรับกรรมการ กรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    หรือผู้ดำรงตำแหน่งเทียบเท่ารองประธานเจ้าหน้าที่บริหารทั่วไป
    รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงและผู้มีอำนาจในการจัดการตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และ/หรือ คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดไว้ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
    โดยพิจารณาให้เหมาะสมและสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
    แนวปฏิบัติที่บริษัทในธุรกิจประเภทเดียวกันใช้อยู่ ผลการดำเนินงานของบริษัท และภาวะตลาด

5.  ดูแลให้กรรมการ มีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
    รวมถึงเสนอการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

6.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

8.1.3 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีวาระการประชุมที่สำคัญประกอบด้วยการพิจารณางบการเงินของบริษัทในแต่ละไตรมาส
การติดตามความคืบหน้าของโครงการปรับปรุงบริษัท รวมทั้งการพิจารณานโยบายต่าง ๆ
ที่สำคัญและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท โดยฝ่ายสำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมกับวาระการประชุมและเอกสารให้กรรมการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการพิจารณาศึกษาวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
ทั้งนี้
การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยได้กำหนดให้มีการประชุมร่วมกันอย่างสม่ำเสมอและมีการบันทึกรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรด้วย

การประชุมแต่ละครั้งได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
และได้นำเสนอคณะกรรมการพิจารณาร่างรายงานการประชุมดังกล่าวก่อนทำการรับรองในการประชุมครั้งต่อไป
รวมทั้งได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 15 ครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมรวม ทั้งสิ้น 7 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

+------------------+----------------+----------------+----------------+
| รายชื่อ            | คณะกรรมการบริษัท | คณะ            | คณะ            |
|                  |                | กรรมการตรวจสอบ | กรรมการสรรหาแล |
|                  | รวม 15 ครั้ง     |                | ะกำหนดค่าตอบแทน |
|                  |                | รวม 7 ครั้ง      |                |
|                  |                |                | รวม 7 ครั้ง      |
+------------------+----------------+----------------+----------------+
| 1. นางกิตติยา      | 15/15          | -              | 7/7            |
| โตธนะเกษม        |                |                |                |
+------------------+----------------+----------------+----------------+
| 2. นายอัครรัตน์ ณ   | 15/15          | 7/7            | 7/7            |
| ระนอง            |                |                |                |
+------------------+----------------+----------------+----------------+
| 3. นายสุวิทย์       | 12/15          | 6/7            | 5/7            |
| เมษินทรีย์          |                |                |                |
+------------------+----------------+----------------+----------------+
| 4. นางปานทิพย์     | 11/15          | 5/7            | -              |
| ศรีพิมล            |                |                |                |
+------------------+----------------+----------------+----------------+
| 5. นายพลช        | 10/14*         | -              | -              |
| หุตะเจริญ          |                |                |                |
+------------------+----------------+----------------+----------------+
| 6. นางอรุณภรณ์     | 15/15          | -              | -              |
| ลิ่มสกุล            |                |                |                |
+------------------+----------------+----------------+----------------+
| 7. นางศรีประภา    | 13/15          | -              | -              |
| พริ้งพงษ์           |                |                |                |
+------------------+----------------+----------------+----------------+
| 8. นายระเฑียร     | 15/15          | -              | -              |
| ศรีมงคล           |                |                |                |
+------------------+----------------+----------------+----------------+

* ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2556
มีมติอนุมัติแต่งตั้งนายพลช หุตะเจริญ เข้าดำรงตำแหน่ง

  ซึ่งนายพลช หุตะเจริญ ไม่ได้เข้าประชุมในวันดังกล่าว ทำให้จำนวนครั้งรวมจึงเป็น 14 ครั้ง

8.2 ผู้บริหารบริษัท

ผู้บริหารบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

1. นายระเฑียร ศรีมงคล กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายชุติเดช ชยุติ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส

3. นายสิริยศ ศรีสุขสวัสดิ์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส

4. นายปิยศักดิ์ เตชะเสน รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส

5. นางสาวสุดาพร จันทร์วัฒนากุล รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

6. นายกาญจน์ ขจรบุญ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

7. นายมานะ บุญคุณ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

8. นายบูชา ศิริชุมแสง รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

9. นางสาวภัทริน จิรัฐิติวณิชย์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

10. นายวิรัช ไพสิฐเศวต รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

11. นางอุบลรัตน์ บุษยะกนิษฐ์ ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

12. นางกัณฑรัตน์ เจิมจิตรผ่อง ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

13. นายธีรยุทธ์ สิริกุลวิริยะวาณิช ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

14. นางสาวอภิวันท์ บากบั่น ผู้อำนวยการ

(โปรดศึกษารายละเอียดประวัติและประสบการณ์ทำงานของผู้บริหารได้ที่ “เอกสารแนบ 1
รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม”)

8.3 เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 12/2551 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551 ได้มีมติแต่งตั้ง
นายพีระพงศ์ ร่วมใจ เพื่อทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท โดยมีขอบเขตและภาระหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  ให้คำแนะนำ หลักเกณฑ์ ข้อกำหนด ระเบียบ และกฎหมาย
    ที่คณะกรรมการต้องทราบในการทำหน้าที่กรรมการบริษัทจดทะเบียน

2.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

-   ทะเบียนกรรมการ

-   หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
    รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท

-   หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

3.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
    รวมถึงจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียดังกล่าวให้แก่ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานด้วย

4.  ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ ตามที่ได้รับมอบหมาย

5.  ดำเนินการใด ๆ ตามที่กฎหมาย คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือหน่วยงานกำกับดูแลอื่นที่เกี่ยวข้องประกาศกำหนด

(โปรดศึกษารายละเอียดประวัติและประสบการณ์ทำงานของเลขานุการบริษัท ได้ที่ “เอกสารแนบ 4
รายละเอียดเกี่ยวกับเลขานุการบริษัทและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท”)

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร 

บริษัทมีนโยบายให้ค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ อยู่ในระดับที่เหมาะสม
โดยพิจารณาเสนออัตราตามที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณา
และเสนอให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณากำหนดการจ่ายค่าตอบแทน ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1
เมื่อวันที่ 12 เมษายน 2556 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ
ซึ่งให้มีผลใช้บังคับตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นการอื่น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการ
มีจำนวนรวม 4,641,500 บาท (รวมค่าตอบแทนของนายระเฑียร ศรีมงคล
ในตำแหน่งกรรมการและค่าตอบแทนพิเศษของคณะกรรมการ) และค่าตอบแทนของผู้บริหาร
เป็นจำนวนรวม109,580,549 บาท ดังนั้นค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
รวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น 114,222,049 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

+------------------+-------------------------+-----------+------------+
| รายชื่อกรรมการ     | ตำแหน่ง                  | ค่าตอบแทน  | โบนัสที่จ่าย   |
|                  |                         |           |            |
|                  |                         | ปี 2556    | ในรอบปี     |
|                  |                         | (บาท)     | 2556 (บาท) |
+------------------+-------------------------+-----------+------------+
| 1. นางกิตติยา      | ประธานกรรมการ           | 577,500.- | 162,870.-  |
| โตธนะเกษม        |                         |           |            |
|                  | ประธานกรรมก             |           |            |
|                  | ารสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |           |            |
+------------------+-------------------------+-----------+------------+
| 2. นายอัครรัตน์ ณ   | กรรมการอิสระ             | 762,000.- | 126,180.-  |
| ระนอง            |                         |           |            |
|                  | ประธานกรรมการตรวจสอบ    |           |            |
|                  |                         |           |            |
|                  | กรรมก                   |           |            |
|                  | ารสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |           |            |
+------------------+-------------------------+-----------+------------+
| 3. นายสุวิทย์       | กรรมการอิสระ             | 692,000.- | 126,180.-  |
| เมษินทรีย์          |                         |           |            |
|                  | กรรมการตรวจสอบ          |           |            |
|                  |                         |           |            |
|                  | กรรมก                   |           |            |
|                  | ารสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |           |            |
+------------------+-------------------------+-----------+------------+
| 4. นางปานทิพย์     | กรรมการอิสระ             | 500,000.- | 84,120.-   |
| ศรีพิมล            |                         |           |            |
|                  | กรรมการตรวจสอบ          |           |            |
+------------------+-------------------------+-----------+------------+
| 5. นายพลช        | กรรมการอิสระ             | 270,000.- | -          |
| หุตะเจริญ          |                         |           |            |
+------------------+-------------------------+-----------+------------+
| 6. นางอรุณภรณ์     | กรรมการ                 | 270,000.- | 84,120.-   |
| ลิ่มสกุล            |                         |           |            |
+------------------+-------------------------+-----------+------------+
| 7. นางศรีประภา    | กรรมการ                 | 270,000.- | 126,180.-  |
| พริ้งพงษ์           |                         |           |            |
+------------------+-------------------------+-----------+------------+
| 8. นายระเฑียร     | กรรมการ                 | 270,000.- | 126,180.-  |
| ศรีมงคล           |                         |           |            |
+------------------+-------------------------+-----------+------------+
| *นายพงศธร สิริโยธิน | กรรมกา                  | -         | 110,050.-  |
|                  | รที่ลาออกจากการเป็นกรรมการ |           |            |
+------------------+-------------------------+-----------+------------+
| *นายสุวิทย์         | กรรมการที่หมดวาระ         | -         | 42,060.-   |
| มาไพศาลสิน        |                         |           |            |
+------------------+-------------------------+-----------+------------+
| *นางสาวพิมพ์เพ็ญ    | กรรมการที่หมดวาระ         | -         | 42,060.-   |
| ลัดพลี             |                         |           |            |
+------------------+-------------------------+-----------+------------+

* รายชื่อของผู้ที่ไม่อยู่ในตำแหน่งกรรมการ ณ สิ้นปี 2556 แต่ได้รับโบนัสที่จ่ายในรอบปี 2556

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+-------------------------------------+--------------+----------------+
| ค่าตอบแทน                            | ปี 2556       |                |
+-------------------------------------+--------------+----------------+
|                                     | จำนวนราย     | ค่าตอบแทน (บาท) |
+-------------------------------------+--------------+----------------+
| เงินเดือน⁽¹⁾                          | 14           | 83,008,740     |
+-------------------------------------+--------------+----------------+
| โบนัส ⁽²⁾                            | 14           | 15,045,285     |
+-------------------------------------+--------------+----------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ             | 14           | 4,980,524      |
+-------------------------------------+--------------+----------------+
| ค่าตอบแทนผู้บริหารระยะยาว⁽³⁾            | 14           | 6,546,000      |
+-------------------------------------+--------------+----------------+
| รวม                                 |              | 109,580,549    |
+-------------------------------------+--------------+----------------+

  ⁽¹⁾ ค่าตอบแทนผู้บริหาร ไม่รวมค่าตอบแทนของนายระเฑียร ศรีมงคล ในฐานะกรรมการบริษัท

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร 1 ม.ค. 2556-30 มิ.ย. 2556
  คิดค่าตอบแทนผู้บริหารตามตำแหน่งโดยนับจากระดับ EVP ขึ้นไป

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร 1 ก.ค.2556-31 ธ.ค.2556
  คิดค่าตอบแทนผู้บริหารตามโครงสร้างใหม่ที่นับผู้บริหารทุกท่านที่รายงานตรงต่อ CEO

  ⁽²⁾ โบนัสผู้บริหาร ไม่รวมโบนัสของนายระเฑียร ศรีมงคล ในฐานะกรรมการบริษัท

  ⁽³⁾ ค่าตอบแทนผู้บริหารระยะยาว คือ การประมาณการหนี้สินผลประโยชน์ของผู้บริหาร
  โดยประมาณการจากมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดของผลประโยชน์ที่คาดว่าจะต้องจ่ายในอนาคต
  ตามมาตรฐานบัญชี ฉบับที่ 19 เรื่องผลประโยชน์ของพนักงาน ซึ่งบริษัทเริ่มนำมาใช้ตั้งแต่วันที่ 1
  มกราคม 2554
  ทั้งนี้บริษัทรับรู้ค่าใช้จ่ายโครงการผลประโยชน์พนักงานเป็นค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานในงบกำไรขาดทุน

8.5 บุคลากร

8.5.1 บุคลากร

จำนวนพนักงาน

  ------------------------ --------------- --------------- ---------------
                           ปี 2554          ปี 2555          ปี 2556

  จำนวนพนักงาน (คน)         1,395           1,361           1,382

  อัตราการขยายตัวต่อปี (%)     25.7%           -2.4%           1.54%
  ------------------------ --------------- --------------- ---------------

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีพนักงานจำนวน 1,382 คน เพิ่มขึ้นจากสิ้นปี 2555 ที่ร้อยละ
1.54 ทั้งนี้ ผลตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทประกอบด้วย ค่าตอบแทนผู้บริหาร
ค่าใช้จ่ายพนักงาน ซึ่งหมายรวมถึง เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สำหรับปี
2556 มีจำนวน 1,520.20 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากสิ้นปี 2555 ร้อยละ 30

8.5.2 นโยบายด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล

8.5.2.1 การสรรหาพนักงานและจูงใจพนักงาน

บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาพนักงานตามความจำเป็นและความเหมาะสมของงาน
โดยพนักงานที่จะได้รับการจ้างจะต้องมีคุณวุฒิ คุณสมบัติ ประสบการณ์
และความสามารถเหมาะสมกับตำแหน่งงาน กรณีที่มีตำแหน่งงานว่าง
บริษัทจะเน้นการสรรหาพนักงานจากภายในเป็นหลัก แล้วทำการฝึกอบรมเพิ่มเติม
เนื่องจากการเลื่อนตำแหน่งจากภายในทำให้ได้พนักงานที่คุ้นเคยกับการดำเนินงานและยังมีส่วนช่วยสร้างขวัญกำลังใจในการทำงานให้กับพนักงาน
ทั้งยังจูงใจให้พนักงานทำงานอยู่กับบริษัทเป็นระยะเวลานาน
และให้ผลตอบแทนในระดับที่เท่าเทียมกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน
หากไม่สามารถสรรหาพนักงานจากภายในบริษัทได้แล้ว
จึงจะดำเนินกระบวนการสรรหาและจ้างบรรจุบุคลากรจากภายนอกต่อไป
โดยบริษัทมีการสร้างเครือข่ายของชมรมบริหารงานบุคคล กลุ่มธุรกิจการเงิน การซื้อสื่อในกลุ่ม
Website การลงโฆษณาหนังสือพิมพ์ชื่อดังต่าง ๆ หรือสื่อประชาสัมพันธ์ทาง Website ของ KTC
เอง การจัดหางานซึ่งแยกประเภทของกลุ่มเป้าหมาย รวมถึงการแนะนำจากผู้บริหารในองค์กร
ซึ่งช่วยให้การสรรหาบุคลากรที่มีตำแหน่งสำคัญมีประสิทธิภาพมากขึ้น

8.5.2.2 การพัฒนาทรัพยากรบุคคล

บริษัทมีนโยบายพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง โดยมุ่งเสริมสร้างให้พนักงานมีทัศนคติที่ดี
มีความรู้ความเข้าใจ มีทักษะเชี่ยวชาญในการปฎิบัติงาน
เพื่อให้บริการที่ดีแก่ลูกค้าอย่างมีประสิทธิภาพ ถูกต้อง รวดเร็วและลูกค้ามีความพึงพอใจ
โดยมีการจัดฝึกอบรม/สัมมนาภายใน
และจัดส่งพนักงานไปฝึกอบรมและสัมมนาภายนอกตามโครงการต่าง ๆ เช่น การฝึกอบรมโดยวีซ่า
มาสเตอร์การ์ด และเจซีบี หรือชมรมธุรกิจบัตรเครดิตเพื่อเพิ่มพูนความรู้ใหม่ ๆ แก่พนักงาน
สำหรับการจัดฝึกอบรม/สัมมนาภายในนั้น กำหนดให้พนักงานใหม่ทุกคนต้องผ่านการอบรมหลักสูตร
“ปฐมนิเทศพนักงาน” เพื่อให้พนักงานมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับโครงสร้างองค์กร
การดำเนินธุรกิจขององค์กร และระเบียบปฎิบัติขององค์กร ผลักดันและให้โอกาสในการพัฒนาตนเอง
นอกจากนั้น ยังมีการเรียนรู้จากการปฏิบัติงาน (On-The-Job Training)
ซึ่งจะทำให้พนักงานเกิดความรู้
ความเข้าใจและสามารถนำไปประยุกต์ใช้งานได้จริงส่งเสริมความสัมพันธ์อันดีระหว่างหัวหน้างานกับลูกน้องและกับเพื่อนร่วมงาน

บริษัทยังได้จัดให้มีโครงการ Learn & Earn @ KTC เป็นโครงการระยะยาวต่อเนื่องเป็นปีที่ 10
เพื่อสนับสนุนด้านเยาวชนและการศึกษา
เป็นการเตรียมความพร้อมให้กับนิสิตนักศึกษาก่อนก้าวไปสู่ชีวิตการทำงานจริง
ช่วยเพาะกล้าความรู้เชิงธุรกิจ ปลูกฝังทัศนคติที่ดี ความเป็นผู้ให้
และการใช้เวลาที่ว่างเว้นจากการเรียนให้เป็นประโยชน์ โดยบริษัทได้จัดให้ นิสิต นักศึกษา
ได้มีโอกาสฝึกทำงานในบางตำแหน่งที่เหมาะสมกับวุฒิภาวะ ทักษะ ความรู้และช่วงเวลาว่างของ
นิสิต นักศึกษาแต่ละคน มีการจัดโครงการ “Learn & Earn Top Performance Awards”
เพื่อคัดสรรนิสิตนักศึกษาที่มีผลการปฎิบัติงานเป็นเลิศและมีผลการเรียนดีเยี่ยมทุกปี
และระหว่างที่อยู่ในโครงการ ได้จัดกิจกรรมฝึกอบรมทักษะต่าง ๆ
เพื่อพัฒนาศักยภาพให้กับนิสิตนักศึกษา ทั้งที่เกี่ยวข้องกับการทำงานและเป็นประโยชน์กับคุณภาพชีวิต

บริษัทให้ความสำคัญในการสร้างเครือข่ายความรู้ภายในองค์กรภายใต้โครงการ KTC Knowledge
Sharing เพื่อสร้างองค์ความรู้ใหม่ ๆ เกิดขึ้นภายในองค์กร
เป็นการแลกเปลี่ยนความรู้ระหว่างพนักงานที่มีความเชี่ยวชาญ ความชำนาญในเรื่องที่ต่างกัน
เป็นผู้ถ่ายทอดความรู้และประสบการณ์ให้แก่พนักงานเป็นการพัฒนาทักษะในการนำเสนอของผู้มาเป็นวิทยากร
รวมทั้งนำความรู้ที่ได้รับไปปรับใช้ในการปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
สร้างวัฒนธรรมแลกเปลี่ยนความรู้ขององค์กร
ทำให้เกิดความร่วมมือและการประสานงานระหว่างหน่วยงานเพิ่มมากขึ้น

บริษัท ได้สร้างจิตสำนึกของพนักงานให้ปฎิบัติงานบนพื้นฐานของจริยธรรมควบคู่กับการพัฒนาทักษะ
ความรู้ เป็นการพัฒนาทางด้านจิตใจและศีลธรรมผ่านโครงการ “ลานธรรมเคทีซี”
ซึ่งเป็นโครงการที่ประสบความสำเร็จพนักงานให้ความสนใจเข้าร่วมโครงการอย่างมาก

8.5.2.3 การพัฒนาระบบงานบริหารงานบุคคล

เพื่อเป็นการยกระดับคุณภาพและมาตรฐานงานภายใน
บริษัทได้กำหนดนโยบายให้หน่วยงานที่สนับสนุนภารกิจหลักได้จัดทำคู่มือมาตรฐานการปฏิบัติงาน
(Standard Operating Procedure; SOP)
โดยหน่วยงานภายในทรัพยากรบุคคลได้จัดทำมาตรฐานงานดังกล่าวขึ้นและประกาศใช้ครบถ้วน 100
เปอร์เซ็นต์ พร้อมทั้งได้กำหนดดัชนีวัดความสำเร็จและเป้าหมายทุกงาน
นอกจากนี้บริษัทได้มีการจัดทำโครงการประเมินค่างาน (Job Evaluation)
และการวัดความพึงพอใจของพนักงานร่วมกับบริษัทที่ปรึกษา

นอกจากนี้แล้วยังให้ความสำคัญในการพัฒนาระบบสารสนเทศเพื่อการบริหารทรัพยากรมนุษย์ (HRIS)
ครอบคลุมตั้งแต่การสมัครงาน การคัดเลือกบุคลากร การโอนย้าย การบันทึกเวลาการทำงาน
การทำงานล่วงเวลา การประเมินผล การลาประเภทต่าง ๆ การขออนุมัติฝึกอบรม
การบันทึกข้อมูลส่วนบุคคลของพนักงานทุกประเภท รวมถึงการประมวลผลวิเคราะห์ข้อมูลต่าง ๆ
การใช้ห้องประชุมโดยอนุมัติผ่านระบบ เป็นต้น

8.5.2.4 แนวปฏิบัติเกี่ยวกับค่าตอบแทนและแนวสวัสดิการแก่พนักงาน

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับเรื่องค่าตอบแทน และสวัสดิการของบริษัท
บริษัทได้มีแนวทางการปรับอัตราเงินเดือนและสวัสดิการ
โดยการเข้าร่วมสำรวจกับบริษัทที่ปรึกษาทางด้านทรัพยากรบุคคล
เพื่อเป็นแนวทางในการพิจารณาปรับอัตราเงินเดือนและสวัสดิการ
รวมทั้งการพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท และแนวโน้มทางเศรษฐกิจควบคู่กันไป
อย่างไรก็ตามการพิจารณาการจ่ายเงินเดือนและสวัสดิการ
บริษัทได้มีการพิจารณาเทียบเคียงกับการจ่ายของตลาดในกลุ่มธุรกิจอุตสาหรรมเดียวกันเพื่อให้สามารถทัดเทียมกับตลาดได้
สำหรับสวัสดิการที่บริษัทกำหนดหรือจัดให้แก่พนักงานจะคำนึงถึงผลประโยชน์ที่สามารถครอบคลุมและทั่วถึงทั้งองค์กรและมีการปรับเปลี่ยนเพื่อให้สอดคล้องกับสภาวะเศรษฐกิจที่มีการเปลี่ยนไป

8.5.2.5 การเคารพในสิทธิมนุษยชน

บริษัทมีนโยบายที่ชัดเจนที่จะไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน
เริ่มตั้งแต่การสรรหาและคัดเลือกบุคลากร โดยไม่มีการจ้างแรงงานเด็กที่มีอายุต่ำกว่า 15 ปี
ทั้งในรูปแบบประจำหรือสัญญาจ้างใด ๆ ทั้งงานประจำหรืองานนอกเวลา
ทั้งแบบได้รับค่าจ้างและไม่ได้รับค่าจ้าง ไม่มีการกีดกัน การคุกคาม ข่มเหงทางกาย จิตใจ เพศ
หรือทางวาจา การยอมรับในความแตกต่าง การให้อิสระในการแสดงออกไม่ว่าจะเป็นการแต่งกาย
การพูด การให้แสดงความคิดเห็นอย่างเปิดเผยและการเคารพความคิดเห็น
การจัดกิจกรรมโดยไม่เลือกปฏิบัติ
การจัดสภาพแวดล้อมสถานที่ทำงานให้มีความเหมาะสมต่อการปฏิบัติงาน มีผู้รับผิดชอบดูแลประจำชั้น
การดูแลแสงสว่าง บริการน้ำดื่มสะอาดในจุดพื้นที่ปฏิบัติงาน จัดให้มีสถานที่พักผ่อน
สันทนาการและสนทนาระหว่างกันอย่างไม่เป็นทางการ
การรักษาความสะอาดห้องน้ำให้พร้อมใช้อยู่เสมอและมีสุขลักษณะที่ดี
มีการซ้อมแผนฉุกเฉินประจำปีเพื่อคำนึงถึงความปลอดภัยของพนักงานเมื่อเกิดเหตุการณ์
และการกำหนดหมายเลขโทรศัพท์ติดต่อกรณีฉุกเฉิน รวมทั้งระบบ Call Tree
ที่มีการสื่อสารตามลำดับการบังคับบัญชา เป็นต้น

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การควบคุมและตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง
จึงได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยในการกำกับดูแลการดำเนินกิจการในด้านต่าง ๆ
ของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะจะมีคุณสมบัติและหน้าที่ความรับผิดชอบ
โดยมีการกำหนดบทบาทและภาระหน้าที่ความรับผิดชอบเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยกำหนดไว้ในกฎบัตรว่าด้วยหลักเกณฑ์และแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการตรวจสอบและกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ทั้งนี้บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งได้มีการปรับปรุงเพิ่มเติม โดยแบ่งเนื้อหาออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1 นโยบาย และการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักในความรับผิดชอบ และให้ความสำคัญในการเคารพและปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของ ผู้ถือหุ้นและยังส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตน
โดยครอบคลุมสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย อันประกอบด้วยสิทธิในการซื้อขาย โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่
สิทธิในการรับส่วนแบ่งเงินปันผล สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของกิจการ
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ รวมทั้งข้อบังคับของบริษัท
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
สิทธิในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการ
และสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับแล้ว
บริษัทยังมีแนวปฏิบัติที่ดีในการดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมาย
เพื่อส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิรับทราบข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ของบริษัท เช่น ผลประกอบการ บทวิเคราะห์ผลการดำเนินงาน งานกิจกรรมเพื่อสังคม เป็นต้น
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่สามารถเข้าถึงได้โดยง่ายและสะดวก

  1.2 การประชุมผู้ถือหุ้น

  1.2.1 บริษัทให้ความสำคัญกับการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นอย่างมาก
  โดยกำหนดจัดปีละครั้งภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
  โดยบริษัทได้ดำเนินการภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และตามที่กฏหมายกำหนดอย่างเคร่งครัด
  และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีก่อนการประชุมได้
  ซึ่งบริษัทจะรวบรวมพร้อมจัดทำข้อมูลประกอบวาระการประชุม เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์
  www.ktc.co.th เลือกเมนูสำหรับนักลงทุน/ข้อมูลผู้ถือหุ้น/หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
  เป็นการล่วงหน้าประมาณ 30 วัน ก่อนวันประชุม อีกทั้งได้มอบหมายให้บริษัท
  ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ในฐานะนายทะเบียนหุ้นสามัญ
  เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมโดยมีระเบียบวาระและคำอธิบายและเหตุผลเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่าง
  ๆ พร้อมรายละเอียดที่พอเพียงให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 28 วันก่อนวันประชุมฯ
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาข้อมูลเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่าง
  ๆ
  ซึ่งหากมีข้อสงสัยผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามถึงกรรมการได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
  หรือส่งจดหมายถึงคณะกรรมการโดยตรง หรือจะแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
  และตั้งคำถามในวาระต่าง ๆ ในวันประชุมก็ได้
  โดยบริษัทจัดให้มีการประชุมในสถานที่ที่สะดวกในการเดินทาง และบริษัทสนับสนุน
  หรือส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มโดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

2.  วันประชุมผู้ถือหุ้น
    บริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิเข้าร่วมและออกเสียงลงคะแนนด้วยการใช้ระบบ
    Barcode ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งได้จัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการในกรณีที่ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็น ผู้รับมอบฉันทะไม่ได้นำมาด้วย

3.  บริษัทได้จัดให้มีการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง
    และให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาเข้าร่วมประชุมภายหลังจากเริ่มประชุมแล้ว
    มีสิทธิออกเสียงในวาระถัดไปที่ยังมิได้เริ่มพิจารณาและนับเป็นองค์ประชุม

4.  บริษัทได้นำหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และเอกสารประกอบการประชุม
    พร้อมหนังสือมอบฉันทะลงในเว็บไซต์ของบริษัท คือ www.ktc.co.th
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเลือกใช้หนังสือมอบฉันทะแบบใดก็ได้ นอกจากนี้
    บริษัทได้เสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
    เป็นผู้รับมอบฉันทะในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
    รวมทั้งมีคำชี้แจงและเหตุผลประกอบในแต่ละวาระหรือประกอบมติที่ขอตามที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    และแสดงข้อเท็จจริง และเหตุผลความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ
    กรณีที่มีความเห็นแตกต่างจากคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นรับทราบข้อมูลในการพิจารณาอย่างเพียงพอและเท่าเทียม
    โดยการลงข้อมูลทั้งหมด
    บริษัทมีการเผยแพร่ข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษให้ผู้ถือหุ้นได้เลือกใช้

5.  ในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้งของบริษัท มีประธานกรรมการ กรรมการ
    ผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมประชุมอย่างพร้อมเพรียงเพื่อชี้แจงผลการดำเนินงาน
    นโยบายการบริหารงาน ตลอดจนตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นได้ทันทีในวันประชุม
    ตลอดจนสนับสนุนข้อมูลต่าง ๆ ให้กับผู้ถือหุ้นได้อย่างรวดเร็ว

6.  เพื่อให้การนับคะแนนของการลงมติในวาระต่าง ๆ มีความถูกต้อง โปร่งใส
    บริษัทจะเชิญผู้แทนจากบริษัทผู้ตรวจสอบบัญชีท่านอื่น
    นอกเหนือจากบุคคลที่เป็นผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    มาทำหน้าที่ในการตรวจสอบความถูกต้องของการนับคะแนนเสียงในการประชุมด้วย

7.  ก่อนเริ่มการประชุม ประธานในที่ประชุมจะชี้แจงให้ทราบถึงกติกา กฎเกณฑ์ต่าง ๆ
    ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
    รวมทั้งสิทธิการออกเสียงลงคะแนนแต่ละประเภทของหุ้น
    รวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
    และระหว่างการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้สิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม
    และแสดงความคิดเห็น รวมทั้งข้อเสนอแนะต่าง ๆ อย่างไม่จำกัด
    โดยคณะกรรมการบริษัทจะตอบข้อซักถามอย่างตรงประเด็นในแต่ละวาระ
    และมีการบันทึกรายงานการประชุมโดยมีการบันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนน
    และวิธีการแสดงคะแนนให้ที่ประชุมก่อนดำเนินการประชุม
    รวมทั้งการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งประเด็น หรือซักถาม การบันทึกคำถามคำตอบ
    และผลการลงคะแนนใน แต่ละวาระว่ามีผู้ถือหุ้นเห็นด้วย คัดค้าน และงดออกเสียงเป็นอย่างไร
    รวมทั้งบันทึกรายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ลาประชุมด้วย
    โดยเป็นไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    โดยในวันเดียวกันได้สรุปผลการประชุมและมติการลงคะแนนผ่านช่องทางในระบบ ELCID
    ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”)
    ให้กับนักลงทุนและผู้ถือหุ้นทราบทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    และได้นำส่งสำเนารายงานการประชุมดังกล่าวฉบับเต็มให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 14 วัน
    นับจากวันประชุมเสร็จ พร้อมทั้งขึ้นเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

8.  บริษัทจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    โดยเฉพาะวาระที่มีความสำคัญและต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ
    และได้ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระการประชุมที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม

9.  ในวันประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการส่งเสริมให้นำเทคโนโลยีที่ทันสมัยมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น
    การนับคะแนน และแสดงผล เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง
    แม่นยำ

10. คณะกรรมการสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ เช่น
    การทำรายการเกี่ยวโยง การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น
    เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งภายหลัง

11. ประธานในที่ประชุม
    ควรจัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.1 การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม โดยคำนึงถึงผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นนักลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนต่างชาติ
รวมทั้งผู้ถือหุ้นส่วนน้อยให้ได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันในการใช้สิทธิของตนตามที่ได้อธิบายไว้แล้วในหมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้
บริษัทยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอชื่อผู้ที่เหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้าได้

2.2 การมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมเพื่อลงคะแนนเสียงแทนได้
โดยได้แนบหนังสือมอบฉันทะและวิธีปฏิบัติ และเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะให้กับผู้ถือหุ้นไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
รวมทั้งสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้น หรือผู้แทนใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ

2.3 มาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ

สำหรับมาตรการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และการดูแลเพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทในการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
หรือผู้อื่นในทางมิชอบนั้น บริษัทได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ
สรุปได้ดังนี้

  ข้อพึงปฏิบัติในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  1. กรรมการต้องเปิดเผยข้อมูลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการระหว่างกัน
  ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  2. ห้ามกรรมการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องมีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติ
  และกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาให้ความเห็นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  3.
  การให้สินเชื่อหรือลงทุนในกิจการที่กรรมการมีผลประโยชน์เกี่ยวข้องจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วยมติเป็นเอกฉันท์
  โดยไม่มีกรรมการผู้นั้นเข้าร่วมพิจารณาอนุมัติด้วย และเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ต้องกำหนดราคาและเงื่อนไขต่าง ๆ ตามการค้าปกติของบริษัท และปฏิบัติเหมือนลูกค้าทั่วไป

และบริษัทมีมาตรการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ซึ่งกำหนดไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร

( โปรดศึกษารายละเอียดเรื่อง การใช้ข้อมูลภายใน ได้ที่ “9.5 เรื่อง
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน” )

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

1.  การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิและบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ทั้งภายในและภายนอกบริษัท
โดยได้กำหนดไว้เป็นส่วนหนึ่งในจรรยาบรรณธุรกิจ พร้อมทั้งเผยแพร่ผ่านสื่อต่าง ๆ เช่น
เว็บไซต์บริษัท เพื่อให้ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องของทุกกลุ่มได้รับรู้และยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจอย่างมั่นคงและยั่งยืนของบริษัท สรุปได้ดังนี้

ข้อพึงปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจให้มีผลประกอบการที่ดี
สามารถสร้างผลกำไรให้เติบโตขึ้นอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรอบคอบและโปร่งใส
เสริมสร้างศักยภาพในการแข่งขันเพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว

ข้อพึงปฏิบัติต่อลูกค้า

บริษัทมุ่งมั่นให้บริการลูกค้าด้วยความเต็มใจ เต็มกำลังความสามารถ ด้วยความเสมอภาค เป็นธรรม
และให้คำแนะนำช่วยเหลือแก่ลูกค้าด้วยกิริยาวาจาที่สุภาพ อ่อนโยน พร้อมทั้งยินดีรับฟังปัญหา
และพยายามค้นหาสาเหตุ และวิธีการแก้ไขปัญหาให้ลูกค้าโดยไม่เปิดเผยข้อมูลหรือความลับของลูกค้า
เว้นแต่ กฎหมายกำหนดให้ต้องเปิดเผย หรือได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรจากลูกค้า

ข้อพึงปฏิบัติต่อเจ้าหนี้

มีนโยบายในการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ทุกกลุ่ม ได้แก่ เจ้าหนี้ทางการค้า ผู้ถือหุ้นกู้ และเจ้าหนี้อื่น ๆ
อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม ตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
ตามสัญญา หรือเงื่อนไขต่าง ๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง ต้องรีบแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า
เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขในการเจรจาต่อรองทางธุรกิจ พึงละเว้นการเรียก รับ
หรือจ้าง ผลประโยชน์ใด ๆ ที่ไม่สุจริตในการค้า รวมถึงรายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง
ครบถ้วน และตรงต่อเวลาให้กับเจ้าหนี้อย่างสม่ำเสมอ

ข้อพึงปฏิบัติต่อคู่ค้า

บริษัทกำหนดให้พนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการซื้อหรือขายทรัพย์สิน
สินค้าและบริการทุกชนิดของบริษัทต้องยึดหลักผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ส่วนตนหรือของพวกพ้อง ทั้งนี้
ต้องให้ข้อมูลที่ถูกต้องอยู่บนพื้นฐานของความจริง ไม่ทำให้ผู้ซื้อหรือผู้ขายทรัพย์สิน สินค้าและบริการ
เข้าใจผิดพลาดหรือได้รับข้อมูลที่ไม่ครบถ้วน และที่สำคัญควรหลีกเลี่ยงการรับของกำนัล สินน้ำใจ
การรับเชิญไปในงานเลี้ยงประเภทสังสรรค์หรืองานเลี้ยงรับรองจากผู้ซื้อหรือผู้ขายทรัพย์สิน
สินค้าและบริการ ที่จัดขึ้นให้เป็นการส่วนตัว หรือหมู่คณะอย่างเฉพาะเจาะจง
เพื่อหลีกเลี่ยงข้อครหาต่าง ๆ ที่อาจจะมีขึ้น
และป้องกันมิให้เกิดความโน้มเอียงที่จะช่วยเหลือตอบแทนฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเป็นพิเศษในภายหลัง

ข้อพึงปฏิบัติต่อพันธมิตรธุรกิจ

บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามข้อตกลงที่ได้ทำไว้กับพันธมิตรธุรกิจ
และให้ความช่วยเหลือในลักษณะเอื้อประโยชน์ซึ่งกันและกัน เพื่อผลทางธุรกิจโดยรวม

ข้อพึงปฏิบัติต่อคู่แข่ง

บริษัทไม่มีนโยบายแข่งขันด้วยการใส่ร้ายป้ายสี กลั่นแกล้ง หรือบิดเบือนข้อเท็จจริงของคู่แข่ง
แต่ขณะเดียวกันก็หลีกเลี่ยงการตกลงหรือการพูดคุยถกเถียงกับพนักงานของหน่วยงานหรือสถาบันการเงินอื่น
ๆ เกี่ยวกับตำแหน่งที่ตั้งภูมิประเทศ การตลาด การจัดสรรลูกค้า อัตราดอกเบี้ย ค่าธรรมเนียมต่าง
ๆ รวมถึง ผลิตภัณฑ์ บริการ หรือแผนธุรกิจ ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการแข่งขันทางธุรกิจของบริษัท

ข้อพึงปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทพึงปฏิบัติตน เป็นพลเมืองดี
ประพฤติตนโดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบต่อสังคมและประเทศชาติ
อีกทั้งให้การสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์ ร่วมพัฒนาสังคม ชุมชน สิ่งแวดล้อม
ตลอดจนมุ่งสร้างสรรค์และอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ

ทั้งนี้ เพื่อให้การดำเนินงานเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม เกิดผลเป็นรูปธรรมและเป็นประโยชน์ต่อสังคม
และสิ่งแวดล้อมอย่างแท้จริง
คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารจึงให้ความสำคัญกับการดำเนินงานในเรื่องนี้
โดยกำหนดไว้เป็นหนึ่งในพันธกิจของบริษัท
ซึ่งสามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมได้ในรายงานประจำปีของบริษัท หัวข้อ ความรับผิดชอบต่อสังคม

ข้อพึงปฏิบัติต่อคณะกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้รับรู้ถึงสิทธิของตนเป็นอย่างดี
และพร้อมเป็นแบบอย่างในการใช้สิทธิและปฏิบัติหน้าที่ของตน ตามกรอบที่บริษัทกำหนดไว้
ขณะเดียวกันยังตระหนักถึงการดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัทอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

ข้อพึงปฏิบัติต่อพนักงาน

บริษัทตระหนักถึงคุณค่าของทรัพยากรบุคคล ซึ่งเป็นพลังขับเคลื่อนที่สำคัญขององค์กร จึงได้พยายาม
สรรหาและว่าจ้างบุคลากรที่มี ทักษะและประสบการณ์ที่ตรงกับลักษณะงาน
โดยให้เงินเดือนและผลตอบแทนในระดับที่สามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำทั่วไป ขณะเดียวกัน
บริษัทได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับการพัฒนาศักยภาพของพนักงาน
ผ่านแผนการฝึกอบรมที่หลากหลายและต่อเนื่อง เพื่อรองรับการแข่งขันในธุรกิจการเงินที่
ทวีความรุนแรงขึ้น โดยจัดให้พนักงานเข้าอบรมหลักสูตร ด้านการพัฒนาทักษะการบริหาร
การตลาดและการขาย การบริการ สินเชื่อ การบริหารความเสี่ยง ด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ

นอกจากนั้น บริษัทยังจัดสวัสดิการเพื่อช่วยให้พนักงาน มีคุณภาพชีวิตและ ความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น
นอกเหนือจากสิทธิสวัสดิการที่มีตามกฎหมาย เช่น เงินช่วยเหลือค่าคลอดบุตร
เงินช่วยเหลือการสมรส เงินช่วยเหลือค่าฌาปนกิจศพ จัดให้กรมธรรม์ประกันภัยหมู่ เป็นต้น

สำหรับความปลอดภัยในการทำงานของพนักงานนั้น
บริษัทมีนโยบายที่มุ่งเน้นไปในด้านความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สิน
ตลอดจนคุณภาพสิ่งแวดล้อมในการทำงานเป็นสำคัญ

  การปฏิบัติต่อภาครัฐ

บริษัทสนับสนุนการดำเนินงานของภาครัฐ และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และนโยบายของหน่วยงานกำกับ
ควบคู่ไปกับการส่งเสริมและสนับสนุนให้เกิดความร่วมมือในกิจกรรมต่าง ๆ ของหน่วยงานภาครัฐ
เพื่อร่วมเสริมสร้างความมั่นคงและเจริญเติบโตให้กับประเทศชาติ

3.2 การเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วม

ผู้มีส่วนได้เสียมีโอกาสที่จะเข้ามาร่วมในกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทในหลายวาระและโอกาส
ทั้งการเข้าร่วมโดยสิทธิ เช่น
การที่บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะแสดงความเห็นอย่างอิสระในการประชุมผู้ถือหุ้น
หรือเสนอวาระหรือเสนอผู้เหมาะสมที่จะมาเป็นกรรมการของบริษัท เป็นต้น
และการจัดกิจกรรมส่งเสริมให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ได้เข้ามามีส่วนร่วม
โดยเฉพาะในกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม หรือกิจกรรม CSR (Corporate
Social Responsibility) ของบริษัท

3.3 การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น (Anti – Corruption Policy)

บริษัทมีอุดมการณ์ในการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม
โดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคมและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามหลักบรรษัท ภิบาลที่ดี
และจรรยาบรรณ ตลอดจนนโยบายและแนวปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัท ในปี 2556
บริษัทได้เข้าร่วมใน “แนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต”
เพื่อแสดงเจตนารมณ์และความมุ่งมั่นในการต่อต้านคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ เพื่อให้มั่นใจว่า
นโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่นของบริษัท ได้กำหนดความรับผิดชอบ แนวปฏิบัติ
และข้อกำหนดในการดำเนินการที่เหมาะสม
เพื่อป้องกันและต่อต้านคอร์รัปชั่นในทุกกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัท
และเพื่อให้การตัดสินใจและการดำเนินการทางธุรกิจที่อาจมีความเสี่ยงด้านคอร์รัปชั่นได้รับการพิจารณาและปฏิบัติอย่างรอบคอบ
บริษัทจึงได้จัดทำ “นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น” เป็นลายลักษณ์อักษรขึ้น
เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติที่ชัดเจนในการดำเนินธุรกิจและพัฒนาสู่องค์กรแห่งความยั่งยืน

คำนิยามตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น

คอร์รัปชั่น ให้มีความหมายถึง การติดสินบนไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบใด ๆ โดยการเสนอให้ สัญญา
มอบให้ ให้คำมั่น เรียกร้อง หรือรับ ซึ่งเงิน ทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใดซึ่งไม่เหมาะสม
กับเจ้าหน้าที่ของรัฐ หน่วยงานของรัฐ หน่วยงานของเอกชน
หรือผู้มีหน้าที่ไม่ว่าจะโดยทางตรงหรือทางอ้อม
เพื่อให้บุคคลดังกล่าวกระทำหรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ อันเป็นการให้ได้มาหรือรักษาไว้ซึ่งธุรกิจ
หรือแนะนำธุรกิจให้กับบริษัทโดยเฉพาะหรือเพื่อให้ได้มาหรือรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์อื่นใดที่ไม่เหมาะสมทางธุรกิจ
เว้นแต่เป็นกรณีที่กฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ข้อบังคับ ขนบธรรมเนียมประเพณีของท้องถิ่น
หรือจารีตทางการค้าให้กระทำได้

นโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่น

ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทดำเนินการหรือยอมรับการคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบทั้งทางตรง หรือทางอ้อม
และให้มีการสอบทานการปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่นนี้อย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนทบทวนแนวทางการปฏิบัติ
และข้อกำหนดในการดำเนินการเพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ ระเบียบ ข้อบังคับ
และข้อกำหนดของกฎหมาย

หน้าที่ความรับผิดชอบ

1.  คณะกรรมการบริษัท
    มีหน้าที่และให้ความสำคัญในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลให้มีระบบที่สนับสนุน
    การต่อต้านคอร์รัปชั่นที่มีประสิทธิภาพ
    เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายบริหารได้ตระหนักและให้ความสำคัญกับการต่อต้านคอร์รัปชั่นและปลูกฝังจนเป็นวัฒนธรรมองค์กร

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ
    มีหน้าที่และรับผิดชอบในการสอบทานระบบรายงานทางการเงินและบัญชี ระบบควบคุมภายใน
    ระบบตรวจสอบภายในและระบบบริหารความเสี่ยงให้มั่นใจว่าเป็นไปตามมาตรฐานสากล
    มีความรัดกุมเหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

3.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ฝ่ายจัดการและผู้บริหารของบริษัท
    มีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดให้มีระบบและให้การส่งเสริมและสนับสนุนนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น
    เพื่อสื่อสารไปยังพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย รวมทั้ง
    ทบทวนความเหมาะสมของระบบและมาตรการต่าง ๆ
    เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ ระเบียบ ข้อบังคับและข้อกำหนดของกฎหมาย

4.  ฝ่ายงานตรวจสอบภายในของบริษัท
    มีหน้าที่และรับผิดชอบในการตรวจสอบและสอบทานการปฏิบัติงานว่าเป็นไปอย่างถูกต้อง
    ตรงตามนโยบาย แนวปฏิบัติ อำนาจดำเนินการ ระเบียบปฏิบัติ และกฎหมาย
    ข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
    เพื่อให้มั่นใจว่ามีระบบควบคุมที่มีความเหมาะสมและเพียงพอต่อความเสี่ยงด้านคอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้น
    และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

แนวทางการปฏิบัติ

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานทุกระดับ ของบริษัท ต้องปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น
    โดยต้องไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับเรื่องคอร์รัปชั่น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

2.  พนักงานบริษัท ไม่พึงละเลยหรือเพิกเฉย
    เมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ต้องแจ้งให้ผู้บังคับบัญชา
    หรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริงต่าง ๆ
    หากมีข้อสงสัยหรือข้อซักถามให้ปรึกษากับผู้บังคับบัญชา
    หรือบุคคลที่กำหนดให้ทำหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการติดตามการปฏิบัติตามระเบียบ ข้อบังคับ
    หรือผ่านช่องทางต่าง ๆ ที่กำหนดไว้

3.  บริษัทจะให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองพนักงานที่ปฏิเสธหรือแจ้งเรื่องคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
    โดยใช้มาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียน หรือผู้ที่ให้ความร่วมมือในการสอบสวน หาข้อเท็จจริง
    หรือรายงานการคอร์รัปชั่น ตามที่บริษัทกำหนด

4.  ผู้ที่กระทำคอร์รัปชั่น
    ให้ถือเป็นการกระทำผิดต่อระเบียบวินัยและข้อบังคับการปฎิบัติงานของบริษัทที่ได้กำหนดไว้
    นอกจากนี้ อาจจะได้รับโทษตามกฎหมาย หากการกระทำนั้น เป็นการกระทำที่ผิดกฎหมาย

5.  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการเผยแพร่ ให้ความรู้
    และทำความเข้าใจกับบุคคลอื่นที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
    หรืออาจเกิดผลกระทบต่อบริษัทในเรื่องที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นนี้

6.  บริษัทมุ่งมั่นที่จะสร้างและรักษาวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นว่า
    คอร์รัปชั่นเป็นสิ่งที่ยอมรับไม่ได้ทั้งการกระทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ของบุคคลอื่นโดยมิชอบ

3.4 การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

ลูกค้าและประชาชนทั่วไปสามารถร้องเรียนหรือแสดงความคิดเห็นต่อบริษัทได้ โดยผ่านช่องทางต่าง
ๆ ดังนี้

  - ศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์ 0-2665-5000 ตลอด 24 ชั่วโมง

  - งานรับเรื่องร้องเรียน หมายเลขโทรศัพท์ 0-2665-5000

  - http://www.ktc.co.th เลือก ฝากข้อความถึง KTC หรือ E-mail:
  CService@ktc.co.th

  - โทรสาร: 0-2665-5190

  - ทางจดหมาย บมจ.บัตรกรุงไทย 591 อาคารสมัชชาวาณิช 2 ชั้น 14 ถนนสุขุมวิท
  แขวงคลองตันเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพฯ 10110

  - สำหรับพนักงาน
  สามารถร้องเรียนหรือเสนอแนะข้อคิดเห็นต่อคณะกรรมการและผู้บริหารได้โดยตรงทางอีเมล

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  4.1 การเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของการเป็นบริษัทจดทะเบียน

บริษัทได้ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับกิจการ ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่น ๆ
อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลา
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยนอกจากจะเปิดเผยข้อมูลผ่านแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) แล้ว
ข้อมูลส่วนใหญ่ได้นำเสนอทางเว็บไซต์ของบริษัททั้งในภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ซึ่งช่วยให้ผู้ถือหุ้น
ลูกค้า และผู้ที่สนใจ สามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและเชื่อถือได้

ข้อมูลสำคัญที่บริษัทเปิดเผย เช่น การทำหน้าที่ของกรรมการในรอบปีที่ผ่านมา
ประวัติการอบรมของกรรมการ บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
และความเห็นจากการทำหน้าที่ นโยบาย
และจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่สะท้อนภาระหน้าที่และความรับผิดชอบแต่ละคน
โครงสร้างผู้ถือหุ้น การดำเนินธุรกิจ ผลประกอบการ
นโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจ เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ
นโยบายเกี่ยวกับการดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อม เป็นต้น

  4.2 การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทและข้อมูลของลูกค้าแก่หน่วยงานและบุคคลภายนอกที่ร้องขอ

หน่วยงานภาครัฐ หรือเอกชนต่าง ๆ ทั้งที่มีอำนาจ และไม่มีอำนาจตามกฎหมาย สามารถร้องขอ
ตรวจสอบข้อมูลจากบริษัทได้ ภายใต้เงื่อนไขและหลักการพิจารณาของบริษัท ดังนี้

1)  หน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมายในการขอตรวจสอบข้อมูลหรือเรียกเอกสารหลักฐาน
    หรือขอให้พนักงานบริษัทไปให้ปากคำในฐานะพยานบุคคล ได้แก่ ศาล กรมบังคับคดี
    กรมสอบสวนคดีพิเศษ กรมสรรพากร สำนักงานตำรวจแห่งชาติ
    สำนักงานป้องกันและปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ(ป.ป.ช.)
    สำนักงานป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน(ปปง.) สำนักงานป้องกันและปราบปราม
    ยาเสพติดแห่งชาติ(ป.ป.ส.)
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต.) สำนักงานประกันสังคม
    สำนักงานคณะกรรมการคุ้มครองผู้บริโภค(ส.ค.บ.) สำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน(ส.ต.ง.)
    ผู้ตรวจราชการกระทรวงการคลัง ผู้ตรวจการแผ่นดินของรัฐสภา
    ธนาคารแห่งประเทศไทย(ธปท.) เป็นต้น โดยหน่วยงานดังกล่าวสามารถขอข้อมูลและเอกสาร
    หลักฐานเกี่ยวกับคำขอเปิดบัญชีบัตรเครดิตและสินเชื่อส่วนบุคคล รายการทางบัญชี
    ขอตรวจสอบข้อมูลการใช้จ่ายและการ ชำระเงิน ขอทราบยอดเงินวงเงินคงเหลือในบัญชี
    เป็นต้น

2)  หน่วยงานและบุคคลที่ไม่มีอำนาจตามกฎหมายในการขอตรวจสอบข้อมูล
    ซึ่งจะมีทั้งหน่วยงานราชการและหน่วยงานเอกชน รวมถึงบุคคลทั่วไป
    ส่วนใหญ่มักจะร้องขอตรวจสอบข้อมูลส่วนบุคคล โดยบริษัทไม่สามารถเปิดเผยข้อมูลได้

  4.3 หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
ทำหน้าที่รับผิดชอบเป็นศูนย์กลางในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารความเคลื่อนไหวของบริษัท
เพื่อสร้างความเข้าใจที่ถูกต้อง รวมถึงพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ดีกับผู้เกี่ยวข้องทุกกลุ่ม
ทั้งผู้ลงทุนรายย่อย ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
ผู้จัดการกองทุนทั้งในและต่างประเทศ รวมทั้ง ลูกค้า หน่วยงานราชการที่กำกับดูแล หน่วยงานอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้อง และบุคคลทั่วไปเป็นต้น ทั้งนี้
เพื่อให้บุคคลทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้รับข้อมูลอย่างถูกต้องและเท่าเทียมกัน

ทั้งนี้ บริษัทได้ส่งผ่านข้อมูลดังกล่าวในหลากหลายลักษณะและรูปแบบ ได้แก่
การที่ผู้บริหารเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์ หรือนักลงทุนเข้าพูดคุย สอบถามข้อมูลแบบตัวต่อตัว (One
on One Meeting) การจัดประชุมเพื่อสรุปภาพผลการดำเนินงานในแต่ละช่วงของปี (Analyst
Briefing) การเดินทางไปให้ข้อมูลแก่นักลงทุนที่มีศักยภาพทั้งในและต่างประเทศ (Roadshow)
ตลอดจนการส่งข้อมูลในรูปแบบของเอกสาร (Annual Report หรือแบบรายงานต่าง ๆ)
การส่งข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท (www.ktc.co.th) หรือผ่านระบบสื่อสารอิเล็คทรอนิกส์อื่น ๆ
(E-mail หรือระบบ SET Portal) เป็นต้น

ข้อมูลการติดต่อกับหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

โทรศัพท์ : 0-2828-5066 , 0-2828-5068

โทรสาร : 0-2828-5064

ที่อยู่ : บมจ.บัตรกรุงไทย อาคารสมัชชาวาณิช 2 ชั้น 18

เลขที่ 591 ถ.สุขุมวิท 33 แขวงคลองตันเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพฯ 10110

E-mail : irktc@ktc.co.th

เว็บไซต์ : http://www.ktc.co.th เลือกเมนู “นักลงทุนสัมพันธ์”

นอกจากนี้ บริษัทได้มอบหมายให้ฝ่ายสื่อสารองค์กรและภาพลักษณ์
รับผิดชอบเผยแพร่ข่าวสารของบริษัทผ่านสื่อมวลชนในโอกาสต่าง ๆ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 ความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการของคณะกรรมการ

คณะกรรมการที่มีความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่และเป็นอิสระอย่างแท้จริงจากฝ่ายจัดการ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและ ผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้กำหนดนโยบายและกำกับดูแลให้ระบบงานต่าง ๆ
ของบริษัทดำเนินไปตามนโยบาย ถูกต้องตามกฎหมาย และมีจริยธรรม นอกจากนี้
เพื่อให้มีการแสดงบทบาทและถ่วงดุลกันอย่างโปร่งใส
ประธานคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จึงเป็นคนละบุคคลกัน

5.2 ความเหมาะสมของคณะกรรมการ

จำนวนกรรมการของบริษัทเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ข้อที่ 11 ที่กำหนดว่า
“ให้มีกรรมการอย่างน้อย 5 คน และไม่เกิน 15 คน ตามกฎหมาย
กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร”

5.3 วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

จะเป็นไปตามกฎบัตรของคณะกรรมการแต่ละคณะ และตามข้อบังคับของบริษัท ข้อที่ 13
ซึ่งกำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของทั้งหมดต้องออกตามวาระในการประชุมสามัญประจำปีแต่ละครั้ง
ถ้าจำนวนกรรมการไม่สามารถแบ่งออกได้เป็นสามส่วนพอดี
ก็ให้กรรมการออกเป็นจำนวนที่ใกล้หนึ่งในสามมากที่สุด ทั้งนี้
กรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระในคราวแรกและคราวที่ 2
ถ้ามิได้ทำความตกลงกันไว้ว่าใครจะเป็นผู้ออกแล้วก็ให้ใช้วิธีจับฉลาก และในคราวต่อ ๆ ไป
ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ต้องออก โดยกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
อาจได้รับเลือกให้กลับมาดำรงตำแหน่งอีกครั้งก็ได้

4.  ความโปร่งใสในการสรรหากรรมการ

    1.  วิธีการคัดเลือกกรรมการ

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้พิจารณาคัดเลือก
และกลั่นกรองบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อการคัดเลือกให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ
โดยพิจารณาจากบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามในการเป็นกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และทางการที่เกี่ยวข้อง
และต้องมีคุณสมบัติ ทักษะ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ตามที่บริษัทกำหนด
เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณานำเสนอต่อผู้ถือหุ้นต่อไป
รวมถึงจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงและรายงานต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในเวลาที่กำหนด
โดยกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระอาจได้รับเลือกกลับเข้าเป็นกรรมการอีกได้ นอกจากนี้
บริษัท ยังได้จัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการเพื่อรับทราบบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ
รวมทั้งข้อบังคับและนโยบายในด้านต่าง ๆ ของบริษัท
เพื่อเป็นการสร้างความเข้าใจให้กับกรรมการเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

2.  การแต่งตั้งกรรมการ แบ่งเป็น 2 กรณี ดังนี้

  กรณีที่ 1 การแต่งตั้งกรรมการแทนผู้ออกจากตำแหน่งตามวาระ
  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการแทนผู้ครบกำหนดออกตามวาระ
  กรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกเข้าเป็นกรรมการอีกได้

  กรณีที่ 2 การแต่งตั้งกรรมการแทนผู้ออกก่อนครบวาระ
  ให้คณะกรรมการบริษัทโดยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
  เลือกผู้ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตั้งเป็นกรรมการแทน
  และให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้าแทน

  5.4.3 สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการ โดยมีหลักเกณฑ์ ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
    เว้นแต่หุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นถือไว้จะเป็นหุ้นบุริมสิทธิที่มีการกำหนดสภาพของหุ้นบุริมสิทธิให้มีสิทธิออกเสียงน้อยกว่าหุ้นสามัญ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดในข้อ 1.
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการเท่าที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

นอกจากนี้ บริษัทยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถนำเสนอเพิ่มวาระการประชุม
รวมถึงเสนอรายชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท ในระหว่างวันที่ 30 พฤศจิกายน
ถึง 31 มกราคม ของทุกปี
โดยกรรมการที่ถูกเสนอชื่อจะผ่านกระบวนการพิจารณาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
/ คณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงผลการพิจารณา
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทและของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเดือนมีนาคมของทุกปี
และแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบอีกครั้งในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

4.  ประสิทธิภาพในการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ

5.5.1 การกำหนดนโยบาย และการกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยจิตสำนึกที่จะดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์และระมัดระวัง
โดยเฉพาะในการให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
และการอนุมัติในประเด็นสำคัญเกี่ยวกับทิศทางและนโยบายการดำเนินงานของบริษัท
รวมถึงแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปี โดยใช้หลักความมีเหตุมีผล
และมีการวิเคราะห์ภาวะแวดล้อมทางธุรกิจ สิ่งแวดล้อม และสังคม อย่างรอบคอบ
ซึ่งเมื่อสิ้นสุดไตรมาสที่ 2 ของแต่ละปี
คณะกรรมการจะจัดให้มีการประชุมเพื่อทบทวนนโยบายและเป้าหมายของบริษัท
และในไตรมาสสุดท้ายจะจัดทำแผนธุรกิจบริษัทของปีถัดไป
เพื่อส่งต่อให้ฝ่ายจัดการนำไประดมสมองร่วมกับผู้บริหารทุกหน่วยงาน
ในการกำหนดกลยุทธ์การปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพเพื่อมุ่งสู่เป้าหมายเดียวกันต่อไป

นอกจากนั้น
คณะกรรมการบริษัทยังได้ทำหน้าที่กำกับดูแลให้การปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการเป็นไปตามเป้าหมาย
โดยกำหนดตัวชี้วัดผลสำเร็จ (Key Performance Indicator : KPI) ไว้
ตั้งแต่ต้นปีและติดตามผลการดำเนินงานทั้งรายเดือนและรายไตรมาส
เพื่อจะได้ทราบสถานการณ์ดำเนินการทุกระยะ
หากผลประกอบการต่ำกว่าเป้าหมายก็จะวิเคราะห์หาสาเหตุเพื่อกำหนดแนวทางการแก้ไข
และเมื่อถึงปลายปีคณะกรรมการจะพิจารณาผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการโดยเปรียบเทียบกับ
KPI ที่ตั้งไว้ตามระบบข้อตกลงการประเมินผลการดำเนินงานประจำปี (Performance
Agreement : PA) นอกจากนี้
คณะกรรมการยังได้ควบคุมและตรวจสอบการบริหารงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
รวมทั้งการกำกับดูแลการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงให้เป็นไปอย่างเหมาะสมด้วย

  สำหรับการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่น มีรายละเอียดดังนี้

1.  กรณีคณะกรรมการ

  กรรมการจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 5 บริษัท
  เว้นแต่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

2.  กรณีประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

การดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทนั้น
สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้
โดยไม่ทำให้เสียการงานของบริษัทและต้องไม่นำเอาบริษัทหรือตำแหน่งของตนในบริษัทไปเกี่ยวข้องกับกิจการนั้น
และต้องขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท
และเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นให้ผู้ถือหุ้นทราบในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

3.  กรณีพนักงานตำแหน่งอื่น ๆ ให้ปฏิบัติตามระเบียบการพนักงานของบริษัท

  5.5.2 คณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ

คณะกรรมการอาจจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยและคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ
เพิ่มเติมจากที่กำหนดตามความเหมาะสมและสอดคล้องกับสถานการณ์
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานตามความจำเป็นอันที่จะทำให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้น

(โปรดศึกษารายละเอียดคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ ได้ที่ “8. โครงสร้างการจัดการ หัวข้อ
8.1.2 เรื่อง คณะกรรมการชุดย่อย”)

  5.5.3 การประเมินผลงานตนเอง

บริษัทได้จัดให้มีการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการ ปีละ 2 ครั้ง
โดยมุ่งเน้นให้การประเมินผลสามารถสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งแบ่งได้เป็น 3 รูปแบบ ได้แก่ การประเมินผลตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ
การประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (การประเมินตนเอง)
และการประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (การประเมินกรรมการท่านอื่น)
ซึ่งมีหลักเกณฑ์การประเมิน ดังนี้

1.  การประเมินผลตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ มีหัวข้อการประเมิน 6 ด้าน ได้แก่
    โครงสร้างและคุณสมบัติของกรรมการ บทบาท หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
    แนวปฏิบัติของคณะกรรมการ การสื่อสารของคณะกรรมการ
    ความสัมพันธ์ของคณะกรรมการกับฝ่ายบริหาร และจัดเตรียมและดำเนินการประชุม

2.  การประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (การประเมินตนเอง) มีหัวข้อการประเมิน รวม 6
    ด้าน ได้แก่ ความโดดเด่นในความรู้ความสามารถ ความเป็นอิสระ
    ความพร้อมในการปฏิบัติภารกิจ ความเอาใจใส่ต่อหน้าที่ความรับผิดชอบ
    การปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการ
    และการมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว

3.  การประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (ประเมินกรรมการท่านอื่น) มีหัวข้อการประเมิน รวม
    6 ด้าน ได้แก่ ความโดดเด่นในความรู้ความสามารถ ความเป็นอิสระ
    ความพร้อมในการปฏิบัติภาระกิจ ความเอาใจใส่ต่อหน้าที่และความรับผิดชอบ
    การปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการ
    และการมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว

ทั้งนี้
บริษัทได้สรุปผลการประเมินให้คณะกรรมการทุกท่านรับทราบเพื่อนำไปสู่การสร้างเสริมประสิทธิภาพให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีภายในบริษัท
และสามารถดำเนินธุรกิจให้มีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
มีการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส และเป็นธรรม สร้างความเชื่อมั่นให้กับทุกฝ่าย

  5.5.4 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทส่งเสริมและจัดให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่คณะกรรมการและผู้บริหารอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
นอกจากนี้ ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ บริษัทยังจัดให้มีการปฐมนิเทศ
เพื่อให้กรรมการใหม่ได้รับทราบแผนธุรกิจของผลิตภัณฑ์และบริการ โครงสร้างทุนและผู้ถือหุ้น
โครงสร้างองค์กร
และประเด็นกฎหมายสำคัญที่ควรทราบสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทจดทะเบียน
โดยมีหัวข้อที่นำเสนอ ดังนี้

1)  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท และกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัท

2)  ปฏิทินและวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท

3)  วาระมาตรฐาน

4)  กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5)  โครงสร้างทุนและผู้ถือหุ้น หนังสือรับรอง หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ
    และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

6)  การประกันภัย D&O (Directors & Officers Liability Insurance)

7)  ผลการตรวจสอบของธนาคารแห่งประเทศไทย

8)  ความคืบหน้าการดำเนินการตามผลการตรวจสอบของธนาคารแห่งประเทศไทย

9)  แผนธุรกิจของบริษัท

10) การเป็นกรรมการในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

11) โครงสร้างองค์กร และรายชื่อผู้บริหาร

12) แผนผังอาคารสำนักงานใหญ่

  5.5.5 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีการกำหนดการประชุมเป็นปกติปีละไม่น้อยกว่า 12 ครั้ง
โดยอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความเหมาะสม ทั้งนี้
มีการจัดแบ่งวาระการประชุมเป็นหมวดหมู่ที่ชัดเจน เช่น เรื่องที่ประธานแจ้งที่ประชุม
เรื่องรับรองรายงานการประชุมครั้งที่แล้ว เรื่องสืบเนื่อง เรื่องนโยบาย เรื่องสินเชื่อ
เรื่องปรับปรุงหนี้ เรื่องการการลงทุน เรื่องซื้อ / ขายทรัพย์สิน และจัดซื้อจัดจ้าง
เรื่องทรัพยากรบุคคล เรื่องเพื่อพิจารณา เรื่องเพื่อทราบ และเรื่องอื่น ๆ
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมและเอกสารประกอบไปยังคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน ก่อนการประชุม เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทพร้อมให้ตรวจสอบได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมระหว่างกันเอง
โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารเข้าร่วมอยู่ในการประชุม อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท เรื่องที่อยู่ในความสนใจ
รวมถึงประเมินผลงานประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และแจ้งผลการประชุมให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบด้วย

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

9.2.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน คือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน และกรรมการอิสระ 4 ท่าน โดยมั่นใจได้ว่า
คณะกรรมการบริษัทสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างอิสระปราศจากการชี้นำ
ทำให้การตัดสินใจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทพิจารณาคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลายอาชีพ
มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส
และมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ทั้งนี้มีการแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจน
โดยบริษัทกำหนดให้บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้นำฝ่ายนโยบาย
และผู้ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้นำฝ่ายบริหาร อันจะ
ทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงานของบริษัทอย่างเหมาะสม

โครงสร้างของคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการ 3 ชุดหลัก
คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยบริษัทได้กำหนดอำนาจหน้าที่
ตลอดจนการแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการของบริษัทไว้ปรากฏตามข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งได้จดทะเบียนต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

(โปรดศึกษารายนามคณะกรรมการทุกคณะและรายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ “8 โครงสร้างการจัดการ
หัวข้อ 8.1 เรื่อง คณะกรรมการบริษัท”

9.2.2 คณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน และให้ถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติของที่ประชุม
    โดยถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

2)  กรรมการคนใดมีส่วนได้ส่วนเสียในการประชุมเรื่องใด ห้ามมิให้ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
    ในกรณีนี้ประธานอาจเชิญให้ออกนอกที่ประชุมเป็นการชั่วคราวได้

3)  กิจการทั้งหลายของบริษัทย่อมมีอยู่ในอำนาจของคณะกรรมการที่จะกระทำได้
    โดยอำนาจของคณะกรรมการบริษัทที่จดทะเบียนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
    กำหนดให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
    เพื่อกระทำการใด ๆ แทนบริษัทได้

4)  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการให้ดำเนินงานต่าง
    ๆ ตามปกติธุรกิจของบริษัท

5)  ในการประชุมคณะกรรมการ อาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
    พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้

6)  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    คณะกรรมการสามารถเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    โดยคณะกรรมการต้องมีมติเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7)  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง
    หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

8)  ในการประชุมคณะกรรมการ
    กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งจะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น

9)  คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
    ในเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
    และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

10) การใดที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 กำหนดว่า
    ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาทิ
    การพิจารณาและอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน การพิจารณาจัดสรรเงินกำไร
    และจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรอง การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
    และกำหนดค่าตอบแทน การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีทั้งหมด หรือบางส่วนและกำหนดค่าตอบแทน
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การทำ
    แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัท
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

การมอบอำนาจบริหารให้แก่กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ตามที่ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 16/2548 เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2548
ได้มีมติแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือมอบอำนาจ ฉบับลงวันที่ 5 กรกฎาคม 2545
ให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับการดำเนินการของบริษัทมากยิ่งขึ้น
ตามที่ปรากฏในหนังสือมอบอำนาจฉบับลงวันที่ 16 ธันวาคม 2548 โดยคงหลักการในเรื่องต่าง ๆ
ของหนังสือมอบอำนาจฉบับเดิมไว้ กล่าวคือ มอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการ
(คือกรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารในปัจจุบัน) ให้ดำเนินงานต่าง ๆ
ตามธุรกิจปกติของบริษัท การกำหนดวงเงินให้เจ้าหน้าที่ของบริษัท มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติ
และพิจารณาอนุมัติขั้นตอนการดำเนินงานของแต่ละหน่วยงานของบริษัท
โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจในการอนุมัติเรื่องหรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
เรื่องหรือรายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท
ซึ่งเรื่องหรือรายการดังกล่าวจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
คณะกรรมการของบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยแล้วแต่กรณี

ต่อมา ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 15/2554 เมื่อวันที่ 6 ธันวาคม 2554
ได้มีมติเห็นชอบแต่งตั้งนายระเฑียร ศรีมงคล
เข้าดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารแทนนายนิวัตต์ จิตตาลาน ซึ่งเกษียณอายุ ในวันที่ 31
ธันวาคม 2554 และตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 11 มกราคม
2555 ได้พิจารณาแต่งตั้งนายระเฑียร ศรีมงคล
ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลง

ดังนั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 รายนามกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทมี 8 ท่าน ดังนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| ชื่อ                                 | ชื่อ                              |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 1.  นางกิตติยา โตธนะเกษม             | 2.  นายอัครรัตน์ ณ ระนอง           |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   3. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์               | 4. นางปานทิพย์ ศรีพิมล              |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 5. นายพลช หุตะเจริญ                  | 6. นางอรุณภรณ์ ลิ่มสกุล              |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 7. นางศรีประภา พริ้งพงษ์               | 8. นายระเฑียร ศรีมงคล             |
+------------------------------------+---------------------------------+
| เงื่อนไขการลงนาม :                   |                                 |
| “กรรมการสองคนลงล                   |                                 |
| ายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท” |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+

บริษัทจึงได้มีการจัดทำหนังสือมอบอำนาจ ฉบับลงวันที่ 22 พฤษภาคม 2555
ให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับการแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทดังกล่าวข้างต้น
โดยหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้ได้คงหลักการ เนื้อหา และสาระสำคัญต่าง ๆ
ในหนังสือมอบอำนาจฉบับลงวันที่ 16 ธันวาคม 2548 ไว้ทุกประการ

9.2.3 กรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการอิสระ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีกรรมการอิสระรวมทั้งสิ้น 4 ท่าน

(โปรดศึกษารายนามคณะกรรมการอิสระ และรายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ “8 โครงสร้างการจัดการ
หัวข้อ 8.1.2.1 เรื่อง กรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ”)

  ความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ ประกอบด้วย

-   สามารถแสดงความเห็นเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทได้

-   ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง (ทุนชำระ) ในบริษัทรวมทั้ง บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ถ้ามี)
    โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ถ้ามี)

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา
    คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    (ถ้ามี)

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง(ถ้ามี)
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ เช่น เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพ
    หรือมีรายการระหว่างกันจำนวนมากที่มีเงื่อนไขพิเศษแตกต่างจากลูกค้ารายอื่นทั่วไป
    หรือได้รับความช่วยเหลือทางด้านการเงินจากบริษัท หรือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจจัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพด้วย

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (ถ้ามี)

-   ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน (ถ้ามี)
    เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

-   ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน

(โปรดศึกษารายนามคณะกรรมการตรวจสอบและรายละเอียดเพิ่มเติมในที่ “8
โครงสร้างการจัดการ หัวข้อ 8.1.2.1 เรื่อง กรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ”)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
จำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยคัดเลือกจากกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
และคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
จะต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถด้านบัญชีและการเงินพอที่จะสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
และมีความรู้ต่อเนื่องกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีความเป็นอิสระและเป็นกลางไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม เพื่อใช้ดุลยพินิจตามหน้าที่และความรับผิดชอบ
และการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
โดยมีประธานกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน และกรรมการตรวจสอบ จำนวน 2 ท่าน

อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรว่าด้วย
หลักเกณฑ์และแนวทางของปฏิบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

9.2.4 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 3 ท่าน

(โปรดศึกษารายนามคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และรายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ “8
การกำกับดูแลกิจการ หัวข้อ 8.1.2.2 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน”)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการของบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยคัดเลือกจากกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัท จำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยมีคุณสมบัติดังนี้

1)  เป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ ตลอดจนมีความรู้ ความเข้าใจถึงคุณสมบัติ
    หน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2)  ประธานและกรรมการในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ควรเป็นกรรมการอิสระ
    เพื่อช่วยเป็นแกนหลักในการผลักดัน
    ให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นไปอย่างอิสระ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 3 ท่าน อันได้แก่
ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 1 ท่าน และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
2 ท่าน

ในส่วนอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

9.2.5 เลขานุการบริษัท

บริษัทมีนโยบายแต่งตั้งเลขานุการบริษัท รวมทั้ง เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

1)  ดูแลกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

2)  จัดประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
    และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

3)  จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ดังนี้

-   ทะเบียนกรรมการ

-   หนังสือนัดประชุมกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปีของบริษัท

-   หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

4)  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

5)  ติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

6)  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการ เกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับต่าง ๆ
    ของบริษัท

7)  ดูแลเรื่องการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance)

8)  เป็นที่ปรึกษาและประสานงานกับเลขานุการของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ

9)  ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้นและข่างสารของบริษัท

10) ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

9.3 การสรรหาคณะกรรมการ 

  การสรรหา แต่งตั้ง และถอดถอนกรรมการของบริษัท

  1. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้สรรหา คัดเลือก
  และเสนอบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์ที่กำหนดไว้ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ
  กรรมการอิสระ เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการและกรรมการอิสระโดยใช้เสียงข้างมาก
  โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
  และให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป
  โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด โดยกำหนดให้กรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5
  คน

  3. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
  ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็น
  สมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้

  4. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3
  โดยกรรมการที่ออกตามวาระอาจได้รับเลือกจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้

  5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  โดยต้องมีมติของคณะกรรมการเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทไม่มีเงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทให้ความสำคัญกับการให้ข้อมูลที่โปร่งใสกับทุกฝ่าย ทั้งนักลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์
นักลงทุนรายย่อย นักลงทุนทั้งในและต่างประเทศ
จะมีความเสมอภาคที่จะได้รับรู้ข้อมูลของบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทกำหนดเป็นนโยบายในการให้ข้อมูลแก่บุคคลภายนอกและระบุบุคคลที่จะเป็นผู้ให้ข้อมูลอย่างเฉพาะเจาะจง
เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลอย่างถูกต้อง ตรงประเด็น
บริษัทได้ดูแลไม่ให้เกิดการใช้ข้อมูลภายในได้
โดยให้ข้อมูลสำคัญที่ยังไม่ได้รับการเปิดเผยให้แก่สาธารณชนอันมีนัยสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงต่อการดำเนินงานของบริษัท
ทั้งนี้จะกำหนดให้มีผู้ล่วงรู้ได้ในวงจำกัด โดยจะเปิดเผยให้เฉพาะแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น

นอกจากนี้ บริษัทยังกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ลงนามในสัญญารักษาความลับ
และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท โดยกำหนดให้มีวิธีการควบคุมไม่ให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานนำข้อมูลความลับของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
โดยการกำหนดบทลงโทษกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่ฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามกฎไว้อย่างชัดเจน

มาตรการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

1) ห้ามพนักงานทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
ในประการที่น่าจะเป็นการเอาเปรียบต่อบุคคลภายนอกโดยอาศัยข้อมูลภายในอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนหรือตลาดหลักทรัพย์ฯ
และตนได้ล่วงรู้มาในตำแหน่งหรือฐานะที่สามารถล่วงรู้ข้อเท็จจริง
หรือการเป็นพนักงานของบริษัทและไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะกระทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
หรือนำข้อมูลภายในนั้นออกเปิดเผยเพื่อให้ผู้อื่นกระทำดังกล่าว โดยตนได้รับประโยชน์

2) ประธานกรรมการ กรรมการ ผู้บริหารสายงาน และผู้ดำรงตำแหน่งระดับผู้บริหารฝ่าย
หรือเทียบเท่าขึ้นไปในสายงานบัญชีหรือการเงิน มีหน้าที่รายงานการถือหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท
ทั้งของตน ของคู่สมรสและของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
นอกจากนี้ประธานกรรมการ กรรมการ และผู้บริหารสายงาน
มีหน้าที่รายงานการถือหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท ทั้งของตน
ของคู่สมรสและของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะเป็นประจำทุกเดือนต่อคณะกรรมการ
รวมถึงการรายงานการมีส่วนได้เสียให้เลขานุการบริษัททราบ
เพื่อจะได้รายงานให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พร้อมทั้งจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้ฝ่ายกำกับการปฏิบัติงาน
เพื่อรวบรวมและใช้เป็นข้อมูลประกอบการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายงานที่เกี่ยวโยงกันต่อไป

  3) การกำกับดูแลการซื้อขายหลักทรัพย์และป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
  โดยกำหนดช่วงระยะเวลาที่จำกัดการซื้อขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท
  และมีการแจ้งระเบียบข้อบังคับในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในให้กรรมการ พนักงาน
  และผู้เกี่ยวข้องได้ทราบอย่างสม่ำเสมอ ผ่านช่องทางต่าง ๆ ของบริษัท

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี 

1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีในรอบบัญชีปี 2556 เป็นจำนวนทั้งสิ้น 3,400,000 บาท
ให้แก่บริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จำกัด

2. ค่าบริการอื่น

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนอื่น ๆ ในรอบบัญชีปี 2556 ได้แก่ ค่าที่ปรึกษาด้านบัญชี จำนวน 2,150,000
บาท และค่าที่ปรึกษาด้านภาษี จำนวน 177,500 บาท ให้แก่บริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ
สอบบัญชี จำกัด รวมเป็นค่าบริการอื่น (รวมค่าใช้จ่ายที่จะต้องจ่ายในอนาคต) ทั้งสิ้น 2,327,500
บาท

( โปรดศึกษารายละเอียดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีได้ที่ “เอกสารแนบ 6
แบบยืนยันความถูกต้องครบถ้วนของค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่ผู้สอบบัญชี” )

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility : CSR)

10.1 นโยบายภาพรวม

บริษัทยึดมั่นและตระหนักในพันธกิจความรับผิดชอบและตอบแทนให้กับสังคมอย่างต่อเนื่อง
ควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจที่สร้างประโยชน์สูงสุดให้กับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับองค์กรในทุกมิติรอบด้าน
ทั้งสมาชิก พันธมิตรทางธุรกิจ พนักงาน และผู้ถือหุ้น

ในเชิงธุรกิจ บริษัทมีนโยบายในการทำธุรกิจแบบ Membership Company
ซึ่งมีสมาชิกเป็นศูนย์กลางสำคัญ เน้นการนำเสนอนวัตกรรมใหม่ ๆ
ทั้งในด้านผลิตภัณฑ์และบริการที่มีเอกลักษณ์เฉพาะ
รวมถึงสิทธิประโยชน์รอบด้านอย่างต่อเนื่องให้กับลูกค้าที่เปรียบเหมือน “สมาชิก” อย่างสมบูรณ์
โดยสนับสนุนให้สมาชิกบัตรเครดิตและสินเชื่อบุคคลมีการวางแผนใช้จ่ายอย่างมีเหตุผล
เพื่อไม่ให้เกิดภาระหนี้เกินความจำเป็น

ภายในองค์กร
บริษัทมุ่งสร้างสภาพแวดล้อมและบรรยากาศในการทำงานให้พนักงานทุกคนมีความรู้สึกเป็นกันเองและปลูกฝังให้เกิดความรับผิดชอบและมีส่วนร่วมกับองค์กร
ซึ่งบริษัทเชื่อว่า ผลิตภัณฑ์และบริการที่นำเสนอสู่สาธารณชนจะดีเลิศได้
ต้องมาจากความคิดสร้างสรรค์ที่ดี และความร่วมมือร่วมใจจากภายในองค์กรเป็นอันดับแรก
รวมทั้งปลูกจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อสังคมให้เกิดขึ้นกับพนักงานทุกระดับอย่างจริงจังและต่อเนื่อง

สำหรับนโยบายในการทำกิจกรรมเพื่อตอบแทนสิ่งที่ดีให้กับสังคม
บริษัทมุ่งสนับสนุนการพัฒนาศักยภาพเยาวชนไทยและการศึกษาเป็นหลัก
เพื่อร่วมสร้างบุคลากรที่มีคุณภาพให้กับสังคมไทย รวมทั้งสามารถเติบโตและสร้างรายได้ด้วยตนเอง
โดยเน้นการประสานความร่วมมือที่ดีจากภายในระหว่างผู้บริหาร พนักงาน คู่ค้า พันธมิตรและสมาชิก
ไปสู่สาธารณชนภายนอก นอกจากนี้ บริษัทยังมีนโยบายชัดเจนที่จะไม่กระทำการใด ๆ
ที่จะมีผลกระทบในเชิงลบต่อทรัพยากรธรรมชาติ สิ่งแวดล้อมและสังคม

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

บริษัทนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการรูปแบบใหม่ ๆ
ที่มีประสิทธิภาพและครอบคลุมทุกความต้องการของลูกค้าแบบเจาะลึกบนแนวทางการทำตลาดในลักษณะของไลฟ์สไตล์เซกเมนต์เทชั่นที่สร้างความแตกต่างจากคู่แข่งขันในตลาดและนำเสนอสิทธิประโยชน์รอบด้านอย่างต่อเนื่องให้กับลูกค้า
โดยจัดตั้งหน่วยงานเฉพาะ
เพื่อทำหน้าที่ศึกษาและวิเคราะห์พฤติกรรมการใช้จ่ายของสมาชิกในเชิงลึก
ทำให้ทราบความเคลื่อนไหวและความต้องการที่แท้จริงของสมาชิก
เพื่อให้บริษัทสามารถตอบสนองความต้องการของสมาชิกได้อย่างถูกต้องในเวลาที่เหมาะสม
อีกทั้งยังมีหน่วยงานที่ทำหน้าที่ติดตามสถานะการใช้จ่ายของสมาชิกตลอด 24 ชั่วโมง
เพื่อให้ความช่วยเหลือในกรณีที่หากมีผู้ไม่ประสงค์ดีนำบัตรเครดิตของสมาชิกไปใช้ประโยชน์ในทางมิชอบ
เหล่านี้ล้วนเป็นปัจจัยสนับสนุนให้เคทีซีบรรลุเป้าหมายการเป็นผู้นำตลาดสินเชื่อเพื่อผู้บริโภคอย่างครบวงจร
โดยมีคณะกรรมการและคณะทำงานตรวจสอบจากผู้บริหารระดับสูงของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
คอยควบคุมคุณภาพและประเมินสถานการณ์งานอย่างใกล้ชิด

การดำเนินงานด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมอยู่ในกระบวนการดำเนินธุรกิจหลักของกิจการ
(in-process) ตามหลัก 8 ข้อ ดังนี้

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

    -   บริษัทประกอบธุรกิจบัตรเครดิต และสินเชื่อบุคคล
        ภายใต้การกำกับตามประกาศของธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) เช่น
        การกำหนดคุณสมบัติผู้ถือบัตรเครดิต และสินเชื่อบุคคล ตลอดจนการอนุมัติวงเงิน
        การกำหนดอัตราดอกเบี้ยและค่าธรรมเนียมต่าง ๆ เป็นต้น
        และยังมีการผลักดันให้หน่วยงานภายในบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบปฏิบัติของธนาคารแห่งประเทศไทยและของแต่ละเครือข่าย
        ผู้ให้บริการบัตรเครดิต

    -   บริษัทยึดหลักการปฎิบัติต่อลูกค้า
        ให้เป็นไปตามประกาศที่หน่วยงานราชการหรือกฎหมายกำหนด (ธนาคารแห่งประเทศไทย
        สำนักงานคณะกรรมการคุ้มครองผู้บริโภค พรบ.คุ้มครองข้อมูลเครดิต) เช่น
        การจัดทำสัญญา ข้อตกลงและเงื่อนไขการใช้บัตรเครดิต สินเชื่อบุคคล
        แจ้งการนำส่งข้อมูลเครดิตของเจ้าของข้อมูล

    -   บริษัทปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นธรรม ไม่เอาเปรียบลูกค้า โดยการเรียกเก็บอัตราดอกเบี้ย
        ค่าปรับ ค่าธรรมเนียม และค่าใช้จ่ายอื่น ๆ
        เป็นไปตามเงื่อนไขข้อตกลงที่แจ้งให้ลูกค้าได้รับทราบ ซึ่งระบุไว้อย่างชัดเจนในใบสมัคร
        บัตรเครดิต / สินเชื่อ (Application) และสามารถตรวจสอบได้จากใบแจ้งยอดหนี้
        (Statement)

    -   บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผลกระทบในการดำเนินธุรกิจ
        การส่งมอบผลิตภัณฑ์และบริการที่มีต่อลูกค้าและผู้มีส่วนได้เสีย
        จึงมีการประเมินผลกระทบและความสอดคล้องกับข้อกำหนด กฎระเบียบต่าง ๆ
        ที่บริษัทต้องปฏิบัติตามเพื่อความเป็นธรรมในการประกอบธุรกิจ
        พร้อมทั้งกำหนดเป็นระเบียบปฏิบัติงาน
        หรือคู่มือปฏิบัติงานให้ครอบคลุมตั้งแต่ขั้นตอนการออกแบบจนถึงการส่งมอบผลิตภัณฑ์และการบริการ
        เพื่อให้ผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องได้รับทราบและยึดถือปฏิบัติเป็นแนวทางเดียวกันทั่วทั้งองค์กร 
         

1.  การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

    -   บริษัททำการตรวจสอบข้อมูลผู้สมัครจากรายชื่อบุคคลที่สำนักงานป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน
        (ปปง.) กำหนดตาม
        พระราชบัญญัติป้องกันและปราบปรามการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้ายก่อนพิจารณาอนุมัติบัตรเครดิตและสินเชื่อบุคคล
        โดยมีกระบวนการตรวจสอบข้อมูล เอกสารการสมัคร และยืนยันตัวตนของผู้สมัคร
        ตลอดจนความต้องการใช้บริการหรือขอสินเชื่อ
        เพื่อลดความเสียหายจากการถูกผู้ทุจริตแอบอ้าง หรือนำหลักฐานผู้อื่นมาสมัคร

    -   บริษัทมีนโยบายที่ชัดเจนในการไม่รับสินบน
        หรือเรียกรับเงินในขั้นตอนการตรวจสอบและติดตามความเสียหายจากลูกค้าสมาชิกและผู้ทุจริต

    -   บริษัทผลักดันให้ฝ่ายปฏิบัติการในบริษัท ปฏิบัติตามกฏหมายต่อต้านการฟอกเงิน
        (Anti-Money Laundering – AML)
        ของธนาคารแห่งประเทศไทยและของแต่ละเครือข่ายผู้ให้บริการบัตรเครดิต

    -   บริษัทดำเนินการตรวจสอบข้อมูลรายชื่อบุคคล หรือคณะบุคคลที่ถูกกำหนด (จาก
        Thailand List / หนังสือตามมติความมั่นคงแห่งสหประชาชาติ) ที่ได้รับจากหน่วยงาน
        Regulatory Perform
        หากพบข้อมูลที่มีลักษณะหรือมีเหตุอันควรสงสัยเข้าข่ายการทุจริตคอร์รัปชั่น
        จะแจ้งกลับไปยังหน่วยงาน Regulatory Perform
        เพื่อรายงานสำนักงานป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน (ปปง.) ตามขั้นตอน

    -   บริษัทเป็นสมาชิกเข้าร่วมการประกาศเจตนารมณ์เป็นแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
        (Collective Action Coalition)

    -   บริษัทมีการฝึกอบรมให้กับพนักงานและตัวแทนขายด้านจริยธรรมในการปฏิบัติงาน
        ข้อควรและไม่ควรปฏิบัติในการขายและการปฏิบัติงาน

    -   ในกระบวนการจัดซื้อจัดจ้าง บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการจัดซื้อ
        คณะกรรมการต่อรองราคา คณะกรรมการตรวจรับแยกจากกัน เพื่อความสุจริตโปร่งใส
        และมีการปฏิบัติตามระเบียบการจัดซื้อจัดจ้างอย่างเคร่งครัด

2.  การเคารพสิทธิมนุษยชน

    -   บริษัทมีการกำหนดคุณสมบัติเบื้องต้นของผู้สมัครบัตรเครดิตและสินเชื่อบุคคล
        ตามคุณสมบัติที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด
        และมีนโยบายในการตรวจสอบข้อมูลเครดิตและการทบทวนวงเงินสินเชื่อ
        โดยต้องได้รับความยินยอมจากเจ้าของข้อมูลตามพระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลเครดิต

    -   บริษัทปฏิบัติต่อลูกหนี้ด้วยความเป็นธรรมตามเงื่อนไขและข้อกำหนดของบริษัท
        รวมถึงหลักเกณฑ์ ข้อบังคับของธนาคารแห่งประเทศไทย อย่างเท่าเทียมกันทุกคน
        โดยไม่มีการปฏิบัติให้ผิดแผกตามฐานะหรือสังคม

    -   ในการติดตามทวงถามหนี้ บริษัทมีการดำเนินการตามระยะเวลาที่กำหนด
        ภายใต้ระเบียบข้อบังคับในการปฏิบัติงานติดตามทวงถามหนี้ของธนาคารแห่งประเทศไทย
        โดยใช้วาจาสุภาพ ไม่มีการข่มขู่ หรือพูดจาหยาบคาย ดูถูก เสียดสี
        และไม่รบกวนเวลาส่วนตัวของลูกค้า
        รวมถึงไม่เปิดเผยความลับหรือข้อมูลของลูกค้าให้กับบุคคลที่สาม

    -   การรับสมัครพนักงานเข้าทำงาน บริษัทจะคำนึงถึงความรู้ความสามารถ ทักษะ
        ประสิทธิภาพการทำงานของผู้สมัครเป็นสำคัญ โดยไม่
        กีดกันหรือแบ่งแยกความหลากหลายทางเพศ ศาสนา ความเชื่อทางการเมือง
        หรือแม้แต่บุคคลที่มีความบกพร่องทางกาย หากไม่ได้ป่วยเป็นโรคติดต่อร้ายแรง
        และสามารถแสดงศักยภาพที่เหมาะสมกับการทำงานให้ปรากฎชัด
        ก็สามารถเข้าทำงานกับบริษัทได้ รวมทั้งไม่มีการเลือกปฏิบัติต่อพนักงาน
        อันเนื่องมาจากการนับถือศาสนา เพศ หรือการศึกษา

3.  การปฎิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

    -   บริษัทมีการจัดฝึกอบรมเพื่อเพิ่มทักษะความรู้
        พัฒนาศักยภาพให้กับพนักงานเป็นประจำอย่างต่อเนื่องในหัวข้อที่เกี่ยวข้องกับงานตามหน้าที่ความรับผิดชอบ
        รวมไปถึงการสร้างแรงจูงใจ และการสร้างทีมงาน

    -   บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานมีดุลยภาพในการใช้ชีวิตระหว่างชีวิตการทำงานและชีวิตส่วนตัว
        และจัดให้มีกิจกรรมสันทนาการเพื่อสร้างความผูกพันให้เกิดขึ้นในองค์กร
        โดยไม่มีการแบ่งแยกความเป็นผู้บริหารหรือพนักงาน
        แต่เน้นการหลอมรวมเข้าเป็นหนึ่งเดียวกันทั้งองค์กร

    -   บริษัทจัดให้มีผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรมให้กับพนักงาน
        และยังเน้นให้เกิดบรรยากาศแวดล้อมที่ดีในการทำงาน
        เพื่อให้พนักงานมีความสุขและเกิดความรักในองค์กร บริษัทได้รับรางวัลองค์กรสร้างสุข
        (Happy Workplace) จากสสส. ในปี 2553 - 2555

    -   ในการใช้บริการว่าจ้างหน่วยงานภายนอก (Outsource) ให้ปฏิบัติงานในนามของบริษัท
        ทางบริษัทมีการกำชับไปยังบริษัทผู้รับว่าจ้างให้ปฏิบัติต่อพนักงานในสังกัดอย่างเป็นธรรมทุกกรณี

4.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

    -   บริษัทเก็บรักษาข้อมูลของลูกค้าให้มีความปลอดภัย ไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้า
        เว้นแต่การเปิดเผยโดยเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
        โดยให้ข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วนแก่ผู้บริโภค
        ให้ความช่วยเหลือแก้ปัญหาที่เกิดจากการใช้สินเชื่อ เช่น การทุจริตจากการใช้บัตรเครดิต
        หรือการไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้า

    -   บริษัทมีการแจ้งผลการพิจารณาบัตรเครดิตและสินเชื่อบุคคลให้ลูกค้าทราบผ่านช่องทางที่กำหนดไว้ชัดเจน

    -   บริษัทจัดทำรูปแบบใบแจ้งหนี้ให้มีข้อมูลครบถ้วนและจัดส่งให้ลูกค้าภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
        และยังให้บริการแจ้งหนี้ผ่านช่องทางอีเมลด้วย แต่ในกรณีที่สถานการณ์ไม่ปกติ เช่น
        เกิดภัยธรรมชาติ การชุมนุมทางการเมือง บริษัทจะเพิ่มการส่ง SMS
        เข้าโทรศัพท์มือถือเพื่อแจ้งยอดค่าใช้จ่าย
        และวันกำหนดชำระเพิ่มเติมจากการจัดส่งใบแจ้งหนี้ปกติ
        รวมทั้งการแจ้งข้อความสำคัญผ่านสื่อสาธารณะ

    -   กรณีเกิดวิกฤติการณ์ต่าง ๆ ที่ส่งผลกระทบต่อลูกค้าของบริษัท เช่น
        วิกฤติการณ์ทางการเมือง ภัยธรรมชาติ ที่ลูกค้าไม่สามารถชำระเงินได้ทั้งหมด (Full
        Payment) หรือลูกค้าไม่สามารถชำระตามเงื่อนไขการชำระขั้นต่ำ (Minimum
        Payment)
        จะดำเนินการช่วยเหลือลูกค้าเพื่อเพิ่มทางเลือกและแบ่งเบาภาระให้กับลูกค้าในหลายรูปแบบตามความเหมาะสม

    -   บริษัทได้ร่วมกับศาลยุติธรรม
        จัดทำโครงการมหกรรมไกล่เกลี่ยเพื่อเจรจาประนอมหนี้กับลูกหนี้
        เพื่อให้สามารถชำระหนี้ที่ค้างชำระได้ตามกำลังความสามารถ
        และจะดำเนินการแก้ไขข้อมูล หรือปรับปรุงบัญชีของลูกค้าให้ถูกต้อง
        ในกรณีที่เกิดความผิดพลาด

    -   ในกรณีที่มีการโต้แย้งเกี่ยวกับภาระหนี้ ไม่ว่ากรณีใด ๆ
        บริษัทจะดำเนินการแสวงหาและสอบสวนข้อเท็จจริงให้ได้ความชัดเจน
        จนเป็นที่พอใจแก่ผู้บริโภค

    -   บริษัทมีนโยบายเก็บรักษาความลับข้อมูลของลูกค้า
        และการออกผลิตภัณฑ์ที่ไม่เอาเปรียบลูกค้า

    -   บริษัทยินดีรับฟังความคิดเห็นจากผู้บริโภคจากทุกช่องทาง
        เพื่อการปรับปรุงสินค้าและบริการที่ตรงใจและแก้ปัญหาให้ผู้บริโภคด้วยความรวดเร็วและมีประสิทธิภาพ
        นอกจากนี้ การติดตามความคิดเห็นของสมาชิกผ่านช่องทางโซเชียล เน็ตเวิร์ค
        ยังทำให้ผู้บริหารทราบถึงความรู้สึกโดยรวมของผู้บริโภคที่มีต่อบริษัท
        ทำให้บริษัทสามารถแก้ไขปรับปรุงปัญหาได้ตรงจุดมากขึ้น

    -   ในกรณีที่ลูกค้ามีเรื่องร้องเรียน
        บริษัทจะทำการตรวจสอบข้อมูลกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและชี้แจงข้อเท็จจริงกับลูกค้าให้เร็วที่สุดที่จะเป็นไปได้
        โดยการติดต่อทางโทรศัพท์ หรือส่งหนังสือชี้แจงเป็นลายลักษณ์อักษรในเดือนสิงหาคม
        2554 บริษัทจึงได้จัดตั้งศูนย์รับเรื่องจากลูกค้า (Customer Feedback
        Center) เพื่อเป็นหน่วยงานกลางในการรวบรวมข้อมูลจากลูกค้าและผู้มีส่วนได้เสีย เช่น
        เรื่องร้องเรียน ข้อเสนอแนะ และความเห็นจากลูกค้า ผ่านช่องทางรับเรื่องที่กำหนดไว้
         ได้แก่ จุดบริการ “เคทีซี ทัช” ศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์ (คอลล์เซ็นเตอร์ 0-2665-5000)
        จดหมายและช่องทางออนไลน์ (www.ktc.co.th)
        เป็นต้น เพื่อประโยชน์ในการคุ้มครองผู้ใช้บริการผลิตภัณฑ์และบริการโดยเรื่องร้องเรียนที่เคทีซีได้รับนั้นจะได้รับดำเนินการตรวจสอบและแจ้งความคืบหน้า
        รวมทั้งชี้แจงขั้นตอนต่อไปให้ทราบ
        รวมถึงได้รับการดำเนินการแก้ไขข้อร้องเรียนนั้นให้แล้วเสร็จและแจ้งให้ทราบโดยเร็ว
        จากนั้นเคทีซีจะนำข้อมูลที่ได้รับมาใช้ปรับปรุงคุณภาพผลิตภัณฑ์และการให้บริการเพื่อสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าผู้มีส่วนได้เสียต่อไป

    -   บริษัทมีการเผยแพร่และฝึกอบรมให้ความรู้แก่พนักงานสายงานช่องทางจัดจำหน่าย
        เพื่อสร้างความเข้าใจที่ถูกต้องในเรื่องมาตรฐานด้านการรักษาความปลอดภัยข้อมูลสำคัญของผู้ถือบัตรเครดิต
        (Payment Card Industry Data Security Standard หรือ PCI-DSS)
        นอกจากนี้
        บริษัทยังได้จัดโครงการส่งเสริมการบริการอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อส่งเสริมการปฏิบัติต่อลูกค้า
        ณ จุดบริการ “เคทีซี ทัช” ทุกสาขาทั่วประเทศ เพื่อให้บริการลูกค้าด้วยความเต็มใจ
        เต็มกำลังความสามารถด้วยความเสมอภาคเป็นธรรม
        และพร้อมให้คำแนะนำช่วยเหลือแก่ลูกค้า ด้วยกิริยาวาจาที่สุภาพ อ่อนโยน
        พร้อมทั้งยินดีรับฟังปัญหา และตรวจสอบสาเหตุและวิธีการแก้ไขปัญหาให้ลูกค้า
        รวมถึงการไม่เปิดเผยข้อมูลหรือความลับของลูกค้า
        เว้นแต่กฎหมายกำหนดให้ต้องเปิดเผยหรือได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรจากลูกค้า

5.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

    -   บริษัทมีนโยบายลดการใช้กระดาษในกระบวนการทำงานทั่วทั้งองค์กร
        โดยเป็นหนึ่งในแนวคิดหลักของการจัดทำเคทีซีสมาร์ทออฟฟิศที่มุ่งหมายให้พนักงานทั้งบริษัทร่วมกันลดการใช้กระดาษที่ไม่จำเป็น
        และจัดเก็บเอกสารสำคัญด้วยการใช้เครื่องมือสื่อสารทางอิเล็กทรอนิกส์
        ในรูปแบบของไฟล์ หรือเอกสารอิเล็กทรอนิกส์ (eDocument) แทน
        และจัดส่งโดยใช้อีเมล แทนการสำเนาเอกสารส่งออกไปยังหน่วยงานอื่น
        รวมถึงการใช้กระดาษรีไซเคิลภายในหน่วยงาน
        ซึ่งนอกจากจะช่วยลดการใช้กระดาษซึ่งผลิตจากทรัพยากรธรรมชาติแล้ว
        ยังช่วยประหยัดพื้นที่ในการจัดเก็บและสะดวกต่อการสืบค้น
        และประหยัดพลังงานไฟฟ้าในการถ่ายสำเนา เช่น ในกระบวนการพิจารณาสินเชื่อ
        จะพิจารณาข้อมูลเครดิตในระบบแทนการพิมพ์เป็นรายงานแจ้งการนำส่งการใช้ใบสมัครร่วมกันของผู้สมัครบัตรเครดิต
        และสินเชื่อบุคคลรายเดียวกัน หรือการแจ้งข้อมูลเครดิตบูโร (NCB)
        ผ่านใบแจ้งยอดชำระค่าใช้จ่าย (Statement)
        หรือการลดปริมาณการใช้กระดาษในการจัดทำข้อมูลให้กับลูกค้าปลายปี
        หรือการส่งเอกสารต้นฉบับให้กับเครดิตบูโร หรือการเรียกดูและใช้ข้อมูลของคอนแทค
        เซ็นเตอร์ (Contact Center)
        เพื่อใช้ในการวิเคราะห์เพื่อพัฒนาและปรับปรุงบริการและจัดกะการทำงาน
        จะจัดเก็บข้อมูลลงโปรแกรมคอมพิวเตอร์สำเร็จรูป
        และทำการวิเคราะห์และประมวลผลเพื่อให้ได้ผลที่ต้องการ แทนการสั่งพิมพ์รายงานต่าง
        ๆ ออกมา

แม้แต่ในการดำเนินคดีของฝ่ายกฏหมาย
ซึ่งจำเป็นต้องใช้เอกสารเป็นจำนวนมากในการฟ้องร้องดำเนินคดีการคัดถ่ายเอกสารเกี่ยวกับใบแจ้งยอดชำระค่าใช้จ่าย(Statement)
จะดำเนินการคัดถ่ายโดยใช้ทั้งสองด้าน
สามารถลดปริมาณการใช้กระดาษได้ประมาณครึ่งหนึ่ง และเอกสารที่ดำเนินการเสร็จแล้วหรือไม่สามารถใช้จะมีการนำกลับมาใช้ใหม่
และ/หรือทำการรีไซเคิล นอกจากนี้ ยังได้ร่วมกับศาลบางแห่งลดการใช้เอกสารในการดำเนินคดี
(ใช้เอกสารท้ายคำฟ้องของศาล ในการอ้างเอกสารเป็นพยาน) และกรณีมีการยอมความ
จะมีการขอรับเอกสารที่ไม่จำเป็นในสำนวนคดีของศาลเพื่อลดภาระการจัดเก็บเอกสารของศาล
ทำให้ลดมลภาวะในการจัดเก็บเอกสารของศาล
และเอกสารดังกล่าวสามารถนำมารีไซเคิลให้เกิดประโยชน์ได้

-   การเก็บแบบฟอร์มต่าง ๆ ในรูปแบบของเอกสารอิเล็กทรอนิกส์ เช่น
    แบบฟอร์มการขอวงเงินถาวร เมื่อต้องการส่งให้ลูกค้าก็สามารถสั่งจากระบบได้ทันที

-   การส่งเรื่องเพื่อขออนุมัติ ไม่ว่าภายในแผนกหรือต่างแผนก
    จะส่งผ่านถึงกันในระบบอิเล็กทรอนิกส์
    ซึ่งผู้ส่งสามารถกรอกข้อมูลผ่านระบบแทนการกรอกในกระดาษ
    และยังสามารถแนบเอกสารที่เป็นไฟล์รูปภาพ เช่น เอกสารที่ลูกค้าส่งผ่านโทรสาร คำสั่ง
    บันทึกข้อความต่าง ๆ หรือจากหน้าจอภาพของระบบที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อเป็นเอกสารประกอบการพิจารณาสำหรับผู้รับเรื่องต่อ ๆ ไป
    รวมถึงการรวบรวมข้อมูลของเรื่องทั้งหมดนี้ สามารถเก็บรวมและค้นหาจากระบบได้
    โดยไม่จำเป็นต้องสั่งพิมพ์ลงกระดาษ 

-   บริษัทลดการใช้พลังงานไฟฟ้า โดยเลือกใช้หลอดไฟแบบประหยัดพลังงานทั่วทั้งองค์กร
    รวมถึงจุดให้บริการลูกค้าทุกสาขาทั่วประเทศ
    และมีการเปลี่ยนจอภาพคอมพิวเตอร์ทั้งองค์กรเป็นจอแอลซีดี (LCD)
    และทยอยเปลี่ยนจอทีวีภายในบริษัทจากจอพลาสม่า (Plasma) เป็นแอลอีดี ทีวี (LED TV)
    ซึ่งใช้กระแสไฟฟ้าน้อยลง

-   บริษัทยังได้กำหนดให้รถยนต์ส่วนกลางใช้น้ำมันชนิด E20
    เพื่อลดค่าใช้จ่ายด้านพลังงานเชื้อเพลิง

-   บริษัทมีนโยบายลดและประหยัดพลังงานที่ไม่จำเป็นในสำนักงาน
    โดยการปิดเครื่องปรับอากาศหลังเลิกงานในเวลา 18.00 น.
    และอนุญาตให้พนักงานสามารถแต่งกายลำลองมาทำงานได้

-   ในการจัดหาหรือว่าจ้างซัพพลายเออร์ให้บริการด้านสื่อสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ
    บริษัทได้เริ่มให้ความสำคัญกับผู้ประกอบการที่คำนึงถึงเรื่องสิ่งแวดล้อม
    โดยผู้ประกอบการที่มีเครื่องหมายรับรอง Carbon Neutral Certification หรือ Green
    Print จะได้รับการพิจารณาเป็นลำดับต้น ๆ

6.  การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

    -   เนื่องจากบริษัทเป็นสถาบันการเงิน ซึ่งให้บริการธุรกิจบัตรเครดิตและสินเชื่อบุคคล
        และนับเป็นฟันเฟืองหนึ่งในกลไกทางเศรษฐกิจของประเทศ
        บริษัทจึงมุ่งพัฒนาสังคมจากสิ่งที่ใกล้ตัว ด้วยการสร้างองค์กรเพื่อการเรียนรู้
        โดยเริ่มจากภายในองค์กรและส่งต่อสู่สังคมภายนอก โดยได้จัดกิจกรรม KTC
        Educational Series เพื่อแบ่งปันความรู้ในหลากหลายแง่มุม
        ผ่านสื่อมวลชนแขนงต่างๆ
        เป็นสื่อกลางในการถ่ายทอดต่อไปยังผู้บริโภคและสาธารณชนภายนอก
        ทั้งที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการเงิน และเป็นประโยชน์โดยตรงกับผู้บริโภคและสังคม
        รวมถึงเพื่อเปิดโลกทัศน์ใหม่ๆ และเป็นหัวข้อที่อยู่ในกระแสความสนใจของสังคม เช่น
        เจาะลึกกว่าจะเป็นบัตรเครดิต ธุรกิจบัตรเครดิตทวงหนี้โหดจริงหรือ
        ความเสี่ยงใกล้ตัวในการใช้บัตรเครดิตทำธุรกรรมการเงินบนโลกออนไลน์
        เปิดหลังบ้านธุรกิจบัตรเครดิต เปิดใจแม่ทัพด้านปฏิบัติการและติดตามหนี้ เป็นต้น

    -   บริษัทร่วมกับสมาชิกบัตรเครดิตเคทีซีทั่วประเทศ ช่วยเหลือหน่วยงาน มูลนิธิ
        สถาบันและองค์กรการกุศลที่ให้ความดูแลผู้ด้อยโอกาสต่าง ๆ เป็นประจำอย่างต่อเนื่อง
        โดยเปิดให้สมาชิกบริจาคเงินสดผ่านกล่องรับบริจาคที่ตั้งอยู่ตามจุดให้บริการลูกค้า
        หรือหักชำระเป็นรายเดือนผ่านบัตรเครดิต
        รวมถึงสามารถใช้คะแนนสะสมที่มีแทนค่าด้วยเงินสดในการบริจาค

    -   บริษัทยังได้อนุเคราะห์รายชื่อสมาชิกที่มีประวัติการบริจาค เพื่อจัดส่งจดหมายไดเร็คเมล์
        โดยไม่คิดค่าใช้จ่าย เพื่อหารายได้สมทบทุนให้กับสภากาชาดไทย
        สร้างตึกและเครื่องมือแพทย์อาคารภูมิศิริมังคลานุสรณ์ โรงพยาบาลจุฬาลงกรณ์
        และมูลนิธิสงเคราะห์เด็กยากจน ซี.ซี.เอฟ ในประเทศไทย
        เพื่อสมทบทุนสนับสนุนเด็กยากไร้ในโรงเรียนทุรกันดาร

    -   บริษัทได้จัดโครงการ “Thailand Boutique Awards”
        การประกวดสุดยอดโรงแรมบูติกไทย ซึ่งจัดต่อเนื่องตั้งแต่ปี 2553
        เพื่อเป็นเวทีให้ธุรกิจโรงแรมบูติกขนาดกลางและขนาดเล็กของไทยได้เป็นที่รู้จักในกลุ่มผู้บริโภคมากยิ่งขึ้น
        พร้อมทั้งช่วยพัฒนาต่อยอดธุรกิจโรงแรมบูติกให้เติบโตอย่างยั่งยืน
        มีศักยภาพพร้อมแข่งขันในประชาคมเศรษฐกิจอาเซียนและในเวทีโลก

    -   บริษัทมีความเชื่อว่าสังคมไทยจะดีได้ คนในสังคมต้องช่วยกัน
        และการสร้างคนดีมีคุณภาพป้อนสู่สังคม ควรจะถูกบ่มเพาะตั้งแต่ยังเป็นต้นกล้าเยาวชน
        บริษัทจึงมุ่งให้ความสำคัญไปที่ “เยาวชน” เป็นหลัก ด้วยความเชื่อที่ว่า
        การพัฒนารากฐานของการศึกษาของเยาวชน
        ถือเป็นส่วนหนึ่งของการพัฒนาอนาคตของชาติ โดยได้ริเริ่ม 2 โครงการใหญ่ คือ
        “โครงการ Learn & Earn @ KTC” และ “โครงการ KTC Offer”
        นอกเหนือจากการให้ความสนับสนุนหน่วยงานรัฐ ภาคเอกชนและสถาบันการศึกษาต่าง ๆ
        เท่านั้น

    -   เคทีซีได้ริเริ่มโครงการ Learn & Earn @ KTC ตั้งแต่ปี 2546 เป็นต้นมา
        เน้นการปลูกฝังให้เยาวชนรู้จักคุณค่าของเวลาและการใช้จ่าย
        โดยเปิดโอกาสให้นิสิตนักศึกษาใช้เวลาว่างจากการเรียนเข้ามาทำงานและเรียนรู้รูปแบบการทำงานจริง
        ๆ นอกห้องเรียนกับเคทีซี และรับค่าตอบแทนเป็นรายชั่วโมง
        โดยมีพนักงานเป็นพี่เลี้ยงช่วยแนะนำและถ่ายทอดความรู้ที่เป็นประโยชน์เพื่อเตรียมความพร้อมให้กับเยาวชนก่อนก้าวสู่โลกการทำงานจริง
        ปัจจุบันมีนักศึกษาสมัครเข้าร่วมโครงการฯ กว่า 28,000 คน
        และผ่านการฝึกงานในโครงการฯ แล้วกว่า 2,000 คน
        และมีจำนวนหลายร้อยคนที่ได้รับการบรรจุเข้าเป็นพนักงานประจำหลังจากเรียนจบ
        ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในการช่วยสร้างอาชีพให้กับคนในสังคมอีกทางหนึ่งระหว่างที่อยู่ในโครงการฯ
        นิสิต-นักศึกษายังมีโอกาสได้เข้าร่วมกิจกรรมพัฒนาทักษะหลายด้าน
        โดยสอดแทรกความรู้และส่งเสริมทักษะที่หลากหลายจากผู้เชี่ยวชาญในหลายแวดวงในลักษณะของเอ็ดดูเทนเม้นท์
        (Edutainment) เช่น
        การพูดคุยอย่างใกล้ชิดเพื่อสร้างแรงบันดาลใจในอาชีพกับผู้ที่ประสบความสำเร็จในด้านต่าง
        ๆ หรือกิจกรรมวางแผนการเงินร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใต้คอนเซ็ปท์
        “Smart Spending” เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจให้นิสิต นักศึกษาในโครงการฯ
        เล็งเห็นคุณค่าการวางแผนทางการเงิน การจัดเวิร์คช้อป
        และจัดประกวดการวางแผนการใช้เงิน เพื่อเฟ้นหาสุดยอดนักวางแผนทางการเงิน
        และจัดเวิร์คช้อปการแต่งหน้าแต่งกายเพื่อเตรียมสู่โลกของการทำงาน เป็นต้น
        บริษัทยังจัดให้มีการนำนิสิตและนักศึกษาในโครงการฯ เดินทางไปทัศนศึกษานอกสถานที่
        ด้วยเป้าหมายที่จะปลูกฝังจิตสำนึกของเด็ก ๆ ในการเป็น “ผู้ให้”
        รวมทั้งจัดให้มีการมอบรางวัลประจำปีสำหรับผู้ที่เรียนดีและมีผลการปฏิบัติงานที่โดดเด่น
        (Top Performance Awards)
        ในรูปแบบของทุนการศึกษาหรือแพ็คเกจท่องเที่ยวเพื่อสร้างขวัญและกำลังใจแก่นิสิต
        นักศึกษา

-   ความมุ่งมั่นและตั้งใจของ “เคทีซี”
    ในการสร้างคนดีมีคุณภาพคืนสู่สังคมได้ขยายวงกว้างและมีความหลากหลายขึ้น
    เพื่อขยายผลต่อจากโครงการ Learn & Earn @ KTC ที่เปิดรับจำนวนนิสิต นักศึกษาได้จำกัด
    จึงได้ริเริ่ม “โครงการ KTC Offer”
    โดยการนำทีมผู้บริหารภายในบริษัทที่ประสบความสำเร็จและมีความรู้ความชำนาญในสาขาวิชาต่าง
    ๆ อาทิ ด้านการตลาด การเงิน ประชาสัมพันธ์ บริหารทรัพยากรบุคคล และกฎหมาย
    ออกไปถ่ายทอดความรู้และแลกเปลี่ยนประสบการณ์กับนิสิตนักศึกษาถึงห้องเรียน
    เพื่อยกระดับการเรียนรู้และเป็นแนวทางในการศึกษาให้กับน้อง ๆ
    ได้มีความรู้เพิ่มเติมนอกบทเรียนที่มิใช่แค่เพียงทฤษฎี
    ซึ่งจะช่วยให้นิสิต-นักศึกษารู้จักการคิดวิเคราะห์
    และอาจได้รับโอกาสทางการทำงานที่ดีกว่าเมื่อเรียนจบและก้าวสู่เส้นทางสายอาชีพต่อไป

7.  การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรม

    -   บริษัทนำเสนอนวัตกรรมของแต่ละผู้ให้บริการเครือข่ายบัตรเครดิต ได้แก่ วีซ่า
        มาสเตอร์การ์ด เจซีบี เพื่อให้ทีมงานนำมาพัฒนาบริการต่อขยายธุรกิจและเพิ่มรายได้

    -   บริษัทได้ทำการออกบัตรเครดิตอิเล็กทรอนิกส์สำหรับสมาชิกเพื่อใช้งานผ่านออนไลน์
        (Virtual Card) ซึ่งลดต้นทุนการใช้กระดาษและพลาสติก

    -   บริษัทใช้ระบบการล็อคอินเข้าสู่สมาร์ทออฟฟิศ
        เพื่อให้พนักงานสามารถเลือกที่นั่งทำงานได้อย่างอิสระ รวมถึงการติดตั้งระบบ IP
        Phone เพื่อใช้งานระบบโทรศัพท์ในจุดใดก็ได้ทั่วบริษัท
        และยังสามารถใช้การประชุมทางโทรศัพท์ และการทำวีดีโอ คอลล์ (Video Call)
        ได้อีกด้วย
        ซึ่งช่วยให้การสื่อสารภายในและภายนอกองค์กรทำได้สะดวกและรวดเร็วมากยิ่งขึ้น

10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม 

บริษัทนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการบนพื้นฐานความรับผิดชอบต่อสังคมในหลายแง่มุม
โดยที่ผลิตภัณฑ์หลักของบริษัท คือ บัตรเครดิตและสินเชื่อบุคคล

ธุรกิจบัตรเครดิต บริษัทจะเน้นขยายฐานบัตรเครดิตเข้าถึงคนหลากหลายกลุ่ม
เพื่อให้เหมาะกับผลิตภัณฑ์ของบริษัท ที่เป็นไลฟ์สไตล์การ์ด
โดยใช้กระบวนการคัดกรองที่ละเอียดรอบคอบในการพิจารณาเพื่อให้ได้สมาชิกคุณภาพชั้นดี
และไม่เป็นภาระหนี้กับลูกค้าในภายหลัง
บริษัทมุ่งเสนอบัตรเครดิตให้สมาชิกเป็นเสมือนเครื่องมือในการใช้จ่ายที่สะดวก รวดเร็ว
เพื่อการใช้จ่ายในสิ่งที่จำเป็นในชีวิตประจำวัน ซึ่งผลดีต่อลูกค้าก็คือ
สามารถวางแผนและบริหารการใช้จ่ายได้อย่างคล่องตัวและมีประสิทธิภาพ
อีกทั้งยังเน้นให้มีการบริหารคุณภาพของลูกหนี้แทนการเร่งขยายฐานสมาชิกในช่วงที่สภาวะเศรษฐกิจชะลอตัวลง
เพื่อไม่ให้เกิดภาระหนี้สินล้นพ้นตัว ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อประเทศชาติโดยรวม

ธุรกิจสินเชื่อบุคคล บริษัทมีนโยบายการตลาดที่มุ่งเน้นให้ลูกค้ารู้จักใช้จ่ายอย่างมีเหตุผล
รู้จักรับผิดชอบและมีวินัยทางการเงิน ซึ่งจะเห็นได้จากโฆษณาทุกชุดของผลิตภัณฑ์สินเชื่อบุคคล “เคทีซี
แคช” และสินเชื่อพร้อมใช้ “เคทีซี แคช รีโวล์ฟ” จะต้องตอบโจทย์หลักของการทำธุรกิจได้ชัดเจน
โดยมุ่งเน้นการสื่อสารและถ่ายทอดไปยังกลุ่มคนรุ่นใหม่ที่เพิ่งก้าวสู่ชีวิตการทำงาน
และวัยทำงานที่กำลังจะก่อร่างสร้างครอบครัว และสาธารณชนในมุมกว้าง

นอกจากนี้ ในยามที่เกิดมหันตภัยทางธรรมชาติ
หรือเกิดสภาวะทางเศรษฐกิจที่อาจส่งผลกระทบกับสมาชิก บริษัทยังได้จัดทำโครงการพิเศษ
เพื่อปรับลดอัตราดอกเบี้ยและแบ่งเบาภาระหนี้ให้กับสมาชิกบัตรเครดิตและสินเชื่อบุคคลมาโดยตลอด
รวมถึงร่วมมือกับพันธมิตรทางธุรกิจริเริ่มกิจกรรมส่งเสริมการตลาดที่เป็นประโยชน์เพื่อช่วยเหลือสมาชิก
ทั้งในแง่ของชีวิตความเป็นอยู่ การแบ่งเบาภาระใช้จ่าย และการเสริมสร้างกำลังใจ
ลดความกังวลจากปัญหาที่สมาชิกต้องเผชิญในขณะนั้น

10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (After Process) 

บริษัทให้ความสำคัญกับการสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์เพื่อตอบแทนให้กับสมาชิกและประชาชนทั่วไป
โดยได้จัดกิจกรรมเพื่อช่วยเหลือสังคม ดังนี้

ด้านการเสริมสร้างความรู้

-   จัดกิจกรรมปันความรู้ “รู้ลึกหลังรั้วหนาม สัมผัสแดนประหาร ณ เรือนจำกลางบางขวาง”
    นำคณะสื่อมวลชน พนักงาน และนักศึกษาฝึกงานโครงการ Learn & Earn @ KTC
    ภายใต้ชมรม “KTC PR Press Club” มอบหนังสือเข้า “ห้องสมุดพร้อมปัญญา”
    ภายในเรือนจำ และเยี่ยมชมสถานที่ภาคทัณฑ์ขั้นสูงสุด ณ แดนประหาร
    พร้อมพูดคุยแลกเปลี่ยนประสบการณ์ถึงผลงานพ็อคเกตบุ๊คส์ล่าสุด “อิสรภาพบนเส้นบรรทัด 13
    นักโทษประหาร” กับนายแพทย์วิสุทธิ์ บุญเกษมสันติ และนายภุมริน ภมรตราชูกุล (ลาวจ้าง)

-   จัดกิจกรรมปันความรู้ “ชมวังพญาไท มอบน้ำใจสู่ทหารหาญ” นำคณะสื่อมวลชน พนักงาน
    และนิสิต นักศึกษาฝึกงานโครงการ Learn & Earn @ KTC ภายใต้ชมรม “KTC PR Press
    Club” เยี่ยมชมพระราชวังพญาไท และร่วมกันเลี้ยงอาหารพี่น้องทหารกล้าผู้ป่วยราชการสนาม
    พร้อมมอบเงินจำนวน 45,000 บาท จากการแข่งขันกีฬาสานสัมพันธ์เพื่อการกุศล “KTC &
    Press Charity Sports Day”
    เข้ามูลนิธิโรงพยาบาลพระมงกุฎเกล้าเพื่อผู้ป่วยราชการสนาม

-   จัดกิจกรรมปันความรู้ “รู้ซึ้งการทำงานของกรมแพทย์ทหารบก
    นวัตกรรมบาดแผลเทียมกับเคทีซี” ให้แก่คณะสื่อมวลชน พนักงาน และนิสิต
    นักศึกษาฝึกงานโครงการ Learn & Earn @ KTC ภายใต้ชมรม “KTC PR Press Club”
    ในการจัดกิจกรรมมีการสาธิตจำลองเหตุการณ์เมื่อมีผู้บาดเจ็บในพื้นที่เสี่ยงภัย
    พร้อมฟังบรรยายต้นกำเนิดนวัตกรรมสิ่งประดิษฐ์ตกแต่งบาดแผลสมมติ
    และร่วมกิจกรรมเวิร์คช้อปออกแบบประดิษฐ์แผลเทียม

-   จัดกิจกรรมปันความรู้ “เจาะลึกกว่าจะเป็นธนบัตรกับเคทีซี” ให้แก่คณะสื่อมวลชน พนักงาน
    และนิสิต นักศึกษาฝึกงานโครงการ Learn & Earn @ KTC ภายใต้ชมรม “KTC PR Press
    Club” ชมกระบวนการผลิตการจัดการธนบัตร และวิธีการสังเกตธนบัตร
    และนิทรรศการกิจการธนบัตร

-   จัดกิจกรรมปันความรู้ “ชมวังแดง ซาบซึ้งพระบารมีพ่อแห่งแผ่นดิน ณ สำนักงานทรัพย์สินฯ
    กับเคทีซี” ให้แก่คณะสื่อมวลชน พนักงาน และนิสิต นักศึกษาฝึกงานโครงการ Learn & Earn
    @ KTC ภายใต้ชมรม “KTC PR Press Club”
    เพื่อรับฟังข้อมูลเบื้องลึกเกี่ยวกับการบริหารจัดการ
    บทบาทหน้าที่ในงานด้านสังคมของสำนักงานทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์
    รวมทั้งการสนับสนุนกิจกรรมเพื่อคุณประโยชน์ของพสกนิกรและสังคมไทย
    รวมทั้งชมความสง่างามของวังลดาวัลย์ ซึ่งได้รับรางวัลพระราชทาน
    “อนุรักษ์ศิลปสถาปัตยกรรมดีเด่น” ประเภทอาคารสถาบันและอาคารสาธารณะ ปี 2525
    จากสมาคมสถาปนิกสยาม ในพระบรมราชูปถัมภ์

-   จัดสัมมนาให้ความรู้ผู้แนะนำผลิตภัณฑ์ทางการเงิน
    เพื่อแลกเปลี่ยนประสบการณ์กับผู้แนะนำผลิตภัณฑ์ทางการเงินของเคทีซี
    และร่วมกันเป็นผู้ให้คืนกลับสู่สังคม
    โดยการรวมเงินและสิ่งของที่จำเป็นเพื่อนำไปช่วยเหลือสถานสงเคราะห์เด็กพิการและทุพพลภาพ
    ปากเกร็ด (บ้านนนทภูมิ)

ด้านเยาวชนและการศึกษา

-   พนักงานและสื่อมวลชน ภายใต้ชมรม “KTC PR Press Club” จัดกิจกรรม “เคทีซีชวนแต้มสี
    เติมรัก รับวันเด็ก” เนื่องในโอกาสวันเด็กแห่งชาติ ร่วมกันทาสีกำแพง ขอบรั้ว
    ขอบกระถางต้นไม้ ฯลฯ พร้อมเลี้ยงอาหารกลางวันน้อง ๆ
    ที่มูลนิธิเด็กอ่อนในสลัมในพระอุปถัมภ์สมเด็จพระเจ้าพี่นางเธอเจ้าฟ้ากัลยาณิวัฒนา
    กรมหลวงนราธิวาสราชนครินทร์ ชุมชนคลองเตย และมอบเงิน สิ่งของต่าง ๆ
    ที่พนักงานเคทีซีร่วมใจกันบริจาค

-   จัดกิจกรรมทำสื่อการเรียนการสอนมอบให้แก่ผู้พิการทางสายตาในกิจกรรม ”เคทีซีสื่อรัก
    สื่อสัมผัส” เปิดโอกาสให้แก่น้อง ๆ นิสิต นักศึกษาฝึกงานในโครงการ Learn & Earn @
    KTC และสื่อมวลชน
    ร่วมเป็นอาสาสมัครจัดทำสื่อการเรียนการสอนจากปฏิทินและกระดาษใช้แล้ว ได้แก่ โดมิโน
    บัตรคำ และที่คั่นหนังสือ เพื่อมอบให้น้อง ๆ ผู้พิการทางสายตา
    มูลนิธิช่วยคนตาบอดแห่งประเทศไทยในพระบรมราชินูปถัมภ์

-   จัดการประกวดเพื่อเฟ้นหาผู้มีผลการปฏิบัติงานเป็นเลิศ (Top Performance Awards)
    พร้อมมอบวุฒิบัตรให้กับนิสิตนักศึกษาในโครงการ Learn & Earn @ KTC
    ที่ผ่านการทำงานกับเคทีซี 300 ชั่วโมง
    พร้อมทั้งมอบรางวัลทุนการศึกษาหรือแพ็คเกจทัวร์ให้นิสิตนักศึกษาในโครงการฯ
    เพื่อเปิดโลกทัศน์ใหม่ ๆ ในต่างแดน รวมทั้งเสริมสร้างกำลังใจให้กับน้อง ๆ
    และสร้างความภาคภูมิใจให้กับ คุณพ่อคุณแม่

-   จัดกิจกรรม “เคทีซีส่งต่อคอมฯ จากพี่สู่น้องที่บ้านเกิด” มอบเครื่องคอมพิวเตอร์ตั้งโต๊ะ
    สภาพดีพร้อมใช้งาน ให้แก่โรงเรียนในชนบททั้ง 6 ภาคของประเทศไทย ทั้งนี้
    บริษัทได้เปิดให้พนักงานร่วมเสนอชื่อโรงเรียนในภูมิลำเนาบ้านเกิดเข้าทำการคัดเลือก
    เพื่อจัดส่งคอมพิวเตอร์ให้กับอาจารย์และนักเรียนได้ใช้ในการเรียนการสอนต่อไป

-   มอบหนังสือเสริมทักษะ หนังสือนิทาน สมุดวาดรูประบายสี ฯลฯ
    และทุนการศึกษาที่พนักงานเคทีซีร่วมใจกันบริจาค ณ บ้านแห่งความหวัง
    (ชุมชนกองขยะอ่อนนุช) มูลนิธิเด็กอ่อนในสลัมฯ ในกิจกรรม “หนังสือนี้...เคทีซีให้น้อง”
    เนื่องในวันหนังสือเด็กแห่งชาติ

-   มอบสิ่งของบริจาคให้กับศูนย์การเรียนชุมชนชาวไทยภูเขา “แม่ฟ้าหลวง” บ้านลูกูดู
    อำเภออมก๋อย จังหวัดเชียงใหม่ เนื่องในวันเด็กแห่งชาติ

-   จัดกิจกรรมสานสัมพันธ์วันแม่ เปิดโอกาสให้นิสิต นักศึกษาในโครงการ Learn & Earn @
    KTC ออกแบบ และแสดงฝีมือสอนทำ “ช่อดอกมะลิกระดาษสาเพื่อแม่…ด้วยมือเรา” ให้แก่นิสิต
    นักศึกษาในโครงการฯ และสื่อมวลชน
    นอกจากนี้ยังสามารถนำความรู้ไปต่อยอดในการผลิตช่อดอกมะลิได้อีกด้วย

-   จัดกิจกรรม “โนโวเทลสยามเติมเต็มความสุขในวันแม่” ร่วมกับโรงแรมโนโวเทล กรุงเทพ
    สยามสแควร์ โดยร่วมกันจัดเลี้ยงอาหารกลางวันให้คุณยาย 40 ท่าน
    จากศูนย์พัฒนาการจัดสวัสดิการสังคมผู้สูงอายุบ้านบางแค พร้อมพาชมภาพยนตร์ 3D ที่พารากอน
    ซีนีเพล็กซ์ เนื่องในโอกาสวันแม่แห่งชาติ

-   มอบเงินบริจาคให้กับน้อง ๆ ที่ขาดแคลน ที่โรงเรียนบ้านหมูสี อำเภอปากช่อง
    จังหวัดนครราชสีมา ภายใต้โครงการ “Love & Share มหัศจรรย์แห่งรักและแบ่งปัน”
    เพื่อนำไปจัดซื้ออุปกรณ์การเรียนและเป็นทุนการศึกษา

-   สนับสนุน “โครงการเยาวชนไทยในสหรัฐอเมริกา เยือนแผ่นดินแม่” ร่วมกับ ASIAN THAI
    AMERICAN YOUTH HERITAGE CENTER จำนวน 100,000 บาท

-   สนับสนุนทุนการศึกษาเข้าวิทยาลัยดุริยางคศิลป์ มหาวิทยาลัยมหิดล จำนวน 40,000 บาท

-   สนับสนุนทุนเพื่อการศึกษามอบปัญญาสร้างอนาคต มหาวิทยาลัยเนชั่น จำนวน 20,000 บาท

-   สนับสนุนทุนการศึกษาเข้าสถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์ จำนวน 10,000 บาท

-   สนับสนุนงานนิทรรศการแสดงผลงานนักศึกษา ของวิทยาลัยนานาชาติมหิดล จำนวน 20,000
    บาท

-   สนับสนุนทุนเพื่อการศึกษา มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ จำนวน 5,000 บาท

ด้านกีฬา

-   สนับสนุนการแข่งขันกอล์ฟการกุศลของสมาคมผู้สื่อข่าวเศรษฐกิจ จำนวน 30,000 บาท

-   สนับสนุนกอล์ฟการกุศล "ชมรมผู้บริหารการสื่อสารมวลชน" (บสส.) จำนวน 50,000 บาท

-   สนับสนุนการแข่งขันแรลลี่รถไฟของสมาคมผู้สื่อข่าวเศรษฐกิจ จำนวน 50,000 บาท

-   สนับสนุนการแข่งขันแรลลี่สมาคมผู้สื่อข่าวเศรษฐกิจ จำนวน 100,000 บาท

-   สนับสนุนการแข่งขันแบดมินตันของสมาคมผู้สื่อข่าวเศรษฐกิจ จำนวน 25,000 บาท

-   สนับสนุนการแข่งขันกอล์ฟการกุศลชิงถ้วยพระราชทาน พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวฯ
    ของคณะพาณิชยศาสตร์และการบัญชีร่วมกับสมาคมนักศึกษาเก่าพาณิชยศาสตร์และการบัญชี
    มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ จำนวน 50,000 บาท

ด้านสังคม

-   จัดการแข่งขันกีฬาสานความสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหารเคทีซีและสื่อมวลชนเพื่อการกุศลภายใต้ชื่อกิจกรรม
    “KTC & Press Charity Sports Day” เพื่อมอบเงินจำนวน 45,000 บาท
    สนับสนุนมูลนิธิโรงพยาบาลพระมงกุฎเกล้า เพื่อผู้ป่วยราชการสนาม
    และเลี้ยงอาหารทหารกล้าผู้ป่วยจากราชการสนาม ในกิจกรรม “ชมวังพญาไท
    มอบน้ำใจสู่ทหารหาญ”

-   มอบหนังสือแก่ “ห้องสมุดพร้อมปัญญา” ในกิจกรรมปันความรู้ “รู้ลึกหลังรั้วหนาม
    สัมผัสแดนประหาร ณ เรือนจำกลางบางขวาง”

-   ร่วมกับสมาชิกเคทีซี มอบเงินสนับสนุนสภากาชาดไทย ในปี 2556 จำนวน 1,032,100 บาท

-   ร่วมกับสมาชิกเคทีซีมอบเงินสนับสนุนมูลนิธิสงเคราะห์เด็กยากจน ซี.ซี.เอฟ.ฯ
    ในพระราชูปถัมภ์สมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี จำนวน 560,300 บาท

-   ร่วมกับสมาชิกเคทีซีมอบเงินสนับสนุนมูลนิธิบ้านสงเคราะห์สัตว์พิการ
    (ในความอุปถัมภ์ของหลวงตามหาบัว ญาณสัมปันโน) จำนวน 157,550 บาท

-   ร่วมกับสมาชิกเคทีซี มอบเงินสนับสนุนมูลนิธิชัยพัฒนา จำนวน 249,500 บาท

-   ร่วมกับสมาชิกเคทีซี มอบเงินสนับสนุนสำนักงานคาทอลิคสงเคราะห์ผู้ประสบภัย และผู้ลี้ภัย
    (โคเออร์) ในจังหวัดสุรินทร์และสระแก้ว จำนวน 425,224.25 บาท เพื่อนำไปจัดซื้ออาหาร
    และสิ่งของจำเป็นให้แก่คนชราและคนพิการที่ยากจนในจังหวัดสุรินทร์ และจังหวัดสระแก้ว
    รวมทั้งสนับสนุนโครงการส่งเสริมอาชีพให้แก่คนพิการจากทุ่นระเบิด ณ สำนักงานคาทอลิค
    สงเคราะห์ผู้ประสบภัยและผู้ลี้ภัย (โคเออร์) เขตยานนาวา

-   สนับสนุนการจัดงานดินเนอร์ ทอล์ค ของสมาคมนักข่าวนักหนังสือพิมพ์แห่งประเทศไทย จำนวน
    52,100 บาท

-   สนับสนุนกองทุนสวัสดิการหน่วยบัญชาการนาวิกโยธิน ในงานก้าวขึ้นสู่ปีที่ 10 หนังสือพิมพ์ทันหุ้น
    จำนวน 10,000 บาท

-   สนับสนุนกองทุนการศึกษาบุตรธิดา ศูนย์ฝึกทางยุทธวิธีกองทัพบก ในกิจกรรม “รำวง สงคราม
    ความรัก” ณ จังหวัดลพบุรี จำนวน 30,000 บาท

-   สนับสนุนมูลนิธิสากลเพื่อคนพิการ จำนวน 5,000 บาท

-   สนับสนุนวันสิ่งแวดล้อมโลกของสถานีวิทยุ FM.96 Mhz.จำนวน 10,000 บาท

-   สนับสนุนการแสดงดนตรีเพื่อบูรณะวังพญาไท โดยมูลนิธิอนุรักษ์พระราชวังพญาไท จำนวน
    40,000 บาท

-   สนับสนุนคอนเสิร์ตการกุศล จัดโดยบริษัท มหากรุ๊ปมีเดีย จำกัด จำนวน 30,000 บาท

-   สนับสนุนการจัดงานวันแม่ของจังหวัดกระบี่ ณ ถนนคนเดินกระบี่ จำนวน 20,000 บาท

-   สมทบทุนเข้ามูลนิธิ ดร.โกวิท วรพิพัฒน์ จำนวน 10,000 บาท

-   สมทบทุนเข้ามูลนิธิชัยพัฒนา เนื่องในโอกาสครบรอบ 10 ปี หนังสือพิมพ์โพสต์ทูเดย์ จำนวน
    10,000 บาท

-   สมทบทุนสถาบันจิตเวชศาสตร์ สมเด็จเจ้าพระยา โรงพยาบาลสมเด็จเจ้าพระยา จำนวน
    10,000 บาท

-   สมทบทุนคณะนักบุญคามิลโลแห่งประเทศไทย จำนวน 20,000 บาท

-   สมทบทุนมูลนิธิสืบนาคะเสถียร จำนวน 30,000 บาท

ด้านศาสนา

ร่วมทำนุบำรุงพระพุทธศาสนา ด้วยการทำบุญถวายปัจจัยแด่พระภิกษุสงฆ์ และพุทธสถานต่าง ๆ
ประกอบด้วย

-   จัดกิจกรรม “ทำบุญตักบาตร” ภายในองค์กร

-   จัดกิจกรรม “ลานธรรม เคทีซี” ภายในองค์กร เพื่อฟังธรรมเทศนา ในหัวข้อ “การมีสติ
    และการเจริญสติในการทำงาน รวมถึงการอยู่ร่วมกันอย่างมีความสุขในองค์กรเดียวกัน”
    กับพระอาจารย์คึกฤทธิ์ โสตฺถิผโล จากวัดนาป่าพง โดยเรียนรู้ธรรมะจากพระโอษฐ์
    รู้จักอวิชชาและสัมมาทิฐิ มีสติเพื่อละความเห็นผิดและเพื่อขัดเกลาจิตใจ

-   จัดกิจกรรม “ลานธรรม เคทีซี สัญจร” ณ วัดมกุฏคีรีวัน อำเภอปากช่อง จังหวัดนครราชสีมา
    เพื่อฝึกจิตและปฏิบัติธรรม เป็นเวลา 2 วัน 1 คืน และร่วมทำบุญเข้าวัด

-   ร่วมทำบุญเข้าวัดเฉลิมพระเกียรติวรวิหาร ในกิจกรรม “รู้ลึกหลังรั้วหนาม สัมผัสแดนประหาร
    ณ เรือนจำกลางบางขวาง” จังหวัดนนทบุรี จำนวน 5,000 บาท

-   ร่วมทำบุญเข้าวัดผ่านศึกอนุกูล ในกิจกรรม “Thank Press สื่อสายท่องเที่ยว” ณ
    จังหวัดนครราชสีมา

-   ร่วมทำบุญเข้าวัดดอนหวาย ในกิจกรรม “เจาะลึกกว่าจะเป็นธนบัตรกับเคทีซี” ณ
    ธนาคารแห่งประเทศไทย อ.นครชัยศรี จังหวัดนครปฐม จำนวน 5,000 บาท

-   บริจาคสมทบทุนสร้างหอระฆัง วัดไชยรักษ์ ของคุณสุธารัตน์ เกสร
    ผู้สื่อข่าวหนังสือพิมพ์ผู้จัดการรายวัน จำนวน 10,000 บาท

-   บริจาคสมทบทุนสร้างพระพุทธชินราช 40 นิ้ว พ่นทอง เพื่อถวายที่ประเทศอินเดีย
    กับบรรณาธิการข่าว สถานีโทรทัศน์ไทยทีวีสีช่อง 3 คุณกรรวี ธัญญะตุลย์ จำนวน 20,000 บาท

-   บริจาคเข้าวัดพระพุทธบาทสี่รอย จังหวัดเชียงใหม่ ร่วมกับสื่อมวลชน คุณฐิตารีย์ ลิขิตธนธรรม
    ผู้สื่อข่าวหนังสือพิมพ์กรุงเทพธุรกิจ จำนวน 10,000 บาท

-   บริจาคเข้าวัดราชปักษี จังหวัดอ่างทอง จำนวน 10,000 บาท

-   บริจาคเข้าวัดบ้านโนนเมือง จังหวัดนครราชสีมา จำนวน 100,000 บาท

-   ทอดผ้าป่าสามัคคี ณ วัดท้ายน้ำ จังหวัดพิจิตร จำนวน 10,000 บาท

-   ทอดผ้าป่าสามัคคี มูลนิธินายอำเภอ ดร.เจษฎา อรุณพิพัฒนพงศ์ อำเภอสุไหง-โกลก
    จังหวัดนราธิวาส จำนวน 30,000 บาท

-   ทอดกฐินสามัคคี ณ วัดไกลกังวล อำเภอหัวหิน จังหวัดประจวบคีรีขันธ์ จำนวน 10,000 บาท
    เพื่อจัดสร้างมณฑปสำหรับประดิษฐาน “พระพุทธรูปปางมารวิชัย” จำนวน 2 องค์

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในของบริษัท

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารของบริษัทให้ความสำคัญ และตระหนักว่า
ระบบการควบคุมภายในเป็นกลไกสำคัญที่จะสร้างความมั่นใจต่อฝ่ายบริหารในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
ช่วยให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โดยมีการจัดสรรทรัพยากรอย่างเหมาะสม
และบรรลุเป้าหมายตามที่ได้ตั้งไว้

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ระบบการควบคุมภายใน ระบบการบริหารจัดการความเสี่ยงของบริษัท
มีความเหมาะสม และมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
การดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
ตลอดจนการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัท
การนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้ประโยชน์ในทางมิชอบ หรือไม่มีอำนาจ
รวมทั้งช่วยปกป้องคุ้มครองทรัพย์สินไม่ให้รั่วไหล สูญหาย หรือจากการทุจริตประพฤติมิชอบ
บริษัทได้จัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุล
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งมีความเป็นอิสระทำหน้าที่ในการตรวจสอบ และประเมินประสิทธิภาพ
และความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ระบบการบริหารจัดการความเสี่ยง
และระบบการกำกับดูแลกิจการ ในการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานของบริษัท
โดยนำกรอบแนวทางของระบบการควบคุมภายในตามมาตรฐานสากลของ COSO (The Committee
of Sponsoring Organizations of the Tread way Commission)
และกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร (Enterprise Risk Management)
มาประยุกต์ใช้ให้การควบคุมภายใน และการบริหาร ความเสี่ยงให้มีความสมบูรณ์มากยิ่งขึ้น
เพื่อให้การดำเนินงานด้านต่าง ๆ ของบริษัทมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากที่สุด
ฝ่ายจัดการของบริษัทจะนำผลการตรวจสอบไปพิจารณาดำเนินการปรับปรุงแก้ไขในเรื่องต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้อง เพื่อการพัฒนางานให้มีคุณภาพ
และฝ่ายตรวจสอบภายในได้จัดให้มีระบบการติดตามการดำเนินการของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปีโดยอ้างอิง
“แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน”
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และได้มีการเปิดเผยผลการประเมินฯ ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1)
และรายงานประจำปีของบริษัท

  ในปี 2556 บริษัทไม่พบข้อบกพร่องที่มีนัยสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัท ดังนี้

-   สภาพแวดล้อมการควบคุม บริษัทได้กำหนดให้มีสภาพแวดล้อมของการควบคุมภายในที่ดี
    โดยจัดโครงสร้างองค์กรและสายงานการบังคับบัญชาที่ชัดเจนเหมาะสม
    รวมทั้งกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจ และดัชนีชี้วัดผลสำเร็จ (Key Performance
    Indicators : KPI)
    เพื่อใช้ในการประเมินประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานสอดคล้องกับเป้าหมายขององค์กร
    กำหนดให้มีคู่มือการใช้อำนาจและคู่มือการปฏิบัติงานของทุกระบบอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
    เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
    นอกจากนี้บริษัทยังปลูกฝังให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนของบริษัท
    ตระหนักถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยกำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    จริยธรรมทางธุรกิจ และจรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
    รวมทั้งส่งเสริมให้มีกิจกรรมส่งเสริมอย่างต่อเนื่อง
    โดยการอบรมให้ความรู้แก่พนักงานเป็นประจำทุกปี เพื่อให้การปฏิบัติงานมีความโปร่งใส
    เป็นธรรม ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

-   การบริหารความเสี่ยง
    นอกจากการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในโดยอ้างอิง
    “แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน” ตามแนว COSO (The Committee
    of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) Framework
    ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว
    บริษัทยังได้จัดทำการประเมินความเสี่ยงตนเองประจำปีตามหลักเกณฑ์การกำกับแบบรวมกลุ่มของธนาคารแห่งประเทศไทย
    ซึ่งครอบคลุมความเสี่ยงสำคัญ 5 ด้าน ได้แก่ ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ ความเสี่ยงด้านเครดิต
    ความเสี่ยงด้านตลาด ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง และความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ
    โดยการประเมินความเสี่ยงตนเอง ประกอบด้วยการประเมินระดับความเสี่ยง
    คุณภาพการจัดการความเสี่ยง แนวโน้มความเสี่ยง
    พร้อมระบุแนวทางการจัดการหรือควบคุมความเสี่ยง
    ซึ่งผลการประเมินความเสี่ยงตนเองดังกล่าว บริษัทต้องนำส่งต่อ ธนาคารกรุงไทย จำกัด
    (มหาชน) เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มธุรกิจทางการเงินด้วย

  (โปรดศึกษารายละเอียดด้านการบริหารความเสี่ยงด้านต่าง ๆ ของบริษัท ได้ที่ “3.
  ปัจจัยความเสี่ยง”)

  พร้อมกันนี้ บริษัทก็ได้จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายใน
  ทำการตรวจสอบและรายงานผลต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส

-   การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    บริษัทได้มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละตำแหน่งงานอย่าง ชัดเจน
    และมีการทบทวนคู่มืออำนาจดำเนินการ
    และคู่มือ/ขั้นตอนการปฏิบัติงานให้เหมาะสมกับโครงสร้างองค์กร และการปฏิบัติงานในปัจจุบัน
    รวมทั้งมีการสอบทานผลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ
    คู่มืออำนาจดำเนินการและคู่มือการปฏิบัติงานต่าง ๆ อย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม
    และการปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพ

-   ระบบสารสนเทศ และการสื่อสารข้อมูล
    บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
    ส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการพัฒนาระบบอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้ข้อมูลต่าง ๆ
    มีความถูกต้องและเป็นปัจจุบัน โดยได้นำระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่ทันสมัย
    และมีประสิทธิภาพ รวมทั้งมีความปลอดภัยของข้อมูล ตั้งแต่การรวบรวมข้อมูล ประมวลผลข้อมูล
    จัดเก็บ และติดตามผลข้อมูล เพื่อให้การ
    ปฏิบัติงานและการนำข้อมูลที่สำคัญไปใช้ในการบริหารจัดการของผู้บริหาร
    หรือผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ มีความครบถ้วนถูกต้องอย่างเพียงพอ และภายในเวลาที่เหมาะสม
    เพื่อใช้ในการตัดสินใจทางธุรกิจ
    รวมทั้งมีการกำหนดนโยบายความปลอดภัยทางเทคโนโลยีสารสนเทศและการใช้ ข้อมูล
    และจัดให้มีระบบ Intranet เพื่อเป็นช่องทางการสื่อสารภายในองค์กร
    ในการเผยแพร่นโยบาย กฎระเบียบคำสั่ง และคู่มือการปฏิบัติงาน รวมทั้งข่าวสารต่าง ๆ
    ได้อย่างทั่วถึงทั้งองค์กร

  นอกจากนี้ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท
  ดูแลรับผิดชอบในการจัดเตรียมข้อมูลและเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้า ก่อนการประชุม
  รวมทั้งบันทึกสรุปความคิดเห็น
  และมติของที่ประชุมไว้อย่างชัดเจนในรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

-   ระบบการติดตาม และประเมินผล
    คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน เช่น
    ด้านบัญชีและการเงิน การปฏิบัติงาน การปฏิบัติตามกฎหมาย / กฎระเบียบ
    และการดูแลทรัพย์สิน บริษัทได้มีการติดตามผลการปฏิบัติงานว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้
    โดยมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท และมีระบบการติดตามการปฏิบัติงานเป็นลำดับชั้น
    ตั้งแต่คณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหาร เพื่อติดตามเป้าหมาย
    และกำกับการดำเนินการตามแผนกลยุทธ์ แผนงาน
    และโครงการที่ดำเนินงานอยู่ในแผนธุรกิจประจำปี
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ
    โดยมีการเปรียบเทียบเป้าหมายการดำเนินธุรกิจกับผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
    มีการทำรายงานให้คณะกรรมการได้ทราบ

  นอกจากนี้
  บริษัทยังได้จัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอโดยผู้รับผิดชอบในฝ่ายงานรับผิดชอบในการดูแลการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายใน
  และมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบการปฏิบัติงาน
  และรายงานผลอย่างเป็นอิสระต่อคณะกรรมการตรวจสอบ โดยในปี 2555 และปี 2556
  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 8 ครั้ง และ 7 ครั้งตามลำดับ

  ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 7/2556 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2556
  คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินระบบการควบคุมภายในจากรายงานผลการประเมิน
  แล้วสรุปได้ว่าจากการประเมินระบบการควบคุมภายในด้านต่าง ๆ 5 องค์ประกอบคือ
  การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
  คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอแล้ว
  เว้นแต่ในเรื่องนโยบายในการหาผู้บริหารมาสืบทอดตำแหน่งที่สำคัญ (succession plan)
  ที่อยู่ระหว่างดำเนินการ ซึ่งจะแล้วเสร็จในปี 2557

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งถือเป็นกลไกสำคัญและเป็นเครื่องมือในการบริหารงานที่จะทำให้องค์กรบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้
โดยมีการกำหนดเป็นนโยบายการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งมุ่งเน้นการพัฒนาระบบบริหารความเสี่ยงตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) และให้มีการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กรแบบบูรณาการ
โดยดำเนินการอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง

ในปี 2556 บริษัทได้มีการปรับเปลี่ยนโครงสร้างการบริหารงานใหม่
เป็นการบริหารงานแยกตามรายกลุ่มธุรกิจ
ดังนั้นบริษัทจึงได้แบ่งระดับการบริหารความเสี่ยงตามโครงสร้างใหม่ โดยในปี 2556
บริษัทได้จัดทำความเสี่ยงครอบคลุมทั่วทั้งองค์กรตามแนวทางการบริหารความเสี่ยงระบบการกำกับแบบรวมกลุ่ม
ตามแนวทางของธนาคารแห่งประเทศไทย

บริษัทมีการพิจารณาปัญหาและความเสี่ยงต่าง ๆ และได้มีการหาแนวทาง วิธีแก้ไข
เพื่อควบคุมและลดความเสี่ยง บริษัทกำหนดให้มีนโยบายการบริหารความเสี่ยง
โดยมีคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee: RMC)
ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารแต่ละสายงาน กำกับดูแลการดำเนินการ
การบริหารความเสี่ยงขององค์กรให้เป็นไปตามเป้าหมาย อยู่ในระดับที่องค์กรยอมรับได้
ครอบคลุมความเสี่ยงทุกด้าน และรายงานผลให้ คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นประจำ
นอกจากนี้มีการทบทวนปัจจัยเสี่ยงที่อาจส่งผลกระทบต่อองค์กรเป็นประจำทุกปี

11.2 รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้เปิดเผยรายงานคณะกรรมการตรวจสอบใน “เอกสารแนบ 5
รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ” และในรายงานประจำปี

11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

ผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัท (Internal Audit) ได้แก่ นายพรชัย
วิจิตรบูรพัฒน์ และผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท (Compliance)
ได้แก่ นายพีระพงศ์ ร่วมใจ

(โปรดศึกษารายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ “เอกสารแนบ 3
รายละเอียดเกี่ยวกับหัวหน้างานตรวจสอบภายใน และเอกสารแนบ 4
รายละเอียดเกี่ยวกับเลขานุการบริษัทและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท”)

ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่า
คุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
มีความเหมาะสมและปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

หัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัท (Internal Audit) มีหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

1. ประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของกระบวนการปฏิบัติงานและระบบสารสนเทศ
การควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง ภายใต้ภารกิจและขอบเขตการปฏิบัติงานตรวจสอบ

2. รายงานประเด็นสำคัญเกี่ยวกับกระบวนการควบคุมในกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัท
และแนวทางในการปรับปรุงกระบวนการในกิจกรรมนั้น ๆ

3. ให้ข้อเสนอแนะแก่ผู้บริหาร เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
ประหยัด และมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4. เสนอข้อมูลเกี่ยวกับความคืบหน้าและผลการปฏิบัติงานตามแผนการตรวจสอบประจำปี
และความเพียงพอของทรัพยากรที่จำเป็นในการปฏิบัติงาน

5. ประสานงาน และกำกับดูแลการติดตามและการควบคุมอื่น เช่น การบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฏระเบียบ ความปลอดภัย หลักจรรยาบรรณ สภาพแวดล้อม และการสอบบัญชี

6. ปฏิบัติงานอื่นที่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบภายในตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบ

หัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท (Compliance) มีหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

1. ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทได้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ­­ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎระเบียบของหน่วยงานราชการอย่างถูกต้อง

2.
ให้ความเห็นทางกฎหมายแก่คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการเพื่อให้การประกอบธุรกิจ­ของบริษัทปฏิบัติเป็นไปตามกฎหมาย­
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎระเบียบของหน่วยงานราชการ
ตลอดจนติดตามฝ่ายจัดการให้ระงับการทำรายการหรือการกระทำใด ๆ ที่อาจฝ่าฝืน
กฏหมายข้อกำหนด หรือกฎระเบียบดังกล่าว

3. สอบทานหลักฐาน กรณีมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำใด ๆ ที่อาจฝ่าฝืนกฎหมาย
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎระเบียบของหน่วยงานราชการ
ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

4. ประสานงานกับหัวหน้างานตรวจสอบภายใน และคณะกรรมการตรวจสอบภายใน
เพื่อสอบทานหรือร่วมกันหาแนวทางปฏิบัติให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

5. การเข้าร่วมในการพิจารณากำหนดและให้คำแนะนำเกี่ยวกับความเหมาะสม
ในขั้นตอนการปฏิบัติงานของบริษัทเพื่อให้มั่นใจได้ว่าปฏิบัติตามนโยบาย แนวทาง กฏเกณฑ์
หรือข้อพึงปฏิบัติที่กำหนดโดยกฏหมายอย่างถูกต้อง

6. เป็นศูนย์รวมและเผยแพร่ข้อมูล ตลอดจนให้ความรู้และคำปรึกษาแก่หน่วยงานต่าง ๆ
ภายในบริษัทเกี่ยวกับวิธีปฏิบัติงานเพื่อให้สอดคล้องกับกฏหมาย ระเบียบ
และหลักเกณฑ์ที่พึงต้องปฏิบัติต่าง ๆ

12. รายการระหว่างกัน

สำหรับรอบระยะเวลาและสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556
บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง อันได้แก่ ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) บริษัท
กรุงไทยคอมพิวเตอร์เซอร์วิสเซส จำกัด บริษัท กรุงไทยธุรกิจบริการ จำกัด
บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน กรุงไทย จำกัด (มหาชน) บริษัท กรุงไทยพานิชประกันภัย จำกัด
(มหาชน) บริษัทหลักทรัพย์ เคที ซีมิโก้ จำกัด บริษัท กรุงไทยธุรกิจลีสซิ่ง จำกัด
และบริษัทกรุงไทย-แอกซ่า ประกันชีวิต จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ผู้ที่เกี่ยวข้อง        | ความสัมพันธ์กับบริษัท | ลักษณะและขนาดรายการ              |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย     | ธนาคารกรุงไทย    | “สัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจบัตรเครดิต”    |
| จำกัด (มหาชน)     | จำกัด (มหาชน)    | ซึ่งธนาค                          |
|                  | ถือหุ้นร้อยละ 49.45 | ารกรุงไทยว่าจ้างให้บริษัทบริหารธุรกิจบัตร |
|                  | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | เครดิตของธนาคารกรุงไทยเป็นระยะเวลา |
|                  | ำหน่ายแล้วของบริษัท | 15 ปีนับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2545    |
|                  |                 | เป็นต้นไปนั้น                       |
|                  |                 | ต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่  |
|                  |                 | 15 มิถุนายน 2550                  |
|                  |                 | ได้มีมต                           |
|                  |                 | ิยกเลิกการให้บริการบริหารธุรกิจบัตรเดบิต |
|                  |                 | วีซ่า อิเลคตรอน-กรุงไทยแล้ว          |
|                  |                 | และบริษัทได้หยุดการ                 |
|                  |                 | ให้บริการและหยุดการรับรู้รายได้ตั้งแต่วันที่ |
|                  |                 | 1 เมษายน 2550                   |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย     | ธนาคารกรุงไทย    | “สัญญาให้บริการด้านงานสนับสนุน”       |
| จำกัด (มหาชน)     | จำกัด (มหาชน)    | ว่าจ้างให้ธนาคารกรุงไทย             |
|                  | ถือหุ้นร้อยละ 49.45 | (ไม่ว่าจะเป็นการให้บริการโ           |
|                  | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | ดยธนาคารกรุงไทยและ/หรือผ่านบริษัทอื่น) |
|                  | ำหน่ายแล้วของบริษัท | ให้บริการด้านงานสนับสนุน (Back       |
|                  |                 | Office) แก่บริษัท เป็นระยะเวลา 15 ปี |
|                  |                 | นับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2545        |
|                  |                 | เป็นต้นไปนั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556  |
|                  |                 | บริษ                             |
|                  |                 | ัทมียอดเจ้าหนี้การค้าภายใต้สัญญานี้เป็นเงิน |
|                  |                 | 28.2 ล้านบาท                     |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย     | ธนาคารกรุงไทย    | บริษัททำสัญญากู้เบิกเงินเกินบัญชี         |
| จำกัด (มหาชน)     | จำกัด (มหาชน)    | (Overdraft) กับธนาคารกรุงไทย      |
|                  | ถือหุ้นร้อยละ 49.45 | ในวงเงิน 30 ล้านบาท               |
|                  | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | เพื่อเป็นทุนหมุนเวียน                 |
|                  | ำหน่ายแล้วของบริษัท | โดยบริษัทจะชำระดอกเบี้ยเป็นรายเดือนภา |
|                  |                 | ยในวันปิดบัญชีสิ้นเดือนของธนาคารกรุงไทย |
|                  |                 | ในอัตราที่อ้างอิง                    |
|                  |                 | จากอัตราเบิกถอนเกินบัญชีสำหรับลูกค้าชั้นดี |
|                  |                 | (MOR) นั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556   |
|                  |                 | บริษัทยังไม่มีการใช้เงินตามวงเงินกู้นี้     |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย     | ธนาคารกรุงไทย    | บริษัทได้รับอนุมัติวงเงินกู้ 17,000       |
| จำกัด (มหาชน)     | จำกัด (มหาชน)    | ล้านบาท เพื่อรองรับธุรกรรม           |
|                  | ถือหุ้นร้อยละ 49.45 | และเป็นเงินท                      |
|                  | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | ุนหมุนเวียนสำหรับการขยายธุรกิจของบริษัท |
|                  | ำหน่ายแล้วของบริษัท | โดยมีอัตราดอกเบี้ยอ้างอิงตาม          |
|                  |                 | อัตราตลาดเงินที่ธนาคารกรุงไทยกำหนดนั้น |
|                  |                 | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556            |
|                  |                 | บริษัทไม่มีหนี้แล                     |
|                  |                 | ะไม่มียอดดอกเบี้ยค้างจ่ายสำหรับวงเงินกู้นี้ |
+------------------+-----------------+---------------------------------+

+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ผู้ที่เกี่ยวข้อง        | ความสัมพันธ์กับบริษัท | ลักษณะและขนาดรายการ              |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย     | ธนาคารกรุงไทย    | บ                               |
| จำกัด (มหาชน)     | จำกัด (มหาชน)    | ริษัททำสัญญารับชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงิน |
|                  | ถือหุ้นร้อยละ 49.45 | (Call Loan) ในวงเงินไม่เกิน 1,000  |
|                  | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | ล้านบาท ที่บริษัทออกให้กับธนาคารกรุงไทย |
|                  | ำหน่ายแล้วของบริษัท | โดยม                            |
|                  |                 | ีกำหนดชำระเงินคืนเมื่อทวงถามหรือไม่เกิน |
|                  |                 | 3 เดือน เพื่อเสริมสภาพคล่องของบริษัท   |
|                  |                 | โดยบริษัทตกลงชำระด                |
|                  |                 | อกเบี้ยตามอัตราที่ระบุในตั๋วสัญญาใช้เงินนั้น |
|                  |                 | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556            |
|                  |                 | บริษัทไม่มีหนี้แล                     |
|                  |                 | ะไม่มียอดดอกเบี้ยค้างจ่ายสำหรับวงเงินกู้นี้ |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย     | ธนาคารกรุงไทย    | บริษัทมีรา                         |
| จำกัด (มหาชน)     | จำกัด (มหาชน)    | ยการเจ้าหนี้การค้าจากธุรกรรมระหว่างกา |
|                  | ถือหุ้นร้อยละ 49.45 | รเรียกเก็บเงินลูกค้าและรับเงินจากร้านค้า |
|                  | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | และจากธุรกรรมอื่นอันเนื่องมาจากการ    |
|                  | ำหน่ายแล้วของบริษัท | Settlement บัตรเครดิตของบริษัท      |
|                  |                 | รวมทั้งธุรกรรมที่บริษัทใช้บริกา          |
|                  |                 | รบัญชีเงินฝากบาทเนตจากธนาคารกรุงไทย |
|                  |                 | ซึ่งเป็นธุรกรรมตามปกติการค้าทั่วไป ณ    |
|                  |                 | วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 949.8 |
|                  |                 | ล้านบาท                          |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย     | ธนาคารกรุงไทย    | บริษัทมีรายการเจ้าห                 |
| จำกัด (มหาชน)     | จำกัด (มหาชน)    | นี้การค้าจากธุรกรรมที่บริษัทว่าจ้างธนาคาร |
|                  | ถือหุ้นร้อยละ 49.45 | กรุงไทยในการตรวจน                |
|                  | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | ับเงินและนำเงินเข้าบัญชีเงินฝากของบริษัท |
|                  | ำหน่ายแล้วของบริษัท | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 0.2 |
|                  |                 | ล้านบาท                          |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย     | ธนาคารกรุงไทย    | บริษัทมีรายการเจ้าหนี้การค            |
| จำกัด (มหาชน)     | จำกัด (มหาชน)    | ้าจากธุรกรรมที่บริษัทจัดรายการส่งเสริมกา |
|                  | ถือหุ้นร้อยละ 49.45 | รตลาดร่วมกับธนาคารกรุงไทยในโครงการ |
|                  | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | “เงินฝากประจำ KTB Forever Smile” |
|                  | ำหน่ายแล้วของบริษัท | และโครงการ “เงินฝากประจำ KTB     |
|                  |                 | Forever Smile 8.50% (Season 2)” |
|                  |                 | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 0.3 |
|                  |                 | ล้านบาท                          |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย     | ธนาคารกรุงไทย    | บริษัทมีรายการเจ้าห                 |
| จำกัด (มหาชน)     | จำกัด (มหาชน)    | นี้การค้าจากธุรกรรมที่บริษัทใช้บริการบัตร- |
|                  | ถือหุ้นร้อยละ 49.45 | ฟลีทการ์ดจากธนาคารกรุงไทย ณ วันที่ 31 |
|                  | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | ธันวาคม 2556 มีจำนวน 0.9 ล้านบาท   |
|                  | ำหน่ายแล้วของบริษัท |                                 |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย     | ธนาคารกรุงไทย    | บริษัทม                           |
| จำกัด (มหาชน)     | จำกัด (มหาชน)    | ีรายการลูกหนี้อื่นจากธุรกรรมที่บริษัทให้ธนา |
|                  | ถือหุ้นร้อยละ 49.45 | คารกรุงไทยเช่าช่วงพื้นที่สำนักงานบางส่วน |
|                  | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | ณ ชั้น G อาคารสมัชชาวาณิช 2 (สุขุมวิท  |
|                  | ำหน่ายแล้วของบริษัท | 33)                             |
|                  |                 | เพื่อ                             |
|                  |                 | ใช้เป็นสำนักงานสาขาของธนาคารกรุงไทย |
|                  |                 | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน     |
|                  |                 | 0.03 ล้านบาท                     |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| บริษัท             | ธนาคารกรุงไทย    | บริษัทมีรายการเจ                   |
| กรุงไทยคอมพิวเตอร์  | จำกัด (มหาชน)    | ้าหนี้การค้าจากธุรกรรมที่บริษัทว่าจ้างบริษัท |
| เซอร์วิสเซส จำกัด   | ถือหุ้น 100%       | กรุงไทยคอมพิวเตอร์เซอร์วิสเซส จำกัด   |
|                  |                 | ในการพัฒนา แก้ไข                  |
|                  |                 | และบำรุงรักษาระบบงานและสารสนเทศ   |
|                  |                 | สำหรับ KTC Touch                 |
|                  |                 | และจากการเช่าพื้นที่จากบริษัท          |
|                  |                 | กรุงไทยคอมพิวเตอร์ เซอร์วิสเซส จำกัด  |
|                  |                 | ณ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 1.4     |
|                  |                 | ล้านบาท                          |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ผู้ที่เกี่ยวข้อง        | ความสัมพันธ์กับบริษัท | ลักษณะและขนาดรายการ              |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| บริษัท             | ธนาคารกรุงไทย    | บริษัทมีรายก                       |
| กรุงไทยคอมพิวเตอร์  | จำกัด (มหาชน)    | ารลูกหนี้อื่นจากธุรกรรมที่บริษัทรับจ้างเป็นท |
| เซอร์วิสเซส จำกัด   | ถือหุ้น 100%       | ี่ปรึกษาและดำเนินการประมวลผลระบบงาน |
|                  |                 | ในการพัฒนางานระบบการชำระเงิน      |
|                  |                 | ให้แก่บริษัท                        |
|                  |                 | กรุงไทยคอมพิวเตอร์เซอร์วิสเซส จำกัด ณ |
|                  |                 | วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 5.0   |
|                  |                 | ล้านบาท                          |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| บริษัท             | ธนาคารกรุงไทย    | บริษัทมีรายการเจ                   |
| กรุงไทยธุรกิจบริการ  | จำกัด (มหาชน)    | ้าหนี้การค้าจากธุรกรรมที่บริษัทว่าจ้างบริษัท |
| จำกัด             | ถือหุ้น 100%       | กรุงไทยธุรกิจบริการ จำกัด            |
|                  |                 | ในการรับ-ส่งเงินสด และ/หรือทรัพย์สินอื่น |
|                  |                 | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 0.9 |
|                  |                 | ล้านบาท                          |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| บริษัทห            | ธนาคารกรุงไทย    | บริษัทมีรายการลูกหนี้อื่นจากธุรกรรม      |
| ลักทรัพย์จัดการกองทุน | จำกัด (มหาชน)    | ที่บริษัทให้บริการรับชำระเงินค่าหน่วยลงทุน |
| กรุงไทย จำกัด      | ถือหุ้น 100%       | RMF และ LTF                     |
| (มหาชน)          |                 | ของบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน กรุงไทย |
|                  |                 | จำกัด (มหาชน) (KTAM)             |
|                  |                 | ผ่านบัญชีอัตโนมัติเป็นรายเดือนแ         |
|                  |                 | ละการชำระเงินผ่านเครื่องรับบัตรอัตโนมัติ |
|                  |                 | ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556         |
|                  |                 | บริษัทไม่มียอดลูกหนี้ในรายการนี้         |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| บริษัท             | ธนาคารกรุงไทย    | บริษัทมีรายกา                      |
| ก                | จำกัด (มหาชน)    | รลูกหนี้อื่นจากธุรกรรมที่บริษัทให้บริการบริห |
| รุงไทยพานิชประกันภัย | ถือหุ้น 20%        | ารฐานข้อมูลและดำเนินการในโครงการจัด |
| จำกัด (มหาชน)     |                 | สรรและมอบสิทธิประโยชน์ในการเสนอขาย |
|                  |                 | ผลิตภัณฑ์ประกันภัยและประกันภัยรถยนต์ของ |
|                  |                 | บริษัท กรุงไทยพานิชประกันภัย จำกัด     |
|                  |                 | (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556    |
|                  |                 | มีจำนวน 1.6 ล้านบาท               |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| บริษัทหลักทรัพย์ เคที  | ธนาคารกรุงไทย    | บริษัทมีรายการกู้ยืมเงินโ              |
| ซีมิโก้ จำกัด        | จำกัด (มหาชน)    | ดยออกตั๋วแลกเงินให้กับบริษัทหลักทรัพย์เคที |
|                  | ถือหุ้น 50%        | ซีมิโก้ จำกัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556  |
|                  |                 | มีจำนวน 11.0 ล้านบาท              |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| บริษัท             | ธนาคารกรุงไทย    | บริษัทมีรายการเจ้าหนี้การ             |
| กรุงไทยธุรกิจลีสซิ่ง   | จำกัด (มหาชน)    | ค้าจากธุรกรรมที่บริษัทเช่ารถยนต์จากบริษัท |
| จำกัด             | ถือหุ้น 100%       | กรุงไทยธุรกิจลีสซิ่ง จำกัด             |
|                  |                 | เพื่อใช้ในกิจการของบริษัท ณ วันที่ 31    |
|                  |                 | ธันวาคม 2556 จำนวน 0.02 ล้านบาท   |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| บริษัท             | ธนาคารกรุงไทย    | บริษัทมีรายการ                     |
| กรุงไทยธุรกิจลีสซิ่ง   | จำกัด (มหาชน)    | ลูกหนี้อื่นจากการโอนสินทรัพย์และสิทธิเรียก |
| จำกัด             | ถือหุ้น 100%       | ร้องลูกหนี้เช่าซื้อรถจักรยานยนต์ให้กับบริษัท |
|                  |                 | กรุงไทยธุรกิจลีสซิ่ง จำกัด ณ วันที่ 31    |
|                  |                 | ธันวาคม 2556 จำนวน 0.9 ล้านบาท    |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| บริษัท             | ธนาคารกรุงไทย    | บริษัทมีรายการเจ้าหนี้การค้าจาก        |
| กรุงไทย-แอกซ่า     | จำกัด (มหาชน)    | ธุรกรรมที่บริษัทซื้อกรมธรรม์ประกันชีวิตกลุ่ม |
| ประกันชีวิต จำกัด    | ถือหุ้น 100%       | จากบริษัท กรุงไทย-แอกซ่า ประกันชีวิต   |
| (มหาชน)          | ในบริษัท กรุงไทย   | จำกัด (มหาชน) เพื่อคุ้มครองชีวิต สุขภาพ |
|                  | ร่วมทุน จำกัด      | อุบัติเหตุ ทุพพลภาพ                  |
|                  | ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใน    | และการรักษาพยาบาลแก่พนักงานของบริษัท |
|                  | บริษัท            | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556จำนวน 0.2   |
|                  | กรุงไทย-แอกซ่า    | ล้านบาท                          |
|                  | ประกันชีวิต จำกัด   |                                 |
|                  | (มหาชน) 50%     |                                 |
+------------------+-----------------+---------------------------------+

12.1 รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันของบริษัทที่มีความเกี่ยวข้องกันกับบริษัท
ซึ่งจะหมายถึงบริษัทที่อยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันกับบริษัทโดยการถือหุ้น
และ/หรือมีกรรมการร่วมกัน
รายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันจะมีสาระสำคัญแสดงข้อมูลอยู่ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ
23 รายการบัญชีกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันของงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556
ที่ตรวจสอบโดย บริษัทดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จำกัด ทั้งนี้
บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง อันได้แก่ ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) บริษัท
กรุงไทยคอมพิวเตอร์ เซอร์วิสเซส จำกัด บริษัท กรุงไทยธุรกิจบริการ จำกัด
บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน กรุงไทย จำกัด (มหาชน) บริษัท กรุงไทยพานิชประกันภัย จำกัด
(มหาชน) บริษัทหลักทรัพย์ เคที ซีมิโก้ จำกัด บริษัท กรุงไทยธุรกิจลีสซิ่ง จำกัด และบริษัท
กรุงไทย-แอกซ่า ประกันชีวิต จำกัด (มหาชน) โดยมีรายละเอียด ดังนี้

12.1.1 สัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจบัตรเครดิต ลงวันที่ 26 มิถุนายน 2545

สัญญาฉบับนี้บริษัทและธนาคารกรุงไทยได้ทำขึ้นเพื่อใช้แทนสัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจลงวันที่ 1
มกราคม 2541 เพื่อว่าจ้างให้บริษัทบริหารธุรกิจบัตรเครดิตของธนาคารกรุงไทย
ในส่วนที่มิได้โอนจากธนาคารกรุงไทยมายังบริษัท กล่าวคือ ธุรกิจเกี่ยวกับบัตรเดบิต VISA
Electron (“VE”) และธุรกิจบัตรพลาสติกอื่น ๆ
ที่ธนาคารกรุงไทยประสงค์จะดำเนินการภายหลังวันที่ 30 มิถุนายน 2545 เป็นระยะเวลา 15 ปี
นับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2545
โดยกำหนดค่าธรรมเนียมบริหารสำหรับสามปีแรกเป็นจำนวนเงินตามที่เกิดขึ้นจริงไม่เกินปีละ 20
ล้านบาท ทั้งนี้ คู่สัญญาจะตกลงค่าธรรมเนียมในทุกรอบระยะเวลา 3 ปี
เพื่อให้สอดคล้องกับราคาตลาดในขณะนั้น ๆ
และต่อมาคู่สัญญาได้ทำข้อตกลงแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาดังกล่าว
โดยกำหนดค่าธรรมเนียมสำหรับการให้บริการ
คิดเป็นจำนวนเงินในอัตราที่แตกต่างกันตามปริมาณการทำรายการ
ส่วนค่าบริการอื่นคิดตามค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริงบวกค่าบริการตามอัตราที่ตกลงกัน
โดยอัตราค่าบริการของรายการระหว่างบริษัทและธนาคารกรุงไทย
เป็นไปตามราคาตลาดและเป็นเงื่อนไขปกติของการทำธุรกิจของบริษัท อนึ่ง
ภายใต้สัญญาดังกล่าวธนาคารกรุงไทยได้ตกลงว่าจ้างบริษัททำการแต่เพียงผู้เดียว

อย่างไรก็ตาม ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท ครั้งที่ 7/2550 เมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2550
มีมติให้ยกเลิกการให้บริการบริหารงาน VE
ภายใต้สัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจบัตรเครดิตให้แก่ธนาคารกรุงไทย
โดยคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายได้ตกลงร่วมกันที่จะยกเลิกการให้และรับบริการบริหารธุรกิจ ตั้งแต่วันที่ 1
เมษายน 2550 โดยตกลงให้เงื่อนไขและข้อตกลงอื่นภายใต้สัญญาดังกล่าวยังคงมีผลใช้บังคับได้ต่อไป

12.1.2 สัญญาให้บริการด้านงานสนับสนุน ลงวันที่ 26 มิถุนายน 2545

ตามสัญญาฉบับนี้ธนาคารกรุงไทย (ไม่ว่าจะเป็นการให้บริการโดยธนาคารกรุงไทยเอง
หรือผ่านบริษัทย่อยของธนาคารกรุงไทย) ตกลงที่จะให้บริการด้านงานสนับสนุน (Back Office)
ต่าง ๆ ซึ่งรวมทั้งงานสนับสนุนด้านบริการสมาชิกบัตร
บริการร้านค้าสมาชิกบัตรเครดิตและระบบงานข้อมูลสารสนเทศต่าง ๆ
โดยธนาคารกรุงไทยตกลงจะให้บริการสนับสนุนดังกล่าวเป็นระยะเวลา 15 ปี นับตั้งแต่วันที่ 1
กรกฎาคม 2545 เป็นต้นมา

ต่อมาในเดือนสิงหาคม 2551 บริษัทและธนาคารกรุงไทยได้ทำข้อตกลงแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาดังกล่าว
โดยกำหนดค่าธรรมเนียมจ่ายสำหรับการรับบริการด้านงานสนับสนุนในส่วนของงานระบบสำหรับเดือนกรกฎาคม
– ธันวาคม 2551 เป็นจำนวนเงิน 40.6 ล้านบาท และนับจากวันที่ 1 มกราคม 2552 – 30
มิถุนายน 2554 เป็นปีละ 140.8 ล้านบาท ต่อมาเมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2552
ได้มีการทำบันทึกข้อตกลงแก้ไขอัตราค่าธรรมเนียม (ครั้งที่ 4) เป็นปีละ 36.7 ล้านบาท
นับจากวันที่ 1 กรกฎาคม 2552 ถึงวันที่  30 มิถุนายน 2553 โดยเมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2553
ได้มีการทำบันทึกข้อตกลงแก้ไขอัตราค่าธรรมเนียม (ครั้งที่ 5) เป็นปีละ 4.0 ล้านบาท นับจากวันที่
 1 กรกฎาคม 2553 ถึงวันที่  30 มิถุนายน 2554 ซึ่งเมื่อวันที่ 4 มกราคม 2555
ได้มีการทำบันทึกข้อตกลงแก้ไขอัตราค่าธรรมเนียม (ครั้งที่ 6) เป็นปีละ 4.0 ล้านบาท นับจากวันที่
 1 กรกฎาคม 2554 ถึงวันที่  30 มิถุนายน 2555 และเมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2556
ได้มีการทำบันทึกข้อตกลงแก้ไขอัตราค่าธรรมเนียม (ครั้งที่ 7) เป็นปีละ 4.0 ล้านบาท นับจากวันที่
 1 กรกฎาคม 2555 ถึงวันที่  30 มิถุนายน 2556
ส่วนค่าธรรมเนียมสำหรับการรับบริการด้านงานสนับสนุนอื่น ๆ
คิดเป็นจำนวนเงินในอัตราที่แตกต่างกันตามปริมาณการทำรายการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
คู่สัญญาอยู่ระหว่างดำเนินการจัดทำบันทึกข้อตกลงแก้ไขเพิ่มเติม (ครั้งที่ 8)
สำหรับการให้บริการตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2556 ถึงวันที่ 30 มิถุนายน 2557
ซึ่งเงื่อนไขของสัญญากำหนดให้ใช้อัตราค่าบริการเดิมไปก่อนได้
โดยอัตราค่าบริการของรายการระหว่างบริษัทและธนาคารกรุงไทย เป็นไปตามราคาตลาด
และเป็นเงื่อนไขปกติของการทำธุรกิจของบริษัท

อนึ่ง ภายใต้สัญญาดังกล่าวบริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ก่อนครบกำหนด 15 ปีได้
หากธนาคารกรุงไทยฝ่าฝืน และ/หรือไม่ปฏิบัติตามสัญญา และไม่ดำเนินการแก้ไขภายใน 90
วันนับจากวันที่ได้หนังสือแจ้งจากบริษัท
ในขณะเดียวกันธนาคารกรุงไทยมีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้หากบริษัทไม่ชำระค่าธรรมเนียมเป็นจำนวน 2
คราวติดต่อกัน

12.1.3 สัญญาเงินกู้

บริษัทได้ทำสัญญาเงินกู้กับธนาคารกรุงไทยในวงเงินทั้งสิ้น 18,000 ล้านบาท อันประกอบด้วย
สัญญารับชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงิน วงเงิน 17,000 ล้านบาท โดยมีกำหนดเวลาชำระเงินไม่เกิน
30 วัน และสัญญารับชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินในวงเงินไม่เกิน 1,000 ล้านบาท (Call Loan)
โดยมีกำหนดชำระเงินคืนเมื่อทวงถามหรือไม่เกิน 3 เดือน
นอกจากนี้ธนาคารกรุงไทยได้อนุมัติเงินกู้เบิกเกินบัญชีวงเงิน 30 ล้านบาท (Overdraft)
ให้แก่บริษัท ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทไม่ได้ทำการเบิกเงินจากสัญญาเงินกู้ดังกล่าว

12.1.4 บันทึกข้อตกลงเกี่ยวกับการหักบัญชีของลูกหนี้เพื่อชำระหนี้

บริษัทได้ใช้บริการด้านการรับชำระเงินค่าสินค้า/บริการจากลูกหนี้ หรือบุคคลใด ๆ
ที่มีบัญชีเงินฝากไว้กับสำนักงาน และ/หรือสาขาของธนาคารกรุงไทย
ซึ่งตกลงจะชำระค่าสินค้า/บริการให้แก่บริษัท
โดยธนาคารกรุงไทยเป็นผู้หักเงินจากบัญชีเงินฝากของลูกหนี้
แล้วนำเงินจำนวนที่หักนั้นเข้าบัญชีเงินฝากของบริษัท โดยอัตราค่าบริการของรายการระหว่างบริษัท
และธนาคารกรุงไทย เป็นอัตราปกติที่ใช้เป็นการทั่วไป
 ส่วนข้อตกลงและเงื่อนไขในการจ้างก็เป็นเงื่อนไขปกติที่ใช้กับคู่สัญญาอื่น

12.1.5 สัญญาให้บริการตรวจนับเงินและนำเข้าบัญชีเงินฝาก

บริษัทได้ว่าจ้างธนาคารกรุงไทยให้ดำเนินการตรวจนับเงินที่ได้รับจากการนำส่งของบริษัท
กรุงไทยธุรกิจบริการ จำกัด และนำเข้าบัญชีเงินฝากของบริษัท สัญญาว่าจ้างมีอายุ 1 ปี
และสามารถต่ออายุสัญญาได้คราวละ 1 ปี โดยอัตราค่าบริการของรายการระหว่างบริษัท และ
ธนาคารกรุงไทย เป็นอัตราที่เหมาะสมกับลักษณะงานและเวลาที่ใช้ในการทำงาน
 ส่วนข้อตกลงและเงื่อนไขในการจ้างก็เป็นเงื่อนไขปกติที่ใช้กับคู่สัญญาอื่น

12.1.6 บันทึกข้อตกลงโครงการ “เงินฝากประจำ KTB Forever Smile
และบันทึกข้อตกลงโครงการเงินฝากประจำ Forever Smile 8.50% (Season 2)

บริษัทร่วมกับธนาคารกรุงไทยจัดรายการส่งเสริมการตลาดในโครงการ “เงินฝากประจำ KTB
Forever Smile” เพื่อนำเสนอผลิตภัณฑ์เงินฝากประจำ 3
เดือนของธนาคารกรุงไทยพร้อมดอกเบี้ยเงินฝากในอัตราพิเศษให้แก่สมาชิกบัตรเครดิตและสมาชิกสินเชื่อพร้อมใช้ของบริษัท
มีกำหนดระยะเวลาในการจัดรายการส่งเสริมการตลาด 3 เดือน ตั้งแต่วันที่ 19 พฤศจิกายน 2555
ถึงวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2556 อย่างไรก็ตาม เมื่อโครงการ “เงินฝากประจำ KTB Forever
Smile” ได้รับการตอบรับจากกลุ่มลูกค้าเป้าหมายเป็นอย่างดี
บริษัทและธนาคารจึงได้ร่วมกันจัดทำโครงการ “เงินฝากประจำ Forever Smile 8.50%
(Season 2)” ขึ้นอีกครั้ง ภายในระยะเวลา 3 เดือน เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2556
และสิ้นสุดในวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2557 ในการนี้
บริษัทตกลงจ่ายค่าสนับสนุนกิจกรรมการตลาดเพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มในผลิตภัณฑ์ระหว่างกันให้แก่ธนาคาร

12.1.7 การใช้บริการบัตร KTB Fleet Card

บริษัทใช้บริการบัตรฟลีทการ์ดกับธนาคารกรุงไทย สำหรับชำระค่าน้ำมันและค่าบริการอื่น ๆ
ให้แก่สถานีบริการน้ำมันที่ร่วมโครงการกับธนาคารกรุงไทย โดยบัตรฟลีทการ์ดมีอายุการใช้งาน 3 ปี
เมื่อครบกำหนดธนาคารกรุงไทยจะออกบัตรฟลีทการ์ดใบใหม่ที่มีอายุการใช้งานให้คราวละ 3 ปี ทั้งนี้
อัตราค่าบริการและข้อตกลง/เงื่อนไขในการใช้บริการของรายการระหว่างบริษัท
และธนาคารกรุงไทย เป็นเงื่อนไขปกติที่ใช้กับคู่สัญญาอื่น

12.1.8 สัญญาเช่าช่วงพื้นที่อาคารสำนักงาน

บริษัทได้ให้ธนาคารกรุงไทยเช่าช่วงพื้นที่สำนักงานบางส่วน ซึ่งตั้งอยู่ ณ ชั้น G อาคารสมัชชาวาณิช
2 (สุขุมวิท 33) เพื่อใช้ประโยชน์เป็นสำนักงานสาขาของธนาคาร สัญญาเช่าช่วงมีอายุ 1 ปี 6
เดือน 27 วัน นับจากวันที่ 5 เมษายน 2556 และสามารถต่ออายุการเช่าได้คราวละ 3 ปี
โดยอัตราค่าเช่า และค่าใช้จ่ายส่วนกลางของรายการระหว่างบริษัท และ
ธนาคารกรุงไทยเป็นอัตราที่เหมาะสมกับการใช้งาน
ส่วนข้อตกลงและเงื่อนไขในการเช่าเป็นเงื่อนไขปกติที่ใช้กับคู่สัญญาอื่น

12.1.9 บันทึกข้อตกลงการรับโอนเงินผ่านระบบ ITMX Switching Settlement

บริษัทใช้บริการบัญชีเงินฝากบาทเนตของธนาคารในการชำระดุลสำหรับธุรกรรมที่ทำรายการผ่านระบบ
ITMX ของบริษัท เนชั่นแนล ไอทีเอ็มเอ็กซ์ จำกัด รวมถึง
การรับโอนเงินตามรายการยอดได้ดุลในบัญชีบาทเนตสำหรับธุรกรรมที่ทำรายการผ่านระบบ ITMX
เข้าบัญชีเงินฝากของบริษัท โดยบริษัทตกลงชำระค่าธรรมเนียมการใช้บริการให้แก่ธนาคาร ทั้งนี้
อัตราค่าธรรมเนียมและข้อตกลง/เงื่อนไขในการใช้บริการระหว่างบริษัท
และธนาคารเป็นเงื่อนไขปกติที่ใช้กับคู่สัญญาอื่น

12.1.10 บันทึกข้อตกลงโครงการความร่วมมือขยายฐานลูกค้าบัตรเครดิตเคทีซีที่มีบัญชีเงินฝากกับ
บมจ.ธนาคารกรุงไทย

บริษัทมีโครงการขยายฐานสมาชิกบัตรเครดิตสำหรับกลุ่มลูกค้าที่มีบัญชีเงินฝากกับธนาคาร
ซึ่งยินยอมนำต้นเงินฝากในบัญชีเงินฝากมาเป็นหลักประกันการชำระหนี้บัตรเครดิตให้แก่บริษัท
และธนาคารได้ให้ความร่วมมือในการนำเสนอผลิตภัณฑ์บัตรเครดิตเคทีซีแก่ลูกค้ากลุ่มเป้าหมายดังกล่าว

12.1.11 สัญญาให้บริการด้านการพัฒนา แก้ไข และบำรุงรักษาระบบงานและสารสนเทศ
และสัญญาเช่าพื้นที่

บริษัทได้ว่าจ้าง บริษัทกรุงไทยคอมพิวเตอร์เซอร์วิสเซส จำกัด (“KTBCS”) ให้ทำการพัฒนา
แก้ไขและบำรุงรักษาระบบงานและสารสนเทศ
รวมทั้งได้เช่าพื้นที่อาคารศูนย์คอมพิวเตอร์บางบัวทองจาก KTBCS
เพื่อใช้ประโยชน์เป็นศูนย์คอมพิวเตอร์สำรองของบริษัท สัญญาเช่ามีอายุ 1 ปี นับจากวันที่ 21
มกราคม 2556 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2556 และสามารถต่ออายุสัญญาได้คราวละ 1 ปี
โดยอัตราค่าบริการของรายการระหว่างบริษัท และ KTBCS
เป็นอัตราที่เหมาะสมกับลักษณะงานและเวลาที่ใช้ในการทำงาน
ส่วนข้อตกลงและเงื่อนไขในการจ้างก็เป็นเงื่อนไขปกติที่ใช้กับคู่สัญญาอื่น

12.1.12 สัญญาว่าจ้างที่เกี่ยวข้องกับการให้บริการงานระบบการชำระเงิน

บริษัทได้ทำสัญญาว่าจ้างดำเนินการพัฒนางานระบบการชำระเงิน (Turn-Key Basis) กับ บริษัท
กรุงไทยคอมพิวเตอร์เซอร์วิสเซส จำกัด (“KTBCS”) โดยที่ KTBCS
ได้รับจ้างทำระบบงานการชำระเงินให้กับธนาคารกรุงไทย โดยที่บริษัทมีระบบงานดังกล่าว KTBCS
จึงได้ว่าจ้างบริษัทให้ทำการปรับปรุงระบบงานนั้น เพื่อใช้กับบริการของ KTBCS
และเพื่อรองรับการให้บริการต่อบุคคลภายนอกในการดำเนินธุรกิจด้าน Back Office
ของรายการที่เกิดจากระบบการชำระเงินของ KTBCS สัญญานี้มีกำหนดการส่งมอบงานภายใน 180
วัน นับจากวันที่ 10 ตุลาคม 2554 ซึ่งบริษัทได้ส่งมอบงานให้แก่ KTBCS แล้ว
นอกจากนี้บริษัทได้ทำสัญญาว่าจ้างเป็นที่ปรึกษาและดำเนินการประมวลผล IT Operation ระบบ
Silverlake and COBAS กับ KTBCS เพื่อรับจ้างเป็นที่ปรึกษาและให้บริการประมวลผล IT
Operation
รวมทั้งให้เช่าใช้ระบบงานที่เกี่ยวข้องและบำรุงรักษาอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ประเภทฮาร์ดแวร์และซอฟแวร์ที่จำเป็น
สำหรับระบบการชำระเงินข้างต้น เพื่อให้บริการต่อบุคคลภายนอกในการดำเนินธุรกิจของ KTBCS
สัญญานี้มีกำหนดระยะเวลาการให้บริการตั้งแต่วันที่ 21 มกราคม 2556 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2556
โดยคู่สัญญาสามารถต่ออายุสัญญาออกไปได้อีกคราวละ 1 ปี

ทั้งนี้ สัญญาทั้ง 2 รายการข้างต้นเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน แต่เป็นธุรกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท
โดยกำหนดอัตราค่าบริการเป็นอัตราที่เหมาะสมกับลักษณะงานและเวลาที่ใช้ในการทำงาน
ส่วนข้อตกลงและเงื่อนไขในการจ้างเป็นเงื่อนไขปกติที่ใช้กับคู่สัญญาอื่น

12.1.13 สัญญาบริการรับ-ส่งเงินสด และ/หรือทรัพย์สินอื่น

บริษัทได้ว่าจ้างบริษัท กรุงไทย ธุรกิจบริการ จำกัด (“KTBGS”) ซึ่งธนาคารกรุงไทยถือหุ้น 100%
และเป็นผู้ให้บริการรับ-ส่งเงินสด และ/หรือทรัพย์สินอื่น รวมทั้งบริการแลกเหรียญกษาปณ์
ซึ่งเป็นที่รู้จักกันอย่างกว้างขวางในฐานะผู้ให้บริการในการขนย้ายเงินสดโดยรถยนต์นิรภัยสำหรับธนาคารพาณิชย์
และสถาบันการเงิน โดยสัญญามีกำหนดระยะเวลาการให้บริการ 4 ปี นับจากวันที่ 14 กุมภาพันธ์
2552 เมื่อครบกำหนดสามารถต่ออายุสัญญาออกไปได้อีกคราวละ 1 ปี ทั้งนี้
อัตราค่าบริการของรายการระหว่างบริษัท และ KTBGS
เป็นอัตราที่เหมาะสมกับลักษณะงานและเวลาที่ใช้ในการทำงาน
 ส่วนข้อตกลงและเงื่อนไขในการจ้างก็เป็นเงื่อนไขปกติที่ใช้กับคู่สัญญาอื่น

12.1.14 บันทึกข้อตกลงการให้บริการรับชำระค่าหน่วยลงทุน

บริษัทให้การสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน กรุงไทย จำกัด (มหาชน)
(“KTAM”) ซึ่งธนาคารกรุงไทยถือหุ้น 100% โดยบริษัทให้บริการรับชำระค่าหน่วยลงทุน RMF และ
LTF ของ KTAM ด้วยการหักบัญชีบัตรเครดิตของสมาชิกบัตรเครดิตเคทีซีเป็นรายเดือนโดยอัตโนมัติ
และเป็นรายครั้ง และรับชำระค่าหน่วยลงทุนผ่านเครื่องรับบัตรอัตโนมัติ (EDC)
โดยบริษัทได้ทำบันทึกข้อตกลงกับ KTAM ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2556 เป็นต้นไป ทั้งนี้
อัตราค่าบริการของรายการระหว่าง บริษัท และ KTAM
เป็นอัตราที่เหมาะสมกับลักษณะงานและเวลาที่ใช้ในการทำงาน
 ส่วนข้อตกลงและเงื่อนไขในการให้บริการเป็นเงื่อนไขปกติที่ใช้กับคู่สัญญาอื่น

12.1.15
สัญญาให้บริการบริหารฐานข้อมูลและดำเนินการในโครงการจัดสรรและมอบสิทธิประโยชน์ด้านประกันภัยและประกันภัยรถยนต์

บริษัทได้ทำสัญญาในการให้บริการบริหารฐานข้อมูลและดำเนินการในโครงการจัดสรรและมอบสิทธิประโยชน์ด้านประกันภัยและประกันภัยรถยนต์ให้แก่สมาชิกบัตรเครดิตเคทีซี
โดยร่วมกับบริษัท กรุงไทยพานิชประกันภัย จำกัด (มหาชน) (“KPI”) ซึ่งธนาคารกรุงไทยถือหุ้น
20% และเป็นผู้ดำเนินธุรกิจด้านการประกันวินาศภัยแบบครบวงจร เพื่อให้ KPI
นำเสนอขายผลิตภัณฑ์ประกันภัยรถยนต์และประกันภัยบนฐานสมาชิกบัตรเครดิต
เคทีซี โดยสัญญามีผลตั้งแต่วันที่ 26 กันยายน 2554 และ 1 มีนาคม 2555 ตามลำดับ ทั้งนี้
อัตราค่าบริการของรายการระหว่าง บริษัท และ KPI
เป็นอัตราที่เหมาะสมกับลักษณะงานและเวลาที่ใช้ในการทำงาน
 ส่วนข้อตกลงและเงื่อนไขในโครงการก็เป็นเงื่อนไขปกติที่ใช้กับคู่สัญญาอื่น

12.1.16 สัญญาเช่าแบบลีสซิ่ง

บริษัทได้เช่ารถยนต์จากบริษัท กรุงไทยธุรกิจลีสซิ่ง จำกัด (“KTB LEASING”)
ซึ่งธนาคารกรุงไทยถือหุ้น 100% และดำเนินธุรกิจให้การสนับสนุนทางการเงินประเภท
บริการเช่าซื้อ (Hire Purchase) บริการเช่าแบบลีสซิ่ง (Financial Lease)
และบริการเช่าลีสซิ่งแบบดำเนินงาน (Auto Maintenance Lease)
สัญญาแต่ละฉบับมีกำหนดระยะเวลา 4 ปี โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีสัญญา 3 ฉบับ
ฉบับแรกเริ่มตั้งแต่วันที่ 24 ตุลาคม 2555 ฉบับที่สองเริ่มตั้งแต่วันที่ 11 มกราคม 2556
และฉบับที่สามเริ่มตั้งแต่วันที่ 14 มิถุนายน 2556 ทั้งนี้ อัตราค่าเช่าของรายการระหว่างบริษัท และ
KTB LEASING เป็นอัตราที่เหมาะสมกับลักษณะงานและเวลาที่ใช้ในการทำงาน
ส่วนข้อตกลงและเงื่อนไขในสัญญาก็เป็นเงื่อนไขปกติที่ใช้กับคู่สัญญาอื่น

12.1.17 สัญญาโอนสินทรัพย์และสิทธิเรียกร้อง

บริษัทได้โอนสินทรัพย์บางส่วนที่เกี่ยวกับสิทธิเรียกร้อง หน้าที่
และความรับผิดตามสัญญาเช่าซื้อรถจักรยานยนต์ Big Bike ของบริษัทไปยังบริษัท
กรุงไทยธุรกิจลีสซิ่ง จำกัด (“KTB LEASING”) ซึ่งธนาคารกรุงไทยถือหุ้น 100%
และเป็นผู้ดำเนินธุรกิจ0ด้านการสนับสนุนทางการเงินประเภทบริการเช่าซื้อ (Hire Purchase)
บริการเช่าแบบลีสซิ่ง (Financial Lease) และบริการเช่าลีสซิ่งแบบดำเนินงาน (Auto
Maintenance Lease) สัญญาดังกล่าวทำขึ้นเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2556 ทั้งนี้
ราคาโอนสินทรัพย์และสิทธิเรียกร้องคำนวณตามภาระหนี้คงค้างของลูกหนี้แต่ละราย ณ สิ้นวันที่ 30
กันยายน 2556

12.1.18 กรมธรรม์ประกันชีวิตกลุ่ม

บริษัทได้ซื้อกรมธรรม์ประกันชีวิตกลุ่มแบบชั่วระยะเวลา เพื่อให้ความคุ้มครองชีวิต สุขภาพ อุบัติเหตุ
ทุพพลภาพ และการรักษาพยาบาลแก่พนักงานของบริษัท จากบริษัท กรุงไทย-แอกซ่า ประกันชีวิต
จำกัด (มหาชน) (“KTAL”) โดยธนาคารกรุงไทยถือหุ้น 100% ในบริษัท กรุงไทย ร่วมทุน จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น 50% ในบริษัท กรุงไทย-แอกซ่า ประกันชีวิต จำกัด (มหาชน) และ KTAL
เป็นผู้ดำเนินธุรกิจประกันชีวิต และที่ปรึกษาวางแผนทางการเงิน (Financial Planning
Consultant - FPC) ที่มีผลิตภัณฑ์ประกันชีวิตและสุขภาพต่าง ๆ ที่หลากหลาย
โดยกรมธรรม์เริ่มมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2556 สิ้นสุดวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2557
และสามารถต่ออายุสัญญาปีต่อปีได้ ทั้งนี้
เบี้ยประกันภัยพิจารณาถึงความเสี่ยงภัยของบุคคลในกลุ่มทั้งหมดด้วยอัตราเฉลี่ย ไม่ว่าจะเป็นอายุ
เพศ หน้าที่การงาน หรือจำนวนเงินเอาประกันภัย โดยอัตราเบี้ยประกันภัย
ข้อตกลงและเงื่อนไขในกรมธรรม์ประกันชีวิตกลุ่มดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขปกติที่ใช้กับคู่สัญญาอื่น

12.1.19 การกู้ยืมเงินโดยการออกตั๋วสัญญาใช้เงินและตั๋วแลกเงินกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัท ได้กู้ยืมเงินโดยการออกตั๋วแลกเงินให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
ได้แก่ บริษัทหลักทรัพย์เคที ซีมิโก้ จำกัด ซึ่งธนาคารกรุงไทยถือหุ้น 50% จำนวน 11.0 ล้านบาท

12.2 ความเห็นของกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันดังกล่าวได้รับการพิจารณาและให้ความเห็นโดยกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ว่าเป็นรายการที่ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทเป็นการดำเนินการตามธุรกิจปกติ
ตามเงื่อนไขปกติทางการค้าทั่วไป ไม่มีเงื่อนไขพิเศษ
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนั้นการกำหนดอัตราค่าธรรมเนียมหรืออัตราดอกเบี้ยระหว่างบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องได้กำหนดตามราคาที่สอดคล้องกับอัตราปกติ
หรือที่จะคำนวณได้จากบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน

12.3 นโยบายเกี่ยวกับรายการระหว่างกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทในอนาคต

ตามที่ พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 89/12
กำหนดให้การทำรายการของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกันตามความหมายที่กฎหมายกำหนดไว้ อันได้แก่
รายการระหว่างบริษัท กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ เป็นธุรกรรมที่ได้ รับยกเว้น อาทิ เช่น
ธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี
และเป็นข้อตกลงทางการค้าที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการอนุมัติไว้แล้ว

ในการนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 19 กันยายน 2551
ได้มีมติอนุมัติหลักการในการทำข้อตกลงทางการค้าที่มีลักษณะเป็นธุรกรรมระหว่างบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกัน
เพื่อให้สอดคล้องกับที่กฎหมายบัญญัติดังที่ได้กล่าวถึงข้างต้น โดยมีหลักการดังนี้
“ให้ฝ่ายจัดการสามารถทำธุรกรรม หรือรายการ
หรือข้อตกลงทางการค้าที่มีลักษณะเป็นรายการระหว่างบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกันตามความหมายที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้ ธุรกรรม หรือรายการ หรือข้อตกลงดังกล่าว
ให้เป็นไปในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง (“รายการที่มีข้อตกลงทางการค้าทั่วไป”)
รวมทั้งรายการที่มีการดำเนินมาแล้วอย่างต่อเนื่อง และที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต
โดยให้ฝ่ายจัดการสามารถกำหนดกรอบระเบียบเพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินงาน
และจัดทำรายงานสรุปการทำรายการดังกล่าวให้ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททราบภายในเวลาอันสมควร”

ดังนั้น การเข้าทำรายการระหว่างกัน
และ/หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทในอนาคต
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหลักการในการทำรายการที่มีข้อตกลงทางการค้าทั่วไปซึ่งเป็นธุรกรรมระหว่างบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกันตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทดังกล่าว
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท

รวมถึงหากบริษัทมีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้พิจารณาเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือ ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน
หรือสำนักงานกฎหมาย เป็นต้น
ที่เป็นอิสระจากบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
หรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ
หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
เพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการยักย้ายหรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท
บุคคลที่เกี่ยวข้อง และ/หรือหรือผู้ถือหุ้นของบริษัท
โดยบริษัทจะคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกรายโดยเฉพาะรายย่อยเป็นสำคัญ ทั้งนี้ กรรมการ
หรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้ส่วนเสียเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท จะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องดังกล่าว