9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

(1) คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ประกอบด้วย

  ชื่อ ตำแหน่ง

1.  นายสุนทร หงส์ลดารมภ์ ประธานกรรมการ

2.  นายสรร อักษรานุเคราะห์ รองประธานกรรมการ

3.  นายประชัย เลี่ยวไพรัตน์ กรรมการ

4.  นายประทีป เลี่ยวไพรัตน์ กรรมการ

5.  ดร.ประมวล เลี่ยวไพรัตน์ กรรมการ

6.  นายวชิรพันธุ์ พรหมประเสริฐ กรรมการ

7.  นายกมล เอี่ยมสกุลรัตน์ กรรมการ

8.  นายชัยณรงค์ แต้ไพสิฐพงษ์ กรรมการ

9.  นายทยุติ ศรียุกต์สิริ กรรมการ

10. นายริชาร์ด ลี กรรมการ

11. นายชัยวัฒน์ แต้ไพสิฐพงษ์ กรรมการ

12. นางสาวมาลินี เลี่ยวไพรัตน์ กรรมการ

13. นายวีเฮง แซ่แต้ กรรมการ

14. นายโดนัลด์ ที ลิว กรรมการ

15. นายแต้ เลี่ยง เต็ก กรรมการ

16. พลเอกสืบ อักษรานุเคราะห์ กรรมการ

17. ดร.วีระ ปิตรชาติ กรรมการ

18. นายอารีย์ วงศ์อารยะ กรรมการ

19. นายทวิช เตชะนาวากุล กรรมการ

+--------+-------------------------------------------------------------+
| ห      | -   ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2543                 |
| มายเหตุ |     ให้บริษัทเข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการ และต่อมาได้แต่งตั้งให้บริษัท        |
|        |     เอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ส จำกัด เป็นผู้บริหารแผน                    |
|        |     บรรดาอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินและสิทธิตามกฎหมาย   |
|        |     ยกเว้นสิทธิที่จะได้รับเงินปันผล ตกแก่ผู้บริหารแผน                    |
|        |     ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย                                    |
|        |                                                             |
|        | -   ดร.วีระ ปิตรชาติ กรรมการของบริษัทได้ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 7 สิงหาคม   |
|        |     2544                                                    |
|        |                                                             |
|        | -   ระหว่างที่บริษัทฯ อยู่ในกระบวนการฟื้นฟูกิจการ                      |
|        |     จึงไม่ได้เปิดเผยประวัติของคณะกรรมการ                          |
+--------+-------------------------------------------------------------+

 (2) ผู้บริหาร

โครงสร้างการจัดการของบริษัทระหว่าง ม.ค. – มิ.ย. 2544 มีดังนี้

[]

1.  นายแอนโทนี่ เจมส์ นอร์แมน รักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายวชิรพันธุ์ พรหมประเสริฐ ประธานเจ้าหน้าที่การเงินและกรรมการรองผู้จัดการใหญ่

3.  นายแอนดรู ฟู รองผู้จัดการใหญ่อาวุโสและผู้จัดการทั่วไป - กลุ่มผลิตภัณฑ์น้ำมัน

4.  นายประสิทธิ์ ชาญสิทธิโชค รองผู้จัดการใหญ่อาวุโสฝ่ายขายและการตลาด

  5. ดร. พาชาลิส สโตรโตส รองผู้จัดการใหญ่อาวุโสและผู้จัดการทั่วไป -
  กลุ่มผลิตภัณฑ์ปิโตรเคมีและผลิตภัณฑ์พิเศษ

  6. นายเกามู่จง รองผู้จัดการใหญ่อาวุโสและผู้จัดการทั่วไป
  ฝ่ายพลังงานซ่อมบำรุงและวิศวกรรม

  7. ดร.พัฒนะ ต่อศิริสุข รองผู้จัดการใหญ่อาวุโสฝ่ายวางแผนและสนับสนุน

ในเดือนมิถุนายน 2544 ผู้บริหารแผนได้แต่งตั้ง ดร.ทองฉัตร หงศ์ลดารมภ์
เข้าดำรงตำแหน่งผู้จัดการใหญ่ และได้ปรับโครงสร้างการจัดการในเดือนกรกฎาคม 2544
โดยมีผลตั้งแต่ 1 สิงหาคม 2544 ดังนี้

[]

คณะผู้บริหารของบริษัทฯ และโครงสร้างการจัดการ หลังจาก ดร.ทองฉัตร เข้ามาบริหาร มีดังนี้

1.  ดร.ทองฉัตร หงศ์ลดารมภ์ ผู้จัดการใหญ่และประธานคณะผู้บริหาร

รักษาการรองผู้จัดการใหญ่บริหารสายงานการเงิน

2.  นายสมิทธิ์ เทียมประเสริฐ รองผู้จัดการใหญ่บริหารสายงานปฏิบัติการ

3.  นายวชิรพันธุ์ พรหมประเสริฐ รองผู้จัดการใหญ่บริหารสายงานวางแผน

รักษาการรองผู้จัดการใหญ่บริหารสายงานบริหารทั่วไป

ผู้บริหารสายการเงินและบัญชี คือ

  1. นางภัทรา ชวนะคุรุ รองผู้จัดการใหญ่อาวุโส ด้านบัญชีและการเงิน

หมายเหตุ : - ดูโครงสร้างการจัดการเพิ่มเติม ตามเอกสารแนบ 5

- ดูรายละเอียดประวัติคณะผู้บริหาร ตามเอกสารแนบ 1

- วันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2545 บริษัทฯ ได้แต่งตั้งนายพิชา ดำรงค์นิวัฒน์
ดำรงตำแหน่งรองผู้จัดการใหญ่ บริหารสายงานการเงิน แทน ดร.ทองฉัตร
ซึ่งรักษาการในตำแหน่งนี้

(9.2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

เนื่องจากบริษัทฯ อยู่ระหว่างกระบวนการฟื้นฟูกิจการ
การสรรหากรรมการจึงไม่มีความจำเป็นเนื่องจากอำนาจในการบริหารจัดการกิจการภายหลังจากศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการตกเป็นของผู้บริหารแผน

อย่างไรก็ตาม เพื่อให้การฟื้นฟูกิจการประสบผลสำเร็จ
และตามที่ได้กำหนดว้ในแผนฟื้นฟูกิจการเกี่ยวกับการสรรหาผู้บริหารระดับสูง ในเดือนมิถุนายน 2544
ได้มีการแต่งตั้ง ดร.ทองฉัตร หงศ์ลดารมภ์ เป็นผู้จัดการใหญ่ของบริษัทฯ ซึ่งก่อนหน้านั้นนายแอนโทนี่
เจมส์ นอร์แมน ได้รักษาการณ์ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของทีพีไอ หากแต่ได้ถอนตัวเมื่อมีการแต่งตั้ง
ดร.ทองฉัตร หลังจากนั้น ดร.ทองฉัตร
ได้แต่งตั้งทีมบริหารขึ้นและเริ่มนำโครงสร้างองค์กรแบบใหม่มาใช้ในวันที่ 1 สิงหาคม 2544

 ค่าตอบแทนผู้บริหารและผู้บริหารแผน

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  แบ่งได้เป็น 2 ช่วง ตามโครงสร้างการจัดการ ข้อ 9.1 (2) ได้ดังนี้

-   มกราคม ถึง มิถุนายน 2544

  ผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน ได้รับผลตอบแทนรวมเป็นเงิน จำนวน 17.70 ล้านบาท
  แบ่งเป็นเงินเดือน 14.67 ล้านบาท และโบนัส 3.04 ล้านบาท (ไม่รวมนายแอนโทนี่ เจมส์
  นอร์แมน ซึ่งได้รับผลตอบแทนโดยตรงจากบริษัท เอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ส จำกัด
  ซึ่งคิดเป็นค่าธรรมเนียมผู้บริหารแผนจากทีพีไอ)

-   กรกฎาคม ถึง ธันวาคม 2544

  ผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน ได้รับผลตอบแทนเป็นเงินเดือนรวม 17.29 ล้านบาท

  (9.3.1.2) ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

  (9.3.2) ค่าตอบแทนผู้บริหารแผน

อัตราค่าจ้างผู้บริหารแผนตลอดระยะเวลาตามแผนฟื้นฟูกิจการได้ระบุไว้ในภาคผนวก 7
ของแผนฟื้นฟูกิจการ ซึ่งศาลล้มละลายกลางได้เห็นชอบด้วยแล้วดังนี้

-   จ่ายครั้งเดียวเมื่อเริ่มต้นแผน 400,000 เหรียญสหรัฐอเมริกา

-   ช่วงบริหารแผนและดำเนินการ

  มกราคม – มิถุนายน 200,000 เหรียญสหรัฐอเมริกาต่อเดือน

  กรกฎาคม – ธันวาคม 215,000 เหรียญสหรัฐอเมริกาต่อเดือน

-   ดูแลบริหารการจัดการ

  มกราคม – มิถุนายน 225,000 เหรียญสหรัฐอเมริกาต่อเดือน

  กรกฎาคม – ธันวาคม 215,000 เหรียญสหรัฐอเมริกาต่อเดือน

อัตราค่าบริหารข้างต้น ไม่รวมค่าตอบแทนในการปฏิบัติงานที่มิใช่การดำเนินงานตามปกติของธุรกิจ
เช่น การดำเนินการเกี่ยวกับคดีฟ้องร้อง การดำเนินการขายทรัพย์สินที่ไม่ใช่สินทรัพย์หลัก
การแก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการ เป็นต้น ซึ่งค่าตอบแทนจะคิดตามชั่วโมงการทำงานที่ใช้จริงของบุคลากร
โดยมีอัตราตั้งแต่ชั่วโมงละ 50 เหรียญสหรัฐ ถึง 400 เหรียญสหรัฐ
ขึ้นอยู่กับระดับของบุคลากรที่ปฏิบัติงาน

(9.4) การกำกับดูแลกิจการ

ตามที่บริษัทฯ เข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการ
โดยแผนฟื้นฟูกิจการได้รับความเห็นชอบโดยศาลล้มละลายกลางในวันที่ 15 ธันวาคม 2543 แล้วนั้น
การกำกับดูแลกิจการจะมุ่งเน้นการบริหารและดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการอย่างเป็นขั้นตอน
ตั้งแต่การจัดตั้งและรักษาระบบเพื่อควบคุมการปฏิบัติการ การแปลงหนี้ดอกเบี้ยค้างจ่ายระหว่างปี
2540-2543 เป็นทุนส่วนของเจ้าหนี้ การแต่งตั้งเจ้าหน้าที่บริหารระดับสูง
การจัดหาเงินทุนหมุนเวียนใหม่เพื่อขยายกำลังการผลิต การจ่ายชำระดอกเบี้ยให้แก่หนี้ชั้นที่ 1
การจ่ายชำระดอกเบี้ยค้างจ่ายแก่เจ้าหนี้จนถึงวันเดียวกัน
และการขายทรัพย์สินที่ไม่ใช่สินทรัพย์หลักบางส่วน
ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของแผนฟื้นฟูกิจการตามที่ระบุไว้ในข้อ 2.2.1

(9.5) การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้
โดยเฉพาะข้อมูลที่เกี่ยวกับฐานะทางการเงินของบริษัทฯ ก่อนที่จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยการจำกัดจำนวนบุคคลที่จะทราบข้อมูลในวงจำกัด ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
ของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ตามบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
นอกจากนี้ได้กำหนดห้ามผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในกระทำการใดๆ ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา
241 ของพระราชบัญญัติฯ

 (9.6) บุคลากร

ในปี 2544 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานรวม 7,221 คน เพิ่มขึ้นจากปี 2543 ร้อยละ 5 ทั้งนี้หลังจากบริษัทฯ เข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการ ผู้บริหารแผนไม่มีนโยบายปลดพนักงาน ในขณะที่ได้จ่ายโบนัสให้กับพนักงานในระยะ 2 ปีที่ผ่านมา และเริ่มจัดตั้งกองทุนสำหรับเลี้ยงชีพในปี 2544 ที่ผ่านมา รายละเอียดของจำนวนพนักงานและค่าตอบแทนพนักงาน มีดังนี้

[TABLE]

หมายเหตุ : * ไม่รวมบริษัทย่อยแห่งหนึ่ง คือ บจ.ระยองแท้งค์เทอร์มินัล
เนื่องจากมีผู้บริหารแผนคนละชุดกับบริษัทฯ

ในปี 2543 และ 2544 พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยได้ร่วมกันก่อตั้งสหภาพแรงงาน
และได้รับการจดทะเบียนรวม 8 สหภาพ ดังนี้

1.  สหภาพแรงงานผู้บริหารทีพีไอ จดทะเบียนเมื่อ 27 ธ.ค. 43

2.  สหภาพแรงงานพนักงานทีพีไอ จดทะเบียนเมื่อ 27 ธ.ค. 43

3.  สหภาพแรงงานผู้บริหารไทยเอบีเอส จดทะเบียนเมื่อ 6 ธ.ค. 43

4.  สหภาพแรงงานพนักงานไทยเอบีเอส จดทะเบียนเมื่อ 6 ธ.ค. 43

5.  สหภาพแรงงานระดับบังคับบัญชา บริษัท น้ำมันทีพีไอ จำกัด จดทะเบียนเมื่อ 27 พ.ย. 43

6.  สหภาพแรงงานพนักงาน บริษัท น้ำมันทีพีไอ จำกัด จดทะเบียนเมื่อ 27 พ.ย. 43

7.  สหภาพแรงงานผู้บริหารทีพีไอโพลีออล จดทะเบียนเมื่อ 1 ก.พ. 44

8.  สหภาพแรงงานพนักงานทีพีไอโพลีออล จดทะเบียนเมื่อ 27 ก.พ. 44

สหภาพแรงงานได้มีการเจรจากับตัวแทนของบริษัทฯ
เพื่อเรียกร้องให้มีการปรับปรุงเกี่ยวกับสวัสดิการของพนักงานต่างๆ เช่น
ค่าชดเชยกรณีเลิกจ้างพนักงาน การจัดให้มีประกันสุขภาพแก่พนักงาน
รวมถึงการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ซึ่งข้อเรียกร้องดังกล่าวบริษัทฯ
ได้ดำเนินการเสร็จเรียบร้อยทั้ง 8 สหภาพ บริษัทฯ จึงไม่มีข้อพิพาททางแรงงานกับสหภาพแรงงาน

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายมุ่งเน้นการพัฒนาพนักงานอย่างสม่ำเสมอ โดยจัดหลักสูตรการอบรมอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้พนักงานของบริษัทฯ มีความรู้ ความสามารถ พร้อมรับกับการเปลี่ยนแปลงทั้งด้านการตลาด
และเทคโนโลยี ทั้งนี้ นโยบายพัฒนาพนักงานของบริษัฯ แบ่งเป็นหัวข้อหลักได้ดังนี้

1.  พัฒนาทักษะของพนักงานให้ตรงกับสายงานที่ปฏิบัติ

2.  พัฒนาทักษะของพนักงานเพื่อรองรับความก้าวหน้าในสายงาน

3.  พัฒนามาตรฐานการทำงาน ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม ให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล

4.  พัฒนาทักษะของพนักงานให้ทันกับความก้าวหน้าของเทคโนโลยี