11) รายการระหว่างกัน

ในระหว่างปี 2553 - 2555 บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ระบุไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ
2554 และ 2555 โดยมีรายละเอียดตามประเภทรายการดังนี้

+-----------+--------+---+---+---+-----------+---+-----------------------+
| บุคค       | ลักษณ   | ม |   |   | ความ      |   | นโยบายการกำหนดราคา /  |
| ลที่อาจมีควา | ะรายกา | ูล |   |   | จำเป็นในกา |   | ความเห็น               |
| มขัดแย้งและ | รที่สำคัญ | ค |   |   | รทำรายการ |   |                       |
|           |        | ่า |   |   |           |   |                       |
|           |        | ข |   |   |           |   |                       |
|           |        | อ |   |   |           |   |                       |
|           |        | ง |   |   |           |   |                       |
|           |        | ร |   |   |           |   |                       |
|           |        | า |   |   |           |   |                       |
|           |        | ย |   |   |           |   |                       |
|           |        | ก |   |   |           |   |                       |
|           |        | า |   |   |           |   |                       |
|           |        | ร |   |   |           |   |                       |
|           |        | ( |   |   |           |   |                       |
|           |        | ล |   |   |           |   |                       |
|           |        | ้า |   |   |           |   |                       |
|           |        | น |   |   |           |   |                       |
|           |        | บ |   |   |           |   |                       |
|           |        | า |   |   |           |   |                       |
|           |        | ท |   |   |           |   |                       |
|           |        | ) |   |   |           |   |                       |
+===========+========+===+===+===+===========+===+=======================+
| ลักษณะ     |        | ปี | ปี | ปี |           |   |                       |
| ความสัมพันธ์ |        | 2 | 2 | 2 |           |   |                       |
|           |        | 5 | 5 | 5 |           |   |                       |
|           |        | 5 | 5 | 5 |           |   |                       |
|           |        | 3 | 4 | 5 |           |   |                       |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+---+-----------------------+
| กลุ่มบริษัท   |        |   |   |   |           |   |                       |
| ทีโอเอ     |        |   |   |   |           |   |                       |
| เพ้นท์      |        |   |   |   |           |   |                       |
| (ป        |        |   |   |   |           |   |                       |
| ระเทศไทย) |        |   |   |   |           |   |                       |
| :         |        |   |   |   |           |   |                       |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+---+-----------------------+
| 1.  บริษัท  | รา     | 3 | 4 | 4 | เป็นรายกา  |   | เป็นราคาขายถึงผ         |
|     ทีโอเอ | ยได้จาก | 8 | 2 | 6 | รค้าตามปกติ |   | ู้แทนจำหน่ายซึ่งเท่ากันทุกราย |
|     เพ้นท์  | การขาย | 9 | 8 | 1 | โดยที่ TOA  |   | ยกเว้นผ                |
|     (ป    |        | . | . | . | ซื้อผลิตภัณ   |   | ลิตภัณฑ์กลุ่มเชนไดร้ท์สเตดฟา |
| ระเทศไทย) | ลูกหนี้ก  | 2 | 2 | 2 | ฑ์จากบริษัทเ |   | สและเชนไดร้ท์รักษาเนื้อไม้ที่ |
|     จำกัด  | ารค้า - | 7 | 6 | 4 | พื่อไปกระจา |   | TOA                   |
|     (TOA) | สุทธิ    |   |   |   | ยต่อตามร้าน |   | ซื้อจากบริษัทในรา         |
|           |        | 5 | 4 | 7 | ค้าปลีก-ย่อย |   | คาต่ำกว่าที่ขายให้กับรายอื่นๆ |
| -         |        | 8 | 8 | 0 | ซึ่ง        |   | เป็นตาม                |
|   เป็นผู้ถือห |        | . | . | . | เป็นช่องทาง |   | โครงสร้างราคาเดิมที่ตกลงก |
| ุ้นรายใหญ่คือ |        | 0 | 3 | 5 | จำหน่ายที่สำ |   | ันตั้งแต่ช่วงที่ยังเป็นกิจการขอ |
| ถืออยู่ร้อยละ |        | 3 | 4 | 3 | คัญที่สุดในกา |   | งบริษัทเชลล์แห่งประเทศไทย |
|     36    |        |   |   |   | รกระจายผล |   | จากการที่ TOA           |
|           |        |   |   |   | ิตภัณฑ์รักษาเ |   | เป็นผู้เปิด               |
|   ของบริษัท |        |   |   |   | นื้อไม้และผล |   | ตลาดให้กับผลิตภัณฑ์ประเภทนี้ |
|           |        |   |   |   | ิตภัณฑ์ป้องกัน |   | และมียอดขายสูงที่สุด       |
| -   ม     |        |   |   |   | และกำจัดปล |   |                       |
| ีผู้บริหารจาก |        |   |   |   | วกและแมลง |   | สำหรับส่วนลด TOA        |
|     TOA   |        |   |   |   | สู่ผู้บริโภค   |   | ได้รับส่วนลดเป้าการขาย    |
|     เป็นกร |        |   |   |   | ผ         |   | (Target Rebate)       |
| รมการบริษัท |        |   |   |   | ่านเครือข่าย |   | สำหรับผล               |
|     2 ท่าน |        |   |   |   | ร้านค้าเครื่อ |   | ิตภัณฑ์กลุ่มเชนไดร้ท์สเตดฟาส |
|           |        |   |   |   | งมือและวัสด |   | และเชนไดร้ท์สเปรย์ในสัดส่ว |
|           |        |   |   |   | ุก่อสร้างของ |   | นสูงกว่าผู้แทนจำหน่ายรายอื่น |
|           |        |   |   |   | TOA       |   | โดยมีเป้าการขายเพ       |
|           |        |   |   |   | ทั่วประเทศ  |   | ื่อให้ได้ส่วนลดที่สูงกว่ารายอื่น |
|           |        |   |   |   |           |   | เนื่องจากเป็นผู้แทนจำ      |
|           |        |   |   |   |           |   | หน่ายที่มีปริมาณการซื้อสูงที่สุด |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+---+-----------------------+
| 2.        |        |   |   |   |           |   |                       |
|           |        |   |   |   |           |   |                       |
| -         |        |   |   |   |           |   |                       |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+---+-----------------------+
| 3.        | ค      | 0 | 0 | 0 | เพื่อ       |   | 20,000                |
|  นายจตุภัทร์ | ่าใช้จ่าย | . | . | . | ให้คำปรึกษา |   | บาทต่อเดือนสำหรับให้เวล   |
|           |        | 2 | 2 | 1 | ด้านการเงิน |   | าการทำงานเดือนละประมาณ |
|  ตั้งคารวคุณ | ค่า     | 4 | 4 | 6 |           |   | 10 ชั่วโมง              |
|           | ที่ปรึกษา |   |   |   |           |   | โดยสัญญาสิ้นสุดในวันที่ 31   |
| -         |        |   |   |   |           |   | สิงหาคม 2555           |
| เป็นก      |        |   |   |   |           |   |                       |
| รรมการของ |        |   |   |   |           |   |                       |
| TOA       |        |   |   |   |           |   |                       |
|           |        |   |   |   |           |   |                       |
| -         |        |   |   |   |           |   |                       |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+---+-----------------------+
| 4.        | ค      | 0 | 0 | 0 | เพื่อ       |   | 20,000                |
|  นายวนรัชต์ | ่าใช้จ่าย |   |   | . | ให้คำปรึกษา |   | บาทต่อเดือนสำหรับให้เวล   |
|           |        |   |   | 0 | ด้านการเงิน |   | าการทำงานเดือนละประมาณ |
|  ตั้งคารวคุณ | ค่า     |   |   | 8 |           |   | 10 ชั่วโมง สัญญามีอายุ 1 ปี |
|           | ที่ปรึกษา |   |   |   |           |   | บ                     |
| -   เป็นก  |        |   |   |   |           |   | ริษัทสามารถต่ออายุสัญญาได้โ |
| รรมการของ |        |   |   |   |           |   | ดยแจ้งให้ที่ปรึกษาทราบล่วงห |
|     TOA   |        |   |   |   |           |   | น้าเป็นลายลักษณ์อักษรภายใน |
|           |        |   |   |   |           |   | 30                    |
| -         |        |   |   |   |           |   | วันนับจากวันที่สัญญาสิ้นสุดลง  |
|  เป็นกรรมก |        |   |   |   |           |   |                       |
| ารของบริษัท |        |   |   |   |           |   |                       |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+---+-----------------------+
| ผู้ถ        |        |   |   |   |           |   |                       |
| ือหุ้นรายอื่นๆ |        |   |   |   |           |   |                       |
| :         |        |   |   |   |           |   |                       |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+---+-----------------------+
| 1         | ค      | 0 | 0 | 0 | เ         |   | 40,000 บาทต่อเดือน      |
| .  นายธวัช | ่าใช้จ่าย | . | . | . | พื่อให      |   | สำหร                  |
|     อ     |        | 4 | 4 | 4 | ้คำปรึกษาใน |   | ับการทำงานเดือนละประมาณ |
| ึ้งสุประเสริฐ | ค่า     | 8 | 8 | 8 | เรื่องนโยบา |   | 16 ชั่วโมง สัญญามีอายุ 1 ปี |
|     เ     | ที่ปรึกษา |   |   |   | ยด้านการลง |   | โดยบ                  |
| ป็นกรรมการ |        |   |   |   | ทุนและการพ |   | ริษัทสามารถต่ออายุสัญญาได้โ |
| และผู้ถือหุ้นข |        |   |   |   | ัฒนาผลิตภัณฑ์ |   | ดยแจ้งให้ที่ปรึกษาทราบล่วงห |
| องบริษัทในส |        |   |   |   |           |   | น้าเป็นลายลักษณ์อักษรภายใน |
| ัดส่วนร้อยละ |        |   |   |   |           |   | 30                    |
|     16.64 |        |   |   |   |           |   | วันนับจากวันที่สัญญาสิ้นสุดลง  |
|           |        |   |   |   |           |   |                       |
|   ของบริษัท |        |   |   |   |           |   |                       |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+---+-----------------------+
| 2.        | ค      | 0 | 0 | 0 | บริษัทไ     |   | ค่าเช่า 18,000          |
|   นางมัทนา | ่าใช้จ่าย | . | . | . | ด้ทำการเช่า |   | บาทต่อเดือน             |
|     อ     |        | 1 | 2 | 2 | ห้องชุดเลขที่ |   | และค่าใช้จ่ายส่วนกลาง     |
| ึ้งสุประเสริฐ | ค่าเช   | 5 | 1 | 1 | 6B3       |   |                       |
|           | ่าห้องชุด | 4 | 6 | 6 | อาคารชุดชื่อ |   |                       |
|           |        | 5 |   |   | “ริม       |   |                       |
|  เป็นภรรยา |        |   |   |   | หาดคอนโด” |   |                       |
| ของนายธวัช |        |   |   |   | อำเภอชะอำ |   |                       |
|   อ       |        |   |   |   | จัง        |   |                       |
| ึ้งสุประเสริฐ |        |   |   |   | หวัดเพชรบุรี |   |                       |
|           |        |   |   |   | เป        |   |                       |
|           |        |   |   |   | ็นสวัสดิการแ |   |                       |
|           |        |   |   |   | ก่ผู้บริหารระ |   |                       |
|           |        |   |   |   | ดับสูงและแข |   |                       |
|           |        |   |   |   | กของบริษัทฯ |   |                       |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+---+-----------------------+
| บริษัทย่อย   |        |   |   |   |           |   |                       |
| (อัตร      |        |   |   |   |           |   |                       |
| าส่วนร้อยละ |        |   |   |   |           |   |                       |
| 50) :     |        |   |   |   |           |   |                       |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+---+-----------------------+
| 1. บริษัท   | รา     | 1 | 2 | 3 | เป็นรายกา  |   | เป็นราคาขายตามที่ตกลงกัน  |
| เชอร์วู้ด    | ยได้จาก | 6 | 0 | 9 | รค้าตามปกติ |   | โดยให้เพียงสามาร        |
| เคมิคอล    | การขาย | . | . | . | โ         |   | ถรองรับค่าใช้จ่ายในการขาย |
| ออ        |        | 3 | 1 | 7 | ดยที่เชอร์วู้ด |   | และแข่งขันกับผู้ขายรายอื่นได้ |
| สเตรเลเซีย | ลูกหนี้ก  | 8 | 8 | 2 | เคมิคอล    |   |                       |
| จำกัด      | ารค้า - |   |   |   | ออ        |   | Credit term 120       |
|           | สุทธิ    | 1 | 9 | 2 | สเตรเลเซีย |   | วันเพ                  |
| - บริษัทฯ   |        | 0 | . | 6 | ซื้อผลิตภัณ   |   | ื่อให้มั่นใจว่าจะไม่เป็นลูกหนี้เ |
| ถือหุ้นร้อยละ |        | . | 9 | . | ฑ์จากบริษัทฯ |   | กินกำหนดและหากได้รับชำระ |
| 50        |        | 0 | 9 | 7 | เพื่อไปกระ  |   | จากลูกค้าต่างประเทศเร็วก็ใ |
|           |        | 2 |   | 9 | จายต่อให้กับ |   | ห้รีบชำระเข้ามาให้กับบริษัทฯ |
| -         |        |   |   |   | ร้านค้าและต |   | ก่อน                   |
| มีกรร      |        |   |   |   | ัวแทนจำหน่า |   |                       |
| มการร่วมกัน |        |   |   |   | ยในประเทศ |   |                       |
|           |        |   |   |   | ออสเตรเลีย |   |                       |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+---+-----------------------+
| 3.        | 4.     |   |   |   |           |   |                       |
|           | 5.     |   |   |   |           |   |                       |
|           | 6.     |   |   |   |           |   |                       |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+---+-----------------------+

+-----------+--------+---+---+---+-----------+------------------------+
|           |        |   |   |   |           |                        |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+------------------------+
|           |        |   |   |   |           |                        |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+------------------------+
| 7.        | 8.     |   |   |   |           |                        |
|           | 9.     |   |   |   |           |                        |
|           | 10.    |   |   |   |           |                        |
|           | 11.    |   |   |   |           |                        |
|           | 12.    |   |   |   |           |                        |
|           | 13.    |   |   |   |           |                        |
|           | 14.    |   |   |   |           |                        |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+------------------------+
| 15.       | 16.    |   |   |   |           |                        |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+------------------------+
| 17.       | 18.    |   |   |   |           |                        |
+-----------+--------+---+---+---+-----------+------------------------+

11.1 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการของบริษัทได้ร่วมพิจารณาและมีมติเป็นเอกฉันท์ว่า
ในกรณีที่มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต
จะต้องมีการจัดเสนอให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติรายการระหว่างกัน
และต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรม
สมเหตุสมผล และมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นหลัก
ทั้งนี้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว

11.2 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2547 วันที่ 11 พฤษภาคม 2547
มีมติกำหนดมาตรการอนุมัติรายการระหว่างกัน
โดยพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตเป็น 2 ประเภท ได้แก่
รายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่อง และรายการพิเศษที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว
โดยมีขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกันเป็นดังนี้

1. รายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติ

รายการค้าที่เป็นปกติธุรกิจ เช่น การขายผลิตภัณฑ์พร้อมส่วนลด เป็นต้น
เป็นรายการที่จะยังคงเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคต ดังนั้น
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไป
โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
และนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว

2. รายการพิเศษที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว

รายการพิเศษที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว เช่น การกู้ยืมเงินจากกรรมการหรือผู้ถือหุ้น
การซื้อสินทรัพย์ถาวรจากบริษัทที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการ
และเป็นไปตามเงื่อนไขราคาหรืออัตราดอกเบี้ยที่เหมาะสม
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันนั้น
บริษัทจะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท พิจารณาตรวจสอบรายการดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระจะนำไปใช้ประกอบการพิจารณาอนุมัติการทำรายการของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
ตามแต่กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

รายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทจะทำการสุ่มตรวจรายการที่เกิดขึ้น
และนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบในการประชุมประจำงวดเพื่อพิจารณา นอกจากนี้ บริษัท
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)