8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการชุดย่อย
และผู้บริหาร

ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 17 คน ประกอบด้วย

1.  นายณอคุณ สิทธิพงศ์ ¹ ประธานคณะกรรมการ

2.  นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ รองประธานคณะกรรมการ

3.  นายอารีย์ วงศ์อารยะ รองประธานคณะกรรมการ/กรรมการอิสระ

4.  นายพละ สุขเวช กรรมการอิสระ

5.  นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ ² กรรมการ

6.  นายวีรพงษ์ รามางกูร กรรมการอิสระ

7.  นางจันทิมา สิริแสงทักษิณ กรรมการอิสระ

8.  นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ กรรมการอิสระ

9.  นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ กรรมการ

10. นายเลอศักดิ์ จุลเทศ กรรมการ

11. ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์ ³ กรรมการอิสระ

12. นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ ⁴ กรรมการอิสระ

13. นายวุฒิสาร ตันไชย ⁵ กรรมการอิสระ

14. นายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ ⁶ กรรมการ

15. นายพิชัย ชุณหวชิร ⁷ กรรมการ

16. น.ส.วริยา ว่องปรีชา ⁸ กรรมการ

17. นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ

หมายเหตุ

1) นายณอคุณ สิทธิพงศ์ ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนายเสงี่ยม สันทัด
ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2552
และดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 12 พฤษภาคม 2552

2) นายปรัชญา ภิญญาวัธน์
ได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่งตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2552 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2552

3) ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์ ได้รับการแต่งตั้งแทนนายเทียนไชย จงพีร์เพียง
ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2552

4) นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ ได้รับการแต่งตั้งแทน พล.ต.อ.เสรีพิศุทธ์
เตมียาเวสตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2552

5) นายวุฒิสาร ตันไชย ได้รับการแต่งตั้งแทนนายรัตน์ พานิชพันธ์
ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2552

6) นายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ ได้รับการแต่งตั้งแทนนายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์
ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2552

7) นายพิชัย ชุณหวชิร ได้รับการแต่งตั้งตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 25
มิถุนายน 2552 แทนพล.อ.มงคล อัมพรพิสิฎฐ์ ซึ่งขอลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่
12 พฤษภาคม 2552

8) น.ส.วริยา ว่องปรีชา ได้รับการแต่งตั้งตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 25
มิถุนายน 2552 แทนนายวิสิฐ ตันติสุนทร
ซึ่งขอลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 2 มิถุนายน 2552

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ ตามหนังสือรับรองบริษัท ณ 8 มกราคม 2553 คือ
นายพละ สุขเวช นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ นายวีรพงษ์ รามางกูร
นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร นายณอคุณ สิทธิพงศ์ นายอารีย์ วงศ์อารยะ นายวุฒิสาร ตันไชย
นางจันทิมา สิริแสงทักษิณ นายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ นายสมหมาย
โค้วคชาภรณ์ นายพิชัย ชุณหวชิร
กรรมการสองในสิบสองคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

องค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 17 คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการจำนวนทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด

2.  มีกรรมการอิสระที่มีความเป็นมืออาชีพไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด
    และต้องมีจำนวนกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน

3.  กรรมการต้องมีอายุไม่เกิน 70 ปี เว้นแต่กรรมการที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบัน
    ให้คงความเป็นกรรมการบริษัทฯ จนครบวาระ

4.  เป็นผู้ทรงคุณวุฒิในสาขาต่าง ๆ เพื่อผสมผสานความรู้ความสามารถที่จำเป็น
    โดยควรประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ด้านธุรกิจปิโตรเลียมและปิโตรเคมีอย่างน้อย 3 คน
    ผู้มีความรู้ด้านกฎหมายอย่างน้อย 1 คน และผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงินอย่างน้อย 1 คน

5.  มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมทั้งไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการ

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ
ให้ใช้วิธีจับฉลากกันและปีต่อๆไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  การแต่งตั้งและพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท

  ข้อบังคับบริษัทมีบทบัญญัติเกี่ยวกับการแต่งตั้ง และพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ สรุปได้ดังนี้

  การแต่งตั้งกรรมการ

1. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) การเลือกตั้งกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
หรือเป็นครั้งเดียวเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
ทั้งนี้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
โดยในการออกเสียงลงคะแนนไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคล หรือเป็นคณะบุคคล
แต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตาม
(1) โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

(3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมนั้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนใดคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการของบริษัท
ประธานกรรมการมีสิทธิออกเสียงชี้ขาดในกรณีที่คะแนนเสียงของคณะกรรมการในที่ประชุมมีจำนวนเท่ากัน
และให้คณะกรรมการพิจารณาเลือกและแต่งตั้งกรรมการอีกคนหนึ่งเป็นรองประธานกรรมการ
และให้ปฏิบัติหน้าที่แทนประธานกรรมการ
ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นการชั่วคราว
หรือเมื่อตำแหน่งประธานกรรมการว่างลง

3. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการในกรณีนี้ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

4. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
โดยให้กระทำภายหนึ่งเดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคแรกอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

  การพ้นจากตำแหน่งกรรมการ

1. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

2. นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ ตาย หรือ ลาออก
หรือ ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
หรือศาลมีคำสั่งให้ออก

3. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท ทั้งนี้
กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

4.
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า
กึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่จัดการกิจการของบริษัทฯทั้งปวงให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัทฯ สรุปได้ ดังนี้

1.  จัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ

2.  จัดให้มีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ตรวจสอบบัญชีงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน
    และให้นำเสนอเพื่ออนุมัติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีภายในกำหนด 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีทางบัญชี
    และให้ส่งสำเนาบัญชีงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
    พร้อมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
    รวมทั้งรายงานประจำปีของคณะกรรมการไปยังบรรดาผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่ออยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน

3.  กำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

4.  พิจารณาการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล เมื่อบริษัทฯ มีกำไรสมควรพอ
    และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

5.  กำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายจัดการให้ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ

6.  พิจารณางบประมาณประจำปี

7.  มอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการ

8.  จัดประชุมคณะกรรมการ จัดให้มีและเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
    จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

9.  พิจารณากำหนดโครงสร้างของบริษัทฯ

10. พิจารณาการให้ความยินยอมกรณีที่กรรมการคนใดซื้อทรัพย์สินของบริษัทฯ
    หรือขายทรัพย์สินให้แก่บริษัทฯ หรือกระทำธุรกิจกับบริษัทฯ
    ไม่ว่ากระทำในนามของตนเองหรือของบุคคลอื่น

11. จัดทำความเห็นเกี่ยวกับเรื่องต่างๆ ที่เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมถึงความเห็นเพื่อเสนอขออนุมัติการจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีเป็นทุนสำรอง

นอกจากนี้ การดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนก่อนดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ มีดังต่อไปนี้

1.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

3.  การทำ แก้ไข หรือการเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

4.  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ

5.  การรวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไร ขาดทุนกัน

6.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

7.  การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัทฯ หรือการออกหุ้นกู้

8.  การควบบริษัทหรือเลิกบริษัท

กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และผู้บริหารของบริษัทฯ
มีอำนาจหน้าที่แสดงความเห็นอย่างเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายในการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย
และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
มีกรรมการที่มีคุณสมบัติความเป็นอิสระตามเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จำนวน 8 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

บริษัทฯ
กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่เข้มกว่าข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 0.5 % ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทใหญ่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

ทั้งนี้ หากมีกรรมการอิสระพ้นจากตำแหน่ง
บริษัทฯจะสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระมาทดแทนเป็นอันดับแรก
รวมทั้งรักษาจำนวนกรรมการอิสระให้ครบถ้วนตามเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อย่างไรก็ตาม กรรมการคนอื่นๆ หากต่อมามีคุณสมบัติกรรมการอิสระตามที่กำหนดเมื่อใด
กรรมการคนนั้นๆ ก็มีฐานะเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯโดยทันที

คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
4 คณะ
โดยได้มอบหมายภาระหน้าที่ในการพิจารณากลั่นกรองการดำเนินงานที่สำคัญเป็นการเฉพาะเรื่องด้วยความรอบคอบและมีประสิทธิภาพ
เพื่อนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โครงสร้างของคณะกรรมการชุดย่อย มีดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริหาร

แต่งตั้งขึ้นเพื่อให้การบริหารงานของบริษัทฯ ดำเนินไปอย่างคล่องตัว มีผลการดำเนินงานที่เป็นเลิศ
และดำเนินไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงทั้งในปัจจุบันและอนาคต และให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ ภารกิจ
และจรรยาบรรณทางธุรกิจรวมทั้งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

1.  นายณอคุณ สิทธิพงศ์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ กรรมการบริหาร

3.  นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ กรรมการบริหาร

4.  นายวุฒิสาร ตันไชย กรรมการบริหาร

5.  นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร กรรมการบริหาร

  นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร กรรมการผู้จัดการใหญ่ ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดย 1 ปี
หมายถึงช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีถัดไป
กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้ารับตำแหน่งได้อีก

  อำนาจและหน้าที่ คณะกรรมการบริหาร ตามที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริษัท มีดังนี้

1)  พิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจ และงบประมาณประจำปีเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2)  กำหนดนโยบายการเงินการลงทุนของบริษัทฯ
    และกำหนดทิศทางนโยบายการลงทุนให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ
    และอนุมัติหลักเกณฑ์การลงทุน และข้อเสนอการลงทุนตามระเบียบบริษัทฯ

3)  พิจารณาและดำเนินการในประเด็นที่สำคัญซึ่งเกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

4)  พิจารณากลั่นกรองและให้ข้อเสนอแนะงานทุกประเภทที่เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

5)  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการของบริษัทในเครือ หรือ บริษัทร่วมทุนตามจำนวนสัดส่วนการถือหุ้น
    หรือตามข้อตกลงในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น

6)  พิจารณาเรื่องอื่นใดที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 คนประกอบด้วย

1.  นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการทั้ง 3 ท่าน เป็นกรรมการ0มีความรู้ ความเข้าใจ
  หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน

  นางสาวขนิษฐา ทรัพย์สุนทร ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน
  ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดย 1 ปี
หมายถึงช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีถัดไป
กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้ารับตำแหน่งได้อีก

อำนาจและหน้าที่ คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจและหน้าที่ตามที่กำหนดในประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ
เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551
และหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

1)  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส
    และประจำปี

2)  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4)  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    รวมทั้งข้าประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

5)  พิจารณาสอบทานรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6)  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

  ตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธูรกิจของบริษัทฯ

  6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6.6 จำนวนการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  6.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

  6.8
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  มีจำนวน 3 คนประกอบด้วย

  1. นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายพละ สุขเวช กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายวุฒิสาร ตันไชย กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  นางสาวไตรทิพย์ ศิวะกฤษณ์กุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงิน
  ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดย 1 ปี
หมายถึงช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีถัดไป
กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้ารับตำแหน่งได้อีก

  อำนาจและหน้าที่ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1)  คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
    หรือสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่ และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งจะนำเสนอรายชื่อกรรมการใหม่ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งต่อไป

2)  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่

3)  กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ เพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป

4)  กำหนดค่าตอบแทน รวมทั้งพิจารณาเพิ่มค่าตอบแทนให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่

4.  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  มีจำนวน 3 คน ประกอบด้วย

  1. นางจันทิมา สิริแสงทักษิณ ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  2. นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  3. นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นางสุมณฑ์ รังคสิริ รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานกิจการองค์กร ปฏิบัติหน้าที่
เลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดย 1 ปี
หมายถึงช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีถัดไป
กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้ารับตำแหน่งได้อีก

  อำนาจและหน้าที่ คณะกรรมการกับดูแลกิจการที่ดี มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1)  กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
    ต่อคณะทำงานพัฒนาระบบกำกับดูแลกิจการที่ดี

2)  เสนอแนวปฏิบัติด้านกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัท

3)  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4)  ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัท ในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี

5)  ทบทวนแนวทางหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
    โดยเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติสากลและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ยังกำหนดให้มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
ในระดับจัดการ เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและดูแลการบริหารความเสี่ยงโดยตรง เช่น
ความเสี่ยงทางการเงิน (Financial Risks) ความเสี่ยงในการปฏิบัติงาน (Operation
Risks) ความเสี่ยงในธุรกิจ (Business Risks) หรือความเสี่ยงในเหตุการณ์ (Event
Risks) เป็นต้น
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวจะต้องจัดให้มีการจัดทำการวิเคราะห์ประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
แนวโน้มซึ่งมีผลกระทบต่อบริษัทฯ ทั้งภายในและภายนอก
และจะต้องมีการจัดทำรายงานประเมินผลความเสี่ยง (Risk Management Report)
รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณากลั่นกรองก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท ต่อไป

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อพิจารณาคัดเลือก
กลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและสมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัท
และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท โดยพิจารณาจากบุคคลที่มีคุณสมบัติเบื้องต้นตามที่บริษัทฯ กำหนด
ดังนี้

1.  มีคุณสมบัติสอดคล้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
    กฎของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

2.  มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่หลากหลายในสาขาวิชาชีพต่างๆ
    ที่จะเป็นประโยชน์และเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัทฯ

3.  มีคุณลักษณะที่สนับสนุนและส่งเสริมการดำเนินงานด้านกำกับดูแลกิจการ เพื่อสร้างคุณค่าให้แก่
    บริษัทฯ อาทิ คุณธรรมจริยธรรม ความเป็นอิสระ กล้าแสดงความคิดเห็น ความคิดสร้างสรรค์
    ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและความซื่อสัตย์ (Duty of Care and Duty of
    Loyalty) ทุ่มเทอุทิศเวลา อายุที่เหมาะสม สุขภาพร่างกายแข็งแรงและจิตใจที่สมบูรณ์
    เตรียมตัวล่วงหน้าก่อนการประชุม และเป็นที่ยอมรับของสังคม เป็นต้น

ทั้งนี้ บริษัทฯไม่มีนโยบายปิดกั้นผู้ถือหุ้นในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ในปี 2552

  (หน่วย : ครั้ง)

  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
                           คณะกรรมการ      คณะกรรมการ      คณะกรรมการ      คณะกรรมการ       คณะกรรมการ
  ---- ------------------- --------------- --------------- --------------- ---------------- -----------------------
                           บริษัท            บริหาร           ตรวจสอบ         กำกับดูแลกิจการที่ดี   สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

       รายชื่อ               (จำนวน 17 คน)   (จำนวน 5 คน)    (จำนวน 3 คน)    (จำนวน 3 คน)     (จำนวน 3 คน)

                           จำนวนการประชุม   จำนวนการประชุม   จำนวนการประชุม   จำนวนการประชุม    จำนวนการประชุม

                           ทั้งปี 13 ครั้ง      ทั้งปี 12 ครั้ง      ทั้งปี 11 ครั้ง      ทั้งปี 4 ครั้ง        ทั้งปี 4 ครั้ง

  1    นายณอคุณ สิทธิพงศ์      9/9             8/8                                               

  2    นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์  11/13                                                            4/4

  3    นายอารีย์ วงศ์อารยะ    12/13                                                             

  4    นายพละ สุขเวช        12/13           4/4                                              2/2

  5    นายปรัชญา ภิญญาวัธน์    13/13           12/12                           4/4               

  6    นายวีรพงษ์ รามางกูร    13/13                                                             

  7    นางจันทิมา สิริแสงทักษิณ  13/13                                           4/4               

  8    นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์     13/13                           9/9                               

  9    นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ 13/13           7/7                             3/3               

  10   นายเลอศักดิ์ จุลเทศ     11/13                                                             

  11   ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์       9/9                             9/9                               
       สวัสดิวัตน์                                                                              

  12   นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์     9/9                             9/9                               

  13   นายวุฒิสาร ตันไชย      9/9             7/8                                              2/2

  14   นายจิตรพงษ์           8/9                                                               
       กว้างสุขสถิตย์                                                                           

  15   นายพิชัย ชุณหวชิร       5/6                                                               

  16   นางสาววริยา ว่องปรีชา  5/6                                                               

  17   นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร  13/13           12/12                                             

  18   พลเอกมงคล อัมพรพิสิฎฐ์  5/5             4/4                                               
       ¹                                                                                    

  19   นายวิสิฐ ตันติสุนทร ²    4/6             3/4                                               

  20   พลตำรวจเอกเสรีพิศุทธ์   4/4                             2/2                               
       เตมียาเวส ³                                                                           

  21   นายเสงี่ยม สันทัด ³     4/4                             2/2                               

  22   นายรัตน์ พานิชพันธ์ ³    4/4                             2/2                               

  23   นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์ ³     4/4                                                              2/2

  24   นายเทียนไชย จงพีร์เพียง 4/4                                             1/1               
       ³                                                                                    
  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ 1. พลเอกมงคล อัมพรพิสิฎฐ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 12
  พฤษภาคม 2552

  2. นายวิสิฐ ตันติสุนทร ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 2 มิถุนายน 2552

  3. พลตำรวจเอกเสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส, นายเสงี่ยม สันทัด, นายรัตน์ พานิชพันธ์, นายชัยวัฒน์
  ชูฤทธิ์,

  นายเทียนไชย จงพีร์เพียง ออกจากตำแหน่งกรรมการตามวาระ ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  ประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2552

8.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อพิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท โดยมีแนวทางกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

1.  กำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็น 2 ส่วน ได้แก่ ค่าตอบแทนรายเดือน และเบี้ยประชุม

2.  กำหนดฐานค่าตอบแทนกรรมการบริษัท โดยคำนึงถึงขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ
    ความเหมาะสมและสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงาน ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันซึ่งมีขนาดของธุรกิจใกล้เคียงกัน
    รวมถึงความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ

3.  ตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทฯ และประธานคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ
    กำหนดอัตราค่าตอบแทนเพิ่มเติมจากอัตราของกรรมการ ประมาณร้อยละ 30

4.  กรณีคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    รวมถึงคณะกรรมการชุดย่อยอื่นที่อาจมีการแต่งตั้งขึ้นในอนาคต
    กำหนดให้ได้รับค่าตอบแทนเฉพาะเบี้ยประชุมตามครั้งประชุม
    โดยอัตราที่กำหนดจะพิจารณาจากขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ
    รวมถึงแนวปฏิบัติของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันซึ่งมีขนาดของธุรกิจใกล้เคียงกัน

ทั้งนี้ บริษัทได้นำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2552
และที่ประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้น มีมติอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย
ในอัตราเท่ากับค่าตอบแทน ปี 2551 ดังนี้

1. ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย ปี 2552

  ---------------------------------- --------------------- ----------------------
  คณะกรรมการ                         ค่าตอบแทนรายเดือน/คน    เบี้ยประชุมต่อครั้ง/คน

  1. คณะกรรมการบริษัท                                         

  ประธานกรรมการ                      60,000 บาท            60,000 บาท

  กรรมการ                            45,000 บาท            45,000 บาท

  2. คณะกรรมการชุดย่อยได้แก่                                   
  คณะกรรมการบริหารคณะกรรมการตรวจสอบ                         
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                          
  และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี                              

  ประธานกรรมการ                      -                     60,000 บาท

  กรรมการ                            -                     45,000 บาท
  ---------------------------------- --------------------- ----------------------

2. โบนัสกรรมการ : การจ่ายโบนัสให้คณะกรรมการของบริษัทฯ
พิจารณาเปรียบเทียบโดยอ้างอิงจากอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของผลกำไรของบริษัทฯ

เนื่องจากผลประกอบการของบริษัทฯ ในปี 2551
ไม่เป็นไปตามเป้าหมายและประสบผลขาดทุนจากการได้รับผลกระทบจากความผันผวนของราคาน้ำมันดิบและปัญหาเศรษฐกิจตกต่ำทั่วโลก
คณะกรรมการบริษัทฯจึงมีมติงดจ่ายโบนัสกรรมการในปี 2551
และบริษัทฯได้นำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2552
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติงดจ่ายโบนัสกรรมการ

ในปี 2552 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ สรุปได้ดังนี้

(หน่วย : บาท)

+----+--------------------+----------+----------+----------+----------+
| ล  | รายชื่อ              | ค่าตอบแทน | ประ      | เบี้ยประช  | รวม      |
| ำด |                    |          | ชุมคณะกรร | ุมกรรมการ |          |
| ับที่ |                    |          | มการบริษัท |          |          |
|    |                    |          |          | ชุดย่อย    |          |
+====+====================+==========+==========+==========+==========+
| 1  | นายณอคุณ สิทธิพงศ์     | 509,177  | 540,000  | 480,000  | 1        |
|    |                    |          |          |          | ,529,177 |
+----+--------------------+----------+----------+----------+----------+
| 2  | นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ | 540,000  | 495,000  | 240,000  | 1        |
|    |                    |          |          |          | ,275,000 |
+----+--------------------+----------+----------+----------+----------+
| 3  | นายอารีย์ วงศ์อารยะ   | 540,000  | 540,000  | -        | 1        |
|    |                    |          |          |          | ,080,000 |
+----+--------------------+----------+----------+----------+----------+
| 4  | นายพละ สุขเวช       | 540,000  | 540,000  | 270,000  | 1        |
|    |                    |          |          |          | ,350,000 |
+----+--------------------+----------+----------+----------+----------+
| 5  | นายปรัชญา ภิญญาวัธน์   | 540,000  | 585,000  | 720,000  | 1        |
|    |                    |          |          |          | ,845,000 |
+----+--------------------+----------+----------+----------+----------+
| 6  | นายวีรพงษ์ รามางกูร   | 540,000  | 585,000  | -        | 1        |
|    |                    |          |          |          | ,125,000 |
+----+--------------------+----------+----------+----------+----------+
| 7  | นางจันทิมา สิริแสงทักษิณ | 540,000  | 585,000  | 240,000  | 1        |
|    |                    |          |          |          | ,365,000 |
+----+--------------------+----------+----------+----------+----------+
| 8  | นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์    | 540,000  | 585,000  | 405,000  | 1        |
|    |                    |          |          |          | ,530,000 |
+----+--------------------+----------+----------+----------+----------+
| 9  | นายสมหมาย          | 540,000  | 585,000  | 450,000  | 1        |
|    | โค้วคชาภรณ์          |          |          |          | ,575,000 |
+----+--------------------+----------+----------+----------+----------+
| 10 | นายเลอศักดิ์ จุลเทศ    | 540,000  | 495,000  | -        | 1        |
|    |                    |          |          |          | ,035,000 |
+----+--------------------+----------+----------+----------+----------+
| 11 | ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์      | 394,500  | 405,000  | 405,000  | 1        |
|    | สวัสดิวัตน์            |          |          |          | ,204,500 |
+----+--------------------+----------+----------+----------+----------+
| 12 | นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์    | 394,500  | 405,000  | 540,000  | 1        |
|    |                    |          |          |          | ,339,500 |
+----+--------------------+----------+----------+----------+----------+
| 13 | นายวุฒิสาร ตันไชย     | 394,500  | 405,000  | 405,000  | 1        |
|    |                    |          |          |          | ,204,500 |
+----+--------------------+----------+----------+----------+----------+
| 14 | นายจิตรพงษ์          | 394,500  | 360,000  | -        | 754,500  |
|    | กว้างสุขสถิตย์         |          |          |          |          |
+----+--------------------+----------+----------+----------+----------+
| 15 | นายพิชัย ชุณหวชิร      | 279,000  | 225,000  | -        | 504,000  |
+----+--------------------+----------+----------+----------+----------+
| 16 | นางสาววริยา ว่องปรีชา | 279,000  | 225,000  | -        | 504,000  |
+----+--------------------+----------+----------+----------+----------+
| 17 | นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร | 540,000  | 585,000  | 540,000  | 1        |
|    |                    |          |          |          | ,665,000 |
+----+--------------------+----------+----------+----------+----------+
|    | กรรมการครบว        |          |          |          |          |
|    | าระและลาออกระหว่างปี |          |          |          |          |
+----+--------------------+----------+----------+----------+----------+
| 18 | พลเอกมงคล อัมพรพิสิฎฐ์ | 263,226  | 300,000  | 240,000  | 803,226  |
+----+--------------------+----------+----------+----------+----------+
| 19 | นายวิสิฐ ตันติสุนทร     | 226,500  | 180,000  | 135,000  | 541,500  |
+----+--------------------+----------+----------+----------+----------+
| 20 | พลตำรวจเอกเสรีพิศุทธ์  | 145,500  | 180,000  | 120,000  | 445,500  |
|    | เตมียาเวส           |          |          |          |          |
+----+--------------------+----------+----------+----------+----------+
| 21 | นายเสงี่ยม สันทัด      | 145,500  | 180,000  | 90,000   | 415,500  |
+----+--------------------+----------+----------+----------+----------+
| 22 | นายรัตน์ พานิชพันธ์     | 145,500  | 180,000  | 90,000   | 415,500  |
+----+--------------------+----------+----------+----------+----------+
| 23 | นายชัยวัฒน์ ชูฤทธิ์      | 145,500  | 180,000  | 90,000   | 415,500  |
+----+--------------------+----------+----------+----------+----------+
| 24 | นายเทียนไชย         | 145,500  | 180,000  | 45,000   | 370,500  |
|    | จงพีร์เพียง           |          |          |          |          |
+----+--------------------+----------+----------+----------+----------+
|    | รวม                | 9        | 9        | 5        | 24       |
|    |                    | ,262,403 | ,525,000 | ,505,000 | ,292,403 |
+----+--------------------+----------+----------+----------+----------+

กรรมการครบวาระและลาออกระหว่างปี 2552

1. พลเอกมงคล อัมพรพิสิฎฐ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 12 พฤษภาคม
2552

2. นายวิสิฐ ตันติสุนทร ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 2 มิถุนายน 2552

3. พลตำรวจเอกเสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส นายเสงี่ยม สันทัด นายรัตน์ พานิชพันธ์ นายชัยวัฒน์
ชูฤทธิ์,
นายเทียนไชย จงพีร์เพียง ออกจากตำแหน่งกรรมการตามวาระ
ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2552

การถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัท ในปี 2552 มีดังนี้

  ------- ---------------------- ------------------------- ------------------------- -----------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                  ณ 31 ธ.ค.2551             ณ 31 ธ.ค.2552             จำนวนหุ้นเพิ่ม(ลด)ระหว่างปี

                                 ทุนชำระแล้ว19,705,570,300   ทุนชำระแล้ว19,829,150,400   
                                 บาท                       บาท                       

                                 สัดส่วนการถือหุ้น/             สัดส่วนการถือหุ้น/             

                                 จำนวนหุ้น                   จำนวนหุ้น                   

  1       นายณอคุณ สิทธิพงศ์         -                         -                         -

  2       นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์     -                         -                         -

  3       นายอารีย์ วงศ์อารยะ       -                         -                         -

  4       นายพละ สุขเวช           -                         -                         -

  5       นายปรัชญา ภิญญาวัธน์       0.000041                  0.000040                  -

                                 8,000                     8,000                      

  6       นายวีรพงษ์ รามางกูร       -                         -                         -

  7       นางจันทิมา สิริแสงทักษิณ     0.000806                  0.000801                  -

                                 158,742                   158,742                    

  8       นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์        -                         -                         -

  9       นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์    -                         -                         -

  10      นายเลอศักดิ์ จุลเทศ        0.000002                  0.000002                  -

                                 375                       375                        

  11      ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์  -                         -                         -

  12      นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์        -                         -                         -

  13      นายวุฒิสาร ตันไชย         -                         -                         -

  14      นายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์   -                         -                         -

  15      นายพิชัย ชุณหวชิร          0.000001                  -                         

                                 100                        -                         (100)

  16      นางสาววริยา ว่องปรีชา     -                         -                         -

  17      นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร     0.000507                  0.000504                  -

                                 100,000                   100,000                    
  ------- ---------------------- ------------------------- ------------------------- -----------------------

เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม
มาตรา 89/15 และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
คณะกรรมการบริษัทฯจึงมีมติแต่งตั้ง นายเฉลิมชัย สมบูรณ์ปกรณ์ เป็นเลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 15
กรกฎาคม 2551 เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบการจัดประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น
ติดตามประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
ดูแลให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ต้องปฏิบัติ
จัดเก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัทฯ รวมทั้งดำเนินการอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน(กตท.) กำหนด

ประวัติโดยย่อ นายเฉลิมชัย สมบูรณ์ปกรณ์

  วุฒิการศึกษา - ปริญญาตรี วิศวกรรมเคมี คณะวิศวกรรมศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

-   ปริญญาโท MBA Washington University

(รับทุนการศึกษาจาก ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน))

- ปริญญาโท กฎหมายธุรกิจ คณะนิติศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

- ปริญญาโท จิตวิทยาองค์กร คณะจิตวิทยา จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  ประวัติการทำงาน

  ปัจจุบัน ผู้จัดการสำนักกฎหมาย บริษัทไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)

ผู้บริหารของบริษัทฯ

รายชื่อผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

1.  นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร กรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  นายบรรลือ ฉันทาดิศัย รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบัญชีและการเงิน

3.  นายอธิคม เติบศิริ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายแผนธุรกิจองค์กร

  รักษาการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
  กลุ่มธุรกิจท่าเรือและบริหารจัดการทรัพย์สิน

  4. นายสหัสชัย พาณิชย์พงศ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ กลุ่มธุรกิจปิโตรเคมีและการกลั่น

5.  นายมานิตย์ สุธาพร ที่ปรึกษาทำหน้าที่รักษาการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  สายงานบุคคลและบริหาร

  ที่ปรึกษาทำหน้าที่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  กำกับดูแลสำนักกฎหมาย

6.  นายนันทชัย ประภาวัฒน์เวช รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพาณิชยกิจและการตลาด

7.  นางสาวอรวรรณ ลีลารัศมี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบัญชี

8.  นางสาวไตรทิพย์ ศิวะกฤษณ์กุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานการเงิน

9.  นางศรีสุดา สุรเลิศรังสรรค์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบริหารและจัดซื้อ

10. นางจิตรา ถาวระ รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

  สายงานวางแผนจัดหาและค้าวัตถุดิบ

  ผู้จัดการใหญ่ บริษัท ไทยเอบีเอส จำกัด

11. นายไกรสิทธิ์ อนุกูลอุทัยวงศ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบุคคล

12. นางสุมณฑ์ รังคสิริ รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานกิจการองค์กร

13. นายก้อง รุ่งสว่าง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานการตลาด

14. นายประเวศ อัศวดากร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานพัฒนาธุรกิจ

15. นายชาญศิลป์ ตรีนุชกร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานแผน

16. นายชลอ ภาณุตระกูล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานท่าเรือ

17. นายณัฐพงศ์ พรประยุทธ รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

  สายงานบริหารจัดการทรัพย์สิน

18. พลเรือโทสัญชัย ปานแย้ม ที่ปรึกษากรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานปฏิบัติการ 2

  รักษาการผู้จัดการใหญ่ บริษัท น้ำมัน ไออาร์พีซี จำกัด

19. นายประทีป วัฒนาศรีโรจน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานปฏิบัติการ 3

20. นายพงศ์ประพันธ์ ฐิตทวีวัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานปฏิบัติการ 1

21. นายทฤษฎี วัฒนางกูร รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สังกัดกรรมการผู้จัดการใหญ่

22. นายวสันต์ เสรีส่งแสง รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานปฏิบัติการ 4

หมายเหตุ : ผู้บริหารลำดับที่ 1-8 คือ
ผู้บริหารตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ผู้บริหารที่ได้รับการแต่งตั้งในปี 2552

1.  นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2552

2.  นางสาวอรวรรณ ลีลารัศมี ดำรงตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบัญชี ตั้งแต่วันที่
    15 มกราคม 2552

3.  นายสหัสชัย พาณิชพงศ์ ดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
    กลุ่มธุรกิจปิโตรเคมีและการกลั่น ตั้งแต่

  วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2552

4.  นายอธิคม เติบศิริ ดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายแผนธุรกิจองค์กร ตั้งแต่วันที่
    1 มิถุนายน 2552

5.  นายนันทชัย พาณิชย์พงศ์ ดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
    กลุ่มธุรกิจปิโตรเคมีและการกลั่น

  ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2552

ทั้งนี้ ผู้บริหารของบริษัทฯ ไม่มีประวัติการกระทำความผิดเกี่ยวกับ

(1) การถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีอาญาโดยหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมาย
    ในความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
    หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต

(2) อยู่ระหว่างระยะเวลาที่กำหนดตามคำสั่งขององค์กรที่มีอำนาจตามกฎหมายต่างประเทศ
    ห้ามมิให้เป็นผู้บริหารของบริษัท

(3) เคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดว่ากระทำความผิดตาม (1)
    หรือเคยถูกเปรียบเทียบปรับเนื่องจากการกระทำความผิดตาม (1)

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้มีอำนาจหน้าที่ในการบริหารจัดการงานต่างๆ
ให้เป็นไปตามนโยบาย โดยกำหนดขอบเขตอำนาจการอนุมัติในเรื่องสำคัญๆ
เป็นลายลักษณ์อักษรไว้อย่างชัดเจนในระเบียบ และประกาศต่างๆของบริษัทฯ เช่น ระเบียบบริษัทฯ
ว่าด้วยการเงิน การบัญชี การงบประมาณ และการให้สินเชื่อ
ประกาศอำนาจการบริหารทรัพยากรบุคคล
ประกาศการมอบอำนาจในการอนุมัติให้ปฏิบัติงานเกี่ยวกับบัญชี เป็นต้น

ขอบเขตอำนาจที่กรรมการผู้จัดการใหญ่ซึ่งได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

1. การดำเนินการบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึง

1.  การเข้าทำสัญญา ข้อตกลง หรือนิติกรรมใดๆ และการบอกเลิกสัญญา ข้อตกลง หรือ
    นิติกรรมใดๆ และการเรียกร้อง ทวงถาม เอาคืน และรับจากบุคคลใดๆ ซึ่งจำนวนเงิน หนี้
    ทรัพย์สินและสิ่งทั้งปวง

2.  การลงนามในการทำธุรกรรมกับสถาบันการเงิน ซึ่งรวมถึงการเปิดบัญชีเงินฝาก
    การปิดบัญชีเงินฝาก การทำธุรกรรมเกี่ยวกับบัญชีเงินฝาก การกู้ยืมเงิน
    และการให้หลักประกันไม่ว่าในรูปแบบใด และดำเนินการหรือติดต่อธุรกิจอื่นใด

3.  การลงนามรับรองความถูกต้องหรือรับรองสำเนาถูกต้องในเอกสารหนังสือรับรอง
    หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และเอกสารทางทะเบียนบริษัทฯ และบรรดาสัญญา ข้อตกลง
    หรือนิติกรรมต่างๆ

4.  การแจ้งความร้องทุกข์ หรือกล่าวโทษต่อพนักงานสอบสวนแทนบริษัทฯ
    ให้ดำเนินคดีอาญาต่อนิติบุคคล บุคคลหนึ่งและบุคคลใด มอบคดีต่อพนักงานสอบสวน
    ตลอดจนถอนคำร้องทุกข์และคำกล่าวโทษ
    และแจ้งความในกรณีที่เอกสารหรือทรัพย์สินของบริษัทฯ สูญหาย

5.  การดำเนินการใดๆเพื่อการเรียกให้ชำระหนี้ทุกประเภท รับ และติดตาม เอาคืน ซึ่งเงิน
    หรือทรัพย์สินอื่นใดของบริษัทฯ จากบุคคลหรือนิติบุคคลใดๆ รวมทั้งศาล เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์
    และหน่วยราชการ กระทรวง ทบวง กรมต่างๆของรัฐ รัฐวิสาหกิจ และหน่วยงานของรัฐอื่นๆ

6.  การว่ากล่าว การดำเนินการฟ้องคดี ทำคำให้การ ต่อสู้คดี ฟ้องแย้ง การดำเนินการ
    ในทางคดี การใช้สิทธิหรือสละสิทธิในการอุทธรณ์ ฎีกา
    การยอมรับตามที่คู่ความอีกฝ่ายหนึ่งเรียกร้อง การถอนฟ้อง การประนีประนอมยอมความ
    การขอให้พิจารณาคดีใหม่ การบังคับคดีตามคำพิพากษา
    หรือคำสั่งของศาลในคดีใดๆในศาลทุกศาล รวมทั้งยื่น ถอน หรือแก้ไขคำฟ้อง คำให้การ
    คำร้อง คำแถลง ข้อต่อสู้ใดๆ ทางกฎหมาย การยื่นคำขอรับชำระหนี้
    โต้แย้งคำขอรับชำระหนี้ในคดีล้มละลาย คดีฟื้นฟูกิจการ
    การดำเนินการในทางกฎหมายทั้งหลายทั้งปวง ที่บริษัทฯ มีสิทธิดำเนินการเอาแก่นิติบุคคล
    หรือบุคคลใดๆเพื่อให้ชำระหนี้สิน ค่าเสียหาย หรือชำระเงิน หรือทรัพย์สินแก่บริษัทฯ
    หรือเพื่อให้บุคคลดังกล่าวรับผิดต่างๆในทางแพ่งหรือทางอาญา
    หรือตามความผิดตามกฎหมายประการอื่นใดทั้งหมด หรือเพื่อการอื่นใดทุกประการ

7.  การรับจำนำ บังคับจำนำ ไถ่ถอน จำนำ รับจำนอง บังคับจำนอง ปลดจำนอง ไถ่ถอนจำนอง
    โอนหรือรับโอนสิทธิการรับจำนอง ให้ความยินยอมในฐานะผู้รับจำนอง ผู้รับจำนำ
    เกี่ยวกับทรัพย์สินที่นำมาวางเป็นประกันกับบริษัทฯ
    รับโอนที่ดินและทรัพย์สินบนที่ดินซึ่งจำนองหลุดเป็นสิทธิ และใช้สิทธิหักกลบลบหนี้
    รับโอนทรัพย์สินจากลูกหนี้ หรือบุคคลภายนอก เพื่อชำระหนี้ของลูกหนี้แทนลูกหนี้
    โอนและรับโอนสิทธิเรียกร้อง

8.  การยื่นเรื่องเสนอข้อพิพาท ให้การ หรือดำเนินการกระบวนการ ทางอนุญาโตตุลาการ
    รวมทั้งทำการแต่งตั้งอนุญาโตตุลาการและร้องขอ หรือยื่นคำร้อง หรือคำฟ้องต่อศาล
    หรือหน่วยงานของรัฐ หรือสถาบันใด เพื่อบังคับตามคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการ

9.  การติดต่อหน่วยราชการ กระทรวง ทบวง กรมต่างๆ ของรัฐ และหน่วยงานของรัฐอื่นๆ
    รัฐวิสาหกิจ องค์กรปกครองส่วนท้องถิ่น บุคคลหรือนิติบุคคลใดๆ เกี่ยวกับการขออนุมัติ
    การขออนุญาต การจดทะเบียน การทำสัญญา การต่ออายุสัญญา การขอใบอนุญาต
    การต่อใบอนุญาต การโอน การยกเลิก
    รวมทั้งการยื่นแบบแจ้งรายการเพื่อเสียภาษีโรงเรือนและที่ดิน (ภ.ร.ด.2)
    การยื่นคำร้องขอให้พิจารณาใหม่ (อุทธรณ์) ภาษีบำรุงท้องที่ (ภ.บ.ท.5) ภาษีป้าย
    ภาษีสรรพากร ภาษีศุลกากร ภาษีสรรพสามิต และภาษีอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงการอุทธรณ์การประเมินภาษีที่เกี่ยวข้องทั้งปวง การชำระค่าภาษีต่างๆ ค่าธรรมเนียม
    นำพนักงานเจ้าหน้าที่ตรวจสถานที่ และดำเนินการใดๆที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวได้
    รวมทั้งขอเงินคืนที่เกี่ยวข้องกับการนั้น

10. การยื่นขอรังวัดที่ดิน ขอทราบราคาประเมินที่ดิน ชี้ระวังแนวเขตที่ดิน และรับรองเขตที่ดิน
    ขอออกโฉนดที่ดิน หรือเอกสารสิทธิที่ดิน เช่าที่ดิน ขอใช้ที่ดินของรัฐ ต่อกรมที่ดิน
    สำนักงานที่ดินจังหวัดต่างๆ หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องได้

11. ลงนามและยื่นคำร้อง คำขอ และเอกสารอื่นใด ตลอดจนให้ถ้อยคำต่างๆ แทนบริษัทฯ
    ต่อหน่วยงานราชการ กระทรวง ทบวง กรมต่างๆ ของรัฐ และหน่วยงานของรัฐอื่นๆ
    รัฐวิสาหกิจ องค์การปกครองส่วนท้องถิ่น บุคคล หรือ นิติบุคคลใดๆ รวมทั้งขอคัดถ่ายเอกสาร
    ลงนามรับรองสำเนาเอกสารต่างๆในการดำเนินการดังกล่าวได้ด้วย อาทิเช่น
    หนังสือรับรองบริษัทฯ หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับบริษัทฯ สำเนาบัตรประชาชน
    สำเนาทะเบียนบ้านที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น

2. การบังคับบัญชาผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างทุกตำแหน่งของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึง

  ก. การกำหนดข้อบังคับ ระเบียบ หรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
  พึงต้องปฏิบัติ

  ข. การแต่งตั้ง โยกย้าย หรือปลดผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ

3. การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของการมอบอำนาจนี้

4. การดำเนินการตามข้อ 1 ถึงข้อ 3 ข้างต้นนั้น
กรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถใช้ดุลยพินิจตัดสินใจได้ โดยอิสระในทางที่เห็นสมควร
เพื่อให้เกิดประโยชน์และผลดีต่อบริษัทฯ

5.
การมอบอำนาจช่วงเพื่อดำเนินการแทนตามอำนาจที่ได้รับมอบหมายทั้งหมดหรือบางส่วนตามที่เห็นสมควร

6. การออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างๆ ที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่
โดยการออกเสียงลงมติในเรื่องต่างๆ จะต้องเป็นไปตามแนวทางที่คณะกรรมการของบริษัทฯ กำหนด

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึง การอนุมัติให้ทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

การถือหลักทรัพย์ของผู้บริหาร

  ------- ---------------------- ------------------------- ------------------------- -----------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                  ณ 31 ธ.ค.2551             ณ 31 ธ.ค.2552             จำนวนหุ้นเพิ่ม(ลด)ระหว่างปี

                                 ทุนชำระแล้ว19,705,570,300   ทุนชำระแล้ว19,829,150,400   
                                 บาท                       บาท                       

                                 สัดส่วนการถือหุ้น/             สัดส่วนการถือหุ้น/             

                                 จำนวนหุ้น                   จำนวนหุ้น                   

  1       นายบรรลือ ฉันทาดิศัย       -                         -                         -

  2       นายอธิคม เติบศิริ          -                         -                         -

  3       นายสหัสชัย พาณิชย์พงศ์      -                         -                         -

  4       นายมานิตย์ สุธาพร         0.000000                  0.000000                  -

                                 50                        50                         

  5       นายนันทชัย ประภาวัฒน์เวช*  -                         0.000756                  -

                                                           150,000                   

  6       น.ส.อรวรรณ ลีลารัศมี      -                         -                         -

  7       น.ส.ไตรทิพย์ ศิวะกฤษณ์กุล   -                         -                         -
  ------- ---------------------- ------------------------- ------------------------- -----------------------

*นายนันทชัย ประภาวัฒน์เวช ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้บริหารของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม
2552

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ จำนวน 6 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนสำหรับปี 2552 ประกอบด้วย
เงินเดือน โบนัส และเงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยง รวม 59,263,552 บาท มีรายละเอียดดังนี้

  (หน่วย : บาท)

  --------------------------- ---------- ------------ ---------- ------------
  ค่าตอบแทน                    2551                    2552       

                              จำนวนราย   จำนวนเงิน     จำนวนราย   จำนวนเงิน

  เงินเดือน                     12         73,024,536   6          43,993,519

  โบนัส                        12         17,085,662   6          14,275,024

  เงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     8          3,123,984    2          995,009

  รวม                                    93,234,182              59,263,552
  --------------------------- ---------- ------------ ---------- ------------

[]

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)
ดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมโดยยึดมั่นในอุดมการณ์ซึ่งได้ถือปฎิบัติสืบเนื่องกันมาเป็นเวลานาน
ภายใต้กรอบที่มีการพัฒนาให้เหมาะสมกับความเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจและสังคม
บนพื้นฐานแห่งประโยชน์สุขอย่างสมดุล และยั่งยืนของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
การมุ่งพัฒนากิจการให้มีการเติบโตอย่างยั่งยืนนั้น จะต้องมีการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม โปร่งใส
และตรวจสอบได้ เป็นที่น่าเชื่อถือแก่บุคคลทั่วไป
และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายรวมทั้งมีจิตสำนึกในการรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม สังคม
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ซึ่งมีเนื้อหาครอบคลุมหลักพื้นฐาน 6 ประการ ได้แก่

1. ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง สามารถชี้แจง
และอธิบายการตัดสินใจนั้นได้ (Accountability)

2. ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
(Responsibility)

3. การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน มีความเป็นธรรม และมีคำอธิบาย
(Equitable Treatment)

4. ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสแก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง (Transparency)

5. การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับองค์กรในระยะยาว (Vision to Create Long
Term Value)

6. การมีจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ (Ethics)

ในปี 2552 บริษัทฯ ได้มีการประกาศวิสัยทัศน์ใหม่โดยมีเป้าหมายสู่การเป็น
“บริษัทปิโตรเคมีชั้นนำครบวงจรของเอเซียภายในปี 2557” หรือ Top Quartile Integrated
Petrochemical Complex in Asia by 2014 และถือว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เป็นส่วนสำคัญของนโยบายการดำเนินธุรกิจ
จึงได้จัดให้มีแผนงานส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กรและทัศนคติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อส่งเสริมความรู้ความเข้าใจนำไปสู่การปฏิบัติตามนโยบายและคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กับพนักงานทุกระดับด้วยกิจกรรม
ดังนี้

1.  ดำเนินการทบทวน ปรับปรุงเนื้อหาในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ฉบับปี 2552
    เพื่อให้มีความสมบูรณ์และเป็นไปตามหลักสากลปฏิบัติยิ่งขึ้น
    โดยเพิ่มเติมเรื่องของบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ และข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงาน จัดพิมพ์เป็นคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)
    ฉบับปรับปรุงครั้งที่ 1 (พฤศจิกายน 2552) ส่งมอบให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคน
    ลงนามรับทราบและถือปฏิบัติ และได้นำเผยแพร่ไว้ในระบบ intranet และ internet
    ของบริษัท เพื่อการสื่อความไปยังพนักงาน ผู้ถือหุ้น ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียอื่นของบริษัท

2.  จัดสัมมนาเชิงวิชาการให้กับผู้บริหารของบริษัท
    โดยจัดให้มีการบรรยายในหัวข้อ“จรรยาบรรณสำหรับผู้บริหาร”
    เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจถึงบทบาทหน้าที่ของผู้บริหารตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีนำไปสู่การเป็นต้นแบบให้กับพนักงานในองค์กร

3.  กำหนดให้การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นหลักสูตรหนึ่งในการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ของบริษัท

4.  จัดกิจกรรม “CG Day” ภายในองค์กร
    เพื่อเป็นการเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจให้กับพนักงานถึงหลักการปฏิบัติตามนโยบายและคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    รวมทั้งเข้าร่วมกิจกรรม PTT Group CG Day
    เพื่อเผยแพร่การดำเนินการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทในกลุ่ม ปตท.

5.  จัดทำจุลสารรายเดือน “ด้วยมิตรไมตรี”
    เป็นช่องทางในการสื่อสารและดูแลชุมชนโดยรอบบริเวณโรงงาน ให้ได้รับข่าวสารของบริษัท
    พร้อมทั้งได้รับเกร็ดความรู้ต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ เช่นการดูแลสุขภาพ
    การดูแลความปลอดภัยในชีวิตประจำวัน การประหยัดพลังงานรวมถึงการช่วยรักษาสิ่งแวดล้อม
    เป็นต้น

บริษัทฯ ยังคงมุ่งมั่นที่จะพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและ
ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยมีเป้าหมายที่จะพัฒนามาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีไปสู่มาตราฐานสากล
ตามเจตนารมณ์ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลแห่งชาติ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
มุ่งเน้นการยกระดับความน่าเชื่อถือ
ของตลาดทุนไทยให้เป็นที่ยอมรับและสามารถแข่งขันได้ในระดับสากลอันเป็นผลดีต่อประเทศชาติ

ตลอดปี 2552 คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้บริษัทฯ
มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในหลักการที่สำคัญ 5 หมวด ดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับ ซึ่งจะทำให้ผู้ถือหุ้นไว้วางใจ
และมั่นใจในการลงทุนในบริษัท
โดยกำหนดนโยบายและการดำเนินการเพื่อรักษาสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับโดย
เท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมตามข้อบังคับของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ได้แก่
การมีส่วนแบ่งในผลกำไร และเงินปันผลอย่างเท่าเทียมกัน สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล
สิทธิในการแสดงความเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิที่จะได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา รวมทั้งมีการจัดการที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ
โดยบริษัทฯ ได้ดำเนินการเพื่อส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1)  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเสนอระเบียบวาระการประชุมได้ก่อนล่วงหน้าในระหว่างช่วงระยะเวลาที่บริษัทกำหนด
    และได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    พร้อมทั้งลงประกาศหลักเกณฑ์การใช้สิทธิดังกล่าวอย่างละเอียดไว้ในเว็บไซด์ของบริษัท
    ทั้งนี้ในปี 2552 ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมล่วงหน้า

2)  ก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างครบถ้วน
    เพียงพอ โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดของ วัน เวลา สถานที่จัดประชุม
    แผนที่ของสถานที่จัดประชุม ระเบียบวาระการประชุมพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
    เอกสารประกอบระเบียบวาระต่างๆ หนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
    ข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นและการออกเสียงลงคะแนน
    รายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุม
    รวมทั้งระบุให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามล่วงหน้าได้ เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม
    และส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นได้พิจาณาล่วงหน้าก่อนการประชุมมากกว่า 14 วัน นอกจากนี้
    บริษัทฯได้เปิดเผยหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเช่นเดียวกับข้อมูลที่บริษัทฯ
    จะส่งถึงผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ ในเว็บไซต์ของบริษัท
    ล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม พร้อมทั้งประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย ติดต่อกัน 3
    วัน ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

3)  ในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    บริษัทฯได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อยสองชั่วโมง
    และอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น
    โดยจัดเตรียมสถานที่และเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนในจำนวนที่เหมาะสม จัดใช้ระบบ Barcode
    ในการรับลงทะเบียนผู้เข้าร่วมประชุม เพื่อความสะดวกรวดเร็ว
    พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนแยกในแต่ละวาระ
    และยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเข้าร่วมประชุม
    สามารถลงทะเบียนและเข้าร่วมประชุมได้แม้จะพ้นระยะเวลารับลงทะเบียนแล้วโดยไม่เสียสิทธิ

4)  ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ ประธานคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะ
    รวมทั้งกรรมการบริษัททุกคนให้ความสำคัญและเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงตอบข้อซักถาม
    และให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการซักถามคณะกรรมการในที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัท

5)  ก่อนเริ่มการประชุม
    ประธานกรรมการได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนตามที่ระบุไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท
    และแสดงผลสรุปของคะแนนเสียงทุกระเบียบวาระอย่างชัดเจนในห้องประชุม
    พร้อมทั้งจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการลงคะแนนเสียง
    รวมทั้งมีที่ปรึกษากฎหมายอิสระเป็นพยานในการนับคะแนนด้วย
    ซึ่งบริษัทจัดให้มีการลงคะแนนเสียงแยกสำหรับแต่ละเรื่องอย่างชัดเจน
    เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น

6)  ระหว่างการประชุม ประธานกรรมการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ
    และดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส
    โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างทั่วถึง
    ก่อนจะให้ลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมของแต่ละระเบียบวาระ

7)  เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
    ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
    ทำหน้าที่สื่อสารและตอบข้อซักถามในประเด็นที่มีการเปลี่ยนแปลงหรืออยู่ในความสนใจของผู้ถือหุ้นและนักลงทุนอย่างเท่าเทียมกัน

8)  เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอย่างชัดเจน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่ามีโครงสร้างการดำเนินงานที่มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้

9)  ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ ในการสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่องค์กร
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยได้ดำเนินการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

1)  จัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใส
    และมีประสิทธิภาพโดยดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นและพิจารณาลงคะแนนเสียงตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ

2)  สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    สามารถมอบฉันทะให้กรรมการที่เป็นอิสระคนใดคนหนึ่ง หรือประธานกรรมการ
    หรือกรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลใด ๆ เข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
    โดยเสนอชื่อกรรมการอิสระในหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้เอง

3)  ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
    โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามวาระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
    โดยมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม
    เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ
    ก่อนที่จะแจ้งคะแนนเสียงในห้องประชุม

4)  บันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลสาระสำคัญได้แก่
    มติที่ประชุมและผลการลงคะแนนเสียงโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
    และงดออกเสียงในแต่ละวาระ คำถาม คำชี้แจง และความเห็นของที่ประชุม
    และจัดส่งรายงานการประชุมให้แก่หน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลา 14
    วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
    ได้จัดให้มีการบันทึกภาพการประชุมในลักษณะสื่อวิดิทัศน์
    พร้อมทั้งได้เผยแพร่รายงานการประชุมฯ และสื่อวิดิทัศน์ดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
    เพื่อเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป

5)  กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการเก็บรักษาข้อมูล
    และการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    ซึ่งพนักงานทุกคนได้ลงนามรับทราบแนวปฏิบัติดังกล่าวแล้วเพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
    และดำเนินการแจ้งคณะกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส
    บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    มิให้นำข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหุ้นของบริษัท
    และยังไม่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน ไปใช้กระทำการใดๆ ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา 241
    ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    รวมทั้งกรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เมื่อเข้ารับตำแหน่งครั้งแรก
    และรายงานภายใน 3 วันทำการทุกครั้งหลังจากมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัทเพื่อประโยชน์อย่างยั่งยืน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้มีระบบการบริหารจัดการที่เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทรับรู้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎหมายและกำหนดแนวทางไว้ใน “คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี” ต่อผู้ถือหุ้น
พนักงาน คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ลูกค้า ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม เพื่อให้บุคลากรทุกระดับ
ยึดถือเป็นแนวปฎิบัติและถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน ดังนี้

ผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะรับผิดชอบ และสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงความเจริญเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง
โดยคณะกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส
อย่างเต็มกำลังความสามารถไม่ดำเนินการในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท
ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเอง และไม่เปิดเผยข้อมูลลับต่อบุคคลภายนอก

ลูกค้า: บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจ และความมั่นใจให้กับลูกค้า
ที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดี มีคุณภาพ ในระดับราคาที่เหมาะสม รวมทั้งรักษาความลับของลูกค้า
ไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบเพื่อสัมพันธภาพที่ดีและยั่งยืนสืบไป

คู่ค้า: บริษัทฯ ได้กำหนดจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ในการจัดซื้อ
จัดจ้างระบุไว้เป็นระเบียบปฏิบัติ เพื่อให้การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าเป็นไปอย่างเหมาะสม เสมอภาค
ตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลประโยชน์ที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
โดยคู่ค้าของบริษัทพึงปฎิบัติตามกฎหมายและกติกาอย่างเคร่งครัด

คู่แข่ง: บริษัทฯ เน้นการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โปร่งใส
มีการแข่งขันอย่างเป็นธรรมภายใต้กรอบกติกาและแนวทางการของการแข่งขันที่ยุติธรรม
หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสมและไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า

เจ้าหนี้: บริษัทฯ ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างโปร่งใส เป็นธรรม มีความรับผิดชอบ
โดยรักษาและปฎิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด ทั้งในแง่การชำระคืน
การดูแลหลักทรัพย์ค้ำประกัน และเงื่อนไขอื่นๆ
รวมทั้งการไม่ใช้เงินทุนที่ได้จากการกู้ยืมไปในทางที่ขัดกับวัตถุประสงค์ในข้อตกลงที่ทำกับเจ้าหนี้
กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง บริษัทฯ จะแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า
เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

พนักงาน: บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จ
จึงมุ่งมั่นในการเสริมสร้างและพัฒนาวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี
ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม พัฒนาความสามารถในการทำงานระดับมืออาชีพ
จัดหานวัตกรรมและเทคโนโลยีใหม่มาสนับสนุนการทำงาน
ให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมเป็นธรรม เช่น จัดให้มีสวัสดิการค่ารักษาพยาบาล
สวัสดิการตรวจสุขภาพประจำปี สวัสดิการรถรับส่ง สโมสร และชมรมต่างๆ
ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยและเอื้อต่อการทำงานอย่างมีประสิทธิภาพ
รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค

สังคมและสิ่งแวดล้อม: บริษัทฯ ดำเนินงานโดยมีโรงกลั่นน้ำมันและโรงงานปิโตรเคมี
รวมถึงเขตประกอบการอุตสาหกรรมพร้อมสาธารณูปโภค เช่น โรงไฟฟ้า ท่าเรือน้ำลึก ถังเก็บน้ำมัน
ตั้งอยู่ที่จังหวัดระยอง ทั้งนี้บริษัทฯ ตระหนักว่า “เพราะระยองคือบ้าน…”
จึงพยายามเป็นอย่างยิ่งในการรักษาความปลอดภัยสิ่งแวดล้อม และคุณภาพชีวิตของประชาชนในพื้นที่
โดยจัดให้มีการตรวจวัดคุณภาพสิ่งแวดล้อมตามข้อกำหนดของหน่วยราชการ
และสำรวจทัศนคติของประชาชนที่มีต่อการดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
อีกทั้งได้กำหนดแนวปฏิบัติที่ดีด้านคุณภาพความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสิ่งแวดล้อมให้พนักงานปฏิบัติจนเป็นวิถีดำเนินชีวิตประจำวัน
ตลอดจนส่งเสริมกิจกรรมทางสังคมในการรักษาสิ่งแวดล้อมและพัฒนาคุณภาพชีวิตของคนในชุมชนตามหลักการพัฒนาอย่างยั่งยืน
ในปี 2552 บริษัทฯ ดำเนินโครงการจัดตั้ง “ศูนย์การเรียนรู้เครือข่ายชุมชน” ขึ้น
เพื่อเป็นศูนย์กลางในการให้ข้อมูลข่าวสาร ทำกิจกรรมสร้างสัมพันธภาพกับชุมชนระยอง
ตลอดจนประชาชนทั่วไป

การแจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียน

เพื่อให้การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน โปร่งใส
และมีความเป็นธรรมตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางแจ้งเบาะแส
หรือข้อร้องเรียนใดที่แสดงว่าผู้มีส่วนได้เสียได้รับผลกระทบหรือมีความเสี่ยงที่จะได้รับผลกระทบอันจะก่อให้เกิดความเสียการจากการดำเนินงานของบริษัท
หรือการปฏิบัติของพนักงานของบริษัทเกี่ยวกับกระบวนการ หรือการกระทำที่ผิดกฏหมาย การทุจริต
การฉ้อฉล การปฏิบัติอย่างไม่เท่าเทียมกัน
การกระทำที่ขาดความรอบคอบและขาดความระมัดระวังตามที่ควร
โดยการยื่นเรื่องตรงหรือส่งทางไปรษณีย์ ถึง

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ หรือ ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน

  บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)

  ชั้น 21 อาคารซันทาวเวอร์ส บี

  เลขที่ 123 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900

  โทรศัพท์ 02 649-7000 โทรสาร 02 649 7654

เนื่องด้วยบริษัทฯจะย้ายที่ทำการสำนักงานกรุงเทพฯ ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2553 เป็นต้นไป
หากต้องการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน หลังวันที่ 31 มีนาคม 2553
สามารถยื่นเรื่องตรงหรือส่งทางไปรษณีย์ ถึง

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ หรือ ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน

  บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)

  ชั้น 6 ศูนย์เอนเนอร์ยี่คอมเพล็กซ์ อาคาร บี

  เลขที่ 555/2 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900

  โทรศัพท์ 02 649-7000 โทรสาร 02 649 7654

เมื่อบริษัทฯได้รับเบาะแสหรือข้อร้องเรียนต่างๆ
สำนักตรวจสอบภายในจะดำเนินการลงทะเบียนรับข้อร้องเรียน พิจารณาสาระสำคัญของข้อร้องเรียน
ทำการสอบข้อเท็จจริงหากปรากฏผลว่าอาจมีกรณีการทุจริตรวมอยู่ด้วย
จะจัดตั้งคณะกรรมการสอบสวนเรื่องร้องเรียน (“คณะกรรมการสอบสวนฯ”)
โดยมีตัวแทนของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมเป็นกรรมการ
ถ้าการสอบสวนเรื่องร้องเรียนปรากฏผลว่าไม่มีความผิดคณะกรรมการสอบสวนฯ
จะดำเนินการปิดเรื่องร้องเรียนตามขั้นตอน
ถ้าการสอบสวนเรื่องร้องเรียนปรากฏผลว่ามีความผิดคณะกรรมการสอบสวนฯ
จะดำเนินการทางวินัยหรือดำเนินการทางกฏหมายแล้วแต่กรณี จากนั้นจะสรุปเรื่องร้องเรียน
รายงานและขออนุมัติกรรมการผู้จัดการใหญ่ดำเนินการทางกฏหมาย ด้านวินัย
การชดเชยเยียวยาผู้เสียหาย หรือการฟื้นฟูสภาพการเสียหายแล้วแต่กรณี
เมื่อกรรมการผู้จัดการใหญ่อนุมัติให้ดำเนินการ จะแจ้งเรื่องให้ผู้ร้องเรียนทราบ
และแจ้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้องดำเนินการชดเชย เยียวยาผู้เสียหาย
ฟื้นฟูสภาพความเสียหายให้กลับสู่ภาวะปกติ โดยสำนักตรวจสอบภายในจะสรุปผลเพื่อรายงานต่อ
กรรมการผู้จัดการใหญ่ คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้บริหารที่เกี่ยวข้องต่อไป อย่างไรก็ดี ในปี
2552 บริษัทฯไม่มีข้อร้องเรียนใดๆ จากผู้มีส่วนได้เสีย

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักและให้ความสำคัญกับคุณภาพข้อมูล
และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเท่าเทียม โปร่งใส และเป็นธรรม ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย
โดยในรอบปี 2552 ได้กำกับดูแลการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเกิดความมั่นใจ ดังนี้

ความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูล

- ได้เปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินตามเกณฑ์ซึ่งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
มีการพัฒนาประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่อง เช่น
งบการเงินประจำปีและประจำไตรมาสของบริษัทได้จัดทำและผ่านกระบวนการพิจารณาตรวจสอบและนำส่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุน ก่อนระยะเวลาครบกำหนด

  - กำกับดูแลให้การจัดทำรายงานทางการเงินมีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
  โดยผ่านการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ
  และเพื่อให้เกิดความมั่นใจ
  คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำรายงานทางการเงินเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
  โดยรายงานดังกล่าวมีเนื้อหาครอบคลุมถึงการปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  สอดคล้องกับธุรกิจ ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

-
เปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทเพิ่มเติมตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างครบถ้วนในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รวมทั้งเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท
ซึ่งได้มีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

  - จัดให้มีการพบปะและสื่อสารข้อมูลระหว่างผู้บริหารระดับสูงกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้พนักงานได้ทราบถึงกลยุทธ์และทิศทางการดำเนินธุรกิจ
  ซึ่งจะเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตนที่ได้รับมอบหมาย
  เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่องค์กรและผู้ถือหุ้น

ช่องทาง และผู้รับผิดชอบในการเปิดเผยข้อมูล

-   ปรับปรุงข้อมูลของบริษัทที่สำคัญให้เป็นข้อมูลปัจจุบันและครบถ้วนตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ได้รับการจัดทำและเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ www.irpc.co.th ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้สามารถสอบถามและดาวน์โหลดข้อมูลต่าง ๆของบริษัทได้ นอกจากนี้
    บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปรับปรุงเว็บไซต์ให้สะท้อนคุณค่าขององค์กร
    และตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอีกด้วย

-   จัดให้มีหน่วยงานและมอบหมายผู้รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์
    เพื่อเป็นช่องทางในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน ทั้งรายย่อยและสถาบัน นักวิเคราะห์
    รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    โดยผู้บริหารระดับสูงมีส่วนร่วมในการดำเนินงานนักลงทุนสัมพันธ์ ได้แก่
    การพบนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ตามแผนงานประจำปี
    เข้าร่วมชี้แจงและตอบข้อซักถามในประเด็นต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทที่นำเสนออย่างชัดเจน
    และเผยแพร่ข้อมูลที่นำเสนอไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทภายหลังการประชุม
    นอกจากนี้ได้จัดให้มีแบบสอบถามเพื่อสำรวจความพึงพอใจของนักวิเคราะห์ต่อการดำเนินงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์อย่างต่อเนื่อง
    เพื่อการปรับปรุงและพัฒนาให้งานนักลงทุนสัมพันธ์มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

-   จัดให้มีช่องทางเพื่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้ที่สนใจ
    สามารถศึกษาข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทเพิ่มเติมได้ทางเว็บไซต์ของบริษัท www.irpc.co.th
    หรือติดต่อสอบถามโดยตรงที่หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท ได้ 3 ช่องทาง ดังนี้

(1) โทรศัพท์: 02 649-7384

(2) ไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์: ir@irpc.co.th

(3) โทรสาร: 02 649-7379

-   กิจกรรมหลักในปี 2552 ของหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ สรุปได้ดังนี้

- กิจกรรมพบนักลงทุนในต่างประเทศ (Roadshow) ประกอบด้วย ฮ่องกง ญี่ปุ่น สิงคโปร์
สหราชอาณาจักร ยุโรป และสหรัฐอเมริกา รวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง

- กิจกรรมพบนักลงทุนในประเทศ ทั้งผู้ลงทุนสถาบัน และผู้ลงทุนรายย่อย รวม 1 ครั้ง

- การจัดประชุมนักวิเคราะห์ (Analyst Meeting)
เพื่อรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส
โดยจัดภายหลังจากการรายงานผลประกอบการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งสิ้น 4
ครั้ง

- จัดประชุม (Company Visit)
ร่วมกับผู้บริหารของบริษัทตามการนัดหมายของนักลงทุนและนักวิเคราะห์
รวม 39 ครั้ง

- นำผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมโรงงาน (Plant Visit) จำนวน 216 ราย
โดยวิธีการจับสลากอย่างยุติธรรม

เพื่อความเข้าใจในธุรกิจของบริษัท รวมทั้งติดตามความก้าวหน้าในการดำเนินธุรกิจ 1 ครั้ง

- จัดประชุมให้กับนักวิเคราะห์ เพื่ออธิบายกระบวนการผลิตและการดำเนินธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งติดตามความก้าวหน้าในการดำเนินธุรกิจ 1 ครั้ง

- จัดกิจกรรมร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อเผยแพร่ข้อมูลของบริษัท
ถึงผู้ถือหุ้นและนักลงทุนโดยตรง จำนวน 2 ครั้ง

-
รายงานข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างสม่ำเสมอ
โดยเป็นไปตามข้อกำหนดและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

- ตอบข้อซักถามทางโทรศัพท์และทางไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์ ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้ที่เกี่ยวข้องต่างๆ

- เผยแพร่ข้อมูลบริษัทที่สำคัญผ่านเว็บไซต์ของบริษัทในหัวข้อ “ข้อมูลนักลงทุน” เช่น
ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ข้อมูลราคาหุ้น ของบริษัท เป็นต้น

-   หน่วยงาน Compliance
    ซึ่งทำหน้าที่ดูแลด้านการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ได้จัดทำคู่มือพร้อมทั้งจัดอบรมสัมมนาเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (IRPC Compliance
    Handbook) ให้กับผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้จัดการแผนกขึ้นไปทุกท่านเพื่อให้ความรู้ความเข้าใจ
    และนำไปถ่ายทอดให้กับพนักงานในสังกัดได้อย่างทั่วถึง

-   จัดให้มีหน่วยงานสื่อสารองค์กร เพื่อประชาสัมพันธ์และเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารความเคลื่อนไหว
    กิจกรรมและความร่วมมือของบริษัทกับหน่วยงานต่าง ๆ ที่ทันต่อเหตุการณ์ แก่สื่อมวลชน
    เพื่อเผยแพร่สู่สาธารณชน ดังนี้

    -   จัดงานแถลงข่าวต่อสื่อมวลชน (Press Release)
        เพื่อแถลงผลการดำเนินงานและแนวโน้มการดำเนินธุรกิจต่อสื่อมวลชน
        ภายหลังจากที่ได้เผยแพร่ข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

    -   จัดให้สื่อมวลชนเข้าเยี่ยมชมการดำเนินงาน รวมทั้งให้ความรู้เกี่ยวกับธุรกิจปิโตรเคมีและ
        เคมีภัณฑ์ ต่อสื่อมวลชน เพื่อความเข้าใจในภาพรวมของการดำเนินธุรกิจ

    -   เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ต่าง ๆ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อการสื่อสารในวงกว้าง
        และสื่ออินทราเน็ตเพื่อให้พนักงานในองค์กรรับรู้ข่าวสารความเคลื่อนไหวของบริษัท

    -   จัดโครงการชุมชนสัมพันธ์ โดยจัดให้ผู้นำท้องถิ่น กลุ่มแม่บ้าน ข้าราชการ
        ผู้มีส่วนได้เสียเข้าเยี่ยมชมพื้นที่
        โรงกลั่นน้ำมัน โรงไฟฟ้า ท่าเทียบเรือ และเขตประกอบการ จำนวน 2 ครั้ง รวม 579
        คน

ตลอดทั้งปี 2552 บริษัทฯ
ได้มีการสื่อสารข้อมูลและกิจกรรมตามแผนงานสื่อสารที่สอดคล้องกับกลยุทธ์และทิศทางการดำเนินธุรกิจ
อย่างต่อเนื่อง สม่ำเสมอ โดยคำนึงถึงคุณภาพของข้อมูลที่เปิดเผยเป็นสำคัญ

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ถือเป็นหัวใจสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยต้องประกอบด้วยผู้มีความรู้ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ให้แก่บริษัท
ได้เป็นอย่างดี มีความมุ่งมั่นทุ่มเท และให้เวลาอย่างเต็มที่ในการปฏิบัติหน้าที่
องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 17 คน ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 16 คน
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน
ทำให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายมั่นใจได้ว่ากรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระและมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม
คณะกรรมการทุกคนมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด และเป็นผู้ทรงคุณวุฒิในสาขาต่าง ๆ
เพื่อผสมผสานความรู้ความสามารถที่จำเป็น และอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท

ประธานคณะกรรมการบริษัท

ประธานคณะกรรมการบริษัท ไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
มีการแบ่งแยกบทบาทและหน้าที่ออกจากกันอย่างชัดเจน มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็น
และมีสิทธิออกเสียงชี้ขาดในกรณีคะแนนเสียงของคณะกรรมการในที่ประชุมมีจำนวนเท่ากันตามข้อบังคับบริษัท

รองประธานกรรมการ

รองประธานกรรมการของบริษัท มีหน้าที่ตามที่ประธานคณะกรรมการมอบหมาย
และปฏิบัติหน้าที่แทนประธานกรรมการ
ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นการชั่วคราว
หรือเมื่อตำแหน่งประธานกรรมการว่างลง

กรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้รับการแต่งตั้งและกำหนดกรอบอำนาจการบริหารจัดการในเรื่องต่างๆ
ภายใต้ข้อบังคับและมติคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการเพื่อดำเนินงานเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้มีการพิจารณากลั่นกรองการดำเนินงานที่สำคัญอย่างรอบคอบ
และมีประสิทธิภาพคณะกรรมการบริษัท จึงให้มีการจัดตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องขึ้น 4 คณะ
ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริหาร

แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อย 3 คนซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญในธุรกิจปิโตรเลียมและปิโตรเคมี
โดยมีอำนาจและหน้าที่ในการพิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจ
และงบประมาณประจำปีเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
กำหนดนโยบายการเงินการลงทุนของบริษัท
และกำหนดทิศทางนโยบายการลงทุนให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท และอนุมัติหลักเกณฑ์การลงทุน
และข้อเสนอการลงทุนตามระเบียบบริษัท
พิจารณาและดำเนินการในประเด็นที่สำคัญซึ่งเกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท
พิจารณากลั่นกรองและให้ข้อเสนอแนะงานทุกประเภทที่เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
พิจารณาแต่งตั้งกรรมการของบริษัทในเครือหรือบริษัทร่วมทุนตามจำนวนสัดส่วนการถือหุ้น
หรือตามข้อตกลงในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นรวมถึงพิจารณาเรื่องอื่นใดที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น อย่างน้อย 3 คน
และต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระ
ตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุน
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบ /
กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท ดูแลรายงานทางการเงิน
ระบบควบคุมภายในการคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชี การพิจารณาข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมถึงการบริหารความเสี่ยงของบริษัท ทั้งนี้มีอย่างน้อย 1 คน ต้องมีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อย 3 คน
และในจำนวนนั้นอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นกรรมการอิสระ
เพื่อทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นคณะกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการใหญ่โดยมีการกำหนดวิธีการสรรหาอย่างมีหลักเกณฑ์และโปร่งใส
และเพื่อทำหน้าที่พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่ คณะกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยมีการกำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนที่เป็นธรรม
และสมเหตุสมผล เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

4.  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อย 3 คน
และในจำนวนนั้นเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน คณะกรรมการชุดนี้ทำหน้าที่พิจารณา
นำเสนอแนวปฏิบัติและให้คำแนะนำด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัท

  วาระการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย มีวาระการดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ คราวละ 3 ปี
ทั้งนี้ บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญต่อประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัท
จึงได้มีการดูแลเพื่อพิจารณากำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กรรมการแต่ละคนดำรงตำแหน่งไม่ควรเกิน
5 บริษัท
และได้เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทจดทะเบียนอื่นของกรรมการแต่ละคนไว้ในรายงานประจำปี
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และเว็บไซต์ของบริษัท

สำหรับในกรณีที่มีกรรมการบริษัท
ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมากกว่า 5
บริษัทนั้น บริษัทจดทะเบียนดังกล่าวเป็นบริษัทจดทะเบียนที่ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)
เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
การไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนดังกล่าวจึงเป็นไปเพื่อดูแลธุรกิจที่ บริษัท ปตท.
จำกัด (มหาชน) เข้าไปลงทุนไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการแต่อย่างใด

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท
ตระหนักถึงภาระหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทโดยคณะกรรมการฯ
มีบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ต้องคำนึงถึงหลักการตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยดำเนินการอย่างซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม
รับผิดชอบ เปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
กำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายจัดการเป็นไปตามเป้าหมาย
และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น รวมทั้งประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
เพื่อให้บริษัทฯสามารถเสริมสร้างความแข็งแกร่งในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้อย่างมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการบริษัท จึงมีบทบาทหน้าที่ที่สำคัญ ดังต่อไปนี้

1.  อุทิศเวลา และให้ความสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ ทิศทางและกลยุทธ์ของบริษัท
    โดยร่วมกันแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
    มีการแสวงหาข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการกำหนดทิศทางดังกล่าว
    รวมถึงมีการพิจารณาถึงประเด็นความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าผู้บริหารจะสามารถนำวิสัยทัศน์
    ทิศทางและกลยุทธ์ที่กำหนดขึ้นไปปฏิบัติให้เกิดผลได้อย่างมีประสิทธิภาพ

2.  ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ รวมถึงวัตถุประสงค์
    เป้าหมายทางการเงินและแผนงานต่างๆ ของบริษัท
    พร้อมทั้งติดตามผู้บริหารให้มีการปฏิบัติตามแผนงานที่กำหนดไว้ตามทิศทางและกลยุทธ์องค์กรอย่างสม่ำเสมอ

3.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือ
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4.  จัดให้มีการพิจารณาถึงปัจจัยเสี่ยงสำคัญที่อาจเกิดขึ้น
    และกำหนดแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงดังกล่าวอย่างครอบคลุม
    ดูแลให้ผู้บริหารมีระบบหรือกระบวนการที่มีประสิทธิภาพในการบริหารจัดการความเสี่ยง
    รวมถึงการแสวงหาโอกาสทางธุรกิจที่อาจจะเกิดขึ้นจากความเสี่ยงดังกล่าว

5.  สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้น
    รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน ให้ความสำคัญในการพิจารณาธุรกรรมหลักที่มีความสำคัญ
    โดยมุ่งเน้นให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อ ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียโดยรวม

6.  จัดให้มีระบบ หรือกลไกการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ที่มีความเหมาะสม
    เพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจทั้งในระยะสั้น และระยะยาว

7.  ประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่อย่างสม่ำเสมอ
    และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่ให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงาน

8.  จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
    และมีการประเมินผลในด้านการเปิดเผยข้อมูล เพื่อให้มั่นใจว่ามีความถูกต้อง ชัดเจน โปร่งใส
    น่าเชื่อถือและมีมาตรฐานสูง

9.  เป็นผู้นำและเป็นตัวอย่างในการปฏิบัติงานที่ดี
    สอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

การประชุมคณะกรรมการและการได้รับเอกสารข้อมูลต่าง ๆ

บริษัทฯ จัดให้มีกำหนดวันและเวลาการประชุมคณะกรรมการบริษัท เป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปี
และแจ้งให้กรรมการทุกคนทราบกำหนดการดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุมได้
และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเฉพาะคราวเพิ่มเติมตามความจำเป็น
นอกจากนี้บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมในระเบียบวาระต่าง
ๆ ที่นำเสนออย่างชัดเจนและเพียงพอในการพิจารณา ให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้า
เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการศึกษาก่อนการประชุม

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอให้กับฝ่ายจัดการเพื่อนำเสนอข้อมูล
โดยกรรมการจะอภิปรายประเด็นสำคัญอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
รวมทั้งประธานกรรมการยังได้ส่งเสริมให้กรรมการมีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
และกรรมการสามารถเสนอความคิดเห็นได้โดยเปิดเผยและเสรี คณะกรรมการบริษัท
สนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อร่วมชี้แจงและให้ข้อมูลเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับระเบียบวาระที่เสนอโดยตรง
คณะกรรมการบริษัท สามารถขอเอกสาร ข้อมูล คำปรึกษา และบริการต่าง ๆ
เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท จากผู้บริหารระดับสูงเพื่อประกอบการประชุมแต่ละครั้ง
และสามารถขอความเห็นที่เป็นอิสระเพิ่มเติม จากที่ปรึกษาภายนอกได้หากเห็นว่าจำเป็น
กรรมการที่อาจจะมีความเกี่ยวข้อง หรือมีส่วนได้เสียในแต่ละระเบียบวาระการประชุม
จะต้องงดออกเสียง หรืองดให้ความเห็น หรือไม่เข้าร่วมประชุมในวาระนั้นๆ ตามแต่กรณี
ภายหลังการประชุมได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
ที่มีความชัดเจนทั้งผลการประชุมและความเห็นของคณะกรรมการ
โดยมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัท
และลงนามรับรองโดยประธานในที่ประชุม เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบและอ้างอิงได้

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ
และงบประมาณเป็นประจำทุกปี เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดแก่กิจการ และความมั่นคงให้กับผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ให้ความเห็นชอบในกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ
โดยเฉพาะในส่วนของเป้าหมาย ทางการเงินและแผนงานต่างๆ นั้น
ได้มีการเห็นชอบในการตั้งเป้าหมายตั้งแต่ต้นปี และมีการติดตามผลเป็นระยะอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
และมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ยังได้มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
โดยกำหนดให้มีการรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัททุกเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้ คณะกรรมการยังได้ตระหนักถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ
จึงได้กำหนดให้ฝ่ายบริหารรายงานเรื่องที่สำคัญต่างๆ ของบริษัท
เพื่อให้การดำเนินกิจการเป็นไปอย่างถูกต้องและมีประสิทธิภาพ

 

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท ได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จึงมีแนวปฏิบัติในการพิจารณารายการที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflicts of
Interest) ระหว่าง ผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งอื่น ๆ
เปิดเผยไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยกระบวนการตรวจสอบภายในของบริษัท
ได้มีมาตรการพิจารณา ตรวจสอบ และผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และเชื่อมั่นได้ว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวเป็นธรรม
มีความสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น

- คณะกรรมการบริษัท
กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามขั้นตอนที่กำหนดด้วยความรอบคอบภายใต้หลักการเหตุผลและความเป็นอิสระต่อกัน
มีกระบวนการที่โปร่งใสในการอนุมัติเข้าทำรายการ
และคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทอย่างครบถ้วนถูกต้องตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

- ในการพิจารณาเข้าทำรายการ ผู้มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
ประธานกรรมการจะแจ้งต่อที่ประชุมเพื่อขอความร่วมมือให้กรรมการปฏิบัติตามนโยบายในการพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
ว่าในระเบียบวาระใดที่มีกรรมการเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้ส่วนเสีย
ขอให้กรรมการแจ้งต่อที่ประชุมเพื่องดออกเสียงหรืองดให้ความเห็น

- คณะกรรมการบริษัท
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1 )

นอกจากนี้ การทำรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ บริษัทฯ
ถือปฏิบัติตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดไว้ในเรื่องดังกล่าว
ซึ่งในกรณีที่บริษัทฯ จะต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
การลงมติเห็นชอบต้องมีคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
หรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายในเรื่องข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ในการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ดังนี้

- ดำเนินการให้มีความเสมอภาค และยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และเพื่อเป็นการป้องกันการกระทำผิดกฎหมายของบุคลากรทุกระดับของบริษัท
และครอบครัวทุกคนที่ได้รับทราบ หรืออาจได้รับทราบข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน
บริษัทฯ จึงห้ามบุคคลดังกล่าวทำการซื้อขายหุ้นหรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขาย หรือเสนอซื้อ
หรือเสนอขายหุ้นบริษัท บริษัทย่อย
และ/หรือบริษัทร่วมของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ไม่ว่าจะด้วยตนเอง
หรือผ่านนายหน้า ในขณะที่ยังครอบครองข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนอยู่
โดยบริษัทและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยถือว่าเป็นการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อเก็งกำไร
หรือสร้างความได้เปรียบให้กับกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง

- จัดระบบรักษาความลับของบริษัท
โดยกำหนดชั้นความลับของข้อมูลและจำกัดการเข้าถึงข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
โดยให้รับรู้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องและที่จำเป็นเท่านั้น จึงถือเป็นหน้าที่ของเจ้าของข้อมูล
หรือผู้ครอบครองข้อมูล
ที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนจะต้องปฏิบัติและกำชับผู้ที่เกี่ยวข้องให้ปฏิบัติตามขั้นตอนการรักษาความลับของบริษัทโดยเคร่งครัด
ทั้งนี้ ผู้ฝ่าฝืนการใช้ข้อมูลภายในจะต้องถูกลงโทษทางวินัย และ/หรือ กฎหมาย แล้วแต่กรณี

- ดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้อง
จัดทำและส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะเมื่อเข้ารับตำแหน่งครั้งแรกและรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งภายใน
3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือ รับโอนหลักทรัพย์
ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

- ดำเนินการส่งหนังสือเวียนให้คณะกรรมการ
ผู้บริหารปฏิบัติตามแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์
และความเท่าเทียมกันในเรื่องการเข้าถึงข้อมูล จึงขอความร่วมมือจากคณะกรรมการ
ผู้บริหารและบุคคลภายใน (คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) งดการซื้อ
ขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วงระยะเวลา 45 วัน ก่อนการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ
หรือวันที่บริษัทฯ ทำการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
รวมทั้งควรถือหลักทรัพย์ของบริษัท ระยะยาวอย่างน้อย 3 เดือนนับจากวันที่มีการซื้อ
ขายหลักทรัพย์ของบริษัทครั้งสุดท้าย

นอกจากนี้ ได้มีการรายงานการถือหลักทรัพย์
การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

- กำหนดแนวปฏิบัติที่ดีของผู้บริหาร
และของพนักงานซึ่งถือเป็นจรรยาบรรณในการปฏิบัติด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต มุ่งมั่น ทุ่มเท
ปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบายของบริษัท
และวัฒนธรรมองค์กรโดยถือประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ รวมทั้งช่วยดำเนินการใดๆ
ที่จะรักษาสภาพแวดล้อมและบรรยากาศในการทำงาน รวมทั้งการพัฒนาองค์กรไปสู่ความเป็นเลิศ

การประเมินผลการปฏิบัติงานโดยตนเองของคณะกรรมการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
กำหนดให้คณะกรรมการมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาทบทวนผลงานปัญหาและอุปสรรคต่าง ๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา
และเป็นโอกาสที่จะพิจารณาเรื่องการอุทิศเวลาในการทำหน้าที่
อีกทั้งช่วยปรับปรุงความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ
โดยแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองของคณะกรรมการบริษัทเป็น 2 แบบ คือ 1.
แบบประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ 2. แบบประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (ประเมินตนเอง)
สรุปผลการประเมินได้ ดังนี้

1. แบบประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ ประกอบด้วย 4 หัวข้อ คือ

1)  นโยบายคณะกรรมการ (Board Policy)

2)  โครงสร้างของคณะกรรมการ (Board Composition)

3)  แนวปฏิบัติของคณะกรรมการ (Board Practices)

4)  การจัดเตรียมและดำเนินการประชุม (Board Meeting)

ผลการประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ ในภาพรวม 4 หัวข้อ อยู่ในเกณฑ์ “ดีมาก”

2. แบบประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (ประเมินตนเอง) ประกอบด้วย 6 หัวข้อ คือ

1)  ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง สามารถอธิบายการตัดสินใจได้
    (Accountability)

2)  ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    (Responsibility)

3)  การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และสามารถมีคำอธิบายได้
    (Equitable Treatment)

4)  มีความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้ และมีการเปิดเผยข้อมูล
    (Transparency)

5)  การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว (Vision to Create Long
    Term Value)

6)  การมีจริยธรรมและจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ (Ethics)

ผลการประเมินคณะกรรมการรายบุคคล (ประเมินตนเอง) ในภาพรวม 6 หัวข้อ
สรุปว่ากรรมการส่วนใหญ่ถือปฏิบัติเป็นประจำ อยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม”

  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการที่กรรมการจะมีความเข้าใจในหน้าที่ ความรับผิดชอบ
ลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยให้ความรู้แก่กรรมการบริษัท ทั้งกรรมการเข้าใหม่
และกรรมการปัจจุบัน พร้อมเผยแพร่กฎระเบียบแนวปฏิบัติต่าง ๆ
ที่ได้รับจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ให้กรรมการและผู้บริหารรับทราบอย่างสม่ำเสมอ ดังนี้

กรรมการเข้าใหม่ : จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่ โดยการนำเสนอ ลักษณะและ
นโยบายธุรกิจ ภาพรวมการดำเนินธุรกิจและผลการดำเนินงาน
เพื่อให้กรรมการใหม่ได้เห็นภาพที่ชัดเจน
รวมทั้งให้ข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ เช่น โครงสร้างทุน
ผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินงาน ข้อบังคับบริษัท แนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี รายงานประจำปี ให้กรรมการใหม่ได้รับทราบ
เพื่อใช้เป็นหลักในการกำกับดูแลกิจการและการปฏิบัติหน้าที่กรรมการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

กรรมการปัจจุบัน : บริษัทฯ ได้สนับสนุนให้คณะกรรมการได้ศึกษาและอบรมเพิ่มเติม
เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความเข้าใจถึงหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี กฎเกณฑ์ กฎระเบียบ
ตลอดจนบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทในการบริหารงาน ให้มีประสิทธิภาพและมีจรรยาบรรณ
โดยเข้าอบรมในหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ปัจจุบันมีกรรมการบริษัทที่เข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ
รวมจำนวน 15 คน จากกรรมการทั้งหมด 17 คน

การเข้าร่วมอบรมหลักสูตรของกรรมการที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+--------+
| ชื่อ-นามสกุล       | Dir   | Dir   | F      | Role  | Audit | Role   |
|                 | ector | ector | inance | of    | Comm  | of the |
|                 | Cer   | Acc   | for    | the   | ittee | Compen |
|                 | tific | redit | Non-F  | Cha   | Pr    | sation |
|                 | ation | ation | inance | irman | ogram | Com    |
|                 | Pr    | Pr    | Dir    | Pr    | (ACP) | mittee |
|                 | ogram | ogram | ectors | ogram |       | (RCC)  |
|                 | (DCP) | (DAP) | (FND)  | (RCP) |       |        |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 1)  นายณอคุณ     | -     | -     | -      | รุ่น    | -     | -      |
|     สิทธิพงศ์      |       |       |        | 21    |       |        |
|                 |       |       |        | /2552 |       |        |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 2)  นายประเสริฐ  | -     | รุ่น    | -      | -     | -     | -      |
|     บุญสัมพันธ์     |       | 26    |        |       |       |        |
|                 |       | /2547 |        |       |       |        |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 3)  นายอารีย์     | -     | -     | -      | -     | -     | -      |
|     วงศ์อารยะ    |       |       |        |       |       |        |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 4)  นายพละ      | -     | รุ่น    | -      | รุ่น    | -     | รุ่น     |
|     สุขเวช       |       | 14    |        | 2     |       | 3/2550 |
|                 |       | /2547 |        | /2544 |       |        |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 5)  นายปรัชญา    | รุ่น    | -     | -      | -     | -     | -      |
|     ภิญญาวัธน์     | 14    |       |        |       |       |        |
|                 | /2545 |       |        |       |       |        |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 6)  นายวีรพงษ์    | รุ่น    | -     | -      | -     | -     | -      |
|     รามางกูร     | 43    |       |        |       |       |        |
|                 | /2547 |       |        |       |       |        |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 7)  นางจันทิมา    | รุ่น    | -     | -      | -     | -     | -      |
|     สิริแสงทักษิณ   | 22    |       |        |       |       |        |
|                 | /2545 |       |        |       |       |        |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 8)  นางพันธ์ทิพย์   | รุ่น    | -     | -      | -     | รุ่น    | -      |
|     สุรทิณฑ์       | 5     |       |        |       | 27    |        |
|                 | /2544 |       |        |       | /2552 |        |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 9)  นายสมหมาย   | รุ่น    | -     | รุ่น     | -     | รุ่น    | -      |
|     โค้วคชาภรณ์   | 27    |       | 5/2546 |       | 4     |        |
|                 | /2546 |       |        |       | /2548 |        |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 10) นายเลอศักดิ์   | -     | รุ่น    | -      | -     | -     | -      |
|     จุลเทศ       |       | 63    |        |       |       |        |
|                 |       | /2550 |        |       |       |        |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 11              | รุ่น    | รุ่น    | -      | -     | รุ่น    | -      |
| ) ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์ | 44    | 15    |        |       | 5     |        |
|     สวัสดิวัตน์     | /2547 | /2547 |        |       | /2548 |        |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 12) นายเชิดพงษ์   | รุ่น    | รุ่น    | รุ่น     | รุ่น    | รุ่น    | -      |
|     สิริวิชช์       | 104   | 8     | 1      | 10    | 27    |        |
|                 | /2551 | /2547 | 3/2547 | /2547 | /2552 |        |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 13) ร.ศ.วุฒิสาร   | -     | -     | -      | -     | -     | -      |
|     ตันไชย       |       |       |        |       |       |        |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 14) นายจิตรพงษ์   | รุ่น    | -     | รุ่น     | -     | -     | -      |
|     กว้างสุขสถิตย์  | 42    |       | 9/2547 |       |       |        |
|                 | /2547 |       |        |       |       |        |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 15) นายพิชัย      | รุ่น    | รุ่น    | -      | -     | -     | -      |
|     ชุณหวชิร      | 110   | 49    |        |       |       |        |
|                 | /2551 | /2548 |        |       |       |        |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 16) นางสาววริยา  | รุ่น    | -     | -      | รุ่น    | -     | -      |
|     ว่องปรีชา     | 101   |       |        | 21    |       |        |
|                 | /2551 |       |        | /2552 |       |        |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 17) นายไพรินทร์   | รุ่น    | รุ่น    | รุ่น     | -     | -     | -      |
|     ชูโชติถาวร    | 51    | 24    | 1      |       |       |        |
|                 | /2547 | /2547 | 4/2547 |       |       |        |
+-----------------+-------+-------+--------+-------+-------+--------+

  แผนการสืบทอดงาน

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายกำหนดแผนการสืบทอดงาน
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทฯได้คัดสรรบุคลากรที่เข้ามารับผิดชอบในตำแหน่งงานบริหารที่สำคัญทุกระดับอย่างเหมาะสม
และมีแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่แทนกรณีกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
รวมถึงได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรม
และให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฎิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม
มาตรา 89/15 และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน คณะกรรมการบริษัท
จึงมีมติแต่งตั้งนายเฉลิมชัย สมบูรณ์ปกรณ์ เป็นเลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2551
เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบการจัดประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น
ติดตามประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
ดูแลให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ต้องปฏิบัติ
จัดเก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัท รวมทั้งดำเนินการอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน(กตท.) กำหนด

ทั้งนี้ ในปี 2552 บริษัทฯ
ได้รับการประเมินจากผลการสำรวจรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) อยู่ในเกณท์ “ดีเลิศ”
โดยมีตัวอย่างจุดเด่นในการปฎิบัติ คือ การจัดทำรายงานการประชุมอย่างมีคุณภาพ
ประกอบด้วยข้อมูลที่ครบถ้วน ชัดเจน การดำเนินงานภายใต้นโยบายการให้ความสำคัญกับสิ่งแวดล้อม
จนได้รับการรับรองมาตราฐาน ISO 14001 มีนโยบายชัดเจนเกี่ยวกับการให้ความสำคัญกับสังคม
และจัดกิจกรรมเพื่อสังคมอย่างหลากหลาย
รวมทั้งได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น (AGM)
จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ อยู่ในเกณฑ์ ดีเยี่ยม เช่นกัน

อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทยังมีภาระหน้าที่ในการกำกับดูแลและทบทวนเพื่อปรับปรุงพัฒนาให้มีการปฏิบัติที่เหมาะสม
สอดคล้องกับสถานการณ์แวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงตลอดเวลา
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นต่อระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
รวมทั้งตอบสนองต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ให้ได้รับประโยชน์จากการเพิ่มมูลค่าแก่กิจการอย่างยั่งยืนต่อไป

รายงานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

ดูเอกสารแนบ 3

8.5 บุคลากร

ณ สิ้นปี 2552 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานจำนวน 5,033 คน แบ่งเป็นพนักงานของบริษัท
ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน) จำนวน 4,433 คน และพนักงานของบริษัทย่อยจำนวน 600 คน
โดยพนักงานของบริษัทย่อยประกอบด้วย
บจ.น้ำมันไออาร์พีซี, บจ.ไทยเอบีเอส, บจ.ไออาร์พีซี เอแอนด์แอล, บจ.ไออาร์พีซีโพลีออล
บจ.เทคโนโลยี
ไออาร์พีซี โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------------------------------+------------------------+
| หน่วยงาน                                     | จำนวนพนักงาน (คน)       |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 1.  หน่วยงานขึ้นตรงต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่          | 130                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 2.  สายบุคคลและบริหาร                         | 351                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 3.  สายบัญชีและการเงิน                         | 180                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 4.  สายพาณิชยกิจและการตลาด                    | 181                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 5.  สายแผนธุรกิจองค์กร                         | 91                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 6.  กลุ่มธุรกิจปิโตรเคมีและการกลั่น                 | 3,494                  |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 7.  กลุ่มธุรกิจท่าเรือและบริหารจัดการทรัพย์สิน         | 6                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
| รวมพนักงานของบมจ.ไออาร์พีซี                     | 4,433                  |
+---------------------------------------------+------------------------+
| รวมพนักงานของบริษัทย่อย                         | 600                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| รวมทั้งหมด                                    | 5,033                  |
+---------------------------------------------+------------------------+

ค่าตอบแทนพนักงาน

บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนพนักงานสำหรับปี 2552 จำนวน 4,620 ล้านบาท
(ไม่รวมค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงจำนวน 6 คน) โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-------------------------------------+--------------------------------+
| ค่าตอบแทนพนักงาน                      | ล้านบาท                         |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   เงินเดือนและค่าจ้าง                   | 2,386                          |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   โบนัส                              | 945                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   เงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ           | 226                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   อื่นๆ                               | 1,063                          |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| รวม                                 | 4,620                          |
+-------------------------------------+--------------------------------+

นโยบายการบริหารงานทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯ ถือว่าทรัพยากรบุคคลเป็น “ทุน” ที่สำคัญและเป็นทรัพย์สินที่สามารถสร้างคุณค่าให้กับองค์กร
และเป็นกลไกขับเคลื่อนธุรกิจให้บรรลุผลตามเป้าหมายของบริษัทฯ
เพื่อนำไปสู่การเป็นบริษัทปิโตรเคมีครบวงจรชั้นนำของเอเชียภายในปี 2557 บริษัทฯ
จึงมุ่งเน้นให้ความสำคัญต่อการวางรากฐานและพัฒนาพนักงานให้มีศักยภาพและสมรรถนะสามารถเพิ่มคุณค่าในงานควบคู่ไปกับการมีความสุขในการทำงาน
เพื่อให้บริษัทฯ สามารถแข่งขันและเผชิญกับสภาวะแวดล้อมที่มีการเปลี่ยนแปลง บริษัทฯ
จึงได้กำหนดนโยบายการบริหารงานทรัพยากรบุคคล ดังนี้

1.  ยึดหลักการบริหารทรัพยากรบุคคลที่เป็นสากล มีความชัดเจน เป็นธรรม

2.  ส่งเสริมให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับ มีความรู้และทักษะ ทั้งทางด้านการบริหาร และความเป็นผู้นำ
    เพื่อเป็นแบบอย่างที่ดีให้แก่ผู้ใต้บังคับบัญชา

3.  สนับสนุนให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับสามารถทำหน้าที่บริหารทรัพยากรบุคคลภายในหน่วยงาน
    อย่างมีประสิทธิภาพ

4.  บริหารอัตรากำลังคนอย่างมีประสิทธิภาพ โดยคำนึงถึงความเจริญก้าวหน้าของพนักงาน
    สอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายทางธุรกิจขององค์กร

5.  ส่งเสริมและพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่องและเป็นระบบ
    รวมทั้งสนับสนุนให้มีการพัฒนาตนเองอย่างกว้างขวาง เพื่อพัฒนาไปสู่องค์กรแห่งการเรียนรู้

6.  บริหารค่าตอบแทนและสวัสดิการต่างๆ โดยคำนึงถึงประสิทธิภาพและความสำเร็จของงาน
    และสามารถเทียบเคียงกับธุรกิจอุตสาหกรรมเดียวกันภายในประเทศ

7.  ส่งเสริมคุณภาพชีวิตของพนักงานให้เกิดความสมดุล ทั้งในด้านสุขภาพ สิ่งแวดล้อม
    และสังคมในการทำงาน

8.  ส่งเสริมระบบแรงงานสัมพันธ์ที่ดี รวมถึงสนับสนุนให้มีช่องทางการสื่อสารและปฏิสัมพันธ์
    เพื่อสร้างความเข้าใจอันดีภายในองค์กร

การบริหารและการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

ในปี 2552 บริษัทฯ ได้นำระบบการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลมาใช้
เพื่อสนับสนุนกลยุทธ์และเป้าหมายของบริษัทฯ และทำให้บริษัทฯ เติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
และสามารถแข่งขันได้ โดยบริษัทฯ ได้ดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กร ตำแหน่งงาน
และอัตรากำลังอย่างเหมาะสม สอดคล้องกับสภาพธุรกิจ วิสัยทัศน์ และการบริหารจัดการ
โดยทบทวนและปรับปรุงหน้าที่ความรับผิดชอบงาน วิเคราะห์งาน
และการจัดทำอัตรากำลังคนให้สอดคล้องกับกลยุทธ์และโครงสร้างองค์กร
เพื่อเป็นพื้นฐานในการบริหารจัดการและพัฒนาพนักงาน รวมถึงดำเนินการประเมินค่างาน
โดยจัดตั้งคณะกรรมการประเมินค่างาน
เพื่อกำหนดระดับตำแหน่งในหน้าที่ความรับผิดชอบการปฏิบัติงานที่มีผลต่อความสำเร็จตามเป้าหมายของบริษัทฯ
และกำหนดอัตราค่าตอบแทนให้มีความชัดเจนและเป็นธรรม

บริษัทฯ
ได้ส่งเสริมและพัฒนาพนักงานอย่างเป็นระบบและต่อเนื่องเพื่อให้พนักงานได้เรียนรู้และพัฒนาตนเอง
พัฒนางาน และเสริมสร้างพนักงานให้เป็นทุนมนุษย์ที่มีคุณค่าแก่บริษัทฯ มากยิ่งขึ้น
เพื่อสนองนโยบายการเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ และมุ่งสู่การเป็นองค์กรแห่งความเป็นเลิศ (High
Performance Organization) ซึ่งบริษัทฯ
ได้จัดทำแผนหลักในการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรประจำปี
พร้อมกำหนดหลักสูตรฝึกอบรมพื้นฐานตามทิศทางการดำเนินธุรกิจ นโยบาย
แผนงานและกลยุทธ์ของบริษัทฯ เพื่อพัฒนาสมรรถนะของพนักงานให้พร้อมปฏิบัติงานตามตำแหน่งงาน
รวมทั้งส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมกับสถาบันภายนอกทั้งในประเทศและต่างประเทศอย่างสม่ำเสมอ

ในปี 2552 บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการพิจารณาให้ทุนการศึกษาแก่พนักงาน
เพื่อสนับสนุนทุนการศึกษาให้กับพนักงานได้รับการศึกษาต่อระดับปริญญาโทและปริญญาเอกทั้งในประเทศและต่างประเทศ
อีกทั้งสนับสนุนทุนการศึกษาให้แก่บุคคลทั่วไปศึกษาต่อในสาขาที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อวางรากฐานสำหรับการคัดสรรผู้ที่มีความรู้ ความสามารถที่โดดเด่นเข้าปฏิบัติงานในบริษัทฯ
เมื่อจบการศึกษา

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการโครงการพัฒนาระบบความก้าวหน้าในสายอาชีพ
เพื่อให้พนักงานทุกระดับมีโอกาสเพิ่มศักยภาพในการปฏิบัติงาน
และทำให้พนักงานมีความเจริญก้าวหน้าในสายอาชีพสอดคล้องกับทิศทางการดำเนินธุรกิจในอนาคต
บริษัทฯ ได้เริ่มจัดทำระบบสมรรถนะของบุคลากร เพื่อพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ ความสามารถ
มีทักษะในการปฏิบัติงานที่พึงประสงค์ในตำแหน่งต่างๆ ตามหน้าที่ความรับผิดชอบงาน
โดยกำหนดสมรรถนะหลักและสมรรถนะผู้นำ
เพื่อนำมาใช้วิเคราะห์หาช่องว่างสำหรับการพัฒนาสมรรถนะสำหรับกลุ่มพนักงานเป้าหมายเบื้องต้น
รวมถึงเริ่มดำเนินการจัดทำสมรรถนะสายงาน และสมรรถนะเชิงเทคนิค
ซึ่งตามเป้าหมายระบบสมรรถนะของบุคลากรจะแล้วเสร็จ
พร้อมดำเนินการทั้งระบบอย่างมีประสิทธิภาพในปี 2553 อีกทั้งบริษัทฯ
จะนำระบบสมรรถนะของบุคลากรไปใช้กับการบริหารงานบุคคลในด้านต่างๆ
ทั้งการสรรหาและคัดเลือกพนักงาน การจูงใจและรักษาพนักงาน การใช้คนให้เกิดประโยชน์ต่อไป
ส่วนการจัดทำระบบความก้าวหน้าในสายอาชีพ บริษัทฯ
ได้ดำเนินการไปพร้อมกับการจัดทำระบบสมรรถนะของบุคลากร
และยังได้ดำเนินการจัดทำระบบระดับพนักงาน เพื่อเป็นตัวชี้วัดความรู้ ความสามารถ
และเป็นการเตรียมความพร้อมสำหรับการบริหารระบบความก้าวหน้าในอาชีพ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังดำเนินการนำระบบการบริหารและการประเมินผลการปฏิบัติงาน
(Performance Management System “PMS”) มาใช้วางแผนการปฏิบัติงาน
ติดตามผลการปฏิบัติงาน ประเมินผลการปฏิบัติงาน
และพัฒนาการปฏิบัติงานของพนักงานอย่างเป็นระบบ สอดคล้องกับดัชนีชี้วัดผลงานหลักของบริษัทฯ
เพื่อให้ผลการปฏิบัติงานของพนักงานเป็นไปในทิศทางเดียวกับเป้าหมายของบริษัทฯ
และการบริหารค่าตอบแทนอย่างเป็นธรรม ซึ่งคำนึงถึงประสิทธิภาพและความสำเร็จของงาน
รวมถึงบริษัทฯ
ได้มีการดำเนินการทบทวนและปรับอัตราจ้างเริ่มต้นใหม่ให้เทียบเคียงกับบริษัทที่อยู่ในธุรกิจอุตสาหกรรมเดียวกัน
อีกทั้งจัดให้พนักงานมีสวัสดิการที่ดีขึ้น
โดยการปรับปรุงสิทธิประโยชน์และเงื่อนไขการใช้สวัสดิการการรักษาพยาบาลผู้ป่วยนอก
โดยขยายวงเงินในการเบิกสวัสดิการรักษาพยาบาลผู้ป่วยนอกเพิ่มขึ้น
และส่งเสริมให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตที่ดี โดยเน้นความปลอดภัยในการปฏิบัติงาน
การรักษาสิ่งแวดล้อมและช่วยเหลือสังคม

ด้านการสื่อสารภายในและค่านิยมหลักขององค์กร เป็นสิ่งที่บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งโดยบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะทำงานโครงการพัฒนาวัฒนธรรมและค่านิยมองค์กรเพื่อสื่อสาร สร้างความรู้
ความเข้าใจเรื่องวิสัยทัศน์และค่านิยม และส่งเสริมการสร้างวัฒนธรรมภายในองค์กร
เพื่อให้พนักงานมีความรัก และความผูกพันต่อบริษัทฯ
โดยจัดให้พนักงานทุกระดับมีโอกาสพบปะกับผู้บริหารระดับสูงอย่างสม่ำเสมอ
ร่วมกับการนำระบบสารสนเทศที่ทันสมัยมาใช้ โดยเพิ่มช่องทางการสื่อสารผ่านระบบ Intranet
ภายในสำนักงานของบริษัทฯ ทั่วประเทศ ตลอดจนมีการนำระบบ System Application and
Product in Data Processing (SAP) และระบบ Employee Self Services (ESS)
มาใช้เพื่อบริหารจัดการข้อมูลงานบุคคลทั้งองค์กร เพื่ออำนวยความสะดวกและรวดเร็ว
มีความปลอดภัย สามารถตรวจสอบแหล่งที่มาและเชื่อมโยงข้อมูลได้อย่างถูกต้องและมีประสิทธิภาพ

ด้านแรงงานสัมพันธ์ บริษัทฯ ได้ส่งเสริมให้มีระบบแรงงานสัมพันธ์ภายที่ดีภายในองค์กร
โดยมีการหารือแบบทวิภาคีร่วมกับสหภาพแรงงานพนักงานไออาร์พีซีและสหภาพแรงงานผู้บริหารไออาร์พีซีอย่างใกล้ชิด
ดำเนินการจัดประชุมร่วมกันระหว่างคณะกรรมการตัวแทนนายจ้างกับคณะกรรมการลูกจ้างเป็นประจำ
เพื่อปรึกษาหารือเกี่ยวกับสิทธิประโยชน์ต่างๆ ของพนักงาน ภายใต้ความเข้าใจอันดีระหว่างกัน
ส่งผลให้บริษัทฯ ไม่มีปัญหาข้อพิพาททางด้านแรงงานเกิดขึ้น ทั้งนี้จากการที่บริษัทฯ
ได้ส่งเสริมระบบแรงงานสัมพันธ์ที่ดี ทำให้บริษัทฯ
ได้รับรางวัลสถานประกอบกิจการดีเด่นด้านแรงงานสัมพันธ์และสวัสดิการแรงงานประจำปี 2552
จากกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน กระทรวงแรงงาน ต่อเนื่องติดต่อกันเป็นปีที่ 3

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ และบริษัทในเครือไออาร์พีซี
ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นเพื่อเป็นสวัสดิการสำหรับพนักงาน โดยบริษัทฯ
จ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 5-10 ของเงินเดือน
และพนักงานที่เป็นสมาชิกจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 5–10 ของเงินเดือน บริษัทฯ
และบริษัทย่อยได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สำหรับปี 2552 จำนวน 226 ล้านบาท

โครงการเสนอขายหลักทรัพย์แก่พนักงาน (Employee Stock Option Program “ESOP”)

โครงการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานในเครือไออาร์พีซี ประกอบด้วย บริษัทไออาร์พีซี จำกัด
(มหาชน), บริษัท น้ำมันไออาร์พีซี จำกัด, บริษัท ทีพีไอ อะโรเมติกส์ จำกัด (มหาชน), บริษัท
อุตสาหกรรมโพลียูรีเทนไทย จำกัด, บริษัท ไออาร์พีซี โพลีออล จำกัด, บริษัท ไทยเอบีเอส
จำกัด, บริษัท ไออาร์พีซี พลังงาน จำกัด
โดยพนักงานที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิต้องเป็นผู้ที่มีชื่อปรากฏในทะเบียนพนักงาน ณ
วันที่ 1 พฤศจิกายน 2548

โครงการดังกล่าวได้รับอนุมัติจากคณะผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2548
และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2549 โดยบริษัทฯ
ได้ยื่นแบบคำขออนุญาตสำหรับการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทฯ ต่อสำนักงาน
กลต. เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2548 อย่างไรก็ตามระหว่างขั้นตอนการอนุมัติ
มีพนักงานได้พ้นสภาพจากการเป็นพนักงานของบริษัทฯ
เนื่องด้วยสาเหตุการเกษียณอายุตามระเบียบบริษัทฯ มีการโอนย้ายเนื่องจากคำสั่งบริษัทฯ เสียชีวิต
หมดสัญญาจ้าง กรณีเลิกจ้างโดยไม่มีความผิด ทุพพลภาพหรือเจ็บป่วยจนต้องออกจากงาน หรือบริษัทฯ
อนุญาตให้พนักงานลาออกโดยสมัครใจ (“เงื่อนไขการพ้นสภาพพนักงาน”) จำนวนหนึ่ง

เนื่องจากข้อกำหนดของสำนักงาน กลต. บุคคลซึ่งมีสิทธิได้รับการจัดสรรหลักทรัพย์ตามโครงการ
ESOP จะต้องมีสถานภาพเป็นพนักงาน ณ วันที่ได้รับการจัดสรรด้วย บริษัทฯ
จึงยื่นแบบคำขออนุญาตสำหรับการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทฯ ต่อสำนักงาน
กลต. โดยแบ่งผู้ที่ได้รับสิทธิการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิแบ่งเป็น 2 กลุ่มดังนี้

1.  กลุ่มพนักงานปัจจุบัน หมายถึง พนักงานซึ่งเป็นลูกจ้างตามกฎหมายของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยที่มีการฟื้นฟูกิจการ และเป็นผู้ที่มีชื่อปรากฏในทะเบียนพนักงาน ณ วันที่ 1
    พฤศจิกายน 2548 และยังคงมีสถานะเป็นพนักงาน ณ วันที่ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ (วันที่ 29
    มิถุนายน 2550) โดยมีรายละเอียดและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิสรุปได้ดังนี้

+---------------------------+---+----------------------------------------+
| บริษัท                      | : | บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)              |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| ประเภท                    | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ            |
|                           |   |                                        |
|                           |   | บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)              |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| ชนิด                       | : | ระบุชื่อผู้ถือและเปลี่ยนมือไม่ได้                 |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ        | : | วันที่ 29 มิถุนายน 2550                     |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ       | : | 4 ปี                                    |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| ว                         | : | วันที่ 28 มิถุนายน 2554                     |
| ันครบกำหนดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |                                        |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| จำนวนที่เสนอขาย             | : | 965,000,000 หน่วย                       |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| จำนวนหุ้นสามัญที่รองรับการใช้สิทธิ | : | 965,000,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 4.95      |
|                           |   | ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด            |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย         | : | 0 บาท                                  |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ              | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1  |
|                           |   | หุ้น                                     |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ              | : | ราคาคงที่ เท่ากับ 2.88 บาทต่อหุ้น             |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ          | : | ผู้ถือใบสำคัญ                              |
|                           |   | แสดงสิทธิเริ่มต้นใช้สิทธิครั้งแรกได้เมื่อพ้นระยะเวลา |
|                           |   | 1 ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ โดย         |
|                           |   |                                        |
|                           |   | 1)  ปีที่ 2 ใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 50          |
|                           |   |     ข                                  |
|                           |   | องจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด |
|                           |   |                                        |
|                           |   | 2)  ปีที่ 3 ใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 25          |
|                           |   |     ข                                  |
|                           |   | องจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด |
|                           |   |                                        |
|                           |   | 3)  ปีที่ 4                               |
|                           |   |     ใช                                 |
|                           |   | ้สิทธิตามจำนวนที่ได้รับจัดสรรในส่วนที่เหลือได้ทั้งหมด |
|                           |   |                                        |
|                           |   | ในกรณีที่ใช้สิทธิในปีที่ 2 และ/หรือในปีที่ 3        |
|                           |   | ไม่ครบจำนวน                             |
|                           |   | สามารถใช้สิทธิดังก                         |
|                           |   | ล่าวในปีถัดไปได้จนกว่าจะครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ |
+---------------------------+---+----------------------------------------+
| นายทะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด  |
+---------------------------+---+----------------------------------------+

2.  กลุ่มอดีตพนักงาน หมายถึง อดีตพนักงานซึ่งเป็นลูกจ้างตามกฎหมายของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยที่มีการฟื้นฟูกิจการ และเป็นผู้ที่มีชื่อปรากฏในทะเบียนพนักงาน ณ วันที่ 1
    พฤศจิกายน 2548 ซึ่งได้พ้นสภาพจากการเป็นพนักงานตาม “เงื่อนไขการพ้นสภาพพนักงาน”
    และไม่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2550
    โดยมีรายละเอียดและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิสรุปได้ดังนี้

+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| บริษัท                     | : | บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)               |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| ประเภท                   | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ             |
|                          |   |                                         |
|                          |   | บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)               |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| ชนิด                      | : | ระบุชื่อผู้ถือและเปลี่ยนมือไม่ได้                  |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ       | : | วันที่ 28 กันยายน 2550                      |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ      | : | 4 ปี                                     |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| วัน                       | : | วันที่ 27 กันยายน 2554                      |
| ครบกำหนดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |                                         |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| จำนวนที่เสนอขาย            | : | ประมาณ 67,000,000 หน่วย                  |
|                          |   | โดยจ                                    |
|                          |   | ำนวนหลักทรัพย์ที่จัดสรรครั้งนี้รวมกับที่จัดสรรให้แก่กลุ่ม |
|                          |   | พนักงานปัจจุบันที่ได้รับสิทธิในการจัดสรรตามโครงการ |
|                          |   | ESOP รวมกันแล้วไม่เกิน 975,000,000 หน่วย     |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| จ                        | : | ประมาณ 67,000,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 0.34 |
| ำนวนหุ้นสามัญที่รองรับการใช้สิทธิ |   | ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด             |
|                          |   |                                         |
|                          |   | ทั้งนี้                                     |
|                          |   | หากมีหุ้นสามัญที่รองรับการใช้ส                  |
|                          |   | ิทธิคงเหลือภายหลังจากครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิแล้ว |
|                          |   | บริษัทฯ                                   |
|                          |   | จะดำเนินการยกเ                           |
|                          |   | ลิกหุ้นสามัญที่รองรับการใช้สิทธิที่คงเหลือดังกล่าวต่อไป |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย        | : | 0 บาท                                   |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ             | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1   |
|                          |   | หุ้น                                      |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ             | : | ราคาคงที่ เท่ากับ 2.88 บาทต่อหุ้น              |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ         | : | ผู้ถือใบสำค                                |
|                          |   | ัญแสดงสิทธิเริ่มต้นใช้สิทธิครั้งแรกได้เมื่อพ้นระยะเวลา |
|                          |   | 1 ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ โดย          |
|                          |   |                                         |
|                          |   | 1)  ปีที่ 2 ใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 50           |
|                          |   |                                         |
|                          |   | ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด |
|                          |   |                                         |
|                          |   | 2)  ปีที่ 3 ใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 25           |
|                          |   |                                         |
|                          |   | ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด |
|                          |   |                                         |
|                          |   | 3)  ปีที่ 4                                |
|                          |   |     ใ                                   |
|                          |   | ช้สิทธิตามจำนวนที่ได้รับจัดสรรในส่วนที่เหลือได้ทั้งหมด |
|                          |   |                                         |
|                          |   | ในกรณีที่ใช้สิทธิในปีที่ 2 และ/หรือในปีที่ 3         |
|                          |   | ไม่ครบจำนวน                              |
|                          |   | สามารถใช้สิทธิดัง                           |
|                          |   | กล่าวในปีถัดไปได้จนกว่าจะครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+
| นายทะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิ   | : | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด   |
+--------------------------+---+-----------------------------------------+

สรุปผลการจัดสรรและการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

  ---------------------------------- ---------------- -------------- ------------- -------
                                     กลุ่มพนักงานปัจจุบัน   กลุ่มอดีตพนักงาน   รวม           สัดส่วน

  จำนวนผู้ที่ได้รับการจัดสรร (คน)           6,092            719            6,811         

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรร (หน่วย)    907,868,559      38,102,741     945,971,300   100%

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ใช้สิทธิแปลงสภาพ   389,352,000      10,910,400     400,262,400   42%
  (หน่วย)                                                                           

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือ (หน่วย)    518,516,559      27,192,341     545,708,900   58%
  ---------------------------------- ---------------- -------------- ------------- -------