8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

1.  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 2,521,945,020 บาท เรียกชำระแล้ว
    1,995,877,747 บาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เปรียบเทียบกับเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม
    2547 ซึ่งบริษัทมีทุนจดทะเบียน 2,017,445,020 บาท ทุนชำระแล้ว 1,970,895,420 บาท
    เพิ่มขึ้นตามลำดับ เหตุการณ์ดังต่อไปนี้

  1. ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 11 เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2548
  มีมติอนุมัติในเรื่องการเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนและมูลค่าที่ตราไว้ ดังนี้

-   อนุมัติให้เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ จากเดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 1 บาท
    เพื่อเพิ่มสภาพคล่องในตลาดหลักทรัพย์

-   อนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทแก่ผู้ถือหุ้นเดิม
    จำนวน 496,000,000 หน่วย

-   อนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทขึ้นอีก 504,500,000 บาท จากเดิม 2,017,445,020
    บาท เป็น 2,521,945,020 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 504,500,000 หุ้น
    มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยจัดสรรหุ้นสามัญใหม่ ดังนี้

(1) จำนวน 496,000,000 หุ้น ไว้รองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
    ที่จะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท

(2) จำนวน 8,500,000 หุ้น เพื่อรองรับการปรับสิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
    ที่จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 1
    และครั้งที่ 2

  บริษัทได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนของบริษัทตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ จากเดิม
  2,017,445,020 บาท เป็น 2,521,945,020 บาท เมื่อวันที่ 12 เมษายน 2548

2.  การใช้สิทธิครั้งที่ 4
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานตามโครงการ
    ESOP ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2548 จำนวน 765,960 หน่วย
    อัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 10.11683 หุ้น
    ซื้อหุ้นสามัญตามสิทธิได้เป็นจำนวน 7,748,979 หุ้น ราคาใช้สิทธิ 1 บาท ต่อ 1 หุ้น
    เป็นเงินเพิ่มทุน 7,748,979 บาท

  การใช้สิทธิครั้งที่ 1
  ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานตามโครงการ
  ESOP ครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2548 จำนวน 372,697 หน่วย
  อัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 10 หุ้น
  ซื้อหุ้นสามัญตามสิทธิได้เป็นจำนวน 3,726,970 หุ้น ราคาใช้สิทธิ 1 บาท ต่อ 1 หุ้น
  เป็นเงินเพิ่มทุน 3,726,970 บาท

  รวมเป็นเงินทุนที่เพิ่มขึ้นจากการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิทั้ง 2 โครงการ จำนวน
  11,475,949 บาท ซึ่งบริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้ว เพิ่มจาก
  1,970,895,420 บาท เป็น 1,982,371,369 บาท เมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2548

3.  การใช้สิทธิครั้งที่ 5
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานตามโครงการ
    ESOP ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2548 จำนวน 802,620 หน่วย
    อัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ1 หน่วยใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 12.06552 หุ้น
    ซื้อหุ้นสามัญตามสิทธิได้เป็นจำนวน 9,683,916 หุ้น ราคาใช้สิทธิ 1 บาท ต่อ 1 หุ้น
    เป็นเงินเพิ่มทุน 9,683,916 บาท

  การใช้สิทธิครั้งที่ 2
  ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานตามโครงการ
  ESOP ครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2548 จำนวน 320,515 หน่วย
  อัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ1 หน่วยใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 11.92619 หุ้น
  ซื้อหุ้นสามัญตามสิทธิได้เป็นจำนวน 3,822,462 หุ้น ในราคาใช้สิทธิ 1 บาท ต่อ 1 หุ้น
  เป็นเงินเพิ่มทุน 3,822,462 บาท

  รวมเป็นเงินทุนที่เพิ่มขึ้นจากการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิทั้ง 2 โครงการ จำนวน
  13,506,378 บาท ซึ่งบริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้ว เพิ่มจาก
  1,982,371,369 บาท เป็น 1,995,877,747 บาท เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2548

4.  บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม (ASP-W1) จำนวน
    495,568,676 หน่วย เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2548
    โดยจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีรายชื่อในสมุดทะเบียน ณ วันที่ 26 กันยายน 2548 ในอัตรา 4
    หุ้นสามัญเดิม ต่อ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธินี้มีอายุ 3 ปี นับแต่วันที่ออก
    โดยมีอัตราการใช้สิทธิคือ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น
    ในราคาใช้สิทธิ 2 บาท ต่อ 1 หุ้นสามัญ และมีระยะเวลาการใช้สิทธิทุก ๆ 3 เดือน
    ในวันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคม ของทุกปี

ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ ASP-W1 ได้ใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 30
ธันวาคม 2548 เป็นจำนวนรวม 11,008,915 หน่วย ซื้อหุ้นสามัญจำนวน 11,008,915 หุ้น
ในราคาหุ้นละ 2 บาท เป็นเงินเพิ่มทุนจำนวน 22,017,830 บาท
และบริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนตามมูลค่าหุ้น จำนวน 11,008,915 บาท เมื่อวันที่ 10 มกราคม
2549 เป็นทุนชำระแล้วทั้งสิ้น จำนวน 2,006,886,662 บาท

1.  หลักทรัพย์อื่น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท

  บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
  ผู้ที่ได้รับการคัดเลือกจากคณะกรรมการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 1
  และโครงการ ESOP ครั้งที่ 2 ดังนี้

1.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 1 (ASP-WA)

+-------------------+--------------------------------------------------+
| จำนวน             | 4,006,200 หน่วย                                   |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ชนิด               | ระบุชื่อผู้ถือหุ้นและเปลี่ยนชื่อไม่ได้                         |
|                   | เว้นแต่เป็นการตกทอดทางมรดกให้แก่ทายาท                 |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| อายุ               | 5 ปี                                              |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ราคาเสนอขาย       | ไม่มี                                              |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| วันที่ออก            | 25 สิงหาคม 2546                                   |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ      | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น               |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ราคาใช้สิทธิ         | 10 บาท ต่อ 1 หุ้นสามัญ                               |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| วันกำหนดการใช้สิทธิ   | ทุกๆ 6 เดือน                                       |
|                   | ในวันทำการสุดท้าย                                   |
|                   | ของเดือนเมษายนและเดือนตุลาคมตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                   | โดยกำหนดวันที่สามารถใช้สิทธิครั้งแรก คือวันที่ 31 ตุลาคม 2546 |
|                   | และวันสุดท้ายของการใช้สิทธิคือวันที่ 25 สิงหาคม 2551        |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| การใช้สิทธิ          | -   ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547                         |
|                   |     มีการใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิไปแล้วจำนวน 2,341,300 |
|                   |     หน่วย คงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังมิได้มีการใช้สิทธิจำนวน |
|                   |     1,594,960 หน่วย                               |
|                   |                                                  |
|                   | -   ณ วันที่ 29 เมษายน 2548                         |
|                   |     มีการใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิเพิ่มอีก 765,960 หน่วย   |
|                   |     รวมเป็น 3,107,260 หน่วย                        |
|                   |     และมีพนักงานที่ได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ            |
|                   |     ลาออกจากการเป็นพนักงาน                         |
|                   |                                                  |
|                   |    ซึ่งต้องยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิของพนักงานดังกล่าวในจำนวน |
|                   |     21,180 หน่วย                                  |
|                   |                                                  |
|                   |    ดังนั้นจึงคงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังมิได้มีการใช้สิทธิจำนวน |
|                   |     807,820 หน่วย                                 |
|                   |                                                  |
|                   | -   ในระหว่างวันที่ 4 กรกฎาคม ถึงวันที่ 1 ตุลาคม 2548     |
|                   |     ได้มีพนักงานผู้ได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ รวมจำนวน    |
|                   |     5,200 หน่วย ลาออกจากการเป็นพนักงาน              |
|                   |     จึงคงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิอยู่อีกจำนวน 802,620 หน่วย  |
|                   |     ซึ่งในวันใช้สิทธิครั้งที่ 5 เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2548       |
|                   |     กรรมการและพนักงานผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน        |
|                   |     802,620 หน่วย ได้มาใช้สิทธิครบถ้วนแล้ว ร้อยละ 100    |
+-------------------+--------------------------------------------------+

1.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 2 (ASP-WB)

+-------------------+--------------------------------------------------+
| จำนวน             | ออกครั้งแรก 2,132,600 หน่วย                         |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ชนิด               | ระบุชื่อผู้ถือหุ้นและเปลี่ยนชื่อไม่ได้                         |
|                   | เว้นแต่เป็นการตกทอดทางมรดกให้แก่ทายาท                 |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| อายุ               | 5 ปี                                              |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ราคาเสนอขาย       | ไม่มี                                              |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| วันที่ออก            | 4 มกราคม 2548                                    |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ      | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น               |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ราคาใช้สิทธิ         | 10 บาท ต่อ 1 หุ้นสามัญ                               |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| วันกำหนดการใช้สิทธิ   | ทุก ๆ 6 เดือน                                      |
|                   | ในวันทำการสุดท้าย                                   |
|                   | ของเดือนเมษายนและเดือนตุลาคมตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                   | โดยกำหนดวันที่สามารถใช้สิทธิครั้งแรก คือวันที่ 29 เมษายน     |
|                   | 2548 และวันสุดท้ายของการใช้สิทธิคือวันที่ 30 ตุลาคม 2552    |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| การใช้สิทธิ          | -   ณ วันที่ 29 เมษายน 2548                         |
|                   |     มีการใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1               |
|                   |     มีผู้มาใช้สิทธิไปจำนวน 372,697 หน่วย                |
|                   |     และมีพ                                        |
|                   | นักงานผู้ได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิลาออกจากการเป็นพนักงาน |
|                   |     ซึ่งต้องยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิของพนักงานดังกล่าวออกไป  |
|                   |     จำนวน 1,600 หน่วย                             |
|                   |                                                  |
|                   |    ดังนั้นจึงคงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังมิได้มีการใช้สิทธิจำนวน |
|                   |     1,758,303 หน่วย                               |
|                   |                                                  |
|                   | -   ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2548                          |
|                   |     มีการใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 2               |
|                   |     มีผู้มาใช้สิทธิไปจำนวน 320,515 หน่วย                |
|                   |     และมีพ                                        |
|                   | นักงานผู้ได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิลาออกจากการเป็นพนักงาน |
|                   |     ซึ่งต้องยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิของพนักงานดังกล่าวออกไป  |
|                   |     จำนวน 192,038 หน่วย                           |
|                   |                                                  |
|                   |    ดังนั้นจึงคงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังมิได้มีการใช้สิทธิจำนวน |
|                   |     1,245,750 หน่วย                               |
+-------------------+--------------------------------------------------+

  หมายเหตุ อัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิ ของใบสำคัญแสดงสิทธิของโครงการ ESOP
  ครั้งที่ 1 และครั้งที่ 2 ได้มีการเปลี่ยนแปลงไปจากเดิม ด้วยสาเหตุดังนี้

  โครงการ ESOP ครั้งที่ 1 มีการปรับสิทธิ 3 ครั้ง เนื่องจาก

1.  มีการออกใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 4 มกราคม 2548
    ซึ่งตามข้อกำหนดในหนังสือชี้ชวน
    บริษัทจะต้องดำเนินการปรับอัตราการใช้สิทธิรวมทั้งราคาการใช้สิทธิด้วย
    แต่เมื่อคำนวณตามสูตรที่กำหนดแล้ว ปรากฏว่า

  อัตราการใช้สิทธิใหม่คือ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1.01168 หุ้น

  ราคาการใช้สิทธิ ยังคงเป็นตามเดิมคือ 10 บาทต่อ 1 หุ้นสามัญ
  เนื่องจากราคาการใช้สิทธิที่คำนวณได้ ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญ
  บริษัทจึงต้องใช้ตามราคามูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น

2.  มีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทจากเดิม 10 บาท เป็น 1 บาท เมื่อวันที่ 7
    เมษายน 2548 มีผลให้อัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิเป็นดังนี้

  อัตราการใช้สิทธิใหม่ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 10.11683 หุ้น

  ราคาการใช้สิทธิ 1 บาท ต่อ 1 หุ้นสามัญ

  3. มีการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม เมื่อวันที่
  1 ตุลาคม 2548 จำนวน 496,000,000 หน่วย โดยใบสำคัญแสดงสิทธินี้มีอายุ 3 ปี
  ราคาเสนอขายหน่วยละศูนย์บาท ราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ 2 บาท ต่อหุ้น
  ซึ่งเป็นราคาต่ำกว่าราคาตลาดของหุ้นสามัญของบริษัท เกินกว่าร้อยละ 10
  (ราคาเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญในตลาดหลักทรัพย์ 5
  วันทำการติดต่อกันก่อนวันให้สิทธิผู้ถือหุ้นเดิม หรือระหว่างวันที่ 14-20 กันยายน 2548 ซึ่งเท่ากับ
  6.20 บาท)
  ซึ่งเข้าเงื่อนไขที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนที่บริษัทต้องปรับสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานผู้ถือใบสำคัญสิทธิตามโครงการ
  ESOP ครั้งที่ 1 เป็นดังนี้

  อัตราการใช้สิทธิใหม่ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 12.06552 หุ้น

  ราคาการใช้สิทธิ 1 บาท ต่อ 1 หุ้นสามัญ

  โครงการ ESOP ครั้งที่ 2 มีการปรับสิทธิ 2 ครั้ง เนื่องจาก

  1. การเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทจากเดิม 10 บาท เป็น 1 บาท
  โดยอัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิเป็นดังนี้

  อัตราการใช้สิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 10 หุ้น

  ราคาการใช้สิทธิ 1 บาท ต่อ 1 หุ้นสามัญ

  2. มีการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม
  ดังรายละเอียดเช่นเดียวกับ ข้อ 3. ของการปรับสิทธิให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ
  ESOP ครั้งที่ 1 ที่ปรากฏข้างต้น อัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิสำหรับโครงการ ESOP
  ครั้งที่ 2 ปรับเป็นดังนี้

  อัตราการใช้สิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 11.92619 หุ้น

  ราคาการใช้สิทธิ 1 บาท ต่อ 1 หุ้นสามัญ

1.  การออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพอื่น

-   โครงการออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
    (Thai Trust Fund)

  - ไม่มี -

-   การออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย (NVDR)

  ณ วันปิดสมุดทะเบียนครั้งล่าสุด วันที่ 26 กันยายน 2548 บริษัทไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
  ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์ ได้ออกตราสาร NVDR
  ซึ่งมีหุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง จำนวน 59,796,020 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท)
  หรือคิดเป็นร้อยละ 3.02 ของทุนที่เรียกชำระแล้วของบริษัท ซึ่งผู้ถือ NVDR ดังกล่าว
  แม้จะได้รับผลประโยชน์ทางการเงินจากหุ้นของบริษัทที่นำไปอ้างอิงทุกประการ
  แต่จะไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ยกเว้นกรณีออกเสียงลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากตลาดหลักทรัพย์
  โดยการใช้สิทธิผ่านบริษัทไทยเอ็นดีวีอาร์ จำกัด

  อนึ่ง จำนวนหุ้นของบริษัทที่นำไปออก NVDR นั้น อาจมีการเปลี่ยนแปลง
  ซึ่งบริษัทไม่สามารถควบคุมได้ ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นเป็น NVDR
  ได้จากเว็บไซด์ของตลาดหลักทรัพย์ที่ http://www.set.or.th/nvdr

1.  ข้อตกลงระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
    หรือการบริหารงานของบริษัท โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทฯร่วมลงนามด้วย

  - ไม่มี -

1.  พันธะผูกพันของบริษัทเกี่ยวกับการออกหุ้นในอนาคต

  บริษัทมีพันธะผูกพันที่จะออกหุ้นสามัญใหม่มูลค่าที่ตราไว้ 1 บาท จำนวนประมาณ 499,416,812
  หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ดังนี้

-   จำนวนประมาณ 14,857,051 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท
    เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยตามโครงการ
    ESOP ครั้งที่ 2

  - จำนวนประมาณ 484,559,761 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท
  เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท

8.2 กลุ่มผู้ถือหุ้น

รายชื่อและสัดส่วนการถือหุ้นของกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้น 10 รายแรก ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งหลังสุด วันที่ 26 กันยายน 2548 เป็นดังนี้

+----------------------------------------+--------------+--------------+
| ชื่อผู้ถือหุ้น                                | จำนวนหุ้น*     | ร้อยละของ     |
|                                        |              |              |
|                                        |              | ทุนจดทะเบียน   |
+========================================+==============+==============+
| 1)  ครอบครัวนายชาตรี โสภณพนิช             | 24,797,999   | 12.58        |
|     และบริษัทที่เกี่ยวข้อง^(1/)               |              |              |
|                                        | 17,809,998   | 9.04         |
| 2)  ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)          |              |              |
|                                        | 9,777,082    | 4.96         |
| 3)  ครอบครัวนายก้องเกียรติ โอภาสวงการ^(2/) |              |              |
|                                        | 6,439,289    | 3.27         |
| 4)  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด              |              |              |
|                                        | 4,264,100    | 2.16         |
| 5)  HSBC BANK PLC-CLIENTS GENERAL A/C  |              |              |
|                                        | 4,012,199    | 2.04         |
| 6)  HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD  |              |              |
|                                        | 3,700,000    | 1.88         |
| 7)  SOMERS (U.K.) LIMITED              |              |              |
|                                        | 2,170,664    | 1.10         |
| 8)  กองทุนเปิดแอสเซทพลัสสร้างกำไร          |              |              |
|                                        | 2,035,000    | 1.03         |
| 9)  CHASE NOMINEES LIMITED 46          |              |              |
|                                        | 1,895,925    | 0.96         |
| 10) บริษัทหลักทรัพย์ ธนชาติ จำกัด (มหาชน)     |              |              |
|                                        | 120,187,286  | 60.98        |
| 11) อื่น ๆ                               |              |              |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| รวม                                    | 197,089,542  | 100.00       |
+----------------------------------------+--------------+--------------+

  หมายเหตุ : * ราคาตามมูลค่า ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 เท่ากับ 10 บาทต่อหุ้น

  1/ ประกอบด้วยนายชาตรี โสภณพนิช (ถือหุ้น 3.60%) นางสิริญา โสภณพนิช (ถือหุ้น 1.35%)
  นายชาลี โสภณพนิช (ถือหุ้น 0.40%) นางสาวิตรี รมยะรูป (ถือหุ้น 0.11%) นายชาติศิริ
  โสภณพนิช (ถือหุ้น 0.10%) นางณินทิรา โสภณพนิช (ถือหุ้น 0.02%) นายนภดล รมยะรูป
  (ถือหุ้น 0.02%) นางสุชาดา ลีสวัสดิ์ตระกูล (ถือหุ้น 0.20%) ด.ญ.สิริพร โสภณพนิช (ถือหุ้น
  0.05%) ด.ช.ชานนท์ โสภณพนิช (ถือหุ้น 0.05%) ด.ญ.ชวิศา รมยะรูป (ถือหุ้น 0.05%)
  ด.ช.เชษฐ์ รมยะรูป (ถือหุ้น 0.05%) บริษัท เอเซียเสริมกิจ จำกัด (ถือหุ้น 6.12%) บริษัท
  จตุบุตรโฮลดิ้ง จำกัด (ถือหุ้น 0.04%) บริษัท ระบิลโฮลดิ้ง จำกัด (ถือหุ้น 0.41%)
  โดยมีตัวแทนดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท 2 ท่าน คือ นายชาลี โสภณพนิช และ นางณินทิรา
  โสภณพนิช

  2/ ประกอบด้วย นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ (ถือหุ้น 2.83%) นางทัศนีย์ โอภาสวงการ
  (ถือหุ้น 1.52%)

  นางฐิติมา โอภาสวงการ (ถือหุ้น 0.61%) โดยมีตัวแทนดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท 1 ท่าน
  คือ นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ

3.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทและบริษัทย่อย

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น ในอัตราไม่ต่ำกว่า ร้อยละ 75
ของกำไรสุทธิในแต่ละปี
ยกเว้นบริษัทมีความจำเป็นต้องใช้เงินลงทุนเพื่อขยายกิจการหรือกิจกรรมที่สำคัญอื่น ๆ

ประวัติการจ่ายเงินปันผลของบริษัท ในรอบ 5 ปีที่ผ่านมาปรากฏดังนี้

  ---------------------- --------- --------- --------- --------- ---------
  รอบระยะเวลาบัญชี         2544      2545      2546      2547      2548*

  เงินปันผลต่อหุ้น (บาท)      0.40      2.00      5.95      3.80      0.22
  ---------------------- --------- --------- --------- --------- ---------

  * ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์
  ได้มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 12 ซึ่งกำหนดประชุมในวันที่ 3 เมษายน 2549
  เพื่อพิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานปี 2548 ให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.22
  บาท