9) การจัดการ โครงสร้างองค์กร

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                        | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายมนู เลียวไพโรจน์             | ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายวิชิต แย้มบุญเรือง             | กรรมการอิสระ                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายไพศาล พิพัฒนกุล              | กรรมการอิสระ                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นายประจักษ์ ตั้งคารวคุณ           | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.  นายวนรัชต์ ตั้งคารวคุณ            | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 6.  นายขจร ตรีสุโกศล               | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 7.  นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ            | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 8.  นายวีระ ชินกนกรัตน์              | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 9.  นายสุคุณ ตันติเจริญเกียรติ          | กรรมการผู้จัดการ                     |
+----------------------------------+-----------------------------------+

โดยมีนายเถกิงพล เหล่าพิสุทธิ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองของบริษัท

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทได้ลงมติกำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายประจักษ์
ตั้งคารวคุณ หรือนายวนรัชต์ ตั้งคารวคุณ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ หรือนายวีระ
ชินกนกรัตน์ หรือนายสุคุณ ตันติเจริญเกียรติ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

-   บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

-   กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของผู้บริหาร
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายและตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด
    หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือการซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อและขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด

-   คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการหรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจดังกล่าวได้
    ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
    การมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
    และหากกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น
    ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจน ทั้งนี้
    การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
    และต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท

-   อนุมัติในหลักการจัดทำโครงสร้างองค์กร อำนาจบริหารองค์กร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดการคัดเลือก การว่าจ้าง การฝึกอบรม
    และการเลิกจ้างพนักงานบริษัท

-   พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่กรรมการผู้จัดการนำเสนอ

-   ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดเอาไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

อนึ่ง การอนุมัติรายการใดๆ ข้างต้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัท
และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด) ทำกับบริษัท
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจนซึ่งระบุไว้ในส่วนที่
11.2 เรื่องนโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต ทั้งนี้ สำหรับรายการที่กรรมการหรือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท
ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกคะแนนเสียงในเรื่องนั้น

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วย

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                        | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายมนู เลียวไพโรจน์             | ประธานกรรมการตรวจสอบ              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายไพศาล พิพัฒนกุล              | กรรมการตรวจสอบ                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายวิชิต แย้มบุญเรือง             | กรรมการตรวจสอบ                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+

โดยมีนายเถกิงพล เหล่าพิสุทธิ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัท ก็ได้

-   สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
    และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัท
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วย

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                   | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1. นายไพศาล พิพัฒนกุล          | ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ       | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   3. นายขจร ตรีสุโกศล         | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   4. นายวีระ ชินกนกรัตน์        | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน          |
+-----------------------------+----------------------------------------+

  โดยมี นายเถกิงพล เหล่าพิสุทธิ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

-   กำหนดวิธีการในการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมมาเป็นกรรมการ กรรมการผู้จัดการ ที่ปรึกษา
    และคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้ง โดยคำนึงถึงความรู้ ความสามารถ
    ชื่อเสียง ประสบการณ์ และเกียรติประวัติที่ดี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    และเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา

-   เสนอแนวทาง หลักเกณฑ์ และวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ กรรมการผู้จัดการ
    ที่ปรึกษา และคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้ง
    โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
    หรืออุตสาหกรรมอื่นที่มีขนาดใกล้เคียงกัน ตลอดจนเปิดเผยข้อมูลไว้ในรายงานประจำปี

-   ทบทวนและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องที่เกี่ยวกับการให้ผลประโยชน์ตอบแทน
    ซึ่งต้องสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการทำธุรกิจของบริษัทฯ

-   ดูแลให้มีแผนผู้สืบแทนตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งที่เฉพาะเจาะจง
    มีรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณา และมีการทบทวนอยู่เสมอ

-   

-   

-   ให้ข้อเสนอแนะในเรื่องการพิจารณาเงินเดือนหรือผลประโยชน์ต่างๆ ของผู้บริหารระดับสูง

4. ผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวน 6 คน ประกอบด้วย

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                   | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  นายสุคุณ ตันติเจริญเกียรติ     | กรรมการผู้จัดการ                          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นางสาววรรณี จิราธวัชชัย     | ผู้อำนวยการฝ่ายสำนักงานและการคลัง           |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นายสะอาด สืบสมาน         | ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารทรัพยากร               |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4.  นายธน เกรียงวานิช         | ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5.  นายธนวัฒน์ เดชะอำไพ       | ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายโรงงาน                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6.  นายภิญโญ วิทิตยานนท์        | ผู้ช่ว                                    |
|                             | ยผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์และขายอุตสาหกรรม |
+-----------------------------+----------------------------------------+

โดยมีนายเถกิงพล เหล่าพิสุทธิ์ เป็นเลขานุการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

-   มีอำนาจควบคุมการบริหารงานของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
    และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

-   พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารจัดทำเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    รวมทั้งควบคุมการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีของแต่ละหน่วยงาน

-   พิจารณาประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าจากภายในหรือภายนอกบริษัท

-   มีอำนาจสั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายหรือผลประโยชน์ของบริษัท

-   มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อ
    และใช้จ่ายเงินในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท ซึ่งรวมถึง
    การอนุมัติการจัดซื้อสินค้าวัตถุดิบและบริการอื่นที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์
    และค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
    และรายจ่ายลงทุนให้เป็นตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    ภายในวงเงินที่ได้รับจากการมอบอำนาจ

-   ในการพิจารณาจัดซื้อที่ดิน ให้มีการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

-   พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัท ไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน
    หรือสถาบันการเงิน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

-   พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทประกอบการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

-   ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัท
    ตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัท
มีอำนาจอนุมัติทางการเงินเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่กรรมการผู้จัดการพิจารณาเห็นสมควร
อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
ทำกับบริษัท
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจนซึ่งระบุไว้ในส่วนที่
11.2 เรื่องนโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

องค์ประกอบคณะกรรมการ

  ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ บริษัทฯ มีคณะกรรมการคณะหนึ่งประกอบด้วย กรรมการอย่างน้อย 5
  คน โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกประธานกรรมการ
  และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  การคัดเลือกบุคคลที่จะเป็นกรรมการบริษัทนั้นจะต้องผ่านคณะกรรมการการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  (Nomination and Remuneration Committee)
  และต้องผ่านขั้นตอนที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน
    กรรมการที่พึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานออกเสียงชี้ขาด

การถอดถอนกรรมการ

1.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับหนึ่งในสาม
    (1/3) กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

2.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ (1) ตาย (2)
    ลาออก (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด (4)
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

3.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
    กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

4.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเพราะเหตุอื่น
    นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวต่อไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่คนแทนมติของคณะกรรมการ
    ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียง

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัท และหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างน้อย 3 คน
  และทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  โดยแต่งตั้งกรรมการของบริษัทที่มิได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่า 3 คน และอย่างน้อย
  1 คนต้องเป็นกรรมการอิสระ

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน มีรายละเอียดดังนี้

+------------------------------+-------------------+-------------------+
| รายชื่อ                        | คณะกรรมการตรวจสอบ | คณะกรรมการ        |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| 1. นายมนู เลียวไพโรจน์          | 802,500           |                   |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| 2. นายไพศาล พิพัฒนกุล           | 682,000           |                   |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| 3. นายวิชิต แย้มบุญเรือง          | 269,000           |                   |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| 4. นายประจักษ์ ตั้งคารวคุณ        |                   | 522,000           |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| 5. นายวนรัชต์ ตั้งคารวคุณ         |                   | 98,000            |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| 6. นายขจร ตรีสุโกศล            |                   | 510,000           |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| 7. นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ         |                   | 562,000           |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| 8. นายวีระ ชินกนกรัตน์           |                   | 125,000           |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| 9. นายสุคุณ ตันติเจริญเกียรติ       |                   | 40,000            |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| รวม                          | 1,753,500         | 1,857,000         |
+------------------------------+-------------------+-------------------+

  รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการประกอบด้วย ค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุม
  และโบนัสคณะกรรมการ

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารรวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 20,491,992 บาท

รายละเอียดค่าตอบแทนของผู้บริหารประกอบด้วย เงินเดือนและโบนัส รวมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  ----------- ------------ ------ --------- ------ --------- ------ ---------
                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    
  ----------- ------------ ------ --------- ------ --------- ------ ---------

2. ค่าตอบแทนอื่นๆ สำหรับกรรมการบริษัท และผู้บริหาร

ไม่มี

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญ และจัดให้มีกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอดอย่างต่อเนื่อง
บริษัทฯ ได้ปลูกฝังจิตสำนึกเรื่อง จริยธรรมธุรกิจในการปฏิบัติต่อลูกค้า ต่อคู่ค้า ต่อคู่แข่งขัน ต่อสังคม
และต่อเพื่อนพนักงานกันเอง อย่างมีคุณธรรม การมีความโปร่งใส การเป็นตัวอย่างที่ดี
ความรับผิดชอบต่อสังคม ความซื่อสัตย์ ความเท่าเทียมกัน สิทธิพึงมีพึงได้ สิทธิของพนักงาน
กรรมการ ผู้ถือหุ้น คู่ค้า จนกลายเป็นวัฒนธรรมขององค์กรที่แข็งแกร่ง นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการมาใช้เป็นหลักปฏิบัติ โดยแบ่งเป็นหมวดดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิในความเป็นเจ้าของในควบคุมบริษัทฯ
  ผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ทำหน้าที่แทนผู้ถือหุ้น
  และมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ
  จึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน ตามสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ซึ่งได้แก่ การซื้อขาย
  หรือการโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
  การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
  และผู้ถือหุ้นควรได้รับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
  และข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาในแต่ละวาระก่อนการประชุม
  รวมถึงมีโอกาสซักถามกรรมการในที่ประชุม นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ยังตระหนัก
  และให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ไม่กระทำการใดๆ
  อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง
  ภายในระยะเวลาไม่เกิน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชี
  และกรณีมีความจำเป็นต้องเสนอวาระเป็นพิเศษ ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  เกี่ยวกับกฎหมาย ข้อกำหนดที่บังคับ ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
  จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป

  ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
  โดยเริ่มจากกำหนดวันประชุม ซึ่งไม่ใช่วันหยุดต่อเนื่อง หรือวันนักขัตฤกษ์
  และกำหนดเวลาประชุมไม่เช้าหรือเย็นเกินไป และกำหนดสถานที่ประชุม
  ซึ่งเป็นบริเวณที่มีการคมนาคมสะดวก นอกจากนี้บริษัทฯ
  ได้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม
  พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ
  รายละเอียดของวาระการประชุมเพื่อพิจารณาเหตุผลความจำเป็น
  ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ หนังสือมอบฉันทะรูปแบบตามที่กฎหมายกำหนด
  และรายชื่อของกรรมการอิสระ พร้อมทั้งคำแนะนำในการมอบฉันทะ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
  และได้จัดเตรียมอากรแสตมป์ไว้ให้บริการแก่ผู้รับมอบฉันทะโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย
  รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า 7 วันก่อนการประชุม
  ซึ่งเริ่มปฏิบัติตั้งแต่ปี พ.ศ. 2548 เป็นต้นมาและได้ประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวัน
  ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
  เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า

  ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี พ.ศ. 2555 คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทฯ
  แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านทางช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์
  ให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมและรายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นการล่วงหน้าได้
  คณะกรรมการได้กำหนดช่วงเวลาการรับเรื่องตั้งแต่วันที่ 4 มกราคม พ.ศ. 2555 ถึงวันที่ 31
  มกราคม พ.ศ. 2555 โดยผ่านช่องทางโดยตรงกับเลขานุการบริษัทฯ หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
  หรือผ่านทางเว็บไซต์ อย่างไรก็ตาม ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอเพิ่มวาระการประชุม
  และเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ

  สำหรับการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี พ.ศ. 2556
  คณะกรรมการได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทฯ
  ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านทางช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์
  ให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมและรายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นการล่วงหน้าได้
  คณะกรรมการได้กำหนดช่วงเวลาการรับเรื่องตั้งแต่วันที่ 5 มกราคม พ.ศ. 2556 ถึงวันที่ 5
  กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2556 โดยผ่านช่องทางโดยตรงกับเลขานุการบริษัทฯ หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
  หรือผ่านทางเว็บไซต์ และบริษัทฯ ได้นำหลักเกณฑ์วิธีการต่างๆ
  แสดงบนเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ตั้งแต่วันที่ 5 มกราคม พ.ศ. 2556 เป็นต้นมา อนึ่ง
  ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอเพิ่มวาระการประชุม
  และเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ

  บริษัทฯ ได้พยายามปรับปรุงกระบวนการจัดการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
  ให้มีความเหมาะสมอย่างต่อเนื่อง
  โดยยึดหลักที่จะให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้มีโอกาสได้รับทราบและได้ใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  รวมทั้งมีสิทธิในการให้ความเห็น หรือให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

  ในการลงทะเบียนเข้าประชุม บริษัทฯ
  ได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 2
  ชั่วโมงและต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ ซึ่งได้ถือปฏิบัติมาตั้งแต่ปี พ.ศ. 2548
  เป็นต้นมา นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ ยังจัดให้มีการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
  ด้วยเจ้าหน้าที่และระบบคอมพิวเตอร์ที่เพียงพอและเหมาะสม ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
  ประจำปี พ.ศ. 2548 บริษัทฯ เริ่มใช้การลงทะเบียนผู้เข้าประชุมด้วยระบบบาร์โค้ดเป็นปีแรก
  เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่ในการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการขอรับข้อมูลสารสนเทศ
  และตอบคำถามต่างๆ
  นอกจากนั้นยังจัดให้มีการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมสำหรับผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมด้วย

  สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นด้วยตนเอง บริษัทฯ
  ได้เสนอให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ อย่างน้อย 1
  ท่านเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน

  เมื่อเริ่มการประชุมทุกครั้ง ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนน โดยบริษัทฯ
  ได้แสดงขั้นตอนการนับคะแนน และแสดงการสรุปผลคะแนนทุกขั้นตอนอย่างชัดเจนในห้องประชุม
  นอกจากนี้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ
  ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่น หรือกรรมการอิสระ เข้าร่วมประชุมแทน
  ในระหว่างการประชุม บริษัทฯ ได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
  และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
  โดยกรรมการที่เกี่ยวข้อง โดยเฉพาะประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  ประธานคณะกรรมการชุดต่างๆ และกรรมการผู้จัดการ รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงด้านบัญชีการเงิน
  ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี เข้าร่วมประชุมอย่างพร้อมเพรียงกัน เพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
  ประธานกรรมการ จะดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุม
  รวมถึงจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
  รวมระยะเวลาการประชุมแต่ละครั้งประมาณ 2 ชั่วโมง

  ในการลงคะแนนเสียง ผู้ถือหุ้นสามารถใช้บัตรลงคะแนน ซึ่งมีแถบบาร์โค้ด
  เพื่อให้สามารถตรวจนับคะแนนได้อย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯ
  ได้เก็บบัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นคัดค้าน
  หรืองดออกเสียงแต่สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการ
  เพื่อให้เป็นไปตามแนวทางการปฏิบัติที่ดีในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
  ได้จัดให้มีการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล นอกจากนั้น บริษัทฯ
  ได้ขอให้ผู้ตรวจสอบบัญชีเข้าร่วมตรวจนับและยืนยันความถูกต้องของคะแนนเสียง
  และเป็นไปอย่างโปร่งใส ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับบริษัท
  สำหรับผลการตรวจนับคะแนนในแต่ละวาระ บริษัทฯ
  ได้เปิดเผยผลการลงคะแนนในแต่ละวาระของผู้ถือหุ้นที่ลงมติ เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย/คัดค้าน
  งดออกเสียง ในทันที

  ภายหลังจากการประชุมแล้วเสร็จ คณะกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามคำถามเพิ่มเติม
  โดยมีประธานกรรมการ ประธานกรรมการชุดย่อย กรรมการผู้จัดการ
  ผู้บริหารระดับสูงด้านบัญชีการเงิน ร่วมตอบคำถามอย่างไรก็ตามในการตอบคำถามคณะกรรมการ
  ได้ยึดถือความเท่าเทียมของการให้ข้อมูลสารสนเทศเป็นสำคัญ

  ในการประชุมได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วนและสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียง
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  โดยจัดให้รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแสดงบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายหลังการประชุมไม่เกิน 14
  วัน รวมถึงจัดให้มีการบันทึกสื่อทั้งทางภาพและเสียงเพื่อเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงการดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  และเป็นธรรม โดยดำเนินการ ดังนี้

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทฯ ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบ
  ผ่านทางช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์
  ให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม
  และรายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นการล่วงหน้าได้
  คณะกรรมการได้กำหนดช่วงเวลารับเรื่องตั้งแต่เดือนมกราคม ถึงเดือนกุมภาพันธ์
  โดยผ่านช่องทางโดยตรงกับเลขานุการบริษัทฯ หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ หรือผ่านทางเว็บไซต์
  ซึ่งได้เปิดเผยหลักเกณฑ์ในการพิจารณาบนเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท
  ทั้งนี้เลขานุการบริษัทฯ จะเสนอชื่อบุคคลตามที่ผู้ถือหุ้นเสนอให้
  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อพิจารณาคุณสมบัติ
  และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  จะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมของการบรรจุหรือไม่บรรจุระเบียบวาระการประชุมตามที่ผู้ถือหุ้นเสนอตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
  โดยการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
  และเสนอวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าได้ปฏิบัติมาตั้งแต่ ปี พ.ศ. 2549

  คณะกรรมการบริษัทฯ เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระอย่างน้อยจำนวน 1 ท่าน
  เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะให้กับผู้ถือหุ้นในหนังสือมอบฉันทะเพื่อใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม
  และออกเสียงลงคะแนนในแต่วาระ โดยในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี พ.ศ. 2555
  คณะกรรมการบริษัทฯ เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
  และไม่เพิ่มวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
  ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบการพิจารณาวาระต่างๆ
  อย่างเพียงพอและเหมาะสม

  คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกวาระ โดยบริษัทฯ
  ได้นำระบบบาร์โค้ดเข้ามาใช้ในการบันทึกและแสดงผลการลงคะแนนดังกล่าวตั้งแต่ปี พ.ศ. 2548
  พร้อมทั้งจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยอำนวยความสะดวกในการจัดเก็บบัตรลงคะแนนเสียงในห้องประชุม
  ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนเสียงกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง
  และภายหลังเสร็จสิ้นการประชุม
  เจ้าหน้าที่จะเก็บบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกวาระนอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้จัดให้มีผู้ตรวจสอบบัญชีทำหน้าที่พยานในการตรวจนับคะแนนเพื่อความโปร่งใส

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทฯ
  จัดทำและบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
  และเผยแพร่รายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทุกรายรับทราบผ่านทางเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์
  และบริษัทฯ ได้จัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หลังการประชุมเสร็จสิ้นไม่เกิน
  14 วัน นอกจากนั้นบริษัทฯ
  เผยแพร่ภาพและเสียงของการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่สนใจสามารถรับชมย้อนหลังได้

  บริษัทฯ
  ได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ของกรรมการและผู้บริหารโดยการแจ้งทุกท่านให้รับทราบ
  บทบาทภาระหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  และรับทราบการจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์ ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ปี พ.ศ. 2535 ภายใน 3
  วันทำการหลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
  ซึ่งบริษัทมีการแจ้งเตือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง
  นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารยังได้รับทราบหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดรวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ปี
  พ.ศ. 2535 และบริษัทฯ ได้กำหนดห้ามผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในกระทำการใดๆ
  ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา 241 ของ พรบ.ดังกล่าว รวมถึงกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ดูแลอย่างรอบคอบ
  เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแล ไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  เกี่ยวกับรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างสม่ำเสมอ
  และคณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
  โดยกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
  โดยรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญจะเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล /
  ความจำเป็น ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในวาระใดที่กรรมการมีส่วนได้ส่วนเสีย
  ประธานกรรมการจะขอความร่วมมือให้กรรมการปฏิบัติตามนโยบาย
  โดยขอให้กรรมการแจ้งต่อที่ประชุมเพื่อรับทราบ และงดออกเสียงหรือความเห็นใดๆ ในวาระนั้นๆ

  บริษัทฯ ได้กำหนดเป็นนโยบาย ในแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จรรยาบรรณของคณะกรรมการผู้บริหารและพนักงาน
  ตลอดจนข้อบังคับพนักงานเกี่ยวกับการกำหนดไม่ให้นำเอกสารหรือข้อมูลของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว หรือนำออกนอกบริษัทฯ ก่อนได้รับอนุญาต
  รวมทั้งห้ามนำข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่รับทราบเปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้อง
  และห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1 เดือน
  ก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
  การไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวถือเป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัทฯ

  3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

-   

-   

-   

-   

-   บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในเรื่องสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
    และได้กำหนดแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างชัดเจนและเป็นธรรม
    ซึ่งทั้งผู้บริหารและพนักงานบริษัทฯ ทุกคนรับทราบและได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดมาโดยตลอด
    โดยการดำเนินงานที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียของทุกกลุ่ม ดังนี้

  บริษัทฯ มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีบรรษัทภิบาล
  เชื่อถือได้และแน่วแน่ในการสร้างงานสร้างกิจการให้มีฐานะทางการเงินที่มั่นคงอย่างยั่งยืน
  เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มุ่งมั่นในการพัฒนาคุณภาพของผลิตภัณฑ์และการบริการให้ดียิ่งขึ้น
  เพื่อให้ลูกค้าได้รับผลิตภัณฑ์ และการบริการต่างๆ ที่คุ้มค่าในด้านราคา คุณภาพ และความปลอดภัย
  โดยผ่านขั้นตอนวิเคราะห์จากผู้เชี่ยวชาญ ทั้งในด้านเทคโนโลยีและการรักษาสิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ ตระหนักดีกว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความก้าวหน้าของบริษัท
  จึงสนับสนุนการพัฒนาให้พนักงานทุกคนมีความรู้ความสามารถสูง นอกจากนี้บริษัทฯ
  มีการดูแลพนักงานอย่างเสมอภาค มีการจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการเพื่อดูแลสิทธิของพนักงาน
  มีการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม
  โดยได้จัดให้มีสวัสดิการค่ารักษาพยาบาล สวัสดิการรถรับ-ส่ง กิจกรรมวันเกิดพนักงาน
  มีสโมสรชมรมต่างๆ เพื่อให้พักผ่อนหลังจากการปฏิบัติงาน
  เพื่อเป็นการตอบแทนความตั้งใจปฏิบัติงานของพนักงาน
  อีกทั้งเป็นการสนับสนุนให้พนักงานทุ่มเทในการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ
  อันจะส่งผลให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
  และบรรลุเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจให้บริษัทมีผลประกอบการที่ดี

  บริษัทฯ ได้ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลง เงื่อนไขทางการค้าและให้ข้อมูลที่ถูกต้อง
  มีการสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
  ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ
  ไม่เรียกรับหรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

  บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไข ข้อบังคับ ของการแข่งขันอย่างเคร่งครัด
  ไม่ทำลายชื่อเสียงและความสัมพันธ์กับคู่แข่งทางการค้า

  บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม มีความรับผิดชอบ และโปร่งใส
  โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญาและพันธะทางการเงินอย่างเคร่งครัด
  ตลอดจนไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริต ปกปิดข้อมูลหรือข้อเท็จจริงอันจะทำให้เจ้าหนี้เกิดความเสียหาย

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในเรื่องนี้ โดยดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งผู้มีส่วนได้เสียอย่างสม่ำเสมอ ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
  ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน ทั้งด้านบวกและด้านลบ ผ่านช่องทางต่างๆ
  ที่สามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างทั่วถึง รวมทั้งทางเว็บไซต์ของบริษัท
  เพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  และภาพลักษณ์ของบริษัทอย่างถูกต้อง

  ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดให้ “แผนกนักลงทุนสัมพันธ์” ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารและให้บริการข้อมูล
  ข่าวสาร และกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ แก่ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
  ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร. 0-2320-2288 หรือที่อีเมล์:
  ir@sherwood.co.th

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และสารสนเทศทางการเงิน
  ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวในรายงานประจำปีได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งยังมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินด้วย

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความเชี่ยวชาญหลากหลาย มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์
  มีคุณธรรม จริยธรรม และประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย
  กรรมการบริษัททุกคนมีความตั้งใจในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
  มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็น พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องต่างๆ
  โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

การถ่วงดุลของกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  - กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ 3 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  บริษัทฯ มีกรรมการอิสระ 3 ท่าน
  ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  แห่งประเทศไทย ที่กำหนดไว้ให้บริษัทจดทะเบียนต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
  ของกรรมการทั้งคณะ

  บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหาและพิจาณาค่าตอบแทนเป็นกรรมการชุดย่อย
  โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจาณาค่าตอบแทนคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถจากหลากหลายวิชาชีพ
  มีวิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรม และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการทุกชุดไว้อย่างชัดเจน
  และมีกรรมการผู้จัดการในฐานะหัวหน้าคณะฝ่ายจัดการ
  ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้มีหน้าที่ดูแลการดำเนินธุรกิจบริหารกิจการงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของบริษัทให้บรรลุตามวัตถุประสงค์
  เป้าหมาย และสอดคล้องกับนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

  กรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
  และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

เลขานุการบริษัท

  บริษัทฯ ได้แต่งตั้งบุคลากรซึ่งมีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสม เป็นเลขานุการบริษัท
  เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

เลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้

  (ก) ทะเบียนกรรมการ

  (ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
  และรายงานประจำปีของบริษัท

  (ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

4. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการชุดย่อย

  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจในการดำเนินงานของบริษัท ว่ามีการดำเนินงานที่โปร่งใสมีผู้กลั่นกรอง
  สอบทานและให้คำแนะนำอย่างรอบคอบ คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
  เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการชุดย่อยในปัจจุบันประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการสรรหาและพิจาณาค่าตอบแทน
  โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดเป็นอิสระกัน
  เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

  บริษัทฯ กำหนดให้มีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
  คุณสมบัติของกรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

1. บรรลุนิติภาวะ

2. ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

3. ไม่เคยรับโทษจำคุก
โดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

  4. ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ
  ฐานทุจริตต่อหน้าที่

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์หลากหลาย
  มีความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท เข้าใจบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ
  มีภาวะผู้นำ มีการกำหนดวิสัยทัศน์ของบริษัทไว้อย่างชัดเจน
  มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ
  กำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
  และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
  มีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์
  แผนปฎิบัติงานและงบประมาณประจำปีเพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
  โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัท มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
  โดยกำหนดให้รายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงาน
  และผลประกอบการของบริษัททุกไตรมาสในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และในกรณีที่กรรมการท่านใดมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
  จะต้องส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ที่ได้ส่งให้กับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ให้กับเลขานุการบริษัท เพื่อนำเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไป

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายที่จะให้ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและมีการสอบทานการบริหารงานได้อย่างโปร่งใส
  ประธานกรรมการเป็นผู้นำ และเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  โดยการสนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม เช่น
  การตั้งคำถามที่สำคัญต่างๆ หารือ ช่วยเหลือแนะนำ และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการ
  ผ่านทางกรรมการผู้จัดการอย่างสม่ำเสมอ
  แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายในงานประจำที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบดูแล
  และมีกรรมการผู้จัดการเป็นหัวหน้าของฝ่ายจัดการ คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ
  หรือผู้รับมอบอำนาจเท่านั้นเป็นผู้ที่มีอำนาจลงนามผูกพันแทนบริษัทฯ ตามอำนาจที่มอบไว้
  กรรมการผู้จัดการได้มอบอำนาจให้ฝ่ายจัดการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ
  ตามอำนาจหน้าที่ที่รับผิดชอบที่ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน
  ทั้งนี้จะเห็นว่าอำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ
  ได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจนไม่ก้าวก่ายต่อกัน

ระบบการควบคุมตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงาน การเงิน
  การปฏิบัติงาน และการกำกับดูแล มีการกำหนดอำนาจการอนุมัติตามระดับต่างๆ
  มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตาม
  โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
  ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
  มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

  คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
  รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการ
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  และบริษัทฯ ได้มีการทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
  โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

  โดยสรุปคณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นพ้องต้องกันว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
  รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบดังแสดงไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมและถือเป็นหน้าที่
  เพื่อรับทราบและร่วมตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัท
  ได้กำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี โดยจัดขึ้นทุกไตรมาส
  เลขานุการบริษัทจะส่งจดหมายเชิญประชุม พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุม
  รายงานการประชุมครั้งก่อน และเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบเรื่อง
  เพื่อพิจารณาล่วงหน้าตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
  คณะกรรมการบริษัทสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระการประชุมและสามารถอภิปรายให้ความเห็นได้โดยเปิดเผย
  เลขานุการบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
  พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
  ซึ่งทำหน้าที่ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการและผู้บริหารแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ

  เมื่อสิ้นสุดการประชุม เลขานุการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุม
  และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้องโดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป
  ทั้งนี้ กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น ขอแก้ไข
  เพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มีความละเอียดถูกต้องมากที่สุดได้

  รายงานการประชุมที่ที่ประชุมรับรองแล้ว จะถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบ ณ สำนักงานบริษัท
  และจัดเก็บในรูปแบบเอกสารอิเล็กทรอนิกส์พร้อมกับเอกสารแนบประกอบวาระการประชุมต่าง ๆ
  เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

• ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  และมีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะร่วมกันพิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทน
  และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติโดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท
  เงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
  โดยค่าตอบแทนจะจ่ายเป็นเบี้ยประชุมเมื่อมีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และค่าตอบแทนรายเดือน
  กรรมการที่เป็นสมาชิกของคณะอนุกรรมการก็จะได้ค่าตอบแทนในการทำหน้าที่ของคณะอนุกรรมการด้วย
  โดยได้รับเป็นเบี้ยประชุมเมื่อเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 26 เมษายน
  2555 ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการและได้จ่ายไปเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 4,308,500 บาท
  โดยบริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการเป็นรายบุคคลในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

• ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  เป็นไปตามหลักการและนโยบายของบริษัทฯ โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท
  และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

• การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

-   

-   

-   

-   

-   
-   

-   
-   
-   
-   
-   
-   
-   
-   
-   

-   

-   

-   

-   

-   

-   บริษัทฯ ส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนมีโอกาสพัฒนาความรู้
    โดยคณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
    โดยเข้าร่วมอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP), Director
    Certification Program (DCP) ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
    (IOD) ตลอดจนการจัดสัมมนาหลักสูตรสั้นๆ
    อันเป็นประโยชน์แก่การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และรวมถึงหลักสูตรต่างๆ ที่ IOD
    จะจัดขึ้นอีกต่อไปในอนาคต

+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  | 1.                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.                               | 3.                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  | 4.                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.                               | 6.                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  | 7.                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  | 8.                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 9.                               | 10.                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+

-   

9.5 นโยบายและวิธีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการป้องกันกรรมการและผู้บริหารในการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามเกณฑ์ที่กำหนด
    โดยให้จัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐาน

-   ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารและพนักงานที่ทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

-   ระเบียบและวิธีการปฏิบัติงาน มีการกำหนดห้ามพนักงานบริษัท
    เปิดเผยความลับของบริษัทแก่บุคคลภายนอก หรือใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัท
    แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ
    และกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืน

9.6 บุคลากร

1. บุคลากร

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2555 บริษัทฯ มีพนักงานแบ่งตามสายงานได้ดังนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
| สายงาน                                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555         |
+=======================================+==============================+
| 1.  ฝ่ายบริหาร                          | 8 คน                         |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2.  โรงงาน                            | 145 คน                       |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 3.  ฝ่ายขายและการตลาด                  | 7 คน                         |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 4.  ฝ่ายสำนักงานและการคลัง               | 12 คน                        |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 5.  ฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์และขายอุตสาหกรรม      | 23 คน                        |
+---------------------------------------+------------------------------+
|   5. ฝ่ายบริหารทรัพยากร                  | 10 คน                        |
+---------------------------------------+------------------------------+
| จำนวนพนักงานรวม                        | 205 คน                       |
+---------------------------------------+------------------------------+
| เงินเดือนโบนัสและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพประจำปี  | 85.12 ล้านบาท                 |
| 2555                                  |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+

  บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายอัตราค่าตอบแทนพนักงาน
  โดยคำนึงถึงความเหมาะสมและสอดคล้องกับค่าเฉลี่ยของอุตสาหกรรมเดียวกัน
  รวมถึงค่าตอบแทนพนักงานจะต้องเหมาะสมกับการขยายตัวทางธุรกิจ และการเติบโตของบริษัทฯ
  ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงานตั้งแต่จัดตั้งบริษัท
  โดยพนักงานจะจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 3 - 5 ของเงินเดือนแต่ละเดือน
  และบริษัทจ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 5 ของเงินเดือนพนักงาน

2. ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ไม่มี

3. นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายในการเพิ่มศักยภาพและประสิทธิภาพของบุคลากรขึ้นมาอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้มีความสามารถในการแข่งขัน และรับมือกับวิทยาการใหม่ๆ ที่พัฒนาเปลี่ยนแปลงตลอดเวลา
จึงจัดให้มีการอบรมภายในองค์กร และกับองค์กรภายนอก โดยแบ่งตามหลักสูตรต่างๆ
ที่เหมาะสมกับตำแหน่งงานงาน มาตรฐานวิชาชีพ หรือตามเป้าหมายและวัตถุประสงค์ของหน่วยงาน
ทั้งนี้เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ทักษะ และประสิทธิภาพในการทำงาน ทั้งในส่วนงานเทคนิค (Technical)
สายงานวิชาชีพ (Prefessional) และการจัดการทั่วไป
และเพื่อเสริมสร้างศักยภาพในการปฏิบัติงานและส่งเสริมความเจริญก้าวหน้าในสายงานของตน
โดยแบ่งการฝึกอบรมดังนี้

(1) พนักงานระดับปฏิบัติการ

บริษัทฯ จัดให้พนักงานเข้ารับการฝึกอบรมด้านเทคนิคและวิชาชีพทั้งหลักสูตรภายในและนอกบริษัท
ในสาขาวิชาที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานของแต่ละบุคคล
นอกจากนี้จะมีการให้ความรู้เกี่ยวกับระบบควบคุมคุณภาพ
และระบบความปลอดภัยที่เกี่ยวข้องกับกระบวนการผลิต
เพื่อให้พนักงานมีความเข้าใจลักษณะการทำงาน และสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
เป็นไปตามระบบมาตรฐาน ISO 9001 ISO 14001 และ ISO 22000

(2) พนักงานระดับบริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายในการเพิ่มศักยภาพและประสิทธิภาพของบุคลากรขึ้นมาอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้มีความสามารถในการแข่งขัน และรับมือกับวิทยาการใหม่ๆ ที่พัฒนาเปลี่ยนแปลงตลอดเวลา
จึงจัดให้มีการอบรมภายในองค์กร และกับองค์กรภายนอก โดยแบ่งตามหลักสูตรต่างๆ
ที่เหมาะสมกับตำแหน่งงานมาตรฐานวิชาชีพ
หรือตามเป้าหมายและวัตถุประสงค์ของหน่วยงานอย่างสม่ำเสมอ
พร้อมกับส่งพนักงานไปศึกษาดูงานต่างประเทศ เพื่อนำเอาความรู้และเทคโนโลยีที่ทันสมัย
มาพัฒนาผลิตภัณฑ์และองค์กรให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงในอุตสาหกรรมและเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันในอนาคต

ในปี 2555 มีค่าใช้จ่ายในการศึกษาดูงานและฝึกอบรมรวมทั้งสิ้น 0.98 ล้านบาท