9) การจัดการ โครงสร้างองค์กร

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                        | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายมนู เลียวไพโรจน์             | ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายธงชัย ธาระวานิช             | กรรมการอิสระ                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายไพศาล พิพัฒนกุล              | กรรมการอิสระ                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นายประจักษ์ ตั้งคารวคุณ           | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.  นายจตุภัทร์ ตั้งคารวคุณ            | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 6.  นางสาวบุศทรี ตั้งคารวคุณ          | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 7.  นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ            | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 8.  นายวรสิทธิ์ เคหะเสถียร           | กรรมการผู้จัดการ                     |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 9.  นายวีระ ชินกนกรัตน์              | รองกรรมการผู้จัดการ                  |
+----------------------------------+-----------------------------------+

  โดยมีนายเถกิงพล เหล่าพิสุทธิ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการ

  กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองของบริษัท

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทได้ลงมติกำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายประจักษ์
  ตั้งคารวคุณ หรือนายจตุภัทร์ ตั้งคารวคุณ หรือนางสาวบุศทรี ตั้งคารวคุณ ลงลายมือชื่อร่วมกับ
  นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ หรือนายวรสิทธิ์ เคหะเสถียร หรือนายวีระ ชินกนกรัตน์
  รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

-   บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
      ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
      และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

-   กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณบริษัท
      ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของผู้บริหาร
      ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายและตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
      เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
      คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น การเพิ่มทุน
      การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด
      หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือการซื้อ
      หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ
      รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
      และการซื้อและขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
      หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด

-   คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการหรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
      และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจดังกล่าวได้
      ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
      การมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
      และหากกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น
      ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจน ทั้งนี้
      การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
      และต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้ง
      มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท

-   จัดทำโครงสร้างองค์กร อำนาจบริหารองค์กร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดการคัดเลือก
      การว่าจ้าง การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานบริษัท
      ยกเว้นตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

-   พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่กรรมการผู้จัดการนำเสนอ

-   ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานต่างๆ
      ของบริษัทที่กำหนดเอาไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

  อนึ่ง การอนุมัติรายการใดๆ ข้างต้น
  จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัท
  และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด) ทำกับบริษัท
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจนซึ่งระบุไว้ในส่วนที่
  11.2 เรื่องนโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต ทั้งนี้ สำหรับรายการที่กรรมการหรือ
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท
  ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกคะแนนเสียงในเรื่องนั้น

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วย

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                        | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายมนู เลียวไพโรจน์             | ประธานกรรมการตรวจสอบ              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายไพศาล พิพัฒนกุล              | กรรมการตรวจสอบ                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายธงชัย ธาระวานิช             | กรรมการตรวจสอบ                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+

  โดยมีนายเถกิงพล เหล่าพิสุทธิ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
      โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
      คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
      ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัท ก็ได้

-   สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
      และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
      ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
      โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
      และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
      รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
      ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
      ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัท
      มอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วย

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                   | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1. นายไพศาล พิพัฒนกุล          | ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ       | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   3. นายจตุภัทร์ ตั้งคารวคุณ      | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน          |
+-----------------------------+----------------------------------------+

  โดยมี นายเถกิงพล เหล่าพิสุทธิ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

-   กำหนดวิธีการในการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมมาเป็นกรรมการ กรรมการผู้จัดการ ที่ปรึกษา
      และคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้ง โดยคำนึงถึงความรู้
      ความสามารถ ชื่อเสียง ประสบการณ์ และเกียรติประวัติที่ดี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
      และเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา

-   เสนอแนวทาง หลักเกณฑ์ และวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ กรรมการผู้จัดการ
      ที่ปรึกษา และคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้ง
      โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล
      เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
      หรืออุตสาหกรรมอื่นที่มีขนาดใกล้เคียงกัน ตลอดจนเปิดเผยข้อมูลไว้ในรายงานประจำปี

-   ทบทวนและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องที่เกี่ยวกับการให้ผลประโยชน์ตอบแทน
      ซึ่งต้องสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการทำธุรกิจของบริษัทฯ

-   ดูแลให้มีแผนผู้สืบแทนตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งที่เฉพาะเจาะจง
      มีรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณา และมีการทบทวนอยู่เสมอ

-   ให้ข้อเสนอแนะในเรื่องการพิจารณาเงินเดือนหรือผลประโยชน์ต่างๆ ของผู้บริหารระดับสูง

4. ผู้บริหาร

  ผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวน 6 คน ประกอบด้วย

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                   | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  นาย วรสิทธิ์ เคหะเสถียร     | กรรมการผู้จัดการ                          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นาย วีระ ชินกนกรัตน์        | รองกรรมการผู้จัดการและรักษาการผู้จัดการโรงงาน |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นายสุคุณ ตันติเจริญเกียรติ     | ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์และขายอุตสาหกรรม  |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4.  นางสาววรรณี จิราธวัชชัย     | ผู้อำนวยการฝ่ายสำนักงานและการคลัง           |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5.  นายสะอาด สืบสมาน         | ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารทรัพยากร               |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6.  นายธน เกรียงวานิช         | ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด              |
+-----------------------------+----------------------------------------+

โดยมีนายเถกิงพล เหล่าพิสุทธิ์ เป็นเลขานุการบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

-   มีอำนาจควบคุมการบริหารงานของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
      และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

-   พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารจัดทำเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
      รวมทั้งควบคุมการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีของแต่ละหน่วยงาน

-   พิจารณาประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
      เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าจากภายในหรือภายนอกบริษัท

-   มีอำนาจสั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก
      เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายหรือผลประโยชน์ของบริษัท

-   มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อ
      และใช้จ่ายเงินในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท ซึ่งรวมถึง
      การอนุมัติการจัดซื้อสินค้าวัตถุดิบและบริการอื่นที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์
      และค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
      และรายจ่ายลงทุนให้เป็นตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
      ภายในวงเงินที่ได้รับจากการมอบอำนาจ

-   ในพิจารณาการจัดซื้อที่ดิน ให้มีการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

-   พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัท ไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน
      หรือสถาบันการเงิน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

-   พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
      การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี
      เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

-   ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัท
      ตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัท
  มีอำนาจอนุมัติทางการเงินเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่กรรมการผู้จัดการพิจารณาเห็นสมควร
  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้น
  จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตน
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
  (ตามข้อบังคับบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
  ทำกับบริษัท
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจนซึ่งระบุไว้ในส่วนที่
  11.2 เรื่องนโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

องค์ประกอบคณะกรรมการ

  ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ บริษัทฯ มีคณะกรรมการคณะหนึ่งประกอบด้วย กรรมการอย่างน้อย 5
  คน โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกประธานกรรมการ
  และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  การคัดเลือกบุคคลที่จะเป็นกรรมการบริษัทนั้นจะต้องผ่านคณะกรรมการการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  (Nomination and Remuneration Committee)
  และต้องผ่านขั้นตอนที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน
    กรรมการที่พึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานออกเสียงชี้ขาด

การถอดถอนกรรมการ

1.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับหนึ่งในสาม
    (1/3) กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

2.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ (1) ตาย (2)
    ลาออก (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด (4)
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

3.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
    กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

4.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเพราะเหตุอื่น
    นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวต่อไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่คนแทนมติของคณะกรรมการ
    ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียง

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัท และหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างน้อย 3 คน
  และทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  โดยแต่งตั้งกรรมการของบริษัทที่มิได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่า 3 คน และอย่างน้อย
  1 คนต้องเป็นกรรมการอิสระ โดยมีการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน มีรายละเอียดดังนี้

+------------------------------+-------------------+-------------------+
| รายชื่อ                        | คณะกรรมการตรวจสอบ | คณะกรรมการ        |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
|   1. นายมนู เลียวไพโรจน์        | 572,400           |                   |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
|   2. นายไพศาล พิพัฒนกุล         | 497,900           |                   |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| 3. นายธงชัย ธาระวานิช          | 457,900           |                   |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
|   4. นายประจักษ์ ตั้งคารวคุณ      |                   | 321,900           |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| 5. นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ         |                   | 377,900           |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| 6. นายณัฏฐวุฒิ ตั้งคารวคุณ         |                   | 168,000           |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| 7. นายจตุภัทร์ ตั้งคารวคุณ         |                   | 361,900           |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| 8. นายวรสิทธิ์ เคหะเสถียร        |                   | 80,000            |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| 9. นายวีระ ชินกนกรัตน์           |                   | 80,000            |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| รวม                          | 1,528,200         | 1,389,700         |
+------------------------------+-------------------+-------------------+

  รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการประกอบด้วย ค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุม
  และโบนัสคณะกรรมการ

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารรวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 16,957,204 บาท

รายละเอียดค่าตอบแทนของผู้บริหารประกอบด้วย เงินเดือนและโบนัส รวมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  ----------- ------------ ------ --------- ------ --------- ------ ---------
                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    
  ----------- ------------ ------ --------- ------ --------- ------ ---------

2. ค่าตอบแทนอื่นๆ สำหรับกรรมการบริษัท และผู้บริหาร

  ไม่มี

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะบริหารงานขององค์กรโดยยึดหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
  จึงได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการของ The Organisation for Economic Co-Operation
  and Development (OECD) มาใช้เป็นหลักปฏิบัติ
  เพื่อให้การดำเนินงานขององค์กรดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ และบรรลุตามวัตถุประสงค์
  และเป้าหมายที่วางไว้ บนแนวทางการดำเนินธุรกิจที่ยึดมั่นในความโปร่งใส รับผิดชอบ
  ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายรวม ทั้งยึดมั่นในความรับ
  ผิดชอบต่อสังคมและประเทศชาติเพื่อประโยชน์ส่วนรวม โดยแบ่งเป็นหมวดดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม
โดยส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนในการแสดงความคิดเห็น
หรือออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยเฉพาะในการตัดสินใจเกี่ยวกับรายการที่มีความสำคัญต่างๆ
รวมทั้งสิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับบริษัทฯ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา ไม่เกินจริง
โดยได้ดำเนินการต่างๆ เช่น

  บริษัทฯ
  ได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอเมื่อมีสารสนเทศที่เข้าข่ายต้องเปิดเผย
  โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสื่อสิ่งพิมพ์ต่างๆ
  รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัท
  นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถติดต่อขอข้อมูลเกี่ยวกับสิทธิของตนหรือข้อมูลต่างๆ
  ของบริษัทได้โดยตรงทาง E-mail Address ของหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

  บริษัทฯ ได้จัดให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอ ครบถ้วน
  ล่วงหน้าก่อนวันประชุม และสามารถเข้าดูข้อมูลได้ทางเว็บไซต์ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
  รวมทั้งได้รับการอำนวยความสะดวกต่าง ๆ ในการมาร่วมประชุม เช่น
  การลงทะเบียนและนับคะแนนโดยใช้ระบบ Barcode เพื่อความรวดเร็ว
  ในกรณีที่ไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเองสามารถใช้สิทธิมอบฉันทะและกำหนดทิศทางการออกเสียงได้
  ซึ่งสามารถเลือกมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระได้ด้วย
  การประชุมได้ดำเนินตามลำดับขั้นตอนที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม ในการเลือกตั้งกรรมการ
  ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการได้เป็นรายบุคคล ระหว่างการประชุม
  มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นโดยกรรมการที่เกี่ยวข้องตอบข้อซักถามอย่างเพียงพอ
  มีการออกเสียงลงคะแนน และการสรุปมติที่ประชุมอย่างชัดเจน

บริษัทฯ มีแนวทางการดำเนินงานที่โปร่งใส
เพื่อผู้ถือหุ้นจะได้รับการดูแลรักษาการลงทุนให้ได้ผลตอบแทนที่เหมาะสมและยุติธรรม โดยบริษัทฯ
จะปกป้องรักษาทรัพย์สินและสถานภาพทางการเงิน ให้มีสภาวะมั่นคง รวมทั้งพัฒนางานของบริษัทฯ
เพื่อประโยชน์ต่อความมั่นคงและความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ มีนโยบายในการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและไม่เป็นผู้บริหาร
  รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติอย่างเท่าเทียมกัน โดยจะได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่างๆ
  เช่น

  บริษัทฯ ได้จัดให้ให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  และชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการล่วงหน้า
  เพื่อแสดงให้เห็นถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
  นอกจากนี้เพื่อให้มีขั้นตอนและวิธีการในการพิจารณาที่ชัดเจนและโปร่งใส บริษัทฯ
  จึงได้กำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  และชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการล่วงหน้าขึ้น
  ซึ่งจะช่วยกลั่นกรองระเบียบวาระที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทอย่างแท้จริง
  และคัดสรรบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  และสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

  บริษัทฯ มีการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน โดยกำหนดให้กรรมการบริษัท
  ผู้บริหาร และพนักงานไม่ใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
  และเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ไปซื้อขายหุ้นบริษัทฯ
  รวมทั้งส่งเสริมให้ถือหุ้นบริษัทฯ ในระยะยาว

  บริษัทฯ มีแนวทางการดำเนินงานที่โปร่งใส
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเชื่อถือได้ว่าจะได้รับผลตอบแทนที่ครบถ้วน เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
  โดยโครงสร้างการถือหุ้นไม่มีลักษณะไขว้กัน
  และในการลงมติอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการสำคัญอื่นๆ
  จะมีข้อจำกัดห้ามมิให้ผู้มีส่วนได้เสียลงมติด้วยทุก

  3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

-   
-   
-   
-   
-   

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในเรื่องสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และได้กำหนดแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างชัดเจนและเป็นธรรม
ซึ่งทั้งผู้บริหารและพนักงานบริษัทฯ ทุกคนรับทราบและได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดมาโดยตลอด
โดยการดำเนินงานที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียของทุกกลุ่ม ดังนี้

  บริษัทฯ มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีบรรษัทภิบาล
  เชื่อถือได้และแน่วแน่ในการสร้างงานสร้างกิจการให้มีฐานะทางการเงินที่มั่นคงอย่างยั่งยืน
  เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มุ่งมั่นในการพัฒนาคุณภาพของผลิตภัณฑ์และการบริการให้ดียิ่งขึ้น
  เพื่อให้ลูกค้าได้รับผลิตภัณฑ์ และการบริการต่างๆ ที่คุ้มค่าในด้านราคา คุณภาพ และความปลอดภัย
  โดยผ่านขั้นตอนวิเคราะห์จากผู้เชี่ยวชาญ ทั้งในด้านเทคโนโลยีและการรักษาสิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ ตระหนักดีกว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความก้าวหน้าของบริษัท
  จึงสนับสนุนการพัฒนาให้พนักงานทุกคนมีความรู้ความสามารถสูง นอกจากนี้บริษัทฯ
  มีการดูแลพนักงานอย่างเสมอภาค มีการจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการเพื่อดูแลสิทธิของพนักงาน
  มีการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม
  โดยได้จัดให้มีสวัสดิการค่ารักษาพยาบาล สวัสดิการรถรับ-ส่ง กิจกรรมวันเกิดพนักงาน
  มีสโมสรชมรมต่างๆ เพื่อให้พักผ่อนหลังจากการปฏิบัติงาน
  เพื่อเป็นการตอบแทนความตั้งใจปฏิบัติงานของพนักงาน
  อีกทั้งเป็นการสนับสนุนให้พนักงานทุ่มเทในการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ
  อันจะส่งผลให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
  และบรรลุเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจให้บริษัทมีผลประกอบการที่ดี

  บริษัทฯ ได้ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลง เงื่อนไขทางการค้าและให้ข้อมูลที่ถูกต้อง
  มีการสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
  ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ
  ไม่เรียกรับหรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

  บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไข ข้อบังคับ ของการแข่งขันอย่างเคร่งครัด
  ไม่ทำลายชื่อเสียงและความสัมพันธ์กับคู่แข่งทางการค้า

  บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม มีความรับผิดชอบ และโปร่งใส
  โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญาและพันธะทางการเงินอย่างเคร่งครัด
  ตลอดจนไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริต ปกปิดข้อมูลหรือข้อเท็จจริงอันจะทำให้เจ้าหนี้เกิดความเสียหาย

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในเรื่องนี้ โดยดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งผู้มีส่วนได้เสียอย่างสม่ำเสมอ ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
  ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน ทั้งด้านบวกและด้านลบ ผ่านช่องทางต่างๆ
  ที่สามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างทั่วถึง รวมทั้งทางเว็บไซต์ของบริษัท
  เพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  และภาพลักษณ์ของบริษัทอย่างถูกต้อง

  ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดให้ “แผนกนักลงทุนสัมพันธ์” ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารและให้บริการข้อมูล
  ข่าวสาร และกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ แก่ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
  ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร. 0-2320-2288 หรือที่อีเมล์:
  ir@sherwood.co.th

  นอกจากนี้ในรอบปี 2550 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ
  เพิ่มเติมผ่านกิจกรรมต่างๆ ดังนี้

  การจัดประชุมนักวิเคราะห์และผู้ลงทุนในงาน Opportunity Day
  เพื่อแถลงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในทุกๆ ไตรมาส
  โดยเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์และผู้ลงทุนได้พบปะผู้บริหารเพื่อตอบข้อซักถามในประเด็นต่างๆ
  ที่สนใจ

  การจัดกิจกรรมพานักวิเคราะห์และนักลงทุนรายย่อยเข้าเยี่ยมชมโรงงานผลิต ณ
  นิคมอุตสาหกรรมเวลโกร์ว (Company Visit)
  เพื่อให้นักวิเคราะห์และนักลงทุนรายย่อยได้รับความรู้เกี่ยวกับกระบวนการผลิตเคมีภัณฑ์ที่ทันสมัย
  และระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมที่มีประสิทธิภาพภายในโรงงาน

  การเข้าร่วมงานออกบูธนิทรรศการงาน Thai Investor Day ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย เพื่อให้ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ
  และตอบข้อซักถามแก่นักลงทุนและผู้เยี่ยมชมงานทั่วไป

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   
-   
-   

  บริษัทฯ มุ่งหวังให้คณะกรรมการบริษัท
  และผู้บริหารระดับสูงเป็นเสาหลักและเป็นตัวอย่างที่ดีในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้แพร่หลาย
  จริงจัง และเป็นรูปธรรม รวมทั้งเป็นแบบอย่างที่ดีให้แก่พนักงาน
  จึงจัดให้มีโครงสร้างของคณะกรรมการและกำหนดบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจน โดยมีโครงสร้างดังนี้

-   

  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน โดยมีความหลากหลายของทักษะ
  และกรรมการต้องมีอายุไม่เกิน 70 ปีบริบูรณ์
  แบ่งเป็นกรรมการที่มีส่วนได้เสียและกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นใหญ่
  มีกรรมการอิสระจำนวน 1 ใน 3 หรือเท่ากับ 3 คน
  โดยมีส่วนประกอบสำคัญในการพิจารณาคุณสมบัติคือ จำนวนบริษัทที่กรรมการดำรงตำแหน่งอยู่

  บริษัทฯ ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระไว้
  ซึ่งเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
    นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ หรือ Nominee

-   ไม่เป็นผู้บริหารหรือกรรมการของบริษัทในเครือ หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้างหรือที่ปรึกษา พนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    ทนายความหรือผู้สอบบัญชีที่ได้รับค่าจ้างจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   พ้นจากตำแหน่งที่กล่าวมาใน (ข) มาแล้วเกิน 2 ปี

-   ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินหรือการบริหารงานของบริษัทฯ
    บริษัทในเครือ หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 2 ปี
    ก่อนได้รับการเลือกตั้ง ยกเว้นคณะกรรมการได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
    การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการอิสระ

-   ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือกรรมการบริษัทฯ

-   ต้องเปิดเผยความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ
    ตามนโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกันในหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

-   

-   

-   

-   

-   บริษัทฯ ตระหนักถึงคุณค่าของประสบการณ์ที่กรรมการได้รับจากการเป็นกรรมการที่หน่วยงานอื่น
      อย่างไรก็ตามเพื่อให้กรรมการได้มีเวลาในการทำหน้าที่ได้อย่างเต็มที่ บริษัทฯ
      จึงคำนึงถึงจำนวนบริษัทที่กรรมการดำรงตำแหน่งเป็นส่วนสำคัญในการพิจารณาคุณสมบัติกรรมการ

-   
-   
-   
-   
-   
-   

+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  | 1.                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  | 2.                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.                               | 4.                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.                               | 6.                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  | 7.                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 8.                               | 9.                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  | 10.                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+

บริษัทฯ ตระหนักถึงคุณค่าของประสบการณ์ที่กรรมการได้รับจากการเป็นกรรมการที่หน่วยงานอื่น
อย่างไรก็ตามเพื่อให้กรรมการได้มีเวลาในการทำหน้าที่ได้อย่างเต็มที่ บริษัทฯ
จึงคำนึงถึงจำนวนบริษัทที่กรรมการดำรงตำแหน่งเป็นส่วนสำคัญในการพิจารณาคุณสมบัติกรรมการ

คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ มีดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน
    มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 คน
    และประธานต้องเป็นกรรมการอิสระ
    มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณเป็นประจำทุกปี เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดแก่กิจการ และความมั่นคงให้กับผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ให้ความเห็นชอบในกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ
โดยเฉพาะในส่วนของเป้าหมาย (Key Performance Index : KPI)
ทางการเงินและแผนงานต่างๆ
นั้นได้มีการเห็นชอบในการกำหนดตัวชี้วัดและการตั้งค่าเป้าหมายตั้งแต่ต้นปีและมีการติดตามผลเป็นระยะ
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
โดยกำหนดให้มีรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัททุกครั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

  สำหรับประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะถูกเลือกตั้งจากกรรมการบริษัท
  ซึ่งเป็นคนละบุคคลกัน และประธานกรรมการไม่ได้ร่วมในการบริหารงานปกติประจำวัน
  โดยเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ด้านนโยบาย การติดตามประเมินผล และการบริหารงานออกจากกัน
  ประธานกรรมการมีภาวะผู้นำและบทบาทหลักในการดูแลให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นอิสระจากฝ่ายผู้บริหาร
  กำหนดระเบียบวาระการประชุมตามหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ
  และดูแลให้กรรมการยึดถือปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ในขณะที่กรรมการผู้จัดการรับผิดชอบเกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัทภายใต้กรอบอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  นอกจากนี้ประธานกรรมการบริษัทฯ
  ยังเป็นกรรมการอิสระตามนิยามกรรมการอิสระที่กำหนดไว้ข้างต้นด้วย

  บริษัทฯ
  ยังได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อรับผิดชอบในการดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการและผู้บริหาร
  เกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ต้องปฏิบัติ และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  และรับผิดชอบการจัดประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมถึงช่วยคณะกรรมการดูแลให้มีการปฏิบัติตามมติดังกล่าว และการรักษาเอกสารข้อมูล

  โดยปกติคณะกรรมการบริษัทฯ มีกำหนดการประชุมล่วงหน้าทั้งปี
  โดยเป็นการประชุมเป็นประจำทุกไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  มีการกำหนดระเบียบวาระชัดเจน
  มีระเบียบวาระสำหรับพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  ทั้งนี้เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
  พร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
  วันเพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ทั้งได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อยได้รับค่าตอบแทนตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งเสนอโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท
  แนวปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในขนาดและอุตสาหกรรมใกล้เคียงกัน
  รวมทั้งขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ
  ซึ่งมีการรายงานจำนวนเงินที่กรรมการได้รับเป็นรายบุคคลในรายงานประจำปี

  นอกจากนี้เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
  และส่งเสริมทักษะในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
  บริษัทฯ จึงมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการบริษัทฯ
  ได้เข้าร่วมในการสัมมนาที่จัดโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้องในปีที่ผ่านมา เช่น
  สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ในหลักสูตร Director Accreditation
  Program (DAP) และหลักสูตร Director Certification Program (DCP) รวม 3
  ท่านเป็นต้น ยิ่งไปกว่านั้นบริษัทฯ
  ยังได้ส่งผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องเข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตรเลขานุการคณะกรรมการที่จัดโดย
  IOD รวมทั้งหลักสูตรอื่นที่เกี่ยวข้องในปีที่ผ่านมา
  เพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจการทำงานในหน้าที่ที่รับผิดชอบซึ่งจะช่วยสนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้อย่างเต็มที่อีกด้วย

9.5 นโยบายและวิธีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการป้องกันกรรมการและผู้บริหารในการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
      รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
      และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
      แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
      และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
      ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
      และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามเกณฑ์ที่กำหนด
      โดยให้จัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐาน

-   ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารและพนักงานที่ทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
      ห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
      เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
      และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

-   ระเบียบและวิธีการปฏิบัติงาน มีการกำหนดห้ามพนักงานบริษัท
      เปิดเผยความลับของบริษัทแก่บุคคลภายนอก หรือใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัท
      แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ
      และกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืน

9.6 บุคลากร

1. บุคลากร

  บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2550 บริษัทฯ มีพนักงานแบ่งตามสายงานได้ดังนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
| สายงาน                                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550         |
+=======================================+==============================+
| 1.  ฝ่ายบริหาร                          | 9 คน                         |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2.  โรงงาน                            | 112 คน                       |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 3.  ฝ่ายขายและการตลาด                  | 7 คน                         |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 4.  ฝ่ายสำนักงานและการคลัง               | 10 คน                        |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 5.  ฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์และขายอุตสาหกรรม      | 18 คน                        |
+---------------------------------------+------------------------------+
|   5. ฝ่ายบริหารทรัพยากร                  | 6 คน                         |
+---------------------------------------+------------------------------+
| จำนวนพนักงานรวม                        | 162 คน                       |
+---------------------------------------+------------------------------+
| เงินเดือนโบนัสและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพประจำปี  | 50.57 ล้านบาท                 |
| 2550                                  |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+

  ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงานตั้งแต่จัดตั้งบริษัท
  โดยพนักงานจะจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 3 - 5 ของเงินเดือนแต่ละเดือน
  และบริษัทจ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 5 ของเงินเดือนพนักงาน

2. ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  ไม่มี

3. นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทมีนโยบายสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ทักษะ
  และประสิทธิภาพในการทำงาน ทั้งในส่วนงานเทคนิค (Technical) สายงานวิชาชีพ
  (Prefessional) และการจัดการทั่วไป
  เพื่อเสริมสร้างศักยภาพในการปฏิบัติงานและส่งเสริมความเจริญก้าวหน้าในสายงานของตน
  โดยแบ่งการฝึกอบรมดังนี้

(1) พนักงานระดับปฏิบัติการ

บริษัทจัดให้พนักงานเข้ารับการฝึกอบรมด้านเทคนิคและวิชาชีพทั้งหลักสูตรภายในและนอกบริษัท
ในสาขาวิชาที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานของแต่ละบุคคล
นอกจากนี้จะมีการให้ความรู้เกี่ยวกับระบบควบคุมคุณภาพ
และระบบความปลอดภัยที่เกี่ยวข้องกับกระบวนการผลิต
เพื่อให้พนักงานมีความเข้าใจลักษณะการทำงาน และสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
เป็นไปตามระบบมาตรฐาน ISO 9001 และ ISO 14001

(2) พนักงานระดับบริหาร

บริษัทจัดให้พนักงานเข้ารับการฝึกอบรมและสัมมนาในหัวข้อที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
พร้อมกับส่งพนักงานไปศึกษาดูงานต่างประเทศ เพื่อนำเอาความรู้และเทคโนโลยีที่ทันสมัย
มาพัฒนาผลิตภัณฑ์และองค์กรให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงในอุตสาหกรรมและเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันในอนาคต
นอกจากนี้ยังมีการอบรมหลักสูตรเพิ่มเติมอื่น อาทิ หลักสูตรความเป็นผู้นำ การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

ในปี 2550 มีค่าใช้จ่ายในการศึกษาดูงานต่างประเทศและฝึกอบรมรวมทั้งสิ้น 0.64 ล้านบาท