11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกันในปี 2548

  (1) รายการระหว่างกันกับบริษัท ควอลิตี้คอนสตรัคชั่นโปรดัคส์ จำกัด (มหาชน) (Q-CON)

  ลักษณะความสัมพันธ์

- บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ Q-CON ในสัดส่วนร้อยละ
31.41 (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548)

- บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และ Q-CON มีกรรมการร่วมกัน จำนวน 4 คน
ได้แก่ นายอนันต์ อัศวโภคิน นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์ นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ และนายประทีป
วงศ์นิรันดร์ (ในฐานะกรรมการตรวจสอบของบริษัท และกรรมการตรวจสอบของ Q-CON)

รายละเอียดรายการ

+-----------------+---------------+------------------------------------+
| (หน่วย : ล้านบาท) | ปี 2548        | หมายเหตุ                            |
+-----------------+---------------+------------------------------------+
| ซื้อสินค้า          | 205.43        | สินค้าที่บริษัทซื้อจาก Q-CON               |
|                 |               | เป็นราค                             |
|                 |               | าและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติทางธุรกิจที่ |
|                 |               |                                    |
|                 |               | Q-CON ขายให้กับลูกค้ารายอื่น             |
+-----------------+---------------+------------------------------------+
| เจ้าหนี้การค้า      | 12.14         | เงื่อนไขการชำระเงินตามปกติธุรกิจที่ Q-CON  |
|                 |               | ขายสินค้าให้กับลูกค้ารายอื่น               |
+-----------------+---------------+------------------------------------+

ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ได้ทำการซื้อสินค้าซึ่งเป็นประเภทวัสดุก่อสร้างจาก
Q-CON คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 205.43 ล้านบาท ในปี 2548 หรือคิดเป็นร้อยละ 0.90
ของยอดขายรวมของบริษัท รายการดังกล่าวเป็นการซื้อขายตามปกติของธุรกิจที่มีราคาตลาดอ้างอิง

  (2) รายการระหว่างกันกับบริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (HMPRO)

  ลักษณะความสัมพันธ์

- บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ HMPRO ในสัดส่วนร้อยละ
26.62 (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548)

- บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และ HMPRO มีกรรมการร่วมกัน จำนวน 2 คน
ได้แก่ นายอนันต์ อัศวโภคิน และนายนพร สุนทรจิตต์เจริญ

รายละเอียดรายการ

  ------------------ ----------------- ------------------------------------------
  (หน่วย : ล้านบาท)    ปี 2548            หมายเหตุ

  ซื้อสินค้า             347.81            สินค้าที่บริษัทซื้อจาก HMPRO
                                       เป็นราคาและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติทางธุรกิจที่
                                       HMPRO ขายให้กับลูกค้ารายอื่น

  เจ้าหนี้การค้า         13.08             เงื่อนไขการชำระเงินตามปกติธุรกิจที่ HMPRO
                                       ขายสินค้าให้กับลูกค้ารายอื่น
  ------------------ ----------------- ------------------------------------------

ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ได้ทำการซื้อสินค้าซึ่งเป็นประเภทวัสดุก่อสร้างจาก
HMPRO คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 347.81 ล้านบาทในปี 2548 หรือคิดเป็นร้อยละ 1.53
ของยอดขายรวมของบริษัท รายการดังกล่าวเป็นการซื้อขายตามปกติของธุรกิจที่มีราคาตลาดอ้างอิง

(3) รายการระหว่างกันกับบริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์จำกัด (มหาชน) (AP)
และบริษัทย่อย

ลักษณะความสัมพันธ์

- บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้น AP ในสัดส่วนร้อยละ 0.88 (ณ วันที่
31 ธันวาคม 2548)

- นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน (ซึ่งเป็นน้องชายของนายอนันต์ อัศวโภคิน โดยกลุ่มนายอนันต์อัศวโภคิน
เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ในสัดส่วนร้อยละ 30.60 ณ
วันที่ 5 มกราคม 2549) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน AP ในสัดส่วนร้อยละ 24.25 (ณ วันที่ 6
พฤษภาคม 2548)

- บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และ AP มีกรรมการร่วมกัน จำนวน 1 คน ได้แก่
นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์

รายละเอียดรายการ

  ------------------ ----------------- ------------------------------------------
  (หน่วย : ล้านบาท)    ปี 2548            หมายเหตุ

  ซื้อสินค้า             33.39             สินค้าที่บริษัทซื้อจาก AP และบริษัทย่อย
                                       เป็นราคาและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติทางธุรกิจที่
                                       AP และบริษัทย่อย ขายให้กับลูกค้ารายอื่น

  เจ้าหนี้การค้า         -0-               เงื่อนไขการชำระเงินตามปกติธุรกิจที่ AP และบริษัทย่อย
                                       ขายสินค้าให้กับลูกค้ารายอื่น
  ------------------ ----------------- ------------------------------------------

ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ได้ทำการซื้อสินค้าซึ่งเป็นประเภทวัสดุก่อสร้างจาก AP
และบริษัทย่อย คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 33.39 ล้านบาทในปี 2548 หรือคิดเป็นร้อยละ 0.15
ของยอดขายรวมของบริษัท รายการดังกล่าวเป็นการซื้อขายตามปกติของธุรกิจที่มีราคาตลาดอ้างอิง

  (4) รายการระหว่างกันกับบริษัท ควอลิตี้เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) (QH)

ลักษณะความสัมพันธ์

- การมีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ กลุ่มนายอนันต์ อัศวโภคิน โดยกลุ่มนายอนันต์ อัศวโภคิน
(ประกอบด้วยบุตร คือ นางสาวอลิสา อัศวโภคิน / นายอาชนัน อัศวโภคิน / และนายอาชวิณ
อัศวโภคิน) ถือหุ้น QH รวมกันในสัดส่วนร้อยละ 7.17 ณ วันที่ 21 ตุลาคม 2548
ขณะเดียวกันกลุ่มนายอนันต์ อัศวโภคิน (ประกอบด้วยนายอนันต์ อัศวโภคิน / บริษัท เมย์แลนด์
จำกัด / และนางสาวเพียงใจ หาญพาณิชย์) ถือหุ้นในบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
รวมกันในสัดส่วนร้อยละ 30.60 ณ วันที่ 5 มกราคม 2549

- บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน QH โดยถือหุ้น QH
ในสัดส่วนร้อยละ 24.02 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

- บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และ QH มีกรรมการร่วมกัน จำนวน 2 คน ได้แก่
นายอนันต์ อัศวโภคิน และนายอดิศร ธนนันท์นราพูล

รายละเอียดรายการ

+--------------+-------------+----------------------------------------+
| (หน่วย :      | ปี 2548      | หมายเหตุ                                |
| ล้านบาท)      |             |                                        |
+--------------+-------------+----------------------------------------+
| ค่าเช่าอาคาร   | 23.61       | บริษัท แลนด์แอนด์เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)         |
| การรับบริการ   |             | และบริษัทย่อย เช่าพื้นที่อาคารคิวเฮ้าส์ คอนแวนต์   |
| และอื่นๆ       |             | เพื่อใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ โดยเช่าจาก QH     |
|              |             | และจ่ายค่าเช่าอาคาร การรับบริการ            |
|              |             | และค่าบริการอื่นๆ จากการเช่าอาคารคิวเฮ้าส์     |
|              |             | คอนแวนต์ สัญญาเช่าแบ่งออกเป็น 3 สัญญา ดังนี้    |
|              |             |                                        |
|              |             | 1. อายุสัญญา 3 ปี (1 ก.ค. 2545 – 30 มิ.ย.  |
|              |             | 2548) พื้นที่เช่าจำนวน 2,982 ตารางเมตร      |
|              |             | และต่อสัญญาเช่าเพิ่มเติมระยะเวลาตั้งแต่ 1 ก.ค.  |
|              |             | 2548 – 30 มิ.ย. 2551                    |
|              |             |                                        |
|              |             | 2. อายุสัญญา 3 ปี (1 เม.ย. 2546 – 31 มี.ค. |
|              |             | 2549) พื้นที่เช่าจำนวน 335 ตารางเมตร        |
|              |             |                                        |
|              |             | 3. อายุสัญญา 3 ปี (1 ส.ค. 2547 – 31 ก.ค.  |
|              |             | 2550) พื้นที่เช่าจำนวน 378 ตารางเมตร        |
+--------------+-------------+----------------------------------------+
| เจ้าหนี้การค้า   | 1.83        | เงื่อนไขการชำระเงินตามปกติธุรกิจที่ QH         |
|              |             | ให้เช่ากับลูกค้ารายอื่น                       |
+--------------+-------------+----------------------------------------+

ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ได้เช่าอาคารจาก QH ค่าเช่า
ดังกล่าวเป็นการเช่าตามปกติของธุรกิจที่มีราคาตลาดอ้างอิง
และเป็นราคาใกล้เคียงกับราคาค่าเช่าที่ QH ให้เช่ากับลูกค้ารายอื่น

(5) รายการระหว่างกันกับธนาคารแลนด์แอนด์ เฮ้าส์ เพื่อรายย่อย จำกัด (มหาชน)
(เดิมชื่อบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) (LHCF)
และเปลี่ยนสถานะเป็นธนาคารแลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ เพื่อรายย่อย จำกัด (มหาชน) (LH Bank)
ตั้งแต่วันที่ 19 ธันวาคม 2548)

ลักษณะความสัมพันธ์

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทถือหุ้น LH Bank ทั้งทางตรงและทางอ้อมรวมกันในสัดส่วนร้อยละ
49.25 ประกอบด้วยการถือหุ้นทางตรงในสัดส่วนร้อยละ 43 และการถือหุ้นทางอ้อม (ผ่าน QH
ซึ่งเป็นบริษัทร่วม) ในสัดส่วนร้อยละ 6.25

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัท และ LH Bank มีกรรมการร่วมกันจำนวน 3 คน ได้แก่
นายอนันต์ อัศวโภคิน นางสุวรรณา พุทธประสาท และนายอดุลย์ วินัยแพทย์
(ในฐานะกรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัท และของ LH Bank)

รายละเอียดรายการ

ในเดือนมิถุนายน 2548 บริษัทได้ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ LHCF จำนวน 4,724,000 หุ้น
(มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท) ในราคาหุ้นละ 140 บาท รวมเป็นเงินจำนวน 661,360,000
บาท ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัท ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 19
เมษายน 2548 การลงทุนดังกล่าวส่งผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทใน LHCF เพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ
43 จากเดิมที่ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 0.60

นอกจากนี้ ในเดือนมิถุนายน 2548 บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) (QH) ซึ่งเป็นบริษัทร่วม
(บริษัทถือหุ้น QH ในสัดส่วนร้อยละ 24.02 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548) ได้ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ
LHCF จำนวน 2,964,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท) ในราคาหุ้นละ 140 บาท
รวมเป็นเงินจำนวน 414,960,000 บาท ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของ QH
ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 19 เมษายน 2548 การลงทุนดังกล่าวส่งผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของ QH
ใน LHCF เพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 27 จากเดิมที่ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 0.60

จากการเข้าซื้อหุ้นดังกล่าวข้างต้น ส่งผลให้ ณ วันที่ 30 กันยายน 2548 บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์
จำกัด (มหาชน) ถือหุ้น LHCF ทั้งทางตรงและทางอ้อมรวมกันในสัดส่วนร้อยละ 49.25
ประกอบด้วยการถือหุ้นทางตรงในสัดส่วนร้อยละ 43 และการถือหุ้นทางอ้อม (ผ่าน QH
ซึ่งเป็นบริษัทร่วม) ในสัดส่วนร้อยละ 6.25

ทั้งนี้ LHCF
ได้ยื่นคำขออนุญาตจัดตั้งธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อยและแผนการดำเนินงานของธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อยที่จะจัดตั้งขึ้น
ต่อรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังเมื่อวันที่ 19 กรกฎาคม 2547
ซึ่งเป็นไปตามแผนพัฒนาระบบสถาบันการเงิน และ LHCF
ได้รับความเห็นชอบจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังให้ดำเนินการจัดตั้งธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อยตามที่ได้ยื่นขออนุญาตเมื่อวันที่
30 ธันวาคม 2547 รวมทั้งได้รับใบอนุญาตจากกระทรวงการคลังให้ประกอบการธนาคารพาณิชย์
ออกให้ ณ วันที่ 15 พฤศจิกายน 2548 โดย LHCF
ได้ดำเนินการตามแผนการจัดตั้งธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อยที่สำคัญ ดังนี้

(ก) เพิ่มทุนชำระแล้วจากเดิม 100 ล้านบาท (หุ้นสามัญ 1 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100
บาท) เป็น 1,100 ล้านบาท (หุ้นสามัญ 11 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท)
โดยการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 10 ล้านหุ้น ในราคาเสนอขายหุ้นละ 140 ล้านบาท ให้แก่
LH จำนวน 4,724,000 หุ้น / ให้แก่ QH จำนวน 2,964,000 หุ้น / ให้แก่คุณเพียงใจ
หาญพาณิชย์ จำนวน 2,100,000 หุ้น / และให้แก่กรรมการ และ/หรือผู้บริหารของ LHCF จำนวน
212,000 หุ้น โดยได้เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวในระหว่างวันที่ 6 – 8 มิถุนายน 2548

(ข) ทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิของ BC จากผู้ถือหุ้น BC เป็นการทั่วไป
โดยทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญของ BC ทั้งหมดจำนวน 183,670,743 หุ้น
และทำคำเสนอซื้อหุ้นบุริมสิทธิของ BC ทั้งหมด จำนวน 100,000,000 หุ้น ในระหว่างวันที่ 16
มิถุนายน – 21 กรกฎาคม 2548 ซึ่ง LHCF ได้รับซื้อหุ้น BC ที่มีผู้เสนอขายทั้งหมด
ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 173,416,284 หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 100,000,000 หุ้น
ส่งผลให้ภายหลังการทำคำเสนอซื้อดังกล่าว LHCF ถือหุ้น BC จำนวนรวม 283,416,284 หุ้น
คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 96.38 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

(ค) เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2548 LHCF ได้รวมกิจการกับ BC โดยได้รับโอนสินทรัพย์ หนี้สิน
และภาระผูกพันทั้งหมดของ BC และได้คืนใบอนุญาตประกอบธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ของ LHCF
และคืนใบอนุญาตประกอบธุรกิจเงินทุนของ BC ให้แก่กระทรวงการคลัง รวมทั้งในวันดังกล่าว LHCF
ได้เปลี่ยนสถานะเป็นธนาคารพาณิชย์ ภายใต้ชื่อธนาคารแลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ เพื่อรายย่อย จำกัด
(มหาชน) (LH Bank)

ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การที่บริษัทจะเข้าลงทุนใน LHCF
ซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้น
เป็นการลงทุนในราคาที่เหมาะสมและจะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินของบริษัท
โดยจะช่วยสนับสนุนในการดำเนินธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ของบริษัท
เป็นทางเลือกทางด้านการบริการสินเชื่อให้แก่ลูกค้าอสังหาริมทรัพย์ของบริษัท
ทำให้เพิ่มศักยภาพในการแข่งขันทางธุรกิจของบริษัท นอกจากนี้
การลงทุนดังกล่าวจะช่วยเสริมสร้างศักยภาพในการสร้างรายได้ให้กับบริษัทในอนาคต

ทั้งนี้ การที่บริษัท และบริษัทร่วม คือ QH เข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ LHCF
ตามรายละเอียดดังกล่าวข้างต้นเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท
ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 19 เมษายน 2548 และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของ QH
ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 19 เมษายน 2548

(6) รายการระหว่างกัน ระหว่างบริษัทย่อยรายบริษัท แอล.เอช.เมืองใหม่ จำกัด (LHM)
กับกลุ่มตันติพิริยะกิจ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน LHM และเป็นผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท ภูเก็ต ฟิวเจอร์แพลน
จำกัด (PFP) และเป็นผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท ดับเบิ้ลทรี จำกัด (DBT)

ลักษณะความสัมพันธ์

การถือหุ้น (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548)

บริษัทถือหุ้น LHM ในสัดส่วนร้อยละ 55 และกลุ่มตระกูลตันติพิริยะกิจ ถือหุ้น LHM ในสัดส่วนร้อยละ
45

  LHM ถือหุ้น PFP ในสัดส่วนร้อยละ 99.99

  LHM ถือหุ้น DBT ในสัดส่วนร้อยละ 99.99

การมีกรรมการร่วมกัน

  บริษัท / LHM / PFP / และ DBT มีกรรมการร่วมกันดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------------
                          ดำรงตำแหน่งใน                                   
  ----------------------- ------------------- --------------- ---------- ---------
                          บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ LHM             PFP        DBT
                          จำกัด (มหาชน)                                   

  1. นายพิริยะ ตันติพิริยะกิจ    -                   กรรมการ         กรรมการ    กรรมการ

  2. นายพิทยา ตันติพิริยะกิจ    -                   กรรมการ และ     กรรมการ    กรรมการ
                                              กรรมการผู้จัดการ              

  3. นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ   กรรมการ และ         กรรมการ         กรรมการ    กรรมการ
                          รองกรรมการผู้จัดการ                               

  4. นายอดิศร ธนนันท์นราพูล   กรรมการ และ         กรรมการ         กรรมการ    กรรมการ
                          รองกรรมการผู้จัดการ                               

  5. นายเฉลิม เกียรติธนะบำรุง กรรมการ และ         กรรมการ         กรรมการ    กรรมการ
                          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                              

  6. นายอดิศักดิ์ อธิราษฎร์กุล   กรรมการ และ         กรรมการ         -          -
                          รองกรรมการผู้จัดการ                               

  7. นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์    กรรมการ             กรรมการ         กรรมการ    กรรมการ
  --------------------------------------------------------------------------------

รายละเอียดรายการ

ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท ครั้งที่ 4/2548 เมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2548 มีมติอนุมัติให้ LHM
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท (ถือหุ้นโดยบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 55
และถือหุ้นโดยกลุ่มตระกูลตันติพิริยะกิจ ในสัดส่วนร้อยละ 45) ซื้อหุ้นของ PFP และหุ้นของ DBT
จากกลุ่มตระกูลตันติพิริยะกิจ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นเดิมของ PFP และ DBT รายละเอียดดังนี้

(ก) ซื้อหุ้น PFP จำนวน 2,100,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ในราคา หุ้นละ 100
บาท คิดเป็นร้อยละ 100 เป็นเงิน 210 ล้านบาท

(ข) ซื้อหุ้น DBT จำนวน 1,900,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ในราคา หุ้นละ 100
บาท คิดเป็นร้อยละ 100 เป็นเงิน 190 ล้านบาท

การเข้าซื้อหุ้นดังกล่าวอยู่ภายใต้เงื่อนไขดังนี้

(ก) PFP และ DBT ได้ดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 210 ล้านบาท (หุ้นสามัญ 2,100,000
หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท) และ 190 ล้านบาท (หุ้นสามัญ 1,900,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท) ตามลำดับ

(ข) PFP และ DBT เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ที่ดินจำนวนประมาณ 895.9 ไร่ และ 213.2 ไร่
เนื้อที่รวมประมาณ 1,109.1 ไร่ ตั้งอยู่ที่ตำบลไม้ขาว อำเภอถลาง จังหวัดภูเก็ต
คิดเป็นมูลค่ารวมประมาณ 950 ล้านบาท

ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

การเข้าซื้อหุ้นใน PFP และ DBT ของ LHM ซึ่งบริษัทย่อยในครั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีความเห็นว่าเหมาะสมเนื่องจาก PFP และ DBT
เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ที่ดินจำนวน ประมาณ 895.9 ไร่ และ 213.2 ไร่ เนื้อที่รวมประมาณ
1,109.1 ไร่ ซึ่งตั้งอยู่ที่ ตำบลไม้ขาว อำเภอถลาง จังหวัดภูเก็ต คิดเป็นมูลค่าประมาณ 950
ล้านบาท ราคาซื้อที่ดินดังกล่าวใกล้เคียงกับราคาประเมินโดยบริษัท ซิมส์ พร็อพเพอร์ตี้ คอนซัลแทนท์
จำกัด ที่มีราคาประเมินรวมจำนวน 1,010 ล้านบาท (ประเมินเมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2548)
รวมทั้งการเข้าซื้อหุ้นใน PFP และ DBT ของ LHM ซึ่งเป็นบริษัทย่อยในครั้งนี้
คิดเป็นจำนวนเงินรวม 400 ล้านบาท จะตกลงซื้อขายกันที่ราคาหุ้นละ 100 บาท
ซึ่งเป็นราคาเดียวกันกับราคาทุนตั้งต้นของกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมของ PFP และ DBT ซึ่ง LHM
จะสามารถขยายธุรกิจการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของ LHM
และบริษัทก็จะได้รับประโยชน์ในฐานะผู้ถือหุ้นจากเงินปันผลของ LHM

นอกจากนี้ บริษัทมีการให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทย่อยจำนวน 4 บริษัท สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
จำนวนรวม 2,456 ล้านบาท ตามรายละเอียดในเรื่องปัจจัยความเสี่ยงข้อ 1.3.4

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่าเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไปที่ทำกับลูกค้ารายอื่น
และบริษัทได้รับและจ่ายค่าตอบแทนในราคาตลาดที่เหมาะสม

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันจะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทที่มีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
และผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี
คณะกรรมการบริษัทหรือผู้ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันต่อไปในอนาคต
โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ
ในราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นๆ
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวเพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ
หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

11.5 เหตุผลที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมเกินร้อยละ 10

(ก) กรณีธนาคารแลนด์แอนด์ เฮ้าส์ เพื่อรายย่อย จำกัด (มหาชน) (LH Bank)
(เดิมชื่อบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) (LHCF))

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 LH Bank ซึ่งเป็นบริษัทร่วมของบริษัท มีทุนชำระแล้วจำนวน 1,100
ล้านบาท ผู้ถือหุ้นของ LH Bank ประกอบด้วย

  (1) บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) (LH) ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 43

  (2) บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) (QH) ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 27

  (3) คุณเพียงใจ หาญพาณิชย์ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 20

  (4) กลุ่มผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นๆ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 10

โครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าว คุณเพียงใจ หาญพาณิชย์ ซึ่งเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับ LH และ
QH เนื่องจากเป็นผู้มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตกับคุณอนันต์ อัศวโภคิน โดยกลุ่มคุณอนันต์ อัศวโภคิน
เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน LH ในสัดส่วนร้อยละ 30.60 ( ณ วันที่ 5 มกราคม 2549)
และกลุ่มคุณอนันต์ อัศวโภคิน ถือหุ้น QH รวมกันในสัดส่วนร้อยละ 7.17 (ณ วันที่ 21 ตุลาคม
2548) นอกจากนี้ คุณอนันต์ อัศวโภคิน เป็นกรรมการใน LH และ QH

การที่คุณเพียงใจ หาญพาณิชย์ ถือหุ้น LH Bank ในสัดส่วนมากกว่าร้อยละ 10 ซึ่ง LH Bank
เป็นบริษัทร่วมของ LH และของ QH นั้น
โครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าวไม่สอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง การดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2544 ตามที่ระบุในข้อ 6
ความว่า
“บริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยต้องไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต.” ทั้งนี้ เหตุผล ความจำเป็น และที่มาของการกำหนดโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าว
สืบเนื่องจาก LHCF ได้ยื่นคำขอจัดตั้งธนาคารพาณิชย์ในนาม LH Bank
และตามประกาศกระทรวงการคลัง เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
และเงื่อนไขในการขออนุญาตจัดตั้งธนาคารพาณิชย์ ฉบับลงวันที่ 23 มกราคม 2547 ข้อ 4.6
ได้กำหนดคุณสมบัติของผู้ที่สามารถยื่นคำขอจัดตั้งธนาคารพาณิชย์ไว้ว่า
“ผู้มีสิทธิยื่นคำขอจะต้องไม่มีบุคคลอื่น
เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นหลักรายใหม่ตั้งแต่วันที่รัฐมนตรีลงนามในประกาศฉบับนี้จนถึงที่ได้รับอนุญาตประกอบการธนาคารพาณิชย์หรือจนถึงวันที่ได้รับแจ้งไม่เห็นชอบกับคำขอที่ยื่น
แล้วแต่กรณี” โดยผู้ถือหุ้นหลัก หมายความว่า ผู้มีอำนาจควบคุม ซึ่งถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 20 ขึ้นไป
ซึ่งก่อนที่ LHCF จะยื่นคำขออนุญาตจัดตั้ง LH Bank นั้น คุณเพียงใจ หาญพาณิชย์ และสามี คือ
คุณบุญทรง อัศวโภคิน ถือหุ้น LHCF ในสัดส่วนรายละร้อยละ 10 รวมกันเท่ากับร้อยละ 20
และเนื่องจากคุณบุญทรง อัศวโภคิน เสียชีวิตแล้วและได้ทำพินัยกรรมยกมรดกทั้งหมดให้แก่คุณเพียงใจ
หาญพาณิชย์ ดังนั้นคุณเพียงใจ หาญพาณิชย์ จึงต้องถือหุ้น LHCF ในสัดส่วนร้อยละ 20
ตามเงื่อนไขที่กล่าวข้างต้น ทั้งนี้ การเข้าถือหุ้นในธนาคารพาณิชย์เกินสัดส่วนร้อยละ 5
ต้องได้รับความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทย และกระทรวงการคลัง โดยคุณเพียงใจ
หาญพาณิชย์ ได้รับอนุญาตดังกล่าวแล้ว

โครงสร้างการถือหุ้นที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์นั้น
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้พิจารณาว่าโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขของการขอจัดตั้ง
LH Bank ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากกระทรวงการคลังแล้ว ซึ่งสัดส่วนการถือหุ้นของคุณเพียงใจ
จะลดลงตามแผนการเพิ่มทุนเสนอขายหุ้นต่อประชาชนและข้อผูกพันที่มีต่อธนาคารแห่งประเทศไทยและกระทรวงการคลัง
อีกทั้งการประกอบธุรกิจหลักของ LH Bank
ไม่มีลักษณะแข่งขันหรือปรากฏเหตุที่จะทำให้มีการถ่ายเทผลประโยชน์ที่จะทำให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยของ
LH และ QH เสียประโยชน์ ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงเห็นว่าโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าวไม่ทำให้ LH
และ QH ขาดคุณสมบัติเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์ฯ
ว่าด้วยเรื่องการดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
(ตามหนังสือของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่ บจ. 462/2548 เรื่อง ตอบข้อหารือเรื่อง
การดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียน ลงวันที่ 9 พฤษภาคม 2548)

นอกจากนี้ แนวทางการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นดังกล่าว ได้แก่ (ก)
ลักษณะการประกอบธุรกิจของ LH Bank ซึ่งประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อย
ไม่เป็นการแข่งขันกับการประกอบธุรกิจหลักของ LH และ QH ซึ่งประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

(ข)
ในอนาคตธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อยมีนโยบายเพิ่มทุนโดยการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นครั้งแรก
(IPO) ดังนั้น สัดส่วนการถือหุ้นของคุณเพียงใจ หาญพาณิชย์
จะลดสัดส่วนลงภายหลังจากการเสนอขายหุ้นดังกล่าว

(ค) คุณเพียงใจ หาญพาณิชย์
จะต้องลดสัดส่วนการถือหุ้นในธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อยไม่เกินสัดส่วนร้อยละ 5
ตามระยะเวลาที่จะได้รับการผ่อนผันจากธนาคารแห่งประเทศไทย และกระทรวงการคลัง

(ง) คุณเพียงใจ หาญพาณิชย์ ไม่ได้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของ LH Bank

(จ) LH Bank มีกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน
เพื่อพิจารณาเรื่องการขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้น นอกจากนี้ LH และ QH
เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โครงสร้างคณะกรรมการต้องมีกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณาเรื่องการขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นด้วย