11. รายการระหว่างกัน

สำหรับรอบระยะเวลาและสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549
บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องอันได้แก่ ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วย

+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| ผู้ที่เกี่ยวข้อง     | ความสัมพันธ์กับบริษัท | ลักษณะและขนาดรายการ                |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย  | ธนาคาร          | “สัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจบัตรเครดิต”      |
|               | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | ซึ่งธนาคารกรุงไทยว่าจ้างให้บริษ          |
|               | 48              | ัทบริหารธุรกิจบัตรเครดิตของธนาคารกรุงไทย |
|               | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | เป็นระยะเวลา 15 ปีนับตั้งแต่วันที่ 1       |
|               | ำหน่ายแล้วของบริษัท | กรกฎาคม 2545 เป็นต้นไป              |
|               |                 | (โดยดูรายละเอียดจาก ข้อ 11.1         |
|               |                 | รายละเอียดของรายการระหว่างกัน)       |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย  | ธนาคาร          | “สัญญาให้บริกา                       |
|               | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | รด้านงานสนับสนุน”ว่าจ้างให้ธนาคารกรุงไทย |
|               | 48              | (ไม่ว่าจะเป็นการให้บริก                |
|               | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | ารโดยธนาคารกรุงไทยและหรือผ่านบริษัทอื่น) |
|               | ำหน่ายแล้วของบริษัท | ให้บริการด้านงานสนับสนุน (Back Office) |
|               |                 | แก่บริษัท เป็นระยะเวลา 15 ปีนับตั้งแต่วันที่  |
|               |                 | 1 กรกฎาคม 2545 เป็นต้นไป            |
|               |                 | (โดยดูรายละเอียดจาก ข้อ 11.1         |
|               |                 | รายละเอียดของรายการระหว่างกัน)       |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย  | ธนาคาร          | บริษัท                              |
|               | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | ทำสัญญากู้เบิกเงินเกินบัญชีกับธนาคารกรุงไทย |
|               | 48              | ในวงเงิน 30 ล้านบาท เพื่อเป็นทุนหมุนเวียน |
|               | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | โดยบริษัทจะชำระดอกเบี้ยเป็นรายเดือน     |
|               | ำหน่ายแล้วของบริษัท | ภายในวันปิดบัญชีสิ้นเดือนของธนาคารกรุงไทย |
|               |                 | ในอัตราที่อ้าง                        |
|               |                 | อิงจากอัตราเบิกถอนเกินบัญชีสำหรับลูกค้าชั้นดี |
|               |                 | (MOR) โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548    |
|               |                 | บริษัทยังไม่มีการใช้เงินตามวงเงินกู้นี้       |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย  | ธนาคาร          | บริษัทได้รับอนุมัติวงเงินกู้ 12,000 ล้านบาท  |
|               | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | เพื่อรองรับธุรกรรม                    |
|               | 48              | และเป็นเง                          |
|               | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | ินทุนหมุนเวียนสำหรับการขยายธุรกิจของบริษัท |
|               | ำหน่ายแล้วของบริษัท | โดยมีอัตราดอกเบี้ยอ้างอ                |
|               |                 | ิงตามอัตราตลาดเงินที่ธนาคารกรุงไทยกำหนด |
|               |                 | โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549          |
|               |                 | บริษัทไ                             |
|               |                 | ด้ออกตั๋วสัญญาใช้เงินตามวงเงินกู้นี้เป็นจำนวน |
|               |                 | 400 ล้านบาท                        |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย  | ธนาคาร          | บริษัททำสัญญาร                       |
|               | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | ับชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินในวงเงินไม่เกิน |
|               | 48              | 1,000 ล้านบาท                      |
|               | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | ที่บริษัทออกให้กับธนาคารกรุงไทย          |
|               | ำหน่ายแล้วของบริษัท | โด                                |
|               |                 | ยมีกำหนดชำระเงินคืนเมื่อทวงถามหรือไม่เกิน |
|               |                 | 3 เดือน เพื่อเสริมสภาพคล่องของบริษัท     |
|               |                 | โดยบริษัทตกลงช                      |
|               |                 | ำระดอกเบี้ยตามอัตราที่ระบุในตั๋วสัญญาใช้เงิน |
|               |                 | โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549          |
|               |                 | บริษัทไ                             |
|               |                 | ด้ออกตั๋วสัญญาใช้เงินตามวงเงินกู้นี้เป็นจำนวน |
|               |                 | 100 ล้านบาท                        |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+

รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันของบริษัทที่มีความเกี่ยวข้องกันกับบริษัท
ซึ่งจะหมายถึงบริษัทที่อยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันกับบริษัทโดยการถือหุ้นและ/หรือมีกรรมการร่วมกัน
รายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันจะมีสาระสำคัญแสดงข้อมูลอยู่ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ
21 รายการบัญชีกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันของงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549
ที่สอบทานโดย สำนักงานดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จำกัด

1.  สัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจบัตรเครดิต ลงวันที่ 26 มิถุนายน 2545

สัญญาฉบับนี้เป็นสัญญาที่ KTC
และธนาคารกรุงไทยได้ทำขึ้นเพื่อใช้แทนสัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจลงวันที่ 1 มกราคม 2541
โดยธนาคารกรุงไทย ได้ว่าจ้างให้ KTC บริหารธุรกิจบัตรเครดิตของธนาคารกรุงไทย
ในส่วนที่มิได้โอนจากธนาคารกรุงไทยมายัง KTC กล่าวคือ ธุรกิจเกี่ยวกับบัตรเดบิต VISA
Electron และธุรกิจบัตรพลาสติกอื่นๆ ที่ธนาคารกรุงไทยประสงค์จะดำเนินการภายหลังวันที่ 30
มิถุนายน 2545 โดยการให้บริการดังกล่าวรวมถึงการให้บริการด้านการตลาด การโฆษณา
การประชาสัมพันธ์ การติดตามเร่งรัดหนี้สิน การดำเนินคดี การให้บริการแก่ลูกค้าและร้านค้าสมาชิก
รวมทั้งการดูแลระบบบัญชีและระบบเก็บข้อมูลงานธุรกิจบัตรเครดิต
การจัดซื้อและติดตั้งเครื่องอนุมัติการใช้วงเงินบัตรเครดิตอัตโนมัติ (Electronic Data
Capture) และบริการอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง โดย KTC
ตกลงที่จะให้บริการดังกล่าวข้างต้นแก่ธนาคารกรุงไทยเป็นระยะเวลา 15 ปี นับตั้งแต่วันที่ 1
กรกฎาคม 2545 ภายใต้เงื่อนไขของสัญญา KTC
ได้กำหนดค่าธรรมเนียมบริหารสำหรับระยะเวลาสามปีแรกของสัญญาเป็นการล่วงหน้าเป็นจำนวนเงินตามที่เกิดขึ้นจริงไม่เกินปีละ
20 ล้านบาท ทั้งนี้ โดยทั้ง 2 ฝ่ายจะตกลงค่าธรรมเนียมในทุกรอบระยะเวลา 3 ปี
เพื่อให้สอดคล้องกับราคาตลาดในขณะนั้น ๆ

ต่อมาเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2549 KTC
และธนาคารกรุงไทยได้ทำข้อตกลงแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจบัตรเครดิต
โดยกำหนดค่าธรรมเนียมสำหรับการให้บริการนับจากวันที่ 1 กรกฎาคม 2548 ถึงวันที่ 30 กันยายน
2548 เป็นอัตราตามรายการที่เกิดขึ้นจริงไม่เกินปีละ 5 ล้านบาท และตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2548
ถึงวันที่ 30 มิถุนายน 2551 คิดเป็นจำนวนเงินในอัตราที่แตกต่างกันตามปริมาณการทำรายการ
ส่วนค่าบริการอื่นคิดตามค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริงบวกค่าบริการตามอัตราที่ตกลงกัน
ทั้งนี้อัตราค่าบริการของรายการระหว่างบริษัทและธนาคารกรุงไทย เป็นไปตามราคาตลาด
และเป็นเงื่อนไขปกติของการทำธุรกิจปกติของบริษัท

ภายใต้สัญญาดังกล่าวธนาคารกรุงไทยได้ตกลงว่าจ้าง KTC ทำการแต่เพียงผู้เดียว
และธนาคารกรุงไทยมีสิทธิบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ก่อนครบกำหนด 15 ปีได้ ถ้า KTC
ฝ่าฝืนและ/หรือไม่ปฏิบัติตามสัญญาและไม่ดำเนินการแก้ไขภายใน 90
วันนับจากวันที่ได้หนังสือแจ้งจากธนาคารกรุงไทย ในขณะเดียวกัน KTC
มีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้หากธนาคารกรุงไทยไม่ชำระค่าธรรมเนียมการให้บริการแก่ KTC เป็นจำนวน
2 คราวติดต่อกัน

2.  สัญญาให้บริการด้านงานสนับสนุน ลงวันที่ 26 มิถุนายน 2545

ตามสัญญาฉบับนี้ธนาคารกรุงไทย (ไม่ว่าจะเป็นการให้บริการโดยธนาคารกรุงไทยเอง
หรือผ่านบริษัทย่อยของธนาคารกรุงไทย) ตกลงที่จะให้บริการด้านงานสนับสนุน (Back Office)
ต่างๆ ซึ่งรวมทั้งงานสนับสนุนด้านบริการสมาชิกบัตรและระบบงานข้อมูลสารสนเทศต่างๆ
โดยธนาคารกรุงไทยตกลงจะให้บริการสนับสนุนดังกล่าวเป็นระยะเวลา 15 ปีนับตั้งแต่วันที่ 1
กรกฎาคม 2545 ภายใต้เงื่อนไขของสัญญา KTC
ได้ตกลงค่าธรรมเนียมสำหรับระยะเวลาสามปีแรกของสัญญาเป็นการล่วงหน้า
โดยกำหนดค่าธรรมเนียมสำหรับการให้บริการงานด้านสนับสนุนในส่วนของงานระบบเป็นจำนวนปีละ
32 ล้านบาท และค่าธรรมเนียมสำหรับการให้บริการด้านงานสนับสนุนอื่น ๆ เป็นจำนวนเงิน 12.6
ล้านบาท ในปีที่หนึ่ง จำนวนเงิน 17.4 ล้านบาท ในปีที่สอง และจำนวนเงิน 20.8 ล้านบาท
ในปีที่สาม ทั้งนี้ โดยทั้งสองฝ่ายจะตกลงค่าธรรมเนียมในทุกรอบระยะเวลา 3 ปี
เพื่อให้สอดคล้องกับราคาตลาดในขณะนั้น ๆ

ต่อมาเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2549 KTC
และธนาคารกรุงไทยได้ทำข้อตกลงแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาให้บริการด้านงานสนับสนุน
โดยกำหนดค่าธรรมเนียมสำหรับการให้บริการด้านงานสนับสนุนในส่วนของงานระบบนับจากวันที่ 1
กรกฎาคม 2548 เป็นจำนวนปีละ 58.6 ล้านบาท
และค่าธรรมเนียมสำหรับการให้บริการด้านงานสนับสนุนอื่นๆ
คิดเป็นจำนวนเงินในอัตราที่แตกต่างกันตามปริมาณการทำรายการ
ทั้งนี้อัตราค่าบริการของรายการระหว่างบริษัทและธนาคารกรุงไทย เป็นไปตามราคาตลาด
และเป็นเงื่อนไขปกติของการทำธุรกิจปกติของบริษัท

ภายใต้สัญญาดังกล่าวบริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ก่อนครบกำหนด 15 ปีได้
ถ้าธนาคารกรุงไทยฝ่าฝืนและ/หรือไม่ปฏิบัติตามสัญญาและไม่ดำเนินการแก้ไขภายใน 90
วันนับจากวันที่ได้หนังสือแจ้งจากบริษัท
ในขณะเดียวกันธนาคารกรุงไทยมีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้หากบริษัทไม่ชำระค่าธรรมเนียมเป็นจำนวน 2
คราวติดต่อกัน

3.  สัญญาว่าจ้างบริหาร Call Center

บริษัทได้ทำสัญญาว่าจ้างบริหารและให้บริการงาน Call Center กับธนาคารกรุงไทย
ซึ่งการเข้าทำสัญญาดังกล่าวนั้นเป็นไปตามข้อตกลงภายใต้สัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจบัตรเครดิตกับธนาคารกรุงไทยดังกล่าวข้างต้น
โดยบริษัทตกลงที่จะให้บริการด้านงาน Call Center ให้กับธนาคารกรุงไทย เป็นระยะเวลา 15
ปี นับจากวันที่ 16 ธันวาคม 2547 ภายใต้เงื่อนไขของสัญญา
บริษัทได้กำหนดค่าธรรมเนียมการให้บริการ โดยคิดเป็นจำนวนเงินในอัตราที่แตกต่างกัน
ตามปริมาณการทำรายการในแต่ละเดือน
และคู่สัญญาจะมีการสอบทานค่าธรรมเนียมการให้บริการงานทุกปีเพื่อให้สอดคล้องกับราคาตลาดในขณะนั้น
ๆ

ภายใต้สัญญาดังกล่าว ธนาคารมีสิทธิบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ได้ก่อนครบกำหนดอายุสัญญา ในกรณีที่ KTC
ฝ่าฝืนและ/หรือไม่ปฏิบัติหน้าที่ตามสัญญาและไม่ดำเนินการแก้ไขภายใน 30 วัน
นับแต่วันที่ธนาคารได้ส่งหนังสือแจ้งมายัง KTC ในขณะเดียวกัน KTC
มีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้หากธนาคารไม่ปฎิบัติหน้าที่หรือไม่ชำระค่าธรรมเนียมการให้บริการแก่ KTC
ภายในกำหนดเวลาที่ตกลงกัน ทั้งนี้อัตราค่าบริการของรายการระหว่างบริษัทและธนาคารกรุงไทย
เป็นไปตามราคาตลาด และเป็นเงื่อนไขปกติของการทำธุรกิจปกติของบริษัท

4.  สัญญาเงินกู้

KTC ได้ทำสัญญาเงินกู้กับธนาคารกรุงไทยในวงเงินทั้งสิ้น 13,000 ล้านบาท อันประกอบด้วย
สัญญารับชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินวงเงิน 12,000 ล้านบาท (Term Loan)
โดยมีกำหนดเวลาชำระเงินไม่เกิน 30 วัน
และสัญญารับชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินในวงเงินไม่เกิน 1,000 ล้านบาท (Call Loan)
โดยมีกำหนดชำระเงินคืนเมื่อทวงถามหรือไม่เกิน 3 เดือน นอกจากนี้ KTB
ได้อนุมัติเงินกู้เบิกเกินบัญชีวงเงิน 30 ล้านบาท (Overdraft) ให้แก่บริษัท

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 KTC ได้ทำการเบิกเงินจากสัญญาเงินกู้ (Term Loan)
และเบิกเงินจากสัญญารับชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงิน (Call Loan) เป็นจำนวนเงิน 400
ล้านบาท และ 100 ล้านบาทตามลำดับ

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันดังกล่าวได้รับการพิจารณาและให้ความเห็นโดยกรรมการตรวจสอบของบริษัทว่าเป็นรายการที่บริษัทดำเนินการตามธุรกิจปกติ
ไม่มีเงื่อนไขพิเศษ และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนั้นการกำหนดอัตราค่าธรรมเนียมหรืออัตราดอกเบี้ยระหว่างบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องได้กำหนดตามราคาที่สอดคล้องกับอัตราปกติ
หรือที่จะคำนวณได้จากบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน

นโยบายเกี่ยวกับรายการระหว่างกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทในอนาคต

การเข้าทำรายการระหว่างกัน และ/หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทในอนาคต
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
การทำรายการเกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ทั้งนี้
หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างกันกับ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือ ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน
หรือ สำนักงานกฎหมาย เป็นต้น
ที่เป็นอิสระจากบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
เพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการยักย้ายหรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นของบริษัท
โดยบริษัทจะคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกรายโดยเฉพาะรายย่อยเป็นสำคัญ
ทั้งนี้กรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียเกี่ยวกับรายการระหว่างกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
จะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องดังกล่าว