รายการระหว่างกัน

สำหรับงวดปี 2547 บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องดังนี้

+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| ผู้ที่เกี่ยวข้อง     | ความสัมพันธ์กับบริษัท | ลักษณะและขนาดรายการ                |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย  | ธนาคาร          | “สัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจบัตรเครดิต”      |
|               | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | ซึ่งธนาคารกรุงไทยว่าจ้างให้บริษ          |
|               | 48              | ัทบริหารธุรกิจบัตรเครดิตของธนาคารกรุงไทย |
|               | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | เป็นระยะเวลา 15 ปีนับตั้งแต่วันที่ 1       |
|               | ำหน่ายแล้วของบริษัท | กรกฎาคม 2545                      |
|               |                 | โดยก                              |
|               |                 | ำหนดอัตราค่าธรรมเนียมการให้บริการสำหรับ |
|               |                 | 3 ปีแรกตามรายการที่เกิดขึ้นจริง          |
|               |                 | แต่ไม่เกินปีละ 20 ล้านบาท ในปี 2545     |
|               |                 | 2546 และ ปี 2547                   |
|               |                 | บริษัทได้รับ                          |
|               |                 | ค่าจ้างบริหารธุรกิจบัตรเครดิตเป็นเงินจำนวน |
|               |                 | 17 ล้านบาท 10.4 ล้านบาท และ 15.2    |
|               |                 | ล้านบาท ตามลำดับ                    |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย  | ธนาคาร          | “สัญญาให้บริกา                       |
|               | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | รด้านงานสนับสนุน”ว่าจ้างให้ธนาคารกรุงไทย |
|               | 48              | (ไม่ว                              |
|               | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | ่าจะเป็นการให้บริการโดยธนาคารกรุงไทยแล |
|               | ำหน่ายแล้วของบริษัท | ะหรือผ่านบริษัทอื่น)ให้บริการด้านงานสนับสนุน |
|               |                 | (Back Office) แก่บริษัท เป็นระยะเวลา  |
|               |                 | 15 ปีนับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2545      |
|               |                 | โดยก                              |
|               |                 | ำหนดอัตราค่าธรรมเนียมการให้บริการสำหรับ |
|               |                 | 3 ปีแรก ดังนี้                        |
|               |                 | ค่าธรรมเนียมสำหรับปีแรกเป็นจำนวนเงิน    |
|               |                 | 12.6 ล้านบาท ปีที่สองเป็นจำนวนเงิน 17.4 |
|               |                 | ล้านบาท และปีที่สามเป็นจำนวนเงิน 20.8   |
|               |                 | ล้านบาท                            |
|               |                 | และคู่ส                             |
|               |                 | ัญญาจะกำหนดค่าธรรมเนียมร่วมกันหลังจากปีที่ |
|               |                 | 3 และค่าธรรมเนียมอีกปีละ 32 ล้านบาท    |
|               |                 | สำ                                |
|               |                 | หรับงานด้านระบบงานซึ่งดำเนินงานโดยบริษัท |
|               |                 | กรุงไทย คอมพิวเตอร์ เซอร์วิสเซส จำกัด   |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย  | ธนาคาร          | บริษัท                              |
|               | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | ทำสัญญากู้เบิกเงินเกินบัญชีกับธนาคารกรุงไทย |
|               | 48              | ในวงเงิน 30 ล้านบาท เพื่อเป็นทุนหมุนเวียน |
|               | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | โดยบริษัทจะชำระดอกเบี้ยเป็นรายเดือน     |
|               | ำหน่ายแล้วของบริษัท | ภายในวันปิดบัญชีสิ้นเดือนของธนาคารกรุงไทย |
|               |                 | ในอัตราที่อ้าง                        |
|               |                 | อิงจากอัตราเบิกถอนเกินบัญชีสำหรับลูกค้าชั้นดี |
|               |                 | (MOR) (ปัจจุบันเท่ากับร้อยละ 5.75 ต่อปี)  |
|               |                 | โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547          |
|               |                 | บริษัทยังไม่มีการใช้เงินตามวงเงินกู้นี้       |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย  | ธนาคาร          | บริษัทได้รับอนุมัติวงเงินกู้ 12,000 ล้านบาท  |
|               | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | เพื่อรองรับธุรกรรม                    |
|               | 48              | และเป็นเง                          |
|               | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | ินทุนหมุนเวียนสำหรับการขยายธุรกิจของบริษัท |
|               | ำหน่ายแล้วของบริษัท | โดยมีอัตราดอกเบี้ยอ้างอ                |
|               |                 | ิงตามอัตราตลาดเงินที่ธนาคารกรุงไทยกำหนด |
|               |                 | โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547          |
|               |                 | บ                                 |
|               |                 | ริษัทยังไม่ได้ออกตั๋วสัญญาใช้เงินตามวงเงินกู้นี้ |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย  | ธนาคาร          | บริษัททำสัญญาร                       |
|               | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | ับชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินในวงเงินไม่เกิน |
|               | 48              | 1,000 ล้านบาท                      |
|               | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | ที่บริษัทออกให้กับธนาคารกรุงไทย          |
|               | ำหน่ายแล้วของบริษัท | โด                                |
|               |                 | ยมีกำหนดชำระเงินคืนเมื่อทวงถามหรือไม่เกิน |
|               |                 | 3 เดือน เพื่อเสริมสภาพคล่องของบริษัท     |
|               |                 | โดยบริษัทตกลงช                      |
|               |                 | ำระดอกเบี้ยตามอัตราที่ระบุในตั๋วสัญญาใช้เงิน |
|               |                 | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547              |
|               |                 | บ                                 |
|               |                 | ริษัทยังไม่ได้ออกตั๋วสัญญาใช้เงินตามวงเงินกู้นี้ |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+
|               |                 |                                   |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+

รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกัน ของบริษัทที่มีความเกี่ยวข้องกันกับบริษัท
ซึ่งจะหมายถึงบริษัทที่อยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันกับบริษัทโดยการถือหุ้นและ/หรือมีกรรมการร่วมกัน
รายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันจะมีสาระสำคัญแสดงข้อมูลอยู่ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ
4. รายการบัญชีกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ของงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547
ที่ตรวจสอบโดย บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด

1.  สัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจบัตรเครดิต ลงวันที่ 26 มิถุนายน 2545

สัญญาฉบับนี้เป็นสัญญาที่บริษัท
และธนาคารกรุงไทยได้ทำขึ้นเพื่อใช้แทนสัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจลงวันที่ 1 มกราคม 2541
โดยสัญญาฉบับนี้ธนาคารกรุงไทย ได้ว่าจ้างให้บริษัทบริหารธุรกิจบัตรเครดิตของธนาคารกรุงไทย
ในส่วนที่มิได้โอนจากธนาคารกรุงไทยมายังบริษัท กล่าวคือ ธุรกิจเกี่ยวกับบัตรเดบิต VISA
Electron และธุรกิจบัตรพลาสติกอื่น ๆ ที่ธนาคารกรุงไทย ประสงค์จะดำเนินการภายหลังวันที่ 30
มิถุนายน 2545 โดยการให้บริการดังกล่าวรวมถึงการให้บริการด้านการตลาด การโฆษณา
การประชาสัมพันธ์ การติดตามเร่งรัดหนี้สิน การดำเนินคดี การให้บริการ
แก่ลูกค้าและร้านค้าสมาชิก รวมทั้งการดูแลระบบบัญชีและระบบเก็บข้อมูลงานธุรกิจบัตรเครดิต
การจัดซื้อและติดตั้งเครื่องอนุมัติการใช้วงเงินบัตรเครดิตอัตโนมัติ (Electronic Data
Capture) และบริการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยบริษัทตกลงที่จะให้บริการดังกล่าวข้างต้นแก่ธนาคารกรุงไทย เป็นระยะเวลา 15 ปีนับตั้งแต่วันที่
1 กรกฎาคม 2545 และธนาคารกรุงไทยตกลงว่าจ้างบริษัททำการแต่เพียงผู้เดียว

ธนาคารกรุงไทยมีสิทธิบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ก่อนครบกำหนด 15 ปีได้
ถ้าบริษัทฝ่าฝืนและ/หรือไม่ปฏิบัติตามสัญญาและไม่ดำเนินการแก้ไขภายใน 90
วันนับจากวันที่ได้หนังสือแจ้งจากธนาคารกรุงไทย
ในขณะเดียวกันบริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้หากธนาคารกรุงไทยไม่ชำระค่าธรรมเนียมการให้บริการแก่บริษัท
เป็นจำนวน 2 คราวติดต่อกัน

ในส่วนของอัตราค่าธรรมเนียมที่ธนาคารกรุงไทยจะต้องชำระให้แก่บริษัท
เพื่อเป็นค่าตอบแทนในการให้บริการตามสัญญานี้
ธนาคารกรุงไทยตกลงจะชำระค่าธรรมเนียมตามรายการที่เกิดขึ้นจริงแต่ไม่เกินปีละ 20 ล้านบาท
โดยธนาคารกรุงไทย ตกลงจะชำระค่าธรรมเนียมการให้บริการเป็นรายไตรมาส
อย่างไรก็ตามธนาคารกรุงไทยและบริษัทจะร่วมกันเจรจากำหนดสูตรหรือหลักการคำนวณค่าธรรมเนียม
หรืออัตราค่าธรรมเนียมต่อรายการตามประเภทของงานบริการแต่ละประเภท (price per unit)
เพื่อให้เป็นแนวทางในการกำหนดค่าธรรมเนียมของทุกรอบระยะเวลา 3 ปีต่อไป
โดยอาจแต่งตั้งที่ปรึกษาอิสระเพื่อช่วยในการวิเคราะห์และกำหนดสูตรสำหรับการคำนวณอัตราค่าธรรมเนียมดังกล่าว
โดยพิจารณาให้สอดคล้องกับราคาตลาดในขณะนั้น
และอัตราค่าธรรมเนียมที่ธนาคารกรุงไทยเรียกเก็บจากผู้รับบริการรายอื่นประกอบ
หรือในกรณีที่ตกลงกันไม่ได้
คู่สัญญาแต่ละฝ่ายอาจแต่งตั้งผู้ประเมินราคาอิสระเพื่อช่วยกำหนดอัตราค่าธรรมเนียมได้

2.  สัญญาให้บริการด้านงานสนับสนุน ลงวันที่ 26 มิถุนายน 2545

เนื่องจากบริษัทได้ร่วมใช้ระบบการบริการข้อมูล และระบบงานเทคโนโลยีสารสนเทศ (IT)
ของธนาคารกรุงไทย ในการให้บริการผู้ถือบัตรเครดิตของบริษัทตลอดมา
อีกทั้งข้อมูลผู้ถือบัตรเครดิตทั้งหมดก็อยู่ในระบบข้อมูลและระบบเทคโนโลยีสารสนเทศของธนาคารกรุงไทย
บริษัทจึงเห็นควรที่จะขอรับบริการด้านงานสนับสนุนดังกล่าวจากธนาคารกรุงไทยต่อไป
โดยได้ทำสัญญาให้บริการด้านงานสนับสนุนกับธนาคารกรุงไทย เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2545

ตามสัญญาฉบับนี้ธนาคารกรุงไทย (ไม่ว่าจะเป็นการให้บริการโดยธนาคารกรุงไทยเอง
หรือผ่านบริษัทย่อยของธนาคารกรุงไทย) ตกลงที่จะให้บริการด้านงานสนับสนุน (Back Office)
ต่างๆ ตามรายละเอียดที่กำหนดในสัญญา
ซึ่งรวมทั้งงานสนับสนุนด้านบริการสมาชิกบัตรและระบบงานข้อมูลสารสนเทศต่าง ๆ
โดยธนาคารกรุงไทยตกลงจะให้บริการสนับสนุนดังกล่าวเป็นระยะเวลา 15 ปีนับตั้งแต่วันที่ 1
กรกฎาคม 2545

บริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ก่อนครบกำหนด 15 ปีได้
ถ้าธนาคารกรุงไทยฝ่าฝืนและ/หรือไม่ปฏิบัติตามสัญญาและไม่ดำเนินการแก้ไขภายใน 90
วันนับจากวันที่ได้หนังสือแจ้งจากบริษัท
ในขณะเดียวกันธนาคารกรุงไทยมีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้หากบริษัท ไม่ชำระค่าธรรมเนียมเป็นจำนวน
2 คราวติดต่อกัน

ในส่วนของอัตราค่าธรรมเนียมที่บริษัทจะต้องชำระให้แก่ธนาคารกรุงไทย
เพื่อเป็นค่าตอบแทนในการให้บริการตามสัญญานี้สำหรับช่วง 3 ปีแรกของการให้บริการ
บริษัทจะชำระค่าธรรมเนียมในปีแรกเป็นจำนวน 12.5 ล้านบาท ในปีที่สองเป็นจำนวน 17.3
ล้านบาท ในปีที่สามเป็นจำนวน 20.8 ล้านบาท
และบริษัทจะชำระค่าธรรมเนียมบริการด้านงานสนับสนุนในส่วนของบริการโดยบริษัท กรุงไทย
คอมพิวเตอร์ เซอร์วิสเซส จำกัด ในอัตราปีละ 32 ล้านบาท
โดยบริษัทตกลงจะชำระค่าธรรมเนียมการให้บริการเป็นรายไตรมาส
อย่างไรก็ตามธนาคารกรุงไทยและบริษัทจะร่วมกันเจรจากำหนดสูตร
หรือหลักการคำนวณค่าธรรมเนียมหรืออัตราค่าธรรมเนียมต่อรายการ
ตามประเภทของงานบริการแต่ละประเภท (price per unit)
เพื่อให้เป็นแนวทางในการกำหนดค่าธรรมเนียมของทุกรอบระยะเวลา 3 ปี
โดยอาจแต่งตั้งที่ปรึกษาอิสระเพื่อช่วยในการทำการวิเคราะห์และกำหนดสูตรสำหรับการคำนวณอัตราค่าธรรมเนียมดังกล่าว
โดยพิจารณาให้สอดคล้องกับราคาตลาดในขณะนั้น
และอัตราค่าธรรมเนียมที่ธนาคารกรุงไทยเรียกเก็บจากผู้รับบริการรายอื่นประกอบ
หรือในกรณีที่ตกลงกันไม่ได้คู่สัญญาแต่ละฝ่ายอาจแต่งตั้งผู้ประเมินราคาอิสระเพื่อช่วยกำหนดอัตราค่าธรรมเนียมได้

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

นอกจากนี้รายการระหว่างกันดังกล่าวได้รับการพิจารณาและให้ความเห็นโดยกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ว่าเป็นรายการที่บริษัทดำเนินการตามธุรกิจปกติ ไม่มีเงื่อนไขพิเศษ
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนั้นการกำหนดอัตราค่าธรรมเนียมหรืออัตราดอกเบี้ยระหว่างบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องได้กำหนดตามราคาที่สอดคล้องกับอัตราปกติ
หรือที่จะคำนวณได้จากบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน

นโยบายเกี่ยวกับรายการระหว่างกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทในอนาคต

การเข้าทำรายการระหว่างกัน และ/หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทในอนาคต
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
การทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
ทั้งนี้หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือ ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน
หรือ สำนักงานกฎหมาย เป็นต้น
ที่เป็นอิสระจากบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
เพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการยักย้ายหรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นของบริษัท
โดยบริษัทจะคำนึงถึงประโยขน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกรายโดยเฉพาะรายย่อยเป็นสำคัญ
ทั้งนี้กรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียเกี่ยวกับรายการระหว่างกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
จะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องดังกล่าว