9.0 การจัดการ

  จากการที่ไทยรีไม่ได้เป็นธุรกิจของครอบครัวหรือมีผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งที่มีอิทธิพลต่อการควบคุมบริษัทฯ
  ดังนั้นตั้งแต่แรกเริ่มก่อตั้งบริษัทฯ เป็นต้นมา บริษัทฯ
  มีเป้าหมายแน่วแน่ที่เป็นบริษัทประกันภัยต่อที่ดำเนินธุรกิจโดยคณะกรรมการและผู้บริหารมืออาชีพ
  จึงมีการสรรหากรรมการและผู้บริหารที่มีความรู้ความสามารถเป็นที่ยอมรับมาบริหารกิจการตลอดมา
  ซึ่งตลอดระยะเวลา 30 ปีนับแต่ก่อตั้ง บริษัทฯ
  จึงเป็นองค์กรที่มีคณะกรรมการและมีผู้บริหารที่เข้มแข็งที่เป็นมืออาชีพ มีวิสัยทัศน์
  ตลอดจนมีการคัดเลือกพนักงานตามความสามารถเข้าร่วมงานตลอดมา

1.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ นอกเหนือจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว บริษัทฯ
  ยังมีคณะอนุกรรมการประจำอีก 4 คณะด้วยกัน ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการลงทุน
  นอกจากนี้คณะกรรมการอาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดพิเศษ (Ad hoc Committee) อื่น ๆ
  ขึ้นตามความจำเป็น เพื่อช่วยจัดการกับงานที่มีความสำคัญและเกิดขึ้นเป็นครั้งคราวได้

1.  คณะกรรมการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 15
  ท่าน ในจำนวนนี้ 12 ท่านเป็นกรรมการอิสระ และกรรมการเกือบทุกท่านคือจำนวน 14
  ท่านจากทั้งหมด 15
  ท่านได้ผ่านการอบรมหลักสูตรเกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นกรรมการจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (IOD) หรือสถาบันที่มีชื่อเสียงในต่างประเทศ

  คณะกรรมการมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  เป็นผู้ให้ความเห็นชอบการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ พร้อมทั้งจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล
  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ซึ่งกำหนดตามข้อบังคับของบริษัทฯ มีดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กรรมการของบริษัทฯ รับผิดชอบในการทบทวน
    และให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

-   ให้ความเห็นชอบในเรื่องสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ
    กลยุทธ์ เป้าหมาย ความเสี่ยง แผนการดำเนินงานระยะยาว เป็นต้น

-   พิจารณาอนุมัติโครงสร้างการบริหาร กลยุทธ์ แผนการดำเนินงาน
    เป้าหมายและงบประมาณประจำปี

-   ว่าจ้างหรือเลิกจ้าง รวมถึงการพิจารณาปรับเงินเดือน สวัสดิการต่าง ๆ ของผู้บริหารระดับสูง
    และจัดให้มีการประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูงเป็นประจำทุกปี

-   อนุมัติอัตราการขึ้นเงินเดือนโดยรวมประจำปีของพนักงาน

-   อนุมัติระเบียบเกี่ยวกับสวัสดิการต่าง ๆ ของพนักงาน

-   พิจารณาอนุมัติมอบหมายหรือกำหนดอำนาจดำเนินการให้ฝ่ายบริหารและพนักงานระดับต่าง ๆ
    ปฏิบัติ

-   ติดตาม
    ประเมินผลตรวจสอบการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามแผนงานงบประมาณที่ได้รับอนุมัติไว้หรือไม่
    ฯลฯ

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
  เป็นผู้มอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้อำนวยการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และกรรมการผู้อำนวยการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมอบอำนาจต่อให้แก่เจ้าหน้าที่เป็นผู้ดำเนินการตามความเหมาะสมต่อไปก็ได้
  แต่ทั้งนี้จะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการที่ตนเองมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  ในรอบปี 2550 คณะกรรมการมีการประชุมรวม 4 ครั้ง รายนามคณะกรรมการของบริษัทฯ
  จำนวนการเข้าร่วมประชุมและผลตอบแทนแต่ละประเภทที่จ่ายให้กรรมการแต่ละท่าน เป็นดังนี้

  ---- ---------- ----------- ----------------------------- ----------- ------------- ----------- -----------
       ชื่อ                     ตำแหน่ง                        จำนวนครั้ง    ค่าตอบแทน(1)               

                                                            ที่เข้าประชุม   เบี้ยประชุม      บำเหน็จ      รวม

  1    นายสุจินต์    หวั่งหลี       ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ   4/4         100,000       898,000     998,000

  2    นายชัย      โสภณพนิช     รองประธานกรรมการ              4/4         100,000       673,500     773,500

  3    ดร. กอปร   กฤตยากีรณ    กรรมการอิสระ                   2/4         60,000        449,000     509,000

  4    นายกีรติ     พานิชชีวะ     กรรมการอิสระ                   3/4         75,000        449,000     524,000

  5    นายจารึก    กังวานพณิชย์   กรรมการ                       2/4         60,000        449,000     509,000

  6    นายจีรพันธ์   อัศวะธนกุล    กรรมการอิสระ                   4/4         100,000       449,000     549,000

  7    นายชนินทร์   รุนสำราญ     กรรมการอิสระ                   4/4         100,000       449,000     549,000

  8    นายอดิศร    ตันติอนันท์กุล   กรรมการอิสระ                   4/4         100,000       449,000     549,000

  9    ดร. สุชาติ   สังข์เกษม     กรรมการอิสระ                   4/4         100,000       449,000     549,000

  10   นายอรรณพ   พรธิติ        กรรมการอิสระ                   4/4         100,000       449,000     549,000

  11   นายอภิรักษ์   ไทพัฒนกุล     กรรมการอิสระ                   4/4         100,000       449,000     549,000

  12   นายอัศวิน    คงสิริ        กรรมการอิสระ                   4/4         100,000       449,000     549,000

  13   นายอุดม     วิชยาภัย      กรรมการอิสระ                   3/4         75,000        449,000     524,000

  14   นายสุรชัย    ศิริวัลลภ      กรรมการผู้อำนวยการ              4/4         100,000       449,000     549,000

  15   น.ส. พจนีย์  ธนวรานิช (2) กรรมการอิสระ                   3/3         75,000        -           75,000

                              รวม                                       1,345,000     6,959,500   8,304,500
  ---- ---------- ----------- ----------------------------- ----------- ------------- ----------- -----------

  หมายเหตุ : 1. ค่าตอบแทนของคณะกรรมการดังกล่าวข้างต้น
  นับรวมเฉพาะค่าตอบแทนที่ได้รับในฐานะของกรรมการเท่านั้น
  ค่าตอบแทนที่จ่ายให้อนุกรรมการชุดต่าง ๆ (ถ้ามี) จะแสดงไว้ในหัวข้อที่เกี่ยวข้อง

  2. นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 11 เมษายน
  2550 ทำให้จำนวนกรรมการนับจากนั้นเพิ่มจากเดิม 14 ท่าน เป็น 15 ท่าน

  นิยามของกรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระ หมายถึง
  บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระเป็นตามเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการ
  ก.ล.ต. และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ผู้สอบบัญชี ทนายความ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    หรือบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือส่วนได้เสียดังกล่าวข้างต้นกำหนดตามขนาดดังนี้

(1) มีมูลค่าการรับประกันภัยต่อรวมแล้วเกินกว่าร้อยละ 10 ของเบี้ยประกันภัยต่อรับในปีนั้น ๆ
    ของบริษัทฯ หรือเกินกว่าร้อยละ 10
    ของเบี้ยประกันภัยรับในปีเดียวกันของบริษัทที่กรรมการเป็นผู้มีอำนาจควบคุม

(2) มีมูลค่าการเอาประกันภัยต่อช่วงรวมแล้วเกินกว่าร้อยละ 10
    ของเบี้ยประกันภัยต่อช่วงของบริษัทฯ หรือเกินกว่าร้อยละ 10
    ของเบี้ยประกันภัยรับของบริษัทหรือกลุ่มบริษัทที่กรรมการเป็นผู้มีอำนาจควบคุม

(3) มีเงินฝาก ซื้อตั๋วเงิน
    หรือมีเงินลงทุนประเภทอื่นในสถาบันการเงินที่กรรมการเป็นผู้มีอำนาจควบคุมรวมแล้วเกินกว่าร้อยละ
    10 ของสินทรัพย์ของบริษัทฯ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5.  สามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
    โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
    และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใด ๆ
    ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

6.  คณะกรรมการมีนโยบายที่จะประเมินคุณสมบัติของกรรมการอิสระแต่ละท่านเป็นประจำทุก ๆ ปี

  คณะอนุกรรมการ

  เพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพของคณะกรรมการ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
  เพื่อทำหน้าที่ติดตามเรื่องสำคัญที่เกิดขึ้นเป็นประจำหรือเรื่องที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิด
  ปัจจุบันบริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการประจำรวม 4 คณะ
  โดยคณะอนุกรรมการแต่ละชุดมีการกำหนดองค์ประกอบสมาชิก
  ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจนดังนี้

  ก. คณะกรรมการตรวจสอบ

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2542 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3
  ท่านมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังมีรายนามดังต่อไปนี้

+--------------------+--------------------+-------------+-------------+
| ชื่อ                 | ตำแหน่ง             | จำนวนครั้งเข้า | เบี้ยประชุม    |
|                    |                    | ร่วมประชุมในปี | (บาท)       |
|                    |                    | 2550        |             |
+--------------------+--------------------+-------------+-------------+
| 1.  นายอุดม วิชยาภัย  | ปร                 | 4/4         | 185,000     |
|                    | ะธานกรรมการตรวจสอบ |             |             |
+--------------------+--------------------+-------------+-------------+
| 2.  นายชนินทร์       | กรรมการตรวจสอบ     | 4/4         | 130,000     |
|     รุนสำราญ        |                    |             |             |
+--------------------+--------------------+-------------+-------------+
| 3.  นายอัศวิน คงสิริ   | กรรมการตรวจสอบ     | 3/4         | 95,000      |
+--------------------+--------------------+-------------+-------------+

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบและรายงานต่อกรรมการบริษัทฯ
  ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานรายงานการเงิน ให้ถูกต้องตรงต่อความจริงครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้

2.  สอบทานระบบควบคุมภายในและตรวจสอบภายในให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  คัดเลือกและเสนอความเห็นแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้มีมติกำหนดเป็นข้อปฏิบัติให้มีการเปลี่ยนตัวผู้สอบบัญชีในทุก 4 ปี

4.  ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ป้องกันไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.  จัดทำรายงานปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแล และผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เสนอแก่ผู้ถือหุ้น
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

8.  คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
    และอาจเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

9.  ประสานงานกับผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน ในการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่าง ๆ
    ให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ

10. ในกรณีมีข้อสงสัยว่าอาจมีการทุจริต หรือสิ่งผิดปกติหรือมีข้อบกพร่องสำคัญในระบบควบคุมภายใน
    ให้มีอำนาจทำการตรวจสอบไต่สวน หรือสอบสวน และเสนอรายงานการตรวจสอบไต่สวน
    หรือสอบสวนต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย

ข. คณะกรรมการสรรหา

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 18 พฤศจิกายน 2547 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5
ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี คือ

+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| ชื่อ                 | ตำแหน่ง           | จำนวนครั้งเข   | เ            |
|                    |                  | ้าร่วมประชุมในปี | บี้ยประชุม(บาท) |
|                    |                  | 2550         |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 1. นายสุจินต์ หวั่งหลี   | ปร               | 2/2          | 25,000       |
|                    | ะธานกรรมการสรรหา |              |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 2. นายชัย โสภณพนิช   | กรรมการ          | 2/2          | 25,000       |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 3. นายชนินทร์        | กรรมการ          | 2/2          | 25,000       |
| รุนสำราญ            |                  |              |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 4. นายอุดม วิชยาภัย   | กรรมการ          | 2/2          | 25,000       |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 5. นายอัศวิน คงสิริ    | กรรมการ          | 2/2          | 25,000       |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+

  คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาโดยมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์ คุณสมบัติและกระบวนการสรรหากรรมการบริษัทฯ
    เพื่อทดแทนกรรมการเดิมที่พ้นตำแหน่ง

2.  พิจารณาสรรหากรรมการโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
    และ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

3.  พิจารณาสรรหาและเสนอรายชื่อผู้ที่เหมาะสมเพื่อมาดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง รวมทั้งหลักเกณฑ์และแผนในการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง
    เช่น กรรมการผู้อำนวยการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา

  ในปี 2550 คณะกรรมการสรรหามีการประชุม 2 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาสรรหาและเสนอรายชื่อบุคคลที่เหมาะสมดำรงตำแหน่งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระและพิจารณาแผนงานสืบทอดตำแหน่งของกรรมการผู้อำนวยการ

  ค. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 23 พฤษภาคม 2545 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 4
ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี คือ

+-------------------+---------------------+--------------+------------+
| ชื่อ                | ตำแหน่ง              | จำนวนครั้งเข   | เบี้ย        |
|                   |                     | ้าร่วมประชุมในปี | ประชุม(บาท) |
|                   |                     | 2550         |            |
+-------------------+---------------------+--------------+------------+
| 1. นายสุจินต์ หวั่งหลี  | ประธานก             | 1/1          | 25,000     |
|                   | รรมการกำหนดค่าตอบแทน |              |            |
+-------------------+---------------------+--------------+------------+
| 2. นายชัย โสภณพนิช  | กรรมการ             | 1/1          | 25,000     |
+-------------------+---------------------+--------------+------------+
| 3. นายชนินทร์       | กรรมการ             | 1/1          | 25,000     |
| รุนสำราญ           |                     |              |            |
+-------------------+---------------------+--------------+------------+
| 4.  นายอรรณพ พรธิติ | กรรมการ             | 1/1          | 25,000     |
+-------------------+---------------------+--------------+------------+

  คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนโดยมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดโครงสร้างผลตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ ที่จ่ายให้แก่คณะกรรมการ
    ที่ปรึกษาคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

2.  กำหนดนโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารระดับสูง
    โดยให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการเป็นรายบุคคล

3.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่คณะกรรมการชุดต่าง ๆ
    ก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่ผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้อำนวยการขึ้นไปเป็นรายบุคคลก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  ในปี 2550 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุม 1 ครั้ง
  เพื่อพิจารณากำหนดนโยบายและให้คำเสนอแนะแก่คณะกรรมการเกี่ยวกับค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
  กรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ประจำปี 2551

  ง. คณะกรรมการลงทุน

จัดตั้งเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2537 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน
ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย ให้คำปรึกษา แนะนำต่อฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ในเรื่องเกี่ยวเนื่องกับกิจกรรมการลงทุน คือ

  ---- ---------- ---------- -------------- ------------------------ ---------------
       ชื่อ                    ตำแหน่ง         จำนวนครั้งเข้าร่วมประชุมในปี   เบี้ยประชุม(บาท)
                                            2550                     

  1.   นายสุจินต์    หวั่งหลี      กรรมการลงทุน    -                        -
  1.                                                                 

  2.   นายชัย      โสภณพนิช    กรรมการลงทุน    -                        -

  3.   นายอุดม     วิชยาภัย     กรรมการลงทุน    -                        -

  4.   นายสุรชัย    ศิริวัลลภ     กรรมการลงทุน    -                        -
  ---- ---------- ---------- -------------- ------------------------ ---------------

  นอกจากนี้ คณะกรรมการอาจมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดอื่น ๆ
  ขึ้นเพื่อช่วยจัดการกับงานที่มีลักษณะพิเศษที่มีความสำคัญและเกิดขึ้นเป็นครั้งคราวก็ได้

1.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ผู้บริหารของบริษัทฯ
  ตามคำนิยามของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มีจำนวน 5 ท่านคือ

  ---- ------------- ------------- ----------------------------------------
  ชื่อ                               ตำแหน่ง

  1.   นายสุรชัย       ศิริวัลลภ        กรรมการผู้อำนวยการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.   นายชวนชัย      เชี่ยวสมุทร      รองกรรมการผู้อำนวยการ

  3.   นายประวิทย์     ทองธนากุล      รองกรรมการผู้อำนวยการ

  4.   นางฐิตาพร      ธารากิจ        ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

  5.   นายธีระ        บุนนาค         ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ
  ---- ------------- ------------- ----------------------------------------

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  สรุปที่สำคัญดังนี้คือ

1.  มีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ออกโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติของคณะกรรมการด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และในการบริหารกิจการ
    กรรมการผู้อำนวยการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหารต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

2.  มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง
    ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง และให้พนักงานและลูกจ้างพ้นสภาพ รวมตลอดทั้งการเลื่อน
    หรือปรับ ค่าจ้างของพนักงานและลูกจ้าง แต่ไม่รวมถึงพนักงาน หรือลูกจ้างซึ่งคณะกรรมการ
    หรือระเบียบข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการเป็นผู้จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัย
    หรือเลิกจ้าง

3.  กำหนดเงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้าง
    ออกคำสั่งหรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ

4.  ดำเนินกิจการใด ๆ ตามระเบียบบริษัทฯ และอำนาจดำเนินการ
    รวมทั้งกำหนดหน้าที่ให้พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯระดับต่าง ๆ ปฏิบัติตาม

5.  กิจการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก
    ให้กรรมการผู้อำนวยการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจกระทำแทนและผูกพันบริษัทฯ
    ได้ในขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่ระบุไว้ในอำนาจดำเนินการหรือตามมติของคณะกรรมการ
    เว้นแต่รายการที่กรรมการผู้อำนวยการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น
    เพื่อการนี้
    กรรมการผู้อำนวยการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้
    สำหรับนิติกรรมที่กรรมการผู้อำนวยการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกระทำโดยฝ่าฝืนระเบียบของบริษัทฯ
    หรือมติของคณะกรรมการย่อมไม่ผูกพันบริษัทฯ เว้นแต่คณะกรรมการจะให้สัตยาบันในภายหลัง

6.  เมื่อกรรมการผู้อำนวยการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    หากเป็นงานประจำวันตามปกติโดยทั่วไป
    ผู้บริหารระดับรองลำดับถัดไปจะเป็นผู้รักษาการแทนตามความจำเป็น
    แล้วรายงานหรือเสนอกรรมการผู้อำนวยการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหารโดยตรงในภายหลัง
    นอกจากนั้นให้เสนอต่อประธานกรรมการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
    หากตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหารว่างลงและยังไม่มีการแต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหารคนใหม่
    ให้คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งผู้รักษาการแทนโดยอาจจะคัดสรรจากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    ท่านใดท่านหนึ่งก็ได้

  เลขานุการบริษัท เลขานุการคณะกรรมการและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  นายชวนชัย เชี่ยวสมุทร

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

    1.  อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการ

  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้ตรงตามข้อกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัทฯ
  และมติที่ประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

2.  การเลือกคณะกรรมการ

การเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งตามธรรมเนียมที่เคยปฏิบัติสืบมา
คณะกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกันในการเสนอชื่อบุคคลที่ตนเองพิจารณาแล้วเห็นว่าสมควรเป็นกรรมการให้แก่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้คัดเลือก
โดยสามารถเสนอชื่อผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ล่วงหน้าตามช่วงเวลาที่กำหนดไว้ก่อนการประชุมสามัญประจำปีเพื่อให้คณะกรรมการสรรหาพิจารณาคัดเลือก
หรืออาจเสนอด้วยวาจาในขณะที่มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวาระการเลือกตั้งกรรมการก็ได้
คุณสมบัติของบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการที่คณะกรรมการกำหนดไว้ต้องเป็นบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ
มีพื้นฐานความเชี่ยวชาญจากหลากหลายสาขาอาชีพ มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ มีคุณธรรมและจริยธรรม
มีประวัติการทำงานที่ดี และสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
การลงมติเลือกตั้งกรรมการจะใช้บัตรลงคะแนนเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งตามข้อบังคับของบริษัทฯ ดังนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1)
  ลงคะแนนเสียงให้กับผู้สมัครรับเลือกตั้งที่ตนลงคะแนนโดยวิธีการเลือกตั้งจะเลือกเป็นรายบุคคลหรือหลายคนก็ได้
  ผู้ถือหุ้นไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการให้ผู้หนึ่งผู้ใดมากน้อยต่างกันได้
  สาเหตุที่บริษัทฯ ไม่เลือกใช้วิธีลงคะแนนสะสม (Cumulative voting)
  เนื่องจากโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ตลอดมา
  ไม่มีบุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลใดที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ
  ที่สามารถจะชี้นำหรือกำหนดตัวกรรมการได้ และการเลือกตั้งกรรมการแต่ละครั้ง
  จะมีการเสนอตัวและลงคะแนนเสียงกันอย่างเสรีบนพื้นฐานที่เสมอภาคกันอยู่แล้ว

  3)
  บุคคลที่ได้รับคะแนนตามลำดับสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ครบเป็น 3 ส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังใช้ข้อบังคับนี้ให้ใช้วิธีจับสลาก
  ส่วนปีหลังจากนั้นให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้น อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ถึงแก่กรรม

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการผู้ออกไปนั้นจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

  มติของคณะกรรมการข้างต้น ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่ง
  ให้อยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
  และเพื่อให้กรรมการที่ได้รับการเลือกตั้งเข้ามาใหม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  บริษัทฯ จะจัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่
  ซึ่งโดยปกติประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะทำหน้าที่อธิบายสรุปเพื่อให้กรรมการได้รับทราบข้อมูลที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่
  อาทิเช่น สภาพของธุรกิจ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท เป็นต้น

  9.2.3 การสรรหาผู้บริหาร

  นอกเหนือจากหน้าที่ในการสรรหากรรมการแล้ว
  คณะกรรมการสรรหายังเป็นผู้รับผิดชอบในการสรรหาผู้บริหารระดับสูงและดูแลเรื่องแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารอีกด้วย

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการขึ้นไปก่อนที่จะนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับค่าตอบแทนกรรมการและขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการสำหรับผลตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
  โดยเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับที่เทียบได้กับระดับที่จ่ายอยู่ในธุรกิจ
  เหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพไว้ได้
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่เป็นอนุกรรมการชุดต่าง ๆ จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่ม
  ทั้งนี้การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงแต่ละราย
  คณะกรรมการจะมีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปีและนำผลที่ได้มาใช้ร่วมในการกำหนดผลตอบแทนด้วย

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2550 ของบริษัทฯ มีดังนี้

+---------------------+----+-------+--------+-------+-------+-------+
|                     | จำ | เง    | ค่าเบ   | บ     | ค่าตอบ | รวม   |
|                     | นว | ินเดือน | ี้ยประชุม | ำเหน็จ | แทนอื่น |       |
|                     | นร |       |        |       | (พ    | (พ    |
|                     | าย | (พ    | (      | (พ    | ันบาท) | ันบาท) |
|                     |    | ันบาท) | พันบาท) | ันบาท) | (4)   |       |
|                     |    | (2)   | (3)    |       |       |       |
+---------------------+----+-------+--------+-------+-------+-------+
| คณะกรรมการ(1)       | 15 | -     | 1,345  | 6,960 | -     | 8,305 |
+---------------------+----+-------+--------+-------+-------+-------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ   | 3  | -     | 410    | -     | -     | 410   |
+---------------------+----+-------+--------+-------+-------+-------+
| คณะก                | 4  | -     | 100    | -     | -     | 100   |
| รรมการกำหนดค่าตอบแทน |    |       |        |       |       |       |
+---------------------+----+-------+--------+-------+-------+-------+
| คณะกรรมการสรรหา     | 5  | -     | 125    | -     | -     | 125   |
+---------------------+----+-------+--------+-------+-------+-------+
| กรรมการที่เป็นผู้บ       | 5  | 3     | -      | -     | 1,880 | 3     |
| ริหารและผู้บริหารระดับสูง |    | 0,477 |        |       |       | 2,357 |
| (2)                 |    |       |        |       |       |       |
+---------------------+----+-------+--------+-------+-------+-------+
| รวม                 |    | 3     | 1,980  | 6,960 | 1,880 | 4     |
|                     |    | 0,477 |        |       |       | 1,297 |
+---------------------+----+-------+--------+-------+-------+-------+

  หมายเหตุ : 1.
  รวมค่าตอบแทนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารในส่วนที่ได้รับในฐานะของกรรมการและรวมค่าตอบแทนกรรมการที่เข้าเป็นกรรมการระหว่างปีด้วย

  2. เงินเดือน หมายถึง เงินเดือนรวมโบนัส

  3. ค่าเบี้ยประชุมรวมค่าตอบแทนประจำรายไตรมาส

  4.. ค่าตอบแทนอื่น หมายถึงเงินสำรองเลี้ยงชีพส่วนที่บริษัทฯ จ่ายสมทบให้ผู้บริหารทุกท่าน

2.  ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่เงิน

  ไม่มี

3.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ยึดถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและแนวปฏิบัติสากล เพื่อทำให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
มีมาตรฐานการจัดการที่ดีและการดำเนินงานของบริษัทฯ มีจริยธรรม โปร่งใส
มีกลไกของการถ่วงดุลและตรวจสอบ
คำนึงถึงและรักษาไว้ซึ่งสิทธิและส่วนได้เสียของผู้ที่เกี่ยวข้องทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมและยุติธรรม
โดยแบ่งแนวปฏิบัติออกเป็น 5 หมวด ได้แก่

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ตระหนัก
  ให้ความสำคัญและปฏิบัติโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นอันพึงมีพึงได้ทั้งในฐานะผู้ลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัทฯ
  เช่น สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้นที่ตนถืออยู่ สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทฯ
  สิทธิในการได้รับรู้ข่าวสารข้อมูลอย่างเพียงพอและทันเวลา สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ เช่น
  การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การแก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิ
  เป็นต้น โดยได้ยึดถือตามแนวทางปฏิบัติที่ดีดังนี้

-   จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษรมาตั้งแต่ปี 2545
    ซึ่งครอบคลุมถึงการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นให้ได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี

-   ในปี 2550 บริษัทฯ จัดประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง คือการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 11
    เมษายน 2550 มีกรรมการจำนวน 9 ท่านเข้าร่วมประชุม
    โดยได้นำเอกสารเชิญประชุมทั้งหมดประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    เป็นเวลา 34 วันก่อนประชุม และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 10
    วันก่อนประชุม

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถาม
    ความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะได้ล่วงหน้าผ่านทางจดหมายหรือเว็บไซต์ก่อนวันประชุมผ่านทางเลขานุการบริษัทฯ
    เพื่อรวบรวมตอบในที่ประชุม

-   อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้เข้าร่วมประชุมด้วยการจัดวัน เวลา และสถานที่
    ซึ่งตามปกติจะมีการจัดประชุม
    ผู้ถือหุ้นในช่วงก่อนสงกรานต์เพื่อไม่ให้เกิดการกระจุกตัวทับซ้อนกับการประชุมผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลอื่น
    ตลอดทั้งจัดให้บุคลากรและอุปกรณ์ที่เพียงพอในการลงทะเบียนและตรวจสอบเอกสาร

-   ประธานฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นในแต่ละวาระได้อย่างเต็มที่
    และได้มีการชี้แจงตอบคำถามในทุกประเด็นจนเป็นที่พอใจ

-   จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีสาระสำคัญครบถ้วน เช่น คำชี้แจง คำถาม ข้อคิดเห็น
    วิธีการลงคะแนน ผลการลงมติ เป็นต้น และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
    ที่ผ่านมาได้จัดทำรายงานการประชุมแล้วเสร็จและเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ใน 12
    วันหลังประชุม
    นอกจากนี้ยังมีการบันทึกภาพและเสียงการประชุมในรูปแบบของวีซีดีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมหรือผู้ถือหุ้นที่สนใจสามารถขอรับไปดูได้

    1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มทุกราย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน
  และนักลงทุนต่างชาติ ต่างได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม และปกป้องสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
  ไม่ถูกเลือกปฏิบัติ โดยบริษัทฯ ได้ยึดถือตามแนวทางปฏิบัติที่ดีดังนี้

-   ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่จะเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
    ซึ่งในปีที่ผ่านมาได้กำหนดไว้ในช่วงเดือนมกราคม 2550 เป็นเวลา 30 วัน
    โดยให้ทำเป็นจดหมายหรืออีเมล์ถึงเลขานุการบริษัทฯ
    เพื่อรวบรวมนำเสนอคณะกรรมการสรรหาและ/หรือคณะกรรมการเพื่อพิจารณาต่อไป
    นอกจากนี้ยังให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นผู้เข้าร่วมประชุมสามัญประจำปีที่จะเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเพิ่มเติมโดยตรงต่อที่ประชุม
    ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
    ที่ผ่านมามีผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลอื่นนอกเหนือจากบุคคลที่คณะกรรมการเสนอมาเพิ่มอีก 1
    ท่านเข้าแข่งขันรับเลือกตั้งเป็นกรรมการ

-   สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นหรือกรรมการผู้อำนวยการหรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมและลงมติแทนโดยใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางลงคะแนนเสียงได้
    ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในเดือนเมษายน 2550 ที่ผ่านมา มีผู้ถือหุ้นจำนวน 42
    รายได้มอบฉันทะให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุมแทน

-   จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ
    โดยเฉพาะวาระการเลือกตั้งกรรมการที่ให้มีการลงคะแนนเสียงเลือกเป็นรายบุคคล

-   กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    ตามรายละเอียดได้เปิดเผยไว้ในแบบ 56-1ข้อ 9.5 เรื่อง
    นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้หน้า 49

-   มีการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ
    โดยกำหนดห้ามไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาอนุมัติธุรกรรมที่ตนเองมีส่วนเกี่ยวข้อง
    และมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ติดตามผลการปฏิบัติและรายงานให้คณะกรรมการทราบในทุกไตรมาส

    1.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญและยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอันได้แก่
  ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง ตลอดจนสาธารณะชนและสังคมโดยรวม
  เพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
  โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวที่มีอยู่ตามกฎหมายหรือตามพันธะข้อตกลงที่มีกับบริษัทฯ
  ไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น
  จึงได้กำหนดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ไว้อย่างชัดเจนในจริยธรรมของบริษัทฯ
  และได้ดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิต่าง ๆ เหล่านั้น ได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีอย่างเป็นธรรม

-   ผู้ถือหุ้น

  นอกเหนือจากสิทธิขั้นพื้นฐานอันพึงมีตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ อาทิเช่น
  สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
  สิทธิในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมถึงสิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมแล้ว บริษัทฯ
  ยังให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอข้อคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนต่าง ๆ
  เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ซึ่งทุก ๆ
  ข้อคิดเห็นจะได้รับการพิจารณากลั่นกรองเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  หรือฝ่ายที่เกี่ยวข้องต่อไป

-   พนักงาน

  จากการที่ธุรกิจของบริษัทฯ เป็นส่วนหนึ่งของธุรกิจบริการ
  พนักงานถือได้ว่าเป็นทรัพยากรที่สำคัญยิ่งต่อความสำเร็จของธุรกิจ บริษัทฯ
  จึงให้ความสำคัญต่อการพัฒนาเพิ่มขีดความสามารถของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
  มีการดูแลเรื่องผลตอบแทนให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมสามารถเทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมเดียวกัน
  มุ่งเน้นดูแลให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีความสุข
  โดยการปรับปรุงสภาพแวดล้อมและอุปกรณ์ เครื่องใช้ในการทำงานให้มีความพร้อม มีความสะดวก
  ปลอดภัย และมีประสิทธิภาพ ดูแลสวัสดิการทั้งด้านสุขภาพและนันทนาการต่าง ๆ อย่างเหมาะสม

  ในแต่ละปี บริษัทฯ ได้ มีการสำรวจทัศนคติและความพึงพอใจของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อนำข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะที่ได้จากผลการสำรวจทุกข้อมาพิจารณาปรับปรุงแก้ไข
  พร้อมทั้งได้ชี้แจงตอบข้อคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะที่พนักงานมีในทุกข้อให้พนักงานทุกคนได้ทราบผ่านระบบ
  Intranet ขององค์กร และรายงานสรุปผลให้คณะกรรมการทราบด้วย
  นอกเหนือจากการที่พนักงานสามารถแสดงความคิดเห็นผ่านแบบสำรวจทัศนคติข้างต้นที่จัดขึ้นปีละครั้งแล้ว
  บริษัทฯ ยังได้กำหนดช่องทางให้พนักงานสามารถแสดงความคิดเห็นเสนอข้อร้องเรียนและอื่น ๆ
  ต่อฝ่ายบริหารโดยตรงได้ตลอดเวลาอีกด้วย

  รายละเอียดของจำนวนพนักงาน ค่าตอบแทนและนโยบายการพัฒนาบุคลากรได้เปิดเผยไว้ในหน้า
  50 - 51

-   ลูกค้า คู่ค้า และคู่แข่งทางการค้า

  บริษัทฯ ยึดถือนโยบายอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติต่อลูกค้า คู่ค้า
  และคู่แข่งทางการค้าตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริตและเป็นธรรม
  ภายใต้กรอบของกฎหมาย
  จึงได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติไว้ในจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้ทุกคนยึดถือปฏิบัติในส่วนที่เกี่ยวข้องกับลูกค้า
  คู่ค้า และคู่แข่งทางการค้าไว้ดังนี้

1.  พึงปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และมีจริยธรรมในการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับลูกค้า
    คู่แข่งขันและสังคม

2.  พึงปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรม และไม่เลือกปฏิบัติ หลีกเลี่ยงการกระทำที่ไม่สมควร เช่น
    รวมพวกกันกำหนดราคาโดยสมยอมรู้เห็นหรือตกลงแบ่งปันส่วนในงานนั้น ๆ มาก่อน
    หรือใช้ข้อมูลอันเป็นความลับของลูกค้าเพื่อผลประโยชน์ของบุคคลที่สาม

3.  หาแนวทางส่งเสริมให้เกิดความสัมพันธ์อันดีและยั่งยืนระหว่างบริษัทฯ กับคู่ค้าให้เป็นไปด้วยดี
    ประกอบด้วยไมตรีจิต และความพึงพอใจด้วยกันทุกฝ่าย
    นำมาซึ่งบริการที่มีคุณภาพถูกต้องรวดเร็วตรงความต้องการและประหยัด

4.  ห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลของลูกค้าที่ตนได้ล่วงรู้มาเนื่องจากการดำเนินธุรกิจ
    อันเป็นข้อมูลที่ตามปกติวิสัยจะพึงสงวนไว้ไม่เปิดเผย เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากลูกค้า
    หรือเป็นการเปิดเผยตามหน้าที่ ตามกฎหมาย
    หรือเป็นการเปิดเผยเพื่อประโยชน์ต่อธุรกิจประกันภัยหรือประชาชนโดยรวม

5.  ต้องแน่ใจว่าข่าว หรือข้อความที่แสดงออกสู่ภายนอกเป็นไปอย่างชัดแจ้ง ตรงไปตรงมา
    ไม่ก่อให้เกิดการแนะแนวที่ผิดวัฒนธรรมอันดีงาม

6.  ต้องปฏิบัติตามนโยบายที่ดีของบริษัทฯ โดยยึดหลักสุจริตธรรม
    ไม่ให้หรือรับสินบนไม่ว่าจะเป็นในรูปของขวัญหรือผลประโยชน์อื่น ๆ
    และจะต้องไม่ยอมปฏิบัติในสิ่งที่อาจจะก่อให้เกิดการทุจริตติดสินบน
    ไม่กระทำการหรือช่วยหรือสนับสนุนการกระทำการอันเป็นความผิดตามกฎหมายและประกาศที่เกี่ยวข้อง
    หรือการกระทำอันเป็นภัยต่อเศรษฐกิจหรือความมั่นคงของประเทศ
    ตลอดจนไม่ปกปิดหรือมีส่วนในการโยกย้ายหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้มาเนื่องจากการกระทำดังกล่าว

  ทั้งนี้ ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทหรือข้อร้องเรียนใด ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับลูกค้า
  คู่ค้าและคู่แข่งทางการค้า

-   สังคมและสิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ
  ได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติไว้ในจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้ทุกคนยึดถือปฏิบัติในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสังคมและสิ่งแวดล้อมไว้ดังนี้

1.  จงหาทางใช้ทรัพยากรธรรมชาติอย่างมีประสิทธิภาพที่สุดโดยให้สูญเสียน้อยที่สุด
    และพยายามหาสิ่งทดแทนทรัพยากรธรรมชาติที่นำมาใช้โดยคำนึงถึงสภาวะแวดล้อมทั้งในปัจจุบันและอนาคต

2.  พึงพยายามหาวิธีนำของใช้แล้วจากสถานประกอบการมาปรับปรุงใช้อีก

3.  พึงอนุรักษ์ปรับปรุงบำรุงรักษาซึ่งอาคาร สถานที่และสิ่งแวดล้อมให้ดีขึ้น
    ให้อยู่ในสภาพที่เรียบร้อย งดงามและถูกสุขลักษณะ

4.  พึงรักษาและปรับปรุงมาตรฐานความปลอดภัย
    เพื่อขจัดอุปัทอันตรายอันอาจเกิดต่อสถานที่และสภาวะแวดล้อมให้เหลือน้อยที่สุด

  เพราะบริษัทฯ ได้ตระหนักว่าบริษัทฯ คือส่วนหนึ่งของสังคมไทย
  จึงถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ต้องเข้ามีส่วนร่วมให้การสนับสนุนและดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคม
  ซึ่งเป็นไปตามวัตถุประสงค์หลักในการจัดตั้งบริษัทฯ
  ที่ว่าจะดำเนินธุรกิจเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อธุรกิจประกันภัยและเศรษฐกิจของประเทศโดยรวม
  ซึ่งกิจกรรมการมีส่วนรวมในสังคมที่บริษัทฯ ได้ดำเนินการไปในปี 2550 สามารถสรุปได้ดังนี้

1.  กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อธุรกิจประกันภัย

1.  ให้การฝึกอบรมวิทยาการด้านการประกันภัยและประกันชีวิตที่เป็นลูกค้าและคู่ค้าให้สามารถนำไปปฏิบัติงานได้จริง

2.  เป็นศูนย์กลางข้อมูลด้านสถิติและวิจัยเพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อธุรกิจประกันภัยโดยรวมโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย
    ซึ่งรวมถึงการให้ความรู้แก่บุคลากรในธุรกิจประกันภัยให้รู้จักวิธีการใช้ข้อมูลสถิติเพื่อประโยชน์ต่อการทำธุรกิจของลูกค้าและคู่ค้า

3.  กระตุ้นธุรกิจประกันภัยให้ตระหนักถึงความสำคัญของการสำรวจภัย
    ซึ่งเป็นมาตรการเชิงป้องกันการสูญเสีย (Loss Prevention)
    โดยมีบริการสำรวจภัยและฝึกอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวเนื่องกับการสำรวจภัยให้แก่บริษัทประกันภัยโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย

4.  เป็นผู้บริหารโครงการ “ประกันภัยอุบัติเหตุเอื้ออาทร” และ
    “ประกันภัยอุบัติเหตุนักเรียนเอื้ออาทร”
    ที่เป็นโครงการตามดำริของรัฐบาลเพื่อให้ประชาชนในระดับรากหญ้าได้รับความคุ้มครองจากการประกันภัย

5.  ให้ความร่วมมือกับทางสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
    สมาคมประกันชีวิตและสมาคมประกันวินาศภัยในการร่วมกันเสริมสร้างพัฒนาธุรกิจประกันภัยของไทยให้ก้าวหน้ามั่นคงยิ่งขึ้น
    ซึ่งเป็นที่น่ายินดีว่า ที่ผ่านมาบริษัทฯ
    ได้รับการคัดเลือกจากหน่วยงานที่กำกับดูแลธุรกิจประกันภัยคือกรมการประกันภัยหรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัยในปัจจุบัน
    ให้ได้รับรางวัลในฐานะเป็น “ บริษัทประกันภัยผู้บำเพ็ญประโยชน์ต่อการพัฒนาธุรกิจประกันภัย
    ” สามปีซ้อน

2.  กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมโดยรวม

1.  ด้านการศึกษา บริษัทฯ มีเจตนาและมุ่งมั่นในการให้การสนับสนุนทุนการศึกษาแก่เด็กที่ยากจน
    ขาดแคลน แต่มีความต้องการที่จะศึกษาต่อ เพื่อนำความรู้กลับไปช่วยครอบครัว
    ชุมชนและสังคมในที่สุด
    จึงได้ให้การสนับสนุนทุนการศึกษาแก่เด็กในชนบทที่ห่างไกลในจังหวัดสกลนครและมุกดาหาร
    โดยเริ่มจากระดับมัธยมต้นและขยายต่อยอดให้ทุนต่อเนื่องจนถึงระดับปริญญาตรีในปัจจุบัน
    รวมเป็นเงินทุนการศึกษาที่ให้ตามโครงการดังกล่าวนี้ในปี 2550 จำนวน 1.6 ล้านบาท

2.  ด้านการสาธารณสุข ได้ร่วมบริจาคเงินสนับสนุนการผ่าตัดหัวใจเด็ก โรงพยาบาลราชวิถี
    ร่วมบริจาคเงินสร้างโรงพยาบาลประจำจังหวัดสกลนคร
    และบริจาคเงินซื้อยาถ่ายพยาธิในการออกหน่วยแพทย์เคลื่อนที่
    รวมเป็นเงินบริจาคเพื่อการสาธารณสุขในปี 2550 จำนวน 0.6 ล้านบาท

3.  นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีส่วนร่วมสมทบทุนสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมด้านอื่น
    ๆ อีก อาทิเช่น ร่วมบริจาคเงินสนับสนุนการจัดคอนเสิร์ตการกุศลที่จัดโดยบริษัท
    ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำกัด เพื่อมอบเงินให้กับโรงเรียนหมู่บ้านเด็ก
    จังหวัดกาญจนบุรี บริจาคผ่านมูลนิธิสายใจไทย และบริจาคให้วัดวาอารามต่าง ๆ เป็นต้น

  รวมแล้วเป็นเงินที่ใช้ในกิจการเพื่อสังคมในปี 2550 ทั้งสิ้น 2.5 ล้านบาท

  นอกเหนือจากการทำกิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมที่ดำเนินการโดยตรงโดยบริษัทฯ แล้ว บริษัทฯ
  ยังได้สนับสนุนและอำนวยความสะดวกให้แก่พนักงานเพื่อทำกิจกรรมสาธารณประโยชน์ร่วมกัน
  อาทิเช่น จัดพาหนะให้พนักงานร่วมกันไปบริจาคโลหิตในช่วงเวลางานเป็นประจำในทุกไตรมาส
  เป็นต้น

1.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  นอกเหนือจากการเปิดเผยรายงานทางการเงินหรือสารสนเทศอื่น ๆ
  ต่อสาธารณะชนผ่านช่องทางต่าง ๆ
  ตามเงื่อนไขที่กฎหมายหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนดอย่างเคร่งครัด ครบถ้วนทันเวลา
  และมั่นใจว่าข้อมูลดังกล่าวมีความถูกต้อง กระชับและตรงประเด็นแล้ว บริษัทฯ
  ยังได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ คือ

-   เพื่อให้มั่นใจว่ากิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯ ได้ดำเนินไปตามครรลองที่ถูกต้องและเป็นธรรม
    บริษัทฯ ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติที่ดีขึ้นเพื่อให้คณะกรรมการ
    ฝ่ายจัดการและพนักงานใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติภายในองค์กรมาตั้งแต่ปี 2543
    พร้อมทั้งได้จัดให้มีการเผยแพร่เรื่องดังกล่าว รวมถึงเรื่องหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    กฎระเบียบและข้อบังคับการทำงานไว้บน Intranet ขององค์กร
    เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้ทราบและยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ
    ตลอดถึงให้มีการทบทวนและปรับปรุงให้ทันสมัยเป็นประจำ

-   จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปี

-   เปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในรอบปีที่ผ่านมา
    รายละเอียดตามหน้า 30 - 36

-   เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งรูปแบบ
    ลักษณะและจำนวนค่าตอบแทนที่แต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
    และกรรมการในบริษัทย่อย รายละเอียดตามหน้า 30 – 36 และ 39

-   บริษัทฯ
    ได้มอบหมายให้กรรมการผู้อำนวยการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบในหน่วยงาน
    “ผู้ลงทุนสัมพันธ์” โดยสามารถติดต่อผู้รับผิดชอบได้ทางหมายเลขโทรศัพท์ 02 256 6822 หรือ
    e-mail address chuanch@thaire.co.th สำหรับกิจกรรมในปี 2550
    มีการพบปะให้ข้อมูลกับนักวิเคราะห์นักลงทุนและผู้จัดการกองทุนรวม 16 ครั้ง

    1.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  ก. โครงสร้างคณะกรรมการ

  คณะกรรมการของบริษัทฯ
  ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถอันเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไปทั้งในด้านการบริหาร
  การประกันภัย การเงินและด้านอื่น ๆ จำนวน 15 คน
  ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 14 คน กรรมการที่มาจากฝ่ายบริหารจำนวน 1
  คน มีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามนิยามของบริษัทฯ
  ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ที่ทาง ก.ล.ต. กำหนดขึ้นจำนวน 12 คน
  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้คราวละ 3 ปี
  โดยไม่มีการกำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งนานที่สุดของกรรมการและกรรมการชุดย่อยไว้
  เนื่องจากบริษัทฯ
  จำเป็นต้องมีกรรมการส่วนหนึ่งที่เป็นผู้มีความรู้ความเชี่ยวชาญด้านการประกันภัยที่มีอยู่จำนวนจำกัด
  ประวัติของกรรมการแต่ละท่านอยู่ในหน้า 85 - 90

  คณะกรรมการมีความเป็นอิสระในการเลือกกรรมการท่านใดท่านหนึ่งขึ้นเป็นประธานกรรมการ
  และมีนโยบายให้มีการเลือกตั้งประธานกรรมการ
  รองประธานกรรมการและเลขานุการคณะกรรมการเป็นประจำทุกปีในการประชุมคณะกรรมการนัดแรกถัดจากการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้น
  และเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
  การกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกัน
  จึงกำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการเป็นคนละคนกัน
  โดยให้กรรมการผู้อำนวยการทำหน้าที่ประธานคณะเจ้าหน้าที่บริหารอีกตำแหน่งด้วย
  และที่ผ่านมาคณะกรรมการได้เลือกกรรมการอิสระให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการเสมอมา

  นอกจากนี้ในปีที่ผ่านมา
  คณะกรรมการยังได้มีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทให้ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายกฎเกณฑ์ต่าง
  ๆ ที่คณะกรรมการต้องการทราบ
  และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการรวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการด้วย

  ข. คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการยังได้แต่งตั้งอนุกรรมการชุดต่าง ๆ รวม 4 คณะได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการลงทุน
  ซึ่งสมาชิกส่วนใหญ่ของคณะอนุกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
  โดยมีประธานกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระทำหน้าที่เป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอีกตำแหน่งด้วย

  รายละเอียดเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการในด้านต่าง ๆ
  ได้เปิดเผยไว้ในหน้า 33-36

  ค. บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  รายละเอียดเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการในด้านต่าง ๆ
  ได้เปิดเผยไว้ในหน้า 30 - 31

  คณะกรรมการยังจัดให้มี จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรมาตั้งแต่ปี 2543 และ 2545 ตามลำดับ มีการเผยแพร่
  ทบทวนและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างสม่ำเสมอ

  คณะกรรมการมีแนวทางในการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรโดยมีข้อกำหนดห้ามมิให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
  การพิจารณาจะคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลถึงความเหมาะสมของรายการระหว่างกันและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำในทุกไตรมาส

  คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการรายงานทางการเงิน การปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ
  และข้อบังคับ
  โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการปฏิบัติให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบเป็นประจำในทุกไตรมาส

  คณะกรรมการได้จัดให้มีนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
  โดยในขณะนี้อยู่ระหว่างการนำระบบการบริหารความเสี่ยงขององค์กร (Enterprise Risk
  Management) มาใช้เพื่อปรับปรุงประสิทธิภาพของระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
  ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น และมีการรายงานผลความคืบหน้าให้คณะกรรมการทราบเป็นระยะ ๆ
  รายละเอียดดูหัวข้อปัจจัยความเสี่ยงหน้า 4 - 8

  ง. การประชุมคณะกรรมการ

  ตามปกติคณะกรรมการมีการประชุมกันในทุกไตรมาสตามตารางการประชุมที่กำหนดไว้หนึ่งปีล่วงหน้า
  แต่อาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ในรอบปี 2550
  คณะกรรมการได้มีการประชุมรวม 4 ครั้ง
  ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องที่สมควรบรรจุเข้าวาระ
  โดยได้เปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่าง ๆ
  เพื่อรับการพิจารณาบรรจุเข้าวาระการประชุมได้
  ฝ่ายเลขานุการได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
  14 วันก่อนการประชุม ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ผู้บริหารระดับสูงอาจได้รับเชิญเข้าร่วมประชุมในบางวาระด้วย
  เพื่อให้ได้ข้อมูลและรับทราบนโยบายโดยตรงสามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ
  ในการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระและสร้างสรร
  ทั้งนี้ในการลงมติให้ถือมติของเสียงข้างมาก
  โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมในเรื่องนั้น ๆ
  การประชุมตามปกติจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
  มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดส่งให้กรรมการทุกท่านเพื่อให้ตรวจสอบความถูกต้องครบถ้วนของรายงานภายใน
  14 วันนับแต่วันประชุม
  และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการแล้วไว้ที่สำนักงานเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากผู้ที่เกี่ยวข้อง

  จ. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการได้จัดให้กรรมการแต่ละท่านทำการประเมินผลงานของคณะกรรมการโดยรวมเป็นประจำทุกปี
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อร่วมกันพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาอุปสรรคต่าง ๆ ในรอบปีที่ผ่านมา
  และได้นำผลการประเมินเข้าพิจารณาในที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อใช้เป็นแนวทางในการแก้ไขปรับปรุงการทำงานของคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
  ในการประเมินประจำปี 2550 นี้
  ได้ใช้แบบประเมินที่ปรับปรุงใหม่โดยศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กรรมการได้ตอบแบบประเมินฯ ครบทุกท่าน
  ผลการประเมินโดยรวมพบว่า คณะกรรมการมีความเห็นเกี่ยวกับประเด็นต่าง ๆ
  ที่ใช้ประเมินอันประกอบด้วย 6 ประเด็นหลัก คือ

1.  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

2.  บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.  การประชุมคณะกรรมการ

4.  การทำหน้าที่ของกรรมการ

5.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ และ

6.  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

  ในระดับที่เห็นด้วยอย่างมากหรือเห็นว่าเรื่องดังกล่าวมีการดำเนินการได้อย่างดีถึงดีเยี่ยม
  โดยมีค่าเฉลี่ยของคะแนนประเมินรวมที่ 3.87 คะแนนจากคะแนนเต็ม 4 คะแนน

  ฉ. ค่าตอบแทน

  รายละเอียดเกี่ยวกับหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
  พร้อมจำนวนเงินที่จ่ายปรากฏในหน้า 39

  ช. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการ
  ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  เพื่อให้เกิดการพัฒนาปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
  ด้วยการส่งข้อมูลหลักสูตรการฝึกอบรมที่จะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องได้ทราบเป็นระยะ
  ๆ

  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ และกรรมการที่เข้าใหม่ยังไม่คุ้นเคยกับธุรกิจของบริษัทฯ
  ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะร่วมกันบรรยายสรุปและให้ข้อมูลที่จะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ในทุกด้านซึ่งรวมถึงบทบาทหน้าที่ของกรรมการและลักษณะของธุรกิจให้กรรมการใหม่ทราบ

  อนึ่ง บริษัทฯ
  ได้มีการจัดทำแผนการพัฒนาและสืบทอดตำแหน่งของกรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหารระดับสูงอย่างต่อเนื่องมาเป็นระยะเวลากว่า
  5 ปีแล้ว
  โดยมีกรรมการผู้อำนวยการ/ประธานเข้าหน้าที่บริหารและคณะกรรมการสรรหาร่วมกันรับผิดชอบในการบริหารแผนและรายงานผลความคืบหน้าให้คณะกรรมการทราบเป็นระยะ
  ๆ

3.  นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้

  บริษัทฯ มีนโยบายห้ามผู้บริหารและพนักงานในทุกระดับชั้นนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ซึ่งนอกเหนือจากมาตรการรักษาความลับของข้อมูลด้วยการจำกัดจำนวนบุคคลผู้รับรู้ข้อมูล
  และการให้กรรมการและผู้บริหารปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (กลต.) ในเรื่องการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์แล้ว บริษัทฯ
  ได้กำหนดเรื่องดังกล่าวไว้ในจริยธรรมทางธุรกิจและได้กำหนดเป็นวินัยและบทลงโทษทางวินัยไว้ในเอกสารข้อบังคับการทำงานสำหรับพนักงานอย่างชัดเจน
  ซึ่งรวมถึงการให้พนักงานแต่ละคนลงนามในสัญญาการปฏิบัติตามนโยบายรักษาความปลอดภัยของข้อมูลเพื่อป้องปรามมิให้พนักงานนำข้อมูลของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือนำข้อมูลไปใช้โดยไม่ได้รับอนุญาต นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

1.  ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยรายการการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์

2.  สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น บริษัทฯ มีบุคลากรผู้รับผิดชอบดูแลงานต่าง ๆ
    เฉพาะเรื่องและเตือนให้ผู้ปฏิบัติงานระมัดระวังการเก็บรักษาข้อมูลต่าง ๆ
    หากจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลใด ๆ
    จะมีการกำหนดบุคคลเป็นการเฉพาะเพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเท่านั้น

3.  บริษัทฯ มีการเก็บรักษาข้อมูลงบการเงินและข้อมูลสารสนเทศก่อนนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องจะเก็บรักษาความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด

  บริษัทฯจะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ
  ได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

3.  บุคลากร

จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวนทั้งสิ้น 146 คน
แยกเป็นจำนวนพนักงานในหน่วยงานหลัก ดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  ฝ่าย                                      จำนวน (คน)

  พัฒนาธุรกิจ                                 23

  ระบบปฏิบัติการ                              21

  บัญชีและการเงิน                             18

  อื่น ๆ                                     37

  รวมส่วนของบริษัทฯ                           99

  บริษัทย่อย                                  47

  รวม                                      146
  ---------------------------------------- ------------------------------

  ค่าตอบแทนพนักงาน

  จากการที่บริษัทฯ
  ได้ทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการจัดทำการสำรวจเงินเดือนและผลตอบแทนของบุคลากรในธุรกิจประกันภัยเป็นประจำทุกปีและได้เข้าร่วมโครงการสำรวจเงินเดือนที่จัดโดยสถาบันอื่นเป็นประจำ
  ทำให้บริษัทฯ สามารถปรับค่าผลตอบแทนที่จ่ายให้พนักงานให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
  สามารถจะแข่งขันได้อยู่ตลอดเวลา ค่าตอบแทนรวมของพนักงานที่บริษัทฯ
  จ่ายนอกเหนือจากเงินเดือนแล้ว ยังมีสวัสดิการอื่นอันประกอบด้วย โบนัส
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่บริษัทฯ จ่ายสมทบในอัตราร้อยละ 5 – 10 ขึ้นอยู่กับอายุงาน
  ค่ารักษาพยาบาล เงินสมทบประกันสังคม ค่าประกันชีวิตและอุบัติเหตุ
  และค่าใช้จ่ายในการพัฒนาบุคลากร ในปี 2550 รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 110 ล้านบาท
  เทียบเป็นสัดส่วนร้อยละ 61 ของค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานรวม แยกเป็น

+--------------------------------------------------+-------------------+
| ค่าตอบแทนของพนักงาน (ล้านบาท)                       | 2550              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| เงินเดือนและค่าล่วงเวลา                              | 55.3              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| โบนัส                                             | 18.1              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (ในส่วนของบริษัทฯ)       | 4.9               |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| ค่าตอบแทนอื่นๆ                                      | 6.4               |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| รวมส่วนของบริษัทฯ                                   | 84.7              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| บริษัทย่อย                                          | 25.5              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| รวม                                              | 110.2             |
+--------------------------------------------------+-------------------+
|                                                  |                   |
+--------------------------------------------------+-------------------+

  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญกับเรื่องการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างมาก
  จึงได้จัดทำแผนงานระยะยาวในการพัฒนาบุคลากร (Training Road Map)
  ของพนักงานแต่ละคนขึ้นอย่างเป็นรูปธรรม เพื่อมุ่งเน้นพัฒนาให้พนักงานรู้จักการทำงานเป็นทีม
  มีมาตรฐานและจริยธรรมที่ดี มีทัศนคติที่ดีต่อการทำงาน มีความรู้สึกร่วมเป็นเจ้าของ
  รู้จักคิดอย่างสร้างสรรค์ และสามารถให้บริการลูกค้าอย่างมีประสิทธิภาพ ในปี 2550
  ที่ผ่านมามีพนักงานได้รับการฝึกอบรมทั้งในและต่างประเทศจำนวน 82 คน จำนวน 108 หลักสูตร
  สรุปได้ดังนี้

  --------------------------------- ------------------- ------------------
  ประเภทการอบรม                     จำนวนหลักสูตร         จำนวนผู้เข้าอบรม

  ในประเทศจัดโดย - สถาบันภายนอก       100                 68

  - บริษัทฯ                           5                   82

  ต่างประเทศ                         2                   2

  เรียนทางไกล (LOMA, ANZIF)          1                   1
  --------------------------------- ------------------- ------------------

ปัญหาข้อพิพาทแรงงาน

  บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางกฎหมายหรือคดีฟ้องร้องใดที่เกี่ยวกับข้อพิพาทแรงงานแต่อย่างใด