9) การจัดการ โครงสร้างองค์กร

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                        | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายมนู เลียวไพโรจน์             | ประธานกรรมการและกรรมการตรวจสอบ    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายประจักษ์ ตั้งคารวคุณ           | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายวรสิทธิ์ เคหะเสถียร           | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นายวีระ ชินกนกรัตน์              | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.  นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ            | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 6.  นายณัฏฐวุฒิ ตั้งคารวคุณ            | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 7.  นายจตุภัทร์ ตั้งคารวคุณ            | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 8.  นายไพศาล พิพัฒนกุล              | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ          |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 9. นายธงชัย ธาระวานิช              | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ          |
+----------------------------------+-----------------------------------+

  โดยมีนายเถกิงพล เหล่าพิสุทธิ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการ

  กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองของบริษัท

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทได้ลงมติกำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายประจักษ์
  ตั้งคารวคุณ หรือนายจตุภัทร์ ตั้งคารวคุณ หรือนายณัฏฐวุฒิ ตั้งคารวคุณ ลงลายมือชื่อร่วมกับ
  นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ หรือนาย วรสิทธิ์ เคหะเสถียร หรือนายวีระ ชินกนกรัตน์
  รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

-   บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
      ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
      และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

-   กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณบริษัท
      ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของผู้บริหาร
      ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายและตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
      เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
      คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น การเพิ่มทุน
      การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด
      หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือการซื้อ
      หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ
      รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
      และการซื้อและขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
      หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด

-   คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการหรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
      และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจดังกล่าวได้
      ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
      การมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
      และหากกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น
      ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจน ทั้งนี้
      การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
      และต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้ง
      มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท

-   จัดทำโครงสร้างองค์กร อำนาจบริหารองค์กร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดการคัดเลือก
      การว่าจ้าง การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานบริษัท
      ยกเว้นตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

-   พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่กรรมการผู้จัดการนำเสนอ

-   ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานต่างๆ
      ของบริษัทที่กำหนดเอาไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

  อนึ่ง การอนุมัติรายการใดๆ ข้างต้น
  จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัท
  และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด) ทำกับบริษัท
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจนซึ่งระบุไว้ในส่วนที่
  11.2 เรื่องนโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต ทั้งนี้ สำหรับรายการที่กรรมการหรือ
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท
  ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกคะแนนเสียงในเรื่องนั้น

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วย

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                        | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายมนู เลียวไพโรจน์             | ประธานกรรมการตรวจสอบ              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายไพศาล พิพัฒนกุล              | กรรมการตรวจสอบ                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายธงชัย ธาระวานิช             | กรรมการตรวจสอบ                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+

  โดยมีนายเถกิงพล เหล่าพิสุทธิ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
      โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
      คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
      ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัท ก็ได้

-   สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
      และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
      ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
      โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
      และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
      รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
      ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
      ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัท
      มอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วย

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                   | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1. นายไพศาล พิพัฒนกุล          | ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ       | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   3. นายจตุภัทร์ ตั้งคารวคุณ      | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน          |
+-----------------------------+----------------------------------------+

  โดยมี นายเถกิงพล เหล่าพิสุทธิ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

-   กำหนดวิธีการในการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมมาเป็นกรรมการ กรรมการผู้จัดการ ที่ปรึกษา
      และคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้ง โดยคำนึงถึงความรู้
      ความสามารถ ชื่อเสียง ประสบการณ์ และเกียรติประวัติที่ดี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
      และเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา

-   เสนอแนวทาง หลักเกณฑ์ และวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ กรรมการผู้จัดการ
      ที่ปรึกษา และคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้ง
      โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล
      เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
      หรืออุตสาหกรรมอื่นที่มีขนาดใกล้เคียงกัน ตลอดจนเปิดเผยข้อมูลไว้ในรายงานประจำปี

-   ทบทวนและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องที่เกี่ยวกับการให้ผลประโยชน์ตอบแทน
      ซึ่งต้องสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการทำธุรกิจของบริษัทฯ

-   ดูแลให้มีแผนผู้สืบแทนตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งที่เฉพาะเจาะจง
      มีรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณา และมีการทบทวนอยู่เสมอ

-   ให้ข้อเสนอแนะในเรื่องการพิจารณาเงินเดือนหรือผลประโยชน์ต่างๆ ของผู้บริหารระดับสูง

4. ผู้บริหาร

  ผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีจำนวน 6 คน ประกอบด้วย

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                   | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  นาย วรสิทธิ์ เคหะเสถียร     | กรรมการผู้จัดการ                          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นาย วีระ ชินกนกรัตน์        | รองกรรมการผู้จัดการและรักษาการผู้จัดการโรงงาน |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นายสุคุณ ตันติเจริญเกียรติ     | ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์และขายอุตสาหกรรม  |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4.  นางสาววรรณี จิราธวัชชัย     | ผู้อำนวยการฝ่ายสำนักงานและการคลัง           |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5.  นายสะอาด สืบสมาน         | ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารทรัพยากร               |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6.  นายธน เกรียงวานิช         | ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด              |
+-----------------------------+----------------------------------------+

โดยมีนายเถกิงพล เหล่าพิสุทธิ์ เป็นเลขานุการบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

-   มีอำนาจควบคุมการบริหารงานของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
      และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

-   พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารจัดทำเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
      รวมทั้งควบคุมการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีของแต่ละหน่วยงาน

-   พิจารณาประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
      เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าจากภายในหรือภายนอกบริษัท

-   มีอำนาจสั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก
      เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายหรือผลประโยชน์ของบริษัท

-   มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อ
      และใช้จ่ายเงินในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท ซึ่งรวมถึง
      การอนุมัติการจัดซื้อสินค้าวัตถุดิบและบริการอื่นที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์
      และค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
      และรายจ่ายลงทุนให้เป็นตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
      ภายในวงเงินที่ได้รับจากการมอบอำนาจ

-   ในพิจารณาการจัดซื้อที่ดิน ให้มีการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

-   พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัท ไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน
      หรือสถาบันการเงิน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

-   พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
      การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี
      เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

-   ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัท
      ตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัท
  มีอำนาจอนุมัติทางการเงินเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่กรรมการผู้จัดการพิจารณาเห็นสมควร
  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้น
  จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตน
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
  (ตามข้อบังคับบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
  ทำกับบริษัท
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจนซึ่งระบุไว้ในส่วนที่
  11.2 เรื่องนโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

องค์ประกอบคณะกรรมการ

  ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ บริษัทฯ มีคณะกรรมการคณะหนึ่งประกอบด้วย กรรมการอย่างน้อย 5
  คน โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกประธานกรรมการ
  และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  การคัดเลือกบุคคลที่จะเป็นกรรมการบริษัทนั้นจะต้องผ่านคณะกรรมการการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  (Nomination and Remuneration Committee)
  และต้องผ่านขั้นตอนที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน
    กรรมการที่พึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานออกเสียงชี้ขาด

การถอดถอนกรรมการ

1.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับหนึ่งในสาม
    (1/3) กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

2.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ (1) ตาย (2)
    ลาออก (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด (4)
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

3.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
    กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

4.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเพราะเหตุอื่น
    นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวต่อไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่คนแทนมติของคณะกรรมการ
    ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียง

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัท และหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างน้อย 3 คน
  และมีการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  โดยแต่งตั้งกรรมการของบริษัทที่มิได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่า 3 คน และอย่างน้อย
  1 คนต้องเป็นกรรมการอิสระ โดยมีการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน มีรายละเอียดดังนี้

+------------------------------+-------------------+-------------------+
| รายชื่อ                        | คณะกรรมการตรวจสอบ | คณะกรรมการ        |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
|   1. นายมนู เลียวไพโรจน์        | 589,655           |                   |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
|   2. นายไพศาล พิพัฒนกุล         | 511,724           |                   |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| 3. นายธงชัย ธาระวานิช          | 471,724           |                   |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
|   4. นายประจักษ์ ตั้งคารวคุณ      |                   | 351,724           |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| 5. นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ         |                   | 391,724           |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| 6. นายณัฏฐวุฒิ ตั้งคารวคุณ         |                   | 351,724           |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| 7. นายจตุภัทร์ ตั้งคารวคุณ         |                   | 391,724           |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| 8. นายวรสิทธิ์ เคหะเสถียร        |                   | 200,000           |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| 9. นายวีระ ชินกนกรัตน์           |                   | 200,000           |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| รวม                          | 1,573,103         | 1,886,896         |
+------------------------------+-------------------+-------------------+

  รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการประกอบด้วย เบี้ยประชุมและโบนัสคณะกรรมการ

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารรวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 14,824,733 บาท

รายละเอียดค่าตอบแทนของผู้บริหารประกอบด้วย เงินเดือนและโบนัส รวมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  ----------- ------------ ------ --------- ------ --------- ------ ---------
                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    
  ----------- ------------ ------ --------- ------ --------- ------ ---------

2. ค่าตอบแทนอื่นๆ สำหรับกรรมการบริษัท และผู้บริหาร

  ไม่มี

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอดอย่างต่อเนื่อง
  โดยถือว่าเป็นสิ่งที่สนับสนุนต่อวัฒนธรรมขององค์กรในการดำเนินธุรกิจ
  เมื่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้นำหลักในการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
  ข้อมาเผยแพร่เพื่อเป็นหลักปฏิบัติสำหรับบริษัทจดทะเบียนนั้น บริษัทฯ
  จึงได้นำหลักดังกล่าวมาเป็นแนวทางและปรับปรุงให้สอดคล้องกับวิถีทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯตลอดจนได้กำหนดเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อใช้เป็นหลักปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคน
  ทั้งนี้ได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินกิจการด้วยความโปร่งใสเป็นที่น่าเชื่อถือแก่บุคคลทั่วไป
  มีความรับผิดชอบต่อสังคมและผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อการเติบโตอย่างยั่งยืน

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
  พร้อมทั้งให้มีการสื่อสารนโยบายดังกล่าวผ่านช่องทางของบริษัท
  เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานรับทราบ
  เนื่องจากได้เล็งเห็นว่าการกำกับดูแลกิจารที่ดีมิได้เป็นแนวทางที่จำกัดอยู่เฉพาะกรรมการเท่านั้น
  หากแต่ต้องได้รับการยอมรับและความร่วมมือร่วมใจในการปฏิบัติจากผู้บริหารและพนักงานทุกคน
  เพื่อให้บริษัทมีรากฐานที่มั่นคงและสามารถดำเนินธุรกิจให้เติบโตได้อย่างแข็งแรงและยั่งยืน
  คณะกรรมการบริษัทจึงมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
  โดยกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในและระบบบริหารความเสี่ยง
  พร้อมทั้งกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินกิจการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างพร้อมเพรียง
  เพื่อประโยชน์ระยะยาวของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ
  ให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันดังนี้

-   สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน
    นโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา
    รวมถึงการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้ปีละ 1 ครั้ง ในวัน เวลา
    และสถานที่ที่เหมาะสม บริษัทฯ
    ได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอ
    ซึ่งมีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
    การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวก
    สามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง

-   เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณามากยิ่งขึ้นและผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบรายชื่อผู้ถือหุ้น 10
    อันดับแรกของบริษัท ณ
    วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปีได้ก่อนวันประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
    พร้อมทั้งได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์ เพื่อให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้น
    โดยสามารถเลือกดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

-   บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
    โดยมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้

  บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
  โดยก่อนเริ่มการประชุมได้มีการชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
  และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
  ถามคำถามในแต่ละวาระและตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนตรงประเด็น
  พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างครบถ้วน และสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียง
  นอกจากนี้รายงานการประชุมดังกล่าวยังส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14
  วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จ

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

-   
-   
-   
-   
-   

  บริษัทฯ เคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
  และได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจริยธรรมของบริษัทฯ
  เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่ายดังนี้

-   บริษัทฯ ตระหนักดีกว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความก้าวหน้าของบริษัท
    จึงสนับสนุนการพัฒนาให้พนักงานทุกคนมีความรู้ความสามารถสูง นอกจากนี้บริษัทฯ
    มีการดูแลพนักงานอย่างเสมอภาค มีการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม
    โดยได้จัดให้มีสวัสดิการค่ารักษาพยาบาล สวัสดิการรถรับ-ส่ง กิจกรรมวันเกิดพนักงาน
    กิจกรรมวันเด็กสำหรับบุตรหลานพนักงาน มีสโมสรชมรมต่างๆ
    เพื่อให้พักผ่อนหลังจากการปฏิบัติงานเพื่อเป็นการตอบแทนความตั้งใจปฏิบัติงานของพนักงาน
    อีกทั้งเป็นการสนับสนุนให้พนักงานทุ่มเทในการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ
    อันจะส่งผลให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
    และบรรลุเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจให้บริษัทมีผลประกอบการที่ดี

-   บริษัทฯ มุ่งมั่นในการพัฒนาคุณภาพของผลิตภัณฑ์และการบริการให้ดียิ่งขึ้น
    เพื่อให้ลูกค้าเกิดความเชื่อมั่นและความพึงพอใจสูงสุด

-   บริษัทฯ เน้นการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โปร่งใส
    มีการแข่งขันอย่างเป็นธรรมกับคู่แข่งขัน

-   บริษัทฯ ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม มีความรับผิดชอบ และโปร่งใส
    โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญาและพันธะทางการเงินอย่างเคร่งครัด
    ตลอดจนไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริต ปกปิดข้อมูลหรือข้อเท็จจริงอันจะทำให้เจ้าหนี้เกิดความเสียหาย

-   บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลง เงื่อนไขทางการค้าและให้ข้อมูลที่ถูกต้อง
    มีการสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
    ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ
    ไม่เรียกรับหรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

-   บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างมีบรรษัทภิบาล
    เชื่อถือได้และแน่วแน่ในการสร้างงานสร้างกิจการให้มีฐานะทางการเงินที่มั่นคงอย่างยั่งยืน
    เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุด ให้แก่ผู้ถือหุ้น

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2549 มีการประชุมผู้ถือหุ้นรวม 1 ครั้งคือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งบริษัทฯ
  ได้จัดส่งเอกสารเชิญประชุมและรายงานประจำปีให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีชื่อปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น
  ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีกรรมการเข้าร่วมทั้งสิ้น
  9 คนได้แก่ คุณมนู เลียวไพโรจน์, คุณประจักษ์ ตั้งคารวคุณ, คุณธวัช อึ้งสุประเสริฐ, คุณธงชัย
  ธาระวานิช, คุณไพศาล พิพัฒนกุล, คุณจตุภัทร์ ตั้งคารวคุณ, คุณณัฏฐวุฒิ ตั้งคารวคุณ, คุณวรสิทธิ์
  เคหะเสถียร และคุณวีระ ชินกนกรัตน์ โดยในการประชุมครั้งนี้มีประธานกรรมการ
  คณะกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  และกรรมการผู้จัดการพร้อมทั้งรองกรรมการผู้จัดการ เข้าร่วมประชุมครบ
  โดยประธานคณะกรรมการเป็นประธานในที่ประชุม
  ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   
-   
-   

  คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  แผนธุรกิจและงบประมาณ เป็นประจำทุกปี เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดแก่กิจการ
  และความมั่นคงให้กับผู้ถือหุ้น
  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ให้ความเห็นชอบในกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ
  โดยเฉพาะในส่วนของเป้าหมาย (Key Performance Index : KPI)
  ทางการเงินและแผนงานต่างๆ
  นั้นได้มีการเห็นชอบในการกำหนดตัวชี้วัดและการตั้งค่าเป้าหมายตั้งแต่ต้นปี
  และมีการติดตามผลเป็นระยะ
  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
  โดยกำหนดให้มีรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัททุกครั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  โดยกำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหารตามระดับขั้นที่กำหนด
  มีหน้าที่งดซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 1
  เดือนและหลังการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 3 วัน

7. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯ ได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
  เพื่อให้กรรมการผู้บริหารและพนักงานของบริษัทยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น
  ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า สังคมและสิ่งแวดล้อม และคู่แข่งขันทางการค้า นอกจากนั้นบริษัทฯ
  ยังได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงาน
  เพื่อให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติของผู้บริหารและพนักงาน
  ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี

8. การถ่วงดุลของคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีความเป็นอิสระทั้งสิ้นจำนวน 3 ท่าน
จากจำนวนคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 9 ท่าน ซึ่งเท่ากับ 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งชุด

-   
-   
-   

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ฯและไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
  กับฝ่ายบริหาร
  เป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและการบริหารงานประจำไว้อย่างชัดเจน
  และคณะกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัท
  เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินการของฝ่ายจัดการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ถูกต้องและโปร่งใส

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทฯ
  กำหนดค่าตอบแทนกรรมการโดยเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันและได้นำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  2549 แล้วรายละเอียดมีดังนี้

-   กรรมการบริษัทได้รับค่าตอบแทนรายเดือนคนละ 10,000 บาทและเบี้ยประชุมครั้งละ 20,000
    บาทต่อท่าน

-   คณะกรรมการชุดย่อย ซึ่งคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้น
    ประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 10,000 บาทต่อคน
    คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้เบี้ยประชุมครั้งละ 20,000 บาท
    ทั้งนี้ประธานกรรมการบริษัทจะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมสูงกว่ากรรมการในอัตราร้อยละ
    25

-   ค่าตอบแทนที่เป็นเงินโบนัสคณะกรรมการบริษัท สำหรับผลการดำเนินงานปี 2548
    ให้จ่ายในอัตราร้อยละ 2.5 ของกำไรสุทธิ แต่ไม่เกิน 1,100,000 บาท
    สำหรับกรรมการทั้งคณะ
    ทั้งนี้ประธานกรรมการจะได้รับค่าตอบแทนที่เป็นเงินโบนัสสูงกว่ากรรมการในอัตราร้อยละ 25

-   

-   

-   

-   

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน และอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม

11. การประชุมคณะกรรมการ

+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  | 1.                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  | 2.                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.                               | 4.                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.                               | 6.                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  | 7.                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 8.                               | 9.                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  | 10.                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมล่วงหน้าทั้งปี
โดยปกติการประชุมเป็นประจำทุกไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดระเบียบวาระชัดเจน
มีระเบียบวาระสำหรับพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ทั้งนี้เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันเพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะอนุกรรมการ
  เพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการ
  เนื่องจากสามารถพิจารณาและอภิปรายได้เข้าถึงประเด็นมากกว่า
  แต่อย่างไรก็ตามความรับผิดชอบในกิจกรรมทุกประการของบริษัทต่อบุคคลภายนอกยังคงเป็นของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน
  ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
  จึงได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรอย่างเหมาะสม
  มีสายการบังคับบัญชาและความสัมพันธ์ระหว่างหน่วยงานภายในองค์กรที่ชัดเจน
  มีการกำหนดอำนาจการอนุมัติตามระดังตำแหน่ง เพื่อให้พนักงานใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ
  ตลอดจนมีการจัดการความเสี่ยงและการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการผู้จัดการ
  บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุม
  และป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
  โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกตที่มีนัยสำคัญ

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้
  และความถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน เพื่อให้นักลงทุนใช้ประกอบการตัดสินใจ
  จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อรายการการเงิน
  ดังแสดงไว้ในแบบรายงานประจำปีและแบบ 56-1

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่า การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
  ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
  ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
  จึงมีนโยบายเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ
  และทันเวลาแก่สาธารณะชน
  โดยรายงานผ่านผู้ถือหุ้นโดยตรงและผ่านทางสื่อของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
  ได้มอบหมายให้ผู้จัดการการเงินสัมพันธ์เป็นผู้ดูแลการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งนักวิเคราะห์และผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ของบริษัทฯ คือ
  0-2320-2288 ต่อ 333 หรือที่ www.sherwood.co.th หรือที่ E-mail Address:
  ir@sherwood.co.th

9.5 นโยบายและวิธีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการป้องกันกรรมการและผู้บริหารในการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
      รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
      และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
      แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
      และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
      ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
      และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามเกณฑ์ที่กำหนด
      โดยให้จัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐาน

-   ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารและพนักงานที่ทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
      ห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
      เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
      และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

-   ระเบียบและวิธีการปฏิบัติงาน มีการกำหนดห้ามพนักงานบริษัท
      เปิดเผยความลับของบริษัทแก่บุคคลภายนอก หรือใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัท
      แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ
      และกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืน

9.6 บุคลากร

1. บุคลากร

  บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2549 บริษัทฯ มีพนักงานแบ่งตามสายงานได้ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| สายงาน                           | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549              |
+==================================+===================================+
| 1.  ฝ่ายบริหาร                     | 9 คน                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  โรงงาน                       | 102 คน                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  ฝ่ายขายและการตลาด             | 7 คน                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  ฝ่ายสำนักงานและการคลัง          | 10 คน                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.  ฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์และขายอุตสาหกรรม | 17 คน                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   5. ฝ่ายบริหารทรัพยากร             | 6 คน                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| จำนวนพนักงานรวม                   | 151 คน                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| เงินเดือนและโบนัสประจำปี 2549        | 46.07 ล้านบาท                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+

  ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงานตั้งแต่จัดตั้งบริษัท
  โดยพนักงานจะจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 3 - 5 ของเงินเดือนแต่ละเดือน
  และบริษัทจ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 5 ของเงินเดือนพนักงาน

2. ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  ไม่มี

3. นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทมีนโยบายสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ทักษะ
  และประสิทธิภาพในการทำงาน ทั้งในส่วนงานเทคนิค (Technical) สายงานวิชาชีพ
  (Prefessional) และการจัดการทั่วไป
  เพื่อเสริมสร้างศักยภาพในการปฏิบัติงานและส่งเสริมความเจริญก้าวหน้าในสายงานของตน
  โดยแบ่งการฝึกอบรมดังนี้

(1) พนักงานระดับปฏิบัติการ

บริษัทจัดให้พนักงานเข้ารับการฝึกอบรมด้านเทคนิคและวิชาชีพทั้งหลักสูตรภายในและนอกบริษัท
ในสาขาวิชาที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานของแต่ละบุคคล
นอกจากนี้จะมีการให้ความรู้เกี่ยวกับระบบควบคุมคุณภาพ
และรักษาความปลอดภัยที่เกี่ยวข้องกับกระบวนการผลิต
เพื่อให้พนักงานมีความเข้าใจลักษณะการทำงาน และสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
เป็นไปตามระบบมาตรฐาน ISO

(2) พนักงานระดับบริหาร

บริษัทจัดให้พนักงานเข้ารับการฝึกอบรมและสัมมนาในหัวข้อที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
พร้อมกับส่งพนักงานไปศึกษาดูงานต่างประเทศ เพื่อนำเอาความรู้และเทคโนโลยีที่ทันสมัย
มาพัฒนาผลิตภัณฑ์และองค์กรให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงในอุตสาหกรรมและเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันในอนาคต
นอกจากนี้ยังมีการอบรมหลักสูตรเพิ่มเติมอื่น อาทิ หลักสูตรความเป็นผู้นำ การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

  ในปี 2549 มีค่าใช้จ่ายในการศึกษาดูงานต่างประเทศและฝึกอบรมรวมทั้งสิ้น 0.35 ล้านบาท