9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 11 ท่าน ดังนี้

1. นายอนันต์ อัศวโภคิน ประธานกรรมการ

2. นายประทีป วงศ์นิรันดร์ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

3. นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

4. ดร. ศิริ การเจริญดี กรรมการตรวจสอบ

5. ดร. ซีค งี ฮวด กรรมการ

6. นายลิม สวีกวน กรรมการ

7. นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์ กรรมการ

8. นายเฉลิม เกียรติธนะบำรุง กรรมการ

9. นายอดิศร ธนนันท์นราพูล กรรมการ

10. นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ กรรมการ

11. นายอดิศักดิ์ อธิราษฏร์กุล กรรมการและเลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการพิจารณาตัดสินใจในการลงทุนที่มูลค่าสูง
หรือไม่ใช่การดำเนินงานตาม ปกติของบริษัท โดย นายอนันต์ อัศวโภคิน หรือ นายพยนต์
ศักดิ์เดชยนต์ หรือ นายอดิศร ธนนันท์นราพูล หรือ นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ หรือ นายเฉลิม
เกียรติธนะบำรุง คนใดคนหนึ่งเป็นผู้ลงนามผูกพันบริษัทได้ เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้
ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ (1)
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (2)
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ของงบการ
เงินล่าสุด และ (3) การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 50
ของสินทรัพย์ตามงบการเงินล่าสุดของบริษัท

ในกรณีที่กรรมการออกตามวาระให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแต่งตั้งกรรมการแทน
โดยผู้ที่ได้คะแนนเสียงมากที่สุดและเรียงลำดับลงมาจะได้เป็นกรรมการจนครบจำนวนกรรมการที่ต้องแต่งตั้ง
ส่วนการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ลาออกก่อนครบวาระให้คณะกรรมการบริษัทที่เหลืออยู่แต่งตั้ง
กรรมการใหม่แทนโดยใช้คะแนนเสียง 3 ใน 4 ของกรรมการ

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

  1. นาย อนันต์ อัศวโภคิน ประธานกรรมการบริหาร

  2. นาย อดิศร ธนนันท์นราพูล กรรมการบริหาร

  3. นาย นพร สุนทรจิตต์เจริญ กรรมการบริหาร

  4. นาย ลิม สวี กวน กรรมการบริหาร

  5. นาย วิทย์ ตันติวรวงศ์ กรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารซึ่งรวมถึงกรรมการผู้จัดการ
มีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
ทั้งนี้การอนุมัติรายการอื่นใดที่อาจมีความขัดแย้งต่อส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการที่เกิดขึ้นดังกล่าวทุกครั้ง

[]

คณะกรรมการตรวจสอบ มีทั้งสิ้น 3 ท่าน คือ

1. นายประทีป วงศ์นิรันดร์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์ กรรมการตรวจสอบ

3. ดร. ศิริ การเจริญดี กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบัน มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดยจะสิ้นสุดลงในวันที่ 2
ธันวาคม 2548

หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

  2.
  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3. สอบทานการปฎิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
  รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  5.
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

  7.
  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

  เจ้าหน้าที่บริหาร เจ้าหน้าที่บริหารระดับสูง ประกอบด้วย

1.  นายอนันต์ อัศวโภคิน กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

2.  นายอดิศร ธนนันท์นราพูล กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

3.  นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

4.  นายเฉลิม เกียรติธนะบำรุง กรรมการและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

5.  นางสาวสุภา ภิญโญปถัมภ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

รายละเอียดของคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารระดับสูงของบริษัท ตามเอกสารแนบ 1

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการไม่ต้องผ่านคณะกรรมการสรรหา
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหา และจะมีกรรมการ 2 ท่านที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่ม
Government of Singapore Investment Corporation PLC

ผู้ที่ได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นที่มาประชุมมากเป็นลำดับแรกและลำดับต่อมาจนครบจำนวนกรรมการที่ต้องแต่งตั้งจะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนรวมทั้งหมดสำหรับกรรมการบริษัทในปี 2545 เป็นค่าตอบแทนรวมของกรรมการตรวจสอบ
3 ราย คิดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1.56 ล้านบาท เป็นค่าตอบแทนในรูปของบำเหน็จกรรมการ
โดยมีกรรมการบริษัท 3 รายคือ นายลิม สวีกวน นายซีค งี ฮวด และ นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์
มิได้รับค่าตอบแทนใดๆ ส่วนกรรมการที่เหลือจำนวน 5 ท่าน
ได้รับค่าตอบแทนในฐานะที่เป็นผู้บริหารระดับสูงของบริษัทแล้ว

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารในปี 2545 เป็นค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร 5 ราย เท่ากับ 24.04
ล้านบาท แยกเป็นเงินเดือนเท่ากับ 17.06 ล้านบาท และโบนัสจำนวน 6.97 ล้านบาท

ค่าตอบแทนอื่น ผู้บริหารทั้ง 5 ราย ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญรวม 1.85 ล้านหุ้น
โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้นในราคาหุ้นละ 10 บาท มีอายุ 3 ปี
ใช้สิทธิได้ทุกๆ 3 เดือน ในเดือน กพ. พค. สค. และพย. ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

  (4) การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัท ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (code
of best practices) ดังต่อไปนี้

1.  บริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญของการมีบรรษัทภิบาลที่ดี โดยมุ่งเน้นในเรื่องกรรมการบริษัท
    ความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ และการเปิดเผยข้อมูล
    เพื่อให้ผู้ลงทุนและสาธารณชนได้รับทราบและตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทได้

2.  บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
    โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
    ครบถ้วน และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้
    บริษัทจะจัดให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจแทนในการประชุมผู้ถือหุ้นตั้งแต่การประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
    1 ปี 2546 เป็นต้นไป

3.  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น
    พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย รวมทั้งบุคคลภายนอก เช่น คู่ค้า
    ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อสร้างความสำเร็จในระยะยาว

4.  ในการประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
    สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
    รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5.  คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ
    และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

6.  บริษัทได้ป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
    โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน
    ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์

7.  บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
    เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
    สุจริต และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
    รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8.  คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 คน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 คน

-   กรรมการตรวจสอบ 3 คน

  ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 27 หรือประมาณ 1 ใน 3
  ของคณะกรรมการทั้งหมด

9.  ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 23.15 ของหุ้นทั้งหมด
    โดยประธานกรรมการเป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ อย่างไรก็ตามการทำรายการต่างๆ
    ที่ไม่ใช่การดำเนินงานตามปกติของบริษัท จะผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งมีกรรมการที่เป็นอิสระร่วมอยู่ด้วยประมาณ 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งหมด

10. บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ ในระดับใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม
    ซึ่งอยู่ในรูปของบำเหน็จกรรมการ
    และค่าตอบแทนผู้บริหารตามผลการดำเนินงานบริษัทและผลการปัฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
    โดยอยู่ในรูปของเงินเดือน โบนัส และใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
    บริษัทได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องแล้ว

11. โดยปกติ คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมทุก ๆ 3 เดือน
    และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
    และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
    และจะมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้า
    ประมาณ 7 วัน

  ส่วนคณะกรรมการบริหารของบริษัทจะมีการประชุมทุกเดือน
  เพื่อพิจารณาเรื่องที่ต้องตัดสินใจโดยคณะกรรมการบริหาร
  สำหรับเรื่องที่ต้องให้คณะกรรมการบริษัทตัดสินใจ
  คณะกรรมการบริหารก็จะส่งต่อให้คณะกรรมการบริษัทประชุมต่อไป

12. บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งมีรายละเอียดภาระหน้าที่ตามที่ระบุไว้ใน “ข้อ 9
    การจัดการ” ในส่วนของหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

13. บริษัทได้กำหนดหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงานในแต่ละระดับอย่างชัดเจน
    นอกจากนั้นยังมีฝ่ายตรวจสอบภายในและพัฒนาระบบ
    เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของแต่ละส่วนงานว่าเป็นไปตามระเบียบวิธีปฏิบัติและหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดไว้หรือไม่
    ซึ่งจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

14. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
    และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
    งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป และคณะกรรมการ
    ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
    มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
    และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
    ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545
    นอกจากนั้นคณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายในและฝ่ายบริหารของบริษัทในการจัดทำมาตรการบริหารความเสี่ยงด้วย

15. คณะกรรมการได้สร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับลูกค้า และผู้ลงทุนทั่วไป
    โดยการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เกี่ยวกับประวัติบริษัท
    รายงานทางการเงิน ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
    โดยผ่านตลาดหลักทรัพย์ และ website ของบริษัท
    นอกจากนั้นบริษัทยังได้อำนวยความสะดวกในด้านบริการ และข้อมูลที่ครบถ้วน
    ตั้งแต่การเลือกแบบบ้านให้ตรงตามความต้องการ การขออนุมัติสินเชื่อ
    และส่วนลดสำหรับสมาขิกของบริษัท โดยผ่านทาง website ของบริษัท คือ www.lh.co.th
    หรือ www.homedd.com

  (5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่าง ๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทจะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และบริษัทจะแจ้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในว่าต้องไม่เปิดเผยข้อมูลนั้นให้ผู้อื่นทราบจนกว่าจะได้มีการแจ้งข้อมูลนั้นให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

  (6) บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีพนักงานประจำ จำนวน 419 คน
และพนักงานชั่วคราวจำนวนทั้งสิ้น 95 คน รวมเป็นพนักงานทั้งสิ้น 514 คน
โดยแยกเป็นแต่ละสายงานหลักดังต่อไปนี้

  ประจำ ชั่วคราว รวม

  ประจำโครงการ 222 74 301

  สายสนับสนุนงานก่อสร้าง 86 15 101

  ประจำสำนักงานใหญ่ 106 6 112

  รวม 419 95 514

ผลตอบแทนในปี 2545 บริษัทได้จ่ายเงินเดือนและค่าล่วงเวลาให้พนักงานรวมกันทั้งสิ้นเป็นเงิน
231.17 ล้านบาท แยกเป็นเงินเดือนและค่าล่วงเวลาจำนวน 175.93 ล้านบาท และโบนัสจำนวน
55.24 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน บริษัทได้จัดให้มีการอบรมภายในอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเป็นการพัฒนาพนักงาน
รวมทั้งได้มีการจัดส่งพนักงานไปอบรมภายนอกทั้งที่เป็นการอบรมที่เป็นครั้งคราว
และการอบรมที่เป็นหลักสูตร เช่น การอบรม Mini MBA หรือ MBA เป็นต้น