3.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ

    1.  ประวัติความเป็นมาและการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ

บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) (เดิมชื่อ บริษัท ธนายง จำกัด (มหาชน))
จดทะเบียนก่อตั้ง ขึ้นเมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2511 ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 5,000,000 บาท
เพื่อดำเนินธุรกิจด้านการพัฒนาอสังหาริม- ทรัพย์ บริษัทฯ
ได้เริ่มเปิดโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์โครงการแรก คือ “โครงการธนาซิตี้”
ซึ่งตั้งอยู่ริมถนนบางนา-ตราด กม.14 ในปี 2531 ซึ่งเป็นโครงการที่ประกอบไปด้วย บ้านเดี่ยว
ทาวน์เฮ้าส์ คอนโดมิเนียม และที่ดินเปล่าจัดสรร

บริษัทฯ
ได้นำกิจการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเริ่มทำการซื้อขายหลักทรัพย์
ครั้งแรกในวันที่ 1 มีนาคม 2534 และต่อมาเมื่อวันที่ 2 มิถุนายน 2536 บริษัทฯ
ได้จดทะเบียนแปรสภาพจาก
บริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชน จำกัด และได้ขยายลักษณะการประกอบธุรกิจออกไปหลายประเภท เช่น
โครงการอสังหาริมทรัพย์ อาคารพักอาศัยใจกลางเมือง เซอร์วิสอพาร์ทเม้นท์ อาคารสำนักงาน
โรงแรม และโครงการสาธารณูปโภคขนาดใหญ่

บริษัทฯ ได้รับผลกระทบจากวิกฤติเศรษฐกิจในปี 2540 ซึ่งส่งผลกระทบโดยตรงต่อภาคธุรกิจ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้ประกอบการที่กู้ยืมเงินจากต่างประเทศ
การลอยตัวค่าเงินบาทส่งผลให้เงินกู้ยืมที่เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศมีมูลค่าเพิ่มสูงขึ้นอย่างมากเมื่อเทียบเป็นสกุลเงินบาท
บริษัทฯ ก็ได้รับผลกระทบต่างๆ เหล่านี้ด้วยเช่นกัน ในระหว่างปี 2545-2549 บริษัทฯ
ได้ทำการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ และเข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการ ซึ่งบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามแผนฟื้นฟูกิจการจนกระทั่งศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการในปลายปี
2549

ระหว่างปี 2550-2552 บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม
ได้ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์สำหรับการพัฒนาโครงการในอนาคต โดยได้ซื้อที่ดินที่หาดกมลา
จังหวัดภูเก็ต ถนนสุขุมวิท กรุงเทพฯ กาญจนบุรี และเขาใหญ่ อีกทั้งได้เช่าที่ดินที่เชียงใหม่
และทำการเปิดให้บริการโรงแรมบูติคแห่งแรกภายใต้ชื่อ “โรงแรม ยู เชียงใหม่” โดยมีบริษัท
แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วิส จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มเป็นผู้บริหาร นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้รับจ้างเหมาแบบเบ็ดเสร็จเพื่อออกแบบและก่อสร้างโรงแรมบริเวณสถานีบีทีเอสสุรศักดิ์

เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2553 บริษัทฯ ได้ขยายธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
โดยการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของบีทีเอสซี ร้อยละ 94.60 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบีทีเอสซี
และได้เปลี่ยนชื่อบริษัทเป็น บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)
ทำให้ธุรกิจหลักของกลุ่มเปลี่ยนไปเป็นธุรกิจระบบขนส่งมวลชน ดังนั้น
เพื่อให้สอดคล้องกับธุรกิจหลักใหม่ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2553 บริษัทฯ
จึงได้เปลี่ยนหมวดเป็น “ขนส่งและโลจิสติกส์” ภายใต้อุตสาหกรรม “บริการ”
และได้เปลี่ยนชื่อย่อในการซื้อขายหลักทรัพย์เป็น “BTS”

เมื่อวันที่ 25 มกราคม 2554 บริษัทฯ ได้ออกและขายหุ้นกู้แปลงสภาพ มูลค่ารวม
10,000,000,000 บาท ให้แก่นักลงทุนในต่างประเทศทั้งจำนวน
เพื่อลดภาระต้นทุนทางการเงินจากเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินซึ่งใช้ในการเข้าซื้อหุ้นสามัญบีทีเอสซี

เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2554 บริษัทฯ ได้ลดทุนโดยการลดมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นจาก 1 บาทต่อหุ้น
เป็น 0.64 บาทต่อหุ้น เพื่อล้างส่วนต่ำมูลค่าหุ้นและลดผลขาดทุนสะสมของบริษัทฯ
และต่อมาในเดือนมีนาคม 2554 บริษัทฯ
ได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งแรกนับตั้งแต่บริษัทฯ ออกจากแผนฟื้นฟูกิจการในปี
2549

เมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2554 บริษัทฯ
ได้ออกหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นบีทีเอสซีที่ได้นำหุ้นบีทีเอสซีมาชำระเป็นค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ
แทนการชำระด้วยเงินสด ซึ่งทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ในบีทีเอสซีเพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ
96.44 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบีทีเอสซี

บีทีเอสซีเป็นบริษัทที่ได้รับสัมปทานดำเนินการระบบรถไฟฟ้าบีทีเอสจากกทม.
โดยบีทีเอสซีมีสิทธิแต่เพียง ผู้เดียวในการดำเนินงาน
และมีสิทธิรับรายได้จากการจัดเก็บค่าโดยสารจากผู้ใช้บริการระบบรถไฟฟ้าบีทีเอส
รวมทั้งรายได้จากการให้เช่าพื้นที่โฆษณา รายได้จากธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องภายในสถานี
และธุรกรรมทางพาณิชย์ในรูปแบบอื่น
เป็นระยะเวลา 30 ปี นับตั้งแต่วันแรกที่ระบบรถไฟฟ้าบีทีเอสเริ่มเปิดดำเนินการในเชิงพาณิชย์ (5
ธันวาคม 2542)
ตามสัญญาสัมปทาน บีทีเอสซีจะต้องโอนกรรมสิทธิ์งานโครงสร้างให้แก่กทม. เมื่อก่อสร้างแล้วเสร็จ
ซึ่งบีทีเอสซีได้ทำการโอนกรรมสิทธิ์ดังกล่าวแล้วในเดือนพฤศจิกายน 2542
สำหรับงานระบบไฟฟ้าและเครื่องกลนั้น บีทีเอสซีต้องโอนให้กทม. เมื่อสิ้นสุดอายุสัมปทาน นอกจากนี้
สัญญาสัมปทานยังได้กำหนดอัตราค่าโดยสารสูงสุดที่บีทีเอสซีสามารถเรียกเก็บได้
เงื่อนไขในการปรับอัตราค่าโดยสาร รวมไปถึงความถี่ในการขอปรับขึ้นอัตราค่าโดยสาร นอกจากนี้
บีทีเอสซียังเป็นผู้ให้บริการเดินรถและซ่อมบำรุงของส่วนต่อขยายสายสีลม ระยะทาง 2.2 กิโลเมตร
โดยได้รับจ้างจากกรุงเทพธนาคม ซึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งโดยกทม. โดยส่วนต่อขยายดังกล่าว กทม.
เป็นผู้ลงทุนและเป็นเจ้าของงานโครงสร้างและ
ระบบไฟฟ้าและเครื่องกล นอกจากส่วนต่อขยายสายสีลม
บีทีเอสซียังเป็นผู้เดินรถพร้อมจัดหารถบีอาร์ที รวมถึงบริหารสถานีบีอาร์ที
โดยได้รับจ้างจากกรุงเทพธนาคม

ทั้งนี้ ในวันที่ 29 พฤศจิกายน 2553 บีทีเอสซีได้ลงนามในสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบำรุง
โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร ส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท ตอนที่ 1 จากซอยสุขุมวิท 85
– ซอยสุขุมวิท 107 (อ่อนนุช-แบริ่ง) ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร กับกรุงเทพธนาคม
โดยบีทีเอสซีมีหน้าที่จัดหารถไฟฟ้า ให้บริการเดินรถ บริหาร และบำรุงรักษาส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท
(อ่อนนุช-แบริ่ง) ส่วนกทม.
เป็นผู้ลงทุนและเป็นเจ้าของงานโครงสร้างและระบบไฟฟ้าและเครื่องกล
ซึ่งคาดว่าจะเริ่มให้บริการประชาชนในวันที่ 12 สิงหาคม 2554

ในอดีตที่ผ่านมา
บีทีเอสซีได้เล็งเห็นว่าธุรกิจสื่อโฆษณาบนรถไฟฟ้าเป็นธุรกิจที่มีความเกี่ยวข้องและสามารถสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบีทีเอสซีได้
รวมทั้งผลประกอบการตลอด 10
ปีที่ผ่านมามีการเติบโตของรายได้และผลกำไรอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
บีทีเอสซีจึงได้เข้าซื้อหุ้นทั้งหมดของบริษัท วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จำกัด (วีจีไอ) เมื่อวันที่ 30
กันยายน 2552 โดยวีจีไอได้รับสิทธิจากบีทีเอสซีในการใช้พื้นที่บนขบวนรถไฟฟ้า
และบนสถานีรถไฟฟ้าในการหารายได้โฆษณา นอกจากนี้ ในช่วง 5 ปีที่ผ่านมา
กลุ่มวีจีไอได้ขยายขอบเขตการดำเนินธุรกิจ
โดยมุ่งเน้นการให้บริการโฆษณาพื้นที่โฆษณาป้ายภาพนิ่งและจอแอลซีดีในร้านค้าปลีกชั้นนำขนาดใหญ่ต่างๆ
(Modern Trade) ได้แก่ เทสโก้ โลตัส และเทสโก้โลตัส เอ็กซ์เพรส บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์
คาร์ฟูร์ และวัตสัน
โดยวีจีไอได้รับสิทธิแต่เพียงผู้เดียวในพื้นที่ตามที่ระบุในสัญญาซึ่งส่วนใหญ่มีระยะเวลาประมาณ 4-5 ปี

นอกจากนี้แล้ว ในอดีตที่ผ่านมา บีทีเอสซียังได้ดำเนินการซื้อที่ดิน 5 แปลง
ซึ่งบีทีเอสซีเชื่อว่าบีทีเอสซีมีความได้เปรียบในการพัฒนาและบริหารโครงการ
เนื่องจากบีทีเอสซีสามารถเพิ่มศักยภาพให้กับโครงการได้มากกว่าโครงการทั่วไปโดยเชื่อมต่อโครงการเข้ากับระบบรถไฟฟ้าบีทีเอส
นอกจากนี้
ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ยังมีส่วนช่วยกระตุ้นการเติบโตของจำนวนผู้โดยสารรถไฟฟ้าบีทีเอสโดยรวม
อย่างไรก็ตาม ภายหลังจากที่บริษัทฯ เข้าซื้อหุ้นสามัญร้อยละ 94.6
ของหุ้นทั้งหมดของบีทีเอสซีในเดือนพฤษภาคม 2553 แล้ว บริษัทฯ
ได้มีนโยบายให้ดำเนินการจัดกลุ่มธุรกิจและปรับโครงสร้างการถือหุ้นภายในกลุ่มบริษัทอสังหาริมทรัพย์
ดังนั้น เมื่อเดือนกุมภาพันธ์ 2554 บีทีเอสซีจึงได้จำหน่ายเงินลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท บีทีเอส
แอสเสทส์ จำกัด และ บริษัท บีทีเอส แลนด์ จำกัด ให้กับบริษัทฯ
และได้แลกเปลี่ยนเงินลงทุนร้อยละ 80 ในบริษัท นูโว ไลน์ เอเจนซี่ จำกัด ก้บหุ้นทั้งหมดในบริษัท
กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์ จำกัด กับบริษัทฯ ดังนั้น ในปัจจุบัน
บีทีเอสซีจึงไม่ได้ประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ โดยให้ บริษัทฯ
และบริษัทภายในกลุ่มซึ่งมีประสบการณ์และความพร้อมในด้านบุคลากรเป็นผู้ดำเนินการในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

นับตั้งแต่ปี 2545 เป็นต้นมา บริษัทฯ
มีการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญในส่วนที่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจ การบริหารงาน
และการเปลี่ยนแปลงทุน ดังนี้

+---------+------------------------------------------------------------+
| 2545    | -   บริษัทฯ ได้ทำการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ โดยเข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการ |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 2549    | -   ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ เมื่อวันที่ 14        |
|         |     พฤศจิกายน 2549                                          |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | -   ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอนุญาตให้หลักทรัพย์ของบริษัทฯ          |
|         |     ซื้อขายได้ในหมวดพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ตั้งแต่วันที่ 28 ธันวาคม 2549    |
|         |     เป็นต้นไป                                                |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 2550    | -   จัดตั้งบริษัทร่วมทุน คือ บริษัท กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล         |
|         |     แมนเนจเม้นท์ จำกัด                                        |
|         |     เพื่อประกอบกิจการโรงแรมและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในจังหวัดภูเก็ต      |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | -   จัดตั้งบริษัทร่วมทุน คือ บริษัท ฮิบเฮง คอนสตรัคชั่น (ประเทศไทย) จำกัด |
|         |     เพื่อดำเนินธุรกิจรับเหมาก่อสร้าง                               |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 2551    | -   จัดตั้งบริษัทร่วมทุน คือ บริษัท แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วิส จำกัด        |
|         |     เพื่อดำเนินธุรกิจรับบริหารจัดการโรงแรม                         |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 2552    | -   เดือนกรกฎาคม 2552 ซื้อหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิของบริษัท กมลา บีช    |
|         |     รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์ จำกัด จาก Winnington        |
|         |     Capital Limited โดยออกหุ้นใหม่ของบริษัทฯ                    |
|         |     บางส่วนและชำระเงินสดในบางส่วน                             |
|         |                                                            |
|         | -   เดือนสิงหาคม 2552 บริษัทฯ ได้ออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ       |
|         |     (TYONG-W1) จำนวน 856,016,666 หน่วย ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ |
|         |     ตามสัดส่วนการถือหุ้น                                        |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 2553    | -   เมื่อเดือนมีนาคม 2553 ได้จัดตั้งบริษัทย่อย ชื่อ ธนายง ฮ่องกง ลิมิเต็ด   |
|         |     ในฮ่องกง เพื่อดำเนินธุรกิจลงทุนในหลักทรัพย์                      |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อเดือนเมษายน 2553 ได้จัดตั้งบริษัทร่วมทุน คือ แอ๊บโซลูท โฮเต็ล    |
|         |     เซอร์วิส ฮ่องกง ลิมิเต็ด ในฮ่องกง                             |
|         |     เพื่อดำเนินธุรกิจรับบริหารจัดการโรงแรม                         |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2553 บริษัทฯ ได้มาซึ่งหุ้นสามัญร้อยละ 94.60    |
|         |     ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบีทีเอสซี ณ ขณะนั้น โดยบริษัทฯ       |
|         |     ได้ชำระค่าตอบแทนส่วนหนึ่งเป็นเงินสดจำนวนรวมประมาณ 20,656      |
|         |     ล้านบาท และออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน 28,166,879,984  |
|         |     หุ้น ที่ราคาหุ้นละ 0.688 บาท สำหรับค่าตอบแทนส่วนที่เป็นเงินสดนั้น     |
|         |     บริษัทฯ ได้ใช้เงินกู้ยืมทั้งจำนวน                                |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2553 บริษัทฯ ได้เปลี่ยนชื่อเป็น “บริษัท บีทีเอส   |
|         |     กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)” และเมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2553     |
|         |     ได้เปลี่ยนหมวดในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นขนส่งและโลจิสติกส์  |
|         |     ภายใต้อุตสาหกรรม “บริการ” และเปลี่ยนชื่อย่อใน                  |
|         |     การซื้อขายหลักทรัพย์เป็น “BTS”                               |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 2553    | -   ระหว่างเดือนมิถุนายนถึงเดือนสิงหาคม 2553 บริษัทฯ                |
|         |     ได้ทำการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ |
|         |     และกลุ่มผู้ลงทุนประเภทสถาบันการเงิน                           |
|         | หรือกลุ่มลูกค้าของบริษัทหลักทรัพย์ที่ทำหน้าที่เป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ |
|         |     และได้นำเงินที่ได้บางส่วนคืนเงินกู้ที่ใช้ในการได้มาซึ่งหุ้นสามัญบีทีเอสซี    |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อเดือนมิถุนายน 2553 ได้จัดตั้งบริษัทย่อย ชื่อ วี จี ไอ แอดเวอร์ไทซิ่ง |
|         |     ไชน่า ลิมิเต็ด ในประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน                   |
|         |     เพื่อดำเนินธุรกิจให้บริการสื่อโฆษณาในร้านค้า Modern Trade         |
|         |     ในต่างประเทศ                                            |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อเดือนกรกฎาคม 2553 ได้จัดตั้งบริษัทย่อย ชื่อ บริษัท บางกอก       |
|         |     สมาร์ทการ์ด เทคโนโลยี่ จำกัด (ปัจจุบันชื่อ บริษัท แครอท รีวอร์ดส     |
|         |     จำกัด) เพื่อดำเนินธุรกิจให้การสนับสนุนและบริการด้านเทคโนโลยี่       |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2553 บริษัทฯ                          |
|         |     ได้ออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ (BTS-W2) จำนวน              |
|         |     5,027,000,448 หน่วย ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ                |
|         |     ที่มีการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน                                      |
|         |     และก                                                   |
|         | ลุ่มผู้ลงทุนประเภทสถาบันการเงินหรือกลุ่มลูกค้าของบริษัทหลักทรัพย์ที่ทำหน้าที่เป็น |
|         |     ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ                               |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2553 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2553   |
|         |     มีมติอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีกจำนวน 16,302,867,837  |
|         |     บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 60,916,276,333 บาท เป็นจำนวน  |
|         |     77,219,144,170 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน           |
|         |     16,302,867,837 หุ้น                                      |
|         |     เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพของ บริษัทฯ        |
|         |     แ                                                      |
|         | ละหุ้นที่จะออกเพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เหลือของบีทีเอสซี(ที่ไม่รวมถึงบริษัทฯ) |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2553 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2553   |
|         |     มีมติอนุมัติลดมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญของบริษัทฯ จาก 1 บาทต่อหุ้น เป็น |
|         |     0.64 บาทต่อหุ้น เพื่อล้างส่วนต่ำมูลค่าหุ้นและลดผลขาดทุนสะสมของบริษัทฯ |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 2554    | -   เมื่อวันที่ 25 มกราคม 2554 บริษัทฯ ได้ออกและขายหุ้นกู้แปลงสภาพ     |
|         |     มูลค่ารวม 10,000,000,000 บาท แก่นักลงทุนในต่างประเทศ         |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2554 บริษัทฯ                            |
|         |     ได้จดทะเบียนลดทุนโดยลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของ                     |
|         |     บริษัทฯ จาก 1 บาทต่อหุ้น เป็น 0.64 บาทต่อหุ้น                   |
|         |     เพื่อล้างส่วนต่ำมูลค่าหุ้นและลดผลขาดทุนสะสมของบริษัทฯ              |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2554 บริษัทฯ                             |
|         |     มีการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจากกำไรสุทธิ (เฉพาะกิจการ)         |
|         |     สำหรับงวดตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2553 ถึงวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2554    |
|         |     เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 720,732,721.69 บาท                     |
|         |     สำหรับหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ จำนวน 55,889,275,885 |
|         |     หุ้น คิดเป็นอัตรา 0.0129 บาทต่อหุ้น (หรือ 1.29 สตางค์ต่อหุ้น)       |
|         |     ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554        |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2554 บริษัทฯ ได้ออกและจำหน่ายหุ้นจำนวน       |
|         |     1,298,998,791 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 0.64 บาทต่อหุ้น               |
|         |     ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบีทีเอสซี (ที่ไม่ใช่บริษัทฯ) ในราคา 0.91 บาทต่อหุ้น    |
|         |     เพื่อเ                                                   |
|         | ป็นค่าตอบแทนที่ผู้ถือหุ้นของบีทีเอสซีได้นำหุ้นสามัญที่ตนถืออยู่ในบีทีเอสซีจำนวนรวม |
|         |     472,827,433 หุ้น มาชำระเป็นค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ          |
|         |     แทนการชำระด้วยเงินสด (คิดเป็นสัดส่วนการแลกเปลี่ยนหุ้นที่ 1         |
|         |     หุ้นสามัญบีทีเอสซี ต่อ 2.7473 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ) ดังนั้น       |
|         |     จึงทำให้ ณ วันที่ 6 มิถุนายน 2554 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนจำนวน      |
|         |     49,420,252,268.80 บาท และทุนชำระแล้วเพิ่มเป็นจำนวน          |
|         |     36,600,495,792.64 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายแล้วจำนวน   |
|         |     57,188,274,676 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท              |
|         |     สำหรับหุ้นรองรับที่ยังไม่ได้ออกและจำหน่ายของบริษัทฯ อีกจำนวน        |
|         |     2,503,869,046 หุ้น บริษัทฯ                                 |
|         |     จะดำเนินการลดทุนเพื่อตัดหุ้นที่ยังไม่ได้ออกและจำหน่ายจำนวนนี้ต่อไป     |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2554                                  |
|         |                                                            |
|         |   ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้เสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|         |     2554 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 26 กรกฎาคม 2554                     |
|         |     เพื่อพิจารณาอนุมัติให้บริษัทฯ ดำเนินการในเรื่องสำคัญต่างๆ ดังนี้        |
|         |                                                            |
|         |   - จ่ายเงินปันผลสำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554     |
|         |   เป็นจำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 2,015,475,260.35 บาท                   |
|         |   และเมื่อหักเงินปันผลระหว่างกาลที่จ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นแล้วจำนวน            |
|         |   720,732,721.69 บาท จะคงเหลือจ่ายเงินปันผลอีกไม่เกิน             |
|         |   1,294,742,538.66 บาท (หรือคิดเป็นเงินปันผลในอัตรา 0.02264      |
|         |   บาทต่อหุ้น สำหรับหุ้นของบริษัทฯ ทั้งหมด 57,188,274,676 หุ้น)         |
|         |                                                            |
|         |   - ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ                                   |
|         |   โดยการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายของบริษัทฯ จำนวน         |
|         |   2,503,869,046 หุ้น                                         |
|         |   (เป็นหุ้นรองรับที่เหลือจากการเสนอขายหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นของบีทีเอสซี)       |
|         |                                                            |
|         |   - ออกใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้แก่พนักงานของบริษัทฯ                   |
|         |   และบริษัทย่อยที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ ภายใต้โครงการ BTS Group  |
|         |   ESOP 2011 และเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีกจำนวน 64,000,000    |
|         |   บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 100,000,000 หุ้น             |
|         |   เพื่อรองรับการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ภายใต้โครงการ BTS   |
|         |   Group ESOP 2011                                          |
+---------+------------------------------------------------------------+

1.  ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทร่วม

จากการที่บริษัทฯ ได้มาซึ่งหุ้นสามัญร้อยละ 94.60 ของบีทีเอสซี เมื่อเดือนพฤษภาคม 2553 (ณ
ปัจจุบัน ถือหุ้นเท่ากับร้อยละ 96.44 ตามทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบีทีเอสซี)
ทำให้ธุรกิจหลักของบริษัทฯ เปลี่ยนไป จากเดิมซึ่งประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เป็นธุรกิจหลัก
โดยขณะนี้ ธุรกิจหลักของบริษัทฯ ได้แก่ (1) ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน คือ
ระบบรถไฟฟ้าบีทีเอสและส่วนต่อขยาย และบีอาร์ที (2) ธุรกิจสื่อโฆษณา เช่น
ให้บริการเช่าพื้นที่โฆษณาและพื้นที่ร้านค้าบนสถานีรถไฟฟ้า พื้นที่โฆษณาบนชานชาลา
และพื้นที่โฆษณาทั้งในและนอกตัวรถไฟฟ้า
รวมไปถึงการให้บริการสื่อโฆษณาในเครือข่ายสาขาของร้านค้าปลีกขนาดใหญ่ (Modern Trade)
(3) ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ เช่น อสังหาริมทรัพย์ตามแนวเส้นทางรถไฟฟ้าบีทีเอสและส่วนต่อขยาย
โรงแรม อาคารสำนักงาน และเซอร์วิสอพาร์ทเมนท์ และ (4) ธุรกิจให้บริการ เช่น
ธุรกิจบริหารโรงแรม การให้บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์ (e-money) ที่มีระบบตั๋วร่วม (common
ticketing system) สำหรับรถไฟฟ้าบีทีเอส รถไฟฟ้าเอ็มอาร์ที รวมทั้งระบบขนส่งมวลชนอื่นๆ
ธุรกิจรับเหมาก่อสร้างและบริหารโครงการก่อสร้าง และธุรกิจสนามกอล์ฟ

ทั้งนี้ ภาพรวมโครงสร้างกลุ่มของบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทร่วม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554
เป็นดังต่อไปนี้

โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทร่วม (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554)

* เมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2554 สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ในบริษัท ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ
จำกัด เพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 96.44

** บริษัท บางกอก สมาร์ทการ์ด เทคโนโลยี่ จำกัด เปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท แครอท รีวอร์ดส จำกัด
เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2554

*** เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2554 ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาดบริษัท สระบุรี
พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด แล้ว

2.  โครงสร้างรายได้

ในปีบัญชี 2554 รายได้จากการดำเนินงานหลักของบริษัทฯ
นั้นมาจากรายได้จากธุรกิจระบบขนส่งมวลชน (รายได้จากค่าโดยสาร
และรายได้จากการให้บริการเดินรถในส่วนต่อขยายสายสีลมและรถโดยสารด่วนพิเศษบีอาร์ที)
คิดเป็นร้อยละ 65.5 ของรายได้จากการดำเนินงาน รองลงมาคือ รายได้จากธุรกิจสื่อโฆษณา
(รายได้จากการให้เช่าและบริการโฆษณาบนรถไฟฟ้า สถานีรถไฟฟ้า และในร้านค้า Modern
Trade) ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ (รายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์
รายได้จากการรับเหมาก่อสร้าง และรายได้ค่าเช่าและการบริการ) และธุรกิจบริการ
(รายได้จากกิจการสนามกอล์ฟ) ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 23.2 9.5 และ 1.7
ของรายได้จากการดำเนินงาน ตามลำดับ รายได้จากการดำเนินงานเพิ่มขึ้นร้อยละ 5 จากปีบัญชี
2553 (ปรับปรุงใหม่)
สาเหตุหลักเกิดจากการเติบโตของรายได้จากธุรกิจระบบขนส่งมวลชนและธุรกิจสื่อโฆษณา

โครงสร้างรายได้ของบริษัทฯ หลังรวมผลการดำเนินงานของบีทีเอสซี

+------------------------------+-----------+-------+----------+------+
|                              | งวดปีบ     |       |          |      |
|                              | ัญชีสิ้นสุดวันที่ |       |          |      |
|                              | 31 มีนาคม  |       |          |      |
+==============================+===========+=======+==========+======+
|                              | 2554      |       | 2553     |      |
+------------------------------+-----------+-------+----------+------+
|                              | งบรวม     |       | งบ       |      |
|                              | (ตรวจสอบ) |       | รวมปรับปร |      |
|                              |           |       | ุงใหม่^(*) |      |
|                              |           |       | (        |      |
|                              |           |       | ตรวจสอบ) |      |
+------------------------------+-----------+-------+----------+------+
|                              | ล้านบาท    | %     | ล้านบาท   | %    |
+------------------------------+-----------+-------+----------+------+
| รายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์    | 146.9     | 2.2   | 100.9    | 0.9  |
|                              |           |       |          |      |
| (รายได้จากโครงการธนาซิตี้        |           |       |          |      |
| และที่ดินนอกโครงการ ธนาซิตี้)      |           |       |          |      |
+------------------------------+-----------+-------+----------+------+
| รายได้จากการรับเหมาก่อสร้าง      | 261.8     | 3.8   | 546.1    | 5.1  |
|                              |           |       |          |      |
| (รายได้จากโครงการบ้านเอื้ออาทร)  |           |       |          |      |
+------------------------------+-----------+-------+----------+------+
| รายได้จากค่าโดยสาร – สุทธิ       | 3,544.8   | 51.9  | 3,484.6  | 32.3 |
|                              |           |       |          |      |
| (รายได้ค่าโดย                  |           |       |          |      |
| สารจากระบบรถไฟฟ้าบีทีเอสระยะทาง |           |       |          |      |
| 23.5 กม.)                    |           |       |          |      |
+------------------------------+-----------+-------+----------+------+
| รายได้จากการให้บริการเดินรถ      | 316.0     | 4.6   | 195.0    | 1.8  |
|                              |           |       |          |      |
| (รายได้จากกา                  |           |       |          |      |
| รบริหารส่วนต่อขยายสายสีลมระยะทาง |           |       |          |      |
| 2.2 กม. และโครงการบีอาร์ที)     |           |       |          |      |
+------------------------------+-----------+-------+----------+------+
| ร                            | 1,370.0   | 20.1  | 1,100.2  | 10.2 |
| ายได้จากการให้เช่าและบริการโฆษณา |           |       |          |      |
|                              |           |       |          |      |
| (รายได้จากธุรกิจให้เช่าพื้นที่ร้านค้าแล |           |       |          |      |
| ะให้บริการสื่อโฆษณาบนรถไฟฟ้าบีทีเอส |           |       |          |      |
| สถานีรถไฟฟ้า                   |           |       |          |      |
| บีทีเอส และ ร้านค้า Modern       |           |       |          |      |
| Trade)                       |           |       |          |      |
+------------------------------+-----------+-------+----------+------+
| รายได้ค่าเช่าและบริการ           | 254.9     | 3.7   | 204.0    | 1.9  |
|                              |           |       |          |      |
| (ราย                         |           |       |          |      |
| ได้ค่าเช่าและบริการจากธุรกิจโรงแรม |           |       |          |      |
| อาคารที่พักอาศัย อาคารสำนักงาน    |           |       |          |      |
| และสนามกอล์ฟ)                 |           |       |          |      |
+------------------------------+-----------+-------+----------+------+
| รายได้อื่นๆ                     |           |       |          |      |
+------------------------------+-----------+-------+----------+------+
|   กำไรจากการชำระหนี้           | 14.8      | 0.2   | 142.7    | 1.3  |
+------------------------------+-----------+-------+----------+------+
|   กำไรจากการวางท             | 708.5     | 10.4  | -        | -    |
| รัพย์เพื่อเป็นหลักประกันในการชำระหนี้ |           |       |          |      |
+------------------------------+-----------+-------+----------+------+
| รายได้จากการบริหารจัดการ        | -         | -     | 2.2      | 0.0  |
+------------------------------+-----------+-------+----------+------+
|   ราย                        | 3.0       | 0.0   | 59.0     | 0.6  |
| ได้จากการขายสิทธิในการเรียกร้องหนี้ |           |       |          |      |
+------------------------------+-----------+-------+----------+------+
|   โอนกลับค่าเผื่อผลข             | -         | -     | 45.5     | 0.4  |
| าดทุนจากการลดลงของมูลค่าโครงการ |           |       |          |      |
+------------------------------+-----------+-------+----------+------+
| โอนกลับค่าเผื่อการด้อยค่าของสินทรัพย์ | -         | -     | 167.0    | 1.6  |
+------------------------------+-----------+-------+----------+------+
| กำไรจากการปรับโครงสร้างหนี้      | -         | -     | 4,528.0  | 42.0 |
+------------------------------+-----------+-------+----------+------+
| ดอกเบี้ยรับ                     | 28.7      | 0.4   | 31.8     | 0.3  |
+------------------------------+-----------+-------+----------+------+
| อื่นๆ                          | 181.2     | 2.7   | 175.0    | 1.6  |
+------------------------------+-----------+-------+----------+------+
| รวมรายได้ทั้งสิ้น                 | 6,830.6   | 100.0 | 10,782.0 | 1    |
|                              |           |       |          | 00.0 |
+------------------------------+-----------+-------+----------+------+

ที่มา: งบการเงินบริษัทฯ, งบปรับปรุงใหม่

* รวมผลดำเนินงานของบีทีเอสซี และบริษัทย่อยของบีทีเอสซีโดยถือเสมือนว่าบีทีเอสซี
และบริษัทย่อยของบีทีเอสซีเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ
มาโดยตลอด