8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

(1) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 2,017,445,020 บาท เรียกชำระแล้ว
    1,970,895,420 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 197,089,542 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

  เปรียบเทียบกับเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2546 ซึ่งบริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,995,000,000 บาท
  ทุนชำระแล้ว 1,307,767,800 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 130,776,780 หุ้น
  เพิ่มขึ้นตามลำดับเหตุการณ์ดังต่อไปนี้

  1. บริษัทได้ทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดจากผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทหลักทรัพย์ แอสเซท พลัส จำกัด
  (มหาชน) (แอสเซทพลัส) ที่เสนอขายทั้งสิ้น 59,768,967 หุ้น
  โดยบริษัทออกหุ้นใหม่เพื่อแลกกับหุ้นแอสเซทพลัสเป็นจำนวน 64,748,242 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10
  บาท เป็นเงิน 647,482,420 บาท และได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วจาก
  1,307,767,800 บาท เป็น 1,955,250,220 บาท เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2547

2.  การใช้สิทธิครั้งที่ 2
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานตามโครงการ
    ESOP ครั้งที่ 1 จำนวน 807,300 หน่วย ซื้อหุ้นสามัญตามสิทธิได้เป็นจำนวน 807,300 หุ้น
    ราคาใช้สิทธิ 10 บาท ต่อ 1 หุ้น เป็นเงินเพิ่มทุน 8,073,000 บาท
    บริษัทได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วจาก 1,955,250,220 บาท เป็น
    1,963,323,220 บาท เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2547

3.  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2547
    ได้มีมติอนุมัติได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทตามโครงการ
    ESOP ครั้งที่ 2 จำนวน 3,000,000 หน่วย
    ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
    และยังมีมติในเรื่องที่เกี่ยวกับทุนจดทะเบียนและหุ้นของบริษัทซึ่งเป็นผลสืบเนื่องจากการออกใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว
    ตามลำดับดังนี้

  - ให้บริษัทลดทุนจดทะเบียนจาก 1,995,000,000 บาท ลงเหลือ 1,986.845,020 บาท
  โดยการตัดหุ้นจดทะเบียน ที่ยังไม่ได้ออกจำหน่าย จำนวน 815,498 หุ้น

  - ให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 1,986.845,020 บาท เป็น 2,017.445,020 ล้านบาท
  โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 3,060,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 10 บาท
  เป็นจำนวนเงิน 30,600,000 บาท

  บริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนของบริษัทเรียบร้อยแล้ว เมื่อวันที่ 12
  ตุลาคม 2547 ดังนั้น ปัจจุบันบริษัทจึงมีทุนจดทะเบียน 2,017,445,020 บาท เรียกชำระแล้ว
  1,963,323,220 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 196,332,322 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

4.  การใช้สิทธิครั้งที่ 3
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานตามโครงการ
    ESOP ครั้งที่ 1 จำนวน 757,220 หน่วย ซื้อหุ้นสามัญตามสิทธิได้เป็นจำนวน 757,220 หุ้น
    ราคาใช้สิทธิ 10 บาท ต่อ 1 หุ้น เป็นเงินเพิ่มทุน 7,572,200 บาท
    บริษัทได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วจาก 1,963,323,220 บาท เป็น
    1,970,895,420 บาท เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2547

(2) หลักทรัพย์อื่น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท

  บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและ
  บริษัทย่อย ผู้ที่ได้รับการคัดเลือกจากคณะกรรมการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP
  ครั้งที่ 1 และโครงการ ESOP ครั้งที่ 2 ดังนี้

1. ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 1

จำนวน 4,006,200 หน่วย

ชนิด ระบุชื่อผู้ถือหุ้นและเปลี่ยนชื่อไม่ได้ เว้นแต่เป็นการตกทอดทางมรดกให้แก่ ทายาท

อายุ 5 ปี

ราคาเสนอขาย ไม่มีราคาเสนอขาย

วันที่ออก 25 สิงหาคม 2546

อัตราการใช้สิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น

ราคาใช้สิทธิ 10 บาท ต่อ 1 หุ้นสามัญ

วันกำหนดการใช้สิทธิ ทุกๆ 6 เดือน ในวันทำการสุดท้ายของเดือนเมษายนและเดือนตุลาคมตลอด

อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยกำหนดวันที่สามารถใช้สิทธิครั้งแรก คือวันที่ 31 ตุลาคม 2546
และวันสุดท้ายของการใช้สิทธิคือวันที่ 25 สิงหาคม 2551

การใช้สิทธิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีการใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิไปแล้วจำนวน

2,341,300 หน่วย คงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังมิได้มีการใช้สิทธิจำนวน

1,594,960 หน่วย

2. ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 2

จำนวน ออกครั้งแรก 2,132,600 หน่วย

ชนิด ระบุชื่อผู้ถือหุ้นและเปลี่ยนชื่อไม่ได้ เว้นแต่เป็นการตกทอดทางมรดกให้แก่ ทายาท

อายุ 5 ปี

ราคาเสนอขาย ไม่มีราคาเสนอขาย

วันที่ออก 4 มกราคม 2548

อัตราการใช้สิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น

ราคาใช้สิทธิ 10 บาท ต่อ 1 หุ้นสามัญ

วันกำหนดการใช้สิทธิ ทุกๆ 6 เดือน ในวันทำการสุดท้ายของเดือนเมษายนและเดือนตุลาคมตลอด

อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยกำหนดวันที่สามารถใช้สิทธิครั้งแรก คือวันที่ 29 เมษายน 2548
และวันสุดท้ายของการใช้สิทธิคือวันที่ 30 ตุลาคม 2552

การใช้สิทธิ - ยังไม่มีการใช้สิทธิ-

(3) การออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพอื่น

  • โครงการออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
  (Thai Trust Fund)

-   ไม่มี –

  •  การออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย (NVDR)

  ณ วันปิดสมุดทะเบียนครั้งล่าสุด วันที่ 15 ตุลาคม 2547 บริษัทไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
  ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์ ได้ออกตราสาร NVDR
  ซึ่งมีหุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง จำนวน 4,229,068 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 2.15
  ของทุนที่เรียกชำระแล้วของบริษัท ซึ่งผู้ถือ NVDR ดังกล่าว
  แม้จะได้รับผลประโยชน์ทางการเงินจากหุ้นของบริษัทที่นำไปอ้างอิงทุกประการ
  แต่จะไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ยกเว้นกรณีออกเสียงลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากตลาดหลักทรัพย์
  โดยการใช้สิทธิผ่านบริษัทไทยเอ็นดีวีอาร์ จำกัด

  อนึ่ง จำนวนหุ้นของบริษัทที่นำไปออก NVDR นั้น อาจมีการเปลี่ยนแปลง
  ซึ่งบริษัทไม่สามารถควบคุมได้ ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นเป็น NVDR
  ได้จากเว็บไซด์ของตลาดหลักทรัพย์ที่

  http://www.set.or.th/nvdr

  (ง) ข้อตกลงระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
  หรือการบริหารงานของบริษัท โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทฯร่วมลงนามด้วย

  - ไม่มี -

  (จ) พันธะผูกพันของบริษัทเกี่ยวกับการออกหุ้นในอนาคต

  บริษัทมีพันธะผูกพันที่จะออกหุ้นสามัญใหม่มูลค่าที่ตราไว้ 10 บาท จำนวน 3,727,560 หุ้น
  เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ดังนี้

  - จำนวน 1,594,960 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
  เพื่อรับรองการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทตามโครงการ
  ESOP ครั้งที่ 1

  - จำนวน 2,132,600 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
  เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยตามโครงการ
  ESOP ครั้งที่ 2

8.2 ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อและสัดส่วนการถือหุ้นของกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้น 10 รายแรก ณ
  วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งหลังสุด วันที่ 15 มีนาคม 2548 เป็นดังนี้

+------------------------------------------+-------------+------------+
| ชื่อผู้ถือหุ้น                                  | จำนวนหุ้น     | ร้อยละของ   |
|                                          |             |            |
|                                          |             | ทุนจดทะเบียน |
+------------------------------------------+-------------+------------+
| 1)  ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)            | 17,809,998  | 9.04       |
|                                          |             |            |
| 2)  บริษัท เอเซียเสริมกิจ จำกัด                | 12,069,053  | 6.12       |
|                                          |             |            |
| 3)  นายชาตรี โสภณพนิช                      | 7,099,131   | 3.60       |
|                                          |             |            |
| 4)  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                | 6,726,599   | 3.27       |
|                                          |             |            |
| 5)  นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ               | 5,573,378   | 2.83       |
|                                          |             |            |
| 6)  HSBC BANK PLC-CLIENTS GENERAL A/C    | 4,246,100   | 2.15       |
|                                          |             |            |
| 7)  HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD    | 4,012,199   | 2.04       |
|                                          |             |            |
| 8)  SOMERS (U.K.) LIMITED                | 3,700,000   | 1.88       |
|                                          |             |            |
| 9)  นางทัศนีย์ โอภาสวงการ                   | 3,000,000   | 1.52       |
|                                          |             |            |
| 10) นางสิริญา โสภณพนิช                      | 2,660,700   | 1.35       |
+------------------------------------------+-------------+------------+

  หมายเหตุ : รายละเอียดผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ถือหุ้นนิติบุคคลของบริษัท

  บริษัทเอเซียเสริมกิจ จำกัด : ประกอบธุรกิจ Holding Company มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ
  บริษัทคอมเมอร์เชียล อิงส์ จำกัด ถือหุ้นในสัดส่วน 39.79% และนายชาตรี โสภณพนิช
  ถือในสัดส่วน 18.84%

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  • นโยบายการสร้างเงินปันผลของบริษัทและบริษัทย่อย

  บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น ในอัตราไม่ต่ำกว่า ร้อยละ 75
  ของกำไรสุทธิในแต่ละปี
  ยกเว้นบริษัทมีคยามจำเป็นต้องใช้เงินลงทุนเพื่อขยายกิจการหรือกิจกรรมที่สำคัญอื่น ๆ

  ประวัติการจ่ายเงินปันผลของบริษัท ในรอบ 5 ปีที่ผ่านมาปรากฏดังนี้

  ---------------------- ---------- --------- --------- --------- ---------
  รอบระยะเวลาบัญชี         2543       2544      2545      2546      2547*

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น (บาท)  1.25       0.40      2.00      5.95      3.80
  ---------------------- ---------- --------- --------- --------- ---------

  * ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2548 ประชุมเมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2548
  ได้มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 11
  เพื่อพิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผลจากกำไรสะสม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
  ให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 3.80 บาท