9.โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของกลุ่มบริษัท¹
จะมีคณะกรรมการและผู้บริหารในแต่ละบริษัทโดยคณะกรรมการของบริษัท ฐิติกร จำกัด (มหาชน)
จะทำหน้าที่กำหนดนโยบายหลักของกลุ่มบริษัท เพื่อมอบหมายต่อไปยังคณะกรรมการของ ซี.วี.เอ.
และชยภาค พร้อมทั้งคอยติดตามควบคุมให้คณะกรรมการขอทั้งสองบริษัทย่อยให้ปฏิบัติตามนโยบาย

สำหรับการดำเนินธุรกิจเช่าซื้อของกลุ่มบริษัทจะดำเนินการโดยบริษัท ฐิติกร จำกัด (มหาชน)
และบริษัทย่อย ซึ่งได้แก่ ซี.วี.เอ. และ ชยภาค โดยหน่วยงานฝ่ายสินเชื่อของแต่ละบริษัท
และมีหน่วยงานสนับสนุน (ฝ่ายปฏิบัติการ ฝ่ายบัญชีและการเงิน ) ในบริษัท ฐิติกร จำกัด (มหาชน)
ทำหน้าที่สนับสนุนแก่ ทุกบริษัทในกลุ่ม โดยมีสัญญาว่าจ้าง และมีการคิดค่าบริการระหว่างกัน

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 2 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  ดร.ชุมพล พรประภา               | ประธานกรรมการ                     |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายรักสนิท พรประภา              | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายสถิตย์พงษ์ พรประภา            | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นางสาวปฐมา พรประภา            | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.  นายประพล พรประภา              | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 6.  นางสาวอรวรรณ นาคทรรพ          | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 7.  นางบุษกร เหลี่ยมมุกดา             | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 8.  นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์              | กรรมการและกรรมการอิสระ             |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 9.  นายนิพนธ์ หังสพฤกษ์               | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 10. นายพิษณุ จงสถิตย์วัฒนา             | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 11. นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์             | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
+-----------------------------------+-----------------------------------+

  เลขานุการคณะกรรมการบริษัท คือ นางสาวปวีณา กิตตินาถสกุล

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

มีอำนาจหน้าที่ตามที่ระบุในข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ มีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็น
ไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติของผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน
รวมทั้งกำกับและควบคุมดูแลการให้มีการดำเนินงาน
ตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพด้วยความระมัดระวังรักษาและผลประโยชน์ของบริษัท

1 : โครงสร้างบริษัทฯ และโครงสร้างการจัดการของกลุ่มบริษัท ฯ อยู่ในเอกสารแนบ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  1. นายนิพนธ์ หังสพฤกษ์                ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2. นายพิษณุ จงสถิตย์วัฒนา              กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3. นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์              กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

                                    
  --------------------------------- -------------------------------------

 เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นางมาลี เจียรพินิจนันท์

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

มีหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องเพียงพอ
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมมีประสิทธิภาพ
สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทพิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 15 ท่าน ดังนี้

+---------------------------+------------------------------------------+
| 1.  นางสาวปฐมา พรประภา    | กรรมการผู้จัดการ                            |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 2.  นายประพล พรประภา      | รองกรรมการผู้จัดการ                         |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 3.  นางสาวอรวรรณ นาคทรรพ  | ผู้ช่วยรองกรรมการผู้จัดการ                     |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 4.  นายคัมภีร์ หวังสุนทร       | ผู้จัดการฝ่ายเช่าซื้อ 1                         |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 5.  นายพรศักดิ์ กิรณโสภณ      | ผู้จัดการฝ่ายเช่าซื้อ 2                         |
|                           |                                          |
| 6.  นายประสิทธิ์ ไทรนนทรีย์    | ผู้จัดการฝ่ายเช่าซื้อ 3                         |
|                           |                                          |
| 7.  นายอภิชัย เอื้อมเสถียรพร   | ผู้จัดการฝ่ายเช่าซื้อ 4                         |
|                           |                                          |
| 8.  นายประยูร ทักษะกรวงศ์    | ผู้จัดการฝ่ายเช่าซื้อ 5                         |
|                           |                                          |
| 9.  นายพิสิฏฐ์ เปลี่ยมทรัพย์     | ผู้จัดการฝ่ายบริหารหนี้                         |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 10. นายไพฑูรย์ เหลืองวัฒนะวุฒิ  | ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบและบริหารหนี้พิเศษ           |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 11. นายวิบูลย์ศักดิ์ พูลสวัสดิ์     | ผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ 1                       |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 12. นางบุษกร เหลี่ยมมุกดา     | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                             |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 13. นางรัชดา ศรีวิโรจน์วงศ์    | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 14. นายวิโรจน์ แสงธรรม      | ผู้จัดการสำนักกรรมการผู้จัดการ                  |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 15. นางมาลี เจียรพินิจนันท์     | ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน                   |
+---------------------------+------------------------------------------+

รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย

1.  บริษัท ซี.วี.เอ.จำกัด มีคณะกรรมการและผู้บริหาร ณ 31 ธันวาคม 2547 ดังนี้

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายสถิตย์พงษ์ พรประภา            | ประธานกรรมการ                     |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นางสาวปฐมา พรประภา            | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายไพศาล วงศ์ธาดา              | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นางสาวอรวรรณ นาคทรรพ          | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.  นางรัชดา ศรีวิโรจน์วงศ์            | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 6.  นางมาลี เจียรพินิจนันท์             | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 7.  นางบุษกร เหลี่ยมมุกดา             | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 8.  นายไพฑูรย์ เหลืองวัฒนะวุฒิ          | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 9.  นางสาวเพ็ญทิพย์ พิเชษฐวีรชัย        | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 10. นายวิชัย สุรนัคครินทร์              | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+

  คณะผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 2 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.  นางสาวปฐมา พรประภา            | กรรมการผู้จัดการ                    |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2.  นายประพล พรประภา              | รองกรรมการผู้จัดการ                 |
+-----------------------------------+----------------------------------+

2.  บริษัท ชยภาค จำกัด มีคณะกรรมการ และผู้บริหาร ณ 31 ธันวาคม 2547 ดังนี้

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายไพศาล วงศ์ธาดา              | ประธานกรรมการ                     |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นางสาวเพ็ญทิพย์ พิเชษฐวีรชัย        | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นางมาลี เจียรพินิจนันท์             | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นายวิโรจน์ แสงธรรม              | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.  นางสาวอรวรรณ นาคทรรพ          | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 6.  นายสังคม เหลาโชติ               | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+

  คณะผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.  นางสาวปฐมา พรประภา            | กรรมการผู้จัดการ                    |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2.  นายประพล พรประภา              | รองกรรมการผู้จัดการ                 |
|                                   |                                  |
| 3.  นายประยูร ทักษะกรวงศ์            | ผู้จัดการฝ่ายสินเชื่อเช่าซื้อ              |
+-----------------------------------+----------------------------------+

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการ

บริษัทฯไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัทซึ่งในการแต่งตั้งกรรมการของบริษัท
คณะกรรมการจะพิจารณาจากความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์ และความน่าเชื่อถือ
และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวน 1 ใน 3 โดยอัตรา
และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีก
ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีที่มีการเสนอชื่อกรรมการท่านใหม่ที่มิใช่กรรมการท่านเดิมที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระเพื่อการเลือกตั้งบริษัทจะจัดให้มีประวัติและรายละเอียดของบุคคลประกอบเพื่อผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจจากสารสนเทศที่ได้รับ

การประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการ จะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
    จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นจำนวนกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ_การจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและอนุมัติแต่งตั้งกรรมการอิสระ

3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน เหมาะสม
เพียงพอที่จะจูงใจให้กรรมการ และ/หรือผู้บริหาร ปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่บริษัทกำหนด
โดยบริษัทจะพิจารณาค่าตอบแทนเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ของบริษัท

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  9.3.1.1 ค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละรายได้รับในปี 2547

  ------------------------- ------------------------------ --------------
  รายชื่อกรรมการ              ตำแหน่ง                         เบี้ยประชุม

                                                           

  1.ดร.ชุมพล พรประภา         ประธานกรรมการ                  

  2.นายรักสนิท พรประภา        กรรมการ                        

  3.นายสถิตย์พงษ์ พรประภา      กรรมการ                        

  4.นางสาวปฐมา พรประภา      กรรมการ                        

  5.นายประพล พรประภา        กรรมการ                        

  6.นางสาวอรวรรณ นาคทรรพ    กรรมการ                        

  7.นางบุษกร เหลี่ยมมุกดา       กรรมการ                        

  8.นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์        กรรมการและกรรมการอิสระ          45,000

  9.นายนิพนธ์ หังสพฤกษ์         กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   165,000

  10.นายพิษณุ จงสถิตย์วัฒนา      กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   165,000

  11.นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์      กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   90,000

  รวม                                                      465,000
  ------------------------- ------------------------------ --------------

9.3.1.2 ค่าตอบแทนผู้บริหารจำนวน 15 คน ที่ได้รับในปี 2547 เป็นเงินเดือน โบนัส
และเงินสำรองเลี้ยงชีพ 11,990,318.20 บาท

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

-   ไม่มี –

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
อันเป็นพื้นฐานสำคัญที่สร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น พนักงานและลูกค้าของบริษัท
ตลอดจนหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ ยังเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัท เพื่อบรรลุ
วัตถุประสงค์ดังกล่าว คณะกรรมการได้กำหนดกรอบนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการดังนี้

-   กำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พันธมิตรทางธุรกิจ คู่แข่ง
    หน่วยงานราชการและเอกชนที่เกี่ยวข้อง ให้มีความเสมอภาคและเท่าเทียมกัน

-   มุ่งเน้นบริหารงานและรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและความมีประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด และดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยมีระบบการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
    มุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้

-   กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานปฏิบัติตามแนวทางเกี่ยวกับจรรยาบรรณอย่าง
    เคร่งครัด

9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2547
บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นโดยบริษัทได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมอย่างเพียงพอให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมตามที่กฎหมายกำหนด
ทั้งนี้
บริษัทได้ดำเนินการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
ทั้งนี้ภายหลังจากการแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนแล้ว ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้แก่กรรมการอิสระและ/หรือกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขหรือข้อตกลงทางการค้า โดยที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยกระทำผิดข้อ
    ตกลงและเงื่อนไขกับสถาบันการเงิน

-   เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า รวมถึงการรักษาความลับของลูกค้า
    และให้ความสำคัญในการใช้สัญญาที่เป็นธรรมต่อลูกค้า โดยในปี 2544
    บริษัทได้รับใบประกาศเกียรติคุณและตราสัญลักษณ์เป็นผู้ประกอบธุรกิจที่รักษาสิทธิผู้บริโภค

-   สนับสนุนและให้ความร่วมมือที่ดีต่อภาครัฐและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ

-   ปฏิบัติต่อคู่แข่งขันตามกรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรมโดยรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน

-   มีการปฏิบัติต่อผู้บริหารและพนักงานของบริษัทอย่างเท่าเทียมกันและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

    3.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 บริษัทได้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 1 ครั้ง
ประธานในที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม แสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่างๆ
โดยมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมและได้จัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระบบเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

4.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

- มีส่วนร่วมในการกำหนดกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อสร้างมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

- จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน รวมทั้งได้สอบทานระบบอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อพัฒนาระบบการตรวจสอบให้มีประสิทธิภาพ

- จัดให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการ
ในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

- กำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการผู้จัดการ อย่างชัดเจน นอกจากนี้ ยังได้มีดำเนินการอบรมพนักงานของบริษัท
เกี่ยวกับบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ อย่างสม่ำเสมอ
ในรายการที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย บริษัทจะพิจารณาด้วยความรอบคอบ

- กำกับดูแลให้กรรมการผู้จัดการดำเนินการตามนโยบายที่ตั้งไว้

5.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และได้
ดูแลรายการดังกล่าวอย่างรอบคอบ
และเพื่อป้องกันการเกิดความขัดแย้งในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทจึงมีมาตรการดูแลการเกิดรายการดังกล่าวคือ
หากมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น บริษัทจะดำเนินการตามกฎ ระเบียบ
และประกาศ ที่เกี่ยวข้องในฐานะที่บริษัทเป็นบริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้
บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดการทำรายการระหว่างกันในปี 2547
พร้อมทั้งเหตุผลมูลค่ารายการและคู่สัญญาไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

6.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทเน้นให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการดำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงอันดีงาม ตลอดจนความเชื่อมั่นในบริษัท
ทั้งนี้ บริษัทได้จัดทำคู่มือแนวทางจรรยาบรรณ และได้แจ้งแนวทางดังกล่าวให้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทราบและถือปฏิบัติ นอกจากนี้
บริษัทยังมอบหมายให้สำนักตรวจสอบภายในและคณะกรรมการ
ตรวจสอบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

7.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งหมด 11 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

-   กรรมการอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 36.4 ของกรรมการทั้งคณะ

    3.  การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำโดยชัดเจนและมีการควบคุมไม่ให้กรรมการหรือ
ผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด นอกจากนี้ บริษัทยังมีกรรมการอิสระ 4
ท่านคิดเป็นร้อยละ 36.4 ของกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งทำให้เกิดความถ่วงดุลการตรวจสอบการบริหารงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

4.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน เหมาะสม
เพียงพอที่จะจูงใจให้กรรมการ และ/หรือผู้บริหาร ปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่บริษัทกำหนด
โดยบริษัทจะพิจารณาค่าตอบแทนเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
ทั้งนี้ค่าตอบแทนกรรมการต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

5.  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็น
มีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจนและจัดส่งวาระการประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม
ประธานกรรมการส่งเสริมและเปิดโอกาสให้คณะกรรมการใช้ดุลพินิจของตนอย่างรอบคอบ
โดยจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอในการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างทั่วถึงในปี 2547
คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง การเข้าร่วมคณะกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+----------------------+----------------------+------------------------+
| ชื่อ                   | ตำแหน่ง               | การเข้า                 |
|                      |                      | ร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด |
+----------------------+----------------------+------------------------+
| 1.ดร.ชุมพล พรประภา    | ประธานกรรมการ        | 3/4                    |
|                      |                      |                        |
| 2.นายรักสนิท พรประภา   | กรรมการ              | 1/4                    |
|                      |                      |                        |
| 3.นายสถิตย์พงษ์ พรประภา | กรรมการ              | 2/4                    |
|                      |                      |                        |
| 4.นางสาวปฐมา พรประภา | กรรมการ              | 4/4                    |
|                      |                      |                        |
| 5.นายประพล พรประภา   | กรรมการ              | 4/4                    |
|                      |                      |                        |
| 6.นางสาวอรวรรณ       | กรรมการ              | 4/4                    |
| นาคทรรพ              |                      |                        |
|                      | กรรมการ              | 4/4                    |
| 7.นางบุษกร เหลี่ยมมุกดา  |                      |                        |
|                      | ก                    | 4/4                    |
| 8.นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์   | รรมการและกรรมการอิสระ |                        |
|                      |                      | 4/4                    |
| 9.นายนิพนธ์ หังสพฤกษ์    | กรรมก                |                        |
|                      | ารตรวจสอบและกรรมอิสระ | 4/4                    |
| 10.นายพิษณุ จงสถิตย์วัฒนา |                      |                        |
|                      | กรรมก                | 4/4                    |
| 11.นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์ | ารตรวจสอบและกรรมอิสระ |                        |
|                      |                      |                        |
|                      | กรรมก                |                        |
|                      | ารตรวจสอบและกรรมอิสระ |                        |
+----------------------+----------------------+------------------------+

6.  คณะอนุกรรมการ

ในปี 2547 บริษัทมีคณะอนุกรรมการ 1 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ตามขอบเขตของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2546
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ทั้งนี้ รายชื่อ ขอบเขต
อำนาจ หน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ ได้ระบุในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

บริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัท
ในการแต่งตั้งกรรมการ แต่คณะกรรมการจะพิจารณาผู้ที่มีความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
และความน่าเชื่อถือ นำเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา และยังไม่มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
สำหรับวิธีการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการ ได้ระบุไว้ในข้อ 10

7.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
โดยมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของผู้บริหารแต่ละท่านและพนักงานไว้ชัดเจน ทั้งด้านการบริหารงาน
การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน การควบคุมทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง
การดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัท โดยมีการติดตาม ควบคุม และประเมินผล
และจัดทำรายงานเสนอต่อผู้บริหารในสายงานและ คณะกรรมการโดยสม่ำเสมอ

คณะกรรมการตระหนักดีว่าการมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นองค์ประกอบสำคัญที่ทำให้มั่นใจว่าระบบการควบคุมภายใน
การปฏิบัติงานและกิจกรรมต่างๆ ของบริษัท
ได้ดำเนินตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล
มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
โดยหน่วยงานดังกล่าวจะทำการตรวจสอบและรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งที่ผ่านมาไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ และมีการปฏิบัติงานเป็นไปตามที่กำหนดไว้

คณะกรรมการให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
เนื่องจากธุรกิจของบริษัทเป็นธุรกิจที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับความเสี่ยงจึงเพิ่มความรอบคอบและระมัดระวังในการบริหารทางการเงินการพิจารณาให้สินเชื่อแก่ลูกค้า
ตลอดจนด้านพนักงานของบริษัทเอง โดยกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีต่อผลการดำเนินงานของบริษัท โดยการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ทุกครั้ง
จะมีการพิจารณาเกี่ยวกับความเสี่ยงในด้านต่างๆซึ่งจะมีการรายงานความเห็นและข้อเสนอแนะต่อ
คณะกรรมการบริษัท

8.  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้อง
ครบถ้วนเป็นจริงและสมเหตุสมผล
งบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
เพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
โดยถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน นอกจากนี้
คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ เพื่อตรวจสอบรายการทางการเงิน รายการระหว่างกัน
และระบบควบคุมภายใน โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลต่อคณะกรรมการในการประชุม
คณะกรรมการทุกครั้ง

9.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

 คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการสื่อสารข้อมูลแก่ผู้ลงทุน ทั้งในส่วนที่เกี่ยวข้องกับงบการเงินและที่ไม่ใช่งบการเงิน บริษัทจึงมีการเปิดเผยข้อมูลโดยละเอียดอย่างครบถ้วน โปร่งใสและทันท่วงทีทั้งในส่วนของงบการเงินและการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งสามารถทำให้ผู้ลงทุนได้เข้าใจถึงฐานะและประสิทธิภาพการดำเนินงานของบริษัทอย่างชัดเจน

นอกจากนี้ ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ยังจัดสรรเวลาเพื่อเข้าชี้แจงหรือให้ข้อมูลของบริษัทแก่ นักลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์และผู้ถือหุ้นทั่วไปอย่างสม่ำเสมอ เพื่อสื่อสารข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน

 9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการ
และผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 นอกจากนี้
ยังมีข้อกำหนดห้ามไม่ให้กรรมการ ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
นำข้อมูลภายในไปเปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วง 1 เดือนก่อนการเผยแพร่งบการเงินต่อสาธารณะ
โดยกำหนดให้ปฏิบัติตามจรรยาบรรณในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตและยุติธรรมโดยสม่ำเสมอ

9.6 บุคลากร

บริษัท และบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 917 คนในปี 2546 และ 1,176 คน ในปี 2547
ซึ่งแบ่งออกตามสายงานได้ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  บริษัท/ฝ่าย                           จำนวน (คน)         
  ---------------------------------- ------------------ ------------------
                                     2547               2546

  - ฝ่ายสินเชื่อเช่าซื้อ                    399                306

  - ฝ่ายบริหารหนี้                       389                336

  - ฝ่ายปฏิบัติการ                       215                129

  - ฝ่ายบัญชี                           21                 20

  - ฝ่ายการเงิน                        57                 43

  - ฝ่ายตรวจสอบและบริหารหนี้พิเศษ         73                 70

  - สำนักตรวจสอบภายใน                 6                  4

  - สำนักกรรมการผู้จัดการ                16                 9

  รวม                                1,176              917
  ------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ ใน 3 ปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ และไม่มีข้อพิพาท
ด้านแรงงานที่สำคัญ

ผลตอบแทนพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อยประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส สวัสดิการ
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและค่าตอบแทนอื่นๆ โดยผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2546
และปี 2547 มีรายละเอียดดังนี้

  (หน่วย: ล้านบาท)

+-------------------------------+-----------------+--------------------+
|                               | ปี 2547          | ปี 2546             |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
| เงินเดือน โบนัส สวัสดิการ          | 208.2           | 163.9              |
| และเงินสมทบ                    |                 |                    |
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพและอื่นๆ        |                 |                    |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

กลุ่มบริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน เพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ ความสามารถ และความ
เชี่ยวชาญในการปฏิบัติงาน โดยมุ่งเน้นการบริการที่มีคุณภาพ นอกจากนี้
กลุ่มบริษัทยังเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Corporate
Governance) โดยกลุ่มบริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานมีจรรยาบรรณ ในการปฏิบัติงาน
ทั้งนี้กลุ่มบริษัทมีการจัดปฐมนิเทศสำหรับ พนักงานใหม่ เพื่อให้พนักงานมีความรู้
ความเข้าใจในระบบการทำงาน รวมถึงวัฒนธรรมองค์กร นอกจากนี้ บริษัทยังจัดอบรม
ทั้งการอบรมภายในบริษัท และการส่งอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ โดยเฉพาะในด้านธุรกิจเช่าซื้อ
คอมพิวเตอร์ และการฝึกอบรมทั่วไป เช่น ความรู้ด้านการบัญชี ภาษีอากร
ซึ่งขึ้นกับความเหมาะสมของสายงานที่พนักงานนั้นทำงานอยู่