9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งสิ้น 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการบริหาร

กรรมการบริษัทมี 9 ท่าน มีกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่านซึ่งได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ รายชื่อกรรมการบริษัททั้ง
9 ท่าน คือ

1.  นายกฤตย์ รัตนรักษ์ ประธานกรรมการ

2.  นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

3.  นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

4.  นายสว่าง ทองสมุทร กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

5.  นายเจษฎา พรหมจาต กรรมการ / เลขานุการคณะกรรมการ

6.  นายเชิดศักดิ์ ตันสกุล กรรมการ / กรรมการผู้จัดการธุรกิจสนามกอล์ฟ*

7.  นายชลอ นาคอ่อน กรรมการ

8.  นางชาลอต โทณวณิก กรรมการ / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร **

9.  นายธงชัย ชั้นเสวิกุล กรรมการ / กรรมการผู้จัดการธุรกิจสื่อ

*นายเชิดศักดิ์ ตันสกุล ลาออกจากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการธุรกิจสนามกอล์ฟ มีผลตั้งแต่วันที่ 3
มกราคม 2550 เป็นต้นไป

**นางชาลอต โทณวณิก ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
มีผลตั้งแต่วันที่ 4 มกราคม 2550 เป็นต้นไป

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ คือ นายกฤตย์ รัตนรักษ์ นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ นายยงยุทธ
วิทยาวงศรุจิ นายเจษฎา พรหมจาต นายเชิดศักดิ์ ตันสกุล นายชลอ นาคอ่อน นายสว่าง ทองสมุทร
กรรมการสองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ นายกฤตย์
รัตนรักษ์ หรือ นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ หรือ นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ หรือ นายเจษฎา พรหมจาต
หรือ นายเชิดศักดิ์ ตันสกุล หรือ นายชลอ นาคอ่อน หรือ นายสว่าง ทองสมุทร
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกันกับนายธงชัย ชั้นเสวิกุล
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนกฎหรือข้อบังคับที่ออกโดยหน่วยงานราชการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  กำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ได้

3.  พิจารณาเสนอผู้ที่มีความเหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัท
    หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการใหม่ทดแทนตำแหน่งที่ว่าง
    เปลี่ยนแปลงคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  กำกับดูแลกิจการ ให้ความเห็นชอบกับนโยบาย กลยุทธ์
    และแผนงานตลอดจนงบประมาณประจำปีในการดำเนินกิจการบริษัทฯ

5.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อ 1 ครั้ง

6.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ภายในกำหนด 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี

7.  อนุมัติการกู้ยืม ให้กู้ยืม และ/หรือการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของบริษัทอื่น

8.  พิจารณาอนุมัติงบการเงิน ที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ และ/หรือ
    สอบทานแล้วตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเสนอ

9.  อนุมัติการลงทุน การจัดซื้อทรัพย์สินถาวรที่นอกเหนือจากงบประมาณประจำปีที่ได้อนุมัติแล้ว

10. อนุมัติการทำสัญญาแลกเปลี่ยน และการตัดหนี้สูญในส่วนที่เกินอำนาจกรรมการผู้จัดการ

11. พิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
    หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามประกาศ
    ข้อกำหนด และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ซึ่งเป็นคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย
ประธานกรรมการหนึ่งคน และกรรมการอีกอย่างน้อยสองคนแต่ไม่เกินสี่คนที่เป็นกรรมการอิสระ
มีวาระในตำแหน่งคราวละสามปี กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้วอาจได้รับแต่งตั้งอีกได้
กรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่านดังนี้

  1.นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ กรรมการตรวจสอบ

  3.นายสว่าง ทองสมุทร กรรมการตรวจสอบ

ในรอบปี 2549 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม 5 ครั้ง กรรมการแต่ละท่านเข้าประชุมครบ
ทุกครั้ง

กรรมการอิสระมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นในนามของตนเองหรือในนามของผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นจำนวนไม่เกินร้อยละ 0.5
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
    ไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานหรือที่ปรึกษาซึ่งได้รับเงินเดือนประจำหรือประโยชน์อื่นใด
    จากบริษัทฯ บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่มีความสัมพันธ์กับบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัทฯ หรือบริษัทในเครือด้วย
    ทั้งนี้หากเคยดำรงตำแหน่งต่างๆ ดังกล่าวข้างต้น ต้องพ้นจากตำแหน่งนั้นๆ มาแล้วไม่น้อยกว่า
    1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้การปฏิบัติงานภายในของบริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ
    และลดความเสี่ยงต่อการสูญเสียในการดำเนินงาน รวมทั้งการจัดหา ใช้
    และเก็บรักษาทรัพย์สินของบริษัทฯ
    ให้ได้รับการปกป้องหรือบรรเทาหรือบำบัดแก้ไขอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานข้อมูลและรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ที่เสนอต่อผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งหน่วยงานกำกับดูแลให้ตรงต่อความจริง ครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามกฏหมายและระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานกำกับดูแล

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งถอดถอนโยกย้าย
    หรือเลิกจ้างผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน

6.  ปรึกษา หารือ และพิจารณาขอบเขตการตรวจสอบ
    แผนการตรวจสอบของสำนักตรวจสอบภายในเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามข้อ 1 ถึง 5

7.  สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ และผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน
    ในเรื่องดังต่อไปนี้

7.1 ข้อบกพร่องที่สำคัญที่ตรวจสอบพบในระหว่างปี
ข้อเสนอแนะในการแก้ไขปรับปรุงการปฏิบัติงานและการตอบสนองจากฝ่ายจัดการ

  7.2 ข้อยุ่งยากและอุปสรรคในการตรวจสอบ
  ซึ่งรวมถึงการเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการตรวจสอบ

  7.3 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของสำนักตรวจสอบภายใน

  7.4 งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักตรวจสอบภายใน

  7.5 กฏบัตรของสำนักตรวจสอบภายใน

8.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง ผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชี
    ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นพิจารณา

9.  ปรึกษา หารือ กับผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน
    และผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับขอบเขตการตรวจสอบ และแผนการตรวจสอบภายในกับผู้สอบบัญชี
    ให้สัมพันธ์และเกื้อกูลกันในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน

10. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

11. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมีมติมอบหมาย

กรรมการบริหาร

หมายถึงกรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำและมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
กรรมการบริหารประกอบด้วย

1.  นายเชิดศักดิ์ ตันสกุล* กรรมการผู้จัดการธุรกิจสนามกอล์ฟ

2.  นางชาลอต โทณวณิก** ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3.  นายธงชัย ชั้นเสวิกุล กรรมการผู้จัดการธุรกิจสื่อ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร

1.  บริหารกิจการงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

2.  เสนอเป้าหมายธุรกิจ กลยุทธ์ แผนธุรกิจและงบประมาณประจำปี ให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

3.  ติดตามการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างใกล้ชิด
    รายงานถึงกิจการที่ฝ่ายจัดการได้กระทำไปแล้วรวมทั้งผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นระยะและทันสถานการณ์

4.  พิจารณาและนำเสนอ
    เพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายและทิศทางธุรกิจของบริษัทฯ
    ตลอดจนเรื่องที่ต้องปฏิบัติตามกฏหมายและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.  แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย และกำหนดค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ

6.  แต่งตั้ง ถอดถอนที่ปรึกษา ในการบริหารงานของบริษัทฯ

7.  จัดตั้งโครงสร้างองค์กรและการบริหาร โดยครอบคลุมถึง การคัดเลือก การฝึกอบรม
    การว่าจ้าง และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ

8.  เป็นผู้แทนของบริษัทฯ และดำเนินการในนามของบริษัทฯ กับบุคคลภายนอก

9.  จัดทำรายงานทางการเงินให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติทุกไตรมาสและสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี

10. อนุมัติการทำสัญญาแลกเปลี่ยน (บาร์เตอร์) ได้ไม่เกิน 10 ล้านบาท

11. อนุมัติการตัดบัญชีหนี้สูญได้ไม่เกิน 100,000 บาทต่อราย

12. ปฎิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมีมติมอบหมาย

* นายเชิดศักดิ์ ตันสกุล ลาออกจากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการธุรกิจสนามกอล์ฟ มีผลตั้งแต่วันที่ 3
มกราคม 2550 เป็นต้นไป

** นางชาลอต โทณวณิก ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
มีผลตั้งแต่วันที่ 4 มกราคม 2550 เป็นต้นไป

ข้อมูลของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(โปรดดูเอกสารแนบ 1)

รายชื่อกรรมการในบริษัทย่อย

(โปรดดูเอกสารแนบ 2)

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
ดังนั้นในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทหรือกรรมการบริหารของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัท จะทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ
และมีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
หรือระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานกำกับดูแลบริษัทมหาชน เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ
เพื่อเลือกตั้งกรรมการนั้นใช้หลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งตามที่ได้ระบุไว้ข้อบังคับของบริษัทฯ หมวดที่
3 ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการ ข้อ 13 ถึงข้อ 15 กล่าวคือ คณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน จำนวนกรรมการสูงสุดของบริษัทฯ มิได้กำหนดไว้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การเลือกตั้งกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
ให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กับผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
และบุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
หรือหากอยู่ในตำแหน่งมาพร้อมกันก็ให้ใช้วิธีจับสลากว่าจะให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามข้อนี้
อาจได้รับเลือกตั้งเข้ารับตำแหน่งใหม่อีกได้

การถอดถอนกรรมการ สามารถกระทำได้โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

สำหรับการแต่งตั้งผู้บริหารนั้น คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
หรือถอดถอนตามความเหมาะสม

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ในปี 2549 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท มีดังนี้

(หน่วย : บาท)

  ------------------------------ ------------ -------------- ------------
  กรรมการ                        ค่าตอบแทน     ค่าพาหนะ        

                                 กรรมการ      กรรมการ        รวม

  นายกฤตย์ รัตนรักษ์                 900,000      480,000        1,350,000

  นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ             637,500      360,000        997,500

  นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ               637,500      360,000        997,500

  นายสว่าง ทองสมุทร                637,500      360,000        997,500

  นายเจษฎา พรหมจาต               637,500      240,000        877,500

  นายเชิดศักดิ์ ตันสกุล                637,500      240,000        877,500

  นายชลอ นาคอ่อน                  637,500      240,000        877,500

  นางชาลอต โทณวณิก                212,500      240,000        452,500

  นายธงชัย ชั้นเสวิกุล                212,500      240,000        452,500

  นายโฆสิต สุวินิจจิต                 425,000      -              425,000

  นางยุวดี บุญครอง                  425,000      -              425,000

  รวม                            6,000,000    2,760,000      8,760,000
  ------------------------------ ------------ -------------- ------------

  (ข) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ รวม 8 ท่าน มีดังนี้

เงินเดือน 31,588,710 บาท

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

  (ก) ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการบริษัท – ไม่มี

  (ข) ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ รวม 7 ท่าน คือ

  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 810,075 บาท

(4) การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัท มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
(The Principles of Good Corporate Governance)
ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (หลักการข้อ 1)

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงาน
เป็นลายลักษณ์อักษรและได้มีการทบทวนทุกปี พร้อมทั้งเปิดเผยไว้ใน website ของบริษัทฯ
นอกจากนี้ยังได้เผยแพร่ใน intranet ของบริษัทฯ เพื่อเป็นแนวปฏิบัติให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับยึดถือในการทำงาน โดยครอบคลุมถึงหลักความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ อย่างทัดเทียมกัน การปฏิบัติตามกฏหมาย
การเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและตรงเวลา การมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

สิทธิของผู้ถือหุ้นและบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ (หลักการข้อ 2-4)

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม การได้รับข้อมูลของบริษัทฯ
การออกเสียง และความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อยหรือส่วนใหญ่ บริษัทฯ
ได้จัดส่งงบการเงินประจำปีและคำอธิบายถึงความคืบหน้าของการดำเนินงานในรอบปีให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯมีนโยบายที่จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบ
การประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วน เพียงพอ
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
นอกจากนี้บริษัทฯ จะอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมในเรื่องของสถานที่ประชุม
วันเวลา การมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระเข้าประชุมและลงมติแทน
ในกรณีที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองได้
และเปิดให้ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง
ในระหว่างการประชุมมีการจัดสรรเวลาในแต่ละวาระอย่างเหมาะสมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณา
แสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม

บริษัทฯ
ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรมและมีระบบการบริหารค่าตอบแทนให้อยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันกับองค์กรธุรกิจชั้นนำอื่นๆ
ที่ดำเนินธุรกิจประเภทเดียวกัน
การพิจารณาค่าตอบแทนแก่พนักงานจะพิจารณาตามผลการปฏิบัติงานเพื่อเสริมสร้างขวัญกำลังใจ
และรักษาพนักงานให้ปฏิบัติงานกับบริษัทฯตลอดไป บริษัทฯ ได้ร่วมกับพนักงาน
จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพภายใต้การอนุมัติจากกระทรวงการคลังตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
พ.ศ. 2530 ซึ่งประกอบด้วยเงินที่พนักงานจ่ายสะสมและเงินที่บริษัทฯจ่ายสมทบให้
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพนี้จะจ่ายให้แก่พนักงานในกรณีที่ออกจากงานตามระเบียบของกองทุน
ในด้านสุขภาพของพนักงาน นอกจากการทำประกันสังคมแล้วบริษัทฯ
ยังได้จัดให้มีการทำประกันสุขภาพและการตรวจสุขภาพประจำปีแก่พนักงานทุกคน นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังให้ความสำคัญต่อนโยบายการฝึกอบรมพนักงานอย่างต่อเนื่อง
โดยจัดสรรงบประมาณเพื่อการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกประเทศทุกปี
และจัดตั้งโครงการส่งเสริมการพัฒนาตนเอง
โดยให้เงินรางวัลแก่พนักงานที่สามารถเพิ่มคุณวุฒิทางการศึกษาของตนให้ได้มาตรฐานตามตำแหน่งงานของตน
และเงินรางวัลทักษะพิเศษด้านภาษาอังกฤษและตามสายอาชีพ
โดยเงินรางวัลดังกล่าวพนักงานจะได้รับทุกเดือนนอกเหนือจากเงินเดือนปกติ

บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า
มีความรับผิดชอบต่อสัญญาและข้อตกลงที่ได้ให้ไว้ต่อลูกค้า ในด้านสังคมบริษัทฯ ตั้งเจตนารมณ์ที่จะเป็น
“สื่อของคนไทย เพื่อสังคมไทย” โดยผลิตรายการโทรทัศน์ที่สร้างสรรค์และมีประโยชน์ต่อสังคมไทย
นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังเข้าไปมีส่วนร่วมในการช่วยเหลือสังคมและสร้างสาธารณประโยชน์ให้กับสังคมในหลายๆ ด้าน
โดยให้ความช่วยเหลือสังคมไทยผ่านกิจกรรมของรายการต่างๆเป็นต้น

คณะกรรมการ – โครงสร้าง บทบาทหน้าที่และความอิสระ (หลักการข้อ 5, 8, 9, 10, 11, 12
และ14)

ในปี 2549 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ประธานกรรมการบริษัท ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการ

กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

คณะกรรมการมีบทบาทในการร่วมกำหนดและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ เป้าหมาย แผนงาน กลยุทธ์
และงบประมาณของบริษัทฯ ติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายจัดการ
ดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างเหมาะสมรวมทั้งมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินในเรื่องความถูกต้อง ครบถ้วน
และการใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมโดยปกติไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
และจัดประชุมเพิ่มตามความจำเป็น เลขานุการคณะกรรมการมีหน้าที่ในการนัดหมาย
จัดวาระการประชุมโดยมีวาระพิจารณาผลการดำเนินงานเป็นประจำ
จัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมให้พอเพียงและจัดส่งให้คณะกรรมการทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน และจัดทำบันทึกรายงานการประชุม
ในระหว่างการประชุมกรรมการทุกท่านมีอิสระในการเสนอความคิดเห็น

ในปี 2549 คณะกรรมการมีการประชุมทั้งหมดจำนวน 6 ครั้ง
โดยมีกรรมการบริษัทแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| รายชื่อ             |                   | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /         |
|                   |                   |                             |
|                   |                   | จำนวนครั้งที่มีการประชุม          |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| 1. นายกฤตย์        | รัตนรักษ์            | 5/6                         |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| 2. นายยงยุทธ       | วิทยาวงศรุจิ         | 6/6                         |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| 3. นายเชษฐ์        | รักตะกนิษฐ          | 6/6                         |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| 4. นายเจษฎา       | พรหมจาต           | 6/6                         |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| 5. นายเชิดศักดิ์      | ตันสกุล             | 6/6                         |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| 6. นายชลอ         | นาคอ่อน            | 2/6                         |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| 7. นายสว่าง        | ทองสมุทร           | 6/6                         |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| 8. นางชาลอต       | โทณวณิก            | 6/6                         |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| 9. นายธงชัย        | ชั้นเสวิกุล           | 6/6                         |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+

คณะอนุกรรมการ

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการตรวจสอบ สำหรับคณะอนุกรรมการอื่นบริษัทฯ
จะดำเนินการแต่งตั้งตามความจำเป็นและเหมาะสมในโอกาสต่อไป
มีการกำหนดกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee Charter) เป็นลายลักษณ์อักษร
และมีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง มีกรรมการที่มีความรู้ด้านบัญชี 3
ท่านและเป็นกรรมการอิสระ และถึงแม้บริษัทฯ จะยังไม่มีการแต่งตั้งอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่กระบวนการในการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
ได้มีการคำนึงถึงความเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (หลักการ ข้อ 6)

คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบและ/หรืออนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยได้พิจารณาความเหมาะสม
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเปิดเผยรายการในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

บริษัทฯ มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และห้ามผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูล แก่บุคคล ภายนอก
และไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

จริยธรรมธุรกิจ (หลักการข้อ 7)

บริษัทฯ มีการจัดทำจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
และมีการแจ้งแนวทางดังกล่าวให้กรรมการบริษัทและพนักงานทุกคนทราบและถือปฏิบัติ

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน (หลักการข้อ 13)

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระ ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานตามระบบที่วางไว้
ตลอดจนให้คำแนะนำปรับปรุงแก้ไข
และเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าหน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้ประกาศกำหนดให้มีกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ด้วย

การบริหารความเสี่ยงอยู่ในความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง บริษัทฯ
จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง ทบทวนและหาทางป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอ
โดยให้ความสำคัญต่อความเสี่ยงที่มีผลต่อธุรกิจที่จะทำให้บริษัทฯ ไม่บรรลุตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (หลักการข้อ 15)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยผ่านช่องทางและสื่อต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนผ่าน website ของบริษัทฯ
และได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ เป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลกับผู้ลงทุน สถาบัน ผู้ถือหุ้น
และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูล

ในข้อบังคับของบริษัทฯ หมวดที่ 3 ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการ
ได้มีการระบุข้อห้ามสำหรับกรรมการไว้ใน ข้อ 27
ว่ากรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัทฯทราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทฯ
หรือถือหุ้นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ และในข้อที่ 28
ระบุห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
หรือเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ หรือเข้าเป็นกรรมการในบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมทราบ ก่อนที่จะมีการลงมติเลือกตั้ง

กรรมการบริษัทและผู้บริหารทุกคน
ต้องปฏิบัติตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์โดยเคร่งครัด
ทุกครั้งที่กรรมการบริษัทหรือผู้บริหารคนใดได้ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
จะต้องแจ้งให้เลขานุการคณะกรรมการทราบ
เพื่อดำเนินการรายงานให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบต่อไป

(6) บุคลากร

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของบุคลากร
ซึ่งนับเป็นหัวใจสำคัญในการปฏิบัติงานอันนำมาซึ่งความสำเร็จตามวัตถุประสงค์จึงให้การสนับสนุนและพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างต่อเนื่องและทั่วถึง
โดยการจัดเตรียมสวัสดิการต่างๆ ที่มีประโยชน์ต่อพนักงาน
และให้การส่งเสริมด้านความรู้ทั้งด้านเทคนิค
จัดการเรียนการสอนทั้งในระดับพนักงานและระดับผู้บริหาร รวมทั้งจัดการอบรมสัมมนาต่างๆ
ในบริษัทฯ หรือส่งพนักงานไปอบรมสัมมนานอกสถานที่ นอกจากนี้ในปี 2546 บริษัทฯ
และพนักงานยังได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพภายใต้การอนุมัติจากกระทรวงการคลังตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
พ.ศ. 2530 ซึ่งประกอบด้วยเงินที่พนักงานจ่ายสะสมและเงินที่บริษัทฯ จ่ายสมทบให้

จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี ของปี 2547 – 2549

ปี 2547 ปี 2548 ปี 2549

คน คน คน

บริษัท 316 337 221

บริษัทย่อย 208 208 223

รวม 524 545 444

จำนวนพนักงานปี 2549 เฉพาะของบริษัทฯ ในแต่ละสายงานหลักประกอบด้วย

คน

ผู้บริหาร 7

ฝ่ายผลิตรายการ 56

ฝ่ายวิศวกรรม 68

ฝ่ายการตลาดและขาย 18

ฝ่ายบัญชีและการเงิน 22

ฝ่ายบุคคลและบริหารกลาง 31

ฝ่ายสนับสนุนอื่นๆ 19

รวม 221

พนักงาน ณ สิ้นปี 2549 ลดลงจากปี 2548 จำนวน 101 คน
ซึ่งส่วนใหญ่เป็นพนักงานในฝ่ายผลิตรายการและวิศวกรรม
เนื่องจากมีการปรับเปลี่ยนโครงสร้างการบริหารงานใหม่

บริษัทฯ จ่ายผลตอบแทนพนักงานในรูปเงินเดือน โบนัส เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
รวมทั้งสวัสดิการต่างๆ เฉพาะของบริษัทฯ สำหรับปี 2549 จำนวน 98.71 ล้านบาทลดลง 16.75
ล้านบาทจากปี 2548 คิดเป็นร้อยละ 14.51
ส่วนใหญ่เป็นการลดลงของเงินเดือนตามจำนวนพนักงานที่ลดลง