10. รายการระหว่างกัน

10.1 รายการระหว่างกัน

บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งดังนี้
(โปรดพิจารณาในหมายเหตุประกอบงบการเงินเพิ่มเติม)

+--------+---------------+--------------+-----+------+---------------+
| บุคคล/  | ความสัมพันธ์     | ลักษณะรายการ  | ม   |      | ความเห็นของค   |
| นิติบุคคล |               |              | ูลค่า |      | ณะกรรมการบริษัท |
|        | (ณ 31 ธ.ค.    |              | (ล  |      |               |
|        | 54)           |              | ้านบ |      |               |
|        |               |              | าท) |      |               |
+========+===============+==============+=====+======+===============+
|        |               |              | 2   | 2554 |               |
|        |               |              | 553 |      |               |
+--------+---------------+--------------+-----+------+---------------+
| บมจ    | -             | -            | 52  | 53.5 | -             |
| .ควอลิตี้ | บริษัทเป็นผ      | บริษัท         | .20 |      | จากการประเมิน  |
| คอน    | ู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ | และบริษัทย่อยซื้อ |     | 2.4  | ของกรรมการตรว |
| สตรัคชั่น | Q-CON         | วัสดุก่อสร้างจาก | 12  |      | จสอบและผู้บริหาร |
| โปรดัคส์ | ในสัดส่วนร้อยละ  | Q-CON        | .36 |      | เงื่อนไขและร    |
| หรือ    | 21.16         | ขนาด         |     |      | าคาซื้อสินค้าเป็นต |
| Q-CON  | ข             | ของรายการในปี |     |      | ามปกติของธุรกิจท |
|        | องจำนวนหุ้นที่จำห | 2553         |     |      | ี่ไม่มีความแตกต่าง |
|        | น่ายได้แล้วทั้งหมด | คิดเป็นร้อยละ   |     |      | จากบุคคลภายนอก |
|        |               | 0.32         |     |      |               |
|        | -             | ของรา        |     |      |               |
|        | มีกรรมการร่วมกัน | ยได้จากการขาย |     |      |               |
|        | 1 ท่าน ได้แก่    | และใน ปี 2554 |     |      |               |
|        | นายประทีป      | คิดเป็นร้อยละ   |     |      |               |
|        | วงศ์นิรันดร์      | 0.29         |     |      |               |
|        |               | ของรา        |     |      |               |
|        |               | ยได้จากการขาย |     |      |               |
|        |               |              |     |      |               |
|        |               | ซื้อสินค้า       |     |      |               |
|        |               |              |     |      |               |
|        |               | เจ้าหนี้การค้า   |     |      |               |
+--------+---------------+--------------+-----+------+---------------+
| บ      | -             | -            | 51  | 56.2 | -             |
| มจ.โฮม | บริษัทเป็นผ      | บริษัทแล       | .88 |      | จากการประเมิน  |
| โปรดักส์ | ู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ | ะบริษัทย่อยซื้อวัส |     | 0.7  | ของกรรมการตรว |
| เ      | HMPRO         | ดุตกแต่งบ้านจาก | 0.7 |      | จสอบและผู้บริหาร |
| ซ็นเตอร์ | ในสัดส่วนร้อยละ  | HMPRO        |     | 49.8 | เงื่อนไขและร    |
| หรือ    | 30.07         | ขนาด         | 200 |      | าคาซื้อสินค้าเป็นต |
| HMPRO  | ข             | ของรายการในปี | .32 |      | ามปกติของธุรกิจท |
|        | องจำนวนหุ้นที่จำห | 2553         |     |      | ี่ไม่มีความแตกต่าง |
|        | น่ายได้แล้วทั้งหมด | คิดเป็นร้อยละ   |     |      | จากบุคคลภายนอก |
|        |               | 0.31         |     |      |               |
|        | -             | ของรา        |     |      | -             |
|        | มีกรรมการร่วมกัน | ยได้จากการขาย |     |      | เป            |
|        | 2 ท่าน ได้แก่    | และใน ปี 2554 |     |      | ็นเงินปันผลที่ได้รับ |
|        | นายอนันต์       | คิดเป็นร้อยละ   |     |      | ตามสัดส่วนการถือ |
|        | อัศวโภคิน       | 0.30         |     |      | หุ้นในอัตราเดียวก |
|        | และนายนพร     | ของรา        |     |      | ันกับผู้ถือหุ้นรายอื่น |
|        | สุนทรจิตต์เจริญ   | ยได้จากการขาย |     |      |               |
|        |               |              |     |      |               |
|        |               | ซื้อสินค้า       |     |      |               |
|        |               |              |     |      |               |
|        |               | เจ้าหนี้การค้า   |     |      |               |
|        |               |              |     |      |               |
|        |               | เงินปันผลรับ    |     |      |               |
+--------+---------------+--------------+-----+------+---------------+
| ก      | - กลุ่มนายอนันต์  | -            | 3   | 39.7 | -             |
| องทุนรว | อัศวโภคิน       | บริษ          | 9.9 |      | จากการประเมิน  |
| มอสังหา | (ประ          | ัทและบริษัทย่อยไ |     | 8.5  | ของกรรมการตรว |
| ริมทรัพย์ | กอบด้วยนายอนันต์ | ด้เช่าอาคารจาก | 8.5 |      | จสอบและผู้บริหาร |
| ควอ    | อัศวโภคิน /     | QHPF         |     |      | ค่าเช่าดังก      |
| ลิตี้เฮ้าส์ | บจ.เมย์แลนด์ /  | เพื่อใช้เป็นท    |     |      | ล่าวเป็นการเช่าต |
| หรือ    | และ           | ี่ตั้งสำนักงานใหญ่ |     |      | ามปกติของธุรกิจโ |
| QHPF   | น.ส.เพียงใจ    |              |     |      | ดยเป็นราคาใกล้เ |
|        | หาญพาณิชย์)     | ค่าเช         |     |      | คียงกับราคาเช่าที่ |
|        | ถ             | ่าและบริการจ่าย |     |      | QHPF          |
|        | ือหุ้นในบริษัทรวมก |              |     |      | ให้เ           |
|        | ันในสัดส่วนร้อยละ | เงินมัดจำ      |     |      | ช่ากับลูกค้ารายอื่น |
|        | 30.52 ณ 26    |              |     |      |               |
|        | ส.ค. 2554     |              |     |      |               |
|        |               |              |     |      |               |
|        | -             |              |     |      |               |
|        | บริษัทเป็นผ      |              |     |      |               |
|        | ู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ |              |     |      |               |
|        | Q             |              |     |      |               |
|        | Hในสัดส่วนร้อยละ |              |     |      |               |
|        | 24.86         |              |     |      |               |
|        |               |              |     |      |               |
|        | - QH          |              |     |      |               |
|        | เป็นผ          |              |     |      |               |
|        | ู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ |              |     |      |               |
|        | QHPF          |              |     |      |               |
|        | ในสัดส่วนร้อยละ  |              |     |      |               |
|        | 25.66 -       |              |     |      |               |
|        | บริษัทและ QH    |              |     |      |               |
|        | มีกรรมการร่วมกัน |              |     |      |               |
|        | 2 ท่าน ได้แก่    |              |     |      |               |
|        | นายอนันต์       |              |     |      |               |
|        | อัศวโภคิน       |              |     |      |               |
|        | และนายอดิศร    |              |     |      |               |
|        | ธนนันท์นราพูล    |              |     |      |               |
+--------+---------------+--------------+-----+------+---------------+
| ธนาคาร | -             | -            | 1   | 6    | -             |
| แลนด์แอ | บริษัทเป็นผ      | บร           | ,20 | 61.2 | จากการประเมิน  |
| นด์เฮ้าส์ | ู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ | ิษัทและบริษัทย่อย | 0.7 |      | ของกรรมการตรว |
| หรือ LH | บมจ.          | ได้เปิดบัญชีเงินฝ |     | 13.3 | จสอบและผู้บริหาร |
| Bank   | แอลเอชไฟแนนซ์  | ากออมทรัพย์และ | 5.0 |      | รายการเ       |
|        |               | กระแสรายวันกับ |     | 0.3  | งินฝากดังกล่าวเป |
|        | เชียลกรุ๊ป       | LH Bank      | 0.3 |      | ็นรายการฝากเงิน |
|        | (LHFG)ร้อยละ   |              |     | 5.9  | ตามปกติของบริษัท |
|        | 35.           | ตั๋วเงินระย     | 1   |      | โดย           |
|        | 43ซึ่งถือหุ้นร้อยละ | ะสั้นและเงินฝาก | 5.7 |      | ได้รับอัตราดอกเบ |
|        | 99.99 ใน LH   |              |     |      | ี้ยในอัตราเดียวกัน |
|        | Bank          | ดอกเบี้ยรับ     |     |      | กับที่บริษัทอื่นที่ไม่เ |
|        |               |              |     |      | กี่ยวข้องได้รับจาก |
|        | -             | ดอกเบี้ยค้างรับ  |     |      | LH Bank       |
|        | บมจ.ควอลิตี้เฮ้าส์ |              |     |      | และไม         |
|        | ซึ่งเป็นบ        | ดอกเบี้ยท      |     |      | ่มีข้อผูกมัดในการฝ |
|        | ริษัทร่วมของบริษัท | ี่บริษัทจ่ายให้ลูกค |     |      | ากเงินแต่อย่างใด |
|        | ถือหุ้นใน LHFG   | ้าซื้อบ้านเป็นการ |     |      |               |
|        | ในสัดส่วนร้อยละ  | ส่งเสริมการขาย |     |      |               |
|        | 22.24         |              |     |      |               |
|        |               |              |     |      |               |
|        | - น.ส.เพียงใจ  |              |     |      |               |
|        | หาญพาณิชย์      |              |     |      |               |
|        | มา            |              |     |      |               |
|        | รดาของนายอนันต์ |              |     |      |               |
|        | อัศวโภคิน       |              |     |      |               |
|        | ถือหุ้นใน LHFG   |              |     |      |               |
|        | ในสัดส่วนร้อยละ  |              |     |      |               |
|        | 16.47         |              |     |      |               |
+--------+---------------+--------------+-----+------+---------------+
| บ      | - บริษัทถือหุ้นใน  | เงินปันผลรับ    | 252 | 25   | -             |
| มจ.ควอ | QH            |              | .91 | 2.91 | เป            |
| ลิตี้เฮ้าส์ | ในสัดส่วนร้อยละ  | ค่าบ          |     |      | ็นเงินปันผลที่ได้รับ |
| หรือ QH | 24.86         | ริหารและทำบัญชี | 2   | 36.3 | ตามสัดส่วนการถือ |
|        | และมีนายอนันต์   |              | 7.9 |      | หุ้นในอัตราเดียวก |
|        | อัศวโภคิน       | ค่านายหน้า     |     | 0.8  | ันกับผู้ถือหุ้นรายอื่น |
|        | และนายอดิศร    |              | -   |      |               |
|        | ธนนันท์นราพูล    |              |     |      | -             |
|        | เป็นกรรมกา     |              |     |      | ผู้บริหารเห็นว่าเป |
|        | รร่วมในบริษัทและ |              |     |      | ็นราคาที่สมเหตุผล |
|        | QH            |              |     |      |               |
+--------+---------------+--------------+-----+------+---------------+
| กอ     | -             | เงินปันผลรับ    | 24  | 1    | -             |
| งทุนรวม | บริษัทเป็นผ      |              | .16 | 25.3 | เ             |
| อสังหาร | ู้ถือหน่วยลงทุนของ |              |     |      | ป็นเงินปันผลที่ได้ร |
| ิมทรัพย์แ | LHPF กอง 1    |              |     |      | ับตามสัดส่วนการถ |
| ละสิทธิเ | และกอง 2      |              |     |      | ือหน่วยลงทุนในอัต |
| รียกร้อง | ในสัดส่วนร้อยละ  |              |     |      | ราเดียวกันกับผู้ถือ |
| แล     | 49.94 และ     |              |     |      | หน่วยลงทุนรายอื่น |
| นด์แอนด์ | 49.99         |              |     |      |               |
| เฮ้าส์   |               |              |     |      |               |
| หรือ    |               |              |     |      |               |
| LHPF   |               |              |     |      |               |
+--------+---------------+--------------+-----+------+---------------+
| บจ     | -บริษัท แอลแอนด์ | - AAA        | 3   | 42.4 | -             |
| .เอเชีย | เอชพร็อเพอร์ตี้   | ให้บร         | 5.9 |      | จากการประชุมค  |
|        | จำกัด (LHP)    | ิการเกี่ยวกับการ |     | -    | ณะกรรมการบริษัท |
| แอสเซท | และบริษัท       | จัดหาแ        | -   |      | เมื่อวันที่ 10     |
|        | เอเชียแอสเซท   | ละบริหารอสังหา |     |      | พฤศจิกายน 2553 |
| แอด    | แอดไวเซอรี่     | ริมทรัพย์แก่บริษัท |     |      | เห็นว          |
| ไวเซอรี่ | จำกัด (AAA)    | บริษัท         |     |      | ่าเป็นราคาที่เหมา |
| (AAA)  | เป็นบ          | แอลแอนด์เอช   |     |      | ะสมยุติธรรมเป็นไ |
| กับ บจ. | ริษัทที่เกี่ยวโยงกัน | พร็อพเพอร์ตี้    |     |      | ปตามปกติธุรกิจโด |
| แ      | โดยมี          | จำกัด         |     |      | ยคิดค่าบริหารดังนี้ |
| อลแอนด | Government of | ซึ่งเป็นบร      |     |      |               |
| ์เอชพร็อ | Singapore     | ิษัทย่อยของบริษัท |     |      | -             |
| พเพอร์ตี้ | Investment    |              |     |      | ค่าบริห         |
| (LHP)  | Corporation   | ค่าบริหารจ่าย   |     |      | ารโครงการที่ค่าบ |
|        | เป็น           |              |     |      | ริหารโครงการที่เ |
|        | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน | เงินปันผลรับ    |     |      | ปิดดำเนินการแล้ว |
|        | LH ร้อยละ      |              |     |      | ค             |
|        | 16.27         |              |     |      | ิดค่าบริหารร้อยละ |
|        | ขณะเดียวก      |              |     |      | 0.3           |
|        | ันก็เป็นผู้ถือหุ้นราย |              |     |      | ข             |
|        | ใหญ่จำนวนร้อยละ |              |     |      | องมูลสินทรัพย์สุทธิ |
|        | 60 ใน AAA     |              |     |      | (NAV)         |
|        |               |              |     |      |               |
|        | - บริษัทถือหุ้นใน  |              |     |      | -             |
|        | AAA           |              |     |      | สำ            |
|        | สัดส่วนร้อยละ    |              |     |      | หรับโครงการที่อย |
|        | 40.00         |              |     |      | ู่ระหว่างก่อสร้างค |
|        |               |              |     |      | ิดค่าบริหารเท่ากับ |
|        | - บริษัท บริษัท   |              |     |      | 2             |
|        | แอลแอนด์เอช    |              |     |      | เท่าของค่าจ้างพ  |
|        | พร็อพเพอร์ตี้     |              |     |      | นักงานบวกด้วยค่า |
|        | จำกัด และ AAA  |              |     |      | ดำเนินการร้อยละ |
|        | มีกรรมการร่วมกัน |              |     |      | 10            |
|        | 2 ท่าน คือ      |              |     |      |               |
|        | นายอนันต์       |              |     |      | (โดยนายลิม สีว  |
|        | อัศวโภคิน       |              |     |      | กวน และนายซุง  |
|        | และนายซุง ฮี ซัง |              |     |      | ฮี ซัง          |
|        |               |              |     |      | ซึ่งเป็นตัวแทนของ |
|        |               |              |     |      | GIC           |
|        |               |              |     |      | ไม่ได้เข้า       |
|        |               |              |     |      | ร่วมประชุมและออ |
|        |               |              |     |      | กเสียงในวาระนี้) |
|        |               |              |     |      |               |
|        |               |              |     |      | -             |
|        |               |              |     |      | เป็นเงินปันผลท   |
|        |               |              |     |      | ี่ได้รับในอัตราเดีย |
|        |               |              |     |      | วกับผู้ถือหุ้นรายอื่น |
+--------+---------------+--------------+-----+------+---------------+
| บจ.    | เป็นรายการที่เกี่ย | เป็นการให้ความ | 43  | 6    | -             |
| รีโ     | วโยงกันโดยมีบุคค | ช่วยเหลือทางกา | 4.5 | 82.9 | จากการประชุมค  |
| ครีสอร์ท | ลที่เกี่ยวโยงกันคือ | รเงินตามส่วนได |     |      | ณะกรรมการบริษัท |
| พีทีอี    | RECO เนื่องจาก  | ้เสียในบริษัทย่อย | 65  | 1,0  | เมื่อวันที่ 10     |
| ลิมิเต็ด  | Government of | โดยบริษัท และ  | 1.9 | 24.5 | พฤศจิกายน 2553 |
| (RECO) | Singapore     | RECO         |     |      | เห็นว่าก        |
| กับ บจ. | Investment    | ในฐาน        |     |      | ารให้กู้ยืมดังกล่าว |
| แ      | Corporation   | ะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |     |      | มีความสมเหตุสมผ |
| อลแอนด | (GIC)         | โดยบริษ       |     |      | ลและเป็นไปเพื่อป |
| ์เอชพร็อ | เป็นผู้ถ         | ัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ |     |      | ระโยชน์ของบริษัท |
| พเพอร์ตี้ | ือหุ้นรายใหญ่ทั้งใน | 60 และ RECO  |     |      |               |
| (LHP)  | RECO และ LH   | ถือหุ้นร้อยละ 40 |     |      | (โดยนายลิม สีว  |
|        |               | ร            |     |      | กวน และนายซุง  |
|        | โดย GIC       | ่วมกันให้เงินกู้แก่ |     |      | ฮี ซัง          |
|        | เป็นผู้ถือหุ้นใ     | LHP          |     |      | ซึ่งเป็นตัวแทนของ |
|        | หญ่ทางอ้อมจำนวน | ตาม          |     |      | GIC           |
|        | 100% ใน RECO  | สัดส่วนการถือหุ้น |     |      | ไม่ได้เข้า       |
|        | และ           | โดยบริษัทจะให้ก |     |      | ร่วมประชุมและออ |
|        | เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน | ู้ในวงเงินไม่เกิน |     |      | กเสียงในวาระนี้) |
|        | LH จำนวน      | 1,320 ล้านบาท |     |      |               |
|        | 16.27%        | และ RECO     |     |      |               |
|        |               | จะให้ก        |     |      |               |
|        |               | ู้ในวงเงินไม่เกิน |     |      |               |
|        |               | 880 ล้านบาท   |     |      |               |
|        |               | คิดอัตราดอกเบ  |     |      |               |
|        |               | ี้ยในอัตราร้อยละ |     |      |               |
|        |               | MLR ของ      |     |      |               |
|        |               | ธ.ไทยพาณ     |     |      |               |
|        |               | ิชย์ลบด้วยร้อยละ |     |      |               |
|        |               | 1.5 ต่อปี      |     |      |               |
|        |               | เ            |     |      |               |
|        |               | พื่อใช้ในการดำเ |     |      |               |
|        |               | นินการโครงการ |     |      |               |
|        |               | แอลแอนด์เอช   |     |      |               |
|        |               | ราชดำริ,      |     |      |               |
|        |               | แอลแอนด์เอช   |     |      |               |
|        |               | วิลล่าสาทร     |     |      |               |
|        |               | และโครงก     |     |      |               |
|        |               | ารแอลแอนด์เอช |     |      |               |
|        |               | สุขุมวิท        |     |      |               |
|        |               | โดยคาดว่าจะ   |     |      |               |
|        |               | ได้รับคืนภายในปี |     |      |               |
|        |               | 2563         |     |      |               |
|        |               |              |     |      |               |
|        |               | LHP มีหนี้ค้าง   |     |      |               |
|        |               | RECO ดังนี้     |     |      |               |
|        |               |              |     |      |               |
|        |               | -เงินกู้ยืมและ   |     |      |               |
|        |               | ดอกเบี้ยค้างจ่าย |     |      |               |
|        |               |              |     |      |               |
|        |               | LHP มีหนี้ค้าง   |     |      |               |
|        |               | LH ดังนี้       |     |      |               |
|        |               |              |     |      |               |
|        |               | -เงินกู้ยืมและ   |     |      |               |
|        |               | ดอกเบี้ยค้างจ่าย |     |      |               |
+--------+---------------+--------------+-----+------+---------------+
| น      | - นายพิทยา     | -            | 4   | 43.0 | -             |
| ายพิทยา | เป็นกรรมการของ | นายพิท        | 0.7 |      | จากการปร      |
| ตันต    | บจ.แอล เอช    | ยาให้เงินกู้ยืมแก่ |     |      | ะเมินของผู้บริหาร |
| ิพิริยะกิจ | เมืองใหม่ (LM)  | LM           |     |      | อัตราดอกเบ     |
|        | ซึ่งเป็นบ        | ตาม          |     |      | ี้ยการให้เงินกู้ยืมเ |
|        | ริษัทย่อยของบริษัท | สัดส่วนการถือหุ้น |     |      | ป็นอัตราตามตลาด |
|        |               |              |     |      | ซึ่งคิดเป็นอัต     |
|        | - บริษัทถือหุ้นใน  | เงิน          |     |      | ราดอกเบี้ยร้อยละ |
|        | LM สัดส่วนร้อยละ | กู้ยืมระยะสั้นและ |     |      | 7.5           |
|        | 55.00         | ดอกเบี้ยค้างจ่าย |     |      |               |
+--------+---------------+--------------+-----+------+---------------+
| บจ.    | - นายอนันต์     | -            | -   | 3.4  | จากการประชุมคณ |
| สย     | อัศวโภคิน       | ค่าบริการส่ว    |     |      | ะกรรมการบริษัทฯ |
| ามรีเทล | ถือหุ้นใน LH     | นกลางสำนักงาน | -   | 8.2  | เมื่อวันที่ 13     |
| ดีเวลล  | ร้อยละ 23.76   |              |     |      | พ.ค. 2554     |
| อปเม้นท์ | ในขณะเดีย      | -            | -   | 0.6  | เ             |
|        | วกันก็ถือหุ้นใหญ่ใน | ค่าบ          |     |      | ห็นว่าเป็นการเข้า |
| (SRD)  | SRD ร้อยละ 40  | ริหารศูนย์การค้า |     |      | ทำรายการตามเง |
|        |               | เทอมินัล 21    |     |      | ื่อนไขการค้าทั่วไป |
|        |               |              |     |      | และคณะก       |
|        |               | - ค่านายหน้า   |     |      | ารตรวจสอบมีควา |
|        |               |              |     |      | มเห็นไม่ต่างจากค |
|        |               |              |     |      | ณะกรรมการบริษัท |
+--------+---------------+--------------+-----+------+---------------+

10.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้
เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่าเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไปที่ทำกับลูกค้ารายอื่น
และบริษัทได้รับและจ่ายค่าตอบแทนในราคาตลาดที่เหมาะสม

10.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันจะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทที่มีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
และผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี
คณะกรรมการบริษัทหรือผู้ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

10.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันต่อไปในอนาคต
โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ
ในราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นๆ
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวเพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ
หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
ยกเว้นธุรกรรมดังต่อไปนี้ที่ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมได้ คือ

10.4.1
เป็นการทำรายการทางธุรกิจปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

10.4.2 เป็นการทำรายการภายใต้โครงการสิทธิของพนักงาน
ซึ่งสิทธิดังกล่าวเป็นการให้สิทธิแก่พนักงานทุกคนที่ปฏิบัติงานกับบริษัทเป็นการทั่วไป
มิได้เป็นการให้สิทธิแก่บุคคลใดบุคคลหนึ่งโดยเฉพาะ

10.5 เหตุผลที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมเกินร้อยละ 10

กรณี บมจ. แอลเอชไฟแนนซ์เชียลกรุ๊ป (LHFG)

ในเดือนเมษายน 2554 LHFG ได้นำหุ้นออกจำหน่ายให้ประชาชนทั่วไปจำนวน 1,443.1 ล้านหุ้น
ในราคาหุ้นละ 1.40 บาท ทำให้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทถือหุ้นใน LHFG ร้อยละ
35.43 จากทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 จำนวน 11,472.10 ล้านบาท และ LHFG
ถือหุ้นร้อยละ 99.99 ในธนาคารแลนด์แอนด์เฮ้าส์ (LH Bank) ซึ่งมีทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2554 เท่ากับ 12,000 ล้านบาท ทำให้ LH Bank เป็นบริษัทร่วมทางอ้อมของบริษัทฯ
ผู้ถือหุ้นทางอ้อมของ LH Bank ประกอบด้วย

  (1) บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) (LH) ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 35.43 (ปี
  2553 ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 40.95)

  (2) บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) (QH) ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 22.24 (ปี 2553
  ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 25.71)

  (3) คุณเพียงใจ หาญพาณิชย์ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 16.47 (ปี 2553 ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ
  19.04)

  (4) กลุ่มผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นๆ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 25.71 (ปี 2553
  ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 14.3)

โครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าว คุณเพียงใจ หาญพาณิชย์ ซึ่งเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับ LH และ
QH เนื่องจากเป็นผู้มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตกับคุณอนันต์ อัศวโภคิน โดยกลุ่มคุณอนันต์ อัศวโภคิน
เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน LH ในสัดส่วนร้อยละ 30.52 ( ณ วันที่ 26 สิงหาคม 2554) และ
คุณอนันต์ อัศวโภคิน ยังเป็นกรรมการใน LH และ QH

การที่คุณเพียงใจ หาญพาณิชย์ ถือหุ้นทางอ้อมใน LH Bank ในสัดส่วนมากกว่าร้อยละ 10 ซึ่ง LH
Bank เป็นบริษัทร่วมของ LH และของ QH นั้น
โครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าวไม่สอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง การดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2544 ตามที่ระบุในข้อ 6
ความว่า
“บริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยต้องไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต.” ทั้งนี้ เหตุผล ความจำเป็น และที่มาของการกำหนดโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าว
สืบเนื่องจาก LHCF ได้ยื่นคำขอจัดตั้งธนาคารพาณิชย์ในนาม LH Bank
และตามประกาศกระทรวงการคลัง เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
และเงื่อนไขในการขออนุญาตจัดตั้งธนาคารพาณิชย์ ฉบับลงวันที่ 23 มกราคม 2547 ข้อ 4.6
ได้กำหนดคุณสมบัติของผู้ที่สามารถยื่นคำขอจัดตั้งธนาคารพาณิชย์ไว้ว่า
“ผู้มีสิทธิยื่นคำขอจะต้องไม่มีบุคคลอื่น
เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นหลักรายใหม่ตั้งแต่วันที่รัฐมนตรีลงนามในประกาศฉบับนี้จนถึงที่ได้รับอนุญาตประกอบการธนาคารพาณิชย์หรือจนถึงวันที่ได้รับแจ้งไม่เห็นชอบกับคำขอที่ยื่น
แล้วแต่กรณี” โดยผู้ถือหุ้นหลัก หมายความว่า ผู้มีอำนาจควบคุม ซึ่งถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 20 ขึ้นไป
การเข้าถือหุ้นในธนาคารพาณิชย์เกินสัดส่วนร้อยละ 5
ต้องได้รับความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทย และกระทรวงการคลัง โดยคุณเพียงใจ
หาญพาณิชย์ ได้รับอนุญาตดังกล่าวแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คุณเพียงใจ
หาญพาณิชย์ถือหุ้นทางอ้อมใน LH Bank ในสัดส่วนร้อยละ 16.47

โครงสร้างการถือหุ้นที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์นั้น
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้พิจารณาว่าโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขของการขอจัดตั้ง
LH Bank ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากกระทรวงการคลังแล้ว ซึ่งสัดส่วนการถือหุ้นของคุณเพียงใจ
จะลดลงตามแผนการเพิ่มทุนเสนอขายหุ้นต่อประชาชนและข้อผูกพันที่มีต่อธนาคารแห่งประเทศไทยและกระทรวงการคลัง
อีกทั้งการประกอบธุรกิจหลักของ LH Bank
ไม่มีลักษณะแข่งขันหรือปรากฏเหตุที่จะทำให้มีการถ่ายเทผลประโยชน์ที่จะทำให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยของ
LH และ QH เสียประโยชน์ ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงเห็นว่าโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าวไม่ทำให้ LH
และ QH ขาดคุณสมบัติเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์ฯ
ว่าด้วยเรื่องการดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
(ตามหนังสือของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่ บจ. 462/2548 เรื่อง ตอบข้อหารือเรื่อง
การดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียน ลงวันที่ 9 พฤษภาคม 2548)

นอกจากนี้ แนวทางการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นดังกล่าว ได้แก่

(ก) ลักษณะการประกอบธุรกิจของ LH Bank ซึ่งประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อย
ไม่เป็นการแข่งขันกับการประกอบธุรกิจหลักของ LH และ QH ซึ่งประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

(ข)
ในอนาคตธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อยมีนโยบายเพิ่มทุนโดยการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นครั้งแรก
(IPO) ดังนั้น สัดส่วนการถือหุ้นของคุณเพียงใจ หาญพาณิชย์
จะลดสัดส่วนลงภายหลังจากการเสนอขายหุ้นดังกล่าว

(ค) คุณเพียงใจ หาญพาณิชย์
จะต้องลดสัดส่วนการถือหุ้นทางอ้อมในธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อยไม่เกินสัดส่วนร้อยละ 5
ตามระยะเวลาที่จะได้รับการผ่อนผันจากธนาคารแห่งประเทศไทย และกระทรวงการคลัง

(ง) คุณเพียงใจ หาญพาณิชย์ ไม่ได้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของ LH Bank

(จ) LH Bank มีกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน
เพื่อพิจารณาเรื่องการขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้น นอกจากนี้ LH และ QH
เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โครงสร้างคณะกรรมการต้องมีกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณาเรื่องการขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นด้วย