9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  คณะกรรมการของบริษัท ณ 31 มีนาคม 2549 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่

  คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
  โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 7 ท่าน ดังนี้

  1. นายคีรี กาญจนพาสน์ ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

  2. นายสุธา ลิปตวัฒน์ กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  3. นายรังสิน กฤตลักษณ์ กรรมการ

  4. พลโทพิศาล เทพสิทธา กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  5. ดร.อาณิติ อาภาภิรม กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

6. พลตำรวจตรีวราห์ เอี่ยมมงคล กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  7. นายคม พนมเริงศักดิ์ กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท

  “ กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท ”

  หมายเหตุ คณะกรรมการบริษัท ธนายง จำกัด (มหาชน) เป็นกรรมการชุดเดียวกันกับบริษัท
  ธนายง จำกัด (มหาชน) ในฐานะผู้บริหารแผน

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการทั้ง 7 ท่าน มีอำนาจหน้าที่ในการพิจารณาตัดสินใจในการลงทุนที่มีมูลค่าสูง
  และมีอำนาจจัดการแทนบริษัทฯในงานทั่วไป เช่น การขออนุญาตปลูกสร้างอาคาร
  การขอจดทะเบียนอาคารชุด การขอจดทะเบียนนิติบุคคลอาคารชุด
  การขออนุญาตหมายเลขประจำบ้าน การขออนุญาตใช้น้ำประปา ไฟฟ้า
  และการรับรองแนวเขตที่ดิน เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้
  คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

2.  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและเข้าข่ายเป็นรายการตามที่กำหนดในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่ง

  ประเทศไทย

3.  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯที่เข้าข่ายเป็นรายการต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ

  ในกรณีที่กรรมการออกตามวาระให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการแทน
  ส่วนการแต่งตั้งคณะกรรมการแทนกรรมการที่ลาออกก่อนครบวาระ
  ให้คณะกรรมการที่เหลืออยู่แต่งตั้งกรรมการใหม่แทน โดยใช้คะแนนเสียง 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ลาออกก่อนครบกำหนดวาระออกให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร ณ วันที่ 31 มีนาคม 2549 มีจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

1. นายคีรี กาญจนพาสน์ ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

2. นายสุธา ลิปตวัฒน์ กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

3. นายรังสิน กฤตลักษณ์ กรรมการ

4. นายคม พนมเริงศักดิ์ กรรมการ

5. นายเอกสิทธิ์ ธนสรานาต ผู้อำนวยการอาวุโส

  6. นางดวงกมล ชัยชนะขจร ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน

7. นางศรีประไพ สินลือนาม ผู้อำนวยการฝ่ายบริการลูกค้า

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  มีหน้าที่ในการบริหารงานทั่วไปของบริษัท หากมีเรื่องที่ไม่สามารถอนุมัติได้ คณะกรรมการบริหาร
  ต้องนำเรื่องเข้าที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อขอมติอนุมัติ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2549 มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1. พลโทพิศาล เทพสิทธา ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. ดร.อาณัติ อาภาภิรม กรรมการตรวจสอบ

3. พลตำรวจตรีวราห์ เอี่ยมมงคล กรรมการตรวจสอบ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน ( Internal Control )
    และการตรวจสอบภายใน

  ( Internal Audit ) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความ

  ขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฎิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ-

  ตรวจสอบ

  รายละเอียดของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร และเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
  ตามเอกสารแนบ 1

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย ตามเอกสารแนบ 2

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระหมายถึง
  บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด
  กล่าวคือ

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  3. เป็นกรรมการที่ไม่มีประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช้เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทน เพื่อรักษาผลประโยชน์ ของกรรมการบริษัท

  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  นอกจากนี้แล้ว ยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้มอบหมาย
  โดยไม่ต้องคำนึงถึงประโยชน์ใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
  และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่สถานการณ์ใดๆ
  ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

  จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
  และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ (ในฐานะผู้บริหารแผน)
  ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2548-31 มีนาคม 2549 มีดังนี้

  --------------------- ------------------------------------ -----------------
  รายชื่อกรรมการ          ตำแหน่ง                               การเข้าร่วมประชุม/

                                                             การประชุมทั้งหมด
                                                             (ครั้ง)

  1. นายคีรี กาญจนพาสน์    ประธานกรรมการบริษัท                    4/4

  2. นายสุธา ลิปตวัฒน์      กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ             4/4

  3. นายรังสิน กฤตลักษณ์    กรรมการ                              4/4

  4. พลโทพิศาล เทพสิทธา   ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   4/4

  5. นายอาณัติ อาภาภิรม    กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         4/4

  6. พลตำรวจตรีวราห์      กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         3/4
  เอี่ยมมงคล                                                   

  7. นายคม พนมเริงศักดิ์    กรรมการ                              4/4
  --------------------- ------------------------------------ -----------------

(9.2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร และวิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งกรรมการ

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหา

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ

  ในช่วงเวลาตั้งแต่ 1 เมษายน 2548 ถึง 30 พฤษภาคม 2548 ที่ผ่านมา
  มีค่าตอบแทนของกรรมการ จำนวน 7 ท่าน ดังนี้

  --------------------------------------- -------------------------------
  เบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการ               ปี 2548/49

  1. นายคีรี กาญจนพาสน์                      40,000

  2. นายสุธา ลิปตวัฒน์                        40,000

  3. นายรังสิน กฤตลักษณ์                      40,000

  4. พลโทพิศาล เทพสิทธา                     40,000

  5. นายอาณัติ อาภาภิรม                      40,000

  6. พลตำรวจตรีวราห์ เอี่ยมมงคล               40,000

  7. นายคม พนมเริงศักดิ์                      40,000
  --------------------------------------- -------------------------------

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหารจำนวน 10 ราย ได้แก่ ผู้จัดการ ผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา

  ---------------------------- ----------------- -------------------------
                               ปี 2548 ( 1        
                               เม.ย.48-31        
                               มี.ค.49)           

                               จำนวนราย          ค่าตอบแทนรวม (ล้านบาท)

  เงินเดือน                      10                11,006,262
  ---------------------------- ----------------- -------------------------

(9.4) การกำกับดูแลกิจการ

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาบริษัทฯมีการปฎิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

(9.5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูล

  บริษัทฯ ได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารปฎิบัติตามกฎเกณฑ์ ระเบียบ ของสำนักงาน ก.ล.ต.
  และประมวล

ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1. บริษัทฯ
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทฯ
ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2. แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารรับทราบถึงการไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้น
หากมีการซื้อขายหุ้นแล้ว ต้องรีบแจ้งให้สำนักงาน ก.ล.ต.ทราบภายใน 3 วัน
และไม่เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญที่อาจจะเกิดความเสียหายแก่บริษัทฯให้บุคคลอื่นทราบก่อนที่จะมีการแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯทราบข่าวนั้น

(9.6) บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัท ณ วันที่ 1 เมษายน 2549 มีจำนวน 44 คน โดยแยกตามฝ่ายต่างๆดังนี้

  -------------------------------------------------- --------------------
  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                                    9 คน

  ฝ่ายกฎหมาย                                          3 คน

  ฝ่ายการตลาดและการขายและโฆษณา                        2 คน

  ฝ่ายบริการลูกค้า                                       4 คน

  ฝ่ายบริหารโครงการ                                    19 คน

  ฝ่ายจัดซื้อและธุรการ                                    7 คน

  รวม                                                44 คน
  -------------------------------------------------- --------------------

ข้อพิพาททางด้านแรงงานในปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปีที่ผ่านมา บริษัทฯได้จ่ายเงินเดือนและค่าล่วงเวลา
รวมกันทั้งสิ้นเป็นเงิน 8,531,729.73 บาท