รายการระหว่างกัน

ปี 2546 บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องดังนี้

+-----------------+-----------------+----------------------------------+
| ผู้ที่เกี่ยวข้อง       | ความสัมพันธ์กับบริษัท | ลักษณะและขนาดรายการ               |
+-----------------+-----------------+----------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย    | ธนาคาร          | สัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจบัตรเครดิต       |
|                 | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | ซึ่งธนาคารกรุงไทยว่าจ้างให้บริษัท        |
|                 | 49              | บริหารธุรกิจบัตรเครดิตของธนาคารกรุงไทย |
|                 | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | เป็นระยะเวลา 15 ปีนับตั้งแต่วันที่ 1      |
|                 | ำหน่ายแล้วของบริษัท | กรกฎาคม 2545                     |
|                 |                 | โดยกำ                            |
|                 |                 | หนดอัตราค่าธรรมเนียมการให้บริการสำหรับ |
|                 |                 | 3 ปีแรกตามรายการที่เกิดขึ้นจริง         |
|                 |                 | แต่ไม่เกินปีละ 20 ล้านบาท             |
|                 |                 | (“สัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจบัตรเครดิต”)   |
|                 |                 | ในปี 2545 และ 2546                |
|                 |                 | บริษัทได้รับค                        |
|                 |                 | ่าจ้างบริหารธุรกิจบัตรเครดิตเป็นเงินจำนวน |
|                 |                 | 17 ล้านบาท และ 10.4 ล้านบาท        |
|                 |                 | ตามลำดับ                          |
+-----------------+-----------------+----------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย    | ธนาคาร          | สัญญาให้บริกา                       |
|                 | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | รด้านงานสนับสนุนว่าจ้างให้ธนาคารกรุงไทย |
|                 | 49              | (ไม่ว่าจ                           |
|                 | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | ะเป็นการให้บริการโดยธนาคารกรุงไทยและ |
|                 | ำหน่ายแล้วของบริษัท | หรือผ่านบริษัทอื่น)ให้บริการด้านงานสนับสนุน |
|                 |                 | (Back Office) แก่บริษัท เป็นระยะเวลา |
|                 |                 | 15 ปีนับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2545     |
|                 |                 | โดยกำ                            |
|                 |                 | หนดอัตราค่าธรรมเนียมการให้บริการสำหรับ |
|                 |                 | 3 ปีแรก ดังนี้                       |
|                 |                 | ค่าธรรมเนียมสำหรับปีแรกเป็นจำนวนเงิน   |
|                 |                 | 12.6 ล้านบาท ปีที่สองเป็นจำนวนเงิน     |
|                 |                 | 17.4 ล้านบาท และปีที่สามเป็นจำนวนเงิน  |
|                 |                 | 20.8 ล้านบาท                      |
|                 |                 | และคู่สัญ                           |
|                 |                 | ญาจะกำหนดค่าธรรมเนียมร่วมกันหลังจากปีที่ |
|                 |                 | 3                                |
|                 |                 |                                  |
|                 |                 | และค่าธรรมเนียมอีกปีละ 32 ล้านบาท     |
|                 |                 | สำห                              |
|                 |                 | รับงานด้านระบบงานซึ่งดำเนินงานโดยบริษัท |
|                 |                 | กรุงไทย คอมพิวเตอร์ เซอร์วิสเซส จำกัด  |
|                 |                 | (“สัญญาให้บริการด้านงานสนับสนุน”)      |
+-----------------+-----------------+----------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย    | ธนาคาร          | บริษัทท                            |
|                 | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | ำสัญญากู้เบิกเงินเกินบัญชีกับธนาคารกรุงไทย |
|                 | 49              | ในวงเงิน 30 ล้านบาท                |
|                 | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | เพื่อเป็นทุนหมุนเวียน                  |
|                 | ำหน่ายแล้วของบริษัท | โดยบริษัทจะชำระดอกเบี้ยเป็นรายเดือนภ   |
|                 |                 | ายในวันปิดบัญชีสิ้นเดือนของธนาคารกรุงไทย |
|                 |                 | ในอัตราท                          |
|                 |                 | ี่อ้างอิงจากเบิกถอนเกินบัญชีสำหรับลูกค้าชั้นดี |
|                 |                 | (MOR) (ปัจจุบันเท่ากับร้อยละ 5.75 ต่อปี) |
+-----------------+-----------------+----------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย    | ธนาคาร          | บริษัทได้รับอนุมัติวงเงินกู้ 12,000 ล้านบาท |
|                 | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | เพื่อรองรับธุรกรรม                   |
|                 | 49              | และเป็นเงิน                        |
|                 | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | ทุนหมุนเวียนสำหรับการขยายธุรกิจของบริษัท |
|                 | ำหน่ายแล้วของบริษัท | โดยมีอัตราดอกเบี้ยอ้างอิงจาก Treasury  |
|                 |                 | yield curve โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม  |
|                 |                 | 2546 บริษัท                        |
|                 |                 | ได้ออกตั๋วสัญญาใช้เงินรวมทั้งสิ้น 2,070    |
|                 |                 | ล้านบาทให้แก่ธนาคารกรุงไทย           |
+-----------------+-----------------+----------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย    | ธนาคาร          | บริษัทท                            |
|                 | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | ำสัญญารับชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินวงเงิน |
|                 | 49              | 1,000 ล้านบาท                     |
|                 | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | ที่บริษัทออกให้กับธนาคารกรุงไทย         |
|                 | ำหน่ายแล้วของบริษัท | โดย                              |
|                 |                 | มีกำหนดชำระเงินคืนเมื่อทวงถามหรือไม่เกิน |
|                 |                 | 3 เดือน เพื่อเสริมสภาพคล่องของบริษัท    |
|                 |                 | โดยบริษัทตกลงชำ                    |
|                 |                 | ระดอกเบี้ยตามอัตราที่ระบุในตั๋วสัญญาใช้เงิน |
|                 |                 | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546             |
|                 |                 | บร                               |
|                 |                 | ิษัทยังไม่ได้ออกตั๋วสัญญาใช้เงินตามวงเงินกู้นี้ |
+-----------------+-----------------+----------------------------------+

รายการระหว่างกันดังกล่าวมีลักษณะและรายละเอียดโดยสรุปดังต่อไปนี้

1.  สัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจบัตรเครดิต ลงวันที่ 26 มิถุนายน 2545

เนื่องจากการดำเนินธุรกิจบัตรเครดิตต้องอาศัยความคล่องตัวในการบริหารจัดการ
และความคิดริเริ่มสร้างสรรค์
ประกอบกับการให้บริการโดยบริษัทตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาแก่ธนาคารกรุงไทยก็เป็นไปด้วยดี
ธนาคารกรุงไทยจึงประสงค์ที่จะว่าจ้างให้บริษัทเป็นผู้ให้บริการบริหารธุรกิจบัตรเครดิตทั้งหมดของธนาคารกรุงไทยที่ไม่ได้โอนมายังบริษัทตามสัญญาโอนสินทรัพย์ต่อไป
ซึ่งปัจจุบันได้แก่บัตรเดบิต VISA Electron

สัญญาฉบับนี้เป็นสัญญาที่บริษัท
และธนาคารกรุงไทยได้ทำขึ้นเพื่อใช้แทนสัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจลงวันที่ 1 มกราคม 2541
โดยสัญญาฉบับนี้ธนาคารกรุงไทย ได้ว่าจ้างให้บริษัทบริหารธุรกิจบัตรเครดิตของธนาคารกรุงไทย
ในส่วนที่มิได้โอนจากธนาคารกรุงไทยมายังบริษัท กล่าวคือ ธุรกิจเกี่ยวกับบัตรเดบิต VISA
Electron และธุรกิจบัตรพลาสติกอื่น ๆ ที่ธนาคารกรุงไทย ประสงค์จะดำเนินการภายหลังวันที่ 30
มิถุนายน 2545 โดยการให้บริการดังกล่าวรวมถึงการให้บริการด้านการตลาด การโฆษณา
การประชาสัมพันธ์ การติดตามเร่งรัดหนี้สิน การดำเนินคดี การให้บริการ
แก่ลูกค้าและร้านค้าสมาชิก รวมทั้งการดูแลระบบบัญชีและระบบเก็บข้อมูลงานธุรกิจบัตรเครดิต
การจัดซื้อและติดตั้งเครื่องอนุมัติการใช้วงเงินบัตรเครดิตอัตโนมัติ (Electronic Data
Capture) และบริการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยบริษัทตกลงที่จะให้บริการดังกล่าวข้างต้นแก่ธนาคารกรุงไทย เป็นระยะเวลา 15 ปีนับตั้งแต่วันที่
1 กรกฎาคม 2545 และธนาคารกรุงไทยตกลงว่าจ้างบริษัททำการแต่เพียงผู้เดียว

ธนาคารกรุงไทยมีสิทธิบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ก่อนครบกำหนด 15 ปีได้
ถ้าบริษัทฝ่าฝืนและ/หรือไม่ปฏิบัติตามสัญญาและไม่ดำเนินการแก้ไขภายใน 90
วันนับจากวันที่ได้หนังสือแจ้งจากธนาคารกรุงไทย
ในขณะเดียวกันบริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้หากธนาคารกรุงไทยไม่ชำระค่าธรรมเนียมการให้บริการแก่บริษัท
เป็นจำนวน 2 คราวติดต่อกัน

ในส่วนของอัตราค่าธรรมเนียมที่ธนาคารกรุงไทยจะต้องชำระให้แก่บริษัท
เพื่อเป็นค่าตอบแทนในการให้บริการตามสัญญานี้ธนาคารกรุงไทยตกลงจะชำระค่าธรรมเนียมตามรายการที่เกิดขึ้นจริงแต่ไม่เกินปีละ
20 ล้านบาท โดยธนาคารกรุงไทย ตกลงจะชำระค่าธรรมเนียมการให้บริการเป็นรายไตรมาส
อย่างไรก็ตามธนาคารกรุงไทยและบริษัทจะร่วมกันเจรจากำหนดสูตรหรือหลักการคำนวณค่าธรรมเนียม
หรืออัตราค่าธรรมเนียมต่อรายการตามประเภทของงานบริการแต่ละประเภท (price per unit)
เพื่อให้เป็นแนวทางในการกำหนดค่าธรรมเนียมของทุกรอบระยะเวลา 3 ปีต่อไป
โดยอาจแต่งตั้งที่ปรึกษาอิสระเพื่อช่วยในการวิเคราะห์และกำหนดสูตรสำหรับการคำนวณอัตราค่าธรรมเนียมดังกล่าว
โดยพิจารณาให้สอดคล้องกับราคาตลาดในขณะนั้น
และอัตราค่าธรรมเนียมที่ธนาคารกรุงไทยเรียกเก็บจากผู้รับบริการรายอื่นประกอบ
หรือในกรณีที่ตกลงกันไม่ได้
คู่สัญญาแต่ละฝ่ายอาจแต่งตั้งผู้ประเมินราคาอิสระเพื่อช่วยกำหนดอัตราค่าธรรมเนียมได้

2.  สัญญาให้บริการด้านงานสนับสนุน ลงวันที่ 26 มิถุนายน 2545

เนื่องจากบริษัทได้ร่วมใช้ระบบการบริการข้อมูล และระบบงานเทคโนโลยีสารสนเทศ (IT)
ของธนาคารกรุงไทย ในการให้บริการผู้ถือบัตรเครดิตของบริษัทตลอดมา
อีกทั้งข้อมูลผู้ถือบัตรเครดิตทั้งหมดก็อยู่ในระบบข้อมูลและระบบเทคโนโลยีสารสนเทศของธนาคารกรุงไทย
บริษัทจึงเห็นควรที่จะขอรับบริการด้านงานสนับสนุนดังกล่าวจากธนาคารกรุงไทยต่อไป
โดยได้ทำสัญญาให้บริการด้านงานสนับสนุนกับธนาคารกรุงไทย เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2545

ตามสัญญาฉบับนี้ธนาคารกรุงไทย (ไม่ว่าจะเป็นการให้บริการโดยธนาคารกรุงไทยเอง
หรือผ่านบริษัทย่อยของธนาคารกรุงไทย) ตกลงที่จะให้บริการด้านงานสนับสนุน (Back Office)
ต่างๆ ตามรายละเอียดที่กำหนดในสัญญา
ซึ่งรวมทั้งงานสนับสนุนด้านบริการสมาชิกบัตรและระบบงานข้อมูลสารสนเทศต่าง ๆ
โดยธนาคารกรุงไทยตกลงจะให้บริการสนับสนุนดังกล่าวเป็นระยะเวลา 15 ปีนับตั้งแต่วันที่ 1
กรกฎาคม 2545

บริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ก่อนครบกำหนด 15 ปีได้
ถ้าธนาคารกรุงไทยฝ่าฝืนและ/หรือไม่ปฏิบัติตามสัญญาและไม่ดำเนินการแก้ไขภายใน 90
วันนับจากวันที่ได้หนังสือแจ้งจากบริษัท
ในขณะเดียวกันธนาคารกรุงไทยมีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้หากบริษัท ไม่ชำระค่าธรรมเนียมเป็นจำนวน
2 คราวติดต่อกัน

ในส่วนของอัตราค่าธรรมเนียมที่บริษัทจะต้องชำระให้แก่ธนาคารกรุงไทย
เพื่อเป็นค่าตอบแทนในการให้บริการตามสัญญานี้สำหรับช่วง 3 ปีแรกของการให้บริการ
บริษัทจะชำระค่าธรรมเนียมในปีแรกเป็นจำนวน 12.5 ล้านบาท ในปีที่สองเป็นจำนวน 17.3
ล้านบาท ในปีที่สามเป็นจำนวน 20.8 ล้านบาท
และบริษัทจะชำระค่าธรรมเนียมบริการด้านงานสนับสนุนในส่วนของบริการโดยบริษัท กรุงไทย
คอมพิวเตอร์ เซอร์วิสเซส จำกัด ในอัตราปีละ 32 ล้านบาท
โดยบริษัทตกลงจะชำระค่าธรรมเนียมการให้บริการเป็นรายไตรมาส
อย่างไรก็ตามธนาคารกรุงไทยและบริษัทจะร่วมกันเจรจากำหนดสูตร
หรือหลักการคำนวณค่าธรรมเนียมหรืออัตราค่าธรรมเนียมต่อรายการ
ตามประเภทของงานบริการแต่ละประเภท (price per unit)
เพื่อให้เป็นแนวทางในการกำหนดค่าธรรมเนียมของทุกรอบระยะเวลา 3 ปี
โดยอาจแต่งตั้งที่ปรึกษาอิสระเพื่อช่วยในการทำการวิเคราะห์และกำหนดสูตรสำหรับการคำนวณอัตราค่าธรรมเนียมดังกล่าว
โดยพิจารณาให้สอดคล้องกับราคาตลาดในขณะนั้น
และอัตราค่าธรรมเนียมที่ธนาคารกรุงไทยเรียกเก็บจากผู้รับบริการรายอื่นประกอบ
หรือในกรณีที่ตกลงกันไม่ได้คู่สัญญาแต่ละฝ่ายอาจแต่งตั้งผู้ประเมินราคาอิสระเพื่อช่วยกำหนดอัตราค่าธรรมเนียมได้

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

นอกจากนี้รายการระหว่างกันดังกล่าวได้รับการพิจารณาและให้ความเห็นโดยกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ว่าเป็นรายการที่บริษัทดำเนินการตามธุรกิจปกติ ไม่มีเงื่อนไขพิเศษ
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนั้นการกำหนดอัตราค่าธรรมเนียมหรืออัตราดอกเบี้ยระหว่างบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องได้กำหนดตามราคาที่สอดคล้องกับอัตราปกติ
หรือที่จะคำนวณได้จากบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน

นโยบายเกี่ยวกับรายการระหว่างกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท ในอนาคต

การเข้าทำรายการระหว่างกัน และ/หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทในอนาคต
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
การทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
ทั้งนี้หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือ ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน
หรือ สำนักงานกฎหมาย เป็นต้น
ที่เป็นอิสระจากบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
เพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการยักย้ายหรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยบริษัท
จะคำนึงถึงประโยขน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกรายโดยเฉพาะรายย่อยเป็นสำคัญ ทั้งนี้
กรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียเกี่ยวกับรายการระหว่างกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
จะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องดังกล่าว