10. รายการระหว่างกัน (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554)

10.1 รายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

+-----+-----+------------+----------------+--------+--------+---------+
| บุคค | บร  | ลักษณ       | ลักษณะรายการ    | มูลค่า   | มูลค่า   | คว      |
| ลที่อ | ิษัทท | ะความสัมพันธ์ |                | รายการ | รายการ | ามจำเป็น |
| าจม | ี่เกิด |            |                |        |        | /       |
| ีควา | ราย |            |                | งว     | งว     |         |
| มขัด | การ |            |                | ดปีสิ้นสุด | ดปีสิ้นสุด | หมายเหตุ |
| แย้ง |     |            |                | วันที่    | วันที่    |         |
|     |     |            |                | 31     | 31     |         |
|     |     |            |                | มีนาคม  | มีนาคม  |         |
|     |     |            |                | 2553   | 2554   |         |
|     |     |            |                |        |        |         |
|     |     |            |                | (ล     | (ล     |         |
|     |     |            |                | ้านบาท) | ้านบาท) |         |
+=====+=====+============+================+========+========+=========+
| บจ. | บร  | - บจ.      | -              | 17.3   | 16.2   | เป็นร    |
| แ   | ิษัทฯ | แอ๊บโซลูท    | ค่าที่ปรึกษาด้าน    |        |        | ายการธุร |
| อ๊บโ |     | โฮเต็ล      | การบริหารโรงแรม |        |        | กรรมปกติ |
| ซลูท |     | เซอร์วิส     |                |        |        | โดยค่า   |
| โฮ  |     | เป็นบริษัทร   |                |        |        | บริการที่บ |
| เต็ล |     | ่วมของบริษัทฯ |                |        |        | ริษัทฯจ่าย |
| เซอ |     | ซึ่งบริษัทฯ    |                |        |        | เป็นไปตา |
| ร์วิส |     | ถือหุ้นร้อยละ  |                |        |        | มอัตราใน |
|     |     | 50         |                |        |        | ท้องตลาด |
|     |     | และส่วนที่เหล |                |        |        |         |
|     |     | ือถือโดยบุคคล |                |        |        |         |
|     |     | ที่ไม่เกี่ยวข้อง |                |        |        |         |
+-----+-----+------------+----------------+--------+--------+---------+
|     |     |            | -              | 2.0    | 0      | เป็นร    |
|     |     |            |  ค่าความช่วยเหลือ |        |        | ายการธุร |
|     |     |            | ทางเทคนิคโรงแรม |        |        | กรรมปกติ |
|     |     |            |     ยู สาทร     |        |        | โดยค่า   |
|     |     |            |     ที่บันทึก      |        |        | บริการที่บ |
|     |     |            | เป็นต้นทุนโครงการ |        |        | ริษัทฯจ่าย |
|     |     |            |                |        |        | เป็นไปตา |
|     |     |            | -   สิ้นสุด ณ วันที่ |        |        | มอัตราใน |
|     |     |            |     31 มีนาคม   |        |        | ท้องตลาด |
|     |     |            |     2554       |        |        |         |
|     |     |            |     มีร         |        |        |         |
|     |     |            | ายการตามบัญชีดังนี้ |        |        |         |
|     |     |            |                |        |        |         |
|     |     |            | -              |        |        |         |
|     |     |            |    ต้นทุนโครงการ |        |        |         |
|     |     |            |     2.0 ล้านบาท |        |        |         |
+-----+-----+------------+----------------+--------+--------+---------+
|     | บจ. |            | -              | 3.0    | 5.1    | เป็นร    |
|     | บีท  |            | ค่าที่ปรึกษาด้าน    |        |        | ายการธุร |
|     | ีเอส |            | การบริหารโรงแรม |        |        | กรรมปกติ |
|     | แ   |            |                |        |        | โดยค่าบร |
|     | อสเ |            |                |        |        | ิการที่จ่าย |
|     | สทส์ |            |                |        |        | เป็นไปตา |
|     |     |            |                |        |        | มอัตราใน |
|     |     |            |                |        |        | ท้องตลาด |
+-----+-----+------------+----------------+--------+--------+---------+
|     | บ   |            | -              | 0      | 0      | เป็นร    |
|     | จ.เ |            |    รายได้จากการ |        |        | ายการธุร |
|     | มือง |            | จำหน่ายแบรนด์ซึ่งเ |        |        | กรรมปกติ |
|     | ทอง |            | กิดขึ้นก่อนงวดบัญชีนี้ |        |        | โดยร    |
|     | แ   |            |                |        |        | ายได้ที่ได |
|     | อสเ |            | -   สิ้นสุด ณ วันที่ |        |        | ้รับเป็นตา |
|     | ซ็ทส์ |            |     31 มีนาคม   |        |        | มราคาทุน |
|     |     |            |     2554       |        |        |         |
|     |     |            |     ยังม        |        |        |         |
|     |     |            | ีรายการที่เป็นยอดค |        |        |         |
|     |     |            | ้างจ่ายตามบัญชีดังนี้ |        |        |         |
|     |     |            |                |        |        |         |
|     |     |            |   -            |        |        |         |
|     |     |            |                |        |        |         |
|     |     |            | เงินให้กู้ยืมระยะสั้น |        |        |         |
|     |     |            | และเงินทดรองแก่ก |        |        |         |
|     |     |            | ิจการที่เกี่ยวข้องกัน |        |        |         |
|     |     |            |   5.5 ล้านบาท   |        |        |         |
+-----+-----+------------+----------------+--------+--------+---------+
|     |     |            | -              | 1.0    | 2.1    | เป็นร    |
|     |     |            |  ค่าบริหารโรงแรม |        |        | ายการธุร |
|     |     |            |     ยู เชียงใหม่  |        |        | กรรมปกติ |
|     |     |            |                |        |        | โดยค่าบร |
|     |     |            |                |        |        | ิการที่จ่าย |
|     |     |            |                |        |        | เป็นไปตา |
|     |     |            |                |        |        | มอัตราใน |
|     |     |            |                |        |        | ท้องตลาด |
+-----+-----+------------+----------------+--------+--------+---------+
|     |     |            | -              | 0      | 0.9    | เป็นร    |
|     |     |            |  ค่าบริหารโรงแรม |        |        | ายการธุร |
|     |     |            |     ยู อินจันทรี   |        |        | กรรมปกติ |
|     |     |            |     กาญจนบุรี    |        |        | โดยค่าบร |
|     |     |            |                |        |        | ิการที่จ่าย |
|     |     |            |                |        |        | เป็นไปตา |
|     |     |            |                |        |        | มอัตราใน |
|     |     |            |                |        |        | ท้องตลาด |
+-----+-----+------------+----------------+--------+--------+---------+
|     |     |            | -              | 0.8    | 0      | เป็นร    |
|     |     |            |  ค่าความช่วยเหลือ |        |        | ายการธุร |
|     |     |            | ทางเทคนิคโรงแรม |        |        | กรรมปกติ |
|     |     |            |     ยู เขาใหญ่   |        |        | โดยค่าบร |
|     |     |            |                |        |        | ิการที่จ่าย |
|     |     |            |                |        |        | เป็นไปตา |
|     |     |            |                |        |        | มอัตราใน |
|     |     |            |                |        |        | ท้องตลาด |
+-----+-----+------------+----------------+--------+--------+---------+
| บจ. | บร  | - บจ.      | -   ดอกเบี้ยรับ   | 9.3    | 8.3    | เป็นร    |
| สร  | ิษัทฯ | สระบุรี      |     (บริษัทฯ     |        |        | ายการธุร |
| ะบุรี |     | พร็อพเพอร์ตี้  |                |        |        | กรรมปกติ |
| พร็อ |     | เป็นบริษัทร   |   ได้มีการตั้งสำรอ |        |        | โ       |
| พเพ |     | ่วมของบริษัทฯ | งเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ |        |        | ดยบริษัทฯ |
| อร์ตี้ |     | ซึ่งบริษัทฯ    | ไว้เต็มจำนวนแล้ว) |        |        | ค       |
|     |     | ถือหุ้นร้อยละ  |                |        |        | ิดดอกเบี้ย |
|     |     | 30         | -   บริษัทฯ      |        |        | ตามต้นทุน |
|     |     |            |     ให้เงินกู้ยืม   |        |        | การกู้ยืมข |
|     |     | - นายคีรี    |     บจ. สระบุรี  |        |        | องบริษัทฯ |
|     |     | กาญจนพาสน์  |     พร็อพเพอร์ตี้  |        |        |         |
|     |     | (“นายคีรี”)  |                |        |        |         |
|     |     | เป็นกรร     |    เมื่อนานมาแล้ว |        |        |         |
|     |     | มการและผู้ถือ |     โดยคิดอัตร   |        |        |         |
|     |     | หุ้นรายใหญ่ใน | าดอกเบี้ยตามต้นทุน |        |        |         |
|     |     | บจ. สระบุรี  |     บจ. สระบุรี  |        |        |         |
|     |     | พร็อพเพอร์ตี้  |     พร็อพเพอร์ตี้  |        |        |         |
|     |     | โดย ณ      |     ไ          |        |        |         |
|     |     | ว          | ด้นำเงินกู้ดังกล่าวไ |        |        |         |
|     |     | ันที่ทำรายการ | ปซื้อที่ดินและนำที่ดิน |        |        |         |
|     |     | และปัจจุบัน   | ดังกล่าวมาจำนองป |        |        |         |
|     |     | นายค       | ระกันหนี้ของบริษัทฯ |        |        |         |
|     |     | ีรีถือหุ้นร้อยละ |     โด         |        |        |         |
|     |     | 66         | ยต่อมาที่ดินดังกล่าว |        |        |         |
|     |     |            | ได้ถูกโอนใช้หนี้ให้แ |        |        |         |
|     |     |            | ก่เจ้าหนี้ของบริษัทฯ |        |        |         |
|     |     |            |                |        |        |         |
|     |     |            |  ทั้งก่อนการฟื้นฟูกิจ |        |        |         |
|     |     |            | การและตามแผนฟื้น |        |        |         |
|     |     |            | ฟูกิจการของบริษัทฯ |        |        |         |
|     |     |            |     ทำให้บจ.    |        |        |         |
|     |     |            |     สระบุรี      |        |        |         |
|     |     |            |     พร็อพเพอร์ตี้  |        |        |         |
|     |     |            |     ไม         |        |        |         |
|     |     |            | ่มีความสามารถชำร |        |        |         |
|     |     |            | ะคืนเงินกู้แก่บริษัทฯ |        |        |         |
|     |     |            |     ได้         |        |        |         |
|     |     |            |     อย่างไรก็ตาม |        |        |         |
|     |     |            |     บจ. สระบุรี  |        |        |         |
|     |     |            |     พร็อพเพอร์ตี้  |        |        |         |
|     |     |            |     มีทรัพ       |        |        |         |
|     |     |            | ย์สินเหลือเพียงที่ดิน |        |        |         |
|     |     |            |     4 แปลง     |        |        |         |
|     |     |            |     มีราคาป     |        |        |         |
|     |     |            | ระเมินอยู่ที่ประมาณ |        |        |         |
|     |     |            |     7.6 ล้านบาท |        |        |         |
|     |     |            |     โดย ณ วันที่  |        |        |         |
|     |     |            |     12 มกราคม  |        |        |         |
|     |     |            |     2554 บจ.   |        |        |         |
|     |     |            |     สระบุรี      |        |        |         |
|     |     |            |     พร็อพเพอร์ตี้  |        |        |         |
|     |     |            |     ได้โอนที่ดินทั้ง |        |        |         |
|     |     |            |     4 แปลง     |        |        |         |
|     |     |            |     เพื่อชำระหนี้บ |        |        |         |
|     |     |            | างส่วนให้แก่บริษัทฯ |        |        |         |
|     |     |            |     และบริษัทฯ   |        |        |         |
|     |     |            |                |        |        |         |
|     |     |            | ได้ยื่นฟ้องล้มละลาย |        |        |         |
|     |     |            |     บจ. สระบุรี  |        |        |         |
|     |     |            |     พร็อ        |        |        |         |
|     |     |            | พเพอร์ตี้ต่อศาลล้มล |        |        |         |
|     |     |            | ะลายกลางเมื่อวันที่ |        |        |         |
|     |     |            |     8 เมษายน   |        |        |         |
|     |     |            |     2554       |        |        |         |
|     |     |            |     และเมื่อวันที่  |        |        |         |
|     |     |            |     29 มิถุนายน  |        |        |         |
|     |     |            |     2554       |        |        |         |
|     |     |            |     ศาลล้มละ    |        |        |         |
|     |     |            | ลายกลางได้มีคำสั่ง |        |        |         |
|     |     |            | พิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด |        |        |         |
|     |     |            |     บจ. สระบุรี  |        |        |         |
|     |     |            |     พร็อพเพอร์ตี้  |        |        |         |
|     |     |            |     แล้ว        |        |        |         |
+-----+-----+------------+----------------+--------+--------+---------+
| ก   | ว   | -          | -   ดอก        | 4.3    | -      | เ       |
| รรม | ีจีไอ | กรรมกา     | เบี้ยเงินกู้ยืมที่วีจีไอ |        |        | ป็นรายกา |
| การ |     | รของบีทีเอสซี | ให้กรรมการกู้ยืมก่อ |        |        | รที่เกิดขึ้น |
|     |     | 2 ท่าน คือ   | นบีทีเอสซีเข้าถือหุ้น |        |        | ก่อนการซ |
| บีทีเ |     | นายกวิน     |     100%       |        |        | ื้อหุ้นวีจีไอ |
| อสซี |     | กาญจนพาสน์  |     ในวีจีไอ     |        |        | การ     |
|     |     | แ          |     และรับ      |        |        | คิดดอกเบ |
|     |     | ละนายสุรพงษ์ | ชำระคืนครบทั้งจำน |        |        | ี้ยใช้การอ |
|     |     | เลาหะอัญญา  | วนเมื่อเดือนตุลาคม |        |        | ้างอิงดอก |
|     |     | และผู้บริหา   |     2552 แล้ว   |        |        | เบี้ยตามอ |
|     |     | รของบีทีเอสซี |                |        |        | ัตราเงินฝ |
|     |     | 1 ท่าน      |                |        |        | ากประจำ |
|     |     | คือนายณัฐศักดิ์ |                |        |        | 3       |
|     |     | ชัยชนะผู้จัดกา |                |        |        | เดือน    |
|     |     | รฝ่ายกฎหมาย |                |        |        | ของธนาค |
|     |     | เป็นกรรม    |                |        |        | ารพาณิชย์ |
|     |     | การของวีจีไอ |                |        |        | โ       |
|     |     | (          |                |        |        | ดยไม่ต่ำก |
|     |     | ตามเงื่อนไขส |                |        |        | ว่าร้อยละ |
|     |     | ัญญาสัมปทานก |                |        |        | 1.75    |
|     |     | ำหนดให้มีตัวแ |                |        |        | ซึ่ง      |
|     |     | ทนจากบีทีเอส |                |        |        | ปัจจุบันได |
|     |     | ซีเข้าร่วมเป็น |                |        |        | ้มีการรับช |
|     |     | กรรมการในว |                |        |        | ำระครบท |
|     |     | ีจีไออย่างน้อย |                |        |        | ั้งจำนวนแ |
|     |     | 1/3)       |                |        |        | ล้วเมื่อเด |
|     |     | เมื่อวันที่ 30  |                |        |        | ือนตุลาคม |
|     |     | กันยายน     |                |        |        | 2552    |
|     |     | 2552       |                |        |        |         |
|     |     | บีทีเ        |                |        |        |         |
|     |     | อสซีเข้าถือหุ้น |                |        |        |         |
|     |     | 100%       |                |        |        |         |
|     |     | ในวีจีไอ     |                |        |        |         |
|     |     |            |                |        |        |         |
|     |     | - นายณัฐศักดิ์ |                |        |        |         |
|     |     | ชัยชนะ      |                |        |        |         |
|     |     | ได้รับแต่งตั้ง  |                |        |        |         |
|     |     | เป็นกรรมการ |                |        |        |         |
|     |     | บีทีเอสซีเมื่อเ |                |        |        |         |
|     |     | ดือนกรกฎาคม |                |        |        |         |
|     |     | 2553       |                |        |        |         |
+-----+-----+------------+----------------+--------+--------+---------+
| บจ. | บจ. | -          | -   การชำระ    | 0.7    | -      | บีท      |
| ม   | นูโว | กรรมการแล  | ในส่วนดอกเบี้ยของ |        |        | ีเอสซีได้พ |
| าฆะ | ไลน์ | ะผู้บริหารของ |     บจ. นูโว    |        |        | ิจารณายอ |
| เทร | เอเ | บีทีเอสซี 1   |     ไลน์ เอเจนซี่ |        |        | ดหนี้ที่บจ. |
| ดดิ้ง | จนซี่ | ท่าน คือ     |     ที่มีอยู่กับบจ.  |        |        | นูโว ไลน์ |
|     |     | นายคีรี      |     มาฆะ       |        |        | เอเจนซี่  |
|     |     | เ          |     เทรดดิ้ง     |        |        | จ       |
|     |     | ป็นผู้ถือหุ้นของ |     ซึ่งก        |        |        | ะต้องชำร |
|     |     | บจ. มาฆะ   | ารกู้ยืมเงินดังกล่าว |        |        | ะในอนาค |
|     |     | เทรดดิ้ง โดย | เกิดขึ้นในขณะที่บจ. |        |        | ตดังกล่าว |
|     |     | ณ          |     มาฆะ       |        |        | ประ     |
|     |     | ว          |     เทรดดิ้งยัง   |        |        | กอบการก |
|     |     | ันที่ทำรายการ | เป็นผู้ถือหุ้นของบจ. |        |        | ำหนดราค |
|     |     | และปัจจุบัน   |     นูโว ไลน์    |        |        | าเพื่อซื้อห |
|     |     | นายค       |     เอเจนซี่     |        |        | ุ้นของบจ. |
|     |     | ีรีถือหุ้นร้อยละ |                |        |        | นูโว ไลน์ |
|     |     | 40         | -              |        |        | เอเจนซี่  |
|     |     | และส่วนที่เหล |  ชำระเงินกู้คืนบจ. |        |        |         |
|     |     | ือถือโดยบุคคล |     มาฆะ       |        |        |         |
|     |     | ที่ไม่เกี่ยวข้อง |     เทรดดิ้ง     |        |        |         |
|     |     |            |     ไปหมดแล้ว   |        |        |         |
|     |     |            |                |        |        |         |
|     |     |            |   เมื่อเดือนมีนาคม |        |        |         |
|     |     |            |     2552       |        |        |         |
|     |     |            |     จึงไม่มีด     |        |        |         |
|     |     |            | อกเบี้ยจ่ายในปีบัญชี |        |        |         |
|     |     |            |     2554       |        |        |         |
+-----+-----+------------+----------------+--------+--------+---------+
| บจ. | บีทีเ | -          | -   บีทีเอสซีซ    | 1      | -      | เป็นร    |
| ม   | อสซี | กรรมการแล  | ื้อหุ้นทั้งหมดของบจ. | ,200.0 |        | ายการที่เ |
| าฆะ |     | ะผู้บริหารของ |     บีทีเอส      |        |        | ป็นประโย |
| เทร |     | บีทีเอสซี 1   |     แอสเสทส์    |        |        | ชน์ต่อบีทีเ |
| ดดิ้ง |     | ท่าน คือ     |     จากบจ.     |        |        | อสซีเนื่อง |
|     |     | นายคีรี      |     มาฆะ       |        |        | จากอสังห |
|     |     | เ          |     เทรดดิ้ง     |        |        | าริมทรัพย |
|     |     | ป็นผู้ถือหุ้นของ |                |        |        | ์ที่ได้มานั้น |
|     |     | บจ. มาฆะ   | เมื่อเดือนพฤษภาคม |        |        | อย      |
|     |     | เทรดดิ้ง โดย |     2552       |        |        | ู่ใกล้กับโค |
|     |     | ณ          |                |        |        | รงการรถ |
|     |     | ว          |                |        |        | ไฟฟ้าของ |
|     |     | ันที่ทำรายการ |                |        |        | บีทีเอสซี  |
|     |     | และปัจจุบัน   |                |        |        | จึง      |
|     |     | นายค       |                |        |        | สามารถข |
|     |     | ีรีถือหุ้นร้อยละ |                |        |        | ยายธุรกิจ |
|     |     | 40         |                |        |        | ทางด้านอ |
|     |     | และส่วนที่เหล |                |        |        | สังหาริมท |
|     |     | ือถือโดยบุคคล |                |        |        | รัพย์ต่อไป |
|     |     | ที่ไม่เกี่ยวข้อง |                |        |        | อีก      |
|     |     |            |                |        |        | ทั้งพิจารณ |
|     |     |            |                |        |        | าแล้วว่าเ |
|     |     |            |                |        |        | ป็นราคาท |
|     |     |            |                |        |        | ี่เหมาะสม |
+-----+-----+------------+----------------+--------+--------+---------+

รายการระหว่างกันในอดีตซึ่งเกิดขึ้นนานแล้ว โดยยังมียอดหนี้คงค้างอยู่และบริษัทฯ
ได้ประเมินแล้วว่าลูกหนี้ไม่มีความสามารถในการชำระหนี้เต็มจำนวนซึ่งอยู่ระหว่างการติดตามและทวงถามหนี้
ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้สำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญเพียงพอต่อจำนวนที่คาดว่าจะเกิดความเสียหายแล้ว

+-----+--------+----------------------------+------+-----+-----+-----+
| บุคค | ลัก     | รายละเอียดของแต่ละรายการ     |      |     |     |     |
| ลที่อ | ษณะควา |                            |      |     |     |     |
| าจม | มสัมพันธ์ |                            |      |     |     |     |
| ีควา |        |                            |      |     |     |     |
| มขัด |        |                            |      |     |     |     |
| แย้ง |        |                            |      |     |     |     |
+=====+========+============================+======+=====+=====+=====+
|     |        | ลักษณะรายการ                | ยอด  | ใ   | ดอ  | ย   |
|     |        |                            | สิ้นสุด | ห้กู้เ | กเบ | อดส |
|     |        |                            | วันที่  | พิ่ม/ | ี้ยก่อ | ิ้นสุด |
|     |        |                            | 31   |     | นหัก | วันที่ |
|     |        |                            | ม    | (   | ค่าเ | 31  |
|     |        |                            | ีนาคม | รับช | ผื่อห | มีน  |
|     |        |                            | 2553 | ำระ | นี้สง | าคม |
|     |        |                            | ก่อนห | คืน) | สัยจ | 2   |
|     |        |                            | ักค่าเ |     | ะสูญ | 554 |
|     |        |                            | ผื่อหน | (ล  | (ล  | ก่อ  |
|     |        |                            | ี้สงสัย | ้านบ | ้านบ | นหัก |
|     |        |                            | จะสูญ | าท) | าท) | ค่าเ |
|     |        |                            | (    |     |     | ผื่อห |
|     |        |                            | รวมด |     |     | นี้สง |
|     |        |                            | อกเบ |     |     | สัยจ |
|     |        |                            | ี้ยค้าง |     |     | ะสูญ |
|     |        |                            | จ่าย) |     |     | (ร  |
|     |        |                            | (ล้าน |     |     | วมด |
|     |        |                            | บาท) |     |     | อกเ |
|     |        |                            |      |     |     | บี้ยค |
|     |        |                            |      |     |     | ้างจ |
|     |        |                            |      |     |     | ่าย) |
|     |        |                            |      |     |     |     |
|     |        |                            |      |     |     | (ล  |
|     |        |                            |      |     |     | ้านบ |
|     |        |                            |      |     |     | าท) |
+-----+--------+----------------------------+------+-----+-----+-----+
| บจ. | นายค   | บจ. อีจีวี และบริษัทฯ           | 10.9 | -   | 0.2 | 1   |
| อีจีวี | ีรีเป็นกร | มีผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการร่วม คือ  |      |     |     | 1.1 |
|     | รมการแ | นายคีรี ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 40 ในบจ. |      |     |     |     |
|     | ละผู้ถือห | อีจีวี โดยบจ.                 |      |     |     |     |
|     | ุ้นรายให | อีจีวีเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 11 |      |     |     |     |
|     | ญ่ในบจ. | กุมภาพันธ์ 2537               |      |     |     |     |
|     | อีจีวี    | เพื่อร่วมลงทุนเป็นผู้ก่อตั้งของบริษัท  |      |     |     |     |
|     | โดย ณ  | สยามอินโฟเทนเม้นท์ จำกัด       |      |     |     |     |
|     | วันที่ทำ  | ซึ่งต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็นบริษัท ไอทีวี  |      |     |     |     |
|     | รายการ | จำกัด (มหาชน) (“ไอทีวี”)      |      |     |     |     |
|     | แล     |                            |      |     |     |     |
|     | ะปัจจุบัน | บจ. อีจีวี ได้กู้ยืมเงินจากบริษัทฯ   |      |     |     |     |
|     | นา     | เป็นจำนวน 4.7               |      |     |     |     |
|     | ยคีรีถือห | ล้านบาทที่อัตราดอกเบี้ยใ         |      |     |     |     |
|     | ุ้นร้อยละ | นอัตราต้นทุนทางการเงินของบริษัทฯ |      |     |     |     |
|     | 40     | เพื่อลงทุนในไอทีวี และบจ.       |      |     |     |     |
|     | และส่วน | อีจีวีได้นำหุ้นไอทีวีทั้งหมด         |      |     |     |     |
|     | ที่เหลือถ | ไปจดจำนำเพื่อประกันหนี้ของบริษัทฯ |      |     |     |     |
|     | ือโดยบุค | ต่อมา ในปี 2545 บริษัทฯ        |      |     |     |     |
|     | คลที่ไม่เ | เข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการ      |      |     |     |     |
|     | กี่ยวข้อง | เจ้าหนี้ซึ่งเ                   |      |     |     |     |
|     |        | ป็นสถาบันการเงินที่รับจำนำหุ้นไอทีวี |      |     |     |     |
|     |        | (ซึ่งเป็นเ                    |      |     |     |     |
|     |        | จ้าหนี้ที่มีหลักประกันเป็นทรัพย์สินอื่นๆ |      |     |     |     |
|     |        | ด้วย)                       |      |     |     |     |
|     |        | จึงได้ยื่นขอร                  |      |     |     |     |
|     |        | ับชำระหนี้ต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ |      |     |     |     |
|     |        | และเจ้าพนักงาน               |      |     |     |     |
|     |        | พิทักษ์ทรัพย์ได้มีคำสั่งให้เจ้าหนี้ซึ่งเป |      |     |     |     |
|     |        | ็นสถาบันการเงินได้รับชำระหนี้เพียง |      |     |     |     |
|     |        | บางส่วนตามที่ได้ยื่นขอรับชำระหนี้ไว้ |      |     |     |     |
|     |        | อย่างไรก็ตาม                 |      |     |     |     |
|     |        | เจ้าหนี้ดังกล่า                 |      |     |     |     |
|     |        | วได้ยื่นคำร้องคัดค้านคำสั่งเจ้าพนักง |      |     |     |     |
|     |        | านพิทักษ์ทรัพย์ต่อศาลล้มละลายกลาง |      |     |     |     |
|     |        | และขณะนี้คดียังไม่เป็นที่สุดและอย   |      |     |     |     |
|     |        | ู่ในระหว่างการพิจารณาของศาลฎีกา |      |     |     |     |
|     |        |                            |      |     |     |     |
|     |        | เนื่องจากบจ. อีจีวี             |      |     |     |     |
|     |        | มีทรัพย์สินเป็นเพียงหุ้นไอทีวี       |      |     |     |     |
|     |        | ซึ่งจำนำเป็นประกันให้แก่สถา      |      |     |     |     |
|     |        | บันการเงินซึ่งเป็นเจ้าหนี้ของบริษัทฯ |      |     |     |     |
|     |        | โดยไม่ได้คิดค่าตอบแทนใดๆ ดังนั้น  |      |     |     |     |
|     |        | บริษัทฯ จะดำเนินการให้ บจ. อีจีวี |      |     |     |     |
|     |        | โอนหุ้นเหล่านี้เพ               |      |     |     |     |
|     |        | ื่อตีทรัพย์ชำระหนี้ทั้งหมดให้แก่บริษัทฯ |      |     |     |     |
|     |        | เมื่อคดีระหว                  |      |     |     |     |
|     |        | ่างสถาบันการเงินดังกล่าวกับบริษัทฯ |      |     |     |     |
|     |        | ในศาลฎีกาเป็นที่สุด             |      |     |     |     |
|     |        |                            |      |     |     |     |
|     |        | ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 บริษัทฯ  |      |     |     |     |
|     |        | มียอดเงินกู้ยืมให้กับบจ. อีจีวี      |      |     |     |     |
|     |        | จำนวน 11.1 ล้านบาท          |      |     |     |     |
|     |        | ซึ่งเป็นเงินต้น 4.0 ล้านบาท      |      |     |     |     |
|     |        | และดอกเบี้ยค้างจ่าย 7.1 ล้านบาท |      |     |     |     |
|     |        | ซึ่ง                         |      |     |     |     |
|     |        | เงินกู้ยืมและดอกเบี้ยค้างจ่ายเหล่านี้ |      |     |     |     |
|     |        | เป็นเงินกู้ยืมที่เกิดขึ้นตั้งแต่ปี 2538  |      |     |     |     |
|     |        | และดอกเบี้ย                  |      |     |     |     |
|     |        | ค้างจ่ายที่เกิดขึ้นตั้งแต่ปีนั้นเป็นต้นมา |      |     |     |     |
|     |        | โดยดอกเบี้ย                  |      |     |     |     |
|     |        | คิดตามต้นทุนทางการเงินของบริษัทฯ |      |     |     |     |
|     |        | และบริษัทฯ                   |      |     |     |     |
|     |        | ได้ตั้งส                      |      |     |     |     |
|     |        | ำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญทั้งจำนวน |      |     |     |     |
|     |        | เนื่องจากปัจจุบัน บจ. อีจีวี       |      |     |     |     |
|     |        | ไม่ได้มีการประกอบกิจการใดๆ     |      |     |     |     |
|     |        | และไม่มีสินทรัพย์ใดๆ เหลืออยู่     |      |     |     |     |
|     |        | บริษัทฯ                      |      |     |     |     |
|     |        | จึงเห็น                      |      |     |     |     |
|     |        | ว่ามีโอกาสในการได้รับชำระหนี้น้อย |      |     |     |     |
+-----+--------+----------------------------+------+-----+-----+-----+
| บจ. | - บจ.  | บจ. สระบุรี พร็อพเพอร์ตี้        | 5    | (8  | 8.3 | 50  |
| สร  | สระบุรี  | เป็นบริษัทร่วมของบริษัทฯ         | 00.9 | .0) |     | 1.2 |
| ะบุรี | พร็อ    | ที่จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 19 ตุลาคม     |      |     |     |     |
| พร็อ | พเพอร์ตี้ | 2533 โดยบริษัทฯ และนายคีรี     |      |     |     |     |
| พเพ | เป็นบริษ | ถือหุ้นร้อยละ 30 และร้อยละ 66   |      |     |     |     |
| อร์ตี้ | ัทร่วมขอ | ตามลำดับ                    |      |     |     |     |
|     | งบริษัทฯ | โดยบจ. สระบุรี               |      |     |     |     |
|     | ซึ่ง     | พร็อพเพอร์ตี้เป็นบริษัทที่ตั้งขึ้นเพ    |      |     |     |     |
|     | บริษัทฯ  | ื่อซื้อและพัฒนาที่ดินในอำเภอแก่งคอย |      |     |     |     |
|     | ถือห    | จังหวัดสระบุรี                 |      |     |     |     |
|     | ุ้นร้อยละ | เพื่อประโยชน์ในการรว          |      |     |     |     |
|     | 30     | บรวมที่ดินและการเจรจาเข้าซื้อที่ดิน |      |     |     |     |
|     |        |                            |      |     |     |     |
|     | -      | ระหว่างปี 2533 – 2541 บริษัทฯ  |      |     |     |     |
|     | น      | ให้เงินกู้ยืมบจ. สระบุรี          |      |     |     |     |
|     | ายคีรีเป | พร็อพเพอร์ตี้                  |      |     |     |     |
|     | ็นกรรมก | จำนวนเงินต้นรวมทั้งสิ้น 204.3    |      |     |     |     |
|     | ารและผ | ล้านบาท                     |      |     |     |     |
|     | ู้ถือหุ้นรา | เพื่อซื้อที่ดินในจังหวัดสระบุรี 24    |      |     |     |     |
|     | ยใหญ่ใน | แปลง เนื้อที่ทั้งหมด             |      |     |     |     |
|     | บจ.    | 1,235-3-87 ไร่              |      |     |     |     |
|     | สระบุรี  | โดยคิดดอกเ                  |      |     |     |     |
|     | พร็อ    | บี้ยตามต้นทุนทางการเงินของบริษัทฯ |      |     |     |     |
|     | พเพอร์ตี้ |                            |      |     |     |     |
|     | โดย ณ  | บจ. สระบุรี พร็อพเพอร์ตี้        |      |     |     |     |
|     | วันที่ทำ  | ได้โอนที่ดินจำนวน 7 แปลง       |      |     |     |     |
|     | รายการ | เนื้อที่ทั้งหมด 178-2-48 ไร่      |      |     |     |     |
|     | แล     | (ต้นทุนที่ดินรวม 29.5 ล้านบาท)   |      |     |     |     |
|     | ะปัจจุบัน | เพื่อชำร                     |      |     |     |     |
|     | นา     | ะหนี้ให้กับเจ้าหนี้รายหนึ่งแทนบริษัทฯ |      |     |     |     |
|     | ยคีรีถือห | ก่อ                         |      |     |     |     |
|     | ุ้นร้อยละ | นการเข้าแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ |      |     |     |     |
|     | 66     | นอกจากนี้ บจ. สระบุรี          |      |     |     |     |
|     |        | พร็อพเพอร์ตี้ ได้จดจำนองที่ดิน 13  |      |     |     |     |
|     |        | แปลง เนื้อที่ทั้งหมด 962-0-46 ไร่ |      |     |     |     |
|     |        | (ต้นทุนที่ดินรวม 159.1 ล้านบาท)  |      |     |     |     |
|     |        | เป็นหลักประกัน                |      |     |     |     |
|     |        | แก่เจ้าหนี้สถาบันการเงินของบริษัทฯ |      |     |     |     |
|     |        | สำหรับวงเงินกู้ 110.0 ล้านบาท   |      |     |     |     |
|     |        | โดยบริษัทฯ                   |      |     |     |     |
|     |        | ได้โอนที่ดินเหล                |      |     |     |     |
|     |        | ่านี้เพื่อชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ที่มีหลักป |      |     |     |     |
|     |        | ระกันตามแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ |      |     |     |     |
|     |        | ดังนั้น บจ. สระบุรี พร็อพเพอร์ตี้   |      |     |     |     |
|     |        | จึงมีที่ดินคงเหลือเพียง 4 แปลง    |      |     |     |     |
|     |        | เนื้อที่ทั้งหมด 95-0-93 ไร่       |      |     |     |     |
|     |        | (ต้นทุนที่ดินรวม 15.7 ล้านบาท)   |      |     |     |     |
|     |        | นอกจากนี้ บจ. สระบุรี          |      |     |     |     |
|     |        | พร็อพเพอร์ตี้                  |      |     |     |     |
|     |        | ได้ชำระคืนเงินต้นบางส่วนให้บริษัทฯ |      |     |     |     |
|     |        |                            |      |     |     |     |
|     |        | ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 บริษัทฯ  |      |     |     |     |
|     |        | มียอดเงินกู้ยืมให้กับบจ. สระบุรี    |      |     |     |     |
|     |        | พร็อพเพอร์ตี้ จำนวน 501.2      |      |     |     |     |
|     |        | ล้านบาท ซึ่งเป็นเงินต้น 149.3    |      |     |     |     |
|     |        | ล้านบาท และดอกเบี้ยค้างจ่าย     |      |     |     |     |
|     |        | 351.9ล้านบาท                |      |     |     |     |
|     |        | ซึ่ง                         |      |     |     |     |
|     |        | เงินกู้ยืมและดอกเบี้ยค้างจ่ายเหล่านี้ |      |     |     |     |
|     |        | เป็นเงินกู้ยืมที่เกิดขึ้นตั้งแต่ปี 2533  |      |     |     |     |
|     |        | และดอกเบี้ย                  |      |     |     |     |
|     |        | ค้างจ่ายที่เกิดขึ้นตั้งแต่ปีนั้นเป็นต้นมา |      |     |     |     |
|     |        | โดยยังคงคิดดอกเ              |      |     |     |     |
|     |        | บี้ยตามต้นทุนทางการเงินของบริษัทฯ |      |     |     |     |
|     |        | อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ           |      |     |     |     |
|     |        | ได้ตั้งส                      |      |     |     |     |
|     |        | ำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญทั้งจำนวน |      |     |     |     |
|     |        | เนื่องจากปัจจุบัน บจ. สระบุรี     |      |     |     |     |
|     |        | พร็อพเพอร์ตี้                  |      |     |     |     |
|     |        | ไม่ได้มีการประกอบกิจการใดๆ     |      |     |     |     |
|     |        | และไม่มีความสามารถจ่ายคืนเงินกู้  |      |     |     |     |
|     |        | โดยเมื่อวันที่ 12 มกราคม 2554   |      |     |     |     |
|     |        | บจ. สระบุรี พร็อพเพอร์ตี้        |      |     |     |     |
|     |        | ได้โอนที่ดินทั้ง 4 แปลง          |      |     |     |     |
|     |        | (                          |      |     |     |     |
|     |        | ตามมูลค่าประเมินหลังหักค่าใช้จ่าย) |      |     |     |     |
|     |        | เพื่อชำระหนี้จำนวน 7.1 ล้านบาท  |      |     |     |     |
|     |        | ให้แก่บริษัทฯ และบริษัทฯ         |      |     |     |     |
|     |        | ได้ยื่นฟ้องล้มละลาย บจ. สระบุรี   |      |     |     |     |
|     |        | พร็อพเพอร์ตี้                  |      |     |     |     |
|     |        | ต่อศาลล้มละลายกลางเมื่อวันที่ 8   |      |     |     |     |
|     |        | เมษายน 2554 และเมื่อวันที่ 29   |      |     |     |     |
|     |        | มิถุนายน 2554                |      |     |     |     |
|     |        | ศาลล้มละลายกล               |      |     |     |     |
|     |        | างได้มีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาดบจ. |      |     |     |     |
|     |        | สระบุรี พร็อพเพอร์ตี้ แล้ว        |      |     |     |     |
+-----+--------+----------------------------+------+-----+-----+-----+
| บจ. | - เดิม  | บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์)      | 53.6 | (0  | 0.7 | 5   |
| ว   | บจ.    | จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์     |      | .2) |     | 4.1 |
| าเค | ว      | 2532                       |      |     |     |     |
| ไทย | าเคไทย | เพื่อประกอบธุรกิจโรงแรมอิสติน    |      |     |     |     |
| (ไท | (ไท    | บริเวณมักกะสัน โดยมีบริษัทฯ      |      |     |     |     |
| ยแล | ยแลนด์) | ถือหุ้นทั้งหมดร้อยละ 100 ของบจ.  |      |     |     |     |
| นด์) | เป็นบริษ | วาเคไทย (ไทยแลนด์)          |      |     |     |     |
|     | ัทย่อยขอ | ในกา                       |      |     |     |     |
|     | งบริษัทฯ | รบริหารเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ |      |     |     |     |
|     | แ      | และบริษัทในเครือต่างๆ นั้น       |      |     |     |     |
|     | ต่บริษัทฯ | มีก                         |      |     |     |     |
|     | ได้โ    | ารให้กู้ยืมเงินระหว่างบริษัทในเครือ |      |     |     |     |
|     | อนหุ้นทั้ง | ทั้งนี้ บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์)  |      |     |     |     |
|     | หมดของ | ได้กู้ยืมเงินจากบจ. เมืองทอง     |      |     |     |     |
|     | บจ.ว   | แอสเซ็ทส์ และบจ. ปราณคีรี      |      |     |     |     |
|     | าเคไทย | แอสเซ็ทส์ ซึ่งเป็นบริษัทย่อยร้อยละ  |      |     |     |     |
|     | (ไท    | 100 ของบริษัทฯ ในขณะเดียวกัน   |      |     |     |     |
|     | ยแลนด์) | บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์)      |      |     |     |     |
|     | ชำ     | ก็มีเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทฯ เช่นกัน    |      |     |     |     |
|     | ระหนี้ให |                            |      |     |     |     |
|     | ้แก่เจ้าห | บริษัทฯ ได้นำหุ้นบจ. วาเคไทย    |      |     |     |     |
|     | นี้บริษัทฯ | (ไทยแลนด์)                  |      |     |     |     |
|     |        | ทั้งหมดไปวางเป็นหนึ่งในสินทร     |      |     |     |     |
|     | -      | ัพย์ที่ใช้ค้ำประกันวงเงินกู้ของบริษัทฯ |      |     |     |     |
|     | นายแมน | และบริษัทฯ ได้โอนหุ้นบจ.        |      |     |     |     |
|     | กา โฮ  | วาเคไทย (ไทยแลนด์)          |      |     |     |     |
|     | โดนัล   | ทั้งหม                       |      |     |     |     |
|     | ซึ่งเป็นล | ดให้เจ้าหนี้ซึ่งเป็นสถาบันการเงินรา |      |     |     |     |
|     | ูกเขยขอ | ยหนึ่งตามแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ |      |     |     |     |
|     | งนายคีร | ในเดือนตุลาคม 2549           |      |     |     |     |
|     | ีเป็นกรร |                            |      |     |     |     |
|     | มการใน | ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 บจ.    |      |     |     |     |
|     | บจ.    | เมืองทอง แอสเซ็ทส์ และ บจ.    |      |     |     |     |
|     | ว      | ปราณคีรี แอสเซ็ทส์             |      |     |     |     |
|     | าเคไทย | ยังคงมีเงินให้กู้ยืมแก่บจ. วาเคไทย |      |     |     |     |
|     | (ไท    | (ไทยแลนด์) จำนวน 54.1       |      |     |     |     |
|     | ยแลนด์) | ล้านบาท ซึ่งเป็นเงินต้น 26.4     |      |     |     |     |
|     | (โดยไ  | ล้านบาท และดอกเบี้ยค้างจ่าย     |      |     |     |     |
|     | ด้ลาออก | 27.7 ล้านบาท                |      |     |     |     |
|     | จากการ | ซึ่งเป็นเงินกู้ยืมที่เกิดขึ้นตั้งแต่ปี     |      |     |     |     |
|     | เป็นกรร | 2538 และบจ. เมืองทอง        |      |     |     |     |
|     | มการใน | แอสเซ็ทส์ และ บจ. ปราณคีรี     |      |     |     |     |
|     | บจ.    | แอสเซ็ทส์                    |      |     |     |     |
|     | ว      | ได้ตั้งส                      |      |     |     |     |
|     | าเคไทย | ำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญทั้งจำนวน |      |     |     |     |
|     | (ไท    | เนื่องจาก บจ. เมืองทอง        |      |     |     |     |
|     | ยแลนด์) | แอสเซ็ทส์ และ บจ. ปราณคีรี     |      |     |     |     |
|     | ใ      | แอสเซ็ทส์ เห็นว่า บจ. วาเคไทย  |      |     |     |     |
|     | นเดือนก | (ไทยแลนด์)                  |      |     |     |     |
|     | ุมภาพันธ์ | อ                          |      |     |     |     |
|     | 2553)  | าจไม่มีความสามารถในการชำระหนี้ |      |     |     |     |
|     | และ    |                            |      |     |     |     |
|     | นายแมน | บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์ และ    |      |     |     |     |
|     | กา โฮ  | บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส์         |      |     |     |     |
|     | โดนัล   | บริษัทย่อยทั้ง                  |      |     |     |     |
|     | มีผลปร  | สองได้ดำเนินการติดตามทวงถามหนี้ |      |     |     |     |
|     | ะโยชน์แ | บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์)      |      |     |     |     |
|     | ละมีอำน | มาอย่างต่อเนื่อง อย่างไรก็ตาม    |      |     |     |     |
|     | าจควบค | บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์)      |      |     |     |     |
|     | ุมมากกว | อยู่ในระหว่างดำเนินการเพื่อยื่น    |      |     |     |     |
|     | ่าร้อยละ | ขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง |      |     |     |     |
|     | 10 ใน  | ดังนั้น                       |      |     |     |     |
|     | Or     | บร                         |      |     |     |     |
|     | iental | ิษัทย่อยทั้งสองของบริษัทจึงได้ดำเนิน |      |     |     |     |
|     | Field  | การเจรจาปรับโครงสร้างหนี้กับบจ. |      |     |     |     |
|     | Ltd.   | วาเคไทย (ไทยแลนด์)          |      |     |     |     |
|     | ซึ่ง     | ควบคู่กันไปกับการรอยื่น          |      |     |     |     |
|     | Or     | ขอชำระหนี้ในคดีฟื้นฟูกิจการของบจ. |      |     |     |     |
|     | iental | วาเคไทย (ไทยแลนด์)          |      |     |     |     |
|     | Field  |                            |      |     |     |     |
|     | Ltd.   |                            |      |     |     |     |
|     | เ      |                            |      |     |     |     |
|     | ป็นผู้ถือห |                            |      |     |     |     |
|     | ุ้นร้อยละ |                            |      |     |     |     |
|     | 49     |                            |      |     |     |     |
|     | ในบจ.  |                            |      |     |     |     |
|     | ว      |                            |      |     |     |     |
|     | าเคไทย |                            |      |     |     |     |
|     | (ไท    |                            |      |     |     |     |
|     | ยแลนด์) |                            |      |     |     |     |
+-----+--------+----------------------------+------+-----+-----+-----+

10.2 รายการระหว่างกันของบริษัทฯ ที่เกิดจากการเข้าซื้อกิจการบีทีเอสซี

+------+------+--------------+----------------+---------+------------+
| บุค   | บร   | ลัก           | ลักษณะรายการ    | มูลค     | ความจำเป็น  |
| คลที่อ | ิษัทที่เ | ษณะความสัมพันธ์ |                | ่ารายการ | /          |
| าจมีค | กิดรา |              |                |         |            |
| วามข | ยการ |              |                | (       | หมายเหตุ    |
| ัดแย้ง |      |              |                | ล้านบาท) |            |
+======+======+==============+================+=========+============+
| น    | บ    | -   ณ        | บริษัทฯ          | 1       | เป็นส่วนห    |
| ายคีรี | ริษัทฯ |              | ซ              | ,066.00 | นึ่งของธุรกรร |
|      |      |  วันที่ทำรายการ | ื้อหุ้นบีทีเอสซีจำนวน |         | มการเข้าซื้อก |
|      |      |     กลุ่มนายคีรี | 400,000,000 หุ้น |         | ิจการบีทีเอสซี |
|      |      |              | มูลค่าหุ้นละ 2.665 |         | ซึ่งเป็น      |
|      |      |  ถือหุ้นในบริษัทฯ | บาท จากนายคีรี   |         | ไปเพื่อประโย |
|      |      |     จำนวน2   | โดยชำระค่าหุ้น    |         | ชน์ของบริษัทฯ |
|      |      | ,403,608,095 | ดังกล่าวเป็นเงินสด |         | โดยบริษัทฯ   |
|      |      |     หุ้น       | จำนวน          |         | ได้ด        |
|      |      |     หรือคิดเป็น | 550,000,000    |         | ำเนินการเปิด |
|      |      |     ร้อยละ    | บาท            |         | เผยข้อมูลและ |
|      |      |     31.57    | และออกหุ้นสาม    |         | ขออนุมัติจากท |
|      |      |     ของหุ้นท   | ัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ |         | ี่ประชุมวิสามัญ |
|      |      | ี่จำหน่ายได้แล้วท | จำนวน          |         | ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ |
|      |      | ั้งหมดของบริษัทฯ | 750,000,000 หุ้น |         | 1/2553     |
|      |      |              | มูล             |         | เมื่อวันที่     |
|      |      | และนายคีรีดำรง | ค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ |         | 29 เมษายน  |
|      |      | ตำแหน่งเป็นกรร | 1 บาท          |         | 2553       |
|      |      | มการของบริษัทฯ | ให้แก่นายคีรี      |         |            |
|      |      |     ด้วย      | ในราคาหุ้นละ     |         |            |
|      |      |              | 0.688 บาท      |         |            |
|      |      |   - กลุ่มนายคีรี | เ              |         |            |
|      |      |   หมายถึง     | พื่อเป็นค่าตอบแทนใ |         |            |
|      |      |   นายคีรี,     | นการขายหุ้นสามัญบ |         |            |
|      |      |   นายกวิน     | ีทีเอสซีให้แก่บริษัทฯ |         |            |
|      |      |   กาญจนพาสน์, |                |         |            |
|      |      |   บริษัท       |                |         |            |
|      |      |   เค ทู เจ    |                |         |            |
|      |      |   โฮลดิ้ง      |                |         |            |
|      |      |   จำกัด,      |                |         |            |
|      |      |              |                |         |            |
|      |      | Crossventure |                |         |            |
|      |      |   Holdings   |                |         |            |
|      |      |   Limited,   |                |         |            |
|      |      |   Amsfield   |                |         |            |
|      |      |   Holding    |                |         |            |
|      |      |   Pte. Ltd.  |                |         |            |
|      |      |   และบริษัท    |                |         |            |
|      |      |   สระบุรี      |                |         |            |
|      |      |   พร็อพเพอร์ตี้  |                |         |            |
|      |      |   จำกัด       |                |         |            |
+------+------+--------------+----------------+---------+------------+
| Keen | บ    |   - ณ        | บริษัทฯ          | 1       | เป็นส่วนห    |
| Le   | ริษัทฯ |              | ซ              | ,354.91 | นึ่งของธุรกรร |
| ader |      |  วันที่ทำรายการ | ื้อหุ้นบีทีเอสซีจำนวน |         | มการเข้าซื้อก |
| Inv  |      |   นายกวิน     | 508,408,723 หุ้น |         | ิจการบีทีเอสซี |
| estm |      |   กาญจนพาสน์  | มูลค่าหุ้นละ 2.665 |         | ซึ่งเป็น      |
| ents |      |   เป็นกรรมการ | บาท จาก Keen   |         | ไปเพื่อประโย |
| Lim  |      | และกรรมการผู้จ | Leader         |         | ชน์ของบริษัทฯ |
| ited |      | ัดการของบริษัทฯ | โด             |         | โดยบริษัทฯ   |
|      |      |   และเป็นผ    | ยชำระค่าหุ้นดังกล่า |         | ได้ด        |
| (“   |      | ู้ถือหุ้นทั้งหมดของ | วเป็นเงินสดจำนวน |         | ำเนินการเปิด |
| Keen |      |   Keen       | 699,061,994.56 |         | เผยข้อมูลและ |
| Lead |      |   Leader     | บาท            |         | ขออนุม      |
| er”) |      |              | และออกหุ้นสาม    |         | ัติจากที่ประชุม |
|      |      |              | ัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ |         | วิสามัญผู้ถือหุ้น |
|      |      |              | จำนวน          |         | ครั้งที่       |
|      |      |              | 953,266,355 หุ้น |         | 1/2553     |
|      |      |              | มูล             |         | เมื่อวันที่     |
|      |      |              | ค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ |         | 29 เมษายน  |
|      |      |              | 1 บาท ให้แก่     |         | 2553       |
|      |      |              | Keen Leader    |         |            |
|      |      |              | ในราคาหุ้นละ     |         |            |
|      |      |              | 0.688 บาท      |         |            |
|      |      |              | เ              |         |            |
|      |      |              | พื่อเป็นค่าตอบแทนใ |         |            |
|      |      |              | นการขายหุ้นสามัญบ |         |            |
|      |      |              | ีทีเอสซีให้แก่บริษัทฯ |         |            |
+------+------+--------------+----------------+---------+------------+
| บริษัท | บ    | -   บริษัทฯ    | บริษัทฯ          | 22      | เป็นส่วนห    |
| สยาม | ริษัทฯ |              | รับโอนกิจการทั้ง   | ,294.86 | นึ่งของธุรกรร |
| เรลล์ |      |  และสยามเรลล์ | หมดของสยามเรลล์ |         | มการเข้าซื้อก |
| ท    |      |              | ซึ่งกิจการทั้งหมดดัง |         | ิจการบีทีเอสซี |
| รานส |      |    มีผู้ถือหุ้นราย | กล่าวประกอบด้วยห |         | ซึ่งเป็น      |
| ปอร์ต |      | ใหญ่รายเดียวกัน | ุ้นสามัญของบีทีเอสซี |         | ไปเพื่อประโย |
| แอนด์ |      |     คือ กลุ่ม   | จำนวน          |         | ชน์ของบริษัทฯ |
| อ    |      |     นายคีรี    | 8,365,800,000  |         | โดยบริษัทฯ   |
| ินฟรา |      |              | หุ้น มูลค่าหุ้นละ    |         | ได้ดำเนินก   |
| สตรัค |      | -   บริษัทฯ    | 2.665 บาท      |         | ารเปิดเผยข้อ |
| เจอร์ |      |     และสยาม  | และหนี้สินจาก     |         | มูลและขออนุม |
| จำกัด |      | เรลล์มีกรรมการ | สยามเรลล์       |         | ัติจากที่ประชุม |
| (“สย |      | ร่วมกันคือนายคีรี | ซึ่งบริษัทฯ        |         | วิสามัญผู้ถือหุ้น |
| ามเร |      |     นอกจากนี้  | ได้ชำร          |         | ครั้งที่       |
| ลล์”) |      |     นายกวิน   | ะหนี้สินดังกล่าวแล้ว |         | 1/2553     |
|      |      |              | ใ              |         | เมื่อวันที่ 29  |
|      |      |    กาญจนพาสน์ | นวันที่รับโอนกิจการ |         | เมษายน     |
|      |      |              | โดยบริษัทฯ       |         | 2553       |
|      |      |   เป็นกรรมการ | มีการชำระเง     |         |            |
|      |      | และกรรมการผู้จ | ินสดรวมเป็นจำนวน |         |            |
|      |      | ัดการของบริษัทฯ | 11,502,975,000 |         |            |
|      |      |              | บาท            |         |            |
|      |      |              | และออกหุ้นสาม    |         |            |
|      |      |              | ัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ |         |            |
|      |      |              | จำนวน          |         |            |
|      |      |              | 15,685,875,000 |         |            |
|      |      |              | หุ้น             |         |            |
|      |      |              | มูล             |         |            |
|      |      |              | ค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ |         |            |
|      |      |              | 1 บาท          |         |            |
|      |      |              | ในราคาหุ้นละ     |         |            |
|      |      |              | 0.688 บาท      |         |            |
|      |      |              | เพื่อเ           |         |            |
|      |      |              | ป็นค่าตอบแทนในกา |         |            |
|      |      |              | รโอนกิจการทั้งหมด |         |            |
|      |      |              |                |         |            |
|      |      |              | สยามเรลล์จดท    |         |            |
|      |      |              | ะเบียนเสร็จสิ้นการ |         |            |
|      |      |              | ชำระบัญชีแล้วกับกร |         |            |
|      |      |              | มพัฒนาธุรกิจการค้า |         |            |
|      |      |              | กระทรวงพาณิชย์   |         |            |
|      |      |              | เมื่อวันที่ 25      |         |            |
|      |      |              | มีนาคม 2554     |         |            |
+------+------+--------------+----------------+---------+------------+

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันส่วนใหญ่ของบริษัทฯ เป็นยอดคงค้างของรายการที่เกิดขึ้นในอดีตเมื่อนานมาแล้ว
และเป็นรายการเพื่อการเข้าซื้อกิจการบีทีเอสซีซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
สำหรับรายการที่เกิดขึ้นในอดีตเมื่อนานมาแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการดังกล่าวถึงความเหมาะสมของการติดตามผลและดำเนินการ
การประเมินสถานะของรายการ การประเมินศักยภาพในการชำระหนี้ของลูกหนี้
ตลอดจนความเหมาะสมของการตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญไว้ให้เพียงพอต่อความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2553 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2553 ได้มีมติให้บริษัทฯ จัดการรายการบางรายการดังกล่าว
และได้มีการแจ้งความคืบหน้าในการติดตามทวงถามหนี้ไปยังที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่
25 พฤษภาคม 2554 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2554
โดยสามารถสรุปได้ดังนี้

-   การติดตามทวงถามหนี้จากบริษัท สระบุรี พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (“บจ. สระบุรี พร็อพเพอร์ตี้”)

เนื่องจาก บจ. สระบุรี พร็อพเพอร์ตี้ มีทรัพย์สินเหลือเพียงที่ดิน 4 แปลง
มีราคาประเมินอยู่ที่ประมาณ
7.6 ล้านบาท บริษัทฯ ได้ตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ โดยให้เหลือมูลหนี้ค้างชำระเพียง 7.6
ล้านบาท ซึ่งเท่ากับราคาประเมินของผู้ประเมินอิสระเท่านั้น

อนึ่ง การถือหุ้นร้อยละ 66 ของนายคีรีในบจ. สระบุรี พร็อพเพอร์ตี้ เป็นการถือหุ้นแทนบริษัทฯ
โดยนับแต่มี
การจัดตั้งบจ. สระบุรี พร็อพเพอร์ตี้ มาจนกระทั่งถึงปัจจุบัน บจ. สระบุรี พร็อพเพอร์ตี้
ไม่เคยมีการจ่ายผลประโยชน์หรือค่าตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2554 บจ. สระบุรี พร็อพเพอร์ตี้ ได้โอนที่ดินทั้ง 4 แปลง
ตามมูลค่าประเมินหลังหักค่าใช้จ่าย เพื่อชำระหนี้จำนวน 7.1 ล้านบาท ให้แก่บริษัทฯ

เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2554 บริษัทฯ ได้ยื่นฟ้องล้มละลาย บจ. สระบุรี พร็อพเพอร์ตี้
ต่อศาลล้มละลายกลาง และเมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2554
ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาดบจ. สระบุรี พร็อพเพอร์ตี้ แล้ว

-   การติดตามทวงถามหนี้จากบริษัท อีจีวี จำกัด (“บจ. อีจีวี”)

เนื่องจากบจ. อีจีวี มีทรัพย์สินเป็นเพียงหุ้นบริษัท ไอทีวี จำกัด (มหาชน)
ซึ่งจำนำเป็นประกันให้แก่สถาบันการเงินซึ่งเป็นเจ้าหนี้ของบริษัทฯ โดยไม่ได้คิดค่าตอบแทนใดๆ
ดังนั้น จึงให้บริษัทฯ ดำเนินการให้ บจ. อีจีวี โอนหุ้นเหล่านี้เพื่อตีหนี้ทั้งหมดให้แก่บริษัทฯ
เมื่อคดีระหว่างสถาบันการเงินดังกล่าวกับบริษัทฯ ในศาลฎีกาเป็นที่สุด
หรือหากมีความเห็นหรือคำแนะนำของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องว่าให้ดำเนินการด้วยวิธีอื่นใดที่จำเป็น
ก็จะดำเนินการนั้นต่อไป

อนึ่ง การถือหุ้นร้อยละ 40 ของนายคีรีในบจ. อีจีวี เป็นการถือหุ้นแทนบริษัทฯ
โดยนับแต่มีการจัดตั้งบริษัท
มาจนกระทั่งถึงปัจจุบัน บจ. อีจีวี
ไม่เคยมีการจ่ายผลประโยชน์หรือค่าตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

-   การติดตามทวงถามหนี้จากบริษัท วาเคไทย (ไทยแลนด์) จำกัด (“บจ. วาเคไทย
    (ไทยแลนด์)”)

ให้บริษัท เมืองทอง แอสเซ็ทส์ จำกัด และ บริษัท ปราณคีรี แอสเซ็ทส์ จำกัด
บริษัทย่อยทั้งสองของบริษัทฯ ติดตามทวงถามหนี้ให้ถึงที่สุด อย่างไรก็ตาม ตามงบการเงินของบจ.
วาเคไทย (ไทยแลนด์) นั้น บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์)
ไม่มีความสามารถในการชำระหนี้ให้บริษัท เมืองทอง แอสเซ็ทส์ จำกัด และ บริษัท ปราณคีรี
แอสเซ็ทส์ จำกัด ได้เต็มจำนวน ซึ่งขณะนี้ บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์)
อยู่ระหว่างดำเนินการเพื่อยื่นขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง ดังนั้น
บริษัทย่อยทั้งสองดังกล่าวจึงได้ดำเนินการเจรจาปรับโครงสร้างหนี้กับ บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์)
ควบคู่กันไปกับการรอยื่นขอชำระหนี้ในคดีฟื้นฟูกิจการของบจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์)

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ

การทำรายการระหว่างกันจะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทที่มีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
หรือผ่านการอนุมัติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้
จะมีการดำเนินการตามหลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
(รวมถึงที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21 /2551 เรื่อง
หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (รวมถึงที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
ตลอดจนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่เกี่ยวข้องกับข้อกำหนดในเรื่องการทำรายการระหว่างกัน

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ อาจมีความจำเป็นในการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในอนาคต
อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ จะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
และในราคาตลาด ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาและเงื่อนไขที่ให้กับบุคคลภายนอก
และจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งในลักษณะอื่น บริษัทฯ
จะดำเนินการให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นๆ
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
และในกรณีที่มีการขอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเพื่ออนุมัติรายการระหว่างกัน ก็จะมี
การแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อจัดทำรายงานและให้ความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทำรายการต่อผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

นโยบายเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ

โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 8.4.2