1.  ปัจจัยความเสี่ยง

  1.1 ความเสี่ยงที่กลุ่มผู้ถือหุ้นที่มีส่วนร่วมในการบริหารอาจขายหุ้นหลังสิ้นสุดระยะเวลาห้ามขาย
  (Locked-up period)

ตามที่กลุ่มผู้ถือหุ้นที่มีส่วนร่วมในการบริหาร ประกอบด้วย บมจ. ปตท.,
กองทุนบำเหน็จบำนาญข้าราชการ, ธนาคารออมสิน และกองทุนรวมวายุภักษ์ 1
เข้าถือหุ้นสัดส่วนร้อยละ 61.5 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ ตามสัญญาซื้อขายหุ้น ลงวันที่
1 มิถุนายน 2548 โดยมีเงื่อนไขห้ามขายหุ้น (Locked-up period) เป็นเวลา 24 เดือน
นับแต่วันที่ 13 ธันวาคม 2548 ถึงวันที่ 13 ธันวาคม 2550

อนึ่ง ตามสัญญาระหว่างผู้ร่วมลงทุนหลัก (Shareholder Agreement)
หลังสิ้นสุดระยะเวลาห้ามขายหุ้น
ได้กำหนดเงื่อนไขให้กลุ่มผู้ร่วมลงทุนหลักสามารถขายหุ้นที่ตนถืออยู่ได้
ภายหลังจากระยะเวลาห้ามขาย โดยบมจ. ปตท.
มีสิทธิในการซื้อหุ้นจากผู้ร่วมลงทุนหลักก่อนผู้ซื้อรายอื่น อย่างไรก็ตาม
ผลจากการขายหุ้นอาจส่งผลกระทบต่อโครงสร้างการถือหุ้นและการบริหารจัดการของบริษัทฯ
ตามนัยสำคัญของผู้ถือหุ้นรายนั้นๆ

ปัจจุบัน บมจ. ปตท. ได้ส่งพนักงานและผู้บริหารที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในระดับต่างๆ เข้ามามีส่วนร่วมในการบริหารจัดการและการปรับปรุงระบบงาน
รวมทั้งเพิ่มช่องทางการกระจายสินค้าของบริษัทฯ และความร่วมมือในการสั่งซื้อวัตถุดิบ

2.  ความเสี่ยงในมูลหนี้ที่เจ้าหนี้ยื่นขอรับชำระหนี้แต่อยู่ระหว่างการตรวจสอบโดยเจ้าพนักงานพิทักทรัพย์และชี้ขาดโดยศาลล้มละลายกลาง
    หรืออยู่ระหว่างการยื่นอุทธรณ์คำสั่งศาลโดยเจ้าหนี้หรือลูกหนี้

แม้ว่าศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯแล้ว ตั้งแต่วันที่ 26 เมษายน
2549 อย่างไรก็ตาม
ยังมีคำขอรับชำระหนี้จากเจ้าหนี้บางรายที่ยังอยู่ระหว่างการพิจารณาของเจ้าพนักงานพิทักทรัพย์
ซึ่งส่วนใหญ่เป็นการฟ้องร้องเพื่อเรียกค่าเสียหาย ได้แก่
คดีฟ้องร้องของโจกท์รายหนึ่งเรียกค่าเสียหายกรณีพิพาทเรื่องที่ดินและค่าเสียหายจำนวน 820
ล้านบาท

นอกจากนี้บริษัทฯ มีคดีแรงงานจากการถูกผู้บริหารเดิมจำนวน 3 รายฟ้องร้อง
เนื่องจากการเลิกจ้างไม่เป็นธรรม โดยมีทุนทรัพย์ ณ วันฟ้องรวม 623 ล้านบาท อย่างไรก็ดี
เมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2549
คณะกรรมการบริหารมีมติอนุมัติให้จ่ายชำระค่าจ้างพร้อมดอกเบี้ยให้ผู้บริหารเดิมดังกล่าว 2
รายเป็นจำนวนเงินรวม 15 ล้านบาท คงเหลือคำร้องของผู้บริหารเดิมอีก 1
รายที่ยังอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาลฏีกา

3.  ความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนและอัตราดอกเบี้ย

ความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยน

เนื่องจากธุรกิจของบริษัทฯ มีธุรกรรมทั้งด้านซื้อและด้านขายเป็นเงินสกุลเหรียญสหรัฐ
การขายส่งออกจะได้รับเงินเป็นเหรียญสหรัฐ
ส่วนการขายในประเทศจะขายตามราคาตลาดโลกและแปลงค่าเป็นเงินบาทตามอัตราแลกเปลี่ยน ณ
วันขาย (USD Linked Business) ฉะนั้นทำให้ความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยนของบริษัทฯ
สมดุลตามลักษณะธุรกรรมทางการค้า
จึงมีความเหมาะสมที่จะบริหารความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยนโดยอิงหลักการ Natural Hedge

ส่วนเงินกู้ระยะสั้น (Bridge Loan) จำนวน 47,200 ล้านเยน บริษัทฯ ได้เบิกถอนเมื่อวันที่ 29
กันยายน 2549 ได้กู้มาเพื่อชำระหนี้ที่เหลือบางส่วนตามแผนฟื้นฟูกิจการ บริษัทฯ
ได้ป้องกันความเสี่ยงโดยทำ swap เงินกู้สกุลเยนเป็นสกุลเหรียญสหรัฐ โดยทำ Foreign
Exchange Forward Contract ณ วันเบิกเงินกู้
ฉะนั้นความผันผวนจากหนี้เงินกู้สกุลเยนจึงถูกเปลี่ยนให้เป็นสกุลเหรียญสหรัฐ (USD Exposure)
อันเป็นเงินสกุลเดียวกับรายได้ของบริษัทฯ อันเป็นหลักเกณฑ์ Natural Hedge เช่นเดียวกัน

ความเสี่ยงด้านอัตราดอกเบี้ย

ณ 31 ธันวาคม 2549 เงินกู้ทั้งหมดของบริษัทฯ ประกอบด้วย เงินกู้สกุลบาทจำนวน 15,200
ล้านบาท อัตราดอกเบี้ย MLR-1.75% ต่อปี และเงินกู้สกุลเยนจำนวน 47,200 ล้านเยน
อัตราดอกเบี้ย LIBOR+0.4% ต่อปี เนื่องจากเงินกู้จ่ายเป็นอัตราดอกเบี้ยลอยตัว บริษัทฯ
จึงอาจมีความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราดอกเบี้ย

  1.4 ความเสี่ยงจากภาวการณ์ทางการเมืองภายในประเทศ

ตามที่ ภาวการณ์ทางการเมืองภายในประเทศยังมีความไม่แน่นอน บริษัทฯ
จึงมีความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากผลกระทบทางการเมืองต่อความเชื่อมั่นของนักลงทุนในตลาดทุน
และต่อการเจริญเติบโตของเศรษฐกิจภายในประเทศ โดยราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
อาจเปลี่ยนแปลงหรือปรับตัวลดลงหากภาวการณ์ความไม่แน่นอนทางการเมืองยังคงดำเนินต่อไป

อย่างไรก็ดี บริษัทฯ เชื่อว่าธุรกิจของบริษัทฯ
จะไม่ได้รับผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญจากภาวการณ์ทางการเมืองภายในประเทศดังกล่าว

1.5 ความเสี่ยงด้านคดีความ

คดีความที่สำคัญของบริษัทฯ แบ่งออกเป็น 2 ประเภท ได้แก่
ข้อพิพาททางกฎหมายระหว่างผู้บริหารชุดเดิม และผู้บริหารชุดปัจจุบัน
และคดีความที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

ข้อพิพาททางกฎหมายระหว่างผู้บริหารชุดเดิม และผู้บริหารชุดปัจจุบันมีเพียงประเด็นเดียว คือ
ข้อพิพาทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งผู้บริหารชุดเดิมยื่นฟ้องคดีขอให้ศาลเพิกถอนการประชุมผู้ถือหุ้น
จำนวน 4 คดี โดยใช้เหตุของคำร้องในการขอเพิกถอนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นเหมือนกัน โดยคดีที่ 1
ศาลชั้นต้นมีคำสั่งยกคำร้อง และศาลอุทธรณ์ภาค 1
ได้มีคำพิพากษายืนตามคำพิพากษาของศาลชั้นต้นแล้วเมื่อวันที่ 16 มกราคม 2550 บริษัทฯ จึงคาดว่า
ผลของคดีในลำดับถัดมาน่าจะเป็นไปในทำนองเดียวกันกับคดีแรก

สำหรับคดีความที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
แต่ไม่สามารถประเมินผลกระทบเป็นตัวเลขได้ มีจำนวน 8 คดี
ส่วนใหญ่เป็นคดีที่เกิดขึ้นระหว่างการฟื้นฟูกิจการ
ซึ่งขณะนี้อยู่ระหว่างรอการพิจารณาคำสั่งของศาลฎีกา