9. การจัดการ

  (1) โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 11 ท่าน ดังนี้

1. นายอนันต์ อัศวโภคิน ประธานกรรมการ

2. นายประทีป วงศ์นิรันดร์ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

3. นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

4. ดร. ศิริ การเจริญดี กรรมการตรวจสอบ

5. ดร. ซีค งี ฮวด กรรมการ

6. นายลิม สวีกวน กรรมการ

7. นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์ กรรมการ

8. นายเฉลิม เกียรติธนะบำรุง กรรมการ

9. นายอดิศร ธนนันท์นราพูล กรรมการ

10. นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ กรรมการ

11. นายอดิศักดิ์ อธิราษฏร์กุล กรรมการและเลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการพิจารณาตัดสินใจในการลงทุนที่มูลค่าสูง
หรือไม่ใช่การดำเนินงานตาม ปกติของบริษัท โดย นายอนันต์ อัศวโภคิน หรือ นายพยนต์
ศักดิ์เดชยนต์ หรือ นายอดิศร ธนนันท์นราพูล หรือ นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ หรือ นายเฉลิม
เกียรติธนะบำรุง คนใดคนหนึ่งเป็นผู้ลงนามผูกพันบริษัทได้ เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้
ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ (1)
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (2)
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ของงบการ
เงินล่าสุด และ (3) การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 50
ของสินทรัพย์ตามงบการเงินล่าสุดของบริษัท

ในกรณีที่กรรมการออกตามวาระให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแต่งตั้งกรรมการแทน
โดยผู้ที่ได้คะแนนเสียงมากที่สุดและเรียงลำดับลงมาจะได้เป็นกรรมการจนครบจำนวนกรรมการที่ต้องแต่งตั้ง
ส่วนการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ลาออกก่อนครบวาระให้คณะกรรมการบริษัทที่เหลืออยู่แต่งตั้ง
กรรมการใหม่แทนโดยใช้คะแนนเสียง 3 ใน 4 ของกรรมการ

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

  1. นาย อนันต์ อัศวโภคิน ประธานกรรมการบริหาร

  2. นาย อดิศร ธนนันท์นราพูล กรรมการบริหาร

  3. นาย นพร สุนทรจิตต์เจริญ กรรมการบริหาร

  4. นาย ลิม สวี กวน กรรมการบริหาร

  5. นาย วิทย์ ตันติวรวงศ์ กรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารซึ่งรวมถึงกรรมการผู้จัดการ
มีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
ทั้งนี้การอนุมัติรายการอื่นใดที่อาจมีความขัดแย้งต่อส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการที่เกิดขึ้นดังกล่าวทุกครั้ง

[]

คณะกรรมการตรวจสอบ มีทั้งสิ้น 3 ท่าน คือ

1. นายประทีป วงศ์นิรันดร์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์ กรรมการตรวจสอบ

3. ดร. ศิริ การเจริญดี กรรมการตรวจสอบ

โดยเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2544 มรว. ปรีดิยาธร เทวกุล
ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระของบริษัท ต่อมาเมื่อวันที่ 14 สิงหาคม
2544 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้ง ดร.ศิริ การเจริญดี เป็นกรรมการตรวจสอบแทน
มรว. ปรีดิยาธร เทวกุล

หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

  2.
  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3. สอบทานการปฎิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
  รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  5.
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

  7.
  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

  เจ้าหน้าที่บริหาร เจ้าหน้าที่บริหารระดับสูง ประกอบด้วย

1.  นายอนันต์ อัศวโภคิน กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

2.  นายอดิศร ธนนันท์นราพูล กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

3.  นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

4.  นายเฉลิม เกียรติธนะบำรุง กรรมการและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

5.  นางสาวสุภา ภิญโญปถัมภ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

รายละเอียดของคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารระดับสูงของบริษัท ตามเอกสารแนบ 1

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการไม่ต้องผ่านคณะกรรมการสรรหา
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหา และจะมีกรรมการ 2 ท่านที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่ม
Government of Singapore Investment Corporation PLC

ผู้ที่ได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นที่มาประชุมมากเป็นลำดับแรกและลำดับต่อมาจนครบจำนวนกรรมการที่ต้องแต่งตั้งจะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนรวมทั้งหมดสำหรับกรรมการบริษัทในปี 2544 เป็นค่าตอบแทนรวมของกรรมการตรวจสอบ
3 ราย คิดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1.46 ล้านบาท เป็นค่าตอบแทนในรูปของบำเหน็จกรรมการ
โดยมีกรรมการบริษัท 3 รายคือ นายลิม สวีกวน นายซีค งี ฮวด และ นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์
มิได้รับค่าตอบแทนใดๆ ส่วนกรรมการที่เหลือจำนวน 5 ท่าน
ได้รับค่าตอบแทนในฐานะที่เป็นผู้บริหารระดับสูงของบริษัทแล้ว ในปี 2544
มีกรรมการเข้าใหม่จำนวน 2 ท่าน คือ ดร. ศิริ การเจริญดี ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
และ ดร. ซีค งี ฮวด ดำรงตำแหน่งกรรมการ และมีกรรมการลาออกจำนวน 2 ท่าน คือ มรว.
ปรีดิยาธร เทวกุล กรรมการตรวจสอบ และนางสาวเพียงใจ หาญพาณิชย์ กรรมการ

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารในปี 2544 เป็นค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร 5 ราย เท่ากับ 19.15
ล้านบาท แยกเป็นเงินเดือนเท่ากับ 16.17 ล้านบาท และโบนัสจำนวน 2.98 ล้านบาท

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

  (4) การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัท ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (code
of best practices) ดังต่อไปนี้

  1. มีการจัดประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
  และมีการประชุมเต็มคณะเมื่อมีการพิจารณาลงมติในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญ เช่น
  รายการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยที่มีผลกระทบสำคัญต่อบริษัทจดทะเบียน
  เป็นต้น

  2.
  บริษัทมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัทและวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าเป็นระยะเวลาพอสมควร
  ยกเว้นกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัท

  3. กรรมการบริษัทมีความเข้าใจอย่างชัดเจนถึงความมุ่งหมายและวัตถุประสงค์
  ความสามารถและสมรรถภาพของบริษัท รวมถึงเข้าใจในหน้าที่ของตน

  4. กรรมการได้ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา
  และได้รับรู้ถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัท
  และได้รับรายงานจากฝ่ายจัดการเกี่ยวกับเรื่องราวที่สำคัญ

  ของบริษัท

  5.
  กรรมการทุกคนรวมถึงกรรมการอิสระได้ตรวจสอบเอกสารประกอบการประชุมและได้สอบถามกรรมการอื่นๆ
  และฝ่ายจัดการของบริษัทในกรณีทีมีข้อสงสัย

  6. คณะกรรมการได้จัดให้มีเลขานุการบริษัท เพื่อดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ
  และดูแลให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

  7.
  จะมีการจัดทำรายงานการประชุมของคณะกรรมการและของผู้ถือหุ้นให้ครบถ้วนสมบูรณ์ในกำหนดเวลาของกฎหมาย
  เพื่อให้เลขานุการบริษัทสามารถตรวจสอบรายงานดังกล่าวได้ล่วงหน้า

  8.
  กรรมการและกรรมการบริหารได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทถึงจำนวนเงินเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนต่างๆ
  ที่บริษัทจ่ายให้

  (5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่าง ๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทจะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และบริษัทจะแจ้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในว่าต้องไม่เปิดเผยข้อมูลนั้นให้ผู้อื่นทราบจนกว่าจะได้มีการแจ้งข้อมูลนั้นให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

  (6) บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทมีพนักงานประจำ จำนวน 418 คน
และพนักงานชั่วคราวจำนวนทั้งสิ้น 68 คน รวมเป็นพนักงานทั้งสิ้น 486 คน
โดยแยกเป็นแต่ละสายงานหลักดังต่อไปนี้

  ประจำ ชั่วคราว รวม

  ประจำโครงการ 232 50 282

  สายสนับสนุนงานก่อสร้าง 81 9 90

  ประจำสำนักงานใหญ่ 105 9 114

  รวม 418 68 486

ผลตอบแทนในปีที่ผ่านมา บริษัทได้จ่ายเงินเดือนและค่าล่วงเวลาให้พนักงานรวมกันทั้งสิ้นเป็นเงิน
190.36 ล้านบาท แยกเป็นเงินเดือนและค่าล่วงเวลาจำนวน 165.28 ล้านบาท และโบนัสจำนวน
25.08 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน บริษัทได้จัดให้มีการอบรมภายในอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเป็นการพัฒนาพนักงาน
รวมทั้งได้มีการจัดส่งพนักงานไปอบรมภายนอกทั้งที่เป็นการอบรมที่เป็นครั้งคราว
และการอบรมที่เป็นหลักสูตร เช่น การอบรม Mini MBA หรือ MBA เป็นต้น