9.โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของกลุ่มบริษัท¹ จะมีคณะกรรมการและผู้บริหารในแต่ละบริษัท
โดยคณะกรรมการของบริษัท ฐิติกร จำกัด (มหาชน)
จะทำหน้าที่กำหนดนโยบายหลักของกลุ่มบริษัทเพื่อมอบหมายต่อไปยังคณะกรรมการของ ซี.วี.เอ.
และชยภาค พร้อมทั้งคอยติดตามควบคุมให้คณะกรรมการของทั้งสองบริษัทย่อยให้ปฏิบัติตามนโยบาย

สำหรับการดำเนินธุรกิจเช่าซื้อของกลุ่มบริษัทจะดำเนินการโดยบริษัท ฐิติกร จำกัด (มหาชน)
และบริษัทย่อย ซึ่งได้แก่ ซี.วี.เอ. และ ชยภาค โดยหน่วยงานฝ่ายสินเชื่อของแต่ละบริษัท
โดยมีหน่วยงานสนับสนุน (ฝ่ายปฏิบัติการ ฝ่ายอำนวยการ ฝ่ายบัญชีและการเงิน
และฝ่ายตรวจสอบและบริหารหนี้พิเศษ) ในบริษัท ฐิติกร จำกัด (มหาชน)
ทำหน้าที่สนับสนุนแก่ทุกบริษัทในกลุ่ม โดยมีสัญญาว่าจ้าง และมีการคิดค่าบริการระหว่างกัน

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  ดร.ชุมพล พรประภา               | ประธานกรรมการ                     |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายรักสนิท พรประภา              | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายสถิตย์พงษ์ พรประภา            | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นางสาวปฐมา พรประภา            | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.  นายประพล พรประภา              | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 6.  นางสาวอรวรรณ นาคทรรพ          | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 7.  นางบุษกร เหลี่ยมมุกดา             | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 8.  นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์              | กรรมการและกรรมการอิสระ             |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 9.  นายนิพนธ์ หังสพฤกษ์               | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 10. นายพิษณุ จงสถิตย์วัฒนา             | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 11. นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์             | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
+-----------------------------------+-----------------------------------+

  เลขานุการคณะกรรมการบริษัท 2 ท่าน คือนางมาลี เจียรพินิจนันท์ และนายวิชัย สุรนัคครินทร์

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

มีอำนาจหน้าที่ตามที่ระบุในข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ
มีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติของผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน
รวมทั้งกำกับและควบคุมดูแลการให้มีการดำเนินงาน ตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
ด้วยความระมัดระวังรักษาและผลประโยชน์ของบริษัท

1 : โครงสร้งบริษัทฯ และโครงสร้งการจัดการของกลุมบริษัท ฯ อยูในเอกสารแนบ 1

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  1. นายนิพนธ์ หังสพฤกษ์                ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2. นายพิษณุ จงสถิตย์วัฒนา              กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3. นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์              กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  --------------------------------- -------------------------------------

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

มีหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องเพียงพอ
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมมีประสิทธิภาพ
สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทพิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

+---------------------------+------------------------------------------+
| 1.  นางสาวปฐมา พรประภา    | กรรมการผู้จัดการ                            |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 2.  นายประพล พรประภา      | รองกรรมการผู้จัดการ                         |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 3.  นางสาวอรวรรณ นาคทรรพ  | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการบริหารสินทรัพย์             |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 4.  นายพิสิฎฐ์ เปลี่ยมทรัพย์     | ผู้จัดการฝ่ายสินเชื่อเช่าซื้อ (กรุงเทพและปริมณฑล)    |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 5.  นายพรศักดิ์ กิรณโสภณ      | ผู้จัดการฝ่ายสินเชื่อเช่าซื้อ (ต่างจังหวัด)           |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 6.  นายไพฑูรย์ เหลืองวัฒนะวุฒิ  | ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบและบริหารหนี้พิเศษ           |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 7.  นางบุษกร เหลี่ยมมุกดา     | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                             |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 8.  นางรัชดา ศรีวิโรจน์วงศ์    | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 9.  นายวิโรจน์ แสงธรรม      | ผู้จัดการสำนักกรรมการผู้จัดการ                  |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 10. นางมาลี เจียรพินิจนันท์     | ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน                   |
+---------------------------+------------------------------------------+

รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย

1.  บริษัท ซี.วี.เอ.จำกัด มีคณะกรรมการและผู้บริหาร ณ 31 ธันวาคม 2546 ดังนี้

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายสถิตย์พงษ์ พรประภา            | ประธานกรรมการ                     |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นางสาวปฐมา พรประภา            | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายไพศาล วงศ์ธาดา              | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นางสาวอรวรรณ นาคทรรพ          | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.  นางรัชดา ศรีวิโรจน์วงศ์            | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 6.  นางมาลี เจียรพินิจนันท์             | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 7.  นางบุษกร เหลี่ยมมุกดา             | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 8.  นายไพฑูรย์ เหลืองวัฒนะวุฒิ          | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 9.  นางสาวเพ็ญทิพย์ พิเชษฐวีรชัย        | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 10. นายวิชัย สุรนัคครินทร์              | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+

  คณะผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.  นางสาวปฐมา พรประภา            | กรรมการผู้จัดการ                    |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2.  นายประพล พรประภา              | รองกรรมการผู้จัดการ                 |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3.  นายประยูร ทักษะกรวงศ์            | ผู้จัดการฝ่ายสินเชื่อเช่าซื้อ              |
+-----------------------------------+----------------------------------+

2.  บริษัท ชยภาค จำกัด มีคณะกรรมการ และผู้บริหาร ณ 31 ธันวาคม 2546 ดังนี้

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายไพศาล วงศ์ธาดา              | ประธานกรรมการ                     |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นางสาวเพ็ญทิพย์ พิเชษฐวีรชัย        | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นางมาลี เจียรพินิจนันท์             | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นายวิโรจน์ แสงธรรม              | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.  นางสาวอรวรรณ นาคทรรพ          | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 6.  นายสังคม เหลาโชติ               | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+

  คณะผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 2 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.  นางสาวปฐมา พรประภา            | กรรมการผู้จัดการ                    |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2.  นายประพล พรประภา              | รองกรรมการผู้จัดการ                 |
|                                   |                                  |
|                                   | รักษาการผู้จัดการฝ่ายสินเชื่อเช่าซื้อ       |
+-----------------------------------+----------------------------------+

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการ

บริษัทฯไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัทซึ่งในการแต่งตั้งกรรมการของบริษัท
คณะกรรมการจะพิจารณาจากความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์ และความน่าเชื่อถือ
และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวน 1 ใน 3 โดยอัตรา
และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีก
ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่มีการเสนอชื่อกรรมการท่านใหม่ที่มิใช่กรรมการท่านเดิมที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระเพื่อการเลือกตั้ง
บริษัทจะจัดให้มีประวัติและรายละเอียดของบุคคลประกอบเพื่อผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจจากสารสนเทศที่ได้รับ

การประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการ จะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
    จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นจำนวนกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ_การจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและอนุมัติแต่งตั้งกรรมการอิสระ

3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน เหมาะสม
เพียงพอที่จะจูงใจให้กรรมการ และ/หรือผู้บริหาร ปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่บริษัทกำหนด
โดยบริษัทจะพิจารณาค่าตอบแทนเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  | รายละเอียด                         |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| คณะกรรมการ                       | 11 ท่าน                            |
|                                  |                                   |
| จำนวนเงินค่าตอบแทน*                | 0.3 ล้านบาท                        |
|                                  |                                   |
| รูปแบบค่าตอบแทน                    | เบี้ยประชุม                          |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| คณะผู้บริหาร                        | 7 คน                              |
|                                  |                                   |
| จำนวนเงินค่าตอบแทน                 | 7.2 ล้านบาท                        |
|                                  |                                   |
| รูปแบบค่าตอบแทน                    | เ                                 |
|                                  | งินเดือน,โบนัสและเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |
+----------------------------------+-----------------------------------+

* ก่อนการแปรรูปเป็นบริษัทมหาชน บริษัทไม่มีการจ่ายค่าเบี้ยประชุมแก่คณะกรรมการ

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

-   ไม่มี –

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
อันเป็นพื้นฐานสำคัญที่สร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น พนักงานและลูกค้าของบริษัท
ตลอดจนหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ ยังเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัท
เพื่อบรรลุวัตถุประสงค์ดังกล่าว
คณะกรรมการได้กำหนดกรอบนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการดังนี้

-   กำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พันธมิตรทางธุรกิจ คู่แข่ง
    หน่วยงานราชการและเอกชนที่เกี่ยวข้อง ให้มีความเสมอภาคและเท่าเทียมกัน

-   มุ่งเน้นบริหารงานและรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและความมีประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด และดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยมีระบบการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
    มุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้

-   กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานปฏิบัติตามแนวทางเกี่ยวกับจรรยาบรรณอย่างเคร่งครัด

9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2546
บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นโดยบริษัทได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมอย่างเพียงพอให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมตามที่กฎหมายกำหนด
ทั้งนี้
บริษัทได้ดำเนินการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
ทั้งนี้ภายหลังจากการแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนแล้ว ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้แก่กรรมการอิสระและ/หรือกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขหรือข้อตกลงทางการค้า
    โดยที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยกระทำผิดข้อตกลงและเงื่อนไขกับสถาบันการเงิน

-   เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า รวมถึงการรักษาความลับของลูกค้า
    และให้ความสำคัญในการใช้สัญญาที่เป็นธรรมต่อลูกค้า โดยในปี 2544
    บริษัทได้รับใบประกาศเกียรติคุณและตราสัญลักษณ์เป็นผู้ประกอบธุรกิจที่รักษาสิทธิผู้บริโภค

-   สนับสนุนและให้ความร่วมมือที่ดีต่อภาครัฐและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ

-   ปฏิบัติต่อคู่แข่งขันตามกรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรมโดยรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน

-   มีการปฏิบัติต่อผู้บริหารและพนักงานของบริษัทอย่างเท่าเทียมกันและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

    3.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2546 บริษัทได้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 1 ครั้ง และประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญ 2 ครั้ง
ประธานในที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม แสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่างๆ
โดยมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมและได้จัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระบบเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถ
ตรวจสอบได้

4.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

- มีส่วนร่วมในการกำหนดกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อสร้างมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

- จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน รวมทั้งได้สอบทานระบบอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อพัฒนาระบบการตรวจสอบให้มีประสิทธิภาพ

- จัดให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่อง
ดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

- กำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการผู้จัดการ อย่างชัดเจน นอกจากนี้ ยังได้มีดำเนินการอบรมพนักงานของบริษัท
เกี่ยวกับบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ อย่างสม่ำเสมอ
ในรายการที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย บริษัทจะพิจารณาด้วยความรอบคอบ

- กำกับดูแลให้กรรมการผู้จัดการดำเนินการตามนโยบายที่ตั้งไว้

5.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และได้
ดูแลรายการดังกล่าวอย่างรอบคอบ
และเพื่อป้องกันการเกิดความขัดแย้งในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทจึงมีมาตรการดูแลการเกิดรายการดังกล่าวคือ
หากมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น บริษัทจะดำเนินการตามกฎ ระเบียบ
และประกาศ ที่เกี่ยวข้องในฐานะที่บริษัทเป็นบริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้
บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดการทำรายการระหว่างกันในปี 2546
พร้อมทั้งเหตุผลมูลค่ารายการและคู่สัญญาไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

6.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทเน้นให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการดำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงอันดีงาม ตลอดจนความเชื่อมั่นในบริษัท
ทั้งนี้ บริษัทได้จัดทำคู่มือแนวทางจรรยาบรรณ และได้แจ้งแนวทางดังกล่าวให้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทราบและถือปฏิบัติ นอกจากนี้
บริษัทยังมอบหมายให้สำนักตรวจสอบภายในและคณะกรรมการ
ตรวจสอบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

7.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งหมด 11 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

-   กรรมการอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 36.4 ของกรรมการทั้งคณะ

    3.  การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำโดยชัดเจนและมีการควบคุมไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
นอกจากนี้ บริษัทยังมีกรรมการอิสระ 4 ท่านคิดเป็นร้อยละ 36.4 ของกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งทำให้เกิดความถ่วงดุลการตรวจสอบการบริหารงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

4.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน เหมาะสม
เพียงพอที่จะจูงใจให้กรรมการ และ/หรือผู้บริหาร ปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่บริษัทกำหนด
โดยบริษัทจะพิจารณาค่าตอบแทนเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

5.  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็น
มีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจนและจัดส่งวาระการประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม
ประธานกรรมการส่งเสริมและเปิดโอกาสให้คณะกรรมการใช้ดุลพินิจของตนอย่างรอบคอบ
โดยจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอในการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างทั่วถึง ในปี 2546
คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง และภายหลังจากการแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน
คณะกรรมการมีการประชุม 8 ครั้ง การเข้าร่วมคณะกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-------------------+----------------------+--------------------------+
| ชื่อ                | ตำแหน่ง               | การเ                     |
|                   |                      | ข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด |
+-------------------+----------------------+--------------------------+
| 1.ดร.ชุมพล พรประภา | ประธานกรรมการ        | 6/8                      |
|                   |                      |                          |
| 2.นายรักสนิท        | กรรมการ              | 6/8                      |
| พรประภา           |                      |                          |
|                   | กรรมการ              | 6/8                      |
| 3.นายสถิตย์พงษ์      |                      |                          |
| พรประภา           | กรรมการ              | 7/8                      |
|                   |                      |                          |
| 4.นางสาวปฐมา      | กรรมการ              | 8/8                      |
| พรประภา           |                      |                          |
|                   | กรรมการ              | 7/8                      |
| 5.นายประพล        |                      |                          |
| พรประภา           | กรรมการ              | 7/8                      |
|                   |                      |                          |
| 6.นางสาวอรวรรณ    | ก                    | 5/8                      |
| นาคทรรพ           | รรมการและกรรมการอิสระ |                          |
|                   |                      | 5/8                      |
| 7.นางบุษกร         | กรรมก                |                          |
| เหลี่ยมมุกดา         | ารตรวจสอบและกรรมอิสระ | 5/8                      |
|                   |                      |                          |
| 8.นายจักก์ชัย        | กรรมก                | 5/8                      |
| พานิชพัฒน์*          | ารตรวจสอบและกรรมอิสระ |                          |
|                   |                      |                          |
| 9.นายนิพนธ์         | กรรมก                |                          |
| หังสพฤกษ์*          | ารตรวจสอบและกรรมอิสระ |                          |
|                   |                      |                          |
| 10.นายพิษณุ         |                      |                          |
| จงสถิตย์วัฒนา*       |                      |                          |
|                   |                      |                          |
| 11.นายสุทธิศักดิ์      |                      |                          |
| โล่ห์สวัสดิ์*          |                      |                          |
+-------------------+----------------------+--------------------------+

* ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2546

6.  คณะอนุกรรมการ

ในปี 2546 บริษัทมีคณะอนุกรรมการ 1 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ตามขอบเขตของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2546
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ทั้งนี้ รายชื่อ ขอบเขต
อำนาจ หน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ ได้ระบุในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

บริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัท
ในการแต่งตั้งกรรมการ แต่คณะกรรมการจะพิจารณาผู้ที่มีความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
และความน่าเชื่อถือ นำเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา และยังไม่มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
สำหรับวิธีการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการ ได้ระบุไว้ในข้อ 10

7.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
โดยมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของผู้บริหารแต่ละท่านและพนักงานไว้ชัดเจน ทั้งด้านการบริหารงาน
การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน การควบคุมทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง
การดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัท โดยมีการติดตาม ควบคุม และประเมินผล
และจัดทำรายงานเสนอต่อผู้บริหารในสายงานและคณะกรรมการโดยสม่ำเสมอ

คณะกรรมการตระหนักดีว่าการมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นองค์ประกอบสำคัญที่ทำให้มั่นใจว่าระบบการควบคุมภายใน
การปฏิบัติงานและกิจกรรมต่างๆ ของบริษัท
ได้ดำเนินตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล
มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
โดยหน่วยงานดังกล่าวจะทำการตรวจสอบและรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งที่ผ่านมาไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ และมีการปฏิบัติงานเป็นไปตามที่กำหนดไว้

คณะกรรมการให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
เนื่องจากธุรกิจของบริษัทเป็นธุรกิจที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับความเสี่ยงจึงเพิ่มความรอบคอบและระมัดระวังในการบริหารทางการเงินการพิจารณาให้สินเชื่อแก่ลูกค้า
ตลอดจนด้านพนักงานของบริษัทเอง โดยกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีต่อผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง
จะมีการพิจารณาเกี่ยวกับความเสี่ยงในด้านต่างๆซึ่งจะมีการรายงานความเห็นและข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท

8.  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน
เป็นจริงและสมเหตุสมผล
งบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
เพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
โดยถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน นอกจากนี้
คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ เพื่อตรวจสอบรายการทางการเงิน รายการระหว่างกัน
และระบบควบคุมภายใน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลต่อคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง

9.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

 คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการสื่อสารข้อมูลแก่ผู้ลงทุน ทั้งในส่วนที่เกี่ยวข้องกับงบการเงินและที่ไม่ใช่งบการเงิน บริษัทจึงมีการเปิดเผยข้อมูลโดยละเอียดอย่างครบถ้วน โปร่งใสและทันท่วงทีทั้งในส่วนของงบการเงินและการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งสามารถทำให้ผู้ลงทุนได้เข้าใจถึงฐานะและประสิทธิภาพการดำเนินงานของบริษัทอย่างชัดเจน

 นอกจากนี้ ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ยังจัดสรรเวลาเพื่อเข้าชี้แจงหรือให้ข้อมูลของบริษัทแก่ นักลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์และผู้ถือหุ้นทั่วไปอย่างสม่ำเสมอ เพื่อสื่อสารข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน

 9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการ และผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 นอกจากนี้
ยังมีข้อกำหนดห้ามไม่ให้กรรมการ ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
นำข้อมูลภายในไปเปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วง 1 เดือนก่อนการเผยแพร่งบการเงินต่อสาธารณะ
โดยกำหนดให้ปฏิบัติตามจรรยาบรรณในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตและยุติธรรมโดยสม่ำเสมอ

9.6 บุคลากร

บริษัท และบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 677 คนในปี 2545 และ 917 คน ในปี 2546
ซึ่งแบ่งออกตามสายงานได้ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  บริษัท/ฝ่าย                           จำนวน (คน)         
  ---------------------------------- ------------------ ------------------
                                     2545               2546

  - ฝ่ายสินเชื่อ                         229                299

  - ฝ่ายอำนวยการ                      259                378

  - ฝ่ายปฏิบัติการ                       22                 27

  - ฝ่ายบัญชี                           15                 20

  - ฝ่ายการเงิน                        38                 43

  - ฝ่ายตรวจสอบและบริหารหนี้พิเศษ         55                 70

  - สำนักตรวจสอบภายใน                 4                  4

  - สำนักกรรมการผู้จัดการ                55                 76

  รวม                                677                917
  ------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ ใน 3 ปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ และไม่มีข้อพิพาท
ด้านแรงงานที่สำคัญ

ผลตอบแทนพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อยประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส สวัสดิการ
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและค่าตอบแทนอื่นๆ โดยผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2545
และปี 2546 มีรายละเอียดดังนี้ (หน่วย: ล้านบาท)

+-------------------------------+-----------------+--------------------+
|                               | ปี 2545          | ปี 2546             |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
| เงินเดือน โบนัส สวัสดิการ          | 130.3           | 163.9              |
| และเงินสมทบ                    |                 |                    |
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพและอื่นๆ        |                 |                    |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

กลุ่มบริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน เพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ ความสามารถ
และความเชี่ยวชาญในการปฏิบัติงาน โดยมุ่งเน้นการบริการที่มีคุณภาพ นอกจากนี้
กลุ่มบริษัทยังเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Corporate
Governance) โดยกลุ่มบริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานมีจรรยาบรรณ ในการปฏิบัติงาน
ทั้งนี้กลุ่มบริษัทมีการจัดปฐมนิเทศสำหรับพนักงานใหม่ เพื่อให้พนักงานมีความรู้
ความเข้าใจในระบบการทำงาน รวมถึงวัฒนธรรมองค์กร นอกจากนี้ บริษัทยังจัดอบรม
ทั้งการอบรมภายในบริษัท และการส่งอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ โดยเฉพาะในด้านธุรกิจเช่าซื้อ
คอมพิวเตอร์ และการฝึกอบรมทั่วไป เช่น ความรู้ด้านการบัญชี ภาษีอากร
ซึ่งขึ้นกับความเหมาะสมของสายงานที่พนักงานนั้นทำงานอยู่