10. รายการระหว่างกัน

สำหรับรอบระยะเวลาและสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553
บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง อันได้แก่ ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วย

+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ผู้ที่เกี่ยวข้อง        | ความสัมพันธ์กับบริษัท | ลักษณะและขนาดรายการ              |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย     | ธนาคาร          | “สัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจบัตรเครดิต”    |
|                  | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | ซึ่งธนาค                          |
|                  | 49.45           | ารกรุงไทยว่าจ้างให้บริษัทบริหารธุรกิจบัตร |
|                  | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | เครดิตของธนาคารกรุงไทยเป็นระยะเวลา |
|                  | ำหน่ายแล้วของบริษัท | 15 ปีนับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2545    |
|                  |                 | เป็นต้นไป                         |
|                  |                 | ต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่  |
|                  |                 | 15 มิถุนายน 2550                  |
|                  |                 | ได้มีมติยกเลิกการให้บริการบริหาร       |
|                  |                 | ธุรกิจบัตรเดบิต วีซ่า                 |
|                  |                 | อิเลคตรอน-กรุงไทยแล้ว              |
|                  |                 | โดยบริษัทได้หยุดการ                 |
|                  |                 | ให้บริการและหยุดการรับรู้รายได้ตั้งแต่วันที่ |
|                  |                 | 1 เมษายน 2550 (ดูรายละเอียดในข้อ   |
|                  |                 | 10.1                            |
|                  |                 | รายละเอียดของรายการระหว่างกัน)     |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย     | ธนาคาร          | “สัญญาให้บริการด้านงานสนับสนุน”       |
|                  | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | ว่าจ้างให้ธนาคารกรุงไทย             |
|                  | 49.45           | (ไม่ว่าจะเป็นการให้บริการโ           |
|                  | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | ดยธนาคารกรุงไทยและ/หรือผ่านบริษัทอื่น) |
|                  | ำหน่ายแล้วของบริษัท | ให้บริการด้านงานสนับสนุน (Back       |
|                  |                 | Office) แก่บริษัท เป็นระยะเวลา 15 ปี |
|                  |                 | นับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2545        |
|                  |                 | เป็นต้นไป (โดยดูรายละเอียดใน ข้อ     |
|                  |                 | 10.1                            |
|                  |                 | รายละเอียดของรายการระหว่างกัน) ณ   |
|                  |                 | วันที่ 31 ธันวาคม 2553              |
|                  |                 | บริษ                             |
|                  |                 | ัทมียอดเจ้าหนี้การค้าภายใต้สัญญานี้เป็นเงิน |
|                  |                 | 50.8 ล้านบาท                     |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย     | ธนาคาร          | “สัญญาว่าจ้างงานบริการบัตรฟลีทการ์ด”   |
|                  | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | ซึ่งธน                            |
|                  | 49.45           | าคารกรุงไทยว่าจ้างให้บริษัทให้บริการงาน |
|                  | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | บัตรฟลีทการ์ด เป็นระยะเวลา 6 เดือน   |
|                  | ำหน่ายแล้วของบริษัท | นับแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2552           |
|                  |                 | แ                               |
|                  |                 | ละเมื่อครบกำหนดอายุสัญญาได้มีการต่ออายุ |
|                  |                 | “สัญญาว่าจ้างงานบริการบัตรฟลีทการ์ด”   |
|                  |                 | เป็นระยะเวลา 3 เดือน สิ้นสุดวันที่ 31   |
|                  |                 | สิงหาคม 2553                     |
|                  |                 | ซ                               |
|                  |                 | ึ่งได้มีการยกเลิกสัญญาดังกล่าวแล้วหลังวันส |
|                  |                 | ิ้นสุดสัญญาที่ขยายออกมา(ดูรายละเอียดจาก |
|                  |                 | ข้อ 10.1                         |
|                  |                 | รายละเอียดของรายการระหว่างกัน)     |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย     | ธนาคาร          | บริษัททำสัญญากู้เบิกเงินเกินบัญชี         |
|                  | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | (Overdraft) กับธนาคารกรุงไทย      |
|                  | 49.45           | ในวงเงิน 30 ล้านบาท               |
|                  | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | เพื่อเป็นทุนหมุนเวียน                 |
|                  | ำหน่ายแล้วของบริษัท | โดยบริษัทจะชำระดอกเบี้ยเป็นรายเดือนภา |
|                  |                 | ยในวันปิดบัญชีสิ้นเดือนของธนาคารกรุงไทย |
|                  |                 | ในอัตราที่อ้างอิง                    |
|                  |                 | จากอัตราเบิกถอนเกินบัญชีสำหรับลูกค้าชั้นดี |
|                  |                 | (MOR) โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553  |
|                  |                 | บริษัทยังไม่มีการใช้เงินตามวงเงินกู้นี้     |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ผู้ที่เกี่ยวข้อง        | ความสัมพันธ์กับบริษัท | ลักษณะและขนาดรายการ              |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย     | ธนาคาร          | บริษัทได้รับอนุมัติวงเงินกู้ 17,000       |
|                  | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | ล้านบาท เพื่อรองรับธุรกรรม           |
|                  | 49.45           | และเป็นเงินท                      |
|                  | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | ุนหมุนเวียนสำหรับการขยายธุรกิจของบริษัท |
|                  | ำหน่ายแล้วของบริษัท | โดยมีอัตราดอกเบี้ยอ้างอิงต            |
|                  |                 | ามอัตราตลาดเงินที่ธนาคารกรุงไทยกำหนด |
|                  |                 | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553            |
|                  |                 | บริษัทไม่มีตั๋วสัญญาใช้เงินตามวงเงินกู้นี้    |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย     | ธนาคาร          | บ                               |
|                  | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | ริษัททำสัญญารับชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงิน |
|                  | 49.45           | (Call Loan) ในวงเงินไม่เกิน 1,000  |
|                  | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | ล้านบาท ที่บริษัทออกให้กับธนาคารกรุงไทย |
|                  | ำหน่ายแล้วของบริษัท | โดยม                            |
|                  |                 | ีกำหนดชำระเงินคืนเมื่อทวงถามหรือไม่เกิน |
|                  |                 | 3 เดือน เพื่อเสริมสภาพคล่องของบริษัท   |
|                  |                 | โดยบริษัทตกลงชำร                  |
|                  |                 | ะดอกเบี้ยตามอัตราที่ระบุในตั๋วสัญญาใช้เงิน |
|                  |                 | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553            |
|                  |                 | บริษัทไม่มีตั๋วสัญญาใช้เงินตามวงเงินกู้นี้    |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย     | ธนาคาร          | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553            |
|                  | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | บริษัทไม่มียอดดอกเบี้ยค้างจ่ายสำ        |
|                  | 49.45           | หรับวงเงินที่บริษัทกู้ยืมจากธนาคารกรุงไทย |
|                  | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ |                                 |
|                  | ำหน่ายแล้วของบริษัท |                                 |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| ธนาคารกรุงไทย     | ธนาคาร          | บริษัท                            |
|                  | กรุงไทยถือหุ้นร้อยละ | มีรายการเจ้าหนี้การค้าจากธุรกรรมระหว่า |
|                  | 49.45           | งการเรียกเก็บเงินลูกค้าและรับเงินจากร้า |
|                  | ของจำนวนหุ้นที่ออกจ | นค้าและจากธุรกรรมอื่นอันเนื่องมาจากการ |
|                  | ำหน่ายแล้วของบริษัท | Settlement                      |
|                  |                 | บัตรเครดิตของบริษัทซึ่งเป็นธุรกร        |
|                  |                 | รมตามปกติการค้าทั่วไปของบริษัทอีกจำนวน |
|                  |                 | 384.2 ล้านบาท                    |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| บริษัท กรุงไทย      | ธ               | บริษัทมีรายการเจ                   |
| คอมพิวเตอร์        | นาคารกรุงไทยถือหุ้น | ้าหนี้การค้าจากธุรกรรมที่บริษัทว่าจ้างบริษัท |
| เซอร์วิสเซส จำกัด   | 100%            | กรุงไทย คอมพิวเตอร์ เซอร์วิสเซส จำกัด |
|                  |                 | ในการพัฒนาและแก้ไขระบบงาน ณ วันที่   |
|                  |                 | 31 ธันวาคม 2553 จำนวน 1.1 ล้านบาท |
+------------------+-----------------+---------------------------------+
| บริษัท กรุงไทย      | ธ               | บริษัทมีรายการเจ                   |
| ธุรกิจบริการ จำกัด   | นาคารกรุงไทยถือหุ้น | ้าหนี้การค้าจากธุรกรรมที่บริษัทว่าจ้างบริษัท |
|                  | 100%            | กรุงไทยธุรกิจบริการ จำกัด            |
|                  |                 | ในการบริการและเก็บรักษาเอกสาร ณ    |
|                  |                 | วันที่ 31 ธันวาคม 2553 จำนวน 1.3    |
|                  |                 | ล้านบาท                          |
+------------------+-----------------+---------------------------------+

 รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันของบริษัทที่มีความเกี่ยวข้องกันกับบริษัท
ซึ่งจะหมายถึงบริษัทที่อยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันกับบริษัทโดยการถือหุ้น
และ/หรือมีกรรมการร่วมกัน
รายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันจะมีสาระสำคัญแสดงข้อมูลอยู่ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ
21 รายการบัญชีกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันของงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553
ที่ตรวจสอบโดย บริษัทดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จำกัด ทั้งนี้
บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง อันได้แก่ ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) บริษัท
กรุงไทย คอมพิวเตอร์ เซอร์วิสเซส จำกัด และบริษัท กรุงไทย ธุรกิจบริการ จำกัด
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

10.1.1 สัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจบัตรเครดิต ลงวันที่ 26 มิถุนายน 2545

สัญญาฉบับนี้บริษัทและธนาคารกรุงไทยได้ทำขึ้นเพื่อใช้แทนสัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจลงวันที่ 1
มกราคม 2541 เพื่อว่าจ้างให้บริษัทบริหารธุรกิจบัตรเครดิตของธนาคารกรุงไทย
ในส่วนที่มิได้โอนจากธนาคารกรุงไทยมายังบริษัท กล่าวคือ ธุรกิจเกี่ยวกับบัตรเดบิต VISA
Electron (“VE”) และธุรกิจบัตรพลาสติกอื่น ๆ
ที่ธนาคารกรุงไทยประสงค์จะดำเนินการภายหลังวันที่ 30 มิถุนายน 2545 เป็นระยะเวลา 15 ปี
นับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2545
โดยกำหนดค่าธรรมเนียมบริหารสำหรับสามปีแรกเป็นจำนวนเงินตามที่เกิดขึ้นจริงไม่เกินปีละ 20
ล้านบาท ทั้งนี้ คู่สัญญาจะตกลงค่าธรรมเนียมในทุกรอบระยะเวลา 3 ปี
เพื่อให้สอดคล้องกับราคาตลาดในขณะนั้น ๆ
และต่อมาคู่สัญญาได้ทำข้อตกลงแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาดังกล่าว
โดยกำหนดค่าธรรมเนียมสำหรับการให้บริการ
คิดเป็นจำนวนเงินในอัตราที่แตกต่างกันตามปริมาณการทำรายการ
ส่วนค่าบริการอื่นคิดตามค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริงบวกค่าบริการตามอัตราที่ตกลงกัน
โดยอัตราค่าบริการของรายการระหว่างบริษัทและธนาคารกรุงไทย
เป็นไปตามราคาตลาดและเป็นเงื่อนไขปกติของการทำธุรกิจของบริษัท อนึ่ง
ภายใต้สัญญาดังกล่าวธนาคารกรุงไทยได้ตกลงว่าจ้างบริษัท ทำการแต่เพียงผู้เดียว

อย่างไรก็ตาม ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท ครั้งที่ 7/2550 เมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2550
มีมติให้ยกเลิกการให้บริการบริหารงาน VE
ภายใต้สัญญาว่าจ้างบริหารธุรกิจบัตรเครดิตให้แก่ธนาคารกรุงไทย
โดยคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายได้ตกลงร่วมกันที่จะยกเลิกการให้และรับบริการบริหารธุรกิจ VE
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการให้บริการภายใต้สัญญาดังกล่าวตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2550
โดยตกลงให้เงื่อนไขและข้อตกลงอื่นภายใต้สัญญาดังกล่าวยังคงมีผลใช้บังคับได้ต่อไป

10.1.2 สัญญาให้บริการด้านงานสนับสนุน ลงวันที่ 26 มิถุนายน 2545

ตามสัญญาฉบับนี้ธนาคารกรุงไทย (ไม่ว่าจะเป็นการให้บริการโดยธนาคารกรุงไทยเอง
หรือผ่านบริษัทย่อยของธนาคารกรุงไทย) ตกลงที่จะให้บริการด้านงานสนับสนุน (Back Office)
ต่างๆ ซึ่งรวมทั้งงานสนับสนุนด้านบริการสมาชิกบัตร
บริการร้านค้าสมาชิกบัตรเครดิตและระบบงานข้อมูลสารสนเทศต่าง ๆ
โดยธนาคารกรุงไทยตกลงจะให้บริการสนับสนุนดังกล่าวเป็นระยะเวลา 15 ปี นับตั้งแต่วันที่ 1
กรกฎาคม 2545 เป็นต้นมา

ต่อมาในเดือนสิงหาคม 2551 บริษัทและธนาคารกรุงไทยได้ทำข้อตกลงแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาดังกล่าว
โดยกำหนดค่าธรรมเนียมจ่ายสำหรับการรับบริการด้านงานสนับสนุนในส่วนของงานระบบสำหรับเดือนกรกฎาคม
– ธันวาคม 2551 เป็นจำนวนเงิน 40.6 ล้านบาท และนับจากวันที่ 1 มกราคม 2552 – 30
มิถุนายน 2554 เป็นปีละ 140.8 ล้านบาท ต่อมาเมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2552
ได้มีการทำบันทึกข้อตกลงแก้ไขอัตราค่าธรรมเนียม (ครั้งที่ 4) เป็นปีละ 36.7 ล้านบาท
นับจากวันที่ 1 กรกฎาคม 2552 ถึงวันที่  30 มิถุนายน 2553 และเมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2553
ได้มีการทำบันทึกข้อตกลงแก้ไขอัตราค่าธรรมเนียม (ครั้งที่ 5) เป็นปีละ 4.0 ล้านบาท นับจากวันที่
 1 กรกฎาคม 2553 ถึงวันที่  30 มิถุนายน 2554
ส่วนค่าธรรมเนียมสำหรับการรับบริการด้านงานสนับสนุนอื่น ๆ
คิดเป็นจำนวนเงินในอัตราที่แตกต่างกันตามปริมาณการทำรายการ
โดยอัตราค่าบริการของรายการระหว่างบริษัทและธนาคารกรุงไทย เป็นไปตามราคาตลาด
และเป็นเงื่อนไขปกติของการทำธุรกิจของบริษัท

อนึ่ง ภายใต้สัญญาดังกล่าวบริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ก่อนครบกำหนด 15 ปีได้ หากธนาคาร
กรุงไทยฝ่าฝืน และ/หรือไม่ปฏิบัติตามสัญญา และไม่ดำเนินการแก้ไขภายใน 90
วันนับจากวันที่ได้หนังสือแจ้งจากบริษัท
ในขณะเดียวกันธนาคารกรุงไทยมีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้หากบริษัทไม่ชำระค่าธรรมเนียมเป็นจำนวน 2
คราวติดต่อกัน

10.1.3 สัญญาว่าจ้างงานบริการบัตรฟลีทการ์ด

บริษัทได้ทำสัญญาว่าจ้างงานบริการบัตรฟลีทการ์ด กับธนาคารกรุงไทย
โดยบริษัทตกลงที่จะให้บริการด้านบัตรฟลีทการ์ดแก่ธนาคารกรุงไทย เป็นระยะเวลา 6 เดือน
นับจากวันที่ 1 ธันวาคม 2552
ภายหลังครบกำหนดสัญญาทั้งสองกิจการได้ตกลงต่ออายุสัญญาให้บริการดังกล่าวอีกเป็นระยะเวลา 3
เดือน สิ้นสุดวันที่ 31 สิงหาคม 2553
และได้มีการยกเลิกสัญญาดังกล่าวแล้วหลังวันสิ้นสุดสัญญาที่ขยายออกมา
โดยอัตราค่าบริการจะคำนวณตามอัตราที่แตกต่างกันตามปริมาณและลักษณะของรายการ
ทั้งนี้รายการระหว่างบริษัทและธนาคารกรุงไทย เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

10.1.4 สัญญาเงินกู้

บริษัทได้ทำสัญญาเงินกู้กับธนาคารกรุงไทยในวงเงินทั้งสิ้น 18,000 ล้านบาท อันประกอบด้วย
สัญญารับชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงิน วงเงิน 17,000 ล้านบาท (Term Loan)
โดยมีกำหนดเวลาชำระเงินไม่เกิน 30 วัน
และสัญญารับชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินในวงเงินไม่เกิน 1,000 ล้านบาท (Call Loan)
โดยมีกำหนดชำระเงินคืนเมื่อทวงถามหรือไม่เกิน 3 เดือน
นอกจากนี้ธนาคารกรุงไทยได้อนุมัติเงินกู้เบิกเกินบัญชีวงเงิน 30 ล้านบาท (Overdraft)
ให้แก่บริษัท

ทั้งนี้ ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2553 บริษัทไม่ได้ทำการเบิกเงินจากสัญญาเงินกู้ดังกล่าว

10.1.5 สัญญาการให้บริการด้านการพัฒนาและแก้ไขระบบงานต่างๆ

ตามที่ บริษัทได้เข้าทำสัญญาตามสัญญาให้บริการด้านงานสนับสนุนกับธนาคารกรุงไทย ลงวันที่ 26
มิถุนายน 2545 ซึ่งสัญญาดังกล่าวเป็นการให้บริการด้านงานสนับสนุน (Back Office) ต่าง ๆ
ซึ่งรวมทั้งงานสนับสนุนด้านบริการสมาชิกบัตรและระบบงานข้อมูลสารสนเทศต่าง ๆ ด้วย
และการให้บริการนั้นอาจดำเนินการโดยธนาคารกรุงไทยเอง
หรือผ่านบริษัทย่อยของธนาคารกรุงไทย

ทั้งนี้ ในส่วนงานด้านระบบการพัฒนาและแก้ไขระบบงาน รวมถึงระบบงานข้อมูลสารสนเทศ
ได้มีการให้บริการผ่านบริษัท กรุงไทย คอมพิวเตอร์ เซอร์วิสเซส จำกัด (KCS)
ซึ่งธนาคารกรุงไทยถือหุ้น 100% นอกจากนี้ KCS
ยังเป็นผู้ให้บริการด้านการพัฒนาและแก้ไขระบบงานและสารสนเทศอื่น ๆ
ที่ไม่เกี่ยวข้องกับสัญญาดังกล่าว และการให้เช่าพื้นที่อาคารศูนย์คอมพิวเตอร์บางบัวทอง
ซึ่งมีความเหมาะสมในการเป็นเพื่อประโยชน์ในเก็บข้อมูลสารสนเทศต่าง ๆ ของบริษัทอีกด้วย
โดยอัตราค่าบริการของรายการระหว่างบริษัท และ KCS เป็นไปตามราคาตลาด
และเป็นเงื่อนไขปกติของการทำธุรกิจของบริษัท

10.1.6 สัญญาบริการ และเก็บรักษาเอกสาร

บริษัทได้ว่าจ้างบริษัท กรุงไทย ธุรกิจบริการ จำกัด (KGS) ซึ่งธนาคารกรุงไทยถือหุ้น100%
และเป็นผู้ให้ บริการซึ่งมีระบบในการรับฝาก จัดเก็บ และตรวจค้นที่ได้มาตรฐาน ให้เป็นผู้เก็บรักษา
และดูแลระบบการจัดเก็บ ตรวจค้น และการยืมเอกสารบางประเภทของบริษัท
เพื่อลดข้อจำกัดในเรื่องสถานที่จัดเก็บ และความเป็นระบบในด้านการจัดเก็บและสืบค้นเอกสารด้วย
ทั้งนี้ อัตราค่าบริการของรายการระหว่าง บริษัท และ KGS เป็นไปตามราคาตลาด
และเป็นเงื่อนไขปกติของการทำธุรกิจของบริษัท

10.2 ความเห็นของกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันดังกล่าวได้รับการพิจารณาและให้ความเห็นโดยกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ว่าเป็นรายการที่ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทเป็นการดำเนินการตามธุรกิจปกติ
ตามเงื่อนไขปกติทางการค้าทั่วไป ไม่มีเงื่อนไขพิเศษ
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนั้นการกำหนดอัตราค่าธรรมเนียมหรืออัตราดอกเบี้ยระหว่างบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องได้กำหนดตามราคาที่สอดคล้องกับอัตราปกติ
หรือที่จะคำนวณได้จากบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน

10.3 นโยบายเกี่ยวกับรายการระหว่างกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทในอนาคต

ตามที่ พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 89/12
กำหนดให้การทำรายการของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกันตามความหมายที่กฎหมายกำหนดไว้ อันได้แก่
รายการระหว่างบริษัท กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ เป็นธุรกรรมที่ได้ รับยกเว้น อาทิ เช่น
ธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี
และเป็นข้อตกลงทางการค้าที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการอนุมัติไว้แล้ว

ในการนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 19 กันยายน 2551
ได้มีมติอนุมัติหลักการในการทำข้อตกลงทางการค้าที่มีลักษณะเป็นธุรกรรมระหว่างบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกัน
เพื่อให้สอดคล้องกับที่กฎหมายบัญญัติดังที่ได้กล่าวถึงข้างต้น โดยมีหลักการดังนี้
“ให้ฝ่ายจัดการสามารถทำธุรกรรม หรือรายการ
หรือข้อตกลงทางการค้าที่มีลักษณะเป็นรายการระหว่างบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกันตามความหมายที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้ ธุรกรรม หรือรายการ หรือข้อตกลงดังกล่าว
ให้เป็นไปในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง (“รายการที่มีข้อตกลงทางการค้าทั่วไป”)
รวมทั้งรายการที่มีการดำเนินมาแล้วอย่างต่อเนื่อง และที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต
โดยให้ฝ่ายจัดการสามารถกำหนดกรอบระเบียบเพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินงาน
และจัดทำรายงานสรุปการทำรายการดังกล่าวให้ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททราบภายในเวลาอันสมควร”

ดังนั้น การเข้าทำรายการระหว่างกัน
และ/หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทในอนาคต
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหลักการในการทำรายการที่มีข้อตกลงทางการค้าทั่วไปซึ่งเป็นธุรกรรมระหว่างบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกันตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทดังกล่าว
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท

รวมถึงหากบริษัทมีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้พิจารณาเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือ ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน
หรือสำนักงานกฎหมาย เป็นต้น
ที่เป็นอิสระจากบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
หรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ
หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
เพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการยักย้ายหรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท
บุคคลที่เกี่ยวข้อง และ/หรือหรือผู้ถือหุ้นของบริษัท
โดยบริษัทจะคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกรายโดยเฉพาะรายย่อยเป็นสำคัญ ทั้งนี้ กรรมการ
หรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้ส่วนเสียเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท จะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องดังกล่าว