9. การจัดการ

[]

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการกิจการนายหน้า คณะอนุกรรมการกิจการวาณิชธนกิจ
คณะอนุกรรมการการลงทุน คณะอนุกรรมการสินเชื่อ โดยมีรายละเอียดของแต่ละคณะกรรมการดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 คน ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นตัวแทนของ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการจากฝ่ายบริหาร และกรรมการที่เป็นอิสระ
โดยมีกรรมการอิสระจำนวน 4 คน จากจำนวนทั้งหมด 12 คน
ที่ไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้

+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 1 | นายชาลี โสภณพนิช          | ประธานกรรมการ                         |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 2 | นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ  | ประธานกรรมการบริหาร                    |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 3 | นายไมเคิล เดวิด โรเบิร์ตส   | กรรมการ                               |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 4 | นายวิรัช อภิเมธีธำรง        | กรรมการอิสระ, ประธานกรรมการตรวจสอบ     |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 5 | นายโสภณ บุณยรัตพันธุ์        | กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ           |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 6 | นายสาธิต ชาญเชาวน์กุล      | กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ           |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 7 | นายจุลกร สิงหโกวินท์        | กรรมการอิสระ                           |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 8 | นายประทีป ยงวณิชย์         | กรรมการผู้อำนวยการ                      |
| . |                         | กิจการนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์               |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 9 | นายอุดมศักดิ์ ชาครียวณิชย์     | กรรมการผู้อำนวยการ กิจการวาณิชธนกิจ        |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 1 | นางณินทิรา โสภณพนิช        | กรรมการบริหาร                          |
| 0 |                         |                                       |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 1 | นายพัชร สุระจรัส           | กรรมการบริหาร                          |
| 1 |                         |                                       |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 1 | นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ      | กรรมการบริหาร                          |
| 2 |                         |                                       |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
|   | โดย นางชุมสาย ตันติเศวตรัตน์ |                                       |
|   | เป็นเลขานุการคณะกรรมการ   |                                       |
|   |                         |                                       |
|   | หมายเหตุ                 |                                       |
|   |                         |                                       |
|   | (1)                     |                                       |
|   | กรรมกา                  |                                       |
|   | รที่เป็นผู้แทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                                       |
|   | ประกอบด้วย               |                                       |
|   |                         |                                       |
|   | - นายชาลี โสภณพนิช        |                                       |
|   | และนางณินทิรา โสภณพนิช     |                                       |
|   | เป็นผู้แทนของ              |                                       |
|   | บริษัทเอเซียเสริมกิจ จำกัด    |                                       |
|   |                         |                                       |
|   | - นายก้องเกียรติ           |                                       |
|   | โอภาสวงการ              |                                       |
|   |                         |                                       |
|   | (2) นายจุลกร สิงหโกวินท์    |                                       |
|   | และนายอุดมศักดิ์ ชาครียวณิชย์  |                                       |
|   | ได้ขอลาออก               |                                       |
|   | จากการเป็นกรรมการของบริษัท |                                       |
|   | มีผล                     |                                       |
|   |                         |                                       |
|   | ตั้งแต่วันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2550 |                                       |
|   | และ 1 กุมภาพันธ์ 2550      |                                       |
|   | ตามลำดับ                 |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท ประกอบด้วย นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ นายประทีป ยงวณิชย์ นายอุดมศักดิ์ ชาครียวณิชย์ นางณินทิรา โสภณพนิช นายพัชร สุระจรัส นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ สองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท 

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. พิจารณากำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  2.
  กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3. ดูแลและติดตามให้มีระบบการควบคุมภายใน และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล

  4. พิจารณาอนุมัติในเรื่องที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  5. พิจารณาและรับทราบรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์

6.  มีอำนาจและหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริหารของบริษัท มีจำนวน 6 คน ประกอบด้วย

  --- ----------------------------- --------------------------------------
  1   นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ        ประธานกรรมการบริหาร

  2   นายประทีป ยงวณิชย์               กรรมการผู้อำนวยการ
                                    กิจการนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์

  3   นายอุดมศักดิ์ ชาครียวณิชย์           กรรมการผู้อำนวยการ กิจการวาณิชธนกิจ

  4   นางณินทิรา โสภณพนิช              กรรมการบริหาร

  5   นายพัชร สุระจรัส                 กรรมการบริหาร

  6   นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ            กรรมการบริหาร
  --- ----------------------------- --------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7 / 2547 เมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2547
กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ดังนี้

1. มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

2. นำเสนอนโยบาย แผนงาน ทิศทางในการดำเนินธุรกิจและงบประมาณ
ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ

3. อนุมัติการใช้จ่ายเงินในส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติของกรรมการผู้อำนวยการ และกรรมการบริหาร
และเป็นผู้กำหนดวงเงินใช้จ่ายของกรรมการผู้อำนวยการและกรรมการบริหาร ทั้งนี้
ภายในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท วงเงินที่เกินจากนี้ให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

4. อนุมัติกิจกรรมใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักทรัพย์
ภายใต้ขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

5. อนุมัติการแต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเช็คหรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัท
ตลอดจนการลงนามในเอกสารที่เกี่ยวกับหุ้น หุ้นกู้ หุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสำคัญแสดงสิทธิ
หน่วยลงทุนในกองทุนรวม สัญญาต่าง ๆ เอกสารทางการบัญชี การเงิน และเอกสารทั่วไป

6. จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลหรือค่าตอบแทนซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
แก่พนักงานหรือของบุคคลใด ๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

7. อนุมัติการแต่งตั้งโยกย้ายและเลิกจ้างพนักงานระดับบริหาร

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนด และระเบียบต่าง ๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2541
โดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการที่เป็นอิสระ 3 คน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทในปี 2549 ประกอบด้วย

  ------------------------------- ---------------------------- --------------------------------------
  1.                              นายวิรัช อภิเมธีธำรง             ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.                              นายโสภณ บุณยรัตพันธุ์             กรรมการตรวจสอบ

  3.                              นายสาธิต ชาญเชาวน์กุล           กรรมการตรวจสอบ

  โดย นางสาวอัจฉรา สุวรรณภูชัย                                     
  ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบกิจการภายใน                                
  เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ                                 
  ------------------------------- ---------------------------- --------------------------------------

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบและการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท มีดังต่อไปนี้

  1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้

  2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  3. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  4. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  5. พิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้มีการประชุมรวม 9 ครั้ง ในปี 2549 ในแต่ละครั้งจะมี
กรรมการบริหารผู้ควบคุมด้านการเงิน ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบ
ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบระบบสารสนเทศ ผู้อำนวยการฝ่ายกำกับการปฏิบัติงานด้านหลักทรัพย์
และผู้อำนวยฝ่ายจัดการความเสี่ยง เข้าร่วมประชุมด้วย

4. คณะอนุกรรมการอื่น

  4.1 คณะอนุกรรมการกิจการนายหน้า

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะอนุกรรมการกิจการนายหน้าของบริษัทมีจำนวน 15 คน
ประกอบด้วย

  ----- ----------------------- ------------------------------------------
  1.    นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ  ประธานกรรมการบริหาร

  2.    นายประทีป ยงวณิชย์         กรรมการผู้อำนวยการ กิจการนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์

  3.    นายอุดมศักดิ์ ชาครียวณิชย์     กรรมการผู้อำนวยการ กิจการวาณิชธนกิจ

  4.    นางณินทิรา โสภณพนิช        กรรมการบริหาร

  5.    นายพัชร สุระจรัส           กรรมการบริหาร

  6.    นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ      กรรมการบริหาร

  7.    นางภรณี ทองเย็น           ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ สายงานวิจัย

  8.    นางวราลักษณ์ พฤฒิวรมงคล    ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ สายงานการตลาด 6

  9.    นายกฤษฎา สวามิภักดิ์        ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ สายงานการตลาด 2

  10    นางวิมล ฉายาพันธุ์          ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการอาวุโส สายงานการตลาด 1

  11    นายมั่นเศรษฐ์ เชาว์เหนือ     ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการอาวุโส สายงานการตลาด 3

  12.   นางศศิวรรณ ภัทราพงศ์       ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายกำกับการปฏิบัติงานด้านหลักทรัพย์

  13.   นางมานี ศิรินภาเพ็ญ         ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานการตลาด 4

  14.   นายจักรกฤษณ์ ยันตดิลก       ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานการตลาด 9

  15.   นายไมตรี โสตางกูร         ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารสินทรัพย์
  ----- ----------------------- ------------------------------------------

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7 / 2547 เมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2547
กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการกิจการนายหน้า ดังนี้

1. กำหนดนโยบายเกี่ยวกับธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์

2. พิจารณาการดำเนินงานเกี่ยวกับธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามนโยบาย

3.
พิจารณาให้มีการกำกับดูแลการดำเนินงานเกี่ยวกับนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามกฎระเบียบ

4. พิจารณาให้มีการควบคุมความเสี่ยงของธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

5.
พิจารณาเห็นชอบการกำหนดหลักเกณฑ์และเงื่อนไขในการประกอบธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์

6. กำหนดวงเงินให้กู้ยืมรวมสำหรับธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์
ทั้งนี้ให้เป็นไปภายใต้กรอบนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท

7. อนุมัติการให้วงเงิน (Credit Line) ในส่วนที่เกินอำนาจคณะอนุกรรมการสินเชื่อ (Credit
Committee)

8. พิจารณาเห็นชอบรายชื่อหลักทรัพย์ที่บริษัทอนุญาตให้กู้ยืมในบัญชี Credit Balance

9.  พิจารณาและอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์อื่น ๆ
    ตามที่คณะกรรมการกำหนด

ทั้งนี้ คณะอนุกรรมการกิจการนายหน้าข้างต้นจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบต่าง ๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

4.2 คณะอนุกรรมการกิจการวาณิชธนกิจ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะอนุกรรมการกิจการวาณิชธนกิจของบริษัทมีจำนวน 5 คน
ประกอบด้วย

  ---- ------------------------ -------------------------------------------
  1.   นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ   ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายอุดมศักดิ์ ชาครียวณิชย์      กรรมการผู้อำนวยการ กิจการวาณิชธนกิจ

  3.   นางณินทิรา โสภณพนิช         กรรมการบริหาร

  4.   นายพัชร สุระจรัส            กรรมการบริหาร

  5.   นายเล็ก สิขรวิทย            รองกรรมการผู้อำนวยการ
  ---- ------------------------ -------------------------------------------

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7 / 2547 เมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2547
กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการกิจการวาณิชธนกิจ ดังนี้

1. กำหนดนโยบายเกี่ยวกับธุรกิจวาณิชธนกิจของบริษัท

2. พิจารณาการดำเนินงานเกี่ยวกับธุรกิจวาณิชธนกิจให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท

3.
พิจารณาให้มีการกำกับดูแลการดำเนินงานเกี่ยวกับธุรกิจวาณิชธนกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และของบริษัท

4. พิจารณาให้มีการควบคุมความเสี่ยงของธุรกิจวาณิชธนกิจของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

5.
พิจารณาเห็นชอบการกำหนดหลักเกณฑ์และเงื่อนไขในการประกอบธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจวาณิชธนกิจของบริษัท

  ทั้งนี้ คณะอนุกรรมการกิจการวาณิชธนกิจจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนด และระเบียบต่าง ๆ
  ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
  ที่ตนเองและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการของบริษัท
  เพื่อให้คณะกรรมการของบริษัทพิจารณา

4.3 คณะอนุกรรมการการลงทุน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะอนุกรรมการการลงทุนของบริษัทมีจำนวน 5 คน ประกอบด้วย

  ---- ----------------------- -------------------------------------------
  1.   นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ  ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นางณินทิรา โสภณพนิช        กรรมการบริหาร

  3.   นายพัชร สุระจรัส           กรรมการบริหาร

  4.   นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ      กรรมการบริหาร

  5.   นายสุรสีห์ จงไชโย          ผู้ช่วยผู้อำนวยการ ฝ่ายการลงทุน
  ---- ----------------------- -------------------------------------------

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7 / 2547 เมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2547
กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการการลงทุน ดังนี้

1.  กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการลงทุนสำหรับพอร์ตการลงทุนของบริษัท

2.  กำกับดูแลพอร์ตการลงทุนให้เป็นไปตามนโยบายการลงทุนที่วางไว้

3.  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และเงื่อนไขสำหรับการลงทุนของบริษัท

4.  พิจารณาให้มีการควบคุมความเสี่ยงของธุรกิจการลงทุนให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

5.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนตามที่ฝ่ายการลงทุนเสนอ
    ในกรณีที่เป็นการลงทุนที่มิได้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการลงทุนวางไว้
    หรือมีขนาดการลงทุนที่เกินอำนาจของฝ่ายการลงทุน

  ทั้งนี้ คณะอนุกรรมการการลงทุนจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนด และระเบียบต่าง ๆ
  ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
  ที่ตนเองและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการของบริษัท
  เพื่อให้คณะกรรมการของบริษัทพิจารณา

4.4 คณะอนุกรรมการสินเชื่อ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะอนุกรรมการสินเชื่อมีจำนวน 13 คน ประกอบด้วย

  ----- ------------------------------ ------------------------------------------
  1.    นายประทีป ยงวณิชย์                กรรมการผู้อำนวยการ –กิจการนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์
                                       /ประธานคณะอนุกรรมการสินเชื่อ

  2.    นายพัชร สุระจรัส                  กรรมการบริหาร

  3.    นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ             กรรมการบริหาร

  4.    นายยุทธชัย สิริจันทรดิลก             รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานปฏิบัติการ

  5.    นางพรรณนิภา กุลยานนท์             ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ
                                       สายงานสารสนเทศและประมวลผล

  6.    นางพิมพ์สุชา เลิศประพจน์กุล          ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ สายงานควบคุมความเสี่ยง

  7.    นายธาดา จันทร์ประสิทธิ์             ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายงานบริหารความเสี่ยง

  8.    นางวราลักษณ์ พฤฒิวรมงคล           ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ สายงานการตลาด 6

  9.    นางวิมล ฉายาพันธุ์                 ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส สายงานการตลาด 1

  10.   นายมั่นเศรษฐ์ เชาว์เหนือ            ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส สายงานการตลาด 3

  11.   นางมานี ศิรินภาเพ็ญ                ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานการตลาด 4

  12.   นายจักรกฤษณ์ ยันตดิลก              ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานการตลาด 9

  13.   นายพิบูลย์ เชิญถนอมวงศ์             ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการตลาด

        โดยมีนางสาวผาสุข พิชิตวัฒนา         
        เป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการสินเชื่อ   
  ----- ------------------------------ ------------------------------------------

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริหารครั้งที่ 17 / 2547 เมื่อวันที่ 8 กรกฎาคม 2547
กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการสินเชื่อ ดังนี้

1. มีอำนาจในการอนุมัติวงเงินซื้อหลักทรัพย์ตามอำนาจที่ได้รับมอบหมาย

2. ทบทวนวงเงิน Credit Balance ประจำปี

3. ทบทวนรายชื่อหลักทรัพย์และอัตรามาร์จิ้นหลักทรัพย์ที่ให้ซื้อในบัญชีมาร์จิ้น

4. รับทราบรายงานผลการขาดทุนจากการซื้อขายหลักทรัพย์ผิดพลาด

5. พิจารณาปัญหาในการปฏิบัติงานและกำหนดระเบียบและวิธีปฏิบัติต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ คณะอนุกรรมการดังกล่าวข้างต้นจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบต่าง ๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

5. คณะกรรมการอื่น ๆ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย

  ---- -------------------------------------------------------------------
  1.   นายไมเคิล เดวิด โรเบิรต์ส

  2.   นายโสภณ บุณยรัตพันธุ์
  ---- -------------------------------------------------------------------

โดยในปี 2549
ที่ผ่านมาคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและพนักงาน
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ ได้แก่ ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท
ค่าตอบแทนผู้บริหาร การปรับเงินเดือนและเงินโบนัสประจำปีสำหรับพนักงานบริษัท

เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วย

  ---- ----------------------- -------------------------------------------
  1.   นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ  ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายประทีป ยงวณิชย์         กรรมการผู้อำนวยการ กิจการนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์

  3.   นายอุดมศักดิ์ ชาครียวณิชย์     กรรมการผู้อำนวยการ กิจการวาณิชธนกิจ

  4.   นายพัชร สุระจรัส           กรรมการบริหารผู้ควบคุมดูแลกิจการสนับสนุน

  5.   นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ      กรรมการบริหารผู้ควบคุมดูแลกิจการการเงิน
  ---- ----------------------- -------------------------------------------

  บริษัทไม่มีเจ้าหน้าที่บริหารที่เป็นระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป โดยในฝ่ายบัญชีและการเงินมี
  นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ กรรมการบริหาร เป็นผู้บริหารสูงสุดในฝ่ายบัญชีและการเงิน

อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

1.  พิจารณาและกำหนดนโยบาย เป้าหมาย
    กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของคณะกรรมการบริหารเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ

2.  กำกับและช่วยเหลือคณะกรรมการบริหารในการดำเนินกิจการและบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ
    เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์
    และเพื่อให้บรรลุเป้าหมายและในงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณาและอนุมัติค่าใช้จ่ายที่เกินอำนาจของกรรมการผู้อำนวยการหรือกรรมการบริหาร
    ทั้งนี้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติที่กำหนดไว้

  ทั้งนี้ ประธานกรรมการบริหารจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบต่างๆ
  ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
  ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการ - กิจการนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์

1.  บริหารและควบคุมการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร

2.  ดูแลและกำกับการปฏิบัติงานของส่วนงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์
    ให้เป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อบังคับของบริษัทและของหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทหลักทรัพย์

3.  ดูแลและควบคุมความเสี่ยงของธุรกิจนายหน้าให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

4.  มีอำนาจอนุมัติวงเงินเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ ภายใต้ระเบียบ กฎเกณฑ์
    และเงื่อนไขที่กำหนดไว้

5.  มีอำนาจอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินงานต่างๆ
    ตามงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติไว้แล้ว
    หรือส่วนที่เกินจากงบประมาณประจำปี ทั้งนี้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติที่กำหนดไว้

6.  มีหน้าที่รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทด้านธุรกิจหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการบริหาร /
    คณะกรรมการบริษัท

7.  ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

  ทั้งนี้ กรรมการผู้อำนวยการจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบต่าง ๆ
  ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
  ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการ - กิจการวาณิชธนกิจ

1.  บริหารและควบคุมการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร

2.  ดูแลและกำกับการปฏิบัติงานของส่วนงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจวาณิชธนกิจ
    ให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทและของหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทหลักทรัพย์

3.  ดูแลและควบคุมความเสี่ยงของธุรกิจวาณิชธนกิจให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

4.  มีหน้าที่รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทด้านธุรกิจวาณิชธนกิจต่อ คณะกรรมการบริหาร /
    คณะกรรมการบริษัท

5.  มีอำนาจอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินงานต่างๆ
    ตามงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติไว้แล้ว
    หรือส่วนที่เกินจากงบประมาณประจำปี ทั้งนี้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติที่กำหนดไว้

6.  ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

  ทั้งนี้ กรรมการผู้อำนวยการจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบต่าง ๆ
  ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
  ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ
มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ
บริษัทมิได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเป็นการเฉพาะเพื่อการนี้

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัท จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ในการเลือกกรรมการ
  อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ
  หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
  ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1 ทั้งหมด
  จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3. การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
  ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

การแต่งตั้งกรรมการแทน

  1. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคล
  ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  มติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการข้างต้น
  ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  2. ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ
  คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงต้องอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็น
  จนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่ เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น

  ในกรณีที่ศาลมีคำสั่งให้คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่ง
  คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่
  ภายใน 1 เดือน นับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมให้ ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่า
  14 วัน ก่อนวันประชุม

  3. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
  ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น โดยให้จัดประชุมภายใน 1 เดือน
  นับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
  บุคคลที่จะเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
  อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทนเท่านั้น

กรรมการบริหาร

คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการบริหาร

กรรมการอิสระ

การสรรหากรรมการอิสระ มีกระบวนการสรรหาเหมือนกับการสรรหากรรมการบริษัท

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

1. เป็นผู้ที่มีความเป็นอิสระไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท
บริษัทย่อย และผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    บริษัทย่อย หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    รวมทั้งไม่มีหรือไม่เคยมีความสัมพันธ์กับบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพได้แก่ ผู้สอบบัญชี
    ทนายความ เป็นต้น แก่บริษัท บริษัทย่อยและบริษัทร่วม
    และไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี
    เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้ว
    เห็นว่าความสัมพันธ์นั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระได้

3.  ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของกรรมการบริหาร ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    บริษัทย่อย

4.  ไม่เป็นผู้ที่ถูกแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนรักษาผลประโยชน์ของกรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใด ๆ
    ของบริษัท บริษัทย่อย

5.  เสนอความเห็นของตน หรือรายงานภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการได้อย่างเสรี

6.  ถือหุ้นไม่เกิน ร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท และบริษัทย่อย
    ทั้งนี้นับรวมการถือหุ้นของบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258

7.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระในการปฏิบัติภารกิจของตนดังนี้

    1.  ไม่ได้รับประโยชน์ทั้งทางตรงหรือทางอ้อมจากบริษัท บริษัทย่อย ที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ
        1 ของรายได้รวมทั้งปีของบริษัท หรือเกินกว่าร้อยละ 5
        ของรายได้ของบริษัทที่ตนเองเป็นผู้มีอำนาจควบคุม ภายในรอบระยะเวลาบัญชี

    2.  ไม่มีเงินจากการกู้ยืมหรือให้กู้ยืมเงินแก่บริษัท และบริษัทย่อย ที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 1
        ของสินทรัพย์รวมของบริษัท

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  กรรมการบริษัท

-   กรรมการบริษัทรวม 12 คน ได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมและโบนัสในปี 2549
    ซึ่งแปรตามจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม เป็นเงินรวม 2,612,500 บาท ทั้งนี้
    กรรมการที่มีรายชื่อเป็นเจ้าหน้าที่บริษัทจะได้รับค่าตอบแทนเฉพาะค่าเบี้ยประชุมเท่านั้น

  กรรมการที่ลาออกในระหว่างปี 2549 มีจำนวน 1 คน ได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมรวม
  30,000 บาท และเลขานุการคณะกรรมการได้รับค่าตอบแทน เป็นเงิน 82,500 บาท

-   กรรมการตรวจสอบ 3 คน ได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมสำหรับปี 2549 เป็นเงินรวม
    450,000 บาท

-   นายไมเคิล เดวิด โรเบิร์ตส ได้รับค่าตอบแทนในการเป็นที่ปรึกษาโครงการพิเศษของบริษัท
    เป็นเงิน 1,440,000 บาท

รวมค่าตอบแทนกรรมการปี 2549 เป็นเงินทั้งสิ้น 4,615,000 บาท

  รายละเอียดของเบี้ยประชุมและเงินโบนัสที่กรรมการแต่คนได้รับ มีดังนี้

+--------------------------+-----------------+-------+-------+-------+
| รายชื่อ                    | ตำแหน่ง          | เบี้ยปร | โ     | เบ    |
|                          |                 | ะชุมกร | บนัสกร | ี้ยประช |
|                          |                 | รมการ | รมการ | ุมกรรม |
|                          |                 |       |       | การตร |
|                          |                 |       |       | วจสอบ |
+==========================+=================+=======+=======+=======+
| กรรมการปัจจุบัน             |                 |       |       |       |
+--------------------------+-----------------+-------+-------+-------+
| 1. นายชาลี โสภณพนิช        | ประธานกรรมการ   | 33    | -     | -     |
|                          |                 | 0,000 |       |       |
+--------------------------+-----------------+-------+-------+-------+
| 2. นายก้องเกียรติ           | ประ             | 16    | -     | -     |
| โอภาสวงการ               | ธานกรรมการบริหาร | 5,000 |       |       |
+--------------------------+-----------------+-------+-------+-------+
| 3. นายไมเคิล เดวิด โรเบิร์ตส | กรรมการ         | 22    | 7     | -     |
|                          |                 | 0,000 | 5,000 |       |
+--------------------------+-----------------+-------+-------+-------+
| 4. นายวิรัช อภิเมธีธำรง      | กรรมการอิสระ     | 16    | 13    | 18    |
|                          |                 | 5,000 | 1,250 | 0,000 |
|                          | ประธา           |       |       |       |
|                          | นกรรมการตรวจสอบ |       |       |       |
+--------------------------+-----------------+-------+-------+-------+
| 5. นายโสภณ บุณยรัตพันธุ์      | กรรมการอิสระ     | 16    | 11    | 13    |
|                          |                 | 5,000 | 2,500 | 5,000 |
|                          | กรรมการตรวจสอบ  |       |       |       |
+--------------------------+-----------------+-------+-------+-------+
| 6. นายสาธิต ศิริรังคมานนท์    | กรรมการอิสระ     | 13    | 11    | 13    |
|                          |                 | 5,000 | 2,500 | 5,000 |
|                          | กรรมการตรวจสอบ  |       |       |       |
+--------------------------+-----------------+-------+-------+-------+
| 7. นายจุลกร สิงหโกวินท์      | กรรมการอิสระ     | 12    | 5     |       |
| ^(1/)                    |                 | 0,000 | 6,250 |       |
+--------------------------+-----------------+-------+-------+-------+
| 8. นายประทีป ยงวณิชย์       | ก               | 16    | -     | -     |
|                          | รรมการผู้อำนวยการ | 5,000 |       |       |
|                          | กิจการนาย        |       |       |       |
|                          | หน้าซื้อขายหลักทรัพย์ |       |       |       |
+--------------------------+-----------------+-------+-------+-------+
| 9. นายอุดมศักดิ์ ชาครียวณิชย์   | ก               | 16    | -     | -     |
| ^(2/)                    | รรมการผู้อำนวยการ | 5,000 |       |       |
|                          | กิจการวาณิชธนกิจ   |       |       |       |
+--------------------------+-----------------+-------+-------+-------+
| 10. นางณินทิรา โสภณพนิช     | กรรมการบริหาร    | 16    | -     | -     |
|                          |                 | 5,000 |       |       |
+--------------------------+-----------------+-------+-------+-------+
| 11. นายพัชร สุระจรัส        | กรรมการบริหาร    | 16    | -     | -     |
|                          |                 | 5,000 |       |       |
+--------------------------+-----------------+-------+-------+-------+
| 12. นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ   | กรรมการบริหาร    | 16    | -     | -     |
|                          |                 | 5,000 |       |       |
+--------------------------+-----------------+-------+-------+-------+
|                          |                 | 2,12  | 48    | 45    |
|                          |                 | 5,000 | 7,500 | 0,000 |
+--------------------------+-----------------+-------+-------+-------+
| กรรมการที่ลาออกระหว่างปี     |                 |       |       |       |
+--------------------------+-----------------+-------+-------+-------+
| 1. นายร็อดเดอริค เจมส์      | กรรมการ         | 3     | -     | -     |
| แมคมิลแลน 3/              |                 | 0,000 |       |       |
+--------------------------+-----------------+-------+-------+-------+
|                          |                 |       | -     | -     |
+--------------------------+-----------------+-------+-------+-------+
| นางชุมสาย ตันติเศวตรัตน์      | เลขานุการ        | 8     | -     | -     |
|                          |                 | 2,500 |       |       |
+--------------------------+-----------------+-------+-------+-------+

หมายเหตุ : 1/ นายจุลกร สิงหโกวินท์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2549 เมื่อ

วันที่ 18 มกราคม 2549 และได้ขอลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 12
กุมภาพันธ์ 2550

  2/ นายอุดมศักดิ์ ชาครียวณิชย์ ได้ขอลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 1
  กุมภาพันธ์ 2550 เป็นต้นไป

  3/ นายร็อดเดอริค เจมส์ แมคมิลแลน ออกตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  และไม่ประสงค์เข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัทต่อไป โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 3 เมษายน 2549
  เป็นต้นไป

1.  กรรมการบริหาร

กรรมการบริหาร 6 คน ได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและโบนัส สำหรับปี 2549 เป็นเงินรวม
50,323,525 บาท

2. ค่าตอบแทนอื่น

(1) เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเมื่อปี พ.ศ. 2539 และเข้าเป็นกองทุนจดทะเบียน
โดยได้รับอนุมัติจากกระทรวงการคลัง เมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2539
บริษัทได้มีการปรับปรุงอัตราการนำส่งเงินสะสมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานทั้งในส่วนที่พนักงานจ่ายสมทบเข้ากองทุน
และส่วนที่บริษัทจ่ายสมทบเพิ่มขึ้นจากเดิมที่กำหนดไว้ที่อัตราร้อยละ 4 ต่อปี เป็นเพิ่มขึ้นตามอายุงาน
ทั้งนี้เพื่อเป็นการเพิ่มสวัสดิการและรักษาพนักงานให้ทำงานกับบริษัทในระยะยาว
โดยอัตราเงินสะสมดังกล่าวเริ่มใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2548 เป็นต้นไป โดยมีรายละเอียดดังนี้

  อัตราเงินสะสมของพนักงาน - พนักงานที่สมัครเป็นสมาชิกของกองทุน
  สามารถเลือกจ่ายเงินสะสมได้ในอัตราร้อยละ 4 ของค่าจ้าง
  หรือตามเงินสมทบของนายจ้างที่สมาชิกมีสิทธิได้รับ

เงินสมทบ - บริษัทจะจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนในอัตราตั้งแต่ร้อยละ 4-8
ของอัตราเงินเดือนตามช่วงอายุงานดังนี้

อายุงาน (ปี) อัตราค่าจ้างสมทบ (ร้อยละ)

น้อยกว่า 3 ปี 4

ตั้งแต่ 3 ปี แต่น้อยกว่า 5 ปี 5

ตั้งแต่ 5 ปี แต่น้อยกว่า 7 ปี 6

ตั้งแต่ 7 ปี แต่น้อยกว่า 9 ปี 7

ตั้งแต่ 9 ปี ขึ้นไป 8

บริษัทได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่กรรมการบริหารของบริษัท สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2549 จำนวนรวม 6 คน รวมเป็นเงิน 2,739,264 บาท

(2) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายแก่กรรมการและกรรมการบริหาร

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2547
มีมติอนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ตามโครงการ ESOP
ครั้งที่ 2 (ASP-WB) จำนวน 3,000,000 หน่วย
ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย

  รายละเอียดของหลักเกณฑ์และวิธีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ โดยย่อ มีดังนี้

  วันที่ออกและเสนอขาย เมือวันที่ 4 มกราคม 2548

  ชนิด ระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้ เว้นแต่โอนทางมรดกหรือแก่ผู้รับผลประโยชน์

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปี

  ราคาเสนอขายต่อหน่วย 0 บาท

  วิธีการจัดสรร คณะอนุกรรมการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ (ESOP Allocation Committee)
  ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้พิจารณาคัดเลือกและอนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ
  โดยพิจารณาจากตำแหน่ง ประสบการณ์ อายุงาน ผลการปฏิบัติงานที่ผ่านมา
  รวมถึงผลประโยชน์ที่ทำให้หรือคาดว่าจะทำให้แก่บริษัทหรือบริษัทย่อย

  ราคาการใช้สิทธิ หุ้นละ 1 บาท

  อัตราการใช้สิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อ 11.92619 หุ้น

  หมายเหตุ ราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิดังกล่าว ได้เปลี่ยนไปจากที่กำหนดไว้เดิมคือ
  ราคาการใช้สิทธิ หุ้นละ 10 บาท และอัตราการใช้สิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อ 1 หุ้น
  เนื่องจากในระหว่างปี 2548
  ได้มีเหตุการณ์ที่เข้าเงื่อนไขตามที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนที่จะต้องปรับราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ
  ASP-WB คือ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 11 เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2548 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัท
  (1) เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัท จากเดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 1 บาท และ
  (2) ออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม (ASP-W1) จำนวน 496,000,000 หน่วย

จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 2
ที่กรรมการและกรรมการบริหารของบริษัทได้รับจัดสรร

  -------------------------- ------------------------- -------------------------
  รายชื่อ                      ตำแหน่ง                    จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับ
                                                       (หน่วย)

  1. นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ  ประธานกรรมการบริหาร        110,000

  2. นายประทีป ยงวณิชย์         กรรมการผู้อำนวยการ          20,000
                             กิจการนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์   

  3. นายอุดมศักดิ์ ชาครียวณิชย์     กรรมการผู้อำนวยการ กิจการ    140,000
                             วาณิชธนกิจ                  

  4. นายพัชร สุระจรัส           กรรมการบริหาร              20,000
  -------------------------- ------------------------- -------------------------

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญตามโครงการ
ESOP ครั้งที่ 2 คงเหลือจำนวน 459,950 หน่วย

กรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
คิดเป็นร้อยละ 13.60 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรในโครงการ ESOP ครั้งที่ 2

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้มีมติในการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 3/2546 เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2546
กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลบริษัทที่ครอบคลุมถึงหลักการในเรื่องสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
การกำหนดบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการ
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส การควบคุมและบริหารความเสี่ยง และจริยธรรมธุรกิจ
และดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว ดังต่อไปนี้

  1. คณะกรรมการจะปฏิบัติและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างยุติธรรม

  2. คณะกรรมการจะคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ
  และสนับสนุนให้มีความเข้าใจและความร่วมมืออันดีต่อบริษัท

  3. คณะกรรมการจะปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
  และจัดให้มีโครงสร้างและกระบวนการในการกำหนดบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบที่ชัดเจนของกรรมการในฐานะที่เป็นกรรมการ
  แยกจากบทบาทของความเป็นผู้ถือหุ้นและฝ่ายจัดการ

  4.
  คณะกรรมการจะดำเนินการตามความเหมาะสมเพื่อสร้างความมั่นใจว่าฝ่ายจัดการได้ดำเนินการเปิดเผย
  ข้อมูลและรายงานของบริษัทอย่างถูกต้อง ตรงเวลา โปร่งใส
  และสอดคล้องกับกฎระเบียบของทางการ

  5. คณะกรรมการ
  มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดให้มีโครงสร้างการพิจารณาความสามารถของฝ่ายจัดการ
  ทั้งในด้านนโยบายการจัดการและความเหมาะสมของระบบการควบคุม

  6. คณะกรรมการจะกำหนดหลักเกณฑ์จรรยาบรรณในการทำธุรกิจ สำหรับกรรมการฝ่ายจัดการ
  และพนักงานทั่วไป
  เพื่อให้ถือปฏิบัติและใช้เป็นแนวทางในการทำงานให้สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  และมาตรฐานจริยธรรมทางธุรกิจและแนวปฏิบัติในธุรกิจหลักทรัพย์ที่เป็นที่ยอมรับ

2.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกัน
ในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัท สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
ให้ความเห็นและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง
คณะกรรมการได้จัดให้มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทั้งในด้านวัน เวลา สถานที่จัดประชุม
การจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งสารสนเทศที่ครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลา
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนวันประชุม เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 9 วัน
สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีวาระปกติ และ 14 วัน สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีวาระพิเศษ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลได้อย่างเพียงพอ นอกจากนี้
บริษัทยังได้เผยแพร่ข้อมูลมติที่ประชุมคณะกรรมการในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
หนังสือบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
รายละเอียดประกอบการพิจารณาวาระที่เสนอผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ ตลอดจนกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่ใช้ในการประชุม ไว้ใน Website ของบริษัทเป็นการล่วงหน้า
อย่างเพียงพอก่อนที่จะได้รับในรูปแบบเอกสารจากบริษัท

บริษัทได้อำนวยความสะดวกและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผุ้ถือหุ้น
หรือใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนในกรณีที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
ทั้งนี้ได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นในการมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นมาร่วมประชุมอีกทางหนึ่ง

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทรับทราบว่าบริษัทมีกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียหลายกลุ่ม ได้แก่ พนักงาน ลูกค้า
สังคมของผู้เกี่ยวข้องโดยรวม ภาครัฐ และผู้ถือหุ้นของบริษัท
คณะกรรมการตระหนักดีว่าความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจใน
ระยะยาวของบริษัทขึ้นอยู่กับความสัมพันธ์ที่ดีที่บริษัทมีต่อกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหลาย ดังนั้น
บริษัทจึงมุ่งมั่นที่จะสนับสนุนให้มีการประสานผลประโยชน์ในระหว่างกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
และในขณะเดียวกันก็ให้พิจารณาคุ้มครองและรักษาสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ
อย่างยุติธรรม

+-------+---+------------------------------------------------------------+
| พ     | : | บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเสมอภาค เป็นธรรม                        |
| นักงาน |   | ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมให้มีความปลอดภัย สะอาด และมีระเบียบ            |
|       |   | และยึด                                                      |
|       |   | มั่นในการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับกฎหมายแรงงานอย่างเคร่งครัด |
|       |   |                                                            |
|       |   | บริษัทมุ่งพัฒนา เสริมสร้างทักษะ ความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ของบริษัท  |
|       |   | เพื่อเพิ่มศักยะภาพของพนักงานในการให้บริการแก่ลูกค้า                   |
|       |   | รวมถึงความก้าวหน้าและความมั่นคงในอาชีพของพนักงานเอง               |
|       |   |                                                            |
|       |   | บริษัทให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามความรู้ ความสามารถ หน้าที่รับผิดชอบ      |
|       |   | และตามผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน                          |
|       |   | อีกทั้งได้จัดให้มีสวัสดิการที่เหมาะสมให้แก่พนักงาน                       |
+-------+---+------------------------------------------------------------+
| เจ้าหนี้ | : | ปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่กำหนดไว้ในสัญญา                       |
+-------+---+------------------------------------------------------------+
| ลูกค้า  | : | เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า พัฒนารูปแบบการให้บริการที่มีคุณภาพ         |
|       |   | เพิ่มช่องทาง/ทางเลือกในการให้บริการแก่ลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า      |
|       |   | และมีระบบในการรับข้อร                                         |
|       |   | ้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการหาข้อยุติด้วยความเป็นธรรมและโดยเร็วที่สุด |
|       |   | นอกจากนี้ยังได้จัดให้มีการอบรมความรู้ในผลิตภัณฑ์และบริการทางการเงินใหม่ ๆ |
|       |   | ให้แก่ลูกค้า                                                   |
|       |   | เพื่อให้ลูกค้ามีความเข้าใจและมั่นใจในการใช้ผลิตภัณฑ์และบริการดังกล่าว      |
+-------+---+------------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง  | : | ปฏ                                                         |
|       |   | ิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่อุตสาหกรรมหรือผู้กำกับดูแลจากทางการกำหนดไว้ |
|       |   | โดยเฉพาะอย่างยิ่งการปฏิบัติตามหลัก                                |
|       |   | เกณฑ์เกี่ยวกับอัตราค่าธรรมเนียมในการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์จดทะเบียน |
|       |   | และการจ่ายผลตอบแทนเจ้าหน้าที่การตลาด                            |
|       |   | รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน                          |
+-------+---+------------------------------------------------------------+
| สังคม  | : | มีค                                                         |
|       |   | วามรับผิดชอบต่อสังคมโดยดำเนินธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพ |
|       |   | และให้การสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ                                   |
|       |   | ที่เกื้อกูลและสร้างสรรค์ต่อสังคมตามความเหมาะสม                      |
|       |   | โดยใช้ทรัพยากรที่มีคุณภาพของบริษัท ได้แก่                            |
|       |   |                                                            |
|       |   | (1) การจัดส่งนักวิเคราะห์ของบริษัทเป็นวิทยากรเผยแพร่ อบรม            |
|       |   |     ความรู้เรื่องตลาดทุนผ่านองค์กรและสมาคมต่าง ๆ                   |
|       |   |     รวมทั้งการอบรมที่จัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย            |
|       |   |     การจัด                                                  |
|       |   | ส่งเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทเข้าร่วมเป็นกรรมการสมาคมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ |
|       |   |     และได้มีส่วนร่วมในการช่วยยกระดับและพัฒนา คุณภาพนักวิเคราะห์       |
|       |   |     มาตรฐานการวิเคราะห์หลักทรัพย์ให้เป็นระดับสากล                  |
|       |   |                                                            |
|       |   | (2) การเปิดโอกาสให้นักศึกษาหาประสบการณ์การทำงาน                 |
|       |   |     โดยการรับนักศึกษาเข้าฝึกงานในหน่วยงานต่าง ๆ                   |
|       |   |     ของบริษัทเป็นประจำทุกปี                                     |
|       |   |                                                            |
|       |   | (3) สนับสนุนการจัดกิจกรรมส่งเสริมวัฒนธรรมไทยในเทศกาลสำคัญ ๆ เช่น    |
|       |   |     วันเข้าพรรษา วันสงกรานต์ โดยในปี 2549                       |
|       |   |     บริษัทได้รับเงินจากการออกร้านงานวันสงกรานต์                    |
|       |   |     และเงินบริจาคจากผู้มาร่วมงานซึ่งได้แก่พนักงานของบริษัทเองและบริษัทอื่น |
|       |   |     ๆ ที่อยู่ในอาคารเดียวกัน เป็นเงินรวม 144,321 บาท               |
|       |   |     และได้นำเงินจำนวนนี้ไปจัดทำสนามกีฬา ให้แก่โรงเรียนวัดท่าล้อ        |
|       |   |     ตำบลเกรียงไกร อำเภอเมือง จังหวัดนครสวรรค์                   |
|       |   |                                                            |
|       |   | (4) การร่วมบริจาคเงินและสิ่งของให้แก่องค์การกุศล ผู้ด้อยโอกาส          |
|       |   |     และผู้ประสบภัย ได้แก่                                       |
|       |   |                                                            |
|       |   | -   การบริจาคเครื่องอุปโภคบริโภค ให้แก่ผู้ประสบอุทกภัยที่จังหวัดน่าน จำนวน |
|       |   |     20,000 บาท โดยสำนักงานสาขาพิษณุโลก เจ้าของโครงการ          |
|       |   |                                                            |
|       |   | -   การจัดเลี้ยงอาหารผู้รับสงเคราะห์ โดยเจ้าหน้าที่สำนักงานสาขาพิษณุโลก  |
|       |   |     ได้ร่วมกันระดมเงินเพื่อจัดเลี้ยงอาหารผู้รับสงเคราะห์ จำนวน 450 คน ณ |
|       |   |     สถานสงเคราะห์ อำเภอวังทอง จังหวัดพิษณุโลก                    |
|       |   |                                                            |
|       |   | -   การจัดสร้างห้องพักครู ซ่อมแซมอาคารโรงอาหาร                   |
|       |   |     ให้แก่โรงเรียนบ้านคลองโป่ง จังหวัดจันทบุรี โดยสำนักงานสาขาจันทบุรี   |
|       |   |     เป็นเจ้าของโครงการ เป็นเงินรวม 117,437 บาท                 |
|       |   |                                                            |
|       |   | -   การมอบคอมพิวเตอร์ที่ใช้แล้วแต่ยังมีสภาพดีให้แก่ มูลนิธิอนุเคราะห์คนพิการ |
|       |   |     จำนวน 40 เครื่อง และมูลนิธิบางกอกโพสต์ จำนวน 15 เครื่อง        |
|       |   |                                                            |
|       |   | -   การร่วมบริจาค ห้องสมุดฉบับกระเป๋า ตามโครงการ 60 ห้องสมุด       |
|       |   |     ฉบับกระเป๋า สานใจเราสู่ 60 โรงเรียน                         |
|       |   |     ให้กับโรงเรียนชุมชนวัดหัตถสารและโรงเรียนคลองห้า                |
|       |   |                                                            |
|       |   | นอกจากนี้                                                    |
|       |   | ผู้บริหารของบริษัทได้เข้าร่วมมีบทบาทเป็นกรรมการในสมาคมและชมรมต่าง ๆ   |
|       |   | ในกา                                                       |
|       |   | รให้ความคิดเห็นและกำหนดกฎเกณฑ์ระเบียบปฏิบัติในการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ |
|       |   | ได้แก่ สภาธุรกิจตลาดทุนไทย สมาคมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์                |
|       |   | สมาคมบริษัทหลักทรัพย์ สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย ชมรมเทคโนโลยีสารสนเทศ |
|       |   | ชมรมผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า เป็นต้น                       |
+-------+---+------------------------------------------------------------+

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น และได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
รวมทั้งจัดส่งเอกสารให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างเหมาะสม
เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และขั้นตอนที่เกี่ยวข้องกับบริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนของบริษัท

ก่อนเริ่มการประชุม
ประธานที่ประชุมจะชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงวิธีการลงคะแนนเสียงและสิทธิของผู้ถือหุ้นให้ทราบโดยทั่วกัน
และดำเนินการประชุมตามลำดับวาระที่แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม ในระหว่างการประชุมประธาน
ที่ประชุมได้เปิดโอกาสอย่างเต็มที่ให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการสอบถาม แสดงความคิดเห็น
และให้ข้อเสนอแนะ ในแต่ละวาระการประชุมอย่างเพียงพอ
โดยในการประชุมจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
รวมทั้งได้มีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้นไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแล้วโดยครบถ้วน

ในปี 2549 บริษัทได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 12
เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2549 โดยมีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมรวม 9 คน
ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยทำหน้าที่เป็นผู้ให้ความเห็นชอบและมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหารของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้กำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการชุดต่าง
ๆ ไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการฝ่ายจัดการ
และพนักงานของบริษัทได้รับทราบด้วย
กรรมการฝ่ายจัดการของบริษัทก็ได้มีส่วนร่วมในการทำงานใกล้ชิดกับทางการ
และสมาคมบริษัทหลักทรัพย์ และให้ความคิดเห็นเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงในกฎระเบียบ
ตลอดจนสภาพแวดล้อมเกี่ยวกับการแข่งขันในทางธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการขึ้นเป็นประจำทุกปี
เพื่อพิจารณาทบทวน ตรวจสอบการทำงาน ประเมินการทำงานของตน และฝ่ายบริหารของบริษัท
ผลการประเมินโดยสรุปได้ว่า คณะกรรมการได้กำกับดูแลให้มีการกำหนดและดำเนินการต่าง ๆ
ในหัวข้อที่กำหนดการประเมิน อยู่ในเกณฑ์ดีถึงดีมาก

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดระเบียบปฏิบัติสำหรับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยการกำหนดราคาและเงื่อนไขถือปฏิบัติเช่นเดียวกับรายการที่ทำกับบุคคลภายนอก
อีกทั้งได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่าของรายการ ของรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว
ไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) แล้ว

นอกจากนี้ บริษัทยังได้กำหนดระเบียบปฏิบัติสำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
เพื่อป้องกันมิให้ผู้บริหาร พนักงาน
และผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนอีกด้วย ดังรายละเอียดในหัวข้อ
“การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน”

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดหลักการและจรรยาบรรณที่พึงปฏิบัติ
เพื่อให้พนักงานได้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
ซึ่งหลักการและจรรยาบรรณดังกล่าวเป็นการกำหนดมาตรฐานการปฏิบัติงาน เน้นถึงความน่าเชื่อถือ
ความยุติธรรม และชื่อเสียงของบริษัท และตั้งข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรมอื่นๆ เช่น
การเผยแพร่ข้อมูล การปฏิบัติตามระเบียบของทางการ และป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ณ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 คน ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการจากฝ่ายบริหาร และกรรมการที่เป็นอิสระ 4
คน ในจำนวนนี้ มีกรรมการ 3 คน ที่เป็นกรรมการอิสระและดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบด้วย
กรรมการอิสระได้ทำหน้าที่ให้ความเห็นและรายงานภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการอย่างเสรี

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 23.56 ของหุ้นที่เรียกชำระแล้ว
อย่างไรก็ดี ประธานกรรมการมิได้เข้าร่วมในคณะกรรมการบริหาร
และมีการแยกบทบาทของประธานกรรมการกับประธานกรรมการบริหารอย่างเด็ดขาด ชัดเจน
กำหนดเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยประธานกรรมการทำหน้าที่กำหนดนโยบายและกำกับดูแลการทำงานของคณะกรรมการบริหาร
ในขณะที่การบริหารงานประจำเป็นหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร
บริษัทมีเลขานุการบริษัทและที่ปรึกษากฎหมาย ซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง
ๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
โดยถูกกำหนดเป็นงบประมาณไว้โดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญ ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่
27 พฤษภาคม 2547 เป็นจำนวนเงินปีละไม่เกิน 15 ล้านบาท มีผลตั้งแต่ปีบัญชี 2547 เป็นต้นไป
จนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลง ทั้งนี้
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายปีภายในวงเงินดังกล่าว
ซึ่งอัตราจะสอดคล้องกับอุตสาหกรรม
สามารถสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้ได้
และมีความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น ทั้งนี้
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร เป็นไปตามผลประกอบการของบริษัท และผลงานของผู้บริหารแต่ละคน
โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทน

จำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549
โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ “ค่าตอบแทนผู้บริหาร”

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน โดยมีการกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้า
และอาจจะมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยการพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นส่วนหนึ่งของวาระประจำของการประชุม
การประชุมดำเนินไปในลักษณะที่เอื้ออำนวยให้มีการนำเสนอ พิจารณา
และอภิปรายในรูปแบบที่เหมาะสม
ก่อนการประชุมคณะกรรมการจะได้รับหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วัน ในปี 2549 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีประชุมรวม 11 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน มีดังนี้

+----+-------------------------+-------------+------------------------+
| ชื่อ |                         | ร           | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /    |
|    |                         | ะยะเวลาในกา |                        |
|    |                         | รดำรงตำแหน่ง | จำนวนครั้งทั้งหมด          |
+----+-------------------------+-------------+------------------------+
| 1. | นายชาลี โสภณพนิช          | 18 ปี 9 เดือน | 11/11                  |
+----+-------------------------+-------------+------------------------+
| 2. | นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ  | 2 ปี 10 เดือน | 11/11                  |
+----+-------------------------+-------------+------------------------+
| 3. | นายไมเคิล เดวิด โรเบิร์ตส์   | 9 ปี 2 เดือน  | 11/11                  |
+----+-------------------------+-------------+------------------------+
| 4. | นายโสภณ บุณยรัตพันธุ์        | 7 ปี 10 เดือน | 11/11                  |
+----+-------------------------+-------------+------------------------+
| 5. | นายวิรัช อภิเมธีธำรง        | 2 ปี 10 เดือน | 11/11                  |
+----+-------------------------+-------------+------------------------+
| 6. | นายสาธิต ชาญเชาวน์กุล      | 2 ปี 10 เดือน | 9/11                   |
+----+-------------------------+-------------+------------------------+
| 7. | นายจุลกร สิงหโกวินท์ ^(1/)  | 1 ปี 1 เดือน  | 8/11                   |
+----+-------------------------+-------------+------------------------+
| 8. | นายประทีป ยงวณิชย์         | 15 ปี 1 เดือน | 11/11                  |
+----+-------------------------+-------------+------------------------+
| 9. | นายอุดมศักดิ์               | 2 ปี 10 เดือน | 11/11                  |
|    | ชาครียวณิชย์^(2/)          |             |                        |
+----+-------------------------+-------------+------------------------+
| 1  | นางณินทิรา โสภณพนิช        | 12 ปี 11     | 11/11                  |
| 0. |                         | เดือน        |                        |
+----+-------------------------+-------------+------------------------+
| 1  | นายพัชร สุระจรัส           | 6 ปี         | 11/11                  |
| 1. |                         |             |                        |
+----+-------------------------+-------------+------------------------+
| 1  | นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ      | 16 ปี 11     | 11/11                  |
| 2. |                         | เดือน        |                        |
+----+-------------------------+-------------+------------------------+
| 1  | นายร็อดเดอริค เจมส์        | 4 ปี 3 เดือน  | 2/11                   |
| 3. | แมคมิลแลน^(3/)           |             |                        |
+----+-------------------------+-------------+------------------------+

  หมายเหตุ : 1/ นายจุลกร สิงหโกวินท์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
  จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2549
  และได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2550
  เป็นต้นไป

  2/ นายอุดมศักดิ์ ชาครียวณิชย์ ได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่
  1 กุมภาพันธ์ 2550 เป็นต้นไป

  3/ นายร็อดเดอริค เจมส์ แมคมิลแลน ได้ครบกำหนดออกตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  ครั้งที่ 12 เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2549 และไม่ขอรับเลือกตั้งกลับเข้าเป็นกรรมการของบริษัท

ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้อำนวยการ
ได้ร่วมในการพิจารณากำหนดเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
โดยพิจารณาให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ามารวมไว้แล้ว
กรรมการแต่ละคนต่างมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการได้

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทและกรรมการผู้อำนวยการ ได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการต่าง ๆ ได้แก่
คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการกิจการนายหน้า คณะอนุกรรมการกิจการวาณิชธนกิจ
คณะอนุกรรมการการลงทุน คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
คณะอนุกรรมการสินเชื่อ เพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการ
ศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานตามหน้าที่ของแต่ละคณะอนุกรรมการ
ซึ่งมีการกำหนดบทบาทหน้าที่ไว้ชัดเจน
โดยเฉพาะคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน นั้น
ประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
ทั้งนี้เพื่อความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่อย่างแท้จริง
ประธานคณะกรรมการไม่ได้ดำรงตำแหน่งประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยใด ทั้งนี้
เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

13. ระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการได้มอบหมายให้กรรมการผู้อำนวยการและกรรมการบริหารผู้ควบคุมกิจการสนับสนุน
เป็นผู้รับผิดชอบในการกำหนดและรักษาไว้ให้มีซึ่งระบบควบคุมภายในอย่างเพียงพอ
ทั้งทางด้านการเงิน การปฏิบัติงาน และการปฏิบัติตามกฎระเบียบของทางการ
มีหน่วยงานอิสระที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานครอบคลุมทุกธุรกรรม
รายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
คู่ไปกับการรายงานต่อกรรมการบริหารที่รับผิดชอบโดยตรงในเรื่องดังกล่าว

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ตรวจสอบการควบคุมภายในที่มีอยู่และการปฏิบัติงานในการควบคุมภายในแต่ละเรื่องว่าได้มีการควบคุมที่ดี
มีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามระเบียบคำสั่งของบริษัท ฝ่ายกำกับการปฏิบัติ
งานด้านธุรกิจหลักทรัพย์ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานด้านหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต.
นอกจากนี้ยังมีฝ่ายตรวจสอบระบบสารสนเทศเพื่อตรวจสอบเกี่ยวกับระบบความปลอดภัยและระบบการควบคุมทางด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
โดยมีสำนักความปลอดภัยสารสนเทศเป็นผู้ปฏิบัติงานด้านระบบความปลอดภัยที่เกี่ยวข้องกับระบบสารสนเทศ

นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดตั้งสายงานบริหารความเสี่ยง
มีหน้าที่ในการกำหนดกรอบการจัดการความเสี่ยง
ประสานงานและดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยงของบริษัท

ในปี 2549 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 9 ครั้ง เป็นการประชุมร่วมกับ (1)
ฝ่ายงานที่ทำหน้าที่ควบคุมการปฏิบัติงาน การควบคุมภายในและระบบตรวจสอบภายใน
ดังกล่าวข้างต้น
เพื่อพิจารณาอนุมัติแผนงานและรับทราบรายงานผลการปฏิบัติงานของฝ่ายงานกำกับดังกล่าว
รับทราบกฎระเบียบของท่างการและผลการตรวจสอบขององค์กรกำกับดูแลภายนอก (2)
บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน แอสเซท พลัส จำกัด ในฐานะบริษัทย่อย
เพื่อรับทราบผลการดำเนินงานและแผนงานของบริษัทย่อย .และ (3)
หารือร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีของบริษัท
และนำเสนองบการเงินที่ผู้สอบบัญชีสอบทานและตรวจสอบแล้วต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
ซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
แสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปี 2549 ที่เป็นจริงและสมเหตุผล
และมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการ
เป็นผู้สอบทานกระบวนการในการจัดทำรายงานทางการเงิน งบการเงินรายไตรมาส
งบการเงินประจำปี การควบคุมภายใน
การเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับรายการกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
โดยหารือและประชุมร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายในและผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท
ดังปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมที่น่าพอใจ และเห็นว่างบการเงินของบริษัท
และงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีความถูกต้อง
ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
ตลอดจนได้มีการพิจารณาถึงความสมเหตุผลอย่างรอบคอบในการจัดทำงบการเงินของบริษัท
เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการตระหนักดีถึงความสำคัญของข้อมูลที่มีต่อกระบวนการตัดสินใจของนักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องอื่นๆ
และแม้ว่าจะได้มอบหมายหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลโดยทั่วไปให้แก่ฝ่ายบริหาร
แต่ก็ได้กำชับฝ่ายบริหารถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ ที่เหมาะสม
ดังนั้น ฝ่ายจัดการจึงมุ่งมั่นที่จะเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง
ตรงเวลาและโปร่งใสให้แก่ผู้ลงทุนและสาธารณชนทั่วไป

บริษัทได้มอบหมายให้กรรมการบริหาร กรรมการบริหารผู้ควบคุมดูแลกิจการสนับสนุน (Chief
Operating Officer) และกรรมการบริหารผู้ควบคุมดูแลกิจการการเงิน (Chief Financial
Officer) เป็นผู้ประสานงานและให้ข้อมูลทั้งแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้เกี่ยวข้องอื่นๆ
และนักลงทุนสามารถขอข้อมูลหรือส่งข้อสอบถามต่างๆ ได้ที่
public_relations@asiaplus.co.th รวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัท ผ่านทาง
www.asiaplus.co.th เพื่อเป็นช่องทางให้แก่นักลงทุนหรือผู้ที่สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
โดยได้มีการปรับปรุงข้อมูลใน website ให้เป็นปัจจุบันเสมอและให้ข้อมูลอย่างครบถ้วน

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการควบคุมดูแลเพื่อป้องกันผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
หรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวในระยะเวลา
1 เดือนก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
โดยบริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะรวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

นอกจากนี้บริษัทมีการกำหนดระเบียบปฏิบัติไว้ในคู่มือปฏิบัติงาน (Compliance Manual)
และระเบียบอื่น ๆ ของบริษัท ไว้เพื่อใช้เป็นแนวทางในการกำกับดูแล ดังนี้

1.  ให้ผู้บริหารบริษัทมีหน้าที่ต้องรายงานการถือและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2.  กำหนดหลักเกณฑ์ในการป้องกันการใช้ข้อมูลอันมิพึงเปิดเผยระหว่างหน่วยงานต่าง ๆ
    ภายในบริษัท ได้แก่ สายงานวาณิชธนกิจการ สายงานวิจัย และฝ่ายการลงทุน
    โดยแบ่งแยกหน้าที่ สายงานบังคับบัญชา และแยกพื้นที่การปฏิบัติงาน ออกจากกันอย่างชัดเจน

3.  กำหนดระเบียบในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน
    โดยอนุญาตให้เปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ผ่านบริษัทได้เพียงแห่งเดียว เฉพาะบัญชีเงินสดเท่านั้น
    การส่งคำสั่งซื้อขายหลักทรัพย์ให้ส่งได้เฉพาะ “เจ้าหน้าที่รับอนุญาต”
    ที่บริษัทแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้บันทึกคำสั่งซื้อขายเข้าสู่ระบบการซื้อขายหลักทรัพย์
    ทั้งนี้โดยต้องได้รับอนุมัติจากผู้บังคับบัญชาก่อนการซื้อขายหลักทรัพย์
    และให้เปิดเผยรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะให้ฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงานทราบเป็นรายเดือน
    นอกจากนี้ยังมีข้อกำหนดห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง
    จองซื้อหลักทรัพย์ที่บริษัทเป็นผู้จัดจำหน่าย ทั้งนี้เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และเพื่อความเป็นธรรมแก่บุคคลทั่วไป

4.  กำหนดบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ที่ต้องกำกับดูแล ได้แก่
    หลักทรัพย์ที่อยู่ในระหว่างการจัดทำรายงานวิเคราะห์เพื่อแนะนำหรือเผยแพร่ต่อผู้ลงทุนในตลาดหลักทรัพย์ฯ,
    Watch List, Restricted List
    ซึ่งเป็นหลักทรัพย์ที่อยู่ในระหว่างการทำธุรกรรมกับบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ดังกล่าว
    หรือเป็นหลักทรัพย์ของกิจการที่บริษัททำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในด้านต่าง ๆ ได้แก่
    การควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการ การทำคำเสนอซื้อ เป็นต้น ทั้งนี้
    เพื่อป้องกันมิให้พนักงาน ผู้บริหาร
    หรือคณะอนุกรรมการการลงทุนของบริษัทที่อาจทราบข้อมูลภายในจากหน้าที่ความรับผิดชอบของตน
    มาใช้ประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อตนเอง บุคคลอื่น หรือเพื่อบริษัท
    ก่อนที่ข้อมูลดังกล่าวจะถูกเผยแพร่ต่อผู้ลงทุนทั่วไป

  ฝ่ายกำกับการปฏิบัติงานด้านธุรกิจหลักทรัพย์ของบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนด,
  ข้อห้ามข้างต้น
  รวมทั้งจัดเก็บรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบัญชีคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของพนักงานที่เปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ผ่านบริษัทหลักทรัพย์อื่น
  หากปรากฏพบการไม่ปฏิบัติตามระเบียบ
  หรือมีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนจะรายงานให้กรรมการผู้อำนวยการทราบ
  และตั้งคณะกรรมการสอบสวนเพื่อพิจารณาบทลงโทษตามควรแก่กรณี ซึ่งได้แก่
  การตักเตือนเป็นหนังสือ ภาคทัณฑ์ พักงาน และ เลิกจ้าง

9.5 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดและจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีผู้บริหารและพนักงาน รวมทั้งสิ้นจำนวน 831 คน
แบ่งตามสายงานดังต่อไปนี้

  ------ ---------------------------------------- ----------------- -------
  1.     สายงานการตลาดในประเทศ                    219               คน

  2.     สายงานการตลาดต่างประเทศ                   11                คน

  3.     สายงานสำนักงานสาขา                        341               คน

  4.     สายงานปฏิบัติการ                            37                คน

  5.     สายงานสารสนเทศและประมวลผล                10                คน

  6.     สายงานสนับสนุนเทคโนโลยีสารสนเทศ             39                คน

  7.     สายงานควบคุมความเสี่ยง                      5                 คน

  8.     สายงานบริหารความเสี่ยง                      4                 คน

  8.     สายงานวาณิชธนกิจ                           22                คน

  9.     สายงานวิจัย                                36                คน

  10.    กิจการการเงิน                              23                คน

  11.    หน่วยงานที่ขึ้นตรงต่อกรรมการบริหาร              33                คน

  12.    หน่วยงานที่ขึ้นตรงต่อกิจการสนับสนุน               51                คน
  ------ ---------------------------------------- ----------------- -------

ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
รวมทั้งไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานของปี 2549 แยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

เงินเดือน 382.22 ล้านบาท

โบนัส 111.63 ล้านบาท

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 20.60 ล้านบาท

ค่าตอบแทนเจ้าหน้าที่การตลาด 127.74 ล้านบาท

รวม 642.19 ล้านบาท

นอกจากผลตอบแทนข้างต้น พนักงานยังได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
คิดเป็นร้อยละ 86.40 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรในโครงการ ESOP ครั้งที่ 2
ตามลำดับ (ดูรายละเอียดได้ใน หัวข้อ (2) ค่าตอบแทนอื่น หน้า 58) ทั้งนี้
ไม่มีพนักงานรายใดได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ เกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรในโครงการ ESOP ครั้งที่ 2

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

1.  ส่งเสริมให้พนักงานมีเป้าหมายในการปฏิบัติงานที่ชัดเจนและเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
    โดยนำแนวความคิดเกี่ยวกับดัชนีชี้วัด (Key Performance Indicator, KPI) มาใช้
    และจัดให้มีการติดตามและวัดผล อย่างมีระบบ
    ตลอดจนจัดให้มีสิ่งจูงใจและผลตอบแทนสำหรับความสำเร็จตามเป้าหมาย

2.  เสริมสร้างความรู้ต่าง ๆ ที่เหมาะสมให้กับพนักงาน เพื่อรองรับการแข่งขัน และธุรกิจใหม่ ๆ
    ที่จะมีขึ้นในปี 2548
    รวมทั้งเพื่อพัฒนาให้พนักงานสามารถขายบริการด้านหลักทรัพย์ทุกชนิดของบริษัทแก่ลูกค้า
    และเป็นนักวางแผนการลงทุนและผู้ให้คำปรึกษาด้านการเงินแก่ลูกค้า
    โดยจัดให้มีการอบรมภายในบริษัท เชิญผู้มีความรู้ความสามารถในด้านต่างๆ
    มาเป็นวิทยากรให้ความรู้แก่พนักงานบริษัท
    รวมทั้งการอนุมัติให้พนักงานเข้ารับการอบรมตามหลักสูตรที่มีประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานของพนักงานที่มีผู้จัดขึ้นภายนอกอีกด้วย