7. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม
2552ได้มีมติอนุมัติการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
ส่งผลให้บริษัทมีการปรับโครงสร้างครั้งสำคัญ โดยกลุ่มเจริญกฤษเข้ามาเป็นผู้บริหารหลักของบริษัท
ซึ่งโครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งสิ้น 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทภายหลังการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ มีจำนวน 9 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ให้เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ รายชื่อกรรมการบริษัททั้ง 9 ท่านคือ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายโยธิน บุญดีเจริญ หรือนายเจตรศิริ บุญดีเจริญ
หรือนายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ หรือนายเจริญ จิรวิศัลย์ หรือนายมงคล เปาอินทร์
หรือนางสาวรมณี บุญดีเจริญ
กรรมการสองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ------- -------------------- ------------------ ------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อกรรมการ         ตำแหน่ง             วันที่ได้รับแต่งตั้ง

  1       นายโยธิน บุญดีเจริญ      ประธานกรรมการ      23 ธันวาคม 2552*
                                                  (แทนนายกฤตย์ รัตนรักษ์)

  2       ร.ศ.ประพันธ์พงศ์        กรรมการ            23 ธันวาคม 2552*
          เวชชาชีวะ                                (แทนนายพลากร สมสุวรรณ)

  3       นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ   กรรมการอิสระ        25 เมษายน 2551

  4       นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์ กรรมการอิสระ        13 มกราคม 2553*
                                                  (แทนนายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ)

  5       นายบรรพต หงษ์ทอง      กรรมการอิสระ        13 มกราคม 2553*
                                                  (แทนนายสว่าง ทองสมุทร)

  6       นายเจริญ จิรวิศัลย์       กรรมการ            23 ธันวาคม 2552*
                                                  (แทนนายเชิดศักดิ์ ตันสกุล)
  ------- -------------------- ------------------ ------------------------

*หมายเหตุ :
เป็นวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ลาออกจากตำแหน่งภายหลังการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดจาก

บริษัท แกรนด์ คาแนล จำกัด

  ------- -------------------- ------------------ ------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อกรรมการ         ตำแหน่ง             วันที่ได้รับแต่งตั้ง

  7       นายมงคล เปาอินทร์      กรรมการ            13 มกราคม 2553*
                                                  (แทนนายชลอ นาคอ่อน)

  8       นายเจตรศิริ บุญดีเจริญ    กรรมการ            23 ธันวาคม 2552*
                                                  (แทนนางชาลอต โทณวณิก)

  9       นางสาวรมณี บุญดีเจริญ    กรรมการ            13 มกราคม 2553*
                                                  (แทนนางสาวสุภาพรรณ
                                                  วิสฤตาภา)
  ------- -------------------- ------------------ ------------------------

*หมายเหตุ :
เป็นวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ลาออกจากตำแหน่งภายหลังการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดจาก

บริษัท แกรนด์ คาแนล จำกัด

โดยมีนางสาวสุภาพรรณ วิสฤตาภา เป็นเลขานุการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    เช่นเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

2.  มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการและ/หรือผู้บริหารของบริษัทจำนวนหนึ่งให้เป็นฝ่ายบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างได้เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งและมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการและมีอำนาจยกเลิก เพิกถอน แก้ไข
    หรือเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวได้ตามที่เห็นสมควร

3.  มีอำนาจในการกำหนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

4.  มีอำนาจสั่งการให้คณะอนุกรรมการต่างๆ
    ดูแลระบบการบริหารและการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

5.  กำหนดนโยบาย แนวทาง แผนการดำเนินงาน
    และงบประมาณของบริษัทรวมถึงควบคุมดูแลการบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหารหรือของบุคคลใดๆที่ได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าวให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

6.  พิจารณาทบทวน ตรวจสอบ และอนุมัตินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดำเนินธุรกิจ
    การลงทุนของบริษัทที่เสนอโดยฝ่ายบริหาร

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ
    หรือลงทุนในบริษัทหรือกิจการต่างๆ

9.  พิจารณาและอนุมัติกิจการอื่นๆที่สำคัญอันเกี่ยวกับบริษัท
    หรือที่เห็นสมควรจะดำเนินการนั้นๆเพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท

10. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัท

11. พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน จำนำ จำนอง ค้ำประกัน
    และทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงิน ผู้ถือหุ้น หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ซึ่งเป็นคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย
ประธานกรรมการหนึ่งคน และกรรมการอีกอย่างน้อยสองคนแต่ไม่เกินสี่คนที่เป็นกรรมการอิสระ
มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละสามปี
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้วอาจได้รับแต่งตั้งอีกได้

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทภายหลังการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ประกอบด้วย
กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีการเงินและประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน ดังนี้

  ------- -------------------- ---------------------- ------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อกรรมการ         ตำแหน่ง                 

  1       นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ   ประธานกรรมการตรวจสอบ   กรรมการอิสระ

  2       นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์ กรรมการตรวจสอบ         กรรมการอิสระ
                                                      ซึ่งดำรงตำแหน่งแทน นายเชษฐ์
                                                      รักตะกนิษฐ ที่ลาออกเมื่อวันที่ 13
                                                      มกราคม 2553

  3       นายบรรพต หงษ์ทอง      กรรมการตรวจสอบ         กรรมการอิสระ
                                                      ซึ่งดำรงตำแหน่งแทน นายสว่าง
                                                      ทองสมุทร ที่ลาออกเมื่อวันที่ 13
                                                      มกราคม 2553
  ------- -------------------- ---------------------- ------------------------

โดยมีนางสาวพรรณพิมล โกมลภิส เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการอิสระมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นในนามของตนเองหรือในนามของผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นจำนวนไม่เกินร้อยละ 0.5
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
    ไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานหรือที่ปรึกษาซึ่งได้รับเงินเดือนประจำหรือประโยชน์อื่นใด จากบริษัท
    บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่มีความสัมพันธ์กับบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัท
    หรือบริษัทในเครือด้วย ทั้งนี้หากเคยดำรงตำแหน่งต่างๆ ดังกล่าวข้างต้น
    ต้องพ้นจากตำแหน่งนั้นๆ มาแล้วไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    โดยพิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงิน ที่เกี่ยวข้องกับการบัญชีและวิธีปฏิบัติทางบัญชี
    การปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี การดำรงอยู่ของกิจการ การเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชีที่สำคัญ
    รวมถึงเหตุผลของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายบัญชีก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

2.  วางแนวทางและสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้ตรวจสอบภายใน พิจารณาวางแผน
    รวมทั้งทบทวนแผนการตรวจสอบภายในประจำปี (Audit Plan) ของบริษัท
    และการประเมินผลการตรวจสอบร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
    ถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน
    วางแผนการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอีเล็คโทรนิกส์
    และการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัท
    หรือบุคคลภายนอก และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนด ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    รวมทั้งมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเปนอิสระเพื่อทําหนาที่เปนผูสอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณาให้ความเห็นชอบรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และ/หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    รวมทั้งพิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

6.  ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

8.  ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมีมติมอบหมาย

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งเป็นคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วย
ประธานกรรมการหนึ่งคน และกรรมการอีกอย่างน้อยสองคน
มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละสามปี
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้วอาจได้รับแต่งตั้งอีกได้

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท ภายหลังการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์
ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน และกรรมการอีก 1 ท่าน ดังนี้

  ------- -------------------- ------------------------------------ ------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อกรรมการ         ตำแหน่ง                               

  1       นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   กรรมการอิสระ
                                                                    ซึ่งดำรงตำแหน่งแทน นายเชษฐ์
                                                                    รักตะกนิษฐ ที่ลาออกเมื่อวันที่ 13
                                                                    มกราคม 2553

  2       ร.ศ. ประพันธ์พงศ์       กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน         ดำรงตำแหน่งแทน นายพลากร
          เวชชาชีวะ                                                  สมสุวรรณ ที่ลาออกเมื่อวันที่ 23
                                                                    ธันวาคม 2552

  3       นายบรรพต หงษ์ทอง      กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน         ดำรงตำแหน่งแทน นายเจตรศิริ
                                                                    บุญดีเจริญ* ที่ลาออกเมื่อวันที่ 22
                                                                    มีนาคม 2553
  ------- -------------------- ------------------------------------ ------------------------

* หมายเหตุ นายเจตรศิริ บุญดีเจริญ ดำรงตำแหน่งแทน นายชลอ นาคอ่อน ที่ลาออกเมื่อวันที่ 13
มกราคม 2553

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
    รวมทั้งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กรรมการบริหารความเสี่ยง
    (ถ้ามี) และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    และ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

2.  พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการ
    และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทโดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานในแต่ละปี
    โดยเปรียบเทียบกับเกณฑ์มาตรฐานของธุรกิจประเภทเดียวกัน
    และเสนอค่าตอบแทนของกรรมการ
    ผ่านมายังคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ

3.  ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมีมติมอบหมาย

ข้อมูลของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(โปรดดูเอกสารแนบ 1)

รายชื่อกรรมการในบริษัทย่อย

(โปรดดูเอกสารแนบ 2)

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ในการคัดเลือกบุคคลที่จะเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่มีความรู้
ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัท
และมีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายหรือระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานกำกับดูแลบริษัทมหาชน
เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งต่อไป

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการบริษัทนั้น
ใช้หลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งตามที่ได้ระบุไว้ข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3
ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการ ข้อ 13 ถึง 15 กล่าวคือ คณะกรรมการของบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน จำนวนกรรมการสูงสุดของบริษัท มิได้กำหนดไว้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การเลือกตั้งกรรมการให้ทำพร้อมกันในคราวเดียวกันในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กับผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
และบุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน หนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
หรือหากอยู่ในตำแหน่งมาพร้อมกันก็ให้ใช้วิธีจับสลากว่าจะให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามข้อนี้
อาจได้รับเลือกตั้งเข้ารับตำแหน่งใหม่อีกได้

การถอดถอนกรรมการ สามารถกระทำได้โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

สำหรับการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูงนั้น
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อดำรงตำแหน่งต่างๆ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ในปี 2552 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท มีดังนี้

(หน่วย : บาท)

  ------------------------- -------------- ---------------- ---------------
  กรรมการ                   ค่าตอบแทน       ค่าพาหนะ          

                            กรรมการ        กรรมการ          รวม

  นายกฤตย์ รัตนรักษ์            1,200,000      702,600          1,902,600

  นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ        800,000        540,000          1,340,000

  นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ          800,000        540,000          1,340,000

  นายสว่าง ทองสมุทร           800,000        540,000          1,340,000

  นายเชิดศักดิ์ ตันสกุล           800,000        351,300          1,151,300

  นายชลอ นาคอ่อน             800,000        360,000          1,160,000

  นายเจษฎา พรหมจาต          133,333        -                133,333

  นายพลากร สมสุวรรณ          800,000        351,300          1,151,300

  นางชาลอต โทณวณิก           800,000        351,300          1,151,300

  นางสาวสุภาพรรณ วิสฤตาภา     -              260,000          260,000

  นายโยธิน บุญดีเจริญ           -              17,400           17,400

  ร.ศ. ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ   -              8,700            8,700

  นายเจริญ จิรวิศัลย์            -              8,700            8,700

  นายเจตรศิริ บุญดีเจริญ         -              8,700            8,700

  รวม                       6,933,333      4,040,000        10,973,333
  ------------------------- -------------- ---------------- ---------------

  (ข) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหารของบริษัท รวม 11 ท่าน มีดังนี้

  เงินเดือน 20,962,130 บาท

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

  (ก) ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการบริษัท – ไม่มี

  (ข) ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหารของบริษัท รวม 5 ท่าน คือ

  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 567,504 บาท

(4) การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพราะเป็นปัจจัยที่มีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจที่ยั่งยืน
โดยแสดงให้เห็นถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ
เป็นลายลักษณ์อักษรและได้มีการทบทวนทุกปี พร้อมทั้งเปิดเผยไว้ใน website ของบริษัท
และเผยแพร่ใน intranet ของบริษัท เพื่อเป็นแนวปฏิบัติให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับยึดถือในการทำงาน โดยครอบคลุมถึงหลักความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ อย่างทัดเทียมกัน การปฏิบัติตามกฎหมาย
การเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและตรงเวลา การมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

นอกจากนั้น
บริษัทยังได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดแนวทางปฏิบัติเป็น
5 หมวด ได้แก่

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม การได้รับข้อมูลของบริษัท
บริษัทได้จัดส่งงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
และคำอธิบายถึงความคืบหน้าของการดำเนินงานในรอบปีให้
ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทมีนโยบายที่จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วน
เพียงพอ พร้อมความเห็นของ

คณะกรรมการในทุกวาระให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
รวมทั้งมีการเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท (www.medias.co.th)
นอกจากนี้บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมในเรื่องของสถานที่ประชุม
วันเวลา และเปิดให้ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง
และในระหว่างการประชุมได้มีการจัดสรรเวลาในแต่ละวาระอย่างเหมาะสมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณา
แสดงความเห็นและซักถาม ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น กรรมการจะเข้าร่วมประชุมทุกคน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามคณะกรรมการ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้ ในปี 2552
บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 10 เมษายน 2552 มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
และมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน จำนวนถึง 250,716,513 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 76.42
ของจำนวนหุ้นสามัญที่จำหน่ายและเรียกชำระแล้ว (ทั้งนี้
ภายหลังจากเปิดการประชุมไปแล้วได้มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมเพิ่มเติม
รวมผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุม ถือหุ้นรวมกัน 250,744,138 หุ้น คิดเป็นร้อยละ
76.43 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท) นอกจากนั้น บริษัทจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 17
ธันวาคม 2552 มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง และมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน
จำนวนถึง 248,289,149 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 75.68
ของจำนวนหุ้นสามัญที่จำหน่ายและเรียกชำระแล้ว (ทั้งนี้
ภายหลังจากเปิดการประชุมไปแล้วได้มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมเพิ่มเติม
รวมผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุม ถือหุ้นรวมกัน 253,923,781 หุ้น คิดเป็นร้อยละ
77.39 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท)

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ในฐานะที่ผู้ถือหุ้นทุกรายเป็นเจ้าของบริษัท
ผู้ถือหุ้นทุกรายย่อมมีสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นเท่าเทียมกันทุกประการ
บริษัทจึงถือเป็นนโยบายในการที่จะกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
ซึ่งไม่เพียงเฉพาะในเรื่องของการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นที่ได้กล่าวไว้ข้างต้นแล้วเท่านั้น
แต่ได้รวมถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในการประชุมผู้ถือหุ้น
การดูแลการใช้ข้อมูลภายในให้เป็นไปโดยชอบและไม่เป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น

2.1 การประชุมผู้ถือหุ้น

เพื่อให้การบริหารและการดำเนินงานมีความโปร่งใส เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
และผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความเห็นหรือซักถามผู้ถือหุ้นและมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
ข้อบังคับของบริษัทจึงได้กำหนดให้เรื่องที่สำคัญๆ
ต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติก่อน เช่น ผลการดำเนินงาน
งบการเงิน การจัดสรรกำไรของปีที่ผ่านมา การเลือกตั้งกรรมการ และการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
เป็นต้น
นอกจากนั้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการคุ้มครองสิทธิในการเตรียมการตัดสินใจล่วงหน้าอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากบริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องให้
ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าแล้ว
บริษัทยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองได้
โดยการมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระเข้าประชุมและลงมติแทน ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นปี
2552 บริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยเสนอชื่อกรรมการอิสระ 2 ท่าน
ให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเลือกเป็นผู้รับมอบฉันทะ
เพื่อเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้นได้ด้วย

ในการประชุมผู้ถือหุ้น เลขานุการบริษัทจะแจ้งหลักเกณฑ์ในการออกเสียงลงคะแนนให้ที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นรับทราบก่อนเข้าสู่การประชุมตามระเบียบวาระ ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเห็นด้วย
ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียงได้อย่างอิสระตามที่เห็นสมควร และในวาระเลือกตั้งกรรมการ
บริษัทได้กำหนดให้ลงมติเห็นด้วย ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียงกรรมการเป็นรายบุคคล
นอกจากนั้นในระหว่างการประชุม
ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม
แสดงความคิดเห็น และให้ข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเต็มที่
โดยกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะเป็นผู้ตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งรับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น
เพื่อร่วมกันพิจารณาหรือนำไปดำเนินการตามที่เห็นสมควรต่อไป

ผลการลงมติในแต่ละวาระ เลขานุการบริษัทได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบว่าในวาระนั้นๆ มี
ผู้ถือหุ้นลงมติเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียงอย่างละกี่เสียง
และให้ถือเสียงข้างมากของผู้ออกเสียงลงคะแนน
และมีการบันทึกและจัดทำบันทึกรายงานการประชุมที่ถูกต้องครบถ้วน
แล้วนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวให้กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในเวลาที่กำหนดและเผยแพร่รายงานการประชุมทาง
website: www.medias.co.th ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและบุคคลที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

จากการดำเนินงานในกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่ให้ความสำคัญในสิทธิของผู้ถือหุ้น
เป็นการส่งเสริมการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
และสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

2.2 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันมิให้กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องกับการใช้ข้อมูลภายใน
ในการซื้อขายหลักทรัพย์หรือหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
บริษัทจึงมีมาตรการในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และห้ามผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก
และไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน ซึ่งในระหว่างปีที่ผ่านมา
กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงที่ห้ามไว้แต่อย่างใด

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญและตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า พนักงาน
และสังคม รวมทั้งมีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มอย่างเป็นธรรม โปร่งใส
และเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความร่วมมือกันระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
อันจะก่อให้เกิดผลการดำเนินงานและสร้างความมั่นคงให้กับบริษัท
โดยบริษัทได้ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น บริษัทให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเสมอภาค
    โดยมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง โปร่งใสและเชื่อถือได้แก่ผู้ถือหุ้น

-   ลูกค้า บริษัทเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ
    และให้ข้อมูลข่าวสารที่ครบถ้วน ถูกต้อง และเป็นธรรม

-   คู่ค้า บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า
    มีความรับผิดชอบต่อสัญญาและข้อตกลงที่ได้ให้ไว้ต่อคู่ค้า

-   พนักงาน บริษัทปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรม
    จัดให้มีสวัสดิการและผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่พนักงาน
    สนับสนุนให้พนักงานมีความเจริญก้าวหน้า
    ส่งเสริมและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ

-   สังคม บริษัทตั้งเจตนารมณ์ที่จะเป็น “สื่อของคนไทย เพื่อสังคมไทย”
    โดยผลิตรายการโทรทัศน์ที่สร้างสรรค์และมีประโยชน์ต่อสังคมไทย
    นอกจากนี้บริษัทยังเข้าไปมีส่วนร่วมในการช่วยเหลือสังคมและสร้างสาธารณประโยชน์ให้กับสังคมในหลายๆ
    ด้าน โดยให้ความช่วยเหลือสังคมไทยผ่านกิจกรรมของสถานีโทรทัศน์และรายการต่างๆ เป็นต้น

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1 การเปิดเผยข้อมูล

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ทันเวลา โปร่งใส ตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยผ่านช่องทางและสื่อต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนผ่าน website ของบริษัท
และได้มอบหมายให้รองกรรมการผู้จัดการสายบัญชีการเงินและการลงทุน
เป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลกับผู้ลงทุน สถาบัน ผู้ถือหุ้น และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

ข้อมูลที่บริษัทให้ความสำคัญในเรื่องของการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว จะรวมถึงรายงานทางการเงิน
และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่างๆ
ตามข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง ที่สำคัญได้แก่ นโยบายการกำกับดูแลกิจการและการปฏิบัติตามนโยบาย
ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการ หน้าที่ของกรรมการ นโยบายและการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ

4.1.1 รายงานทางการเงินและความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
คณะกรรมการจึงดูแลให้งบการเงินดังกล่าวนอกจากจะจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
รวมทั้งได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
และผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปี

4.1.2 นโยบายการกำกับดูแลกิจการและการปฏิบัติตามนโยบาย

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัท จดทะเบียน
(The Principles of Good Corporate Governance)
ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง

  4.1.3 นโยบายและการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ พิจารณาโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นรายปี สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง
พิจารณาโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยคำนึงถึงภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบและผลการดำเนินงานของบริษัทประจำปีนั้นๆ
และให้อยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้ในธุรกิจ ในปี 2552 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ซึ่งได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (หน้า
57)

4.2 ความสัมพันธ์กับผู้เกี่ยวข้อง

บริษัทกำหนดให้การเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทแก่นักลงทุน
ทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะถือหุ้นในอนาคต เป็นอำนาจของกรรมการผู้จัดการ
และรองกรรมการผู้จัดการ กลุ่มงานบริหารโครงการ ที่ได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์
ทั้งนี้ นักลงทุนสามารถติดต่อส่วนงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2246-2323
สำหรับในปี 2552
เจ้าหน้าที่ระดับสูงของบริษัทรวมถึงส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ให้ข้อมูลในโอกาสต่างๆ
และการจัดพบนักวิเคราะห์หลักทรัพย์กลุ่มย่อยเป็นครั้งคราว

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งสิ้น 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

-   คณะกรรมการบริษัท ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระ 3
    ท่าน กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
    และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
    กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 2
    ท่านและกรรมการอีก 1 ท่าน
    กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

คณะกรรมการแต่ละคณะมีองค์ประกอบ คุณสมบัติ ขอบเขต อำนาจหน้าที่ วิธีการสรรหา
รายชื่อคณะกรรมการและการประชุมคณะกรรมการ ดังรายละเอียดที่กล่าวไว้แล้วในหัวข้อ
“การจัดการ”

5.2 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท โดยหลักจะเป็นดังที่ได้กล่าวไว้ในหัวข้อ “การจัดการ”
ในเรื่องโครงสร้างการจัดการ (หน้า 51)
ซึ่งสามารถสรุปได้ว่าคณะกรรมการบริษัทมีบทบาทในการร่วมกำหนดและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์
เป้าหมาย แผนงาน กลยุทธ์ และงบประมาณของบริษัท ติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายจัดการ
ดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างเหมาะสม รวมทั้งมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินในเรื่องความถูกต้อง ครบถ้วน
และการใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษรให้คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ
มีการทบทวนทุกปี อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีจริยธรรมธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรและเผยแพร่ใน intranet
ของบริษัท เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการบริษัทได้มีการติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบและ/หรืออนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยได้พิจารณาความเหมาะสม
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเปิดเผยรายการในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระ ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานตามระบบที่วางไว้
ตลอดจนให้คำแนะนำปรับปรุงแก้ไข
และเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าหน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้ประกาศกำหนดให้มีกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ด้วย

การบริหารความเสี่ยงอยู่ในความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร บริษัทจัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและหาทางป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอ
โดยให้ความสำคัญต่อความเสี่ยงที่มีผลต่อธุรกิจที่จะทำให้บริษัทไม่บรรลุตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้

5.3 การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท มีกำหนดการประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี
ซึ่งได้กำหนดการประชุมไว้โดยปกติไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
และจัดประชุมเพิ่มตามความจำเป็น
ทั้งนี้ประธานกรรมการและกรรมการบริหารจะเป็นผู้ร่วมพิจารณาถึงวาระการประชุม
ส่วนเลขานุการบริษัทมีหน้าที่ในการนัดหมาย
จัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมให้พอเพียงและจัดส่งให้คณะกรรมการบริษัททราบล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน และจัดทำบันทึกรายงานการประชุม
ในระหว่างการประชุมกรรมการทุกท่านมีอิสระในการเสนอความคิดเห็น
นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัท ยังสนับสนุนให้ผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมเป็นครั้งคราว
เพื่อให้ที่ประชุมได้รับทราบข้อมูลในเชิงลึกในบางประเด็น

แม้การประชุมคณะกรรมการบริษัทไม่ได้ทำการประชุมทุกเดือน
แต่ฝ่ายจัดการได้จัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกเดือน
ทั้งนี้เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท สามารถกำกับ
ควบคุมและดูแลการปฏิบัติของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการ

ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งหมดจำนวน 11 ครั้ง
เป็นการประชุมกรณีทั่วไปจำนวน 7 ครั้ง และเป็นการประชุมกรณีเร่งด่วน อีกจำนวน 4 ครั้ง
โดยมีกรรมการบริษัทแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

+----------------------+------------------+---------------------------+
| รายชื่อ                |                  | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /       |
|                      |                  |                           |
|                      |                  | จำนวนครั้งที่มีการประชุม        |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 1. นายกฤตย์           | รัตนรักษ์           | 7/10                      |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 2. นายยงยุทธ          | วิทยาวงศรุจิ        | 11/11                     |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 3. นายเชษฐ์           | รักตะกนิษฐ         | 9/11                      |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 4. นายสว่าง           | ทองสมุทร          | 11/11                     |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 5. นายเชิดศักดิ์         | ตันสกุล            | 8/10                      |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 6. นายชลอ            | นาคอ่อน           | 11/11                     |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 7. นายพลากร          | สมสุวรรณ          | 9/10                      |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 8. นางชาลอต          | โทณวณิก           | 9/10                      |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 9. นางสาวสุภาพรรณ     | วิสฤตาภา          | 11/11                     |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 10. นายโยธิน          | บุญดีเจริญ          | 1/1*                      |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 11. ร.ศ.ประพันธ์พงศ์    | เวชชาชีวะ         | 1/1*                      |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 12. นายเจริญ          | จิรวิศัลย์           | 1/1*                      |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 13. นายเจตรศิริ        | บุญดีเจริญ          | 1/1*                      |
+----------------------+------------------+---------------------------+

  หมายหตุ * เป็นการประชุมภายหลังการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ มีการกำหนดกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
Committee Charter) ให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยในปี 2552
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งหมดจำนวน 4 ครั้ง
โดยมีกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

+----------------------+------------------+---------------------------+
| รายชื่อ                |                  | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /       |
|                      |                  |                           |
|                      |                  | จำนวนครั้งที่มีการประชุม        |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 1. นายยงยุทธ          | วิทยาวงศรุจิ        | 4/4                       |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 2. นายเชษฐ์           | รักตะกนิษฐ         | 3/4                       |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 3. นายสว่าง           | ทองสมุทร          | 4/4                       |
+----------------------+------------------+---------------------------+

ส่วนการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีการกำหนดข้อบังคับของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยในปี 2552
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งหมดจำนวน 8 ครั้ง
โดยมีกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| รายชื่อ             |                   | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /         |
|                   |                   |                             |
|                   |                   | จำนวนครั้งที่มีการประชุม          |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| 1. นายเชษฐ์        | รักตะกนิษฐ          | 7/8                         |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| 2. นายชลอ         | นาคอ่อน            | 8/8                         |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| 3. นายพลากร       | สมสุวรรณ           | 6/8                         |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+

  5.4 ค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท
มีหน้าที่พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
โดยคำนึงถึงประสบการณ์ ภาระ หน้าที่
ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน ดังนี้

1. พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
ของบริษัทต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ

2. พิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  5.5 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของคณะกรรมการ
ที่จะต้องทำหน้าที่ดูแลสิทธิที่มีอยู่ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างถูกต้องและเป็นธรรม
เพื่อความเชื่อมั่นของบุคคลที่เกี่ยวข้องและความเจริญของกิจการในระยะยาว
คณะกรรมการบริษัทจึงได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อพิจารณาสรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์
เข้ามาทำหน้าที่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง

บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เข้าอบรมสัมมาเชิงปฏิบัติการ
และพัฒนาความรู้ ความสามารถอย่างต่อเนื่อง
เพื่อนำความรู้มาช่วยกันทำงานให้เกิดประโยชน์แก่ผู้มีส่วนได้เสีย ทุกฝ่าย

ซึ่งที่ผ่านมากรรมการและผู้บริหารได้ผ่านการอบรมและสัมมนา
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ในหัวข้อและหลักสูตรต่างๆ ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| กรรมการและผู้บริหารบริษัท             | หัวข้อ / หลักสูตรที่เข้าอบรม / สัมมนา     |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ร.ศ. ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ          | -   Director Accreditation        |
|                                  |     Program (DAP)                 |
| กรรมการ รองประธานกรรมการ         |                                   |
| และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  | -   The Role of Chairman Program  |
|                                  |     (RCP)                         |
|                                  |                                   |
|                                  | -   Audit Committee Program (ACP) |
|                                  |                                   |
|                                  | -   The Role of Compensation      |
|                                  |     Committee (RCC)               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ               | -   Director Certification        |
|                                  |     Program (DCP)                 |
| กร                               |                                   |
| รมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ | -   Audit Committee Program (ACP) |
|                                  |                                   |
|                                  | -   Board Performance Evaluation  |
|                                  |                                   |
|                                  | -   Setting the CEO Performance   |
|                                  |     Plan and Evaluation           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์             | -   Director Accreditation        |
|                                  |     Program (DAP)                 |
| กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ       |                                   |
| และปร                            |                                   |
| ะธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายเจริญ จิรวิศัลย์                   | -   Director Accreditation        |
|                                  |     Program (DAP)                 |
| กรรมการ                          |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ                 | -   Director Certification        |
|                                  |     Program (DCP)                 |
| กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบและ    |                                   |
|                                  | -   Audit Committee Program (ACP) |
| ปร                               |                                   |
| ะธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | -   Finance for Non-Finance       |
|                                  |     Director (FN)                 |
|                                  |                                   |
|                                  | -   Director Financial            |
|                                  |                                   |
|                                  | -   DCP Refresher Course รุ่นที่ 3    |
|                                  |                                   |
|                                  | -   Role of Compensation          |
|                                  |     Committee (RCC)               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายสว่าง ทองสมุทร                  | -   Director Accreditation        |
|                                  |     Program (DAP)                 |
| กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ     |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นางชาลอต โทณวณิก                  | -   Director Accreditation        |
|                                  |     Program (DAP)                 |
| กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร     |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นางสาวสุภาพรรณ วิสฤตาภา            | -   Director Certification        |
|                                  |     Program (DCP)                 |
| กรรมการและเลขานุการบริษัท           |                                   |
|                                  | -   Corporate Secretary           |
|                                  |     Development Program รุ่นที่ 15    |
|                                  |     ของสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย       |
|                                  |                                   |
|                                  | -   CFO (Certification Program)   |
|                                  |     รุ่นที่ 10                        |
|                                  |     ของสภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ์ |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นางสาวพรรณพิมล โกมลภิส             | -   Director Accreditation        |
|                                  |     Program (DAP)                 |
| เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ        |                                   |
|                                  | -   Director Certification        |
| ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ กลุ่มงานจัดซื้อ     |     Program (DCP)                 |
| จัดจ้างและธุรการ                    |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูล

ในข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3 ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการ
ได้มีการระบุข้อห้ามสำหรับกรรมการไว้ใน ข้อ 27
ว่ากรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
หรือถือหุ้นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ และในข้อที่ 28
ระบุห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
หรือเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นกรรมการในบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ ก่อนที่จะมีการลงมติเลือกตั้งกรรมการ

กรรมการบริษัทและผู้บริหารทุกคน
ต้องปฏิบัติตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์โดยเคร่งครัดทุกครั้งที่กรรมการบริษัทหรือผู้บริหารคนใดได้ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท
จะต้องแจ้งให้เลขานุการบริษัททราบ
เพื่อดำเนินการรายงานให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทราบต่อไป

(6) บุคลากร

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของบุคลากร
ซึ่งนับเป็นหัวใจสำคัญในการปฏิบัติงานอันนำมาซึ่งความสำเร็จตามวัตถุประสงค์จึงให้การสนับสนุนและพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างต่อเนื่องและทั่วถึง
โดยการจัดเตรียมสวัสดิการต่างๆ ที่มีประโยชน์ต่อพนักงาน
และให้การส่งเสริมด้านความรู้ทั้งด้านเทคนิค
จัดการเรียนการสอนทั้งในระดับพนักงานและระดับผู้บริหาร รวมทั้งจัดการอบรมสัมมนาต่างๆ
ในบริษัท หรือส่งพนักงานไปอบรมสัมมนานอกสถานที่ นอกจากนี้ในปี 2546
บริษัทและพนักงานยังได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพภายใต้การอนุมัติจากกระทรวงการคลังตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
พ.ศ. 2530 ซึ่งประกอบด้วยเงินที่พนักงานจ่ายสะสมและเงินที่บริษัทจ่ายสมทบให้

จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี ของปี 2550 – 2552

ปี 2552 ปี 2551 ปี 2550

คน คน คน

บริษัท 355 274 248

บริษัทย่อย 309 269 226

รวม 664 543 474

จำนวนพนักงานปี 2552 เฉพาะของบริษัท ในแต่ละสายงานหลักประกอบด้วย

คน

ผู้บริหาร 11

ฝ่ายผลิตรายการและละคร 45

ฝ่ายบริหารโครงการ 30

ฝ่ายวิศวกรรม 76

ฝ่ายการตลาดและขาย 55

ฝ่ายบัญชีและการเงิน 34

ฝ่ายบุคคลและบริหารกลาง 34

ฝ่ายสนับสนุนอื่นๆ 70

รวม 355

พนักงาน ณ สิ้นปี 2552 เพิ่มขึ้นจากปี 2551 จำนวน 121 คน
ส่วนใหญ่เป็นพนักงานที่โอนย้ายมาจาก บริษัท แกรนด์ คาแนล จำกัด ซึ่งเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นใหม่
และภายหลังการรวมกิจการ แกรนด์ คาแนล ได้ชำระบัญชีเลิกกิจการ นอกจากนั้นตั้งแต่วันที่ 1
มกราคม 2553 ได้มีการโอนย้ายพนักงานในส่วนของธุรกิจสื่อจำนวน 213 คน ไปยังบริษัท มีเดีย
สตูดิโอ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย

บริษัทจ่ายผลตอบแทนพนักงานในรูปเงินเดือน โบนัส เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
รวมทั้งสวัสดิการต่างๆ เฉพาะของบริษัท สำหรับปี 2552 จำนวน 117.91 ล้านบาท เพิ่มขึ้น
11.55 ล้านบาทจากปี 2551 คิดเป็นร้อยละ 10.86
ส่วนใหญ่เป็นการเพิ่มขึ้นของเงินเดือนตามจำนวนพนักงานที่เพิ่มขึ้น