7. โครงสร้างเงินทุน

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

7.1.1 ทุนจดทะเบียน

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 49,420,252,268.80 บาท
และทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 35,769,136,566.40 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายแล้วจำนวน 55,889,275,885 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท
และหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายอีกจำนวน 21,329,868,285 หุ้น
สำรองไว้เพื่อรองรับรายการดังต่อไปนี้

-   หุ้นที่ยังไม่ได้ออกและจำหน่ายจำนวนไม่เกิน 12,500,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 0.64
    บาทต่อหุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ มูลค่ารวม
    10,000,000,000 บาท (ตามรายละเอียดในข้อ 7.1.2)

-   หุ้นที่ยังไม่ได้ออกและจำหน่ายจำนวนไม่เกิน 5,027,000,448 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 0.64
    บาทต่อหุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ครั้งที่ 2
    (BTS-W2) จำนวน 5,027,000,448 หน่วย (ตามรายละเอียดในข้อ 7.1.3)

-   หุ้นที่ยังไม่ได้ออกและจำหน่ายจำนวนไม่เกิน 3,802,867,837 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 0.64
    บาทต่อหุ้น สำหรับการเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นของบีทีเอสซี (ที่ไม่ใช่บริษัทฯ)
    ในราคาไม่ต่ำกว่า0.80 บาทต่อหุ้น

เมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2554 บริษัทฯ ได้ออกและจำหน่ายหุ้นจำนวน 1,298,998,791 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้ 0.64 บาทต่อหุ้น ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบีทีเอสซี (ที่ไม่ใช่บริษัทฯ) ในราคา 0.91
บาทต่อหุ้น เพื่อเป็นค่าตอบแทนที่ผู้ถือหุ้นของ บีทีเอสซีได้นำหุ้นสามัญที่ตนถืออยู่ในบีทีเอสซีจำนวนรวม
472,827,433 หุ้น มาชำระเป็นค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ แทนการชำระด้วยเงินสด
(คิดเป็นสัดส่วนการแลกเปลี่ยนหุ้นที่ 1 หุ้นสามัญบีทีเอสซี ต่อ 2.7473 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ)
ดังนั้น จึงทำให้ ณ วันที่ 6 มิถุนายน 2554 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนจำนวน 49,420,252,268.80
บาท และทุนชำระแล้วเพิ่มเป็นจำนวน 36,600,495,792.64 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายแล้วจำนวน 57,188,274,676 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท

ต่อมา เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2554
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้เสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 26 กรกฎาคม 2554 เพื่อพิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จำนวน
2,503,869,046 หุ้น (เป็นหุ้นรองรับที่เหลือจากการเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นของบีทีเอสซี)
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท จากเดิมทุนจดทะเบียน 49,420,252,268.80 บาท เป็น
47,817,776,079.36 บาท โดยการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายของบริษัทฯ จำนวน
2,503,869,046 หุ้น และให้พิจารณาอนุมัติเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีกจำนวน 64,000,000
บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 47,817,776,079.36 บาท เป็นจำนวน
47,881,776,079.36 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 100,000,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท
เพื่อรองรับการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่พนักงานของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ ภายใต้โครงการ BTS Group ESOP 2011
(ตามรายละเอียดในข้อ 7.1.4)

7.1.2 หุ้นกู้แปลงสภาพ

เมื่อวันที่ 25 มกราคม 2554 บริษัทฯ ได้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ มูลค่ารวม 10,000,000,000 บาท
โดยรายละเอียดของหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นดังนี้

+------------------------+----+----------------------------------------+
|   ประเภท               |    |   หุ้นกู้แปลงสภาพ                          |
|                        |  : |                                        |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   มูลค่าเสนอขาย          |    |   10,000 ล้านบาท                        |
|                        |  : |   โดยหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกมีการกำหนด          |
|                        |    | มูลค่าเงินต้นและดอกเบี้ยที่ต้องชำระคืนเป็นเงินบาทใ |
|                        |    | นจำนวนคงที่แต่กำหนดให้ชำระคืนเป็นสกุลเงินดอลล่า |
|                        |    | ร์สหรัฐตามมูลค่าเงินบาทคงที่ที่กำหนดไว้ล่วงหน้าแล้ว |
|                        |    |   (Thai Baht denominated U.S. Dollar   |
|                        |    |   settled)                             |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   วันออก                |    |   25 มกราคม 2554                       |
|                        |  : |                                        |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   วันครบกำหนดไถ่ถอน      |    |   25 มกราคม 2559                       |
|                        |  : |                                        |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   อายุหุ้นกู้               |    |   5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้แปลงสภาพ            |
|                        |  : |                                        |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   อัตราดอกเบี้ย           |    |   2 ปีแรก ดอกเบี้ยร้อยละ 1.0 ต่อปี           |
|                        |  : |                                        |
|                        |    |   3 ปีหลัง ดอกเบี้ยร้อยละ 0 ต่อปี             |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|                        |    |   บริษัทฯ                                |
|  สิทธิในการไถ่ถอนก่อนกำหนด |  : |                                        |
|                        |    |  มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพได้ทั้งจำนวนก่อนกำหนด |
|                        |    |   ภายหลังจากวันที่ 25 มกราคม 2557          |
|                        |    |   แต่ก                                  |
|                        |    | ่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนตามเงื่อนไขเกี่ยวกับราคาหุ้น |
|                        |    |   ขั้นต่ำที่กำหนด                           |
|                        |    |                                        |
|                        |    |   ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพแต่ละรายมีสิทธิขอให้บริษัทฯ   |
|                        |    |   ไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพของตนก่อนวันครบกำหนด   |
|                        |    |   ไถ่ถอนในวันที่ 25 มกราคม 2556            |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   ราคาแปลงสภาพตั้งต้น     |    |   0.9266 บาทต่อหุ้น ทั้งนี้                   |
|                        |  : |   เนื่องจากการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ ในวันที่   |
|                        |    |   24 มีนาคม 2554 บริษัทฯ                  |
|                        |    |   ได้ปรับราคาแปลงสภาพเป็น 0.91 บาทต่อหุ้น    |
|                        |    |   โดยมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 15 มีนาคม 2554    |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   หลักประกัน             |    |   Standby Letter of Credit             |
|                        |  : |   ซึ่งออกโดยธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)    |
|                        |    |   มีระยะเวลา 2 ปี 1 เดือน                 |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   วิธีการจัดสรร           |    |   เสนอขายให้แก่นักลงทุนในต่างประเทศทั้งจำนวน  |
|                        |  : |                                        |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   ตลาดรอง              |    |   ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศสิงคโปร์           |
|                        |  : |                                        |
+------------------------+----+----------------------------------------+
| ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น         |    |   กรณีที่ม                                |
|                        |  : | ีการใช้สิทธิแปลงสภาพในการซื้อหุ้นที่สำรองไว้ทั้งหมด |
|                        |    |   บริษัทฯ คาดว่า                          |
|                        |    |                                        |
|                        |    |   - ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price      |
|                        |    |   dilution)                            |
|                        |    |                                        |
|                        |    |   ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price        |
|                        |    |   dilution)                            |
|                        |    |   จะไม่เกิดขึ้นหรือหากเกิดขึ้นจ                |
|                        |    | ะเป็นอัตราที่น้อยมากเนื่องจากราคาการแปลงสภาพที่ |
|                        |    |   0.91 บาทต่อหุ้น                         |
|                        |    |                                        |
|                        |    |   -                                    |
|                        |    |   ผลกระทบต่อส                           |
|                        |    | ่วนแบ่งกำไรและสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม |
|                        |    |   (control dilution)                   |
|                        |    |                                        |
|                        |    |   ในกร                                 |
|                        |    | ณีที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพตามหุ้นกู้แปลงสภาพทั้งหมด |
|                        |    |   จำนวน                                |
|                        |    | หุ้นที่เกิดจากการแปลงสภาพทั้งหมดจะมีจำนวนไม่เกิน |
|                        |    |   10,989,010,989 หุ้น                    |
|                        |    |   (ตาม                                 |
|                        |    | ราคาแปลงสภาพหลังจากการปรับราคาแปลงสภาพเน |
|                        |    | ื่องจากการประกาศจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจำนวน |
|                        |    |   0.0129 บาทต่อหุ้น) ซึ่งเมื่อรวมกับจำนวนหุ้นเดิม |
|                        |    |   ณ วันที่ 6 มิถุนายน 2554 จำนวน            |
|                        |    |   57,188,274,676 หุ้น                    |
|                        |    |   จะทำให้หุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ                |
|                        |    |   ภายหลังการใช้สิท                        |
|                        |    | ธิแปลงสภาพตามหุ้นกู้แปลงสภาพมีจำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน |
|                        |    |   68,177,285,665 หุ้น ดังนั้น               |
|                        |    |   จะทำให้สิทธิในการลงคะแนนเสียงข           |
|                        |    | องผู้ถือหุ้นเดิมลดลงเท่ากับไม่เกิน10,989,010,989 |
|                        |    |   / 68,177,285,665 หรือคิดเป็นไม่เกินร้อยละ  |
|                        |    |   16.12                                |
|                        |    |   ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วหลังการเพิ่มทุน      |
+------------------------+----+----------------------------------------+

หมายเหตุ:

เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2554
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้เสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 26 กรกฎาคม 2554 เพื่อพิจารณาอนุมัติให้บริษัทฯ
จัดสรรเงินกำไรจากผลการดำเนินงานของรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554
เพื่อจ่ายเงินปันผลเป็นจำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 2,015,475,260.35 บาท ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2554 แล้ว จำนวน
720,732,721.69 บาท ดังนั้น คงเหลือจ่ายเงินปันผลอีกไม่เกิน 1,294,742,538.66 บาท ณ
ปัจจุบัน หุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 57,188,274,676 หุ้น ดังนั้น
เงินปันผลในส่วนที่เหลืออีกไม่เกิน 1,294,742,538.66 บาท จะคิดเป็นเงินปันผลในอัตรา
0.02264 บาทต่อหุ้น (2.264 สตางค์ต่อหุ้น) ทั้งนี้ ตามข้อกำหนดสิทธิของหุ้นกู้แปลงสภาพ บริษัทฯ
ต้องดำเนินการปรับราคาแปลงสภาพสำหรับหุ้นกู้แปลงสภาพ จึงส่งผลให้ราคาแปลงสภาพปรับจาก
ราคาแปลงสภาพที่ 0.91 บาทต่อหุ้น เป็น ราคาแปลงสภาพที่ 0.88 บาทต่อหุ้น
โดยการปรับราคาแปลงสภาพนี้จะมีผลตั้งแต่วันที่ 5 กรกฎาคม 2554 เป็นต้นไป

7.1.3 ใบสำคัญแสดงสิทธิ (BTS-W2)

เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2553 บริษัทฯ
ได้ออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ที่มีการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทฯ
ตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering)
และกลุ่มผู้ลงทุนประเภทสถาบันการเงินหรือกลุ่มลูกค้าของบริษัทหลักทรัพย์ที่ทำหน้าที่เป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ
(BTS-W2) มีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

+------------------------+----+----------------------------------------+
|   ชื่อ                   |    |   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ     |
|                        |  : |   บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)   |
|                        |    |   ครั้งที่ 2 (BTS-W2)                      |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   จำนวนใบสำคัญแสด       |    |   5,027,000,448 หน่วย                   |
| งสิทธิทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ |  : |                                        |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ  |    |   11 พฤศจิกายน 2553                     |
|                        |  : |                                        |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   วันที่เริ่มซื้อทำการซื้อขาย   |    |   25 พฤศจิกายน 2553                     |
|                        |  : |                                        |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ  |    |   3 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้      |
|                        |  : |   ภายหลังการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ บริษัทฯ      |
|                        |    |   จะไม่ขยายอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ             |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   ว                    |    |   11 พฤศจิกายน 2556                     |
| ันครบกำหนดใบสำคัญแสดงสิทธิ |  : |                                        |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   ระยะเวลาการใช้สิทธิ     |    |   ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิส                    |
|                        |  : | ามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งแรกเมื่อครบ |
|                        |    |   2 ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ           |
|                        |    |   โดยวันกำหนดการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ   |
|                        |    |   คือ วันทำการสุดท้ายของทุกๆ ไตรมาส         |
|                        |    |   (เดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และ ธันวาคม) |
|                        |    |   ของแต่ละปีปฏิทิน                         |
|                        |    |   จนถึงวันกำหนดใช้สิทธิคร                   |
|                        |    | ั้งสุดท้ายซึ่งจะตรงกับวันครบกำหนดใบสำคัญแสดงสิทธิ |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   อัตราการใช้สิทธิ         |    |   ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้  |
|                        |  : |   1 หุ้น ในราคา 0.70 บาทต่อหุ้น             |
|                        |    |   เว้นแต่กรณีมีการปรับอัตราการใช้สิทธิ และ/หรือ  |
|                        |    |   ราคากา                               |
|                        |    | รใช้สิทธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิตามที่ระบุไว้ในข้อก |
|                        |    | ำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกใบสำคัญแสดงสิท |
|                        |    | ธิและผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท |
|                        |    |   บีทีเอส กรุ๊ป                            |
|                        |    |   โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2 (BTS-W2)  |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น       |    | กรณีที่มีการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ          |
|                        |  : | ครบถ้วนตามใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งจำนวน บริษัทฯ    |
|                        |    | คาดว่า                                  |
|                        |    |                                        |
|                        |    | - ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price        |
|                        |    | dilution)                              |
|                        |    |                                        |
|                        |    | ในกรณีที่มีการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ        |
|                        |    | ครบถ้วนตามใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งจำนวน          |
|                        |    | 5,027,000,448 หน่วย จะมีผลกระทบต่อราคาหุ้น  |
|                        |    | (Price Dilution) ลดลงร้อยละ 0.66        |
|                        |    | บนสมมติฐานราคาตลาดก่อนการเสนอขายที่ 0.76   |
|                        |    | บาท                                    |
|                        |    | ต่อหุ้นซึ่งเป็นราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นย้อนหลัง |
|                        |    | 15                                     |
|                        |    | วันทำการติดต่อกันก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัท  |
|                        |    | ครั้งที่ 2/2553 เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2553       |
|                        |    | (ระหว่างวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2553 ถึงวันที่ 19    |
|                        |    | มีนาคม 2553 – ข้อมูลจาก SETSMART          |
|                        |    | www.setsmart. com)                     |
|                        |    |                                        |
|                        |    | -                                      |
|                        |    | ผลกระทบต่อส                             |
|                        |    | ่วนแบ่งกำไรและสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม |
|                        |    | (control dilution)                     |
|                        |    |                                        |
|                        |    | หากมีการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ           |
|                        |    | ครบถ้วนตามใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งจำนวน          |
|                        |    | 5,027,000,448 หน่วย                     |
|                        |    | ซึ่งเมื่อรวมกับจำนวนหุ้นเดิม ณ วันที่ 6 มิถุนายน    |
|                        |    | 2554 จำนวน 57,188,274,676 หุ้น           |
|                        |    | จะท                                    |
|                        |    | ำสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมลดลงเท่ากับไม่เกิน |
|                        |    | 5,027,000,448 / 62,215,275,124         |
|                        |    | คิดเป็นไม่เกินร้อยละ 8.08                   |
|                        |    | ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วหลังการเพิ่มทุน        |
+------------------------+----+----------------------------------------+

7.1.4 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกให้แก่พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ครั้งที่ 1 (BTS-WA)

เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2554
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้เสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 26 กรกฎาคม 2554
เพื่อพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่พนักงานของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการภายใต้โครงการ BTS Group ESOP 2011
โดยมีสาระสำคัญดังนี้

+-------------------------+---+---------------------------------------+
| ชื่อหลักทรัพย์               | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท บีทีเอส |
|                         |   | กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)               |
|                         |   | ที่ออกให้แก่พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยครั้งที่ |
|                         |   | 1 (BTS-WA)                            |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| ชนิด                     | : | ระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้             |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ     | : | 5 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ           |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| จำน                     | : | ไม่เกิน 100,000,000 หน่วย                |
| วนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย |   |                                       |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ      | : | วันที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้        |
|                         |   | ภายหลังจากที่บริษัทฯ                       |
|                         |   | ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว             |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| ลักษณะการเสนอขาย         | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในครั้งนี้               |
|                         |   | เพื่อเสนอขายให้แก่พนักงานของบริษัทฯ          |
|                         |   | และบริษัทย่อยที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ      |
|                         |   |                                       |
|                         |   | ทั้งนี้ พนักงานจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3  |
|                         |   | ฉบับ พร้อมกันในวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ       |
|                         |   | โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับจะมีสัดส่วนเท่ากับ  |
|                         |   | 1 ใน 3                                |
|                         |   | ของจำนวนหน่วยของใ                      |
|                         |   | บสำคัญแสดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับจัดสรรทั้งหมด |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย       | : | 0 บาท (ศูนย์บาท)                        |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ            | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 |
|                         |   | หุ้น                                    |
|                         |   | เว้นแต่กรณีมีการปรับอัตรา                   |
|                         |   | การใช้สิทธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิตามที่จะกำหนด |
|                         |   | ในข้อกำหนดสิทธิและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                         |   | (BTS-WA)                              |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ            | : | 0.70 บาทต่อหุ้น                          |
|                         |   | เว้นแต่กรณีมีการปรับราคา                   |
|                         |   | การใช้สิทธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิตามที่จะกำหนด |
|                         |   | ในข้อกำหนดสิทธิและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                         |   | (BTS-WA)                              |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| เง                      | : | เว้นแต่ในกรณีที่พนักงานไม่สามารถใช้สิทธิตา      |
| ื่อนไขและระยะเวลาการใช้สิทธิ |   | มใบสำคัญแสดงสิทธิได้ดังที่กำหนดไว้เป็นการเฉพาะ |
|                         |   |                                       |
|                         |   | (ก) ใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1:              |
|                         |   |                                       |
|                         |   |   ผู้ถือใบส                              |
|                         |   | ำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ |
|                         |   |   ตามใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1              |
|                         |   |   ได้ทั้งหมดหรือบางส่วน                    |
|                         |   |   ในวันกำหนดการใช้สิทธิเมื่อครบระยะเวลา 2   |
|                         |   |   ปีนับจากวันที่ออกใบสำค                   |
|                         |   | ัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                         |   |                                       |
|                         |   | (ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2:              |
|                         |   |                                       |
|                         |   |   ผู้ถือใบส                              |
|                         |   | ำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ |
|                         |   |   ตามใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2              |
|                         |   |   ได้ทั้งหมดหรือบางส่วน                    |
|                         |   |   ในวันกำหนดการใช้สิทธิเมื่อครบระยะเวลา 3   |
|                         |   |   ปีนับจากวันที่ออกใบสำค                   |
|                         |   | ัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                         |   |                                       |
|                         |   | (ค) ใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 3:              |
|                         |   |                                       |
|                         |   |   ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิท          |
|                         |   | ธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯตามใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ |
|                         |   |   3 ได้ทั้งหมดหรือบางส่วน                  |
|                         |   |   ในวันกำหนดการใช้สิทธิเมื่อครบระยะเวลา 4   |
|                         |   |   ปีนับจากวันที่ออกใบสำค                   |
|                         |   | ัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| ระยะเวลาการเสนอขาย      | : | บริษัทฯ จะต้องเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิภายใน  |
|                         |   | 1 ปีนับแต่วันที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554  |
|                         |   | อนุมัติให้บริษัทฯ                           |
|                         |   | ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ  |
|                         |   | BTS Group ESOP 2011                   |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น          | : | กรณีที่มีการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ         |
|                         |   | ครบถ้วนตามใบสำคัญแสดงสิทธิ (BTS-WA) บริษัทฯ |
|                         |   | คาดว่า                                 |
|                         |   |                                       |
|                         |   | - ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price       |
|                         |   | dilution)                             |
|                         |   |                                       |
|                         |   | ในกรณีที่มีการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ       |
|                         |   | ครบถ้วน ตามใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งจำนวน        |
|                         |   | 100,000,000 หน่วย จะมีผลกระทบต่อราคาหุ้น   |
|                         |   | (Price Dilution) ลดลงร้อยละ -0.005%    |
|                         |   | หรือจะไม่ส่งผลให้เกิดการลดลงของราคาหุ้น      |
|                         |   | บนสมมติฐานราคาตลาดก่อนการเสนอขายที่ 0.68  |
|                         |   | บาทต                                  |
|                         |   | ่อหุ้นซึ่งเป็นราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นย้อนหลัง |
|                         |   | 7                                     |
|                         |   | วันทำการติดต่อกันก่อนวันที่คณะกรรมกา          |
|                         |   | รมีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|                         |   | 2554 เพื่อขออนุมัติให้บริษัทฯ                 |
|                         |   | ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ  |
|                         |   | BTS Group ESOP 2011 คือระหว่างวันที่ 8     |
|                         |   | มิถุนายน 2554 และ 16 มิถุนายน 2554        |
|                         |   | (ข้อมูลจาก SETSMART ใน www.setsmart.com |
|                         |   | ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)           |
|                         |   |                                       |
|                         |   | -                                     |
|                         |   | ผลกระทบต่อส่ว                           |
|                         |   | นแบ่งกำไรและสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม |
|                         |   | (control dilution)                    |
|                         |   |                                       |
|                         |   | หากมีการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ          |
|                         |   | ครบถ้วนตาม ใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งจำนวน        |
|                         |   | 100,000,000 หน่วย ซึ่งเมื่อรวมกับจำนวนหุ้นเดิม |
|                         |   | ณ วันที่ 6 มิถุนายน 2554 จำนวน             |
|                         |   | 57,188,274,676 หุ้น                     |
|                         |   | จะทำให                                |
|                         |   | ้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมลดลงเท่ากับไม่เกิน |
|                         |   | 100,000,000/ 57,288,274,676           |
|                         |   | คิดเป็นไม่เกินร้อยละ 0.175                 |
|                         |   | ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วหลังการเพิ่มทุน       |
+-------------------------+---+---------------------------------------+

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรกของบริษัทฯ ณ วันปิดสมุดทะเบียน 15 มีนาคม 2554
(หุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดจำนวน 55,889,275,885 หุ้น) มีดังนี้

+----+-------------------------------------------+------------+-------+
|    | รายชื่อผู้ถือหุ้น                                | จำนวนหุ้น    | ร้อยละ |
+====+===========================================+============+=======+
| 1. | กลุ่มนายคีรี กาญจนพาสน์⁽¹⁾⁽⁴⁾                  | 24,3       | 43.50 |
|    |                                           | 13,404,312 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 2. | Thai Rail Investments Company Limited ⁽²⁾ | 3,8        | 6.95  |
|    |                                           | 83,475,822 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 3. | LFI Investors Ltd.⁽³⁾                     | 2,3        | 4.16  |
|    |                                           | 26,101,361 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 4. | ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)                 | 1,7        | 3.08  |
|    |                                           | 23,592,238 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 5. | UOB KAY HIAN (HONG KONG) LIMITED - Client | 1,1        | 2.05  |
|    | Account                                   | 46,653,072 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 6. | กองทุนเปิดไทยพาณิชย์หุ้นระยะยาวปันผล 70/30       | 5          | 0.97  |
|    |                                           | 44,689,100 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 7. | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                     | 5          | 0.96  |
|    |                                           | 35,413,531 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 8. | VMS PRIVATE INVESTMENT PARTNERS II        | 4          | 0.81  |
|    | LIMITED                                   | 50,000,000 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 9. | นายชาตรี โสภณพนิช                           | 3          | 0.57  |
|    |                                           | 20,000,000 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 10 | กองทุนบำเหน็จบำนาญข้าราชการ⁽⁵⁾               | 3          | 0.57  |
| .  |                                           | 18,944,500 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 11 | ผู้ถือหุ้นรายอื่น ซึ่งรวมถึงบริษัท ธนายง ฟู๊ด แอนด์      | 20,3       | 36.37 |
| .  | เบเวอเรจ จำกัด บริษัทย่อยที่ถือหุ้นของบริษัทฯ จำนวน  | 27,001,949 |       |
|    | 271,843,540 หุ้น (ร้อยละ 0.49)               |            |       |
|    | แทนเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ            |            |       |
|    | ซึ่งอยู่ระหว่างรอโอนชำระให้แก่เจ้าหนี้              |            |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+

  หมายเหตุ:

  (1) กลุ่มนายคีรี กาญจนพาสน์ ประกอบด้วย (ก) นายคีรี กาญจนพาสน์ ถือหุ้นจำนวน
  21,977,483,535 หุ้น (ข) นายกวิน กาญจนพาสน์ ถือหุ้นจำนวน 10,961,009 หุ้น (ค)
  บริษัท เค ทู เจ โฮลดิ้ง จำกัด ถือหุ้นจำนวน 2,250,000,000 หุ้น (ง) Amsfield
  Holdings Pte. Ltd. ถือหุ้นจำนวน 68,627,186 หุ้น และ (จ) Crossventure
  Holdings Limited ถือหุ้นจำนวน 6,332,582 หุ้น ทั้งนี้ ณ วันที่ 18 พฤษภาคม 2554
  กลุ่มนายคีรี กาญจนพาสน์ ถือหุ้นรวมกัน 23,963,404,312 ประกอบด้วย (ก) นายคีรี
  กาญจนพาสน์ ถือหุ้นจำนวน 21,633,816,117 หุ้น (ข) นายกวิน กาญจนพาสน์ ถือหุ้นจำนวน
  10,961,009 หุ้น (ค) บริษัท เค ทู เจ โฮลดิ้ง จำกัด ถือหุ้นจำนวน 2,250,000,000 หุ้น
  และ (ง) Amsfield Holdings Pte. Ltd. ถือหุ้นจำนวน 68,627,186 หุ้น
  (ข้อมูลจากรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ของนายคีรี กาญจนพาสน์
  ซึ่งยื่นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)

  (2) Thai Rail Investments Company Limited
  เป็นบริษัทที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมของกองทุนแอชมอร์ (Ashmore Funds)

  (3) LFI Investors Ltd. เป็นบริษัทที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมของกองทุนฟาราลลอน
  (Farallon Funds) LFI Investors Ltd. ถือหุ้นในชื่อตนเองจำนวน 1,126,280,966
  หุ้น และถือหุ้นผ่านทางคัสโตเดียนชื่อ GOLDMAN SACHS & CO อีกจำนวน 1,199,820,395 หุ้น

  (4) นายคีรี กาญจนพาสน์ (รวมถึงบุคคลที่มีความสัมพันธ์หรือพฤติกรรมเข้าข่ายเป็น acting in
  concert บุคคลที่เกี่ยวข้องตามคำนิยามที่กำหนดในมาตรา 258
  ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535) และบุคคลที่กระทำการแทนนายคีรี
  กาญจนพาสน์และบุคคลที่เกี่ยวข้อง มิได้ถือหุ้นหรือหน่วยลงทุน หรือมีผลประโยชน์ใดๆ
  หรือมีอำนาจควบคุมใน (ก) Thai Rail Investments Company Limited (ข) กองทุนใด
  ๆ ที่อยู่ภายใต้การจัดการของกองทุนแอชมอร์ (Ashmore Funds) ที่ลงทุนใน Thai Rail
  Investments Company Limited ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม (ค) LFI Investors
  Ltd. และ (ง) กองทุนใด ๆ ที่อยู่ภายใต้การจัดการของกองทุนฟาราลลอน (Farallon
  Funds) ที่ลงทุนใน LFI Investors Ltd. ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

  (5) กองทุนบำเหน็จบำนาญข้าราชการ ถือหุ้นในชื่อตนเอง (GPF EQ-TH) จำนวน
  131,000,000 หุ้น และถือหุ้นผ่านทางกองทุนบำเหน็จบำนาญข้าราชการ โดย
  บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวมกสิกรไทย จำกัด จำนวน 165,180,200 หุ้น
  และกองทุนบำเหน็จบำนาญข้าราชการ โดย บลจ.เอ็มเอฟซี จำกัด (มหาชน) จำนวน
  22,764,300 หุ้น

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

7.3.1 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ตามงบการเงินเฉพาะกิจการ โดยบริษัทฯ
จะจ่ายเงินปันผลในรอบระยะเวลาบัญชีถัดไป โดยคำนึงถึงกระแสเงินสดจากการประกอบการ
และการประกาศจ่ายเงินปันผลประจำปีจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจเห็นสมควรให้มีการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหากเห็นว่าบริษัทฯ
มีกำไรและสามารถดำรงเงินทุนหมุนเวียนที่ใช้ในการดำเนินการได้อย่างเพียงพอภายหลังการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลนั้นซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป

ในการพิจารณาจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นนั้น คณะกรรมการบริษัทจะคำนึงถึงปัจจัยหลายประการ
ดังนี้

-   ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ สภาพคล่อง กระแสเงินสดหมุนเวียน
    และสถานะการเงินของบริษัทฯ

-   ข้อบังคับหรือเงื่อนไขที่เกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผลที่กำหนดโดยสัญญาเงินกู้ยืม หุ้นกู้
    สัญญาซึ่งก่อให้เกิดภาระหนี้สินของบริษัทฯ หรือข้อตกลงหรือสัญญาอื่นๆ ที่บริษัทฯ ต้องปฏิบัติตาม

-   แผนการดำเนินงานในอนาคตและความต้องการในการใช้เงินลงทุน

-   ปัจจัยอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังอยู่ภายใต้บังคับของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ที่กำหนดให้
บริษัทฯ ไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้หากบริษัทฯ ยังมีผลขาดทุนสะสมอยู่ แม้ว่าบริษัทฯ
จะมีกำไรสุทธิสำหรับปีนั้นๆ
ก็ตาม และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ยังกำหนดให้บริษัทฯ
สำรองเงินตามกฎหมายในจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
ของกำไรสุทธิประจำปีหักด้วยยอดขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี)
จนกว่าเงินสำรองตามกฎหมายจะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน
และนอกจากเงินสำรองที่กฎหมายกำหนดให้บริษัทฯ ต้องจัดสรรแล้ว
คณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณาจัดสรรเงินสำรองประเภทอื่นได้อีกตามที่เห็นสมควร

ทั้งนี้ ในปีบัญชี 2554 บริษัทฯ มีการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจากกำไรสุทธิ (เฉพาะกิจการ)
สำหรับงวดตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2553 ถึงวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2554 เป็นจำนวนไม่เกิน
720,971,658.92 บาท สำหรับหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ จำนวน
55,889,275,885 หุ้น คิดเป็นอัตรา 0.0129 บาทต่อหุ้น (หรือ 1.29 สตางค์ต่อหุ้น)
โดยผู้ถือหุ้นซึ่งขาดคุณสมบัติที่จะได้รับเงินปันผลตามกฎหมาย จะไม่ได้รับเงินปันผล โดยบริษัทฯ
ได้จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นแล้วเมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2554 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น
720,732,721.69 บาท

เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2554
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้เสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 26 กรกฎาคม 2554 เพื่อพิจารณาอนุมัติให้บริษัทฯ
จัดสรรเงินกำไรจากผลการดำเนินงานของรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554
เพื่อจ่ายเงินปันผลเป็นจำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 2,015,475,260.35 บาท
และเมื่อหักเงินปันผลระหว่างกาลที่จ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นแล้วจำนวน 720,732,721.69 บาท
จะคงเหลือจ่ายเงินปันผลอีกไม่เกิน 1,294,742,538.66 บาท ณ ปัจจุบัน
หุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 57,188,274,676 หุ้น ดังนั้น
เงินปันผลในส่วนที่เหลืออีกไม่เกิน 1,294,742,538.66 บาท จะคิดเป็นเงินปันผลในอัตรา
0.02264 บาทต่อหุ้น (2.264 สตางค์ต่อหุ้น) อย่างไรก็ตาม
สิทธิในการรับเงินปันผลนี้ยังมีความไม่แน่นอน เนื่องจากยังไม่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7.3.2 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

บีทีเอสซี

บีทีเอสซีมีนโยบายจะจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกำไรจากการดำเนินงาน
ซึ่งไม่รวมรายการพิเศษ เช่น กำไร (ขาดทุน) จากอัตราแลกเปลี่ยน กำไร (ขาดทุน)
จากการฟื้นฟูกิจการ ดอกเบี้ยจ่ายตามแผนฟื้นฟูกิจการ และค่าเสื่อมราคา ซึ่งในการจ่ายเงินปันผล
บีทีเอสซีจะพิจารณา (1) เงินสำรองตามกฎหมาย (2)
ข้อจำกัดในการก่อหนี้ของบีทีเอสซีตามที่ได้ตกลงไว้กับเจ้าหนี้ และ (3)
ค่าใช้จ่ายและเงินลงทุนที่ต้องการสำหรับปีถัดไปโดยพิจารณาร่วมกับประมาณการกระแสเงินสด

บริษัทย่อยอื่น

บริษัทย่อยอื่นมีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลโดยพิจารณาจากศักยภาพการเติบโตของผลการดำเนินงาน
แผนการลงทุน การขยายงาน ข้อกำหนดตามสัญญาเงินกู้หรือหุ้นกู้ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในอนาคต โดยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีและสำรองเงินตามกฎหมาย
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใดและการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทย่อยดังกล่าว