ส่วนที่2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ปัจจุบันบริษัทมีทุนจดทะเบียน จำนวน 5,540,977,447 บาท
โดยเป็นทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วจำนวน 5,318,435,182 บาท ประกอบด้วย หุ้นสามัญจำนวน
5,318,435,182 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด วันที่ 9 ธันวาคม 2556 มีดังนี้

(ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรกที่เป็นปัจจุบันได้จาก website
ของบริษัทก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี)

  7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่1

  -----------------------------------------------------------------------
  ใบสำคัญแสดงสิทธิ                                   G LAND – W1
  ----------------------------------------------- -----------------------
  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ (ปี)                         3

  วันสิ้นสุดโครงการ                                   26 พฤษภาคม 2557

  จำนวนหน่วย (ล้านหน่วย)                             164,375,658

  จำนวนหน่วยที่จัดสรร (ล้านหน่วย)                       164,375,658

  วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ                             27 พฤษภาคม 2554

  อัตราการใช้สิทธิ (ล่าสุด)                             1 : 1.029

  ราคาใช้สิทธิ (บาทต่อหุ้น) (ล่าสุด)                      1

  จำนวนหน่วยที่ใช้สิทธิแล้ว ณ 31 ธันวาคม 2556 (หน่วย)      154,230,251

  จำนวนหน่วยที่ยังไม่ใช้สิทธิ ณ 31 ธันวาคม 2556 (หน่วย)     10,145,407
  -----------------------------------------------------------------------

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่2

  -----------------------------------------------------------------------
  ใบสำคัญแสดงสิทธิ                                   G LAND – W2
  ----------------------------------------------- -----------------------
  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ (ปี)                         3 ปี 53 วัน

  วันสิ้นสุดโครงการ                                   30 มิถุนายน 2559

  จำนวนหน่วย (ล้านหน่วย)                             212,655,816

  จำนวนหน่วยที่จัดสรร (ล้านหน่วย)                       212,655,816

  วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ                             9 พฤษภาคม 2556

  อัตราการใช้สิทธิ (ล่าสุด)                             1 : 1

  ราคาใช้สิทธิ (บาทต่อหุ้น) (ล่าสุด)                      1

  จำนวนหน่วยที่ใช้สิทธิแล้ว ณ 31 ธันวาคม 2556 (หน่วย)      688,320

  จำนวนหน่วยที่ยังไม่ใช้สิทธิ ณ 31 ธันวาคม 2556 (หน่วย)     211,967,496
  -----------------------------------------------------------------------

  7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผล ในอัตราไม่น้อยกว่าประมาณร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษี
และสำรองตามกฎหมายโดยพิจารณาจากงบการเงินรวมเป็นสำคัญ
ทั้งนี้คณะกรรมการของบริษัทมีอำนาจในการพิจารณายกเว้นไม่ดำเนินการตามนโยบายดังกล่าว
หรือเปลี่ยนแปลงนโยบายดังกล่าวได้เป็นครั้งคราว
โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่การดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทและบริษัทย่อย
เช่นใช้เป็น ทุนสำรองสำหรับการชำระคืนเงินกู้ ใช้เป็นเงินลงทุนเพื่อขยายธุรกิจของบริษัท
หรือกรณีมีการเปลี่ยนแปลงสภาวะตลาด
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อกระแสเงินสดของบริษัทและบริษัทย่อยในอนาคต

8. โครงสร้างการจัดการ

  8.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท (ซึ่งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
2535 และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง)
มีจำนวน 9 ท่าน ซึ่งในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระรวมอยู่ 3 ท่าน
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ รายชื่อกรรมการบริษัททั้ง
9 ท่านคือ

1.  นายโยธิน บุญดีเจริญ ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  ร.ศ.ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ รองประธานกรรมการและกรรมการสรรหาและกำหนด
    ค่าตอบแทน

3.  นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

4.  นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และ
    ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

5.  นายบรรพต หงษ์ทอง กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และ

  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

6.  นายเจริญ จิรวิศัลย์ กรรมการ

7.  นายมงคล เปาอินทร์ กรรมการ

8.  นายเจตรศิริ บุญดีเจริญ กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

9.  นางสาวรมณี บุญดีเจริญ กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ กลุ่มงานบัญชีและ การเงิน
    และกลุ่มงานจัดซื้อ จัดจ้างและธุรการ

โดยมีนางสาวสุภาพรรณ วิสฤตาภา เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายโยธิน บุญดีเจริญ หรือนายเจตรศิริ บุญดีเจริญ
หรือนายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ หรือนายเจริญ จิรวิศัลย์ หรือนายมงคล เปาอินทร์
หรือนางสาวรมณี บุญดีเจริญ
กรรมการสองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

8.2 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีคณะผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| รายชื่อผู้บริหาร                 | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1. นายโยธิน บุญดีเจริญ          | ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2. นายเจตรศิริ บุญดีเจริญ        | กรรมการและกรรมการผู้จัดการ                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3. นางสาวรมณี บุญดีเจริญ        | กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ กลุ่มงานบัญชี   |
|                             | และ                                    |
|                             |                                        |
|                             | การเงิน และ กลุ่มงานจัดซื้อจัดจ้าง และธุรการ    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4. นายวีระ ธนากรภักดี          | รักษาการรองกรรมการผู้จัดการ และ            |
|                             | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                      |
|                             |                                        |
|                             | กลุ่มงานบริหารโครงการ                     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5. นายเจตรมงคล บุญดีเจริญ      | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส                 |
|                             | ประจำสำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร            |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6. นายสุรกิจ ธารธนานนท์        | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส                 |
|                             | กลุ่มงานบัญชีและการเงิน                     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 7. นายสกล เปาอินทร์           | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานกฎหมาย    |
+-----------------------------+----------------------------------------+

โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

[]

8.3 เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัท คือ นางสาวสุภาพรรณ วิสฤตาภา

 ข้อมูลของเลขานุการบริษัท

(โปรดดูเอกสารแนบ 1)

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ในปี 2556 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท มีดังนี้

  (หน่วย : บาท)

  ----------------------------- -------------- ------------- --------------
  กรรมการ                       ค่าพาหนะ        ค่าเบี้ยประชุม    รวม

                                กรรมการ        กรรมการ       

  นายโยธิน บุญดีเจริญ               600,000.00     150,000.00    750,000.00

  นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจี            600,000.00     135, 000.00   735,000.00

  นายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ         600,000.00     120,000.00    720,000.00

  นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์          540,000.00     100,000.00    640,000.00

  นายบรรพต หงษ์ทอง               540,000.00     90,000.00     630,000.00

  นายเจริญ จิรวิศัลย์                420,000.00     100,000.00    520,000.00

  นายมงคล เปาอินทร์               420,000.00     100,000.00    520,000.00

  นายเจตรศิริ บุญดีเจริญ             420,000.00     80, 000.00    500,000.00

  นางสาวรมณี บุญดีเจริญ             420,000.00     90,000.00     510,000.00

  รวม                           4,560,000.00   965,000.00    5,525,000.00
  ----------------------------- -------------- ------------- --------------

  (ข) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหารของบริษัท รวม 7 ท่าน มีดังนี้

  เงินเดือน 15,586,567.08 บาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

  (ก) ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการบริษัท – ไม่มี

  (ข) ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหารของบริษัท รวม 7 ท่าน คือ

  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 353,368.23 บาท

8.5 บุคลากร

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของบุคลากร
ซึ่งนับเป็นหัวใจสำคัญในการปฏิบัติงานอันนำมาซึ่งความสำเร็จตามวัตถุประสงค์จึงให้การสนับสนุนและพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างต่อเนื่องและทั่วถึง
โดยการจัดเตรียมสวัสดิการต่างๆ ที่มีประโยชน์ต่อพนักงาน
และให้การส่งเสริมด้านความรู้ทั้งด้านเทคนิค
จัดการเรียนการสอนทั้งในระดับพนักงานและระดับผู้บริหาร รวมทั้งจัดการอบรมสัมมนาต่างๆ
ในบริษัท หรือส่งพนักงานไปอบรมสัมมนานอกสถานที่

จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี ของปี 2553 – 2556

ปี 2556 ปี 2555 ปี 2554 ปี 2553

จำนวนพนักงาน(คน) 242 222 179 172

จำนวนพนักงานปี 2556 ในแต่ละสายงานหลักประกอบด้วย

ตำแหน่ง จำนวนพนักงาน (คน)

ผู้บริหาร 7

สำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร 43

กลุ่มงานบริหารโครงการ 56

สายงานพัฒนาธุรกิจ 13

สายงานขายและการตลาด 24

สายงานบัญชีและการเงิน 22

สายงานทรัพยากรบุคคลและสารสนเทศ 13

กลุ่มงานจัดซื้อจัดจ้างและธุรการ 38

กลุ่มงานกฎหมาย 26

รวม 242

พนักงาน ณ สิ้นปี 2556 เพิ่มขึ้นจากปี 2555 จำนวน 20 คน

บริษัทจ่ายผลตอบแทนพนักงานในรูปเงินเดือน โบนัส เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
รวมทั้งสวัสดิการต่างๆ เฉพาะของบริษัท สำหรับปี 2556 จำนวน 128.9 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 31.6
ล้านบาท จากปี 2555 คิดเป็นร้อยละ 25

9. การกำกับดูแลกิจการ

  9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพราะเป็นปัจจัยที่มีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจที่ยั่งยืน
โดยแสดงให้เห็นถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ
เป็นลายลักษณ์อักษรและได้มีการทบทวนทุกปี พร้อมทั้งเปิดเผยไว้ใน website ของบริษัท
เพื่อเป็นแนวปฏิบัติให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับยึดถือในการทำงาน
โดยครอบคลุมถึงหลักความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
อย่างทัดเทียมกัน การปฏิบัติตามกฎหมาย การเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและตรงเวลา
การมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

นอกจากนั้น
บริษัทยังได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดแนวทางปฏิบัติเป็น
5 หมวด ได้แก่

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม การได้รับข้อมูลของบริษัท
บริษัทได้จัดส่งงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
และคำอธิบายถึงความคืบหน้าของการดำเนินงานในรอบปีให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทมีนโยบายที่จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วน
เพียงพอ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ ในทุกวาระให้แก่ผู้ถือหุ้น ก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7
วัน รวมทั้งมีการเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท (www.grandcanalland.com)
นอกจากนี้บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมในเรื่องของสถานที่ประชุม
วันเวลา และเปิดให้ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง
และในระหว่างการประชุมได้มีการจัดสรรเวลาในแต่ละวาระอย่างเหมาะสมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณา
แสดงความเห็นและซักถาม ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น กรรมการจะเข้าร่วมประชุมทุกคน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามคณะกรรมการ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้ โดยในปี 2556
บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 25 เมษายน 2556 มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
และมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน จำนวนถึง 4,821,277,840 หุ้น คิดเป็นร้อยละ
93.3654 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ในฐานะที่ผู้ถือหุ้นทุกรายเป็นเจ้าของบริษัท
ผู้ถือหุ้นทุกรายย่อมมีสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นเท่าเทียมกันทุกประการ
บริษัทจึงถือเป็นนโยบายในการที่จะกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
ซึ่งไม่เพียงเฉพาะในเรื่องของการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นที่ได้กล่าวไว้ข้างต้นแล้วเท่านั้น
แต่ได้รวมถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในการประชุมผู้ถือหุ้น
การดูแลการใช้ข้อมูลภายในให้เป็นไปโดยชอบและไม่เป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น

2.1 การประชุมผู้ถือหุ้น

เพื่อให้การบริหารและการดำเนินงานมีความโปร่งใส เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความเห็นหรือซักถามและมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
ข้อบังคับของบริษัทจึงได้กำหนดให้เรื่องที่สำคัญๆ ต้องนำเสนอที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติก่อน เช่น ผลการดำเนินงาน งบการเงิน
การจัดสรรกำไรของปีที่ผ่านมา การเลือกตั้งกรรมการ และการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี เป็นต้น
นอกจากนั้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการคุ้มครองสิทธิในการเตรียมการตัดสินใจล่วงหน้าอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้ง ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากบริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องให้ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าแล้ว
บริษัทยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองได้ โดยการ
มอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระเข้าประชุมและลงมติแทน ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2556
บริษัทได้เพิ่มทางเลือก ให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยเสนอชื่อกรรมการอิสระ 2 ท่าน
ให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเลือกเป็นผู้รับมอบฉันทะ เพื่อเข้าร่วมประชุมและ
ออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้นได้ด้วย

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
เลขานุการบริษัทจะแจ้งหลักเกณฑ์ในการออกเสียงลงคะแนนให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบก่อนเข้าสู่การประชุมตามระเบียบวาระ
ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียงได้อย่างอิสระตามที่เห็นสมควร และในวาระเลือกตั้งกรรมการ
บริษัทได้กำหนดให้ลงมติเห็นด้วย ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียงกรรมการเป็นรายบุคคล
นอกจากนั้นในระหว่างการประชุม ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคน มีสิทธิอย่าง
เท่าเทียมกันในการสอบถาม แสดงความคิดเห็น และให้ข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเต็มที่
โดยกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง จะเป็นผู้ตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งรับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น
เพื่อร่วมกันพิจารณาหรือนำไปดำเนินการตามที่เห็นสมควรต่อไป

ผลการลงมติในแต่ละวาระ เลขานุการบริษัทได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบว่าในวาระนั้นๆ มี
ผู้ถือหุ้น ลงมติเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียงอย่างละกี่เสียง
และให้ถือเสียงข้างมากของผู้ออกเสียงลงคะแนน
และมีการบันทึกและจัดทำบันทึกรายงานการประชุมที่ถูกต้องครบถ้วน
แล้วนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวให้กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในเวลาที่กำหนดและเผยแพร่รายงานการประชุมทาง
website: www.grandcanalland.com ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและบุคคลที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

จากการดำเนินงานในกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่ให้ความสำคัญในสิทธิของผู้ถือหุ้นเป็น
การส่งเสริมการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
และสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

2.2 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันมิให้กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องกับการใช้ข้อมูลภายใน
ในการซื้อขายหลักทรัพย์หรือหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
บริษัทจึงมีมาตรการในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และห้ามผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก
และไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน ซึ่งในระหว่างปีที่ผ่านมา
กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงที่
ห้ามไว้แต่อย่างใด

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญและตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า พนักงาน
และสังคม รวมทั้งมีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มอย่างเป็นธรรม โปร่งใส
และเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความร่วมมือกันระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
อันจะก่อให้เกิดผลการดำเนินงานและสร้างความมั่นคงให้กับบริษัท
โดยบริษัทได้ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น บริษัทให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเสมอภาค
    โดยมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง โปร่งใสและเชื่อถือได้แก่ผู้ถือหุ้น

-   ลูกค้า บริษัทเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ
    และให้ข้อมูลข่าวสารที่ครบถ้วน ถูกต้อง และเป็นธรรม

-   คู่ค้า บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า
    มีความรับผิดชอบต่อสัญญาและข้อตกลงที่ได้ให้ไว้ต่อคู่ค้า

-   พนักงาน บริษัทปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรม
    จัดให้มีสวัสดิการและผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่พนักงาน
    สนับสนุนให้พนักงานมีความเจริญก้าวหน้า
    ส่งเสริมและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ

-   สังคม บริษัทตระหนักถึงคุณภาพชีวิต ความเป็นอยู่ของสังคม
    รวมทั้งสิ่งแวดล้อมเป็นสาระสำคัญในการพัฒนาโครงการต่างๆ ของบริษัท
    ได้มีการกำหนดรูปแบบของโครงการและการออกแบบทั้งด้านสถาปัตยกรรมและภูมิสถาปัตย์
    โดยมิได้เพียงให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฏหมายและระเบียบต่างๆ ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    แต่ยังคำนึงถึงคุณภาพความเป็นอยู่ของลูกค้าและสังคมรอบข้างโครงการที่เกิดจากการพัฒนาของบริษัท
    เช่นการจัดสรรพื้นที่สวนกลางที่มากกว่าข้อกำหนด เพื่อให้โครงการมีพื้นที่สีเขียว
    สถานที่พักผ่อนออกกำลังกาย เพื่อสิ่งแวดล้อมที่ดีและสันทนาการของชุมชน

นอกจากนี้ บริษัทยังได้ดำเนินกิจกรรมอื่นๆ เพื่อสังคม ดังนี้

1) ด้านศาสนา จัดให้มีการทำบุญตักบาตรแก่ภิกษุสงฆ์ ในเทศกาลต่างๆ เช่น วันขึ้นปีใหม่
วันสงกรานต์ และ วันสำคัญทางศาสนา เป็นต้น

2) ด้านประเพณีและวัฒนธรรม จัดให้มีงานประเพณีตามเทศกาลต่างๆ เช่น งานประเพณีสงกรานต์
ลอยกระทง เป็นต้น

3) ด้านสาธารณกุศล เช่น โครงการปลูกป่าชายเลนเฉลิมพระเกียรติ ร่วมสร้างศาสนสถานต่างๆ
เป็นต้น

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  4.1 การเปิดเผยข้อมูล

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยผ่านช่องทางและสื่อต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนผ่าน website ของบริษัท และ
ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ เป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลกับผู้ลงทุน สถาบัน ผู้ถือหุ้น
และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

ข้อมูลที่บริษัทให้ความสำคัญในเรื่องของการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว จะรวมถึงรายงานทางการเงิน
และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่างๆ
ตามข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง ที่สำคัญได้แก่ นโยบายการกำกับดูแลกิจการและการปฏิบัติตามนโยบาย
ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการ หน้าที่ของกรรมการ นโยบายและการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ

4.1.1 รายงานทางการเงินและความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
คณะกรรมการจึงดูแลให้งบการเงินดังกล่าวนอกจากจะจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
รวมทั้งได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
และผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปี

4.1.2 นโยบายการกำกับดูแลกิจการและการปฏิบัติตามนโยบาย

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัท จดทะเบียน
(The Principles of Good Corporate Governance)
ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง

4.1.3 นโยบายและการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ พิจารณาโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นรายปี สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง
พิจารณาโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยคำนึงถึงภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบและผลการดำเนินงานของบริษัทประจำปีนั้นๆ
และให้อยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้ในธุรกิจ ในปี 2556 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ซึ่งได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (หน้า52)

  4.2 ความสัมพันธ์กับผู้เกี่ยวข้อง

บริษัทกำหนดให้การเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทแก่นักลงทุน
ทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะถือหุ้นในอนาคต เป็นอำนาจของกรรมการผู้จัดการ
ที่ได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์ ทั้งนี้
นักลงทุนสามารถติดต่อส่วนงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2246-2323
สำหรับในปี 2556 เจ้าหน้าที่ระดับสูงของบริษัทรวมถึงส่วนงาน
นักลงทุนสัมพันธ์ได้ให้ข้อมูลในโอกาสต่างๆ
และการจัดพบนักวิเคราะห์หลักทรัพย์กลุ่มย่อยเป็นครั้งคราว

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งสิ้น 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

-   คณะกรรมการบริษัท ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระ 3
    ท่าน กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
    และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
    กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 2
    ท่านและกรรมการอีก 1 ท่าน
    กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

คณะกรรมการแต่ละคณะมีองค์ประกอบ และรายชื่อคณะกรรมการและการประชุมคณะกรรมการ
ดังรายละเอียดที่กล่าวไว้แล้วในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

  5.2 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท โดยหลักจะเป็นดังที่ได้กล่าวไว้ในหัวข้อ
“คณะกรรมการชุดย่อย” ในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ (หน้า 62)
ซึ่งสามารถสรุปได้ว่าคณะกรรมการบริษัทมีบทบาทในการร่วมกำหนดและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์
เป้าหมาย แผนงาน กลยุทธ์ และงบประมาณของบริษัท ติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายจัดการ
ดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างเหมาะสม รวมทั้งมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินในเรื่องความถูกต้อง ครบถ้วน
และการใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร และ
ให้ความเห็นชอบ รวมทั้งมีการทบทวนทุกปี อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบและ/หรืออนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยได้พิจารณาความเหมาะสม
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเปิดเผยรายการในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยมีการว่าจ้างสำนักงานตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระ
ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานตามระบบที่วางไว้ ตลอดจนให้คำแนะนำปรับปรุงแก้ไข
และเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสำนักงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้สำนักงานตรวจสอบภายในรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้ประกาศกำหนดให้มีกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ด้วย

การบริหารความเสี่ยงอยู่ในความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร
โดยให้ความสำคัญต่อความเสี่ยงที่มีผลต่อธุรกิจที่จะทำให้บริษัทไม่บรรลุตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้

  5.3 การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท มีกำหนดการประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี
ซึ่งได้กำหนดการประชุมไว้โดยปกติไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
และจัดประชุมเพิ่มตามความจำเป็น
ทั้งนี้ประธานกรรมการและคณะผู้บริหารจะเป็นผู้ร่วมพิจารณาถึงวาระการประชุม
ส่วนเลขานุการบริษัทมีหน้าที่ในการนัดหมาย
จัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมให้พอเพียงและจัดส่งให้คณะกรรมการบริษัททราบล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน
และจัดทำบันทึกรายงานการประชุมในระหว่างการประชุมกรรมการทุกท่านมีอิสระในการเสนอความคิดเห็น
นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัท ยังสนับสนุนให้ผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมเป็นครั้งคราว
เพื่อให้ที่ประชุมได้รับทราบข้อมูลในเชิงลึกในบางประเด็นอย่างครบถ้วน

ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งหมดจำนวน 10 ครั้ง
โดยมีกรรมการบริษัทแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

+----------------------+------------------+---------------------------+
| รายชื่อ                |                  | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /       |
|                      |                  |                           |
|                      |                  | จำนวนครั้งที่มีการประชุม        |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 1. นายโยธิน           | บุญดีเจริญ          | 10 / 10                   |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 2. รศ. ประพันธ์พงศ์     | เวชชาชีวะ         | 8 / 10                    |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 3. นายยงยุทธ          | วิทยาวงศรุจิ        | 9 / 10                    |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 4. นายนิพนธ์           | วิสิษฐยุทธศาสตร์     | 10 / 10                   |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 5. นายบรรพต          | หงษ์ทอง           | 9 / 10                    |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 6. นายเจริญ           | จิรวิศัลย์           | 10 / 10                   |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 7. นายมงคล           | เปาอินทร์          | 10 / 10                   |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 8. นายเจตรศิริ         | บุญดีเจริญ          | 8 / 10                    |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 9. นางสาวรมณี         | บุญดีเจริญ          | 9 / 10                    |
+----------------------+------------------+---------------------------+

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ มีการกำหนดกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
Committee Charter) ให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยในปี 2556
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งหมดจำนวน 9 ครั้ง
โดยมีกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

+----------------------+------------------+---------------------------+
| รายชื่อ                |                  | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /       |
|                      |                  |                           |
|                      |                  | จำนวนครั้งที่มีการประชุม        |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 1. นายยงยุทธ          | วิทยาวงศรุจิ        | 8 / 9                     |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 2. นายนิพนธ์           | วิสิษฐยุทธศาสตร์     | 9 / 9                     |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 3. นายบรรพต          | หงษ์ทอง           | 9 / 9                     |
+----------------------+------------------+---------------------------+

ส่วนการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีการกำหนดข้อบังคับของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ
2 ครั้งหรือตามความจำเป็นและความเหมาะสม โดยในปี 2556
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งหมดจำนวน 2 ครั้ง
โดยมีกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

+--------------------+------------------+-----------------------------+
| รายชื่อ              |                  | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /         |
|                    |                  |                             |
|                    |                  | จำนวนครั้งที่มีการประชุม          |
+--------------------+------------------+-----------------------------+
| 1. นายนิพนธ์         | วิสิษฐยุทธศาสตร์     | 2 / 2                       |
+--------------------+------------------+-----------------------------+
| 2. รศ. ประพันธ์พงศ์   | เวชชาชีวะ         | 2 / 2                       |
+--------------------+------------------+-----------------------------+
| 3. นายบรรพต        | หงษ์ทอง           | 2 / 2                       |
+--------------------+------------------+-----------------------------+

  5.4 ค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท
มีหน้าที่พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
โดยคำนึงถึงประสบการณ์ ภาระ หน้าที่
ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน ดังนี้

1. พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
ของบริษัทต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ

2. พิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  5.5 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของคณะกรรมการ
ที่จะต้องทำหน้าที่ดูแลสิทธิที่มีอยู่ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างถูกต้องและเป็นธรรม
เพื่อความเชื่อมั่นของบุคคลที่เกี่ยวข้องและความเจริญของกิจการในระยะยาว
คณะกรรมการบริษัทจึงได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อพิจารณาสรรหาบุคคลที่มี ความรู้ความสามารถและประสบการณ์
เข้ามาทำหน้าที่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง

บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เข้าอบรมสัมมาเชิงปฏิบัติการ
และพัฒนาความรู้ ความสามารถอย่างต่อเนื่อง
เพื่อนำความรู้มาช่วยกันทำงานให้เกิดประโยชน์แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

ซึ่งที่ผ่านมากรรมการและผู้บริหารได้ผ่านการอบรมและสัมมนาจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ในหัวข้อและหลักสูตรต่างๆ ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| กรรมการและผู้บริหารบริษัท             | หัวข้อ / หลักสูตรที่เข้าอบรม / สัมมนา     |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ร.ศ. ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ          | -   Director Accreditation        |
|                                  |     Program (DAP)                 |
| กรรมการ รองประธานกรรมการ         |                                   |
| และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  | -   The Role of Chairman Program  |
|                                  |     (RCP)                         |
|                                  |                                   |
|                                  | -   Audit Committee Program (ACP) |
|                                  |                                   |
|                                  | -   The Role of Compensation      |
|                                  |     Committee (RCC)               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ               | -   Director Certification        |
|                                  |     Program (DCP)                 |
| กร                               |                                   |
| รมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ | -   Audit Committee Program (ACP) |
|                                  |                                   |
|                                  | -   Board Performance Evaluation  |
|                                  |                                   |
|                                  | -   Setting the CEO Performance   |
|                                  |     Plan and Evaluation           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์             | -   Director Accreditation        |
|                                  |     Program (DAP)                 |
| กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ       |                                   |
| และปร                            |                                   |
| ะธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายเจริญ จิรวิศัลย์                   | -   Director Accreditation        |
|                                  |     Program (DAP)                 |
| กรรมการ                          |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นางสาวรมณี บุญดีเจริญ                | -   Director Accreditation        |
|                                  |     Program (DAP)                 |
| กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ       |                                   |
| กลุ่มงานบัญชีและการเงิน กลุ่มงานจัดซื้อ    | -   Director Certification        |
| จัดจ้างและธุรการ                    |     Program (DCP)                 |
|                                  |                                   |
|                                  | -   Executive Development Program |
|                                  |     (EDP)                         |
|                                  |                                   |
|                                  | -   Young Entrepreneur Program    |
|                                  |     (YEP)                         |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายเจตรมงคล บุญดีเจริญ              | -   Director Certification        |
|                                  |     Program (DCP)                 |
| ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส           |                                   |
| ประจำสำนักประธาน เจ้าหน้าที่บริหาร     |   (อยู่ระหว่างอบรม)                  |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายสุรกิจ ธารธนานนท์                | -   Director Accreditation        |
|                                  |     Program (DAP)                 |
| ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส           |                                   |
| กลุ่มงานบัญชีและการเงิน               | -   Director Certification        |
|                                  |     Program (DCP)                 |
|                                  |                                   |
|                                  |   (อยู่ระหว่างอบรม)                  |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายสกล เปาอินทร์                   | -   Director Accreditation        |
|                                  |     Program (DAP)                 |
| ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส           |                                   |
| สายงานกฎหมาย                     | -   Director Certification        |
|                                  |     Program (DCP)                 |
+----------------------------------+-----------------------------------+

  9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งสิ้น 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท (ซึ่งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
2535 และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง)
มีจำนวน 9 ท่าน ซึ่งในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระรวมอยู่ 3 ท่าน
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ รายชื่อกรรมการบริษัททั้ง
9 ท่าน และกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท (ดังที่ได้กล่าวไว้ใน “โครงสร้างการจัดการ”
ในหัวข้อ 8.1 คณะกรรมการบริษัท (หน้า 50)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    เช่นเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

2.  มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการและ/หรือผู้บริหารของบริษัทจำนวนหนึ่งให้เป็นฝ่ายบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างได้เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการและแต่งตั้งคณะกรรมการอื่นๆ
    เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    ตามความเหมาะสม
    รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งและมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการและมีอำนาจยกเลิก เพิกถอน แก้ไข
    หรือเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวได้ตามที่เห็นสมควร

3.  มีอำนาจในการกำหนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

4.  มีอำนาจสั่งการให้คณะอนุกรรมการต่างๆ
    ดูแลระบบการบริหารและการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

5.  กำหนดนโยบาย แนวทาง แผนการดำเนินงาน
    และงบประมาณของบริษัทรวมถึงควบคุมดูแลการบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหารหรือของบุคคลใดๆที่ได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าวให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

6.  พิจารณาทบทวน ตรวจสอบ และอนุมัตินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดำเนินธุรกิจ
    การลงทุนของบริษัทที่เสนอโดยฝ่ายบริหาร

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ
    หรือลงทุนในบริษัทหรือกิจการต่างๆ

9.  พิจารณาและอนุมัติกิจการอื่นๆที่สำคัญอันเกี่ยวกับบริษัท
    หรือที่เห็นสมควรจะดำเนินการนั้นๆเพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท

10. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัท

11. พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน จำนำ จำนอง ค้ำประกัน
    และทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินผู้ถือหุ้น
    หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในวงเงินที่มีอำนาจอนุมัติ

12. พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น
    เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น
    และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ
    ในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ซึ่งเป็นคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย
ประธานกรรมการหนึ่งคน และกรรมการอีกอย่างน้อยสองคนแต่ไม่เกินสี่คนที่เป็นกรรมการอิสระ
มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละสามปี
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้วอาจได้รับแต่งตั้งอีกได้

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่ง 1 ท่าน
เป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีการเงินและประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน ดังนี้

1.  นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายบรรพต หงษ์ทอง กรรมการตรวจสอบ

โดยมีนายสกล เปาอินทร์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    โดยพิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงิน ที่เกี่ยวข้องกับการบัญชีและวิธีปฏิบัติทางบัญชี
    การปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี การดำรงอยู่ของกิจการ การเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชีที่สำคัญ
    รวมถึงเหตุผลของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายบัญชีก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและ
    ผู้ลงทุนทั่วไป

2.  วางแนวทางและสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก และ ผู้ตรวจสอบภายใน พิจารณาวางแผน
    รวมทั้งทบทวนแผนการตรวจสอบภายในประจำปี (Audit Plan) ของบริษัท
    และการประเมินผลการตรวจสอบร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
    ถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน
    วางแผนการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอีเล็คโทรนิกส์
    และการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัท
    หรือบุคคลภายนอก และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนด ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    รวมทั้งมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมทั้ง ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทําหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณาให้ความเห็นชอบรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และ/หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    รวมทั้งพิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งพิจารณาให้ความเห็นชอบรายการดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป
    ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

6.  ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวจะต้องมีข้อมูลครบถ้วนตามที่กฏหมายกำหนดและจะต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมีมติมอบหมาย
    ให้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งเป็นคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วย
ประธานกรรมการหนึ่งคน และกรรมการอีกอย่างน้อยสองคน
มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละสามปี
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้วอาจได้รับแต่งตั้งอีกได้

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน
และกรรมการอีก 1 ท่าน ดังนี้

1.  นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2.  ร.ศ.ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3.  นายบรรพต หงษ์ทอง กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
    รวมทั้งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กรรมการบริหารความเสี่ยง
    (ถ้ามี) และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    และ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

2.  พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการ
    และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทโดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานในแต่ละปี
    โดยเปรียบเทียบกับเกณฑ์มาตรฐานของธุรกิจประเภทเดียวกัน
    และเสนอค่าตอบแทนของกรรมการ
    ผ่านมายังคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ

3.  ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมีมติมอบหมาย

ข้อมูลของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(โปรดดูเอกสารแนบ 1)

รายชื่อกรรมการในบริษัทย่อย

(โปรดดูเอกสารแนบ 2)

  9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ไม่ถือหุ้นในนามของตนเองหรือในนามของผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นจำนวนเกินร้อยละ 0.5
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
    ไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานหรือที่ปรึกษาซึ่งได้รับเงินเดือนประจำหรือประโยชน์อื่นใด จากบริษัท
    บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่มีความสัมพันธ์กับบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัท
    หรือบริษัทในเครือด้วย ทั้งนี้หากเคยดำรงตำแหน่งต่างๆ ดังกล่าวข้างต้น
    ต้องพ้นจากตำแหน่งนั้นๆ มาแล้วไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นราย

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

ในการคัดเลือกบุคคลที่จะเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่มีความรู้
ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัท
และมีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายหรือระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานกำกับดูแลบริษัทมหาชน
เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อมีมติแต่งตั้งต่อไป

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการบริษัทนั้น
ใช้หลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งตามที่ได้ระบุไว้ข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3
ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการ ข้อ 13 ถึง 15 กล่าวคือ คณะกรรมการของบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน จำนวนกรรมการสูงสุดของบริษัท มิได้กำหนดไว้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การแต่งตั้งกรรมการให้ทำพร้อมกันในคราวเดียวกันในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กับผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
และบุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน หนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
หรือหากอยู่ในตำแหน่งมาพร้อมกันก็ให้ใช้วิธีจับสลากว่า จะให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามข้อนี้
อาจได้รับเลือกตั้งเข้ารับตำแหน่งใหม่อีกได้

การถอดถอนกรรมการ สามารถกระทำได้โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้น ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

สำหรับการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูงนั้น
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ในการดำรงตำแหน่งต่างๆ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

  9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมนั้น
บริษัทได้มีการส่งกรรมการของบริษัทเข้าเป็นตัวแทนของบริษัทเพื่อเป็นกรรมการในบริษัทย่อย
ตามสัดส่วนการถือหุ้น เพื่อดูแลจัดการและรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้น

นอกจากนี้ ในกรณีที่เป็นบริษัทย่อย กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัท
ต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีการเปิดเผยข้อมูลฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงานและการทำรายการระหว่างบริษัทย่อยดังกล่าวกับบุคคลเกี่ยวโยง
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทย่อยดังกล่าวอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
และใช้หลักเกณฑ์เดียวกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการในลักษณะดังกล่าวข้างต้นด้วยหลักเกณฑ์เดียวกันกับบริษัทเอง

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูล

ในข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3 ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการ
ได้มีการระบุข้อห้ามสำหรับกรรมการไว้ใน ข้อ 27
ว่ากรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
หรือถือหุ้นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ และในข้อที่ 28
ระบุห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
หรือเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นกรรมการในบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ ก่อนที่จะมีการลงมติเลือกตั้งกรรมการ

กรรมการบริษัทและผู้บริหารทุกคนต้องปฏิบัติตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์
เงื่อนไข
และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์โดยเคร่งครัดทุกครั้งที่กรรมการบริษัทหรือผู้บริหารคนใดได้ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท
จะต้องแจ้งให้เลขานุการบริษัททราบ
เพื่อดำเนินการรายงานให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทราบต่อไป

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

รอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

  ------------------------- ---------------------------- -------------------- -------------
  รายการที่                   ชื่อบริษัทผู้จ่าย                   ชื่อผู้สอบบัญชี            ค่าสอบบัญชี

  1                         บมจ.แกรนด์ คาแนล แลนด์         นางสาววราพร          1,435,000.-
                                                         ประภาศิริกุล            

  2                         บจก.เบ็ล ดีเวลลอปเมนท์          นางสาววราพร          885,000.-
                                                         ประภาศิริกุล            

  3                         บจก.พระราม9 สแควร์            นางสาววราพร          380,000.-
                                                         ประภาศิริกุล            

  4                         บจก.พระราม9 สแควร์ โฮเต็ล      นางสาววราพร          70,000.-
                                                         ประภาศิริกุล            

  5                         บจก.สเตอร์ลิง อีควิตี้             นางสาววราพร          290,000.-
                                                         ประภาศิริกุล            

  6                         บจก.เบ็ล แอสเซทส์              นางสาววราพร          200,000.-
                                                         ประภาศิริกุล            

  7                         บจก.บีบีทีวี มาร์เก็ตติ้ง            นางสาววราพร          330,000.-
                                                         ประภาศิริกุล            

  รวมค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี                                                     3,590,000.-
  ------------------------- ---------------------------- -------------------- -------------

ค่าบริการอื่นๆ(Non-Audit Fee)

ไม่มี

  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่ สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปี
2555 และปี 2554 มีจำนวนเงินรวม 2,860,000 บาท และ 1,835,000 บาท ตามลำดับ

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท
โดยได้กำหนดให้การดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยมีการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคม
ตั้งแต่การกำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย กลยุทธ์ การประเมินความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ
และสะท้อนออกมาในการดำเนินงาน เช่น กระบวนการในงานก่อสร้าง การปฏิบัติต่อพนักงานลูกจ้าง
การปฏิบัติต่อลูกค้าและคู่ค้า ฯลฯ
รวมทั้งมีการดูแลติดตามให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่องในทุกๆ ด้าน

การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทมีนโยบายการดำเนินธุรกิจด้วยความสุจริตโปร่งใสกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าหรือลูกค้าต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัท
หรือขัดกับกฎหมาย

-   การจัดซื้อและจัดจ้างด้วยการประกวดราคา เป็นวิธี Close Biding
    และเปิดซองด้วยคณะกรรรมการที่ได้รับการแต่งตั้ง

-   รักษาความลับ หรือสารสนเทศของคู่ค้าและลูกค้า ไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ตนเอง
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

-   ไม่ดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
    รวมทั้งส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้บริหารและพนักงานใช้สินค้าและบริการที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้อง

-   ปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า มีความรับผิดชอบต่อสัญญาและข้อตกลงที่ได้ให้ไว้ต่อคู่ค้า

การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักของความถูกต้อง และให้ความสำคัญกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
โดยได้กำหนดเรื่องการต่อต้านการทุจริตไว้ในจรรยาบรรณของพนักงาน
และคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นภายในองค์กรไว้
ดังนี้

-   สร้างจิตสำนึกและค่านิยมให้พนักงานปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

-   ห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน กระทำการใด ๆ อันเป็นการเรียกร้อง
    หรือยอมรับซึ่งทรัพย์สินหรือผลประโยชน์อื่นใด
    สำหรับตนเองหรือผู้อื่นที่ส่อไปในทางจูงใจให้ปฏิบัติหรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ ในทางที่มิชอบ
    หรืออาจทำให้บริษัทเสียประโยชน์อันชอบธรรม

-   ห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
    ให้หรือเสนอที่จะให้ทรัพย์สินหรือผลประโยชน์อื่นใด แก่บุคคลภายนอก
    เพื่อจูงใจให้บุคคลนั้นกระทำหรือละเว้นการกระทำใด
    ที่ผิดต่อกฎหมายหรือโดยมิชอบต่อตำแหน่งหน้าที่ของตน

การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทสนับสนุนการใช้แรงงานต่างด้าวที่มีโครงสร้างแรงงานถูกต้องตามกฎหมายไทย
และดูแลให้มีการปฏิบัติต่อแรงงานต่างด้าวเหล่านั้นด้วยความเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน
ทั้งในเรื่องความปลอดภัย ชีวอนามัย และการได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรม

การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรม ไม่มีอคติ ไม่มีความลำเอียงและ ไม่เลือกปฏิบัติต่อพนักงาน
นอกจากนี้ บริษัทจัดให้มีสวัสดิการและผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่พนักงาน
สนับสนุนให้พนักงานมีความเจริญก้าวหน้า
ส่งเสริมและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ

ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
ยึดถือปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาที่ได้ทำไว้กับลูกค้า
และสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ
เป็นไปตามมาตรฐานที่กฎหมายกำหนด อีกทั้ง
มีการให้ข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับบ้านหรือห้องชุดที่ครบถ้วน เข้าใจง่าย ถูกต้อง และเป็นธรรมแก่ลูกค้า
นอกจากนี้ บริษัทจัดให้มีหน่วยงานลูกค้าสัมพันธ์
ที่ดูแลเรื่องการบริการหลังการขายที่จะให้ความสนับสนุน
ช่วยเหลือลูกค้าในการอยู่อาศัยหรือแก้ไขปัญหาที่อาจเกิดขึ้นภายในบ้านหรือห้องชุดอย่างทันท่วงที
และเป็นหน่วยงานกลางในการประสานงานในชุมชน
เพื่อให้เกิดความสะดวกสบายและความเรียบร้อยภายในชุมชุนด้วย

การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทตระหนักถึงการพัฒนาโครงการของบริษัทอย่างยั่งยืนและให้ความสำคัญกับการรักษาสภาพสิ่งแวดล้อม
โดยได้มีการกำหนดรูปแบบของโครงการและการออกแบบทั้งด้านสถาปัตยกรรมและภูมิสถาปัตย์
โดยมิได้เพียงให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฏหมายและระเบียบต่างๆ ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
แต่ยังคำนึงถึงคุณภาพความเป็นอยู่ของลูกค้าและสังคมรอบข้างโครงการที่เกิดจากการพัฒนาของบริษัท
เช่นการจัดสรรพื้นที่สวนกลางที่มากกว่าข้อกำหนด เพื่อให้โครงการมีพื้นที่ สีเขียว
สถานที่พักผ่อนออกกำลังกาย เพื่อสิ่งแวดล้อมที่ดีและสันทนาการของชุมชน มีการวางแผน จัดการ
และป้องกันมลภาวะที่เกิดจากงานก่อสร้างโครงการ โดยการใช้วัสดุป้องกันฝุ่น ควัน
สารอันตรายภายในโครงการไม่ให้กระจายสู่ภายนอกเขตก่อสร้าง
รักษาระดับกิจกรรมการทำงานที่ก่อให้เกิดเสียงดังให้อยู่ในระดับที่กฎหมายกำหนด

นอกจากนี้ บริษัทยังได้มีการจัดกิจกรรมเพื่อสังคมในรูปแบบต่างๆ
ที่นอกเหนือจากการดำเนินธุรกิจปกติ
ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี ได้แก่

1) ด้านศาสนา จัดให้มีการทำบุญตักบาตรแก่ภิกษุสงฆ์ ในเทศกาลต่างๆ เช่น วันขึ้นปีใหม่
วันสงกรานต์ และ วันสำคัญทางศาสนา เป็นต้น

2) ด้านประเพณีและวัฒนธรรม จัดให้มีงานประเพณีตามเทศกาลต่างๆ เช่น งานประเพณีสงกรานต์
ลอยกระทง เป็นต้น

3) ด้านสาธารณกุศล เช่น โครงการปลูกป่าชายเลนเฉลิมพระเกียรติ ร่วมสร้างศาสนสถานต่างๆ
เป็นต้น

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

 ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2557 เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2557 โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบรวม 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วยนั้น คณะกรรมการบริษัทได้สอบทานและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง ๆ 5 ส่วนคือ

1. การควบคุมภายในองค์กร บริษัทมีการจัดองค์กรขึ้นมาบริหารงานอย่างเหมาะสม กล่าวคือ
คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เป็นคณะกรรมการชุดย่อย
รวมทั้งผู้บริหารซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทล้วนเป็นผู้มีคุณสมบัติที่เหมาะสม
และสอดคล้องกับข้อกำหนดของทางราชการ
นอกจากนี้การดำเนินงานจะมีการกำหนดงบประมาณและเป้าหมายไว้
และมีการติดตามผลการปฏิบัติงานและเป้าหมาย ตลอดจนการใช้งบประมาณอย่างสม่ำเสมอ

2. การบริหารความเสี่ยง
แม้บริษัทจะไม่ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมาดูแลปัจจัยความเสี่ยงต่างๆ ที่มีอยู่
คณะกรรมการ
และผู้บริหารของบริษัทก็ได้ตระหนักและทราบถึงปัญหาความเสี่ยงและระมัดระวังในการบริหารความเสี่ยงต่าง
ๆ มาได้ด้วยดีในระดับหนึ่ง ได้มีการอนุมัติและประกาศใช้นโยบายบริหารความเสี่ยงภายในองค์กร
มีการประเมินและวิเคราะห์ความเสี่ยงจากปัจจัยภายนอกที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานโดยฝ่ายจัดการและรายงานต่อ
ผู้บริหารเป็นประจำ
นอกจากนี้ได้จัดให้ฝ่ายบัญชีและการเงินทำหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยงร่วมกับฝ่ายบริหาร
เพื่อป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดจากขบวนการปฏิบัติงานของฝ่ายงานต่าง ๆ
และเสนอแนะแนวทางที่เหมาะสม เพื่อป้องกันข้อผิดพลาดจากการปฏิบัติงานที่อาจเกิดขึ้นได้

3. การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการย่อย 2
คณะ ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
นอกจากนี้ บริษัทได้ออกระเบียบอำนาจการอนุมัติ โดยได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ รวมทั้งวงเงิน
อำนาจอนุมัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษร และมีการปรับปรุงตารางอำนาจอนุมัติให้เหมาะสมอยู่เสมอ
เพื่อให้ผู้บริหารของบริษัทในแต่ละระดับถือปฏิบัติในการดำเนินการตามประเภทของกิจกรรม
หรือหากเกินอำนาจ และกิจกรรมใดมิได้กำหนดไว้ ก็ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
อำนาจอนุมัติดำเนินงานโดยปกติประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้อนุมัติ
บันทึกข้อมูลโดยสายงานบัญชีและการเงิน และดูแลเก็บรักษาทรัพย์สินโดยกลุ่มงานธุรการ
การทำธุรกรรมร่วมกับผู้ถือหุ้นใหญ่ กรรมการ
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวก็เป็นไปตามกฎเกณฑ์และประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งมีการนำระบบสารสนเทศมาช่วยในการควบคุมการดำเนินงานต่าง ๆ นอกจากนี้
บริษัทได้มีการประกาศใช้กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
และระเบียบการปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อควบคุมและตรวจสอบการปฏิบัติงานของฝ่ายงานและเจ้าหน้าที่บริษัททุกระดับไว้ด้วย

4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล เรื่องที่นำเสนอคณะกรรมการบริษัท
เลขานุการบริษัทจะส่งหนังสือนัดประชุม และเอกสารประกอบภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
และมีการบันทึกรายละเอียดการประชุมไว้เป็นหลักฐาน สามารถตรวจสอบได้
บริษัทใช้นโยบายการบัญชีตามหลักการที่รับรองทั่วไป และเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท
และมีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีไว้ครบถ้วน นอกจากนี้
บริษัทยังจัดทำข้อมูลสารสนเทศ ที่เกี่ยวข้องไว้บนเวบไซด์ของบริษัท
เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป
และมีการจัดทำข้อมูลสารสนเทศเพื่อสื่อสารภายในบริษัทในรูปแบบของ Intranet อีกด้วย

5. ระบบการติดตาม บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ
และมีการรายงานผลประกอบการเปรียบเทียบกับเป้าหมายต่อผู้บริหาร
หากผลการดำเนินงานแตกต่างจากเป้าหมาย
ได้มีการวิเคราะห์ถึงสาเหตุและกำหนดแนวทางการแก้ไขอย่างสม่ำเสมอ
หน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบ การควบคุมภายในที่วางไว้
และรายงานผลให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำ
และกำหนดให้มีแนวทางการปรับปรุงแก้ไขหากมีข้อบกพร่อง ภายในเวลาที่กำหนด
อีกทั้งมีการประเมินผลโดยหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตามแผนการตรวจสอบประจำไตรมาสและประจำปี

คณะกรรมการบริษัทเห็นว่า
บริษัทได้ปฏิบัติตามแนวทางที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดเป็นแบบประเมินอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพพอควรแล้ว
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
ในเรื่องที่เกี่ยวกับการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอแล้วด้วย

การประเมินระบบการควบคุมภายใน
ในเรื่องข้างต้นคณะกรรมการตรวจสอบเห็นด้วยกับความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและไม่มีข้อสังเกตใด
ๆ เพิ่มเติม

นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด (เดิมชื่อบริษัท สำนักงาน
เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด) ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2556
ได้ศึกษาและประเมินประสิทธิภาพการควบคุมภายในด้านบัญชีของบริษัท ตามที่เห็นจำเป็น
เพื่อประโยชน์ในการกำหนดขอบเขตของการปฏิบัติงานตรวจสอบให้รัดกุมและเหมาะสม
ซึ่งสำนักงานฯ
ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญในการแสดงความเห็นต่องบการเงิน
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

สำหรับหัวหน้างานตรวจสอบภายใน บริษัทได้แต่งตั้ง สำนักงานบูรพาการบัญชี
ซึ่งให้บริการด้านการตรวจสอบภายในและให้คำปรึกษาด้านระบบการปฏิบัติงาน
ให้ปฏิบัติงานเป็นหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายใน โดยสำนักงานได้มอบหมายให้นายประวิทย์ วงศ์คณิต
หุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานเป็นหัวหน้างานตรวจสอบภายใน

ประวัติการศึกษา การทำงานและการอบรมของนายประวิทย์ วงศ์คณิต

คุณวุฒิการศึกษา บธ.บ. (การบัญชี) เกียรตินิยมอันดับสอง มหาวิทยาลัยรามคำแหง

  พบ.ม. (สถิติประยุกต์) สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์

  ป. บัณฑิต (การสอบบัญชี) จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

ประสบการณ์ทำงานและการฝึกอบรม 25 ปี
ผ่านการอบรมหลักสูตรประกาศนียบัตรผู้ตรวจสอบภายในของประเทศไทย (CPIAT 19)

ทั้งนี้ การแต่งตั้ง โยกย้าย หรือถอดถอนผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในนั้น
เป็นอำนาจการพิจารณาอนุมัติของคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
นายประวิทย์ วงศ์คณิต ผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทนั้น
มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ
เนื่องจากเป็นผู้มีความรู้ความเชี่ยวชาญในเรื่องการตรวจสอบภายในและระบบปฏิบัติการต่างๆ
เป็นอย่างดี มีความเป็นอิสระ และได้ปฏิบัติหน้าที่มาได้ต่อเนื่องเป็นอย่างดี

12. รายการระหว่างกัน

บริษัทมีรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
เป็นรายการที่เป็นปกติธุรกิจและเป็นเงื่อนไขการค้าทั่วไป
โดยมีข้อมูลลักษณะความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน (ยกเว้นบริษัทย่อยและบริษัทร่วม) ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| บริษัท                             | ความสัมพันธ์                         |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| - บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา ไนน์สแควร์ จำกัด  | กรรมการร่วมกัน / ผู้ถือหุ้นร่วมกัน         |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| - บริษัท บีบีทีวี เอ็คควิตี้ จำกัด          | กรรมการร่วมกัน / ผู้ถือหุ้นร่วมกัน         |
|                                  |                                   |
| - บริษัท กรุงเทพโทรทัศน์และวิทยุ จำกัด   | กรรมการร่วมกัน / ผู้ถือหุ้นร่วมกัน         |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| - บริษัท กรุงเทพธนาคม จำกัด          | กรรมการร่วมกัน                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| - บริษัท บรีเก็จท์ไทย จำกัด            | กรรมการร่วมกัน / ผู้ถือหุ้นร่วมกัน         |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| - บริษัท เจริญกฤษ เอ็นเตอร์ไพร้ส์ จำกัด  | กรรมการร่วมกัน / ผู้ถือหุ้นร่วมกัน         |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| - บริษัท แกรนด์ ฟอร์จูน จำกัด          | กรรมการร่วมกัน / ผู้ถือหุ้นร่วมกัน         |
|                                  |                                   |
| - บริษัท เบ็ล แอสเซทส์ จำกัด (เดิมชื่อ   | กรรมการร่วมกัน / ผู้ถือหุ้นร่วมกัน         |
| ต้นสนเพลินจิต )                     |                                   |
| (รายการก่อนเป็นบริษัทย่อย)            | กรรมการร่วมกัน/ผู้ถือหุ้นร่วมกัน           |
|                                  |                                   |
| - บริษัท บีบีทีวีมาร์เก็ตติ้ง จำกัด         | ผู้ถือหุ้นร่วมกัน                        |
| (รายการก่อนเป็นบริษัทย่อย)            |                                   |
|                                  |                                   |
| - บริษัท เคกรุ๊ป จำกัด                |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| - บริษัท ทุนมหาลาภ จำกัด             | กรรมการร่วมกัน / ผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกัน    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| - บริษัท ซีเคเอส โฮลดิ้ง จำกัด และ     | กรรมการร่วมกัน / ผู้ถือหุ้นร่วมกัน         |
| บริษัท                             |                                   |
|                                  |                                   |
| ซุปเปอร์แอสเซทส์ จำกัด               |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| - บริษัท อิตาเลียนไทย ดีเวล๊อปเมนต์     | ผู้ถือหุ้นร่วมกันในบริษัทย่อย               |
| จำกัด (มหาชน)                     |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| -บริษัท บีบีทีวี แอสเซตแมเนจเมนท์ จำกัด  | กรรมการร่วมกัน                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| -บริษัท จี แอล แอสเซทส์ จำกัด         | กรรมการร่วมกัน                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| -บริษัท ทุนรุ่งเรือง จำกัด              | กรรมการร่วมกัน                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| -บริษัท ทิพยประกันชีวิต จำกัด (มหาชน)   | กรรมการร่วมกัน                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| - นายโยธิน บุญดีเจริญ                | กรรมการบริษัทฯและบริษัทย่อย            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| - นายเจตรศิริ บุญดีเจริญ              | กรรมการบริษัทและบริษัทย่อย             |
|                                  |                                   |
| - นางสาวรมณี บุญดีเจริญ              | กรรมการบริษัทและบริษัทย่อย             |
|                                  |                                   |
| - นายกฤตย์ รัตนรักษ์                 | กรรมการของผู้ถือหุ้น                   |
|                                  |                                   |
| - ร.ศ.ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ         | กรรมการบริษัท                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| บริษัทย่อยที่ถือโดยบริษัท พระราม 9 สแควร์ |                                   |
| จำกัด                             |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| - บริษัท พระราม 9 สแควร์ โฮเต็ล จำกัด | กรรมการร่วมกัน / ผู้ถือหุ้นร่วมกัน         |
+----------------------------------+-----------------------------------+

รายการค้ากับกิจการที่เกี่ยวข้องกันในปีที่ผ่านมา มีดังนี้

รายการธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

+-----------------------------+----------------+------+----------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง          | ลักษณะรายการ    | มูล   | ความจำเป็นและ   |
|                             |                | ค่ารา | ความสม         |
|                             |                | ยการ | เหตุผลของรายการ |
|                             |                | (ล้าน |                |
|                             |                | บาท) |                |
|                             |                |      |                |
|                             |                | ปี    |                |
|                             |                | 2556 |                |
+=============================+================+======+================+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ/         |                |      |                |
| ลักษณะความสัมพันธ์              |                |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
| บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา ไนน์สแควร์    | บริษัทย่อย(พระราม | 10   | ตามเงื่อน        |
| จำกัด                        | 9)             | 4.52 | ไขการค้าโดยทั่วไป |
|                             |                |      |                |
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ          | 1.             |      |                |
|                             | เงินลงทุนระยะยาว |      |                |
| ดำเนินธ                      |                |      |                |
| ุรกิจศูนย์การค้าบนพื้นที่เช่าเพื่อให้เช่า |                |      |                |
|                             |                |      |                |
| ลักษณะความสัมพันธ์              |                |      |                |
|                             |                |      |                |
| -กรรมการบริหารร่วม /          |                |      |                |
| ผู้ถือหุ้นร่วมกัน                  |                |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
|                             |                |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
|                             |                |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
|                             |                |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
| บริษัท บีบีทีวี เอ็คควิตี้ จำกัด       | บริษัทย่อย        | 3    | ตามเ           |
|                             | (เบ็ลแอสเซ็ทส์)   | 3.11 | งื่อนไขการค้าทั่วไป |
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ          |                |      |                |
|                             | 1.เจ้าหนี้ก       | 24   |                |
| ให้เช่าพื้นที่สำนักง               | ารค้าและเจ้าหนี้อื่น | 7.10 |                |
| านและให้เช่าเวลาออกอากาศโฆษณา | (ดอกเบี้ยค้างจ่าย) |      |                |
|                             |                | 9.65 |                |
| ลักษณะความสัมพันธ์              | 2              |      |                |
|                             | .เงินกู้ยืมระยะสั้นอ |      |                |
| -กรรมการร่วมกัน/ผู้ถือหุ้นร่วมกัน    | ัตราดอกเบี้ยร้อยละ |      |                |
|                             | MLR-1 ต่อปี      |      |                |
|                             |                |      |                |
|                             | 3.ดอกเบี้ยจ่าย    |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
| บริษัท กรุงเทพโทรทัศน์และวิทยุ     | บร             | 2    | ตามเ           |
| จำกัด                        | ิษัทย่อย(สเตอร์ลิง) | 4.92 | งื่อนไขการค้าทั่วไป |
|                             |                |      |                |
| ลักษณการประกอบธุรกิจ           | 1.ดอกเบี้ยจ่าย    | 1    |                |
|                             | (รวมส่วนที่บันทึกเป | 0.42 |                |
| รับโฆษณาทางโทรทัศน์            | ็นราคาทุนสินทรัพย์) |      |                |
|                             |                | 41   |                |
| ลักษณะความสัมพันธ์              | 2.เจ้าหนี้ก       | 6.10 |                |
|                             | ารค้าและเจ้าหนี้อื่น |      |                |
| -กรรมการร่วมกัน/ผู้ถือหุ้นร่วมกัน    |                |      |                |
|                             | (ดอกเบี้ยค้างจ่าย) |      |                |
|                             |                |      |                |
|                             | 3.เงินกู้ยืมระยะสั้น |      |                |
|                             |                |      |                |
|                             | อ              |      |                |
|                             | ัตราดอกเบี้ยร้อยละ |      |                |
|                             | MLR-1 ต่อปี      |      |                |
|                             |                |      |                |
|                             | บ              |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
|                             |                |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
|                             |                |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
|                             |                |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
| บริษัท กรุงเทพธนาคม จำกัด       | บริษัท           |      |                |
|                             |                |      |                |
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ          |                |      |                |
|                             |                |      |                |
| ประกอบกิจการขนส่งมวลชน        |                |      |                |
| ขน                          |                |      |                |
| ส่งสินค้าและส่งเสริมการค้าการขนส่ง |                |      |                |
|                             |                |      |                |
| ลักษณะความสัมพันธ์              |                |      |                |
|                             |                |      |                |
| กรรมการร่วมกัน                |                |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
|                             |   บริษัท         | 2.94 | ตามเงื่อน        |
|                             |                |      | ไขการค้าโดยทั่วไป |
|                             |   1.ลูกหน       | -    |                |
|                             | ี้การค้าและลูกหนี้อื่น |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
|                             |   (เงินทดรอง)   | -    |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
|                             |                |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
|                             |                |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
| บริษัท บรีเก็จท์ ไทย จำกัด        | บริษัท           | 0.32 | ตามเงื่อน        |
| (“บรีเก็จท์”)                  |                |      | ไขการค้าโดยทั่วไป |
|                             | 1.ลูกหนี้การค้า    | 0.13 |                |
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ          |                |      |                |
|                             | 2.รายได        | 0.69 |                |
| รับเหมาก่อสร้าง                | ้ค่าบริหารโครงการ |      |                |
|                             |                |      |                |
| ลักษณะความสัมพันธ์              | 3.รายไ         |      |                |
|                             | ด้ค่าบริหารงานขาย |      |                |
| กรรมการบริหารร่วม /           |                |      |                |
| ผู้ถือหุ้นร่วมกัน                  |                |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
| บริษัท เจริญกฤษ เอ็นเตอร์ไพร้ส์    | บริษัทย่อย(เบ็ลดี)  | 0.22 | ตามเงื่อน        |
| จำกัด                        |                |      | ไขการค้าโดยทั่วไป |
|                             | 1.เงินมัดจำและร  |      |                |
| (“เจริญกฤษเอ็นเตอร์ไพร้ส์”)      | ับล่วงหน้าจากลูกค้า |      |                |
|                             |                |      |                |
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ          |                |      |                |
|                             |                |      |                |
| ดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์    |                |      |                |
| (ปัจจุบันไม่มีโครงการเพิ่มแล้ว)     |                |      |                |
|                             |                |      |                |
| ลักษณะความสัมพันธ์              |                |      |                |
|                             |                |      |                |
| กรรมการบริหารร่วม /           |                |      |                |
| ผู้ถือหุ้นร่วมกัน                  |                |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
| บริษัท แกรนด์ ฟอร์จูน จำกัด       |   บริษัท         |      | ตามเ           |
|                             |                |      | งื่อนไขการค้าทั่วไป |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ          | 1.ลูกหนี้การค้า    | 1    | ตามเ           |
|                             |                | 4.25 | งื่อนไขการค้าทั่วไป |
| ดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์    | 2.รายได        |      |                |
|                             | ้ค่าบริหารโครงการ | 2    | ตามเ           |
| ลักษณะความสัมพันธ์              |                | 4.93 | งื่อนไขการค้าทั่วไป |
|                             | 3.รายไ         |      |                |
| กรรมการร่วม / ผู้ถือหุ้นร่วมกัน     | ด้ค่าบริหารการขาย | 1.94 |                |
|                             |                |      |                |
|                             | บร             | 0.49 |                |
|                             | ิษัทย่อย(สเตอร์ลิง) |      |                |
|                             |                | 0.14 |                |
|                             | 1.รายได้ค่าเช่า   |      |                |
|                             |                | 33   |                |
|                             | 2.รายไ         | 3.49 |                |
|                             | ด้ค่าบริหารงานขาย |      |                |
|                             |                |      |                |
|                             | บริษัทย่อย (เบ็ลดี) |      |                |
|                             |                |      |                |
|                             | 1.รายได้จากการ  |      |                |
|                             | ขายอสังหาริมทรัพย์ |      |                |
|                             |                |      |                |
|                             | 0Xจ            |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
|                             | 2              | 0.13 |                |
|                             | .รายได้รับล่วงหน้า |      |                |
|                             |                | 0.64 |                |
|                             | 3.เงินม         |      |                |
|                             | ัดจำและรับล่วงหน้า | 5    |                |
|                             |                | 8.43 |                |
|                             |   จากลูกค้า      |      |                |
|                             |                |      |                |
|                             | 4.กำไรจากก     |      |                |
|                             | ารจำหน่ายสินทรัพย์ |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
|                             |                |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
|                             |                |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
| บริษัท เบ็ล แอสเซทส์ จำกัด เดิมชือ |   บริษัท         | 3    | ตามเ           |
| (บริษัท ต้นสนเพลินจิต จำกัด)      |                | 1.46 | งื่อนไขการค้าทั่วไป |
| (ก่อนซื้อบริษัทย่อย)              | 1.รายไ         |      |                |
|                             | ด้ค่าบริการออกแบบ |      |                |
| ลักษณะการประกอบธรุกิจ          |                |      |                |
|                             |                |      |                |
| บริหารจัดการอสังหาริมทรัพย์       |                |      |                |
|                             |                |      |                |
| ลักษณะความสัมพันธ์              |                |      |                |
|                             |                |      |                |
| กรรมการร่วม / ผู้ถือหุ้นร่วมกัน     |                |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
|                             |                |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
| บริษัท บีบีทีวี มาร์เก็ตติ้ง จำกัด     |   บริษัท         | 1    | ตามเ           |
| (ก่อนซื้อบริษัทย่อย)              |                | 4.74 | งื่อนไขการค้าทั่วไป |
|                             |   1.รายไ       |      |                |
| ลักษณะการประกอบธรุกิจ          | ด้ค่าบริการออกแบบ |      |                |
|                             |                |      |                |
| พัฒนาอสังหาริมทรัพย์             |                |      |                |
|                             |                |      |                |
| ลักษณะความสัมพันธ์              |                |      |                |
|                             |                |      |                |
| กรรมการร่วม / ผู้ถือหุ้นร่วมกัน     |                |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
| บริษัท ทิพยประกันชีวิต จำกัด       |   บริษัท         | 0.09 | ตามเ           |
| (มหาชน)                     |                |      | งื่อนไขการค้าทั่วไป |
|                             |   1.เจ้าหนี้อื่น    |      |                |
| ลักษณะการประกอบธรุกิจ          |                |      |                |
|                             |                |      |                |
| ประกันชีวิต                    |                |      |                |
|                             |                |      |                |
| ลักษณะความสัมพันธ์              |                |      |                |
|                             |                |      |                |
| กรรมการร่วม                  |                |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
| บริษัท เคกรุ๊ป จำกัด             |   บริษัทย่อย      | 0.13 | ตามเงื่อน        |
|                             |   (เบ็ล)        |      | ไขการค้าโดยทั่วไป |
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ          |                |      |                |
|                             |   1            |      |                |
| ลงทุนในหุ้นของบริษัทอื่น           | .รายได้รับล่วงหน้า |      |                |
|                             |                |      |                |
| ลักษณะความสัมพันธ์              |                |      |                |
|                             |                |      |                |
| ผู้ถือหุ้นร่วมกัน                  |                |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
| บริษัท ทุนมหาลาภ จำกัด          |   บริษัทย่อย      | 10   | ตามเงื่อน        |
| (“ทุนมหาลาภ”)                |   (พระราม 9)   | 0.00 | ไขการค้าโดยทั่วไป |
|                             |                |      |                |
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ          |   1            | 0.50 |                |
|                             | .เงินกู้ยืมระยะยาว |      |                |
| ประกอบกิจการรับจ้างโฆษณา       |                | 5.99 |                |
|                             | อ              |      |                |
| ลักษณะความสัมพันธ์              | ัตราดอกเบี้ยร้อยละ |      |                |
|                             |                |      |                |
| กรรมการบริหารร่วม /           | MLR-1 ต่อปี      |      |                |
| ผู้ถือหุ้นร่วมกัน                  |                |      |                |
|                             |                |      |                |
|                             | 2.ดอกเบี้ยค้างจ่าย |      |                |
|                             |                |      |                |
|                             |   3.ดอกเบี้ยจ่าย  |      |                |
|                             | (รวมส่วนที่บันทึกเป |      |                |
|                             | ็นราคาทุนสินทรัพย์) |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
| บริษัท ซีเคเอส โฮลดิ้ง จำกัด      |   บริษัทย่อย      | 0.24 | ตามเงื่อน        |
| (“ซีเคเอส”) และ              |   (สเตอร์ลิง)    |      | ไขการค้าโดยทั่วไป |
| บริษัท ซุปเปอร์ แอสเซทส์ จำกัด    |                | 0.49 |                |
| (“ซุปเปอร์แอสเซทส์”)           |                |      | เป็นพื้น          |
|                             | 1.รายได้ค่าบริการ | 15   | ที่ที่จะใช้ในการพัฒน |
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ          |                | 0.36 | าโครงการพระราม |
|                             |   2.รายได้ค่าเช่า |      | 9 สแควร์ ส่วน    |
| ลงทุนในหลักทรัพย์               |                | 8    | 1.2 โดยพระราม  |
|                             |   บริษัทย่อย      | 0.94 | 9              |
| ลักษณะความสัมพันธ์              |   (พระราม 9)   |      | ยังมีภาระที่จ      |
|                             |                | 18   | ะต้องจ่ายค่าเช่ารา |
| กรรมการร่วมกัน / ผู้ถือหุ้นร่วมกัน   | 1.ค่าเ          | 3.26 | ยเดือนตั้งแต่กลางปี |
|                             | ช่าที่ดินจ่ายล่วงหน้า |      | 2553           |
|                             | :              |      | ในอัตราเดือนละ   |
|                             | สัญญาเช่าที่ด      |      | 240,000 บาท    |
|                             | ินโครงการพระราม |      | โดยปรับขึ้นร้อยละ  |
|                             | 9 สแควร์ ส่วน    |      | 15 ทุก 3 ปี      |
|                             | 1.2 เพื่อพัฒนา 3  |      | จนก            |
|                             | ปี และระยะยาว   |      | ระทั่งหมดสัญญาในปี |
|                             | 30 ปี           |      | 2583           |
|                             | ซึ่งมีสิท          |      | (ไม่นับรว        |
|                             | ธิที่จะต่อสัญญาไปอีก |      | มระยะเวลาตามสิท |
|                             | 10 ปี           |      | ธิที่จะต่อสัญญาไปอีก |
|                             |                |      | 10 ปี) ทั้งนี้      |
|                             | 2.             |      | พระราม 9       |
|                             | อาคารระหว่าง    |      | ได             |
|                             | ก่อสร้างเพื่อให้เช่า |      | ้พิจารณาเทียบเคียง |
|                             |                |      | ค่าเช่าจ่ายดังกล่าว |
|                             | บริษัทย่อย        |      | แล้วว่าสมเหตุสมผล |
|                             | (บีบีทีวีมาร์เก็ตติ้ง) |      | ทำให้พระราม 9   |
|                             |                |      | ส              |
|                             |                |      | ามารถพัฒนาโครงก |
|                             |  1.อสังหาริมทรัพย |      | ารโดยมีผลตอบแทน |
|                             | ์เพื่อการลงทุน-ที่ดิน |      | IRR            |
|                             |                |      | มากกว่าร้อยละ 14 |
|                             |                |      | ซึ่งสูงกว่า        |
|                             |                |      | ต้นทุนทางการเงินถ |
|                             |                |      | ัวเฉลี่ยของพระราม |
|                             |                |      | 9 ที่ร้อยละ 11    |
|                             |                |      | อัตราค่าเช       |
|                             |                |      | ่าดังกล่าวจึงเป็นอัต |
|                             |                |      | ราที่ยอมรับได้ตามเ |
|                             |                |      | งื่อนไขการค้าทั่วไป |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
| บริษัท อิตาเลียนไทย ดีเวล๊อปเมนต์  | บริษัท           | 1.02 | ตามเ           |
| จำกัด                        |                |      | งื่อนไขการค้าทั่วไป |
|                             | 1.เจ้าหนี้การค้า   |      |                |
| (มหาชน)                     |                |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ          | 2.เจ้าห         | 0.67 |                |
|                             | นี้เงินประกันผลงาน |      |                |
| ดำเนินธุรกิจรับเหมาก่อสร้าง       |                |      |                |
|                             |                |      |                |
| ลักษณะความสัมพันธ์              |                |      |                |
|                             |                |      |                |
| ผู้ถือหุ้นร่วมกันในบริษัทย่อย-พระราม  |                |      |                |
| 9 และเบ็ล ร้อยละ 20.00        |                |      |                |
| และร้อยละ 2.29 ตามลำดับ       |                |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
|                             |                |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
|                             |                |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
|                             | บริษัทย่อย (เบ็ล)  |      | ตามเ           |
|                             |                |      | งื่อนไขการค้าทั่วไป |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
|                             | 1.สินค้าคงเหลือ   | 1,64 |                |
|                             |                | 1.38 |                |
|                             | 2.เจ้าห         |      |                |
|                             | นี้เงินประกันผลงาน | 6    |                |
|                             |                | 5.83 |                |
|                             | 3.เจ้าหนี้กา      |      |                |
|                             | รค้าและตั๋วเงินจ่าย | 12   |                |
|                             |                | 1.80 |                |
|                             | 4.ค่าบริก        |      |                |
|                             | ารงานก่อสร้างจ่าย | 35   |                |
|                             |                | 6.03 |                |
|                             | (บ             |      |                |
|                             | ันทึกเป็นราคาทุนขอ |      |                |
|                             | งสินทรัพย์สินทรัพย์) |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
|                             |                | 50   |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
|                             | บริษัทย่อย        | 5    | ตามเ           |
|                             | (พระราม9)      | 0.15 | งื่อนไขการค้าทั่วไป |
|                             |                |      |                |
|                             | 1.เงินจ่ายล่วงหน  | 1.18 |                |
|                             | ้าตามสัญญาก่อสร้าง |      |                |
|                             |                | 3    |                |
|                             | 2.เจ้าห         | 8.85 |                |
|                             | นี้เงินประกันผลงาน |      |                |
|                             |                | 6    |                |
|                             | 3.เจ้าหนี้กา      | 4.05 |                |
|                             | รค้าและตั๋วเงินจ่าย |      |                |
|                             |                |      |                |
|                             | 4.ค            |      |                |
|                             | ่าบริการงานก่อสร้า |      |                |
|                             | งจ่าย(บันทึกเป็นรา |      |                |
|                             | คาทุนของสินทรัพย์) |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
| บริษัท บีบีทีวี แอสเซตแมนเนจเมนท์  |   บริษัทย่อย      | 3    | ตามเ           |
| จำกัด                        |                | 6.85 | งื่อนไขการค้าทั่วไป |
|                             | (บีบีทีวีมาร์เก็ตติ้ง) |      |                |
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ          |                | 64   |                |
|                             |   1.ดอกเบี้ยจ่าย  | 8.00 |                |
| ประกอบธุรกิจโฆษณา             | (รวมส่วนที่บันทึกเป |      |                |
|                             | ็นราคาทุนสินทรัพย์) | 2    |                |
| ลักษณะความสัมพันธ์              |                | 5.14 |                |
|                             |                |      |                |
| กรรมการร่วมกัน                | 2.เงินกู้ยืมระยะสั้น |      |                |
|                             |                |      |                |
|                             |   อ            |      |                |
|                             | ัตราดอกเบี้ยร้อยละ |      |                |
|                             |   MLR-1 ต่อปี    |      |                |
|                             |                |      |                |
|                             |   3.เจ้าหนี้ก     |      |                |
|                             | ารค้าและเจ้าหนี้อื่น |      |                |
|                             |                |      |                |
|                             | (ดอกเบี้ยค้างจ่าย) |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
| บริษัท จี แอล แอสเซทส์ จำกัด     |   บริษัทย่อย      | 7.99 | ตามเ           |
|                             |                |      | งื่อนไขการค้าทั่วไป |
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ          | (บีบีทีวีมาร์เก็ตติ้ง) | 16   |                |
|                             |                | 9.15 |                |
| ประกอบธุรกิจโฆษณา             |   1.ดอกเบี้ยจ่าย  |      |                |
|                             | (รวมส่วนที่บันทึกเป | 6.80 |                |
| ลักษณะความสัมพันธ์              | ็นราคาทุนสินทรัพย์) |      |                |
|                             |                |      |                |
| กรรมการร่วมกัน                |                |      |                |
|                             | 2.เงินกู้ยืมระยะสั้น |      |                |
|                             |                |      |                |
|                             |   อ            |      |                |
|                             | ัตราดอกเบี้ยร้อยละ |      |                |
|                             |   MLR-1 ต่อปี    |      |                |
|                             |                |      |                |
|                             |   3.เจ้าหนี้ก     |      |                |
|                             | ารค้าและเจ้าหนี้อื่น |      |                |
|                             |                |      |                |
|                             | (ดอกเบี้ยค้างจ่าย) |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
| บริษัท ทุนรุ่งเรือง จำกัด          |   บริษัทย่อย      | 1    | ตามเ           |
|                             |                | 2.03 | งื่อนไขการค้าทั่วไป |
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ          | (บีบีทีวีมาร์เก็ตติ้ง) |      |                |
|                             |                | 30   |                |
| ประกอบธุรกิจโฆษณา             |   1.ดอกเบี้ยจ่าย  | 0.00 |                |
|                             | (รวมส่วนที่บันทึกเป |      |                |
| ลักษณะความสัมพันธ์              | ็นราคาทุนสินทรัพย์) | 9.32 |                |
|                             |                |      |                |
| กรรมการร่วมกัน                |                |      |                |
|                             | 2.เงินกู้ยืมระยะสั้น |      |                |
|                             |                |      |                |
|                             |   อ            |      |                |
|                             | ัตราดอกเบี้ยร้อยละ |      |                |
|                             |   MLR-1 ต่อปี    |      |                |
|                             |                |      |                |
|                             |   3.เจ้าหนี้ก     |      |                |
|                             | ารค้าและเจ้าหนี้อื่น |      |                |
|                             |                |      |                |
|                             |  (ดอกเบี้ยค้างจ่าย |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
| นายโยธิน บุญดีเจริญ             |   บริษัทย่อย      | -    | ไม่มีผลตอบแทน    |
|                             |                |      |                |
| ลักษณะความสัมพันธ์              | 1.ค้ำประก       |      |                |
|                             | ันเงินกู้:นายโยธินเ |      |                |
| กรรมการบริษัทฯและบริษัทย่อย      | ป็นผู้ค้ำประกันการช |      |                |
|                             | ำระหนี้เต็มวงเงินกู้ |      |                |
|                             | 4,619.20       |      |                |
|                             | ล้านบาทข        |      |                |
|                             | องบริษัทย่อย(เบ็ล) |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
| นางสาวรมณี บุญดีเจริญ           |   บริษัทย่อย(เบ็ล) | 0.05 | ตามเงื่อน        |
|                             |                |      | ไขการค้าโดยทั่วไป |
| ลักษณะความสัมพันธ์              |                |      |                |
|                             |  1.เงินมัดจำและร |      |                |
| กรรมการบริษัทฯและบริษัทย่อย      | ับล่วงหน้าจากลูกค้า |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
| นายกฤตย์ รัตนรักษ์              |   บริษัทย่อย(เบ็ล) | 0.09 | ตามเงื่อน        |
|                             |                |      | ไขการค้าโดยทั่วไป |
| ลักษณะความสัมพันธ์              |   1            |      |                |
|                             | .รายได้รับล่วงหน้า |      |                |
| กรรมการของผู้ถือหุ้นร่วม          |                |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+
| ร.ศ.ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ      |   บริษัทย่อย(เบ็ล) | 0.05 | ตามเงื่อน        |
|                             |                |      | ไขการค้าโดยทั่วไป |
| ลักษณะความสัมพันธ์              |   1            |      |                |
|                             | .รายได้รับล่วงหน้า |      |                |
| กรรมการบริษัทฯ                |                |      |                |
+-----------------------------+----------------+------+----------------+