เอกสารแนบ 3

รายงานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

รายงานผลการดำเนินงานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน) ประจำปี 2553

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงมุ่งดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบ โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย เพื่อส่งเสริมการพัฒนาอย่างยั่งยืน
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย
และส่งเสริมการกำกับดูแลให้บริษัทฯ ดำเนินกิจการตามหลักการดูแลกำกับกิจการที่ดี
ให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และแนวทางปฏิบัติของบริษัทชั้นนำระดับสากล

ในปี 2553 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประกอบด้วย นางจันทิมา สิริแสงทักษิณ
ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ และ นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์
กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้มีการประชุมรวม 3 ครั้ง
เพื่อติดตามความก้าวหน้าในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
ซึ่งสามารถสรุปการดำเนินงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ไออาร์พีซี ประจำปี 2553 ดังนี้

1.  ด้านการรักษาและดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้ดูแลการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 8
เมษายน 2553 โดยกำหนดนโยบายและการดำเนินการต่างๆ
เพื่อส่งเสริมการใช้สิทธิและรักษาสิทธิที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับ โดยเท่าเทียมกัน ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมถึง การดูแลอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิต่างๆ
ตามกฎหมายอย่างครบถ้วน โดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
ได้ประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ประจำปี 2553 อยู่ในระดับ “ดีเยี่ยม”
ได้คะแนน 96 คะแนน

2.  ด้านการดูแลและส่งเสริมบทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่เกี่ยวข้องทุกกลุ่ม

ผู้ถือหุ้น ● จัดให้มีช่องทางแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย หรือ

  ข้อเสนอแนะอันเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ มายัง “เลขานุการบริษัท” ผ่านทางไปรษณีย์
  และบริษัทฯได้พัฒนาเพิ่มช่องทางแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนผ่าน website
  (www.irpc.co.th) ได้อีกช่องทางหนึ่งตั้งแต่เดือนกรกฏาคม 2553 เป็นต้นมา ซึ่งในปี 2553
  ไม่มีข้อร้องเรียนมายังบริษัทฯ

-   จัดทำ Shareholder’s Newsletter เพื่อสื่อความกับผู้ถือหุ้นโดยตรง
    เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทเพื่อให้สามารถติดตามสถานการณ์ความเป็นไปของบริษัทตามข้อเท็จจริง

  พนักงาน ● บริษัทฯ เห็นความสำคัญในการพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ความสามารถ และ

  เพื่อพัฒนาให้พนักงานเจริญก้าวหน้าและเติบโตอย่างเป็นรูปธรรม บริษัทฯ จึงได้

  ประกาศให้ปี 2553 เป็น “ปีแห่งการพัฒนาสมรรถนะบุคลากร” (2010 The Year of

  Competency Development)

-   ส่งเสริมและกระตุ้นให้ผู้บริหารและพนักงานการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีจรรยาบรรณ
    โดยได้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ (Code of Conduct)
    โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อแจกแจงข้อพึงปฏิบัติและข้อพึงระวัง
    หรือละเว้นปฏิบัติเพื่อให้พนักงานยึดถือปฏิบัติได้อย่างเป็นรูปธรรม
    และต่อเนื่องจนกลายเป็นวัฒนธรรมองค์กร
    ตลอดจนเป็นสิ่งที่จะสนับสนุนให้องค์กรสามารถบรรลุความมุ่งหมายที่กำหนดไว้
    และดำเนินการแจกจ่ายให้พนักงานทุกระดับ

-   ประชาสัมพันธ์ รณรงค์และส่งเสริมความรู้
    ความเข้าใจให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติงานโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ด้วยการสื่อความในรูปแบบต่างๆ เช่น

-   จัดลงบทความเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในจุลสาร “ไออุ่น” ทุกไตรมาส

-   เข้าร่วมงาน PTT Group CG Day 2010 กับบริษัทในกลุ่ม ปตท.

-   จัดทำ Video Animation เพื่อให้ทุกหน่วยงานเผยแพร่ในการประชุมสัมมนาภายในองค์กร

คู่ค้า ● บริษัทฯ ได้จัดทำจรรยาบรรณว่าด้วยการจัดซื้อจัดหาพัสดุ เพื่อให้พนักงานที่

  ปฏิบัติงานโดยเฉพาะในสายจัดซื้อฯ ยึดหลักการปฏิบัติงานต่อคู่ค้าด้วยความ

  ซื่อสัตย์ โปร่งใส

ลูกค้า ● บริษัทฯ ได้มีการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าอย่างต่อเนื่องเพื่อนำมาพัฒนาและ

ปรับปรุงการให้บริการให้ดียิ่งขึ้น

-   เพื่ออำนวยความสะดวกในการทำธุรกรรมให้กับลูกค้า ประหยัดเวลา
    ลดความผิดพลาดในการจัดการด้านเอกสาร และทันต่อภาวะความผันผวนของตลาด
    สายงานการตลาดจึงได้พัฒนาระบบเทคโนโลยีสารสนเทศเพื่อสนับสนุนงานบริการซื้อขายผลิตภัณฑ์ผ่านสื่อออนไลน์
    อาทิ ระบบ IRON (IRPC Oil on Net) และ IDEAL (IRPC Digital E-commerce
    Account and Logistic)

  ชุมชนและสิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความปลอดภัยของชุมชน
  สิ่งแวดล้อมคุณภาพชีวิตจึงจัดให้มีกิจกรรมและโครงการในด้านการดูแลและความรับผิดชอบต่อสังคม
  และสิ่งแวดล้อม เพื่อให้เกิดการพัฒนาที่

  ยั่งยืนในอนาคต
  โดยยึดหลักการเติบโตด้วยความสมดุลย์ของการดำเนินธุรกิจของไออาร์พีซีควบคู่ไปพร้อมๆ
  กับการดูแลสิ่งแวดล้อม และสังคม ทั้ง 3 ด้าน เช่น

-   โครงการด้านสังคม เช่นโครงการจัดตั้งสถาบันอุดมศึกษา ( จังหวัดระยอง )
    ศูนย์การเรียนรู้เครือข่ายชุมชน โครงการส่งเสริมศักยภาพกลุ่มอาชีพ
    โครงการหน่วยแพทย์เคลื่อนที่ เป็นต้น

-   โครงการด้านสิ่งแวดล้อม เช่นโครงการพัฒนาศูนย์ศึกษาระบบนิเวศน์ป่าชายเลน คลองก้นปึก
    และพระสมุทรเจดีย์
    โครงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมโครงการปลูกป่าลดโลกร้อนโครงการอนุรักษ์พลังงาน เป็นต้น

-   จัดทำโครงการ “จิตอาสา”เพื่อปลูกฝังให้พนักงานมีน้ำใจ เอื้อเฟื้อเผื่อแผ่
    ทั้งกับเพื่อนพนักงานด้วยกันเอง ชุมชน และสังคม โดยพร้อมจะสละเวลา แรงกาย
    และสติปัญญา เพื่อสาธารณประโยชน์ โครงการ“จิตอาสา” นี้
    ได้รับการเผยแพร่ไปยังทุกหน่วยงานในบริษัท ทำให้เกิดโครงการเพื่อชุมชนต่างๆ ขึ้นมากมาย
    เช่นโครงการค่ายเยาวชน สอนหนังสือให้น้อง โครงการปรับปรุงภูมิทัศน์
    โครงการปลูกป่าต่างๆ
    รวมถึงร่วมกับส่วนราชการในการให้ความช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัยในจังหวัดต่างๆ เป็นต้น

3.  ส่งเสริมการพัฒนาบทบาทและหน้าที่ของกรรมการ

-   บริษัทฯ สนับสนุน และเสนอแนะหลักสูตรการอบรมกรรมการ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    เลือกเข้าอบรมตามหลักสูตรที่เหมาะสม เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความเข้าใจบทบาท
    และสามารถปฏิบัติหน้าที่ในการกำหนดกลยุทธ์และนโยบายการบริหารจัดการบริษัทได้ประสบผลสำเร็จอย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

-   พิจารณาทบทวนการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯโดยให้มีการประเมินคณะกรรมการท่านอื่นแบบไขว้กันเพิ่มเติมจากเดิมที่มีเพียงการประเมินตนเอง
    และการประเมินคณะกรรมการทั้งคณะ
    รวมทั้งปรับแบบประเมินเพื่อเน้นถึงคุณสมบัติและการปฏิบัติหน้าที่ให้สะท้อนถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดียิ่งขึ้น

4. ด้านการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   บริษัทฯ
    โดยฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ได้ดูแลรับผิดชอบการจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
    เพื่อให้เป็นไปตาม พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พ.ศ. 2535
    ที่กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียน
    ต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย

-   เพื่อให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงาน และความก้าวหน้าของกิจการของบริษัทฯ แก่นักลงทุน
    และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั้งในและต่างประเทศ
    ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์จึงจัดกิจกรรมเพื่อเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าว
    เช่นการเข้าร่วมงานมหกรรมการเงิน (Money Expo) งานลงทุนครบวงจรแห่งปี (SET in
    the City) ปีละหนึ่งครั้ง งานพบนักวิเคราะห์ (Analyst Meeting) ทุกไตรมาส
    รวมทั้งมีการนำเสนอข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ

-   เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นพบปะพูดคุย และรับฟังความก้าวหน้าในการประกอบกิจการของบริษัทฯ
    รวมทั้งให้ผู้ถือหุ้นตระหนักถึงความเป็นเจ้าของ และสร้างความสัมพันธ์อันดี
    ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์จึงจัดกิจกรรมให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมโรงงาน ซึ่งในปี 2553
    มีผู้ถือหุ้นจำนวน 337 ราย เข้าร่วมกิจกรรม

การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้รับการสนับสนุนและร่วมมือเป็นอย่างดีจากผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ผลจากการที่บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
ทำให้ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้รับการประเมินจากผลการสำรวจรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน ประจำปี
2553 โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) โดยมีคะแนนภาพรวมอยู่ในเกณท์
“ดีเลิศ” ติดต่อกันเป็นปีที่สอง ซึ่งสะท้อนให้เห็นถึงความมุ่งมั่นของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับในการที่จะพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
จะยึดถือเป็นแนวทางการบริหารงานเพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายต่อไป

(นางจันทิมา สิริแสงทักษิณ)

  ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

เอกสารแนบ 4

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระผู้ทรงคุณวุฒิ
จำนวน 3 ท่าน ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขต อำนาจหน้าที่ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และที่ระบุไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในรอบปี 2553 คณะกรรมการตรวจสอบจัดให้มีการประชุมรวม 14 ครั้ง
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง และมีการแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็น
ให้ข้อเสนอแนะแก่ผู้บริหาร ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีในเรื่องที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ยังได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีผู้บริหาร
เพื่อหารือในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบโดยอิสระ
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้ส่งเสริมให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
สรุปได้ดังนี้

1. สอบทานงบการเงินและงบการเงินรวมรายไตรมาสและประจำปี เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
ได้จัดทำงบการเงินตาม มาตรฐานบัญชี หลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป มีความถูกต้อง เชื่อถือได้
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนและเพียงพอ

2. สอบทานรายการระหว่างกันของบริษัทฯกับบริษัทย่อย
รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจจะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง ซึ่งบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามเงื่อนไขธุรกิจการค้าปกติทั่วไป สมเหตุสมผล
และเป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ

3. สอบทานแผนการบริหารความเสี่ยง แผนบรรเทาความเสี่ยง
การกำหนดระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ และส่งเสริมให้มีการสื่อสารภายในองค์กร
ในเรื่องของความสำคัญของการป้องกันความเสี่ยง
เพื่อก่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลต่อองค์กรในการบรรลุเป้าหมาย
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นผู้บริหารจัดการความเสี่ยงตามแผนที่กำหนดไว้
ตลอดจนพัฒนาปรับปรุง แผนงานบริหารความเสี่ยง
และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ อย่างสม่ำเสมอ ต่อเนื่องทุกไตรมาส

4. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมทั้งกฎหมายอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยสอบทานผ่านกระบวนการตรวจสอบภายใน

5. สอบทานและกำกับดูแลการตรวจสอบภายใน
ได้พิจารณารายงานผลการตรวจสอบภายในและให้ข้อเสนอแนะในประเด็นต่างๆ
พร้อมทั้งพิจารณาอนุมัติแผนการตรวจสอบภายในประจำปี 2554
โดยมุ่งเน้นขอบเขตการตรวจสอบให้ครอบคลุมความเสี่ยงที่สำคัญในกระบวนการปฏิบัติงาน

6. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี สำหรับปี 2553
โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและกำหนดอัตราค่าตอบแทนที่เหมาะสม และได้มีมติเห็นชอบให้แต่งตั้ง
บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ไออาร์พีซี จำกัด
(มหาชน) และบริษัทในเครือ

โดยสรุป คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ
และแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ เพื่อให้บริษัทฯ
มีการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผลต่อการดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งงบการเงิน มีความถูกต้อง เชื่อถือได้ ซึ่งส่งผลให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องอื่นๆ
ได้รับประโยชน์สูงสุด

  (เชิดพงษ์ สิริวิชช์)

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ