7. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งสิ้น 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท (ซึ่งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
2535 และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง)
มีจำนวน 9 ท่าน ซึ่งในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระรวมอยู่ 3 ท่าน
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ รายชื่อกรรมการบริษัททั้ง
9 ท่านคือ

1.  นายโยธิน บุญดีเจริญ ประธานกรรมการ

2.  ร.ศ.ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ กรรมการ

3.  นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ กรรมการอิสระ

4.  นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์ กรรมการอิสระ

5.  นายบรรพต หงษ์ทอง กรรมการอิสระ

6.  นายเจริญ จิรวิศัลย์ กรรมการ

7.  นายมงคล เปาอินทร์ กรรมการ

8.  นายเจตรศิริ บุญดีเจริญ กรรมการ

9.  นางสาวรมณี บุญดีเจริญ กรรมการ

โดยมีนางสาวสุภาพรรณ วิสฤตาภา เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายโยธิน บุญดีเจริญ หรือนายเจตรศิริ บุญดีเจริญ
หรือนายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ หรือนายเจริญ จิรวิศัลย์ หรือนายมงคล เปาอินทร์
หรือนางสาวรมณี บุญดีเจริญ
กรรมการสองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    เช่นเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

2.  มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการและ/หรือผู้บริหารของบริษัทจำนวนหนึ่งให้เป็นฝ่ายบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างได้เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งและมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการและมีอำนาจยกเลิก เพิกถอน แก้ไข
    หรือเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวได้ตามที่เห็นสมควร

3.  มีอำนาจในการกำหนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

4.  มีอำนาจสั่งการให้คณะอนุกรรมการต่างๆ
    ดูแลระบบการบริหารและการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

5.  กำหนดนโยบาย แนวทาง แผนการดำเนินงาน
    และงบประมาณของบริษัทรวมถึงควบคุมดูแลการบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหารหรือของบุคคลใดๆที่ได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าวให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

6.  พิจารณาทบทวน ตรวจสอบ และอนุมัตินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดำเนินธุรกิจ
    การลงทุนของบริษัทที่เสนอโดยฝ่ายบริหาร

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ
    หรือลงทุนในบริษัทหรือกิจการต่างๆ

9.  พิจารณาและอนุมัติกิจการอื่นๆที่สำคัญอันเกี่ยวกับบริษัท
    หรือที่เห็นสมควรจะดำเนินการนั้นๆเพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท

10. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัท

11. พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน จำนำ จำนอง ค้ำประกัน
    และทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงิน ผู้ถือหุ้น หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ซึ่งเป็นคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย
ประธานกรรมการหนึ่งคน และกรรมการอีกอย่างน้อยสองคนแต่ไม่เกินสี่คนที่เป็นกรรมการอิสระ
มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละสามปี
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้วอาจได้รับแต่งตั้งอีกได้

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทภายหลังการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ประกอบด้วย
กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีการเงินและประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน ดังนี้

1.  นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายบรรพต หงษ์ทอง กรรมการตรวจสอบ

โดยมีนางสาวพรรณพิมล โกมลภิส เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการอิสระมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นในนามของตนเองหรือในนามของผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นจำนวนไม่เกินร้อยละ 0.5
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
    ไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานหรือที่ปรึกษาซึ่งได้รับเงินเดือนประจำหรือประโยชน์อื่นใด จากบริษัท
    บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่มีความสัมพันธ์กับบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัท
    หรือบริษัทในเครือด้วย ทั้งนี้หากเคยดำรงตำแหน่งต่างๆ ดังกล่าวข้างต้น
    ต้องพ้นจากตำแหน่งนั้นๆ มาแล้วไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    โดยพิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงิน ที่เกี่ยวข้องกับการบัญชีและวิธีปฏิบัติทางบัญชี
    การปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี การดำรงอยู่ของกิจการ การเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชีที่สำคัญ
    รวมถึงเหตุผลของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายบัญชีก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

2.  วางแนวทางและสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้ตรวจสอบภายใน พิจารณาวางแผน
    รวมทั้งทบทวนแผนการตรวจสอบภายในประจำปี (Audit Plan) ของบริษัท
    และการประเมินผลการตรวจสอบร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
    ถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน
    วางแผนการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอีเล็คโทรนิกส์
    และการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัท
    หรือบุคคลภายนอก และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนด ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    รวมทั้งมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทําหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณาให้ความเห็นชอบรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และ/หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    รวมทั้งพิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

6.  ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

8.  ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมีมติมอบหมาย

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งเป็นคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วย
ประธานกรรมการหนึ่งคน และกรรมการอีกอย่างน้อยสองคน
มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละสามปี
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้วอาจได้รับแต่งตั้งอีกได้

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท ภายหลังการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์
ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน และกรรมการอีก 1 ท่าน ดังนี้

1.  นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2.  ร.ศ.ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3.  นายบรรพต หงษ์ทอง กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
    รวมทั้งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กรรมการบริหารความเสี่ยง
    (ถ้ามี) และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    และ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

2.  พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการ
    และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทโดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานในแต่ละปี
    โดยเปรียบเทียบกับเกณฑ์มาตรฐานของธุรกิจประเภทเดียวกัน
    และเสนอค่าตอบแทนของกรรมการ
    ผ่านมายังคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ

3.  ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมีมติมอบหมาย

ข้อมูลของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(โปรดดูเอกสารแนบ 1)

รายชื่อกรรมการในบริษัทย่อย

(โปรดดูเอกสารแนบ 2)

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ในการคัดเลือกบุคคลที่จะเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่มีความรู้
ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัท
และมีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายหรือระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานกำกับดูแลบริษัทมหาชน
เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งต่อไป

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการบริษัทนั้น
ใช้หลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งตามที่ได้ระบุไว้ข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3
ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการ ข้อ 13 ถึง 15 กล่าวคือ คณะกรรมการของบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน จำนวนกรรมการสูงสุดของบริษัท มิได้กำหนดไว้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การเลือกตั้งกรรมการให้ทำพร้อมกันในคราวเดียวกันในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กับผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
และบุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน หนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
หรือหากอยู่ในตำแหน่งมาพร้อมกันก็ให้ใช้วิธีจับสลากว่าจะให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามข้อนี้
อาจได้รับเลือกตั้งเข้ารับตำแหน่งใหม่อีกได้

การถอดถอนกรรมการ สามารถกระทำได้โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

สำหรับการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูงนั้น
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อดำรงตำแหน่งต่างๆ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ในปี 2553 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท มีดังนี้

(หน่วย : บาท)

  ---------------------------- --------------- -------------- -------------
  กรรมการ                      ค่าตอบแทน        ค่าพาหนะ        

                               กรรมการ         กรรมการ        รวม

  นายกฤตย์ รัตนรักษ์               1,463,700       -              1,463,700

  นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ           1,062,500       600,000        1,662,500

  นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ             1,062,500       18,870         1,081,370

  นายสว่าง ทองสมุทร              1,062,500       18,870         1,081,370

  นายเชิดศักดิ์ ตันสกุล              1,036,800       -              1,036,800

  นายชลอ นาคอ่อน                1,062,500       14,677         1,077,177

  นายพลากร สมสุวรรณ             1,036,800       -              1,036,800

  นางชาลอต โทณวณิก              1,036,800       -              1,036,800

  นางสาวสุภาพรรณ วิสฤตาภา        767,360         14,677         782,037

  นายโยธิน บุญดีเจริญ              36,300          600,000        636,300

  ร.ศ. ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ      25,700          600,000        625,700

  นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์         -               521,130        521,130

  นายบรรพต หงษ์ทอง              -               521,130        521,130

  นายมงคล เปาอินทร์              -               405,323        405,323

  นายเจริญ จิรวิศัลย์               25,700          420,000        445,700

  นายเจตรศิริ บุญดีเจริญ            25,700          420,000        445,700

  นางสาวรมณี บุญดีเจริญ            -               405,323        405,323

  รวม                          9,704,860       4,560,000      14,264,860
  ---------------------------- --------------- -------------- -------------

  (ข) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหารของบริษัท รวม 7 ท่าน มีดังนี้

  เงินเดือน 11,940,000 บาท

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

  (ก) ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการบริษัท – ไม่มี

  (ข) ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหารของบริษัท รวม 7 ท่าน คือ

  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 243,000 บาท

(4) การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพราะเป็นปัจจัยที่มีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจที่ยั่งยืน
โดยแสดงให้เห็นถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ
เป็นลายลักษณ์อักษรและได้มีการทบทวนทุกปี พร้อมทั้งเปิดเผยไว้ใน website ของบริษัท
เพื่อเป็นแนวปฏิบัติให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับยึดถือในการทำงาน
โดยครอบคลุมถึงหลักความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
อย่างทัดเทียมกัน การปฏิบัติตามกฎหมาย การเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและตรงเวลา
การมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

นอกจากนั้น
บริษัทยังได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดแนวทางปฏิบัติเป็น
5 หมวด ได้แก่

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม การได้รับข้อมูลของบริษัท
บริษัทได้จัดส่งงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
และคำอธิบายถึงความคืบหน้าของการดำเนินงานในรอบปีให้
ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทมีนโยบายที่จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วน
เพียงพอ พร้อมความเห็นของ

คณะกรรมการในทุกวาระให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
รวมทั้งมีการเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท (www.grandcanalland.com)
นอกจากนี้บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมในเรื่องของสถานที่ประชุม
วันเวลา และเปิดให้ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง
และในระหว่างการประชุมได้มีการจัดสรรเวลาในแต่ละวาระอย่างเหมาะสมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณา
แสดงความเห็นและซักถาม ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น กรรมการจะเข้าร่วมประชุมทุกคน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามคณะกรรมการ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้ ในปี 2553
บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 29 เมษายน 2553 มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
และมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน จำนวนถึง 991,878,311 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 96.54
ของจำนวนหุ้นสามัญที่จำหน่ายและเรียกชำระแล้ว (ทั้งนี้
ภายหลังจากเปิดการประชุมไปแล้วได้มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมเพิ่มเติม
รวมผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุม ถือหุ้นรวมกัน 991,934,425 หุ้น คิดเป็นร้อยละ
96.55 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท)

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ในฐานะที่ผู้ถือหุ้นทุกรายเป็นเจ้าของบริษัท
ผู้ถือหุ้นทุกรายย่อมมีสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นเท่าเทียมกันทุกประการ
บริษัทจึงถือเป็นนโยบายในการที่จะกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
ซึ่งไม่เพียงเฉพาะในเรื่องของการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นที่ได้กล่าวไว้ข้างต้นแล้วเท่านั้น
แต่ได้รวมถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในการประชุมผู้ถือหุ้น
การดูแลการใช้ข้อมูลภายในให้เป็นไปโดยชอบและไม่เป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น

2.1 การประชุมผู้ถือหุ้น

เพื่อให้การบริหารและการดำเนินงานมีความโปร่งใส เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
และผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความเห็นหรือซักถามผู้ถือหุ้นและมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
ข้อบังคับของบริษัทจึงได้กำหนดให้เรื่องที่สำคัญๆ
ต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติก่อน เช่น ผลการดำเนินงาน
งบการเงิน การจัดสรรกำไรของปีที่ผ่านมา การเลือกตั้งกรรมการ และการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
เป็นต้น
นอกจากนั้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการคุ้มครองสิทธิในการเตรียมการตัดสินใจล่วงหน้าอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากบริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องให้
ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าแล้ว
บริษัทยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองได้
โดยการมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระเข้าประชุมและลงมติแทน ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นปี
2553 บริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยเสนอชื่อกรรมการอิสระ 2 ท่าน
ให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเลือกเป็นผู้รับมอบฉันทะ
เพื่อเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้นได้ด้วย

ในการประชุมผู้ถือหุ้น เลขานุการบริษัทจะแจ้งหลักเกณฑ์ในการออกเสียงลงคะแนนให้ที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นรับทราบก่อนเข้าสู่การประชุมตามระเบียบวาระ ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเห็นด้วย
ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียงได้อย่างอิสระตามที่เห็นสมควร และในวาระเลือกตั้งกรรมการ
บริษัทได้กำหนดให้ลงมติเห็นด้วย ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียงกรรมการเป็นรายบุคคล
นอกจากนั้นในระหว่างการประชุม
ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม
แสดงความคิดเห็น และให้ข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเต็มที่
โดยกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะเป็นผู้ตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งรับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น
เพื่อร่วมกันพิจารณาหรือนำไปดำเนินการตามที่เห็นสมควรต่อไป

ผลการลงมติในแต่ละวาระ เลขานุการบริษัทได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบว่าในวาระนั้นๆ มี
ผู้ถือหุ้นลงมติเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียงอย่างละกี่เสียง
และให้ถือเสียงข้างมากของผู้ออกเสียงลงคะแนน
และมีการบันทึกและจัดทำบันทึกรายงานการประชุมที่ถูกต้องครบถ้วน
แล้วนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวให้กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในเวลาที่กำหนดและเผยแพร่รายงานการประชุมทาง
website: www.grandcanalland.com ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและบุคคลที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

จากการดำเนินงานในกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่ให้ความสำคัญในสิทธิของผู้ถือหุ้น
เป็นการส่งเสริมการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
และสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

2.2 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันมิให้กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องกับการใช้ข้อมูลภายใน
ในการซื้อขายหลักทรัพย์หรือหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
บริษัทจึงมีมาตรการในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และห้ามผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก
และไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน ซึ่งในระหว่างปีที่ผ่านมา
กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงที่ห้ามไว้แต่อย่างใด

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญและตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า พนักงาน
และสังคม รวมทั้งมีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มอย่างเป็นธรรม โปร่งใส
และเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความร่วมมือกันระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
อันจะก่อให้เกิดผลการดำเนินงานและสร้างความมั่นคงให้กับบริษัท
โดยบริษัทได้ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น บริษัทให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเสมอภาค
    โดยมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง โปร่งใสและเชื่อถือได้แก่ผู้ถือหุ้น

-   ลูกค้า บริษัทเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ
    และให้ข้อมูลข่าวสารที่ครบถ้วน ถูกต้อง และเป็นธรรม

-   คู่ค้า บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า
    มีความรับผิดชอบต่อสัญญาและข้อตกลงที่ได้ให้ไว้ต่อคู่ค้า

-   พนักงาน บริษัทปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรม
    จัดให้มีสวัสดิการและผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่พนักงาน
    สนับสนุนให้พนักงานมีความเจริญก้าวหน้า
    ส่งเสริมและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ

-   สังคม บริษัทตระหนักถึงคุณภาพชีวิต ความเป็นอยู่ของสังคม
    รวมทั้งสิ่งแวดล้อมเป็นสาระสำคัญในการพัฒนาโครงการต่างๆ ของบริษัท
    ได้มีการกำหนดรูปแบบของโครงการและการออกแบบทั้งด้านสถาปัตยกรรมและภูมิสถาปัตย์
    โดยมิได้เพียงให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฏหมายและระเบียบต่างๆ ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    แต่ยังคำนึงถึงคุณภาพความเป็นอยู่ของลูกค้าและสังคมรอบข้างโครงการที่เกิดจากการพัฒนาของบริษัท
    เช่นการจัดสรรพื้นที่สวนกลางที่มากกว่าข้อกำหนด เพื่อให้โครงการมีพื้นที่สีเขียว
    สถานที่พักผ่อนออกกำลังกาย เพื่อสิ่งแวดล้อมที่ดีและสันทนาการของชุมชน

นอกจากนี้ บริษัทยังได้ดำเนินกิจกรรมอื่นๆ เพื่อสังคม ดังนี้

1) ด้านศาสนา จัดให้มีการทำบุญตักบาตรแก่ภิกษุสงฆ์ ในเทศกาลต่างๆ เช่น วันขึ้นปีใหม่
วันสงกรานต์ และวันสำคัญทางศาสนา เป็นต้น

2) ด้านประเพณีและวัฒนธรรม จัดให้มีงานประเพณีตามเทศกาลต่างๆ เช่น งานประเพณีสงกรานต์
ลอยกระทง เป็นต้น

3) ด้านสาธารณกุศล เช่น ร่วมบริจาคเงินเพื่อช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัย ร่วมสร้างศาสนสถานต่างๆ
เป็นต้น

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  4.1 การเปิดเผยข้อมูล

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ทันเวลา โปร่งใส ตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยผ่านช่องทางและสื่อต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนผ่าน website ของบริษัท
และได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ เป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลกับผู้ลงทุน สถาบัน ผู้ถือหุ้น
และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

ข้อมูลที่บริษัทให้ความสำคัญในเรื่องของการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว จะรวมถึงรายงานทางการเงิน
และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่างๆ
ตามข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง ที่สำคัญได้แก่ นโยบายการกำกับดูแลกิจการและการปฏิบัติตามนโยบาย
ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการ หน้าที่ของกรรมการ นโยบายและการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ

4.1.1 รายงานทางการเงินและความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
คณะกรรมการจึงดูแลให้งบการเงินดังกล่าวนอกจากจะจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
รวมทั้งได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
และผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปี

4.1.2 นโยบายการกำกับดูแลกิจการและการปฏิบัติตามนโยบาย

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัท จดทะเบียน
(The Principles of Good Corporate Governance)
ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง

4.1.3 นโยบายและการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ พิจารณาโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นรายปี สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง
พิจารณาโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยคำนึงถึงภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบและผลการดำเนินงานของบริษัทประจำปีนั้นๆ
และให้อยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้ในธุรกิจ ในปี 2553 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ซึ่งได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (หน้า
46)

  4.2 ความสัมพันธ์กับผู้เกี่ยวข้อง

บริษัทกำหนดให้การเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทแก่นักลงทุน
ทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะถือหุ้นในอนาคต เป็นอำนาจของกรรมการผู้จัดการ
ที่ได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์ ทั้งนี้
นักลงทุนสามารถติดต่อส่วนงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2246-2323
สำหรับในปี 2553
เจ้าหน้าที่ระดับสูงของบริษัทรวมถึงส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ให้ข้อมูลในโอกาสต่างๆ
และการจัดพบนักวิเคราะห์หลักทรัพย์กลุ่มย่อยเป็นครั้งคราว

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งสิ้น 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

-   คณะกรรมการบริษัท ในปี 2553 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระ 3
    ท่าน กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
    และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
    กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 2
    ท่านและกรรมการอีก 1 ท่าน
    กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

คณะกรรมการแต่ละคณะมีองค์ประกอบ คุณสมบัติ ขอบเขต อำนาจหน้าที่ วิธีการสรรหา
รายชื่อคณะกรรมการและการประชุมคณะกรรมการ ดังรายละเอียดที่กล่าวไว้แล้วในหัวข้อ
“การจัดการ”

  5.2 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท โดยหลักจะเป็นดังที่ได้กล่าวไว้ในหัวข้อ “การจัดการ”
ในเรื่องโครงสร้างการจัดการ (หน้า 41)
ซึ่งสามารถสรุปได้ว่าคณะกรรมการบริษัทมีบทบาทในการร่วมกำหนดและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์
เป้าหมาย แผนงาน กลยุทธ์ และงบประมาณของบริษัท ติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายจัดการ
ดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างเหมาะสม รวมทั้งมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินในเรื่องความถูกต้อง ครบถ้วน
และการใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษรให้คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ
มีการทบทวนทุกปี อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบและ/หรืออนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยได้พิจารณาความเหมาะสม
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเปิดเผยรายการในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยมีการว่าจ้างสำนักงานตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระ
ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานตามระบบที่วางไว้ ตลอดจนให้คำแนะนำปรับปรุงแก้ไข
และเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสำนักงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้สำนักงานตรวจสอบภายในรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้ประกาศกำหนดให้มีกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ด้วย

การบริหารความเสี่ยงอยู่ในความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร
โดยให้ความสำคัญต่อความเสี่ยงที่มีผลต่อธุรกิจที่จะทำให้บริษัทไม่บรรลุตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้

  5.3 การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท มีกำหนดการประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี
ซึ่งได้กำหนดการประชุมไว้โดยปกติไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
และจัดประชุมเพิ่มตามความจำเป็น
ทั้งนี้ประธานกรรมการและกรรมการบริหารจะเป็นผู้ร่วมพิจารณาถึงวาระการประชุม
ส่วนเลขานุการบริษัทมีหน้าที่ในการนัดหมาย
จัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมให้พอเพียงและจัดส่งให้คณะกรรมการบริษัททราบล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน และจัดทำบันทึกรายงานการประชุม
ในระหว่างการประชุมกรรมการทุกท่านมีอิสระในการเสนอความคิดเห็น
นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัท ยังสนับสนุนให้ผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมเป็นครั้งคราว
เพื่อให้ที่ประชุมได้รับทราบข้อมูลในเชิงลึกในบางประเด็น

ในปี 2553 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งหมดจำนวน 16 ครั้ง
โดยมีกรรมการบริษัทแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

+----------------------+------------------+---------------------------+
| รายชื่อ                |                  | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /       |
|                      |                  |                           |
|                      |                  | จำนวนครั้งที่มีการประชุม        |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 1. นายโยธิน           | บุญดีเจริญ          | 16 / 16                   |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 2. รศ. ประพันธ์พงศ์     | เวชชาชีวะ         | 13 /16                    |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 3. นายยงยุทธ          | วิทยาวงศรุจิ        | 16 / 16                   |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 4. นายนิพนธ์           | วิสิษฐยุทธศาสตร์     | 15 / 15*                  |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 5. นายบรรพต          | หงษ์ทอง           | 14 / 15*                  |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 6. นายเจริญ           | จิรวิศัลย์           | 16 / 16                   |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 7. นายมงคล           | เปาอินทร์          | 15 / 15*                  |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 8. นายเจตรศิริ         | บุญดีเจริญ          | 16 / 16                   |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 9. นางสาวรมณี         | บุญดีเจริญ          | 15 / 15*                  |
+----------------------+------------------+---------------------------+

หมายเหตุ * กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเมื่อ 14 มกราคม 2553

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ มีการกำหนดกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
Committee Charter) ให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยในปี 2553
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งหมดจำนวน 10 ครั้ง
โดยมีกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

+----------------------+------------------+---------------------------+
| รายชื่อ                |                  | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /       |
|                      |                  |                           |
|                      |                  | จำนวนครั้งที่มีการประชุม        |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 1. นายยงยุทธ          | วิทยาวงศรุจิ        | 10 / 10                   |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 2. นายนิพนธ์           | วิสิษฐยุทธศาสตร์     | 10 / 10                   |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 3. นายบรรพต          | หงษ์ทอง           | 10 / 10                   |
+----------------------+------------------+---------------------------+

ส่วนการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีการกำหนดข้อบังคับของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยในปี
2553คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งหมดจำนวน 4 ครั้ง
โดยมีกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

+--------------------+------------------+-----------------------------+
| รายชื่อ              |                  | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /         |
|                    |                  |                             |
|                    |                  | จำนวนครั้งที่มีการประชุม          |
+--------------------+------------------+-----------------------------+
| 1. นายนิพนธ์         | วิสิษฐยุทธศาสตร์     | 4 / 4                       |
+--------------------+------------------+-----------------------------+
| 2. รศ. ประพันธ์พงศ์   | เวชชาชีวะ         | 4 / 4                       |
+--------------------+------------------+-----------------------------+
| 3. นายเจตรศิริ       | บุญดีเจริญ          | 3 / 3*                      |
+--------------------+------------------+-----------------------------+
| 4. นายบรรพต        | หงษ์ทอง           | 1 / 1*                      |
+--------------------+------------------+-----------------------------+

* นายเจตรศิริ บุญดีเจริญ ลาออกจากการเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งนายบรรพต หงษ์ทอง เข้ารับตำแหน่งแทนตั้งแต่วันที่ 23 มีนาคม
2553

  5.4 ค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท
มีหน้าที่พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
โดยคำนึงถึงประสบการณ์ ภาระ หน้าที่
ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน ดังนี้

1. พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
ของบริษัทต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ

2. พิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  5.5 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของคณะกรรมการ
ที่จะต้องทำหน้าที่ดูแลสิทธิที่มีอยู่ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างถูกต้องและเป็นธรรม
เพื่อความเชื่อมั่นของบุคคลที่เกี่ยวข้องและความเจริญของกิจการในระยะยาว
คณะกรรมการบริษัทจึงได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อพิจารณาสรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์
เข้ามาทำหน้าที่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง

บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เข้าอบรมสัมมาเชิงปฏิบัติการ
และพัฒนาความรู้ ความสามารถอย่างต่อเนื่อง
เพื่อนำความรู้มาช่วยกันทำงานให้เกิดประโยชน์แก่ผู้มีส่วนได้เสีย ทุกฝ่าย

ซึ่งที่ผ่านมากรรมการและผู้บริหารได้ผ่านการอบรมและสัมมนาจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ในหัวข้อและหลักสูตรต่างๆ ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| กรรมการและผู้บริหารบริษัท             | หัวข้อ / หลักสูตรที่เข้าอบรม / สัมมนา     |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ร.ศ. ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ          | -   Director Accreditation        |
|                                  |     Program (DAP)                 |
| กรรมการ รองประธานกรรมการ         |                                   |
| และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  | -   The Role of Chairman Program  |
|                                  |     (RCP)                         |
|                                  |                                   |
|                                  | -   Audit Committee Program (ACP) |
|                                  |                                   |
|                                  | -   The Role of Compensation      |
|                                  |     Committee (RCC)               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ               | -   Director Certification        |
|                                  |     Program (DCP)                 |
| กร                               |                                   |
| รมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ | -   Audit Committee Program (ACP) |
|                                  |                                   |
|                                  | -   Board Performance Evaluation  |
|                                  |                                   |
|                                  | -   Setting the CEO Performance   |
|                                  |     Plan and Evaluation           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์             | -   Director Accreditation        |
|                                  |     Program (DAP)                 |
| กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ       |                                   |
| และปร                            |                                   |
| ะธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายเจริญ จิรวิศัลย์                   | -   Director Accreditation        |
|                                  |     Program (DAP)                 |
| กรรมการ                          |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นางสาวรมณี บุญดีเจริญ                | -   Director Accreditation        |
|                                  |     Program (DAP)                 |
| กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ          |                                   |
| กลุ่มงานบัญชีและการเงิน กลุ่มงานจัดซื้อ    | -   Director Certification        |
| จัดจ้างและธุรการ                    |     Program (DCP)                 |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นางสาวพรรณพิมล โกมลภิส             | -   Director Accreditation        |
|                                  |     Program (DAP)                 |
| เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ        |                                   |
|                                  | -   Director Certification        |
| ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ กลุ่มงานจัดซื้อ     |     Program (DCP)                 |
| จัดจ้างและธุรการ                    |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูล

ในข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3 ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการ
ได้มีการระบุข้อห้ามสำหรับกรรมการไว้ใน ข้อ 27
ว่ากรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
หรือถือหุ้นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ และในข้อที่ 28
ระบุห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
หรือเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นกรรมการในบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ ก่อนที่จะมีการลงมติเลือกตั้งกรรมการ

กรรมการบริษัทและผู้บริหารทุกคน
ต้องปฏิบัติตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์โดยเคร่งครัดทุกครั้งที่กรรมการบริษัทหรือผู้บริหารคนใดได้ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท
จะต้องแจ้งให้เลขานุการบริษัททราบ
เพื่อดำเนินการรายงานให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทราบต่อไป

(6) บุคลากร

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของบุคลากร
ซึ่งนับเป็นหัวใจสำคัญในการปฏิบัติงานอันนำมาซึ่งความสำเร็จตามวัตถุประสงค์จึงให้การสนับสนุนและพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างต่อเนื่องและทั่วถึง
โดยการจัดเตรียมสวัสดิการต่างๆ ที่มีประโยชน์ต่อพนักงาน
และให้การส่งเสริมด้านความรู้ทั้งด้านเทคนิค
จัดการเรียนการสอนทั้งในระดับพนักงานและระดับผู้บริหาร รวมทั้งจัดการอบรมสัมมนาต่างๆ
ในบริษัท หรือส่งพนักงานไปอบรมสัมมนานอกสถานที่ นอกจากนี้ในปี 2553
บริษัทได้ยกเลิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเดิม
และร่วมกับพนักงานตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพกองใหม่ภายใต้การอนุมัติจากกระทรวงการคลังตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
พ.ศ. 2530 ซึ่งประกอบด้วยเงินที่พนักงานจ่ายสะสมและเงินที่บริษัทจ่ายสมทบให้

จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี ของปี 2551 – 2553

ปี 2553 ปี 2552 ปี 2551

คน คน คน

บริษัท 172 355 274

บริษัทย่อย - 309 269

รวม 172 664 474

จำนวนพนักงานปี 2553 เฉพาะของบริษัท ในแต่ละสายงานหลักประกอบด้วย

คน

ผู้บริหาร 7

สำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร 5

กลุ่มงานบริหารโครงการ 37

สายงานพัฒนาธุรกิจ 16

สายงานขายและการตลาด 35

สายงานบัญชีและการเงิน 19

สายงานทรัพยากรบุคคลและสารสนเทศ 8

กลุ่มงานจัดซื้อจัดจ้างและธุรการ 26

กลุ่มงานกฏหมาย 15

ฝ่ายสนับสนุนอื่นๆ 4

รวม 172

พนักงาน ณ สิ้นปี 2553 ลดลงจากปี 2552 จำนวน 183 คน
ซึ่งส่วนใหญ่เกิดจากการโอนย้ายพนักงานในส่วนของธุรกิจสื่อจำนวน 213 คนไปยังบริษัท มีเดีย
สตูดิโอ จำกัด (“มีเดีย สตูดิโอ”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยและต่อมาบริษัทได้ขายหุ้นทั้งหมดในมีเดีย
สตูดิโอที่บริษัทถืออยู่ทั้งหมด ให้แก่บริษัท สรองโฮลด์ แอสเซ็ทส์ จำกัด
ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2553

บริษัทจ่ายผลตอบแทนพนักงานในรูปเงินเดือน โบนัส เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
รวมทั้งสวัสดิการต่างๆ เฉพาะของบริษัท สำหรับปี 2553 จำนวน 72.44 ล้านบาท ลดลง 45.47
ล้านบาทจากปี 2552 คิดเป็นร้อยละ 38.56
ส่วนใหญ่เป็นการลดลงของเงินเดือนตามจำนวนพนักงานที่ลดลง