8.0 การจัดการ

  จากการที่ไทยรีไม่ได้เป็นธุรกิจของครอบครัวหรือมีผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งที่มีอิทธิพลต่อการควบคุมบริษัทฯ
  ดังนั้นตั้งแต่แรกเริ่มก่อตั้งบริษัทฯ เป็นต้นมา บริษัทฯ
  มีเป้าหมายแน่วแน่ที่เป็นบริษัทประกันภัยต่อที่ดำเนินธุรกิจโดยคณะกรรมการและผู้บริหารมืออาชีพ
  จึงมีการสรรหากรรมการและผู้บริหารที่มีความรู้ความสามารถเป็นที่ยอมรับมาบริหารกิจการตลอดมา
  ซึ่งตลอดระยะเวลากว่า 30 ปีนับแต่ก่อตั้ง บริษัทฯ
  จึงเป็นองค์กรที่มีคณะกรรมการและมีผู้บริหารที่เข้มแข็งที่เป็นมืออาชีพ มีวิสัยทัศน์
  ตลอดจนมีการคัดเลือกพนักงานตามความสามารถเข้าร่วมงานตลอดมา

1.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ นอกเหนือจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว บริษัทฯ
  ยังมีคณะอนุกรรมการประจำอีก 4 คณะด้วยกัน ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  และคณะกรรมการลงทุน นอกจากนี้คณะกรรมการอาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดพิเศษ (Ad hoc
  Committee) อื่น ๆ ขึ้นตามความจำเป็น
  เพื่อช่วยจัดการกับงานที่มีความสำคัญและเกิดขึ้นเป็นครั้งคราวได้

1.  คณะกรรมการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 14
  ท่าน ในจำนวนนี้กึ่งหนึ่งคือ 7 ท่านเป็นกรรมการอิสระ และกรรมการส่วนใหญ่คือจำนวน 12
  ท่านจากทั้งหมด 14
  ท่านได้ผ่านการอบรมหลักสูตรเกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นกรรมการจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (IOD)

  คณะกรรมการมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  เป็นผู้ให้ความเห็นชอบการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ พร้อมทั้งจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล
  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ซึ่งกำหนดตามข้อบังคับของบริษัทฯ มีดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กรรมการของบริษัทฯ รับผิดชอบในการทบทวน
    และให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

-   ให้ความเห็นชอบในเรื่องสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ
    กลยุทธ์ เป้าหมาย ความเสี่ยง แผนการดำเนินงานระยะยาว เป็นต้น

-   พิจารณาอนุมัติโครงสร้างการบริหาร กลยุทธ์ แผนการดำเนินงาน
    เป้าหมายและงบประมาณประจำปี

-   ว่าจ้างหรือเลิกจ้าง รวมถึงการพิจารณาปรับเงินเดือน สวัสดิการต่าง ๆ ของผู้บริหารระดับสูง
    และจัดให้มีการประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูงเป็นประจำทุกปี

-   อนุมัติอัตราการขึ้นเงินเดือนโดยรวมประจำปีของพนักงาน

-   อนุมัติระเบียบเกี่ยวกับสวัสดิการต่าง ๆ ของพนักงาน

-   พิจารณาอนุมัติมอบหมายหรือกำหนดอำนาจดำเนินการให้ฝ่ายบริหารและพนักงานระดับต่าง ๆ
    ปฏิบัติ

-   ติดตาม
    ประเมินผลตรวจสอบการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามแผนงานงบประมาณที่ได้รับอนุมัติไว้หรือไม่
    ฯลฯ

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้มอบอำนาจให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมอบอำนาจต่อให้แก่เจ้าหน้าที่เป็นผู้ดำเนินการตามความเหมาะสมต่อไปก็ได้
  แต่ทั้งนี้จะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการที่ตนเองมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  ในรอบปี 2553 คณะกรรมการมีการประชุมรวม 4 ครั้ง รายนามคณะกรรมการของบริษัทฯ
  จำนวนการเข้าร่วมประชุมและผลตอบแทนแต่ละประเภทที่จ่ายให้กรรมการแต่ละท่าน เป็นดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
       ชื่อ                        ตำแหน่ง                        จำนวนครั้ง    ค่าตอบแทน(บาท)               
                                                                           (1)                         
  ---- ---------- -------------- ----------------------------- ----------- --------------- ----------- -----------
                                                               ที่เข้าประชุม   เบี้ยประชุม        บำเหน็จ      รวม

  1    นายสุจินต์    หวั่งหลี          ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ   4/4         100,000         998,000     1,098,000

  2    นายชัย      โสภณพนิช        รองประธานกรรมการ              3/4         75,000          748,500     823,500

  3    ดร. กอปร   กฤตยากีรณ       กรรมการอิสระ                   3/4         75,000          499,000     574,000

  4    นายกีรติ     พานิชชีวะ        กรรมการ                       4/4         100,000         499,000     599,000

  5    นายจารึก    กังวานพณิชย์      กรรมการ                       3/4         75,000          499,000     574,000

  6    นายจีรพันธ์   อัศวะธนกุล       กรรมการ                       3/4         75,000          499,000     574,000

  7    นายชนินทร์   รุนสำราญ        กรรมการอิสระ                   4/4         100,000         499,000     599,000

  8    น.ส. พจนีย์  ธนวรานิช        กรรมการอิสระ                   4/4         100,000         499,000     599,000

  9    นายสาระ    ล่ำซำ           กรรมการ                       0/4         -               499,000     499,000

  10   นายอรรณพ   พรธิติ           กรรมการ                       4/4         100,000         499,000     599,000

  11   นายอดิศร    ตันติอนันท์กุล(2)   กรรมการอิสระ                   1/1         25,000          499,000     524,000

  12   นายอภิรักษ์   ไทพัฒนกุล        กรรมการอิสระ                   4/4         100,000         499,000     599,000

  13   นายอัศวิน    คงสิริ           กรรมการอิสระ                   2/4         50,000          499,000     549,000

  14   นายอุดม     วิชยาภัย         กรรมการอิสระ                   4/4         100,000         499,000     599,000

  15   นายสุรชัย    ศิริวัลลภ         ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร            4/4         100,000         499,000     599,000

                                 รวม                                       1,175,000       8,233,500   9,408,500
  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ : 1. ค่าตอบแทนของคณะกรรมการดังกล่าวข้างต้น
  นับรวมเฉพาะค่าตอบแทนที่ได้รับในฐานะของกรรมการเท่านั้น
  ค่าตอบแทนที่จ่ายให้อนุกรรมการชุดต่าง ๆ (ถ้ามี) จะแสดงไว้ในหัวข้อที่เกี่ยวข้อง

  2. พ้นจากตำแหน่งตามวาระในเดือนเมษายน 2553
  และไม่ประสงค์รับเลือกตั้งกลับเข้าเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่ง

  นิยามของกรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระ หมายถึง
  บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระเป็นตามเกณฑ์ขั้นต่ำที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการ
  ก.ล.ต. และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่มีผลบังคับใช้อยู่ในปัจจุบัน กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะพ้นจากลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
    2 ปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม การค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติกรรมอื่นทำนองเดียวกัน
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าตอบแทนเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

  คณะอนุกรรมการ

  เพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพของคณะกรรมการ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
  เพื่อทำหน้าที่ติดตามเรื่องสำคัญที่เกิดขึ้นเป็นประจำหรือเรื่องที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิด
  ปัจจุบันบริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการประจำรวม 4 คณะ
  โดยคณะอนุกรรมการแต่ละชุดมีการกำหนดองค์ประกอบสมาชิก
  ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจนดังนี้

  ก. คณะกรรมการตรวจสอบ

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2542 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3
  ท่านมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังมีรายนามดังต่อไปนี้

+--------------------+--------------------+-------------+-------------+
| ชื่อ                 | ตำแหน่ง             | จำนวนครั้งเข้า | เบี้ยประชุม    |
|                    |                    | ร่วมประชุมในปี | (บาท)       |
|                    |                    | 2553        |             |
+--------------------+--------------------+-------------+-------------+
| 1.  นายอุดม วิชยาภัย  | ปร                 | 4/4         | 200,000     |
|                    | ะธานกรรมการตรวจสอบ |             |             |
+--------------------+--------------------+-------------+-------------+
| 2.  นายชนินทร์       | กรรมการตรวจสอบ     | 4/4         | 140,000     |
|     รุนสำราญ        |                    |             |             |
+--------------------+--------------------+-------------+-------------+
| 3.  นายอัศวิน คงสิริ   | กรรมการตรวจสอบ     | 4/4         | 140,000     |
+--------------------+--------------------+-------------+-------------+

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบและรายงานต่อกรรมการบริษัทฯ
  ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ให้เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ

7.  สอบทานให้บริษัทฯ มีนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    การปฏิบัติตามนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม มีประสิทธิผล
    และกำกับดูแลคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ข. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552 จากการยุบรวมคณะอนุกรรมการเดิม 2 คณะ
คือคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเข้าเป็นคณะกรรมการชุดเดียวเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่
ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปี คือ

+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| ชื่อ                 | ตำแหน่ง           | จำนวนครั้งเข   | เ            |
|                    |                  | ้าร่วมประชุมในปี | บี้ยประชุม(บาท) |
|                    |                  | 2553         |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 1. นายชัย โสภณพนิช   | ปร               | 2/2          | 50,000       |
|                    | ะธานกรรมการสรรหา |              |              |
|                    | และกำหนดค่าตอบแทน |              |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 2. นายชนินทร์        | กรรมการ          | 2/2          | 50,000       |
| รุนสำราญ            |                  |              |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 3. นายอรรณพ พรธิติ   | กรรมการ          | 2/2          | 50,000       |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 4. นายอุดม วิชยาภัย   | กรรมการ          | 2/2          | 50,000       |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 5. นายอัศวิน คงสิริ    | กรรมการ          | 2/2          | 50,000       |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+

  คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนโดยมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาและนำเสนอ โครงสร้าง ขนาด องค์ประกอบ รวมทั้งคุณสมบัติของคณะกรรมการ
    และคณะกรรมการชุดย่อย

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์
    คุณสมบัติและกระบวนการสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อย
    เพื่อทดแทนกรรมการเดิมที่พ้นตำแหน่ง

3.  พิจารณาสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อยโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการชุดย่อย
    เพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติและ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

4.  พิจารณาสรรหา
    กลั่นกรองและเสนอรายชื่อผู้ที่เหมาะสมเพื่อมาดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
    รวมทั้งหลักเกณฑ์และแผนในการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งที่สำคัญ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา ผู้บริหารระดับสูง หมายความถึง
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสองตำแหน่งแรกนับถัดจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา

5.  กำหนดนโยบาย โครงสร้างผลตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ ที่จ่ายให้แก่คณะกรรมการ
    ที่ปรึกษาคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนโปร่งใสและเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ โดยคำนึงถึงหน้าที่
    ความรับผิดชอบ และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาด้วย

6.  กำหนดนโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารระดับสูง
    โดยให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารดังกล่าว

7.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    ก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่ผู้บริหารระดับสูงเป็นรายบุคคลก่อนนำเสนออนุมัติต่อคณะกรรมการ

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ในปี 2553 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมรวม 2 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาสรรหาและเสนอรายชื่อบุคคลที่เหมาะสมดำรงตำแหน่งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
  พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
  และติดตามความคืบหน้าของแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหาร
  โดยได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตความรับผิดชอบที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทุกประการ

  ค. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการให้จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2553
  ประกอบด้วยประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประธาน และมีผู้บริหารระดับสูงในสายงานต่างๆ
  ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการร่วมกันเป็นกรรมการ
  โดยอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  กำหนดและควบคุมนโยบายการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับนโยบายและเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัทฯ
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

2.  ติดตาม ประเมินผล และบูรณาการการดำเนินการด้านการบริหารความเสี่ยง อาทิเช่น
    การระบุและประเมินความเสี่ยงทั้งหมดของบริษัทฯ การติดตามความก้าวหน้า
    และผลลัพธ์ของมาตรการตอบสนองของแต่ละความเสี่ยงที่นำไปใช้ปฏิบัติ
    เพื่อควบคุมความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ส่งเสริมให้มาตรการบริหารความเสี่ยงถูกนำไปใช้ปฏิบัติงานจริง
    สามารถติดตามและวัดผลสำเร็จได้อย่างชัดเจน

4.  ส่งเสริมการพัฒนาโครงสร้างพื้นฐานที่มีความจำเป็นต่อการบริหารความเสี่ยง อาทิเช่น
    เทคโนโลยีสารสนเทศ เครื่องมือบริหารความเสี่ยง ระบบการควบคุมและรายงานผล

5.  ส่งเสริมสร้างวัฒนธรรมการบริหารความเสี่ยงให้เกิดขึ้นในองค์กร
    เพื่อให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกและมีส่วนร่วมในการบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับส่วนงานที่ตนเองรับผิดชอบ

6.  รายงานผลการดำเนินงานด้านการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบมอบหมาย

  ในรอบปี 2553 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมร่วมกันทั้งหมดรวม 8 ครั้ง

  ง. คณะกรรมการลงทุน

  จัดตั้งเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2537 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
  ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย ให้คำปรึกษา แนะนำต่อฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
  ในเรื่องเกี่ยวเนื่องกับกิจกรรมการลงทุน คือ

  ---- ---------- ---------- -------------- ------------------------ ---------------
       ชื่อ                    ตำแหน่ง         จำนวนครั้งเข้าร่วมประชุมในปี   เบี้ยประชุม(บาท)
                                            2553                     

  1.   นายสุจินต์    หวั่งหลี      กรรมการลงทุน    -                        -
  1.                                                                 

  2.   นายชัย      โสภณพนิช    กรรมการลงทุน    -                        -

  3.   นายสุรชัย    ศิริวัลลภ     กรรมการลงทุน    -                        -
  ---- ---------- ---------- -------------- ------------------------ ---------------

  นอกจากนี้ คณะกรรมการอาจมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดอื่น ๆ
  ขึ้นเพื่อช่วยจัดการกับงานที่มีลักษณะพิเศษที่มีความสำคัญและเกิดขึ้นเป็นครั้งคราวก็ได้

1.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ผู้บริหารของบริษัทฯ
  ตามคำนิยามของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มีจำนวน 8 ท่านคือ

  ---- ------------- -------------- ----------------------------------------
  ชื่อ                                ตำแหน่ง

  1.   นายสุรชัย       ศิริวัลลภ         กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.   นายประวิทย์     ทองธนากุล       ผู้อำนวยการใหญ่

  3.   นายชวนชัย      เชี่ยวสมุทร       รองผู้อำนวยการใหญ่

  4.   นางฐิตาพร      ธารากิจ         รองผู้อำนวยการใหญ่

  5.   นายชนะพันธ์     พิริยะพันธ์        ผู้ช่วยผู้อำนวยการใหญ่

  6.   นางนันทินี       ชินวรรณโณ       ผู้ช่วยผู้อำนวยการใหญ่

  7.   ดร.สิทธิพร      อินทุวงศ์         ผู้ช่วยผู้อำนวยการใหญ่

  8.   นางสุจินดา      เลิศเกียรติมงคล   ผู้ช่วยผู้อำนวยการใหญ่
  ---- ------------- -------------- ----------------------------------------

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สรุปที่สำคัญดังนี้คือ

1.  มีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ออกโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติของคณะกรรมการด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และในการบริหารกิจการ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

2.  มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง
    ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง และให้พนักงานและลูกจ้างพ้นสภาพ รวมตลอดทั้งการเลื่อน
    หรือปรับ ค่าจ้างของพนักงานและลูกจ้าง แต่ไม่รวมถึงพนักงาน หรือลูกจ้างซึ่งคณะกรรมการ
    หรือระเบียบข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการเป็นผู้จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัย
    หรือเลิกจ้าง

3.  กำหนดเงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้าง
    ออกคำสั่งหรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ

4.  ดำเนินกิจการใด ๆ ตามระเบียบบริษัทฯ และอำนาจดำเนินการ
    รวมทั้งกำหนดหน้าที่ให้พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ ระดับต่าง ๆ ปฏิบัติตาม

5.  กิจการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจกระทำแทนและผูกพันบริษัทฯ
    ได้ในขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่ระบุไว้ในอำนาจดำเนินการหรือตามมติของคณะกรรมการ
    เว้นแต่รายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น
    เพื่อการนี้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้
    สำหรับนิติกรรมที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกระทำโดยฝ่าฝืนระเบียบของบริษัทฯ
    หรือมติของคณะกรรมการย่อมไม่ผูกพันบริษัทฯ เว้นแต่คณะกรรมการจะให้สัตยาบันในภายหลัง

6.  เมื่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    หากเป็นงานประจำวันตามปกติโดยทั่วไป
    ผู้บริหารระดับรองลำดับถัดไปจะเป็นผู้รักษาการแทนตามความจำเป็น
    แล้วรายงานหรือเสนอประธานเจ้าหน้าที่บริหารโดยตรงในภายหลัง
    นอกจากนั้นให้เสนอต่อประธานกรรมการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
    หากตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารว่างลงและยังไม่มีการแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารคนใหม่
    ให้คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งผู้รักษาการแทนโดยอาจจะคัดสรรจากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    ท่านใดท่านหนึ่งก็ได้

  เลขานุการบริษัท เลขานุการคณะกรรมการและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  นายชวนชัย เชี่ยวสมุทร

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

    1.  การเลือกคณะกรรมการ

การเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
จะต้องผ่านกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยไม่ได้มีการกำหนดจำนวนกรรมการตามสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละรายหรือแต่ละกลุ่ม
คณะกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกันในการเสนอชื่อบุคคลที่ตนเองพิจารณาแล้วเห็นว่าสมควรเป็นกรรมการ
โดยสามารถเสนอชื่อผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ล่วงหน้าตามช่วงเวลาที่กำหนดไว้ก่อนการประชุมสามัญประจำปี ซึ่งตามปกติจะเป็นช่วง 3
เดือนก่อนวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
คุณสมบัติของผู้สมควรดำรงตำแหน่งกรรมการที่คณะกรรมการกำหนดไว้ต้องเป็นบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ
มีพื้นฐานความเชี่ยวชาญจากหลากหลายสาขาอาชีพ มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ มีคุณธรรมและจริยธรรม
มีประวัติการทำงานที่ดี และสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
การลงมติเลือกตั้งกรรมการจะใช้บัตรลงคะแนนเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งตามข้อบังคับของบริษัทฯ ดังนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1)
  ลงคะแนนเสียงให้กับผู้สมัครรับเลือกตั้งที่ตนลงคะแนนโดยวิธีการเลือกตั้งจะเลือกเป็นรายบุคคลหรือหลายคนก็ได้
  ผู้ถือหุ้นไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการให้ผู้หนึ่งผู้ใดมากน้อยต่างกันได้
  สาเหตุที่บริษัทฯ ไม่เลือกใช้วิธีลงคะแนนสะสม (Cumulative voting)
  เนื่องจากโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  ไม่มีบุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลใดที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ
  ที่สามารถจะชี้นำหรือกำหนดตัวกรรมการได้

  3)
  บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

  8.2.2 การสรรหาผู้บริหาร

  นอกเหนือจากหน้าที่ในการสรรหากรรมการแล้ว
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนยังเป็นผู้รับผิดชอบในการสรรหาผู้บริหารระดับสูงและดูแลเรื่องแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารอีกด้วย

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับรองผู้อำนวยการใหญ่ขึ้นไปก่อนที่จะนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับค่าตอบแทนกรรมการและขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการสำหรับผลตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
  โดยเกณฑ์การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับที่เทียบได้กับระดับที่จ่ายอยู่ในธุรกิจ
  เหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพไว้ได้
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่เป็นอนุกรรมการชุดต่าง ๆ จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่ม
  ทั้งนี้การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงแต่ละราย
  คณะกรรมการจะมีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปีและนำผลที่ได้มาใช้ร่วมในการกำหนดผลตอบแทนด้วย

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2553 ของบริษัทฯ มีดังนี้

+---------------------+----+-------+--------+-------+-------+-------+
|                     | จำ | เง    | ค่าเบ   | บ     | ค่าตอบ | รวม   |
|                     | นว | ินเดือน | ี้ยประชุม | ำเหน็จ | แทนอื่น |       |
|                     | นร |       |        |       | (พ    | (พ    |
|                     | าย | (พ    | (      | (พ    | ันบาท) | ันบาท) |
|                     |    | ันบาท) | พันบาท) | ันบาท) | (3)   |       |
|                     |    | (2)   |        |       |       |       |
+---------------------+----+-------+--------+-------+-------+-------+
| คณะกรรมการ(1)       | 15 | -     | 1,175  | 8,234 | -     | 9,409 |
+---------------------+----+-------+--------+-------+-------+-------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ   | 3  | -     | 480    | -     | -     | 480   |
+---------------------+----+-------+--------+-------+-------+-------+
| คณะกรรมการสร        | 5  | -     | 250    | -     | -     | 250   |
| รหาและกำหนดค่าตอบแทน |    |       |        |       |       |       |
+---------------------+----+-------+--------+-------+-------+-------+
| กรรมการที่เป็นผู้บ       | 8  | 4     | -      | -     | 4,560 | 4     |
| ริหารและผู้บริหารระดับสูง |    | 0,147 |        |       |       | 4,707 |
| (2)                 |    |       |        |       |       |       |
+---------------------+----+-------+--------+-------+-------+-------+
| รวม                 |    | 4     | 1,905  | 8,234 | 4,560 | 5     |
|                     |    | 0,147 |        |       |       | 4,846 |
+---------------------+----+-------+--------+-------+-------+-------+

  หมายเหตุ : 1.
  รวมค่าตอบแทนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารในส่วนที่ได้รับในฐานะของกรรมการและรวมค่าตอบแทนผู้ที่เข้าเป็นและออกจากการเป็นกรรมการระหว่างปีด้วย

  2. เงินเดือน หมายถึง เงินเดือนรวมโบนัส

  3. ค่าตอบแทนอื่น หมายถึงเงินสำรองเลี้ยงชีพส่วนที่บริษัทฯ
  จ่ายสมทบและค่าใช้จ่ายเงินสำรองเกษียณอายุพนักงาน

2.  ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่เงิน

  ไม่มี

3.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ยึดถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและแนวปฏิบัติสากล เพื่อทำให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
มีมาตรฐานการจัดการที่ดีและการดำเนินงานของบริษัทฯ มีจริยธรรม โปร่งใส
มีกลไกของการถ่วงดุลและตรวจสอบ
คำนึงถึงและรักษาไว้ซึ่งสิทธิและส่วนได้เสียของผู้ที่เกี่ยวข้องทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมและยุติธรรม
โดยแบ่งแนวปฏิบัติออกเป็น 5 หมวด ได้แก่

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ตระหนัก
  ให้ความสำคัญและปฏิบัติโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นอันพึงมีพึงได้ทั้งในฐานะผู้ลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัทฯ
  เช่น สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้นที่ตนถืออยู่ สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทฯ
  สิทธิในการได้รับรู้ข่าวสารข้อมูลอย่างเพียงพอและทันเวลา สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ เช่น
  การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การแก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิ
  เป็นต้น โดยได้ยึดถือตามแนวทางปฏิบัติที่ดีดังนี้

-   จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษรมาตั้งแต่ปี 2545
    ซึ่งครอบคลุมถึงการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นให้ได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี

-   ในปี 2553 บริษัทฯ จัดประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 23
    เมษายน 2553 มีกรรมการจำนวน 11 ท่านจากทั้งหมด 15 ท่านเข้าร่วมประชุม

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถาม
    ความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะได้ล่วงหน้าผ่านทางจดหมายหรือเว็บไซต์ก่อนวันประชุมผ่านทางเลขานุการบริษัทฯ
    เพื่อรวบรวมตอบในที่ประชุม ซึ่งในปี 2553 ที่ผ่านมา ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดส่งคำถาม
    ความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะล่วงหน้าผ่านช่องทางดังกล่าว

-   อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้เข้าร่วมประชุมด้วยการจัดวัน เวลา และสถานที่
    โดยพยายามจัดวันประชุมให้อยู่ในช่วงอาทิตย์ที่ 3 ของเดือนเมษายน
    เพื่อไม่ให้เกิดการกระจุกตัวทับซ้อนกับการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนอื่น
    ตลอดทั้งจัดให้บุคลากรและอุปกรณ์ที่เพียงพอในการลงทะเบียนและตรวจสอบเอกสาร

-   ในการลงทะเบียนเข้าประชุม บริษัทฯ
    ได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง 30 นาที
    และต่อเนื่องไปจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ นอกจากนี้
    ยังจัดให้มีเจ้าหน้าที่และอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ที่เพียงพอที่จะทำให้การลงทะเบียนและการดำเนินการประชุม
    ตลอดจนการนับคะแนน ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

-   จัดให้มีที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทฯ ทำหน้าที่ผู้ตรวจการณ์ (Inspector)
    เป็นคนกลางดูแลให้การลงทะเบียน การประชุมผู้ถือหุ้น การนับคะแนน เป็นไปอย่างโปร่งใส
    ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ ในทุกขั้นตอน

-   ก่อนเริ่มประชุม ประธานฯ จะแนะนำคณะกรรมการ คณะผู้บริหาร
    ผู้สอบบัญชีและที่ปรึกษากฎหมายที่ทำหน้าที่ผู้ตรวจการณ์ให้ที่ประชุมรับทราบ
    ชี้แจงถึงวิธีการลงคะแนนเสียง
    วิธีใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระที่มีการแยกบัตรลงคะแนนเสียงระหว่างวาระการแต่งตั้งกรรมการและวาระอื่น
    วิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติ หลังจากนั้นประธานฯ
    จะดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระ โดยไม่มีเพิ่มวาระการประชุม
    หรือแจกหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    ในการประชุมประธานฯ
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นในแต่ละวาระได้อย่างเต็มที่
    และมีการชี้แจงตอบคำถามในทุกประเด็นจนเป็นที่พอใจ ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ผ่านมา
    มีประธานกรรมการ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมทั้งผู้บริหารระดับสูง
    ผู้สอบบัญชีและที่ปรึกษากฎหมาย เข้าร่วมประชุมเพื่อร่วมชี้แจงตอบคำถามของผู้ถือหุ้น

-   ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังเปิดการประชุมสามารถออกเสียงลงคะแนนได้ในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

-   จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีสาระสำคัญครบถ้วน เช่น คำชี้แจง คำถาม ข้อคิดเห็น
    วิธีการลงคะแนน ผลการลงมติ เป็นต้น และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
    ที่ผ่านมาได้จัดทำรายงานการประชุมแล้วเสร็จและเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ใน 14
    วันหลังประชุม
    นอกจากนี้ยังมีการบันทึกภาพและเสียงการประชุมในรูปแบบของวีซีดีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมหรือผู้ถือหุ้นที่สนใจสามารถขอรับไปดูได้
    ซึ่งก็มีผู้ถือหุ้นจำนวนหนึ่งได้ขอรับวีซีดีบันทึกการประชุมไป

    1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มทุกราย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน
  และนักลงทุนต่างชาติ ต่างได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม และปกป้องสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
  ไม่ถูกเลือกปฏิบัติ โดยบริษัทฯ ได้ยึดถือตามแนวทางปฏิบัติที่ดีดังนี้

-   ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกรายโดยไม่คำนึงถึงสัดส่วนการถือหุ้นที่จะเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
    โดยประกาศผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    และมีการกำหนดขั้นตอนปฏิบัติที่ชัดเจน ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
    ปีที่ผ่านมาได้กำหนดไว้ในช่วงวันที่ 1 ตุลาคม ถึง 31 ธันวาคม 2552 เป็นเวลา 3
    เดือนก่อนวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี โดยให้ทำเป็นจดหมายหรืออีเมล์ถึงเลขานุการบริษัทฯ
    เพื่อรวบรวมนำเสนอคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    และ/หรือคณะกรรมการเพื่อพิจารณาต่อไป
    หากคณะกรรมการมีมติไม่รับเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเพื่อให้บรรจุเป็นวาระ บริษัทฯ
    จะชี้แจงเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    นอกจากนี้ยังให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นผู้เข้าร่วมประชุมสามัญประจำปีที่จะเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเพิ่มเติมโดยตรงต่อที่ประชุม
    ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 ที่ผ่านไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติม
    แต่มีการเสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสมจำนวน 1
    ท่านผ่านทางคณะกรรมการเพื่อเข้าร่วมการคัดเลือกเป็นกรรมการ

-   นำเอกสารเชิญประชุมทั้งหมดประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    เป็นเวลา 45 วันก่อนประชุม และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14
    วันก่อนประชุม

-   เพื่อรักษาผลประโยชน์และอำนวยความสะดวกในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม บริษัทฯ
    ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น เอกสารประกอบการประชุม รายงานการประชุม
    ตลอดจนข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เป็น 2 ภาษา คือ ภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    รวมถึงจัดให้มีพนักงานที่มีความรู้ภาษาอังกฤษคอยเป็นล่ามแก่ผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติที่เข้าร่วมประชุมด้วย

-   สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นหรือกรรมการอิสระเข้าประชุมและลงมติแทนโดยใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางลงคะแนนเสียงได้
    ทั้งนี้บริษัทฯ ได้เผยแพร่แบบมอบฉันทะ พร้อมทั้งรายละเอียดและขั้นตอนต่างๆ
    ไว้บนเว็บไซต์ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในเดือนเมษายน
    2553 ที่ผ่านมา มีผู้ถือหุ้นจำนวน 31 ราย คิดเป็นร้อยละ 41
    ของจำนวนผู้เข้าร่วมประชุมได้มอบฉันทะให้ประธานกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุมแทน

-   จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ
    โดยเฉพาะวาระการเลือกตั้งกรรมการที่มีการดำเนินการให้มีการลงคะแนนเสียงเลือกเป็นรายบุคคล

-   ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ที่สามารถเปิดเผยได้อย่างเท่าเทียมกัน
    รวมทั้งจะได้รับการปฏิบัติที่เหมาะสม โดยผ่านช่องทางที่เผยแพร่ผ่านตลาดหลักทรัพย์
    เว็บไซต์ของบริษัทฯ และหน่วยงานที่รับผิดชอบด้านนักลงทุนสัมพันธ์

-   กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    ตามรายละเอียดได้เปิดเผยไว้ในแบบ 56-1ข้อ 8.5 เรื่อง
    นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้ หน้า 52

-   มีการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ
    โดยกำหนดไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาอนุมัติธุรกรรมที่ตนเองมีส่วนเกี่ยวข้อง
    และมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ติดตามผลการปฏิบัติและรายงานให้คณะกรรมการทราบในทุกไตรมาส

    1.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญและยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอันได้แก่
  ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ตลอดจนสาธารณะชนและสังคมโดยรวม
  เพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
  โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวที่มีอยู่ตามกฎหมายหรือตามพันธะข้อตกลงที่มีกับบริษัทฯ
  ไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น
  โดยได้กำหนดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ไว้อย่างชัดเจนไว้ในจริยธรรมของบริษัทฯ
  และได้ดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิต่าง ๆ เหล่านั้น ได้รับการคุ้มครองปฏิบัติด้วยดีอย่างเป็นธรรม
  และได้รับการชดเชยอย่างเป็นธรรมในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทฯ
  เป็นผู้ละเมิด

-   ผู้ถือหุ้น

  นอกเหนือจากสิทธิขั้นพื้นฐานอันพึงมีตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ อาทิเช่น
  สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
  สิทธิในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมถึงสิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมแล้ว บริษัทฯ
  ยังให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอข้อคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนต่าง ๆ
  เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ซึ่งทุก ๆ
  ข้อคิดเห็นจะได้รับการพิจารณากลั่นกรองเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ หรือฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
  และแจ้งผลให้ทราบต่อไป

-   พนักงาน

  จากการที่ธุรกิจของบริษัทฯ เป็นส่วนหนึ่งของธุรกิจบริการ
  พนักงานถือได้ว่าเป็นทรัพยากรที่สำคัญยิ่งต่อความสำเร็จของธุรกิจ
  จึงได้ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาและเพิ่มขีดความสามารถของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
  มีการดูแลเรื่องผลตอบแทนให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมสามารถเทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมเดียวกัน
  มุ่งเน้นดูแลให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีความสุข
  โดยการปรับปรุงสภาพแวดล้อมและอุปกรณ์ เครื่องใช้ในการทำงานให้มีความพร้อม มีความสะดวก
  ปลอดภัย และมีประสิทธิภาพ ดูแลสวัสดิการทั้งด้านสุขภาพและนันทนาการต่าง ๆ อย่างเหมาะสม

  ในแต่ละปี บริษัทฯ ได้ มีการสำรวจทัศนคติและความพึงพอใจของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อนำข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะที่ได้จากผลการสำรวจทุกข้อมาพิจารณาปรับปรุงแก้ไข
  พร้อมทั้งได้ชี้แจงตอบข้อคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะที่พนักงานมีในทุกข้อให้พนักงานทุกคนได้ทราบผ่านระบบ
  Intranet ขององค์กร
  นอกเหนือจากการที่พนักงานสามารถแสดงความคิดเห็นผ่านแบบสำรวจทัศนคติข้างต้นที่จัดขึ้นปีละครั้งแล้ว
  บริษัทฯ ยังได้กำหนดช่องทางให้พนักงานสามารถแสดงความคิดเห็นเสนอข้อร้องเรียนและอื่น ๆ
  ต่อฝ่ายบริหารโดยตรงได้ตลอดเวลาอีกด้วย
  นอกจากนี้ยังจัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนพนักงานที่จะร่วมกับฝ่ายบริหารในการพิจารณาปรับปรุงสวัสดิการด้านต่าง
  ๆ

  นอกจากนี้ ยังให้ความสำคัญเรื่องความปลอดภัย สุขลักษณะและสิ่งแวดล้อมในการทำงานที่ดี
  เพื่อส่งเสริมการปฏิบัติงานของพนักงาน และให้ลูกค้า คู่ค้า
  ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความสะดวกในการติดต่อกับ บริษัทฯ
  มีการจัดทำและซักซ้อมแผนฉุกเฉินกรณีเกิดเหตุอัคคีภัยและภาวะวิกฤตเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1
  ครั้ง รวมถึงการตรวจสอบปรับปรุงซ่อมแซมอุปกรณ์ต่าง ๆ ให้พร้อมใช้งานตลอดเวลา
  และเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายตระหนักถึงความสำคัญในเรื่องดังกล่าว
  จึงได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติไว้เป็นส่วนหนึ่งในจริยธรรมทางธุรกิจด้วย

  บริษัทฯ
  มีการดำเนินมาตรการในเชิงป้องกันด้วยการจัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานก่อนเข้าทำงานและมีการตรวจสุขภาพต่อเนื่องเป็นประจำทุกปีตามกลุ่มอายุ
  สนับสนุนการออกกำลังกายแก่พนักงานด้วยการจัดให้มีห้องออกกำลังกายมาตรฐานที่มีความสะดวกสบายมีอุปกรณ์เพรียบพร้อมให้
  ตลอดจนจัดให้มีกิจกรรมต่าง ๆ เพื่อกระตุ้นให้เกิดการออกกำลังกาย
  โดยเชื่อมั่นว่าหากบุคลากรในองค์กรมีสุขภาพที่แข็งแรงจะช่วยลดการเจ็บป่วยและช่วยเพิ่มประสิทธิภาพการทำงานในที่สุด

  บริษัทฯ มีนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับค่าตอบแทนและสวัสดิการสำหรับพนักงาน
  โดยกำหนดให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบและสามารถเทียบเคียงได้กับตำแหน่งในธุรกิจที่ใกล้เคียงกัน
  โดยได้นำข้อมูลผลการสำรวจเงินเดือนและค่าตอบแทนในธุรกิจประกันภัยและอุตสาหกรรมอื่นจากหลายแหล่ง
  ทั้งที่บริษัทฯ
  เป็นผู้จัดทำให้ภาคธุรกิจและจากการสำรวจของหน่วยงานอื่นมาใช้ประกอบการพิจารณา
  รายละเอียดของจำนวนพนักงาน ค่าตอบแทน(รวมเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)
  และนโยบายการพัฒนาบุคลากรได้เปิดเผยไว้ในหน้า 54

  สำหรับในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสิทธิมนุษยชนนั้น บริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญและเคารพต่อการปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชน
  จึงได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติไว้ในจริยธรรมทางธุรกิจดังนี้

1.  พึงกระทำต่อผู้ร่วมงานอื่นโดยปราศจากอคติ
    ช่วยเสริมสร้างการทำงานเป็นทีมและเสริมสร้างสามัคคีในหมู่กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานด้วยกัน

2.  พึงเอาใจใส่ต่อความเป็นอยู่และทุกข์สุขของผู้ร่วมงานอื่น
    โดยคำนึงถึงการอยู่ร่วมกันอย่างมีความสุขเป็นสำคัญ

3.  ต้องให้แน่ใจว่ากรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนเข้าใจและสำนึกในสิทธิ หน้าที่
    และความรับผิดชอบของตนและบุคคลอื่น

-   ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้

  บริษัทฯ ยึดถือนโยบายอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติต่อลูกค้า คู่ค้า
  คู่แข่งทางการค้าและเจ้าหนี้ตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต เสรีและเป็นธรรม
  ภายใต้กรอบของกฎหมาย และพันธะกรณีที่มีต่อกัน
  โดยได้กำหนดเป็นข้อพึงปฏิบัติไว้ในจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้ทุกคนยึดถือปฏิบัติในส่วนที่เกี่ยวข้องกับลูกค้า
  คู่ค้า และคู่แข่งทางการค้าไว้ดังนี้

1.  พึงปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และมีจริยธรรมในการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับลูกค้า
    คู่ค้า คู่แข่งขันและสังคม

2.  พึงปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรม และไม่เลือกปฏิบัติ หลีกเลี่ยงการกระทำที่ไม่สมควร เช่น
    รวมพวกกันกำหนดราคาโดยสมยอมรู้เห็นหรือตกลงแบ่งปันส่วนในงานนั้น ๆ มาก่อน
    หรือใช้ข้อมูลอันเป็นความลับของลูกค้าเพื่อผลประโยชน์ของบุคคลที่สาม

3.  หาแนวทางส่งเสริมให้เกิดความสัมพันธ์อันดีและยั่งยืนระหว่างบริษัทฯ กับคู่ค้าให้เป็นไปด้วยดี
    ประกอบด้วยไมตรีจิต และความพึงพอใจด้วยกันทุกฝ่าย
    นำมาซึ่งบริการที่มีคุณภาพถูกต้องรวดเร็วตรงความต้องการและประหยัด

4.  ห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลของลูกค้าที่ตนได้ล่วงรู้มาเนื่องจากการดำเนินธุรกิจ
    อันเป็นข้อมูลที่ตามปกติวิสัยจะพึงสงวนไว้ไม่เปิดเผย เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากลูกค้า
    หรือเป็นการเปิดเผยตามหน้าที่ ตามกฎหมาย
    หรือเป็นการเปิดเผยเพื่อประโยชน์ต่อธุรกิจประกันภัยหรือประชาชนโดยรวม

5.  ต้องแน่ใจว่าข่าว หรือข้อความที่แสดงออกสู่ภายนอกเป็นไปอย่างชัดแจ้ง ตรงไปตรงมา
    ไม่ก่อให้เกิดการแนะแนวที่ผิดวัฒนธรรมอันดีงาม

  บริษัทฯ ได้มุ่งเน้นสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า
  ด้วยการปรับปรุงและรักษาระดับมาตรฐานการให้บริการให้สามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้ทันและตรงความต้องการ
  ด้วยการจัดหน่วยงาน (Business Unit) ขึ้นมาดูแลลูกค้าแต่ละรายอย่างใกล้ชิด
  มีการศึกษาสำรวจร่วมพัฒนาผลิตภัณฑ์และการให้บริการที่ตรงความต้องการของลูกค้า
  ตลอดจนจัดทำบทวิเคราะห์วิจัย จัดสัมมนา เพื่อประโยชน์ในการทำธุรกิจของลูกค้าและคู่ค้า
  สำหรับคู่ค้าและเจ้าหนี้ บริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  มีการยึดถือปฏิบัติตามสัญญาข้อตกลงหรือพันธะที่มีไว้อย่างเคร่งครัด
  และปฏิบัติต่อคู่แข่งภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดีและเป็นธรรม

  บริษัทฯ มีนโยบายต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ
  โดยได้กำหนดไว้เป็นข้อพึงปฏิบัติในจริยธรรมทางธุรกิจว่า ต้องปฏิบัติตามนโยบายที่ดีของบริษัทฯ
  โดยยึดหลักสุจริตธรรม ไม่ให้หรือรับสินบนไม่ว่าจะเป็นในรูปของขวัญหรือผลประโยชน์อื่น ๆ
  และจะต้องไม่ยอมปฏิบัติในสิ่งที่อาจจะก่อให้เกิดการทุจริตติดสินบน
  ไม่กระทำการหรือช่วยหรือสนับสนุนการกระทำการอันเป็นความผิดตามกฎหมายและประกาศที่เกี่ยวข้อง
  หรือการกระทำอันเป็นภัยต่อเศรษฐกิจหรือความมั่นคงของประเทศ
  ตลอดจนไม่ปกปิดหรือมีส่วนในการโยกย้ายหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้มาเนื่องจากการกระทำดังกล่าว
  นอกจากนี้ยังได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติในการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
  โดยกำหนดให้มีการใช้ซอฟต์แวร์คอมพิวเตอร์ที่ถูกต้องตามกฎหมายเท่านั้น
  โดยมีการตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่ามีการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นระยะ

  ทั้งนี้ ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทหรือข้อร้องเรียนใด ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับลูกค้า คู่ค้า
  คู่แข่งทางการค้าและเจ้าหนี้ที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญ

-   สังคมและสิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  เป็นพลเมืองที่ดีที่ทำประโยชน์ให้แก่ชุมชนและรักษ์สิ่งแวดล้อม
  โดยได้กำหนดเป็นข้อพึงปฏิบัติไว้ในจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้ทุกคนยึดถือปฏิบัติในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสังคม
  สิ่งแวดล้อม ส่งเสริมการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพไว้ดังนี้

1.  จงหาทางใช้ทรัพยากรธรรมชาติอย่างมีประสิทธิภาพที่สุดโดยให้สูญเสียน้อยที่สุด
    และพยายามหาสิ่งทดแทนทรัพยากรธรรมชาติที่นำมาใช้โดยคำนึงถึงสภาวะแวดล้อมทั้งในปัจจุบันและอนาคต

2.  พึงพยายามหาวิธีนำของใช้แล้วจากสถานประกอบการมาปรับปรุงใช้อีก

  3. พึงอนุรักษ์ปรับปรุงบำรุงรักษาซึ่งอาคาร สถานที่และสิ่งแวดล้อมให้ดีขึ้น
  ให้อยู่ในสภาพที่เรียบร้อย งดงามและถูกสุขลักษณะ

  4. พึงรักษาและปรับปรุงมาตรฐานความปลอดภัย
  เพื่อขจัดอุปัทอันตรายอันอาจเกิดต่อสถานที่และสภาวะแวดล้อมให้เหลือน้อยที่สุด

  โดยบริษัทฯ นำเรื่องดังกล่าวมาปฏิบัติในการทำงานประจำวัน
  ด้วยการจัดโครงการลดการใช้กระดาษ บริษัทฯ
  ส่งเสริมให้พนักงานจัดเก็บเอกสารสำคัญหรือข้อมูลทางธุรกิจในรูปสื่ออิเล็กทรอนิกส์
  มีการพัฒนาระบบสารสนเทศและการปรับปรุงกระบวนการทำงาน
  เพื่อลดปริมาณการใช้กระดาษในการติดต่อกับลูกค้า คู่ค้า หรือภายในองค์กรลง
  สนับสนุนให้ใช้กระดาษให้เป็นประโยชน์ทั้งสองหน้า ด้านโครงการประหยัดพลังงานน้ำและไฟฟ้านั้น
  มีการติดตั้งและปรับเปลี่ยนอุปกรณ์ที่ใช้อยู่ให้เป็นอุปกรณ์ประหยัดพลังงาน
  มีกำหนดเปิดปิดเครื่องปรับอากาศเป็นเวลา
  ปิดเครื่องปรับอากาศและไฟแสงสว่างในช่วงพักกลางวันเพื่อลดการใช้พลังงานลง เป็นต้น

  เพราะบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของสังคมและชุมชน โดยมองว่าบริษัทฯ
  คือส่วนหนึ่งของสังคมไทย
  จึงถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ต้องเข้ามีส่วนร่วมให้การสนับสนุนและดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและการพัฒนาชุมชน
  ซึ่งเป็นไปตามวัตถุประสงค์หลักในการจัดตั้งบริษัทฯ
  ที่ว่าจะดำเนินธุรกิจเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อธุรกิจประกันภัยและเศรษฐกิจของประเทศโดยรวม
  ซึ่งกิจกรรมการมีส่วนรวมในสังคมที่บริษัทฯ ได้ดำเนินการไปในปี 2553 สามารถสรุปได้ดังนี้

1.  กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อธุรกิจประกันภัย

1.  ให้การฝึกอบรมวิทยาการด้านการประกันภัยและประกันชีวิตแก่ลูกค้าและคู่ค้าให้สามารถนำไปปฏิบัติงานได้จริง

2.  เป็นศูนย์กลางจัดทำเผยแพร่ข้อมูลด้านสถิติและวิจัยเพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อธุรกิจประกันภัย
    ซึ่งรวมถึงการให้ความรู้แก่บุคลากรในธุรกิจประกันภัยให้รู้จักวิธีการใช้ข้อมูลสถิติเพื่อประโยชน์ต่อการทำธุรกิจของลูกค้าและคู่ค้า
    โดยมีสำนักวิจัยและสถิติทำหน้าที่
    เป็นศูนย์รวบรวมและเผยแพร่ข้อมูลและผลงานวิจัยที่เป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาธุรกิจประกันภัยของไทย
    ผลงานที่ได้ถูกจัดทำขึ้นตลอดปี 2553 สามารถสรุปได้ดังนี้

    1.  การจัดทำและเผยแพร่ข้อมูลสถิติของธุรกิจประกันภัยในหลายรูปแบบ
        โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลผลการรับประกันภัยรายไตรมาส
        โดยการจัดทำและการวิเคราะห์ข้อมูลได้มีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับลักษณะของข้อมูลและเงื่อนไขที่มีการเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา

    2.  ศึกษาและวิจัยในหลายๆ ด้าน
        โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะประเมินถึงโอกาสในการดำเนินธุรกิจ อาทิเช่น การศึกษาเรื่อง
        ‘Micro-insurance’ หรือ การประกันภัยสำหรับผู้ที่มีรายได้น้อย
        เพื่อศึกษาถึงลักษณะของการประกันภัยประเภทดังกล่าว
        ความแตกต่างกับการประกันภัยแบบดั้งเดิม
        ตัวอย่างของผลิตภัณฑ์และช่องทางในการจัดจำหน่ายของต่างประเทศ เป็นต้น
        การศึกษาที่ได้รับความสนใจเป็นอย่างมากอีกเรื่องหนึ่งคือ เรื่อง
        ‘โอกาสทางธุรกิจประกันวินาศภัยไทย’
        ที่ได้พยายามเชื่อมโยงข้อมูลของธุรกิจประกันวินาศภัยเข้ากับข้อมูลสำคัญอื่นๆ
        ที่เผยแพร่โดยหน่วยงานภาครัฐ
        ซึ่งผลที่ได้จากการศึกษาพบว่าโอกาสของธุรกิจประกันวินาศภัยยังคงมีอยู่อีกมากในทุกภูมิภาคของประเทศไทย

    3.  การจัดสัมมนาประจำปีเพื่อให้ข้อมูลและนำเสนอแนวโน้มรวมถึงประเด็นที่จะเป็นประโยชน์ต่อการส่งเสริมการพัฒนาธุรกิจการประกันวินาศภัย
        โดยในปี 2553 นั้น ได้จัดงานสัมมนาเชิงวิชาการขึ้น 2 ครั้ง ครั้งแรกในเดือนมีนาคม
        2553 ในหัวข้อ Hidden Opportunities and Challenges: Understanding
        the Impacts of Upcoming Regulatory Change in Non-Life Sector
        และอีกครั้งในเดือนพฤศจิกายน 2553 ในหัวข้อเรื่อง “ จากตัวเลขสู่โอกาส”
        ซึ่งได้รับการตอบรับเข้าร่วมสัมมนาจากผู้บริหารทุกระดับของบริษัทประกันวินาศภัยต่างๆ
        เป็นจำนวนมาก

3.  กระตุ้นธุรกิจประกันภัยให้ตระหนักถึงความสำคัญของการสำรวจภัย
    ซึ่งเป็นมาตรการเชิงป้องกันการสูญเสีย (Loss Prevention)
    โดยมีบริการสำรวจภัยและฝึกอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวเนื่องกับการสำรวจภัยให้แก่บริษัทประกันภัยโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย

4.  เป็นผู้บริหารโครงการ “ประกันภัยอุบัติเหตุเอื้ออาทร” และ
    “ประกันภัยอุบัติเหตุนักเรียนเอื้ออาทร”
    ที่เป็นโครงการตามดำริของรัฐบาลเพื่อให้ประชาชนในระดับรากหญ้าได้รับความคุ้มครองจากการประกันภัย

5.  ให้ความร่วมมือกับทางสำนักงาน คปภ.
    สมาคมประกันชีวิตและสมาคมประกันวินาศภัยในการร่วมกันเสริมสร้างพัฒนาธุรกิจประกันภัยของไทยให้ก้าวหน้ามั่นคงยิ่งขึ้น
    ซึ่งเป็นที่น่ายินดีว่า ที่ผ่านมาบริษัทฯ
    ได้รับการคัดเลือกจากหน่วยงานที่กำกับดูแลธุรกิจประกันภัยคือกรมการประกันภัยหรือสำนักงาน
    คปภ. ในปัจจุบัน ให้ได้รับรางวัลในฐานะเป็น “
    บริษัทประกันภัยผู้บำเพ็ญประโยชน์ต่อการพัฒนาธุรกิจประกันภัย ” สามปีซ้อน

2.  กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและชุมชนโดยรวม

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการศึกษาและการสาธารณสุข
  ซึ่งเป็นรากฐานสำคัญในการพัฒนาประเทศ
  ที่ยังขาดแคลนอยู่อีกมากโดยเฉพาะอย่างยิ่งในชนบทที่ห่างไกล บริษัทฯ
  จึงมุ่งเน้นสร้างสรรค์กิจกรรมเพื่อเป็นประโยชน์ต่อสังคมและชุมชนในด้านดังกล่าว ดังนี้

1.  ด้านการศึกษา บริษัทฯ มีเจตนาและมุ่งมั่นในการให้การสนับสนุนทุนการศึกษาแก่เด็กที่ยากจน
    ขาดแคลน แต่มีความต้องการที่จะศึกษาต่อ เพื่อนำความรู้กลับไปช่วยครอบครัว
    ชุมชนและสังคมในที่สุด
    จึงได้ให้การสนับสนุนทุนการศึกษาแก่เด็กในชนบทที่ห่างไกลในจังหวัดสกลนครและมุกดาหาร
    เป็นโครงการต่อเนื่องเริ่มจากระดับมัธยมต้นจนจบระดับปริญญาตรี
    รวมเป็นเงินทุนการศึกษาตามโครงการดังกล่าวในปี 2553 จำนวน 2.4 ล้านบาท

2.  ด้านการสาธารณสุข
    ได้ร่วมบริจาคเงินค่าเวชภัณฑ์ในการออกค่ายอาสาสมัครตรวจรักษาประชาชนในถิ่นทุรกันดาร

3.  นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีส่วนร่วมสมทบทุนสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมด้านอื่น
    ๆ อีก อาทิเช่น ร่วมบริจาคช่วยผู้ประสบอุทกภัย บูรณะซ่อมแซมเจดีย์ เป็นต้น
    รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 6.5 แสนบาท

  รวมแล้วเป็นเงินที่ใช้ในกิจการเพื่อสังคมในปี 2553 ทั้งสิ้น 3.1 ล้านบาท

  นอกเหนือจากการทำกิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมที่ดำเนินการโดยตรงโดยบริษัทฯ แล้ว บริษัทฯ
  ยังได้สนับสนุนและอำนวยความสะดวกให้แก่พนักงานทำกิจกรรมสาธารณประโยชน์ร่วมกัน อาทิเช่น
  จัดพาหนะให้พนักงานร่วมกันไปบริจาคโลหิตในช่วงเวลางานเป็นประจำในทุกไตรมาส เป็นต้น

-   ช่องทางร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย

  ได้ประกาศแจ้งไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถสื่อสารข้อร้องเรียน
  แจ้งเบาะแสหรือข้อเสนอแนะต่าง ๆ กับคณะกรรมการได้ทางจดหมายหรือทางอีเมล์
  โดยมีกลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสโดยจะไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งและให้ความสำคัญในการเก็บข้อมูลที่ร้องเรียนเป็นความลับ
  โดยเลขานุการบริษัทฯ จะเป็นผู้รวบรวมและนำเสนอผู้ที่เกี่ยวข้องรวมถึงคณะกรรมการต่อไป
  ซึ่งในปี 2553 ไม่มีผู้มีส่วนได้เสียรายใดแจ้งข้อมูลผ่านช่องทางสื่อสารกับคณะกรรมการ

1.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  นอกเหนือจากการเปิดเผยรายงานทางการเงินหรือสารสนเทศอื่น ๆ
  ต่อสาธารณะชนผ่านช่องทางต่าง ๆ
  ตามเงื่อนไขที่กฎหมายหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนดอย่างเคร่งครัด ครบถ้วนทันเวลา
  และมั่นใจว่าข้อมูลดังกล่าวมีความถูกต้อง กระชับและตรงประเด็นแล้ว บริษัทฯ
  ยังได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ คือ

-   เพื่อให้มั่นใจว่ากิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯ ได้ดำเนินไปตามครรลองที่ถูกต้องและเป็นธรรม
    บริษัทฯ ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติที่ดีขึ้นเพื่อให้คณะกรรมการ
    ฝ่ายจัดการและพนักงานใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติภายในองค์กรมาตั้งแต่ปี 2543
    พร้อมทั้งได้จัดให้มีการเผยแพร่เรื่องดังกล่าว รวมถึงเรื่องหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    กฎระเบียบและข้อบังคับการทำงานไว้บน Intranet ขององค์กร
    เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้ทราบและยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ
    ตลอดถึงให้มีการทบทวนและปรับปรุงให้ทันสมัยเป็นประจำ

-   จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปี

-   เปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในรอบปีที่ผ่านมา
    รายละเอียดตามหน้า 29-35

-   เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งรูปแบบ
    ลักษณะและจำนวนค่าตอบแทนที่แต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
    และกรรมการในบริษัทย่อย รายละเอียดตามหน้า 29-35 และ 38

-   มีข้อกำหนดให้มีการรายงานการซื้อขาย/การถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
    โดยให้เลขานุการเป็นผู้รวบรวมสรุปข้อมูลแล้วแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาส

-   มีข้อกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ

-   บริษัทฯ
    ได้มอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้ที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมอบหมายเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบในหน่วยงาน
    “ผู้ลงทุนสัมพันธ์” โดยสามารถติดต่อผู้รับผิดชอบได้ทางหมายเลขโทรศัพท์ 02 256 6822 หรือ
    e-mail address chuanch@thaire.co.th สำหรับกิจกรรมในปี 2553
    มีการพบปะให้ข้อมูลกับสื่อมวลชน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นักลงทุนและผู้จัดการกองทุนรวม 14
    ครั้ง

    1.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  ก. โครงสร้างคณะกรรมการ

  พันธกิจและวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ คือ การเป็นบริษัทประกันภัยต่อมืออาชีพ (Professional
  Reinsurance) ที่นอกจากจะช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการรับเสี่ยงภัยไว้ในประเทศมากขึ้น
  ยังช่วยส่งเสริมการประกอบธุรกิจของบริษัทประกันวินาศภัยในฐานะหุ้นส่วนธุรกิจ (Business
  Partner) การดำเนินงานเน้นกลยุทธ์การขยายฐานรายได้จากการรับประกันภัยต่อ
  การรับประกันชีวิตต่อ การลงทุน
  และการเป็นผู้ให้บริการในกิจกรรมที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจประกันภัย เพื่อให้บริษัทฯ
  มีความมั่นคงจากการกระจายแหล่งรายได้
  และสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้ครบวงจรยิ่งขึ้น

  คณะกรรมการของบริษัทฯ
  ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถอันเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไปทั้งในด้านการบริหาร
  การประกันภัย การเงินและด้านอื่น ๆ จำนวน 14 คน
  ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 13 คน กรรมการที่มาจากฝ่ายบริหารจำนวน 1
  คน มีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามนิยามของบริษัทฯ
  ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ที่ทาง ก.ล.ต. กำหนดขึ้นจำนวน 7 คน
  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้คราวละ 3 ปี
  โดยไม่มีการกำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งนานที่สุดของกรรมการ
  กรรมการอิสระและกรรมการชุดย่อยไว้ เนื่องจากบริษัทฯ
  จำเป็นต้องมีกรรมการส่วนหนึ่งที่เป็นผู้มีความรู้ความเชี่ยวชาญด้านการประกันภัยที่มีอยู่จำนวนจำกัด
  ประวัติของกรรมการแต่ละท่านอยู่ในหน้า 87-93

  คณะกรรมการมีความเป็นอิสระในการเลือกกรรมการท่านใดท่านหนึ่งขึ้นเป็นประธานกรรมการ
  ซึ่งตามปกติประธานคณะกรรมการจะเป็นกรรมการอิสระ
  โดยมีนโยบายให้มีการเลือกตั้งประธานกรรมการ
  รองประธานกรรมการและเลขานุการคณะกรรมการเป็นประจำทุกปีในการประชุมคณะกรรมการนัดแรกถัดจากการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้น
  และเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
  การกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกัน
  จึงกำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นคนละคนกัน
  และที่ผ่านมาคณะกรรมการได้เลือกกรรมการอิสระให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการเสมอมา

  นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้มีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ
  ให้ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการต้องการทราบ
  และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการรวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการด้วย

  ข. คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการยังได้แต่งตั้งอนุกรรมการชุดต่าง ๆ รวม 4 คณะได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการลงทุน

  รายละเอียดเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการในด้านต่าง ๆ
  ได้เปิดเผยไว้ในหน้า 32-35

  ค. บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  รายละเอียดเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการในด้านต่าง ๆ
  ได้เปิดเผยไว้ในหน้า 29-31

  คณะกรรมการยังจัดให้มี จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรมาตั้งแต่ปี 2543 และ 2545 ตามลำดับ มีการเผยแพร่
  ทบทวนและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างสม่ำเสมอ

  คณะกรรมการมีแนวทางในการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรโดยมีข้อกำหนดห้ามมิให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
  การพิจารณาจะคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลถึงความเหมาะสมของรายการระหว่างกันและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำในทุกไตรมาส

  คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการรายงานทางการเงิน การปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ
  และข้อบังคับ
  โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการปฏิบัติให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบเป็นประจำในทุกไตรมาส

  คณะกรรมการได้จัดให้มีนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงโดยได้นำระบบการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
  (Enterprise Risk Management) มาใช้
  มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงที่ประกอบด้วยฝ่ายบริหารขึ้นมาดูแลการปฏิบัติตามนโยบายและรายงานผลความคืบหน้าให้คณะกรรมการทราบผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส
  รายละเอียดดูหัวข้อปัจจัยความเสี่ยงหน้า 5-10

  ง. การประชุมคณะกรรมการ

  ตามปกติคณะกรรมการมีการประชุมกันในทุกไตรมาสตามตารางการประชุมที่กำหนดไว้หนึ่งปีล่วงหน้า
  แต่อาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ในรอบปี 2553
  คณะกรรมการได้มีการประชุมรวม 4 ครั้ง
  ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องที่สมควรบรรจุเข้าวาระ
  โดยได้เปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่าง ๆ
  เพื่อรับการพิจารณาบรรจุเข้าวาระการประชุมได้
  ฝ่ายเลขานุการได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
  14 วันก่อนการประชุม คณะกรรมการอาจเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมในบางวาระด้วย
  เพื่อให้ได้รับข้อมูลและรับทราบนโยบายโดยตรงสามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ
  ในการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระและสร้างสรรค์
  ทั้งนี้ในการลงมติให้ถือมติของเสียงข้างมาก
  โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมในเรื่องนั้น ๆ
  การประชุมตามปกติจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
  มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดส่งให้กรรมการทุกท่านเพื่อให้สอบทานความถูกต้องครบถ้วนของรายงานภายใน
  14 วันนับแต่วันประชุม
  และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการแล้วไว้ที่สำนักงานเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากผู้ที่เกี่ยวข้อง

  คณะกรรมการได้จัดให้มีวาระการประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วยอย่างน้อยปีละ
  1 ครั้ง เพื่อประเมินผลการปฎิบัติหน้าที่ การปรับค่าตอบแทนของฝ่ายบริหารระดับสูง
  รวมถึงการพิจารณาและอภิปรายปัญหาต่างๆและมอบหมายให้ประธานกรรมการเป็นผู้แจ้งผลการพิจารณาให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบ

  จ. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการได้จัดให้กรรมการแต่ละท่านประเมินผลงานของคณะกรรมการโดยรวมเป็นประจำทุกปี
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อร่วมกันพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาอุปสรรคต่าง ๆ ในรอบปีที่ผ่านมา
  และได้นำผลการประเมินเข้าพิจารณาในที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อใช้เป็นแนวทางในการแก้ไขปรับปรุงการทำงานของคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
  ในการประเมินประจำปี 2553 นี้
  ได้ใช้แบบประเมินของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กรรมการได้ตอบแบบประเมินฯ ครบทุกท่าน
  ผลการประเมินโดยรวมพบว่า คณะกรรมการมีความเห็นเกี่ยวกับประเด็นต่าง ๆ
  ที่ใช้ประเมินอันประกอบด้วย 6 ประเด็นหลัก คือ

1.  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

2.  บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.  การประชุมคณะกรรมการ

4.  การทำหน้าที่ของกรรมการ

5.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ และ

6.  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

  ในระดับที่เห็นด้วยอย่างมากหรือเห็นว่าเรื่องดังกล่าวมีการดำเนินการได้อย่างดีถึงดีเยี่ยม
  โดยมีค่าเฉลี่ยของคะแนนประเมินรวมที่ 3.87 คะแนนจากคะแนนเต็ม 4 คะแนน

  นอกเหนือจากนี้
  คณะกรรมการตรวจสอบยังจัดให้มีการประเมินผลงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยรวมเป็นประจำทุกปีด้วยเช่นกัน
  ผลการประเมินประจำปี 2553 โดยรวมพบว่า
  คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายอย่างครบถ้วนสมบูรณ์และเป็นไปตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ฉ. ค่าตอบแทน

  รายละเอียดเกี่ยวกับหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
  พร้อมจำนวนเงินที่จ่ายปรากฏในหน้า 38

  ช. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการ
  ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้เกิดการพัฒนาปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
  ด้วยการส่งข้อมูลหลักสูตรการฝึกอบรมที่จะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องได้ทราบเป็นระยะ
  ๆ

  เพื่อให้กรรมการที่ได้รับการเลือกตั้งเข้ามาใหม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทฯ
  จะจัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่
  ซึ่งโดยปกติประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะทำหน้าที่อธิบายสรุปเพื่อให้กรรมการได้รับทราบข้อมูลที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่
  อาทิเช่น สภาพของธุรกิจ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท เป็นต้น

  อนึ่ง บริษัทฯ
  ได้มีการจัดทำแผนการพัฒนาและสืบทอดตำแหน่งของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงอย่างต่อเนื่องมาเป็นระยะเวลากว่า
  5 ปีแล้ว
  โดยมีประธานเจ้าหน้าที่บริหารและคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนร่วมกันรับผิดชอบในการบริหารแผนและรายงานผลความคืบหน้าให้คณะกรรมการทราบเป็นระยะ
  ๆ

1.  นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้

  บริษัทฯ มีนโยบายห้ามผู้บริหารและพนักงานในทุกระดับชั้นนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ซึ่งนอกเหนือจากมาตรการรักษาความลับของข้อมูลด้วยการจำกัดจำนวนบุคลากรผู้เข้าถึงข้อมูล
  และการให้กรรมการและผู้บริหารปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. แล้ว บริษัทฯ
  ได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติไว้ในจริยธรรมทางธุรกิจและกำหนดเป็นวินัยและบทลงโทษไว้ในเอกสารข้อบังคับการทำงานอย่างชัดเจน
  ซึ่งรวมถึงการให้พนักงานแต่ละคนลงนามในสัญญาการปฏิบัติตามนโยบายรักษาความปลอดภัยของข้อมูลเพื่อป้องปรามมิให้พนักงานนำข้อมูลของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือนำข้อมูลไปใช้โดยไม่ได้รับอนุญาต นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

1.  ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานในสังกัดหน่วยงานที่เข้าถึงหรือสามารถใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน
    รวมถึงคู่สมรส และบุตร/บุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลข้างต้น
    ซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระหว่างเวลา 30
    วันก่อนการเผยแพร่ข้อมูลภายในที่สำคัญต่อประชาชน จนถึงหลังวันที่เผยแพร่ 1 วัน
    โดยหน่วยงานที่รับผิดชอบจะแจ้งเตือนให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทราบถึงกำหนดการดังกล่าวล่วงหน้าเป็นระยะๆ

2.  กรรมการและผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยรายการการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และมีการจัดทำเป็นรายงานแจ้งให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาส

3.  สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น บริษัทฯ มีบุคลากรผู้รับผิดชอบดูแลงานต่าง ๆ
    เฉพาะเรื่องและเตือนให้ผู้ปฏิบัติงานระมัดระวังการเก็บรักษาข้อมูลต่าง ๆ
    หากจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลใด ๆ
    จะมีการกำหนดบุคคลเป็นการเฉพาะเพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเท่านั้น

4.  บริษัทฯ มีการเก็บรักษาข้อมูลงบการเงินและข้อมูลสารสนเทศก่อนนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องจะเก็บรักษาความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด

    1.  บุคลากร

จำนวนพนักงานของกลุ่มบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีจำนวนทั้งสิ้น 221 คน
แยกเป็นจำนวนพนักงานในหน่วยงานหลัก ดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  ฝ่าย                                      จำนวน (คน)

  พัฒนาธุรกิจ                                 24

  ระบบปฏิบัติการ                              20

  บัญชีและการเงิน                             17

  อื่น ๆ                                     49

  รวมส่วนของบริษัทฯ                           110

  บริษัทย่อย                                  111

  รวม                                      221
  ---------------------------------------- ------------------------------

  ค่าตอบแทนพนักงาน

  จากการที่บริษัทฯ
  ได้ทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการสำรวจเงินเดือนและผลตอบแทนของบุคลากรในธุรกิจประกันภัยเป็นประจำทุกปีและได้เข้าร่วมโครงการสำรวจเงินเดือนที่จัดโดยสถาบันอื่นเป็นประจำ
  ทำให้สามารถนำข้อมูลมาใช้ปรับปรุงค่าผลตอบแทนที่จ่ายให้พนักงานให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
  สามารถจะแข่งขันได้อยู่ตลอดเวลา
  ค่าตอบแทนรวมของพนักงานนอกเหนือจากเงินเดือนตามปกติแล้ว ยังมีสวัสดิการอื่นอันประกอบด้วย
  โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่จ่ายสมทบในอัตราร้อยละ 5 – 10 ขึ้นอยู่กับอายุงาน
  ค่ารักษาพยาบาล เงินสมทบประกันสังคม ค่าประกันชีวิตและอุบัติเหตุ
  และค่าใช้จ่ายในการพัฒนาบุคลากร รวมเป็นเงินค่าใช้จ่ายในปี 2553 ทั้งสิ้น 158 ล้านบาท
  เทียบเป็นสัดส่วนร้อยละ 59 ของค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานรวม แยกเป็น

+--------------------------------------------------+-------------------+
| ค่าตอบแทนของพนักงาน (ล้านบาท)                       | 2553              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| เงินเดือนและค่าล่วงเวลา                              | 61.0              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| โบนัส                                             | 20.6              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (ในส่วนของบริษัทฯ)       | 5.0               |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| ค่าตอบแทนอื่นๆ                                      | 10.6              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| รวมส่วนของบริษัทฯ                                   | 97.2              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| บริษัทย่อย                                          | 60.9              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| รวม                                              | 158.1             |
+--------------------------------------------------+-------------------+
|                                                  |                   |
+--------------------------------------------------+-------------------+

  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญกับเรื่องการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างมาก
  จึงได้จัดทำแผนงานระยะยาวในการพัฒนาบุคลากร (Training Road Map)
  ของพนักงานแต่ละคนขึ้นอย่างเป็นรูปธรรม เพื่อมุ่งเน้นพัฒนาให้พนักงานรู้จักการทำงานเป็นทีม
  มีมาตรฐานและจริยธรรมที่ดี มีทัศนคติที่ดีต่อการทำงาน มีความรู้สึกร่วมเป็นเจ้าของ
  รู้จักคิดอย่างสร้างสรรค์ และสามารถให้บริการลูกค้าอย่างมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงการให้ทุนการศึกษาต่อทั้งในและต่างประเทศในหลักสูตรสาขาวิชาที่จำเป็น
  รวมถึงการให้สวัสดิการเงินกู้ยืมเพื่อศึกษาต่อที่มีอัตราดอกเบี้ยผ่อนปรน

  ในปี 2553 ที่ผ่านมามีพนักงานได้รับการฝึกอบรมทั้งในและต่างประเทศจำนวน 128 คน จำนวน
  108 หลักสูตร สรุปได้ดังนี้

  ----------------------------------------- ------------------- ------------------
  ประเภทการอบรม                             จำนวนหลักสูตร         จำนวนผู้เข้าอบรม

  ในประเทศจัดโดย - สถาบันภายนอก               95                  75

  - บริษัทฯ                                   11                  105

  ต่างประเทศ                                 2                   4

  เรียนทางไกลในหลักสูตรที่เกี่ยวเนื่องกับการประกันภัย   2                   23
  (LOMA, CII,ANZIF,CAS)                                         
  ----------------------------------------- ------------------- ------------------

นอกเหนือจากแผนงานในการพัฒนาบุคลากรตามปกติที่กล่าวถึงข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
ยังมีแผนงานที่จะพัฒนาผู้บริหารในอนาคต มุ่งเน้นรับคนรุ่มใหม่ที่มีความรู้ความสามารถ (Young
Talent) และพัฒนาสร้างความพร้อมให้ทุกคนมีโอกาสก้าวขึ้นสู่ระดับผู้บริหารในอนาคตได้
โดยได้ว่าจ้างที่ปรึกษาที่มีความเชี่ยวชาญด้านการพัฒนาบุคลากร
เข้าร่วมประเมินคัดเลือกพนักงานกลุ่มที่มีศักยภาพ จัดทำแผนระยะยาวในการพัฒนาเป็นรายบุคคล
มอบหมายงานที่ท้าทายและเหมาะสมให้และมีการประเมินผลความสำเร็จเป็นรายบุคคล

ปัญหาข้อพิพาทแรงงาน

  บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางกฎหมายหรือคดีฟ้องร้องใดที่เกี่ยวกับข้อพิพาทแรงงานแต่อย่างใด