[]

9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการกิจการนายหน้า คณะอนุกรรมการวาณิชธนกิจ
  คณะอนุกรรมการลงทุน คณะอนุกรรมการสินเชื่อ โดยมีรายละเอียดของแต่ละคณะกรรมการดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 15 คน ประกอบด้วย
  กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการจากฝ่ายบริหาร และกรรมการที่เป็นอิสระ
  ในสัดส่วนที่เหมาะสม โดยมีกรรมการจำนวน 4 คน จากจำนวนทั้งหมด 15 คน
  ที่ไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายชาลี โสภณพนิช ประธานกรรมการ

2. นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ ประธานกรรมการบริหาร

3. นางรัมภา สาริมาน กรรมการ

4. นายไมเคิล เดวิด โรเบิร์ตส กรรมการ

5. นายโสภณ บุณยรัตพันธุ์ กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ

6. นายเดวิด เฟรดเดอริค ครอส กรรมการ

7. นายวิรัช อภิเมธีธำรง กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ

8. นายสาธิต ศิริรังคมานนท์ กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ

9. นายประทีป ยงวณิชย์ กรรมการผู้อำนวยการ กิจการนายหน้า

10. นายอุดมศักดิ์ ชาครียวณิชย์ กรรมการผู้อำนวยการ กิจการวาณิชธนกิจ

11. นางณินทิรา โสภณพนิช กรรมการบริหาร

12. นายจอห์น เฟอร์กัส เคนดอลล์ เฟลมมิ่ง กรรมการบริหาร

13. นายพัชร สุระจรัส กรรมการบริหาร

14. นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ กรรมการบริหาร

15. นายร็อดเดอริด เจมส์ แมคมิลแลน กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

โดยมีนางชุมสาย ตันติเศวตรัตน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทประกอบด้วย นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ นายประทีป ยงวณิชย์ นายอุดมศักดิ์ ชาครียวณิชย์ นายจอห์น เฟอร์กัส เคนดอลล์ เฟลมมิ่ง นางณินทิรา โสภณพนิช นายพัชร สุระจรัส นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ สองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  กรรมการที่เป็นผู้แทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ประกอบด้วย

  1. นายเดวิด เฟรดเดอริค ครอส และ นายร็อดเดอริด เจมส์ แมคมิลแลน เป็นผู้แทนของ ABN
  AMRO ASIA HOLDING B.V.

2.  นายชาลี โสภณพนิช และนางรัมภา สาริมาน เป็นผู้แทนของ บริษัทเอเซียเสริมกิจ จำกัด

3.  นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. พิจารณากำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  2.
  กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3. ดูแลและติดตามให้มีระบบการควบคุมภายใน และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล

  4. พิจารณาอนุมัติในเรื่องที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  5. พิจารณาและรับทราบรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์

6.  มีอำนาจและหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารของบริษัท มีจำนวน 7 คน ประกอบด้วย

  1. นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายประทีป ยงวณิชย์ กรรมการผู้อำนวยการ

  3. นายอุดมศักดิ์ ชาครียวณิชย์ กรรมการผู้อำนวยการ

  4. นางณินทิรา โสภณพนิช กรรมการบริหาร

  5. นายจอห์น เฟอร์กัส เคนดอลล์ เฟลมมิ่ง กรรมการบริหาร

  6. นายพัชร สุระจรัส กรรมการบริหาร

  7. นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ กรรมการบริหาร

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

2. นำเสนอนโยบาย แผนงาน ทิศทางในการดำเนินธุรกิจและงบประมาณ
ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ

3. อนุมัติการใช้จ่ายเงินในส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติของกรรมการผู้อำนวยการ และกรรมการบริหาร
และเป็นผู้กำหนดวงเงินใช้จ่ายของกรรมการผู้อำนวยการและกรรมการบริหาร ทั้งนี้
ภายในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท วงเงินที่เกินจากนี้ให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

4. อนุมัติการแต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเช็คหรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัท
ตลอดจนการลงนามในเอกสารที่เกี่ยวกับหุ้น หุ้นกู้ หุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสำคัญแสดงสิทธิ
หน่วยลงทุนในกองทุนรวม สัญญาต่าง ๆ เอกสารทางการบัญชี การเงิน และเอกสารทั่วไป

5. จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลหรือค่าตอบแทนซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
แก่พนักงานหรือของบุคคลใด ๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

6. อนุมัติการแต่งตั้งโยกย้ายและเลิกจ้างพนักงานระดับบริหาร

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบต่าง ๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2541
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการที่เป็นอิสระ 3 คน
  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทในปี 2547
  ประกอบด้วย

1. นายวิรัช อภิเมธีธำรง* ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายโสภณ บุณยรัตพันธุ์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายสาธิต ศิริรังคมานนท์* กรรมการตรวจสอบ

  นางสาวอัจฉรา สุวรรณภูชัย ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบกิจการภายใน
  เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  * นายวิรัช อภิเมธีธำรง และนายสาธิต ศิริรังคมานนท์ เข้ารับตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
  เมื่อเดือนมิถุนายน 2547 แทนนายโอภาส เสรีนิยม และนายกิจจา งานทวี
  กรรมการตรวจสอบเดิมที่ได้ขอลาออกไป

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบและการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท มีดังต่อไปนี้

  1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้

  2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  3. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  4. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  5. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

  คณะกรรมการตรวจสอบ ได้มีการประชุมรวม 6 ครั้ง ในปี 2547
  ในแต่ละครั้งจะมีกรรมการบริหารฝ่ายควบคุม กรรมการบริหารผู้ควบคุมด้านการเงิน
  ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบ ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบระบบสารสนเทศและโครงการพิเศษ
  ผู้จัดการฝ่ายกำกับการปฏิบัติงานด้านหลักทรัพย์ และผู้จัดการฝ่ายจัดการความเสี่ยง
  เข้าร่วมประชุมด้วย

  คณะอนุกรรมการกิจการนายหน้า

  คณะอนุกรรมการกิจการนายหน้าของบริษัทมีจำนวน 11 คน ประกอบด้วย

1. นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายประทีป ยงวณิชย์ กรรมการผู้อำนวยการ

3. นายอุดมศักดิ์ ชาครียวณิชย์ กรรมการผู้อำนวยการ

4. นางณินทิรา โสภณพนิช กรรมการบริหาร

5. นายพัชร สุระจรัส กรรมการบริหาร

6. นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ กรรมการบริหาร

7. นายกอบเกียรติ บุญธีรวร รองกรรมการผู้อำนวยการ

8. นายชยันต์ อัคราทิตย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

9. นางภรณี ทองเย็น ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

10. นางศศิวรรณ ภัทราพงศ์ ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายกำกับการปฏิบัติงานด้านหลักทรัพย์

11. นายกฤษฎา สวามิภักดิ์ ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายการตลาดต่างประเทศ

  หน้าที่รับผิดชอบ

1. กำหนดนโยบายเกี่ยวกับธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์

2. พิจารณาการดำเนินงานเกี่ยวกับธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามนโยบาย

3.
พิจารณาให้มีการกำกับดูแลการดำเนินงานเกี่ยวกับนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามกฎระเบียบ

4. พิจารณาให้มีการควบคุมความเสี่ยงของธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

5.
พิจารณาเห็นชอบการกำหนดหลักเกณฑ์และเงื่อนไขในการประกอบธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์

6. กำหนดวงเงินให้กู้ยืมรวมสำหรับธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์
ทั้งนี้ให้เป็นไปภายใต้กรอบนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท

7. อนุมัติการให้วงเงิน (Credit Line) ในส่วนที่เกินอำนาจคณะอนุกรรมการสินเชื่อ

8. พิจารณาเห็นชอบรายชื่อหลักทรัพย์ที่บริษัทอนุญาตให้กู้ยืมในบัญชี Credit Balance

9. พิจารณาและอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์อื่นๆตามที่คณะกรรมการกำหนด

  คณะอนุกรรมการกิจการวาณิชธนกิจ

  คณะอนุกรรมการกิจการวาณิชธนกิจของบริษัทมีจำนวน 5 คน ประกอบด้วย

1. นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายอุดมศักดิ์ ชาครียวณิชย์ กรรมการผู้อำนวยการ

3. นางณินทิรา โสภณพนิช กรรมการบริหาร

4. นายพัชร สุระจรัส กรรมการบริหาร

5. นายเล็ก สิขรวิทย รองกรรมการผู้อำนวยการ

  หน้าที่รับผิดชอบ

1. กำหนดนโยบายเกี่ยวกับธุรกิจวาณิชธนกิจของบริษัท

2. พิจารณาการดำเนินงานเกี่ยวกับธุรกิจวาณิชธนกิจให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท

3.
พิจารณาให้มีการกำกับดูแลการดำเนินงานเกี่ยวกับธุรกิจวาณิชธนกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและของบริษัท

4. พิจารณาให้มีการควบคุมความเสี่ยงของธุรกิจวาณิชธนกิจของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

5.
พิจารณาเห็นชอบการกำหนดหลักเกณฑ์และเงื่อนไขในการประกอบธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจวาณิชธนกิจของบริษัท

  คณะอนุกรรมการการลงทุน

  คณะอนุกรรมการการลงทุนของบริษัทมีจำนวน 5 คน ประกอบด้วย

1. นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ ประธานกรรมการบริหาร

2. นางณินทิรา โสภณพนิช กรรมการบริหาร

3. นายพัชร สุระจรัส กรรมการบริหาร

4. นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ กรรมการบริหาร

5. น.ส.ชุติมา โสภิตกุล รองผู้อำนวยการ ฝ่ายการลงทุน

  หน้าที่รับผิดชอบ

1. กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการลงทุนสำหรับพอร์ตการลงทุนของบริษัท

2. พิจารณากำกับดูแลพอร์ตการลงทุนให้เป็นไปตามนโยบายการลงทุนที่วางไว้

3. พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และเงื่อนไขสำหรับการลงทุนของบริษัท

4. พิจารณาให้มีการควบคุมความเสี่ยงของธุรกิจการลงทุนให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

5. พิจารณาอนุมัติการลงทุนตามที่ฝ่ายลงทุนเสนอ ในกรณีที่เป็นการลงทุนที่มิได้เป็นไปตามนโยบายที่
คณะกรรมการลงทุนวางไว้ หรือมีขนาดการลงทุนที่เกินอำนาจของฝ่ายการลงทุน

  คณะอนุกรรมการสินเชื่อ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะอนุกรรมการสินเชื่อมีจำนวน 15 คน ประกอบด้วย

  1. นายประทีป ยงวณิชย์ กรรมการผู้อำนวยการ/ประธานคณะอนุกรรมการสินเชื่อ

  2. นายพัชร สุระจรัส กรรมการบริหาร

  3. นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ กรรมการบริหาร

  4. นายยุทธชัย สิริจันทรดิลก รองกรรมการผู้อำนวยการ

  5. นายกอบเกียรติ บุญธีรวร รองกรรมการผู้อำนวยการ

  6. นางพรรณนิภา กุลยานนท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

  7. นายชยันต์ อัคราทิตย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

  8. น.ส.ชญานี โปขันเงิน ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

  9. นางพิมพ์สุชา เลิศประพจน์กุล ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

  10. นางวิมล ฉายาพันธุ์ ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานการตลาด 1

  11. นายอาจอง ศรีหิรัญ ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานการตลาด 5

  12. นายธาดา จันทร์ประสิทธิ์ ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายจัดการความเสี่ยง

  13. นายมั่นเศรษฐ์ เชาว์เหนือ ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายกิจการสาขา

  14. นายพิบูลย์ เชิญถนอมวงศ์ ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการตลาด

  โดยมีนางสาวผาสุข พิชิตวัฒนา เป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการสินเชื่อ

  หน้าที่รับผิดชอบ

1. มีอำนาจในการอนุมัติวงเงินซื้อหลักทรัพย์ตามรายละเอียดในข้อ 3.1 หัวข้อ อำนาจอนุมัติ

2. ทบทวนวงเงิน Credit Balance ประจำปี

3. ทบทวนรายชื่อหลักทรัพย์และอัตรามาร์จิ้นหลักทรัพย์ที่ให้ซื้อในบัญชีมาร์จิ้น

4. รับทราบรายงานผลการขาดทุนจากการซื้อขายหลักทรัพย์ผิดพลาด

5. พิจารณาปัญหาในการปฏิบัติงานและกำหนดระเบียบและวิธีปฏิบัติต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ คณะอนุกรรมการดังกล่าวข้างต้นจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบต่าง ๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  คณะกรรมการอื่น ๆ

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้รับการแต่งตั้งขึ้น เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2546 ประกอบด้วย

1.  นายไมเคิล เดวิด โรเบิรต์ส

2.  นายโสภณ บุณยรัตพันธุ์

3.  นายเดวิด เฟรดเดอริค ครอส

  โดยในปี 2547 นี้ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนยังคงทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนดังต่อไปนี้

  1.
  การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกและเสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยครั้งที่
  1 และครั้งที่ 2

  2. การพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและพนักงาน
  เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ ดังต่อไปนี้ ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร การปรับเงินเดือนและเงินโบนัสประจำปีสำหรับพนักงานบริษัท

  เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

1. นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายประทีป ยงวณิชย์ กรรมการผู้อำนวยการ

3. นายอุดมศักดิ์ ชาครียวณิชย์ กรรมการผู้อำนวยการ

4. นายพัชร สุระจรัส ผู้ควบคุมกิจการสนับสนุน

5. นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ ผู้ดูแลด้านการเงิน

  บริษัทไม่มีเจ้าหน้าที่บริหารที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปในฝ่ายบัญชีและการเงิน นายจิรวัฒน์
  ลิ้วประเสริฐ กรรมการบริหาร เป็นผู้บริหารสูงสุดในฝ่ายบัญชีและการเงิน

การสรรหากรรมการ

  กรรมการบริษัท

  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ
  มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ
  บริษัทมิได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเป็นการเฉพาะเพื่อการนี้

  การเลือกตั้งกรรมการของบริษัท จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ในการเลือกกรรมการ
  อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ
  หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
  ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1 ทั้งหมด
  จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3. การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
  ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

การแต่งตั้งกรรมการแทน

  1. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคล
  ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ ตนแทน
  มติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการข้างต้น
  ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  2. ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ
  คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงต้องอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็น
  จนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่ เว้นแต่ศาลจะมี คำสั่งเป็นอย่างอื่น

  ในกรณีที่ศาลมีคำสั่งให้คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่ง
  คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่
  ภายใน 1 เดือน นับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมให้ ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่า
  14 วัน ก่อนวันประชุม

  3. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
  ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่าง ทั้งหมดเท่านั้น โดยให้จัดประชุมภายใน 1 เดือน
  นับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
  บุคคลที่จะเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
  อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทนเท่านั้น

  กรรมการบริหาร

  คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการบริหาร

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

1. เป็นผู้ที่มีความเป็นอิสระไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท
บริษัทย่อย และผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    บริษัทย่อย หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    รวมทั้งไม่มีหรือไม่เคยมีความสัมพันธ์กับบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพได้แก่ ผู้สอบบัญชี
    ทนายความ เป็นต้น แก่บริษัท บริษัทย่อยและบริษัทร่วม
    และไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี
    เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้ว
    เห็นว่าความสัมพันธ์นั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระได้

3.  ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของกรรมการบริหาร ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    บริษัทย่อย

4.  ไม่เป็นผู้ที่ถูกแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนรักษาผลประโยชน์ของกรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใด ๆ
    ของบริษัท บริษัทย่อย

5.  เสนอความเห็นของตน หรือรายงานภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการได้อย่างเสรี

6.  ถือหุ้นไม่เกิน ร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท และบริษัทย่อย
    ทั้งนี้นับรวมการถือหุ้นของบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258

7.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระในการปฏิบัติภาระกิจของตนดังนี้

    1.  ไม่ได้รับประโยชน์ทั้งทางตรงหรือทางอ้อมจากบริษัท บริษัทย่อย ที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ
        1 ของรายได้รวมทั้งปีของบริษัท หรือเกินกว่าร้อยละ 5
        ของรายได้ของบริษัทที่ตนเองเป็นผู้มีอำนาจควบคุม ภายในรอบระยะเวลาบัญชี

    2.  ไม่มีเงินจากการกู้ยืมหรือให้กู้ยืมเงินแก่บริษัท และบริษัทย่อย ที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 1
        ของสินทรัพย์รวมของบริษัท

9.3 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) กรรมการบริษัท

-   กรรมการบริษัทรวม 15 คน ได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมและโบนัสในปี 2547
    ซึ่งแปรตามจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม เป็นเงินรวม 3,755,000 บาท ทั้งนี้
    กรรมการที่มีรายชื่อเป็นเจ้าหน้าที่บริษัทจะได้รับค่าตอบแทนเฉพาะค่าเบี้ยประชุมเท่านั้น

  กรรมการที่ลาออกในระหว่างปี 2547 มีจำนวน 3 คน
  ได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมเป็นเงินรวม 165,000 บาท
  และเลขานุการคณะกรรมการได้รับค่าตอบแทน เป็นเงิน 97,500 บาท

-   กรรมการตรวจสอบ 3 คน ได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมสำหรับปี 2547 เป็นเงินรวม
    180,000 บาท

  กรรมการตรวจสอบที่ลาออกในระหว่างปี 2547 จำนวน 2 คน
  ได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมเป็นเงิน 105,000 บาท

-   นายไมเคิล เดวิด โรเบิร์ตส ได้รับค่าตอบแทนในการเป็นที่ปรึกษาโครงการพิเศษของบริษัท
    เป็นเงิน 3,060,000 บาท

  รวมค่าตอบแทนกรรมการปี 2547 เป็นเงินทั้งสิ้น 7,362,500 บาท โโยมีรายละเอียดดังนี้

  (บาท)

+------------------------+-----------------+---------+-------+-------+
| รายชื่อ                  | ตำแหน่ง          | เ       | โ     | เบ    |
|                        |                 | บี้ยประชุม | บนัสกร | ี้ยประช |
|                        |                 | กรรมการ | รมการ | ุมกรรม |
|                        |                 |         |       | การตร |
|                        |                 |         |       | วจสอบ |
+------------------------+-----------------+---------+-------+-------+
| กรรมการปัจจุบัน           |                 |         |       |       |
+------------------------+-----------------+---------+-------+-------+
| 1. นายชาลี โสภณพนิช      | ประธานกรรมการ   | 360,000 | -     | -     |
+------------------------+-----------------+---------+-------+-------+
| 2. นายก้องเกียรติ         | ประ             | 120,000 | -     | -     |
| โอภาสวงการ*            | ธานกรรมการบริหาร |         |       |       |
+------------------------+-----------------+---------+-------+-------+
| 3. นางรัมภา สาริมาน      | กรรมการ         | 240,000 | 16    | -     |
|                        |                 |         | 0,000 |       |
+------------------------+-----------------+---------+-------+-------+
| 4. นายไมเคิล เดวิด       | กรรมการ         | 260,000 | 16    | -     |
| โรเบิร์ตส                |                 |         | 0,000 |       |
+------------------------+-----------------+---------+-------+-------+
| 5. นายโสภณ บุณยรัตพันธุ์    | กรรมการ         | 180,000 | 24    | 9     |
|                        |                 |         | 0,000 | 0,000 |
|                        | กรรมการตรวจสอบ  |         |       |       |
+------------------------+-----------------+---------+-------+-------+
| 6. นายเดวิด เฟรดเดอริค   | กรรมการ         | 90,000  | 6     | -     |
| ครอส                   |                 |         | 0,000 |       |
+------------------------+-----------------+---------+-------+-------+
| 7. นายจอห์น เฟอร์กัส      | กรรมการ         | 105,000 | 6     | -     |
| เคนดอลล์ เฟลมมิ่ง         |                 |         | 0,000 |       |
+------------------------+-----------------+---------+-------+-------+
| 8. นายวิรัช อภิเมธีธำรง*   | กรรมการ         | 120,000 | 28    | 6     |
|                        |                 |         | 0,000 | 0,000 |
|                        | ประธา           |         |       |       |
|                        | นกรรมการตรวจสอบ |         |       |       |
+------------------------+-----------------+---------+-------+-------+
| 9. นายสาธิต ศิริรังคมานนท์* | กรรมการ         | 75,000  | 18    | 3     |
|                        |                 |         | 0,000 | 0,000 |
|                        | กรรมการตรวจสอบ  |         |       |       |
+------------------------+-----------------+---------+-------+-------+
| 10. นายประทีป ยงวณิชย์    | ก               | 195,000 | -     | -     |
|                        | รรมการผู้อำนวยการ |         |       |       |
+------------------------+-----------------+---------+-------+-------+
| 11. นายอุดมศักดิ์          | ก               | 120,000 | -     | -     |
| ชาครียวณิชย์*             | รรมการผู้อำนวยการ |         |       |       |
+------------------------+-----------------+---------+-------+-------+
| 12. นางณินทิรา โสภณพนิช   | กรรมการบริหาร    | 195,000 | -     | -     |
+------------------------+-----------------+---------+-------+-------+
| 13. นายพัชร สุระจรัส      | กรรมการบริหาร    | 195,000 | -     | -     |
+------------------------+-----------------+---------+-------+-------+
| 14. นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ | กรรมการบริหาร    | 180,000 | -     | -     |
+------------------------+-----------------+---------+-------+-------+
| 15. นายร็อดเดอริค เจมส์   | กรรมการ         | 180,000 | -     | -     |
| แมคมิลแลน               |                 |         |       |       |
+------------------------+-----------------+---------+-------+-------+
| นางชุมสาย ตันติเศวตรัตน์    | เลขานุการ        | 97,500  | -     | -     |
+------------------------+-----------------+---------+-------+-------+
| กรรมการที่ลาออกระหว่างปี   |                 |         |       |       |
+------------------------+-----------------+---------+-------+-------+
| 1. นายสุวิช สุวรุจิพร       | กรรมการ         | 60,000  | -     | -     |
+------------------------+-----------------+---------+-------+-------+
| 2. นายโอภาส เสรีนิยม     | ประธา           | 60,000  | -     | 6     |
|                        | นกรรมการตรวจสอบ |         |       | 0,000 |
+------------------------+-----------------+---------+-------+-------+
| 3. นายกิจจา งานทวี       | กรรมการตรวจสอบ  | 45,000  | -     | 4     |
|                        |                 |         |       | 5,000 |
+------------------------+-----------------+---------+-------+-------+
|                        | รวม             | 2,      | 1,14  | 28    |
|                        |                 | 877,500 | 0,000 | 5,000 |
+------------------------+-----------------+---------+-------+-------+

* ได้รับแต่งตั้งจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2547

(2) กรรมการบริหารและผู้บริหาร

  กรรมการบริหาร 6 คน (นายจอห์น เฟอร์กัส เคนดอลล์ เฟลมมิ่ง
  ไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริหาร) ได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและโบนัส สำหรับปี
  2547 เป็นเงินรวม 72,045,600 บาท

  2. ค่าตอบแทนอื่น

(1) เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเมื่อปี พ.ศ. 2539 และเข้าเป็นกองทุนจดทะเบียน
  โดยได้รับอนุมัติจากกระทรวงการคลัง เมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2539
  บริษัทได้มีการปรับปรุงอัตราการนำส่งเงินสะสมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานทั้งในส่วนที่พนักงานจ่ายสมทบเข้ากองทุน
  และส่วนที่บริษัทจ่ายสมทบเพิ่มขึ้นจากเดิมที่กำหนดไว้ที่อัตราร้อยละ 4 ต่อปี
  เป็นเพิ่มขึ้นตามอายุงาน
  ทั้งนี้เพื่อเป็นการเพิ่มสวัสดิการและรักษาพนักงานให้ทำงานกับบริษัทในระยะยาว
  โดยอัตราเงินสะสมดังกล่าวเริ่มใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2548 เป็นต้นไป
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

  อัตราเงินสะสมของพนักงาน - พนักงานที่สมัครเป็นสมาชิกของกองทุน
  สามารถเลือกจ่ายเงินสะสมได้ในอัตราร้อยละ 4 ของค่าจ้าง
  หรือตามเงินสมทบของนายจ้างที่สมาชิกมีสิทธิได้รับ

  เงินสมทบ - บริษัทจะจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนในอัตราตั้งแต่ร้อยละ 4-8
  ของอัตราเงินเดือนตามช่วงอายุงานดังนี้

อายุงาน (ปี) อัตราค่าจ้างสมทบ (ร้อยละ)

น้อยกว่า 3 ปี 4

ตั้งแต่ 3 ปี แต่น้อยกว่า 5 ปี 5

ตั้งแต่ 5 ปี แต่น้อยกว่า 7 ปี 6

ตั้งแต่ 7 ปี แต่น้อยกว่า 9 ปี 7

ตั้งแต่ 9 ปี ขึ้นไป 8

  บริษัทได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่กรรมการบริหารของบริษัท สำหรับปีสิ้นสุดวันที่
  31 ธันวาคม 2547 จำนวนรวม 6 คน รวมเป็นเงิน 1,011,712 บาท

(2) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายแก่กรรมการและพนักงาน

  บริษัทได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
  รวม 2 โครงการ ตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 1 และครั้งที่ 2 ดังนี้

-   ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 9 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2546
    มีมติอนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ตามโครงการ
    ESOP ครั้งที่ 1 จำนวน 4,500,000 หน่วย ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท

-   ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2547
    มีมติอนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ตามโครงการ
    ESOP ครั้งที่ 2 จำนวน 3,000,000 หน่วย
    ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย

  โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ (ESOP Allocation
  Committee) เป็นผู้พิจารณาคัดเลือกและอนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ
  โดยพิจารณาจากตำแหน่ง ประสบการณ์ อายุงาน ผลการปฏิบัติงานที่ผ่านมา
  รวมถึงผลประโยชน์ที่ทำให้หรือคาดว่าจะทำให้แก่บริษัทหรือบริษัทย่อย
  รายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิฯทั้งสองโครงการโปรดดูในหัวข้อ “โครงสร้างเงินทุน” ข้อ
  8.1 (ข)

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการและกรรมการบริหารของบริษัทได้รับจัดสรร

  ----------------------- -------------------- ------------------------- -------------
  รายชื่อ                   ตำแหน่ง               จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับ   
                                               (หน่วย)                    

                                               โครงการ ESOP 1            โครงการ ESOP
                                                                         2

  1. นายชาลี โสภณพนิช       ประธานกรรมการ        95,000                    -

  2. นายก้องเกียรติ          ประธานกรรมการบริหาร   -                         110,000
  โอภาสวงการ                                                             

  3. นายประทีป ยงวณิชย์      กรรมการผู้อำนวยการ     120,000                   20,000

  4. นายอุดมศักดิ์ ชาครียวณิชย์  กรรมการผู้อำนวยการ     -                         140,000

  5. นางณินทิรา โสภณพนิช     กรรมการบริหาร         45,000                    -

  6. นายพัชร สุระจรัส        กรรมการบริหาร         65,000                    20,000

  7. นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ   กรรมการบริหาร         35,000                    -
  ----------------------- -------------------- ------------------------- -------------

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญตามโครงการ ESOP ครั้งที่
  1 จำนวน 1,594,960 หน่วย

  กรรมการและกรรมการบริหารของบริษัทได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
  คิดเป็นร้อยละ 8.99 และ 13.60 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรในโครงการ ESOP
  ครั้งที่ 1 และครั้งที่ 2 (ออกครั้งที่ 1) ตามลำดับ

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทตระหนักดีว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จปัจจัยหนึ่งขององค์กร
ในแง่ของความโปร่งใส ชื่อเสียง และการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
อันจะนำมาซึ่งความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้เกี่ยวข้องอื่นๆ
รายละเอียดของการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งบริษัทได้ยึดถือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้นั้น
มีดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลบริษัทที่ครอบคลุมถึงหลักการในเรื่องสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
การกำหนดบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการ
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส การควบคุมและบริหารความเสี่ยง และจริยธรรมธุรกิจ
และดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว ดังต่อไปนี้

  1. คณะกรรมการจะปฏิบัติและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างยุติธรรม

  2. คณะกรรมการจะคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ
  และสนับสนุนให้มีความเข้าใจและความร่วมมืออันดีต่อบริษัท

  3. คณะกรรมการจะปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
  และจัดให้มีโครงสร้างและกระบวนการในการกำหนดบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบที่ชัดเจนของกรรมการในฐานะที่เป็นกรรมการ
  แยกจากบทบาทของความเป็นผู้ถือหุ้นและฝ่ายจัดการ

  4.
  คณะกรรมการจะดำเนินการตามความเหมาะสมเพื่อสร้างความมั่นใจว่าฝ่ายจัดการได้ดำเนินการเปิดเผย
  ข้อมูลและรายงานของบริษัทอย่างถูกต้อง ตรงเวลา โปร่งใส
  และสอดคล้องกับกฎระเบียบของทางการ

  5. คณะกรรมการ
  มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดให้มีโครงสร้างการพิจารณาความสามารถของฝ่ายจัดการ
  ทั้งในด้านนโยบายการจัดการและความเหมาะสมของระบบการควบคุม

  6. คณะกรรมการจะกำหนดหลักเกณฑ์จรรยาบรรณในการทำธุรกิจ สำหรับกรรมการฝ่ายจัดการ
  และพนักงานทั่วไป
  เพื่อให้ถือปฏิบัติและใช้เป็นแนวทางในการทำงานให้สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  และมาตรฐานจริยธรรมทางธุรกิจและแนวปฏิบัติในธุรกิจหลักทรัพย์ที่เป็นที่ยอมรับ

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกัน
ในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัท สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
ให้ความเห็นและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุม

ผู้ถือหุ้น ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง
คณะกรรมการได้จัดให้มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทั้งในด้านวัน เวลา สถานที่จัดประชุม
การจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งสารสนเทศที่ครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลา
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนวันประชุม เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 9 วัน
สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีวาระปกติ และ 14 วัน สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีวาระพิเศษ เช่น
การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ เป็นต้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลได้อย่างเพียงพอ
นอกจากนี้ยังได้อำนวยความสะดวกและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผุ้ถือหุ้น
หรือใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนในกรณีที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
ทั้งนี้ได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นในการมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นมาร่วมประชุมอีกทางหนึ่ง

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทรับทราบว่าบริษัทมีกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียหลายกลุ่ม ได้แก่ พนักงาน ลูกค้า
สังคมของผู้เกี่ยวข้องโดยรวม ภาครัฐ และผู้ถือหุ้นของบริษัท
คณะกรรมการตระหนักดีว่าความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจใน
ระยะยาวของบริษัทขึ้นอยู่กับความสัมพันธ์ที่ดีที่บริษัทมีต่อกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหลาย ดังนั้น
บริษัทจึงมุ่งมั่นที่จะสนับสนุนให้มีการประสานผลประโยชน์ในระหว่างกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
และในขณะเดียวกันก็ให้พิจารณาคุ้มครองและรักษาสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ
อย่างยุติธรรม

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 บริษัทได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
ประกอบด้วยการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี และประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 3 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดของการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 ซึ่งจัดขึ้นในเดือนเมษายน 2547
    คณะกรรมการบริษัทได้เข้าร่วมประชุมครบ (14 คน)
    ประธานกรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

2.  การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 จัดขึ้นในเดือนพฤษภาคม
    หลังจากการรวมกิจการกันระหว่างบริษัทหลักทรัพย์ เอบีเอ็น แอมโร เอเซีย จำกัด (มหาชน)
    กับบริษัทหลักทรัพย์ แอสเซท พลัส จำกัด (มหาชน)
    และมีการพิจารณาเรื่องการปรับโครงสร้างการจัดการ
    โดยมีกรรมการขอลาออกและแต่งตั้งกรรมการใหม่ ในการนี้กรรมการที่ขอลาออกจำนวน 3 คน
    (ซึ่งในจำนวนนี้มีประธานกรรมการตรวจสอบด้วย) ไม่ได้เข้าร่วมประชุมด้วย
    คงเป็นกรรมการที่เข้าร่วมประชุมเพียง 10 คน ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2547 และครั้งที่ 3/2547 ในเดือนกันยายน
    และพฤศจิกายน 2547 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 14 คน และ 11 คน ตามลำดับ
    ประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และประธานคณะอนุกรรมการทุกชุด
    ได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

ในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสอย่างเต็มที่
ให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการสอบถาม แสดงความคิดเห็น และให้ข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัท
ซึ่งประเด็นซักถามและข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้นเหล่านั้น
ได้บันทึกไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแล้วโดยครบถ้วน

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยทำหน้าที่เป็นผู้ให้ความเห็นชอบและมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหารของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้กำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการชุดต่าง
ๆ ไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการฝ่ายจัดการ
และพนักงานของบริษัทได้รับทราบด้วย
กรรมการฝ่ายจัดการของบริษัทก็ได้มีส่วนร่วมในการทำงานใกล้ชิดกับทางการ
และสมาคมบริษัทหลักทรัพย์ และให้ความคิดเห็นเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงในกฎระเบียบ
ตลอดจนสภาพแวดล้อมเกี่ยวกับการแข่งขันในทางธุรกิจ

6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดระเบียบปฏิบัติสำหรับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยการกำหนดราคาและเงื่อนไขถือปฏิบัติเช่นเดียวกับรายการที่ทำกับบุคคลภายนอก
อีกทั้งได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่าของรายการ
ของรายการที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำ (แบบ
56-1) แล้ว

นอกจากนี้ บริษัทยังได้กำหนดระเบียบปฏิบัติสำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
เพื่อป้องกันมิให้ผู้บริหาร พนักงาน
และผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนอีกด้วย ดังรายละเอียดในหัวข้อ
“การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน”

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดหลักการและจรรยาบรรณที่พึงปฏิบัติ
เพื่อให้พนักงานได้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
ซึ่งหลักการและจรรยาบรรณดังกล่าวเป็นการกำหนดมาตรฐานการปฏิบัติงาน
ซึ่งเน้นถึงความน่าเชื่อถือ ความยุติธรรม และชื่อเสียงของบริษัท
และตั้งข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรมอื่นๆ เช่น การเผยแพร่ข้อมูล การปฏิบัติตามระเบียบของทางการ
และป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 คน ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการจากฝ่ายบริหาร และกรรมการที่เป็นอิสระ
ในสัดส่วนที่เหมาะสม โดยมีกรรมการจำนวน 4 คน จากจำนวนทั้งหมด 15 คน
ที่ไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 17.46 ของหุ้นที่เรียกชำระแล้ว
อย่างไรก็ดี ประธานกรรมการมิได้เป็นส่วนหนึ่งของคณะกรรมการบริหาร
และมีการแยกบทบาทของประธานกรรมการกับประธานกรรมการบริหารอย่างเด็ดขาด
โดยการบริการงานประจำเป็นหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร และมีกรรมการผู้อำนวยการอีก 2
คน ที่ดูแลรับผิดชอบธุรกิจหลักของบริษัท คือธุรกิจนายหน้า และธุรกิจวาณิชธนกิจ

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการได้ถูกกำหนดงบประมาณไว้โดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายปี
ซึ่งอัตราจะสอดคล้องกับอุตสาหกรรม ทั้งนี้
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นไปตามผลประกอบการของบริษัท
และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน
โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทน

จำนวนค่าตอบแทน ณ 31 ธันวาคม 2547 โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ “ค่าตอบแทนผู้บริหาร”

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน โดยมีการกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้า
และอาจจะมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยการพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นส่วนหนึ่งของวาระประจำของการประชุม
การประชุมดำเนินไปในลักษณะที่เอื้ออำนวยให้มีการนำเสนอ พิจารณา
และอภิปรายในรูปแบบที่เหมาะสม ในปี 2547 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีประชุมรวม 13 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน มีดังนี้

  ----- --------------------------------- ---------------------------------
  ชื่อ                                      จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / จำนวนครั้งทั้งหมด

  1.    นายชาลี โสภณพนิช                    12/13

  2.    นายก้องเกียรติ โอภาสวงการ            8/8

  3.    นางรัมภา สาริมาน                    12/13

  4.    นายไมเคิล เดวิด โรเบิร์ตส์             13/13

  5.    นายโสภณ บุณยรัตพันธุ์                  12/13

  6.    นายเดวิด เฟรดเดอริค ครอส            6/13

  7.    นายวิรัช อภิเมธีธำรง                  8/8

  8.    นายสาธิต ศิริรังคมานนท์                5/8

  9.    นายประทีป ยงวณิชย์                   13/13

  10    นายอุดมศักดิ์ ชาครียวณิชย์               8/8

  11.   นางณินทิรา โสภณพนิช                  13/13

  12.   นายจอห์น เฟอร์กัส เคนดอลล์ เฟลมมิ่ง     7/13

  13.   นายพัชร สุระจรัส                     13/13

  14.   นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ                12/13

  15.   นายร็อดเดอริค เจมส์ แมคมิลแลน         12/13
  ----- --------------------------------- ---------------------------------

  กรรมการลำดับที่ 2, 7, 8 และ 10 ได้รับแต่งตั้งจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547
  เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2547
  และเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการครั้งแรกในการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 6 ของปี 2547

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการต่าง ๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการกิจการนายหน้า
คณะอนุกรรมการกิจการวาณิชธนกิจ คณะอนุกรรมการการลงทุน คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะอนุกรรมการสินเชื่อ เพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการ
ศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานตามหน้าที่ของแต่ละคณะอนุกรรมการ
ซึ่งมีการกำหนดบทบาทหน้าที่ไว้ชัดเจน
โดยเฉพาะคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน นั้น
ประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
ทั้งนี้เพื่อความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่อย่างแท้จริง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการได้มอบหมายให้กรรมการผู้อำนวยการและกรรมการบริหารผู้ควบคุมกิจการสนับสนุน
เป็นผู้รับ ผิดชอบในการกำหนดและรักษาไว้ให้มีซึ่งระบบควบคุมภายในอย่างเพียงพอ
ทั้งทางด้านการเงิน การปฏิบัติงาน และการปฏิบัติตามกฎระเบียบของทางการ
มีหน่วยงานอิสระที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานครอบคลุมทุกธุรกรรม
รายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกเหนือไปจากการรายงานต่อกรรมการบริหารที่รับผิดชอบโดยตรงในเรื่องดังกล่าว

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ตรวจสอบการควบคุมภายในที่มีอยู่และการปฏิบัติงานในการควบคุมภายในแต่ละเรื่องว่าได้มีการควบคุมที่ดี
มีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามระเบียบคำสั่งของบริษัท ฝ่ายกำกับการปฏิบัติ
งานด้านธุรกิจหลักทรัพย์ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานด้านหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต.
นอกจากนี้ยังมีฝ่ายตรวจสอบระบบสารสนเทศเพื่อตรวจสอบเกี่ยวกับระบบความปลอดภัยและระบบการควบคุมทางด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
โดยมีสำนักความปลอดภัยสารสนเทศเป็นผู้ปฏิบัติงานด้านระบบความปลอดภัยที่เกี่ยวข้องกับระบบสารสนเทศ

นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดตั้งฝ่ายบริหารความเสี่ยง
ซึ่งเป็นหน่วยงานที่เชื่อมโยงการจัดการความเสี่ยงขององค์กรเข้าด้วยกัน
โดยมีหน้าที่ในการกำหนดกรอบการจัดการความเสี่ยง
ดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยง
ประสานงานและดูแลการจัดการความเสี่ยง
และดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการจัดการความเสี่ยงของบริษัท

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
ซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการ
เป็นผู้สอบทานกระบวนการในการจัดทำรายงานทางการเงิน งบการเงินรายไตรมาส
งบการเงินประจำปี โดยหารือและประชุมร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายในและผู้ตรวจสอบบัญชี
เพื่อให้รายงานทางการเงินของบริษัทมีคุณภาพ และเพื่อให้มั่นใจว่ามีระบบการควบคุมที่เพียงพอ

คณะกรรมการมีความเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมที่น่าพอใจ
และรายงานทางการเงินของบริษัทมีความถูกต้อง และสะท้อนให้เห็นถึงฐานะทางการเงินของบริษัท
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการตระหนักดีถึงความสำคัญของข้อมูลที่มีต่อกระบวนการตัดสินใจของนักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องอื่นๆ
และแม้ว่าจะได้มอบหมายหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลโดยทั่วไปให้แก่ฝ่ายบริหาร
แต่ก็ได้กำชับฝ่ายบริหารถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ ที่เหมาะสม
ดังนั้น ฝ่ายจัดการจึงมุ่งมั่นที่จะเปิดข้อมูลที่ถูกต้อง
ตรงเวลาและโปร่งใสให้แก่ผู้ลงทุนและสาธารณะชนทั่วไป

บริษัทยังมิได้จัดตั้งหน่วยงานดูแลด้านความสัมพันธ์กับผู้ลงทุนโดยตรง
แต่ได้มอบหมายให้กรรมการบริหาร ผู้ควบคุมกิจการสนับสนุน (Chief Operating Officer)
และกรรมการบริหารผู้ดูแลด้านการเงิน (Chief Financial Officer)
เป็นผู้ประสานงานและให้ข้อมูลทั้งแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้เกี่ยวข้องอื่นๆ
และนักลงทุนสามารถขอข้อมูลหรือส่งข้อสอบถามต่างๆ ได้ที่
public_relations@asiaplus.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการควบคุมดูแลเพื่อป้องกันผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดเป็นระเบียบปฏิบัติไว้ในคู่มือปฏิบัติงาน (Compliance Manual) และระเบียบอื่น ๆ
ของบริษัท ไว้เพื่อใช้เป็นแนวทางในการกำกับดูแล ดังนี้

1.  ให้ผู้บริหารบริษัทมีหน้าที่ต้องรายงานการถือและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
    ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2.  กำหนดหลักเกณฑ์ในการป้องกันการใช้ข้อมูลอันมิพึงเปิดเผยระหว่างหน่วยงานต่าง ๆ
    ภายในบริษัท ได้แก่ สายงานธนกิจการลงทุน สายงานวิจัย และฝ่ายการลงทุน
    โดยแบ่งแยกหน้าที่ สายงานบังคับบัญชา และแยกพื้นที่การปฏิบัติงาน ออกจากกันอย่างชัดเจน

3.  กำหนดระเบียบในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน
    โดยอนุญาตให้เปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ผ่านบริษัทได้เพียงแห่งเดียว เฉพาะบัญชีเงินสดเท่านั้น
    การส่งคำสั่งซื้อขายหลักทรัพย์ให้ส่งได้เฉพาะ “เจ้าหน้าที่รับอนุญาต”
    ที่บริษัทแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้บันทึกคำสั่งซื้อขายเข้าสู่ระบบการซื้อขายหลักทรัพย์
    ทั้งนี้โดยต้องได้รับอนุมัติจากผู้บังคับบัญชาก่อนการซื้อขายหลักทรัพย์
    และให้เปิดเผยรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะให้ฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงานทราบเป็นรายเดือน
    นอกจากนี้ยังมีข้อกำหนดห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง
    จองซื้อหลักทรัพย์ที่บริษัทเป็นผู้จัดจำหน่าย ทั้งนี้เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และเพื่อความเป็นธรรมแก่บุคคลทั่วไป

4.  กำหนดบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ที่ต้องกำกับดูแล ได้แก่
    หลักทรัพย์ที่อยู่ในระหว่างการจัดทำรายงานวิเคราะห์เพื่อแนะนำหรือเผยแพร่ต่อผู้ลงทุนในตลาดหลักทรัพย์ฯ,
    Watch List, Restricted List
    ซึ่งเป็นหลักทรัพย์ที่อยู่ในระหว่างการทำธุรกรรมกับบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ดังกล่าว
    หรือเป็นหลักทรัพย์ของกิจการที่บริษัททำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในด้านต่าง ๆ ได้แก่
    การควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการ การทำคำเสนอซื้อ เป็นต้น ทั้งนี้
    เพื่อป้องกันมิให้พนักงาน ผู้บริหาร
    หรือคณะอนุกรรมการการลงทุนของบริษัทที่อาจทราบข้อมูลภายในจากหน้าที่ความรับผิดชอบของตน
    มาใช้ประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อตนเอง บุคคลอื่น หรือเพื่อบริษัท
    ก่อนที่ข้อมูลดังกล่าวจะถูกเผยแพร่ต่อผู้ลงทุนทั่วไป

ฝ่ายกำกับการปฏิบัติงานด้านธุรกิจหลักทรัพย์ของบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนด,
ข้อห้ามข้างต้น
รวมทั้งจัดเก็บรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบัญชีคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของพนักงานที่เปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ผ่านบริษัทหลักทรัพย์อื่น
หากปรากฏพบการไม่ปฏิบัติตามระเบียบ
หรือมีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนจะรายงานให้กรรมการผู้อำนวยการทราบ
และตั้งคณะกรรมการสอบสวนเพื่อพิจารณาบทลงโทษตามกรณี

9.6 บุคลากร

  จำนวนพนักงานทั้งหมดและจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีผู้บริหารและพนักงาน รวมทั้งสิ้นจำนวน 918 คน
  แบ่งตามสายงาน ดังต่อไปนี้

1. สายงานการตลาดในประเทศ 261 คน

2. สายงานการตลาดต่างประเทศ 12 คน

3. สายงานสำนักงานสาขา 365 คน

4. สายงานปฏิบัติการ 36 คน

5. สายงานสารสนเทศและประมวลผล 11 คน

6. สายงานสนับสนุนเทคโนโลยีสารสนเทศ 41 คน

7. สายงานควบคุมความเสี่ยง 5 คน

8. สายงานวาณิชธนกิจ 30 คน

9. สายงานวิจัย 35 คน

10. กิจการการเงิน 30 คน

11. หน่วยงานที่ขึ้นตรงต่อกรรมการบริหาร 34 คน

12. หน่วยงานที่ขึ้นตรงต่อกิจการสนับสนุน 58 คน

  ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
  รวมทั้งไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ

  ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

  ผลตอบแทนรวมของพนักงานในครึ่งปีแรกของปี 2547 แยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

  เงินเดือน 316.03 ล้านบาท

  โบนัส 156.52 ล้านบาท

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 11.42 ล้านบาท

  ค่าตอบแทนเจ้าหน้าที่การตลาด 381.31 ล้านบาท

  รวม 865.28 ล้านบาท

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  1. ส่งเสริมให้พนักงานมีเป้าหมายในการปฏิบัติงานที่ชัดเจนและเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
  โดยนำแนวความคิดเกี่ยวกับดัชนีชี้วัด (Key Performance Indicator, KPI) มาใช้
  และจัดให้มีการติดตามและวัดผล อย่างมีระบบ
  ตลอดจนจัดให้มีสิ่งจูงใจและผลตอบแทนสำหรับความสำเร็จตามเป้าหมาย

2.  เสริมสร้างความรู้ต่าง ๆ ที่เหมาะสมให้กับพนักงาน เพื่อรองรับการแข่งขัน และธุรกิจใหม่ ๆ
    ที่จะมีขึ้นในปี 2548
    รวมทั้งเพื่อพัฒนาให้พนักงานสามารถขายบริการด้านหลักทรัพย์ทุกชนิดของบริษัทแก่ลูกค้า
    และเป็นนักวางแผนการลงทุนและผู้ให้คำปรึกษาด้านการเงินแก่ลูกค้า
    โดยจัดให้มีการอบรมภายในบริษัท เชิญผู้มีความรู้ความสามารถในด้านต่างๆ
    มาเป็นวิทยากรให้ความรู้แก่พนักงานบริษัท
    รวมทั้งการอนุมัติให้พนักงานเข้ารับการอบรมตามหลักสูตรที่มีประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานของพนักงานที่มีผู้จัดขึ้นภายนอกอีกด้วย