การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งสิ้น 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการบริหาร

กรรมการบริษัทมี 9 ท่าน มีกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่านซึ่งได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ รายชื่อกรรมการบริษัททั้ง
9 ท่าน คือ

1.  นายกฤตย์ รัตนรักษ์ ประธานกรรมการ

2.  นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

3.  นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

4.  นายสว่าง ทองสมุทร กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ**

5.  นายเจษฎา พรหมจาต กรรมการ / เลขานุการบริษัท ***

6.  นายเชิดศักดิ์ ตันสกุล กรรมการ / กรรมการผู้จัดการธุรกิจสนามกอล์ฟ

7.  นายชลอ นาคอ่อน กรรมการ

8.  นายโฆสิต สุวินิจจิต กรรมการ

9.  นางยุวดี บุญครอง กรรมการ / กรรมการผู้จัดการธุรกิจสื่อ

**นายสว่าง ทองสมุทร เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 5 มกราคม
2547

***นายเจษฎา พรหมจาต เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2547

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายกฤตย์ รัตนรักษ์ นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ

นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ นายเจษฎา พรหมจาต นายเชิดศักดิ์ ตันสกุล นายชลอ นาคอ่อน
นายสว่าง ทองสมุทร กรรมการสองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือ นายกฤตย์ รัตนรักษ์ หรือ นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ หรือ นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ หรือ
นายเจษฎา พรหมจาต หรือ นายเชิดศักดิ์ ตันสกุล หรือ นายชลอ นาคอ่อน หรือ นายสว่าง
ทองสมุทร คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกันกับ นายโฆสิต สุวินิจจิต หรือนางยุวดี บุญครอง
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนกฎหรือข้อบังคับที่ออกโดยหน่วยงานราชการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  กำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

3.  พิจารณาเสนอผู้ที่มีความเหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัท
    หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการใหม่ทดแทนตำแหน่งที่ว่าง
    เปลี่ยนแปลงคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  กำกับดูแลกิจการ ให้ความเห็นชอบกับนโยบาย กลยุทธ์
    และแผนงานตลอดจนงบประมาณประจำปีในการดำเนินกิจการบริษัท

5.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อ 1 ครั้ง

6.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ภายในกำหนด 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี

7.  อนุมัติการกู้ยืม ให้กู้ยืม และ/หรือการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของบริษัทอื่น

8.  พิจารณาอนุมัติงบการเงิน ที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ และ/หรือ
    สอบทานแล้วตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเสนอ

9.  อนุมัติการลงทุน การจัดซื้อทรัพย์สินถาวรที่นอกเหนือจากงบประมาณประจำปีที่ได้อนุมัติแล้ว

10. อนุมัติการทำสัญญาแลกเปลี่ยน และการตัดหนี้สูญในส่วนที่เกินอำนาจกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่านดังนี้

นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ ประธานกรรมการตรวจสอบ

นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ กรรมการตรวจสอบ

นายสว่าง ทองสมุทร กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย ประธานกรรมการหนึ่งคน
และกรรมการอีกอย่างน้อยสองคนแต่ไม่เกินสี่คน มีวาระในตำแหน่งคราวละสามปี
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้วอาจได้รับแต่งตั้งอีกได้ กรรมการตรวจสอบทั้ง 3
ท่านเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

กรรมการอิสระมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นในนามของตนเองหรือในนามของผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นจำนวนไม่เกินร้อยละ 0.5
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
    ไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานหรือที่ปรึกษาซึ่งได้รับเงินเดือนประจำหรือประโยชน์อื่นใด จากบริษัท
    บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่มีความสัมพันธ์กับบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัทหรือบริษัทในเครือด้วย
    ทั้งนี้หากเคยดำรงตำแหน่งต่างๆดังกล่าวข้างต้น ต้องพ้นจากตำแหน่งนั้นๆมาแล้วไม่น้อยกว่า 1
    ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้การปฏิบัติงานภายในของบริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    มีประสิทธิภาพ และลดความเสี่ยงต่อการสูญเสียในการดำเนินงาน รวมทั้งการจัดหา ใช้
    และเก็บรักษาทรัพย์สินของบริษัทได้รับการปกป้องหรือบรรเทาหรือบำบัดแก้ไขอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานข้อมูลและรายงานทางการเงินของบริษัทที่เสนอต่อผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งหน่วยงานกำกับดูแลให้ตรงต่อความจริง ครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมายและระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานกำกับดูแล

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งถอดถอนโยกย้าย
    หรือเลิกจ้างผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน

6.  ปรึกษา หารือ และพิจารณาขอบเขตการตรวจสอบ
    แผนการตรวจสอบของสำนักตรวจสอบภายในเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามข้อ 1 ถึง 5

7.  สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ และผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน
    ในเรื่องดังต่อไปนี้

  7.1 ข้อบกพร่องที่สำคัญที่ตรวจสอบพบในระหว่างปี
  ข้อเสนอแนะในการแก้ไขปรับปรุงการปฏิบัติงานๆและการตอบสนองจากฝ่ายจัดการ

  7.2 ข้อยุ่งยากและอุปสรรคในการตรวจสอบ
  ซึ่งรวมถึงการเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการตรวจสอบ

  7.3 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของสำนักตรวจสอบภายใน

  7.4 งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักตรวจสอบภายใน

  7.5 กฏบัตรของสำนักตรวจสอบภายใน

8.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง ผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชี
    ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นพิจารณา

9.  ปรึกษา หารือกับผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน
    และผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับขอบเขตการตรวจสอบ และแผนการตรวจสอบภายในกับผู้สอบบัญชี
    ให้สัมพันธ์และเกื้อกูลกันในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน

10. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

11. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมีมติมอบหมาย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร

1.  บริหารกิจการงานบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายและนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

2.  เสนอเป้าหมายธุรกิจ กลยุทธ์ แผนธุรกิจและงบประมาณประจำปี ให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

3.  ติดตามการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
    รายงานถึงกิจการที่ฝ่ายจัดการได้กระทำไปแล้วรวมทั้งผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นระยะและทันสถานการณ์

4.  พิจารณาและนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายและทิศทางธุรกิจของบริษัท
    ตลอดจนเรื่องที่ต้องปฏิบัติตามกฏหมายและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.  แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย และกำหนดค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท

6.  แต่งตั้ง ถอดถอนที่ปรึกษา ในการบริหารงานของบริษัท

7.  เป็นผู้แทนของบริษัทและดำเนินการในนามของบริษัทกับบุคคลภายนอก

8.  จัดทำรายงานทางการเงินให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติทุกไตรมาส

9.  อนุมัติการทำสัญญาแลกเปลี่ยน (บาร์เตอร์) ได้ไม่เกิน 10 ล้านบาท

10. อนุมัติการตัดบัญชีหนี้สูญได้ไม่เกิน 100,000 บาทต่อราย

11. ปฎิบัติการอื่นตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

ข้อมูลของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

( โปรดดูเอกสารแนบ 1 )

รายชื่อกรรมการในบริษัทย่อย

( โปรดดูเอกสารแนบ 2 )

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา ดังนั้นในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่มีความรู้
ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทและมีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งต่อไป

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญเพื่อเลือกตั้งกรรมการนั้นใช้หลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งตามที่ได้ระบุไว้ข้อบังคับของบริษัท
หมวดที่ 3 ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการ ข้อ 13 ถึง 15 กล่าวคือ
คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
จำนวนกรรมการสูงสุดของบริษัทมิได้กำหนดไว้
และกรรมการไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การเลือกตั้งกรรมการให้ทำพร้อมกันในคราวเดียวกันในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กับผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
และบุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน หนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
หรือหากอยู่ในตำแหน่งมาพร้อมกันก็ให้ใช้วิธีจับสลากว่าจะให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามข้อนี้
อาจได้รับเลือกตั้งเข้ารับตำแหน่งใหม่อีกได้

การถอดถอนกรรมการ สามารถกระทำได้โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

สำหรับการแต่งตั้งผู้บริหารนั้น คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
หรือถอดถอนตามความเหมาะสม

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ในปี 2547 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท มีดังนี้

  ----------------------------- ----------- ------------- ------------- -----------
  กรรมการ                       ค่าตอบแทน    ค่าเบี้ยประชุม    ค่าพาหนะ       

                                กรรมการ     กรรมการ       กรรมการ       รวม

                                            ม.ค.-มี.ค.47   พ.ค.-ธ.ค.47   

  นายกฤตย์ รัตนรักษ์                250,000     30,000        160,000       440,000

  นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ            180,000     30,000        120,000       330,000

  นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ              180,000     30,000        120,000       330,000

  นายสว่าง ทองสมุทร               -           20,000        120,000       140,000

  นายเจษฎา พรหมจาต              180,000     10,000        80,000        270,000

  นายเชิดศักดิ์ ตันสกุล               180,000     30,000        80,000        290,000

  นายชลอ นาคอ่อน                 180,000     30,000        80,000        290,000

  นายโฆสิต สุวินิจจิต                180,000     20,000        80,000        280,000

  นางยุวดี บุญครอง                 180,000     30,000        80,000        290,000

  นายปรีชา ทิวะหุต                 180,000     30,000        -             210,000

  รวม                           1,690,000   260,000       920,000       2,870,000
  ----------------------------- ----------- ------------- ------------- -----------

(2) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทรวม 8 ท่าน มี

ดังนี้

เงินเดือน 16,066,000.00 บาท

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

(ก) ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการบริษัท – ไม่มี

(ข) ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทรวม 7 ท่าน คือ
เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 864,620.00 บาท

(4) การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (code
of best practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (หลักการข้อ 1)

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงาน
เป็นลายลักษณ์อักษรและได้มีการทบทวนทุกปี พร้อมทั้งเปิดเผยไว้ใน website ของบริษัท
นอกจากนี้ยังได้เผยแพร่ใน intranet ของบริษัทเพื่อเป็นแนวปฏิบัติให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับยึดถือในการทำงาน โดยครอบคลุมถึงหลักความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆอย่างทัดเทียมกัน การปฏิบัติตามกฏหมาย
การเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและตรงเวลา การมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

สิทธิของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ (หลักการข้อ 2-4)

บริษัทก็ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม การได้รับข้อมูลของบริษัท
การออกเสียง และความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อยหรือส่วนใหญ่
บริษัทได้จัดส่งงบการเงินประจำปีและคำอธิบายถึงความคืบหน้าของการดำเนินงานในรอบปีให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทมีนโยบายที่จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วน
เพียงพอ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
นอกจากนี้บริษัทจะอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมในเรื่องของสถานที่ประชุม
วันเวลา
การมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงมติแทนในกรณีที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองได้
และเปิดให้ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม 2 ชั่วโมง

บริษัทปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
ปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า มีความรับผิดชอบต่อลูกค้า และสังคม

คณะกรรมการ – โครงสร้าง บทบาทหน้าที่และความอิสระ (หลักการข้อ 5,8,9,10,11,12
และ14)

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ

กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

คณะกรรมการมีบทบาทในการร่วมกำหนดและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ เป้าหมาย แผนงาน กลยุทธ์
และงบประมาณของบริษัท ติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายบริหาร
ดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างเหมาะสมรวมทั้งมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินในเรื่องความถูกต้อง ครบถ้วน
และการใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมโดยปกติไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
บริษัทจัดให้มีวาระการประชุมชัดเจน มีวาระพิจารณาผลการดำเนินงานเป็นประจำ
และมีการแจ้งให้คณะกรรมการทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน ในปี 2547
คณะกรรมการมีการประชุมทั้งหมดจำนวน 7 ครั้ง โดยมีกรรมการบริษัทแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

  ----------------------------------------- -----------------------------
  รายชื่อ                                     จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายกฤตย์ รัตนรักษ์                         6/7

  2. นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ                     7/7

  3. นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ                       7/7

  4. นายเจษฎา พรหมจาต ***                   4/4

  5. นายเชิดศักดิ์ ตันสกุล                        7/7

  6. นายชลอ นาคอ่อน                          6/7

  7. นายสว่าง ทองสมุทร **                     6/6

  8. นายโฆสิต สุวินิจจิต                         6/7

  9. นางยุวดี บุญครอง                          7/7
  ----------------------------------------- -----------------------------

**นายสว่าง ทองสมุทร เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 5 มกราคม
2547

***นายเจษฎา พรหมจาต เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2547

คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการตรวจสอบ
สำหรับคณะอนุกรรมการอื่นบริษัทจะดำเนินการแต่งตั้งตามความจำเป็นและเหมาะสมในโอกาสต่อไป
มีการกำหนด Audit Committee Charter เป็นลายลักษณ์อักษร
และมีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง มีกรรมการที่มีความรู้ด้านบัญชี 3 ท่าน
และถึงแม้บริษัทจะยังไม่มีการแต่งตั้งอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่กระบวนการในการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
ได้มีการคำนึงถึงความเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (หลักการ ข้อ 6)

คณะกรรมการได้รับทราบและ/หรืออนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยได้พิจารณาความเหมาะสม
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
และเปิดเผยรายการในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และห้ามผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน เปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก
และไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

จริยธรรมธุรกิจ (หลักการข้อ 7)

บริษัทมีการจัดทำจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
และมีการแจ้งแนวทางดังกล่าวให้กรรมการและพนักงานทุกคนทราบและถือปฏิบัติ

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน (หลักการข้อ13)

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระ
ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานตามระบบที่วางไว้ ตลอดจนให้คำแนะนำปรับปรุงแก้ไข
และเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าหน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

การบริหารความเสี่ยงอยู่ในความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
บริษัทจัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและหาทางป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอ
โดยให้ความสำคัญต่อความเสี่ยงที่มีผลต่อธุรกิจที่จะทำให้บริษัทไม่บรรลุตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (หลักการข้อ15)

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ทันเวลา โปร่งใส ตามเกณฑ์ของ กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
และได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลกับผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้น และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูล

ในข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3 ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการ
ได้มีการระบุข้อห้ามสำหรับกรรมการไว้ใน ข้อ 27
ว่ากรรมการจะตัองแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ และในข้อที่ 28
ระบุห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
หรือเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นกรรมการในบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมทราบ ก่อนที่จะมีการลงมติแต่งตั้ง

กรรมการและผู้บริหารทุกคนต้องปฏิบัติตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์
เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์โดยเคร่งครัด
ทุกครั้งที่กรรมการหรือผู้บริหารคนใดได้ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท
จะต้องแจ้งให้เลขานุการบริษัททราบ เพื่อดำเนินการรายงานให้ตลาดหลักทรัพย์ทราบต่อไป

(6) บุคลากร

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของบุคลากร
ซึ่งนับเป็นหัวใจสำคัญในการปฏิบัติงานอันนำมาซึ่งความสำเร็จตามวัตถุประสงค์จึงให้การสนับสนุนและพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างต่อเนื่องและทั่วถึง
โดยการจัดเตรียมสวัสดิการต่างๆที่มีประโยชน์ต่อพนักงาน
และให้การส่งเสริมด้านความรู้ทั้งด้านเทคนิค และภาษาต่างประเทศ
จัดการเรียนการสอนทั้งในระดับพนักงานและระดับบริหาร
รวมทั้งจัดการอบรมสัมมนาต่างๆในบริษัทหรือส่งพนักงานไปอบรมสัมมนานอกสถานที่ นอกจากนี้ในปี
2546
บริษัทและพนักงานยังได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพภายใต้การอนุมัติจากกระทรวงการคลังตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
พ.ศ.2530 ซึ่งประกอบด้วยเงินที่พนักงานจ่ายสะสมและเงินที่บริษัทจ่ายสมทบให้

จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี ของปี 2545 – 2547

ปี 2545 ปี 2546 ปี 2547

คน คน คน

บริษัท 277 267 316

บริษัทย่อย - 196 208

รวม 277 463 524

จำนวนพนักงานปี 2547 เฉพาะของบริษัทในแต่ละสายงานหลักประกอบด้วย

คน

ผู้บริหาร 6

ฝ่ายผลิตรายการ 113

ฝ่ายวิศวกรรม 69

ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ ขาย และการตลาด 39

ฝ่ายบัญชีการเงิน 25

ฝ่ายบุคคลและบริหารกลาง 39

ฝ่ายสนับสนุนอื่นๆ 25

รวม 316

พนักงานปี 2547 เพิ่มขึ้นจากปี 2546 จำนวน 49 คน ส่วนใหญ่เป็นพนักงานในฝ่ายผลิตรายการ
แผนกงานราชการและแผนกวิศวกรรม
เนื่องจากมีการขยายงานและมีรายการโทรทัศน์เพิ่มขึ้นในช่วงต้นปี

บริษัทจ่ายผลตอบแทนพนักงานในรูปเงินเดือน โบนัส เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
รวมทั้งสวัสดิการต่างๆเฉพาะของบริษัทสำหรับปี 2547 จำนวน 101.33 ล้านบาทเพิ่มขึ้น 20.80
ล้านบาทจากปี 2546 คิดเป็นร้อยละ 25.83 ส่วนใหญ่เป็นการเพิ่มขึ้นของเงินเดือนจำนวน 13.28
ล้านบาท ค่าอบรมสัมมนา 1.20 ล้านบาท และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 1.87 ล้านบาท