9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์กรของบริษัท

1.  โครงสร้างการจัดการ

  9.2 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะผู้บริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 12 ท่าน*ดังนี้

+------+-------------------------+-------------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                   | ตำแหน่ง                              |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 1    | นายวิทย์ วิริยประไพกิจ       | ประธานกรรมการ                       |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 2    | นายสมชาย พิพิธวิจิตรกร      | รองประธานกรรมการ                    |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 3    | ร.ต. ชุมพล พุ่มรุกขา        | ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ  |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                   | ตำแหน่ง                              |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 4    | นายเสน่ห์ ปานจันทร์         | กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ        |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 5    | นายชรินทร์ หาญสืบสาย       | กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ        |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 6    | นางประภา วิริยประไพกิจ     | กรรมการ                             |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 7    | นายปิยะ วิริยประไพกิจ       | กรรมการ                             |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 8    | นายวิสิทธิ์ น้อยพันธุ์          | กรรมการอิสระ                         |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 9    | นายทวีศักดิ์ เสนาณรงค์       | กรรมการอิสระ                         |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 10   | นายฟาง จิน หลง           | กรรมการ                             |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 11   | นายหลี่ เจี้ยน หง           | กรรมการ                             |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 12   | นายหลี่ เยะ เหวิน          | กรรมการ                             |
+------+-------------------------+-------------------------------------+

  หมายเหตุ : *รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทมีดังรายชื่อต่อไปนี้

+-------------+--------------------------------------------------------+
| ลำดับ        | รายชื่อ                                                  |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| 1           | นายวิทย์ วิริยประไพกิจ                                      |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| 2           | นายสมชาย พิพิธวิจิตรกร                                     |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| 3           | นางประภา วิริยประไพกิจ                                    |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| 4           | นายปิยะ วิริยประไพกิจ                                      |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| 5           | นายฟาง จิน หลง                                          |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| 6           | นายหลี่ เยะ เหวิน                                         |
+-------------+--------------------------------------------------------+

  สำหรับการลงนามเพื่อผูกพันบริษัทนั้นมีเงื่อนไขว่า กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท 2 ใน 6
  ของกรรมการผู้มีอำนาจฯ ข้างต้นลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมกับประทับตราสำคัญของบริษัท
  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการบริษัท คือ นายบุญรัตน์
  วิญญุกานนท์ ซึ่งดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทด้วย

  การประชุมคณะกรรมการ

โดยปกติ คณะกรรมการมีกำหนดประชุมเดือนละ 1 ครั้ง
ซึ่งกำหนดไว้ประมาณสัปดาห์สุดท้ายของทุกเดือน และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
ในการประชุมแต่ละครั้งจะมีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอ
และจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
ในการประชุมกรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความเห็นได้อย่างเปิดเผย
โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
และกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียโดยนัยสำคัญในเรื่องที่พิจารณาจะงดออกเสียงสำหรับเรื่องนั้นๆ
บันทึกการประชุมจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรและหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมก็จะถูกเก็บไว้พร้อมสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี พ.ศ.2548 คณะกรรมการมีการประชุมแล้วทั้งหมด 14 ครั้ง
สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทฯ แต่ละคนดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| รายชื่อ                             | การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด   |
|                                   | (ครั้ง)                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.นายวิทย์ วิริยประไพกิจ               | 12/14                            |
|                                   |                                  |
| 2.นายสมชาย พิพิธวิจิตรกร              | 13/14                            |
|                                   |                                  |
| 3..ร.ต. ชุมพล พุ่มรุกขา               | 12/14                            |
|                                   |                                  |
| 4..นายเสน่ห์ ปานจันทร์                | 14/14                            |
|                                   |                                  |
| 5.นายชรินทร์ หาญสืบสาย               | 14/14                            |
|                                   |                                  |
| 6.นางประภา วิริยประไพกิจ             | 10/14                            |
|                                   |                                  |
| 7.นายปิยะ วิริยประไพกิจ               | 13/14                            |
|                                   |                                  |
| 8.นายวิสิทธิ์ น้อยพันธุ์                  | 11/14                            |
|                                   |                                  |
| 9.นายทวีศักดิ์ เสนาณรงค์               | 13/14                            |
|                                   |                                  |
| 10.นายฟาง จิน หลง                  | 11/14                            |
|                                   |                                  |
| 11.นายหลี่ เยะ เหวิน                 | 14/14                            |
|                                   |                                  |
| 12.นายหลี่ จิ้น เสียน ( * )            | 0/6                              |
|                                   |                                  |
| 13.นายหลี่ เจี้ยน หง ( ** )           | 2/9                              |
+-----------------------------------+----------------------------------+

  หมายเหตุ ( * ) ลาออกจากคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม 2548

  ( **) ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม 2548

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำหนดวิสัยทัศน์ พันธะกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    เพื่อความมั่นคงและผลประโยชน์ที่สมดุลและยั่งยืนของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

2.  พิจารณาอนุมัติกลยุทธ์ แผนการดำเนินงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท
    รวมทั้งติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง
    โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานตามแบบที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ

3.  พิจารณาให้ความเห็นชอบการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กร
    รวมทั้งนโยบายและแผนงานเกี่ยวกับบุคลากร

4.  กำกับดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
    และระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

5.  ดูแลให้มีการกำกับตรวจสอบ ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีภายนอก
    ให้ทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

6.  พิจารณาอนุมัติงบการเงินประจำงวดและประจำปี
    และดูแลให้งบการเงินเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

7.  อุทิศตนและเวลาเพื่อบริษัท โดยไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนหรือผู้หนึ่งผู้ใด
    และไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัท

8.  จัดการกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
    รวมทั้งกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามระเบียบและกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
    โดยเฉพาะเรื่องเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์เช่น การทำรายการระหว่างกัน
    การใช้ข้อมูลภายใน เป็นต้น

9.  ปฏิบัติตามหลักการธรรมาภิบาล
    และข้อพึงปฎิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เพื่อมุ่งสู่ความเป็นเลิศ

10. ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
    ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

11. ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกในจริยธรรมและคุณธรรม
    และกำกับดูแลให้ปฏิบัติตามอย่างจริงจัง ทั้งนี้
    เพื่อช่วยลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจอย่างไม่ถูกต้อง
    รวมทั้งช่วยป้องกันการกระทำที่ผิดกฎหมายด้วย

12. เพื่อประโยชน์ในการติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
    คณะกรรมการจะมอบหมายอำนาจให้กรรมการ คณะอนุกรรมการ บุคคลหรือนิติบุคคล
    ให้กระทำร่วมกันหรือแยกกันเพื่อกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างแทนคณะกรรมการก็ได้
    โดยในการมอบอำนาจนั้น จะต้องอยู่ภายใต้ขอบเขตอำนาจตามกฎหมายของคณะกรรมการ
    และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจอย่างชัดเจน ทั้งนี้
    การมอบหมายอำนาจดังกล่าว ต้องไม่มีลักษณะที่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจ
    สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการหรือกระทำการใดๆ ที่ผู้รับมอบอำนาจ ผู้ที่เกี่ยวข้องและ
    ผู้ที่อาจมีความขัดแย้ง
    อาจมีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท

  9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

+--------+------------------------------+------------------------------+
|        | รายชื่อ                        | ตำแหน่ง                       |
+--------+------------------------------+------------------------------+
| 1      | ร.ต. ชุมพล พุ่มรุกขา             | ประธานกรรมการตรวจสอบ         |
+--------+------------------------------+------------------------------+
| 2      | นายเสน่ห์ ปานจันทร์              | กรรมการตรวจสอบ               |
+--------+------------------------------+------------------------------+
| 3      | นายชรินทร์ หาญสืบสาย            | กรรมการตรวจสอบ               |
+--------+------------------------------+------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน
    ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  สอบทานความเหมาะสมของระบบการบริหารความเสี่ยงและมาตรการรองรับความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญ

5.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

6.  พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    และในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียก
    สั่งการให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
    ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

9.2.3 คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย 5 ท่าน* ดังนี้

+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      | รายชื่อ                       | ตำแหน่ง                          |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 1    | นายหลี่ เยะ เหวิน              | กรรมการผู้จัดการ                   |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 2    | นายทวี ชัชวาลา                | รองกรรมการผู้จัดการ (บริหาร) และ    |
|      |                             |                                 |
|      |                             | รักษาผู้จัดการฝ่ายธุรการและการจัดการ   |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 3    | นายวีระวิทย์ ดุละลัมพะ           | รองกรรมการผู้จัดการและ             |
|      |                             |                                 |
|      |                             | รักษาการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน    |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 4    | นายวีระศักดิ์ เหล่ารักษาเกียรติ     | ผู้จัดการฝ่ายขาย                    |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 5    | นายเฉิน อู่ หัว                 | ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน                 |
+------+-----------------------------+---------------------------------+

  หมายเหตุ : *รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่รายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญดังนี้

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งนโยบาย
    ระเบียบ กฎข้อบังคับ และมติของที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทอย่างเคร่งครัด

2.  กำหนดกลยุทธ์ และดำเนินการให้จัดทำแผนการดำเนินงานและงบประมาณประจำปี
    เพื่อให้คณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติภายในกำหนดเวลาที่เหมาะสม

3.  จัดทำหรือปรับปรุงเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กรและแผนงานเกี่ยวกับบุคลากรให้สอดคล้องกับแผนการดำเนินงานและงบประมาณที่วางไว้
    เพื่อให้คณะกรรมการของบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

4.  เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทตามปกติมีความคล่องตัวและมีประสิทธิภาพดียิ่งขึ้น
    กรรมการผู้จัดการต้องจัดทำหรือปรับปรุงแก้ไขคู่มืออำนาจการดำเนินการในด้านต่างๆ
    ของบริษัท เช่น ด้านบุคลากร ด้านการเงินและบัญชี ด้านจัดซื้อ เป็นต้น
    เพื่อให้คณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติ

5.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

6.  กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการในด้านต่างๆ
    ของบริษัทตามที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทแล้ว
    ทั้งนี้ การใช้อำนาจดำเนินการของกรรมการผู้จัดการดังกล่าว
    ไม่สามารถกระทำได้ในกรณีที่กรรมการผู้จัดการอาจมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ กับบริษัท

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท

ทั้งนี้
กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัทและให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

9.3 การสรรหากรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท

  บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ อย่างไรก็ตาม
  บริษัทได้กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ทั้งนี้
  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
  และความน่าเชื่อถือ นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ตามข้อบังคับของบริษัท
  กำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราจะต้องพ้นจากตำแหน่ง
  และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการดังกล่าวดังกล่าวที่พ้นจากตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีกครั้ง
  จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
  ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากับเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือเลือกตั้งในครั้งหนึ่ง
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบโดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกก็ได้

4.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+---------------------+-------+--------------+---+---------+------------+
|                     | ค่าต   |              |   |         |            |
|                     | อบแทน |              |   |         |            |
|                     | ปี2548 |              |   |         |            |
+---------------------+-------+--------------+---+---------+------------+
|                     | จำน   | จำนว         |   | รูปแบบค่า | ตอบแทน     |
|                     | วนราย | นเงินค่าตอบแทน |   |         |            |
+---------------------+-------+--------------+---+---------+------------+
|                     |       |              |   | เ       | เง         |
|                     |       |              |   | บี้ยประชุม | ินเดือน/โบนัส |
+---------------------+-------+--------------+---+---------+------------+
| กรรมการบริษัท         | 12    |              |   |         |            |
+---------------------+-------+--------------+---+---------+------------+
| นายวิทย์ วิริยประไพกิจ   |       | 2,040,000    |   | 360,000 | 1,680,000  |
+---------------------+-------+--------------+---+---------+------------+
| นายสมชาย พิพิธวิจิตรกร  |       | 300,000      |   | 300,000 | -          |
+---------------------+-------+--------------+---+---------+------------+
| ร.ต.ชุมพล พุ่มรุกขา     |       | 360,000      |   | 360,000 | -          |
+---------------------+-------+--------------+---+---------+------------+
| นายเสน่ห์ ปานจันทร์     |       | 300,000      |   | 300,000 | -          |
+---------------------+-------+--------------+---+---------+------------+
| นายชรินทร์ หาญสืบสาย   |       | 300,000      |   | 300,000 | -          |
+---------------------+-------+--------------+---+---------+------------+
| นางประภา วิริยประไพกิจ |       | 300,000      |   | 300,000 | -          |
+---------------------+-------+--------------+---+---------+------------+
| นายปิยะ วิริยประไพกิจ   |       | 748,000      |   | 300,000 | 448,000    |
+---------------------+-------+--------------+---+---------+------------+
| นายวิสิทธิ์ น้อยพันธุ์      |       | 300,000      |   | 300,000 | -          |
+---------------------+-------+--------------+---+---------+------------+
| นายทวีศักดิ์ เสนาณรงค์   |       | 300,000      |   | 300,000 | -          |
+---------------------+-------+--------------+---+---------+------------+
| นายฟาง จิน หลง       |       | 1,980,000    |   | 300,000 | 1,680,000  |
+---------------------+-------+--------------+---+---------+------------+
| นายหลี่ เยะ เหวิน      |       | 300,000      |   | 300,000 | -          |
+---------------------+-------+--------------+---+---------+------------+
| นายหลี่ จิ้น เสียน (*)   |       | 125,000      |   | 125,000 | -          |
+---------------------+-------+--------------+---+---------+------------+
| นายหลี่ เจี่ยน หง(**)   |       | 175,000      |   | 175,000 | -          |
+---------------------+-------+--------------+---+---------+------------+
| ผู้บริหาร              | 5     | 4,459,000    |   | -       | 4,459,000  |
+---------------------+-------+--------------+---+---------+------------+
| รวม                 |       | 11,987,000   |   | 3,      | 8,267,000  |
|                     |       |              |   | 720,000 |            |
+---------------------+-------+--------------+---+---------+------------+

หมายเหตุ ( * ) ลาออกจากคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม 2548

( **) ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม 2548

  ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี –

  9.5 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก จากความเชื่อที่ว่า
การกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำ
และการควบคุมของกิจการให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มพูนคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ภายในกรอบการมี จริยธรรมที่ดี โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นและสังคมโดยรวม

ในส่วนของความคืบหน้าในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดนั้น
บริษัทขอรายงานเรียงตามลำดับของหลักการในแต่ละหัวข้อดังต่อไปนี้

  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 1)

  คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ซึ่งเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีประสิทธิภาพ
  และเป็นรากฐานของการเจริญเติบโตทางธุรกิจอย่างมีคุณภาพและยั่งยืน
  รวมทั้งเสริมสร้างให้องค์กรมีความโปร่งใสในการดำเนินงาน สามารถตรวจสอบได้
  ซึ่งจะเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องและมีส่วนได้เสียอื่นๆ
  คณะกรรมการเชื่อว่า
  การกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้ก่ผู้ถือหุ้นและก่อให้เกิดประโยขน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
  ดังนั้น
  คณะกรรมการจึงมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามหลักการธรรมาภิบาลและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างครบถ้วน
  ในการดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมายดังกล่าว
  คณะกรรมการจึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการซึ่งครอบคลุมหลักการที่สำคัญดังนี้

-   จะบริหารงานด้วยความระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ
    และประสิทธิภาพที่เพียงพอ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอโดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงในระดับที่เหมาะสม

-   ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   ได้มีการจัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัท ทีมผู้บริหาร
    และพนักงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร หลังจากจัดทำข้อพึงปฏิบัติดังกล่าวเสร็จเรียบร้อยแล้ว
    บริษัทจะมีการประกาศแจ้งให้คณะกรรมการบริษัท ทีมผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนได้รับทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ

  สิทธิของผู้ถือหุ้น (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 2)

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นและมีนโยบายถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันไม่ว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นรายใหญ่หรือรายย่อย
  ชาวต่างชาติ นักลงทุนสถาบัน โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันดังนี้

-   สิทธิในการรับทราบข้อมูลข่าวสารที่มีสาระสำคัญอย่างสม่ำเสมอ

-   สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรอย่างเท่าเทียมกัน

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
    และร่วมพิจารณาตัดสินใจในเรื่องสำคัญต่างๆ อาทิเช่น การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท
    การแต่งตั้งกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การ ออกหุ้นเพิ่มทุน เป็นต้น

-   สิทธิในการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 3)

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัททุกกลุ่ม
  และมีนโยบายที่จะให้แต่ละกลุ่มได้รับสิทธินั้นอย่างเต็มที่บนหลักการของความเป็นธรรมโดยการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและระเบียบต่างๆ
  รวมทั้งนโยบายของบริษัทที่เกี่ยวข้อง

+----------+-----------------------------------------------------------+
| -        | บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจ |
|   ผู้ถือหุ้น: | ให้แก่ผู้ถือหุ้น                                                 |
|          | โดยคำนึงถึง                                                 |
|          | การเจริญเติบโตของมูลค่าของบริษัทในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง |
|          | รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้ต่อผู้ถือหุ้น     |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| -        | บริษัทม                                                     |
|  พนักงาน: | ุ่งมั่นที่จะสร้างบรรยากาศในการทำงานที่ดึงดูดและรักษาไว้ซึ่งพนักงานที่มีคุณภาพ |
|          | ดูแลพนักงานให้ได้รับผลประโ                                     |
|          | ยชน์ตอบแทนที่เหมาะสมและรวมทั้งจัดให้มีการพัฒนาความสามารถและทักษะที่จำ |
|          | เป็นเพื่อให้พนักงานได้พัฒนาศักยภาพและความสามารถอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| -   คู่ค้า: | การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใดๆ                                      |
|          | ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมายใดๆ     |
|          | ภายใต้นโยบายดังกล่าว                                         |
|          | บริษัทมุ่งมั่นที่จะสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับคู่ค้าเพื่อเอื้อประโยชน์ร่วมกัน         |
|          | โดยปฏิบัติตามสัญญาและเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัด            |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| -        | บริษัทมุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์ |
|    ลูกค้า: |                                                           |
|          | และบริการที่ดีมีคุณภาพ ในระดับราคาที่เหมาะสมและเป็นธรรม             |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| -        | บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค                  |
|    คู่แข่ง: | ้าอย่างเสรีและเป็นธรรมและจะประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี |
|          | ไม่ทำลายชื่อเสียงข                                            |
|          | องคู่แข่งขันทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยปราศจากซึ่งมูลความจริง |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| -        | บริษัทตระหนักถึงความรับผ                                       |
|    ชุมชน: | ิดชอบต่อชุมชนโดยได้ให้การสนับสนุนช่วยเหลือด้วยการเข้าร่วมในกิจกรรมต่างๆ |
|          | ที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนที่โรงงานของบริษัทตั้งอยู่                       |
+----------+-----------------------------------------------------------+

  การประชุมผู้ถือหุ้น (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 4)

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
  ตั้งแต่การเรียกประชุม การจัดส่งเอกสาร
  และแจ้งวาระการประชุมพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน และ
  บริษัทจะปฏิบัติตามขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
  การจัดทำและส่งรายงานการประชุมให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งรวมทั้งจะเปิดโอกาสและจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอและเท่าเทียมกันแก่ผู้ถือหุ้นในการสอบถามและแสดงความคิดเห็น
  ตลอดจนข้อเสนอแนะต่างๆ นอกจากนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
  บริษัทมีนโยบายให้มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
  เป็นผู้รับมอบฉันทะออกเสียงแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมและแจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม

  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 5)

  คณะกรรมการของบริษัท ภายหลังจากที่จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน จำกัดแล้ว
  ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ ที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในด้านต่างๆ
  ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของคณะกรรมการ
  นอกจากนี้คณะกรรมการของบริษัทล้วนเป็นผู้ที่ประสบความสำเร็จในหน้าที่การงานในระดับสูง
  ซึ่งย่อมมีคุณสมบัติที่มีภาวะความเป็นผู้นำ มีวิสัยทัศน์ มีความเชื่อมั่น
  และความเป็นอิสระในการตัดสินใจ สามารถทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพในการกำหนดวิสัยทัศน์
  พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  เพื่อความมั่นคงและผลประโยชน์ที่สมดุลและยั่งยืนของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
  รวมทั้งทำหน้าที่ในการติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย
  และแผนการดำเนินงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  ตลอดจนให้นโยบายและข้อเสนอแนะเพื่อการพัฒนาและปรังปรุงการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  คณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัท มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
  จึงได้กำหนดและแบ่งแยกหน้าที่รับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจนตามที่ระบุไว้ในขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและของกรรมการผู้จัดการ

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 6)

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายในการดูแลรายการที่อาจจะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้ที่เกี่ยวข้องต่าง
  ๆ อาทิเช่น กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือพนักงาน อย่างรอบคอบและเป็นธรรม
  โดยการยึดถือการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน
  นอกจากนี้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการใดๆจะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้นๆ

  ส่วนการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
  59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  รวมทั้งห้ามมิให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
  หรือใช้ข้อมูลเพื่อประโยชน์ส่วนตัวหรือซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
  ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

  จริยธรรมทางธุรกิจ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 7)

  คณะกรรมการบริษัทเชื่อมั่นว่า การปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ
  เป็นพื้นฐานสำคัญในการเสริมสร้างและยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  รวมทั้งเป็นปัจจัยสำคัญที่จะช่วยผลักดันให้บริษัทมีความเจริญก้าวหน้าและมั่นคงในระยะยาว
  เป็นที่เชื่อถือและได้รับการยอมรับในวงการต่างๆ ดังนั้น
  คณะกรรมการบริษัทจึงมีนโยบายที่จะจัดทำคู่มือหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานทุกระดับชั้นของบริษัทยึดถือเป็นหลักปฏิบัติ
  รวมทั้งส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทประพฤติปฏิบัติตนเป็นตัวอย่างที่ดี

  การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 8)

  ปัจจุบัน บริษัทมีกรรมการทั้งสิ้น 12 คน โดยเป็นกรรมการอิสระถึง 5
  คนที่ไม่ได้เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 6 คน
  และกรรมการที่เป็นผู้บริหารเพียง 1 คน ดังนั้น จึงมั่นใจได้ว่า
  คณะกรรมการของบริษัทสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างอิสระ ปราศจากการชี้นำ
  ทำให้การตัดสินใจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

  การรวมหรือแยกตำแหน่ง (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 9)

  เนื่องจากมีภาระหน้าที่ที่แตกต่างกันระหว่างตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
  บริษัทจึงมีนโยบาย
  กำหนดให้ผู้ที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและตำแหน่งกรรมการผู้จัดการจะต้องไม่ไช่เป็นบุคคลเดียวกัน
  เพื่อให้มีการแบ่งแยกบทบาทอย่างชัดเจนและมีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน
  โดยประธานกรรมการ ในฐานะผู้นำฝ่าย นโยบาย
  ทำหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์และกำกับดูแลการทำงานของผู้บริหารระดับสูง ส่วนกรรมการผู้จัดการ
  มีบทบาทหลักในการเป็นผู้นำฝ่ายบริหาร ทำหน้าที่ดำเนินงานตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดไว้

  ค่าตอบแทนกรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 10)

  บริษัทมีนโยบายที่จะให้ค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทอย่างเหมาะสมและเป็นธรรม
  โดยตั้งอยู่บนหลักเกณฑ์ของขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการดำเนินงานและการปฏิบัติงาน
  รวมทั้งการเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  และความเพียงพอของค่าตอบแทนที่จะจูงใจและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ

  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการจะพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบและผลการดำเนินงานของบริษัทโดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น
  ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารนั้น คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ
  ผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท

  การประชุมคณะกรรมการ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 11)

  ตามข้อบังคับของบริษัท ได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกๆ 3 เดือนต่อครั้ง
  และอาจมีการเรียกประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยการประชุมแต่ละครั้ง
  เลขานุการคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมกับระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน เพื่อให้กรรมการมีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้า การพิจารณาวาระต่างๆ
  จะคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
  และเปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ

  เลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ทำหน้าที่ในการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
  และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทและเอกสารประกอบการประชุม
  เพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากกรรมการ ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้อง

  คณะอนุกรรมการ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 12)

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะจัดให้มีคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
  เพื่อช่วยแบ่งเบาภาระในการปฎิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการในการกำกับดูแลงานที่ต้องการความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
  ในชั้นต้นนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน
  3 คน และเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

  ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 13)

  บริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงาน กิจกรรมทางการเงินที่สำคัญ
  และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อให้มั่นใจว่าเป็นไปตามระเบียบและวิธีปฏิบัติตามที่บริษัทกำหนด นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อกำกับดูแลระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในให้เป็นไปตามกฎระเบียบและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
  ทั้งนี้หน่วยงานตรวจสอบภายในจะขึ้นตรงและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างเป็นอิสระ

  รายงานของคณะกรรมการ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 14)

  คณะกรรมการของบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของบริษัท
  โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
  ทำหน้าที่ดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทถูกต้องและตรงต่อความเป็นจริงและเชื่อถือได้ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 15)

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่มีสาระสำคัญของบริษัท
  ซึ่งรวมทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้เกี่ยวข้องอื่น
  และได้มีนโยบายอย่างชัดเจนว่า บริษัทจะดำเนินการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
  ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่นได้รับทราบโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ที่เหมาะสม
  อาทิเช่น ทางไปรษณีย์ สื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น
  นอกจากนี้ บริษัทจะกำหนดให้เจ้าหน้าที่ของบริษัทที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  เพื่อทำหน้าที่เกี่ยวกับงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์

  9.6การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรของบริษัทนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผย ให้แก่ผู้อื่น
รวมถึงเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน โดยบริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารดังต่อไปนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารในฝ่ายต่างๆให้รับทราบถึงหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ. ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารได้ทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในของบริษัทจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น ทั้งนี้
    ปัจจุบันบริษัทยังไม่ได้กำหนดบทลงโทษ
    โดยอยู่ระหว่างการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัทเพื่อกำหนดบทลงโทษและบังคับใช้ต่อไป

  9.7บุคลากร

  บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 230 คน แบ่งตามสายงานหลัก ดังนี้

+-------------------------------------------+--------------------------+
| สายงานหลัก                                 | จำนวนพนักงาน              |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 1.  ฝ่ายโรงงาน                             | 188                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 2.  ฝ่ายขาย                                | 5                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 3.  ฝ่ายธุรการและการจัดการ                   | 29                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 4.  ฝ่ายการเงินและบัญชี                       | 6                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 5.  หน่วยงานตรวจสอบภายใน                   | 2                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+

  โดยมีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน ค่าจ้าง
  และโบนัสรวมให้กับพนักงานของทั้งบริษัทสำหรับปี 2548 ตามรายละเอียดดังนี้

  (ล้านบาท)

  ----------------------------------------------------- -----------------
  ค่าตอบแทน                                              2548

  เงินเดือนรวม                                            31.01

  โบนัส                                                  4.63

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (ถ้ามี)                         0.73

  อื่น ๆ เช่น ค่าล่วงเวลา ค่าเดินทาง เบี้ยเลี้ยง เป็นต้น             12.40

  รวม                                                   48.74
  ----------------------------------------------------- -----------------

  นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงานคือ
  การรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถให้อยู่คู่กับองค์กร โดยที่มีแนวปฏิบัติดังนี้

-   บริษัทคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและมีความเหมาะสมกับตำแหน่งงานนั้นๆ

-   มีการจัดอบรมทั้งเมื่อเริ่มแรกเข้าทำงานเพื่อเป็นการทำความคุ้นเคยก่อนการทำงาน

-   มีจัดอบรมสม่ำเสมอ ในเรื่องความรู้เฉพาะด้านและเทคนิคต่างๆ
    มีการจัดฝึกอบรมทั้งในและนอกสถานที่เพื่อให้มีทักษะในงานนั้นๆมากยิ่งขึ้น
    นอกจากนี้องค์กรมีการจัดส่งบุคลากรไปศึกษายังต่างประเทศที่มีความรู้และเทคโนโลยีในด้านนั้นๆ
    รวมถึงการจ้างบุคลากรที่มีคุณภาพ
    มีความรู้ความชำนาญจากต่างประเทศมาฝึกอบรมให้กับพนักงาน

-   เกณฑ์ในการพิจารณาเงินเดือน
    บริษัทพิจารณาตามความเหมาะสมต่อองค์กรและตัวบุคลากรให้มีความยินดีทั้งสองฝ่าย
    เพื่อเป็นการจูงใจให้สามารถคัดสรรบุคคลที่มีคุณภาพสูงและเหมาะสมกับ หน้าที่
    โดยเมื่อเปรียบเทียบกับบริษัทอื่น และตลาดแรงงาน
    นับว่าองค์กรมีอัตราว่าจ้างดึงดูดใจเมื่อเทียบกับองค์กรในระดับเดียวกัน

-   เกณฑ์ในการพิจารณาโบนัส บริษัทพิจารณาตามผลงานและระยะเวลาการทำงานของพนักงาน
    รวมถึงพิจารณาตามอัตรายอดขายและกำไรของบริษัท
    หากยอดขายและกำไรมากพนักงานจะได้โบนัสมาก