(โปรดดูผังการจัดองค์กรได้ที่ file ASTTS)

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการลงทุน คณะกรรมการสินเชื่อ
โดยมีรายละเอียดของแต่ละคณะกรรมการดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 15 คน ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการจากฝ่ายบริหาร และกรรมการที่เป็นอิสระ
ในสัดส่วนที่เหมาะสม โดยมีกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 5 คน
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 คน และกรรมการที่เป็นอิสระ 5 คน
(ในจำนวนนี้เป็นกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน) โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายชาลี โสภณพนิช ประธานกรรมการ

2. นายสุวิช สุวรุจิพร กรรมการ

3. นายโอภาส เสรีนิยม กรรมการ, ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

4. ม.จ. มงคลเฉลิม ยุคล กรรมการ

5. นางรัมภา สาริมาน กรรมการ

6. นายไมเคิล เดวิด โรเบิร์ตส กรรมการ

7. นายกิจจา งานทวี กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ

8. นายเดวิด เฟรดเดอริค ครอส กรรมการ

9. นายโสภณ บุณยรัตพันธุ์ กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ

10. นายประทีป ยงวณิชย์ กรรมการผู้อำนวยการ

11. นางณินทิรา โสภณพนิช กรรมการบริหาร

12. นายจอห์น เฟอร์กัส เคนดอลล์ เฟลมมิ่ง กรรมการบริหาร

13. นายพัชร สุระจรัส กรรมการบริหาร

14. นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ กรรมการบริหาร

15. นายร็อดเดอริด เจมส์ แมคมิลแลน กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

นางชุมสาย ตันติเศวตรัตน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการ

 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ประกอบด้วย นายประทีป ยงวณิชย์ นางณินทิรา โสภณพนิช นายจอห์น เฟอร์กัส เคนดอลล์ เฟลมมิ่ง นายพัชร สุระจรัส นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ สองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

กรรมการที่เป็นผู้แทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ประกอบด้วย

1. นายเดวิด เฟรดเดอริค ครอส และ นายร็อดเดอริด เจมส์ แมคมิลแลน เป็นผู้แทนของ ABN
AMRO ASIA HOLDING B.V.

2.  นายชาลี โสภณพนิช และ นางรัมภา สาริมาน เป็นผู้แทนของ บริษัทเอเซียเสริมกิจ จำกัด

3.  ม.จ.มงคลเฉลิม ยุคล เป็นผู้แทนของ ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)

การรวมหรือแยกตำแหน่ง 

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 30 ของหุ้นทั้งหมด อย่างไรก็ดี
ประธานกรรมการมิได้เป็นส่วนหนึ่งของคณะกรรมการบริหาร
และมีการแยกบทบาทของประธานกรรมการกับกรรมการผู้อำนวยการอย่างเด็ดขาด
โดยการบริหารงานประจำเป็นหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการแต่เพียงผู้เดียว

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. พิจารณากำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัท

2.
กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3. ดูแลและติดตามให้มีระบบการควบคุมภายใน และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล

4.  พิจารณาอนุมัติในเรื่องที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

5.  พิจารณาและรับทราบรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์

6.  มีอำนาจและหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน โดยมีการกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้า
และอาจจะมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยการพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นส่วนหนึ่งของวาระประจำของการประชุม
การประชุมดำเนินไปในลักษณะที่เอื้ออำนวยให้มีการนำเสนอ พิจารณา และอภิปราย
ในรูปแบบที่เหมาะสม ในปี 2545 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมรวม 12 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  ----- --------------------------------- ---------------------------------
  ชื่อ                                      จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / จำนวนครั้งทั้งหมด

  1.    นาย ชาลี โสภณพนิช                   12/12

  2.    นาย สุวิช สุวรุจิพร                    11/12

  3.    นาย โอภาส เสรีนิยม                  12/12

  4.    ม.จ. มงคลเฉลิม ยุคล                 11/12

  5.    นาง รัมภา สาริมาน                   12/12

  6.    นาย ไมเคิล เดวิด โรเบิร์ตส์            12/12

  7.    นาย กิจจา งานทวี                    8/12

  8.    นาย โสภณ บุณยรัตพันธุ์                 12/12

  9.    นาย เดวิด เฟรดเดอริค ครอส           7/12

  10.   นาย ประทีป ยงวณิชย์                  12/12

  11.   นาง ณินทิรา โสภณพนิช                 11/12

  12.   นาย จอห์น เฟอร์กัส เคนดอลล์ เฟลมมิ่ง*   5/6

  13.   นาย พัชร สุระจรัส                    12/12

  14.   นาย จิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ               12/12

  15.   นาย ร็อดเดอริค เจมส์ แมคมิลแลน        12/12
  ----- --------------------------------- ---------------------------------

* นาย จอห์น เฟอร์กัส เคนดอลล์ เฟลมมิ่ง ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อ 26
มิถุนายน 2545

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะกรรมการบริหารของบริษัท มีจำนวน 5 คน ประกอบด้วย

1. นายประทีป ยงวณิชย์ กรรมการผู้อำนวยการ

2. นางณินทิรา โสภณพนิช กรรมการบริหาร

3. นายจอห์น เฟอร์กัส เคนดอลล์ เฟลมมิ่ง กรรมการบริหาร

4. นายพัชร สุระจรัส กรรมการบริหาร

5. นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ กรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

2.  นำเสนอนโยบาย แผนงาน ทิศทางในการดำเนินธุรกิจและงบประมาณ
    ของบริษัทต่อคณะกรรมการ

3.  กลั่นกรองและนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการในเรื่องที่เกินอำนาจที่ได้รับมอบหมาย เช่น
    การอนุมัติ

  วงเงินซื้อหลักทรัพย์ให้แก่ลูกค้าที่เกินกว่า 100 ล้านบาท เป็นต้น

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2541
โดยคณะกรรมการตรวจสอประกอบด้วย กรรมการที่เป็นอิสระ 3 คน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี รายนามคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทในปี 2545
ประกอบด้วย

1. นายโอภาส เสรีนิยม ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายกิจจา งานทวี กรรมการตรวจสอบ

3. นายโสภณ บุณยรัตพันธุ์ กรรมการตรวจสอบ

นางสาวอัจฉรา สุวรรณภูชัย ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบกิจการภายใน
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

5.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้มีการประชุมสามัญรวม 4 ครั้ง และการประชุมพิเศษ 14 ครั้ง ในปี
2545 ในแต่ละครั้งจะมีกรรมการบริหารฝ่ายควบคุม กรรมการบริหารผู้ควบคุมด้านการเงิน
ผู้จัดการฝ่ายกำกับการปฏิบัติงานด้านหลักทรัพย์
ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบระบบสารสนเทศและโครงการพิเศษ เข้าร่วมประชุมด้วย

คณะกรรมการลงทุน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะกรรมการลงทุนของบริษัทมีจำนวน 5 คน ประกอบด้วย

1. นายประทีป ยงวณิชย์ กรรมการผู้อำนวยการ

2. นางณินทิรา โสภณพนิช กรรมการบริหาร

3. นายจอห์น เฟอร์กัส เคนดอลล์ เฟลมมิ่ง กรรมการบริหาร

4. นายพัชร สุระจรัส กรรมการบริหาร

5. นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ กรรมการบริหาร

คณะกรรมการลงทุนมีหน้าที่รับผิดชอบในการ

1) พิจารณา วิเคราะห์ความเสี่ยงของการลงทุน
การลงทุนในแต่ละครั้งจะต้องได้รับการอนุมัติจากอย่างน้อย 3 ใน 5 เสียงของกรรมการลงทุน

2)  ดูแล ติดตามผลประกอบการ ผลการลงทุนของบริษัทที่ได้มีการลงทุนไปแล้วอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการสินเชื่อ (Credit Committee)

ประกอบด้วยเจ้าหน้าที่ระดับบริหารที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริหารให้ทำหน้าที่พิจารณาอนุมัติวงเงินซื้อหลักทรัพย์ให้ลูกค้าภายในวงเงินไม่เกิน
20 ล้านบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะกรรมการสินเชื่อมีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายประทีป ยงวณิชย์ กรรมการผู้อำนวยการ เป็นประธาน

2. นายพัชร สุระจรัส กรรมการบริหาร เป็นกรรมการ

3. นายจิรวัฒน์ ลิ้วประเสริฐ กรรมการบริหาร เป็นกรรมการ

4. นายยุทธชัย สิริจันทรดิลก รองกรรมการผู้อำนวยการ เป็นกรรมการ

5. นายกฤษณะ อุ่นสุวรรณ รองกรรมการผู้จัดการ เป็นกรรมการ

6. นางพรรณนิภา กุลยานนท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ เป็นกรรมการ

7. นางวิมล ฉายาพันธุ์ ผู้ดูแลสายงานการตลาด 1 เป็นกรรมการ

8. นายไพบูลย์ ราชนิยม ผู้ดูแลสายงานการตลาด 3 เป็นกรรมการ

9. นายชยันต์ อัคราทิตย์ ผู้ดูแลสายงานสำนักงานสาขา เป็นกรรมการ

10 นางพิมพ์สุชา เลิศประพจน์กุล ผู้ดูแลสายงานบริหารความเสี่ยง เป็นกรรมการ

11. นายธาดา จันทร์ประสิทธิ์ ผู้จัดการฝ่ายจัดการความเสี่ยง เป็นกรรมการ

คณะอนุกรรมการอื่น ๆ

บริษัทยังมิได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการพิจารณาผลตอบแทน ทั้งนี้
ประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการให้ผลตอบแทน นอกเหนือไปจากผลตอบแทนมาตรฐานตามปกติของบริษัท
จะถูกนำไปพิจารณาในที่ประชุมคณะกรรมการ

  เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วย

1. นายร็อคเดอริค เจมส์ แมคมิลแลน รองกรรมการผู้จัดการ

2. นายยุทธชัย สิริจันทรดิลก รองกรรมการผู้อำนวยการ

3. นายกฤษณะ อุ่นสุวรรณ รองกรรมการผู้จัดการ

4. นางพรรณนิภา กุลยานนท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

บริษัทไม่มีเจ้าหน้าที่บริหารที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปในฝ่ายบัญชีและการเงิน นายจิรวัฒน์
ลิ้วประเสริฐ กรรมการบริหาร เป็นผู้บริหารสูงสุดในฝ่ายบัญชีและการเงิน

9.2 การสรรหากรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร

กรรมการบริษัท

คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ
มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ
บริษัทมิได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเป็นการเฉพาะเพื่อการนี้

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัท

จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ในการเลือกกรรมการ
อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ
หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1 ทั้งหมด
จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

 การแต่งตั้งกรรมการแทน

1. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคล
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการข้างต้น
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

2. ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ
คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงต้องอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็น
จนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่ เว้นแต่ศาลจะมี คำสั่งเป็นอย่างอื่น
ในกรณีที่ศาลมีคำสั่งให้กรรมการพ้นจากตำแหน่ง
คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่
ภายใน 1 เดือน นับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมให้ ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่า 14
วัน ก่อนวันประชุม

3. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่าง ทั้งหมดเท่านั้น โดยให้จัดประชุมภายใน 1 เดือน
นับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
บุคคลที่จะเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทนเท่านั้น

กรรมการบริหาร

คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการบริหาร

กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้สรรหาและแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ

กรรมการลงทุน

กรรมการบริหาร เป็นกรรมการลงทุนโดยตำแหน่ง

กรรมการสินเชื่อ

ได้รับการแต่งตั้งจากกรรมการผู้อำนวยการ

เจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในระดับผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการหรือผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
ผู้บริหารตั้งแต่ระดับต่ำกว่าผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการหรือผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการลงมา
ผู้บริหารสายงานจะพิจารณาคัดเลือกและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

9.3 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการได้ถูกกำหนดงบประมาณไว้โดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายปี
ซึ่งอัตราจะสอดคล้องกับอุตสาหกรรม ทั้งนี้ กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหาร
เป็นไปตามผลประกอบการของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน
รายละเอียดเกี่ยวกับผลตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารในปี 2545 มีดังนี้

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) กรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทรวม 15 คน ได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมและโบนัสสำหรับปี 2545

เป็นเงินรวม 3,990,000 บาท

กรรมการตรวจสอบ 3 คน ได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมสำหรับปี 2545

เป็นเงินรวม 450,000 บาท

(ข) กรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร

  กรรมการบริหาร 4 คน และเจ้าหน้าที่บริหาร 4 คน รวม 8 คน
  ได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและโบนัส สำหรับปี 2545 เป็นเงินรวม 35,517,800 บาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

กรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร รวม 8 คน ได้รับค่าตอบแทนอื่นที่เป็นเงินกองทุนสำรอง
เลี้ยงชีพ สำหรับปี 2545 เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 783,048 บาท

4.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทตระหนักดีว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จปัจจัยหนึ่งขององค์กร
ในแง่ของความโปร่งใส ชื่อเสียง และการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
อันจะนำมาซึ่งความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้เกี่ยวข้องอื่นๆ
รายละเอียดของการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งบริษัทได้ยึดถือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้นั้น
บริษัทได้แยกเฉพาะส่วนที่เป็นเรื่องที่เกี่ยวข้องกับกรรมการไปชี้แจงไว้ในหัวข้อที่เกี่ยวข้องกัน ดังนี้

-   การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร การรวมหรือแยกตำแหน่ง การประชุมคณะกรรมการ
    คณะ อนุกรรมการ รายละเอียดปรากฏในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หน้า 33

-   ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร รายละเอียดปรากฏในหน้า 38

-   ความขัดแย้งของผลประโยชน์ ชี้แจงในหัวข้อรายการที่เกี่ยวโยงกัน หน้า 46

  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

1.  คณะกรรมการจะปฏิบัติและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างยุติธรรม

2.  คณะกรรมการจะคำนึงถึง สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ
    และสนับสนุนให้มีความเข้าใจและความ ร่วมมืออันดีต่อบริษัท

3.  คณะกรรมการจะปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
    และจัดให้มี
    โครงสร้างและกระบวนการในการกำหนดบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบที่ชัดเจนของกรรมการใน
    ฐานะที่เป็นกรรมการ แยกจากบทบาทของความเป็นผู้ถือหุ้นและฝ่ายจัดการ

4.  คณะกรรมการจะดำเนินการตามความเหมาะสมเพื่อสร้างความมั่นใจว่าฝ่ายจัดการได้ดำเนินการเปิดเผย
    ข้อมูลและรายงานของบริษัทอย่างถูกต้อง ตรงเวลา โปร่งใส
    และสอดคล้องกับกฎระเบียบของทางการ

5.  คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดให้มีโครงสร้างการพิจารณาความสามารถของฝ่ายจัดการ
    ทั้งในด้านนโยบายการจัดการและความเหมาะสมของระบบการควบคุม

6.  คณะกรรมการจะกำหนดหลักเกณฑ์จรรยาบรรณในการทำธุรกิจ สำหรับกรรมการ ฝ่ายจัดการ
    และ พนักงานทั่วไป เพื่อให้ถือปฏิบัติ
    และใช้เป็นแนวทางในการทำงานให้สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และมาตรฐาน
    จริยธรรมทางธุรกิจและแนวปฏิบัติในธุรกิจหลักทรัพย์ที่เป็นที่ยอมรับ

สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2545 บริษัทได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น โดยจัดขึ้นที่ห้องประชุมบางกอกคลับ
ซึ่งอยู่ในอาคารเดียวกับ ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท
ประธานที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระการประชุมที่บริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือนัดประชุม
ซึ่งจัดส่งไปพร้อมกับรายงานประจำปีของบริษัท เพื่อผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้า ก่อนวันประชุม

สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทรับทราบว่าบริษัทมีกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียหลายกลุ่ม ได้แก่ พนักงาน ลูกค้า
สังคมของผู้เกี่ยวข้องโดยรวม ภาครัฐ และผู้ถือหุ้นของบริษัท
คณะกรรมการตระหนักดีว่าความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจใน
ระยะยาวของบริษัทขึ้นอยู่กับความสัมพันธ์ที่ดีที่บริษัทมีต่อกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหลาย ดังนั้น
บริษัทจึงมุ่งมั่นที่จะสนับสนุนให้มีการประสานผลประโยชน์ในระหว่างกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
และในขณะเดียวกันก็ให้พิจารณาคุ้มครองและรักษาสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆอย่างยุติธรรม

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 กรรมการของบริษัทได้เข้าร่วมประชุมรวม 14 ท่าน
โดยประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสอย่างเต็มที่ ให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการสอบถาม แสดงความคิดเห็น
และให้ข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัท ซึ่งประเด็นซักถามและข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้นเหล่านั้น
ได้บันทึกไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแล้วโดยครบถ้วน

ภาวะผู้นำและวิสัยทัคน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการพิจารณาเป้าหมายธุรกิจและงบประมาณ
ตลอดจนติดตามประสิทธิภาพของนโยบายการบริหารและให้คำแนะนำอันเป็นประโยชน์
ก่อให้เกิดความคิดใหม่ๆและการปรับปรุงในหลายๆเรื่อง เช่น การควบคุมและจัดการความเสี่ยง
คณะกรรมการบริหารของบริษัทก็ได้มีส่วนร่วมในการทำงานใกล้ชิดกับทางการ
และสมาคมบริษัทหลักทรัพย์ และให้ความคิดเห็นเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงในกฎระเบียบ
ตลอดจนสภาพแวดล้อมเกี่ยวกับการแข่งขันในทางธุรกิจ

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดหลักการและจรรยาบรรณที่พึงปฏิบัติ
เพื่อให้พนักงานได้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
ซึ่งหลักการและจรรยาบรรณดังกล่าวเป็นการกำหนดมาตรฐานการปฏิบัติงาน ซึ่งเน้นถึง
ความน่าเชื่อถือ ความยุติธรรม และชื่อเสียงของบริษัท และตั้งข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรมอื่นๆ เช่น
การเผยแพร่ข้อมูล การปฏิบัติตามระเบียบของทางการ และป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการได้มอบหมายให้กรรมการผู้อำนวยการและกรรมการบริหารผู้ควบคุมกิจการสนับสนุน
เป็นผู้รับผิดชอบในการกำหนดและรักษาไว้ให้มีซึ่งระบบควบคุมภายในอย่างเพียงพอ
ทั้งทางด้านการเงิน การปฏิบัติงาน และการปฏิบัติตามกฎระเบียบของทางการ
มีหน่วยงานอิสระที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานครอบคลุมทุกธุรกรรม รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ตรวจสอบการควบคุมภายในที่มีอยู่และการปฏิบัติงานในการควบคุมภายในแต่ละเรื่องว่าได้มีการควบคุมที่ดี
มีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามระเบียบคำสั่งของบริษัท
ฝ่ายกำกับการปฏิบัติงานด้านธุรกิจหลักทรัพย์ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานด้านหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต.
นอกจากนี้ยังมีฝ่ายตรวจสอบระบบสารสนเทศเพื่อตรวจสอบเกี่ยวกับระบบความปลอดภัยและระบบการควบคุมทางด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
โดยมีสำนักความปลอดภัยสารสนเทศเป็นผู้ปฏิบัติงานด้านระบบความปลอดภัยที่เกี่ยวข้องกับระบบสารสนเทศ

ในปี 2545 นี้ บริษัทได้จัดตั้งฝ่ายบริหารความเสี่ยง
ซึ่งเป็นหน่วยงานที่เชื่อมโยงการจัดการความเสี่ยงขององค์กรเข้าด้วยกัน
โดยมีหน้าที่ในการกำหนดกรอบการจัดการความเสี่ยง ดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับ
การจัดการความเสี่ยง ประสานงานและดูแลการจัดการความเสี่ยง
และดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการจัดการความเสี่ยงของบริษัท

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท ซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่
รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการ
เป็นผู้สอบทานกระบวนการในการจัดทำรายงานทางการเงิน งบ การเงินรายไตรมาส
งบการเงินประจำปี โดยหารือและประชุมร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายในและผู้ตรวจสอบบัญชี
เพื่อให้รายงานทางการเงินของบริษัทมีคุณภาพ และเพื่อให้มั่นใจว่ามีระบบการควบคุมที่เพียงพอ

คณะกรรมการมีความเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมที่น่าพอใจ และรายงานทางการเงินของบริษัท
มีความถูกต้อง และสะท้อนให้เห็นถึงฐานะทางการเงินของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการตระหนักดีถึงความสำคัญของข้อมูลที่มีต่อกระบวนการตัดสินใจของนักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องอื่นๆ
และแม้ว่าจะได้มอบหมายหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลโดยทั่วไปให้แก่ฝ่ายบริหาร
แต่ก็ได้กำชับฝ่ายบริหารถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นๆที่เหมาะสม
ดังนั้น ฝ่ายจัดการจึงมุ่งมั่นที่จะเปิดข้อมูลที่ถูกต้อง
ตรงเวลาและโปร่งใสให้แก่ผู้ลงทุนและสาธารณะชนทั่วไป

บริษัทยังมิได้จัดตั้งหน่วยงานดูแลด้านความสัมพันธ์กับผู้ลงทุนโดยตรง
แต่ได้มอบหมายให้กรรมการบริหารผู้ควบคุมกิจการสนับสนุน (Chief Operating Officer)
และกรรมการบริหารผู้ดูแลด้านการเงิน (Chief Financial Officer)
เป็นผู้ประสานงานและให้ข้อมูลทั้งแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้เกี่ยวข้องอื่นๆ
และนักลงทุนสามารถขอข้อมูลหรือส่งข้อสอบถามต่างๆได้ที่ public_relations@ast.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารบริษัทมีหน้าที่ต้องรายงานการถือและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
นอกจากนี้บริษัทกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยได้กำหนดไว้ในคู่มือปฏิบัติงาน (Compliance Manual)
เพื่อใช้เป็นแนวทางกำกับพนักงานทั้งบริษัท ดังนี้

1. กำหนดให้พนักงานบริษัทเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ผ่านบริษัทได้เพียงแห่งเดียว
โดยอนุญาตให้เปิดได้เฉพาะบัญชีเงินสดเท่านั้น

2. การส่งคำสั่งซื้อขายหลักทรัพย์ให้ส่งได้เฉพาะ “เจ้าหน้าที่รับอนุญาต”
ที่บริษัทแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้บันทึก คำสั่งซื้อขายเข้าสู่ระบบการซื้อขายหลักทรัพย์
ทั้งนี้โดยต้องได้รับอนุมัติจากผู้บังคับบัญชาก่อนการซื้อขายหลักทรัพย์

3. การซื้อขายหลักทรัพย์ของบัญชีคู่สมรส

3.1 หากเปิดบัญชีกับบริษัท จะต้องส่งคำสั่งไปยัง “เจ้าหน้าที่รับอนุญาต” เช่นดียวกับบัญชีพนักงาน

3.2 หากเปิดบัญชีกับบริษัทหลักทรัพย์อื่น พนักงานจะต้องแจ้งรายละเอียดของบัญชีดังกล่าว ได้แก่
ชื่อบริษัทหลักทรัพย์ที่เปิดบัญชี, เลขที่บัญชี, ประเภทบัญชี, วันที่เปิดบัญชี, วงเงินที่ได้รับอนุมัติ
พร้อมทั้งให้จัดส่งรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ในแต่ละเดือนให้บริษัทภายในวันที่ 15 ของเดือนถัดไป

4. บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ห้ามมิให้พนักงานที่เป็นผู้จัดทำรายงานวเคราะห์หลักทรัพย์
ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ที่ตนเป็นผู้จัดทำรายงานวิเคราะห์เพื่อแนะนำหรือเผยแพร่ต่อผู้ลงทุน
โดยห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์นั้น ๆ ในช่วงระยะเวลา 5 วันทำการ ก่อนการเผยแพร่รายงาน
ถึง 6 สัปดาห์ หลังจากวันที่ได้เผยแพร่รายงานแล้ว

สำหรับพนักงานฝ่ายอื่น
ห้ามมิให้ซื้อขายหลักทรัพย์ที่บริษัทได้จัดทำรายงานวิเคราะห์เพื่อแนะนำหรือเผยแพร่ต่อผู้ลงทุน
ในช่วงระยะเวลา 2 วันทำการหลังจากวันที่ได้เผยแพร่รายงานแล้ว

5.
ห้ามพนักงานรับมอบอำนาจจากบุคคลอื่นในการดำเนินการที่เกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ที่บริษัทสมาชิก
/ บริษัทหลักทรัพย์ที่มิใช่สมาชิกอื่น และห้ามพนักงานใช้บัญชีผู้อื่น (Nominee)
เพื่อทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของตนเอง หรือใช้บัญชีลูกค้าซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อตนเองหรือบุคคลอื่น

ฝ่ายกำกับการปฏิบัติงานด้านธุรกิจหลักทรัพย์ของบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนด,
ข้อห้ามข้างต้น
รวมทั้งจัดเก็บรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบัญชีคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของพนักงานที่เปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ผ่านบริษัทหลักทรัพย์อื่น
หากปรากฏพบการไม่ปฏิบัติตามระเบียบ
หรือมีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนจะรายงานให้กรรมการผู้อำนวยการทราบ
และตั้งคณะกรรมการสอบสวนเพื่อพิจารณาบทลงโทษตามกรณี

9.6 บุคลากร

- จำนวนพนักงานทั้งหมดและจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 581 คน แบ่งตามสายงาน ดังต่อไปนี้

1. สายงานการตลาดในประเทศ 92 คน

2. สายงานการตลาดต่างประเทศ 9 คน

3. สายงานสำนักงานสาขา 270 คน

4. สายงานปฏิบัติการ 29 คน

5. สายงานระบบสารสนเทศ 22 คน

6. สายงานควบคุมความเสี่ยง 4 คน

7. สายงานธนกิจการลงทุน 7 คน

8. สายงานวิจัย 25 คน

9. กิจการการเงิน 27 คน

10. หน่วยงานที่ขึ้นตรงต่อกรรมการบริหาร 23 คน

11. หน่วยงานที่ขึ้นตรงต่อการสนับสนุน 51 คน

12. ลูกจ้างรายวัน 22 คน

ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ รวมทั้งไม่เคย
มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ

- ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2545 แยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

เงินเดือน 186.30 ล้านบาท

โบนัส 54.38 ล้านบาท

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 6.29 ล้านบาท

ค่าตอบแทนเจ้าหน้าที่การตลาด 130.77 ล้านบาท

รวม 377.74 ล้านบาท

- นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายในการเสริมสร้างความรู้ต่างๆ ที่เหมาะสมให้กับพนักงาน เพื่อรองรับการแข่งขัน
และพัฒนาการบริการแก่ลูกค้าให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น โดยจัดให้มีการอบรมภายในบริษัท
เชิญผู้มีความรู้ความสามารถในด้านต่างๆ มาเป็นวิทยากรให้ความรู้แก่พนักงานบริษัท
รวมทั้งการอนุมัติให้พนักงานเข้ารับการอบรมตามหลักสูตรที่มีประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานของพนักงานที่มีผู้จัดขึ้นภายนอกอีกด้วย