8. การจัดการ

แผนผังโครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554)

[]

8.1 โครงสร้างการจัดการ

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ
ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยรวม 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการบริหาร ดังนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 ท่าน
ดังนี้

+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| ล   | รายชื่อกรรมการ           | ตำแหน่ง            | วันที่ได้รับแต่งตั้ง    |
| ำดับ |                        |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 1   | นายคีรี กาญจนพาสน์        | ประธานกรรมการ     | 29 กรกฎาคม 2553 |
| .   |                        |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 2   | นายพอล ทง (Mr. Paul    | กรรมการ           | 29 กรกฎาคม 2553 |
| .   | Tong)                  |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 3   | นายอาณัติ   อาภาภิรม      | กรรมการ           | 29 กรกฎาคม 2553 |
| .   |                        |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 4   | นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา     | กรรมการ           | 29 กรกฎาคม 2553 |
| .   |                        |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 5   | นายกวิน   กาญจนพาสน์     | กรรมการ           | 29 กรกฎาคม 2553 |
| .   |                        |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 6   | นายรังสิน กฤตลักษณ์        | กรรมการ           | 29 กรกฎาคม 2553 |
| .   |                        |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 7   | นายเครก เว็บสเตอร์       | กรรมการ           | 29 กรกฎาคม 2553 |
| .   |                        |                   |                 |
|     | (Mr. Craig Webster)    |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 8   | นายจอห์น ซันเดอร์แลนด์     | กรรมการ           | 29 กรกฎาคม 2553 |
| .   |                        |                   |                 |
|     | (Mr. John Sunderland)  |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 9   | นายคง ชิ เคือง           | กรรมการ           | 29 กรกฎาคม 2553 |
| .   |                        |                   |                 |
|     | (Mr. Kong Chi Keung)   |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 1   | นายคิน ชาน (Mr. Kin     | กรรมการ           | 29 กรกฎาคม 2553 |
| 0.  | Chan)                  |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 1   | พลโทพิศาล เทพสิทธา       | กรรมการอิสระ       | 29 กรกฎาคม 2553 |
| 1.  |                        |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 1   | นายอมร จันทรสมบูรณ์       | กรรมการอิสระ       | 29 กรกฎาคม 2553 |
| 2.  |                        |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 1   | นายสุจินต์ หวั่งหลี          | กรรมการอิสระ       | 29 กรกฎาคม 2553 |
| 3.  |                        |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 1   | นายเจริญ วรรธนะสิน       | กรรมการอิสระ       | 29 กรกฎาคม 2553 |
| 4.  |                        |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 1   | นาย ชอง ยิง ชิว เฮนรี่     | กรรมการอิสระ       | 29 กรกฎาคม 2553 |
| 5.  | (Mr. Cheong Ying Chew, |                   |                 |
|     | Henry)                 |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+

หมายเหตุ:

(1) คณะกรรมการชุดเดิมจำนวน 13 ท่าน ได้แก่ นายคีรี กาญจนพาสน์ นายกวิน กาญจนพาสน์
    นายสุธรรม ศิริทิพย์สาคร นายรังสิน กฤตลักษณ์ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung)
    นายพอล ทง (Mr. Paul Tong) นายเชือง ชิ คิน (Mr. Cheung Che Kin)
    นายอาณัติ อาภาภิรม นายคม พนมเริงศักดิ์ นายโล ยุน ซัม (Mr. Lo Yun Sum)
    พลโทพิศาล เทพสิทธา พลตำรวจตรีวราห์ เอี่ยมมงคล และนายชัยสิทธิ์ ภูวภิรมย์ขวัญ
    ได้ลาออกจากตำแหน่งทั้งชุดมีผลในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 29
    กรกฎาคม 2553

(2) ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553
    ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ทั้งชุดจำนวน 15 ท่าน ดังรายชื่อกรรมการในตารางข้างต้น

(3) นายจอห์น ซันเดอร์แลนด์ (Mr. John Sunderland)
    ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการมีผลเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2554
    และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2554 ได้รับทราบการลาออกนี้แล้ว
    แต่ไม่ได้มีมติแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนนายจอห์น ซันเดอร์แลนด์ (Mr. John Sunderland)

(4) นายเครก เว็บสเตอร์ (Mr. Craig Webster)
    ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการมีผลเมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2554
    และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2554 ได้รับทราบการลาออกนี้แล้ว
    แต่ไม่ได้มีมติแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนนายเครก เว็บสเตอร์ (Mr. Craig Webster)

(5) ดังนั้น ณ ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทจึงประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 13 ท่าน ได้แก่
    นายคีรี กาญจนพาสน์ นายพอล ทง (Mr. Paul Tong) นายอาณัติ อาภาภิรม นายสุรพงษ์
    เลาหะอัญญา นายกวิน กาญจนพาสน์ นายรังสิน กฤตลักษณ์ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong
    Chi Keung) นายคิน ชาน (Mr. Kin Chan) พลโทพิศาล เทพสิทธา นายอมร
    จันทรสมบูรณ์ นายสุจินต์ หวั่งหลี นายเจริญ วรรธนะสิน และนาย ชอง ยิง ชิว เฮนรี่ (Mr.
    Cheong Ying Chew, Henry)

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทมี 6 ท่าน ดังนี้

  ------------------------- ---------------------------------------------
  กรรมการกลุ่ม ก              1. นายคีรี กาญจนพาสน์

                            2. นายกวิน กาญจนพาสน์

                            3. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา

  กรรมการกลุ่ม ข              4. นายอาณัติ อาภาภิรม

                            5. นายรังสิน กฤตลักษณ์

                            6. นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung)
  ------------------------- ---------------------------------------------

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ
กรรมการคนใดคนหนึ่งจากกรรมการกลุ่ม ก
ลงลายมือชื่อร่วมกันกับกรรมการคนใดคนหนึ่งจากกรรมการกลุ่ม ข
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

3.  กำหนดนโยบาย ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
    รวมทั้งผลงานและผลประกอบการประจำเดือนและประจำไตรมาสของบริษัทฯ
    เทียบกับแผนและงบประมาณ และพิจารณาแนวโน้มในช่วงถัดไป

4.  ประเมินผลงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอและดูแลระบบกลไกการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสม
    โดยมีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ดูแลอย่างมีประสิทธิภาพ

5.  ดำเนินการให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน
    และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ ตลอดจนดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม

6.  พิจารณาอนุมัติการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การลงทุนในธุรกิจใหม่
    และการดำเนินการใดๆ ที่กฎหมายกำหนด
    เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7.  พิจารณา และ/หรือ ให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยให้เป็นไปตามกฎหมาย ประกาศ ข้อกำหนด และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่าง
    ๆ

8.  ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

9.  พิจารณาเรื่องต่าง ๆ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัทฯ
    อย่างเป็นธรรม โดยกรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทฯ หรือถือหุ้นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    ทั้งนี้ สำหรับรายการที่ทำกับกรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนอนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้น

10. กำกับดูแลกิจการอย่างมีจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ
    และทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
    และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

11. รายงานความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีและครอบคลุมในเรื่องสำคัญ ๆ
    ตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

12. มอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    การมอบอำนาจแก่กรรมการดังกล่าวจะต้องไม่เป็นการมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย

13. แต่งตั้งกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยดูแลระบบบริหารและระบบควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
    เช่น คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    และคณะกรรมการสรรหา

14. จัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อดูแลให้คณะกรรมการและบริษัทฯ
    ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่างๆ

  การสรรหาและถอดถอนกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหาซึ่งทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการใหม่ ทั้งนี้
การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทจะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดอยู่ในกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยมีสาระสำคัญดังนี้

  1. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งหมดในคณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3 และกรรมการผู้พ้นจากตำแหน่งมีสิทธิได้รับเลือกตั้งใหม่ได้อีก

  2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีสิทธิแต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่บุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

-   ตาย

-   ลาออก

-   ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก

-   ศาลมีคำสั่งให้ออก

  4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
  เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวต่อไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

  5.
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

นอกจากนี้ บุคคลที่จะได้รับการสรรหาให้เป็นกรรมการบริษัท
จะต้องเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและมีความรู้ความสามารถ
มีคุณสมบัติครบถ้วนในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
2535 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง

ในกรณีที่เป็นการสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัทฯ
บุคคลดังกล่าวต้องมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ซึ่งมีเกณฑ์เท่ากับข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังต่อไปนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของกรรมการอิสระ
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า
  2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  9.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้ตระหนักและเล็งเห็นความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
เพื่อส่งเสริมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนั้น บริษัทฯ จึงเปิดโอกาสผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ซึ่งถือหุ้นต่อเนื่องมาแล้วไม่น้อยกว่า 6 เดือน
สามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2554 ได้ โดยให้เสนอชื่อได้ในช่วงระหว่างวันที่ 19 เมษายน 2554 ถึง 19 พฤษภาคม 2554

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการเข้าฝึกอบรมต่างๆ
ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors
Association) ทั้งในหลักสูตร Director Certification Program (DCP), หลักสูตร
Director Accreditation Program (DAP), หลักสูตร Role of the Compensation
Committee (RCC), หลักสูตร Audit Committee Program (ACP)
และการฝึกอบรมที่จัดขึ้นโดยสถาบันวิทยาการตลาดทุน ในหลักสูตรผู้บริหารระดับสูง และบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการปฐมนิเทศเพื่อให้กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งในคณะกรรมการได้รับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัทฯ
ตลอดจนขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
รวมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง เช่น รายงานประจำปี นโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate
Governance Policy) และคู่มือจริยธรรม (Code of Conduct) นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้จัดให้มีคู่มือสำหรับกรรมการ
ซึ่งรวบรวมข้อมูลที่เป็นประโยชน์สำหรับการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียน เช่น
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่
4) พ.ศ. 2551 ข้อเตือนใจในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการในการกำกับดูแลกิจการ (Director
Fiduciary Duty Check List) หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน ข้อแนะนำการให้สารสนเทศสำหรับผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน
กฎระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นต้น

  รายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ

รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของกรรมการตั้งแต่วันที่เข้าดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม
2553 ซึ่งแสดงโดยรวมหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เป็นดังนี้

+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| ลำ | รายชื่อ                   | จำนวนหุ้น   |           | จำนวนหุ้นเพิ่ม  |
| ดับ |                         |           |           | (ลด)        |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
|    |                         | 29 ก.ค.   | 31 มี.ค.   |             |
|    |                         | 2553      | 2554      |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 1. | นายคีรี กาญจนพาสน์         | 21,28     | 21,97     | 695,005,643 |
|    |                         | 2,477,892 | 7,483,535 |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 2. | นายพอล ทง (Mr. Paul     | 18        | 18        | -           |
|    | Tong)                   | 9,674,297 | 9,674,297 |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 3. | นายอาณัติ   อาภาภิรม       | -         | -         | -           |
|    |                         |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 4. | นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา      | 3         | 3         | -           |
|    |                         | 4,703,916 | 4,703,916 |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 5. | นายกวิน   กาญจนพาสน์      | 60        | 1         | (5          |
|    |                         | 6,946,724 | 0,961,009 | 95,985,715) |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 6. | นายรังสิน กฤตลักษณ์         | -         | -         | -           |
|    |                         |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 7. | นายเครก เว็บสเตอร์ (Mr.   | -         | -         | -           |
|    | Craig Webster)          |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 8. | นายจอห์น ซันเดอร์แลนด์      | -         | -         | -           |
|    |                         |           |           |             |
|    | (Mr. John Sunderland)   |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 9. | นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong  | 2         | 2         | -           |
|    | Chi Keung)              | 0,000,000 | 0,000,000 |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 10 | นายคิน ชาน (Mr. Kin      | -         | -         | -           |
| .  | Chan)                   |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 11 | พลโทพิศาล เทพสิทธา        | 500,000   | 500,000   | -           |
| .  |                         |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 12 | นายอมร จันทรสมบูรณ์        | -         | -         | -           |
| .  |                         |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 13 | นายสุจินต์ หวั่งหลี           | 2         | 2         | (500,000)   |
| .  |                         | 6,000,014 | 5,500,014 |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 14 | นายเจริญ วรรธนะสิน        | 1,728,571 | 1,728,571 | -           |
| .  |                         |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 15 | นาย ชอง ยิง ชิว เฮนรี่      | -         | -         | -           |
| .  | (Mr. Cheong Ying Chew,  |           |           |             |
|    | Henry)                  |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+

หมายเหตุ: ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2554 นายคีรี กาญจนพาสน์ ถือหุ้นจำนวน 21,633,816,117
หุ้น

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  --------- -------------------------------- ----------------------------
  ลำดับ      รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1.        พลโทพิศาล เทพสิทธา                 ประธานกรรมการตรวจสอบ*

  2.        นายสุจินต์ หวั่งหลี                    กรรมการตรวจสอบ

  3.        นายเจริญ วรรธนะสิน                 กรรมการตรวจสอบ
  --------- -------------------------------- ----------------------------

  โดยมีนายพิภพ อินทรทัต ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน
  ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ: พลโทพิศาล เทพสิทธา
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน ระบบการตรวจสอบภายใน
    และนโยบายการประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

-   ความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้
ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

-   รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

-   การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ต้องเป็นกรรมการอิสระซึ่งมีคุณสมบัติเป็นไปตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ
และมีคุณสมบัติเพิ่มเติมในฐานะกรรมการตรวจสอบ ดังต่อไปนี้

1. ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

2. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

3. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
คนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

4. มีคุณสมบัติอื่นๆ ครบถ้วนและเหมาะสมตามกฎหมาย และข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

8.1.3 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 มีจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  --------- ----------------------------- -------------------------------
  ลำดับ      รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1.        พลโทพิศาล เทพสิทธา              ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2.        นายสุจินต์ หวั่งหลี                 กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3.        นายเจริญ วรรธนะสิน              กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  4.        นายรังสิน กฤตลักษณ์               กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  5.        นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi    กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
            Keung)                        
  --------- ----------------------------- -------------------------------

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน (ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน)
    ของกรรมการและประธานกรรมการบริหาร ตามภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและผลงาน
    โดยทบทวนความเหมาะสมของหลักเกณฑ์ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน
    พิจารณาเปรียบเทียบกับข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันกับบริษัทฯ
    และบริษัทจดทะเบียนอื่นในตลาดหลักทรัพย์ที่มีมูลค่าตลาด (Market Capitalization)
    ใกล้เคียงกับ บริษัทฯ
    ตลอดจนกำหนดหลักเกณฑ์ให้มีความเหมาะสมเพื่อให้เกิดผลงานตามที่คาดหวัง
    ให้มีความเป็นธรรม และเป็นการตอบแทนบุคคลที่ช่วยให้งานของบริษัทฯ ประสบผลสำเร็จ
    ทบทวนรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท
    โดยพิจารณาจำนวนเงินและสัดส่วนการจ่ายค่าตอบแทนแต่ละรูปแบบให้มีความเหมาะสม

2.  พิจารณาเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหารและนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

3.  นำเสนอจำนวนและรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้อนุมัติค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการ
    คณะกรรมการบริษัทจะต้องนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

4.  รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

5.  พิจารณาความเหมาะสมและเงื่อนไขต่าง ๆ เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่
    (หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น) ให้แก่กรรมการและพนักงาน
    เพื่อช่วยจูงใจให้กรรมการและพนักงานปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาวและสามารถรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้อย่างแท้จริง
    แต่ต้องไม่สูงเกินไปและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
    โดยหากกรรมการหรือพนักงานรายใดได้รับการจัดสรรหลักทรัพย์มากกว่าร้อยละ 5
    ของจำนวนหลักทรัพย์ทั้งหมดที่จะจัดสรร
    คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต้องพิจารณาความเหมาะสมและให้ความเห็นชอบ

8.1.4 คณะกรรมการสรรหา ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 มีจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  --------- -------------------------------- ----------------------------
  ลำดับ      รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1.        พลโทพิศาล เทพสิทธา                 ประธานกรรมการสรรหา

  2.        นายสุจินต์ หวั่งหลี                    กรรมการสรรหา

  3.        นายเจริญ วรรธนะสิน                 กรรมการสรรหา

  4.        นายรังสิน กฤตลักษณ์                  กรรมการสรรหา

  5.        นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi       กรรมการสรรหา
            Keung)                           
  --------- -------------------------------- ----------------------------

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1.  กำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหาให้เป็นไปตามโครงสร้าง ขนาด
    และองค์ประกอบของคณะกรรมการตามที่คณะกรรมการกำหนดไว้

2.  กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการให้เหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัทฯ

3.  สรรหากรรมการโดยพิจารณาความเหมาะสมของความรู้ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ
    การอุทิศเวลาของกรรมการ รวมถึงคุณสมบัติตามกฎหมายหรือข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

4.  พิจารณาความเป็นอิสระของกรรมการอิสระแต่ละคน
    เพื่อพิจารณาว่ากรรมการอิสระคนใดมีคุณสมบัติครบถ้วนหรือคนใดขาดคุณสมบัติในการเป็นกรรมการอิสระ
    รวมทั้งพิจารณาว่าจำเป็นต้องสรรหากรรมการอิสระเพิ่มเติมหรือไม่

5.  คัดเลือกกรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้
    และเสนอชื่อให้คณะกรรมการเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
    หรือเสนอชื่อให้คณะกรรมการเพื่อพิจารณาและบรรจุชื่อในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

6.  ชี้แจงและตอบคำถามกรณีเกิดข้อสงสัยเกี่ยวกับนโยบายการสรรหากรรมการในที่ประชุม ผู้ถือหุ้น

8.1.5 สรุปการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหาในปีบัญชี 2554 (1 เมษายน 2553 –
31 มีนาคม 2554)

+------------------+----------------+--------+-------+-------+------+
| รายชื่อกรรมการ     | ตำแหน่ง         | ก      | ตร    | ค่าต   | ส    |
|                  |                | รรมการ | วจสอบ | อบแทน | รรหา |
|                  |                |        |       |       |      |
|                  |                | รวม 10 | รวม 6 | รวม 1 | รวม  |
|                  |                | ครั้ง    | ครั้ง   | ครั้ง   | 1    |
|                  |                |        |       |       | ครั้ง  |
+------------------+----------------+--------+-------+-------+------+
| 1. นายคีรี         | ประธานกรรมการ  | 10/10  | -     | -     | -    |
| กาญจนพาสน์⁽¹⁾     |                |        |       |       |      |
+------------------+----------------+--------+-------+-------+------+
| 2. นายพอล ทง⁽¹⁾  | กรรมการ        | 8/10   | -     | -     | -    |
+------------------+----------------+--------+-------+-------+------+
| 3. นายอาณัติ       | กรรมการ        | 10/10  | -     | -     | -    |
| อาภาภิรม⁽¹⁾       |                |        |       |       |      |
+------------------+----------------+--------+-------+-------+------+
| 4. นายสุรพงษ์      | กรรมการ        | 7/7    | -     | -     | -    |
| เลาหะอัญญา⁽²⁾     |                |        |       |       |      |
+------------------+----------------+--------+-------+-------+------+
| 5. นายกวิน        | กรรมการ        | 10/10  | -     | -     | -    |
| กาญจนพาสน์⁽¹⁾     |                |        |       |       |      |
+------------------+----------------+--------+-------+-------+------+
| 6. นายรังสิน       | กรรมการ        | 10/10  | -     | 1/1   | 1/1  |
| กฤตลักษณ์⁽¹⁾       |                |        |       |       |      |
|                  | กรรมการ        |        |       |       |      |
|                  | พิจารณาค่าตอบแทน |        |       |       |      |
|                  |                |        |       |       |      |
|                  | กรรมการสรรหา   |        |       |       |      |
+------------------+----------------+--------+-------+-------+------+
| 7. นายเครก       | กรรมการ        | 3/7    | -     | -     | -    |
| เว็บสเตอร์⁽²⁾⁽⁵⁾   |                |        |       |       |      |
+------------------+----------------+--------+-------+-------+------+
| 8. นายจอห์น       | กรรมการ        | 4/7    | -     | -     | -    |
| ซันเดอร์แลนด์⁽²⁾    |                |        |       |       |      |
| ⁽⁴⁾              |                |        |       |       |      |
+------------------+----------------+--------+-------+-------+------+
| 9. นายคง ชิ       | กรรมการ        | 10/10  | -     | 0/0   | 0/0  |
| เคือง⁽¹⁾          |                |        |       |       |      |
|                  | กรรมการ        |        |       |       |      |
|                  | พิจารณาค่าตอบแทน |        |       |       |      |
|                  |                |        |       |       |      |
|                  | กรรมการสรรหา   |        |       |       |      |
+------------------+----------------+--------+-------+-------+------+
| 10. นาย คิน       | กรรมการ        | 3/7    | -     | -     | -    |
| ชาน⁽²⁾           |                |        |       |       |      |
+------------------+----------------+--------+-------+-------+------+
| 11. พลโทพิศาล     | กรรมการอิสระ    | 8/10   | 6/6   | 1/1   | 1/1  |
| เทพสิทธา⁽¹⁾       |                |        |       |       |      |
|                  | ประธาน         |        |       |       |      |
|                  | กรรมการตรวจสอบ |        |       |       |      |
|                  |                |        |       |       |      |
|                  | ประธา          |        |       |       |      |
|                  | นกรรมการพิจารณา |        |       |       |      |
|                  |                |        |       |       |      |
|                  | ค่าตอบแทน       |        |       |       |      |
|                  |                |        |       |       |      |
|                  | ประธ           |        |       |       |      |
|                  | านกรรมการสรรหา |        |       |       |      |
+------------------+----------------+--------+-------+-------+------+
| 12. นายอมร       | กรรมการอิสระ    | 5/7    | -     | -     | -    |
| จันทรสมบูรณ์⁽²⁾     |                |        |       |       |      |
+------------------+----------------+--------+-------+-------+------+
| 13. นายสุจินต์      | กรรมการอิสระ    | 5/7    | 5/5   | 0/0   | 0/0  |
| หวั่งหลี⁽²⁾         |                |        |       |       |      |
|                  | กรรมการตรวจสอบ |        |       |       |      |
|                  |                |        |       |       |      |
|                  | กรรมการ        |        |       |       |      |
|                  | พิจารณาค่าตอบแทน |        |       |       |      |
|                  |                |        |       |       |      |
|                  | กรรมการสรรหา   |        |       |       |      |
+------------------+----------------+--------+-------+-------+------+
| 14. นายเจริญ      | กรรมการอิสระ    | 5/7    | 4/5   | 0/0   | 0/0  |
| วรรธนะสิน⁽²⁾      |                |        |       |       |      |
|                  | กรรมการตรวจสอบ |        |       |       |      |
|                  |                |        |       |       |      |
|                  | กรรมการ        |        |       |       |      |
|                  | พิจารณาค่าตอบแทน |        |       |       |      |
|                  |                |        |       |       |      |
|                  | กรรมการสรรหา   |        |       |       |      |
+------------------+----------------+--------+-------+-------+------+
| 15. นายชอง ยิง ชิว | กรรมการอิสระ    | 5/7    | -     | -     | -    |
| เฮนรี่⁽²⁾          |                |        |       |       |      |
+------------------+----------------+--------+-------+-------+------+
| 16. นายสุธรรม     | กรรมการ        | 3/3    | -     | -     | -    |
| ศิริทิพย์สาคร⁽³⁾     |                |        |       |       |      |
+------------------+----------------+--------+-------+-------+------+
| 17. นายเชือง ชิ    | กรรมการ        | 2/3    | -     | -     | -    |
| คิน⁽³⁾            |                |        |       |       |      |
+------------------+----------------+--------+-------+-------+------+
| 18. นายคม        | กรรมการ        | 3/3    | -     | -     | -    |
| พนมเริงศักดิ์⁽³⁾     |                |        |       |       |      |
+------------------+----------------+--------+-------+-------+------+
| 19. นายโล ยุน     | กรรมการ        | 0/3    | -     | -     | -    |
| ซัม⁽³⁾            |                |        |       |       |      |
+------------------+----------------+--------+-------+-------+------+
| 20.พลตำรวจตรีวราห์ | กรรมการอิสระ    | 2/3    | 1/1   | 1/1   | 1/1  |
| เอี่ยมมงคล⁽³⁾      |                |        |       |       |      |
|                  | กรรมการตรวจสอบ |        |       |       |      |
|                  |                |        |       |       |      |
|                  | กรรมการ        |        |       |       |      |
|                  | พิจารณาค่าตอบแทน |        |       |       |      |
|                  |                |        |       |       |      |
|                  | กรรมการสรรหา   |        |       |       |      |
+------------------+----------------+--------+-------+-------+------+
| 21. นายชัยสิทธิ์     | กรรมการอิสระ    | 2/3    | 1/1   | -     | -    |
| ภูวภิรมย์ขวัญ⁽³⁾     |                |        |       |       |      |
|                  | กรรมการตรวจสอบ |        |       |       |      |
+------------------+----------------+--------+-------+-------+------+

(1) เป็นกรรมการเดิมที่ได้ลาออกจากตำแหน่งมีผลวันที่ 29 กรกฎาคม 2553
และได้รับเลือกตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553

  เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553 ให้เข้าดำรงตำแหน่งเป็นคณะกรรมการชุดใหม่ของบริษัทฯ

(2) เป็นกรรมการใหม่ที่ได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 29
กรกฎาคม 2553 ให้ดำรงตำแหน่งเป็นคณะกรรมการชุดใหม่ของบริษัทฯ

(3) เป็นกรรมการเดิมที่ได้ลาออกจากตำแหน่งมีผลวันที่ 29 กรกฎาคม 2553

(4) นายจอห์น ซันเดอร์แลนด์ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ มีผลในวันที่ 30 เมษายน 2554

(5) นายเครก เว็บสเตอร์ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ มีผลในวันที่ 27 พฤษภาคม 2554

8.1.6 คณะกรรมการบริหาร วันที่ 31 มีนาคม 2554 มีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                       ตำแหน่ง
  ------- --------------------------- -----------------------------------
  1.      นายคีรี กาญจนพาสน์             ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นายอาณัติ   อาภาภิรม           กรรมการบริหาร

  3.      นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา          กรรมการบริหาร

  4.      นายกวิน กาญจนพาสน์            กรรมการบริหาร

  5.      นายรังสิน กฤตลักษณ์             กรรมการบริหาร
                                      และผู้อำนวยการใหญ่สายปฏิบัติการ

  6.      นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi  กรรมการบริหาร
          Keung)                      
  -----------------------------------------------------------------------

โดยมี นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมาย
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

  1. กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
  และโครงสร้างการบริหารงานในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  ให้สอดคล้องและเหมาะสมต่อสภาวะเศรษฐกิจและการแข่งขัน
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

  2. กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

  3. ตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ให้เป็นไปตามนโยบายและแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้
  และให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  4. พิจารณาอนุมัติการดำเนินการโครงการต่างๆ ของบริษัทฯ
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงความคืบหน้าของโครงการ

  5. บริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
  ประเมินความเสี่ยงและวางรูปแบบโครงสร้างการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

  6. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8.1.7 ผู้บริหาร ที่ไม่ใช่กรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 มีจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  ---------- --------------------------------- --------------------------
  ลำดับ       รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1.         นางดวงกมล ชัยชนะขจร                ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

  2.         นางพัชนียา พุฒมี                      ผู้อำนวยการฝ่ายสื่อสารองค์กร

  3.         นายดาเนียล รอสส์ (Mr. Daniel Ross)  ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

  4.         นางสาวชวดี รุ่งเรือง                  ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

  5.         นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล            ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมาย/
                                               เลขานุการบริษัท
  ---------- --------------------------------- --------------------------

หมายเหตุ:

(1) นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล เดิมชื่อ นางสาวธิติกรณ์ ยศยิ่งธรรมกุล

(2) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2554 ได้แต่งตั้งนายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์
    ให้เข้าดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการใหญ่สายการเงิน (Chief Financial Officer)
    โดยเริ่มปฏิบัติงานตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2554

  บทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะผู้บริหาร

  1. ดำเนินการตามนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
  และโครงสร้างการบริหารงานในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  ที่กำหนดให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  2. ดำเนินการจัดทำแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัทฯ
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริหารเห็นชอบ

  3.
  บริหารงานบริษัทตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารอย่างซื่อสัตย์
  สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

  4. ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายแผนงาน
  และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

  5. รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นประจำ

  6. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

  7. กำกับการบริหารงานทั่วไปตามที่กำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

  รายงานการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหาร

รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของผู้บริหารตั้งแต่วันที่เข้าดำรงตำแหน่ง
ซึ่งแสดงโดยรวมหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เป็นดังนี้

+----+------------------+-----------------+--------------+------------+
| ลำ | รายชื่อ            | จำนวนหุ้น         |              | จำนวนหุ้นเพิ่ม |
| ดับ |                  |                 |              | (ลด)       |
+----+------------------+-----------------+--------------+------------+
|    |                  | 31 มี.ค. 2553    | 31 มี.ค. 2554 |            |
+----+------------------+-----------------+--------------+------------+
| 1. | นางดวงกมล        | -               | -            | -          |
|    | ชัยชนะขจร         |                 |              |            |
+----+------------------+-----------------+--------------+------------+
| 2. | นางพัชนียา พุฒมี     | 450,000         | 1,010,000    | 560,000    |
|    |                  |                 |              |            |
|    |                  | (จำนวนหุ้น ณ      |              |            |
|    |                  | วันเ             |              |            |
|    |                  | ข้าดำรงตำแหน่งเมื่อ |              |            |
|    |                  | 1 ก.ย. 2553)    |              |            |
+----+------------------+-----------------+--------------+------------+
| 3. | นายดาเนียล รอสส์   | -               | -            | -          |
|    |                  |                 |              |            |
|    | (Mr. Daniel      |                 |              |            |
|    | Ross)            |                 |              |            |
+----+------------------+-----------------+--------------+------------+
| 4. | นางสาวชวดี รุ่งเรือง | -               | -            | -          |
|    |                  |                 |              |            |
|    |                  | (เ              |              |            |
|    |                  | ข้าดำรงตำแหน่งเมื่อ |              |            |
|    |                  | 4 ม.ค. 2554)    |              |            |
+----+------------------+-----------------+--------------+------------+
| 5. | นางสาวชญาดา      | -               | -            | -          |
|    | ยศยิ่งธรรมกุล       |                 |              |            |
+----+------------------+-----------------+--------------+------------+

หมายเหตุ:

(1) นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการใหญ่สายการเงิน (Chief Financial
Officer) เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2554 โดยคู่สมรสถือหุ้นในบริษัทฯ จำนวน 106,250 หุ้น

(2) ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2554 นายดาเนียล รอสส์ ถือหุ้นบริษัทฯ จำนวน 200,000 หุ้น

8.1.8 เลขานุการบริษัท ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2554
ได้มีมติแต่งตั้งให้นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมาย
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท โดยมีหน้าที่ในการดูแลให้บริษัทฯ
มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
และให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

  1. จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย
  และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุม

  2. จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
  รายงานการประชุมคณะกรรมการ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  3. ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ
  ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และหน่วยงานกำกับดูแลอื่นที่เกี่ยวข้อง

  4. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
  และจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

  5. เก็บรักษาสำเนารายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการหรือผู้บริหาร

  6. ให้คำแนะนำแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆ
  ที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  การดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และข้อกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

  7. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
  หรือที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ เลขานุการบริษัทได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Corporate Secretary Development
Program ปี 2551 ซึ่งจัดขึ้นโดยสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย (Thai Listed Companies
Association) และเข้าร่วมฝึกอบรมและสัมมนาต่างๆ
ที่จัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
และเพื่อให้เลขานุการบริษัทสามารถเข้าใจถึงบทบาทหน้าที่ของกรรมการบริษัทและสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทได้อย่างเต็มที่
เลขานุการบริษัทจึงได้เข้าร่วมการฝึกอบรมในหลักสูตร Director Certification Program
(DCP) ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
Directors Association) ในปี 2554

หมายเหตุ:

  ในอดีตที่ผ่าน นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล
  ได้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทในช่วงระหว่างวันที่ 29 พฤษภาคม 2551 ถึง 28 กรกฎาคม
  2553 และนายณัฐศักดิ์ ชัยชนะ ได้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทในช่วงระหว่างวันที่ 29
  กรกฎาคม 2553 ถึง 10 กุมภาพันธ์ 2554

8.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.2.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

  8.2.1.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการประจำปี 2553
จากขนาดธุรกิจและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
โดยได้เปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีมูลค่าตลาด (Market
Capitalization) ในขนาดที่ใกล้เคียงกับบริษัทฯ ทั้งนี้
สามารถแสดงเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2553
ซึ่งอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553
และค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2552 ซึ่งอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่
24 กรกฎาคม 2552 ดังนี้

+------------------------+---------------------+-----------------------+
| ค่าตอบแทนกรรมการ        | ประจำปี 2553         | ประจำปี 2552           |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| ประธานกรรมการ          | 60,000 บาท / เดือน   | 35,000 บาท / เดือน     |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| ประธานกรรมการตรวจสอบ   | 50,000 บาท / เดือน   | 30,000 บาท / เดือน     |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| กรรมการ                | 30,000 บาท / คน /   | 20,000 บาท / คน /     |
|                        | เดือน                | เดือน                  |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| เบี้ยประชุม               | ประจำปี 2553         | ประจำปี 2552           |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| คณะกรรมการ             | ไม่มี                 | ไม่มี                   |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ      | ป                   | ประธานกรรมการตรวจสอบ  |
|                        | ระธานกรรมการตรวจสอบ |                       |
|                        |                     | 25,000 บาท / ครั้ง      |
|                        | 20,000 บาท / ครั้ง    |                       |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
|                        | กรรมการตรวจสอบ      | กรรมการตรวจสอบ        |
|                        |                     |                       |
|                        | 20,000 บาท / คน /   | 20,000 บาท / คน / ครั้ง |
|                        | ครั้ง                 |                       |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| คณ                     | ไม่มี                 | ไม่มี                   |
| ะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน |                     |                       |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| คณะกรรมการสรรหา        | ไม่มี                 | ไม่มี                   |
+------------------------+---------------------+-----------------------+

รายละเอียดค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับเป็นรายบุคคลในปีบัญชี 2554 (วันที่ 1 เมษายน 2553 ถึง
31 มีนาคม 2554) เป็นดังนี้

+--------------------------+--------+---------+----------+----------+
| รายชื่อ                    | จ      | ค       | เบี้ยประชุม | รวม      |
|                          | ำนวนวัน | ่าตอบแทน |          |          |
+--------------------------+--------+---------+----------+----------+
| 1. นายคีรี กาญจนพาสน์ ⁽¹⁾   | 365    | 620,000 | -        | 620,000  |
+--------------------------+--------+---------+----------+----------+
| 2. นายพอล ทง (Mr.        | 365    | 320,000 | -        | 320,000  |
| Paul Tong) ⁽¹⁾           |        |         |          |          |
+--------------------------+--------+---------+----------+----------+
| 3. นายอาณัติ อาภาภิรม ⁽¹⁾   | 365    | 320,000 | -        | 320,000  |
+--------------------------+--------+---------+----------+----------+
| 4. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา    | 246    | 240,000 | -        | 240,000  |
| ⁽²⁾                      |        |         |          |          |
+--------------------------+--------+---------+----------+----------+
| 5. นายกวิน กาญจนพาสน์ ⁽¹⁾  | 365    | 320,000 | -        | 320,000  |
+--------------------------+--------+---------+----------+----------+
| 6. นายรังสิน กฤตลักษณ์ ⁽¹⁾   | 365    | 320,000 | -        | 320,000  |
+--------------------------+--------+---------+----------+----------+
| 7. นายเครก เว็บสเตอร์      | 246    | -       | -        | -        |
|                          |        |         |          |          |
|   (Mr. Craig Webster)    |        |         |          |          |
|   ⁽⁵⁾                    |        |         |          |          |
+--------------------------+--------+---------+----------+----------+
| 8. นายจอห์น ซันเดอร์แลนด์    | 246    | -       | -        | -        |
|                          |        |         |          |          |
| (Mr. John Sunderland)    |        |         |          |          |
| ⁽⁴⁾                      |        |         |          |          |
+--------------------------+--------+---------+----------+----------+
| 9. นายคง ชิ เคือง (Mr.     | 365    | 320,000 | -        | 320,000  |
| Kong Chi Keung) ⁽¹⁾      |        |         |          |          |
+--------------------------+--------+---------+----------+----------+
| 10. นาย คิน ชาน (Mr. Kin  | 246    | 240,000 | -        | 240,000  |
| Chan) ⁽²⁾                |        |         |          |          |
+--------------------------+--------+---------+----------+----------+
| 11. พลโทพิศาล เทพสิทธา ⁽¹⁾ | 365    | 520,000 | 125,000  | 645,000  |
+--------------------------+--------+---------+----------+----------+
| 12. นายอมร จันทรสมบูรณ์ ⁽²⁾ | 246    | 240,000 | -        | 240,000  |
+--------------------------+--------+---------+----------+----------+
| 13. นายสุจินต์ หวั่งหลี ⁽²⁾    | 246    | 240,000 | 100,000  | 340,000  |
+--------------------------+--------+---------+----------+----------+
| 14. นายเจริญ วรรธนะสิน ⁽²⁾ | 246    | 240,000 | 80,000   | 320,000  |
+--------------------------+--------+---------+----------+----------+
| 15. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่    | 246    | 240,000 | -        | 240,000  |
| (Mr. Cheong Ying Chew,   |        |         |          |          |
| Henry) ⁽²⁾               |        |         |          |          |
+--------------------------+--------+---------+----------+----------+
| 16. นายสุธรรม ศิริทิพย์สาคร   | 120    | 80,000  | -        | 80,000   |
| ⁽³⁾                      |        |         |          |          |
+--------------------------+--------+---------+----------+----------+
| 17. นายเชือง ชิ คิน         | 120    | 80,000  | -        | 80,000   |
|                          |        |         |          |          |
| (Mr. Cheung Che Kin) ⁽³⁾ |        |         |          |          |
+--------------------------+--------+---------+----------+----------+
| 18. นายคม พนมเริงศักดิ์ ⁽³⁾  | 120    | 80,000  | -        | 80,000   |
+--------------------------+--------+---------+----------+----------+
| 19. นายโล ยุน ซัม (Mr. Lo  | 120    | 80,000  | -        | 80,000   |
| Yun Sum) ⁽³⁾             |        |         |          |          |
+--------------------------+--------+---------+----------+----------+
| 20. พลตำรวจตรีวราห์        | 120    | 80,000  | 20,000   | 100,000  |
| เอี่ยมมงคล ⁽³⁾             |        |         |          |          |
+--------------------------+--------+---------+----------+----------+
| 21. นายชัยสิทธิ์ ภูวภิรมย์ขวัญ   | 120    | 80,000  | 20,000   | 100,000  |
| ⁽³⁾                      |        |         |          |          |
+--------------------------+--------+---------+----------+----------+
| รวม                      |        | 4,      | 345,000  | 5        |
|                          |        | 660,000 |          | ,005,000 |
+--------------------------+--------+---------+----------+----------+

  (1) เป็นกรรมการเดิมที่ได้ลาออกจากตำแหน่งมีผลวันที่ 29 กรกฎาคม 2553
  และได้รับเลือกตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553

  (2) เป็นกรรมการใหม่ที่ได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 29
  กรกฎาคม 2553

  (3) เป็นกรรมการเดิมที่ได้ลาออกจากตำแหน่งมีผลเมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553

  (4) เป็นกรรมการใหม่ที่ได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 29
  กรกฎาคม 2553 และได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการมีผลเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2554

  (5) เป็นกรรมการใหม่ที่ได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 29
  กรกฎาคม 2553 และได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการมีผลเมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2554

สรุปเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการปีบัญชี 2552 ปีบัญชี 2553 และปีบัญชี 2554

+-----------------------------------------+------------+--------------+
|                                         | จำนวนราย   | ค่าตอบแทน     |
+-----------------------------------------+------------+--------------+
| ปีบัญชี 2552                               | 13         | 3,160,000    |
|                                         |            |              |
| (1 เมษายน 2551 – 31 มีนาคม 2552)         |            |              |
+-----------------------------------------+------------+--------------+
| ปีบัญชี 2553                               | 14         | 3,585,000    |
|                                         |            |              |
| (1 เมษายน 2552 – 31 มีนาคม 2553)         |            |              |
+-----------------------------------------+------------+--------------+
| ปีบัญชี 2554                               | 21*        | 5,005,000    |
|                                         |            |              |
| (1 เมษายน 2553 – 31 มีนาคม 2554)         |            |              |
+-----------------------------------------+------------+--------------+

  หมายเหตุ:

  *กรรมการชุดเดิมจำนวน 13 ท่าน ได้ลาออกมีผลเมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553
  และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553
  ได้เลือกตั้งกรรมการชุดใหม่จำนวน 15 ท่าน โดยมีกรรรมการเดิมจำนวน 7 ท่าน
  ได้รับเลือกตั้งเป็นคณะกรรมการชุดใหม่ ดังนั้น ในปีบัญชี 2554
  จึงมีกรรมการซึ่งได้รับค่าตอบแทนรวม 21 ท่าน

  8.2.1.2 ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

-ไม่มี -

8.2.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณากำหนดจำนวนและรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร
โดยใช้ตัวชี้วัดต่างๆ เป็นเกณฑ์
รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนเมื่อเปรียบเทียบกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

สำหรับผู้บริหารระดับสูง
ประธานกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดค่าตอบแทนเป็นรายบุคคลจากผลการบริหารงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยใช้ดัชนีชี้วัดต่างๆ เป็นตัวบ่งชี้ ทั้งนี้
การปรับอัตราเงินเดือนประจำปีโดยรวมจะสอดคล้องกับสภาวะเศรษฐกิจและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

8.2.2.1 ค่าตอบแทนแก่กรรมการที่ทำหน้าที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ ที่ไม่ใช่กรรมการ
สำหรับปีบัญชี 2552 ปีบัญชี 2553 และปีบัญชี 2554 เป็นดังนี้

+---------------------------------------------+----------+------------+
|                                             | จำนวนราย | ค่าตอบแทน   |
+---------------------------------------------+----------+------------+
| ปีบัญชี 2552 (1 เมษายน 2551 – 31 มีนาคม 2552)   | 14       | 34,020,439 |
| ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส                   |          |            |
+---------------------------------------------+----------+------------+
| ปีบัญชี 2553 (1 เมษายน 2552 – 31 มีนาคม 2553)   | 17       | 49,348,220 |
| ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส                   |          |            |
+---------------------------------------------+----------+------------+
| ปีบัญชี 2554 (1 เมษายน 2553 – 31 มีนาคม 2554)   | 17       | 39,423,460 |
| ซึ่งประกอบด้วย                                 |          |            |
+---------------------------------------------+----------+------------+
| -   เงินเดือนและโบนัสระหว่าง 1 เมษายน 2553      |          |            |
|     ถึงวันที่ 31 สิงหาคม 2553 สำหรับผู้บริหาร 17 ราย |          |            |
|     เป็นค่าตอบแทนรวม 20,313,260 บาท           |          |            |
|                                             |          |            |
| -   บริษัทฯ ได้ปรับเปลี่ยนโครงสร้างผู้บริหารตั้งแต่วันที่ 1 |          |            |
|     กันยายน 2553                             |          |            |
|                                             |          |            |
| -   เงินเดือน โบนัส                            |          |            |
|     และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ*ระหว่าง 1     |          |            |
|     กันยายน 2553 ถึง 31 มีนาคม 2554            |          |            |
|     สำหรับผู้บริหาร 9 ราย เป็นค่าตอบแทนรวม        |          |            |
|     19,110,200 บาท                          |          |            |
+---------------------------------------------+----------+------------+

  * บริษัทฯ ได้เข้าร่วมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตั้งแต่ 1 พฤศจิกายน 2553 เป็นต้นมา

  8.2.2.2 ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

-ไม่มี -

8.3 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ มีระบบการบริหารจัดการที่ดี
ซึ่งประกอบไปด้วยการมีคณะกรรมการและผู้บริหารที่มีวิสัยทัศน์และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่
มีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจ เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใส ตรวจสอบได้
การเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในระยะยาว
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
โดยมีหลักการและแนวปฏิบัติที่สอดคล้องกับหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และข้อแนะนำของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
และได้มีการสื่อสารให้ผู้บริหารและพนักงานรับทราบและถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
นอกจากนี้คณะกรรมการจะมีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้นโยบายดังกล่าวเหมาะสมกับสภาวการณ์และการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อยู่เสมอ

และเพื่อเป็นการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีขององค์กร บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือจริยธรรม (Code
of Conduct) เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติตนของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานในทุกระดับชั้น ตลอดจนการจัดทำนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน
และสิ่งแวดล้อม (CSR Policy) เพื่อแสดงถึงความมุ่งมั่นและตั้งใจของคณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานในการร่วมเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินธุรกิจเพื่อสังคม

นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ แบ่งออกเป็น 5 หมวด
ครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของบริษัทฯ
โดยส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนตามสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น อาทิเช่น
การซื้อขายหรือการโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การได้รับข้อมูลสารสนเทศของกิจการอย่างเพียงพอไม่ว่าจะผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เว็บไซต์ของบริษัทฯ หรือช่องทางอื่นๆ
การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบผลการดำเนินงานประจำปีและการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่องต่างๆ
ที่สำคัญตามที่กฎหมายกำหนด ไม่ว่าจะเป็นการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
การจ่ายหรืองดจ่ายเงินปันผล การเพิ่มทุนและออกหุ้นใหม่
ตลอดจนการซักถามหรือแสดงความเห็นในเรื่องต่างๆ
ที่คณะกรรมการได้รายงานให้ทราบหรือได้ขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น

-   การจัดการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายใน 120
วันนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ และการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นซึ่งเรียกว่าการประชุมวิสามัญ
บริษัทฯ จะจัดประชุมเพิ่มตามความจำเป็นและเหมาะสม โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทและหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติตามนโยบายที่จะเรียกและจัดการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย
และแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้นที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
จะจัดให้มีที่ปรึกษากฎหมายทำหน้าที่เป็นผู้ให้ความเห็นทางกฎหมายและเป็นคนกลางในการตรวจสอบและการลงคะแนนเสียงกรณีมีข้อโต้แย้งตลอดการประชุม
ตลอดจนการจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงิน เพื่อตอบคำถามและชี้แจงในที่ประชุม
กรณีที่มีการเสนอวาระเกี่ยวกับธุรกรรมที่ซับซ้อนและเข้าใจยาก นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้จัดให้ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีซึ่งพิจารณาอนุมัติงบการเงินของบริษัทฯ ทุกครั้ง

-   การส่งหนังสือเชิญประชุมและการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
หนังสือเชิญประชุมจะระบุสถานที่ วัน และเวลาประชุม
ตลอดจนวาระการประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่าง ๆ อย่างเพียงพอ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7
วันตามที่กฎหมายกำหนดทุกครั้ง รวมทั้งการระบุถึงวัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระที่เสนอ
โดยมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
และไม่มีวาระซ่อนเร้นหรือเพิ่มเรื่องประชุมใดไว้ในวาระอื่นๆ
ที่ไม่ได้ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
เว้นแต่เป็นกรณีจำเป็นเร่งด่วนที่ทราบภายหลังการออกหนังสือเชิญประชุมแล้ว
และได้มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมเป็นภาษาอังกฤษให้กับผู้ถือหุ้นต่างชาติ
รวมทั้งได้นำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ล่วงหน้าก่อนการประชุม
และได้ประกาศลงหนังสือพิมพ์การเรียกประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าเป็นเวลา 3
วันติดต่อกันก่อนวันประชุม

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ใช้ระบบ Barcode ของบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ในการลงทะเบียน และนับคะแนนเสียง เพื่อเพิ่มความโปร่งใส และอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม 2 ชั่วโมง
และขยายระยะเวลาลงทะเบียนจนถึงเวลาก่อนการพิจารณาวาระสุดท้าย และมีเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
คอยดูแลต้อนรับและให้ความสะดวก
ตลอดจนได้จัดเตรียมอากรแสตมป์ไว้ให้บริการสำหรับผู้ที่เข้าร่วมประชุมโดยหนังสือมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น

-   การดำเนินการระหว่างและภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

ก่อนการเริ่มประชุม เลขานุการที่ประชุมจะแนะนำคณะกรรมการ คณะผู้บริหาร ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และที่ปรึกษากฎหมายซึ่งทำหน้าที่เป็นคนกลางให้ที่ประชุมรับทราบ
และจะแจ้งให้ที่ประชุมรับทราบถึงหลักเกณฑ์การออกเสียงลงคะแนนและวิธีการนับคะแนนเสียงในที่ประชุม
และเมื่อมีการให้ข้อมูลตามระเบียบวาระการประชุมแล้ว ประธานฯ
จะเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมแสดงความคิดเห็นและซักถามคำถามเกี่ยวกับวาระนั้นๆ
อย่างเท่าเทียมกัน และจะมีการตอบคำถามนั้นๆ อย่างตรงประเด็น และให้เวลาอภิปรายพอสมควร
สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการ จะมีการให้ผู้ถือหุ้นลงมติเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้
โดยมีการบันทึกมติที่ประชุมไว้อย่างชัดเจน พร้อมทั้งคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงในทุกๆ วาระที่ต้องมีการลงคะแนนเสียง ตลอดจนมีการบันทึกสรุปความคิดเห็น
ข้อซักถาม และการตอบข้อซักถามที่เป็นสาระสำคัญและเกี่ยวข้องกับการประชุมในแต่ละวาระ
โดยบริษัทฯ
จะแจ้งรายงานสรุปผลการลงมติผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในวันเดียวกันกับวันประชุม
หรืออย่างช้าภายใน 9.00 น. ของวันทำการถัดไป
และจะจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วัน
รวมทั้งเผยแพร่รายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   การเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 และในปีต่อๆ ไป บริษัทฯ
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยใช้สิทธิของตนเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้า
เพื่อส่งเสริมให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
โดยให้สิทธิผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกัน ที่มีสัดส่วนการถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ และถือหุ้นต่อเนื่องมาแล้วไม่น้อยกว่า 6 เดือน
นับจากวันที่ถือหุ้นจนถึงวันที่เสนอวาระการประชุมหรือชื่อกรรมการ
สามารถเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2554 โดยบริษัทฯ ได้นำหลักเกณฑ์นี้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และแจ้งข่าวผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระหรือเสนอชื่อกรรมการได้ในช่วงระหว่างวันที่ 19 เมษายน
2554 ถึง 19 พฤษภาคม 2554 สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 อย่างไรก็ตาม
ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและไม่มีการเสนอชื่อบุคคลสมัครเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2554

-   การมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน

เพื่อรักษาสิทธิให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
ได้จัดส่งแบบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
และได้มีการระบุถึงเอกสารและหลักฐานที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะอย่างชัดเจน
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถมอบหมายให้ตัวแทนของผู้ถือหุ้นหรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ
เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนในการประชุมผู้ถือหุ้นได้ โดยบริษัทฯ
จะมีการแจ้งในหนังสือนัดประชุมถึงรายชื่อกรรมการอิสระที่ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะได้อย่างน้อย 1
ท่าน นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เผยแพร่หนังสือนัดประชุม และหนังสือมอบฉันทะแบบต่างๆ
พร้อมทั้งรายละเอียดและขั้นตอนต่างๆ บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

-   การเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ

บริษัทฯ ไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งเป็นพิเศษ โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ
ซึ่งเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นและประชาชนได้อย่างเท่าเทียมกันผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.btsgroup.co.th หรือฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ที่ โทรศัพท์ +66 2 2738631, +66
2 2738636, +66 2 2738637 Email: ir@btsgroup.co.th

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ คำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียและให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียของ
บริษัทฯ ทุกกลุ่ม โดยได้มีการดูแลให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ของบริษัทฯ เช่น ผู้ถือหุ้น พนักงาน
ลูกค้า คู่ค้า ตลอดจนสาธารณชน และสังคมได้รับการปฏิบัติอย่างเหมาะสม เสมอภาค และเป็นธรรม
โดยบริษัทฯ
เชื่อว่าความสัมพันธ์อันดีกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มมีความสำคัญต่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนและความสำเร็จในระยะยาวของกลุ่มบริษัท
โดยได้มีการกำหนดนโยบายเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในคู่มือจริยธรรมซึ่งจัดให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
ทุกคนรับรู้และปฏิบัติตาม

-   การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

+------------------+---+-----------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น            | : | บริษัทฯ มีการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส ถูกต้อง และยุติธรรม |
|                  |   | เพื่อพัฒนากิจการให้มั่นคงและเติบโต                    |
|                  |   | โด                                            |
|                  |   | ยคำนึงถึงการสร้างผลตอบแทนในอัตราที่สูงกว่าการลงทุนอื่นที่ม |
|                  |   | ีความเสี่ยงคล้ายกันให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องและเท่าเทียมกัน |
|                  |   | (โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมในหัวข้อ สิทธิของผู้ถือหุ้น และ   |
|                  |   | การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน)                  |
+------------------+---+-----------------------------------------------+
| ลูกค้า             | : | บริษัทฯ มุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้า   |
|                  |   | โดยเน้นที่ความเอาใจใส่และความรับผิดชอบ              |
|                  |   | ซึ่งมีผลต่อความสำเร็จของธุรกิจ                       |
|                  |   | โดยพัฒนาคุณภาพและรูปแบบของสินค้าและบริการเพื่อต       |
|                  |   | อบสนองความต้องการของลูกค้าได้อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ |
|                  |   | เพื่อรักษาความสัมพันธ์ที่ดีในระยะยาว โดยบริษัทฯ          |
|                  |   | ได้มีการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้า                  |
|                  |   | เพื่อรับฟังความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียน                  |
|                  |   | และได้มีการนำม                                  |
|                  |   | าเป็นแนวทางในการปรับปรุงการบริการและบริหารงานให้ดีขึ้น |
|                  |   | นอกจากนี้ยังมีการพัฒนาบุคลากรที่จะมาให้บริการกับลูกค้า     |
|                  |   | โดยมีการอบร                                    |
|                  |   | มและให้ความรู้ความเข้าใจกับพนักงานทั้งก่อนการปฏิบัติงานจร |
|                  |   | ิงและพัฒนาเพิ่มพูนทักษะและความรู้ให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง |
|                  |   | เพื่อให้ลูกค้าได้รับประโยชน์สูงสุดจากการให้บริการ         |
|                  |   |                                               |
|                  |   | บริษัทฯ ยังมุ่งเน้นเรื่องความปลอดภัยของลูกค้าเป็นหลัก      |
|                  |   | อาทิเช่น ในการบริหารจัดการธุรกิจขนส่งมวลชนของบีทีเอสซี  |
|                  |   | บีทีเอสซีได้รับการรับรองระบบบริหารจัดการด้านต่างๆ       |
|                  |   | ตามมาตรฐาน ISO 9001,                          |
|                  |   | ระ                                            |
|                  |   | บบการจัดการด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัยตามมาตรฐาน |
|                  |   | OHSAS 18001 และระบบการจัดการความปลอดภัยจาก      |
|                  |   | Lloyds Register Rail เป็นต้น                    |
+------------------+---+-----------------------------------------------+
| พนักงาน           | : | บริษัทฯ                                         |
|                  |   | เชื่อว่าพนักง                                     |
|                  |   | านเป็นปัจจัยหลักและเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าในการดำเนินธุรกิจ |
|                  |   | บริษัทฯ จึงให้ความสำคัญต่อพนักงานเป็นอย่างมาก          |
|                  |   | โดยให้ความเป็นธรรมต่อพนักงานทุกระดับโดยไม่เลือกปฏิบัติ   |
|                  |   | เคารพสิทธิของพนักงานตามสิทธิมนุษยชนขั้น               |
|                  |   | พื้นฐานตามหลักสากลและตามกฎหมายและระบียบข้อบังคับต่างๆ |
|                  |   | รวมทั้งยังให้ความสำคัญกับสุขภาพ อาชีวอนามัย            |
|                  |   | ความปลอดภัยในชีวิตและทรัพย์สิน                      |
|                  |   | และสภาพแวดล้อมในการทำงานของพนักงาน              |
|                  |   | ตลอดจนเสริมสร้างวัฒนธร                           |
|                  |   | รมและบรรยากาศการทำงานที่ดีและส่งเสริมการทำงานเป็นทีม |
|                  |   | นอกจากนี้ บริษัทฯ                                 |
|                  |   | ยังได้มอบโอกาสในการสร้างค                        |
|                  |   | วามก้าวหน้าในการทำงานให้แก่พนักงานทุกคนโดยเท่าเทียมกัน |
|                  |   | และเห็นความสำคัญในเรื่องศักยภาพของพนักงาน           |
|                  |   | จึงมุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากร                          |
|                  |   | มีก                                            |
|                  |   | ารฝึกอบรมพนักงานอย่างต่อเนื่องทั้งภายในและภายนอกองค์กร |
|                  |   | รว                                            |
|                  |   | มทั้งมีการจัดกิจกรรมเพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีในองค์กร |
|                  |   | ทั้งระหว่างพนักงานกันเองและระหว่างพนักงานและผู้บริหาร   |
|                  |   | (โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมในหัวข้อ 8.5)              |
+------------------+---+-----------------------------------------------+
| คู่ค้า              | : | บริษัทฯ                                         |
|                  |   | คำนึงถึงความสำคัญของคู่ค้าในฐานะที่เป็นผู้ที่มีค            |
|                  |   | วามสำคัญในการให้ความช่วยเหลือการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ |
|                  |   | โดยบริษัทฯ                                      |
|                  |   | ยึดหล                                          |
|                  |   | ักการปฏิบัติที่เสมอภาคและการแข่งขันที่เป็นธรรมต่อคู่ค้าทุกราย |
|                  |   |                                               |
|                  |   | บริษัทฯ เน้นความโปร่งใส                           |
|                  |   | แ                                             |
|                  |   | ละความตรงไปตรงมาในการดำเนินธุรกิจและการเจรจาตกลง |
|                  |   | เข้าทำสัญญากับคู่ค้าโดยให้ได้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองผ่าย |
|                  |   | โดยบริษัทฯ                                      |
|                  |   | จะปฏิบัติต่อ                                      |
|                  |   | คู่ค้าให้เป็นไปตามข้อตกลงในสัญญาและจรรยาบรรณของบริษัทฯ |
+------------------+---+-----------------------------------------------+
| คู่แข่ง             | : | บริษัทฯ                                         |
|                  |   | จะปฏิบัติต่อ                                      |
|                  |   | คู่แข่งทางการค้าภายใต้กฎหมายและจรรยาบรรณทางการค้าที่ดี |
|                  |   | โดยจะเน้นที่การแข่งขันที่สุจริต                        |
|                  |   | ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางไม่ดี      |
|                  |   | รวมทั้งไม่แสวงหาข                                |
|                  |   | ้อมูลหรือความลับของคู่แข่งด้วยวิธีการไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม |
|                  |   | บริษัทฯ จะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อตรงและเป็นมืออาชีพ     |
+------------------+---+-----------------------------------------------+
| เจ้าหนี้            | : | บริษัทฯ เน้นการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่เจ้าหนี้ของบริษัทฯ    |
|                  |   | โดยเน้นที่ความสุจริตแ                              |
|                  |   | ละยึดมั่นตามเงื่อนไขและสัญญาที่ทำไว้กับเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด |
|                  |   | บริษัทฯ ได้มีการชำระเงินกู้และดอกเบี้ยถูกต้อง ตรงต่อเวลา  |
|                  |   | และครบถ้วนมาโดยตลอด                            |
|                  |   | รว                                            |
|                  |   | มทั้งไม่นำเงินที่กู้ยืมมาไปใช้ในทางที่ขัดต่อวัตถุประสงค์การกู้ยืม |
|                  |   | นอกจากนั้นบริษัทฯ                                 |
|                  |   | ยังไม่ปกปิดข้อมูล                                  |
|                  |   | หรือข้อเท็จจริงอันทำให้เกิดความเสียหายแก่เจ้าหนี้ของบริษัทฯ |
|                  |   | อีกด้วย                                         |
+------------------+---+-----------------------------------------------+
| สังคม             | : | บริษัทฯ                                         |
| ชุมชนและสิ่งแวดล้อม  |   | มุ่งเน้นก                                        |
|                  |   | ารดำเนินธุรกิจให้เติบโตอย่างยั่งยืนควบคู่ไปกับการพัฒนาสังคม |
|                  |   | ชุมชน สิ่งแวดล้อม และคุณภาพชีวิตที่ดีในสังคมไทย          |
|                  |   | ด้วยสำนึกว่าความรับผิดชอบของสังคมเกิดขึ้นอยู่ตลอดเวลา    |
|                  |   | บริษัทฯ                                         |
|                  |   | จึงผลักดันนโยบายความรับผิดชอบของสังคมให้ม            |
|                  |   | ีอยู่ในทุกภาคส่วนขององค์กรตั้งแต่ระดับนโยบายหลักของบริษัทฯ |
|                  |   | ไปจนถึงระดับปฏิบัติการ และดำเนินอยู่ในทุกอณูขององค์กร    |
|                  |   | โดยบริษัทฯ                                      |
|                  |   | เชื่อว่าการดำเนินธุรกิจอย่างมีจิตสำนึกต่อสังคมและส่วนรวม   |
|                  |   | จะเป็นพลังขับเคลื่อนที่สำค                           |
|                  |   | ัญอันนำไปสู่การพัฒนาที่ยั่งยืนทั้งในระดับชุมชนและระดับประเทศ |
|                  |   |                                               |
|                  |   | บริษัทฯ                                         |
|                  |   | ถือเป็นภาระหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญในการส        |
|                  |   | นับสนุนและจัดให้มีกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมในด้านต่างๆ |
|                  |   | เสมอมา โดยบริษัทฯ                               |
|                  |   | ได้จัดกิจกรรมบางลักษณะมาอย่างต่อเนื่อง                |
|                  |   | และ                                           |
|                  |   | ได้จัดกิจกรรมเฉพาะกิจตามความเหมาะสมของบริบททางสังคม |
|                  |   | ครอบคลุมทั้งกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมในระดับมหภาค   |
|                  |   | ระดับชุมชน และระดับปฏิบัติการ                       |
|                  |   | เพื่อตอบแทนและคืนผลกำไรกลับคืนสู่สังคม                |
|                  |   | (โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมในหัวข้อ 8.6               |
|                  |   | กิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กร)              |
+------------------+---+-----------------------------------------------+

-   นโยบายเพิ่มเติมเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ

  ในปี 2554 บริษัทฯ
  ได้มีการพิจารณาร่างนโยบายเพิ่มเติมตามข้อแนะนำของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (IOD) อันได้แก่ นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน
  นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจ
  นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
  และนโยบายและระเบียบปฏิบัติในการใช้งานระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ โดยสามารถสรุปได้ดังนี้

+------------------+---+-----------------------------------------------+
| ก                | : | บริษัทฯ                                         |
| ารละเมิดสิทธิมนุษยชน |   | มีนโยบายที่จะให้ความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกราย      |
|                  |   | โดยปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับพนัก        |
|                  |   | งานและหลักการเกี่ยวกับสิทธิมนุษยชนขั้นพื้นฐานตามเกณฑ์สากล |
|                  |   | โดยไม่แบ่งแยกถิ่นกำเนิด เชื้อชาติ เพศ อายุ สีผิว ศาสนา   |
|                  |   | ความพิการ ฐานะ ชาติตระกูล สถานศึกษา               |
|                  |   | หรือสถานะอื่นใดที่มิได้เกี่ยวข้องโดยตรงกับการปฏิบัติงาน     |
|                  |   | รวมทั้งให้คว                                     |
|                  |   | ามเคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์ |
+------------------+---+-----------------------------------------------+
| การต่อต้านการ      |   | บริษัทฯ                                         |
| ทุจริตและการติดสินบน |   | ม                                             |
|                  |   | ีนโยบายที่จะสนับสนุนให้พนักงานดำรงตนให้ถูกต้องตามกฎหมาย |
|                  |   | เป็นพลเมืองที่ดีของประเทศชาติ                       |
|                  |   | ตลอดจนส่งเสริมให้คู่ค้าของบริษัทฯ                     |
|                  |   | ดำเนินธุรกิจที่ถูกต้องตามกฎหมายด้วยความโปร่งใส         |
|                  |   | โดยมีเป้าหมายในการสร                            |
|                  |   | ้างความร่วมมือในการจรรโลงสังคมให้เจริญรุดหน้าอย่างยั่งยืน |
|                  |   | บริษัทฯ                                         |
|                  |   | จึงกำหนดให้กา                                   |
|                  |   | รต่อต้านการทุจริตและสินบนเป็นนโยบายที่สำคัญอีกนโยบายหนึ่ง |
|                  |   | โดยบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการรับ   |
|                  |   | การให้ของขวัญหรือทรัพย์สินขึ้น                        |
|                  |   | และเผยแพร่ไว้ในคู่มือจริยธรรมของบริษัทฯ               |
|                  |   | เพื่อสร้างความมั่นใจว่านโยบายการต่อต                 |
|                  |   | ้านการทุจริตและการติดสินบนได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม |
+------------------+---+-----------------------------------------------+
| กา               |   | บริษัทฯ                                         |
| รไม่ล่วงละเมิดทรัพย์ส |   | มีนโยบายกำหนดให้การไม่ล่วงละ                      |
| ินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ |   | เมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์เป็นนโยบายสำคัญที่กรรมการ |
|                  |   | ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ                      |
|                  |   | ทุกคนต้องปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด                     |
|                  |   | และกำหนดให้ฝ                                   |
|                  |   | ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศและฝ่ายตรวจสอบภายในร่วมกันต |
|                  |   | รวจสอบเพื่อป้องกันการละเมิดลิขสิทธิ์ในซอฟต์แวร์คอมพิวเตอร์ |
+------------------+---+-----------------------------------------------+
| การใช้เทคโนโลยีสาร |   | บริษัทฯ                                         |
| สนเทศและการสื่อสาร |   | ให้ความสำคัญกับการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร  |
|                  |   | โดยกำหนดมาตรการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลข่าวสาร    |
|                  |   | เพื่อป้องกันและลดโอกาสที่ข้อมูลสำคัญหรือเป็นความ         |
|                  |   | ลับถูกเผยแพร่ออกไปภายนอกโดยเจตนาหรือโดยความประมาท |
|                  |   | โดยกำหนดแนว                                   |
|                  |   | ปฏิบัติด้านการดูแลการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร |
|                  |   | ซึ่งอ้างอิงจากมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับระดับนานาชาติ ได้แก่   |
|                  |   | มาตรฐาน ISO 12207 ซึ่งได้จัดทำและเผยแพร่โดย        |
|                  |   | Institute of Electronics engineering (IEEE),  |
|                  |   | Control Objectives for Information and        |
|                  |   | Related Technology (COBIT) ซึ่งเผยแพร่โดย IT     |
|                  |   | Governance Institute                          |
|                  |   |                                               |
|                  |   | นอกจากนี้ บริษัทฯ                                 |
|                  |   | ยังกำหนดให้ฝ่ายเท                                |
|                  |   | คโนโลยีและสารสนเทศจัดเก็บข้อมูลการใช้งานของพนักงานไว้ |
|                  |   | ตามที่กำหนดไว้ใ                                  |
|                  |   | นพระราชบัญญัติว่าด้วยการกระทำความผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์ |
|                  |   | พ.ศ. 2550                                     |
|                  |   | และประกาศกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร   |
|                  |   | เรื่องหลักเ                                      |
|                  |   | กณฑ์การเก็บรักษาข้อมูลจราจรทางคอมพิวเตอร์ของผู้ให้บริการ |
+------------------+---+-----------------------------------------------+

-   การแจ้งเรื่องร้องเรียน

บริษัทฯ
ได้จัดให้มีช่องทางที่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถติดต่อหรือร้องเรียนในเรื่องที่อาจเป็นปัญหากับคณะกรรมการได้โดยตรง
โดยสามารถส่งเรื่องร้องเรียนได้ทาง Email ของสำนักเลขานุการบริษัทที่
CompanySecretary@btsgroup.co.th
หรือทางไปรษณีย์ไปยังสำนักเลขานุการบริษัทตามที่อยู่ของบริษัทฯ ทั้งนี้
ผู้ร้องเรียนสามารถมั่นใจได้ว่าบริษัทฯ จะเก็บข้อมูลของผู้ร้องเรียนไว้เป็นความลับ
โดยเลขานุการบริษัทจะรวบรวมข้อร้องเรียนเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการต่อไป

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   การรายงานของคณะกรรมการทั้งที่เป็นการเงินและไม่ใช่การเงิน

คณะกรรมการมีหน้าที่ในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงิน
และที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของ บริษัทฯ ได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน
รวมทั้งจัดทำและปรับปรุงข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ให้มีความครบถ้วนอย่างสม่ำเสมอและรวดเร็วทันเหตุการณ์ โดยสารสนเทศของบริษัทฯ
จะต้องจัดทำขึ้นอย่างรอบคอบ มีความชัดเจน ถูกต้อง และโปร่งใส
ด้วยภาษาที่กระชับและเข้าใจง่าย

-   ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์เป็นอย่างมาก
โดยหน้าที่ของฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์คือการสร้างและคงไว้ซึ่งการสื่อสารที่ถูกต้อง เกี่ยวเนื่อง
สม่ำเสมอและทันต่อเวลากับผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะลงทุนในบริษัทฯ
เจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์จะต้องรายงานขึ้นตรงต่อผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน
และจะต้องทำงานอย่างใกล้ชิดกับสมาชิกทุกคนในกลุ่มบริษัท
ซึ่งรวมถึงฝ่ายการเงินและผู้บริหารของแต่ละธุรกิจ ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์มีแผนการดำเนินงานระยะ 1
ปี และ 3 ปี
โดยมีการจัดเตรียมและนำเสนอข้อมูลให้แก่คณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้ยังมีการจัดทำดัชนีชี้วัดผลการดำเนินงานของฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อให้วัตถุประสงค์ในการดำเนินงานของฝ่ายเป็นไปในแนวทางเดียวกับจุดมุ่งหมายของบริษัทฯ
โดยดัชนีชี้วัดผลการดำเนินงานจะเกี่ยวเนื่องกับพัฒนาการที่เห็นได้อย่างชัดเจน เช่น
จำนวนครั้งของการประชุม จำนวนครั้งของกิจกรรม Roadshow ที่เข้าร่วม
และคุณภาพของการให้บริการแก่นักลงทุนและผู้ถือหุ้น

ในระหว่างปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้มีการติดต่อสื่อสารและจัดกิจกรรมให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะลงทุนในบริษัทฯ
รวมทั้งนักวิเคราะห์จากบริษัทหลักทรัพย์ต่างๆ โดยบริษัทฯ
ได้จัดประชุมรายงานผลประกอบการประจำไตรมาส
ซึ่งจะสามารถดูข้อมูลเอกสารและวีดีโอบันทึกการประชุม (Webcast)
ของการประชุมรายงานผลประกอบการประจำไตรมาสได้ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
หรือเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้ผู้บริหารและฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ได้พบปะบริษัทจัดการการลงทุนทั้งหมด 82 บริษัท
และจัดการประชุมเฉพาะแก่บริษัทหลักทรัพย์ทั้งหมด 36 บริษัท
ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ยังเป็นตัวแทนในการเข้าร่วมกิจกรรมพบปะนักลงทุนในรูปแบบพิเศษอีก 2 ครั้ง
ในงาน Thailand Focus ที่จัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ร่วมกับ Merril Lynch
และบริษัทหลักทรัพย์ ภัทร จำกัด (มหาชน) และงาน CITI ASEAN Investor Conference
ที่ประเทศสิงคโปร์ นอกจากนั้น ฝ่ายบริหารยังเข้าร่วมกิจกรรม Non-deal roadshow ซึ่งจัดโดย
Morgan Stanley และกิจกรรมพบปะนักลงทุน Utility & Transportation Day
ซึ่งจัดขึ้นโดยบริษัทหลักทรัพย์ไทยพาณิชย์ จำกัด ในปี 2554/55 นี้ บริษัทฯ
คาดว่าจะเพิ่มการติดต่อสื่อสารและกิจกรรมในทุกๆ ด้านให้มากขึ้น

  --------------------------------------------------- ------------------ --------------------------
  สถิติของฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์                                2553/54            % การเข้าร่วมโดยผู้บริหารระดับสูง

  กลุ่มบริษัทภายในประเทศที่มีจุดประสงค์เพื่อการลงทุนด้วยตนเอง      52                 100%

  กลุ่มบริษัทต่างประเทศที่มีจุดประสงค์เพื่อการลงทุนด้วยตนเอง        30                 100%

  กลุ่มบริษัทในประเทศที่มีจุดประสงค์เพื่อบริการการซื้อขายหลักทรัพย์    17                 100%

  กลุ่มบริษัทต่างประเทศที่มีจุดประสงค์เพื่อบริการการซื้อขายหลักทรัพย์   4                  100%

  จำนวนครั้งของการประชุมเฉพาะรายบริษัท                     36                 100%

  จำนวนครั้งของ Roadshow/ การสัมมนา                      2                  100%
  --------------------------------------------------- ------------------ --------------------------

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 มีนักวิเคราะห์จากบริษัทหลักทรัพย์ที่จัดทำบทวิเคราะห์ในตัวบริษัทฯ
จำนวนทั้งหมด 12 บริษัท ซึ่งเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญเมื่อเทียบกับช่วงต้นปี 2552/53
ซึ่งไม่มีนักวิเคราะห์รายใดจัดทำบทวิเคราะห์ในตัวบริษัทฯ
โดยรายชื่อบริษัทหลักทรัพย์ที่เขียนบทวิเคราะห์ในตัวบริษัทฯ ปรากฏดังนี้ บริษัทหลักทรัพย์ เอเซีย
พลัส จำกัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย์ บัวหลวง จำกัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย์ พัฒนสิน
จำกัด (มหาชน), บริษัท ดีบีเอส วิคเคอร์ส, บริษัทหลักทรัพย์ ฟินันเซีย ไซรัส จำกัด (มหาชน),
บริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย์ เคจีไอ
(ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ,บริษัทหลักทรัพย์ เคที ซีมิโก้ จำกัด, บริษัทหลักทรัพย์ ภัทร
จำกัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย์ ฟิลลิป (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย์
ทิสโก้ จำกัด และบริษัทหลักทรัพย์ ไอ วี โกลบอล จำกัด (มหาชน)

เมื่อเดือนกุมภาพันธ์ 2554 บริษัทฯ
ได้เริ่มใช้เว็บไซต์ใหม่ที่มีการพัฒนารูปแบบและข้อมูลในการนำเสนอ โดยบริษัทฯ
เชื่อว่าเว็บไซต์เป็นหนึ่งในช่องทางการสื่อสารหลักกับนักลงทุน
โดยเว็บไซต์นี้จะเป็นแหล่งข้อมูลที่สำคัญและถูกออกแบบโดยใช้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นหลัก
ในส่วนของเนื้อหาจะประกอบไปด้วยราคาหลักทรัพย์ล่าสุด
สิ่งตีพิมพ์ให้ดาวน์โหลด(ประกอบไปด้วยรายงานประจำปี เอกสารนำเสนอของบริษัทฯ
และวารสารนักลงทุนสัมพันธ์) ปฏิทินหลักทรัพย์และวีดีโอ (Webcast) จากการประชุมนักวิเคราะห์
รวมทั้งยังมีการเผยแพร่ข้อมูลสถิติผู้โดยสารรถไฟฟ้าบีทีเอสรายเดือน
และบริการส่งอีเมลล์อัตโนมัติเมื่อมีข่าวสารหรือการเพิ่มเติมข้อมูลในเว็บไซต์

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะลงทุนในบริษัทฯ หรือมีข้อสงสัยและต้องการสอบถาม
สามารถติดต่อมายังที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์

  ----------------------- --- ---------------------------------------------
  หัวหน้าฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์     :   ดาเนียล รอสส์ (ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน)

  เจ้าหน้าที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์   :   นรศักดิ์ ศุภกรธนกิจ, สินีมาศ โสตภิภาพนุกูล

  เบอร์โทรศัพท์              :   +66 2 2738631, +66 2 2738636, +66 2 2738637

  อีเมลล์                   :   ir@btsgroup.co.th
  ----------------------- --- ---------------------------------------------

-   นโยบายเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญต่อสาธารณชน

บริษัทฯ มีนโยบายเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญต่อสาธารณชน อาทิเช่น วัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ โครงสร้างการถือหุ้น และสิทธิในการออกเสียง
รายชื่อและข้อมูลการถือหุ้นของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ และคณะผู้บริหาร
ปัจจัยและนโยบายเกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยงที่สามารถคาดการณ์ได้ (Material
Foreseeable Risk Factors) ทั้งที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการเงิน
นโยบายและโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Structures and
Policies) รวมทั้งความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการรายงานทางการเงิน
และรายงานของประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
การเปิดเผยในรายงานประจำปีเกี่ยวกับจำนวนครั้งที่กรรมการและกรรมการชุดย่อยแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
ตลอดจนประวัติของคณะกรรมการและผู้บริหาร
การเปิดเผยในรายงานประจำปีเกี่ยวกับหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งค่าตอบแทนคณะกรรมการเป็นรายบุคคล รายงานข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ หรือต่อการตัดสินใจลงทุน
หรือต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้อง ข้อมูลตามข้อบังคับหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง งบการเงิน และรายงานประจำปี
เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นและ
ผู้ที่สนใจจะถือหุ้นในอนาคตได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ เป็นต้น

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร
ในการกลั่นกรองและศึกษาแนวทางการกำกับและการบริหารงานของบริษัทฯ
กรรมการทุกคนมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินงานของ บริษัทฯ
เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินงานของฝ่ายบริหารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ถูกต้อง และโปร่งใส

-   องค์ประกอบคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 15 ท่าน (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554) ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

  กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  กรรมการอิสระ 5 ท่าน

ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2554 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 13 ท่าน โดยเป็นกรรมการ
ที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน และกรรมการอิสระ 5 ท่าน ทั้งนี้
โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทจะประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1/3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
และคณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
เพื่อบริหารและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมดและมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
โดยมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
ที่มีความรู้และประสบการณ์เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
สำหรับคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหาประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่
สำหรับอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด
โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 8.1 โครงสร้างการจัดการ

-   ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ คุณสมบัติของกรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นที่จะให้บริษัทฯ
เป็นองค์กรชั้นนำที่ได้รับการยอมรับในระดับสากลว่าเป็นบริษัทฯ
ที่ประสบความสำเร็จมากที่สุดแห่งหนึ่งในประเทศไทย โดยดำเนินธุรกิจที่มีความหลากหลาย
ด้วยการบริหารจัดการที่แข็งแกร่งและด้วยบุคลากรที่ล้วนแต่มีความสามารถและมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์
ภารกิจ และกลยุทธ์ คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
มีความอิสระในการตัดสินใจและรับผิดชอบตามหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการมีหน้าที่และความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ที่จะกำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายบริหารและมีการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายบริหารไว้อย่างชัดเจน

โปรดพิจารณารายละเอียดเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการ กรรมการอิสระ
และกรรมการตรวจสอบในหัวข้อ 8.1.1 คณะกรรมการบริษัท และหัวข้อ 8.1.2
คณะกรรมการตรวจสอบ

-   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 8.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   การประชุมคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมเป็นประจำทุกไตรมาส
เพื่อรับทราบและติดตามผลการดำเนินงานในเรื่องต่างๆ ของบริษัทฯ
โดยมีกรรมการอิสระมาถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานของคณะกรรมการ
ส่วนคณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมเป็นประจำทุกเดือนและประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็นและเหมาะสมเพื่อพิจารณาอนุมัติการดำเนินงานของบริษัทฯ
ในเรื่องสำคัญต่างๆ ที่อยู่ในอำนาจการตัดสินใจของคณะกรรมการบริหาร
และรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำทุกไตรมาส
สำหรับคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหา จะมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1
ครั้ง และเพิ่มเติมตามความเหมาะสม นอกจากนี้
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารยังสามารถประชุมกันเองได้ตามความเหมาะสม ทั้งนี้
เพื่อเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารสามารถอภิปรายปัญหาต่างๆ
ที่อยู่ในความสนใจร่วมกัน โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารหรือฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม

สำหรับจำนวนครั้งและการเข้าประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหาในปีบัญชี 2554
โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 8.1.5

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 8.4
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2554 เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหา
และอุปสรรคในการดำเนินงานระหว่างปีที่ผ่านมา เพื่อให้นำมาแก้ไข
และเพิ่มเติมประสิทธิภาพการทำงาน โดยการประเมินได้พิจารณาจากปัจจัยด้านต่างๆ ได้แก่
ด้านโครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
ด้านการกำกับดูแลกิจการและด้านผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมา
โดยสรุปผลการประเมินในด้านต่างๆ ได้ดังนี้

+------------------+---+-----------------------------------------------+
| โครงสร้าง         | : | คณะกรรมการมีความเห็นว่า โครงสร้างคณะกรรมการของ    |
| และคุณสมบัติกรรมการ |   | บริษัทฯ มีความเหมาะสม โดยประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้    |
|                  |   | ความสามารถ และประสบการณ์หลากหลาย               |
|                  |   | มีจำนวนกรรมการบริหาร                            |
|                  |   | และกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารในสัดส่วนที่เหมาะสม          |
|                  |   | และมีจำนวนกรรมการอิสระเป็นไปตามเกณฑ์ที่กำหนด        |
|                  |   | โดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
+------------------+---+-----------------------------------------------+
| บทบาท หน้าที่       | : | คณะกรรมการมีความเห็นว่า บทบาท หน้าที่               |
| และความร         |   | และความรับผ                                    |
| ับผิดชอบของกรรมการ |   | ิดชอบของกรรมการครอบคลุมการดูแลกิจการได้อย่างเหมาะสม |
|                  |   | และอยู่ในเกณฑ์ดี                                  |
|                  |   | ค                                             |
|                  |   | ณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ |
|                  |   | ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม            |
|                  |   | การบริหารความเสี่ยง การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส   |
|                  |   | รวมทั้งกา                                       |
|                  |   | รดำเนินการเมื่อมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |
|                  |   | โดยคณะกรรมการ                                 |
|                  |   | ได้กำหนดเป็นนโยบายและแนวทางปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษร |
|                  |   | แล                                            |
|                  |   | ะแจ้งต่อผู้บริหารและพนักงานผ่านทางช่องทางการสื่อสารต่างๆ |
|                  |   | ที่มีอยู่ขององค์กร                                  |
+------------------+---+-----------------------------------------------+
| กา               | : | คณะกรรมการมีความเห็นว่า                          |
| รประชุมคณะกรรมการ |   | การจัดประชุมคณะกรรมการอยู่ในเกณฑ์ดี                 |
|                  |   | ได้มีก                                          |
|                  |   | ารแจ้งตารางกำหนดวันประชุมให้กรรมการได้รับทราบล่วงหน้า |
|                  |   | เพื่อช่วยในการจัดสรรเวลาของกรรมการ                |
|                  |   | รวมทั้งมีจำน                                     |
|                  |   | วนครั้งของการประชุมและระเบียบวาระการประชุมที่เหมาะสม |
|                  |   | เอกสารป                                       |
|                  |   | ระกอบการประชุมมีข้อมูลเพียงพอต่อการตัดสินใจของกรรมการ |
+------------------+---+-----------------------------------------------+
| การ              | : | คณะกรรมการมีความเห็นว่า                          |
| ทำหน้าที่ของกรรมการ |   | การทำหน้าที่ของกรรมการอยู่ในเกณฑ์ที่ดี                 |
|                  |   | คณะกรรมการทั้งปวงปฏิบัติหน้าที่ด้วยหลักความระมัดระวัง     |
|                  |   | (Duty of Care)                                |
|                  |   | มีการเตรียมตัวและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม   |
|                  |   | (Informed Basis) และพิจารณาประเด็นต่างๆ          |
|                  |   | โดยยึดถือหลักความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty)     |
|                  |   | และมีความเป็นกลางในการพิจารณาเรื่องต่างๆ            |
|                  |   | โดยปราศจากความขัดแย้งทางผล)ระโยชน์ (Conflict of  |
|                  |   | Interest) และมีอิสระในการตัดสินใจลงมติ             |
|                  |   | รวมทั้ง                                         |
|                  |   | มีการให้ความเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ |
|                  |   |                                               |
|                  |   | ในรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554                |
|                  |   | คณะกรรมก                                      |
|                  |   | ารบริษัทได้อนุมัติการเข้าทำรายการซื้อหุ้นส่วนใหญ่ของบีทีเอสซี |
|                  |   | อันเป็นรายการที่ก่อประโยชน์ให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ        |
|                  |   | ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว และในรอบปีบัญชี สิ้นสุดวันที่ 31  |
|                  |   | มีนาคม 2554                                    |
|                  |   | คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัตินโย                       |
|                  |   | บายทางการเงินที่สำคัญโดยการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภ |
|                  |   | าพเพื่อลดภาระดอกเบี้ยเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินของบริษัทฯ |
|                  |   | ซึ่ง                                            |
|                  |   | ฝ่ายบริหารได้ดำเนินการตามนโยบายดังกล่าวจนเป็นผลสำเร็จ |
|                  |   | และเป็นผลทำให้บริษัทฯ                             |
|                  |   | สามาร                                         |
|                  |   | ถลดภาระดอกเบี้ยเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินได้เป็นอย่างมาก |
|                  |   |                                               |
|                  |   | ทั้งนี้                                           |
|                  |   | เนื่องจากกรรมการบางท่านซึ่งอาศัยอยู่ต่างประเทศติด       |
|                  |   | ภาระกิจและไม่สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการได้ทุกครั้ง |
|                  |   | ดังนั้น                                          |
|                  |   | จำนวนการเข้าประ                                |
|                  |   | ชุมของกรรมการต่างประเทศจึงยังต้องมีการปรับปรุงให้ดีขึ้นอีก |
|                  |   | อย่างไรก็ดี                                      |
|                  |   | กรรมการต่างประเทศ                              |
|                  |   | ดังกล่าวได้เข้าร่วมแสดงความเห็นในการประชุมคณะกรรมการ |
|                  |   | และได้ให้ค                                      |
|                  |   | วามเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อที่ประชุมผ่านการประชุมทางโทรศัพท์ |
|                  |   | (Audio Conference)                            |
+------------------+---+-----------------------------------------------+
| ควา              | : | คณะกรรมการมีความเห็นว่า                          |
| มสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ |   | ควา                                           |
|                  |   | มสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม |
|                  |   | กรรมการส                                      |
|                  |   | ามารถหารือกับประธานกรรมการบริหารได้อย่างตรงไปตรงมา |
|                  |   | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสได้หารือกันเอง          |
|                  |   | รวมทั้งฝ่ายบริหารสาม                              |
|                  |   | ารถขอคำแนะนำหรือความเห็นจากคณะกรรมการได้เมื่อจำเป็น |
+------------------+---+-----------------------------------------------+
| การพัฒนาตนเองของ  | : | คณะกรรมการมีความเห็นว่า                          |
| กรรมการและผู้บริหาร |   | กาพัฒนาตนเองของกรรมการและผู้บริหารอยู่ในเกณฑ์ดี       |
|                  |   | โดยกรร                                        |
|                  |   | มการมีความเข้าใจบทบาทหน้าที่และความรับชอบของกรรมการ |
|                  |   | มีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ  |
|                  |   | มีความใส่ใจหาข้อมูล                               |
|                  |   | หรือติดตามข่าวที่สำคัญเกี่ยวกับภาวะเศรษฐกิจและอุตสาหกรรม |
|                  |   | การเปลี่ยนแปลงด้านกฎระเบียบต่าง ๆ และการแข่งขัน ทั้งนี้  |
|                  |   | คณะกรรมการมีความเห็นว่า                          |
|                  |   | กรรมการทุกท่านควรได้เข้าร่วมการฝึกอบรมต่างๆ          |
|                  |   | ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)    |
|                  |   | อย่างน้อย 1 หลักสูตร                              |
|                  |   | เพื่อเพ                                         |
|                  |   | ิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียน |
+------------------+---+-----------------------------------------------+

-   การประเมินผลการปฏิบัติงานและพิจารณาค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้กำหนดหลักเกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหาร
เพื่อใช้เป็นกรอบในการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมของประธานกรรมการบริหารในแต่ละปี
โดยผ่านตัวชี้วัด 3 ส่วนได้แก่ ความสัมฤทธิผลของงาน (Accomplishment)
ความสัมฤทธิผลเชิงกลยุทธ์ (Strategic Achievement) และผลประกอบการ (Performance)

ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2554
ได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหารในปีที่ผ่านมา
ซึ่งผลการประเมินออกมาอยู่ในเกณฑ์ดีมาก และได้มีการนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2554 เพื่อพิจารณาผลการประเมินดังกล่าว

-   เลขานุการบริษัท

โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 8.1.8 เลขานุการบริษัท

-   การควบคุมภายใน (Internal Control)

คณะกรรมการได้จัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายใน
เพื่อปกป้องเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของบริษัทฯ
คณะกรรมการมีหน้าที่สอบทานความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างน้อยปีละครั้ง
และรายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบว่าได้กระทำการดังกล่าวแล้วในรายงานประจำปี
การสอบทานต้องครอบคลุมการควบคุมภายในด้านต่างๆ ได้แก่ องค์กรและสภาพแวดล้อม
(Organizational Control and Environment Measure) การบริหารความเสี่ยง (Risk
Management Measure) การควบคุมการปฏิบัติการของฝ่ายบริหาร (Management Control
Activities) ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication
Measure) และระบบการติดตาม (Monitoring)
เพื่อให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมในหัวข้อ 9 การควบคุมภายใน

-   ฝ่ายตรวจสอบภายใน

ฝ่ายตรวจสอบภายในได้ทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินข้อมูลทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงิน
และไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งควบคุมการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ภายในต่างๆ
ขององค์กร โดยรายงานผลการตรวจสอบไปยังคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามระเบียบและข้อบังคับของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน
และสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดีขององค์กร

ทั้งนี้ หน่วยงานตรวจสอบภายในจะเป็นอิสระจากหน่วยงานอื่นๆ ในบริษัทฯ และสามารถเข้าถึงข้อมูล
และทรัพย์สินของบริษัทฯ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบ
และสามารถเรียกให้ผู้รับการตรวจสอบให้ข้อมูล
และให้คำชี้แจงในเรื่องที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบให้ทำการตรวจสอบได้
โดยจะทำหน้าที่ในการตรวจสอบ ติดตาม ควบคุม ทดสอบ สอบทาน
และประเมินผลการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ ในบริษัทฯ
ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้กำหนดบทบาทหน้าที่ นอกจากนั้น ยังสนับสนุนให้หน่วยงานต่างๆ
ในบริษัทฯ มีการประเมินความเสี่ยงด้วยตนเอง ทั้งนี้
เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในและการดำเนินงานของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
รายงานทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ การปฏิบัติงานเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย
ระเบียบข้อบังคับของทางราชการ หน่วยงานกำกับดูแล และตามมาตรฐาน นโยบาย แผนงาน
ข้อบังคับ ระเบียบคำสั่ง และประกาศต่างๆ ของบริษัทฯ รวมทั้ง ปกป้องทรัพย์สินของบริษัทฯ
และป้องกันความเสียหายอันอาจเกิดขึ้นกับบริษัทฯ ตลอดจนทำให้เกิดการถ่วงดุล
และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสมที่จะให้เกิดความเชื่อมั่นอย่างสมเหตุสมผลในการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
ที่จะบรรลุผลสำเร็จตามเป้าหมายที่กำหนดไว้

ขอบเขตการทำงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน ครอบคลุมถึงการทดสอบ สอบทาน
และประเมินความเพียงพอ และความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
รวมทั้งคุณภาพของการปฏิบัติงานในเรื่องดังต่อไปนี้

-   ความเชื่อถือได้ของระบบการควบคุมภายใน ตลอดจนการปฏิบัติตามมาตรฐาน
    และนโยบายด้านการบัญชี และการเงิน
    เพื่อให้ข้อมูลทางบัญชีและการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้ แผนการจัดองค์กร วิธีการ
    และมาตรการต่างๆ ที่นำมาใช้ในการป้องกันทรัพย์สินให้ปลอดภัยจากการทุจริตผิดพลาดทั้งปวง

-   ความเชื่อถือได้ของระบบการควบคุมภายในด้านการบริหาร
    และการปฏิบัติงานว่าได้มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบาย แผนงานที่วางไว้
    และเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับของทางราชการ
    และหน่วยงานกำกับดูแล และระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งครอบคลุมกิจกรรมในด้านต่างๆ
    ได้แก่ การจัดการ การปฏิบัติการ การจัดหา การตลาด การบริหาร การเงิน การบัญชี
    และทรัพยากรบุคคล

-   ความเชื่อถือได้ของระบบการควบคุมภายในด้านสารสนเทศ
    สอบทานการควบคุมภายในของโครงสร้างฝ่ายที่ดูแลระบบคอมพิวเตอร์ การเข้าสู่ข้อมูล
    การเข้าสู่โปรแกรม การประมวลผล การพัฒนาระบบ การจัดทำข้อมูลสำรอง
    การจัดทำแผนการดำเนินการสำรองกรณีฉุกเฉิน อำนาจการปฏิบัติงานในระบบ
    การจัดทำเอกสารจากระบบ รวมทั้งการเก็บรักษาเอกสาร คู่มือ
    ตลอดจนผังระบบงานคอมพิวเตอร์

-   จริยธรรมและจรรยาบรรณ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายให้บริษัทฯ
ดำเนินการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรมตามหลักปรัชญาและจริยธรรมและจรรยาบรรณของบริษัทฯ
โดยได้รวบรวมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในคู่มือจริยธรรม (Code of Conduct)
ซึ่งได้กำหนดเรื่องการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน สังคม
และผู้ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งได้มีการอบรมทำความเข้าใจให้กับผู้บริหารและพนักงาน
ซึ่งผู้บริหารและผู้บังคับบัญชามีหน้าที่ในการสอดส่อง ดูแล
และส่งเสริมผู้ใต้บังคับบัญชาให้ปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดและประพฤติตนให้เป็นแบบอย่าง

8.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

8.4.1 การใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่นของกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ดังนั้น จึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน
โดยรวบรวมอยู่ในคู่มือจริยธรรม (Code of Conduct) ทั้งนี้ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทั้งหลายปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

-   กำหนดให้กรรมการ และผู้บริหาร (ซึ่งหมายความรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)
    ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
    วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่เลขานุการบริษัทในวันเดียวกันกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   กำหนดห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลภายในต่อบุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้อง
    ก่อนที่จะมีการเปิดเผยให้ประชาชนทราบโดยทั่วถึงกันผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยบริษัทฯ มีนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบดังนี้

-   ห้ามบุคคลที่ล่วงรู้ข้อมูลภายในดังกล่าวซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีและภายใน 24 ชั่วโมง
    หลังการเปิดเผยงบการเงินดังกล่าว ในกรณีที่ข้อมูลภายในที่เปิดเผยต่อประชาชนมีความซับซ้อน
    บุคคลที่ล่วงรู้ข้อมูลภายในดังกล่าวควรต้องรออย่างน้อย 48 ชั่วโมง

-   ในกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ทราบข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผย
    และมีความสำคัญซึ่งอาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    บุคคลที่ล่วงรู้ข้อมูลภายในดังกล่าวต้องละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    จนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง แต่หากข้อมูลมีความซับซ้อนมากควรต้องรอถึง 48 ชั่วโมง
    นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นต่อประชาชนแล้ว

  ทั้งนี้ หากผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ ฝ่าฝืนข้อกำหนดในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในดังกล่าว
  นอกจากจะมีโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว
  ยังถือว่าได้กระทำผิดข้อบังคับการทำงานของบริษัทฯ และมีโทษทางวินัย โดยบทลงโทษทางวินัยมี
  4 ลำดับ
  โดยขึ้นกับลักษณะแห่งความผิดหรือความหนักเบาของการกระทำผิดหรือตามความร้ายแรงที่เกิดขึ้นตั้งแต่
  (1) ตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร (2) ตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษรและพักงาน (3)
  เลิกจ้างโดยจ่ายค่าชดเชย และ (4) เลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชย

8.4.2 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยรวบรวมอยู่ในคู่มือจริยธรรม (Code of Conduct) ทั้งนี้ บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะปฏิบัติตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
โดยถือเป็นหน้าที่ของบุคลากรทุกระดับที่จะพิจารณาแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
ยึดหลักความซื่อสัตย์ สุจริต มีเหตุมีผล และเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวมเป็นสำคัญ

การจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจัดส่งรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องให้กับบริษัทฯ
และแจ้งทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
โดยให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
และจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ
เพื่อใช้ในการตรวจสอบและกำกับดูแลด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์

นโยบายเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ

เพื่อมิให้เกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการและผู้ถือหุ้น
และเพื่อดำรงไว้ซึ่งการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ ดังนี้

-   นโยบายในการทำธุรกิจใหม่

  บริษัทฯ จะต้องนำเสนอรายละเอียดของแผนการเข้าทำธุรกิจเหล่านั้นต่อคณะกรรมการ
  หรือบุคคลที่คณะกรรมการมอบหมายให้ดำเนินการ และจัดให้มีการพิจารณาแผนการลงทุนเหล่านั้น
  โดยต้องพิจารณาถึงผลตอบแทนและประโยชน์ที่จะเกิดขึ้นต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นหลัก
  อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ไม่มีนโยบายในการเข้าทำธุรกิจร่วมกับกรรมการ ผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
  เว้นแต่มีเหตุจำเป็นหรือเป็นการสนับสนุนธุรกิจของบริษัทฯ
  และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นหลัก และบริษัทฯ
  จะต้องดำเนินการตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง
  หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (รวมถึงที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
  และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
  การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
  (รวมถึงที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) หรือกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องในขณะนั้น

-   นโยบายในการถือหุ้นในบริษัทที่บริษัทฯ ลงทุน

  ในการลงทุนต่างๆ บริษัทฯ มีนโยบายที่จะถือหุ้นด้วยตนเอง
  ยกเว้นว่าจะมีความจำเป็นและเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดสำหรับบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นโดยรวม
  โดยจะต้องนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติ
  และบุคคลที่มีส่วนได้เสียจะต้องไม่อยู่ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทขณะการพิจารณารายการดังกล่าวและจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   นโยบายในการให้กู้ยืมแก่บริษัทที่ร่วมทุน

  การให้กู้ยืมไม่ใช่ธุรกิจของบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม หากบริษัทฯ
  มีความจำเป็นต้องให้บริษัทที่ร่วมทุนกู้ยืมเงิน
  เพื่อให้การสนับสนุนทางการเงินแก่บริษัทที่ร่วมทุนในลักษณะเงินกู้ยืมจากผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
  จะให้กู้ตามสัดส่วนการลงทุน
  เว้นแต่ในกรณีมีเหตุอันจำเป็นและสมควรตามที่คณะกรรมการบริษัทจะได้พิจารณาอนุมัติเป็นแต่ละกรณีไป
  อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ไม่มีนโยบายในการให้กู้ยืมแก่กรรมการ ผู้บริหาร
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และ/หรือผู้เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
  หรือธุรกิจที่บริษัทร่วมทุนกับบุคคลดังกล่าว เว้นแต่เป็นการให้กู้ตามสัดส่วนการลงทุน
  หรือเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดสำหรับบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นหลัก และบริษัทฯ
  จะต้องดำเนินการตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง
  หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (รวมถึงที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
  และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
  การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
  (รวมถึงที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) หรือกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องในขณะนั้น
  รวมถึงหากรายการมีขนาดต่ำกว่าเกณฑ์ที่จะต้องเปิดเผย บริษัทฯ
  จะรายงานการเข้าทำรายการให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบด้วย

-   นโยบายในการจัดทำเอกสารที่เป็นลายลักษณ์อักษร

  บริษัทฯ จะจัดทำตั๋วสัญญาใช้เงิน สัญญาเงินกู้ และ/หรือ
  สัญญาที่มีการให้ความช่วยเหลือทางการเงินให้รัดกุมและจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
  และจัดเก็บหลักฐานให้เรียบร้อย ถึงแม้ว่าจะเป็นการให้กู้ยืมแก่บริษัทในเครือของบริษัทฯ

-   นโยบายในการทำรายการเกี่ยวโยงที่มีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน

  คณะกรรมการอนุมัตินโยบายในหลักการสำหรับการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
  /บริษัทย่อย กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ที่มีลักษณะเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
  และ/หรือ เป็นไปตามราคาตลาด
  ตามข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
  ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
  หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตามมาตรา 89/12 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 สำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่ได้มีลักษณะเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
  และ/หรือ เป็นไปตามราคาตลาด ให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามระเบียบกฎเกณฑ์ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

8.5 บุคลากร

จำนวนบุคลากรและค่าตอบแทนบุคลากร

บริษัทฯ และบริษัทย่อยในแต่ละสายธุรกิจ มีจำนวนบุคลากร ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554
และการให้ผลตอบแทนแก่พนักงาน ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในรอบปีบัญชี 2554 เป็นดังนี้

+--------------------------+-------------+----------------------------+
|                          | จำนวนพนักงาน | ผลตอบแทนประกอบด้วยเงินเดือน   |
|                          |             | โบนัส                       |
|                          | ณ 31 มี.ค.   | และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |
|                          | 54          |                            |
|                          |             | (1 เม.ย. 53 – 31 มี.ค. 54)  |
+--------------------------+-------------+----------------------------+
| บริษัทฯ                    | 46 คน       | 72.22 ล้านบาท               |
+--------------------------+-------------+----------------------------+
| ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน (1     | 1,805 คน    | 598.14 ล้านบาท              |
| บริษัท)                    |             |                            |
+--------------------------+-------------+----------------------------+
| ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ (14      | 193 คน      | 51.23 ล้านบาท               |
| บริษัท)                    |             |                            |
+--------------------------+-------------+----------------------------+
| ธุรกิจสื่อโฆษณา (7 บริษัท)     | 277 คน      | 134.11 ล้านบาท              |
+--------------------------+-------------+----------------------------+
| ธุรกิจบริการ (6 บริษัท)       | 224 คน      | 62.79 ล้านบาท               |
+--------------------------+-------------+----------------------------+
| รวม (29 บริษัท)            | 2,545 คน    | 918.49 ล้านบาท              |
+--------------------------+-------------+----------------------------+

ทั้งนี้ จากการที่บริษัทฯ ได้มาซึ่งหุ้นสามัญของบีทีเอสซีเมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2553
จึงเป็นเหตุให้จำนวนพนักงานและจำนวนค่าตอบแทนของปีบัญชี 2553 และปีบัญชี 2554
แตกต่างกันอย่างมีนัยสำคัญ โดยบริษัทย่อยของบริษัทฯ เพิ่มขึ้นจาก 13 บริษัท เป็น 28 บริษัท
และจำนวนพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยเพิ่มขึ้นจาก 231 คน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2553 เป็น
2,545 คน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 และการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยเพิ่มขึ้นจาก 100.98 ล้านบาท ในปีบัญชี 2553 เป็น 918.49 ล้านบาท ในปีบัญชี
2554 นอกจากนี้แล้ว ยังได้มีการปรับโครงสร้างองค์กรภายในและโอนย้ายพนักงานภายในกลุ่มบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อยในแต่ละสายธุรกิจ

สวัสดิการพนักงาน

นอกจากค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัสแล้ว
กลุ่มบริษัทได้จัดให้มีผลประโยชน์และผลตอบแทนให้กับพนักงานในรูปแบบอื่นๆ อีกหลายประการดังนี้

-   การจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อเป็นหลักประกันที่มั่นคงของพนักงานและครอบครัว
    โดยแต่ละบริษัทในกลุ่มบริษัทจะจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงานประจำของตน
    ซึ่งสมัครใจเข้าร่วมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   การจัดให้มีสหกรณ์ออมทรัพย์ ซึ่งเป็นสหกรณ์ที่จดทะเบียนตามพระราชบัญญัติสหกรณ์ พ.ศ. 2542
    เพื่อเป็นทางเลือกในการออมทรัพย์ การลงทุน
    และให้ความช่วยเหลือด้านสินเชื่อกับพนักงานที่ได้รับการบรรจุเป็นพนักงานประจำของกลุ่มบริษัท
    และสมัครใจที่จะเข้าร่วมเป็นสมาชิกสหกรณ์ (สหกรณ์ออมทรัพย์รถไฟฟ้าบีทีเอส จำกัด
    ซึ่งเป็นสหกรณ์ออมทรัพย์สำหรับพนักงานในกลุ่มบริษัท มีสมาชิก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553
    จำนวน 1,577 ราย และมีสินทรัพย์รวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 จำนวน 116.08
    ล้านบาท โดยปัจจุบัน สหกรณ์ออมทรัพย์รถไฟฟ้าบีทีเอส จำกัด
    ได้เปลี่ยนชื่อเป็นสหกรณ์ออมทรัพย์บีทีเอส กรุ๊ป จำกัด แล้ว)

-   การจัดให้มีสวัสดิการสินเชื่อเพื่อที่อยู่อาศัย
    เพื่อเป็นการส่งเสริมให้พนักงานมีที่อยู่อาศัยเป็นของตนเองอย่างมั่นคง
    อันเป็นการส่งเสริมขวัญและกำลังใจในการทำงานให้กับพนักงาน
    และก่อให้เกิดความภักดีต่อองค์กร
    กลุ่มบริษัทจึงได้จัดให้มีสวัสดิการสินเชื่อเพื่อที่อยู่อาศัยกับธนาคารอาคารสงเคราะห์
    ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
    และธนาคารแลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ เพื่อรายย่อย จำกัด (มหาชน)
    เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับพนักงานที่มีความประสงค์จะขอสินเชื่อเพื่อที่อยู่อาศัยโดยได้รับอัตราดอกเบี้ยที่เหมาะสม
    และได้รับความสะดวกเนื่องจากสามารถชำระคืนสินเชื่อจากยอดบัญชีเงินเดือนโดยตรง

-   การจัดให้มีผลประโยชน์ในรูปเงินช่วยเหลือในวาระต่างๆ อาทิเช่น เงินช่วยเหลือการสมรส
    เงินช่วยเหลืองานศพสำหรับพนักงาน พ่อ แม่ บุตร และคู่สมรส เงินช่วยเหลือเมื่อคลอดบุตร
    เงินช่วยเหลือการศึกษาบุตร เป็นต้น
    ตลอดจนการจัดให้มีเงินบำเหน็จที่พนักงานจะได้รับในอัตราที่สูงกว่าที่กฎหมายแรงงานได้กำหนดไว้
    สำหรับกรณีที่พนักงานทำงานจนครบเกษียณอายุและมีอายุงานมากกว่า 10 ปีขึ้นไป

-   การจัดให้มีกรมธรรม์ประกันชีวิต
    ประกันสุขภาพแบบกลุ่มและประกันอุบัติเหตุกลุ่มที่ช่วยเอื้อประโยชน์และอำนวยความสะดวกด้านการเข้ารับการรักษาพยาบาล
    รวมทั้งเป็นการสร้างความมั่นคงให้กับทั้งตัวพนักงานเอง และครอบครัว
    รวมทั้งการจัดให้มีสโมสรกีฬาและศูนย์ออกกำลังกาย
    เพื่อให้เป็นศูนย์รวมสันทนาการสำหรับกิจกรรมทางกีฬาของบรรดาพนักงานและผู้บริหาร
    และจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปี
    เพื่อเป็นการส่งเสริมการดูแลตนเองให้มีสุขภาพที่ดีแบบยั่งยืนและมีคุณภาพชีวิตที่ดีในระยะยาว

ข้อพิพาททางด้านแรงงานในปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

เนื่องจากพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีค่าที่จะช่วยผลักดันให้กลุ่มบริษัทสามารถบรรลุเป้าหมายและแผนธุรกิจที่วางไว้ได้
ดังนั้น กลุ่มบริษัทจึงมีการกำหนดแนวทางในการบริหารทรัพยากรมนุษย์ตั้งแต่กระบวนการสรรหา
การพัฒนาความสามารถ การสร้างสภาวะที่ดีในการทำงาน การรักษาไว้ซึ่งพนักงานที่มีคุณภาพ
และการสร้างสำนึกให้พนักงานตระหนักถึงการเป็นหน่วยหนึ่งของสังคม ดังต่อไปนี้

-   การสรรหาและความก้าวหน้าในอาชีพของพนักงาน

กลุ่มบริษัทได้ให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรตั้งแต่กระบวนการสรรหา
โดยได้ยึดถือหลักการว่ากระบวนการสรรหาและคัดเลือกพนักงานต้องมีความโปร่งใส
และดำเนินการด้วยระบบความเสมอภาคและเป็นธรรม (Merit System)
โดยจะมีการกำหนดคุณลักษณะของพนักงานจากลักษณะงาน พร้อมทั้งระบุวุฒิการศึกษา ประสบการณ์
ความเชี่ยวชาญ และข้อกำหนดอื่นๆ ของแต่ละตำแหน่งงานอย่างชัดเจน
และจะคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อเข้าสู่กระบวนการทดสอบข้อเขียน
และการสัมภาษณ์โดยผู้บังคับบัญชาตามสายงานที่เกี่ยวข้อง
เพื่อที่จะได้มาซึ่งพนักงานที่มีคุณสมบัติถูกต้องและเหมาะสมตามตำแหน่งหน้าที่ ทั้งนี้
เมื่อมีตำแหน่งงานที่ว่างหรือตำแหน่งงานใหม่ๆ เกิดขึ้น
เพื่อให้โอกาสในการพัฒนาความก้าวหน้าในการทำงานกับพนักงานเดิม
กลุ่มบริษัทจะเปิดโอกาสให้กับพนักงานภายในเป็นอันดับแรก หากไม่มีผู้ใดเหมาะสม
จึงจะพิจารณาคัดเลือกจากบุคคลภายนอก

นอกจากนี้ พนักงานใหม่ทุกคนจะได้เข้ารับการปฐมนิเทศ
เพื่อให้พนักงานได้รู้จักและรับทราบถึงกระบวนการและขั้นตอนการทำงานของตนเอง
รวมไปถึงฝ่ายต่างๆ ในองค์กร
ซึ่งจะมีส่วนช่วยให้พนักงานเข้าใจบทบาทและหน้าที่ของตนเองและสามารถปฏิบัติงานได้ตรงตามวัตถุประสงค์
อีกทั้งกลุ่มบริษัทยังให้ความสำคัญในการให้โอกาสเติบโตในหน้าที่การงานแก่พนักงานตามเส้นทางความก้าวหน้าในอาชีพ
เพื่อรักษาคนเก่งและคนดีให้อยู่กับองค์กร

-   การพัฒนาความสามารถ

กลุ่มบริษัทมีนโยบายที่จะสนับสนุนการฝึกอบรมและการพัฒนาพนักงาน
ทั้งนี้เพื่อพัฒนาทักษะในการทำงานของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ เพิ่มพูน และต่อเนื่อง
โดยได้จัดให้มีการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยหลักสูตรการฝึกอบรมแต่ละหลักสูตร
กลุ่มบริษัทจะพิจารณาตามความเหมาะสมตามตำแหน่งหน้าที่ของพนักงานแต่ละคน
และสอดคล้องกับความรู้ความสามารถและลักษณะงาน
เพื่อให้การฝึกอบรมเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสมที่สุด

สำหรับการฝึกอบรมภายในองค์กร นอกจากจะได้จัดให้มีการฝึกอบรมในเรื่องทักษะการทำงาน ต่างๆ
แล้ว ยังได้จัดให้มีการแลกเปลี่ยนความรู้เชิงประสบการณ์ระหว่างพนักงานฝ่ายต่างๆ
ไม่ว่าจะโดยการประชุมร่วมกัน หรือการแลกเปลี่ยนความรู้ผ่านสื่อระบบ Intranet
สำหรับการฝึกอบรมภายนอกองค์กร
กลุ่มบริษัทจะให้พนักงานกรอกแบบสอบถามความต้องการฝึกอบรมและส่งให้เข้าอบรมในสถาบันต่างๆ
ทั้งหน่วยงานภาครัฐและองค์กรเอกชนตามความเหมาะสม
โดยมีการติดตามผลหรือวัดผลการเรียนรู้ในแต่ละหลักสูตรอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้เกิดประโยชน์ร่วมกันทั้งบริษัทและตัวพนักงานเอง
โดยกลุ่มบริษัทมุ่งหวังและสนับสนุนให้พนักงานที่เข้ารับการฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ
ไม่ว่าจะเป็นการฝึกอบรมภายในองค์กรหรือการฝึกอบรมภายนอกองค์กรได้มีโอกาสแบ่งปันความรู้และประสบการณ์ที่ได้รับจากการฝึกอบรมไปยังพนักงานคนอื่นด้วย
เพื่อให้เกิดการถ่ายทอดความรู้และประสบการณ์ภายในองค์กรในรูปแบบของการบริหารจัดการความรู้
(Knowledge Management)

ในปี 2553 กลุ่มบริษัทได้จัดให้มีการฝึกอบรมหลักสูตรภายในองค์กรหลายหลักสูตร
ซึ่งครอบคลุมหลักสูตรในด้านต่างๆ ได้แก่ (1) หลักสูตรด้านวิศวกรรมและซ่อมบำรุง อาทิเช่น
หลักสูตร AFC First Line Maintenance (Basic) หลักสูตร Preventive Maintenance
Training Level 1 หลักสูตร CCTV and Master Clock System เป็นต้น (2)
หลักสูตรด้านการปฏิบัติการเดินรถไฟฟ้า อาทิเช่น หลักสูตร Maintenance Driving License
หลักสูตร CNR Drivers Operating Manual for Key Instructor หลักสูตร CNR
Driving License for Train Controller หลักสูตร Engineering Controller เป็นต้น
(3) หลักสูตรด้านการเสริมสร้างและพัฒนาการบริหารจัดการ อาทิเช่น หลักสูตรการทำงานเป็นทีม
หลักสูตรการคิดสร้างสรรค์และการคิดเชิงวิเคราะห์ หลักสูตร The 7 Habit of Highly
Effective People หลักสูตร Improving Service Quality and Service Standard
หลักสูตรพัฒนาบุคลากรระดับปฏิบัติการ BRT หลักสูตร Managerial Skills and Decision
Making เป็นต้น (4) หลักสูตรการบริหารจัดการระบบคุณภาพและความปลอดภัย อาทิเช่น
หลักสูตรข้อกำหนดและการควบคุมเอกสารในระบบคุณภาพ ISO 9001:2008
หลักสูตรวิธีการใช้งานอุปกรณ์แจ้งเตือนระบบป้องกันและระงับอัคคีภัย หลักสูตร Fire Fighting &
Fire Prevention Basic หลักสูตร Bomb Threat หลักสูตรการช่วยเหลือผู้โดยสารติดในลิฟต์
หลักสูตรการปฐมพยาบาล เป็นต้น (5) หลักสูตรพื้นฐานทั่วไป อาทิเช่น
หลักสูตรความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR Day) หลักสูตรภาษาอังกฤษเพื่อการทำงาน
หลักสูตรการพัฒนาศักยภาพการสื่อสาร เป็นต้น ทั้งนี้
มีพนักงานในกลุ่มบริษัทที่ได้เข้ารับการฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ ภายในองค์กรจำนวนกว่า 1,500 คน

นอกจากนี้
กลุ่มบริษัทได้จัดส่งพนักงานไปฝึกอบรมภายนอกองค์กรหลายหลักสูตรตามความเหมาะสมในแต่ละสาขาวิชาชีพ
ซึ่งครอบคลุมหลักสูตรในด้านต่างๆ ได้แก่ (1) หลักสูตรด้านวิศวกรรมและซ่อมบำรุง อาทิเช่น
หลักสูตรสัมมนางานวิศวกรรมแห่งชาติ 2553 หลักสูตรการควบคุมและบริหารงานก่อสร้าง
จัดขึ้นโดยวิศวกรรมสถานแห่งประเทศไทยในพระบรมราชูปถัมภ์
หลักสูตรการตรวจสอบโดยใช้คลื่นเสียงความถี่สูง ระดับ 1
จัดขึ้นโดยสถาบันเทคโนโลยีนิวเคลียร์แห่งชาติ หลักสูตรความปลอดภัยในงานซ่อมบำรุง
จัดขึ้นโดยบริษัท วาโซ่ จำกัด เป็นต้น (2) หลักสูตรด้านการปฏิบัติการเดินรถไฟฟ้า อาทิเช่น
หลักสูตร O & M Training for Phase 1 Operations (Silom Line ATP) จัดขึ้นโดย
Bombardier Transportation Signal (Thailand) Ltd. เป็นต้น (3)
หลักสูตรด้านการเสริมสร้างและพัฒนาการบริหารจัดการ อาทิเช่น
หลักสูตรหลักการวางแผนการบริหารด้านการบริการสู่ความสำเร็จ
หลักสูตรเทคนิคการพัฒนาศักยภาพของบุคคลเพื่อความสำเร็จอย่างมืออาชีพ
จัดขึ้นโดยสำนักเสริมศึกษาและบริการสังคม มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ หลักสูตร 7Q
การสร้างแรงจูงใจและจิตสำนึกในการทำงาน จัดขึ้นโดยบริษัท จีเนียส เทรนนิ่ง จำกัด
หลักสูตรเพิ่มศักยภาพการนำเสนอสู่ความสำเร็จในชีวิตและงาน
หลักสูตรจิตวิทยาการบริหารความขัดแย้ง จัดขึ้นโดยสถาบันเพิ่มผลผลิตแห่งชาติ
หลักสูตรพัฒนาทักษะการบริหาร (Crestcom Bullet Proof Manager) จัดขึ้นโดย Crestcom
International, LLC. เป็นต้น (4) หลักสูตรการบริหารจัดการระบบคุณภาพและความปลอดภัย
อาทิเช่น หลักสูตรวิธีการเขียนแผนดับเพลิง จัดขึ้นโดยบริษัท ปิ่นทองกรุ๊ป แมนเนจเม้นท์ แอนด์
คอนซัลแตนด์ จำกัด เป็นต้น (5) หลักสูตรด้านการเงินการบัญชีและการตรวจสอบภายใน อาทิเช่น
หลักสูตร Monitoring Fraud Risk Management
จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
หลักสูตรเจาะลึกมาตรฐานการบัญชีที่ปรับปรุงใหม่ จัดขึ้นโดยบริษัท สำนักพัฒนาการบริหารธรรมนิติ
จำกัด หลักสูตรการปฏิบัติการตรวจสอบภายใน จัดขึ้นโดยสภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ์
หลักสูตร Risk Base Audit หลักสูตร Internal Audit Procedure
จัดขึ้นโดยสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย เป็นต้น (6)
หลักสูตรด้านการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศ อาทิเช่น หลักสูตร Implementing and
Maintaining Microsoft SQL Server 2008 Analysis Services หลักสูตร
Configuring and Administering Windows 7 จัดขึ้นโดยบริษัท ไอโซเน็ท จำกัด เป็นต้น
(7) หลักสูตรพื้นฐานทั่วไป อาทิเช่น หลักสูตรรวมข้อกฎหมายอสังหาริมทรัพย์ รุ่นที่ 36
จัดขึ้นโดยโรงเรียนธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ไทย หลักสูตรสัมมนาเรื่องการจัดทำแบบ 56-1 และ 56-2
สำหรับบริษัทจดทะเบียน จัดขึ้นโดยสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย
หลักสูตรสัมมนาเรื่องรายการได้มาหรือจำหน่ายไปและรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หลักสูตรสัมมนาเรื่องการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
จัดขึ้นโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หลักสูตรสัมมนาเรื่องการพัฒนาระบบการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทจดทะเบียน
หลักสูตรแนวปฏิบัติเมื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบจ. ผิดปกติ
หลักสูตรการกำหนดราคาซื้อหุ้นคืนหรือจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนบนกระดานหลัก
จัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น ทั้งนี้
มีพนักงานในกลุ่มบริษัทที่ได้เข้ารับการฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ ภายนอกองค์กรจำนวนกว่า 300 คน

-   การประเมินผลงานอย่างชัดเจนและเป็นธรรม

กลุ่มบริษัทมีการประเมินความรู้ความสามารถของพนักงานในการปฏิบัติงาน
โดยมีการกำหนดเกณฑ์ในการประเมินพนักงานทุกระดับอย่างชัดเจนและเป็นธรรม
โดยจะประเมินจากความสามารถ ศักยภาพ และสมรรถนะของพนักงานใน 4 ส่วน คือ ทักษะ
(Skill) ความรู้ (Knowledge) คุณสมบัติ (Attributes) และผลการปฏิบัติงาน
(Performance) และได้มีการสื่อสารเกณฑ์ต่างๆ
ในการประเมินให้พนักงานทราบล่วงหน้าอย่างทั่วถึง

ทั้งนี้ ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงาน
นอกจากจะคำนึงถึงผลการประกอบการของกลุ่มบริษัทและสถานการณ์ทางเศรษฐกิจในแต่ละปีแล้ว
ผลการประเมินก็เป็นส่วนสำคัญในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงานรายบุคคล
ซึ่งการจัดให้มีระบบการประเมินผลงานของพนักงานและการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงานตามผลการประเมินนี้
จะส่งผลให้พนักงานสามารถทุ่มเทความสามารถในการทำงานและพัฒนาศักยภาพของตนเองได้อย่างเต็มที่

-   การปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน

กลุ่มบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันกับพนักงานทุกคนในองค์กร
ตั้งแต่กระบวนการคัดเลือกบุคคล
ตลอดจนการเลื่อนตำแหน่งให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบตามความรู้ความสามารถ
ผลการปฏิบัติงาน และศักยภาพของพนักงาน โดยไม่มีอคติหรือใช้ระบบเครือญาติในการวัดผลงาน

-   การสื่อสารข้อคิดเห็นของพนักงาน

เพื่อให้ทราบถึงความพึงพอใจหรือความสุขในการปฏิบัติหน้าที่ของพนักงานแต่ละคน
กลุ่มบริษัทได้กำหนดให้มีช่องทางในการสื่อสารข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ของพนักงานทุกระดับ
ซึ่งข้อมูลที่ได้รับมานั้นจะสามารถนำมาปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องและช่วยพัฒนาและปรับปรุงประสิทธิภาพในการบริหารจัดการองค์กรและทรัพยากรทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
รวมทั้งกลุ่มบริษัทยังได้กำหนดระเบียบปฏิบัติว่าด้วยการยื่นคำร้องทุกข์เพื่อให้พนักงานได้ใช้ในการยื่นเรื่องราวร้องทุกข์
เพื่อเป็นแนวทางในการแก้ไขข้อคับข้องใจในการทำงานของพนักงานอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
โดยกลุ่มบริษัทมีความเชื่อมั่นว่าการสื่อสารและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นและประสบการณ์ในการทำงานของพนักงานภายในองค์กร
จะนำไปสู่สัมพันธภาพที่ดี (Good Relationship) ระหว่างพนักงานทุกระดับ

-   การสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีในการทำงาน

กลุ่มบริษัทเห็นความสำคัญของคุณภาพชีวิตที่ดีของพนักงาน
ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้พนักงานทำงานอย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ
กลุ่มบริษัทจึงเอาใจใส่ดูแลรักษาสถานที่ทำงานให้มีความปลอดภัยและถูกสุขลักษณะ
ทั้งในแง่การจัดหาวัสดุ อุปกรณ์ และเครื่องใช้สำนักงานที่ได้มาตรฐาน ถูกต้องตามหลักสรีระ
ไม่ก่อให้เกิดผลเสียต่อสุขภาพ ไม่ก่อให้เกิดมลพิษ
รวมไปถึงการสร้างบรรยากาศของสถานที่ทำงานให้เหมาะสม
รวมทั้งการรักษาความสะอาดในสถานที่ทำงานอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อสวัสดิภาพที่ดีและสุขพลามัยที่สมบูรณ์ของพนักงาน นอกจากนี้
กลุ่มบริษัทได้ตระหนักถึงการกำหนดปริมาณงานในหน่วยงานให้สอดคล้องกับจำนวนพนักงานที่มีอยู่
ดังนั้น หากจำนวนพนักงานในหน่วยงานใดไม่เพียงพอต่อปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
กลุ่มบริษัทก็จะจัดจ้างพนักงานที่เหมาะสมกับตำแหน่งงานเพิ่มเติม
เพื่อให้ปริมาณงานในหน่วยงานสอดคล้องกับจำนวนพนักงานและสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีในการทำงานแก่พนักงาน

-   การสร้างระบบบริหารและการทำงานร่วมกันที่ดี

กลุ่มบริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญในระบบการทำงานให้มีความต่อเนื่องตั้งแต่ต้นทางไปยังปลายทาง
และก่อให้เกิดผลงานที่มีคุณภาพ ได้มาตรฐาน ขจัดและลดความขัดแย้งในการทำงาน
จึงได้ให้ทุกฝ่ายในองค์กรร่วมกันจัดทำคู่มือระบบการทำงานร่วมกัน (Operational Manual)
เพื่อเป็นระเบียบวิธีปฏิบัติงานในการติดต่อประสานงานกันระหว่างหน่วยงานภายในองค์กรและได้มีการเผยแพร่ระบบการทำงานร่วมกันนี้ผ่านระบบ
Intranet โดยกลุ่มบริษัทได้จัดให้มีการทบทวนและแก้ไขตามความเหมาะสมเป็นระยะๆ นอกจากนี้
กลุ่มบริษัทได้สนับสนุนการสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศในการทำงานที่ดีร่วมกัน
เพื่อให้พนักงานทุกระดับสัมผัสได้ถึงความรู้สึกถึงความเป็นสมาชิกในครอบครัวเดียวกัน

-   การสร้างสัมพันธ์ที่ดีระหว่างผู้บริหารและพนักงาน

กลุ่มบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของความสัมพันธ์ที่ดีในการทำงานร่วมกันระหว่างผู้บริหารและพนักงาน
ซึ่งจะมีผลดีต่อประสิทธิภาพในการทำงานร่วมกัน ดังนั้น
จึงได้จัดให้มีกิจกรรมนอกเหนือจากภาระหน้าที่ทางการงานร่วมกันระหว่างพนักงานและผู้บริหาร
ซึ่งจะเป็นปัจจัยที่สามารถพัฒนาความสัมพันธ์ที่ดีและเป็นการสนับสนุนให้เกิดความสุขใจในการทำงาน
เช่น งานสังสรรค์วันปีใหม่ งานทำบุญร่วมกัน งาน Sports & Family Day เป็นต้น นอกจากนี้
ผู้บริหารได้จัดประชุมร่วมกันกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเป็นการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างผู้บริหารและพนักงาน
ซึ่งจะนำพาองค์กรไปสู่เป้าหมายการทำงานในทิศทางเดียวกัน

-   การสร้างสำนึกให้พนักงานเป็นคนดีขององค์กรและสังคม

เพื่อให้พนักงานยึดถือปฏิบัติตามและเพื่อประโยชน์แห่งความมีวินัยอันดีงามของหมู่คณะ
เมื่อพนักงานผู้ใดหลีกเลี่ยงหรือฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับการทำงานจะถือว่าพนักงานผู้นั้นกระทำผิด
ซึ่งจะต้องได้รับการพิจารณาและดำเนินการตามมาตรการแก้ไขอย่างใดอย่างหนึ่งตามระเบียบข้อบังคับการทำงานอย่างเหมาะสมแก่กรณี
โดยยึดหลักธรรมาภิบาลที่ดี (Corporate Governance) ที่กลุ่มบริษัทกำหนด
ซึ่งเป็นกรอบให้ผู้บริหารและพนักงานถือปฏิบัติ ทั้งนี้ กลุ่มบริษัทเชื่อมั่นว่าการพัฒนาพนักงานให้เป็นคนดี
และคนเก่งนั้น จะช่วยให้องค์กรเจริญเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
และกรอบการปฏิบัติดังกล่าวจะช่วยยกระดับคุณภาพของสังคมโดยรวมได้ในที่สุด

-   การสร้างความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทำงาน

กลุ่มบริษัทใส่ใจในความปลอดภัยและอาชีวอนามัยของพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายเป็นสิ่งที่สำคัญที่สุด
ดังนั้น กลุ่มบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายด้านความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทำงาน
เพื่อให้ความมั่นใจและความเชื่อมั่นต่อพนักงานถึงความปลอดภัยและอาชีวอนามัยสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ในสถานที่ทำงาน
และให้ความมั่นใจและความเชื่อมั่นต่อผู้โดยสารรถไฟฟ้าบีทีเอสและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในการใช้บริการ
ตามคุณภาพและมาตรฐานความปลอดภัยในระดับสากล ทั้งนี้
กลุ่มบริษัทตระหนักดีว่าความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทำงานเป็นความรับผิดชอบขั้นพื้นฐานต่อพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยกลุ่มบริษัทได้ใช้มาตรการต่างๆ เพื่อควบคุมและป้องกันความสูญเสียในรูปแบบต่างๆ
อันเนื่องมาจากอุบัติเหตุ ความประมาท อัคคีภัย การบาดเจ็บจากการทำงาน
ตลอดจนรักษาสภาพแวดล้อมในที่ทำงานให้มีความปลอดภัยต่อพนักงาน
และมีการทบทวนและซักซ้อมแผนการรักษาความปลอดภัยให้ทันต่อสถานการณ์อย่างสม่ำเสมอ อาทิเช่น
การจำลองและซ้อมแผนกรณีเกิดเหตุฉุกเฉิน การซ้อมแผนอพยพหนีไฟ
การอบรมวิธีการใช้อุปกรณ์ด้านความปลอดภัย
ตลอดจนการจัดให้มีการประชาสัมพันธ์และเผยแพร่ข้อมูลโดยการสื่อสารแนวปฏิบัติให้เป็นที่เข้าใจทั่วทั้งองค์กรและให้ยึดถือปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

8.6 กิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กร (Corporate Social Responsibility หรือ
CSR)

สำหรับกลุ่มบริษัทแล้ว
ความรับผิดชอบต่อสังคมดำเนินไปด้วยความสำนึกว่าความรับผิดชอบของสังคมเกิดขึ้นอยู่ตลอดเวลา
ตั้งแต่นโยบายหลักของกลุ่มบริษัทไปจนถึงระดับปฏิบัติการ และดำเนินอยู่ในทุกๆอณูขององค์กร
เพราะกลุ่มบริษัทเชื่อว่าองค์กรทางธุรกิจนั้นเป็นเพียงหน่วยเล็กๆ หน่วยหนึ่งของสังคมไทย
มีจำนวนพนักงานในกลุ่มบริษัทเพียงหลักพันคน และมีผู้ถือหุ้นของกลุ่มบริษัทจำนวนหลักหมื่นคน
ซึ่งเมื่อเทียบกับจำนวนประชากรของทั้งประเทศแล้วถือว่าเป็นจำนวนที่น้อยมาก
แต่กลุ่มบริษัทมีความเชื่อว่าหากองค์กรทางธุรกิจทั้งหลายแต่ละองค์กรได้ผนึกกำลังร่วมกันผลักดันการดำเนินธุรกิจอย่างมีจิตสำนึกต่อสังคมและส่วนรวมไปร่วมกัน
เพื่อผลระยะยาวในทิศทางเดียวกันทุกภาคส่วนแล้ว
พลังการขับเคลื่อนดังกล่าวจะเป็นประโยชน์กับส่วนรวมได้อย่างมีนัยสำคัญ
อันนำไปสู่การพัฒนาที่ยั่งยืนทั้งในระดับชุมชนและระดับประเทศ

[]

ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
(CSR Policy) ของกลุ่มบริษัทขึ้นมา โดยกำหนดกรอบความรับผิดชอบต่อสังคมเพื่อให้ทั้ง 4
ธุรกิจหลัก ไม่ว่าจะเป็นระบบขนส่งมวลชน สื่อโฆษณา อสังหาริมทรัพย์ และบริการ
ร่วมกันดำเนินให้เป็นไปในทิศทางเดียวกัน และครอบคลุมในทุกๆ
ด้านตามความเหมาะสมความชำนาญเฉพาะทาง และสอดคล้องกับธุรกิจแต่ละประเภททั้งนี้
กรอบนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมดังกล่าวสามารถจำแนกเป็นโครงการในระดับต่างๆ ดังนี้

-   โครงการต่อเนื่อง ในระดับมหภาค - โครงการอนุรักษ์ช้างไทย

เนื่องจากประเทศและระบบนิเวศน์ไม่ได้ประกอบด้วยเมืองใหญ่เพียงอย่างเดียว
กลุ่มบริษัทจึงเล็งเห็นว่า ในขณะที่เมืองมีระบบที่เป็นระเบียบมากขึ้น
แต่คนส่วนใหญ่ได้ละเลยต่อการให้ความสำคัญต่อสิ่งแวดล้อมรอบตัวไป ดังนั้น ควรที่ทุกๆ
คนจะได้ร่วมกันหันกลับไปมองทรัพยากรส่วนอื่นๆ ที่ไม่ได้เป็นตัวเมืองด้วย
แนวคิดการให้ความสำคัญกับป่าจึงถือกำเนิดขึ้นโดยมีสัญลักษณ์ที่เป็นตัวแทนของป่า คือ “ช้าง”
ซึ่งเป็นสัตว์คู่บ้านคู่เมือง ในปี 2553 กลุ่มบริษัทได้ดำเนินโครงการ “บีทีเอสกรุ๊ปฯ อนุรักษ์ช้างไทย”
เพื่อนำเงินสมทบสถาบันคชบาลแห่งชาติ ในพระอุปถัมภ์สมเด็จพระเจ้าพี่นางเธอเจ้าฟ้ากัลยานิวัฒนา
กรมหลวงนราธิวาสราชนครินทร์ อำเภอห้างฉัตร จังหวัดลำปาง
โดยให้การดูแลรักษาช้างจากทั่วประเทศที่เจ็บป่วย พิการ และถูกทำร้าย และในเดือนมีนาคม 2554
กลุ่มบริษัทได้เริ่มโครงการ “บีทีเอสกรุ๊ปฯ อนุรักษ์ช้างไทยปีที่ 2 :
สนับสนุนการก่อสร้างโรงพยาบาลช้างแห่งใหม่”
เพื่อระดมทุนและหาเงินสมทบในการจัดสร้างโรงพยาบาลช้างอีกแห่งหนึ่ง ณ ศูนย์อนุรักษ์ช้างไทย
สาขาภาคใต้ อำเภอคลองท่อม จังหวัดกระบี่ เพื่อใช้เป็นสถานที่ดูแลรักษาช้างในเขต 14
จังหวัดภาคใต้
ซึ่งส่วนใหญ่เป็นช้างที่ใช้ลากไม้และใช้ในธุรกิจท่องเที่ยวในภาคใต้ที่นับวันจะมีปริมาณช้างมากขึ้น
แต่ยังไม่มีสถานที่ที่เหมาะสมในการรักษาช้างที่เจ็บป่วยจากการใช้งานในภูมิภาคดังกล่าว

-   โครงการเฉพาะกิจ ในระดับมหภาค – โครงการสบทบทุนเพื่อบรรเทาทุกข์

กลุ่มบริษัทได้เป็นตัวกลางในการรับเงินบริจาคจากเครือข่ายหลากหลายองค์กร อาทิเช่น
ผู้โดยสารรถไฟฟ้าบีทีเอส พันธมิตรทางธุรกิจและการค้า พนักงาน และเงินสมทบของกลุ่มบริษัท
โดยนำเงินที่ได้มาบริจาคเพื่อช่วยเหลือบรรเทาทุกข์ให้กับผู้ประสบภัยในเหตุภิบัติภัยต่างๆ ที่เกิดขึ้น
อาทิเช่น เหตุการณ์น้ำท่วมใหญ่ทางภาคเหนือ ภาคกลาง และภาคตะวันออกเฉียงเหนือ
เมื่อเดือนพฤศจิกายน 2553 เหตุการณ์อุทกภัยและแผ่นดินถล่มทางภาคใต้ เมื่อเดือนเมษายน 2554
รวมถึงเหตุการณ์แผ่นดินไหวและคลื่นยักษ์สึนามิพัดถล่มในประเทศญี่ปุ่น เมื่อเดือนมีนาคม 2554
เป็นต้น

-   โครงการต่อเนื่อง ในระดับชุมชน ทั้งในกรุงเทพฯ และต่างจังหวัด

กลุ่มบริษัทมุ่งเน้นการมีปฏิสัมพันธ์และกิจกรรมในระดับชุมชนครอบคลุมทั้งทางด้านการศึกษา
สาธารณสุข และกีฬา ทั้งนี้ กลุ่มบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการศึกษาของเยาวชนเป็นอันดับแรก

ด้านการศึกษา อาทิเช่น ความร่วมมือร่วมใจกันระหว่างกลุ่มบริษัท ผู้โดยสารรถไฟฟ้าบีทีเอส
และสมาคมผู้ปกครองนักเรียนและศิษย์เก่าโรงเรียนเชียงกลางประชาพัฒนา
ได้ร่วมกันบริจาคเงินเพื่อสร้างอาคารนิทรรศการงานสวนพฤกษศาสตร์โรงเรียนเชียงกลาง
“ประชาพัฒนา” อำเภอเชียงกลาง จังหวัดน่าน
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อใช้เป็นศูนย์แหล่งเรียนรู้และเก็บรวบรวมพันธุกรรมพืชที่หายากในท้องถิ่นและของประเทศ
ไทย นอกจากนี้ เพื่อใช้เป็นอาคารสนองงานและติดตามงานในโครงการอนุรักษ์พันธุกรรมพืช
อันเนื่องมาจากพระราชดำริของสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี การมอบชุดกีฬา
อุปกรณ์การเรียน และอุปกรณ์กีฬาให้กับเด็กนักเรียนที่ขาดแคลนอุปกรณ์ทางการศึกษา
การมอบทุนการศึกษาให้กับเด็กนักเรียนที่เรียนดีแต่ขาดแคลนทุนทรัพย์
ตลอดจนการสนับสนุนการก่อสร้างอาคาร สถานศึกษา ในหลากหลายพื้นที่
รวมทั้งดำเนินการสร้างอาคารเรียนให้กับโรงเรียนในพื้นที่ห่างไกล
โดยพนักงานจิตอาสาของกลุ่มบริษัทได้ช่วยกันหางบประมาณสร้างอาคารเรียน
เพื่อที่จะมอบให้กับโรงเรียนบ้านทับเบิกร่วมใจ จังหวัดเพชรบูรณ์ เป็นต้น

ด้านสาธารณสุข อาทิเช่น
จัดให้ประชาชนและผู้โดยสารรถไฟฟ้าบีทีเอสสามารถเข้าถึงบริการทางการแพทย์ได้
โดยไม่เสียค่าใช้จ่ายในโครงการ “คลินิกลอยฟ้า” ซึ่งจัดขึ้นทุกปีบนสถานีรถไฟฟ้าบีทีเอส
โดยความร่วมมือกับโรงพยาบาลเอกชนที่เข้าร่วมโครงการ เพื่อตรวจสุขภาพให้ประชาชนทั่วไป
พร้อมทั้งจัดทำทะเบียนประวัติเพื่อติดตามผลการดูแลสุขภาพผู้ที่มารับการตรวจรักษา เป็นต้น

ด้านการกีฬา อาทิเช่น กลุ่มบริษัทได้มอบเงินสนับสนุนให้กับประธานชมรมแบดมินตันเสนานิคม
เพื่อสนับสนุนการแข่งขันแบดมินตันเยาวชนในรายการ 7th Fusion Excel Sena Badminton
Championship 2010 เพื่อค้นหานักกีฬาดาวรุ่งในวงการกีฬาแบดมินตันไทย เป็นต้น

-   โครงการต่อเนื่อง ในระดับปฏิบัติการ – การปฏิบัติต่อกันอย่างเป็นธรรม

นอกเหนือจากโครงการต่างๆ ที่ชัดเจนเป็นรูปธรรมที่กล่าวมาแล้ว
กลุ่มบริษัทยังมุ่งเน้นที่การปลูกจิตสำนึกให้พนักงานของทุกบริษัทในกลุ่มให้มีความเข้าใจในเรื่องบทบาทหน้าที่ของตนเองกับบุคคลอื่น
ด้วยสำนึกแห่งวลี “ใจเขาใจเรา” ที่แต่ละบุคคลอาจจะมีหลายบทบาทในแต่ละวาระแตกต่างกันไป
ซึ่งหากมีความเข้าใจเช่นนี้แล้ว ก็จะเกิดการปฏิบัติต่อบุคคลอื่นอย่างเป็นธรรมและสุขใจ
ทั้งในหน้าที่การงานและวาระอื่นๆ ไม่ว่าจะเป็นการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า
รวมไปถึงคู่แข่งทางการค้า
ซึ่งถือเป็นการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคมในทุกระดับอย่างต่อเนื่องและทั่วถึงทั้งองค์กร