8. การจัดการ

โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2555

[]

  8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท ณ วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2555 ประกอบด้วยกรรมการ 4 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการแต่ละชุดมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจดังต่อไปนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

ณ 1 กุมภาพันธ์ 2555 คณะกรรมการบริษัท มีกรรมการ 9 ท่าน ดังรายชื่อ
และจำนวนการเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการ ในปี2552 ปี 2553 ,และ ปี 2554 มีดังต่อไปนี้

+-----------------+--------------------------+-----+-----+-----+---+-----+
|                 |                          | กา  |     |     |   |     |
|                 |                          | รเข |     |     |   |     |
|                 |                          | ้าร่ว |     |     |   |     |
|                 |                          | มปร |     |     |   |     |
|                 |                          | ะชุม |     |     |   |     |
|                 |                          | /   |     |     |   |     |
|                 |                          | ก   |     |     |   |     |
|                 |                          | ารป |     |     |   |     |
|                 |                          | ระช |     |     |   |     |
|                 |                          | ุมทั้ง |     |     |   |     |
|                 |                          | หมด |     |     |   |     |
+=================+==========================+=====+=====+=====+===+=====+
| รายนามกรรมการ   | ตำแหน่ง                   | ปี   | ปี   | ปี   |   |     |
|                 |                          | 2   | 2   | 2   |   |     |
|                 |                          | 552 | 553 | 554 |   |     |
+-----------------+--------------------------+-----+-----+-----+---+-----+
|                 |                          |     |     |     |   |     |
+-----------------+--------------------------+-----+-----+-----+---+-----+
|   1. นายอนันต์    |   ประธานกรรมการ          | 6 / | 7 / | 6/7 |   |     |
|   อัศวโภคิน       |   และประธานกรรมการบริหาร  | 6   | 7   |     |   |     |
+-----------------+--------------------------+-----+-----+-----+---+-----+
|   2. นายประทีป   |   กรรมการ                | 6 / | 7 / | 7/7 |   |     |
|   วงศ์นิรันดร์      |   ประธานกรรมการตรวจสอบ   | 6   | 7   |     |   |     |
+-----------------+--------------------------+-----+-----+-----+---+-----+
|                 |   และกรรมการอิสระ         |     |     |     |   |     |
+-----------------+--------------------------+-----+-----+-----+---+-----+
|   3. นายภควัต    |   กรรมการ กรรมการตรวจสอบ | 6 / | 7 / | 7/7 |   |     |
|   โกวิทวัฒนพงศ์    |   และกรรมการอิสระ         | 6   | 7   |     |   |     |
+-----------------+--------------------------+-----+-----+-----+---+-----+
|                 |   ประธานกรรมก            |     |     |     |   |     |
|                 | ารสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |     |     |     |   |     |
+-----------------+--------------------------+-----+-----+-----+---+-----+
| 4. นายซุง ฮี ซัง   |   กรรมการ                | 4 / | 3 / | 3/7 |   |     |
|                 |                          | 6   | 7   |     |   |     |
+-----------------+--------------------------+-----+-----+-----+---+-----+
|   5. นายลิม      |   กรรมการ (ลาออกเมื่อ วันที่  | 4 / | 3 / | 1/1 |   |     |
|   สวีกวน         |   2 มีนาคม 2554)          | 6   | 7   |     |   |     |
+-----------------+--------------------------+-----+-----+-----+---+-----+
|                 |   กรรมก                  |     |     |     |   |     |
|                 | ารสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |     |     |     |   |     |
+-----------------+--------------------------+-----+-----+-----+---+-----+
|   6. นายเฉลิม    |   กรรมการ (ลาออก 1 มีนาคม | 6 / | 1 / | 3/3 |   |     |
|   เกียรติธนะบำรุง  |   2553 ) และเข้าใหม่       | 6   | 1   |     |   |     |
+-----------------+--------------------------+-----+-----+-----+---+-----+
|                 |   เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2554  |     |     |     |   |     |
+-----------------+--------------------------+-----+-----+-----+---+-----+
|   7. นายอดิศร    |   กรรมการ                | 6 / | 7 / | 7/7 |   |     |
|   ธนนันท์นราพูล    |   และเลขานุการคณะกรรมการ  | 6   | 7   |     |   |     |
+-----------------+--------------------------+-----+-----+-----+---+-----+
|                 |   สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |     |     |     |   |     |
+-----------------+--------------------------+-----+-----+-----+---+-----+
|   8. นายนพร     |   กรรมการ                | 6 / | 7 / | 7/7 |   |     |
|   สุนทรจิตต์เจริญ   |                          | 6   | 7   |     |   |     |
+-----------------+--------------------------+-----+-----+-----+---+-----+
|   9. นายนันทวัฒน์  |   กรรมการและเลขานุการบริษัท | 6 / | 7 / | 6/7 |   |     |
|   พิพัฒวงศ์เกษม    |                          | 6   | 7   |     |   |     |
+-----------------+--------------------------+-----+-----+-----+---+-----+
| 10. นายชัชชาติ    |   กรรมการ กรรมการตรวจสอบ | 6 / | 7 / | 7/7 |   |     |
| สิทธิพันธุ์          |   และกรรมการอิสระ         | 6   | 7   |     |   |     |
+-----------------+--------------------------+-----+-----+-----+---+-----+
|                 |   (ลาออก 16 มกราคม 2555) |     |     |     |   |     |
+-----------------+--------------------------+-----+-----+-----+---+-----+
| จำนวนคร         |                          | 6   | 7   | 7   |   |     |
| ั้งของการประชุมทั้งปี |                          |     |     |     |   |     |
+-----------------+--------------------------+-----+-----+-----+---+-----+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

นายอนันต์ อัศวโภคิน หรือนายอดิศร ธนนันท์นราพูล หรือนายนพร สุนทรจิตต์เจริญ หรือ
นายนันทวัฒน์ พิพัฒวงศ์เกษม หรือนายเฉลิม เกียรติธนะบำรุง
คนใดคนหนึ่งเป็นผู้ลงนามผูกพันบริษัทได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการของบริษัท ณ วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2555 มีจำนวน 8 ท่าน
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 2 ท่าน ร่วมกับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ ได้กำหนดแนวปฏิบัติไว้ดังนี้

1.  ดำเนินการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายว่าด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท

3.  ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ เรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ

    1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    2.  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 3
        ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิตามงบการเงินรวมล่าสุด

    3.  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 50
        ของสินทรัพย์รวมตามงบการเงินรวมล่าสุด

4.  คณะกรรมการจะดำเนินการจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 5 ครั้ง

5.  ต้องกำหนดวาระหลักของการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจนตลอดปี

6.  ส่งรายละเอียดวาระการประชุมให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้า

7.  การพิจารณาวาระต่างๆ
    จะต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม

8.  เปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างอิสระ

9.  กำหนดเวลาในการพิจารณาแต่ละวาระไว้อย่างเพียงพอ
    เพื่อการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างรอบคอบ

10. ประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม

(ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

มีรายชื่อ และจำนวนการเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ปี 2552 , ปี 2553 และ ปี
2554 ดังต่อไปนี้

+-------------------+---------------------+--------+--------+--------+
|                   |                     | กา     |        |        |
|                   |                     | รเข้าร่ว |        |        |
|                   |                     | มประชุม |        |        |
|                   |                     | /      |        |        |
|                   |                     | ก      |        |        |
|                   |                     | ารประช |        |        |
|                   |                     | ุมทั้งหมด |        |        |
+-------------------+---------------------+--------+--------+--------+
| รายชื่อ             | ตำแหน่ง              | ปี 2552 | ปี 2553 | ปี 2554 |
+-------------------+---------------------+--------+--------+--------+
|   1. นายประทีป     | ป                   | 6 / 6  | 6 / 6  | 5/5    |
|   วงศ์นิรันดร์        | ระธานกรรมการตรวจสอบ |        |        |        |
+-------------------+---------------------+--------+--------+--------+
|   2. นายภควัต      | กรรมการตรวจสอบ      | 6 / 6  | 6 / 6  | 5/5    |
|   โกวิทวัฒนพงศ์      |                     |        |        |        |
+-------------------+---------------------+--------+--------+--------+
|   3 นายชัชชาติ      | กรรมการตรวจสอบ      | 6 / 6  | 6 / 6  | 5/5    |
|   สิทธิพันธุ์ *        |                     |        |        |        |
+-------------------+---------------------+--------+--------+--------+
| จำนวน             |                     | 6      | 6      | 5      |
| ครั้งของการประชุมทั้งปี |                     |        |        |        |
+-------------------+---------------------+--------+--------+--------+

* นายชัชชาติ สิทธิพันธุ์ ได้ลาออกเมื่อวันที่ 16 มกราคม 2555

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นายพรชัย เกียรติขจรวิรัช
ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบ

คณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบัน มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดยจะสิ้นสุดลงในวันที่ 3
ธันวาคม 2557

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

  2.
  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
  รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  5.
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน
  ตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

8.  กำกับดูแลให้ผู้สอบบัญชีและหน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระในการทำงาน

9. จัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

10. พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท
พร้อมเสนอแนะวิธีป้องกันหรือแจ้งให้คณะกรรมการหามาตรการป้องกันเพื่อลดความเสี่ยงนั้น

(3) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 3 ท่าน เมื่อวันที่ 31
ตุลาคม 2551 ดร.ศิริ การเจริญดี ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท ดังนั้น
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจึงเหลือ 2 ท่าน และในปี 2552
ยังไม่มีการแต่งตั้งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เข้ามาทดแทนตำแหน่งที่ว่างลง รายชื่อ
และจำนวนการเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ในปี 2552, 2553
และ ปี 2554 มีดังต่อไปนี้

  ------------------------ ------------------------------------- ------------------------------ ------ -------
  รายชื่อ                    ตำแหน่ง                                การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด          

                                                                 ปี 2552                         ปี 2553 ปี 2554

  1. นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์    ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน   2/2                            2/2    2/2

  2 . ดร. ลิม สวี กวน        กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน         2/2                            2/2    2/2

  3 นายชัชชาติ สิทธิพันธุ์        กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน         -                              2/2    2/2

  จำนวนครั้งของการประชุมทั้งปี                                         2                              2      2
  ------------------------ ------------------------------------- ------------------------------ ------ -------

เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2553 ได้มีการแต่งตั้งนายชัชชาติ สิทธิพันธุ์
เป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแทนตำแหน่งที่ว่างลง และได้ลาออกเมื่อวันที่ 16
มกราคม 2555

เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คือ นายอดิศร ธนนันท์นราพูล
ซึ่งเป็นกรรมการและกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1.  กำหนดนโยบายการสรรหากรรมการและค่าตอบแทนกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย
    และผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบอนุมัติ

2.  สรรหาบุคคลที่เหมาะสมและเป็นคุณต่อธุรกิจมาดำรงตำแหน่งกรรมการที่หมดวาระและหรือมีตำแหน่งว่างลง
    มาเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบและขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น

3.  กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสม
    ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินให้กับคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ตามภาระหน้าที่
    ความรับผิดชอบ และผลงาน

4.  รายงานผลการประชุมที่มีนัยสำคัญและเป็นประโยชน์กับบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  ให้คำชี้แจงและหรือตอบคำถาม
    กรณีเกิดข้อสงสัยเกี่ยวกับนโยบายการสรรหากรรมการและค่าตอบ แทนของกรรมการบริษัท
    กรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    อันเกี่ยวกับการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่มีความสำคัญ

(4) คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน มีรายชื่อ
และจำนวนการเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริหาร ในปี 2552 , ปี 2553 และ ปี 2554
ดังต่อไปนี้

+-----------------+---------------+-----------+-----------+-----------+
|                 |               | การเข     |           |           |
|                 |               | ้าร่วมประชุม |           |           |
|                 |               | /         |           |           |
|                 |               | การป      |           |           |
|                 |               | ระชุมทั้งหมด |           |           |
+-----------------+---------------+-----------+-----------+-----------+
| รายนามกรรมการ   | ตำแหน่ง        | ปี 2552    | ปี 2553    | ปี 2554    |
+-----------------+---------------+-----------+-----------+-----------+
|   1. นายอนันต์    |   ประธา       | 12 / 12   | 10 / 10   | 11 / 11   |
|   อัศวโภคิน       | นกรรมการบริหาร |           |           |           |
+-----------------+---------------+-----------+-----------+-----------+
|   2. นายอดิศร    |               | 12 / 12   | 10 / 10   | 11 / 11   |
|   ธนนันท์นราพูล    |  กรรมการบริหาร |           |           |           |
+-----------------+---------------+-----------+-----------+-----------+
|   3. นายนพร     |               | 12 / 12   | 10 / 10   | 11 / 11   |
|   สุนทรจิตต์เจริญ   |  กรรมการบริหาร |           |           |           |
+-----------------+---------------+-----------+-----------+-----------+
|   4. นายวิทย์     |               | 12 / 12   | 10 / 10   | 11 / 11   |
|   ตันติวรวงศ์      |  กรรมการบริหาร |           |           |           |
+-----------------+---------------+-----------+-----------+-----------+
|   5. นายลิม      |               | 4 / 12    | 10 / 10   | 1 / 1     |
|   สวีกวน*        |  กรรมการบริหาร |           |           |           |
|                 |               | -         | -         | 1 / 1     |
|   6.นายซุง ฮี     |               |           |           |           |
|   ซัง**          |  กรรมการบริหาร |           |           |           |
+-----------------+---------------+-----------+-----------+-----------+
| จำนวนคร         |               | 12.       | 10.       | 11        |
| ั้งของการประชุมทั้งปี |               |           |           |           |
+-----------------+---------------+-----------+-----------+-----------+

*นายลิม สวีกวน ได้ลาออกจากกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2554

  **นายซุง ฮี ซัง ได้รับการแต่งตั้งให้เข้ามาเป็นกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2554

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารซึ่งรวมถึงกรรมการผู้จัดการ
มีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินตามปกติธุรกิจของบริษัท ทั้งนี้
การอนุมัติรายการอื่นใดที่มีความขัดแย้งแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการที่เกิดขึ้นดังกล่าวทุกครั้ง

  การมอบอำนาจหน้าที่จากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน
และงบประมาณของบริษัท
รวมทั้งควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
โดยคณะกรรมการบริหารจะปฏิบัติตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ในการตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญ ได้แก่ การจัดซื้อที่ดิน การพัฒนาโครงการ และการลงทุน เป็นต้น
คณะกรรมการบริหารจะนำเสนอเพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นกรณีๆ ไป

สำหรับการมอบอำนาจทางการเงินเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ได้แก่ นายอนันต์ อัศวโภคิน หรือ นายอดิศร ธนนันท์นราพูล
หรือนายนพร สุนทรจิตต์เจริญ หรือ นายนันทวัฒน์ พิพัฒวงศ์เกษม หรือ นายเฉลิม เกียรติธนะบำรุง
คนใดคนหนึ่งเป็นผู้ลงนามผูกพันบริษัทได้
โดยการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

  เจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2555 มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายอนันต์ อัศวโภคิน กรรมการผู้จัดการ

2.  นายอดิศร ธนนันท์นราพูล รองกรรมการผู้จัดการ

3.  นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ รองกรรมการผู้จัดการ

4.  นายเฉลิม เกียรติธนะบำรุง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

5.  นายอดุล ชูวณิชชานนท์ ผู้จัดการฝ่ายอาวุโสฝ่ายโครงการ 10

6.  นายวิทย์ ตันติวรวงศ์ ผู้จัดการฝ่ายอาวุโสฝ่ายการเงิน

7.  นายเลอสุข สุวรรณฑล ผู้จัดการฝ่ายอาวุโสฝ่ายโครงการ 1

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(ก) การสรรหากรรมการ

บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการมีขั้นตอนดังต่อไปนี้

1) บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 0.1
ของทุนที่ชำระแล้วของบริษัท เสนอชื่อบุคคลที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการผ่านทาง
website ของบริษัท หรือส่งเป็นจดหมายถึง เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะส่งต่อให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
โดยบริษัทจะแจ้งกำหนดเวลาในการเสนอชื่อผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2)
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่เสนอชื่อบุคคลที่สมควรได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

3)
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาเสนอชื่อบุคคลที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

4.1) หนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง

4.2) ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน

4.3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

5) ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 ขั้นตอนการสรรจะเป็นไปตามข้อ 1)- 4)

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

(ข) จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่มาจากกลุ่มนายอนันต์ อัศวโภคิน ได้แก่ นายอนันต์ อัศวโภคิน นายอดิศร ธนนันท์นราพูล
นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ นายนันทวัฒน์ พิพัฒวงศ์เกษม และ นายเฉลิม เกียรติธนะบำรุง

กรรมการที่มาจาก Government of Singapore Investment Corporation (GIC) ได้แก่
นาย ซุง ฮี ซัง ส่วนนาย ลิม สวี กวน ที่เคยเป็นกรรมการที่มาจาก GIC
ได้ลาออกจากการเป็นพนักงานของ Government of Singapore Investment Corporation
แล้ว ตั้งแต่เดือน กุมภาพันธ์ 2554 และได้ลาออกจากกรรมการของบริษัทด้วย มีผลตั้งแต่วันที่ 2
มีนาคม 2554 เป็นต้นไป

8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  - ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
ซึ่งได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นที่เรียบร้อยแล้วทุกปี
โดยจ่ายในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ สำหรับปี2553 และ ปี 2554
มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ----------------------------------------------------------------------------------------------------
                                                           ปี 2553                ปี 2554     
  ------------------ ------------------------------------- ---------- ---------- ---------- ----------
  รายนามกรรมการ      ตำแหน่ง                                เข้าประชุม   ค่าตอบแทน   เข้าประชุม   ค่าตอบแทน

                                                           %          (ล้านบาท)   %          (ล้านบาท)

  1. นายอนันต์ อัศวโภคิน ประธานกรรมการ                         100%       ไม่มี        100%       ไม่มี

                     และประธานกรรมการบริหาร                                                   

  2. นายประทีป        กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ          100%       1.460      100%       1.460
  วงศ์นิรันดร์                                                                                  

                     และกรรมการอิสระ                                                         

  3. นายภควัต         กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ 100%       1.095      100%       1.115
  โกวิทวัฒนพงศ์                                                                                

                     ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน              0.060                 

  4. นายซุง ฮี ซัง      กรรมการ                               71%        ไม่มี        100%       ไม่มี

  5. นายลิม สวีกวน***  กรรมการ                               71%        ไม่มี        43%        ไม่มี

                     กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน                    ไม่มี        100%       ไม่มี

  6. นายเฉลิม         กรรมการ*                              100%       ไม่มี        100%       ไม่มี
  เกียรติธนะบำรุง                                                                              

  7. นายอดิศร         กรรมการ และเลขานุการคณะกรรมการ         100%       ไม่มี        100%       ไม่มี
  ธนนันท์นราพูล                                                                                

                     สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน                                                  

  8.นายนพร           กรรมการ                               100%       ไม่มี        100%       ไม่มี
  สุนทรจิตต์เจริญ                                                                               

  9.นายนันทวัฒน์        กรรมการและเลขานุการบริษัท                100%       ไม่มี        100%       ไม่มี
  พิพัฒวงศ์เกษม                                                                                

  10. นายชัชชาติ       กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ 100%       1.095      100%       1.110
  สิทธิพันธุ์                                                                                    

                     กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน**                  0.030                 

                                                                                            

                     รวมค่าตอบแทน                                      3.740                 3.685
  ----------------------------------------------------------------------------------------------------

* นายเฉลิม เกียรติธนะบำรุง ได้เข้ามาเป็นกรรมการใหม่ เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2554
แทนนายลิม สวีกวน

**นายชัชชาติ สิทธิพันธุ์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 25
กุมภาพันธ์ 2553 และได้ลาออกจากกรรมการบริษัททุกตำแหน่ง เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2555

***นายลิม สวีกวน ได้ลาออกจากกรรมการบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 2 มีนาคม 2554

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ค่าตอบแทนเจ้าหน้าที่บริหาร จำนวน 7 ราย ได้แก่ กรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหาร 4 รายแรกรองจากกรรมการผู้จัดการลงมา) ปี2553 และ ปี 2554 มีผู้บริหารจำนวน
7 ราย

+-----------------+---------+--------------+---------+--------------+
|                 | ปี 2553  |              | ปี 2554  |              |
+-----------------+---------+--------------+---------+--------------+
|                 | จ       | จำนวนเงินรวม  | จ       | จำนวนเงินรวม  |
|                 | ำนวนราย |              | ำนวนราย |              |
|                 |         | (ล้านบาท)     |         | (ล้านบาท)     |
+-----------------+---------+--------------+---------+--------------+
| เงินเดือน         | 7       | 40.06        | 7       | 47.22        |
+-----------------+---------+--------------+---------+--------------+
| โบนัส*           | 7       | 19.41        | 7       | 35.49        |
+-----------------+---------+--------------+---------+--------------+
| รวม             | 7       | 59.47        | 7       | 82.71        |
+-----------------+---------+--------------+---------+--------------+

หมายเหตุ * โบนัสจ่ายในเดือนมกราคมของทุกปี

(ข) ค่าตอบแทนอื่นๆ (ที่ไม่ใช่เงิน)

1.  บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน โดยที่พนักงานส่งเงินเข้าเป็นเงินสะสม
    ของกองทุนโดยสมัครใจ ในปี 2554 บริษัทฯ ได้ปรับเพิ่มสวัสดิการในหมวดนี้ให้กับพนักงาน
    โดยพนักงานจะส่งเงินสะสมในอัตราร้อยละ 5-7 ของเงินเดือน
    และบริษัทจ่ายสมทบในอัตราร้อยละ 5-7 ของเงินเดือนเช่นกัน เริ่มมีผลตั้งแต่วันที่ 1กันยายน
    2554 เป็นต้นไป สำหรับเงินกองทุนที่จดทะเบียนนี้
    บริหารโดยผู้จัดการกองทุนรับอนุญาตแห่งหนึ่ง
    โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.2542

2.  การทำประกันสุขภาพกลุ่มให้กับพนักงาน คู่สมรสและบุตรที่รับรองถูกต้องตาม

กฎหมาย

3.  การทำประกันชีวิตกลุ่มให้กับพนักงานในวงเงินทุนประกัน 500,000–1,500,000 บาท

ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขสัญญากรมธรรม์ประกันชีวิต

4.  การให้สิทธิพิเศษกับพนักงานในการซื้อสินค้าที่มีส่วนลด และการใช้สิทธิพิเศษนั้น
    จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่บริษัทฯ กำหนดไว้
    ซึ่งฝ่ายบุคคลและธุรการจะเป็นผู้พิจารณาตรวจสอบคุณสมบัติของพนักงานและคำนวณส่วนลดให้

5.  การให้ความช่วยเหลือด้านสวัสดิการต่างๆ อธิเช่น การเบิกค่ารักษาพยาบาล
    การเป็นเจ้าภาพงานฌาปาณกิจ ฯลฯ

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะบริหารงานขององค์กรให้เกิดประสิทธิภาพและบรรลุตามวัตถุประสงค์
โดยเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะยกระดับผลการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างยั่งยืน และเป็นหัวใจสำคัญที่จะนำไปสู่ความสำเร็จ
อันได้แก่การเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงยึดมั่นในการปฏิบัติตามคุณลักษณะหลักของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันประกอบด้วย

- ความซื่อสัตย์

- ความโปร่งใส

  - ความเป็นอิสระ

  - ความรับผิดชอบต่อภาระหน้าที่

  - ความเป็นธรรม

  - ความรับผิดชอบต่อสังคม

โดยหลักการกำกับดูแลกิจการนี้ ได้สะท้อนถึงคุณค่า แนวปฏิบัติ และทิศทางที่ใช้ปฏิบัติภายในของบริษัท
ซึ่งจะช่วยสร้างความมั่นใจให้กับธุรกิจ สามารถแข่งขันได้ดี
ภายใต้การดำเนินการอย่างมีจรรยาบรรณ มีมาตรฐานสากล และเป็นไปตามกฎหมาย
โดยให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(1). สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
จึงได้พยายามส่งเสริมและคุ้มครองผู้ถือหุ้นให้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐาน
รวมถึงการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
ที่ผู้ถือหุ้นควรได้รับอย่างเท่าเทียมกัน อันได้แก่ การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม การใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องที่สำคัญต่างๆ
รวมถึงการอนุมัติจ่ายเงินปันผล เป็นต้น
โดยบริษัทจะไม่กระทำการใดๆอันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2554 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง คือ การประชุมสามัญประจำปี 2554 เมื่อวันที่
26 เมษายน 2554 เวลา 14.00 น.
โดยบริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมในแต่ละวาระการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัท
www.lh.co.th เป็นการล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมแต่ละวาระอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปเอกสารจากบริษัท
ซึ่งข้อมูลบนเว็บไซต์เป็นข้อมูลเดียวกันกับข้อมูลที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปเอกสาร
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14 วันก่อนวันประชุม
และในหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดวาระการประชุม
เอกสารประกอบในแต่ละวาระพร้อมความเห็นของคณะกรรมการ วิธีการออกเสียงลงคะแนน
และรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุม
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้
บริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดพร้อมประวัติกรรมการอิสระทุกท่านเป็นผู้รับมอบฉันทะ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองได้ สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลหนึ่งคนใด
หรือกรรมการอิสระที่บริษัทได้กำหนดไว้เป็นผู้รับมอบอำนาจแทนในการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างมาก
โดยเน้นเรื่องการจัดสถานที่และเวลาที่ใช้ในการประชุมที่สะดวกต่อการเดินทางของผู้ถือหุ้น
อีกทั้งเป็นเวลาที่เหมาะสมและเพียงพอ บริษัทจึงได้ใช้ที่ทำการของบริษัท เป็นสถานที่ประชุม
ซึ่งตั้งอยู่เลขที่ 1 ถนนสาทร แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กทม.
ตั้งอยู่บริเวณสถานีลุมพินีของสถานีรถไฟฟ้าใต้ดินที่เดินทางได้ทั้งรถเมล์ รถไฟลอยฟ้า (BTS)
รถไฟใต้ดิน (MRT) เวลาในการประชุมก็จัดให้มีการประชุมในวันทำงานปกติ

ในวันประชุม บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อยหนึ่งชั่วโมงเสมอ
และได้จัดเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมโดยใช้ระบบการรับลงทะเบียนด้วยโปรแกรมการรับลงทะเบียนที่สามารถค้นหาชื่อผู้ถือหุ้นจากชื่อ
นามสกุล หรือเลขประจำตัวประชาชน ซึ่งทำให้การรับลงทะเบียนเป็นไปอย่างรวดเร็ว ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นที่ลงทะเบียนแล้วจะได้รับใบลงคะแนน เพื่อออกเสียในแต่ละวาระ โดยในการนับคะแนน
บริษัทได้ใช้ระบบคอมพิวเตอร์ในอ่านคะแนนจากบาร์โค๊ดของใบลงคะแนนที่บริษัทแจกให้แก่ผู้ถือหุ้นซึ่งทำให้การนับคะแนนเป็นไปอย่างถูกต้องและรวดเร็ว
และผู้ถือหุ้นสามารถเห็นคะแนนในแต่ละวาระได้ทันทีเมื่อการลงคะแนนเสร็จสิ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการได้ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
และมีประธานคณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม ก่อนเริ่มดำเนินการประชุม
ประธานในที่ประชุม อธิบายวิธีการลงคะแนน การนับคะแนน การใช้บัตรลงคะแนน
และการเปิดเผยผลการนับคะแนนในแต่ละวาระเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ และซักถามอย่างเท่าเทียมกัน
โดยประธานได้ตอบคำถามและให้ข้อมูลต่าง ๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
และให้เวลาอภิปรายอย่างเพียงพอ และในปี 2552 เรื่อยมา
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติให้บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามล่วงหน้าเกี่ยวกับการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

การประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 มีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุมรวม 688ราย
นับจำนวนหุ้นได้ 5,336,573,281 หุ้น (คิดเป็นร้อยละ 53.22) เกินกว่า
หนึ่งในสามของจำนวนหุ้นทั้งหมดจำนวน 10,025,921,523 หุ้น โดยมีนายอนันต์ อัศวโภคิน
เป็นประธานในที่ประชุม และนายนันทวัฒน์ พิพัฒวงศ์เกษม เป็นเลขานุการที่ประชุม
มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 7 ท่าน คือ

1. นายอนันต์ อัศวโภคิน ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

2. นายประทีป วงศ์นิรันดร์ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

3. นายชัชชาติ สิทธิพันธุ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอสิระ

4. นายภควัต โกวิทย์วัฒนพงศ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

5. นายอดิศร ธนนันท์นราพูล กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

6. นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

7. นายนันทวัฒน์ พิพัฒวงศ์เกษม กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมในวันนี้ได้แก่ นายซุง ฮี ซัง
และในวันนี้บริษัทได้เชิญผู้สอบบัญชีของบริษัทจากสำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง เข้าร่วมประชุมด้วย

สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้บันทึกข้อมูลการประชุมไว้อย่างชัดเจน
ทั้งในเรื่องรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ข้อซักถามและคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
มติที่ประชุมในแต่ละวาระอย่างละเอียด และได้จัดส่งให้แก่หน่วยงานต่าง ๆ ภายในระยะเวลา 14
วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงเผยแพร่รายงานการประชุมเป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านเว็บ Home Page :
www.lh.co.th ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข่าวสารข้อมูลรวดเร็วโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป
หลังจากนั้นก็จะนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวถัดไป

(2). การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายสนับสนุนและให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
เพื่อเป็นการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่ถูกละเมิดสิทธิ
ควรมีโอกาสได้รับการชดเชย ดังนั้น บริษัทจึงมีมติดำเนินการต่างๆ ดังนี้

1. การจัดประชุมผู้ถือหุ้น จะดำเนินการตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
และไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมแต่ละวาระอย่างเพียงพอก่อนการตัดสินใจ

2.
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติให้บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีสิทธิสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าโดยจะเริ่มในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2551 เป็นต้นมา ซึ่งบริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบโดยทั่วกันผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
www.lh.co.th และเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
พร้อมทั้งได้แจ้งให้ทราบถึงวิธีการเสนอวาระและหลักเกณฑ์ในการพิจารณาบรรจุวาระเข้าเป็นวาระการประชุมอย่างชัดเจนเป็นการล่วงหน้า
โดยคณะกรรมการอิสระของบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองวาระที่ผู้ถือหุ้นเสนอก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยเรื่องที่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทจะบรรจุเป็นวาระการประชุมในการประชุมต่อไป
สำหรับวาระที่ไม่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบพร้อมชี้แจงเหตุผลทางเว็บไซต์ของบริษัท

3.  คณะกรรมการบริษัทได้มีมติให้บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีสิทธิ

ในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับเลือกเป็นกรรมการ
ซึ่งผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่บริษัทกำหนด
และต้องให้ความยินยอมในการเสนอชื่อด้วย
เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทดำเนินการตามกระบวนการสรรหา
กลั่นกรอง และคัดเลือกรายชื่อบุคคลที่ผู้ถือหุ้นเสนอ ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป
บุคคลใดที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
จะได้รับการบรรจุชื่อในวาระการเลือกตั้งกรรมการบริษัทในการประชุมต่อไป สำหรับ
บุคคลที่ไม่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบพร้อมชี้แจงเหตุผลทางเว็บไซต์ของบริษัทหรือช่องทางการ
เผยแพร่ข้อมูลอื่นที่เหมาะสมต่อไป ซึ่งในปีนี้ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติม
หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับเลือกตั้งเป็นกรรมการแต่อย่างใด

4. เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะ
และสามารถเลือกมอบฉันทะแก่กรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งได้
และหนังสือมอบฉันทะเป็นไปตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
โดยมีรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงเองได้
เพื่อเป็นการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนนในแต่วาระ

5. ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามเรื่องที่สำคัญ ๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม
เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ
ก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุม

6. การแต่งตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่หมดวาระ
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งเป็นรายบุคคล

7.
บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ของกรรมการและผู้บริหาร
โดยการแจ้งทุกท่านให้รับทราบบทบาทภาระหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และรับทราบการจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการหลังจากวันที่ซื้อ
ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ ซึ่งบริษัทมีการแจ้งเตือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการบริหารทุกครั้ง
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารยังได้รับทราบหน้าที่ความรับผิดชอบตามที่กำหนดรวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 โดยบริษัทได้กำหนดห้ามผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในกระทำการใดๆ
ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา 241 ของ พ.ร.บ.ดังกล่าว รวมถึงกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

(3). สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย รวมทั้งบุคคลภายนอก เช่น คู่ค้า ภาครัฐ ผู้ร่วมทุน
สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม เพื่อให้มั่นใจว่า
สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการคุ้มครองและดูแลเป็นอย่างดีตามข้อกำหนดของกฎหมาย
และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งบริษัทได้กำหนดกรอบความประพฤติด้านจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
ซึ่งได้เผยแพร่ข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท และจะไม่ทำการใดๆ
ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
ซึ่งถือว่าเป็นส่วนสำคัญในการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัท โดยมีรายละเอียดดังนี้

  - พนักงาน : บริษัทถือเสมอว่าพนักงานเป็นองค์ประกอบที่สำคัญของความสำเร็จของบริษัท
  จึงได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกัน
  โดยการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม จัดให้มีสวัสดิการค่ารักษาพยาบาล
  ประกันสุขภาพ ตรวจสุขภาพประจำปี และการเที่ยวพักผ่อนประจำปี
  เพื่อสร้างสัมพันธ์ภาพที่ดีของพนักงานในการทำงานร่วมกัน นอกจากนี้
  บริษัทยังสนับสนุนการพัฒนาทักษะและความสามารถในการทำงานอย่างสม่ำเสมอ
  โดยมีหลักสูตรฝึกอบรมและดูงานทุกระดับชั้นทั้งในประเทศและต่างประเทศ
  เพื่อเพิ่มศักยภาพของพนักงานในการพัฒนาองค์กรให้ดีขึ้น นอกจากโครงการต่างๆ ข้างต้น
  บริษัทยังมีสวัสดิการอื่นๆที่บริษัทได้มอบให้กับพนักงาน ดังนี้

  - บริษัทจัดโครงการอบรมพัฒนาจิต เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพ และความสุขในการทำงานด้วยสมาธิ
  เป็นการอบรมพื้นฐานของการสร้างสติ และฝึกจิต ควบคู่กับการปฏิบัติตนในชีวิตประจำวัน
  ทั้งที่ทำงานและที่บ้าน ซึ่งจัดให้กับพนักงานทุกคน ทุกระดับ
  และถือเป็นหลักสูตรพื้นฐานเพื่อนำมาใช้ในการปฏิบัติงาน โดยได้จัดทั้งหมด 2 ครั้ง ในปี พ.ศ.
  2554

  - บริษัทได้มอบทุนการศึกษาให้กับบุตร/ธิดา ของพนักงานในระดับปฏิบัติการเป็นประจำทุกปี

  - บริษัทได้มอบทุนการศึกษาระดับปริญญาโท ให้กับผู้บริหาร
  เพื่อส่งเสริมและสนับสนุนการเรียนรู้และพัฒนาตนเองให้มีศักยภาพสูงสุด

  - คู่ค้า : บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
  เพื่อเป็นนโยบายปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเหมาะสม
  โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการแข่งขันระหว่างคู่ค้าแต่ละรายอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และสร้างความสัมพันธ์ที่ดีเพื่อเอื้อประโยชน์ร่วมกัน
  โดยในการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้า
  บริษัทจะปฏิบัติต่อคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขและสัญญาทางการค้า

  - เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญาอย่างเคร่งครัด
  ไม่เคยมีการปฏิบัติใดที่ฝ่าฝืนเงื่อนไขที่ตกลง ปกปิดข้อมูล
  หรือข้อเท็จจริงอันจะก่อให้เกิดความเสียหายแก่เจ้าหนี้
  ซึ่งเป็นการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่เจ้าหนี้มาโดยตลอด

  - ลูกค้า : บริษัทมีความมุ่งมั่นในการพัฒนาคุณภาพของสินค้า และบริการให้ได้มาตรฐาน รวมทั้ง
  การจัดตั้งหน่วยงานเพื่อติดต่อ รับฟังข้อเสนอแนะหรือข้อคิดเห็นจากลูกค้า เพื่อรับทราบปัญหา
  ความต้องการของลูกค้า และนำมาปรับปรุงแก้ไข
  เพื่อให้ลูกค้าเกิดความเชื่อมั่นและความพึงพอใจสูงสุด จากความมุ่งมั่นดังกล่าวส่งผลให้บริษัท
  แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ ได้รับรางวัล Platinum Award เป็นปีที่ 7 ติดต่อกัน
  จากผลการสำรวจของนิตยสาร Reader’s Digest ให้เป็นแบรนด์ที่น่าเชื่อถือมากที่สุด
  (Trusted Brand 2011) แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์
  เป็นเพียงบริษัทเดียวในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ที่ได้รับรางวัล

  - คู่แข่ง : บริษัทเน้นประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันอย่างมีจริยธรรมที่ดี
  ด้วยความเป็นมืออาชีพและโปร่งใส ภายใต้กรอบแห่งกฎหมาย
  ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล
  และยึดถือนโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าที่ระบุไว้ในคู่มือจริยาธรรมธุรกิจ ในปีที่ผ่านมา
  บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

  - ชุมชนและสังคม : บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน
  และสังคมมาโดยตลอด จึงมีการจัดกิจการต่างๆ เพื่อสังคมอย่างต่อเนื่อง ซึ่งในปี 2554
  บริษัทมีกิจกรรมเพื่อสังคม ดังนี้

   สนับสนุนโครงการช่วยเหลือผู้ประสบภัยจากน้ำท่วม

  จากสภาวะมหาอุทกภัยที่เกิดขึ้นภายในประเทศ
  สร้างความเดือดร้อนให้กับชีวิตและความเป็นอยู่ให้กับประชาชนเป็นอย่างมาก ทางบริษัทฯ
  ได้ให้ความช่วยเหลือโดยการจัดหาเครื่องอุปโภคและบริโภคไปแจกจ่าย
  ตลอดจนจัดหาพาหนะทางบกและทางน้ำไปช่วยรับส่งในการสัญจรให้กับประชาชนที่อยู่ในเขตน้ำท่วม

   มอบทุนการศึกษาเพื่อน้อง

  เพื่อสนับสนุนด้านการศึกษาแก่ลูกคนงานก่อสร้างในทุกโครงการ

นอกจากนี้ บริษัทยังมีนโยบายคุ้มครองผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ด้วยการกำหนดมาตรการในการแจ้งเบาะแส และกลไกคุ้มครองผู้แจ้ง เพื่อเปิดรับเรื่องร้องเรียน
ข้อคิดเห็น หรือข้อเสนอแนะ
รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กร
ทั้งพนักงานบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
ซึ่งบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการเก็บข้อมูลร้องเรียนดังกล่าวให้เป็นความลับ
โดยจะรับรู้เฉพาะในส่วนงานที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ร้องเรียน
ทั้งนี้สามารถยื่นเรื่องถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง ผ่านช่องทางดังนี้

- E-mail : Auditcommittee@lh.co.th

  - ยื่นทางไปรษณีย์ ถึง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เลขที่ 1 อาคารคิวเฮ้าส์ลุมพินี ชั้น
  37-38 ถนนสาทรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพฯ 10120

(4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

    1.  บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน
        รวดเร็ว และโปร่งใส
        บริษัทจึงได้เผยแพร่ข้อมูลที่สำคัญของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน
        ผ่านทางWebsite ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th และ
        website ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        www.sec.or.th
        ตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์กำหนดไว้
        นอกจากนี้ข้อมูลสารสนเทศต่างๆที่บริษัทได้เผยแพร่ต่อสาธารณชนและผู้มีส่วนได้เสียแล้ว
        จะนำมาเผยแพร่รวมไว้ใน website ของบริษัท www.lh.co.th ด้วย
        โดยมีการปรับปรุงข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ
        เพื่อให้ผู้ใช้สามารถรับข้อมูลข่าวสารได้ทันต่อเหตุการณ์ เข้าถึงได้สะดวก
        และได้รับประโยชน์สูงสุด

    2.  งบการเงินที่นำมาเปิดเผยต่อผู้มีส่วนได้เสียต้องต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
        และคณะกรรมการบริษัทก่อน

    3.  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
        2549 เป็นต้นมา

    4.  บริษัทได้รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้ให้ความเห็นชอบโดยสรุป
        และผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี และ website ของบริษัท
        โดยเริ่มตั้งแต่รายงานประจำปี 2550 เป็นต้นมา

    5.  บริษัทได้เปิดเผยเกี่ยวกับบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
        และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมไว้ภายใต้หัวข้อ 9.
        โครงสร้างการจัดการแล้ว
        โดยมีรายงานของประธานคณะกรรมการแต่ละคณะเปิดเผยไว้ด้วย

นอกจากนี้ บริษัทยังให้ความสำคัญในด้านความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนทั่วไป และนักวิเคราะห์
บริษัทจึงกำหนดให้การเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทแก่นักลงทุน
ทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะถือหุ้นในอนาคต
เป็นอำนาจของกรรมการผู้จัดการและรองกรรมการผู้จัดการที่ได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่เป็น Chief
Investor Relations Officer พร้อมทั้งจัดให้มีส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
โดยสามารถติดต่อส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2230-8306 หรือ e-mail
address: investor@lh.co.th

ทั้งนี้ในรอบปี 2552 - 2554 เจ้าหน้าที่ระดับสูงของบริษัทรวมถึงส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ให้ข้อมูล
และแจ้งสารสนเทศของบริษัทต่อนักผู้ถือหุ้น นักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
สรุปเป็นจำนวนครั้ง/ปีได้ดังนี้

2552 2553 2554

- Road show ในประเทศและต่างประเทศ 4 7 10

- Analyst Meeting 4 4 5

- Company Visit 94 76 84

- Conference Call 9 8 9

(5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์ วิธีการตามกฎหมาย
และข้อบังคับของบริษัทโดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี และกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุด 3
คนต้องออกตามวาระ เพื่อให้มีการสรรหากรรมการใหม่ทุกปี โดย ณ วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2555
คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 8 คน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 2 ท่าน

นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดนิยามของ “กรรมการอิสระ”
ให้สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและแนวปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุน และรักษาสมดุลของการบริหารจัดการที่ดี

บริษัทจึงกำหนดให้คำว่า “กรรมการอิสระ” หมายความถึง กรรมการที่ไม่ทำหน้าที่จัดการของบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม
และเป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในลักษณะที่จะทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ
และเป็นกรรมการที่มีคุณสมบัติดังนี้

1. เป็นบุคคลที่ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ
หรือบริษัทร่วม

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
หรือไม่ได้เป็นผู้ให้บริการด้านวิชาชีพผู้สอบบัญชี ทนายความ
หรือวิชาชีพที่ทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระแก่บริษัท บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม
หรือไม่เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม
หรือไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และต้องพ้นจากสถานะหรือตำแหน่งที่อาจเกิดความขัดแย้งดังกล่าวแล้วเป็นเวลา
2 ปีขึ้นไป

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
ในลักษณะที่เป็นการจำกัดความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ตำแหน่งกรรมการ
ซึ่งมีจำนวนเงินหรือมีมูลค่าที่มีนัยสำคัญเป็นสัดส่วนกับรายได้บริษัท ตามเกณฑ์ที่กำหนด
และไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน
และการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหารระดับสูง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5. ไม่ได้รับการแต่งตั้งเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.
สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการและประธานกรรมการบริษัท

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นรวมกันในสัดส่วนร้อยละ 30.52 (ณ
วันที่ 26 สิงหาคม 2554 ซึ่งเป็นวันปิดทะเบียนล่าสุด) ของหุ้นที่เรียกชำระแล้วทั้งหมด
โดยประธานกรรมการเป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ อย่างไรก็ตาม การทำรายการต่างๆ
ที่ไม่ใช่การดำเนินงานตามปกติของบริษัท จะผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีกรรมการที่เป็นอิสระร่วมอยู่ด้วยอย่างน้อย 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งหมด

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรมการชุดย่อย 3 คณะ
เพื่อช่วยติดตามและการกำกับดูแลการดำเนินงานให้ใกล้ชิดมากขึ้น
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
โดยคณะกรรมการได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดไว้อย่างชัดเจนตามที่ได้กล่าวไว้แล้วในข้อ
9.1 โครงสร้างการจัดการ

3.  บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ

    1.  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้ มีทักษะและประสบการณ์หลากหลาย
        ที่สามารถใช้วิจารณญาณได้อย่างอิสระ และมีความเป็นผู้นำ ทำหน้าที่กำหนดกลยุทธ์
        ทิศทาง นโยบาย เป้าหมายและภารกิจของบริษัท รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงาน
        เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และมีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบาย กฎระเบียบ
        กฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
        ตลอดจนบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม ภายใต้กรอบกฎหมาย วัตถุประสงค์
        และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง
        คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
        และต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย นอกจากนี้ เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพ ประสิทธิผล โปร่งใส
        และสามารถตรวจสอบได้
        บริษัทได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทด้วย

    2.  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
        และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าวและมีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

    3.  คณะกรรมการส่งเสริมจรรยาบรรณดังนี้

บริษัทยึดมั่นในแนวทางการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส สุจริต และเป็นธรรม
ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทภายใต้กรอบกฎหมายและกฎระเบียบของบริษัทบนพื้นฐานของการมีจรรยาบรรณเยี่ยงมืออาชีพ
โดยบริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงาน (Code of Conduct)
เผยแพร่ในเว็บไซต์และระบบฐานข้อมูลกลางของบริษัท และให้พนักงานได้ถือปฏิบัติ
บริษัทมีการจัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมให้ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
และวัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และการสื่อแนวปฏิบัติตามจรรยาบรรณแก่พนักงานทุกคนอย่างมีประสิทธิภาพ อาทิ

  - การให้พนักงานรับทราบจรรยาบรรณพนักงาน

  - การปฐมนิเทศพนักงานใหม่ ให้มีหัวข้อเกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และจรรยาบรรณของพนักงาน เพื่อความเข้าใจและเป็นแนวปฏิบัติ

  - การสื่อให้พนักงานรับทราบแนวปฏิบัติตามจรรยาบรรณพนักงานทางระบบจดหมายอิเล็กทรอนิกส์

  - การจัดทำกิจกรรมผ่านสื่อในระบบเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ภายในองค์กร
  โดยเฉพาะการประชาสัมพันธ์เกี่ยวกับจรรยาบรรณและหลักการกำกับดูแลกิจการในหน้าแรก
  (Welcome Page)

4.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทดำเนินงานโดยยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่จะขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งให้พนักงานทุกคนถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด ดังนี้

มาตรการในการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันอย่างเหมาะสม ภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และมีการดูแลให้มีการปฏิบัติตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวต่อสาธารณชน
ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดนโยบาย ระเบียบปฏิบัติ
และกระบวนการในการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้ผู้บริหาร พนักงาน
และผู้เกี่ยวข้องได้ยึดถือปฏิบัติ โดยมีหลักการสำคัญได้แก่

1.1 รายการใดที่กรรมการ พนักงาน หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องในการทำรายการกับบริษัท
ห้ามกรรมการหรือพนักงานมีส่วนร่วมในการอนุมัติการทำรายการ
และให้มีการกำหนดราคาเป็นไปอย่างเหมาะสม เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก

1.2 ในการกำหนดราคา เพื่อการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้ใช้ราคายุติธรรม
เหมาะสม และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป

3.  การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
    ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันให้มีการนำเสนอรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4.  การเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต./ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนด
    โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
    รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในงบการเงินตามที่มาตรฐานบัญชีได้กำหนดไว้ด้วย

    1.  นโยบายความเสี่ยง

  การบริหารความเสี่ยง : คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหาร

ความเสี่ยงเป็นอย่างมาก บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุไว้ในข้อ 1 ปัจจัยความเสี่ยง

บริษัทมีการบริหารความเสี่ยงอย่างไม่เป็นทางการมาเป็นเวลานาน จนกระทั่งปัจจุบัน
ไดกำหนดให้มีการศึกษาอย่างต่อเนื่อง แต่ยังมิต้องจัดตั้งในรูปของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
(Risk Management Committee)
เพียงให้อยู่ในสายงานของฝ่ายตรวจสอบภายในและพัฒนาระบบ
และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เห็นชอบและมอบหมายนโยบายดังกล่าว
เพื่อใช้เป็นหลักการและแนวปฏิบัติอันจะนำไปสู่ความพรอมในการเผชิญสถานการณ์ที่มีการเปลี่ยนแปลงไดอย่างเหมาะสมและทันกาล

  นโยบายการบริหารและจัดการความเสี่ยง

1.  คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงานทุกคน และทุกหนวยงานเป็นเจ้าของความเสี่ยง
    มีหน้าที่รับผิดชอบ ดำเนินการประเมิน ติดตาม
    และสนับสนุนให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

2.  หน่วยธุรกิจ (Business Unit) ของบริษัท
    ตองมีกระบวนการบริหารและการจัดการความเสี่ยง
    อีกทั้งการประเมินผลและการติดตามอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
    โดยต้องมีการปรับปรุงกระบวนการให้หมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยปีละครั้ง

3.  กำหนดให้การประเมินความเสี่ยงเป็นส่วนหนึ่งของแผนงานประจำปีของทุก

ฝ่าย โดยพิจารณาความเสี่ยงทั้งหมดครอบคลุมทั่วทั้งองคกร
โดยคำนึงถึงปัจจัยเสี่ยงทั้งภายในและภายนอกองค์กร
รวมทั้งกำหนดให้มีการจัดการความเสี่ยงและสร้างสัญญาณเตือนภัยที่เหมาะสม

4.  คณะกรรมการตรวจสอบ
    มีหน้าที่ประเมินการบริหารความเสี่ยงและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  สร้างวัฒนธรรมองค์กรให้เกิดความเข้าใจร่วมกันและมีจิตสํานึกในเรื่องความเสี่ยง
    ด้วยการสร้างฐานองค์ความรู (Knowledge Base)
    เพราะบริษัทเชื่อว่าความเสี่ยงสามารถบรรเทาลงหรือยอมรับได้เมื่อผู้บริหารหรือเจ้าหน้าที่ทุกส่วนงานรู้เท่าทันความเสียหายที่จะตามมา
    ดังนั้นบริษัทจึงมุ่งพัฒนาฐานข้อมูลทั้งภายในและภายนอกองค์กร
    ด้วยการลงทุนด้านไอทีและนำเทคโนโลยีที่ทันสมัยมาใช้งาน
    เพื่อให้พนักงานทุกระดับสามารถเข้าถึงข้อมูล แลกเปลี่ยนประสบการณ์
    อันจะนำไปสูการพัฒนาและปรับปรุงกระบวนการบริหารความเสี่ยงให้เกิดประสิทธิภาพ

    1.  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทได้แจ้งกำหนดการประชุมคณะกรรมการให้กรรมการได้รับทราบล่วงหน้า
  เพื่อช่วยให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุม
  โดยได้เปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าประชุมภายใต้หัวข้อ 9.
  โครงสร้างการจัดการ

2.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทมีนโยบายจัดให้คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองอย่างน้อยปีละ 1
  ครั้ง เป็นประจำทุกปี
  เพื่อนำผลการประเมินมาใช้ในการพิจารณาปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

3.  ค่าตอบแทน

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ และกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
  โดยมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง
  ซึ่งค่าตอบแทนของบริษัทจะอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
  ซึ่งได้เปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าประชุมภายใต้หัวข้อ 9. โครงสร้างการจัดการ

4.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  การพัฒนากรรมการ
  บริษัทมีการส่งกรรมการเข้าอบรมหลักสูตรของสถาบันกรรมการอย่างต่อเนื่องทุกปี
  เพื่อเป็นการพัฒนากรรมการในส่วนที่กรรมการท่านนั้น ๆ ยังขาดอยู่

บริษัทมีนโยบายพัฒนาศักยภาพบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเสริมสร้างความรู้ความสามารถให้ทันต่อโลกการค้าที่มีการแข่งขันตลอดเวลา
ด้วยการส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกบริษัท ในปี 2554
ได้จัดให้มีการอบรมหลายโครงการอย่างต่อเนื่อง ทั้งทางโลกและทางธรรม
สำหรับการอบรมที่เป็นหลักสูตรระยะยาว เช่น Mini MBA และ MBA
หรือหลักสูตรอื่นที่บริษัทเห็นว่าจะเป็นประโยชน์ในการพัฒนาบุคคลกรของบริษัท

5.  การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
  จึงจัดให้มีการแนะนำแนวทางการดำเนินงานในภาพรวมของบริษัท โครงสร้างบริษัทย่อย
  บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องทางธุรกิจ
  เพื่อให้มีความเข้าใจทั้งวิธีทำงานและโครงสร้างการถือหุ้นระหว่างกัน
  นอกจากนี้ยังให้ข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ เช่น
  โครงสร้างการทำงานภายในบริษัท กฎหมายที่เกี่ยวข้อง รูปแบบงบการเงิน
  หมายเหตุประกอบงบการเงิน ในปี 2554 มีกรรมการเก่ากลับเข้ามาใหม่
  แต่เคยผ่านการปฐมนิเทศมาแล้ว

6.  การประชุมกันเองระหว่างกรรมการตรวจสอบกับผู้สอบบัญชีของบริษัท

  เพื่อส่งเสริมให้กรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่สมบูรณ์ในการช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัท
  และมีความเป็นอิสระต่อการเสนอแนะแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จึงเปิดโอกาสให้คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมหารือกันเองโดยไม่มีฝ่ายบริหารและเจ้าหน้าที่ของบริษัทเข้าร่วม
  ในปี 2554
  คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นตัวแทนในการประชุมกับผู้สอบบัญชี
  เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2554 เพื่อซักถามถึงความเป็นอิสระในการทำงาน
  ตลอดจนให้แสดงความคิดเห็นเรื่องระบบการควบคุมภายใน

  8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายที่ชัดเจนเกี่ยวกับเรื่องการใช้อำนาจหน้าที่ให้ถูกให้ควร ผ่านหลายช่องทางได้แก่
  การกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณของบริษัท ประกาศต่างๆที่มาจากสำนักงานคณะกรรมการ
  ก.ล.ต.หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง วัฒนธรรมองค์กร เป็นต้น
  เพื่อให้พนักงานทุกระดับตระหนักถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  โดยไม่แสวงหาผลประโยชน์จากข้อมูลภายใน

  8.6 บุคคลากร

-   จำนวนพนักงานทั้งหมด 716 คน

-   จำนวนพนักงานในแต่ละสายงาน

  สายบริหาร 4 คน

  สายปฏิบัติงาน 609 คน

  สายสนับสนุน 103 คน

-   ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

  เงินเดือนและโบนัส และผลตอบแทนอื่นใน ปี 2554 จำนวนรวมทั้งสิ้น 751.04 ล้านบาท

  จัดให้มีสวัสดิการด้านสุขภาพ, ด้านสันทนาการ, ด้านกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  และสิทธิพิเศษในการซื้อสินค้าของบริษัทที่ได้รับส่วนลด

-   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  จัดให้มีศูนย์อบรมภายในองค์กรและส่งไปอบรมภายนอกองค์กร
  เพื่อเพิ่มศักยภาพและขีดความสามารถให้กับพนักงานในเชิงทฤษฎีและปฏิบัติการอยู่ตลอดเวลา