9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ นอกเหนือจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว บริษัทฯ
  ยังมีคณะกรรมการอีก 2 คณะด้วยกัน ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการลงทุน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 15 ท่าน
ในจำนวนนี้ 2 ท่านเป็นกรรมการอิสระ ประกอบด้วย

  ----- ---------------- ---------------- ---------------------------------
        ชื่อ                                ตำแหน่ง

  1.    นายสุจินต์          หวั่งหลี            ประธานกรรมการ

  2.    นายชัย            โสภณพนิช          รองประธานกรรมการ

  3.    ดร. กอปร         กฤตยากีรณ         กรรมการ

  4.    นายกีรติ           พานิชชีวะ          กรรมการ

  5.    นางกานดา         ชีวีวัฒน์            กรรมการ

  6.    นายจารึก          กังวานพณิชย์        กรรมการ

  7.    นายจีรพันธ์         อัศวะธนกุล         กรรมการ

  8.    นายชนินทร์         รุนสำราญ          กรรมการ

  9.    นายอดิศร          ตันติอนันท์กุล        กรรมการ

  10.   ดร. สุชาติ         สังข์เกษม          กรรมการ

  11.   นายสุรชัย          ศิริวัลลภ           กรรมการผู้อำนวยการ

  12.   นายอรรณพ         พรธิติ             กรรมการ

  13.   นายอภิรักษ์         ไทพัฒนกุล          กรรมการ

  14.   นายอัศวิน          คงสิริ             กรรมการอิสระ

  15.   นายอุดม           วิชยาภัย           กรรมการอิสระ
  ----- ---------------- ---------------- ---------------------------------

หมายเหตุ : กรรมการทุกท่านเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งกำหนดตามข้อบังคับบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กรรมการของบริษัทฯ ยังคงมีความรับผิดชอบในการทบทวน
    และให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

-   วางแผน กำหนดนโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    และอนุมัติแผนการดำเนินงานระยะยาว

-   พิจารณาอนุมัติโครงสร้างการบริหาร แผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปี

-   ว่าจ้างหรือเลิกจ้าง รวมถึงการพิจารณาปรับเงินเดือน สวัสดิการต่าง ๆ
    ของผู้บริหารระดับกรรมการผู้อำนวยการ รองและผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

-   อนุมัติอัตราการขึ้นเงินเดือนโดยรวมประจำปีของพนักงาน

-   อนุมัติระเบียบเกี่ยวกับสวัสดิการต่าง ๆ ของพนักงาน

-   พิจารณาอนุมัติมอบหมายหรือกำหนดอำนาจดำเนินการให้ฝ่ายบริหารระดับต่าง ๆ ปฏิบัติ

-   ติดตาม
    ประเมินผลตรวจสอบการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามแผนงานงบประมาณที่ได้รับอนุมัติไว้หรือไม่
    ฯลฯ

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้มอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้อำนวยการ
  และกรรมการผู้อำนวยการจะมอบอำนาจต่อให้แก่เจ้าหน้าที่เป็นผู้ดำเนินการตามความเหมาะสมต่อไป
  แต่ทั้งนี้จะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการที่มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ฯ มีจำนวน 3 ท่านคือ

+---------------------------------+------------------------------------+
| ชื่อ                              | ตำแหน่ง                             |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  นายอุดม วิชยาภัย               | ประธานกรรมการตรวจสอบ               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2.  นายชนินทร์ รุนสำราญ            | กรรมการตรวจสอบ                     |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3.  นายอัศวิน คงสิริ                | กรรมการตรวจสอบ                     |
+---------------------------------+------------------------------------+

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบและรายงานต่อกรรมการบริษัทฯ
  ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานรายงานการเงิน ให้ถูกต้องตรงต่อความจริงครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้

2.  สอบทานระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  คัดเลือกและเสนอความเห็นแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี

4.  ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ป้องกันไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.  จัดทำรายงานปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแล และผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เสนอแก่ผู้ถือหุ้น
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

8.  คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
    และอาจเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

9.  ประสานงานกับผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน ในการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่าง ๆ
    ให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ

10. ในกรณีมีข้อสงสัยว่าอาจมีการทุจริต หรือสิ่งผิดปกติหรือมีข้อบกพร่องสำคัญในระบบควบคุมภายใน
    ให้มีอำนาจทำการตรวจสอบไต่สวน หรือสอบสวน และเสนอรายงานการตรวจสอบไต่สวน
    หรือสอบสวนต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย

  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

คณะกรรมการลงทุน

ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย ให้คำปรึกษา
แนะนำต่อฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ในเรื่องเกี่ยวเนื่องกับกิจกรรมการลงทุน คือ

  ------ ------------- ------------------------ ---------------------------
         ชื่อ                                     ตำแหน่ง

  1. 1.  นายสุจินต์       หวั่งหลี                    กรรมการลงทุน

  2.     นายชัย         โสภณพนิช                  กรรมการลงทุน

  3.     นายอุดม        วิชยาภัย                   กรรมการลงทุน

  4.     นายสุรชัย       ศิริวัลลภ                   กรรมการลงทุน
  ------ ------------- ------------------------ ---------------------------

ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ผู้บริหารของบริษัทฯ
  ตามคำนิยามของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มีจำนวน 5 ท่านคือ

  ------ ------------- ------------------------ ---------------------------
  ชื่อ                                            ตำแหน่ง

  1.     นายสุรชัย       ศิริวัลลภ                   กรรมการผู้อำนวยการ

  2.     นายชวนชัย      เชี่ยวสมุทร                 ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

  3.     นางฐิตาพร      ธารากิจ                   ผู้อำนวยการฝ่าย

  4.     นายนิพนธ์       นิรมานสกุล                 ผู้อำนวยการฝ่าย

  5.     นายอานนท์      โอภาสพิมลธรรม             ผู้อำนวยการฝ่าย
  ------ ------------- ------------------------ ---------------------------

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการ สรุปที่สำคัญดังนี้คือ

1.  มีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับ ตลอดจนระเบียบ
    อำนาจดำเนินการและมติที่ออกโดยที่ประชุมคณะกรรมการ
    และมีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ และในการบริหารกิจการ
    กรรมการผู้อำนวยการต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

2.  จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง และให้พนักงานและลูกจ้างพ้นสภาพ
    รวมตลอดทั้งการเลื่อน หรือปรับ ค่าจ้างของพนักงานและลูกจ้าง แต่ไม่รวมถึงพนักงาน
    หรือลูกจ้างซึ่งคณะกรรมการ หรือระเบียบข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการเป็นผู้จ้าง บรรจุ
    แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัย หรือเลิกจ้าง

3.  กำหนดเงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้าง
    ออกคำสั่งหรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนิน กิจการของบริษัทฯ
    โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ

4.  ดำเนินกิจการใด ๆ ตามระเบียบบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ
    รวมทั้งกำหนดหน้าที่ให้พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯระดับต่าง ๆ ปฏิบัติตาม

5.  กิจการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก ให้กรรมการผู้อำนวยการมีอำนาจกระทำแทนและผูกพันบริษัทฯ
    ได้ในขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่ระบุไว้ในข้อ 1
    เว้นแต่รายการที่กรรมการผู้อำนวยการอาจมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น
    เพื่อการนี้ กรรมการผู้อำนวยการจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้
    สำหรับนิติกรรมที่กรรมการผู้อำนวยการกระทำโดยฝ่าฝืนระเบียบของบริษัทฯ
    หรือมติของคณะกรรมการ ย่อมไม่ผูกพันบริษัทฯ เว้นแต่คณะกรรมการจะให้สัตยาบันในภายหลัง

6.  เมื่อกรรมการผู้อำนวยการไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    หากเป็นงานประจำวันตามปกติโดยทั่วไป
    ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการจะเป็นผู้รักษาการแทนตามความจำเป็น
    แล้วรายงานหรือเสนอกรรมการผู้อำนวยการโดยตรงในภายหลัง
    นอกจากนั้นให้เสนอต่อประธานกรรมการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
    หากตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการว่างลงและยังไม่มีการแต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการคนใหม่
    ให้คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งผู้รักษาการแทนโดยอาจจะคัดเลือกจากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    ท่านใดท่านหนึ่งก็ได้

  เลขานุการคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ

  นายชวนชัย เชี่ยวสมุทร

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการ

  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้ตรงตามข้อกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัทฯ
  และมติที่ประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

การเลือกคณะกรรมการ

การเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ที่ผ่านมา
การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
และเนื่องจากโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ มีโครงสร้างเป็นบริษัทมหาชนตั้งแต่เริ่มจัดตั้ง
ไม่มีกลุ่มบุคคลใดเป็นเจ้าของหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ ฉะนั้น
การแต่งตั้งกรรมการจึงเป็นสิทธิที่คณะกรรมการและผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกันที่จะเสนอชื่อบุคคลที่ตนเองพิจารณาเห็นว่าสมควรเป็นกรรมการให้แก่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้คัดเลือก
เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้รับการเสนอชื่อแล้ว
การลงมติจะใช้หลักเกณฑ์และวิธีการตามข้อบังคับของบริษัทฯ ดังนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1)
  ลงคะแนนเสียงให้กับผู้สมัครรับเลือกตั้งที่ตนลงคะแนนโดยวิธีการเลือกตั้งจะเลือกเป็นรายบุคคลหรือหลายคนก็ได้

  3)
  บุคคลที่ได้รับคะแนนตามลำดับสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ครบเป็น 3 ส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังใช้ข้อบังคับนี้ให้ใช้วิธีจับสลาก
  ส่วนปีหลังจากนั้นให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้น อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ถึงแก่กรรม

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการผู้ออกไปนั้นจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

  มติของคณะกรรมการข้างต้น ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่ง
  ให้อยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

  ผู้ถือหุ้นไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียง (Non-cumulative voting)
  ของตนในการเลือกตั้งกรรมการ เพื่อให้ผู้ใดมากน้อยต่างกัน

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2544 มีดังนี้

+----------------------+-------+-------+---------+-----------+--------+
|                      | จำนวน | เง    | ค่าเ     | ค่า        | รวม    |
|                      |       | ินเดือน | บี้ยประชุม | ตอบแทนอื่นๆ |        |
|                      |       |       |         |           | (      |
|                      |       | (พ    | (พันบาท) | (พันบาท)   | พันบาท) |
|                      |       | ันบาท) |         |           |        |
+----------------------+-------+-------+---------+-----------+--------+
| คณะกรรมการ           | 15    | 0     | 7,650   | 0         | 7,650  |
+----------------------+-------+-------+---------+-----------+--------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ    | 3     | 0     | 300     | 0         | 300    |
+----------------------+-------+-------+---------+-----------+--------+
| คณะก                 | 5     | 1     | 0       | 0         | 18,108 |
| รรมการบริหารและผู้บริหาร |       | 8,108 |         |           |        |
+----------------------+-------+-------+---------+-----------+--------+

  หมายเหตุ : เงินเดือน หมายถึง เงินเดือนรวมโบนัส และค่าเบี้ยประชุม หมายถึง
  ค่าเบี้ยประชุมรวมบำเหน็จกรรมการ

ค่าตอบแทนอื่น

  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  กรรมการและผู้บริหารที่เป็นพนักงานของบริษัทฯ จะเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพหรือไม่ก็ได้
  ขึ้นอยู่กับความสมัครใจ ซึ่งตามนโยบาย บริษัทฯ
  และพนักงานมีความประสงค์ในการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้น
  เพื่อเป็นสวัสดิการและหลักประกันแก่พนักงาน เมื่อออกจากงาน ทุพพลภาพ ปลดเกษียณ ตาย หรือ
  ลาออกจากกองทุน โดยมีการจัดตั้งกองทุน โดยใช้ชื่อว่า “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท
  ไทยรับประกันภัยต่อ จำกัด (มหาชน)ซึ่งจดทะเบียนแล้ว”
  โดยในระเบียบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ จะหักเงินสะสมจากค่าจ้างในอัตราร้อยละ 5
  ถึง 10 ของค่าจ้างต่อเดือนของสมาชิกแต่ละคน
  และบริษัทจะจ่ายเงินสมทบให้สมาชิกแต่ละรายในอัตราเดียวกัน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ณ วันที่
  31 ธันวาคม 2544 มีจำนวนสมาชิกทั้งสิ้น 104 ราย และมีขนาดกองทุน 48 ล้านบาท
  โดยบริษัทฯ จ่ายเงินสมทบให้แก่กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ ในปี 2544 เท่ากับ
  1.3 ล้านบาท

  ใบสำคัญแสดงสิทธิจัดสรรให้แก่ผู้บริหาร

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 8 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2544
  ได้มีมติอนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการผู้อำนวยการและพนักงานระดับสูงของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยที่ได้รับการคัดเลือก พิจารณาจากประสบการณ์ อายุงาน ประโยชน์ที่ทำให้แก่บริษัทฯ
  และระดับความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัทฯ
  ภายใต้การพิจารณากลั่นกรองของคณะกรรมการและคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน จำนวน
  1,000,000 หน่วย ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 5 ปี โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
  หน่วยสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 26.25 บาท

  ทั้งนี้ การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้กระทำเป็นโครงการระยะเวลา 5 ปี
  โดยแบ่งการออกใบสำคัญแสดงสิทธิเป็น 5 งวด ๆ ละ 1 ใน 5
  ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรรทั้งหมด โดยเมื่อวันที่ 14 มิถุนายน 2544 บริษัทฯ
  ได้ดำเนินการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งที่ 1 จำนวน 200,000 หน่วย
  ให้แก่กรรมการผู้อำนวยการและพนักงานระดับสูงของบริษัทฯ และบริษัทย่อยจำนวน 30
  คนเป็นที่เรียบร้อยแล้ว และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544
  มีผู้ใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญรวมแล้วจำนวน 110,000 หุ้น ซึ่งในจำนวนนี้
  ผู้บริหารตามคำนิยามของสำนักงาน กลต. ได้รับการจัดสรรรวม 94,000 หน่วย
  และใช้สิทธิแปลงสภาพแล้วจำนวน 54,000 หน่วย

การกำกับดูแลกิจการ (Code of Best Practice)

เนื่องจากบริษัทฯ เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนั้น
ในช่วงเวลาที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อทำให้มั่นใจว่าคณะกรรมการบริษัทฯ
มีมาตรฐานการจัดการที่ดีและผู้บริหารของบริษัทฯ ได้ปฏิบัติอย่างถูกต้อง มีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ในการบริหารธุรกิจ นอกจากนี้
ทำให้มั่นใจว่าผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้ของบริษัทฯ
ตรวจสอบและควบคุมดูแลการจัดการ เพื่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
รวมถึงเป็นการควบคุมระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพด้วย

นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้

  บริษัทฯ มีนโยบายห้ามผู้บริหารและพนักงานในทุกระดับชั้นนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ซึ่งนอกเหนือจากมาตรการรักษาความลับของข้อมูลด้วยการจำกัดจำนวนบุคคลผู้รับรู้ข้อมูล
  และการให้ผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์แล้ว บริษัทฯ
  ยังได้กำหนดเรื่องดังกล่าวไว้ในจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Ethics)
  และได้กำหนดเป็นวินัยและบทลงโทษทางวินัยไว้ในเอกสารข้อบังคับการทำงานสำหรับพนักงานอย่างชัดเจน
  ซึ่งรวมถึงการจัดทำสัญญาปฏิบัติตามนโยบายรักษาความปลอดภัยของข้อมูลและกำหนดให้พนักงานแต่ละคนลงนามรับทราบ
  เพื่อป้องกันพนักงานนำข้อมูลของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือนำข้อมูลไปใช้โดยไม่ได้รับอนุญาตจากบริษัทฯ และบริษัทฯ
  มีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

1.  ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยรายการการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

  - รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
  นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
  หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

  - รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

2.  สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น บริษัทฯ มีบุคลากรผู้รับผิดชอบดูแลงานต่าง ๆ
    เฉพาะเรื่องและเตือนให้ผู้ปฏิบัติงานระมัดระวังการเก็บรักษาข้อมูลต่าง ๆ
    หากจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลใด ๆ
    จะมีการกำหนดบุคคลเป็นการเฉพาะเพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเท่านั้น

3.  บริษัทฯ มีการเก็บรักษาข้อมูลงบการเงินและข้อมูลสารสนเทศก่อนนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องจะเก็บรักษาความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด

  บริษัทฯจะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ
  ได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

บุคลากร

จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 มีจำนวนทั้งสิ้น 107 คน
แยกเป็นจำนวนพนักงานในหน่วยงานหลัก ดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  ฝ่าย                                      จำนวน (คน)

  พัฒนาธุรกิจ                                 25

  ระบบปฏิบัติการ                              20

  บัญชีและการเงิน                             18

  อื่น ๆ                                     44

  รวม                                      107
  ---------------------------------------- ------------------------------

  ค่าตอบแทนพนักงาน

  ผลตอบแทนรวมของพนักงานประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  ค่ารักษาพยาบาล เงินสมทบประกันสังคม ค่าประกันชีวิตและอุบัติเหตุ
  ค่าใช้จ่ายในการพัฒนาบุคลากร ในปี 2544 รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 56 ล้านบาท
  เทียบเป็นสัดส่วนร้อยละ 58 ของค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานรวมในปี 2544

+--------------------------------------------------+-------------------+
| ค่าตอบแทนของพนักงาน (ล้านบาท)                       | 2544              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| เงินเดือน                                          | 39.5              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| โบนัส                                             | 11.6              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (ในส่วนของบริษัทฯ)       | 3.1               |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| ค่าตอบแทนอื่นๆ                                      | 2.2               |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| รวม                                              | 56.4              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
|                                                  |                   |
+--------------------------------------------------+-------------------+

  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  ด้านการพัฒนาบุคลากร บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของเรื่องดังกล่าว
  จึงได้กำหนดเป็นนโยบายที่จะทุ่มเทพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่องให้มีคุณภาพและมาตรฐานที่ดี
  มีทัศนคติที่ดีต่อการทำงาน และต่อการบริการลูกค้า ในปี 2544 ที่ผ่านมาบริษัทฯ
  มีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาบุคลากรเป็นเงินทั้งสิ้น 1.5 ล้านบาท

ปัญหาข้อพิพาทแรงงาน

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางกฎหมายหรือคดีฟ้องร้องใดที่เกี่ยวกับข้อพิพาทแรงงานแต่อย่างใด