7. โครงสร้างเงินทุน

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

7.1.1 ทุนจดทะเบียน

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 47,881,776,079.36 บาท
และทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 36,600,495,792.64 บาท ซึ่งเป็นหุ้นสามัญจดทะเบียน
74,815,275,124 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท โดยแบ่งเป็น
หุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายแล้วจำนวน 57,188,274,676 หุ้น
และหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายอีกจำนวน 17,627,000,448 หุ้น

-   หุ้นที่ยังไม่ได้ออกและจำหน่ายจำนวนไม่เกิน 12,500,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 0.64
    บาทต่อหุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ มูลค่ารวม
    10,000,000,000 บาท (ตามรายละเอียดในข้อ 7.1.2)

-   หุ้นที่ยังไม่ได้ออกและจำหน่ายจำนวนไม่เกิน 5,027,000,448 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 0.64
    บาทต่อหุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 จำนวน 5,027,000,448
    หน่วย (ตามรายละเอียดในข้อ 7.1.3)

-   หุ้นที่ยังไม่ได้ออกและจำหน่ายจำนวนไม่เกิน 100,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 0.64
    บาทต่อหุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WA จำนวน 100,000,000
    หน่วย (ตามรายละเอียดในข้อ 7.1.4)

ในเดือนพฤษภาคม 2555 มีการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน 55,000,000 บาท
ทำให้หุ้นกู้แปลงสภาพลดลงจาก 10,000,000,000 บาท เป็น 9,945,000,000 บาท
และทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ เพิ่มจาก 36,600,495,792.64 บาท เป็น
36,641,907,553.92 บาท โดยเป็นหุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายแล้วจำนวน 57,252,980,553 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท
และหุ้นที่ยังไม่ได้ออกและจำหน่ายเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพลดลงเหลือ
12,435,294,123 หุ้น

เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2555
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 26 กรกฎาคม 2555 เพื่อพิจารณาอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของ
บริษัทฯ จากเดิมมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท เป็นหุ้นละ 4 บาท
และพิจารณาอนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่พนักงานของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ ภายใต้โครงการ BTS Group ESOP 2012
(“ใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WB”) จำนวนไม่เกิน 16,000,000 หน่วย โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ
BTS-WB 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ได้ 1 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท)
ในราคาใช้สิทธิตามสูตรที่กำหนดไว้ (ตามรายละเอียดในข้อ 7.1.5)

7.1.2 หุ้นกู้แปลงสภาพ

+------------------------+----+----------------------------------------+
|   ประเภท               |    |   หุ้นกู้แปลงสภาพ                          |
|                        |  : |                                        |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   มูลค่าเสนอขาย          |    |   10,000 ล้านบาท                        |
|                        |  : |   โดยห                                 |
|                        |    | ุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกมีการกำหนดมูลค่าในสกุลเงินบาท |
|                        |    |   แต่มีการไถ่ถอนเป็นสกุลเงินดอลลาร์สหรัฐฯ      |
|                        |    |   ตามมูลค่าที่กำหนด (Thai Baht denominated |
|                        |    |   U.S. Dollar settled)                 |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   มูลค่าคงเหลือ           |    |   9,945 ล้านบาท ณ วันที่ 13 มิถุนายน 2555    |
|                        |  : |                                        |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   วันออก                |    |   25 มกราคม 2554                       |
|                        |  : |                                        |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   วันครบกำหนดไถ่ถอน      |    |   25 มกราคม 2559                       |
|                        |  : |                                        |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   อายุหุ้นกู้               |    |   5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้แปลงสภาพ            |
|                        |  : |                                        |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   อัตราดอกเบี้ย           |    |   2 ปีแรก ดอกเบี้ยร้อยละ 1.0 ต่อปี           |
|                        |  : |   โดยจ่ายทุกครึ่งปี                         |
|                        |    |                                        |
|                        |    |   3 ปีหลัง ดอกเบี้ยร้อยละ 0 ต่อปี             |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|                        |    |   บริษัทฯ                                |
|  สิทธิในการไถ่ถอนก่อนกำหนด |  : |                                        |
|                        |    |  มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพได้ทั้งจำนวนก่อนกำหนด |
|                        |    |   ภายหลังจากวันที่ 25 มกราคม 2557          |
|                        |    |   แต่ก                                  |
|                        |    | ่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนตามเงื่อนไขเกี่ยวกับราคาหุ้น |
|                        |    |   ขั้นต่ำที่กำหนด                           |
|                        |    |                                        |
|                        |    |   ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพแต่ละรายมีสิทธิขอให้บริษัทฯ   |
|                        |    |   ไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพของตนก่อนวันครบกำหนด   |
|                        |    |   ไถ่ถอนในวันที่ 25 มกราคม 2556            |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   ราคาแปลงสภาพ         |    |   ราคาแปลงสภาพตั้งต้นที่ 0.9266 บาทต่อหุ้น ทั้งนี้ |
|                        |  : |   บริษัทฯ ได้ปรับราคาแปลงสภาพดังนี้           |
|                        |    |                                        |
|                        |    |   ตั้งแต่วันที่ 15 มีนาคม 2554:               |
|                        |    |   ราคาแปลงสภาพปรับเป็น 0.91 บาทต่อหุ้น      |
|                        |    |   เนื่องจากการจ่ายเงินปันผล 0.0129 บาทต่อหุ้น  |
|                        |    |                                        |
|                        |    |   ตั้งแต่วันที่ 5 กรกฎาคม 2554:              |
|                        |    |   ราคาแปลงสภาพปรับเป็น 0.88 บาทต่อหุ้น      |
|                        |    |   เนื่องจากการจ่ายเงินปันผล 0.02264 บาทต่อหุ้น |
|                        |    |                                        |
|                        |    |   ตั้งแต่วันที่ 31 มกราคม 2555:              |
|                        |    |   ราคาแปลงสภาพปรับเป็น 0.85 บาทต่อหุ้น      |
|                        |    |   เนื่องจากการจ่ายเงินปันผล 0.02393 บาทต่อหุ้น |
|                        |    |                                        |
|                        |    |   ตั้งแต่วันที่ 29 มิถุนายน 2555:              |
|                        |    |   ราคาแปลงสภาพปรับเป็น 0.82 บาทต่อหุ้น      |
|                        |    |   เนื่องจากการจ่ายเงินปันผล 0.02410 บาทต่อหุ้น |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   หลักประกัน             |    |   Standby Letter of Credit             |
|                        |  : |   ซึ่งออกโดยธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)    |
|                        |    |   มีระยะเวลา 2 ปี 1 เดือน                 |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   วิธีการจัดสรร           |    |   เสนอขายให้แก่นักลงทุนในต่างประเทศทั้งจำนวน  |
|                        |  : |                                        |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   ตลาดรอง              |    |   ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศสิงคโปร์           |
|                        |  : |                                        |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   ทรัสตีส์ (Trustee)      |    |   DB Trustees (Hong Kong) Limited      |
|                        |  : |                                        |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   นายทะเบียนหุ้นกู้แปลงสภาพ |    |   Deutsche Bank Luxembourg S.A.        |
|   (Registrar)          |  : |                                        |
+------------------------+----+----------------------------------------+
|   ตัวแทนหลัก (Principal  |    |   Deutsche Bank AG, Hong Kong Branch   |
|   Agent)               |  : |                                        |
+------------------------+----+----------------------------------------+

หมายเหตุ:

(1) เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2555
    ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้เสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
    ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 26 กรกฎาคม 2555
    เพื่อพิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผลสำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2555
    ให้แก่ผู้ถือหุ้น เพิ่มเติมจากเงินปันผลระหว่างกาลที่จ่ายเมื่อเดือนกุมภาพันธ์ 2555
    รวมเป็นเงินทั้งสิ้นไม่เกิน 1,379.8 ล้านบาท คิดเป็นอัตราเงินปันผล 0.02410 บาทต่อหุ้น
    ทั้งนี้ ตามข้อกำหนดสิทธิของหุ้นกู้แปลงสภาพ บริษัทฯ
    ต้องดำเนินการปรับราคาแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ ซึ่งส่งผลให้ราคาแปลงสภาพปรับจาก
    ราคาแปลงสภาพที่ 0.85 บาทต่อหุ้น เป็น ราคาแปลงสภาพที่ 0.82 บาทต่อหุ้น
    โดยการปรับราคาแปลงสภาพนี้จะมีผลตั้งแต่วันที่ 29 มิถุนายน 2555 เป็นต้นไป

(2) นอกจากนี้แล้ว
    เนื่องจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    2555 เพื่อพิจารณาอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทฯ
    จากเดิมมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท เป็นหุ้นละ 4 บาท ดังนั้น บริษัทฯ
    จะต้องดำเนินการปรับราคาแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพโดยสูตรการคำนวณตามข้อกำหนดสิทธิของหุ้นกู้แปลงสภาพ
    ซึ่งราคาแปลงสภาพจะปรับเป็น 5.12 บาทต่อหุ้น (บนสมมุติฐานว่าราคาแปลงสภาพที่มี
    ผลบังคับก่อนการปรับราคาแปลงสภาพเนื่องจากการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นเป็น
    0.82 บาทต่อหุ้น)
    โดยการปรับราคาแปลงสภาพนี้จะมีผลบังคับทันทีนับตั้งแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัทฯ

7.1.3 ใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2

+-------------------------+----+--------------------------------------+
|   ชื่อ                    |    |   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ   |
|                         |  : |   บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) |
|                         |    |   ครั้งที่ 2 (BTS-W2)                    |
+-------------------------+----+--------------------------------------+
|   ลักษณะการเสนอขาย       |    |   ออกและจัด                           |
|                         |  : | สรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ |
|                         |    |   ที่มีการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทฯ          |
|                         |    |   ตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering)   |
|                         |    |   และกลุ่ม                             |
|                         |    | ผู้ลงทุนประเภทสถาบันการเงินหรือกลุ่มลูกค้าของบ |
|                         |    | ริษัทหลักทรัพย์ที่ทำหน้าที่เป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ |
+-------------------------+----+--------------------------------------+
|   จำนวนใบสำคัญแส         |    |   5,027,000,448 หน่วย                 |
| ดงสิทธิทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ |  : |                                      |
+-------------------------+----+--------------------------------------+
|   หุ้นรองรับ               |    |   5,027,000,448 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ    |
|                         |  : |   0.64 บาท                           |
+-------------------------+----+--------------------------------------+
|   วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ   |    |   11 พฤศจิกายน 2553                   |
|                         |  : |                                      |
+-------------------------+----+--------------------------------------+
|   วันที่เริ่มซื้อทำการซื้อขายใน  |    |   25 พฤศจิกายน 2553                   |
| ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |  : |                                      |
+-------------------------+----+--------------------------------------+
|   อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ   |    |   3 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้    |
|                         |  : |   ภายหลังการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ บริษัทฯ    |
|                         |    |   จะไม่ขยายอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ           |
+-------------------------+----+--------------------------------------+
|                         |    |   11 พฤศจิกายน 2556                   |
| วันครบกำหนดใบสำคัญแสดงสิทธิ |  : |                                      |
+-------------------------+----+--------------------------------------+
|   ระยะเวลาการใช้สิทธิ      |    |   ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสาม                |
|                         |  : | ารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งแรกเมื่อครบ |
|                         |    |   2 ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ         |
|                         |    |   โดยวันกำหนดการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                         |    |   คือ วันทำการสุดท้ายของทุกๆ ไตรมาส       |
|                         |    |   (เดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และ       |
|                         |    |   ธันวาคม) ของแต่ละปีปฏิทิน               |
|                         |    |   จนถึงวันกำหนดใช้สิทธิครั้งส               |
|                         |    | ุดท้ายซึ่งจะตรงกับวันครบกำหนดใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                         |    |                                      |
|                         |    |   วันกำหนดใช้สิทธิ เป็นดังนี้                |
|                         |    |                                      |
|                         |    | -   28 ธันวาคม 2555                   |
|                         |    |                                      |
|                         |    | -   29 มีนาคม 2556                    |
|                         |    |                                      |
|                         |    | -   28 มิถุนายน 2556                   |
|                         |    |                                      |
|                         |    | -   30 กันยายน 2556                   |
|                         |    |                                      |
|                         |    | -   11 พฤศจิกายน 2556                 |
|                         |    |     (วันกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้าย)           |
+-------------------------+----+--------------------------------------+
|   อัตราและราคาการใช้สิทธิ   |    |   ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย               |
|                         |  : |   มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้                     |
|                         |    |   1 หุ้น ในราคา 0.70 บาทต่อหุ้น           |
|                         |    |   เว้นแต่กรณีมีการปรับอัตราการใช้สิทธิ        |
|                         |    |   และ/หรือ                            |
|                         |    |   ราคาการใช้สิทธ                       |
|                         |    | ิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิตามที่ระบุไว้ในข้อกำหนด |
|                         |    | ว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิแ |
|                         |    | ละผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท |
|                         |    |   บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ |
|                         |    |   2 (BTS-W2)                         |
+-------------------------+----+--------------------------------------+

  หมายเหตุ: เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2555
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้เสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
  ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 26 กรกฎาคม 2555
  เพื่อพิจารณาอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทฯ จากเดิมมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64
  บาท เป็นหุ้นละ 4 บาท ดังนั้น บริษัทฯ
  จะต้องดำเนินการปรับอัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิโดยสูตรการคำนวณตามเงื่อนไขการปรับสิทธิตามที่ระบุไว้ในข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิและผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ
  BTS-W2 ซึ่งราคาการใช้สิทธิจะปรับจาก 0.70 บาทต่อหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท)
  เป็น 4.375 บาทต่อหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท) และอัตราการใช้สิทธิจะปรับจากใบสำคัญ
  แสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อ 1 หุ้น เป็นใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อ 0.16 หุ้น ทั้งนี้
  หากจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่แสดงความจำนงการใช้สิทธิคำนวณได้จำนวนหุ้นออกมาเป็นเศษหุ้น
  ให้ตัดเศษของหุ้นนั้นทิ้ง โดยการปรับราคาและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 นี้
  จะมีผลบังคับทันทีนับตั้งแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัทฯ

7.1.4 ใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WA

+--------------------------+---+--------------------------------------+
| ชื่อหลักทรัพย์                | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท      |
|                          |   | บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)        |
|                          |   | ที่ออกให้แก่พนักงานของบริษัทฯ               |
|                          |   | และบริษัทย่อยครั้งที่ 1 (BTS-WA)            |
+--------------------------+---+--------------------------------------+
| ชนิด                      | : | ระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้            |
+--------------------------+---+--------------------------------------+
| ลักษณะการเสนอขาย          | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WA                 |
|                          |   | ออกให้แก่พนักงานของบริษัทฯ                |
|                          |   | และบริษัทย่อยที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ     |
|                          |   |                                      |
|                          |   | ทั้งนี้ พนักงานจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3 |
|                          |   | ฉบับ พร้อมกันในวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ      |
|                          |   | โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับจะมีสัดส่วนเท่ากับ |
|                          |   | 1 ใน 3                               |
|                          |   | ของจำนวนหน่วยของใบ                    |
|                          |   | สำคัญแสดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับจัดสรรทั้งหมด |
+--------------------------+---+--------------------------------------+
| จำนวนใบ                  | : | 100,000,000 หน่วย                     |
| สำคัญแสดงสิทธิที่ออกและคงเหลือ |   |                                      |
+--------------------------+---+--------------------------------------+
| หุ้นรองรับ                  |   | 100,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64   |
|                          |   | บาท                                  |
|                          | : |                                      |
+--------------------------+---+--------------------------------------+
| อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ      | : | 5 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ          |
+--------------------------+---+--------------------------------------+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ      |   | 18 สิงหาคม 2554                       |
|                          |   |                                      |
|                          | : |                                      |
+--------------------------+---+--------------------------------------+
| วันครบกำหนดใบสำคัญแสดงสิทธิ  |   | 18 สิงหาคม 2559                       |
|                          |   |                                      |
|                          | : |                                      |
+--------------------------+---+--------------------------------------+
| อัตราและราคาการใช้สิทธิ      |   | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้  |
|                          |   | 1 หุ้น ในราคา 0.70 บาทต่อหุ้น             |
|                          | : | เว้นแต่กรณีมีการปรับอัตราการใช้สิทธิ และ/หรือ  |
|                          |   | ราคาการใช้สิทธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิตาม    |
|                          |   | ที่ระบุไว้ในข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออ |
|                          |   | กใบสำคัญแสดงสิทธิและผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิของ |
|                          |   | บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)   |
|                          |   | ออกและเสนอขายให้แก่พนักงานของบริษัท บีทีเอส |
|                          |   | กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย   |
|                          |   | ครั้งที่ 1 (BTS-WA)                      |
+--------------------------+---+--------------------------------------+
| เ                        |   | (ก) ใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1:             |
| งื่อนไขและระยะเวลาการใช้สิทธิ |   |                                      |
|                          | : |   ผู้ถือใบสำ                            |
|                          |   | คัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ |
|                          |   |   ตามใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1             |
|                          |   |   ได้ทั้งหมดหรือบางส่วน                   |
|                          |   |   ในวันกำหนดการใช้สิทธิเมื่อครบระยะเวลา 2  |
|                          |   |   ปีนับจากวันที่ออกใบสำคัญ                 |
|                          |   | แสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                          |   |                                      |
|                          |   | (ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2:             |
|                          |   |                                      |
|                          |   |   ผู้ถือใบสำ                            |
|                          |   | คัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ |
|                          |   |   ตามใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2             |
|                          |   |   ได้ทั้งหมดหรือบางส่วน                   |
|                          |   |   ในวันกำหนดการใช้สิทธิเมื่อครบระยะเวลา 3  |
|                          |   |   ปีนับจากวันที่ออกใบสำคัญ                 |
|                          |   | แสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                          |   |                                      |
|                          |   | (ค) ใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 3:             |
|                          |   |                                      |
|                          |   |   ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธ        |
|                          |   | ิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯตามใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ |
|                          |   |   3 ได้ทั้งหมดหรือบางส่วน                 |
|                          |   |   ในวันกำหนดการใช้สิทธิเมื่อครบระยะเวลา 4  |
|                          |   |   ปีนับจากวันที่ออกใบสำคัญ                 |
|                          |   | แสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                          |   |                                      |
|                          |   | วันกำหนดการใช้สิทธิครั้งแรก                |
|                          |   | (สำหรับใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1)           |
|                          |   | จะตรงกับวันที่ 30 กันยายน 2556            |
|                          |   | ซึ่งเป็นวันทำการสุด                       |
|                          |   | ท้ายของสิ้นไตรมาสแรกภายหลังจากวันครบกำหนด |
|                          |   | 2 ปี นับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ         |
|                          |   | และวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย           |
|                          |   | (สำหรับใบสำคัญแสดงสิทธิทั้ง 3 ฉบับ)         |
|                          |   | จะตรงกับวันที่ 18 สิงหาคม 2559            |
|                          |   | ซึ่งตรงกับวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุครบ 5 ปี   |
|                          |   | นับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ             |
|                          |   | โดยห                                 |
|                          |   | ากวันกำหนดการใช้สิทธิไม่ตรงกับวันทำการให้เลื่อ |
|                          |   | นวันกำหนดการใช้สิทธิดังกล่าวเป็นวันทำการถัดไป |
+--------------------------+---+--------------------------------------+

  หมายเหตุ: เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2555
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้เสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
  ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 26 กรกฎาคม 2555
  เพื่อพิจารณาอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทฯ จากเดิมมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64
  บาท เป็นหุ้นละ 4 บาท ดังนั้น บริษัทฯ
  จะต้องดำเนินการปรับอัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิโดยสูตรการคำนวณตามเงื่อนไขการปรับสิทธิตามที่ระบุไว้ในข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิและผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ
  BTS-WA ซึ่งราคาการใช้สิทธิจะปรับจาก 0.70 บาทต่อหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท)
  เป็น 4.375 บาทต่อหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท)
  และอัตราการใช้สิทธิจะปรับจากใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อ 1 หุ้น เป็นใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
  หน่วย ต่อ 0.16 หุ้น ทั้งนี้
  หากจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่แสดงความจำนงการใช้สิทธิคำนวณได้จำนวนหุ้นออกมาเป็นเศษหุ้น
  ให้ตัดเศษของหุ้นนั้นทิ้ง โดยการปรับราคาและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WA นี้
  จะมีผลบังคับทันทีนับตั้งแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัทฯ

7.1.5 ใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WB

เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2555
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 26 กรกฎาคม 2555
เพื่อพิจารณาอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นและมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทฯ
จากเดิมมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท เป็นหุ้นละ 4 บาท
และพิจารณาอนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่พนักงานของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ ภายใต้โครงการ BTS Group ESOP 2012
จำนวนไม่เกิน 16,000,000 หน่วย โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WB 1 หน่วย
มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ได้ 1 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท)
ในราคาใช้สิทธิตามสูตรที่กำหนดไว้ โดยมีสาระสำคัญดังนี้

+-------------------------+---+---------------------------------------+
| ชื่อหลักทรัพย์               | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท บีทีเอส |
|                         |   | กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)               |
|                         |   | ที่ออกให้แก่พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยครั้งที่ |
|                         |   | 2 (BTS-WB)                            |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| ชนิด                     | : | ระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้             |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ     | : | 5 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ           |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| จำน                     | : | ไม่เกิน 16,000,000 หน่วย                 |
| วนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย |   |                                       |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| หุ้นรองรับ                 | : | ไม่เกิน 16,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4  |
|                         |   | บาท                                   |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ      | : | วันที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้        |
|                         |   | ภายหลังจากที่บริษัทฯ                       |
|                         |   | ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว             |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| ลักษณะการเสนอขาย         | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในครั้งนี้               |
|                         |   | เพื่อเสนอขายให้แก่พนักงานของบริษัทฯ          |
|                         |   | และบริษัทย่อยที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ      |
|                         |   |                                       |
|                         |   | ทั้งนี้ พนักงานจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3  |
|                         |   | ฉบับ พร้อมกันในวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ       |
|                         |   | โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับจะมีสัดส่วนเท่ากับ  |
|                         |   | 1 ใน 3                                |
|                         |   | ของจำนวนหน่วยของใ                      |
|                         |   | บสำคัญแสดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับจัดสรรทั้งหมด |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย       | : | 0 บาท (ศูนย์บาท)                        |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ            | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 |
|                         |   | หุ้น                                    |
|                         |   | เว้นแต่กรณีมีการปรับอัตรา                   |
|                         |   | การใช้สิทธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิตามที่จะกำหนด |
|                         |   | ในข้อกำหนดสิทธิและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                         |   | BTS-WB                                |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ            | : | ราคาก                                 |
|                         |   | ารใช้สิทธิจะเท่ากับราคาที่สูงกว่าระหว่างราคาตาม |
|                         |   | (ก) และ 0.79 บาท คูณด้วย 6.25 และบวกด้วย |
|                         |   | 1                                     |
|                         |   | สตางค์เว้นแต่กรณีมีการปรับราคา              |
|                         |   | การใช้สิทธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิตามที่จะกำหนด |
|                         |   | ในข้อกำหนดสิทธิและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                         |   | BTS-WB                                |
|                         |   |                                       |
|                         |   | โดยที่:                                 |
|                         |   |                                       |
|                         |   | (ก) หมายถึง                            |
|                         |   | ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัทฯ   |
|                         |   | ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ย้อนหลัง 7               |
|                         |   | ว                                     |
|                         |   | ันทำการติดต่อกันก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|                         |   | 2555 ของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติให้บริษัทฯ        |
|                         |   | ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ            |
|                         |   |                                       |
|                         |   | 0.79 บาท                              |
|                         |   | เป                                    |
|                         |   | ็นราคาที่คำนวณจากราคาปิดเฉลี่ยในช่วงระยะเวลา |
|                         |   | 30 วันทำการติดต่อกันของหุ้นสามัญของบริษัทฯ     |
|                         |   | ในตลาดหลักทรัพย์ฯ                        |
|                         |   | ก่อนวันที่คณะกรรมกา                       |
|                         |   | รมีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|                         |   | 2555 เพื่อขออนุมัติให้บริษัทฯ                 |
|                         |   | ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ คือ         |
|                         |   | ระหว่างวันที่ 27 เมษายน 2555 และ 12       |
|                         |   | มิถุนายน 2555 (ข้อมูลจาก SETSMART ใน      |
|                         |   | www.setsmart.com ของตลาดหลักทรัพย์ฯ)     |
|                         |   |                                       |
|                         |   | ราคาการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว    |
|                         |   | เป็นราคาที่ไม่ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น        |
|                         |   | และไ                                  |
|                         |   | ม่ต่ำกว่าราคาตลาดตามที่กำหนดในประกาศสำนักงา |
|                         |   | นคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ |
|                         |   | สจ. 39/2551 เรื่อง                      |
|                         |   | การคำนวณรา                            |
|                         |   | คาเสนอขายหลักทรัพย์และการกำหนดราคาตลาดเพ |
|                         |   | ื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ |
|                         |   | ลงวันที่ 24 ธันวาคม 2551                  |
|                         |   |                                       |
|                         |   | “ราคาตลาด” หมายถึง                     |
|                         |   | ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัทฯ   |
|                         |   | ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ย้อนหลัง 7               |
|                         |   | ว                                     |
|                         |   | ันทำการติดต่อกันก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|                         |   | 2555 ของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติให้บริษัทฯ        |
|                         |   | ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ            |
|                         |   |                                       |
|                         |   | หมายเหตุ :                             |
|                         |   | ในการคำนวณราคาตลาดดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ   |
|                         |   | คำนวณราคาตลาดจากราคาหุ้นสามัญของ บริษัทฯ   |
|                         |   | ที่มีมูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท ดังนั้น      |
|                         |   | เมื่อบริษัทฯ                              |
|                         |   | มีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทฯ     |
|                         |   | จากหุ้นละ 0.64 บาท เป็นหุ้นละ 4 บาท        |
|                         |   | (หรือเท่ากับ 6.25 หุ้นเดิม ต่อ 1 หุ้นใหม่)      |
|                         |   | ทำใ                                   |
|                         |   | ห้ราคาตลาดที่ใช้ในการคำนวณตามประกาศสำนักงา |
|                         |   | นคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ |
|                         |   | สจ. 39/2551 เพิ่มขึ้น 6.25 เท่า            |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| เง                      | : | เว้นแต่ในกรณีที่พนักงานไม่สามารถใช้สิทธิตา      |
| ื่อนไขและระยะเวลาการใช้สิทธิ |   | มใบสำคัญแสดงสิทธิได้ดังที่กำหนดไว้เป็นการเฉพาะ |
|                         |   |                                       |
|                         |   | (ก) ใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1:              |
|                         |   |                                       |
|                         |   |   ผู้ถือใบส                              |
|                         |   | ำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ |
|                         |   |   ตามใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1              |
|                         |   |   ได้ทั้งหมดหรือบางส่วน                    |
|                         |   |   ในวันกำหนดการใช้สิทธิเมื่อครบระยะเวลา 2   |
|                         |   |   ปีนับจากวันที่ออกใบสำค                   |
|                         |   | ัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                         |   |                                       |
|                         |   | (ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2:              |
|                         |   |                                       |
|                         |   |   ผู้ถือใบส                              |
|                         |   | ำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ |
|                         |   |   ตามใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2              |
|                         |   |   ได้ทั้งหมดหรือบางส่วน                    |
|                         |   |   ในวันกำหนดการใช้สิทธิเมื่อครบระยะเวลา 3   |
|                         |   |   ปีนับจากวันที่ออกใบสำค                   |
|                         |   | ัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                         |   |                                       |
|                         |   | (ค) ใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 3:              |
|                         |   |                                       |
|                         |   |   ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิท          |
|                         |   | ธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯตามใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ |
|                         |   |   3 ได้ทั้งหมดหรือบางส่วน                  |
|                         |   |   ในวันกำหนดการใช้สิทธิเมื่อครบระยะเวลา 4   |
|                         |   |   ปีนับจากวันที่ออกใบสำค                   |
|                         |   | ัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                         |   |                                       |
|                         |   | วันกำหนดการใช้สิทธิ วันทำการสุดท้ายของทุกๆ    |
|                         |   | ไตรมาสนับตั้งแต่ไตรมาสแรกที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิท |
|                         |   | ธิสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับได้ |
|                         |   | ตามเงื่อนเวลาที่กำหนดข้างต้น ทั้งนี้            |
|                         |   | วันกำหนดการใช้สิทธิครั้งแรก                 |
|                         |   | (สำหรับใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1)            |
|                         |   | คือวันทำการส                            |
|                         |   | ุดท้ายของสิ้นไตรมาสแรกภายหลังจากวันครบกำหนด |
|                         |   | 2 ปี นับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ          |
|                         |   | และวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย            |
|                         |   | (สำหรับใบสำคัญแสดงสิทธิทั้ง 3 ฉบับ)          |
|                         |   | จะตรงกับวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุครบ 5 ปี    |
|                         |   | นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ               |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| ระยะเวลาการเสนอขาย      | : | บริษัทฯ จะต้องเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิภายใน  |
|                         |   | 1 ปีนับแต่วันที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555  |
|                         |   | อนุมัติให้บริษัทฯ                           |
|                         |   | ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ  |
|                         |   | BTS Group ESOP 2012                   |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| กรณีการปรับสิทธิ            | : | การปรับสิทธิต                            |
|                         |   | ามข้อกำหนดสิทธิและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                         |   | BTS-WB                                |
|                         |   |                                       |
|                         |   | (1) เมื่อมีกา                            |
|                         |   | รเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญของบริษัทฯ |
|                         |   |     อันเป็นผลมาจากการรวมหุ้นหรือแบ่งแยกหุ้น   |
|                         |   |                                       |
|                         |   | (2) เมื่อบริษัทฯ                          |
|                         |   |     ได้เสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม       |
|                         |   |     และ/หรือประชาชนทั่วไป                |
|                         |   |     และ/หรือบุคคลในวงจำกัดในราคาสุทธ      |
|                         |   | ิต่อหุ้นของหุ้นสามัญที่ออกใหม่คำนวณได้ต่ำกว่าร้อยละ |
|                         |   |     90 ของ                            |
|                         |   |     “ราคาตลาดต่อหุ้นของหุ้นสามัญของบริษัทฯ”   |
|                         |   |     (ตามความหมายที่จะกำหนดไว้ใ           |
|                         |   | นข้อกำหนดสิทธิและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิ) |
|                         |   |                                       |
|                         |   | (3) เมื่อบริษัทฯ เสนอขายหลักทรัพย์ออกใหม่ใดๆ  |
|                         |   |     ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม และ/หรือประชาชนทั่วไป   |
|                         |   |     และ/หรือบุคคลในวงจำกัด               |
|                         |   |     โดยที่หลัก                           |
|                         |   | ทรัพย์นั้นให้สิทธิที่จะแปลงสภาพ/เปลี่ยนเป็นหุ้นสามัญ |
|                         |   |     หรือให้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ (เช่น        |
|                         |   |     หุ้นกู้แปลงสภาพ                       |
|                         |   |     หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ)      |
|                         |   |     โดยที่ราคาสุทธิต่อหุ้นของหุ้นส             |
|                         |   | ามัญที่ออกใหม่เพื่อรองรับสิทธิดังกล่าวต่ำกว่าร้อยละ |
|                         |   |     90 ของ                            |
|                         |   |     “ราคาตลาดต่อหุ้นของหุ้นสามัญของบริษัทฯ”   |
|                         |   |     (ตามความหมายที่จะกำหนดไว้ใ           |
|                         |   | นข้อกำหนดสิทธิและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิ) |
|                         |   |                                       |
|                         |   | ในกรณีที่มีเหตุการณ์ใดๆ                     |
|                         |   | อันทำให้ผู้ถือ                             |
|                         |   | ใบสำคัญแสดงสิทธิเสียสิทธิและผลประโยชน์อันพึงได้ |
|                         |   | (ยกเว้นกรณีจ่ายเงิน ปันผลโดยบริษัทฯ)         |
|                         |   | โดยที่เหตุการณ์ใดๆ นั้นไม่ได้กำหนดอยู่ในข้อ (ก)  |
|                         |   | – (ค)                                 |
|                         |   | คณะกรรมการบริหารมีสิทธิที่จะพ               |
|                         |   | ิจารณาเพื่อกำหนดการเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สิทธิ |
|                         |   | และ/หรือ อัตราการใช้สิทธิใหม่               |
|                         |   | (หรือปรับจ                              |
|                         |   | ำนวนหน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิแทนอัตราการใช้สิทธิ) |
|                         |   | อย่างเป็นธรรม ทั้งนี้                       |
|                         |   | ให้ถือว่า                                |
|                         |   | ผลการพิจารณาของคณะกรรมการบริหารนั้นเป็นที่สุด |
|                         |   | อย่างไรก็ตาม                            |
|                         |   | คณะกรรมกา                             |
|                         |   | รบริหารจะไม่พิจารณาเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สิทธิ |
|                         |   | และ/หรือ                               |
|                         |   | อัตราการใช้สิทธิใหม่ให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธ   |
|                         |   | ิในเหตุการณ์ที่เกิดจากการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ |
|                         |   | ไม่ว่าจะเป็นการจ่าย                       |
|                         |   | เงินปันผลเป็นเงินหรือเป็นหุ้นปันผลก็ตาม         |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| ผลกระทบที่คาด             | : | ราคาก                                 |
| ว่าจะมีต่อการลดลงของราคาหุ้น |   | ารใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้พนักงาน |
| (Price Dilution)        |   | เป็นราคาที่ไม่ต่ำกว่าราคาตลาด ดังนั้น          |
|                         |   | การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรร   |
|                         |   | ให้พนักงานจะไม่ส่งผลให้เกิดการลดลงของราคาหุ้น |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| ผลกระทบจา               | : | ในกรณีที่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ       |
| กการลดลงของสัดส่วนการถือหุ้น |   | BTS-WB เต็มทั้งจำนวน 16,000,000 หน่วย     |
| (Control Dilution)      |   | ความเป็นเ                              |
|                         |   | จ้าของและสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ |
|                         |   | จะได้รับผลกระทบจากการล                  |
|                         |   | ดลงของสัดส่วนการถือหุ้นภายหลังการใช้สิทธิร้อยละ |
|                         |   | 0.174 โดยมีการคำนวณดังนี้                 |
|                         |   |                                       |
|                         |   |   = 16,000,000 9,160,476,892 +        |
|                         |   |   16,000,000                          |
|                         |   |                                       |
|                         |   |   = ร้อยละ 0.174                       |
|                         |   |                                       |
|                         |   | *หมายเหตุ: ณ วันที่ 13 มิถุนายน 2555        |
|                         |   | จำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ     |
|                         |   | เท่ากับ 57,252,980,553 หุ้น               |
|                         |   | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท ทั้งนี้           |
|                         |   | บนสมมุติฐานว่าบริษัทฯ                      |
|                         |   | ได้ออกและเสนอขายหุ้นสามัญ เพิ่มทุนของบริษัทฯ   |
|                         |   | จำนวน 26 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท   |
|                         |   | เพื่อไม่ให้เกิดเศษห                        |
|                         |   | ุ้นภายหลังการคำนวณเปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นอันเนื่อง |
|                         |   | มาจากการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทฯ |
|                         |   | และบริษัทฯ                              |
|                         |   | ได้เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทฯ       |
|                         |   | จากหุ้นละ 0.64 บาท เป็นหุ้นละ 4 บาท        |
|                         |   | แล้วเสร็จ บริษัทฯ จะมีหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมด |
|                         |   | 9,160,476,892 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท |
+-------------------------+---+---------------------------------------+

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรกของบริษัทฯ ณ วันปิดสมุดทะเบียนหุ้น เมื่อวันที่ 30 มีนาคม
2555 (หุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดจำนวน 57,188,274,676 หุ้น) มีดังนี้

+----+-------------------------------------------+------------+-------+
|    | รายชื่อผู้ถือหุ้น                                | จำนวนหุ้น    | ร้อยละ |
+====+===========================================+============+=======+
| 1. | กลุ่มนายคีรี กาญจนพาสน์^(*)                    | 28,1       | 49.15 |
|    |                                           | 08,705,334 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 2. | ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)                 | 2,9        | 5.21  |
|    |                                           | 78,296,638 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 3. | GOLDMAN SACHS & CO                        | 2,1        | 3.76  |
|    |                                           | 51,479,361 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 4. | Bangkok Bank Public Company Limited, Hong | 8          | 1.44  |
|    | Kong Branch                               | 24,512,800 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 5. | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                     | 6          | 1.16  |
|    |                                           | 62,172,025 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 6. | UOB KAY HIAN (HONG KONG) LIMITED - Client | 6          | 1.13  |
|    | Account                                   | 46,653,072 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 7. | นายวันชัย พันธุ์วิเชียร                          | 3          | 0.59  |
|    |                                           | 38,959,904 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 8. | นายสมบัติ พานิชชีวะ                           | 3          | 0.57  |
|    |                                           | 27,456,200 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 9. | SOMERS (U.K.) LIMITED                     | 3          | 0.57  |
|    |                                           | 26,000,000 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 10 | นายชาตรี โสภณพนิช                           | 3          | 0.57  |
| .  |                                           | 25,000,000 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 11 | ผู้ถือหุ้นรายอื่น ซึ่งรวมถึงบริษัท ธนายง ฟู๊ด แอนด์      | 20,4       | 35.85 |
| .  | เบเวอเรจ จำกัด บริษัทย่อยที่ถือหุ้นของบริษัทฯ จำนวน  | 99,039,342 |       |
|    | 247,815,937 หุ้น (ร้อยละ 0.43)               |            |       |
|    | แทนเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ            |            |       |
|    | ซึ่งอยู่ระหว่างรอโอนชำระให้แก่เจ้าหนี้              |            |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+

*หมายเหตุ: กลุ่มนายคีรี กาญจนพาสน์ ประกอบด้วย นายคีรี กาญจนพาสน์ ถือหุ้นจำนวน
25,779,117,139 หุ้น นายกวิน กาญจนพาสน์ ถือหุ้นจำนวน 10,961,009 หุ้น บริษัท เค ทู เจ
โฮลดิ้ง จำกัด ถือหุ้นจำนวน 2,250,000,000 หุ้น และ Amsfield Holdings Pte. Ltd.
ถือหุ้นจำนวน 68,627,186 หุ้น

7.3 ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2

รายชื่อผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 สูงสุด 10 รายแรกของบริษัทฯ ณ
วันปิดสมุดทะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2555 (ใบสำคัญแสดงสิทธิ
BTS-W2 ทั้งหมดจำนวน 5,027,000,448 หน่วย) มีดังนี้

+----+-------------------------------------------+------------+-------+
|    | รายชื่อผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2              | จำนวน      | ร้อยละ |
+====+===========================================+============+=======+
| 1. | กลุ่มนายคีรี กาญจนพาสน์^(*)                    | 2,4        | 47.85 |
|    |                                           | 05,670,380 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 2. | นายวันชัย พันธุ์วิเชียร                          | 4          | 9.35  |
|    |                                           | 70,000,000 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 3. | ธนาคาร กรุงเทพ จำกัด (มหาชน)                | 4          | 8.57  |
|    |                                           | 30,870,448 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 4. | นายสมลักษณ์ ทูลกำธรชัย                        | 1          | 2.96  |
|    |                                           | 49,024,400 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 5. | นายเวคิน อุทารธรรม                          | 1          | 2.07  |
|    |                                           | 04,030,000 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 6. | นายไชยา สกุลชัยวาณิชย์                        | 1          | 2.05  |
|    |                                           | 03,000,000 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 7. | นายสมบัติ วรามิตร                            | 1          | 2.00  |
|    |                                           | 00,561,300 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 8. | นายไชยยันต์ ชาครกุล                          | 45,366,700 | 0.90  |
|    |                                           |            |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 9. | นายวิโรจน์ ฉันท์พิชัย                           | 44,952,600 | 0.89  |
|    |                                           |            |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 10 | นายปภาน จารุนานันท์                          | 41,000,000 | 0.82  |
| .  |                                           |            |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 11 | ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 รายอื่น             | 1,1        | 22.53 |
| .  |                                           | 32,524,620 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+

*หมายเหตุ: กลุ่มนายคีรี กาญจนพาสน์ ประกอบด้วย นายคีรี กาญจนพาสน์ ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ
BTS-W2 จำนวน 2,401,260,792 หน่วย และนายกวิน กาญจนพาสน์ ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ
BTS-W2 จำนวน 4,409,588 หน่วย

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

7.4.1 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี เงินได้ตามงบการเงินเฉพาะกิจการ โดยบริษัทฯ
จะจ่ายเงินปันผลในรอบระยะเวลาบัญชีถัดไป โดยคำนึงถึงกระแสเงินสดจากการประกอบการ
และการประกาศจ่ายเงินปันผลประจำปีจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจเห็นสมควรให้มีการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหากเห็นว่าบริษัทฯ
มีกำไรและสามารถดำรงเงินทุนหมุนเวียนที่ใช้ในการดำเนินการได้อย่างเพียงพอภายหลังการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลนั้นซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป

ในการพิจารณาจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นนั้น คณะกรรมการบริษัทจะคำนึงถึงปัจจัยหลายประการ
ดังนี้

-   ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ สภาพคล่อง กระแสเงินสดหมุนเวียน
    และสถานะการเงินของบริษัทฯ

-   ข้อบังคับหรือเงื่อนไขที่เกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผลที่กำหนดโดยสัญญาเงินกู้ยืม หุ้นกู้
    สัญญาซึ่งก่อให้เกิดภาระหนี้สินของบริษัทฯ หรือข้อตกลงหรือสัญญาอื่นๆ ที่บริษัทฯ ต้องปฏิบัติตาม

-   แผนการดำเนินงานในอนาคตและความต้องการในการใช้เงินลงทุน

-   ปัจจัยอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังอยู่ภายใต้บังคับของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ที่กำหนดให้
บริษัทฯ ไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้หากบริษัทฯ ยังมีผลขาดทุนสะสมอยู่ แม้ว่าบริษัทฯ
จะมีกำไรสุทธิสำหรับปีนั้นๆ
ก็ตาม และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ยังกำหนดให้บริษัทฯ
สำรองเงินตามกฎหมายในจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
ของกำไรสุทธิประจำปีหักด้วยยอดขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี)
จนกว่าเงินสำรองตามกฎหมายจะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน
และนอกจากเงินสำรองที่กฎหมายกำหนดให้บริษัทฯ ต้องจัดสรรแล้ว
คณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณาจัดสรรเงินสำรองประเภทอื่นได้อีกตามที่เห็นสมควร

ในปี 2553/54 บริษัทฯ มีกำไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะกิจการจำนวน 4,840.0 ล้านบาท
และได้จัดสรรเงินเพื่อเป็นทุนสำรองตามกฎหมายจำนวน 203.9 ล้านบาท
และได้จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นดังนี้

-   เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2554 บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตรา 0.0129
    บาทต่อหุ้น รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 720.7 ล้านบาท

-   เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2554 บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลสำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31
    มีนาคม 2554 ให้แก่ผู้ถือหุ้น เพิ่มเติมจากเงินปันผลระหว่างกาลที่จ่ายเมื่อเดือนมีนาคม 2554
    ในอัตรา 0.02264 บาทต่อหุ้น รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 1,294.3 ล้านบาท

ในปี 2554/55 บริษัทฯ มีกำไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะกิจการจำนวน 3,443.2 ล้านบาท
และได้จัดสรรเงินเพื่อเป็นทุนสำรองตามกฎหมายจำนวน 172.2 ล้านบาท
และได้จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นดังนี้

-   เมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2555 บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตรา
    0.02393 บาทต่อหุ้น รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 1,368.1 ล้านบาท

-   เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญ
    ผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ที่จะจัดให้มีขึ้นในวันที่ 26 กรกฎาคม 2555
    เพื่อพิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผลสำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2555
    ให้แก่ผู้ถือหุ้น เพิ่มเติมจากเงินปันผลระหว่างกาลที่จ่ายเมื่อเดือนกุมภาพันธ์ 2555
    รวมเป็นเงินทั้งสิ้นไม่เกิน 1,379.8 ล้านบาท คิดเป็นอัตราเงินปันผล 0.02410 บาทต่อหุ้น
    อย่างไรก็ดี สิทธิในการรับเงินปันผลนี้ยังมีความไม่แน่นอน
    เนื่องจากยังไม่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7.4.2 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

บีทีเอสซี

บีทีเอสซีมีนโยบายจะจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกำไรจากการดำเนินงาน
ซึ่งไม่รวมรายการพิเศษ เช่น กำไร (ขาดทุน) จากอัตราแลกเปลี่ยน กำไร (ขาดทุน)
จากการฟื้นฟูกิจการ ดอกเบี้ยจ่ายตามแผนฟื้นฟูกิจการ และค่าเสื่อมราคา ซึ่งในการจ่ายเงินปันผล
บีทีเอสซีจะพิจารณา (1) เงินสำรองตามกฎหมาย (2)
ข้อจำกัดในการก่อหนี้ของบีทีเอสซีตามที่ได้ตกลงไว้กับเจ้าหนี้ และ (3)
ค่าใช้จ่ายและเงินลงทุนที่ต้องการสำหรับปีถัดไปโดยพิจารณาร่วมกับประมาณการกระแสเงินสด

ทั้งนี้ บีทีเอสซีได้จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของบีทีเอสซี ดังนี้

-   4 สิงหาคม 2553 บีทีเอสซีจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.0405 บาท
    รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 650.7 ล้านบาท

-   25 กุมภาพันธ์ 2554 บีทีเอสซีจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้กับผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.2897
    บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 4,654.65 ล้านบาท

-   25 กรกฎาคม 2554 บีทีเอสซีจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.084 บาท
    รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 1,349.6 ล้านบาท

-   31 มกราคม 2555 บีทีเอสซีจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้กับผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.105
    บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 1,687.1 ล้านบาท

-   26 มีนาคม 2555 บีทีเอสซีจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้กับผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.07 บาท
    รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 1,124.7 ล้านบาท

บริษัทย่อยอื่น

บริษัทย่อยอื่นมีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลโดยพิจารณาจากศักยภาพการเติบโตของผลการดำเนินงาน
แผนการลงทุน การขยายงาน ข้อกำหนดตามสัญญาเงินกู้หรือหุ้นกู้ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในอนาคต โดยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีและสำรองเงินตามกฎหมาย
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใดและการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทย่อยดังกล่าว