9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

[]

หมายเหตุ :

บริษัทมีคณะกรรมการที่ทำหน้าที่กำหนดแนวนโยบายในด้านต่างๆ ของบริษัท 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
โดยคณะกรรมการเหล่านี้ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 15
ธันวาคม 2551 ทุกประการ

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล              | ตำแหน่ง                                       |
+=======================+==============================================+
| 1. พล.ต.อ. อำนวย      |   ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ                |
| เพชรศิริ                |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 2. นายสมบัติ ลีสวัสดิ์ตระกูล |   ประธานกรรมการบริหาร                         |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 3. นายแสงรุ้ง นิติภาวะชน  |   กรรมการผู้จัดการ                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 4. นายครรชิต สิงห์สุวรรณ์  |   รองประธานกรรมการ / ประธานกรรมการตรวจสอบ /  |
|                       |   กรรมการอิสระ                                |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 5. นางจินตนา           |   กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ     |
| เตชะมนตรีกุล            |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 6. นายสุรพล สติมานนท์    |   กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ     |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 7. นางสาวบุญศรี         |   กรรมการ                                    |
| ปัญญาเปี่ยมศักดิ์           |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 8. นายธนทัต ชวาลดิฐ     |   กรรมการ                                    |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| *9. นายปรีดา วงศ์สถิตย์พร |   กรรมการ                                    |
+-----------------------+----------------------------------------------+

โดยมีนางสาวพรณิกา เลิศอิทธิบาทเป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท / เลขานุการบริษัท

หมายเหตุ * นายปรีดา วงศ์สถิตย์พร ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทแทนนายไพสิทธิ์ ปิติทรงสวัสดิ์
เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2554

  ** นายเธียรศักดิ์ ดีรุ่งโรจน์ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 1
  ธันวาคม 2554

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายสมบัติ ลีสวัสดิ์ตระกูล หรือ นายแสงรุ้ง
นิติภาวะชน หรือ นางสาวบุญศรี ปัญญาเปี่ยมศักดิ์ กรรมการสองคนลงนามร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  มีหน้าที่กำหนด วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์การดำเนินงาน เป้าหมาย และตัวชี้วัดเพื่อประเมินผล
    (KPIs) ตลอดจนแนวนโยบาย แผนงาน แผนงบประมาณ ทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    ตลอดจนควบคุม และกำกับดูแลการบริหารการจัดการให้ฝ่ายบริหารหรือบุคคลใดๆ
    ซึ่งได้รับมอบหมายให้ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผลเพื่อให้แน่ใจว่าฝ่ายบริหารหรือบุคคลใดๆ
    นั้นได้ปฏิบัติตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและกำไรสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  มีอำนาจและรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

4.  มีอำนาจตรวจสอบและพิจารณาอนุมัติ นโยบาย แนวทาง
    และแผนการดำเนินงานสำหรับโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท
    ตามที่ได้รับเสนอจากคณะอนุกรรมการ และ/หรือฝ่ายบริหาร

5.  ต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
    และดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

6.  มีอำนาจติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานและงบประมาณการดำเนินงานของบริษัท
    ตลอดจนติดตามการดำเนินกิจการและการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

7.  มีอำนาจแต่งตั้ง มอบหมาย หรือแนะนำให้อนุกรรมการหรือคณะทำงาน
    เพื่อพิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

8.  ดำเนินการให้บริษัทมีมาตรการการตรวจสอบภายใน
    เพื่อให้เกิดระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ รวมทั้งการจัดการความเสี่ยง
    และความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน
    โดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

9.  จัดทำรายงานคณะกรรมการประจำปี
    และรับผิดชอบต่อการจัดทำและการเปิดเผยงบการเงินเพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมาเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

10. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

11. กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

12. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

13. มีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเรื่องใดๆ ที่จำเป็น และเกี่ยวเนื่องกับบริษัท
    หรือที่เห็นว่าเหมาะสมและเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท เรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการบริษัทจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นคือ

  ก) เรื่องใดๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ

  ข) เรื่องใดๆ ที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
  และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้
คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน
4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

1)  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2)  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท

3)  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

4)  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับบริษัท

5)  การเพิ่มทุน การลดทุน หรือการออกหุ้นกู้ของบริษัท

6)  การควบกิจการ หรือเลิกบริษัท

7)  การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และ/หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

ทั้งนี้ เรื่องใดที่กรรมการมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

นอกจากนี้
คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิ การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+----------------------------------------+-----------------------------+
|   ชื่อ – สกุล                             | ตำแหน่ง                      |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 1.  นายครรชิต สิงห์สุวรรณ์                  |   ประธานกรรมการตรวจสอบ      |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 2.  นางจินตนา เตชะมนตรีกุล                |   กรรมการตรวจสอบ            |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 3.  นายสุรพล สติมานนท์                    |   กรรมการตรวจสอบ            |
+----------------------------------------+-----------------------------+

โดยมีนางจินตนา เตชะมนตรีกุล เป็นผู้มีความรู้ทางด้านบัญชีและการเงิน และนางสาวการะวรรณ
ไมตรีภิรมย์เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร ปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    และประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ได้แก่

  (ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ข) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
  เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี
  ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รายงานผลการตรวจสอบและสอบสวนต่อคณะกรรมการของบริษัท
  เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นควร

9.1.3 คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+----------------------------------------+-----------------------------+
|   ชื่อ – สกุล                             | ตำแหน่ง                      |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 1.  นายสมบัติ ลีสวัสดิ์ตระกูล                 |   ประธานกรรมการบริหาร        |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 2.  นายแสงรุ้ง นิติภาวะชน                  |   กรรมการบริหาร              |
+----------------------------------------+-----------------------------+
|   3. นางสาวบุญศรี ปัญญาเปี่ยมศักดิ์            |   กรรมการบริหาร              |
+----------------------------------------+-----------------------------+

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    แผนธุรกิจ แผนการลงทุน และแผนงานงบประมาณประจำปีของบริษัท
    เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  ติดตาม บริหาร
    และกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพเป็นไปตามทิศทางหรือเป้าหมายของบริษัท
    และมีความเข้มแข็งทางธุรกิจ ตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    และกลั่นกรองเรื่องต่างๆ ที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
    และดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    รวมทั้งรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

4.  พิจารณากำหนดผังโครงสร้างองค์กร และอำนาจการบริหารจัดการ นโยบายอัตราค่าตอบแทน
    และโครงสร้างเงินเดือนของบริษัท โดยให้ครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือก การว่าจ้าง
    การกำหนดผลประโยชน์ตอบแทน การโยกย้าย การฝึกอบรม
    และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัท

5.  วางแผนและกลั่นกรองทั้งแผนระยะสั้นและแผนระยะยาว
    เพื่อบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายบริษัท

6.  แต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
    และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

7.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติให้ดำเนินการ หรืออนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินการต่างๆ
    ในส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติของผู้บริหารหรือในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัท
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัท
    หรือตามงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว เช่น การจัดซื้อทรัพย์สิน
    การใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทภายใต้วงเงินอนุมัติที่กำหนด

8.  พิจารณาระเบียบอำนาจอนุมัติสำหรับระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
    ซึ่งครอบคลุมถึงด้านการเงิน การบัญชี การจัดซื้อจัดจ้าง การลงทุน การกู้ยืมเงิน
    การจำนองจำนำ การค้ำประกัน การจำหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สิน การทำข้อตกลงหรือสัญญาใดๆ
    การดำเนินงานอื่นๆ ที่เห็นสมควร

9.  ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

10. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ ตลอดจนระเบียบของบริษัท
    โดยเคร่งครัด

11. วางแผนและกลั่นกรองการบริหารการเงิน เพื่อลดภาระการเงิน
    และมีโครงสร้างทางการเงินที่เข้มแข็ง

12. วางแผนและกลั่นกรองการประชาสัมพันธ์เชิงรุก เพื่อให้เกิดภาพลักษณ์ที่ดีและยั่งยืน

ทั้งนี้การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท และ/หรือ
บริษัทย่อย
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

9.1.4 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

+------------------------------------+---------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                           | ตำแหน่ง                          |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 1. นาย แสงรุ้ง นิติภาวะชน              |   กรรมการผู้จัดการ                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 2. นางสาวบุญศรี ปัญญาเปี่ยมศักดิ์          |   ผู้จัดการฝ่ายการเงิน               |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 3. นางทรรศนีย์ ภูนุชอภัย                |   ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด        |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 4. นายปกรณ์ อ่อนแก้ว                  |   ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                  |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 5. นายพิรีพัฒน์ ตันติชวโอชานนท์           |   ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน               |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 6. นางสาวกรรณิกา อังกุรวิโรจน์          |   ผู้จัดการสาขา                    |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 7. นายพงษ์เดช เลอสิทธิศักดิ์             |   ผู้จัดการสาขา                    |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 8. นางสาวจารุวรรณ จันทร์ประอบ         |   ผู้จัดการฝ่ายสารสนเทศ             |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 9.  นางสาวภัทราพร ศรีบูรณะพิทักษ์        |   ผู้จัดก                          |
|                                    | ารฝ่ายทรัพยากรบุคคลและส่งเสริมทีคิวเอ็ม |
+------------------------------------+---------------------------------+

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่บริหารและควบคุมบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์เบื้องต้นของบริษัท
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องปฏิบัติหน้าที่และรับผิดชอบต่อการดำเนินงานของบริษัททั้งด้วยตนเอง
หรือมอบหมายให้ผู้บริหารอื่นในระดับถัดไปเป็นผู้ดำเนินการแทน
หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการมีดังต่อไปนี้

1.  ควบคุมดูแล และให้คำแนะนำต่างๆ ในการดำเนินงานและการบริหารงานของบริษัทในแต่ละวัน

2.  เข้าดำเนินการหรือปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เป็นไปตามนโยบาย แผนการดำเนินงาน
    และงบประมาณตามที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

3.  เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินธุรกิจใดๆ เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อตกลง คำสั่ง ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

4.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย
    และผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละวันเพื่อเตรียมตัว
    และป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นทั้งปัจจัยภายนอกและปัจจัยภายใน

6.  มีอำนาจในการให้ความเห็นชอบนิติกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกรรมปกติของบริษัท เช่น
    การซื้อขาย การจัดหาสินค้า ค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกรรมปกติ การลงทุน
    การจัดหามาหรือการจำหน่ายไปซึ่งเครื่องมือ ทรัพย์สิน และบริการ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
    ภายใต้วงเงินอนุมัติที่กำหนด รวมถึงการมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    เพื่อก่อให้เกิดความคล่องตัวในการดำเนินงานของบริษัท

7.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องจำเป็น
    และเป็นการดำเนินธุรกรรมทางการค้าปกติ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นครั้งคราว

อำนาจในการกระทำนิติกรรมใดๆ
ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างกรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่มีส่วนได้เสียกับบริษัท
ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ไม่ถือว่าอยู่ภายใต้ขอบข่ายอำนาจของกรรมการผู้จัดการในการพิจารณาและสิทธิออกเสียงในนิติกรรมดังกล่าวไม่ว่าโดยดุลยพินิจของตนเองหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำในนามของตนเอง
ในกรณีดังกล่าว
นิติกรรมนั้นจะต้องนำเสนอเพื่อให้ได้ความเห็นชอบโดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอไปยังคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
และตามกฎหมายต่อไป

  คุณสมบัติของผู้บริหาร

ผู้บริหารขอรับรองว่า เป็นผู้มีจริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณ์ในธุรกิจ
มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังเพื่อประโยชน์ของบริษัท
มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชนและเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อผู้บริหารตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุน
ที่ ทจ.24/2552 เรื่องข้อกำหนดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ณ ปัจจุบัน บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งกรรมการสรรหา
เพื่อทำหน้าที่ด้านการสรรหากรรมการบริษัทโดยเฉพาะ
ดังนั้นการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
จึงดำเนินการโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยจะพิจารณาคุณสมบัติเบื้องต้นและพิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องตามเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งพิจารณาจากปัจจัยในด้านอื่นๆ มาประกอบกัน เช่น ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และความเอื้อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นต้น
โดยมีหลักเกณฑ์และขั้นตอนดังต่อไปนี้

- การสรรหาคณะกรรมการบริษัท

1.  กรรมการของบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

3.  คณะกรรมการบริษัทต้องมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
    และมีจำนวนไม่ต่ำกว่า 3
    คนซึ่งกรรมการอิสระถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท
    และบริษัทที่เกี่ยวข้องโดยรวมหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องด้วย
    และหากดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทอื่นในกลุ่มด้วย
    จะต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวและค่าตอบแทนที่ได้รับจากบริษัทนั้นด้วย

4.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วนั้นอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

    1.  ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
        คราวละคนหรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
        แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีอยู่ทั้งหมด
        จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

1.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

6.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    โดยมติดังกล่าวของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

- การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
โดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
บริษัทมีนโยบายในการสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ โดยจะต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท
    และบริษัทที่เกี่ยวข้องโดยรวมหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นผู้ที่มีความสัมพันธ์กับบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีส่วนได้เสีย
    หรือได้ผลประโยชน์ในด้านการเงินหรือการบริหารงาน ทั้งในปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อน
    เป็นกรรมการอิสระ โดยลักษณะความสัมพันธ์ดังกล่าวดังเช่น

  -  เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน
  ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุม 

  -  เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพ เช่น เป็นผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
  หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน

  -  เป็นผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น
  ซื้อ/ขายสินค้าหรือบริการ ซื้อขายสินทรัพย์ ให้/รับความช่วยเหลือทางการเงิน เป็นต้น

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

5.  ไม่เป็นกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการใด ๆ ในบริษัทอื่นในกลุ่มที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

นอกจากนี้กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
จะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
รวมทั้ง บริษัทจะพิจารณาคุณสมบัติในด้านอื่นๆ ประกอบด้วย เช่นประสบการณ์ในการธุรกิจ
ความเชี่ยวชาญเฉพาะทางที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ความมีจริยธรรม เป็นต้น

สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน
และบริษัทต้องแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ ทันทีที่กรรมการตรวจสอบลาออกหรือถูกให้ออกก่อนครบวาระ

- การสรรหากรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร
โดยเลือกจากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทและบริษัทย่อยที่สามารถบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจและงานบริหารของบริษัท
และสามารถกำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน
รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

- การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท
และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารจากบุคลากรที่มีประสบการณ์และมีความรู้ความสามารถในการบริหารงานในสายงานที่เกี่ยวข้อง

9.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2554
ได้มีมติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทและค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2554
ในอัตราเดียวกับปี 2553 คือจำนวนรวม 2.00 ล้านบาท
โดยแบ่งเป็นค่าเบี้ยประชุมสำหรับประธานกรรมการ และกรรมการ เป็นจำนวน 50,000
บาทต่อครั้ง และ 15,000 บาทต่อครั้ง ตามลำดับ
และค่าเบี้ยประชุมสำหรับประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบจำนวน 20,000
บาทต่อครั้ง และ 15,000 บาทต่อครั้ง สำหรับกรรมการของบริษัทที่มีฐานะเป็นพนักงานของบริษัท
จะไม่ได้รับค่าตอบแทนกรรมการตามรายละเอียดดังกล่าวข้างต้น
ทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการพิจารณาเงินค่าตอบแทนพิเศษหรือโบนัสให้แก่กรรมการทุกท่านตามที่เห็นสมควร
แต่ทั้งนี้ต้องไม่เกินจำนวนปีละ 2.00 ล้านบาท

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการของบริษัทที่มิใช่ผู้บริหาร 6 ท่าน ในปี 2554 เป็นดังนี้

+----------------------+----------------+---------------+-------------+
| ชื่อ-นามสกุล            | ปี 2554         |               |             |
+----------------------+----------------+---------------+-------------+
|                      | จำนวนการประชุม  | ค่าเบี้ยประชุม    | ค           |
|                      |                | (บาท)         | ่าตอบแทนพิเศษ |
|                      | (รวม           |               | (บาท)       |
|                      | การประชุมผู้ถือหุ้น) |               |             |
+----------------------+----------------+---------------+-------------+
| 1. พล.ต.อ. อำนวย     | 5              | 350,000       | 200,000     |
| เพชรศิริ               |                |               |             |
+----------------------+----------------+---------------+-------------+
| 2. นายครรชิต สิงห์สุวรรณ์ | 4              | 140,000       | 100,000     |
+----------------------+----------------+---------------+-------------+
| 3. นางจินตนา          | 4              | 105,000       | 100,000     |
| เตชะมนตรีกุล           |                |               |             |
+----------------------+----------------+---------------+-------------+
| 4. นายสุรพล สติมานนท์   | 5              | 135,000       | 100,000     |
+----------------------+----------------+---------------+-------------+
| 5. นายธนทัต ชวาลดิฐ    | 4              | 60,000        | 100,000     |
+----------------------+----------------+---------------+-------------+
| *6. นายปรีดา          | -              | 0             | 0           |
| วงศ์สถิตย์พร            |                |               |             |
+----------------------+----------------+---------------+-------------+
| รวม                  |                | 690,000       | 600,000     |
+----------------------+----------------+---------------+-------------+

  หมายเหตุ นายปรีดา วงศ์สถิตย์พร ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริบริษัทเมื่อวันที่ 10 สิงหาคม
  2554

สำหรับกรรมการที่มีฐานะเป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน และผู้บริหาร 9 ท่านได้รับค่าตอบแทนดังนี้

  ------------------------ ---------- ------------ ---------- ------------
                           ปี 2553                  ปี 2554     

                           จำนวน      จำนวนเงิน     จำนวน      จำนวนเงิน

                           (คน)       (ล้านบาท)     (คน)       (ล้านบาท)

  เงินเดือน                  11         10.67        12         14.43

  โบนัส                     11         3.01         10         6.41

  อื่นๆ – ค่าคอมมิชชั่น          9          0.23         9          0.60
  และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                         

  รวม                                 13.91                   21.44
  ------------------------ ---------- ------------ ---------- ------------

  หมายเหตุ 1. บริษัทมีแต่งตั้งผู้บริหารเพิ่ม 1 คนในเดือนมกราคม 2554

2. นายไพสิทธิ์ ปิติทรงสวัสดิ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทและกรรมการบริหารวันที่ 1
พฤษภาคม 2554

3. นายเธียรศักดิ์ ดีรุ่งโรจน์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทและกรรมการบริหารวันที่ 1
ธันวาคม 2554

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

  -ไม่มี-

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทให้ความสำคัญต่อการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Code of Best
Practice) คณะกรรมการบริษัทจึงได้การกำหนดหลักการเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อเสริมสร้างความโปร่งใส และเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นในกลุ่มผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ซึ่งเป็นการปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้ง 5
หมวดหลักดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น ทั้งในฐานะของเจ้าของบริษัท
และในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์ เช่น สิทธิในการซื้อ ขายหรือโอนหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่
สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท
สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น
สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล,
การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ, การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี,
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เป็นการอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1. บริษัทจะจัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำปีทุกปี โดยจะจัดภายใน 4
เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชีในแต่ละปี พร้อมทั้งจัดส่งหนังสือนัดประชุม
และข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
ก่อนการประชุม และลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งวันนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลา 3
วันติดต่อกันก่อนที่จะถึงวันประชุม
โดยในแต่ละวาระการประชุมจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบไปด้วย

2. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

3. ก่อนการประชุมบริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านอีเมล์แอดแดรสของเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

4. ในการประชุมบริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งข้อซักถาม ให้ข้อเสนอแนะ
หรือแสดงความเห็นต่อที่ประชุมในประเด็นต่างๆ อย่างอิสระและเท่าเทียมกัน
ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามและให้ข้อมูลรายละเอียดในที่ประชุม

5. ภายหลังการประชุมแล้วเสร็จบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุม
โดยให้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทมีนโยบายที่จะสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยในการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่ คือ
หนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading)
ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งหมายถึง กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายใน
(รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)
โดยห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลาอย่างน้อย 1
เดือนก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี และควรรอคอยอย่างน้อย
24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้แก่สาธารณชนแล้ว
รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลนั้นต่อบุคคลอื่นด้วย

บริษัทได้ให้ข้อมูลแก่กรรมการ
และผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัท และบทกำหนดโทษตาม
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และในกรณีที่กรรมการ
หรือผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัท ของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการ
ให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบ เพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น คู่แข่ง คู่ค้า ลูกค้า เป็นต้น
โดยบริษัทตระหนักดีว่า
การสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท
ดังนั้นบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
นอกจากนี้ บริษัทยังส่งเสริมให้มีความร่วมมือระหว่างบริษัทและกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่บริษัทตามแนวทาง ดังต่อไปนี้

ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจ
เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว
รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และเชื่อถือได้

พนักงาน : บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานบริษัท ซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่งของบริษัท
บริษัทจึงมุ่งให้การสนับสนุนในการพัฒนาศักยภาพของทรัพยากรบุคคลเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
อีกทั้งยังส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ดี มีการทำงานเป็นทีม
และเสริมสร้างบรรยากาศและความรู้สึกปลอดภัยในการทำงาน

คู่แข่ง :
บริษัทปฏิบัติต่อคู่แข่งขันตามกรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรมโดยรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน

คู่ค้า : บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าตามกรอบการค้าที่สุจริต
โดยยึดถือการปฏิบัติตามสัญญาและคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด

ลูกค้า : บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะตอบสนองและให้บริการที่ดี
เพื่อสร้างความพึงพอใจและความเชื่อมั่นให้กับลูกค้า

เจ้าหนี้ :
บริษัทตระหนักดีว่าการสร้างความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นและไว้วางใจเป็นภาระที่ต้องปฏิบัติควบคู่ไปกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

บริษัทตระหนักดีถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัท คือ www.ss.co.th

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น ปัจจุบัน อยู่ระหว่างการจัดตั้งหน่วยงานเฉพาะ
ซึ่งได้มอบหมายให้ นายสมบัติ ลีสวัสดิ์ตระกูล ตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร หรือ นายแสงรุ้ง
นิติภาวะชน ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงิน
ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

หมวดที่ 5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 6
ท่าน โดยมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระอยู่ 4 ท่าน (รวมกรรมการตรวจสอบ 3 ท่านแล้ว)
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
ซึ่งเข้มงวดกว่าตามเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปี กรรมการต้องออกจากตำแหน่ง 1
ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง อย่างไรก็ตาม
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหาร
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
ซึ่งคณะอนุกรรมการแต่ละชุดมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุด

บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับผู้บริหารอย่างชัดเจนโดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
ดังนั้นประธานกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการจึงเป็นบุคคลคนละคนกัน
โดยทั้งสองตำแหน่งต้องผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมที่สุด

หมวดที่ 5.2 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ทักษะและความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย
และมีภาวะผู้นำ ซึ่งเป็นที่ยอมรับ โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ นโยบายแนวทางในการประกอบธุรกิจ
และกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และเพื่อประโยชน์ในการติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
คณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ เพื่อติดตามและดูแลการดำเนินงานของบริษัท

  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
ทั้งนี้คณะกรรมการจะได้จัดให้มีการทบทวนนโยบายและทิศทางการดำเนินงานดังกล่าวเป็นประจำ
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางธุรกิจสูงสุด และการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน
โดยกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
รวมทั้งดูแลให้มีการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยจะเปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)

  จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

ทั้งนี้บริษัทได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
รวมถึงให้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าการตัดสินใจใดๆ
ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา
ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว
และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติใน ธุรกรรมนั้นๆ

คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน รายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วย

  ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
และเพื่อให้เกิดความมีประสิทธิภาพในการดำเนินงาน บริษัทจึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน โดยบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิผล

  การบริหารความเสี่ยง

ในปี 2554 บริษัทได้มีการทำการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่มีอยู่
เพื่อรับรู้ปัจจัยที่อาจจะส่งผลกระทบให้กับบริษัทและพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานให้ผลการดำเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
โดยมีฝ่ายบัญชีและผู้สอบบัญชีมาประชุมร่วมกัน
และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน (รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน)
ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีรับรองและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ทั้งข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่การเงิน
ดำเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน และสม่ำเสมอด้วย

หมวดที่ 5.3 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน
นำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุมเว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้

ในการประชุม
ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูง
และหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
และถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ในปี 2554 ที่ผ่านมา บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 4 ครั้ง,
ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 4 ครั้ง

  --------------------------------------- ------------------------------------
  การประชุมคณะกรรมการบริษัท                  จำนวนครั้งที่ร่วมประชุม/จำนวนครั้งการประชุม

  1. พลตำรวจเอก อำนวย เพชรศิริ              4/4

  2. นายครรชิต สิงห์สุวรรณ์                    4/4

  3. นางจินตนา เตชะมนตรีกุล                  3/4

  4. นายสุรพล สติมานนท์                      4/4

  5. นายสมบัติ ลีสวัสดิ์ตระกูล                   4/4

  6. นายแสงรุ้ง นิติภาวะชน                    4/4

  7. น.ส. บุญศรี ปัญญาเปี่ยมศักดิ์                4/4

  8. นายธนทัต ชวาลดิฐ                       3/4

  *9. นายปรีดา วงศ์สถิตย์พร                   -/1
  --------------------------------------- ------------------------------------

  หมายเหตุ * นายปรีดา วงศ์สถิตย์พร ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 10 สิงหาคม
  2554 แทนนายไพสิทธิ์ ปิติทรงสวัสดิ์ ซึ่งลาออกเมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2554

  **นายเธียรศักดิ์ ดีรุ่งโรจน์ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2554

หมวดที่ 5.4 ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่จูงใจในระดับที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท และความสอดคล้องกับธุรกิจ/อุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยบริษัทใช้ความระมัดระวังในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
โดยเป็นอัตราที่แข่งขันได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน เพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้
ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น
ทั้งนี้ บริษัทจัดให้มีค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

หมวดที่ 5.5 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือแต่งตั้งกรรมการใหม่
ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

9.5 การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตาม มาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
    วันทำการถัดจากวันที่เกิดรายการเปลี่ยนแปลง
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

-   บริษัทกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตน
    ซึ่งเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง
    หรือให้ออกจากงาน
    ทั้งนี้การลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

9.6 บุคลากร

  จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท (ไม่รวมผู้บริหาร) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
  แบ่งตามสายงานดังนี้

  ----- ----------------------------- ------------------- ----------------
  ฝ่าย                                 จำนวนพนักงาน (คน)    

                                      ปี 2553              ปี 2554

  1.    ฝ่ายโรงงาน                     87                  98

  2.    ฝ่ายขายและการตลาด              43                  49

  3.    ฝ่ายบัญชี                        22                  19

  4.    ฝ่ายการเงิน                     3                   3

  5.    ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                9                   11

  6.    ฝ่ายสารสนเทศ                   3                   3

  7.    สำนักงานผู้บริหาร                 2                   1

  8.    แผนกตรวจสอบ                   1                   1

  9.    คลังสินค้าสาขากรุงเทพ             10                  10

  10.   คลังสินค้าสาขาสุราษฎร์             6                   5

  11.   คลังสินค้าสาขานครราชสีมา          19                  17

        รวม                           205                 217
  ----- ----------------------------- ------------------- ----------------

  บริษัทย่อย

  ----- ----------------------------- -------------------- ----------------
  ฝ่าย                                 จำนวนพนักงาน (คน)     

                                      ปี 2553               ปี 2554

  1.    ฝ่ายผลิต                        70                   87

  2.    ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                6                    6

  3.    ฝ่ายบัญชี                        3                    3

  4.    ฝ่ายการเงิน                     1                    1

        รวม                           80                   97
  ----- ----------------------------- -------------------- ----------------

  หมายเหตุ พนักงานบางส่วนของบริษัทย่อยโอนเป็นพนักงานของบริษัท เมื่อกรกฎาคม 2553
  ตามแผนธุรกิจขยายฐานลูกค้า

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ

ค่าตอบแทนพนักงานปี 2554

บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่พนักงานที่ไม่ใช่ผู้บริหาร อันได้แก่ เงินเดือน ค่าแรง
ค่าล่วงเวลา โบนัส ค่าครองชีพ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการอื่นๆ จำนวนรวม
33.31 ล้านบาท

บริษัทย่อย ได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่พนักงานที่ไม่ใช่ผู้บริหาร อันได้แก่ เงินเดือน ค่าแรง
ค่าล่วงเวลา โบนัส ค่าครองชีพ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการอื่นๆ จำนวนรวม
10.83 ล้านบาท

นโยบายการพัฒนาบุคลากร 

บริษัทให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งในเรื่องของการพัฒนาความรู้และความสามารถของพนักงาน
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน คุณภาพของการให้บริการ โดยได้จัดให้มีการฝึกอบรม
การสัมมนาโดยบุคคลจากทั้งภายในและภายนอกที่จำเป็นต่อพนักงานโดยรวมและรายบุคคลอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเพิ่มศักยภาพในการทำงานและสามารถนำความรู้ที่ได้รับไปปรับใช้ในการทำงาน
รวมทั้งมีนโยบายในการให้ผลตอบแทนกับพนักงานในอัตราที่เหมาะสมเพื่อจูงใจและรักษาให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว
และนอกจากนี้บริษัทได้จัดกิจกรรมเพื่อสานสัมพันธ์พนักงานเพื่อเป็นการสร้างความสามัคคีภายในองค์กรอย่างสม่ำเสมอ