ส่วนที่2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ปัจจุบัน บริษัทมีทุนจดทะเบียน จำนวน 6,535,484,202 บาท
โดยเป็นทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วจำนวน 5,908,928,627 บาท ประกอบด้วย หุ้นสามัญจำนวน
5,908,928,627 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด วันที่ 23 มกราคม 2560
มีดังนี้

(ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรกที่เป็นปัจจุบันได้จาก website
ของบริษัทก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี)

หมายเหตุ : /1 รายชื่อผู้ถือหุ้นบริษัท เจริญกฤษ เอ็นเตอร์ไพร้ส จำกัด ประกอบด้วย

ลำดับ รายชื่อผู้ถือหุ้น ร้อยละ

  1 นายโยธิน บุญดีเจริญ 11.45

  2 นายเจตรศิริ บุญดีเจริญ 10.59

  3 นางสาวรมณี บุญดีเจริญ 10.59

  4 นายเจตรมงคล บุญดีเจริญ 10.59

  5 บริษัท สกายเวย์ เรียลตี้ จำกัด 26.00

  6 บริษัท บรีเก็จท์ ไทย จำกัด 30.77

/2 บริษัท เบ็ล พาร์ค เรสซิเด้นซ์ จำกัด มีบริษัท เจริญกฤษ เอ็นเตอร์ไพร้ส์ จำกัด
เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ร้อยละ 99.99

/3 รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ ในบริษัท แกรนด์ ฟอร์จูน จำกัด ประกอบด้วย

ลำดับ รายชื่อผู้ถือหุ้น ร้อยละ

1 บริษัท เจริญกฤษ เอ็นเตอร์ไพร้ส์ จำกัด 39.45

2 บริษัท ทุนมหาลาภ จำกัด 30.00

3 บริษัท ทุนมหาโชค จำกัด 30.00

/4 กลุ่มบีบีทีวี แต่ละบริษัทมีครอบครัวรัตนรักษ์เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่

/5 กลุ่มเคอาร์ ถือหุ้นทั้งหมดโดยคุณกฤตย์ รัตนรักษ์

/6 รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ ในบริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

  ลำดับ รายชื่อผู้ถือหุ้น ร้อยละ

  1 กลุ่มคุณคีรี กาญจนพาสน์ 40.94

  2 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด 9.20

  3 ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) 4.57

  7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่2

  -----------------------------------------------------------------------
  ใบสำคัญแสดงสิทธิ                                   G LAND – W2
  ----------------------------------------------- -----------------------
  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ (ปี)                         3 ปี 53 วัน

  วันสิ้นสุดโครงการ                                   30 มิถุนายน 2559

  จำนวนหน่วย (หน่วย)                                212,655,816

  จำนวนหน่วยที่จัดสรร (หน่วย)                          212,655,816

  วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ                             9 พฤษภาคม 2556

  อัตราการใช้สิทธิ (ล่าสุด)                             1 : 1.123

  ราคาใช้สิทธิ (บาทต่อหุ้น) (ล่าสุด)                      1

  จำนวนหน่วยที่ใช้สิทธิแล้ว ณ 31 ธันวาคม 2559 (หน่วย)      212,293,465

  จำนวนหน่วยคงเหลือถูกยกเลิก เนื่องจากสิ้นสุดโครงการ(หน่วย) 362,351
  -----------------------------------------------------------------------

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่3

  -----------------------------------------------------------------------
  ใบสำคัญแสดงสิทธิ                                   G LAND – W3
  ----------------------------------------------- -----------------------
  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ (ปี)                         2 ปี 343 วัน

  วันสิ้นสุดโครงการ                                   30 มิถุนายน 2560

  จำนวนหน่วย (หน่วย)                                368,610,059

  จำนวนหน่วยที่จัดสรร (หน่วย)                          368,610,059

  วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ                             23 กรกฎาคม 2557

  อัตราการใช้สิทธิ (ล่าสุด)                             1 : 1.073

  ราคาใช้สิทธิ (บาทต่อหุ้น) (ล่าสุด)                      1

  จำนวนหน่วยที่ใช้สิทธิแล้ว ณ 31 ธันวาคม 2559 (หน่วย)      344,942,033

  จำนวนหน่วยที่ยังไม่ใช้สิทธิ ณ 31 ธันวาคม 2559 (หน่วย)     23,668,026
  -----------------------------------------------------------------------

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่4

  -----------------------------------------------------------------------
  ใบสำคัญแสดงสิทธิ                                   G LAND – W4
  ----------------------------------------------- -----------------------
  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ (ปี)                         2 ปี 342 วัน

  วันสิ้นสุดโครงการ                                   29 มิถุนายน 2561

  จำนวนหน่วย (หน่วย)                                587,446,396

  จำนวนหน่วยที่จัดสรร (หน่วย)                          587,446,396

  วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ                             23 กรกฎาคม 2558

  อัตราการใช้สิทธิ (ล่าสุด)                             1 : 1.004

  ราคาใช้สิทธิ (บาทต่อหุ้น) (ล่าสุด)                      1

  จำนวนหน่วยที่ใช้สิทธิแล้ว ณ 31 ธันวาคม 2559 (หน่วย)      22,405,280

  จำนวนหน่วยที่ยังไม่ใช้สิทธิ ณ 31 ธันวาคม 2559 (หน่วย)     565,041,116
  -----------------------------------------------------------------------

-   หุ้นกู้ของบริษัท แกรนด์ คาแนล แลนด์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2558

  ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2559

+-----------------+----------------------------------------------------+
| ประเภทของหุ้นกู้    | หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้  |
+=================+====================================================+
| จำนวนหุ้นกู้        | 100,000 หน่วย                                       |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| ม               | 1,000 บาท                                          |
| ูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| มูลค่าหุ้นกู้         | 100,000,000 บาท                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| วิธีเสนอขาย       | เสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ซึ่งมีจำนวนไม่เกิน 10 ราย  |
|                 | ในรอบระยะ                                          |
|                 |                                                    |
|                 | 4 เดือนใดๆ                                          |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| อายุ             | 1.5 ปี                                              |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้       | 26 กุมภาพันธ์ 2558                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| ว               | 29 สิงหาคม 2559                                     |
| ันที่ครบกำหนดไถ่ถอน |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย      | อัตราดอกเบี้ยคงที่ ร้อยละ 4.57 ต่อปี                       |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| กำหนดชำระดอกเบี้ย | กำหนดชำระทุก 6 เดือน ในวันกำหนดชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้          |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| การชำระคืนเงินต้น  | ชำระคืนเงินต้นทั้งจำนวนในวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้             |
+-----------------+----------------------------------------------------+

-   หุ้นกู้ของบริษัท แกรนด์ คาแนล แลนด์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2558

  ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2560

  ------------------------------------------------------------------------
  ประเภทของหุ้นกู้       หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
  ------------------ -----------------------------------------------------
  จำนวนหุ้นกู้           1,000,000 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ   1,000 บาท

  มูลค่าหุ้นกู้            1,000,000,000 บาท

  วิธีเสนอขาย          เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผู้ลงทุนรายใหญ่

  อายุ                2 ปี

  วันที่ออกหุ้นกู้          8 เมษายน 2558

  วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน   8 เมษายน 2560

  อัตราดอกเบี้ย         อัตราดอกเบี้ยคงที่ ร้อยละ 5.00 ต่อปี

  กำหนดชำระดอกเบี้ย    กำหนดชำระทุก 3 เดือน ในวันกำหนดชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้

  การชำระคืนเงินต้น     ชำระคืนเงินต้นทั้งจำนวนในวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้
  ------------------------------------------------------------------------

-   หุ้นกู้ของบริษัท แกรนด์ คาแนล แลนด์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3/2558

  ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2561

+-----------------+----------------------------------------------------+
| ประเภทของหุ้นกู้    | หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้  |
+=================+====================================================+
| จำนวนหุ้นกู้        | 150,000 หน่วย                                       |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| ม               | 1,000 บาท                                          |
| ูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| มูลค่าหุ้นกู้         | 150,000,000 บาท                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| วิธีเสนอขาย       | เสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ซึ่งมีจำนวนไม่เกิน 10 ราย  |
|                 | ในรอบระยะ                                          |
|                 |                                                    |
|                 | 4 เดือนใดๆ                                          |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| อายุ             | 3 ปี                                                |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้       | 24 กันยายน 2558                                     |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| ว               | 24 กันยายน 2561                                     |
| ันที่ครบกำหนดไถ่ถอน |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย      | อัตราดอกเบี้ยคงที่ ร้อยละ 4.70 ต่อปี                       |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| กำหนดชำระดอกเบี้ย | กำหนดชำระทุก 3 เดือน ในวันกำหนดชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้          |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| การชำระคืนเงินต้น  | ชำระคืนเงินต้นทั้งจำนวนในวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้             |
+-----------------+----------------------------------------------------+

-   หุ้นกู้ของบริษัท แกรนด์ คาแนล แลนด์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 4/2558

  ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2560

  ------------------------------------------------------------------------
  ประเภทของหุ้นกู้       หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
  ------------------ -----------------------------------------------------
  จำนวนหุ้นกู้           1,500,000 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ   1,000 บาท

  มูลค่าหุ้นกู้            1,500,000,000 บาท

  วิธีเสนอขาย          เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผู้ลงทุนรายใหญ่

  อายุ                2 ปี

  วันที่ออกหุ้นกู้          22 ตุลาคม 2558

  วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน   22 ตุลาคม 2560

  อัตราดอกเบี้ย         อัตราดอกเบี้ยคงที่ ร้อยละ 4.85 ต่อปี

  กำหนดชำระดอกเบี้ย    กำหนดชำระทุก 3 เดือน ในวันกำหนดชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้

  การชำระคืนเงินต้น     ชำระคืนเงินต้นทั้งจำนวนในวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้
  ------------------------------------------------------------------------

-   หุ้นกู้ของบริษัท แกรนด์ คาแนล แลนด์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 5/2558

  ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2563

+-----------------+----------------------------------------------------+
| ประเภทของหุ้นกู้    | หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้  |
+=================+====================================================+
| จำนวนหุ้นกู้        | 100,000 หน่วย                                       |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| ม               | 1,000 บาท                                          |
| ูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| มูลค่าหุ้นกู้         | 100,000,000 บาท                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| วิธีเสนอขาย       | เสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ซึ่งมีจำนวนไม่เกิน 10 ราย  |
|                 | ในรอบระยะ                                          |
|                 |                                                    |
|                 | 4 เดือนใดๆ                                          |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| อายุ             | 5 ปี                                                |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้       | 27 พฤศจิกายน 2558                                   |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| ว               | 26 พฤศจิกายน 2563                                   |
| ันที่ครบกำหนดไถ่ถอน |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย      | อัตราดอกเบี้ยคงที่ ร้อยละ 5.10 ต่อปี                       |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| กำหนดชำระดอกเบี้ย | กำหนดชำระทุก 3 เดือน ในวันกำหนดชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้          |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| การชำระคืนเงินต้น  | ชำระคืนเงินต้นทั้งจำนวนในวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้             |
+-----------------+----------------------------------------------------+

-   หุ้นกู้ของบริษัท แกรนด์ คาแนล แลนด์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2559

  ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2561

  ------------------------------------------------------------------------
  ประเภทของหุ้นกู้       หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
  ------------------ -----------------------------------------------------
  จำนวนหุ้นกู้           1,150,000 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ   1,000 บาท

  มูลค่าหุ้นกู้            1,150,000,000 บาท

  วิธีเสนอขาย          เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผู้ลงทุนรายใหญ่

  อายุ                2 ปี

  วันที่ออกหุ้นกู้          7 เมษายน 2559

  วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน   7 เมษายน 2561

  อัตราดอกเบี้ย         อัตราดอกเบี้ยคงที่ ร้อยละ 4.80 ต่อปี

  กำหนดชำระดอกเบี้ย    กำหนดชำระทุก 3 เดือน ในวันกำหนดชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้

  การชำระคืนเงินต้น     ชำระคืนเงินต้นทั้งจำนวนในวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้
  ------------------------------------------------------------------------

  7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผล ในอัตราไม่น้อยกว่าประมาณร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษี
และสำรองตามกฎหมายโดยพิจารณาจากงบการเงินรวมเป็นสำคัญ
ทั้งนี้คณะกรรมการของบริษัทมีอำนาจในการพิจารณายกเว้นไม่ดำเนินการตามนโยบายดังกล่าว
หรือเปลี่ยนแปลงนโยบายดังกล่าวได้เป็นครั้งคราว
โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่การดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทและบริษัทย่อย
เช่นใช้เป็น ทุนสำรองสำหรับการชำระคืนเงินกู้ ใช้เป็นเงินลงทุนเพื่อขยายธุรกิจของบริษัท
หรือกรณีมีการเปลี่ยนแปลงสภาวะตลาด
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อกระแสเงินสดของบริษัทและบริษัทย่อยในอนาคต

8. โครงสร้างการจัดการ

  8.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท (ซึ่งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
2535 และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง)
มีจำนวน 9 ท่าน ซึ่งในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระรวมอยู่ 3 ท่าน
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ รายชื่อกรรมการบริษัททั้ง
9 ท่านคือ

1.  นายโยธิน บุญดีเจริญ ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  รศ.ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ รองประธานกรรมการและกรรมการสรรหาและกำหนด
    ค่าตอบแทน

3.  นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์ กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ และ
    กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4.  นายบรรพต หงษ์ทอง กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และ
    ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

5.  นางจิตรมณี สุวรรณพูล กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

6.  นายเจริญ จิรวิศัลย์ กรรมการ

7.  นางสาวนพพร ติรวัฒนกุล กรรมการ

8.  นายเจตรศิริ บุญดีเจริญ กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

9.  นางสาวรมณี บุญดีเจริญ กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ กลุ่มงานบัญชีและ การเงิน

  โดยมีนางสาวสุภาพรรณ วิสฤตาภา เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายโยธิน บุญดีเจริญ หรือนายเจตรศิริ บุญดีเจริญ
หรือนายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ หรือนางสาวรมณี บุญดีเจริญ
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

8.2 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารแต่งตั้งขึ้นโดยคณะกรรมการบริษัทเพื่อทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท
คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย ประธานกรรมการหนึ่งคน และกรรมการอีกอย่างน้อยสามคน
โดยสรรหาและพิจารณาคุณสมบัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ทั้งนี้
การดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารอาจเปลี่ยนแปลงได้โดยมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นผู้แต่งตั้ง

คณะกรรมการบริหารของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 4 ท่าน
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทอีก 1 ท่าน ดังนี้

1.  นายโยธิน บุญดีเจริญ ประธานกรรมการบริหาร

2.  รศ.ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ รองประธานกรรมการบริหาร

3.  นายเจตรศิริ บุญดีเจริญ กรรมการบริหาร

4.  นางสาวรมณี บุญดีเจริญ กรรมการบริหาร

5.  นายเจตรมงคล บุญดีเจริญ กรรมการบริหาร

  โดยมีนายสถาพร อาสะไวย์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

8.3 คณะผู้บริหาร

ในปี 2559 บริษัทมีคณะผู้บริหาร จำนวน 8 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| รายชื่อผู้บริหาร                 | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1. นายโยธิน บุญดีเจริญ          | ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และ   |
|                             |                                        |
|                             | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2. นายเจตรศิริ บุญดีเจริญ        | กรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ  |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3. นางสาวรมณี บุญดีเจริญ        | กรรมการ กรรมการบริหาร และ               |
|                             |                                        |
|                             | รองกรรมการผู้จัดการ กลุ่มงานบัญชี และการเงิน   |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4. นายเจตรมงคล บุญดีเจริญ      | กรรมการบริหาร และ                       |
|                             |                                        |
|                             | รองกรรมการผู้จัดการ                       |
|                             | ประจำสำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร            |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5. นายสุรกิจ ธารธนานนท์        | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส                 |
|                             | สายงานบัญชีและการเงิน                     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6. นายสกล เปาอินทร์           | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานกฎหมาย    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 7. นายชอย ลาป แท้ค เคลวิน     | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงาน          |
|                             | Commercial Sales และการตลาด            |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 8. นายสถาพร อาสะไวย์         | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส                 |
|                             | ประจำสำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร            |
+-----------------------------+----------------------------------------+

[]โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559

8.4 เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัท คือ นางสาวสุภาพรรณ วิสฤตาภา

 ข้อมูลของเลขานุการบริษัท

(โปรดดูเอกสารแนบ 1)

8.5 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ในปี 2559 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท มีดังนี้

  (หน่วย : บาท)

+----------------------------+-------------+------------+------------+
| กรรมการ                    | ค่าพาหนะ     | ค่าเบี้ยประชุม | รวม        |
+----------------------------+-------------+------------+------------+
|                            | กรรมการ     | กรรมการ    |            |
+----------------------------+-------------+------------+------------+
| นายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ      | 762,000.00  | 110,000.00 | 872,000.00 |
+----------------------------+-------------+------------+------------+
| นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์       | 762,000.00  | 170,000.00 | 932,000.00 |
+----------------------------+-------------+------------+------------+
| นายบรรพต หงษ์ทอง            | 684, 000.00 | 134,000.00 | 818,000.00 |
+----------------------------+-------------+------------+------------+
| นางจิตรมณี สุวรรณพูล           | 684, 000.00 | 122,00.00  | 806,000.00 |
+----------------------------+-------------+------------+------------+
| นายเจริญ จิรวิศัลย์             | 534,000.00  | 72,000.00  | 606,000.00 |
+----------------------------+-------------+------------+------------+
| นางสาวนพพร ติรวัฒนกุล         | 534,000.00  | 72,000.00  | 606,000.00 |
+----------------------------+-------------+------------+------------+
| นายเจตรศิริ บุญดีเจริญ          | 534,000.00  | 60,000.00  | 594,000.00 |
+----------------------------+-------------+------------+------------+
| นางสาวรมณี บุญดีเจริญ          | 534,000.00  | 60,000.00  | 594,000.00 |
+----------------------------+-------------+------------+------------+
|   รวม                      | 5           | 800,000.00 | 5,         |
|                            | ,028,000.00 |            | 828,000.00 |
+----------------------------+-------------+------------+------------+

  (ข) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหารของบริษัท รวม 7 ท่าน มีดังนี้

  เงินเดือน 20,858,952.00 บาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

  (ก) ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการบริษัท – ไม่มี

  (ข) ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหารของบริษัท รวม 7 ท่าน คือ

  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 589,711.20 บาท

8.6 บุคลากร

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของบุคลากร
ซึ่งนับเป็นหัวใจสำคัญในการปฏิบัติงานอันนำมาซึ่งความสำเร็จตามวัตถุประสงค์จึงให้การสนับสนุนและพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างต่อเนื่องและทั่วถึง
โดยการจัดเตรียมสวัสดิการต่างๆ ที่มีประโยชน์ต่อพนักงาน
และให้การส่งเสริมด้านความรู้ทั้งด้านเทคนิค
จัดการเรียนการสอนทั้งในระดับพนักงานและระดับผู้บริหาร รวมทั้งจัดการอบรมสัมมนาต่างๆ
ในบริษัท หรือส่งพนักงานไปอบรมสัมมนานอกสถานที่

จำนวนพนักงาน (คน) ณ วันสิ้นปี ของปี 2557 - 2559

ปี 2559 ปี 2558 ปี 2557

บริษัท 252 233 230

บริษัทย่อย

-   บจก.สเตอร์ลิง อีควิตี้ 14 16 23

-   บจก.จี แลนด์ รีท แมเนจเม้นท์ 7 - -

รวม 273 249 253

จำนวนพนักงานปี 2559 เฉพาะของบริษัท ในแต่ละสายงานหลักประกอบด้วย

คน

ผู้บริหาร (ระดับสูง) 7

สำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร 18

สายงาน Commercial Sales & Marketing 59

กลุ่มงานบริหารโครงการ 39

สายงานพัฒนาธุรกิจ 17

สายงานขายและการตลาด 21

สายงานบัญชีและการเงิน 22

สายงานทรัพยากรบุคคลและสารสนเทศ 11

กลุ่มงานจัดซื้อจัดจ้างและธุรการ 39

กลุ่มงานกฎหมาย 19

รวม 252

บริษัทจ่ายผลตอบแทนพนักงานในรูปเงินเดือน เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมทั้งสวัสดิการต่างๆ
เฉพาะของบริษัท สำหรับปี 2559 จำนวน 137.93 ล้านบาท

 9. การกำกับดูแลกิจการ

  9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพราะเป็นปัจจัยที่มีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจที่ยั่งยืน
โดยแสดงให้เห็นถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ
เป็นลายลักษณ์อักษรและ ได้มีการทบทวนทุกปี พร้อมทั้งเปิดเผยไว้ใน website ของบริษัท
เพื่อเป็นแนวปฏิบัติให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับยึดถือในการทำงาน
โดยครอบคลุมถึงหลักความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
อย่างทัดเทียมกัน การปฏิบัติตามกฎหมาย การเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและตรงเวลา
การมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

นอกจากนั้น
บริษัทยังได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดแนวทางปฏิบัติเป็น
5 หมวด ได้แก่

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม การได้รับข้อมูลของบริษัท
บริษัทได้จัดส่งงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
และคำอธิบายถึงความคืบหน้าของการดำเนินงานในรอบปีให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทมีนโยบายที่จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วน
เพียงพอ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ ในทุกวาระให้แก่ผู้ถือหุ้น ก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7
วัน รวมทั้งมีการเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท (www.grandcanalland.com)
นอกจากนี้บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมในเรื่องของสถานที่ประชุม
วันเวลา และเปิดให้ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง
และในระหว่างการประชุมได้มีการจัดสรรเวลาในแต่ละวาระอย่างเหมาะสมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณา
แสดงความเห็นและซักถาม ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น กรรมการจะเข้าร่วมประชุมทุกคน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามคณะกรรมการ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้ โดยในปี 2559
บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 21 เมษายน 2559 มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
และมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน จำนวนถึง 5,329,971,157 หุ้น คิดเป็นร้อยละ
90.7303 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ในฐานะที่ผู้ถือหุ้นทุกรายเป็นเจ้าของบริษัท
ผู้ถือหุ้นทุกรายย่อมมีสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นเท่าเทียมกันทุกประการ
บริษัทจึงถือเป็นนโยบายในการที่จะกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
ซึ่งไม่เพียงเฉพาะในเรื่องของการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นที่ได้กล่าวไว้ข้างต้นแล้วเท่านั้น
แต่ได้รวมถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในการประชุมผู้ถือหุ้น
การดูแลการใช้ข้อมูลภายในให้เป็นไปโดยชอบและไม่เป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น

2.1 การประชุมผู้ถือหุ้น

เพื่อให้การบริหารและการดำเนินงานมีความโปร่งใส เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความเห็นหรือซักถามและมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
ข้อบังคับของบริษัทจึงได้กำหนดให้เรื่องที่สำคัญๆ ต้องนำเสนอที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติก่อน เช่น ผลการดำเนินงาน งบการเงิน
การจัดสรรกำไรของปีที่ผ่านมา การเลือกตั้งกรรมการ และการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี เป็นต้น
นอกจากนั้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการคุ้มครองสิทธิในการเตรียมการตัดสินใจล่วงหน้าอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้ง ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากบริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องให้ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าแล้ว
บริษัทยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองได้ โดยการ
มอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระเข้าประชุมและลงมติแทน ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2559
บริษัทได้เพิ่มทางเลือก ให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยเสนอชื่อกรรมการอิสระ 2 ท่าน
ให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเลือกเป็นผู้รับมอบฉันทะ
เพื่อเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้นได้ด้วย

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
เลขานุการบริษัทจะแจ้งหลักเกณฑ์ในการออกเสียงลงคะแนนให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบก่อนเข้าสู่การประชุมตามระเบียบวาระ
ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียงได้อย่างอิสระตามที่เห็นสมควร และในวาระเลือกตั้งกรรมการ
บริษัทได้กำหนดให้ลงมติเห็นด้วย ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียงกรรมการเป็นรายบุคคล
นอกจากนั้นในระหว่างการประชุม ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคน
มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม แสดงความคิดเห็น และให้ข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเต็มที่
โดยกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะเป็นผู้ตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งรับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น
เพื่อร่วมกันพิจารณาหรือนำไปดำเนินการตามที่เห็นสมควรต่อไป

ผลการลงมติในแต่ละวาระ เลขานุการบริษัทได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบว่าในวาระนั้นๆ มี
ผู้ถือหุ้น ลงมติเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียงอย่างละกี่เสียง
และให้ถือเสียงข้างมากของผู้ออกเสียงลงคะแนน
และมีการบันทึกและจัดทำบันทึกรายงานการประชุมที่ถูกต้องครบถ้วน
แล้วนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวให้กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในเวลาที่กำหนดและเผยแพร่รายงานการประชุมทาง
website: www.grandcanalland.com ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและบุคคลที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

จากการดำเนินงานในกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่ให้ความสำคัญในสิทธิของผู้ถือหุ้นเป็น
การส่งเสริมการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
และสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

2.2 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันมิให้กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องกับการใช้ข้อมูลภายใน
ในการซื้อขายหลักทรัพย์หรือหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
บริษัทจึงมีมาตรการในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และห้ามผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก
และไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน ซึ่งในระหว่างปีที่ผ่านมา
กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงที่
ห้ามไว้แต่อย่างใด

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญและตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า พนักงาน
และสังคม รวมทั้งมีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มอย่างเป็นธรรม โปร่งใส
และเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความร่วมมือกันระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
อันจะก่อให้เกิดผลการดำเนินงานและสร้างความมั่นคงให้กับบริษัท
โดยบริษัทได้ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น บริษัทให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเสมอภาค
    โดยมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง โปร่งใสและเชื่อถือได้แก่ผู้ถือหุ้น

-   ลูกค้า บริษัทเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ
    และให้ข้อมูลข่าวสารที่ครบถ้วน ถูกต้อง และเป็นธรรม

-   คู่ค้า บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า
    มีความรับผิดชอบต่อสัญญาและข้อตกลงที่ได้ให้ไว้ต่อคู่ค้า

-   พนักงาน บริษัทปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรม
    จัดให้มีสวัสดิการและผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่พนักงาน
    สนับสนุนให้พนักงานมีความเจริญก้าวหน้า
    ส่งเสริมและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ

-   สังคม บริษัทตระหนักถึงคุณภาพชีวิต ความเป็นอยู่ของสังคม
    รวมทั้งสิ่งแวดล้อมเป็นสาระสำคัญในการพัฒนาโครงการต่างๆ ของบริษัท
    ได้มีการกำหนดรูปแบบของโครงการและการออกแบบทั้งด้านสถาปัตยกรรมและภูมิสถาปัตย์
    โดยมิได้เพียงให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฏหมายและระเบียบต่างๆ ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    แต่ยังคำนึงถึงคุณภาพความเป็นอยู่ของลูกค้าและสังคมรอบข้างโครงการที่เกิดจากการพัฒนาของบริษัท
    เช่นการจัดสรรพื้นที่สวนกลางที่มากกว่าข้อกำหนด เพื่อให้โครงการมีพื้นที่สีเขียว
    สถานที่พักผ่อนออกกำลังกาย เพื่อสิ่งแวดล้อมที่ดีและสันทนาการของชุมชน

นอกจากนี้ บริษัทยังได้ดำเนินกิจกรรมอื่นๆ เพื่อสังคม ดังนี้

1)  ด้านศาสนา จัดให้มีการทำบุญตักบาตรแก่ภิกษุสงฆ์ ในเทศกาลต่างๆ เช่น วันขึ้นปีใหม่
    วันสงกรานต์ และ วันสำคัญทางศาสนา เป็นต้น

2)  ด้านประเพณีและวัฒนธรรม จัดให้มีงานประเพณีตามเทศกาลต่างๆ เช่น งานประเพณีสงกรานต์
    เป็นต้น

3)  ด้านสาธารณกุศล เช่น โครงการ “จีแลนด์ รักษ์ป่า รักษ์น้ำ ทำความดีตามรอยพ่อ”
    ซึ่งเป็นโครงการที่ให้ผู้บริหารและพนักงานร่วมกันทำความดีถวายเป็นพระราชกุศลแด่พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพล
    อดุลยเดช โดยการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
    และสร้างประโยชน์ให้กับชุมชนที่อยู่อาศัย เป็นต้น

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  4.1 การเปิดเผยข้อมูล

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยผ่านช่องทางและสื่อต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนผ่าน website ของบริษัท และ
ได้มอบหมายให้ส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ เป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

ข้อมูลที่บริษัทให้ความสำคัญในเรื่องของการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว จะรวมถึงรายงานทางการเงิน
และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่างๆ
ตามข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง ที่สำคัญได้แก่ นโยบายการกำกับดูแลกิจการและการปฏิบัติตามนโยบาย
ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการ หน้าที่ของกรรมการ นโยบายและการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ

4.1.1 รายงานทางการเงินและความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
คณะกรรมการจึงดูแลให้งบการเงินดังกล่าวนอกจากจะจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
รวมทั้งได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
และผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปี

4.1.2 นโยบายการกำกับดูแลกิจการและการปฏิบัติตามนโยบาย

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัท จดทะเบียน
(The Principles of Good Corporate Governance)
ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง

4.1.3 นโยบายและการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ พิจารณาโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นรายปี สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง
พิจารณาโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยคำนึงถึงภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบและผลการดำเนินงานของบริษัทประจำปีนั้นๆ
และให้อยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้ในธุรกิจ ในปี 2559 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ซึ่งได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (หน้า64)

  4.2 ความสัมพันธ์กับผู้เกี่ยวข้อง

บริษัทกำหนดให้การเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทแก่นักลงทุน
ทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะถือหุ้นในอนาคต ทั้งนี้
นักลงทุนสามารถติดต่อส่วนงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2246-2323
สำหรับในปี 2559
เจ้าหน้าที่ระดับสูงของบริษัทรวมถึงส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ให้ข้อมูลในโอกาสต่างๆ
และการจัดพบนักวิเคราะห์หลักทรัพย์กลุ่มย่อยเป็นครั้งคราว

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งสิ้น 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการบริษัท ในปี 2559 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระ 3
    ท่าน กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
    และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
    กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 2
    ท่านและกรรมการอีก 1 ท่าน
    กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

-   คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทอีก
    1
    ท่านโดยการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านอาจเปลี่ยนแปลงได้โดยมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นผู้แต่งตั้ง
    คณะกรรมการแต่ละคณะมีองค์ประกอบ และรายชื่อคณะกรรมการและการประชุมคณะกรรมการ
    ดังรายละเอียดที่กล่าวไว้แล้วในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

  5.2 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท โดยหลักจะเป็นดังที่ได้กล่าวไว้ในหัวข้อ
“คณะกรรมการ ของบริษัท” ในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ (หน้า76)
ซึ่งสามารถสรุปได้ว่าคณะกรรมการบริษัทมีบทบาทในการร่วมกำหนดและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์
เป้าหมาย แผนงาน กลยุทธ์ และงบประมาณของบริษัท ติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายจัดการ
ดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างเหมาะสม รวมทั้งมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินในเรื่องความถูกต้อง ครบถ้วน
และการใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร และ
ให้ความเห็นชอบ รวมทั้งมีการทบทวนทุกปี อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบและ/หรืออนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยได้พิจารณาความเหมาะสม
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเปิดเผยรายการในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยมีการว่าจ้างสำนักงานตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระ
ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานตามระบบที่วางไว้ ตลอดจนให้คำแนะนำปรับปรุงแก้ไข
และเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสำนักงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้สำนักงานตรวจสอบภายในรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้ประกาศกำหนดให้มีกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ด้วย

การบริหารความเสี่ยงอยู่ในความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร
โดยให้ความสำคัญต่อความเสี่ยงที่มีผลต่อธุรกิจที่จะทำให้บริษัทไม่บรรลุตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้

  5.3 การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท มีกำหนดการประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี
ซึ่งได้กำหนดการประชุมไว้โดยปกติไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
และจัดประชุมเพิ่มตามความจำเป็น
ทั้งนี้ประธานกรรมการและคณะผู้บริหารจะเป็นผู้ร่วมพิจารณาถึงวาระการประชุม
ส่วนเลขานุการบริษัทมีหน้าที่ในการนัดหมาย
จัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมให้พอเพียงและจัดส่งให้คณะกรรมการบริษัททราบล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน
และจัดทำบันทึกรายงานการประชุมในระหว่างการประชุมกรรมการทุกท่านมีอิสระในการเสนอความคิดเห็น
นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัท ยังสนับสนุนให้ผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมเป็นครั้งคราว
เพื่อให้ที่ประชุมได้รับทราบข้อมูลในเชิงลึกในบางประเด็นอย่างครบถ้วน

ในปี 2559 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งหมดจำนวน 7 ครั้ง
โดยมีกรรมการบริษัทแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

+----------------------+------------------+---------------------------+
| รายชื่อ                |                  | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /       |
|                      |                  |                           |
|                      |                  | จำนวนครั้งที่มีการประชุม        |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 1. นายโยธิน           | บุญดีเจริญ          | 7 / 7                     |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 2. รศ. ประพันธ์พงศ์     | เวชชาชีวะ         | 7 / 7                     |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 3. นายนิพนธ์           | วิสิษฐยุทธศาสตร์     | 7 / 7                     |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 4. นายบรรพต          | หงษ์ทอง           | 6 / 7                     |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 5. นางจิตรมณี          | สุวรรณพูล          | 7 / 7                     |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 6. นายเจริญ           | จิรวิศัลย์           | 7 / 7                     |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 7. นางสาวนพพร        | ติรวัฒนกุล          | 7 / 7                     |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 8. นายเจตรศิริ         | บุญดีเจริญ          | 6 / 7                     |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 9. นางสาวรมณี         | บุญดีเจริญ          | 5 / 7                     |
+----------------------+------------------+---------------------------+

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ มีการกำหนดกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
Committee Charter) ให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยในปี 2559
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งหมดจำนวน 5 ครั้ง
โดยมีกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

+----------------------+------------------+---------------------------+
| รายชื่อ                |                  | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /       |
|                      |                  |                           |
|                      |                  | จำนวนครั้งที่มีการประชุม        |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 1. นายนิพนธ์           | วิสิษฐยุทธศาสตร์     | 5 / 5                     |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 2. นายบรรพต          | หงษ์ทอง           | 5 / 5                     |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 3. นางจิตรมณี          | สุวรรณพูล          | 5 / 5                     |
+----------------------+------------------+---------------------------+

การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีการกำหนดข้อบังคับของคณะกรรมการ
สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2
ครั้งหรือตามความจำเป็นและความเหมาะสม โดยในปี2559
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งหมดจำนวน 2 ครั้ง
โดยมีกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

+--------------------+------------------+-----------------------------+
| รายชื่อ              |                  | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /         |
|                    |                  |                             |
|                    |                  | จำนวนครั้งที่มีการประชุม          |
+--------------------+------------------+-----------------------------+
| 1. นายบรรพต        | หงษ์ทอง           | 2 / 2                       |
+--------------------+------------------+-----------------------------+
| 2. รศ. ประพันธ์พงศ์   | เวชชาชีวะ         | 2 / 2                       |
+--------------------+------------------+-----------------------------+
| 3. นายนิพนธ์         | วิสิษฐยุทธศาสตร์     | 2 / 2                       |
+--------------------+------------------+-----------------------------+

ส่วนการประชุมคณะกรรมการบริหาร โดยในปี 2559
คณะกรรมการบริหารมีการประชุมทั้งหมดจำนวน 4 ครั้ง
โดยมีกรรมการบริหารแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

+----------------------+------------------+---------------------------+
| รายชื่อ                |                  | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /       |
|                      |                  |                           |
|                      |                  | จำนวนครั้งที่มีการประชุม        |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 1. นายโยธิน           | บุญดีเจริญ          | 4 / 4                     |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 2. รศ. ประพันธ์พงศ์     | เวชชาชีวะ         | 4 / 4                     |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 3. นายเจตรศิริ         | บุญดีเจริญ          | 3 / 4                     |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 4. นางสาวรมณี         | บุญดีเจริญ          | 3 / 4                     |
+----------------------+------------------+---------------------------+
| 5. นายเจตรมงคล       | บุญดีเจริญ          | 4 / 4                     |
+----------------------+------------------+---------------------------+

5.4 ค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท
มีหน้าที่พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
โดยคำนึงถึงประสบการณ์ ภาระ หน้าที่
ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน ดังนี้

1. พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
ของบริษัทต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ

2. พิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  5.5 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของคณะกรรมการ ที่จะต้องทำหน้าที่ดูแลสิทธิที่มีอยู่ของผู้มีส่วนได้เสีย
ทุกฝ่ายอย่างถูกต้องและเป็นธรรม
เพื่อความเชื่อมั่นของบุคคลที่เกี่ยวข้องและความเจริญของกิจการในระยะยาว
คณะกรรมการบริษัทจึงได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อพิจารณาสรรหาบุคคลที่มี ความรู้ความสามารถและประสบการณ์
เข้ามาทำหน้าที่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง

บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เข้าอบรมสัมมาเชิงปฏิบัติการ
และพัฒนาความรู้ ความสามารถอย่างต่อเนื่อง
เพื่อนำความรู้มาช่วยกันทำงานให้เกิดประโยชน์แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

ซึ่งที่ผ่านมากรรมการและผู้บริหารได้ผ่านการอบรมและสัมมนาจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) และสถาบันอื่นๆ ในหัวข้อและหลักสูตรต่างๆ ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| กรรมการและผู้บริหารบริษัท             | หัวข้อ / หลักสูตรที่เข้าอบรม / สัมมนา     |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| รศ. ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ           | -   Director Accreditation        |
|                                  |     Program (DAP)                 |
| รองประธานกรรมการ                 |                                   |
| และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  | -   The Role of Chairman Program  |
|                                  |     (RCP)                         |
|                                  |                                   |
|                                  | -   Audit Committee Program (ACP) |
|                                  |                                   |
|                                  | -   The Role of Compensation      |
|                                  |     Committee (RCC)               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์             | -   Director Accreditation        |
|                                  |     Program (DAP)                 |
| กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ |                                   |
| และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  | -   Corporate Governance for      |
|                                  |     Capital Market Intermediaries |
|                                  |     Thai Institute of Directors , |
|                                  |     Securities and Exchange       |
|                                  |     Commission                    |
|                                  |                                   |
|                                  | -                                 |
|                                  |  ประกาศนียบัตรผู้บริหารระดับสูงธรรมศาสตร์ |
|                                  |                                   |
|                                  |   เพื่อสังคม (นมธ.2)                 |
|                                  |                                   |
|                                  | -   หลัก                           |
|                                  | สูตรผู้บริหารระดับสูงด้านการบริหารงานพัฒนา |
|                                  |     เมือง (มหานคร รุ่นที่3)            |
|                                  |     มหาวิทยาลัยนวมินทราธิราช          |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นางจิตรมณี สุวรรณพูล                 | -   Director Certification        |
|                                  |     Program (DCP)                 |
| กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ     |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายเจริญ จิรวิศัลย์                   | -   Director Accreditation        |
|                                  |     Program (DAP)                 |
| กรรมการ                          |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นางสาวนพพร ติรวัฒนกุล               | -   Director Accreditation        |
|                                  |     Program (DAP)                 |
| กรรมการ                          |                                   |
|                                  | -   Role of the Compensation      |
|                                  |     Committee (RCC)               |
|                                  |                                   |
|                                  | -   Audit Committee Program (ACP) |
|                                  |                                   |
|                                  | -   Director Certification        |
|                                  |     Program (DCP)                 |
|                                  |                                   |
|                                  | -   Financial Institutions        |
|                                  |     Governance Program (FGP)      |
|                                  |                                   |
|                                  | -   Anti-Corruption for Executive |
|                                  |     Program (ACEP)                |
|                                  |                                   |
|                                  | -   Risk Management Program for   |
|                                  |     Corporate Leaders (RCL)       |
+----------------------------------+-----------------------------------+

+----------------------------------+-----------------------------------+
| กรรมการและผู้บริหารบริษัท             | หัวข้อ / หลักสูตรที่เข้าอบรม / สัมมนา     |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นางสาวรมณี บุญดีเจริญ                | -   Director Accreditation        |
|                                  |     Program (DAP)                 |
| กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ       |                                   |
| กลุ่มงานบัญชีและการเงิน               | -   Director Certification        |
|                                  |     Program (DCP)                 |
|                                  |                                   |
|                                  | -   Executive Development Program |
|                                  |     (EDP)                         |
|                                  |                                   |
|                                  | -   Young Entrepreneur Program    |
|                                  |     (YEP)                         |
|                                  |                                   |
|                                  | -   หลักสูตรผู้บริหารระ                |
|                                  | ดับสูงด้านการบริหารงานพัฒนาเมือง(มหานคร |
|                                  |     รุ่นที่3) มหาวิทยาลัยนวมินทราธิราช    |
|                                  |                                   |
|                                  | -   Difference 2014 : How to      |
|                                  |     Harness Business Creativity   |
|                                  |     รุ่นที่ 2 (ABC) มหาวิทยาลัยศรีปทุม    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายเจตรมงคล บุญดีเจริญ              | -   Director Certification        |
|                                  |     Program (DCP)                 |
| รองกรรมการผู้จัดการ                 |                                   |
| ประจำสำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร      | -   Advanced Audit Committee      |
|                                  |     Program (AACP)                |
|                                  |                                   |
|                                  |   Re-energizing Growth through    |
|                                  |   Better Governance 2015          |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายสุรกิจ ธารธนานนท์                | -   Director Accreditation        |
|                                  |     Program (DAP)                 |
| ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส           |                                   |
| สายงานบัญชีและการเงิน               | -   Director Certification        |
|                                  |     Program (DCP)                 |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายสกล เปาอินทร์                   | -   Director Accreditation        |
|                                  |     Program (DAP)                 |
| ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส           |                                   |
| สายงานกฎหมาย                     | -   Director Certification        |
|                                  |     Program (DCP)                 |
|                                  |                                   |
|                                  | -   Advanced Audit Committee      |
|                                  |     Program (AACP)                |
+----------------------------------+-----------------------------------+

  9.2 คณะกรรมการของบริษัท

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งสิ้น 4 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท (ซึ่งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
2535 และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง)
มีจำนวน 9 ท่าน ซึ่งในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระรวมอยู่ 3 ท่าน
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ รายชื่อกรรมการบริษัททั้ง
9 ท่าน และกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท (ดังที่ได้กล่าวไว้ใน “โครงสร้างการจัดการ”
ในหัวข้อคณะกรรมการบริษัท หน้า 62)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    เช่นเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

2.  มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการและ/หรือผู้บริหารของบริษัทจำนวนหนึ่งให้เป็นฝ่ายบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างได้เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการและแต่งตั้งคณะกรรมการอื่นๆ
    เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    ตามความเหมาะสม
    รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งและมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการและมีอำนาจยกเลิก เพิกถอน แก้ไข
    หรือเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวได้ตามที่เห็นสมควร

3.  มีอำนาจในการกำหนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

4.  มีอำนาจสั่งการให้คณะอนุกรรมการต่างๆ
    ดูแลระบบการบริหารและการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

5.  กำหนดนโยบาย แนวทาง แผนการดำเนินงาน
    และงบประมาณของบริษัทรวมถึงควบคุมดูแลการบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหารหรือของบุคคลใดๆที่ได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าวให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

6.  พิจารณาทบทวน ตรวจสอบ และอนุมัตินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดำเนินธุรกิจ
    การลงทุนของบริษัทที่เสนอโดยฝ่ายบริหาร

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ
    หรือลงทุนในบริษัทหรือกิจการต่างๆ

9.  พิจารณาและอนุมัติกิจการอื่นๆที่สำคัญอันเกี่ยวกับบริษัท
    หรือที่เห็นสมควรจะดำเนินการนั้นๆเพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท

10. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัท

11. พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน จำนำ จำนอง ค้ำประกัน
    และทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินผู้ถือหุ้น
    หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในวงเงินที่มีอำนาจอนุมัติ

12. พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น
    เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น
    และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ
    ในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ซึ่งเป็นคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย
ประธานกรรมการหนึ่งคน และกรรมการอีกอย่างน้อยสองคนแต่ไม่เกินสี่คนที่เป็นกรรมการอิสระ
มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละสามปี
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้วอาจได้รับแต่งตั้งอีกได้

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ได้แก่

1.  นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายบรรพต หงษ์ทอง กรรมการตรวจสอบ

3.  นางจิตรมณี สุวรรณพูล กรรมการตรวจสอบ

ซึ่งนางจิตรมณี สุวรรณพูล
เป็นกรรมการตรวจสอบผู้มีความรู้ด้านบัญชีการเงินและประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือทางการเงินของงบการเงิน

โดยมีนายสกล เปาอินทร์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    โดยพิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงิน ที่เกี่ยวข้องกับการบัญชีและวิธีปฏิบัติทางบัญชี
    การปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี การดำรงอยู่ของกิจการ การเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชีที่สำคัญ
    รวมถึงเหตุผลของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายบัญชีก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

2.  วางแนวทางและสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้ตรวจสอบภายใน พิจารณาวางแผน
    รวมทั้งทบทวนแผนการตรวจสอบภายในประจำปี (Audit Plan) ของบริษัท
    และการประเมินผลการตรวจสอบร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
    ถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน
    วางแผนการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอีเล็คโทรนิกส์
    และการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัท
    หรือบุคคลภายนอก และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนด ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    รวมทั้งมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทําหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณาให้ความเห็นชอบรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และ/หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    รวมทั้งพิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งพิจารณาให้ความเห็นชอบรายการดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป
    ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

6.  ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวจะต้องมีข้อมูลครบถ้วนตามที่กฏหมายกำหนดและจะต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมีมติมอบหมาย
    ให้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งเป็นคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วย
ประธานกรรมการหนึ่งคน และกรรมการอีกอย่างน้อยสองคน
มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละสามปี
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้วอาจได้รับแต่งตั้งอีกได้

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน
และกรรมการอีก 1 ท่าน ดังนี้

1.  นายบรรพต หงษ์ทอง ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2.  รศ.ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3.  นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  โดยมีนายเจตรมงคล บุญดีเจริญ เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
    รวมทั้งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กรรมการบริหารความเสี่ยง
    (ถ้ามี) และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    และ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

2.  พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการ
    และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทโดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานในแต่ละปี
    โดยเปรียบเทียบกับเกณฑ์มาตรฐานของธุรกิจประเภทเดียวกัน
    และเสนอค่าตอบแทนของกรรมการ
    ผ่านมายังคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ

3.  ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมีมติมอบหมาย

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารแต่งตั้งขึ้นโดยคณะกรรมการบริษัทเพื่อทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท
คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย ประธานกรรมการหนึ่งคน และกรรมการอีกอย่างน้อยสามคน
โดยสรรหาและพิจารณาคุณสมบัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ทั้งนี้
การดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารอาจเปลี่ยนแปลงได้โดยมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นผู้แต่งตั้ง

คณะกรรมการบริหารของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 4 ท่าน
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทอีก 1 ท่าน ดังนี้

6.  นายโยธิน บุญดีเจริญ ประธานกรรมการบริหาร

7.  รศ.ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ รองประธานกรรมการบริหาร

8.  นายเจตรศิริ บุญดีเจริญ กรรมการบริหาร

9.  นางสาวรมณี บุญดีเจริญ กรรมการบริหาร

10. นายเจตรมงคล บุญดีเจริญ กรรมการบริหาร

  โดยมีนายสถาพร อาสะไวย์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  รับผิดชอบการบริหารงานทั้งหมดของบริษัท ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ
    ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท และภายในขอบเขตของกฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ
    หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัท

2.  กำหนดนโยบายธุรกิจ และ กลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัท
    รวมทั้งกำหนดโครงสร้างการบริหารและอำนาจบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ
    ที่ได้นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทแล้ว

3.  ควบคุมการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
    กลยุทธ์ธุรกิจ และงบประมาณประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4.  พิจารณาอนุมัติการดำเนินโครงการต่าง ๆ ของบริษัทฯและบริษัทย่อย รวมถึง

    1.  พิจารณาและอนุมัติการทำธุรกรรมใดๆ ภายใต้การดำเนินงานในการประกอบธุรกิจรายวัน
        (Day-to-Day Operation ) ของบริษัท
        ภายในกรอบงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว

    2.  พิจารณาและอนุมัติการบริหารจัดการ (Invest & Divest) การลงทุนในธุรกิจ
        ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของบริษัท หรือธุรกิจที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของบริษัท
        ภายใต้กรอบนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว

    3.  พิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลง และเพิ่มเติมงบประมาณประจำปี ไม่เกินร้อยละ 10
        ของงบประมาณประจำปี
        ซึ่งเป็นกรณีเร่งด่วนที่มีผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
        และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมครั้งถัดไป

    4.  พิจารณาและอนุมัติการกู้เงินหรือขอสินเชื่อหรือชำระเงินกู้กับสถาบันการเงิน

    5.  พิจารณาและอนุมัติการตัดจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัท

5.  บริหารความเสี่ยงในภาพรวมของทั้งองค์กร ประเมินความเสี่ยง
    และวางรูปแบบโครงสร้างการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
    ติดตามและความคุมความเสี่ยงหลักและปัจจัยต่างๆ ที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัท
    และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

6.  ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท ทั้งในด้านการจัดการบริหารทรัพย์สิน
    และการบริหารการเงิน เพื่อให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
    หรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควร
    และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง และแก้ไขอำนาจนั้นๆ
    ได้ตามความเหมาะสมกับสถานการณ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  ดำเนินงานอันเป็นกิจวัตรประจำวันของบริษัท
    กำกับดูแลและบริหารจัดการงานในด้านต่างๆของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบาย วิสัยทัศน์
    พันธกิจ คุณค่าที่มุ่งหวัง กลยุทธ์ ทิศทาง และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ
    ตลอดจนงบประมาณและแผนธุรกิจของบริษัท ที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    คณะกรรมการบริหาร

2.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง
    กำหนดอัตราค่าจ้างและค่าตอบแทนของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ยกเว้นการแต่งตั้ง
    โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส จะต้องได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท
    (โดยค่าตอบแทนให้อยู่ในอำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้กำหนด)

3.  กำหนดเงินเดือนและค่าตอบแทน ปรับขึ้นเงินเดือน โบนัส
    และบำเหน็จรางวัลของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท

4.  มีอำนาจอนุมัติการเข้าทำสัญญา หรือการเลิกสัญญาใดๆ
    (ซึ่งอยู่ในงบประมาณประจำปีที่ได้รับอนุมัติแล้ว) ระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อย กับบุคคลภายนอก
    ซึ่งมูลค่ารวมของแต่ละสัญญาไม่เกินวงเงินที่กำหนดไว้

5.  พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงินระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อย

6.  ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ และบันทึกต่างๆ ภายในบริษัท
    เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามนโยบายและเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
    รวมถึงรักษาระเบียบวินัยภายในองค์กร

7.  ดำเนินการอื่นๆตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารมอบหมาย
    และปฏิบัติการใดๆตามที่กำหนดโดยกฎหมายหรือข้อกำหนดของหน่วยงานราชการ

8.  มอบหมายให้บุคคลคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตน
    โดยการมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ในกรณีที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่อยู่ หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    ให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้รักษาการและปฏิบัติหน้าที่ต่างๆ แทนทุกประการ
    และให้กรรมการผู้จัดการรายงานหรือเสนอเรื่องต่างๆที่ตนได้พิจารณาอนุมัติไปแล้วต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารในทันทีที่สามารถกระทำได้

ทั้งนี้ การใช้อำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
จะต้องไม่มีลักษณะที่ทำให้ประธานเจ้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่จะเป็นการทำรายการตามหลักเกณฑ์ ประกาศ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ข้อมูลของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(โปรดดูเอกสารแนบ 1)

รายชื่อกรรมการในบริษัทย่อย

(โปรดดูเอกสารแนบ 2)

  9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ไม่ถือหุ้นในนามของตนเองหรือในนามของผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นจำนวนเกินร้อยละ 0.5
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
    ไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานหรือที่ปรึกษาซึ่งได้รับเงินเดือนประจำหรือประโยชน์อื่นใด จากบริษัท
    บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่มีความสัมพันธ์กับบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัท
    หรือบริษัทในเครือด้วย ทั้งนี้หากเคยดำรงตำแหน่งต่างๆ ดังกล่าวข้างต้น
    ต้องพ้นจากตำแหน่งนั้นๆ มาแล้วไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นราย

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

ในการคัดเลือกบุคคลที่จะเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่มีความรู้
ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัท
และมีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายหรือระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานกำกับดูแลบริษัทมหาชน
เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อมีมติแต่งตั้งต่อไป

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการบริษัทนั้น
ใช้หลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งตามที่ได้ระบุไว้ข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3
ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการ ข้อ 13 ถึง 15 กล่าวคือ คณะกรรมการของบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน จำนวนกรรมการสูงสุดของบริษัท มิได้กำหนดไว้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การแต่งตั้งกรรมการให้ทำพร้อมกันในคราวเดียวกันในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กับผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
และบุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน หนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
หรือหากอยู่ในตำแหน่งมาพร้อมกันก็ให้ใช้วิธีจับสลากว่าจะให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามข้อนี้
อาจได้รับเลือกตั้งเข้ารับตำแหน่งใหม่อีกได้

การถอดถอนกรรมการ สามารถกระทำได้โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

สำหรับการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูงนั้น
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ในการดำรงตำแหน่งต่างๆ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

  9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมนั้น
บริษัทได้มีการส่งกรรมการของบริษัทเข้าเป็นตัวแทนของบริษัทเพื่อเป็นกรรมการในบริษัทย่อย
ตามสัดส่วนการถือหุ้น เพื่อดูแลจัดการและรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้น

นอกจากนี้ ในกรณีที่เป็นบริษัทย่อย กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัท
ต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีการเปิดเผยข้อมูลฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงานและการทำรายการระหว่างบริษัทย่อยดังกล่าวกับบุคคลเกี่ยวโยง
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทย่อยดังกล่าวอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
และใช้หลักเกณฑ์เดียวกับ
การเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการในลักษณะดังกล่าวข้างต้นด้วยหลักเกณฑ์เดียวกันกับบริษัทเอง

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูล

ในข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3 ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการ
ได้มีการระบุข้อห้ามสำหรับกรรมการไว้ใน ข้อ 27
ว่ากรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
หรือถือหุ้นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ และในข้อที่ 28
ระบุห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
หรือเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นกรรมการในบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ ก่อนที่จะมีการลงมติเลือกตั้งกรรมการ

กรรมการบริษัทและผู้บริหารทุกคนต้องปฏิบัติตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์
เงื่อนไข
และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์โดยเคร่งครัดทุกครั้งที่กรรมการบริษัทหรือผู้บริหารคนใดได้ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท
จะต้องแจ้งให้เลขานุการบริษัททราบ เพื่อดำเนินการรายงานให้ตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทราบต่อไป

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

รอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

  ------------------------- ---------------------------- -------------------- -------------
  รายการที่                   ชื่อบริษัทผู้จ่าย                   ชื่อผู้สอบบัญชี            ค่าสอบบัญชี

  1                         บมจ.แกรนด์ คาแนล แลนด์         นางสาววราพร          1,545,000.-
                                                         ประภาศิริกุล            

  2                         บจก.เบ็ล ดีเวลลอปเมนท์          นายณัฐวุฒิ สันติเพ็ชร      970,000.-

  3                         บจก.พระราม9 สแควร์            นายณัฐวุฒิ สันติเพ็ชร      450,000.-

  4                         บจก.พระราม9 สแควร์ โฮเต็ล      นายณัฐวุฒิ สันติเพ็ชร      70,000.-

  5                         บจก.สเตอร์ลิง อีควิตี้             นายณัฐวุฒิ สันติเพ็ชร      385,000.-

  6                         บจก.เบ็ล แอสเซทส์              นายณัฐวุฒิ สันติเพ็ชร      220,000.-

  7                         บจก.จี แลนด์ พร็อพเพอร์ตี้         นายณัฐวุฒิ สันติเพ็ชร      240,000.-
                            แมเนจเม้นท์                                         

  8                         บจก. รัชดา แอสเซทส์ โฮลดิ้ง      นายณัฐวุฒิ สันติเพ็ชร      110,000.-

  9                         บจก. จีแลนด์ รีท แมเนจเม้นท์      นายณัฐวุฒิ สันติเพ็ชร      195,000.-

  รวมค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี                                                     4,185,000.-
  ------------------------- ---------------------------- -------------------- -------------

ค่าบริการอื่นๆ (Non-Audit Fee)

ไม่มี

  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่ สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปี
2559 และปี 2558 มีจำนวนเงินรวม 4,185,000 บาท และ 3,750,000 บาท ตามลำดับ

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท
โดยได้กำหนดให้การดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยมีการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคม
ตั้งแต่การกำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย กลยุทธ์ การประเมินความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ
และสะท้อนออกมาในการดำเนินงาน เช่น กระบวนการในงานก่อสร้าง การปฏิบัติต่อพนักงานลูกจ้าง
การปฏิบัติต่อลูกค้าและคู่ค้า ฯลฯ
รวมทั้งมีการดูแลติดตามให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่องในทุกๆ ด้าน

การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทมีนโยบายการดำเนินธุรกิจด้วยความสุจริตโปร่งใสกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าหรือลูกค้าต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัท
หรือขัดกับกฎหมาย

-   การจัดซื้อและจัดจ้างด้วยการประกวดราคา เป็นวิธี Close Biding
    และเปิดซองด้วยคณะกรรรมการที่ได้รับการแต่งตั้ง

-   รักษาความลับ หรือสารสนเทศของคู่ค้าและลูกค้า ไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ตนเอง
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

-   ไม่ดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
    รวมทั้งส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้บริหารและพนักงานใช้สินค้าและบริการที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้อง

-   ปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า มีความรับผิดชอบต่อสัญญาและข้อตกลงที่ได้ให้ไว้ต่อคู่ค้า

การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักของความถูกต้อง และให้ความสำคัญกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
โดยได้กำหนดเรื่องการต่อต้านการทุจริตไว้ในจรรยาบรรณของพนักงาน
และคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นภายในองค์กรไว้
ดังนี้

-   สร้างจิตสำนึกและค่านิยมให้พนักงานปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

-   ห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน กระทำการใดๆ อันเป็นการเรียกร้อง
    หรือยอมรับซึ่งทรัพย์สินหรือผลประโยชน์อื่นใด
    สำหรับตนเองหรือผู้อื่นที่ส่อไปในทางจูงใจให้ปฏิบัติหรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ ในทางที่มิชอบ
    หรืออาจทำให้บริษัทเสียประโยชน์อันชอบธรรม

-   ห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
    ให้หรือเสนอที่จะให้ทรัพย์สินหรือผลประโยชน์อื่นใด แก่บุคคลภายนอก
    เพื่อจูงใจให้บุคคลนั้นกระทำหรือละเว้นการกระทำใด
    ที่ผิดต่อกฎหมายหรือโดยมิชอบต่อตำแหน่งหน้าที่ของตน

การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทสนับสนุนการใช้แรงงานต่างด้าวที่มีโครงสร้างแรงงานถูกต้องตามกฎหมายไทย
และดูแลให้มีการปฏิบัติต่อแรงงานต่างด้าวเหล่านั้นด้วยความเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน
ทั้งในเรื่องความปลอดภัย ชีวอนามัย และการได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรม

การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรม ไม่มีอคติ ไม่มีความลำเอียงและ ไม่เลือกปฏิบัติต่อพนักงาน
นอกจากนี้ บริษัทจัดให้มีสวัสดิการและผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่พนักงาน
สนับสนุนให้พนักงานมีความเจริญก้าวหน้า
ส่งเสริมและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ

ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
ยึดถือปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาที่ได้ทำไว้กับลูกค้า
และสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ
เป็นไปตามมาตรฐานที่กฎหมายกำหนด อีกทั้ง
มีการให้ข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับบ้านหรือห้องชุดที่ครบถ้วน เข้าใจง่าย ถูกต้อง และเป็นธรรมแก่ลูกค้า
นอกจากนี้ บริษัทจัดให้มีหน่วยงานลูกค้าสัมพันธ์
ที่ดูแลเรื่องการบริการหลังการขายที่จะให้ความสนับสนุน
ช่วยเหลือลูกค้าในการอยู่อาศัยหรือแก้ไขปัญหาที่อาจเกิดขึ้นภายในบ้านหรือห้องชุดอย่างทันท่วงที
และเป็นหน่วยงานกลางในการประสานงานในชุมชน
เพื่อให้เกิดความสะดวกสบายและความเรียบร้อยภายในชุมชุนด้วย

การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทตระหนักถึงการพัฒนาโครงการของบริษัทอย่างยั่งยืนและให้ความสำคัญกับการรักษาสภาพสิ่งแวดล้อม
โดยได้มีการกำหนดรูปแบบของโครงการและการออกแบบทั้งด้านสถาปัตยกรรมและภูมิสถาปัตย์
โดยมิได้เพียงให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฏหมายและระเบียบต่างๆ ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
แต่ยังคำนึงถึงคุณภาพความเป็นอยู่ของลูกค้าและสังคมรอบข้างโครงการที่เกิดจากการพัฒนาของบริษัท
เช่นการจัดสรรพื้นที่สวนกลางที่มากกว่าข้อกำหนด เพื่อให้โครงการมีพื้นที่ สีเขียว
สถานที่พักผ่อนออกกำลังกาย เพื่อสิ่งแวดล้อมที่ดีและสันทนาการของชุมชน มีการวางแผน จัดการ
และป้องกันมลภาวะที่เกิดจากงานก่อสร้างโครงการ โดยการใช้วัสดุป้องกันฝุ่น ควัน
สารอันตรายภายในโครงการไม่ให้กระจายสู่ภายนอกเขตก่อสร้าง
รักษาระดับกิจกรรมการทำงานที่ก่อให้เกิดเสียงดังให้อยู่ในระดับที่กฎหมายกำหนด

นอกจากนี้ บริษัทยังได้มีการจัดกิจกรรมเพื่อสังคมในรูปแบบต่างๆ
ที่นอกเหนือจากการดำเนินธุรกิจปกติ
ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี ได้แก่

1) ด้านศาสนา จัดให้มีการทำบุญตักบาตรแก่ภิกษุสงฆ์ ในเทศกาลต่างๆ เช่น วันขึ้นปีใหม่
วันสงกรานต์ และ วันสำคัญทางศาสนา เป็นต้น

2) ด้านประเพณีและวัฒนธรรม จัดให้มีงานประเพณีตามเทศกาลต่างๆ เช่น งานประเพณีสงกรานต์
เป็นต้น

3) ด้านสาธารณกุศล เช่น โครงการ “จีแลนด์ รักษ์ป่า รักษ์น้ำ ทำความดีตามรอยพ่อ”
ร่วมสร้างศาสนสถานต่างๆ เป็นต้น

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2560 เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2560
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ รวม 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วยนั้น
คณะกรรมการบริษัทได้สอบทานและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง
ๆ 5 ส่วนคือ

1. การควบคุมภายในองค์กร บริษัทมีการจัดองค์กรขึ้นมาบริหารงานอย่างเหมาะสม กล่าวคือ
คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
รวมทั้งกรรมการบริหาร เป็นคณะกรรมการชุดย่อย
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทล้วนเป็นผู้มีคุณสมบัติที่เหมาะสม
และสอดคล้องกับข้อกำหนดของทางราชการ
นอกจากนี้การดำเนินงานจะมีการกำหนดงบประมาณและเป้าหมายไว้
และมีการติดตามผลการปฏิบัติงานและเป้าหมาย ตลอดจนการใช้งบประมาณอย่างสม่ำเสมอ

2. การประเมินความเสี่ยง
แม้บริษัทจะไม่ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมาดูแลปัจจัยความเสี่ยงต่าง ๆ ที่มีอยู่
คณะกรรมการ
และผู้บริหารของบริษัทก็ได้ตระหนักและทราบถึงปัญหาความเสี่ยงและระมัดระวังในการบริหารความเสี่ยงต่าง
ๆ มาได้ด้วยดีในระดับหนึ่ง ได้มีการอนุมัติและประกาศใช้นโยบายบริหารความเสี่ยงภายในองค์กร
มีการประเมินและวิเคราะห์ความเสี่ยงจากปัจจัยภายนอกที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานโดยฝ่ายจัดการและรายงานต่อ
คณะกรรมการบริหารเป็นประจำ
นอกจากนี้ได้จัดให้ฝ่ายบัญชีและการเงินทำหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยงร่วมกับฝ่ายบริหาร
เพื่อป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดจากขบวนการปฏิบัติงานของฝ่ายงานต่าง ๆ
และเสนอแนะแนวทางที่เหมาะสม เพื่อป้องกันข้อผิดพลาดจากการปฏิบัติงานที่อาจเกิดขึ้นได้

3. การควบคุมการปฏิบัติงาน คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการย่อย 3 คณะ ประกอบด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร
เพื่อทำหน้าที่ควบคุมการปฏิบัติงาน นอกจากนี้ บริษัทได้ออกระเบียบอำนาจการอนุมัติ
โดยได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ รวมทั้งวงเงิน อำนาจอนุมัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และมีการปรับปรุงตารางอำนาจอนุมัติให้เหมาะสมอยู่เสมอ
เพื่อให้ผู้บริหารของบริษัทในแต่ละระดับถือปฏิบัติในการดำเนินการตามประเภทของกิจกรรม
หรือหากเกินอำนาจ และกิจกรรมใดมิได้กำหนดไว้ ก็ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
หรือคณะกรรมการบริหาร อำนาจอนุมัติดำเนินงานโดยปกติประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้อนุมัติ
บันทึกข้อมูลโดยสายงานบัญชีและการเงิน และดูแลเก็บรักษาทรัพย์สินโดยกลุ่มงานธุรการ
การทำธุรกรรมร่วมกับผู้ถือหุ้นใหญ่ กรรมการ
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวก็เป็นไปตามกฎเกณฑ์และประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งมีการนำระบบสารสนเทศมาช่วยในการควบคุมการดำเนินงานต่าง ๆ นอกจากนี้
บริษัทได้มีการประกาศใช้กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
และระเบียบการปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อควบคุมและตรวจสอบการปฏิบัติงานของฝ่ายงานและเจ้าหน้าที่บริษัททุกระดับไว้ด้วย

4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล เรื่องที่นำเสนอคณะกรรมการบริษัท
เลขานุการบริษัทจะส่งหนังสือนัดประชุม และเอกสารประกอบภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
และมีการบันทึกรายละเอียดการประชุมไว้เป็นหลักฐาน สามารถตรวจสอบได้
บริษัทใช้นโยบายการบัญชีตามหลักการที่รับรองทั่วไป และเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท
และมีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีไว้ครบถ้วน นอกจากนี้
บริษัทยังจัดทำข้อมูลสารสนเทศ ที่เกี่ยวข้องไว้บนเวบไซด์ของบริษัท
เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป
และมีการจัดทำข้อมูลสารสนเทศเพื่อสื่อสารภายในบริษัทในรูปแบบของ Intranet อีกด้วย

5. ระบบการติดตาม บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ
และมีการรายงานผลประกอบการเปรียบเทียบกับเป้าหมายต่อคณะกรรมการบริหาร
หากผลการดำเนินงานแตกต่างจากเป้าหมาย
ได้มีการวิเคราะห์ถึงสาเหตุและกำหนดแนวทางการแก้ไขอย่างสม่ำเสมอ
หน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้
และรายงานผลให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำ
และกำหนดให้มีแนวทางการปรับปรุงแก้ไขหากมีข้อบกพร่อง ภายในเวลาที่กำหนด
อีกทั้งมีการประเมินผลโดยหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตามแผนการตรวจสอบประจำไตรมาสและประจำปี

การประเมินระบบควบคุมภายใน ตามเรื่องข้างต้น
ผู้ตรวจสอบภายในได้นำเสนอและผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 1/2560 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2560
และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า
บริษัทได้ปฏิบัติตามแนวทางที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดเป็นแบบประเมินอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพพอควรแล้ว
อีกทั้ง เห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายใน ในเรื่องที่เกี่ยวกับการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอแล้ว
โดยคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีข้อสังเกตใด ๆ เพิ่มเติม

นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2559
ได้ศึกษาและประเมินประสิทธิภาพการควบคุมภายในด้านบัญชีของบริษัท
ตามที่เห็นจำเป็นเพื่อประโยชน์ในการกำหนดขอบเขตของการปฏิบัติงานตรวจสอบให้รัดกุมและเหมาะสม
ซึ่งสำนักงานอีวาย
ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญในการแสดงความเห็นต่องบการเงิน
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559

สำหรับหัวหน้างานตรวจสอบภายใน บริษัทได้แต่งตั้ง บริษัท ชุติกาญจน์ ออดิท จำกัด
(เดิมชื่อสำนักงานบูรพาการบัญชี)
ซึ่งให้บริการด้านการตรวจสอบภายในและให้คำปรึกษาด้านระบบการปฏิบัติงาน
ให้ปฏิบัติงานเป็นหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายใน โดยสำนักงานได้มอบหมายให้นายประวิทย์ วงศ์คณิต
กรรมการ เป็นหัวหน้างานตรวจสอบภายใน

ประวัติการศึกษา การทำงานและการอบรมของนายประวิทย์ วงศ์คณิต

  คุณวุฒิการศึกษา บธ.บ. (การบัญชี) เกียรตินิยมอันดับสอง มหาวิทยาลัยรามคำแหง

  พบ.ม. (สถิติประยุกต์) สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์

  ป. บัณฑิต (การสอบบัญชี) จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

  ประสบการณ์ทำงานและการฝึกอบรม 25 ปี
  ผ่านการอบรมหลักสูตรประกาศนียบัตรผู้ตรวจสอบภายในของประเทศไทย (CPIAT 19)

ทั้งนี้ การแต่งตั้ง โยกย้าย หรือถอดถอนผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในนั้น
เป็นอำนาจการพิจารณาอนุมัติของคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
นายประวิทย์ วงศ์คณิต ผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทนั้น
มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่าง มีประสิทธิภาพ
เนื่องจากเป็นผู้มีความรู้ความเชี่ยวชาญในเรื่องการตรวจสอบภายในและระบบปฏิบัติการต่างๆ
เป็นอย่างดี มีความเป็นอิสระ และได้ปฏิบัติหน้าที่มาได้ต่อเนื่องเป็นอย่างดี

12. รายการระหว่างกัน

นโยบาย หรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทอาจมีความจำเป็นในการทำรายการระหว่างกัน กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งในลักษณะอื่น
หากเกิดกรณีดังกล่าว บริษัทมีนโยบายในการดำเนินรายการระหว่างกัน ตราบเท่าที่บริษัทเห็นว่า
การเข้าทำรายการระหว่างกัน จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
ตามสภาวการณ์ในขณะที่บริษัทเข้าทำรายการ โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปและในราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาและเงื่อนไขเช่นเดียวกับที่ให้กับบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่มีความเกี่ยวข้อง

โดยคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท จะร่วมกันดูแลให้การทำรายการระหว่างกัน
เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และการปฏิบัติเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของการทำรายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทหรือบริษัทย่อย

อย่างไรก็ตาม การเข้าทำรายการระหว่างกัน
บริษัทจะดำเนินการให้กรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็น
เกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น ๆ
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
และในกรณีที่นำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกัน
บริษัทจะจัดให้มีการแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
เพื่อจัดทำรายงานและให้ความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทำรายการต่อผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1)
และรายงานประจำปีของบริษัท

บริษัทมีรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
เป็นรายการที่เป็นปกติธุรกิจและเป็นเงื่อนไขการค้าทั่วไป
โดยมีข้อมูลลักษณะความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน (ยกเว้นบริษัทย่อยและบริษัทร่วม) ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| บริษัท                             | ความสัมพันธ์                         |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| - บริษัท บีบีทีวี เอ็คควิตี้ จำกัด          | กรรมการร่วมกัน / ผู้ถือหุ้นร่วมกัน         |
|                                  |                                   |
| - บริษัท กรุงเทพโทรทัศน์และวิทยุ จำกัด   | กรรมการร่วมกัน / ผู้ถือหุ้นร่วมกัน         |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| - บริษัท บรีเก็จท์ไทย จำกัด            | กรรมการร่วมกัน / ผู้ถือหุ้นร่วมกัน         |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| - บริษัท เจริญกฤษ เอ็นเตอร์ไพร้ส์ จำกัด  | กรรมการร่วมกัน / ผู้ถือหุ้นร่วมกัน         |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| -บริษัท ทิพยประกันชีวิต จำกัด (มหาชน)   | กรรมการร่วมกัน                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| - บริษัท ซีเคเอส โฮลดิ้ง จำกัด และ     | กรรมการร่วมกัน / ผู้ถือหุ้นร่วมกัน         |
| บริษัท                             |                                   |
|                                  |                                   |
| ซุปเปอร์แอสเซทส์ จำกัด               |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| - บริษัท อิตาเลียนไทย ดีเวล๊อปเมนต์     | ผู้ถือหุ้นร่วมกันในบริษัทย่อย               |
| จำกัด (มหาชน)                     |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| -บริษัท บีบีทีวี แอสเซตแมเนจเมนท์ จำกัด  | กรรมการร่วมกัน                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| -บริษัท จี แอล แอสเซทส์ จำกัด         | กรรมการร่วมกัน                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| - บริษัท ทุนมหาลาภ จำกัด             | กรรมการร่วมกัน / ผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกัน    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| - บริษัท แกรนด์ ฟอร์จูน จำกัด          | กรรมการร่วมกัน / ผู้ถือหุ้นร่วมกัน         |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| - บริษัท เคกรุ๊ป จำกัด                | ผู้ถือหุ้น                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| -บริษัท ทุนรุ่งเรือง จำกัด              | กรรมการร่วมกัน                      |
|                                  |                                   |
| -บริษัท เบ็ล พาร์ค เรสซิเด้นซ์ จำกัด     | กรรมการร่วมกัน / ผู้ถือหุ้นร่วมกัน         |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| - นางสาวรมณี บุญดีเจริญ              | กรรมการบริษัทและบริษัทย่อย             |
|                                  |                                   |
| - นายกฤตย์ รัตนรักษ์                 | กรรมการของผู้ถือหุ้น                   |
|                                  |                                   |
| - ร.ศ.ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ         | กรรมการบริษัท                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท พระราม 9     |                                   |
| สแควร์ จำกัด                       |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| - บริษัท พระราม 9 สแควร์ โฮเต็ล จำกัด | กรรมการร่วมกัน / ผู้ถือหุ้นร่วมกัน         |
|                                  |                                   |
| บริษัทร่วมค้าที่ถือหุ้นโดยบริษัทรัชดา        | ผู้ถือหุ้น                             |
| แอสเซทส์ โฮลดิ้ง จำกัด               |                                   |
|                                  | กรรมการ / ผู้ถือหุ้น                   |
| -บริษัท เบย์วอเตอร์ จำกัด             |                                   |
|                                  |                                   |
| กรรมการของบริษัทย่อย โดยบริษัท เบ็ล    |                                   |
| ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด                 |                                   |
|                                  |                                   |
| - นายปั๊ก โต เหลียง                 |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+

รายการค้ากับกิจการที่เกี่ยวข้องกันในปีที่ผ่านมา มีดังนี้

รายการธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง      | ลักษณะรายการ    | ม   |     | ค           |
|                         |                | ูลค่า |     | วามจำเป็นและ |
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ/     |                | ราย |     | ความสมเหต   |
| ลักษณะความสัมพันธ์          |                | การ |     | ุผลของรายการ |
|                         |                |     |     |             |
|                         |                | (ล  |     |             |
|                         |                | ้านบ |     |             |
|                         |                | าท) |     |             |
+=========================+================+=====+=====+=============+
|                         |                | ปี   | ปี   |             |
|                         |                | 2   | 2   |             |
|                         |                | 559 | 558 |             |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
| บริษัท กรุงเทพโทรทัศน์และวิทยุ | บร             | -   | 2   | ตามเงื่อน     |
| จำกัด                    | ิษัทย่อย(สเตอร์ลิง) |     | .36 | ไขการค้าทั่วไป |
|                         |                | -   |     |             |
| ลักษณการประกอบธุรกิจ       | 1.ดอกเบี้ยจ่าย    |     | -   |             |
|                         | (รวมส่วนที่บันทึกเป | -   |     |             |
| รับโฆษณาทางโทรทัศน์        | ็นราคาทุนสินทรัพย์) |     | -   |             |
|                         |                |     |     |             |
| ลักษณะความสัมพันธ์          | 2.เจ้าหนี้ก       |     |     |             |
|                         | ารค้าและเจ้าหนี้อื่น |     |     |             |
| -                       |                |     |     |             |
| กรรมการร่วมกัน/ผู้ถือหุ้นร่วมกัน | (ดอกเบี้ยค้างจ่าย) |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         | 3.เงินกู้ยืมระยะสั้น |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         | อ              |     |     |             |
|                         | ัตราดอกเบี้ยร้อยละ |     |     |             |
|                         | MLR-1 ต่อปี      |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         | บ              |     |     |             |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
| บริษัท บรีเก็จท์ ไทย จำกัด    | บริษัท           | 0   | 0   | ตามเงื่อน     |
| (“บรีเก็จท์”)              |                | .56 | .69 | ไขการค้าทั่วไป |
|                         | 1.ลูกหนี้การค้า    |     |     |             |
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ      |                | 0   | 0   |             |
|                         | 2.รายได        | .58 | .69 |             |
| รับเหมาก่อสร้าง            | ้ค่าบริหารโครงการ |     |     |             |
|                         |                | 0   | 0   |             |
| ลักษณะความสัมพันธ์          | 3.รายไ         | .82 | .90 |             |
|                         | ด้ค่าบริหารงานขาย |     |     |             |
| กรรมการบริหารร่วม /       |                |     |     |             |
| ผู้ถือหุ้นร่วมกัน              |                |     |     |             |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
| บริษัท เจริญกฤษ            | บริษัทย่อย(เบ็ล)   | 0   | 0   | ตามเงื่อน     |
| เอ็นเตอร์ไพร้ส์ จำกัด        |                | .23 | .24 | ไขการค้าทั่วไป |
|                         | 1.เงินมัดจำและร  |     |     |             |
| (“เจริญกฤษเอ็นเตอร์ไพร้ส์”)  | ับล่วงหน้าจากลูกค้า | -   | 8   |             |
|                         |                |     | .60 |             |
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ      | 2.             | -   |     |             |
|                         | รายได้จากการขาย |     | 2   |             |
| ด                       |                |     | .14 |             |
| ำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ | อสังหาริมทรัพย์    |     |     |             |
| (ปัจจุบันไม่มีโครงการเพิ่มแล้ว) |                |     |     |             |
|                         | 3.ค่าบริก        |     |     |             |
| ลักษณะความสัมพันธ์          | ารงานก่อสร้างจ่าย |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
| กรรมการบริหารร่วม /       | (บัน            |     |     |             |
| ผู้ถือหุ้นร่วมกัน              | ทึกเป็นราคาทุนของ |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         | สินทรัพย์)        |     |     |             |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
| บริษัท เคกรุ๊ป จำกัด         |   บริษัทย่อย      | 0   | 0   | ตามเงื่อน     |
|                         |   (เบ็ล)        | .11 | .12 | ไขการค้าทั่วไป |
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ      |                |     |     |             |
|                         |   1            |     |     |             |
| ลงทุนในหุ้นของบริษัทอื่น       | .รายได้รับล่วงหน้า |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
| ลักษณะความสัมพันธ์          |                |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
| ผู้ถือหุ้น                   |                |     |     |             |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
| บริษัท แกรนด์ ฟอร์จูน จำกัด   |   บริษัท         |     |     | ตามเงื่อน     |
|                         |                |     |     | ไขการค้าทั่วไป |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ      | 1.ลูกหนี้การค้า    | 20  | 27  | ตามเงื่อน     |
|                         |                | .52 | .44 | ไขการค้าทั่วไป |
| ด                       | 2.รายได        |     |     |             |
| ำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ | ้ค่าบริหารโครงการ | 25  | 25  | ตามเงื่อน     |
|                         |                | .20 | .20 | ไขการค้าทั่วไป |
| ลักษณะความสัมพันธ์          | 3.รายไ         |     |     |             |
|                         | ด้ค่าบริหารการขาย | 2   | 2   |             |
| กรรมการร่วม / ผู้ถือหุ้นร่วมกัน |                | .03 | .56 |             |
|                         | 4              |     |     |             |
|                         | .รายได้ค่าบริหารโ | -   | 0   |             |
|                         | ฆษณาประชาสัมพันธ์ |     | .04 |             |
|                         |                | 0   |     |             |
|                         | 5.เจ้าหนี้อื่น      | .02 | -   |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         | 6              | 0   | -   |             |
|                         | .ค่าซ่อมแซมอาคาร | .02 |     |             |
|                         |                |     | 0   |             |
|                         | บร             | 0   | .49 |             |
|                         | ิษัทย่อย(สเตอร์ลิง) | .49 |     |             |
|                         |                |     | 0   |             |
|                         | 1.รายได้ค่าเช่า   | -   | .13 |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         | 2.ค่าใช         |     |     |             |
|                         | ้จ่ายบริหารงานขาย |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         | บริษัทย่อย (เบ็ลดี) |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         | บริษัทย่อย (เบ็ลดี) |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         | บริษัทย่อย (เบ็ลดี) |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         | บริษัทย่อย (เบ็ลดี) |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         | 1.รายได้จากการ  |     |     |             |
|                         | ขายอสังหาริมทรัพย์ |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         | 0Xจ            |     |     |             |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
|                         | บริษัทย่อย (เบ็ล)  | -   | 219 |             |
|                         |                |     | .41 |             |
|                         | 1.             | -   |     |             |
|                         | รายได้จากการขาย |     | 0   |             |
|                         |                | 2   | .07 |             |
|                         | อสังหาริมทรัพย์    | .41 |     |             |
|                         |                |     | 2   |             |
|                         | 2.รายได้ค่าบริการ | 1   | .54 |             |
|                         |                | .54 |     |             |
|                         | 3.เงินม         |     | 0   |             |
|                         | ัดจำและรับล่วงหน้า | -   | .96 |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         |   จากลูกค้า      | 4   | 5   |             |
|                         |                |     | .43 |             |
|                         | 4.เจ้าหนี้การค้า   |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         | 5              |     |     |             |
|                         | .ต้นทุนจากการขาย |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         | อสังหาริมทรัพย์    |     |     |             |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
|                         | 6.ซื้อหน่วยใ      | 301 | -   |             |
|                         | นอาคารชุดพักอาศัย | .45 |     |             |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
|                         |                |     |     |             |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
| บริษัท ทิพยประกันชีวิต จำกัด   |   บริษัท         | 2   | 2   | ตามเงื่อน     |
| (มหาชน)                 |                | .18 | .14 | ไขการค้าทั่วไป |
|                         |   1.ค          |     |     |             |
| ลักษณะการประกอบธรุกิจ      | ่าเบี้ยประกันสุขภาพ |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
| ประกันชีวิต                |                |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
| ลักษณะความสัมพันธ์          |                |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
| กรรมการร่วม              |                |     |     |             |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
| บริษัท ซีเคเอส โฮลดิ้ง จำกัด  |   บริษัทย่อย      | -   | -   | ตามเงื่อน     |
| (“ซีเคเอส”) และ          |   (สเตอร์ลิง)    |     |     | ไขการค้าทั่วไป |
| บริษัท ซุปเปอร์ แอสเซทส์     |                | 0   | 0   |             |
| จำกัด (“ซุปเปอร์แอสเซทส์”)  |                | .49 | .49 | เป็นพื้นท      |
|                         | 1.รายได้ค่าบริการ |     |     | ี่ที่จะใช้ในการก |
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ      |                | 123 | 132 | ่อสร้างอาคารจี |
|                         |   2.รายได้ค่าเช่า | .19 | .08 | ทาวเวอร์     |
| ลงทุนในหลักทรัพย์           |                |     |     | โดยพระราม 9 |
|                         |   บริษัทย่อย      | 115 | 105 | ยังมีภ        |
| ลักษณะความสัมพันธ์          |   (พระราม 9)   | .18 | .84 | าระที่จะต้องจ่า |
|                         |                |     |     | ยค่าเช่ารายเด |
| กรรมการร่วมกัน /          | 1.ค่าเ          | 3   | -   | ือนตั้งแต่กลางปี |
| ผู้ถือหุ้นร่วมกัน              | ช่าที่ดินจ่ายล่วงหน้า | .11 |     | 2553        |
|                         | :              |     |     | ใ           |
|                         | สัญญาเช่าที่ด      |     |     | นอัตราเดือนละ |
|                         | ินโครงการพระราม |     |     | 240,000 บาท |
|                         | 9 สแควร์ ส่วน    |     |     | โด          |
|                         | 1.2 เพื่อพัฒนา 3  |     |     | ยปรับขึ้นร้อยละ |
|                         | ปี และระยะยาว   |     |     | 15 ทุก 3 ปี   |
|                         | 30 ปี           |     |     | จนกระท      |
|                         | ซึ่งมีสิท          |     |     | ั่งหมดสัญญาในปี |
|                         | ธิที่จะต่อสัญญาไปอีก |     |     | 2583        |
|                         | 10 ปี           |     |     | (ไ          |
|                         |                |     |     | ม่นับรวมระยะเ |
|                         | 2.             |     |     | วลาตามสิทธิที่จ |
|                         | อาคารระหว่าง    |     |     | ะต่อสัญญาไปอีก |
|                         | ก่อสร้างเพื่อให้เช่า |     |     | 10 ปี) ทั้งนี้   |
|                         |                |     |     | พระราม 9    |
|                         |   3.           |     |     | ได้พิจารณาเทีย |
|                         |                |     |     | บเคียงค่าเช่าจ |
|                         | สิทธิการเช่าตัดจ่าย |     |     | ่ายดังกล่าวแล้ว |
|                         |                |     |     | ว่าสมเหตุสมผล |
|                         |                |     |     | ทำให้พระราม  |
|                         |                |     |     | 9           |
|                         |                |     |     | สามารถพ     |
|                         |                |     |     | ัฒนาโครงการโ |
|                         |                |     |     | ดยมีผลตอบแทน |
|                         |                |     |     | IRR         |
|                         |                |     |     | มากกว่าร้อยละ |
|                         |                |     |     | 14          |
|                         |                |     |     | ซึ่ง          |
|                         |                |     |     | สูงกว่าต้นทุนทา |
|                         |                |     |     | งการเงินถัวเฉ |
|                         |                |     |     | ลี่ยของพระราม |
|                         |                |     |     | 9 ที่ร้อยละ 11 |
|                         |                |     |     | อัตราค่า      |
|                         |                |     |     | เช่าดังกล่าวจึง |
|                         |                |     |     | เป็นอัตราที่ยอม |
|                         |                |     |     | รับได้ตามเงื่อน |
|                         |                |     |     | ไขการค้าทั่วไป |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
| บริษัท อิตาเลียนไทย         | บริษัทย่อย (เบ็ล)  | 15  | 15  | ตามเงื่อน     |
| ดีเวล๊อปเมนต์ จำกัด         |                | .40 | .40 | ไขการค้าทั่วไป |
|                         | 1.             |     |     |             |
| (มหาชน)                 | เจ้าห           | 1   | 1   |             |
|                         | นี้เงินประกันผลงาน |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         | 2.เจ้าห         |     |     |             |
|                         | นี้เงินประกันผลงาน |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         | 3.เจ้าหนี้กา      |     |     |             |
|                         | รค้าและตั๋วเงินจ่าย |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         | 4.ค่าบริก        |     |     |             |
|                         | ารงานก่อสร้างจ่าย |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         | (บ             |     |     |             |
|                         | ันทึกเป็นราคาทุนขอ |     |     |             |
|                         | งสินทรัพย์สินทรัพย์) |     |     |             |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ      | 2.เจ้าหนี้ก       | 85  | 96  |             |
|                         | ารค้าและเจ้าหนี้อื่น | .53 | .93 |             |
| ดำเนินธุรกิจรับเหมาก่อสร้าง   |                |     |     |             |
|                         | 3.ค่าบริก        | 4   | 4   |             |
| ลักษณะความสัมพันธ์          | ารงานก่อสร้างจ่าย |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
| ผู้ถือ                     |                |     |     |             |
| หุ้นร่วมกันในบริษัทย่อย-พระราม |                |     |     |             |
| 9 และเบ็ล ร้อยละ 20.00    |                |     |     |             |
| และร้อยละ 2.29 ตามลำดับ   |                |     |     |             |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
|                         | (บัน            | 12  | 17  |             |
|                         | ทึกเป็นราคาทุนของ | .13 | .76 |             |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
|                         | สินทรัพย์)        |     |     |             |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
|                         | 4.รายได        | 91  | -   |             |
|                         | ้จากการขายอสังหา | .62 |     |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         | ริมทรัพย์         |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         | .ต้นทุน          |     |     |             |
|                         | จากการขายอสังหา |     |     |             |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
|                         | 5.ต้นทุนจากการ   | 26  | -   |             |
|                         | ขายอสังหาริมทรัพย์ | .09 |     |             |
|                         |                |     | -   |             |
|                         | 6              | 0   |     |             |
|                         | .รายได้รับล่วงหน้า | .18 |     |             |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
|                         | บริษัทย่อย        | 0   | 3   | ตามเงื่อน     |
|                         | (พระราม9)      | .25 | .35 | ไขการค้าทั่วไป |
|                         |                |     |     |             |
|                         | 1.เงินจ่า        | 28  | 14  |             |
|                         | ยล่วงหน้าตามสัญญา | .38 | .73 |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         | ก่อสร้าง         | 122 | 61  |             |
|                         |                | .42 | .10 |             |
|                         | 2.เจ้าห         |     |     |             |
|                         | นี้เงินประกันผลงาน | 291 | 160 |             |
|                         |                | .47 | .14 |             |
|                         | 3.เจ้าหนี้ก       |     |     |             |
|                         | ารค้าและเจ้าหนี้อื่น |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         | 4.ค            |     |     |             |
|                         | ่าบริการงานก่อสร้า |     |     |             |
|                         | งจ่าย(บันทึกเป็นรา |     |     |             |
|                         | คาทุนของสินทรัพย์) |     |     |             |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
|                         |                |     |     |             |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
|                         |                |     |     |             |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
| บริษัท บีบีทีวี               |   บริษัทย่อย      | -   | 2   | ตามเงื่อน     |
| แอสเซตแมนเนจเมนท์ จำกัด   |   (GPROP)      |     | .41 | ไขการค้าทั่วไป |
|                         |                | -   |     |             |
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ      |   1.ดอกเบี้ยจ่าย  |     | -   |             |
|                         | (รวมส่วนที่บันทึกเป | -   |     |             |
| ประกอบธุรกิจโฆษณา         | ็นราคาทุนสินทรัพย์) |     | -   |             |
|                         |                |     |     |             |
| ลักษณะความสัมพันธ์          |                |     |     |             |
|                         | 2.เงินกู้ยืมระยะสั้น |     |     |             |
| กรรมการร่วมกัน            |                |     |     |             |
|                         |   อ            |     |     |             |
|                         | ัตราดอกเบี้ยร้อยละ |     |     |             |
|                         |   MLR-1 ต่อปี    |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         | 3.เจ้าหนี้ก       |     |     |             |
|                         | ารค้าและเจ้าหนี้อื่น |     |     |             |
|                         | (ดอกเบี้ยค้างจ่าย) |     |     |             |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
| นายปั๊ก โต เหลียง          |   บริษัทย่อย      | 101 | -   | ตามเงื่อน     |
|                         |   (เบ็ล)        | .01 |     | ไขการค้าทั่วไป |
| ลักษณะความสัมพันธ์          |                |     | -   |             |
|                         |                | 26  |     |             |
| ผ                       |  1.รายได้จากการ | .07 | -   |             |
| ู้ถือหุ้นและกรรมการในบริษัทย่อย | ขายอสังหาริมทรัพย์ |     |     |             |
|                         |                | 0   | -   |             |
|                         |   2.ต้นทุนจากการ | .09 |     |             |
|                         | ขายอสังหาริมทรัพย์ |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         |   3            |     |     |             |
|                         | .รายได้รับล่วงหน้า |     |     |             |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
| บริษัท เบ็ล พาร์ค เรสซิเด้นซ์  |   บริษัท         | 0   | 0   | ตามเงื่อน     |
| จำกัด                    |                | .04 | .12 | ไขการค้าทั่วไป |
|                         | 1.เจ้าหนี้ก       |     |     |             |
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ      | ารค้าและเจ้าหนี้อื่น | 0   | 0   | ตามเงื่อน     |
|                         |                | .49 | .40 | ไขการค้าทั่วไป |
| ประกอบธุรกิจซื้อ ขาย        |   2.ค่าเช่าจ่าย   |     |     |             |
| อสังหาริมทรัพย์             |                | 0   | 0   |             |
|                         |   บริษัทย่อย      | .04 | .45 |             |
| ลักษณะความสัมพันธ์          |   (เบ็ล)        |     |     |             |
|                         |                | -   | 8   |             |
| กรรมการร่วมกัน /          | 1              |     | .89 |             |
| ผู้ถือหุ้นร่วมกัน              | .รายได้รับล่วงหน้า |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         | 2.             |     |     |             |
|                         | รายได้จากการขาย |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         | อสังหาริมทรัพย์    |     |     |             |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
| นางสาวรมณี บุญดีเจริญ       |   บริษัทย่อย      | 0   | 0   | ตามเงื่อน     |
|                         |   (เบ็ล)        | .04 | .04 | ไขการค้าทั่วไป |
| ลักษณะความสัมพันธ์          |                |     |     |             |
|                         |   1            |     |     |             |
| กรรมการบริษัทฯและบริษัทย่อย  | .รายได้รับล่วงหน้า |     |     |             |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
| นายกฤตย์ รัตนรักษ์          |   บริษัทย่อย(เบ็ล) | 0   | 0   | ตามเงื่อน     |
|                         |                | .07 | .08 | ไขการค้าทั่วไป |
| ลักษณะความสัมพันธ์          |   1            |     |     |             |
|                         | .รายได้รับล่วงหน้า |     |     |             |
| กรรมการของผู้ถือหุ้นร่วม      |                |     |     |             |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
| ร.ศ.ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ  |   บริษัทย่อย(เบ็ล) | 0   | 0   | ตามเงื่อน     |
|                         |                | .04 | .04 | ไขการค้าทั่วไป |
| ลักษณะความสัมพันธ์          |   1            |     |     |             |
|                         | .รายได้รับล่วงหน้า |     |     |             |
| กรรมการบริษัทฯ            |                |     |     |             |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+
| บริษัท เบย์วอเตอร์ จำกัด     |   บริษัท         | 142 | 34  | MLR-0.5     |
|                         |                | .08 | .54 | (BBL)       |
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ      |   1.ดอกเบี้ยรับ   |     |     |             |
|                         |                | 13  | -   | ตามเงื่อน     |
| พัฒนาอสังหาริมทรัพย์         |   2.รายได      | .20 |     | ไขการค้าทั่วไป |
|                         | ้ค่าบริหารโครงการ |     | -   |             |
| ลักษณะความสัมพันธ์          |                | 6   |     | MLR-0.5     |
|                         |   3            | .40 | -   | (BBL)       |
| บริษัทร่วม                 | .รายได้ค่าออกแบบ |     |     |             |
|                         |                | 4,  | -   |             |
|                         |   บริษัทย่อย      | 171 |     |             |
|                         |   (RAH)        |     | -   |             |
|                         |                | 1   |     |             |
|                         |   1.เ          | .31 |     |             |
|                         | งินให้กู้ยืมระยะยาว |     |     |             |
|                         |                | 89  |     |             |
|                         |                | .41 |     |             |
|                         |  2.ดอกเบี้ยค้างรับ |     |     |             |
|                         |                |     |     |             |
|                         |   3.ดอกเบี้ยรับ   |     |     |             |
+-------------------------+----------------+-----+-----+-------------+