8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

[]

8.2 โครงสร้างการจัดการ

8.2.1) โครงสร้างคณะกรรมการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน คือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน และกรรมการอิสระ 3 ท่าน
โดยมั่นใจได้ว่าคณะกรรมการบริษัทสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างอิสระ ปราศจากการชี้นำ
ทำให้การตัดสินใจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทพิจารณาคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลายอาชีพ
มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส
และมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ทั้งนี้มีการแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจนโดยบริษัทกำหนดให้บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้นำฝ่ายนโยบาย
และผู้ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้นำฝ่ายบริหารอันจะทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงานของบริษัทอย่างเหมาะสม

โครงสร้างของคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการ 3 ชุดหลัก
คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยบริษัทได้กำหนดอำนาจหน้าที่
ตลอดจนการแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการของบริษัทไว้ปรากฏตามข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งได้จดทะเบียนต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 7 ท่าน
เลขานุการคณะกรรมการบริษัท 1 ท่าน และเลขานุการบริษัท 1 ท่าน ดังนี้

+-------------------+-----------------------------------------+-------+
| ชื่อ                | ตำแหน่ง                                  | %     |
|                   |                                         | ถือหุ้น  |
+-------------------+-----------------------------------------+-------+
| 1. นางกิตติยา       | ประธานกรร                               | 0     |
| โตธนะเกษม⁽¹⁾      | มการ/ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | .000% |
+-------------------+-----------------------------------------+-------+
| 2. นายอัครรัตน์ ณ    | กรรมการอิสระ/ประธานกรรม                  | 0.    |
| ระนอง⁽²⁾          | การตรวจสอบ/กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | 0004% |
+-------------------+-----------------------------------------+-------+
| 3. นายสุวิทย์        | กรรมการอิสระ/กรรม                        | 0     |
| เมษินทรีย์⁽²⁾        | การตรวจสอบ/กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | .000% |
+-------------------+-----------------------------------------+-------+
| 4. นางศรีประภา     | กรรมการ                                 | 0     |
| พริ้งพงษ์            |                                         | .000% |
+-------------------+-----------------------------------------+-------+
| 5. นางปานทิพย์      | กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ              | 0     |
| ศรีพิมล⁽³⁾          |                                         | .000% |
+-------------------+-----------------------------------------+-------+
| 6. นางอรุณภรณ์      | กรรมการ                                 | 0     |
| ลิ่มสกุล⁽³⁾          |                                         | .000% |
+-------------------+-----------------------------------------+-------+
| 7. นายระเฑียร      | กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร            | 0     |
| ศรีมงคล            |                                         | .000% |
+-------------------+-----------------------------------------+-------+
| 8. นายบูชา ศิริชุมแสง | เลขานุการคณะกรรมการบริษัท                  | 0     |
|                   |                                         | .000% |
+-------------------+-----------------------------------------+-------+
| 9. นายพีระพงศ์      | เลขานุการบริษัท                            | 0     |
| ร่วมใจ             |                                         | .000% |
+-------------------+-----------------------------------------+-------+

(1) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2555 เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2555
    ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้ง

-   นางกิตติยา โตธนะเกษม เข้าดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการ แทนนายพงศธร สิริโยธิน
    ที่ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท

(2) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2555 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2555
    ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้ง

-   นายอัครรัตน์ ณ ระนอง เข้าดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการตรวจสอบ แทนนายสุวิทย์
    มาไพศาลสิน

-   นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ เข้าดำรงตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ แทนนายสุวิทย์ มาไพศาลสิน

(3) ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 10 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2555 ได้มีมติแต่งตั้ง

-   นางปานทิพย์ ศรีพิมล เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
    แทนนางสาวพิมพ์เพ็ญ ลัดพลี กรรมการและกรรมการตรวจสอบที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ

-   นางอรุณภรณ์ ลิ่มสกุล เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนายสุวิทย์ มาไพศาลสิน
    กรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ

-   อำนาจของคณะกรรมการบริษัท

  1.
  กรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

  2. กรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
  พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้

  3. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท
  ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
  หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
  และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง
  หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

  4. กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งจะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น

  5. คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
  ในเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้นและรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

  6. การใดที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  กำหนดว่าต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาทิ
  การพิจารณาและอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไร ขาดทุน การพิจารณาจัดสรรเงินกำไร
  และจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรอง การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
  และกำหนดค่าตอบแทน การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีทั้งหมด หรือบางส่วนและกำหนดค่าตอบแทน
  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การทำ แก้ไข
  หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัท
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
  หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  2.
  คณะกรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้าในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
  ในสัญญาใด ๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัท และบริษัทในเครือ
  โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี

  3. คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  โดยมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ชี้ขาดตัดสินด้วยเสียงข้างมาก

  4. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
  เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

  5.
  กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
  หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนหรือกรรมการในบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน

-   การสรรหา แต่งตั้ง และถอดถอนกรรมการของบริษัท

  1. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้สรรหา คัดเลือก
  และเสนอบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์ที่กำหนดไว้ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ
  กรรมการอิสระ เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการและกรรมการอิสระโดยใช้เสียงข้างมาก
  โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
  และให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป
  โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด โดยกำหนดให้กรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5
  คน

  3. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
  ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้

  4. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3
  โดยกรรมการที่ออกตามวาระอาจได้รับเลือกจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้

  5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  โดยต้องมีมติของคณะกรรมการเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

-   การมอบอำนาจบริหารให้แก่กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ตามที่ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 16/2548 เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2548
ได้มีมติแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือมอบอำนาจ ฉบับลงวันที่ 5 กรกฎาคม 2545
ให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับการดำเนินการของบริษัทมากยิ่งขึ้น
ตามที่ปรากฏในหนังสือมอบอำนาจฉบับลงวันที่ 16 ธันวาคม 2548 โดยคงหลักการในเรื่องต่าง ๆ
ของหนังสือมอบอำนาจฉบับเดิมไว้ กล่าวคือ มอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการ
(คือกรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารในปัจจุบัน) ให้ดำเนินงานต่าง ๆ
ตามธุรกิจปกติของบริษัท การกำหนดวงเงินให้เจ้าหน้าที่ของบริษัท มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติ
และพิจารณาอนุมัติขั้นตอนการดำเนินงานของแต่ละหน่วยงานของบริษัท
โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจในการอนุมัติเรื่องหรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
เรื่องหรือรายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท
ซึ่งเรื่องหรือรายการดังกล่าวจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
คณะกรรมการของบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยแล้วแต่กรณี

ต่อมา ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 15/2554 เมื่อวันที่ 6 ธันวาคม 2554
ได้มีมติเห็นชอบแต่งตั้งนายระเฑียร ศรีมงคล
เข้าดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารแทนนายนิวัตต์ จิตตาลาน ซึ่งเกษียณอายุ ในวันที่ 31
ธันวาคม 2554 และตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 11 มกราคม
2555 ได้พิจารณาแต่งตั้งนายระเฑียร ศรีมงคล
ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่าง
โดยให้มีวาระเพียงเท่าที่เหลืออยู่ของนายนิวัตต์ จิตตาลาน ในฐานะกรรมการ

ดังนั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 รายนามกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทมี 7 ท่าน ดังนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| ชื่อ                                 | ชื่อ                              |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 1.  นางกิตติยา โตธนะเกษม             | 2.  นายอัครรัตน์ ณ ระนอง           |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   3. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์               | 4. นางศรีประภา พริ้งพงษ์            |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 5. นางปานทิพย์ ศรีพิมล                 | 6. นางอรุณภรณ์ ลิ่มสกุล              |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 7. นายระเฑียร ศรีมงคล                |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| เงื่อนไขการลงนาม :                   |                                 |
| “กรรมการสองคนลงล                   |                                 |
| ายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท” |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+

บริษัทจึงได้มีการจัดทำหนังสือมอบอำนาจ ฉบับลงวันที่ 4 มกราคม 2555
ให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับการแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทดังกล่าวข้างต้น
โดยหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้ได้คงหลักการ เนื้อหา และสาระสำคัญต่าง ๆ
ในหนังสือมอบอำนาจฉบับลงวันที่ 16 ธันวาคม 2548 ไว้ทุกประการ

8.2.2) คณะกรรมการชุดย่อย

8.2.2.1) กรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการอิสระ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีกรรมการอิสระ 3 ท่าน ได้แก่ นายอัครรัตน์ ณ ระนอง
นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ และนางปานทิพย์ ศรีพิมล โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 10 เมื่อวันที่ 20
เมษายน 2555 ได้แต่งตั้งนางปานทิพย์ ศรีพิมล เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ แทนนางสาวพิมพ์เพ็ญ ลัดพลี ที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ

ความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ

-   สามารถแสดงความเห็นเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทได้

-   ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง (ทุนชำระ) ในบริษัทรวมทั้ง บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ถ้ามี)
    โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ถ้ามี)

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา
    คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    (ถ้ามี)

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ถ้ามี)
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ เช่น เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพ
    หรือมีรายการระหว่างกันจำนวนมากที่มีเงื่อนไขพิเศษแตกต่างจากลูกค้ารายอื่นทั่วไป
    หรือได้รับความช่วยเหลือทางด้านการเงินจากบริษัท หรือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจจัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพด้วย

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (ถ้ามี)

-   ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน (ถ้ามี)
    เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

-   ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1. นายอัครรัตน์ ณ ระนอง                ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์                  กรรมการตรวจสอบ

  3. นางปานทิพย์ ศรีพิมล                  กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระ
โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านได้ผ่านการอบรมหลักสูตรการอบรมที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) หลักสูตรใดหลักสูตรหนึ่ง ได้แก่ Audit Committee, Finance for Non- Finance
Director, Director Certification Program, Role of the Compensation
Committee หรือ Director Accreditation Program อีกทั้ง นายอัครรัตน์ ณ ระนอง
เป็นกรรมการ

ตรวจสอบผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท

หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีข้อมูลครบถ้วนโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    8.2.2.2) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 3 ท่าน ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ                               | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นางกิตติยา โตธนะเกษม           | ป                                 |
|                                  | ระธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายอัครรัตน์ ณ ระนอง            | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายสุวิทย์ เมษินทรีย์              | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน      |
+----------------------------------+-----------------------------------+

โดยคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติกฎบัตรว่าด้วยว่าด้วยหลักเกณฑ์และแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งกำหนดหน้าที่ของของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ดังนี้

1.  พิจารณากำหนดคุณสมบัติของกรรมการ กรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ตามโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบ ตามที่กฎหมาย กรรมการ และ/หรือ
    มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้กำหนดไว้ (แล้วแต่กรณี)

2.  สรรหา คัดเลือก
    และเสนอบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์ที่กำหนดไว้ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ
    กรรมการอิสระ กรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  อาจพิจารณาหลักเกณฑ์ แนวทางการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
    และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อให้ความเห็นชอบ

4.  เสนอ หลักเกณฑ์ นโยบายผลตอบแทน แนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
    สำหรับกรรมการ กรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหารต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
    โดยพิจารณาให้เหมาะสมและสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
    แนวปฏิบัติที่บริษัทในธุรกิจประเภทเดียวกันใช้อยู่ ผลการดำเนินงานของบริษัท และภาวะตลาด

5.  ดูแลให้กรรมการ มีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
    รวมถึงเสนอการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

6.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่กรรมการมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

8.2.2.3) เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551 ได้มีมติแต่งตั้ง นายพีระพงศ์ ร่วมใจ
เพื่อทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท โดยมีขอบเขตและภาระหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  ให้คำแนะนำ หลักเกณฑ์ ข้อกำหนด ระเบียบ และกฎหมาย
    ที่คณะกรรมการต้องทราบในการทำหน้าที่กรรมการบริษัทจดทะเบียน

2.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

-   ทะเบียนกรรมการ

-   หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
    รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท

-   หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

3.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
    รวมถึงจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียดังกล่าวให้แก่ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานด้วย

4.  ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ ตามที่ได้รับมอบหมาย

5.  ดำเนินการใด ๆ ตามที่กฎหมาย คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือหน่วยงานกำกับดูแลอื่นที่เกี่ยวข้องประกาศกำหนด

8.2.3) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน
โดยได้มีส่วนร่วมและให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
เป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าแก่กิจการ
ระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น รวมทั้งติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา
เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามกฎหมายและนโยบายที่วางไว้

คณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดการให้มีการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่ดี
โดยมีการติดตามการดำเนินการดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย
ซึ่งมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบแยกจากคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
(โปรดดูรายละเอียดในข้อ 8.2.2 คณะกรรมการชุดย่อย)

การมีหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการเสริมสร้างการมีธรรมาภิบาลหรือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทจะเป็นการประมวลความประพฤติในทางที่ดีงาม
เพื่อรักษาและส่งเสริมเกียรติคุณและชื่อเสียงอันดีของบริษัท
โดยบริษัทได้จัดให้มีระเบียบและข้อบังคับเกี่ยวกับการปฏิบัติงานให้เป็นไปด้วยความซื่อสัตย์และมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อถือปฏิบัติ

บริษัทได้ตระหนักถึงความจำเป็นที่ต้องมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
โดยมีการสร้างสภาวะหรือปัจจัยต่าง ๆ
ซึ่งเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้ตามที่บริษัทมุ่งหวัง
สร้างบรรยากาศการควบคุมเพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในบริษัทตระหนักถึงความจำเป็นของระบบการควบคุมภายใน
มีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งมีหน้าที่และความรับผิดชอบด้านตรวจสอบภายใน
มีสายบังคับบัญชาขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเป็นกลไกหลักในการสร้างเสริมและทบทวนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลง
รวมทั้งมีการสอบทานประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในบริษัท
และติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง
เพื่อลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ในขณะเดียวกันได้ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะหรือข้อคิดเห็นจากผู้สอบบัญชี
เพื่อพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
บริษัทจึงเชื่อมั่นว่าระบบการควบคุมภายในมีความเพียงพอที่จะสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทไม่ให้เกิดความเสียหายได้

8.2.4) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีวาระการประชุมที่สำคัญประกอบด้วยการพิจารณางบการเงินของบริษัทในแต่ละไตรมาส
การติดตามความคืบหน้าของโครงการปรับปรุงบริษัท รวมทั้งการพิจารณานโยบายต่างๆ
ที่สำคัญและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท โดยฝ่ายสำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมกับวาระการประชุมและเอกสารให้กรรมการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการพิจารณาศึกษาวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
ทั้งนี้
การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยได้กำหนดให้มีการประชุมร่วมกันอย่างสม่ำเสมอและมีการบันทึกรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรด้วย

การประชุมแต่ละครั้งได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
และได้นำเสนอคณะกรรมการพิจารณาร่างรายงานการประชุมดังกล่าวก่อนทำการรับรองในการประชุมครั้งต่อไป
รวมทั้งได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 8
ครั้งและคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านดังนี้

+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| รายชื่อ               | ค             | คณะก          | คณะกร         |
|                     | ณะกรรมการบริษัท | รรมการตรวจสอบ | รมการสรรหาและ |
|                     |               |               | กำหนดค่าตอบแทน |
|                     | รวม 13 ครั้ง    | รวม 8 ครั้ง     |               |
|                     |               |               | รวม 7 ครั้ง     |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| 1. นางกิตติยา         | 12/13         | -             | 7/7           |
| โตธนะเกษม           |               |               |               |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| 2. นายอัครรัตน์ ณ      | 12/13         | 7/8           | 7/7           |
| ระนอง               |               |               |               |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| 3. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์  | 11/13         | 5/5           | 6/7           |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| 4. นางศรีประภา       | 10/13         | -             |               |
| พริ้งพงษ์              |               |               |               |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| 5. นางปานทิพย์ ศรีพิมล  | 8/9           | 4/5           |               |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| 6. นางอรุณภรณ์ ลิ่มสกุล  | 8/9           | -             |               |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| 7. นายระเฑียร ศรีมงคล | 12/13         | -             |               |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| 8. นายพงศธร สิริโยธิน  | 7/10          | -             | -             |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| 9. นางสาวพิมพ์เพ็ญ     | 2/4           | 2/3           | -             |
| ลัดพลี                |               |               |               |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| 10. นายสุวิทย์         | 4/4           | 3/3           | -             |
| มาไพศาลสิน           |               |               |               |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+

8.2.5) ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายให้ค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ อยู่ในระดับที่เหมาะสม
โดยพิจารณาเสนออัตราตามที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณา
และเสนอให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณากำหนดการจ่ายค่าตอบแทน ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 10
เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2555 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ
ซึ่งให้มีผลใช้บังคับตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นการอื่น

ในปี 2555 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการจำนวน 10 ท่าน
รวมทั้งสิ้น 3,386,500 บาท (รวมค่าตอบแทนของนายระเฑียร ศรีมงคล
ในตำแหน่งกรรมการ)และค่าตอบแทนของผู้บริหาร รวมทั้งสิ้น 101,598,408 บาท
ดังนั้นค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร รวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น 104,984,908 บาท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

+---+---------------+---+---------------------+------+----+------------+
| ร |               | ต |                     | ค่าตอ |    | โบนัสที่จ่าย   |
| า |               | ำ |                     | บแทน |    |            |
| ย |               | แ |                     |      |    | ในรอบปี     |
| ช |               | ห |                     | ปี    |    | 2555 (บาท) |
| ื่อ |               | น |                     | 2555 |    |            |
| ก |               | ่ง |                     | (    |    |            |
| ร |               |   |                     | บาท) |    |            |
| ร |               |   |                     |      |    |            |
| ม |               |   |                     |      |    |            |
| ก |               |   |                     |      |    |            |
| า |               |   |                     |      |    |            |
| ร |               |   |                     |      |    |            |
+---+---------------+---+---------------------+------+----+------------+
| 1 |               | ป |                     | 5    |    | -          |
| . |               | ร |                     | 05,0 |    |            |
| น |               | ะ |                     | 00.- |    |            |
| า |               | ธ |                     |      |    |            |
| ง |               | า |                     |      |    |            |
| ก |               | น |                     |      |    |            |
| ิต |               | ก |                     |      |    |            |
| ต |               | ร |                     |      |    |            |
| ิย |               | ร |                     |      |    |            |
| า |               | ม |                     |      |    |            |
| โ |               | ก |                     |      |    |            |
| ต |               | า |                     |      |    |            |
| ธ |               | ร |                     |      |    |            |
| น |               |   |                     |      |    |            |
| ะ |               | ป |                     |      |    |            |
| เ |               | ร |                     |      |    |            |
| ก |               | ะ |                     |      |    |            |
| ษ |               | ธ |                     |      |    |            |
| ม |               | า |                     |      |    |            |
|   |               | น |                     |      |    |            |
|   |               | ก |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ม |                     |      |    |            |
|   |               | ก |                     |      |    |            |
|   |               | า |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ส |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ห |                     |      |    |            |
|   |               | า |                     |      |    |            |
|   |               | แ |                     |      |    |            |
|   |               | ล |                     |      |    |            |
|   |               | ะ |                     |      |    |            |
|   |               | ก |                     |      |    |            |
|   |               | ำ |                     |      |    |            |
|   |               | ห |                     |      |    |            |
|   |               | น |                     |      |    |            |
|   |               | ด |                     |      |    |            |
|   |               | ค |                     |      |    |            |
|   |               | ่า |                     |      |    |            |
|   |               | ต |                     |      |    |            |
|   |               | อ |                     |      |    |            |
|   |               | บ |                     |      |    |            |
|   |               | แ |                     |      |    |            |
|   |               | ท |                     |      |    |            |
|   |               | น |                     |      |    |            |
+---+---------------+---+---------------------+------+----+------------+
| 2 |               | ก |                     | 7    |    | -          |
| . |               | ร |                     | 22,0 |    |            |
| น |               | ร |                     | 00.- |    |            |
| า |               | ม |                     |      |    |            |
| ย |               | ก |                     |      |    |            |
| อ |               | า |                     |      |    |            |
| ัค |               | ร |                     |      |    |            |
| ร |               | อ |                     |      |    |            |
| ร |               | ิส |                     |      |    |            |
| ัต |               | ร |                     |      |    |            |
| น์ |               | ะ |                     |      |    |            |
| ณ |               |   |                     |      |    |            |
| ร |               | ป |                     |      |    |            |
| ะ |               | ร |                     |      |    |            |
| น |               | ะ |                     |      |    |            |
| อ |               | ธ |                     |      |    |            |
| ง |               | า |                     |      |    |            |
|   |               | น |                     |      |    |            |
|   |               | ก |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ม |                     |      |    |            |
|   |               | ก |                     |      |    |            |
|   |               | า |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ต |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ว |                     |      |    |            |
|   |               | จ |                     |      |    |            |
|   |               | ส |                     |      |    |            |
|   |               | อ |                     |      |    |            |
|   |               | บ |                     |      |    |            |
|   |               |   |                     |      |    |            |
|   |               | ก |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ม |                     |      |    |            |
|   |               | ก |                     |      |    |            |
|   |               | า |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ส |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ห |                     |      |    |            |
|   |               | า |                     |      |    |            |
|   |               | แ |                     |      |    |            |
|   |               | ล |                     |      |    |            |
|   |               | ะ |                     |      |    |            |
|   |               | ก |                     |      |    |            |
|   |               | ำ |                     |      |    |            |
|   |               | ห |                     |      |    |            |
|   |               | น |                     |      |    |            |
|   |               | ด |                     |      |    |            |
|   |               | ค |                     |      |    |            |
|   |               | ่า |                     |      |    |            |
|   |               | ต |                     |      |    |            |
|   |               | อ |                     |      |    |            |
|   |               | บ |                     |      |    |            |
|   |               | แ |                     |      |    |            |
|   |               | ท |                     |      |    |            |
|   |               | น |                     |      |    |            |
+---+---------------+---+---------------------+------+----+------------+
| 3 |               | ก |                     | 6    |    | -          |
| . |               | ร |                     | 02,0 |    |            |
| น |               | ร |                     | 00.- |    |            |
| า |               | ม |                     |      |    |            |
| ย |               | ก |                     |      |    |            |
| ส |               | า |                     |      |    |            |
| ุว |               | ร |                     |      |    |            |
| ิท |               | อ |                     |      |    |            |
| ย์ |               | ิส |                     |      |    |            |
| เ |               | ร |                     |      |    |            |
| ม |               | ะ |                     |      |    |            |
| ษ |               |   |                     |      |    |            |
| ิน |               | ก |                     |      |    |            |
| ท |               | ร |                     |      |    |            |
| ร |               | ร |                     |      |    |            |
| ีย์ |               | ม |                     |      |    |            |
|   |               | ก |                     |      |    |            |
|   |               | า |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ต |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ว |                     |      |    |            |
|   |               | จ |                     |      |    |            |
|   |               | ส |                     |      |    |            |
|   |               | อ |                     |      |    |            |
|   |               | บ |                     |      |    |            |
|   |               |   |                     |      |    |            |
|   |               | ก |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ม |                     |      |    |            |
|   |               | ก |                     |      |    |            |
|   |               | า |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ส |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ห |                     |      |    |            |
|   |               | า |                     |      |    |            |
|   |               | แ |                     |      |    |            |
|   |               | ล |                     |      |    |            |
|   |               | ะ |                     |      |    |            |
|   |               | ก |                     |      |    |            |
|   |               | ำ |                     |      |    |            |
|   |               | ห |                     |      |    |            |
|   |               | น |                     |      |    |            |
|   |               | ด |                     |      |    |            |
|   |               | ค |                     |      |    |            |
|   |               | ่า |                     |      |    |            |
|   |               | ต |                     |      |    |            |
|   |               | อ |                     |      |    |            |
|   |               | บ |                     |      |    |            |
|   |               | แ |                     |      |    |            |
|   |               | ท |                     |      |    |            |
|   |               | น |                     |      |    |            |
+---+---------------+---+---------------------+------+----+------------+
| 4 |               | ก |                     | 2    |    | -          |
| . |               | ร |                     | 40,0 |    |            |
| น |               | ร |                     | 00.- |    |            |
| า |               | ม |                     |      |    |            |
| ง |               | ก |                     |      |    |            |
| ศ |               | า |                     |      |    |            |
| ร |               | ร |                     |      |    |            |
| ีป |               |   |                     |      |    |            |
| ร |               |   |                     |      |    |            |
| ะ |               |   |                     |      |    |            |
| ภ |               |   |                     |      |    |            |
| า |               |   |                     |      |    |            |
| พ |               |   |                     |      |    |            |
| ร |               |   |                     |      |    |            |
| ิ้ง |               |   |                     |      |    |            |
| พ |               |   |                     |      |    |            |
| ง |               |   |                     |      |    |            |
| ษ์ |               |   |                     |      |    |            |
+---+---------------+---+---------------------+------+----+------------+
| 5 |               | ก |                     | 3    |    | -          |
| . |               | ร |                     | 30,0 |    |            |
| น |               | ร |                     | 00.- |    |            |
| า |               | ม |                     |      |    |            |
| ง |               | ก |                     |      |    |            |
| ป |               | า |                     |      |    |            |
| า |               | ร |                     |      |    |            |
| น |               | อ |                     |      |    |            |
| ท |               | ิส |                     |      |    |            |
| ิพ |               | ร |                     |      |    |            |
| ย์ |               | ะ |                     |      |    |            |
| ศ |               |   |                     |      |    |            |
| ร |               | ก |                     |      |    |            |
| ีพ |               | ร |                     |      |    |            |
| ิม |               | ร |                     |      |    |            |
| ล |               | ม |                     |      |    |            |
|   |               | ก |                     |      |    |            |
|   |               | า |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ต |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ว |                     |      |    |            |
|   |               | จ |                     |      |    |            |
|   |               | ส |                     |      |    |            |
|   |               | อ |                     |      |    |            |
|   |               | บ |                     |      |    |            |
+---+---------------+---+---------------------+------+----+------------+
| 6 |               | ก |                     | 1    |    | -          |
| . |               | ร |                     | 60,0 |    |            |
| น |               | ร |                     | 00.- |    |            |
| า |               | ม |                     |      |    |            |
| ง |               | ก |                     |      |    |            |
| อ |               | า |                     |      |    |            |
| ร |               | ร |                     |      |    |            |
| ุณ |               |   |                     |      |    |            |
| ภ |               |   |                     |      |    |            |
| ร |               |   |                     |      |    |            |
| ณ์ |               |   |                     |      |    |            |
| ล |               |   |                     |      |    |            |
| ิ่ม |               |   |                     |      |    |            |
| ส |               |   |                     |      |    |            |
| ก |               |   |                     |      |    |            |
| ุล |               |   |                     |      |    |            |
+---+---------------+---+---------------------+------+----+------------+
| 7 |               | ก |                     | 2    |    | -          |
| . |               | ร |                     | 50,0 |    |            |
| น |               | ร |                     | 00.- |    |            |
| า |               | ม |                     |      |    |            |
| ย |               | ก |                     |      |    |            |
| ร |               | า |                     |      |    |            |
| ะ |               | ร |                     |      |    |            |
| เ |               |   |                     |      |    |            |
| ฑ |               |   |                     |      |    |            |
| ีย |               |   |                     |      |    |            |
| ร |               |   |                     |      |    |            |
| ศ |               |   |                     |      |    |            |
| ร |               |   |                     |      |    |            |
| ีม |               |   |                     |      |    |            |
| ง |               |   |                     |      |    |            |
| ค |               |   |                     |      |    |            |
| ล |               |   |                     |      |    |            |
+---+---------------+---+---------------------+------+----+------------+
| 8 |               | ป |                     | 2    |    | -          |
| . |               | ร |                     | 37,5 |    |            |
| น |               | ะ |                     | 00.- |    |            |
| า |               | ธ |                     |      |    |            |
| ย |               | า |                     |      |    |            |
| พ |               | น |                     |      |    |            |
| ง |               | ก |                     |      |    |            |
| ศ |               | ร |                     |      |    |            |
| ธ |               | ร |                     |      |    |            |
| ร |               | ม |                     |      |    |            |
| ส |               | ก |                     |      |    |            |
| ิร |               | า |                     |      |    |            |
| ิโ |               | ร |                     |      |    |            |
| ย |               |   |                     |      |    |            |
| ธ |               |   |                     |      |    |            |
| ิน |               |   |                     |      |    |            |
+---+---------------+---+---------------------+------+----+------------+
| 9 |               | ก |                     | 1    |    | -          |
| . |               | ร |                     | 60,0 |    |            |
| น |               | ร |                     | 00.- |    |            |
| า |               | ม |                     |      |    |            |
| ง |               | ก |                     |      |    |            |
| ส |               | า |                     |      |    |            |
| า |               | ร |                     |      |    |            |
| ว |               |   |                     |      |    |            |
| พ |               | ก |                     |      |    |            |
| ิม |               | ร |                     |      |    |            |
| พ |               | ร |                     |      |    |            |
| ์เ |               | ม |                     |      |    |            |
| พ |               | ก |                     |      |    |            |
| ็ญ |               | า |                     |      |    |            |
| ล |               | ร |                     |      |    |            |
| ัด |               | ต |                     |      |    |            |
| พ |               | ร |                     |      |    |            |
| ลี |               | ว |                     |      |    |            |
|   |               | จ |                     |      |    |            |
|   |               | ส |                     |      |    |            |
|   |               | อ |                     |      |    |            |
|   |               | บ |                     |      |    |            |
|   |               |   |                     |      |    |            |
|   |               | ก |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ม |                     |      |    |            |
|   |               | ก |                     |      |    |            |
|   |               | า |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ส |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ห |                     |      |    |            |
|   |               | า |                     |      |    |            |
|   |               | แ |                     |      |    |            |
|   |               | ล |                     |      |    |            |
|   |               | ะ |                     |      |    |            |
|   |               | ก |                     |      |    |            |
|   |               | ำ |                     |      |    |            |
|   |               | ห |                     |      |    |            |
|   |               | น |                     |      |    |            |
|   |               | ด |                     |      |    |            |
|   |               | ค |                     |      |    |            |
|   |               | ่า |                     |      |    |            |
|   |               | ต |                     |      |    |            |
|   |               | อ |                     |      |    |            |
|   |               | บ |                     |      |    |            |
|   |               | แ |                     |      |    |            |
|   |               | ท |                     |      |    |            |
|   |               | น |                     |      |    |            |
+---+---------------+---+---------------------+------+----+------------+
| 1 |               | ก |                     | 1    |    | -          |
| 0 |               | ร |                     | 80,0 |    |            |
| . |               | ร |                     | 00.- |    |            |
| น |               | ม |                     |      |    |            |
| า |               | ก |                     |      |    |            |
| ย |               | า |                     |      |    |            |
| ส |               | ร |                     |      |    |            |
| ุว |               | อ |                     |      |    |            |
| ิท |               | ิส |                     |      |    |            |
| ย์ |               | ร |                     |      |    |            |
| ม |               | ะ |                     |      |    |            |
| า |               |   |                     |      |    |            |
| ไ |               | ป |                     |      |    |            |
| พ |               | ร |                     |      |    |            |
| ศ |               | ะ |                     |      |    |            |
| า |               | ธ |                     |      |    |            |
| ล |               | า |                     |      |    |            |
| ส |               | น |                     |      |    |            |
| ิน |               | ก |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ม |                     |      |    |            |
|   |               | ก |                     |      |    |            |
|   |               | า |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ต |                     |      |    |            |
|   |               | ร |                     |      |    |            |
|   |               | ว |                     |      |    |            |
|   |               | จ |                     |      |    |            |
|   |               | ส |                     |      |    |            |
|   |               | อ |                     |      |    |            |
|   |               | บ |                     |      |    |            |
+---+---------------+---+---------------------+------+----+------------+
|   |               |   |                     |      |    |            |
+---+---------------+---+---------------------+------+----+------------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+---+----------------------+------+--------------+-------------+------+
| ค |                      |      | ปี 2555       |             |      |
| ่า |                      |      |              |             |      |
| ต |                      |      |              |             |      |
| อ |                      |      |              |             |      |
| บ |                      |      |              |             |      |
| แ |                      |      |              |             |      |
| ท |                      |      |              |             |      |
| น |                      |      |              |             |      |
+---+----------------------+------+--------------+-------------+------+
|   |                      |      | จำนวนราย     | ค่าตอบแทน    |      |
|   |                      |      |              | (บาท) ⁽²⁾   |      |
+---+----------------------+------+--------------+-------------+------+
| เ |                      |      | 15           | 84,951,659  |      |
| ง |                      |      |              |             |      |
| ิน |                      |      |              |             |      |
| เ |                      |      |              |             |      |
| ด |                      |      |              |             |      |
| ือ |                      |      |              |             |      |
| น |                      |      |              |             |      |
| ⁽ |                      |      |              |             |      |
| ¹ |                      |      |              |             |      |
| ⁾ |                      |      |              |             |      |
+---+----------------------+------+--------------+-------------+------+
| โ |                      |      | 15           | 6,954,849   |      |
| บ |                      |      |              |             |      |
| น |                      |      |              |             |      |
| ัส |                      |      |              |             |      |
+---+----------------------+------+--------------+-------------+------+
| เ |                      |      | 15           | 5,095,900   |      |
| ง |                      |      |              |             |      |
| ิน |                      |      |              |             |      |
| ส |                      |      |              |             |      |
| ม |                      |      |              |             |      |
| ท |                      |      |              |             |      |
| บ |                      |      |              |             |      |
| ก |                      |      |              |             |      |
| อ |                      |      |              |             |      |
| ง |                      |      |              |             |      |
| ท |                      |      |              |             |      |
| ุน |                      |      |              |             |      |
| ส |                      |      |              |             |      |
| ำ |                      |      |              |             |      |
| ร |                      |      |              |             |      |
| อ |                      |      |              |             |      |
| ง |                      |      |              |             |      |
| เ |                      |      |              |             |      |
| ล |                      |      |              |             |      |
| ี้ย |                      |      |              |             |      |
| ง |                      |      |              |             |      |
| ช |                      |      |              |             |      |
| ีพ |                      |      |              |             |      |
+---+----------------------+------+--------------+-------------+------+
| ค |                      |      | 15           | 4,596,000   |      |
| ่า |                      |      |              |             |      |
| ต |                      |      |              |             |      |
| อ |                      |      |              |             |      |
| บ |                      |      |              |             |      |
| แ |                      |      |              |             |      |
| ท |                      |      |              |             |      |
| น |                      |      |              |             |      |
| ผ |                      |      |              |             |      |
| ู้บ |                      |      |              |             |      |
| ร |                      |      |              |             |      |
| ิห |                      |      |              |             |      |
| า |                      |      |              |             |      |
| ร |                      |      |              |             |      |
| ร |                      |      |              |             |      |
| ะ |                      |      |              |             |      |
| ย |                      |      |              |             |      |
| ะ |                      |      |              |             |      |
| ย |                      |      |              |             |      |
| า |                      |      |              |             |      |
| ว |                      |      |              |             |      |
| ⁽ |                      |      |              |             |      |
| ³ |                      |      |              |             |      |
| ⁾ |                      |      |              |             |      |
+---+----------------------+------+--------------+-------------+------+
| ร |                      |      |              | 101,598,408 |      |
| ว |                      |      |              |             |      |
| ม |                      |      |              |             |      |
+---+----------------------+------+--------------+-------------+------+
|   |                      |      |              |             |      |
+---+----------------------+------+--------------+-------------+------+

  ⁽¹⁾ ค่าตอบแทนผู้บริหาร ไม่รวมค่าตอบแทนของนายระเฑียร ศรีมงคล ในฐานะกรรมการบริษัท

  ⁽²⁾ ค่าตอบแทนดังกล่าวได้รวมถึงค่าตอบแทนของนายวรวุฒิ นิสภกุลธร ที่ได้ลาออกจากตำแหน่ง
  ในเดือนพฤษภาคม 2555 ด้วย

  ⁽³⁾ ค่าตอบแทนผู้บริหารระยะยาว คือ การประมาณการหนี้สินผลประโยชน์ของผู้บริหาร
  โดยประมาณการจากมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดของผลประโยชน์ที่คาดว่าจะต้องจ่ายในอนาคต
  ตามมาตรฐานบัญชี ฉบับที่ 19 เรื่องผลประโยชน์ของพนักงาน ซึ่งบริษัทเริ่มนำมาใช้ตั้งแต่วันที่ 1
  มกราคม 2554
  ทั้งนี้บริษัทรับรู้ค่าใช้จ่ายโครงการผลประโยชน์พนักงานเป็นค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานในงบกำไรขาดทุน

8.2.6) การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ และมีความสามารถ
รวมถึงมีความเข้าใจและชำนาญในสายงานธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการได้มีการติดตามการปฏิบัติงานด้านต่าง ๆ เช่น กลยุทธ์และการวางแผนธุรกิจ
ความเสี่ยงและการควบคุมภายใน การดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินงานอย่างใกล้ชิดเพื่อมิให้เกิดข้อผิดพลาด

8.2.7) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

โดยที่คณะกรรมการของบริษัททุกท่านเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ และความชำนาญ
รวมถึง รับทราบ เข้าใจและรับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการยังตระหนักและใส่ใจในการเข้าร่วม
สนับสนุนและเปิดโอกาสให้ผู้เกี่ยวข้องได้เข้าร่วมในหลักสูตรต่าง ๆ
ที่เห็นว่าอาจเป็นประโยชน์ต่อบริษัทอย่างสม่ำเสมอ เช่น การกำกับดูแลกิจการที่ดี หลักสูตร Audit
Committee เป็นต้น

อนึ่ง ผู้บริหารระดับสูงของบริษัททุกท่านต่างมีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ในสายงานที่เกี่ยวข้อง รวมถึง
รับทราบและเข้าใจธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดีด้วย ดังนั้น จึงมีการกำหนดผู้รักษาการแทน
กรณีประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ เช่น ติดต่อธุรกิจในต่างประเทศ เป็นต้น
แต่ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวเป็นเพียงเท่าที่จำเป็นและสมควรในแต่ละขณะด้วย
จึงถือว่าเป็นจุดเริ่มต้นเตรียมความพร้อมและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงของบริษัทด้วย

8.3 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งได้มีการปรับปรุงเพิ่มเติม โดยแบ่งเนื้อหาออกเป็น 5 หมวด
ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งได้มีการปรับปรุงเพิ่มเติม โดยแบ่งเนื้อหาออกเป็น 5 หมวด
ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ทั้งนี้เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทมีคุณธรรม
โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ อันเป็นพื้นฐานสำคัญที่จะนำพาองค์กรไปสู่การเติบโตอย่างยั่งยืน

บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามแนวทางด้านธรรมาภิบาลที่กำหนดโดยหน่วยราชการและหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัท
รวมทั้งมาตรฐานด้าน ธรรมาภิบาลอื่น ๆ
ซึ่งบริษัทพิจารณาแล้วเห็นว่าเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

บริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นและถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายด้วยความเป็นธรรม
โดยเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอข้อซักถามทางเว็บไซต์ของบริษัทก่อนการประชุมด้วย

บริษัทดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด
และอำนวยความสะดวกในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิของตนซักถามคณะกรรมการเกี่ยวกับเรื่องต่าง
ๆ อีกทั้งสามารถเสนอแนะหรือให้ข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงาน ทั้งหมดนี้มีการบันทึก
การประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
รวมทั้งมีหน่วยงานจัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบ เพื่อความครบถ้วน ถูกต้อง
และตรวจสอบง่าย

บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นในทุกปี โดยกรรมการบริษัท
ซึ่งรวมถึงกรรมการตรวจสอบจะเข้าร่วมประชุมตามกำหนดทุกครั้ง
เว้นแต่ในบางครั้งที่กรรมการบางท่านติดภารกิจที่จำเป็นจึงไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม แสดงความคิดเห็น ตลอดจนข้อเสนอแนะต่าง ๆ ได้อย่างเต็มที่
พร้อมทั้งบันทึกประเด็นซักถาม ข้อคิดเห็น
และข้อเสนอแนะที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติ
และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ต่างได้รับการปฏิบัติจากบริษัทในลักษณะที่เท่าเทียมกัน
และมีนโยบายในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทอย่างชัดเจน โดยกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ห้ามนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือเผยแพร่ให้บุคคลอื่นทราบ
ซึ่งที่ผ่านมาไม่พบการใช้ข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาประโยชน์แต่อย่างใด

บริษัทดำเนินการป้องกันและจัดการในเรื่องที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่าง ๆ
ด้วยความเป็นธรรม โดยวิธีการเปิดเผยข้อมูลหรือการเก็บรักษาความลับ
หรือการปฏิเสธการดำเนินการ หรือวิธีการอื่นใดที่เหมาะสมตามควรแก่กรณี นอกจากนี้
บริษัทได้กำหนดนโยบาย
ขั้นตอนการอนุมัติและดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมทั้งกำหนดนโยบายและระเบียบไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ส่วนตน
และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และมีการรายงานเรื่องดังกล่าวรวมถึงส่วนได้เสียต่าง ๆ
ในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัททุกครั้งอีกด้วย

นอกจากนี้
บริษัทมีแนวนโยบายเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการสรรหาเป็นกรรมการของบริษัทในการประชุมสามัญ
เป็นการล่วงหน้าได้ภายใต้เงื่อนไข และระยะเวลาที่เหมาะสม
รวมถึงต้องอยู่ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
อีกทั้งบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองมอบฉันทะให้ผู้อื่น เช่น
กรรมการอิสระของบริษัทมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน โดยได้แนบใบมอบฉันทะ
ในแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงเจตนาได้หลากหลาย
พร้อมกับจดหมายเชิญประชุมและมีการจัดเตรียมบัตรลงคะแนนให้แก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
รวมถึง ในวาระการพิจารณาการแต่งตั้งกรรมการ
บริษัทเสนอให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณากรรมการเป็นรายท่านด้วย

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทโดยมีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก
ได้แก่ ลูกค้าโดยมีการจัดตั้งศูนย์จัดการเรื่องร้องเรียนลูกค้า (Customer Feedback Center)
นอกจากนี้บริษัทยังได้ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ คู่แข่ง ด้วยหลักความเท่าเทียมกัน
เพราะบริษัทตระหนักเสมอว่าผู้มีส่วนได้เสียทุกประเภทมีส่วนสำคัญต่อการประกอบกิจการของบริษัทในรูปแบบที่แตกต่างกัน
บริษัทจึงคำนึงถึงสิทธิและผลประโยชน์ขั้นพื้นฐานที่ผู้มีส่วนได้เสียพึงได้รับจากบริษัทไว้อย่างเหมาะสม
ไม่ว่าจะเป็นสิทธิในการรับรู้ข่าวสารข้อมูลที่สะดวก ถูกต้อง และครบถ้วน
รวมถึงมีมาตรการป้องกันระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
การกระทำที่ผิดกฎหมายของกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงให้ความคุ้มครองผู้ที่ให้เบาะแสเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวอย่างเหมาะสม
เนื่องจากบริษัทเห็นว่าแรงสนับสนุนของผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
จะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

ในด้านสังคม
บริษัทได้ตระหนักถึงการเป็นส่วนหนึ่งของสังคมที่ต้องดูแลช่วยเหลือเกื้อกูลกันให้สังคมพัฒนา
และเป็นการตอบแทนสังคมประการหนึ่งด้วย และแนวนโยบายในการช่วยเหลือและดูแลสังคมนั้น
บริษัทมุ่งเน้น
การให้ความช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาสในสังคมโดยได้บริจาคเงินให้แก่สถานแรกรับเด็กหญิงบ้านธัญญพร
สังกัดกรมพัฒนาสังคมและสวัสดิการ กระทรวงการพัฒนาสังคมและความมั่นคงของมนุษย์
ผู้ประสบภัยต่าง ๆ และการทำนุบำรุงศาสนาอย่างต่อเนื่อง
ทั้งที่กระทำโดยบริษัทเองและการให้ความร่วมมือกับหน่วยงานอื่นทั้งภาครัฐและเอกชนต่าง ๆ
ในการดำเนินการดังกล่าว

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญกับนักลงทุนทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน โดยได้จัดตั้งแผนกนักลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations)
ซึ่งจะทำหน้าที่ดูแลเรื่องการให้ข่าวสารความเคลื่อนไหวของบริษัทแก่นักลงทุนทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นนักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
ผู้จัดการกองทุนทั้งในและต่างประเทศ โดยบริษัทได้จัดกิจกรรมต่าง ๆ
ในการที่จะให้ข้อมูลข่าวสารที่สำคัญของบริษัทต่อนักลงทุนอย่างทั่วถึง เช่น
การเผยแพร่ข้อมูลคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการรายไตรมาส
การจัดแถลงผลประกอบการของบริษัทสำหรับงวดครึ่งปีและประจำปีกับนักลงทุน
นักวิเคราะห์ทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติ เพื่อร่วมพูดคุย แลกเปลี่ยนความคิดเห็น
ตลอดจนตอบข้อซักถามต่าง ๆ ที่สำคัญ โดยในปี 2555 นี้ มีบริษัท
นักลงทุนและนักวิเคราะห์ที่สนใจเข้ามาเยี่ยมชมและรับฟังข้อมูลกว่า 257ราย ทั้งนี้
บริษัทได้จัดส่งข้อมูลต่าง ๆ ไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งได้เผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.ktc.co.th

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานการเงินและข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
โดยใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทยังให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายงานการเงิน
ข้อมูลทางการเงิน รวมถึงผลการดำเนินงานของบริษัท ให้มีความครบถ้วน ถูกต้อง
โปร่งใสและทันเวลา ตามที่ปรากฏในรายงานประจำปีและเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
ผู้มีส่วนได้เสียหรือผู้เกี่ยวข้องได้ใช้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน
โดยได้มีส่วนร่วมและให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
เป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าแก่กิจการ
ระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น รวมทั้งติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา
เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามกฎหมายและนโยบายที่วางไว้

คณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดการให้มีการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่ดี
โดยมีการติดตามการดำเนินการดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย
ซึ่งมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบแยกจากคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
(โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หัวข้อย่อยที่ 8.2.2) คณะกรรมการชุดย่อย
และ 8.2.3) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ)

การมีหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการเสริมสร้างการมีธรรมาภิบาลหรือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทจะเป็นการประมวลความประพฤติในทางที่ดีงาม
เพื่อรักษาและส่งเสริมเกียรติคุณและชื่อเสียงอันดีของบริษัท
โดยบริษัทได้จัดให้มีระเบียบและข้อบังคับเกี่ยวกับการปฏิบัติงานให้เป็นไปด้วยความซื่อสัตย์และมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อถือปฏิบัติ

5.2) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีวาระการประชุมที่สำคัญประกอบด้วยการพิจารณางบการเงินของบริษัทในแต่ละไตรมาส
การติดตามความคืบหน้าของโครงการปรับปรุงบริษัท รวมทั้งการพิจารณานโยบายต่างๆ
ที่สำคัญและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท โดยฝ่ายสำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมกับวาระการประชุมและเอกสารให้กรรมการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการพิจารณาศึกษาวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
ทั้งนี้
การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยได้กำหนดให้มีการประชุมร่วมกันอย่างสม่ำเสมอและมีการบันทึกรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรด้วย

การประชุมแต่ละครั้งได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
และได้นำเสนอคณะกรรมการพิจารณาร่างรายงานการประชุมดังกล่าวก่อนทำการรับรองในการประชุมครั้งต่อไป
รวมทั้งได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 7
ครั้ง(โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หัวข้อย่อยที่ 8.2.4)
การประชุมคณะกรรมการ)

5.3) ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายให้ค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ อยู่ในระดับที่เหมาะสม
โดยพิจารณาเสนออัตราตามที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณา
และเสนอให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณากำหนดการจ่ายค่าตอบแทน ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 10
เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2555 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ
ซึ่งให้มีผลใช้บังคับตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นการอื่น
พร้อมกับกำหนดวงเงินค่าตอบแทนพิเศษ
และมอบอำนาจให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาจัดสรรการจ่ายค่าตอบแทนพิเศษดังกล่าวให้แก่กรรมการแต่ละท่าน
(โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หัวข้อย่อยที่ 8.2.5)
ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหาร)

5.4) การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ และมีความสามารถ
รวมถึงมีความเข้าใจและชำนาญในสายงานธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการได้มีการติดตามการปฏิบัติงานด้านต่าง ๆ เช่น กลยุทธ์และการวางแผนธุรกิจ
ความเสี่ยงและการควบคุมภายใน การดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินงานอย่างใกล้ชิดเพื่อมิให้เกิดข้อผิดพลาด

5.5) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

โดยที่คณะกรรมการของบริษัททุกท่านเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
และความชำนาญ รวมถึง รับทราบ เข้าใจและรับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
อย่างไรก็ดี คณะกรรมการยังตระหนักและใส่ใจในการเข้าร่วม
สนับสนุนและเปิดโอกาสให้ผู้เกี่ยวข้องได้เข้าร่วมในหลักสูตรต่าง ๆ
ที่เห็นว่าอาจเป็นประโยชน์ต่อบริษัทอย่างสม่ำเสมอ เช่น การกำกับดูแลกิจการที่ดี หลักสูตร Audit
Committee เป็นต้น

อนึ่ง ผู้บริหารระดับสูงของบริษัททุกท่านต่างมีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ในสายงานที่เกี่ยวข้อง รวมถึง
รับทราบและเข้าใจธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดีด้วย ดังนั้น จึงมีการกำหนดผู้รักษาการแทน
กรณีประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ เช่น ติดต่อธุรกิจในต่างประเทศ เป็นต้น
แต่ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวเป็นเพียงเท่าที่จำเป็นและสมควรในแต่ละขณะด้วย
จึงถือว่าเป็นจุดเริ่มต้นเตรียมความพร้อมและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงของบริษัทด้วย

8.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทให้ความสำคัญกับการให้ข้อมูลที่โปร่งใสกับทุกฝ่าย ทั้งนักลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์
นักลงทุนรายย่อย นักลงทุนทั้งในและต่างประเทศ
จะมีความเสมอภาคที่จะได้รับรู้ข้อมูลของบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทกำหนดเป็นนโยบายในการให้ข้อมูลแก่บุคคลภายนอกและระบุบุคคลที่จะเป็นผู้ให้ข้อมูลอย่างเฉพาะเจาะจง
เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลอย่างถูกต้อง ตรงประเด็น
บริษัทได้ดูแลไม่ให้เกิดการใช้ข้อมูลภายในได้
โดยให้ข้อมูลสำคัญที่ยังไม่ได้รับการเปิดเผยให้แก่สาธารณชนอันมีนัยสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงต่อการดำเนินงานของบริษัท
ทั้งนี้จะกำหนดให้มีผู้ล่วงรู้ได้ในวงจำกัด โดยจะเปิดเผยให้เฉพาะแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น

นอกจากนี้ บริษัทยังกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ลงนามในสัญญารักษาความลับ
และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท โดยกำหนดให้มีวิธีการควบคุมไม่ให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานนำข้อมูลความลับของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
โดยการกำหนดบทลงโทษกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่ฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามกฎไว้อย่างชัดเจน

8.5 บุคลากร

8.5.1 บุคลากร

จำนวนพนักงาน

  ------------------------ --------------- --------------- ---------------
                           ปี 2553          ปี 2554          ปี 2555

  จำนวนพนักงาน (คน)         1,110           1,395           1,361

  อัตราการขยายตัวต่อปี (%)     0.3%            25.7%           -2.4%
  ------------------------ --------------- --------------- ---------------

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีพนักงานจำนวน 1,361 คน ลดลงจากสิ้นปี 2554 ที่ร้อยละ
-2.4 ทั้งนี้ ผลตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทประกอบด้วย ค่าตอบแทนผู้บริหาร
ค่าใช้จ่ายพนักงาน ซึ่งหมายรวมถึง เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ณ วันที่
31 ธันวาคม 2555 มีจำนวน 1,169.5 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากสิ้นปี 2554 ร้อยละ 18

8.5.2 นโยบายด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล

8.5.2.1 การสรรหาพนักงานและจูงใจพนักงาน

บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาพนักงานตามความจำเป็นและความเหมาะสมของงาน
โดยพนักงานที่จะได้รับการจ้างจะต้องมีคุณวุฒิ คุณสมบัติ ประสบการณ์ และความสามารถ
เหมาะสมกับตำแหน่งงาน กรณีที่มีตำแหน่งงานว่าง
บริษัทจะเน้นการสรรหาพนักงานจากภายในเป็นหลัก แล้วทำการฝึกอบรมเพิ่มเติม
เนื่องจากการเลื่อนตำแหน่งจากภายในทำให้ได้พนักงานที่คุ้นเคยกับการดำเนินงานและยังมีส่วนช่วยสร้างขวัญกำลังใจในการทำงานให้กับพนักงาน
ทั้งยังจูงใจให้พนักงานทำงานอยู่กับบริษัทเป็นระยะเวลานาน
และให้ผลตอบแทนในระดับที่เท่าเทียมกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน นอกจากนี้
บริษัทยังได้จัดสภาพแวดล้อมและบรรยากาศในการทำงานให้เอื้อต่อการใช้ศักยภาพของพนักงานได้อย่างเต็มที่ซึ่งเป็นการจูงใจพนักงานอีกวิธีหนึ่ง
หากไม่สามารถสรรหาพนักงานจากภายในบริษัท ได้แล้ว
จึงจะดำเนินกระบวนการสรรหาและจ้างบรรจุบุคลากรจากภายนอกต่อไป

8.5.2.2 การพัฒนาทรัพยากรบุคคล

บริษัทมีนโยบายที่จะพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ ทักษะ และทัศนคติเป็นไปตามที่ตำแหน่งงานต้องการ
โดยมีแนวทางในการพัฒนาที่หลากหลาย ได้แก่การฝึกอบรมโดยวิทยากรที่เชี่ยวชาญ
การส่งพนักงานเข้าร่วมอบรมตามโครงการต่างๆ ที่หน่วยงานภายนอกเป็นคนจัด เช่น
การฝึกอบรมโดยวีซ่า มาสเตอร์การ์ดและเจซีบี
หรือของชมรมธุรกิจบัตรเครดิตซึ่งมีการจัดอบรมอยู่อย่างสม่ำเสมอ
การสอนให้ปฏิบัติงานโดยหัวหน้างาน (Coaching)
ซึ่งพนักงานที่ฝึกหัดได้มีโอกาสช่วยพนักงานที่อาวุโสกว่า
โดยพนักงานที่อาวุโสกว่าจะเป็นพี่เลี้ยงดูแลให้คำแนะนำและช่วยชี้แนะตลอดทุกขั้นตอน
การเรียนรู้จากการปฏิบัติงาน (On-The-Job Training)
การศึกษาดูงานทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ การถ่ายทอดความรู้ระหว่างเพื่อนร่วมงาน
และการร่วมคิดร่วมเรียนรู้ระหว่างผู้บริหารกับพนักงานตามแนวทาง Learning Organization
เป็นต้น อีกทั้งบริษัท สนับสนุนและส่งเสริมให้พนักงานศึกษา และเพิ่มพูนความรู้ให้แก่ตัวเอง
โดยผ่านสื่ออิเล็คทรอนิกส์

อีกทั้งบริษัทยังได้จัดให้มีโครงการ Learn & Earn @ KTC เป็นโครงการระยะยาวต่อเนื่องเป็นปีที่
9 เพื่อสนับสนุนและรองรับ นิสิต นักศึกษา
ที่ต้องการใช้เวลาที่ว่างเว้นจากการเรียนให้เป็นประโยชน์ด้วยการฝึกประสบการณ์การทำงาน
โดยบริษัทได้จัดให้ นิสิต นักศึกษา ได้มีโอกาสฝึกทำงานในบางตำแหน่งที่เหมาะสมกับวุฒิภาวะ ทักษะ
ความรู้และช่วงเวลาว่างของ นิสิต นักศึกษาแต่ละคน
ทั้งนี้เพื่อเป็นการพัฒนาเยาวชนให้มีความพร้อมที่จะเข้าสู่วัยทำงาน มีการจัดโครงการ “Learn &
Earn Top Performance Awards ” ทุกปีเพื่อส่งเสริมและยกย่องนิสิต
นักศึกษาในโครงการที่มีผลการเรียนดีเยี่ยมและมีผลการปฏิบัติงานเป็นที่น่าพึงพอใจ

บริษัทยังให้ความสำคัญในการสร้างเครือข่ายความรู้ภายในองค์กรภายใต้โครงการ KTC
Knowledge Sharing
เพื่อสร้างองค์ความรู้ใหม่ๆเกิดขึ้นภายในองค์กรและสามารถนำไปปรับใช้ในการการปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
สร้างวัฒนธรรมเปลี่ยนความรู้ขององค์กร สร้างบุคลากรภายในองค์กรให้มีความรู้
ความสามารถที่หลากหลาย (Multi Skills)
ทำให้เกิดความร่วมมือและการประสานงานระหว่างหน่วยงานเพิ่มมากขึ้น
โดยมีทั้งหัวข้อในการเรียนรู้ทั้งในส่วนที่ Related Business และ Non-Related Business
ซึ่งสามารถแบ่งเป็นหมวดหมู่ต่างๆ เช่น หมวดของการจัดการ
หมวดการตลาด หมวดเทคโนโลยีสารสนเทศ หมวดบัญชีและการเงิน
หมวดสุขภาพและความปลอดภัยเป็นต้น โดยใช้ผู้มีความรู้
ความสามารถภายในองค์กรเป็นผู้มาถ่ายทอดความรู้และประสบการณ์ให้แก่พนักงานทั่วไป

การพัฒนาพนักงานตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาบริษัทได้ดำเนินการพัฒนาทั้งทักษะ
ความรู้และประสบการณ์อันเป็นประโยชน์ต่การทำงานควบคู่กับการพัฒนาทางด้านจิตใจและศีลธรรมผ่านโครงการ
“ลานธรรมเคทีซี” ซึ่งเป็นโครงการประสบที่ความสำเร็จมีพนักงานเข้าร่วมโครงการตามเป้าหมาย

8.5.2.3 การพัฒนาระบบงานบริหารงานบุคคล

เพื่อเป็นการยกระดับคุณภาพและมาตรฐานงานภายใน
บริษัทได้กำหนดนโยบายให้หน่วยงานที่สนับสนุนภารกิจหลักได้จัดทำคู่มือมาตรฐานการปฏิบัติงาน
(Standard Operating Procedure ; SOP)
โดยหน่วยงานภายในฝ่ายทรัพยากรบุคคลได้จัดทำมาตรฐานงานดังกล่าวขึ้นและประกาศใช้ครบถ้วน
100 เปอร์เซ็นต์พร้อมทั้งได้กำหนดดัชนีวัดความสำเร็จและเป้าหมายทุกงาน

นอกจากนี้แล้วยังให้ความสำคัญในการพัฒนาระบบสารสนเทศเพื่อการบริหารทรัพยากรมนุษย์ (HRIS)
ครอบคลุมตั้งแต่การสมัครงาน การคัดเลือกบุคลากร การโอนย้าย การบันทึกเวลาการทำงาน
การทำงานล่วงเวลา การประเมินผล การลาประเภทต่างๆ การขออนุมัติฝึกอบรม
การบันทึกข้อมูลส่วนบุคคลของพนักงานทุกประเภท รวมถึงการประมวลผลวิเคราะห์ข้อมูลต่างๆ
การใช้ห้องประชุมโดยอนุมัติผ่านระบบ เป็นต้น

8.5.2.4 แนวปฏิบัติเกี่ยวกับค่าตอบแทนและแนวสวัสดิการแก่พนักงาน

บริษัทได้คำนึงถึงการประเมินผลการปฏิบัติงานที่เป็นธรรมอันเป็นส่วนหนึ่งของหลักบรรษัทภิบาล
โดยปรับปรุงระบบการรายงานผลการประเมินย้อนกลับ (Feedback)
ทำให้พนักงานผู้ถูกประเมินทราบผลการประเมินและได้ทราบสิ่งที่ต้องพัฒนาอีกด้วย
มีการจัดทำโครงการประเมินค่างาน (Job Evaluation) ร่วมกับบริษัทที่ปรึกษา
การวัดความพึงพอใจของพนักงาน เป็นต้น

8.5.2.5 การเคารพในสิทธิมนุษยชน

บริษัทมีนโยบายที่ชัดเจนที่จะไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน
เริ่มตั้งแต่การสรรหาและคัดเลือกบุคลากร โดยไม่มีการจ้างแรงงานเด็กที่มีอายุต่ำกว่า 15 ปี
ทั้งในรูปแบบประจำหรือสัญญาจ้างใดๆ ทั้งงานประจำหรืองานนอกเวลา
ทั้งแบบได้รับค่าจ้างและไม่ได้รับค่าจ้าง ไม่มีการกีดกัน
การคุกคาม ข่มเหงทางกาย จิตใจ เพศ หรือทางวาจา การยอมรับในความแตกต่าง
การให้อิสระในการแสดงออกไม่ว่าจะเป็นการแต่งกาย การพูด
การให้แสดงความคิดเห็นอย่างเปิดเผยและการเคารพความคิดเห็น
การจัดกิจกรรมโดยไม่เลือกปฏิบัติ
การจัดสภาพแวดล้อมสถานที่ทำงานให้มีความเหมาะสมต่อการปฏิบัติงาน มีผู้รับผิดชอบดูแลประจำชั้น
การดูแลแสงสว่าง บริการน้ำดื่มสะอาดในจุดพื้นที่ปฏิบัติงาน จัดให้มีสถานที่พักผ่อน
สันทนาการและสนทนาระหว่างกันอย่างไม่เป็นทางการ
การรักษาความสะอาดห้องน้ำให้พร้อมใช้อยู่เสมอและมีสุขลักษณะที่ดี
มีการซ้อมแผนฉุกเฉินประจำปีเพื่อคำนึงถึงความปลอดภัยของพนักงานเมื่อเกิดเหตุการณ์
และการกำหนดหมายเลขโทรศัพท์ติดต่อกรณีฉุกเฉิน รวมทั้งระบบ Call Tree
ที่มีการสื่อสารตามลำดับการบังคับบัญชา เป็นต้น

8.6 นโยบายความรับผิดชอบเพื่อสังคมโดยรวม

นอกจาก KTC จะให้ความสำคัญกับผู้ถือบัตรและลูกค้าของ KTC
ทุกคนโดยการนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการที่ตรงตามความต้องการของลูกค้ามากที่สุด
ด้วยการคิดค้นและพัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่อย่างต่อเนื่อง KTC
ยังให้ความสำคัญกับการสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์เพื่อตอบแทนให้กับลูกค้าและประชาชนทั่วไป
โดยได้จัดกิจกรรมเพื่อช่วยเหลือสังคม ดังนี้

ด้านเยาวชนและการศึกษา

-   โครงการ Learn & Earn @ KTC

  ริเริ่มขึ้นโดยเคทีซีตั้งแต่ปี 2546 เป็นต้นมา และได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องเป็นปีที่ 9
  โดยเปิดโอกาสให้เยาวชนไทยเข้ามาฝึกงานเพื่อเรียนรู้รูปแบบการทำงานที่แท้จริงใน “เคทีซี”
  และยังได้รับค่าตอบแทนจากการทำงาน
  รวมทั้งมีโอกาสเข้าร่วมกิจกรรมพัฒนาทักษะหลากหลายด้านในลักษณะของ Edutainment
  มีนักศึกษาสนใจสมัครเข้าร่วมโครงการกว่า 26,560 คนนับตั้งแต่เริ่มต้น
  และได้ผ่านการฝึกงานกับโครงการไปแล้วเป็นจำนวนกว่า 2,420 คน

สนับสนุนสถาบันการศึกษาอื่น ๆ

-   สนับสนุนทุนการศึกษาให้กับโรงเรียนสามเสนวิทยาลัย จำนวน 20,000 บาท

-   สนับสนุนทุนของมูลนิธิเพื่อการศึกษาและพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ จำนวน 20,000 บาท

-   สนับสนุนการเรียนภาษาต่างประเทศของสมาคมผู้สื่อข่าวเศรษฐกิจ จำนวน 100,000 บาท

-   สนับสนุนทุนในโครงการจัดซื้อเครื่องคอมพิวเตอร์ให้กับโรงเรียนทุรกันดาร 42 โรงเรียน
    จำนวน 10,000 บาท

-   สนับสนุนทุนการศึกษาของโรงเรียนบ้านบวกจั่น จังหวัดเชียงใหม่
    เพื่อพัฒนาโรงเรียนและพัฒนาการเรียนการสอน จำนวน 10,000 บาท

-   สนับสนุนทุนการศึกษาเข้าวิทยาลัยดุริยางคศิลป์ มหาวิทยาลัยมหิดล จำนวน 50,000 บาท

-   จัดกิจกรรม “รับปีใหม่ อิ่มบุญ สุขใจไปกับเคทีซี”
    และมอบเงินสนับสนุนแก่โรงเรียนชุมชนวัดบ้านแก่ง จังหวัดนครสวรรค์
    ซึ่งได้รับผลกระทบจากอุทกภัย จำนวน 50,000 บาท

-   จัดกิจกรรม “เคทีซีอาสา”
    เพื่อฟื้นฟูโรงเรียนที่ได้รับผลกระทบจากอุทกภัยโดยร่วมกันทาสีโรงเรียน
    และซ่อมแซมเครื่องเล่นของน้องๆ ที่โรงเรียนวัฒนะโชติ จังหวัดชัยนาท

ด้านกีฬา

-   สนับสนุนการแข่งขันกอล์ฟการกุศลของสมาคมผู้สื่อข่าวเศรษฐกิจ จำนวน 30,000 บาท

ด้านสังคม

-   ร่วมกับสมาชิกเคทีซี มอบเงินสนับสนุนสภากาชาดไทย จำนวน 2,598,419 บาท

-   ร่วมกับสมาชิกเคทีซี มอบเงินสนับสนุนมูลนิธิช่วยคนตาบอดแห่งประเทศไทย จำนวน 597,850
    บาท

-   ร่วมกับสมาชิกเคทีซี มอบเงินสนับสนุนมูลนิธิสงเคราะห์เด็กยากจน ซี.ซี.เอฟ.ฯ
    ในพระราชูปถัมภ์สมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี จำนวน 512,800 บาท

-   ร่วมกับสมาชิกเคทีซี มอบเงินสนับสนุนมูลนิธิเพื่อสนับสนุนการผ่าตัดหัวใจเด็ก สถาบันโรคหัวใจ
    โรงพยาบาลราชวิถี จำนวน 160,441.50 บาท

-   ร่วมสนับสนุนกิจกรรมโครงการ “สานฝันปันรักเพื่อน้องบ้านธัญญพร” ประจำปี 2555 จำนวน
    682,000 บาท

-   สนับสนุนการจัดงานดินเนอร์ ทอล์ค ของสมาคมนักข่าวนักหนังสือพิมพ์แห่งประเทศไทย จำนวน
    50,000 บาท

-   จัดการแข่งขันกีฬาสานความสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหารเคทีซีและสื่อมวลชน ในกิจกรรม
    “น้ำใจจากพี่สู่น้อง” พร้อมมอบเงินจำนวน 40,000 บาท
    สนับสนุนสถานสงเคราะห์เด็กพิการทางสมองและปัญญา (หญิง) บ้านราชาวดี

-   สนับสนุนการแสดงดนตรีเพื่อบูรณะวังพญาไท โดยมูลนิธิอนุรักษ์พระราชวังพญาไท จำนวน
    40,000 บาท

-   สนับสนุนคอนเสิร์ตการกุศล จัดโดยบริษัท มหากรุ๊ปมีเดีย จำกัด จำนวน 30,000 บาท

ด้านศาสนา

ร่วมทำนุบำรุงพระพุทธศาสนา ด้วยการทำบุญถวายปัจจัยแด่พระภิกษุสงฆ์ และพุทธสถานต่างๆ
ประกอบด้วย

-   ร่วมทำบุญเข้าโบราณสถานอุทยานประวัติศาสตร์สุโขทัย ในกิจกรรม Thank Press
    สื่อสายการเงิน ณ จังหวัดสุโขทัย อุตรดิตถ์ แพร่ จำนวน 20,000 บาท

-   ร่วมทำบุญเข้าวัดพระแท่นศิลาอาสน์ ในกิจกรรม Thank Press สื่อสายการเงิน ณ
    จังหวัดสุโขทัย อุตรดิตถ์ แพร่ จำนวน 6,000 บาท

-   ร่วมทำบุญเข้าวัดพระธาตุช่อแฮ ในกิจกรรม Thank Press สื่อสายการเงิน ณ จังหวัดสุโขทัย
    อุตรดิตถ์ แพร่ จำนวน 7,000 บาท

-   สนับสนุนงาน “วิสาขบูชา พุทธบารมี” ประจำปี 2555 ณ เดอะมอลล์ นครราชสีมา จำนวน
    10,000 บาท

-   ร่วมทำบุญเข้าสำนักชีทัพโพธิ์ทอง จำนวน 5,000 บาท

-   จัดกิจกรรมทำบุญกฐินประจำปี จำนวน 500,000 บาท ที่วัดศรีดอกกาว จังหวัดสกลนคร

-   จัดกิจกรรม “ทำบุญตักบาตร” ภายในองค์กร

-   จัดกิจกรรม “ลานธรรม เคทีซี สัญจร” ณ วัดนาป่าพง จังหวัดปทุมธานี เพื่อฝึกจิต
    และทำสมาธิ

-   จัดกิจกรรม “ลานธรรม เคทีซี สัญจร” ณ วัดมกุฏคีรีวัน อ.ปากช่อง จ.นครราชสีมา
    เพื่อฝึกจิตและปฏิบัติธรรม เป็นเวลา 2 วัน 1 คืน และร่วมทำบุญเข้าวัด จำนวน 36,000
    บาท