9. การจัดการ

โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2549

[]

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท ณ วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2549 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 11 ท่าน ดังนี้

1. นายอนันต์ อัศวโภคิน ประธานกรรมการ

2. นายประทีป วงศ์นิรันดร์ กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ

และกรรมการอิสระ

3. นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์ กรรมการ กรรมการตรวจสอบ

และกรรมการอิสระ

4. ดร.ศิริ การเจริญดี กรรมการ กรรมการตรวจสอบ

และกรรมการอิสระ

5. ดร.ซีค งี ฮวด กรรมการ

6. นายลิม สวีกวน กรรมการ

7. นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์ กรรมการ

8. นายเฉลิม เกียรติธนะบำรุง กรรมการ

9. นายอดิศร ธนนันท์นราพูล กรรมการ

10. นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ กรรมการ

11. นายอดิศักดิ์ อธิราษฏร์กุล กรรมการ และเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

นายอนันต์ อัศวโภคิน หรือนายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์ หรือนายอดิศร ธนนันท์นราพูล หรือนายนพร
สุนทรจิตต์เจริญ หรือนายเฉลิม เกียรติธนะบำรุง คนใดคนหนึ่งเป็นผู้ลงนามผูกพันบริษัทได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการของบริษัทฯ ณ วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2549 มีจำนวน 11 คน
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน ร่วมกับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ ได้กำหนดแนวปฏิบัติไว้ดังนี้

1.  ดำเนินการจัดการบริษัทฯให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายว่าด้วยความซื้อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัทฯ

3.  ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ เรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ

    1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    2.  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิตามงบ
        งานเงินรวมล่าสุด

    3.  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 50
        ของสินทรัพย์รวมตามงบการเงินรวมล่าสุด

4.  คณะกรรมการ จะดำเนินการจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 5 ครั้ง

5.  ต้องกำหนดวาระหลักของการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจนตลอดปี

6.  ส่งรายละเอียดวาระการประชุมให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้า

7.  การพิจารณาวาระต่างๆ
    จะต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม

8.  เปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างอิสระ

9.  กำหนดเวลาในการพิจารณาแต่ละวาระไว้อย่างเพียงพอ
    เพื่อการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างรอบครอบ

10. ประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม

  (ข) คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1. นายประทีป วงศ์นิรันดร์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์ กรรมการตรวจสอบ

3. ดร. ศิริ การเจริญดี กรรมการตรวจสอบ

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ นายพรชัย เกียรติขจรวิรัช
ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบ

คณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบัน มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดยจะสิ้นสุดลงในวันที่ 2
ธันวาคม 2551

  หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานการปฎิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

จำนวนการเข้าประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2548 มีดังนี้

+--------------------------+-----------------------+------------------+
| รายชื่อกรรมการตรวจสอบ      | ตำแหน่ง                | การเข้าร่วมประชุม / |
|                          |                       |                  |
|                          |                       | การประชุมทั้งหมด    |
|                          |                       | (ครั้ง)            |
+--------------------------+-----------------------+------------------+
| 1. นายประทีป วงศ์นิรันดร์     | ประธานกรรมการตรวจสอบ  | 5 / 5            |
+--------------------------+-----------------------+------------------+
| 2. นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์    | กรรมการตรวจสอบ        | 5 / 5            |
+--------------------------+-----------------------+------------------+
| 3. ดร.ศิริ การเจริญดี        | กรรมการตรวจสอบ        | 4 / 5            |
+--------------------------+-----------------------+------------------+

  (ค) คณะกรรมการอิสระ มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายประทีป วงศ์นิรันดร์ กรรมการอิสระ

2. นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์ กรรมการอิสระ

3. ดร. ศิริ การเจริญดี กรรมการอิสระ

  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

  บริษัทมีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระซึ่งต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

  (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  (2) เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (3)
  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท
  บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1
  ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
  ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการอิสระ

  (4) เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (5)
  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (6)
  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหาผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการอิสระ
  และนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท
  พิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  (ง) คณะกรรมการบริหาร จำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  1. นายอนันต์ อัศวโภคิน ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายอดิศร ธนนันท์นราพูล กรรมการบริหาร

  3. นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ กรรมการบริหาร

  4. นายลิม สวี กวน กรรมการบริหาร

  5. นายวิทย์ ตันติวรวงศ์ กรรมการบริหาร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารซึ่งรวมถึงกรรมการผู้จัดการ
มีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินตามปกติธุรกิจของบริษัท ทั้งนี้
การอนุมัติรายการอื่นใดที่มีความขัดแย้งแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการที่เกิดขึ้นดังกล่าวทุกครั้ง

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริหารของกรรมการบริหารในปี 2548 มี ดังนี้

+----------------------------+-------------------+--------------------+
| รายชื่อกรรมการบริหาร          | ตำแหน่ง            | การเข้าร่วมประชุม /   |
|                            |                   |                    |
|                            |                   | การประชุมทั้งหมด      |
|                            |                   | (ครั้ง)              |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 1. นายอนันต์ อัศวโภคิน         | ป                 | 12 / 12            |
|                            | ระธานกรรมการบริหาร |                    |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 2. นายอดิศร ธนนันท์นราพูล      | กรรมการบริหาร      | 12 / 12            |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 3. นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ      | กรรมการบริหาร      | 12/ 12             |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 4. นายวิทย์ ตันติวรวงศ์         | กรรมการบริหาร      | 12/ 12             |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 5. นายลิม สวี กวน            | กรรมการบริหาร      | 5 /12              |
+----------------------------+-------------------+--------------------+

(จ) การมอบอำนาจหน้าที่จากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน
และงบประมาณของบริษัท
รวมทั้งควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
โดยคณะกรรมการบริหารจะปฏิบัติตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ในการตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญ ได้แก่ การจัดซื้อที่ดิน การพัฒนาโครงการ และการลงทุน เป็นต้น
คณะกรรมการบริหารจะนำเสนอเพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นกรณีๆ ไป

สำหรับการมอบอำนาจทางการเงินเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ได้แก่ นายอนันต์ อัศวโภคิน หรือนายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์
หรือนายอดิศร ธนนันท์นราพูล หรือนายนพร สุนทรจิตต์เจริญ หรือนายเฉลิม เกียรติธนะบำรุง
คนใดคนหนึ่งเป็นผู้ลงนามผูกพันบริษัทได้
โดยการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

(ฉ) เจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2549 ประกอบด้วย

1.  นายอนันต์ อัศวโภคิน กรรมการผู้จัดการ

2.  นายอดิศร ธนนันท์นราพูล รองกรรมการผู้จัดการ

3.  นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ รองกรรมการผู้จัดการ

4.  นายเฉลิม เกียรติธนะบำรุง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

5.  นางสาวสุภา ภิญโญปถัมภ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

6.  นายธีระ เบญจศิลารักษ์ ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

7.  นายวิทย์ ตันติวรวงศ์ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(ก) การสรรหากรรมการบริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารมีขั้นตอนดังต่อไปนี้

1) คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
แต่งตั้งโดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.1) หนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง

1.2) ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน

1.3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

2) ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

(ข) จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่มาจากกลุ่มนายอนันต์ อัศวโภคิน ได้แก่ นายอนันต์ อัศวโภคิน นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์
นายเฉลิม เกียรติธนะบำรุง นายอดิศร ธนนันท์นราพูล นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ และนายอดิศักดิ์
อธิราษฎร์กุล

กรรมการที่มาจาก Government of Singapore Investment Corporation ได้แก่ ดร.ซีค
งี ฮวด และ นายลิม สวีกวน

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  - ค่าตอบแทนกรรมการ

+-------------------------------------+--------------------------------+
| เบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการ           | ปี 2548                         |
|                                     |                                |
|                                     | (ล้านบาท)                       |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1. นายประทีป วงศ์นิรันดร์                | 1.68                           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2. นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์               | 1.20                           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3. ดร.ศิริ การเจริญดี                   | 1.20                           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| รวม *                               | 4.08                           |
+-------------------------------------+--------------------------------+

หมายเหตุ : * เป็นค่าตอบแทนเฉพาะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ราย
และไม่มีค่าตอบแทนจากบริษัทย่อย

กรรมการบริษัทจำนวน 3 ราย คือ นายลิม สวีกวน ดร.ซีค งี ฮวด และนายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์
ไม่ได้รับค่าตอบแทนใดๆ

กรรมการที่เหลือจำนวน 5 ราย ไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท
แต่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะที่เป็นผู้บริหารและพนักงานของบริษัท

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ค่าตอบแทนผู้บริหาร จำนวน 5 ราย ได้แก่ กรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหาร 4 รายแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการลงมา)

+-----------------------------+-----------------------+----------------+
|                             | ปี 2548                |                |
+-----------------------------+-----------------------+----------------+
|                             | จำนวนราย              | จำนวนเงินรวม    |
|                             |                       |                |
|                             |                       | (ล้านบาท)       |
+-----------------------------+-----------------------+----------------+
| เงินเดือน                     | 5                     | 21.42          |
+-----------------------------+-----------------------+----------------+
| โบนัส                        | 5                     | 13.24          |
+-----------------------------+-----------------------+----------------+
| รวม                         | 5                     | 34.66          |
+-----------------------------+-----------------------+----------------+

นอกจากนี้ ผู้บริหาร 5 รายดังกล่าว
ได้รับค่าตอบแทนอื่นในรูปใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวนรวม 1.610 ล้านหน่วย
ในปี 2548 (ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 10 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1 บาท)
และไม่มีค่าตอบแทนจากบริษัทย่อย

(ข) ค่าตอบแทนอื่นๆ (ที่ไม่ใช่เงิน)

1.  บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน โดยที่พนักงานส่งเงินเข้าเป็นเงินสะสม

ของกองทุนโดยสมัครใจในอัตราร้อยละ 3-5 ของเงินเดือน และบริษัทจ่ายสมทบในอัตราร้อยละ
3-5 ของเงินเดือน เงินกองทุนที่จดทะเบียนบริหารโดยผู้จัดการกองทุนรับอนุญาตแห่งหนึ่ง
โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.2542

2.  การทำประกันสุขภาพกลุ่มให้กับพนักงาน คู่สมรสและบุตรที่รับรองถูกต้องตาม

กฎหมาย

3.  การทำประกันชีวิตกลุ่มให้กับพนักงานในวงเงินทุนประกัน 200,000 – 600,000 บาท

ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขสัญญากรรมธรรม์ประกันชีวิต

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 16 ข้อ
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดแต่ละข้อดังนี้

  (1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นที่จะบริหารงานขององค์กรให้เกิดประสิทธิภาพและบรรลุตามวัตถุประสงค์
โดยเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี จะยกระดับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ได้อย่างยั่งยืน และเป็นหัวใจสำคัญที่จะนำไปสู่ความสำเร็จ อันได้แก่การเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ
จึงยึดมั่นในการปฏิบัติตามคุณลักษณะหลักของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี อันประกอบด้วย

 - ความซื่อสัตย์

 - ความโปร่งใส

- ความเป็นอิสระ

- ความรับผิดชอบต่อภาระหน้าที่

- ความเป็นธรรม

- ความรับผิดชอบต่อสังคม

โดยหลักการกำกับดูแลกิจการนี้ ได้สะท้อนถึงคุณค่า แนวปฏิบัติ
และทิศทางที่ใช้ปฏิบัติภายในของบริษัทฯ ซึ่งจะช่วยสร้างความมั่นใจให้กับธุรกิจ สามารถแข่งขันได้ดี
ภายใต้การดำเนินการอย่างมีจรรยาบรรณ มีมาตรฐานสากล
และเป็นไปตามกฎหมายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้มีความรู้ มีทักษะและประสบการณ์หลากหลาย ที่สามารถใช้

วิจารณญาณได้อย่างอิสระ และมีความเป็นผู้นำ ทำหน้าที่กำหนดกลยุทธ์ ทิศทาง นโยบาย
เป้าหมายและภารกิจของบริษัทฯ รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงาน
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และมีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบาย กฎระเบียบ
กฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
ภายใต้กรอบกฎหมาย วัตถุประสงค์ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง
คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
นอกจากนี้ เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพ ประสิทธิผล โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้
บริษัทฯได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทด้วย

  (2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง แบ่งเป็นประชุมสามัญประจำปี 1 ครั้ง
และวิสามัญ 1 ครั้ง
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้
บริษัทจัดให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจแทนในการประชุมผู้ถือหุ้นตั้งแต่การประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1 ปี 2546 เป็นต้นไป และตั้งแต่ การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548
บริษัทจัดให้มีกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน คือ นายประทีป วงศ์นิรันดร์ หรือ นายภควัต
โกวิทวัฒนพงศ์ หรือ ดร.ศิริ การเจริญดี
เป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

วิธีการเลือกกรรมการทดแทนกรรมการที่หมดวาระ ใช้วิธีขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายบุคคล

  (3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย รวมทั้งบุคคลภายนอก เช่น คู่ค้า
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อสร้างความสำเร็จในระยะยาว โดยมีรายละเอียดดังนี้

  - พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

- คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

- เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

- ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
รักษาความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานที่ติดต่อกับลูกค้า
รวมทั้งรับฟังข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นจากลูกค้า

- คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

- ชุมชน : บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างมาก
  โดยเน้นเรื่องการจัดสถานที่และเวลาที่ใช้ในการ

ประชุมที่สะดวกต่อการเดินทางของผู้ถือหุ้น อีกทั้งเป็นเวลาที่เหมาะสมและเพียงพอ
บริษัทจึงได้ใช้ที่ทำการของบริษัท เป็นสถานที่ประชุม ซึ่งตั้งอยู่เลขที่ 38 ถนนคอนแวนต์ สีลม บางรัก
กทม. อยู่ระหว่างถนนสีลมและถนนสาทรที่สะดวกต่อการเดินทางทั้งรถเมล์ รถไฟลอยฟ้า (BTS)
รถไฟใต้ดิน (MRT) เวลาในการประชุมก็จัดให้มีการประชุมในวันทำงานปกติ
โดยเริ่มประชุมตั้งแต่เวลา 10.30 น. ถึง 12.00 น. อันเป็นเวลาที่เหมาะสม

การประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2548 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง คือ
ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่1/2548 ในวันที่ 19 เมษายน 2548 และประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่1/2548 ในวันที่ 27 มกราคม 2548 โดยบริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
หนังสือมอบฉันทะ และเอกสารประกอบวาระการประชุม
ซึ่งมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม 7 และ 14 วัน
ตามลำดับ และยังได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน นอกจากนี้ ในวันประชุม บริษัทฯ
ได้จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม
พร้อมทั้งจัดเตรียมบัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วย

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งสองครั้ง ประธานกรรมการได้ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม และมี
ประธานคณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม
และในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ผ่านมา มีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุมรวม 613
ราย นับจำนวนหุ้นได้ 5,147,012,376 หุ้น (คิดเป็นร้อยละ 63.11) เกินกว่า
หนึ่งในสามของจำนวนหุ้นทั้งหมดจำนวน 8,155,733,577 หุ้น โดยมีนายอนันต์ อัศวโภคิน
เป็นประธานในที่ประชุม และนายอดิศักดิ์ อธิราษฎร์กุล เป็นเลขานุการที่ประชุม
รวมทั้งมีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 7 ท่าน คือ

1. นายอนันต์ อัศวโภคิน ประธานกรรมการ

2. นายประทีป วงศ์นิรันดร์ กรรมการ

ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

3. นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์ กรรมการและกรรมการอิสระ

4. นายศิริ การเจริญดี กรรมการและกรรมการอิสระ

5. นายอดิศร ธนนันท์นราพูล กรรมการ

6. นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ กรรมการ

7. นายอดิศักดิ์ อธิราษฎร์กุล กรรมการ

ในการประชุมครั้งนี้บริษัทได้เชิญคุณประทีป วงศ์นิรันดร์ คุณศิริ การเจริญดี และ คุณภควัต
โกวิทวัฒนพงศ์ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
ให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้

ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม และแสดงความคิดเห็นอย่างเท่าเทียมกัน
และได้ตอบคำถามและให้ข้อมูลต่าง ๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
รวมทั้งมีการจดบันทึกรายงานการประชุมและบันทึกการออกเสียงในแต่ละวาระอย่างละเอียด
และจัดส่งให้แก่หน่วยงานต่าง ๆ ภายในระยะเวลา 14 วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
อีกทั้งจัดทำบันทึกรายงานการประชุมเป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษไปแสดงไว้ใน Home Page :
www.lh.co.th เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข่าวสารข้อมูล
หลังจากนั้นก็จะนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวถัดไป

  (5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  (6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทดำเนินงานโดยยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่จะขจัดความขัดแย้งทางผล

ประโยชน์ ซึ่งให้พนักงานทุกคนถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด ดังนี้

มาตรการในการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันอย่างเหมาะสม ภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และมีการดูแลให้มีการปฏิบัติตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวต่อสาธารณชน
ทั้งนี้ บริษัทฯได้กำหนดนโยบาย ระเบียบปฏิบัติ
และกระบวนการในการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้ผู้บริหาร พนักงาน
และผู้เกี่ยวข้องได้ยึดถือปฏิบัติ โดยมีหลักการสำคัญได้แก่

1.1 รายการใดที่กรรมการ พนักงาน หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องในการทำรายการกับบริษัทฯ ห้ามกรรมการหรือพนักงาน
มีส่วนร่วมในการอนุมัติการทำรายการ และให้มีการกำหนดราคาเป็นไปอย่างเหมาะสม
เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก

1.2 ในการกำหนดราคา เพื่อการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้ใช้ราคายุติธรรม
เหมาะสม และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป

3.  การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
    ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันให้มีการนำเสนอรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4.  การเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต./ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนด
    โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
    รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในงบการเงินตามที่มาตรฐานบัญชีได้กำหนดไว้ด้วย

  (7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ยึดมั่นในแนวทางการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส สุจริต และเป็นธรรม
ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ภายใต้กรอบกฎหมาย
และกฎระเบียบของบริษัทฯ บนพื้นฐานของการมีจรรยาบรรณเยี่ยงมืออาชีพ โดยบริษัทฯ
ได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงาน (Code of Conduct)
เผยแพร่ในเว็บไซต์และระบบฐานข้อมูลกลางของบริษัทฯ และให้พนักงานได้ถือปฏิบัติ บริษัทฯ
มีการจัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมให้ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ และวัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และการสื่อแนวปฏิบัติตามจรรยาบรรณแก่พนักงานทุกคนอย่างมีประสิทธิภาพ อาทิ

-   การให้พนักงานรับทราบจรรยาบรรณพนักงาน

-   การปฐมนิเทศพนักงานใหม่ ให้มีหัวข้อเกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และจรรยาบรรณของพนักงาน เพื่อความเข้าใจและเป็นแนวปฏิบัติ

-   การสื่อให้พนักงานรับทราบแนวปฏิบัติตามจรรยาบรรณพนักงานทางระบบจดหมายอิเล็กทรอนิกส์

-   การจัดทำกิจกรรมผ่านสื่อในระบบเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ภายในองค์การ
    โดยเฉพาะการประชาสัมพันธ์เกี่ยวกับจรรยาบรรณและหลักการกำกับดูแลกิจการในหน้าแรก
    (Welcome Page)

  (8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์ วิธีการตามกฎหมาย
และข้อบังคับของบริษัทฯ โดย ณ วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2549 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 11
คน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน

ดังนั้น บริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
เพื่อช่วยรักษาสมดุลของการกำกับและการบริหาร

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดนิยามของ “กรรมการอิสระ”
ให้สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและแนวปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุน และรักษาสมดุลของการบริหารจัดการที่ดี

บริษัทฯ จึงกำหนดให้คำว่า “กรรมการอิสระ” หมายความถึง
กรรมการที่ไม่ทำหน้าที่จัดการของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม
และเป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในลักษณะที่จะทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระและเป็นกรรมการที่มีคุณสมบัติดังนี้

1. เป็นบุคคลที่ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ บริษัทในเครือ
หรือบริษัทร่วม

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
หรือไม่ได้เป็นผู้ให้บริการด้านวิชาชีพผู้สอบบัญชี ทนายความ
หรือวิชาชีพที่ทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระแก่บริษัทฯ บริษัทในเครือ
หรือบริษัทร่วม หรือไม่เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม
หรือไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และต้องพ้นจากสถานะหรือตำแหน่งที่อาจเกิดความขัดแย้งดังกล่าวแล้วเป็นเวลา
1 ปีขึ้นไป

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
ในลักษณะที่เป็นการจำกัดความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ตำแหน่งกรรมการ
ซึ่งมีจำนวนเงินหรือมีมูลค่าที่มีนัยสำคัญเป็นสัดส่วนกับรายได้บริษัทฯ ตามเกณฑ์ที่กำหนด
และไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน
และการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหารระดับสูง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือ

  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นรวมกันในสัดส่วนร้อยละ 30.60 (ณ
วันที่ 5 มกราคม 2549) ของหุ้นที่เรียกชำระแล้วทั้งหมด
โดยประธานกรรมการเป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ อย่างไรก็ตาม การทำรายการต่างๆ
ที่ไม่ใช่การดำเนินงานตามปกติของบริษัท จะผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีกรรมการที่เป็นอิสระร่วมอยู่ด้วยประมาณ 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งหมด

(10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ ในระดับใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม
ซึ่งอยู่ในรูปของบำเหน็จกรรมการ
และค่าตอบแทนผู้บริหารตามผลการดำเนินงานบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยอยู่ในรูปของเงินเดือน โบนัส และใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
บริษัทได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องแล้ว

(11) การประชุมคณะกรรมการ

โดยปกติ คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมทุกๆ 3 เดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
และมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้าประมาณ 7
วัน

คณะกรรมการบริหารของบริษัทจะมีการประชุมทุกเดือน
เพื่อพิจารณาเรื่องที่ต้องตัดสินใจโดยคณะกรรมการบริหาร
สำหรับเรื่องที่ต้องให้คณะกรรมการบริษัทตัดสินใจ
คณะกรรมการบริหารก็จะส่งต่อให้คณะกรรมการบริษัทประชุมต่อไป

ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
ซึ่งเลขานุการคณะกรรมการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมการประชุม
โดยกรรมการทุกท่านสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระและไม่ขึ้นกับบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
และมีการบันทึกการประชุมและความคิดเห็นของกรรมการอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
รายละเอียดของการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการมีดังนี้

+--------------+-------------+-------------------+--------------------+
| รายชื่อ        |             | ตำแหน่ง            | การเข้าร่วมประชุม /   |
|              |             |                   |                    |
|              |             |                   | การประชุมทั้งหมด      |
|              |             |                   | (ครั้ง)              |
+==============+=============+===================+====================+
| 1. นายอนันต์   | อัศวโภคิน     | ประธานกรรมการ     | 6 / 6              |
+--------------+-------------+-------------------+--------------------+
| 2. นายประทีป  | วงศ์นิรันดร์    | กรรมการ           | 6 / 6              |
|              |             |                   |                    |
|              |             | ประ               |                    |
|              |             | ธานกรรมการตรวจสอบ |                    |
|              |             |                   |                    |
|              |             | และกรรมการอิสระ    |                    |
+--------------+-------------+-------------------+--------------------+
| 3. นายภควัติ   | โกวิทวัฒนพงศ์  | กรรมการ           | 6 / 6              |
|              |             |                   |                    |
|              |             | กรรมการตรวจสอบ    |                    |
|              |             |                   |                    |
|              |             | และกรรมการอิสระ    |                    |
+--------------+-------------+-------------------+--------------------+
| 4. ดร.ศิริ     | การเจริญดี    | กรรมการ           | 5 / 6              |
|              |             |                   |                    |
|              |             | และกรรมการตรวจสอบ |                    |
+--------------+-------------+-------------------+--------------------+
| 5. ดร.ซีค งี   |             | กรรมการ           | 4/ 6               |
| ฮวด          |             |                   |                    |
+--------------+-------------+-------------------+--------------------+
| 6. นายลิม สวี  |             | กรรมการ           | 6 / 6              |
| กวน          |             |                   |                    |
+--------------+-------------+-------------------+--------------------+
| 7. นายพยนต์   | ศักดิ์เดชยนต์   | กรรมการ           | 5 / 6              |
+--------------+-------------+-------------------+--------------------+
| 8. นายเฉลิม   | เ           | กรรมการ           | 6 / 6              |
|              | กียรติธนะบำรุง |                   |                    |
+--------------+-------------+-------------------+--------------------+
| 9. นายอดิศร   | ธนนันท์นราพูล  | กรรมการ           | 6 / 6              |
+--------------+-------------+-------------------+--------------------+
| 10. นายนพร   | สุนทรจิตต์เจริญ | กรรมการ           | 6 / 6              |
+--------------+-------------+-------------------+--------------------+
| 11. นายอดิศักดิ์ | อธิราษฎร์กุล   | กรรมการ           | 6 / 6              |
+--------------+-------------+-------------------+--------------------+

นอกจากการบริหารงานที่เป็นธุรกรรมปกติแล้ว
คณะกรรมการยังให้ความสำคัญต่อบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการทุกท่าน
จึงจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเอง เป็นประจำทุกปี
โดยมีวัตถุประสงค์ดังต่อไปนี้

1.  เพื่อช่วยให้ได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคต่าง ๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา

2.  เพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการมีประสิทธิผลมากขึ้น
    และทราบถึงความรับผิดชอบของตนได้ชัดเจน

3.  เพื่อช่วยปรับปรุงความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ

  ทั้งนี้บริษัทกำหนดให้การประเมินเป็นความเห็นของกรรมการแต่ละท่านต่อผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะโดยรวม
  มิได้ประเมินเป็นรายบุคคล

(12) คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ รายละเอียดตามข้อ 9.1 (ข)

(13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

- ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน :
บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีฝ่ายตรวจสอบภายในและพัฒนาระบบ
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของแต่ละส่วนงานว่าเป็นไปตามระเบียบวิธีปฏิบัติและหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดไว้หรือไม่
ซึ่งจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
อย่างไรก็ตามคณะกรรรมการบริษัทได้ทำการประเมินความพอเพียงของระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกปี
โดยมุ่งเน้นถึงส่วนงานต่าง ๆ ดังนี้

1.  องค์การและสภาพแวดล้อม

2.  การบริหารความเสี่ยง

3.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

5.  ระบบการติดตาม

  - การบริหารความเสี่ยง : คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหาร

ความเสี่ยงเป็นอย่างมาก บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุไว้ในข้อ 1 ปัจจัยความเสี่ยง

บริษัทฯ มีการบริหารความเสี่ยงอย่างไม่เป็นทางการมาเป็นเวลานาน จนกระทั่งปัจจุบัน
ไดกำหนดให้มีการศึกษากันอย่างต่อเนื่อง
แต่ยังมิต้องจัดตั้งในรูปของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
เพียงให้อยู่ในสายงานของฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบ
และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบก็เพียงพอแล้วในเบื้องต้น
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้เห็นชอบและมอบหมายนโยบายดังกล่าว
เพื่อใช้เป็นหลักการและแนวปฏิบัติอันจะนำไปสู่ความพรอมในการเผชิญสถานการณ์ที่มีการเปลี่ยนแปลงไดอย่างเหมาะสมและทันกาล

  นโยบายการบริหารและจัดการความเสี่ยง : -

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร พนักงานทุกคน และทุกหนวยงานเป็นเจ้าของความเสี่ยง
    มีหน้าที่รับผิดชอบ ดำเนินการประเมิน ติดตาม
    และสนับสนุนให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

2.  หน่วยธุรกิจ (Business Unit) ของของบริษัทฯ
    ตองมีกระบวนการบริหารและการจัดการความเสี่ยง
    อีกทั้งการประเมินผลและการติดตามอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
    โดยต้องมีการปรับปรุงกระบวนการให้หมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยปีละครั้ง

3.  กำหนดให้การประเมินความเสี่ยงเป็นส่วนหนึ่งของแผนงานประจำปีของทุกฝ่าย
    โดยพิจารณาความเสี่ยงทั้งหมดครอบคลุมทั่วทั้งองคกร
    โดยคำนึงถึงปัจจัยเสี่ยงทั้งภายในและภายนอกองค์กร
    รวมทั้งกำหนดให้มีการจัดการความเสี่ยงและสร้างสัญญาณเตือนภัยที่เหมาะสม

4.  คณะกรรมการตรวจสอบ
    มีหน้าที่ประเมินการบริหารความเสี่ยงและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

5.  สร้างวัฒนธรรมองค์กรให้เกิดความเข้าใจร่วมกันและมีจิตสํานึกในเรื่องความเสี่ยง
    สร้างฐานองค์ความรู (Knowledge Base)
    เพื่อให้พนักงานทุกระดับสามารถศึกษาค้นคว้าข้อมูล แลกเปลี่ยนประสบการณ์
    อันจะนำไปสูการพัฒนาและปรับปรุงกระบวนการบริหารความเสี่ยงให้เป็นกลไกที่มีประสิทธิภาพในการบริหารเชิงกลยุทธ

(14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
นอกจากนั้นคณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายในและฝ่ายบริหารของบริษัทในการจัดทำมาตรการบริหารความเสี่ยงด้วย

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการได้สร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับลูกค้า และผู้ลงทุนทั่วไป
โดยการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เกี่ยวกับประวัติบริษัท
รายงานทางการเงิน ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยผ่านตลาดหลักทรัพย์ และเวบไซด์ (website) ของบริษัท

นอกจากนี้ บริษัทยังได้เปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้ใน website ของบริษัทคือ
www.lh.co.th ซึ่งผู้ลงทุนสามารถเข้าถึงได้ตลอดเวลา

(16) กิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

  จากเป้าหมายเชิงพาณิชย์ที่มุ่งทำรายได้และกำไรให้กับธุรกิจแล้ว บริษัทยังคงมุ่งมั่นดูแล

สังคม รวมทั้งสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง

ในรอบปีที่ผ่านมาบริษัทได้สร้างชุมชนที่น่าอยู่ผ่านหมู่บ้านของบริษัทจำนวนมากด้วยเจตจำนงค์ที่แน่วแน่คือ
เพื่อความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นของสังคม มีการจัดวางผังโครงการที่ร่มรื่นด้วยสวนพักผ่อนขนาดใหญ่
สโมสรสำหรับการออกกำลังกาย บ้านที่ได้รับการออกแบบอย่างลงตัวด้วยวัสดุที่ประหยัดพลังงาน
เช่นผนังกำแพงที่ใช้อิฐมวลเบาซึ่งมีคุณสมบัติเป็นฉนวนกันความร้อน
กระจกประตูหน้าต่างสีเขียวช่วยกรองแสงลดความร้อนผ่านเข้ามาในอาคาร
แผ่นฉนวนกันความร้อนใต้หลังคา

ด้วยความตระหนักและสำนึกแห่งความรับผิดชอบนี้ บริษัทฯ
ได้ร่วมกับพนักงานจัดกิจกรรมปลูกป่าเพื่อรักษาไว้ซึ่งสภาพแวดล้อมที่ดี
รวมถึงการให้โอกาสทางการศึกษากับท้องถิ่นชนบท เมื่อวันที่ 5 มีนาคม 2548
บริษัทได้มอบอาคารเรียนหลังใหม่ให้กับโรงเรียน ตชด. บ้านนาโต่ อ.แม่ฟ้าหลวง จ. เชียงราย
รวมทั้งได้สร้างอาคารที่พักอาศัยสำหรับเด็กที่โรงเรียน ตชด. บ้านมอเกอร์ อ.พบพระ จ. ตาก
พร้อมมอบอุปกรณ์การกีฬาให้กับโรงเรียนทั้ง 2 แห่ง เพื่อส่งเสริมด้านสุขภาพและทำให้ให้เด็ก ๆ
รักการออกกำลังกาย

นอกจากนี้บริษัทยังกำหนดนโยบายด้านการประหยัดพลังงานด้วยการใช้น้ำมันรถยนตร์อย่างมีคุณค่า
โดยการใช้แก๊สโซฮอล์ 95
เพื่อเป็นการประหยัดรายจ่ายให้กับประเทศชาติและช่วยลดมลภาวะที่ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

(1) ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(2)
บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(3) บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
ต้องใช้ความระมัดระวังในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
และบริษัทจะแจ้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในว่าต้องไม่เปิดเผยข้อมูลนั้นให้ผู้อื่นทราบจนกว่าจะได้มีการแจ้งข้อมูลนั้นให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
พร้อมทั้งรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งที่มีการประชุม

มาตรการลงโทษหากมีการกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติงานดังกล่าวข้างต้น
บริษัทจะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี ได้แก่ ตักเตือนด้วยวาจา
ตักเตือนด้วยหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงาน เลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชย ดำเนินคดีตามกฎหมาย

9.6 บุคลากร

(ก) จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานประจำ จำนวน
656 คน และพนักงานชั่วคราวจำนวน 52 คน รวมเป็นพนักงานทั้งสิ้น 708 คน
โดยแยกเป็นแต่ละสายงานหลักดังต่อไปนี้

+----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                | พนักงานประจำ    | พนักงานชั่วคราว   | รวม             |
|                |                |                |                 |
|                | (คน)           | (คน)           | (คน)            |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| ประจำโครงการ   | 429            | 48             | 477             |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| สายส           | 95             | 3              | 98              |
| นับสนุนงานก่อสร้าง |                |                |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| ป              | 132            | 1              | 133             |
| ระจำสำนักงานใหญ่ |                |                |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| รวม            | 656            | 52             | 708             |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+

(ข) ข้อพิพาททางด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา (ปี 2546 – 2548)

  ไม่มี

  (ค) ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

  ผลตอบแทนรวมของพนักงานแยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

+--------------------------------------------+-------------------------+
| ลักษณะผลตอบแทน                              | ปี 2548                  |
|                                            |                         |
|                                            | (ล้านบาท)                |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| เงินเดือน / ค่าล่วงเวลา                        | 263.55                  |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| โบนัส                                       | 135.07                  |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| รวม                                        | 398.62                  |
+--------------------------------------------+-------------------------+

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวนรวม 5.964
ล้านหน่วยในปี 2548
ให้กับพนักงานภายใต้โครงการการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 10 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1 บาท)

  (ง) นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทได้ให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากร ซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีค่าของบริษัท
นโยบายในการพัฒนาพนักงาน บริษัทได้จัดให้มีการอบรมภายในอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเป็นการพัฒนาพนักงาน
รวมทั้งได้มีการจัดส่งพนักงานไปอบรมภายนอกทั้งที่เป็นการอบรมที่เป็นครั้งคราว
และการอบรมที่เป็นหลักสูตร เช่น การ อบรม Mini MBA หรือ MBA เป็นต้น