เอกสารแนบ 3

รายงานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

รายงานผลการดำเนินงานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน) ประจำปี 2552

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน) ให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบ โปร่งใส
และเป็นธรรมบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อส่งเสริมให้บริษัทฯ เป็น
“บริษัทปิโตรเคมีครบวงจรชั้นนำของเอเชีย” ที่มีประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ
มีการบริหารจัดการที่ดี
ควบคู่ไปกับการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่องค์กรไปสู่ผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
เพื่อส่งเสริมการพัฒนาอย่างยั่งยืน

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี 2550 เป็นต้นมา
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานทุกคน
ยึดถือปฏิบัติเพื่อเป็นวัฒนธรรมที่ดีขององค์กร มีคุณธรรม และปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
อย่างเต็มความสามารถด้วยความโปร่งใสสามารถตรวจสอบได้

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในการติดตาม
และประเมินผลการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย
และส่งเสริมการกำกับดูแลให้บริษัทฯ ดำเนินกิจการตามหลักการดูแลกำกับกิจการที่ดี
ให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และแนวทางปฏิบัติของบริษัทชั้นนำระดับสากล

ในปี 2552 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้มีการประชุมรวม 3 ครั้ง
เพื่อติดตามความก้าวหน้าในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และซึ่งสามารถสรุปการดำเนินงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ไออาร์พีซี ประจำปี 2552
ดังนี้

1.  ปรับปรุงคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้คู่มือมีความถูกต้อง ทันสมัย และเป็นไปตาม พรบ.
    หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ .2551 โดยแก้ไขปรับปรุงวิสัยทัศน์ของบริษัท
    เพิ่มเติมคุณสมบัติของกรรมการ ปรับปรุงเนื้อหาเรื่องการแต่งตั้งกรรมการเฉพาะเรื่อง
    การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และเพิ่มเติมช่องทางในการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

2.  จัดกิจกรรมประชาสัมพันธ์เพื่อส่งเสริมวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   จัดให้มีการบรรยายเรื่อง “จรรยาบรรณสำหรับผู้บริหาร” สำหรับผู้บริหารระดับสูง
    เพื่อให้ผู้บริหารปฏิบัติตนเป็นแบบอย่าง
    สามารถให้คำแนะนำผู้ใต้บังคับบัญชาด้วยการยึดมั่นจรรยาบรรณ
    และจริยธรรมตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   จัดกิจกรรม PTT Group CG Day 2009 ร่วมกับกลุ่มบริษัท
    ปตท.โดยมีนิทรรศการและการแสดงของพนักงาน
    เพื่อตอกย้ำและเสริมสร้างความเข้าใจเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้พนักงาน

-   ตอกย้ำเพื่อสร้างจิตสำนึกเรื่องหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีผ่านช่องทางการสื่อสารต่างๆ
    ของบริษัท

3.  มีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทด้วยความโปร่งใส

-   ให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัท และความก้าวหน้าของกิจการแก่นักลงทุน
    และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั้งในและต่างประเทศ โดยฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
    ได้เข้าร่วมงานมหกรรมการเงิน (Money Expo) งานลงทุนครบวงจรแห่งปี (SET in the
    City) งานพบนักวิเคราะห์ (Analyst Meeting) ทุกไตรมาส
    รวมทั้งมีการนำเสนอข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

4.  การดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

-   ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ โดยฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ได้จัดให้ผู้ถือหุ้นจำนวน 216 ราย
    เข้าเยี่ยมชมโรงงานเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นพบปะพูดคุย
    และรับฟังความก้าวหน้าในการประกอบกิจการของบริษัท
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นตระหนักถึงความเป็นเจ้าของ และสร้างความสัมพันธ์อันดีต่อกัน

-   พนักงาน : บริษัทฯ เห็นความสำคัญในการบริหารทรัพยากรบุคคล
    และการพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ความสามารถ
    จึงได้กำหนดนโยบายความก้าวหน้าในการปฏิบัติงาน และการจัดระดับพนักงาน
    เพื่อพัฒนาให้พนักงานเจริญก้าวหน้าและเติบโตอย่างยั่งยืนไปพร้อมๆ กับบริษัท
    โดยประกาศใช้ตั้งแต่ เดือนตุลาคม 2552

-   คู่ค้า : บริษัทโดยสายงานจัดซื้อฯ ได้จัดทำจรรยาบรรณว่าด้วยการจัดซื้อจัดหาพัสดุ
    เพื่อให้พนักงานที่ปฏิบัติงานโดยเฉพาะในสายจัดซื้อฯ
    ยึดหลักการปฏิบัติงานต่อคู่ค้าด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส โดยประกาศใช้ตั้งแต่ เดือนสิงหาคม
    2552

-   สิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ
    มุ่งมั่นและตระหนักถึงความสำคัญในการจัดการทรัพยากรธรรมชาติอย่างมีคุณค่า
    และสนับสนุนให้มีการป้องกันและรักษาคุณภาพสิ่งแวดล้อม
    ควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ
    จึงได้กำหนดนโยบายการจัดการคุณภาพสิ่งแวดล้อม เพื่อให้บริษัทฯ
    และบริษัทในเครือยึดเป็นแนวทางการดำเนินงาน โดยประกาศใช้ตั้งแต่เดือนกรกฎาคม 2552

-   ชุมชน และสังคม : หน่วยงานสื่อสารองค์กรและกิจการเพื่อสังคมได้จัดโครงการชุมชนสัมพันธ์
    โดยจัดให้ผู้นำท้องถิ่น กลุ่มแม่บ้าน ข้าราชการ ผู้มีส่วนได้เสียเข้าเยี่ยมชมพื้นที่ โรงกลั่นน้ำมัน
    โรงไฟฟ้า ท่าเทียบเรือ และเขตประกอบการ จำนวน 2 ช่วง รวม 579 คน

5.  การพัฒนาบทบาทและหน้าที่ของกรรมการ

-   ส่งเสริมและจัดให้กรรมการบริษัทฯ เข้าอบรมหลักสูตรกรรมการบริษัทฯ
    ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และสถาบันอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

-   พิจารณาแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2552
    สำหรับประเมินกรรมการรายบุคคล และกรรมการทั้งคณะให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดี
    โดยมุ่งเน้นการนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์ เพื่อปรับปรุงการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
    ให้เทียบเคียงกับมาตรฐานสากล

ผลจากการที่บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญ และพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
ทำให้ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้รับการประเมินจากผลการสำรวจรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน ประจำปี
2552 โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) โดยมีคะแนนภาพรวมอยู่ในเกณท์
“ดีเลิศ”

ซึ่งสะท้อนให้เห็นถึงความมุ่งมั่นในการพัฒนาองค์กรภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่องเป็นอย่างดี

(นางจันทิมา สิริแสงทักษิณ)

  ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

เอกสารแนบ 4

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)
โดยการแต่งตั้งของคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ได้ปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
อย่างรอบคอบ และเป็นอิสระ ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และที่ระบุไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ โดยในปี 2552
ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 11 ครั้ง (คณะกรรมการตรวจสอบชุดก่อน 2 ครั้ง
และชุดปัจจุบัน 9 ครั้ง) ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมอย่างครบถ้วนทุกครั้ง
และมีผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และผู้ตรวจสอบภายในเข้าร่วมประชุมตามวาระที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งได้จัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีผู้บริหารเพื่อหารือกับผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการสอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาสอบทาน ให้ข้อสังเกต
และข้อเสนอแนะในวาระต่างๆ สรุปได้ดังนี้

1. สอบทานงบการเงินของบริษัทฯ รายไตรมาส และประจำปี เพื่อให้มั่นใจว่า
การจัดทำงบการเงินเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย มาตรฐานบัญชี
และหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยมีการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินอย่างถูกต้องครบถ้วน เพียงพอ
และเชื่อถือได้

2. สอบทานและให้ความเห็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง ซึ่งบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามเงื่อนไขธุรกิจการค้าปกติทั่วไป สมเหตุสมผล
และเป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3. สอบทานการบริหารความเสี่ยงในเรื่องที่เกี่ยวกับนโยบาย แนวทาง แผนงาน
และการบริหารจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูง
จะนำเสนอความคืบหน้าทุกไตรมาส

4. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข้อกำหนด และประกาศของคณะกรรมการหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

5. สอบทาน และกำกับดูแลการตรวจสอบภายใน โดยพิจารณา และอนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปี
พิจารณารายงานผลการตรวจสอบ และให้ข้อเสนอแนะเพิ่มเติมในประเด็นการตรวจสอบต่างๆ
รวมทั้งให้ความสำคัญกับการติดตามผลการตรวจสอบ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่างานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล

6. การพิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และค่าตอบแทนสำหรับปี 2552
ได้ดำเนินการโดยคณะกรรมการตรวจสอบชุดก่อน ซึ่งได้มีการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

โดยสรุป คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ
และแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ เพื่อให้บริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเหมาะสม
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอ และมีประสิทธิภาพ การบริหารความเสี่ยงทำอย่างต่อเนื่อง
และงบการเงินมีความถูกต้อง เชื่อถือได้ เพื่อทำให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ได้รับประโยชน์สูงสุด

...............................................

นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์

ประธานกรรมการตรวจสอบ