-----------------------------------------------------------------------
  12. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

  -----------------------------------------------------------------------

 กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

วัตถุประสงค์

คณะกรรมการบริษัท
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่เพื่อสนับสนุนด้านการกำกับดูแลกิจการ
การสอบทานความถูกต้องเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน
ระบบการบริหารความเสี่ยง การตรวจสอบภายใน
การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม เพื่อให้การบริหารจัดการงานต่างๆ
ของบริษัท และบริษัทย่อย และบริษัทร่วมเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล และโปร่งใส

1. องค์ประกอบ

1.1 คณะกรรมการบริษัท หรือ ผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการตรวจสอบ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.2 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยต้องประกอบด้วยผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการทำหน้าที่สอบทานงบการเงินได้อย่างน้อย
1 ท่าน

1.3 หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ

2. คุณสมบัติ

2.1 เป็นกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และข้อบังคับที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
และสามารถให้ความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายอย่างอิสระ

2.2 สามารถปฏิบัติงานได้อย่างเพียงพอในฐานะเป็นกรรมการตรวจสอบ

3. วาระการดำรงตำแหน่ง

ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ
ดำรงตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

4. หน้าที่ และความรับผิดชอบ

4.1 การควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน

  4.1.1 สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เพียงพอและมีประสิทธิผล

  4.1.2 พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

  4.1.3
  พิจารณาอนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปีของบริษัทร่วมกับหน่วยงานตรวจสอบภายในโดยคำนึงถึงความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง

  4.1.4 ดูแลให้ฝ่ายจัดการมีการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจสอบพบ
  และติดตามให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องแก้ไขข้อบกพร่องนั้น
  เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

  4.1.5 สอบทานหลักฐาน หรือ
  ไต่สวนภายในเมื่อมีข้อสงสัยว่ามีการดำเนินการที่อาจมีผลกระทบต่อองค์กรอย่างมีนัยสำคัญ หรือ
  มีข้อบกพร่อง หรือ มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจมีผลต่อการดำเนินงาน หรือ
  ระบบการควบคุมภายใน และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

  4.1.6 พิจารณาแต่งตั้ง เลิกจ้าง หรือกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ตรวจสอบภายใน

4.2 รายงานงบการเงินและการเปิดเผยข้อมูล

4.2.1 สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องตามควร เพียงพอ
และเชื่อถือได้เป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

4.2.2 พิจารณารายการที่เกี่ยวโยง
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ เพื่อให้มั่นใจว่ามีความสมเหตุสมผล
และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

4.2.3
สอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินการที่อาจมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
หรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท

4.3 ผู้สอบบัญชี

4.3.1 พิจารณา คัดเลือก เสนอค่าตอบแทน และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.3.2 เข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

4.3.3 เสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทาน
หรือตรวจสอบรายการที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

4.4 การปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมาย

  4.4.1 สอบทานว่าบริษัทได้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎระเบียบของหน่วยงานราชการ

  4.4.2 สอบทานหลักฐาน กรณีมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำใดๆ ที่อาจฝ่าฝืนกฎหมาย
  หรือ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎระเบียบของหน่วยราชการ
  ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

4.5 การกำกับดูแลและการจัดการความเสี่ยง

สอบทานความเพียงพอและประสิทธิผลของการกำกับดูแลและการจัดการความเสี่ยง

6.  ความรับผิดชอบอื่นๆ

  ประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบบริษัทในเครือ (ถ้ามี)
  ในการปฏิบัติงานตรวจสอบของบริษัท และบริษัทในกลุ่ม รวมถึงการปฏิบัติงานในภารกิจอื่นๆ
  ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

4.7 การจัดหาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน

ในกรณีจำเป็นคณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะคณะกรรมการบริษัทให้มีการว่าจ้าง
หรือนำผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาร่วมพิจารณาปรึกษาในการแก้ปัญหาของบริษัท

5. การประชุม

5.1 กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
ทั้งนี้อาจมีการจัดการประชุมเพิ่มเติมจากที่กำหนดได้ตามที่เห็นสมควร

5.2 องค์ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ประกอบด้วยจำนวนผู้เข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการตรวจสอบทั้งหมด

5.3 คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือ ผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุม
ชี้แจงให้ความเห็น หรือจัดส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องตามความจำเป็นได้

5.4 กรรมการตรวจสอบที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด กรรมการตรวจสอบท่านนั้นจะไม่เข้าร่วมประชุม
หรืองดการแสดงความเห็นในเรื่องดังกล่าว

6. การรายงาน

6.1 รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
กรณีที่มีการกระทำที่อาจมีผลกระทบต่อองค์กรอย่างมีนัยสำคัญทั้งในเรื่องฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงาน ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การทุจริต ข้อบกพร่องต่างๆ
ที่เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน การปฏิบัติที่ขัดต่อกฎหมาย หรือต่อข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎระเบียบของหน่วยงานราชการ

6.2 จัดทำรายงานสรุปการปฏิบัติหน้าที่
และการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบแสดงไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

 การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการอิสระ และเลขานุการบริษัท

 นิยามกรรมการอิสระ

บริษัทฯ ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ ไว้ดังนี้

1.  ถือหุ้นในแต่ละบริษัทไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  ไม่เป็นพนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือมีอำนาจควบคุมของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหารผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่มีลักษณะอื่นๆใด
    ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระในการดำเนินงานของบริษัท

  ซึ่งนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯนั้นเท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับ
  หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ต.ล.ท.)

 หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

บริษัทฯ ได้ขออนุมัติแต่งตั้ง นายสุรชัย อัศวธีระเกียรติ์ เป็นเลขานุการบริษัท
โดยให้มีหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551
และให้มีผลตั้งแต่ วันที่ 1 กันยายน 2551 เป็นต้นไป

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ดังนี้

-   ทะเบียนกรรมการ

-   หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ, รายงานการประชุมคณะกรรมการ
    และรายงานประจำปีของบริษัท

-   หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
    และต้องจัดส่งรายงานการมีส่วนได้เสียให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ
    ภายใน 7 วันทำการ นับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

3.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการตลาดทุนประกาศกำหนด

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท ปทุมไรซมิล แอนด์ แกรนารี จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการบริษัทมีมติกำหนดองค์ประกอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง
และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
เป็นลายลักษณ์อักษรในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ในรอบปีที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบ
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ ดังนี้

1. ดร.พรสิริ ปุณเกษม ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. ศาสตราจารย์ ดร.บุญรอด บิณฑสันต์ กรรมการตรวจสอบ (ถึงแก่อนิจกรรมเมื่อ27 ส.ค. 55)

3. รศ.ดร.สาธิต พะเนียงทอง กรรมการตรวจสอบ

นางสาวยุพาพรรณ์ ปริตรานันท์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และตามกฎบัตรของ
คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยในรอบปี
2555 ได้มีการประชุมรวม 10 ครั้ง และมีการรายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบ
สรุปสาระสำคัญของงานที่ปฏิบัติ ดังนี้

รายงานทางการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาส
และงบการเงินประจำปีของบริษัทและงบการเงินรวมของบริษัท และบริษัทย่อย ร่วมกับผู้สอบบัญชี
ฝ่ายจัดการ และผู้ตรวจสอบภายใน โดยได้พิจารณาในประเด็นที่สำคัญและให้คำแนะนำ
รวมทั้งข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ เพื่อให้มั่นใจว่าการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯมีความ
ถูกต้องเชื่อถือได้ สอดคล้องกับกฎหมายข้อบังคับและประกาศที่เกี่ยวข้อง
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและ เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน

รายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย โดยถือหลักความระมัดระวัง ความสมเหตุสมผล
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ตามเงื่อนไขที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด
โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย

การควบคุมภายในและการจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานความเพียงพอและข้อบ่งชี้ความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯและบริษัทย่อย
โดยพิจารณาจากรายงานของสายตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชี
เพื่อประเมินความเพียงพอเหมาะสมและความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
และการจัดการความเสี่ยงของบริษัท

การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการดำเนินงานของบริษัทฯว่าเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานให้บริษัทฯมีการบริหารงานตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การปฏิบัติงานมีความโปร่งใสและเป็นธรรม สร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้มีส่วนได้เสีย

การกำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาขอบเขตการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน แผนการ
ตรวจสอบประจำปี พิจารณารายงานผลการตรวจสอบ
การติดตามผลการแก้ไขตามรายงานการตรวจสอบ
และให้คำแนะนำในการพัฒนาปรับปรุงการปฏิบัติงานตรวจสอบให้มีประสิทธิภาพ

การพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทน
โดยพิจารณาถึงคุณภาพงาน สถานะของผู้สอบบัญชี ข้อจำกัดที่มีสาระสำคัญ
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
การประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีผู้บริหารหรือฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย
เพื่อซักถามประเด็นต่างๆที่พบจากการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี
เพื่อให้ความมั่นใจว่าผู้สอบบัญชีมีความเป็นอิสระและเป็นกลางในการปฏิบัติงาน

ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี บริษัทสำนักงาน เอินส์ท แอนด์
ยัง จำกัด ในรอบระยะเวลาบัญชีปีที่ผ่านมา พร้อมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
นำเสนอคณะกรรมการบริษัท
เนื่องจากคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าเป็นผู้มีความเข้าใจธุรกิจของบริษัทฯ เป็นอย่างดี
ประกอบวิชาชีพด้วยความเป็นกลาง เป็นอิสระ และส่งมอบงานตรงต่อเวลาอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ได้แต่งตั้งให้บริษัทสำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของ บริษัทฯ อีกวาระหนึ่ง โดยมีรายชื่อผู้สอบบัญชี ดังนี้

นางสาวรัตนา จาละ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3734 และ/หรือ

นางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3156 และ/หรือ

นางสาวสมใจ คุณปสุต ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4499

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าสำหรับระยะเวลาบัญชี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555
บริษัทฯจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
มีกระบวนการที่ช่วยให้เกิดความมั่นใจว่าการ ปฏิบัติงานของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีตลอดจนมีการจัดทำและ
เปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ที่เชื่อถือได้

ดร.พรสิริ ปุณเกษม

ประธานกรรมการตรวจสอบ

19 กุมภาพันธ์ 2556