8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการชุดย่อย
และผู้บริหาร
ณ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 17 ท่าน
(เป็นกรรมการอิสระ 8 ท่าน) ได้แก่

+---+------+---------------+---+-------------+--------------+--------------+
| ล | รายช | ตำแหน่งในคณ    |   |             |              |              |
| ำ | ื่อกรร | ะกรรมการบริษัทฯ |   |             |              |              |
| ด | มการ | / ชุดย่อย       |   |             |              |              |
| ับ |      |               |   |             |              |              |
+---+------+---------------+---+-------------+--------------+--------------+
| 1 | นา   | ประธานกรรมการ |   |             |              |              |
|   | ยประ | /             |   |             |              |              |
|   | เสริฐ | ประธา         |   |             |              |              |
|   | บุญส  | นกรรมการบริหาร |   |             |              |              |
|   | ัมพันธ์ |               |   |             |              |              |
+---+------+---------------+---+-------------+--------------+--------------+
| 2 | น    | กรรมการอิสระ / |   |             |              |              |
|   | ายเช | ประธานก       |   |             |              |              |
|   | ิดพงษ์ | รรมการตรวจสอบ |   |             |              |              |
|   | สิร   | /             |   |             |              |              |
|   | ิวิชช์¹ | ป             |   |             |              |              |
|   |      | ระธานกรรมการก |   |             |              |              |
|   |      | ำกับดูแลกิจการที่ดี |   |             |              |              |
+---+------+---------------+---+-------------+--------------+--------------+
| 3 | นายจ | กรรมการอิสระ / |   |             |              |              |
|   | ุลยุทธ | ประธานกร      |   |             |              |              |
|   | หิรัณย | รมการสรรหาและ |   |             |              |              |
|   | ะวสิต | กำหนดค่าตอบแทน |   |             |              |              |
+---+------+---------------+---+-------------+--------------+--------------+
| 4 | น    | กรรมการ /     |   |             |              |              |
|   | ายไพ | กรรมการบริหาร  |   |             |              |              |
|   | รินทร์ |               |   |             |              |              |
|   | ชูโชต |               |   |             |              |              |
|   | ิถาวร |               |   |             |              |              |
+---+------+---------------+---+-------------+--------------+--------------+
| 5 | พลเ  | กรรมการอิสระ   |   |             |              |              |
|   | อกอุด |               |   |             |              |              |
|   | มเดช |               |   |             |              |              |
|   | ส    |               |   |             |              |              |
|   | ีตบุตร |               |   |             |              |              |
+---+------+---------------+---+-------------+--------------+--------------+
| 6 | นายว | กรรมการอิสระ / |   |             |              |              |
|   | ุฒิสาร | กรรมการบริหาร  |   |             |              |              |
|   | ตัน   | /             |   |             |              |              |
|   | ไชย¹ |               |   |             |              |              |
|   |      | กร            |   |             |              |              |
|   |      | รมการสรรหาและ |   |             |              |              |
|   |      | กำหนดค่าตอบแทน |   |             |              |              |
+---+------+---------------+---+-------------+--------------+--------------+
| 7 | นายว | กรรมการ       |   |             |              |              |
|   | ัชรกิติ |               |   |             |              |              |
|   | วัช   |               |   |             |              |              |
|   | โรทัย |               |   |             |              |              |
+---+------+---------------+---+-------------+--------------+--------------+
| 8 | นางส | กรรมการ       |   |             |              |              |
|   | าวโส |               |   |             |              |              |
|   | ภาวดี |               |   |             |              |              |
|   | เลิศม |               |   |             |              |              |
|   | นัสชัย |               |   |             |              |              |
+---+------+---------------+---+-------------+--------------+--------------+
| 9 | นา   | กรรมการ /     |   |             |              |              |
|   | ยวิชัย | กรรมการบริหาร  |   |             |              |              |
|   | พ    | /             |   |             |              |              |
|   | รกีรต | กร            |   |             |              |              |
|   | ิวัฒน์¹ | รมการสรรหาและ |   |             |              |              |
|   |      | กำหนดค่าตอบแทน |   |             |              |              |
|   |      | /             |   |             |              |              |
|   |      | กรรมการก      |   |             |              |              |
|   |      | ำกับดูแลกิจการที่ดี |   |             |              |              |
+---+------+---------------+---+-------------+--------------+--------------+
| 1 | นายศ | กรรมการ       |   |             |              |              |
| 0 | ิริศักดิ์ |               |   |             |              |              |
|   | วิท   |               |   |             |              |              |
|   | ยอุดม |               |   |             |              |              |
+---+------+---------------+---+-------------+--------------+--------------+
| 1 | นายก | กรรมการ       |   |             |              |              |
| 1 | ฤษฎา |               |   |             |              |              |
|   | อุท   |               |   |             |              |              |
|   | ยานิน |               |   |             |              |              |
+---+------+---------------+---+-------------+--------------+--------------+
| 1 | น    | กรรมการอิสระ   |   |             |              |              |
| 2 | ายณร |               |   |             |              |              |
|   | งค์กร |               |   |             |              |              |
|   | ชวาล |               |   |             |              |              |
|   | สันตติ |               |   |             |              |              |
|   | ¹    |               |   |             |              |              |
+---+------+---------------+---+-------------+--------------+--------------+
| 1 | พลโท | กรรมการอิสระ / |   |             |              |              |
| 3 | ปรีชา | ก             |   |             |              |              |
|   | วรร  | รรมการตรวจสอบ |   |             |              |              |
|   | ณรัตน์ |               |   |             |              |              |
|   | ²    |               |   |             |              |              |
+---+------+---------------+---+-------------+--------------+--------------+
| 1 | นาย  | กรรมการอิสระ / |   |             |              |              |
| 4 | เจตน์ | กรรมการก      |   |             |              |              |
|   | ธ    | ำกับดูแลกิจการที่ดี |   |             |              |              |
|   | นวัฒน์ |               |   |             |              |              |
|   | ³    |               |   |             |              |              |
+---+------+---------------+---+-------------+--------------+--------------+
| 1 | นาย  | กรรมการอิสระ / |   |             |              |              |
| 5 | ธรัมพ์ | ก             |   |             |              |              |
|   | ชาล  | รรมการตรวจสอบ |   |             |              |              |
|   | ีจันทร์ |               |   |             |              |              |
|   | ⁴    |               |   |             |              |              |
+---+------+---------------+---+-------------+--------------+--------------+
| 1 | นาย  | กรรมการ       |   |             |              |              |
| 6 | พีรพล |               |   |             |              |              |
|   | ไ    |               |   |             |              |              |
|   | ตรทศ |               |   |             |              |              |
|   | าวิทย์ |               |   |             |              |              |
|   | ⁵    |               |   |             |              |              |
+---+------+---------------+---+-------------+--------------+--------------+
| 1 | นาย  | กรรมการ /     |   |             |              | เลขานุการคณะ  |
| 7 | อธิคม | กรรมการบริหาร  |   |             |              | กรรมการบริษัทฯ |
|   | เต   | /             |   |             |              | /            |
|   | ิบศิริ¹ | กรร           |   |             |              | เลขานุการคณะ  |
|   |      | มการผู้จัดการใหญ่ |   |             |              | กรรมการบริหาร |
|   |      | /             |   |             |              |              |
|   |      |               |   |             |              |              |
|   |      | เลขานุการคณ    |   |             |              |              |
|   |      | ะกรรมการบริษัทฯ |   |             |              |              |
|   |      | /             |   |             |              |              |
|   |      | เลขานุการคณ    |   |             |              |              |
|   |      | ะกรรมการบริหาร |   |             |              |              |
+---+------+---------------+---+-------------+--------------+--------------+

หมายเหตุ

1)  นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ นายวุฒิสาร ตันไชย นายวิชัย พรกีรติวัฒน์ นายณรงค์กร ชวาลสันตติ
    และนายอธิคม เติบศิริ ได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง
    ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2555

2)  พลโทปรีชา วรรณรัตน์ ได้รับการแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
    ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2555 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2555
    เพื่อทดแทน นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร กรรมการที่ลาออกเมื่อวันที่ 1 มกราคม 2555

3)  นายเจตน์ ธนวัฒน์ ได้รับการแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
    ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2555 เพื่อทดแทน
    ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์ กรรมการที่ลาออกเมื่อวันที่ 16 มกราคม 2555

4)  นายธรัมพ์ ชาลีจันทร์ ได้รับการแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
    ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2555 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 20 เมษายน 2555
    เพื่อทดแทน นางรวิฐา พงศ์นุชิต กรรมการที่ลาออกเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2555

5)  นายพีรพล ไตรทศาวิทย์ ได้รับการแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
    ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 10/2555 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ โดยมีผลตั้งแต่วันที่
    11 กันยายน 2555 เพื่อทดแทน นายเลอศักดิ์ จุลเทศ กรรมการที่ลาออกเมื่อวันที่ 14
    กรกฎาคม 2555 และ
    นายพีรพล ไตรทศาวิทย์ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 21 มกราคม
    2556

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัทฯ และหนังสือรับรองการจดทะเบียนนิติบุคคล กรมพัฒนาธุรกิจการค้า ณ วันที่ 21
ธันวาคม 2555 กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ ประกอบด้วย นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร
นายวุฒิสาร ตันไชย
นายจุลยุทธ หิรัณยะวสิต นายวัชรกิติ วัชโรทัย พลเอกอุดมเดช สีตบุตร นายอธิคม เติบศิริ และ
นายวิชัย พรกีรติวัฒน์ กรรมการสองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

องค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 17 คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการจำนวนทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด

2.  มีกรรมการอิสระที่มีความเป็นมืออาชีพไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด
    และต้องมีจำนวนกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน

3.  กรรมการต้องมีอายุไม่เกิน 70 ปี

4.  เป็นผู้ทรงคุณวุฒิในสาขาต่าง ๆ เพื่อผสมผสานความรู้ความสามารถที่จำเป็น
    โดยควรประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ด้านธุรกิจปิโตรเลียมและปิโตรเคมีอย่างน้อย 3 คน
    ผู้มีความรู้ด้านกฎหมายอย่างน้อย 1 คน และผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงินอย่างน้อย 1 คน

5.  มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมทั้งไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการ

6.  มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมติ ครม. เมื่อวันที่ 24 มกราคม 2554
    เรื่องการแต่งตั้งข้าราชการระดับสูง หรือบุคคลดำรงตำแหน่งกรรมการในรัฐวิสาหกิจหลายแห่ง

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ

กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับบริษัทฯ

  การแต่งตั้งและพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ

ตามข้อบังคับบริษัทฯ ได้กำหนดเกี่ยวกับการแต่งตั้ง และการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
สรุปได้ดังนี้

  การแต่งตั้งกรรมการ

1.  ผู้ถือหุ้นเป็นผู้มีอำนาจเลือกตั้งกรรมการ โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    จะทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการ
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป โดยมีหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) การเลือกตั้งกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
หรือเป็นครั้งเดียวเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
ทั้งนี้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
โดยในการออกเสียงลงคะแนนไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคล หรือเป็นคณะบุคคล
แต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตาม
(1) โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

(3)
การแต่งตั้งกรรมการแต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมนั้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
และคณะกรรมการสามารถพิจารณาเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการได้
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามข้อบังคับบริษัทฯ และตามที่ประธานกรรมการมอบหมาย

3. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการที่ว่างลงจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
โดยมติของคณะกรรมการในการเลือกตั้งกรรมการแทนนี้
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

4. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
โดยให้กระทำภายหนึ่งเดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

  การพ้นจากตำแหน่งกรรมการ

1. ครบวาระ 3 ปี โดยข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดว่าในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ออกจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ
ให้ใช้วิธีจับสลากกันและปีต่อๆไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

2. นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ ตาย หรือ ลาออก
หรือ ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
หรือศาลมีคำสั่งให้ออก

3. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่จัดการกิจการของบริษัทฯทั้งปวงให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับบริษัทฯ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัทฯ สรุปได้ ดังนี้

1.  จัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ

2.  จัดให้มีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ตรวจสอบบัญชีงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน
    และให้นำเสนอเพื่ออนุมัติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีภายในกำหนด 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีทางบัญชี
    และให้ส่งสำเนาบัญชีงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
    พร้อมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
    รวมทั้งรายงานประจำปีของคณะกรรมการไปยังบรรดาผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่ออยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน

3.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

4.  แต่งตั้งและถอดถอนพนักงานของบริษัทฯ
    โดยอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนกระทำการแทนได้

5.  พิจารณาจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทฯ
    หรือบุคคลที่ทำกิจการให้กับบริษัทฯ

6.  พิจารณาจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

7.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ

8.  ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการปฏิบัติตามอำนาจหน้าที่
    โดยคณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติหน้าที่แทนคณะกรรมการก็ได้

นอกจากนี้ การดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ก่อนดำเนินการในเรื่องต่างๆ มีดังต่อไปนี้

1.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

3.  การทำ แก้ไข หรือการเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

4.  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ

5.  การรวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

6.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

7.  การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัทฯ หรือการออกหุ้นกู้

8.  การควบบริษัทหรือเลิกบริษัท

กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และผู้บริหารของบริษัทฯ
มีอำนาจหน้าที่แสดงความเห็นอย่างเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายในการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกราย
และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
มีกรรมการที่มีคุณสมบัติความเป็นอิสระตามเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

บริษัทฯ
กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่เข้มกว่าข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 0.5 % ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทใหญ่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

ทั้งนี้ หากมีกรรมการอิสระพ้นจากตำแหน่ง
บริษัทฯจะสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระมาทดแทนเป็นอันดับแรก
รวมทั้งรักษาจำนวนกรรมการอิสระให้ครบถ้วนตามเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อย่างไรก็ตาม กรรมการคนอื่นๆ หากต่อมามีคุณสมบัติกรรมการอิสระตามที่กำหนดเมื่อใด
กรรมการคนนั้นๆ ก็มีฐานะเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯโดยทันที

คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
4 คณะ
โดยได้มอบหมายภาระหน้าที่ในการพิจารณากลั่นกรองการดำเนินงานที่สำคัญเป็นการเฉพาะเรื่องด้วยความรอบคอบและมีประสิทธิภาพ
เพื่อนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการชุดย่อยมีวาระตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ
โครงสร้างของคณะกรรมการชุดย่อย มีดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริหาร

แต่งตั้งขึ้นเพื่อให้การบริหารงานของบริษัทฯ ดำเนินไปอย่างคล่องตัว มีผลการดำเนินงานที่เป็นเลิศ
และดำเนินไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นกำหนด
โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงทั้งในปัจจุบันและอนาคต สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ ภารกิจ
จรรยาบรรณทางธุรกิจ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  คณะกรรมการบริหาร

  ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

1.  นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายไพรินทร์ ชูโชติถาวร กรรมการบริหาร

3.  นายวุฒิสาร ตันไชย กรรมการบริหาร

4.  นายวิชัย พรกีรติวัฒน์ กรรมการบริหาร

5.  นายอธิคม เติบศิริ กรรมการบริหาร

  นายอธิคม เติบศิริ กรรมการผู้จัดการใหญ่ ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

  อำนาจและหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

1)  พิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจ และงบประมาณประจำปีเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2)  กำหนดนโยบายการเงินการลงทุนของบริษัทฯ
    และกำหนดทิศทางนโยบายการลงทุนให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ
    และอนุมัติหลักเกณฑ์การลงทุน และข้อเสนอการลงทุนตามระเบียบบริษัทฯ

3)  พิจารณาและดำเนินการในประเด็นที่สำคัญซึ่งเกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

4)  พิจารณากลั่นกรองและให้ข้อเสนอแนะงานทุกประเภทที่เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

5)  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการของบริษัทในเครือ หรือ บริษัทร่วมทุนตามจำนวนสัดส่วนการถือหุ้น
    หรือตามข้อตกลงในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น

6)  พิจารณาเรื่องอื่นใดที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1.  นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  พลโทปรีชา วรรณรัตน์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายธรัมพ์ ชาลีจันทร์ กรรมการตรวจสอบ

กรรมการทั้ง 3 ท่าน เป็นกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุน
และมีกรรมการอย่างน้อย 1 ท่าน
ที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

นางสุเกรียง ชาติอุทิศ ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจและหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจและหน้าที่ตามที่กำหนดในประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง
คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551
และตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

1)  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส
    และประจำปี

2)  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4)  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    รวมทั้งเข้าประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

5)  พิจารณาสอบทานรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6)  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

  ตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6.6 จำนวนการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  6.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

  6.8
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน โดยอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องเป็นกรรมการอิสระ ดังนี้

  1. นายจุลยุทธ หิรัณยะวสิต ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายวุฒิสาร ตันไชย กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายวิชัย พรกีรติวัฒน์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

นายไกรสิทธิ์ อนุกูลอุทัยวงศ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบุคคล
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

อำนาจและหน้าที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1)  คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการใหม่ หรือสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่
    และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    ซึ่งจะเสนอรายชื่อกรรมการใหม่ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

2)  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
    หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่

3)  กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ เพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป

4)  กำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน โดยอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องเป็นกรรมการอิสระ ดังนี้

  1. นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  2. นายวิชัย พรกีรติวัฒน์ กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  3. นายเจตน์ ธนวัฒน์ กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นางสาวมนวิภา จูภิบาล รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานกิจการองค์กร
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  อำนาจและหน้าที่คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1)  กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
    ต่อคณะทำงานพัฒนาระบบกำกับดูแลกิจการที่ดี

2)  เสนอแนวปฏิบัติด้านกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

3)  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
    และฝ่ายจัดการเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4)  ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี

5)  ทบทวนแนวทางหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
    โดยเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติสากลและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ยังกำหนดให้มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
ในระดับจัดการ เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและดูแลการบริหารความเสี่ยงโดยตรง เช่น
ความเสี่ยงทางการเงิน (Financial Risks) ความเสี่ยงในการปฏิบัติงาน (Operation
Risks) ความเสี่ยงในธุรกิจ (Business Risks) หรือความเสี่ยงในเหตุการณ์ (Event
Risks) เป็นต้น โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงดังกล่าว
จะต้องจัดให้มีการวิเคราะห์ประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น แนวโน้มผลกระทบต่อบริษัทฯ
ทั้งภายในและภายนอก และจะต้องมีการจัดทำรายงานประเมินผลความเสี่ยง (Risk Management
Report) รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณากลั่นกรองก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อพิจารณาคัดเลือก
กลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและสมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ
โดยพิจารณาจากบุคคลที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯ กำหนด ดังนี้

1.  มีคุณสมบัติสอดคล้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    กฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
    และข้อกำหนดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

2.  มีคุณสมบัติตามมติ ครม. เมื่อวันที่ 24 มกราคม 2554
    เรื่องการแต่งตั้งข้าราชการระดับสูงหรือบุคคลดำรงตำแหน่งกรรมการในรัฐวิสาหกิจและ/หรือนิติบุคคลที่รับวิสาหกิจเป็นผู้ถือหุ้นหลายแห่ง

3.  มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่หลากหลายในสาขาวิชาชีพต่างๆ
    เพื่อให้องค์ประกอบของคณะกรรมการทั้งคณะ
    มีสัดส่วนที่เหมาะสมและครบถ้วนด้วยผู้ทรงคุณวุฒิสาขาต่างๆที่จะเป็นประโยชน์และเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัทฯและผู้ถือหุ้น

4.  มีคุณลักษณะและภาพลักษณ์ที่สนับสนุนและส่งเสริมการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    เพื่อสร้างคุณค่าให้แก่บริษัทฯ อาทิ คุณธรรม จริยธรรม ความเป็นอิสระ กล้าแสดงความคิดเห็น
    มีความคิดสร้างสรรค์ ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและความซื่อสัตย์ (Duty of Care
    and Duty of Loyalty) ทุ่มเท อุทิศเวลา มีอายุที่เหมาะสม
    สุขภาพร่างกายแข็งแรงและจิตใจที่สมบูรณ์และเป็นที่ยอมรับของสังคม เป็นต้น

ทั้งนี้ บริษัทฯไม่มีนโยบายปิดกั้นผู้ถือหุ้นในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ในปี 2555

  (หน่วย : ครั้ง)

+---+------------------+--------+-------+-------+---------+----------+
|   |                  | คณะก   | คณะกร | คณะกร | คณะ     | คณ       |
|   |                  | รรมการ | รมการ | รมการ | กรรมการ | ะกรรมการ |
|   |                  |        |       |       |         |          |
|   |                  | บริษัท   | บริหาร | ตร    | กำกับดูแล | สรรหา    |
|   |                  |        |       | วจสอบ | กิจการที่ดี | และกำหนด |
|   |                  |        |       |       |         | ค่าตอบแทน |
+===+==================+========+=======+=======+=========+==========+
|   | รายชื่อ            | (จำนวน | (     | (     | (จำนวน  | (จำนวน 3 |
|   |                  | 17 คน) | จำนวน | จำนวน | 3 คน)   | คน)      |
|   |                  |        | 5 คน) | 3 คน) |         |          |
+---+------------------+--------+-------+-------+---------+----------+
|   |                  | จ      | จำน   | จำน   | จำนวนก  | จำนวน    |
|   |                  | ำนวนกา | วนการ | วนการ | ารประชุม | การประชุม |
|   |                  | รประชุม | ประชุม | ประชุม |         |          |
+---+------------------+--------+-------+-------+---------+----------+
|   |                  | ทั้งปี 13 | ทั้งปี   | ทั้งปี   | ทั้งปี 6   | ทั้งปี 6    |
|   |                  | ครั้ง    | 12    | 13    | ครั้ง     | ครั้ง      |
|   |                  |        | ครั้ง   | ครั้ง   |         |          |
+---+------------------+--------+-------+-------+---------+----------+
| 1 | นายประเสริฐ       | 13/13  | 12/12 | -     | -       | -        |
|   | บุญสัมพันธ์          |        |       |       |         |          |
+---+------------------+--------+-------+-------+---------+----------+
| 2 | นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์  | 12/13  | -     | 13/13 | 6/6     | -        |
+---+------------------+--------+-------+-------+---------+----------+
| 3 | นายจุลยุทธ         | 13/13  | -     | -     | -       | 6/6      |
|   | หิรัณยะวสิต         |        |       |       |         |          |
+---+------------------+--------+-------+-------+---------+----------+
| 4 | นายไพรินทร์        | 11/13  | 11/12 | -     | -       | -        |
|   | ชูโชติถาวร         |        |       |       |         |          |
+---+------------------+--------+-------+-------+---------+----------+
| 5 | พลเอกอุดมเดช      | 11/13  | -     | -     | -       | -        |
|   | สีตบุตร            |        |       |       |         |          |
+---+------------------+--------+-------+-------+---------+----------+
| 6 | นายวุฒิสาร ตันไชย   | 12/13  | 11/12 | 4/4   | -       | 6/6      |
+---+------------------+--------+-------+-------+---------+----------+
| 7 | นายวัชรกิติ วัชโรทัย  | 11/13  | -     | -     | -       | -        |
+---+------------------+--------+-------+-------+---------+----------+
| 8 | นางสาวโสภาวดี     | 11/13  | -     | -     | -       | -        |
|   | เลิศมนัสชัย         |        |       |       |         |          |
+---+------------------+--------+-------+-------+---------+----------+
| 9 | นายวิชัย พรกีรติวัฒน์  | 10/13  | 11/12 | -     | 6/6     | 6/6      |
+---+------------------+--------+-------+-------+---------+----------+
| 1 | นายศิริศักดิ์ วิทยอุดม  | 13/13  | -     | -     | -       | -        |
| 0 |                  |        |       |       |         |          |
+---+------------------+--------+-------+-------+---------+----------+
| 1 | นายกฤษฎา อุทยานิน  | 13/13  | -     | -     | -       | -        |
| 1 |                  |        |       |       |         |          |
+---+------------------+--------+-------+-------+---------+----------+
| 1 | นายณรงค์กร        | 12/13  | -     | -     | -       | -        |
| 2 | ชวาลสันตติ         |        |       |       |         |          |
+---+------------------+--------+-------+-------+---------+----------+
| 1 | พลโทปรีชา วรรณรัตน์ | 11/11  | -     | 11/11 | -       | -        |
| 3 |                  |        |       |       |         |          |
+---+------------------+--------+-------+-------+---------+----------+
| 1 | นายเจตน์ ธนวัฒน์    | 9/9    | -     | -     | 4/4     | -        |
| 4 |                  |        |       |       |         |          |
+---+------------------+--------+-------+-------+---------+----------+
| 1 | นายธรัมพ์ ชาลีจันทร์  | 7/8    | -     | 7/7   | -       | -        |
| 5 |                  |        |       |       |         |          |
+---+------------------+--------+-------+-------+---------+----------+
| 1 | นายพีรพล          | 3/3    | -     | -     | -       | -        |
| 6 | ไตรทศาวิทย์⁽¹⁾     |        |       |       |         |          |
+---+------------------+--------+-------+-------+---------+----------+
| 1 | นายอธิคม เติบศิริ    | 13/13  | 12/12 | -     | -       | -        |
| 7 |                  |        |       |       |         |          |
+---+------------------+--------+-------+-------+---------+----------+
| 1 | นายกรพจน์         | -      | -     | -     | -       | -        |
| 8 | อัศวินวิจิตร⁽²⁾      |        |       |       |         |          |
+---+------------------+--------+-------+-------+---------+----------+
| 1 | ม.ร.ว. พงษ์สวัสดิ์   | -      | -     | 1/1   | -       | -        |
| 9 | สวัสดิวัตน์⁽³⁾       |        |       |       |         |          |
+---+------------------+--------+-------+-------+---------+----------+
| 2 | นางรวิฐา          | 1/2    | -     | 2/2   | -       | -        |
| 0 | พงษ์นุชิต⁽⁴⁾        |        |       |       |         |          |
+---+------------------+--------+-------+-------+---------+----------+
| 2 | นายเลอศักดิ์        | 6/7    | -     | -     | -       | -        |
| 1 | จุลเทศ⁽⁵⁾         |        |       |       |         |          |
+---+------------------+--------+-------+-------+---------+----------+

หมายเหตุ 1. นายพีรพล ไตรทศาวิทย์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 21
มกราคม 2556

2. นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2555
3. ม.ร.ว. พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 16
มกราคม 2555
4. นางรวิฐา พงศ์นุชิต ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2555

5. นายเลอศักดิ์ จุลเทศ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 14 กรกฎาคม 2555

8.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อพิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีแนวทางกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

1.  กำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็น 2 ส่วน ได้แก่ ค่าตอบแทนรายเดือน และเบี้ยประชุม

2.  กำหนดฐานค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ โดยคำนึงถึงขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ
    ความเหมาะสมและสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงาน ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันซึ่งมีขนาดของธุรกิจใกล้เคียงกัน
    รวมถึงความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ

3.  ขอบเขตหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายของกรรมการ และกรรมการชุดย่อย

4.  ตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทฯ และประธานกรรมการชุดย่อยอื่นๆ
    กำหนดอัตราค่าตอบแทนเพิ่มเติมจากอัตราค่าตอบแทนของกรรมการ ประมาณร้อยละ 30

5.  กรณีคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    รวมถึงคณะกรรมการชุดย่อยอื่นที่อาจมีการแต่งตั้งขึ้นในอนาคต
    กำหนดให้ได้รับค่าตอบแทนเฉพาะเบี้ยประชุมตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้นำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2555
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น มีมติอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
ในอัตราเท่ากับค่าตอบแทนปี 2554 ดังนี้

1. ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย ปี 2555

  ----------------------------------------- ---------------------- ----------------------
  คณะกรรมการ                                ค่าตอบแทนรายเดือน/คน     เบี้ยประชุมต่อครั้ง/คน

  1. คณะกรรมการบริษัทฯ                                                

  ประธานกรรมการ                             60,000 บาท             60,000 บาท

  กรรมการ                                   45,000 บาท             45,000 บาท

  2. คณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร                          
  คณะกรรมการตรวจสอบ                                                
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                  
  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี                                         
  และกรรมการชุดย่อยอื่นที่อาจมีการแต่งตั้งขึ้นในอนาคต                          

  ประธานกรรมการ                             -                      60,000 บาท

  กรรมการ                                   -                      45,000 บาท
  ----------------------------------------- ---------------------- ----------------------

2. โบนัสกรรมการ : การจ่ายโบนัสให้กรรมการบริษัทฯ
พิจารณาเปรียบเทียบโดยอ้างอิงจากอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของผลกำไรของบริษัทฯ

บริษัทฯ จ่ายโบนัสให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ รวมจำนวน 18 ล้านบาท สำหรับผลการดำเนินงานปี
2554 โดยจัดสรรให้แก่กรรมการแต่ละท่านตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุมคณะกรรมการ
โดยประธานกรรมการบริษัทฯ ได้รับมากกว่ากรรมการบริษัทฯ ประมาณร้อยละ 30

ในปี 2555 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ สรุปได้ดังนี้

(หน่วย : บาท)

+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| ล | รายชื่อ             | ค่าต   | เบี้ย    | เบี้ย    | โบนัส ¹ | รวม    |
| ำ |                   | อบแทน | ประชุมค | ประชุมก |        |        |
| ด |                   |       | ณะกรรม | รรมการ |        |        |
| ับ |                   |       | ก      |        |        |        |
| ที่ |                   |       | ารบริษัท | ชุดย่อย  |        |        |
+===+===================+=======+========+========+========+========+
| 1 | นายประเสริฐ        | 72    | 7      | 7      | 1,637, | 3,857, |
|   | บุญสัมพันธ์           | 0,000 | 80,000 | 20,000 | 244.35 | 244.35 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 2 | นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์   | 54    | 5      | 1,1    | 1,259, | 3,479, |
|   |                   | 0,000 | 40,000 | 40,000 | 418.73 | 418.73 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 3 | นายจุลยุทธ หิรัณยะวสิต | 54    | 5      | 3      | 1,259, | 2,744, |
|   |                   | 0,000 | 85,000 | 60,000 | 418.73 | 418.73 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 4 | ดร.ไพรินทร์         | 54    | 4      | 4      | 1,162, | 2,692, |
|   | ชูโชติถาวร          | 0,000 | 95,000 | 95,000 | 540.37 | 540.37 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 5 | พลเอกอุดมเดช สีตบุตร | 54    | 4      | -      | 678,   | 1,713, |
|   |                   | 0,000 | 95,000 |        | 148.55 | 148.55 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 6 | ร.ศ. วุฒิสาร ตันไชย  | 54    | 5      | 9      | 1,162, | 3,187, |
|   |                   | 0,000 | 40,000 | 45,000 | 540.37 | 540.37 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 7 | นายวัชรกิติ วัชโรทัย   | 54    | 4      | -      | 871,   | 1,906, |
|   |                   | 0,000 | 95,000 |        | 905.27 | 905.27 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 8 | นางสาวโสภาวดี      | 54    | 4      | -      | 1,259, | 2,294, |
|   | เลิศมนัสชัย          | 0,000 | 95,000 |        | 418.73 | 418.73 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 9 | นายวิชัย พรกีรติวัฒน์   | 54    | 4      | 1,0    | -      | 2,025, |
|   |                   | 0,000 | 50,000 | 35,000 |        | 000.00 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | นายศิริศักดิ์ วิทยอุดม   | 54    | 5      | -      | -      | 1,125, |
| 0 |                   | 0,000 | 85,000 |        |        | 000.00 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | นายกฤษฎา อุทยานิน   | 54    | 5      | -      | -      | 1,125, |
| 1 |                   | 0,000 | 85,000 |        |        | 000.00 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | นายณรงค์กร         | 54    | 5      | -      | -      | 1,080, |
| 2 | ชวาลสันตติ          | 0,000 | 40,000 |        |        | 000.00 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | พลโทปรีชา วรรณรัตน์  | 47    | 4      | 4      | -      | 1,466, |
| 3 |                   | 6,379 | 95,000 | 95,000 |        | 379.00 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | นายเจตน์ ธนวัฒน์     | 39    | 4      | 1      | -      | 984,   |
| 4 |                   | 9,000 | 05,000 | 80,000 |        | 000.00 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | นายธรัมพ์ ชาลีจันทร์   | 37    | 3      | 3      | -      | 1,006, |
| 5 |                   | 6,500 | 15,000 | 15,000 |        | 500.00 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | นายพีรพล           | 16    | 1      | -      | -      | 300,   |
| 6 | ไตรทศาวิทย์⁽²⁾      | 5,000 | 35,000 |        |        | 000.00 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | นายอธิคม เติบศิริ     | 54    | 5      | 5      | 193,   | 1,858, |
| 7 |                   | 0,000 | 85,000 | 40,000 | 756.73 | 756.73 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
|   | กรรมการครบวา      |       |        |        |        |        |
|   | ระและลาออกระหว่างปี |       |        |        |        |        |
|   | 2555              |       |        |        |        |        |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 1 | นายกรพจน์          | -     | -      | -      | 775,   | 775,   |
| 8 | อัศวินวิจิตร⁽³⁾       |       |        |        | 026.91 | 026.91 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
|   | ม.ร.ว. พงษ์สวัสดิ์    | 21,7  | -      | 45,000 | 1,0    | 1,132, |
| 1 | สวัสดิวัตน์⁽⁴⁾        | 74.19 |        |        | 65,662 | 436.19 |
| 9 |                   |       |        |        |        |        |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 2 | นางรวิฐา พงษ์นุชิต⁽⁵⁾ | 9     | 45,000 | 90,000 | 96,    | 321,   |
| 0 |                   | 0,000 |        |        | 878.36 | 878.36 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
| 2 | นายเลอศักดิ์         | 28    | 2      | -      | 968,   | 1,527, |
| 1 | จุลเทศ⁽⁶⁾          | 8,871 | 70,000 |        | 783.64 | 654.64 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+
|   | รวม               | 9,    | 8,8    | 6,3    | 1      | 3      |
|   |                   | 017,5 | 35,000 | 60,000 | 2,390, | 6,603, |
|   |                   | 24.19 |        |        | 742.74 | 266.93 |
+---+-------------------+-------+--------+--------+--------+--------+

+-----------------------------------------------------------------------+
| หมายเหตุ 1. บริษัทฯ จ่ายโบนัสให้คณะกรรมการในปี 2555 สำหรับผลการดำเนินงานปี 2554 |
|                                                                       |
| 2. นายพีรพล ไตรทศาวิทย์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 21 มกราคม  |
| 2556                                                                  |
|                                                                       |
| 3. นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม   |
| 2555                                                                  |
|                                                                       |
| 4. ม.ร.ว. พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 16    |
| มกราคม 2555                                                           |
|                                                                       |
| 5. นางรวิฐา พงศ์นุชิต ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2555  |
|                                                                       |
| 6. นายเลอศักดิ์ จุลเทศ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 14 กรกฎาคม   |
| 2555                                                                  |
+-----------------------------------------------------------------------+
|                                                                       |
+-----------------------------------------------------------------------+

การถือครองหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทฯ ในปี 2555 มีดังนี้

+-----+-------------------+--------------+--------------+------------+
| ลำ  | รายชื่อ             | ณ 31 ธ.ค.54  | ณ 31 ธ.ค.55  | จำนวนหุ้นเพิ่ม |
| ดับที่ |                   |              |              | (          |
|     |                   |              |              | ลด)ระหว่างปี |
+-----+-------------------+--------------+--------------+------------+
|     |                   | ทุนชำระแล้ว    | ทุนชำระแล้ว    |            |
|     |                   |              |              |            |
|     |                   | 20           | 20           |            |
|     |                   | ,434,419,246 | ,434,419,246 |            |
|     |                   | บาท          | บาท          |            |
+-----+-------------------+--------------+--------------+------------+
|     |                   | ส            | ส            |            |
|     |                   | ัดส่วนการถือหุ้น/ | ัดส่วนการถือหุ้น/ |            |
+-----+-------------------+--------------+--------------+------------+
|     |                   | จำนวนหุ้น      | จำนวนหุ้น      |            |
+-----+-------------------+--------------+--------------+------------+
| 1   | นายประเสริฐ        | 0.00098      | 0.00122      | 50,000     |
|     | บุญสัมพันธ์           |              |              |            |
|     |                   | 200,000      | 250,000      |            |
+-----+-------------------+--------------+--------------+------------+
| 2   | นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์   | -            | -            | -          |
+-----+-------------------+--------------+--------------+------------+
| 3   | นายจุลยุทธ หิรัณยะวสิต | -            | -            | -          |
+-----+-------------------+--------------+--------------+------------+
| 4   | นายไพรินทร์         | 0.00049      | 0.00049      | -          |
|     | ชูโชติถาวร          |              |              |            |
|     |                   | 100,000      | 100,000      |            |
+-----+-------------------+--------------+--------------+------------+
| 5   | พลเอกอุดมเดช สีตบุตร | -            | -            | -          |
+-----+-------------------+--------------+--------------+------------+
| 6   | นายวุฒิสาร ตันไชย    | -            | -            | -          |
+-----+-------------------+--------------+--------------+------------+
| 7   | นายวัชรกิติ วัชโรทัย   | 0.00127      | 0.00127      | -          |
|     |                   |              |              |            |
|     |                   | 260,250      | 260,250      |            |
+-----+-------------------+--------------+--------------+------------+
| 8   | นางสาวโสภาวดี      | -            | -            | -          |
|     | เลิศมนัสชัย          |              |              |            |
+-----+-------------------+--------------+--------------+------------+
| 9   | นายวิชัย พรกีรติวัฒน์   | -            | -            | -          |
+-----+-------------------+--------------+--------------+------------+
| 10  | นายศิริศักดิ์ วิทยอุดม   | -            | -            | -          |
+-----+-------------------+--------------+--------------+------------+
| 11  | นายกฤษฎา อุทยานิน   | -            | -            | -          |
+-----+-------------------+--------------+--------------+------------+
| 12  | นายณรงค์กร         | -            | -            |            |
|     | ชวาลสันตติ          |              |              |            |
+-----+-------------------+--------------+--------------+------------+
| 13  | พลโทปรีชา วรรณรัตน์  | -            | -            | -          |
+-----+-------------------+--------------+--------------+------------+
| 14  | นายเจตน์ ธนวัฒน์     | -            | -            | -          |
+-----+-------------------+--------------+--------------+------------+
| 15  | นายธรัมพ์ ชาลีจันทร์   | -            | -            | -          |
+-----+-------------------+--------------+--------------+------------+
| 16  | นายพีรพล ไตรทศาวิทย์ | -            | -            | -          |
+-----+-------------------+--------------+--------------+------------+
| 17  | นายอธิคม เติบศิริ     | -            | -            |  -         |
+-----+-------------------+--------------+--------------+------------+

เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม
พ.ศ.2551 และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีมติแต่งตั้ง เลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ตามมาตรา 89/15
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด อาทิ
การจัดทำและเก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัทฯ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปีของบริษัทฯ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร
และดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

โดยเลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท มติที่ประชุมคณะกรรมการ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

นางสาวมนวิภา จูภิบาล ดำรงตำแหน่ง เลขานุการบริษัท

  วุฒิการศึกษา - ครุศาสตร์บัณฑิต (ภาษาอังกฤษ และธุรกิจ) จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

-   อักษรศาสตร์มหาบัณฑิต (ภาษาอังกฤษ) จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

-   รัฐศาสตร์มหาบัณฑิต (การสื่อสารทางการเมือง) วิทยาลัยสื่อสารทางการเมือง
    มหาวิทยาลัยเกริก

ประวัติการฝึกอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

-   หลักสูตร Company Secretary

-   หลักสูตร Director Certification Program (DCP)

ประวัติการทำงาน

- ผู้จัดการฝ่ายกำกับและสื่อสารองค์กร และเลขานุการบริษัท

  บริษัท ปตท. อะโรเมติกส์และการกลั่น จำกัด (มหาชน)

ปัจจุบัน - ผู้จัดการสำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่และเลขานุการบริษัท และ

  รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานกิจการองค์กร

  บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน)

รายชื่อผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
ทจ. 23/2551

  1. นายอธิคม เติบศิริ กรรมการผู้จัดการใหญ่

  2. นายสหัสชัย พาณิชย์พงศ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ กลุ่มธุรกิจปิโตรเคมีและการกลั่น

  3. นายชาญศิลป์ ตรีนุชกร รองกรรมการผู้จัดการใหญ่
  กลุ่มธุรกิจท่าเรือและบริหารจัดการทรัพย์สิน

  และรักษาการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพาณิชยกิจและการตลาด

  4. นางสาวดวงกมล เศรษฐธนัง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบัญชีและการเงิน

  5. นายมานิตย์ สุธาพร รักษาการ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบุคคลและบริหาร

  ที่ปรึกษา ปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลงานคดี

  6. นายวิทวัส สวัสดิ์-ชูโต รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายแผนธุรกิจองค์กร

  7. นางสาวอรวรรณ ลีลารัศมี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบัญชี

  8. นางพัทธนันท์ เตชะกำพุช ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานการเงิน

  ทั้งนี้ ผู้บริหารของบริษัทฯ ไม่มีประวัติการกระทำความผิดเกี่ยวกับ

(1) การถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีอาญาโดยหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมาย
    ในความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
    หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต

(2) อยู่ระหว่างระยะเวลาที่กำหนดตามคำสั่งขององค์กรที่มีอำนาจตามกฎหมายต่างประเทศ
    ห้ามมิให้เป็นผู้บริหารของบริษัท

(3) เคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดว่ากระทำความผิดตาม (1)
    หรือเคยถูกเปรียบเทียบปรับเนื่องจากการกระทำความผิดตาม (1)

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่
เป็นผู้มีอำนาจหน้าที่ในการบริหารจัดการงานต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบาย
โดยกำหนดขอบเขตอำนาจการอนุมัติในเรื่องสำคัญๆ เป็นลายลักษณ์อักษรไว้อย่างชัดเจนในระเบียบ
และประกาศต่างๆ ของบริษัทฯ เช่น ระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วยการเงิน การบัญชี การงบประมาณ
และการให้สินเชื่อ ประกาศอำนาจการบริหารทรัพยากรบุคคล
ประกาศการมอบอำนาจในการอนุมัติให้ปฏิบัติงานเกี่ยวกับบัญชี เป็นต้น

ขอบเขตอำนาจที่กรรมการผู้จัดการใหญ่ซึ่งได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

1. การดำเนินการบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึง

1.  การเข้าทำสัญญา ข้อตกลง หรือนิติกรรมใดๆ และการบอกเลิกสัญญา ข้อตกลง หรือ
    นิติกรรมใดๆ และการเรียกร้อง ทวงถาม เอาคืน และรับจากบุคคลใดๆ ซึ่งจำนวนเงิน หนี้
    ทรัพย์สินและสิ่งทั้งปวง

2.  การลงนามในการทำธุรกรรมกับสถาบันการเงิน ซึ่งรวมถึงการเปิดบัญชีเงินฝาก
    การปิดบัญชีเงินฝาก การทำธุรกรรมเกี่ยวกับบัญชีเงินฝาก การกู้ยืมเงิน
    และการให้หลักประกันไม่ว่าในรูปแบบใด และดำเนินการหรือติดต่อธุรกิจอื่นใด

3.  การลงนามรับรองความถูกต้องหรือรับรองสำเนาถูกต้องในเอกสารหนังสือรับรอง
    หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และเอกสารทางทะเบียนบริษัทฯ และบรรดาสัญญา ข้อตกลง
    หรือนิติกรรมต่างๆ

4.  การแจ้งความร้องทุกข์ หรือกล่าวโทษต่อพนักงานสอบสวนแทนบริษัทฯ
    ให้ดำเนินคดีอาญาต่อนิติบุคคล บุคคลหนึ่งและบุคคลใด มอบคดีต่อพนักงานสอบสวน
    ตลอดจนถอนคำร้องทุกข์และคำกล่าวโทษ
    และแจ้งความในกรณีที่เอกสารหรือทรัพย์สินของบริษัทฯ สูญหาย

5.  การดำเนินการใดๆเพื่อการเรียกให้ชำระหนี้ทุกประเภท รับ และติดตาม เอาคืน ซึ่งเงิน
    หรือทรัพย์สินอื่นใดของบริษัทฯ จากบุคคลหรือนิติบุคคลใดๆ รวมทั้งศาล เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์
    และหน่วยราชการ กระทรวง ทบวง กรมต่างๆของรัฐ รัฐวิสาหกิจ และหน่วยงานของรัฐอื่นๆ

6.  การว่ากล่าว การดำเนินการฟ้องคดี ทำคำให้การ ต่อสู้คดี ฟ้องแย้ง การดำเนินการ
    ในทางคดี การใช้สิทธิหรือสละสิทธิในการอุทธรณ์ ฎีกา
    การยอมรับตามที่คู่ความอีกฝ่ายหนึ่งเรียกร้อง การถอนฟ้อง การประนีประนอมยอมความ
    การขอให้พิจารณาคดีใหม่ การบังคับคดีตามคำพิพากษา
    หรือคำสั่งของศาลในคดีใดๆในศาลทุกศาล รวมทั้งยื่น ถอน หรือแก้ไขคำฟ้อง คำให้การ
    คำร้อง คำแถลง ข้อต่อสู้ใดๆ ทางกฎหมาย การยื่นคำขอรับชำระหนี้
    โต้แย้งคำขอรับชำระหนี้ในคดีล้มละลาย คดีฟื้นฟูกิจการ
    การดำเนินการในทางกฎหมายทั้งหลายทั้งปวง ที่บริษัทฯ มีสิทธิดำเนินการเอาแก่นิติบุคคล
    หรือบุคคลใดๆเพื่อให้ชำระหนี้สิน ค่าเสียหาย หรือชำระเงิน หรือทรัพย์สินแก่บริษัทฯ
    หรือเพื่อให้บุคคลดังกล่าวรับผิดต่างๆในทางแพ่งหรือทางอาญา
    หรือตามความผิดตามกฎหมายประการอื่นใดทั้งหมด หรือเพื่อการอื่นใดทุกประการ

7.  การรับจำนำ บังคับจำนำ ไถ่ถอน จำนำ รับจำนอง บังคับจำนอง ปลดจำนอง ไถ่ถอนจำนอง
    โอนหรือรับโอนสิทธิการรับจำนอง ให้ความยินยอมในฐานะผู้รับจำนอง ผู้รับจำนำ
    เกี่ยวกับทรัพย์สินที่นำมาวางเป็นประกันกับบริษัทฯ
    รับโอนที่ดินและทรัพย์สินบนที่ดินซึ่งจำนองหลุดเป็นสิทธิ และใช้สิทธิหักกลบลบหนี้
    รับโอนทรัพย์สินจากลูกหนี้ หรือบุคคลภายนอก เพื่อชำระหนี้ของลูกหนี้แทนลูกหนี้
    โอนและรับโอนสิทธิเรียกร้อง

8.  การยื่นเรื่องเสนอข้อพิพาท ให้การ หรือดำเนินการกระบวนการ ทางอนุญาโตตุลาการ
    รวมทั้งทำการแต่งตั้งอนุญาโตตุลาการและร้องขอ หรือยื่นคำร้อง หรือคำฟ้องต่อศาล
    หรือหน่วยงานของรัฐ หรือสถาบันใด เพื่อบังคับตามคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการ

9.  การติดต่อหน่วยราชการ กระทรวง ทบวง กรมต่างๆ ของรัฐ และหน่วยงานของรัฐอื่นๆ
    รัฐวิสาหกิจ องค์กรปกครองส่วนท้องถิ่น บุคคลหรือนิติบุคคลใดๆ เกี่ยวกับการขออนุมัติ
    การขออนุญาต การจดทะเบียน การทำสัญญา การต่ออายุสัญญา การขอใบอนุญาต
    การต่อใบอนุญาต การโอน การยกเลิก
    รวมทั้งการยื่นแบบแจ้งรายการเพื่อเสียภาษีโรงเรือนและที่ดิน (ภ.ร.ด.2)
    การยื่นคำร้องขอให้พิจารณาใหม่ (อุทธรณ์) ภาษีบำรุงท้องที่ (ภ.บ.ท.5) ภาษีป้าย
    ภาษีสรรพากร ภาษีศุลกากร ภาษีสรรพสามิต และภาษีอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงการอุทธรณ์การประเมินภาษีที่เกี่ยวข้องทั้งปวง การชำระค่าภาษีต่างๆ ค่าธรรมเนียม
    นำพนักงานเจ้าหน้าที่ตรวจสถานที่ และดำเนินการใดๆที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวได้
    รวมทั้งขอเงินคืนที่เกี่ยวข้องกับการนั้น

10. การยื่นขอรังวัดที่ดิน ขอทราบราคาประเมินที่ดิน ชี้ระวังแนวเขตที่ดิน และรับรองเขตที่ดิน
    ขอออกโฉนดที่ดิน หรือเอกสารสิทธิที่ดิน เช่าที่ดิน ขอใช้ที่ดินของรัฐ ต่อกรมที่ดิน
    สำนักงานที่ดินจังหวัดต่างๆ หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องได้

11. ลงนามและยื่นคำร้อง คำขอ และเอกสารอื่นใด ตลอดจนให้ถ้อยคำต่างๆ แทนบริษัทฯ
    ต่อหน่วยงานราชการ กระทรวง ทบวง กรมต่างๆ ของรัฐ และหน่วยงานของรัฐอื่นๆ
    รัฐวิสาหกิจ องค์การปกครองส่วนท้องถิ่น บุคคล หรือ นิติบุคคลใดๆ รวมทั้งขอคัดถ่ายเอกสาร
    ลงนามรับรองสำเนาเอกสารต่างๆในการดำเนินการดังกล่าวได้ด้วย อาทิเช่น
    หนังสือรับรองบริษัทฯ หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับบริษัทฯ สำเนาบัตรประชาชน
    สำเนาทะเบียนบ้านที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น

2. การบังคับบัญชาผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างทุกตำแหน่งของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึง

  ก. การกำหนดข้อบังคับ ระเบียบ หรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
  พึงต้องปฏิบัติ

  ข. การแต่งตั้ง โยกย้าย หรือปลดผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ

3. การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของการมอบอำนาจนี้

4. การดำเนินการตามข้อ 1 ถึงข้อ 3 ข้างต้นนั้น
กรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถใช้ดุลยพินิจตัดสินใจได้ โดยอิสระในทางที่เห็นสมควร
เพื่อให้เกิดประโยชน์และผลดีต่อบริษัทฯ

5.
การมอบอำนาจช่วงเพื่อดำเนินการแทนตามอำนาจที่ได้รับมอบหมายทั้งหมดหรือบางส่วนตามที่เห็นสมควร

6. การออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างๆ ที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่
โดยการออกเสียงลงมติในเรื่องต่างๆ จะต้องเป็นไปตามแนวทางที่คณะกรรมการของบริษัทฯ กำหนด

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึง การอนุมัติให้ทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

การถือครองหลักทรัพย์ของผู้บริหาร

+-----+------------------+--------------+--------------+------------+
| ลำ  | รายชื่อ            | ณ 31 ธ.ค.54  | ณ 31 ธ.ค.55  | จำนวนหุ้นเพิ่ม |
| ดับที่ |                  |              |              | (          |
|     |                  | ทุนชำระแล้ว20  | ทุนชำระแล้ว20  | ลด)ระหว่างปี |
|     |                  | ,434,419,246 | ,434,419,246 |            |
|     |                  | บาท          | บาท          |            |
+-----+------------------+--------------+--------------+------------+
|     |                  | สัดส่วนการถือหุ้น | สัดส่วนการถือหุ้น |            |
|     |                  | /            | /            |            |
|     |                  |              |              |            |
|     |                  | จำนวนหุ้น      | จำนวนหุ้น      |            |
+-----+------------------+--------------+--------------+------------+
| 1   | นายอธิคม เติบศิริ    | -            | -            | -          |
+-----+------------------+--------------+--------------+------------+
| 2   | นายสหัสชัย         | -            | -            | -          |
|     | พาณิชย์พงศ์         |              |              |            |
+-----+------------------+--------------+--------------+------------+
| 3   | นายชาญศิลป์ ตรีนุชกร | 0.00024      | -            | (50,000)   |
|     |                  |              |              |            |
|     |                  | 50,000       |              |            |
+-----+------------------+--------------+--------------+------------+
| 4   | นางสาวดวงกมล     | -            | -            | -          |
|     | เศรษฐธนัง         |              |              |            |
+-----+------------------+--------------+--------------+------------+
| 5   | นายมานิตย์ สุธาพร   | 0.000000     | 0.000000     | -          |
|     |                  |              |              |            |
|     |                  | 50           | 50           |            |
+-----+------------------+--------------+--------------+------------+
| 6   | นายวิทวัส สวัสดิ์-ชูโต | -            | 0.00002      | -          |
|     |                  |              |              |            |
|     |                  |              | 4,779        |            |
+-----+------------------+--------------+--------------+------------+
| 7   | น.ส.อรวรรณ       | -            | -            | -          |
|     | ลีลารัศมี           |              |              |            |
+-----+------------------+--------------+--------------+------------+
| 8   | นางพัทธนันท์        | 0.00180      | 0.00180      | -          |
|     | เตชะกำพุช         |              |              |            |
|     |                  | 367,015      | 367,015      |            |
+-----+------------------+--------------+--------------+------------+

ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

บริษัทฯ กำหนดนโยบายค่าตอบแทนผู้บริหารโดยคำนึงถึงขอบเขตความรับผิดชอบ
ความสามารถในการบริหารงาน
ตลอดจนแนวปฏิบัติและมาตรฐานของกลุ่มธุรกิจประเภทเดียวกัน ทั้งนี้ในการปรับค่าจ้างประจำปี
บริษัทฯ จะประเมินผลการปฏิบัติงานภายใต้ระบบ PMS (Performance Management System)
ซึ่งประกอบด้วยปัจจัยในการประเมินผลงาน 2 ด้าน คือ (1) ตัวชี้วัดผลงานหลัก (Key
Performance Indicators : KPIs) เป็นภารกิจสำคัญที่ได้รับการถ่ายทอดจากบริษัทฯ
ในแต่ละปีซึ่งสอดคล้องกับเป้าหมายขององค์กร (2) สมรรถนะในการทำงาน
(Competency) เป็นเครื่องมือสำหรับประเมินความสามารถของผู้ปฏิบัติงานเชิงพฤติกรรม
ซึ่งกำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนแสดงออกในขณะปฏิบัติหน้าที่ ทั้งนี้เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
บรรลุเป้าหมายอย่างมีคุณภาพและยั่งยืน

ในปี 2555 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหาร 6 ท่าน จำนวนรวม 44.28 ล้านบาท ประกอบด้วย
เงินเดือน 38.18 ล้านบาท โบนัส 5.74 ล้านบาท เงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 0.36
ล้านบาท

รายชื่อ ⁽¹⁾ ตำแหน่ง

1. นายอธิคม เติบศิริ กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายสหัสชัย พาณิชย์พงศ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ กลุ่มธุรกิจปิโตรเคมีและการกลั่น

3. นายชาญศิลป์ ตรีนุชกร ⁽²⁾ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่
กลุ่มธุรกิจท่าเรือและบริหารจัดการทรัพย์สิน

และรักษาการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพาณิชยกิจและการตลาด

4. นางสาวดวงกมล เศรษฐธนัง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบัญชีและการเงิน

5. นายมานิตย์ สุธาพร รักษาการ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบุคคลและบริหาร

ที่ปรึกษา ปฏิบัติหน้าที่ กำกับดูแลงานด้านคดี

6. นายวิทวัส สวัสดิ์-ชูโต ⁽³⁾ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายแผนธุรกิจองค์กร

+-----------+----------------------------------------------------------+
| หมายเหตุ   |   ⁽¹⁾ ผู้บริหารซึ่งต้องเปิดเผยค่าตอบแทนตามข้อกำหนดของสำนักงาน กลต. |
|           |                                                          |
|           |   ⁽²⁾ นายชาญศิลป์ ตรีนุชกร ปฏิบัติงานในตำแหน่ง                   |
|           |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ กลุ่มธุรกิจท่าเรือและบริหารจัดการทรัพย์สิน    |
|           |   และรักษาการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายแผนธุรกิจองค์กร จนถึงวันที่  |
|           |   30 กันยายน 2555 และ                                     |
|           |                                                          |
|           |   ปฏิบัติงานในหน้าที่ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                      |
|           |   กลุ่มธุรกิจท่าเรือและบริหารจัดการทรัพย์สิน และรักษาการรอง          |
|           |   กรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพาณิชยกิจและการตลาด ตั้งแต่วันที่ 17 ตุลาคม |
|           |   2555 (ทดแทนนายนันทชัย                                    |
|           |                                                          |
|           |   ประภาวัฒน์เวช ที่ครบวาระเกษียณอายุ)                          |
|           |                                                          |
|           |   ⁽³⁾ นายวิทวัส สวัสดิ์-ชูโต ปฏิบัติงานในตำแหน่ง                   |
|           |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายแผนธุรกิจองค์กร                    |
|           |                                                          |
|           |   ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2555                                   |
+-----------+----------------------------------------------------------+

[]

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

ดูเอกสารแนบ 3

8.5 บุคลากร

ณ สิ้นปี 2555 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานจำนวน 5,404 คน แบ่งเป็นพนักงานของบริษัท
ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน) จำนวน 4,748 คน และพนักงานของบริษัทย่อยจำนวน 656 คน
โดยพนักงานของบริษัทย่อยประกอบด้วย
บจ.น้ำมันไออาร์พีซี บจ.ไทยเอบีเอส บจ.ไออาร์พีซี เอแอนด์แอล บจ.ไออาร์พีซีโพลีออล
บจ.เทคโนโลยี ไออาร์พีซี โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------------------------------+------------------------+
| หน่วยงาน                                     | จำนวนพนักงาน (คน)       |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 1.  หน่วยงานขึ้นตรงต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่          | 156                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 2.  สายบุคคลและบริหาร                         | 406                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 3.  สายบัญชีและการเงิน                         | 170                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 4.  สายพาณิชยกิจและการตลาด                    | 253                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 5.  สายแผนธุรกิจองค์กร                         | 117                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 6.  กลุ่มธุรกิจปิโตรเคมีและการกลั่น                 | 3,444                  |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 7.  กลุ่มธุรกิจท่าเรือและบริหารจัดการทรัพย์สิน         | 202                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| รวมพนักงานของบมจ.ไออาร์พีซี                     | 4,748                  |
+---------------------------------------------+------------------------+
| รวมพนักงานของบริษัทย่อย                         | 656                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| รวมทั้งหมด                                    | 5,404                  |
+---------------------------------------------+------------------------+

ค่าตอบแทนพนักงาน

บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนพนักงานสำหรับปี 2555 จำนวน 5,914 ล้านบาท
เพิ่มขึ้นจากปีก่อนร้อยละ 0.5 โดยมีรายละเอียดดังนี้

+----------------------------------------------------+-----------------+
| ค่าตอบแทนพนักงาน                                     | ล้านบาท          |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| 1.  เงินเดือนและค่าจ้าง                                | 3,069           |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| 2.  โบนัส                                           | 885             |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| 3.  เงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและประกันสังคม            | 298             |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| 4.  ผลประโยชน์พนักงาน                                | 107             |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| 5.  อื่นๆ                                            | 1,555           |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| รวม                                                | 5,914           |
+----------------------------------------------------+-----------------+

การบริหารทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯ
ได้ดำเนินการพัฒนาทรัพยากรบุคคลและพัฒนาระบบบริหารทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่องเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานและให้เป็นสากลด้วยการพัฒนาด้านสมรรถนะบุคลากร
ด้านการพัฒนาอาชีพ ความเป็นผู้นำ และระบบจัดการการเรียนรู้
เพื่อที่จะให้บริษัทฯบรรลุเป้าหมายในการเป็นองค์กรแห่งความเป็นเลิศ (High Performance
Organization) และตอบสนองต่อการขยายตัวของธุรกิจที่จะเกิดขึ้นในอนาคต
โดยสรุปผลการดำเนินงานด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล ดังนี้

-   พัฒนาและบริหารความก้าวหน้าในสายอาชีพ (Career Development)
    โดยมีการทบทวนกลุ่มความชำนาญ (Capability Cluster)
    และจัดตั้งคณะกรรมการกลุ่มความชำนาญในสายอาชีพ (Capability Cluster Committee
    : CCC) มีหน้าที่กำหนดและพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ความสามารถที่เหมาะสมในสายอาชีพ
    ในรูปแบบการฝึกอบรมและการหมุนเวียนงาน
    เพื่อให้พนักงานพัฒนาทักษะความชำนาญจากประสบการณ์ในตำแหน่งหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

-   พัฒนาผู้นำ (Leadership Development) ด้วยการดำเนินโครงการ Executive
    Leadership Development Program เพื่อเตรียมความพร้อมผู้บริหารระดับผู้จัดการฝ่าย
    และโครงการ Middle Management Leadership Development Program
    และผู้บริหารระดับกลาง รวมทั้งได้ร่วมมือกับบริษัท ปตท.จำกัด (มหาชน)
    พัฒนาผู้บริหารระดับสูง เพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับการดำเนินธุรกิจทั้งในปัจจุบันและอนาคต

-   พัฒนาวัฒนธรรมองค์กร (Culture Transformation and Communication)
    และสื่อสารสร้างสรรค์
    เพื่อที่จะทบทวนพฤติกรรมหลักที่พนักงานควรปฏิบัติให้สอดคล้องกับค่านิยมหลัก
    และปลูกฝังวัฒนธรรมองค์กรให้อยู่ใน DNA ของพนักงาน
    ทั้งนี้มีการประเมินสมรรถนะเชิงพฤติกรรม (Soft side) ของพนักงานและผู้บริหาร
    ซึ่งสะท้อนถึงคุณสมบัติการเป็นผู้นำที่ดี (Leadership Competency)
    และพฤติกรรมร่วมของบุคลากรในองค์กร (Core Competency)
    เพื่อใช้วางแผนการพัฒนาพฤติกรรมพึงประสงค์ของผู้บริหารและพนักงานให้สอดคล้องกับค่านิยมองค์กร
    VICTORIEs

-   พัฒนาสมรรถนะทางเทคนิค (Technical Competency) ของพนักงานในสายการผลิต
    เทียบกับมาตรฐานสมรรถนะที่ได้ออกแบบไว้จากระบบการพัฒนาบุคลากรในสายการผลิต
    (Operation Development System) เพื่อค้นหาจุดแข็ง จุดอ่อน หรือที่เรียกว่า
    Competency Gap อันจะนำไปสู่การวางแผนพัฒนาที่ตรงจุดและมีประสิทธิภาพ
    นอกจากนี้ยังได้ดำเนินการจัดทำแผนเส้นทางการฝึกอบรมทางเทคนิค (Technical
    Training Roadmap) ของสายวิชาชีพการผลิต
    และมีการสร้างศูนย์จำลองการควบคุมการผลิตเสมือนจริง (Operator Training
    Simulation Learning Center)
    เพื่อเป็นเครื่องมือสำคัญในการเสริมสร้างทักษะในการควบคุมการผลิตของพนักงานได้อย่างปลอดภัย
    มีเสถียรภาพและประสิทธิภาพ

-   จัดทำโครงการพัฒนากระบวนการเรียนรู้แบบบูรณาการด้านวิศวกรรมเคมีสำหรับพนักงานสายการผลิต
    (IRPC–Chemical Engineering Practice School, I-ChEPs)
    เป็นความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ และมหาวิทยาลัยเทคโนโลยีพระจอมเกล้าธนบุรี
    เพื่อพัฒนาพนักงานระดับปฏิบัติการให้มีความรู้ด้านวิศวกรรมเคมี
    เพิ่มขีดความสามารถในการคิดวิเคราะห์
    สามารถแก้ปัญหาและปรับปรุงด้านกระบวนการผลิตให้ดียิ่งขึ้น

-   ปรับปรุงระบบการบริหารผลการปฏิบัติงาน (Performance Management System “PMS”)
    โดยใช้การประเมินพฤติกรรมที่ส่งเสริมการสร้างค่านิยมร่วมและวัฒนธรรมองค์กรเป็นเกณฑ์การประเมินผลปฏิบัติงานร่วมกับ
    KPI ที่ส่งเสริมการกำหนดเป้าหมายการปฏิบัติงานให้สอดคล้องและมุ่งสู่เป้าหมายขององค์กร
    และนำผลการประเมินไปใช้พัฒนาการทำงาน ผ่านกระบวนการสอนงาน (Coaching)
    และเชื่อมโยงกับระบบการจ่ายค่าตอบแทนตามผลการปฏิบัติงาน (Pay for Performance)
    เพื่อสร้างแรงจูงใจให้กับพนักงานที่มีผลการปฏิบัติงานดี
    และส่งเสริมให้เกิดการสร้างผลงานที่เป็นเลิศ

-   สร้างและส่งเสริมให้พนักงานรับรู้และเข้าใจในกระบวนการจัดเก็บองค์ความรู้ (KM
    Process) เพื่อนำไปเชื่อมโยงเข้ากับการปฏิบัติงานประจำวัน
    ทำให้เกิดการแลกเปลี่ยนเรียนรู้อย่างต่อเนื่อง
    และการสร้างชุมชนแห่งการเรียนรู้ให้มีการแลกเปลี่ยนเรียนรู้ที่เป็นเลิศ (Best Practice
    Sharing) ภายในกลุ่มและระหว่างกลุ่มทั่วทั้งองค์กร นำไปสู่การเป็นองค์กรแห่งความรู้
    (Knowledge Base Organization)

ในงานด้านแรงงานสัมพันธ์ บริษัทฯ
ได้ตระหนักและส่งเสริมให้มีระบบแรงงานสัมพันธ์ที่ดีภายในองค์กรโดยเน้นการมีส่วนร่วมของพนักงานเป็นสำคัญ
มีการปรึกษาหารือกันแบบทวิภาคีร่วมกับสหภาพแรงงานพนักงานไออาร์พีซีและสหภาพแรงงานผู้บริหารไออาร์พีซีอย่างใกล้ชิด
รวมถึงการดำเนินการประชุมร่วมกันระหว่างคณะกรรมการตัวแทนนายจ้างและคณะกรรมการลูกจ้างเป็นประจำอย่างน้อย
3 เดือนต่อหนึ่งครั้ง เพื่อปรึกษาหารือกันเกี่ยวกับสภาพการจ้างและสิทธิประโยชน์ต่างๆ
และหากมีเรื่องใดที่มีความจำเป็นเร่งด่วน กรรมการลูกจ้างหรือสหภาพแรงงานฯ
สามารถเข้าพบเพื่อปรึกษาหารือกับฝ่ายบริหารได้ตลอดเวลา
จากการที่บริษัทฯได้ตระหนักและส่งเสริมระบบแรงงานสัมพันธ์ที่ดีทำให้บริษัทฯได้รับรางวัลสถานประกอบกิจการดีเด่นด้านแรงงานสัมพันธ์และสวัสดิการแรงงาน
ประเภทสถานประกอบกิจการขนาดใหญ่ จากกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน กระทรวงแรงงาน
ติดต่อกัน 5 ปี ตั้งแต่ปี 2550 จนถึงปี 2554

อย่างไรก็ตาม เมื่อวันที่ 5 กันยายน 2555
สหภาพแรงงานพนักงานไออาร์พีซีได้ยื่นข้อเรียกร้องต่อบริษัทฯเพื่อขอปรับปรุงสภาพการจ้าง
ซึ่งได้มีการเจรจาต่อรองกันหลายครั้ง แต่มีข้อเรียกร้องบางข้อที่ไม่สามารถตกลงกันได้
สหภาพแรงงานพนักงานไออาร์พีซี
จึงแจ้งเป็นข้อพิพาทแรงงานต่อพนักงานประนอมข้อพิพาทแรงงานเพื่อดำเนินการตามขั้นตอนของพระราชบัญญัติแรงงานสัมพันธ์
2518
ซึ่งพนักงานประนอมข้อพิพาทแรงงานได้เชิญตัวแทนของบริษัทฯและสหภาพแรงงานพนักงานไออาร์พีซีร่วมเจรจาไกล่เกลี่ยเพื่อหาข้อยุติร่วมกัน
ซึ่งผลจากการเจรจา บริษัทฯ
และสหภาพแรงงานพนักงานไออาร์พีซีสามารถบรรลุข้อตกลงได้ข้อยุติเมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2555
ซึ่งมีการนำผลของการเจรจาไปจดทะเบียนเป็นข้อตกลงเกี่ยวกับสภาพการจ้าง
และแจ้งให้พนักงานได้รับทราบโดยทั่วกัน

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ และบริษัทในเครือไออาร์พีซี
ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นเพื่อเป็นสวัสดิการสำหรับพนักงาน โดยบริษัทฯ
จ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 5-10 ของเงินเดือน
และพนักงานที่เป็นสมาชิกจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 5–10 ของเงินเดือน บริษัทฯ
และบริษัทย่อยได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและประกันสังคม สำหรับปี 2555 จำนวน 298
ล้านบาท