2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

2.1 ความเป็นมา

บริษัท อุตสาหกรรมปิโตรเคมีกัลไทย จำกัด (มหาชน) (ทีพีไอ) ก่อตั้งขึ้นเมื่อปี พ.ศ. 2521
โดยกลุ่มเลี่ยวไพรัตน์ นำโดยคุณประชัย เลี่ยวไพรัตน์ บริษัทฯ เริ่มผลิตเม็ดพลาสติกเพื่อจำหน่ายในปี
พ.ศ. 2525 และเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในปี 2538 ต่อมาบริษัทฯ
ได้ขยายสายการผลิตผลิตภัณฑ์เม็ดพลาสติกชนิดต่างๆ เพิ่มขึ้น
โดยการกู้ยืมเงินเพื่อขยายการลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ เพื่อนำมาขยายโรงงาน
สร้างสาธารณูปโภคพื้นฐานสำหรับอุตสาหกรรมปิโตรเคมีครบวงจร
และพัฒนาความสามารถในการผลิตให้สามารถแข่งขันกับสภาวะตลาดทั้งในประเทศและต่างประเทศได้
ปัจจุบันบริษัทฯ
เป็นผู้ประกอบการอุตสาหกรรมปิโตรเคมีครบวงจรแห่งแรกของประเทศและภูมิภาคเอเชีย
โดยมีโรงงานอยู่ที่จังหวัดระยอง ซึ่งเป็นนิคมอุตสาหกรรมภายใต้การจัดการของบริษัทฯ
บนเนื้อที่กว่าหมื่นไร่ พร้อมสาธารณูปโภคที่สนับสนุนการดำเนินอุตสาหกรรมปิโตรเคมีครบวงจร เช่น
ท่าเรือน้ำลึก คลังน้ำมัน โรงไฟฟ้า สาธารณูปโภคเหล่านี้ทำให้บริษัทฯ
ได้เปรียบด้านการบริหารต้นทุนโดยขนาด (Economy of Scales)

หลังวิกฤติเศรษฐกิจของประเทศและการประกาศเปลี่ยนแปลงระบบการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศของรัฐบาลเมื่อปี
2540 บริษัทฯ
ได้รับผลกระทบด้านหนี้สินที่เพิ่มสูงขึ้นเนื่องจากการกู้ยืมเงินในสกุลต่างประเทศจำนวนมาก
จนกระทั่งศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2543 ให้บริษัทฯ
เข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการ และเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ และบริษัทย่อย 6
บริษัทในเวลาต่อมา โดยมีบริษัท เอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ส จำกัด เป็นผู้บริหารแผน
ยกเว้นแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทย่อยแห่งหนึ่ง คือ บริษัท ระยองแท้งค์ เทอร์มินัล จำกัด
ที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติไม่ยอมรับแผนที่จัดทำโดยบริษัท เอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ส จำกัด
ซึ่งต่อมาที่ประชุมเจ้าหนี้ได้มีมติแต่งตั้งบริษัท เชอร์ซิลส์ ไพรซ์ แพลนเนอร์ จำกัด
เป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทดังกล่าว
อำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินและสิทธิตามกฎหมาย ยกเว้นสิทธิที่จะได้รับเงินปันผล
ตกแก่ผู้บริหารแผน ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย

หลังจากบริษัทฯ เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 21,700 ล้านบาท เป็น 81,000 ล้านบาท
โดยการแปลงหนี้ดอกเบี้ยและค่าธรรมเนียมค้างจ่ายเป็นทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการ
กลุ่มเลี่ยวไพรัตน์มีสัดส่วนการถือหุ้นในทีพีไอลดลงจาก ร้อยละ 42.89 ณ สิ้นปี 2543 เหลือร้อยละ
11.66 ณ สิ้นปี 2544

2.2 แผนฟื้นฟูกิจการ (Business Reorganisation Plan)

2.2.1 แผนฟื้นฟูกิจการ มีวัตถุประสงค์ ดังนี้

-   เพื่อรักษาไว้ซึ่งหลักการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ทั้งหลายอย่างเท่าเทียมกัน

-   ลดภาระดอกเบี้ยค้างจ่ายสำหรับปี 2540 - 2543
    โดยแปลงเป็นหุ้นสามัญให้กับเจ้าหนี้ที่อยู่ภายใต้แผนปรับโครงสร้างทางการเงิน

-   เพื่อให้บริษัทฯ สามารถจ่ายชำระดอกเบี้ยนับจากวันที่ 1 มกราคม 2544
    ได้และมีกระแสเงินสดสำหรับจ่ายคืนเงินต้นบางส่วนและจัดหาแหล่งเงินทุนใหม่มาชำระหนี้เงินต้นภายในวันที่
    31 ธันวาคม 2547

 หลักการฟื้นฟูกิจการ

-   วิธีปฏิบัติในลักษณะเสมือนเป็นหนึ่งองค์กร

  เนื่องจากการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัทในเครือทีพีไอจะดำเนินการผ่านบริษัทแม่
  ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียน คือ ทีพีไอ และบริษัทย่อยที่เป็นบริษัทสำคัญอีกจำนวนหนึ่ง
  ดังนั้นจึงจำเป็นอย่างยิ่งที่บริษัทในกลุ่มทีพีไอแต่ละบริษัทต้องใช้แผนฟื้นฟูกิจการที่เหมือนกันเพื่อให้การดำเนินการฟื้นฟูกิจการตามแผนฉบับนี้เป็นผลสำเร็จ
  บริษัทฯ และบริษัทในเครือที่สำคัญที่อยู่ภายใต้กระบวนการฟื้นฟูกิจการที่มีบริษัท เอ็ฟเฟ็คทีฟ
  แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้บริหารแผน ประกอบด้วย

1.  บริษัท น้ำมันทีพีไอ จำกัด

2.  บริษัท ไทย เอบีเอส จำกัด

3.  บริษัท ทีพีไอ อะโรเมติกส์ จำกัด (มหาชน)

4.  บริษัท อุตสาหกรรมโพลียูรีเทนไทย จำกัด

5.  บริษัท ทีพีไอ โพลีออล จำกัด

6.  บริษัท ผลิตไฟฟ้าทีพีไอ จำกัด

-   กำหนดสกุลเงินตราต่างประเทศและอัตราดอกเบี้ยให้เป็นมาตรฐานเดียวกัน ดังนี้

  - สกุลเงินบาท อัตราดอกเบี้ย MLR บวกร้อยละ 2 ต่อปี

  - สกุลเงินเหรียญสหรัฐ อัตราดอกเบี้ย LIBOR สำหรับระยะเวลา 3 เดือน บวกร้อยละ 2 ต่อปี

  - สกุลเงินเยน อัตราดอกเบี้ย LIBOR สำหรับระยะเวลา 3 เดือน บวกร้อยละ 2 ต่อปี

  - และสกุลเงินยูโร อัตราดอกเบี้ย EURIBOR สำหรับระยะเวลา 3 เดือน บวกร้อยละ 2 ต่อปี

-   เจ้าหนี้ที่มีสิทธิเรียกร้องหรือผลประโยชน์ที่มีสาระสำคัญทำนองเดียวกันจะได้รับการปฏิบัติเท่าเทียมกันโดยในขณะเดียวกันก็คำนึงถึงสิทธิที่มีอยู่ของเจ้าหนี้ที่มีอยู่ด้วย

-   กระแสเงินสดจากการประกอบการทั้งหมดจะนำมาใช้ชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการ

-   หุ้นจำนวนร้อยละ 75 ของเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ได้มาจากการแปลงหนี้เป็นทุน
    จะคงสัดส่วนไว้ตลอดระยะเวลาการดำเนินการตามแผน
    โดยหนี้และทุนจะไม่สามารถแยกซื้อ-ขายได้
    ทั้งนี้เพื่อให้เจ้าหนี้เหล่านี้คงไว้ซึ่งสิทธิในการควบคุมทีพีไอ ในฐานะผู้ถือหุ้น

สรุปแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงิน (FDRS)

แผนฟื้นฟูกิจการของทีพีไอได้รับความเห็นชอบจากศาลล้มละลายกลางเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2543
ซึ่งสามารถสรุปการดำเนินการในส่วนที่เป็นสาระสำคัญพอสังเขปได้ดังนี้

-   เจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการ แบ่งออกเป็นกลุ่มต่างๆ
    เพื่อวัตถุประสงค์ในการออกเสียงให้ความเห็นชอบต่อแผนฟื้นฟูกิจการ ซึ่งแบ่งเป็น 5 กลุ่มใหญ่
    คือ

1.  เจ้าหนี้ตามแผนปรับโครงสร้างทางการเงิน ได้แก่
    เจ้าหนี้สถาบันการเงินและเจ้าหนี้ค่าก่อสร้าง

2.  เจ้าหนี้บริษัทในเครือ

3.  เจ้าหนี้บริษัทที่เกี่ยวข้อง

4.  เจ้าหนี้ด้อยสิทธิ

5.  เจ้าหนี้ที่ไม่ได้รับผลกระทบ ได้แก่ เจ้าหนี้การค้า และพนักงาน ลูกจ้าง เป็นต้น
    ซึ่งจะได้รับการชำระหนี้คืนเต็มจำนวน ซึ่งตามกฎหมายล้มละลายถือว่า เจ้าหนี้ลำดับที่ 1 – 4
    ได้ให้ความเห็นชอบต่อแผนฟื้นฟูกิจการแล้ว ดังนั้น เจ้าหนี้ที่ไม่ได้รับผลกระทบ
    จึงไม่จำเป็นต้องกระทำการใดๆ เกี่ยวกับแผนฯ

-   การจัดสรรหนี้ตามแผนปรับโครงสร้างหนี้

1.  จ่ายชำระเบื้องต้น ซึ่งเป็นการชำระคืนค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายในการฟื้นฟูกิจการ
    โดยจะชำระให้แก่เจ้าหนี้ตามแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินในทันทีที่สามารถกระทำได้ภายหลังวันที่ศาลเห็นชอบด้วยแผน

2.  จ่ายชำระดอกเบี้ย เพื่อให้เจ้าหนี้ได้รับชำระดอกเบี้ยจนถึงวันเดียวกัน
    โดยจ่ายชำระดอกเบี้ยจากวันที่หยุดพักชำระหนี้ (Moratorium Date) คือวันที่ 22 สิงหาคม
    2540 คำนวณจากอัตราดอกเบี้ยพื้นฐานมาตรฐานจนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2540
    เพื่อให้เจ้าหนี้ตามแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินได้รับชำระดอกเบี้ยจนถึงวันเดียวกันทั้งหมดคือวันที่
    31 ธันวาคม 2540

3.  แปลงดอกเบี้ยค้างจ่ายเป็นทุน
    หนี้ดอกเบี้ยของกลุ่มทีพีไอที่ค้างชำระคิดคำนวณโดยใช้อัตราดอกเบี้ยพื้นฐานมาตรฐานสำหรับระยะเวลาตั้งแต่วันที่
    1 มกราคม 2541 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2543 จะถูกแปลงเป็นหุ้นสามัญในจำนวนร้อยละ
    75 ของหุ้นทุนทั้งหมดของบริษัทฯ ซึ่งจะเรียกว่าส่วนทุนของเจ้าหนี้

4.  หนี้ตามแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินส่วนที่เหลือ
    หนี้ของกลุ่มทีพีไอส่วนที่เหลือจากข้างต้นจะถูกจัดสรรออกเป็นหนี้ชั้นที่ 1 และหนี้ชั้นที่ 2
    โดยการประมาณการที่มีอยู่ในปัจจุบัน

  หนี้ชั้นที่ 1 จำนวนประมาณ 1,949 ล้านเหรียญสหรัฐ ประกอบด้วย

  - สินเชื่ออิสลาม

  - สินเชื่อเงินทุนหมุนเวียนเพื่อการดำเนินงาน

  - หนี้เงินต้นอื่นๆ

  อัตราดอกเบี้ย

  สินเชื่อเงินทุนหมุนเวียน เพื่อการดำเนินงานใช้อัตราพาณิชย์
  รวมทั้งการชำระค่าธรรมเนียมการดำเนินการทางพาณิชย์มีอัตราดอกเบี้ยตามปกติ
  สำหรับหนี้เงินต้นอื่นๆ ใช้อัตราดอกเบี้ยพื้นฐานมาตรฐานตลอดระยะเวลาดำเนินการตามแผน
  ในกรณีผิดนัด อัตราดอกเบี้ยพื้นฐานมาตรฐานจะเพิ่มขึ้นอีกร้อยละ 3

  กำหนดระยะเวลาการชำระหนี้ สินเชื่อเพื่อการดำเนินงาน จะมีการต่ออายุหมุนเวียนไปเรื่อยๆ
  และผู้ให้สินเชื่อหนี้ดังกล่าวจะมีสิทธิได้รับชำระคืนเต็มจำนวนในวันครบกำหนดชำระหนี้ เงินต้นอื่นๆ
  กำหนดชำระคืนในคราวเดียวกันในวันครบกำหนดชำระ

  หนี้ชั้นที่ 2 ประกอบด้วยหนี้ส่วนที่เหลือที่ไม่ได้จัดสรรเป็นชั้นที่ 1 จำนวนประมาณ 931.2
  ล้านเหรียญสหรัฐ โดยการชำระดอกเบี้ยและเงินต้น
  จะกระทำเมื่อมีกระแสเงินสดส่วนเกินจากการประกอบการ
  และเมื่อมีเงินทุนเกิดขึ้นจากการจำหน่ายทรัพย์สินที่ไม่ใช่สินทรัพย์หลัก

  อัตราดอกเบี้ย

  ใช้อัตราดอกเบี้ยพื้นฐานมาตรฐานกับหนี้ชั้นที่ 2 ทั้งหมด ตลอดระยะเวลาดำเนินการตามแผน
  ในกรณีผิดนัด อัตราดอกเบี้ยพื้นฐานจะเพิ่มขึ้นอีกร้อยละ 3

  กำหนดระยะเวลาการชำระหนี้
  ให้ชำระในวันครบกำหนดชำระหรือก่อนหน้านั้นจากกระแสเงินสดจากการประกอบการส่วนเกินและจากเงินที่ได้จากการเพิ่มทุน

-   เงินทุนหมุนเวียนใหม่

  ในแผนฟื้นฟูกิจการมีการประมาณการให้มีการจัดหาเงินทุนหมุนเวียนใหม่ จำนวน 225
  ล้านเหรียญสหรัฐจากเจ้าหนี้ตามแผนปรับโครงสร้างหนี้ แต่บริษัทฯ
  อาจมีความต้องการเงินทุนหมุนเวียนสูงถึง 500 ล้านเหรียญสหรัฐ
  โดยแผนฟื้นฟูเปิดโอกาสให้สามารถหาแหล่งเงินทุนเพิ่มเติมได้จาก

- เจ้าหนี้ตามแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินเพิ่มเติม

- กู้ยืมใหม่ได้ไม่เกิน 250 ล้านเหรียญสหรัฐ โดยจะได้รับการจ่ายชำระคืนก่อนเจ้าหนี้อื่น

ความคืบหน้าของแผนฟื้นฟูกิจการ

ในระหว่างปี 2544 ผู้บริหารแผนได้แก้ไขฐานะและการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยหกแห่ง
เพื่อให้เป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ได้รับการยอมรับจากเจ้าหนี้และเห็นชอบจากศาลล้มละลายกลาง
ซึ่งพอสรุปเป็นขั้นตอนต่างๆ ได้ดังนี้

  1. บริษัทฯ จ่ายชำระเงินครั้งแรก (Initial Payment)
  ซึ่งเป็นค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายในการปรับโครงสร้างหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ตามแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินในเดือนมีนาคม
  2544

  2. บริษัทฯ จ่ายดอกเบี้ยค้างชำระทั้งหมดจากวันหยุดพักชำระหนี้คือวันที่ 22 สิงหาคม 2540
  จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2540 (การชำระดอกเบี้ยจนถึงวันเดียวกัน)
  ให้แก่เจ้าหนี้ตามแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินครบถ้วนในเดือนสิงหาคม 2544
  รวมเป็นจำนวนเงินประมาณ 35 ล้านเหรียญสหรัฐ

  3. การขายทรัพย์สินที่มิใช่สินทรัพย์หลัก สามารถแบ่งออกเป็น 5 กลุ่มดังนี้คือ

(3.1) ทรัพย์สินกลุ่มอสังหาริมทรัพย์

  ได้มีการแต่งตั้งให้ผู้ประเมินราคาอิสระแห่งหนึ่ง เป็นตัวแทนในการขายทรัพย์สินของทีพีไอ
  ซึ่งได้จัดทำการตลาดเพื่อขายทรัพย์สินเรียบร้อยแล้ว และคาดว่าจะเริ่มการขายในวันที่ 1 ตุลาคม
  2544 ดังนั้นจนถึง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544
  ผู้บริหารแผนอยู่ระหว่างการดำเนินการขายทรัพย์สินกลุ่มนี้อยู่

(3.2) ทรัพย์สินกลุ่มพลังงาน

  ในระหว่างปี 2544
  ผู้บริหารแผนได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับการขายทรัพย์สินกลุ่มพลังงานคือ โรงไฟฟ้า
  ซึ่งบริษัท บ้านปูพาวเวอร์ จำกัด (บริษัทในเครือของ บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน))
  ได้ถูกเลือกให้เป็นผู้ที่มีเงื่อนไขเสนอซื้อที่ดีที่สุด (Preferred Bidder)
  ปัจจุบันโครงการดังกล่าวอยู่ระหว่างการนำเสนอโครงร่างขั้นสุดท้ายต่อคณะกรรมการเจ้าหนี้
  นอกจากนี้
  ใบอนุญาตที่ต้องใช้ในการดำเนินธุรกิจโรงไฟฟ้ากำลังอยู่ระหว่างการอนุมัติจากส่วนงานของรัฐที่เกี่ยวข้อง

  บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งบริษัทย่อยแห่งหนึ่งขึ้นมาใหม่คือ บริษัท ระยอง เอนเนอยี จำกัด
  เพื่อรับโอนโรงไฟฟ้าก่อนที่จะขายหุ้นให้กับผู้ลงทุนต่อไป ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544
  ยังมิได้มีการโอนโรงไฟฟ้ามาเป็นทรัพย์สินของบริษัทดังกล่าว

 

(3.3) หนี้ของบริษัท ทีพีไอ โพลีน จำกัด (มหาชน)

  เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2544 บริษัทฯ ได้ขายหนี้จำนวน 2,446 ล้านบาท ของบริษัท ทีพีไอ โพลีน
  จำกัด (มหาชน) ให้กับ Ube Industries Limited ในราคา 1,179 ล้านบาท
  ซึ่งทำให้มีผลขาดทุนจากการขายหนี้ดังกล่าวจำนวน 44.60 ล้านบาท ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทฯ
  มีการตั้งสำรองหนี้สูญไว้บางส่วนแล้ว
  และรายการดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการเจ้าหนี้แล้วเช่นกัน

(3.4) เงินลงทุนในบริษัท ยางสังเคราะห์ไทย จำกัด

  เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2544 บริษัทฯ ได้ทำสัญญาขายเงินลงทุนในบริษัท ยางสังเคราะห์ไทย
  จำกัด ให้กับ บริษัท อูเบะ อินดัสทรี จำกัด โดยได้รับชำระเงินจำนวน 184 ล้านบาท เมื่อวันที่
  6 ธันวาคม 2544 ซึ่งรายการดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการเจ้าหนี้แล้ว

(3.5) เงินลงทุนในบริษัท ทีพีไอ โพลีน จำกัด (มหาชน)

  เนื่องจากการเจรจาต่อรองที่ยังคงดำเนินอยู่ระหว่างบริษัท ทีพีไอ โพลีน จำกัด (มหาชน)
  เจ้าหนี้ และนักลงทุน ยังไม่มีบทสรุปลงตัว ทำให้การประเมินมูลค่าหุ้นดังกล่าวเป็นไปได้ยาก
  ดังนั้น ผู้บริหารแผนของบริษัทยังอยู่ระหว่างดำเนินการเพื่อประเมินทางเลือกที่ให้ผลตอบแทนสูงสุด
  เพื่อที่จะขายเงินลงทุนดังกล่าวในเวลา และราคาที่เหมาะสม

  4. การแปลงดอกเบี้ยค้างจ่ายและค่าธรรมเนียมค้างจ่ายเป็นหุ้นทุนของบริษัทฯ

  เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2544 ผู้บริหารแผนของบริษัทและบริษัทย่อย 6 แห่ง
  ได้แปลงดอกเบี้ยและค่าธรรมเนียมค้างจ่ายของบริษัทและบริษัทย่อย 7 แห่งที่ค้างชำระ
  โดยคิดคำนวณในอัตราดอกเบี้ยพื้นฐานมาตรฐาน ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2541 จนถึงวันที่ 31
  ธันวาคม 2543 เป็นจำนวน 751.64 ล้านเหรียญสหรัฐ โดยแปลงเป็นหุ้นทุนของทีพีไอ จำนวน
  58,989,112,110 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 5,898,911,211 หุ้น (ในราคา
  5.5194 บาทต่อหุ้น) หรือเท่ากับร้อยละ 75 ของหุ้นทุนทั้งหมดของบริษัทฯ
  และได้จดทะเบียนหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2544

หลักประกันตามแผนปรับโครงสร้างหนี้

เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2544
ผู้บริหารแผนของบริษัทได้จดทะเบียนจำนองที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างที่มีอยู่ในปัจจุบันและหรือจะมีขึ้นต่อไปในอนาคต
จำนวน 422 โฉนด เพื่อเป็นประกันการชำระหนี้ตามแผนปรับโครงสร้างการเงินแก่เจ้าหนี้ 5 ราย
ในวงเงินจดทะเบียนจำนองประมาณ 61,004.16 ล้านบาท

จนถึง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ผู้บริหารแผนได้จดทะเบียนจำนองใบหุ้นจำนวน 12 บริษัท
(บริษัทย่อย 7 แห่ง บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 3 แห่ง และบริษัทอื่น 2 แห่ง)
เพื่อค้ำประกันการชำระหนี้ตามแผนปรับโครงสร้างหนี้ดังกล่าว

การแต่งตั้งผู้จัดการใหญ่คนใหม่ของบริษัทฯ

ได้มีการแต่งตั้ง ดร. ทองฉัตร หงศ์ลดารมภ์ เป็นประธานของทีพีไอในเดือนมิถุนายน 2544
และแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงอื่นๆ พร้อมทั้งได้เริ่มนำโครงสร้างแบบใหม่ขององค์กรมาใช้ตั้งแต่วันที่ 1
กันยายน 2544
ซึ่งเป็นการเปลี่ยนแปลงธุรกิจของทีพีไอจากระบบครอบครัวไปสู่บริษัทที่มีการบริหารแบบมืออาชีพ
ซึ่งจะช่วยเพิ่มความสามารถในการแข่งขัน

2.3 ภาพรวมการประกอบธุรกิจ

บริษัท อุตสาหกรรมปิโตรเคมีกัลไทย จำกัด (มหาชน)
และบริษัทในเครือทีพีไอประกอบธุรกิจประเภท
อุตสาหกรรมปิโตรเคมีครบวงจร การดำเนินธุรกิจของบริษัทในกลุ่มทีพีไอมีลักษณะประสมประสาน
เริ่มตั้งแต่ผลิตภัณฑ์ปิโตรเคมีขั้นต้น ได้แก่ โอเลฟินส์ อะโรเมติกส์ จนถึงผลิตภัณฑ์ปิโตรเคมีขั้นปลาย
ได้แก่ เม็ดพลาสติกชนิดต่าง ปัจจุบันบริษัทฯ
เป็นผู้ประกอบการอุตสาหกรรมปิโตรเคมีครบวงจรแห่งแรกในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้
โดยผลิตภัณฑ์เพื่อจำหน่ายของบริษัทและบริษัทย่อย แบ่งเป็น 2 กลุ่มหลัก คือ

1.  ผลิตภัณฑ์ปิโตรเคมี แบ่งเป็น

-   ผลิตภัณฑ์ปิโตรเคมีขั้นต้น ได้แก่ โอเลฟินส์ อะโรเมติกส์

-   ผลิตภัณฑ์ปิโตรเคมีขั้นปลาย ได้แก่ เม็ดพลาสติกชนิดต่างๆ
    เพื่อจำหน่ายให้ผู้ผลิตผลิตภัณฑ์พลาสติก
    นำไปเป็นวัตถุดิบเพื่อผลิตเป็นผลิตภัณฑ์พลาสติกสำเร็จรูปชนิดต่างๆ

2.  ผลิตภัณฑ์น้ำมัน ได้แก่ น้ำมันเชื้อเพลิงชนิดต่างๆ น้ำมันหล่อลื่น ยางมะตอย

บริษัทย่อยในเครือทีพีไอที่สำคัญ มีดังนี้

- บริษัท ไทย เอบีเอส จำกัด ถือหุ้นโดยทีพีไอ ร้อยละ 99.99 มีทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว
2,500 ล้านบาท เป็นผู้ดำเนินการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเคมีกลุ่มสไตรีน ได้แก่
เม็ดพลาสติกชนิด ABS/SAN PS และ EPS

- บริษัท น้ำมัน ทีพีไอ จำกัด ถือหุ้นโดยทีพีไอ ร้อยละ 99.99 มีทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว
2,000 ล้านบาท เป็นผู้จำหน่ายผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูปจากโรงกลั่นของทีพีไอ
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของอุตสาหกรรมปิโตรเคมีครบวงจรของทีพีไอ
โดยมีช่องทางการจำน่ายทั้งขายส่งและขายปลีกผ่านสถานีบริการทั้งที่เป็นของทีพีไอและของลูกค้า
ภายใต้เครื่องหมายการค้าทีพีไอ

- บริษัท ทีพีไอ โพลีออล จำกัด ถือหุ้นโดยทีพีไอ ร้อยละ 99.99
มีทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว 300 ล้านบาท เป็นผู้ผลิตและจำหน่ายโพลีออล ได้แก่
โพลีอีเทอร์โพลีออล โพลีเอสเทอร์โพลีออล
พรีโพลีเมอร์ซึ่งเป็นวัตถุดิบสำหรับใช้ในการผลิตผลิตภัณฑ์โพลียูรีเทน เช่น
โฟมที่ใช้ในการทำเฟอร์นิเจอร์และฟูกโฟมที่ใช้เป็นฉนวนกันการถ่ายเทความร้อนในอุตสาหกรรมก่อสร้างอาคารและอุกรณ์ทำความเย็นต่างๆ
และโฟมยางสังเคราะห์ ซึ่งใช้ทำพื้นรองเท้า

โครงสร้างรายได้ของบริษัทและบริษัทย่อย

 (หน่วย : ล้านบาท)

  ------------------- -------------------------------------------- ----------------- ------- -------- ------ -------- ------ -------- ------
  ผลิตภัณฑ์                                                           ดำเนินการโดยบริษัท   % การ   2542            2543            2544     
                                                                                     ถือหุ้น                                             

  รายได้จากการขาย                                                                                                                      

  1.                  ผลิตภัณฑ์ปิโตรเคมี : -                                                      33,952   58%    41,253   57%    36,933   48%

                      - เม็ดพลาสติก                                  ทีพีไอ, ไทยเอบีเอส   - ,     19,780   34%    23,484   32%    21,331   28%
                                                                                     99.99                                            

                      - โอเลฟินส์                                    ทีพีไอ              -       11,393   19%    14,607   20%    12,094   16%

                      - อะโรเมติกส์                                  ทีพีไอ              -       2,210    4%     2,421    3%     2,799    4%

                      - โพลีออล                                     ทีพีไอโพลีออล        99.99   568      1%     741      1%     710      1%

  2.                  ผลิตภัณฑ์น้ำมัน                                   ทีพีไอ, น้ำมันทีพีไอ    - ,     20,936   36%    28,933   40%    33,199   43%
                                                                                     99.99                                            

  3.                  ผลิตภัณฑ์อื่นๆ                                                      -       1,477    3%     1,861    3%     2,020    3%

  รวมรายได้จากการขาย                                                                          56,365   96%    72,047   99%    72,152   94%

  อื่นๆ                                                                                                                                 

  4.                  ส่วนแบ่งกำไรจากเงินลงทุนในบริษัทร่วมตามวิธีส่วนได้เสีย                             914      2%     -        -      2,210    3%

  5.                  อื่นๆ                                                                    1,629    3%     843      1%     2,337    3%

  รวมรายได้                                                                                   58,908   100%   72,889   100%   76,699   100%
  ------------------- -------------------------------------------- ----------------- ------- -------- ------ -------- ------ -------- ------

[]

[]

2.4 เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ

จากวัตถุประสงค์ของการฟื้นฟูกิจการดังที่กล่าวไว้ในข้อที่ 2.2.1 บริษัทฯ
มีเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามประมาณการของแผนฟื้นฟูกิจการ ดังนี้

(หน่วย : ล้านเหรียญสหรัฐ)

+----------------------------+-------------+-------------+-------------+
|                            | 2545        | 2546        | 2547        |
+----------------------------+-------------+-------------+-------------+
| รายได้รวม                   | 1,726.80    | 2,062.90    | 1,778.70    |
+----------------------------+-------------+-------------+-------------+
| กำไรขั้นต้น ก่อนดอกเบี้ยจ่าย -    | 437.50      | 693.70      | 457.60      |
|                            |             |             |             |
| ภาษีเงินได้ ค่าเสื่อมราคา -      |             |             |             |
|                            |             |             |             |
| และค่าใช้จ่ายตัดบัญชี (EBITDA)   |             |             |             |
+----------------------------+-------------+-------------+-------------+

สมมติฐานของการประมาณการรายได้
ได้จากการประมาณการโดยใช้โปรแกรมคอมพิวเตอร์ที่ออกแบบมาโดยเฉพาะ
โดยใช้วิธีพิจารณาโครงสร้างของราคาวัตถุดิบและราคาผลิตภัณฑ์ ระดับการผลิตที่ให้ผลตอบแทนสูงสุด
รวมทั้งส่วนประกอบและชนิดของวัตถุดิบที่ต้องการเพื่อให้ได้ผลผลิตสูงสุด

สมมติฐานด้านราคา บริษัท เคม ซิสเตม จำกัด ได้ประมาณการราคาของวัตถุดิบ
และราคาของส่วนประกอบผลิตภัณฑ์ต่างๆ ในช่วงปี 2001-2004
โดยใช้ราคาน้ำมันดิบดูไบเป็นราคาอ้างอิงในประมาณการ
และทำการศึกษาการตั้งราคาของผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม และผลิตภัณฑ์ปิโตรเคมีหลักๆ
รวมทั้งรับผิดชอบในการประมาณการอุปสงค์และอุปทานภายใต้เงื่อนไขของสภาพแวดล้อมของผลิตภัณฑ์แต่ละชนิดที่จะส่งผลกระทบกับส่วนต่างกำไร
(margin) และความสามารถในการทำกำไร

ประมาณการราคาของผลิตภัณฑ์น้ำมัน คำนึงถึงปัจจัยต่างๆ เหล่านี้

­การประมาณการต้นทุนน้ำมันดิบ

­แนวโน้มอุปสงค์และอุปทานของผลิตภัณฑ์

­การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างอุตสาหกรรม

­การค้าของผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม

­แนวโน้มคุณภาพของผลิตภัณฑ์

­การประมาณต้นทุนการกลั่นน้ำมัน

­การประเมินส่วนต่างกำไร (margin) ของอุตสาหกรรมการกลั่นในอนาคต

นอกจากนี้การประมาณการราคายังคำนึงถึงภาพรวมทั้งหมดของอุตสาหกรรมในเขตเดียวกัน
รวมถึงวงจรการลงทุนโดยรวมของอุตสาหกรรม ซึ่งสามารถวัดได้จากผลตอบแทนจากการลงทุนหรือ
cash cost margin ของผู้ร่วมทุนในอุตสาหกรรมเดียวกัน

สมมติฐานการตั้งราคาของวัตถุดิบ

ราคาน้ำมันดิบ ราคา FOB บวกส่วนเพิ่ม ต้นทุนค่าระวางเรือ และภาษีนำเข้า

ราคาวัตถุดิบอื่น ราคา CIF

ผลิตภัณฑ์

Polymers

ราคาส่งออก ราคา CIF บวกภาษีศุลกากร

ราคาขายเพื่อนำไปผลิตเพื่อส่งออก ราคา CIF บวกค่าขนส่ง

ราคาขายในประเทศ ราคา CIF บวกภาษีศุลกากร และค่าขนส่ง

Lube Base Oil

ราคาส่งออก ราคา CIF

ราคาขายในประเทศ ราคา CIF บวกภาษีศุลกากร และค่าขนส่ง

Aromatic

ราคาส่งออก ราคา CIF

ราคาขายในประเทศ ราคา CIF บวกภาษีศุลกากร และค่าขนส่ง

Condensate

ราคาส่งออก ราคาอ้างอิงที่ตลาดสิงคโปร์บวกส่วนเพิ่ม

ราคาขายในประเทศ ราคาอ้างอิงที่ตลาดสิงคโปร์บวกส่วนเพิ่ม

Ethylene และผลิตภัณฑ์อื่น

ราคาส่งออก ราคา CIF

ราคาขายในประเทศ ราคา CIF

สมมติฐานด้านการผลิตและประมาณการราคาข้างต้น
อยู่ภายใต้เงื่อนไขการผลิตในระดับการผลิตที่ให้ผลตอบแทนสูงสุด
ซึ่งในช่วงระยะเวลาของการเสนอแผนฯ ระดับการผลิตดังกล่าวอยู่ที่ 125,000 บาร์เรลต่อวัน
ซึ่งหมายถึงวงเงินที่จะใช้ในการซื้อวัตถุดิบต่อเดือนจะเพิ่มมากขึ้นเปรียบเทียบกับระดับการผลิตปัจจุบัน
อยู่ที่ระดับเฉลี่ย 65,000 บาร์เรลต่อวัน ในเดือนมกราคม-พฤศจิกายน 2544 และเพิ่มเป็น
90,000 บาร์เรลต่อวัน ในเดือนธันวาคม 2544 เนื่องจากบริษัทฯ จะได้รับเงินทุนหมุนเวียนเพิ่มขึ้น

อย่างไรก็ตาม ยังมีปัจจัยอื่นๆ
อีกมากที่อาจจะทำให้การดำเนินงานไม่สามารถเป็นไปตามประมาณการได้ เช่น
สภาพเศรษฐกิจของประเทศในระดับภูมิภาค ซึ่งจะมีผลกระทบต่ออุตสาหกรรมการผลิตโดยรวม
และเป็นปัจจัยที่ไม่สามารถควบคุมได้ เช่น ระดับราคาน้ำมันดิบ
ซึ่งถือเป็นวัตถุดิบหลักในการกลั่นน้ำมันจัดเป็นปัจจัยสำคัญที่ทำให้การดำเนินงานไม่เป็นไปตามประมาณการ
จากสภาพตลาดโลกที่ผ่านมาระดับราคาน้ำมันดิบดูไบมีความผันผวนมาก
ซึ่งส่งผลกระทบโดยตรงต่อการจัดสรรการผลิตในผลิตภัณฑ์ต่างๆ เป็นต้น