การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ มีกรรมการรวมทั้งสิ้น 5 ท่าน ดังนี้

  ---------------------------------- ---------------- ----------------- -------------------
  รายชื่อ                              คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการบริหาร   คณะกรรมการตรวจสอบ

  1. นายโฆสิต สุวินิจจิต                                                   

  2. นางสาวยุวดี บุญครอง                                                 

  3. นายประดิษฐ์ รัตนวิจารณ์                                                

  4. นายอุสุม นิมมานเหมินท์                                                 

  5. นางพิสมัย บุญเกียรติ                                                   

  นายกันตพนธ์ แก้วมณี                    เลขานุการบริษัท                       
  ---------------------------------- ---------------- ----------------- -------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนกฎหรือข้อบังคับที่ออกโดยหน่วยงานราชการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  กำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

3.  พิจารณาเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  กำกับดูแล กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และแผนงานในการดำเนินกิจการบริษัท

5.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อ 1 ครั้ง

6.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ภายในกำหนด 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี

7.  อนุมัติการกู้ยืม ให้กู้ยืม และ/หรือการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของบริษัทอื่น

8.  พิจารณาอนุมัติงบการเงิน ที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ และ/หรือ
    สอบทานแล้วตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเสนอ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  บริหารกิจการงานบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงานประจำปีตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย และกำหนดค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท

3.  ปฎิบัติการอื่นตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริงอย่างครบถ้วน เพียงพอ
    และเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลเพื่อไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ปฎิบัติการอื่นตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

เนื่องจากเมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2543 ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งตามคดีหมายเลขดำเลขที่
893/2543 และคดีหมายเลขแดงที่ 912/2543 ให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัท มีเดียออฟมีเดียส์ จำกัด
(มหาชน) ในฐานะลูกหนี้/ผู้ร้องขอ และตั้งบริษัท มีเดียออฟมีเดียส์ จำกัด (มหาชน)
ให้ทำหน้าที่เป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
และหลังจากแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทได้รับการเห็นชอบจากศาลล้มละลายกลางเมื่อวันที่ 15
มกราคม 2545 แล้ว บริษัท เค.วาย.เอส.โฮลดิ้ง
จำกัดจะมีฐานะเป็นผู้บริหารแผนนับแต่วันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนเป็นต้นไป
ทั้งนี้ภายใต้ข้อบัญญัติของพ.ร.บ.ล้มละลาย

หน้าที่ของผู้บริหารแผน

1.  บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามแนวทางที่กำหนดในแผน
    และจัดการดูแลในเรื่องต่างๆที่จำเป็นเพื่อให้สามารถดำเนินการตามแผนสำเร็จ

2.  ดำเนินการลดทุนของบริษัทและดำเนินการเพิ่มทุนให้เป็นไปตามที่กำหนดในแผน

3.  ดำเนินการแปลงหนี้เป็นทุน
    และดำเนินการต่างๆเพื่อให้เงื่อนไขที่จำเป็นต่างๆในการแปลงหนี้เป็นทุนเป็นไปตามที่กำหนดในแผน

4.  ร้องขอต่อศาลในการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ
    และข้อบังคับตามแนวทางที่กำหนดในแผนหรือแผนที่แก้ไข

5.  จัดทำ
    และนำส่งรายงานการดำเนินการตามที่กำหนดในแผนต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์และคณะกรรมการเจ้าหนี้ทุกๆ
    3 เดือน ตามที่กำหนดในมาตรา 90/66 แห่ง พ.ร.บ.ล้มละลายและในแผน

6.  กระทำการใดๆที่จำเป็นเพื่อส่งเสริมการดำเนินการตามแผนแม้ว่าการกระทำดังกล่าวไม่ได้ระบุไว้อย่างชัดเจนในแผน
    และกระทำการอื่นใดซึ่งตามกฏหมายกำหนดให้เป็นหน้าที่ของผู้บริหารแผน

7.  บริหารงานและกำกับดูแลการปฏิบัติงานของพนักงานหรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทให้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายเพื่อประกอบกิจกรรมประจำวันของบริษัท
    ทั้งนี้ภายใต้การกำกับดูแลของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ตามที่จำเป็น

สิทธิและอำนาจของผู้บริหารแผน

ผู้บริหารแผนมีสิทธิในการออกเอกสารที่สำคัญเพื่อวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตามแผน
และเพื่อผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ที่ได้รับผลกระทบภายใต้ขอบเขตและเงื่อนไข ดังนี้

-   เอกสารนั้นจะไม่ก่อหนี้สินหรือก่อให้เกิดภาระผูกพันต่อเจ้าหนี้ที่ได้รับผลกระทบและทำให้สิทธิประโยชน์ของเจ้าหนี้ที่จะพึงได้รับจากการดำเนินการตามแผนลดน้อยลงไป

-   ผู้บริหารแผนต้องแจ้งต่อคณะกรรมการเจ้าหนี้ภายใน 15 วัน
    นับจากวันที่ได้ทำหนังสือสัญญาและเอกสารที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อสิทธิประโยชน์ของเจ้าหนี้ตามที่ระบุในแผน

ในกรณีต่อไปนี้ ผู้บริหารแผนจะกระทำได้เมื่อได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการเจ้าหนี้ก่อน

-   การเข้าลงนามเอกสารที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินการตามแผนและแผนปรับโครงสร้างหนี้

-   การกำหนดสิทธิ อำนาจ
    และหน้าที่ของผู้บริหารแผนในการดำเนินการต่างๆตามแผนเพิ่มเติมจากที่ระบุในแผน

-   ความจำเป็นต้องกระทำหรืองดเว้นการกระทำใดๆ
    อันเป็นส่วนที่สำคัญต่อการดำเนินการค้าตามปกติของบริษัท
    หรือเพื่อประโยชน์แก่บริษัทหรือเจ้าหนี้ทั้งหลาย เช่น
    แก้ไขสัญญากู้เงินหรือการจัดหาเงินกู้หรือสินเชื่อใหม่ หรืออื่นๆ เป็นต้น

ข้อมูลของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

( โปรดดูเอกสารแนบ 1 )

รายชื่อกรรมการในบริษัทย่อย

( โปรดดูเอกสารแนบ 2 )

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่ใช้วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทผ่านคณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่มีความรู้
ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทและมีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งต่อไป

ในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการนั้นใช้หลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งตามที่ได้ระบุไว้ข้อบังคับของบริษัท
หมวดที่ 3 ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการ ข้อ 13 และ 14 กล่าวคือ
คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
จำนวนกรรมการสูงสุดของบริษัทมิได้กำหนดไว้
และกรรมการไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การเลือกตั้งกรรมการให้ทำพร้อมกันในคราวเดียวกันในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง
และบุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงมี
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้เลือกโดยวิธีจับฉลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

การถอดถอนกรรมการ สามารถกระทำได้โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

สำหรับการแต่งตั้งผู้บริหารนั้น คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
หรือถอดถอนตามความเหมาะสม

การแต่งตั้งและการพ้นตำแหน่งของผู้บริหารแผน

ในการประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาแผนฟื้นฟูกิจการ
และที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติพิเศษเห็นชอบด้วยแผนตามมาตรา 90/46
ให้ถือว่าที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติแต่งตั้งผู้บริหารแผนตามที่กำหนดไว้ในแผนด้วย
และเมื่อศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนแล้ว
ให้สิทธิและอำนาจหน้าที่ของผู้ทำแผนตกเป็นของผู้บริหารแผนต่อไป

ผู้บริหารแผนจะพ้นจากตำแหน่งในกรณีต่างๆตามรายละเอียดที่กำหนดใน พ.ร.บ. ล้มละลายมาตรา
90/65 นอกจากนี้ผู้บริหารแผนจะพ้นจากตำแหน่งในกรณีหนึ่งกรณีใดดังต่อไปนี้

1.  ไม่ดำเนินการตามแผน

2.  ปฏิบัติหน้าที่โดยทุจริต

3.  ดำเนินการอันก่อให้เกิดความเสียหายร้ายแรงแก่บริษัทและเจ้าหนี้

4.  ไม่ปฎิบัติตามมติของคณะกรรมการเจ้าหนี้ภายใต้ข้อกำหนดของแผน

5.  สิ้นสุดระยะเวลาการดำเนินการตามแผน

6.  การดำเนินการตามแผนสำเร็จลุล่วงบริบูรณ์แล้ว

คณะกรรมการเจ้าหนี้จะเป็นผู้พิจารณาผลการดำเนินงานของผู้บริหารแผน
และมีสิทธิพิจารณาถอดถอนผู้บริหารแผนหากพบว่าไม่ดำเนินการตามแผน
หรือบกพร่องในการบริหารงาน หรือไม่ปฎิบัติตามมติที่ประชุมคณะกรรมการเจ้าหนี้
ซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทหรือเจ้าหนี้ หรือมีเหตุที่ไม่สมควรเป็นผู้บริหารแผนต่อไป
โดยคณะกรรมการเจ้าหนี้จะทำคำร้องต่อศาลเพื่อพิจารณาถอดถอนและเสนอผู้บริหารแผนคนใหม่และให้เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เรียกประชุมเจ้าหนี้เพื่อลงมติเลือกผู้บริหารแผนคนใหม่ต่อไป

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2544

(1) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทจำนวน 5 ท่าน มีดังนี้

เบี้ยประชุม 45,000.00 บาท

ค่าตอบแทนกรรมการ 910,000.00 บาท

รวม 955,000.00 บาท

(ข) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทรวม 6 ท่าน มีดังนี้

เงินเดือน 10,157,600.00 บาท

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น - ไม่มี

ค่าตอบแทนผู้บริหารแผน

แผนฟื้นฟูกิจการได้กำหนดค่าตอบแทนการบริหารแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทดังนี้

1.  ค่าตอบแทนเป็นรายเดือนจำนวนเงินเดือนละ 400,000 บาทโดยจะเริ่มจ่ายชำระภายใน 7
    วันนับจากวันที่ศาลมีคำสั่งตั้งผู้บริหารแผน คือ วันที่ 15 มกราคม 2545
    ค่าตอบแทนดังกล่าวยังไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม และค่าใช้จ่ายต่างๆเพื่อการบริหารแผน เช่น
    ค่าพาหนะ ค่ารักษาความปลอดภัยในกรณีจำเป็นหรือเหมาะสม
    ซึ่งจะเรียกเก็บตามจำนวนที่จ่ายจริง

2.  หุ้นที่จัดสรรโดยการขายให้จำนวน 3,000,000 หุ้น
    เพื่อวัตถุประสงค์ในการรักษาสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดิม
    อันเป็นการสร้างข้อผูกพันและแรงจูงใจให้คงอยู่กับบริษัทตลอดไปจนกว่าการดำเนินการตามแผนเป็นผลสำเร็จ

(4) การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (code
of best practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูล

ในข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3 ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการ
ได้มีการระบุข้อห้ามสำหรับกรรมการไว้ใน ข้อ 27
ว่ากรรมการจะตัองแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ และในข้อที่ 28
ระบุห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
หรือเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นกรรมการในบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมทราบ ก่อนที่จะมีการลงมติแต่งตั้ง

กรรมการและผู้บริหารทุกคนต้องปฏิบัติตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์
เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์โดยเคร่งครัด
ทุกครั้งที่กรรมการหรือผู้บริหารคนใดได้ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท
จะต้องแจ้งให้เลขานุการบริษัททราบ เพื่อดำเนินการรายงานให้ตลาดหลักทรัพย์ทราบต่อไป

(6) บุคลากร

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของบุคลากร
ซึ่งนับเป็นหัวใจสำคัญในการปฏิบัติงานอันนำมาซึ่งความสำเร็จตามวัตถุประสงค์จึงให้การสนับสนุนและพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างต่อเนื่องและทั่วถึง
โดยการจัดเตรียมสวัสดิการต่างๆที่มีประโยชน์ต่อพนักงาน
และให้การส่งเสริมด้านความรู้ทั้งด้านเทคนิค และภาษาต่างประเทศ
จัดการเรียนการสอนทั้งในระดับพนักงานและระดับบริหาร
รวมทั้งจัดการอบรมสัมมนาต่างๆในบริษัทหรือส่งพนักงานไปอบรมสัมมนานอกสถานที่
ถึงแม้ในภาวะที่บริษัทได้รับผลกระทบจากเศรษฐกิจตกต่ำ
บริษัทก็มิได้ละเลยต่อนโยบายการพัฒนาบุคลากร ทั้งนี้เพื่อการสร้างทรัพยากรบุคคลที่มีคุณภาพ
อันจะส่งผลดีมาสู่บริษัทต่อไปในอนาคต

จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี ของปี 2542-2544

ปี 2542 ปี 2543 ปี 2544

คน คน คน

ฝ่ายบริหาร 20 20 20

สายพัฒนาธุรกิจและการตลาด 7 6 6

สายบัญชีการเงินและการลงทุน 14 12 11

สายปฏิบัติการและบริหารทั่วไป 34 18 18

สายการผลิตและสร้างสรรค์ 112 97 107

ฝ่ายขายโฆษณา 16 14 27

ศูนย์ฝึกอบรมอาชีพ 21 31 24

รวม 224 198 213

ผลตอบแทนพนักงานสำหรับปี 2544

บาท

เงินเดือนและค่าจ้าง 44,915,675.43

ค่าเบี้ยเลี้ยง 2,196,989.52

ค่าสวัสดิการพนักงาน 1,045,508.56

เงินสมทบกองทุนประกันสังคม 817,807.00

เงินสมทบกอบทุนเงินทดแทน 163,468.36

รวม 49,139,448.87

ในระหว่างไตรมาสสุดท้ายของปี 2544
บริษัทได้เตรียมความพร้อมในด้านบุคลากรเพื่อรองรับการปฏิบัติตามแผนฟื้นฟูในด้านการเพิ่มยอดรายได้
โดยได้เพิ่มบุคลากรในสายการผลิตและฝ่ายขายโฆษณารวม 23 คน