11. รายการระหว่างกัน

บริษัทและบริษัทย่อย มีการทำธุรกิจกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปีบัญชี
2555 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

11.1 รายการระหว่างกัน ปี 2555

-   รายการค้าปกติของผลิตภัณฑ์เหล็ก

+------------+--------------+---------------+-------+-----------------+
|            | ลัก           | ล             | มูลค่าร | ความจำเป็นแ      |
|            | ษณะความสัมพันธ์ | ักษณะของรายการ | ายการ | ละความสมเหตุสมผล |
|            |              |               |       |                 |
|            |              |               | (ล้า   |                 |
|            |              |               | นบาท) |                 |
+============+==============+===============+=======+=================+
| บริษัท       | -            | บริษัทซ         | 13.65 | เป็นรายการที่เ     |
| ย          | กลุ่มปิติทรงสวัส  | ื้อวัตถุดิบจากบริษัท |       | กิดขึ้นตามการค้าปกติ |
| ูนิไพพ์อินดัสทรี | ดิ์ได้ถือหุ้นร้อยละ | ยูนิไพพ์อินดัสทรี   | 0.00  | โด              |
| จำกัด       | 100.00       | จำกัด          |       | ยมีการกำหนดราคาซ |
|            | ในบริษัท       | มาผลิตสินค้า เช่น |       | ื้อขายตามราคาตลาด |
|            | ยูนิไพพ์อินดัสทรี  | ท่อเหลี่ยม ท่อกลม |       |                 |
|            | จำกัด         | ท่อแบน         |       |                 |
|            |              | เพื่อจำหน่ายต่อ   |       |                 |
|            | -            |               |       |                 |
|            | กลุ่มบุค        | -             |       |                 |
|            | คลที่เกี่ยวโยงกัน | เจ้าห          |       |                 |
|            | คือนายไพบูลย์   | นี้การค้าของบริษัท |       |                 |
|            | ปิติทรงสวัสดิ์    | -             |       |                 |
|            | และนายชำนาญ  |               |       |                 |
|            | ปิติทรงสวัสดิ์    |               |       |                 |
|            | เป็นกร        |               |       |                 |
|            | รมการของบริษัท |               |       |                 |
|            | ยูนิไพพ์อินดัสทรี  |               |       |                 |
|            | จำกัด         |               |       |                 |
+------------+--------------+---------------+-------+-----------------+
|            |              |               |       |                 |
+------------+--------------+---------------+-------+-----------------+
| บริษัท       | -            | บริษัทซ         | 32.93 | เป็นรายการที่เ     |
| พี.ที.เมตัล   | กลุ่มปิติทรงสวัส  | ื้อวัตถุดิบจากบริษัท |       | กิดขึ้นตามการค้าปกติ |
| จำกัด       | ดิ์ได้ถือหุ้นร้อยละ | พี.ที.เมตัล จำกัด | 0.00  | โด              |
|            | 100.00       | มาผลิตสินค้า เช่น |       | ยมีการกำหนดราคาซ |
|            | ในบริษัท       | ท่อเหลี่ยม ท่อกลม |       | ื้อขายตามราคาตลาด |
|            | พี.ที.เมตัล     | ท่อแบน         |       |                 |
|            | จำกัด         | เพื่อจำหน่ายต่อ   |       |                 |
|            |              |               |       |                 |
|            | -            | -             |       |                 |
|            | กลุ่มบุค        | เจ้าห          |       |                 |
|            | คลที่เกี่ยวโยงกัน | นี้การค้าของบริษัท |       |                 |
|            | คือ นายไพบูลย์  | -             |       |                 |
|            | ปิติทรงสวัสดิ์    |               |       |                 |
|            | และนายชำนาญ  |               |       |                 |
|            | ปิติทรงสวัสดิ์    |               |       |                 |
|            | เป็นกร        |               |       |                 |
|            | รมการของบริษัท |               |       |                 |
|            | พี.ที.เมตัล     |               |       |                 |
|            | จำกัด         |               |       |                 |
+------------+--------------+---------------+-------+-----------------+
|            |              |               |       |                 |
+------------+--------------+---------------+-------+-----------------+
| บริษัท       | -            | บริษัทซื้อวัตถุดิบแ  | 80.11 | เป็นรายการที่เ     |
| ปิติสวัสดิ์     | กลุ่มปิติทรงสวัส  | ละสินค้าจากบริษัท |       | กิดขึ้นตามการค้าปกติ |
| จำกัด       | ดิ์ได้ถือหุ้นร้อยละ | ปิติสวัสดิ์ จำกัด   | 0.87  | โด              |
|            | 100.00       | มาผลิตสินค้า เช่น |       | ยมีการกำหนดราคาซ |
|            | ในบริษัท       | ท่อเหลี่ยม ท่อกลม |       | ื้อขายตามราคาตลาด |
|            | ปิติสวัสดิ์ จำกัด  | ท่อแบน เหล็กแบน |       |                 |
|            |              | เพื่อจำหน่ายต่อ   |       |                 |
|            | -            |               |       |                 |
|            | กลุ่มบุค        | -             |       |                 |
|            | คลที่เกี่ยวโยงกัน | เจ้าห          |       |                 |
|            | คือ นายไพบูลย์  | นี้การค้าของบริษัท |       |                 |
|            | ปิติทรงสวัสดิ์    | -             |       |                 |
|            | และนายชำนาญ  |               |       |                 |
|            | ปิติทรงสวัสดิ์    |               |       |                 |
|            | เป็นกร        |               |       |                 |
|            | รมการของบริษัท |               |       |                 |
|            | ปิติสวัสดิ์ จำกัด  |               |       |                 |
+------------+--------------+---------------+-------+-----------------+
| บริษัท       | น            | บริษัทซื้อสินค้า    | 49.11 | เป็นรายการที่เ     |
| ยูไนเต็ด สตีล | างสาวอริยะฉัตร์ | จากบริษัทยูไนเต็ด |       | กิดขึ้นตามการค้าปกติ |
| ไพพ์ จำกัด   | ตรีครุธพันธุ์     | สตีล ไพพ์ จำกัด  | 2.56  | โด              |
|            | ซึ่งเป็นกรรมการ | เช่น           |       | ยมีการกำหนดราคาซ |
|            | และถือหุ้นร้อยละ | ท่ออาบสังกะสี    |       | ื้อขายตามราคาตลาด |
|            | 38.00 ในบริษัท | ท่อกลม ท่อเหลี่ยม |       |                 |
|            | ยูไนเต็ด สตีล   | ท่อแบน เป็นต้น   |       |                 |
|            | ไพพ์ จำกัด     | เพื่อจำหน่ายต่อ   |       |                 |
|            |              |               |       |                 |
|            |              | -             |       |                 |
|            |              | เจ้าห          |       |                 |
|            |              | นี้การค้าของบริษัท |       |                 |
|            |              | -             |       |                 |
+------------+--------------+---------------+-------+-----------------+
| บริษัท       | -            | บริษัท          | 3.28  | เป็นรายการที่เ     |
| ยู.เอ็ม.ที    | กลุ่มดีรุ่งโรจ    | ซื้อสินค้าจากบริษัท |       | กิดขึ้นตามการค้าปกติ |
| สตีล จำกัด   | น์ได้ถือหุ้นร้อยละ | ยู.เอ็ม.ที สตีล   | 0.00  | โด              |
|            | 100.00       | จำกัด เช่น      |       | ยมีการกำหนดราคาซ |
|            | ในบริษัท       | เหล็กแผ่นดำ     |       | ื้อขายตามราคาตลาด |
|            | ยู.เอ็ม.ที สตีล  | เหล็กตัว H      |       |                 |
|            | จำกัด         | เหล็กตัว I      |       |                 |
|            |              | เหล็กฉาก       |       |                 |
|            | -            | เหล็กรางน้ำ     |       |                 |
|            | กลุ่มบุค        | เหล็กแบนตัด     |       |                 |
|            | คลที่เกี่ยวโยงกัน | เหล็กสี่เหลี่ยมตัน  |       |                 |
|            | คือ นายอุดม    | เหล็กเพลาขาว   |       |                 |
|            | ดีรุ่งโรจน์ เป็น  | เหล็กแบนรีด     |       |                 |
|            | กรรมการใน    | เป็นต้น         |       |                 |
|            | บริษัท ยู.เอ็ม.ที | เพื่อจำหน่ายต่อ   |       |                 |
|            | สตีล จำกัด     |               |       |                 |
|            |              | -             |       |                 |
|            |              | เจ้าห          |       |                 |
|            |              | นี้การค้าของบริษัท |       |                 |
|            |              | -             |       |                 |
+------------+--------------+---------------+-------+-----------------+
| บริษัท       | น            | บริษัทซื้อสินค้าจ   | 1     | เป็นรายการที่เ     |
| ซิตี้เมทอล    | างสาวอริยะฉัตร์ | ากบริษัทซิตี้เมทอล | 10.90 | กิดขึ้นตามการค้าปกติ |
| จำกัด       | ตรีครุธพันธุ์     | จำกัด เช่น      |       | โด              |
|            | ซึ่งเป็นกรรมการ | ท่ออาบสังกะสี    | 0.75  | ยมีการกำหนดราคาซ |
|            | และถือหุ้นร้อยละ | ท่อกลม ท่อเหลี่ยม |       | ื้อขายตามราคาตลาด |
|            | 27.00แ       | ท่อแบน เป็นต้น   |       |                 |
|            | ละนางสาวนิสาภ์ | เพื่อจำหน่ายต่อ   |       |                 |
|            | รุ่งรัตนาอุบล    |               |       |                 |
|            | ถือหุ้นร้อยละ    | -             |       |                 |
|            | 25.00 ในบริษัท | เจ้าห          |       |                 |
|            | ซิตี้เมทอล จำกัด | นี้การค้าของบริษัท |       |                 |
|            |              | -             |       |                 |
+------------+--------------+---------------+-------+-----------------+
| บริษัทนีสเทิร์น | -            | บริษัทขายสินค้า   | 0.89  | เป็นรายการที่เ     |
| อินดัสทรี     | กลุ่มปิติทรงสวัส  | เช่น ท่อแบน     |       | กิดขึ้นตามการค้าปกติ |
| จำกัด       | ดิ์ได้ถือหุ้นร้อยละ | ท่อเหลี่ยม ท่อดำ  | 0.01  | โด              |
|            | 100.00       | เป็นต้น ให้แก่    |       | ยมีการกำหนดราคาซ |
|            | ในบริษัท       | บริษัทนีสเทิร์น    |       | ื้อขายตามราคาตลาด |
|            |              | อินดัสทรี จำกัด   |       |                 |
|            | นีสเทิร์นอินดัสทรี |               |       |                 |
|            | จำกัด         | -             |       |                 |
|            |              | ลูกห           |       |                 |
|            |              | นี้การค้าของบริษัท |       |                 |
|            |              | -             |       |                 |
+------------+--------------+---------------+-------+-----------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการดังกล่าวข้างต้น มีความเห็นว่า การทำรายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล และเป็นรายการการค้าปกติโดยมีการกำหนดราคาซื้อขายตามราคาตลาด ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดนโยบายในการกำหนดราคาซื้อขายสำหรับธุรกรรมดังกล่าวให้มีความเข้มงวดมากขึ้น และไม่ให้ผู้ที่อาจมีส่วนได้เสียร่วมในการตัดสินใจ 

-   รายการอื่นๆ

+-------------+-------------+---------------+--------+----------------+
|             | ลักษ         | ล             | มูลค่า   | ความจำเป็นล     |
|             | ณะความสัมพันธ์ | ักษณะของรายการ | รายการ | ะความสมเหตุสมผล |
|             |             |               | (ล     |                |
|             |             |               | ้านบาท) |                |
+-------------+-------------+---------------+--------+----------------+
| นายสุพจน์     | เป็นผ        | บริษัทไ         | 0.12   | รายการดัง       |
| วงศ์สถิตย์พร   | ู้ถือหุ้นของบริษัท | ด้ว่าจ้างนายสุพจน์ |        | กล่าวมีความจำเป็น |
|             | แ           | วงศ์สถิตย์พร     | 0.02   | และสมเหตุสมผลเน |
|             | ละเป็นกรรมกา | ในการขนส่งส    |        | ื่องจากในเวลาดังก |
|             | รของบริษัทย่อย | ินค้าเหล็กจากกรุง |        | ล่าวบริษัทไม่มีรถบร |
|             |             | เทพฯมายังคลังสุร |        | รทุกที่เพียงพอเพื่อใ |
|             |             | าษฎร์และหาดใหญ่ |        | ช้ในการขนส่งสินค้า |
|             |             |               |        | นอกจากนี้        |
|             |             | -             |        | บริษัทย          |
|             |             | เ             |        | ังมีการเปรียบเทียบ |
|             |             | จ้าหนี้อื่นของบริษัท |        | ราคาค่าขนส่งดังกล |
|             |             | -             |        | ่าวกับบุคคลภายนอก |
|             |             |               |        | รวมทั้งมีการกำหน  |
|             |             |               |        | ดราคาและเงื่อนไข |
|             |             |               |        | เช่นเดียวกับบุคคลร |
|             |             |               |        | ายอื่นที่ไม่เกี่ยวข้อง |
+-------------+-------------+---------------+--------+----------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการดังกล่าวข้างต้น มีความเห็นว่า
การทำรายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
โดยการทำรายการดังกล่าวเป็นการใช้ในการดำเนินงานปกติทั่วไป รวมทั้ง
บริษัทดังกล่าวสามารถอำนวยความสะดวกในการจัดส่งสินค้าให้กับบริษัทและบริษัทย่อยได้
และเป็นรายการที่มีลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไป ซึ่งมีราคาและเงื่อนไขที่เป็นธรรม
และไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยที่กรรมการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆ
กับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่มีสิทธิออกเสียงในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

11.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

นโยบายของบริษัทในการทำรายการระหว่างกันสามารถจำแนกตามประเภทรายการ ได้ดังนี้

กรณีรายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งมีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

รายการซื้อและขายผลิตภัณฑ์เหล็ก
ซึ่งบริษัทและบริษัทย่อยยังคงมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง
เนื่องจากยังมีผลิตภัณฑ์เหล็กบางประเภทที่บริษัทและบริษัทย่อยไม่สามารถผลิตเองได้
หรือไม่คุ้มค่าในการผลิต นอกจากนี้รายการสินค้าประเภทที่ซื้อมาเพื่อจำหน่าย
ยังคงมีโอกาสที่จะเกิดขึ้นต่อไปเช่นกัน
โดยบริษัทและบริษัทย่อยจะดำเนินการเมื่อพิจารณาแล้วเห็นว่ามีความจำเป็นเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าให้ครบถ้วน
และบริษัทสามารถทำกำไรจากการดำเนินการดังกล่าวในอัตราที่เหมาะสม

ทั้งนี้บริษัทและบริษัทย่อยได้กำหนดนโยบายในการทำรายการระหว่างกันให้มีเงื่อนไขต่างๆ
เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติโดยมีราคาตลาดและเงื่อนไขรายการต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน
เป็นธรรม ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์
ทั้งนี้แผนกตรวจสอบภายในจะทำหน้าที่ตรวจสอบข้อมูลและจัดทำรายงานเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการทุกๆ
ไตรมาส

อย่างไรก็ตาม เนื่องจาก
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยมีความเกี่ยวข้องในธุรกิจผลิตภัณฑ์เหล็กจำนวนมาก
และมีความเป็นไปได้ที่จะมีการทำรายการระหว่างกันในอนาคตค่อนข้างสูง ดังนั้น
บริษัทจึงกำหนดมาตรการที่เข้มงวดเป็นพิเศษเกี่ยวกับการกำหนดผู้มีอำนาจอนุมัติในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวของบริษัทและบริษัทย่อยเพื่อให้เกิดความมั่นใจมากยิ่งขึ้นในด้านความโปร่งใสของการทำรายการ
ความสมเหตุสมผลของการทำรายการ และความเหมาะสมของราคา ซึ่งสรุปได้ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| วงเงินต่อการอนุมัติ 1                 | ผู้มีอำนาจอนุมัติ                       |
| รายการที่เกี่ยวข้องในธุรกิจผลิตภัณฑ์เหล็ก   |                                   |
| ต่อ 1 บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง          |                                   |
+==================================+===================================+
| ไม่เกิน 10,000,000 บาทต่อ 1         |   กรรมการผู้จัดการของบริษัท            |
| รอบสัปดาห์                         |                                   |
|                                  |   โดยให้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรร       |
|                                  | มการบริษัทที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมด้วย |
|                                  |   ร                               |
|                                  | ับทราบการทำรายการดังกล่าวเป็นประจำทุกๆ |
|                                  |   ไตรมาส                          |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ตั้งแต่ 10,000,000 บาท แต่ไม่เกิน      |   คณะกรรมการบริหารของบริษัท          |
| 25,000,000 บาทต่อ 1 รอบสัปดาห์      |                                   |
|                                  |   โดยให้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรร       |
|                                  | มการบริษัทที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมด้วย |
|                                  |   ร                               |
|                                  | ับทราบการทำรายการดังกล่าวเป็นประจำทุกๆ |
|                                  |   ไตรมาส                          |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| มากกว่า 25,000,000 บาทต่อ 1        |   คณะกรรมการบริหารของบริษัท          |
| รอบสัปดาห์                         |                                   |
|                                  |   โดยคณ                           |
|                                  | ะกรรมการบริหารของบริษัทแจ้งให้คณะกรรมก |
|                                  | ารตรวจสอบทราบถึงรายละเอียดของรายการ |
|                                  |   ก่อนเข้าทำรายการ                  |
+----------------------------------+-----------------------------------+

หมายเหตุ : การอนุมัติรายการเบื้องต้นของผู้มีอำนาจอนุมัติ
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ผู้มีอำนาจอนุมัติ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท และ/หรือ
บริษัทย่อย
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบทุกท่านได้รับทราบภาระหน้าที่ดังกล่าวนี้แล้ว
และในอนาคตหากมีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบท่านใหม่
คณะกรรมการบริษัทหรือกรรมการผู้จัดการจะดำเนินการแจ้งให้ผู้ที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการตรวจสอบใหม่ทุกท่านรับทราบภาระหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติตามมาตรการดังกล่าวนี้ไว้ก่อนที่จะให้มีการแต่งตั้งด้วย

กรณีรายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งไม่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

บริษัทคาดว่าอาจมีการทำรายการดังกล่าวเกิดขึ้นในอนาคตทั้งในบริษัทและบริษัทย่อย
โดยบริษัทและบริษัทย่อยจะปฏิบัติให้ชัดเจน เป็นธรรม
และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
ทั้งนี้บริษัทและบริษัทย่อยจะดำเนินการให้มีการอนุมัติตามขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยบุคคลที่มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำรายการดังกล่าว
โดยจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี
เพื่อใช้เป็นข้อมูลประกอบในการพิจารณาเพื่ออนุมัติการเข้าทำรายการ
นอกจากนั้นบริษัทได้จัดให้มีการดำเนินการติดตามดูแลการปฏิบัติตามนโยบายที่เปิดเผยรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัดไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมทั้งแบบ 56-1 และรายงานประจำปี