การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทตั้งแต่ 1 มกราคม 2546 จนถึงวันที่ 21 เมษายน 2546
ประกอบด้วยกรรมการรวมทั้งสิ้น 5 ท่านดังนี้

1.  นายโฆสิต สุวินิจจิต ประธานกรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร

2.  นางยุวดี บุญครอง กรรมการ / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3.  นายประดิษฐ์ รัตนวิจารณ์ กรรมการ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

4.  นางพิสมัย บุณยเกียรติ กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ

5.  นายอุสุม นิมมานเหมินท์ กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ

  นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์ เลขานุการบริษัท

ภายหลังจากการเข้าร่วมทุนของกลุ่มบริษัท กรุงเทพโทรทัศน์และวิทยุ จำกัด บริษัท มีเดีย ออฟ
มีเดียส์ จำกัด (มหาชน) ในฐานะผู้บริหารแผน ได้แก้ไขหนังสือรับรองเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2546
เพิ่มจำนวนกรรมการบริษัทเป็น 9 ท่าน โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งสิ้น
3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการบริหาร
(กรรมการผู้จัดการ)

รายชื่อกรรมการบริษัททั้ง 9 ท่าน คือ

1.  นายกฤตย์ รัตนรักษ์ ประธานกรรมการ

2.  นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ กรรมการ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

3.  นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ

4.  นายเจษฎา พรหมจาต กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ ***

5.  นายเชิดศักดิ์ ตันสกุล กรรมการ / กรรมการผู้จัดการธุรกิจสนามกอล์ฟ

6.  นายชลอ นาคอ่อน กรรมการ

7.  นายปรีชา ทิวะหุต กรรมการ / เลขานุการบริษัท

8.  นายโฆสิต สุวินิจจิต กรรมการ

9.  นางยุวดี บุญครอง กรรมการ / กรรมการผู้จัดการธุรกิจสื่อ

***นายเจษฎา พรหมจาต ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบตั้งแต่วันที่ 5
มกราคม 2547 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้งนายสว่าง
ทองสมุทรเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบแทน

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายกฤตย์ รัตนรักษ์ นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ

นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ นายเจษฎา พรหมจาต นายเชิดศักดิ์ ตันสกุล นายชลอ นาคอ่อน นายปรีชา
ทิวะหุต กรรมการสองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายกฤตย์
รัตนรักษ์ หรือ นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ หรือ นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ หรือ นายเจษฎา พรหมจาต
หรือ นายเชิดศักดิ์ ตันสกุล หรือ นายชลอ นาคอ่อน หรือ นายปรีชา ทิวะหุต
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกันกับนายโฆสิต สุวินิจจิต หรือนางยุวดี บุญครอง รวมเป็นสองคน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนกฎหรือข้อบังคับที่ออกโดยหน่วยงานราชการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  กำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

3.  พิจารณาเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  กำกับดูแล กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และแผนงานในการดำเนินกิจการบริษัท

5.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อ 1 ครั้ง

6.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ภายในกำหนด 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี

7.  อนุมัติการกู้ยืม ให้กู้ยืม และ/หรือการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของบริษัทอื่น

8.  พิจารณาอนุมัติงบการเงิน ที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ และ/หรือ
    สอบทานแล้วตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเสนอ

คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีเดีย ออฟ มีเดียส์ จำกัด (มหาชน) ในฐานะผู้บริหารแผน ครั้งที่
3/2546 วันที่ 29 พฤษภาคม 2546 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจากกรรมการของบริษัท
ซึ่งมีความเป็นอิสระและไม่มีส่วนในการบริหารงานจำนวน 3 ท่านดังนี้

นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ ประธานกรรมการตรวจสอบ

นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ กรรมการตรวจสอบ

นายเจษฎา พรหมจาต กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย ประธานกรรมการหนึ่งคน
และกรรมการอีกอย่างน้อยสองคนแต่ไม่เกินสี่คน มีวาระในตำแหน่งคราวละสองปี
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้วอาจได้รับแต่งตั้งอีกได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้การปฏิบัติงานภายในของบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ

2.  สอบทานข้อมูลและรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความจริง
    ครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมายและระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานกำกับดูแล

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งถอดถอนโยกย้าย
    หรือเลิกจ้างผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน

6.  พิจารณาขอบเขตการตรวจสอบ แผนการตรวจสอบของสำนักตรวจสอบภายใน

7.  พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชี
    เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นพิจารณา

8.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

9.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมีมติมอบหมาย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  บริหารกิจการงานบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงานประจำปีตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดเป้าหมายธุรกิจในแผนธุรกิจประจำปี รวมทั้งงบประมาณให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

3.  ติดตามการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
    รายงานถึงกิจการที่ฝ่ายจัดการได้กระทำไปแล้วรวมทั้งผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นระยะและทันสถานการณ์

4.  พิจารณาและนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายและทิศทางธุรกิจของบริษัท
    ตลอดจนเรื่องที่ต้องปฏิบัติตามกฏหมายและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.  พิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย และกำหนดค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท

6.  เป็นผู้แทนของบริษัทและดำเนินการในนามของบริษัทกับบุคคลภายนอก

7.  จัดทำรายงานทางการเงินให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติทุกไตรมาส

8.  ปฎิบัติการอื่นตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

เมื่อวันที่ 15 มกราคม 2545 ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการโดยมี บริษัท
เค.วาย.เอส.โฮลดิ้ง จำกัด เป็นผู้บริหารแผน ต่อมาเมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2546
ผู้บริหารแผนได้ยื่นคำร้องขอแก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ และเมื่อวันที่ 21
เมษายน 2546 ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการที่แก้ไข
และแต่งตั้งให้บริษัท มีเดีย ออฟ มีเดียส์ จำกัด (มหาชน)
เป็นผู้บริหารแผนแทนโดยไม่ได้รับค่าตอบแทนใดๆ
ผู้บริหารแผนได้ดำเนินงานภายใต้ข้อกำหนดของแผนฟื้นฟูฉบับแก้ไขจนเป็นที่เรียบร้อย
จึงได้ยื่นขอยกเลิกการฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลางเมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2546
และศาลมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการเมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2546
ดังนั้นอำนาจในการจัดการกิจการของบริษัทตามกฏหมายจึงเป็นของกรรมการบริษัทนับแต่วันที่ 5
พฤศจิกายน 2546 เป็นต้นไป

หน้าที่ของผู้บริหารแผน

1.  บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามแนวทางที่กำหนดในแผน
    และจัดการดูแลในเรื่องต่างๆที่จำเป็นเพื่อให้สามารถดำเนินการตามแผนสำเร็จ

2.  ดำเนินการลดทุนของบริษัทและดำเนินการเพิ่มทุนให้เป็นไปตามที่กำหนดในแผน

3.  ดำเนินการแปลงหนี้เป็นทุน
    และดำเนินการต่างๆเพื่อให้เงื่อนไขที่จำเป็นต่างๆในการแปลงหนี้เป็นทุนเป็นไปตามที่กำหนดในแผน

4.  ร้องขอต่อศาลในการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ
    และข้อบังคับตามแนวทางที่กำหนดในแผนหรือแผนที่แก้ไข

5.  จัดทำ
    และนำส่งรายงานการดำเนินการตามที่กำหนดในแผนต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์และคณะกรรมการเจ้าหนี้ทุกๆ
    3 เดือน ตามที่กำหนดในมาตรา 90/66 แห่ง พ.ร.บ.ล้มละลายและในแผน

6.  กระทำการใดๆที่จำเป็นเพื่อส่งเสริมการดำเนินการตามแผนแม้ว่าการกระทำดังกล่าวไม่ได้ระบุไว้อย่างชัดเจนในแผน
    และกระทำการอื่นใดซึ่งตามกฏหมายกำหนดให้เป็นหน้าที่ของผู้บริหารแผน

7.  บริหารงานและกำกับดูแลการปฏิบัติงานของพนักงานหรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทให้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายเพื่อประกอบกิจกรรมประจำวันของบริษัท
    ทั้งนี้ภายใต้การกำกับดูแลของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ตามที่จำเป็น

สิทธิและอำนาจของผู้บริหารแผน

ผู้บริหารแผนมีสิทธิในการออกเอกสารที่สำคัญเพื่อวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตามแผน
และเพื่อผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ที่ได้รับผลกระทบภายใต้ขอบเขตและเงื่อนไข ดังนี้

-   เอกสารนั้นจะไม่ก่อหนี้สินหรือก่อให้เกิดภาระผูกพันต่อเจ้าหนี้ที่ได้รับผลกระทบและทำให้สิทธิประโยชน์ของเจ้าหนี้ที่จะพึงได้รับจากการดำเนินการตามแผนลดน้อยลงไป

-   ผู้บริหารแผนต้องแจ้งต่อคณะกรรมการเจ้าหนี้ภายใน 15 วัน
    นับจากวันที่ได้ทำหนังสือสัญญาและเอกสารที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อสิทธิประโยชน์ของเจ้าหนี้ตามที่ระบุในแผน

-   ในแผนฟื้นฟูฉบับแก้ไขได้เพิ่มเติมอำนาจของผู้บริหารแผนในการแก้ไข เปลี่ยนแปลง
    หรือเพิ่มเติมหนังสือรับรอง ข้อบังคับ และ/หรือหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท
    เพื่อให้เป็นไปตามแนวทางหรือวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้ในแผนฉบับแก้ไขเพิ่มเติม
    แต่ทั้งนี้ต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ร่วมทุนรายใหม่ตามแผนแก้ไขด้วย

ข้อมูลของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

( โปรดดูเอกสารแนบ 1 )

รายชื่อกรรมการในบริษัทย่อย

( โปรดดูเอกสารแนบ 2 )

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา ดังนั้นในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่มีความรู้
ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทและมีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งต่อไป

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญเพื่อเลือกตั้งกรรมการนั้นใช้หลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งตามที่ได้ระบุไว้ข้อบังคับของบริษัท
หมวดที่ 3 ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการ ข้อ 13 และ 14 กล่าวคือ
คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
จำนวนกรรมการสูงสุดของบริษัทมิได้กำหนดไว้
และกรรมการไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การเลือกตั้งกรรมการทั้งชุดให้ทำพร้อมกันในคราวเดียวกันในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง
และบุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงมี
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้เลือกโดยวิธีจับฉลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

การถอดถอนกรรมการ สามารถกระทำได้โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

สำหรับการแต่งตั้งผู้บริหารนั้น คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
หรือถอดถอนตามความเหมาะสม

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ในปี 2546 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัท มีดังนี้

เบี้ยประชุม 205,000.00 บาท

ค่าตอบแทนกรรมการ 1,690,000.00 บาท

รวม 1,895,000.00 บาท

(2) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทรวม 11 ท่าน มี

ดังนี้

เงินเดือน 18,412,333.33 บาท

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น - ไม่มี

(4) การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (code
of best practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (หลักการข้อ 1)

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงาน
เพื่อเป็นแนวปฏิบัติให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับยึดถือในการทำงาน
โดยครอบคลุมถึงหลักความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆอย่างทัดเทียมกัน การปฏิบัติตามกฏหมาย
การเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและตรงเวลา การมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

สิทธิของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ (หลักการข้อ 2-4)

ถึงแม้บริษัทจะมิได้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2546
เนื่องจากอยู่ในระหว่างการปฏิบัติตามแผนฟื้นฟูกิจการ ภายใต้กระบวนการของศาลล้มละลายกลาง
แต่บริษัทก็ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม การได้รับข้อมูลของบริษัท
การออกเสียง และความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อยหรือส่วนใหญ่
บริษัทได้จัดส่งงบการเงินประจำปีและคำอธิบายถึงความคืบหน้าของการดำเนินงานในรอบปี
ตลอดจนความคืบหน้าของการปฏิบัติตามแผนฟื้นฟูกิจการให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับปี 2547 และปีต่อๆไป
บริษัทมีนโยบายที่จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วน
เพียงพอ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างละเอียด
นอกจากนี้บริษัทจะอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมในเรื่องของสถานที่ประชุม
วันเวลา
และการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงมติแทนในกรณีที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองได้

บริษัทปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
ปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า มีความรับผิดชอบต่อลูกค้า และสังคม
และปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในแผนฟื้นฟูกิจการอย่างเคร่งครัด

คณะกรรมการ – โครงสร้าง บทบาทหน้าที่และความอิสระ (หลักการข้อ 5,8,9,10,11,12
และ14)

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ

กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

คณะกรรมการมีบทบาทในการร่วมกำหนดและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ เป้าหมาย กลยุทธ์
และงบประมาณของบริษัท ติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายบริหาร
ดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างเหมาะสมรวมทั้งมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินในเรื่องความถูกต้อง ครบถ้วน
และการใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมโดยปกติไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
บริษัทจัดให้มีวาระการประชุมชัดเจน มีวาระพิจารณาผลการดำเนินงานเป็นประจำ
และมีการแจ้งให้คณะกรรมการทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน ในปี 2546
คณะกรรมการชุดเดิมซึ่งประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่านมีการประชุมเพียงครั้งเดียว
ส่วนคณะกรรมการชุดใหม่ซึ่งเข้าดำรงตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 25 เมษายน 2546
ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน มีการประชุมทั้งหมดจำนวน 3 ครั้ง
โดยมีกรรมการบริษัทแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

  ------------------------------------------- ---------------------------
  รายชื่อ                                       จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายกฤตย์ รัตนรักษ์                           2/3

  2. นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ                       2/3

  3. นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ                         2/3

  4. นายเจษฎา พรหมจาต                         3/3

  5. นายเชิดศักดิ์ ตันสกุล                          3/3

  6. นายชลอ นาคอ่อน                            2/3

  7. นายปรีชา ทิวะหุต                            3/3

  8. นายโฆสิต สุวินิจจิต                           3/3

  9. นางยุวดี บุญครอง                            3/3
  ------------------------------------------- ---------------------------

คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการตรวจสอบ
สำหรับคณะอนุกรรมการอื่นบริษัทจะดำเนินการแต่งตั้งตามความจำเป็นและเหมาะสมในโอกาสต่อไป
มีการกำหนด Audit Committee Charter เป็นลายลักษณ์อักษร
และมีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง มีกรรมการที่มีความรู้ด้านบัญชี 3 ท่าน
และถึงแม้บริษัทจะยังไม่มีการแต่งตั้งอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่กระบวนการในการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
ได้มีการคำนึงถึงความเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (หลักการ ข้อ 6)

คณะกรรมการได้รับทราบถึงรายการที่เกี่ยวโยงกันว่ามีราคาที่เหมาะสม
มีการเปิดเผยรายการในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และห้ามผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน เปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก
และไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

จริยธรรมธุรกิจ (หลักการข้อ 7)

บริษัทมีการจัดทำจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
และมีการแจ้งแนวทางดังกล่าวให้กรรมการและพนักงานทุกคนทราบและถือปฏิบัติ

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน (หลักการข้อ13)

คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญในการจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระ
เพื่อตรวจสอบการปฏิบัติงานตามระบบที่วางไว้
ได้มีการแต่งตั้งผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในเมื่อวันที่ 1 กันยายน 2546
ในปีที่ผ่านมาผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในแล้วไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่เป็นสาระสำคัญ

บริษัทยังมิได้กำหนดบุคคลที่รับผิดชอบในเรื่องความเสี่ยง
การบริหารความเสี่ยงอยู่ในความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (หลักการข้อ15)

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ทันเวลา โปร่งใส ตามเกณฑ์ของ กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
และได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลกับผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้น และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูล

ในข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3 ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการ
ได้มีการระบุข้อห้ามสำหรับกรรมการไว้ใน ข้อ 27
ว่ากรรมการจะตัองแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ และในข้อที่ 28
ระบุห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
หรือเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นกรรมการในบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมทราบ ก่อนที่จะมีการลงมติแต่งตั้ง

กรรมการและผู้บริหารทุกคนต้องปฏิบัติตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์
เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์โดยเคร่งครัด
ทุกครั้งที่กรรมการหรือผู้บริหารคนใดได้ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท
จะต้องแจ้งให้เลขานุการบริษัททราบ เพื่อดำเนินการรายงานให้ตลาดหลักทรัพย์ทราบต่อไป

(6) บุคลากร

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของบุคลากร
ซึ่งนับเป็นหัวใจสำคัญในการปฏิบัติงานอันนำมาซึ่งความสำเร็จตามวัตถุประสงค์จึงให้การสนับสนุนและพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างต่อเนื่องและทั่วถึง
โดยการจัดเตรียมสวัสดิการต่างๆที่มีประโยชน์ต่อพนักงาน
และให้การส่งเสริมด้านความรู้ทั้งด้านเทคนิค และภาษาต่างประเทศ
จัดการเรียนการสอนทั้งในระดับพนักงานและระดับบริหาร
รวมทั้งจัดการอบรมสัมมนาต่างๆในบริษัทหรือส่งพนักงานไปอบรมสัมมนานอกสถานที่ นอกจากนี้ในปี
2546
บริษัทและพนักงานยังได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพภายใต้การอนุมัติจากกระทรวงการคลังตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
พ.ศ.2530 ซึ่งประกอบด้วยเงินที่พนักงานจ่ายสะสมและเงินที่บริษัทจ่ายสมทบให้

จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี ของปี 2544 – 2546

ปี 2544 ปี 2545 ปี 2546

คน คน คน

บริษัท 166 277 267

บริษัทย่อย 47 - 196

รวม 213 277 463

จำนวนพนักงานปี 2546 เฉพาะของบริษัทลดลงจากปี 2545 จำนวน 10
คนเนื่องจากยกเลิกศูนย์ฝึกอบรมอาชีพ ส่วนจำนวนพนักงานบริษัทย่อยที่เพิ่มขึ้น 196
คนนั้นเป็นพนักงานของบริษัทเขาเขียว คันทรี่คลับ จำกัด ซึ่งบริษัทเข้าไปลงทุนในระหว่างปี

ผลตอบแทนพนักงานสำหรับปี 2546 จำนวน 80.53 ล้านบาทเพิ่มขึ้น 13.86 ล้านบาทจากปี 2545
คิดเป็นร้อยละ 20.79 ส่วนใหญ่เป็นการเพิ่มขึ้นของเงินเดือนจำนวน 8.14 ล้านบาท ค่าล่วงเวลา
3.92 ล้านบาท เงินชดเชยการเลิกจ้าง 2.07 ล้านบาท และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 0.86
ล้านบาท