9) การจัดการ โครงสร้างองค์กร

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                        | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายมนู เลียวไพโรจน์             | ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายธงชัย ธาระวานิช             | กรรมการอิสระ                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายไพศาล พิพัฒนกุล              | กรรมการอิสระ                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นายประจักษ์ ตั้งคารวคุณ           | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.  นายจตุภัทร์ ตั้งคารวคุณ            | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 6.  นางสาวบุศทรี ตั้งคารวคุณ          | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 7.  นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ            | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 8.  นายวรสิทธิ์ เคหะเสถียร           | กรรมการผู้จัดการ                     |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 9.  นายวีระ ชินกนกรัตน์              | รองกรรมการผู้จัดการ                  |
+----------------------------------+-----------------------------------+

  โดยมีนายเถกิงพล เหล่าพิสุทธิ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการ

  กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองของบริษัท

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทได้ลงมติกำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายประจักษ์
  ตั้งคารวคุณ หรือนายจตุภัทร์ ตั้งคารวคุณ หรือนางสาวบุศทรี ตั้งคารวคุณ ลงลายมือชื่อร่วมกับ
  นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ หรือนายวรสิทธิ์ เคหะเสถียร หรือนายวีระ ชินกนกรัตน์
  รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

-   บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
      ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
      และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

-   กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณบริษัท
      ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของผู้บริหาร
      ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายและตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
      เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
      คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น การเพิ่มทุน
      การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด
      หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือการซื้อ
      หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ
      รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
      และการซื้อและขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
      หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด

-   คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการหรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
      และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจดังกล่าวได้
      ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
      การมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
      และหากกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น
      ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจน ทั้งนี้
      การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
      และต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้ง
      มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท

-   อนุมัติในหลักการจัดทำโครงสร้างองค์กร อำนาจบริหารองค์กร
      โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดการคัดเลือก การว่าจ้าง การฝึกอบรม
      และการเลิกจ้างพนักงานบริษัท

-   พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่กรรมการผู้จัดการนำเสนอ

-   ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานต่างๆ
      ของบริษัทที่กำหนดเอาไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

  อนึ่ง การอนุมัติรายการใดๆ ข้างต้น
  จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัท
  และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด) ทำกับบริษัท
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจนซึ่งระบุไว้ในส่วนที่
  11.2 เรื่องนโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต ทั้งนี้ สำหรับรายการที่กรรมการหรือ
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท
  ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกคะแนนเสียงในเรื่องนั้น

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วย

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                        | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายมนู เลียวไพโรจน์             | ประธานกรรมการตรวจสอบ              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายไพศาล พิพัฒนกุล              | กรรมการตรวจสอบ                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายธงชัย ธาระวานิช             | กรรมการตรวจสอบ                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+

  โดยมีนายเถกิงพล เหล่าพิสุทธิ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
      โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
      คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
      ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัท ก็ได้

-   สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
      และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
      ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
      โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
      และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
      รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
      ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
      ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัท
      มอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วย

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                   | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1. นายไพศาล พิพัฒนกุล          | ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ       | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   3. นายจตุภัทร์ ตั้งคารวคุณ      | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน          |
+-----------------------------+----------------------------------------+

  โดยมี นายเถกิงพล เหล่าพิสุทธิ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

-   กำหนดวิธีการในการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมมาเป็นกรรมการ กรรมการผู้จัดการ ที่ปรึกษา
      และคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้ง โดยคำนึงถึงความรู้
      ความสามารถ ชื่อเสียง ประสบการณ์ และเกียรติประวัติที่ดี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
      และเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา

-   เสนอแนวทาง หลักเกณฑ์ และวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ กรรมการผู้จัดการ
      ที่ปรึกษา และคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้ง
      โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล
      เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
      หรืออุตสาหกรรมอื่นที่มีขนาดใกล้เคียงกัน ตลอดจนเปิดเผยข้อมูลไว้ในรายงานประจำปี

-   ทบทวนและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องที่เกี่ยวกับการให้ผลประโยชน์ตอบแทน
      ซึ่งต้องสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการทำธุรกิจของบริษัทฯ

-   ดูแลให้มีแผนผู้สืบแทนตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งที่เฉพาะเจาะจง
      มีรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณา และมีการทบทวนอยู่เสมอ

-   ให้ข้อเสนอแนะในเรื่องการพิจารณาเงินเดือนหรือผลประโยชน์ต่างๆ ของผู้บริหารระดับสูง

4. ผู้บริหาร

  ผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 6 คน ประกอบด้วย

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                   | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  นาย วรสิทธิ์ เคหะเสถียร     | กรรมการผู้จัดการ                          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นาย วีระ ชินกนกรัตน์        | รองกรรมการผู้จัดการและรักษาการผู้จัดการโรงงาน |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นายสุคุณ ตันติเจริญเกียรติ     | ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์และขายอุตสาหกรรม  |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4.  นางสาววรรณี จิราธวัชชัย     | ผู้อำนวยการฝ่ายสำนักงานและการคลัง           |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5.  นายสะอาด สืบสมาน         | ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารทรัพยากร               |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6.  นายธน เกรียงวานิช         | ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด              |
+-----------------------------+----------------------------------------+

โดยมีนายเถกิงพล เหล่าพิสุทธิ์ เป็นเลขานุการบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

-   มีอำนาจควบคุมการบริหารงานของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
      และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

-   พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารจัดทำเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
      รวมทั้งควบคุมการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีของแต่ละหน่วยงาน

-   พิจารณาประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
      เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าจากภายในหรือภายนอกบริษัท

-   มีอำนาจสั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก
      เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายหรือผลประโยชน์ของบริษัท

-   มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อ
      และใช้จ่ายเงินในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท ซึ่งรวมถึง
      การอนุมัติการจัดซื้อสินค้าวัตถุดิบและบริการอื่นที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์
      และค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
      และรายจ่ายลงทุนให้เป็นตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
      ภายในวงเงินที่ได้รับจากการมอบอำนาจ

-   ในพิจารณาการจัดซื้อที่ดิน ให้มีการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

-   พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัท ไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน
      หรือสถาบันการเงิน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

-   พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
      การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี
      เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

-   ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัท
      ตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัท
  มีอำนาจอนุมัติทางการเงินเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่กรรมการผู้จัดการพิจารณาเห็นสมควร
  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้น
  จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตน
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
  (ตามข้อบังคับบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
  ทำกับบริษัท
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจนซึ่งระบุไว้ในส่วนที่
  11.2 เรื่องนโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

องค์ประกอบคณะกรรมการ

  ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ บริษัทฯ มีคณะกรรมการคณะหนึ่งประกอบด้วย กรรมการอย่างน้อย 5
  คน โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกประธานกรรมการ
  และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  การคัดเลือกบุคคลที่จะเป็นกรรมการบริษัทนั้นจะต้องผ่านคณะกรรมการการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  (Nomination and Remuneration Committee)
  และต้องผ่านขั้นตอนที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน
    กรรมการที่พึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานออกเสียงชี้ขาด

การถอดถอนกรรมการ

1.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับหนึ่งในสาม
    (1/3) กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

2.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ (1) ตาย (2)
    ลาออก (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด (4)
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

3.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
    กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

4.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเพราะเหตุอื่น
    นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวต่อไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่คนแทนมติของคณะกรรมการ
    ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียง

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัท และหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างน้อย 3 คน
  และทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  โดยแต่งตั้งกรรมการของบริษัทที่มิได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่า 3 คน และอย่างน้อย
  1 คนต้องเป็นกรรมการอิสระ

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน มีรายละเอียดดังนี้

+------------------------------+-------------------+-------------------+
| รายชื่อ                        | คณะกรรมการตรวจสอบ | คณะกรรมการ        |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
|   1. นายมนู เลียวไพโรจน์        | 675,750           |                   |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
|   2. นายไพศาล พิพัฒนกุล         | 580,600           |                   |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| 3. นายธงชัย ธาระวานิช          | 540,600           |                   |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
|   4. นายประจักษ์ ตั้งคารวคุณ      |                   | 372,600           |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| 5. นายจตุภัทร์ ตั้งคารวคุณ         |                   | 444,600           |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| 6. นางสาวบุศทรี ตั้งคารวคุณ       |                   | 420,600           |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| 7. นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ         |                   | 460,600           |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| 8. นายวรสิทธิ์ เคหะเสถียร        |                   | 80,000            |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| 9. นายวีระ ชินกนกรัตน์           |                   | 80,000            |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| รวม                          | 1,796,950         | 1,858,400         |
+------------------------------+-------------------+-------------------+

  รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการประกอบด้วย ค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุม
  และโบนัสคณะกรรมการ

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารรวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 17,853,643 บาท

รายละเอียดค่าตอบแทนของผู้บริหารประกอบด้วย เงินเดือนและโบนัส รวมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  ----------- ------------ ------ --------- ------ --------- ------ ---------
                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    
  ----------- ------------ ------ --------- ------ --------- ------ ---------

2. ค่าตอบแทนอื่นๆ สำหรับกรรมการบริษัท และผู้บริหาร

  ไม่มี

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญ และจัดให้มีกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอดอย่างต่อเนื่อง
  จึงได้ปลูกฝังจิตสำนึก ความเท่าเทียมกัน ความซื่อสัตย์ สิทธิของพนักงาน กรรมการ ผู้ถือหุ้น คู่ค้า
  จนกลายเป็นวัฒนธรรมขององค์กรที่แข็งแกร่ง นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
  ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
  เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการมาใช้เป็นหลักปฏิบัติ
  โดยแบ่งเป็นหมวดดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
โดยได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างชัดเจนถึง สิทธิขั้นพื้นฐานเท่าเทียมกัน
ซึ่งได้แก่ สิทธิในการได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา และในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการตัดสินใจ
สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการโอนหุ้น

  บริษัทฯ
  ได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอเมื่อมีสารสนเทศที่เข้าข่ายต้องเปิดเผย
  โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสื่อสิ่งพิมพ์ต่างๆ
  รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัท
  นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถติดต่อขอข้อมูลเกี่ยวกับสิทธิของตนหรือข้อมูลต่างๆ
  ของบริษัทได้โดยตรงทาง E-mail Address ของหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

  ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
  โดยเริ่มการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม
  พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ รายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณาเหตุผลความจำเป็น
  หนังสือมอบฉันทะ และรายชื่อของกรรมการอิสระ พร้อมทั้งคำแนะนำในการมอบฉันทะ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้ รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม
  ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า 7 วันก่อนการประชุม
  และได้ประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
  เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า

  สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นด้วยตนเอง บริษัทฯ
  ได้เสนอให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ อย่างน้อย 1 ท่าน
  หรือมอบฉันทะให้กรรมการผู้จัดการเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน

  ในการลงทะเบียนเข้าประชุม บริษัทฯ
  ได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 2
  ชั่วโมงและต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ ซึ่งได้ถือปฏิบัติมาตั้งแต่ปี พ.ศ. 2548
  เป็นต้นมา นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ ยังจัดให้มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น
  ด้วยเจ้าหน้าที่และระบบคอมพิวเตอร์ที่เพียงพอและเหมาะสม นอกจากนี้บริษัทฯ
  ได้ใช้การลงทะเบียนผู้เข้าประชุมด้วยระบบบาร์โค้ดเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น
  พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้น

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ ได้พยายามปรับปรุงกระบวนการจัดการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
  ให้มีความเหมาะสมอย่างต่อเนื่องโดยเฉพาะอย่างยิ่งหลังจากปี พ.ศ. 2548 เป็นต้นมา
  โดยยึดหลักที่จะให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้มีโอกาสได้รับ และได้ใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  รวมทั้งมีสิทธิในการให้ความเห็น หรือให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

  ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี พ.ศ. 2551
  คณะกรรมการได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทฯ
  ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านทางช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์นักลงทุน
  ให้ผู้ถือหุ้น
  สามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมและรายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นการล่วงหน้าได้
  คณะกรรมการได้กำหนดช่วงเวลารับเรื่องตั้งแต่วันที่ 26 มกราคม 2551 ถึงวันที่ 26 กุมภาพันธ์
  2551 โดยผ่านช่องทางโดยตรงกับเลขานุการบริษัทฯ หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
  หรือผ่านทางเว็บไซต์
  อนึ่งไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอเพิ่มวาระการประชุมและรายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ

  ก่อนเริ่มการประชุมทุกครั้ง ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนน โดยบริษัทฯ
  ได้แสดงขั้นตอนการนับคะแนน และแสดงการสรุปผลคะแนนทุกขั้นตอนอย่างชัดเจนในห้องประชุม
  นอกจากนี้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ
  ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่น กรรมการอิสระ
  หรือกรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุมแทน

  ในระหว่างการประชุม บริษัทฯ
  ได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
  โดยกรรมการที่เกี่ยวข้อง โดยเฉพาะประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  ประธานคณะกรรมการชุดต่างๆ และกรรมการผู้จัดการ
  ได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
  และสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียง เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  รวมระยะเวลาการประชุมแต่ละครั้งประมาณ 2 ชั่วโมง

  ภายหลังจากการประชุมแล้วเสร็จ คณะกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป
  ได้สอบถามคำถามเพิ่มเติม โดยมีประธานกรรมการ ประธานกรรมการชุดย่อย กรรมการผู้จัดการ
  ผู้บริหารระดับสูงด้านบัญชีการเงิน ร่วมตอบคำถาม อย่างไรก็ตามในการตอบคำถามคณะกรรมการ
  ได้ยึดถือความเท่าเทียมของการให้ข้อมูลสารสนเทศเป็นสำคัญ

  3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

-   

-   

-   

-   

-   

-   บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
    ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้
    เจ้าหน้าที่ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทฯ
    ได้ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
    และสร้างกำไรให้แก่บริษัทฯ ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ ได้
    โดยการดำเนินงานที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียของทุกกลุ่ม ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์ ตรงไปตรงมา ตรวจสอบได้
  โดยยึดมั่นจะพัฒนาบริษัทฯ ให้เป็นธุรกิจที่ยั่งยืน
  มีการเติบโตต่อเนื่องที่สูงกว่าค่าเฉลี่ยของอุตสาหกรรม
  และสามารถให้ผลตอบแทนการลงทุนที่น่าพึงพอใจในระยะยาว

  ลูกค้า : บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจในสินค้า
  และบริการที่เหมาะสมกับราคาอย่างสูงสุด

  พนักงาน : บริษัทฯ ได้มีการสนับสนุนการพัฒนาการปฏิบัติงาน และส่งเสริมให้พนักงานมีความสุข

  คู่ค้า : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค และเป็นธรรม
  บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย

  คู่แข่ง : บริษัทได้ปฏิบัติต่อคู่แข่งภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่ง
  ด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

  เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในเรื่องนี้ โดยดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งผู้มีส่วนได้เสียอย่างสม่ำเสมอ ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
  ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน ทั้งด้านบวกและด้านลบ ผ่านช่องทางต่างๆ
  ที่สามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างทั่วถึง รวมทั้งทางเว็บไซต์ของบริษัท
  เพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  และภาพลักษณ์ของบริษัทอย่างถูกต้อง

  ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดให้ “แผนกนักลงทุนสัมพันธ์” ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารและให้บริการข้อมูล
  ข่าวสาร และกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ แก่ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
  ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร. 0-2320-2288 หรือที่อีเมล์:
  ir@sherwood.co.th

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และสารสนเทศทางการเงิน
  ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวในรายงานประจำปีได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งยังมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินด้วย

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   

-   บริษัทฯ มุ่งหวังให้คณะกรรมการบริษัท
    และผู้บริหารระดับสูงเป็นเสาหลักและเป็นตัวอย่างที่ดีในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้แพร่หลาย
    จริงจัง และเป็นรูปธรรม รวมทั้งเป็นแบบอย่างที่ดีให้แก่พนักงาน
    จึงจัดให้มีโครงสร้างของคณะกรรมการและกำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจน
    โดยมีโครงสร้างดังนี้

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน
  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและไม่ได้เป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน
  และมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน หรือคิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

  บริษัทฯ ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระไว้
  ซึ่งเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    ทั้งนี้ นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ หรือ Nominee

-   ไม่เป็นผู้บริหารหรือกรรมการของบริษัทในเครือ หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้างหรือที่ปรึกษา พนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    ทนายความหรือผู้สอบบัญชีที่ได้รับค่าจ้างจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   พ้นจากตำแหน่งที่กล่าวมาใน (ข) มาแล้วเกิน 2 ปี

-   ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินหรือการบริหารงานของบริษัทฯ
    บริษัทในเครือ หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 2 ปี
    ก่อนได้รับการเลือกตั้ง ยกเว้นคณะกรรมการได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
    การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการอิสระ

-   ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือกรรมการบริษัทฯ

-   ต้องเปิดเผยความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ
    ตามนโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกันในหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยกรรมการบริษัทฯ
  มีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่า
  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3 ออกจากตำแหน่ง
  โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

-   
-   

-   
-   

+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  | 1.                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  | 2.                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.                               | 4.                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  | 5.                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 6.                               | 7.                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  | 8.                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 9.                               | 10.                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+

คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
โดยมีสมาชิกประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ ที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เพื่อแบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการพิจารณากลั่นกรองกิจการที่ได้รับมอบหมายให้มีความถูกต้อง ชัดเจน และสมบูรณ์เบื้องต้น
ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาอนุมัติ เห็นชอบ หรือรับรองแล้วแต่กรณี

คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ มีดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน
    มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 คน
    และประธานต้องเป็นกรรมการอิสระ
    มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  และแผนธุรกิจของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแล ติดตาม
  และประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการ ให้เป็นไปตามเป้าหมาย
  และแผนธุรกิจที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพ และมีประสิทธิผล และถูกต้องตามกฎระเบียบ
  ข้อบังคับต่างๆ ของหน่วยงานที่กำกับดูแล และหน่วยงานทางราชการที่เกี่ยวข้อง
  และตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
  และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

  ในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ จะยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต ตรงไปตรงมา
  โดยอยู่ภายใต้ข้อกฎหมายข้อกำหนด ข้อบังคับของบริษัทฯ โดยยึดถือหลักการนี้
  ในการกระทำในทุกกิจการ การตัดสินใจ และการทำธุรกรรมต่างๆ
  จะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์เป็นที่ตั้งมั่น

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
  และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ดังรายละเอียดในหัวข้อ
  โครงสร้างการจัดการ รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ
  ฝ่ายจัดการ และพนักงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

  บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายที่จะให้ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและมีการสอบทานการบริหารงานได้อย่างโปร่งใส
  ประธานกรรมการเป็นผู้นำ และเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  โดยการสนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม เช่น
  การตั้งคำถามที่สำคัญต่างๆ หารือ ช่วยเหลือแนะนำ และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการ
  ผ่านทางกรรมการผู้จัดการอย่างสม่ำเสมอ
  แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายในงานประจำที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบดูแล
  และมีกรรมการผู้จัดการเป็นหัวหน้าของฝ่ายจัดการ คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ
  หรือผู้รับมอบอำนาจเท่านั้นเป็นผู้ที่มีอำนาจลงนามผูกพันแทนบริษัทฯ ตามอำนาจที่มอบไว้
  กรรมการผู้จัดการได้มอบอำนาจให้ฝ่ายจัดการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ
  ตามอำนาจหน้าที่ที่รับผิดชอบที่ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน
  ทั้งนี้จะเห็นว่าอำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ
  ได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจนไม่ก้าวก่ายต่อกัน

  บริษัทฯ
  ยังได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อรับผิดชอบในการดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการและผู้บริหาร
  เกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ต้องปฏิบัติ และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  และรับผิดชอบการจัดประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมถึงช่วยคณะกรรมการดูแลให้มีการปฏิบัติตามมติดังกล่าว และการรักษาเอกสารข้อมูล

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีการกำหนดการประชุมล่วงหน้า
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนไว้ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
  ได้ร่วมกันพิจารณากำหนดวาระการประชุมกรรมการ
  โดยพิจารณาเรื่องที่สำคัญและนำเข้าสู่วาระการประชุม
  นอกจากนั้นกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
  เลขานุการบริษัทฯ
  ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

  ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
  และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
  พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  โดยในปี พ.ศ. 2551 ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง
  และประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง

  นโยบายค่าตอบแทนกรรมการได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
  และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
  กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
  ซึ่งมีการรายงานจำนวนเงินที่กรรมการได้รับเป็นรายบุคคลในรายงานประจำปี

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาความรู้ของกรรมการ คณะกรรมการ บริษัทฯ
  ได้กำหนดไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  ให้การส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการได้รับการฝึกอบรมความรู้ต่างๆ
  จากหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทฯ
  เป็นผู้ประสานงานกับกรรมการเพื่อแจ้งหลักสูตรการฝึกอบรมต่างๆ

9.5 นโยบายและวิธีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการป้องกันกรรมการและผู้บริหารในการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
      รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
      และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
      แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
      และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
      ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
      และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามเกณฑ์ที่กำหนด
      โดยให้จัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐาน

-   ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารและพนักงานที่ทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
      ห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
      เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
      และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

-   ระเบียบและวิธีการปฏิบัติงาน มีการกำหนดห้ามพนักงานบริษัท
      เปิดเผยความลับของบริษัทแก่บุคคลภายนอก หรือใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัท
      แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ
      และกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืน

9.6 บุคลากร

1. บุคลากร

  บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2551 บริษัทฯ มีพนักงานแบ่งตามสายงานได้ดังนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
| สายงาน                                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551         |
+=======================================+==============================+
| 1.  ฝ่ายบริหาร                          | 9 คน                         |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2.  โรงงาน                            | 113 คน                       |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 3.  ฝ่ายขายและการตลาด                  | 7 คน                         |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 4.  ฝ่ายสำนักงานและการคลัง               | 12 คน                        |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 5.  ฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์และขายอุตสาหกรรม      | 18 คน                        |
+---------------------------------------+------------------------------+
|   5. ฝ่ายบริหารทรัพยากร                  | 7 คน                         |
+---------------------------------------+------------------------------+
| จำนวนพนักงานรวม                        | 166 คน                       |
+---------------------------------------+------------------------------+
| เงินเดือนโบนัสและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพประจำปี  | 54.63 ล้านบาท                 |
| 2551                                  |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+

  ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงานตั้งแต่จัดตั้งบริษัท
  โดยพนักงานจะจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 3 - 5 ของเงินเดือนแต่ละเดือน
  และบริษัทจ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 5 ของเงินเดือนพนักงาน

2. ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  ไม่มี

3. นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทมีนโยบายสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ทักษะ
  และประสิทธิภาพในการทำงาน ทั้งในส่วนงานเทคนิค (Technical) สายงานวิชาชีพ
  (Prefessional) และการจัดการทั่วไป
  เพื่อเสริมสร้างศักยภาพในการปฏิบัติงานและส่งเสริมความเจริญก้าวหน้าในสายงานของตน
  โดยแบ่งการฝึกอบรมดังนี้

(1) พนักงานระดับปฏิบัติการ

บริษัทฯ จัดให้พนักงานเข้ารับการฝึกอบรมด้านเทคนิคและวิชาชีพทั้งหลักสูตรภายในและนอกบริษัท
ในสาขาวิชาที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานของแต่ละบุคคล
นอกจากนี้จะมีการให้ความรู้เกี่ยวกับระบบควบคุมคุณภาพ
และระบบความปลอดภัยที่เกี่ยวข้องกับกระบวนการผลิต
เพื่อให้พนักงานมีความเข้าใจลักษณะการทำงาน และสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
เป็นไปตามระบบมาตรฐาน ISO 9001 และ ISO 14001

(2) พนักงานระดับบริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายในการเพิ่มศักยภาพและประสิทธิภาพของบุคลากรขึ้นมาอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้มีความสามารถในการแข่งขัน และรับมือกับวิทยาการใหม่ๆ ที่พัฒนาเปลี่ยนแปลงตลอดเวลา
จึงจัดให้มีการอบรมภายในองค์กร และกับองค์กรภายนอก โดยแบ่งตามหลักสูตรต่างๆ
ที่เหมาะสมกับตำแหน่งงานมาตรฐานวิชาชีพ
หรือตามเป้าหมายและวัตถุประสงค์ของหน่วยงานอย่างสม่ำเสมอ
พร้อมกับส่งพนักงานไปศึกษาดูงานต่างประเทศ เพื่อนำเอาความรู้และเทคโนโลยีที่ทันสมัย
มาพัฒนาผลิตภัณฑ์และองค์กรให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงในอุตสาหกรรมและเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันในอนาคต

ในปี 2551 มีค่าใช้จ่ายในการศึกษาดูงานต่างประเทศและฝึกอบรมรวมทั้งสิ้น 0.48 ล้านบาท