11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกัน

บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งดังนี้
(โปรดพิจารณาในหมายเหตุประกอบงบการเงินเพิ่มเติม)

+--------+---------------+---------------+-----+-----+----------------+
| บุคคล/  | ความสัมพันธ์     | ลักษณะรายการ   | ม   |     | ความเห็นของคณะ  |
| นิติบุคคล |               |               | ูลค่า |     | กรรมการตรวจสอบ |
|        | (ณ 31 ธ.ค.    |               | (ล  |     |                |
|        | 50)           |               | ้านบ |     |                |
|        |               |               | าท) |     |                |
+========+===============+===============+=====+=====+================+
|        |               |               | 2   | 2   |                |
|        |               |               | 550 | 549 |                |
+--------+---------------+---------------+-----+-----+----------------+
| บมจ    | -             | -             | 120 | 163 | -              |
| .ควอลิตี้ | บริษัทเป็นผ      | บร            | .50 | .80 | จากการประเ     |
| คอน    | ู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ | ิษัทและบริษัทย่อยซ |     |     | มินของกรรมการตร |
| สครัคชั่น | Q-CON         | ื้อวัสดุก่อสร้างจาก | 16  | 24  | วจสอบและผู้บริหาร |
| โปรดัคส์ | ในสัดส่วนร้อยละ  | Q-CON         | .70 | .90 | เงื่อนไข         |
| หรือ    | 31.41         | ขนา           |     |     | และราคาซื้อสินค้าเ |
| Q-CON  | ข             | ดของรายการในปี | 4   | -   | ป็นตามปกติของธุรก |
|        | องจำนวนหุ้นที่จำห | 2549          | 6.1 |     | ิจที่ไม่มีความแตกต่า |
|        | น่ายได้แล้วทั้งหมด | คิดเป็นร้อยละ    |     |     | งจากบุคคลภายนอก |
|        |               | 0.93          |     |     |                |
|        | -             | ชองร          |     |     |                |
|        | มีกรรมการร่วมกัน | ายได้จากการขาย |     |     |                |
|        | 4 ท่าน ได้แก่    | และใน ปี 2550  |     |     |                |
|        | นายอนันต์       | คิดเป็นร้อยละ    |     |     |                |
|        | อัศวโภคิน,      | 0.65          |     |     |                |
|        | นายพยนต์       | ของร          |     |     |                |
|        | ศักดิ์เดชยนต์,    | ายได้จากการขาย |     |     |                |
|        | นายนพร        |               |     |     |                |
|        | สุนทรจิตต์เจริญ   | ซื้อสินค้า        |     |     |                |
|        | และนายประทีป   |               |     |     |                |
|        | วงศ์นิรันดร์      | เจ้าหนี้การค้า    |     |     |                |
|        |               |               |     |     |                |
|        |               | จ             |     |     |                |
|        |               | ่ายล่วงหน้าค่าของ |     |     |                |
+--------+---------------+---------------+-----+-----+----------------+
| บ      | -             | -             | 31  | 70  | -              |
| มจ.โฮม | บริษัทเป็นผ      | บริษัท          | .41 | .75 | จากการประเ     |
| โปรดักส์ | ู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ | และบริษัทย่อยซื้อว |     |     | มินของกรรมการตร |
| เ      | HMPRO         | ัสดุตกแต่งบ้านจาก | 1   | 3   | วจสอบและผู้บริหาร |
| ซ็นเตอร์ | ในสัดส่วนร้อยละ  | HMPRO         | .50 | .20 | เงื่อนไข         |
| หรือ    | 28.68         | ขนา           |     |     | และราคาซื้อสินค้าเ |
| HMPRO  | ข             | ดของรายการในปี | 0   | 1   | ป็นตามปกติของธุรก |
|        | องจำนวนหุ้นที่จำห | 2549          | .50 | .50 | ิจที่ไม่มีความแตกต่า |
|        | น่ายได้แล้วทั้งหมด | คิดเป็นร้อยละ    |     |     | งจากบุคคลภายนอก |
|        |               | 0.40          | 5   | 0   |                |
|        | -             | ชองร          | .10 | .60 | -              |
|        | มีกรรมการร่วมกัน | ายได้จากการขาย |     |     | เป็นเงินปันผลที่ไ   |
|        | 2 ท่าน ได้แก่    | และใน ปี 2550  | 6   | 5   | ด้รับตามสัดส่วนการ |
|        | นายอนันต์       | คิดเป็นร้อยละ    | 6.2 | 0.8 | ถือหุ้นในอัตราเดียว |
|        | อัศวโภคิน       | 0..17         |     |     | กันกับผู้ถือหุ้นรายอื่น |
|        | และนายนพร     | ของร          |     |     |                |
|        | สุนทรจิตต์เจริญ   | ายได้จากการขาย |     |     |                |
|        |               |               |     |     |                |
|        |               | ซื้อสินค้า        |     |     |                |
|        |               |               |     |     |                |
|        |               | เจ้าหนี้การค้า    |     |     |                |
|        |               |               |     |     |                |
|        |               | เงินจ่ายล่วง     |     |     |                |
|        |               | หน้าค่าของตกแต่ง |     |     |                |
|        |               |               |     |     |                |
|        |               | ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย |     |     |                |
|        |               |               |     |     |                |
|        |               | เงินปันผลรับ     |     |     |                |
+--------+---------------+---------------+-----+-----+----------------+
| ก      | -             | -             | -   | 23  | -              |
| องทุนรว | มีกลุ่มผู้ถือ       | บร            |     | .51 | จากการประเ     |
| มอสังหา | หุ้นรายใหญ่ร่วมกัน | ิษัทและบริษัทย่อยไ | 3   |     | มินของกรรมการตร |
| ริมทรัพย์ | คือ กลุ่มนายอนันต์ | ด้เช่าอาคารจากบ | 4.5 | 6   | วจสอบและผู้บริหาร |
| ควอ    | อัศวโภคิน       | จ.เซ็นเตอร์พอยท์ |     | .70 | ค่าเช           |
| ลิตี้เฮ้าส์ | (ประกอบด้วยบุตร | แมเนจเม้นท์ และ | 7   |     | ่าดังกล่าวเป็นการเ |
| *หรือ   | คือ น.ส.อลิสา   | QHPF          | .40 | 6   | ช่าตามปกติของธุรก |
| QHPF   | อัศวโภคิน /     | เพื่อใข้เป็น      |     | .60 | ิจโดยเป็นราคาใกล |
|        | นายอาชนัน      | ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ | 0   |     | ้เคียงกับราคาเช่าที่ |
|        | อัศวโภคิน /     |               | .30 | 1   | บจ.เซ็นเตอร์พอยท์ |
|        | และนายอาชวิณ   | ค่าเ           |     | .80 | แมเนจเม้นท์ และ  |
|        | อัศวโภคิน)      | ช่าและบริการจ่าย |     |     | QHPF           |
|        | ถือหุ้นใน        |               |     | 0   | ให             |
|        | บมจ.ควอลิตี้เฮ้าส์ | -             |     | .30 | ้เช่ากับลูกค้ารายอื่น |
|        | (QH)          | บ             |     |     |                |
|        | รวมก          | จ.เซ็นเตอร์พอยท์ |     |     |                |
|        | ันในสัดส่วนร้อยละ |               |     |     |                |
|        | 6.21 ณ 27     | - QHPF        |     |     |                |
|        | เมษายน 2550   |               |     |     |                |
|        | ขณะเดีย        | เงินมัดจำ       |     |     |                |
|        | วกันกลุ่มนายอนันต์ |               |     |     |                |
|        | อัศวโภคิน       | - QHPF        |     |     |                |
|        | (ประ          |               |     |     |                |
|        | กอบด้วยนายอนันต์ | ค่าเช่าแ        |     |     |                |
|        | อัศวโภคิน /     | ละบริการค้างจ่าย |     |     |                |
|        | บจ.เมย์แลนด์ /  |               |     |     |                |
|        | และน.ส.เพียงใจ | -             |     |     |                |
|        | หาญพาณิชย์)     | บ             |     |     |                |
|        | ถ             | จ.เซ็นเตอร์พอยท์ |     |     |                |
|        | ือหุ้นในบริษัทรวมก |               |     |     |                |
|        | ันในสัดส่วนร้อยละ | - QHPF        |     |     |                |
|        | 28.82 ณ 29    |               |     |     |                |
|        | สิงหาคม 2550   |               |     |     |                |
|        |               |               |     |     |                |
|        | -             |               |     |     |                |
|        | บริษัทเป็นผ      |               |     |     |                |
|        | ู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ |               |     |     |                |
|        | QH            |               |     |     |                |
|        | ในสัดส่วนร้อยละ  |               |     |     |                |
|        | 22.85         |               |     |     |                |
|        |               |               |     |     |                |
|        | - QH          |               |     |     |                |
|        | เป็นผ          |               |     |     |                |
|        | ู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ |               |     |     |                |
|        | QHPF          |               |     |     |                |
|        | ในสัดส่วนร้อยละ  |               |     |     |                |
|        | 25.66         |               |     |     |                |
|        | และ           |               |     |     |                |
|        | เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ |               |     |     |                |
|        | 99.99         |               |     |     |                |
|        | ในบ           |               |     |     |                |
|        | จ.เซ็นเตอร์พ้อยท์ |               |     |     |                |
|        | แมเนจเม้นท์     |               |     |     |                |
|        |               |               |     |     |                |
|        | - บริษัทและ QH  |               |     |     |                |
|        | มีกรรมการร่วมกัน |               |     |     |                |
|        | 2 ท่าน ได้แก่    |               |     |     |                |
|        | นายอนันต์       |               |     |     |                |
|        | อัศวโภคิน       |               |     |     |                |
|        | และนายอดิศร    |               |     |     |                |
|        | ธนนันท์นราพูล    |               |     |     |                |
+--------+---------------+---------------+-----+-----+----------------+
| ธนาคาร | -             | -             | 299 | 1,  | -              |
| แลนด์แอ | บริษัทเป็นผ      | บริษัทและบริษัท   | .80 | 323 | จากการประเ     |
| นด์เฮ้าส์ | ู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ | ย่อยได้เปิดบัญชีเง |     | .70 | มินของกรรมการตร |
| เพื่อ    | LH Bank       | ินฝากออมทรัพย์แล | 3   |     | วจสอบและผู้บริหาร |
| รายย่อย | ในสัดส่วนร้อยละ  | ะกระแสรายวันกับ | 3.5 | 6   | รายก           |
| หรือ LH | 43.00         | LH Bank       |     | .70 | ารเงินฝากดังกล่าว |
| Bank   |               |               | 0.4 |     | เป็นรายการฝากเง |
|        | -             | ตั๋วเงินระ       |     | 0   | ินตามปกติของบริษัท |
|        | บมจ.ควอลิตี้เฮ้าส์ | ยะสั้นและเงินฝาก | 12  | .60 | โดยได้รับอัตราดอ  |
|        | ซึ่งเป็นบ        |               | .00 |     | กเบี้ยในอัตราเดียว |
|        | ริษัทร่วมของบริษัท | ดอกเบี้ยรับ      |     | 6   | กันกับที่บริษัทอื่นที่ไม |
|        | ถือหุ้นใน LH     |               |     | .90 | ่เกี่ยวข้องได้รับจาก |
|        | Bank          | ดอกเบี้ยค้างรับ   |     |     | LH Bank        |
|        | ในสัดส่วนร้อยละ  |               |     |     | และ            |
|        | 27.00         | ดอกเ          |     |     | ไม่มีข้อผูกมัดในการ |
|        |               | บี้ยที่บริษัทจ่ายให้ล |     |     | ฝากเงินแต่อย่างใด |
|        | - น.ส.เพียง    | ูกค้าซื้อบ้านเป็นกา |     |     |                |
|        | หาญพาณิชย์      | รส่งเสริมการขาย |     |     |                |
|        | มา            |               |     |     |                |
|        | รดาของนายอนันต์ |               |     |     |                |
|        | อัศวโภคิน       |               |     |     |                |
|        | ถือหุ้นใน LH     |               |     |     |                |
|        | Bank          |               |     |     |                |
|        | ในสัดส่วนร้อยละ  |               |     |     |                |
|        | 20.00         |               |     |     |                |
+--------+---------------+---------------+-----+-----+----------------+
| บ      | - บริษัทถือหุ้นใน  | - เงินปันผลรับ   | 15  | 9   | -              |
| มจ.ควอ | QH            |               | 0.2 | 3.8 | เป็นเงินปันผลที่ไ   |
| ลิตี้เฮ้าส์ | ในสัดส่วนร้อยละ  |               |     |     | ด้รับตามสัดส่วนการ |
| หรือ QH | 23.05         |               |     |     | ถือหุ้นในอัตราเดียว |
|        | และมีนายอนันต์   |               |     |     | กันกับผู้ถือหุ้นรายอื่น |
|        | อัศวโภคิน       |               |     |     |                |
|        | และนายอดิศร    |               |     |     |                |
|        | ธนนันท์นราพูล    |               |     |     |                |
|        | เป็นกรรมการร   |               |     |     |                |
|        | ่วมในบริษัทและQH |               |     |     |                |
+--------+---------------+---------------+-----+-----+----------------+
| บมจ.   | - บริษัทถือหุ้นใน  | เงินปันผลรับ     | 6   | 5   | -              |
| บางก   | KH            |               | 7.8 | 1.7 | เป็นเงินปันผลที่ไ   |
| อกเชนฮ | ในสัดส่วนร้อยละ  |               |     |     | ด้รับตามสัดส่วนการ |
| อสปิตอล | 28.55         |               |     |     | ถือหุ้นในอัตราเดียว |
| หรือ KH | และมีนายอนันต์   |               |     |     | กันกับผู้ถือหุ้นรายอื่น |
|        | อํศวโภคิน       |               |     |     |                |
|        | และนายนพร     |               |     |     |                |
|        | สุนทรจิตต์เจริญ   |               |     |     |                |
|        | เป็นกรรมกา     |               |     |     |                |
|        | รร่วมในบริษัทและ |               |     |     |                |
|        | KH            |               |     |     |                |
+--------+---------------+---------------+-----+-----+----------------+
| กอ     | -             | เงินปันผลรับ     | 16  | 54  | -              |
| งทุนรวม | บริษัทเป็นผ      |               | 8.8 | 2.8 | เป็นเงินปันผล     |
| อสังหาร | ู้ถือหน่วยลงทุนของ |               |     |     | ที่ได้รับตามสัดส่วนก |
| ิมทรัพย์แ | LHPF กอง 1    |               |     |     | ารถือหน่วยลงทุนใน |
| ละสิทธิเ | และกอง 2      |               |     |     | อัตราเดียวกันกับผู้ถ |
| รียกร้อง | ในสัดส่วนร้อยละ  |               |     |     | ือหน่วยลงทุนรายอื่น |
| แลน    | 49.94 และ     |               |     |     |                |
| ด์แอนเฮ | 49.99         |               |     |     |                |
| ้าส์*หรือ |               |               |     |     |                |
| LHPF   |               |               |     |     |                |
+--------+---------------+---------------+-----+-----+----------------+
| บจ     | - บริษัทถือหุ้นใน  | - AAA         | 3   | 21  | -              |
| .เอเชีย | บริษัท          | ให้บ           | 2.3 | .20 | จากการประเ     |
|        | แอลแอนด์เอช    | ริการเกี่ยวกับการ |     |     | มินของกรรมการตร |
| แอสเซท | พร็อพเพอร์ตี้     | จัดห           | 5.4 | 5.3 | วจสอบและผู้บริหาร |
|        | จำกัด          | าและบริหารอสังห |     |     | ราคาค่าบริการ    |
| แอด    | ในสัดส่วนร้อยละ  | าริมทรัพย์แก่บริษัท | 1.8 | 5.6 | ดังกล่าวเป็นราคาท |
| ไวเซอรี่ | 60            | บริษัท          |     |     | ี่เหมาะสมยุติธรรมเ |
| หรือ    |               | แอลแอนด์เอช    |     |     | ป็นไปตามปกติธุรกิจ |
| AAA    | - บริษัทถือหุ้นใน  | พร็อพเพอร์ตี้     |     |     |                |
|        | AAA           | จำกัด          |     |     | -              |
|        | สัดส่วนร้อยละ    | ซึ่งเป็นบ        |     |     | เป็นเงินปันผ      |
|        | 40.00         | ริษัทย่อยของบริษัท |     |     | ลที่ได้รับในอัตราเด |
|        |               |               |     |     | ียวกับผู้ถือหุ้นรายอื่น |
|        | - บริษัท บริษัท   | ค่าบริหารจ่าย    |     |     |                |
|        | แอลแอนด์เอช    |               |     |     |                |
|        | พร็อพเพอร์ตี้     | ค่าบริหารค้างจ่าย |     |     |                |
|        | จำกัด และ AAA  |               |     |     |                |
|        | มีกรรมการร่วมกัน | เงินปันผลรับ     |     |     |                |
|        | 3 ท่าน คือ      |               |     |     |                |
|        | นายอนันต์       |               |     |     |                |
|        | อัศวโภคิน,      |               |     |     |                |
|        | นายลิม สวีกวน   |               |     |     |                |
|        | และนายซุงฮี ซัง  |               |     |     |                |
+--------+---------------+---------------+-----+-----+----------------+
| น      | - นายพิทยา     | -             | 2   | 2   | -              |
| ายพิทยา | เป็นกรรมการของ | นายพ          | 8.0 | 6.2 | จากการประเ     |
| ตันต    | บจ.แอล เอช    | ิทยาให้เงินกู้ยืมแก่ |     |     | มินของกรรมการตร |
| ิพิริยะกิจ | เมืองใหม่ (LM)  | LM            |     |     | วจสอบและผู้บริหาร |
|        | ซึ่งเป็นบ        | ตา            |     |     | อัตราดอก        |
|        | ริษัทย่อยของบริษัท | มสัดส่วนการถือหุ้น |     |     | เบี้ยการให้เงินกู้ยืม |
|        |               |               |     |     | เป็นอัตราตามตลาด |
|        | - บริษัทถือหุ้นใน  | เ             |     |     | ซึ่งคิดเป็นอ       |
|        | LM สัดส่วนร้อยละ | งินกู้ยืมระยะสั้นแล |     |     | ัตราดอกเบี้ยร้อยละ |
|        | 55.00         | ะดอกเบี้ยค้างจ่าย |     |     | 7.5            |
+--------+---------------+---------------+-----+-----+----------------+

* หมายเหตุ : เดิมบริษัทได้ทำสัญญาเช่าพื้นที่อาคารคิวเฮ้าส์ ลุมพินี เพื่อใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่
โดยเช่าจากบจ.เซ็นเตอร์พอยท์แมเนจเม้นท์ ต่อมาในเดือนธันวาคม 2549 บจ.เซ็นเตอร์พ้อยท์
ได้โอนสิทธิในสัญญาเช่าให้แก่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ควอลิตี้เฮ้าส์ ทั้งนี้
บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าเช่าให้กับบจ.เซ็นเตอร์พอยท์ แมแนจเม้นท์ จำนวน 23.5 ล้านบาท
และจ่ายให้ QHPF จำนวน 6.7 ล้านบาท

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้
เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่าเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไปที่ทำกับลูกค้ารายอื่น
และบริษัทได้รับและจ่ายค่าตอบแทนในราคาตลาดที่เหมาะสม

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันจะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทที่มีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
และผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี
คณะกรรมการบริษัทหรือผู้ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันต่อไปในอนาคต
โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ
ในราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นๆ
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวเพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ
หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

11.5 เหตุผลที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมเกินร้อยละ 10

(ก) กรณีธนาคารแลนด์แอนด์เฮ้าส์ เพื่อรายย่อย จำกัด (มหาชน) (LH Bank)
(เดิมชื่อบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) (LHCF))

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 LH Bank ซึ่งเป็นบริษัทร่วมของบริษัท มีทุนชำระแล้วจำนวน 2,600
ล้านบาท ผู้ถือหุ้นของ LH Bank ประกอบด้วย

  (1) บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) (LH) ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 43

  (2) บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) (QH) ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 27

  (3) คุณเพียงใจ หาญพาณิชย์ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 20

  (4) กลุ่มผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นๆ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 10

โครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าว คุณเพียงใจ หาญพาณิชย์ ซึ่งเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับ LH และ
QH เนื่องจากเป็นผู้มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตกับคุณอนันต์ อัศวโภคิน โดยกลุ่มคุณอนันต์ อัศวโภคิน
เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน LH ในสัดส่วนร้อยละ 28.82 ( ณ วันที่ 29 สิงหาคมคม 2550)
และกลุ่มคุณอนันต์ อัศวโภคิน ถือหุ้น QH รวมกันในสัดส่วนร้อยละ 6.21 (ณ วันที่ 27 เมษายน
2550) นอกจากนี้ คุณอนันต์ อัศวโภคิน ยังเป็นกรรมการใน LH และ QH

การที่คุณเพียงใจ หาญพาณิชย์ ถือหุ้น LH Bank ในสัดส่วนมากกว่าร้อยละ 10 ซึ่ง LH Bank
เป็นบริษัทร่วมของ LH และของ QH นั้น
โครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าวไม่สอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง การดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2544 ตามที่ระบุในข้อ 6
ความว่า
“บริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยต้องไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต.” ทั้งนี้ เหตุผล ความจำเป็น และที่มาของการกำหนดโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าว
สืบเนื่องจาก LHCF ได้ยื่นคำขอจัดตั้งธนาคารพาณิชย์ในนาม LH Bank
และตามประกาศกระทรวงการคลัง เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
และเงื่อนไขในการขออนุญาตจัดตั้งธนาคารพาณิชย์ ฉบับลงวันที่ 23 มกราคม 2547 ข้อ 4.6
ได้กำหนดคุณสมบัติของผู้ที่สามารถยื่นคำขอจัดตั้งธนาคารพาณิชย์ไว้ว่า
“ผู้มีสิทธิยื่นคำขอจะต้องไม่มีบุคคลอื่น
เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นหลักรายใหม่ตั้งแต่วันที่รัฐมนตรีลงนามในประกาศฉบับนี้จนถึงที่ได้รับอนุญาตประกอบการธนาคารพาณิชย์หรือจนถึงวันที่ได้รับแจ้งไม่เห็นชอบกับคำขอที่ยื่น
แล้วแต่กรณี” โดยผู้ถือหุ้นหลัก หมายความว่า ผู้มีอำนาจควบคุม ซึ่งถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 20 ขึ้นไป
ซึ่งก่อนที่ LHCF จะยื่นคำขออนุญาตจัดตั้ง LH Bank นั้น คุณเพียงใจ หาญพาณิชย์ และสามี คือ
คุณบุญทรง อัศวโภคิน ถือหุ้น LHCF ในสัดส่วนรายละร้อยละ 10 รวมกันเท่ากับร้อยละ 20
และเนื่องจากคุณบุญทรง อัศวโภคิน เสียชีวิตแล้วและได้ทำพินัยกรรมยกมรดกทั้งหมดให้แก่คุณเพียงใจ
หาญพาณิชย์ ดังนั้นคุณเพียงใจ หาญพาณิชย์ จึงต้องถือหุ้น LHCF ในสัดส่วนร้อยละ 20
ตามเงื่อนไขที่กล่าวข้างต้น ทั้งนี้ การเข้าถือหุ้นในธนาคารพาณิชย์เกินสัดส่วนร้อยละ 5
ต้องได้รับความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทย และกระทรวงการคลัง โดยคุณเพียงใจ
หาญพาณิชย์ ได้รับอนุญาตดังกล่าวแล้ว

โครงสร้างการถือหุ้นที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์นั้น
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้พิจารณาว่าโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขของการขอจัดตั้ง
LH Bank ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากกระทรวงการคลังแล้ว ซึ่งสัดส่วนการถือหุ้นของคุณเพียงใจ
จะลดลงตามแผนการเพิ่มทุนเสนอขายหุ้นต่อประชาชนและข้อผูกพันที่มีต่อธนาคารแห่งประเทศไทยและกระทรวงการคลัง
อีกทั้งการประกอบธุรกิจหลักของ LH Bank
ไม่มีลักษณะแข่งขันหรือปรากฏเหตุที่จะทำให้มีการถ่ายเทผลประโยชน์ที่จะทำให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยของ
LH และ QH เสียประโยชน์ ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงเห็นว่าโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าวไม่ทำให้ LH
และ QH ขาดคุณสมบัติเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์ฯ
ว่าด้วยเรื่องการดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
(ตามหนังสือของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่ บจ. 462/2548 เรื่อง ตอบข้อหารือเรื่อง
การดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียน ลงวันที่ 9 พฤษภาคม 2548)

นอกจากนี้ แนวทางการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นดังกล่าว ได้แก่

(ก) ลักษณะการประกอบธุรกิจของ LH Bank ซึ่งประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อย
ไม่เป็นการแข่งขันกับการประกอบธุรกิจหลักของ LH และ QH ซึ่งประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

(ข)
ในอนาคตธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อยมีนโยบายเพิ่มทุนโดยการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นครั้งแรก
(IPO) ดังนั้น สัดส่วนการถือหุ้นของคุณเพียงใจ หาญพาณิชย์
จะลดสัดส่วนลงภายหลังจากการเสนอขายหุ้นดังกล่าว

(ค) คุณเพียงใจ หาญพาณิชย์
จะต้องลดสัดส่วนการถือหุ้นในธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อยไม่เกินสัดส่วนร้อยละ 5
ตามระยะเวลาที่จะได้รับการผ่อนผันจากธนาคารแห่งประเทศไทย และกระทรวงการคลัง

(ง) คุณเพียงใจ หาญพาณิชย์ ไม่ได้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของ LH Bank

(จ) LH Bank มีกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน
เพื่อพิจารณาเรื่องการขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้น นอกจากนี้ LH และ QH
เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โครงสร้างคณะกรรมการต้องมีกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณาเรื่องการขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นด้วย