7. โครงสร้างเงินทุน

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

7.1.1 ทุนจดทะเบียน

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 47,881,776,079.36 บาท
และทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 36,600,495,792.64 บาท ซึ่งเป็นหุ้นสามัญจดทะเบียน
74,815,275,124 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท โดยแบ่งเป็น
หุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายแล้วจำนวน 57,188,274,676 หุ้น
และหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายอีกจำนวน 17,627,000,448 หุ้น

เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2555 บริษัทฯ
จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นและมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทฯ ทำให้มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทฯ
เปลี่ยนจากเดิมหุ้นละ 0.64 บาท เป็นหุ้นละ 4 บาท ส่งผลให้จำนวนหุ้นสามัญของบริษัทฯ
มีจำนวนลดลงในอัตรา 25 หุ้นเดิม ต่อ 4 หุ้นใหม่ (หรือเท่ากับ 6.25 หุ้นเดิม ต่อ 1 หุ้นใหม่)
ทำให้บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนชำระแล้วจำนวน 36,641,907,568.00 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายแล้วจำนวน 9,160,476,892 หุ้น โดยหุ้นของบริษัทฯ
เริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ในมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท ในวันที่ 10 สิงหาคม 2555

ในช่วงระหว่างเดือนพฤษภาคม 2555 ถึงเดือนมีนาคม 2556
ได้มีผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพใช้สิทธิแปลงสภาพ
หุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ครบถ้วนแล้วทั้งจำนวน
จึงมีผลทำให้หุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัทฯ สิ้นสภาพลง โดยหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกและเสนอขายจำนวน
10,000 ล้านบาท ได้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน 64,705,877 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท และจำนวน 1,944,721,838 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท

เมื่อวันที่ 4 มกราคม 2556 บริษัทฯ
ได้มีการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2
สำหรับการใช้สิทธิครั้งแรก จำนวนรวมทั้งสิ้น 1,435,864 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท
ทำให้ทุน
จดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ เพิ่มจาก 43,701,282,432 บาท เป็น 43,707,025,888 บาท
โดยเป็นหุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายแล้วจำนวน 10,926,756,472 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท
และหุ้นที่ยังไม่ได้ออกและจำหน่ายเพื่อรองรับการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ
ตามใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ลดลงเหลือ 802,884,208 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท
และใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 มีจำนวนคงเหลือทั้งสิ้น 5,018,026,281 หน่วย

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 47,945,776,096 บาท
และทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 44,426,538,376 บาท ซึ่งเป็นหุ้นสามัญจดทะเบียน
11,986,444,024 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท โดยแบ่งเป็นหุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายแล้วจำนวน
11,106,634,594 หุ้น และหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายอีกจำนวน 879,809,430 หุ้น

-   หุ้นที่ยังไม่ได้ออกและจำหน่ายจำนวนไม่เกิน 44,925,222 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 4 บาทต่อหุ้น
    ซึ่งเป็นหุ้นคงเหลือจากการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ มูลค่ารวม
    10,000,000,000 บาท ซึ่งปัจจุบันได้มีการใช้สิทธิแปลงสภาพครบทั้งจำนวนแล้ว
    จึงมีผลให้หุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัทฯ สิ้นสภาพลง (ตามรายละเอียดในข้อ 7.1.2)
    โดยบริษัทฯ
    จะดำเนินการตัดหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เหลือจากการรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน
    44,925,222 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 4 บาทต่อหุ้น ด้วยการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ต่อไป

-   หุ้นที่ยังไม่ได้ออกและจำหน่ายจำนวนไม่เกิน 802,884,208 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 4 บาทต่อหุ้น
    เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ซึ่งมีจำนวนคงเหลือทั้งสิ้น
    5,018,026,281 หน่วย (ตามรายละเอียดในข้อ 7.1.3)

-   หุ้นที่ยังไม่ได้ออกและจำหน่ายจำนวนไม่เกิน 16,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 4 บาทต่อหุ้น
    เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WA จำนวน 100,000,000 หน่วย
    (ตามรายละเอียดในข้อ 7.1.4)

-   หุ้นที่ยังไม่ได้ออกและจำหน่ายจำนวนไม่เกิน 16,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 4 บาทต่อหุ้น
    เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WB จำนวน 16,000,000 หน่วย
    (ตามรายละเอียดในข้อ 7.1.5)

ทั้งนี้ ในวันที่ 3 เมษายน 2556 บริษัทฯ
ได้มีการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2
สำหรับการใช้สิทธิครั้งที่ 2 จำนวนรวมทั้งสิ้น 296,158,937 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท
ทำให้ทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ เพิ่มจาก 44,426,538,376 บาท เป็น
45,611,174,124 บาท โดยเป็นหุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายแล้วจำนวน 11,402,793,531 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท
และหุ้นที่ยังไม่ได้ออกและจำหน่ายเพื่อรองรับการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ
ตามใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ลดลงเหลือ 506,725,271 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท
และใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 มีจำนวนคงเหลือทั้งสิ้น 3,167,032,866 หน่วย

7.1.2 หุ้นกู้แปลงสภาพ

เมื่อวันที่ 25 มกราคม 2554 บริษัทฯ ได้ออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่มีอายุ 5 ปี
ให้แก่นักลงทุนในต่างประเทศ มูลค่าเสนอขายรวมจำนวน 10,000 ล้านบาท
โดยกำหนดวันครบกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 25 มกราคม 2559
หุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกมีการกำหนดมูลค่าในสกุลเงินบาท แต่มีการไถ่ถอนเป็นสกุลเงินดอลล่าร์สหรัฐฯ
ตามมูลค่าที่กำหนด (Thai Baht denominated U.S. Dollar settled)
โดยหุ้นกู้แปลงสภาพนี้ได้จดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศสิงคโปร์
หุ้นกู้แปลงสภาพนี้มีการกำหนดอัตราดอกเบี้ยสำหรับ 2 ปีแรกที่
ร้อยละ 1 ต่อปี และสำหรับ 3 ปีหลังที่ร้อยละ 0 ต่อปี โดยหุ้นกู้แปลงสภาพมีราคาแปลงสภาพตั้งต้นที่
0.9266 บาทต่อหุ้นและราคาแปลงสภาพสุดท้ายที่ 5.00 บาทต่อหุ้น

ในช่วงระหว่างเดือนพฤษภาคม 2555 ถึงเดือนมีนาคม 2556
ได้มีผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพใช้สิทธิแปลงสภาพ
หุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ครบถ้วนแล้วทั้งจำนวน 10,000 ล้านบาท
จึงมีผลทำให้หุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัทฯ สิ้นสภาพลง โดยหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกและเสนอขายจำนวน
10,000 ล้านบาท ได้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน 64,705,877 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท และจำนวน 1,944,721,838 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท
ในการนี้ บริษัทฯ
ได้ทำการเพิกถอนหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวออกจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศสิงคโปร์แล้ว

7.1.3 ใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2

+-------------------------+----+--------------------------------------+
|   ชื่อ                    |    |   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ   |
|                         |  : |   บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) |
|                         |    |   ครั้งที่ 2 (BTS-W2)                    |
+-------------------------+----+--------------------------------------+
|   ลักษณะการเสนอขาย       |    |   ออกและจัด                           |
|                         |  : | สรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ |
|                         |    |   ที่มีการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทฯ          |
|                         |    |   ตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering)  |
|                         |    |   และกลุ่ม                             |
|                         |    | ผู้ลงทุนประเภทสถาบันการเงินหรือกลุ่มลูกค้าของบ |
|                         |    | ริษัทหลักทรัพย์ที่ทำหน้าที่เป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ |
+-------------------------+----+--------------------------------------+
|   จ                     |    |   3,167,032,866 หน่วย                 |
| ำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือ |  : |                                      |
+-------------------------+----+--------------------------------------+
|   หุ้นรองรับคงเหลือ         |    |   506,725,271 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4    |
|                         |  : |   บาท                                |
+-------------------------+----+--------------------------------------+
|   วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ   |    |   11 พฤศจิกายน 2553                   |
|                         |  : |                                      |
+-------------------------+----+--------------------------------------+
|   วันที่เริ่มซื้อ              |    |   25 พฤศจิกายน 2553                   |
| ทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ |  : |                                      |
+-------------------------+----+--------------------------------------+
|   อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ   |    |   3 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้    |
|                         |  : |   ภายหลังการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ บริษัทฯ    |
|                         |    |   จะไม่ขยายอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ           |
+-------------------------+----+--------------------------------------+
|                         |    |   11 พฤศจิกายน 2556                   |
| วันครบกำหนดใบสำคัญแสดงสิทธิ |  : |                                      |
+-------------------------+----+--------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ            |    |   ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย : 0.16 หุ้น*    |
|                         |    |   เว้นแต่กรณีม                          |
|                         |    | ีการปรับอัตราการใช้สิทธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ |
|                         |    |                                      |
|                         |    |   *โดยหากจำน                         |
|                         |    | วนใบสำคัญแสดงสิทธิที่แสดงความจำนงการใช้สิทธิ |
|                         |    |   คำนวณได้จำนวนหุ้นออกมาเป็นเศษหุ้น บริษัทฯ  |
|                         |    |   จะตัดเศษของหุ้นนั้นทิ้ง                   |
+-------------------------+----+--------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ            |    |   4.375 บาทต่อหุ้น*                     |
|                         |  : |   เว้นแต่กรณีม                          |
|                         |    | ีการปรับราคาการใช้สิทธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ |
|                         |    |                                      |
|                         |    |   *สำหรับจำนวนเงินที่คำนวณได้จากการใช้สิทธิ  |
|                         |    |   ในกรณีมีเศษของบาท ให้ตัดเศษของบาททิ้ง    |
+-------------------------+----+--------------------------------------+
|   ระยะเวลาการใช้สิทธิ      |    |   ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสาม                |
|                         |  : | ารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งแรกเมื่อครบ |
|                         |    |   2 ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ         |
|                         |    |   โดยวันกำหนดการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                         |    |   คือ วันทำการสุดท้ายของทุกๆ ไตรมาส       |
|                         |    |   (เดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และ       |
|                         |    |   ธันวาคม) ของแต่ละปีปฏิทิน               |
|                         |    |   จนถึงวันกำหนดใช้สิทธิครั้งส               |
|                         |    | ุดท้ายซึ่งจะตรงกับวันครบกำหนดใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                         |    |   ทั้งนี้ วันกำหนดการใช้สิทธิ                |
|                         |    |   ระยะเวลาแจ้งความจำนงในการใช้สิทธิ      |
|                         |    |   และผลของการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ   |
|                         |    |   BTS-W2 เป็นดังนี้                      |
+-------------------------+----+--------------------------------------+

  ----------------------------------- --------------- --------------- ---------- ---------- ------------
  การใช้สิทธิ                            ครั้งแรก          ครั้งที่ 2          ครั้งที่ 3     ครั้งที่ 4     ครั้งสุดท้าย

  วันกำหนดการใช้สิทธิ                     28 ธ.ค. 2555    29 มี.ค. 2556    28 มิ.ย.    30 ก.ย.    11 พ.ย. 2556
                                                                      2556       2556       

  ระยะเวลาการแจ้งความจำนงในการใช้สิทธิ    21 – 27 ธ.ค. 55 22 – 28 มี.ค. 56 21 - 27    23 - 27    18 ต.ค. – 8
                                                                      มิ.ย. 56    ก.ย. 56    พ.ย. 56

  จำนวนผู้ใช้สิทธิ (ราย)                   14              236             N/A                   

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ                  8,974,167       1,850,993,415   N/A                   
  ที่ใช้สิทธิ (หน่วย)                                                                             

  จำนวนหุ้นสามัญที่ได้จากการใช้สิทธิ (หุ้น)      1,435,864       296,158,937     N/A                   

  จำนวนเงินที่ได้รับจากการใช้สิทธิ (ล้านบาท)   6.3             1,295.7         N/A                   

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ คงเหลือ (หน่วย)    5,018,026,281   3,167,032,866   N/A                   

  จำนวนหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิคงเหลือ   802,884,208     506,725,271     N/A                   
  (หุ้น)                                                                                      
  ----------------------------------- --------------- --------------- ---------- ---------- ------------

7.1.4 ใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WA

+--------------------------+---+--------------------------------------+
| ชื่อหลักทรัพย์                | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท      |
|                          |   | บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)        |
|                          |   | ที่ออกให้แก่พนักงานของบริษัทฯ               |
|                          |   | และบริษัทย่อยครั้งที่ 1 (BTS-WA)            |
+--------------------------+---+--------------------------------------+
| ชนิด                      | : | ระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้            |
+--------------------------+---+--------------------------------------+
| ลักษณะการเสนอขาย          | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WA                 |
|                          |   | ออกให้แก่พนักงานของบริษัทฯ                |
|                          |   | และบริษัทย่อยที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ     |
|                          |   |                                      |
|                          |   | ทั้งนี้ พนักงานจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3 |
|                          |   | ฉบับ พร้อมกันในวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ      |
|                          |   | โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับจะมีสัดส่วนเท่ากับ |
|                          |   | 1 ใน 3                               |
|                          |   | ของจำนวนหน่วยของใบ                    |
|                          |   | สำคัญแสดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับจัดสรรทั้งหมด |
+--------------------------+---+--------------------------------------+
| จำนวนใบ                  | : | 100,000,000 หน่วย                     |
| สำคัญแสดงสิทธิที่ออกและคงเหลือ |   |                                      |
+--------------------------+---+--------------------------------------+
| หุ้นรองรับ                  |   | 16,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท   |
|                          |   |                                      |
|                          | : |                                      |
+--------------------------+---+--------------------------------------+
| อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ      | : | 5 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ          |
+--------------------------+---+--------------------------------------+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ      |   | 18 สิงหาคม 2554                       |
|                          |   |                                      |
|                          | : |                                      |
+--------------------------+---+--------------------------------------+
| วันครบกำหนดใบสำคัญแสดงสิทธิ  |   | 18 สิงหาคม 2559                       |
|                          |   |                                      |
|                          | : |                                      |
+--------------------------+---+--------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ             |   |   ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย : 0.16 หุ้น*    |
|                          |   |   เว้นแต่กรณีม                          |
|                          |   | ีการปรับอัตราการใช้สิทธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ |
|                          |   |                                      |
|                          |   |   *โดยหากจำน                         |
|                          |   | วนใบสำคัญแสดงสิทธิที่แสดงความจำนงการใช้สิทธิ |
|                          |   |   คำนวณได้จำนวนหุ้นออกมาเป็นเศษหุ้น บริษัทฯ  |
|                          |   |   จะตัดเศษของหุ้นนั้นทิ้ง                   |
+--------------------------+---+--------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ             |   |   4.375 บาทต่อหุ้น*                     |
|                          |   |   เว้นแต่กรณีม                          |
|                          | : | ีการปรับราคาการใช้สิทธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ |
|                          |   |                                      |
|                          |   |   *สำหรับจำนวนเงินที่คำนวณได้จากการใช้สิทธิ  |
|                          |   |   ในกรณีมีเศษของบาท ให้ตัดเศษของบาททิ้ง    |
+--------------------------+---+--------------------------------------+
| เหตุกา                    |   | (ก)                                  |
| รณ์ที่ทำให้ต้องดำเนินการปรับสิทธิ |   | เมื่อมีการ                              |
|                          |   | เปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญของบริษัทฯ |
|                          |   | อันเป็นผลมาจากการรวมหุ้นหรือแบ่งแยกหุ้น      |
|                          |   |                                      |
|                          |   | (ข) เมื่อบริษัทฯ                         |
|                          |   | ได้เสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม          |
|                          |   | และ/หรือประชาชนทั่วไป                   |
|                          |   | และ/หรือบุคคลในวงจำกัดในราคาสุทธิต        |
|                          |   | ่อหุ้นของหุ้นสามัญที่ออกใหม่คำนวณได้ต่ำกว่าร้อยละ |
|                          |   | 90 ของ                               |
|                          |   | “ราคาตลาดต่อหุ้นของหุ้นสามัญของบริษัทฯ”      |
|                          |   |                                      |
|                          |   | (ค) เมื่อบริษัทฯ เสนอขายหลักทรัพย์ออกใหม่ใดๆ |
|                          |   | ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม และ/หรือประชาชนทั่วไป      |
|                          |   | และ/หรือบุคคลในวงจำกัด                  |
|                          |   | โดยที่หลักท                             |
|                          |   | รัพย์นั้นให้สิทธิที่จะแปลงสภาพ/เปลี่ยนเป็นหุ้นสามัญ |
|                          |   | หรือให้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ (เช่น           |
|                          |   | หุ้นกู้แปลงสภาพ                          |
|                          |   | หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ)         |
|                          |   | โดยที่ราคาสุทธิต่อหุ้นของหุ้นสา               |
|                          |   | มัญที่ออกใหม่เพื่อรองรับสิทธิดังกล่าวต่ำกว่าร้อยละ |
|                          |   | 90 ของ                               |
|                          |   | “ราคาตลาดต่อหุ้นของหุ้นสามัญของบริษัทฯ”      |
|                          |   |                                      |
|                          |   | (ง) เมื่อบริษัทฯ                         |
|                          |   | จ่ายปันผลทั้งหม                          |
|                          |   | ดหรือบางส่วนเป็นหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ |
|                          |   |                                      |
|                          |   | (จ) เมื่อบริษัทฯ                         |
|                          |   | จ่ายเงินปันผลเป็นเงินเกินกว่าอัตราร้อยละ 80   |
|                          |   | ของกำไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะของ        |
|                          |   | บริษัทฯ หลังหักภาษีเงินได้                  |
|                          |   | สำหรับการดำเนินงานในรอบระยะเวลาบัญชีใดๆ  |
|                          |   |                                      |
|                          |   | (ฉ) ในกรณีที่มีเหตุการณ์ใดๆ                |
|                          |   | อันทำให้ผู้ถือใ                           |
|                          |   | บสำคัญแสดงสิทธิเสียสิทธิและผลประโยชน์อันพึงได้ |
|                          |   | โดยที่เหตุการณ์ใดๆ นั้นไม่ได้กำหนดอยู่ในข้อ     |
|                          |   | (ก)–(จ)                              |
|                          |   | คณะกรรมการบริหารจะพิจ                  |
|                          |   | ารณาเพื่อกำหนดการเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สิทธิ |
|                          |   | และ/หรือ อัตราการใช้สิทธิใหม่              |
|                          |   | (หรือปรับจำ                            |
|                          |   | นวนหน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิแทนอัตราการใช้สิทธิ) |
|                          |   | อย่างเป็นธรรม                          |
|                          |   | โดยไม่ท                               |
|                          |   | ำให้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิด้อยไปกว่าเดิม |
|                          |   | ทั้งนี้ให้ถือว่าผลการพิจารณานั้นเป็นที่สุด         |
+--------------------------+---+--------------------------------------+
| เ                        |   | (ก) ใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1:             |
| งื่อนไขและระยะเวลาการใช้สิทธิ |   |                                      |
|                          | : |   ผู้ถือใบสำ                            |
|                          |   | คัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ |
|                          |   |   ตามใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1             |
|                          |   |   ได้ทั้งหมดหรือบางส่วน                   |
|                          |   |   ในวันกำหนดการใช้สิทธิเมื่อครบระยะเวลา 2  |
|                          |   |   ปีนับจากวันที่ออกใบสำคัญ                 |
|                          |   | แสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                          |   |                                      |
|                          |   | (ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2:             |
|                          |   |                                      |
|                          |   |   ผู้ถือใบสำ                            |
|                          |   | คัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ |
|                          |   |   ตามใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2             |
|                          |   |   ได้ทั้งหมดหรือบางส่วน                   |
|                          |   |   ในวันกำหนดการใช้สิทธิเมื่อครบระยะเวลา 3  |
|                          |   |   ปีนับจากวันที่ออกใบสำคัญ                 |
|                          |   | แสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                          |   |                                      |
|                          |   | (ค) ใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 3:             |
|                          |   |                                      |
|                          |   |   ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธ        |
|                          |   | ิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯตามใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ |
|                          |   |   3 ได้ทั้งหมดหรือบางส่วน                 |
|                          |   |   ในวันกำหนดการใช้สิทธิเมื่อครบระยะเวลา 4  |
|                          |   |   ปีนับจากวันที่ออกใบสำคัญ                 |
|                          |   | แสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                          |   |                                      |
|                          |   | วันกำหนดการใช้สิทธิครั้งแรก                |
|                          |   | (สำหรับใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1)           |
|                          |   | จะตรงกับวันที่ 30 กันยายน 2556            |
|                          |   | ซึ่งเป็นวันทำการสุด                       |
|                          |   | ท้ายของสิ้นไตรมาสแรกภายหลังจากวันครบกำหนด |
|                          |   | 2 ปี นับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ         |
|                          |   | และวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย           |
|                          |   | (สำหรับใบสำคัญแสดงสิทธิทั้ง 3 ฉบับ)         |
|                          |   | จะตรงกับวันที่ 18 สิงหาคม 2559            |
|                          |   | ซึ่งตรงกับวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุครบ 5 ปี   |
|                          |   | นับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ             |
|                          |   | โดยหากวันกำหน                         |
|                          |   | ดการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายไม่ตรงกับวันทำการให้เลื่อ |
|                          |   | นวันกำหนดการใช้สิทธิดังกล่าวเป็นวันทำการถัดไป |
+--------------------------+---+--------------------------------------+

[TABLE]

7.1.5 ใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WB

+-------------------------+---+---------------------------------------+
| ชื่อหลักทรัพย์               | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท บีทีเอส |
|                         |   | กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)               |
|                         |   | ที่ออกให้แก่พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยครั้งที่ |
|                         |   | 2 (BTS-WB)                            |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| ชนิด                     | : | ระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้             |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| ลักษณะการเสนอขาย         | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WB                  |
|                         |   | ออกให้แก่พนักงานของบริษัทฯ                 |
|                         |   | และบริษัทย่อยที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ      |
|                         |   |                                       |
|                         |   | ทั้งนี้ พนักงานจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3  |
|                         |   | ฉบับ พร้อมกันในวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ       |
|                         |   | โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับจะมีสัดส่วนเท่ากับ  |
|                         |   | 1 ใน 3                                |
|                         |   | ของจำนวนหน่วยของใ                      |
|                         |   | บสำคัญแสดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับจัดสรรทั้งหมด |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออก  | : | 16,000,000 หน่วย                       |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| หุ้นรองรับ                 | : | 16,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท    |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ     | : | 5 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ           |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ      | : | 11 มิถุนายน 2556                        |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| ว                       | : | 11 มิถุนายน 2561                        |
| ันที่ครบกำหนดใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |                                       |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ            | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 |
|                         |   | หุ้น                                    |
|                         |   | เว้นแต่กรณ                              |
|                         |   | ีมีการปรับอัตราการใช้สิทธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ            | : | 5.01 บาทต่อหุ้น                          |
|                         |   | เว้นแต่กรณ                              |
|                         |   | ีมีการปรับราคาการใช้สิทธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| เหตุการ                  | : | (ก)                                   |
| ณ์ที่ทำให้ต้องดำเนินการปรับสิทธิ |   | เมื่อมีกา                                |
|                         |   | รเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญของบริษัทฯ |
|                         |   | อันเป็นผลมาจากการรวมหุ้นหรือแบ่งแยกหุ้น       |
|                         |   |                                       |
|                         |   | (ข) เมื่อบริษัทฯ                          |
|                         |   | ได้เสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม           |
|                         |   | และ/หรือประชาชนทั่วไป                    |
|                         |   | และ/หรือบุคคลในวงจำกัดในราคาสุทธ          |
|                         |   | ิต่อหุ้นของหุ้นสามัญที่ออกใหม่คำนวณได้ต่ำกว่าร้อยละ |
|                         |   | 90 ของ                                |
|                         |   | “ราคาตลาดต่อหุ้นของหุ้นสามัญของบริษัทฯ”       |
|                         |   |                                       |
|                         |   | (ค) เมื่อบริษัทฯ เสนอขายหลักทรัพย์ออกใหม่ใดๆ  |
|                         |   | ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม และ/หรือประชาชนทั่วไป       |
|                         |   | และ/หรือบุคคลในวงจำกัด                   |
|                         |   | โดยที่หลัก                               |
|                         |   | ทรัพย์นั้นให้สิทธิที่จะแปลงสภาพ/เปลี่ยนเป็นหุ้นสามัญ |
|                         |   | หรือให้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ (เช่น            |
|                         |   | หุ้นกู้แปลงสภาพ                           |
|                         |   | หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ)          |
|                         |   | โดยที่ราคาสุทธิต่อหุ้นของหุ้นส                 |
|                         |   | ามัญที่ออกใหม่เพื่อรองรับสิทธิดังกล่าวต่ำกว่าร้อยละ |
|                         |   | 90 ของ                                |
|                         |   | “ราคาตลาดต่อหุ้นของหุ้นสามัญของบริษัทฯ”       |
|                         |   |                                       |
|                         |   | (ง) ในกรณีที่มีเหตุการณ์ใดๆ                 |
|                         |   | อันทำให้ผู้ถือ                             |
|                         |   | ใบสำคัญแสดงสิทธิเสียสิทธิและผลประโยชน์อันพึงได้ |
|                         |   | โดยที่เหตุการณ์ใดๆ นั้นไม่ได้กำหนดอยู่ในข้อ      |
|                         |   | (ก)–(ค)                               |
|                         |   | คณะกรรมการบริหารมีสิทธิที่จะพ               |
|                         |   | ิจารณาเพื่อกำหนดการเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สิทธิ |
|                         |   | และ/หรือ อัตราการใช้สิทธิใหม่               |
|                         |   | (หรือปรับจ                              |
|                         |   | ำนวนหน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิแทนอัตราการใช้สิทธิ) |
|                         |   | อย่างเป็นธรรม ทั้งนี้                       |
|                         |   | ให้ถือว่าผลการพิจารณานั้นเป็นที่สุด อย่างไรก็ตาม  |
|                         |   | คณะกรรมกา                             |
|                         |   | รบริหารจะไม่พิจารณาเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สิทธิ |
|                         |   | และ/หรือ                               |
|                         |   | อัตราการใช้สิทธิใหม่ให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธ   |
|                         |   | ิในเหตุการณ์ที่เกิดจากการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ |
|                         |   | ไม่ว่าจะเ                               |
|                         |   | ป็นการจ่ายเงินปันผลเป็นเงินหรือเป็นหุ้นปันผลก็ตาม |
+-------------------------+---+---------------------------------------+
| เง                      | : | เว้นแต่ในกรณีที่พนักงานไม่สามารถใช้สิทธิตา      |
| ื่อนไขและระยะเวลาการใช้สิทธิ |   | มใบสำคัญแสดงสิทธิได้ดังที่กำหนดไว้เป็นการเฉพาะ |
|                         |   |                                       |
|                         |   | (ก) ใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1:              |
|                         |   |                                       |
|                         |   |   ผู้ถือใบส                              |
|                         |   | ำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ |
|                         |   |   ตามใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1              |
|                         |   |   ได้ทั้งหมดหรือบางส่วน                    |
|                         |   |   ในวันกำหนดการใช้สิทธิเมื่อครบระยะเวลา 2   |
|                         |   |   ปีนับจากวันที่ออกใบสำค                   |
|                         |   | ัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                         |   |                                       |
|                         |   | (ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2:              |
|                         |   |                                       |
|                         |   |   ผู้ถือใบส                              |
|                         |   | ำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ |
|                         |   |   ตามใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2              |
|                         |   |   ได้ทั้งหมดหรือบางส่วน                    |
|                         |   |   ในวันกำหนดการใช้สิทธิเมื่อครบระยะเวลา 3   |
|                         |   |   ปีนับจากวันที่ออกใบสำค                   |
|                         |   | ัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                         |   |                                       |
|                         |   | (ค) ใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 3:              |
|                         |   |                                       |
|                         |   |   ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิท          |
|                         |   | ธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯตามใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ |
|                         |   |   3 ได้ทั้งหมดหรือบางส่วน                  |
|                         |   |   ในวันกำหนดการใช้สิทธิเมื่อครบระยะเวลา 4   |
|                         |   |   ปีนับจากวันที่ออกใบสำค                   |
|                         |   | ัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                         |   |                                       |
|                         |   | วันกำหนดการใช้สิทธิครั้งแรก                 |
|                         |   | (สำหรับใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1) จะตรงกับวันที่ |
|                         |   | 30 มิถุนายน 2558                        |
|                         |   | ซึ่งเป็นวันทำการส                         |
|                         |   | ุดท้ายของสิ้นไตรมาสแรกภายหลังจากวันครบกำหนด |
|                         |   | 2 ปี นับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ          |
|                         |   | และวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย            |
|                         |   | (สำหรับใบสำคัญแสดงสิทธิทั้ง 3 ฉบับ)          |
|                         |   | จะตรงกับวันที่ 11 มิถุนายน 2561             |
|                         |   | ซึ่งตรงกับวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุครบ 5 ปี    |
|                         |   | นับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ              |
|                         |   | โดยหากวันกำหนดการใช                    |
|                         |   | ้สิทธิครั้งสุดท้ายไม่ตรงกับวันทำการให้เลื่อนวันกำหน |
|                         |   | ดการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายดังกล่าวเป็นวันทำการถัดไป |
+-------------------------+---+---------------------------------------+

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรกของบริษัทฯ ณ วันปิดสมุดทะเบียนหุ้น เมื่อวันที่ 9 เมษายน
2556 (หุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดจำนวน 11,402,793,531 หุ้น จำนวนผู้ถือหุ้นรวมทั้งสิ้น
51,657 ราย) เป็นดังนี้

+----+-------------------------------------------+------------+-------+
|    | รายชื่อผู้ถือหุ้น                                | จำนวนหุ้น    | ร้อยละ |
+====+===========================================+============+=======+
| 1. | กลุ่มนายคีรี กาญจนพาสน์                        | 4,6        | 40.84 |
|    |                                           | 57,144,515 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 2. | ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)                 | 4          | 4.18  |
|    |                                           | 76,527,462 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 3. | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                     | 3          | 3.19  |
|    |                                           | 64,172,249 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 4. | นายนเรศ งามอภิชน                           | 1          | 1.74  |
|    |                                           | 98,735,209 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 5. | UOB KAY HIAN (HONG KONG) LIMITED - Client | 1          | 1.17  |
|    | Account                                   | 33,003,919 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 6. | HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD         | 1          | 0.90  |
|    |                                           | 03,158,268 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 7. | STATE STREET BANK EUROPE LIMITED          | 98,046,684 | 0.86  |
|    |                                           |            |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 8. | นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ                         | 91,500,000 | 0.80  |
|    |                                           |            |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 9. | CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED-IPB      | 86,589,471 | 0.76  |
|    | CUSTOMER COLLATERAL ACCOUNT               |            |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 10 | NORBAX INC.,13                            | 78,672,700 | 0.69  |
| .  |                                           |            |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+

หมายเหตุ:

(1) กลุ่มนายคีรี กาญจนพาสน์ ประกอบด้วย (1) นายคีรี กาญจนพาสน์ ถือหุ้นในชื่อตนเองจำนวน
3,652,634,128 หุ้น และถือหุ้นผ่านทาง
คัสโตเดียนชื่อ UBS AG HONG KONG BRANCH จำนวน 350,000,000 หุ้น และคัสโตเดียนชื่อ
CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH อีกจำนวน 260,000,000 หุ้น (2) นายกวิน
กาญจนพาสน์ ถือหุ้นจำนวน 2,459,295 หุ้น (3) นางสาวซูซาน กาญจนพาสน์ ถือหุ้นจำนวน
32,000,000 หุ้น (4) บริษัท เค ทู เจ โฮลดิ้ง จำกัด ถือหุ้นจำนวน 360,000,000 หุ้น และ
(5) Amsfield Holdings Pte. Ltd. ถือหุ้นจำนวน 51,092 หุ้น

(2) บริษัท ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ถือหุ้นของบริษัทฯ จำนวน
39,650,550 หุ้น (ร้อยละ 0.35) แทนเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ
ซึ่งอยู่ระหว่างรอโอนชำระให้แก่เจ้าหนี้

(3) รายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรกของบริษัทฯ ณ วันปิดสมุดทะเบียนหุ้น เมื่อวันที่ 8
พฤษภาคม 2556 (หุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดจำนวน 11,402,793,531 หุ้น
จำนวนผู้ถือหุ้นรวมทั้งสิ้น 59,711 ราย) เป็นดังนี้

1)  กลุ่มนายคีรี กาญจนพาสน์ ถือหุ้นจำนวน 4,657,144,515 หุ้น (ร้อยละ 40.84)

2)  ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นจำนวน 476,527,462 หุ้น (ร้อยละ 4.18)

3)  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ถือหุ้นจำนวน 353,818,397 หุ้น (ร้อยละ 3.10)

4)  UOB KAY HIAN (HONG KONG) LIMITED - Client Account ถือหุ้นจำนวน
    133,003,919 หุ้น (ร้อยละ 1.17)

5)  นายนเรศ งามอภิชน ถือหุ้นจำนวน 128,490,000 หุ้น (ร้อยละ 1.13)

6)  HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD ถือหุ้นจำนวน 101,290,507 หุ้น (ร้อยละ
    0.89)

7)  STATE STREET BANK EUROPE LIMITED ถือหุ้นจำนวน 94,882,684 หุ้น (ร้อยละ
    0.83)

8)  นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ ถือหุ้นจำนวน 91,500,000 หุ้น (ร้อยละ 0.80)

9)  CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED-IPB CUSTOMER COLLATERAL ACCOUNT
    ถือหุ้นจำนวน 83,000,000 หุ้น (ร้อยละ 0.73)

10) นายวันชัย พันธุ์วิเชียร ถือหุ้นจำนวน 74,600,000 หุ้น (ร้อยละ 0.65)

(4) รายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรกของบริษัทฯ ณ วันปิดสมุดทะเบียนหุ้น เมื่อวันที่ 19
มิถุนายน 2556 (หุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดจำนวน 11,402,793,531 หุ้น
จำนวนผู้ถือหุ้นรวมทั้งสิ้น 66,487 ราย) เป็นดังนี้

1)  กลุ่มนายคีรี กาญจนพาสน์ ถือหุ้นจำนวน 4,956,119,415 หุ้น (ร้อยละ 43.46)

2)  ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นจำนวน 476,527,462 หุ้น (ร้อยละ 4.18)

3)  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ถือหุ้นจำนวน 351,439,385 หุ้น (ร้อยละ 3.08)

4)  UOB KAY HIAN (HONG KONG) LIMITED - Client Account ถือหุ้นจำนวน
    241,203,919 หุ้น (ร้อยละ 2.12)

5)  นายวันชัย พันธุ์วิเชียร ถือหุ้นจำนวน 110,700,000 หุ้น (ร้อยละ 0.97)

6)  HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD ถือหุ้นจำนวน 92,136,060 หุ้น (ร้อยละ
    0.81)

7)  STATE STREET BANK EUROPE LIMITED ถือหุ้นจำนวน 81,176,912 หุ้น (ร้อยละ
    0.71)

8)  STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ถือหุ้นจำนวน 71,314,337 หุ้น (ร้อยละ
    0.63)

9)  นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ ถือหุ้นจำนวน 65,000,000 หุ้น (ร้อยละ 0.57)

10) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย ซึ่งจดทะเบียนแล้ว
    โดยบลจ.ไอเอ็นจี (ประเทศไทย) จำกัดถือหุ้นจำนวน 55,490,800 หุ้น (ร้อยละ 0.49)

7.3 ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2

รายชื่อผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 สูงสุด 10 รายแรกของบริษัทฯ ณ
วันปิดสมุดทะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2556 (ใบสำคัญแสดงสิทธิ
BTS-W2 ทั้งหมดจำนวน 3,167,032,866 หน่วย จำนวนผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2
รวมทั้งสิ้น 3,153 ราย) มีดังนี้

+----+-------------------------------------------+------------+-------+
|    | รายชื่อผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2              | จำนวน      | ร้อยละ |
+====+===========================================+============+=======+
| 1. | นายวันชัย พันธุ์วิเชียร                          | 4          | 14.34 |
|    |                                           | 54,100,000 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 2. | ธนาคาร กรุงเทพ จำกัด (มหาชน)                | 4          | 13.60 |
|    |                                           | 30,870,448 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 3. | UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED              | 4          | 12.63 |
|    |                                           | 00,000,000 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 4. | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                     | 97,847,241 | 3.09  |
|    |                                           |            |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 5. | นายสมบูรณ์เกียรติ เกษมสุวรรณ                   | 91,200,000 | 2.88  |
|    |                                           |            |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 6. | นายวิทูร สุริยวนากุล                           | 90,000,000 | 2.84  |
|    |                                           |            |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 7. | Mr. Wing Fat Leung                        | 78,929,200 | 2.49  |
|    |                                           |            |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 8. | นางรมย์กมล สุรัสวดี                           | 35,600,000 | 1.12  |
|    |                                           |            |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 9. | นายประสิทธิ์ วงศ์สกุลเกษม                      | 35,287,200 | 1.11  |
|    |                                           |            |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 10 | นายสหนันท์ เชนตระกูล                         | 31,250,000 | 0.99  |
| .  |                                           |            |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

7.4.1 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
เงินได้ตามงบการเงินเฉพาะกิจการ โดยบริษัทฯ จะจ่ายเงินปันผลในรอบระยะเวลาบัญชีถัดไป
โดยคำนึงถึงกระแส
เงินสดจากการประกอบการ
และการประกาศจ่ายเงินปันผลประจำปีจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้นประจำปี ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทอาจเห็นสมควรให้มีการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหากเห็นว่าบริษัทฯ
มีกำไรและสามารถดำรงเงินทุนหมุนเวียนที่ใช้ในการดำเนินการได้อย่างเพียงพอภายหลังการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลนั้นซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป

ในการพิจารณาจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นนั้น คณะกรรมการบริษัทจะคำนึงถึงปัจจัยหลายประการ
ดังนี้

-   ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ สภาพคล่อง กระแสเงินสดหมุนเวียน
    และสถานะการเงินของบริษัทฯ

-   ข้อบังคับหรือเงื่อนไขที่เกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผลที่กำหนดโดยสัญญาเงินกู้ยืม หุ้นกู้
    สัญญาซึ่งก่อให้เกิดภาระหนี้สินของบริษัทฯ หรือข้อตกลงหรือสัญญาอื่นๆ ที่บริษัทฯ ต้องปฏิบัติตาม

-   แผนการดำเนินงานในอนาคตและความต้องการในการใช้เงินลงทุน

-   ปัจจัยอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังอยู่ภายใต้บังคับของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ที่กำหนดให้
บริษัทฯ ไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้หากบริษัทฯ ยังมีผลขาดทุนสะสมอยู่ แม้ว่าบริษัทฯ
จะมีกำไรสุทธิสำหรับปีนั้นๆ
ก็ตาม และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ยังกำหนดให้บริษัทฯ
สำรองเงินตามกฎหมายในจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
ของกำไรสุทธิประจำปีหักด้วยยอดขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี)
จนกว่าเงินสำรองตามกฎหมายจะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน
และนอกจากเงินสำรองที่กฎหมายกำหนดให้บริษัทฯ ต้องจัดสรรแล้ว
คณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณาจัดสรรเงินสำรองประเภทอื่นได้อีกตามที่เห็นสมควร

*ภายใต้บังคับของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
และภายใต้สถานการณ์ที่ไม่มีการเปลี่ยนแปลงอันส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยต่อการดำเนินกิจการหรือสถานะทางการเงินของบริษัทฯ
สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีถัดไปอีก 3 รอบ ได้แก่ รอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2557
– 31 มีนาคม 2559 บริษัทฯ มีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นจากกำไรสุทธิ และ/หรือ
กำไรสะสม เป็นจำนวนดังต่อไปนี้

1.  ไม่น้อยกว่า 6,000 ล้านบาท สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2557

2.  ไม่น้อยกว่า 7,000 ล้านบาท สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2558

3.  ไม่น้อยกว่า 8,000 ล้านบาท สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2559

ทั้งนี้ ความสามารถของบริษัทฯ ในการจ่ายเงินปันผลเป็นจำนวนรวมทั้งสิ้นไม่น้อยกว่า 21,000
ล้านบาท ใน
3 รอบระยะเวลาบัญชีนั้น
จะมาจากกำไรจากการดำเนินงานและกำไรพิเศษจากธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน

*หมายเหตุ: ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2556
ได้มีมติอนุมัติให้เพิ่มเติมนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ ในส่วนนี้

ข้อมูลการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ ในปี 2555/56 ปี 2554/55 และ ปี 2553/54

+--------------------------+-------------+-------------+-------------+
| รายละเอียด                | ปี 2555/56   | ปี 2554/55   | ปี 2553/54   |
+--------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 1.  กำไรสุทธิ (ล้านบาท)     | 5,469.8     | 3,443.2     | 4,840       |
+--------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 2.  กำไรสะสม (ล้านบาท)    | 5,639.7     | 3,615.5     | 3,006.9     |
+--------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 3.  จำนวนหุ้น              | 11,         | 57,         | 55,         |
|                          | 006,834,594 | 188,274,676 | 889,275,885 |
| 3.1 จำนวนหุ้น :            | หุ้น*         | หุ้น**        | หุ้น**        |
| เงินปันผลระหว่างกาลครั้งที่ 1   |             |             |             |
|                          | 11,         | -           | -           |
| 3.2 จำนวนหุ้น :            | 402,793,531 |             |             |
| เงินปันผลระหว่างกาลครั้งที่ 2   | หุ้น*         | 57,         | 57,         |
|                          |             | 252,980,553 | 188,274,676 |
| 3.3 จำนวนหุ้น :            | 11,         | หุ้น**        | หุ้น**        |
| เงินปันผลประจำปี            | 402,793,531 |             |             |
|                          | หุ้น*         |             |             |
+--------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 4.  รวมเงินปันผลจ่ายต่อหุ้น    | 0.3880      | 0.04803     | 0.03554     |
|     (บาทต่อหุ้น)            |             |             |             |
|                          | 0.163       | 0.02393     | 0.01290     |
| 4.1 เงินปันผลระหว่างกาล     |             |             |             |
| ครั้งที่ 1 (บาทต่อหุ้น)         | 0.180       | -           | -           |
|                          |             |             |             |
| 4.2 เงินปันผลระหว่างกาล     | 0.045***    | 0.02410     | 0.02264     |
| ครั้งที่ 2 (บาทต่อหุ้น)         |             |             |             |
|                          |             |             |             |
| 4.3 เงินปันผลประจำปี        |             |             |             |
| (บาทต่อหุ้น)                |             |             |             |
+--------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 5.  รวมเงินปันผลจ่ายทั้งสิ้น    | 4,359.1     | 2,747.6     | 2,015.1     |
|     (ล้านบาท)             |             |             |             |
+--------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 6.                       | 79.7%       | 79.8 %      | 41.6%       |
|  อัตราเงินปันผลจ่ายต่อกำไรสุทธิ |             |             |             |
+--------------------------+-------------+-------------+-------------+

หมายเหตุ:

* มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท

** มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท

*** ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2556
ได้มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 ที่จะจัดให้มีขึ้นในวันที่ 26 กรกฎาคม
2556 เพื่อพิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผลสำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2556
ให้แก่ผู้ถือหุ้น เพิ่มเติมจากเงินปันผลระหว่างกาลครั้งที่ 1 และ 2 รวมเป็นเงินทั้งสิ้นไม่เกิน 513.1
ล้านบาท หรือคิดเป็นอัตราเงินปันผลจ่าย 0.045 บาทต่อหุ้น (4.5 สตางค์ต่อหุ้น) อย่างไรก็ดี
สิทธิในการรับเงินปันผลนี้ยังมีความไม่แน่นอน เนื่องจากยังไม่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุม
ผู้ถือหุ้น

7.4.2 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

บีทีเอสซี

บีทีเอสซีมีนโยบายจะจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกำไรจากการดำเนินงาน
ซึ่งไม่รวมรายการพิเศษ เช่น กำไร (ขาดทุน) จากอัตราแลกเปลี่ยน กำไร (ขาดทุน)
จากการฟื้นฟูกิจการ ดอกเบี้ยจ่ายตามแผนฟื้นฟูกิจการ และค่าเสื่อมราคา ซึ่งในการจ่ายเงินปันผล
บีทีเอสซีจะพิจารณา (1) เงินสำรองตามกฎหมาย (2)
ข้อจำกัดในการก่อหนี้ของบีทีเอสซีตามที่ได้ตกลงไว้กับเจ้าหนี้ และ (3)
ค่าใช้จ่ายและเงินลงทุนที่ต้องการสำหรับปีถัดไปโดยพิจารณาร่วมกับประมาณการกระแสเงินสด

วีจีไอ

วีจีไอมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลของงบการเงินเฉพาะ และหลังหักสำรองตามกฎหมาย ทั้งนี้
อัตราการจ่ายเงินปันผลดังกล่าว อาจเปลี่ยนแปลงขึ้นอยู่กับผลการดำเนินการ ฐานะการเงิน
สภาพคล่อง แผนการลงทุน ความจำเป็นในการใช้เงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงาน
การขยายธุรกิจ และปัจจัยอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท ตามที่คณะกรรมการบริษัท
และ/หรือ ผู้ถือหุ้นของบริษัทเห็นสมควร

บริษัทย่อยอื่น

บริษัทย่อยอื่นมีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลโดยพิจารณาจากศักยภาพการเติบโตของผลการดำเนินงาน
แผนการลงทุน การขยายงาน ข้อกำหนดตามสัญญาเงินกู้หรือหุ้นกู้ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในอนาคต โดยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีและสำรองเงินตามกฎหมาย
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใดและการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทย่อยดังกล่าว