3.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ

    1.  ประวัติความเป็นมาและการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ

บริษัท ธนายง จำกัด จดทะเบียนก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2511 ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มแรก
5,000,000 บาท เพื่อดำเนินธุรกิจด้านการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ บริษัทฯ
ได้เริ่มเปิดโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์โครงการแรก คือ “โครงการธนาซิตี้”
ซึ่งตั้งอยู่ริมถนนบางนา-ตราด กม.14 ในปี 2531 ซึ่งเป็นโครงการที่ประกอบไปด้วยบ้านเดี่ยว
ทาวน์เฮ้าส์ คอนโดมิเนียม และที่ดินเปล่าจัดสรร

บริษัทฯ
ได้นำกิจการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเริ่มทำการซื้อขายหลักทรัพย์
ครั้งแรกในวันที่ 1 มีนาคม 2534 และต่อมาเมื่อวันที่ 2 มิถุนายน 2536 บริษัทฯ
ได้จดทะเบียนแปรสภาพจาก
บริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชนจำกัด และได้ขยายลักษณะการประกอบธุรกิจออกไปหลายประเภท เช่น
โครงการอสังหาริมทรัพย์ อาคารพักอาศัยใจกลางเมือง เซอร์วิสอพาร์ทเม้นท์ อาคารสำนักงาน
โรงแรม และโครงการสาธารณูปโภคขนาดใหญ่

บริษัทฯ ได้รับผลกระทบจากวิกฤติเศรษฐกิจในปี 2540 ซึ่งส่งผลกระทบโดยตรงต่อภาคธุรกิจ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้ประกอบการที่กู้ยืมเงินจากต่างประเทศ
การลอยตัวค่าเงินบาทส่งผลให้เงินกู้ยืมที่เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศมีมูลค่าเพิ่มสูงขึ้นอย่างมากเมื่อเทียบเป็นสกุลเงินบาท
บริษัทฯ ก็ได้รับผลกระทบต่างๆ เหล่านี้ด้วยเช่นกัน ในระหว่างปี 2545-2549 บริษัทฯ
ได้ทำการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ และเข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการ ซึ่งบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามแผนฟื้นฟูกิจการจนกระทั่งศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการในปลายปี
2549

เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2553 บริษัทฯ ได้ขยายธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
โดยการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของบีทีเอสซี ร้อยละ 94.60 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบีทีเอสซี
และได้เปลี่ยนชื่อบริษัทเป็น บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)
ทำให้ธุรกิจหลักของกลุ่มเปลี่ยนไปเป็นธุรกิจระบบขนส่งมวลชน ดังนั้น
เพื่อให้สอดคล้องกับธุรกิจหลักใหม่ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2553 บริษัทฯ
จึงได้เปลี่ยนหมวดเป็น “ขนส่งและโลจิสติกส์” ภายใต้อุตสาหกรรม “บริการ”
และได้เปลี่ยนชื่อย่อในการซื้อขายหลักทรัพย์เป็น “BTS”

ทั้งนี้ มีการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ ดังนี้

+---------+------------------------------------------------------------+
| 2545    | -   บริษัทฯ ได้ทำการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ โดยเข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการ |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 2549    | -   ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ เมื่อวันที่ 14        |
|         |     พฤศจิกายน 2549                                          |
|         |                                                            |
|         | -   ตลาดหลักทรัพย์อนุญาตให้หลักทรัพย์ของบริษัทฯ                      |
|         |     ซื้อขายได้ในหมวดพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ตั้งแต่วันที่ 28 ธันวาคม 2549    |
|         |     เป็นต้นไป                                                |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 2550    | -   บริษัทฯ จัดตั้งบริษัทร่วมทุน ชื่อ บริษัท กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล   |
|         |     แมนเนจเม้นท์ จำกัด                                        |
|         |     เพื่อประกอบกิจการโรงแรมและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในจังหวัดภูเก็ต      |
|         |                                                            |
|         | -   บริษัทฯ จัดตั้งบริษัทร่วมทุน ชื่อ บริษัท ฮิบเฮง คอนสตรัคชั่น            |
|         |     (ประเทศไทย) จำกัด (ปัจจุบันชื่อ บริษัท เอชเอชที คอนสตรัคชั่น จำกัด) |
|         |     เพื่อดำเนินธุรกิจรับเหมาก่อสร้าง                               |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 2551    | -   บริษัทฯ จัดตั้งบริษัทร่วมทุน ชื่อ บริษัท แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วิส จำกัด  |
|         |     เพื่อดำเนินธุรกิจรับบริหารจัดการโรงแรม                         |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 2552    | -   เมื่อเดือนพฤษภาคม 2552 รถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีลม              |
|         |     ช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ ระยะทาง 2.2 กิโลเมตร เปิดให้บริการ |
|         |     โดยบีทีเอสซีเป็นผู้ให้บริการเดินรถ และซ่อมบำรุงในส่วนต่อขยายนี้       |
|         |     ภายใต้สัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบำรุง                        |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อเดือนกรกฎาคม 2552 บริษัทฯ ซื้อหุ้นของบริษัท กมลา บีช รีสอร์ท    |
|         |     แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์ จำกัด ในส่วนที่ถือโดย Winnington      |
|         |     Capital Limited ในราคา 648.4 ล้านบาท โดยบริษัทฯ           |
|         |     ได้ชำระราคาเป็นหุ้นออกใหม่ของบริษัทฯ จำนวน 1,034.8 ล้านหุ้น      |
|         |     และเงินสดจำนวน 100 ล้านบาท                               |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อเดือนสิงหาคม 2552 บริษัทฯ ออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ      |
|         |     TYONG-W1 จำนวน 856,016,666 หน่วย ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ   |
|         |     ตามสัดส่วนการถือหุ้น                                        |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อเดือนพฤศจิกายน 2552 มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ         |
|         |     TYONG-W1 ทำให้ทุน จดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ เพิ่มขึ้นจาก       |
|         |     6,848,133,333 บาท เป็น 7,614,391,803 บาท                |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 2553    | -   เมื่อเดือนมีนาคม 2553 บริษัทฯ จัดตั้งบริษัทย่อย ชื่อ ธนายง ฮ่องกง     |
|         |     ลิมิเต็ด ในฮ่องกง เพื่อดำเนินธุรกิจลงทุนในหลักทรัพย์                |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อเดือนเมษายน 2553 บริษัทฯ จัดตั้งบริษัทร่วมทุน ชื่อ แอ๊บโซลูท      |
|         |     โฮเต็ล เซอร์วิส ฮ่องกง ลิมิเต็ด ในฮ่องกง                       |
|         |     เพื่อดำเนินธุรกิจรับบริหารจัดการโรงแรม                         |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2553 บริษัทฯ ได้มาซึ่งหุ้นสามัญร้อยละ 94.60    |
|         |     ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบีทีเอสซี ณ ขณะนั้น โดยบริษัทฯ       |
|         |     ได้ชำระค่าตอบแทนส่วนหนึ่งเป็นเงินสดจำนวนรวม 20,655.7 ล้านบาท   |
|         |     (คิดเป็นร้อยละ 51.59 ของค่าตอบแทน) ซึ่งบริษัทฯ                 |
|         |     ได้ใช้เงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินทั้งจำนวน                        |
|         |     และออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน 28,166,879,984 หุ้น      |
|         |     ที่ราคาหุ้นละ 0.688 บาท (รวมเป็นเงิน 19,378.8 ล้านบาท         |
|         |     หรือคิดเป็นร้อยละ 48.41 ของค่าตอบแทน) ดังนั้น                  |
|         |     ทำให้ทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ เพิ่มขึ้นจาก 7,614,391,803   |
|         |     บาท เป็น 35,781,271,787 บาท                             |
|         |     โดยเป็นหุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายแล้วจำนวน 35,781,271,787 หุ้น       |
|         |     มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท                                   |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2553 บริษัทฯ ได้เปลี่ยนชื่อบริษัทเป็น “บริษัท     |
|         |     บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)”                         |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2553 บริษัทฯ                           |
|         |     ได้เปลี่ยนหมวดในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นขนส่งและโลจิสติกส์  |
|         |     ภายใต้อุตสาหกรรม “บริการ”                                 |
|         |     และเปลี่ยนชื่อย่อในการซื้อขายหลักทรัพย์เป็น “BTS”                 |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2553                                 |
|         |     รถโดยสารประจำทางด่วนพิเศษเส้นทางช่องนนทรี - ราชพฤกษ์         |
|         |     เริ่มให้บริการโดยบีทีเอสซีเป็นผู้ให้บริการเดินรถและบริหารสถานี        |
|         |     ภายใต้สัญญาจ้างผู้เดินรถพร้อมจัดหารถโดยสารและสัญญาจ้างผู้บริหารสถานี |
|         |                                                            |
|         | -   ระหว่างเดือนมิถุนายนถึงเดือนสิงหาคม 2553 บริษัทฯ                |
|         |     ได้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวนรวม 20,108,004,098   |
|         |     หุ้น ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ                                |
|         |     และกลุ่มผู้ลงทุนประเภทสถาบันการเงิน                           |
|         | หรือกลุ่มลูกค้าของบริษัทหลักทรัพย์ที่ทำหน้าที่เป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ |
|         |     โดยได้รับเงินค่าจองซื้อหุ้นทั้งสิ้นรวม 12,872.5 ล้านบาท             |
|         |     และได้นำเงินส่วนใหญ่ใช้คืนเงินกู้ที่ใช้ในการได้มาซึ่งหุ้นบีทีเอสซี ดังนั้น    |
|         |     ทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ จึงเพิ่มขึ้นจาก 35,781,271,787    |
|         |     บาท เป็น 55,889,275,885 บาท                             |
|         |     โดยเป็นหุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายแล้วจำนวน 55,889,275,885 หุ้น       |
|         |     มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท                                   |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อเดือนมิถุนายน 2553 วีจีไอจัดตั้งบริษัทย่อย ชื่อ วี จี ไอ           |
|         |     แอดเวอร์ไทซิ่ง ไชน่า คอมพานี ลิมิเต็ด                          |
|         |     ในประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน                              |
|         |     เพื่อดำเนินธุรกิจให้บริการสื่อโฆษณาในโมเดิร์นเทรดในต่างประเทศ      |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อเดือนกรกฎาคม 2553 บริษัทฯ จัดตั้งบริษัทย่อย ชื่อ บริษัท บางกอก   |
|         |     สมาร์ทการ์ด เทคโนโลยี่ จำกัด (ปัจจุบันชื่อ บริษัท แครอท รีวอร์ดส     |
|         |     จำกัด) เพื่อดำเนินธุรกิจให้การสนับสนุนและบริการด้านเทคโนโลยี       |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2553 บริษัทฯ                          |
|         |     ได้ออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 จำนวน 5,027,000,448  |
|         |     หน่วย ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ที่มีการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน            |
|         |     และก                                                   |
|         | ลุ่มผู้ลงทุนประเภทสถาบันการเงินหรือกลุ่มลูกค้าของบริษัทหลักทรัพย์ที่ทำหน้าที่เป็น |
|         |     ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ                               |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2553                                  |
|         |     ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกาศให้หลักทรัพย์ BTS             |
|         |     ได้รับเลือกเข้าคำนวณในดัชนี SET 50                           |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 2554    | -   เมื่อวันที่ 25 มกราคม 2554 บริษัทฯ ได้ออกและขายหุ้นกู้แปลงสภาพ     |
|         |     มูลค่ารวม 10,000 ล้านบาท อายุ 5 ปี แก่นักลงทุนในต่างประเทศ      |
|         |     ซึ่งหุ้นกู้แปลงสภาพนี้มีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 1 ต่อปี ใน 2 ปีแรก         |
|         |     และไม่มีดอกเบี้ยใน 3 ปีหลัง ซึ่งบริษัทฯ                          |
|         |     ได้นำเงินที่ได้จากการขายหุ้นกู้แปลงสภาพนี้ไปใช้คืนเงินกู้แก่สถาบันการเงิน |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2554 บริษัทฯ                            |
|         |     ได้จดทะเบียนลดทุนโดยลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของ                     |
|         |     บริษัทฯ จาก 1 บาทต่อหุ้น เป็น 0.64 บาทต่อหุ้น                   |
|         |     เพื่อล้างส่วนต่ำมูลค่าหุ้นและลดผลขาดทุนสะสมของบริษัทฯ              |
|         |     ทำให้ทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ ลดลงจาก 55,889,275,885   |
|         |     บาท เป็น 35,769,136,566.40 บาท และทำให้ต่อมาในเดือนมีนาคม   |
|         |     2554 บริษัทฯ                                             |
|         |     สามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งแรกนับตั้งแต่บริษัทฯ          |
|         |     ออกจากแผนฟื้นฟูกิจการใน                                    |
|         |     ปี 2549                                                 |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2554                                 |
|         |     ได้มีการปรับโครงสร้างการถือหุ้นภายในกลุ่มบริษัทธุรกิจอสังหาริมทรัพย์    |
|         |     โดยบริษัทฯ ได้เข้าซื้อหุ้นทั้งหมดของบีทีเอส แอสเสทส์ และบริษัท บีทีเอส  |
|         |     แลนด์ จำกัด จากบีทีเอสซี นอกจากนี้ บริษัทฯ                      |
|         |     ยังได้แลกเปลี่ยนหุ้นทั้งหมดที่ถือในบริษัท กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล  |
|         |     แมนเนจเม้นท์ จำกัด กับหุ้นร้อยละ 80 ที่บีทีเอสซีถืออยู่ใน นูโวไลน์      |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2554 บริษัทฯ ได้ออกและจำหน่ายหุ้นจำนวน       |
|         |     1,298,998,791 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท               |
|         |     ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบีทีเอสซีในราคา 0.91 บาทต่อหุ้น                  |
|         |                                                            |
|         | เพื่อเป็นค่าตอบแทนที่ผู้ถือหุ้นของบีทีเอสซีได้นำหุ้นที่ตนถืออยู่ในบีทีเอสซีจำนวนรวม |
|         |     472,827,433 หุ้น มาชำระเป็นค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ          |
|         |     แทนการชำระด้วยเงินสด (คิดเป็นสัดส่วนการแลกเปลี่ยนหุ้นที่ 1         |
|         |     หุ้นสามัญบีทีเอสซี ต่อ 2.7473 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ)            |
|         |     ทำให้ทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ เพิ่มจาก 35,769,136,566.40 |
|         |     บาท เป็น 36,600,495,792.64 บาท                          |
|         |     โดยเป็นหุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายแล้วจำนวน 57,188,274,676 หุ้น       |
|         |     มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท และทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ    |
|         |     ในบีทีเอสซีเพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 96.44                            |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 12 สิงหาคม 2554 รถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท          |
|         |     ช่วงอ่อนนุช-แบริ่ง ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร เปิดให้บริการ          |
|         |     โดยบีทีเอสซีเป็นผู้ให้บริการเดินรถ และซ่อมบำรุงส่วนต่อขยายนี้         |
|         |     ภายใต้สัญญาผู้ให้บริการเดินรถและซ่อมบำรุง                       |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 18 สิงหาคม 2554 บริษัทฯ ได้แจกใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WA  |
|         |     ให้แก่พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ    |
|         |     ภายใต้โครงการ BTS Group ESOP 2011                       |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 2555    | -   เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2555 บีทีเอส แอสเสทส์                   |
|         |     ได้โอนหุ้นทั้งหมดในบริษัท ก้ามกุ้ง                               |
|         |     พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด และบริษัท ก้ามปู พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด ให้บริษัทฯ     |
|         |     แทนการชำระคืนหนี้เงินกู้ยืมระหว่างบริษัทเป็นเงินสด ทำให้บริษัทฯ       |
|         |     ถือหุ้นบริษัท ก้ามกุ้ง พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด และบริษัท ก้ามปู พร็อพเพอร์ตี้   |
|         |     จำกัด โดยตรง                                            |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2555                                   |
|         |     จำนวนผู้โดยสารรถไฟฟ้าทำสถิติสูงสุดในวันธรรมดาที่ 714,575 เที่ยวคน  |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2555                                   |
|         |     วีจีไอได้จดทะเบียนแปรสภาพจากบริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชนจำกัด       |
|         |                                                            |
|         | -   บริษัท บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม จำกัด                       |
|         |     ได้เริ่มให้บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์                              |
|         |     (e-money) และบัตรแรบบิท (rabbit) ตั้งแต่ 1 พฤษภาคม 2555     |
|         |     ซึ่งบัตรแรบบิทสามารถใช้โดยสารรถไฟฟ้าบีทีเอส                    |
|         |     รถโดยสารด่วนพิเศษบีอาร์ที                                   |
|         |     และซื้อสินค้าและบริการจากร้านค้าที่ร่วมรับบัตรนี้                    |
|         |     พร้อมด้วยโปรแกรมส่งเสริมการขายด้วยเครื่องพิมพ์คูปองอัตโนมัติ        |
|         |     (coupon kiosks) และธุรกิจการให้บริการลูกค้าสัมพันธ์ ภายใต้ชื่อ     |
|         |     แครอท รีวอร์ดส (Carrot Rewards)                          |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2555                                  |
|         |     บีทีเอสซีได้เข้าลงนามในสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบำรุง        |
|         |     โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร กับกรุงเทพธนาคม         |
|         |     ในการให้บริการ เดินรถ                                     |
|         |     และซ่อมบำรุงโครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร เป็นระยะเวลา |
|         |     30 ปี นับแต่วันที่ 8 พฤษภาคม 2555 ถึง 2 พฤษภาคม 2585          |
|         |     ซึ่งเส้นทางประกอบด้วย ส่วนต่อขยายสายสีลม                      |
|         |     ช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ และ ช่วงวงเวียนใหญ่-บางหว้า        |
|         |     และส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท ช่วงอ่อนนุช-แบริ่ง                     |
|         |     และจะรวมเส้นทางเดิมของสัมปทานภายหลังครบกำหนดอายุสัมปทานในวันที่ |
|         |     4 ธันวาคม 2572                                          |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2555 บริษัทฯ                             |
|         |     จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นและมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทฯ        |
|         |     ทำให้มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทฯ เปลี่ยนจากเดิมหุ้นละ 0.64 บาท      |
|         |     เป็นหุ้นละ 4 บาท โดยมีทุนจดทะเบียนชำระแล้วจำนวน               |
|         |     36,641,907,568.00 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายแล้วจำนวน   |
|         |     9,160,476,892 หุ้น ทั้งนี้ บริษัทฯ                             |
|         |                                                            |
|         |   ได้ดำเนินการปรับราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|         |     BTS-W2 และ BTS-WA เป็นใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย              |
|         |     มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ได้ 0.16 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท) |
|         |     ในราคาใช้สิทธิที่ 4.375 บาทต่อหุ้น โดยหุ้นของบริษัทฯ               |
|         |     เริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ในมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท ในวันที่ |
|         |     10 สิงหาคม 2555                                         |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 12 กันยายน 2555 บีทีเอสซีได้จำหน่ายเงินลงทุนในบริษัท กมลา |
|         |     บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์ จำกัด                    |
|         |     บริษัทย่อยที่ถือครองกรรมสิทธิ์ที่ดินเนื้อที่หาดกมลา จังหวัดภูเก็ต          |
|         |                                                            |
|         | -   เดือนกันยายน-ตุลาคม 2555                                  |
|         |     วีจีไอและบีทีเอสซีได้เสนอขายหุ้นวีจีไอต่อผู้ถือหุ้นของ                 |
|         |     บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบีทีเอสซี และต่อประชาชน เป็นจำนวนรวม 88    |
|         |     ล้านหุ้น ในราคาเสนอขายหุ้นละ 35 บาท (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท)  |
|         |     โดยห                                                   |
|         | ุ้นวีจีไอได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และเริ่มทำการซื้อขายครั้งแรกในวันที่ |
|         |     11 ตุลาคม 2555 โดยในวันเดียวกัน บริษัทฯ ได้ซื้อหุ้นวีจีไอจำนวน 59   |
|         |     ล้านหุ้น จากบีทีเอสซีในราคา 35 บาทต่อหุ้น                       |
|         |     ตามสัญญาซื้อขายหุ้นฉบับลงวันที่ 20 สิงหาคม 2555                  |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2555 และ 10 มกราคม 2556 บริษัทฯ          |
|         |     ได้เข้าซื้อหุ้นในบีทีเอสซีเพิ่มเติมอีกจำนวนร้อยละ 1.02               |
|         |     จากผู้ถือหุ้นรายย่อย ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ                |
|         |     ในบีทีเอสซีเพิ่มขึ้นจากร้อยละ 96.44 เป็นร้อยละ 97.46             |
|         |     ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบีทีเอสซี                          |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2555 บริษัทฯ ได้จำหน่ายเงินลงทุนใน บริษัท ก้ามปู |
|         |     พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด                                         |
|         |     บริษัทย่อยที่ถือครองกรรมสิทธิ์ที่ดินบริเวณสถานีรถไฟฟ้าบีทีเอสนานา       |
|         |                                                            |
|         | -   ในเดือนตุลาคม 2555 บีทีเอส แอสเสทส์                         |
|         |     ได้เปิดให้บริการอย่างเป็นทางการ โรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร       |
|         |     กรุงเทพฯ บนถนนสาทรใต้ ติดกับสถานีรถไฟฟ้าสุรศักดิ์                |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 2556    | -   เมื่อวันที่ 4 มกราคม 2556 บริษัทฯ                             |
|         |     จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วของบริษัทฯ                           |
|         |     อันเนื่องจากการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2       |
|         |     ในวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งแรก ทำให้ทุนชำระแล้วของบริษัทฯ เพิ่มจาก   |
|         |     43,701,282,432 บาท เป็น 43,707,025,888 บาท              |
|         |     แบ่งออกเป็นหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด 10,926,756,472 หุ้น            |
|         |     มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท                                   |
|         |                                                            |
|         | -   12 มกราคม 2556 บีทีเอสซีเปิดให้บริการประชาชน                 |
|         |     ในสถานีโพธิ์นิมิตรของส่วนต่อขยายสายสีลม (วงเวียนใหญ่-บางหว้า)     |
|         |                                                            |
|         | -   14 กุมภาพันธ์ 2556 บีทีเอสซีเปิดให้บริการประชาชน                |
|         |     ในสถานีตลาดพลูของส่วนต่อขยาย                               |
|         |     สายสีลม (วงเวียนใหญ่-บางหว้า)                              |
|         |                                                            |
|         | -   ในช่วงระหว่างเดือนพฤษภาคม 2555 ถึงเดือนมีนาคม 2556           |
|         |     ได้มีผู้ถ                                                  |
|         | ือหุ้นกู้แปลงสภาพใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ |
|         |     ครบถ้วนแล้วทั้งจำนวน จึงมีผลทำให้หุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัทฯ สิ้นสภาพลง |
|         |     โดยหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกและเสนอขายจำนวน 10,000 ล้านบาท        |
|         |     ได้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน 64,705,877 หุ้น   |
|         |     มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท และจำนวน 1,944,721,838 หุ้น      |
|         |     มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท                                   |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2556                                   |
|         |     จำนวนผู้โดยสารรถไฟฟ้าทำสถิติสูงสุดในวันธรรมดาที่ 770,305 เที่ยวคน  |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2556 บริษัทฯ                             |
|         |     จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วของบริษัทฯ                           |
|         |     อันเนื่องจากการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2       |
|         |     ในวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งที่ 2 ทำให้ทุนชำระแล้วของบริษัทฯ เพิ่มจาก   |
|         |     44,426,538,376 บาท เป็น 45,611,174,124 บาท              |
|         |     แบ่งออกเป็นหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด 11,402,793,531 หุ้น            |
|         |     มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท                                   |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 ได้มีการจัดตั้งกองทุน BTSGIF แล้วเสร็จ   |
|         |     โดยจำนวนเงินทุน (Fund Size) ของกองทุน BTSGIF เท่ากับ        |
|         |     62,510.4 ล้านบาท (5,788 ล้านหน่วยลงทุน ที่ราคา 10.80         |
|         |     บาทต่อหน่วย)                                             |
|         |     โดยบีทีเ                                                 |
|         | อสซีได้ขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก |
|         |     ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร ภายใต้สัญญาสัมปทานให้แก่กองทุน       |
|         |     BTSGIF ที่ราคาขายสุทธิ 61,399 ล้านบาท                       |
|         |     (เป็นจำนวนเงินสุทธิภายหลังการหักค่าใช้จ่ายในการจัดตั้งกองทุน BTSGIF |
|         |     จำนวนเงินประมาณ 1,111 ล้านบาท) นอกจากนี้ บริษัทฯ             |
|         |     ได้เข้าจองซื้อและเป็นผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุน BTSGIF จำนวน 1/3   |
|         |     (ร้อยละ 33.33) ของกองทุน BTSGIF (จำนวน 1,929 ล้านหน่วยลงทุน |
|         |     ที่ราคา 10.80 บาทต่อหน่วย หรือ 20,833.2 ล้านบาท)             |
|         |     โดยหน่วยลงทุนของกองทุน BTSGIF นั้น เริ่มทำการซื้อขายครั้งแรกในวันที่ |
|         |     19 เมษายน 2556                                         |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2556 มีการปรับขึ้นค่าโดยสารที่เรียกเก็บได้       |
|         |     (Effective Fare)                                       |
|         |     สำหรับค่าโดยสารที่เรียกเก็บในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก |
|         |     จากเดิม 15 บาท ถึง 40 บาทต่อเที่ยว เป็น 15 บาท ถึง 42         |
|         |     บาทต่อเที่ยว                                              |
|         |                                                            |
|         | -   เมื่อวันที่ 11 มิถุนายน 2556 บริษัทฯ ได้แจกใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WB  |
|         |     ให้แก่พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ    |
|         |     ภายใต้โครงการ BTS Group ESOP 2012                       |
+---------+------------------------------------------------------------+

1.  ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทร่วม

จากการที่บริษัทฯ ได้มาซึ่งหุ้นสามัญร้อยละ 94.60 ของบีทีเอสซี เมื่อเดือนพฤษภาคม 2553 (ณ
ปัจจุบัน ถือหุ้นเท่ากับร้อยละ 97.46 ของบีทีเอสซี) ทำให้ธุรกิจหลักของบริษัทฯ เปลี่ยนไป
จากเดิมซึ่งประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เป็นธุรกิจหลัก โดยขณะนี้ ธุรกิจหลักของบริษัทฯ ได้แก่
(1) ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน คือ ระบบรถไฟฟ้าบีทีเอสและส่วนต่อขยาย และบีอาร์ที (2)
ธุรกิจสื่อโฆษณา เช่น ให้บริการเช่าพื้นที่โฆษณาและพื้นที่ร้านค้าบนสถานีรถไฟฟ้า
พื้นที่โฆษณาบนชานชาลา และพื้นที่โฆษณาทั้งในและนอกตัวรถไฟฟ้า
รวมไปถึงการให้บริการสื่อโฆษณาในเครือข่ายสาขาของโมเดิร์นเทรด
สื่อโฆษณาในอาคารสำนักงานและอื่นๆ (3) ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ เช่น
อสังหาริมทรัพย์ตามแนวเส้นทางรถไฟฟ้าบีทีเอสและส่วนต่อขยาย โรงแรม อาคารสำนักงาน
อาคารพักอาศัย และธุรกิจสนามกอล์ฟ และ (4) ธุรกิจให้บริการ เช่น ธุรกิจบริหารโรงแรม
ธุรกิจรับเหมาก่อสร้างและบริหารโครงการก่อสร้าง ธุรกิจการให้บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์
(e-money) ที่มีระบบตั๋วร่วม (common ticketing system)
และสามารถซื้อสินค้าและบริการจากร้านค้าที่ร่วมรับบัตรนี้
ธุรกิจส่งเสริมการขายด้วยเครื่องพิมพ์คูปองอัตโนมัติ (coupon kiosks)
และธุรกิจการให้บริการลูกค้าสัมพันธ์ ภายใต้ชื่อ “แครอท รีวอร์ดส (Carrot Rewards)”

ทั้งนี้ ภาพรวมโครงสร้างกลุ่มของบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทร่วม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556
เป็นดังต่อไปนี้

โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทร่วม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556

หมายเหตุ:

* เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 บมจ. บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์
ได้เข้าจองซื้อและเป็นผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานระบบขนส่งมวลชนทางราง
บีทีเอสโกรท จำนวน 1,929,000,000 หน่วย หรือเท่ากับจำนวน 1/3 (ร้อยละ 33.33)
ของหน่วยลงทุนทั้งหมดที่เสนอขาย

** เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2556 บมจ. บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ ได้ขายหุ้นที่ถือใน บมจ. วี จี ไอ
โกลบอล มีเดีย จำนวน 5,000,000 หุ้น ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของ บมจ. บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์
ใน บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย ลดลงจากเดิมร้อยละ 16.33 เป็นร้อยละ 14.67 ส่งผลให้
บมจ. บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์
ถือหุ้นใน บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย ทั้งทางตรงและทางอ้อมรวมกันเป็นร้อยละ 65.67

2.  โครงสร้างรายได้

ในปี 2555/56 รายได้จากการดำเนินงานหลักของบริษัทฯ นั้น
มาจากรายได้จากธุรกิจระบบขนส่งมวลชน (รายได้จากค่าโดยสาร
และรายได้จากการให้บริการเดินรถในส่วนต่อขยายสายสีลมและสายสุขุมวิท
และรถโดยสารด่วนพิเศษบีอาร์ที) คิดเป็นร้อยละ 58.0 ของรายได้จากการดำเนินงาน
รองลงมาคือ รายได้จากธุรกิจสื่อโฆษณา (รายได้จากการให้เช่าและบริการโฆษณาบนรถไฟฟ้า
สถานีรถไฟฟ้า และในโมเดิร์นเทรด) ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ (รายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์
รายได้จากการรับเหมาก่อสร้าง รายได้ค่าเช่าและการบริการ และรายได้จากกิจการสนามกอล์ฟ)
และธุรกิจบริการ ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 26.9, 14.7 และ 0.4 ของรายได้จากการดำเนินงาน
ตามลำดับ รายได้จากการดำเนินงานเพิ่มขึ้นร้อยละ 34 จากปี 2554/55
สาเหตุหลักเกิดจากการเติบโตของรายได้จากธุรกิจระบบขนส่งมวลชนและธุรกิจสื่อโฆษณา

เนื่องจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2555
มีมติอนุมัติให้บีทีเอสซีขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิในอนาคตที่จะได้รับจากการดำเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก
และต่อมาเมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556
บีทีเอสซีและกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานระบบขนส่งมวลชนทางราง บีทีเอสโกรท
ได้ลงนามในสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิเรียบร้อยแล้ว ดังนั้น ในงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่
31 มีนาคม 2556 บริษัทฯ
จึงได้จัดประเภทรายได้และค่าใช้จ่ายสุทธิที่เกี่ยวข้องกับสินทรัพย์ที่จะถูกตัดรายการออกจากบัญชี ณ
วันที่ 17 เมษายน 2556 โดยได้แยกแสดงไว้เป็นรายการต่างหากในงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ
เป็นกำไรสำหรับปีจากการดำเนินงานที่ยกเลิก

โครงสร้างรายได้ของบริษัทฯ

+-----------------------------+-------+----+-------+-----+-------+----+
|                             | งวดป  |    |       |     |       |    |
|                             | ีบัญชีสิ้น |    |       |     |       |    |
|                             | สุดวันที่ |    |       |     |       |    |
|                             | 31    |    |       |     |       |    |
|                             | มีนาคม |    |       |     |       |    |
+=============================+=======+====+=======+=====+=======+====+
|                             | 2556  |    | 2555  |     | 2554  |    |
|                             |       |    |       |     | (     |    |
|                             |       |    |       |     | ปรับปร |    |
|                             |       |    |       |     | ุงใหม่) |    |
+-----------------------------+-------+----+-------+-----+-------+----+
|                             | ง     |    | ง     |     | ง     |    |
|                             | บการเ |    | บการเ |     | บการเ |    |
|                             | งินรวม |    | งินรวม |     | งินรวม |    |
|                             |       |    |       |     |       |    |
|                             | (ตรว  |    | (ตรว  |     | (ตรว  |    |
|                             | จสอบ) |    | จสอบ) |     | จสอบ) |    |
+-----------------------------+-------+----+-------+-----+-------+----+
|                             | ล     | %  | ล     | %   | ล     | %  |
|                             | ้านบาท |    | ้านบาท |     | ้านบาท |    |
+-----------------------------+-------+----+-------+-----+-------+----+
| รายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์   | 787.9 | 6  | 325.5 | 3.5 | 144.4 | 2  |
|                             |       | .8 |       |     |       | .1 |
| (รายได้จากโครงการธนาซิตี้,      |       |    |       |     |       |    |
| ที่ดินนอกโครงการ ธนาซิตี้         |       |    |       |     |       |    |
| โครงการแอ็บสแตรกสุขุมวิท 66/1   |       |    |       |     |       |    |
| และโครงการแอ็บสแตรกพหลโยธิน)  |       |    |       |     |       |    |
+-----------------------------+-------+----+-------+-----+-------+----+
| รายได้จากการรับเหมาก่อสร้าง     | 9.2   | 0  | 72.8  | 0.8 | 261.8 | 3  |
|                             |       | .1 |       |     |       | .8 |
| (รายได้จากโครงการบ้านเอื้ออาทร  |       |    |       |     |       |    |
| และอื่นๆ)                     |       |    |       |     |       |    |
+-----------------------------+-------+----+-------+-----+-------+----+
| รายได้จากค่าโดยสาร – สุทธิ      | 4,8   | 42 | 4,2   | 4   | 3,5   | 51 |
|                             | 95.8* | .2 | 96.8* | 6.4 | 44.8* | .9 |
| (รายไ                       |       |    |       |     |       |    |
| ด้ค่าโดยสารจากระบบรถไฟฟ้าบีทีเอส |       |    |       |     |       |    |
| ระยะทาง 23.5 กม.)           |       |    |       |     |       |    |
+-----------------------------+-------+----+-------+-----+-------+----+
| รายได้จากการให้บริการเดินรถ     | 1,    | 9  | 880.1 | 9.5 | 316.0 | 4  |
|                             | 146.1 | .9 |       |     |       | .6 |
| (รายได้จากการให้บริการเดิน      |       |    |       |     |       |    |
| รถในส่วนต่อขยายสายสีลมและสายสุข |       |    |       |     |       |    |
| ุมวิทและรถโดยสารด่วนพิเศษบีอาร์ที) |       |    |       |     |       |    |
+-----------------------------+-------+----+-------+-----+-------+----+
| รา                          | 2,    | 24 | 1,    | 2   | 1,    | 20 |
| ยได้จากการให้เช่าและบริการโฆษณา | 794.7 | .0 | 958.8 | 1.2 | 370.6 | .1 |
|                             |       |    |       |     |       |    |
| (ร                          |       |    |       |     |       |    |
| ายได้จากธุรกิจให้เช่าพื้นที่ร้านค้าและ |       |    |       |     |       |    |
| ให้บริการสื่อโฆษณาบนรถไฟฟ้าบีทีเอส |       |    |       |     |       |    |
| สถานีรถไฟฟ้า                  |       |    |       |     |       |    |
| บีทีเอส โมเดิร์นเทรด            |       |    |       |     |       |    |
| และอาคารสำนักงาน)            |       |    |       |     |       |    |
+-----------------------------+-------+----+-------+-----+-------+----+
| รายได้ค่าเช่าและบริการ          | 734.8 | 6  | 330.1 | 3.6 | 254.9 | 3  |
|                             |       | .3 |       |     |       | .7 |
| (รายไ                       |       |    |       |     |       |    |
| ด้ค่าเช่าและบริการจากธุรกิจโรงแรม |       |    |       |     |       |    |
| อาคารที่พักอาศัย อาคารสำนักงาน   |       |    |       |     |       |    |
| และสนามกอล์ฟ)                |       |    |       |     |       |    |
+-----------------------------+-------+----+-------+-----+-------+----+
| รายได้จากการบริการอื่น          | 33.4  | 0  | 0.7   | 0.0 | -     | -  |
|                             |       | .3 |       |     |       |    |
| (รายได้จากธุรกิจบริการ ได้แก่     |       |    |       |     |       |    |
| รายได้จากบัตรแรบบิท            |       |    |       |     |       |    |
| แครอทรีวอร์ดส                 |       |    |       |     |       |    |
| และเครื่องพิมพ์คูปองอัตโนมัติ       |       |    |       |     |       |    |
| (coupon kiosks))            |       |    |       |     |       |    |
+-----------------------------+-------+----+-------+-----+-------+----+
| รายได้อื่นๆ                    |       |    |       |     |       |    |
+-----------------------------+-------+----+-------+-----+-------+----+
|   กำไรจากการชำระหนี้          | -     | -  | -     | -   | 14.8  | 0  |
|                             |       |    |       |     |       | .2 |
+-----------------------------+-------+----+-------+-----+-------+----+
|   กำไรจากการวางทร           | -     | -  | -     | -   | 708.5 | 10 |
| ัพย์เพื่อเป็นหลักประกันในการชำระหนี้ |       |    |       |     |       | .4 |
+-----------------------------+-------+----+-------+-----+-------+----+
|   รายไ                      | -     | -  | -     | -   | 3.0   | 0  |
| ด้จากการขายสิทธิในการเรียกร้องหนี้ |       |    |       |     |       | .0 |
+-----------------------------+-------+----+-------+-----+-------+----+
|                             | -     | -  | 705.3 | 7.6 | -     | -  |
|  โอนกลับค่าเผื่อผลขาดทุนจากการลด |       |    |       |     |       |    |
| ลงของมูลค่าต้นทุนงานฐานรากรอโอน |       |    |       |     |       |    |
+-----------------------------+-------+----+-------+-----+-------+----+
| รายได้ค่าชดเชยตามคำสั่งศาล      | 7.2   | 0  | 367.0 | 4.0 | -     | -  |
|                             |       | .1 |       |     |       |    |
+-----------------------------+-------+----+-------+-----+-------+----+
| กำ                          | 999.7 | 8  | -     | -   | -     | -  |
| ไรจากการขายเงินลงทุนในบริษัทย่อย |       | .6 |       |     |       |    |
+-----------------------------+-------+----+-------+-----+-------+----+
| กำไรจากอัตราแลกเปลี่ยน         | -     | -  | 36.9  | 0.4 | 48.1  | 0  |
|                             |       |    |       |     |       | .7 |
+-----------------------------+-------+----+-------+-----+-------+----+
| กำไรจากการรับคืนเงินจ่ายล่วงหน้า  | -     | -  | 44.0  | 0.5 | -     | -  |
|                             |       |    |       |     |       |    |
|   เพื่อซื้อเงินลงทุนในบริษัทย่อย     |       |    |       |     |       |    |
+-----------------------------+-------+----+-------+-----+-------+----+
| ดอกเบี้ยรับ                    | 58.9  | 0  | 39.7  | 0.4 | 28.7  | 0  |
|                             |       | .5 |       |     |       | .4 |
+-----------------------------+-------+----+-------+-----+-------+----+
| อื่นๆ                         | 141.6 | 1  | 194.1 | 2.1 | 133.1 | 2  |
|                             |       | .2 |       |     |       | .1 |
+-----------------------------+-------+----+-------+-----+-------+----+
| รายได้รวม                    | 11,   | 1  | 9,    | 10  | 6,    | 1  |
|                             | 609.3 | 00 | 251.8 | 0.0 | 828.7 | 00 |
|                             |       | .0 |       |     |       | .0 |
+-----------------------------+-------+----+-------+-----+-------+----+
|   *(หัก) รายได้ค่าโดยสาร–สุทธิ   | (4,8  |    | (4,2  |     |       |    |
|   ซึ่งถูกจ                     | 95.8) |    | 96.8) |     |       |    |
| ัดประเภทเป็นกำไรจากการดำเนินงา |       |    |       |     |       |    |
| นที่ยกเลิกในงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ |       |    |       |     |       |    |
+-----------------------------+-------+----+-------+-----+-------+----+
| รายได้รวมตามงบการเงิน         | 6,    |    | 4,    |     |       |    |
|                             | 713.5 |    | 955.0 |     |       |    |
+-----------------------------+-------+----+-------+-----+-------+----+

ที่มา: งบการเงินบริษัทฯ

3.  ธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน

เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2555 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 ของบริษัทฯ
มีมติอนุมัติให้บีทีเอสซีขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิในอนาคตที่บีทีเอสซีจะได้รับจากการดำเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก
ซึ่งครอบคลุมระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร ได้แก่ สายสุขุมวิทระยะทาง 17
กิโลเมตรจากสถานีหมอชิต ถึงสถานีอ่อนนุช และสายสีลมระยะทาง 6.5
กิโลเมตรจากสถานีสนามกีฬาแห่งชาติ ถึงสถานีสะพานตากสิน ภายใต้สัญญาสัมปทานฉบับลงวันที่ 9
เมษายน 2535 ตลอดจนสัญญาฉบับแก้ไขเพิ่มเติมซึ่งทำขึ้นระหว่างกรุงเทพมหานครและบีทีเอสซี
ตลอดระยะเวลาอายุสัมปทานที่เหลืออยู่ให้แก่กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานระบบขนส่งมวลชนทางราง
บีทีเอสโกรท (กองทุน BTSGIF)

ต่อมาเมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้อนุมัติการจดทะเบียนกองทรัพย์สินตามโครงการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานระบบขนส่งมวลชนทางราง
บีทีเอสโกรท เป็นกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานแล้ว โดยมีจำนวนหน่วยลงทุนที่เสนอขาย 5,788
ล้านหน่วย และราคาที่เสนอขายหน่วยลงทุนและมูลค่าที่ตราไว้เท่ากับ 10.80 บาทต่อหน่วยลงทุน
รวมเป็นจำนวน 62,510 ล้านบาท) โดยเมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 บีทีเอสซีและกองทุน
BTSGIF ได้ลงนามในสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนสายหลัก
ที่ราคาขายสุทธิ 61,399 ล้านบาท ทั้งนี้ หลังจากการเข้าทำสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ
บีทีเอสซียังเป็นผู้บริหารจัดการในการดำเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก
เพื่อประโยชน์ของกองทุน BTSGIF ภายใต้การกำกับดูแลและควบคุมของกองทุน BTSGIF
ตามข้อกำหนดและเงื่อนไขของสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ

นอกจากนี้ ตามมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม
2555 ได้อนุมัติให้บริษัทฯ เข้าทำธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน
ซึ่งปัจจุบันได้ดำเนินการสำเร็จลุล่วงแล้ว โดยมีรายละเอียดดังนี้

ธุรกรรมการขายรายได้สุทธิ

เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 บีทีเอสซีและกองทุน BTSGIF
ได้ลงนามในสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ
ซึ่งบีทีเอสซีได้ขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนสายหลักซึ่งครอบคลุมสายสุขุมวิทและสายสีลมระยะทางรวม
23.5 กิโลเมตร ภายใต้สัญญาสัมปทานฉบับลงวันที่ 9 เมษายน 2535
ตลอดจนสัญญาฉบับแก้ไขเพิ่มเติมซึ่งทำขึ้นระหว่างกรุงเทพมหานครและบีทีเอสซี
ตลอดระยะเวลาอายุสัมปทานที่เหลืออยู่ ให้แก่กองทุน BTSGIF
โดยมีราคาขายเป็นจำนวนเงินเท่ากับ 61,399 ล้านบาท
(เป็นจำนวนเงินสุทธิภายหลังจากหักค่าใช้จ่ายในการจัดตั้งกองทุน BTSGIF จำนวนเงินประมาณ
1,111 ล้านบาท) โดยมีรายละเอียดที่สำคัญตามสัญญาดังต่อไปนี้

สัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ

1)  ภาระหน้าที่หลักของบีทีเอสซี

บีทีเอสซีจะต้องจัดหาและนำส่งรายได้สุทธิให้แก่กองทุน BTSGIF และตกลงให้สิทธิกองทุน BTSGIF
ในการร่วมบริหารการจัดการกิจการของบีทีเอสซี โดยกองทุน BTSGIF
มีสิทธิเสนอชื่อแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งในสามของกรรมการทั้งหมดของบีทีเอสซี
และภาระหน้าที่อื่นๆ ตามที่กำหนดไว้ในสัญญา

2)  สิทธิในการซื้อ (Right to Purchase) และสิทธิในการปฏิเสธเป็นรายแรกที่จะซื้อ (Right
    of First Refusal)

สิทธิของกองทุน BTSGIF ในการซื้อ (Right to Purchase) รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์
กรรมสิทธิ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ
การลงทุนของบีทีเอสซีหรือบริษัทย่อยของบีทีเอสซีที่เกี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้าที่กำหนด
และในกรณีที่บีทีเอสซีหรือบริษัทย่อยของบีทีเอสซี (แล้วแต่กรณี) ได้รับข้อเสนอจากบุคคลภายนอก
สิทธิในการปฏิเสธเป็นรายแรกที่จะซื้อ (Right of First Refusal) รายได้ สิทธิ
สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนใดๆ
ที่เกี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้าที่กำหนด
โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลที่ยังไม่ได้เริ่มดำเนินการ และ
โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลที่แล้วเสร็จที่บีทีเอสซีหรือบริษัทย่อยของบีทีเอสซี
(แล้วแต่กรณี)
ได้เข้าทำหรือจะเข้าทำสัญญาหรือดำเนินการหรือจะดำเนินการโครงการที่เกี่ยวข้องดังกล่าวซึ่งรวมถึงโครงการรถไฟฟ้าที่กำหนด
โดยโครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลที่แล้วเสร็จ
ให้หมายความรวมถึงสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบำรุงระยะยาว
และสัญญาที่ได้ต่ออายุสัญญาสัมปทานใดๆ (ถ้ามี) ด้วย

3)  หน้าที่หลักของกองทุน BTSGIF

ตราบเท่าที่ไม่มีเหตุผิดนัดผิดสัญญาภายใต้สัญญานี้ที่จะกระทบความสามารถของบีทีเอสซีในการนำส่งรายได้สุทธิให้แก่กองทุน
BTSGIF เกิดขึ้น กองทุน BTSGIF ตกลงชำระค่าตอบแทนพิเศษให้แก่บีทีเอสซีในอัตราดังต่อไปนี้

1.  ในกรณีที่รายได้ค่าโดยสารสุทธิสำหรับปีใดสูงกว่าร้อยละ 100 แต่ไม่เกินร้อยละ 125
    ของเป้าหมายรายได้ค่าโดยสารสุทธิประจำปีสำหรับปีนั้น
    บีทีเอสซีจะได้รับค่าตอบแทนพิเศษในอัตราร้อยละ 10 ของจำนวนรายได้
    ค่าโดยสารสุทธิในส่วนที่เกินกว่าร้อยละ 100 แต่ไม่เกินร้อยละ 125

2.  ในกรณีที่รายได้ค่าโดยสารสุทธิสำหรับปีใดสูงกว่าร้อยละ 125
    ขึ้นไปของเป้าหมายรายได้ค่าโดยสารสุทธิประจำปีสำหรับปีนั้น
    บีทีเอสซีจะได้รับค่าตอบแทนพิเศษในอัตราร้อยละ 15
    ของจำนวนรายได้ค่าโดยสารสุทธิในส่วนที่เกินกว่าร้อยละ 125

4)  การประกันภัย

บีทีเอสซีตกลงทำประกันตามที่ทำเป็นปกติ รวมถึงประกันความรับผิดกรรมการ
และตกลงว่าจะคงไว้ซึ่งประกันดังกล่าวตลอดเวลา
และบีทีเอสซีตกลงเป็นผู้รับผิดชอบชำระค่าเสียหายใดๆ ที่เกินไปกว่าส่วนที่ประกันคุ้มครอง ทั้งนี้
เฉพาะส่วนของความเสียหายที่เกิดจากความจงใจ หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงของบีทีเอสซี
นอกจากนี้ กองทุน BTSGIF ตกลงเป็นผู้รับผิดชอบชำระค่าเสียหายและความสูญเสียใดๆ
ที่เกิดขึ้นแก่ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ในส่วนที่ (ก) เกินไปกว่าวงเงินประกัน
(ข) เกี่ยวข้องกับเหตุการณ์ที่ไม่ได้รับความคุ้มครอง และ (ค)
กรมธรรม์ประกันภัยยกเว้นหรือไม่ครอบคลุม
และตราบเท่าที่ความเสียหายหรือความสูญเสียดังกล่าวมิได้เกิดจากความจงใจหรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงของบีทีเอสซี
ทั้งนี้ ตามข้อกำหนดและเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญานี้ แต่ไม่ว่าในกรณีใดๆ หน้าที่ของกองทุน
BTSGIF ในการรับผิดชอบชำระค่าเสียหายและความสูญเสียใดๆ
ที่เกิดขึ้นแก่ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักจะสิ้นสุดลงในวันสิ้นสุดอายุสัญญาสัมปทาน

สัญญาดังกล่าวข้างต้นได้ระบุรายละเอียดในหัวข้อตามที่กล่าวมา เรื่องสงวนไว้ (Reserved
Matters) และข้อตกลงว่าจะไม่กระทำการ (Negative Undertakings)
และเหตุแห่งการผิดสัญญาและผลแห่งการผิดสัญญา ซึ่ง
บีทีเอสซีและกองทุน BTSGIF จะต้องปฎิบัติตาม

ธุรกรรมการให้หลักประกัน

บริษัทฯ เข้าสนับสนุนและค้ำประกัน (โดยมีการจำกัดความรับผิด)
การปฏิบัติหน้าที่ของบีทีเอสซีที่มีต่อกองทุน BTSGIF ตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้ค่าโดยสารสุทธิ
ฉบับลงวันที่ 17 เมษายน 2556 ที่บีทีเอสซีเข้าทำกับกองทุน BTSGIF
โดยการเข้าทำสัญญาสนับสนุนและค้ำประกันของผู้สนับสนุนฉบับลงวันที่ 17 เมษายน 2556
และสัญญาจำนำหุ้นบีทีเอสซีฉบับลงวันที่ 17 เมษายน 2556
และให้สิทธิแก่กองทุนในการซื้อหุ้นบีทีเอสซีโดยการเข้าทำข้อตกลงจะซื้อขายหุ้นบีทีเอสซีให้แก่กองทุน
เพื่อเป็นหลักประกันภาระผูกพันที่บริษัทฯ มีต่อกองทุน BTSGIF
ภายใต้สัญญาสนับสนุนและค้ำประกันของผู้สนับสนุนที่บริษัทฯ เข้าทำกับกองทุน BTSGIF
โดยมีรายละเอียดที่สำคัญตามสัญญาดังต่อไปนี้

สัญญาสนับสนุนและค้ำประกันของผู้สนับสนุน

1)  ภาระหน้าที่หลักของบริษัทฯ

1)  บริษัทฯ
    ตกลงรักษาสัดส่วนการถือหุ้นของตนในบีทีเอสซีไว้ตลอดเวลาตราบเท่าที่ภาระหน้าที่ตามสัญญานี้ยังคงมีอยู่
    และจะไม่โอนหรือก่อภาระติดพันในหุ้นบีทีเอสซีดังกล่าว

2)  บริษัทฯ ตกลงให้กองทุน BTSGIF มีส่วนร่วมในคณะกรรมการของบีทีเอสซี โดย (ก)
    ให้มีการแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งในสามของกรรมการทั้งหมดของบีทีเอสซีจากบุคคลที่กองทุน
    BTSGIF เสนอชื่อ และ (ข)
    ให้มีการแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งในสามของกรรมการทั้งหมดของบีทีเอสซีซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กำหนดเป็นกรรมการอิสระในคณะกรรมการบริษัทของบีทีเอสซี

3)  บริษัทฯ ตกลงที่จะมิให้บีทีเอสซีเข้าทำธุรกรรมใดๆ ที่เป็นเรื่องสงวนไว้
    เว้นเสียแต่ว่าคณะกรรมการของบีทีเอสซีมีเสียงสนับสนุนจากกรรมการของบีทีเอสซีซึ่งกองทุน
    BTSGIF เป็นผู้เสนอชื่ออย่างน้อยสองท่านได้อนุมัติให้บีทีเอสซีเข้าทำได้

4)  บริษัทฯ เห็นด้วยกับข้อกำหนดและเงื่อนไขของเอกสารธุรกรรม
    และตกลงที่จะกระทำการทุกประการที่จำเป็นเพื่อให้บีทีเอสซีปฏิบัติตามภาระผูกพันทั้งหลายของตนตามเอกสารธุรกรรม
    ทั้งนี้ ตามข้อกำหนดและเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญานี้

5)  บริษัทฯ ตกลงจำนำหุ้นที่ตนถืออยู่ในบีทีเอสซี เพื่อเป็นประกันการปฏิบัติหน้าที่ของตนตามสัญญานี้

6)  บริษัทฯ
    ตกลงให้การค้ำประกันการปฏิบัติภาระหน้าที่ของบีทีเอสซีตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ
    ทั้งนี้ กองทุน BTSGIF จะไม่สามารถบังคับให้บริษัทฯ
    ชำระหนี้ตามภาระค้ำประกันได้โดยวิธีการอื่นใด นอกจากการบังคับเอาหุ้นบีทีเอสซีเท่านั้น
    ภายใต้สัญญาจะซื้อจะขายหุ้น หรือสัญญาจำนำหุ้น
    และเมื่อมีการโอนหุ้นบีทีเอสซีภายใต้สัญญาจะซื้อจะขายหุ้น หรือสัญญาจำนำหุ้นแล้ว บริษัทฯ
    จะหลุดพ้นจากภาระหน้าที่ของบริษัทฯ
    ที่เกี่ยวข้องกับการค้ำประกันและที่เกี่ยวข้องกับความเป็นผู้ถือหุ้นของบีทีเอสซีภายใต้สัญญานี้ทันที
    แต่สิทธิของกองทุน BTSGIF บางประการ เช่น สิทธิในการซื้อ (Right to Purchase)
    และสิทธิในการปฏิเสธเป็นรายแรกที่จะซื้อ (Right of First Refusal)
    ตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องในสัญญานี้ เป็นต้น ยังคงมีอยู่ตามความของสัญญานี้
    และหน้าที่บางประการของบริษัทฯ ตามที่กำหนดไว้ในสัญญานี้
    ยังคงมีอยู่จนกว่าบีทีเอสซีและบริษัทฯ
    จะได้ปฏิบัติหน้าที่ตามภาระผูกพันของตนภายใต้เอกสารธุรกรรมที่ตนเป็นคู่สัญญาจนครบถ้วน
    หรือพ้นกำหนดเวลาอื่นตามที่กำหนดไว้ในสัญญานี้

7)  หากบริษัทฯ มีสิทธิเรียกร้องใดๆ ต่อบีทีเอสซีไม่ว่าภายใต้เอกสารธุรกรรมหรืออื่นใด
    บริษัทฯ ตกลงไม่ใช้สิทธิเรียกร้องใดๆ เอาจากบีทีเอสซีจนกว่าบริษัทฯ
    และบีทีเอสซีจะได้ปฏิบัติหน้าที่ตามภาระผูกพันทั้งหมดภายใต้เอกสารธุรกรรมจนครบถ้วนให้แก่กองทุน
    BTSGIF แล้ว เว้นแต่เป็นไปตามข้อยกเว้นที่กำหนดไว้ในสัญญานี้

8)  ในกรณีที่กองทุน BTSGIF
    อนุญาตให้บีทีเอสซีดำเนินการตามแผนการเยียวยาเหตุผิดนัดผิดสัญญาภายใต้สัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธินั้น
    ในช่วงระหว่างเวลาที่กองทุน BTSGIF
    และบีทีเอสซีเริ่มดำเนินการปรึกษาหารือแผนการเยียวยาดังกล่าวจนถึงเวลาที่เหตุผิดนัดผิดสัญญาได้รับการเยียวยาตามแผนที่กองทุน
    BTSGIF เห็นชอบจนกองทุน BTSGIF พอใจหรือกองทุน BTSGIF
    (ยกเว้นเหตุผิดนัดผิดสัญญาบางประการที่ระบุไว้ในสัญญานี้)
    คู่สัญญาตกลงกระทำการหรือไม่กระทำการตามที่กำหนดไว้ในสัญญานี้ ซึ่งรวมถึง (ก)
    การที่บริษัทฯ
    จะต้องนำเงินปันผลที่ตนเองได้รับจากการถือหุ้นบีทีเอสซีมาชำระจำนวนเงินที่บีทีเอสซีค้างจ่ายและถึงกำหนดชำระภายใต้เอกสารธุรกรรมให้แก่กองทุน
    BTSGIF (ข) การให้สิทธิแก่กองทุน BTSGIF
    ในการใช้สิทธิออกเสียงในหุ้นที่ผู้สนับสนุนถืออยู่ในบีทีเอสซีตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญานี้
    และ (ค) การที่กองทุน BTSGIF
    จะไม่ใช้สิทธิเรียกให้บีทีเอสซีชำระหนี้ตามจำนวนและเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ
    หรือ เรียกให้ผู้สนับสนุนปฏิบัติตามสัญญานี้ หรือ ใช้สิทธิอื่นใดที่กองทุน BTSGIF
    มีสำหรับกรณีเกิดเหตุผิดนัดผิดสัญญาดังกล่าว

  ในกรณีที่บีทีเอสซีหรือผู้สนับสนุนไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ของตนที่กำหนดไว้ให้ต้องปฏิบัติภายหลังกองทุน
  BTSGIF อนุมัติให้มีการดำเนินการตามแผนการเยียวยา
  กรณีดังกล่าวจะถือเป็นเหตุผิดนัดผิดสัญญาภายใต้สัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ ซึ่งกองทุน
  BTSGIF มีสิทธิใช้สิทธิที่ตนมีตามเอกสารธุรกรรมได้ทุกประการ

9)  หากกองทุน BTSGIF ซื้อหุ้นบีทีเอสซีจากบริษัทฯ ตามสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น
    หรือเข้าเป็นเจ้าของหุ้นบีทีเอสซีจากการบังคับสิทธิตามสัญญาจำนำหุ้น กองทุน BTSGIF
    ตกลงที่จะดำเนินการบางประการตามที่ระบุไว้ในสัญญา

2)  สิทธิในการซื้อ (Right to Purchase) และสิทธิในการปฏิเสธเป็นรายแรกที่จะซื้อ (Right
    of First Refusal)

บริษัทฯ ตกลงให้สิทธิโดยเพิกถอนมิได้ แก่กองทุน BTSGIF ดังนี้ (ก) สิทธิของกองทุน BTSGIF
ในการซื้อ (Right to Purchase) รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ์ ผลประโยชน์
และ/หรือ การลงทุนของบริษัทฯ หรือ บริษัทย่อยของบริษัทฯ ที่เกี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้าที่กำหนด
และ (ข) ในกรณีที่บริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ (แล้วแต่กรณี)
ได้รับข้อเสนอจากบุคคลภายนอก สิทธิในการปฏิเสธเป็นรายแรกที่จะซื้อ (Right of First
Refusal) รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนใดๆ
ที่เกี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้าที่กำหนด
โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลที่ยังไม่ได้เริ่มดำเนินการ และ
โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลที่แล้วเสร็จที่บริษัทฯ และ/หรือ
บริษัทย่อยของบริษัทฯ ได้เข้าทำหรือจะเข้าทำสัญญา
หรือดำเนินการหรือจะดำเนินการโครงการที่เกี่ยวข้องดังกล่าวซึ่งรวมถึงโครงการรถไฟฟ้าที่กำหนด

ทั้งนี้ ข้อกำหนดและเงื่อนไขของสิทธิในการซื้อ (Right to Purchase)
และสิทธิในการปฏิเสธเป็นรายแรกที่จะซื้อ (Right of First Refusal) ที่บริษัทฯ ให้แก่กองทุน
BTSGIF จะมีลักษณะเดียวกันกับที่กำหนดไว้ในสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ

3)  สิทธิของบริษัทฯ ในการซื้อหุ้นบีทีเอสซี

ในกรณีที่

1) กองทุน BTSGIF ใช้สิทธิซื้อหุ้นที่บริษัทฯ ถืออยู่ในบีทีเอสซีตามสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น และกองทุน
BTSGIF ประสงค์จะขายหุ้นดังกล่าวให้แก่บุคคลใดๆ ที่มายื่นข้อเสนอซื้อให้แก่กองทุน BTSGIF หรือ

2) กองทุน BTSGIF ไม่ซื้อหุ้นที่บริษัทฯ
ถืออยู่ในบีทีเอสซีตามสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นด้วยตนเองแต่ประสงค์จะขายหุ้นนั้นให้แก่บุคคลภายนอกที่เป็นอิสระ
(นอกเหนือจากบริษัทในเครือของกองทุน BTSGIF)
โดยกำหนดให้บุคคลภายนอกดังกล่าวเป็นคนรับโอนหุ้นจากบริษัทฯตามสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น

ในกรณีดังกล่าว กองทุน BTSGIF ตกลงที่จะให้สิทธิแก่บริษัทฯในการปฏิเสธเป็นรายแรก (Right
of First Refusal) ที่จะซื้อหุ้นดังกล่าวในราคาเท่ากับข้อเสนอที่กองทุน BTSGIF ได้รับ (กรณี
1)) หรือชำระค่าซื้อหุ้นดังกล่าวให้แก่กองทุน BTSGIF
เท่ากับราคาที่บุคคลภายนอกที่เป็นอิสระเสนอให้แก่กองทุน BTSGIF (กรณี 2))
ภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขอื่นเกี่ยวกับการซื้อขายหรือโอนอันเป็นสาระสำคัญที่ไม่ให้สิทธิแก่ผู้เสนอซื้อหรือบุคคลภายนอกที่เป็นอิสระนั้นดีไปกว่าที่เสนอให้แก่บริษัทฯ
โดยกองทุน BTSGIF จะมีหนังสือแจ้งไปยังบริษัทฯ โดยระบุชื่อของผู้ที่มาเสนอซื้อจากกองทุน
BTSGIF หรือบุคคลภายนอกที่เป็นอิสระที่บริษัทฯ ประสงค์จะขายหุ้นให้ (แล้วแต่กรณี) ราคาเสนอซื้อ
และข้อกำหนดและเงื่อนไขอื่นที่เป็นสาระสำคัญของข้อเสนอในการซื้อนั้น ทั้งนี้
การใช้สิทธิซื้อหุ้นจากกองทุน BTSGIF (กรณี 1)) หรือชำระค่าซื้อหุ้นดังกล่าวให้แก่กองทุน BTSGIF
(กรณี 2)) บริษัทฯ ต้องดำเนินการตามวิธีการและภายในเวลาที่กำหนดไว้ในสัญญานี้
ในกรณีที่บริษัทฯ ไม่แสดงความประสงค์ซื้อหุ้นจากกองทุน BTSGIF หรือชำระค่าซื้อหุ้น (แล้วแต่กรณี)
ภายในเวลาที่กำหนด หรือไม่ทำการซื้อหุ้นดังกล่าวจากกองทุน BTSGIF
หรือชำระค่าซื้อหุ้นให้แก่กองทุน BTSGIF (แล้วแต่กรณี) ให้เสร็จสิ้นภายในเวลาที่กำหนด กองทุน
BTSGIF มีสิทธิขายหุ้นดังกล่าวให้บุคคลที่มาเสนอซื้อจากกองทุน BTSGIF
หรือบุคคลอื่นในราคาที่เท่ากับหรือสูงกว่าราคาที่ให้สิทธิแก่บริษัทฯ ดังกล่าว
หรือดำเนินการให้มีการโอนหุ้นไปยังบุคคลภายนอกที่เป็นอิสระ (แล้วแต่กรณี) ได้
ภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขอื่นเกี่ยวกับการซื้อขายหรือโอนอันเป็นสาระสำคัญที่ไม่ให้สิทธิแก่ผู้ซื้อหรือบุคคลภายนอกที่เป็นอิสระนั้นดีไปกว่าที่เสนอให้แก่บริษัทฯ

ทั้งนี้ คู่สัญญาตกลงว่าในกรณีที่บุคคลที่กองทุน BTSGIF กำหนดให้เป็นผู้รับโอนหุ้นจากบริษัทฯ
ตามสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นนั้นเป็นบริษัทในเครือของกองทุน BTSGIF
การโอนหุ้นให้แก่บริษัทในเครือของกองทุน BTSGIF สามารถกระทำได้โดยกองทุน BTSGIF
ไม่ต้องให้สิทธิแก่บริษัทฯ ในการปฏิเสธเป็นรายแรก (Right of First Refusal)
ดังที่กล่าวไว้ข้างต้นก่อน โดยมีเงื่อนไขว่าเมื่อบริษัทในเครือของกองทุน BTSGIF
เข้ามาเป็นเจ้าของหุ้นตามสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นแล้ว กองทุน BTSGIF
จะดำเนินการให้บริษัทในเครือดังกล่าวทำความตกลงเป็นหนังสือไปยังบริษัทฯ ว่าจะให้สิทธิแก่บริษัทฯ
ในการปฏิเสธเป็นรายแรก (Right of First Refusal)
ตามข้อกำหนดและเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญานี้

4)  ข้อตกลงที่จะไม่ขายหน่วยลงทุน

บริษัทฯ ตกลงที่จะไม่ขาย โอน หรือจำหน่ายด้วยประการอื่นใดซึ่งหน่วยลงทุนที่บริษัทฯ
จองซื้อในจำนวนไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของหน่วยลงทุนทั้งหมด เป็นระยะเวลา 10 ปี
นับจากวันที่ทำการซื้อขายเสร็จสิ้น
เว้นแต่จะได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากกองทุน BTSGIF

5)  ข้อตกลงว่าจะไม่กระทำการ (Negative Undertaking)

บริษัทฯ ห้ามกระทำ เช่น การควบรวมกิจการ
การอนุญาตให้บีทีเอสซีออกหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้แก่บุคคลใดที่เป็นผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ
ในบีทีเอสซีลดลง การอนุญาตให้บีทีเอสซีลดทุน
(เว้นแต่เป็นการลดทุนของบีทีเอสซีเพื่อการคืนเงินทุนให้แก่ผู้ถือหุ้น
และการลดทุนนั้นไม่ทำให้ทุนจดทะเบียนของบีทีเอสซีต่ำกว่า 3,000,000,000 บาท
และไม่ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ลดลง)
และการอนุญาตให้บีทีเอสซีเปลี่ยนบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร (Chief
Executive Officer) ผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการเงิน (Chief Financial Officer)
หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายปฏิบัติการ (Chief Operating Officer) ของบีทีเอสซี
เป็นต้น

สัญญาจำนำหุ้น

1)  สิทธิหน้าที่หลักของบริษัทฯ

1)  บริษัทฯ ตกลงจำนำหุ้นที่ตนถือในบีทีเอสซีให้แก่กองทุน BTSGIF
    เพื่อเป็นประกันการปฏิบัติหน้าที่ของตนตามสัญญาสนับสนุนและค้ำประกันของผู้สนับสนุน

2)  บริษัทฯ จะจัดให้บีทีเอสซีบันทึกการจำนำหุ้นไว้ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นด้วย

3)  บริษัทฯ ตกลงว่าถ้าไม่ว่าในเวลาใดๆ
    บริษัทฯได้หุ้นในบีทีเอสซีมาเพิ่มเติมอันเนื่องมาจากการเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนของบีทีเอสซี
    บริษัทฯ จะจำนำหุ้นเพิ่มเติมดังกล่าวให้แก่กองทุน BTSGIF ทั้งนี้ เพื่อให้หุ้นบีทีเอสซีที่บริษัทฯ
    ถืออยู่ได้นำมาจำนำและส่งมอบไว้ให้แก่กองทุน BTSGIF

4)  บริษัทฯ เป็นผู้มีสิทธิออกเสียงและได้รับเงินปันผลที่ได้จากหุ้นนั้น ก่อนที่กองทุน BTSGIF
    จะบังคับจำนำหุ้นและมีหนังสือแจ้งไปยังบีทีเอสซีและบริษัทฯ
    ในกรณีผิดนัดผิดสัญญาภายใต้สัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ

2)  สิทธิหน้าที่หลักของกองทุน BTSGIF

กองทุน BTSGIF อาจใช้สิทธิหักกลบลบหนี้ระหว่างหนี้ที่บริษัทฯ มีต่อกองทุน BTSGIF
ตามสัญญาสนับสนุนและค้ำประกันของผู้สนับสนุนและเอกสารธุรกรรมอื่นที่บริษัทฯ
เป็นคู่สัญญากับหนี้ที่กองทุน BTSGIF เป็นหนี้ต่อ
บริษัทฯ ก็ได้ โดยไม่คำนึงถึงสถานที่ชำระเงิน

3)  การบังคับจำนำ

บริษัทฯ และ กองทุน BTSGIF ตกลงกำหนดเงื่อนไขในการขายทอดตลาดหุ้นนั้น
ให้บุคคลภายนอกที่ชนะการประมูลจะต้องเข้าทำสัญญาที่มีรูปแบบ
และเนื้อหาเหมือนกับสัญญาสนับสนุนและค้ำประกันของผู้สนับสนุน

สัญญาจะซื้อจะขายหุ้น

1)  สิทธิหน้าที่หลักของบริษัทฯ

1)  บริษัทฯ ตกลงขายหุ้นที่ตนถืออยู่ในบีทีเอสซีให้แก่กองทุน BTSGIF และกองทุน BTSGIF
    ตกลงซื้อหุ้นจากบริษัทฯ
    เมื่อเกิดเหตุผิดนัดผิดสัญญาตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิและกองทุน BTSGIF
    ได้ส่งหนังสือให้แก่บริษัทฯ เพื่อใช้สิทธิในการซื้อหุ้นดังกล่าว

2)  บริษัทฯ ตกลงแต่งตั้งและมอบอำนาจโดยเพิกถอนมิได้ให้ผู้ดูแลผลประโยชน์ และ/หรือ
    ผู้รับโอนสิทธิของผู้ดูแลผลประโยชน์ ทำการโอนหุ้นนั้นให้แก่กองทุน BTSGIF

3)  บริษัทฯ ตกลงว่ากองทุน BTSGIF อาจใช้สิทธิหักกลบลบหนี้ราคาซื้อหุ้นกับภาระผูกพันซึ่งบริษัทฯ
    มีอยู่ตามสัญญาสนับสนุนและค้ำประกันของผู้สนับสนุนได้ ทั้งนี้ บริษัทฯ
    ตกลงที่จะไม่เรียกร้องให้กองทุน BTSGIF ต้องชำระราคาซื้อหุ้นเป็นเงิน

4)  บีทีเอสซีตกลงกระทำการทั้งหมดเพื่อให้มีการโอนหุ้นให้แก่กองทุน BTSGIF
    รวมถึงการจัดให้บีทีเอสซีบันทึกการโอนหุ้นดังกล่าวไว้ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น

2)  สิทธิหน้าที่หลักของกองทุน BTSGIF

1)  กองทุน BTSGIF มีสิทธิซื้อหุ้นจากบริษัทฯ
    เมื่อเกิดเหตุผิดนัดผิดสัญญาตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ

2)  ราคาค่าซื้อหุ้นดังกล่าวจะได้มีการกำหนดขึ้นตามวิธีการที่กำหนดไว้ในสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น

3)  กองทุน BTSGIF อาจใช้สิทธิหักกลบลบหนี้ระหว่างหนี้ที่บริษัทฯ มีต่อกองทุน BTSGIF
    ตามสัญญาสนับสนุนและค้ำประกันของผู้สนับสนุนและเอกสารธุรกรรมอื่นที่บริษัทฯ
    เป็นคู่สัญญากับหนี้ที่กองทุน BTSGIF เป็นหนี้ต่อบริษัทฯ ก็ได้ โดยไม่คำนึงถึงสถานที่ชำระเงิน
    ทั้งนี้ บริษัทฯ ตกลงที่จะไม่เรียกร้องให้กองทุน BTSGIF ต้องชำระราคาซื้อหุ้นเป็นเงิน

ธุรกรรมการจองซื้อหน่วยลงทุน

บริษัทฯ ได้จองซื้อหน่วยลงทุนของกองทุน BTSGIF เป็นจำนวน 1,929 ล้านหน่วย ราคาหน่วยละ
10.80 บาท หรือเท่ากับ 20,833 ล้านบาท หรือเท่ากับจำนวนหนึ่งในสาม (หรือประมาณร้อยละ
33.33) ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของกองทุน BTSGIF ที่จะมีการเสนอขาย โดยบริษัทฯ
ได้ใช้แหล่งเงินทุนจากการกู้ยืมจากธนาคารพาณิชย์ ซึ่งปัจจุบัน บริษัทฯ
ได้กู้ยืมเงินจากบีทีเอสซีเพื่อจ่ายชำระคืนเงินกู้ยืมดังกล่าวเรียบร้อยแล้ว

นอกจากนี้ บริษัทฯ และบีทีเอสซียังได้เข้าทำสัญญาต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องหรือเกี่ยวเนื่องกับการทำธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน
โดยเป็นการดำเนินการที่สอดคล้องกับสัญญาและข้อตกลงที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน
ตามที่ระบุข้างต้น

(โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมได้ใน หัวข้อ 12 ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง)