9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย 3
คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการของบริษัทฯ ตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่ 30 มกราคม 2550 มี
จำนวน 16 ท่าน ดังต่อไปนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

1.  พลเอกมงคล อัมพรพิสิฏฐ์ ประธานคณะกรรมการ/ ประธานคณะกรรมการบริหาร

2.  นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ รองประธานคณะกรรมการ คนที่ 1/

3.  นายปกรณ์ มาลากุล ณ อยุธยา รองประธานคณะกรรมการ คนที่ 2

4.  นายปิติ ยิ้มประเสริฐ กรรมการ/ กรรมการบริหาร/ กรรมการผู้จัดการใหญ่

5.  นายพละ สุขเวช กรรมการ/ กรรมการบริหาร

6.  นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ กรรมการ/ กรรมการบริหาร

7.  นายวิสิฐ ตันติสุนทร กรรมการ/ กรรมการบริหาร

8.  นางไพฑูรย์ พงษ์เกษร กรรมการอิสระ

9.  นายพชร ยุติธรรมดำรง กรรมการ

10. นายณัฐจักร ปัทมสิงห์ ณ อยุธยา กรรมการ

11. นายวีรพงษ์ รามางกูร กรรมการ

12. นายวชิรพันธุ์ พรหมประเสริฐ กรรมการ

13. พลตำรวจเอกเสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส กรรมการอิสระ/ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

14. พลเอกพรชัย กรานเลิศ กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ

15. นายรัตน์ พานิชพันธ์ กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ

16. นายเสงี่ยม สันทัด กรรมการ/ กรรมการตรวจสอบ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ พลเอกมงคล อัมพรพิสิฏฐ์ นายพละ
สุขเวช นายปกรณ์ มาลากุล ณ อยุธยา นายปิติ ยิ้มประเสริฐ นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ นายปรัชญา
ภิญญาวัธน์ นายวีรพงษ์ รามางกูร นายวิสิฐ ตันติสุนทร นายวชิรพันธุ์ พรหมประเสริฐ
กรรมการสองในเก้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 17
    คนมีอำนาจและหน้าที่จัดการกิจการของบริษัททั้งปวงให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้

    1.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

    2.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

    3.  การทำ แก้ไข
        หรือการเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

    4.  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท

    5.  การรวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไร ขาดทุนกัน

    6.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

    7.  การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัทหรือการออกหุ้นกู้

    8.  การควบบริษัทหรือเลิกบริษัท

คณะกรรมการบริษัทจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
(3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

การทำรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะต้องปฏิบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้ในเรื่องดังกล่าว
ซึ่งในกรณีที่บริษัทจะต้องขอความเห็นของผู้ถือหุ้นในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
การลงมติเห็นชอบต้องมีคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
หรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

หลังบริษัทออกจากการฟื้นฟูกิจการเมื่อวันที่ 26 เมษายน 2549
บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญตามคำสั่งของศาลล้มละลายกลาง
เพื่อแต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติมแทนกรรมการที่เสียชีวิต ครบวาระ และให้มีจำนวนกรรมการครบ 25
คน ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท โดยในปี 2549 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวม 10 ครั้ง
กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม ดังนี้

+-------------------------+----------------------+--------------------+
| รายชื่อ                   | ตำแหน่ง               | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/ |
|                         |                      |                    |
| คณะกรรมการบริษัท          |                      | จำนวนครั้งที่ประชุม     |
+=========================+======================+====================+
| 1.  พลเอกมงคล อัมพรพิสิฏฐ์  | ประธานกรรมการ        | 10/10              |
|                         |                      |                    |
| 2.  นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์  | รองประธานกรรมการ คนที่ | 7/10               |
|                         | 1                    |                    |
| 3.  นายปกรณ์ มาลากุล ณ    |                      | 10/10              |
|     อยุธยา               | รองประธานกรรมการ คนที่ |                    |
|                         | 2                    | 7/7                |
| 4.  นายอารีย์ วงศ์อารยะ ¹  |                      |                    |
|                         | กรรมการ              | 7/10               |
| 5.  นายพละ สุขเวช        |                      |                    |
|                         | กรรมการ              | 10/10              |
| 6.  ดร.วีรพงษ์ รามางกูร    |                      |                    |
|                         | กรรมการ              | 8/10               |
| 7.  นายพชร ยุติธรรมดำรง   |                      |                    |
|                         | กรรมการ              | 9/10               |
| 8.  ดร.ปรัชญา ภิญญาวัธน์    |                      |                    |
|                         | กรรมการ              | 9/10               |
| 9.  นายเสงี่ยม สันทัด       |                      |                    |
|                         | กรรมการ              | 9/10               |
| 10. นายวิสิฐ ตันติสุนทร      |                      |                    |
|                         | กรรมการ              | 9/10               |
| 11. นายณัฐจักร ปัทมสิงห์ ณ   |                      |                    |
|     อยุธยา               | กรรมการ              | 10/10              |
|                         |                      |                    |
| 12. พล.ต.อ.เสรีพิศุทธ์      | กรรมการ              | 10/10              |
|     เตมียาเวส ²          |                      |                    |
|                         | กรรมการ              | 10/10              |
| 13. พลเอกพรชัย กรานเลิศ ² |                      |                    |
|                         | กรรมการ              | 4/10               |
| 14. นางไพฑูรย์ พงษ์เกษร ²  |                      |                    |
|                         | กรรมการ              | -/5                |
| 15. นายวชิรพันธ์           |                      |                    |
|     พรหมประเสริฐ         | กรรมการ              | -/10               |
|                         |                      |                    |
| 16. นายประชัย เลี่ยวไพรัตน์  | กรรมการ              | -/10               |
|                         |                      |                    |
| 17. นายชัยณรงค์ แต้ไพสิฐพงษ์ | กรรมการ              | -/10               |
|     ^(*)                |                      |                    |
|                         | กรรมการ              | -/10               |
| 18. นายชัยวัฒน์ แต้ไพสิฐพงษ์  |                      |                    |
|     ^(*)                | กรรมการ              | -/10               |
|                         |                      |                    |
| 19. นายประทีป เลี่ยวไพรัตน์  | กรรมการ              | -/10               |
|     ^(**)               |                      |                    |
|                         | กรรมการ              | -/10               |
| 20. นายประมวล เลี่ยวไพรัตน์ |                      |                    |
|     ^(**)               | กรรมการ              | 1/10               |
|                         |                      |                    |
| 21. นางสาวมาลินี ลี่ยวไพรัตน์ | กรรมการ              | 8/8                |
|     ^(**)               |                      |                    |
|                         | กรรมการ              | 10/10              |
| 22. นายกมล เอี่ยมสกุลรัตน์   |                      |                    |
|     ^(**)               | กรรมการและเลขานุการ   |                    |
|                         |                      |                    |
| 23. นายทวิช เตชะนาวากุล   |                      |                    |
|     ^(**)               |                      |                    |
|                         |                      |                    |
| 24. นายทยุติ ศรียุกต์สิริ      |                      |                    |
|     ^(**)               |                      |                    |
|                         |                      |                    |
| 25. นายรัตน์ พานิชพันธ์ ³    |                      |                    |
|                         |                      |                    |
| 26. ดร.ปิติ ยิ้มประเสริฐ     |                      |                    |
+-------------------------+----------------------+--------------------+

หมายเหตุ

¹ นายอารีย์ วงศ์อารยะ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 17 ตุลาคม 2549

² พลตำรวจเอกเสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส พลเอกพรชัย กรานเลิศ นางไพฑูรย์ พงษ์เกษร
และนายรัตน์ พานิชพันธ์ เป็นกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ

³ นายรัตน์ พานิชพันธ์ ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทเป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท
และที่ปรึกษาคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 22 พฤษภาคม 2549
โดยได้รับค่าตอบแทนเช่นเดียวกันกับกรรมการบริษัท
ก่อนได้รับแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2549
เป็นกรรมการบริษัทแทนนายประชัย เลี่ยวไพรัตน์ ที่พ้นจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 20
กรกฎาคม 2549

^(*) นายชัยณรงค์ แต้ไพสิฐพงษ์ และนายชัยวัฒน์ แต้ไพสิฐพงษ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท
มีผลตั้งแต่วันที่ 17 มกราคม 2550

^(**) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติในการประชุมวิสามัญครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 19 มกราคม 2550
ให้กรรมการลำดับที่ 19-24 พ้นจากการเป็นกรรมการของบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร แต่งตั้งขึ้นเพื่อให้การบริหารงานของบริษัทดำเนินไปอย่างคล่องตัว
    มีผลการดำเนินงานที่เป็นเลิศ และดำเนินไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงทั้งในปัจจุบันและอนาคต และให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ ภารกิจ
    และจรรยาบรรณทางธุรกิจรวมทั้งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยมีอำนาจและหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริษัท ดังนี้

    1.  พิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจ และงบประมาณประจำปีเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

    2.  กำหนดนโยบายการเงินการลงทุนของบริษัท
        และกำหนดทิศทางนโยบายการลงทุนให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท
        และอนุมัติหลักเกณฑ์การลงทุน และข้อเสนอการลงทุนตามระเบียบบริษัท

    3.  พิจารณาและดำเนินการในประเด็นที่สำคัญซึ่งเกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท

    4.  พิจารณากลั่นกรองและให้ข้อเสนอแนะงานทุกประเภทที่เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

    5.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการของบริษัทในเครือ หรือ
        บริษัทร่วมทุนตามจำนวนสัดส่วนการถือหุ้น หรือตามข้อตกลงในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น

    6.  พิจารณาเรื่องอื่นใดที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจและหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริษัท
    ตามที่กำหนดในประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง คุณสมบัติ
    และขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (ฉบับที่ 1) พ.ศ. 2542
    และแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังต่อไปนี้

    1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
        โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส
        และประจำปี

    2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

    3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
        รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

    5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

    6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
        เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
        ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
        ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
        ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด

    7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
        ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

    8.  คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็น
        ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

+-------------------------+----------------------+--------------------+
| รายชื่อ                   | ตำแหน่ง               | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/ |
|                         |                      | จำนวนครั้งที่ประชุม     |
| คณะกรรมการตรวจสอบ       |                      |                    |
+-------------------------+----------------------+--------------------+
| 1.  พล.ต.อ.เสรีพิศุทธ์      | ประธานกรรมการตรวจสอบ | 11/11              |
|     เตมียาเวส            |                      |                    |
|                         | กรรมการตรวจสอบ       | 10/11              |
| 2.  พลเอกพรชัย กรานเลิศ   |                      |                    |
|                         | กรรมการตรวจสอบ       | 11/11              |
| 3.  นางไพฑูรย์ พงษ์เกษร    |                      |                    |
|                         | กรรมการตรวจสอบ       | 10/11              |
| 4.  นายรัตน์ พานิชพันธ์ ¹    |                      |                    |
|                         | กรรมการตรวจสอบ       | 3/3                |
| 5.  นายเสงี่ยม สันทัด ²     |                      |                    |
+-------------------------+----------------------+--------------------+

หมายเหตุ

¹ นายรัตน์ พานิชพันธ์ เข้าประชุมในฐานะที่ปรึกษาคณะกรรมการตรวจสอบ
ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1-6/2549
และได้รับแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่การประชุมครั้งที่ 7/2549
เป็นต้นไป

² คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง นายเสงี่ยม สันทัด เป็นกรรมการตรวจสอบแทน นางไพฑูรย์
พงษ์เกษร ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 21 พฤศจิกายน 2549
และได้รับแต่งตั้งเป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

    1.  คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
        หรือสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่ และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
        ซึ่งจะนำเสนอรายชื่อกรรมการใหม่ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งต่อไป

    2.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
        หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่

    3.  กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ เพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป

    4.  กำหนดค่าตอบแทน รวมทั้งพิจารณาเพิ่มค่าตอบแทนให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่

+------------------------+---------------------------+----------------+
| รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                    | จำนว           |
|                        |                           | นครั้งที่เข้าประชุม/ |
| คณะกรรมกา              |                           | จำนวนครั้งที่ประชุม |
| รสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |                           |                |
+------------------------+---------------------------+----------------+
| 1.  นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ | ประธานกรร                 | 1/1            |
|                        | มการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |                |
| 2.  นายปกรณ์ มาลากุล ณ   |                           | 1/1            |
|     อยุธยา              | กรร                       |                |
|                        | มการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | 1/1            |
| 3.  พลเอกพรชัย กรานเลิศ  |                           |                |
|                        | กรร                       | 1/1            |
| 4.  นางไพฑูรย์ พงษ์เกษร   | มการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |                |
|                        |                           | -/1            |
| 5.  นายณัฐจักร ปัทมสิงห์ ณ  | กรร                       |                |
|     อยุธยา              | มการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |                |
|                        |                           |                |
|                        | กรร                       |                |
|                        | มการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |                |
+------------------------+---------------------------+----------------+

คณะผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท
ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้มีอำนาจหน้าที่ในการบริหารจัดการงานต่างๆ
ให้เป็นไปตามนโยบาย โดยกำหนดขอบเขตอำนาจการอนุมัติในเรื่องสำคัญๆ
เป็นลายลักษณ์อักษรไว้อย่างชัดเจนในระเบียบ และประกาศต่างๆของบริษัท เช่น
ระเบียบบริษัทว่าด้วยการเงิน การบัญชี การงบประมาณ และการให้สินเชื่อ
ประกาศอำนาจการบริหารทรัพยากรบุคคล
ประกาศการมอบอำนาจในการอนุมัติให้ปฏิบัติงานเกี่ยวกับบัญชี เป็นต้น

ขอบเขตอำนาจที่กรรมการผู้จัดการใหญ่รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท มีดังต่อไปนี้

1. การดำเนินการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และ
มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ซึ่งรวมถึง

ก. การเข้าทำสัญญา ข้อตกลง หรือนิติกรรมใดๆ และการบอกเลิกสัญญา ข้อตกลง หรือ
นิติกรรมใดๆ และการเรียกร้อง ทวงถาม เอาคืน และรับจากบุคคลใดๆ ซึ่งจำนวนเงิน หนี้
ทรัพย์สินและสิ่งทั้งปวง

ข. การลงนามในการทำธุรกรรมกับสถาบันการเงิน ซึ่งรวมถึงการเปิดบัญชีเงินฝาก
การปิดบัญชีเงินฝาก การทำธุรกรรมเกี่ยวกับบัญชีเงินฝาก การกู้ยืมเงิน
และการให้หลักประกันไม่ว่าในรูปแบบใด และดำเนินการหรือติดต่อธุรกิจอื่นใด

ค. การลงนามรับรองความถูกต้องหรือรับรองสำเนาถูกต้องในเอกสารหนังสือรับรอง
หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และเอกสารทางทะเบียนบริษัท และบรรดาสัญญา ข้อตกลง
หรือนิติกรรมต่างๆ

ง. การแจ้งความร้องทุกข์ หรือกล่าวโทษต่อพนักงานสอบสวนแทนบริษัท ให้ดำเนินคดีอาญาต่อ
นิติบุคคล บุคคลหนึ่งและบุคคลใด มอบคดีต่อพนักงานสอบสวน ตลอดจนถอนคำร้องทุกข์และ
คำกล่าวโทษ และแจ้งความในกรณีที่เอกสารหรือทรัพย์สินของบริษัทสูญหาย

จ. การดำเนินการใดๆเพื่อการเรียกให้ชำระหนี้ทุกประเภท รับ และติดตาม เอาคืน ซึ่งเงิน
หรือทรัพย์สินอื่นใดของบริษัทจากบุคคลหรือนิติบุคคลใดๆ รวมทั้งศาล เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ และ
หน่วยราชการ กระทรวง ทบวง กรมต่างๆของรัฐ รัฐวิสาหกิจ และหน่วยงานของรัฐอื่นๆ

ฉ. การว่ากล่าว การดำเนินการฟ้องคดี ทำคำให้การ ต่อสู้คดี ฟ้องแย้ง การดำเนินการ ในทางคดี
การใช้สิทธิหรือสละสิทธิในการอุทธรณ์ ฎีกา การยอมรับตามที่คู่ความอีกฝ่ายหนึ่งเรียกร้อง
การถอนฟ้อง การประนีประนอมยอมความ การขอให้พิจารณาคดีใหม่ การบังคับคดีตามคำพิพากษา
หรือคำสั่งของศาลในคดีใดๆในศาลทุกศาล รวมทั้งยื่น ถอน หรือแก้ไขคำฟ้อง คำให้การ คำร้อง
คำแถลง ข้อต่อสู้ใดๆ ทางกฎหมาย การยื่นคำขอรับชำระหนี้ โต้แย้งคำขอรับชำระหนี้ในคดีล้มละลาย
คดีฟื้นฟูกิจการ การดำเนินการในทางกฎหมายทั้งหลายทั้งปวง
ที่บริษัทมีสิทธิดำเนินการเอาแก่นิติบุคคล หรือบุคคลใดๆเพื่อให้ชำระหนี้สิน ค่าเสียหาย หรือชำระเงิน
หรือทรัพย์สินแก่บริษัท หรือเพื่อให้บุคคลดังกล่าวรับผิดต่างๆในทางแพ่งหรือทางอาญา
หรือตามความผิดตามกฎหมายประการอื่นใดทั้งหมด หรือเพื่อการอื่นใดทุกประการ

ช. การรับจำนำ บังคับจำนำ ไถ่ถอน จำนำ รับจำนอง บังคับจำนอง ปลดจำนอง ไถ่ถอนจำนอง
โอนหรือรับโอนสิทธิการรับจำนอง ให้ความยินยอมในฐานะผู้รับจำนอง ผู้รับจำนำ เกี่ยวกับทรัพย์สิน
ที่นำมาวางเป็นประกันกับบริษัท รับโอนที่ดินและทรัพย์สินบนที่ดินซึ่งจำนองหลุดเป็นสิทธิ
และใช้สิทธิหักกลบลบหนี้ รับโอนทรัพย์สินจากลูกหนี้ หรือบุคคลภายนอก
เพื่อชำระหนี้ของลูกหนี้แทนลูกหนี้ โอนและรับโอนสิทธิเรียกร้อง

ซ. การยื่นเรื่องเสนอข้อพิพาท ให้การ หรือดำเนินการกระบวนการ ทางอนุญาโตตุลาการ
รวมทั้งทำการแต่งตั้งอนุญาโตตุลาการและร้องขอ หรือยื่นคำร้อง หรือคำฟ้องต่อศาล
หรือหน่วยงานของรัฐ หรือสถาบันใด เพื่อบังคับตามคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการ

ฌ. การติดต่อหน่วยราชการ กระทรวง ทบวง กรมต่างๆของรัฐ และหน่วยงานของรัฐอื่นๆ
รัฐวิสาหกิจ องค์กรปกครองส่วนท้องถิ่น บุคคลหรือนิติบุคคลใดๆ เกี่ยวกับการขออนุมัติ การขออนุญาต
การจดทะเบียน การทำสัญญา การต่ออายุสัญญา การขอใบอนุญาต การต่อใบอนุญาต การโอน
การยกเลิก รวมทั้งการยื่นแบบแจ้งรายการเพื่อเสียภาษีโรงเรือนและที่ดิน (ภ.ร.ด.2)
การยื่นคำร้องขอให้พิจารณาใหม่ (อุทธรณ์) ภาษีบำรุงท้องที่ (ภ.บ.ท.5) ภาษีป้าย ภาษีสรรพากร
ภาษีศุลกากร ภาษีสรรพสามิต และภาษีอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการอุทธรณ์การประเมินภาษีที่เกี่ยวข้องทั้งปวง การชำระค่าภาษีต่างๆ ค่าธรรมเนียม
นำพนักงานเจ้าหน้าที่ตรวจสถานที่ และดำเนินการใดๆที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวได้
รวมทั้งขอเงินคืนที่เกี่ยวข้องกับการนั้น

ญ. การยื่นขอรังวัดที่ดิน ขอทราบราคาประเมินที่ดิน ชี้ระวังแนวเขตที่ดิน และรับรองเขตที่ดิน
ขอออกโฉนดที่ดิน หรือเอกสารสิทธิที่ดิน เช่าที่ดิน ขอใช้ที่ดินของรัฐ ต่อกรมที่ดิน
สำนักงานที่ดินจังหวัดต่างๆ หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องได้

ฎ. ลงนามและยื่นคำร้อง คำขอ และเอกสารอื่นใด
ตลอดจนให้ถ้อยคำต่างๆแทนบริษัทต่อหน่วยงานราชการ กระทรวง ทบวง กรมต่างๆของรัฐ
และหน่วยงานของรัฐอื่นๆ รัฐวิสาหกิจ องค์การปกครองส่วนท้องถิ่น บุคคล หรือ นิติบุคคลใดๆ
รวมทั้งขอคัดถ่ายเอกสาร ลงนามรับรองสำเนาเอกสารต่างๆในการดำเนินการดังกล่าวได้ด้วย
อาทิเช่น หนังสือรับรองบริษัทฯ หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับบริษัท สำเนาบัตรประชาชน
สำเนาทะเบียนบ้านที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น

2. การบังคับบัญชาผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างทุกตำแหน่งของบริษัทซึ่งรวมถึง

ก. การกำหนดข้อบังคับ ระเบียบ หรือเงื่อนไขต่างๆที่ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทพึงต้องปฏิบัติ

ข. การแต่งตั้ง โยกย้าย หรือปลดผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท

3. การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของการมอบอำนาจนี้

4. การดำเนินการตามข้อ 1 ถึงข้อ 3 ข้างต้นนั้น
กรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถใช้ดุลยพินิจตัดสินใจได้ โดยอิสระในทางที่เห็นสมควร
เพื่อให้เกิดประโยชน์และผลดีต่อบริษัท

5.
การมอบอำนาจช่วงเพื่อดำเนินการแทนตามอำนาจที่ได้รับมอบหมายทั้งหมดหรือบางส่วนตามที่เห็นสมควร

6. การออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างๆ ที่บริษัทถือหุ้นอยู่
โดยการออกเสียงลงมติในเรื่องต่างๆจะต้องเป็นไปตามแนวทางที่คณะกรรมการของบริษัทกำหนด

รายชื่อผู้บริหารและสัดส่วนการถือหุ้นบริษัทฯ ณ วันที่ 29 ธันวาคม 2549

+----------------------+--------------------------------+-------------+
| รายชื่อ                | ตำแหน่ง                         | ส           |
|                      |                                | ัดส่วนการถือหุ้น |
|                      |                                |             |
|                      |                                | ไออาร์พีซี (%) |
+----------------------+--------------------------------+-------------+
| 1.  ดร.ปิติ ยิ้มประเสริฐ  | กรรมการผู้จัดการใหญ่               | 0.00153     |
|                      |                                |             |
| 2.  นายบรรลือ ฉันทาดิศัย | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่            | -           |
|                      | สายบัญชีและการเงิน                |             |
| 3.  นายสุพล ทับทิมจรูญ   |                                | -           |
|                      | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่            |             |
| 4.  นายประทีป         | สายบริหารและแผนธุรกิจ             | 0.0000051   |
|     วัฒนาศรีโรจน์       | และสายพานิชยกิจและการตลาด        |             |
|                      |                                | 0.0000051   |
| 5.  พลเรือโทสัญชัย      | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่           |             |
|     ปานแย้ม           | สายปฏิบัติการ 1                   | -           |
|                      |                                |             |
| 6.  Mr. Fu Houng Chi | ที่ปรึกษากรรมการผู้จัดการใหญ่         | 0.0064      |
|                      | สายปฏิบัติการ2                    |             |
| 7.  นางจิตรา ถาวระ*   |                                | 0.00092     |
|                      | ที่ปรึกษาโครงการจัดทำแผนธุรกิจ       |             |
| 8.  นางศรีสุดา         | สายปฏิบัติการ3                    | -           |
|     สุรเลิศรังสรรค์      |                                |             |
|                      | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่           | -           |
| 9.  นางนิตยา          |                                |             |
|     ดิเรกสถาพร        | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่           |             |
|                      | สายงานแผนธุรกิจและจัดซื้อ           |             |
| 10. นางไตรทิพย์        |                                |             |
|     ศิวะกฤษณ์กุล        | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่           |             |
|                      | สายบัญชีและการเงิน                |             |
|                      |                                |             |
|                      | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่           |             |
|                      | สายบัญชีและการเงิน                |             |
+----------------------+--------------------------------+-------------+

หมายเหตุ นางจิตรา ถาวระได้รับมอบหมายให้ปฏิบัติหน้าที่กรรมการผู้จัดการใหญ่บริษัทย่อย ได้แก่
บริษัทน้ำมันไออาร์พีซี จำกัด และบริษัทไทย เอบีเอส จำกัด

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ในปี 2549 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญมีมติแต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติมหลังบริษัทฯออกจากการฟื้นฟูกิจการ
และที่ประชุมคณะกรรมการมีมติแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยมิได้ผ่านระบบคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากในขณะนั้นยังมิได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ดี
บริษัทฯได้นำระบบคณะกรรมการสรรหามาใช้โดยแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและสมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัท
และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาก่อนแต่งตั้ง
หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไป ทั้งนี้
บริษัทฯไม่มีนโยบายปิดกั้นผู้ถือหุ้นในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
โดยหลักเกณฑ์และวิธีการในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

2.  การเลือกตั้งกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
    หรือเป็นคณะครั้งเดียวเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
    ทั้งนี้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    โดยในการออกเสียงลงคะแนนไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือเป็นคณะบุคคล
    แต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตาม
    ข้อ1 โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    1.  กรรมการบริษัท จำนวน 26 ราย ได้รับผลประโยชน์ตอบแทนในรอบปี 2549
        ในรูปค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุม เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 20,195,581 บาท

+-------------------+------+-------+-------+------+--------+--------+
| รายชื่อ             | กรร  |       | กร    | กร   | ก      | รวม    |
|                   | มการ |       | รมการ | รมกา | รรมการ |        |
|                   |      |       |       | รตรว |        |        |
|                   |      |       | บริหาร | จสอบ | สรร    |        |
|                   |      |       |       |      | หาและก |        |
|                   |      |       |       |      | ำหนดค่า |        |
|                   |      |       |       |      | ตอบแทน |        |
+-------------------+------+-------+-------+------+--------+--------+
|                   | ค่าต  | เบี้ยป  |       |      |        |        |
|                   | อบแท | ระชุมก |       |      |        |        |
|                   | นราย | รรมกา |       |      |        |        |
|                   | เดือน | รบริษัท |       |      |        |        |
+-------------------+------+-------+-------+------+--------+--------+
| 1.  พลเอกมงคล     | 488  | 60    | 48    | -    | -      | 1,5    |
|     อัมพรพิสิฏฐ์      | ,000 | 0,000 | 0,000 |      |        | 68,000 |
|                   |      |       |       | -    | 60,000 |        |
| 2.  นายประเสริฐ    | 366  | 31    | -     |      |        | 7      |
|     บุญสัมพันธ์       | ,000 | 5,000 |       | -    | 45,000 | 41,000 |
|                   |      |       | -     |      |        |        |
| 3.  นายปกรณ์       | 366  | 45    |       | -    | -      | 8      |
|     มาลากุล ณ      | ,000 | 0,000 | -     |      |        | 61,000 |
|     อยุธยา         |      |       |       | -    | -      |        |
|                   | 231  | 31    | 22    |      |        | 5      |
| 4.  นายอารีย์       | ,000 | 5,000 | 5,000 | -    | -      | 46,000 |
|     วงศ์อารยะ      |      |       |       |      |        |        |
|                   | 366  | 31    | -     | -    | -      | 9      |
| 5.  นายพละ สุขเวช  | ,000 | 5,000 |       |      |        | 06,000 |
|                   |      |       | -     | -    | -      |        |
| 6.  ดร.วีรพงษ์      | 366  | 45    |       |      |        | 8      |
|     รามางกูร       | ,000 | 0,000 | 36    | 135  | -      | 16,000 |
|                   |      |       | 0,000 | ,000 |        |        |
| 7.  นายพชร        | 366  | 36    |       |      | -      | 7      |
|     ยุติธรรมดำรง    | ,000 | 0,000 | -     | -    |        | 26,000 |
|                   |      |       |       |      | -      |        |
| 8.  ดร.ปรัชญา      | 366  | 40    | 31    | -    |        | 1,1    |
|     ภิญญาวัธน์       | ,000 | 5,000 | 5,000 |      | -      | 31,000 |
|                   |      |       |       | 660  |        |        |
| 9.  นายเสงี่ยม สันทัด | 366  | 40    | -     | ,000 | 45,000 | 9      |
|                   | ,000 | 5,000 |       |      |        | 06,000 |
| 10. นายวิสิฐ        |      |       | -     | 450  | 45,000 |        |
|     ตันติสุนทร       | 366  | 40    |       | ,000 |        | 1,0    |
|                   | ,000 | 5,000 | -     |      | -      | 86,000 |
| 11. นายณัฐจักร      |      |       |       | 495  |        |        |
|     ปัทมสิงห์ ณ      | 366  | 40    | -     | ,000 | -      | 7      |
|     อยุธยา         | ,000 | 5,000 |       |      |        | 71,000 |
|                   |      |       | -     | -    | -      |        |
| 1                 | 366  | 45    |       |      |        | 1,4    |
| 2. พล.ต.อ.เสรีพิศุทธ์ | ,000 | 0,000 | -     | -    | -      | 76,000 |
|     เตมียาเวส      |      |       |       |      |        |        |
|                   | 366  | 45    | -     | -    | -      | 1,3    |
| 13. พลเอกพรชัย     | ,000 | 0,000 |       |      |        | 11,000 |
|     กรานเลิศ       |      |       | -     | -    | -      |        |
|                   | 366  | 45    |       |      |        | 1,3    |
| 14. นางไพฑูรย์      | ,000 | 0,000 | -     | -    | -      | 56,000 |
|     พงษ์เกษร       |      |       |       |      |        |        |
|                   | 366  | 18    | -     | -    | -      | 5      |
| 15. นายวชิรพันธ์     | ,000 | 0,000 |       |      |        | 46,000 |
|     พรหมประเสริฐ   |      |       | -     | -    | -      |        |
|                   | 123  | -     |       |      |        | 1      |
| 16. นายประชัย      | ,581 |       | -     | -    | -      | 23,581 |
|     เลี่ยวไพรัตน์     |      | -     |       |      |        |        |
|                   | 366  |       | -     | -    | -      | 3      |
| 17. นายชัยณรงค์     | ,000 | -     |       |      |        | 66,000 |
|     แต้ไพสิฐพงษ์     |      |       | -     | -    | -      |        |
|                   | 366  | -     |       |      |        | 3      |
| 18. นายชัยวัฒน์      | ,000 |       | -     | 450  |        | 66,000 |
|     แต้ไพสิฐพงษ์     |      | -     |       | ,000 |        |        |
|                   | 366  |       | 36    |      |        | 3      |
| 19. นายประทีป      | ,000 | -     | 0,000 | -    |        | 66,000 |
|     เลี่ยวไพรัตน์     |      |       |       |      |        |        |
|                   | 366  | -     |       |      |        | 3      |
| 20. นายประมวล     | ,000 |       |       |      |        | 66,000 |
|     เลี่ยวไพรัตน์     |      | -     |       |      |        |        |
|                   | 366  |       |       |      |        | 3      |
| 21. นางสาวมาลินี    | ,000 | 4     |       |      |        | 66,000 |
|     ลี่ยวไพรัตน์      |      | 5,000 |       |      |        |        |
|                   | 366  |       |       |      |        | 3      |
| 22. นายกมล        | ,000 | 36    |       |      |        | 66,000 |
|     เอี่ยมสกุลรัตน์    |      | 0,000 |       |      |        |        |
|                   | 366  |       |       |      |        | 3      |
| 23. นายทวิช        | ,000 | 45    |       |      |        | 66,000 |
|     เตชะนาวากุล    |      | 0,000 |       |      |        |        |
|                   | 366  |       |       |      |        | 4      |
| 24. นายทยุติ        | ,000 |       |       |      |        | 11,000 |
|     ศรียุกต์สิริ       |      |       |       |      |        |        |
|                   | 366  |       |       |      |        | 1,1    |
| 25. นายรัตน์        | ,000 |       |       |      |        | 76,000 |
|     พานิชพันธ์       |      |       |       |      |        |        |
|                   | 366  |       |       |      |        | 1,1    |
| 26. ดร.ปิติ         | ,000 |       |       |      |        | 76,000 |
|     ยิ้มประเสริฐ     |      |       |       |      |        |        |
+-------------------+------+-------+-------+------+--------+--------+
| รวม               | 9    | 6,81  | 1,74  | 2    | 1      | 20,1   |
|                   | ,260 | 0,000 | 0,000 | ,190 | 95,000 | 95,581 |
|                   | ,581 |       |       | ,000 |        |        |
+-------------------+------+-------+-------+------+--------+--------+

1.  ผู้บริหารของบริษัท จำนวน 10 รายได้รับผลประโยชน์ตอบแทนในรอบปี 2549
    ในรูปเงินเดือนและโบนัส เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 65 ล้านบาท อนึ่ง มีผู้บริหารจำนวน 5 ราย
    ได้รับค่าตอบแทนไม่เต็มปี เนื่องจากได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้บริหารระหว่างปี 2549
    โดยหากประมาณค่าตอบแทนเต็มปี 2549 ของผู้บริหารทั้ง 10 ราย จะเท่ากับ 81 ล้านบาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  บริษัทจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารจำนวน 7 ราย
  ซึ่งเป็นสมาชิกของกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวน 2 ล้านบาท

จำนวนหุ้นของคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 29 ธันวาคม 2549

+-----------------------+-------------------+--------+-------+--------+
| รายชื่อ                 | ตำแหน่ง            | ส่ว     | จำน   | สัดส่วน  |
|                       |                   | นได้เสีย | วนหุ้นใ |        |
|                       |                   |        | นบริษัท | ก      |
|                       |                   | กับส    |       | ารถือหุ้น |
|                       |                   | ัญญาใดๆ |       | (      |
|                       |                   |        |       | ร้อยละ) |
+-----------------------+-------------------+--------+-------+--------+
| 1.  พลเอกมงคล         | ประธานกรรมการ     | -      | -     | -      |
|     อัมพรพิสิฏฐ์          |                   |        |       |        |
|                       | รองประธานกรรมการ  | -      | -     | -      |
| 2.  นายประเสริฐ        | คนที่ 1             |        |       |        |
|     บุญสัมพันธ์           |                   | -      | 225   | 0.0    |
|                       | รองประธานกรรมการ  |        |       | 000011 |
| 3.  นายปกรณ์ มาลากุล ณ  | คนที่ 2             | -      | -     |        |
|     อยุธยา             |                   |        |       | -      |
|                       | กรรมการ           | -      | -     |        |
| 4.  นายพละ สุขเวช      |                   |        |       | -      |
|                       | กรรมการ           | -      | -     |        |
| 5.  ดร.วีรพงษ์ รามางกูร  |                   |        |       | -      |
|                       | กรรมการ           | -      | -     |        |
| 6.  พล.ต.อ.เสรีพิศุทธ์    |                   |        |       | -      |
|     เตมียาเวส          | กรรมการ           | -      | 8,000 |        |
|                       |                   |        |       | 0.     |
| 7.  พลเอกพรชัย กรานเลิศ | กรรมการ           | -      | -     | 000041 |
|                       |                   |        |       |        |
| 8.  ดร.ปรัชญา ภิญญาวัธน์  | กรรมการ           | -      | -     | -      |
|                       |                   |        |       |        |
| 9.  นายเสงี่ยม สันทัด     | กรรมการ           | -      | 4     | -      |
|                       |                   |        | 0,000 |        |
| 10. นายวิสิฐ ตันติสุนทร    | กรรมการ           | -      |       | 0.0    |
|                       |                   |        | -     | 002051 |
| 11. นางไพฑูรย์ พงษ์เกษร  | กรรมการ           | -      |       |        |
|                       |                   |        | -     | -      |
| 12. นายพชร ยุติธรรมดำรง | กรรมการ           | -      |       |        |
|                       |                   |        | -     | -      |
| 13. นายณัฐจักร ปัทมสิงห์ ณ | กรรมการ           | -      |       |        |
|     อยุธยา             |                   |        | 860   | -      |
|                       | กรรมการ           | -      |       |        |
| 14. นายวชิรพันธ์         |                   |        | 962   | 0.0    |
|     พรหมประเสริฐ       | กรรมการ           | -      |       | 000044 |
|                       |                   |        | 3,00  |        |
| 15. นายประทีป          | กรรมการ           | -      | 0,000 | 0.0    |
|     เลี่ยวไพรัตน์         |                   |        |       | 000049 |
|                       | กรรมการ           | -      | -     |        |
| 16. นายประมวล         |                   |        |       | 0.0    |
|     เลี่ยวไพรัตน์         | กรรมการ           | -      | 1     | 153846 |
|                       |                   |        | 38,34 |        |
| 17. นายกมล เอี่ยมสกุลรัตน์ | กรรมการ           | -      | 6,196 | -      |
|                       |                   |        |       |        |
| 18. นายชัยณรงค์         | กรรมการ           | -      | 6,27  | 0.7    |
|     แต้ไพสิฐพงษ์         |                   |        | 6,299 | 094677 |
|                       | กรรมการ           | -      |       |        |
| 19. นายทยุติ ศรียุกต์สิริ    |                   |        | 1,07  | 0.0    |
|                       | กรรมการ           | -      | 0,935 | 321861 |
| 20. นางสาวมาลินี        |                   |        |       |        |
|     ลี่ยวไพรัตน์          | กรรมการ           |        | 9,50  | 0.0    |
|                       |                   |        | 0,760 | 054920 |
| 21. นายทวิช เตชะนาวากุล |                   |        |       |        |
|                       |                   |        | -     | 0.0    |
| 22. นายชัยวัฒน์          |                   |        |       | 487218 |
|     แต้ไพสิฐพงษ์         |                   |        | 30    |        |
|                       |                   |        | 0,000 | -      |
| 23. นายรัตน์ พานิชพันธ์    |                   |        |       |        |
|                       |                   |        |       | 0.0    |
| 24. ดร.ปิติ ยิ้มประเสริฐ   |                   |        |       | 000015 |
+-----------------------+-------------------+--------+-------+--------+

[]

(9.3) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อนำมาซึ่งการบริหารจัดการที่มีความโปร่งใส ยุติธรรม
และเพิ่มความเชื่อมั่นต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยบริษัทฯอยู่ระหว่างการปรับปรุงโครงสร้างองค์กรภายหลังออกจากแผนฟื้นฟูกิจการ
และดำเนินการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
โดยได้ถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้ง 15 ข้อ
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ :
    คณะกรรมการบริษัทฯให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยในปี 2549
    หลังได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2549
    คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อกำกับดูแลการควบคุมภายในของบริษัท
    และการบริหารจัดการที่ยึดหลักความโปร่งใสและเป็นธรรมแก่ทุกผู้มีส่วนเกี่ยวข้องโดยเท่าเทียมกัน
    เพื่อประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
    ยังมีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านเข้ารับการอบรมกับสถาบันกรรมการบริษัทไทย
    และสถาบันอื่นๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ที่เกี่ยวกับบทบาทและหน้าที่ของกรรมการ

โดย ณ วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550 บริษัทฯ แต่งตั้งคณะทำงานพัฒนาระบบกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
IRPC (IRPC Good Corporate Governance Working Group (CGW))
ขึ้นเพื่อให้การดำเนินการเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทมีความชัดเจนมากยิ่งขึ้น
และสอดคล้องกับหลักปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนพึงปฏิบัติ
โดยคณะทำงานประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงของบริษัทจากสายงานต่างๆ
และมีอำนาจและหน้าที่ในการกำหนดกรอบแนวทาง แผนการดำเนินงานต่างๆ
การสื่อสารประชาสัมพันธ์ให้พนักงานทุกคนตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การปรับปรุงพัฒนาระบบกำกับดูแลกิจการเพื่อให้การกำกับดูแลกิจการที่ดี
เป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมองค์กรและได้รับการยอมรับว่าเป็นบรรษัทภิบาลที่ดี
รวมทั้งการจัดทำร่างคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบและประกาศใช้ต่อไป

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น :
    ไออาร์พีซีตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมอย่างน้อยตามที่กฏหมายกำหนด
    โดยบริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในระยะเวลาไม่เกิน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชี และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษ
    ซึ่งเป็นเรื่องที่มีผลกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นหรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไข
    กฏเกณฑ์ หรือกฏหมายที่ใช้บังคับ ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    บริษัทจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายกรณีไป

โดยในการเรียกประชุม บริษัทฯ
จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุม
และลงประกาศในหนังสือพิมพ์ ตามระยะเวลาที่กฏหมายกำหนด
และในวันประชุมบริษัทจัดให้มีรถรับส่งผู้ถือหุ้น
รวมทั้งเปิดให้มีการลงทะเบียนผู้เข้าร่วมประชุมก่อนเวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
และมีการจัดเลี้ยงที่เหมาะสม
โดยระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะถามคำถามต่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
ซึ่งกรรมการทุกคนให้ความสำคัญในการตอบคำถามอย่างชัดเจน และตรงประเด็น
และมีการชี้แจงวิธีการลงคะแนน และจำนวนคะแนนเสียงที่ต้องใช้ในการมีมติอนุมัติวาระการประชุม

นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการรับรู้ข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
เปิดเผยและจัดส่งข้อมูลของบริษัทฯ ประกอบด้วย แต่ไม่จำกัดเพียง งบการเงิน
การนำเสนอผลการดำเนินงาน และสารสนเทศต่างๆ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ต่อผู้ถือหุ้นไทยและผู้ถือหุ้นต่างชาติได้รับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย : บริษัทฯ
    ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัท อันประกอบด้วย
    ผู้ถือหุ้น พนักงาน คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ลูกค้า ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
    เนื่องจากบริษัทฯดำเนินงานโดยมีโรงกลั่นน้ำมันขนาดใหญ่และโรงงานต่างๆ ที่จังหวัดระยอง
    โดยบริษัทฯ มีความพยายามเป็นอย่างยิ่งในการรักษาความปลอดภัยของสังคม สิ่งแวดล้อม
    และคุณภาพชีวิตของประชาชนในพื้นที่
    โดยจัดให้มีการตรวจวัดคุณภาพสิ่งแวดล้อมตามข้อกำหนดของหน่วยราชการ
    รวมทั้งสำรวจทัศนคติของประชาชนที่มีต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น : หลังจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้บริษัทฯ
    ออกจากแผนฟื้นฟูกิจการเมื่อวันที่ 26 เมษายน 2550
    บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง
    และการประชุมวิสามัญประจำปีจำนวน 2 ครั้ง
    โดยการประชุมสามัญประจำปีจัดขึ้นตามคำสั่งของศาลล้มละลายกลางเพื่อให้การบริหารกิจการของบริษัทฯเป็นไปโดยเรียบร้อยอย่างต่อเนื่อง
    ตามข้อบังคับหมวดเฉพาะกาลฉบับแก้ไขซึ่งได้รับความเห็นชอบจากศาลล้มละลายกลางเมื่อวันที่
    2 พฤศจิกายน 2548 ซึ่งกำหนดให้มีวาระการประชุมวาระเดียว
    คือพิจารณาแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการเดิมที่ลาออก เสียชีวิต
    หรือออกตามวาระและแต่งตั้งกรรมการใหม่เพิ่มเติมให้กรรมการของบริษัทฯ มีไม่เกิน 25 คน
    รวมคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
    พร้อมทั้งพิจารณาแต่งตั้งกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท ฯ
    โดยการประชุมครั้งนี้ตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทว่างลง เนื่องจากนายสุนทร หงศ์ลดารมภ์
    ประธานกรรมการบริษัทเสียชีวิต ดังนั้นที่ประชุมผู้ถือหุ้นจึงเลือกนายจุลสิงห์ วสันตสิงห์
    เป็นประธานที่ประชุม ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติเลือกคณะกรรมการบริษัทเพิ่มเติมจนครบจำนวน 25
    คนตามข้อบังคับของบริษัท และกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์รับจดทะเบียนเมื่อวันที่
    28 เมษายน 2549

ในไตรมาสที่ 3 ของปี 2549 บริษัทฯจัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 20
กรกฎาคม 2549 เพื่อพิจารณาประเด็นที่สำคัญ คือ
การจัดหาเงินเพื่อชำระหนี้คืนตามแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินก่อนกำหนด จำนวนไม่เกิน
1,000 ล้านเหรียญสหรัฐ โดยให้มีการออกหุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ไม่ด้อยสิทธิในวงเงินไม่เกิน 600
ล้านเหรียญสหรัฐ หรือเทียบเท่าในเงินสกุลต่างประเทศ และ/หรือ สกุลบาท ภายในระยะเวลา 4
ปี (2006-2009)
และการดำเนินการเพื่อให้บริษัทฯมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

เมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2549 บริษัทฯ จัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2549
ประเด็นหลักเพื่อพิจารณาการเปลี่ยนแปลงชื่อและตราสำคัญของบริษัทฯ การแก้ไขข้อบังคับบริษัท
และหนังสือบริคณห์สนธิ ให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงชื่อและตราสำคัญของบริษัท
กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสถานการณ์ปัจจุบัน

ทั้งนี้ในการประชุมที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้แก่
การจัดส่งหนังสือเชิญประชุม เอกสารประกอบการประชุม และแบบหนังสือมอบฉันทะ
พร้อมทั้งระบุวิธีการมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจนโดยจัดส่งแก่ผู้ถือหุ้นทุกราย
ที่มีชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม
ตามพ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 กำหนดไว้
และการประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน
ในวันประชุมผู้ถือหุ้นได้ให้ความมั่นใจด้านการรักษาความปลอดภัยแก่ผู้ถือหุ้นและอำนวยความสะดวกด้านการรับลงทะเบียนต่อผู้ถือหุ้นโดยกำหนดจุดรับลงทะเบียนอย่างเหมาะสมและพอเพียงและใช้ระบบ
Barcode ในการลงทะเบียนผู้เข้าร่วมประชุมด้วย หลังจากการประชุมเสร็จสิ้นลง
คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ
ภายในกำหนดเวลา 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีสาระสำคัญครบถ้วนและ
มีระบบจัดเก็บรายงานการประชุมที่สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์:
    คณะกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ
    มีประสบการณ์การทำงานจากหลากหลายสาขา ทำให้การปฏิบัติหน้าที่ รวมทั้งกำหนดวิสัยทัศน์
    ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
    และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและเกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
    พร้อมทั้งสืบทอดวิสัยทัศน์ของผู้บริหารแผนที่ มุ่งให้ไออาร์พีซี
    เป็นบริษัทอุตสาหกรรมปิโตรเคมีครบวงจรที่เป็นเลิศในอาเซียน เน้นบรรษัทภิบาล
    มีการบริหารที่เป็นสากล
    โดยยึดการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์อย่างเป็นระบบและต่อเนื่องและหลักการบริหารงานแบบมีส่วนร่วม

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์:
    ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาระเบียบวาระใดๆ
    ที่กรรมการมีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสีย
    กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียจะแจ้งต่อที่ประชุมเพื่องดออกเสียงหรือให้ความเห็นใดๆ

7.  จริยธรรมธุรกิจ: บริษัทฯให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส
    มีคุณธรรม และไม่เอารัดเอาเปรียบต่อบุคคลภายในและภายนอกองค์กร
    หากว่าบริษัทฯยังมิได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
    เนื่องจากบริษัทฯอยู่ระหว่างระหว่างการปรับปรุงโครงสร้างองค์กรหลังออกจากแผนฟื้นฟูกิจการ
    โดยจะดำเนินการจัดทำจริธรรมองค์กรเป็นลายลักษณ์อักษร
    เพื่อใช้อ้างอิงและเป็นแนวปฏิบัติร่วมกันของผู้บริหารและพนักงานทุกคนต่อไป

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร: ณ วันที่ 31 มกราคม 2549
    ปัจจุบันคณะกรรมการของบริษัทมีทั้งหมด 16 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ 7 ท่าน
    โดยมีเพียงกรรมการผู้จัดการใหญ่เท่านั้นที่อยู่ในฝ่ายจัดการ
    ซึ่งการบริหารจัดการของกรรมการผู้จัดการใหญ่อยู่ภายใต้กรอบข้อบังคับและมติต่างๆที่ออกโดยคณะกรรมการบริษัท
    นอกจากนี้ บริษัทยังมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ
    ทำหน้าที่สอบทานการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ และดูแลระบบควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง: ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
    มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน
    กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจและหน้าที่บริหารบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
    และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร:
    คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    เพื่อทำหน้าที่พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
    เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 20
    กรกฎาคม 2549 โดยที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549
    อนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------------
  คณะกรรมการ                        ค่าตอบแทนรายเดือน         เบี้ยประชุมต่อครั้ง
  --------------------------------- ----------------------- -------------------
  1. คณะกรรมการบริษัทฯ                                        

  ประธานคณะกรรมการ                  60,000 บาท              60,000 บาท

  กรรมการ                           45,000 บาท              45,000 บาท

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ                                      

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ           -                       60,000 บาท

  กรรมการตรวจสอบ                    -                       45,000 บาท

  3.                                                        
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                           

  ประธานคณะกรรมการสรรหาฯ            -                       60,000 บาท

  กรรมการสรรหาฯ                     -                       45,000 บาท

  เลขานุการฯ                         -                       27,000 บาท

  4. คณะกรรมการบริหาร                                        

  ประธานคณะกรรมการบริหาร             -                       60,000 บาท

  กรรมการบริหาร                      -                       45,000 บาท
  -----------------------------------------------------------------------------

11. การประชุมคณะกรรมการ: บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทเดือนละ 1
    ครั้ง โดยมีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการบริหารไว้ล่วงหน้าตลอดปี
    และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลา
    7 วัน ในการประชุมกรรมการมีการแสดงความคิดเห็นอย่างเสรี
    และมีการจดบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
    และเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ: บริษัทฯ แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องจำนวน 3 คณะ ได้แก่
    คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ซึ่งเป็นผู้มีความรู้
    ความสามารถที่เหมาะสมเพื่อสนับสนุนส่งเสริมการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท
    ดังรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการบริหาร

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน : คณะกรรมการไออาร์พีซีเป็นผู้อนุมัติแผนงาน
    แผนการลงทุน และงบประมาณ
    ซึ่งขณะนี้บริษัทอยู่ระหว่างดำเนินการปรับปรุงระบบการควบคุมภายใน เพื่อให้มีประสิทธิภาพ
    และระบบการบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม โดยคณะกรรมการตรวจสอบ
    รับคำแนะนำจากที่ปรึกษา ทำหน้าที่สอบทานความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน
    เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการแก้ไขตามความเหมาะสมต่อไป

ฝ่ายตรวจสอบภายใน มีการจัดทำแผนการตรวจสอบประจำปี
และเข้าตรวจสอบการดำเนินงานของฝ่ายต่างๆ ตามที่กำหนด

14. รายงานคณะกรรมการ : คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อย รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน
    (รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน)
    ที่ปรากฎในรายงานประจำปี
    โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยเพียงพอ
    ร่วมกับสายงานบัญชีและผู้สอบบัญชีภายนอก
    ก่อนนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกไตรมาส เพื่อพิจารณาสอบทาน
    ให้ความเห็นชอบและให้รายงานทางการเงินของบริษัทฯมีความน่าเชื่อถือมั่นใจได้
    ว่าการจัดทำงบการเงินอยู่บนพื้นฐานของความเป็นจริงและสมเหตุสมผล
    บันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วนเพียงพอ
    รวมถึงการใช้นโยบายทางบัญชีที่เหมาะสมตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    และเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ก่อนจัดส่งให้สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนได้ศึกษารายละเอียดสถานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    อย่างถูกต้องครบถ้วนตามความเป็นจริง

คณะกรรมการได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อการจัดทำและการเปิดเผยรายงานทางการเงินของกิจการ
(Statement of Directors Responsibilities) เสนอไว้ในรายงานประจำปี
ควบคู่กับงบการเงินตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชี

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน: บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศอย่างถูกต้อง
โปร่งใส และทันเวลา โดยได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ขึ้น
เพื่อทำหน้าที่เป็นตัวแทนบริษัทฯ ในการสื่อสารกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไป และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

หลังออกจากการฟื้นฟูกิจการ เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2549 บริษัทฯ
มีการนำเสนอผลงานแก่นักวิเคราะห์ และนักลงทุนสถาบันอย่างต่อเนื่องโดยการเข้าร่วม Roadshow
ที่จัดโดยสถาบันการเงินต่างๆ และเข้าร่วม Small Group Meeting
ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อีกทั้งผู้เกี่ยวข้องสามารถทำการนัดหมาย (Company
Visit) เข้าพบผู้บริหารเพื่อสอบถามข้อมูลความคืบหน้าการดำเนินกิจการ ซึ่งในปี 2549
สรุปได้ดังนี้

  ----------------------------------------------------- -----------------
  Roadshow ต่างประเทศ                                    1 ครั้ง

  Roadshow ในประเทศ                                     1 ครั้ง

  Company Visit/ Conference Call                        20 ครั้ง

  Small Group Meeting จัดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ                 1 ครั้ง

  นำนักลงทุนสถาบันเยี่ยมชมโรงงาน                             1 ครั้ง
  ----------------------------------------------------- -----------------

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีการให้ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ ผลการดำเนินงาน งบการเงิน
และรายงานสารสนเทศที่แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
สำหรับการให้ข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ โดยทางตรงกับนักลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องที่สนใจ สามารถติดต่อบริษัทฯได้ที่ ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ผ่านทางอีเมล์
ir@irpc.co.th

  (9.4) การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้
โดยเฉพาะข้อมูลที่เกี่ยวกับฐานะทางการเงินของบริษัทฯ ก่อนที่จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยการจำกัดจำนวนบุคคลที่จะทราบข้อมูลในวงจำกัด ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
ของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ตามบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
นอกจากนี้ได้กำหนดห้ามผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในกระทำการใดๆ ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา
241 ของพระราชบัญญัติฯ

5.  บุคลากร

ปี 2549 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานรวม 7,155 คน เป็นพนักงานที่สำนักงานในกรุงเทพฯ
และคลังน้ำมันต่างๆ จำนวน 1,652 คน และพนักงานที่โรงงานจังหวัดระยองจำนวน 5,503 คน
มีค่าตอบแทนพนักงานจำนวน 4,876 ล้านบาท มีรายละเอียดมีดังนี้

+-------+------+------+------+------+------+-------+------+-------+
|       | จำน  |      |      | ค่า   |      |       |      |       |
|       | วนพน |      |      | ตอบแ |      |       |      |       |
|       | ักงาน |      |      | ทนพน |      |       |      |       |
|       | (คน) |      |      | ักงาน |      |       |      |       |
|       |      |      |      | (ล้าน |      |       |      |       |
|       |      |      |      | บาท) |      |       |      |       |
+-------+------+------+------+------+------+-------+------+-------+
|       | กรุง  | ร    | รวม  | เงินเ | โบนัส | เง    | อื่นๆ  | รวม   |
|       | เทพฯ | ะยอง |      | ดือน  |      | ินสมทบ |      |       |
|       |      |      |      | และค |      | กองทุน |      |       |
|       |      |      |      | ่าจ้าง |      | สำรอง |      |       |
|       |      |      |      |      |      | เ     |      |       |
|       |      |      |      |      |      | ลี้ยงชีพ |      |       |
+-------+------+------+------+------+------+-------+------+-------+
| บริษัทฯ | 1    | 4    | 5    | 2    | 844  | 121   | 316  | 4,094 |
|       | ,136 | ,451 | ,587 | ,812 |      |       |      |       |
+-------+------+------+------+------+------+-------+------+-------+
| บร    | 516  | 1    | 1    | 871  | 136  | 20    | 55   | 782   |
| ิษัทย่อย |      | ,052 | ,568 |      |      |       |      |       |
| *     |      |      |      |      |      |       |      |       |
+-------+------+------+------+------+------+-------+------+-------+
| รวม   | 1    | 5    | 7    | 3    | 980  | 141   | 371  | 4,876 |
|       | ,652 | ,503 | ,155 | ,384 |      |       |      |       |
+-------+------+------+------+------+------+-------+------+-------+

  หมายเหตุ : * ไม่รวมบริษัทย่อยแห่งหนึ่ง คือ บริษัท ระยองแท้งค์เทอร์มินัล จำกัด
  เนื่องจากมีผู้บริหารคนละชุดกับบริษัทฯ

นโยบายด้านการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการฝึกอบรมและการพัฒนาทรัพยากรบุคคลทุกระดับ
โดยมุ่งเน้นการพัฒนาความรู้ ความสามารถ ทักษะ ความชำนาญ และทัศนคติ
เพื่อสนับสนุนวิสัยทัศน์ขององค์กรที่ว่า
“มุ่งให้ไออาร์พีซีเป็นบริษัทอุตสาหกรรมปิโตรเคมีครบวงจรที่เป็นเลิศในอาเซียนเป็นบรรษัทภิบาล
มีการบริหารที่เป็นสากลโดยยึดการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ อย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
และหลักการบริหารงานแบบมีส่วนร่วม”

โดยการพัฒนาทรัพยากรบุคคลมีกรอบพันธกิจหลักที่จะมุ่ง “พัฒนาขีดสมรรถนะทรัพยากรบุคคล
สร้างวัฒนธรรมองค์กร และพัฒนาองค์กรแห่งการเรียนรู้”

ทั้งนี้พื่อให้การพัฒนาทรัพยากรบุคคลสอดคล้องกับวิสัยทัศน์และพันธกิจ บริษัทฯ
จึงกำหนดแผนที่จะพัฒนาทรัพยากรบุคคล ดังนี้

1.  พัฒนาขีดสมรรถนะบุคลากรให้สอคคล้องกับความสามารถหลักขององค์กร (Competency)

2.  พัฒนาภาวะผู้นำ (Leadership Development)

3.  พัฒนากลุ่มบุคลากรที่มีประสิทธิภาพสูงเพื่อรองรับความก้าวหน้าขององค์กร(Talent
    Development)

4.  พัฒนาและวางแผนทายาท (Succession Planning)

5.  พัฒนาและส่งเสริมกิจกรรมให้บุคลากรมีโอกาสได้คิดและนำเสนอนวัตกรรมใหม่ๆ
    (Innovation)

6.  พัฒนาและรวบรวมองค์ความรู้ต่างๆ (Knowledge Management)
    และสร้างองค์กรให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ (Learning Organization)
    เพื่อมุ่งสู่ความเป็นองค์กรแห่งประสิทธิภาพ (High Performance Organization)

7.  สร้างวัฒนธรรมการทำงานให้สอดคล้องกับองค์กร (Corporate Culture)

สำหรับการอบรมด้านอื่น ๆ ได้มีการจัดอบรมไปตามแผนงานที่ได้วางไว้ตามปรกติตามแผนงาน
พัฒนาและฝึกอบรม ประจำปี 2550 ที่ได้กำหนดไว้อย่างเหมาะสมโดยสอดคล้องตรงกับการสำรวจ
ความต้องการในการฝึกอบรม (Training Needs)
กำหนดมาจากนโยบายความต้องการขององค์กร (Organization Needs)
ความต้องการของหน่วยงาน (Department Needs) และความต้องการของแต่ละตำแหน่งงาน /
บุคคล (Individual Needs) ทั้งยังสอดคล้องกับศักยภาพ (Competency )
ศักยภาพหลักที่ทุกตำแหน่งต้องมี (Core Competency) และศักยภาพตามหน้าที่ของแต่ละตำแหน่ง
(Functional Competency)
การพัฒนาและฝึกอบรมตามที่ได้กำหนดไว้ในแผนฝึกอบรมประจำปีครอบคลุมไปถึงหลักสูตรด้านการบริหารจัดการ
หลักสูตรด้านความปลอดภัย หลักสูตรด้านอนุรักษ์พลังงาน หลักสูตรด้านกิจกรรมเพิ่มผลผลิต
หลักสูตรด้านการผลิต หลักสูตรด้านการซ่อมบำรุง หลักสูตรความรู้พิเศษต่าง ๆ
เพื่อเพิ่มศักยภาพของพนักงาน ฯลฯ บริษัทฯ ประมาณการว่ามีการจัดอบรม 400 รุ่น
ทั้งนี้ยังได้มีการจัดอบรมให้กับพนักงาน โดยส่งไปเข้ารับการอบรมกับสถาบันภายนอก ทั้งในประเทศ
และต่างประเทศอยู่อย่างสม่ำเสมอ

บริษัทฯ มีโครงการจัดทำแนวทางการอบรม (Training Road Map)
ให้สอดคล้องกับความก้าวหน้าของตำแหน่งงาน (Career Path) เพื่อให้การพัฒนาและฝึกอบรม
สอดรับการพัฒนาบุคลากรอย่างยั่งยืน และโครงการ “การบริหารองค์ความรู้” (Knowledge
Management) และสร้างองค์กรให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ (Learning Organization)
เพื่อมุ่งสู่ความเป็นองค์กรแห่งประสิทธิภาพ (High Performance Organization)
อย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ และบริษัทในเครือไออาร์พีซี ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นเมื่อปี 2544
เพื่อเป็นสวัสดิการสำหรับพนักงาน โดยบริษัทฯ จ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 5 ถึงอัตราร้อยละ 7
และพนักงานที่เป็นสมาชิกจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 5 ถึงอัตราร้อยละ 7 ของเงินเดือน
สำหรับปี 2549 บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวน 141
ล้านบาท

  โครงการเสนอขายหลักทรัพย์แก่พนักงาน

  (Employee Stock Option Program, ESOP)

  โครงการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่พนักงาน (ESOP) ในเครือไออาร์พีซี คือ บริษัทไออาร์พีซี
  จำกัด (มหาชน), บริษัท น้ำมันไออาร์พีซี จำกัด, บริษัท ทีพีไอ อะโรเมติกส์ จำกัด (มหาชน),
  บริษัท อุตสาหกรรมโพลียูรีเทนไทย จำกัด, บริษัท ไออาร์พีซี โพลีออล จำกัด, บริษัท
  ไทยเอบีเอส จำกัด, บริษัท ไออาร์พีซี พลังงาน จำกัด โดยได้รับอนุมัตเมื่อวันที่ 2 พฤศจิกายน
  2548 มีรายละเอียดดังนี้

1.  ลักษณะหลักทรัพย์ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ

2.  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 975,000,000 หน่วย

3.  จำนวนหุ้น : หุ้นสามัญของบมจ. ไออาร์พีซี จำนวน 975,000,000 หุ้น

4.  ราคาเสนอขาย : เสนอขายต่อหน่วย 0 บาท

5.  อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย สามารถซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น

6.  ราคาการใช้สิทธิ : ราคา 2.88 บาทต่อหุ้น

7.  อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : ไม่เกิน 60 เดือน นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

8.  ระยะเวลาการใช้สิทธิ : เริ่มใช้สิทธิตั้งแต่ปีที่ 3 นับแต่วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ช่วงที่ 1 ใช้สิทธิได้ไม่เกิน 50% (ใช้สิทธิตั้งแต่ปีที่ 3)

  ช่วงที่ 2 ใช้สิทธิได้ไม่เกิน 25% (ใช้สิทธิตั้งแต่ปีที่ 4)

  ช่วงที่ 3 ใช้สิทธิได้ไม่เกิน 25% (ใช้สิทธิตั้งแต่ปีที่ 5)

การใช้สิทธิในแต่ละปีสามารถใช้สิทธิได้ปีละ 4 ครั้งทุกสิ้นไตรมาส
ทั้งนี้สิทธิที่ใช้ไม่ครบสามารถยกยอดสิทธิไปใช้ในปีต่อไปจนกระทั่งสิ้นสุดโครงการ

เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ
ได้ยื่นแบบคำขออนุญาตสำหรับการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นและหุ้นเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิสำหรับกรรมการหรือพนักงานต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. ต่อมาสำนักงาน ก.ล.ต. ได้มีหนังสือแจ้งเมื่อวันที่ 25 มกราคม 2549
ยังไม่อนุญาตให้บริษัทฯ เสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าว เนื่องจากบริษัทฯ
มีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด กล่าวคือบริษัทฯ
มีกรรมการท่านหนึ่งอยู่ระหว่างถูกสำนักงาน ก.ล.ต.
กล่าวโทษในความผิดเรื่องการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ ทำให้บริษัทฯ
เข้าข่ายมีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.
5/2548 เรื่องข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

ต่อมาผู้บริหารแผนได้ยื่นหนังสืออุทธรณ์คำสั่งดังกล่าวเมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2549
ต่อคณะกรรมการวินิจฉัยคำอุทธรณ์ โดยคณะกรรมการวินิจฉัยคำอุทธรณ์มีมติยกอุทธรณ์ในวันที่ 24
พฤษภาคม 2549

วันที่ 20 กรกฎาคม 2549 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 มีมติให้นายประชัย เลี่ยวไพรัตน์
ซึ่งอยู่ระหว่างการถูกสำนักงาน ก.ล.ต.
กล่าวโทษในความผิดเรื่องการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์
พ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ ก่อนถึงคราวออกตามวาระ ตามมาตรา 76
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 เพื่อให้บริษัทฯ
มีคุณสมบัติครบถ้วนในการดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียน

วันที่ 24 ตุลาคม 2549 สำนักงาน ก.ล.ต. มีหนังสือแจ้งเรื่องผู้บริหารของบริษัท 3 ราย คือ
นายประทีป เลี่ยวไพรัตน์ นายประมวล เลี่ยวไพรัตน์ และนางสาวมาลินี เลี่ยวไพรัตน์
อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีอาญา
ในข้อหาร่วมกันกระทำการหรือไม่กระทำการเพื่อแสวงหาประโยชน์ที่มิควรได้โดยชอบด้วยกฎหมาย
เพื่อตนเองหรือผู้อื่นอันเป็นการเสียหายแก่บริษัทฯ อันเป็นความผิดตามมาตรา 311 313 และ 315
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ประกอบมาตรา 83
แห่งประมวลกฎหมายอาญา จึงทำให้บริษัทฯ มีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต.
กำหนด

วันที่ 26 ตุลาคม 2549 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2549
มีมติให้เปลี่ยนแปลงเงื่อนไขการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่พนักงาน
ตามโครงการออกหลักทรัพย์ให้แก่พนักงาน (ESOP) คือ

1.  ลดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ (Warrant) จากระยะเวลาเดิม คือ 5 ปี
    นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ลงเหลือ 4 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

2.  เปลี่ยนแปลงระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งแรก จากระยะเวลาเดิมคือ
    ให้ใช้สิทธิครั้งแรกได้ตั้งแต่ปีที่ 3 นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
    เป็นให้ใช้สิทธิครั้งแรกได้ตั้งแต่ปีที่ 2 นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

วันที่ 30 พฤศจิกายน 2549 บริษัทฯ
ยื่นแบบคำขอนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิแก่พนักงานเป็นครั้งที่
2 ต่อมาสำนักงาน ก.ล.ต.
ได้ตอบรับแบบคำขอนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิแก่พนักงานเมื่อวันที่
8 ธันวาคม 2549

วันที่ 17 มกราคม 2550 นายชัยณรงค์ แต้ไพสิฐพงษ์และนายชัยวัฒน์ แต้ไพสิฐพงษ์
มีหนังสือถึงบริษัทฯ แจ้งขอลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ

วันที่ 19 มกราคม 2550 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550
และมีมติถอดถอนกรรมการบริษัทฯ ที่มีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต.
กำหนดดังกล่าว รวมถึงมีมติถอดถอนกรรมการบริษัทฯ
ที่มิเคยเข้าร่วมประชุมกรรมการออกจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ อีก 3 ท่าน คือ นายกมล
เอี่ยมสกุลรัตน์ นายทยุติ ศรียุกต์สิริ นายทวิช เตชะนาวากุล
ซึ่งบริษัทฯได้นำส่งรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. แล้ว

ปัจจุบันสำนักงาน กลต.
อยู่ระหว่างการพิจารณาข้อมูลแบบคำขอนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิแก่พนักงาน