-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

1.  โครงสร้างการจัดการของคณะกรรมการบริษัท

๏ คณะกรรมการบริษัท

  มีอำนาจหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
  รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่น
  กระทำการอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
  รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
  และในจำนวนนี้ให้กรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
  โดยให้มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
  และให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง

  คณะกรรมการต้องมีอย่างน้อย 5 ท่าน จะถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้
  แต่กรรมการไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องเป็นผู้มีถิ่นฐานอยู่ในราชอาณาจักร
  การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามข้อบังคับของบริษัท
  โดยในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการ 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการนั้นพ้นจากตำแหน่ง โดยในปีที่ 1 และ 2 ให้ใช้วิธีจับฉลาก ส่วนในปีต่อ ๆ
  ไป ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้พ้นจากตำแหน่ง
  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งด้วยเหตุดังกล่าวอาจได้รับเลือกตั้งให้กลับมารับตำแหน่งอีกก็ได้
  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระข้างต้น กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อตาย
  หรือลาออกโดยทำเป็นหนังสือยื่นต่อบริษัท หรือขาดคุณสมบัติมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง หรือศาลมีคำสั่งให้ออก

อำนาจกรรมการและข้อจำกัดอำนาจกรรมการ

1.  ชื่อและจำนวนกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล หรือ
    นายสมเกียรติ มรรคยาธร หรือ นายเกษมสุข จงมั่นคง หรือ นายสมบูรณ์ วงศ์รัศมี
    กรรมการสองในสี่ท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

2.  ข้อจำกัดอำนาจกรรมการไม่มี

๏ คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัท
  ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย คณะกรรมการบริหารประกอบไปด้วย
  ประธานคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่ และกรรมการ

  คณะกรรมการบริหาร จะประชุมร่วมกับคณะทำงานของบริษัทอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาวาระต่าง ๆ เช่น ผลการดำเนินงานประจำเดือน, งบประมาณ,
  แผนการลงทุนระยะสั้นระยะยาว, และเรื่องอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  จากนั้นคณะกรรมการบริหารจะรายงานต่อไปยังคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการซึ่งมีทุกเดือน

๏ คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
  ตามหลักเกณฑ์และคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ 2 ท่าน
  และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผูสอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(6) จัดทำรายงานความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ (โปรดดูหน้า 80
    ประกอบเรื่องรายงานความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ)
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งมีรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
    ดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (charter) (โปรดดูหน้า 82 ประกอบเรื่องกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ )

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ
  ได้จัดให้มีการประชุมเดือนละครั้งร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายในและฝ่ายจัดการเพื่อพิจารณาข้อเสนอแนะต่าง
  ๆ ที่ฝ่ายตรวจสอบภายในได้ให้ความเห็นไว้ และสรุปประเด็นสาระสำคัญ ๆ
  เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อไป

9.2 การสรรหากรรมการ

๏ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  โดยมีขอบเขตการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนดังนี้

  สรรหาและกำหนดค่าตอบแทนสำหรับตำแหน่งกรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่
  มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

  1. สรรหาผู้ที่เห็นสมควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติหรือนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

  2. สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของผู้ที่เห็นสมควรดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่
  โดยพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ สถานะทางการเงินของบริษัท
  และระดับอัตราค่าตอบแทนซึ่งเปรียบเทียบได้กับเกณฑ์มาตรฐานอุตสาหกรรมและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  3. พิจารณาผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่ในแต่ละปี
  เพื่อนำเสนอขออนุมัติปรับอัตราเงินเดือนหรือผลประโยชน์อื่นใดจากคณะกรรมการบริษัท

4. ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปีที่ผ่านมา สิ้นสุด ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2553

1.  ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงิน

  ------------------- ----------- ----------------------------------- -----------------
  บุคคลผู้ได้รับค่าตอบแทน   จำนวน(คน)   ลักษณะของผลตอบแทน                    จำนวนเงิน (ล้านบาท)

  -กรรมการ            9*          เบี้ยประชุม/เบี้ยกรรมการ/บำเหน็จกรรมการ   2.47

  -กรรมการบริหาร       2           เบี้ยประชุม                            0.28

  -กรรมการตรวจสอบ     3           เบี้ยกรรมการ                          0.70

  -กรรมการสรรหา       2           เบี้ยประชุม                            0.06

  -ผู้บริหารระดับสูง       9           เงินเดือนและโบนัส                      13.17
  ------------------- ----------- ----------------------------------- -----------------

หมายเหตุ (*) รองศาสตราจารย์ ดร.สาธิต พะเนียงทอง ได้เข้าเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่
30 พฤศจิกายน 2552 ศาสตราจารย์ไพจิตร โรจนวานิช ได้ลาออกจากการเป็นการรมการบริษัท
เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2552 และนายรุจจน์ ทรัพย์นิรันดร์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท
เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2553

2.  ค่าตอบแทนอื่น (ถ้ามี)

  ไม่มี

9.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักดีถึงความสำคัญ
  และประโยชน์ที่จะได้รับของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพราะจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีความเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
  และเพิ่มความโปร่งใสในการสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  อีกทั้งยังสอดคล้องกับนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอีกด้วย ทางบริษัทฯ
  จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการและนำไปปฏิบัติ ดังนี้

  9.4.1 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นให้ถือปฏิบัติโดยเท่าเทียมกัน
  โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อรับทราบผลการดำเนินงานประจำปีและสารสนเทศของบริษัทฯ
  ตลอดจนซักถามหรือเสนอแนะให้ข้อคิดเห็นแก่คณะกรรมการบริษัท
  เพื่อเป็นประโยชน์ต่อการบริหารงาน
  โดยบริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
  10 วันก่อนวันประชุม และผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเป็นผู้เข้าประชุมแทนได้

  2. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ดูแลให้กลุ่มต่าง ๆ เช่น ลูกค้า ผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้
  ชุมชุมและพนักงานทุกระดับ ได้รับการปฏิบัติตามความเหมาะสมและเสมอภาค
  เพื่อให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่นคงแก่บริษัทฯ
  อีกทั้งความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทได้ในระยะยาว ทางบริษัทฯ
  จึงได้ปฏิบัติดังนี้

  ลูกค้า บริษัทฯ เอาใจใส่ลูกค้าของบริษัทฯ เป็นอย่างดี
  มีการติดต่อและรักษาความสัมพันธ์ที่ดีอยู่เสมอ สินค้าที่บริษัทฯ
  ผลิตและส่งมอบแก่ลูกค้ามีการควบคุมคุณภาพที่เป็นมาตรฐานสากล เช่น ISO9001:2008 GMP
  และ HACCP บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อความพึงพอใจของลูกค้าเป็นเป้าหมายหลัก
  เมื่อมีข้อร้องเรียนใด ๆ จากลูกค้า ทางฝ่ายขายจะรีบดำเนินการแก้ไขให้ทันที
  พร้อมกับนำมาแก้ไขปรับปรุงระบบภายในบริษัทฯ ไม่ให้เกิดร้องเรียนอีกในอนาคต

  ผู้ถือหุ้น นอกเหนือจากสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ
  สิทธิในการออกเสียงและสิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมแล้ว ทางบริษัทฯ
  ยังให้บริการผู้ถือหุ้น เมื่อมีการร้องขอ เช่น การเยี่ยมชมโรงงานที่จังหวัดนครราชสีมา
  และจังหวัดปทุมธานี การขอเปลี่ยนเช็คจ่ายเงินปันผล
  เพราะหมดอายุหรือเปลี่ยนชื่อ/นามสกุลในเช็ค เป็นต้น

  เจ้าหนี้ บริษัทฯ
  มีนโยบายการชำระเงินแก่เจ้าหนี้ทั้งสถาบันการเงินและผู้ที่ขายสินค้าให้กับบริษัทตรงตามเวลาที่นัดชำระ
  และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าที่ได้ตกลงกันไว้ล่วงหน้า

  ชุมชน บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับชุมชนเป็นพิเศษ เนื่องจากบริษัทฯ
  มีทั้งโรงสีข้าวและโรงไฟฟ้าขนาดเล็ก
  ซึ่งต้องมีการควบคุมฝุ่นละอองและเขม่าควันไฟอย่างเข้มงวด โดยมีการติดตั้งอุปกรณ์ต่างๆ
  เพื่อควบคุมมลพิษเหล่านี้ให้อยู่ในมาตรฐานตามกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  นอกจากนี้แล้ว ทางบริษัทฯ ยังได้ร่วมสนับสนุนและบริจาคในวาระและโอกาสที่เหมาะสม เช่น
  งานวันเด็ก งานวันสงกรานต์ งานแห่เทียนเข้าพรรษา งานกฐิน งานกาชาด งานลอยกระทง
  เป็นต้น เพื่อให้บริษัทมีส่วนร่วมกับชุมชนในการทำกิจกรรมต่าง ๆ

  พนักงาน บริษัทฯ ถือว่าพนักงานทุกคนคือทรัพยากรที่มีค่ายิ่งของบริษัทฯ ดังนั้น บริษัทฯ
  จึงให้ความใส่ใจดูแลพนักงานเป็นอย่างดี ทางบริษัทฯ
  มีระบบเงินเดือนและสวัสดิการให้แก่พนักงานอย่างเป็นธรรม
  มีการจัดอบรมพนักงานเพื่อพัฒนาความรู้ความเข้าใจในงานและเพิ่มศักยภาพการทำงานให้ดียิ่งขึ้น
  นอกจากนี้ทางบริษัทฯ ยังมีระเบียบด้านความปลอดภัยในการทำงานให้แก่พนักงาน เช่น
  จะต้องสวมหน้ากากป้องกันฝุ่น สวมใส่ที่อุดหูป้องกันเสียง และรองเท้าเซฟตี้ป้องกันเท้า เป็นต้น

  3. การประชุมผู้ถือหุ้น จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เพื่อรายงานผลการ

  ดำเนินงานของบริษัทฯ โดยก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี บริษัทฯ
  ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุม
  และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
  แทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระ
  รวมทั้งได้มีการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุม เช่น
  รายงานประจำปี, ประวัติโดยสังเขปของกรรมการที่ได้รับเสนอชื่อเป็นกรรมการ,
  ข้อมูลกรรมการอิสระผู้รับมอบฉันทะ, ข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับการประชุมฯ,
  แผนที่ของสถานที่จัดประชุม, เอกสารหลักฐานแสดงสิทธิเข้าร่วมประชุมและหนังสือมอบฉันทะ
  บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยผ่านการแจ้งข่าวระบบออนไลน์ของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย
  เพื่อเป็นการให้ข้อมูลและอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น ในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
  ในระหว่างประชุมสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นหรือสอบถาม
  เกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ หรือตามระเบียบวาระการประชุม
  ตลอดจนการให้ความสำคัญในการใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นและแสดงความเห็นในเรื่องต่าง ๆ

  ในปี 2552 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 26 ตุลาคม 2552
  โดยมีคณะกรรมการบริษัทเข้าประชุมจำนวน 8 ท่าน ซึ่งประกอบด้วย ประธานกรรมการบริษัท
  ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการใหญ่
  มีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม 97 ท่าน นับจำนวนหุ้นได้ 54,272,085 หุ้น
  โดยเป็นผู้ถือหุ้นที่มาด้วยตนเอง 60 ราย จำนวน 235,485 หุ้น และเป็นผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะ 37
  ราย จำนวนหุ้น 54,036,600 หุ้น บริษัทฯ มีจำนวนหุ้นทั้งหมด 60,000,000 หุ้น
  จึงมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม คิดเป็นร้อยละ 90.06 เกินกว่า 1 ใน 3
  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด ครบเป็นองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัท
  จึงได้เปิดประชุมและได้มอบหมายให้ นายรุจจน์ ทรัพย์นิรันดร์ ประธานกรรมการบริหาร
  เป็นผู้ดำเนินการประชุม และมอบหมายให้นายสุรชัย อัศวธีระเกียรติ์ เลขานุการบริษัท
  เป็นผู้จดบันทึกการประชุม พร้อมทั้งมอบหมายให้ นางนงลักษณ์ พุ่มน้อย ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่
  4172 จากบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
  เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นในการตรวจสอบคะแนนเสียงที่มีการลงมติในที่ประชุม

9.4.2 คณะกรรมการ – โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระ

1.  คณะกรรมการ กำหนดให้มีคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ขึ้น
    เพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานตามความจำเป็นและเหมาะสม ดังนี้

  ๏ คณะกรรมการบริหาร

  ๏ คณะกรรมการตรวจสอบ

  ๏ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  โดยให้กำหนดขอบเขตและความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ นี้
  และรายงานผลให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทราบทุกครั้ง (ดูรายละเอียดข้อ 9.1
  โครงสร้างการจัดการของคณะกรรมการบริษัท หน้า 55)

2.  โครงสร้างกรรมการ คณะกรรมการของบริษัทฯ
    ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร กรรมการอิสระ
    และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
    โดยกรรมการอิสระจะได้รับมอบหมายให้ปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการตรวจสอบ
    และในกรณีที่บริษัทฯ มีผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม (Significant Shareholders)
    จำนวนกรรมการของบริษัทฯ
    ส่วนหนึ่งจะเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นในบริษัทฯ

  ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 38 ของกรรมการทั้งคณะ)

3.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง
    แบ่งแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
    เพื่อให้เกิดความเหมาะสมในการบริหารจัดการ

  ปัจจุบัน ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร

4.  การประชุมคณะกรรมการ
    จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการเป็นประจำทุกเดือนอย่างน้อยเดือนละครั้ง
    เพื่อติดตามผลการดำเนินงานและเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
    กรรมการต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง หากมีเหตุจำเป็นทำให้เข้าประชุมไม่ได้
    ให้แจ้งให้ประธานคณะกรรมการทราบ และบริษัทฯ
    จะเปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  สำหรับปี 2552/53 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ 12 ครั้ง
  โดยมีรายละเอียดจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการดังนี้

  1. ศาสตราจารย์ ดร.บุญรอด บิณฑสันต์ 10 ครั้ง

  2. ศาสตราจารย์ไพจิตร โรจนวานิช 4* ครั้ง

  3. นายรุจจน์ ทรัพย์นิรันดร์ 6* ครั้ง

  4. ดร.พรสิริ ปุณเกษม 12 ครั้ง

  5. รองศาสตราจารย์ ดร.สาธิต พะเนียงทอง 7* ครั้ง

  6. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล 12 ครั้ง

  7. นายสมเกียรติ มรรคยาธร 12 ครั้ง

  8. นายเกษมสุข จงมั่นคง 12 ครั้ง

  9. นายสมบูรณ์ วงศ์รัศมี 12 ครั้ง

หมายเหตุ (*) รองศาสตราจารย์ ดร.สาธิต พะเนียงทอง ได้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
เมื่อวันที่ 30

พฤศจิกายน 2552, ศาสตราจารย์ไพจิตร โรจนวานิช ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท

เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2552 และนายรุจจน์ ทรัพย์นิรันด์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท

เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2553

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์
    จัดให้มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
    โดยฝ่ายบริหารมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
    หรือการบริหารจัดการภายใต้อำนาจดำเนินการที่กำหนดไว้และคณะกรรมการบริษัทฯ
    จะกำกับดูแลให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม

  ทางบริษัทฯ ได้จัดทำคู่มืออำนาจดำเนินการซึ่งจะระบุอย่างชัดเจน
  บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายบริหาร เช่น
  การอนุมัติงบประมาณรายจ่ายลงทุนในกรณีที่วงเงินเกินกว่า 500,000 บาท
  ต่อรายการหรือต่อโครงการ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้มีอำนาจอนุมัติ เป็นต้น

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์ คณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
    และผู้ถือหุ้นจะพิจารณาแก้ไขปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    โดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
    ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวมเป็นสำคัญ
    (โปรดดู ข้อ 9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน หน้า 65)

7.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    การจ่ายผลตอบแทนแก่คณะกรรมการเป็นการจ่ายในลักษณะของเบี้ยประชุม
    บำเหน็จกรรมการหรือผลตอบแทนรูปอื่น และกรรมการที่ปฏิบัติหน้าที่ในคณะอนุกรรมการอื่น ๆ
    เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
    จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามความเหมาะสม ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    ส่วนการจ่ายผลตอบแทนแก่ผู้บริหารระดับสูงให้จ่ายเป็นเงินเดือน เงินรางวัล
    หรือผลตอบแทนรูปอื่นตามผลงานของบริษัทฯ และการปฏิบัติงานของผู้บริหาร
    ซึ่งเปรียบเทียบได้กับเกณฑ์มาตรฐานอุตสาหกรรม
    และได้เปิดเผยนโยบายผลตอบแทนและจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้ในรายงานประจำปี
    ตามประกาศของ ก.ล.ต. (ตามปรากฎในหน้า 59 ข้อ 9.3)

9.4.3 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  1. รายงานของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทฯ
  จะรับผิดชอบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ที่อยู่ในรายงานประจำปี
  โดยมีเนื้อหาครอบคลุมตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  กำหนดแนวทางไว้ และถูกต้องตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

2.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน ดูแลให้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง
    ทันเวลาและโปร่งใส โดยฝ่ายบริหารจะรับผิดชอบงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor
    Relations) เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับนักลงทุนและนักวิเคราะห์
    และจะจัดหาอุปกรณ์ที่เหมาะสม เพื่อใช้ในการนำเสนอสารสนเทศหรือช่วยในการติดต่อสื่อสาร
    นอกจากนี้ทางบริษัทฯ
    ยังใช้ช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ผ่านระบบสื่ออิเล็คทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์
    ในการเผยแพร่ข้อมูลที่สำคัญแก่ผู้ลงทุน

9.4.4 การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการตรวจสอบ
  จะทำหน้าที่กำกับดูแลระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ทั้งด้านการเงิน
  การดำเนินงานและการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance Controls)
  ให้เกิดความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ ตลอดจนการประเมินความเสี่ยง
  และการสอบทานความถูกต้องน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินและเรื่องอื่นๆ
  ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในรับผิดชอบในการตรวจสอบ
  รายละเอียดต่าง ๆ อยู่ในข้อ 10 เรื่องการควบคุมภายใน (หน้า 68)

9.4.5 จริยธรรมทางธุรกิจ

  จัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจหรือจรรยาบรรณ (Code of Ethics or
  Statement of Business Conduct) เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกท่านสามารถเข้าใจถึงแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างชัดแจ้ง
  โดยให้สรุปผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายเพื่อทราบทั่วกัน

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  นโยบายของคณะกรรมการบริษัท

ห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน เช่น
การซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเฉพาะในช่วงหนึ่งเดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

อนึ่ง กรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องรายงานการซื้อขายหุ้นของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
เมื่อการได้มาหรือขายไปของหลักทรัพย์ของบริษัทเกิดขึ้น
มาตรการควบคุมดังกล่าวน่าจะเป็นการเพียงพอที่จะทำให้ผู้ลงทุนเชื่อมั่นว่า
จะไม่มีผู้ที่ทราบข้อมูลภายในสามารถหาประโยชน์จาก ข้อมูลดังกล่าว

9.6 บุคลากร

บุคลากรของกลุ่มบริษัท ปทุมไรซมิล แอนด์ แกรนารี จำกัด (มหาชน) ณ 30 มิถุนายน 2553
รวมทั้งสิ้น 612 คน โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------------------------------------+---------+------+
| บริษัท                                                | จำนว    |      |
|                                                     | นพนักงาน |      |
|                                                     | : คน    |      |
+-----------------------------------------------------+---------+------+
| บริษัท ปทุมไรซมิล แอนด์ แกรนารี จำกัด (มหาชน)              | 420     |      |
+-----------------------------------------------------+---------+------+
| บริษัท พีอาร์จี พืชผล จำกัด                                | 127     |      |
+-----------------------------------------------------+---------+------+
| บริษัท ราชสีมาไรซ์ จำกัด                                 | 3       |      |
+-----------------------------------------------------+---------+------+
| บริษัท สีมาแพค จำกัด                                    | 62      |      |
+-----------------------------------------------------+---------+------+
| รวมทั้งสิ้น                                             | 612     |      |
+-----------------------------------------------------+---------+------+

ผลตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมด (เงินเดือนและค่าแรงและผลประโยชน์อื่นของพนักงาน)
รวมเป็นเงินทั้งหมด 123.8 ล้านบาท (ดูหมายเหตุประกอบงบการเงินในข้อ 22)

นโยบายการพัฒนาพนักงาน ทางบริษัทฯ มีแผนการพัฒนาพนักงานอย่างมีระบบ
โดยเริ่มตั้งแต่รับพนักงานใหม่มาทำงาน มีการปฐมนิเทศ
เพื่อให้ความรู้ความเข้าใจต่อกฎระเบียบและทำให้พนักงานมีความเข้าใจต่อธรรมเนียมปฏิบัติของบริษัทมากขึ้น
ต่อจากนั้น ทางหน่วยงานของพนักงานจะจัดการฝึกอบรมตามคู่มือการฝึกอบรม (ตามข้อกำหนด
ISO9001:2008) จากนั้นจึงเป็นการฝึกงานในหน้าที่งานจริง
ในระหว่างปีหรือตามที่เห็นสมควรก็ยังมีการฝึกอบรมอื่น ๆ
อีกที่เหมาะสมกับหน้าที่การงานของพนักงานนั้น ๆ
ซึ่งทั้งหมดนี้จะอยู่ในแผนการพัฒนาและฝึกอบรมพนักงานของบริษัทที่ผู้บริหารของบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติตั้งแต่ต้นปี

ในปี 2552-2553 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการฝึกอบรมภายในให้กับผู้บริหารและพนักงานบริษัทฯ รวม 13
หลักสูตร ดังนี้

1. ข้อกำหนดระบบบริหารคุณภาพ ISO 9001:2008

2. การตรวจติดตามภายในระบบบริหารคุณภาพ ISO 9001:2008

3. การเสริมสร้างจิตสำนึกและทัศนคติที่ดีในการทำงาน

4. ทบทวนระบบคุณภาพ ISO 9001:2008, GMP และ HACCP

5. ความรู้เกี่ยวกับองค์กร ผลิตภัณฑ์จากข้าว และระบบคุณภาพ (3 รุ่น)

6. การบริหารความสัมพันธ์กับลูกค้ารายหลัก

7. การจัดทำระบบ HACCP และทบทวนความเข้าใจทีมตรวจติดตาม

8. กลยุทธ์การบังคับบัญชาอย่างได้ผลสำเร็จ

9. การบริหารแบบมืออาชีพ เพื่อนำองค์กรสู่ความสำเร็จ

10. ดับเพลิงขั้นต้นและการเคลื่อนย้ายผู้ป่วย

11. ทักษะการจัดการข้อโต้แย้ง การสื่อสารเพื่อเปิดและปิดการขายอย่างมืออาชีพ

12. การลดความผิดพลาดจากการทำงาน และพัฒนางานสู่ความสำเร็จ

13. BRC Version 5 Awareness and Interpretation

การฝึกอบรมภายนอกให้กับผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ รวม 20 หลักสูตร ดังนี้

1.  แนวทางการปฏิบัติตาม พ.ร.บ. การส่งเสริมอนุรักษ์พลังงาน พ.ศ. 2535

2.  โครงการอบรมผู้ประกอบกิจการที่เป็นอันตรายต่อสุขภาพตาม พ.ร.บ. การสาธารณสุข พ.ศ.
    2535

3.  โครงการอบรมผู้ประกอบกิจการที่เป็นอันตรายต่อสุขภาพตาม พ.ร.บ.
    การสาธารณสุขและสิ่งแวดล้อมเทศบางตำบลบางกะดี

4.  โครงการเพิ่มประสิทธิภาพการจัดการโลจิสติกส์
    ภายใต้โครงการพัฒนาอุตสาหกรรมการผลิตเพื่อยกระดับความสามารถการแข่งขัน (โครงการ
    MDICP)

5.  การวิจัยตลาดสำหรับการพัฒนาผลิตภัณฑ์อาหาร

6.  กิจกรรมเยี่ยมชมคลังสินค้าและท่าเรือแหลมฉบัง

7.  การใช้เครื่องมือวัดรังสี แบบมืออาชีพ

8.  สารพันปัญหาเกี่ยวกับภาษี หัก ณ ที่จ่าย และภาษีมูลค่าเพิ่ม

9.  การจัดทำคู่มือปฏิบัติงานบัญชี

10. แนวปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่เกี่ยวข้องกับทุกธุรกิจ

11. การพัฒนาบุคลากรด้านบริหารจัดการพลังงานในเขตภาคกลางและ กทม.

12. ข้อควรระวังเกี่ยวกับการจัดระบบและการปรับปรุงเอกสารรับ-จ่ายเงินทางบัญชีให้สรรพากรยอมรับและสอดคล้องกับ
    พ.ร.บ. การบัญชี

13. ทิศทางเศรษฐกิจไทยและโลจิสติกส์ 2553

14. เจาะประเด็นปัญหาภาษีอากร สำหรับเจ้าหน้าที่ฝ่ายบัญชี

15. คณะกรรมการความปลอดภัยในการทำงานรุ่นที่ 420

16. การส่งเสริมและพัฒนาเครือข่ายคุ้มครองแรงงานในระบบและการสร้างเครือข่าย

17. พัฒนตนเองเข้าสู่เจ้าหน้าที่ฝึกอบรมมืออาชีพทันสมัยในปี 2010

18. AUTOCAD LT UPDATE TRAINEE

19. บัญชีคุมพัสดุคงคลังและการตรวจนับสินค้าคงคลัง

20. การติดตั้งระบบกับ Log File ด้วย Linux Server