9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการของบริษัท ณ 31 มีนาคม 2548 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่
  คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
  โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 7 ท่าน ดังนี้

  1. นายคีรี กาญจนพาสน์ ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

  2. นายสุธา ลิปตวัฒน์ กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  3. นายรังสิน กฤตลักษณ์ กรรมการ.

  4. พลโทพิศาล เทพสิทธา กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  5. ดร.อาณัติ อาภาภิรม กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

6. พลตำรวจตรีวราห์ เอี่ยมมงคล กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  7. นายคม พนมเริงศักดิ์ กรรมการ

  หมายเหตุ คณะกรรมการของบริษัท ธนายง จำกัด (มหาชน) เป็นกรรมการชุดเดียวกันกับบริษัท
  ธนายง จำกัด (มหาชน) ในฐานะผู้บริหารแผน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการทั้ง 7 ท่าน มีอำนาจหน้าที่ในการพิจารณาตัดสินใจในการลงทุนที่มีมูลค่าสูง
  และมีอำนาจจัดการแทนบริษัทฯในงานทั่วไป เช่น การขออนุญาตปลูกสร้างอาคาร
  การขอจดทะเบียนอาคารชุด การขอจดทะเบียนนิติบุคคลอาคารชุด
  การขออนุญาตหมายเลขประจำบ้าน การขออนุญาตใช้น้ำประปา ไฟฟ้า
  และการรับรองแนวเขตที่ดิน เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้
  คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ

  1. เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

  2. การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและเข้าข่ายเป็นรายการตามที่กำหนดในประกาศตลาดหลักทรัพย์
  แห่งประเทศไทย

  3. การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯที่เข้าข่ายเป็นรายการต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ

  ในกรณีที่กรรมการออกตามวาระให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการแทน
  ส่วนการแต่งตั้งคณะกรรมการแทนกรรมการที่ลาออกก่อนครบวาระ
  ให้คณะกรรมการที่เหลืออยู่แต่งตั้งกรรมการใหม่แทน โดยใช้คะแนนเสียง 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ลาออกก่อนครบกำหนดวาระออกให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 มีจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

1. นายคีรี กาญจนพาสน์ ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

2. นายสุธา ลิปตวัฒน์ กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

3. นายรังสิน กฤตลักษณ์ กรรมการ

4. นายคม พนมเริงศักดิ์ กรรมการ

  5. นายเอกสิทธิ์ ธนสรานาต ผู้อำนวยการอาวุโส

  6. นางดวงกมล ชัยชนะขจร ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน

  7. นางศรีประไพ สินลือนาม ผู้อำนวยการฝ่ายบริการลูกค้า

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  มีหน้าที่ในการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ หากมีเรื่องที่ไม่สามารถอนุมัติได้
  คณะกรรมการบริหารต้องนำเรื่องเข้าที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อขอมติอนุมัติ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1. พลโทพิศาล เทพสิทธา ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

2. ดร.อาณัติ อาภาภิรม กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

3. พลตำรวจตรีวราห์ เอี่ยมมงคล กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน ( Internal Control )
และการตรวจสอบภายใน ( Internal Audit ) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทฯปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงาน

  ประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  รายละเอียดของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร และเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
  ตามเอกสารแนบ 1

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย ตามเอกสารแนบ 2

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระหมายถึง
  บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด
  กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    และบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม และ
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  นอกจากนี้แล้ว ยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้มอบหมาย
  โดยไม่ต้องคำนึงถึงประโยชน์ใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
  และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ
  ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

  จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
  และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ (ในฐานะผู้ทำแผน) ตั้งแต่วันที่
  1 เมษายน 2547-31 มีนาคม 2548 มีดังนี้

+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| รายชื่อกรรมการ        | ตำแหน่ง                      | การเข้าร่วมประชุม/ |
|                     |                             |                 |
|                     |                             | การประชุมทั้งหมด   |
|                     |                             | (ครั้ง)           |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 1. นายคีรี กาญจนพาสน์  | ประธานกรรมการบริษัท           | 4/4             |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 2. นายสุธา ลิปตวัฒน์    | กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ    | 2/4             |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 3. นายรังสิน กฤตลักษณ์  | กรรมการ                     | 4/4             |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 4. พลโทพิศาล เทพสิทธา | ประธานก                     | 4/4             |
|                     | รรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 5. นายอาณัติ อาภาภิรม  | ก                           | 4/4             |
|                     | รรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 6 พลตำรวจตรีวราห์     | ก                           | 4/4             |
| เอี่ยมมงคล            | รรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 7. นายคม พนมเริงศักดิ์  | กรรมการ                     | 4/4             |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+

  (9.2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร และวิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งกรรมการ

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหา

  (9.3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ

ในช่วงเวลา 1 เมษายน 2547-31 มีนาคม 2548 ที่ผ่านมา มีค่าตอบแทนของกรรมการ จำนวน 7

  ท่าน ดังนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  เบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการ            ปี 2547

  1. นายคีรี กาญจนพาสน์                   240,000.-

  2.นายสุธา ลิปตวัฒน์                      240,000.-

  3. นายรังสิน กฤตลักษณ์                   240,000.-

  4. พลโทพิศาล เทพสิทธา                  240,000.-

  5. นายอาณัติ อาภาภิรม                   240,000.-

  6.พลตำรวจตรีวราห์ เอี่ยมมงคล             240,000.-

  7. นายคม พนมเริงศักดิ์                   240,000.-
  ------------------------------------ ----------------------------------

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ( ค่าตอบแทนผู้บริหาร จำนวน 6 ราย ได้แก่ ผู้จัดการ ผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา)

  -------------------------- --------------------- -----------------------
                             ปี 2547 (1 เม.ย.47-31  
                             มี.ค. 48)              

                             จำนวนราย              ค่าตอบแทนรวม (ล้านบาท)

  เงินเดือน                    6                     9,543,423
  -------------------------- --------------------- -----------------------

(9.4) การกำกับดูแลกิจการ

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีการปฎิบัติตามข้อพึงปฎิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท จดทะเบียน ( code of best practices ) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ

(9.5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารปฎิบัติตามกฎเกณฑ์ ระเบียบ ของสำนักงาน ก.ล.ต.
  และประมวลข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เช่น แจ้งให้
  กรรมการและผู้บริหารรับทราบถึงการไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้น
  หากมีการซื้อขายหุ้นแล้ว ต้องรีบแจ้งให้สำนักงาน ก.ล.ต.ทราบภายใน 3 วัน
  และไม่เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญที่อาจจะเกิดความเสียหายแก่บริษัทฯให้บุคคลอื่นทราบก่อนที่จะมีการแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯทราบข่าวนั้น

6.  บุคลากร

    จำนวนพนักงานของบริษัท ณ วันที่ 1 เมษายน 2548 มีจำนวน 67 คน
    โดยแยกตามฝ่ายต่างๆดังนี้

  -------------------------------------------------- --------------------
  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                                    9 คน

  ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ                                1 คน

  ฝ่ายกฎหมาย                                          4 คน

  ฝ่ายการตลาดและการขายและโฆษณา                        2 คน

  ฝ่ายบริการลูกค้า                                       6 คน

  ฝ่ายบริหารโครงการ                                    36 คน

  ฝ่ายจัดซื้อและธุรการ                                    9 คน

  รวม                                                67 คน
  -------------------------------------------------- --------------------

ข้อพิพาททางด้านแรงงานในปีที่ผ่านมา

-   ไม่มี –

  ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปีที่ผ่านมา บริษัทฯได้จ่ายเงินเดือนและค่าล่วงเวลา
  รวมกันทั้งสิ้นเป็นเงิน 12,642,918 บาท