11. รายการระหว่างกัน

บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

กลุ่มเลี่ยวไพรัตน์ และบริษัทที่เกี่ยวข้อง เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของทีพีไอ มีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ
15.27

บริษัท เอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ส จำกัด ในฐานะเป็นผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการของทีพีไอและบริษัทย่อย
6 แห่ง

ลักษณะความสัมพันธ์

กลุ่มบริษัท ทีพีไอ โพลีน จำกัด (มหาชน)

  - บริษัท ทีพีไอ โพลีน จำกัด (มหาชน) : ทีพีไอถือหุ้นร้อยละ 49 และกลุ่มคุณประชัย
  เลี่ยวไพรัตน์ถือหุ้นเกินร้อยละ 5

  - บริษัท ทีพีไอ คอนกรีต จำกัด : บริษัท ทีพีไอ โพลีน จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นร้อยละ 99

กลุ่มบริษัท เลียวไพรัตนวิสาหกิจ จำกัด

  - บริษัท เลียวไพรัตนวิสาหกิจ จำกัด : กลุ่มนามสกุลเลี่ยวไพรัตน์ถือหุ้นร้อยละ 100

  - บริษัท พรชัยวิสาหกิจ จำกัด : บริษัท เลียวไพรัตนวิสาหกิจ จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 47
  และทีพีไอถือหุ้นร้อยละ 25 และบมจ. ทีพีไอ โพลีน ถือหุ้นร้อยละ 17

  - บริษัท อุตสาหกรรมสหธัญญพืช จำกัด : บริษัท เลียวไพรัตนวิสาหกิจ จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 34,
  บมจ.ทีพีไอโพลีนถือหุ้นร้อยละ 19, คุณประชัย เลี่ยวไพรัตน์ ถือหุ้นร้อยละ 11 และบริษัท
  อุตสาหกรรมโพลียูรีเทนไทย จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 11

  - บริษัท ไทยพลาสติกโปรดักส์ จำกัด : บริษัท อุตสาหกรรมสหธัญญพืช จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 99

  - บริษัท ไทยพลาสติกฟิล์ม จำกัด : บริษัท อุตสาหกรรมสหธัญญพืช จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 99

  - บริษัท ทีพีไอ โฮลดิ้ง จำกัด : บริษัท เลียวไพรัตนวิสาหกิจ จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 51

  - บริษัท ทีพีไออีโออีจี จำกัด : บริษัท ทีพีไอ โฮลดิ้ง จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 75

  - บริษัท ทีพีไอพาณิชย์ จำกัด : บริษัท ทีพีไอ โฮลดิ้ง จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 99

กลุ่มอื่นๆ 

  - บริษัท พลาสติกทรานสปอร์ต จำกัด : เป็นกิจการที่กลุ่มคุณประชัย เลี่ยวไพรัตน์
  มีอำนาจบริหาร

  - บริษัท เขมจิราขนส่ง จำกัด : เป็นกิจการที่กลุ่มคุณประชัย เลี่ยวไพรัตน์ มีอำนาจบริหาร

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปี 2545 ระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อย กับ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีรายละเอียดดังนี้

ปริมาณรายการค้าและยอดคงค้าง (หน่วย : พันบาท)

+-----------------------+------+------+------+------+------+-------+
| บริษัท                  | ป    |      |      |      | ยอดค |       |
|                       | ริมาณ |      |      |      | งค้าง |       |
|                       | รายก |      |      |      |      |       |
|                       | ารค้า |      |      |      |      |       |
+=======================+======+======+======+======+======+=======+
|                       | ขาย  | ราย  | ซื้อ   | ค่า   | ลูกหนี้ | เจ้าหนี้ |
|                       | สินค้า | ได้อื่น |      | ใช้จ่า |      |       |
|                       |      |      |      | ยขาย |      |       |
|                       |      |      |      | และบ |      |       |
|                       |      |      |      | ริหาร |      |       |
+-----------------------+------+------+------+------+------+-------+
| บริษัท ทีพีไอ โพลีน จำกัด   | 3    | 2    | 104  | 34   | 572  | 3     |
| (มหาชน)               | ,050 | ,389 | ,377 |      | ,077 | 1,360 |
|                       | ,886 |      |      |      |      |       |
+-----------------------+------+------+------+------+------+-------+
| บริษัท ทีพีไอ คอนกรีต จำกัด | 473  | 389  | 2    | -    | 501  | 240   |
|                       |      |      | ,677 |      |      |       |
+-----------------------+------+------+------+------+------+-------+
| บริษัท พรชัยวิสาหกิจ จำกัด  | -    | -    | -    | 29   | 4    | 5,262 |
|                       |      |      |      | ,332 | ,717 |       |
+-----------------------+------+------+------+------+------+-------+
| บริษัท อุตสาหกรรมสหธัญญพืช | 109  | -    | -    | -    | 13   | 67    |
| จำกัด                  | ,460 |      |      |      | ,297 |       |
+-----------------------+------+------+------+------+------+-------+
| บริษัท ไทยพลาสติกโปรดักส์  | 71   | -    | -    | -    | 16   | -     |
| จำกัด                  | ,905 |      |      |      | ,173 |       |
+-----------------------+------+------+------+------+------+-------+
| บริษัท ไทยพลาสติกฟิล์ม     | 21   | -    | -    | -    | 5    | -     |
| จำกัด                  | ,939 |      |      |      | ,786 |       |
+-----------------------+------+------+------+------+------+-------+
| บริษัท ทีพีไอ โฮลดิ้ง จำกัด  |      | -    | -    | -    | 1    | -     |
|                       |      |      |      |      | ,454 |       |
+-----------------------+------+------+------+------+------+-------+
| บริษัท ทีพีไอพาณิชย์ จำกัด   | 6    | -    | 6    | -    | -    | -     |
|                       | ,165 |      | ,165 |      |      |       |
|                       | ,123 |      | ,208 |      |      |       |
+-----------------------+------+------+------+------+------+-------+
| บริษัท พลาสติกทรานสปอร์ต  | 31   | 25   | -    | 147  | 34   | 7     |
| จำกัด                  | ,420 | ,919 |      | ,594 | ,160 | 6,255 |
+-----------------------+------+------+------+------+------+-------+
| บริษัท เขมจิราขนส่ง จำกัด  |      | 1    | -    | -    | 1    | 0.5   |
|                       |      | ,013 |      |      | ,412 |       |
+-----------------------+------+------+------+------+------+-------+

ค่าจ้างขนส่งสินค้า

บริษัทฯ ได้มีการว่าจ้างบริษัทในเครือสองแห่ง คือ บริษัท พลาสติก ทรานสปอร์ต จำกัด และ
บริษัทเขมจิราขนส่ง จำกัด เพื่อขนสินค้าปิโตรเคมี และผลิตภัณฑ์น้ำมัน ตามลำดับ
โดยมีการคิดค่าบริการขนส่งตามราคาในสัญญาระหว่างกัน
ดูสรุปสาระสำคัญของสัญญาตามเอกสารแนบ 3

การกู้ยืมเงิน

บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันเกี่ยวกับ เงินให้กู้ยืม เงินกู้ยืม
ซึ่งรายละเอียดดังกล่าวแสดงในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 2.1
รายการบัญชีกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน หน้า 33 สำหรับรายการระหว่างกันเกี่ยวกับดอกเบี้ยค้างรับ
และดอกเบี้ยรับ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 มีดังนี้

(หน่วย : พันบาท)

  -------------------------------- -------------------- ------------------
                                   ดอกเบี้ยรับ             ดอกเบี้ยค้างรับ

  บริษัท พรชัยวิสาหกิจ จำกัด             235,943              1,705,492

  บริษัท ทีพีไอโฮลดิ้ง จำกัด              114,425              965,328

  บริษัท ทีพีไออีโออีจี จำกัด              56,254               440,199
  -------------------------------- -------------------- ------------------

การเช่าอาคารสำนักงาน

บริษัทฯ และบริษัทย่อย คือ บริษัท ไทย เอบีเอส จำกัด บริษัท น้ำมันทีพีไอ จำกัด และบริษัท ทีพีไอ
โพลีออล จำกัด ได้ทำสัญญาเช่าอาคารทีพีไอทาวเวอร์ เพื่อเป็นสำนักงานที่กรุงเทพฯ
กับบริษัทที่เกี่ยวข้องแห่งหนึ่ง คือ บริษัท พรชัยวิสาหกิจ จำกัด
(ดูรายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 2.19 สัญญาเช่าระยะยาว หน้า 62
และสรุปสาระสำคัญของสัญญาเช่าใน เอกสารแนบ 4)

ค่าธรรมเนียมยืมหุ้น

บริษัท ทีพีไอ อะโรเมติกส์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของทีพีไอในสัดส่วนร้อยละ 99
ได้ขอยืมใบหุ้นสามัญจากบริษัทที่เกี่ยวข้องและผู้บริหารเดิม
เพื่อนำไปเป็นหลักประกันเงินกู้ยืมจากธนาคารแห่งหนึ่งในปี 2540
และมีการคิดค่าธรรมเนียมในการขอยืมหุ้นดังกล่าว (ดูสรุปรายละเอียดของสัญญาในเอกสารแนบ 5)
ในปี 2545 มีรายการเกี่ยวกับค่าธรรมเนียมการขอยืมใบหุ้น ดังนี้

(หน่วย : พันบาท)

+----------------------------+--------------+-------------+-----------+
|                            | ค            | ค่าธรร       | จำนวนหุ้น   |
|                            | ่าธรรมเนียมจ่าย | มเนียมค้างจ่าย |           |
|                            |              |             | (ล้านหุ้น)   |
+----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| บริษัท เลียวไพรัตนวิสาหกิจ จำกัด  | 9,668        | 14,296      | 92.90     |
+----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| บริษัท ทีพีไอโพลีน จำกัด (มหาชน) | 1,172        | 11,507      | 11.26     |
+----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| คุณประชัย เลี่ยวไพรัตน์          | 728          | 6,685       | 7.00      |
+----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| บริษัท ทีพีไอโฮลดิ้ง จำกัด        | 420          | 621         | 4.04      |
+----------------------------+--------------+-------------+-----------+

ค่าใช้จ่ายในการฟื้นฟูกิจการ

บริษัทฯ และบริษัทย่อย 6 แห่ง ซึ่งบริษัท เอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ จำกัด
เป็นผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ มีค่าใช้จ่ายในการฟื้นฟูกิจการสำหรับปี 2545 จำนวน 570.36
ล้านบาท มีรายการดังนี้

(หน่วย : พันบาท)

+------------------------------------------------------+---------------+
| ค่าธรรมเนียมผู้บริหารแผนและค่าที่ปรึกษาอื่นๆ                    | 281,020       |
+------------------------------------------------------+---------------+
| ค่าธรรมเนียมที่ปรึกษาทางด้านกฎหมาย                         | 161,586       |
+------------------------------------------------------+---------------+
| ค่าธรรมเนียมจ่ายให้คณะกรรมการเจ้าหนี้                       | 92,746        |
+------------------------------------------------------+---------------+
| ค่ารักษาความปลอดภัย                                     | 21,825        |
+------------------------------------------------------+---------------+
| ค่าธรรมเนียมธนาคาร                                     | 11,735        |
+------------------------------------------------------+---------------+
| ค่าใช้จ่ายอื่นๆ                                           | 1,451         |
+------------------------------------------------------+---------------+
|   รวม                                                | 570,364       |
+------------------------------------------------------+---------------+

ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น

บริษัทฯ ได้ค้ำประกันเงินกู้ให้บริษัท พรชัยวิสาหกิจ จำกัด ซึ่งกู้เงินระยะยาวจากธนาคารแห่งหนึ่ง
ในวงเงิน 225 ล้านบาท เงินกู้ดังกล่าวมีกำหนดชำระเป็นงวดๆ เริ่มตั้งแต่ปี 2544 ถึง 2551

บริษัทฯ ได้ค้ำประกันเงินกู้ให้บริษัท ทีพีไอ โพลีน จำกัด (มหาชน) ในวงเงิน 20 ล้านบาท และ
5.22 ล้านดอยช์มาร์ค เงินกู้ดังกล่าวมีกำหนดชำระคืนตั้งแต่ปี 2545 ถึง 2550
ปัจจุบันเงื่อนไขการกู้เงินเป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท ทีพีไอ โพลีน จำกัด (มหาชน)
โดยศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเมื่อวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2544 แต่งตั้งให้บริษัท ทีพีไอ โพลีน จำกัด
(มหาชน) เป็นผู้บริหารแผน

นโยบายและความจำเป็นของรายการระหว่างกัน

เนื่องจากบริษัทและบริษัทในเครือทีพีไอมีการดำเนินธุรกิจปิโตรเคมีครบวงจร และธุรกิจอื่นๆ
หลายประเภท ทำให้เกิดรายการระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทในเครือ ซึ่งเป็นรายการตามธุรกิจปกติ
โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น ได้แก่ การซื้อขายวัตถุดิบ การซื้อขายสินค้าสำเร็จรูป
การรับและการให้เงินกู้ยืม การเช่าอาคารสำนักงาน ฯลฯ ทั้งนี้ เพื่อผลประโยชน์ด้านการตลาด
เพื่อลดต้นทุนของสินค้า โดยนโยบายของบริษัทฯ เกี่ยวกับรายการระหว่างกัน มีดังนี้

-   การซื้อขายสินค้า เป็นการซื้อขายในราคาตลาด

-   การกู้ยืมและการให้กู้ยืมเงิน บริษัทฯ
    ให้บริษัทที่เกี่ยวข้องกู้ยืมเงินโดยใช้อัตราดอกเบี้ยเงินกู้ที่ธนาคารพาณิชย์ให้กู้ยืมแก่กิจการทั่วไป
    ซึ่งเป็นต้นทุนของบริษัทฯ

-   การเช่า บริษัทและบริษัทย่อยได้เช่าอาคารทีพีไอทาวเวอร์เพื่อเป็นสำนักงานที่กรุงเทพฯ
    โดยอัตราค่าเช่าเป็นไปตามอัตราเช่าทั่วไปขณะที่ทำสัญญา

มาตรการเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องตลอดระยะเวลาของการฟื้นฟูกิจการ
ผู้บริหารแผนจะพิจารณาถึงความเหมาะสมและเพื่อรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ไว้

นโยบายราคาระหว่างกันในอนาคต

เนื่องด้วย บริษัทฯ มีรายการค้าระหว่างกิจการในเครือจำนวนหนึ่ง
ซึ่งจะยังคงดำรงหลักการของนโยบายราคาระหว่างกันให้เป็นไปตามเงื่อนไขที่เป็นอยู่ตลอดระยะเวลาการฟื้นฟูกิจการ
ยกเว้น อัตราดอกเบี้ยซึ่งได้มีการปรับปรุงให้ใช้อัตราดอกเบี้ยพื้นฐานมาตรฐาน
ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับภาระดอกเบี้ยจ่ายที่บริษัทมีต่อเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการ

เหตุผลที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทร่วมเกินร้อยละ 5

ผู้บริหารแผนไม่ทราบเหตุผลและความจำเป็นดังกล่าว
เนื่องจากเป็นรายการที่เกิดขึ้นก่อนผู้บริหารแผนเข้ามาบริหารแผนฟื้นฟูกิจการ รายการดังกล่าว
ได้แก่ รายการระหว่างกันกับบริษัท ทีพีไอ
โพลีน จำกัด (มหาชน)