7. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งสิ้น 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทมี 9 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่านซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ
รายชื่อกรรมการบริษัททั้ง 9 ท่าน คือ

1.  นายกฤตย์ รัตนรักษ์ ประธานกรรมการ

2.  นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

3.  นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และ

  ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4.  นายสว่าง ทองสมุทร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

5.  นายเชิดศักดิ์ ตันสกุล กรรมการ

6.  นายชลอ นาคอ่อน กรรมการและกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

7.  นายพลากร สมสุวรรณ กรรมการและกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

8.  นางชาลอต โทณวณิก กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

9.  นายธงชัย ชั้นเสวิกุล * กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายกฤตย์ รัตนรักษ์ นายเชิดศักดิ์ ตันสกุล นายชลอ
นาคอ่อน นายพลากร สมสุวรรณ
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายกฤตย์ รัตนรักษ์
หรือ นายเชิดศักดิ์ ตันสกุล หรือ นายชลอ นาคอ่อน หรือ นายพลากร สมสุวรรณ
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับนางชาลอต โทณวณิก รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

* นายธงชัย ชั้นเสวิกุล
ลาออกจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อยและพ้นจากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
มีผลตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2551 เป็นต้นไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนกฎหรือข้อบังคับที่ออกโดยหน่วยงานราชการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    คณะกรรมการกำกับตลาดทุนและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

2.  กำกับดูแลกิจการ ให้ความเห็นชอบกับนโยบาย กลยุทธ์
    และแผนงานตลอดจนงบประมาณประจำปีในการดำเนินกิจการบริษัท

3.  จัดให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

4.  พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานที่มีนัยสำคัญ

5.  กำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

6.  อนุมัติการกู้ยืม ให้กู้ยืม และ/หรือการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของบริษัทอื่น

7.  พิจารณาอนุมัติงบการเงิน ที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ และ/หรือ
    สอบทานแล้วตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเสนอ

8.  อนุมัติการลงทุน การจัดซื้อทรัพย์สินถาวรที่นอกเหนือจากงบประมาณประจำปีที่ได้อนุมัติแล้ว

9.  อนุมัติการทำสัญญาแลกเปลี่ยน
    และการตัดหนี้สูญในส่วนที่เกินอำนาจประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

10. พิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
    หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ให้เป็นไปตามประกาศ
    ข้อกำหนด และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    คณะกรรมการกำกับตลาดทุนและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ซึ่งเป็นคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย
ประธานกรรมการหนึ่งคน และกรรมการอีกอย่างน้อยสองคนแต่ไม่เกินสี่คนที่เป็นกรรมการอิสระ
มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละสามปี
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้วอาจได้รับแต่งตั้งอีกได้

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีการเงินและประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน ดังนี้

  1. นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสว่าง ทองสมุทร กรรมการตรวจสอบ

กรรมการอิสระมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นในนามของตนเองหรือในนามของผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นจำนวนไม่เกินร้อยละ 0.5
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
    ไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานหรือที่ปรึกษาซึ่งได้รับเงินเดือนประจำหรือประโยชน์อื่นใด จากบริษัท
    บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่มีความสัมพันธ์กับบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัท
    หรือบริษัทในเครือด้วย ทั้งนี้หากเคยดำรงตำแหน่งต่างๆ ดังกล่าวข้างต้น
    ต้องพ้นจากตำแหน่งนั้นๆ มาแล้วไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้การปฏิบัติงานภายในของบริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมมีประสิทธิภาพ
    และลดความเสี่ยงต่อการสูญเสียในการดำเนินงาน รวมทั้งการจัดหา ใช้
    และเก็บรักษาทรัพย์สินของบริษัทให้ได้รับการปกป้องหรือบรรเทา หรือบำบัดแก้ไขอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานข้อมูลและรายงานทางการเงินของบริษัท ที่เสนอต่อผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งหน่วยงานกำกับดูแลให้ตรงต่อความจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัท
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานกำกับดูแล

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย
    หรือเลิกจ้างผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน

6.  ปรึกษา หารือ และพิจารณาขอบเขตการตรวจสอบ
    แผนการตรวจสอบของสำนักตรวจสอบภายในเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามข้อ 1 ถึง 5

7.  สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ และผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน
    ในเรื่องดังต่อไปนี้

  7.1 ข้อบกพร่องที่สำคัญที่ตรวจสอบพบในระหว่างปี
  ข้อเสนอแนะในการแก้ไขปรับปรุงการปฏิบัติงานและการตอบสนองจากฝ่ายจัดการ

  7.2 ข้อยุ่งยากและอุปสรรคในการตรวจสอบ
  ซึ่งรวมถึงการเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการตรวจสอบ

  7.3 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของสำนักตรวจสอบภายใน

  7.4 งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักตรวจสอบภายใน

  7.5 กฎบัตรของสำนักตรวจสอบภายใน

8.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง ผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชี
    ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นพิจารณา

9.  ปรึกษา หารือกับผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน
    และผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับขอบเขตการตรวจสอบ และแผนการตรวจสอบภายในกับผู้สอบบัญชี
    ให้สัมพันธ์และเกื้อกูลกันในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน

10. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

11. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมีมติมอบหมาย

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งเป็นคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วย
ประธานกรรมการหนึ่งคน และกรรมการอีกอย่างน้อยสองคน
มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละสามปี
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้วอาจได้รับแต่งตั้งอีกได้

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 1 ท่าน
เป็นประธาน และกรรมการอีก 2 ท่าน ดังนี้

  1. นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2 นายชลอ นาคอ่อน กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายพลากร สมสุวรรณ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งต่างๆ ดังต่อไปนี้
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  1.1 กรรมการบริษัท

  1.2 กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

  1.3 ผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป รวมถึงที่ปรึกษาของบริษัท
  และกิจการที่บริษัทถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไป

2.  ดูแลให้กรรมการบริษัท กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ตนมีต่อบริษัท
    และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของบริษัท โดยสามารถเทียบเคียงได้กับธุรกิจอื่นๆ ในระดับเดียวกัน
    ทั้งนี้ กรรมการบริษัทที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่ และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น
    ควรได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
    และนำเสนอในที่ประชุมดังนี้

  2.1 พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อยต่างๆ ของบริษัท
  ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  2.2 พิจารณาเสนอค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณาและดูแลให้ขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
    มีความเหมาะสมกับองค์กรรวมถึงมีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
    โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ในด้านต่างๆ

4.  กำหนดการประเมินผล และประเมินผลงานของกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    เพื่อพิจารณาผลตอบแทนประจำปี
    โดยจะต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

5.  พิจารณาให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงจัดทำแผนสืบทอด
    เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาเห็นชอบ
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติต่อไป

6.  เปิดเผยนโยบายการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

7.  แสวงหาความเห็นจากที่ปรึกษาภายนอก (อิสระ) ผู้มีความเชี่ยวชาญเฉพาะได้ ในกรณีที่จำเป็น
    โดยบริษัทเป็น ผู้รับภาระค่าใช้จ่าย เช่น การสำรวจเงินเดือน
    การสรรหากรรมการและผู้บริหารของบริษัท เป็นต้น

8.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมีมติมอบหมาย

กรรมการบริหาร

หมายถึงกรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำและมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
กรรมการบริหารประกอบด้วย

1.  นางชาลอต โทณวณิก ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายธงชัย ชั้นเสวิกุล * กรรมการผู้จัดการ

* นายธงชัย ชั้นเสวิกุล ลาออกจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อยและพ้นจากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2551 เป็นต้นไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร

1.  บริหารกิจการงานบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

2.  เสนอเป้าหมายธุรกิจ กลยุทธ์ แผนธุรกิจและงบประมาณประจำปี ให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

3.  ติดตามการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
    รายงานถึงกิจการที่ฝ่ายจัดการได้กระทำไปแล้วรวมทั้งผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นระยะและทันสถานการณ์

4.  พิจารณาและนำเสนอ
    เพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายและทิศทางธุรกิจของบริษัท
    ตลอดจนเรื่องที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.  แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย และกำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงานของบริษัท

6.  แต่งตั้ง ถอดถอนที่ปรึกษา ในการบริหารงานของบริษัท

7.  จัดตั้งโครงสร้างองค์กรและการบริหาร โดยครอบคลุมถึง การคัดเลือก การฝึกอบรม
    การว่าจ้าง และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัท

8.  เป็นผู้แทนของบริษัท และดำเนินการในนามของบริษัท กับบุคคลภายนอก

9.  จัดทำรายงานทางการเงินให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติทุกไตรมาสและสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี

10. อนุมัติการทำสัญญาแลกเปลี่ยน (บาร์เตอร์) ได้ไม่เกิน 10 ล้านบาท

11. อนุมัติการตัดบัญชีหนี้สูญได้ไม่เกิน 100,000 บาทต่อราย

12. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมีมติมอบหมาย

ข้อมูลของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(โปรดดูเอกสารแนบ 1)

รายชื่อกรรมการในบริษัทย่อย

(โปรดดูเอกสารแนบ 2)

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551
ที่ประชุมได้มีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนขึ้น
ดังนั้นในการคัดเลือกบุคคลที่จะเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่มีความรู้
ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัท
และมีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายหรือระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานกำกับดูแลบริษัทมหาชน
เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งต่อไป

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการบริษัทนั้น
ใช้หลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งตามที่ได้ระบุไว้ข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3
ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการ ข้อ 13 ถึง 15 กล่าวคือ คณะกรรมการของบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน จำนวนกรรมการสูงสุดของบริษัท มิได้กำหนดไว้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การเลือกตั้งกรรมการให้ทำพร้อมกันในคราวเดียวกันในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กับผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
และบุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน หนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
หรือหากอยู่ในตำแหน่งมาพร้อมกันก็ให้ใช้วิธีจับสลากว่าจะให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามข้อนี้
อาจได้รับเลือกตั้งเข้ารับตำแหน่งใหม่อีกได้

การถอดถอนกรรมการ สามารถกระทำได้โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

สำหรับการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูงนั้น
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อดำรงตำแหน่งต่างๆ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ในปี 2551 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท มีดังนี้

(หน่วย : บาท)

  ------------------------- -------------- ---------------- ---------------
  กรรมการ                   ค่าตอบแทน       ค่าพาหนะ          

                            กรรมการ        กรรมการ          รวม

  นายกฤตย์ รัตนรักษ์            1,200,000      720,000          1,920,000

  นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ        800,000        540,000          1,340,000

  นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ          800,000        540,000          1,340,000

  นายสว่าง ทองสมุทร           800,000        540,000          1,340,000

  นายเชิดศักดิ์ ตันสกุล           800,000        360,000          1,160,000

  นายชลอ นาคอ่อน             800,000        360,000          1,160,000

  นายเจษฎา พรหมจาต          800,000        51,000           851,000

  นายพลากร สมสุวรรณ          533,330        360,000          893,330

  นางชาลอต โทณวณิก           600,000        360,000          960,000

  นายธงชัย ชั้นเสวิกุล           800,000        240,000          1,040,000

  รวม                       7,933,330      4,071,000        12,004,330
  ------------------------- -------------- ---------------- ---------------

  (ข) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท รวม 7 ท่าน มีดังนี้

  เงินเดือน 21,331,275 บาท

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

  (ก) ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการบริษัท – ไม่มี

  (ข) ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท รวม 7 ท่าน คือ

  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 620,790 บาท

(4) การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพราะเป็นปัจจัยที่มีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจที่ยั่งยืน
โดยแสดงให้เห็นถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ
เป็นลายลักษณ์อักษรและได้มีการทบทวนทุกปี พร้อมทั้งเปิดเผยไว้ใน website ของบริษัท
และเผยแพร่ใน intranet ของบริษัท เพื่อเป็นแนวปฏิบัติให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับยึดถือในการทำงาน โดยครอบคลุมถึงหลักความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ อย่างทัดเทียมกัน การปฏิบัติตามกฎหมาย
การเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและตรงเวลา การมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

นอกจากนั้น
บริษัทยังได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดแนวทางปฏิบัติเป็น
5 หมวด ได้แก่

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม การได้รับข้อมูลของบริษัท
บริษัทได้จัดส่งงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
และคำอธิบายถึงความคืบหน้าของการดำเนินงานในรอบปีให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทมีนโยบายที่จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วน
เพียงพอ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
รวมทั้งมีการเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท (www.medias.co.th)
นอกจากนี้บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมในเรื่องของสถานที่ประชุม
วันเวลา และเปิดให้ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง
และในระหว่างการประชุมได้มีการจัดสรรเวลาในแต่ละวาระอย่างเหมาะสมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณา
แสดงความเห็นและซักถาม ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น กรรมการจะเข้าร่วมประชุมทุกคน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามคณะกรรมการ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้ ในปี 2551
บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 25 เมษายน 2551 มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
และมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน จำนวนถึง 292,465,942 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 89.15
ของจำนวนหุ้นสามัญที่จำหน่ายและเรียกชำระแล้ว

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ในฐานะที่ผู้ถือหุ้นทุกรายเป็นเจ้าของบริษัท
ผู้ถือหุ้นทุกรายย่อมมีสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นเท่าเทียมกันทุกประการ
บริษัทจึงถือเป็นนโยบายในการที่จะกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
ซึ่งไม่เพียงเฉพาะในเรื่องของการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นที่ได้กล่าวไว้ข้างต้นแล้วเท่านั้น
แต่ได้รวมถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในการประชุมผู้ถือหุ้น
การดูแลการใช้ข้อมูลภายในให้เป็นไปโดยชอบและไม่เป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น

2.1 การประชุมผู้ถือหุ้น

เพื่อให้การบริหารและการดำเนินงานมีความโปร่งใส เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
และผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความเห็นหรือซักถามผู้ถือหุ้นและมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
ข้อบังคับของบริษัทจึงได้กำหนดให้เรื่องที่สำคัญๆ
ต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติก่อน เช่น ผลการดำเนินงาน
งบการเงิน การจัดสรรกำไรของปีที่ผ่านมา การเลือกตั้งกรรมการ และการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
เป็นต้น
นอกจากนั้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการคุ้มครองสิทธิในการเตรียมการตัดสินใจล่วงหน้าอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากบริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องให้
ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าแล้ว
บริษัทยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองได้
โดยการมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระเข้าประชุมและลงมติแทน ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นปี
2550 บริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยเสนอชื่อกรรมการอิสระ 2 ท่าน
ให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเลือกเป็นผู้รับมอบฉันทะ
เพื่อเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้นได้ด้วย

ในการประชุมผู้ถือหุ้น เลขานุการบริษัทจะแจ้งหลักเกณฑ์ในการออกเสียงลงคะแนนให้ที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นรับทราบก่อนเข้าสู่การประชุมตามระเบียบวาระ ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเห็นด้วย
ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียงได้อย่างอิสระตามที่เห็นสมควร และในวาระเลือกตั้งกรรมการ
บริษัทได้กำหนดให้ลงมติเห็นด้วย ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียงกรรมการเป็นรายบุคคล
นอกจากนั้นในระหว่างการประชุม
ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม
แสดงความคิดเห็น และให้ข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเต็มที่
โดยกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะเป็นผู้ตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งรับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น
เพื่อร่วมกันพิจารณาหรือนำไปดำเนินการตามที่เห็นสมควรต่อไป

ผลการลงมติในแต่ละวาระ เลขานุการบริษัทได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบว่าในวาระนั้นๆ
มีผู้ถือหุ้นลงมติเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียงอย่างละกี่เสียง
และให้ถือเสียงข้างมากของผู้ออกเสียง ลงคะแนน
และมีการบันทึกและจัดทำบันทึกรายงานการประชุมที่ถูกต้องครบถ้วน
แล้วนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวให้กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในเวลาที่กำหนดและเผยแพร่รายงานการประชุมทาง
website: www.medias.co.th ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและบุคคลที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

จากการดำเนินงานในกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่ให้ความสำคัญในสิทธิของผู้ถือหุ้น
เป็นการส่งเสริมการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
และสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

2.2 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันมิให้กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องกับการใช้ข้อมูลภายใน
ในการซื้อขายหลักทรัพย์หรือหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
บริษัทจึงมีมาตรการในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และห้ามผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก
และไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน ซึ่งในระหว่างปีที่ผ่านมา
กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงที่ห้ามไว้แต่อย่างใด

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญและตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า พนักงาน
และสังคม รวมทั้งมีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มอย่างเป็นธรรม โปร่งใส
และเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความร่วมมือกันระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
อันจะก่อให้เกิดผลการดำเนินงานและสร้างความมั่นคงให้กับบริษัท
โดยบริษัทได้ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น บริษัทให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเสมอภาค
    โดยมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง โปร่งใสและเชื่อถือได้แก่ผู้ถือหุ้น

-   ลูกค้า บริษัทเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ
    และให้ข้อมูลข่าวสารที่ครบถ้วน ถูกต้อง และเป็นธรรม

-   คู่ค้า บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า
    มีความรับผิดชอบต่อสัญญาและข้อตกลงที่ได้ให้ไว้ต่อคู่ค้า

-   พนักงาน บริษัทปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรม
    จัดให้มีสวัสดิการและผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่พนักงาน
    สนับสนุนให้พนักงานมีความเจริญก้าวหน้า
    ส่งเสริมและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ

-   สังคม บริษัทตั้งเจตนารมณ์ที่จะเป็น “สื่อของคนไทย เพื่อสังคมไทย”
    โดยผลิตรายการโทรทัศน์ที่สร้างสรรค์และมีประโยชน์ต่อสังคมไทย
    นอกจากนี้บริษัทยังเข้าไปมีส่วนร่วมในการช่วยเหลือสังคมและสร้างสาธารณประโยชน์ให้กับสังคมในหลายๆ
    ด้าน โดยให้ความช่วยเหลือสังคมไทยผ่านกิจกรรมของสถานีโทรทัศน์และรายการต่างๆ เป็นต้น

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1 การเปิดเผยข้อมูล

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ทันเวลา โปร่งใส ตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยผ่านช่องทางและสื่อต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนผ่าน website ของบริษัท
และได้มอบหมายให้รองกรรมการผู้จัดการสายบัญชีการเงินและการลงทุน
เป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลกับผู้ลงทุน สถาบัน ผู้ถือหุ้น และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

ข้อมูลที่บริษัทให้ความสำคัญในเรื่องของการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว จะรวมถึงรายงานทางการเงิน
และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่างๆ
ตามข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง ที่สำคัญได้แก่ นโยบายการกำกับดูแลกิจการและการปฏิบัติตามนโยบาย
ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการ หน้าที่ของกรรมการ นโยบายและการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ

4.1.1 รายงานทางการเงินและความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
คณะกรรมการจึงดูแลให้งบการเงินดังกล่าวนอกจากจะจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
รวมทั้งได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
และผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปี

4.1.2 นโยบายการกำกับดูแลกิจการและการปฏิบัติตามนโยบาย

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัท จดทะเบียน
(The Principles of Good Corporate Governance)
ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง

  4.1.3 นโยบายและการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ พิจารณาโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นรายปี สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง
พิจารณาโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยคำนึงถึงภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบและผลการดำเนินงานของบริษัทประจำปีนั้นๆ
และให้อยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้ในธุรกิจ ในปี 2551 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ซึ่งได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (หน้า
31)

4.2 ความสัมพันธ์กับผู้เกี่ยวข้อง

บริษัทกำหนดให้การเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทแก่นักลงทุน
ทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะถือหุ้นในอนาคต
เป็นอำนาจของรองกรรมการผู้จัดการสายบัญชีการเงินและการลงทุน
ที่ได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์ ทั้งนี้
นักลงทุนสามารถติดต่อส่วนงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2376-0503-10
สำหรับในปี 2551
เจ้าหน้าที่ระดับสูงของบริษัทรวมถึงส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ให้ข้อมูลในโอกาสต่างๆ
และการจัดพบนักวิเคราะห์หลักทรัพย์กลุ่มย่อยเป็นครั้งคราว

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งสิ้น 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการบริษัท ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระ
    3 ท่าน ประธานกรรมการบริษัท
    ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการ
    กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
    และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
    กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 1
    ท่านและกรรมการอีก 2 ท่าน
    กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

-   กรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 2 ท่าน

คณะกรรมการแต่ละคณะมีองค์ประกอบ คุณสมบัติ ขอบเขต อำนาจหน้าที่ วิธีการสรรหา
รายชื่อคณะกรรมการและการประชุมคณะกรรมการ ดังรายละเอียดที่กล่าวไว้แล้วในหัวข้อ
“การจัดการ”

5.2 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท โดยหลักจะเป็นดังที่ได้กล่าวไว้ในหัวข้อ “การจัดการ”
ในเรื่องโครงสร้างการจัดการ (หน้า 25)
ซึ่งสามารถสรุปได้ว่าคณะกรรมการบริษัทมีบทบาทในการร่วมกำหนดและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์
เป้าหมาย แผนงาน กลยุทธ์ และงบประมาณของบริษัท ติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายจัดการ
ดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างเหมาะสม รวมทั้งมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินในเรื่องความถูกต้อง ครบถ้วน
และการใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษรให้คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ
มีการทบทวนทุกปี อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีจริยธรรมธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรและเผยแพร่ใน intranet
ของบริษัท เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการบริษัทได้มีการติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบและ/หรืออนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยได้พิจารณาความเหมาะสม
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเปิดเผยรายการในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระ ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานตามระบบที่วางไว้
ตลอดจนให้คำแนะนำปรับปรุงแก้ไข
และเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าหน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้ประกาศกำหนดให้มีกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ด้วย

การบริหารความเสี่ยงอยู่ในความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร บริษัทจัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและหาทางป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอ
โดยให้ความสำคัญต่อความเสี่ยงที่มีผลต่อธุรกิจที่จะทำให้บริษัทไม่บรรลุตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้

5.3 การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท มีกำหนดการประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี
ซึ่งได้กำหนดการประชุมไว้โดยปกติไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
และจัดประชุมเพิ่มตามความจำเป็น
ทั้งนี้ประธานกรรมการและกรรมการบริหารจะเป็นผู้ร่วมพิจารณาถึงวาระการประชุม
ส่วนเลขานุการบริษัทมีหน้าที่ในการนัดหมาย
จัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมให้พอเพียงและจัดส่งให้คณะกรรมการบริษัททราบล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน และจัดทำบันทึกรายงานการประชุม
ในระหว่างการประชุมกรรมการทุกท่านมีอิสระในการเสนอความคิดเห็น
นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัท ยังสนับสนุนให้ผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมเป็นครั้งคราว
เพื่อให้ที่ประชุมได้รับทราบข้อมูลในเชิงลึกในบางประเด็น

แม้การประชุมคณะกรรมการบริษัทไม่ได้ทำการประชุมทุกเดือน
แต่ฝ่ายจัดการได้จัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกเดือน
ทั้งนี้เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท สามารถกำกับ
ควบคุมและดูแลการปฏิบัติของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการ

ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งหมดจำนวน 5 ครั้ง
โดยมีกรรมการบริษัทแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| รายชื่อ             |                   | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /         |
|                   |                   |                             |
|                   |                   | จำนวนครั้งที่มีการประชุม          |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| 1. นายกฤตย์        | รัตนรักษ์            | 5/5                         |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| 2. นายยงยุทธ       | วิทยาวงศรุจิ         | 5/5                         |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| 3. นายเชษฐ์        | รักตะกนิษฐ          | 5/5                         |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| 4. นายสว่าง        | ทองสมุทร           | 5/5                         |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| 5. นายเชิดศักดิ์      | ตันสกุล             | 5/5                         |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| 6. นายชลอ         | นาคอ่อน            | 5/5                         |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| 7. นายพลากร       | สมสุวรรณ           | 5/5                         |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| 8. นางชาลอต       | โทณวณิก            | 5/5                         |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| 9. นายธงชัย        | ชั้นเสวิกุล           | 4/4*                        |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+

* หมายเหตุ : นายธงชัย ชั้นเสวิกุล ลาออกจากตำแหน่งกรรมการของบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 1
กันยายน 2551 เป็นต้นไป

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ มีการกำหนดกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
Committee Charter) ให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยในปี 2551
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งหมดจำนวน 4 ครั้ง
โดยมีกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| รายชื่อ             |                   | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /         |
|                   |                   |                             |
|                   |                   | จำนวนครั้งที่มีการประชุม          |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| 1. นายยงยุทธ       | วิทยาวงศรุจิ         | 4/4                         |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| 2. นายเชษฐ์        | รักตะกนิษฐ          | 4/4                         |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| 3. นายสว่าง        | ทองสมุทร           | 4/4                         |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+

ส่วนการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทบ
มีการกำหนดข้อบังคับของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยในปี 2551
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งหมดจำนวน 2 ครั้ง
(คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เข้าดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551)
โดยมีกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| รายชื่อ             |                   | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /         |
|                   |                   |                             |
|                   |                   | จำนวนครั้งที่มีการประชุม          |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| 1. นายเชษฐ์        | รักตะกนิษฐ          | 2/2                         |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| 2. นายชลอ         | นาคอ่อน            | 2/2                         |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+
| 3. นายพลากร       | สมสุวรรณ           | 2/2                         |
+-------------------+-------------------+-----------------------------+

  5.4 ค่าตอบแทน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551
ที่ประชุมได้มีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนขึ้น
ซึ่งเป็นคณะกรรมการที่มีหน้าที่พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
โดยคำนึงถึงประสบการณ์ ภาระ หน้าที่
ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน ดังนี้

1. พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
ของบริษัทต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ

2. พิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  5.5 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของคณะกรรมการ
ที่จะต้องทำหน้าที่ดูแลสิทธิที่มีอยู่ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างถูกต้องและเป็นธรรม
เพื่อความเชื่อมั่นของบุคคลที่เกี่ยวข้องและความเจริญของกิจการในระยะยาว
คณะกรรมการบริษัทจึงได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อพิจารณาสรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์
เข้ามาทำหน้าที่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง

บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เข้าอบรมสัมมาเชิงปฏิบัติการ
และพัฒนาความรู้ ความสามารถอย่างต่อเนื่อง
เพื่อนำความรู้มาช่วยกันทำงานให้เกิดประโยชน์แก่ผู้มีส่วนได้เสีย ทุกฝ่าย

ซึ่งที่ผ่านมากรรมการและผู้บริหารได้ผ่านการอบรมและสัมมนา
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ในหัวข้อและหลักสูตรต่างๆ ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| กรรมการและผู้บริหารบริษัท             | หัวข้อ / หลักสูตรที่เข้าอบรม / สัมมนา     |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ               | -   Director Certification        |
|                                  |     Program (DCP)                 |
| กร                               |                                   |
| รมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ | -   Audit Committee Program (ACP) |
|                                  |                                   |
|                                  | -   Board Performance Evaluation  |
|                                  |                                   |
|                                  | -   Setting the CEO Performance   |
|                                  |     Plan and Evaluation           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ                 | -   Director Certification        |
|                                  |     Program (DCP)                 |
| กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบและ    |                                   |
|                                  | -   Audit Committee Program (ACP) |
| ปร                               |                                   |
| ะธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | -   Finance for Non-Finance       |
|                                  |     Director (FN)                 |
|                                  |                                   |
|                                  | -   Director Financial            |
|                                  |                                   |
|                                  | -   DCP Refresher Course รุ่นที่ 3    |
|                                  |                                   |
|                                  | -   Role of Compensation          |
|                                  |     Committee (RCC)               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายสว่าง ทองสมุทร                  | -   Director Accreditation        |
|                                  |     Program (DAP)                 |
| กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ     |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นางชาลอต โทณวณิก                  | -   Director Accreditation        |
|                                  |     Program (DAP)                 |
| กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร     |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายธงชัย ชั้นเสวิกุล                  | -   Director Accreditation        |
|                                  |     Program (DAP)                 |
| กรรมการและกรรมการผู้จัดการ          |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นางสาวสุภาพรรณ วิสฤตาภา            | -   Director Certification        |
|                                  |     Program (DCP)                 |
| รองกรร                           |                                   |
| มการผู้จัดการสายบัญชีการเงินและการลงทุน | -   Corporate Secretary           |
| และเลขานุการบริษัท                  |     Development Program รุ่นที่ 15    |
|                                  |     ของสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย       |
|                                  |                                   |
|                                  | -   CFO (Certification Program)   |
|                                  |     รุ่นที่ 10                        |
|                                  |     ของสภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ์ |
+----------------------------------+-----------------------------------+

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูล

ในข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3 ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการ
ได้มีการระบุข้อห้ามสำหรับกรรมการไว้ใน ข้อ 27
ว่ากรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
หรือถือหุ้นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ และในข้อที่ 28
ระบุห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
หรือเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นกรรมการในบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ ก่อนที่จะมีการลงมติเลือกตั้งกรรมการ

กรรมการบริษัทและผู้บริหารทุกคน
ต้องปฏิบัติตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์โดยเคร่งครัดทุกครั้งที่กรรมการบริษัทหรือผู้บริหารคนใดได้ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท
จะต้องแจ้งให้เลขานุการบริษัททราบ
เพื่อดำเนินการรายงานให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทราบต่อไป

(6) บุคลากร

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของบุคลากร
ซึ่งนับเป็นหัวใจสำคัญในการปฏิบัติงานอันนำมาซึ่งความสำเร็จตามวัตถุประสงค์จึงให้การสนับสนุนและพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างต่อเนื่องและทั่วถึง
โดยการจัดเตรียมสวัสดิการต่างๆ ที่มีประโยชน์ต่อพนักงาน
และให้การส่งเสริมด้านความรู้ทั้งด้านเทคนิค
จัดการเรียนการสอนทั้งในระดับพนักงานและระดับผู้บริหาร รวมทั้งจัดการอบรมสัมมนาต่างๆ
ในบริษัท หรือส่งพนักงานไปอบรมสัมมนานอกสถานที่ นอกจากนี้ในปี 2546
บริษัทและพนักงานยังได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพภายใต้การอนุมัติจากกระทรวงการคลังตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
พ.ศ. 2530 ซึ่งประกอบด้วยเงินที่พนักงานจ่ายสะสมและเงินที่บริษัทจ่ายสมทบให้

จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี ของปี 2549 – 2551

ปี 2551 ปี 2550 ปี 2549

คน คน คน

บริษัท 274 248 221

บริษัทย่อย 269 226 223

รวม 543 474 444

จำนวนพนักงานปี 2551 เฉพาะของบริษัท ในแต่ละสายงานหลักประกอบด้วย

คน

ผู้บริหาร 4

ฝ่ายผลิตรายการและละคร 82

ฝ่ายวิศวกรรม 76

ฝ่ายการตลาดและขาย 30

ฝ่ายบัญชีและการเงิน 21

ฝ่ายบุคคลและบริหารกลาง 27

ฝ่ายสนับสนุนอื่นๆ 34

รวม 274

พนักงาน ณ สิ้นปี 2551 เพิ่มขึ้นจากปี 2550 จำนวน 69 คน

บริษัทจ่ายผลตอบแทนพนักงานในรูปเงินเดือน โบนัส เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
รวมทั้งสวัสดิการต่างๆ เฉพาะของบริษัท สำหรับปี 2551 จำนวน 119.87 ล้านบาท เพิ่มขึ้น
13.04 ล้านบาทจากปี 2550 คิดเป็นร้อยละ 12.21
ส่วนใหญ่เป็นการเพิ่มขึ้นของเงินเดือนตามจำนวนพนักงานที่เพิ่มขึ้น