9. การจัดการ

โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2552

[]

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2552 ประกอบด้วยกรรมการ 4 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการแต่ละชุดมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจดังต่อไปนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

ปี 2551 คณะกรรมการบริษัท มีกรรมการ 12 ท่าน
เนื่องจากระหว่างปีมีการเข้าและออกของกรรมการดังนี้ เดือนมีนาคม 2551 คณะกรรมการบริษัท
มีมติแต่งตั้งนายชัชชาติ สิทธิพันธุ์ เป็นกรรมการ และกรรมการอิสระ ต่อมาเดือนเมษายน 2551
มีกรรมการ ครบวาระและไม่ขอต่อวาระ ได้แก่ นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์ ส่งผลให้กรรมการบริษัท
คงเหลือ 11 ท่าน ตามเดิม หลังจากนั้น เดือนตุลาคมมีกรรมการลาออก 1 ท่าน ได้แก่ ดร.ศิริ
การเจริญดี คงเหลือกรรมการบริษัททั้งสิ้น 10 ท่าน ดังรายชื่อ
และจำนวนการเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการ ในปี 2550 และปี 2551 ดังต่อไปนี้

+---------------------+----------------------------+---------+---------+
|                     |                            | การเข้าร |         |
|                     |                            | ่วมประชุม |         |
|                     |                            | /       |         |
|                     |                            | การประ  |         |
|                     |                            | ชุมทั้งหมด |         |
+=====================+============================+=========+=========+
| รายนามกรรมการ       | ตำแหน่ง                     | ปี 2550  | ปี 2551  |
+---------------------+----------------------------+---------+---------+
|                     |                            | (ครั้ง)   | (ครั้ง)   |
+---------------------+----------------------------+---------+---------+
|   1. นายอนันต์        |   ประธานกรรมการ            | 6 / 6   | 7 / 7   |
|   อัศวโภคิน           |   และประธานกรรมการบริหาร    |         |         |
+---------------------+----------------------------+---------+---------+
|   2. นายประทีป       |   กรรมการ                  | 6 / 6   | 7 / 7   |
|   วงศ์นิรันดร์          |   ประธานกรรมการตรวจสอบ     |         |         |
+---------------------+----------------------------+---------+---------+
|                     |   และกรรมการอิสระ           |         |         |
+---------------------+----------------------------+---------+---------+
|   3. นายภควัต        |   กรรมการ กรรมการตรวจสอบ   | 6 / 6   | 7 / 7   |
|   โกวิทวัฒนพงศ์        |   และกรรมการอิสระ           |         |         |
+---------------------+----------------------------+---------+---------+
|                     |   ประธานกร                 |         |         |
|                     | รมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |         |         |
+---------------------+----------------------------+---------+---------+
|   4. ดร.ศิริ          |   กรรมการ กรรมการตรวจสอบ   | 6 / 6   | 4 / 4   |
|   การเจริญดี**        |   และกรรมการอิสระ           |         |         |
+---------------------+----------------------------+---------+---------+
|                     |   กร                       |         |         |
|                     | รมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |         |         |
+---------------------+----------------------------+---------+---------+
|   5. นายซุง ฮี ซัง     |   กรรมการ                  | 5 / 6   | 5 / 7   |
+---------------------+----------------------------+---------+---------+
|   6. นายลิม สวีกวน    |   กรรมการ                  | 6 / 6   | 5 / 7   |
+---------------------+----------------------------+---------+---------+
|                     |   กร                       |         |         |
|                     | รมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |         |         |
+---------------------+----------------------------+---------+---------+
|   7. นายพยนต์        |   กรรมการ                  | 5 / 6   | 1 / 1   |
|   ศักดิ์เดชยนต์**       |                            |         |         |
+---------------------+----------------------------+---------+---------+
|   8. นายเฉลิม        |   กรรมการ                  | 6 / 6   | 7 / 7   |
|   เกียรติธนะบำรุง      |                            |         |         |
+---------------------+----------------------------+---------+---------+
|   9. นายอดิศร        |   กรรมการ                  | 6 / 6   | 7 / 7   |
|   ธนนันท์นราพูล        |   และเลขานุการคณะกรรมการ    |         |         |
+---------------------+----------------------------+---------+---------+
|                     |   สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน    |         |         |
+---------------------+----------------------------+---------+---------+
|   10.นายนพร         |   กรรมการ                  | 6 / 6   | 7 / 7   |
|   สุนทรจิตต์เจริญ       |                            |         |         |
+---------------------+----------------------------+---------+---------+
|   11.นายนันทวัฒน์      |   กรรมการและเลขานุการบริษัท   | 6 / 6   | 7 / 7   |
|   พิพัฒวงศ์เกษม        |                            |         |         |
+---------------------+----------------------------+---------+---------+
|   12.นายชัชชาติ       |   กรรมการ กรรมการตรวจสอบ   | -       | 6 / 6   |
|   สิทธิพันธุ์            |   และกรรมการอิสระ           |         |         |
+---------------------+----------------------------+---------+---------+
| จำน                 |                            | 6       | 7       |
| วนครั้งของการประชุมทั้งปี |                            |         |         |
+---------------------+----------------------------+---------+---------+

** เป็นกรรมการที่ลาออกระหว่างปี 2551

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

นายอนันต์ อัศวโภคิน หรือนายอดิศร ธนนันท์นราพูล หรือนายนพร สุนทรจิตต์เจริญ หรือนายเฉลิม
เกียรติธนะบำรุง หรือ นายนันทวัฒน์ พิพัฒวงศ์เกษม คนใดคนหนึ่งเป็นผู้ลงนามผูกพันบริษัทได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการของบริษัท ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2552 มีจำนวน 10 ท่าน
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน ร่วมกับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ ได้กำหนดแนวปฏิบัติไว้ดังนี้

1.  ดำเนินการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายว่าด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท

3.  ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ เรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ

    1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    2.  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 3
        ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิตามงบการเงินรวมล่าสุด

    3.  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 50
        ของสินทรัพย์รวมตามงบการเงินรวมล่าสุด

4.  คณะกรรมการจะดำเนินการจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 5 ครั้ง

5.  ต้องกำหนดวาระหลักของการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจนตลอดปี

6.  ส่งรายละเอียดวาระการประชุมให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้า

7.  การพิจารณาวาระต่างๆ
    จะต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม

8.  เปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างอิสระ

9.  กำหนดเวลาในการพิจารณาแต่ละวาระไว้อย่างเพียงพอ
    เพื่อการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างรอบครอบ

10. ประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม

(ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

มีรายชื่อ และจำนวนการเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ในปี 2550 และปี 2551
ดังต่อไปนี้

+--------------------+-------------------------+----------+-----------+
|                    |                         | การเข้า   |           |
|                    |                         | ร่วมประชุม |           |
|                    |                         | /        |           |
|                    |                         | การปร    |           |
|                    |                         | ะชุมทั้งหมด |           |
+--------------------+-------------------------+----------+-----------+
| รายชื่อ              | ตำแหน่ง                  | ปี 2550   | ปี 2551    |
+--------------------+-------------------------+----------+-----------+
|                    |                         | (ครั้ง)    | (ครั้ง)     |
+--------------------+-------------------------+----------+-----------+
|   1. นายประทีป      | ประธานกรรมการตรวจสอบ    | 6 / 6    | 5 / 5     |
|   วงศ์นิรันดร์         |                         |          |           |
+--------------------+-------------------------+----------+-----------+
|   2. นายภควัต       | กรรมการตรวจสอบ          | 5 / 6    | 4 / 5     |
|   โกวิทวัฒนพงศ์       |                         |          |           |
+--------------------+-------------------------+----------+-----------+
|   3. ดร.ศิริ         | กรรมการตรวจสอบ          | 5 / 6    | 3 / 3     |
|   การเจริญดี**       |                         |          |           |
+--------------------+-------------------------+----------+-----------+
|   4. นายชัชชาติ      | กรรมการตรวจสอบ          | -        | 1 / 1     |
|   สิทธิพันธุ์           |                         |          |           |
+--------------------+-------------------------+----------+-----------+
| จำนว               |                         | 6        | 5         |
| นครั้งของการประชุมทั้งปี |                         |          |           |
+--------------------+-------------------------+----------+-----------+

  **ดร. ศิริ การเจริญดี ได้ลาออกจากกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2551

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นายพรชัย เกียรติขจรวิรัช
ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบ

คณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบัน มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดยจะสิ้นสุดลงในวันที่ 2
ธันวาคม 2554

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

  2.
  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3. สอบทานการปฎิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
  รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  5.
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน
  ตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

8.  กำกับดูแลให้ผู้สอบบัญชีและหน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระในการทำงาน

9. จัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

10. พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท
พร้อมเสนอแนะวิธีป้องกันหรือแจ้งให้คณะกรรมการหามาตรการป้องกันเพื่อลดความเสี่ยงนั้น

(3) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 3 ท่าน เมื่อวันที่ 31
ตุลาคม 2551 ดร.ศิริ การเจริญดี ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท ดังนั้น
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจึงเหลือ 2 ท่าน รายชื่อ
และจำนวนการเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ในปี 2551
มีดังต่อไปนี้

  ------------------------ ------------------------------------ ------------------------------ ----------
  รายชื่อ                    ตำแหน่ง                               การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด   

                                                                ปี 2550                         ปี 2551

  1. นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์    ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   2/2                            2/2

  2. ดร. ศิริ การเจริญดี**     กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน         1/2                            2/2

  3. ดร. ลิม สวี กวน         กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน         2/2                            2/2

  จำนวนครั้งของการประชุมทั้งปี                                        2                              2
  ------------------------ ------------------------------------ ------------------------------ ----------

** ดร.ศิริ การเจริญดี ลาออกเมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2551

เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คือ นายอดิศร ธนนันท์นราพูล
ซึ่งเป็นกรรมการและกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดนโยบายการสรรหากรรมการและค่าตอบแทนกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย
    และผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบอนุมัติ

2.  สรรหาบุคคลที่เหมาะสมและเป็นคุณต่อธุรกิจมาดำรงตำแหน่งกรรมการที่หมดวาระและหรือมีตำแหน่งว่างลง
    มาเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบและขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น

3.  กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสม
    ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินให้กับคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ตามภาระหน้าที่
    ความรับผิดชอบ และผลงาน

4.  รายงานผลการประชุมที่มีนัยสำคัญและเป็นประโยชน์กับบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  ให้คำชี้แจงและหรือตอบคำถาม
    กรณีเกิดข้อสงสัยเกี่ยวกับนโยบายการสรรหากรรมการและค่าตอบ แทนของกรรมการบริษัท
    กรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    อันเกี่ยวกับการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่มีความสำคัญ

(4) คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน มีรายชื่อ
และจำนวนการเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริหาร ในปี 2550 และปี 2551 ดังต่อไปนี้

+------------------+--------------------+--------------+--------------+
|                  |                    | กา           |              |
|                  |                    | รเข้าร่วมประชุม |              |
|                  |                    | /            |              |
|                  |                    | ก            |              |
|                  |                    | ารประชุมทั้งหมด |              |
+------------------+--------------------+--------------+--------------+
| รายนามกรรมการ    | ตำแหน่ง             | ปี 2550       | ปี 2551       |
+------------------+--------------------+--------------+--------------+
|                  |                    | (ครั้ง)        | (ครั้ง)        |
+------------------+--------------------+--------------+--------------+
|   1. นายอนันต์     |                    | 12 / 12      | 12 / 12      |
|   อัศวโภคิน        | ประธานกรรมการบริหาร |              |              |
+------------------+--------------------+--------------+--------------+
|   2. นายอดิศร     |   กรรมการบริหาร     | 12 / 12      | 12 / 12      |
|   ธนนันท์นราพูล     |                    |              |              |
+------------------+--------------------+--------------+--------------+
|   3.นายนพร       |   กรรมการบริหาร     | 12 / 12      | 12 / 12      |
|   สุนทรจิตต์เจริญ    |                    |              |              |
+------------------+--------------------+--------------+--------------+
|   4. นายวิทย์      |   กรรมการบริหาร     | 12 / 12      | 12 / 12      |
|   ตันติวรวงศ์       |                    |              |              |
+------------------+--------------------+--------------+--------------+
|   5. นายลิม สวีกวน |   กรรมการบริหาร     | 6 / 12       | 5 / 12       |
+------------------+--------------------+--------------+--------------+
| จำนวนค           |                    | 12           | 12           |
| รั้งของการประชุมทั้งปี |                    |              |              |
+------------------+--------------------+--------------+--------------+

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารซึ่งรวมถึงกรรมการผู้จัดการ
มีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินตามปกติธุรกิจของบริษัท ทั้งนี้
การอนุมัติรายการอื่นใดที่มีความขัดแย้งแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการที่เกิดขึ้นดังกล่าวทุกครั้ง

  การมอบอำนาจหน้าที่จากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน
และงบประมาณของบริษัท
รวมทั้งควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
โดยคณะกรรมการบริหารจะปฏิบัติตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ในการตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญ ได้แก่ การจัดซื้อที่ดิน การพัฒนาโครงการ และการลงทุน เป็นต้น
คณะกรรมการบริหารจะนำเสนอเพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นกรณีๆ ไป

สำหรับการมอบอำนาจทางการเงินเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ได้แก่ นายอนันต์ อัศวโภคิน หรือนายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์
หรือนายอดิศร ธนนันท์นราพูล หรือนายนพร สุนทรจิตต์เจริญ หรือนายเฉลิม เกียรติธนะบำรุง
คนใดคนหนึ่งเป็นผู้ลงนามผูกพันบริษัทได้
โดยการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

  เจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2552 ประกอบด้วย

1.  นายอนันต์ อัศวโภคิน กรรมการผู้จัดการ

2.  นายอดิศร ธนนันท์นราพูล รองกรรมการผู้จัดการ

3.  นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ รองกรรมการผู้จัดการ

4.  นายเฉลิม เกียรติธนะบำรุง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

5.  นายอดุล ชูวณิชชานนท์ ผู้จัดการฝ่ายอาวุโสฝ่ายโครงการ 10

6.  นายวิทย์ ตันติวรวงศ์ ผู้จัดการฝ่ายอาวุโสฝ่ายการเงิน

7.  นายธีระ เบญจศิลารักษ์ ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(ก) การสรรหากรรมการ

บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการมีขั้นตอนดังต่อไปนี้

1) บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 0.1
ของทุนที่ชำระแล้วของบริษัท เสนอชื่อบุคคลที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการผ่านทาง
website ของบริษัท หรือส่งเป็นจดหมายถึง เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะส่งต่อให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยบริษัทจะแจ้งกำหนดเวลาในการเสนอชื่อผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2)
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่เสนอชื่อบุคคลที่สมควรได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3)
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาเสนอชื่อบุคคลที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

4.1) หนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง

4.2) ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน

4.3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

5) ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 ขั้นตอนการสรรจะเป็นไปตามข้อ 1)- 4)

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

(ข) จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่มาจากกลุ่มนายอนันต์ อัศวโภคิน ได้แก่ นายอนันต์ อัศวโภคิน นายเฉลิม
เกียรติธนะบำรุง นายอดิศร ธนนันท์นราพูล นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ และนายนันทวัฒน์
พิพัฒวงศ์เกษม

กรรมการที่มาจาก Government of Singapore Investment Corporation ได้แก่ นาย ซุง
ฮี ซัง และ นายลิม สวีกวน

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  - ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
ซึ่งได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นที่เรียบร้อยแล้วทุกปี
โดยจ่ายในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ สำหรับปี2550 และ ปี 2551
มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+------------------+-------------------------+-----+------+----+------+
|                  |                         | ปี   |      | ปี  |      |
|                  |                         | 2   |      | 25 |      |
|                  |                         | 550 |      | 51 |      |
+==================+=========================+=====+======+====+======+
| รายนามกรรมการ    | ตำแหน่ง                  | เข  | ค่าตอ | เข | ค่าตอ |
|                  |                         | ้าปร | บแทน | ้าป | บแทน |
|                  |                         | ะชุม |      | ระ |      |
|                  |                         |     |      | ชุม |      |
+------------------+-------------------------+-----+------+----+------+
|                  |                         | %   | (ล้าน | %  | (ล้าน |
|                  |                         |     | บาท) |    | บาท) |
+------------------+-------------------------+-----+------+----+------+
| 1. นายอนันต์       | ประธานกรรมการ           | 1   | ไม่มี  | 10 | ไม่มี  |
| อัศวโภคิน          |                         | 00% |      | 0% |      |
+------------------+-------------------------+-----+------+----+------+
|                  | และประธานกรรมการบริหาร   |     |      |    |      |
+------------------+-------------------------+-----+------+----+------+
| 2. นายประทีป      | กรรมการ                 | 1   | 1.68 | 10 | 1.56 |
| วงศ์นิรันดร์         | ประธานกรรมการตรวจสอบ    | 00% |      | 0% |      |
+------------------+-------------------------+-----+------+----+------+
|                  | และกรรมการอิสระ          |     |      |    |      |
+------------------+-------------------------+-----+------+----+------+
| 3. นายภควัต       | กรรมการ กรรมการตรวจสอบ  | 1   | 1.28 | 10 | 1.17 |
| โกวิทวัฒนพงศ์       | และกรรมการอิสระ          | 00% |      | 0% |      |
+------------------+-------------------------+-----+------+----+------+
|                  | ประธานกรรมก             |     | 0.02 |    | 0.06 |
|                  | ารสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |     |      |    |      |
+------------------+-------------------------+-----+------+----+------+
| 4. ดร.ศิริ         | กรรมการ กรรมการตรวจสอบ  | 1   | 1    | 10 | 1.05 |
| การเจริญดี**       | และกรรมการอิสระ          | 00% | .275 | 0% |      |
+------------------+-------------------------+-----+------+----+------+
|                  | กรรมก                   |     | 0    |    | 0    |
|                  | ารสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |     | .015 |    | .045 |
+------------------+-------------------------+-----+------+----+------+
| 5. นายซุง ฮี ซัง    | กรรมการ                 | 83% | ไม่มี  | 7  | ไม่มี  |
|                  |                         |     |      | 1% |      |
+------------------+-------------------------+-----+------+----+------+
| 6. นายลิม สวีกวน   | กรรมการ                 | 1   | ไม่มี  | 7  | ไม่มี  |
|                  |                         | 00% |      | 1% |      |
+------------------+-------------------------+-----+------+----+------+
|                  | กรรมก                   |     | 0    |    | ไม่มี  |
|                  | ารสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |     | .015 |    |      |
+------------------+-------------------------+-----+------+----+------+
| 7. นายพยนต์       | กรรมการ                 | 83% | ไม่มี  | 10 | ไม่มี  |
| ศักดิ์เดชยนต์**      |                         |     |      | 0% |      |
+------------------+-------------------------+-----+------+----+------+
| 8. นายเฉลิม       | กรรมการ                 | 1   | ไม่มี  | 10 | ไม่มี  |
| เกียรติธนะบำรง     |                         | 00% |      | 0% |      |
+------------------+-------------------------+-----+------+----+------+
| 9. นายอดิศร       | กรรมการ                 | 1   | ไม่มี  | 10 | ไม่มี  |
| ธนนันท์นราพูล       | และเลขานุการคณะกรรมการ   | 00% |      | 0% |      |
+------------------+-------------------------+-----+------+----+------+
|                  | สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   |     |      |    |      |
+------------------+-------------------------+-----+------+----+------+
| 10.นายนพร        | กรรมการ                 | 1   | ไม่มี  | 10 | ไม่มี  |
| สุนทรจิตต์เจริญ      |                         | 00% |      | 0% |      |
+------------------+-------------------------+-----+------+----+------+
| 11.นายนันทวัฒน์     | กรรมการและเลขานุการบริษัท  | 1   | ไม่มี  | 10 | ไม่มี  |
| พิพัฒวงศ์เกษม       |                         | 00% |      | 0% |      |
+------------------+-------------------------+-----+------+----+------+
| 12. นายชัชชาติ     | กรรมการ กรรมการตรวจสอบ  | -   | -    | 10 | 0.34 |
| สิทธิพันธุ์           | และกรรมการอิสระ          |     |      | 0% |      |
+------------------+-------------------------+-----+------+----+------+
|                  | รวมค่าตอบแทน             |     | 4    |    | 4    |
|                  |                         |     | .235 |    | .225 |
+------------------+-------------------------+-----+------+----+------+

  ** กรรมการที่ลาออกในระหว่างปี 2551

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ค่าตอบแทนผู้บริหาร จำนวน 5 ราย ได้แก่ กรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหาร 4 รายแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการลงมา)

+-----------------+---------+--------------+---------+--------------+
|                 | ปี 2550  |              | ปี 2551  |              |
+-----------------+---------+--------------+---------+--------------+
|                 | จ       | จำนวนเงินรวม  | จ       | จำนวนเงินรวม  |
|                 | ำนวนราย |              | ำนวนราย |              |
|                 |         | (ล้านบาท)     |         | (ล้านบาท)     |
+-----------------+---------+--------------+---------+--------------+
| เงินเดือน         | 5       | 26.86        | 5       | 29.16        |
+-----------------+---------+--------------+---------+--------------+
| โบนัส*           | 5       | 11.19        | 5       | 10.79        |
+-----------------+---------+--------------+---------+--------------+
| รวม             | 5       | 38.05        | 5       | 39.95        |
+-----------------+---------+--------------+---------+--------------+

หมายเหตุ * โบนัสจ่ายในเดือนมกราคมของทุกปี

(ข) ค่าตอบแทนอื่นๆ (ที่ไม่ใช่เงิน)

1.  บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน โดยที่พนักงานส่งเงินเข้าเป็นเงินสะสม
    ของกองทุนโดยสมัครใจในอัตราร้อยละ 3-5 ของเงินเดือน
    และบริษัทจ่ายสมทบในอัตราร้อยละ 3-5 ของเงินเดือน
    เงินกองทุนที่จดทะเบียนบริหารโดยผู้จัดการกองทุนรับอนุญาตแห่งหนึ่ง
    โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.2542

2.  การทำประกันสุขภาพกลุ่มให้กับพนักงาน คู่สมรสและบุตรที่รับรองถูกต้องตาม

กฎหมาย

3.  การทำประกันชีวิตกลุ่มให้กับพนักงานในวงเงินทุนประกัน 200,000 – 600,000 บาท

ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขสัญญากรมธรรม์ประกันชีวิต

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะบริหารงานขององค์กรให้เกิดประสิทธิภาพและบรรลุตามวัตถุประสงค์
โดยเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะยกระดับผลการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างยั่งยืน และเป็นหัวใจสำคัญที่จะนำไปสู่ความสำเร็จ
อันได้แก่การเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงยึดมั่นในการปฏิบัติตามคุณลักษณะหลักของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันประกอบด้วย

- ความซื่อสัตย์

- ความโปร่งใส

  - ความเป็นอิสระ

  - ความรับผิดชอบต่อภาระหน้าที่

  - ความเป็นธรรม

  - ความรับผิดชอบต่อสังคม

โดยหลักการกำกับดูแลกิจการนี้ ได้สะท้อนถึงคุณค่า แนวปฏิบัติ และทิศทางที่ใช้ปฏิบัติภายในของบริษัท
ซึ่งจะช่วยสร้างความมั่นใจให้กับธุรกิจ สามารถแข่งขันได้ดี
ภายใต้การดำเนินการอย่างมีจรรยาบรรณ มีมาตรฐานสากล และเป็นไปตามกฎหมาย
โดยให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(1). สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
จึงได้พยายามส่งเสริมและคุ้มครองผู้ถือหุ้นให้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐาน
รวมถึงการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
ที่ผู้ถือหุ้นควรได้รับอย่างเท่าเทียมกัน อันได้แก่ การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม การใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องที่สำคัญต่างๆ
รวมถึงการอนุมัติจ่ายเงินปันผล เป็นต้น
โดยบริษัทจะไม่กระทำการใดๆอันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2551 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง คือ การประชุมสามัญประจำปี 2551 เมื่อวันที่
29 เมษายน 2551
โดยบริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมในแต่ละวาระการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัท
www.lh.co.th เป็นการล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมแต่ละวาระอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปเอกสารจากบริษัท
ซึ่งข้อมูลบนเว็บไซต์เป็นข้อมูลเดียวกันกับข้อมูลที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปเอกสาร
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14 วันก่อนวันประชุม
และในหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดวาระการประชุม
เอกสารประกอบในแต่ละวาระพร้อมความเห็นของคณะกรรมการ วิธีการออกเสียงลงคะแนน
และรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุม
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้
บริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดพร้อมประวัติกรรมการอิสระทุกท่านเป็นผู้รับมอบฉันทะ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองได้ สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลหนึ่งคนใด
หรือกรรมการอิสระที่บริษัทได้กำหนดไว้เป็นผู้รับมอบอำนาจแทนในการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างมาก
โดยเน้นเรื่องการจัดสถานที่และเวลาที่ใช้ในการประชุมที่สะดวกต่อการเดินทางของผู้ถือหุ้น
อีกทั้งเป็นเวลาที่เหมาะสมและเพียงพอ บริษัทจึงได้ใช้ที่ทำการของบริษัท เป็นสถานที่ประชุม
ซึ่งตั้งอยู่เลขที่ 1 ถนนสาทร แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กทม.
ตั้งอยู่บริเวณสถานีลุมพินีของสถานีรถไฟฟ้าใต้ดินที่เดินทางได้ทั้งรถเมล์ รถไฟลอยฟ้า (BTS)
รถไฟใต้ดิน (MRT) เวลาในการประชุมก็จัดให้มีการประชุมในวันทำงานปกติ

ในวันประชุม บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อยหนึ่งชั่วโมงเสมอ
และได้จัดเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมโดยใช้ระบบการรับลงทะเบียนด้วยโปรแกรมการรับลงทะเบียนที่สามารถค้นหาชื่อผู้ถือหุ้นจากชื่อ
นามสกุล หรือเลขประจำตัวประชาชน ซึ่งทำให้การรับลงทะเบียนเป็นไปอย่างรวดเร็ว ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นที่ลงทะเบียนแล้วจะได้รับใบลงคะแนน เพื่อออกเสียในแต่ละวาระ โดยในการนับคะแนน
บริษัทได้ใช้ระบบคอมพิวเตอร์ในอ่านคะแนนจากบาร์โค๊ดของใบลงคะแนนที่บริษัทแจกให้แก่ผู้ถือหุ้นซึ่งทำให้การนับคะแนนเป็นไปอย่างถูกต้องและรวดเร็ว
และผู้ถือหุ้นสามารถเห็นคะแนนในแต่ละวาระได้ทันทีเมื่อการลงคะแนนเสร็จสิ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการได้ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
และมีประธานคณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม ก่อนเริ่มดำเนินการประชุม
ประธานในที่ประชุม อธิบายวิธีการลงคะแนน การนับคะแนน การใช้บัตรลงคะแนน
และการเปิดเผยผลการนับคะแนนในแต่ละวาระเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ และซักถามอย่างเท่าเทียมกัน
โดยประธานได้ตอบคำถามและให้ข้อมูลต่าง ๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
และให้เวลาอภิปรายอย่างเพียงพอ และในปี 2551
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติให้บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามล่วงหน้าเกี่ยวกับการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

การประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551 มีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุมรวม 788 ราย
นับจำนวนหุ้นได้ 6,525,891,144 หุ้น (คิดเป็นร้อยละ 65.78) เกินกว่า
หนึ่งในสามของจำนวนหุ้นทั้งหมดจำนวน 9,920,067,809 หุ้น โดยมีนายอนันต์ อัศวโภคิน
เป็นประธานในที่ประชุม และนายนันทวัฒน์ พิพัฒวงศ์เกษม เป็นเลขานุการที่ประชุม
รวมทั้งมีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 9 ท่าน คือ

1. นายอนันต์ อัศวโภคิน ประธานกรรมการ

2. นายประทีป วงศ์นิรันดร์ กรรมการ

ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

3.  นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์ กรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการสรรหา

  และค่าตอบแทนและกรรมการอิสระ

4.  ดร. ศิริ การเจริญดี กรรมการตรวจสอบและกรรมการสรรหา

  และค่าตอบแทนและกรรมการอิสระ

5. นายอดิศร ธนนันท์นราพูล กรรมการ

6. นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ กรรมการ

7. นายนันทวัฒน์ พิพัฒวงศ์เกษม กรรมการ

8. นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์ กรรมการ

9. นายเฉลิม เกียรติธนะบำรุง กรรมการ

สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้บันทึกข้อมูลการประชุมไว้อย่างชัดเจน
ทั้งในเรื่องรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ข้อซักถามและคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
มติที่ประชุมในแต่ละวาระอย่างละเอียด และได้จัดส่งให้แก่หน่วยงานต่าง ๆ ภายในระยะเวลา 14
วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงเผยแพร่รายงานการประชุมเป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านเว็บ Home Page :
www.lh.co.th ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข่าวสารข้อมูลรวดเร็วโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป
หลังจากนั้นก็จะนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวถัดไป

(2). การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายสนับสนุนและให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
เพื่อเป็นการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่ถูกละเมิดสิทธิ
ควรมีโอกาสได้รับการชดเชย ดังนั้น บริษัทจึงมติดำเนินการต่างๆ ดังนี้

1. การจัดประชุมผู้ถือหุ้น จะดำเนินการตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
และไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมแต่ละวาระอย่างเพียงพอก่อนการตัดสินใจ

2. ในปี 2551
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติให้บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีสิทธิสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าโดยจะเริ่มในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2551 เป็นต้นมา ซึ่งบริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบโดยทั่วกันผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
www.lh.co.th และเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
พร้อมทั้งได้แจ้งให้ทราบถึงวิธีการเสนอวาระและหลักเกณฑ์ในการพิจารณาบรรจุวาระเข้าเป็นวาระการประชุมอย่างชัดเจนเป็นการล่วงหน้า
โดยคณะกรรมการอิสระของบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองวาระที่ผู้ถือหุ้นเสนอก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยเรื่องที่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทจะบรรจุเป็นวาระการประชุมในการประชุมต่อไป
สำหรับวาระที่ไม่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบพร้อมชี้แจงเหตุผลทางเว็บไซต์ของบริษัท

3.  ในปี 2551
    คณะกรรมการบริษัทได้มีมติให้บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีสิทธิสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับเลือกเป็นกรรมการ
    ซึ่งผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่บริษัทกำหนด
    และต้องให้ความยินยอมในการเสนอชื่อด้วย
    เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทดำเนินการตามกระบวนการสรรหา
    กลั่นกรอง และคัดเลือกรายชื่อบุคคลที่ผู้ถือหุ้นเสนอ
    ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป
    บุคคลใดที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
    จะได้รับการบรรจุชื่อในวาระการเลือกตั้งกรรมการบริษัทในการประชุมต่อไป สำหรับ
    บุคคลที่ไม่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
    บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบพร้อมชี้แจงเหตุผลทางเว็บไซต์ของบริษัทหรือช่องทางการ
    เผยแพร่ข้อมูลอื่นที่เหมาะสมต่อไป

4. เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะ
และสามารถเลือกมอบฉันทะแก่กรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งได้
และหนังสือมอบฉันทะเป็นไปตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
โดยมีรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงเองได้
เพื่อเป็นการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนนในแต่วาระ

5. ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามเรื่องที่สำคัญ ๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม
เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ
ก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุม

6. การแต่งตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่หมดวาระ
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งเป็นรายบุคคล

7.
บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ของกรรมการและผู้บริหาร
โดยการแจ้งทุกท่านให้รับทราบบทบาทภาระหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และรับทราบการจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการหลังจากวันที่ซื้อ
ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ ซึ่งบริษัทมีการแจ้งเตือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการบริหารทุกครั้ง
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารยังได้รับทราบหน้าที่ความรับผิดชอบตามที่กำหนดรวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 โดยบริษัทได้กำหนดห้ามผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในกระทำการใดๆ
ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา 241 ของ พ.ร.บ.ดังกล่าว รวมถึงกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

(3). สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย รวมทั้งบุคคลภายนอก เช่น คู่ค้า ภาครัฐ ผู้ร่วมทุน
สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม เพื่อให้มั่นใจว่า
สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการคุ้มครองและดูแลเป็นอย่างดีตามข้อกำหนดของกฎหมาย
และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งบริษัทได้กำหนดกรอบความประพฤติด้านจริยธรรมและจรรยาบรรณาในการดำเนินธุรกิจ
ซึ่งได้เผยแพร่ข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท และจะไม่ทำการใดๆ
ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
ซึ่งถือว่าเป็นส่วนสำคัญในการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัท โดยมีรายละเอียดดังนี้

  - พนักงาน : บริษัทถือเสมอว่าพนักงานเป็นองค์ประกอบที่สำคัญของความสำเร็จของบริษัท
  จึงได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกัน
  โดยการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม จัดให้มีสวัสดิการค่ารักษาพยาบาล
  ประกันสุขภาพ ตรวจรายการประจำปี และการเที่ยวพักผ่อนประจำปี
  เพื่อสร้างสัมพันธ์ภาพที่ดีของพนักงานในการทำงานร่วมกัน นอกจากนี้
  บริษัทยังสนับสนุนการพัฒนาทักษะและความสามารถในการทำงานอย่างสม่ำเสมอ
  โดยมีหลักสูตรฝึกอบรมและดูงานทุกระดับชั้นทั้งในประเทศและต่างประเทศ
  เพื่อเพิ่มศักยภาพของพนักงานในการพัฒนาองค์กรให้ดีขึ้น นอกจากโครงการต่างๆ ข้างต้น
  บริษัทยังมีสวัสดิการอื่นๆที่บริษัทได้มอบให้กับพนักงาน ดังนี้

  - บริษัทจัดโครงการอบรมพัฒนาจิต เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพ และความสุขในการทำงานด้วยสมาธิ
  เป็นการอบรมพื้นฐานของการสร้างสติ และฝึกจิต ควบคู่กับการปฏิบัติตนในชีวิตประจำวัน
  ทั้งที่ทำงานและที่บ้าน ซึ่งจัดให้กับพนักงานทุกคน ทุกระดับ
  และถือเป็นหลักสูตรพื้นฐานเพื่อนำมาใช้ในการปฏิบัติงาน โดยได้จัดทั้งหมด 4 ครั้ง ในปี พ.ศ.
  2551 ที่โรงแรมสักภูเดือน เขาใหญ่ โดยในครั้งที่ 4 บริษัทฯ
  ได้จัดให้สมาชิกในครอบครัวของพนักงานได้เข้าร่วมอบรมด้วย

  - บริษัทได้มอบทุนการศึกษาให้กับบุตร/ธิดา ของพนักงานในระดับปฏิบัติการ มูลค่าทุนละ 8,000
  บาท

  - บริษัทได้มอบทุนการศึกษาระดับปริญญาโท ให้กับผู้บริหาร
  เพื่อส่งเสริมและสนับสนุนการเรียนรู้และพัฒนาตนเองให้มีศักยภาพสูงสุด

  - คู่ค้า : บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
  เพื่อเป็นนโยบายปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเหมาะสม
  โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการแข่งขันระหว่างคู่ค้าแต่ละรายอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และสร้างความสัมพันธ์ที่ดีเพื่อเอื้อประโยชน์ร่วมกัน
  โดยในการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้า
  บริษัทจะปฏิบัติต่อคู้ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขและสัญญาทางการค้า

  - เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญาอย่างเคร่งครัด
  ไม่เคยมีการปฏิบัติใดที่ฝ่าฝืนเงื่อนไขที่ตกลง ปกปิดข้อมูล
  หรือข้อเท็จจริงอันจะก่อให้เกิดความเสียหายแก่เจ้าหนี้
  ซึ่งเป็นการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่เจ้าหนี้มาโดยตลอด

  - ลูกค้า : บริษัทมีความมุ่งมั่นในการพัฒนาคุณภาพของสินค้า และบริการให้ได้มาตรฐาน รวมทั้ง
  การจัดตั้งหน่วยงานเพื่อติดต่อ รับฟังข้อเสนอแนะหรือข้อคิดเห็นจากลูกค้า เพื่อรับทราบปัญหา
  ความต้องการของลูกค้า และนำมาปรับปรุงแก้ไข
  เพื่อให้ลูกค้าเกิดความเชื่อมั่นและความพึงพอใจสูงสุด จากความมุ่งมั่นดังกล่าวส่งผลให้บริษัท
  แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ รับรางวัล Trusted Brands Award 2008
  จากผลการสำรวจของนิตยสาร Reader’s Digest
  ให้เป็นแบรนด์ที่น่าเชื่อถือมากที่สุดจากผู้บริโภคติดต่อกันเป็นปีที่สาม โดยในปีนี้ แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์
  เป็นเพียงบริษัทเดียวในประเทศไทยที่ได้รับรางวัลในประเภทอสังหาริมทรัพย์
  และยังได้รับรางวัลสูงสุด คือ Platinum Award

  - คู่แข่ง : บริษัทเน้นประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันอย่างมีจริยธรรมที่ดี
  ด้วยความเป็นมืออาชีพและโปร่งใส ภายใต้กรอบแห่งกฎหมาย
  ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล
  และยึดถือนโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าที่ระบุไว้ในคู่มือจริยาธรรมธุรกิจ ในปีที่ผ่านมา
  บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

  - ชุมชนและสังคม : บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน
  และสังคมมาโดยตลอด จึงมีการจัดกิจการต่างๆ เพื่อสังคมอย่างต่อเนื่อง ซึ่งในปี 2551
  บริษัทมีกิจกรรมเพื่อสังคม ดังนี้

-   บริษัท ยังคงให้การสนับสนุนเรื่อง การอนุรักษ์ทรัพยากรและการดูแลสิ่งแวดล้อม
    ด้วยการจัดหารถไฟฟ้ามาใช้ภายในหมู่บ้านทุกโครงการ แทนการใช้รถยนต์ที่เติมน้ำมัน

-   บริษัทได้สานต่องาน “การศึกษาเพื่อน้อง”
    เพื่อมอบทุนการศึกษาให้แก่ลูกของคนงานก่อสร้างในทุกโครงการของแลนด์ แอนด์ เฮ้าส์
    เป็นปีที่ 2 ซึ่งมีน้องๆได้รับทุนการศึกษาทั้งสิ้นจำนวน 191 คน รวมมูลค่าทั้งสิ้น 213,920 บาท

นอกจากนี้ บริษัทยังมีนโยบายคุ้มครองผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ด้วยการกำหนดมาตรการในการแจ้งเบาะแส และกลไกคุ้มครองผู้แจ้ง เพื่อเปิดรับเรื่องร้องเรียน
ข้อคิดเห็น หรือข้อเสนอแนะ
รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กร
ทั้งพนักงานบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
ซึ่งบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการเก็บข้อมูลร้องเรียนดังกล่าวให้เป็นความลับ
โดยจะรับรู้เฉพาะในส่วนงานที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ร้องเรียน
ทั้งนี้สามารถยื่นเรื่องถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง ผ่านช่องทางดังนี้

- E-mail : Auditcommittee@lh.co.th

- ยื่นทางไปรษณีย์ ถึง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เลขที่ 1 อาคารคิวเฮ้าส์ลุมพินี ชั้น 37-38
ถนนสาทรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพฯ 10120

(4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

    1.  บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน
        รวดเร็ว และโปร่งใส
        บริษัทจึงได้เผยแพร่ข้อมูลที่สำคัญของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน
        ผ่านทางWebsite ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th และ
        website ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        www.sec.or.th
        ตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์กำหนดไว้
        นอกจากนี้ข้อมูลสารสนเทศต่างๆที่บริษัทได้เผยแพร่ต่อสาธารณชนและผู้มีส่วนได้เสียแล้ว
        จะนำมาเผยแพร่รวมไว้ใน website ของบริษัท www.lh.co.th ด้วย
        โดยมีการปรับปรุงข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ
        เพื่อให้ผู้ใช้สามารถรับข้อมูลข่าวสารได้ทันต่อเหตุการณ์ เข้าถึงได้สะดวก
        และได้รับประโยชน์สูงสุด

    2.  งบการเงินที่นำมาเปิดเผยต่อผู้มีส่วนได้เสียต้องต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
        และคณะกรรมการบริษัทก่อน

    3.  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
        2549 เป็นต้นมา

    4.  บริษัทได้รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้ให้ความเห็นชอบโดยสรุป
        และผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี และ website ของบริษัท
        โดยเริ่มตั้งแต่รายงานประจำปี 2550 เป็นต้นมา

    5.  บริษัทได้เปิดเผยเกี่ยวกับบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
        และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมไว้ภายใต้หัวข้อ 9.
        โครงสร้างการจัดการแล้ว
        โดยมีรายงานของประธานคณะกรรมการแต่ละคณะเปิดเผยไว้ด้วย

  นอกจากนี้ บริษัทยังให้ความสำคัญในด้านความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนทั่วไป และนัก

วิเคราะห์ บริษัทจึงกำหนดให้การเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทแก่นักลงทุน
ทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะถือหุ้นในอนาคต
เป็นอำนาจของกรรมการผู้จัดการและรองกรรมการผู้จัดการที่ได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่เป็น Chief
Investor Relations Officer พร้อมทั้งจัดให้มีส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
โดยสามารถติดต่อส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2230-8306 หรือ e-mail
address: investor@lh.co.th

ทั้งนี้ในรอบปี 2551 เจ้าหน้าที่ระดับสูงของบริษัทรวมถึงส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ให้ข้อมูล
และแจ้งสารสนเทศของบริษัทต่อนักผู้ถือหุ้น นักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ สรุปได้ดังนี้

- Road show ในประเทศและต่างประเทศ 3 ครั้ง/ปี

- Analyst Meeting 4 ครั้ง/ปี

- Company Visit 105 ครั้ง/ปี

- Conference Call 6 ครั้ง/ปี

(5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์ วิธีการตามกฎหมาย
และข้อบังคับของบริษัทโดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี และกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุด 3
คนต้องออกตามวาระ เพื่อให้มีการสรรหากรรมการใหม่ทุกปี โดย ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2552
คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 10 คน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน

นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดนิยามของ “กรรมการอิสระ”
ให้สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและแนวปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุน และรักษาสมดุลของการบริหารจัดการที่ดี

บริษัทจึงกำหนดให้คำว่า “กรรมการอิสระ” หมายความถึง กรรมการที่ไม่ทำหน้าที่จัดการของบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม
และเป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในลักษณะที่จะทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ
และเป็นกรรมการที่มีคุณสมบัติดังนี้

1. เป็นบุคคลที่ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ
หรือบริษัทร่วม

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
หรือไม่ได้เป็นผู้ให้บริการด้านวิชาชีพผู้สอบบัญชี ทนายความ
หรือวิชาชีพที่ทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระแก่บริษัท บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม
หรือไม่เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม
หรือไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และต้องพ้นจากสถานะหรือตำแหน่งที่อาจเกิดความขัดแย้งดังกล่าวแล้วเป็นเวลา
2 ปีขึ้นไป

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
ในลักษณะที่เป็นการจำกัดความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ตำแหน่งกรรมการ
ซึ่งมีจำนวนเงินหรือมีมูลค่าที่มีนัยสำคัญเป็นสัดส่วนกับรายได้บริษัท ตามเกณฑ์ที่กำหนด
และไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน
และการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหารระดับสูง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5. ไม่ได้รับการแต่งตั้งเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.
สามารถปฎิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการและประธานกรรมการบริษัท

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นรวมกันในสัดส่วนร้อยละ 31.76 (ณ
วันที่ 22 สิงหาคม 2551 ซึ่งเป็นวันปิดทะเบียนล่าสุด) ของหุ้นที่เรียกชำระแล้วทั้งหมด
โดยประธานกรรมการเป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ อย่างไรก็ตาม การทำรายการต่างๆ
ที่ไม่ใช่การดำเนินงานตามปกติของบริษัท จะผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีกรรมการที่เป็นอิสระร่วมอยู่ด้วยอย่างน้อย 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งหมด

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรมการชุดย่อย 3 คณะ
เพื่อช่วยติดตามและการกำกับดูแลการดำเนินงานให้ใกล้ชิดมากขึ้น
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยคณะกรรมการได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดไว้อย่างชัดเจนตามที่ได้กล่าวไว้แล้วในข้อ
9.1 โครงสร้างการจัดการ

3.  บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ

    1.  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้ มีทักษะและประสบการณ์หลากหลาย
        ที่สามารถใช้วิจารณญาณได้อย่างอิสระ และมีความเป็นผู้นำ ทำหน้าที่กำหนดกลยุทธ์
        ทิศทาง นโยบาย เป้าหมายและภารกิจของบริษัท รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงาน
        เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และมีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบาย กฎระเบียบ
        กฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
        ตลอดจนบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม ภายใต้กรอบกฎหมาย วัตถุประสงค์
        และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง
        คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
        และต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย นอกจากนี้ เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพ ประสิทธิผล โปร่งใส
        และสามารถตรวจสอบได้
        บริษัทได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทด้วย

    2.  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
        และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าวและมีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

    3.  คณะกรรมการส่งเสริมจรรยาบรรณดังนี้

บริษัทยึดมั่นในแนวทางการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส สุจริต และเป็นธรรม
ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทภายใต้กรอบกฎหมายและกฎระเบียบของบริษัทบนพื้นฐานของการมีจรรยาบรรณเยี่ยงมืออาชีพ
โดยบริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงาน (Code of Conduct)
เผยแพร่ในเว็บไซต์และระบบฐานข้อมูลกลางของบริษัท และให้พนักงานได้ถือปฏิบัติ
บริษัทมีการจัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมให้ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
และวัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และการสื่อแนวปฏิบัติตามจรรยาบรรณแก่พนักงานทุกคนอย่างมีประสิทธิภาพ อาทิ

  - การให้พนักงานรับทราบจรรยาบรรณพนักงาน

  - การปฐมนิเทศพนักงานใหม่ ให้มีหัวข้อเกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และจรรยาบรรณของพนักงาน เพื่อความเข้าใจและเป็นแนวปฏิบัติ

  - การสื่อให้พนักงานรับทราบแนวปฏิบัติตามจรรยาบรรณพนักงานทางระบบจดหมายอิเล็กทรอนิกส์

  - การจัดทำกิจกรรมผ่านสื่อในระบบเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ภายในองค์กร
  โดยเฉพาะการประชาสัมพันธ์เกี่ยวกับจรรยาบรรณและหลักการกำกับดูแลกิจการในหน้าแรก
  (Welcome Page)

4.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทดำเนินงานโดยยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่จะขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งให้พนักงานทุกคนถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด ดังนี้

มาตรการในการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันอย่างเหมาะสม ภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และมีการดูแลให้มีการปฏิบัติตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวต่อสาธารณชน
ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดนโยบาย ระเบียบปฏิบัติ
และกระบวนการในการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้ผู้บริหาร พนักงาน
และผู้เกี่ยวข้องได้ยึดถือปฏิบัติ โดยมีหลักการสำคัญได้แก่

1.1 รายการใดที่กรรมการ พนักงาน หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องในการทำรายการกับบริษัท
ห้ามกรรมการหรือพนักงานมีส่วนร่วมในการอนุมัติการทำรายการ
และให้มีการกำหนดราคาเป็นไปอย่างเหมาะสม เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก

1.2 ในการกำหนดราคา เพื่อการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้ใช้ราคายุติธรรม
เหมาะสม และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป

3.  การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
    ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันให้มีการนำเสนอรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4.  การเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต./ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนด
    โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
    รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในงบการเงินตามที่มาตรฐานบัญชีได้กำหนดไว้ด้วย

    1.  นโยบายความเสี่ยง

  การบริหารความเสี่ยง : คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหาร

ความเสี่ยงเป็นอย่างมาก บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุไว้ในข้อ 1 ปัจจัยความเสี่ยง

บริษัทมีการบริหารความเสี่ยงอย่างไม่เป็นทางการมาเป็นเวลานาน จนกระทั่งปัจจุบัน
ไดกำหนดให้มีการศึกษาอย่างต่อเนื่อง แต่ยังมิต้องจัดตั้งในรูปของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
(Risk Management Committee) เพียงให้อยู่ในสายงานของฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบ
และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เห็นชอบและมอบหมายนโยบายดังกล่าว
เพื่อใช้เป็นหลักการและแนวปฏิบัติอันจะนำไปสู่ความพรอมในการเผชิญสถานการณ์ที่มีการเปลี่ยนแปลงไดอย่างเหมาะสมและทันกาล

  นโยบายการบริหารและจัดการความเสี่ยง

1.  คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงานทุกคน และทุกหนวยงานเป็นเจ้าของความเสี่ยง
    มีหน้าที่รับผิดชอบ ดำเนินการประเมิน ติดตาม
    และสนับสนุนให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

2.  หน่วยธุรกิจ (Business Unit) ของบริษัท
    ตองมีกระบวนการบริหารและการจัดการความเสี่ยง
    อีกทั้งการประเมินผลและการติดตามอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
    โดยต้องมีการปรับปรุงกระบวนการให้หมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยปีละครั้ง

3.  กำหนดให้การประเมินความเสี่ยงเป็นส่วนหนึ่งของแผนงานประจำปีของทุก

ฝ่าย โดยพิจารณาความเสี่ยงทั้งหมดครอบคลุมทั่วทั้งองคกร
โดยคำนึงถึงปัจจัยเสี่ยงทั้งภายในและภายนอกองค์กร
รวมทั้งกำหนดให้มีการจัดการความเสี่ยงและสร้างสัญญาณเตือนภัยที่เหมาะสม

4.  คณะกรรมการตรวจสอบ
    มีหน้าที่ประเมินการบริหารความเสี่ยงและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  สร้างวัฒนธรรมองค์กรให้เกิดความเข้าใจร่วมกันและมีจิตสํานึกในเรื่องความเสี่ยง
    ด้วยการสร้างฐานองค์ความรู (Knowledge Base)
    เพราะบริษัทเชื่อว่าความเสี่ยงสามารถบรรเทาลงหรือยอมรับได้เมื่อผู้บริหารหรือเจ้าหน้าที่ทุกส่วนงานรู้เท่าทันความเสียหายที่จะตามมา
    ดังนั้นบริษัทจึงมุ่งพัฒนาฐานข้อมูลทั้งภายในและภายนอกองค์กร
    ด้วยการลงทุนด้านไอทีและนำเทคโนโลยีที่ทันสมัยมาใช้งาน
    เพื่อให้พนักงานทุกระดับสามารถเข้าถึงข้อมูล แลกเปลี่ยนประสบการณ์
    อันจะนำไปสูการพัฒนาและปรับปรุงกระบวนการบริหารความเสี่ยงให้เกิดประสิทธิภาพ

    1.  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทได้แจ้งกำหนดการประชุมคณะกรรมการให้กรรมการได้รับทราบล่วงหน้า
  เพื่อช่วยให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุม
  โดยได้เปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าประชุมภายใต้หัวข้อ 9.
  โครงสร้างการจัดการ

2.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทมีนโยบายจัดให้คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองอย่างน้อยปีละ 1
  ครั้ง เป็นประจำทุกปี
  เพื่อนำผลการประเมินมาใช้ในการพิจารณาปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

3.  ค่าตอบแทน

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ และกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
  โดยมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง
  ซึ่งค่าตอบแทนของบริษัทจะอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
  ซึ่งได้เปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าประชุมภายใต้หัวข้อ 9. โครงสร้างการจัดการ

4.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  การพัฒนากรรมการ
  บริษัทมีการส่งกรรมการเข้าอบรมหลักสูตรของสถาบันกรรมการอย่างต่อเนื่องทุกปี
  เพื่อเป็นการพัฒนากรรมการในส่วนที่กรรมการท่านนั้น ๆ ยังขาดอยู่

บริษัทมีนโยบายพัฒนาศักยภาพบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเสริมสร้างความรู้ความสามารถให้ทันต่อโลกการค้าที่มีการแข่งขันตลอดเวลา
ด้วยการส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกบริษัท อาทิเช่น
โครงการอบรมผู้จัดการขายอสังหาริมทรัพย์ โดยภาควิชาการตลาด คณะพาณิชย์ฯ
มหาวิทยาลัยจุฬาลงกรณ์ มอบวุฒิบัตร 50 คน โครงการอบรมผู้จัดการโซนบริการ ( Project
Based) การอบรมที่เป็นหลักสูตร เช่น Mini MBA และ MBA
สำหรับผู้บริหารระดับสูงได้ส่งเข้ารับการอบรมหลักสูตรการบริหารที่วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร (
ว.ป.อ. ) และโครงการ Senior Executive Program ที่ประเทศสหรัฐอเมริกา
หรือหลักสูตรอื่นที่บริษัทเห็นว่าจะเป็นประโยชน์ในการพัฒนาบุคคลกรของบริษัท

5.  การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
  จึงจัดให้มีการแนะนำแนวทางการดำเนินงานในภาพรวมของบริษัท โครงสร้างบริษัทย่อย
  บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องทางธุรกิจ
  เพื่อให้มีความเข้าใจทั้งวิธีทำงานและโครงสร้างการถือหุ้นระหว่างกัน
  นอกจากนี้ยังให้ข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ เช่น
  โครงสร้างการทำงานภายในบริษัท กฎหมายที่เกี่ยวข้อง รูปแบบงบการเงิน
  หมายเหตุประกอบงบการเงิน บริษัทได้จัดปฐมนิเทศกรรมการใหม่ 1 ท่าน ได้แก่ นายชัชชาติ
  สิทธิพันธ์

6.  การประชุมกันเองระหว่างกรรมการตรวจสอบ

  เพื่อส่งเสริมให้กรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่สมบูรณ์ในการช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัท
  และมีความเป็นอิสระต่อการเสนอแนะแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จึงเปิดโอกาสให้คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมหารือกันเองโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วม
  ในรอบปีที่ผ่านมาคณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมกันเอง 1 ครั้ง
  มีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมครบทั้ง 3 ท่าน
  และได้เชิญผู้ตรวจสอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วย
  เพื่อให้ข้อมูลการตรวจสอบบัญชีและซักถามถึงความเป็นอิสระในการทำงาน