9) การจัดการ

  โครงสร้างองค์กร

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 2 ชุด ได้แก่
  คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                        | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายมนู เลียวไพโรจน์             | ประธานกรรมการและกรรมการตรวจสอบ    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายประจักษ์ ตั้งคารวคุณ           | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายวรสิทธิ์ เคหะเสถียร           | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นายวีระ ชินกนกรัตน์              | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.  นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ            | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 6.  นายณัฏฐวุฒิ ตั้งคารวคุณ            | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 7.  นายจตุภัทร์ ตั้งคารวคุณ            | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 8.  นายไพศาล พิพัฒนกุล              | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ          |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 9. นายธงชัย ธาระวานิช              | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ          |
+----------------------------------+-----------------------------------+

  กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองของบริษัท

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทได้ลงมติกำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายประจักษ์
  ตั้งคารวคุณ หรือนายจตุภัทร์ ตั้งคารวคุณ หรือนายณัฏฐวุฒิ ตั้งคารวคุณ ลงลายมือชื่อร่วมกับ
  นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ หรือนาย วรสิทธิ์ เคหะเสถียร หรือนายวีระ ชินกนกรัตน์
  รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

-   บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
      ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
      และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

-   กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณบริษัท
      ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของผู้บริหาร
      ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายและตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
      เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
      คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น การเพิ่มทุน
      การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด
      หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือการซื้อ
      หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ
      รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
      และการซื้อและขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
      หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด

-   คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการหรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
      และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจดังกล่าวได้
      ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
      การมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
      และหากกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น
      ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจน ทั้งนี้
      การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
      และต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้ง
      มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท

-   จัดทำโครงสร้างองค์กร อำนาจบริหารองค์กร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดการคัดเลือก
      การว่าจ้าง การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานบริษัท
      ยกเว้นตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

-   พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่กรรมการผู้จัดการนำเสนอ

-   ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานต่างๆ
      ของบริษัทที่กำหนดเอาไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

  อนึ่ง การอนุมัติรายการใดๆ ข้างต้น
  จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัท
  และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด) ทำกับบริษัท
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจนซึ่งระบุไว้ในส่วนที่
  11.2 เรื่องนโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต ทั้งนี้ สำหรับรายการที่กรรมการหรือ
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท
  ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกคะแนนเสียงในเรื่องนั้น

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                        | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายมนู เลียวไพโรจน์             | ประธานกรรมการตรวจสอบ              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายไพศาล พิพัฒนกุล              | กรรมการตรวจสอบ                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายธงชัย ธาระวานิช             | กรรมการตรวจสอบ                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+

  โดยมีนายเถกิงพล เหล่าพิสุทธิ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
      โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
      คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
      ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัท ก็ได้

-   สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
      และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
      ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
      โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
      และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
      รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
      ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
      ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัท
      มอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

3. ผู้บริหาร

  ผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวน 6 คน ประกอบด้วย

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                   | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  นาย วรสิทธิ์ เคหะเสถียร     | กรรมการผู้จัดการ                          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นาย วีระ ชินกนกรัตน์        | รองกรรมการผู้จัดการและรักษาการผู้จัดการโรงงาน |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นายสุคุณ ตันติเจริญเกียรติ     | ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์และขายอุตสาหกรรม  |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4.  นางสาววรรณี จิราธวัชชัย     | ผู้อำนวยการฝ่ายสำนักงานและการคลัง           |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5.  นายสะอาด สืบสมาน         | ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารทรัพยากร               |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6.  นายธน เกรียงวานิช         | ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด              |
+-----------------------------+----------------------------------------+

โดยมีนายเถกิงพล เหล่าพิสุทธิ์ เป็นเลขานุการบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

-   มีอำนาจควบคุมการบริหารงานของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
      และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

-   พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารจัดทำเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
      รวมทั้งควบคุมการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีของแต่ละหน่วยงาน

-   พิจารณาประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
      เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าจากภายในหรือภายนอกบริษัท

-   มีอำนาจสั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก
      เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายหรือผลประโยชน์ของบริษัท

-   มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อ
      และใช้จ่ายเงินในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท ซึ่งรวมถึง
      การอนุมัติการจัดซื้อสินค้าวัตถุดิบและบริการอื่นที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์
      และค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
      และรายจ่ายลงทุนให้เป็นตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
      ภายในวงเงินที่ได้รับจากการมอบอำนาจ

-   ในพิจารณาการจัดซื้อที่ดิน ให้มีการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

-   พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัท ไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน
      หรือสถาบันการเงิน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

-   พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
      การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี
      เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

-   ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัท
      ตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัท
  มีอำนาจอนุมัติทางการเงินเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่กรรมการผู้จัดการพิจารณาเห็นสมควร
  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้น
  จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตน
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
  (ตามข้อบังคับบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
  ทำกับบริษัท
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจนซึ่งระบุไว้ในส่วนที่
  11.2 เรื่องนโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

องค์ประกอบคณะกรรมการ

  ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่งประกอบด้วย กรรมการอย่างน้อย 5
  คน โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกประธานกรรมการ
  และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะเป็นกรรมการบริษัทนั้นมิได้ผ่านคณะกรรมการการสรรหา (Nominating
  Committee)
  แต่ตั้งผ่านขั้นตอนที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน
    กรรมการที่พึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานออกเสียงชี้ขาด

การถอดถอนกรรมการ

1.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับหนึ่งในสาม
    (1/3) กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

2.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ (1) ตาย (2)
    ลาออก (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด (4)
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

3.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
    กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

4.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเพราะเหตุอื่น
    นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวต่อไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่คนแทนมติของคณะกรรมการ
    ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียง

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัท และหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างน้อย 3 คน
  และมีการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน มีรายละเอียดดังนี้

+---------------------+------------------+--------------+-------------+
| รายชื่อ               | ค                | คณะกรรมการ   | ผู้บริหาร      |
|                     | ณะกรรมการตรวจสอบ |              |             |
+---------------------+------------------+--------------+-------------+
|   1. นายมนู          | 470,000          |              |             |
|   เลียวไพโรจน์        |                  |              |             |
+---------------------+------------------+--------------+-------------+
|   2. นายไพศาล       | 370,000          |              |             |
|   พิพัฒนกุล            |                  |              |             |
+---------------------+------------------+--------------+-------------+
| 3. นายธงชัย ธาระวานิช | 370,000          |              |             |
+---------------------+------------------+--------------+-------------+
|   4. นายประจักษ์      |                  | 370,000      |             |
|   ตั้งคารวคุณ          |                  |              |             |
+---------------------+------------------+--------------+-------------+
| 5. นายธวัช           |                  | 370,000      |             |
| อึ้งสุประเสริฐ          |                  |              |             |
+---------------------+------------------+--------------+-------------+
| 6. นายณัฏฐวุฒิ         |                  | 370,000      |             |
| ตั้งคารวคุณ            |                  |              |             |
+---------------------+------------------+--------------+-------------+
| 7. นายจตุภัทร์         |                  | 370,000      |             |
| ตั้งคารวคุณ            |                  |              |             |
+---------------------+------------------+--------------+-------------+
| 8. นายวรสิทธิ์         |                  | 370,000      | 3,407,750   |
| เคหะเสถียร           |                  |              |             |
+---------------------+------------------+--------------+-------------+
| 9. นายวีระ ชินกนกรัตน์  |                  | 370,000      | 2,639,025   |
+---------------------+------------------+--------------+-------------+
| 10. นายสุคุณ          |                  |              | 2,119,740   |
| ตันติเจริญเกียรติ        |                  |              |             |
+---------------------+------------------+--------------+-------------+
| 11. นางสาววรรณี      |                  |              | 1,352,600   |
| จิราธวัชชัย            |                  |              |             |
+---------------------+------------------+--------------+-------------+
| 12. นายสะอาด สืบสมาน |                  |              | 1,365,500   |
+---------------------+------------------+--------------+-------------+
| 13. นายธน เกรียงวานิช |                  |              | 2,502,300   |
+---------------------+------------------+--------------+-------------+
| รวม                 | 1,210,000        | 2,220,000    | 13,386,915  |
+---------------------+------------------+--------------+-------------+

รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการประกอบด้วย เบี้ยประชุมและโบนัสคณะกรรมการ

รายละเอียดค่าตอบแทนของผู้บริหารประกอบด้วย เงินเดือนและโบนัส รวมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  ----------- ------------ ------ --------- ------ --------- ------ ---------
                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    
  ----------- ------------ ------ --------- ------ --------- ------ ---------

2. ค่าตอบแทนอื่นๆ สำหรับกรรมการบริษัท และผู้บริหาร

  ไม่มี

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  กำลังอยู่ในระหว่างดำเนินการจัดทำข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทฯและบทบัญญัติต่างๆ
  ซึ่งจะใช้เป็นแนวทางปฏิบัติของบริษัทฯ
  ที่สอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices)
  ให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้ดำเนินการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2547

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
  สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมทั้งบริษัทฯ ได้กำหนดการกำกับดูแลกิจการที่มีดังต่อไปนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทคำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
โดยกำหนดเป็นนโยบายเพื่อให้การดำเนินธุรกิจบริษัทฯ
มีการกำกับดูแลกิจการที่โปร่งใสสามารถตรวจสอบได้ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุน บริษัทฯ
จะเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณะและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
ส่วนการบริหารความเสี่ยงบริษัทพยายามควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
และยังคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกๆกลุ่ม

  2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆท่านให้เป็นไปอย่างเท่าเทียม เช่น บริษัทฯ
  จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
  โดยจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และบริษัทฯจะถือปฏิบัติให้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  และกำหนดให้ในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ และบริษัทฯ
  ได้มีการเสนอให้ประธานกรรมการซึ่งเป็นกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจในการประชุมผู้ถือหุ้น
  ทั้งนี้ ตามปกติ บริษัทฯ จะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง
  โดยหากมีวาระที่สำคัญที่จะต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาบริษัทฯ
  จะดำเนินการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญ ต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   การซื้อสินค้าและบริการจากลูกค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมตามข้อตกลง

-   เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
    มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์ที่ดีได้มาตรฐานและการให้บริการหลังการขาย
    รักษาความลับของลูกค้า และมีบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า

-   ประพฤติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   มีความรับผิดชอบ ต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น
  และประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
  โดยจะกำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
  ได้อย่างเต็มที่รวมทั้งจะจัดให้มีข้อมูลเพียงพอในการพิจารณา
  โดยมีระยะเวลาพอสมควรและจัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
  สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตัวเอง
  และจัดเตรียมสถานที่ๆเดินทางสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาท เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ในเรื่องดังต่อไปนี้

-   กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท

-   กำกับดูแลและติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามแผนงานเพื่อบรรลุเป้าหมายที่วางไว้

-   ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและติดตามอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งบริษัทฯ
    ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อตรวจสอบและจัดทำระบบตรวจสอบการควบคุมภายในของบริษัท
    และนอกจากนั้น สำนักงานสอบบัญชี ดี ไอ เอ ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ก็ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทในการตรวจสอบบัญชีประจำปีและไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่สำคัญในระบบดังกล่าว

  - ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  จะต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น ทั้งนี้
  การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท ความยุติธรรม
  ความสมเหตุสมผลของรายการ และเป็นไปตามราคาตลาด นอกจากนี้
  ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
  จะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้ เพื่อความเป็นธรรม
  และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ
  ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด หรือกฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯ อยู่ระหว่างการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ
  ฝ่ายจัดการและพนักงาน
  เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต เที่ยงธรรม และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้น
  และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องซึ่งข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณจะรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยด้วย

8. การถ่วงดุลของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 7 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33.33 ของกรรมการทั้งคณะ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการของบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ ยิ่งไปกว่านั้น
  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบไปด้วยกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระถึง 1
  ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งทำให้มีการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานได้ นอกจากนี้
  บริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
  ประธานกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ
  และมีการถ่วงดุลในมติที่สำคัญซึ่งต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งอำนาจที่มอบให้กรรมการผู้จัดการ หรือคณะกรรมการบริษัทจะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ
  ที่ตนเองหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

    ขณะนี้บริษัทฯ
    อยู่ในระหว่างการพิจารณาจัดทำการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการซึ่งจะมีนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
    รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯ
    ต้องการได้

  สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
  กำหนดโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ปัจจุบันบริษัทฯ
  ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกันรวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ
  ประกอบการพิจารณา โดยคำนึงถึงหลักความยุติธรรม
  และเป็นค่าตอบแทนที่สามารถรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯ ต้องการ
  รวมทั้งสร้างแรงจูงใจให้มีการปฏิบัติงานที่มีคุณภาพและมาตรฐานที่ดีเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

  ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารจะถูกเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
  56-1) ที่นำส่งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 3
  เดือนนับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี รวมทั้งแบบรายงานประจำปี (แบบ56-2)
  ที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี ภายใน 110
  วันนับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี

11. การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
  7 วันก่อนวันประชุม
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการเข้าร่วมประชุม
  การประชุมที่ผ่านมาใน 1 ปี คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 10 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด    |
|                                  | (ครั้ง)                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายประจักษ์ ตั้งคารวคุณ           | 10/10                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายวรสิทธิ์ เคหะเสถียร           | 10/10                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายวีระ ชินกนกรัตน์              | 10/10                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ            | 10/10                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.  นายวนรัชต์ ตั้งคารวคุณ^(1/)       | 2/10                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 6.  นายจตุภัทร์ ตั้งคารวคุณ            | 10/10                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 7.  นายณัฏฐวุฒิ ตั้งคารวคุณ            | 8/10                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 8.  นายมนู เลียวไพโรจน์             | 8/10                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 9.  นายไพศาล พิพัฒนกุล              | 8/10                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 10. นายธงชัย ธาระวานิช             | 8/10                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+

  ^(1/) ปัจจุบันนายวนรัชต์ ตั้งคารวคุณไม่ได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่านเมื่อวันที่ 18 มีนาคม
  2547 ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในเรื่องโครงสร้างการจัดการ
  และคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ
  1 ครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

  ทั้งนี้ ปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
  รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด
  ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ
  จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนใน ”คู่มือการกระจายอำนาจ”
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
  ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงินโดยบริษัทฯ
  ได้จัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ รวมทั้งบริษัทฯ
  ได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและจัดทำระบบตรวจสอบการควบคุมภายในสำหรับการปฏิบัติงานและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญ
  เพื่อให้มั่นใจว่าเป็นไปตามระเบียบและวิธีปฏิบัติตามที่บริษัทกำหนด นอกจากนั้น สำนักงานสอบบัญชี
  ดี ไอ เอ ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  ก็ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทในการตรวจสอบบัญชีประจำปี
  และไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่สำคัญในระบบดังกล่าว

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  เป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการงบการเงินของบริษัทฯ
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎต่อสาธารณะชนในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  และรายงานประจำปี
  โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
  เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและมีอิสระอย่างเพียงพอ
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
  โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

    คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
    ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
    จึงมีนโยบายเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
    ให้แก่สาธารณชน ทั้งรายงานผ่านผู้ถือหุ้นโดยตรง และเผยแพร่ทางสื่อของตลาดหลักทรัพย์

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation) นั้น บริษัทฯ
กำลังดำเนินการจัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ และได้มอบหมายให้ผู้จัดการฝ่ายการเงินสัมพันธ์
เป็นผู้ดูแลการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และผู้ที่เกี่ยวข้อง
โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ของบริษัทฯ คือ 0-2320-2288 ต่อ 333

9.5 นโยบายและวิธีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการป้องกันกรรมการและผู้บริหารในการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
      รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
      และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
      แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
      และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
      ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
      และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามเกณฑ์ที่กำหนด
      โดยให้จัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐาน

-   ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารและพนักงานที่ทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
      ห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
      เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
      และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

-   ระเบียบและวิธีการปฏิบัติงาน มีการกำหนดห้ามพนักงานบริษัท
      เปิดเผยความลับของบริษัทแก่บุคคลภายนอก หรือใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัท
      แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ
      และกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืน

9.6 บุคลากร

1. บุคลากร

  บริษัทไม่มีข้อพิพาททางแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2547 บริษัทมีพนักงานแบ่งตามสายงานได้ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| สายงาน                           | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547              |
+==================================+===================================+
| 1.  สำนักกรรมการผู้จัดการ            | 2 คน                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  โรงงาน                       | 79 คน                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  ฝ่ายขายและการตลาด             | 6 คน                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  ฝ่ายสำนักงานและการคลัง          | 8 คน                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.  ฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์และขายอุตสาหกรรม | 15 คน                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   5. ฝ่ายบริหารทรัพยากร             | 7 คน                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| จำนวนพนักงานรวม                   | 117 คน                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| เงินเดือนและโบนัสประจำปี 2547        | 22.95 ล้านบาท                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+

  ทั้งนี้ บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงานตั้งแต่จัดตั้งบริษัท
  โดยพนักงานจะจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 3 - 5 ของเงินเดือนแต่ละเดือน
  และบริษัทจ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 5 ของเงินเดือนพนักงาน

2. ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  ไม่มี

3. นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทมีนโยบายสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ทักษะ
  และประสิทธิภาพในการทำงาน ทั้งในส่วนงานเทคนิค (Technical) สายงานวิชาชีพ
  (Prefessional) และการจัดการทั่วไป
  เพื่อเสริมสร้างศักยภาพในการปฏิบัติงานและส่งเสริมความเจริญก้าวหน้าในสายงานของตน
  โดยแบ่งการฝึกอบรมดังนี้

(1) พนักงานระดับปฏิบัติการ

บริษัทจัดให้พนักงานเข้ารับการฝึกอบรมด้านเทคนิคและวิชาชีพทั้งหลักสูตรภายในและนอกบริษัท
ในสาขาวิชาที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานของแต่ละบุคคล
นอกจากนี้จะมีการให้ความรู้เกี่ยวกับระบบควบคุมคุณภาพ
และรักษาความปลอดภัยที่เกี่ยวข้องกับกระบวนการผลิต
เพื่อให้พนักงานมีความเข้าใจลักษณะการทำงาน และสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
เป็นไปตามระบบมาตรฐาน ISO

(2) พนักงานระดับบริหาร

บริษัทจัดให้พนักงานเข้ารับการฝึกอบรมและสัมมนาในหัวข้อที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
พร้อมกับส่งพนักงานไปศึกษาดูงานต่างประเทศ เพื่อนำเอาความรู้และเทคโนโลยีที่ทันสมัย
มาพัฒนาผลิตภัณฑ์และองค์กรให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงในอุตสาหกรรมและเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันในอนาคต
นอกจากนี้ยังมีการอบรมหลักสูตรเพิ่มเติมอื่น อาทิ หลักสูตรความเป็นผู้นำ การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

  ในปี 2547 มีค่าใช้จ่ายในการศึกษาดูงานต่างประเทศและฝึกอบรมรวมทั้งสิ้น 0.4 ล้านบาท