ส่วนที่ 1

ข้อมูลสรุป (Executive Summary)

บริษัทหลักทรัพย์ เอบีเอ็น แอมโร เอเชีย จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ 4
ประเภท ได้แก่ กิจการนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ กิจการค้าหลักทรัพย์ กิจการที่ปรึกษาการลงทุน
และกิจการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์
และยังได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้แก่ การเป็นที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์แก่ประชาชนทั่วไป
การนำบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ใหม่
การจัดเตรียมคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
และการเป็นที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นในการทำรายการประเภทต่างๆของบริษัทจดทะเบียน
ปัจจุบันบริษัทมีสำนักงานใหญ่ ตั้งอยู่ที่ ชั้น 3/1 อาคารสาธรซิตี้ทาวเวอร์ ถนนสาทรใต้
แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120 มีสำนักงานสาขาทั้งสิ้น 25 แห่ง
เป็นสำนักงานสาขาในเขตกรุงเทพมหานคร 10 แห่ง และในเขตภูมิภาคอีก 15 แห่ง

ปี 2546 การแข่งขันในธุรกิจหลักทรัพย์ยังคงเป็นไปอย่างต่อเนื่อง
โดยบริษัทมีส่วนแบ่งตลาดคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 7.07 บริษัทมีกำไรสุทธิเป็นจำนวนเงิน 786.25
ล้านบาท คิดเป็นกำไรสุทธิต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน 6.04 บาท โดยมีสินทรัพย์รวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2546 จำนวน 6,954.18 ล้านบาท สำหรับการดำรงเงินกองทุนต่อสินทรัพย์สภาพคล่องสุทธิ ณ วันที่
31 ธันวาคม 2546 คิดเป็นร้อยละ 55 ซึ่งสูงกว่าเกณฑ์ขั้นต่ำร้อยละ 7 ที่สำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต.กำหนดไว้

เนื่องจากธุรกิจหลักทรัพย์เป็นธุรกิจที่มีการแข่งขันสูง
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วงเวลาของการเปิดเสรีค่านายหน้า
เนื่องจากจำนวนนักลงทุนยังมีสัดส่วนน้อยเมื่อเทียบกับประชากรโดยรวม
ในขณะที่จำนวนบริษัทหลักทรัพย์มีมากเกินไป
ดังจะเห็นได้จากผลประกอบการของบริษัทหลักทรัพย์ในช่วงที่มีการเปิดเสรีค่านายหน้าในช่วง ต.ค.
2543 – ม.ค. 2545 โดยในช่วงครึ่งหลังของปี 2543
มีบริษัทหลักทรัพย์ที่สามารถสร้างรายได้คุ้มรายจ่ายเพียงแค่ 2 รายเท่านั้น และ
เกินกว่ากึ่งหนึ่งของบริษัทหลักทรัพย์ต้องประสบภาวะขาดทุนในช่วงปี 2544

แม้ว่าอัตราค่านายหน้าจะถูกกำหนดตายตัวลงอีกครั้งในปี 2545 แต่ก็จะเป็นเพียงระยะสั้นๆ
เพื่อให้บริษัทหลักทรัพย์ได้ปรับตัวพัฒนาคุณภาพและเพิ่มประสิทธิภาพ
เพื่อเตรียมพร้อมสำหรับการแข่งขันเสรีที่จะเกิดขึ้นอีกครั้งในอนาคต
นอกจากนี้จำนวนบริษัทหลักทรัพย์ที่เป็นสมาชิกตลาดหลักทรัพย์
ก็ได้เพิ่มสูงขึ้นในช่วงที่มีการกำหนดอัตราค่านายหน้าตายตัว
จึงยิ่งทำให้การแข่งขันรุนแรงมากขึ้นกว่าที่เคยเป็นในอดีต ดังนั้น
บริษัทหลักทรัพย์ที่มีความสามารถในการแข่งขันได้อย่างมีประสิทธิภาพในอนาคต
จะต้องมีฐานลูกค้าที่กว้างขวาง มีฐานะการเงินที่แข็งแกร่ง และมีธุรกิจที่ครบวงจร
สามารถตอบสนองความต้องการอันหลากหลายของลูกค้าได้อย่างทั่วถึง

เพื่อเตรียมพร้อมสำหรับการแข่งขันเสรีของธุรกิจหลักทรัพย์ในอนาคต คณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 7
ตุลาคม 2546 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทควบรวมกิจการของบริษัทกับ บมจ. หลักทรัพย์ แอสเซท พลัส
(แอสเซท พลัส) จึงมีนโยบายที่จะรวมกิจการกัน
ซึ่งการรวมกิจการดังกล่าวจะเป็นการรวมเอาจุดแข็งของสองบริษัทหลักทรัพย์จดทะเบียนเข้าด้วยกันอย่างครบถ้วน
ด้วยขนาดของธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ที่มีส่วนแบ่งการตลาดเป็นอันดับสองของประเทศ
และมีฐานลูกค้าทั้งนักลงทุนในประเทศและต่างประเทศที่มีขนาดใหญ่
ผนวกเข้ากับความเป็นผู้นำด้านธุรกิจวาณิชธนกิจ ที่มีส่วนแบ่งการตลาดมากกว่ากึ่งหนึ่งของ Primary
Market ทั้งประเทศ และธุรกิจด้านการให้คำปรึกษาและจัดการการ

ลงทุนที่แข็งแกร่งของแอสเซทพลัส เมื่อรวมกันแล้ว
จะทำให้บริษัทเป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่มีบริการครบวงจร และแข็งแกร่งในทุกๆด้าน

ในการรวมกิจการระหว่างบริษัทกับแอสเซท พลัสนั้น บริษัทจะดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนจำนวน
650,000,000 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 65,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10
บาท โดยหุ้นสามัญที่ออกใหม่ทั้งหมดจะจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นของแอสเซท พลัส ซึ่งปัจจุบันแอสเซท
พลัสมีทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว 300 ล้านบาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 60,000,000
หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5 บาท ทั้งนี้บริษัทจะเสนอซื้อหุ้นสามัญ ของแอสเซท
พลัสด้วยการแลกเปลี่ยนหุ้นกัน โดยการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นของแอสเซท
พลัสที่ตกลงขายหุ้นของตนให้แก่บริษัทเป็นการตอบแทน
โดยมีอัตราส่วนการแลกหุ้นเท่ากับผู้ถือหุ้นแอสเซท พลัส 1 หุ้น จะมีสิทธิได้รับหุ้นของบริษัทเป็นจำนวน
1.083333 หุ้นเป็นการตอบแทน ทั้งนี้บริษัทมิได้เสนอทางเลือกอื่นเป็นเงินสด

การควบรวมกิจการโดยการวิธีการแลกเปลี่ยนหุ้นกันดังกล่าวข้างต้น
จะไม่ส่งผลกระทบต่อฐานะเงินสด (Cashflow) ของบริษัท
เนื่องจากไม่มีการชำระค่าหุ้นเป็นตัวเงิน สำหรับผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น
ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทจะ ได้รับผลกระทบจากการเกิด Control Dilution ประมาณหนึ่งในสาม
แต่จะไม่มี Price Dilution เกิดขึ้นกับ ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท ทั้งนี้
บริษัทได้รับอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ให้ดำเนินการเสนอขายหลักทรัพย์พร้อมการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของแอสเซท พลัส ดังกล่าวแล้ว
โดยมีกำหนดระยะเวลาการเสนอขายและเสนอซื้อหลักทรัพย์ ตั้งแต่วันที่ 10 มีนาคม ถึง 19
เมษายน 2547