2. 9 การจัดการ

การจัดการของ บริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) แบ่งออกเป็น
4 ระดับดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการบริหาร

4.  []กรรมการผู้จัดการ

1) คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีทั้งหมด 12 ท่าน ได้แก่

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1.  นางทัศนีย์ ชาญวีรกูล ประธานคณะกรรมการฯ

2.  นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล กรรมการ

3.  นางสนองนุช ชาญวีรกูล กรรมการ

4.  นายมาศถวิน ชาญวีรกูล กรรมการ

5.  ดร.ชุมพล พรประภา กรรมการอิสระ

6.  นายธนาธิป วิทยะสิรินันท์ กรรมการอิสระ

7.  นายชำนิ จันทร์ฉาย กรรมการอิสระ

8.  พลตำรวจตรีเจตน์ มงคลหัตถี กรรมการอิสระ

9.  ดร.ชัยพล หอรุ่งเรือง กรรมการอิสระ

10. พลตำรวจเอกสนอง วัฒนวรางกูร กรรมการอิสระ

11. นายวรพันธ์ ช้อนทอง กรรมการ

12. นายวัลลภ รุ่งกิจวรเสถียร กรรมการ

  ที่ปรึกษาคณะกรรมการของบริษัทฯ มี 1 ท่านได้แก่

  ดร.จีระ หงส์ลดารมภ์

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

-   ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯและปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    ด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

-   ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

-   กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบ
    ข้อบังคับของสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หากจำเป็นคณะกรรมการจะได้กำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาหารือให้ความเห็นทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัทฯ

-   กำกับให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผลโดยจัดให้มีแผนกตรวจสอบภายใน
    เป็นผู้ติดตามดำเนินการและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

-   กรรมการอิสระของบริษัทฯ จะใช้ดุลพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
    การบริหารงาน การแต่งตั้งกรรมการ
    และเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
    รวมถึงการเข้าถึงสารสนเทศทางการเงิน
    และทางธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่และนโยบายการดำเนินงาน

 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 6/2542
  ได้มติให้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นโดยได้แต่งตั้งให้กรรมการอิสระที่ทรงคุณวุฒิและมีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  กำหนดจำนวน 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ได้แก่

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายชำนิ จันทร์ฉาย ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. พลตำรวจตรีเจตน์ มงคลหัตถี กรรมการตรวจสอบ

  3. ดร.ชัยพล หอรุ่งเรือง กรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2542 เมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2542 ได้กำหนดขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบ ในการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

-   ดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทฯเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีเพียงพอและเชื่อถือได้

-   ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

-   พิจารณา คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีประจำปี

-   กำกับดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   กำกับดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

-   ทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายใน

-   ให้ความเห็นชอบในการพิจารณางบประมาณและกำลังพลของแผนกตรวจสอบภายใน

-   พิจารณาระบบการควบคุมภายใน แผนงานและแนวทางตรวจสอบ
    รวมทั้งการประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่างๆของบริษัทฯ ตามวิธีการ
    และมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดหรือคณะกรรมการของบริษัทฯ
    จะมอบหมายและปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียกให้ฝ่ายบริหารมาให้ความเห็นร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ
โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
มีวาระอยู่ในตำแหน่งเช่นเดียวกับคณะกรรมการของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริหาร

อ้างถึงประกาศของบริษัทฯ ที่ ซท. 8/2547 ซึ่งประกาศ ณ วันที่ 21 ธันวาคม 2547
เห็นควรให้มีการปรับปรุงโครงสร้างองค์กรใหม่ เพื่อให้การบริหารภายในบริษัทฯ
เป็นไปด้วยความเรียบร้อยเหมาะสมและรองรับการเติบโตของบริษัทฯ จึงเป็นผลให้บริษัทฯ
ได้ออกคำสั่ง ที่ ซท. 15/2547 เรื่องแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร สั่ง ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2548
คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ มีทั้งหมด 7 ท่าน ได้แก่

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายวัลลภ รุ่งกิจวรเสถียร ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวรพันธ์ ช้อนทอง กรรมการบริหาร

  3. นายสมชาย วัฒนะวีระชัย กรรมการบริหาร

  4. นายภาคภูมิ ศรีชำนิ กรรมการบริหาร

  5. นายชาญชัย ธารรักประเสริฐ กรรมการบริหาร

  6. นายประเสริฐ คงเคารพธรรม กรรมการบริหาร

  7. นายธีรพงศ์ วิชิรานนท์ กรรมการบริหาร

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

-   วางแผนงาน กำหนดระเบียบการ และบริหารงาน เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
    เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

-   ดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

-   ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายต่างๆ ในบริษัทฯ

กรรมการผู้จัดการ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2545 เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2545
ได้มีมติอนุมัติขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการดังนี้
กรรมการผู้จัดการเป็นผู้บริหารงานจัดการและดูแลควบคุมการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เว้นแต่การดำเนินการใดที่ตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายหรือหลักเกณฑ์ของหน่วยงานที่ควบคุมดูแลบริษัทฯ
กำหนดให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ให้กรรมการผู้จัดการดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว
ตลอดจนให้อำนาจกรรมการผู้จัดการในการมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนและกำหนดห้ามมิให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่กรรมการผู้จัดการมอบหมายให้ทำหน้าที่แทน
อนุมัติการทำรายการใด ๆ ระหว่างกรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายดังกล่าว
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความเห็นขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

ผู้บริหาร

รายชื่อผู้บริหารบริษัทฯ ดังที่รายงานในหัวข้อคณะกรรมการบริหาร

เลขานุการบริษัท

บริษัท เดชอุดม แอนด์ แอสโซซิเอทส์ จำกัด 

ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด

-   ความสัมพันธ์อื่นๆ กับบริษัทฯ: ไม่มี

-   จำนวนปีที่เป็นผู้สอบบัญชีให้บริษัทฯ: 4 ปี

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคนและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
กรรมการบริษัทจะพึงมีจำนวนเท่าใด
ที่ประชุมใหญ่ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนดในการประชุมสามัญประจำปี

การแต่งตั้งกรรมการบริษัทไม่ได้ผ่านกรรมการสรรหา
แต่มาจากการคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการทำหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ
โดยที่ประชุมคณะกรรมการจะเสนอรายชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
เป็นผู้พิจารณาลงมติแต่งตั้ง ในการเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลหรือหลายคนพร้อมกัน
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
โดยผู้ถือหุ้นจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้งในครั้งนั้น
ซึ่งการเลือกตั้งกรรมการโดยวิธีการดังกล่าวแตกต่างจากจากการเลือกตั้งกรรมการโดยวิธีการลงคะแนนเสียงสะสม
(Cumulative Voting) ที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ผู้เป็นกรรมการจะครบกำหนดวาระพ้นจากตำแหน่งโดยจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าและจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงกันเป็นส่วนสามไม่ได้
ก็จะให้พ้นจากตำแหน่งโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามและกรรมการผู้ออกไปนั้นจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกได้
หากมีตำแหน่งกรรมการว่าง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกแต่งตั้งผู้อื่นเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างได้
บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการใหม่นั้น
ให้มีเวลาอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าที่กำหนดระยะเวลาซึ่งกรรมการที่ตนเข้าสืบตำแหน่งนั้นชอบที่จะอยู่ได้
องค์ประชุมคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
ต้องประกอบด้วยกรรมการมากกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดที่อยู่ในตำแหน่งในขณะนั้น

สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นได้แก่กรรมการจากตระกูลชาญวีรกูล จำนวน 4 ท่าน
กรรมการบุคคลภายนอกจำนวน 6 ท่าน และกรรมการที่มาจากผู้บริหารอีก 2 ท่าน รวมเป็น 12
ท่าน ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2547 ได้อนุมัติแต่งตั้งนายวัลลภ
รุ่งกิจวรเสถียรให้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ
และมีมติพิจารณาแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทเพื่อให้สอดคล้องกับการแต่งตั้ง
ดังนี้ “นางทัศนีย์ ชาญวีรกูล ประธานกรรมการ หรือ นายวัลลภ รุ่งกิจวรเสถียร กรรมการผู้จัดการ
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายมาศถวิน ชาญวีรกูล นายวรพันธ์ ช้อนทอง
นางสนองนุช ชาญวีรกูล
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันรวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ”
ทั้งนี้บริษัทฯ ได้ทำการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลง ณ วันที่ 17 ธันวาคม 2547

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

- ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัท จำนวน 14 คน ของปี 2547

-   จำนวนเงิน 3,330,000 บาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุม

-   ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัท จำนวน 6 คน ของปี 2547

-   จำนวนเงิน 14,890,000 บาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส

- ค่าตอบแทนอื่น ๆ

- ไม่มี -

การกำกับดูแลกิจการ (หลักการข้อที่ 1)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการมีบรรษัทภิบาลที่ดี
โดยมีความเชื่อมั่นว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะยกระดับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้เป็นที่น่าเชื่อถือต่อนักลงทุน ทั้งยังเป็นการเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการขึ้น
โดยยึดถือจากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

ผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกันและการประชุมผู้ถือหุ้น (หลักการข้อที่ 2 และ 4)

บริษัทฯได้จัดเตรียมข้อมูลและเอกสารในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นให้มีรายละเอียดครบถ้วน
มีหนังสือมอบฉันทะ และรายละเอียดวิธีการมอบฉันทะ
พร้อมทั้งเสนอให้มีกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจ
โดยส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 14 วัน ในการประชุมผู้ถือหุ้น
มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถาม
ในส่วนของการลงคะแนนเสียงประธานที่ประชุมจะแจ้งวิธีการที่ใช้นับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนนและให้ลงคะแนนเสียงตามลำดับวาระที่กำหนด
บริษัทฯจะจัดทำรายงานการประชุมมีสาระสำคัญครบถ้วน เช่น คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม
ข้อคิดเห็น วิธีลงคะแนน วิธีนับคะแนน คะแนนที่เห็นด้วย/ไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียงให้เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสม มีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมฯที่ดี
สามารถตรวจสอบ/อ้างอิงได้

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ (หลักการข้อที่ 5)

บริษัทฯ ได้กำหนดบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
รวมทั้งการกำหนดและแยกหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่าง คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ ดังที่ได้ระบุไว้ใน 2.9
การจัดการ ในหัวข้อ (1) โครงสร้างการจัดการ
ทั้งนี้คณะกรรมการทุกคณะต่างมีวิสัยทัศน์เดียวกันโดยมีแนวทางการปฏิบัติงานที่ตอบสนองความต้องการของลูกค้า
สร้างงานที่มีคุณภาพ และส่งมอบงานตรงเวลา เพื่อให้บริษัทฯ
สามารถเป็นผู้นำธุรกิจก่อสร้างในภูมิภาค
และเพื่อนำมาซึ่งผลประโยชน์สูงสุดให้เกิดแก่นักลงทุนตลอดจนผู้ถือหุ้น

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (หลักการข้อที่ 6)

คณะกรรมการได้รับทราบถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง บริษัทฯได้จดทะเบียนเพิ่มข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยใช้บังคับเรื่องหลักเกณฑ์และวิธีการเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
มีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ และจริยธรรมธุรกิจ (หลักการข้อที่ 3 และ 7)

บริษัทฯ มีแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจให้คณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร
และพนักงานได้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งกับพนักงาน ลูกค้า

คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง ผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ รวมทั้งสาธารณชนและสังคมโดยทั่วไป
บริษัทฯได้จัดทำแนวทางดังกล่าวไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 10 มีนาคม 2548

คณะกรรมการ (หลักการข้อที่ 8, 9, 10, 11, 12 และ 14)

บริษัทฯ
กำหนดให้มีการคณะกรรมการประชุมทุกไตรมาสและอาจกำหนดเพิ่มเติมได้ในกรณีที่มีวาระพิเศษ
ซึ่งในปี พ.ศ. 2547 ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัท มีกำหนดการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 4
ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ จำนวน 1 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน
12 ท่าน คิดเป็นร้อยละของการเข้าประชุมได้ 0.96
มีเลขานุการคณะกรรมการทำหน้าที่จัดทำวาระการประชุมที่ชัดเจน
จัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการอย่างครบถ้วนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
บันทึกรายงานการประชุมให้มีสาระครบถ้วนเสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสมและจัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุมให้ถูกต้องครบถ้วน
รวมทั้งให้คำแนะนำปรึกษาด้านกฎหมายและเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น ได้แก่ กรรมการจากตระกูลชาญวีรกูล
จำนวน 4 ท่าน กรรมการอิสระจำนวน 6 ท่าน กรรมการจากฝ่ายบริหารจำนวน 2 ท่าน รวมเป็น
12 ท่าน
ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือและสามารถลงคะแนนเสียงเพื่อเลือกกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน แต่อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
มีอัตราส่วนกรรมการที่เป็นอิสระต่อกรรมการทั้งหมดอยู่ถึง 1 ต่อ 2
ซึ่งเพียงพอที่จะทำให้เกิดการถ่วงดุลย์และการสอบทานการบริหารงานของบริษัทฯ

บริษัทฯ
เปิดเผยรายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารปรากฏอยู่ในหัวข้อการจัดการในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)
ซึ่งค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารได้รับมีความเหมาะสมเมื่อเปรียบเทียบประโยชน์ที่คาดว่าจะได้จากคณะกรรมการ
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่ ความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น
เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้นด้วย
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของตนต่อรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปีถัดจากรายงานของผู้สอบบัญชีว่าเป็นรายงานทางการเงินถูกต้อง
ครบถ้วน เป็นจริงและสมเหตุสมผล ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการในด้านการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งนโยบายและขอบเขตงานของคณะกรรมการตรวจสอบได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ทุกคนเป็นกรรมการอิสระ มีกำหนดการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง ซึ่งในปี พ.ศ. 2547
ที่ผ่านมา คณะกรรมการได้จัดประชุมตามวาระ จำนวน 4 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบมีทั้งหมด 3
ท่าน คิดเป็นร้อยละของการเข้าร่วมประชุม 0.75
มีเลขานุการคณะกรรมการจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอและรายงานต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน (หลักการข้อที่ 13)

บริษัทฯ ได้อธิบายถึงระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และการจัดการความเสี่ยงไว้ในหัวข้อ 2.10 การควบคุมภายใน

ความสัมพันธ์กับผู้เกี่ยวข้อง (หลักการข้อที่ 15)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการมีความสัมพันธ์กับผู้ที่เกี่ยวข้อง จึงได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations) เพื่อทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศต่าง ๆ
อันเป็นประโยชน์สูงสุดต่อนักลงทุนและผู้ถือหุ้นทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนเหตุการณ์สำคัญที่มีผลกระทบกับบริษัทฯ เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
โปร่งใส และเป็นตามเกณฑ์ของ กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทรศัพท์ 0-2260-1321 ต่อ 324 และ 212
หรือที่ E-mail: ir@stecon.co.th

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน (หลักการข้อที่ 6)

บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารในการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในดังนี้

-   บริษัทฯมีการให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯและบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแก่ กรรมการ ผู้บริหาร
    และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

-   จำกัดผู้รับรู้ข้อมูลทางการเงินเฉพาะผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง

-   บริษัทฯ
    มีมาตรการลงโทษผู้บริหารและพนักงานที่นำข้อมูลภายในออกไปเผยแพร่หรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

บุคลากรของบริษัทฯ ประจำปี 2547

จำนวนพนักงานบริษัทฯทั้งหมด 769 คน แบ่งเป็น

  1. พนักงานสายอำนวยการ 258 คน

  2. พนักงานสายปฏิบัติการ 446 คน

  3. ผู้บริหาร 29 คน

  4. ลูกจ้างประจำ 36 คน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมดในปี 2547 = 240,013,551 บาท แยกออกเป็น

  เงินเดือนพนักงานทั้งหมดในปี 2547 = 206,301,662 บาท

  โบนัสพนักงานทั้งหมดในปี 2547 = 29,691,603 บาท

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ = 4,020,286 บาท

เหตุผล / นโยบาย กรณีมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญหรือมีข้อพิพาทด้านแรงงาน

(ในรอบ 3ปีที่ผ่านมา)

- ไม่มีข้อพิพาทแรงงาน -

นโยบายด้านทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ

-   ใช้กำลังคนให้เหมาะสมกับปริมาณและคุณภาพงาน

-   คัดสรรคนที่มีความรู้ ความสามารถ และมีคุณภาพเข้าทำงาน

-   พัฒนาศักยภาพของพนักงาน โดยเน้นเรื่องความสามารถหลัก (Competency) ทักษะส่วนบุคคล
    (Personal Skill) รวมถึงวิทยาการใหม่ๆ
    เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานและเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันและการดำเนินธุรกิจ

-   ส่งเสริมให้พนักงานทำงานเป็นทีมและมีโอกาสแสดงความคิดเห็นในเชิงสร้างสรรค์ต่อการแก้ไขปัญหาและปรับปรุงพัฒนาการทำงานให้ดีขึ้น

-   บริษัทฯ จะดูแลให้ผลตอบแทนในการทำงานและจัดสวัสดิการแก่พนักงานด้วยความโปร่งใส
    เป็นธรรม และสอดคล้องกับภาวะของการแข่งขันและตลาดแรงงาน

-   ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความเป็นธรรม ภายใต้กรอบระเบียบข้อบังคับการทำงานของบริษัทฯ
    กฎหมายแรงงาน และประเพณีที่ดีในสังคม

-   ดูแลพนักงานและสภาพการทำงานให้มีความปลอดภัย