11. รายการระหว่างกัน

เนื่องจากผู้บริหารและผู้ถือหุ้นของบริษัทและบริษัทย่อย
มาจากครอบครัวที่ดำเนินธุรกิจดั่งเดิมเกี่ยวข้องกับผลิตภัณฑ์เหล็ก
บริษัทและบริษัทย่อยอาจมีความเสี่ยงของความทับซ้อนของฐานลูกค้ากับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าว
แต่การดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยถือเป็นการบริหารงานด้วยตนเอง (Profit Center)
มีการแยกการบริหารงาน รวมไปถึงการบริหารรายได้ กำไร
การเงินและบัญชีออกจากธุรกิจของครอบครัวอย่างชัดเจน มิได้พึงพิงซึ่งกันและกันแต่อย่างใด
อย่างไรก็ตาม
บริษัทและบริษัทย่อยยังคงมีรายการระหว่างกันจากการดำเนินธุรกิจโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

11.1 รายการระหว่างกัน ปี 2552

-   รายการค้าปกติของผลิตภัณฑ์เหล็ก

+-----------+---------------+-----------------+-----+---------------+
|           | ล             | ลักษณะของรายการ  | ม   | ความจำเป็นและ  |
|           | ักษณะความสัมพันธ์ |                 | ูลค่า | ความสมเหตุสมผล |
|           |               |                 | ราย |               |
|           |               |                 | การ |               |
|           |               |                 |     |               |
|           |               |                 | (ล  |               |
|           |               |                 | ้านบ |               |
|           |               |                 | าท) |               |
+===========+===============+=================+=====+===============+
| บริษัท      | -             | บร              | 1   | เป็นรายการที่เกิด |
| ยูน        |    กลุ่มปิติทรงสว | ิษัทซื้อสินค้าจากบริษัท | .19 | ขึ้นตามการค้าปกติ |
| ิไพพ์อินดัสทรี | ัสดิ์ได้ถือหุ้นร้อยละ | ยูนิไพพ์อินดัสทรี     |     | โดยมีกา        |
| จำกัด      |     100.00    | จำกัด เช่น        | 0   | รกำหนดราคาซื้อข |
|           |     ในบริษัท    | ท่อเหลี่ยมดำ       | .00 | ายตามราคาตลาด |
|           |               | ท่อกลมดำ         |     |               |
|           |   ยูนิไพพ์อินดัสทรี | เพื่อจำหน่ายต่อ     |     |               |
|           |     จำกัด      |                 |     |               |
|           |               | -เจ้า            |     |               |
|           | -   กลุ่มบ      | หนี้การค้าของบริษัท- |     |               |
|           | ุคคลที่เกี่ยวโยงกัน |                 |     |               |
|           |     คือ        |                 |     |               |
|           |     นายไพบูลย์  |                 |     |               |
|           |     ปิติทรงสวัสดิ์ |                 |     |               |
|           |               |                 |     |               |
|           |   และนายชำนาญ |                 |     |               |
|           |     ปิติทรงสวัสดิ์ |                 |     |               |
|           |     เป็นก      |                 |     |               |
|           | รรมการของบริษัท |                 |     |               |
|           |               |                 |     |               |
|           |   ยูนิไพพ์อินดัสทรี |                 |     |               |
|           |     จำกัด      |                 |     |               |
+-----------+---------------+-----------------+-----+---------------+
|           |               | บริษัทย           | 5   | เป็นรายการที่เกิด |
|           |               | ่อยซื้อสินค้าจากบริษัท | .85 | ขึ้นตามการค้าปกติ |
|           |               | ยูนิไพพ์อินดัสทรี     |     | โดยมีกา        |
|           |               | จำกัด เช่น        | 0   | รกำหนดราคาซื้อข |
|           |               | ท่อเหลี่ยมดำ ท่อแบน | .00 | ายตามราคาตลาด |
|           |               | เพื่อจำหน่ายต่อ     |     |               |
|           |               |                 |     |               |
|           |               | –เจ้าหนี้ก         |     |               |
|           |               | ารค้าของบริษัทย่อย- |     |               |
+-----------+---------------+-----------------+-----+---------------+
| บริษัท      | -             | บริษัทขายเห       | 2   | เป็นรายการที่เกิด |
| พี.ที.เมตัล  |    กลุ่มปิติทรงสว | ล็กม้วนดำให้แก่บริษัท | .86 | ขึ้นตามการค้าปกติ |
| จำกัด      | ัสดิ์ได้ถือหุ้นร้อยละ | พี.ที.เมตัล จำกัด   |     | โด            |
|           |     100.00    |                 | 0   | ยมีการกำหนดราค |
|           |     ในบริษัท    | -               | .00 | าซื้อขายตามราคา |
|           |     พี.ที.เมตัล  | ล               |     | ทุนบวกกำไรขั้นต้น |
|           |     จำกัด      | ูกหนี้การค้าของบริษัท |     |               |
|           |               | -               |     |               |
|           | -   กลุ่มบ      |                 |     |               |
|           | ุคคลที่เกี่ยวโยงกัน |                 |     |               |
|           |     คือ        |                 |     |               |
|           |     นายไพบูลย์  |                 |     |               |
|           |     ปิติทรงสวัสดิ์ |                 |     |               |
|           |               |                 |     |               |
|           |   และนายชำนาญ |                 |     |               |
|           |     ปิติทรงสวัสดิ์ |                 |     |               |
|           |     เป็นก      |                 |     |               |
|           | รรมการของบริษัท |                 |     |               |
|           |     พี.ที.เมตัล  |                 |     |               |
|           |     จำกัด      |                 |     |               |
+-----------+---------------+-----------------+-----+---------------+
|           |               | บริษัทย           | 0   | เป็นรายการที่เกิด |
|           |               | ่อยซื้อสินค้าจากบริษัท | .05 | ขึ้นตามการค้าปกติ |
|           |               | พี.ที.เมตัล จำกัด   |     | โดยมีกา        |
|           |               | เช่น ท่อกลมดำ     | 0   | รกำหนดราคาซื้อข |
|           |               | เพื่อจำหน่ายต่อ     | .00 | ายตามราคาตลาด |
|           |               |                 |     |               |
|           |               | -เจ้าหน          |     |               |
|           |               | ี้การค้าของบริษัทย่อย |     |               |
|           |               | -               |     |               |
+-----------+---------------+-----------------+-----+---------------+
| บริษัท      | -             | บร              | 14  | เป็นรายการที่เกิด |
| ปิติสวัสดิ์    |    กลุ่มปิติทรงสว | ิษัทซื้อสินค้าจากบริษัท | .36 | ขึ้นตามการค้าปกติ |
| จำกัด      | ัสดิ์ได้ถือหุ้นร้อยละ | ปิติสวัสดิ์ จำกัด เช่น |     | โดยมีกา        |
|           |     100.00    | ท่อเหลี่ยมดำ       | 0   | รกำหนดราคาซื้อข |
|           |     ในบริษัท    | ท่อกลมดำ ท่อแบนดำ | .00 | ายตามราคาตลาด |
|           |     ปิติสวัสดิ์    | เพื่อจำหน่ายต่อ     |     |               |
|           |     จำกัด      |                 |     |               |
|           |               | -เจ             |     |               |
|           | -   กลุ่มบ      | ้าหนี้การค้าของบริษัท |     |               |
|           | ุคคลที่เกี่ยวโยงกัน | -               |     |               |
|           |     คือ        |                 |     |               |
|           |     นายไพบูลย์  |                 |     |               |
|           |     ปิติทรงสวัสดิ์ |                 |     |               |
|           |               |                 |     |               |
|           |   และนายชำนาญ |                 |     |               |
|           |     ปิติทรงสวัสดิ์ |                 |     |               |
|           |     เป็นก      |                 |     |               |
|           | รรมการของบริษัท |                 |     |               |
|           |     ปิติสวัสดิ์    |                 |     |               |
|           |     จำกัด      |                 |     |               |
+-----------+---------------+-----------------+-----+---------------+
|           |               | บริษัทย           | 6   | เป็นรายการที่เกิด |
|           |               | ่อยซื้อสินค้าจากบริษัท | .03 | ขึ้นตามการค้าปกติ |
|           |               | ปิติสวัสดิ์ จำกัด เช่น |     | โดยมีกา        |
|           |               | ท่อเหลี่ยมดำ       | 0   | รกำหนดราคาซื้อข |
|           |               | ท่อกลมดำ ท่อแบนดำ | .00 | ายตามราคาตลาด |
|           |               | เหล็กแผ่นดำ       |     |               |
|           |               | เพื่อจำหน่ายต่อ     |     |               |
|           |               |                 |     |               |
|           |               | -เจ             |     |               |
|           |               | ้าหนี้การค้าของบริษัท |     |               |
|           |               | -               |     |               |
+-----------+---------------+-----------------+-----+---------------+
| บริษัท      | นางสาวกุลวดี    | บริษัทขายเห       | 17  | เป็นรายการที่เกิด |
| ยูไนเต็ด    | ตรีครุธพันธุ์      | ล็กม้วนดำให้แก่บริษัท | .44 | ขึ้นตามการค้าปกติ |
| สตีล ไพพ์   | ซึ่งเป็น         | ยูไนเต็ด สตีล ไพพ์  |     | โด            |
| จำกัด      | กรรมการในบริษัท | จำกัด            | 0   | ยมีการกำหนดราค |
|           | ยูไนเต็ด สตีล    |                 | .00 | าซื้อขายตามราคา |
|           | ไพพ์ จำกัด      | -ล              |     | ทุนบวกกำไรขั้นต้น |
|           | และถ          | ูกหนี้การค้าของบริษัท | 23  |               |
|           | ือหุ้นร้อยละร้อยละ | –               | .44 | เป็นรายการที่เกิด |
|           | 25 ณ มิถุนายน   |                 |     | ขึ้นตามการค้าปกติ |
|           | พ.ศ. 2551     | บริษัทซื้อสิน        | 0   | โดยมีกา        |
|           | ในบริษัท ยูไนเต็ด | ค้าจากบริษัทยูไนเต็ด | .10 | รกำหนดราคาซื้อข |
|           | สตีล ไพพ์ จำกัด  | สตีล ไพพ์ จำกัด    |     | ายตามราคาตลาด |
|           |               | เช่น ท่ออาบสังกะสี  | 0   |               |
|           |               | ท่อกลมดำ         | .47 | เป็นรายการที่เกิด |
|           |               | ท่อเหลี่ยมดำ       |     | ขึ้นตามการค้าปกติ |
|           |               | ท่อแบนดำ เป็นต้น   | 0   | โดยมีกา        |
|           |               | เพื่อจำหน่ายต่อ     | .00 | รกำหนดราคาซื้อข |
|           |               |                 |     | ายตามราคาตลาด |
|           |               | -เจ             |     |               |
|           |               | ้าหนี้การค้าของบริษัท |     |               |
|           |               | -               |     |               |
|           |               |                 |     |               |
|           |               | บริษัทย่อยซื้อสิน     |     |               |
|           |               | ค้าจากบริษัทยูไนเต็ด |     |               |
|           |               | สตีล ไพพ์ จำกัด    |     |               |
|           |               | เช่น ท่ออาบสังกะสี  |     |               |
|           |               | เป็นต้น           |     |               |
|           |               | เพื่อจำหน่ายต่อ     |     |               |
|           |               |                 |     |               |
|           |               | -เจ้าหน          |     |               |
|           |               | ี้การค้าของบริษัทย่อย |     |               |
|           |               | -               |     |               |
+-----------+---------------+-----------------+-----+---------------+
| บริษัท      | -   กลุ่มดีรุ่งโร  | บร              | 3   | เป็นรายการที่เกิด |
| ยู.เอ็ม.ที   | จน์ได้ถือหุ้นร้อยละ | ิษัทซื้อสินค้าจากบริษัท | .45 | ขึ้นตามการค้าปกติ |
| สตีล จำกัด  |     100.00    | ยู.เอ็ม.ที สตีล     |     | โดยมีกา        |
|           |     ในบริษัท    | จำกัด เช่น        | 0   | รกำหนดราคาซื้อข |
|           |     ยู.เอ็ม.ที   | เหล็กแผ่นดำ       | .00 | ายตามราคาตลาด |
|           |     สตีล จำกัด  | เหล็กตัว H เหล็กตัว |     |               |
|           |               | I เหล็กฉาก       |     |               |
|           | -   กลุ่มบ      | เหล็กรางน้ำ       |     |               |
|           | ุคคลที่เกี่ยวโยงกัน | เหล็กแบนตัด       |     |               |
|           |     คือ นายอุดม | เหล็กสี่เหลี่ยมตัน    |     |               |
|           |     ดีรุ่งโรจน์   | เหล็กเพลาขาว     |     |               |
|           |     เป็น       | เหล็กแบนรีด เป็นต้น |     |               |
|           |     กรรมการใน | เพื่อจำหน่ายต่อ     |     |               |
|           |     บริษัท      |                 |     |               |
|           |     ยู.เอ็ม.ที   | -เจ             |     |               |
|           |     สตีล จำกัด  | ้าหนี้การค้าของบริษัท |     |               |
|           |               | -               |     |               |
+-----------+---------------+-----------------+-----+---------------+
| บริษัท      | -   กลุ่มดีรุ่งโร  | บร              | 0   | เป็นรายการที่เกิด |
| อุดมโลหะกิจ | จน์ได้ถือหุ้นร้อยละ | ิษัทซื้อสินค้าจากบริษัท | .30 | ขึ้นตามการค้าปกติ |
| (1975)    |     100.00    | อุดมโลหะกิจ       |     | โดยมีกา        |
| จำกัด      |     ในบริษัท    | (1975) จำกัด เช่น | 0   | รกำหนดราคาซื้อข |
|           |     อุดม       | เหล็กตัว H        | .00 | ายตามราคาตลาด |
|           | โลหะกิจ (1975) | เพื่อจำหน่ายต่อ     |     |               |
|           |     จำกัด      |                 | 0   | เป็นรายการที่เกิด |
|           |               | -เจ             | .10 | ขึ้นตามการค้าปกติ |
|           | -   กลุ่มบ      | ้าหนี้การค้าของบริษัท |     | โดยมีกา        |
|           | ุคคลที่เกี่ยวโยงกัน | -               | 0   | รกำหนดราคาซื้อข |
|           |     คือ นายอุดม |                 | .00 | ายตามราคาตลาด |
|           |     ดีรุ่งโรจน์   | บริษัทย่อยข        |     |               |
|           |     เป็น       | ายท่อเหลี่ยมดำให้แก่ |     |               |
|           | กรรมการในบริษัท | บริษัท อุดมโลหะกิจ  |     |               |
|           |     อุดม       | (1975) จำกัด     |     |               |
|           | โลหะกิจ (1975) |                 |     |               |
|           |     จำกัด      | -ลูกหน           |     |               |
|           |               | ี้การค้าของบริษัทย่อย |     |               |
|           |               | -               |     |               |
+-----------+---------------+-----------------+-----+---------------+
| บริษัท      | -             | บริษัทย่อยขายสินค้า  | 0   | เป็นรายการที่เกิด |
| นีสเทิร์น    |    กลุ่มปิติทรงสว | เช่น ท่อแบน       | .03 | ขึ้นตามการค้าปกติ |
| อินดัสทรี    | ัสดิ์ได้ถือหุ้นร้อยละ | ท่อเหลี่ยม เป็นต้น   |     | โดยมีกา        |
| จำกัด      |     100.00    | ให้แก่ บริษัท       | 0   | รกำหนดราคาซื้อข |
|           |     ในบริษัท    | นีสเทิร์น อินดัสทรี   | .00 | ายตามราคาตลาด |
|           |     นีสเทิร์น    | จำกัด            |     |               |
|           |     อินดัสทรี    |                 |     |               |
|           |     จำกัด      | -ลูกหน           |     |               |
|           |               | ี้การค้าของบริษัทย่อย |     |               |
|           | -   กลุ่มบ      | -               |     |               |
|           | ุคคลที่เกี่ยวโยงกัน |                 |     |               |
|           |     คือ        |                 |     |               |
|           |     นายไพสิทธ์  |                 |     |               |
|           |     ปิติทรงสวัสดิ์ |                 |     |               |
|           |     เป็นก      |                 |     |               |
|           | รรมการของบริษัท |                 |     |               |
|           |     และบริษัท   |                 |     |               |
|           |               |                 |     |               |
|           |  นีสเทิร์นอินดัสทรี |                 |     |               |
|           |     จำกัด      |                 |     |               |
+-----------+---------------+-----------------+-----+---------------+
| บริษัท      | -   มีกลุ่มบ     | บริษัทขายเห       | 18  | เป็นรายการที่เกิด |
| ซิตี้เมทอล   | ุคคลที่เกี่ยวโยงกัน | ล็กม้วนดำให้แก่บริษัท | .29 | ขึ้นตามการค้าปกติ |
| จำกัด      |     คือ        | ซิตี้เมทอล จำกัด    |     | โด            |
|           |               |                 | 0   | ยมีการกำหนดราค |
|           |    นางสาวกุลวดี | -ลูก             | .00 | าซื้อขายตามราคา |
|           |     ตรีครุธพันธุ์  | หนี้การค้าของบริษัท– |     | ทุนบวกกำไรขั้นต้น |
|           |               |                 | 57  |               |
|           |   ซึ่งเป็นกรรมกา | บร              | .02 | เป็นรายการที่เกิด |
|           | รและถือหุ้นร้อยละ | ิษัทซื้อสินค้าจากบริษัท |     | ขึ้นตามการค้าปกติ |
|           |     27.00     | ซิตี้เมทอล จำกัด    |     | โดยมีกา        |
|           |     ในบริษัท    | เช่น ท่ออาบสังกะสี  |     | รกำหนดราคาซื้อข |
|           |     ซิตี้เมทอล   | ท่อเหลี่ยมดำ       |     | ายตามราคาตลาด |
|           |     จำกัด      | ท่อแบนดำ เป็นต้น   |     |               |
|           |               | เพื่อจำหน่ายต่อ     |     |               |
|           | และนางสาวนิสาภ์ |                 |     |               |
|           |     รุ่งรัตนาอุบล |                 |     |               |
|           |     ถือหุ้นร้อยละ |                 |     |               |
|           |     25.00     |                 |     |               |
|           |     ในบริษัท    |                 |     |               |
|           |     ซิตี้เมทอล   |                 |     |               |
|           |     จำกัด      |                 |     |               |
+-----------+---------------+-----------------+-----+---------------+
|           |               | -เจ             | 3   | เป็นรายการที่เกิด |
|           |               | ้าหนี้การค้าของบริษัท | .33 | ขึ้นตามการค้าปกติ |
|           |               | –               |     | โดยมีกา        |
|           |               |                 | 1   | รกำหนดราคาซื้อข |
|           |               | บริษัทย           | .07 | ายตามราคาตลาด |
|           |               | ่อยซื้อสินค้าจากบริษัท |     |               |
|           |               | ซิตี้เมทอล จำกัด    | 0   |               |
|           |               | เช่น             | .00 |               |
|           |               | ท่อเหล็กอาบสังกะสี  |     |               |
|           |               | ท่อเหลี่ยมดำ       |     |               |
|           |               | เพื่อจำหน่ายต่อ     |     |               |
|           |               |                 |     |               |
|           |               | -เจ้าหน          |     |               |
|           |               | ี้การค้าของบริษัทย่อย |     |               |
|           |               | -               |     |               |
+-----------+---------------+-----------------+-----+---------------+
| บริษัท      | -   โด        | บริษัท            | 0   | เป็นรายการที่เกิด |
| เอส.      | ยกลุ่มวงศ์สถิตย์พร | ย่อยขายเหล็กข้ออ้อย | .16 | ขึ้นตามการค้าปกติ |
| เอส.วีเนียร์ |               | ท่อเหลี่ยมดำ       |     | โดยมีกา        |
| จำกัด      |   ได้ถือหุ้นร้อยละ | ท่อกลมดำ ท่อแบนดำ | 0   | รกำหนดราคาซื้อข |
|           |     75.00     | เหล็กฉาก ให้แก่    | .00 | ายตามราคาตลาด |
|           |     ในบริษัท    | บริษัท            |     |               |
|           |     เอส.เอส.  | เอส.เอส.วีเนียร์   |     |               |
|           |     วีเนียร์     | จำกัด            |     |               |
|           |     จำกัด      |                 |     |               |
|           |               | -               |     |               |
|           | -   กลุ่มบ      | ลูกหน            |     |               |
|           | ุคคลที่เกี่ยวโยงกัน | ี้การค้าของบริษัทย่อย |     |               |
|           |     คือ        | -               |     |               |
|           |     นายสุพจน์   |                 |     |               |
|           |     วงศ์สถิตย์พร |                 |     |               |
|           |     เป็นกรรม   |                 |     |               |
|           | การของบริษัทย่อย |                 |     |               |
|           |     และบริษัท   |                 |     |               |
|           |     เอส.เอส.  |                 |     |               |
|           |     วีเนียร์     |                 |     |               |
|           |     จำกัด      |                 |     |               |
+-----------+---------------+-----------------+-----+---------------+
|           |               |                 |     |               |
+-----------+---------------+-----------------+-----+---------------+

ในปี 2552 บริษัทได้มีการทำรายการซื้อมาและจำหน่ายไปเหล็กม้วนดำให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันโดยได้กำหนดราคาซื้อขายตามราคาทุนบวกกำไรขั้นต้นในอัตราประมาณร้อยละ 1-2 ซึ่งบริษัทได้รับประโยชน์จากการสั่งซื้อเหล็กม้วนดำดังกล่าวรวมกับการสั่งซื้อเหล็กม้วนดำเพื่อใช้ในการผลิตผลิตภัณฑ์เหล็กตามปกติของบริษัท เพื่ออำนาจการต่อรองกับผู้จัดจำหน่าย ทำให้ได้ราคาซื้อที่ต่ำลง อีกทั้งบริษัทมิได้เสียค่าใช้จ่ายใดๆ เพิ่มขึ้นจากการทำรายการดังกล่าวเนื่องจากบริษัทที่เกี่ยวข้องกันเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายในการขนส่ง นอกจากนั้นบริษัทได้ให้เครดิตในการชำระค่าเหล็กม้วนดำกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันเป็นเวลาเพียง 7 วัน ซึ่งเป็นระยะเวลาที่สั้นกว่าการให้เครดิตในการชำระค่าสินค้าของลูกค้าทั่วไปที่ได้รับเฉลี่ยประมาณ 35 วัน ดังนั้น บริษัทพิจารณาแล้วจึงเห็นว่าการจำหน่ายเหล็กม้วนดำดังกล่าวเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการดังกล่าวข้างต้น มีความเห็นว่า
การทำรายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
และเป็นรายการการค้าปกติโดยมีการกำหนดราคาซื้อขายตามราคาตลาด ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดนโยบายในการกำหนดราคาซื้อขายสำหรับธุรกรรมดังกล่าวให้มีความเข้มงวดมากขึ้น
และไม่ให้ผู้ที่อาจมีส่วนได้เสียร่วมในการตัดสินใจ

-   รายการซื้ออุปกรณ์และอื่นๆ

+-----------+---------------+----------------+-----+----------------+
|           | ล             | ลักษณะของรายการ | มูลค | ความจำเป็นแล    |
|           | ักษณะความสัมพันธ์ |                | ่ารา | ะความสมเหตุสมผล |
|           |               |                | ยกา |                |
|           |               |                | ร(ล |                |
|           |               |                | ้านบ |                |
|           |               |                | าท) |                |
+===========+===============+================+=====+================+
|           |               |                | ปี   |                |
|           |               |                | 2   |                |
|           |               |                | 552 |                |
+-----------+---------------+----------------+-----+----------------+
| บริษัท      | -   กลุ่มนิติภาวะ | บริษ            | 0   | รายการดังกล่าว   |
| นานาวัสด   | ชนได้ถือหุ้นร้อยละ | ัทซื้ออุปกรณ์โรงงาน | .08 | เป็นการใช้ในการด |
| ุเฟอร์นิเจอร์ |     100.00    | เช่น            |     | ำเนินงานปกติทั่วไป |
| จำกัด      |     ในบริษัท    | สีพ่นอุตสาหกรรม   | 0   | และได้รับบริการท  |
|           |     นาน       | สีสเปรย์         | .00 | ี่สะดวกในการจัดซื้อ |
|           | าวัสดุเฟอร์นิเจอร์ | กาวลาเท็กซ์      |     |                |
|           |     จำกัด      | สายยาง ทินเนอร์  |     |                |
|           |               | เป็นต้น จากบริษัท  |     |                |
|           | -   กลุ่มบ      | นา             |     |                |
|           | ุคคลที่เกี่ยวโยงกัน | นาวัสดุเฟอร์นิเจอร์ |     |                |
|           |     คือ นางสุพร | จำกัด           |     |                |
|           |     นิติภาวะชน  | เพื่อใช          |     |                |
|           |     ซึ่งเ       | ้ในกระบวนการผลิต |     |                |
|           | ป็นมารดาของนาย |                |     |                |
|           |     แสงรุ้ง     | -              |     |                |
|           |     นิติภาวะชน  | เจ้า            |     |                |
|           |     เป็น       | หนี้การค้าของบริษัท |     |                |
|           | กรรมการในบริษัท | -              |     |                |
|           |     นาน       |                |     |                |
|           | าวัสดุเฟอร์นิเจอร์ |                |     |                |
|           |     จำกัด      |                |     |                |
+-----------+---------------+----------------+-----+----------------+
| ร้านค      | -   มีกลุ่มบ     | บริษ            | 0   | รายการดังกล่าว   |
| ้าวัฒนชัยยนต์ | ุคคลที่เกี่ยวโยงกัน | ัทซื้ออุปกรณ์โรงงาน | .03 | เป็นการใช้ในการด |
|           |     คือ        | เช่น น้ำมันเบรค   |     | ำเนินงานปกติทั่วไป |
|           |               | น้ำมันไฮดรอลิก    | 0   | และได้รับบริการท  |
|           |    นางสาวกฤษณี | น้ำ             | .00 | ี่สะดวกในการจัดซื้อ |
|           |               | กลั่นเติมแบตเตอร์รี่ |     |                |
|           |  ตันติชวโอชานนท์ | แบตเตอร์รี่ เป็นต้น |     |                |
|           |     เ         | จา             |     |                |
|           | ป็นเจ้าของร้านค้า | กร้านค้าวัฒนชัยยนต์ |     |                |
|           |     และเป็นพี่ส  | เพื่อใช้ใ         |     |                |
|           | าวของนายพิรีพัฒน | นกระบวนการผลิตแ |     |                |
|           | ์ ตันติชวโอชานนท์ | ละรถยนต์ของบริษัท |     |                |
|           |               |                |     |                |
|           |               | -              |     |                |
|           |               | เจ้า            |     |                |
|           |               | หนี้การค้าของบริษัท |     |                |
|           |               | -              |     |                |
+-----------+---------------+----------------+-----+----------------+
| ร้านค้ากวา  | -   มีกลุ่มบ     | บริษ            | 0   | รายการดังกล่าว   |
| งฝาโลหะกิจ | ุคคลที่เกี่ยวโยงกัน | ัทซื้ออุปกรณ์โรงงาน | .09 | เป็นการใช้ในการด |
|           |     คือ        | เช่น หินเจียร์     |     | ำเนินงานปกติทั่วไป |
|           |     นายสมบัติ   | ลวดเชื่อม        | 0   | และได้รับบริการท  |
|           |               | หัวเชื่อมไฟฟ้า     | .00 | ี่สะดวกในการจัดซื้อ |
|           |   ปัญญาเปี่ยมศักดิ์ | ไฟเบอร์         |     |                |
|           |               | กระจกเชื่อมดำ    |     |                |
|           |   ซึ่งเป็นน้องชาย | แปรงทาสี        |     |                |
|           | ของนางสาวบุญศรี | หน้ากากเชื่อม     |     |                |
|           |               | เป็นต้น          |     |                |
|           |   ปัญญาเปี่ยมศักดิ์ | จากร้าน         |     |                |
|           |               | ค้ากวางฝาโลหะกิจ |     |                |
|           | เป็นเจ้าของร้านค | เพื่อใช          |     |                |
|           | ้ากวางฝาโลหะกิจ | ้ในกระบวนการผลิต |     |                |
|           |               |                |     |                |
|           |               | -              |     |                |
|           |               | เจ้า            |     |                |
|           |               | หนี้การค้าของบริษัท |     |                |
|           |               | -              |     |                |
+-----------+---------------+----------------+-----+----------------+
| บริษัท      | -             | บริษัท           | 0   | รายการดังกล่าว   |
| นีสเทิร์น    |    กลุ่มปิติทรงสว | ย่อยซื้อเฟอร์นิเจอร์ | .03 | เป็นการใช้ในการด |
| อินดัสทรี    | ัสดิ์ได้ถือหุ้นร้อยละ | เช่น โต๊ะทำงาน   |     | ำเนินงานปกติทั่วไป |
| จำกัด      |     100.00    | จากบริษัท นีสเทิร์น | 0   | และได้รับบริการท  |
|           |     ในบริษัท    | อินดัสทรี         | .00 | ี่สะดวกในการจัดซื้อ |
|           |     ปิติสวัสดิ์    | จำกัดเพื่อใช      |     |                |
|           |     จำกัด      | ้ในอาคารสำนักงาน |     |                |
|           |               |                |     |                |
|           | -   กลุ่มบ      | -              |     |                |
|           | ุคคลที่เกี่ยวโยงกัน | เจ้า            |     |                |
|           |     คือ        | หนี้การค้าของบริษัท |     |                |
|           |     นายไพสิทธ์  | -              |     |                |
|           |     ปิติทรงสวัสดิ์ |                |     |                |
|           |     เป็นก      |                |     |                |
|           | รรมการของบริษัท |                |     |                |
|           |     และบริษัท   |                |     |                |
|           |               |                |     |                |
|           |  นีสเทิร์นอินดัสทรี |                |     |                |
|           |     จำกัด      |                |     |                |
+-----------+---------------+----------------+-----+----------------+
| โรงเล     | -   กลุ่มบ      | บริษัทซื้อไม้จาก    | 0   | รายการดังกล่าว   |
| ื่อยห้วยทราย | ุคคลที่เกี่ยวโยงกัน | โรงเลื่อยห้วยทราย | .09 | เป็นการใช้ในการด |
|           |     คือ        | เพื่อนำไปใช้รองส  |     | ำเนินงานปกติทั่วไป |
|           |     นายวีรศักดิ์  | ินค้าเหล็กของบริษัท | 0   | และได้รับบริการท  |
|           |     ภูนุชอภัย    |                | .02 | ี่สะดวกในการจัดซื้อ |
|           |     เป็นผู้บริหาร | -              |     |                |
|           |     และเป็นสา  | เจ้า            |     |                |
|           | มีของนางทรรศนีย์ | หนี้การค้าของบริษัท |     |                |
|           |     ภูนุชอภัย    | -              |     |                |
|           |     ซึ่งเป็น     |                |     |                |
|           | ผู้บริหารของบริษัท |                |     |                |
+-----------+---------------+----------------+-----+----------------+
| บริษัท      | -             | บ              | 0   | เนื่องจาก        |
| สตีลเล็กซ์   |    กลุ่มปิติทรงสว | ริษัทได้ว่าจ้างบริษัท | .04 | บริษัทไม่มีเครื่องจัก |
| จำกัด      | ัสดิ์ได้ถือหุ้นร้อยละ | สตีลเล็กซ์ จำกัด   |     | รที่สามารถสลิตเหล |
|           |     100.00    | ทำการ          | 0   | ็กม้วนที่มีขนาดความ |
|           |     ในบริษัท    | สลิตเหล็กม้วน(GI) | .00 | หนาบางกว่าปกติได้ |
|           |     สตีลเล็กซ์   |                |     |                |
|           |     จำกัด      | - เจ้าหนี้อื่นๆ     |     |                |
|           |               | ของบริษัท -      |     |                |
|           | -   นายไพบูลย์  |                |     |                |
|           |     ปิติทรงสวัสดิ์ |                |     |                |
|           |               |                |     |                |
|           |   และนายชำนาญ |                |     |                |
|           |     ปิติทรงสวัสดิ์ |                |     |                |
|           |     เป็นก      |                |     |                |
|           | รรมการของบริษัท |                |     |                |
|           |     สตีลเล็กซ์   |                |     |                |
|           |     จำกัด      |                |     |                |
+-----------+---------------+----------------+-----+----------------+
| นายสุพจน์   | เป            | บริษัท           | 0   | รายการดัง       |
| วงศ์สถิตย์พร | ็นผู้ถือหุ้นของบริษัท | ได้ว่าจ้างนายสุพจน์ | .69 | กล่าวมีความจำเป็น |
|           | และเป็นกรรม    | วงศ์สถิตย์พร      |     | และสมเหตุสมผลเน |
|           | การของบริษัทย่อย | ในการขน        | 0   | ื่องจากในเวลาดังก |
|           |               | ส่งสินค้าเหล็กจากก | .02 | ล่าวบริษัทไม่มีรถบร |
|           |               | รุงเทพฯมายังคลังส |     | รทุกที่เพียงพอเพื่อใ |
|           |               | ุราษฎร์และหาดใหญ่ |     | ช้ในการขนส่งสินค้า |
|           |               |                |     | นอกจากนี้        |
|           |               | -              |     | บริษัทย          |
|           |               | เจ้าหนี้อื่นของบริษัท |     | ังมีการเปรียบเทียบ |
|           |               | -              |     | ราคาค่าขนส่งดังกล |
|           |               |                |     | ่าวกับบุคคลภายนอก |
|           |               |                |     | รวมทั้งมีการกำหน  |
|           |               |                |     | ดราคาและเงื่อนไข |
|           |               |                |     | เช่นเดียวกับบุคคลร |
|           |               |                |     | ายอื่นที่ไม่เกี่ยวข้อง |
+-----------+---------------+----------------+-----+----------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการดังกล่าวข้างต้น มีความเห็นว่า
การทำรายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
โดยการทำรายการดังกล่าวเป็นการใช้ในการดำเนินงานปกติทั่วไป รวมทั้ง
บริษัทดังกล่าวสามารถอำนวยความสะดวกในการจัดส่งสินค้าให้กับบริษัทและบริษัทย่อยได้
อย่างไรก็ตาม
บริษัทและบริษัทย่อยได้กำหนดนโยบายในการจัดซื้อวัสดุใช้สิ้นเปลืองรวมทั้งวิธีการเปรียบเทียบราคาและเงื่อนไขการค้า
และเป็นรายการที่มีลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไป ซึ่งมีราคาและเงื่อนไขที่เป็นธรรม
และไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   รายการใช้อสังหาริมทรัพย์

+--------------+----------------------+---------+--------------------+
| บุคคลที่อาจ     | ลักษณะของรายการ       | มูลค่า    | ความจำเ            |
|              |                      | รายการ( | ป็นและความสมเหตุสมผล |
|              |                      | ล้านบาท) |                    |
+==============+======================+=========+====================+
| มีความขัดแย้ง   |                      | ปี 2552  |                    |
+--------------+----------------------+---------+--------------------+
| นายไพสิทธิ์     | บริษัทย่อยได้ใ           | 0.00    | รายการ             |
| ปิติทรงสวัสดิ์    | ช้ชื่อที่อยู่บ้านของนายไพสิทธ์ |         | ดังกล่าวเป็นเพียงการใช |
|              | ปิติทรงสวัสดิ์            | 0.00    | ้ชื่อที่อยู่ของบ้านกรรมการ |
|              | เป็นที่ตั้งของสำนักงาน     |         | เพื่อความสะดวกในใน   |
|              | ใหญ่ของบริษัทย่อยเพื่อในกา |         | การติดต่อกับทางราชการ |
|              | รติดต่อกับหน่วยงานราชการ |         | โดยมิได้มีการทำส      |
|              |                      |         | ัญญาและชำระค่าตอบแทน |
|              | -ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย-      |         |                    |
+--------------+----------------------+---------+--------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ารายการใช้อสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวระหว่างบริษัทย่อยกับกรรมการของบริษัทเป็นรายการที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
เนื่องจากบริษัทย่อยได้ใช้บ้านของกรรมการเพื่อความสะดวกในการติดต่อกับหน่วยงานราชการ
ทั้งนี้นายไพสิทธิ์ ปิติทรงสวัสดิ์ ได้มีหนังสือ ลงวันที่ 12 ธันวาคม 2550
แจ้งอนุญาตให้บริษัทย่อยใช้ชื่อที่อยู่บ้านของตนเป็นที่ตั้งของบริษัทย่อยโดยไม่คิดค่าใช้จ่ายใดๆ ปัจจุบัน
บริษัทย่อยได้ดำเนินการจดทะเบียนแก้ไขเปลี่ยนแปลงที่ตั้งสำนักงานใหญ่เป็น เลขที่ 149 หมู่ 9
ตำบลหนองงูเหลือม อำเภอเฉลิมพระเกียรติ จังหวัดนครราชสีมา เรียบร้อยแล้วตั้งแต่วันที่ 18
กุมภาพันธ์ 2553

-   รายการค่าที่ปรึกษา

+----------------+--------------------+------+-------------------------+
| บุคคล           | ลักษณะรายการ        | มูล   | คว                      |
| ที่อาจมีความขัดแย้ง |                    | ค่ารา | ามจำเป็นและความสมเหตุสมผล |
|                |                    | ยการ |                         |
|                |                    | (ล้าน |                         |
|                |                    | บาท) |                         |
+================+====================+======+=========================+
| -   นายปึงจือฮวด | บริษัทจ              | 0.50 | ค่าตอบแทนที่ป              |
|     แซ่ปึง       | ่ายค่าที่ปรึกษาธุรกิจให้กับ |      | รึกษาด้านการตลาดและงานขาย |
|                | บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง | 0.00 | ซึ่งสัญญา                  |
|                |                    |      | ดังกล่าวสิ้นสุดตั้งแต่เดือนตุลาคม |
|                | -ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย-    | 0.50 | 2552                    |
|                |                    |      |                         |
|                | บริษัทย่อยจ           | 0.00 | เป็นค่าตอบแทนที่ปรึกษา       |
|                | ่ายค่าที่ปรึกษาธุรกิจให้กับ |      | ด้านการตลาดและงานขาย     |
|                | บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง |      | ซึ่งสัญญา                  |
|                |                    |      | ดังกล่าวสิ้นสุดตั้งแต่เดือนตุลาคม |
|                | -ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย-    |      | 2552                    |
+----------------+--------------------+------+-------------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการดังกล่าวและมีความเห็นว่ามีความสมเหตุสมผล
เนื่องจากการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการจัดการทำให้บริษัทยังต้องอาศัยบุคคลดังกล่าวซึ่งมีความรู้ความชำนาญ
ความเชี่ยวชาญ และเป็นที่รู้จักในวงการอุตสาหกรรมเหล็กเป็นอย่างดี
ให้คำปรึกษาที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทในการดำเนินธุรกิจระยะเวลาหนึ่ง
ถึงแม้บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งดังกล่าวเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทและบริษัทย่อย ทั้งนี้
สัญญาในการว่าจ้างที่ปรึกษาได้สิ้นสุดลงตั้งแต่เดือนตุลาคม 2552 แล้ว

-   รายการค้ำประกันเงินกู้ยืมสถาบันการเงิน / เจ้าหนี้เงินกู้

+-------------+----------------+----------+----------------------------+
| บุคคลที่อา     | ลักษณะรายการ    | มูล       | ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล  |
| จมีความขัดแย้ง |                | ค่าของเงิน |                            |
|             |                | กู้ยืมคงค้าง |                            |
|             |                | (ล้านบาท) |                            |
+=============+================+==========+============================+
| -           | ค้ำปร           | 1.05     | เป็นการค้ำ                   |
|    นายแสงรุ้ง | ะกันเงินกู้ของบริษัท |          | ประกันร่วมกับที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง |
|             | ที่เป็น L/G       |          | แ                          |
|    นิติภาวะชน | L/Cภายในประเทศ |          | ละหรือเครื่องจักรของบริษัทในเงินกู้ |
|             | หรือ T/R        |          | L/C ภายในประเทศ หรือ T/R    |
| -           | และเงินกู้โดยออก  |          | และเงินกู้โดยออก P/N          |
|  นายปึงจือฮวด | P/N            |          | กับสถาบันการเงินแห่งหนึ่ง        |
|     แซ่ปึง    |                |          | จำนวนเงินรวม 211.30 ล้านบาท  |
|             |                |          | เพื่อใช้ค้ำประกันการใช้ไฟฟ้า      |
| -   นายวิชัย  |                |          | และเป็นเงินทุนหมุนเวียน         |
|             |                |          |                            |
| ปัญญาเปี่ยมศักดิ์ |                |          |                            |
+-------------+----------------+----------+----------------------------+
| -           | ค้ำประกันเงินกู้เบ  | -        | เป็นการค้ำ                   |
|    นายแสงรุ้ง | ิกเกินบัญชีของบริษัท |          | ประกันร่วมกับที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง |
|             |                |          | และ                        |
|    นิติภาวะชน |                |          | หรือเครื่องจักรของบริษัทในเงินกู้เบ |
|             |                |          | ิกเกินบัญชีกับสถาบันการเงินแห่งหนึ่ง |
| -           |                |          | จำนวนเงินรวม 20 ล้านบาท      |
|  นายปึงจือฮวด |                |          | เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน       |
|     แซ่ปึง    |                |          |                            |
|             |                |          |                            |
| -   นายวิชัย  |                |          |                            |
|             |                |          |                            |
| ปัญญาเปี่ยมศักดิ์ |                |          |                            |
+-------------+----------------+----------+----------------------------+
| -           | ค้ำประ          | 3.38     | เป็นการค้ำ                   |
|    นายแสงรุ้ง | กันเงินกู้ระยะยาวใ |          | ประกันร่วมกับที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง |
|             | นประเทศของบริษัท |          | และหรือเคร                  |
|    นิติภาวะชน |                |          | ื่องจักรของบริษัทในเงินกู้ระยะยาวใ |
|             |                |          | นประเทศกับสถาบันการเงินแห่งหนึ่ง |
| -           |                |          | จำนวนเงินรวม 18 ล้านบาท      |
|  นายปึงจือฮวด |                |          | เพื่อใช                      |
|     แซ่ปึง    |                |          | ้การก่อสร้างโรงงานและเครื่องจักร |
|             |                |          |                            |
| -   นายวิชัย  |                |          |                            |
|             |                |          |                            |
| ปัญญาเปี่ยมศักดิ์ |                |          |                            |
+-------------+----------------+----------+----------------------------+
| -           | ค้ำปร           | 100.00   | เป็นการค้ำประ                |
|    นายแสงรุ้ง | ะกันเงินกู้ของบริษัท |          | กันร่วมกับบัญชีเงินฝากประจำจำนวน |
|             | ที่เป็นออกเป็น P/N |          | 15 ล้านบาท                  |
|    นิติภาวะชน |                |          | (เงินฝากครั้งแรกจำนวน 5       |
|             |                |          | ล้านบาท                     |
|             |                |          | ส่วนที่เห                     |
|             |                |          | ลือทยอยหักจากการเบิกเงินกู้ครั้งละ |
|             |                |          | 5% ของยอดเงินที่เบิก)          |
|             |                |          | กับสถาบันการเงินแห่งหนึ่ง        |
|             |                |          | จำนวนเงินรวม 100 ล้านบาท     |
|             |                |          | เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน       |
+-------------+----------------+----------+----------------------------+
| -           | ค้ำ             | -        | เป็นการค้ำ                   |
|  นายเธียรศักดิ์ | ประกันเงินกู้เบิกเก |          | ประกันร่วมกับที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง |
|     ดีรุ่งโรจน์ | ินบัญชีของบริษัทย่อย |          | และ                        |
|             |                |          | หรือเครื่องจักรของบริษัทในเงินกู้เบ |
|             |                |          | ิกเกินบัญชีกับสถาบันการเงินแห่งหนึ่ง |
|             |                |          | จำนวนเงินรวม 20 ล้านบาท      |
|             |                |          | เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน       |
|             |                |          | และนายธียรศักดิ์ ดีรุ่งโรจน์       |
|             |                |          | ได้ถอนภาระค้ำประกันแล้ว เมื่อวันที่ |
|             |                |          | 27 ตุลาคม 2552              |
+-------------+----------------+----------+----------------------------+
| -           | ค้ำประกันเ       | 7.83     | เป็นการค้ำ                   |
|  นายเธียรศักดิ์ | งินกู้ระยะยาวในปร |          | ประกันร่วมกับที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง |
|     ดีรุ่งโรจน์ | ะเทศของบริษัทย่อย |          | และเครื่องจ                  |
|             |                |          | ักรของบริษัทย่อยในเงินกู้ระยะยาวใ |
|             |                |          | นประเทศกับสถาบันการเงินแห่งหนึ่ง |
|             |                |          | จำนวนเงินรวม 10 ล้านบาท      |
|             |                |          | เพื่อใช้ในการประกอ            |
|             |                |          | บกิจการเพื่อหารายได้ของบริษัทย่อย |
|             |                |          | และนายธียรศักดิ์ ดีรุ่งโรจน์       |
|             |                |          | ได้ถอนภาระค้ำประกันแล้ว เมื่อวันที่ |
|             |                |          | 27 ตุลาคม 2552              |
+-------------+----------------+----------+----------------------------+
| -           | ค้ำประกัน        | -        | เป็นการค้ำ                   |
|  นายเธียรศักดิ์ | เงินกู้ของบริษัทย่อย |          | ประกันร่วมกับที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง |
|     ดีรุ่งโรจน์ | ที่เป็นออกเป็น P/N |          | และเ                       |
|             |                |          | ครื่องจักรของบริษัทในเงินกู้โดยออก |
|             |                |          | P/N กับสถาบันการเงินแห่งหนึ่ง    |
|             |                |          | จำนวนเงินรวม 10 ล้านบาท      |
|             |                |          | เพื่อใช้ในการซื้อผลิตภัณฑ์เห       |
|             |                |          | ล็กจากผู้จัดจำหน่ายและนายธียรศักดิ์ |
|             |                |          | ดีรุ่งโรจน์                    |
|             |                |          | ได้ถอนภาระค้ำประกันแล้ว เมื่อวันที่ |
|             |                |          | 27 ตุลาคม 2552              |
+-------------+----------------+----------+----------------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

การพิจารณาเข้าทำรายการดังกล่าวกระทำโดยผู้บริหารซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการดังกล่าวและมีความเห็นว่ามีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
เนื่องจากเป็นเงื่อนไขของการกู้ยืมเงินของสถาบันการเงิน
เพื่อใช้สำหรับการดำเนินธุรกิจอันก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท
โดยไม่มีการคิดค่าธรรมเนียมค้ำประกันเงินกู้ยืม

-   รายการเงินกู้ยืมสถาบันการเงิน

+----------+--------------------+---------+---------------------------+
| บุค       | ลักษณะรายการ        | มูลค่า    | ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล |
| คลที่อาจมีค |                    | ของเงินก |                           |
| วามขัดแย้ง |                    | ู้ยืมคงค้าง |                           |
|          |                    | (       |                           |
|          |                    | ล้านบาท) |                           |
+==========+====================+=========+===========================+
|          |                    | ณ 31    |                           |
|          |                    | ธ.ค.    |                           |
|          |                    | 2552    |                           |
+----------+--------------------+---------+---------------------------+
| -        | ธ                  | 100.00  | รายกา                     |
|  นายสุรพล | นาคารเพื่อการส่งออกแล |         | รดังกล่าวเป็นการกู้ยืมเงินเพื่อนำม |
|          | ะนำเข้าแห่งประเทศไทย |         | าใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท |
|  สติมานนท์ | ได้ให้วงเงินกู้กับบริษัท   |         | ซึ่งเป็นรายก                 |
|          | เป็นจำนวน 50 ล้านบาท |         | ารกู้ยืมเงินที่เกิดขึ้นก่อนที่นายสุรพล |
|          | โดยอายุของวงเงินกู้ 1  |         | สติมานนท์                   |
|          | ปี                  |         | ดำรงตำแหน่งผู้บริหารของ       |
|          | เริ่มตั้งแต่เดือนกันยายน  |         | ธนาคารเพื่อการส่งออกและนำเข้า |
|          | 2550               |         | อีกทั้ง นายสุรพล สติมานนท์      |
|          | และต่ออา            |         | ได้งดออกเสียงในก            |
|          | ยุวงเงินอีกครั้งเป็นเวลา |         | ารพิจารณาต่ออายุสินเชื่อของบริษัท |
|          | 1 ปี ในเดือนกันยายน   |         |                           |
|          | 2551 และเดือนธันวาคม |         |                           |
|          | 2552               |         |                           |
|          | บ                  |         |                           |
|          | ริษัทได้ขอวงเงินกู้เพิ่มอีก |         |                           |
|          | 50 ล้านบาท          |         |                           |
|          | รวมเป็นจำนวน 100    |         |                           |
|          | ล้านบาท             |         |                           |
|          | ตามมติที่ปร           |         |                           |
|          | ะชุมคณะกรรมการบริหาร |         |                           |
|          | ครั้งที่ 9/2552 เมื่อวันที่ |         |                           |
|          | 13 ตุลาคม 2552      |         |                           |
|          | ซึ่งนายสุรพล สติมานนท์  |         |                           |
|          | ได้ดำรงตำแหน่งผู้บริหาร |         |                           |
|          | ของธนาคารและดำรงตำ |         |                           |
|          | แหน่งในคณะกรรมการพิจ |         |                           |
|          | ารณาสินเชื่อของธนาคาร |         |                           |
|          | ตั้งแต่เดือน มิถุนายน    |         |                           |
|          | 2551               |         |                           |
+----------+--------------------+---------+---------------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการดังกล่าวและมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินโดยปกติ
เพื่อนำเงินมาใช้หมุนเวียนในการดำเนินธุรกิจของบริษัท อีกทั้ง นายสุรพล สติมานนท์
ได้ได้งดออกเสียงในรายการดังกล่าวทั้งใน
ธนาคารเพื่อการส่งออกและนำเข้าแห่งประเทศไทยและบริษัท

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในปัจจุบัน
บริษัทมีขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัทจะเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยที่กรรมการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆ
กับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่มีสิทธิออกเสียงในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

11.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

นโยบายของบริษัทในการทำรายการระหว่างกันสามารถจำแนกตามประเภทรายการ ได้ดังนี้

กรณีรายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งมีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

-   รายการซื้อและขายผลิตภัณฑ์เหล็ก
    ซึ่งบริษัทและบริษัทย่อยยังคงมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง
    เนื่องจากยังมีผลิตภัณฑ์เหล็กบางประเภทที่บริษัทและบริษัทย่อยไม่สามารถผลิตเองได้
    หรือไม่คุ้มค่าในการผลิต นอกจากนี้รายการสินค้าประเภทที่ซื้อมาและจำหน่ายไป
    หรือสินค้าคงเหลือที่เกิดจากสินค้าที่ซื้อมาเพื่อจำหน่ายต่อไป
    ยังคงมีโอกาสที่จะเกิดขึ้นต่อไปเช่นกัน
    โดยบริษัทและบริษัทย่อยจะดำเนินการเมื่อพิจารณาแล้วเห็นว่ามีความจำเป็นเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าให้ครบถ้วนและบริษัทหรือบริษัทย่อยสามารถทำกำไรจากการดำเนินการดังกล่าวในอัตราที่เหมาะสม

-   รายการซื้อผลิตภัณฑ์น้ำมันเครื่อง เฟอร์นิเจอร์ และอุปกรณ์ต่างๆ
    ที่ใช้ในโรงงานซึ่งบริษัทและบริษัทย่อยมีความจำเป็นในการสั่งซื้อสินค้าดังกล่าวเพื่อนำมาใช้ในกระบวนการผลิตสินค้า
    ประกอบกับการได้รับความสะดวกในการจัดซื้อ

-   รายจ่ายจากการว่าจ้างขนส่งเหล็ก ซึ่งเป็นรายการว่าจ้างเป็นครั้งคราว
    เนื่องจากบริษัทไม่สามารถจัดหารถบรรทุกได้เพียงพอกับความต้องการในการขนส่งสินค้าจากกรุงเทพมายังบริษัท

ทั้งนี้บริษัทและบริษัทย่อยได้กำหนดนโยบายในการทำรายการระหว่างกันให้มีเงื่อนไขต่างๆ
เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติโดยมีราคาตลาดและเงื่อนไขรายการต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน
เป็นธรรม ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์
ทั้งนี้แผนกตรวจสอบภายในจะทำหน้าที่ตรวจสอบข้อมูลและจัดทำรายงานเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการทุกๆ
ไตรมาส

อย่างไรก็ตาม เนื่องจาก
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยมีความเกี่ยวข้องในธุรกิจผลิตภัณฑ์เหล็กจำนวนมาก
และมีความเป็นไปได้ที่จะมีการทำรายการระหว่างกันในอนาคตค่อนข้างสูง ดังนั้น
บริษัทจึงกำหนดมาตรการที่เข้มงวดเป็นพิเศษเกี่ยวกับการกำหนดผู้มีอำนาจอนุมัติในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวของบริษัทและบริษัทย่อยเพื่อให้เกิดความมั่นใจมากยิ่งขึ้นในด้านความโปร่งใสของการทำรายการ
ความสมเหตุสมผลของการทำรายการ และความเหมาะสมของราคา ซึ่งสรุปได้ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| วงเงินต่อการอนุมัติ 1                 | ผู้มีอำนาจอนุมัติ                       |
| รายการที่เกี่ยวข้องในธุรกิจผลิตภัณฑ์เหล็ก   |                                   |
| ต่อ 1 บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง          |                                   |
+==================================+===================================+
| ไม่เกิน 10,000,000 บาทต่อ 1         |   กรรมการผู้จัดการของบริษัท            |
| รอบสัปดาห์                         |                                   |
|                                  |   โดยให้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรร       |
|                                  | มการบริษัทที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมด้วย |
|                                  |   ร                               |
|                                  | ับทราบการทำรายการดังกล่าวเป็นประจำทุกๆ |
|                                  |   ไตรมาส                          |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ตั้งแต่ 10,000,000 บาท แต่ไม่เกิน      |   คณะกรรมการบริหารของบริษัท          |
| 25,000,000 บาทต่อ 1 รอบสัปดาห์      |                                   |
|                                  |   โดยให้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรร       |
|                                  | มการบริษัทที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมด้วย |
|                                  |   ร                               |
|                                  | ับทราบการทำรายการดังกล่าวเป็นประจำทุกๆ |
|                                  |   ไตรมาส                          |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| มากกว่า 25,000,000 บาทต่อ 1        |   คณะกรรมการบริหารของบริษัท          |
| รอบสัปดาห์                         |                                   |
|                                  |   โดยคณ                           |
|                                  | ะกรรมการบริหารของบริษัทแจ้งให้คณะกรรมก |
|                                  | ารตรวจสอบทราบถึงรายละเอียดของรายการ |
|                                  |   ก่อนเข้าทำรายการ                  |
+----------------------------------+-----------------------------------+

  หมายเหตุ : การอนุมัติรายการเบื้องต้นของผู้มีอำนาจอนุมัติ
  จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ผู้มีอำนาจอนุมัติ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท และ/หรือ
  บริษัทย่อย
  รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย
  เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบทุกท่านได้รับทราบภาระหน้าที่ดังกล่าวนี้แล้ว
และในอนาคตหากมีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบท่านใหม่
คณะกรรมการบริษัทหรือกรรมการผู้จัดการจะดำเนินการแจ้งให้ผู้ที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการตรวจสอบใหม่ทุกท่านรับทราบภาระหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติตามมาตรการดังกล่าวนี้ไว้ก่อนที่จะให้มีการแต่งตั้งด้วย

กรณีรายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งไม่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

-   การใช้ชื่อที่อยู่บ้านของกรรมการเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทย่อยเพื่อความสะดวกในการติดต่อหน่วยงานราชการ
    โดยบริษัทย่อยไม่ได้มีการทำสัญญาและชำระค่าตอบแทนของรายการดังกล่าวให้กับกรรมการ
    บริษัทเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวเพื่อความสะดวกและไม่มีภาระค่าใช้จ่ายใดๆ
    จึงยังคงนโยบายที่จะใช้ที่อยู่ของกรรมการเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทย่อยต่อไป

-   การค้ำประกันวงเงินกู้กับสถาบันการเงิน
    โดยกรรมการบางท่านของบริษัทได้ค้ำประกันเงินกู้ยืมจากสถาบันทางการเงินเพื่อนำเงินกู้ยืมมาใช้ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    โดยมิได้คิดค่าธรรมเนียมการค้ำประกันเงินกู้ยืม

-   รายการเงินกู้ยืมของบริษัทกับธนาคารเพื่อการส่งออกและนำเข้าแห่งประเทศไทย
    เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    โดยมีกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อของธนาคาร
    ซึ่งท่านได้งดออกเสียงในการพิจารณาเรื่องเกี่ยวกับสินเชื่อดังกล่าวทั้งในการประชุมของบริษัทและการประชุมของธนาคาร

บริษัทคาดว่าอาจมีการทำรายการดังกล่าวเกิดขึ้นในอนาคตทั้งในบริษัทและบริษัทย่อย
โดยบริษัทและบริษัทย่อยจะปฏิบัติให้ชัดเจน เป็นธรรม
และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
ทั้งนี้บริษัทและบริษัทย่อยจะดำเนินการให้มีการอนุมัติตามขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยบุคคลที่มีส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำรายการดังกล่าว
โดยจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี
เพื่อใช้เป็นข้อมูลประกอบในการพิจารณาเพื่ออนุมัติการเข้าทำรายการ
นอกจากนั้นบริษัทได้จัดให้มีการดำเนินการติดตามดูแลการปฏิบัติตามนโยบายที่เปิดเผยรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัดไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมทั้งแบบ 56-1 และรายงานประจำปี