8.การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของกลุ่มบริษัท¹
จะมีคณะกรรมการและผู้บริหารในแต่ละบริษัทโดยคณะกรรมการของบริษัท ฐิติกร จำกัด (มหาชน)
จะทำหน้าที่กำหนดนโยบายหลักของกลุ่มบริษัท เพื่อมอบหมายต่อไปยังคณะกรรมการของ ซี.วี.เอ.
และชยภาค พร้อมทั้งคอยติดตามควบคุมให้คณะกรรมการของทั้งสองบริษัทย่อยให้ปฏิบัติตามนโยบาย

สำหรับการดำเนินธุรกิจเช่าซื้อของกลุ่มบริษัทจะดำเนินการโดยบริษัท ฐิติกร จำกัด (มหาชน)
และบริษัทย่อยซึ่งได้แก่ ซี.วี.เอ. และ ชยภาค โดยหน่วยงานฝ่ายสินเชื่อของแต่ละบริษัท
และมีหน่วยงานสนับสนุน (ฝ่ายปฏิบัติการ ฝ่ายบัญชีและการเงิน ) ในบริษัท ฐิติกร จำกัด (มหาชน)
ทำหน้าที่สนับสนุนแก่ ทุกบริษัทในกลุ่มโดยมีสัญญาว่าจ้าง และมีการคิดค่าบริการระหว่างกัน

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท,
คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| 1.  ดร.ชุมพล พรประภา          | ประธานกรรมการ                         |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2.  นายรักสนิท พรประภา         | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3.  นายสถิตย์พงษ์ พรประภา       | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4.  นางสาวปฐมา พรประภา       | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 5.  นายประพล พรประภา         | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 6.  นางสาวอรวรรณ นาคทรรพ     | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 7.  นางบุษกร เหลี่ยมมุกดา        | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 8.  นายพิษณุ จงสถิตย์วัฒนา        | ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ    |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 9.  นายนิพนธ์ หังสพฤกษ์          | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ          |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 10. นายไพรินทร์ วงษ์วันทนีย์       | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ          |
+------------------------------+---------------------------------------+
| นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์             | ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท                  |
+------------------------------+---------------------------------------+

  เลขานุการบริษัท คือ นายวิชัย สุรนัคครินทร์

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

มีอำนาจหน้าที่ตามที่ระบุในข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ
มีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติของผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน
รวมทั้งกำกับและควบคุมดูแลให้มีการดำเนินงาน
ตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพด้วยความระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

1 : โครงสร้างบริษัทฯ และโครงสร้างการจัดการของกลุ่มบริษัท ฯ อยู่ในเอกสารแนบ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  1. นายพิษณุ จงสถิตย์วัฒนา              ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายนิพนธ์ หังสพฤกษ์                กรรมการตรวจสอบ

  3. นายไพรินทร์ วงษ์วันทนีย์             กรรมการตรวจสอบ
  --------------------------------- -------------------------------------

 

 เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นางทัศนีย์ ตอบงาม

โดยกรรมการตรวจสอบลำดับที่ 2 และ 3
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานความเพียงพอและประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายใน
    หรือหัวหน้างานหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งการเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องของบริษัท

  หากกรรมการหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามที่กล่าวข้างต้นต่อ
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
เมื่อวันที่ 7 มีนาคม 2549 ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

  ------------------------ ----------------------------------------------
  1. นายไพรินทร์ วงษ์วันทนีย์    ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

  2. นายนิพนธ์ หังสพฤกษ์       กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

  3. นายพิษณุ จงสถิตย์วัฒนา     กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

  4. นางสาวอรวรรณ นาคทรรพ  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
  ------------------------ ----------------------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการคือ นางสาวอรวรรณ นาคทรรพ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

มีหน้าที่กำหนดนโยบาย วิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัท
และการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆให้แก่กรรมการ โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส
พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ที่มีความเหมาะสม
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

1. ต้องมีกรรมการอิสระ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ และต้องไม่ต่ำกว่า 3 คน

2. ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน

คุณสมบัติและหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย)

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้ที่มีอำนาจควบคุมของ บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งในปัจจุบันและช่วง 2 ปี ก่อนได้รับแต่งตั้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
    รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่ความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งในปัจจุบันและช่วง 2 ปี ก่อนได้รับแต่งตั้ง
    ทั้งนี้ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ รวมถึงการทำรายการทางการค้า
    ที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
    รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
    ซึ่งมีมูลค่ารายการตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20
    ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

5.  ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ ทั้งในปัจจุบันและช่วง 2 ปี
    ก่อนได้รับแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการเป็นที่ปรึกษาทางกฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
    ล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ในกรณีผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
    ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย ทั้งในปัจจุบันและช่วง 2 ปี ก่อนได้รับแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  คุณสมบัติกรรมการตรวจสอบ

1.  ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

2.  ทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ

3.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

5.  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ต้องมี
    กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
    ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2551 คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 4 ครั้ง
การเข้าร่วมคณะกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+----------------+----------+-----------+-------------+-------------+
| รายชื่อกรรมการ   | ประชุม    | ประชุม     | ประชุม       | ประชุม       |
|                |          |           |             |             |
|                | ส        | คณะกร     | คณะกรร      | คณะกร       |
|                | ามัญผู้ถือหุ้น | รมการบริษัท | มการตรวจสอบ | รมการสรรหาแ |
|                |          |           |             | ละกำหนดค่าตอ |
|                | เข้าประ   | เข้าปร     | เข้า         | บแทนกรรมการ |
|                | ชุม/ทั้งหมด | ะชุม/ทั้งหมด | ประชุม/ทั้งหมด |             |
|                |          |           |             | เข้า         |
|                |          |           |             | ประชุม/ทั้งหมด |
+----------------+----------+-----------+-------------+-------------+
| 1. ดร.ชุมพล     | 1/1      | 4/4       | 4/4         | 1/1         |
| พรประภา        |          |           |             |             |
|                | 1/1      | 2/4       | 4/4         | 1/1         |
| 2.นายรักสนิท     |          |           |             |             |
| พรประภา        | 1/1      | 4/4       | 4/4         | 1/1         |
|                |          |           |             |             |
| 3.นายสถิตย์พงษ์   | 1/1      | 4/4       |             | 1/1         |
| พรประภา        |          |           |             |             |
|                | 1/1      | 4/4       |             |             |
| 4.นางสาวปฐมา   |          |           |             |             |
| พรประภา        | 1/1      | 4/4       |             |             |
|                |          |           |             |             |
| 5.นายประพล     | 1/1      | 4/4       |             |             |
| พรประภา        |          |           |             |             |
|                | 1/1      | 4/4       |             |             |
| 6.นางสาวอรวรรณ |          |           |             |             |
| นาคทรรพ        | 1/1      | 4/4       |             |             |
|                |          |           |             |             |
| 7.นางบุษกร      | 1/1      | 4/4       |             |             |
| เหลี่ยมมุกดา      |          |           |             |             |
|                | 1/1      | 3/4       |             |             |
| 8.นายพิษณุ       |          |           |             |             |
| จงสถิตย์วัฒนา     |          |           |             |             |
|                |          |           |             |             |
| 9.นายนิพนธ์      |          |           |             |             |
| หังสพฤกษ์        |          |           |             |             |
|                |          |           |             |             |
| 10.นายไพรินทร์   |          |           |             |             |
| วงษ์วันทนีย์       |          |           |             |             |
|                |          |           |             |             |
| นายจักก์ชัย       |          |           |             |             |
| พานิชพัฒน์        |          |           |             |             |
+----------------+----------+-----------+-------------+-------------+

คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 16 ท่าน ดังนี้

+--------------------------+-------------------------------------------+
| 1.  นางสาวปฐมา พรประภา   | กรรมการผู้จัดการ                             |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 2.  นายประพล พรประภา     | รองกรรมการผู้จัดการ                          |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 3.  นางสาวอรวรรณ นาคทรรพ | ผู้ช่วยรองกรรมการผู้จัดการ                      |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 4. นางบุษกร เหลี่ยมมุกดา     | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                              |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 5. นางรัชดา ศรีวิโรจน์วงศ์    | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 6. นางทัศนีย์ ตอบงาม        | ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 7. นายพิสิฏฐ์ เปลี่ยมทรัพย์     | ผู้จัดการฝ่ายสินเชื่อเช่าซื้อ 1                     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 8. นายประสิทธิ์ ไทรนนทรีย์    | ผู้จัดการฝ่ายสินเชื่อเช่าซื้อ 2                     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 9. นายคัมภีร์ หวังสุนทร       | ผู้จัดการฝ่ายสินเชื่อเช่าซื้อภูมิภาค 1                |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 10. นายอภิชัย เอื้อมเสถียรพร  | ผู้จัดการฝ่ายสินเชื่อเช่าซื้อภูมิภาค 2                |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 11. นายประยูร ทักษะกรวงศ์   | ผู้จัดการฝ่ายบริหารหนี้กรุงเทพ 1                  |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 12. นางสาวเพ็ญจันทร์        | ผู้จัดการฝ่ายบริหารหนี้กรุงเทพ 2                  |
|     กลิ่นบุนนาค             |                                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 13. นายพรศักดิ์ กิรณโสภณ     | ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบและบริหารหนี้พิเศษ ส่วนกลาง    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 14. นายวิบูลย์ศักดิ์ พูนสวัสดิ์    | ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบและบริหารหนี้พิเศษ ส่วนภูมิภาค   |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 15. นายธิติพล เลือดภักดี      | ผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ 1                        |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 16. นายปิติ งามเลิศ         | ผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ 3                        |
+--------------------------+-------------------------------------------+

รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย

1.  บริษัท ซี.วี.เอ.จำกัด มีคณะกรรมการและผู้บริหาร ณ 31 ธันวาคม 2551 ดังนี้

  คณะกรรมการและผู้บริหารบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  1. นางสาวปฐมา พรประภา               ประธานกรรมการ

  2. นายประพล พรประภา                 กรรมการ

  3. นางสาวอรวรรณ นาคทรรพ             กรรมการ

  4. นางรัชดา ศรีวิโรจน์วงศ์               กรรมการ

  5. นายพิสิฏฐ์ เปลี่ยมทรัพย์                กรรมการ

  6. นายพรศักดิ์ กิรณโสภณ                 กรรมการ

  7. นางมาลี เจียรพินิจนันท์                กรรมการ

  8. นางบุษกร เหลี่ยมมุกดา                กรรมการ

  9. นายไพฑูรย์ เหลืองวัฒนะวุฒิ             กรรมการ

  10. นายวิชัย สุรนัคครินทร์                กรรมการ
  ----------------------------------- -----------------------------------

2.  บริษัท ชยภาค จำกัด มีคณะกรรมการ และผู้บริหาร ณ 31 ธันวาคม 2551 ดังนี้

  คณะกรรมการและผู้บริหารบริษัทมีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นางสาวปฐมา พรประภา            | ประธานกรรมการ                     |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายประพล พรประภา              | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นางรัชดา ศรีวิโรจน์วงศ์            | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นางมาลี เจียรพินิจนันท์             | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.  นายไพฑูรย์ เหลืองวัฒนะวุฒิ          | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 6.  นางสาวอรวรรณ นาคทรรพ          | กรรมการ                           |
+-----------------------------------+-----------------------------------+

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
ทดแทนกรรมการที่หมดวาระเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์และคุณสมบัติบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ ดังนี้

1. ต้องเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และมีลักษณะความเป็นผู้นำ

2. มีประสบการณ์ในงานด้านต่างๆ ที่เอื้ออำนวยต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3. เป็นผู้มีวิสัยทัศน์กว้างไกล
มีความคิดเชิงกลยุทธที่สามารถนำบริษัทไปสู่การเติบโตที่มั่นคงและยั่งยืน
อีกทั้งเป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรมอีกด้วย

4. ต้องไม่เป็นผู้แสวงหาประโยชน์ให้กับตนเอง
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
หรือข้อมูลลับของบริษัทต่อบุคคลภายนอกโดยเฉพาะคู่แข่งขัน และไม่ดำเนินการใดๆ
ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดการขัดแย้งกับผลประโยชน์ต่อบริษัท

5. ต้องเป็นผู้ทุ่มเทเวลาให้กับธุรกิจอย่างเต็มความสามารถ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

6. ต้องไม่เป็นผู้มีประวัติในเรื่องการทุจริต หรือมีพฤติกรรมส่อเจตนากระทำผิดกฎหมาย
ทั้งในด้านส่วนตัวหรือบริษัท

7. ต้องเป็นผู้ที่ปฏิบัติภายใต้ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ที่บริษัทกำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวน 1 ใน 3 โดยอัตรา
และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีก
ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่มีการเสนอชื่อกรรมการท่านใหม่ที่มิใช่กรรมการท่านเดิมที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระเพื่อการเลือกตั้ง
บริษัทจะจัดให้มีประวัติและรายละเอียดของบุคคลประกอบเพื่อผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจจากสารสนเทศที่ได้รับ

การประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการ จะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นจำนวนกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ_การจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและอนุมัติแต่งตั้งกรรมการอิสระ

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

11.3.1) ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน เหมาะสม
เพียงพอที่จะจูงใจให้กรรมการ และ/หรือผู้บริหาร ปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่บริษัทกำหนด
โดยบริษัทจะพิจารณาค่าตอบแทนเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
โดยกรรมการที่เป็นผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส และเงินสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน
ส่วนกรรมการอิสระ ได้รับค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมในวงเงินที่ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

โดยในปี 2551 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

- ค่าเบี้ยประชุม เฉพาะครั้งที่มาประชุม 25,000 บาท/ คน/ ครั้ง

สำหรับกรรมการชุดย่อยต่างๆ ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเป็น เบี้ยประชุมรายละ 25,000
บาทต่อการประชุมต่อครั้ง โดยให้ประธานกรรมการชุดย่อยได้รับเบี้ยประชุม 30,000
บาทต่อการประชุมต่อครั้ง

ในปี 2551 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการจำนวน 4 ท่าน
ในฐานะที่เป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบและที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท
ในรูปของเบี้ยประชุม

  --------------------- ------------------------------------ --------------
  รายชื่อกรรมการ          ตำแหน่ง                               เบี้ยประชุม

  1.นายพิษณุ จงสถิตย์วัฒนา   ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   260,000

  2.นายนิพนธ์ หังสพฤกษ์     กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         240,000

  3.นายไพรินทร์ วงษ์วันทนีย์  กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         245,000

  4.นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์    ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท                 95,000

                        รวม                                  840,000
  --------------------- ------------------------------------ --------------

11.3.2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารโดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน โดยในปี 2551 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหาร
จำนวน 16 คน ในรูปของเงินเดือน โบนัส เงินสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวนเงิน 17,865,917.47
บาท

ค่าตอบแทนอื่น - ไม่มี

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

1.สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการได้ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
จึงได้กำหนดแนวทางการดำเนินการต่างๆเพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นว่าจะได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน
อันได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัท อย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องที่สำคัญๆ ของบริษัท เป็นต้น ดังนี้

1. ในปี 2551 บริษัทจัดประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 23 เมษายน 2551
โดยบริษัทมอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 15
วัน พร้อมข้อมูลประกอบอย่างเพียงพอและครบถ้วนให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยรายละเอียดในหนังสือเชิญประชุมมีการระบุ วัน เวลา และสถานที่
รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุมและวาระการประชุม เอกสารประกอบวาระต่างๆ
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ หนังสือมอบฉันทะตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
และข้อมูลกรรมการอิสระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้ข้อมูลดังกล่าวในกรณีที่ประสงค์จะเลือกกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ
รวมถึงข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น และการออกเสียงลงคะแนน

2.บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุม Post ไว้ที่ website
ของบริษัทก่อนวันประชุม 1 เดือน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนได้รับเอกสารการประชุม

3. ก่อนเริ่มการประชุม
ประธานในที่ประชุมจะชี้แจงวิธีการออกเสียงลงคะแนนซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
และการตรวจนับคะแนนเสียงจะแสดงผลสรุปของทุกคะแนนเสียงในแต่ละวาระอย่างชัดเจน

4. ประธานในที่ประชุมมีการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสม และโปร่งใส
ในระหว่างการประชุมมีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ ซักถามแสดงความคิดเห็น
และให้กรรมการชี้แจงในรายละเอียดและตอบคำถามของผู้ถือหุ้น
ก่อนที่จะมีการลงคะแนนในแต่ละวาระ กรรมการทุกคนเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะ

ประธานคณะกรรมการและประธานคณะกรรมการชุดย่อย
ได้เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้อง

5. เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้ผู้ถือหุ้นรับทราบอย่างสม่ำเสมอผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของทางบริษัท

6. จัดให้มีช่องทางที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถติดต่อขอข้อมูล
เสนอความคิดเห็นต่างๆหรือติดต่อกรรมการอิสระ ได้โดยตรงผ่านทาง E-mail Address
ของเลขานุการบริษัท

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัท ให้ความสำคัญและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยมีการดำเนินการดังต่อไปนี้

1. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมหรือคำถามเกี่ยวกับบริษัท ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
ซึ่งได้ประกาศแจ้งให้ทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯล่วงหน้า 6 เดือนก่อนวันประชุม
รวมทั้งได้แจ้งให้ทราบถึงหลักเกณฑ์ในการพิจารณา และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

2. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคล
เพื่อเข้ารับเลือกเป็นกรรมการพร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติ
โดยผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วน ตามคุณสมบัติกรรมการของบริษัท
และต้องให้ความยินยอมในการเสนอชื่อด้วย
เพื่อบริษัทจะได้ดำเนินการตามกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการสรรหาต่อไป
ซึ่งได้ประกาศแจ้งการเสนอชื่อรวมถึงหลักเกณฑ์ต่างๆให้ทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯล่วงหน้า
6 เดือนก่อนวันประชุม และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมเช่นกัน

3. ดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
และบริษัทมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

4.
บริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้เอง
พร้อมทั้งให้รายละเอียดของกรรมการอิสระทั้งหมด
เพื่อเป็นทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งในการเข้าประชุมแทน

5. ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกวาระ
โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามเรื่องที่สำคัญ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงได้ตามที่เห็นสมควร
และมีการเก็บบัตรลงคะแนนไว้ในกรณีที่มีการคัดค้านหรืองดออกเสียง
เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ในภายหลัง

6. ในวาระแต่งตั้งกรรมการ กำหนดให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
และให้เก็บบัตรลงคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นทุกรายไม่ว่าจะเห็นด้วย ไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง

7.
บริษัทได้บันทึกและจัดทำรายงานการประชุมอย่างถูกต้องและครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
และจัดส่งรายงานการประชุมต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 14 วันนับแต่วันประชุม
พร้อมทั้งได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท ในวันเดียวกัน

8.
คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการรายงานการถือครองหลักทรัพย์และส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการบริษัท
ปีละครั้ง

9. ในการพิจารณาทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนที่เกี่ยวข้อง
จะไม่เข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาทำรายการระหว่างบริษัทกับผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง

10. คณะกรรมการมีมาตรการการดูแลอย่างรอบคอบไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์

ส่วนตน ดังนี้

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ
คู่สัญญา เหตุผลและความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีมาตรการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทเมื่อเข้ารับตำแหน่งครั้งแรกและรายงานทุกครั้งเมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน
3 วันทำการ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
นอกจากนี้ยังมีข้อกำหนดห้ามไม่ให้กรรมการ ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายใน
นำข้อมูลไปเปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องโดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วง 1
เดือนก่อนการเผยแพร่งบการเงินต่อสาธารณะ
โดยกำหนดให้ปฏิบัติตามจรรยาบรรณในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตและยุติธรรมโดยสม่ำเสมอ

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ซึ่งได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า
พันธมิตรทางธุรกิจ เจ้าหนี้ ผู้ลงทุน สังคม ภาครัฐ พนักงาน และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่
ซึ่งได้กำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
โดยมีรายละเอียดดังนี้

1. ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขหรือข้อตกลงทางการค้า
โดยที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยกระทำผิดข้อตกลงและเงื่อนไขกับสถาบันการเงิน

2. เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า รวมถึงการรักษาความลับของลูกค้า
และให้ความสำคัญในการใช้สัญญาที่เป็นธรรมต่อลูกค้าโดยในปี 2544
บริษัทได้รับใบประกาศเกียรติคุณและตราสัญลักษณ์เป็นผู้ประกอบธุรกิจที่รักษาสิทธิผู้บริโภค

3. บริษัทฯถือปฏิบัติ เพื่อแสดงความรับผิดชอบต่อภาครัฐ ตามแนวทางคือ
ดำเนินธุรกิจภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมาย
และระเบียบต่างๆของหน่วยงานที่กำกับดูแลอย่างเคร่งครัด
พร้อมให้ความร่วมมือในการให้ข้อมูลข่าวสารที่ครบถ้วน ถูกต้องตามที่หน่วยงานภาครัฐร้องขอ
เพื่อแสงความโปร่งใส ตลอดจนสร้างความมั่นใจ และความเชื่อถือซึ่งกัน

4.
ปฏิบัติต่อคู่แข่งตามกรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรมโดยรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
ไม่ใช้วิธีไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

5. บริษัทมีนโยบายที่ชัดเจนและเป็นรูปธรรมเกี่ยวกับการดูแลในเรื่องความปลอดภัย สวัสดิการ
และสิทธิประโยชน์ของพนักงาน
มีการปฏิบัติต่อผู้บริหารและพนักงานของบริษัทอย่างเท่าเทียมกันและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
และมีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน เพื่อเป็นหลักประกันในการดูแลพนักงานในระยะยาว

6.
บริษัทมีนโยบายในเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคมโดยร่วมมือกับผู้แทนจำหน่ายของบริษัทจัดกิจกรรมเพื่อสังคม
และอบรมความรู้ เช่น จัดอบรมขับขี่ปลอดภัยเพื่อสร้างจิตสำนึกที่ดีในการขับขี่อย่างปลอดภัย มีวินัย
และถูกกฎจราจร ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในการส่งเสริมความมีระเบียบในสังคม
ให้การสนับสนุนรถจักรยานยนต์ให้สำนักงานตำรวจแห่งชาติเพื่อให้เจ้าหน้าที่ตำรวจนำไปปฏิบัติหน้าที่ในพื้นที่ต่างๆ
มอบเครื่องผลิตน้ำมันไบโอดีเซล ให้แก่ทางสำนักงานตำรวจแห่งชาติ
เพื่อร่วมรณรงค์โครงการอนุรักษ์พลังงานและการใช้พลังงานทดแทน เป็นต้น

7.
จัดให้มีช่องทางการรับเรื่องไว้สำหรับเปิดข้อร้องเรียนในเรื่องที่อาจทำให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทต่อคณะกรรมการ
ข้อคิดเห็น
หรือข้อเสนอแนะรวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กร
ทั้งจากพนักงานเอง ผู้ถือหุ้น หรือผู้มีส่วนได้เสียอื่น โดยช่องทางการรับเรื่อง

1. โทรศัพท์ หมายเลข 02-310-7110, 02-310-7112

2. โทรสารหมายเลข 02-318-3339

3. ติดต่อกรรมการอิสระ ผ่านทาง website http://www.tk.co.th

4. ยื่นเรื่องโดยตรงที่เลขานุการบริษัท Investor@tk.co.th หรือทางไปรษณีย์

เพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ร้องเรียน
บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลการร้องเรียนไว้เป็นความลับ และ
ทำการสอบสวนพร้อมทั้งรายงานต่อคณะกรรมการ
โดยเรื่องร้องเรียนดังกล่าวจะรับรู้เฉพาะกลุ่มบุคคลที่ได้รับมอบหมายและเกี่ยวข้องด้วยเท่านั้น

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการสื่อสารข้อมูลแก่ผู้ลงทุนทั้งในส่วนที่เกี่ยวข้องกับงบการเงินและไม่ใช่งบการเงิน
บริษัทจึงมีการเปิดเผยข้อมูลโดยละเอียดและครบถ้วน
โปร่งใสและทันท่วงทีทั้งในส่วนของงบการเงินและการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งทำให้ผู้ลงทุนเข้าใจถึงฐานะและประสิทธิภาพการดำเนินงานของบริษัทอย่างชัดเจน
นอกจากนี้ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ยังจัดสรรเวลาเพื่อเข้าชี้แจงหรือให้ข้อมูลบริษัทแก่
นักลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์และผู้ถือหุ้นทั่วไปอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อสื่อสารข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน

สำหรับกิจกรรมในปี 2551 นั้น ผู้บริหารได้ให้ข้อมูลแก่สื่อต่างๆได้แก่
การเข้าพบเพื่อสัมภาษณ์ตัวต่อตัว การจัดพบนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ การเข้าร่วมกิจกรรม
Opportunity Day ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในทุกไตรมาส

จัดให้มีช่องทางในการเผยแพร่ข้อมูลที่ทำให้ผู้ใช้สามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างเท่าเทียมกัน
นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ แบบ 56-1 และรายงานประจำปี แล้ว
ยังได้มีการเผยแพร่ข้อมูลผ่าน website ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ซึ่งจะเป็นเครื่องมือสำคัญอย่างหนึ่งในการสร้างความน่าเชื่อถือและมูลค่าให้กิจการ โดยทางบริษัท
จัดให้มีเลขานุการบริษัท คอยดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว
การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญ มีดังนี้

-   งบการเงิน ได้แก่งบการเงินประจำปี และงบการเงินรายไตรมาส
    ซึ่งเป็นข้อมูลสำคัญที่แสดงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    งบการเงินดังกล่าวจึงต้องผ่านการตรวจสอบ หรือสอบทานตามแต่กรณี
    เพื่อรับรองความถูกต้องจากผู้สอบบัญชีที่อยู่ในบัญชีรายชื่อของ ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบ
    และผ่านการเห็นชอบจาก
    คณะกรรมการบริษัทโดยคณะกรรมการตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นจริงและสมเหตุสมผล
    งบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
    เพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
    และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
    โดยถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน นอกจากนี้
    คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ เพื่อตรวจสอบรายการทางการเงิน
    รายการระหว่างกัน และระบบควบคุมภายใน
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลต่อคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
    ก่อนเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้น
    และคณะกรรมการจัดให้มีการเปิดเผยรายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีด้วย

-   การเปิดเผยรายชื่อและประวัติกรรมการ กรรมการชุดย่อยต่างๆ รวมทั้งผู้บริหาร

-   การเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหาร

-   การเปิดเผยการถือหุ้นของบริษัทของกรรมการและผู้บริหาร

-   การเปิดเผยรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์

-   การเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการชุดย่อยในรอบปีที่ผ่านมา เช่น จำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุม

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

1.1) คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งหมด 10 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

-   กรรมการอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 30.0 ของคณะกรรมการทั้งคณะ

โดยในปี 2551 บริษัทฯกำลังอยู่ระหว่างกระบวนการของการสรรหากรรมการอิสระ เพิ่มอีก 1 ท่าน
เนื่องจากการปรับปรุงเกณฑ์ใหม่ที่เกี่ยวกับกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งออกโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) กำหนดไว้ว่า
ต้องมีกรรมการอิสระ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ และต้องไม่ต่ำกว่า 3 คน
นั่นคือในส่วนของบริษัทฯ จะต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 4 ท่าน

บริษัทมีคณะอนุกรรมการ 2 ชุด ได้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

โดยกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งอีกวาระ เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2549
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 7 มีนาคม 2549
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน และกรรมการบริหาร
1 ท่าน

ทั้งนี้ รายชื่อ ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ,
กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ได้ระบุในหัวข้อ
โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ

1.2) การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทได้จัดทำและระบุไว้ในหัวข้อ โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ

1.3)
กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการและจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่ง

เพื่อให้เป็นแนวทางที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการจะไปดำรงตำแหน่ง ไม่ควรเกิน 5
บริษัท และกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการแต่ละคน
ไว้ในเอกสารแนบ1 ของแบบ 56-1 และรายงานประจำปี

1.4) การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ รวมทั้งการกำหนดอำนาจหน้าที่
โดย

บริษัทมีการกำหนดให้ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำโดยชัดเจน
และควบคุมไม่ให้กรรมการ

บริหารคนใดคนนึงมีอำนาจโดยไม่จำกัด นอกจากนี้ บริษัทยังมีกรรมการอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ
30.0 ของกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งทำให้เกิดความถ่วงดุลการตรวจสอบการบริหารงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

1.5) ความเป็นอิสระของประธานกรรมการ

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 60.07 ( ณ วันที่ 3 เมษายน
2551) อย่างไรก็ดีตามโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระ ประมาณ
ร้อยละ 30.0 ของกรรมการทั้งคณะ ทำให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทาน

1.6) บริษัท จัดให้มีเลขานุการบริษัท โดยกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กฎหมายกำหนด

  2. คณะกรรมการชุดย่อย

นอกจากกรรมการตรวจสอบที่ต้องจัดให้มีตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯแล้ว
บริษัทยังจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยอื่น อีก 1 ชุด โดยมีสมาชิกส่วนใหญ่ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
ซึ่งประธานกรรมการจะไม่เป็นประธานหรือสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อย
นอกจากนี้ยังกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นประธานของกรรมการชุดย่อยด้วย ได้แก่
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ สำหรับรายละเอียดเกี่ยวกับ รายชื่อ
หน้าที่ความรับผิดชอบ ระบุไว้ในหัวข้อ โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.1) นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
อันเป็นพื้นฐานสำคัญที่สร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น พนักงานและลูกค้าของบริษัท
ตลอดจนหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ ยังเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัท เพื่อบรรลุ
วัตถุประสงค์ดังกล่าว คณะกรรมการได้กำหนดกรอบนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการดังนี้

-   กำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พันธมิตรทางธุรกิจ คู่แข่ง
    หน่วยงานราชการและเอกชนที่เกี่ยวข้อง ให้มีความเสมอภาคและเท่าเทียมกัน

-   มุ่งเน้นบริหารงานและรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและความมีประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด และดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยมีระบบการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
    มุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้

-   กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานปฏิบัติตามแนวทางเกี่ยวกับจรรยาบรรณอย่าง
    เคร่งครัด

  3.2) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทเน้นให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งในการดำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงอันดีงาม
ตลอดจนความเชื่อมั่นในบริษัท ทั้งนี้บริษัทได้จัดทำคู่มือแนวทางจรรยาบรรณ
และได้แจ้งแนวทางดังกล่าวให้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทราบและถือปฏิบัติ นอกจากนี้
บริษัทยังมอบหมายให้สำนักตรวจสอบภายในและคณะกรรมการตรวจสอบ
ติดตามการปฏิบัติงานตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

3.3) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

- มีส่วนร่วมในการกำหนดกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อสร้างมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

- จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน รวมทั้งได้สอบทานระบบอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อพัฒนาระบบการตรวจสอบให้มีประสิทธิภาพ

- จัดให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

- กำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการผู้จัดการ อย่างชัดเจน นอกจากนี้ ยังได้มีดำเนินการอบรมพนักงานของบริษัท
เกี่ยวกับบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ อย่างสม่ำเสมอ
ในรายการที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย บริษัทจะพิจารณาด้วยความรอบคอบ

- กำกับดูแลให้กรรมการผู้จัดการดำเนินการตามนโยบายที่ตั้งไว้

3.4) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และได้ดูแลรายการดังกล่าวอย่างรอบคอบ
และเพื่อป้องกันการเกิดความขัดแย้งในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทจึงมีมาตรการดูแลการเกิดรายการดังกล่าวคือ
หากมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น บริษัทจะดำเนินการตามกฎ ระเบียบ
และประกาศ ที่เกี่ยวข้องในฐานะที่บริษัทเป็นบริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้
บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดการทำรายการระหว่างกันในปี 2551
พร้อมทั้งเหตุผลมูลค่ารายการและ คู่สัญญาไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

3.5) ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
โดยมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของผู้บริหารแต่ละท่านและพนักงานไว้ชัดเจน ทั้งด้านการบริหารงาน
การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน การควบคุมทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง
การดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัท โดยมีการติดตาม ควบคุม และประเมินผล
และจัดทำรายงานเสนอต่อผู้บริหารในสายงานและคณะกรรมการโดยสม่ำเสมอ

คณะกรรมการตระหนักดีว่าการมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นองค์ประกอบสำคัญที่ทำให้มั่นใจว่าระบบการควบคุมภายใน
การปฏิบัติงานและกิจกรรมต่างๆ ของบริษัท
ได้ดำเนินตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล
มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
โดยหน่วยงานดังกล่าวจะทำการตรวจสอบและรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งที่ผ่านมาไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ และมีการปฏิบัติงานเป็นไปตามที่กำหนดไว้

3.6) การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
เนื่องจากธุรกิจของบริษัทเป็นธุรกิจที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับความเสี่ยงจึงเพิ่มความรอบคอบและระมัดระวังในการบริหารทางการเงินการพิจารณาให้สินเชื่อแก่ลูกค้า
ตลอดจนด้านพนักงานของบริษัทเอง โดยกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีต่อผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง
จะมีการพิจารณาเกี่ยวกับความเสี่ยงในด้านต่างๆซึ่งจะมีการรายงานความเห็นและข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท

4. การประชุมคณะกรรมการ

4.1) คณะกรรมการมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็น
มีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจนและจัดส่งวาระการประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม
ประธานกรรมการส่งเสริมและเปิดโอกาสให้คณะกรรมการใช้ดุลพินิจของตนอย่างรอบคอบ
โดยจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอในการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างทั่วถึง

4.2) ในการประชุม กรรมการผู้มีส่วนได้เสียโดยนัยสำคัญในเรื่องที่พิจารณา
ต้องออกจากที่ประชุมในวาระที่พิจารณาเรื่องดังกล่าว
การพิจารณาเรื่องใดเรื่องหนึ่งกรรมการมีสิทธิขอดู
หรือขอตรวจเอกสารที่เกี่ยวข้องหรือขอให้ฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวโดยตรง
สำหรับการลงมติการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ใช้เสียงข้างมากและหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าวให้บันทึกคำคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม

4.3) คณะกรรมการมีการบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งสามารถตรวจสอบได้ในภายหลัง

4.4) รายงานการประชุมคณะกรรมการประกอบด้วยข้อมูลสำคัญ เช่น วัน เวลาเริ่ม-ปิดประชุม
สถานที่ประชุม ชื่อกรรมการที่เข้าประชุม สรุปประเด็นที่มีการอภิปราย ความเห็น
และผลการลงมติของคณะกรรมการ ชื่อผู้จดรายงานการประชุม ชื่อผู้ตรวจทาน
และลงลายมือชื่อรับรองรายงานโดยประธานในที่ประชุม

4.5) จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
มีความเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ
มีการเปิดเผยจำนวนครั้งของการประชุม
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าประชุมในรายงานประจำปี

ในปี 2551 คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 4 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่าน บริษัทได้จัดทำและระบุไว้ในหัวข้อ
โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการทั้งคณะ โดยรวม
สำหรับแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท (Board Self Assessment)
นั้นจัดทำขึ้นตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์และปรับปรุงให้เหมาะสมกับบริษัท
ซึ่งเป็นการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการในรอบปีที่ผ่านมา
เพื่อร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาและอุปสรรคต่างๆเพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

6. ค่าตอบแทน

ดูรายละเอียดในหัวข้อ 11.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ในส่วนที่ 1 หน้า 42

7. การพัฒนากรรมการ

คณะกรรมการ มีการพัฒนาตนเองอยู่เสมอ โดยได้เข้าร่วมการสัมมนา/ อบรม
กับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย, ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย,
สำนักงานคณกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ
โดยกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่ในบริษัทเป็นครั้งแรก
ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลของบริษัทที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ให้กรรมการใหม่รับทราบ พร้อมทั้งจัดหาหลักสูตรการอบรมที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ

8. การพัฒนาผู้บริหารและแผนการสืบทอดตำแหน่ง

ฐิติกร มีนโยบายในการพัฒนาการเรียนรู้ของผู้บริหารโดยการสลับโยกย้ายตำแหน่งภายใน
ให้เกิดความเชี่ยวชาญและทักษะในงานหลายๆด้านและเป็นการคัดเลือกและสำรองผู้บริหารที่มีประสิทธิภาพในอนาคต

ในปี 2551
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(กลต.)ซึ่งได้รับการสนับสนุนจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ร่วมกันประเมินระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนไทย
โดยบริษัทฯได้รับการประเมินการกำกับดูแลกิจการ ในระดับ 4 ดาว “ดีมาก” คิดเป็น 85%

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการ
และผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 นอกจากนี้
ยังมีข้อกำหนดห้ามไม่ให้กรรมการ ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
นำข้อมูลภายในไปเปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วง 1 เดือนก่อนการเผยแพร่งบการเงินต่อสาธารณะ
โดยกำหนดให้ปฏิบัติตามจรรยาบรรณในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตและยุติธรรมโดยสม่ำเสมอ

8.6 บุคลากร

บริษัท และบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 1,695 คนในปี 2550 และ 1,773 คน ในปี 2551
ซึ่งแบ่งออกตามสายงานได้ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  บริษัท/ฝ่าย                           จำนวน (คน)         
  ---------------------------------- ------------------ ------------------
                                     2551               2550

  - ฝ่ายสินเชื่อเช่าซื้อ                    861                831

  - ฝ่ายบริหารหนี้                       180                192

  - ฝ่ายปฏิบัติการ                       394                352

  - ฝ่ายบัญชี                           26                 26

  - ฝ่ายการเงิน                        81                 77

  - ฝ่ายตรวจสอบและบริหารหนี้พิเศษ         122                126

  - สำนักตรวจสอบภายใน                 24                 13

  - สำนักกรรมการผู้จัดการ                85                 78

  รวม                                1,773              1,695
  ------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ ใน 3 ปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ และไม่มีข้อพิพาท
ด้านแรงงานที่สำคัญ

ผลตอบแทนพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อยประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส สวัสดิการ
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและค่าตอบแทนอื่นๆ โดยผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2551
และปี 2550 มีรายละเอียดดังนี้

  (หน่วย: ล้านบาท)

+-------------------------------+-----------------+--------------------+
|                               | ปี 2551          | ปี 2550             |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
| เงินเดือน โบนัส สวัสดิการ          | 398.0           | 337.7              |
| และเงินสมทบ                    |                 |                    |
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพและอื่นๆ        |                 |                    |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

กลุ่มบริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน เพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ ความสามารถ และความ
เชี่ยวชาญในการปฏิบัติงาน โดยมุ่งเน้นการบริการที่มีคุณภาพ นอกจากนี้
กลุ่มบริษัทยังเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Corporate
Governance) โดยกลุ่มบริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานมีจรรยาบรรณ ในการปฏิบัติงาน
ทั้งนี้กลุ่มบริษัทมีการจัดปฐมนิเทศสำหรับ พนักงานใหม่ เพื่อให้พนักงานมีความรู้
ความเข้าใจในระบบการทำงาน รวมถึงวัฒนธรรมองค์กร นอกจากนี้ บริษัทยังจัดอบรม
ทั้งการอบรมภายในบริษัท และการส่งอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ โดยเฉพาะในด้านธุรกิจเช่าซื้อ
คอมพิวเตอร์ และการฝึกอบรมทั่วไป เช่น ความรู้ด้านการบัญชี ภาษีอากร
ซึ่งขึ้นกับความเหมาะสมของสายงานที่พนักงานนั้นทำงานอยู่