ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

    1.  ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

  บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 3,512,494,860 บาท เรียกชำระแล้ว 3,512,494,860 บาท
  แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 3,512,494,860 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
  ไม่มีหุ้นบุริมสิทธิและหลักทรัพย์ประเภทอื่น

  อนึ่ง บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
  เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย (NVDR)
  ถือหุ้นของบริษัทฯ ณ วันปิดสมุดทะเบียนครั้งล่าสุดเมื่อวันที่ 12 กันยายน 2556 จำนวน
  633,780,150 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ18.04
  ซึ่งหุ้นนี้โดยปกติจะไม่ใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นได้

  ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นล่าสุดของบริษัทฯ ที่ถือโดยบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
  ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ www.set.or.th

2.  ผู้ถือหุ้น

    1.  รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่

(1) กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนครั้งหลังสุด ณ วันที่ 12 กันยายน
    2556

  ----------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                                          จำนวนหุ้นที่ถือ      สัดส่วน (%)
  ------------ -------------------------------------- --------------- --------------
  1            HWIC Asia Fund                         791,349,998     22.53

  2            บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                  633,780,150     18.04

  3            The Hongkong And Shanghai Banking      359,501,199     10.23
               Corporation Limited, Fund Services                     
               Department                                             

  4            บริษัท วิริยะประกันภัย จำกัด (มหาชน)          132,659,850     3.78

  5            Somers (U.K.) Limited                  120,000,000     3.42

  6            BNP Paribas Securities Services        87,039,300      2.48
               Luxembourg                                             

  7            บริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน)        71,775,360      2.04

  8            GIC Private Limited - C                63,207,299      1.8

  9            กองทุนเปิด อเบอร์ดีนโกรท                   58,862,700      1.68

  10           บริษัท นวกิจประกันภัย จำกัด (มหาชน)          57,870,836      1.65

                                                      2,376,046,692   67.65

  11           ผู้ถือหุ้นอื่น                                1,136,448,168   32.35

               รวม                                    3,512,494,860   100.00
  ----------------------------------------------------------------------------------

(2) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

  จากการที่ในเดือนมีนาคม 2555 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ทำการเพิ่มทุนจดทะเบียนจำนวน 2,325.1
  ล้านบาท จากทุนเดิมจำนวน 1,187.4 ล้านบาท เป็น 3,512.5 ล้านบาท
  โดยจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้ผู้ถือหุ้นเดิมส่วนหนึ่งจำนวน 1,583.1 ล้านหุ้น ในอัตราการใช้สิทธิ 0.75
  หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่ และจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนอีกส่วนหนึ่งจำนวน 742 ล้านหุ้นให้แก่บุคคลในวงจำกัด
  (Private Placement) โดยเสนอขายให้แก่ Fairfax Financial Holdings Limited
  (“Fairfax”) ทั้งจำนวน มีผลทำให้ Fairfax ที่ถือหุ้นของบริษัทฯ ในนาม HWIC Asia Fund
  มีฐานะเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ ซึ่ง ณ วันปิดสมุดทะเบียนวันที่ 12 กันยายน 2556
  ได้ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 22.53
  อย่างไรก็ตามไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดหรือกลุ่มใดที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์หรือโดยข้อตกลงที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบาย
  การบริหารจัดการหรือการควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ

  ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ที่เป็นปัจจุบันได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  คือ www.thaire.co.th และเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ
  www.set.or.th ภายหลังการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในทุกครั้ง

1.  ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่ (shareholders’ agreement)

  Fairfax มีสิทธิเสนอตัวแทนเข้าเป็นกรรมการได้ 2 ท่านตราบใดที่ยังถือหุ้นในบริษัทฯ
  อยู่ไม่น้อยกว่าร้อยละ 15

1.  การออกหลักทรัพย์อื่น

  บริษัทฯ ยังไม่มีการออกหุ้นบุริมสิทธิ
  ตราสารหนี้หรือหลักทรัพย์แปลงสภาพที่อาจกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

1.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
  ของกำไรสุทธิจากงบเฉพาะกิจการภายหลังจากหักสำรองต่างๆ
  สำหรับบริษัทย่อยจะพิจารณาจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นตามผลประกอบการ

  ข้อมูลการจ่ายเงินปันผล

  ---------------------------- -------- -------- -------- -------- --------
  ปี                            2552     2553     2554     2555     2556

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น (บาท)        0.44     0.49     -1.40    -1.44    -0.80

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น (บาท)        0.40     0.41     0.20     0        0

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ   90.6     83.9     35.9     0        0
  (%)                                                              
  ---------------------------- -------- -------- -------- -------- --------

8.  โครงสร้างการจัดการ

  จากการที่ไทยรีไม่ได้เป็นธุรกิจของครอบครัวหรือมีผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งที่มีอิทธิพลต่อการควบคุมบริษัทฯ
  ดังนั้นตั้งแต่แรกเริ่มก่อตั้งบริษัทฯ เป็นต้นมา บริษัทฯ
  มีเป้าหมายแน่วแน่ที่เป็นบริษัทประกันภัยต่อที่ดำเนินธุรกิจโดยคณะกรรมการและผู้บริหารมืออาชีพ
  จึงมีการสรรหากรรมการและผู้บริหารที่มีความรู้ความสามารถเป็นที่ยอมรับมาบริหารกิจการตลอดมา
  ซึ่งตลอดระยะเวลากว่า 30 ปีนับแต่ก่อตั้ง บริษัทฯ
  จึงเป็นองค์กรที่มีคณะกรรมการและมีผู้บริหารที่เข้มแข็งที่เป็นมืออาชีพ มีวิสัยทัศน์
  ตลอดจนมีการคัดเลือกพนักงานตามความสามารถเข้าร่วมงานตลอดมา

  โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ นอกเหนือจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว บริษัทฯ
  ยังมีคณะกรรมการชุดย่อยประจำอีก 4 คณะด้วยกัน ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  และคณะกรรมการลงทุน นอกจากนี้คณะกรรมการอาจแต่งตั้งคณะคณะกรรมการชุดย่อยชุดพิเศษ
  (Ad hoc Committee) อื่นๆ ขึ้นตามความจำเป็น
  เพื่อช่วยจัดการกับงานที่มีความสำคัญและเกิดขึ้นเป็นครั้งคราวได้

  โครงสร้างคณะกรรมการ

  บริษัทฯ ได้มุ่งเน้นการเป็นบริษัทประกันภัยต่อมืออาชีพ (Professional Reinsurer)
  ที่นอกจากจะช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการรับเสี่ยงภัยไว้ในประเทศมากขึ้น
  ยังช่วยส่งเสริมการประกอบธุรกิจของบริษัทประกันวินาศภัยในฐานะหุ้นส่วนธุรกิจ (Business
  Partner) การดำเนินงานเน้นกลยุทธ์การขยายฐานรายได้จากการรับประกันภัยต่อ
  การรับประกันชีวิตต่อ การลงทุน
  และการเป็นผู้ให้บริการในกิจกรรมที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจประกันภัย เพื่อให้บริษัทฯ
  มีความมั่นคงจากการกระจายแหล่งรายได้
  และสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้ครบวงจรยิ่งขึ้น

  คณะกรรมการของบริษัทฯ
  ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถอันเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไปทั้งในด้านการบริหาร
  การประกันภัย การเงินและด้านอื่นๆ จำนวน 13 คน
  และมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามนิยามของบริษัทฯ
  ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ที่ทาง ก.ล.ต. กำหนดขึ้น
  ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้คราวละ 3 ปี
  โดยไม่มีการกำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งนานที่สุดของกรรมการ
  กรรมการอิสระและกรรมการชุดย่อยไว้ เนื่องจากบริษัทฯ
  จำเป็นต้องมีกรรมการส่วนหนึ่งที่เป็นผู้มีความรู้ความเชี่ยวชาญด้านการประกันภัยที่มีอยู่จำนวนจำกัด
  ประวัติของกรรมการแต่ละท่านอยู่ในหน้า 108-116

  คณะกรรมการมีความเป็นอิสระในการเลือกกรรมการท่านใดท่านหนึ่งขึ้นเป็นประธานกรรมการ
  ซึ่งตามปกติประธานคณะกรรมการจะเป็นกรรมการอิสระ
  โดยมีนโยบายให้มีการเลือกตั้งประธานกรรมการ
  รองประธานกรรมการและเลขานุการคณะกรรมการเป็นประจำทุกปีในการประชุมคณะกรรมการนัดแรกถัดจากการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้น
  และเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
  การกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกัน
  จึงกำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นคนละคนกัน
  และที่ผ่านมาคณะกรรมการได้เลือกกรรมการอิสระให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการเสมอมา

  นิยามของกรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระ หมายถึง
  บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระเป็นตามเกณฑ์ขั้นต่ำที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการ
  ก.ล.ต. และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่มีผลบังคับใช้อยู่ในปัจจุบัน กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะพ้นจากลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
    2 ปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม การค้ำ ประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติกรรมอื่นทำนองเดียวกัน
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าตอบแทนเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

    1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 13
  ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน
  11 ท่าน ในจำนวนนี้ 5 ท่านเป็นกรรมการอิสระ
  และกรรมการทุกท่านได้ผ่านการอบรมหลักสูตรเกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นกรรมการจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (IOD)

  คณะกรรมการมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  เป็นผู้ให้ความเห็นชอบการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ พร้อมทั้งจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล
  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ซึ่งกำหนดตามข้อบังคับของบริษัทฯ มีดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กรรมการของบริษัทฯ รับผิดชอบในการทบทวน
    และให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

-   ให้ความเห็นชอบในเรื่องสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ
    กลยุทธ์ เป้าหมาย ความเสี่ยง แผนการดำเนินงานระยะยาว เป็นต้น

-   พิจารณาอนุมัติโครงสร้างการบริหาร กลยุทธ์ แผนการดำเนินงาน
    เป้าหมายและงบประมาณประจำปี

-   ว่าจ้างหรือเลิกจ้าง รวมถึงการพิจารณาปรับเงินเดือน สวัสดิการต่างๆ ของผู้บริหารระดับสูง
    และจัดให้มีการประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูงเป็นประจำทุกปี

-   อนุมัติอัตราการขึ้นเงินเดือนโดยรวมประจำปีของพนักงาน

-   อนุมัติระเบียบเกี่ยวกับสวัสดิการต่างๆ ของพนักงาน

-   พิจารณาอนุมัติมอบหมายหรือกำหนดอำนาจดำเนินการให้ฝ่ายบริหารและพนักงานระดับต่างๆ
    ปฏิบัติ

-   ติดตาม
    ประเมินผลตรวจสอบการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามแผนงานงบประมาณที่ได้รับอนุมัติไว้หรือไม่ฯลฯ

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้มอบอำนาจให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมอบอำนาจต่อให้แก่เจ้าหน้าที่เป็นผู้ดำเนินการตามความเหมาะสมต่อไปก็ได้
  แต่ทั้งนี้จะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการที่ตนเองมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

1.  คณะกรรมการชุดย่อย

  เพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพของคณะกรรมการ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
  เพื่อทำหน้าที่ติดตามเรื่องสำคัญที่เกิดขึ้นเป็นประจำหรือเรื่องที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิด
  ปัจจุบันบริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดย่อย รวม 4 คณะ
  โดยคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดมีการกำหนดองค์ประกอบสมาชิก
  ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจนดังนี้

  ก. คณะกรรมการตรวจสอบ

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2542 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3
  ท่านมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังมีรายนามดังต่อไปนี้

+----------------------+-----------------------------------------------+
| ชื่อ                   | ตำแหน่ง                                        |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 1.  นายอุดม วิชยาภัย    | ประธานกรรมการตรวจสอบ                          |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 1.  นายชนินทร์ รุนสำราญ | กรรมการตรวจสอบ                                |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 2.  นายอัศวิน คงสิริ     | กรรมการตรวจสอบ                                |
+----------------------+-----------------------------------------------+

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบและรายงานต่อกรรมการบริษัทฯ
  ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ให้เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

2.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

3.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

4.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

5.  จัดทำรายงานปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ

6.  สอบทานให้บริษัทฯ มีนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    การปฏิบัติตามนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม มีประสิทธิผล
    และกำกับดูแลคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ข. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3
  ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี คือ

+-------------------------+--------------------------------------------+
| ชื่อ                      | ตำแหน่ง                                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 1. นายชัย โสภณพนิช        | ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน         |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 2. นายจีรพันธ์ อัศวะธนกุล    | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน               |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 3. น.ส.พจนีย์ ธนวรานิช     | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน               |
+-------------------------+--------------------------------------------+

  คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนโดยมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาและนำเสนอ โครงสร้าง ขนาด องค์ประกอบ รวมทั้งคุณสมบัติของคณะกรรมการ
    และคณะกรรมการชุดย่อย

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์
    คุณสมบัติและกระบวนการสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อย
    เพื่อทดแทนกรรมการเดิมที่พ้นตำแหน่ง

3.  พิจารณาสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อยโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการชุดย่อย
    เพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติและ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

4.  พิจารณาสรรหา
    กลั่นกรองและเสนอรายชื่อผู้ที่เหมาะสมเพื่อมาดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
    รวมทั้งหลักเกณฑ์และแผนในการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งที่สำคัญ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา ผู้บริหารระดับสูง หมายความถึง
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสองตำแหน่งแรกนับถัดจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา

5.  กำหนดนโยบาย โครงสร้างผลตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ ที่จ่ายให้แก่คณะกรรมการ
    ที่ปรึกษาคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนโปร่งใสและเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ โดยคำนึงถึงหน้าที่
    ความรับผิดชอบ และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาด้วย

6.  กำหนดนโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารระดับสูง
    โดยให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารดังกล่าว

7.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    ก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่ผู้บริหารระดับสูงเป็นรายบุคคลก่อนนำเสนออนุมัติต่อคณะกรรมการ

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ค. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการให้จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2553
  ประกอบด้วยประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประธาน และมีผู้บริหารระดับสูงในสายงานต่างๆ
  ร่วมกันเป็นกรรมการ โดยอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  กำหนดและควบคุมนโยบายการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับนโยบายและเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัทฯ
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

1.  ติดตาม ประเมินผล และบูรณาการการดำเนินการด้านการบริหารความเสี่ยง อาทิเช่น
    การระบุและประเมินความเสี่ยงทั้งหมดของบริษัทฯ การติดตามความก้าวหน้า
    และผลลัพธ์ของมาตรการตอบสนองของแต่ละความเสี่ยงที่นำไปใช้ปฏิบัติ
    เพื่อควบคุมความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

2.  ส่งเสริมให้มาตรการบริหารความเสี่ยงถูกนำไปใช้ปฏิบัติงานจริง
    สามารถติดตามและวัดผลสำเร็จได้อย่างชัดเจน

3.  ส่งเสริมการพัฒนาโครงสร้างพื้นฐานที่มีความจำเป็นต่อการบริหารความเสี่ยง อาทิเช่น
    เทคโนโลยีสารสนเทศ เครื่องมือบริหารความเสี่ยง ระบบการควบคุมและรายงานผล

4.  ส่งเสริมสร้างวัฒนธรรมการบริหารความเสี่ยงให้เกิดขึ้นในองค์กร
    เพื่อให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกและมีส่วนร่วมในการบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับส่วนงานที่ตนเองรับผิดชอบ

5.  รายงานผลการดำเนินงานด้านการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบ

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบมอบหมาย

  ง. คณะกรรมการลงทุน

  จัดตั้งเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2537 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
  ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย ให้คำปรึกษา แนะนำต่อฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
  ในเรื่องเกี่ยวเนื่องกับกิจกรรมการลงทุน

  ---- -------------- -------------- -------------------------------------
       ชื่อ                            ตำแหน่ง

  1.   นายสุจินต์        หวั่งหลี          กรรมการลงทุน
  1.                                 

  2.   นายชัย          โสภณพนิช        กรรมการลงทุน

  3.   Mr.Chandran    Ratanaswami    กรรมการลงทุน
  ---- -------------- -------------- -------------------------------------

  นอกจากนี้ คณะกรรมการอาจมีการแต่งตั้งคณะคณะกรรมการชุดย่อยชุดอื่นๆ
  ขึ้นเพื่อช่วยจัดการกับงานที่มีลักษณะพิเศษที่มีความสำคัญและเกิดขึ้นเป็นครั้งคราวก็ได้

  การประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

1.  คณะกรรมการบริษัท

  บริษัทฯ
  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการในทุกไตรมาสตามตารางการประชุมที่กำหนดไว้หนึ่งปีล่วงหน้า
  แต่อาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ในรอบปี 2556
  คณะกรรมการได้มีการประชุมรวม 6 ครั้ง
  ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องที่สมควรบรรจุเข้าวาระ
  โดยได้เปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
  เพื่อรับการพิจารณาบรรจุเข้าวาระการประชุมได้
  ฝ่ายเลขานุการได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
  14 วันก่อนการประชุม คณะกรรมการอาจเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมในบางวาระด้วย
  เพื่อให้ได้รับข้อมูลและรับทราบนโยบายโดยตรงสามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ
  ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระและสร้างสรรค์
  ทั้งนี้ในการลงมติให้ถือมติของเสียงข้างมาก
  โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมในเรื่องนั้นๆ
  การประชุมตามปกติจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
  มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดส่งให้กรรมการทุกท่านเพื่อให้สอบทานความถูกต้องครบถ้วนของรายงานภายใน
  14 วันนับแต่วันประชุม
  และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการแล้วไว้ที่สำนักงานเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากผู้ที่เกี่ยวข้อง

  คณะกรรมการได้จัดให้มีวาระการประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วยอย่างน้อยปีละ
  1 ครั้ง เพื่อประเมินผลการปฎิบัติหน้าที่ การปรับค่าตอบแทนของฝ่ายบริหารระดับสูง
  รวมถึงการพิจารณาและอภิปรายปัญหาต่างๆและมอบหมายให้ประธานกรรมการเป็นผู้แจ้งผลการพิจารณาให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 4 ครั้ง เพื่อ

1.  ทำการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ก่อนเปิดเผยไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  ทำการคัดเลือกเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน โดยได้เสนอให้แต่งตั้งให้ บริษัท
    สำนักงาน อีวาย จำกัด (ชื่อเดิมบริษัทสำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด)
    เป็นผู้สอบบัญชีประจำปี 2556 ของบริษัทฯ ต่ออีกปีหนึ่ง

3.  ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีรวม 4 ครั้ง
    ในจำนวนนี้จะมีวาระการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมจำนวน 1
    ครั้งด้วย เพื่อพิจารณาแนวทางการปฏิบัติงานและขอบเขตการดำเนินงานสอบบัญชี
    สอบทานแผนการตรวจสอบ ผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะ
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการตรวจสอบงบการเงินได้ทำไปอย่างครบถ้วนเหมาะสมตามมาตรฐานการสอบบัญชี

4.  กำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน
    อนุมัติแผนงานตรวจสอบภายในประจำปีตามความเสี่ยงที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ
    ทำการสอบทานรายงานผลการตรวจสอบ
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการตรวจสอบได้ทำไปอย่างครบถ้วนเหมาะสมตามมาตรฐานการตรวจสอบ
    รวมถึงมีการติดตามผลการปรับปรุงแก้ไขตามข้อเสนอแนะเพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิผลและประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

5.  ทำการสอบทานการปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    เป็นประจำในทุกไตรมาส

6.  ทำการสอบทานรายงานธุรกรรมกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันเป็นประจำในทุกไตรมาส

7.  กำกับดูแลคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทำการสอบทานให้บริษัทฯ
    มีนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    การปฏิบัติตามนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมมีประสิทธิผล
    โดยได้รับรายงานการบริหารความเสี่ยงองค์กรจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและได้ให้ข้อเสนอแนะอย่างสม่ำเสมอ

8.  จัดให้มีการประเมินผลงานของตนเองเป็นประจำทุกปี
    และนำผลการประเมินเข้าหารือร่วมกันในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

9.  จัดให้มีการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปี
    เและนำผลการประเมินเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

    1.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ในปี 2556 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมรวม 2 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาสรรหากรรมการ พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่คณะกรรมการ
  คณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูง
  โดยได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตความรับผิดชอบที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทุกประการ

2.  คณะกรรมการลงทุน

  ในรอบปี 2556
  มีการจัดประชุมคณะกรรมการลงทุนอย่างไม่เป็นทางการเพื่อทบทวนนโยบายการลงทุน

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ในรอบปี 2556 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมร่วมกันทั้งหมดรวม 5 ครั้ง
  และมีการรายงานผลการดำเนินงานด้านการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำในทุกไตรมาส

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยในปี 2556

+-----------------+-------------------+------+------+---------+------+
| รายชื่อคณะกรรมการ | ตำแหน่ง            | จ    |      |         |      |
|                 |                   | ำนวน |      |         |      |
|                 |                   | ครั้งท |      |         |      |
|                 |                   | ี่เข้าป |      |         |      |
|                 |                   | ระชุม |      |         |      |
|                 |                   | /    |      |         |      |
|                 |                   | จำนว |      |         |      |
|                 |                   | นครั้ง |      |         |      |
|                 |                   | ที่จัดป |      |         |      |
|                 |                   | ระชุม |      |         |      |
+=================+===================+======+======+=========+======+
|                 |                   | คณะ  | คณะ  | คณะ     | คณะ  |
|                 |                   |      | กร   | กรรมการ | กรร  |
|                 |                   | กรร  | รมกา | สรรหาแล | มการ |
|                 |                   | มการ | รตรว | ะกำหนดค | ลงทุน |
|                 |                   | บริษัท | จสอบ | ่าตอบแทน |      |
+-----------------+-------------------+------+------+---------+------+
| 1. นายสุจินต์      | ประธานกรรมการ     | 6/6  | -    | -       | 0/0  |
| หวั่งหลี           | กรรมการอิสระ       |      |      |         |      |
|                 | และกรรมการลงทุน    |      |      |         |      |
+-----------------+-------------------+------+------+---------+------+
| 2. นายชัย        | รองประธานกรรมการ  | 6/6  | -    | 2/2     | 0/0  |
| โสภณพนิช         | ประธานกรรมการสรรห |      |      |         |      |
|                 | าและกำหนดค่าตอบแทน |      |      |         |      |
|                 | และกรรมการลงทุน    |      |      |         |      |
+-----------------+-------------------+------+------+---------+------+
| 3. ดร.กอปร      | กรรมการอิสระ       | 1/2³ |      |         |      |
| กฤตยากีรณ¹       |                   |      |      |         |      |
+-----------------+-------------------+------+------+---------+------+
| 4. นายกีรติ       | กรรมการ           | 5/6³ | -    | -       | -    |
| พานิชชีวะ         |                   |      |      |         |      |
+-----------------+-------------------+------+------+---------+------+
| 5. นายจีรพันธ์     | กรรมการ           | 6/6  | -    | 2/2     | -    |
| อัศวะธนกุล        | และกรรมการสรรห    |      |      |         |      |
|                 | าและกำหนดค่าตอบแทน |      |      |         |      |
+-----------------+-------------------+------+------+---------+------+
| 6. นายชนินทร์     | กรรมการอิสระ       | 6/6  | 4/4  | -       | -    |
| รุนสำราญ         | และกรรมการตรวจสอบ |      |      |         |      |
+-----------------+-------------------+------+------+---------+------+
| 7. นายสาระ ล่ำซำ | กรรมการ           | 4/6³ | -    | -       | -    |
+-----------------+-------------------+------+------+---------+------+
| 8. นายอัศวิน คงสิริ | กรรมการอิสระ       | 6/6  | 4/4  | -       | -    |
|                 | และกรรมการตรวจสอบ |      |      |         |      |
+-----------------+-------------------+------+------+---------+------+
| 9. นายอุดม       | กรรมการอิสระ       | 5/6³ | 4/4  | -       | -    |
| วิชยาภัย          | และประ            |      |      |         |      |
|                 | ธานกรรมการตรวจสอบ |      |      |         |      |
+-----------------+-------------------+------+------+---------+------+
| 10. นางสาวพจนีย์  | กรรมการอ          | 6/6  | -    | 2/2     | -    |
| ธนวรานิช         | ิสระและกรรมการสรรห |      |      |         |      |
|                 | าและกำหนดค่าตอบแทน |      |      |         |      |
+-----------------+-------------------+------+------+---------+------+
| 11. Mr.Chandran | กรรม              | 3/6³ | -    | -       | 0/0  |
| Ratnaswami      | การและกรรมการลงทุน |      |      |         |      |
+-----------------+-------------------+------+------+---------+------+
| 12. Mr.Gobinath | กรรมการ           | 5/6³ | -    | -       | -    |
| Arvind Athappan |                   |      |      |         |      |
+-----------------+-------------------+------+------+---------+------+
| 13. นายสุรชัย     | กรรมการ           | 6/6  | -    | -       | -    |
| ศิริวัลลภ          | และป              |      |      |         |      |
|                 | ระธานเจ้าหน้าที่บริหาร |      |      |         |      |
+-----------------+-------------------+------+------+---------+------+
| 14. นายโอฬาร    | กรรมการ           | 4/4  | -    | -       | -    |
| วงศ์สุรพิเชษฐ์²     | และผู้อำนวยการใหญ่   |      |      |         |      |
+-----------------+-------------------+------+------+---------+------+

  หมายเหตุ ¹ ดร.กอปร กฤตยากีรณ พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทตามวาระ ในเดือนเมษายน
  2556

  ² นายโอฬาร วงศ์สุรพิเชษฐ์ ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท ในเดือนเมษายน 2556

  ³ กรรมการลาประชุมเนื่องจากติดภาระกิจ

1.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ผู้บริหารของบริษัทฯ
  ตามคำนิยามของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มีจำนวน 5 ท่านคือ

  ---- ------------- -------------- ---------------------------------------
  ชื่อ                                ตำแหน่ง

  1.   นายสุรชัย       ศิริวัลลภ         กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.   นายโอฬาร      วงศ์สุรพิเชษฐ์     กรรมการและผู้อำนวยการใหญ่

  3.   นายชวนชัย      เชี่ยวสมุทร       รองผู้อำนวยการใหญ่

  4.   นางฐิตาพร      ธารากิจ         รองผู้อำนวยการใหญ่

  5.   นางนันทินี       ชินวรรณโณ       รองผู้อำนวยการใหญ่
  ---- ------------- -------------- ---------------------------------------

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สรุปที่สำคัญดังนี้คือ

1.  มีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ออกโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติของคณะกรรมการด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และในการบริหารกิจการ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

2.  มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง
    ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง และให้พนักงานและลูกจ้างพ้นสภาพ รวมตลอดทั้งการเลื่อน
    หรือปรับ ค่าจ้างของพนักงานและลูกจ้าง แต่ไม่รวมถึงพนักงาน หรือลูกจ้างซึ่งคณะกรรมการ
    หรือระเบียบข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการเป็นผู้จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัย
    หรือเลิกจ้าง

3.  กำหนดเงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้าง
    ออกคำสั่งหรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ

4.  ดำเนินกิจการใดๆ ตามระเบียบบริษัทฯ และอำนาจดำเนินการ
    รวมทั้งกำหนดหน้าที่ให้พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ ระดับต่างๆ ปฏิบัติตาม

5.  กิจการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจกระทำแทนและผูกพันบริษัทฯ
    ได้ในขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่ระบุไว้ในอำนาจดำเนินการหรือตามมติของคณะกรรมการ
    เว้นแต่รายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น
    เพื่อการนี้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้
    สำหรับนิติกรรมที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกระทำโดยฝ่าฝืนระเบียบของบริษัทฯ
    หรือมติของคณะกรรมการย่อมไม่ผูกพันบริษัทฯ เว้นแต่คณะกรรมการจะให้สัตยาบันในภายหลัง

6.  เมื่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    หากเป็นงานประจำวันตามปกติโดยทั่วไป
    ผู้บริหารระดับรองลำดับถัดไปจะเป็นผู้รักษาการแทนตามความจำเป็น
    แล้วรายงานหรือเสนอประธานเจ้าหน้าที่บริหารโดยตรงในภายหลัง
    นอกจากนั้นให้เสนอต่อประธานกรรมการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
    หากตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารว่างลงและยังไม่มีการแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารคนใหม่
    ให้คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งผู้รักษาการแทนโดยอาจจะคัดสรรจากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    ท่านใดท่านหนึ่งก็ได้

  ผังโครงสร้างองค์กร ณ 31 ธันวาคม 2556 มีดังนี้

[]

1.  เลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติแต่งตั้งให้นายชวนชัย เชี่ยวสมุทร
  ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2550
  โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฎให้เอกสารแนบ 1

2.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับรองผู้อำนวยการใหญ่ขึ้นไปก่อนที่จะนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับค่าตอบแทนกรรมการและขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการสำหรับผลตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
  โดยเกณฑ์การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับที่เทียบได้กับระดับที่จ่ายอยู่ในธุรกิจ
  เหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพไว้ได้
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่เป็นคณะกรรมการชุดย่อยชุดต่างๆ จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่ม
  ทั้งนี้การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงแต่ละราย
  คณะกรรมการจะมีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปีและนำผลที่ได้มาใช้ร่วมในการกำหนดผลตอบแทนด้วย

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการ

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2556 ของบริษัทฯ มีดังนี้

  (หน่วย : บาท)

+-------------------------+------------+---------------+--------------+
| คณะกรรมการ              | ค่าบำเหน็จ   | ค่าเบี้ยประ      |              |
|                         |            | ชุมต่อครั้งต่อท่าน* |              |
|                         | ต่อท่าน      |               |              |
+-------------------------+------------+---------------+--------------+
|                         |            | ประธานกรรมการ | กรรมการ      |
+-------------------------+------------+---------------+--------------+
| คณะกรรมการบริษัท          | งดจ่ายเน    | 25,000        | 25,000       |
|                         | ื่องจากบริษัทฯ |               |              |
|                         | มีผลการดำเ  |               |              |
|                         | นินงานขาดทุน |               |              |
+-------------------------+------------+---------------+--------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ       | -ไม่มี-      | 50,000        | 35,000       |
+-------------------------+------------+---------------+--------------+
| คณะกรรมการสรรหาและ      | -ไม่มี-      | 25,000        | 25,000       |
|                         |            |               |              |
| กำหนดค่าตอบแทน           |            |               |              |
+-------------------------+------------+---------------+--------------+
| คณะกรรมการลงทุน          | -ไม่มี-      | 25,000        | 25,000       |
+-------------------------+------------+---------------+--------------+
| คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง | -ไม่มี-      | -ไม่มี-         | -ไม่มี-        |
+-------------------------+------------+---------------+--------------+

  หมายเหตุ *ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้งต่อท่าน จะจ่ายให้แก่กรรมการที่เข้าร่วมประชุมเท่านั้น

  ค่าตอบแทนกรรมการ เป็นรายบุคคลในปี 2556 สรุปได้ดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ        ค่าบำเหน็จกรรมการ³   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ                                                                         
                                         (บาท)⁴                                                                                    
  ------------------- ------------------ ------------------- ------------------ --------------------------------- ---------------- -----------
                                         คณะกรมการบริษัท       คณะกรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   คณะกรรมการลงทุน   รวม

  1. นายสุจินต์ หวั่งหลี    -                  150,000             -                  -                                 -                150,000

  2. นายชัย โสภณพนิช    -                  150,000             -                  50,000                            -                200,000

  3. ดร.กอปร          -                  25,000              -                  -                                 -                25,000
  กฤตยากีรณ¹                                                                                                                        

  3. นายกีรติ พานิชชีวะ   -                  125,000             -                  -                                 -                125,000

  4. นายจีรพันธ์         -                  150,000             -                  50,000                            -                200,000
  อัศวะธนกุล                                                                                                                         

  5. นายชนินทร์ รุนสำราญ -                  150,000             140,000            -                                 -                290,000

  6. นายสาระ ล่ำซำ     -                  100,000             -                  -                                 -                100,000

  7. นายอัศวิน คงสิริ     -                  150,000             140,000            -                                 -                290,000

  8. นายอุดม วิชยาภัย    -                  125,000             200,000            -                                 -                325,000

  9. นางสาวพจนีย์       -                  150,000             -                  50,000                            -                200,000
  ธนวรานิช                                                                                                                          

  10. Mr.Chandran     -                  75,000              -                  -                                 -                75,000
  Ratnaswami                                                                                                                       

  11. Mr.Gobinath     -                  125,000             -                  -                                 -                125,000
  Arvind Athappan                                                                                                                  

  13. นายสุรชัย ศิริวัลลภ  -                  150,000             -                  -                                 -                150,000

  13. นายโอฬาร        -                  100,000             -                  -                                 -                100,000
  วงศ์สุรพิเชษฐ์²                                                                                                                      

  รวม                 -                  1,725,000           480,000            150,000                           -                2,355,000
  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ ¹ ดร.กอปร กฤตยากีรณ พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทตามวาระ ในเดือนเมษายน
  2556

  ² นายโอฬาร วงศ์สุรพิเชษฐ์ ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท ในเดือนเมษายน 2556

  ³ ในปี 2556 บริษัทฯ งดจ่ายค่าบำเหน็จกรรมการ เนื่องจากบริษัทฯ มีผลการดำเนินงานขาดทุน

  ⁴ ค่าตอบแทนกรรมการ ไม่รวมค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหาร
  และไม่มีค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหาร

    ในปี 2556 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนประกอบด้วย เงินเดือนและโบนัสให้กับผู้บริหารจำนวน
    5 ราย ตามรายชื่อผู้บริหารในหน้า 44 รวมทั้งสิ้น 44.3 ล้านบาท

    1.  ค่าตอบแทนอื่น

1.  ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

  -ไม่มี-

2.  ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

  บริษัทฯได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลประโยชน์หลังออกจากงานให้แก่ผู้บริหาร โดยในปี
  2556 มีผู้บริหารจำนวน 5 ราย ตามรายชื่อภายใต้หัวข้อ” ผู้บริหาร” ในหน้า 44 ดังนี้

-   จ่ายสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในอัตราส่วนร้อยละ 10 ของเงินเดือน เป็นจำนวน 2.8
    ล้านบาท

-   ผลประโยชน์หลังออกจากงาน จำนวน 3.5 ล้านบาท

    1.  บุคลากร

  จำนวนพนักงานของกลุ่มบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวนทั้งสิ้น 264 คน
  แยกเป็นจำนวนพนักงานในหน่วยงานหลัก ดังนี้

  -------------------------------------------- --------------------------
                                               จำนวนพนักงาน

  ธุรกิจประกันภัย                                   

  พัฒนาธุรกิจ                                     21

  ระบบปฏิบัติการ                                  26

  บัญชีและการเงิน                                 20

  อื่นๆ                                          65

  รวม                                          132

  ธุรกิจผู้ให้บริการ                                 132

  รวมทั้งสิ้น                                      264
  -------------------------------------------- --------------------------

  ค่าตอบแทนพนักงาน

  จากการที่บริษัทฯ
  ได้ทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการสำรวจเงินเดือนและผลตอบแทนของบุคลากรในธุรกิจประกันภัยเป็นประจำทุกปีและได้เข้าร่วมโครงการสำรวจเงินเดือนที่จัดโดยสถาบันอื่นเป็นประจำ
  ทำให้สามารถนำข้อมูลมาใช้ปรับปรุงค่าผลตอบแทนที่จ่ายให้พนักงานให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
  สามารถจะแข่งขันได้อยู่ตลอดเวลา
  ค่าตอบแทนรวมของพนักงานนอกเหนือจากเงินเดือนตามปกติแล้ว ยังมีสวัสดิการอื่นอันประกอบด้วย
  โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่จ่ายสมทบในอัตราร้อยละ 5 – 10 ขึ้นอยู่กับอายุงาน
  ค่ารักษาพยาบาล เงินสมทบประกันสังคม เงินสมทบโครงการผลประโยชน์พนักงาน
  ค่าประกันชีวิตและอุบัติเหตุ และค่าใช้จ่ายในการพัฒนาบุคลากร รวมเป็นเงินค่าใช้จ่ายในปี 2556
  ทั้งสิ้น 339 ล้านบาท แยกเป็น

  ------------------------------- -------------- -------------- ----------
  ค่าตอบแทนของพนักงาน (ล้านบาท)      ธุรกิจประกันภัย    ธุรกิจผู้ให้บริการ   รวม

  เงินเดือนและค่าแรง                 228            75             303

  เงินประกันสังคม                    2              1              3

  เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ      12             4              16
  (ในส่วนของบริษัทฯ)                                               

  ผลประโยชน์หลังออกจากงาน           4              2              2

  ค่าตอบแทนอื่นๆ                     12             3              15

  รวม                             258            81             339
  ------------------------------- -------------- -------------- ----------

  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญกับเรื่องการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างมาก
  จึงได้จัดทำแผนงานระยะยาวในการพัฒนาบุคลากร (Training Road Map)
  ของพนักงานแต่ละคนขึ้นอย่างเป็นรูปธรรม เพื่อมุ่งเน้นพัฒนาให้พนักงานรู้จักการทำงานเป็นทีม
  มีมาตรฐานและจริยธรรมที่ดี มีทัศนคติที่ดีต่อการทำงาน มีความรู้สึกร่วมเป็นเจ้าของ
  รู้จักคิดอย่างสร้างสรรค์ และสามารถให้บริการลูกค้าอย่างมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงการให้ทุนการศึกษาต่อทั้งในและต่างประเทศในหลักสูตรสาขาวิชาที่จำเป็น
  รวมถึงการให้สวัสดิการเงินกู้ยืมเพื่อศึกษาต่อที่มีอัตราดอกเบี้ยผ่อนปรน

  ในปี 2556 ที่ผ่านมามีพนักงานได้รับการฝึกอบรมทั้งในและต่างประเทศจำนวน 351 คน จำนวน
  104 หลักสูตร สรุปได้ดังนี้

  ----------------------------------------- ------------------- ------------------
  ประเภทการอบรม                             จำนวนหลักสูตร         จำนวนผู้เข้าอบรม

  ในประเทศจัดโดย - สถาบันภายนอก               85                  131

  - บริษัทฯ                                   13                  209

  ต่างประเทศ                                 4                   7

  เรียนทางไกลในหลักสูตรที่เกี่ยวเนื่องกับการประกันภัย   2                   4
  (LOMA, CII,ANZIF,CAS)                                         
  ----------------------------------------- ------------------- ------------------

นอกเหนือจากแผนงานในการพัฒนาบุคลากรตามปกติที่กล่าวถึงข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
ยังมีแผนงานที่จะพัฒนาผู้บริหารในอนาคต มุ่งเน้นรับคนรุ่นใหม่ที่มีความรู้ความสามารถ (Young
Talent) และพัฒนาสร้างความพร้อมให้ทุกคนมีโอกาสก้าวขึ้นสู่ระดับผู้บริหารในอนาคตได้
โดยได้ว่าจ้างที่ปรึกษาที่มีความเชี่ยวชาญด้านการพัฒนาบุคลากร
เข้าร่วมประเมินคัดเลือกพนักงานกลุ่มที่มีศักยภาพ จัดทำแผนระยะยาวในการพัฒนาเป็นรายบุคคล
มอบหมายงานที่ท้าทายและเหมาะสมให้และมีการประเมินผลความสำเร็จเป็นรายบุคคล

ปัญหาข้อพิพาทแรงงาน

  บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางกฎหมายหรือคดีฟ้องร้องใดที่เกี่ยวกับข้อพิพาทแรงงานแต่อย่างใด

9.  การกำกับดูแลกิจการ

    1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ ได้ยึดถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
  ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและแนวปฏิบัติสากล เพื่อทำให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
  มีมาตรฐานการจัดการที่ดีและการดำเนินงานของบริษัทฯ มีจริยธรรม โปร่งใส
  มีกลไกของการถ่วงดุลและตรวจสอบ
  คำนึงถึงและรักษาไว้ซึ่งสิทธิและส่วนได้เสียของผู้ที่เกี่ยวข้องทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมและยุติธรรม
  โดยแบ่งแนวปฏิบัติออกเป็น 5 หมวด ได้แก่

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ตระหนัก
  ให้ความสำคัญและปฏิบัติโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นอันพึงมีพึงได้ทั้งในฐานะผู้ลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัทฯ
  เช่น สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้นที่ตนถืออยู่ สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทฯ
  สิทธิในการได้รับรู้ข่าวสารข้อมูลอย่างเพียงพอและทันเวลา สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ เช่น
  การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การแก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิ
  เป็นต้น โดยได้ยึดถือตามแนวทางปฏิบัติที่ดีดังนี้

-   จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษรมาตั้งแต่ปี 2545
    ซึ่งครอบคลุมถึงการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นให้ได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี

-   จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
    14 วันก่อนประชุม
    นำเอกสารเชิญประชุมทั้งหมดประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    เป็นเวลา 45 วันก่อนประชุม โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม
    เอกสารประกอบระเบียบวาระต่างๆ พร้อมความคิดเห็นของคณะกรรมการบริษัท
    หนังสือมอบฉันทะตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดโดยใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางลงคะแนนเสียงได้
    และรายชื่อของกรรมการอิสระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
    รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุมไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    จะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย
    เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม รวมถึงข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
    และการออกเสียงลงคะแนน

  ในปี 2556 บริษัทฯ จัดประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 29
  เมษายน 2556 มีกรรมการจำนวน 9 ท่านจากทั้งหมด 13 ท่านเข้าร่วมประชุม

-   อำนวยความสะดวกและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกประเภท
    ซึ่งรวมถึงนักลงทุนสถาบันได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยการจัดวัน เวลา และสถานที่
    โดยพยายามเลือกสถานที่จัดประชุมให้สะดวกแก่การเดินทางของผู้ถือหุ้น
    ตลอดทั้งจัดให้มีบุคลากรและอุปกรณ์ที่เพียงพอในการลงทะเบียนและตรวจสอบเอกสาร

-   ในการลงทะเบียนเข้าประชุม บริษัทฯ
    ได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการถือประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง 30 นาที
    และต่อเนื่องไปจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ นอกจากนี้
    ยังจัดให้มีเจ้าหน้าที่และอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ที่เพียงพอที่จะทำให้การลงทะเบียนและการดำเนินการประชุม
    ตลอดจนการนับคะแนน ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

-   จัดให้มีที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทฯ ทำหน้าที่ผู้ตรวจการณ์ (Inspector)
    เป็นคนกลางดูแลให้การลงทะเบียน การประชุมผู้ถือหุ้น การนับคะแนน เป็นไปอย่างโปร่งใส
    ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ ในทุกขั้นตอน

-   ก่อนเริ่มประชุม ประธานฯ จะแนะนำคณะกรรมการ คณะผู้บริหาร
    ผู้สอบบัญชีและที่ปรึกษากฎหมายที่ทำหน้าที่ผู้ตรวจการณ์ให้ที่ประชุมรับทราบ
    ชี้แจงถึงวิธีการลงคะแนนเสียง
    วิธีใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระที่มีการแยกบัตรลงคะแนนเสียงระหว่างวาระการแต่งตั้งกรรมการและวาระอื่น
    วิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติ หลังจากนั้นประธานฯ
    จะดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระ โดยไม่มีเพิ่มวาระการประชุม
    หรือแจกหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    ในการประชุมประธานฯ
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นในแต่ละวาระได้อย่างเต็มที่
    และมีการชี้แจงตอบคำถามในทุกประเด็นจนเป็นที่พอใจ ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ผ่านมา
    มีประธานกรรมการ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมทั้งผู้บริหารระดับสูง
    ผู้สอบบัญชีและที่ปรึกษากฎหมาย เข้าร่วมประชุมเพื่อร่วมชี้แจงตอบคำถามของผู้ถือหุ้น

-   ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังเปิดการประชุมสามารถออกเสียงลงคะแนนได้ในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

-   จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีสาระสำคัญครบถ้วน เช่น คำชี้แจง คำถาม ข้อคิดเห็น
    วิธีการลงคะแนน ผลการลงมติ เป็นต้น และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
    ที่ผ่านมาได้จัดทำรายงานการประชุมแล้วเสร็จและเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    ภายในกำหนด 14 วันหลังประชุม
    นอกจากนี้ยังมีการบันทึกภาพและเสียงการประชุมในรูปแบบของวีซีดีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมหรือผู้ถือหุ้นที่สนใจสามารถขอรับไปดูได้
    ซึ่งก็มีผู้ถือหุ้นจำนวนหนึ่งได้ขอรับวีซีดีบันทึกการประชุมไป

-   จัดให้มีช่องทางที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถติดต่อข้อมูลได้โดยตรงทางไปรษณีย์อิเล็คทรอนิกส์
    (“E-mail“) ในเรื่องต่างๆ ได้แก่ กิจกรรมของกรรมการการกำกับดูแลกิจการ
    และการตรวจสอบ เป็นต้น นอกจากนี้
    ผู้ถือหุ้นรายย่อยยังสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงจากเลขานุการบริษัท

-   เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม (ถ้ามี)
    อย่างชัดเจนไว้ในรายงานประจำปีและเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่ามีโครงสร้างการดำเนินงานที่มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้

-   ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ ในการสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่องค์กร
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

    1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มทุกราย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน
  และนักลงทุนต่างชาติ ต่างได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม และปกป้องสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
  ไม่ถูกเลือกปฏิบัติ โดยบริษัทฯ ได้ยึดถือตามแนวทางปฏิบัติที่ดีดังนี้

-   ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกรายโดยไม่คำนึงถึงสัดส่วนการถือหุ้น
    ในการที่จะเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
    โดยประกาศผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    และมีการกำหนดขั้นตอนปฏิบัติที่ชัดเจน ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
    ปีที่ผ่านมาได้กำหนดไว้ในช่วงวันที่ 1 ตุลาคม ถึง 31 ธันวาคม 2555 เป็นเวลา 3
    เดือนก่อนวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี โดยให้ทำเป็นจดหมายหรืออีเมล์ถึงเลขานุการบริษัทฯ
    เพื่อรวบรวมนำเสนอคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    และ/หรือคณะกรรมการเพื่อพิจารณาต่อไป
    หากคณะกรรมการมีมติไม่รับเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเพื่อให้บรรจุเป็นวาระ บริษัทฯ
    จะชี้แจงเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    นอกจากนี้ยังให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นผู้เข้าร่วมประชุมสามัญประจำปีที่จะเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเพิ่มเติมโดยตรงต่อที่ประชุม
    ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
    ที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมหรือเสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสมเพื่อเข้าร่วมการคัดเลือกเป็นกรรมการแต่อย่างใด

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถาม
    ความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะได้ล่วงหน้าผ่านทางจดหมายหรือเว็บไซต์ก่อนวันประชุมผ่านทางเลขานุการบริษัทฯ
    เพื่อรวบรวมตอบในที่ประชุม ซึ่งในปี 2556 ที่ผ่านมา ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดส่งคำถาม
    ความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะล่วงหน้าผ่านช่องทางดังกล่าว

-   เพื่อรักษาผลประโยชน์และอำนวยความสะดวกในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม บริษัทฯ
    ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น เอกสารประกอบการประชุม รายงานการประชุม
    ตลอดจนข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เป็น 2 ภาษา คือ ภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    รวมถึงจัดให้มีพนักงานที่มีความรู้ภาษาอังกฤษคอยเป็นล่ามแก่ผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติที่เข้าร่วมประชุมด้วย

-   สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นหรือกรรมการอิสระเข้าประชุมและลงมติแทนโดยใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางลงคะแนนเสียงได้
    ทั้งนี้บริษัทฯ ได้เผยแพร่แบบมอบฉันทะ พร้อมทั้งรายละเอียดและขั้นตอนต่างๆ
    ไว้บนเว็บไซต์ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในเดือนเมษายน
    2556 ที่ผ่านมา มีผู้ถือหุ้นจำนวน 117 ราย คิดเป็นร้อยละ 55.2
    ของจำนวนผู้มอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมแทนได้มอบฉันทะให้ประธานกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุมแทน

-   ดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ
    และจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามเรื่องและสำหรับการเลือกตั้งกรรมการจัดทำบัตรลงคะแนนเสียงแยกเป็นรายบุคคลเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
    ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม
    เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ
    ก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุมในที่สุด

-   ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ
    และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนการตัดสินใจ
    โดยบริษัทฯจะไม่เพิ่มวาระการประชุม ตามมาตรา 105 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ. 2535 โดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

-   บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง และครบถ้วน
    และจัดส่งรายงานการประชุมดังกล่าว ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต.
    หลังการประชุมเสร็จสิ้น 14 วัน และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าไปดูรายงานดังกล่าวได้ด้วย

-   ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ที่สามารถเปิดเผยได้อย่างเท่าเทียมกัน
    รวมทั้งจะได้รับการปฏิบัติที่เหมาะสม โดยผ่านช่องทางที่เผยแพร่ผ่านตลาดหลักทรัพย์
    เว็บไซต์ของบริษัทฯ และหน่วยงานที่รับผิดชอบด้านนักลงทุนสัมพันธ์

-   กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    ตามรายละเอียดได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในหน้า 67

-   มีการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ
    โดยกำหนดไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาอนุมัติธุรกรรมที่ตนเองมีส่วนเกี่ยวข้อง
    และมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ติดตามผลการปฏิบัติและรายงานให้คณะกรรมการทราบในทุกไตรมาส

    1.  การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญและยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอันได้แก่
  ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ตลอดจนสาธารณะชนและสังคมโดยรวม
  เพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
  โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวที่มีอยู่ตามกฎหมายหรือตามพันธะข้อตกลงที่มีกับบริษัทฯ
  ไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น
  โดยได้กำหนดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ไว้อย่างชัดเจนไว้ในจริยธรรมของบริษัทฯ
  และได้ดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิต่างๆ เหล่านั้น ได้รับการคุ้มครองปฏิบัติด้วยดีอย่างเป็นธรรม
  และได้รับการชดเชยอย่างเป็นธรรมในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทฯ
  เป็นผู้ละเมิด

-   ผู้ถือหุ้น

  นอกเหนือจากสิทธิขั้นพื้นฐานอันพึงมีตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ อาทิเช่น
  สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
  สิทธิในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมถึงสิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมแล้ว บริษัทฯ
  ยังให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอข้อคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนต่างๆ
  เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ซึ่งทุกๆ
  ข้อคิดเห็นจะได้รับการพิจารณากลั่นกรองเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ หรือฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
  และแจ้งผลให้ทราบต่อไป

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังเน้นความโปร่งใสในการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญทั้งข้อมูลทางการเงิน
  และข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน ต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและทันเวลา
  โดยผ่านช่องทางต่างๆ เช่น การแจ้งข้อมูลผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์
  การแจ้งข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ การประกาศทางหนังสือพิมพ์ การจัดทำ Press
  Release หรือการจัดส่งจดหมายเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นต้น

-   พนักงาน

  จากการที่ธุรกิจของบริษัทฯ เป็นส่วนหนึ่งของธุรกิจบริการ
  พนักงานถือได้ว่าเป็นทรัพยากรที่สำคัญยิ่งต่อความสำเร็จของธุรกิจ
  จึงได้ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาและเพิ่มขีดความสามารถของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
  เน้นการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม
  มีการดูแลเรื่องผลตอบแทนให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมสามารถเทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมเดียวกัน
  มุ่งเน้นดูแลให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีความสุข
  โดยการปรับปรุงสภาพแวดล้อมและอุปกรณ์ เครื่องใช้ในการทำงานให้มีความพร้อม มีความสะดวก
  ปลอดภัย และมีประสิทธิภาพ ดูแลสวัสดิการทั้งด้านสุขภาพและนันทนาการต่างๆ อย่างเหมาะสม

  ในแต่ละปี บริษัทฯ ได้ มีการสำรวจทัศนคติและความพึงพอใจของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อนำข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะที่ได้จากผลการสำรวจทุกข้อมาพิจารณาปรับปรุงแก้ไข
  พร้อมทั้งได้ชี้แจงตอบข้อคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะที่พนักงานมีในทุกข้อให้พนักงานทุกคนได้ทราบผ่านระบบ
  Intranet ขององค์กร
  นอกเหนือจากการที่พนักงานสามารถแสดงความคิดเห็นผ่านแบบสำรวจทัศนคติข้างต้นที่จัดขึ้นปีละครั้งแล้ว
  บริษัทฯ ยังได้กำหนดช่องทางให้พนักงานสามารถแสดงความคิดเห็นเสนอข้อร้องเรียนและอื่นๆ
  ต่อฝ่ายบริหารโดยตรงได้ตลอดเวลาอีกด้วย
  นอกจากนี้ยังจัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนพนักงานที่จะร่วมกับฝ่ายบริหารในการพิจารณาปรับปรุงสวัสดิการด้านต่างๆ

  นอกจากนี้ ยังให้ความสำคัญเรื่องความปลอดภัย สุขลักษณะและสิ่งแวดล้อมในการทำงานที่ดี
  เพื่อส่งเสริมการปฏิบัติงานของพนักงาน และให้ลูกค้า คู่ค้า
  ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความสะดวกในการติดต่อกับบริษัทฯ
  มีการจัดทำและซักซ้อมแผนฉุกเฉินกรณีเกิดเหตุอัคคีภัยและภาวะวิกฤตเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1
  ครั้ง รวมถึงการตรวจสอบปรับปรุงซ่อมแซมอุปกรณ์ต่างๆ ให้พร้อมใช้งานตลอดเวลา
  และเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายตระหนักถึงความสำคัญในเรื่องดังกล่าว
  จึงได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติไว้เป็นส่วนหนึ่งในจริยธรรมทางธุรกิจด้วย

  บริษัทฯ
  มีการดำเนินมาตรการในเชิงป้องกันด้วยการจัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานก่อนเข้าทำงานและมีการตรวจสุขภาพต่อเนื่องเป็นประจำทุกปีตามกลุ่มอายุ
  สนับสนุนการออกกำลังกายแก่พนักงานด้วยการจัดให้มีห้องออกกำลังกายมาตรฐานที่มีความสะดวกสบายมีอุปกรณ์เพรียบพร้อมให้
  ตลอดจนจัดให้มีกิจกรรมต่างๆ เพื่อกระตุ้นให้เกิดการออกกำลังกาย
  โดยเชื่อมั่นว่าหากบุคลากรในองค์กรมีสุขภาพที่แข็งแรงจะช่วยลดการเจ็บป่วยและช่วยเพิ่มประสิทธิภาพการทำงานในที่สุด

  ในปี 2556 ไม่มีพนักงานเกิดอุบัติเหตุหรือการเจ็บป่วยอันเนื่องจากการทำงาน

  บริษัทฯ มีนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับค่าตอบแทนและสวัสดิการสำหรับพนักงาน
  โดยกำหนดให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบและสามารถเทียบเคียงได้กับตำแหน่งในธุรกิจที่ใกล้เคียงกัน
  โดยได้นำข้อมูลผลการสำรวจเงินเดือนและค่าตอบแทนในธุรกิจประกันภัยและอุตสาหกรรมอื่นจากหลายแหล่ง
  มาใช้ประกอบการพิจารณา รายละเอียดของจำนวนพนักงาน
  ค่าตอบแทน(รวมเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)
  และนโยบายการพัฒนาบุคลากรได้เปิดเผยไว้ในหน้า 50

  สำหรับในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสิทธิมนุษยชนนั้น บริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญและเคารพต่อการปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชน
  จึงได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติไว้ในจริยธรรมทางธุรกิจดังนี้

1.  พึงกระทำต่อผู้ร่วมงานอื่นโดยปราศจากอคติ
    ช่วยเสริมสร้างการทำงานเป็นทีมและเสริมสร้างสามัคคีในหมู่กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานด้วยกัน

2.  พึงเอาใจใส่ต่อความเป็นอยู่และทุกข์สุขของผู้ร่วมงานอื่น
    โดยคำนึงถึงการอยู่ร่วมกันอย่างมีความสุขเป็นสำคัญ

3.  ต้องให้แน่ใจว่ากรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนเข้าใจและสำนึกในสิทธิ หน้าที่
    และความรับผิดชอบของตนและบุคคลอื่น

-   ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้

  ลูกค้า

  บริษัทฯ เน้นให้ความสำคัญกับความพึงพอใจของลูกค้า
  ควบคู่กับการรักษาจรรยาบรรณที่พึงปฏิบัติต่อลูกค้า เช่น ปฏิบัติกับลูกค้าอย่างเป็นธรรม
  และไม่เลือกปฏิบัติ หาแนวทางส่งเสริมให้เกิดความสัมพันธ์อันดีและยั่งยืน และอื่นๆ
  ตามที่ได้ระบุไว้ในข้อพึงปฏิบัติของการจัดการที่ดีของบริษัทฯ

  คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้

  บริษัทฯ ยึดถือนโยบายอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติต่อคู่ค้า
  คู่แข่งทางการค้าและเจ้าหนี้ตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต เสรีและเป็นธรรม
  ภายใต้กรอบของกฎหมาย และพันธะกรณีที่มีต่อกัน
  โดยได้กำหนดเป็นข้อพึงปฏิบัติไว้ในจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้ทุกคนยึดถือปฏิบัติในส่วนที่เกี่ยวข้องกับลูกค้า
  คู่ค้า และคู่แข่งทางการค้าไว้ดังนี้

1.  พึงปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และมีจริยธรรมในการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับลูกค้า
    คู่ค้า คู่แข่งขันและสังคม

2.  พึงปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรม และไม่เลือกปฏิบัติ หลีกเลี่ยงการกระทำที่ไม่สมควร เช่น
    รวมพวกกันกำหนดราคาโดยสมยอมรู้เห็นหรือตกลงแบ่งปันส่วนในงานนั้นๆ มาก่อน
    หรือใช้ข้อมูลอันเป็นความลับของลูกค้าเพื่อผลประโยชน์ของบุคคลที่สาม

3.  หาแนวทางส่งเสริมให้เกิดความสัมพันธ์อันดีและยั่งยืนระหว่างบริษัทฯ กับคู่ค้าให้เป็นไปด้วยดี
    ประกอบด้วยไมตรีจิต และความพึงพอใจด้วยกันทุกฝ่าย
    นำมาซึ่งบริการที่มีคุณภาพถูกต้องรวดเร็วตรงความต้องการและประหยัด

4.  ห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลของลูกค้าที่ตนได้ล่วงรู้มาเนื่องจากการดำเนินธุรกิจ
    อันเป็นข้อมูลที่ตามปกติวิสัยจะพึงสงวนไว้ไม่เปิดเผย เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากลูกค้า
    หรือเป็นการเปิดเผยตามหน้าที่ ตามกฎหมาย
    หรือเป็นการเปิดเผยเพื่อประโยชน์ต่อธุรกิจประกันภัยหรือประชาชนโดยรวม

5.  ต้องแน่ใจว่าข่าว หรือข้อความที่แสดงออกสู่ภายนอกเป็นไปอย่างชัดแจ้ง ตรงไปตรงมา
    ไม่ก่อให้เกิดการแนะแนวที่ผิดวัฒนธรรมอันดีงาม

  บริษัทฯ ได้มุ่งเน้นสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า
  ด้วยการปรับปรุงและรักษาระดับมาตรฐานการให้บริการให้สามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้ทันและตรงความต้องการ
  ด้วยการจัดหน่วยงาน (Business Unit) ขึ้นมาดูแลลูกค้าแต่ละรายอย่างใกล้ชิด
  มีการศึกษาสำรวจร่วมพัฒนาผลิตภัณฑ์และการให้บริการที่ตรงความต้องการของลูกค้า
  ตลอดจนจัดทำบทวิเคราะห์วิจัย จัดสัมมนา เพื่อประโยชน์ในการทำธุรกิจของลูกค้าและคู่ค้า
  สำหรับคู่ค้าและเจ้าหนี้ บริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  มีการยึดถือปฏิบัติตามสัญญาข้อตกลงหรือพันธะที่มีไว้อย่างเคร่งครัด
  และปฏิบัติต่อคู่แข่งภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดีและเป็นธรรม

  บริษัทฯ มีนโยบายต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ
  โดยได้กำหนดไว้เป็นข้อพึงปฏิบัติในจริยธรรมทางธุรกิจว่า ต้องปฏิบัติตามนโยบายที่ดีของบริษัทฯ
  โดยยึดหลักสุจริตธรรม ไม่ให้หรือรับสินบนไม่ว่าจะเป็นในรูปของขวัญหรือผลประโยชน์อื่นๆ
  และจะต้องไม่ยอมปฏิบัติในสิ่งที่อาจจะก่อให้เกิดการทุจริตติดสินบน
  ไม่กระทำการหรือช่วยหรือสนับสนุนการกระทำการอันเป็นความผิดตามกฎหมายและประกาศที่เกี่ยวข้อง
  หรือการกระทำอันเป็นภัยต่อเศรษฐกิจหรือความมั่นคงของประเทศ
  ตลอดจนไม่ปกปิดหรือมีส่วนในการโยกย้ายหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้มาเนื่องจากการกระทำดังกล่าว
  นอกจากนี้ยังได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติในการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
  โดยกำหนดให้มีการใช้ซอฟต์แวร์คอมพิวเตอร์ที่ถูกต้องตามกฎหมายเท่านั้น
  โดยมีการตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่ามีการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นระยะ

  ทั้งนี้ ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทหรือข้อร้องเรียนใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับลูกค้า คู่ค้า
  คู่แข่งทางการค้าและเจ้าหนี้ที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญ

-   องค์กรกำกับดูแลและหน่วยงานของรัฐ

  บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมาย ประกาศ ข้อกำหนด และกฎระเบียบต่างๆ
  ที่กำหนดโดยองค์กรที่กำกับดูแลแลหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
  กระทรวงพาณิชย์ กรมสรรพากร กระทรวงการคลัง
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย ตลาดหลักทรัพย์ฯ ก.ล.ต.
  เป็นต้น รวมทั้งให้ความร่วมมือและประสานงานกับหน่วยงานเอกชนอื่นๆ

-   สังคมและสิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  เป็นพลเมืองที่ดีที่ทำประโยชน์ให้แก่ชุมชนและรักษ์สิ่งแวดล้อม
  โดยได้กำหนดเป็นข้อพึงปฏิบัติไว้ในจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้ทุกคนยึดถือปฏิบัติในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสังคม
  สิ่งแวดล้อม ส่งเสริมการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพไว้ดังนี้

1.  จงหาทางใช้ทรัพยากรธรรมชาติอย่างมีประสิทธิภาพที่สุดโดยให้สูญเสียน้อยที่สุด
    และพยายามหาสิ่งทดแทนทรัพยากรธรรมชาติที่นำมาใช้โดยคำนึงถึงสภาวะแวดล้อมทั้งในปัจจุบันและอนาคต

2.  พึงพยายามหาวิธีนำของใช้แล้วจากสถานประกอบการมาปรับปรุงใช้อีก

3.  พึงอนุรักษ์ปรับปรุงบำรุงรักษาซึ่งอาคาร สถานที่และสิ่งแวดล้อมให้ดีขึ้น
    ให้อยู่ในสภาพที่เรียบร้อย งดงามและถูกสุขลักษณะ

4.  พึงรักษาและปรับปรุงมาตรฐานความปลอดภัย
    เพื่อขจัดอุปัทอันตรายอันอาจเกิดต่อสถานที่และสภาวะแวดล้อมให้เหลือน้อยที่สุด

  โดยบริษัทฯ นำเรื่องดังกล่าวมาปฏิบัติในการทำงานประจำวัน
  ด้วยการจัดโครงการลดการใช้กระดาษ บริษัทฯ
  ส่งเสริมให้พนักงานจัดเก็บเอกสารสำคัญหรือข้อมูลทางธุรกิจในรูปสื่ออิเล็กทรอนิกส์
  มีการพัฒนาระบบสารสนเทศและการปรับปรุงกระบวนการทำงาน
  เพื่อลดปริมาณการใช้กระดาษในการติดต่อกับลูกค้า คู่ค้า หรือภายในองค์กรลง
  สนับสนุนให้ใช้กระดาษให้เป็นประโยชน์ทั้งสองหน้า ด้านโครงการประหยัดพลังงานน้ำและไฟฟ้านั้น
  มีการติดตั้งและปรับเปลี่ยนอุปกรณ์ที่ใช้อยู่ให้เป็นอุปกรณ์ประหยัด พลังงาน
  มีกำหนดเปิดปิดเครื่องปรับอากาศเป็นเวลา
  ปิดเครื่องปรับอากาศและไฟแสงสว่างในช่วงพักกลางวันเพื่อลดการใช้พลังงานลง เป็นต้น

  เพราะบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของสังคมและชุมชน โดยมองว่าบริษัทฯ
  คือส่วนหนึ่งของสังคมไทย
  จึงถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ต้องเข้ามีส่วนร่วมให้การสนับสนุนและดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและการพัฒนาชุมชน
  ซึ่งเป็นไปตามวัตถุประสงค์หลักในการจัดตั้งบริษัทฯ
  ที่ว่าจะดำเนินธุรกิจเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อธุรกิจประกันภัยและเศรษฐกิจของประเทศโดยรวม
  ซึ่งกิจกรรมการมีส่วนรวมในสังคมที่บริษัทฯ ได้ดำเนินการไปในปี 2556
  ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อความรับผิดชอบต่อสังคม หน้า 70-74

-   ช่องทางร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย

  ในส่วนช่องทางการรับเรื่องเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ
  ได้ประกาศแจ้งไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถสื่อสารข้อร้องเรียน
  แจ้งเบาะแสหรือข้อเสนอแนะต่างๆ กับคณะกรรมการได้ทางจดหมายหรือทางอีเมล์
  โดยมีกลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสโดยจะไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งและให้ความสำคัญในการเก็บข้อมูลที่ร้องเรียนเป็นความลับ
  โดยเลขานุการบริษัท จะเป็นผู้รวบรวมและนำเสนอผู้ที่เกี่ยวข้องรวมถึงคณะกรรมการต่อไป

  ทั้งนี้ เพื่อเป็นการป้องกันและลดการสืบค้นข้อมูลต่างๆ
  ที่ไม่มีความเกี่ยวข้องหรือไม่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานและบริหารงานของบริษัทฯ
  อันจะทำให้สูญเสียทรัพยากรโดยเปล่าประโยชน์ เลขานุการบริษัท
  จะร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาข้อร้องเรียนหรือคำถามเฉพาะเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานและการบริหารงานของบริษัทฯ
  หรือเรื่องที่เป็นการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย ดังต่อไปนี้

  (ก) ข้อร้องเรียนหรือข้อมูลที่อาจจะเป็นประโยชน์ต่อการสืบค้น
  เกี่ยวกับการฉ้อโกงหรือปฏิบัติไม่ชอบด้วยกฎหมายของบริษัทฯ หรือกรรมการ หรือผู้บริหาร
  หรือพนักงานของบริษัทฯ อันจะทำให้บริษัทฯ เสียหายหรือสูญเสียประโยชน์ที่พึงจะได้รับ

  (ข) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับกฎหมาย หลักเกณฑ์และข้อกำหนดต่างๆที่บริษัทฯ จะต้องปฏิบัติตาม

  (ค)
  ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับนโยบายการดำเนินงานและนโยบายบัญชีและการเงินของบริษัทฯที่กำหนดไว้แล้ว

  (ง) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับรายการเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of
  Interest) หรือรายการเกี่ยวโยง (Connected Transaction) กับบริษัทฯ
  ที่เข้าข่ายตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์

  (จ) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับงบการเงินและข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ

  (ฉ) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและการดำเนินงานของบริษัทฯ

  (ช) ข้อร้องเรียนอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดเพิ่มเติม

  ซึ่งในปี 2556 ไม่มีผู้มีส่วนได้เสียรายใดแจ้งข้อมูลผ่านช่องทางสื่อสารกับคณะกรรมการ

1.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  นอกเหนือจากการเปิดเผยรายงานทางการเงินหรือสารสนเทศอื่นๆ
  ต่อสาธารณะชนผ่านช่องทางต่างๆ
  ตามเงื่อนไขที่กฎหมายหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนดอย่างเคร่งครัด ครบถ้วนทันเวลา
  และมั่นใจว่าข้อมูลดังกล่าวมีความถูกต้อง กระชับและตรงประเด็นแล้ว บริษัทฯ
  ยังได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ คือ

-   เพื่อให้มั่นใจว่ากิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ ได้ดำเนินไปตามครรลองที่ถูกต้องและเป็นธรรม
    บริษัทฯ ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติที่ดีขึ้นเพื่อให้คณะกรรมการ
    ฝ่ายจัดการและพนักงานใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติภายในองค์กรมาตั้งแต่ปี 2543
    พร้อมทั้งได้จัดให้มีการเผยแพร่เรื่องดังกล่าว รวมถึงเรื่องหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    กฎระเบียบและข้อบังคับการทำงานไว้บน Intranet ขององค์กร
    เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้ทราบและยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ
    ตลอดถึงให้มีการทบทวนและปรับปรุงให้ทันสมัยเป็นประจำ

-   เปิดเผยข้อมูลบริษัท ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน
    การเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในส่วนของงบการเงินนั้น
    จะต้องผ่านการสอบทาน/ตรวจทานจากผู้สอบบัญชีและผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริษัท ก่อนการเผยแพร่ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
    และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

-   เปิดเผยข้อมูลต่างๆ โดยเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น
    งบการเงิน รายงานประจำปี เป็นต้น

-   เปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในรอบปีที่ผ่านมา
    ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หน้า 36-44

-   จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปี

-   เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งรูปแบบ
    ลักษณะและจำนวนค่าตอบแทนที่แต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยชุดต่างๆ
    และกรรมการในบริษัทย่อย ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ
    หน้า 47-48

-   มีข้อกำหนดให้มีการรายงานการซื้อขาย/การถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
    โดยให้เลขานุการเป็นผู้รวบรวมสรุปข้อมูลแล้วแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาส

-   มีข้อกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ

-   บริษัทฯ ได้มอบหมายให้นายสุรชัย ศิริวัลลภ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและนายชวนชัย
    เชี่ยวสมุทร เลขานุการบริษัท ซึ่งเป็นผู้ที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมอบหมายเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบ
    “นักลงทุนสัมพันธ์”โดยสามารถติดต่อผู้รับผิดชอบได้ทางหมายเลขโทรศัพท์ 02 290 3111 หรือ
    e-mail address chuanch@thaire.co.th สำหรับกิจกรรมในปี 2556
    มีการพบปะให้ข้อมูลกับสื่อมวลชน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นักลงทุนและผู้จัดการกองทุนรวม 42
    ครั้ง

    1.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

        1.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  นอกเหนือจากบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการในด้านต่างๆ
  ตามรายเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หน้า 36-44 แล้ว
  ยังมีความความรับผิดชอบในเรื่องอื่นๆ ดังนี้

-   คณะกรรมการยังจัดให้มี จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
    ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรมาตั้งแต่ปี 2543 และ 2545 ตามลำดับ มีการเผยแพร่
    ทบทวนและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการมีแนวทางในการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรโดยมีข้อกำหนดห้ามมิให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    การพิจารณาจะคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลถึงความเหมาะสมของรายการระหว่างกันและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำในทุกไตรมาส

-   คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการรายงานทางการเงิน การปฏิบัติตามกฎ
    ระเบียบ และข้อบังคับ
    โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการปฏิบัติให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบเป็นประจำในทุกไตรมาส

-   คณะกรรมการได้จัดให้มีนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงโดยได้นำระบบการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
    (Enterprise Risk Management) มาใช้
    มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงที่ประกอบด้วยฝ่ายบริหารขึ้นมาดูแลการปฏิบัติตามนโยบายและรายงานผลความคืบหน้าให้คณะกรรมการทราบผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส
    ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อปัจจัยความเสี่ยง หน้า 17-24

    1.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการได้จัดให้กรรมการแต่ละท่านประเมินผลงานของคณะกรรมการโดยรวมเป็นประจำทุกปี
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อร่วมกันพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาอุปสรรคต่างๆ ในรอบปีที่ผ่านมา
  และได้นำผลการประเมินเข้าพิจารณาในที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อใช้เป็นแนวทางในการแก้ไขปรับปรุงการทำงานของคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
  ในการประเมินประจำปี 2556 นี้
  ได้ใช้แบบประเมินของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเช่นเดียวกับปีที่ผ่านๆ มา กรรมการได้ตอบแบบประเมินฯ
  ครบทุกท่าน ผลการประเมินโดยรวมพบว่า คณะกรรมการมีความเห็นเกี่ยวกับประเด็นต่างๆ
  ที่ใช้ประเมินอันประกอบด้วย 6 ประเด็นหลัก คือ

1.  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

1.  บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

2.  การประชุมคณะกรรมการ

3.  การทำหน้าที่ของกรรมการ

4.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ และ

5.  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

  ในระดับที่เห็นด้วยอย่างมากหรือเห็นว่าเรื่องดังกล่าวมีการดำเนินการได้อย่างดีเยี่ยม
  โดยมีค่าเฉลี่ยของคะแนนประเมินรวมที่ 3.75 คะแนนจากคะแนนเต็ม 4 คะแนน
  ใกล้เคียงกับของปี 2555 ที่มีผลคะแนนประเมินรวมที่ 3.79

  นอกเหนือจากนี้
  คณะกรรมการตรวจสอบยังจัดให้มีการประเมินผลงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยรวมเป็นประจำทุกปีด้วยเช่นกัน
  ผลการประเมินประจำปี 2556 โดยรวมพบว่า
  คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายอย่างครบถ้วนสมบูรณ์และเป็นไปตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการ
  ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้เกิดการพัฒนาปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
  ด้วยการส่งข้อมูลหลักสูตรการฝึกอบรมที่จะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องได้ทราบเป็นระยะๆ

  เพื่อให้กรรมการที่ได้รับการเลือกตั้งเข้ามาใหม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทฯ
  จะจัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่
  ซึ่งโดยปกติประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะทำหน้าที่อธิบายสรุปเพื่อให้กรรมการได้รับทราบข้อมูลที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่
  อาทิเช่น สภาพของธุรกิจ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท เป็นต้น

  อนึ่ง บริษัทฯ
  ได้มีการจัดทำแผนการพัฒนาและสืบทอดตำแหน่งของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงอย่างต่อเนื่องมาเป็นระยะเวลากว่า
  5 ปีแล้ว
  โดยมีประธานเจ้าหน้าที่บริหารและคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนร่วมกันรับผิดชอบในการบริหารแผนและรายงานผลความคืบหน้าให้คณะกรรมการทราบเป็นระยะๆ

1.  คณะกรรมการชุดย่อย

  เพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพของคณะกรรมการ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยชุดต่างๆ
  เพื่อทำหน้าที่ติดตามเรื่องสำคัญที่เกิดขึ้นเป็นประจำหรือเรื่องที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิด
  ปัจจุบันบริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดย่อยประจำรวม 4 คณะ ได้แก่

  ก. คณะกรรมการตรวจสอบ

  ข. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ค. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ง. คณะกรรมการลงทุน

  โดยคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดมีการกำหนดองค์ประกอบสมาชิก
  ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน โดยแสดงรายละเอียดในหัวข้อคณะกรรมการ หน้า
  37-41

2.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

    1.  การสรรหาและแต่งตั้งคณะกรรมการ

  การเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
  จะต้องผ่านกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยไม่ได้มีการกำหนดจำนวนกรรมการตามสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละรายหรือแต่ละกลุ่ม
  คณะกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกันในการเสนอชื่อบุคคลที่ตนเองพิจารณาแล้วเห็นว่าสมควรเป็นกรรมการ
  โดยสามารถเสนอชื่อผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  ล่วงหน้าตามช่วงเวลาที่กำหนดไว้ก่อนการประชุมสามัญประจำปี ซึ่งตามปกติจะเป็นช่วง 3
  เดือนก่อนวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
  คุณสมบัติของผู้สมควรดำรงตำแหน่งกรรมการที่คณะกรรมการกำหนดไว้ต้องเป็นบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ
  มีพื้นฐานความเชี่ยวชาญจากหลากหลายสาขาอาชีพ มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์
  มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่ดี และสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
  การลงมติเลือกตั้งกรรมการจะใช้บัตรลงคะแนนเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
  โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งตามข้อบังคับของบริษัทฯ ดังนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1)
    ลงคะแนนเสียงให้กับผู้สมัครรับเลือกตั้งที่ตนลงคะแนนโดยวิธีการเลือกตั้งจะเลือกเป็นรายบุคคลหรือหลายคนก็ได้
    ผู้ถือหุ้นไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการให้ผู้หนึ่งผู้ใดมากน้อยต่างกันได้
    สาเหตุที่บริษัทฯ ไม่เลือกใช้วิธีลงคะแนนสะสม (Cumulative voting)
    เนื่องจากโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    ไม่มีบุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลใดที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ
    ที่สามารถจะชี้นำหรือกำหนดตัวกรรมการได้

3)  บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

    1.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการอิสระ

  ในการสรรหากรรมการอิสระ บริษัทฯ กำหนดวิธีสรรหาและคัดเลือกโดย
  บุคคลซึ่งมีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของการสรรหากรรมการบริษัทฯ
  ประกอบกับคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่อ้างอิงจากนิยามของกรรมการอิสระของสำนักงาน
  ก.ล.ต. ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการหน้า 35-36

2.  การสรรหาและแต่งตั้งผู้บริหาร

  ในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง ได้แก่
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสองตำแหน่งแรกนับถัดจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมาคือ
  ผู้อำนวยการใหญ่ และรองผู้อำนวยการใหญ่

  ฝ่ายบริหารร่วมกับคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้รับผิดชอบในการสรรหาผู้บริหารระดับสูงโดยกลั่นกรองจากผู้มีคุณสมบัติเหมาะสม
  มีความรู้ความสามารถ ทักษะ ประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
  เข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ เป็นอย่างดี และสามารถบริหารงานบรรลุวัตถุประสงค์
  เป้าหมายของบริษัทฯ ได้
  ภายหลังการคัดเลือกและนำเสนอบุคคลที่เหมาะสมเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ดูแลเรื่องแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารอีกด้วย

1.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  ที่ผ่านมาการเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
  ดำเนินการโดยฝ่ายบริหาร โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
  มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้นๆ
  การส่งกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท
  หรือเป็นไปตามข้อตกลงในการถือหุ้น

  นอกจากนี้ ในกรณีเป็นบริษัทย่อย บริษัทฯ
  กำหนดระเบียบให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทนั้นต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยง
  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าว
  ให้ครบถ้วนถูกต้องและใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัทฯ
  รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูลและการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทฯ
  สามารถตรวจสอบและรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดด้วย

2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีนโยบายห้ามผู้บริหารและพนักงานในทุกระดับชั้นนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ซึ่งนอกเหนือจากมาตรการรักษาความลับของข้อมูลด้วยการจำกัดจำนวนบุคลากรผู้เข้าถึงข้อมูล
  และการให้กรรมการและผู้บริหารปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. แล้ว บริษัทฯ
  ได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติไว้ในจริยธรรมทางธุรกิจและกำหนดเป็นวินัยและบทลงโทษไว้ในเอกสารข้อบังคับการทำงานอย่างชัดเจน
  ซึ่งรวมถึงการให้พนักงานแต่ละคนลงนามในสัญญาการปฏิบัติตามนโยบายรักษาความปลอดภัยของข้อมูลเพื่อป้องปรามมิให้พนักงานนำข้อมูลของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือนำข้อมูลไปใช้โดยไม่ได้รับอนุญาต นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร เกี่ยวกับหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
    และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
    รวมทั้งการรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 246 และบทกำหนดโทษ
    ตามมาตรา 298 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

2.  ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานในสังกัดหน่วยงานที่เข้าถึงหรือสามารถใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน
    รวมถึงคู่สมรส และบุตร/บุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลข้างต้น
    ซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระหว่างเวลา 30
    วันก่อนการเผยแพร่ข้อมูลภายในที่สำคัญต่อประชาชน จนถึงหลังวันที่เผยแพร่ 1 วัน
    โดยหน่วยงานที่รับผิดชอบจะแจ้งเตือนให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทราบถึงกำหนดการดังกล่าวล่วงหน้าเป็นระยะๆ

3.  กรรมการและผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยรายการการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และมีการจัดทำเป็นรายงานแจ้งให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาส

4.  สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น บริษัทฯ มีบุคลากรผู้รับผิดชอบดูแลงานต่างๆ
    เฉพาะเรื่องและเตือนให้ผู้ปฏิบัติงานระมัดระวังการเก็บรักษาข้อมูลต่างๆ
    หากจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลใดๆ
    จะมีการกำหนดบุคคลเป็นการเฉพาะเพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเท่านั้น

  บริษัทฯ มีการเก็บรักษาข้อมูลงบการเงินและข้อมูลสารสนเทศก่อนนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องจะเก็บรักษาความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด

1.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี อันประกอบด้วย ค่าสอบบัญชีประจำปี
  ค่าสอบทานงบการเงินรายไตรมาส
  การสอบทานและประเมินระบบการควบคุมภายในเรื่องลงทุนและตรวจสอบรายงานการดำรงเงินกองทุนตามระดับความเสี่ยงของธุรกิจประกันภัยต่อด้านประกันวินาศภัยและประกันชีวิตตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
  ให้แก่สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดในรอบปี 2556 จำนวนรวม 3,906,000 บาท
  ประกอบด้วย ค่าสอบบัญชีส่วนของบริษัทฯ รวมจำนวน 1,760,000 บาท
  ค่าสอบบัญชีของบริษัทย่อยอีก 6 บริษัทที่แต่ละบริษัทรับภาระเองอีกรวมจำนวน 2,146,000 บาท
  ทั้งนี้ ในรอบปีบัญชี 2556 ที่ผ่านมา บริษัทฯ และบริษัทย่อย

-   มิได้มีการจ่ายค่าตอบแทนสอบบัญชีให้แก่ผู้สอบบัญชี
    หรือจ่ายให้แก่บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

-   มิได้มีการจ่ายค่าบริการอื่นที่ไม่เกี่ยวเนื่องกับการสอบบัญชี

-   ไม่มีค่าใช้จ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จ

1.  ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR)

    1.  นโยบายภาพรวม

  บริษัทฯ และบริษัทในเครือ ให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจตามหลักจริยธรรมทางธุรกิจ
  โดยได้กำหนดหลักจริยธรรมทางธุรกิจที่รวมถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อสังคม
  เพื่อเป็นแนวทางให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
  ประพฤติปฏิบัติควบคู่กับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และการตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

2.  การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

    ในปี 2556 บริษัทฯ มีกระบวนการดำเนินงานหลักของบริษัทฯ ที่คำนึงถึงผลกระทบต่อสังคม
    สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย (CSR-in-process) โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมาย
    คำนึงถึงผลกำไร และผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้น และผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย
    โดยไม่เบียดเบียนสังคมและสิ่งแวดล้อม เพื่อนำไปสู่การพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืน โปร่งใส
    และเป็นธรรม สรุปได้ดังนี้

    การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

    บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้
    ตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต เสรี และเป็นธรรม
    ภายใต้กรอบของกฎหมายและพันธะกรณีที่มีต่อกัน
    โดยกำหนดเป็นข้อพึงปฏิบัติไว้ในจริยธรรมทางธุรกิจ
    และได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติในการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
    ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ หน้า 58

    นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้ดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมในห่วงโซ่ธุรกิจ
    เพื่อให้เกิดประประโยชน์สูงสุดต่อธุรกิจประกันภัยและเศรษฐกิจของประเทศโดยรวม
    ซึ่งเป็นไปตามวัตถุประสงค์หลักของบริษัทฯ ดังนี้

    กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อธุรกิจประกันภัย

1.  ร่วมมือกันภายในหน่วยงานของบริษัทฯ และบริษัท ไทยรีประกันชีวิต จำกัด (มหาชน) อาทิ
    ฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์ ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ และฝ่ายวิจัยและสถิติ
    ในการจัดงานสัมมนาเชิงวิชาการให้แก่บริษัทประกันวินาศภัยและประกันชีวิต

2.  จัดทำรายงานวิจัยและรายงานสถิติของธุรกิจประกันวินาศภัยทุกประเภทรายไตรมาส
    รวมถึงสถิติต่างๆ ตามที่บริษัทสมาชิกร้องขอ เพื่อให้บริษัทประกันวินาศภัยต่างๆ
    นำไปใช้ในการดำเนินกิจการของบริษัทของตน ทั้งในแง่ของการพิจารณารับประกันภัย
    รวมถึงทางด้านการตลาด

3.  ติดตั้งแบบจำลองประเมินความเสียหายจากภัยธรรมชาติให้แก่บริษัทสมาชิก
    รวมทั้งจัดทำรายงานประเมินความเสียหายให้แก่สมาชิก
    พร้อมทั้งยังให้ความช่วยเหลือทางวิชาการในการดำเนินการเกี่ยวกับแบบจำลองฯ
    เพื่อให้บริษัทสมาชิกได้นำระบบดังกล่าวไปใช้ในการพิจารณารับประกันภัยและการบริหารจัดการความเสี่ยงในการรับประกันภัยที่เกี่ยวข้องกับภัยธรรมชาติ
    อันจะก่อให้เกิดการพัฒนาธุรกิจประกันวินาศภัยของไทยต่อไป

4.  กระตุ้นธุรกิจประกันภัยให้ตระหนักถึงความสำคัญของการสำรวจภัย
    ซึ่งเป็นมาตรการเชิงป้องกันการสูญเสีย (Loss Prevention)
    โดยมีบริการสำรวจภัยและฝึกอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวเนื่องกับการสำรวจภัยให้แก่บริษัทประกันภัยโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย

5.  ร่วมมือกับหน่วยงานอื่นๆ อาทิ
    สมาคมประกันวินาศภัยและสำนักงานพัฒนาเทคโนโลยีอวกาศและภูมิสารสนเทศ
    (องค์การมหาชน) ที่บริษัทฯ
    เข้าไปมีส่วนร่วมผลักดันโครงการพัฒนาระบบต้นแบบแผนที่และแบบจำลองการประเมินพื้นที่เสี่ยงจากน้ำท่วมเพื่อการรับประกันภัยของประเทศไทย

6.  เป็นผู้จัดการและบริหารกองทุนส่งเสริมประกันภัยพิบัติแห่งชาติ

  การเคารพสิทธิมนุษยชน

  สิทธิมนุษยชนเป็นสิทธิที่มนุษย์ทุกคนสมควรได้รับ
  ในการที่จะมีความสุขในฐานะที่เป็นมนุษย์ที่เป็นส่วนหนึ่งของสังคม บริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญและเคารพต่อการปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชน
  พนักงานทุกคนมีสิทธิและสวัสดิการต่างๆ ที่พึงได้รับจากบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน
  โดยพนักงานทุกคนจะได้รับคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจ กฎระเบียบของบริษัท
  และนโยบายรักษาข้อมูลความปลอดภัยของข้อมูลและระบบข้อมูล
  เพื่อนำไปศึกษาและรับทราบสิทธิและสวัสดิการต่างๆ ที่ตนเองพึงได้รับ
  รวมถึงการไม่ละเมิดสิทธิของผู้ร่วมงานอื่น พร้อมลงนามรับทราบและปฏิบัติตาม

  นอกจากนี้บริษัทฯ ได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสิทธิมนุษยชนไว้ในจริยธรรมทางธุรกิจ
  ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ หน้า 57

  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

  บริษัทฯ ตระหนักเสมอว่าบุคลากรเป็นพลังขับเคลื่อนที่สำคัญยิ่งต่อความสำเร็จของธุรกิจ
  จึงได้ให้ความสำคัญกับการจ้างและแรงงานสัมพันธ์ให้กับพนักงาน ตั้งแต่เริ่มเข้าทำงาน
  จนออกจากงาน เช่น การทำสัญญาจ้างแรงงาน การมอบหมายงาน การควบคุมการทำงาน
  การทดลองงาน การปฏิบัติตามกฎหมายคุ้มครองแรงงานการจ่ายค่าจ้าง
  การจัดกิจกรรมสร้างความสัมพันธ์ระหว่างพนักงาน เป็นต้น
  ซึ่งสิ่งเหล่านี้ได้กำหนดไว้ในกฎระเบียบบริษัท
  เพื่อเสริมสร้างความมีระเบียบและความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน

บริษัทฯ มีนโยบายการพัฒนาบุคลากร และการเพิ่มขีดความสามรถของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
มีการดูแลผลตอบแทนให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบและสามารถเทียบเคียงได้กับตำแหน่งในธุรกิจใกล้เคียงกัน
รายละเอียดของการดูแลพนักงานของบริษัทฯ ด้านอื่นๆ อาทิ ความปลอดภัย สุขลักษณะ
และสิ่งแวดล้อมในการทำงานที่ดี ตามรายะเอียดที่ด้เปิดเผยไว้ในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ หน้า
56

1.  การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

  บริษัทฯ ไม่มีการดำเนินธุรกิจที่สร้างผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
  ซึ่งกระทบการดำเนินงานแต่อย่างใด

2.  กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  เป็นพลเมืองที่ดีที่ทำประโยชน์ให้แก่ชุมชนและรักษ์สิ่งแวดล้อม
  โดยได้กำหนดเป็นข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับสภาวะแวดล้อมไว้ในจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้ทุกคนยึดถือปฏิบัติในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสังคม
  สิ่งแวดล้อม ส่งเสริมการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพไว้
  ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการหน้า 60

  การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

  นอกเหนือจากกระบวนการดำเนินงานหลักของบริษัทฯ ที่คำนึงถึงผลกระทบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม
  และผู้มีส่วนได้เสีย (CSR-in-process) ตามที่ได้เปิดเผยไปข้างต้นนั้น บริษัทฯ
  ได้ตระหนักถึงความสำคัญของสังคมและชุมชน โดยมองว่าบริษัทฯ คือส่วนหนึ่งของสังคมไทย
  จึงถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ต้องเข้ามีส่วนร่วมให้การสนับสนุนและดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและการพัฒนาชุมชน
  (CSR-after-process) ซึ่งบริษัทฯ ได้ดำเนินการมาอย่างต่อเนื่อง
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งเรื่องความสำคัญของการศึกษาและการสาธารณสุข
  ซึ่งเป็นรากฐานสำคัญในการพัฒนาประเทศ ที่ยังขาดแคลนอยู่อีกมากโดยเฉพาะในชนบทที่ห่างไกล
  ในปี 2556 บริษัทฯ
  จึงมุ่งเน้นสร้างสรรค์กิจกรรมเพื่อเป็นประโยชน์ต่อสังคมและชุมชนในด้านดังกล่าว ดังนี้

  กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมโดยรวม

1.  ด้านการศึกษา บริษัทฯ มีเจตนาและมุ่งมั่นในการให้การสนับสนุนทุนการศึกษาแก่เด็กที่ยากจน
    ขาดแคลน แต่มีความต้องการที่จะศึกษาต่อ เพื่อนำความรู้กลับไปช่วยครอบครัว
    ชุมชนและสังคมในที่สุด
    จึงได้ให้การสนับสนุนทุนการศึกษาแก่เด็กในชนบทที่ห่างไกลในจังหวัดสกลนครและมุกดาหาร
    เป็นโครงการต่อเนื่องเริ่มจากระดับมัธยมต้นจนจบระดับปริญญาตรี
    รวมเป็นเงินทุนการศึกษาตามโครงการดังกล่าวในปี 2556 จำนวน 2.5 ล้านบาท

2.  ด้านการสาธารณสุข บริษัทฯ ได้เข้าร่วมการออกหน่วยแพทย์เคลื่อนที่ ที่ จ.สกลนคร
    ร่วมกับมูลนิธิกรุงเทพประกันภัย และบริจาคเงินค่ายาถ่ายพยาธิในการเข้าร่วมกิจกรรมดังกล่าว

3.  ด้านสาธารณกุศลอื่นๆ บริษัทฯ มีส่วนร่วมสมทบทุนสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ
    ที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมด้านอื่นๆ อีก อาทิ
    จัดซื้อชุดเสื้อเกราะป้องกันกระสุนในโครงการประกันภัยร่วมใจเสื้อเกราะกันภัยสู่ 3
    จังหวัดชายแดนภาคใต้ ของสำนักงานคปภ. สมทบทุนจัดซื้อถุงยังชีพ
    เพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยน้ำท่วม ในโครงการ "ประกันภัยรวมใจ ช่วยผู้ประสบภัยน้ำท่วม"

  รวมแล้วเป็นเงินที่ใช้ในกิจการเพื่อสังคมในปี 2556 ทั้งสิ้น 2.7 ล้านบาท ลดลงจากปี 2556
  ร้อยละ 25

  นอกจากการทำกิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมโดยรวมที่บริษัทฯ ได้ดำเนินการไปนั้น บริษัทฯ
  ยังได้สนับสนุนและอำนวยความสะดวกให้แก่พนักงานทำกิจกรรมสาธารณประโยชน์ร่วมกัน อาทิ
  จัดพาหนะให้พนักงานร่วมกันไปบริจาคโลหิตในช่วงเวลางานเป็นประจำในทุกไตรมาส
  สนับสนุนให้พนักงานร่วมกันบริจาคเงินเพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยธรรมชาติ (ประเทศฟิลิปปินส์)

  กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมโดยรวมในอดีต

1.  เคยเป็นผู้บริหารโครงการ “ประกันภัยอุบัติเหตุเอื้ออาทร” และ
    “ประกันภัยอุบัติเหตุนักเรียนเอื้ออาทร”
    ที่เป็นโครงการตามดำริของรัฐบาลเพื่อให้ประชาชนในระดับรากหญ้าได้รับความคุ้มครองจากการประกันภัยและปัจจุบันได้รับการแต่งตั้งให้เป็นผู้บริหารกองทุนส่งเสริมประกันภัยพิบัติแห่งชาติ

2.  ให้ความร่วมมือกับทางสำนักงาน คปภ.
    สมาคมประกันชีวิตและสมาคมประกันวินาศภัยในการร่วมกันเสริมสร้างพัฒนาธุรกิจประกันภัยของไทยให้ก้าวหน้ามั่นคงยิ่งขึ้น
    ซึ่งเป็นที่น่ายินดีว่า ที่ผ่านมาบริษัทฯ
    เคยได้รับการคัดเลือกจากหน่วยงานที่กำกับดูแลธุรกิจประกันภัยคือกรมการประกันภัยหรือสำนักงาน
    คปภ. ในปัจจุบัน ให้ได้รับรางวัลในฐานะเป็น
    “บริษัทประกันภัยผู้บำเพ็ญประโยชน์ต่อการพัฒนาธุรกิจประกันภัย” สามปีซ้อน

  การต่อต้านการทุจริต

  บริษัทฯ มีนโยบายต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ
  โดยได้กำหนดไว้เป็นข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับลูกค้า คู่แข่งขัน และรัฐ ในจริยธรรมทางธุรกิจ
  ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ หน้า 59

  นอกจากนี้ ในปี 2556 บริษัทฯ ได้ร่วมลงนามในคำประกาศเจตนารมณ์
  "แนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต" (Private Sector Collective
  Action Coalition Against Corruption, “CAC”)
  และเปิดเผยข้อมูลของบริษัทตามแบบแสดงข้อมูล จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (“IOD”) ซึ่งบริษัทฯ ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ
  ในการพิจารณาเข้าสู่กระบวนการรับรองเป็นสมาชิกตามที่บริษัทฯ
  ได้ร่วมลงนามแสดงเจตนารมณ์ในโครงการแนวร่วมฯ โดยมีคณะกรรมการแนวร่วมฯ
  เป็นผู้พิจารณารับรอง ซึ่งขณะนี้อยู่ระหว่างดำเนินการ ทั้งนี้ บริษัทฯ
  จะรายงานความคืบหน้าของการดำเนินการตามขั้นตอนในปีถัดไป

1.  แผนงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัท

  บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม มีความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม
  และผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน ในกระบวนการดำเนินงานหลักของบริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทฯ
  อยู่ระหว่างการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวให้เหมาะสมและสอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจ

10. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

    1.  สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2557
  ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
  คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  โดยพิจารณาจากรายงานผลการประเมินที่คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำขึ้น ครอบคลุมด้านต่างๆ
  5 ส่วน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
  และระบบการติดตาม

  คณะกรรมการมีความเห็นว่า บริษัทฯ และบริษัทย่อย
  มีองค์ประกอบของการควบคุมภายในดังกล่าวอย่างเหมาะสมเพียงพอ มีการจัดทำ รักษาไว้
  และทบทวนระบบการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
  และการกำกับดูแลการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ
  มีการแบ่งแยกหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงานผู้ติดตามควบคุมและ
  ประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  มีการกำหนดอำนาจดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติการในระดับต่างๆ
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  ซึ่งครอบคลุมถึงการทำธุรกรรมที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งในผลประโยชน์ (Conflict of
  Interest) ระหว่างกัน มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงในด้านต่างๆ
  ไว้และมีมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงไว้อย่างชัดเจน
  ตลอดจนมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องด้วยการจัดให้มีรายงานสรุปผลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบในการประชุมทุกไตรมาสด้วย
  นอกจากนี้ยังมีการดูแลให้มั่นใจได้ว่ามีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญอย่างถูกต้องครบถ้วนทันเวลาเป็นไปตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และสำนักงาน ก.ล.ต.

2.  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในกรณีที่มีความเห็นแตกต่างไปจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
    หรือผู้สอบบัญชีมีข้อสังเกตเกี่ยวกับการควบคุมภายใน

    คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการบริษัทและผู้สอบบัญชี

3.  หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

  บริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ซึ่งอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีนายกิติ วิจิตรสว่างวงศ์
  ตำแหน่งรองผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
  ทำหน้าที่หัวหน้างานตรวจสอบภายในโดยมีวุฒิการศึกษา/อบรมและประวัติการทำงานของหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายใน
  ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในเอกสารแนบ 3

  นอกจากนี้
  หน่วยงานตรวจสอบภายในยังทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้อง
  โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในจะนำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำการสอบทานเป็นประจำในทุกไตรมาส

11. รายการระหว่างกัน

1.  

2.  

3.  

4.  

5.  

6.  

7.  

8.  

9.  

10. 

11. 

12. 1.  รายการระหว่างกันระหว่างกลุ่มบริษัทฯ

  กลุ่มบริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  (เกี่ยวข้องกันโดยการถือหุ้นหรือมีผู้ถือหุ้นและ/หรือกรรมการร่วมกัน) และระหว่างบริษัทฯ
  กับบริษัทในกลุ่มเฉพาะกรณีที่มีความจำเป็นอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจตามปกติเท่านั้น
  ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขที่ตกลงร่วมกัน มีการดูแลให้มีการดำเนินการด้วยความสุจริต
  อย่างมีเหตุมีผล เป็นอิสระโดยมีราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
  มีการจัดทำรายงานสรุปธุรกรรมเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อสอบทานและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำในทุกไตรมาส
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นไว้เป็นส่วนหนึ่งในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่นำเสนอในรายงานประจำปี
  2556 ว่า การทำธุรกรรมกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันนั้น ได้มีการเปิดเผยข้อมูลครบถ้วน ยุติธรรม
  ไม่มีข้อบ่งชี้หรือข้อสังเกตอื่นใดที่ผิดปกติ รายการระหว่างกันที่สำคัญสามารถสรุปได้ดังนี้

การประกันภัยต่อ (หน่วย : ล้านบาท)

[TABLE]

การให้บริการอื่น (ดำเนินการโดยบริษัทย่อย) (หน่วย : ล้านบาท)

+-------------------+-----+----+----+----+----+----+----------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง      | ราย |    | ล  |    | ร  |    | ร              |
|                   | ได้ค |    | ูกห |    | าย |    | ายชื่อกรรมการร่วม |
|                   | ่าบร |    | นี้ก |    | ได |    |                |
|                   | ิการ |    | าร |    | ้รับ |    |                |
|                   |     |    | ค้า |    | ล่ว |    |                |
|                   |     |    |    |    | งห |    |                |
|                   |     |    |    |    | น้า |    |                |
+-------------------+-----+----+----+----+----+----+----------------+
|                   | 2   | 25 | 25 | 25 | 25 | 25 |                |
|                   | 556 | 55 | 56 | 55 | 56 | 55 |                |
+-------------------+-----+----+----+----+----+----+----------------+
| บมจ.              | 0.4 | 0  | -  | -  | -  | -  | นายกีรติ พานิชชีวะ |
| กรุงไทยพานิชประกันภัย |     | .2 |    |    |    |    |                |
+-------------------+-----+----+----+----+----+----+----------------+
| บ                 | 0.2 | 0  | -  | -  | -  | -  | นายจีรพันธ์       |
| มจ.ประกันภัยไทยวิวัฒน์ |     | .4 |    |    |    |    | อัศวะธนกุล       |
+-------------------+-----+----+----+----+----+----+----------------+
| บมจ.กรุงเทพประกันภัย | 5.1 | 4  | 1  | 0  | -  | -  | นายชัย โสภณพนิช  |
|                   |     | .8 | .0 | .8 |    |    |                |
+-------------------+-----+----+----+----+----+----+----------------+
| บมจ.นวกิจประกันภัย   | 1.1 | 1  | -  | -  | 0  | 0  | นายสุจินต์ หวั่งหลี  |
|                   |     | .1 |    |    | .4 | .3 |                |
+-------------------+-----+----+----+----+----+----+----------------+
| บมจ.ฟอลคอนประกันภัย | 0.2 | 0  | -  | -  | -  | -  | นายสุจินต์ หวั่งหลี  |
|                   |     | .3 |    |    |    |    |                |
|                   |     |    |    |    |    |    | นายโอฬาร       |
|                   |     |    |    |    |    |    | วงศ์สุรพิเชษฐ์     |
+-------------------+-----+----+----+----+----+----+----------------+
| บ                 | 1   | 17 | 1  | 2  | -  | -  | นายสาระ ล่ำซำ   |
| มจ.เมืองไทยประกันภัย | 4.5 | .2 | .0 | .2 |    |    |                |
+-------------------+-----+----+----+----+----+----+----------------+
| บมจ.              | 3   | 40 | 6  | 3  | -  | -  | นายสาระ ล่ำซำ   |
| เมืองไทยประกันชีวิต   | 9.8 | .5 | .3 | .4 |    |    |                |
+-------------------+-----+----+----+----+----+----+----------------+
| รวม               | 6   | 64 | 8  | 6  | 0  | 0  |                |
|                   | 1.3 | .5 | .3 | .4 | .4 | .3 |                |
+-------------------+-----+----+----+----+----+----+----------------+

รายการเงินลงทุนในหุ้น หุ้นกู้และตั๋วเงิน (หน่วย : ล้านบาท)

+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+----------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง      | ปร   | เ   |     | เงิน |     | ร              |
|                   | ะเภท | งินล |     | ปันผ |     | ายชื่อกรรมการร่วม |
|                   |      | งทุน |     | ลรับ |     |                |
|                   |      | (   |     |     |     |                |
|                   |      | ตาม |     |     |     |                |
|                   |      | ราค |     |     |     |                |
|                   |      | าตล |     |     |     |                |
|                   |      | าด) |     |     |     |                |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+----------------+
|                   | หลัก  | 2   | 2   | 2   | 2   |                |
|                   | ทรัพย์ | 556 | 555 | 556 | 555 |                |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+----------------+
| บมจ.ทิพยประกันภัย    | หุ้นทุน | -   | -   | -   | 0.1 | นายจารึก        |
|                   |      |     |     |     |     | กังวานพณิชย์(1)   |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+----------------+
| บมจ.              | หุ้นทุน | -   | 2   | -   | -   | นายชนินทร์       |
| ไทย               |      |     | 9.6 |     |     | รุนสำราญ(2)     |
| พาณิชย์สามัคคีประกันภัย |      |     |     |     |     |                |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+----------------+
| บมจ.              | หุ้นทุน | 41  | 35  | 1   | 1   | นายชัย โสภณพนิช  |
| กรุงเทพประกันภัย     |      | 4.9 | 9.7 | 4.0 | 4.8 |                |
|                   |      |     |     |     |     | นางสาวพจนีย์     |
|                   |      |     |     |     |     | ธนวรานิช        |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+----------------+
| บมจ.              | หุ้นทุน | 1   | 3   | -   | 0.3 | นายสาระ ล่ำซำ   |
| เมืองไทยประกันภัย    |      | 7.0 | 3.3 |     |     |                |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+----------------+
| รวม               |      | 43  | 42  | 1   | 1   |                |
|                   |      | 1.9 | 2.6 | 4.0 | 5.2 |                |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+----------------+

  หมายเหตุ 1. นายจารึก กังวานพณิชย์ พ้นจากการเป็นกรรมการของบริษัทฯ ในเดือนเมษายน
  2554 เนื่องจากครบวาระ

  2. คุณชนินทร์ รุนสำราญ พ้นจากการเป็นกรรมการของบมจ. ไทยพาณิชย์สามัคคีประกันภัย
  ในเดือนเมษายน 2556

  3. คุณอภิรักษ์ ไทพัฒนกุล พ้นจากการเป็นกรรมการของบริษัทฯ ในเดือนเมษายน 2554
  แต่ยังคงเป็นกรรมการของ บมจ.ไทยรีประกันชีวิต

  4. คุณอรรณพ พรธิติ พ้นจากการเป็นกรรมการของบริษัทฯ ในเดือนมีนาคม 2555

  รายการเงินลงทุนในหุ้นทุนดังกล่าวข้างต้นทุกรายการ
  เป็นการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อการลงทุนระยะยาวเท่านั้นและมีการกระจายกันไปในหลายหลักทรัพย์
  ไม่ได้มีวัตถุประสงค์เพื่อการถือหุ้นไขว้ (Cross Holding) แต่อย่างใด
  โดยในรายสูงสุดจะถืออยู่เพียงร้อยละ 2 ของทุนที่เรียกชำระแล้วในบริษัทที่เกี่ยวข้องเท่านั้น

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีรายการธุรกรรมกับบริษัทย่อยและบริษัทร่วมดังนี้คือ

(หน่วย : ล้านบาท)

  -------------- -------------------------------- -------- ------ ---------- ------ -----------
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง   รายการ                           ยอดรวม          ยอดคงค้าง          นโยบาย

                                                  2556     2555   2556       2555   ราคา

  ไทยรีประกันชีวิต   ส่วนเฉลี่ยค่าใช้จ่ายร่วมที่บริษัทฯเรียกเก็บ   1.8      4.2    0.1        0.2    Cost Plus

  ไทยรี เทรนนิ่ง    ส่วนเฉลี่ยค่าใช้จ่ายร่วมที่บริษัทฯเรียกเก็บ   0.6      0.6    0.1        0.1    Cost Plus

  ไทยรี เทรนนิ่ง    ค่าบริการฝึกอบรมที่บริษัทฯจ่าย           0.1      1.6    -          -      ราคาตลาด

  ไทยรี เซอร์วิสเซส ส่วนเฉลี่ยค่าใช้จ่ายร่วมที่บริษัทฯเรียกเก็บ   0.2      0.9    -          0.1    Cost Plus

  ไทยรี เซอร์วิสเซส ค่าบริการทางเทคนิคที่บริษัทฯ จ่าย        6.1      7.9    1.7        -      Cost Plus
  -------------- -------------------------------- -------- ------ ---------- ------ -----------

2.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  รายการระหว่างกันข้างต้น บริษัทฯ เชื่อมั่นว่าจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด กล่าวคือ
  รายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง จะช่วยเสริมสร้างธุรกิจของบริษัทฯ
  ให้มีความเจริญก้าวหน้าอย่างมั่นคง และรายการที่มีกับบริษัทย่อยและบริษัทร่วมนั้น
  ถือได้ว่าเป็นการใช้ทรัพยากรที่มีอยู่ร่วมกันให้เกิดผลคุ้มค่าและประหยัดค่าใช้จ่าย

3.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  เนื่องจากบริษัทฯ เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
  การทำรายการระหว่างกันต้องอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ผู้บริหารจึงต้องตรวจสอบและควบคุมดูแลอย่างใกล้ชิดและกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ดังกล่าว
  จะเป็นผู้ดำเนินการและตัดสินใจเกี่ยวกับเรื่องรายการระหว่างกัน ทั้งนี้
  ไม่รวมรายการซื้อขายซึ่งเป็นเงื่อนไขปกติของธุรกิจ โดยบริษัทฯ
  รับรองว่าจะเปิดเผยชนิดและมูลค่าของรายการระหว่างกัน
  พร้อมทั้งเหตุผลในการเลือกทำรายการนั้นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในรายงานประจำปี
  นอกจากนั้น ก่อนเข้าทำรายการระหว่างกันบริษัทฯ ได้ขอคำปรึกษาจากตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ก่อนเสมอ

  การดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
  หากเป็นเรื่องปกติทางการค้าที่ทำอย่างต่อเนื่องมามีราคาและวิธีปฏิบัติในตลาดที่สามารถตรวจสอบเทียบเคียงได้
  เป็นอำนาจของฝ่ายจัดการมีอำนาจที่จะดำเนินการไปได้
  แต่จะจัดทำรายงานสรุปให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการทราบในทุกไตรมาส

  ดังนั้น บริษัทฯ
  ไม่มีโครงสร้างกลุ่มธุรกิจที่มีการทำรายการระหว่างกันในลักษณะที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์แต่อย่างใด

4.  แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทฯ ยังคงมีนโยบายที่จะดำเนินการในเรื่องนี้ต่อไปในอนาคต โดยการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
  จะยังคงให้เป็นไปตามกลไกตลาดและลักษณะการดำเนินการค้าปกติ
  ในราคาตลาดที่สามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่ใช้กับลูกค้าทั่วไปดังเช่นที่เคยปฏิบัติมา