+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
| ในปี 2553  |       |       |     |                                  |
| จาก       |       |       |     |                                  |
| งบการเงินร |       |       |     |                                  |
| วมของบริษัท |       |       |     |                                  |
| ฐิติกร      |       |       |     |                                  |
| จำ        |       |       |     |                                  |
| กัด(มหาชน) |       |       |     |                                  |
| มีรายการร  |       |       |     |                                  |
| ะหว่างกันกับ |       |       |     |                                  |
| บุคคลที่อาจม |       |       |     |                                  |
| ีความขัดแย้ง |       |       |     |                                  |
| ดังนี้       |       |       |     |                                  |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
|           |       |       |     |                                  |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
| บุคคลที่อาจม | ลักษณ  | ลักษณ  | ม   | ความจำเป็น / หมายเหตุ              |
| ีความขัดแย้ง | ะความ | ะของร | ูลค่า |                                  |
|           | สัมพันธ์ | ายการ | ของ |                                  |
|           |       |       |     |                                  |
|           |       |       | ราย |                                  |
|           |       |       | การ |                                  |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
| บริษัท      | เป    | ค่าเ   | 1   | เ                                |
| เ         | ็นบริษัท | ช่าและ | 7.6 | ป็นค่าเช่าอาคารสำนักงานตั้งอยู่ในทำเลที่ดีแ |
| อส.พี.อินเต | ที่มีผู้ถือ | บริการ | ล้าน | ละสาธารณูปโภคเพียบพร้อมอัตราค่าเช่าต่ำก |
| อร์แนชั่นแนล | หุ้นใหญ |       | บาท | ว่าราคาค่าเช่ายุติธรรมที่ประเมินโดยบุคคลที่ |
| จำกัด      | ่และกร |       |     | 3 สัญญามีกำหนด 1-3 ปี               |
|           | รมการ |       |     | ระยะเวลาสิ้นสุดคือ                   |
|           | ร่วมกัน |       |     |                                  |
|           |       |       |     | สัญญาที่1 สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2553       |
|           |       |       |     |                                  |
|           |       |       |     | สัญญาที่ 2-3 สิ้นสุด 31 สิงหาคม 2554    |
|           |       |       |     |                                  |
|           |       |       |     | สัญญาที่ 4-5 สิ้นสุด 31 ตุลาคม 2554     |
|           |       |       |     |                                  |
|           |       |       |     | สัญญาที่ 6-7 สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2554    |
|           |       |       |     |                                  |
|           |       |       |     | สัญญาที่ 8-9 สิ้นสุด 31 สิงหาคม 2555    |
|           |       |       |     |                                  |
|           |       |       |     | สัญญาที่ 10-11 สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2555  |
|           |       |       |     |                                  |
|           |       |       |     | สัญญาที่ 12-13 สิ้นสุด 28 กุมภาพันธ์ 2556 |
|           |       |       |     |                                  |
|           |       |       |     | สัญญาที่ 14-15 สิ้นสุด 31 กรกฎาคม 2556 |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
|           |       | ค่า    | 3.6 | เป็นค่าไฟฟ้า, ค่าโทรศัพท์              |
|           |       | สาธาร | ล้าน | ซึ่งเป็นอัตราที่คิดกันตามปกติทั่วๆไป        |
|           |       | ณูปโภค | บาท |                                  |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
|           |       | ค่าบริห | 9.0 | เป็นค่าบริการด้านกฎหมาย              |
|           |       | ารงาน | ล้าน | เกี่ยวกับการจัดทำและเก็บรักษาสัญญาเช่าซื้อ |
|           |       |       | บาท | ตล                               |
|           |       |       |     | อดจนดำเนินคดีและบังคับคดีกับลูกหนี้ที่มีปัญหา |
|           |       |       |     | ค่าบริการทางกฎ                     |
|           |       |       |     | หมายที่คิดระหว่างกันเป็นค่าใช้จ่ายตามสัญญา |
|           |       |       |     | ซึ่งต่ำกว่าค่าใช้จ่ายที่ผู้บริการรายอื่นเสนอมา |
|           |       |       |     | และได้ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการ  |
|           |       |       |     | ซึ่งเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจโด   |
|           |       |       |     | ยทั่วไปและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท |
|           |       |       |     | สัญญามีกำหนด 1 ปี สิ้นสุด 31 ธันวาคม    |
|           |       |       |     | 2554                             |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
|           |       | ค่า    | 1.7 | เป็นราคาตลาดที่ซื้อขายกันทั่วไป          |
|           |       | เครื่อง | ล้าน |                                  |
|           |       | เขียนแ | บาท |                                  |
|           |       | บบพิมพ์ |     |                                  |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
|           |       | ซื้อมา  | 1   | เป็นราคาที่ซื้อขายกันทั่วไป              |
|           |       | เพื่อให | ,13 |                                  |
|           |       | ้เช่าซื้อ | 0.7 |                                  |
|           |       |       | ล้าน |                                  |
|           |       |       | บาท |                                  |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
|           |       | ซื้อยาน | 5.3 | เป็นราคาตลาดที่ซื้อขายกันทั่วไป          |
|           |       | พาหนะ | ล้าน |                                  |
|           |       |       | บาท |                                  |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
|           |       | ค่าน   | 7.8 | เป                               |
|           |       | ายหน้า | ล้าน | ็นไปตามเกณฑ์ที่ผู้จำหน่ายสินค้าใช้กันอยู่ทั่วไป |
|           |       | ขายรถ | บาท |                                  |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
|           |       | ค่าใช  | 4.6 | ส่วนใหญ่เป็นค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับยานพาหนะ   |
|           |       | ้จ่ายอื่น | ล้าน | เช่น ค่าซ่อม ค่าน้ำมันรถใช้งาน          |
|           |       |       | บาท | ซึ่งเป็นราคาทั่วไปตามท้องตลาด          |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
| บริษัท      | เป    | รายไ  | 6.6 | เป็นรายได้จากโครงการส              |
| เอส.พี.ซูซูกิ | ็นบริษัท | ด้ค่าส่ง | ล้าน | ่งเสริมการขายของผู้จัดจำหน่ายสินค้าซึ่งเป็น |
| จำ        | ที่มีผู้ถือ | เสริมก | บาท | ไปตามเกณฑ์ซึ่งผู้จัดจำหน่ายสินค้าใช้อยู่ทั่วไป |
| กัด(มหาชน) | หุ้นใหญ | ารขาย |     |                                  |
|           | ่และกร |       |     |                                  |
|           | รมการ |       |     |                                  |
|           | ร่วมกัน |       |     |                                  |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
|           |       | ซื้อมา  | 9.3 | เป็นราคาที่ซื้อขายกันทั่วไป              |
|           |       | เพื่อให | ล้าน |                                  |
|           |       | ้เช่าซื้อ | บาท |                                  |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
|           |       | ค่า    | 0.3 | เป็นราคาตลาดที่ซื้อขายกันทั่วไป          |
|           |       | เครื่อง | ล้าน |                                  |
|           |       | เขียนแ | บาท |                                  |
|           |       | บบพิมพ์ |     |                                  |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
|           |       | ค่าใช  | 2.0 | เป็นค่า                            |
|           |       | ้จ่ายอื่น | ล้าน | อะไหล่และอุปกรณ์เพื่อใช้ในการปรับสภาพรถ |
|           |       |       | บาท | ซึ่งเป็นราคาทั่วไปที่ซื้อขายกันตามท้องตลาด  |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
| บริษัท สินพล | เป    | รา    | 0   | เป็นค่าบริการติดตามหนี้ ซึ่งเป็นราคาต้นทุน  |
| จำกัด      | ็นบริษัท | ยได้อื่น | .04 |                                  |
|           | ที่มีผู้ถือ |       | ล้าน |                                  |
|           | หุ้นใหญ |       | บาท |                                  |
|           | ่ร่วมกัน |       |     |                                  |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
|           |       | ค่าส่ง  | 1   | เป็นเงื่อนไขที่ให้เหมือนกับคู่ค้ารายอื่นๆ     |
|           |       | เสริมก | 6.7 |                                  |
|           |       | ารขาย | ล้าน |                                  |
|           |       |       | บาท |                                  |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
|           |       | ค     | 0.4 | เป็นเงื่อนไขที่ให้เหมือนคู่ค้ารายอื่นๆ       |
|           |       | ่าธรรม | ล้าน |                                  |
|           |       | เนียมเ | บาท |                                  |
|           |       | ก็บเงิน |     |                                  |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
|           |       | ซื้อมา  | 31  | เป็นราคาที่ซื้อขายกันทั่วไป              |
|           |       | เพื่อให | 1.0 |                                  |
|           |       | ้เช่าซื้อ | ล้าน |                                  |
|           |       |       | บาท |                                  |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
|           |       | ซื้อยาน | 0.8 | เป็นราคาตลาดที่ซื้อขายกันทั่วไป          |
|           |       | พาหนะ | ล้าน |                                  |
|           |       |       | บาท |                                  |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
|           |       | ขา    | 1   | เป็นการขายรถยึด                    |
|           |       | ยสินทร | 4.1 | ซึ่งราค                            |
|           |       | ัพย์รอก | ล้าน | าซื้อขายเป็นราคาทั่วไปเหมือนลูกค้ารายอื่นๆ |
|           |       | ารขาย | บาท |                                  |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
| บริษัท      | เป    | ค่าใช  | 0.1 | ค่าซ่อมรถ เป็นราคาตลาดที่ซื้อขายกันทั่วไป  |
| เล็กซ์ซัส    | ็นบริษัท | ้จ่ายอื่น | ล้าน |                                  |
| กรุงเทพ    | ที่มีผู้ถือ |       | บาท |                                  |
| จำกัด      | หุ้นใหญ |       |     |                                  |
|           | ่และกร |       |     |                                  |
|           | รมการ |       |     |                                  |
|           | ร่วมกัน |       |     |                                  |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
| บริษัทโตโ   | เป    | ข     | 0.4 | เป็นราคาตลาดที่ซื้อขายกันทั่วไป          |
| ยต้าปทุมธานี | ็นบริษัท | ายยาน | ล้าน |                                  |
| ผู้จำหน่าย   | ที่มีผู้ถือ | พาหนะ | บาท |                                  |
|           | หุ้นใหญ |       |     |                                  |
| โตโยต้า    | ่และกร |       |     |                                  |
| จำกัด      | รมการ |       |     |                                  |
|           | ร่วมกัน |       |     |                                  |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
|           |       | ขา    | 1.4 | เป็นการขายรถยึด                    |
|           |       | ยสินทร | ล้าน | ซึ่งราค                            |
|           |       | ัพย์รอก | บาท | าซื้อขายเป็นราคาทั่วไปเหมือนลูกค้ารายอื่นๆ |
|           |       | ารขาย |     |                                  |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
|           |       | ซื้อมา  | 7   | เป็นราคาที่ซื้อขายกันทั่วไป              |
|           |       | เพื่อให | 9.3 |                                  |
|           |       | ้เช่าซื้อ | ล้าน |                                  |
|           |       |       | บาท |                                  |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
|           |       | ค่าน   | 0.6 | เป                               |
|           |       | ายหน้า | ล้าน | ็นไปตามเกณฑ์ที่ผู้จำหน่ายสินค้าใช้กันอยู่ทั่วไป |
|           |       | ขายรถ | บาท |                                  |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
|           |       | ค่าใช  | 0   | ค่าซ่อมรถ เป็นราคาตลาดที่ซื้อขายกันทั่วไป  |
|           |       | ้จ่ายอื่น | .02 |                                  |
|           |       |       | ล้าน |                                  |
|           |       |       | บาท |                                  |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+
| บริษัท นภัส  | เป็น   | ค่าใช  | 1.5 | ค่าบริการขนส่ง                      |
| จำกัด      | ผู้ถือหุ้น | ้จ่ายอื่น | ล้าน | เป็นราคาตลาดที่มีการซื้อขายกันทั่วไป      |
|           | และมีก |       | บาท |                                  |
|           | รรมกา |       |     |                                  |
|           | รร่วมก |       |     |                                  |
|           | ันในบร |       |     |                                  |
|           | ิษัทย่อย |       |     |                                  |
+-----------+-------+-------+-----+----------------------------------+

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกัน
จะเสนอให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการอิสระของกลุ่มบริษัทพิจารณาให้ความเห็นต่อการทำรายการระหว่างกันว่าเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจโดยทั่วไปและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

กลุ่มบริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในอนาคต โดยกำหนด เงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไปโดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสม
ทั้งนี้กลุ่มบริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
กรรมการอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา อัตราค่าตอบแทน รวมทั้งความจำเป็นและ
ความเหมาะสมของรายการนั้นด้วย

หากมีรายการระหว่างกันของกลุ่มบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
กลุ่มบริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ประกาศ และ/หรือ
ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการอิสระไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
กลุ่มบริษัทได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับ
รายการระหว่างกันดังกล่าว เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือ ผู้ถือหุ้น
ตามแต่กรณี
ทั้งนี้กลุ่มบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของกลุ่มบริษัท

ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการระหว่างกัน
โดยคำนึงความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
พบว่าเป็นการทำรายการตามปกติทั่วไปของการดำเนินธุรกิจ เพื่อประโยชน์สูงสุดตามนโยบายบริษัท
และพิจารณามูลค่ารายการเปรียบเทียบราคายุติธรรมหรือราคาตลาดทั่วไป
จากการสอบทานคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นดังนี้

-   รายการกับบริษัท เอส.พี.อินเตอร์แนชั่นแนล จำกัด
    เป็นการจ่ายค่าเช่าอาคารเพื่อใช้เป็นสำนักงาน ทำสัญญาเช่าระยะเวลา 1-3 ปี
    มูลค่าเช่าอาคารต่ำกว่าค่าเช่ายุติธรรมทุกสัญญา ,ค่าบริการทางกฎหมาย
    ซึ่งค่าใช้จ่ายตามสัญญาต่ำกว่าค่าใช้จ่ายที่ผู้บริการรายอื่นเสนอมา
    และเป็นค่าซื้อสินค้ามาเพื่อให้เช่าซื้อและใช้งานภายในบริษัท
    ทั้งนี้ราคาซื้อขายเป็นราคาที่ซื้อขายกันทั่วไป นอกนั้นเป็น ค่านายหน้าขายรถ ค่าซ่อมรถใช้งาน
    ค่าน้ำมันรถ ค่าสาธารณูปโภค และค่าเครื่องเขียนแบบพิมพ์ ซึ่งเป็นราคาตลาดทั่วไป

-   รายการกับบริษัทเอส.พี.ซูซูกิ จำกัด (มหาชน)
    เป็นรายได้จากโครงการส่งเสริมการขายของผู้จัดจำหน่ายสินค้า
    ซึ่งเป็นไปตามเกณฑ์ซึ่งผู้จัดจำหน่ายสินค้าใช้อยู่ทั่วไป และเป็นรายการซื้อสินค้ามาเพื่อให้เช่าซื้อ
    ซึ่งเป็นราคาที่ซื้อขายกันทั่วไป

นอกนั้นเป็นการจ่ายค่าอะไหล่ และอุปกรณ์ในการปรับสภาพรถ และค่าเครื่องเขียนแบบพิมพ์
ซึ่งเป็นราคาที่ซื้อขายกันทั่วไป

-   รายการกับบริษัท สินพล จำกัด เป็นการซื้อสินค้ามาเพื่อเช่าซื้อ และใช้งาน
    และจ่ายค่าส่งเสริมการขาย ค่าธรรมเนียมเก็บเงิน
    ซึ่งเป็นราคาที่ซื้อขายกันทั่วไปโดยใช้เงื่อนไขเหมือนคู่ค้ารายอื่นๆ และเป็นการขายรถยึด
    ซึ่งราคาซื้อขายเป็นราคาทั่วไปเหมือนลูกค้ารายอื่นๆ
    นอกนั้นเป็นรายได้จากการบริการติดตามหนี้ ซึ่งเป็นราคาตามที่ตกลงกัน และในเดือนธันวาคม
    2553 บริษัท เอส.พี.ซูซูกิ จำกัด (มหาชน) ซึ่งถือหุ้นในบริษัทสินพล จำกัด 99.99%
    และเป็นบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นใหญ่ร่วมกัน ได้ขายหุ้นของบริษัทสินพล จำกัด
    ให้แก่บุคคลภายนอกไปทั้งหมดแล้ว ในอนาคต บริษัท สินพล จำกัด จึง
    ไม่ใช่บริษัทที่มีผู้ถือหุ้นใหญ่ร่วมกันอีกต่อไป

- รายการกับบริษัทโตโยต้าปทุมธานี ผู้จำหน่ายโตโยต้า จำกัด เป็นรายการซื้อสินค้ามาเพื่อเช่าซื้อ,
ขายยานพาหนะ, ค่านายหน้าขายรถและค่าซ่อมรถ ทั้งนี้ราคาซื้อขายเป็นราคาที่ซื้อขายกันทั่วไป

-   รายการกับบริษัท เล็กซ์ซัส กรุงเทพ จำกัด เป็นรายการค่าซ่อมรถ ซึ่งเป็นราคาตลาดทั่วไป

-   รายการกับบริษัท นภัส จำกัด เป็นการจ่ายค่าบริการด้านขนส่ง ซึ่งเป็นราคาตลาดทั่วไป