8. การจัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555
ได้พิจารณาทบทวนและมีมติอนุมัติโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ ใหม่ ดังนี้

โครงสร้างองค์กร

[]

8.1 โครงสร้างการจัดการ

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ
ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยรวม 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดคาตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร และเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม
2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพิ่มอีกหนึ่งชุด ได้แก่
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล ดังนั้น โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ เป็นดังนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 13 ท่าน
แบ่งเป็น

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน (เป็นกรรมการอิสระ 5 ท่าน)

รายชื่อคณะกรรมการ มีดังนี้

+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| ล   | รายชื่อกรรมการ           | ตำแหน่ง            | วันที่ได้รับแต่งตั้ง    |
| ำดับ |                        |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 1   | นายคีรี กาญจนพาสน์        | ประธานกรรมการ     | 26 กรกฎาคม 2554 |
| .   |                        |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 2   | นายพอล ทง (Mr. Paul    | กรรมการ           | 29 กรกฎาคม 2553 |
| .   | Tong)                  |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 3   | นายอาณัติ   อาภาภิรม      | กรรมการ           | 29 กรกฎาคม 2553 |
| .   |                        |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 4   | นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา     | กรรมการ           | 26 กรกฎาคม 2554 |
| .   |                        |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 5   | นายกวิน   กาญจนพาสน์     | กรรมการ           | 29 กรกฎาคม 2553 |
| .   |                        |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 6   | นายรังสิน กฤตลักษณ์        | กรรมการ           | 26 กรกฎาคม 2554 |
| .   |                        |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 7   | นายคง ชิ เคือง           | กรรมการ           | 26 กรกฎาคม 2554 |
| .   |                        |                   |                 |
|     | (Mr. Kong Chi Keung)   |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 8   | นายคิน ชาน (Mr. Kin     | กรรมการ           | 26 กรกฎาคม 2554 |
| .   | Chan)                  |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 9   | พลโทพิศาล เทพสิทธา       | กรรมการอิสระ       | 29 กรกฎาคม 2553 |
| .   |                        |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 1   | นายอมร จันทรสมบูรณ์       | กรรมการอิสระ       | 29 กรกฎาคม 2553 |
| 0.  |                        |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 1   | นายสุจินต์ หวั่งหลี          | กรรมการอิสระ       | 29 กรกฎาคม 2553 |
| 1.  |                        |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 1   | นายเจริญ วรรธนะสิน       | กรรมการอิสระ       | 29 กรกฎาคม 2553 |
| 2.  |                        |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+
| 1   | นาย ชอง ยิง ชิว เฮนรี่     | กรรมการอิสระ       | 29 กรกฎาคม 2553 |
| 3.  | (Mr. Cheong Ying Chew, |                   |                 |
|     | Henry)                 |                   |                 |
+-----+------------------------+-------------------+-----------------+

  หมายเหตุ: นายคีรี กาญจนพาสน์ นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา นายรังสิน กฤตลักษณ์ นายคง ชิ
  เคือง (Mr. Kong Chi Keung) และนายคิน ชาน (Mr. Kin Chan)
  ออกจากตำแหน่งกรรมการตามวาระในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 26
  กรกฎาคม 2554 และได้รับเลือกตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
  ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ ต่อไปอีกวาระหนึ่ง

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทฯ มี 6 ท่าน ดังนี้

  ------------------------- ---------------------------------------------
  กรรมการกลุ่ม ก              1. นายคีรี กาญจนพาสน์

                            2. นายกวิน กาญจนพาสน์

                            3. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา

  กรรมการกลุ่ม ข              4. นายอาณัติ อาภาภิรม

                            5. นายรังสิน กฤตลักษณ์

                            6. นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung)
  ------------------------- ---------------------------------------------

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ
กรรมการคนใดคนหนึ่งจากกรรมการกลุ่ม ก
ลงลายมือชื่อร่วมกันกับกรรมการคนใดคนหนึ่งจากกรรมการกลุ่ม ข
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

3.  กำหนดนโยบาย ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
    รวมทั้งผลงานและผลประกอบการประจำเดือนและประจำไตรมาสของบริษัทฯ
    เทียบกับแผนและงบประมาณ และพิจารณาแนวโน้มในช่วงถัดไป

4.  ประเมินผลงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอและดูแลระบบกลไกการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสม
    โดยมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ดูแลอย่างมีประสิทธิภาพ

5.  ดำเนินการให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน
    และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ ตลอดจนดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม

6.  พิจารณาอนุมัติการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การลงทุนในธุรกิจใหม่
    และการดำเนินการใดๆ ที่กฎหมายกำหนด
    เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7.  พิจารณา และ/หรือ ให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยให้เป็นไปตามกฎหมาย ประกาศ ข้อกำหนด และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่าง
    ๆ

8.  ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

9.  พิจารณาเรื่องต่าง ๆ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัทฯ
    อย่างเป็นธรรม โดยกรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วน
    ได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทฯ หรือถือหุ้นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ทั้งนี้
    สำหรับรายการที่ทำกับกรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนอนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้น

10. กำกับดูแลกิจการอย่างมีจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ
    และทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการและคู่มือจริยธรรมของบริษัทฯ
    และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

11. กำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง
    ประเมินความเหมาะสมของนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
    และดูแลให้มีการนำนโยบายการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในไปปฏิบัติจริง

12. กำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม (Corporate Social
    Responsibility : CSR) ตลอดจนดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม
    ชุมชน และสิ่งแวดล้อมดังกล่าว

13. รายงานความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีและครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
    ตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

14. มอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    การมอบอำนาจแก่กรรมการดังกล่าวจะต้องไม่เป็นการมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ในลักษณะ อื่นใดขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย

15. แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยดูแลระบบบริหาร
    และระบบควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ เช่น คณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    และคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

16. จัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อดูแลให้คณะกรรมการและบริษัทฯ
    ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่างๆ

  การสรรหาและถอดถอนกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการใหม่ ทั้งนี้
การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทจะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดอยู่ในกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยมีสาระสำคัญดังนี้

  1. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งหมดในคณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3 และกรรมการ ผู้พ้นจากตำแหน่งมีสิทธิได้รับเลือกตั้งใหม่ได้อีก

  2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีสิทธิแต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่บุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  3. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

-   ตาย

-   ลาออก

-   ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก

-   ศาลมีคำสั่งให้ออก

  4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
  เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวต่อไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

  5.
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

นอกจากนี้ บุคคลที่จะได้รับการสรรหาให้เป็นกรรมการบริษัท
จะต้องเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและมีความรู้ความสามารถ
มีคุณสมบัติครบถ้วนในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
2535 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง

ในกรณีที่เป็นการสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัทฯ
บุคคลดังกล่าวต้องมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ ทั้งนี้
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555
ได้มีมติอนุมัติให้แก้ไขนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ จากเดิมซึ่งมีหลักเกณฑ์ “เท่ากับ”
เป็นเกณฑ์ใหม่ที่มีหลักเกณฑ์ “เข้มกว่า”
ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
โดยมีการเปลี่ยนแปลงสัดส่วนการถือหุ้นของกรรมการอิสระจากเดิมที่กำหนดให้ “ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ
1” เป็น “ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.75” ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ดังนั้น
นิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ ที่แก้ไขเปลี่ยนแปลงจึงเป็นดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.75 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของกรรมการอิสระ
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้น รายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า
  2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น
  รายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  9.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ตระหนักและเล็งเห็นความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรมและ
เท่าเทียมกัน เพื่อส่งเสริมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนั้น บริษัทฯ
จึงเปิดโอกาสผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ซึ่งถือหุ้นต่อเนื่องมาแล้วไม่น้อยกว่า 6 เดือน
สามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2555 ได้ โดยให้เสนอชื่อได้ในช่วงระหว่างวันที่ 29 ธันวาคม 2554 ถึงวันที่ 31 มีนาคม 2555
(ซึ่งเป็นระยะเวลาเกินกว่า 3 เดือนล่วงหน้าก่อนสิ้นรอบปีบัญชี) อย่างไรก็ดี
ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้าสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2555 แต่อย่างใด นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555
ได้มีมติอนุมัติให้ปรับปรุงหลักเกณฑ์เกี่ยวกับคุณสมบัติในเรื่องสัดส่วนการถือหุ้นขั้นต่ำที่จะสามารถเสนอวาระหรือเสนอชื่อกรรมการได้
โดยเปลี่ยนเกณฑ์เรื่องคุณสมบัติของการเสนอวาระและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการจากเดิม
“ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5” เป็น “ไม่น้อยกว่าร้อยละ 3”
ซึ่งเกณฑ์นี้จะใช้ในการเสนอวาระและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าในการประชุมสามัญประจำปี
2556 เป็นต้นไป

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการเข้าฝึกอบรมต่างๆ
ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors
Association) ทั้งในหลักสูตร Director Certification Program (DCP), หลักสูตร
Director Accreditation Program (DAP), หลักสูตร Role of the Compensation
Committee (RCC), หลักสูตร Audit Committee Program (ACP), หลักสูตร
Anti-Corruption Training Program, หลักสูตร Role of the Nomination and
Governance Committee (RNG) และการฝึกอบรมที่จัดขึ้นโดยสถาบันวิทยาการตลาดทุน
ในหลักสูตรผู้บริหารระดับสูง และบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการปฐมนิเทศเพื่อให้กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งในคณะกรรมการได้รับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัทฯ
ตลอดจนขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
รวมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง เช่น รายงานประจำปี นโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate
Governance Policy) และคู่มือจริยธรรม (Code of Conduct) นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้จัดให้มีคู่มือสำหรับกรรมการ
ซึ่งรวบรวมข้อมูลที่เป็นประโยชน์สำหรับการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียน เช่น
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่
4) พ.ศ. 2551 ข้อเตือนใจในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการในการกำกับดูแลกิจการ (Director
Fiduciary Duty Check List) หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน ข้อแนะนำการให้สารสนเทศสำหรับผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน
กฎระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นต้น

  รายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555
ได้มีมติกำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ต่อที่ประชุมคณะกรรมการเป็นรายไตรมาส
โดยให้นำส่งสำเนาแบบรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2)
ให้แก่สำนักเลขานุการบริษัท
เพื่อรวบรวมและทำสรุปเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเป็นรายไตรมาส

รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของกรรมการในช่วงระหว่างวันที่ 31 มีนาคม 2554 – 31
มีนาคม 2555 ซึ่งแสดงโดยรวมหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เป็นดังนี้

+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| ลำ | รายชื่อ                   | จำนวนหุ้น   |           | จำนวนหุ้นเพิ่ม  |
| ดับ |                         |           |           | (ลด)        |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
|    |                         | 31 มี.ค.   | 31 มี.ค.   |             |
|    |                         | 2554      | 2555      |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 1. | นายคีรี กาญจนพาสน์         | 21,97     | 25,77     | 3,          |
|    |                         | 7,483,535 | 9,117,139 | 801,633,604 |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 2. | นายพอล ทง (Mr. Paul     | 18        | 18        | 0           |
|    | Tong)                   | 9,674,297 | 9,674,297 |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 3. | นายอาณัติ   อาภาภิรม       | -         | -         | -           |
|    |                         |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 4. | นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา      | 3         | 3         | 0           |
|    |                         | 4,703,916 | 4,703,916 |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 5. | นายกวิน   กาญจนพาสน์      | 1         | 1         | 0           |
|    |                         | 0,961,009 | 0,961,009 |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 6. | นายรังสิน กฤตลักษณ์         | -         | -         | -           |
|    |                         |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 7. | นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong  | 2         | 2         | 0           |
|    | Chi Keung)              | 0,000,000 | 0,000,000 |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 8. | นายคิน ชาน (Mr. Kin      | -         | -         | -           |
|    | Chan)                   |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 9. | พลโทพิศาล เทพสิทธา        | 500,000   | 500,000   | 0           |
|    |                         |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 10 | นายอมร จันทรสมบูรณ์        | -         | -         | -           |
| .  |                         |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 11 | นายสุจินต์ หวั่งหลี           | 2         | 2         | 0           |
| .  |                         | 5,500,014 | 5,500,014 |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 12 | นายเจริญ วรรธนะสิน        | 1,728,571 | 1,728,571 | 0           |
| .  |                         |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 13 | นาย ชอง ยิง ชิว เฮนรี่      | -         | -         | -           |
| .  | (Mr. Cheong Ying Chew,  |           |           |             |
|    | Henry)                  |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+

รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ของกรรมการในช่วงระหว่างวันที่ 31
มีนาคม 2554 – 31 มีนาคม 2555 ซึ่งแสดงโดยรวมใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-W2
ของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เป็นดังนี้

+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| ลำ | รายชื่อ                   | จำนวนใบสำ |           | จำนวนใบสำค  |
| ดับ |                         | คัญแสดงสิทธิ |           | ัญแสดงสิทธิเพิ่ม |
|    |                         |           |           | (ลด)        |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
|    |                         | 31 มี.ค.   | 31 มี.ค.   |             |
|    |                         | 2554      | 2555      |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 1. | นายคีรี กาญจนพาสน์         | 2,40      | 2,40      | 0           |
|    |                         | 1,260,792 | 1,260,792 |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 2. | นายพอล ทง (Mr. Paul     | 2,678,834 | 2,678,834 | 0           |
|    | Tong)                   |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 3. | นายอาณัติ   อาภาภิรม       | -         | -         | -           |
|    |                         |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 4. | นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา      | -         | -         | -           |
|    |                         |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 5. | นายกวิน   กาญจนพาสน์      | 4,409,588 | 4,409,588 | 0           |
|    |                         |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 6. | นายรังสิน กฤตลักษณ์         | -         | -         | -           |
|    |                         |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 7. | นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong  | -         | -         | -           |
|    | Chi Keung)              |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 8. | นายคิน ชาน (Mr. Kin      | -         | -         | -           |
|    | Chan)                   |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 9. | พลโทพิศาล เทพสิทธา        | -         | -         | -           |
|    |                         |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 10 | นายอมร จันทรสมบูรณ์        | -         | -         | -           |
| .  |                         |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 11 | นายสุจินต์ หวั่งหลี           | 2,625,130 | 2,625,130 | 0           |
| .  |                         |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 12 | นายเจริญ วรรธนะสิน        | 157,142   | 157,142   | 0           |
| .  |                         |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 13 | นาย ชอง ยิง ชิว เฮนรี่      | -         | -         | -           |
| .  | (Mr. Cheong Ying Chew,  |           |           |             |
|    | Henry)                  |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  --------- -------------------------------- ----------------------------
  ลำดับ      รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1.        พลโทพิศาล เทพสิทธา                 ประธานกรรมการตรวจสอบ*

  2.        นายสุจินต์ หวั่งหลี                    กรรมการตรวจสอบ

  3.        นายเจริญ วรรธนะสิน                 กรรมการตรวจสอบ
  --------- -------------------------------- ----------------------------

โดยมีนายพิภพ อินทรทัต ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ: พลโทพิศาล เทพสิทธา
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
  (ตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบฉบับแก้ไขเพิ่มเติมที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่
  28 พฤษภาคม 2555)

1.   สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควร
ตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
และนโยบายการประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสม มีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าสำนักตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.   สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.   พิจารณา คัดเลือก
เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.   พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าว สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.   จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของ บริษัทฯ

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7)
ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.   สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนการตรวจสอบภายใน
และการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายใน ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ
ที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

8.   ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า
มีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(1)  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

(3)  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

หากคณะกรรมการของบริษัทฯ
หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
กรรมการตรวจสอบท่านใดท่านหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำนั้นต่อ ก.ล.ต.
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9. พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

10.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ต้องเป็นกรรมการอิสระซึ่งมีคุณสมบัติเป็นไปตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมดและมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติมในฐานะกรรมการตรวจสอบ ดังต่อไปนี้

1. ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

2. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ
ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

3. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
คนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

4. มีคุณสมบัติอื่นๆ ครบถ้วนและเหมาะสมตามกฎหมาย และข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

8.1.3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ต่อมา ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 26 กรกฎาคม
2554 ได้มีมติอนุมัติให้รวมคณะกรรมการชุดย่อย 2 ชุด เป็นคณะกรรมการชุดย่อยชุดเดียวกัน คือ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทั้งนี้
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ท่าน แต่ไม่เกิน
5 ท่าน และเป็นกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 มีสมาชิกคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  --------- --------------------------- ------------------------------------
  ลำดับ      รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1.        พลโทพิศาล เทพสิทธา            ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2.        นายสุจินต์ หวั่งหลี               กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3.        นายเจริญ วรรธนะสิน            กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4.        นายรังสิน กฤตลักษณ์             กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  5.        นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
            Keung)                      
  --------- --------------------------- ------------------------------------

โดยมีนางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล เลขานุการบริษัทและผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมาย
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการ สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  (ตามกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่
  26 กรกฎาคม 2554)

  1. พิจารณาและให้ความเห็นในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท อันได้แก่
  ขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทที่ควรจะเป็นเมื่อพิจารณาตามขนาดและกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
  เปรียบเทียบกับขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทในปัจจุบัน
  รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของกรรมการอิสระแต่ละคน
  เพื่อปรับเปลี่ยนองค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทให้สอดคล้องกับยุทธศาสตร์ของบริษัทฯ

  2. กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยพิจารณาจาก

  - คุณสมบัติของกรรมการที่เหมาะสมกับยุทธศาสตร์ของบริษัทฯ และเป็นไปตามโครงสร้างขนาด
  และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

  - ความเหมาะสมของความรู้ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ
  การอุทิศเวลาของกรรมการรวมถึงคุณสมบัติตามกฎหมายหรือข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

  3. สรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้

  - ในกรณีที่กรรมการต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง

  - ในกรณีที่มีกรรมการพ้นจากตำแหน่งโดยเหตุอื่นใด (นอกจากการออกจากตำแหน่งตามวาระ)
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลง

  - ในกรณีที่ต้องแต่งตั้งกรรมการใหม่เพิ่มเติมเพื่อให้สอดคล้องกับโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง

  4. พิจารณาโครงสร้าง จำนวน รูปแบบ และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท
  ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินที่เหมาะสม ให้แก่ ประธานกรรมการ กรรมการบริษัท
  และสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย โดยทบทวนความเหมาะสมของหลักเกณฑ์ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน
  พิจารณาเปรียบเทียบกับข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันกับ
  บริษัทฯ และบริษัทจดทะเบียนอื่นในตลาดหลักทรัพย์ที่มีมูลค่าตลาด (Market Capitalization)
  ใกล้เคียงกับบริษัทฯ เพื่อจูงใจและรักษาไว้ซึ่งกรรมการที่มีคุณประโยชน์กับบริษัทฯ
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  5. พิจารณาเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหาร
  และนำเสนอผลการประเมินตามเกณฑ์นั้นๆ ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ
  ตลอดจนนำเสนอจำนวนและรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหารที่สอดคล้องกับผลการประเมินการปฏิบัติงานเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

  6. พิจารณาความเหมาะสมและเงื่อนไขต่างๆ เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้น
  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือหลักทรัพย์อื่น ให้แก่กรรมการและพนักงาน
  เพื่อช่วยจูงใจให้กรรมการและพนักงานปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  และเพื่อสามารถรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้อย่างแท้จริง ภายใต้เกณฑ์ที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น

  7. รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  8.
  ปฏิบัติการอื่นใดในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  และปฏิบัติการใดๆ ตามที่กำหนดโดยกฎหมายหรือข้อกำหนดของหน่วยงานราชการ

8.1.4 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาล เป็นคณะกรรมการชุดย่อยเพิ่มอีกหนึ่งชุด
เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลจะประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 4 ท่าน แต่ไม่เกิน 6 ท่าน

ณ วันที่ 28 พฤษภาคม 2555 มีสมาชิกคณะกรรมการบรรษัทภิบาลจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  --------- --------------------------- ----------------------------------
  ลำดับ      รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1.        นายคีรี กาญจนพาสน์             ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล

  2.        นายอาณัติ อาภาภิรม             กรรมการบรรษัทภิบาล

  3.        นายเจริญ วรรธนะสิน            กรรมการบรรษัทภิบาล

  4.        นายรังสิน กฤตลักษณ์             กรรมการบรรษัทภิบาล
  --------- --------------------------- ----------------------------------

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
  (ตามกฎบัตรคณะกรรมการบรรษัทภิบาลที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28
  พฤษภาคม 2555)

1.  พิจารณา กำหนด ทบทวน และปรับปรุงนโยบาย คู่มือ
    และแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดี จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
    และจริยธรรมของพนักงาน ในลักษณะที่สอดคล้องกับแนวปฏิบัติสากล
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบาย คู่มือ
    และแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
    และจริยธรรมของพนักงานดังกล่าว

2.  พิจารณา กำหนด ทบทวน และปรับปรุงนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
    (Corporate Social Responsibility : CSR)
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    ตลอดจนดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมดังกล่าว

3.  พิจารณา กำหนด ทบทวน
    และปรับปรุงนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านทุจริตและการติดสินบน
    (Anti-Corruption) เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    ตลอดจนดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านทุจริตและการติดสินบนดังกล่าว

4.  แต่งตั้งคณะทำงาน เพื่อช่วยเหลือการปฏิบัติงานต่างๆ ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
    ตลอดจนแต่งตั้งที่ปรึกษาอิสระที่มีความรู้และความเชี่ยวชาญ เพื่อให้คำปรึกษาและให้คำแนะนำ
    ตลอดจนช่วยเหลือการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

5.  ปฏิบัติหน้าที่หรือดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8.1.5 สรุปการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการ
สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ในปี 2554/55 (1 เมษายน 2554
– 31 มีนาคม 2555)

+----------------+--------------+--------+--------+--------+--------+
| รายชื่อกรรมการ   | ตำแหน่ง       | ประ    | ประ    | ประ    | ปร     |
|                |              | ชุมคณะก | ชุมคณะก | ชุมคณะก | ะชุมคณะ |
|                |              | รรมการ | รรมการ | รรมการ | กรรมกา |
|                |              |        |        |        | รสรรหา |
|                |              | รวม 7  | ต      | ค่า     |        |
|                |              | ครั้ง    | รวจสอบ | ตอบแทน | รวม 1  |
|                |              |        |        |        | ครั้ง    |
|                |              |        | รวม 6  | รวม 2  |        |
|                |              |        | ครั้ง    | ครั้ง    |        |
+================+==============+========+========+========+========+
| 1. นายคีรี       | ป            | 7/7    | -      | -      | -      |
| กาญจนพาสน์      | ระธานกรรมการ |        |        |        |        |
+----------------+--------------+--------+--------+--------+--------+
| 2. นายพอล ทง   | กรรมการ      | 4/7    | -      | -      | -      |
+----------------+--------------+--------+--------+--------+--------+
| 3. นายอาณัติ     | กรรมการ      | 6/7    | -      | -      | -      |
| อาภาภิรม        |              |        |        |        |        |
+----------------+--------------+--------+--------+--------+--------+
| 4. นายสุรพงษ์    | กรรมการ      | 7/7    | -      | -      | -      |
| เลาหะอัญญา      |              |        |        |        |        |
+----------------+--------------+--------+--------+--------+--------+
| 5. นายกวิน      | กรรมการ      | 7/7    | -      | -      | -      |
| กาญจนพาสน์      |              |        |        |        |        |
+----------------+--------------+--------+--------+--------+--------+
| 6. นายรังสิน     | กรรมการ      | 7/7    | -      | 2/2    | 1/1    |
| กฤตลักษณ์        |              |        |        |        |        |
|                | กรรม         |        |        |        |        |
|                | การสรรหาและก |        |        |        |        |
|                | ำหนดค่าตอบแทน |        |        |        |        |
+----------------+--------------+--------+--------+--------+--------+
| 7. นายคง ชิ     | กรรมการ      | 7/7    | -      | 2/2    | 1/1    |
| เคือง           |              |        |        |        |        |
|                | กรรม         |        |        |        |        |
|                | การสรรหาและก |        |        |        |        |
|                | ำหนดค่าตอบแทน |        |        |        |        |
+----------------+--------------+--------+--------+--------+--------+
| 8. นาย คิน ชาน  | กรรมการ      | 2/7    | -      | -      | -      |
+----------------+--------------+--------+--------+--------+--------+
| 9. พลโทพิศาล    | กรรมการอิสระ  | 7/7    | 6/6    | 2/2    | 1/1    |
| เทพสิทธา        |              |        |        |        |        |
|                | ประธานกร     |        |        |        |        |
|                | รมการตรวจสอบ |        |        |        |        |
|                |              |        |        |        |        |
|                | ประธานกรรม   |        |        |        |        |
|                | การสรรหาและก |        |        |        |        |
|                | ำหนดค่าตอบแทน |        |        |        |        |
+----------------+--------------+--------+--------+--------+--------+
| 10. นายอมร     | กรรมการอิสระ  | 4/7    | -      | -      | -      |
| จันทรสมบูรณ์      |              |        |        |        |        |
+----------------+--------------+--------+--------+--------+--------+
| 11. นายสุจินต์    | กรรมการอิสระ  | 6/7    | 6/6    | 2/2    | 1/1    |
| หวั่งหลี          |              |        |        |        |        |
|                | กร           |        |        |        |        |
|                | รมการตรวจสอบ |        |        |        |        |
|                |              |        |        |        |        |
|                | กรรม         |        |        |        |        |
|                | การสรรหาและก |        |        |        |        |
|                | ำหนดค่าตอบแทน |        |        |        |        |
+----------------+--------------+--------+--------+--------+--------+
| 12. นายเจริญ    | กรรมการอิสระ  | 7/7    | 6/6    | 2/2    | 1/1    |
| วรรธนะสิน       |              |        |        |        |        |
|                | กร           |        |        |        |        |
|                | รมการตรวจสอบ |        |        |        |        |
|                |              |        |        |        |        |
|                | กรรม         |        |        |        |        |
|                | การสรรหาและก |        |        |        |        |
|                | ำหนดค่าตอบแทน |        |        |        |        |
+----------------+--------------+--------+--------+--------+--------+
| 13. นายชอง ยิง  | กรรมการอิสระ  | 6/7    | -      | -      | -      |
| ชิว เฮนรี่        |              |        |        |        |        |
+----------------+--------------+--------+--------+--------+--------+

  หมายเหตุ: คณะกรรมการชุดย่อย 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการสรรหา
  และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ได้รวมเป็นคณะกรรมการชุดย่อยชุดเดียวกันตามมติที่ประชุมคณะกรรมการเมื่อวันที่ 26 กรกฎาคม
  2554 ทั้งนี้ ก่อนมีการรวมเป็นคณะกรรมการชุดย่อยชุดเดียวกัน
  ได้มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาจำนวน 1 ครั้ง
  และมีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจำนวน 2 ครั้ง

  นอกจากนี้ ในปี 2554/55
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารยังได้ประชุมกันเองโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมจำนวน 1 ครั้ง

8.1.6 คณะกรรมการบริหาร วันที่ 31 มีนาคม 2555 มีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

  ---------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                       ตำแหน่ง
  ------- --------------------------- ---------------------------------------
  1.      นายคีรี กาญจนพาสน์             ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นายอาณัติ   อาภาภิรม           กรรมการบริหาร

  3.      นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา          กรรมการบริหาร

  4.      นายกวิน กาญจนพาสน์            กรรมการบริหาร

  5.      นายรังสิน กฤตลักษณ์             กรรมการบริหารและผู้อำนวยการใหญ่สายปฏิบัติการ

  6.      นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi  กรรมการบริหาร
          Keung)                      
  ---------------------------------------------------------------------------

โดยมีนางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล เลขานุการบริษัทและผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมาย
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการ คณะกรรมการบริหาร

  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารงาน
    ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้สอดคล้องและเหมาะสมต่อสภาวะเศรษฐกิจและการแข่งขัน
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

3.  ตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามนโยบายและแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้
    และให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4.  พิจารณาอนุมัติการดำเนินการโครงการต่าง ๆ ของบริษัทฯ
    และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงความคืบหน้าของโครงการ

5.  บริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร ประเมินความเสี่ยง
    และวางรูปแบบโครงสร้างการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
    ติดตามและควบคุมความเสี่ยงหลักและปัจจัยต่างๆ
    ที่อาจจะส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัทฯ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

6.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8.1.7 ผู้บริหาร ที่ไม่ใช่กรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 มีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

  --------- ----------------------------- ---------------------------------
  ลำดับ      รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1.        นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์              ผู้อำนวยการใหญ่สายการเงิน

  2.        นางดวงกมล ชัยชนะขจร            ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

  3.        นางพัชนียา พุฒมี                  ผู้อำนวยการฝ่ายสื่อสารองค์กร

  4.        นายดาเนียล รอสส์ (Mr. Daniel    ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน
            Ross)                         

  5.        นางสาวชวดี รุ่งเรือง              ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

  6.        นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล        ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมาย/เลขานุการบริษัท
  --------- ----------------------------- ---------------------------------

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะผู้บริหาร

  1. ดำเนินการตามนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
  และโครงสร้างการบริหารงานในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  ที่กำหนดให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  2. ดำเนินการจัดทำแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัทฯ
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริหารเห็นชอบ

  3. บริหารงานบริษัทฯ
  ตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารอย่างซื่อสัตย์ สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

  4. ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายแผนงาน
  และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

  5. รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นประจำ

  6. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

  7. กำกับการบริหารงานทั่วไปตามที่กำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

  รายงานการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555
ได้มีมติกำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ต่อที่ประชุมคณะกรรมการเป็นรายไตรมาส
โดยให้นำส่งสำเนาแบบรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2)
ให้แก่สำนักเลขานุการบริษัท
เพื่อรวบรวมและทำสรุปเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเป็นรายไตรมาส

รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของผู้บริหารในช่วงระหว่างวันที่ 31 มีนาคม 2554 – 31
มีนาคม 2555 ซึ่งแสดงโดยรวมหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เป็นดังนี้

+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| ลำ | รายชื่อ                   | จำนวนหุ้น   |           | จำนวนหุ้นเพิ่ม  |
| ดับ |                         |           |           | (ลด)        |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
|    |                         | 31 มี.ค.   | 31 มี.ค.   |             |
|    |                         | 2554      | 2555      |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 1. | นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์        | 106,250*  | 106,250   | 0           |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 2. | นางดวงกมล ชัยชนะขจร      | -         | -         | -           |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 3. | นางพัชนียา พุฒมี**          | 1,010,000 | 1,276,300 | 266,300     |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 4. | นายดาเนียล รอสส์          | -         | 200,000   | 200,000     |
|    |                         |           |           |             |
|    | (Mr. Daniel Ross)       |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 5. | นางสาวชวดี รุ่งเรือง        | -         | -         | -           |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 6. | นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล  | -         | -         | -           |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+

-   หมายเหตุ:

-   * จำนวนหุ้นที่ถืออยู่ ณ วันเข้าดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2554

-   ** เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2555 นางพัชนียา พุฒมี ได้จำหน่ายหุ้น 133,300 หุ้น
    ทำให้จำนวนหุ้นที่ถืออยู่ลดลงเหลือจำนวน 1,143,000 หุ้น

รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ BTS-W2 ของผู้บริหารในช่วงระหว่างวันที่ 31
มีนาคม 2554 – 31 มีนาคม 2555 ซึ่งแสดงโดยรวมใบสำคัญแสดงสิทธิที่ BTS-W2
ของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เป็นดังนี้

+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| ลำ | รายชื่อ                   | จำนวนใบสำ |           | จำนวนใบสำค  |
| ดับ |                         | คัญแสดงสิทธิ |           | ัญแสดงสิทธิเพิ่ม |
|    |                         |           |           | (ลด)        |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
|    |                         | 31 มี.ค.   | 31 มี.ค.   |             |
|    |                         | 2554      | 2555      |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 1. | นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์        | -         | -         | -           |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 2. | นางดวงกมล ชัยชนะขจร      | -         | -         | -           |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 3. | นางพัชนียา พุฒมี            | -         | -         | -           |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 4. | นายดาเนียล รอสส์          | -         | -         | -           |
|    |                         |           |           |             |
|    | (Mr. Daniel Ross)       |           |           |             |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 5. | นางสาวชวดี รุ่งเรือง        | -         | -         | -           |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+
| 6. | นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล  | -         | -         | -           |
+----+-------------------------+-----------+-----------+-------------+

นอกจากนี้แล้ว ผู้บริหารมีการถือใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WA ที่ออกให้แก่พนักงานของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย โดยการถือใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WA ของผู้บริหาร ได้แสดงข้อมูลไว้ในหัวข้อ
8.2.2.2 ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

8.1.8 เลขานุการบริษัท ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2554
ได้มีมติแต่งตั้งให้นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมาย
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท โดยมีหน้าที่ในการดูแลให้บริษัทฯ
มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
และให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

  1. จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย
  และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุม

  2. จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการ
  รายงานการประชุมคณะกรรมการ หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  3. ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ
  ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และหน่วยงานกำกับดูแลอื่นที่เกี่ยวข้อง

  4. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
  และจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

  5. เก็บรักษาสำเนารายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการหรือผู้บริหาร

  6. ให้คำแนะนำแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆ
  ที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  การดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และข้อกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

  7. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
  หรือที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ เลขานุการบริษัทได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Corporate Secretary Development
Program ปี 2551 ซึ่งจัดขึ้นโดยสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย (Thai Listed Companies
Association) และเข้าร่วมฝึกอบรมและสัมมนาต่างๆ
ที่จัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
และเพื่อให้เลขานุการบริษัทสามารถเข้าใจถึงบทบาทหน้าที่ของกรรมการบริษัทและสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทได้อย่างเต็มที่
เลขานุการบริษัทจึงได้เข้าร่วมการฝึกอบรมในหลักสูตร Director Certification Program
(DCP) ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
Directors Association) ในปี 2554

หมายเหตุ:

ในอดีตที่ผ่านมา นางสาวชญาดา ยศยิ่งธรรมกุล
ได้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทในช่วงระหว่างวันที่ 29 พฤษภาคม 2551 ถึง 28 กรกฎาคม
2553 และได้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทอีกครั้งตั้งแต่วันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2554 เป็นต้นมา
จนถึงปัจจุบัน

8.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.2.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

  8.2.1.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการประจำปี 2554 จากขนาดธุรกิจ
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
โดยได้เปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีมูลค่าตลาด (Market
Capitalization) ในขนาดที่ใกล้เคียงกับบริษัทฯ โดยค่าตอบแทนของกรรมการประจำปี 2554
ได้รับการอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 26 กรกฎาคม 2554 ทั้งนี้
สามารถแสดงเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2554 ปี 2553 และ ปี 2552 ได้ดังนี้

  (1) ค่าตอบแทนประจำ

+-------------------+----------------+----------------+----------------+
| ค่าตอบแทนรายเดือน   | ประจำปี 2554    | ประจำปี 2553    | ประจำปี 2552    |
+-------------------+----------------+----------------+----------------+
| ประธานกรรมการ     | 60,000 บาท /   | 60,000 บาท /   | 35,000 บาท /   |
|                   | เดือน           | เดือน           | เดือน           |
+-------------------+----------------+----------------+----------------+
| ประ               | 50,000 บาท /   | 50,000 บาท /   | 30,000 บาท /   |
| ธานกรรมการตรวจสอบ | เดือน           | เดือน           | เดือน           |
+-------------------+----------------+----------------+----------------+
| กรรมการ           | 30,000 บาท /   | 30,000 บาท /   | 20,000 บาท /   |
|                   | คน / เดือน      | คน / เดือน      | คน / เดือน      |
+-------------------+----------------+----------------+----------------+
| เบี้ยประชุม          | ประจำปี 2554    | ประจำปี 2553    | ประจำปี 2552    |
+-------------------+----------------+----------------+----------------+
| คณะกรรมการ        | ไม่มี            | ไม่มี            | ไม่มี            |
+-------------------+----------------+----------------+----------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ | ประธาน         | ประธาน         | ประธาน         |
|                   | กรรมการตรวจสอบ | กรรมการตรวจสอบ | กรรมการตรวจสอบ |
|                   |                |                |                |
|                   | 20,000 บาท /   | 20,000 บาท /   | 25,000 บาท /   |
|                   | ครั้ง            | ครั้ง            | ครั้ง            |
+-------------------+----------------+----------------+----------------+
|                   | กรรมการตรวจสอบ | กรรมการตรวจสอบ | กรรมการตรวจสอบ |
|                   |                |                |                |
|                   | 20,000 บาท /   | 20,000 บาท /   | 20,000 บาท /   |
|                   | คน / ครั้ง       | คน / ครั้ง       | คน / ครั้ง       |
+-------------------+----------------+----------------+----------------+
| ค                 | ไม่มี            | ไม่มี            | ไม่มี            |
| ณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ |                |                |                |
+-------------------+----------------+----------------+----------------+

  หมายเหตุ: ค่าตอบแทนประจำของกรรมการประจำปี 2554
  คงเดิมเหมือนค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2553

  (2) โบนัสกรรมการ

เพื่อให้สะท้อนและเชื่อมโยงกับการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่
31 มีนาคม 2554 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 26 กรกฎาคม 2554
ได้มีมติอนุมัติให้จ่ายโบนัสกรรมการในอัตราร้อยละ 0.5 ของเงินปันผลประจำปีของบริษัทฯ
สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554 หรือเท่ากับ 10,077,376.30 บาท
โดยให้คณะกรรมการนำมาจัดสรรกันเอง

+------------------------------------+----------------+---------------+
| ประจำปี 2554                        | ประจำปี 2553    | ประจำปี 2552   |
+------------------------------------+----------------+---------------+
| ร้อยละ 0.5 ของเงินปันผลประจำปีของบริษัทฯ | ไม่มี            | ไม่มี           |
|                                    |                |               |
| สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31      |                |               |
| มีนาคม 2554                         |                |               |
+------------------------------------+----------------+---------------+

รายละเอียดค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับเป็นรายบุคคลในปี 2554/55 (วันที่ 1 เมษายน 2554 ถึง
31 มีนาคม 2555) เป็นดังนี้

+--------------------+-------+---------+-------+----------+----------+
| รายชื่อ              | จำ    | ค       | เบี้ย   | โบน      | รวม      |
|                    | นวนวัน | ่าตอบแทน | ประชุม | ัสกรรมการ |          |
|                    |       |         |       |          |          |
|                    |       | รายเดือน |       |          |          |
+====================+=======+=========+=======+==========+==========+
| 1. นายคีรี กาญจนพาสน์ | 365   | 720,000 | -     | 1,43     | 2,15     |
|                    |       |         |       | 9,625.22 | 9,625.22 |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+----------+
| 2. นายพอล ทง (Mr.  | 365   | 360,000 | -     | 71       | 1,07     |
| Paul Tong)         |       |         |       | 9,812.59 | 9,812.59 |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+----------+
| 3. นายอาณัติ อาภาภิรม | 365   | 360,000 | -     | 71       | 1,07     |
|                    |       |         |       | 9,812.59 | 9,812.59 |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+----------+
| 4. นายสุรพงษ์        | 365   | 360,000 | -     | 71       | 1,07     |
| เลาหะอัญญา          |       |         |       | 9,812.59 | 9,812.59 |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+----------+
| 5. นายกวิน          | 365   | 360,000 | -     | 71       | 1,07     |
| กาญจนพาสน์          |       |         |       | 9,812.59 | 9,812.59 |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+----------+
| 6. นายรังสิน กฤตลักษณ์ | 365   | 360,000 | -     | 71       | 1,07     |
|                    |       |         |       | 9,812.59 | 9,812.59 |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+----------+
| 7. นายคง ชิ เคือง    | 365   | 360,000 | -     | 71       | 1,07     |
|                    |       |         |       | 9,812.59 | 9,812.59 |
| (Mr. Kong Chi      |       |         |       |          |          |
| Keung)             |       |         |       |          |          |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+----------+
| 8. นาย คิน ชาน (Mr. | 365   | 360,000 | -     | 71       | 1,07     |
| Kin Chan)          |       |         |       | 9,812.59 | 9,812.59 |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+----------+
| 9. พลโทพิศาล        | 365   | 600,000 | 12    | 71       | 1,43     |
| เทพสิทธา            |       |         | 0,000 | 9,812.59 | 9,812.59 |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+----------+
| 10. นายอมร         | 365   | 360,000 | -     | 71       | 1,07     |
| จันทรสมบูรณ์          |       |         |       | 9,812.59 | 9,812.59 |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+----------+
| 11. นายสุจินต์ หวั่งหลี  | 365   | 360,000 | 12    | 71       | 1,19     |
|                    |       |         | 0,000 | 9,812.59 | 9,812.59 |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+----------+
| 12. นายเจริญ        | 365   | 360,000 | 12    | 71       | 1,19     |
| วรรธนะสิน           |       |         | 0,000 | 9,812.59 | 9,812.59 |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+----------+
| 13. นายชอง ยิง ชิว   | 365   | 360,000 | -     | 71       | 1,07     |
| เฮนรี่               |       |         |       | 9,812.59 | 9,812.59 |
|                    |       |         |       |          |          |
| (Mr. Cheong Ying   |       |         |       |          |          |
| Chew,Henry)        |       |         |       |          |          |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+----------+
| รวม                |       | 5,      | 36    | 10,07    | 15,71    |
|                    |       | 280,000 | 0,000 | 7,376.30 | 7,376.30 |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+----------+

สรุปเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการปี 2554/55 ปี 2553/54 และปี 2552/53

  ------------------------------------------- ------------- ---------------
                                              จำนวนราย      ค่าตอบแทน

  ปี 2554/55 (1 เมษายน 2554 – 31 มีนาคม 2555)   13            15,717,376.30

  ปี 2553/54 (1 เมษายน 2553 – 31 มีนาคม 2554)   21*           5,005,000

  ปี 2552/53 (1 เมษายน 2552 – 31 มีนาคม 2553)   14            3,585,000
  ------------------------------------------- ------------- ---------------

*หมายเหตุ: ในปี 2553/54 กรรมการชุดเดิมจำนวน 13 ท่าน ได้ลาออกมีผลเมื่อวันที่ 29
กรกฎาคม 2553 และที่ประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553
ได้เลือกตั้งกรรมการชุดใหม่จำนวน 15 ท่าน โดยมีกรรมการเดิมจำนวน 7 ท่าน
ได้รับเลือกตั้งเป็นคณะกรรมการชุดใหม่ ดังนั้น ในปี 2553/54
จึงมีกรรมการซึ่งได้รับค่าตอบแทนรวม 21 ท่าน

  8.2.1.2 ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

-ไม่มี –

8.2.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณากำหนดจำนวนและรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร
โดยใช้ตัวชี้วัดต่างๆ เป็นเกณฑ์
รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนเมื่อเปรียบเทียบกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

สำหรับผู้บริหารระดับสูง
ประธานกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดค่าตอบแทนเป็นรายบุคคลจากผลการบริหารงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยใช้ดัชนีชี้วัดต่างๆ เป็นตัวบ่งชี้ ทั้งนี้
การปรับอัตราเงินเดือนประจำปีโดยรวมจะสอดคล้องกับสภาวะเศรษฐกิจและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

8.2.2.1 ค่าตอบแทนแก่กรรมการที่ทำหน้าที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ ที่ไม่ใช่กรรมการ
สำหรับปี 2554/55 ปี 2553/54 และปี 2552/53 เป็นดังนี้

  ---------------------------------------------- ----------- -------------
                                                 จำนวนราย    ค่าตอบแทน

  ปี 2554/55 (1 เมษายน 2554 – 31 มีนาคม 2555)      9           37,715,266
  ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส                                    
  และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                 

  ปี 2553/54 (1 เมษายน 2553 – 31 มีนาคม 2554)      17          39,423,460
  ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส                                    
  และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                 

  ปี 2552/53 (1 เมษายน 2552 – 31 มีนาคม 2553)      17          49,348,220
  ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส                                  
  ---------------------------------------------- ----------- -------------

  หมายเหตุ: บริษัทฯ ได้เข้าร่วมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตั้งแต่ 1 พฤศจิกายน 2553 เป็นต้นมา

  8.2.2.2 ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

ในปี 2554/55 (1 เมษายน 2554 – 31 มีนาคม 2555) ผู้บริหารของบริษัทฯ
ที่ไม่ใช่กรรมการได้รับค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน เป็นใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WA
เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 6,300,000 หน่วย

8.3 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ มีระบบการบริหารจัดการที่ดี
ซึ่งประกอบไปด้วยการมีคณะกรรมการและผู้บริหารที่มีวิสัยทัศน์และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่
มีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจ เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใส ตรวจสอบได้
การเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในระยะยาว
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
โดยมีหลักการและแนวปฏิบัติที่สอดคล้องกับหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และข้อแนะนำของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
และได้มีการสื่อสารให้ผู้บริหารและพนักงานรับทราบและถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
นอกจากนี้คณะกรรมการจะมีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้นโยบายดังกล่าวเหมาะสมกับสภาวการณ์และการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อยู่เสมอ

และเพื่อเป็นการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีขององค์กร บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือจริยธรรม (Code
of Conduct) เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติตนของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานในทุกระดับชั้น ตลอดจนการจัดทำนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน
และสิ่งแวดล้อม (CSR Policy) เพื่อแสดงถึงความมุ่งมั่นและตั้งใจของคณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานในการร่วมเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินธุรกิจเพื่อสังคม
และเพื่อเป็นการสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทด้านการกำกับดูแลกิจการ
และช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่ประชุมคณะกรรมการเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาล เพื่อทำหน้าที่พิจารณา กำหนด ทบทวน
และปรับปรุงนโยบาย คู่มือ และแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และจริยธรรมของพนักงาน นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน
และสิ่งแวดล้อม (CSR Policy)
ตลอดจนนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านทุจริตและการติดสินบน (Anti-Corruption
and Bribery) เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
ตลอดจนกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบาย คู่มือ และแนวทางปฏิบัติต่างๆ ดังกล่าว

นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ แบ่งออกเป็น 5 หมวด
ครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้น (Right of Shareholders)

  2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)

  3. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Role of Stakeholders)

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

สิทธิของผู้ถือหุ้น (Right of Shareholders)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของบริษัทฯ
โดยส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนตามสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น อาทิเช่น
การซื้อขายหรือการโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การได้รับข้อมูลสารสนเทศของกิจการอย่างเพียงพอไม่ว่าจะผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เว็บไซต์ของบริษัทฯ หรือช่องทางอื่นๆ
การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบผลการดำเนินงานประจำปีและการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่องต่างๆ
ที่สำคัญตามที่กฎหมายกำหนด ไม่ว่าจะเป็นการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
การจ่ายหรืองดจ่ายเงินปันผล การเพิ่มทุนและออกหุ้นใหม่
ตลอดจนการซักถามหรือแสดงความเห็นในเรื่องต่างๆ
ที่คณะกรรมการได้รายงานให้ทราบหรือได้ขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น

-   การจัดการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายใน 120
วันนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ และการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นซึ่งเรียกว่าการประชุมวิสามัญ
บริษัทฯ จะจัดประชุมเพิ่มตามความจำเป็นและเหมาะสม โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทและหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติตามนโยบายที่จะเรียกและจัดการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย
และแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้นที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
จะจัดให้มีที่ปรึกษากฎหมายทำหน้าที่เป็นผู้ให้ความเห็นทางกฎหมายและเป็นคนกลางในการตรวจสอบและการลงคะแนนเสียงกรณีมีข้อโต้แย้งตลอดการประชุม
ตลอดจนการจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงิน เพื่อตอบคำถามและชี้แจงในที่ประชุม
กรณีที่มีการเสนอวาระเกี่ยวกับธุรกรรมที่ซับซ้อนและเข้าใจยาก นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้จัดให้ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีซึ่งพิจารณาอนุมัติงบการเงินของบริษัทฯ ทุกครั้ง

-   การส่งหนังสือเชิญประชุมและการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
หนังสือเชิญประชุมจะระบุสถานที่ วัน และเวลาประชุม
ตลอดจนวาระการประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่าง ๆ อย่างเพียงพอ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7
วันตามที่กฎหมายกำหนดทุกครั้ง รวมทั้งการระบุถึงวัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระที่เสนอ
โดยมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
และไม่มีวาระซ่อนเร้นหรือเพิ่มเรื่องประชุมใดไว้ในวาระอื่นๆ
ที่ไม่ได้ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
เว้นแต่เป็นกรณีจำเป็นเร่งด่วนที่ทราบภายหลังการออกหนังสือเชิญประชุมแล้ว
และได้มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมเป็นภาษาอังกฤษให้กับผู้ถือหุ้นต่างชาติ
รวมทั้งได้นำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ล่วงหน้าก่อนการประชุม
และได้ประกาศลงหนังสือพิมพ์การเรียกประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าเป็นเวลา 3
วันติดต่อกันก่อนวันประชุม

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ใช้ระบบ Barcode ของบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ในการลงทะเบียน และนับคะแนนเสียง เพื่อเพิ่มความโปร่งใส และอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม 2 ชั่วโมง
และขยายระยะเวลาลงทะเบียนจนถึงเวลาก่อนการพิจารณาวาระสุดท้าย และมีเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
คอยดูแลต้อนรับและให้ความสะดวก
ตลอดจนได้จัดเตรียมอากรแสตมป์ไว้ให้บริการสำหรับผู้ที่เข้าร่วมประชุมโดยหนังสือมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น

-   การดำเนินการระหว่างและภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

ก่อนการเริ่มประชุม เลขานุการที่ประชุมจะแนะนำคณะกรรมการ คณะผู้บริหาร ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และที่ปรึกษากฎหมายซึ่งทำหน้าที่เป็นคนกลางให้ที่ประชุมรับทราบ
และจะแจ้งให้ที่ประชุมรับทราบถึงหลักเกณฑ์การออกเสียงลงคะแนนและวิธีการนับคะแนนเสียงในที่ประชุม
และเมื่อมีการให้ข้อมูลตามระเบียบวาระการประชุมแล้ว ประธานฯ
จะเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมแสดงความคิดเห็นและซักถามคำถามเกี่ยวกับวาระนั้นๆ
อย่างเท่าเทียมกัน และจะมีการตอบคำถามนั้นๆ อย่างตรงประเด็น และให้เวลาอภิปรายพอสมควร
สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการ จะมีการให้ผู้ถือหุ้นลงมติเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้
โดยมีการบันทึกมติที่ประชุมไว้อย่างชัดเจน พร้อมทั้งคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงในทุกๆ วาระที่ต้องมีการลงคะแนนเสียง ตลอดจนมีการบันทึกสรุปความคิดเห็น
ข้อซักถาม และการตอบข้อซักถามที่เป็นสาระสำคัญและเกี่ยวข้องกับการประชุมในแต่ละวาระ
โดยบริษัทฯ
จะแจ้งรายงานสรุปผลการลงมติผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในวันเดียวกันกับวันประชุม
หรืออย่างช้าภายใน 9.00 น. ของวันทำการถัดไป
และจะจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วัน
รวมทั้งเผยแพร่รายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)

-   การเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

ตั้งแต่ปี 2554 เป็นต้นมา บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยใช้สิทธิของตนเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้า
เพื่อส่งเสริมให้มีการปฏิบัติต่อ ผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
โดยให้สิทธิผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกัน ที่มีสัดส่วนการถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ และถือหุ้นต่อเนื่องมาแล้วไม่น้อยกว่า 6 เดือน
นับจากวันที่ถือหุ้นจนถึงวันที่เสนอวาระการประชุมหรือชื่อกรรมการ
สามารถเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทฯ ได้นำหลักเกณฑ์นี้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และแจ้งข่าวผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระหรือเสนอชื่อกรรมการได้ในช่วงระหว่างวันที่ 29 ธันวาคม 2554
ถึงวันที่ 31 มีนาคม 2555 (ซึ่งเป็นระยะเวลาเกินกว่า 3 เดือนล่วงหน้าก่อนสิ้นรอบปีบัญชี)
อย่างไรก็ดี
ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอวาระการประชุมหรือชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้าสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2555 แต่อย่างใด

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555
ได้มีมติอนุมัติให้ปรับปรุงหลักเกณฑ์เกี่ยวกับคุณสมบัติในเรื่องสัดส่วนการถือหุ้นขั้นต่ำที่จะสามารถเสนอวาระหรือเสนอชื่อกรรมการได้
โดยเปลี่ยนเกณฑ์เรื่องคุณสมบัติของการเสนอวาระและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการจากเดิม
“ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5” เป็น “ไม่น้อยกว่าร้อยละ 3” ทั้งนี้
เพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยใช้สิทธิได้ดีขึ้น
และเป็นไปตามข้อแนะนำของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ซึ่งเกณฑ์นี้จะใช้ในการเสนอวาระและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าในการประชุมสามัญประจำปี
2556 เป็นต้นไป

-   การมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน

เพื่อรักษาสิทธิให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
ได้จัดส่งแบบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
และได้มีการระบุถึงเอกสารและหลักฐานที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะอย่างชัดเจน
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถมอบหมายให้ตัวแทนของผู้ถือหุ้นหรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ
เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนในการประชุมผู้ถือหุ้นได้ โดยบริษัทฯ
จะมีการแจ้งในหนังสือเชิญประชุมถึงรายชื่อกรรมการอิสระที่ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะได้อย่างน้อย 1
ท่าน นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุม และหนังสือมอบฉันทะแบบต่างๆ
พร้อมทั้งรายละเอียดและขั้นตอนต่างๆ บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

-   การเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ

บริษัทฯ ไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งเป็นพิเศษ โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ
ซึ่งเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นและประชาชนได้อย่างเท่าเทียมกันผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.btsgroup.co.th หรือฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ที่ โทรศัพท์: 0 2273-8631, 0
2273-8636, 0 2273-8637 โทรสาร: 0 2273-8610 E-mail: ir@btsgroup.co.th

การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Role of Stakeholders)

บริษัทฯ คำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียและให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียของ
บริษัทฯ ทุกกลุ่ม โดยได้มีการดูแลให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ของบริษัทฯ เช่น ผู้ถือหุ้น พนักงาน
ลูกค้า คู่ค้า ตลอดจนสาธารณชน และสังคมได้รับการปฏิบัติอย่างเหมาะสม เสมอภาค และเป็นธรรม
โดยบริษัทฯ
เชื่อว่าความสัมพันธ์อันดีกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มมีความสำคัญต่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนและความสำเร็จในระยะยาวของกลุ่มบริษัท
โดยได้มีการกำหนดนโยบายเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในคู่มือจริยธรรมซึ่งจัดให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
ทุกคนรับรู้และปฏิบัติตาม

-   การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

+------------------+---+-----------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น            | : | บริษัทฯ มีการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส ถูกต้อง และยุติธรรม |
|                  |   | เพื่อพัฒนากิจการให้มั่นคงและเติบโต                    |
|                  |   | โด                                            |
|                  |   | ยคำนึงถึงการสร้างผลตอบแทนในอัตราที่สูงกว่าการลงทุนอื่นที่ม |
|                  |   | ีความเสี่ยงคล้ายกันให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องและเท่าเทียมกัน |
|                  |   | (โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมในหัวข้อ สิทธิของผู้ถือหุ้น และ   |
|                  |   | การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน)                  |
+------------------+---+-----------------------------------------------+
| ลูกค้า             | : | บริษัทฯ มุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้า   |
|                  |   | โดยเน้นที่ความเอาใจใส่และความรับผิดชอบ              |
|                  |   | ซึ่งมีผลต่อความสำเร็จของธุรกิจ                       |
|                  |   | โดยพัฒนาคุณภาพและรูปแบบของสินค้าและบริการเพื่อต       |
|                  |   | อบสนองความต้องการของลูกค้าได้อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ |
|                  |   | เพื่อรักษาความสัมพันธ์ที่ดีในระยะยาว โดยบริษัทฯ          |
|                  |   | ได้มีการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้า                  |
|                  |   | เพื่อรับฟังความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียน                  |
|                  |   | และได้มีการนำม                                  |
|                  |   | าเป็นแนวทางในการปรับปรุงการบริการและบริหารงานให้ดีขึ้น |
|                  |   | นอกจากนี้ยังมีการพัฒนาบุคลากรที่จะมาให้บริการกับลูกค้า     |
|                  |   | โดยมีการอบร                                    |
|                  |   | มและให้ความรู้ความเข้าใจกับพนักงานทั้งก่อนการปฏิบัติงานจร |
|                  |   | ิงและพัฒนาเพิ่มพูนทักษะและความรู้ให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง |
|                  |   | เพื่อให้ลูกค้าได้รับประโยชน์สูงสุดจากการให้บริการ         |
|                  |   |                                               |
|                  |   | บริษัทฯ ยังมุ่งเน้นเรื่องความปลอดภัยของลูกค้าเป็นหลัก      |
|                  |   | อาทิเช่น ในการบริหารจัดการธุรกิจขนส่งมวลชนของบีทีเอสซี  |
|                  |   | บีทีเอสซีได้รับการรับรองระบบบริหารจัดการด้านต่างๆ       |
|                  |   | ตามมาตรฐาน ISO 9001,                          |
|                  |   | ระ                                            |
|                  |   | บบการจัดการด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัยตามมาตรฐาน |
|                  |   | OHSAS 18001 และระบบการจัดการความปลอดภัยจาก      |
|                  |   | Lloyds Register Rail เป็นต้น                    |
+------------------+---+-----------------------------------------------+
| พนักงาน           | : | บริษัทฯ                                         |
|                  |   | เชื่อว่าพนักง                                     |
|                  |   | านเป็นปัจจัยหลักและเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าในการดำเนินธุรกิจ |
|                  |   | บริษัทฯ จึงให้ความสำคัญต่อพนักงานเป็นอย่างมาก          |
|                  |   | โดยให้ความเป็นธรรมต่อพนักงานทุกระดับโดยไม่เลือกปฏิบัติ   |
|                  |   | เคารพสิทธิของพนักงานตามสิทธิมนุษยชนขั้นพ              |
|                  |   | ื้นฐานตามหลักสากลและตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆ |
|                  |   | รวมทั้งยังให้ความสำคัญกับสุขภาพ อาชีวอนามัย            |
|                  |   | ความปลอดภัยในชีวิตและทรัพย์สิน                      |
|                  |   | และสภาพแวดล้อมในการทำงานของพนักงาน              |
|                  |   | ตลอดจนเสริมสร้างวัฒนธร                           |
|                  |   | รมและบรรยากาศการทำงานที่ดีและส่งเสริมการทำงานเป็นทีม |
|                  |   | นอกจากนี้ บริษัทฯ                                 |
|                  |   | ยังได้มอบโอกาสในการสร้างค                        |
|                  |   | วามก้าวหน้าในการทำงานให้แก่พนักงานทุกคนโดยเท่าเทียมกัน |
|                  |   | และเห็นความสำคัญในเรื่องศักยภาพของพนักงาน           |
|                  |   | จึงมุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากร                          |
|                  |   | มีก                                            |
|                  |   | ารฝึกอบรมพนักงานอย่างต่อเนื่องทั้งภายในและภายนอกองค์กร |
|                  |   | รว                                            |
|                  |   | มทั้งมีการจัดกิจกรรมเพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีในองค์กร |
|                  |   | ทั้งระหว่างพนักงานกันเองและระหว่างพนักงานและผู้บริหาร   |
|                  |   | (โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมในหัวข้อ 8.5 บุคลากร)       |
+------------------+---+-----------------------------------------------+
| คู่ค้า              | : | บริษัทฯ                                         |
|                  |   | คำนึงถึงความสำคัญของคู่ค้าในฐานะที่เป็นผู้ที่มีค            |
|                  |   | วามสำคัญในการให้ความช่วยเหลือการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ |
|                  |   | โดยบริษัทฯ                                      |
|                  |   | ยึดหล                                          |
|                  |   | ักการปฏิบัติที่เสมอภาคและการแข่งขันที่เป็นธรรมต่อคู่ค้าทุกราย |
|                  |   |                                               |
|                  |   | บริษัทฯ เน้นความโปร่งใส                           |
|                  |   | แ                                             |
|                  |   | ละความตรงไปตรงมาในการดำเนินธุรกิจและการเจรจาตกลง |
|                  |   | เข้าทำสัญญากับคู่ค้าโดยให้ได้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย |
|                  |   | โดยบริษัทฯ                                      |
|                  |   | จะปฏิบัติต่อ                                      |
|                  |   | คู่ค้าให้เป็นไปตามข้อตกลงในสัญญาและจรรยาบรรณของบริษัทฯ |
+------------------+---+-----------------------------------------------+
| คู่แข่ง             | : | บริษัทฯ                                         |
|                  |   | จะปฏิบัติต่อ                                      |
|                  |   | คู่แข่งทางการค้าภายใต้กฎหมายและจรรยาบรรณทางการค้าที่ดี |
|                  |   | โดยจะเน้นที่การแข่งขันที่สุจริต                        |
|                  |   | ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางไม่ดี      |
|                  |   | รวมทั้งไม่แสวงหาข                                |
|                  |   | ้อมูลหรือความลับของคู่แข่งด้วยวิธีการไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม |
|                  |   | บริษัทฯ จะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อตรงและเป็นมืออาชีพ     |
+------------------+---+-----------------------------------------------+
| เจ้าหนี้            | : | บริษัทฯ เน้นการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่เจ้าหนี้ของบริษัทฯ    |
|                  |   | โดยเน้นที่ความสุจริตแ                              |
|                  |   | ละยึดมั่นตามเงื่อนไขและสัญญาที่ทำไว้กับเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด |
|                  |   | บริษัทฯ ได้มีการชำระเงินกู้และดอกเบี้ยถูกต้อง ตรงต่อเวลา  |
|                  |   | และครบถ้วนมาโดยตลอด                            |
|                  |   | รว                                            |
|                  |   | มทั้งไม่นำเงินที่กู้ยืมมาไปใช้ในทางที่ขัดต่อวัตถุประสงค์การกู้ยืม |
|                  |   | นอกจากนั้นบริษัทฯ                                 |
|                  |   | ยังไม่ปกปิดข้อมูล                                  |
|                  |   | หรือข้อเท็จจริงอันทำให้เกิดความเสียหายแก่เจ้าหนี้ของบริษัทฯ |
|                  |   | อีกด้วย                                         |
+------------------+---+-----------------------------------------------+
| สังคม             | : | บริษัทฯ                                         |
| ชุมชนและสิ่งแวดล้อม  |   | มุ่งเน้นก                                        |
|                  |   | ารดำเนินธุรกิจให้เติบโตอย่างยั่งยืนควบคู่ไปกับการพัฒนาสังคม |
|                  |   | ชุมชน สิ่งแวดล้อม และคุณภาพชีวิตที่ดีในสังคมไทย          |
|                  |   | ด้วยสำนึกว่าความรับผิดชอบของสังคมเกิดขึ้นอยู่ตลอดเวลา    |
|                  |   | บริษัทฯ                                         |
|                  |   | จึงผลักดันนโยบายความรับผิดชอบของสังคมให้ม            |
|                  |   | ีอยู่ในทุกภาคส่วนขององค์กรตั้งแต่ระดับนโยบายหลักของบริษัทฯ |
|                  |   | ไปจนถึงระดับปฏิบัติการ และดำเนินอยู่ในทุกอณูขององค์กร    |
|                  |   | โดยบริษัทฯ                                      |
|                  |   | เชื่อว่าการดำเนินธุรกิจอย่างมีจิตสำนึกต่อสังคมและส่วนรวม   |
|                  |   | จะเป็นพลังขับเคลื่อนที่สำค                           |
|                  |   | ัญอันนำไปสู่การพัฒนาที่ยั่งยืนทั้งในระดับชุมชนและระดับประเทศ |
|                  |   |                                               |
|                  |   | บริษัทฯ                                         |
|                  |   | ถือเป็นภาระหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญในการส        |
|                  |   | นับสนุนและจัดให้มีกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมในด้านต่างๆ |
|                  |   | เสมอมา โดยบริษัทฯ                               |
|                  |   | ได้จัดกิจกรรมบางลักษณะมาอย่างต่อเนื่อง                |
|                  |   | และ                                           |
|                  |   | ได้จัดกิจกรรมเฉพาะกิจตามความเหมาะสมของบริบททางสังคม |
|                  |   | ครอบคลุมทั้งกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมในระดับมหภาค   |
|                  |   | ระดับชุมชน และระดับปฏิบัติการ                       |
|                  |   | เพื่อตอบแทนและคืนผลกำไรกลับคืนสู่สังคม                |
|                  |   | (โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมในหัวข้อ 8.6               |
|                  |   | กิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กร)              |
+------------------+---+-----------------------------------------------+

-   นโยบายเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ มีนโยบายเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ
ซึ่งเป็นนโยบายที่ส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกลุ่มบริษัท อันได้แก่
นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน
นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบน
นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
และนโยบายและระเบียบปฏิบัติในการใช้งานระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ โดยสามารถสรุปได้ดังนี้

+-------------------+---+-----------------------------------------------+
| การละเมิดสิทธิมนุษยชน | : | บริษัทฯ                                         |
|                   |   | มีนโยบายที่จะให้ความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกราย      |
|                   |   | โดยปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน     |
|                   |   | และหลักการเกี่ยวกับสิทธิมนุษยชนขั้นพื้นฐานตามเกณฑ์สากล    |
|                   |   | โดยไม่แบ่งแยกถิ่นกำเนิด เชื้อชาติ เพศ อายุ สีผิว ศาสนา   |
|                   |   | ความพิการ ฐานะ ชาติตระกูล สถานศึกษา               |
|                   |   | หรือสถานะอื่นใดที่มิได้เกี่ยวข้องโดยตรงกับการปฏิบัติงาน     |
|                   |   | รวมทั้งให้คว                                     |
|                   |   | ามเคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์ |
+-------------------+---+-----------------------------------------------+
| การต่อต้านกา        |   | บริษัทฯ                                         |
| รทุจริตและการติดสินบน |   | ม                                             |
|                   |   | ีนโยบายที่จะสนับสนุนให้พนักงานดำรงตนให้ถูกต้องตามกฎหมาย |
|                   |   | เป็นพลเมืองที่ดีของประเทศชาติ                       |
|                   |   | ตลอดจนส่งเสริมให้คู่ค้าของบริษัทฯ                     |
|                   |   | ดำเนินธุรกิจที่ถูกต้องตามกฎหมายด้วยความโปร่งใส         |
|                   |   | โดยมีเป้าหมายในการสร                            |
|                   |   | ้างความร่วมมือในการจรรโลงสังคมให้เจริญรุดหน้าอย่างยั่งยืน |
|                   |   | บริษัทฯ                                         |
|                   |   | จึงกำหนดให้การต่อต้า                              |
|                   |   | นการทุจริตและการติดสินบนเป็นนโยบายที่สำคัญอีกนโยบายหนึ่ง |
|                   |   | โดยบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการรับ   |
|                   |   | การให้ของขวัญหรือทรัพย์สินขึ้น                        |
|                   |   | และเผยแพร่ไว้ในคู่มือจริยธรรมของบริษัทฯ               |
|                   |   | เพื่อสร้างความมั่นใจว่านโยบายการต่อต                 |
|                   |   | ้านการทุจริตและการติดสินบนได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม |
|                   |   |                                               |
|                   |   | ทั้งนี้ เมื่อเดือนมกราคม 2555 ที่ผ่านมา บริษัทฯ           |
|                   |   | ได้เข้าร่วมคำประกาศเจตนารมณ์ แนวร่วมปฏิบัติ           |
|                   |   | (Collective Action Coalition)                 |
|                   |   | ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตกับ             |
|                   |   | ภาคธุรกิจเอกชนชั้นนำของประเทศไทย                  |
|                   |   | เพื่อแสดงเจตนารมณ์ว่ากลุ่มบริษัท                      |
|                   |   | จะดำเนินงานตามกรอบและขั้นตอนซึ่งเป็นไปตามหลักการสากล |
|                   |   | อันได้แก่ หลักที่ 10 ว่าด้วยการต่อต้านการทุจริตตาม The    |
|                   |   | Ten Principles of the United Nations Global   |
|                   |   | Compact หลักการดำเนินธุรกิจว่าด้วยการต่อต้านการให้สินบน |
|                   |   | (Business Principles for Countering Bribery)  |
|                   |   | ซึ่งกำหนดโดย Transparency International         |
|                   |   | รวมถึงหลักการต่างๆ ที่เผยแพร่โดยธนาคารโลก และ       |
|                   |   | Center for International Private Enterprise   |
|                   |   | (CIPE) และองค์กรนานาชาติอื่นๆ                     |
|                   |   | โดยค                                          |
|                   |   | ณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลไป |
|                   |   | ดำเนินการพิจารณาและกำหนดแนวปฏิบัติและรายละเอียดต่างๆ |
|                   |   | เกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตและการติดสินบนเพิ่มเติม       |
|                   |   | เพื่อให้สอดคล้องกับคำประกาศเจตนารมณ์ แนวร่วมปฏิบัติ     |
|                   |   | (Collective Action Coalition)                 |
|                   |   | ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต               |
|                   |   | และจรรยาบรรณธุรกิจ จริยธรรมธุรกิจ                  |
|                   |   | และหลักความโปร่งใสสำหรับภาคเอกชน                 |
|                   |   | ซึ่งเหมาะสมกับกลุ่มบริษัทต่อไป                        |
+-------------------+---+-----------------------------------------------+
| การไม่ล่วงละเมิดทรัพย | : | บริษัทฯ                                         |
| ์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ |   | กำหนดให้การไม่ล่วงละ                             |
|                   |   | เมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์เป็นนโยบายสำคัญที่กรรมการ |
|                   |   | ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ                      |
|                   |   | ทุกคนต้องปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด                     |
|                   |   | และกำหนดให้ฝ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศต             |
|                   |   | รวจสอบเพื่อป้องกันการละเมิดลิขสิทธิ์ในซอฟต์แวร์คอมพิวเตอร์ |
+-------------------+---+-----------------------------------------------+
| การใช้เทคโนโลยีสา   | : | บริษัทฯ                                         |
| รสนเทศและการสื่อสาร |   | ให้ความสำคัญกับการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร  |
|                   |   | โดยกำหนดมาตรการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลข่าวสาร    |
|                   |   | เพื่อป้องกันและลดโอกาสที่ข้อมูลสำคัญหรือเป็นความ         |
|                   |   | ลับถูกเผยแพร่ออกไปภายนอกโดยเจตนาหรือโดยความประมาท |
|                   |   | โดยกำหนดแนว                                   |
|                   |   | ปฏิบัติด้านการดูแลการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร |
|                   |   | ซึ่งอ้างอิงจากมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับระดับนานาชาติ ได้แก่   |
|                   |   | มาตรฐาน ISO 12207 ซึ่งได้จัดทำและเผยแพร่โดย        |
|                   |   | Institute of Electrical and Electronics       |
|                   |   | Engineers (IEEE), Control Objectives for      |
|                   |   | Information and Related Technology (COBIT)    |
|                   |   | ซึ่งเผยแพร่โดย IT Governance Institute           |
|                   |   |                                               |
|                   |   | นอกจากนี้ บริษัทฯ                                 |
|                   |   | ยังกำหนดให้ฝ่ายเท                                |
|                   |   | คโนโลยีและสารสนเทศจัดเก็บข้อมูลการใช้งานของพนักงานไว้ |
|                   |   | ตามที่กำหนดไว้ใ                                  |
|                   |   | นพระราชบัญญัติว่าด้วยการกระทำความผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์ |
|                   |   | พ.ศ. 2550                                     |
|                   |   | และประกาศกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร   |
|                   |   | เรื่อง                                          |
|                   |   | หลักเ                                          |
|                   |   | กณฑ์การเก็บรักษาข้อมูลจราจรทางคอมพิวเตอร์ของผู้ให้บริการ |
|                   |   | พ.ศ. 2550                                     |
+-------------------+---+-----------------------------------------------+

-   การแจ้งเรื่องร้องเรียน

บริษัทฯ
ได้จัดให้มีช่องทางที่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถติดต่อหรือร้องเรียนในเรื่องที่อาจเป็นปัญหากับคณะกรรมการได้โดยตรง
โดยสามารถแจ้งเรื่องร้องเรียนต่อสำนักเลขานุการบริษัท โทรศัพท์: 0 2273-8611-5 ต่อ 1525,
1531 โทรสาร: 0 2273-8610 E-mail: CompanySecretary@btsgroup.co.th
หรือส่งเรื่องร้องเรียนทางไปรษณีย์ไปยังสำนักเลขานุการบริษัทตามที่อยู่ของบริษัทฯ ทั้งนี้
ผู้ร้องเรียนสามารถมั่นใจได้ว่า บริษัทฯ จะเก็บข้อมูลของผู้ร้องเรียนไว้เป็นความลับ
โดยเลขานุการบริษัทจะรวบรวมข้อร้องเรียนเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการต่อไป

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

-   การรายงานของคณะกรรมการทั้งที่เป็นการเงินและไม่ใช่การเงิน

คณะกรรมการมีหน้าที่ในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงิน
และที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน
รวมทั้งจัดทำและปรับปรุงข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ให้มีความครบถ้วนอย่างสม่ำเสมอและรวดเร็วทันเหตุการณ์ โดยสารสนเทศของบริษัทฯ
จะต้องจัดทำขึ้นอย่างรอบคอบ มีความชัดเจน ถูกต้อง และโปร่งใส
ด้วยภาษาที่กระชับและเข้าใจง่าย

-   ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์เป็นอย่างมาก
โดยหน้าที่ของฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์คือการสร้างและคงไว้ซึ่งการสื่อสารที่ถูกต้อง เกี่ยวเนื่อง
สม่ำเสมอ และทันต่อเวลากับผู้ถือหุ้นและ ผู้ที่สนใจจะลงทุนในบริษัทฯ
เจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์จะต้องรายงานขึ้นตรงต่อผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน
และจะต้องทำงานอย่างใกล้ชิดกับสมาชิกทุกคนในกลุ่มบริษัท
ซึ่งรวมถึงฝ่ายการเงินและผู้บริหารของแต่ละธุรกิจ ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์มีแผนการดำเนินงานระยะ 1
ปี และ 3 ปี
โดยมีการจัดเตรียมและนำเสนอข้อมูลให้แก่คณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษัทอย่างต่อเนื่อง
นอกจากนี้ยังมีการจัดทำดัชนีชี้วัดผลการดำเนินงานของฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อให้วัตถุประสงค์ในการดำเนินงานของฝ่ายเป็นไปในแนวทางเดียวกับจุดมุ่งหมายของบริษัทฯ
โดยดัชนีชี้วัดผลการดำเนินงานจะเกี่ยวเนื่องกับพัฒนาการที่เห็นได้อย่างชัดเจน เช่น
จำนวนครั้งของการประชุม จำนวนครั้งของกิจกรรม Roadshow ที่เข้าร่วม
ปริมาณคนเข้า-ออกในเว็บไซต์ (Website traffic)
และคุณภาพของการให้บริการแก่นักลงทุนและผู้ถือหุ้น

ในปี 2554/55 บริษัทฯ
ได้มีการติดต่อสื่อสารและจัดกิจกรรมให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะลงทุนในบริษัทฯ
รวมทั้งนักวิเคราะห์จากบริษัทหลักทรัพย์ต่างๆ มากขึ้น โดยบริษัทฯ
ได้พบปะบริษัทจัดการการลงทุนในประเทศทั้งหมด 79 บริษัท (เทียบกับ 52 บริษัท ในปี 2553/54)
บริษัทจัดการการลงทุนต่างประเทศทั้งหมด 110 บริษัท (เทียบกับ 30 บริษัท ในปี 2553/54)
และจัดการประชุมเฉพาะแก่บริษัทหลักทรัพย์ทั้งหมด 66 บริษัท (เทียบกับ 36 บริษัท ในปี
2553/54) โดยมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง คิดเป็น 100% (เทียบกับ 100% ในปี
2553/54) อีกทั้งบริษัทฯ ได้มีการยกระดับการจัดกิจกรรมทางการตลาดในต่างประเทศมากขึ้น
โดยได้มีการเดินทางไปให้ข้อมูลแก่นักลงทุน (Non-deal roadshows/ Conferences)
ในต่างประเทศ 7 ครั้ง (เทียบกับ 1 ครั้งในปี 2553/54) ได้แก่ เข้าร่วมงาน Asia Roadshow
ซึ่งจัดโดย Morgan Stanley ที่ประเทศฮ่องกงและสิงคโปร์, งาน Thai Corporate Day
Conference ซึ่งจัดโดย Bank of America Merrill Lynch ที่กัวลาลัมเปอร์,
กิจกรรมพบปะนักลงทุนที่ไทเป ประเทศไต้หวัน, งาน Corporate Roadshow ซึ่งจัดโดย CLSA
ที่ประเทศฮ่องกง, งาน Asian & India Conference ซึ่งจัดโดย UBS ที่ประเทศสิงคโปร์,
งาน Nomura ASEAN Day ที่ประเทศสิงคโปร์, งาน Credit Suisse Asian Investment
Conference ที่ประเทศฮ่องกง นอกจากนี้ ในปี 2554/55 บริษัทฯ
ยังได้เข้าร่วมกิจกรรมพบปะนักลงทุนในประเทศอีก 5 ครั้ง (เทียบกับ 1 ครั้งในปี 2553/54)
ได้แก่ งาน Utilities & Transportation Day ซึ่งจัดโดยบริษัทหลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ จำกัด
ที่กรุงเทพมหานคร, งาน A New Government and a New Market ซึ่งจัดโดยบริษัทหลักทรัพย์
บัวหลวง จำกัด (มหาชน) ที่กรุงเทพมหานคร, งาน Thai Corporate Day
ซึ่งจัดโดยบริษัทหลักทรัพย์ ภัทร จำกัด (มหาชน) ที่กรุงเทพมหานคร, งาน Thailand
Conference ซึ่งจัดโดยบริษัทหลักทรัพย์ เจ.พี มอร์แกน (ประเทศไทย) จำกัด
ที่กรุงเทพมหานคร, และงาน Tisco Corporate Day จัดโดย Tisco/Deutsche Bank
ที่กรุงเทพมหานคร

นอกจากนั้น บริษัทฯ ได้จัดประชุมรายงานผลประกอบการประจำไตรมาส
ซึ่งจะสามารถดูข้อมูลเอกสารและวีดีโอบันทึกการประชุม (Webcast)
ของการประชุมรายงานผลประกอบการประจำไตรมาสได้ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
หรือเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในปี 2555/56 บริษัทฯ
คาดว่าจะเพิ่มการติดต่อสื่อสารและกิจกรรมในทุกๆ ด้านให้มากขึ้น

  --------------------------------------------------- --------- -------------------------- ------------ --------- --------------------------
  สถิติของฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์                                2554/55   % การเข้าร่วมโดยผู้บริหารระดับสูง              2553/54   % การเข้าร่วมโดยผู้บริหารระดับสูง

  กลุ่มบริษัทภายในประเทศที่มีจุดประสงค์เพื่อการลงทุนด้วยตนเอง      79        100%                                    52        100%

  กลุ่มบริษัทต่างประเทศที่มีจุดประสงค์เพื่อการลงทุนด้วยตนเอง        110       100%                                    30        100%

  กลุ่มบริษัทในประเทศที่มีจุดประสงค์เพื่อบริการการซื้อขายหลักทรัพย์    11        100%                                    17        100%

  กลุ่มบริษัทต่างประเทศที่มีจุดประสงค์เพื่อบริการการซื้อขายหลักทรัพย์   1         100%                                    4         100%

  การประชุมรายงานผลประกอบการประจำไตรมาส                4                                    100%         4         100%

  จำนวนครั้งของการประชุมเฉพาะรายบริษัท                     66                                   100%         36        100%

  จำนวนครั้งของ Roadshow/ การสัมมนา                      12                                   100%         2         100%
  --------------------------------------------------- --------- -------------------------- ------------ --------- --------------------------

ณ วันที่ 18 พฤษภาคม 2555 มีนักวิเคราะห์จากบริษัทหลักทรัพย์ที่จัดทำบทวิเคราะห์ในตัวบริษัทฯ
จำนวนทั้งหมด 18 บริษัท ซึ่งเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ (เทียบกับ 12 บริษัท ในปี 2553/54)
โดยรายชื่อเพิ่มเติม 6 บริษัทหลักทรัพย์ที่เขียนบทวิเคราะห์ในตัวบริษัทฯ เป็นครั้งแรกในช่วงปี
2554/55 ได้แก่ บริษัทหลักทรัพย์ เจ.พี มอร์แกน (ประเทศไทย) จำกัด, บริษัทหลักทรัพย์
ไทยพาณิชย์ จำกัด, บริษัทหลักทรัพย์ เกียรตินาคิน จำกัด, บริษัทหลักทรัพย์ ซิกโก้ จำกัด
(มหาชน), บริษัทหลักทรัพย์ ซีไอเอ็มบี (ประเทศไทย) จำกัด, บริษัทหลักทรัพย์ ธนชาต จำกัด
(มหาชน) และอีก 12 บริษัทหลักทรัพย์ ได้แก่ บริษัทหลักทรัพย์ เอเซีย พลัส จำกัด (มหาชน),
บริษัทหลักทรัพย์ บัวหลวง จำกัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย์ โนมูระ พัฒนสิน จำกัด
(มหาชน), บริษัทหลักทรัพย์ ดีบีเอส วิคเคอร์ส (ประเทศไทย) จำกัด, บริษัทหลักทรัพย์ ฟินันเซีย
ไซรัส จำกัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน),
บริษัทหลักทรัพย์ เคจีไอ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย์ เคที ซีมิโก้ จำกัด,
บริษัทหลักทรัพย์ ภัทร จำกัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย์ ฟิลลิป (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน),
บริษัทหลักทรัพย์ ทิสโก้ จำกัด และบริษัทหลักทรัพย์ ไอ วี โกลบอล จำกัด (มหาชน)
ที่เคยเขียนบทวิเคราะห์ในตัวบริษัทฯ ในปี 2553/54 ยังคงเขียนถึงบริษัทฯ ใน ปี 2554/55 ณ
วันที่ 18 พฤษภาคม 2555 มี 17 บริษัทหลักทรัพย์จาก 18 บริษัทหลักทรัพย์ให้ความเห็นต่อตัวบริษัทฯ
ว่า ควรซื้อ/หรือสูงกว่าที่คาดการณ์ และอีก 1 บริษัทหลักทรัพย์ให้ความเห็นต่อตัวบริษัทฯว่า
ควรถือ/หรือเป็นกลาง โดยราคาเป้าหมายเฉลี่ยอยู่ที่ 0.94 บาทต่อหุ้น

เว็บไซต์เป็นหนึ่งในช่องทางการสื่อสารหลักกับนักลงทุน
โดยเว็บไซต์นี้จะเป็นแหล่งข้อมูลที่สำคัญและถูกออกแบบโดยใช้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นหลัก
ในส่วนของเนื้อหาจะประกอบไปด้วยราคาหลักทรัพย์ล่าสุด สิ่งตีพิมพ์ให้ดาวน์โหลด
(ประกอบไปด้วยรายงานประจำปี เอกสารนำเสนอของบริษัทฯ และวารสารนักลงทุนสัมพันธ์)
ปฏิทินหลักทรัพย์และวีดีโอ (Webcast) จากการประชุมนักวิเคราะห์
รวมทั้งยังมีการเผยแพร่ข้อมูลสถิติผู้โดยสารรถไฟฟ้าบีทีเอสรายเดือน
และบริการส่งอีเมลล์อัตโนมัติเมื่อมีข่าวสารหรือการเพิ่มเติมข้อมูลในเว็บไซต์ ในปี 2554/55
จำนวนครั้งของการเข้ามาเยี่ยมชมเว็บไซต์อยู่ที่ 160,772 ครั้ง คิดเป็นการเพิ่มขึ้น 170%
และเมื่อวัดจากจำนวนครั้งของการเข้ามาเยี่ยมชมเว็บไซต์ของผู้เยี่ยมชมจากเครื่องคอมพิวเตอร์ต่างหมายเลข
(IP) เพิ่มขึ้น 249% มาอยู่ที่ 4,239 ครั้ง ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะลงทุนในบริษัทฯ
หรือมีข้อสงสัยและต้องการสอบถาม สามารถติดต่อมายังที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์

  ------------------------ ----------------------------------------------
  หัวหน้าฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์      ดาเนียล รอสส์ (ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน)

  เจ้าหน้าที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์    สิณัฏฐา เกี่ยวข้อง, ชามา เศวตบดี

  เบอร์โทรศัพท์               +66 (0) 2 273 8631, +66 (0) 2 273 8636, +66
                           (0) 2 273 8637

  อีเมลล์                    ir@btsgroup.co.th

  Website                  http://bts.listedcompany.com/home.html
  ------------------------ ----------------------------------------------

-   นโยบายเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญต่อสาธารณชน

บริษัทฯ มีนโยบายเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญต่อสาธารณชน อาทิเช่น วัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ โครงสร้างการถือหุ้น และสิทธิในการออกเสียง
รายชื่อและข้อมูลการถือหุ้นของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ และคณะผู้บริหาร
ปัจจัยและนโยบายเกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยงที่สามารถคาดการณ์ได้ (Material
Foreseeable Risk Factors) ทั้งที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการเงิน
นโยบายและโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Structures and
Policies) รวมทั้งความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการรายงานทางการเงิน
และรายงานของประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
การเปิดเผยในรายงานประจำปีเกี่ยวกับจำนวนครั้งที่กรรมการและกรรมการชุดย่อยแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
ตลอดจนประวัติของคณะกรรมการและผู้บริหาร
การเปิดเผยในรายงานประจำปีเกี่ยวกับหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งค่าตอบแทนคณะกรรมการเป็นรายบุคคล รายงานข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ หรือต่อการตัดสินใจลงทุน
หรือต่อสิทธิประโยชน์ของ ผู้ถือหุ้นตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้อง ข้อมูลตามข้อบังคับหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง งบการเงิน และรายงานประจำปี
เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นและ
ผู้ที่สนใจจะถือหุ้นในอนาคตได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ เป็นต้น

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการบริหาร
ในการกลั่นกรองและศึกษาแนวทางการกำกับและการบริหารงานของบริษัทฯ
กรรมการทุกคนมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินงานของฝ่ายบริหารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ถูกต้อง และโปร่งใส

-   องค์ประกอบคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 13 ท่าน (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555) ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

  กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน (เป็นกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน)

ทั้งนี้ โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทจะประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1/3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
และคณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
เพื่อบริหารและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
และคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมดและมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
โดยมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
ที่มีความรู้และประสบการณ์เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของ งบการเงิน
สำหรับคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
แต่ไม่เกิน 5 ท่าน และเป็นกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่ ในส่วนของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
จะประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 4 ท่าน แต่ไม่เกิน 6 ท่าน
สำหรับอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด
โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 8.1 โครงสร้างการจัดการ

-   ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ คุณสมบัติของกรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นที่จะให้บริษัทฯ
เป็นองค์กรชั้นนำที่ได้รับการยอมรับในระดับสากลว่าเป็นบริษัทฯ
ที่ประสบความสำเร็จมากที่สุดแห่งหนึ่งในประเทศไทย โดยดำเนินธุรกิจที่มีความหลากหลาย
ด้วยการบริหารจัดการที่แข็งแกร่งและด้วยบุคลากรที่ล้วนแต่มีความสามารถและมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์
ภารกิจ และกลยุทธ์ คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
มีความอิสระในการตัดสินใจและรับผิดชอบตามหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการมีหน้าที่และความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ที่จะกำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายบริหารและมีการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายบริหารไว้อย่างชัดเจน

โปรดพิจารณารายละเอียดเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการ กรรมการอิสระ
และกรรมการตรวจสอบในหัวข้อ 8.1.1 คณะกรรมการบริษัท และหัวข้อ 8.1.2
คณะกรรมการตรวจสอบ

-   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 8.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   การประชุมคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมเป็นประจำทุกไตรมาส
เพื่อรับทราบและติดตามผลการดำเนินงานในเรื่องต่างๆ ของบริษัทฯ
โดยมีกรรมการอิสระมาถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานของคณะกรรมการ
ส่วนคณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมเป็นประจำทุกเดือนและประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็นและเหมาะสมเพื่อพิจารณาอนุมัติการดำเนินงานของบริษัทฯ
ในเรื่องสำคัญต่างๆ ที่อยู่ในอำนาจการตัดสินใจของคณะกรรมการบริหาร
และรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำทุกไตรมาส
สำหรับคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
และเพิ่มเติมตามความเหมาะสม และสำหรับคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
จะมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง และเพิ่มเติมตามความเหมาะสม นอกจากนี้
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารยังสามารถประชุมกันเองได้ตามความเหมาะสม
ซึ่งจะมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ทั้งนี้
เพื่อเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารสามารถอภิปรายปัญหาต่างๆ
ที่อยู่ในความสนใจร่วมกัน โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารหรือฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม

สำหรับจำนวนครั้งและการเข้าประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ตลอดจนการประชุมร่วมกันของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ในปี 2554/55
โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 8.1.5

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 8.4
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่
28 พฤษภาคม 2555 เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหา
และอุปสรรคในการดำเนินงานระหว่างปี 2554/55 เพื่อให้นำมาแก้ไข
และเพิ่มเติมประสิทธิภาพการทำงาน โดยการประเมินได้พิจารณาใน 6 หัวข้อ ได้แก่ (1)
โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ (2) บทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (3) การประชุมคณะกรรมการ (4)
การทำหน้าที่ของกรรมการ (5) ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ และ (6)
การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร โดยมีเกณฑ์การประเมิน
และผลคะแนนจากการประเมินในแต่ละหัวข้อ ดังต่อไปนี้

+---------+---+---------------------------------------------------------+
| ค       |   |   ความหมาย                                              |
| ะแนนรวม |   |                                                         |
+---------+---+---------------------------------------------------------+
| ต่ำกว่า   | = |   ควรปรับปรุง/ไม่เห็นด้วย/                                   |
| 50%     |   | ไม่มีการดำเนินการในเรื่องนั้นหรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นเพียงเล็กน้อย |
+---------+---+---------------------------------------------------------+
| 50 –    | = |   พอใช้/เห็นด้วยบางส่วน/มีการดำเนินการในเรื่องนั้นพอสมควร         |
| 65%     |   |   แต่ยังสามารถปรับปรุงได้                                    |
+---------+---+---------------------------------------------------------+
| 66 -    | = |   ดี /เห็นด้วย/มีการดำเนินการในเรื่องนั้นอย่างเหมาะสม             |
| 75%     |   |                                                         |
+---------+---+---------------------------------------------------------+
| 76 -    | = |   ดีมาก                                                  |
| 89%     |   | /เห็นด้วยค่อนข้างมาก/มีการดำเนินการในเรื่องนั้นอย่างเหมาะสมและดีมาก |
+---------+---+---------------------------------------------------------+
| 90 -    | = |   ดีเ                                                    |
| 100%    |   | ลิศ/เห็นด้วยอย่างยิ่ง/มีการดำเนินการในเรื่องนั้นอย่างเหมาะสมและดีเยี่ยม |
+---------+---+---------------------------------------------------------+

+-----------------------------------------------------------------------+
| 1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ                                     |
+-----------------------------------------------------------------------+
| -                                                                     |
| จำนวนกรรมการทั้งหมดในคณะกรรมการมีความเหมาะสมกับลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ |
|     ช่วยให้การทำหน้าที่โดยรวมของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพ                       |
|                                                                       |
| -   คณะกรรมการประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้และ                                 |
| ประสบการณ์หลากหลายเพียงพอที่จะช่วยให้การทำหน้าที่โดยรวมของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพ |
|                                                                       |
| -   กรรมการอิสระในคณะกรรมการมีจำนวนที่เหมาะสม                             |
|     ช่วยให้การทำหน้าที่โดยรวมของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพ                       |
|                                                                       |
| -   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารในคณะกรรมการมีจำนวนที่เหมาะสม                     |
|     ช่วยให้การทำหน้าที่โดยรวมของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพ                       |
|                                                                       |
| -   กรรมการที่เป็นผู้บริหารในคณะกรรมการมีจำนวนที่เหมาะสม                       |
|     ช่วยให้การทำหน้าที่โดยรวมของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพ                       |
|                                                                       |
| -   นิยามกรรมการอิสระที่บริษัทฯ กำหนดมีความเหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัทฯ       |
|                                                                       |
| -   กระบวนการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมมาเป็นกรรมการบริษัทมีความโปร่งใส      |
|     ยุติธรรม ไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลใดบุคคลหนึ่ง                             |
|                                                                       |
| -   คณะกรรมการตรวจสอบมีคุณสมบัติเหมาะสมกับการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)    |
|     ที่กำหนดไว้ได้อย่างมีประสิทธิภาพ                                          |
|                                                                       |
| -   คณะกรรมการพิจารณาค่าต                                               |
| อบแทนมีคุณสมบัติเหมาะสมกับการปฏิบัติหน้าที่ตามที่คณะกรรมการมอบหมายได้อย่างมีประสิทธิภาพ |
|                                                                       |
| -   คณะกรรมการ                                                        |
| สรรหามีคุณสมบัติเหมาะสมกับการปฏิบัติหน้าที่ตามที่คณะกรรมการมอบหมายได้อย่างมีประสิทธิภาพ |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ                             |
+-----------------------------------------------------------------------+
| -   คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญแ                                           |
| ละใช้เวลาอย่างเพียงพอในการพิจารณาเรื่องสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ |
|                                                                       |
| -   คณะกรรมการได้ให้ความสำ                                              |
| คัญและใช้เวลาอย่างเพียงพอในการพิจารณาหรือทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ |
|                                                                       |
| -   คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญและใช้เวลาอย่า                                |
| งเพียงพอในการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่คณะกรรมการกำหนด |
|                                                                       |
| -   คณะกรรมการได                                                      |
| ้ให้ความสำคัญและใช้เวลาอย่างเพียงพอในการพิจารณาหรือทบทวนจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ |
|                                                                       |
| -   คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญและใ                                        |
| ช้เวลาอย่างเพียงพอในการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจที่คณะกรรมการกำหนด |
|                                                                       |
| -   คณะกรรมการได้ให                                                    |
| ้ความสำคัญและใช้เวลาอย่างเพียงพอในการพิจารณาหรือทบทวนนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม |
|     ชุมชน และสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ                                          |
|                                                                       |
| -   คณะกรรมการได้ให้ความสำ                                              |
| คัญและใช้เวลาอย่างเพียงพอในการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม |
|     ชุมชน และสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ                                          |
|                                                                       |
| -   คณะกรร                                                            |
| มการได้กำหนดกระบวนการพิจารณารายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความเป็นธรรม |
|     (Arm-Length Basis)                                                |
|                                                                       |
| -   คณะกรรมการได้พิจารณาว่า                                              |
|     การทำรายการที่มีความขัด                                               |
| แย้งทางผลประโยชน์ได้ดำเนินการตามกระบวนการที่กำหนดไว้และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ |
|                                                                       |
| -   คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญและใช้เวลาอย่างเพียงพอในการทบทวนเพื่อให้มั่นใจว่า    |
|     บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่ดีพอ ทำให้การดำเนินงานของบริษัทฯ ประสบความสำเร็จ  |
|                                                                       |
| -   คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญและใช้เวลาอย่าง                               |
| เพียงพอในการพิจารณาหรือทบทวนนโยบายด้านความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยงของบริษัทฯ |
|                                                                       |
| -   คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญและใช้เวล                                    |
| าอย่างเพียงพอในการประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงที่ดำเนินการโดยฝ่ายจัดการ |
|                                                                       |
| -   คณะกรรมการได้ติดตามการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ                |
|     เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายหรือมติของคณะกรรมการ                             |
|                                                                       |
| -   คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญและใช้เวลา                                   |
| อย่างเพียงพอในการดูแลให้การจัดทำงบการเงินเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป |
|                                                                       |
| -   คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญและใช้เวลาอย่างเพียงพอในการดูแลให้บริษัทฯ          |
|     เปิดเผยข้อมูลสำคัญตามกฎเกณฑ์ที่กำหนด                                     |
|                                                                       |
| -   คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญและใช้เวล                                    |
| าอย่างเพียงพอในการกำหนดกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการให้เหมาะสมและโปร่งใส |
|                                                                       |
| -   คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญและใช้เวล                                    |
| าอย่างเพียงพอในการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการตามกระบวนการที่กำหนดเพื่อนำเสนอผู้ถือหุ้น |
|                                                                       |
| -   คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญและ                                         |
| ใช้เวลาอย่างเพียงพอในการกำหนดเกณฑ์ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหาร |
|                                                                       |
| -   คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญและใช้เวลา                                   |
| อย่างเพียงพอในการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหารตามเกณฑ์ที่กำหนดไว้ |
|     และการพิจารณาค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหารให้สอดคล้องกับผลการประเมิน   |
|                                                                       |
| -   ค                                                                 |
| ณะกรรมการได้กำหนดหลักเกณฑ์และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระ |
| การประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 3. การประชุมคณะกรรมการ                                                 |
+-----------------------------------------------------------------------+
| -   กรรมการได้รับทราบกำหนดการประชุมคณะกรรมการในแต่ละปีล่วงหน้า               |
|     ช่วยให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลามาประชุมได้ทุกครั้ง                         |
|                                                                       |
| -   จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการมีความเหม                             |
| าะสมที่จะช่วยให้คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและสามารถกำกับดูแลให้บริษัทฯ |
|     ดำเนินธุรกิจอย่างประสบความสำเร็จ                                       |
|                                                                       |
| -   วาระการประชุมคณะกรรมการมีความเหมาะสม                                |
|     ช่วยให้คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ                           |
|                                                                       |
| -   กรรมการได้รับเอ                                                     |
| กสารประกอบการประชุมล่วงหน้าและมีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลเพื่อเตรียมตัวเข้าประชุม |
|                                                                       |
| -   ข้อมูลในเอกสารประกอบการประชุมเพียงพอต่อการตัดสินใจของกรรมการ             |
|                                                                       |
| -   คณ                                                                |
| ะกรรมการสามารถขอข้อมูลที่จำเป็นเพิ่มเติมเพื่อประกอบการตัดสินใจให้เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ |
|                                                                       |
| -   บรรยากาศในการป                                                    |
| ระชุมคณะกรรมการเอื้ออำนวยให้เกิดการแสดงความคิดเห็นอย่างสร้างสรรค์ของกรรมการทุกคน |
|     และไม่ถูกครอบงำโดยบุคคลใดบุคคลหนึ่ง                                     |
|                                                                       |
| -   กรรมการสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างเต็มที่ในที่ประชุมคณะกรรมการ             |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 4. การทำหน้าที่ของกรรมการ                                                |
+-----------------------------------------------------------------------+
| -   กรรมการมีการเตรียมตัวและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอมาก่อนการประชุมคณะกรรมการ    |
|                                                                       |
| -   กรรมการเข้าประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ                              |
|                                                                       |
| -   กรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ                                   |
|                                                                       |
| -   กรรมการมีความเป็นกลางในการพิจารณาเรื่องต่างๆ และมีอิสระในการตัดสินใจลงมติ    |
|     ไม่ถูกโน้มน้าวโดยไม่มีเหตุผลสมควร                                        |
|                                                                       |
| -   กรรมการให้ความเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ                  |
|                                                                       |
| -   กรรมการเข้าใจว่าประเด็นใดมีความสำคัญและใช้เวลาในการพิจารณาประเด็นนั้นๆ      |
|     อย่างเหมาะสม โดยไม่เสียเวลากับประเด็นที่ไม่สำคัญ                           |
|                                                                       |
| -   กรรมการยอมรับความเห็นที่แตกต่างระหว่างกัน โดยไม่เกิดความขัดแย้ง              |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ                                                |
+-----------------------------------------------------------------------+
| -   กรรมการสามารถหารือกับประธานกรรมการบริหารได้อย่างตรงไปตรงมา             |
|                                                                       |
| -   คณะกรรมการมีความสัมพันธ์ที่ดีกับฝ่ายจัดการ                                  |
|                                                                       |
| -   ประธานกรรมการบริหารสามารถขอคำแนะนำจากกรรมการได้เมื่อจำเป็น             |
|                                                                       |
| -   คณะกรรมการไม่ได้เข้าไปแทรกแซงการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการ                  |
|                                                                       |
| -   คณะกรรมการได้เข้ามามีส่วนร่วมในการพิจารณาแก้ไขปัญหาอย่างเหมาะสม            |
|     ในกรณีที่การปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการไม่เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนด    |
|                                                                       |
| -   ในปีที่ผ่านมา                                                         |
|     กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารได้มีการป                                        |
| ระชุมปรึกษาหารือระหว่างกันเองอย่างอิสระโดยไม่มีผู้บริหารหรือฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 6. การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร                             |
+-----------------------------------------------------------------------+
| -   กรรมการมีความเข้าใจบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการ          |
|                                                                       |
| -   กรรมการมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ                          |
|     อย่างเพียงพอที่จะช่วยให้ปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างมีประสิทธิภาพ                   |
|                                                                       |
| -   กรรมการใส่ใจหาข้อมูลหรือติดตามข่าวที่สำคัญเกี่ยวกับภาวะเศรษฐกิจและอุตสาหกรรม    |
|     การเปลี่ยนแปลงด้านกฎระเบียบต่างๆ และสภาพการแข่งขัน                       |
|     ซึ่งจะช่วยให้การปฏิบัติหน้าที่กรรมการมีประสิทธิภาพ                             |
|                                                                       |
| -   คณะกรรมการมีการส่งเสริมให้กรรมการได้รับการฝึกอบรม                        |
|     เพื่อให้เข้าใจการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ                                |
|                                                                       |
| -   เมื่อมีกรรมการใหม่ คณะกรรมการได้ดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดเอกสารหรือจัดบรรยายสรุป    |
|     (Briefing) เพื่อให้กรรมการเข้าใจธุรกิจและการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ          |
|                                                                       |
| -   คณะกรรมการได้กำหนดแผนการสืบทอดงาน                                   |
|     เพื่อให้การทำหน้าที่ในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ                        |
|     เป็นไปอย่างต่อเนื่องการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ไม่ต้องหยุดชะงัก                  |
+-----------------------------------------------------------------------+

  ทั้งนี้ ในปี 2554/55 ผลคะแนนจากการประเมินในแต่ละหัวข้ออยู่ในช่วงคะแนน 90-100%

-   การประเมินผลการปฏิบัติงานและพิจารณาค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้กำหนดหลักเกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหารเพื่อใช้เป็นกรอบในการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมของประธานกรรมการบริหาร
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเมื่อวันที่ 24 พฤษภาคม 2555
ได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหารสำหรับปี 2554/55
โดยการประเมินแบ่งเป็น 3 หมวด ได้แก่ หมวดที่ 1 - ความคืบหน้าของแผนงาน
(การวางกลยุทธ์เพื่อการเติบโตของกลุ่มบริษัท การวางกลยุทธ์เพื่อความยั่งยืนในระยะยาว
และการพัฒนาองค์กรในระยะยาว) หมวดที่ 2 – การวัดผลการปฏิบัติงาน และหมวดที่ 3 -
การพัฒนาประธานกรรมการบริหาร

สำหรับการวัดผลการปฏิบัติงานในหมวดที่ 2 แบ่งเป็น 10 หัวข้อ ได้แก่ 1. ความเป็นผู้นำ 2.
การกำหนดกลยุทธ์ 3. การปฏิบัติตามกลยุทธ์ 4. การวางแผนและผลปฏิบัติทางการเงิน 5.
ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ 6. ความสัมพันธ์กับภายนอก 7.
การบริหารงานและความสัมพันธ์กับบุคลากร 8. การสืบทอดตำแหน่ง 9.
ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และบริการ และ 10. คุณลักษณะส่วนตัว

+---------+---+---------------------------------------------------------+
| ค       |   |   ความหมาย                                              |
| ะแนนรวม |   |                                                         |
+---------+---+---------------------------------------------------------+
| ต่ำกว่า   | = |   ควรปรับปรุง/ไม่เห็นด้วย/ไม่มีการดำเนินการในเรื่องนั้น             |
| 50%     |   |   หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้น เพียงเล็กน้อย                    |
+---------+---+---------------------------------------------------------+
| 50 –    | = |   พอใช้/เห็นด้วยบางส่วน/มีการดำเนินการในเรื่องนั้นพอสมควร         |
| 65%     |   |   แต่ยังสามารถปรับปรุงได้                                    |
+---------+---+---------------------------------------------------------+
| 66 -    | = |   ดี /เห็นด้วย/มีการดำเนินการในเรื่องนั้นอย่างเหมาะสม             |
| 75%     |   |                                                         |
+---------+---+---------------------------------------------------------+
| 76 -    | = |   ดีมาก                                                  |
| 89%     |   | /เห็นด้วยค่อนข้างมาก/มีการดำเนินการในเรื่องนั้นอย่างเหมาะสมและดีมาก |
+---------+---+---------------------------------------------------------+
| 90 -    | = |   ดีเ                                                    |
| 100%    |   | ลิศ/เห็นด้วยอย่างยิ่ง/มีการดำเนินการในเรื่องนั้นอย่างเหมาะสมและดีเยี่ยม |
+---------+---+---------------------------------------------------------+

โดยผลคะแนนจากการประเมินใน 9 หัวข้อ อยู่ในช่วงคะแนน 90 - 100%
และผลคะแนนจากการประเมินในหัวข้อที่ 8 การสืบทอดตำแหน่ง อยู่ในช่วงคะแนน 76 - 89% ทั้งนี้
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้นำเสนอผลการประเมินประธานกรรมการบริหารต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555
และคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาและเห็นชอบด้วยกับผลการประเมินดังกล่าว

-   นโยบายในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของประธานกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555
ได้มีมติอนุมัติกำหนดนโยบายในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของประธานกรรมการบริหาร
ซึ่งสรุปสาระสำคัญได้ว่าประธานกรรมการบริหารไม่ควรไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นนอกกลุ่มบริษัทบีทีเอส
เว้นแต่ในกรณีที่เข้าข้อยกเว้นที่กำหนดไว้

-   เลขานุการบริษัท

โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 8.1.8 เลขานุการบริษัท

-   การควบคุมภายใน (Internal Control)

คณะกรรมการได้จัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายใน
เพื่อปกป้องเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของบริษัทฯ
คณะกรรมการมีหน้าที่สอบทานความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างน้อยปีละครั้ง
และรายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบว่าได้กระทำการดังกล่าวแล้วในรายงานประจำปี
การสอบทานต้องครอบคลุมการควบคุมภายในด้านต่างๆ ได้แก่ องค์กรและสภาพแวดล้อม
(Organizational Control and Environment Measure) การบริหารความเสี่ยง (Risk
Management Measure) การควบคุมการปฏิบัติการของฝ่ายบริหาร (Management Control
Activities) ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication
Measure) และระบบการติดตาม (Monitoring)
เพื่อให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมในหัวข้อ 9 การควบคุมภายใน

-   สำนักตรวจสอบภายใน (ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555
    ได้พิจารณาทบทวนและมีมติอนุมัติโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ
    โดยในส่วนของฝ่ายตรวจสอบภายใน ได้เปลี่ยนชื่อเป็นสำนักตรวจสอบภายใน)

สำนักตรวจสอบภายในได้ทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินข้อมูลทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงิน
และไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งสอบทานการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ภายในต่างๆ
ขององค์กร โดยรายงานผลการตรวจสอบไปยังคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามระเบียบและข้อบังคับของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน
และสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดีขององค์กร

ทั้งนี้ สำนักตรวจสอบภายในจะเป็นอิสระจากหน่วยงานอื่นๆ ในบริษัทฯ และสามารถเข้าถึงข้อมูล
และทรัพย์สินของบริษัทฯ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบ
และสามารถเรียกให้ผู้รับการตรวจสอบให้ข้อมูล
และให้คำชี้แจงในเรื่องที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบให้ทำการตรวจสอบได้
โดยจะทำหน้าที่ในการตรวจสอบ ติดตาม ควบคุม ทดสอบ สอบทาน
และประเมินผลการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ ในบริษัทฯ
ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้กำหนดบทบาทหน้าที่ นอกจากนั้น ยังสนับสนุนให้หน่วยงานต่างๆ
ในบริษัทฯ มีการประเมินความเสี่ยงด้วยตนเอง ทั้งนี้
เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในและการดำเนินงานของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
รายงานทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ การปฏิบัติงานเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย
ระเบียบข้อบังคับของทางราชการ หน่วยงานกำกับดูแล และตามมาตรฐาน นโยบาย แผนงาน
ข้อบังคับ ระเบียบคำสั่ง และประกาศต่างๆ ของบริษัทฯ รวมทั้ง ปกป้องทรัพย์สินของบริษัทฯ
และป้องกันความเสียหายอันอาจเกิดขึ้นกับบริษัทฯ ตลอดจนทำให้เกิดการถ่วงดุล
และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสมที่จะให้เกิดความเชื่อมั่นอย่างสมเหตุสมผลในการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
ที่จะบรรลุผลสำเร็จตามเป้าหมายที่กำหนดไว้

ขอบเขตการทำงานของสำนักตรวจสอบภายใน ครอบคลุมถึงการทดสอบ สอบทาน
และประเมินความเพียงพอ และความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
รวมทั้งคุณภาพของการปฏิบัติงานในเรื่องดังต่อไปนี้

-   ความเชื่อถือได้ของระบบการควบคุมภายใน ตลอดจนการปฏิบัติตามมาตรฐาน
    และนโยบายด้านการบัญชี และการเงิน
    เพื่อให้ข้อมูลทางบัญชีและการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้ แผนการจัดองค์กร วิธีการ
    และมาตรการต่างๆ ที่นำมาใช้ในการป้องกันทรัพย์สินให้ปลอดภัยจากการทุจริตผิดพลาดทั้งปวง

-   ความเชื่อถือได้ของระบบการควบคุมภายในด้านการบริหาร
    และการปฏิบัติงานว่าได้มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบาย แผนงานที่วางไว้
    และเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับของทางราชการ
    และหน่วยงานกำกับดูแล และระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งครอบคลุมกิจกรรมในด้านต่างๆ
    ได้แก่ การจัดการ การปฏิบัติการ การจัดหา การตลาด การบริหาร การเงิน การบัญชี
    และทรัพยากรบุคคล

-   ความเชื่อถือได้ของระบบการควบคุมภายในด้านสารสนเทศ
    สอบทานการควบคุมภายในของโครงสร้างฝ่ายที่ดูแลระบบคอมพิวเตอร์ การเข้าถึงข้อมูล
    การเข้าสู่โปรแกรม การประมวลผล การพัฒนาระบบ การจัดทำข้อมูลสำรอง
    การจัดทำแผนการดำเนินการสำรองกรณีฉุกเฉิน อำนาจการปฏิบัติงานในระบบ
    การจัดทำเอกสารจากระบบ รวมทั้งการเก็บรักษาเอกสาร คู่มือ
    ตลอดจนผังระบบงานคอมพิวเตอร์

-   จริยธรรมและจรรยาบรรณ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายให้บริษัทฯ
ดำเนินการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรมตามหลักปรัชญาและจริยธรรมและจรรยาบรรณของบริษัทฯ
โดยได้รวบรวมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในคู่มือจริยธรรม (Code of Conduct)
ซึ่งได้กำหนดเรื่องการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน สังคม
และผู้ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งได้มีการอบรมทำความเข้าใจให้กับผู้บริหารและพนักงาน
ซึ่งผู้บริหารและผู้บังคับบัญชามีหน้าที่ในการสอดส่อง ดูแล
และส่งเสริมผู้ใต้บังคับบัญชาให้ปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดและประพฤติตนให้เป็นแบบอย่าง

8.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

8.4.1 การใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่นของกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ดังนั้น จึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน
โดยรวบรวมอยู่ในคู่มือจริยธรรม (Code of Conduct) ทั้งนี้ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทั้งหลายปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

-   กำหนดให้กรรมการ และผู้บริหาร (ซึ่งหมายความรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)
    ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
    วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
    ตลอดจนจัดส่งสำเนาให้แก่เลขานุการบริษัท
    เพื่อรวบรวมและทำสรุปเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส

-   กำหนดห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลภายในต่อบุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้อง
    ก่อนที่จะมีการเปิดเผยให้ประชาชนทราบโดยทั่วถึงกันผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยบริษัทฯ มีนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบดังนี้

-   ห้ามบุคคลที่ล่วงรู้ข้อมูลภายในดังกล่าวซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีและภายใน 24 ชั่วโมง
    หลังการเปิดเผยงบการเงินดังกล่าว ในกรณีที่ข้อมูลภายในที่เปิดเผยต่อประชาชนมีความซับซ้อน
    บุคคลที่ล่วงรู้ข้อมูลภายในดังกล่าวควรต้องรออย่างน้อย 48 ชั่วโมง

-   ในกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ทราบข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผย
    และมีความสำคัญซึ่งอาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    บุคคลที่ล่วงรู้ข้อมูลภายในดังกล่าวต้องละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    จนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง แต่หากข้อมูลมีความซับซ้อนมากควรต้องรอถึง 48 ชั่วโมง
    นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นต่อประชาชนแล้ว

  ทั้งนี้ หากผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ ฝ่าฝืนข้อกำหนดในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในดังกล่าว
  นอกจากจะมีโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว
  ยังถือว่าได้กระทำผิดข้อบังคับการทำงานของบริษัทฯ และมีโทษทางวินัย โดยบทลงโทษทางวินัยมี
  4 ลำดับ
  โดยขึ้นกับลักษณะแห่งความผิดหรือความหนักเบาของการกระทำผิดหรือตามความร้ายแรงที่เกิดขึ้นตั้งแต่
  (1) ตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร (2) ตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษรและพักงาน (3)
  เลิกจ้างโดยจ่ายค่าชดเชย และ (4) เลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชย

8.4.2 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยรวบรวมอยู่ในคู่มือจริยธรรม (Code of Conduct) ทั้งนี้ บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะปฏิบัติตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
โดยถือเป็นหน้าที่ของบุคลากรทุกระดับที่จะพิจารณาแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
ยึดหลักความซื่อสัตย์ สุจริต มีเหตุมีผล และเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวมเป็นสำคัญ

การจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจัดส่งรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องให้กับบริษัทฯ
และแจ้งทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
โดยให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
และจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ
เพื่อใช้ในการตรวจสอบและกำกับดูแลด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์

นโยบายเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ

โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 10 รายการระหว่างกัน

8.5 บุคลากร

จำนวนบุคลากรและค่าตอบแทนบุคลากร

บริษัทฯ และบริษัทย่อยในแต่ละสายธุรกิจ มีจำนวนบุคลากร ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555  รวมทั้งสิ้น
3,045 คน และมีการให้ผลตอบแทนแก่พนักงาน ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในปี 2554/55 จำนวนรวม 1,057.33 ล้านบาท ทั้งนี้
ได้แสดงตารางเปรียบเทียบจำนวนบุคลากรของบริษัทฯ และบริษัทย่อยในแต่ละสายธุรกิจ
ตลอดจนจำนวนค่าตอบแทนบุคลากรของปี 2554/55 และ ปี 2553/54 ไว้ดังนี้

+---------------+----------+---------------+----------+---------------+
|               | จำน      | ผลตอบแทนประ   | จำน      | ผลตอบแทนประ   |
|               | วนพนักงาน | กอบด้วยเงินเดือน | วนพนักงาน | กอบด้วยเงินเดือน |
|               |          | โบนัส          |          | โบนัส          |
|               | ณ 31     | และเงินส       | ณ 31     | และเงินส       |
|               | มี.ค. 55  | มทบกองทุนสำรอง | มี.ค.     | มทบกองทุนสำรอง |
|               |          |               | 54**     |               |
|               |          | เลี้ยงชีพ ปี      |          | เลี้ยงชีพ ปี      |
|               |          | 2554/55       |          | 2553/54       |
|               |          |               |          |               |
|               |          | (1 เม.ย. 54 – |          | (1 เม.ย. 53 – |
|               |          | 31 มี.ค. 55)   |          | 31 มี.ค. 54)   |
+---------------+----------+---------------+----------+---------------+
| บริษัทฯ         | 50 คน    | 57.70 ล้านบาท  | 46 คน    | 72.22 ล้านบาท  |
+---------------+----------+---------------+----------+---------------+
| ธุรกิจ          | 1,915 คน | 628.81 ล้านบาท | 1,805 คน | 598.14 ล้านบาท |
| ระบบขนส่งมวลชน |          |               |          |               |
| (1 บริษัท)      |          |               |          |               |
+---------------+----------+---------------+----------+---------------+
| ธุร            | 501 คน   | 139.90 ล้านบาท | 321 คน   | 71.17 ล้านบาท  |
| กิจอสังหาริมทรัพย์ |          |               |          |               |
|               |          |               |          |               |
| (15 บริษัท)*    |          |               |          |               |
+---------------+----------+---------------+----------+---------------+
| ธุรกิจสื่อโฆษณา   | 443 คน   | 161.42 ล้านบาท | 277 คน   | 134.11 ล้านบาท |
|               |          |               |          |               |
| (7 บริษัท)      |          |               |          |               |
+---------------+----------+---------------+----------+---------------+
| ธุรกิจบริการ (5  | 136 คน   | 69.50 ล้านบาท  | 96 คน    | 42.85 ล้านบาท  |
| บริษัท)*        |          |               |          |               |
+---------------+----------+---------------+----------+---------------+
| รวม 29 บริษัท   | 3,045 คน | 1,057.33      | 2,545 คน | 918.49 ล้านบาท |
|               |          | ล้านบาท        |          |               |
+---------------+----------+---------------+----------+---------------+

หมายเหตุ:

* เนื่องจากในปี 2554/55 ได้มีการจัดกลุ่มธุรกิจใหม่ โดยย้ายบริษัท ธนาซิตี้ กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต
คลับ จำกัด จากกลุ่มธุรกิจบริการในปี 2553/54 มาอยู่ในกลุ่มธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ดังนั้น
จึงได้ปรับปรุงโดยย้ายข้อมูลจำนวนและผลตอบแทนพนักงานของบริษัท ธนาซิตี้ กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต
คลับ จำกัด ในปี 2553/54 จากกลุ่มธุรกิจบริการ มาอยู่ในกลุ่มธุรกิจอสังหาริมทรัพย์
เพื่อให้สามารถแสดงผลเปรียบเทียบระหว่างปี 2553/54 และ ปี 2554/55 ได้

** จากการที่บริษัทฯ ได้มาซึ่งหุ้นสามัญของบีทีเอสซีเมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2553
ทำให้จำนวนพนักงานและจำนวนค่าตอบแทนของปี 2552/53 และปี 2553/54
แตกต่างกันอย่างมีนัยสำคัญ โดยบริษัทย่อยเพิ่มขึ้นจาก 13 บริษัท ในปี 2552/53 เป็น 28 บริษัท
ในปี 2553/54 และจำนวนพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยเพิ่มขึ้นจาก 231 คน ณ วันที่ 31
มีนาคม 2553 เป็น 2,545 คน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554
ซึ่งการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยเพิ่มขึ้นจาก 100.98 ล้านบาท ในปี
2552/53 เป็น 918.49 ล้านบาท ในปี 2553/54

นอกจากนี้แล้ว เมื่อวันที่ 18 สิงหาคม 2554 ได้มีการมอบใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WA
ให้แก่พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 87,470,000 หน่วย และ ณ วันที่
13 มิถุนายน 2555 จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ BTS-WA ที่แจกให้แก่พนักงานของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย สรุปได้ดังนี้

  ------------------------ ------------------ ---------------------------
                           จำนวนพนักงาน        จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ

  บริษัทฯ                    13 คน              10,854,263 หน่วย

  ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน        80 คน              54,623,321 หน่วย

  ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์          21 คน              11,793,006 หน่วย

  ธุรกิจสื่อโฆษณา              10 คน              13,611,828 หน่วย

  ธุรกิจบริการ                24 คน              9,117,582 หน่วย

  รวม                      148 คน             100,000,000 หน่วย
  ------------------------ ------------------ ---------------------------

สวัสดิการพนักงาน

นอกจากค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัสแล้ว
กลุ่มบริษัทได้จัดให้มีผลประโยชน์และผลตอบแทนให้กับพนักงานในรูปแบบอื่นๆ อีกหลายประการดังนี้

-   การจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อเป็นหลักประกันที่มั่นคงของพนักงานและครอบครัว
    โดยแต่ละบริษัทในกลุ่มบริษัทจะจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงานประจำของตน
    ซึ่งสมัครใจเข้าร่วมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   การจัดให้มีสหกรณ์ออมทรัพย์บีทีเอส กรุ๊ป จำกัด
    ซึ่งเป็นสหกรณ์ที่จดทะเบียนตามพระราชบัญญัติสหกรณ์ พ.ศ. 2542
    เพื่อเป็นทางเลือกในการออมทรัพย์ การลงทุน
    และให้ความช่วยเหลือด้านสินเชื่อกับพนักงานที่ได้รับการบรรจุเป็นพนักงานประจำของกลุ่มบริษัท
    และสมัครใจที่จะเข้าร่วมเป็นสมาชิกสหกรณ์ โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
    สหกรณ์ออมทรัพย์บีทีเอส กรุ๊ป จำกัด มีสมาชิกจำนวน 1,797 ราย และมีสินทรัพย์รวม จำนวน
    139.34 ล้านบาท

-   การจัดให้มีสวัสดิการสินเชื่อเพื่อที่อยู่อาศัย
    เพื่อเป็นการส่งเสริมให้พนักงานมีที่อยู่อาศัยเป็นของตนเองอย่างมั่นคง
    อันเป็นการส่งเสริมขวัญและกำลังใจในการทำงานให้กับพนักงาน
    และก่อให้เกิดความภักดีต่อองค์กร
    กลุ่มบริษัทจึงได้จัดให้มีสวัสดิการสินเชื่อเพื่อที่อยู่อาศัยกับธนาคารอาคารสงเคราะห์
    ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ธนาคารแลนด์
    แอนด์ เฮ้าส์ เพื่อรายย่อย จำกัด (มหาชน) และธนาคารออมสิน เป็นต้น
    เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับพนักงานที่มีความประสงค์จะขอสินเชื่อเพื่อที่อยู่อาศัยโดยได้รับอัตราดอกเบี้ยที่เหมาะสม
    และได้รับความสะดวกเนื่องจากสามารถชำระคืนสินเชื่อจากยอดบัญชีเงินเดือนโดยตรง

-   การจัดให้มีผลประโยชน์ในรูปเงินช่วยเหลือในวาระต่างๆ อาทิเช่น
    การมอบเงินช่วยเหลือการสมรส การมอบเงินช่วยเหลืองานศพสำหรับพนักงาน พ่อ แม่ บุตร
    และคู่สมรส การมอบเงินช่วยเหลือเมื่อคลอดบุตร การมอบเงินช่วยเหลือการศึกษาบุตร เป็นต้น
    ตลอดจนการจัดให้มีเงินบำเหน็จที่พนักงานจะได้รับในอัตราที่สูงกว่าที่กฎหมายแรงงานได้กำหนดไว้
    สำหรับกรณีที่พนักงานทำงานจนครบเกษียณอายุและมีอายุงานมากกว่า 10 ปีขึ้นไป

-   การจัดให้มีกรมธรรม์ประกันชีวิต
    ประกันสุขภาพแบบกลุ่มและประกันอุบัติเหตุกลุ่มที่ช่วยเอื้อประโยชน์และอำนวยความสะดวกด้านการเข้ารับการรักษาพยาบาล
    รวมทั้งเป็นการสร้างความมั่นคงให้กับทั้งตัวพนักงานเอง และครอบครัว
    รวมทั้งการจัดให้มีสโมสรกีฬาและศูนย์ออกกำลังกาย
    เพื่อให้เป็นแหล่งสันทนาการในการจัดกิจกรรมทางกีฬาของบรรดาพนักงานและผู้บริหาร
    และจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปี
    เพื่อเป็นการส่งเสริมการดูแลตนเองให้มีสุขภาพที่ดีแบบยั่งยืนและมีคุณภาพชีวิตที่ดีในระยะยาว

-   กลุ่มบริษัทได้จัดให้มีการมอบใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ
    ให้แก่พนักงานของกลุ่มบริษัท เพื่อเป็นขวัญกำลังใจให้กับพนักงาน
    และสร้างแรงจูงใจเพื่อให้พนักงานร่วมมือกันในการสร้างความเจริญเติบโตในอนาคตของกลุ่มบริษัท
    เพื่อให้ผลประกอบการของกลุ่มบริษัทดียิ่งขึ้น

-   กลุ่มบริษัทได้จัดให้มีมาตรการและงบประมาณสำหรับการให้ความช่วยเหลือพนักงานซึ่งประสบภัยน้ำท่วมในช่วงปลายปี
    2554 ซึ่งแบ่งออกเป็นรูปของเงินช่วยเหลือแบบให้เปล่า
    และเงินกู้เพื่อซ่อมแซมที่พักอาศัยโดยปลอดดอกเบี้ย ทั้งนี้ พนักงานของกลุ่มบริษัททั้งสิ้นจำนวน
    3,045 ราย เป็นพนักงานที่ประสบภัยน้ำท่วมและกลุ่มบริษัทได้ให้ความช่วยเหลือไปทั้งสิ้น 641
    ราย ดังสรุปได้ดังนี้

  ---------------------------------------------- -----------------------------
  มาตรการช่วยเหลือน้ำท่วม                            

  เงินให้เปล่าเพื่อช่วยเหลือ 5,000 บาทต่อคน              641 ราย / 3.2 ล้านบาท

  เงินกู้ปลอดดอกเบี้ยสำหรับซ่อมแซมที่พักอาศัยชำระคืนเมื่อครบ 3 392 ราย / 26.3 ล้านบาท
  ปี                                              
  ---------------------------------------------- -----------------------------

ข้อพิพาททางด้านแรงงานในปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

เนื่องจากพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีค่าที่จะช่วยผลักดันให้กลุ่มบริษัทสามารถบรรลุเป้าหมายและแผนธุรกิจที่วางไว้ได้
ดังนั้น กลุ่มบริษัทจึงมีการกำหนดแนวทางในการบริหารทรัพยากรมนุษย์ตั้งแต่กระบวนการสรรหา
การพัฒนาความสามารถ การสร้างสภาวะที่ดีในการทำงาน การรักษาไว้ซึ่งพนักงานที่มีคุณภาพ
และการสร้างสำนึกให้พนักงานตระหนักถึงการเป็นหน่วยหนึ่งของสังคม ดังต่อไปนี้

-   การสรรหาและความก้าวหน้าในอาชีพของพนักงาน

กลุ่มบริษัทได้ให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรตั้งแต่กระบวนการสรรหา
โดยได้ยึดถือหลักการว่ากระบวนการสรรหาและคัดเลือกพนักงานต้องมีความโปร่งใส
และดำเนินการด้วยระบบความเสมอภาคและเป็นธรรม (Merit System)
โดยจะมีการกำหนดคุณลักษณะของพนักงานจากลักษณะงาน พร้อมทั้งระบุวุฒิการศึกษา ประสบการณ์
ความเชี่ยวชาญ และข้อกำหนดอื่นๆ ของแต่ละตำแหน่งงานอย่างชัดเจน
และจะคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อเข้าสู่กระบวนการทดสอบข้อเขียน
และการสัมภาษณ์โดยผู้บังคับบัญชาตามสายงานที่เกี่ยวข้อง
เพื่อที่จะได้มาซึ่งพนักงานที่มีคุณสมบัติถูกต้องและเหมาะสมตามตำแหน่งหน้าที่ ทั้งนี้
เมื่อมีตำแหน่งงานที่ว่างหรือตำแหน่งงานใหม่ๆ เกิดขึ้น
เพื่อให้โอกาสในการพัฒนาความก้าวหน้าในการทำงานกับพนักงานเดิม
กลุ่มบริษัทจะเปิดโอกาสให้กับพนักงานภายในเป็นอันดับแรก หากไม่มีผู้ใดเหมาะสม
จึงจะพิจารณาคัดเลือกจากบุคคลภายนอก

นอกจากนี้ พนักงานใหม่ทุกคนจะได้เข้ารับการปฐมนิเทศ
เพื่อให้พนักงานได้รู้จักและรับทราบถึงกระบวนการและขั้นตอนการทำงานของตนเอง
รวมไปถึงฝ่ายต่างๆ ในองค์กร
ซึ่งจะมีส่วนช่วยให้พนักงานเข้าใจบทบาทและหน้าที่ของตนเองและสามารถปฏิบัติงานได้ตรงตามวัตถุประสงค์
อีกทั้งกลุ่มบริษัทยังให้ความสำคัญในการให้โอกาสเติบโตในหน้าที่การงานแก่พนักงานตามเส้นทางความก้าวหน้าในอาชีพ
เพื่อรักษาคนเก่งและคนดีให้อยู่กับองค์กร

-   การพัฒนาความสามารถ

กลุ่มบริษัทมีนโยบายที่จะสนับสนุนการฝึกอบรมและการพัฒนาพนักงาน
ทั้งนี้เพื่อพัฒนาทักษะในการทำงานของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ เพิ่มพูน และต่อเนื่อง
โดยได้จัดให้มีการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยหลักสูตรการฝึกอบรมแต่ละหลักสูตร
กลุ่มบริษัทจะพิจารณาตามความเหมาะสมตามตำแหน่งหน้าที่ของพนักงานแต่ละคน
และสอดคล้องกับความรู้ความสามารถและลักษณะงาน
เพื่อให้การฝึกอบรมเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสมที่สุด

สำหรับการฝึกอบรมภายในองค์กร นอกจากจะได้จัดให้มีการฝึกอบรมในเรื่องทักษะการทำงาน ต่างๆ
แล้ว ยังได้จัดให้มีการแลกเปลี่ยนความรู้เชิงประสบการณ์ระหว่างพนักงานฝ่ายต่างๆ
ไม่ว่าจะโดยการประชุมร่วมกัน หรือการแลกเปลี่ยนความรู้ผ่านสื่อระบบ Intranet
สำหรับการฝึกอบรมภายนอกองค์กร
กลุ่มบริษัทจะให้พนักงานกรอกแบบสอบถามความต้องการฝึกอบรมและส่งให้เข้าอบรมในสถาบันต่างๆ
ทั้งหน่วยงานภาครัฐและองค์กรเอกชนตามความเหมาะสม
โดยมีการติดตามผลหรือวัดผลการเรียนรู้ในแต่ละหลักสูตรอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้เกิดประโยชน์ร่วมกันทั้งบริษัทและตัวพนักงานเอง
โดยกลุ่มบริษัทมุ่งหวังและสนับสนุนให้พนักงานที่เข้ารับการฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ
ไม่ว่าจะเป็นการฝึกอบรมภายในองค์กรหรือการฝึกอบรมภายนอกองค์กรได้มีโอกาสแบ่งปันความรู้และประสบการณ์ที่ได้รับจากการฝึกอบรมไปยังพนักงานคนอื่นด้วย
เพื่อให้เกิดการถ่ายทอดความรู้และประสบการณ์ภายในองค์กรในรูปแบบของการบริหารจัดการความรู้
(Knowledge Management)

ในปี 2554/55 กลุ่มบริษัทได้จัดให้มีการฝึกอบรมหลักสูตรภายในองค์กรหลายหลักสูตร
ซึ่งครอบคลุมหลักสูตรในด้านต่างๆ

-   หลักสูตรด้านวิศวกรรมและซ่อมบำรุง

    -   หลักสูตร AFC First Line Maintenance (Basic)

    -   หลักสูตร Preventive Maintenance Training Level 1

    -   หลักสูตร CCTV and Master Clock System

-   หลักสูตรด้านการปฏิบัติการเดินรถไฟฟ้า

    -   หลักสูตร Maintenance Driving License

    -   หลักสูตร CNR Drivers Operating Manual for Key Instructor

    -   หลักสูตร CNR Driving License for Train Controller

    -   หลักสูตร Engineering Controller

-   หลักสูตรด้านการเสริมสร้างและพัฒนาการบริหารจัดการ

    -   สัมมนา Strategic Plan 2012

    -   หลักสูตรการทำงานเป็นทีมของธุรกิจระบบขนส่งมวลชน,
        ธุรกิจสื่อโฆษณาและธุรกิจห้างค้าปลีก

    -   หลักสูตรการคิดสร้างสรรค์และการคิดเชิงวิเคราะห์

    -   หลักสูตรการเป็นนักวิเคราะห์ทางธุรกิจและเศรษฐกิจ

    -   หลักสูตร The 7 Habit of Highly Effective People

    -   หลักสูตรทักษะการบริหารและการตัดสินใจ

    -   หลักสูตรพัฒนาบุคลากรระดับปฏิบัติการ BRT

    -   หลักสูตร Managerial Skills and Decision Making

    -   5 ส. สำหรับพนักงานทั่วไป

    -   เทคนิคการสัมภาษณ์งานสำหรับหัวหน้างาน และผู้จัดการ

    -   การอบรมพนักงานเพื่อการออกแบบเส้นทางความสำเร็จของธุรกิจ

    -   การอบรมพัฒนาทักษะภาวะผู้นำ รุ่นที่ 1

    -   สัมมนา การจัดทำใบบรรยายลักษณะงาน ระดับหัวหน้างาน

-   หลักสูตรการบริหารจัดการระบบคุณภาพและความปลอดภัย

    -   หลักสูตรข้อกำหนดและการควบคุมเอกสารในระบบคุณภาพ ISO 9001:2008

    -   หลักสูตรวิธีการใช้งานอุปกรณ์แจ้งเตือนระบบป้องกันและระงับอัคคีภัย

    -   หลักสูตร Fire Fighting & Fire Prevention Basic

    -   หลักสูตร Bomb Threat

    -   หลักสูตรการช่วยเหลือผู้โดยสารติดในลิฟต์

    -   หลักสูตรการปฐมพยาบาล

    -   ความปลอดภัยในการทำงานระดับหัวหน้างาน

    -   ความปลอดภัยในการทำงานระดับบริหาร

-   หลักสูตรสำหรับธุรกิจโฆษณาและบริการ

    -   การอบรมพนักงานส่วนงานการติดตั้งสื่อโฆษณาตามห้างค้าปลีก

    -   การทดสอบพนักงานผ่านห้องฝึกอบรมเสมือนจริง (Simulation)

    -   การอบรมพนักงานเกี่ยวกับข้อพิพาทเกี่ยวกับการจัดเก็บภาษีป้าย

    -   การอบรมพนักงานสำหรับการใช้ซอฟต์แวร์เพื่อควบคุมระบบการทำงานทั้งหมด เช่น
        การรับคำสั่งลูกค้า จัดตารางการติดตั้ง ตรวจสอบสถานะจอภาพ การควบคุมเสียง
        การเปิด/ปิดเครื่องระยะไกล รวมถึงการจัดทำรายงานส่งลูกค้าในระบบ Real-time
        ผ่าน Web base

    -   หลักสูตร Modern Trade Support Operation Leadership

    -   หลักสูตร Modern Trade Support Operation Improvement

    -   หลักสูตรอบรมพนักงานบริการ “Call Center - Service with Passion”

-   หลักสูตรด้านการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศ

    -   หลักสูตร การใช้โปรแกรม PROMIS

    -   หลักสูตรการขับเคลื่อนกลยุทธ์ทางธุรกิจด้วยเทคโนโลยีสารสนเทศ

    -   หลักสูตรเทคนิคการควบคุมเอกสารระบบอิเล็คโทรนิกส์

    -   หลักสูตร การใช้โปรแกรม ustrator Essential

    -   หลักสูตร การใช้โปรแกรม Photoshop Essential

    -   หลักสูตร การใช้โปรแกรม Acrobat X Essential

    -   หลักสูตร การใช้โปรแกรม Linux Basic

-   หลักสูตรพื้นฐานทั่วไป

    -   หลักสูตรความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR Day)

    -   หลักสูตรภาษาอังกฤษเพื่อการทำงาน

    -   หลักสูตรการพัฒนาศักยภาพการสื่อสาร

    -   ภาษาอังกฤษสำหรับพนักงานสถานี

    -   ทักษะการเป็นวิทยากร

    -   ทักษะการเป็นหัวหน้างาน

    -   สัมมนาการปรับปรุงวิธีปฏิบัติงาน MT # 1 – 2

    -   การใช้โปรแกรม OpenOffice.org ขั้นพื้นฐาน

    -   โปรแกรม Microsoft Office

    -   การอบรมการใช้ Intranet

นอกจากนี้
กลุ่มบริษัทได้จัดส่งพนักงานไปฝึกอบรมภายนอกองค์กรหลายหลักสูตรตามความเหมาะสมในแต่ละสาขาวิชาชีพ
ซึ่งครอบคลุมหลักสูตรในด้านต่างๆ ดังนี้

-   หลักสูตรด้านวิศวกรรมและซ่อมบำรุง

    -   หลักสูตรสัมมนางานวิศวกรรมแห่งชาติ 2554
        โดยวิศวกรรมสถานแห่งประเทศไทยในพระบรมราชูปถัมภ์

    -   หลักสูตรการตรวจสอบโดยใช้คลื่นเสียงความถี่สูง ระดับ 1
        จัดขึ้นโดยสถาบันเทคโนโลยีนิวเคลียร์แห่งชาติ

    -   หลักสูตรความปลอดภัยในงานซ่อมบำรุง จัดขึ้นโดยบริษัท วาโซ่ จำกัด

-   หลักสูตรด้านการปฏิบัติการเดินรถไฟฟ้า

    -   หลักสูตร O&M Training for Phase 1 Operations (Silom Line ATP)
        จัดขึ้นโดย Bombardier Transportation Signal (Thailand) Ltd.

-   หลักสูตรด้านการเสริมสร้างและพัฒนาการบริหารจัดการ

    -   หลักสูตรเทคนิคการพัฒนาศักยภาพของบุคคลเพื่อความสำเร็จอย่างมืออาชีพ
        โดยสำนักเสริมศึกษาและบริการสังคม มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

    -   หลักสูตรเพิ่มศักยภาพการนำเสนอสู่ความสำเร็จในชีวิตและงาน
        โดยสถาบันเพิ่มผลผลิตแห่งชาติ

    -   หลักสูตรการจัดการความเสี่ยง : Risk Awareness โดย บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย
        ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด

-   หลักสูตรด้านสิ่งแวดล้อม

    -   หลักสูตรผู้รับผิดชอบด้านพลังงานสามัญ (อาคาร)
        จัดโดยกรมพัฒนาพลังงานทดแทนและอนุรักษ์พลังงาน

-   หลักสูตรการบริหารจัดการระบบคุณภาพและความปลอดภัย

    -   โครงการส่งเสริมสถานประกอบกิจการปฏิบัติตามมาตรฐานกฎหมายความปลอดภัย
        อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

    -   หลักสูตรคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน

    -   หลักสูตรอบรมพระราชบัญญัติความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
        พ.ศ. 2554

    -   หลักสูตรอบรมมาตรฐานข้อกำหนดในการป้องกันอัคคีภัย เล่ม 5 การควบคุมวัสดุอาคาร

    -   หลักสูตรอบรมความปลอดภัยในการใช้เครน

-   หลักสูตรด้านการเงินการบัญชีและการตรวจสอบภายใน

    -   หลักสูตรอบรมเรื่องการบัญชีสำหรับกิจการที่ไม่มีส่วนได้ส่วนเสียสาธารณะและประเด็นข้อผิดพลาดด้านภาษีที่พบบ่อย
        โดย บริษัท สำนักงาน เอินส์ทแอนด์ยัง จำกัด

    -   หลักสูตรโดยสภาวิชาชีพบัญชี ในพระบรมราชูปถัมภ์

        -   หลักสูตรอบรมเรื่องความแตกต่างของมาตรฐานการรายงานทางการเงินกับหลักเกณฑ์ทางภาษีอากร

        -   เกณฑ์การคำนวนกำไรสุทธิทางบัญชี TFRS และ NPAE กับภาษีที่แตกต่าง

    -   หลักสูตร Monitoring Fraud Risk Management
        จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

    -   หลักสูตรเจาะลึกมาตรฐานการบัญชีที่ปรับปรุงใหม่ จัดขึ้นโดยบริษัท
        สำนักพัฒนาการบริหารธรรมนิติ จำกัด

    -   หลักสูตรการปฏิบัติการตรวจสอบภายใน โดยสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย

    -   สัมมนาในหัวข้อรู้เฟื่องเรื่องภาษีธุรกิจเฉพาะ โดยกรมสรรพากร

-   หลักสูตรด้านการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศ

    -   หลักสูตรโดยสถาบันวิทยาการ สวทช.

        -   IT Disaster Recovery Management

        -   หลักสูตร Implementing and Maintaining Microsoft SQL Server
            2008 Analysis Services

    -   หลักสูตร Configuring and Administering Windows 7 จัดขึ้นโดยบริษัท
        ไอโซเน็ท จำกัด

    -   การใช้ Flash สร้าง Application ขึ้น APP Store และ Android โดยบริษัท
        Think Technology Co., Ltd.

    -   หลักสูตร Microsoft Dynamics CRM : A Winning Strategy in a
        Challenging Economy โดย Microsoft Thailand

-   หลักสูตรทั่วไป

    -   หลักสูตรโดยสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย (Thai Listed Companies Association
        : TLCA)

        -   สัมมนาสำหรับผู้บริหาร ASEAN CG Score: Are Thai Listed Companies
            ready to meet the new challenges?

        -   สัมมนาเรื่อง หลักเกณฑ์
            เงื่อนไขและวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
            (ฉบับที่ 6)

        -   สัมมนาเรื่อง Essential of Investor Relations : Practical
            Training for Management and IR Officer

    -   หลักสูตรที่จัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ
        สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

        -   การสัมมนาทบทวนกฎเกณฑ์เกี่ยวกับบริษัทจดทะเบียน ซึ่งประกอบด้วยหัวข้อการอบรม
            เรื่องนโยบายการกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียน และการกำกับดูแลกิจการที่ดี
            เรื่องการเพิ่มทุนแบบ General Mandate และการจัดทำแบบ 56-1
            เรื่องการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
            และการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน

        -   การพัฒนาระบบการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทจดทะเบียน (SCP – Straight
            Through)

        -   สัมมนา ASEAN Capital Market Integration

        -   หลักสูตร Smart Disclosure (การกำกับดูแลกิจการ และรายการ
            RPT-ได้มา/จำหน่ายไป)

        -   หลักสูตรอบรมเชิงปฏิบัติการด้าน CSR “การจัดทำรายงานแห่งความยั่งยืน

    -   สัมมนาและเสวนาธุรกิจ “Next / Last Station อนาคตเศรษฐกิจไทย” จัดโดย
        ธนาคารกรุงศรีอยุธยา

    -   TIRC Investor Relations Conference: IR as an Art & Science โดย
        Thai Investor Relations Club และสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย

    -   สัมมนา BBCT Networking Evening โดย British Chamber of Commerce
        Thailand

    -   หลักสูตรที่จัดขึ้นโดยโดย Thai Institute of Directors (IOD)

        -   สัมมนา IOD Director Briefing 1/2012 : Global Economic Outlook
            2012 IOD Anti-Corruption Training Program for Corporate
            Directors and Executives 2/2012

    -   สัมมนา IR Networking ครั้งที่ 1/2554: Guidelines for investors /
        Analysts presentation โดย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย Thai Investor
        Relations Club และ สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย (Thai Listed Companies
        Association : TLCA)

    -   สัมมนา จับทิศ ETF โลก เพิ่มโอกาสลงทุนด้วย ETF ไทย โดย
        ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย, บริษัทหลักทรัพย์ เคจีไอ (ประเทศไทย) จำกัด
        (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน กรุงไทย จำกัด (มหาชน)
        และบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม วรรณ จำกัด

    -   สัมมนา Creating Value Through Construction and Facility
        Management โดย Plus Property

-   การประเมินผลงานอย่างชัดเจนและเป็นธรรม

กลุ่มบริษัทมีการประเมินความรู้ความสามารถของพนักงานในการปฏิบัติงาน
โดยมีการกำหนดเกณฑ์ในการประเมินพนักงานทุกระดับอย่างชัดเจนและเป็นธรรม
โดยจะประเมินจากความสามารถ ศักยภาพ และสมรรถนะของพนักงานใน 4 ส่วน คือ ทักษะ
(Skill) ความรู้ (Knowledge) คุณสมบัติ (Attributes) และผลการปฏิบัติงาน
(Performance) และได้มีการสื่อสารเกณฑ์ต่างๆ
ในการประเมินให้พนักงานทราบล่วงหน้าอย่างทั่วถึง

ทั้งนี้ ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงาน
นอกจากจะคำนึงถึงผลการประกอบการของกลุ่มบริษัทและสถานการณ์ทางเศรษฐกิจในแต่ละปีแล้ว
ผลการประเมินก็เป็นส่วนสำคัญในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงานรายบุคคล
ซึ่งการจัดให้มีระบบการประเมินผลงานของพนักงานและการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงานตามผลการประเมินนี้
จะส่งผลให้พนักงานสามารถทุ่มเทความสามารถในการทำงานและพัฒนาศักยภาพของตนเองได้อย่างเต็มที่

-   การปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน

กลุ่มบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันกับพนักงานทุกคนในองค์กร
ตั้งแต่กระบวนการคัดเลือกบุคคล
ตลอดจนการเลื่อนตำแหน่งให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบตามความรู้ความสามารถ
ผลการปฏิบัติงาน และศักยภาพของพนักงาน โดยไม่มีอคติหรือใช้ระบบเครือญาติในการวัดผลงาน

-   การสื่อสารข้อคิดเห็นของพนักงาน

เพื่อให้ทราบถึงความพึงพอใจหรือความสุขในการปฏิบัติหน้าที่ของพนักงานแต่ละคน
กลุ่มบริษัทได้กำหนดให้มีช่องทางในการสื่อสารข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ของพนักงานทุกระดับ
ซึ่งข้อมูลที่ได้รับมานั้นจะสามารถนำมาปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องและช่วยพัฒนาและปรับปรุงประสิทธิภาพในการบริหารจัดการองค์กรและทรัพยากรทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
รวมทั้งกลุ่มบริษัทยังได้กำหนดระเบียบปฏิบัติว่าด้วยการยื่นคำร้องทุกข์เพื่อให้พนักงานได้ใช้ในการยื่นเรื่องราวร้องทุกข์
เพื่อเป็นแนวทางในการแก้ไขข้อคับข้องใจในการทำงานของพนักงานอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
โดยกลุ่มบริษัทมีความเชื่อมั่นว่าการสื่อสารและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นและประสบการณ์ในการทำงานของพนักงานภายในองค์กร
จะนำไปสู่สัมพันธภาพที่ดี (Good Relationship) ระหว่างพนักงานทุกระดับ

-   การสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีในการทำงาน

กลุ่มบริษัทเห็นความสำคัญของคุณภาพชีวิตที่ดีของพนักงาน
ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้พนักงานทำงานอย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ
กลุ่มบริษัทจึงเอาใจใส่ดูแลรักษาสถานที่ทำงานให้มีความปลอดภัยและถูกสุขลักษณะ
ทั้งในแง่การจัดหาวัสดุ อุปกรณ์ และเครื่องใช้สำนักงานที่ได้มาตรฐาน ถูกต้องตามหลักสรีระ
ไม่ก่อให้เกิดผลเสียต่อสุขภาพ ไม่ก่อให้เกิดมลพิษ
รวมไปถึงการสร้างบรรยากาศของสถานที่ทำงานให้เหมาะสม
รวมทั้งการรักษาความสะอาดในสถานที่ทำงานอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อสวัสดิภาพที่ดีและสุขพลามัยที่สมบูรณ์ของพนักงาน นอกจากนี้
กลุ่มบริษัทได้ตระหนักถึงการกำหนดปริมาณงานในหน่วยงานให้สอดคล้องกับจำนวนพนักงานที่มีอยู่
ดังนั้น หากจำนวนพนักงานในหน่วยงานใดไม่เพียงพอต่อปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
กลุ่มบริษัทก็จะจัดจ้างพนักงานที่เหมาะสมกับตำแหน่งงานเพิ่มเติม
เพื่อให้ปริมาณงานในหน่วยงานสอดคล้องกับจำนวนพนักงานและสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีในการทำงานแก่พนักงาน

-   การสร้างระบบบริหารและการทำงานร่วมกันที่ดี

กลุ่มบริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญในระบบการทำงานให้มีความต่อเนื่องตั้งแต่ต้นทางไปยังปลายทาง
และก่อให้เกิดผลงานที่มีคุณภาพ ได้มาตรฐาน ขจัดและลดความขัดแย้งในการทำงาน
จึงได้ให้ทุกฝ่ายในองค์กรร่วมกันจัดทำคู่มือระบบการทำงานร่วมกัน (Operational Manual)
เพื่อเป็นระเบียบวิธีปฏิบัติงานในการติดต่อประสานงานกันระหว่างหน่วยงานภายในองค์กรและได้มีการเผยแพร่ระบบการทำงานร่วมกันนี้ผ่านระบบ
Intranet โดยกลุ่มบริษัทได้จัดให้มีการทบทวนและแก้ไขตามความเหมาะสมเป็นระยะๆ นอกจากนี้
กลุ่มบริษัทได้สนับสนุนการสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศในการทำงานที่ดีร่วมกัน
เพื่อให้พนักงานทุกระดับสัมผัสได้ถึงความรู้สึกถึงความเป็นสมาชิกในครอบครัวเดียวกัน

-   การสร้างสัมพันธ์ที่ดีระหว่างผู้บริหารและพนักงาน

กลุ่มบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของความสัมพันธ์ที่ดีในการทำงานร่วมกันระหว่างผู้บริหารและพนักงาน
ซึ่งจะมีผลดีต่อประสิทธิภาพในการทำงานร่วมกัน ดังนั้น
จึงได้จัดให้มีกิจกรรมนอกเหนือจากภาระหน้าที่ทางการงานร่วมกันระหว่างพนักงานและผู้บริหาร
ซึ่งจะเป็นปัจจัยที่สามารถพัฒนาความสัมพันธ์ที่ดีและเป็นการสนับสนุนให้เกิดความสุขใจในการทำงาน
เช่น งานสังสรรค์วันปีใหม่ งานทำบุญร่วมกัน งาน Sports & Family Day
งานเลี้ยงสังสรรค์นอกสถานที่ (Outing) งานกิจกรรมทางด้าน CSR เป็นต้น นอกจากนี้
ผู้บริหารได้จัดประชุมร่วมกันกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเป็นการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างผู้บริหารและพนักงาน
ซึ่งจะนำพาองค์กรไปสู่เป้าหมายการทำงานในทิศทางเดียวกัน

-   การสร้างสำนึกให้พนักงานเป็นคนดีขององค์กรและสังคม

เพื่อให้พนักงานยึดถือปฏิบัติตามและเพื่อประโยชน์แห่งความมีวินัยอันดีงามของหมู่คณะ
เมื่อพนักงานผู้ใดหลีกเลี่ยงหรือฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับการทำงานจะถือว่าพนักงานผู้นั้นกระทำผิด
ซึ่งจะต้องได้รับการพิจารณาและดำเนินการตามมาตรการแก้ไขอย่างใดอย่างหนึ่งตามระเบียบข้อบังคับการทำงานอย่างเหมาะสมแก่กรณี
โดยยึดหลักธรรมาภิบาลที่ดี (Corporate Governance) ที่กลุ่มบริษัทกำหนด
ซึ่งเป็นกรอบให้ผู้บริหารและพนักงานถือปฏิบัติ ทั้งนี้ กลุ่มบริษัทเชื่อมั่นว่าการพัฒนาพนักงานให้เป็นคนดี
และคนเก่งนั้น จะช่วยให้องค์กรเจริญเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
และกรอบการปฏิบัติดังกล่าวจะช่วยยกระดับคุณภาพของสังคมโดยรวมได้ในที่สุด

-   การสร้างความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทำงาน

กลุ่มบริษัทใส่ใจในความปลอดภัยและอาชีวอนามัยของพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายเป็นสิ่งที่สำคัญที่สุด
ดังนั้น กลุ่มบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายด้านความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทำงาน
เพื่อให้ความมั่นใจและความเชื่อมั่นต่อพนักงานถึงความปลอดภัยและอาชีวอนามัยสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ในสถานที่ทำงาน
และให้ความมั่นใจและความเชื่อมั่นต่อผู้โดยสารรถไฟฟ้าบีทีเอสและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในการใช้บริการ
ตามคุณภาพและมาตรฐานความปลอดภัยในระดับสากล และเป็นไปตามกฎหมายความปลอดภัย
อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน ทั้งนี้
กลุ่มบริษัทตระหนักดีว่าความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทำงานเป็นความรับผิดชอบขั้นพื้นฐานต่อพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยกลุ่มบริษัทได้ใช้มาตรการต่างๆ เพื่อควบคุมและป้องกันความสูญเสียในรูปแบบต่างๆ
อันเนื่องมาจากอุบัติเหตุ ความประมาท อัคคีภัย การบาดเจ็บจากการทำงาน
ตลอดจนรักษาสภาพแวดล้อมในที่ทำงานให้มีความปลอดภัยต่อพนักงาน
และมีการทบทวนและซักซ้อมแผนการรักษาความปลอดภัยให้ทันต่อสถานการณ์อย่างสม่ำเสมอ อาทิเช่น
การจำลองและซ้อมแผนกรณีเกิดเหตุฉุกเฉิน การซ้อมแผนอพยพหนีไฟ
การอบรมวิธีการใช้อุปกรณ์ด้านความปลอดภัย
ตลอดจนการจัดให้มีการประชาสัมพันธ์และเผยแพร่ข้อมูลโดยการสื่อสารแนวปฏิบัติให้เป็นที่เข้าใจทั่วทั้งองค์กรและให้ยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

8.6 กิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กร (Corporate Social Responsibility หรือ
CSR)

สำหรับกลุ่มบริษัทแล้ว
ความรับผิดชอบต่อสังคมดำเนินไปด้วยความสำนึกว่าความรับผิดชอบของสังคมเกิดขึ้นอยู่ตลอดเวลา
ตั้งแต่นโยบายหลักของกลุ่มบริษัทไปจนถึงระดับปฏิบัติการ และดำเนินอยู่ในทุกๆอณูขององค์กร
เพราะกลุ่มบริษัทเชื่อว่าองค์กรทางธุรกิจนั้นเป็นเพียงหน่วยเล็กๆ หน่วยหนึ่งของสังคมไทย
มีจำนวนพนักงานในกลุ่มบริษัทเพียงหลักพันคน และมีผู้ถือหุ้นของกลุ่มบริษัทจำนวนหลักหมื่นคน
ซึ่งเมื่อเทียบกับจำนวนประชากรของทั้งประเทศแล้วถือว่าเป็นจำนวนที่น้อยมาก
แต่กลุ่มบริษัทมีความเชื่อว่าหากองค์กรทางธุรกิจทั้งหลายแต่ละองค์กรได้ผนึกกำลังร่วมกันผลักดันการดำเนินธุรกิจอย่างมีจิตสำนึกต่อสังคมและส่วนรวมไปร่วมกัน
เพื่อผลระยะยาวในทิศทางเดียวกันทุกภาคส่วนแล้ว
พลังการขับเคลื่อนดังกล่าวจะเป็นประโยชน์กับส่วนรวมได้อย่างมีนัยสำคัญ
อันนำไปสู่การพัฒนาที่ยั่งยืนทั้งในระดับชุมชนและระดับประเทศ

[]

ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
(CSR Policy) ของกลุ่มบริษัทขึ้นมา โดยกำหนดกรอบความรับผิดชอบต่อสังคมเพื่อให้ทั้ง 4
ธุรกิจหลัก ไม่ว่าจะเป็นระบบขนส่งมวลชน สื่อโฆษณา อสังหาริมทรัพย์ และบริการ
ร่วมกันดำเนินให้เป็นไปในทิศทางเดียวกัน และครอบคลุมในทุกๆ
ด้านตามความเหมาะสมความชำนาญเฉพาะทาง และสอดคล้องกับธุรกิจแต่ละประเภท

กลุ่มบริษัทในฐานะที่เป็นผู้ให้บริการระบบขนส่งมวลชนของเมืองหลวง
อีกทั้งยังเป็นผู้ริเริ่มวิถีชีวิตเมืองในรูปแบบใหม่ นโยบายด้าน Corporate Social
Responsibility ของกลุ่มบริษัทในปี 2554/55
ยังคงดำเนินงานไปตามกรอบและแนวทางจากที่ได้ริเริ่มไว้ในปี 2553/54 นั่นคือ

“ความรับผิดชอบต่อสังคมของกลุ่มบริษัท ดำเนินไปด้วยความสำนึกที่ว่า ความรับผิดชอบต่อสังคมนั้น
เกิดขึ้นและดำเนินอยู่ตลอดเวลา ตั้งแต่นโยบายหลักของกลุ่มบริษัท ไปจนถึงระดับปฏิบัติการ
และดำเนินอยู่ในทุกๆ อณูขององค์กร”

โดยโครงการต่างๆ ที่ดำเนินอยู่ตลอดเวลานั้น จะสามารถแบ่งออกได้ตามลักษณะของโครงการดังนี้

+---------------------+--------------------+--------------------------+
| ลักษณะค              | ระดับของโครงการ     |                          |
| วามต่อเนื่องของโครงการ |                    |                          |
+---------------------+--------------------+--------------------------+
|                     | ระดับมหภาค          | ระดับชุมชน                 |
+---------------------+--------------------+--------------------------+
| โครงการต่อเนื่อง       | โครงการอนุรักษ์ช้างไทย | โครงการมอบทุนการศึกษา      |
|                     | และโครงการตู้ยาช้าง   |                          |
|                     |                    | โครงการคลีนิคลอยฟ้า         |
|                     |                    |                          |
|                     |                    | โครงการหนูด่วนชวนกินเจ      |
|                     |                    |                          |
|                     |                    | โครงการเกี่ยวกับศาสนกิจ      |
|                     |                    |                          |
|                     |                    | โครงการสนับสนุนการกีฬา      |
|                     |                    |                          |
|                     |                    | โครงการร่วมกันประหยัดพลังงาน |
+---------------------+--------------------+--------------------------+
| โครงการเฉพาะกิจ      | โครงการบ           | โครงการ                  |
|                     | รรเทาทุกข์และช่วยเหลือ | บรรเทาทุกข์และช่วยเหลือภัยพิบัติ |
|                     | ภัยพิบัติ              |                          |
+---------------------+--------------------+--------------------------+

1.  โครงการต่อเนื่องในระดับมหภาค

โครงการบีทีเอสกรุ๊ปฯ อนุรักษ์ช้างไทย เป็นโครงการต่อเนื่องจากโครงการปี 2553 - 2554 ที่
กลุ่มบริษัทได้สนับสนุนการดำเนินงานของ ศูนย์อนุรักษ์ช้างไทย สถาบันคชบาลแห่งชาติ
ในพระอุปถัมภ์สมเด็จพระเจ้าพี่นางเธอเจ้าฟ้ากัลยาณิวัฒนา กรมหลวงนราธิวาสราชนครินทร์
ซึ่งขณะนี้อยู่ในระหว่างการดำเนินการก่อสร้างโรงพยาบาลช้างแห่งใหม่ที่จังหวัดกระบี่
นอกเหนือจากที่มีอยู่แล้วที่จังหวัดลำปาง

และเพื่อเป็นการสนับสนุนการรักษาพยาบาลเบื้องต้นให้กับช้างที่เจ็บป่วย หรือได้รับอุบัติเหตุในที่ต่างๆ
ทั่วประเทศ ที่เกิดขึ้นบ่อยครั้งในปีที่ผ่านมา
และมักจะมีการร้องขอความช่วยเหลือมาที่โรงพยาบาลช้างนั้น
กลุ่มบริษัทจึงได้จัดตั้งโครงการตู้ยาช้างขึ้น เพื่อจัดซื้อยาและเวชภัณฑ์ที่จำเป็นในเบื้องต้น
ส่งไปให้โรงพยาบาลช้าง จังหวัดลำปางเป็นระยะๆ ตามความจำเป็นเร่งด่วนแล้วแต่กรณี

2.  โครงการต่อเนื่องในระดับชุมชน

  ด้านการศึกษา

-   มอบทุนการศึกษาแก่เยาวชนที่เรียนดีแต่ขาดแคลนทุนทรัพย์ ที่ได้ทำมาอย่างต่อเนื่องมาทุกปี
    และในปี 2554 กลุ่มบริษัทได้มอบทุนการศึกษาจำนวน 54 ทุนๆ ละ 3,000 บาท เป็นเงิน
    162,000 บาท ให้กับ 14 โรงเรียนในจังหวัดกาญจนบุรี อาทิ โรงเรียนวัดสิริกาญจนาราม
    โรงเรียนกาญจนานุเคราะห์ โรงเรียนวิสุทธิรังษี โรงเรียนเทพมงคลรังษี
    โรงเรียนวัดท่ามะขาม โรงเรียนวัดบ้านยาง ฯลฯ

-   มอบอุปกรณ์การเรียน ผ้าห่ม ให้กับนักเรียน และถังเก็บน้ำ
    เพื่อใช้สำหรับเก็บน้ำในระบบประปาภูเขาในฤดูแล้งให้กับโรงเรียนไลอ้อนส์หนองปลา
    อำเภอเชียงกลาง จังหวัดน่าน

-   จัดกิจกรรมทัศนศึกษารถไฟฟ้าบีทีเอสให้กับคณะนักเรียนในพระราชานุเคราะห์
    สมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี รวมทั้งคณะครูจำนวน 520 คน
    เพื่อเพิ่มประสบการณ์ และเป็นการเรียนรู้การเดินทางด้วยระบบขนส่งที่ประหยัดพลังงาน

-   เนื่องในโอกาสครบรอบ 33 ปี มูลนิธิไทยรัฐ บีทีเอส กรุ๊ปฯ ได้มอบเงินจำนวน 100,000
    บาท (หนึ่งแสนบาทถ้วน) เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานด้านการศึกษาของมูลนิธิ เมื่อวันที่ 23
    กุมภาพันธ์ 2555

ด้านสาธารณสุข

-   เพื่อเป็นการเฉลิมพระเกียรติ พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว เนื่องในโอกาสเฉลิม
    พระชนมพรรษา ๘๔ พรรษา ได้จัดโครงการคลินิกลอยฟ้าครั้งที่ 9
    เพื่อเน้นและให้ความรู้ในการดูแลรักษาสุขภาพเบื้องต้นให้กับประชาชนบนสถานีรถไฟฟ้าบีทีเอสพญาไท
    ระหว่างวันที่ 19-22 พฤษภาคม 2554 โดยจัดบริการตรวจสุขภาพฟรี
    โดยความร่วมมือจากโรงพยาบาลของรัฐและเอกชนหลายแห่ง

-   จัดกิจกรรมหนูด่วนชวนกินเจ ในเทศกาลกินเจตามประเพณี
    เพื่อเป็นการเชิญชวนและส่งเสริมการงดบริโภคเนื้อสัตว์
    โดยจัดบริการอาหารเจให้รับประทานโดยไม่เสียค่าใช้จ่ายวันละ 1,500 คน
    ที่สถานีสนามกีฬาแห่งชาติ ระหว่างวันที่ 28-30 กันยายน 2554

ด้านกีฬา

-   ปี 2554 กลุ่มบริษัทสนับสนุนทีมสโมสรฟุตบอลอ่างทองเอฟซี จำนวน 1 ล้านบาท
    เพื่อช่วยพัฒนากีฬาฟุตบอลอาชีพในระดับภูมิภาคให้ได้มาตรฐาน และสนับสนุนงบประมาณ 1
    ล้านบาท ในการแข่งขันฟุตบอลอาชีพ เอไอเอสลีกภูมิภาค ดิวิชั่น 2

-   เป็นผู้สนับสนุนหลัก BTS Sena Badminton Championship 2011 ต่อเนื่องจากปี 2553
    ซึ่งเป็นการแข่งขันแบดมินตันเพื่อค้นหาดาวรุ่งในวงการกีฬาแบดมินตันแห่งประเทศไทย
    จัดโดยชมรมแบดมินตันเสนานิคม ร่วมกับสมาคมแบดมินตันแห่งประเทศไทยในพระบรมราชูปถัมภ์

-   สนับสนุนงบประมาณการกีฬาต่างๆ อาทิ งานกีฬาสีโยธาสัมพันธ์ ภาควิชาวิศวกรรมโยธา
    มหาวิทยาลัยเกษตรศาตร์ งานแข่งขันโบว์ลิ่งการกุศลของสมาคมผู้ปกครองและ ครู
    โรงเรียนสามเสนวิทยาลัย เป็นต้น

-   กลุ่มบริษัทได้จัดการแข่งขันกอล์ฟ “เกรก นอร์แมน แชริตี้ สกินเกม”
    ครั้งแรกในประเทศไทยเมื่อเดือนตุลาคม ปี 2553 ซึ่งรายได้ทั้งหมดมอบให้การกุศล คือ
    สมาพันธ์นักกอล์ฟเยาวชนไทย และมูลนิธิชัยพัฒนา โดยเมื่อวันที่ 22 กรกฎาคม 2554
    ผู้บริหารของกลุ่มบริษัทได้เข้าเฝ้าฯ สมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี
    เพื่อทูลเกล้าฯ ถวายเงิน จำนวน 375,000 บาท สมทบทุนมูลนิธิชัยพัฒนา ณ ศาลาดุสิดาลัย
    สวนจิตรลดา

ด้านการประหยัดพลังงาน

-   ร่วมมือกับกรุงเทพมหานคร ในการรณรงค์ให้คนเดินทางด้วยรถไฟฟ้า
    นอกเหนือไปจากการสนับสนุนกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการประหยัดพลังงานที่หน่วยงานต่างๆ
    จัดขึ้น เช่น งานวัน Car Free Day ซึ่งตรงกับวันที่ 22 กันยายนของทุกปี
    โดยได้สนับสนุนให้คนสามารถนำจักรยานขึ้นรถไฟฟ้าเดินทางโดยไม่เสียค่าใช้จ่าย

นอกจากนี้แล้ว ในปี 2554 ที่ผ่านมา
เหตุการณ์มหาอุทกภัยที่เกิดขึ้นในแทบทุกภูมิภาคของประเทศรวมกว่า 65 จังหวัด
ได้สร้างความเดือดร้อนแก่ประชาชนชาวไทยเป็นอย่างมาก ในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งของสังคม
และเล็งเห็นถึงความสำคัญในหน้าที่ที่จะต้องสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อสาธารณชน
ตลอดจนการให้ความช่วยเหลือผู้ประสบภัยยามเกิดภัยพิบัติ
กลุ่มบริษัทจึงได้เข้ามามีส่วนร่วมในการให้ความช่วยเหลือผู้ประสบภัยอย่างต่อเนื่อง
นับตั้งแต่เกิดเหตุอุทกภัย ด้วยการสนับสนุนเงินช่วยเหลือ และมอบถุง ยังชีพ ผ่านองค์กรต่างๆ
จนกระทั่งสถานการณ์น้ำท่วมคลี่คลาย

โดยในเบื้องต้น กลุ่มบริษัทได้จัดตั้ง “โครงการเฉพาะกิจเพื่อบรรเทาทุกข์”
เพื่อให้ความช่วยเหลือพนักงานของกลุ่มบริษัท
และครอบครัวที่ได้รับผลกระทบจากเหตุการณ์มหาอุทกภัย
จากนั้นจึงได้ขยายความช่วยเหลือไปยังชุมชนและสังคม ด้วยเล็งเห็นว่าเมื่อพนักงานของกลุ่มบริษัท
ซึ่งถือเป็นกำลังสำคัญในการขับเคลื่อนองค์กรและธุรกิจได้รับการบรรเทาทุกข์แล้ว
องค์กรจึงมีพลังที่จะสามารถกระจายความช่วยเหลือสู่ชุมชนและสังคมได้

กลุ่มบริษัทจึงได้ดำเนินโครงการต่างๆ
เพื่อเป็นการช่วยบรรเทาทุกข์ทั้งกับพนักงานของกลุ่มบริษัทเองในเบื้องต้น และกับชุมชน
โดยแบ่งความช่วยเหลือออกเป็น 2 ระยะ ดังนี้

1. ระยะบรรเทาทุกข์

1.1 ระดับพนักงาน

-   กลุ่มบริษัทจัดทำถุงยังชีพ จำนวนกว่า 2,500 ชุด แจกจ่ายให้กับพนักงาน
    เพื่อบรรเทาความเดือดร้อนในเรื่องเครื่องบริโภค ทั้งกับตนเองและชุมชนในละแวกที่พักอาศัย

-   กลุ่มบริษัทจัดหาที่พักอาศัยชั่วคราวให้พนักงานที่ได้รับผลกระทบจากสถานการณ์น้ำท่วม
    เพื่อให้พนักงานสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างต่อเนื่อง โดยเฉพาะอย่างยิ่ง
    สำหรับธุรกิจระบบขนส่งมวลชน
    การเดินรถของรถไฟฟ้าบีทีเอสในฐานะที่เป็นระบบขนส่งสาธารณะที่ไม่ได้รับผลกระทบจากน้ำท่วม
    และเป็นที่พึ่งพาของประชาชนเวลาที่เกิดภัยพิบัตินั้น ไม่สามารถหยุดการปฏิบัติงานได้

1.2 ระดับชุมชนและสังคม

-   กลุ่มบริษัทร่วมกับกรมทหารปืนใหญ่ต่อสู้อากาศยานที่ 2 นำถุงยังชีพจำนวนกว่า 3,500 ชุด
    ออกไปแจกจ่ายให้กับชุมชนที่ถูกน้ำท่วมลึก ในพื้นที่ของกรุงเทพมหานคร นนทบุรี ปทุมธานี
    ระหว่างวันที่ 20 ตุลาคม – 22 พฤศจิกายน 2554

-   กลุ่มบริษัทจัดตั้งโรงครัวปรุงอาหารกล่อง ที่อาคารชุมนุมสหกรณ์ออมทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ระหว่างวันที่ 7- 13 พฤศจิกายน 2554 เพื่อปรุงอาหารกล่องกว่า 7,000 กล่อง
    นำไปมอบให้กับชาวบ้านที่ได้รับผลกระทบในบริเวณใกล้เคียง

-   กลุ่มบริษัทร่วมกับโรงพยาบาลกรุงเทพ และโรงพยาบาลวิภาวดี
    ออกหน่วยแพทย์เคลื่อนที่ให้บริการตรวจรักษา ทั้งบนสถานีรถไฟฟ้าบีทีเอส
    และพื้นที่ประสบภัยในที่ต่างๆ

2. ระยะฟื้นฟู

มหาอุทกภัยที่ทิ้งความเสียหายมหาศาลไว้เบื้องหลัง การที่จะขับเคลื่อนองค์กร
ตลอดจนประเทศให้สามารถเดินหน้าต่อไป ทุกภาคส่วนจึงต้องร่วมมือกันช่วยฟื้นฟู
กลุ่มบริษัทได้เข้ามามีบทบาทในการช่วยฟื้นฟู ภายหลังสถานการณ์น้ำท่วมคลี่คลาย ดังนี้

2.1 ระดับพนักงาน

-   กลุ่มบริษัทได้จัดสรรงบประมาณตามโครงการ “บีทีเอสกรุ๊ปฯ ร่วมเป็นหนึ่งใจช่วยน้ำท่วม”
    เพื่อให้ความช่วยเหลือพนักงานของกลุ่มบริษัทและครอบครัวที่ได้รับผลกระทบ จำนวน 640 ราย
    จากพนักงานทั้งหมดที่มีอยู่กว่า 3,000 คน
    โดยให้ความช่วยเหลือทั้งในรูปแบบของเงินช่วยเหลือเร่งด่วนเบื้องต้นจำนวนกว่า 3 ล้านบาท
    และเงินกู้ปลอดดอกเบี้ย สำหรับซ่อมแซมที่พักอาศัยอีกจำนวนกว่า 26 ล้านบาท

2.2 ระดับชุมชนและสังคม

-   กลุ่มบริษัทร่วมเป็นหนึ่งใน 12 องค์กรเอกชนขนาดใหญ่ที่ร่วมจัดตั้ง โครงการพลังน้ำใจไทย
    (Power of Thai) เมื่อ 15 พฤศจิกายน 2554 โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ความช่วยเหลือ
    พี่น้องร่วมชาติจากมหาอุทกภัยร้ายแรง โดยระดมทุนจากบริษัทที่ก่อตั้งบริษัทละ 1 ล้านบาท
    เพื่อตั้งเป็นกองทุน เน้นการให้ความช่วยเหลือฟื้นฟูโรงเรียนที่ถูกน้ำท่วม
    ในพื้นที่จังหวัดนครสวรรค์ อ่างทอง อยุธยา นนทบุรี ปทุมธานี ชัยนาท ลพบุรี ให้ครบ 84
    โรงเรียน ภายในเดือนกุมภาพันธ์ 2555

-   นอกจากนี้ยังได้ออกบัตรโดยสารรถไฟฟ้าพิเศษ ประเภทบัตรเติมเงิน หน้าบัตรพลังน้ำใจไทย
    (Power of Thai) ออกจำหน่ายบนสถานี เพื่อนำรายได้ส่วนหนึ่งสมทบเข้ากองทุนเพิ่มเติม

-   กลุ่มบริษัทได้เข้าดำเนินการฟื้นฟูโรงเรียนที่ถูกน้ำท่วม ตามโครงการ
    “เราอยากให้รอยยิ้มอยู่กับพวกเขา......ตลอดไป” (Bring Smiles Back to School)
    ซึ่งเป็นหนึ่งในกิจกรรมตาม โครงการพลังน้ำใจไทย ทั้งนี้ กลุ่มบริษัทได้เข้าไปดำเนินการฟื้นฟู
    โรงเรียนวัดรวก (พร้อมพิทยาคาร) โรงเรียนวัดซองพลู และโรงเรียนวัดอุบลวนาราม
    จังหวัดนนทบุรี โดยใช้งบประมาณของกลุ่มบริษัทเอง
    สมทบกับเงินบริจาคของผู้โดยสารรถไฟฟ้าบีทีเอส และคู่ค้า
    ร่วมรวมพลังโดยพนักงานจิตอาสาของกลุ่มบริษัท เข้าไปช่วยฟื้นฟูอาคารเรียน ห้องเรียน
    ห้องสมุด จนกลับมาอยู่ในสภาพเดิม

นอกจากนี้ กลุ่มบริษัทยังได้ร่วมมือกับองค์กรต่างๆ ในการระดมทุนไว้เป็นทุนสำรองเพิ่มเติม
เพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยที่ยังไม่ได้รับความช่วยเหลือ ดังนี้

-   สมทบทุนจำนวน 2 ล้านบาท เข้ากองทุน “ตลาดทุนร่วมใจ ช่วยภัยน้ำท่วม”
    ของสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย

-   มอบเงินจำนวน 1 ล้านบาท ช่วยผู้ประสบอุทกภัยในจังหวัดต่างๆ ทางภาคใต้
    ผ่านรายการครอบครัวข่าว 3 ที่อาคารมาลีนนท์