9. การจัดการ

โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

[]

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท ณ วันที่ 21 มกราคม 2548 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 11 ท่าน ดังนี้

1. นายอนันต์ อัศวโภคิน ประธานกรรมการ

2. นายประทีป วงศ์นิรันดร์ กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ

และกรรมการอิสระ

3. นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์ กรรมการ กรรมการตรวจสอบ

และกรรมการอิสระ

4. ดร.ศิริ การเจริญดี กรรมการ กรรมการตรวจสอบ

และกรรมการอิสระ

5. ดร.ซีค งี ฮวด กรรมการ

6. นายลิม สวีกวน กรรมการ

  7. นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์ กรรมการ

8. นายเฉลิม เกียรติธนะบำรุง กรรมการ

9. นายอดิศร ธนนันท์นราพูล กรรมการ

  10. นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ กรรมการ

11. นายอดิศักดิ์ อธิราษฏร์กุล กรรมการ และเลขานุการบริษัท

  นิยามของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด
กล่าวคือ 1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง 2) เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 3)
เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัทฯ
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง 4)
เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 5)
เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

นอกจากนี้แล้ว ยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้มอบหมาย
โดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ
ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

นายอนันต์ อัศวโภคิน หรือนายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์ หรือนายอดิศร ธนนันท์นราพูล หรือนายนพร
สุนทรจิตต์เจริญ หรือนายเฉลิม เกียรติธนะบำรุง คนใดคนหนึ่งเป็นผู้ลงนามผูกพันบริษัทได้

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
รวมทั้งกำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ (1)
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (2)
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 3
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิตามงบการเงินรวมล่าสุด และ (3)
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 50
ของสินทรัพย์รวมตามงบการเงินรวมล่าสุด

  (ข) คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1. นายประทีป วงศ์นิรันดร์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

2. นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

3. ดร. ศิริ การเจริญดี กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ นายพรชัย เกียรติขจรวิรัช
ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบ

คณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบัน มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดยจะสิ้นสุดลงในวันที่ 2
ธันวาคม 2548

  หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานการปฎิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

จำนวนการเข้าประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2547 มีดังนี้

+--------------------------+---------------------+--------------------+
| รายชื่อกรรมการตรวจสอบ      | ตำแหน่ง              | การเข้าร่วมประชุม/    |
|                          |                     |                    |
|                          |                     | การประชุมทั้งหมด      |
|                          |                     | (ครั้ง)              |
+--------------------------+---------------------+--------------------+
| 1. นายประทีป วงศ์นิรันดร์     | ป                   | 5/5                |
|                          | ระธานกรรมการตรวจสอบ |                    |
+--------------------------+---------------------+--------------------+
| 2. นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์    | กรรมการตรวจสอบ      | 3/5                |
+--------------------------+---------------------+--------------------+
| 3. นายศิริ การเจริญดี        | กรรมการตรวจสอบ      | 5/5                |
+--------------------------+---------------------+--------------------+

  (ค) คณะกรรมการบริหาร จำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  1. นายอนันต์ อัศวโภคิน ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายอดิศร ธนนันท์นราพูล กรรมการบริหาร

  3. นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ กรรมการบริหาร

  4. นายลิม สวี กวน กรรมการบริหาร

  5. นายวิทย์ ตันติวรวงศ์ กรรมการบริหาร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารซึ่งรวมถึงกรรมการผู้จัดการ
มีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินตามปกติธุรกิจของบริษัท ทั้งนี้
การอนุมัติรายการอื่นใดที่มีความขัดแย้งแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการที่เกิดขึ้นดังกล่าวทุกครั้ง

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริหารของกรรมการบริหารในปี 2547 มีดังนี้

+--------------------------+---------------------+--------------------+
| รายชื่อกรรมการบริหาร        | ตำแหน่ง              | การเข้าร่วมประชุม/    |
|                          |                     |                    |
|                          |                     | การประชุมทั้งหมด      |
|                          |                     | (ครั้ง)              |
+==========================+=====================+====================+
| 1. นายอนันต์ อัศวโภคิน       | กรรมการบริหาร        | 11/11              |
+--------------------------+---------------------+--------------------+
| 2. นายอดิศร ธนนันท์นราพูล    | กรรมการบริหาร        | 11/11              |
+--------------------------+---------------------+--------------------+
| 3. นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ    | กรรมการบริหาร        | 11/11              |
+--------------------------+---------------------+--------------------+
| 4. นายวิทย์ ตันติวรวงศ์       | กรรมการบริหาร        | 11/11              |
+--------------------------+---------------------+--------------------+
| 5. นายลิม สวี กวน          | กรรมการบริหาร        | 4/11               |
+--------------------------+---------------------+--------------------+

(ง) การมอบอำนาจหน้าที่จากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน
และงบประมาณของบริษัท
รวมทั้งควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
โดยคณะกรรมการบริหารจะปฏิบัติตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ในการตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญ ได้แก่ การจัดซื้อที่ดิน การพัฒนาโครงการ และการลงทุน เป็นต้น
คณะกรรมการบริหารจะนำเสนอเพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นกรณีๆ ไป

สำหรับการมอบอำนาจทางการเงินเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ได้แก่ นายอนันต์ อัศวโภคิน หรือนายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์
หรือนายอดิศร ธนนันท์นราพูล หรือนายนพร สุนทรจิตต์เจริญ หรือนายเฉลิม เกียรติธนะบำรุง
คนใดคนหนึ่งเป็นผู้ลงนามผูกพันบริษัทได้
โดยการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

(จ) เจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 21 มกราคม 2548 ประกอบด้วย

1.  นายอนันต์ อัศวโภคิน กรรมการผู้จัดการ

2.  นายอดิศร ธนนันท์นราพูล รองกรรมการผู้จัดการ

3.  นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ รองกรรมการผู้จัดการ

4.  นายเฉลิม เกียรติธนะบำรุง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

5.  นางสาวสุภา ภิญโญปถัมภ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

6.  นายธีระ เบญจศิลารักษ์ ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

7.  นายวิทย์ ตันติวรวงศ์ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(ก) การสรรหากรรมการบริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารมีขั้นตอนดังต่อไปนี้

1) คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
แต่งตั้งโดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.1) หนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง

1.2) ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน

1.3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

2) ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

(ข) จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่มาจากกลุ่มนายอนันต์ อัศวโภคิน ได้แก่ นายอนันต์ อัศวโภคิน นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์
นายเฉลิม เกียรติธนะบำรุง นายอดิศร ธนนันท์นราพูล นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ และนายอดิศักดิ์
อธิราษฎร์กุล

กรรมการที่มาจาก Government of Singapore Investment Corporation ได้แก่ ดร.ซีค
งี ฮวด และ นายลิม สวีกวน

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  - ค่าตอบแทนกรรมการ

+----------------------------------+----------------+-----------------+
| เบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการ        | ปี 2546         | ปี 2547          |
|                                  |                |                 |
|                                  | (ล้านบาท)       | (ล้านบาท)        |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 1. นายประทีป วงศ์นิรันดร์             | 1.20           | 1.44            |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 2. นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์            | 0.96           | 1.08            |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 3. นายศิริ การเจริญดี                | 0.96           | 1.08            |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| รวม*                             | 3.12           | 3.60            |
+----------------------------------+----------------+-----------------+

หมายเหตุ : * เป็นค่าตอบแทนเฉพาะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ราย

กรรมการบริษัทจำนวน 3 ราย คือ นายลิม สวีกวน ดร.ซีค งี ฮวด และนายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์
ไม่ได้รับค่าตอบแทนใดๆ

กรรมการที่เหลือจำนวน 5 ราย ไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท
แต่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะที่เป็นผู้บริหารและพนักงานของบริษัท

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ค่าตอบแทนผู้บริหาร จำนวน 5 ราย ได้แก่ กรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหาร 4 รายแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการลงมา)

+------------------+------------+------------+--------------+----------+
|                  | ปี 2546     |            | ปี 2547       |          |
+------------------+------------+------------+--------------+----------+
|                  | จำนวนราย   | จ          | จำนวนราย     | จำน      |
|                  |            | ำนวนเงินรวม |              | วนเงินรวม |
|                  |            |            |              |          |
|                  |            | (ล้านบาท)   |              | (ล้านบาท) |
+------------------+------------+------------+--------------+----------+
| เงินเดือน          | 5          | 18.56      | 5            | 20.04    |
+------------------+------------+------------+--------------+----------+
| โบนัส             | 5          | 8.64       | 5            | 13.81    |
+------------------+------------+------------+--------------+----------+
| รวม              | 5          | 27.20      | 5            | 33.85    |
+------------------+------------+------------+--------------+----------+

นอกจากนี้ ผู้บริหาร 5 รายดังกล่าว
ได้รับค่าตอบแทนอื่นในรูปใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวนรวม 1.85 ล้านหน่วย
ในปี 2545 จำนวน 1.658 ล้านหน่วยในปี 2546 และจำนวน 1.686 ล้านหน่วยในปี 2547
(ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 10 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1 บาท)

(ข) ค่าตอบแทนอื่นๆ (ที่ไม่ใช่เงิน)

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน
โดยที่พนักงานส่งเงินเข้าเป็นเงินสะสมของกองทุนโดยสมัครใจในอัตราร้อยละ 3-5 ของเงินเดือน
และบริษัทจ่ายสมทบในอัตราร้อยละ 3-5 ของเงินเดือน
เงินกองทุนที่จดทะเบียนบริหารโดยผู้จัดการกองทุนรับอนุญาตแห่งหนึ่ง
โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.2542

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดแต่ละข้อดังนี้

  (1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญของการมีบรรษัทภิบาลที่ดี โดยมุ่งเน้นในเรื่องกรรมการบริษัท
ความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ และการเปิดเผยข้อมูล
เพื่อให้ผู้ลงทุนและสาธารณชนได้รับทราบและตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทได้

  (2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง แบ่งเป็นประชุมสามัญประจำปี 1 ครั้ง
และวิสามัญ 1 ครั้ง
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้
บริษัทจัดให้กรรมการอิสระ
เป็นผู้รับมอบอำนาจแทนในการประชุมผู้ถือหุ้นตั้งแต่การประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1 ปี 2546
เป็นต้นไป และตั้งแต่ การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 บริษัทจัดให้มีกรรมการอิสระจำนวน
3 ท่าน คือ นายประทีป วงศ์นิรันดร์ หรือนายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์ หรือ นายศิริ การเจริญดี
เป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  (3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย รวมทั้งบุคคลภายนอก เช่น คู่ค้า
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อสร้างความสำเร็จในระยะยาว โดยมีรายละเอียดดังนี้

  - พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

- คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

- เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

- ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
รักษาความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานที่ติดต่อกับลูกค้า
รวมทั้งรับฟังข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นจากลูกค้า

- คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

- ชุมชน : บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

  (4) การประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

  (5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  (6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้ป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกันตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
นอกจากนี้ การอนุมัติรายการอื่นใดที่มีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการที่เกิดขึ้นดังกล่าวทุกครั้ง

  (7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  (8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

  กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนประมาณ 1 ใน 3
ของคณะกรรมการทั้งหมด

  (9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นรวมกันในสัดส่วนร้อยละ 31.64 (ณ
วันที่ 7 มกราคม 2548) ของหุ้นที่เรียกชำระแล้วทั้งหมด
โดยประธานกรรมการเป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ อย่างไรก็ตาม การทำรายการต่างๆ
ที่ไม่ใช่การดำเนินงานตามปกติของบริษัท จะผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีกรรมการที่เป็นอิสระร่วมอยู่ด้วยประมาณ 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งหมด

(10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ ในระดับใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม
ซึ่งอยู่ในรูปของบำเหน็จกรรมการ
และค่าตอบแทนผู้บริหารตามผลการดำเนินงานบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยอยู่ในรูปของเงินเดือน โบนัส และใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
บริษัทได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องแล้ว

(11) การประชุมคณะกรรมการ

โดยปกติ คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมทุกๆ 3 เดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
และมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้าประมาณ 7
วัน

คณะกรรมการบริหารของบริษัทจะมีการประชุมทุกเดือน
เพื่อพิจารณาเรื่องที่ต้องตัดสินใจโดยคณะกรรมการบริหาร
สำหรับเรื่องที่ต้องให้คณะกรรมการบริษัทตัดสินใจ
คณะกรรมการบริหารก็จะส่งต่อให้คณะกรรมการบริษัทประชุมต่อไป

ในปี 2546 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง และในปี 2547
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 11 ครั้ง
ซึ่งเลขานุการคณะกรรมการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมการประชุม
โดยกรรมการทุกท่านสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระและไม่ขึ้นกับบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
และมีการบันทึกการประชุมและความคิดเห็นของกรรมการอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
รายละเอียดของการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการมีดังนี้

+--------------+-------------+-------------------+-------+-----------+
| รายชื่อ        |             | ตำแหน่ง            | การเ  |           |
|              |             |                   | ข้าร่วม |           |
|              |             |                   | ประชุม |           |
|              |             |                   | /     |           |
|              |             |                   |       |           |
|              |             |                   | การ   |           |
|              |             |                   | ประชุม |           |
|              |             |                   | ทั้งหมด |           |
|              |             |                   | (ครั้ง) |           |
+==============+=============+===================+=======+===========+
|              |             |                   | ปี     | ปี. 2547   |
|              |             |                   | 2546  |           |
+--------------+-------------+-------------------+-------+-----------+
| 1. นายอนันต์   | อัศวโภคิน     | ประธานกรรมการ     | 12 /  | 11 / 11   |
|              |             |                   | 13    |           |
+--------------+-------------+-------------------+-------+-----------+
| 2. นายประทีป  | วงศ์นิรันดร์    | กรรมการ           | 12 /  | 10 / 11   |
|              |             |                   | 13    |           |
|              |             | ประ               |       |           |
|              |             | ธานกรรมการตรวจสอบ |       |           |
|              |             |                   |       |           |
|              |             | และกรรมการอิสระ    |       |           |
+--------------+-------------+-------------------+-------+-----------+
| 3. นายภควัติ   | โกวิทวัฒนพงศ์  | กรรมการ           | 11 /  | 7 / 11    |
|              |             |                   | 13    |           |
|              |             | กรรมการตรวจสอบ    |       |           |
|              |             |                   |       |           |
|              |             | และกรรมการอิสระ    |       |           |
+--------------+-------------+-------------------+-------+-----------+
| 4. ดร.ศิริ     | การเจริญดี    | กรรมการ           | 9 /   | 10 / 11   |
|              |             |                   | 13    |           |
|              |             | และกรรมการตรวจสอบ |       |           |
|              |             |                   |       |           |
|              |             | และกรรมการอิสระ    |       |           |
+--------------+-------------+-------------------+-------+-----------+
| 5. ดร.ซีค งี   |             | กรรมการ           | 0 /   | 0 / 11    |
| ฮวด          |             |                   | 13    |           |
+--------------+-------------+-------------------+-------+-----------+
| 6. นายลิม สวี  |             | กรรมการ           | 5 /   | 3 / 11    |
| กวน          |             |                   | 13    |           |
+--------------+-------------+-------------------+-------+-----------+
| 7. นายพยนต์   | ศักดิ์เดชยนต์   | กรรมการ           | 6 /   | 4 / 11    |
|              |             |                   | 13    |           |
+--------------+-------------+-------------------+-------+-----------+
| 8. นายเฉลิม   | เ           | กรรมการ           | 13 /  | 11 / 11   |
|              | กียรติธนะบำรุง |                   | 13    |           |
+--------------+-------------+-------------------+-------+-----------+
| 9. นายอดิศร   | ธนนันท์นราพูล  | กรรมการ           | 12 /  | 11 / 11   |
|              |             |                   | 13    |           |
+--------------+-------------+-------------------+-------+-----------+
| 10. นายนพร   | สุนทรจิตต์เจริญ | กรรมการ           | 12 /  | 11 / 11   |
|              |             |                   | 13    |           |
+--------------+-------------+-------------------+-------+-----------+
| 11. นายอดิศักดิ์ | อธิราษฎร์กุล   | กรรมการ           | 12 /  | 11 / 11   |
|              |             |                   | 13    |           |
+--------------+-------------+-------------------+-------+-----------+

(12) คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ รายละเอียดตามข้อ 9.1 (ข)

(13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

- ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน :
บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีฝ่ายตรวจสอบภายในและพัฒนาระบบ
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของแต่ละส่วนงานว่าเป็นไปตามระเบียบวิธีปฏิบัติและหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดไว้หรือไม่
ซึ่งจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

- การบริหารความเสี่ยง :
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุไว้ในข้อ 1 ปัจจัยความเสี่ยง
ของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

(14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
นอกจากนั้นคณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายในและฝ่ายบริหารของบริษัทในการจัดทำมาตรการบริหารความเสี่ยงด้วย

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการได้สร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับลูกค้า และผู้ลงทุนทั่วไป
โดยการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เกี่ยวกับประวัติบริษัท
รายงานทางการเงิน ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยผ่านตลาดหลักทรัพย์ และเวบไซด์ (website) ของบริษัท

นอกจากนี้บริษัทยังได้เปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้ใน website ของบริษัทคือ

www.lh.co.th ซึ่งผู้ลงทุนสามารถเข้าถึงได้ตลอดเวลา

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

(1) ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(2)
บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(3) บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
ต้องใช้ความระมัดระวังในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
และบริษัทจะแจ้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในว่าต้องไม่เปิดเผยข้อมูลนั้นให้ผู้อื่นทราบจนกว่าจะได้มีการแจ้งข้อมูลนั้นให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

มาตรการลงโทษหากมีการกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติงานดังกล่าวข้างต้น
บริษัทจะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี ได้แก่ ตักเตือนด้วยวาจา
ตักเตือนด้วยหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงาน เลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชย ดำเนินคดีตามกฎหมาย

9.6 บุคลากร

(ก) จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานประจำ จำนวน
544 คน และพนักงานชั่วคราวจำนวนทั้งสิ้น 128 คน รวมเป็นพนักงานทั้งสิ้น 672 คน
โดยแยกเป็นแต่ละสายงานหลักดังต่อไปนี้

+-----------------+-----------------+-----------------+----------------+
|                 | พนักงานประจำ     | พนักงานชั่วคราว    | รวม            |
|                 |                 |                 |                |
|                 | (คน)            | (คน)            | (คน)           |
+-----------------+-----------------+-----------------+----------------+
| ประจำโครงการ    | 320             | 117             | 437            |
+-----------------+-----------------+-----------------+----------------+
| สาย             | 94              | 10              | 104            |
| สนับสนุนงานก่อสร้าง |                 |                 |                |
+-----------------+-----------------+-----------------+----------------+
| ประจำสำนักงานใหญ่ | 130             | 1               | 131            |
+-----------------+-----------------+-----------------+----------------+
| รวม             | 544             | 128             | 672            |
+-----------------+-----------------+-----------------+----------------+

(ข) ข้อพิพาททางด้านแรงงานใน ปีที่ผ่านมา

  ไม่มี

  (ค) ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

  ผลตอบแทนรวมของพนักงานแยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

+--------------------------------+------------------+------------------+
| ลักษณะผลตอบแทน                  | ปี 2546           | ปี 2547           |
|                                |                  |                  |
|                                | (ล้านบาท)         | (ล้านบาท)         |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| เงินเดือน / ค่าล่วงเวลา            | 220.14           | 236.97           |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| โบนัส                           | 90.67            | 136.16           |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| รวม                            | 310.81           | 373.13           |
+--------------------------------+------------------+------------------+

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวนรวม 5.9715
ล้านหน่วย ในปี 2545 จำนวนรวม 6.006 ล้านหน่วยในปี 2546 และจำนวนรวม 5.994
ล้านหน่วยในปี 2547
ให้กับพนักงานภายใต้โครงการการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 10 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1 บาท)

  (ง) นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทได้ให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากร ซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีค่าของบริษัท
นโยบายในการพัฒนาพนักงาน บริษัทได้จัดให้มีการอบรมภายในอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเป็นการพัฒนาพนักงาน
รวมทั้งได้มีการจัดส่งพนักงานไปอบรมภายนอกทั้งที่เป็นการอบรมที่เป็นครั้งคราว
และการอบรมที่เป็นหลักสูตร เช่น การ อบรม Mini MBA หรือ MBA เป็นต้น