8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

ณ วันที่ 28 พฤษภาคม 2552
โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยรวม 5 ชุด
ได้แก่

-   คณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

-   คณะกรรมการสรรหา

-   คณะกรรมการบริหาร

1) คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 ท่าน ดังนี้

  ------ ------------------------- --------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                     ตำแหน่ง

  1.     นายคีรี กาญจนพาสน์           ประธานกรรมการ

  2.     นายกวิน กาญจนพาสน์          กรรมการ

  3.     นายสุธรรม ศิริทิพย์สาคร        กรรมการ

  4.     นายรังสิน กฤตลักษณ์           กรรมการ

  5.     Mr. Kong Chi Keung        กรรมการ

  6.     นายคม พนมเริงศักดิ์           กรรมการ

  7.     Dr. Paul Tong             กรรมการ

  8.     Mr. Cheung Che Kin        กรรมการ

  9.     ดร. อาณัติ อาภาภิรม          กรรมการ

  10.    พลโทพิศาล เทพสิทธา          กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  11.    พลตำรวจตรีวราห์ เอี่ยมมงคล    กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ------ ------------------------- --------------------------------------

  โดยมีนายรังสิน กฤตลักษณ์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทมี 6 ท่าน ดังนี้

  ----------------------------- -----------------------------------------
  กรรมการกลุ่ม ก                  1. นายคีรี กาญจนพาสน์

                                2. นายกวิน กาญจนพาสน์

                                3. นายรังสิน กฤตลักษณ์

  กรรมการกลุ่ม ข                  4. นายสุธรรม ศิริทิพย์สาคร

                                5. Mr. Kong Chi Keung

                                6. นายคม พนมเริงศักดิ์
  ----------------------------- -----------------------------------------

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ
กรรมการคนใดคนหนึ่งจากกรรมการกลุ่ม ก
ลงลายมือชื่อร่วมกันกับกรรมการคนใดคนหนึ่งจากกรรมการกลุ่ม ข
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น

3.  กำหนดนโยบาย ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัท
    รวมทั้งผลงานและผลประกอบการประจำเดือนและประจำไตรมาสของบริษัทเทียบกับแผนและงบประมาณ
    และพิจารณาแนวโน้มระยะต่อไปของปี

4.  ประเมินผลงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอและดูแลระบบกลไกการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสม
    โดยมีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ดูแลอย่างมีประสิทธิภาพ

5.  ดำเนินการให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน
    และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ ตลอดจนดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม

6.  พิจารณาอนุมัติการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การลงทุนในธุรกิจใหม่
    และการดำเนินการใดๆ ที่กฎหมายกำหนด
    เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7.  พิจารณาอนุมัติ และ/หรือ
    ให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามกฎหมาย ประกาศ
    ข้อกำหนด และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ

8.  ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

9.  พิจารณาเรื่องต่าง ๆ
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัทอย่างเป็นธรรม
    โดยกรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่ทำกับบริษัทหรือถือหุ้นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่ทำกับกรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนอนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้น

10. กำกับดูแลกิจการอย่างมีจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ
    และทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทและประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

11. รายงานความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีและครอบคลุมในเรื่องสำคัญ ๆ
    ตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

12. มอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    การมอบอำนาจแก่กรรมการดังกล่าวจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย

13. แต่งตั้งกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยดูแลระบบบริหารและระบบควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
    เช่น คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    คณะกรรมการสรรหา

14. จัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อดูแลให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่าง
    ๆ

2) คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 28 พฤษภาคม 2552 มีจำนวน 2 ท่าน* ดังนี้

  --------- -------------------------------- ----------------------------
  ลำดับ      รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1.        พลโทพิศาล เทพสิทธา                 ประธานกรรมการตรวจสอบ**

  2.        พลตำรวจตรีวราห์ เอี่ยมมงคล           กรรมการตรวจสอบ
  --------- -------------------------------- ----------------------------

โดยมีนางดวงกมล ชัยชนะขจร ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

* ดร. อาณัติ อาภาภิรม ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2552
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2552 แต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบต่อไป

** พลโทพิศาล เทพสิทธา
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
    ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้
ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

-   รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

-   การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบของบริษัทต้องเป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการตรวจสอบรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.
ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

10. ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

11. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

12. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
คนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

3) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน* ณ วันที่ 28 พฤษภาคม 2552 มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  --------- ----------------------------- -------------------------------
  ลำดับ      รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1.        พลโทพิศาล เทพสิทธา              ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2.        พลตำรวจตรีวราห์ เอี่ยมมงคล        กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3.        นายรังสิน กฤตลักษณ์               กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  --------- ----------------------------- -------------------------------

*
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่
28 พฤษภาคม 2552

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน (ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน)
    ของกรรมการและกรรมการผู้จัดการ ตามภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและผลงาน
    โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับข้อมูล
    การจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันกับบริษัท
    ตลอดจนกำหนดหลักเกณฑ์ให้มีความเหมาะสมเพื่อให้เกิดผลงานตามที่คาดหวัง
    ให้มีความเป็นธรรม และเป็นการตอบแทนบุคคลที่ช่วยให้งานของบริษัทประสบผลสำเร็จ
    ทบทวนรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท โดยพิจารณา
    จำนวนเงินและสัดส่วนการจ่ายค่าตอบแทนแต่ละรูปแบบให้มีความเหมาะสม
    และพิจารณาให้การจ่ายค่าตอบแทนเป็นไปตามเกณฑ์ที่หน่วยงานทางการกำหนดหรือข้อแนะนำที่เกี่ยวข้อง

2.  พิจารณาเกณฑ์ในการประเมินผลกรรมการผู้จัดการและนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

3.  นำเสนอจำนวนและรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้อนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ
    ส่วนค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทจะต้องนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

4.  รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น

5.  พิจารณาความเหมาะสมและเงื่อนไขต่าง ๆ เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่
    (หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น) ให้แก่กรรมการและพนักงาน
    เพื่อช่วยจูงใจให้กรรมการและพนักงานปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาวและสามารถรักษาบุคคลากรที่มีคุณภาพได้อย่างแท้จริง
    แต่ต้องไม่สูงเกินไปและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
    โดยหากกรรมการหรือพนักงานรายใดได้รับการจัดสรรหลักทรัพย์มากกว่าร้อยละ 5
    ของจำนวนหลักทรัพย์ทั้งหมดที่จะจัดสรร
    คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต้องพิจารณาความเหมาะสมและให้ความเห็นชอบ

4) คณะกรรมการสรรหา* ณ วันที่ 28 พฤษภาคม 2552 มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  --------- -------------------------------- ----------------------------
  ลำดับ      รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1.        พลโทพิศาล เทพสิทธา                 ประธานกรรมการสรรหา

  2.        พลตำรวจตรีวราห์ เอี่ยมมงคล           กรรมการสรรหา

  3.        นายรังสิน กฤตลักษณ์                  กรรมการสรรหา
  --------- -------------------------------- ----------------------------

* คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28
พฤษภาคม 2552

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1.  กำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหาให้เป็นไปตามโครงสร้าง ขนาด
    และองค์ประกอบของคณะกรรมการตามที่คณะกรรมการกำหนดไว้

2.  กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการให้เหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัท

3.  สรรหากรรมการโดยพิจารณาความเหมาะสมของความรู้ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ
    การอุทิศเวลาของกรรมการ รวมถึงคุณสมบัติตามกฎหมายหรือข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

4.  พิจารณาความเป็นอิสระของกรรมการอิสระแต่ละคน
    เพื่อพิจารณาว่ากรรมการอิสระคนใดมีคุณสมบัติครบถ้วนหรือคนใดขาดคุณสมบัติในการเป็นกรรมการอิสระ

5.  คัดเลือกกรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้
    และเสนอชื่อให้คณะกรรมการเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
    หรือเสนอชื่อให้คณะกรรมการเพื่อพิจารณาและบรรจุชื่อในหนังสือนัดประชุม ผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

6.  ชี้แจงและตอบคำถามกรณีเกิดข้อสงสัยเกี่ยวกับนโยบายการสรรหากรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5) คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 28 พฤษภาคม 2552 มีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

  --------- ------------------------------- ------------------------------
  ลำดับ      รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1.        นายคีรี กาญจนพาสน์                 ประธานกรรมการ

  2.        นายกวิน กาญจนพาสน์                กรรมการผู้จัดการ

  3.        นายสุธรรม ศิริทิพย์สาคร              รองกรรมการผู้จัดการ

  4.        นายรังสิน กฤตลักษณ์                 รองกรรมการผู้จัดการ

  5.        Mr. Kong Chi Keung              รองกรรมการผู้จัดการ

  6.        นายคม พนมเริงศักดิ์                 กรรมการบริหาร
  --------- ------------------------------- ------------------------------

โดยมี Mr. Bernardo Godinez Garcia ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
และโครงสร้างการบริหารงานในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้สอดคล้องและเหมาะสมต่อสภาวะเศรษฐกิจและการแข่งขัน
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2. กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

3.
ตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายและแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้
และให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4. พิจารณาอนุมัติการดำเนินการโครงการต่าง ๆ ของบริษัท และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึง
ความคืบหน้าของโครงการ

5. บริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
ประเมินความเสี่ยงและวางรูปแบบโครงสร้างการบริหาร ความเสี่ยงขององค์กร

6. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

6) ผู้บริหาร ที่ไม่ใช่กรรมการบริษัท ณ วันที่ 28 พฤษภาคม 2552 มีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

บทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะผู้บริหาร

1.  ดำเนินการตามนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่กำหนดให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  ดำเนินการจัดทำแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริหารเห็นชอบ

3.  บริหารงานบริษัทตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารอย่างซื่อสัตย์
    สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

4.  ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายแผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

5.  รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นประจำ

6.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

7.  กำกับการบริหารงานทั่วไปตามที่กำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับของบริษัท

8.2 การสรรหาและถอดถอนกรรมการบริษัท

ในอดีต
คณะกรรมการบริหารได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
ต่อมา เมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2552
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อให้ทำหน้าที่สรรหากรรมการใหม่แทนคณะกรรมการบริหารต่อไป
ทั้งนี้
การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทจะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับของบริษัท
โดยมีสาระสำคัญดังนี้

1. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดในคณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1
ใน 3 และกรรมการผู้พ้นจากตำแหน่งมีสิทธิได้รับเลือกตั้งใหม่ได้อีก

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีสิทธิแต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  2.1 ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2.2
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการ
  ก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่บุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  2.3
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  3.1 ตาย

  3.2 ลาออก

  3.3 ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

  3.4 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก

  3.5 ศาลมีคำสั่งให้ออก

4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวต่อไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

5.
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนกรรมการ

1.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทจำนวน 13 ท่าน ในช่วงเวลาตั้งแต่ 1 เมษายน 2551
ถึง 31 มีนาคม 2552 รวมทั้งสิ้น 3,160,000 บาท
ซึ่งเป็นค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
โดยกำหนดในอัตราบำเหน็จสำหรับประธานกรรมการ 25,000 บาทต่อเดือน และ
บำเหน็จสำหรับกรรมการท่านละ 20,000 บาท ต่อเดือน ทั้งนี้ สามารถแสดงเป็นรายบุคคลได้ดังนี้

  ------------------------------------------- ---------------------------
  ค่าตอบแทน                                    ปี 2551/2552

  1. นายคีรี กาญจนพาสน์                          300,000

  2. นายกวิน กาญจนพาสน์                         240,000

  3. นายสุธรรม ศิริทิพย์สาคร                       240,000

  4. นายรังสิน กฤตลักษณ์                          240,000

  5. นายคม พนมเริงศักดิ์                          240,000

  6. Mr. Kong Chi Keung                       240,000

  7. Mr. Abdulhakeem Kamkar*                  220,000

  8. Dato’ Amin Rafie Othman**                240,000

  9. Dr. Paul Tong                            240,000

  10. Mr. Cheung Che Kin                      240,000

  11. พลโทพิศาล เทพสิทธา                        240,000

  12. ดร.อาณัติ อาภาภิรม                         240,000

  13. พลตำรวจตรีวราห์ เอี่ยมมงคล                  240,000

  รวม                                         3,160,000
  ------------------------------------------- ---------------------------

* Mr. Abdulhakeem Kamkar ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2552

** Dato’ Amin Rafie Othman ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม
2552

1.2 ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

-ไม่มี-

2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

2.1 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการที่ทำหน้าที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหารที่ไม่ใช่กรรมการจำนวน
14 ราย ในช่วงเวลาตั้งแต่ 1 เมษายน 2551 ถึง 31 มีนาคม 2552 รวมทั้งสิ้น 34,020,439
บาท

2.  ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

  -ไม่มี-

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีความเชื่อมั่นว่าระบบการบริหารจัดการที่ดี
การมีคณะกรรมการและผู้บริหารที่มีวิสัยทัศน์และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่
มีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใสตรวจสอบได้
การเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
และมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียจะเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
โดยมีหลักการและแนวปฏิบัติที่สอดคล้องกับหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้มีการสื่อสารให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทได้รับทราบและถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
นอกจากนี้คณะกรรมการจะมีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้นโยบายดังกล่าวเหมาะสมกับสภาวะการณ์และการดำเนินธุรกิจของบริษัทอยู่เสมอ
ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2552
คณะกรรมการได้ทำการพิจารณาทบทวนและปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยสรุปได้ดังนี้

นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทแบ่งออกเป็น 5 หมวด ครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดังนี้

1.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และการคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

2.  โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการ

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.  การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

5.  จริยธรรมและจรรยาบรรณ

1) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และการคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

1.1 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันในเรื่องต่างๆ เช่น
การรับทราบสารสนเทศของบริษัทไม่ว่าจะผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือเว็บไซต์ของบริษัทเอง
การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบผลการดำเนินงานประจำปีและการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่องต่าง
ๆ ที่สำคัญตามที่กฎหมายกำหนด ไม่ว่าจะเป็นการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ ค่าตอบแทนกรรมการ
แต่งตั้งและพิจารณาค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี การจ่ายหรืองดจ่ายเงินปันผล การเพิ่มทุนและออกหุ้นใหม่
ตลอดจนการซักถามหรือแสดงความเห็นในเรื่องต่าง ๆ
ที่คณะกรรมการได้รายงานให้ทราบหรือได้ขอความเห็นชอบจาก ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น

ทั้งนี้ คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นภายใน 120
วันนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นซึ่งเรียกว่าการประชุมวิสามัญ
บริษัทจะจัดประชุมเพิ่มตามความจำเป็นและเหมาะสม
โดยบริษัทได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทและหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติตามนโยบายที่จะเรียกและจัดการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย
และแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้นที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทต้องจัดส่งหนังสือเชิญประชุมซึ่งระบุสถานที่ วัน และเวลาประชุม
ตลอดจนวาระการประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่าง ๆ
อย่างเพียงพอเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7
วันตามที่กฎหมายกำหนดทุกครั้ง และรวมทั้งการระบุถึงวัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระที่เสนอ
โดยมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
และไม่มีวาระซ่อนเร้นหรือเพิ่มเรื่องประชุมใดไว้ในวาระอื่น ๆ
ที่ไม่ได้ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
เว้นแต่เป็นกรณีจำเป็นเร่งด่วนที่ทราบภายหลังการออกหนังสือเชิญประชุมแล้ว
และได้มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมและเอกสารประกอบการประชุมเป็นภาษาอังกฤษให้กับผู้ถือหุ้นต่างชาติด้วย
นอกจากนี้
บริษัทต้องจัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้
โดยมีการบันทึกมติที่ประชุมไว้อย่างชัดเจน พร้อมทั้งคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงในทุก ๆ วาระที่ต้องมีการลงคะแนนเสียง
ตลอดจนการบันทึกรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
โดยบริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองโดยการส่งแบบการมอบฉันทะไปพร้อมหนังสือนัดประชุม
และได้มีการระบุถึงเอกสารและหลักฐานที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะอย่างชัดเจน
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถมอบหมายให้ตัวแทนของผู้ถือหุ้นหรือกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนได้
โดยบริษัทจะมีการแจ้งในหนังสือนัดประชุมถึงรายชื่อกรรมการอิสระที่จะแต่งตั้งขึ้นอย่างน้อย 1
ท่านให้เป็นผู้รับมอบอำนาจออกเสียงแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศ
การแสดงความคิดเห็น และการตั้งคำถามใด ๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
รวมทั้งมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบสิทธิในการลงคะแนนและวิธีการออกเสียงลงคะแนนทุกครั้งก่อนเริ่มการประชุม
โดยประธานการประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม
และส่งเสริมให้มีการแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุม

1.2 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียและให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัททุกกลุ่ม
โดยได้มีการดูแลให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ของบริษัท เช่น ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า
ตลอดจนสาธารณชนและสังคม ได้รับการปฏิบัติอย่างเหมาะสม เสมอภาค และเป็นธรรม

  ---------------- --- ------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ผู้ถือหุ้น            :   บริษัทมีการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส ถูกต้อง และยุติธรรม เพื่อพัฒนากิจการให้มั่นคงและเจริญเติบโต
                       โดยคำนึงถึงการสร้างผลตอบแทนที่ดีต่อผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องและเท่าเทียมกัน

  ลูกค้า             :   บริษัทมุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้า ซึ่งมีผลต่อความสำเร็จของธุรกิจ
                       โดยพัฒนาคุณภาพและรูปแบบของสินค้าและบริการเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างสม่ำเสมอ
                       เพื่อรักษาความสัมพันธ์ที่ดีในระยะยาว

  พนักงาน           :   บริษัทได้ให้ความเป็นธรรมต่อพนักงานทุกระดับโดยไม่เลือกปฏิบัติ และมีการปฏิบัติต่อพนักงานบนพื้นฐานของคุณภาพ
                       โดยมีการพัฒนาฝึกอบรมพนักงานอย่างต่อเนื่องทั้งภายในและภายนอกบริษัทและดูแลในเรื่องผลตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน
                       ให้มีความเหมาะสมตลอดจนเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี รวมทั้งส่งเสริมการทำงานเป็นทีม

  คู่ค้า              :   บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย และการปฏิบัติที่เป็นธรรมต่อคู่ค้าทุกรายของบริษัท

  สังคม ชุมชนและ     :   บริษัทให้ความความสำคัญต่อกิจกรรมเพื่อสังคมและคุณภาพชีวิตที่ดีต่อสังคมไทย ด้วยการมีส่วนร่วมพัฒนาชุมชนและตอบแทนกลับคืนสู่สังคม
  สิ่งแวดล้อม             
  ---------------- --- ------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดให้มีคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร
ในการกลั่นกรองและศึกษาแนวทางการกำกับและการบริหารงานของบริษัท
คณะกรรมการทุกคนมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทเพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินงานของฝ่ายบริหารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ถูกต้อง และโปร่งใส

2.1 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน (ณ วันที่ 28 พฤษภาคม 2552) ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

กรรมการอิสระ 2 ท่าน*

* บริษัทอยู่ในระหว่างการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2552 แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระอีก 1 ท่าน

2.2 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นที่จะให้บริษัทและบริษัทย่อยเป็นองค์กรชั้นนำที่ได้รับการยอมรับในระดับสากลว่าเป็นบริษัทที่ประสบความสำเร็จมากที่สุดแห่งหนึ่งในประเทศไทย
    โดยดำเนินธุรกิจที่มีความหลากหลาย
    ด้วยการบริหารจัดการที่แข็งแกร่งและด้วยบุคลากรที่ล้วนแต่มีความสามารถและมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์
    ภารกิจ และกลยุทธ์

-   คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
    มีความอิสระในการตัดสินใจและรับผิดชอบตามหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

-   คณะกรรมการมีหน้าที่และความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทที่จะกำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายบริหารและมีการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายบริหารไว้อย่างชัดเจน

2.3 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้มีการกำหนดแนวทางในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยปฏิบัติตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและถือเป็นหน้าที่ของบุคลากรทุกระดับที่จะพิจารณาแก้ไขปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
ยึดหลักความซื่อสัตย์ สุจริต มีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ

2.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
โดยมีหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนตามกฎบัตรของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
สำหรับผู้บริหารจะได้รับเงินเดือนประจำเป็นปกติเหมือนพนักงานอื่นๆ ของบริษัท

2.5 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมเป็นประจำทุกไตรมาส
เพื่อรับทราบและติดตามผลการดำเนินงานในเรื่องต่างๆ ของบริษัท
โดยมีกรรมการอิสระมาถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานของคณะกรรมการ
ส่วนคณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมเป็นประจำทุกเดือนและประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็นและเหมาะสมเพื่อพิจารณาอนุมัติการดำเนินงานของบริษัทในเรื่องสำคัญต่างๆ
ที่อยู่ในอำนาจการตัดสินใจของคณะกรรมการบริหารและรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการบริษัทและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2551 ถึง 31 มีนาคม 2552 เป็นดังนี้

  ----------------------- ---------------------------------- -----------------
  รายชื่อกรรมการ            ตำแหน่ง                             การเข้าร่วมประชุม/

                                                             การประชุมทั้งหมด
                                                             (ครั้ง)

  1. นายคีรี กาญจนพาสน์      ประธานกรรมการบริษัท                  4/5

  2. นายกวิน กาญจนพาสน์     กรรมการผู้จัดการ                      5/5

  3. นายสุธรรม ศิริทิพย์สาคร   รองกรรมการผู้จัดการ                   5/5

  4. นายรังสิน กฤตลักษณ์      รองกรรมการผู้จัดการ                   5/5

  5. Mr. Kong Chi Keung   รองกรรมการผู้จัดการ                   5/5

  6. นายคม พนมเริงศักดิ์      กรรมการ                            5/5

  7. Mr. Abdulhakeem      กรรมการ                            1/5
  Kamkar*                                                    

  8. Dato’ Amin Rafie     กรรมการ                            4/5
  Othman**                                                   

  9. Dr. Paul Tong        กรรมการ                            3/5

  10. Mr. Cheung Che Kin  กรรมการ                            1/5

  11. พลโทพิศาล เทพสิทธา    กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ   5/5

  12. ดร. อาณัติ อาภาภิรม*** กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ         5/5

  13. พลตำรวจตรีวราห์       กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ         5/5
  เอี่ยมมงคล                                                   
  ----------------------- ---------------------------------- -----------------

* Mr. Abdulhakeem Kamkar ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2552

** Dato’ Amin Rafie Othman ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม
2552

*** ดร .อาณัติ อาภาภิรม ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 28
พฤษภาคม 2552 แต่ยังคงดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทต่อไป

จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและจำนวนครั้งที่กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2551 ถึง 31 มีนาคม 2552 เป็นดังนี้

  ----------------------- ----------------------------- -----------------
  รายชื่อกรรมการตรวจสอบ     ตำแหน่ง                        การเข้าร่วมประชุม/

                                                        การประชุมทั้งหมด
                                                        (ครั้ง)

  1. พลโทพิศาล เทพสิทธา     ประธานกรรมการตรวจสอบ          5/5

  2. ดร. อาณัติ อาภาภิรม     กรรมการตรวจสอบ                5/5

  3. พลตำรวจตรีวราห์        กรรมการตรวจสอบ                5/5
  เอี่ยมมงคล                                              
  ----------------------- ----------------------------- -----------------

2.6 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
เพื่อบริหารและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และ
คณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด
สำหรับคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหาจะประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่

2.7 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อรับผิดชอบดำเนินการต่าง ๆ
ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

-   จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมกรรมการ
    รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัท หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

-   เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

-   ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

3) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1.  คณะกรรมการมีหน้าที่ในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงิน
    และที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน

2.  บริษัทมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
    เพื่อเป็นตัวแทนบริษัทในการสื่อสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลข่าวสารที่เป็นประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้น
    นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และผู้ที่สนใจและเกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลของบริษัท
    โดยสามารถติดต่อสอบถามผ่านหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0 2273-8511-5
    ต่อ 371 อีกทั้งมีหน่วยงาน Compliance ของบริษัทดูแลในด้าน
    การเปิดเผยข้อมูลแก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    เพื่อให้มั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามระเบียบและข้อบังคับของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน

3.  บริษัทมีนโยบายเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญต่อสาธารณชน ดังนี้

-   วัตถุประสงค์ของบริษัท

-   ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท

-   โครงสร้างการถือหุ้น และสิทธิในการออกเสียง

-   รายชื่อคณะกรรมการ กรรมการชุดต่างๆ และคณะผู้บริหาร

-   ปัจจัยและนโยบายเกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยงที่สามารถคาดการณ์ได้ (Material
    Foreseeable Risk Factors) ทั้งที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการเงิน

-   นโยบายและโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ (Governance Structures and
    Policies) รวมทั้ง ความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการรายงานทางการเงิน
    และรายงานของประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

-   เปิดเผยในรายงานประจำปีเกี่ยวกับจำนวนครั้งที่กรรมการและกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
    โดยเปรียบเทียบกับจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบในแต่ละปี
    ตลอดจนประวัติของคณะกรรมการและผู้บริหาร

-   รายงานข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
    ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ต่อการตัดสินใจลงทุน
    หรือต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายอื่น
    ๆ ที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ บริษัทยังเปิดเผยข้อมูลตามข้อบังคับหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง งบการเงิน
และรายงานประจำปี
เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะถือหุ้นในอนาคตได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.tanayong.co.th

4) การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

4.1 การควบคุมภายใน (Internal Control)

-   คณะกรรมการต้องจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายใน
    เพื่อปกป้องเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของบริษัท

-   คณะกรรมการมีหน้าที่สอบทานความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างน้อยปีละครั้ง
    และรายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบว่าได้กระทำการดังกล่าวแล้ว
    การสอบทานต้องครอบคลุมในทุกเรื่องรวมทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
    การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance Controls) และการบริหารความเสี่ยง (Risk
    Management)

4.2 การตรวจสอบภายใน

ฝ่ายตรวจสอบภายในจะเป็นอิสระจากหน่วยงานอื่น ๆ ในบริษัท
และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง
โดยจะทำหน้าที่ในการตรวจสอบภายใน ติดตาม ควบคุม ทดสอบ สอบทาน
และประเมินผลการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่าง ๆ
ในบริษัทตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้กำหนดบทบาทหน้าที่ ทั้งนี้
เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีประสิทธิภาพ ปกป้องทรัพย์สินของบริษัท ปฏิบัติตามกฎหมาย
ระเบียบ ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับบริษัท เกิดการถ่วงดุล
และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสมที่จะให้เกิดความเชื่อมั่นอย่างสมเหตุสมผลในการปฏิบัติงานของบริษัทที่จะบรรลุผลสำเร็จตามเป้าหมายที่กำหนดไว้

4.3 การบริหารความเสี่ยง (Risk Management)

บริษัทมีนโยบายที่จะบริหารความเสี่ยงต่างๆ
ที่มีผลกระทบต่อบริษัททั้งที่เป็นปัจจัยภายในและภายนอกให้มีความเสี่ยงที่เหลืออยู่ในระดับที่เหมาะสมและยอมรับได้
การบริหารความเสี่ยงเป็นส่วนหนึ่งของการจัดทำแผนธุรกิจ (Business Plan) ประจำปี
เพื่อให้การกำหนดแนวทางการจัดการความเสี่ยงนั้นสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมาย
และแผนกลยุทธ์ต่างๆ ของบริษัท ทั้งนี้ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนในบริษัทเป็นเจ้าของความเสี่ยง
และมีหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงาน
และกระบวนการประเมินประสิทธิภาพของมาตรการควบคุมที่มีอยู่
และนำเสนอแผนและวิธีการในการลดความเสี่ยง และรายงานต่อ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารมีบทบาทหน้าที่บริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
ประเมินความเสี่ยงและวางรูปแบบโครงสร้างการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้ เช่น ความเสี่ยงทางการเงิน
(Financial Risks) ความเสี่ยงในการปฏิบัติงาน (Operation Risks) ความเสี่ยงในธุรกิจ
(Business Risks) ความเสี่ยงในเหตุการณ์ (Event Risks) เป็นต้น
รวมทั้งให้มีการจัดทำการวิเคราะห์ประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
แนวโน้มซึ่งมีผลกระทบต่อบริษัททั้งภายในและภายนอก

5) จริยธรรมและจรรยาบรรณ

บริษัทได้ดำเนินการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรมตามหลักปรัชญาและจรรยาบรรณของบริษัท
ทั้งการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน สังคม และผู้ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
บริษัทได้ติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งได้มีการอบรมทำความเข้าใจให้กับผู้บริหารและพนักงาน
ซึ่งผู้บริหารและผู้บังคับบัญชามีหน้าที่ในการสอดส่อง ดูแล
และส่งเสริมผู้ใต้บังคับบัญชาให้ปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดและประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท ดังนั้น
จึงได้มีการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทั้งหลายปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประมวลข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

1. กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกันกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2. แจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และบุคคลภายในอื่น ๆ เช่น ทนายความ ผู้สอบบัญชี
รับทราบถึงการไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลภายในต่อบุคคลภายนอกใด ๆ
ก่อนที่จะมีการเปิดเผยให้ประชาชนทราบโดยทั่วถึงกันผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยบริษัทมีนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบดังนี้

-   ห้ามบุคคลภายในซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีและภายใน
    24 ชั่วโมง หลังการเปิดเผยงบการเงินดังกล่าว
    ในกรณีที่ข้อมูลภายในที่เปิดเผยต่อประชาชนมีความซับซ้อน บุคคลภายในควรต้องรออย่างน้อย
    48 ชั่วโมง

-   ในกรณีที่ทราบข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผย
    และมีความสำคัญซึ่งอาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
    บุคคลภายในต้องละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง
    แต่หากข้อมูลมีความซับซ้อนมากควรรอถึง 48 ชั่วโมง
    นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นต่อประชาชนแล้ว

ทั้งนี้ หากบุคคลภายในเป็นพนักงานของบริษัท
การฝ่าฝืนข้อกำหนดในเรื่องเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในดังกล่าว
นอกจากจะมีโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว
ยังถือว่าได้กระทำผิดข้อบังคับการทำงานของบริษัทและมีโทษทางวินัย
โดยบทลงโทษทางวินัยในเรื่องนี้มี 4 ลำดับ
โดยขึ้นกับลักษณะแห่งความผิดหรือความหนักเบาของการกระทำผิดหรือตามความร้ายแรงที่เกิดขึ้น คือ

-   ตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร

-   ตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร และพักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้างไม่เกิน 7 วัน

-   เลิกจ้างโดยจ่ายค่าชดเชย

-   เลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชย

8.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานและผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552 มีจำนวน 104 คน
โดยแยกตามฝ่ายต่างๆ ดังนี้

+-----------------------------------------------------+----------------+
| สำนักกรรมการผู้จัดการ/รองกรรมการผู้จัดการ                  | 9 คน           |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| ฝ่ายกฎหมาย                                           | 6 คน           |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์และธุรการ                              | 8 คน           |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| ฝ่ายบริหารทรัพย์สินและอสังหาริมทรัพย์                        | 27 คน          |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| ฝ่ายโครงการพิเศษ                                      | 9 คน           |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| ฝ่ายโรงแรม                                           | 1 คน           |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| ฝ่ายพัฒนาอสังหาริมทรัพย์/ฝ่ายบริหารโครงการ/ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ      | 17 คน          |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| ฝ่ายการตลาด การขาย และประชาสัมพันธ์                     | 10 คน          |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ                                 | 3 คน           |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| ฝ่ายบัญชี                                              | 12 คน          |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| ฝ่ายการเงิน                                           | 2 คน           |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| รวม                                                 | 104 คน         |
+-----------------------------------------------------+----------------+

 

 โดยมีค่าตอบแทนประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส รวมทั้งสิ้น 67,549,768 บาท

ข้อพิพาททางด้านแรงงานในปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

8.7 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทตระหนักดีว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีค่าที่จะทำให้บริษัทสามารถบรรลุเป้าหมายและแผนธุรกิจ
ดังนั้น บริษัทจึงมีการกำหนดแนวทางในการบริหารทรัพยากรมนุษย์ตั้งแต่กระบวนการสรรหา คัดเลือก
พัฒนา ส่งเสริม และรักษาไว้ซึ่งพนักงานที่มีคุณภาพ ดังต่อไปนี้

-   การสรรหาและความก้าวหน้าในอาชีพของพนักงาน

บริษัทได้ให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรตั้งแต่กระบวนการสรรหา
โดยบริษัทจะกำหนดลักษณะของวุฒิการศึกษา ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ และข้อกำหนดอื่นๆ
ของแต่ละตำแหน่งงานอย่างชัดเจน เพื่อที่จะได้เลือกสรรอย่างถูกต้องและเหมาะสม ทั้งนี้
บริษัทจะพิจารณาพนักงานภายในเป็นอันดับแรก
เพื่อให้โอกาสในการพัฒนาความก้าวหน้าในการทำงาน
หากไม่มีผู้ใดเหมาะสมจึงจะพิจารณาคัดเลือกจากบุคคลภายนอก
นอกจากนี้พนักงานใหม่ทุกคนจะได้เข้ารับการอบรมปฐมนิเทศเพื่อช่วยให้พนักงานได้ทราบถึงกระบวนการและขั้นตอนการทำงานของฝ่ายต่างๆ
ในองค์กร จึงทำให้พนักงานสามารถวางแผนและปฏิบัติงานได้ตรงตามวัตถุประสงค์
อีกทั้งบริษัทยังให้ความสำคัญในการให้โอกาสเติบโตในหน้าที่การงานแก่พนักงานตามเส้นทางความก้าวหน้าในอาชีพ
เพื่อรักษาคนเก่งและคนดีให้อยู่กับองค์กรตลอดไป

-   โครงการฝึกอบรมพนักงาน

บริษัทมีนโยบายที่จะสนับสนุนการฝึกอบรมและการพัฒนาพนักงาน
ทั้งนี้เพื่อพัฒนาทักษะในการทำงานของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ เพิ่มพูน และต่อเนื่อง
โดยได้จัดให้มีการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกองค์กร สำหรับการฝึกอบรมภายในองค์กร
นอกจากจะได้จัดให้มีการฝึกอบรมในเรื่องทักษะการทำงานต่าง ๆ แล้ว
ยังได้จัดให้มีการแลกเปลี่ยนความรู้เชิงประสบการณ์ระหว่างพนักงานฝ่ายต่าง ๆ
ไม่ว่าจะโดยการประชุมร่วมกัน หรือการแลกเปลี่ยนความรู้ผ่านสื่อระบบ Intranet
สำหรับการฝึกอบรมภายนอกองค์กร
บริษัทจะให้พนักงานกรอกแบบสอบถามความต้องการฝึกอบรมและส่งให้เข้าอบรมตามความเหมาะสม
โดยมีการติดตามผลหรือวัดการเรียนรู้ในแต่ละหลักสูตร
เพื่อให้เกิดประโยชน์ร่วมกันทั้งบริษัทและพนักงาน

-   จัดให้มีระบบการประเมินผลงานของพนักงาน

บริษัทมีการประเมินความรู้ความสามารถของพนักงานในการปฏิบัติงาน
โดยมีการกำหนดเกณฑ์ในการประเมินพนักงานทุกระดับอย่างชัดเจนและเป็นธรรม
โดยจะประเมินจากความสามารถ ศักยภาพ และสมรรถนะของพนักงานใน 4 ส่วน คือ ทักษะ
(Skill) ความรู้ (Knowledge) คุณสมบัติ (Attributes) และผลการปฏิบัติงาน
(Performance) และบริษัทได้มีการสื่อสารเกณฑ์ต่างๆ
ในการประเมินให้พนักงานทราบล่วงหน้าอย่างทั่วถึง ทั้งนี้
ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงาน
นอกจากจะคำนึงถึงผลการประกอบการของบริษัทและสถานการณ์ทางเศรษฐกิจในแต่ละปีแล้ว
ผลการประเมินก็เป็นส่วนสำคัญในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงาน
ซึ่งการจัดให้มีระบบการประเมินผลงานของพนักงานและการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงานตามผลการประเมินนี้
จะส่งผลให้พนักงานสามารถทำงานและพัฒนาศักยภาพอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   ความเท่าเทียมในการปฏิบัติต่อพนักงานในองค์กร

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันกับพนักงานทุกคนในองค์กร
ตั้งแต่กระบวนการคัดเลือกบุคคล ตลอดจนการเลื่อนตำแหน่งจากความสามารถ
โดยไม่มีอคติหรือใช้ระบบเครือญาติในการวัดผลงาน
การแสดงความคิดเห็นและแนวทางการปฏิบัติงาน

-   การสำรวจความพึงพอใจของพนักงาน

เพื่อให้ทราบถึงความพึงพอใจหรือความสุขในการปฏิบัติหน้าที่ของพนักงานแต่ละคน
บริษัทได้กำหนดให้มีการสำรวจข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ของพนักงานทุกระดับ
ซึ่งข้อมูลที่ได้รับมานั้นจะสามารถนำมาปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องในการบริหารจัดการองค์กรและทรัพยากรทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
รวมทั้งบริษัทยังได้กำหนดระเบียบปฏิบัติว่าด้วยการยื่นคำร้องทุกข์เพื่อให้พนักงานได้ใช้ในการยื่นเรื่องราวร้องทุกข์
เพื่อเป็นแนวทางในการแก้ไขข้อคับข้องใจในการทำงานของพนักงานอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม

-   สร้างคุณภาพชีวิตที่ดีแก่พนักงาน

บริษัทเห็นความสำคัญของคุณภาพชีวิตที่ดีของพนักงาน
ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้พนักงานทำงานอย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ ดังนั้น
บริษัทจึงเอาใจใส่ดูแลรักษาสถานที่ทำงานให้มีความปลอดภัยและ ถูกสุขลักษณะ
เพื่อสวัสดิภาพที่ดีและสุขพลามัยที่สมบูรณ์ของพนักงาน
โดยบริษัทได้จัดให้มีการตรวจสุขภาพแก่พนักงานเป็นประจำทุกปี นอกจากนี้
หากจำนวนพนักงานในหน่วยงานใดไม่เพียงพอต่อปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
บริษัทก็จะจัดจ้างพนักงานที่เหมาะสมกับตำแหน่งงานเพิ่มเติม
เพื่อให้ปริมาณงานในหน่วยงานสอดคล้องกับจำนวนพนักงานและสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีในการทำงานแก่พนักงาน

-   สร้างระบบบริหารและการทำงานร่วมกันที่ดี

บริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญในระบบการทำงานให้มีความต่อเนื่องตั้งแต่ต้นทางไปยังปลายทาง
และก่อให้เกิดผลงานที่มีคุณภาพ ได้มาตรฐาน ขจัดและลดความขัดแย้งในการทำงาน
จึงได้ให้ทุกฝ่ายในองค์กรร่วมกันจัดทำคู่มือระบบการทำงานร่วมกัน (Operational Manual)
เพื่อเป็นระเบียบวิธีปฏิบัติงานในการติดต่อประสานงานกันระหว่างหน่วยงานภายในองค์กรและได้มีการเผยแพร่ระบบการทำงานร่วมกันนี้ผ่านระบบIntranet
โดยบริษัทได้จัดให้มีการทบทวนและแก้ไขตามความเหมาะสม

-   สร้างสัมพันธ์ที่ดีระหว่างผู้บริหารและพนักงาน

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของความสัมพันธ์ที่ดีในการทำงานร่วมกันระหว่างผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อพัฒนาประสิทธิภาพในการทำงานร่วมกัน ดังนั้น
จึงได้จัดให้มีกิจกรรมร่วมกันระหว่างพนักงานและผู้บริหาร
ซึ่งจะเป็นปัจจัยที่สามารถพัฒนาความสัมพันธ์ที่ดีและเป็นการสนับสนุนให้เกิดความสุขใจในการทำงาน
เช่น งานสังสรรค์วันปีใหม่ งานทำบุญร่วมกัน นอกจากนี้
ผู้บริหารได้จัดประชุมร่วมกันกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเป็นการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างผู้บริหารและพนักงาน
ซึ่งจะนำพาองค์กรไปสู่เป้าหมายการทำงานในทิศทางเดียวกันอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   สร้างพนักงานให้เป็นคนดีขององค์กรและสังคม

เพื่อให้พนักงานยึดถือปฏิบัติตามและเพื่อประโยชน์แห่งความมีวินัยอันดีงามของหมู่คณะ
เมื่อพนักงานผู้ใดหลีกเลี่ยงหรือฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับการทำงานจะถือว่าพนักงานผู้นั้นกระทำผิด
ซึ่งจะต้องได้รับการพิจารณาและดำเนินการตามมาตรการแก้ไขอย่างใดอย่างหนึ่งตามระเบียบข้อบังคับการทำงานอย่างเหมาะสมแก่กรณี
โดยยึดหลักธรรมาภิบาลที่ดี (Corporate Governance) ที่บริษัทกำหนด
ซึ่งเป็นกรอบให้ผู้บริหารและพนักงานถือปฏิบัติ ทั้งนี้ บริษัทเชื่อมั่นว่าการพัฒนาพนักงานให้เป็นคนดี
และคนเก่งนั้น จะช่วยให้องค์กรเจริญเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน