1. ปัจจัยความเสี่ยง

1.1 ความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ

1.1.1 ความเสี่ยงจากการสร้างบ้านและอาคารชุดพักอาศัยก่อนขาย

บริษัทและบริษัทย่อยประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ โดยธุรกิจหลักเป็นการสร้างบ้านเพื่อขาย
ในปี 2543 บริษัทได้เริ่มนำนโยบายสร้างบ้านก่อนขายมาใช้แทนการสร้างบ้านเมื่อลูกค้ามาจองซื้อ
(หรือที่เรียกว่าบ้านสั่งสร้าง) การสร้างบ้านก่อนขายของบริษัทมีสัดส่วนเพิ่มขึ้นในปี 2544 – 2545
อย่างต่อเนื่อง และในช่วงปี 2546 จนถึงปัจจุบันบริษัทประกอบธุรกิจสร้างบ้านก่อนขายทั้งหมด
จากการที่บริษัทได้เปลี่ยนนโยบายจากเดิมที่ส่วนใหญ่เป็นบ้านสั่งสร้างมาเป็นการสร้างบ้านและอาคารชุดพักอาศัยก่อนขาย
ส่งผลให้บริษัทต้องใช้เงินทุนล่วงหน้าในการก่อสร้างที่อยู่อาศัยสูงมากขึ้นกว่าเดิมเนื่องจากไม่ได้รับเงินจากลูกค้ามาเป็นเงินทุนหมุนเวียนในระหว่างการก่อสร้าง
รวมทั้งปัจจัยที่อาจมีผลต่อการตัดสินใจซื้อที่อยู่อาศัยในระยะข้างหน้า ได้แก่ (1)
ระดับราคาสินค้าอุปโภคบริโภคที่เพิ่มสูงขึ้นซึ่งเป็นผลมาจากราคาน้ำมันในตลาดโลกที่ปรับสูงขึ้นและมีความผันผวน
(2) ราคาที่อยู่อาศัยที่เพิ่มขึ้นตามภาระต้นทุนวัสดุก่อสร้าง (3)
แนวโน้มการเจริญเติบโตของภาวะเศรษฐกิจที่ชะลอตัวลง
ปัจจัยดังกล่าวอาจส่งผลกระทบต่อกำลังซื้อและการตัดสินใจซื้อที่อยู่อาศัยของกลุ่มลูกค้าเป้าหมายของบริษัท
(รายละเอียดตามส่วนที่ 2 ข้อ 3.2 การตลาดและภาวะการแข่งขัน)
บริษัทจึงมีความเสี่ยงจากการที่สร้างบ้านและอาคารชุดพักอาศัยก่อนขายเสร็จแล้วไม่สามารถขายบ้านและอาคารชุดพักอาศัยที่สร้างเสร็จได้
อันจะส่งผลให้บริษัทมีภาระต้นทุนสินค้าคงเหลือในปริมาณสูง
ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อสภาพคล่องและความสามารถในการหากำไรของบริษัท อย่างไรก็ตาม
บริษัทคาดว่าจะสามารถขายบ้านและอาคารชุดพักอาศัยที่สร้างเสร็จได้และไม่มีภาระต้นทุนที่อยู่อาศัยที่สร้างเสร็จคงเหลือในปริมาณสูงเนื่องจาก

(1)
บริษัทได้มีการศึกษาพฤติกรรมผู้บริโภคโดยสำรวจความคิดเห็นของลูกค้าที่เข้าชมโครงการในด้านงบประมาณราคาที่พักอาศัย
แบบที่พักอาศัย ขนาดที่ดิน เป็นต้น
รวมทั้งใช้ข้อมูลการขายโครงการในอดีตในการวิเคราะห์ความต้องการของลูกค้า
ส่งผลให้บริษัทสามารถสร้างบ้านและอาคารชุดพักอาศัยก่อนขายได้ตรงกับความต้องการของลูกค้า
และสามารถขายบ้านและอาคารชุดพักอาศัยที่สร้างก่อนขายได้

(2)
ปัจจุบันลูกค้าส่วนใหญ่พึงพอใจที่จะซื้อบ้านและอาคารชุดพักอาศัยที่สร้างเสร็จก่อนขายเนื่องจากมั่นใจได้ว่าจะได้รับส่งมอบได้ตามสัญญา
เนื่องจากในช่วงที่เกิดภาวะวิกฤตเศรษฐกิจในช่วงปี 2540 - 2541
ผู้ประกอบการหลายรายไม่สามารถสร้างบ้านและอาคารชุดพักอาศัยและส่งมอบให้แก่ลูกค้าได้ตามสัญญา

(3) บริษัทเป็นผู้ประกอบการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์รายใหญ่
และอยู่ในตลาดมานานเป็นระยะเวลามากกว่า 20 ปี
จึงมีความได้เปรียบทั้งในด้านข้อมูลทางการตลาดและความเข้าใจในความต้องการของลูกค้ากลุ่มเป้าหมาย
จึงสามารถพัฒนาที่พักอาศัยได้ตรงความต้องการของลูกค้า
ส่งผลให้โครงการที่พักอาศัยของบริษัทภายใต้ตราสัญลักษณ์ “แลนด์แอนด์เฮ้าส์”
ได้รับการยอมรับจากลูกค้ากลุ่มเป้าหมายทั้งในด้านคุณภาพและทำเลที่ตั้ง

(4) แม้ว่าปัจจุบันจะมีปัจจัยเสี่ยงต่อการตัดสินใจซื้อที่อยู่อาศัยของผู้บริโภค
แต่กลุ่มลูกค้าเป้าหมายของบริษัทยังคงมีความต้องการซื้อที่อยู่อาศัยที่มีคุณภาพอย่างต่อเนื่อง

1.2 ความเสี่ยงเกี่ยวกับการผลิต

  1.2.1 ความเสี่ยงเกี่ยวกับการขาดแคลนวัสดุแรงงานในการก่อสร้าง
  และต้นทุนวัสดุในการก่อสร้างที่ปรับตัวเพิ่มขึ้น

จากภาวะธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ที่ผู้ประกอบการหลายรายพัฒนาโครงการใหม่เพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง
ส่งผลให้ความต้องการวัสดุและแรงงานในการก่อสร้างเพิ่มขึ้น
ความต้องการที่เพิ่มขึ้นอาจจนำไปสู่ปัญหาการขาดแคลนวัสดุและแรงงานในการก่อสร้างและส่งผลให้ราคาของวัสดุก่อสร้างปรับตัวเพิ่มขึ้น
นอกจากนี้ราคาน้ำมันในตลาดโลกที่ปรับสูงขึ้นและมีความผันผวนส่งผลให้ราคาวัสดุก่อสร้างปรับตัวสูงขึ้นโดยในปี
2549 ราคาวัสดุก่อสร้างปรับตัวเพิ่มขึ้นประมาณ 5%
อย่างไรก็ตามปัญหาการขาดแคลนวัสดุและแรงงานในการก่อสร้าง
และต้นทุนวัสดุในการก่อสร้างอาจปรับตัวเพิ่มขึ้นได้ในอนาคตจากงานก่อสร้างที่จะเพิ่มสูงขึ้นจากโครงการเมกกะโปรเจคของทางราชการ
ทั้งนี้อาจส่งผลให้ระยะเวลาการพัฒนาโครงการของบริษัทเพิ่มขึ้น
และต้นทุนการก่อสร้างโครงการของบริษัทเพิ่มขึ้น
ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อสภาพคล่องและความสามารถในการหากำไรของบริษัท

อย่างไรก็ตาม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทและบริษัทย่อยมีโครงการที่ดำเนินการอยู่จำนวน
39 โครงการ จึงทำให้มีอำนาจต่อรองกับผู้รับเหมาและผู้ค้าวัสดุก่อสร้างค่อนข้างสูง
รวมทั้งปัจจุบันบริษัทได้ใช้นโยบายสร้างบ้านและอาคารชุดพักอาศัยก่อนขายแทนการสร้างเมื่อลูกค้ามาจองซื้อ
ซึ่งนโยบายสร้างบ้านและอาคารชุดพักอาศัยก่อนขายทำให้บริษัทและผู้รับเหมาสามารถวางแผนการก่อสร้างและสั่งซื้อวัสดุได้ล่วงหน้าเป็นการป้องกันปัญหาการขาดแคลนวัสดุ
และยังสามารถควบคุมต้นทุนและระยะเวลาก่อสร้างได้ค่อนข้างแน่นอน

1.3 ความเสี่ยงด้านการเงิน

1.3.1 ความเสี่ยงจากการค้ำประกันเงินกู้ยืมบริษัท แอล.เอช.เมืองใหม่ จำกัด และบริษัทย่อย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทย่อยรายบริษัท แอล.เอช.เมืองใหม่ จำกัด
(บริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 55) มีทุนชำระแล้วเท่ากับ 900 ล้านบาท

ในช่วงไตรมาส 3 ปี 2548 บริษัท แอล.เอช.เมืองใหม่ จำกัด ได้ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ภูเก็ต
ฟิวเจอร์ แพลน จำกัด (PFP) จำนวน 2,099,994 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท คิดเป็นร้อยละ
99.99 เป็นเงิน 210 ล้านบาท และซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ดับเบิ้ลทรี จำกัด (DBT) จำนวน
1,899,994 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท คิดเป็นร้อยละ 99.99 เป็นเงิน 190 ล้านบาท
รายการซื้อหุ้นทั้ง 2 บริษัทดังกล่าว เป็นการซื้อขายหุ้นจากกลุ่มตันติพิริยะกิจ
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท แอล.เอช.เมืองใหม่ จำกัด และ ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2549
บริษัทมีภาระค้ำประกันเงินกู้ยืมตามสัดส่วนการถือหุ้นให้กับบริษัท แอล.เอช.เมืองใหม่ จำกัด
และบริษัทย่อยจำนวนรวม 522.50 ล้านบาท จำแนกเป็นค้ำประกันเงินกู้ยืมบริษัท
แอล.เอช.เมืองใหม่ จำกัด จำนวน 220.00 ล้านบาท ค้ำประกันเงินกู้ยืม PFP จำนวน 154.00
ล้านบาท และค้ำประกันเงินกู้ยืม DBT จำนวน 148.50 ล้านบาท
ซึ่งการทำรายการดังกล่าวข้างต้นเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2548
เมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2548 ที่ได้มีมติดังต่อไปนี้

(1) มีมติอนุมัติให้บริษัท แอล.เอช.เมืองใหม่ จำกัด ซื้อหุ้นของ PFP และหุ้นของDBT
การเข้าซื้อหุ้นดังกล่าวอยู่ภายใต้เงื่อนไขดังนี้

(1.1) PFP และ DBT ได้ดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 210 ล้านบาท (หุ้นสามัญ
2,100,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท) และ 190 ล้านบาท (หุ้นสามัญ 1,900,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท) ตามลำดับ

(1.2) PFP และ DBT เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ที่ดินจำนวนประมาณ 895.9 ไร่ และ 213.2 ไร่
เนื้อที่รวมประมาณ 1,109.1 ไร่ ตั้งอยู่ที่ตำบลไม้ขาว อำเภอถลาง จังหวัดภูเก็ต
คิดเป็นมูลค่ารวมประมาณ 950 ล้านบาท

(2) มีมติอนุมัติให้บริษัทเข้าทำสัญญาค้ำประกันเพื่อเป็นการชำระหนี้ของบริษัท แอล.เอช.เมืองใหม่
จำกัด PFP และ DBT ภายหลังการเข้าถือหุ้นใน PFP และ DBT ของบริษัท แอล.เอช.เมืองใหม่
จำกัด ตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท แอล.เอช.เมืองใหม่ จำกัด ภายในวงเงินไม่เกิน 220
ล้านบาท และตามสัดส่วนการถือหุ้นทางอ้อมใน PFP และ DBT ภายในวงเงินไม่เกิน 154 ล้านบาท
และ 148.50 ล้านบาท ตามลำดับ บริษัทจึงมีความเสี่ยงจากการค้ำประกันเงินกู้ยืมบริษัท
แอล.เอช.เมืองใหม่ จำกัด PFP และ DBT
ซึ่งหากบริษัทดังกล่าวไม่สามารถชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญากู้ยืมเงิน
เจ้าหนี้มีสิทธิที่จะคิดดอกเบี้ยในอัตราสูงสุด และมีสิทธิเรียกคืนเงินต้นทั้งหมดได้ทันที
หรืออาจทำการฟ้องร้องเพื่อยึดหลักประกัน และฟ้องร้องภาระค้ำประกันต่อบริษัท
ซึ่งจะส่งผลกระทบในทางลบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยได้

อย่างไรก็ตาม บริษัท แอล.เอช.เมืองใหม่ จำกัด ก่อตั้งขึ้นในปี 2538
เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในจังหวัดภูเก็ต
โดยสร้างบ้านเสร็จก่อนขายภายใต้ตราสัญลักษณ์ “แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ พาร์ค ภูเก็ต” บริษัท
แอล.เอช.เมืองใหม่ จำกัด ประสบปัญหาวิกฤตเศรษฐกิจในปี 2540
เช่นเดียวกับผู้ประกอบการอสังหาริมทรัพย์รายอื่น อย่างไรก็ตาม บริษัท แอล.เอช.เมืองใหม่ จำกัด
ได้ทำสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ในปี 2541 และปี 2544 ล่าสุดเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2545 บริษัท
แอล.เอช.เมืองใหม่ จำกัด
ได้ทำสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้แก้ไขเพิ่มเติมขยายระยะเวลาการจ่ายชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยค้างจ่ายรวมจำนวน
576.36 ล้านบาท ให้เสร็จสิ้นภายในปี 2552 โดยในปี 2548 บริษัท แอล.เอช.เมืองใหม่ จำกัด
ได้เพิ่มทุนเป็น 900 ล้านบาท และชำระคืนเงินกู้ยืมตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ได้หมด นอกจากนี้
ผลการดำเนินของบริษัท แอล.เอช.เมืองใหม่ จำกัด ในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมาในปี 2547 ปี
2548 และปี 2549 มีรายได้ใกล้เคียงกัน จำนวน 538.68 ล้านบาท 511.42 ล้านบาท และ
514.46 ล้านบาท ตามลำดับ รวมทั้งมีผลการดำเนินงานที่มีกำไรสุทธิในปี 2547, ปี 2548 จำนวน
20.08 ล้านบาท, 22.18 ล้านบาท และปี 2549 มีผลขาดทุนจำนวน 3.12 ล้านบาท
ซึ่งได้รวมผลขาดทุนจากการด้อยค่าที่ดินจำนวน 56.2 ล้านบาทไว้ด้วย ดังนั้นในปี 2549
หากไม่รวมผลขาดทุนจากการด้อยค่าที่ดิน แอล. เอช. เมืองใหม่ จะมีกำไรสุทธิเท่ากับ 53.08
ล้านบาท

PFP และ DBT เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นในปี 2548 เพื่อประกอบธุรกิจเกี่ยวกับการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
มีทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 จำนวน 210 ล้านบาท และ 190 ล้านบาท ตามลำดับ
PFP และ DBT เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ที่ดินจำนวนประมาณ 895.9 ไร่ และ 213.2 ไร่
เนื้อที่รวมประมาณ 1,109.1 ไร่ ตั้งอยู่ที่ตำบลไม้ขาว อำเภอถลาง จังหวัดภูเก็ต
คิดเป็นมูลค่าที่ดินประมาณ 945 ล้านบาท (ราคาประเมินของที่ดินดังกล่าวโดยบริษัท ซีบี ริชาร์ด
เอลลิส จำกัด ประเมินเมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2550 มีราคาประเมินรวม 946.1 ล้านบาท)
ที่ดินดังกล่าวมีศักยภาพที่จะพัฒนาโครงการต่างๆ ในอนาคต อาทิ โรงแรม ท่าจอดเรือ สนามกอล์ฟ
บ้านจัดสรร จัดสรรที่ดินเพื่อขาย เป็นต้น

1.3.2 ความเสี่ยงจากการลดลงของมูลค่าเงินลงทุนระยะยาว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทและบริษัทย่อยมีเงินลงทุนระยะยาว จำนวน 1,195.12 ล้านบาท
คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 2.86 ของสินทรัพย์รวม (รายละเอียดตามส่วนที่ 2 ข้อ 12
ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน) โดยเงินลงทุนระยะยาวส่วนใหญ่เป็นเงินลงทุนในตราสารทุน
คิดเป็นมูลค่ารวม 1,045.12 ล้านบาท ที่สำคัญประกอบด้วย (1)
เงินลงทุนในบริษัทที่ประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในประเทศอินโดนีเซีย จำนวน 5 บริษัท จำนวน
622.24 ล้านบาท (สุทธิหลังจากหักค่าเผื่อการด้อยค่าของเงินลงทุนแล้ว) (2)
กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ควอลิตี้เฮ้าส์ จำนวน 292.49 ล้านบาท
บริษัทจึงมีความเสี่ยงจากการด้อยค่าของเงินลงทุนซึ่งจะส่งผลให้มูลค่าเงินลงทุนลดลง

ทั้งนี้
นโยบายการลงทุนในตราสารทุนของบริษัทนั้นให้ความสำคัญกับการลงทุนในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์และธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักของบริษัท
รวมทั้งธุรกิจที่น่าสนใจและพิจารณาแล้วว่าน่าจะมีผลตอบแทนที่เหมาะสม
โดยการตัดสินใจลงทุนจะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท

สำหรับเงินลงทุนในตราสารทุนในบริษัทที่มีผลการดำเนินงานขาดทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
บริษัทและบริษัทย่อยได้ตั้งค่าเผื่อการด้อยค่าของสินทรัพย์เงินลงทุน จำนวนรวม 1,476.95 ล้านบาท
ที่สำคัญประกอบด้วยค่าเผื่อการด้อยค่าเงินลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทที่ประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์
5 แห่งในประเทศอินโดนีเซีย ในสัดส่วนร้อยละ 100 คิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 405.24 ล้านบาท
และเงินลงทุนในหุ้นบุริมสิทธิของบริษัททั้ง 5 ดังกล่าว ซึ่งมีสิทธิได้รับเงินปันผลในอัตรา LIBOR +
ร้อยละ 1.5 ทบต้นทุก 6 เดือน (ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลขึ้นอยู่กับกระแสเงินสดของบริษัททั้ง 5
แห่งในอนาคต ดังนั้นบริษัทจึงไม่ได้ตั้งเงินปันผลค้างรับไว้เนื่องจากความไม่แน่นอนดังกล่าว)
บริษัทได้ตั้งสำรองเผื่อการลดค่าของเงินลงทุนในหุ้นบุริมสิทธิของบริษัททั้ง 5 แห่งดังกล่าว
ในสัดส่วนร้อยละ 60 ของมูลค่าเงินลงทุน เป็นมูลค่าทั้งสิ้น 935.71 ล้านบาท
รวมเป็นสำรองเผื่อการลดของมูลค่าเงินลงทุนในอินโดนีเซีย ทั้งสิ้น 1,340.95 ล้านบาท ทั้งนี้
การตั้งค่าเผื่อการด้อยค่าเงินลงทุนในหุ้นบุริมสิทธิของบริษัททั้ง 5 แห่งดังกล่าวในสัดส่วนร้อยละ 60
ของมูลค่าเงินลงทุน บริษัทพิจารณาว่ามีความเพียงพอ
เนื่องจากมูลค่าเงินลงทุนในหุ้นบุริมสิทธิของบริษัททั้ง 5
แห่งดังกล่าวตามวิธีราคาทุนปรับลดด้วยค่าเผื่อการด้อยค่าของเงินลงทุน มีมูลค่าเงินลงทุนสุทธิจำนวน
622.84 ล้านบาท ต่ำกว่ามูลค่าเงินลงทุนถ้าคำนวณตามวิธีส่วนได้เสียตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท
ดังนั้น เงินลงทุนดังกล่าวในสัดส่วนที่เหลือร้อยละ 40 บริษัทจึงไม่ได้พิจารณาตั้งค่าเผื่อการด้อยค่า
(บริษัทบันทึกเงินลงทุนในหุ้นบุริมสิทธิของบริษัททั้ง 5 แห่ง
ตามวิธีราคาทุนปรับลดด้วยการด้อยค่าของเงินลงทุน
เนื่องจากเป็นการลงทุนระยะยาวในตราสารทุนที่ไม่อยู่ในความต้องการของตลาด และบริษัททั้ง 5
แห่งดังกล่าวไม่ได้เป็นบริษัทร่วมของบริษัท)

1.3.3 ความเสี่ยงจากการลดลงของเงินลงทุนในบริษัทร่วมรายธนาคารแลนด์ แอนด์ เฮ้าส์
เพื่อรายย่อย จำกัด (มหาชน) (เดิมชื่อบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด
(มหาชน))

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทถือหุ้นในบริษัทร่วมรายธนาคารแลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ เพื่อรายย่อย
จำกัด (มหาชน) (เดิมชื่อบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
(“LHCF”)) ในสัดส่วนร้อยละ 43 คิดเป็นเงินลงทุนตามวิธีส่วนได้เสียจำนวน 661.22 ล้านบาท
เปรียบเทียบกับเงินลงทุนตามวิธีราคาทุนจำนวน 1,005.96 ล้านบาท นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ
ของธนาคารแลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ เพื่อรายย่อย จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์
จำกัด (มหาชน) สัดส่วนร้อยละ 27 คุณเพียงใจ หาญพาณิชย์ สัดส่วนร้อยละ 20
กลุ่มผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายย่อย สัดส่วนร้อยละ 10 (รายละเอียดตามส่วนที่ 2 ข้อ 11.5
เหตุผลที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมเกินร้อยละ 10)
การลงทุนดังกล่าวของบริษัทสืบเนื่องจากในเดือนมิถุนายน 2548 บริษัทได้ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ
LHCF จำนวน 4,724,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท) ในราคาหุ้นละ 140 บาท
รวมเป็นเงินจำนวน 661.36 ล้านบาท ส่งผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทใน LHCF
เพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 43 จากเดิมที่ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ
บริษัทจึงเปลี่ยนแปลงการบันทึกบัญชีจากเงินลงทุนระยะยาวเป็นเงินลงทุนในบริษัทร่วม

ทั้งนี้ LHCF ได้เปลี่ยนสถานะเป็นธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อยเมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2548
โดยการรับโอนสินทรัพย์ หนี้สิน และภาระผูกพันทั้งหมดจากบริษัทเงินทุน บุคคลัภย์ จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นไปตามแผนการจัดตั้งธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อยของ LHCF
ที่ได้รับความเห็นชอบจากกระทรวงการคลัง โดย LHCF
ได้รับอนุญาตให้ประกอบการธนาคารพาณิชย์ในนามของธนาคารแลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ เพื่อรายย่อย
จำกัด (มหาชน) (“LH Bank”) ซึ่งเป็นไปตามนโยบายสถาบันการเงิน 1 รูปแบบ (One
Presence) ของแผนพัฒนาระบบสถาบันการเงินของกระทรวงการคลัง
และธนาคารแห่งประเทศไทย

เนื่องจาก LH Bank เพิ่งเริ่มประกอบการธนาคารพาณิชย์
บริษัทจึงมีความเสี่ยงจากการลดลงของมูลค่าเงินลงทุนใน LH Bank อย่างไรก็ตาม LH Bank
มีบริการด้านธุรกิจการเงินที่ครบวงจร ทั้งด้านการให้สินเชื่อ และด้านเงินฝาก เช่น
การให้บริการสินเชื่อทุกประเภท แฟคตอริ่ง เงินฝากออมทรัพย์ เงินฝากออมทรัพย์พิเศษ
เงินฝากกระแสรายวัน เงินฝากประจำ การโอนเงิน การรับชำระค่าสินค้า และบริการอื่นๆ เป็นต้น
โดยในด้านสินเชื่อมีนโยบายมุ่งเน้นการให้บริการสินเชื่อเพื่อที่อยู่อาศัยแก่รายย่อยในสัดส่วนประมาณร้อยละ
70 ของสินเชื่อรวม เมื่อพิจารณาถึงทุนชำระแล้วในปัจจุบันของ LH Bank จำนวน 1,900 ล้านบาท
และส่วนเกินมูลค่าหุ้นจำนวน 400 ล้านบาท ส่งผลให้ LH Bank
มีความพร้อมในด้านการประกอบกิจการธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อย
นอกจากนี้ตามแผนการจัดตั้งธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อย LH Bank จะต้องเพิ่มทุนเป็น 2,600
ล้านบาท ภายในระยะเวลา 2 – 3 ปี และเมื่อพิจารณาจากเงินให้กู้ยืมจำนวนประมาณ 15,200
ล้านบาท (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549) ประกอบกับความต้องการสินเชื่อเพื่อที่อยู่อาศัยรายย่อย
ที่คาดว่ามีความต้องการเพิ่มขึ้นต่อเนื่อง จึงน่าจะส่งผลในแง่บวกต่อการประกอบธุรกิจของ LH Bank

1.3.4 ความเสี่ยงจากการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทย่อย และการค้ำประกันเงินกู้ยืมบริษัทร่วม

(ก) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยจำนวน 4 บริษัท จำนวนเงินรวม
1,523.1 ล้านบาท ซึ่งเป็นการให้กู้ยืมในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงิน ปลอดหลักทรัพย์ค้ำประกัน
ครบกำหนดเมื่อทวงถาม ประกอบด้วย

+----------------------------+------------+----------------+----------+
| บริษัทย่อย                    | สัดส่วนการถ  | เงิน            | อัต       |
|                            | ือหุ้นโดยบริษัท | ให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย | ราดอกเบี้ย |
|                            | (ร้อยละ)    |                |          |
|                            |            | (ล้านบาท)       | (ร้อยละ)  |
+============================+============+================+==========+
| บริษัท แปซิฟิค เรียลเอสเตท จำกัด | 99.99      | 470.2          | 5.5      |
+----------------------------+------------+----------------+----------+
| บริษัท แอตแลนติก เรียลเอสเตท   | 99.99      | 104.4          | 5.5      |
| จำกัด                       |            |                |          |
+----------------------------+------------+----------------+----------+
| บริษัท แอล เอช แอสเซท จำกัด   | 99.99      | 792.4          | 5.5      |
+----------------------------+------------+----------------+----------+
| บริษัท แลนด์แอนด์เฮ้าส์นอร์ธอีส    | 99.99      | 100.1          | 5.5      |
| จำกัด                       |            |                |          |
+----------------------------+------------+----------------+----------+
| บริษัท สยามธานีพร็อพเพอร์ตี้ จำกัด | 99.99      | 25.2           | 5.5      |
+----------------------------+------------+----------------+----------+
| บริษัท แอลเอช เมืองใหม่ จำกัด   | 55.00      | 30.8           | 7.5      |
+----------------------------+------------+----------------+----------+
| รวม                        |            | 1,523.1        |          |
+----------------------------+------------+----------------+----------+

นอกจากนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัท แปซิฟิค เรียลเอสเตท จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ได้ค้ำประกันหนี้ของบริษัทอื่นแห่งหนึ่ง คือ บริษัท เวฟ ดีเวลลอปเม้นท์
จำกัด จำนวน 31.5 ล้านบาท บริษัทจึงมีความเสี่ยงที่อาจสูญเสียเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยดังกล่าว
และความเสี่ยงที่จะต้องรับชำระหนี้จากการที่บริษัทย่อย คือ บริษัท แปซิฟิค เรียลเอสเตท จำกัด
ค้ำประกันให้กับบริษัท เวฟ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด อย่างไรก็ตาม
บริษัทย่อยทั้งหมดประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ และส่วนใหญ่มีผลการดำเนินงานที่มีกำไร
จึงมีศักยภาพที่มีกระแสเงินสดในการชำระหนี้และดอกเบี้ยแก่บริษัท
สำหรับบริษัทย่อยที่มีผลการดำเนินขาดทุน ได้แก่ บริษัท แอตแลนติก เรียลเอสเตท จำกัด
ยังคงมีกระแสเงินสดที่สามารถชำระคืนหนี้และดอกเบี้ยแก่บริษัทได้ตามกำหนดจากการที่มีที่ดินที่ยังไม่พัฒนาอยู่
1 แปลง นอกจากนี้ บริษัทมีนโยบายที่ให้ความสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทย่อย ได้แก่
การส่งตัวแทนเข้าเป็นกรรมการ
การกำหนดนโยบายและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อยอย่างใกล้ชิด
รวมทั้งดูแลและติดตามการชำระคืนหนี้และดอกเบี้ยให้แก่บริษัทตามกำหนด
บริษัทจึงคาดว่าไม่น่าจะมีปัญหาการชำระคืนหนี้ของบริษัทย่อยและไม่ได้ตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญจากการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทย่อย

5.  ความเสี่ยงจากการฟ้องร้อง

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีคดีที่ถูกฟ้องร้องที่สำคัญคือนิติบุคคลบ้านหมู่บ้าน

จัดสรรสองแห่งฟ้องร้องเกี่ยวกับทางออกสู่ที่สาธารณะโดยมีทุนทรัพย์จำนวน 1,013.5 ล้านบาท
หากมีการฟ้องร้องและบริษัทแพ้คดีบริษัทอาจต้องบันทึกผลเสียหายดังกล่าวซึ่งมีจำนวนสูงสุดคือ
1,013.5 ล้านบาท ซึ่งจะทำให้กำไรสุทธิของบริษัทลดลง
แต่ขณะนี้บริษัทได้เจรจาประนีประนอมกับคณะกรรมการของนิติบุคคลบ้านจัดสรรดังกล่าวในเบื้องต้นได้ข้อสรุปว่าบริษัทจะมอบเงินให้จำนวนรวม
20 ล้านบาท
เพื่อนำไปบำรุงรักษาสาธารณูปโภคในโครงการและจะจ่ายเงินสมทบทุนสร้างอาคารนิติบุคคลหมู่บ้านจัดสรรให้ด้วย
ซึ่งบริษัทได้ประมาณการหนี้สินดังกล่าวไว้จำนวน 25 ล้านบาท ในงบการเงินปี 2549 แล้ว
ทั้งนี้คณะกรรมการของนิติบุคคลบ้านจัดสรรดังกล่าวต้องนำเรื่องดังกล่าวไปเสนอให้สมาชิกในหมู่บ้านดังกล่าวลงมติด้วยว่าเห็นด้วยหรือไม่
ซึ่งปัจจุบันนิติบุคคลดังกล่าวยังไม่ได้ถอนฟ้องคดีดังกล่าว

1.3.6 ความเสี่ยงจากการค้ำประกันเงินกู้ของลูกค้า

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีภาระค้ำประกันเงินกู้ของลูกค้ากับสถาบันการเงิน จำนวน 9.1
ล้านบาท ทั้งนี้เนื่องจาก ในช่วงภาวะวิกฤตเศรษฐกิจในปี 2540 - 2541 สถาบันการเงินต่างๆ
กำหนดมาตรการเข้มงวดในการอนุมัติสินเชื่อสำหรับลูกค้าที่กู้ยืมเงินเพื่อซื้อที่อยู่อาศัย
บริษัทจึงได้เข้าค้ำประกันเงินกู้เพื่อซื้อที่อยู่อาศัยสำหรับลูกค้าของบริษัทกับสถาบันการเงิน
โดยบริษัทพิจารณาค้ำประกันแก่ลูกค้าที่มีฐานะทางการเงินและศักยภาพในการชำระหนี้ที่อยู่ในเกณฑ์ดี
ภาระค้ำประกันดังกล่าวได้ลดลงอย่างต่อเนื่องจากจำนวน 142.86 ล้านบาท ณ สิ้นปี 2542
ลงเหลือ 9.1 ล้านบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

1.3.7 ความเสี่ยงเกี่ยวกับความน่าเชื่อถือของตัวเลขในงบการเงิน

ในการจัดทำงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยสำหรับปี 2549 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549
กำไร (ขาดทุน) สุทธิของบริษัทร่วมแห่งหนึ่ง ได้แก่ บริษัท โพล่าร์พร๊อพเพอร์ตี้โฮลดิ้งส์ จำกัด
(บริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 25 โดยกำไร (ขาดทุน)
สุทธิของบริษัทร่วมดังกล่าวที่นำมาคำนวณเงินลงทุนตามวิธีส่วนได้เสียของงบการเงินสำหรับงวดสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2549 ซึ่งมีส่วนแบ่งผลกำไรรวมจำนวน 50 ล้านบาท
ได้คำนวณจากงบการเงินที่จัดทำโดยฝ่ายบริหารที่ยังไม่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี

สาเหตุดังกล่าวข้างต้น สืบเนื่องจากความล่าช้าในการตรวจสอบงบการเงินของบริษัทร่วมดังกล่าว
ซึ่งเมื่อนำงบการเงินที่ยังไม่ผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัทร่วม
มาคำนวณเงินลงทุนตามวิธีส่วนได้เสียในการจัดทำงบการเงินรวมของบริษัท
อาจมีผลทำให้ตัวเลขที่แสดงในงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยสำหรับงวด 1 ปี สิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2549 มีความคลาดเคลื่อนไปบ้างและอาจไม่ตรงกับฐานะการเงินที่แท้จริง
แต่อย่างไรก็ตามผลการปรับปรุงที่อาจมีขึ้นนั้นบริษัทจะทำการปรับปรุงในงบการเงินงวดถัดไป
ซึ่งในงบการเงินปีก่อนๆ ที่ผ่านมาไม่มีผลต่างที่มีนัยสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงงบการเงินรวม