การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ มีกรรมการรวมทั้งสิ้น 6 ท่าน ดังนี้

  ---------------------------------- ---------------- ----------------- -------------------
  รายชื่อ                              คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการบริหาร   คณะกรรมการตรวจสอบ

  1. นายโฆสิต สุวินิจจิต                                                   

  2. นางสาวยุวดี บุญครอง                                                 

  3. นายณรงค์ เชาวราษฎร์                                                

  4. นายประดิษฐ์ รัตนวิจารณ์                                                

  5. นายอุสุม นิมมานเหมินท์                                                 

  6. นายอารักษ์ ราษฎร์บริหาร                                               

  นายกันตพนธ์ แก้วมณี                    เลขานุการบริษัท                       
  ---------------------------------- ---------------- ----------------- -------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนกฎหรือข้อบังคับที่ออกโดยหน่วยงานราชการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  กำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

3.  พิจารณาเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  กำกับดูแล กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และแผนงานในการดำเนินกิจการบริษัท

5.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อ 1 ครั้ง

6.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ภายในกำหนด 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี

7.  อนุมัติการกู้ยืม ให้กู้ยืม และ/หรือการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของบริษัทอื่น

8.  พิจารณาอนุมัติงบการเงิน ที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ และ/หรือ
    สอบทานแล้วตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเสนอ

เนื่องจากเมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2543 ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งตามคดีหมายเลขดำเลขที่
893/2543 และคดีหมายเลขแดงที่ 912/2543 ให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัท มีเดียออฟมีเดียส์ จำกัด
(มหาชน) ในฐานะลูกหนี้/ผู้ร้องขอ และตั้งบริษัท มีเดียออฟมีเดียส์ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ทำแผน
ดังนั้นอำนาจในการจัดการกิจการของบริษัทตามกฎหมายจึงเป็นของกรรมการของบริษัท
มีเดียออฟมีเดียส์ จำกัด (มหาชน) ในฐานะผู้ทำแผนต่อไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  บริหารกิจการงานบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงานประจำปีตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย และกำหนดค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท

3.  ปฎิบัติการอื่นตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริงอย่างครบถ้วน เพียงพอ
    และเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลเพื่อไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ปฎิบัติการอื่นตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

ข้อมูลของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

( โปรดดูเอกสารแนบ 1 )

รายชื่อกรรมการในบริษัทย่อย

( โปรดดูเอกสารแนบ 2 )

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่ใช้วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทผ่านคณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่มีความรู้
ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทและมีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งต่อไป

ในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการนั้นใช้หลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งตามที่ได้ระบุไว้ข้อบังคับของบริษัท
หมวดที่ 3 ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการ ข้อ 13 และ 14 กล่าวคือ
คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
จำนวนกรรมการสูงสุดของบริษัทมิได้กำหนดไว้
และกรรมการไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การเลือกตั้งกรรมการให้ทำพร้อมกันในคราวเดียวกันในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง
และบุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงมี
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้เลือกโดยวิธีจับฉลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

การถอดถอนกรรมการ สามารถกระทำได้โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

สำหรับการแต่งตั้งผู้บริหารนั้น คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
หรือถอดถอนตามความเหมาะสม

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ในปี 2543 มีดังนี้

ค่าตอบแทนรวม (ค่าเบี้ยประชุม) ของกรรมการบริษัท 5 ท่าน 1,000,000 บาท

แบ่งเป็น ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริหาร 3 ท่าน จำนวน 750,000 บาท

ค่าเบี้ยประชุมกรรมการอิสระ 2 ท่าน จำนวน 250,000 บาท

ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบสำหรับปี 2543 ยังไม่มี
เนื่องจากคณะกรรมการตรวจสอบพึ่งจะได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 3 พฤศจิกายน
2543 จึงยังมิได้เริ่มปฏิบัติภารกิจในปี 2543

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2543 เมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2543
มีมติอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่มอีก 1 ท่าน ซึ่งจะทำให้มีคณะกรรมการบริษัทรวม 6 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการบริหาร 3 ท่าน และกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน
นอกจากนี้ยังได้อนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการประจำปี 2543 ดังนี้ กรรมการบริหารท่านละ
250,000 บาท กรรมการอิสระท่านละ 125,000 บาท และกรรมการตรวจสอบท่านละ 125,000
บาท

ค่าตอบแทนรวม (ค่าเงินเดือน) ของผู้บริหาร 7 ท่าน 10,508,400 บาท

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น - ไม่มี

(4) การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (code
of best practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง แต่ในปี 2543
คณะกรรมการบริษัทไม่ได้ปฎิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีในเรื่องการรายงานข้อมูลทางการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
และต่อผู้ถือหุ้นตามเวลาที่กำหนด อันเป็นเหตุให้การจัดประชุมผู้ถือหุ้นล่าช้าไปด้วย
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบในอันที่จะต้องปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีเสมอ
แต่ด้วยเหตุจำเป็นอันเนื่องจากการปรับโครงสร้างหนี้และโครงสร้างทุนของบริษัทที่ดำเนินการต่อเนื่องมาจากปี
2542 ทำให้เกิดเหตุการณ์นี้ขึ้น
อย่างไรก็ตามเหตุการณ์นี้ได้รับการแก้ไขแล้วและคณะกรรมการบริษัทมั่นใจว่าจะไม่เกิดขึ้นอีกในอนาคต

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูล

ในข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3 ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการ
ได้มีการระบุข้อห้ามสำหรับกรรมการไว้ใน ข้อ 27
ว่ากรรมการจะตัองแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ และในข้อที่ 28
ระบุห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
หรือเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นกรรมการในบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมทราบ ก่อนที่จะมีการลงมติแต่งตั้ง

กรรมการและผู้บริหารทุกคนต้องปฏิบัติตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์
เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์โดยเคร่งครัด
ทุกครั้งที่กรรมการหรือผู้บริหารคนใดได้ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท
จะต้องแจ้งให้เลขานุการบริษัททราบ เพื่อดำเนินการรายงานให้ตลาดหลักทรัพย์ทราบต่อไป

(6) บุคลากร

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของบุคลากร
ซึ่งนับเป็นหัวใจสำคัญในการปฏิบัติงานอันนำมาซึ่งความสำเร็จตามวัตถุประสงค์จึงให้การสนับสนุนและพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างต่อเนื่องและทั่วถึง
โดยการจัดเตรียมสวัสดิการต่างๆที่มีประโยชน์ต่อพนักงาน
และให้การส่งเสริมด้านความรู้ทั้งด้านเทคนิค และภาษาต่างประเทศ
จัดการเรียนการสอนทั้งในระดับพนักงานและระดับบริหาร
รวมทั้งจัดการอบรมสัมมนาต่างๆในบริษัทหรือส่งพนักงานไปอบรมสัมมนานอกสถานที่
ถึงแม้ในภาวะที่บริษัทได้รับผลกระทบจากเศรษฐกิจตกต่ำ
บริษัทก็มิได้ละเลยต่อนโยบายการพัฒนาบุคลากร ทั้งนี้เพื่อการสร้างทรัพยากรบุคคลที่มีคุณภาพ
อันจะส่งผลดีมาสู่บริษัทต่อไปในอนาคต

จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี ของปี 2541-2543

ปี 2541 ปี 2542 ปี 2543

คน คน คน

ฝ่ายบริหาร 22 20 20

สายพัฒนาธุรกิจและการตลาด 14 7 6

สายบัญชีการเงินและการลงทุน 18 14 12

สายปฏิบัติการและบริหารทั่วไป 32 34 18

สายการผลิตและสร้างสรรค์ 78 112 97

ฝ่ายขายโฆษณา 15 16 14

ศูนย์ฝึกอบรมอาชีพ - 21 31

รวม 179 224 198

ผลตอบแทนพนักงานสำหรับปี 2543

บาท

เงินเดือนและค่าจ้าง 42,805,742.97

ค่าเบี้ยเลี้ยง 381,604.31

ค่าสวัสดิการพนักงาน 137,891.00

เงินสมทบกองทุนประกันสังคม 766,125.00

เงินสมทบกอบทุนเงินทดแทน 210,009.07

รวม 44,301,372.35

บริษัทได้เริ่มปรับโครงสร้างธุรกิจในปลายปี 2541
ซึ่งเป็นผลให้มีการปรับขนาดของบริษัทให้เล็กลงเหมาะสมกับจำนวนรายการโทรทัศน์ที่น้อยลง
มีการเริ่มลดจำนวนพนักงานในฝ่ายต่างๆตั้งแต่ต้นปี 2542
พร้อมทั้งโอนย้ายพนักงานในหน่วยงานการผลิตของบริษัท มีเดียสตูดิโอ จำกัด
มาที่บริษัทจึงทำให้จำนวนพนักงานในสายการผลิตและสร้างสรรค์ของบริษัทเพิ่มขึ้น
การปรับโครงสร้างธุรกิจซึ่งกระทำสำเร็จในปี 2543 ทำให้จำนวนพนักงานของบริษัทลดลงจาก 224
คนในปลายปี 2542 เหลือ 198 คนในปลายปี 2543