การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ มีกรรมการรวมทั้งสิ้น 5 ท่าน ดังนี้

  ---------------------------------- ---------------- ----------------- -------------------
  รายชื่อ                              คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการบริหาร   คณะกรรมการตรวจสอบ

  1. นายโฆสิต สุวินิจจิต                                                   

  2. นางยุวดี บุญครอง                                                    

  3. นายประดิษฐ์ รัตนวิจารณ์                                                

  4. นายอุสุม นิมมานเหมินท์                                                 

  5. นางพิสมัย บุณยเกียรติ                                                  

  นางวัชนี ตติยถาวรกุล                   เลขานุการบริษัท                       
  ---------------------------------- ---------------- ----------------- -------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนกฎหรือข้อบังคับที่ออกโดยหน่วยงานราชการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  กำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

3.  พิจารณาเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  กำกับดูแล กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และแผนงานในการดำเนินกิจการบริษัท

5.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อ 1 ครั้ง

6.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ภายในกำหนด 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี

7.  อนุมัติการกู้ยืม ให้กู้ยืม และ/หรือการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของบริษัทอื่น

8.  พิจารณาอนุมัติงบการเงิน ที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ และ/หรือ
    สอบทานแล้วตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเสนอ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  บริหารกิจการงานบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงานประจำปีตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย และกำหนดค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท

3.  ปฎิบัติการอื่นตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริงอย่างครบถ้วน เพียงพอ
    และเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลเพื่อไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ปฎิบัติการอื่นตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

เนื่องจากเมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2543 ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งตามคดีหมายเลขดำเลขที่
893/2543 และคดีหมายเลขแดงที่ 912/2543 ให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัท มีเดียออฟมีเดียส์ จำกัด
(มหาชน) ในฐานะลูกหนี้/ผู้ร้องขอ และตั้งบริษัท มีเดียออฟมีเดียส์ จำกัด (มหาชน)
ให้ทำหน้าที่เป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
และหลังจากแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทได้รับการเห็นชอบจากศาลล้มละลายกลางเมื่อวันที่ 15
มกราคม 2545 แล้ว บริษัท เค.วาย.เอส.โฮลดิ้ง
จำกัดจะมีฐานะเป็นผู้บริหารแผนนับแต่วันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนเป็นต้นไป
ทั้งนี้ภายใต้ข้อบัญญัติของพ.ร.บ.ล้มละลาย

หน้าที่ของผู้บริหารแผน

1.  บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามแนวทางที่กำหนดในแผน
    และจัดการดูแลในเรื่องต่างๆที่จำเป็นเพื่อให้สามารถดำเนินการตามแผนสำเร็จ

2.  ดำเนินการลดทุนของบริษัทและดำเนินการเพิ่มทุนให้เป็นไปตามที่กำหนดในแผน

3.  ดำเนินการแปลงหนี้เป็นทุน
    และดำเนินการต่างๆเพื่อให้เงื่อนไขที่จำเป็นต่างๆในการแปลงหนี้เป็นทุนเป็นไปตามที่กำหนดในแผน

4.  ร้องขอต่อศาลในการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ
    และข้อบังคับตามแนวทางที่กำหนดในแผนหรือแผนที่แก้ไข

5.  จัดทำ
    และนำส่งรายงานการดำเนินการตามที่กำหนดในแผนต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์และคณะกรรมการเจ้าหนี้ทุกๆ
    3 เดือน ตามที่กำหนดในมาตรา 90/66 แห่ง พ.ร.บ.ล้มละลายและในแผน

6.  กระทำการใดๆที่จำเป็นเพื่อส่งเสริมการดำเนินการตามแผนแม้ว่าการกระทำดังกล่าวไม่ได้ระบุไว้อย่างชัดเจนในแผน
    และกระทำการอื่นใดซึ่งตามกฏหมายกำหนดให้เป็นหน้าที่ของผู้บริหารแผน

7.  บริหารงานและกำกับดูแลการปฏิบัติงานของพนักงานหรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทให้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายเพื่อประกอบกิจกรรมประจำวันของบริษัท
    ทั้งนี้ภายใต้การกำกับดูแลของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ตามที่จำเป็น

สิทธิและอำนาจของผู้บริหารแผน

ผู้บริหารแผนมีสิทธิในการออกเอกสารที่สำคัญเพื่อวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตามแผน
และเพื่อผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ที่ได้รับผลกระทบภายใต้ขอบเขตและเงื่อนไข ดังนี้

-   เอกสารนั้นจะไม่ก่อหนี้สินหรือก่อให้เกิดภาระผูกพันต่อเจ้าหนี้ที่ได้รับผลกระทบและทำให้สิทธิประโยชน์ของเจ้าหนี้ที่จะพึงได้รับจากการดำเนินการตามแผนลดน้อยลงไป

-   ผู้บริหารแผนต้องแจ้งต่อคณะกรรมการเจ้าหนี้ภายใน 15 วัน
    นับจากวันที่ได้ทำหนังสือสัญญาและเอกสารที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อสิทธิประโยชน์ของเจ้าหนี้ตามที่ระบุในแผน

ในกรณีต่อไปนี้ ผู้บริหารแผนจะกระทำได้เมื่อได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการเจ้าหนี้ก่อน

-   การเข้าลงนามเอกสารที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินการตามแผนและแผนปรับโครงสร้างหนี้

-   การกำหนดสิทธิ อำนาจ
    และหน้าที่ของผู้บริหารแผนในการดำเนินการต่างๆตามแผนเพิ่มเติมจากที่ระบุในแผน

-   ความจำเป็นต้องกระทำหรืองดเว้นการกระทำใดๆ
    อันเป็นส่วนที่สำคัญต่อการดำเนินการค้าตามปกติของบริษัท
    หรือเพื่อประโยชน์แก่บริษัทหรือเจ้าหนี้ทั้งหลาย เช่น
    แก้ไขสัญญากู้เงินหรือการจัดหาเงินกู้หรือสินเชื่อใหม่ หรืออื่นๆ เป็นต้น

ข้อมูลของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

( โปรดดูเอกสารแนบ 1 )

รายชื่อกรรมการในบริษัทย่อย

( โปรดดูเอกสารแนบ 2 )

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา ดังนั้นในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่มีความรู้
ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทและมีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งต่อไป

ในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการนั้นใช้หลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งตามที่ได้ระบุไว้ข้อบังคับของบริษัท
หมวดที่ 3 ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการ ข้อ 13 และ 14 กล่าวคือ
คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
จำนวนกรรมการสูงสุดของบริษัทมิได้กำหนดไว้
และกรรมการไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การเลือกตั้งกรรมการให้ทำพร้อมกันในคราวเดียวกันในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง
และบุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงมี
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้เลือกโดยวิธีจับฉลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

การถอดถอนกรรมการ สามารถกระทำได้โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

สำหรับการแต่งตั้งผู้บริหารนั้น คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
หรือถอดถอนตามความเหมาะสม

การแต่งตั้งและการพ้นตำแหน่งของผู้บริหารแผน

ในการประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาแผนฟื้นฟูกิจการ
และที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติพิเศษเห็นชอบด้วยแผนตามมาตรา 90/46
ให้ถือว่าที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติแต่งตั้งผู้บริหารแผนตามที่กำหนดไว้ในแผนด้วย
และเมื่อศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนแล้ว
ให้สิทธิและอำนาจหน้าที่ของผู้ทำแผนตกเป็นของผู้บริหารแผนต่อไป

ผู้บริหารแผนจะพ้นจากตำแหน่งในกรณีต่างๆตามรายละเอียดที่กำหนดใน พ.ร.บ. ล้มละลายมาตรา
90/65 นอกจากนี้ผู้บริหารแผนจะพ้นจากตำแหน่งในกรณีหนึ่งกรณีใดดังต่อไปนี้

1.  ไม่ดำเนินการตามแผน

2.  ปฏิบัติหน้าที่โดยทุจริต

3.  ดำเนินการอันก่อให้เกิดความเสียหายร้ายแรงแก่บริษัทและเจ้าหนี้

4.  ไม่ปฎิบัติตามมติของคณะกรรมการเจ้าหนี้ภายใต้ข้อกำหนดของแผน

5.  สิ้นสุดระยะเวลาการดำเนินการตามแผน

6.  การดำเนินการตามแผนสำเร็จลุล่วงบริบูรณ์แล้ว

คณะกรรมการเจ้าหนี้จะเป็นผู้พิจารณาผลการดำเนินงานของผู้บริหารแผน
และมีสิทธิพิจารณาถอดถอนผู้บริหารแผนหากพบว่าไม่ดำเนินการตามแผน
หรือบกพร่องในการบริหารงาน หรือไม่ปฎิบัติตามมติที่ประชุมคณะกรรมการเจ้าหนี้
ซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทหรือเจ้าหนี้ หรือมีเหตุที่ไม่สมควรเป็นผู้บริหารแผนต่อไป
โดยคณะกรรมการเจ้าหนี้จะทำคำร้องต่อศาลเพื่อพิจารณาถอดถอนและเสนอผู้บริหารแผนคนใหม่และให้เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เรียกประชุมเจ้าหนี้เพื่อลงมติเลือกผู้บริหารแผนคนใหม่ต่อไป

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ในปี 2545 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทจำนวน 5 ท่าน มีดังนี้

เบี้ยประชุม 140,000.00 บาท

ค่าตอบแทนกรรมการ 1,000,000.00 บาท

รวม 1,140,000.00 บาท

(ข) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทรวม 7 ท่าน มีดังนี้

เงินเดือน 11,920,133.33 บาท

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น - ไม่มี

ค่าตอบแทนผู้บริหารแผน

แผนฟื้นฟูกิจการได้กำหนดค่าตอบแทนการบริหารแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทดังนี้

1.  ค่าตอบแทนเป็นรายเดือนจำนวนเงินเดือนละ 400,000 บาทโดยจะเริ่มจ่ายชำระภายใน 7
    วันนับจากวันที่ศาลมีคำสั่งตั้งผู้บริหารแผน คือ วันที่ 15 มกราคม 2545
    ค่าตอบแทนดังกล่าวยังไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม และค่าใช้จ่ายต่างๆเพื่อการบริหารแผน เช่น
    ค่าพาหนะ ค่ารักษาความปลอดภัยในกรณีจำเป็นหรือเหมาะสม
    ซึ่งจะเรียกเก็บตามจำนวนที่จ่ายจริง

2.  หุ้นที่จัดสรรโดยการขายให้จำนวน 3,000,000 หุ้น
    เพื่อวัตถุประสงค์ในการรักษาสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดิม
    อันเป็นการสร้างข้อผูกพันและแรงจูงใจให้คงอยู่กับบริษัทตลอดไปจนกว่าการดำเนินการตามแผนเป็นผลสำเร็จ

(4) การปฏืบัตืตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (code
of best practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (หลักการข้อ 1)

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงาน
เพื่อเป็นแนวปฏิบัติให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับยึดถือในการทำงาน
โดยครอบคลุมถึงหลักความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆอย่างทัดเทียมกัน การปฏิบัติตามกฏหมาย
การเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและตรงเวลา การมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

สิทธิของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ (หลักการข้อ 2-4)

ถึงแม้บริษัทจะมิได้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเนื่องจากอยู่ในระหว่างการปฏิบัติตามแผนฟื้นฟูกิจการ
ภายใต้กระบวนการของศาลล้มละลายกลาง
แต่บริษัทก็ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม การได้รับข้อมูลของบริษัท
การออกเสียง และความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อยหรือส่วนใหญ่
บริษัทได้จัดส่งงบการเงินประจำปีและคำอธิบายถึงความคืบหน้าของการดำเงินงานในรอบปี
ตลอดจนความคืบหน้าของการปฏิบัติตามแผนฟื้นฟูกิจการให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
ปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า มีความรับผิดชอบต่อลูกค้า และสังคม
และปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในแผนฟื้นฟูกิจการอย่างเคร่งครัด

คณะกรรมการ – โครงสร้าง บทบาทหน้าที่และความอิสระ (หลักการข้อ 5,8,9,10,11,12
และ14)

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 60
ของกรรมการทั้งคณะ ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน
อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการซึ่งมีกรรมการอิสระมากกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ
ทำให้เกิดการถ่วงดุลย์และการสอบทานการบริหารงาน

กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

คณะกรรมการมีบทบาทในการร่วมกำหนดและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ เป้าหมาย กลยุทธ์
และงบประมาณของบริษัท ติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายบริหาร
ดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างเหมาะสมรวมทั้งมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินในเรื่องความถูกต้อง ครบถ้วน
และการใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ
อำนาจหน้าที่ในการดำเนินงานตลอดจนอำนาจดำเนินการทางการเงินตามแผนฟื้นฟู
จึงเป็นของผู้บริหารแผน

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมโดยปกติไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
บริษัทจัดให้มีวาระการประชุมชัดเจน มีวาระพิจารณาผลการดำเนินงานเป็นประจำ
และมีการแจ้งให้คณะกรรมการทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 5 วัน ในปี 2545
คณะกรรมการมีการประชุมทั้งหมดจำนวน 5 ครั้ง
โดยมีคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

  ------------------------------------------- ---------------------------
  รายชื่อ                                       จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายโฆสิต สุวินิจจิต                           3/5

  2. นางยุวดี บุญครอง                            5/5

  3. นายประดิษฐ์ รัตนวิจารณ์                       5/5

  4. นายอุสุม นิมมานเหมินท์                        5/5

  5. นางพิสมัย บุณยเกียรติ                         5/5
  ------------------------------------------- ---------------------------

คณะอนุกรรมการ

บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆนอกจากคณะอนุกรรมการตรวจสอบ
เนื่องจากยังไม่มีความจำเป็นในปัจจุบัน สำหรับคณะอนุกรรมการตรวจสอบนั้น มีการกำหนด
Charter เป็นลายลักษณ์อักษร และมีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
มีกรรมการที่มีความรู้ด้านบัญชี 1 ท่าน
ถึงแม้บริษัทจะยังไม่มีการแต่งตั้งอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่กระบวนการในการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
ได้มีการคำนึงถึงความเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
และเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (หลักการ ข้อ 6)

คณะกรรมการได้รับทราบถึงรายการที่เกี่ยวโยงกันว่ามีราคาที่เหมาะสม
มีการเปิดเผยรายการในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และห้ามผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน เปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก
และไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

จริยธรรมธุรกิจ (หลักการข้อ 7)

บริษัทมีการจัดทำจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
และมีการแจ้งแนวทางดังกล่าวให้กรรมการและพนักงานทุกคนทราบและถือปฏิบัติ

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน (หลักการข้อ13)

คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญในการจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระ
เพื่อตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบที่วางไว้
จึงเร่งดำเนินการสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะทำหน้าที่ในหน่วยงานดังกล่าว
อย่างไรก็ตามจากความเห็นของผู้สอบบัญชีของบริษัทซึ่งได้ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทในปีที่ผ่านมา
ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ

บริษัทยังมิได้กำหนดบุคคลที่รับผิดชอบในเรื่องความเสี่ยง
การบริหารความเสี่ยงอยู่ในความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (หลักการข้อ15)

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ทันเวลา โปร่งใส ตามเกณฑ์ของ กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
และได้มอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลกับผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้น และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูล

ในข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3 ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการ
ได้มีการระบุข้อห้ามสำหรับกรรมการไว้ใน ข้อ 27
ว่ากรรมการจะตัองแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ และในข้อที่ 28
ระบุห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
หรือเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นกรรมการในบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมทราบ ก่อนที่จะมีการลงมติแต่งตั้ง

กรรมการและผู้บริหารทุกคนต้องปฏิบัติตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์
เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์โดยเคร่งครัด
ทุกครั้งที่กรรมการหรือผู้บริหารคนใดได้ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท
จะต้องแจ้งให้เลขานุการบริษัททราบ เพื่อดำเนินการรายงานให้ตลาดหลักทรัพย์ทราบต่อไป

(6) บุคลากร

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของบุคลากร
ซึ่งนับเป็นหัวใจสำคัญในการปฏิบัติงานอันนำมาซึ่งความสำเร็จตามวัตถุประสงค์จึงให้การสนับสนุนและพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างต่อเนื่องและทั่วถึง
โดยการจัดเตรียมสวัสดิการต่างๆที่มีประโยชน์ต่อพนักงาน
และให้การส่งเสริมด้านความรู้ทั้งด้านเทคนิค และภาษาต่างประเทศ
จัดการเรียนการสอนทั้งในระดับพนักงานและระดับบริหาร
รวมทั้งจัดการอบรมสัมมนาต่างๆในบริษัทหรือส่งพนักงานไปอบรมสัมมนานอกสถานที่
ถึงแม้ในภาวะที่บริษัทได้รับผลกระทบจากเศรษฐกิจตกต่ำ
บริษัทก็มิได้ละเลยต่อนโยบายการพัฒนาบุคลากร ทั้งนี้เพื่อการสร้างทรัพยากรบุคคลที่มีคุณภาพ
อันจะส่งผลดีมาสู่บริษัทต่อไปในอนาคต

จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี ของปี 2543-2545

ปี 2543 ปี 2544 ปี 2545

คน คน คน

รวม 198 213 277

จำนวนพนักงานปี 2545 เพิ่มขึ้นจากปี 2544 จำนวน 64 คนคิดเป็นร้อยละ 30
จากการเพิ่มของพนักงานในฝ่ายผลิตรายการ 52 คนเพื่อรองรับกับรายการที่เพิ่มขึ้น 2 รายการ
และฝ่ายขายโฆษณาจำนวน 6คนเพื่อเพิ่มยอดรายได้

ผลตอบแทนพนักงานสำหรับปี 2545 จำนวน 66.67 ล้านบาทเพิ่มขึ้น 17.53 ล้านบาทจากปี 2544
คิดเป็นร้อยละ 36