8.0 การจัดการ

  จากการที่ไทยรีไม่ได้เป็นธุรกิจของครอบครัวหรือมีผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งที่มีอิทธิพลต่อการควบคุมบริษัทฯ
  ดังนั้นตั้งแต่แรกเริ่มก่อตั้งบริษัทฯ เป็นต้นมา บริษัทฯ
  มีเป้าหมายแน่วแน่ที่เป็นบริษัทประกันภัยต่อที่ดำเนินธุรกิจโดยคณะกรรมการและผู้บริหารมืออาชีพ
  จึงมีการสรรหากรรมการและผู้บริหารที่มีความรู้ความสามารถเป็นที่ยอมรับมาบริหารกิจการตลอดมา
  ซึ่งตลอดระยะเวลากว่า 30 ปีนับแต่ก่อตั้ง บริษัทฯ
  จึงเป็นองค์กรที่มีคณะกรรมการและมีผู้บริหารที่เข้มแข็งที่เป็นมืออาชีพ มีวิสัยทัศน์
  ตลอดจนมีการคัดเลือกพนักงานตามความสามารถเข้าร่วมงานตลอดมา

1.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ นอกเหนือจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว บริษัทฯ
  ยังมีคณะอนุกรรมการประจำอีก 4 คณะด้วยกัน ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  และคณะกรรมการลงทุน นอกจากนี้คณะกรรมการอาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดพิเศษ (Ad hoc
  Committee) อื่น ๆ ขึ้นตามความจำเป็น
  เพื่อช่วยจัดการกับงานที่มีความสำคัญและเกิดขึ้นเป็นครั้งคราวได้

1.  คณะกรรมการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 13
  ท่าน ในจำนวนนี้กึ่งหนึ่งคือ 6 ท่านเป็นกรรมการอิสระ
  และกรรมการทุกท่านได้ผ่านการอบรมหลักสูตรเกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นกรรมการจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (IOD)

  คณะกรรมการมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  เป็นผู้ให้ความเห็นชอบการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ พร้อมทั้งจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล
  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ซึ่งกำหนดตามข้อบังคับของบริษัทฯ มีดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กรรมการของบริษัทฯ รับผิดชอบในการทบทวน
    และให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

-   ให้ความเห็นชอบในเรื่องสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ
    กลยุทธ์ เป้าหมาย ความเสี่ยง แผนการดำเนินงานระยะยาว เป็นต้น

-   พิจารณาอนุมัติโครงสร้างการบริหาร กลยุทธ์ แผนการดำเนินงาน
    เป้าหมายและงบประมาณประจำปี

-   ว่าจ้างหรือเลิกจ้าง รวมถึงการพิจารณาปรับเงินเดือน สวัสดิการต่าง ๆ ของผู้บริหารระดับสูง
    และจัดให้มีการประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูงเป็นประจำทุกปี

-   อนุมัติอัตราการขึ้นเงินเดือนโดยรวมประจำปีของพนักงาน

-   อนุมัติระเบียบเกี่ยวกับสวัสดิการต่าง ๆ ของพนักงาน

-   พิจารณาอนุมัติมอบหมายหรือกำหนดอำนาจดำเนินการให้ฝ่ายบริหารและพนักงานระดับต่าง ๆ
    ปฏิบัติ

-   ติดตาม
    ประเมินผลตรวจสอบการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามแผนงานงบประมาณที่ได้รับอนุมัติไว้หรือไม่
    ฯลฯ

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้มอบอำนาจให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมอบอำนาจต่อให้แก่เจ้าหน้าที่เป็นผู้ดำเนินการตามความเหมาะสมต่อไปก็ได้
  แต่ทั้งนี้จะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการที่ตนเองมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  ในรอบปี 2554 คณะกรรมการมีการประชุมรวม 5 ครั้ง รายนามคณะกรรมการของบริษัทฯ
  จำนวนการเข้าร่วมประชุมและผลตอบแทนแต่ละประเภทที่จ่ายให้กรรมการแต่ละท่าน เป็นดังนี้

  ---- ---------- ------------ ------------------------------ ----------- --------------- ----------- ------------
       ชื่อ                      ตำแหน่ง                         จำนวนครั้ง    ค่าตอบแทน(บาท)               
                                                                          (1)                         

                                                              ที่เข้าประชุม   เบี้ยประชุม        บำเหน็จ      รวม

  1    นายสุจินต์    หวั่งหลี        ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ    5/5         125,000         1,256,000   1,381,000

  2    นายชัย      โสภณพนิช      รองประธานกรรมการ               4/5         100,000         942,000     1,042,000

  3    ดร. กอปร   กฤตยากีรณ     กรรมการอิสระ                    5/5         125,000         628,000     753,000

  4    นายกีรติ     พานิชชีวะ      กรรมการ                        5/5         125,000         628,000     753,000

  ชื่อ                           ตำแหน่ง                         จำนวนครั้ง    ค่าตอบแทน(บาท)               
                                                                          (1)                         

                                                              ที่เข้าประชุม   เบี้ยประชุม        บำเหน็จ      รวม

  5    นายจารึก    กังวานพณิชย์    กรรมการ                        4/5         100,000         628,000     728,000

  6    นายจีรพันธ์   อัศวะธนกุล     กรรมการ                        5/5         125,000         628,000     753,000

  7    นายชนินทร์   รุนสำราญ      กรรมการอิสระ                    5/5         125,000         628,000     753,000

  8    น.ส. พจนีย์  ธนวรานิช      กรรมการอิสระ                    5/5         125,000         628,000     753,000

  9    นายสาระ    ล่ำซำ         กรรมการ                        3/5         75,000          628,000     703,000

  10   นายอรรณพ   พรธิติ         กรรมการ                        4/5         100,000         628,000     728,000

  11   นายอภิรักษ์   ไทพัฒนกุล(2)   กรรมการอิสระ                    1/1         25,000          628,000     653,000

  12   นายอัศวิน    คงสิริ         กรรมการอิสระ                    4/5         100,000         628,000     728,000

  13   นายอุดม     วิชยาภัย       กรรมการอิสระ                    5/5         125,000         628,000     753,000

  14   นายสุรชัย    ศิริวัลลภ       กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร   5/5         125,000         628,000     753,000

                               รวม                                        1,500,000       9,734,000   11,234,000
  ---- ---------- ------------ ------------------------------ ----------- --------------- ----------- ------------

  หมายเหตุ : 1. ค่าตอบแทนของคณะกรรมการดังกล่าวข้างต้น
  นับรวมเฉพาะค่าตอบแทนที่ได้รับในฐานะของกรรมการเท่านั้น
  ค่าตอบแทนที่จ่ายให้อนุกรรมการชุดต่าง ๆ (ถ้ามี) จะแสดงไว้ในหัวข้ออื่นที่เกี่ยวข้อง

  2. พ้นจากตำแหน่งตามวาระในเดือนเมษายน 2554

  นิยามของกรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระ หมายถึง
  บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระเป็นตามเกณฑ์ขั้นต่ำที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการ
  ก.ล.ต. และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่มีผลบังคับใช้อยู่ในปัจจุบัน กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะพ้นจากลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
    2 ปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม การค้ำ ประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติกรรมอื่นทำนองเดียวกัน
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าตอบแทนเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

  คณะอนุกรรมการ

  เพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพของคณะกรรมการ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
  เพื่อทำหน้าที่ติดตามเรื่องสำคัญที่เกิดขึ้นเป็นประจำหรือเรื่องที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิด
  ปัจจุบันบริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการประจำรวม 4 คณะ
  โดยคณะอนุกรรมการแต่ละชุดมีการกำหนดองค์ประกอบสมาชิก
  ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจนดังนี้

  ก. คณะกรรมการตรวจสอบ

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2542 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3
  ท่านมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังมีรายนามดังต่อไปนี้

+--------------------+--------------------+-------------+-------------+
| ชื่อ                 | ตำแหน่ง             | จำนวนครั้งเข้า | เบี้ยประชุม    |
|                    |                    | ร่วมประชุมในปี | (บาท)       |
|                    |                    | 2554        |             |
+--------------------+--------------------+-------------+-------------+
| 1.  นายอุดม วิชยาภัย  | ปร                 | 4/4         | 200,000     |
|                    | ะธานกรรมการตรวจสอบ |             |             |
+--------------------+--------------------+-------------+-------------+
| 2.  นายชนินทร์       | กรรมการตรวจสอบ     | 4/4         | 140,000     |
|     รุนสำราญ        |                    |             |             |
+--------------------+--------------------+-------------+-------------+
| 3.  นายอัศวิน คงสิริ   | กรรมการตรวจสอบ     | 4/4         | 140,000     |
+--------------------+--------------------+-------------+-------------+

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบและรายงานต่อกรรมการบริษัทฯ
  ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ให้เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ

7.  สอบทานให้บริษัทฯ มีนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    การปฏิบัติตามนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม มีประสิทธิผล
    และกำกับดูแลคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ข. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552 จากการยุบรวมคณะอนุกรรมการเดิม 2 คณะ
คือคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเข้าเป็นคณะกรรมการชุดเดียวเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่
ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปี คือ

+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| ชื่อ                 | ตำแหน่ง           | จำนวนครั้งเข   | เ            |
|                    |                  | ้าร่วมประชุมในปี | บี้ยประชุม(บาท) |
|                    |                  | 2554         |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 1. นายชัย โสภณพนิช   | ปร               | 1/1          | 25,000       |
|                    | ะธานกรรมการสรรหา |              |              |
|                    | และกำหนดค่าตอบแทน |              |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 2. นายชนินทร์        | กรรมการ          | 1/1          | 25,000       |
| รุนสำราญ            |                  |              |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 3. นายอรรณพ พรธิติ   | กรรมการ          | 1/1          | 25,000       |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 4. นายอุดม วิชยาภัย   | กรรมการ          | 0/1          | 25,000       |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 5. นายอัศวิน คงสิริ    | กรรมการ          | 1/1          | 25,000       |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+

  คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนโดยมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาและนำเสนอ โครงสร้าง ขนาด องค์ประกอบ รวมทั้งคุณสมบัติของคณะกรรมการ
    และคณะกรรมการชุดย่อย

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์
    คุณสมบัติและกระบวนการสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อย
    เพื่อทดแทนกรรมการเดิมที่พ้นตำแหน่ง

3.  พิจารณาสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อยโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการชุดย่อย
    เพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติและ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

4.  พิจารณาสรรหา
    กลั่นกรองและเสนอรายชื่อผู้ที่เหมาะสมเพื่อมาดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
    รวมทั้งหลักเกณฑ์และแผนในการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งที่สำคัญ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา ผู้บริหารระดับสูง หมายความถึง
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสองตำแหน่งแรกนับถัดจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา

5.  กำหนดนโยบาย โครงสร้างผลตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ ที่จ่ายให้แก่คณะกรรมการ
    ที่ปรึกษาคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนโปร่งใสและเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ โดยคำนึงถึงหน้าที่
    ความรับผิดชอบ และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาด้วย

6.  กำหนดนโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารระดับสูง
    โดยให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารดังกล่าว

7.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    ก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่ผู้บริหารระดับสูงเป็นรายบุคคลก่อนนำเสนออนุมัติต่อคณะกรรมการ

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ในปี 2554 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมรวม 1 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาสรรหาและแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงแทนผู้ที่ลาออกไป
  โดยได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตความรับผิดชอบที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทุกประการ

  ค. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการให้จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2553
  ประกอบด้วยประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประธาน และมีผู้บริหารระดับสูงในสายงานต่างๆ
  ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการร่วมกันเป็นกรรมการ
  โดยอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  กำหนดและควบคุมนโยบายการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับนโยบายและเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัทฯ
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

2.  ติดตาม ประเมินผล และบูรณาการการดำเนินการด้านการบริหารความเสี่ยง อาทิเช่น
    การระบุและประเมินความเสี่ยงทั้งหมดของบริษัทฯ การติดตามความก้าวหน้า
    และผลลัพธ์ของมาตรการตอบสนองของแต่ละความเสี่ยงที่นำไปใช้ปฏิบัติ
    เพื่อควบคุมความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ส่งเสริมให้มาตรการบริหารความเสี่ยงถูกนำไปใช้ปฏิบัติงานจริง
    สามารถติดตามและวัดผลสำเร็จได้อย่างชัดเจน

4.  ส่งเสริมการพัฒนาโครงสร้างพื้นฐานที่มีความจำเป็นต่อการบริหารความเสี่ยง อาทิเช่น
    เทคโนโลยีสารสนเทศ เครื่องมือบริหารความเสี่ยง ระบบการควบคุมและรายงานผล

5.  ส่งเสริมสร้างวัฒนธรรมการบริหารความเสี่ยงให้เกิดขึ้นในองค์กร
    เพื่อให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกและมีส่วนร่วมในการบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับส่วนงานที่ตนเองรับผิดชอบ

6.  รายงานผลการดำเนินงานด้านการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบมอบหมาย

  ในรอบปี 2554 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมร่วมกันทั้งหมดรวม 7 ครั้ง
  และมีการรายงานผลการดำเนินงานด้านการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำในทุกไตรมาส

  ง. คณะกรรมการลงทุน

  จัดตั้งเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2537 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
  ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย ให้คำปรึกษา แนะนำต่อฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
  ในเรื่องเกี่ยวเนื่องกับกิจกรรมการลงทุน คือ

  ---- ---------- ---------- -------------- ------------------------ ---------------
       ชื่อ                    ตำแหน่ง         จำนวนครั้งเข้าร่วมประชุมในปี   เบี้ยประชุม(บาท)
                                            2554                     

  1.   นายสุจินต์    หวั่งหลี      กรรมการลงทุน    -                        -
  1.                                                                 

  2.   นายชัย      โสภณพนิช    กรรมการลงทุน    -                        -

  3.   นายสุรชัย    ศิริวัลลภ     กรรมการลงทุน    -                        -
  ---- ---------- ---------- -------------- ------------------------ ---------------

  นอกจากนี้ คณะกรรมการอาจมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดอื่น ๆ
  ขึ้นเพื่อช่วยจัดการกับงานที่มีลักษณะพิเศษที่มีความสำคัญและเกิดขึ้นเป็นครั้งคราวก็ได้

1.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ผู้บริหารของบริษัทฯ
  ตามคำนิยามของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มีจำนวน 5 ท่านคือ

  ---- ------------- -------------- ---------------------------------------
  ชื่อ                                ตำแหน่ง

  1.   นายสุรชัย       ศิริวัลลภ         กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.   นายอานนท์      โอภาสพิมลธรรม   ผู้อำนวยการใหญ่

  3.   นายชวนชัย      เชี่ยวสมุทร       รองผู้อำนวยการใหญ่

  4.   นางฐิตาพร      ธารากิจ         รองผู้อำนวยการใหญ่

  5.   นางนันทินี       ชินวรรณโณ       รองผู้อำนวยการใหญ่
  ---- ------------- -------------- ---------------------------------------

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สรุปที่สำคัญดังนี้คือ

1.  มีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ออกโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติของคณะกรรมการด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และในการบริหารกิจการ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

2.  มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง
    ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง และให้พนักงานและลูกจ้างพ้นสภาพ รวมตลอดทั้งการเลื่อน
    หรือปรับ ค่าจ้างของพนักงานและลูกจ้าง แต่ไม่รวมถึงพนักงาน หรือลูกจ้างซึ่งคณะกรรมการ
    หรือระเบียบข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการเป็นผู้จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัย
    หรือเลิกจ้าง

3.  กำหนดเงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้าง
    ออกคำสั่งหรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ

4.  ดำเนินกิจการใด ๆ ตามระเบียบบริษัทฯ และอำนาจดำเนินการ
    รวมทั้งกำหนดหน้าที่ให้พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ ระดับต่าง ๆ ปฏิบัติตาม

5.  กิจการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจกระทำแทนและผูกพันบริษัทฯ
    ได้ในขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่ระบุไว้ในอำนาจดำเนินการหรือตามมติของคณะกรรมการ
    เว้นแต่รายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น
    เพื่อการนี้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้
    สำหรับนิติกรรมที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกระทำโดยฝ่าฝืนระเบียบของบริษัทฯ
    หรือมติของคณะกรรมการย่อมไม่ผูกพันบริษัทฯ เว้นแต่คณะกรรมการจะให้สัตยาบันในภายหลัง

6.  เมื่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    หากเป็นงานประจำวันตามปกติโดยทั่วไป
    ผู้บริหารระดับรองลำดับถัดไปจะเป็นผู้รักษาการแทนตามความจำเป็น
    แล้วรายงานหรือเสนอประธานเจ้าหน้าที่บริหารโดยตรงในภายหลัง
    นอกจากนั้นให้เสนอต่อประธานกรรมการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
    หากตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารว่างลงและยังไม่มีการแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารคนใหม่
    ให้คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งผู้รักษาการแทนโดยอาจจะคัดสรรจากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    ท่านใดท่านหนึ่งก็ได้

  เลขานุการบริษัท เลขานุการคณะกรรมการและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  นายชวนชัย เชี่ยวสมุทร

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

    1.  การเลือกคณะกรรมการ

การเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
จะต้องผ่านกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยไม่ได้มีการกำหนดจำนวนกรรมการตามสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละรายหรือแต่ละกลุ่ม
คณะกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกันในการเสนอชื่อบุคคลที่ตนเองพิจารณาแล้วเห็นว่าสมควรเป็นกรรมการ
โดยสามารถเสนอชื่อผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ล่วงหน้าตามช่วงเวลาที่กำหนดไว้ก่อนการประชุมสามัญประจำปี ซึ่งตามปกติจะเป็นช่วง 3
เดือนก่อนวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
คุณสมบัติของผู้สมควรดำรงตำแหน่งกรรมการที่คณะกรรมการกำหนดไว้ต้องเป็นบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ
มีพื้นฐานความเชี่ยวชาญจากหลากหลายสาขาอาชีพ มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ มีคุณธรรมและจริยธรรม
มีประวัติการทำงานที่ดี และสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
การลงมติเลือกตั้งกรรมการจะใช้บัตรลงคะแนนเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งตามข้อบังคับของบริษัทฯ ดังนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1)
  ลงคะแนนเสียงให้กับผู้สมัครรับเลือกตั้งที่ตนลงคะแนนโดยวิธีการเลือกตั้งจะเลือกเป็นรายบุคคลหรือหลายคนก็ได้
  ผู้ถือหุ้นไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการให้ผู้หนึ่งผู้ใดมากน้อยต่างกันได้
  สาเหตุที่บริษัทฯ ไม่เลือกใช้วิธีลงคะแนนสะสม (Cumulative voting)
  เนื่องจากโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  ไม่มีบุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลใดที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ
  ที่สามารถจะชี้นำหรือกำหนดตัวกรรมการได้

  3)
  บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

  8.2.2 การสรรหาผู้บริหาร

  นอกเหนือจากหน้าที่ในการสรรหากรรมการแล้ว
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนยังเป็นผู้รับผิดชอบในการสรรหาผู้บริหารระดับสูงและดูแลเรื่องแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารอีกด้วย

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับรองผู้อำนวยการใหญ่ขึ้นไปก่อนที่จะนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับค่าตอบแทนกรรมการและขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการสำหรับผลตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
  โดยเกณฑ์การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับที่เทียบได้กับระดับที่จ่ายอยู่ในธุรกิจ
  เหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพไว้ได้
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่เป็นอนุกรรมการชุดต่าง ๆ จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่ม
  ทั้งนี้การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงแต่ละราย
  คณะกรรมการจะมีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปีและนำผลที่ได้มาใช้ร่วมในการกำหนดผลตอบแทนด้วย

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2554 ของบริษัทฯ มีดังนี้

+--------------------+----+-------+--------+-------+---------+-------+
|                    | จำ | เง    | ค่าเบ   | บ     | ค่าต     | รวม   |
|                    | นว | ินเดือน | ี้ยประชุม | ำเหน็จ | อบแทนอื่น |       |
|                    | นร |       |        |       | (พันบาท) | (พ    |
|                    | าย | (พ    | (      | (พ    | (3)     | ันบาท) |
|                    |    | ันบาท) | พันบาท) | ันบาท) |         |       |
|                    |    | (2)   |        |       |         |       |
+--------------------+----+-------+--------+-------+---------+-------+
| คณะกรรมการ(1)      | 13 | -     | 1,500  | 9,734 | -       | 1     |
|                    |    |       |        |       |         | 1,234 |
+--------------------+----+-------+--------+-------+---------+-------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ  | 3  | -     | 480    | -     | -       | 480   |
+--------------------+----+-------+--------+-------+---------+-------+
| คณะกรรมการสรร      | 4  | -     | 100    | -     | -       | 100   |
| หาและกำหนดค่าตอบแทน |    |       |        |       |         |       |
+--------------------+----+-------+--------+-------+---------+-------+
| กรรมการที่เป็นผู้บร     | 10 | 4     | -      | -     | 8,039   | 5     |
| ิหารและผู้บริหารระดับสูง |    | 5,144 |        |       |         | 3,183 |
| (2)                |    |       |        |       |         |       |
+--------------------+----+-------+--------+-------+---------+-------+
| รวม                |    | 4     | 2,080  | 9,734 | 8,039   | 6     |
|                    |    | 5,144 |        |       |         | 4,997 |
+--------------------+----+-------+--------+-------+---------+-------+

  หมายเหตุ : 1.
  รวมค่าตอบแทนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารในส่วนที่ได้รับในฐานะของกรรมการและรวมค่าตอบแทนผู้ที่เข้าเป็นและออกจากการเป็นกรรมการระหว่างปีด้วย

  2. เงินเดือน หมายถึง เงินเดือนรวมโบนัส

  3. ค่าตอบแทนอื่น หมายถึงเงินสำรองเลี้ยงชีพส่วนที่บริษัทฯ
  จ่ายสมทบและค่าใช้จ่ายเงินสำรองเกษียณอายุพนักงาน

2.  ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่เงิน

  ไม่มี

3.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ยึดถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและแนวปฏิบัติสากล เพื่อทำให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
มีมาตรฐานการจัดการที่ดีและการดำเนินงานของบริษัทฯ มีจริยธรรม โปร่งใส
มีกลไกของการถ่วงดุลและตรวจสอบ
คำนึงถึงและรักษาไว้ซึ่งสิทธิและส่วนได้เสียของผู้ที่เกี่ยวข้องทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมและยุติธรรม
โดยแบ่งแนวปฏิบัติออกเป็น 5 หมวด ได้แก่

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ตระหนัก
  ให้ความสำคัญและปฏิบัติโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นอันพึงมีพึงได้ทั้งในฐานะผู้ลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัทฯ
  เช่น สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้นที่ตนถืออยู่ สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทฯ
  สิทธิในการได้รับรู้ข่าวสารข้อมูลอย่างเพียงพอและทันเวลา สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ เช่น
  การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การแก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิ
  เป็นต้น โดยได้ยึดถือตามแนวทางปฏิบัติที่ดีดังนี้

-   จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษรมาตั้งแต่ปี 2545
    ซึ่งครอบคลุมถึงการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นให้ได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี

-   ในปี 2554 บริษัทฯ จัดประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 22
    เมษายน 2554 มีกรรมการจำนวน 11 ท่านจากทั้งหมด 14 ท่านเข้าร่วมประชุม

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถาม
    ความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะได้ล่วงหน้าผ่านทางจดหมายหรือเว็บไซต์ก่อนวันประชุมผ่านทางเลขานุการบริษัทฯ
    เพื่อรวบรวมตอบในที่ประชุม ซึ่งในปี 2554 ที่ผ่านมา ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดส่งคำถาม
    ความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะล่วงหน้าผ่านช่องทางดังกล่าว

-   อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้เข้าร่วมประชุมด้วยการจัดวัน เวลา และสถานที่
    โดยพยายามจัดวันประชุมให้อยู่ในช่วงอาทิตย์ที่ 3 ของเดือนเมษายน
    เพื่อไม่ให้เกิดการกระจุกตัวทับซ้อนกับการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนอื่น
    ตลอดทั้งจัดให้มีบุคลากรและอุปกรณ์ที่เพียงพอในการลงทะเบียนและตรวจสอบเอกสาร

-   ในการลงทะเบียนเข้าประชุม บริษัทฯ
    ได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง 30 นาที
    และต่อเนื่องไปจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ นอกจากนี้
    ยังจัดให้มีเจ้าหน้าที่และอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ที่เพียงพอที่จะทำให้การลงทะเบียนและการดำเนินการประชุม
    ตลอดจนการนับคะแนน ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

-   จัดให้มีที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทฯ ทำหน้าที่ผู้ตรวจการณ์ (Inspector)
    เป็นคนกลางดูแลให้การลงทะเบียน การประชุมผู้ถือหุ้น การนับคะแนน เป็นไปอย่างโปร่งใส
    ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ ในทุกขั้นตอน

-   ก่อนเริ่มประชุม ประธานฯ จะแนะนำคณะกรรมการ คณะผู้บริหาร
    ผู้สอบบัญชีและที่ปรึกษากฎหมายที่ทำหน้าที่ผู้ตรวจการณ์ให้ที่ประชุมรับทราบ
    ชี้แจงถึงวิธีการลงคะแนนเสียง
    วิธีใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระที่มีการแยกบัตรลงคะแนนเสียงระหว่างวาระการแต่งตั้งกรรมการและวาระอื่น
    วิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติ หลังจากนั้นประธานฯ
    จะดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระ โดยไม่มีเพิ่มวาระการประชุม
    หรือแจกหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    ในการประชุมประธานฯ
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นในแต่ละวาระได้อย่างเต็มที่
    และมีการชี้แจงตอบคำถามในทุกประเด็นจนเป็นที่พอใจ ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ผ่านมา
    มีประธานกรรมการ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมทั้งผู้บริหารระดับสูง
    ผู้สอบบัญชีและที่ปรึกษากฎหมาย เข้าร่วมประชุมเพื่อร่วมชี้แจงตอบคำถามของผู้ถือหุ้น

-   ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังเปิดการประชุมสามารถออกเสียงลงคะแนนได้ในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

-   จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีสาระสำคัญครบถ้วน เช่น คำชี้แจง คำถาม ข้อคิดเห็น
    วิธีการลงคะแนน ผลการลงมติ เป็นต้น และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
    ที่ผ่านมาได้จัดทำรายงานการประชุมแล้วเสร็จและเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ใน 14
    วันหลังประชุม
    นอกจากนี้ยังมีการบันทึกภาพและเสียงการประชุมในรูปแบบของวีซีดีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมหรือผู้ถือหุ้นที่สนใจสามารถขอรับไปดูได้
    ซึ่งก็มีผู้ถือหุ้นจำนวนหนึ่งได้ขอรับวีซีดีบันทึกการประชุมไป

    1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มทุกราย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน
  และนักลงทุนต่างชาติ ต่างได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม และปกป้องสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
  ไม่ถูกเลือกปฏิบัติ โดยบริษัทฯ ได้ยึดถือตามแนวทางปฏิบัติที่ดีดังนี้

-   ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกรายโดยไม่คำนึงถึงสัดส่วนการถือหุ้นที่จะเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
    โดยประกาศผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    และมีการกำหนดขั้นตอนปฏิบัติที่ชัดเจน ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
    ปีที่ผ่านมาได้กำหนดไว้ในช่วงวันที่ 1 ตุลาคม ถึง 31 ธันวาคม 2553 เป็นเวลา 3
    เดือนก่อนวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี โดยให้ทำเป็นจดหมายหรืออีเมล์ถึงเลขานุการบริษัทฯ
    เพื่อรวบรวมนำเสนอคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    และ/หรือคณะกรรมการเพื่อพิจารณาต่อไป
    หากคณะกรรมการมีมติไม่รับเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเพื่อให้บรรจุเป็นวาระ บริษัทฯ
    จะชี้แจงเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    นอกจากนี้ยังให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นผู้เข้าร่วมประชุมสามัญประจำปีที่จะเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเพิ่มเติมโดยตรงต่อที่ประชุม
    ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
    ที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมหรือเสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสมเพื่อเข้าร่วมการคัดเลือกเป็นกรรมการแต่อย่างใด

-   นำเอกสารเชิญประชุมทั้งหมดประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    เป็นเวลา 45 วันก่อนประชุม และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14
    วันก่อนประชุม

-   เพื่อรักษาผลประโยชน์และอำนวยความสะดวกในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม บริษัทฯ
    ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น เอกสารประกอบการประชุม รายงานการประชุม
    ตลอดจนข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เป็น 2 ภาษา คือ ภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    รวมถึงจัดให้มีพนักงานที่มีความรู้ภาษาอังกฤษคอยเป็นล่ามแก่ผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติที่เข้าร่วมประชุมด้วย

-   สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นหรือกรรมการอิสระเข้าประชุมและลงมติแทนโดยใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางลงคะแนนเสียงได้
    ทั้งนี้บริษัทฯ ได้เผยแพร่แบบมอบฉันทะ พร้อมทั้งรายละเอียดและขั้นตอนต่างๆ
    ไว้บนเว็บไซต์ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในเดือนเมษายน
    2554 ที่ผ่านมา มีผู้ถือหุ้นจำนวน 30 ราย คิดเป็นร้อยละ 23
    ของจำนวนผู้เข้าร่วมประชุมได้มอบฉันทะให้ประธานกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุมแทน

-   จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ
    โดยเฉพาะวาระการเลือกตั้งกรรมการที่มีการดำเนินการให้มีการลงคะแนนเสียงเลือกเป็นรายบุคคล

-   ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ที่สามารถเปิดเผยได้อย่างเท่าเทียมกัน
    รวมทั้งจะได้รับการปฏิบัติที่เหมาะสม โดยผ่านช่องทางที่เผยแพร่ผ่านตลาดหลักทรัพย์
    เว็บไซต์ของบริษัทฯ และหน่วยงานที่รับผิดชอบด้านนักลงทุนสัมพันธ์

-   กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    ตามรายละเอียดได้เปิดเผยไว้ในแบบ 56-1ข้อ 8.5 เรื่อง
    นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้ หน้า 54

-   มีการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ
    โดยกำหนดไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาอนุมัติธุรกรรมที่ตนเองมีส่วนเกี่ยวข้อง
    และมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ติดตามผลการปฏิบัติและรายงานให้คณะกรรมการทราบในทุกไตรมาส

    1.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญและยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอันได้แก่
  ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ตลอดจนสาธารณะชนและสังคมโดยรวม
  เพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
  โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวที่มีอยู่ตามกฎหมายหรือตามพันธะข้อตกลงที่มีกับบริษัทฯ
  ไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น
  โดยได้กำหนดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ไว้อย่างชัดเจนไว้ในจริยธรรมของบริษัทฯ
  และได้ดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิต่าง ๆ เหล่านั้น ได้รับการคุ้มครองปฏิบัติด้วยดีอย่างเป็นธรรม
  และได้รับการชดเชยอย่างเป็นธรรมในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทฯ
  เป็นผู้ละเมิด

-   ผู้ถือหุ้น

  นอกเหนือจากสิทธิขั้นพื้นฐานอันพึงมีตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ อาทิเช่น
  สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
  สิทธิในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมถึงสิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมแล้ว บริษัทฯ
  ยังให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอข้อคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนต่าง ๆ
  เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ซึ่งทุก ๆ
  ข้อคิดเห็นจะได้รับการพิจารณากลั่นกรองเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ หรือฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
  และแจ้งผลให้ทราบต่อไป

-   พนักงาน

  จากการที่ธุรกิจของบริษัทฯ เป็นส่วนหนึ่งของธุรกิจบริการ
  พนักงานถือได้ว่าเป็นทรัพยากรที่สำคัญยิ่งต่อความสำเร็จของธุรกิจ
  จึงได้ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาและเพิ่มขีดความสามารถของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
  มีการดูแลเรื่องผลตอบแทนให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมสามารถเทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมเดียวกัน
  มุ่งเน้นดูแลให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีความสุข
  โดยการปรับปรุงสภาพแวดล้อมและอุปกรณ์ เครื่องใช้ในการทำงานให้มีความพร้อม มีความสะดวก
  ปลอดภัย และมีประสิทธิภาพ ดูแลสวัสดิการทั้งด้านสุขภาพและนันทนาการต่าง ๆ อย่างเหมาะสม

  ในแต่ละปี บริษัทฯ ได้ มีการสำรวจทัศนคติและความพึงพอใจของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อนำข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะที่ได้จากผลการสำรวจทุกข้อมาพิจารณาปรับปรุงแก้ไข
  พร้อมทั้งได้ชี้แจงตอบข้อคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะที่พนักงานมีในทุกข้อให้พนักงานทุกคนได้ทราบผ่านระบบ
  Intranet ขององค์กร
  นอกเหนือจากการที่พนักงานสามารถแสดงความคิดเห็นผ่านแบบสำรวจทัศนคติข้างต้นที่จัดขึ้นปีละครั้งแล้ว
  บริษัทฯ ยังได้กำหนดช่องทางให้พนักงานสามารถแสดงความคิดเห็นเสนอข้อร้องเรียนและอื่น ๆ
  ต่อฝ่ายบริหารโดยตรงได้ตลอดเวลาอีกด้วย
  นอกจากนี้ยังจัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนพนักงานที่จะร่วมกับฝ่ายบริหารในการพิจารณาปรับปรุงสวัสดิการด้านต่าง
  ๆ

  นอกจากนี้ ยังให้ความสำคัญเรื่องความปลอดภัย สุขลักษณะและสิ่งแวดล้อมในการทำงานที่ดี
  เพื่อส่งเสริมการปฏิบัติงานของพนักงาน และให้ลูกค้า คู่ค้า
  ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความสะดวกในการติดต่อกับบริษัทฯ
  มีการจัดทำและซักซ้อมแผนฉุกเฉินกรณีเกิดเหตุอัคคีภัยและภาวะวิกฤตเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1
  ครั้ง รวมถึงการตรวจสอบปรับปรุงซ่อมแซมอุปกรณ์ต่าง ๆ ให้พร้อมใช้งานตลอดเวลา
  และเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายตระหนักถึงความสำคัญในเรื่องดังกล่าว
  จึงได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติไว้เป็นส่วนหนึ่งในจริยธรรมทางธุรกิจด้วย

  บริษัทฯ
  มีการดำเนินมาตรการในเชิงป้องกันด้วยการจัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานก่อนเข้าทำงานและมีการตรวจสุขภาพต่อเนื่องเป็นประจำทุกปีตามกลุ่มอายุ
  สนับสนุนการออกกำลังกายแก่พนักงานด้วยการจัดให้มีห้องออกกำลังกายมาตรฐานที่มีความสะดวกสบายมีอุปกรณ์เพรียบพร้อมให้
  ตลอดจนจัดให้มีกิจกรรมต่าง ๆ เพื่อกระตุ้นให้เกิดการออกกำลังกาย
  โดยเชื่อมั่นว่าหากบุคลากรในองค์กรมีสุขภาพที่แข็งแรงจะช่วยลดการเจ็บป่วยและช่วยเพิ่มประสิทธิภาพการทำงานในที่สุด

  บริษัทฯ มีนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับค่าตอบแทนและสวัสดิการสำหรับพนักงาน
  โดยกำหนดให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบและสามารถเทียบเคียงได้กับตำแหน่งในธุรกิจที่ใกล้เคียงกัน
  โดยได้นำข้อมูลผลการสำรวจเงินเดือนและค่าตอบแทนในธุรกิจประกันภัยและอุตสาหกรรมอื่นจากหลายแหล่ง
  ทั้งที่บริษัทฯ
  เป็นผู้จัดทำให้ภาคธุรกิจและจากการสำรวจของหน่วยงานอื่นมาใช้ประกอบการพิจารณา
  รายละเอียดของจำนวนพนักงาน ค่าตอบแทน(รวมเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)
  และนโยบายการพัฒนาบุคลากรได้เปิดเผยไว้ในหน้า 55

  สำหรับในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสิทธิมนุษยชนนั้น บริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญและเคารพต่อการปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชน
  จึงได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติไว้ในจริยธรรมทางธุรกิจดังนี้

1.  พึงกระทำต่อผู้ร่วมงานอื่นโดยปราศจากอคติ
    ช่วยเสริมสร้างการทำงานเป็นทีมและเสริมสร้างสามัคคีในหมู่กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานด้วยกัน

2.  พึงเอาใจใส่ต่อความเป็นอยู่และทุกข์สุขของผู้ร่วมงานอื่น
    โดยคำนึงถึงการอยู่ร่วมกันอย่างมีความสุขเป็นสำคัญ

3.  ต้องให้แน่ใจว่ากรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนเข้าใจและสำนึกในสิทธิ หน้าที่
    และความรับผิดชอบของตนและบุคคลอื่น

-   ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้

  บริษัทฯ ยึดถือนโยบายอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติต่อลูกค้า คู่ค้า
  คู่แข่งทางการค้าและเจ้าหนี้ตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต เสรีและเป็นธรรม
  ภายใต้กรอบของกฎหมาย และพันธะกรณีที่มีต่อกัน
  โดยได้กำหนดเป็นข้อพึงปฏิบัติไว้ในจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้ทุกคนยึดถือปฏิบัติในส่วนที่เกี่ยวข้องกับลูกค้า
  คู่ค้า และคู่แข่งทางการค้าไว้ดังนี้

1.  พึงปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และมีจริยธรรมในการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับลูกค้า
    คู่ค้า คู่แข่งขันและสังคม

2.  พึงปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรม และไม่เลือกปฏิบัติ หลีกเลี่ยงการกระทำที่ไม่สมควร เช่น
    รวมพวกกันกำหนดราคาโดยสมยอมรู้เห็นหรือตกลงแบ่งปันส่วนในงานนั้น ๆ มาก่อน
    หรือใช้ข้อมูลอันเป็นความลับของลูกค้าเพื่อผลประโยชน์ของบุคคลที่สาม

3.  หาแนวทางส่งเสริมให้เกิดความสัมพันธ์อันดีและยั่งยืนระหว่างบริษัทฯ กับคู่ค้าให้เป็นไปด้วยดี
    ประกอบด้วยไมตรีจิต และความพึงพอใจด้วยกันทุกฝ่าย
    นำมาซึ่งบริการที่มีคุณภาพถูกต้องรวดเร็วตรงความต้องการและประหยัด

4.  ห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลของลูกค้าที่ตนได้ล่วงรู้มาเนื่องจากการดำเนินธุรกิจ
    อันเป็นข้อมูลที่ตามปกติวิสัยจะพึงสงวนไว้ไม่เปิดเผย เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากลูกค้า
    หรือเป็นการเปิดเผยตามหน้าที่ ตามกฎหมาย
    หรือเป็นการเปิดเผยเพื่อประโยชน์ต่อธุรกิจประกันภัยหรือประชาชนโดยรวม

5.  ต้องแน่ใจว่าข่าว หรือข้อความที่แสดงออกสู่ภายนอกเป็นไปอย่างชัดแจ้ง ตรงไปตรงมา
    ไม่ก่อให้เกิดการแนะแนวที่ผิดวัฒนธรรมอันดีงาม

  บริษัทฯ ได้มุ่งเน้นสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า
  ด้วยการปรับปรุงและรักษาระดับมาตรฐานการให้บริการให้สามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้ทันและตรงความต้องการ
  ด้วยการจัดหน่วยงาน (Business Unit) ขึ้นมาดูแลลูกค้าแต่ละรายอย่างใกล้ชิด
  มีการศึกษาสำรวจร่วมพัฒนาผลิตภัณฑ์และการให้บริการที่ตรงความต้องการของลูกค้า
  ตลอดจนจัดทำบทวิเคราะห์วิจัย จัดสัมมนา เพื่อประโยชน์ในการทำธุรกิจของลูกค้าและคู่ค้า
  สำหรับคู่ค้าและเจ้าหนี้ บริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  มีการยึดถือปฏิบัติตามสัญญาข้อตกลงหรือพันธะที่มีไว้อย่างเคร่งครัด
  และปฏิบัติต่อคู่แข่งภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดีและเป็นธรรม

  บริษัทฯ มีนโยบายต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ
  โดยได้กำหนดไว้เป็นข้อพึงปฏิบัติในจริยธรรมทางธุรกิจว่า ต้องปฏิบัติตามนโยบายที่ดีของบริษัทฯ
  โดยยึดหลักสุจริตธรรม ไม่ให้หรือรับสินบนไม่ว่าจะเป็นในรูปของขวัญหรือผลประโยชน์อื่น ๆ
  และจะต้องไม่ยอมปฏิบัติในสิ่งที่อาจจะก่อให้เกิดการทุจริตติดสินบน
  ไม่กระทำการหรือช่วยหรือสนับสนุนการกระทำการอันเป็นความผิดตามกฎหมายและประกาศที่เกี่ยวข้อง
  หรือการกระทำอันเป็นภัยต่อเศรษฐกิจหรือความมั่นคงของประเทศ
  ตลอดจนไม่ปกปิดหรือมีส่วนในการโยกย้ายหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้มาเนื่องจากการกระทำดังกล่าว
  นอกจากนี้ยังได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติในการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
  โดยกำหนดให้มีการใช้ซอฟต์แวร์คอมพิวเตอร์ที่ถูกต้องตามกฎหมายเท่านั้น
  โดยมีการตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่ามีการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นระยะ

  ทั้งนี้ ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทหรือข้อร้องเรียนใด ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับลูกค้า คู่ค้า
  คู่แข่งทางการค้าและเจ้าหนี้ที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญ

-   สังคมและสิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  เป็นพลเมืองที่ดีที่ทำประโยชน์ให้แก่ชุมชนและรักษ์สิ่งแวดล้อม
  โดยได้กำหนดเป็นข้อพึงปฏิบัติไว้ในจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้ทุกคนยึดถือปฏิบัติในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสังคม
  สิ่งแวดล้อม ส่งเสริมการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพไว้ดังนี้

1.  จงหาทางใช้ทรัพยากรธรรมชาติอย่างมีประสิทธิภาพที่สุดโดยให้สูญเสียน้อยที่สุด
    และพยายามหาสิ่งทดแทนทรัพยากรธรรมชาติที่นำมาใช้โดยคำนึงถึงสภาวะแวดล้อมทั้งในปัจจุบันและอนาคต

2.  พึงพยายามหาวิธีนำของใช้แล้วจากสถานประกอบการมาปรับปรุงใช้อีก

  3. พึงอนุรักษ์ปรับปรุงบำรุงรักษาซึ่งอาคาร สถานที่และสิ่งแวดล้อมให้ดีขึ้น
  ให้อยู่ในสภาพที่เรียบร้อย งดงามและถูกสุขลักษณะ

  4. พึงรักษาและปรับปรุงมาตรฐานความปลอดภัย
  เพื่อขจัดอุปัทอันตรายอันอาจเกิดต่อสถานที่และสภาวะแวดล้อมให้เหลือน้อยที่สุด

  โดยบริษัทฯ นำเรื่องดังกล่าวมาปฏิบัติในการทำงานประจำวัน
  ด้วยการจัดโครงการลดการใช้กระดาษ บริษัทฯ
  ส่งเสริมให้พนักงานจัดเก็บเอกสารสำคัญหรือข้อมูลทางธุรกิจในรูปสื่ออิเล็กทรอนิกส์
  มีการพัฒนาระบบสารสนเทศและการปรับปรุงกระบวนการทำงาน
  เพื่อลดปริมาณการใช้กระดาษในการติดต่อกับลูกค้า คู่ค้า หรือภายในองค์กรลง
  สนับสนุนให้ใช้กระดาษให้เป็นประโยชน์ทั้งสองหน้า ด้านโครงการประหยัดพลังงานน้ำและไฟฟ้านั้น
  มีการติดตั้งและปรับเปลี่ยนอุปกรณ์ที่ใช้อยู่ให้เป็นอุปกรณ์ประหยัด พลังงาน
  มีกำหนดเปิดปิดเครื่องปรับอากาศเป็นเวลา
  ปิดเครื่องปรับอากาศและไฟแสงสว่างในช่วงพักกลางวันเพื่อลดการใช้พลังงานลง เป็นต้น

  เพราะบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของสังคมและชุมชน โดยมองว่าบริษัทฯ
  คือส่วนหนึ่งของสังคมไทย
  จึงถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ต้องเข้ามีส่วนร่วมให้การสนับสนุนและดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและการพัฒนาชุมชน
  ซึ่งเป็นไปตามวัตถุประสงค์หลักในการจัดตั้งบริษัทฯ
  ที่ว่าจะดำเนินธุรกิจเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อธุรกิจประกันภัยและเศรษฐกิจของประเทศโดยรวม
  ซึ่งกิจกรรมการมีส่วนรวมในสังคมที่บริษัทฯ ได้ดำเนินการไปในปี 2554 สามารถสรุปได้ดังนี้

-   กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อธุรกิจประกันภัย

1.  ให้การฝึกอบรมวิทยาการด้านการประกันภัยและประกันชีวิตแก่ลูกค้าและคู่ค้าให้สามารถนำไปปฏิบัติงานได้จริง

2.  เป็นศูนย์กลางจัดทำเผยแพร่ข้อมูลด้านสถิติและวิจัยเพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อธุรกิจประกันภัย
    ซึ่งรวมถึงการให้ความรู้แก่บุคลากรในธุรกิจประกันภัยให้รู้จักวิธีการใช้ข้อมูลสถิติเพื่อประโยชน์ต่อการทำธุรกิจของลูกค้าและคู่ค้า
    โดยมีฝ่ายวิจัยและสถิติทำหน้าที่
    เป็นศูนย์รวบรวมและเผยแพร่ข้อมูลและผลงานวิจัยที่เป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาธุรกิจประกันภัยของไทย
    ผลงานที่ได้ถูกจัดทำขึ้นตลอดปี 2554 สามารถสรุปได้ดังนี้

    -   จัดสัมมนาให้กับบริษัทประกันภัยในหัวข้อเรื่อง
        “การเตรียมความพร้อมและการบริหารความเสี่ยงอันเกิดจากอุทกภัย”

    -   จัดทำและเผยแพร่รายงานสถิติของธุรกิจประกันวินาศภัยทุกประเภทเป็นรายไตรมาส

    -   จัดทำรายงานวิจัยเรื่อง ‘การวิเคราะห์ลักษณะของภัย
        อัคคีภัยและความเสี่ยงภัยทรัพย์สิน’ รวมถึงรายงานวิเคราะห์เรื่อง
        ‘แนวโน้มอุตสาหกรรมและธุรกิจปี 2554

    -   ประยุกต์ใช้ข้อมูลที่ได้รับจากบริษัทประกันภัย
        ในการพัฒนาแผนที่ที่แสดงถึงความเสี่ยงจากภัยน้ำท่วมในแต่ละพื้นที่ของประเทศไทย ซึ่ง
        แผนที่ดังกล่าวได้ถูกเผยแพร่ให้กับบริษัทประกันภัยของไทย

    -   จัดทำรายงานเตือนภัยเพื่อแจ้งให้กับบริษัทประกันภัยที่มีทรัพย์สินเอาประกันภัยในนิคมอุตสาหกรรมต่างๆ
        ที่คาดว่าจะได้รับผลกระทบจากมหาอุทกภัยที่เกิดขึ้นในช่วงปลายปี 2554 อีกทั้ง จัดทำ
        website ที่ให้ข้อมูลที่สำคัญต่างๆ ในช่วงที่มหาอุทกภัยกำลังดำเนินอยู่

    -   เข้าไปมีบทบาทและส่วนร่วมในโครงการพัฒนาระบบต้นแบบแผนที่และแบบจำลองการประเมินพื้นที่เสี่ยงจากน้ำท่วมเพื่อการรับประกัน
        ภัยในพื้นที่ลุ่มน้ำเจ้าพระยาและลุ่มน้ำท่าจีน ซึ่งโครงการดังกล่าวเป็น
        ความร่วมมือระหว่างสมาคมประกันวินาศภัย และ
        สำนักงานพัฒนาเทคโนโลยีอวกาศและภูมิสารสนเทศ (องค์การมหาชน)

    -   ให้ความช่วยเหลือและคำแนะนำในเรื่องของการใช้ประโยชน์จากข้อมูลของธุรกิจประกันวินาศภัย
        และข้อมูลของหน่วยงานภายนอกอื่นๆ ทั้งแก่บุคลากรภายในและเจ้าหน้าที่ของบริษัทสมาชิก
        รวมถึงผู้บริหารของสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย

3.  กระตุ้นธุรกิจประกันภัยให้ตระหนักถึงความสำคัญของการสำรวจภัย
    ซึ่งเป็นมาตรการเชิงป้องกันการสูญเสีย (Loss Prevention)
    โดยมีบริการสำรวจภัยและฝึกอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวเนื่องกับการสำรวจภัยให้แก่บริษัทประกันภัยโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย

4.  เคยเป็นผู้บริหารโครงการ “ประกันภัยอุบัติเหตุเอื้ออาทร” และ
    “ประกันภัยอุบัติเหตุนักเรียนเอื้ออาทร”
    ที่เป็นโครงการตามดำริของรัฐบาลเพื่อให้ประชาชนในระดับรากหญ้าได้รับความคุ้มครองจากการประกันภัย

5.  ให้ความร่วมมือกับทางสำนักงาน คปภ.
    สมาคมประกันชีวิตและสมาคมประกันวินาศภัยในการร่วมกันเสริมสร้างพัฒนาธุรกิจประกันภัยของไทยให้ก้าวหน้ามั่นคงยิ่งขึ้น
    ซึ่งเป็นที่น่ายินดีว่า ที่ผ่านมาบริษัทฯ
    เคยได้รับการคัดเลือกจากหน่วยงานที่กำกับดูแลธุรกิจประกันภัยคือกรมการประกันภัยหรือสำนักงาน
    คปภ. ในปัจจุบัน ให้ได้รับรางวัลในฐานะเป็น “
    บริษัทประกันภัยผู้บำเพ็ญประโยชน์ต่อการพัฒนาธุรกิจประกันภัย ” สามปีซ้อน

1.  กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและชุมชนโดยรวม

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการศึกษาและการสาธารณสุข
  ซึ่งเป็นรากฐานสำคัญในการพัฒนาประเทศ
  ที่ยังขาดแคลนอยู่อีกมากโดยเฉพาะอย่างยิ่งในชนบทที่ห่างไกล บริษัทฯ
  จึงมุ่งเน้นสร้างสรรค์กิจกรรมเพื่อเป็นประโยชน์ต่อสังคมและชุมชนในด้านดังกล่าว ดังนี้

1.  ด้านการศึกษา บริษัทฯ มีเจตนาและมุ่งมั่นในการให้การสนับสนุนทุนการศึกษาแก่เด็กที่ยากจน
    ขาดแคลน แต่มีความต้องการที่จะศึกษาต่อ เพื่อนำความรู้กลับไปช่วยครอบครัว
    ชุมชนและสังคมในที่สุด
    จึงได้ให้การสนับสนุนทุนการศึกษาแก่เด็กในชนบทที่ห่างไกลในจังหวัดสกลนครและมุกดาหาร
    เป็นโครงการต่อเนื่องเริ่มจากระดับมัธยมต้นจนจบระดับปริญญาตรี
    รวมเป็นเงินทุนการศึกษาตามโครงการดังกล่าวในปี 2554 จำนวน 2.3 ล้านบาท

2.  ด้านการสาธารณสุข
    ได้ร่วมบริจาคเงินค่าเวชภัณฑ์ในการออกค่ายอาสาสมัครตรวจรักษาประชาชนในถิ่นทุรกันดารบริจาคเพื่อซื้ออุปกรณ์ทางการแพทย์และสร้างห้องน้ำที่ถูกสุขอนามัยเพื่อโรงเรียนในชนบท
    เป็นต้น

3.  นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีส่วนร่วมสมทบทุนสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมด้านอื่น
    ๆ อีก อาทิเช่น ร่วมบริจาคช่วยผู้ประสบอุทกภัย เป็นต้น

  รวมแล้วเป็นเงินที่ใช้ในกิจการเพื่อสังคมในปี 2554 ทั้งสิ้น 3.8 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2553
  ร้อยละ 23

  นอกเหนือจากการทำกิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมที่ดำเนินการโดยตรงโดยบริษัทฯ แล้ว บริษัทฯ
  ยังได้สนับสนุนและอำนวยความสะดวกให้แก่พนักงานทำกิจกรรมสาธารณประโยชน์ร่วมกัน อาทิเช่น
  จัดพาหนะให้พนักงานร่วมกันไปบริจาคโลหิตในช่วงเวลางานเป็นประจำในทุกไตรมาส เป็นต้น

-   ช่องทางร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย

  ได้ประกาศแจ้งไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถสื่อสารข้อร้องเรียน
  แจ้งเบาะแสหรือข้อเสนอแนะต่าง ๆ กับคณะกรรมการได้ทางจดหมายหรือทางอีเมล์
  โดยมีกลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสโดยจะไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งและให้ความสำคัญในการเก็บข้อมูลที่ร้องเรียนเป็นความลับ
  โดยเลขานุการบริษัทฯ จะเป็นผู้รวบรวมและนำเสนอผู้ที่เกี่ยวข้องรวมถึงคณะกรรมการต่อไป
  ซึ่งในปี 2554 ไม่มีผู้มีส่วนได้เสียรายใดแจ้งข้อมูลผ่านช่องทางสื่อสารกับคณะกรรมการ

1.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  นอกเหนือจากการเปิดเผยรายงานทางการเงินหรือสารสนเทศอื่น ๆ
  ต่อสาธารณะชนผ่านช่องทางต่าง ๆ
  ตามเงื่อนไขที่กฎหมายหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนดอย่างเคร่งครัด ครบถ้วนทันเวลา
  และมั่นใจว่าข้อมูลดังกล่าวมีความถูกต้อง กระชับและตรงประเด็นแล้ว บริษัทฯ
  ยังได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ คือ

-   เพื่อให้มั่นใจว่ากิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯ ได้ดำเนินไปตามครรลองที่ถูกต้องและเป็นธรรม
    บริษัทฯ ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติที่ดีขึ้นเพื่อให้คณะกรรมการ
    ฝ่ายจัดการและพนักงานใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติภายในองค์กรมาตั้งแต่ปี 2543
    พร้อมทั้งได้จัดให้มีการเผยแพร่เรื่องดังกล่าว รวมถึงเรื่องหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    กฎระเบียบและข้อบังคับการทำงานไว้บน Intranet ขององค์กร
    เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้ทราบและยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ
    ตลอดถึงให้มีการทบทวนและปรับปรุงให้ทันสมัยเป็นประจำ

-   จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปี

-   เปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในรอบปีที่ผ่านมา
    รายละเอียดตามหน้า 31-37

-   เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งรูปแบบ
    ลักษณะและจำนวนค่าตอบแทนที่แต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
    และกรรมการในบริษัทย่อย รายละเอียดตามหน้า 31-37 และ 40

-   มีข้อกำหนดให้มีการรายงานการซื้อขาย/การถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
    โดยให้เลขานุการเป็นผู้รวบรวมสรุปข้อมูลแล้วแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาส

-   มีข้อกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ

-   บริษัทฯ
    ได้มอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้ที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมอบหมายเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบในหน่วยงาน
    “ผู้ลงทุนสัมพันธ์” โดยสามารถติดต่อผู้รับผิดชอบได้ทางหมายเลขโทรศัพท์ 02 256 6822 หรือ
    e-mail address chuanch@thaire.co.th สำหรับกิจกรรมในปี 2554
    มีการพบปะให้ข้อมูลกับสื่อมวลชน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นักลงทุนและผู้จัดการกองทุนรวม 14
    ครั้ง

    1.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  ก. โครงสร้างคณะกรรมการ

  พันธกิจและวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ คือ การเป็นบริษัทประกันภัยต่อมืออาชีพ (Professional
  Reinsurance) ที่นอกจากจะช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการรับเสี่ยงภัยไว้ในประเทศมากขึ้น
  ยังช่วยส่งเสริมการประกอบธุรกิจของบริษัทประกันวินาศภัยในฐานะหุ้นส่วนธุรกิจ (Business
  Partner) การดำเนินงานเน้นกลยุทธ์การขยายฐานรายได้จากการรับประกันภัยต่อ
  การรับประกันชีวิตต่อ การลงทุน
  และการเป็นผู้ให้บริการในกิจกรรมที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจประกันภัย เพื่อให้บริษัทฯ
  มีความมั่นคงจากการกระจายแหล่งรายได้
  และสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้ครบวงจรยิ่งขึ้น

  คณะกรรมการของบริษัทฯ
  ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถอันเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไปทั้งในด้านการบริหาร
  การประกันภัย การเงินและด้านอื่น ๆ จำนวน 13 คน
  ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 12 คน กรรมการที่มาจากฝ่ายบริหารจำนวน 1
  คน มีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามนิยามของบริษัทฯ
  ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ที่ทาง ก.ล.ต. กำหนดขึ้นจำนวน 6 คน
  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้คราวละ 3 ปี
  โดยไม่มีการกำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งนานที่สุดของกรรมการ
  กรรมการอิสระและกรรมการชุดย่อยไว้ เนื่องจากบริษัทฯ
  จำเป็นต้องมีกรรมการส่วนหนึ่งที่เป็นผู้มีความรู้ความเชี่ยวชาญด้านการประกันภัยที่มีอยู่จำนวนจำกัด
  ประวัติของกรรมการแต่ละท่านอยู่ในหน้า 96-102

  คณะกรรมการมีความเป็นอิสระในการเลือกกรรมการท่านใดท่านหนึ่งขึ้นเป็นประธานกรรมการ
  ซึ่งตามปกติประธานคณะกรรมการจะเป็นกรรมการอิสระ
  โดยมีนโยบายให้มีการเลือกตั้งประธานกรรมการ
  รองประธานกรรมการและเลขานุการคณะกรรมการเป็นประจำทุกปีในการประชุมคณะกรรมการนัดแรกถัดจากการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้น
  และเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
  การกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกัน
  จึงกำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นคนละคนกัน
  และที่ผ่านมาคณะกรรมการได้เลือกกรรมการอิสระให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการเสมอมา

  นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้มีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ
  ให้ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการต้องการทราบ
  และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการรวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการด้วย

  ข. คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการยังได้แต่งตั้งอนุกรรมการชุดต่าง ๆ รวม 4 คณะได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการลงทุน

  รายละเอียดเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการในด้านต่าง ๆ
  ได้เปิดเผยไว้ในหน้า 34-37

  ค. บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  รายละเอียดเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการในด้านต่าง ๆ
  ได้เปิดเผยไว้ในหน้า 30-33

  คณะกรรมการยังจัดให้มี จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรมาตั้งแต่ปี 2543 และ 2545 ตามลำดับ มีการเผยแพร่
  ทบทวนและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างสม่ำเสมอ

  คณะกรรมการมีแนวทางในการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรโดยมีข้อกำหนดห้ามมิให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
  การพิจารณาจะคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลถึงความเหมาะสมของรายการระหว่างกันและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำในทุกไตรมาส

  คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการรายงานทางการเงิน การปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ
  และข้อบังคับ
  โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการปฏิบัติให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบเป็นประจำในทุกไตรมาส

  คณะกรรมการได้จัดให้มีนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงโดยได้นำระบบการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
  (Enterprise Risk Management) มาใช้
  มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงที่ประกอบด้วยฝ่ายบริหารขึ้นมาดูแลการปฏิบัติตามนโยบายและรายงานผลความคืบหน้าให้คณะกรรมการทราบผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส
  รายละเอียดดูหัวข้อปัจจัยความเสี่ยงหน้า 6-13

  ง. การประชุมคณะกรรมการ

  ตามปกติคณะกรรมการมีการประชุมกันในทุกไตรมาสตามตารางการประชุมที่กำหนดไว้หนึ่งปีล่วงหน้า
  แต่อาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ในรอบปี 2554
  คณะกรรมการได้มีการประชุมรวม 5 ครั้ง
  ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องที่สมควรบรรจุเข้าวาระ
  โดยได้เปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่าง ๆ
  เพื่อรับการพิจารณาบรรจุเข้าวาระการประชุมได้
  ฝ่ายเลขานุการได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
  14 วันก่อนการประชุม คณะกรรมการอาจเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมในบางวาระด้วย
  เพื่อให้ได้รับข้อมูลและรับทราบนโยบายโดยตรงสามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ
  ในการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระและสร้างสรรค์
  ทั้งนี้ในการลงมติให้ถือมติของเสียงข้างมาก
  โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมในเรื่องนั้น ๆ
  การประชุมตามปกติจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
  มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดส่งให้กรรมการทุกท่านเพื่อให้สอบทานความถูกต้องครบถ้วนของรายงานภายใน
  14 วันนับแต่วันประชุม
  และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการแล้วไว้ที่สำนักงานเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากผู้ที่เกี่ยวข้อง

  คณะกรรมการได้จัดให้มีวาระการประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วยอย่างน้อยปีละ
  1 ครั้ง เพื่อประเมินผลการปฎิบัติหน้าที่ การปรับค่าตอบแทนของฝ่ายบริหารระดับสูง
  รวมถึงการพิจารณาและอภิปรายปัญหาต่างๆและมอบหมายให้ประธานกรรมการเป็นผู้แจ้งผลการพิจารณาให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบ

  จ. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการได้จัดให้กรรมการแต่ละท่านประเมินผลงานของคณะกรรมการโดยรวมเป็นประจำทุกปี
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อร่วมกันพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาอุปสรรคต่าง ๆ ในรอบปีที่ผ่านมา
  และได้นำผลการประเมินเข้าพิจารณาในที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อใช้เป็นแนวทางในการแก้ไขปรับปรุงการทำงานของคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
  ในการประเมินประจำปี 2554 นี้
  ได้ใช้แบบประเมินของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเช่นเดียวกับปีที่ผ่านๆ มา กรรมการได้ตอบแบบประเมินฯ
  ครบทุกท่าน ผลการประเมินโดยรวมพบว่า คณะกรรมการมีความเห็นเกี่ยวกับประเด็นต่าง ๆ
  ที่ใช้ประเมินอันประกอบด้วย 6 ประเด็นหลัก คือ

1.  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

2.  บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.  การประชุมคณะกรรมการ

4.  การทำหน้าที่ของกรรมการ

5.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ และ

6.  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

  ในระดับที่เห็นด้วยอย่างมากหรือเห็นว่าเรื่องดังกล่าวมีการดำเนินการได้อย่างดีถึงดีเยี่ยม
  โดยมีค่าเฉลี่ยของคะแนนประเมินรวมที่ 3.78 คะแนนจากคะแนนเต็ม 4 คะแนน
  ลดลงเล็กน้อยเมื่อเทียบกับปี 2553 ที่มีผลคะแนนประเมินรวมที่ 3.87

  นอกเหนือจากนี้
  คณะกรรมการตรวจสอบยังจัดให้มีการประเมินผลงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยรวมเป็นประจำทุกปีด้วยเช่นกัน
  ผลการประเมินประจำปี 2554 โดยรวมพบว่า
  คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายอย่างครบถ้วนสมบูรณ์และเป็นไปตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ฉ. ค่าตอบแทน

  รายละเอียดเกี่ยวกับหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
  พร้อมจำนวนเงินที่จ่ายปรากฏในหน้า 39-40

  ช. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการ
  ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้เกิดการพัฒนาปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
  ด้วยการส่งข้อมูลหลักสูตรการฝึกอบรมที่จะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องได้ทราบเป็นระยะ
  ๆ

  เพื่อให้กรรมการที่ได้รับการเลือกตั้งเข้ามาใหม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทฯ
  จะจัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่
  ซึ่งโดยปกติประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะทำหน้าที่อธิบายสรุปเพื่อให้กรรมการได้รับทราบข้อมูลที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่
  อาทิเช่น สภาพของธุรกิจ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท เป็นต้น

  อนึ่ง บริษัทฯ
  ได้มีการจัดทำแผนการพัฒนาและสืบทอดตำแหน่งของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงอย่างต่อเนื่องมาเป็นระยะเวลากว่า
  5 ปีแล้ว
  โดยมีประธานเจ้าหน้าที่บริหารและคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนร่วมกันรับผิดชอบในการบริหารแผนและรายงานผลความคืบหน้าให้คณะกรรมการทราบเป็นระยะ
  ๆ

1.  นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้

  บริษัทฯ มีนโยบายห้ามผู้บริหารและพนักงานในทุกระดับชั้นนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ซึ่งนอกเหนือจากมาตรการรักษาความลับของข้อมูลด้วยการจำกัดจำนวนบุคลากรผู้เข้าถึงข้อมูล
  และการให้กรรมการและผู้บริหารปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. แล้ว บริษัทฯ
  ได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติไว้ในจริยธรรมทางธุรกิจและกำหนดเป็นวินัยและบทลงโทษไว้ในเอกสารข้อบังคับการทำงานอย่างชัดเจน
  ซึ่งรวมถึงการให้พนักงานแต่ละคนลงนามในสัญญาการปฏิบัติตามนโยบายรักษาความปลอดภัยของข้อมูลเพื่อป้องปรามมิให้พนักงานนำข้อมูลของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือนำข้อมูลไปใช้โดยไม่ได้รับอนุญาต นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

1.  ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานในสังกัดหน่วยงานที่เข้าถึงหรือสามารถใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน
    รวมถึงคู่สมรส และบุตร/บุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลข้างต้น
    ซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระหว่างเวลา 30
    วันก่อนการเผยแพร่ข้อมูลภายในที่สำคัญต่อประชาชน จนถึงหลังวันที่เผยแพร่ 1 วัน
    โดยหน่วยงานที่รับผิดชอบจะแจ้งเตือนให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทราบถึงกำหนดการดังกล่าวล่วงหน้าเป็นระยะๆ

2.  กรรมการและผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยรายการการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และมีการจัดทำเป็นรายงานแจ้งให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาส

3.  สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น บริษัทฯ มีบุคลากรผู้รับผิดชอบดูแลงานต่าง ๆ
    เฉพาะเรื่องและเตือนให้ผู้ปฏิบัติงานระมัดระวังการเก็บรักษาข้อมูลต่าง ๆ
    หากจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลใด ๆ
    จะมีการกำหนดบุคคลเป็นการเฉพาะเพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเท่านั้น

4.  บริษัทฯ มีการเก็บรักษาข้อมูลงบการเงินและข้อมูลสารสนเทศก่อนนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องจะเก็บรักษาความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด

    1.  บุคลากร

จำนวนพนักงานของกลุ่มบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวนทั้งสิ้น 213 คน
แยกเป็นจำนวนพนักงานในหน่วยงานหลัก ดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  ฝ่าย                                      จำนวน (คน)

  พัฒนาธุรกิจ                                 22

  ระบบปฏิบัติการ                              19

  บัญชีและการเงิน                             18

  อื่น ๆ                                     48

  รวมส่วนของบริษัทฯ                           107

  บริษัทย่อย                                  106

  รวม                                      213
  ---------------------------------------- ------------------------------

  ค่าตอบแทนพนักงาน

  จากการที่บริษัทฯ
  ได้ทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการสำรวจเงินเดือนและผลตอบแทนของบุคลากรในธุรกิจประกันภัยเป็นประจำทุกปีและได้เข้าร่วมโครงการสำรวจเงินเดือนที่จัดโดยสถาบันอื่นเป็นประจำ
  ทำให้สามารถนำข้อมูลมาใช้ปรับปรุงค่าผลตอบแทนที่จ่ายให้พนักงานให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
  สามารถจะแข่งขันได้อยู่ตลอดเวลา
  ค่าตอบแทนรวมของพนักงานนอกเหนือจากเงินเดือนตามปกติแล้ว ยังมีสวัสดิการอื่นอันประกอบด้วย
  โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่จ่ายสมทบในอัตราร้อยละ 5 – 10 ขึ้นอยู่กับอายุงาน
  ค่ารักษาพยาบาล เงินสมทบประกันสังคม ค่าประกันชีวิตและอุบัติเหตุ
  และค่าใช้จ่ายในการพัฒนาบุคลากร รวมเป็นเงินค่าใช้จ่ายในปี 2554 ทั้งสิ้น 191 ล้านบาท
  เทียบเป็นสัดส่วนร้อยละ 59 ของค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานรวม แยกเป็น

+--------------------------------------------------+-------------------+
| ค่าตอบแทนของพนักงาน (ล้านบาท)                       | 2554              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| เงินเดือนและค่าล่วงเวลา                              | 76.8              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| โบนัส                                             | 10.6              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (ในส่วนของบริษัทฯ)       | 6.1               |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| ค่าตอบแทนอื่นๆ                                      | 22.7              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| รวมส่วนของบริษัทฯ                                   | 116.2             |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| บริษัทย่อย                                          | 74.7              |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| รวม                                              | 190.9             |
+--------------------------------------------------+-------------------+
|                                                  |                   |
+--------------------------------------------------+-------------------+

  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญกับเรื่องการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างมาก
  จึงได้จัดทำแผนงานระยะยาวในการพัฒนาบุคลากร (Training Road Map)
  ของพนักงานแต่ละคนขึ้นอย่างเป็นรูปธรรม เพื่อมุ่งเน้นพัฒนาให้พนักงานรู้จักการทำงานเป็นทีม
  มีมาตรฐานและจริยธรรมที่ดี มีทัศนคติที่ดีต่อการทำงาน มีความรู้สึกร่วมเป็นเจ้าของ
  รู้จักคิดอย่างสร้างสรรค์ และสามารถให้บริการลูกค้าอย่างมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงการให้ทุนการศึกษาต่อทั้งในและต่างประเทศในหลักสูตรสาขาวิชาที่จำเป็น
  รวมถึงการให้สวัสดิการเงินกู้ยืมเพื่อศึกษาต่อที่มีอัตราดอกเบี้ยผ่อนปรน

  ในปี 2554 ที่ผ่านมามีพนักงานได้รับการฝึกอบรมทั้งในและต่างประเทศจำนวน 136 คน จำนวน
  103 หลักสูตร สรุปได้ดังนี้

  ----------------------------------------- ------------------- ------------------
  ประเภทการอบรม                             จำนวนหลักสูตร         จำนวนผู้เข้าอบรม

  ในประเทศจัดโดย - สถาบันภายนอก               88                  78

  - บริษัทฯ                                   13                  130

  ต่างประเทศ                                 2                   3

  เรียนทางไกลในหลักสูตรที่เกี่ยวเนื่องกับการประกันภัย   2                   18
  (LOMA, CII,ANZIF,CAS)                                         
  ----------------------------------------- ------------------- ------------------

นอกเหนือจากแผนงานในการพัฒนาบุคลากรตามปกติที่กล่าวถึงข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
ยังมีแผนงานที่จะพัฒนาผู้บริหารในอนาคต มุ่งเน้นรับคนรุ่นใหม่ที่มีความรู้ความสามารถ (Young
Talent) และพัฒนาสร้างความพร้อมให้ทุกคนมีโอกาสก้าวขึ้นสู่ระดับผู้บริหารในอนาคตได้
โดยได้ว่าจ้างที่ปรึกษาที่มีความเชี่ยวชาญด้านการพัฒนาบุคลากร
เข้าร่วมประเมินคัดเลือกพนักงานกลุ่มที่มีศักยภาพ จัดทำแผนระยะยาวในการพัฒนาเป็นรายบุคคล
มอบหมายงานที่ท้าทายและเหมาะสมให้และมีการประเมินผลความสำเร็จเป็นรายบุคคล

ปัญหาข้อพิพาทแรงงาน

  บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางกฎหมายหรือคดีฟ้องร้องใดที่เกี่ยวกับข้อพิพาทแรงงานแต่อย่างใด