8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

8.2 โครงสร้างการจัดการ

8.2.1) โครงสร้างคณะกรรมการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน คือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน และกรรมการอิสระ 2 ท่าน (เดิมบริษัทมีกรรมการอิสระ 3
ท่าน แต่เนื่องจากคุณรังสิน สืบแสง กรรมการอิสระของบริษัทถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 23 กันยายน
2552 ทำให้กรรมการอิสระคงเหลือเพียง 2 ท่าน
ซึ่งบริษัทอยู่ระหว่างการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งแทน)
โดยมั่นใจได้ว่าคณะกรรมการบริษัทสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างอิสระ ปราศจากการชี้นำ
ทำให้การตัดสินใจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทพิจารณาคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลายอาชีพ
มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส
และมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ทั้งนี้มีการแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจนโดยบริษัทกำหนดให้บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้นำฝ่ายนโยบาย
และผู้ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้นำฝ่ายบริหารอันจะทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงานของบริษัทอย่างเหมาะสม

โครงสร้างของคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการ 3 ชุดหลัก
คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยบริษัทได้กำหนดอำนาจหน้าที่
ตลอดจนการแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการของบริษัทไว้ปรากฏตามข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งได้จดทะเบียนต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 8 ท่าน
เลขานุการคณะกรรมการบริษัท 1 ท่าน และเลขานุการบริษัท 1 ท่าน ดังนี้

+--------------------+----------------------------------------+-------+
| ชื่อ                 | ตำแหน่ง                                 | %     |
|                    |                                        | ถือหุ้น  |
+--------------------+----------------------------------------+-------+
| 1. นายพงศธร สิริโยธิน | ประธานกรรมการ                          | 0     |
|                    |                                        | .000% |
+--------------------+----------------------------------------+-------+
| 2. นางสาวชนาทิพย์    | กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ         | 0     |
| โปษยานนท์           |                                        | .004% |
+--------------------+----------------------------------------+-------+
| 3. นายอัครรัตน์ ณ     | กรรมการ/กรรมก                          | 0.    |
| ระนอง              | ารตรวจสอบ/กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | 0004% |
+--------------------+----------------------------------------+-------+
| 4. นางสาวพิมพ์เพ็ญ    | กรรมการ/กรรมก                          | 0     |
| ลัดพลี               | ารตรวจสอบ/กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | .004% |
+--------------------+----------------------------------------+-------+
| 5. นางกิตติยา        | กรรมการ                                | 0     |
| โตธนะเกษม          |                                        | .000% |
+--------------------+----------------------------------------+-------+
| 6. นายนราธร        | กรรมการ                                | 0     |
| วงศ์วิเศษ            |                                        | .000% |
+--------------------+----------------------------------------+-------+
| 7. นายสุวิทย์         | กรรมการ/กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   | 0     |
| มาไพศาลสิน*         |                                        | .000% |
+--------------------+----------------------------------------+-------+
| 8. นายนิวัตต์ จิตตาลาน | กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร           | 0     |
|                    |                                        | .000% |
+--------------------+----------------------------------------+-------+
| 9. นายปกรณ มาตระกูล | เลขานุการคณะกรรมการบริษัท                 | 0     |
|                    |                                        | .000% |
+--------------------+----------------------------------------+-------+
| 10. นายพีระพงศ์      | เลขานุการบริษัท                           | 0     |
| ร่วมใจ              |                                        | .000% |
+--------------------+----------------------------------------+-------+

* ได้รับแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 14/2552 วันที่ 16 ธันวาคม 2552
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายรังสิน สืบแสง

ซึ่งถึงแก่กรรม และได้จดทะเบียนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 25 ธันวาคม
2552

-   อำนาจของคณะกรรมการบริษัท

  1.
  กรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

  2. กรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
  พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้

  3. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท
  ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
  หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
  และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง
  หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

  4. กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งจะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น

  5. คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
  ในเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้นและรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

  6. การใดที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  กำหนดว่าต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาทิเช่น
  การพิจารณาและอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไร ขาดทุน การพิจารณาจัดสรรเงินกำไร
  และจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรอง การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
  และกำหนดค่าตอบแทน การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีทั้งหมด หรือบางส่วนและกำหนดค่าตอบแทน
  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การทำ แก้ไข
  หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัท
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
  หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  2.
  คณะกรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้าในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
  ในสัญญาใด ๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัท และบริษัทในเครือ
  โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี

  3. คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  โดยมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ชี้ขาดตัดสินด้วยเสียงข้างมาก

  4. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
  เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

  5.
  กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
  หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนหรือกรรมการในบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน

-   การสรรหา แต่งตั้ง และถอดถอนกรรมการของบริษัท

  1. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้สรรหา คัดเลือก
  และเสนอบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์ที่กำหนดไว้ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ
  กรรมการอิสระ เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการและกรรมการอิสระโดยใช้เสียงข้างมาก
  โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
  และให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป
  โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด โดยกำหนดให้กรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5
  คน

  3. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
  ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้

  4. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3
  โดยกรรมการที่ออกตามวาระอาจได้รับเลือกจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้

  5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  โดยต้องมีมติของคณะกรรมการเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

-   การมอบอำนาจบริหารให้แก่กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ตามที่ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 16/2548 เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2548
ได้มีมติแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือมอบอำนาจ ฉบับลงวันที่ 5 กรกฎาคม 2545
ให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับการดำเนินการของบริษัทมากยิ่งขึ้น
ตามที่ปรากฏในหนังสือมอบอำนาจฉบับลงวันที่ 16 ธันวาคม 2548 โดยคงหลักการในเรื่องต่าง ๆ
ของหนังสือมอบอำนาจฉบับเดิมไว้ กล่าวคือ มอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการ
(คือกรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารในปัจจุบัน) ให้ดำเนินงานต่าง ๆ
ตามธุรกิจปกติของบริษัท การกำหนดวงเงินให้เจ้าหน้าที่ของบริษัท มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติ
และพิจารณาอนุมัติขั้นตอนการดำเนินงานของแต่ละหน่วยงานของบริษัท
โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจในการอนุมัติเรื่องหรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
เรื่องหรือรายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท
ซึ่งเรื่องหรือรายการดังกล่าวจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
คณะกรรมการของบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยแล้วแต่กรณี

ต่อมา ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2551 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2551
ได้มีมติเปลี่ยนแปลงแก้ไขกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
โดยรายนามกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทมี 3 ท่าน ดังนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| ชื่อ                              | ตำแหน่ง                             |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  นายนราธร วงศ์วิเศษ            | กรรมการ                            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2.  นางสาวพิมพ์เพ็ญ ลัดพลี           | กรรมการ                            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3.  นายนิวัตต์ จิตตาลาน             | กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร       |
+---------------------------------+------------------------------------+
| เงื่อนไขการลงนาม :                |                                    |
| กรรมการสองในสามท่านล             |                                    |
| งนามร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+

บริษัทจึงได้มีการจัดทำหนังสือมอบอำนาจ ฉบับลงวันที่ 1 สิงหาคม 2551
ให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับการแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทดังกล่าวข้างต้น
โดยหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้ได้คงหลักการ เนื้อหา และสาระสำคัญต่าง ๆ
ในหนังสือมอบอำนาจฉบับลงวันที่ 16 ธันวาคม 2548 ไว้ทุกประการ

  8.2.2) คณะกรรมการชุดย่อย

8.2.2.1) กรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการอิสระ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีกรรมการอิสระ 2 ท่าน ได้แก่ นางสาวชนาทิพย์ โปษยานนท์
และนายอัครรัตน์ ณ ระนอง อย่างไรก็ตามในวันที่ 2 มีนาคม 2553
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2553 ได้แต่งตั้ง นายสุวิทย์ มาไพศาลสิน
เป็นกรรมการอิสระของบริษัทแทนนายรังสิน สืบแสง ซึ่งถึงแก่กรรม

ความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ

-   สามารถแสดงความเห็นเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทได้

-   ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง (ทุนชำระ) ในบริษัทรวมทั้ง บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ถ้ามี)
    โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ถ้ามี)

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา
    คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    (ถ้ามี)

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ถ้ามี)
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ เช่น เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพ
    หรือมีรายการระหว่างกันจำนวนมากที่มีเงื่อนไขพิเศษแตกต่างจากลูกค้ารายอื่นทั่วไป
    หรือได้รับความช่วยเหลือทางด้านการเงินจากบริษัท หรือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจจัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพด้วย

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (ถ้ามี)

-   ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน (ถ้ามี)
    เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

-   ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1. นางสาวชนาทิพย์ โปษยานนท์            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายอัครรัตน์ ณ ระนอง                กรรมการตรวจสอบ

  3. นางสาวพิมพ์เพ็ญ ลัดพลี*               กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

  * ได้รับแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 13/2552 วันที่ 26 พฤศจิกายน 2552
  เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ

  แทนนายรังสิน สืบแสง ซึ่งถึงแก่กรรม

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระ โดยนางสาวชนาทิพย์ โปษยานนท์ และนายอัครรัตน์ ณ
ระนองได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Audit Committee
ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) อีกทั้ง นางสาวชนาทิพย์ โปษยานนท์
ในฐานะประธานกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท

หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีข้อมูลครบถ้วนโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    8.2.2.2) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 3 ท่าน ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ                               | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายอัครรัตน์ ณ ระนอง            | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นางสาวพิมพ์เพ็ญ ลัดพลี            | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายสุวิทย์ มาไพศาลสิน*           | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน      |
+----------------------------------+-----------------------------------+

* ได้รับแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 14/2552 วันที่ 16 ธันวาคม 2552
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนด

ค่าตอบแทน แทนนายรังสิน สืบแสง ซึ่งถึงแก่กรรม

โดยคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติกฎบัตรว่าด้วยว่าด้วยหลักเกณฑ์และแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งกำหนดหน้าที่ของของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ดังนี้

1.  พิจารณากำหนดคุณสมบัติของกรรมการ กรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ตามโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบ ตามที่กฎหมาย กรรมการ และ/หรือ
    มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้กำหนดไว้ (แล้วแต่กรณี)

2.  สรรหา คัดเลือก
    และเสนอบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์ที่กำหนดไว้ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ
    กรรมการอิสระ กรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  อาจพิจารณาหลักเกณฑ์ แนวทางการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
    และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมกรรมการเพื่อให้ความเห็นชอบ

4.  เสนอ หลักเกณฑ์ นโยบายผลตอบแทน แนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
    สำหรับกรรมการ กรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหารต่อที่ประชุมกรรมการ
    และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
    โดยพิจารณาให้เหมาะสมและสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
    แนวปฏิบัติที่บริษัทในธุรกิจประเภทเดียวกันใช้อยู่ ผลการดำเนินงานของบริษัท และภาวะตลาด

5.  ดูแลให้กรรมการ มีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
    รวมถึงเสนอการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

6.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่กรรมการมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

8.2.2.3) เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551 ได้มีมติแต่งตั้งแต่งตั้ง นายพีระพงศ์
ร่วมใจ เพื่อทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท โดยมีขอบเขตและภาระหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  ให้คำแนะนำ หลักเกณฑ์ ข้อกำหนด ระเบียบ และกฎหมาย
    ที่คณะกรรมการต้องทราบในการทำหน้าที่กรรมการบริษัทจดทะเบียน

2.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

-   ทะเบียนกรรมการ

-   หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
    รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท

-   หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

3.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
    รวมถึงจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียดังกล่าวให้แก่ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานด้วย

4.  ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ ตามที่ได้รับมอบหมาย

5.  ดำเนินการใด ๆ ตามที่กฎหมาย คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือหน่วยงานกำกับดูแลอื่นที่เกี่ยวข้องประกาศกำหนด

8.2.3) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน
โดยได้มีส่วนร่วมและให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
เป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าแก่กิจการ
ระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น รวมทั้งติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา
เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามกฎหมายและนโยบายที่วางไว้

คณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดการให้มีการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่ดี
โดยมีการติดตามการดำเนินการดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย
ซึ่งมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบแยกจากคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
(โปรดดูรายละเอียดในข้อ 8.2.2 คณะกรรมการชุดย่อย)

การมีหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการเสริมสร้างการมีธรรมาภิบาลหรือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทจะเป็นการประมวลความประพฤติในทางที่ดีงาม
เพื่อรักษาและส่งเสริมเกียรติคุณและชื่อเสียงอันดีของบริษัท
โดยบริษัทได้จัดให้มีระเบียบและข้อบังคับเกี่ยวกับการปฏิบัติงานให้เป็นไปด้วยความซื่อสัตย์และมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อถือปฏิบัติ

บริษัทได้ตระหนักถึงความจำเป็นที่ต้องมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
โดยมีการสร้างสภาวะหรือปัจจัยต่าง ๆ
ซึ่งเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้ตามที่บริษัทมุ่งหวัง
สร้างบรรยากาศการควบคุมเพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในบริษัทตระหนักถึงความจำเป็นของระบบการควบคุมภายใน
มีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งมีหน้าที่และความรับผิดชอบด้านตรวจสอบภายใน
มีสายบังคับบัญชาขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเป็นกลไกหลักในการสร้างเสริมและทบทวนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลง
รวมทั้งมีการสอบทานประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในบริษัท
และติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง
เพื่อลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ในขณะเดียวกันได้ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะหรือข้อคิดเห็นจากผู้สอบบัญชี
เพื่อพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
บริษัทจึงเชื่อมั่นว่าระบบการควบคุมภายในมีความเพียงพอที่จะสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทไม่ให้เกิดความเสียหายได้

8.2.4) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีวาระการประชุมที่สำคัญประกอบด้วยการพิจารณางบการเงินของบริษัทในแต่ละไตรมาส
การติดตามความคืบหน้าของโครงการปรับปรุงบริษัท รวมทั้งการพิจารณานโยบายต่างๆ
ที่สำคัญและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท โดยฝ่ายสำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมกับวาระการประชุมและเอกสารให้กรรมการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการพิจารณาศึกษาวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
ทั้งนี้
การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยได้กำหนดให้มีการประชุมร่วมกันอย่างสม่ำเสมอและมีการบันทึกรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรด้วย

การประชุมแต่ละครั้งได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
และได้นำเสนอคณะกรรมการพิจารณาร่างรายงานการประชุมดังกล่าวก่อนทำการรับรองในการประชุมครั้งต่อไป
รวมทั้งได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 14 ครั้ง
และคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านดังนี้

+---------------------------+--------------------+--------------------+
| รายชื่อ                     | คณะกรรมการบริษัท     | คณะกรรมการตรวจสอบ  |
|                           |                    |                    |
|                           | รวม 14 ครั้ง         | รวม 5 ครั้ง          |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 1. นายพงศธร สิริโยธิน        | 14                 | -                  |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 2. นายรังสิน สืบแสง¹         | 9                  | 3                  |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 3. นางสาวชนาทิพย์ โปษยานนท์  | 14                 | 5                  |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 4. นายอัครรัตน์ ณ ระนอง      | 12                 | 5                  |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 5. นางสาวพิมพ์เพ็ญ ลัดพลี ²    | 11                 | -                  |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 6. นางกิตติยา โตธนะเกษม     | 7                  | -                  |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 7. นายนราธร วงศ์วิเศษ       | 12                 | -                  |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 8. นายสุวิทย์ มาไพศาลสิน ³    | -                  | -                  |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 9. นายนิวัตต์ จิตตาลาน        | 11                 | -                  |
+---------------------------+--------------------+--------------------+

¹ ถึงแก่กรรม เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2552

² ได้รับแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 13/2552 วันที่ 26 พฤศจิกายน 2552
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ แทน

นายรังสิน สืบแสง ซึ่งถึงแก่กรรม จึงไม่มีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบใน ปี 2552

³ ได้รับแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 14/2552 วันที่ 16 ธันวาคม 2552
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนายรังสิน สืบแสง

ซึ่งถึงแก่กรรม จึงไม่มีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในปี 2552

8.2.5) ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายให้ค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ อยู่ในระดับที่เหมาะสม
โดยพิจารณาเสนออัตราตามที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณา
และเสนอให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณากำหนดการจ่ายค่าตอบแทน ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 7
เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2552 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ
ซึ่งให้มีผลใช้บังคับตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นการอื่น
พร้อมกับกำหนดวงเงินค่าตอบแทนพิเศษ
และมอบอำนาจให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาจัดสรรการจ่ายค่าตอบแทนพิเศษดังกล่าวให้แก่กรรมการแต่ละท่าน

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ในปี 2552 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการจำนวน 8 ท่าน
รวมทั้งสิ้น 5,405,750 บาท และ อีก 1 ท่าน คือนายนิวัตต์ จิตตาลาน
ในตำแหน่งกรรมการอีกจำนวน 577,000 บาท (ค่าตอบแทน และโบนัส)
ดังนั้นค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร รวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น 130,047,793 บาท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-------------------+------------------------+------------+------------+
| รายชื่อกรรมการ      | ตำแหน่ง                 | ค่าตอบแทน   | โบนัสที่จ่าย   |
|                   |                        |            |            |
|                   |                        | ปี 2552     | ในรอบปี     |
|                   |                        | (บาท)      | 2552 (บาท) |
+-------------------+------------------------+------------+------------+
| 1. นายพงศธร       | ประธานกรรมการ          | 325,000    | 381,000    |
| สิริโยธิน            |                        |            |            |
+-------------------+------------------------+------------+------------+
| 2. นายรังสิน สืบแสง¹ | รองประธานกรรมการ       | 213,750    | 317,000    |
|                   |                        |            |            |
|                   | กรรมการตรวจสอบ         | 180,000    |            |
|                   |                        |            |            |
|                   | ประธานกรรมกา           | 180,000    |            |
|                   | รสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |            |            |
+-------------------+------------------------+------------+------------+
| 3. นางสาวชนาทิพย์   | กรรมการ                | 260,000    | 317,000    |
| โปษยานนท์          |                        |            |            |
|                   | ประธานกรรมการตรวจสอบ   | 300,000    |            |
+-------------------+------------------------+------------+------------+
| 4. นายอัครรัตน์ ณ    | กรรมการ                | 260,000    | 317,000    |
| ระนอง             |                        |            |            |
|                   | กรรมการตรวจสอบ         | 240,000    |            |
|                   |                        |            |            |
|                   | กรรมกา                 | 192,000    |            |
|                   | รสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |            |            |
+-------------------+------------------------+------------+------------+
| 5. นางสาวพิมพ์เพ็ญ   | กรรมการ                | 260,000    | 317,000    |
| ลัดพลี²             |                        |            |            |
|                   | กรรมการตรวจสอบ         | 20,000     |            |
|                   |                        |            |            |
|                   | กรรมกา                 | 192,000    |            |
|                   | รสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |            |            |
+-------------------+------------------------+------------+------------+
| 6. นางกิตติยา       | กรรมการ                | 240,000    | 317,000    |
| โตธนะเกษม         |                        |            |            |
+-------------------+------------------------+------------+------------+
| 7. นายนราธร       | กรรมการ                | 260,000    | 317,000    |
| วงศ์วิเศษ           |                        |            |            |
+-------------------+------------------------+------------+------------+
| 8. นายสุวิทย์        | กรรมการ                | -          | -          |
| มาไพศาลสิน ³       |                        |            |            |
|                   | กรรมกา                 |            |            |
|                   | รสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |            |            |
+-------------------+------------------------+------------+------------+
| 9. นายนิวัตต์        | กรรมการ                | 260,000    | 317,000    |
| จิตตาลาน           |                        |            |            |
+-------------------+------------------------+------------+------------+

¹ ถึงแก่กรรม เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2552

² ได้รับแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 13/2552 วันที่ 26 พฤศจิกายน 2552
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบแทนนายรังสิน สืบแสง

ซึ่งถึงแก่กรรม จึงได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการตรวจสอบในเดือนธันวาคม 2552

³ ได้รับแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 14/2552 วันที่ 16 ธันวาคม 2552
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแทนนายรังสิน สืบแสง
ซึ่งถึงแก่กรรม จึงไม่มีค่าตอบแทนที่ได้รับในปี 2552

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+----------------------------------+--------------+--------------------+
| ค่าตอบแทน                         | ปี 2552       |                    |
+----------------------------------+--------------+--------------------+
|                                  | จำนวนราย     | ค่าตอบแทน (บาท)*    |
+----------------------------------+--------------+--------------------+
| เงินเดือน                          | 17           | 93,549,097         |
+----------------------------------+--------------+--------------------+
| โบนัส                             | 17           | 25,510,000         |
+----------------------------------+--------------+--------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ          | 17           | 5,582,946          |
+----------------------------------+--------------+--------------------+
| รวม                              | 17           | 124,642,043        |
+----------------------------------+--------------+--------------------+

  * ค่าตอบแทนผู้บริหารรวมถึงค่าตอบแทนของนายนิวัตต์ จิตตาลาน ในฐานะกรรมการบริษัท

  และนายปกรณ มาตระกูล ในฐานะเลขานุการคณะกรรมการบริษัทด้วย

8.2.6) การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ และมีความสามารถ
รวมถึงมีความเข้าใจและชำนาญในสายงานธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการได้มีการติดตามการปฏิบัติงานด้านต่าง ๆ เช่น กลยุทธ์และการวางแผนธุรกิจ
ความเสี่ยงและการควบคุมภายใน การดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินงานอย่างใกล้ชิดเพื่อมิให้เกิดข้อผิดพลาด

8.2.7) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

โดยที่คณะกรรมการของบริษัททุกท่านเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ และความชำนาญ
รวมถึง รับทราบ เข้าใจและรับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการยังตระหนักและใส่ใจในการเข้าร่วม
สนับสนุนและเปิดโอกาสให้ผู้เกี่ยวข้องได้เข้าร่วมในหลักสูตรต่าง ๆ
ที่เห็นว่าอาจเป็นประโยชน์ต่อบริษัทอย่างสม่ำเสมอ เช่น การกำกับดูแลกิจการที่ดี หลักสูตร Audit
Committee เป็นต้น

อนึ่ง ผู้บริหารระดับสูงของบริษัททุกท่านต่างมีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ในสายงานที่เกี่ยวข้อง รวมถึง
รับทราบและเข้าใจธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดีด้วย ดังนั้น จึงมีการกำหนดผู้รักษาการแทน
กรณีประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ เข่น ติดต่อธุรกิจในต่างประเทศ เป็นต้น
แต่ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวเป็นเพียงเท่าที่จำเป็นและสมควรในแต่ละขณะด้วย
จึงถือว่าเป็นจุดเริ่มต้นเตรียมความพร้อมและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงของบริษัทด้วย

8.3 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งได้มีการปรับปรุงเพิ่มเติม โดยแบ่งเนื้อหาออกเป็น 5 หมวด
ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ทั้งนี้เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทมีคุณธรรม
โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ อันเป็นพื้นฐานสำคัญที่จะนำพาองค์กรไปสู่การเติบโตอย่างยั่งยืน

บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามแนวทางด้านธรรมาภิบาลที่กำหนดโดยหน่วยราชการและหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัท
รวมทั้งมาตรฐานด้าน ธรรมาภิบาลอื่น ๆ
ซึ่งบริษัทพิจารณาแล้วเห็นว่าเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

บริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นและถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายด้วยความเป็นธรรม
โดยเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอข้อซักถามทางเว็บไซต์ของบริษัทก่อนการประชุมด้วย

บริษัทดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด
และอำนวยความสะดวกในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิของตนซักถามคณะกรรมการเกี่ยวกับเรื่องต่าง
ๆ ตลอดจนสามารถเสนอแนะหรือให้ข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงาน ทั้งหมดนี้มีการบันทึก
การประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
รวมทั้งมีหน่วยงานจัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบ เพื่อความครบถ้วน ถูกต้อง
และตรวจสอบง่าย

บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นในทุกปี โดยกรรมการบริษัท
ซึ่งรวมถึงกรรมการตรวจสอบจะเข้าร่วมประชุมตามกำหนดทุกครั้ง
เว้นแต่ในบางครั้งที่กรรมการบางท่านติดภารกิจที่จำเป็นจึงไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม แสดงความคิดเห็น ตลอดจนข้อเสนอแนะต่าง ๆ ได้อย่างเต็มที่
พร้อมทั้งบันทึกประเด็นซักถาม ข้อคิดเห็น
และข้อเสนอแนะที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติ
และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ต่างได้รับการปฏิบัติจากบริษัทในลักษณะที่เท่าเทียมกัน
และมีนโยบายในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทอย่างชัดเจน โดยกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ห้ามนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือเผยแพร่ให้บุคคลอื่นทราบ
ซึ่งที่ผ่านมาไม่พบการใช้ข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาประโยชน์แต่อย่างใด

บริษัทดำเนินการป้องกันและจัดการในเรื่องที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่าง ๆ
ด้วยความเป็นธรรม โดยวิธีการเปิดเผยข้อมูลหรือการเก็บรักษาความลับ
หรือการปฏิเสธการดำเนินการ หรือวิธีการอื่นใดที่เหมาะสมตามควรแก่กรณี นอกจากนี้
บริษัทได้กำหนดนโยบาย
ขั้นตอนการอนุมัติและดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมทั้งกำหนดนโยบายและระเบียบไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ส่วนตน
และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และมีการรายงานเรื่องดังกล่าวรวมถึงส่วนได้เสียต่าง ๆ
ในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัททุกครั้งอีกด้วย

นอกจากนี้
บริษัทมีแนวนโยบายเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการสรรหาเป็นกรรมการของบริษัทในการประชุมสามัญ
เป็นการล่วงหน้าได้ภายใต้เงื่อนไข และระยะเวลาที่เหมาะสม
รวมถึงต้องอยู่ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
อีกทั้งบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองมอบฉันทะให้ผู้อื่น เช่น
กรรมการอิสระของบริษัทมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน โดยได้แนบใบมอบฉันทะ
ในแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงเจตนาได้หลากหลาย
พร้อมกับจดหมายเชิญประชุมและมีการจัดเตรียมบัตรลงคะแนนให้แก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
รวมถึง ในวาระการพิจารณาการแต่งตั้งกรรมการ
บริษัทเสนอให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณากรรมการเป็นรายท่านด้วย

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง
รวมถึงสังคม
เพราะบริษัทตระหนักเสมอว่าผู้มีส่วนได้เสียทุกประเภทมีส่วนสำคัญต่อการประกอบกิจการของบริษัทในรูปแบบที่แตกต่างกัน
บริษัทจึงคำนึงถึงสิทธิและผลประโยชน์ขั้นพื้นฐานที่ผู้มีส่วนได้เสียพึงได้รับจากบริษัทไว้อย่างเหมาะสม
ไม่ว่าจะเป็นสิทธิในการรับรู้ข่าวสารข้อมูลที่สะดวก ถูกต้อง และครบถ้วน
รวมถึงมีมาตรการป้องกันระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
การกระทำที่ผิดกฎหมายของกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงให้ความคุ้มครองผู้ที่ให้เบาะแสเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวอย่างเหมาะสม
เนื่องจากบริษัทเห็นว่าแรงสนับสนุนของผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
จะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

ในด้านสังคม
บริษัทได้ตระหนักถึงการเป็นส่วนหนึ่งของสังคมที่ต้องดูแลช่วยเหลือเกื้อกูลกันให้สังคมพัฒนา
และเป็นการตอบแทนสังคมประการหนึ่งด้วย และแนวนโยบายในการช่วยเหลือและดูแลสังคมนั้น
บริษัทมุ่งเน้น การให้ความช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาสในสังคม ผู้ประสบภัยต่าง ๆ
และการทำนุบำรุงศาสนาอย่างต่อเนื่อง
ทั้งที่กระทำโดยบริษัทเองและการให้ความร่วมมือกับหน่วยงานอื่นทั้งภาครัฐและเอกชนต่าง ๆ
ในการดำเนินการดังกล่าว

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญกับนักลงทุนทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน โดยได้จัดตั้งแผนกนักลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations)
ซึ่งจะทำหน้าที่ดูแลเรื่องการให้ข่าวสารความเคลื่อนไหวของบริษัทแก่นักลงทุนทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นนักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
ผู้จัดการกองทุนทั้งในและต่างประเทศ โดยบริษัทได้จัดกิจกรรมต่าง ๆ
ในการที่จะให้ข้อมูลข่าวสารที่สำคัญของบริษัทต่อนักลงทุนอย่างทั่วถึง เช่น
การเผยแพร่ข้อมูลคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการรายไตรมาส
การจัดแถลงผลประกอบการของบริษัทสำหรับงวดครึ่งปีและประจำปีกับนักลงทุน
นักวิเคราะห์ทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติ เพื่อร่วมพูดคุย แลกเปลี่ยนความคิดเห็น
ตลอดจนตอบข้อซักถามต่าง ๆ ที่สำคัญ โดยในปี 2552 นี้ มีบริษัท
นักลงทุนและนักวิเคราะห์ที่สนใจเข้ามาเยี่ยมชมและรับฟังข้อมูลกว่า 150 ราย ทั้งนี้
บริษัทได้จัดส่งข้อมูลต่าง ๆ ไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งได้เผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.ktc.co.th

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานการเงินและข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
โดยใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทยังให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายงานการเงิน
ข้อมูลทางการเงิน รวมถึงผลการดำเนินงานของบริษัท ให้มีความครบถ้วน ถูกต้อง
โปร่งใสและทันเวลา ตามที่ปรากฏในรายงานประจำปีและเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
ผู้มีส่วนได้เสียหรือผู้เกี่ยวข้องได้ใช้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน
โดยได้มีส่วนร่วมและให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
เป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าแก่กิจการ
ระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น รวมทั้งติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา
เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามกฎหมายและนโยบายที่วางไว้

คณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดการให้มีการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่ดี
โดยมีการติดตามการดำเนินการดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย
ซึ่งมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบแยกจากคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
(โปรดดูรายละเอียดในข้อ 8.2.2 คณะกรรมการชุดย่อย และ8.2.3 บทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ)

การมีหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการเสริมสร้างการมีธรรมาภิบาลหรือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทจะเป็นการประมวลความประพฤติในทางที่ดีงาม
เพื่อรักษาและส่งเสริมเกียรติคุณและชื่อเสียงอันดีของบริษัท
โดยบริษัทได้จัดให้มีระเบียบและข้อบังคับเกี่ยวกับการปฏิบัติงานให้เป็นไปด้วยความซื่อสัตย์และมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อถือปฏิบัติ

5.2) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีวาระการประชุมที่สำคัญประกอบด้วยการพิจารณางบการเงินของบริษัทในแต่ละไตรมาส
การติดตามความคืบหน้าของโครงการปรับปรุงบริษัท รวมทั้งการพิจารณานโยบายต่างๆ
ที่สำคัญและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท โดยฝ่ายสำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมกับวาระการประชุมและเอกสารให้กรรมการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการพิจารณาศึกษาวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
ทั้งนี้
การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยได้กำหนดให้มีการประชุมร่วมกันอย่างสม่ำเสมอและมีการบันทึกรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรด้วย

การประชุมแต่ละครั้งได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
และได้นำเสนอคณะกรรมการพิจารณาร่างรายงานการประชุมดังกล่าวก่อนทำการรับรองในการประชุมครั้งต่อไป
รวมทั้งได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 14 ครั้ง
และคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง (โปรดดูรายละเอียดในข้อ 8.2.4
การประชุมคณะกรรมการ)

5.3) ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายให้ค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ อยู่ในระดับที่เหมาะสม
โดยพิจารณาเสนออัตราตามที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณา
และเสนอให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณากำหนดการจ่ายค่าตอบแทน ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 7
เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2552 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ
ซึ่งให้มีผลใช้บังคับตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นการอื่น
พร้อมกับกำหนดวงเงินค่าตอบแทนพิเศษ
และมอบอำนาจให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาจัดสรรการจ่ายค่าตอบแทนพิเศษดังกล่าวให้แก่กรรมการแต่ละท่าน
(โปรดดูรายละเอียดในข้อ 8.2.5 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหาร)

5.4) การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ และมีความสามารถ
รวมถึงมีความเข้าใจและชำนาญในสายงานธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการได้มีการติดตามการปฏิบัติงานด้านต่าง ๆ เช่น กลยุทธ์และการวางแผนธุรกิจ
ความเสี่ยงและการควบคุมภายใน การดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินงานอย่างใกล้ชิดเพื่อมิให้เกิดข้อผิดพลาด

5.5) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

โดยที่คณะกรรมการของบริษัททุกท่านเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ และความชำนาญ
รวมถึง รับทราบ เข้าใจและรับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการยังตระหนักและใส่ใจในการเข้าร่วม
สนับสนุนและเปิดโอกาสให้ผู้เกี่ยวข้องได้เข้าร่วมในหลักสูตรต่าง ๆ
ที่เห็นว่าอาจเป็นประโยชน์ต่อบริษัทอย่างสม่ำเสมอ เช่น การกำกับดูแลกิจการที่ดี หลักสูตร Audit
Committee เป็นต้น

อนึ่ง ผู้บริหารระดับสูงของบริษัททุกท่านต่างมีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ในสายงานที่เกี่ยวข้อง รวมถึง
รับทราบและเข้าใจธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดีด้วย ดังนั้น จึงมีการกำหนดผู้รักษาการแทน
กรณีประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ เช่น ติดต่อธุรกิจในต่างประเทศ เป็นต้น
แต่ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวเป็นเพียงเท่าที่จำเป็นและสมควรในแต่ละขณะด้วย
จึงถือว่าเป็นจุดเริ่มต้นเตรียมความพร้อมและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงของบริษัทด้วย

8.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทให้ความสำคัญกับการให้ข้อมูลที่โปร่งใสกับทุกฝ่าย ทั้งนักลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์
นักลงทุนรายย่อย นักลงทุนทั้งในและต่างประเทศ
จะมีความเสมอภาคที่จะได้รับรู้ข้อมูลของบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทกำหนดเป็นนโยบายในการให้ข้อมูลแก่บุคคลภายนอกรวมถึงระบุบุคคลที่จะเป็นผู้ให้ข้อมูลอย่างเฉพาะเจาะจง
เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลอย่างถูกต้อง ตรงประเด็น
รวมถึงบริษัทดูแลไม่ให้เกิดการใช้ข้อมูลภายในได้
โดยให้ข้อมูลสำคัญที่ยังไม่ได้รับการเปิดเผยให้แก่สาธารณชนอันมีนัยสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงต่อการดำเนินงานของบริษัท
ทั้งนี้โดยจะกำหนดให้มีผู้ล่วงรู้ได้ในวงจำกัด โดยจะเปิดเผยให้เฉพาะแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น

นอกจากนี้ บริษัทยังกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ลงนามในสัญญารักษาความลับ
และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท โดยกำหนดให้มีวิธีการควบคุมไม่ให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานนำข้อมูลความลับของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
โดยการกำหนดบทลงโทษพนักงานที่ฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามกฎไว้อย่างชัดเจน

8.5 บุคลากร

8.5.1 บุคลากร

จำนวนพนักงาน

  ------------------------ --------------- --------------- ---------------
                           2550            2551            2552

  จำนวนพนักงาน (คน)         979             1,068           1,107

  อัตราการขยายตัวต่อปี (%)     4.9%            9.1%            3.7%
  ------------------------ --------------- --------------- ---------------

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีพนักงานจำนวน 1,107 คน เพิ่มขึ้นจากสิ้นปี 2551
โดยมีอัตราการขยายตัวอยู่ที่ร้อยละ 3.7 ทั้งนี้ ผลตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัท
ซึ่งประกอบด้วย ค่าตอบแทนผู้บริหาร และค่าใช้จ่ายพนักงาน ซึ่งหมายรวมถึง เงินเดือน โบนัส
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวน 872 ล้านบาท
ลดลงจากสิ้นปี 2551 ร้อยละ 4

8.5.2 นโยบายด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล

8.5.2.1 การสรรหาพนักงานและจูงใจพนักงาน

บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาพนักงานตามความจำเป็นและความเหมาะสมของงาน
โดยพนักงานที่จะได้รับการจ้างจะต้องมีคุณวุฒิ คุณสมบัติ ประสบการณ์ และความสามารถ
เหมาะสมกับตำแหน่งงาน กรณีที่มีตำแหน่งงานว่าง
บริษัทจะเน้นการสรรหาพนักงานจากภายในเป็นหลัก แล้วทำการฝึกอบรมเพิ่มเติม
เนื่องจากการเลื่อนตำแหน่งจากภายในทำให้ได้พนักงานที่คุ้นเคยกับการดำเนินงานและยังมีส่วนช่วยสร้างขวัญกำลังใจในการทำงานให้กับพนักงาน
ทั้งยังจูงใจให้พนักงานทำงานอยู่กับบริษัทเป็นระยะเวลานาน
และให้ผลตอบแทนในระดับที่เท่าเทียมกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน นอกจากนี้
บริษัทยังได้จัดสภาพแวดล้อมและบรรยากาศในการทำงานให้เอื้อต่อการใช้ศักยภาพของพนักงานได้อย่างเต็มที่ซึ่งเป็นการจูงใจพนักงานอีกวิธีหนึ่ง
หากไม่สามารถสรรหาพนักงานจากภายในบริษัท ได้แล้ว
จึงจะดำเนินกระบวนการสรรหาและจ้างบรรจุบุคลากรจากภายนอกต่อไป

8.5.2.2 การพัฒนาทรัพยากรบุคคล

บริษัทมีนโยบายที่จะพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ ทักษะ และทัศนคติเป็นไปตามที่ตำแหน่งงานต้องการ
โดยมีแนวทางในการพัฒนาที่หลากหลาย ได้แก่การฝึกอบรมโดยวิทยากรที่เชี่ยวชาญ
การส่งพนักงานเข้าร่วมอบรมตามโครงการต่างๆ ที่หน่วยงานภายนอกเป็นคนจัด เช่น
การฝึกอบรมโดยวีซ่า และมาสเตอร์การ์ด
หรือของชมรมธุรกิจบัตรเครดิตซึ่งมีการจัดอบรมอยู่อย่างสม่ำเสมอ
การสอนให้ปฏิบัติงานโดยหัวหน้างาน (Coaching)
ซึ่งพนักงานที่ฝึกหัดได้มีโอกาสช่วยพนักงานที่อาวุโสกว่า
โดยพนักงานที่อาวุโสกว่าจะเป็นพี่เลี้ยงดูแลให้คำแนะนำและช่วยชี้แนะตลอดทุกขั้นตอน
การเรียนรู้จากการปฏิบัติงาน (On-The-Job Training)
การศึกษาดูงานทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ การถ่ายทอดความรู้ระหว่างเพื่อนร่วมงาน
และการร่วมคิดร่วมเรียนรู้ระหว่างผู้บริหารกับพนักงานตามแนวทาง Learning Organization
เป็นต้น อีกทั้งบริษัท สนับสนุนและส่งเสริมให้พนักงานศึกษา และเพิ่มพูนความรู้ให้แก่ตัวเอง
โดยผ่านสื่ออิเล็คทรอนิกส์

อีกทั้งบริษัทยังได้จัดให้มีโครงการ Learn & Earn @ KTC
เป็นโครงการระยะยาวเพื่อสนับสนุนและรองรับ นิสิต นักศึกษา
ที่ต้องการใช้เวลาที่ว่างเว้นจากการเรียนให้เป็นประโยชน์ด้วยการฝึกประสบการณ์การทำงาน
โดยบริษัทได้จัดให้ นิสิต นักศึกษา ได้มีโอกาสฝึกทำงานในบางตำแหน่งที่เหมาะสมกับวุฒิภาวะ ทักษะ
และช่วงเวลาว่างของ นิสิต นักศึกษาแต่ละคน
ทั้งนี้เพื่อเป็นการพัฒนาเยาวชนให้มีความพร้อมที่จะเข้าสู่วัยทำงาน

บริษัทยังให้ความสำคัญในการสร้างเครือข่ายความรู้ภายในองค์ภายใต้ โครงการ KTC Knowledge
Sharing เพื่อสร้างองค์ความรู้ใหม่ๆเกิดขึ้นภายในองค์การ
และสามารถนำไปปรับใช้ในการการปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
สร้างวัฒนธรรมเปลี่ยนความรู้ขององค์การ สร้างบุคลากรภายในองค์การให้มีความรู้
ความสามารถที่หลากหลาย (Multi Skills) ทำให้เกิดความร่วมมือ
และการประสานงานระหว่างหน่วยงานเพิ่มมากขึ้น โดยมีทั้งหัวข้อในการเรียนรู้ทั้งในส่วนที่ Relate
Business และ Non Relate Business ซึ่งสามารถแบ่งเป็นหมวดหมู่ต่าง เช่น
หมวดของการจัดการ หมวดการตลาด หมวดเทคโนโลยีสารสนเทศ หมวดบัญชีและการเงิน
หมวดสุขภาพและความปลอดภัย เป็นต้น โดยใช้ผู้มีความรู้
ความสามารถภายในองค์การเป็นผู้มาถ่ายทอดความรู้ และประสบการณ์ให้แก่พนักงานทั่วไป

8.6 นโยบายความรับผิดชอบเพื่อสังคมโดยรวม

นอกจาก KTC จะให้ความสำคัญกับผู้ถือบัตรและลูกค้าของ KTC
ทุกคนโดยการนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการที่ตรงตามความต้องการของลูกค้ามากที่สุด
ด้วยการคิดค้นและพัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่อย่างต่อเนื่อง KTC
ยังให้ความสำคัญกับการสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์เพื่อตอบแทนให้กับลูกค้าและประชาชนทั่วไป
โดยได้จัดกิจกรรมเพื่อช่วยเหลือสังคม ดังนี้

8.6.1 ด้านเยาวชนและการศึกษา

-   โครงการ Learn & Earn @ KTC

  เคทีซีได้ริเริ่มโครงการนี้และดำเนินการอย่างต่อเนื่องเป็นปีที่ 6
  โดยเปิดโอกาสให้เยาวชนไทยเข้ามาฝึกงานและเรียนรู้รูปแบบการทำงานที่แท้จริงใน “เคทีซี”
  โดยได้รับค่าตอบแทนจากการทำงาน
  รวมทั้งมีโอกาสเข้าร่วมกิจกรรมพัฒนาทักษะหลากหลายด้านในลักษณะของ Edutainment
  ปัจจุบันมีนักศึกษาสมัครเข้าร่วมโครงการฯ กว่า 23,000 คน นอกจากนี้ “เคทีซี”
  ยังจัดให้มีการมอบรางวัลประจำปี Top Performance Awards แก่นักศึกษาเรียนดี งานเด่น
  โดยล่าสุดได้จัดกิจกรรมเรียลลิตี้ “คนดี คิดดี ทำดี ที่บ้านธัญญพร”
  เพื่อมอบรางวัลทุนการศึกษากว่า 120,000
  บาทให้กับทีมชนะเลิศออกแบบโครงการดีเด่นเพื่อช่วยเหลือเด็กหญิงบ้านธัญญพร ทั้งนี้
  เพื่อปลูกฝังจิตสำนึกนิสิต นักศึกษาในโครงการ Learn&Earn@KTC รู้จักการเป็น “ผู้ให้”
  รู้จักการเสียสละเพื่อช่วยเหลือคนที่ด้อยโอกาสกว่าตนเอง
  เรียนรู้บทบาทของการให้ที่ยิ่งใหญ่กับการดูแลเอาใจใส่
  และให้ความรักแก่ผู้ขาดความอบอุ่นความเข้าใจจากครอบครัว

-   ดำเนินโครงการ “สานฝันปันรักเพื่อน้องบ้านธัญญพร” ต่อเนื่องตั้งแต่ปี 2550
    เพื่อช่วยเหลือเด็กหญิงสถานแรกรับบ้านธัญญพรอายุ 5–18 ปี กว่า 100 คน
    ที่ประสบปัญหาที่ส่งผลกระทบต่อสภาวะจิตใจ
    โดยเคทีซีได้ปรับปรุงทัศนียภาพของบ้านและดูแลความเป็นอยู่ของเด็กๆ ในทุกด้าน
    เพื่อเสริมสร้างและพัฒนาวุฒิภาวะทางอารมณ์ จิตใจ
    รวมทั้งจัดกิจกรรมฟื้นฟูสภาพจิตใจและสนับสนุนการพัฒนาศักยภาพของเด็กบ้านธัญญพร
    ให้สามารถกลับคืนสู่สังคมได้อย่างทัดเทียมและมีความสุข

-   สนับสนุนโครงการการ์ตูนเฉลิมพระเกียรติ ตามรอยพ่อด้วยเศรษฐกิจพอเพียง ของมูลนิธิ ๕
    ธันวามหาราช และโครงการ “ค่ายน้อยนักพัฒนา” รุ่นที่ 3
    ของมหาวิทยาลัยศรีนครินทรวิโรฒประสานมิตร

-   สมทบทุนซื้อตู้หนังสือเข้าห้องสมุดโรงเรียนมัธยมทั่วประเทศ
    ในโครงการตู้อักษรซ่อนปัญญาของมูลนิธิดร.โกวิท วรพิพัฒน์ สนับสนุนเงินบริจาคในโครงการ
    “ตักบาตรหนังสือดี” ของสำนักพิมพ์ DMG และโครงการเพื่อการศึกษาและส่งเสริมการอ่าน
    ของกองทุนขวัญเรือน

-   สนับสนุนการศึกษาของสมาคมศิษย์เก่าบัณฑิตวิทยาลัย มหาวิทยาลัยมหิดล /
    สมาคมศิษย์เก่ามาแตร์ เดอีวิทยาลัย ในพระบรมราชูปถัมภ์ / โรงเรียนเทพศิรินทร์ /
    สมาคมศิษย์เก่าสื่อสารมวลชน มหาวิทยาลัยเชียงใหม่
    และสนับสนุนการจัดละครเวทีของคณะสถาปัตยกรรมศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย
    และคณะนิเทศศาสตร์ มหาวิทยาลัยกรุงเทพ

-   สนับสนุนเงินในโครงการอาหารกลางวันเด็กนักเรียนมัธยมศึกษาปีที่ 1
    โรงเรียนชะอำคุณหญิงเนื่องบุรี และสนับสนุนโครงการทูตน้อยเพื่อเพื่อนด้อยโอกาส
    ในการสร้างห้องสมุดบ้านดินให้เด็กด้อยโอกาส

8.6.2 ด้านกีฬา

-   สนับสนุนการแข่งขันกีฬากอล์ฟการกุศล วสท.50 /
    สมาคมศิษย์เก่ามหาวิทยาลัยวิสคอนซินประเทศไทย / TRU OPEN 2009
    ของสมาคมรักบี้ฟุตบอลแห่งประเทศไทย ในพระบรมราชูปถัมภ์ / Siam Turakit Super
    Challenge ของบริษัท สยามแอดเวอร์ไทซิ่ง / สำนักงานเศรษฐกิจการคลัง
    กองทุนสวัสดิการ / คณะบุคคลบริหารการสื่อสารมวลชนระดับกลาง
    สนับสนุนการแข่งขันกีฬากอล์ฟการกุศล ของสมาคมไทยธุรกิจการท่องเที่ยว
    คณะบุคคลบริหารการสื่อสารมวลชนระดับกลาง

-   สนับสนุนกอล์ฟการกุศล
    เพื่อจัดหารายได้สนับสนุนการจัดซื้อที่ดินและก่อสร้างศูนย์สัมมนานานาชาติ ภูเก็ตชองศศินทร์ /
    ปิยมหาราชานุสรณ์ / สมาคมศิษย์เก่ามหาวิทยาลัยศรีปทุม / ชมรมกีฬากอล์ฟธนาคารกรุงไทย
    / ชมรมกอล์ฟพรีวิลเลจ และ วปอ.2551

-   สนับสนุนการแข่งขันรถยนต์ทางเรียบของราชยานยนต์สมาคมแห่งประเทศไทยในพระบรมราชูปถัมภ์

-   สนับสนุนการแข่งขันแรลลี่การกุศลของมูลนิธิฐานเศรษฐกิจ และแรลลี่การกุศล “เที่ยวเทิด
    เที่ยวธรรม เที่ยวไทย” ของมูลนิธิฐานเศรษฐกิจ

-   สนับสนุนการแข่งขัน “บี.ซี.ซี. แรลลี่ ครั้งที่ 18

-   สนับสนุนการจัดกิจกรรมโบว์ลิ่งการกุศล ของสมาคมวีลแชร์ฟันดาบแห่งประเทศไทย

    -   สนับสนุนค่าใช้จ่ายในการส่งทีมชาติไทยรักบี้ฟุตบอลหญิง 7 คน ชิงแชมป์โลก 2009
        ของสมาคมรักบี้ฟุตบอลแห่งประเทศไทย ในพระบรมราชูปถัมภ์

8.6.3 ด้านสังคม

-   สมทบทุนเข้ามูลนิธิราชประชานุเคราะห์ ในพระบรมราชูปถัมภ์ เพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยหนาว

-   ร่วมบริจาคเงินสมทบทุนโครงการร่วมสร้างสันติภาคใต้
    จัดหาเงินและอุปกรณ์ในการปฏิบัติหน้าที่ใน 3 จังหวัดชายแดนภาคใต้

-   บริจาคเงินสนับสนุนกาชาดคอนเสิร์ต ครั้งที่ 26 โดยเสด็จพระราชกุศลบำรุงกาชาดไทย
    และสนับสนุนสลากกาชาดไทย กระทรวงการคลัง

-   สมทบทุนเข้ามูลนิธิขาเทียมในสมเด็จพระศรีนครินทราบรมราชชนนี
    และทุนการศึกษาบุตรข้าราชการ ร.๑ พัน.๔ รอ.

-   สนับสนุนรายการโทรทัศน์เคียงบ่าเคียงไหล่ ของมูลนิธิพระมหาไถ่เพื่อการพัฒนาคนพิการ
    และมอบเงินสมทบทุนช่วยเหลือเด็กติดเชื้อเอชไอวีของมูลนิธินักบุญคามิลโลแห่งประเทศไทย

-   สนับสนุนการจัดการแข่งขันเดิน-วิ่ง สุขภาพเพื่อสูงอายุ
    ของมูลนิธิส่งเสริมผู้สูงอายุแห่งประเทศไทย

-   ร่วมทอดผ้าป่าสามัคคี ณ อาศรมพรมธาดาพุทธสถาน /
    มอบเงินสมทบทุนเจ้ากองทุรอาคารคุ้มเกศ และจัดหาอุปกรณ์ทางการแพทย์ที่ยังขาดแคลน
    และมูลนิธิตะวันฉาย ในการอนุเคราะห์เพื่อเด็ก เยาวชน และผู้ด้อยโอกาสในชุมชน

-   สมทบทุนบริจาคในโครงการบริจาคสิ่งของแก่ผู้อยู่ในถิ่นทุรกันดาร /
    สนับสนุนสมาคมสว่างมงคลธรรมสถาน ในการให้ความช่วยเหลือผู้ยากไร้ต่างๆ
    และผู้ที่ประสบภัยต่างๆ ในเขตพื้นที่ 4 อำเภอหล่มสัก อำเภอเมืองบางส่วน อำเภอหล่มเก่า
    อำเภอเขาค้อ จ.เพชรบูรณ์ และสนับสนุนกิจกรรมครบรอบ 5 ปีแห่งความภาคภูมิใจ
    สรรสร้างหูหนวกไทยพัฒนา มูลนิธิส่งเสริมและพัฒนาคนหูหนวก

-   สนับสนุนการจัดดนตรีไทยพรรณนาของมูลนิธิมหาวชิราลงกรณ กองทุนบูรณะพระราชวังพญาไท

8.6.4 ด้านศาสนา

  ร่วมทำนุบำรุงพระพุทธศาสนา ด้วยการทำบุญถวายปัจจัยแด่พระภิกษุสงฆ์ และพุทธสถานต่างๆ
  ประกอบด้วย

-   เป็นเจ้าภาพทอดกฐินสามัคคี ณ วัดศรีดอกกาว จ.สกลนคร สมทบทุนมูลนิธิ
    ดร.พ.ส.พิมพ์มะสอน

-   ร่วมทำบุญทอดพระกฐิน ณ วัดภูมิพาราราม / วัดกะเปียด และวัดใหม่ปากบาง

-   ร่วมบริจาคทอดผ้าป่าสามัคคีของพระมหาศุภักษร สุจาโร วัดกาญจนสิงหาสน์ วรวิหาร /
    ผ้าป่าการศึกษามหากุศล ของสวัสดิการโรงเรียนบ้านหนองบอน (นัยนานนท์อนุสรณ์) /
    วัดในกลาง ตำบลบ้านแหลม จังหวัดเพชรบุรี และร่วมบริจาคเงินทำบุญโครงการทอดผ้าป่า
    ของพระครูวิบูลภารกิตติ์

-   สมทบทุนสร้างพระมหาธาตุเจดีย์ ณ วัดสีลสุภาราม และพระบรมมงคลธาตุจักราชเจดีย์